LETÉTKEZELŐI SZERZŐDÉS amely egyrészről a [*] (székhely: [*], cégjegyzékszám: [*]) (továbbiakban „Ügyfél”), másrészről az ING Bank N.V. Magyarországi Fióktelepe (1068 cégjegyzékszám: 01-17-00547) (továbbiakban: „Bank”) között jött létre az alábbi feltételekkel: 1.
Budapest,
Dózsa
György
út
84/b.,
Megbízás
Az Ügyfél megbízza a Bankot értékpapírjainak letétkezelésével és értékpapírszámla vezetésével. A Bank elfogadja ezen megbízást. A Bank kijelenti, hogy megfelel a jelen szerződés alapján végzendő feladatok követelményeinek. 2.
Egyes szolgáltatások
A Bank a jelen szerződés alapján az alábbi feladatokat végzi: (a) gondoskodik az Ügyfél által átadott Értékpapírok letéti őrzéséről saját értéktárában, illetve a KELER Zrt.-nél vagy valamely nemzetközileg elismert alletétkezelőnél (pl. Euroclear); (b) összevont értékpapírszámlán (továbbiakban „Értékpapírszámla”) nyilvántartja és kezeli az átvett, az Ügyfél tulajdonában álló Értékpapírokat; (c) ellátja az Értékpapírok kamatának, osztalékának, hozamának, törlesztésének (együtt: „Hozam”) beszedésével, elszámolásával, valamint az értékpapír-állomány értékelésével kapcsolatos tevékenységet; (d) ellátja az Ügyfél, illetve az Ügyfél meghatalmazottja (a továbbiakban együtt: „Ügyfél”) által adott Szabályszerű Megbízásokkal (meghatározását lásd alább) kapcsolatos teendőket; (e) ellátja az Ügyfél által adott megbízások, utasítások jogszerűségének ellenőrzését. 3.
Meghatalmazás
A Bank a jelen meghatalmazás alapján jogosult: (a) az Értékpapírokkal kapcsolatos olyan kifizetéseket teljesíteni, amelyek ezen szerződésben felsorolt feladatokhoz kapcsolódnak, azzal a feltétellel, hogy az Ügyfelet minderről tájékoztatja; (b) az Értékpapírokkal kapcsolatos mindenfajta jövedelmet, hozamot beszedni, és az Ügyfél által erre a célra megadott számlán jóváírni; A Bank az Ügyfél által egyedileg adott, külön meghatalmazás alapján képviselheti az Ügyfelet, mint tulajdonost az illetékes hatóságok előtt, valamint a kibocsátó közgyűlésein. 4.
Külön nyilvántartás, Értékpapírszámla, Bankszámla
Az Ügyfél Értékpapírjait a Bank e szerződés alapján a Bank saját Értékpapírjaitól és más ügyfelek értékpapírjaitól elkülönítve tartja nyilván és kezeli. Az Ügyfél részére a Bank által a jelen szerződés alapján vezetett Értékpapírszámla száma: [*].
1
5.
Alletéteményes igénybevétele
A Banknak joga van az Értékpapírokat alletétkezelőnél letétbe helyezni (pl. Központi Elszámolóház és Értéktár (Budapest) Zrt. („KELER Zrt.”), vagy más nemzetközileg elismert alletétkezelő, pl. Euroclear) azzal, hogy továbbra is a Bank tekintendő az elhelyezett Értékpapírok letétkezelőjének, és a Bank feladatai, kötelezettségei és felelőssége ugyanolyanok maradnak, mintha az Értékpapírokat ő maga őrizné. 6.
Szabályszerű Megbízások
Ezen szerződés aláírásának napján az Ügyfél a Bank rendelkezésére bocsátja azokat az aláírási címpéldányokat, amelyekben az Értékpapírszámla felett rendelkezők neve és aláírása szerepel („Felhatalmazott Személyek”). Az aláírásra jogosult személyek listája a szerződés 1. számú mellékletét képezi. Az Ügyfél köteles írásban (levél) vagy telefax üzenet formájában adni megbízásait. A levél formában adott megbízásokon a Felhatalmazott Személyek aláírásának kell szerepelnie. A telefax üzenet útján adott megbízásokat pedig kizárólag a Bankkal ebből a célból kötött faxkulcsos megállapodás szabályainak megfelelően lehet továbbítani, és a Bank csak ezt köteles elfogadni. („Szabályszerű Megbízások”). A szerződés 3. számú mellékletét képező Eljárási Rend a szerződés részét képezi. Az Ügyfél az Eljárási Rendet köteles betartani. 7.
Díjazás
A Bank azokért a szolgáltatásokért, amelyeket ezen szerződés keretén belül nyújt a 2. számú mellékletben felsorolt költségek és letétkezelői díjak megtérítésére jogosult. A Banknak joga van díjtételeit egyoldalúan megváltoztatni, amennyiben bármely harmadik fél a Bank felé a jelen szerződéssel kapcsolatban felszámítandó költségben módosítást hajt végre. Az ilyen módosítás nem haladhatja meg a Banknál bekövetkezett költségnövekedés mértékét. Egyéb esetekben a Bank az Ügyfél felé történő értesítéssel párhuzamosan változtathatja meg díjtételeit. 8.
Kellő gondosság
A Bank a tőle elvárható gondossággal kezeli a nála elhelyezett Értékpapírokat és teljesíti a jelen szerződésben vállalt, valamint a mindenkor hatályos jogszabályokban szabályozott kötelezettségeit. Az Ügyfél tudomásul veszi, hogy a Bank feladata az Értékpapírok letétkezelése, nyilvántartása és kezelése és a jelen szerződés alapján a Bank semmilyen körülmények között nem tekinthető az Ügyfél befektetési tanácsadójának vagy annak befektetéseit menedzselő megbízottnak. 9.
Együttműködés
Az Ügyfél köteles minden tőle telhető közreműködést megadni ahhoz, hogy a Bank az ebben a szerződésben vállalt kötelezettségét teljesíteni tudja. 10.
Kártérítés
A Bank csak a neki felróható magatartásból (gondatlanságából, szándékos magatartásából vagy mulasztásából) származó, az Ügyfelet ért károkért vállal felelősséget a jelen szerződéssel kapcsolatban.
2
11.
Bejelentések
A felek megállapodnak abban, hogy a tőzsdei előírások által a jelen letétkezelési megbízással kapcsolatos bejelentések és értesítések megtétele, a szükséges nyilvántartásba vétel elintézése az Ügyfél kötelessége. 12.
A szerződés hatálya
Jelen szerződés azon a napon lép hatályba, amikor azt mindkét fél aláírta, és a felek a cégszerűen aláírt példányok egyikét egymásnak átadták, valamint az Ügyfél átadta a Bank részére a kért cégdokumentációkat, az alapszabály, illetve a társasági szerződés, a cégbírósági bejegyzés, vagy bejelentkezés másolatát és az adóbejelentkezési lap másolatát. A szerződés határozatlan időtartamra jött létre. A szerződést mindkét fél jogosult 30 napos határidővel, előzetes írásbeli értesítés mellett felmondani. Azonnali hatályú felmondásnak van helye, ha valamelyik fél ellen csődeljárást, felszámolást, végelszámolást kezdeményeztek, valamint ha valamelyik fél súlyos szerződésszegést követett el. 13.
Általános Üzletszabályzat
A Bank Általános Üzletszabályzata és a vonatkozó banki szabályzatok, melyek egy-egy példányát az Ügyfél megkapta, részét alkotják a jelen szerződésnek. Amennyiben a jelen szerződés és az Üzletszabályzat vagy valamely banki szabályzat bármely rendelkezése között eltérés lenne, úgy a jelen szerződés az irányadó. 14.
Irányadó jog, illetékesség
Jelen szerződésre a Magyar Köztársaság hatályos jogszabályai az irányadók. A felek ezennel visszavonhatatlanul alávetik magukat – hatáskörtől függően – a Pesti Központi Kerületi Bíróság, vagy a Fővárosi Bíróság kizárólagos illetékességének a jelen szerződéssel kapcsolatosan felmerülő vitás kérdések elbírálására. A FENTIEK HITELÉÜL a szerződést a felek az alábbi időpontban és helyen aláírták. Budapest, 2008. január [*] [*] (Ügyfél) Aláírás: Név: Beosztás: Aláírás: Név: Beosztás:
ING Bank N.V. Magyarországi Fióktelepe (Bank) Aláírás: Név: Beosztás: Aláírás: Név: Beosztás:
3
1. számú Melléklet Az Ügyfél mindenkor érvényes Banknál bejelentett aláírás kartonja.
4
2. számú Melléklet Díjazás A Bank e Szerződés 7. számú pontja alapján az alábbi díjazásra jogosult azokért a szolgáltatásokért, amelyeket ezen Szerződés keretén belül nyújt: 1. Letétkezelési díj: A letétkezelési díj éves összege az Értékpapírszámlán letétkezelt értékpapírok értékének [*]%-a, de minimum [*],- Ft /hó. Az értékpapír értéke a piaci érték, illetve amennyiben az értékpapír piaci értéke nem megállapítható, az értékpapír értéke a névérték. A letétkezelési díj számításának az alapja az Értékpapírszámlán elhelyezett értékpapírok hó végi értéke. 2. Harmadik fél költsége: A Bank az Ügyfél befektetéseivel kapcsolatban valamennyi harmadik fél által felszámított díjat (a KELER ZRt. díjait, valamint az esetlegesen előforduló, egyéb harmadik fél által felszámított díjakat, jutalékokat és költségeket) az Ügyfél felé továbbhárítja. Amennyiben bármilyen (i) jogszabály, közigazgatási vagy jegybanki intézkedés vagy rendelkezés, vagy annak bírói, vagy közigazgatási értelmezésében bekövetkezett változás, vagy (ii) bármely jelenlegi, vagy későbbi jegybanki, vagy hatósági kérésnek a Bank részéről történő megfelelése többlet költséget okoz a Bank részére a Szerződés teljesítésével kapcsolatban, akkor azt a Bank jogosult az Ügyfélre továbbhárítani. Megnövekedett költségek felmerülése esetén a Bank köteles az Ügyfelet azonnal értesíteni, és egyúttal közölni annak várható nagyságát. 3. Értékpapír-műveleti díjak: Értékpapírszámla jóváírása: [*],- Ft Értékpapírszámla transzfer: [*],- Ft Értékpapírszámla transzfer Bankon belül: [*],- Ft Értékpapír zárolása: [*],- Ft Az ING Bank N.V. Magyarországi Fióktelepe részére megadott értékpapír adásvételi ügyletek kapcsán az értékpapírszámlát érintő számlamozgások (jóváírás és terhelés) után a Bank tranzakciós díjat nem számol fel. 4. Egyéb díjak: Közgyűlésen történő képviselet díja: [*],- Ft 5. Jutalékmentes szolgáltatásaink: - Értékpapírszámla nyitása, vezetése és megszüntetése, letéti/tulajdonosi igazolás kiadása, Értékpapírszámla kivonatának küldése és pótlása, - részvénykönyvi bejegyeztetés, - Értékpapírok hozadékainak – osztalék és kamat – beszedésért, illetve társasági eseményekkel kapcsolatban a Bank külön díjat nem számít fel. Amennyiben a KELER Zrt.-től értékpapírszámlán történő zárolást, zárolásról szóló letéti igazolást, illetve feloldást kér az Ügyfél, valamint osztalék és kamatbeszedés esetén, külön díjat nem számítunk fel, illetve a KELER Zrt. díjait és költségeit nem hárítjuk tovább. Állampapír lejáratakor tranzakciós díj nem kerül felszámításra, a lejárat, vagy a kamatfizetés aznapi újrabefektetésére lehetőséget biztosítunk. A fenti díjak elszámolása havonta történik a Bank által kiállított és az Ügyfél címére küldött részletező számla összegének az Ügyfél ING Bank N.V. Magyarországi Fióktelepe-nél vezetett [*] számú számlájának egyidejű megterhelésével.
5
3. számú Melléklet Eljárási Rend A Bank az Értékpapírok letéti őrzésével, valamint az Ügyfél által adott adásvételi megbízások (értékpapírügyletek) lebonyolításával kapcsolatos technikai teendőket az alábbiak szerint látja el: 1. Az Ügyfél rendelkezése az Értékpapírszámlán nyilvántartott Értékpapírok felett Megbízások leadási rendje MEGBÍZÁS TÍPUSA Értékpapír jóváírás / transzfer Értékpapír zárolás
HATÁRIDŐK T+1 nap T-1 nap
12 óra 14 óra
Az ING Bankkal kötött adás-vételi szerződések esetén külön instrukció megadása nem szükséges. A Bank kijavított vagy átírt megbízást nem fogad el. Amennyiben a kérdéses megbízás vagy utasítás rosszul olvasható, félreérthető, ellentmondásos vagy hiányos, a Bank köteles haladéktalanul az Ügyfelet értesíteni, s az Ügyféllel a tranzakcióval kapcsolatban felmerült kérdéseket minden kétséget kizáróan tisztázni. Szükség esetén az Ügyfél módosított megbízást küld. A megbízás pontos adatainak egyértelmű megállapításáig a Bank a megbízás teljesítését felfüggeszti. Értékpapír-eladás esetén az Ügyfél köteles a Bank által vezetett Értékpapírszámlán a tranzakció elszámolásának napján megfelelő fedezetet biztosítani. Értékpapír-vétel esetén az Ügyfél köteles az ING Bank Zrt-nél vezetett Ügyfélszámlán a tranzakció elszámolásának napján a szükséges fedezetet biztosítani. Az ING Bank Zrt-vel történő üzletkötéseknél (mind vétel/mind eladás) esetén a Bank az üzletkötést megelőző fedezet ellenőrzést végez. Amennyiben az értékpapírügylet tőzsdén kívüli forgalomban bonyolódik, az elszámolás az Ügyfél utasításainak megfelelően alakul. Ebben az esetben az Ügyfél a létrehozott értékpapírügylet feltételeinek megfelelően köteles a szükséges pénz- illetve értékpapír-fedezetet az Ügyfél- illetve Értékpapírszámlán biztosítani. A Bank vállalja, hogy a nála letétbe helyezett Értékpapír után járó jövedelmeknek (pl. osztalékbeszedés, lejáró kötvény ellenértékének beszedése) és az Értékpapír lejáratakor az Értékpapír ellenértékének beszedése érdekében minden külön felszólítás nélkül eljár. A Bank az így beszedett összegeket az Ügyfél ING Bank Zrt-nél vezetett Ügyfélszámláján írja jóvá. Amennyiben az Ügyfél a kötvény lejáratából vagy kamatából származó összeget fel kívánja használni olyan értékpapírügylet elszámolására, amelynek értéknapja a kifizetés esedékességének napjára esik, az Ügyfél értesítése alapján, a Bank állampapír kamat, lejárat esetén az esedékesség napján, egyéb hozambeszedés esetén az azt követő értéknappal, amellyel az adott összeget megkapta, az Ügyfél által megjelölt számlára történő jóváírásáról gondoskodik. Külföldi Értékpapírok esetén a Bank a devizában beszedett jövedelmet az aktuális hivatalos devizavételi árfolyamán konvertálja és a forint ellenértéket szintén az Ügyfél ING Bank Zrt-nél vezetett Ügyfélszámláján írja jóvá. A Bank, az Értékpapír kibocsátójának nyilvános hirdetménye, illetve hivatalos értesítése alapján, amennyiben az Ügyfél tulajdonosi jogainak gyakorlásához szükséges, eljár a Banknál vezetett Értékpapírszámlán tartott Értékpapírokra vonatkozóan. Amennyiben névre szóló Értékpapír részvénykönyvi bejegyeztetése válik szükségessé az Ügyfél a jelen szerződés aláírásával kifejezetten hozzájárul ahhoz, hogy a Bank az Ügyfél nevében és meghatalmazottjaként eljárjon. A bejegyeztetés esetleges akadályairól a Bank az Ügyfelet haladéktalanul tájékoztatja. Levelezési
6
címként a Bank saját székhelyét adja meg. A Bank az Ügyfél kérésére, az Ügyfél tulajdonában lévő Értékpapírokból eredő tulajdonosi és hitelezői jogok és/vagy kötelezettségek gyakorlása és/vagy teljesítése érdekében Letéti Igazolást vagy Tulajdonosi Igazolást állít ki az Értékpapírszámlán nyilvántartott Értékpapírokról. A Bank a Letéti vagy Tulajdonosi Igazolást, valamint a tulajdonosi és hitelezői jogok és kötelezettségek érvényesítéséhez szükséges egyéb információkat, a kibocsátó értesítését vagy az Ügyfél kérelmét követően 2 munkanapon belül vagy a piaci szokványoknak és eljárási rendnek megfelelően az Ügyfélnek megküldi. A Bank minden negyedév utolsó munkanapját követő 10 munkanapon belül az Értékpapírszámlán nyilvántartott Értékpapírokról, a negyedév utolsó munkanapján hatályos Értékpapír záró állományról kimutatást küld az Ügyfél részére. A kimutatás tartalmazza az Értékpapír megnevezését, ISIN kódját, darabszámát, piaci értékét és/vagy névértékét.
7
