A PÉNZÜGYI SZERVEZETEK ÁLLAMI FELÜGYELETE RÉSZÉRE JÓVÁHAGYÁSRA BENYÚJTOTT PÉLDÁNY. A JELEN NYILVÁNOS VÉTELI AJÁNLATOT A PÉNZÜGYI SZERVEZETEK ÁLLAMI FELÜGYELETE MÉG NEM HAGYTA JÓVÁ
A Bankár Tıkebefektetési és Tanácsadó Zártkörően Mőködı Részvénytársaság mint Ajánlattevı
KÖTELEZİ NYILVÁNOS VÉTELI AJÁNLATA AZ Exbus Vagyonkezelı Nyilvánosan Mőködı Részvénytársaság törzsrészvényei vonatkozásában AJÁNLATI ÁR: A törzsrészvények vonatkozásában a részvényenkénti ajánlati ár 113 forint azaz száztizenhárom forint.
Budapest, 2008. április 8.
A Bankár Tıkebefektetési és Tanácsadó Zártkörően Mőködı Részvénytársaság kötelezı nyilvános vételi ajánlata az Exbus Vagyonkezelı Nyilvánosan Mőködı Részvénytársaság részvényeire A Tıkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény (Tpt.) 68. §. (1) bekezdése alapján a Bankár Tıkebefektetési és Tanácsadó Zártkörően Mőködı Részvénytársaság, (székhely: 1054 Budapest, Szabadság tér 7.) kötelezı nyilvános vételi ajánlatot tesz az Exbus Vagyonkezelı Nyilvánosan Mőködı Részvénytársaság (székhely: 1075 Budapest, Madách tér 7. II. emelet 2. szám, cégjegyzékszám: 01-10-043464) valamennyi, az Ajánlattevı által nem tulajdonolt törzsrészvényére az alábbiak szerint. A jelen Ajánlat, mellékletei vagy bármely kísérı dokumentációja sem közvetlenül, sem közvetve nem kerül olyan országokban terjesztésre, ahol a terjesztés jogszabályokba, piaci szokványokba vagy más általános vagy akár korlátozott körben kötelezı erejő normába (a továbbiakban együttesen „jogszabály”) ütközne, vagy a jogszabályok azt bármely más módon korlátoznák. A jelen Ajánlat kizárólag a magyar jog szabályai alapján készült, és nem kerül bejelentésre és engedélyeztetésre egyetlen más országban sem. Abban az esetben, ha az Elfogadó Nyilatkozatot olyan személy írta alá, illetve úgy tőnik, hogy olyan személy írta alá, akinek lakóhelye, vagy amelynek székhelye olyan országban van, ahol a jelen Ajánlat megtétele vagy annak elfogadása jogszabályokba ütközik, vagy jogszabályok által korlátozott, illetve amennyiben az Elfogadó Nyilatkozatot ezen országok valamelyikébıl küldték vissza, az Ajánlattevı jogosult az ilyen Elfogadó Nyilatkozatot érvénytelennek tekinteni, amelyre vonatkozóan így Részvény-átruházási Szerzıdés nem jön létre. Értelmezı rendelkezések: A jelen kötelezı vételi ajánlat szempontjából az alábbiakban felsorolt nagybetős kifejezések a következı jelentéssel bírnak: Ajánlat: Az Ajánlattevı által, a Tpt. 68. § (1) bekezdése alapján tett jelen kötelezı nyilvános vételi ajánlat a Társaság minden Részvényese számára, a Részvények teljes egészében készpénzzel történı megvásárlására. Ajánlati Ár: Az Ajánlattevı által, valamennyi Részvény vonatkozásában ellenértékként fizetendı, Részvényenkénti 113 forint, azaz száztizenhárom forintos vételár. Ajánlattevı: Bankár Tıkebefektetési és Tanácsadó Zártkörően Mőködı Részvénytársaság (székhely: 1054 Budapest, Szabadság tér 7.). Banki munkanap: Az a nap, amelyen a bankok üzletvitel céljából nyitva tartanak Budapesten. BÉT: A Budapesti Értéktızsde Zrt. (székhely: 1062 Budapest, Andrássy út 93.) Bszt.: A befektetési vállalkozásokról és az árutızsdei szolgáltatókról, valamint az általuk végezhetı tevékenységek szabályairól szóló 2007. évi CXXXVIII. törvény Elfogadóhelyek: A CIB Bank Zrt. székhelye (1027 Budapest, Medve u. 4-14.), valamint fiókhálózatának elıre kijelölt, a II./2.6. pontban meghatározott egységei, ahol az Ajánlat elfogadására az Elfogadási Idıszak minden banki napján reggel 9 órától 15:00 óráig lehetıség van.
2
Elfogadási Idıszak: A Felügyelet által jóváhagyott Ajánlat Kezdınapja 9 órájától kezdıdıen 30 (harminc) nap, amennyiben az Elfogadási Idıszak ilyen módon számított utolsó napja nem banki munkanapra esne, akkor az azt követı legelsı banki munkanap, 15 óráig tartó idıszak, azaz a [*]-tól [*]-ig tartó idıszak, amely alatt az Ajánlat elfogadható, ideértve azt az idıtartamot is, amely tekintetében az Ajánlat elfogadására nyitva álló határidıt a Felügyelet a Tpt. 70. § (5) bekezdésének alapján kérelemre meghosszabbította. Elfogadó Nyilatkozat: Az Ajánlat I. számú mellékletében foglalt nyilatkozat, amelyben a Részvényes a jelen Ajánlatban foglaltakat magára nézve kötelezınek ismeri el, és kötelezettséget vállal az Ajánlatban meghatározott ellenérték megfizetése ellenében, a tulajdonában lévı Részvények átruházására. Elfogadó Részvényes: Az a Részvényes, aki az Ajánlat érvényes elfogadásával (a jelen Ajánlatban foglalt feltételeknek megfelelıen), a tulajdonában lévı Részvények vagy azok egy része tekintetében az Ajánlattevıvel Részvény-átruházási Szerzıdést köt. Felügyelet: Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyelete (székhely: 1013 Budapest, Krisztina krt. 39.). Gt.: A gazdasági társaságokról szóló, többször módosított 2006. évi IV. törvény. Hágai Egyezmény: A Magyarországon az 1973. évi 11. számú törvényerejő rendelettel kihirdetett, a külföldön felhasználásra kerülı közokiratok diplomáciai vagy konzuli hitelesítésének (felülhitelesítésének) mellızésérıl Hágában, 1961. október 5. napján kelt egyezmény. Hiteles Fordítás: Az Országos Fordító és Fordításhitelesítı Iroda Zártkörően Mőködı Részvénytársaság által elkészített hitelesített magyar nyelvő fordítás. Jelentés: A Tpt. 69. § (4) bekezdése által elıírt, a Tpt. 8. számú melléklete szerinti tartalommal, az Ajánlattevı és a Lebonyolító által az Ajánlattevı gazdasági tevékenységére vonatkozóan elkészített írásos jelentés. KELER: Központi Értéktár és Elszámolóház Zrt. (székhely: 1057 Budapest, Asbóth u 9-11.) Kezdınap: A Felügyelet által jóváhagyott Ajánlatnak a Megjelenési Helyeken történı legkésıbb megjelenı közzététele napját követı 2. (második) nap, amely az Elfogadási Idıszak elsı napja, azaz [*]. Kitöltési Útmutató: A jelen Ajánlat II. számú mellékletét képezı, az Elfogadó Nyilatkozat kitöltését segítı dokumentum. Lebonyolító: A CIB Bank Zrt. (székhely: Budapest, Medve u. 4-14.), amely a Bszt. 5. § (2) d.) pontjában meghatározott tevékenységi engedéllyel rendelkezı befektetési szolgáltató. Megjelenési Helyek: A Lebonyolító honlapja (www.cib.hu) és a BÉT hivatalos közzétételi helye (www.bet.hu).
3
Meghatalmazás: A Részvényes közokiratba vagy teljes bizonyító erejő magánokiratba foglalt nyilatkozata vagy ezek közjegyzı által hitelesített másolata arra vonatkozóan, hogy az Ajánlattal kapcsolatos eljárás során helyette és nevében a meghatalmazott járhat el. Mőködési Terv: A Tpt. 69. § (4) bekezdése által elıírt, a Tpt. 8. számú melléklet szerinti tartalommal, az Ajánlattevı által a Társaság jövıbeni mőködésére vonatkozóan elkészített összefoglaló. Ptk.: A Magyar Köztársaság Polgári Törvénykönyvérıl szóló, többször módosított 1959. évi IV. törvény. Részvény(ek): A Társaság által kibocsátott, névre szóló, 56 forint (azaz ötvenhat forint) névértékő, dematerializált BÉT-re bevezetett, az Ajánlattevı által nem tulajdonolt, HU0000088885 ISIN kóddal ellátott törzsrészvény, amelyek egyenként 1 db szavazatot képviselnek. Részvény-átruházási Szerzıdés: A jelen Ajánlatban foglalt feltételeknek megfelelıen, a jelen Ajánlatban meghatározott formai és tartalmi feltételeknek megfelelıen kiállított, és az Elfogadóhelyre az Elfogadási Idıszak alatt benyújtott, a jelen Ajánlatra tett Elfogadó Nyilatkozattal a Zárónapon létrejött részvény-adásvételi szerzıdés. A Részvény-átruházási Szerzıdés létrejöttére, teljesítésére, megszőnésére és minden azzal kapcsolatos egyéb kérdésre a jelen Ajánlat, a Tpt. és a Ptk. rendelkezései az irányadók. Részvényes(ek): A Részvények bármely tulajdonosa. Szja. tv.: A személyi jövedelemadóról szóló, többször módosított 1995. évi CXVII. törvény. Tao. tv.: A társasági adóról és osztalékadóról szóló, többször módosított 1996. évi LXXXI. törvény. Társaság: Exbus Vagyonkezelı Nyilvánosan Mőködı Részvénytársaság (székhely: 1075 Budapest, Madách tér 7. II. emelet 2. szám) Tpt.: A tıkepiacról szóló, többször módosított 2001. évi CXX. törvény. Vételi Jog: Az Ajánlattevıt a Tpt. 76/D § (1) bekezdése alapján, az ott írt feltételek fennállása esetén – az Ajánlat során a tulajdonába nem került Részvények tekintetében – megilletı vételi jog. Zárónap: Az Elfogadási Idıszak utolsó naptári napja, azaz a Kezdınapot követı 30. (harmincadik) nap (amennyiben az Elfogadási Idıszak ilyen módon számított utolsó napja nem banki munkanapra esne, akkor az azt követı legelsı banki munkanap), azaz [*].
4
Bevezetı Jelen Ajánlat a Tpt. 68. § (1) bekezdés szerint tett kötelezı nyilvános vételi ajánlat, a Társaság Részvényeire vonatkozóan, annak valamennyi Részvényese számára. Jelen Ajánlat kelte: 2008. április 8. Felhívjuk a Részvényesek figyelmét, hogy a jelen kötelezı Ajánlatot a Felügyelet még nem hagyta jóvá. Az Ajánlattevı 2008. április 8-án az Ajánlat Felügyelet által történı jóváhagyását kezdeményezte, és az Ajánlatot a Társaság igazgatóságának megküldte, valamint kezdeményezte annak a Megjelenési Helyeken történı közzétételét. Az Ajánlattevı a Felügyelet jóváhagyásának gondoskodik a jóváhagyott Ajánlat közzétételérıl.
kézhezvételét
követıen
haladéktalanul
A Felügyelet által jóváhagyott jelen Ajánlat a Megjelenési Helyeken kerül közzétételre. Amennyiben bármilyen kétsége támadna afelıl, hogy mi a teendı, illetve jelen Ajánlattal kapcsolatban bármilyen kérdése merülne fel, kérjük, forduljon a CIB Bank Zrt., mint a Tpt. 68. § (4) bekezdése értelmében az Ajánlattal kapcsolatban eljáró Lebonyolítóhoz, annak 1027 Budapest, Medve u. 4-14. szám alatti címén, vagy érdeklıdjön a Lebonyolító következı elıre kijelölt fiókjaiban: Fiók címe:
Telefonszám:
1027 Budapest, Medve u. 4-14.
T: 212-1330
1062 Budapest, Andrássy út 70.
T: 505-0300
4025 Debrecen, Simonffy u. 2/a.
T: 52/500-520
9700 Szombathely, Fı tér 33.
T: 94/340-531
7621 Pécs, Ferencesek utcája 33.
T: 72/213-700
6720 Szeged, Kiss Menyhért u. 1.
T: 62/425-425
9021 Gyır, Aradi vértanúk útja 10.
T: 96/511-500
Kérjük, hogy gondosan és figyelmesen olvassa el és tanulmányozza át a jelen Ajánlatot, mert az fontos információkat tartalmaz!
5
I. Az Ajánlattal érintett társaságok (az Ajánlattevı, az Ajánlattevı tulajdonosa, a Társaság és a Lebonyolító) bemutatása I/l. Az Ajánlattevı és az Ajánlattevı tulajdonosa, összehangoltan eljáró személyek: Cégnév: Székhely: Cégjegyzékszám: Adószám: Jegyzett tıke:
Bankár Tıkebefektetési és Tanácsadó Zártkörően Mőködı Részvénytársaság 1054 Budapest, Szabadság tér 7. 01-10-043706 12351451-2-41 2 800 000 000 forint
Az Ajánlattevı 1998. január 1-én kelt Alapító Okirattal, átalakulással jött létre. A jogelıd társaság neve: Bankár Tıkebefektetési és Gazdasági Tanácsadó Korlátolt Felelısségő Társaság (alakulás idıpontja: 1989. augusztus 30., alakuláskori jegyzett tıkéje: 1.000.000 forint). Az Ajánlattevıt a Fıvárosi Bíróság, mint Cégbíróság 01-10-043706 cégjegyzékszámon jegyezte be. Az Ajánlattevı zártkörően mőködı részvénytársaságként folytatja tevékenységét. Az Ajánlattevı 3 korábban beolvadó társaság, a CSERI-TENDER Tanácsadó Szolgáltató Kft., a KO-RIEL Tanácsadó Szolgáltató Kft. és a Telki Boróka Gazdasági Tanácsadó és Kereskedelmi Szálláshely Üzemeltetı Kft. jogutódja. Az Ajánlattevı alaptıkéje 2.800.000.000,- Ft, és az Ajánlattevı jelenlegi részvényesei: – –
Kovács Gábor 99,96%, amely 99,96%-os mértékő szavazati jog gyakorlására jogosít Külföldi jogi személy 0,04% amely 0,04%-os mértékő szavazati jog gyakorlására jogosít.
Az Ajánlattevı fı tevékenysége: 6420’08 Vagyonkezelés (holding) Az Ajánlattevı 1.466.759 darab a Társaság által kibocsátott törzsrészvénnyel rendelkezik, amelynek megfelelıen a Társaságban meglévı közvetlen befolyása, illetve tulajdoni aránya 10,57%-os mértékő, a Társaságban 10,57%-os szavazati aránnyal rendelkezik. Az Ajánlattevı nem rendelkezik közvetett befolyással a Társaságban. Az Ajánlat megtétele kapcsán a Tpt. 5. § (1) bekezdés 100. pontja, illetve a 68. § (3) bekezdése szerinti összehangolt eljárásra, illetve összehangoltan eljáró személyek összehangolt eljárására vagy magatartására nem került sor. Az Ajánlattevı és a 4. számú mellékletben felsorolt társaságok a Tpt. 65/A. § (4) bekezdése alapján összehangoltan eljáró személyeknek minısülnek. Az Ajánlattevı – annak feltételei fennállása esetén - élni kíván a Vételi Joggal. I/2. A Társaság: Cégnév: Székhely: Cégjegyzékszám: Adószám: Jegyzett tıke:
Exbus Vagyonkezelı Nyilvánosan Mőködı Részvénytársaság 1075 Budapest, Madách tér 7. II. emelet 2. szám 01-10-043464 12250783-2-44 776 927 200 forint
A Társaság jegyzett tıkéje 776.927.200 forint (azaz hétszázhetvenhatmillió- kilencszázhuszonhétezerkétszáz forint). A Társaság jegyzett tıkéjét alkotó nem pénzbeli betét rendelkezésre bocsátása és a pénzbeli betét teljes összegének befizetése a korábbiakban, a jelen Ajánlat megtételét megelızıen megtörtént.
6
A Társaság részvénystruktúrája az alábbi: A Társaság jegyzett tıkéje 13.873.700 db, azaz tizenhárommillió-nyolcszázhetvenháromezer-hétszáz darab, névre szóló, egyenként 56 forint (ötvenhat forint) névértékő dematerializált, a BÉT-re bevezetett törzsrészvénybıl áll, amelyek egyenként 1 db szavazatot képviselnek. I/3. A Lebonyolító Cégnév: CIB Bank Zrt. Székhely: 1027 Budapest, Medve u. 4-14. Cégjegyzékszám: 01-10-041004 Adószám: 10136915-2-44 Jegyzett tıke: 47 518 570 000 forint PSZÁF engedélyszám: 957/1997/F ill. III/41.044-10/2002 I/4. A foglalkoztatásra vonatkozó valószínősíthetı következmények Az Ajánlattevı tudomása szerint a Társaságnak nincsenek munkavállalói, tevékenységét operatívan az Igazgatóság végzi, ezért a foglalkoztatás feltételeiben lényeges változás sem fog bekövetkezni. Az Ajánlattevı jelen Ajánlata a Társaság valamennyi Részvényére vonatkozik, illetıleg amennyiben annak feltételei fennállnak az Ajánlattevı az Ajánlat lezárását követıen élni kíván a Vételi Joggal. A Vételi Jog gyakorlása után, azt követıen, hogy az Ajánlattevı a Társaság egyedüli részvényesévé válik, a Társaság a Gt. 283. § (2) bekezdése alapján a jelenlegi nyilvános mőködés helyett zártkörően fog tovább mőködni. A fentieken túl az Ajánlatnak várhatóan nem lesz hatása a Társaság jelenlegi foglalkoztatási viszonyaira. I/5. Az áttörés szabályának alkalmazása Az áttörés Tpt. 76/A. – 76/C. §-ában foglalt szabályai nem alkalmazandók, tekintettel arra, hogy a Társaság alapszabálya erre vonatkozó rendelkezéseket nem tartalmaz. I/6. Az Ajánlattevı Társasággal fennálló kapcsolata Az Ajánlattevı és a Társaság az Ajánlattevı közvetlen befolyását leszámítva sem szerzıdéses, sem más kapcsolatban nem áll.
II. Az Ajánlat II/l. Összegzés Az Ajánlat a Tpt. 68. § (1) bekezdése alapján tett kötelezı nyilvános vételi ajánlat a Társaság valamennyi Részvényére, valamennyi Részvényes számára. Az Ajánlat az Elfogadási Idıszakban fogadható el. Az Ajánlattevı az Elfogadási Idıszak Kezdı- és Zárónapját a Felügyelet által jóváhagyott Ajánlatban teszi közzé. Az Elfogadási Idıszakon belül valamennyi Részvényes az Ajánlat elfogadását az Ajánlat II/2.5. pontjában meghatározott módon teheti meg. A Részvény-átruházási Szerzıdés az Ajánlattevı és az Elfogadó Részvényes között a Zárónapon jön létre.
7
Az Ajánlattevı és a Lebonyolító az Ajánlat eredményét az Elfogadási Idıszak Zárónapját követı 2 (kettı) napon belül a Felügyeletnek bejelentik, és a bejelentéssel egyidejőleg közzéteszik a Megjelenési Helyeken. Azoknak a Részvényeseknek, akik a jelen Ajánlat elfogadásával értékesíteni kívánják Részvényeiket, a Lebonyolítóhoz el kell juttatniuk: – –
–
a Részvényeiket, a II/2.5. pontban meghatározott módon; az Ajánlat I. Számú mellékleteként csatolt Elfogadó Nyilatkozatot a II/2.5. pontban meghatározott módon, a Kitöltési Útmutató szerint teljesen kitöltve és aláírva, a szükséges mellékletekkel együtt; és amennyiben az rendelkezésre áll, a Részvények megszerzésére fordított ellenértéket és a Részvényekhez kapcsolódó járulékos költségeket igazoló dokumentumokat.
Jelen Ajánlat, az Elfogadó Nyilatkozat, továbbá a Mőködési Terv és a Jelentés a II/2.6. pontban meghatározott Elfogadóhelyen állnak rendelkezésre. A Részvényes kérésére és kockázatára a Lebonyolító az Ajánlatot és az Elfogadó Nyilatkozatot a Részvényes által megadott Magyarországon található címre megküldi vagy továbbítja. II/2. Az Ajánlat részletes feltételei II/2.1. Az Ajánlat és az Elfogadási Idıszak Az Ajánlattevı a jelen Ajánlatban foglalt feltételekkel, valamennyi Részvényes számára kötelezı nyilvános vételi ajánlatot tesz a Részvények Ajánlati Áron történı megvásárlására. Az Elfogadási Idıszak a Kezdınap 9 órájától kezdıdıen 30 (harminc) napig, amennyiben az Elfogadási Idıszak ilyen módon számított utolsó napja nem banki munkanapra esne, akkor az azt követı legelsı banki munkanap, 15 óráig tart, kivéve, ha az Ajánlat elfogadására nyitva álló határidıt a Felügyelet a Tpt. 70. § (5) bekezdésének alapján kérelemre meghosszabbította. II/2.2. Ajánlati Ár Az Ajánlattevı által ajánlott vételár minden egyes Részvény tekintetében 113 forint, azaz száztizenhárom forint, a Tpt. 72.§ (1) ab) pontja alapján. Az Ajánlattevı az Ajánlatot érvényesen elfogadó Részvényeseknek teljes egészében készpénzben, banki átutalással fizet meg az Ajánlati Ár és az adott Részvényes által a Részvény-átruházási Szerzıdésben értékesített Részvénymennyiség szorzatát kitevı összeget. II/2.3. Az Ajánlati Ár kiszámításának módja Az Ajánlati Ár megállapítása során az Ajánlattevı a Tpt. rendelkezései alapján az alábbi tényezıket vette figyelembe. A Tpt. 72.§ (1) bekezdése szerint a vételi ajánlatban az ajánlati ár legalább: i. ii. iii. iv.
a Társaság részvényeinek az Ajánlat Felügyelet részére történı benyújtását megelızı 180 nap forgalommal súlyozott tızsdei átlagára: 95,6496 forint. az Ajánlattevı és a kapcsolt személyek által, az Ajánlat benyújtását megelızı 180 napon belül a Társaság törzsrészvényeire kötött átruházási szerzıdés legmagasabb ára: 113 forint. A Társaság részvényeinek az Ajánlat Felügyelet részére történı benyújtását megelızı 360 nap forgalommal súlyozott tızsdei átlagára: 111,2640 forint. Az Ajánlattevı és a kapcsolt személyek az Ajánlat benyújtását megelızı 180 napos idıszakban nem érvényesítettek vételi, visszavásárlási jogot a Társaság törzsrészvényei vonatkozásában.
8
v.
Az Ajánlattevı és a kapcsolt személyek az Ajánlat benyújtását megelızı 180 napos idıszakon belül nem kötöttek olyan megállapodást, amely a Társaság törzsrészvényeire vonatkozó vételi vagy visszavásárlási jogot foglalt volna magában. vi. Az Ajánlattevı és a kapcsolt személyek az Ajánlat benyújtását megelızı 180 napos idıszakon belül nem kötöttek a szavazati jog összehangolt gyakorlására vonatkozó megállapodást. vii. Az egy részvényre jutó saját tıke értéke (a Társaság által a BÉT honlapján 2008. április 7-én megjelentetett a Társaság auditált és közgyőlés által elfogadott 2007. évi mérlege alapján): 73,6974 forint. viii. A fenti i-vii. pontokban meghatározottak alapján megállapított összegek közül a magasabb összeg: 113 forint. Az Ajánlattevık a fenti pontokban meghatározott összes egy részvényre jutó ellenérték-elem közül kiválasztotta a legmagasabbat, amelynek megfelelıen az Ajánlati Ár 113 forint, azaz száztizenhárom forint /Részvény.
Az Ajánlattevı a jelen Ajánlattól való elállás jogát a Tpt. 69. § (2) bekezdése (i) pontjában foglaltak szerint fenntartja arra az esetre, ha az Elfogadó Nyilatkozatok alapján nem kerülne sor ötven százalékot meghaladó mértékő befolyásszerzésére. II/2.4. Fizetési feltételek Az Ajánlattevı az Elfogadó Részvényesek javára az összes Részvény Ajánlati Árának, azaz 1.401.984.333 forintnak, azaz egymilliárd-négyszázegymillió-kilencszáznyolcvannégyezerháromszázharminchárom forintnak megfelelı összeg megfizetésére elegendı fedezettel rendelkezik. Az Ajánlati Ár megfizetésének fedezeteként az Ajánlattevı megbízásából a K&H Bank Zrt. bankgaranciát nyújtott az Elfogadó Részvényesek javára. A bankgaranciát az Elfogadó Részvényesek nevében eljárva a Lebonyolító jogosult lehívni. A bankgarancia értelmében a K&H Bank Zrt. feltétlenül és visszavonhatatlanul vállalja, hogy az Elfogadó Részvényesek javára eljáró Lebonyolító részére az Ajánlati Árat maximum 1.401.984.333 forint, azaz egymilliárd-négyszázegymilliókilencszáznyolcvannégyezer-háromszázharminchárom forint összegig a bankgarancia Lebonyolító általi lehívása napján megfizeti. A bankgarancia összege fedezi az összes Részvény elfogadása esetén az Ajánlattevı által fizetendı Ajánlati Ár teljes összegét. Az Ajánlattevı köteles olyan összeget a Lebonyolítónál vezetett számlájára átutalni, amely megegyezik az összes olyan Részvény Ajánlati Árának összegével, amelyekkel kapcsolatban a Részvényesek érvényesen elfogadták az Ajánlatot olyan módon, hogy az a Zárónapot követı 3. (harmadik) munkanap 10.00 óráig a számlán jóváírásra kerül. Amennyiben az Elfogadó Részvényeseket megilletı Ajánlati Ár teljes összege nem kerül jóváírásra a Lebonyolítónál a Zárónapot követı 3. (harmadik) munkanap 10.00 óráig, a Lebonyolító a fedezetként szolgáló bankgarancia lehívásával fizeti meg az Elfogadó Részvényesek részére járó Ajánlati Árat. A jelen Ajánlatban foglalt feltételek szerint a Lebonyolító, mint az Ajánlattevı megbízottja fizeti meg az Ajánlati Árat az összes olyan Részvény után, amelyek tekintetében a jelen Ajánlat II/2.5. és II/2.7. pontjában meghatározott módon Részvény-átruházási Szerzıdés jött létre. Az Ajánlattevı és az Elfogadó Részvényesek között a Részvény-átruházási Szerzıdések a Zárónapon jönnek létre. Az Ajánlattevı, illetve a Lebonyolító a Zárónapot követı 2 (kettı) naptári napon belül az Ajánlat eredményét a Tpt. 76. § (1) bekezdésének megfelelıen a Felügyeletnek bejelenti, és azt a Megjelenési Helyeken a bejelentéssel egyidejőleg közzéteszi.
9
Az Ajánlati Ár magyar forintban, banki átutalással kerül megfizetésre az Elfogadó Részvényesek részére a Zárónapot követı 5 (öt) munkanapon belül. Az Ajánlati Ár az Elfogadó Részvényesek részére az e pontban meghatározott módon, az Elfogadó Nyilatkozatban az Elfogadó Részvényes által meghatározott bankszámlára, befektetési szolgáltató által vezetett ügyfélszámlára (értékpapír-számlához kapcsolódó pénzszámlára) vagy NYESZ-R pénzszámlára történı átutalással kerül megfizetésre. Az Ajánlattevıt terhelik a Lebonyolító által az Ajánlati Ár Elfogadó Részvényesnek történı megfizetésével kapcsolatos átutalási költségek és díjak, míg az Elfogadó Részvényest terhelik az átutalt Ajánlati Árat fogadó hitelintézet, illetve befektetési szolgáltató költségei és díjai. A kifizetés akkor tekintendı teljesítettnek, amikor az Ajánlati Ár a Lebonyolító átutalását követıen a fentiek szerinti bankszámlán, ügyfélszámlán (értékpapír-számlához kapcsolódó pénzszámlán), vagy a NYESZ-R pénzszámlán jóváírásra kerül. Az Ajánlattevıt és a Lebonyolítót nem terheli felelısség az átutalással kapcsolatos olyan késedelem miatt, amely a banki átutalás megkezdése után merült fel. Az Ajánlattevı a Tpt. 74. § (6) bekezdése értelmében az ellenérték megfizetésére a Zárónapot követı 5 (öt) munkanapon belül köteles. Amennyiben az Ajánlattevı az Ajánlati Árat a Zárónapot követı 5 (öt) munkanapon túl fizeti meg, úgy az Ajánlattevı késedelmi kamat megfizetésére köteles. A késedelmi kamat mértéke a Ptk. 301-301/A. § alapján kerül megállapításra. Ha az ellenérték megfizetésére a fentebb meghatározott határidı (a Zárónapot követı 5. (ötödik) munkanap lejártát követı 30 (harminc) napon belül nem kerül sor, az Elfogadó Részvényes elállhat a Részvényátruházási Szerzıdéstıl. A Részvényes az elállási jog gyakorlására vonatkozó nyilatkozatát a Lebonyolítónak köteles megküldeni. Az Elfogadó Részvényes Részvény-átruházási Szerzıdéstıl való elállása az Ajánlattevıvel szemben akkor válik hatályossá, amikor a Lebonyolító kézhez veszi az Elfogadó Részvényes írásbeli értesítését elállási jogának gyakorlásáról. Az Elfogadó Részvényes elállási jogának gyakorlása esetén az Ajánlattevı köteles ennek tényét a Felügyeletnek, a tudomására jutásától számított 2 (kettı) munkanapon belül bejelenteni. Az Szja. tv. hatálya alá tartozó magánszemély Elfogadó Részvényeseket megilletı Ajánlati Ár összegébıl kifizetés elıtt levonásra kerül az Ajánlati Ár és a Részvények megszerzésére fordított érték, valamint a Részvényekhez kapcsolódó járulékos költségek közötti pozitív értékkülönbözet után esetlegesen fizetendı személyi jövedelemadó-elıleg és százalékos egészségügyi hozzájárulás. A vonatkozó magyar adójogszabályok rövid összefoglalását a II/2.9. pont ismerteti. Javasoljuk, hogy az Ajánlatot elfogadni kívánó Részvényesek adózási kérdésekben kérjék ki személyes pénzügyi, jogi, illetve adótanácsadójuk véleményét.
II/2.5. Az Ajánlat elfogadásának módja Az Ajánlat elfogadása akkor tekintendı érvényesnek, ha a Részvényes az Elfogadási Idıszakon belül az I. számú mellékletként csatolt Elfogadó Nyilatkozatnak a Kitöltési Útmutató szerint hiánytalanul és olvashatóan kitöltött és aláírt példányát; és – amennyiben az rendelkezésre áll – a Részvények megszerzésére fordított értékrıl és a Részvényekhez kapcsolódó járulékos költségekrıl szóló eredeti dokumentumot; valamint az Elfogadó Nyilatkozat és a Kitöltési Útmutató alapján szükség szerint csatolandó dokumentumokat, az Elfogadási Idıszakon belül (i) személyesen vagy meghatalmazottja útján az üzleti órákban, illetve (ii) postai úton eljuttatja az Elfogadóhelyek valamelyikére; továbbá az Elfogadó Részvényes köteles az Elfogadó Nyilatkozatban megjelölt darabszámú Részvényt a Lebonyolítónak a KELER-nél vezetett 0062/000307 számú zárolt értékpapírszámlájára transzferálni. (Abban az esetben, ha az Elfogadó Nyilatkozatban feltüntetett Részvények száma és a ténylegesen transzferált Részvények száma között eltérés van, az Ajánlat elfogadásának érvényességére a II/2.7. pontjának rendelkezése irányadó.)
10
A Lebonyolító KELER-nél vezetett 0062/000307 számú értékpapírszámlája egy olyan zárolt értékpapírszámla, amely kizárólag arra a célra szolgál, hogy azon a jelen Ajánlatot elfogadó Elfogadó Részvényesek Részvényei transzferálásra kerüljenek. A Részvényeknek a Lebonyolító KELER-nél vezetett 0062/000307 számú értékpapír számlájára történı transzferálását a Lebonyolító nyilvántartása bizonyítja. Az Elfogadó Részvényes által transzferált Részvényeket a Lebonyolító zárolt, a Részvényes nevén nyitott/vezetett zárolt értékpapír alszámlán tartja nyilván. Az Ajánlatra adott Elfogadó Nyilatkozatot személyesen vagy meghatalmazott útján lehet megtenni. Amennyiben az Elfogadó Részvényes nem természetes személy, akkor az Elfogadó Nyilatkozaton meg kell adni az aláíró nevét és beosztását is, illetve mellékelni kell a képviselt szervezet jogképességét, valamint a képviselı(k) képviseleti jogát igazoló 30 (harminc) napnál nem régebbi okiratot (például: hiteles cégkivonatot vagy egyéb, az adott szervezet esetében jogszabályok vagy belsı szabályzatok által elıírt, a képviselet igazolására szolgáló dokumentumot) és a képviselık aláírási címpéldányát (amennyiben ilyennel rendelkeznek). Amennyiben az Elfogadó Részvényes természetes személy, az Elfogadó Nyilatkozatot teljes bizonyító erejő magánokirat formájában kell aláírni, ezért két tanú aláírásával és nevük, illetve címük megadásával igazolni kell, hogy az Elfogadó Nyilatkozatot az Elfogadó Részvényes elıttük saját kezőleg írta alá vagy az aláírást elıttük saját kező aláírásának ismerte el; vagy az Elfogadó Nyilatkozatot közokiratba kell foglaltatni. Meghatalmazott útján történı eljárás esetében a fentiekben meghatározott iratokon felül a meghatalmazott köteles benyújtani a Meghatalmazását is. (Javasoljuk a tisztelt Részvényeseknek, hogy amennyiben meghatalmazottjuknak a Meghatalmazást teljes bizonyító erejő magánokiratba foglaltan kívánják benyújtani, úgy használják az Ajánlat III. számú mellékletében csatolt ajánlott meghatalmazás szöveget. A Meghatalmazás minta használata ugyan nem kötelezı, azonban a Meghatalmazásnak tartalmaznia kell a Meghatalmazás mintában kért azonosító adatokat.) A külföldön kiállított okiratba foglalt Meghatalmazást a kiállítás helye szerint illetékes külföldi magyar külképviseleti hatósággal (konzulátus) kell hitelesíttetni, felülhitelesíttetni, vagy a külföldön közjegyzı által készített okiratot, illetve közjegyzı elıtt aláírt okiratot a Hágai Egyezményben elıírt Apostille-lal (Tanúsítvány) kell ellátni. Az egyezményes államok felsorolását a 8001/2001. (IK. 4.) IM-tájékoztató Függelékének 1. fejezete tartalmazza. Nincs szükség a külföldön kiállított okirat diplomáciai felülhitelesítésére, illetve az Apostille-lal történı ellátására, ha az adott ország és Magyarország között kétoldalú polgári jogsegélyegyezmény van érvényben, amelynek alapján a külföldön kiállított közjegyzıi okiratot a belföldön kiállított közjegyzıi okirattal azonos bizonyító erejő közokiratnak kell tekinteni. Ezen egyezmények és az ilyen meghatalmazások tartalmi és formai kellékérıl a Részvényes – amennyiben él a kétoldalú egyezmény nyújtotta könnyítéssel – köteles a Meghatalmazás kiállításakor elégséges bizonyítékkal szolgálni. Amennyiben a jelen Ajánlatban megjelölt valamely dokumentum nem magyar vagy angol nyelven került kiállításra, azzal együtt be kell nyújtani annak Hiteles Fordítását is. Az Elfogadó Részvényes döntése és kockázata, hogy az Elfogadó Nyilatkozatot és a kapcsolódó mellékleteket saját maga vagy meghatalmazottja útján juttatja el az Elfogadóhelyre, azonban az Ajánlat csak ezen dokumentumok Lebonyolító általi tényleges kézhezvételével minısül elfogadottnak. A kézhezvétel tekintetében a Lebonyolító nyilatkozatát kell – ellenkezı bizonyításáig – irányadónak tekinteni.
11
Felhívjuk szíves figyelmét arra, hogy az Elfogadó Nyilatkozat meghatalmazott útján történı megtételével és átadásával kapcsolatos felelısség az Elfogadó Nyilatkozat jogosultját, azaz az Elfogadó Nyilatkozatot tevı Részvényest terheli, ezért javasoljuk, hogy saját maguk adják át az Elfogadó Nyilatkozatot és a Részvényeket transzferálják a Lebonyolító részére. Az Elfogadó Nyilatkozat Elfogadóhelyen történı átadását követıen a Részvényes Elfogadó Nyilatkozatát nem vonhatja vissza. Magánszemélyek esetén, az Elfogadó Nyilatkozathoz – amennyiben rendelkezésre áll – mellékelni kell a Részvények megszerzésére fordított értéket és a Részvényekhez kapcsolódó járulékos költséget igazoló dokumentumokat (például az Elfogadó Részvényes értékpapír-számlavezetıje által a bekerülési árra vonatkozóan kiállított igazolást), ellenkezı esetben Részvényenként a teljes Ajánlati Ár árfolyamnyereségnek minısül és a 25%-os személyi jövedelemadó levonásra kerül. A magánszemély, amennyiben a szükséges igazolást nem csatolja, vagy az a Zárónapot követıen kerül a birtokába, az Szja tv. 67.§ (6) bekezdése szerint az adott évrıl készített adóbevallásában érvényesítheti a Részvények megszerzésére fordított értéket, valamint a Részvényekhez kapcsolódó járulékos költségeket, amelyek az Ajánlati Ár kifizetésekor nem kerültek figyelembe vételre. Természetes személyek esetén, ha az Elfogadó Részvényes adójogi szempontból nem magyarországi illetıségő és Magyarország, valamint az Elfogadó Részvényes adóilletısége szerinti ország között érvényben van kettıs adózás elkerülésérıl szóló egyezmény, valamint az egyezmény szerint az árfolyamnyereség nem vonható adózás alá Magyarországon, akkor az Elfogadó Részvényes külföldi illetıségét a külföldi adóhatóság által kiállított adójogi illetıségigazolás hiteles magyar nyelvő fordításának másolatával kell igazolnia, és ezeket az Elfogadó Nyilatkozathoz kell csatolni. Amennyiben az Elfogadó Részvényesre vonatkozó kettıs adózás elkerülésérıl szóló egyezmény szerint ennek jelentısége van, az Elfogadó Részvényesnek csatolnia kell egy nyilatkozatot arról, hogy a Részvény eladása folytán megszerzett jövedelem tekintetében haszonhúzónak minısül-e és csatolni kell ezen nyilatkozat Hiteles Fordítását is. Az Ajánlatnak a fentiekben leírt eljárással történı elfogadása az Ajánlat rendelkezései és feltételei szerint érvényes lesz, és a Zárónappal kezdıdı hatállyal a Részvényesre és az Ajánlattevıre kötelezı Részvény-átruházási Szerzıdést hoz létre. Az Ajánlat elfogadásának érvényességét a Lebonyolító az Elfogadási Idıszak alatt folyamatosan, de legkésıbb a Zárónapot követı napon megvizsgálja. Az elfogadás formájával és érvényességével kapcsolatos valamennyi kérdést (így különösen a II/2.5. pontban fentebb leírt feltételek meglétét, az Elfogadó Nyilatkozatok kézbesítésének idıpontját, az Elfogadó Részvényes személyét, illetve a képviseletében eljáró személyek képviseleti jogát igazoló okiratok elfogadhatóságát) az Ajánlattevı képviseletében a Lebonyolító jogosult eldönteni és döntése miatt az Elfogadó Részvényesek semmiféle kártérítési vagy egyéb kártalanítási igénnyel nem léphetnek fel az Ajánlattevıvel szemben. A Lebonyolító, kizárólagos döntési jogkörében eljárva, érvénytelennek tekinti azt az Elfogadó Nyilatkozatot, amelyet nem a II/2.5. pontnak megfelelıen töltöttek ki. A Lebonyolító a jelen pont szerint eljárása során kizárólag az itt írt, az Ajánlat elfogadásával kapcsolatos formai, illetve tartalmi követelmények megsértése esetén jogosult az Elfogadó Nyilatkozatot érvénytelennek minısíteni, és ezen eljárás során köteles a Tpt. 74. § (4) bekezdése elıírásait mindenben betartani. Érvénytelenség esetén a Lebonyolító a II./2.8. pontnak megfelelıen visszaszolgáltatja a Részvényeket az Elfogadó Részvényesnek. A fentiek alapján csak azon elfogadás minısülhet érvényesnek és határidıben megtörténtnek, amelynél az Elfogadási Idıszakban mind (i) a szabályszerően kitöltött és aláírt Elfogadó Nyilatkozat annak valamennyi kapcsolódó mellékletével együtt, mind (ii) az Elfogadó Nyilatkozat tárgyát képezı Részvényeknek a Lebonyolító számláján való jóváírása megtörténik. A postázással vagy a Részvények átutalásával kapcsolatos esetleges késedelem kockázatát az Elfogadó Részvényes viseli.
12
II/2.6. Elfogadóhely Az Ajánlat és az Elfogadó Nyilatkozat példányai átvehetık, valamint a Mőködési Terv és a Jelentés pedig megtekinthetık az Elfogadóhelyeken, az Elfogadóhely nyitvatartási ideje alatt. A Részvényes kérésére és kockázatára a Lebonyolító az Ajánlatot és az Elfogadó Nyilatkozatot a Részvényes által megadott Magyarországon található címre megküldi vagy továbbítja. Az Elfogadó Nyilatkozat és mellékleteinek az Elfogadó Részvényes vagy meghatalmazottja által történı átadása az alábbi Elfogadóhelyeken tehetı meg, az Elfogadási Idıszakon belül minden banki napon délelıtt 9 órától 15:00 óráig. Az Elfogadó Részvényes az Elfogadó Nyilatkozatban megjelölt darabszámú Részvényeket legkésıbb az Elfogadási Idıszak végéig köteles transzferálni a Lebonyolító a KELER-nél vezetett 0062/000307 számú zárolt értékpapírszámlájára. Az Ajánlatot a CIB Bank Zrt. következı fiókjaiban lehet elfogadni: Fiók címe: 1027 Budapest, Medve u. 4-14.
1062 Budapest, Andrássy út 70.
4025 Debrecen, Simonffy u. 2/a.
Telefonszám:
Nyitvatartási idı:
T: 212-1330
H: 8.30-16.00 K: 8.30-16.00 Sz: 8.30-18.00 Cs: 8.30-16.00 P: 8.30-15.00
T: 505-0300
H: 8.30-18.00 K: 8.30-16.00 Sz: 8.30-16.00 Cs: 8.30-16.00 P: 8.30-15.00
T: 52/500-520
H: 8.30-16.00 K: 8.30-16.00 Sz: 8.30-17.00 Cs: 8.30-16.00 P: 8.30-15.00
9021 Gyır, Aradi vértanúk útja 10.
T: 96/511-500
7621 Pécs, Ferencesek utcája 33.
T: 72/213-700
6720 Szeged, Kiss Menyhért u. 1.
T: 62/425-425
9700 Szombathely, Fı tér 33.
T: 94/340-531
H: 8.30-16.00 K: 8.30-16.00 Sz: 8.30-17.00 Cs: 8.30-16.00 P: 8.30-15.00 H: 8.30-16.00 K: 8.30-16.00 Sz: 8.30-17.00 Cs: 8.30-16.00 P: 8.30-15.00 H: 8.30-16.00 K: 8.30-16.00 Sz: 8.30-17.00 Cs: 8.30-16.00 P: 8.30-15.00 H: 8.30-16.00 K: 8.30-16.00 Sz: 8.30-17.00 Cs: 8.30-16.00 P: 8.30-15.00
Az ezen Ajánlatban szereplı bármely „Elfogadóhely” megjelölés esetén ezen megjelölt helyeket kell érteni. II/2.7. Az Ajánlatot elfogadó Részvényes nyilatkozatai és kötelezettségvállalásai Az I. számú mellékletben található Elfogadó Nyilatkozat aláírásával a Részvényes visszavonhatatlanul vállalja, hogy eladja az Ajánlattevınek az Elfogadó Nyilatkozatban meghatározott számú, a Lebonyolító KELER-nél vezetett 0062/000307 számú értékpapírszámlájára transzferált Részvényt pertıl, tehertıl, igénytıl, követeléstıl, elıvásárlási jogtól és harmadik személy (ideértve jogi személynek nem minısülı, de perképes szervezeteket is) bármiféle jogától mentesen, az Ajánlatban foglaltak szerint.
13
Az Elfogadó Nyilatkozat aláírásával a Részvényes kijelenti és szavatolja, hogy az Elfogadó Nyilatkozat aláírásának napján és a Zárónapon: – amennyiben az Ajánlatot elfogadó Részvényes nem természetes személy, úgy az alapítás helye szerint jogszerően megalapított és létezınek minısülı szervezet és eljáró képviselıje rendelkezik az Elfogadó Nyilatkozat aláírásához, valamint az abban foglalt kötelezettségek teljesítéséhez szükséges jogkörrel, továbbá az Elfogadó Nyilatkozat aláírásához és teljesítéséhez szükséges felhatalmazásokkal; – az Elfogadó Nyilatkozat az Ajánlatot elfogadó Részvényes által személyesen, illetve cégszerően vagy Meghatalmazással ellátott meghatalmazott útján aláírt, jogszerő, érvényes és kötelezı erejő kötelezettségvállalás; – az Elfogadó Nyilatkozat alanyaként szereplı Részvényes Részvényei tehermentes és átruházási korlátoktól mentes jogszerő tulajdonát képezik, és a Részvényes jogosult eladni és átruházni azokat pertıl, tehertıl, igénytıl, követeléstıl, elıvásárlási jogtól és harmadik személy bármiféle jogától mentesen; – az Elfogadó Nyilatkozat aláírása és az Ajánlat elfogadásából rá háruló kötelezettségek teljesítése sem a Részvényes, sem az Ajánlattevı tekintetében nem sérti a Részvényesre irányadó jog elıírásait, továbbá azt, hogy az Ajánlatról szóló tudomásszerzése a reá vagy az Ajánlattevıre irányadó jog szabályait nem sértette meg; – az Elfogadó Nyilatkozatban a Részvényes által közölt minden adat és információ a valóságnak megfelel; – abban az esetben, ha a Lebonyolító részére transzferált Részvények száma eltér az Elfogadó Nyilatkozatban feltüntetett Részvények számától, úgy az Ajánlat elfogadása a kevesebb számú Részvény tekintetében érvényes; – a Részvény-átruházási Szerzıdés érvényes létrejötte esetén, annak hatálybalépését követıen az Ajánlattevı jogosult részvénytulajdonát a Társaság részvénykönyvébe korlátozásoktól mentesen bejegyeztetni. II/2.8. Az Ajánlat megszőnése Az Ajánlattevı a Lebonyolító közremőködésével biztosítja, hogy: – az Ajánlat megszőnését (így különösen a Felügyelet által jóváhagyott ellenajánlat közzétételét követıen, tekintettel arra, hogy ebben az esetben az Ajánlat és az Elfogadó Nyilatkozat hatályát veszti a Tpt. 75. § (4) bekezdése értelmében), – Az Ajánlattevı Tpt. 69. § (2) i) pont szerinti elállását – az Elfogadó Részvényesnek az Ajánlattól a II/2.4. pont szerint történı elállását, illetve – az Ajánlat elfogadásának bármely okból történı érvénytelenségének megállapítását követı 5 (öt) banki munkanapon belül a Lebonyolító KELER-nél vezetett 0062/000307 számú értékpapír számlájára transzferált Részvények az Elfogadó Részvényes értékpapír számlájára visszautalásra kerüljenek. II/2.9.
Adózási kérdések
Az alábbiakban közreadjuk az Ajánlat elfogadása esetén keletkezı jövedelem adózására vonatkozó egyes adójogi szabályok általános jellegő összefoglalóját, amely azonban semmiképpen sem helyettesítheti az adójogi szaktanácsadást. Az általános jellegő tájékoztató nem veheti figyelembe az egyes Elfogadó Részvényesek adókötelezettségét befolyásoló, az Ajánlat elfogadásával összefüggésben felmerülı valamennyi konkrét körülményt. Az alábbi összefoglaló a Felügyelet által még jóvá nem hagyott Ajánlat közzétételének napján hatályos magyar jogszabályokon alapul, amelyek változhatnak, adott esetben visszamenıleges hatállyal is.
14
Felhívjuk figyelmüket, hogy az Ajánlat ezen része kizárólag tájékoztató jellegő, adótanácsnak nem minısül, tartalmáért az Ajánlattevı nem vállal felelısséget. Javasoljuk, hogy az Ajánlatot elfogadni kívánó Részvényesek adózási kérdésekben kérjék ki személyes pénzügyi, jogi, illetve adótanácsadójuk véleményét. Felhívjuk figyelmüket, hogy a magyar adójogszabályok értelmében magánszemélyek részére csak abban az esetben tehetı kifizetés, amennyiben a magánszemély a magyar adóhatóság (APEH) által kiadott adóazonosító jelét az Ajánlattevı részére rendelkezésre bocsátja. Ennek hiányában a magánszemély által benyújtott Elfogadó Nyilatkozatot Ajánlattevı érvénytelennek tekinti. II/2.9.1.
Magyar adójogszabályok szerinti belföldi magánszemélyek jövedelemadózása
adóügyi
illetıségő
társaságok
és
II/2.9.1.1. Társaságok A magyar adójogszabályok szerint belföldi adóügyi illetıségőek azon társaságok, amelyek elfogadják az Ajánlatot, a Tao. tv., illetve a különadóról szóló 2006. évi LIX. törvény hatálya alá tartoznak. A Részvények eladásakor realizált árfolyamnyereség a belföldi adóügyi illetıségő társaságok adózás elıtti eredményének részét képezi. A társasági adó mértéke 2008-ban 16%, a különadó mértéke 4%. Az Ajánlattevı nem von le adóelıleget az Ajánlati Árból. II/2.9.1.2. Magánszemélyek A magyar adójogszabályok szerint belföldi adóügyi illetıségőek azon magánszemélyek, akik az Ajánlatot elfogadják, az Szja. tv. hatálya alá tartoznak. A magánszemély Részvényesnek a vételi ajánlat elfogadása során keletkezı jövedelme az Szja tv. 67. §-a szerinti árfolyamnyereségbıl származó jövedelemnek minısül, amely 25%-os adókulccsal adóköteles. Az Szja. tv. 67. §-a alapján az Ajánlati Ár teljes egészében a magánszemély bevételének minısül. A személyi jövedelemadó-köteles árfolyamnyereség megállapítása során a bevételbıl levonásra kerülhet az értékpapír megszerzésére fordított érték és az értékpapírhoz kapcsolódó járulékos költség. Az Szja. tv. alapján értékpapír megszerzésére fordított értéknek minısül: a) tızsdei ügylet révén megszerzett értékpapír esetén az ügylet szerinti, igazolt ellenérték, b) tızsdei ügyletnek nem minısülı visszterhes szerzıdés révén megszerzett értékpapír esetében az ellenértékbıl az értékpapír átruházásáig a magánszemély által teljesített, igazolt rész, c) társas vállalkozás alapítása révén megszerzett értékpapír esetében az értékpapír alapján a társas vállalkozás részére az értékpapír átruházásáig igazoltan szolgáltatott vagyoni hozzájárulásnak a létesítı okiratban meghatározott értéke (e rendelkezést kell megfelelıen alkalmazni a társas vállalkozás jegyzett tıkéjének új értékpapír kibocsátásával történı felemelése révén megszerzett értékpapírra is), feltéve, hogy a vagyoni hozzájárulás létesítı okiratban meghatározott értékét az értékpapír megszerzésekor e törvény elıírásai szerint a bevétel meghatározásánál figyelembe kell venni, d) olyan értékpapír esetében, amelyet a magánszemély társas vállalkozásból kivont jövedelmének megállapításánál e törvény elıírása szerint a bevétel meghatározásakor figyelembe kell venni, a bevétel meghatározásánál e törvény alapján irányadó érték (e rendelkezést kell különösen alkalmazni a társas vállalkozás jogutód nélküli megszőnése, jegyzett tıkéjének tıkekivonás útján történı leszállítása révén megszerzett értékpapírra), e) csıdeljárás, felszámolás vagy helyi önkormányzatok adósságrendezési eljárása keretében kötött egyezség révén a hitelezı által megszerzett értékpapír esetében az egyezség szerinti érték, f) olyan értékpapír esetében, amelynek alapján megállapított összeg az értékpapír megszerzésekor e törvény szerint jövedelemnek minısül, a jövedelem összege, növelve a magánszemély által az értékpapír átruházásáig teljesített, igazolt ellenértékkel,
15
g) az MRP szervezet analitikájában a számvitelrıl szóló törvény felhatalmazása alapján kiadott kormányrendelet szerint elkülönítetten, a megszerzett részvények, üzletrészek között kimutatott, a résztvevı tulajdonába adott értékpapír esetében az átadásig a résztvevı által saját erı címén befizetett összegbıl az értékpapírra arányosan jutó rész, h) a szövetkezetekrıl szóló 1992. évi I. törvény hatálybalépésérıl és az átmeneti szabályokról szóló törvény szerinti átalakulás során a magánszemélynek ellenérték nélkül juttatott szövetkezeti üzletrész, részjegy esetében az eredeti szerzınél vagy - ha az értékpapír a hagyaték tárgyát képezte - örökösénél az értékpapírnak az átalakulás befejezésekor lezárt névértéke, i) az 1992. december 31-e elıtt kihirdetett jogszabály alapján a szövetkezet által ellenérték nélkül juttatott értékpapír esetében az eredeti szerzınél vagy - ha az értékpapír a hagyaték tárgyát képezte - örökösénél az értékpapírnak a juttatáskori névértéke, j) kárpótlási jegy esetében az eredeti jogosult magánszemélynél vagy - ha a kárpótlási jegy a hagyaték tárgyát képezte - örökösénél a kárpótlási jegy kamattal növelt névértéke, k) olyan értékpapír megszerzése esetében, amely után a magánszemély illetéket fizetett, az illeték kiszabása alapjául szolgáló érték, növelve a magánszemély által az értékpapír átruházásáig teljesített, igazolt ellenértékkel, l) az a)-k) pontban nem említett jogcímen vagy módon megszerzett értékpapír esetében a megszerzés érdekében, az értékpapír átruházásáig a magánszemély által teljesített, igazolt rész. Az Szja. tv. alapján az értékpapírhoz kapcsolódó járulékos költségnek minısül: a) az értékpapír megszerzésekor fizetett illeték, b) az értékpapír megszerzésével, tartásával vagy átruházásával összefüggı, a magánszemélyt terhelı igazolt kiadás (ideértve különösen az értékpapír megszerzésével, tartásával vagy átruházásával összefüggésben nyújtott, a külön törvény szerinti befektetési szolgáltatási tevékenység, a befektetési szolgáltatási tevékenységet kiegészítı szolgáltatás vagy árutızsdei szolgáltatási tevékenység ellenértékét is), c) az értékpapír megszerzésének alapjául szolgáló vételi (jegyzési) jog és az értékpapír átruházásának alapjául szolgáló eladási jog ellenértékeként a magánszemélyt terhelı, igazolt (ingyenes vagy kedvezményes jogszerzés esetében ideértve a jog megszerzésekor adóköteles bevételt is) összeg, d) kölcsönbe vett értékpapír esetében a visszaadott (visszaszolgáltatott) értékpapír megszerzésére fordított érték, vagy - ha a kölcsönbe vevı az értékpapírt visszaszolgáltatni nem tudja - a fizetett kártérítésnek a tıkepiacról szóló törvény szerinti legkisebb összege. A Részvények megszerzésére fordított összeget igazoló dokumentum lehet többek között a Részvények vételárát is feltüntetı jegyzési elszámolás, számla, elismervény, illetve – amennyiben a Részvényes Részvényeit magánforgalomban vette – a teljes bizonyító erejő magánokiratba foglalt adásvételi szerzıdés, amely a Részvények vételárát is tartalmazza. A Részvényekhez kapcsolódó járulékos költséget igazoló dokumentum lehet többek között a Részvények megszerzésére, illetve a Részvények megszerzésével, tartásával és átruházásával kapcsolatban igénybe vett befektetési szolgáltatás díjaira fordított összeget igazoló dokumentumok. Az Szja. tv. alapján az árfolyamnyereségbıl származó jövedelmet és az utána fizetendı 25%-os adóelıleget az Ajánlattevınek, mint kifizetınek kell megállapítania, és levonnia. Az Ajánlattevı és a Lebonyolító között létrejött külön megbízási szerzıdés alapján Lebonyolító ezt az adókötelezettséget átvállalja Ajánlattevıtıl.
16
Ennek megfelelıen, a Részvények ellenértékének kifizetésekor a Lebonyolító – az Ajánlattevıvel kötött külön megbízási szerzıdés alapján – megállapítja és az Ajánlati Árból levonja az árfolyamnyereség után fizetendı személyi jövedelemadó elıleget. A Lebonyolító a Részvényes által rendelkezésére bocsátott a Részvények megszerzésére fordított összeget, valamint a Részvényekhez kapcsolódó járulékos költségeket igazoló dokumentumok alapján állapítja meg a személyi jövedelemadó elıleg alapját és az adóelıleget. Az Ajánlattevı – a Lebonyolító által a külön megbízási szerzıdésnek megfelelıen rendelkezésére bocsátott, a megállapított illetve levont adóelılegre vonatkozó adatok alapján – az árfolyamnyereségbıl származó jövedelem kifizetésérıl, a levont adóelılegrıl igazolást állít ki az Elfogadó Részvényes számára. Az Elfogadó Részvényes az adott évrıl szóló személyi jövedelemadó bevallásban köteles bevallani az árfolyamnyereségbıl származó jövedelmét, ekkor érvényesítheti a Részvények megszerzésére fordított értéknek és a Részvényekhez kapcsolódó járulékos költségeknek azt a részét, amelyet az Ajánlattevı, mint kifizetı a kiállított igazoláson – a Lebonyolító által rendelkezésére bocsátott adatok alapján – a jövedelem megállapításánál nem vett figyelembe. Nem keletkezik személyi jövedelemadó fizetési kötelezettség olyan részvények értékesítése után, amelyek NYESZ-R számlán vannak elhelyezve. Kérjük, hogy amennyiben NYESZ-R számlán lévı részvényt kíván a vételi ajánlat során felajánlani, konzultáljon a NYESZ-R számlát vezetı befektetési vállalkozással a lebonyolítás módjáról.
II/2.9.2. Magyar adójogszabályok szerint külföldi adóilletıségő társaságok és magánszemélyek jövedelemadózása II/2.9.2.1. Társaságok Az Ajánlatot elfogadó, a magyar adójogszabályok szerint külföldi adóilletıségő és Magyarországon telephellyel nem rendelkezı társaságoknak az Ajánlat szerint eladott Részvények utáni árfolyamnyereséggel kapcsolatosan Magyarországon nincs adókötelezettségük. II/2.9.2.2. Magánszemélyek Nem kell személyi jövedelemadó-elıleget fizetni azon magánszemélyeknek, akik olyan országban rendelkeznek adóügyi illetıséggel, amely ország és Magyarország között kettıs adóztatás elkerülésérıl szóló egyezmény van érvényben, és amely egyezmény a Részvények átruházásával kapcsolatos árfolyamnyereséget mentesít a magyarországi adóztatás alól. Azoknak a magánszemélyeknek, akik valamely kettıs adóztatás elkerülésérıl szóló egyezményre kívánnak hivatkozni, az Elfogadó Nyilatkozathoz csatolniuk kell a külföldi adóhatóság által kiállított adóügyi illetıségükre vonatkozó igazolás hiteles magyar nyelvő fordításának másolatát, valamint nyilatkozatot és annak hiteles magyar nyelvő fordítását arról, hogy a Részvényes a kifizetés tekintetében haszonhúzónak minısül-e, ha az alkalmazandó kettıs adózás elkerülésére kötött egyezmény szerint e körülmény az adókötelezettséget befolyásolja. Nem kell személyi jövedelemadó-elıleget fizetni azon magánszemélyeknek, akik olyan Magyarországtól eltérı országban bírnak adóügy illetıséggel, amely ország és Magyarország között nincs érvényben egyezmény a kettıs adóztatás elkerülésérıl. Azon magánszemélyek, akik nem magyar adóügyi illetıségükre kívánnak hivatkozni, az Elfogadó Nyilatkozathoz csatolniuk kell a külföldi adóhatóság által kiállított adóügyi illetıségükre vonatkozó igazolás hiteles magyar nyelvő fordításának másolatát. Amennyiben a külföldi magánszemély adóügyi illetıségét nem igazolja, akkor az Ajánlattevı magyar adóügyi illetıségőnek fogja tekinteni és a 2.9.2.1. pontban írtak szerint jár el. A külföldi adóügyi illetıségő magánszemély az így levont adót az Ajánlattevı által kiállított igazolás és az illetıségigazolás bemutatásával az APEH Közép-magyarországi Regionális Igazgatóságánál elıterjesztett adó-visszatérítési kérelemmel téríttetheti vissza.
17
II/2.9.3. Egészségügyi hozzájárulás A magánszemély az általa az adóévben megszerzett, az Szja. tv. szerint különadózó, bevallási kötelezettség alá tartozó a) vállalkozásból kivont jövedelem, b) értékpapír-kölcsönzésbıl származó jövedelem, c) 25%-os, illetıleg 35%-os adóterhet viselı osztalék, vállalkozói osztalékalap, d) árfolyamnyereségbıl származó jövedelem, valamint e) ingatlan bérbeadásából származó egymillió forintot meghaladó jövedelem esetén a teljes jövedelem után 14 százalékos mértékő egészségügyi hozzájárulást fizet mindaddig, amíg a biztosítási jogviszonyában a társadalombiztosítás ellátásaira és a magánnyugdíjra jogosultakról, valamint e szolgáltatások fedezetérıl szóló 1997. évi LXXX. törvény (Tbj.) 19. § (1) bekezdése és az egyszerősített közteherviselési hozzájárulásról szóló 2005. évi CXX. törvény 9. § (2) bekezdése alapján megfizetett egészségbiztosítási járulék, a Tbj. 36-37. §-a és 39. § (2) bekezdése alapján megfizetett egészségügyi szolgáltatási járulék (a továbbiakban együtt: egészségbiztosítási járulék), valamint az a)-e) pontban meghatározott jövedelmek után megfizetett százalékos mértékő egészségügyi hozzájárulás együttes összege a tárgyévben el nem éri a 450.000,- forintot (hozzájárulás fizetési felsı határ). A hozzájárulás fizetési kötelezettség azt a Tbj. 4. § u) pontja szerinti belföldi magánszemélyt terheli, akinek belföldön bevallási kötelezettség alá esı hozzájárulás köteles jövedelme van. Így nem keletkezik egészségügyi hozzájárulás fizetési kötelezettség a Tbj. szerint külföldinek minısülı személy árfolyamnyereségbıl származó jövedelme után, illetve azon személy árfolyamnyereségbıl származó jövedelme után, akinek ezen jövedelme Magyarországon nem esik bevallási kötelezettség alá. Belföldi magánszemélyek: a) a Magyar Köztársaság területén élı magyar állampolgár, a bevándorolt és a letelepedett jogállású, valamint a menekültként elismert személy, b) a szabad mozgás és tartózkodás jogával rendelkezı személyek beutazásáról és tartózkodásáról szóló törvény hatálya alá tartozó személy (a továbbiakban: a szabad mozgás és tartózkodás jogával rendelkezı személy), aki a szabad mozgás és a három hónapot meghaladó tartózkodás jogát a Magyar Köztársaság területén gyakorolja, és a polgárok személyi adatainak és lakcímének nyilvántartásáról szóló törvény szerint bejelentett lakóhellyel rendelkezik, valamint c) a hontalan. Külföldi magánszemély mindenki, aki nem minısül belföldi magánszemélynek a Tbj. szerint. Nem keletkezik egészségügyi hozzájárulás fizetési kötelezettsége a belföldi magánszemélynek azon árfolyamnyeresége után, amely NYESZ-R számlán tartott részvénynek a vételi ajánlatban történı felajánlása során keletkezik. Az Ajánlat elfogadása esetén keletkezett árfolyamnyereségbıl származó jövedelem után a magánszemély Részvényesnek 14%-os egészségügyi hozzájárulás fizetési kötelezettsége keletkezhet a fentieknek megfelelıen.
18
A 14%-os egészségügyi hozzájárulást az Ajánlattevınek, mint kifizetınek kell levonnia a hozzájárulás alapját képezı jövedelembıl. Az Ajánlattevı és a Lebonyolító között létrejött külön megbízási szerzıdés alapján ezt a kötelezettséget a Lebonyolító átvállalja az Ajánlattevıtıl. A Lebonyolító mindaddig levonja az egészségügyi hozzájárulást, amíg a magánszemély nem nyilatkozik az Ajánlattevı felé arról, hogy az egészségbiztosítási járulékot a hozzájárulás fizetési felsı határig megfizette. A magánszemélynek lehetısége van arra is, hogy a hozzájárulás fizetési felsı határ elérése elıtt nyilatkozzon az Ajánlattevı felé arról, hogy az egészségbiztosítási járulék összege várhatóan eléri a hozzájárulás fizetési felsı határt. Ebben az esetben az Ajánlattevı – és így a Lebonyolító – mentesül a levonási kötelezettség alól. Ha azonban az egészségbiztosítási járulék, baleseti járulék, egészségügyi hozzájárulás nem éri el a hozzájárulás fizetési felsı határt, akkor a le nem vont egészségügyi hozzájárulás összegét 6%-kal növelt összegben kell bevallani a személyi jövedelemadó bevallásban és a személyi jövedelemadó bevallás benyújtására elıírt határidıig kell megfizetni. A megállapított adóköteles árfolyamnyereség összege után akkor nem kell a 14%-os egészségügyi hozzájárulást levonni, ha: a) a magánszemély nyilatkozik arról, hogy az egészségbiztosítási járulékot a hozzájárulás fizetési felsı határig megfizette; b) a magánszemély nyilatkozik arról, hogy az egészségbiztosítási járulék összege várhatóan eléri a hozzájárulás fizetési felsı határt; c) a magánszemély nyilatkozik arról, hogy a Tbj. szerint külföldinek minısül; d) a magánszemély igazolja külföldi adóügyi illetıségét (amennyiben a kettıs adóztatás elkerülésérıl szóló egyezmény hatálya alá tartozik a magánszemély, akkor csak abban esetében, amennyiben az egyezmény szerint a magánszemély árfolyamnyereségbıl származó jövedelme nem adóztatható Magyarországon).
II/2.10. A Tpt. által biztosított vételi, illetve eladási jog Az Ajánlattevı kijelenti, hogy amennyiben ennek feltételei fennállnak, élni kíván a Vételi Joggal. E rendelkezés szerint amennyiben (a) az Ajánlattevı az Ajánlat jóváhagyása iránti kérelmében úgy nyilatkozott, hogy a vételi jogával élni kíván, (b) a sikeres vételi ajánlat lezárását követı három hónapon belül kilencven százalékot elérı vagy azt meghaladó mértékő befolyással rendelkezik a Társaságban, és (c) igazolja, hogy megfelelı fedezettel rendelkezik a vételi jog tárgyát képezı részvények megszerzéséhez szükséges ellenérték teljesítéséhez, az Ajánlat lezárását követı három hónapon belül vételi jogot gyakorolhat a Társaságnak a tulajdonába nem került részvényei tekintetében. Amennyiben az Ajánlattevı Vételi Jogával élni fog, e szándékát a Tpt. 76/D. § (2) bekezdésének megfelelıen bejelenti a Felügyeletnek és azt közleményben is („Vételi Jog Gyakorlásáról Szóló Közlemény”) közzé fogja tenni. Felhívjuk a figyelmet, hogy abban az esetben, ha az Ajánlattevı él a Vételi Joggal azokat a Részvényeket, amelyeket a Vételi Jog Gyakorlásáról Szóló Közleménynek megfelelıen nem transzferálnak, a Társaság érvénytelenné nyilvánítja a Tpt. 76/D. § (5) bekezdése értelmében.
19
A Tpt. 76/D. § (6) bekezdésében foglaltaknak megfelelıen, ha az Ajánlat lezárásakor az Ajánlattevınek a Társaságban fennálló befolyása eléri a kilencven százalékot, a fennmaradó Részvények Részvényesei – a Tpt. 55. § (2) bekezdésében meghatározott, a kilencvenszázalékos befolyás bejelentésének közzétételét követı kilencven napon belül – írásban megtett kérésére az Ajánlattevı köteles ezen Részvényeket is megvásárolni („Eladási Jog”). II/2.11. Általános Rendelkezések A jelen Ajánlat a Magyar Köztársaság jogszabályai alapján készült és arra a Magyar Köztársaság joga irányadó. Az Ajánlat a Felügyelethez jóváhagyásra történı benyújtásának napján – 2008. április 8-án – hatályos Tpt. alapján készült, és annak értelmezésekor is azt kell alkalmazni. Bizonyos esetekben a jelen Ajánlat (vagy annak bizonyos elemei) Részvényes általi elfogadására – különösen, ha az Elfogadó Részvényes nem devizabelföldi – más állam jogszabályai is vonatkozhatnak. Azon Részvényesek, akik ilyen jogszabályok hatálya alá esnek, kötelesek tájékozódni ezen jogszabályok rendelkezéseirıl és betartani ezen rendelkezéseket, ideértve, de nem kizárólag a szükséges engedélyek és jóváhagyások beszerzését, valamint az illetékek és egyéb közterhek megfizetését. Amennyiben az Ajánlattevı illetéket vagy más közterhet köteles fizetni amiatt, hogy valamely Részvényes a jelen ajánlatot elfogadta, akkor a Részvényes köteles teljes mértékben kártalanítani az Ajánlattevıt a kifizetett összeg vonatkozásában. A jelen Ajánlat mellékletei, valamint az azokban szereplı feltételek, utasítások és felhatalmazások a jelen Ajánlat elválaszthatatlan részét képezik, és a jelen Ajánlatban szereplı minden félre nézve kötelezı erıvel bírnak. A jelen Ajánlatból eredı jogokat és kötelezettségeket – amennyiben a jelen Ajánlat eltérıen nem rendelkezik – sem az Ajánlattevı, sem az Elfogadó Részvényesek nem ruházhatják át. A jelen Ajánlat elfogadásával az Elfogadó Részvényes és az Ajánlattevı, illetve a Lebonyolító a jelen Ajánlatból eredı vagy azzal kapcsolatos a Részvényes, az Ajánlattevı, illetve a Lebonyolító közötti bármely vitában, ideértve, de nem kizárólag a jelen Ajánlat elfogadásával létrejött adásvételi szerzıdésbıl eredı jogvitákat, a jelen Ajánlatban foglaltak megszegését, a jelen Ajánlat megszőnését, érvényességét vagy értelmezését érintı jogvitákat kikötik, hatáskörtıl függıen a Fıvárosi Bíróság, illetve a Pesti Központi Kerületi Bíróság kizárólagos illetékességét.
Az Ajánlat magyar nyelven készült, az Ajánlattal kapcsolatos bármely értelmezési kérdésben a magyar nyelv az irányadó. Az Ajánlat bármely idegen nyelvő fordítása kizárólag tájékoztató jellegő.
Budapest, 2008. április 8.
………………………………. Bankár Tıkebefektetési és Tanácsadó Zártkörően Mőködı Részvénytársaság
20
