KIVÁLÓAK GREAT. cégértéklevél M&A AKIEMELKEDÕ VÁLLALATOK TITKA THE SECRET OF CORPORATE GREATNESS HUNGARY

cégértékelés, cégeladás, tőkebevonás, felvásárlás vállalkozóknak és befektetőknek

for entrepreneurs and international companies considering mergers, acquisitions and finance raising in hungary

cégértéklevél M&A HUNGARY 5. évfolyam // 36. szám // 2010. február // 2000.- ft // eur 8

Egy válság előtti felvásárlás tanulságai A szándéknyilatkozat Adómentes tartós befektetések Ideje zárni és könyvvizsgálni! Forró fúziók a télben Az IMAP már második a régióban Messze fújta a szél The lesson of a pre-crisis exit Letter of intent Tax-free long term investments Closing and audit time! Hot deals warmed this winter IMAP runner up in CEE Far with the wind

KIVÁLÓAK A KIEMELKEDÕ VÁLLALATOK TITKA

GREAT

THE SECRET OF CORPORATE GREATNESS

vásárlás válságban BUST IS BOOM FOR BUYERS Az OECD június 24-i jelentése szerint a gazdasági válság mélypontját Európa az idei II. negyedévben érte el, de még az év második fele is – bár lassuló mértékben – csökkenést hoz. 2010 első negyedévében indul el a lassú kilábalás. Ez azt jelenti, hogy a következő 12 hónapot lesz a legnehezebb túlélnie a vállalkozói szektornak. A tartalékok már elfogytak, de még nem érkezett meg a felmentő kereslet. Ugyanakkor érdemes keresni a kiutat, mert már pislákol a fény az alagút végén. Azok a vállalkozások, amelyeknek az üzleti modellje épp, de nem bírják cash flow-val kibekkelni a recessziót, keresni fogják a lehetőséget a tőkebevonásra vagy fúzióra az életképesebb, konszolidációt megvalósítani képes szakmai partnerekkel. Az Ön vállalata is képes lehet arra, hogy kihasználja a recesszió nyújtotta felvásárlási lehetőségeket. 1–2 versenytárs eszközértéken történő megvásárlásával megerősítheti piaci pozícióját és a válság után magasabb fedezetekkel nagyobb piacot szolgálhat ki. On 24 June, the OECD projected that Europe bottomed in Q2 this year, but GDP – albeit more slowly – would continue to decline during the second half of 2009. Recovery would only start in Q1 next year. This means, that the next 9-12 months will be the hardest period for the entrepreneurial sector to weather. Reserves have run out, but consumer demand is not yet coming to the rescue. Meanwhile, it is worth looking for a solution, as there is light at the end of the tunnel. Therefore, those companies that have sound business models, but are too cash strapped to survive the recession alone, are already looking for opportunities to raise equity or merge with better capitalized strategic players, who are likely to emerge as market consolidators. Your company may also be capable of exploiting the buy opportunities thrown up by the recession. Why not acquire a couple of competitors at near book values and come out from the crisis with a larger market share and healthier margins?

Ha szeretne többet megtudni arról, hogy hogyan tudnánk az Ön vállalatának is segíteni a magyarországi vagy regionális terjeszkedésben, akkor kérjük hívja Huncsik Péter cégtársat a 336 2010-es budapesti telefonszámon. Megkeresését bizalmasan kezeljük. If you would like to find out how we could help your company too to expand in Hungary or the region, please call Peter Huncsik, partner at +361 336 2010.

m&a | valuation | strategy | financing | restructuring

cégértékelés | cégeladás | felvásárlások | tőkebevonás | reorganizáció

MB Partners Zrt. T: (1) 336 2010 | F: (1) 202 1471 | Millenáris Irodaház, 1024 Budapest, Lövőház u. 39. | www.mb-partners.eu

MAGÁN BANKÁR PARTNERS

Entrepreneur eye

KIVÁLÓAK A KIEMELKEDÕ VÁLLALATOK TITKA

GREAT

THE SECRET OF CORPORATE GREATNESS ÓL LETT NÖVEKEDÉSI ÉS STRATÉGIA JIM COLLINS, STANFORD-I TANÁRBOD TO GREAT ) CÍMEN ÍRT KÖ NYVET A KUTAT Ó, „JÓKBÓL KIVÁLÓAK” (GO NÖVEKVŐ VÁLLALATOKRÓL. COLLINS ÖT PIACNÁL TAR TÓS AN GYO RSABBAN EDNEK KI A KIVÁLÓ VÁLLALATOK ÉVIG KUTAT TA, HOGY MITŐL EMELKKEM ÍZELÍTŐ EGY KÖ NYVBŐL, AMI HOSSZÚ TÁVON A JÓK KÖ ZÜL. CIKNEK KÖ TELEZŐ OLVASMÁNY. NAGYRAVÁGYÓ VÁLLALATVEZETŐKWRITTEN BY JIM COLLINS, A STANFORD THE BOOK GOOD TO GREAT WAS EARCHER OF CORPORAT E GROW TH AND PROFESSOR WHO BEC AME A RES WAS BORN OUT OF 5 YEARS RESEARCH SUS TAINABILITY. COLLINS'S BOOK OD COMPANIES OUTPERFORM THEIR INTO THE FACTORS THAT MAKE GOARTICLE WILL GIVE YOU A TAS TE FOR THE PEERS IN THE LONG TERM. THIS ALL ASPIRING CEOS. BOOK THAT SHOULD BE READ BY

A Jókból kiválóak című könyv a Coloradói Egyetem egy húsz fős diákcsoportjának 15 000(!) órás kutatómunkáján alapul. Collins csapata talált 11 olyan vállalatot, amelyek egy vizsgált 15 éves időszak alatt átlagosan hétszeresen szárnyalták túl a tőzsde növekedését. (Összehasonlításként: a GE árfolyam emelkedése ez idő alatt, a legendás Jack Welch vezetése mellett kevesebb, mint háromszorosan teljesítette túl a börze-indexet.) A kutatók hét olyan kulcstényezőt azonosítottak, amik a kiválasztott vállalatok kiemelkedő teljesítményét magyarázhatják. Lássuk, mik is voltak ezek?

Good to Great was born out of 15 000 hours of research by a 20-strong student team at the University of Colorado. Collins’s team found 11 companies that outperformed the stock market on average by 6.9 times over a 15 year period. (Compare that with GE, which – under the iconic Jack Welch – achieved a growth 2.8 times of the market.) The researchers identified 7 key factors that have been shared by the outperformers and are assumed to have led to their outstanding successes. These were the following:

cégértéklevél | M&A HUNGARY | 3

#1

SZERÉNY-AKARATOS VEZETŐ HUMBLE BUT WILLED LEADERSHIP NEM KARIZMATIKUS, NINCS A MÉDIA SZEME ELŐTT ÉS A FORTUNE 500 KRÉMJÉNÉL SOKKAL KEVESEBBET KERES NOT CHARISMATIC OR HIGH PROFILE AND ON AVERAGE MAKES SUBSTANTIALLY LESS THAN HIS MUCH TOUTED PEERS FROM FORTUNE 500

Humble but willed leadership

Szerény-akaratos vezető Collins arra a következtetésre jutott, hogy minden jóbólkiváló vállalatot hasonló típusú vezérigazgató irányított. Ezek a cégvezetők lényegesen különböznek a Fortune500 „sztárjaitól”. Nem karizmatikusak, nincsenek a média szeme előtt és a Fortune500 krémjénél sokkal kevesebbet keresnek. Szakmai alázattal és vasakarattal működő vezetők, akik mindenre képesek, hogy cégüket sikeressé tegyék. Szerények, visszafogottak, barátságosak, udvariasak, miközben fanatikus vágy vezérli őket, hogy vállalatukat eljuttassák a csúcsra. Itt van például Colman Mockler, aki a Gillette-et a borotvapiac hegemón uralkodójává tette. Mockler százmilliókat invesztált a Sensor és a Mach3 márkanevű pengék kifejlesztésébe, amelyek forradalmasították az iparágat. Eközben, a 80-as évek végén sikeresen visszaverte Ron Perelman tőzsdecápa ellenséges felvásárlási kísérletét, pedig Perelman 44 százalékkal a tőzsdei ár fölött tett ajánlatot a részvényekre. Lojális befektetői elnyerték jutalmukat. Az új termékek katapultálták a Gillette árbevételét és nyereségességét, a vállalat pedig azóta is a pengepiac koronázatlan királya. Mockler a munkatárs kiválasztás és delegálás mestere volt, általános megbecsülésnek örvendett és családját sem hanyagolta el. (A sors iróniája, hogy mégis hivatalában érte a szívhalál 2001ben.) 4 | cégértéklevél | M&A HUNGARY

Collins concluded that the Good to Great companies were in each case led by a special breed of CEOs, as distinct from the top paid stars of the Fortune500. These leaders were not charismatic or high profile and on average were making substantially less than their much touted peers. They were humble, but iron willed leaders, who would have done anything to make their organizations successful. They were quiet, reserved, gracious, mild mannered and understated, while fanatically driven by the desire to take their companies to the top. One example is Colman Mockler, who made Gillette into the dominant player of the razor market. Mockler invested heavily in a secret development to produce Sensor and Mach3, which revolutionized the razor industry. He did that, while successfully defeating a takeover attempt from Ron Perelman in the late 1980s, even though he offered a 44 percent premium to the prevailing share price. Mockler’s loyal investors were amply rewarded when Sensor and Mach3 boosted revenues and margins, to create a hegemonic razor company. Gillette, 30 years on, still reigns supreme. Mockler was proud too of the balance in his life. He was a genius of hiring and delegation, but ironically died in his office of a heart attack in 2001. Another highflier leader was Ken Iverson, CEO of Nucor Steel. Iverson took over a near bankrupt company in the 1960s and turned it into the most successful steel company in the world. He advocated a lean management structure, decentralized decision-making, and an egalitarian work environment. Iverson moved the head office far away from the mills, to which he gave great decentralized power. He flattened the corporate hierarchy to 4 levels, allowing a fresh graduate to shoot

Entrepreneur eye

Egy másik példa Ken Iverson, a Nucor Steel legendás vezérigazgatója. Egy csőd közeli céget vett át a 60-as években, és tett a világ egyik legsikeresebb vállalatává. Iverson a „karcsú vezetésben”, a decentralizált döntéshozatalban és az egyenlő munkakörnyezetben hitt. A központi irodát messzire telepítette az öntödéitől, hogy a központ ne tudjon „belekontárkodni” a gyártásba. A hierarchiát 4 szintre „lapította”: 4 előléptetés kellett csak a portásnak, a vezérigazgatói székig! Megszüntette az ingyenes parkolást, egészségügyi és egyéb vezetői juttatásokat és saját maga vette fel telefonját. Sokmilliárdos cégét 22 fős központi irodával irányította.

Ablak és tükör A szerény-akaratos vezetők Collins szerint az „ablak és tükör” technikáját alkalmazzák. Sikerek esetén tágra nyitják az ablakot, hogy az érdemekből kollégáiknak és a szerencséseknek is „jusson”. Kudarc esetén a tükröt veszik elő és magukban keresik a hibát és a megoldást. A szerény-akaratos emberek szorgalmasak. „Hámlovak nem sztárlovak”. Hiszik, hogy csak a mindennapi szorgalmas és kitartó tevékenység szül fenntartható sikereket. Kampányokkal nem lehet elérni a csúcsra, nem hogy tartósan ott maradni.

for CEO with only 4 promotions. Iverson scrapped executive perks such as free parking and health benefits and answered his own phone to keep overhead staff of his multibillion dollar company down at 22 people.

Window and mirror The humble and willed executives practice, what Collins calls the “window and mirror” method. They attribute their successes to external circumstances, their people and even to the lucky ones, while „blaming the mirror” for failures. Humble and willed people are diligent. More a “plow horse than a show horse”. Daily diligent and persistent

#2

ELSŐ AZ EGYSÉGES CSAPAT FIRST A GOOD TEAM ELŐBBRE VALÓ A MEGFELELŐ EMBEREKET FELVENNI A BUSZRA, MINT A STRATÉGIA MEGFOGALMAZÁSA GETTING THE RIGHT PEOPLE ON THE BUS IS EVEN MORE IMPORTANT, THAN FORMULATING THE STRATEGY


élet les Első az egységes csapat A „megfelelő emberek a megfelelő helyen” ez a Jókbólkiválóak következő tanulsága. Előbbre való a megfelelő embereket felvenni a buszra, mint a stratégia megfogalmazása. Egy szervezet kulcsemberei sikerre vagy kudarcra ítélnek bármilyen stratégiát és a stratégiának az ő képességeiket, tudásukat, tapasztalatukat is figyelembe kell, hogy vegye. A kulcsemberek vezérelte stratégiával az „egy zseni száz segítővel” modell állítható szembe, amely a vezető távozásakor fenntarthatatlanná válik. Hasonlóan fontos, az alkalmatlan kollégákat „leszállítani a buszról” – állítja a szerző. A motiválatlan és inkompetens embereket nehéz vezetni, mert elrabolják az időt az alkotó, fegyelmezett munkától.

actions are what make sustained performance possible. The occasional campaign will not make and keep a company at the top.

First a good team “The RIGHT people are first and foremost” is another conclusion of Good to Great. “Getting the right people on the bus” is even more important, than formulating the strategy. Not just because the key people in an organization can make or break any strategy, but the strategy should grow out of the talents, knowledge and experience of the key people. Contrast to “people first” approach the “genius with the thousand helpers” model crumbles when the leader fails or departs. Equally important is to “get the wrong people off the bus” asserts the author. Unmotivated and incompetent people are challenging to manage, sucking up time and resources from creative, disciplined action.

Szembesülj a tényekkel Ez a kiemelkedő vállalatok alappillére. Amikor egy vállalat szembe mer nézni a brutális valósággal, a szükséges döntések automatikusan megszületnek. Az igazság felderítéséhez a vezetőnek válaszok helyett kérdésekkel kell indítania, a párbeszédre és a hibák elemzésére koncentrálva. Érdemes kiépíteni egy „piros zászlós” rendszert, ami a hibák kijavítása érdekében megakadályozza, hogy azok észrevétlenek maradjanak. Érdekes módon a vezetői karizma könnyen kolonccá válhat, amikor például egy markáns személyiség elriasztja a munkatársakat a rideg valóság feltárásától.

Face the facts This is the foundation on which all great companies are built. When the company is ready to face the brutal facts of its situation, the right decisions surface. The truth can be uncovered if the leader leads by questions, not answers and engages staff in a dialogue, reviews mistakes to learn rather than to blame and builds red flag mechanisms that forces corrective action. Surprisingly charisma can be a liability, as a strong personality often deters people from revealing the brutal facts. Motivating the right people is a waste of effort, as they are self motivated. What is important is not to de-motivate them – for example, by not facing the brutal facts of the company’s situation.

#3

SZEMBESÜLJ A TÉNYEKKEL FACE THE FACTS AMIKOR EGY VÁLLALAT SZEMBE MER NÉZNI A BRUTÁLIS VALÓSÁGGAL, A SZÜKSÉGES DÖNTÉSEK AUTOMATIKUSAN MEGSZÜLETNEK WHEN THE COMPANY IS READY TO FACE THE BRUTAL FACTS OF ITS SITUATION, THE RIGHT DECISIONS SURFACE

6 | cégértéklevél | M&A HUNGARY

#4 EGY NAGY ÖTLET ÉS SOK KITARTÁS FIND A BIG IDEA AND STICK TO IT A LEGKIVÁLÓBB VÁLLALATOK FELISMERIK, HOGY MIBEN KÉPESEK VILÁGELSŐ TELJESÍTMÉNYRE OUTSTANDING COMPANIES UNDERSTOOD WHAT THEY COULD BE THE “BEST IN THE WORLD” AT

A jó emberek motiválása felesleges, hiszen ők magukat is képesek motiválni. Fontosabb, hogy ne fosszuk meg őket motivációjuktól, például a brutális tények elkendőzésével. A sikeres vezetők filozófiája, hogy „számolj a legjobbal, de készülj a legrosszabbra”. Collins ezt „Stockdale paradoxonnak” nevezi James Bond Stockdale, vietnami hadifogságba esett amerikai katonatiszt példájából kiindulva. Stockdale a rendszeres kínzások közepette 8 éven keresztül fenn tudta tartani saját és fogolytársai reményét a végső kiszabadulásra. A Stockdale paradoxon szerint, szembe kell tudnunk nézni a legkellemetlenebb tényekkel, úgy, hogy közben rendíthetetlenül hiszünk a végső sikerben.

Egy nagy ötlet és sok kitartás Collins megfigyelte, hogy a legkiválóbb vállalatok felismerik, hogy miben képesek világelső teljesítményre. Ez nem biztos, hogy egybe esik az alap kompetenciájukkal, sőt, lehet, hogy tevékenységeik között sem szerepel. A Gillette számára ez a „nélkülözhetetlen fogyasztási cikkek prémium globális márkaépítése volt, kifinomult gyártókapacitással”. A Nucor számára ez volt az „olcsó acélgyártás, a cégkultúra és technológia eszközeivel”.

The key psychology is “expect the best, but prepare for the worst”. Collins calls this the “Stockdale paradox” after the case of James Bond Stockdale, Vietnam war hero, who sustained the spirit of his own and fellow war prisoners through 8 years of torture and hopelessness. For companies the Stockdale paradox means confronting the most painful challenges and facing them, but retaining an unwavering faith in their ultimate success.

Find a Big Idea and stick to it Collins has discovered that all the outstanding companies understood what they could be the “best in the world” at. This may or may not fell into their core

#5

FEGYELMEZETT VÉGREHAJTÁS EXECUTE WITH DISCIPLINE FEGYELEM KELL AHHOZ, HOGY MEGTALÁLJUK A VILÁGVERŐ VERSENYKÉPESSÉGI TÉNYEZŐNKET ÉS AHHOZ, HOGY A ZÖLDEBB FÜVEK REMÉNYE HELYETT AZ ALAPÜZLETÜNKRE KONCENTRÁLJUNK DISCIPLINE TO FIND AND DEVELOP THAT BEST-IN-WORLD COMPETENCE, DISCIPLINE TO FOCUS ON IT, IGNORING THE SIREN SONGS OF OTHER ATTRACTIVE LOOKING SEGMENTS OR ACTIVITIES cégértéklevél | M&A HUNGARY | 7

#6

TECHNOLÓGIÁT CSAK SZELEKTÍVEN USE TECHNOLOGY SELECTIVELY TECHNOLÓGIÁT CSAK OTT ÉS AKKOR HASZNÁLTAK, HA AZ SEGÍTETTE A NAGY ÖTLET MEGVALÓSÍTÁSÁT USE TECHNOLOGY ONLY TO REALIZE THE VISION OR ACCELERATE THE TRIP TO IT

A siker egyik titka a legnagyobb versenyképesség pontjának megtalálása volt, ami átlagosan 4 évbe tellett a vizsgált célcsoportban. A másik, egy olyan mutatószám kialakítása és azonosítása, amely fundamentálisan mozgatja az üzleti modellt. A Gillettenél ez az „egy főre eső nyereség”, a Nucor esetében, a „készacél tonnájára jutó nyereség” volt. Ehhez állandóságot és kitartást adagolva olyan cégeket kapunk, akik évről-évre űberelik piacukat.

competence or was even one of their activities. For Gillette, it was “building premier global brands in necessities, requiring sophisticated manufacturing”. For Nucor it was “harnessing culture and technology to produce low cost steel”. Finding the competitive sweetspot was one part of the winners secret. It took them – on average – 4 years to find. The other was finding and focusing on a metric that reflected the fundamental driver of the business. For Gillette: profit per consumer; for Nucor: profit per ton of finished steel. Add consistency and persistence into the mix and you have got companies that were ready to outperform the market year after year.

Fegyelmezett végrehajtás Az állandóság és kitartás fegyelmezettséget igényel. Fegyelem kell, hogy megtaláljuk a világverő versenyképességi tényezőnket és fegyelem kell ahhoz, hogy a zöldebb füvek (piaci szegmensek, tevékenységek) reménye helyett az alapüzletünkre koncentráljunk.

Execute with discipline Consistency and Persistence takes a lot of discipline. First: the discipline to find and develop that best-inworld competence. Then, discipline to focus on it, ignoring the siren songs of other attractive looking segments or activities.

Egy fegyelmezett szervezet építésének legjobb módja fegyelmezett emberek felvétele – így nem kell hierarchia –, akik fegyelmezetten gondolkodnak a Nagy Ötlet megvalósításán – hogy ne kelljen bürokrácia. Fegyelmezett emberekkel fegyelmezett lépéseket tehetünk a túlzó kontroll elkerülésével. Az ilyen vállalkozások talán kívülről póriasak, de belülről felbugyognak a törekvő, lelkes emberek, akiknek küldetésük, hogy megvalósítsák a Nagy Ötletet.

The best way to build a disciplined organization is to hire disciplined people – to dispense with hierarchy -, who engage in disciplined thinking along the Big Idea, so there is no need for bureaucracy. Taking disciplined action may also avoid excessive controls. Such businesses may look pedestrian from the outside, but they are filled with diligent, enthusiastic people on a mission to execute the Big Idea.

Technológiát csak szelektíven

Use technology selectively

A 11 kiválasztott jókból-kiválóak cégvezető közül egy sem említette a technológiát a legfontosabb 5

None of the 11 Good to Great CEOs mentioned technology as a top 5 reason for their success. They


Entrepreneur eye

#7

LÉPÉSRŐL-LÉPÉSRE NÖVELT LENDÜLET BUILD MOMENTUM STEP BY STEP A JÓKBÓL-KIVÁLÓK ÁTALAKULÁS EGY ALIG ÉSZREVEHETŐ LENDÜLET FOKOZATOS FELGYORSULÁSA, AMI EGY PONTON ÁTTÖRÉSHEZ VEZET THE GOOD-TO-GREAT TRANSFORMATIONS WERE HARDLY PERCEPTIBLE GRADUAL BUILD-UPS OF MOMENTUM, LEADING TO BREAKTHROUGHS

sikertényező között. Technológiát csak ott és akkor használtak, ha az segítette a Nagy Ötlet megvalósítását, vagy gyorsította annak kivitelezését. Azt sohasem hagyták, hogy a technológia vezérelje az üzletet.

Lépésről-lépésre növelt lendület A jókból-kiválók átalakulása sohasem történt egy csapásra. Inkább egy alig észrevehető lendület fokozatos felgyorsulása volt, ami egy ponton áttöréshez vezetett. Ezt sokszor még a belső emberek is csak utólag vették észre. A kevésbé sikeres cégek az áttörést azonnal akarták, radikális költségcsökkentésekkel vagy felvásárlásokkal. Ez konzisztens irányultság helyett, csak – úgymond – előre-hátra rángásokhoz vezetett. A legsikeresebb 11, csapata motiválásával és változáskezeléssel alig-alig törődött. A folyamatos siker keltette lendület gondoskodott a kollégák motivációjáról, igazodásáról és elkötelezettségéről. Préda István, MB Partners Forrás: Jim Collins: Good to Great, Why some companies make the leap… and others don’t

used technology only to realize the vision or accelerate the trip to it, but did not base the Big Idea on technology, or allowed it into the driving seat.

Build momentum step by step The good-to-great transformations never happened with a bang. They were hardly perceptible gradual build-ups of momentum, leading to breakthroughs, often spotted only retrospectively by insiders. Less successful companies tried to jump to profitability breakthrough instead, by dramatic cost cutting or large acquisitions, lurching back and forth without a consistent direction. The highly successful 11 spent little time on motivating people and managing change. Their consistent buildup of success momentum took care of motivation, alignment and commitment. István Préda, MB Partners Source: Jim Collins: Good to Great, Why some companies make the leap… and others don’t

A SIKERES VEZETŐK FILOZÓFIÁJA, HOGY „SZÁMOLJ A LEGJOBBAL, DE KÉSZÜLJ A LEGROSSZABBRA”. THE KEY PSYCHOLOGY IS “EXPECT THE BEST, BUT PREPARE FOR THE WORST”.


a hónap interjúja

EGY VÁLSÁG ELŐTTI FELVÁSÁRLÁS TANULSÁGAI THE LESSONS OF A PRE-CRISIS EXIT KÁRMÁN ANTAL 40 ÉVIG DOLGOZOTT A JÁSZBERÉNYI APRÍTÓGÉPGYÁR ZRT.-NÉL, MELYBŐL HÚSZ ÉVEN KERESZTÜL VEZETTE IS A KÜLÖNLEGES NEHÉZGÉPEKET GYÁRTÓ ÜZEMET. A PRIVATIZÁCIÓS SIKERTÖRTÉNET EGY KÜLFÖLDI SZAKMAI BEFEKTETŐ MEGJELENÉSÉVEL ÉRT VÉGET, A FINN RUUKI 2007-BEN VETTE MEG A CÉGET A MENEDZSMENTTŐL. ÍGY HÁROM ÉV TÁVLATÁBÓL KÁRMÁN ANTALT KÉRDEZTÜK A TAPASZTALATOKRÓL. ANTAL KÁRMÁN WORKED FOR 40 YEARS AT THE JÁSZBERÉNY-BASED APRÍTÓGÉPGYÁR ZRT., 20 YEARS OF WHICH WERE SPENT AT THE HELM OF THIS MANUFACTURER OF SPECIALISED HEAVY MACHINERY. THE PRIVATISATION SUCCESS STORY ENDED WITH THE APPEARANCE OF A FOREIGN INDUSTRY INVESTOR, AS FINLAND'S RUUKI BOUGHT THE COMPANY FROM ITS MANAGEMENT, IN 2007. THREE YEARS DOWN THE ROAD, WE ASKED ANTAL KÁRMÁN FOR HIS TAKE ON THE DEAL. Miképp jutottak el odáig, hogy egy befektető bevonása mellett kellett dönteni? Korábbi cégünk állami vállalatból alakult részvénytársasággá a rendszerváltást követően, majd több lépésben az úgynevezett munkavállalói résztulajdonosi program (MRP) és menedzsment kivásárlás eredményeként a dolgozók és a vezetők

A SZAKMAI BEFEKTETŐ BEVONÁSÁNAK LEHETŐSÉGÉN TÚL, MINDEGYIK MEGOLDÁS ODAVEZETETT VOLNA, HOGY LENULLÁZÓDIK A CÉGBEN LÉVŐ RÉSZESEDÉSÜNK ÉRTÉKE ALL OTHER SOLUTIONS APART FROM THE INVOLVEMENT OF AN INDUSTRY INVESTOR WOULD HAVE ANNIHILATED THE VALUE OF OUR SHARE IN THE COMPANY


How did you arrive at a situation where you had to bring in an investor? Our former company was transformed from a stateowned corporation to a joint stock company following the regime change in Hungary. Then, in several stages, as the result of an employee share option (ESOP) scheme and a management buyout, it came under the ownership of its employees and management. In the years between 1995 and 2001, a string of business successes coincided with a period of export-oriented economic policy and a general upswing in the country's economy. In these years we effectively succeeded in repaying all the loans related to the privatisation, while our stable and growing base of customers, 90% of which were from Western Europe (Germany, France, Belgium) suggested that we were set for continuous growth. However, from 2002 the company's external economic environment deteriorated steadily, as the strengthening of the forint and an explosion in global steel prices meant that profits no were no longer sufficient to fund the necessary investments, and a shortage of capital arose.

interview of the month tulajdonába került. Az 1995 és 2001 közötti években a gazdasági sikerek egybeestek az exportösztönző gazdaságpolitika időszakával, az ország gazdasági fellendülésével. Ezekben az években sikerült gyakorlatilag minden a privatizációhoz kapcsolódó hitelt törleszteni, a 90 százalékban nyugat-európai (német, francia, belga) stabil, bővülő vevőkör folyamatos növekedési kényszert indikált. Azonban 2002-től folyamatosan romlottak a társaság külső gazdasági körülményei, a forint felértékelésnek és az acél világpiaci árrobbanásának eredményeként a nyereség már nem biztosította a szükséges fejlesztésekhez a forrásokat, tőkehiány lépett fel. Milyen megoldásokban gondolkodtak? Sorra teszteltük lehetőségeinket. Gondolkodtunk a kormány által kínálat MFB-s támogatott tőkeemelési programban, fejlesztési pályázatokban, hitelfelvételben, kockázati tőkebefektető, illetve szakmai befektető bevonásában. Miért döntöttek végül a szakmai befektető bevonása mellett? A hazai iparpolitika hiánya, a szakértelmet, a szellemi értékeket, a jelentős szakmai tudást hordozó ágazatok meg nem becsülése, a hibás támogatáspolitika a multik javára, a „közbülső” cégnagyságrendű, többségi magyar tulajdonú cégek számára teljesíthetetlen pályázati feltételek – lényegében ezek vezettek odáig, hogy nem maradt más választásunk. Konkrétabban így utólag is jól látszik, hogy a szakmai befektető bevonásának lehetőségén túl, mindegyik megoldás – ideértve az állami tőkeemelési programot is – odavezetett volna, hogy lenullázódik a cégben lévő részesedésünk értéke a teljesíthetetlen feltételek miatt. Ezt persze már akkor is megértettük. A szakmai befektető felkutatásánál konkrét elképzeléseik voltak az ügyletet illetően? Megvallom őszintén kissé naivak voltunk mérnökemberekként. Azt gondoltuk, hogy nem kell majd feladnunk a cég feletti teljes irányítást, de rövid időn belül kiderült, hogy egy szakmai befektető kisebbségi tulajdonrésszel nem elégszik meg – minden más elképzelés illúzió. Végeredményben a cég részvényeinek több 75 százaléka a külföldi befektető tulajdonába került. Elégedett a cég azóta elért eredményeivel? Amit az új tulajdonostól vártunk, az eddig sajnos egyáltalán nem valósult meg. Egy 700 fős létszámú, nyereséges céget adtunk át a vevőnek. Azóta három veszteséges évet zártak, a létszám 420 fő, a két külső gyáregységben szünetel a termelés, a tapasztalt szakemberek nagy részét elküldték, a vezetést a multikra jellemző „ökölszabály” szerint lefejezték.

What solutions did you consider? We looked carefully at all the options available to us. We considered the government's capital-raising program, supported by the Hungarian Development Bank, as well as development tenders, borrowing opportunities, and the involvement of venture capital or industry investors. Why did you end up choosing to bring in an industry investor? The lack of a coherent industrial development policy in Hungary, and of esteem for sectors that are endowed with substantial intellectual resources and a high degree of specialist knowledge, the fact that subvention policies are skewed towards multinational corporations, coupled with tender conditions that “mid-sized” Hungarian majority-owned companies are incapable of meeting – these factors essentially left us with no choice but to go this route. To be more specific – and in hindsight this is particularly apparent – all other solutions apart from the involvement of an industry investor (including the state capital-raise program) would have annihilated the value of our share in the company, due to the unrealistic conditions. And of course, we understood this back then too. When searching for an industry investor, did you have any specific plans with regard to the transaction? To be honest, as engineering professionals, we were pretty naive. We didn't think we'd have to surrender full control over the company; but it soon became clear that an industry investor wasn't going to settle for a minority stake – any other ideas we might have had were an illusion. In the end, more than 75% of the company's stock came under the ownership of the foreign investor. Are you satisfied with the results achieved by the company since then? Sadly, none of our expectations with regard to the new owner were fulfilled. We handed over to the buyer a profitable company with 700 employees. Since then, it's had three loss-making years, the employee headcount has dropped to 420, production has been suspended in the two external factory units, most of the experienced professionals have been sent away, and the management has been culled in the “bulldozer” manner typical of multinational corporations.

AMIT AZ ÚJ TULAJDONOSTÓL VÁRTUNK, AZ EDDIG SAJNOS EGYÁLTALÁN NEM VALÓSULT MEG SADLY, NONE OF OUR EXPECTATIONS WITH REGARD TO THE NEW OWNER WERE FULFILLED SO FAR


a hónap interjúja

Gondolom, azért ez nagyrészt a gazdasági válság eredménye. Valóban lehet hivatkozni a gazdasági válságra, de egy tőkeerős multinak – gondolom én – van annyi tartaléka, hogy néhány rosszabb évet úgy is átvészeljen, hogy ne kapacitás- és szakember hiánnyal várja a fellendülés időszakát. Számomra az a legnagyobb tanulság, hogy egy ilyen speciális szakterületen működő cégnél a vezetésben, a döntéshozatalban nem minden a pénz, a tőke, hanem alapvető jelentőségű a szakmai hozzáértés és a tapasztalat. De azt elmondhatjuk, hogy a korábbi tulajdonosok jó időben hoztak jó döntést? Mindenképp. Befektető nélkül nem lett volna forrásunk a válság túlélésére, valóban jókor döntöttünk, ugyanakkor így is foglalkoztat a cég sorsa, hiszen itt dolgoztam egész életemben. Épp ezért fontos egy ilyen ügyletnél a tapasztalat tanácsadó bevonása. Az MB Partners segített többek közt a kereskedelmi, közgazdasági, jogi, munkaügyi, garanciális, szociális, környezetvédelmi kérdések megoldásában a felvásárlásnál, melyhez egy hosszú, bonyolult átvilágítási folyamat és egy terjedelmes szerződés járult, nehezítve a mi érzelmi, személyi kötődéseinkkel. Most hogy látja, a válságból való kilábalással a gyárnál újra bővülés következhet be? Az általunk már elkezdett, illetve javasolt fejlesztések lassan indultak a kezdeti időszakban, de talán most folytatódnak. Mint mondtam a szakmai stábot lefejezték, azonban ennek ellenére mindig reménykedni fogok, mert ez egy nagyon jó cég. Mi történt Önnel az elmúlt években? Újabb vállalkozásba kezdett? Olyan jelentős vállalkozásba természetesen nem kezdtem, mint a gépgyár, jelenleg egy kisebb családi céget vezetek és aggódva figyelem, hogy mi történik a gépgyárban.

BEFEKTETŐ NÉLKÜL NEM LETT VOLNA FORRÁSUNK A VÁLSÁG TÚLÉLÉSÉRE, VALÓBAN JÓKOR DÖNTÖTTÜNK, UGYANAKKOR ÍGY IS FOGLALKOZTAT A CÉG SORSA, HISZEN ITT DOLGOZTAM EGÉSZ ÉLETEMBEN WITHOUT AN INVESTOR WE WOULDN'T HAVE HAD THE RESOURCES TO SURVIVE THE CRISIS, SO WE DID MAKE THE DECISION AT THE RIGHT TIME


EGY TANÁCSADÓ ELENGEDHETETLEN VOLT A FELVÁSÁRLÁSHOZ, MELYHEZ EGY HOSSZÚ, BONYOLULT ÁTVILÁGÍTÁSI FOLYAMAT ÉS EGY TERJEDELMES SZERZŐDÉS JÁRULT, NEHEZÍTVE A MI ÉRZELMI, SZEMÉLYI KÖTŐDÉSEINKKEL. AN ADVISOR IS COMPULSORY FOR A DEAL, WHICH INVOLVES A LONG AND COMPLEX DUE DILIGENCE PROCEDURE, AND A LENGTHY CONTRACT; AND THEIR TASK WAS EVEN MORE DIFFICULT BY OUR OWN EMOTIONAL, PERSONAL TIES TO THE COMPANY

I suppose much of this was due to the economic crisis. Yes, you could cite the economic crisis; but a capitalstrong multinational – in my opinion – should have enough in reserve to weather a few bad years, so that it doesn't find itself with a shortage of capacity and specialist staff when business picks up again. For me, the biggest lesson has been that, at a company operating in such a specialised field, it is not always money and capital, but specialist expertise and experience that are of fundamental importance when it comes to management and decision-making. But couldn't you say that the former owners made the right decision at the right time? Certainly. Without an investor we wouldn't have had the resources to survive the crisis, so we did make the decision at the right time; however, I am still concerned about the fate of the company, having worked here all my professional life. This is why it's so important to make us of an experienced consultant in deals such as this. Among other things, MB Partners helped resolve the commercial, economic, legal, labour-law, guaranteerelated, social and environmental issues related to the buy-up. This involved a long and complex due diligence procedure, and a lengthy contract; and their task was made even more difficult by our own emotional, personal ties to the company. Now, as the economy begins to recover, do you think the factory could see another period of growth? The developments that we had already begun, or recommended to the new owner, got off to a slow start in the initial period; but perhaps they will now continue. As I said, the team of specialists has been culled, but despite this I continue to live in hope, because this is a very good company. What have you been up to in the meantime? Have you launched any new enterprises? I naturally haven't embarked on an undertaking on the scale of the machine factory. I currently run a small, family business, while keeping a worried eye on events at the machine factory.

• Szeretne „VIP” ügyfél lenni könyvvizsgálójánál, ahol kiemelt támogatásban részesül? • Hiányzik a szakszerű támogatás, ésszerűen rugalmas, ügyfélbarát hozzáállás? • Megtakarításra kényszerül, de ragaszkodna egy jó nevű, nemzetközileg is elismert, referenciákkal rendelkező könyvvizsgáló céghez? • Tartozzon büszke ügyfeleink közé, kérjen kötelezettség nélküli ajánlatot!

• • • • • • • •

INTERAUDITOR NEUNER + HEINZL TANÁCSADÓ KFT.

A könyvvizsgálat mellett nagy gyakorlattal rendelkezünk az alábbi területeken: vagyonértékelés adótanácsadás átvilágítás (due dilligence) projektek megvalósíthatósági tanulmányai cégek átalakításánál tanácsadás (akvizíció, fúzió, szétválás) banki hitelkérelem transzferár-dokumentáció ellenőrzése, készítése egészségügyi intézmények humánerőforrásoptimalizálása

1125 BUDAPEST, SZILÁGYI ERZSÉBET FASOR 22/A. | TELEFON: (06 1) 392 0910 | FAX: (06 1) 392 0579 | WWW.INTERAUDITOR.HU ALAPÍTVA: 1989. A BKR NEMZETKÖZI KÖNYVVIZSGÁLÓ HÁLÓZAT FÜGGETLEN TAGJA.

jog és szabály

KCIÓK KEZDETEKOR A NEM NYILVÁNOS FELVÁSÁRLÁSI TRANZA ZATOT ÍRN AK ALÁ. A A FELEK ÁLTALÁBAN SZÁNDÉKNYILATKO UMENTUM A FELEK KÖZÖTT, SZÁNDÉKNYILATKOZAT AZ ELSŐ JOGI DOKTÁS A, ÉS NÉHÁNY ALAPVETŐ CÉLJA A FELVÁSÁRLÁSI FOLYAMAT ELINDÍÉSE. ÁLTALÁNOS JELLEGE ÉS TECHNIKAI ÉS ÜZLETI SZEMPONT RÖGZÍT ILATKOZATOT NEM SZOKÁS RÖVID TER JEDELME MIATT A SZÁNDÉKNY TEKINTETNI, UGYANAKKOR KIEMELT JELENTŐSÉGŰ DOKUMENTUMNAK DÉS T VET FEL, AMELYEK ELKÉSZÍTÉSE SZÁMOS JOGI ÉS ÜZLETI KÉR KCIÓ MENETÉRE. KIHATÁSSAL LEHETNEK A TELJES TRANZA

AZ M&A ÜGYLETEK MAGYAR JOGI GYAKORLATÁNAK KÉRDÉSEI (2) A SZÁNDÉKNYILATKOZAT M&A TRANSACTIONS IN THE HUNGARIAN PRACTICE (2) LETTER OF INTENT Miért fontos szándéknyilatkozatot készíteni?

Why is it important to have a letter of intent?

A szándéknyilatkozat célja kettős. Egyrészt jelzi, hogy a korábbi üzleti tárgyalások olyan stádiumba értek, amelyben a felek szándéka komolyan és kimondottan az ügylet létrehozására irányul. Másrészt meghatározza azokat a fő pontokat, amik között a felek le kívánják folytatni az ügyletet. Annak ellenére, hogy a felek megállapodásától és jogrendszertől függően eltérő, hogy a szándéknyilatkozat mennyiben eredményez kötelezettséget a felek számára, a szándéknyilatkozat már a részletesebb tárgyalásokat megelőzően létrehoz egy jogi és bizalmi alapot. A szándéknyilatkozat fontos tájékozódási pontként szolgál a tranzakcióban részt vevő harmadik személyeknek, tanácsadóknak is. A szándéknyilatkozat biztosítja ugyanis, hogy a tárgyalások és az átvilágítás kooperatív módon folyjék és a lényeges elemekre koncentráljon. A szándéknyilatkozat rövid dokumentum, nem feladata, hogy rögzítse a tranzakciós szerződés részleteit. A felek ebben a szakaszban jellemzően megállapodnak, hogy (i) milyen vállalatot, részesedést érint a tranzakció, (ii) milyen mértékű jogi (vagy egyéb) átvilágítás elvégzése szükséges, (iii) mi a tervezett vételár, optimális esetben a vételár meghatározásának módja, (iv) mi a felek által megcélzott időkeret, és (v) a felek biztosítanak-e kizárólagosságot a másik fél számára.

The letter of intent has two purposes. First of all it indicates that the previous commercial negotiations of the parties have reached a stage, where their intentions are serious and from where they want to work in order to achieve a successful transaction. It is also an intended purpose of the letter of intent to stipulate those main terms, according to which the parties want the transaction to be concluded. Although based on the agreement of the parties and the underlying jurisdiction the binding nature of a letter of intent differs, such documents establish even prior to the detailed discussions a common legal framework, which results in the mutual confidence of the parties. The letter of intent also serves as an important guideline for third parties and advisors involved in the transaction. Such documents ensure that the negotiations and the due diligence will be carried out in a cooperative manner, and will focus on the material issues. The letter of intent is a short document, since it does not contain the main contractual provisions of the transaction agreements. In this stage the parties usually agree on: (i) what the targeted company or business shares are; (ii) what the level of the required legal (or other) due diligence is; (iii) what the proposed purchase price, or optimally the method of calculating the purchase price is; (iv) what the proposed timing of


AT THE STAR T OF PRIVATE TRANSACTIONS THE PAR TIES USUALLY SIGN A LETTER OF INTENT. THE LETTER OF INTENT IS THE FIRS T LEGAL DOCUMENT BETWEEN THE PAR TIES, AND IT AIMS TO INITIATE THE ACQUISITION PROCEDURE, AND TO STATE CER TAIN FUNDAMENTAL TECHNICAL AND BUSINESS ASPECTS. DUE TO THE GENERALITY OF ITS NATURE AND TO ITS SHORT LENGTH USUALLY THE LETTER OF INTENT IS NOT CONSIDERED AS A SPECIALLY IMPORTANT DOCUMENT, HOWEVER THE DRAFTING OF SUCH DOCUMENT RAISES NUMEROUS LEGAL AND COMMERCIAL ISSUES, WHICH CAN HAVE AN EFFECT ON THE WHOLE TRANSACTION.

Tárgyalási szempontból a szándéknyilatkozat lényeges sajátossága, hogy az eladó helyzeti előnyben van a dokumentum elkészítésekor, hiszen ebben a stádiumban a vevő még nem végezte el a szükséges átvilágítást, így a rendelkezésére álló információ lényegesen kevesebb. Ezt a dokumentum elkészítésekor folyamatosan szem előtt kell tartani, és az információk későbbi feltárásához igazodó, rugalmas lehetőségeket biztosító szövegezést kell elfogadtatni a felekkel.

Milyen hatásai vannak a szándéknyilatkozatnak? A szándéknyilatkozat esetén a legfontosabb kérdés, hogy az abban foglaltak milyen módon és mértékben kikényszeríthetőek az aláírókkal szemben. A főszabály általában az, hogy a szándéknyilatkozat jogilag nem eredményez kötelezettségvállalást a szerződés létrehozására és a tranzakció lebonyolítására. Az erre vonatkozó megállapodások nem kikényszeríthetők. Az ilyen kikötés formája eltérő, hiszen egyes jogrendszerekben (így például angol jog alatt) az arra való utalás, hogy a szándéknyilatkozat alapján a felek a későbbiekben egy részletesebb szerződést kívánnak aláírni elegendő a jogi kötőerő kizárásához. A magyar bírói gyakorlatból ismert olyan döntés, amely a szándéknyilatkozatot tartalma alapján nem tekintette szerződéses alapnak. Ugyanakkor indokolt a felek erre utaló megállapodását részletesebben kifejteni, hiszen egy részletes, a későbbi szerződés megkötésére utaló szándéknyilatkozat a tartalma alapján már előszerződésnek is minősülhet, és ennek alapján a bíróság akár létre is hozhatja az „fő” szerződést az „előszerződésben” foglalt rendelkezések alapján. A szándéknyilatkozatnak vannak azonban olyan

M&A law A SZÁNDÉKNYILATKOZAT ELKÉSZÍTÉSE SZÁMOS JOGI ÉS ÜZLETI KÉRDÉST VET FEL, AMELYEK KIHATÁSSAL LEHETNEK A TELJES TRANZAKCIÓ MENETÉRE. THE DRAFTING OF SUCH DOCUMENT RAISES NUMEROUS LEGAL AND COMMERCIAL ISSUES, WHICH CAN HAVE AN EFFECT ON THE WHOLE TRANSACTION. the transactions is and (v) whether the parties grant exclusivity to each other. From a commercial point of view it is important that the seller is in a more advantageous situation at the drafting of the document, because at this stage the purchaser did not complete the due diligence exercise, therefore its knowledge on the target is limited. This should be considered when drafting the letter of intent, and a flexible wording should be accepted that provides sufficient options based on the information which is to be disclosed in the later phase.

What are the legal effects of a letter of intent? The main issue with a letter of intent is whether its provisions can be enforced against the signing parties. The general rule typically is, that the letter of intent does not legally oblige the parties to sign the main transaction agreement and to conclude the transaction. Such agreements are not enforceable. The terms used to ensure such nature of the letter of intent differ, because in certain jurisdictions (for example under English law) indicating that the parties intend to be bound by a more formal contract in a later stage is sufficient to exclude the binding effect. Under Hungarian law one court decision stated that because of its content a letter of intent cannot be considered as a contractual basis. However it is advised to clearly state the non-binding nature under Hungarian law, because a detailed letter of intent which refers to the conclusion of the detailed main agreement, could be considered as a “pre-contract” (preliminary contract). As a result the court would have the authority to actually establish the “main” agreement based on the provisions of the “pre-contract”. Some provisions of the letter of intent should be legally binding. Such provisions are the confidentiality and the exclusivity clauses. Pursuant to the exclusivity clause the parties undertake an obligation to negotiate exclusively with each other for a certain period or until a certain date. From a commercial point exclusivity clauses grant a secure environment, because for a period of time the competition is restricted and the cégértéklevél | M&A HUNGARY | 15

jog és szabály A SZÁNDÉKNYILATKOZATNAK VANNAK AZONBAN OLYAN RENDELKEZÉSEI IS, AMELYEKNÉL KIFEJEZETTEN INDOKOLT, HOGY AZOK JOGILAG KIKÉNYSZERÍTHETŐEN KÖSSÉK AZ ALÁÍRÓKAT. SOME PROVISIONS OF THE LETTER OF INTENT SHOULD BE LEGALLY BINDING.

rendelkezései is, amelyeknél kifejezetten indokolt, hogy azok jogilag kikényszeríthetően kössék az aláírókat. Ilyen a titoktartási megállapodás és a kizárólagossági nyilatkozat. A kizárólagosság alapján a felek kötelezettséget vállalnak arra, hogy egy meghatározott ideig vagy időpontig kizárólag egymással tárgyalnak. Üzleti szempontból a kizárólagosság biztonságot teremt, hiszen meghatározott időre csökkenti a versenyhelyzetet, és fenntartja a felek tárgyalási pozícióit. A kizárólagossági határidő lejártának közeledése továbbá – attól függően, hogy eladói vagy vevői piacról beszélünk – komoly ösztönző lehet az ügylet lebonyolítására. A kötőerő bizonytalansága miatt nagyon fontos a szándéknyilatkozat egyes pontjaira lebontva meghatározni, hogy mely rendelkezések bírnak kötelező erővel (nem feledve a kötelező-nem kötelező rendelkezéseket megállapító szerződéses pont kötelező erejének kikötését is). E kikötéseknél indokolt továbbá rögzíteni megsértésük jogkövetkezményeit is (kötbér, kártérítés). A jogi kötőerő kizárása ugyanakkor, nem jelenti azt, hogy a szándéknyilatkozat nem kötelező rendelkezéseinek semmilyen jogi következménye nem lenne. A legtöbb jogrendszer elismeri azt az alapelvet, amely alapján a felek kötelesek a tárgyalásaikat jóhiszeműen folytatni, és ennek megsértése esetén kártérítéssel felelnek. A szándéknyilatkozat egyértelműen igazolja, hogy a felek bizonyos egyetértésben tárgyalásokba kezdenek, így a szándéknyilatkozat aláírását követően mindenképpen kötelesek a jóhiszemű joggyakorlásra. A feleket felelősség terheli továbbá a szándéknyilatkozatban foglaltak valósságáért is, hiszen a dokumentumban rögzített valótlanságok a későbbiekben egy esetleges tévedés vagy megtévesztés igazolására is szolgálhatnak. Az előzőekből következiK, hogy a szándéknyilatkozat precíz szerkesztése és megtárgyalása elengedhetetlen, hiszen – tömörsége és általános jellege ellenére – számos jogi hatást vált ki. A szándéknyilatkozat így válhat a tranzakció origójává jogi eszközökkel erősítve a felek közötti bizalmat és együttműködést, és megerősítve a felek tárgyalási pozícióját.

negotiating position of the parties remains unaffected. Depending on whether it is a seller’s or a buyers’ market the exclusivity deadline could be an inciting force to conclude the transaction. Due to the uncertainty related to the binding nature of the letter of intent, it is required to expressly define which provisions are legally binding (also it should be stated that the provision stipulating the binding or non-binding nature of certain provisions itself is legally binding). In case of binding provisions the parties should stipulate the legal consequences in case of breaching such clauses (contractual penalty, damages). Excluding the binding nature does not mean that the non-binding provisions of the letter of intent do not have any legal consequences. Typically it is a well established principle in all jurisdictions that the parties have a duty to negotiate in good faith, and they are responsible for damages occurring from the breach of this principle. The letter of intent clearly evidences that the parties commence negotiations on the basis of certain common understanding, therefore after the signing of the letter of intent, the parties are to act in good faith. The parties are also liable for the accuracy of their statements made in the letter of intent, because all misleading statements made in the document could be grounds for misrepresentation claims in the future. It is clear from the above stated that it is essential to carefully draft the letter of intent after thorough negotiations, because regardless of its short length and general nature, it has numerous legal consequences. The letter of intent can be the starting point of the transaction, and can strengthen the confidence, cooperation and negotiating position between the parties with legal means.

Lendvai András - Baranyai Gábor Simándi Bird & Bird Ügyvédi Iroda

Gábor Baranyai – András Lendvai Simándi Bird & Bird Attorneys at Law


ERP ONLINE

VÁLLALATIRÁNYÍTÁSI RENDSZER ÉS HOST-SZOLGÁLTATÁS EGYBEN

ZÖLD IT MEGOLDÁSOK

› › › ›

Távoli telephelyek összekötése Tervezhetõ és költséghatékony Gyors üzembehelyezés Zöld IT megoldás

› › › › › › › ›

ERP és CRM modulok Timesheet Task menedzsment / Task alarm Workflow Erõforrás Projekt és margin figyelés Kontrolling, terv- és tényelemzés Számvitel, bér

WWW.ENIAC.HU › › › › › › › ›

Fõbb iparágak Építõipar Ingatlan Szolgáltatás Közmûvek Költségvetési szervek Biztosítás Média Pénzügy

› › › › › › › › ›

Referenciák TriGránit Arcadom Campona Ablon Plaza Centers Concorde Viadom Aréna Pláza Duna TV

ENIAC Computing | 1027 Budapest, Kapás u. 11–15. | telefon: 06 1 457 8420 | www.eniac.hu

TARTÓS BEFEKTETÉSI SZÁMLA ADÓELŐNY ÉS VAGYONKEZELÉS LONG-TERM INVESTMENT ACCOUNT TAX ADVANTAGES AND WEALTH MANAGEMENT A TARTÓS BEFEKTETÉSI SZÁMLA (TBSZ) KEDVEZŐ LEHETŐSÉGET KÍNÁL A HOSSZÚTÁVON GONDOLKODÓ BEFEKTETŐKNEK, MIVEL HÁROM ÉV BEFEKTETÉS UTÁN CSAK 10 SZÁZALÉK KAMAT- VAGY ÁRFOLYAMNYERESÉGADÓT KELL MEGFIZETNI, ÖT ÉV TBSZ SZÁMLÁN TÖRTÉNŐ BEFEKTETÉS UTÁN PEDIG EGYÁLTALÁN NEM KELL ADÓZNI A BEFEKTETŐNEK. THE LONG-TERM INVESTMENT ACCOUNT OFFERS A FAVOURABLE OPPORTUNITY FOR INVESTORS WITH A LONG TIME HORIZON. SINCE AFTER THE 3RD YEAR ONLY 10 PERCENT IS DUE, WHILE INVESTMENTS ON THIS ACCOUNT ARE TAX-EXEMPT AFTER 5 YEARS.

További előny lehet, hogy a TBSZ számlán a 10 százalékos osztalékadót sem kell megfizetni, ugyanakkor sajnos egyelőre csak forintot lehet befektetni a TBSZ számlán, ami azt jelenti, hogy a magyar kötvények és részvények mellett a forintos befektetési alapok képzik a választékot. Ugyanakkor ez utóbbiak lehetnek nemzetközi kötvény vagy részvény alapok is, így végső soron kikerülhető a forint kockázata. Akik számára az a fontos, hogy már mostantól adómentesen tudjanak befektetni, javasoljuk már most megnyitni a TBSZ számlát. Akiknek pedig az a fontos, hogy minél rövidebb ideig legyen TBSZ számlán a befektetésük, év végén érdemes TBSZ számlát nyitniuk. Fontos, hogy a TBSZ számláról bármikor kivehető pénz, de ez egyúttal azt is jelenti, hogy megszűnik a számla, és a 3 év letelte előtt 20 százalék, az 5 év letelte előtt 10 százalék adót kell fizetni a keletkezett nyereség után. TBSZ számlát évente egyszer lehet nyitni, ugyanakkor az első év az úgynevezett gyűjtőév, azaz a számlára bármikor be lehet még fizetni abban az évben. 18 | cégértéklevél | M&A HUNGARY

The fact that a TBSZ is exempt from the 10 percent dividend tax is a further advantage. Unfortunately, only Hungarian Forint denominated instruments can be invested into a TBSZ so far. This means that in addition to Hungarian bonds and equities, investment funds may be also selected for investment. However, these can be international bond or equity funds too, hence exchange risk of HUF can be avoided.

A TBSZ SZÁMLÁN KERESZTÜL FORINTOS BEFEKTETÉSI ALAPOKBA IS BEFEKTETHET, MELYEK AKÁR NEMZETKÖZI KÖTVÉNY VAGY RÉSZVÉNY ALAPOK IS LEHETNEK, ÍGY KIKERÜLHETŐ A FORINT KOCKÁZATA WITH TBSZ, INVESTMENT FUNDS MAY ALSO BE SELECTED FOR INVESTMENT. THESE CAN BE INTERNATIONAL BOND OR EQUITY FUNDS TOO, HENCE EXCHANGE RISK OF HUF CAN BE AVOIDED

A TBSZ SZÁMLÁN BEFEKTETETT ÉRTÉKPAPÍROK FEDEZETÉVEL A BNP PARIBAS WEALTH MANAGEMENT KÖLCSÖNT TUD NYÚJTANI ÜGYFELEINEK ALACSONY KAMATKÖLTSÉGGEL BNP PARIBAS WEALTH MANAGEMENT CAN PROVIDE A LOAN TO CLIENTS USING THE SECURITIES INVESTED IN TBSZ AS COLLATERAL FOR VERY LOW INTEREST

We recommend investors to open a TBSZ right now if they find tax-exempt investment important already from now on. Those who aim to keep their investments on a TBSZ for a shortest possible period should open a TBSZ at the end of the year.

A BNP Paribas Wealth Management egyszerre nyújt lehetőséget TBSZ számlára és vagyonkezelésre, így kombinálva az adóelőnyöket az értékpapír szakértői kiválasztásával. A TBSZ számlán befektetett értékpapírok fedezetével a BNP Paribas Wealth Management kölcsönt tud nyújtani ügyfeleinek. Miután a BNP Paribas a világ egyik legbiztonságosabb bankja, és Európa legnagyobb betétállományával rendelkezik, a kölcsön kamata rendkívül alacsony lehet. Ily módon nem kell lemondania a likviditásról sem. A részletekről kérdezzen bennünket a (06 1) 374 6423 telefonszámon. Nagy Boldizsár BNP Baripas Wealth Management ügyvezető igazgató

It’s important to emphasise that money can be withdrawn from TBSZ at any time. If TBSZ is ceased and if this happens less than 3 years after opening the account, 20 percent tax has to be paid after the earnings, while 10 percent tax is to be paid if the withdrawal happens more than 3 but less than 5 years after opening. A TBSZ can be opened once a year. However the first year is a so-called collection year during which additional capital can be paid into the account any time that year. BNP Paribas Wealth Management offers a combined service of managing TBSZ and doing discretionary portfolio management, thus combining tax advantages with professional selection of the best possible instruments. BNP Paribas Wealth Management can provide a loan to clients using the securities invested in TBSZ as collateral. Since BNP Paribas is one of the safest banks in the world, and has the largest volume of deposits in Europe, the interest on the loan can be very low. Hence, one can keep his or her liquidity while investing without tax. For more details please don’t hesitate to call us on +36 1 374 6423. Boldizsár Nagy BNP Paribas, Head of Wealth Management cégértéklevél | M&A HUNGARY | 19

cégelaltató adó adó

SORÁN AZ A KÖNYVVIZSGÁLAT ELTÉRŐ EGYES TÁRSASÁGOK AZNAK WHEN DOING THE ANNUAL MÉRTÉKBEN ALKALM AUD IT OF ACCOUNTS, ASSZISZTENSEKET A COM PANIES USE KÖNYVVIZSGÁLÓK ASS ISTA NTS TO PERFORM MUNKÁJÁHOZ. AZ ETTSÉGE, THE WO RK IN DIFFERING ASSZISZTENSEK KÉPZ EXT ENT S. THE TAPASZTALATA ÉS A EMÉLYES QUALIFICATIONS AND KÖNYVVIZSGÁLÓ SZ ÉRTÉKBEN EXPERIENCE OF THE IRÁNYÍTÁSA NAGYM GY ASS ISTANTS, AND QUALITY MEGHATÁROZZA, HO KÁT KELL OF THE LEAD AUDITOR’S MEKKORA PLUSZMUN PERSONAL SUPERVISION, GO A CÉG GAZDASÁGI GEZNI, A LONG WAY TO RÉSZLEGÉNEK ELVÉ LASZOKAT, DETERMINING THE AMOUNT HOGY MEGADJA A VÁ OF EXTRA WORK KÉRT ADATOKAT. RESPONDING TO QUESTIONS AND PROVIDING DATA WILL ENTAIL FOR THE COMPANY’S FINANCE DEPARTMENT.

IDEJE ZÁRNI ÉS KÖNYVVIZSGÁLNI! MIRE KELL FIGYELNI, HOGY VALÓBAN SEGÍTSÉGET KAPJUNK A KÖNYVVIZSGÁLÓTÓL? AVAGY: AZ OKTATÁSI RENDSZERBEN REJLŐ JAVÍTÁSI LEHETŐSÉGEK

CLOSING AND AUDIT TIME! HOW TO MAKE SURE THAT YOU REALLY DO GET ALL THE SUPPORT YOU NEED FROM YOUR AUDITOR OR: SCOPE FOR IMPROVEMENT IN THE EDUCATION SYSTEM A közelmúltban – amikor felvételiztettünk friss diplomásokat – igen érdekes tapasztalatot sikerült szerezni. A friss diplomások ugyan fel tudják sorolni a törvényben szereplő szabályokat, vagy a sajáttőke elemeit, de ezek összefüggéséről, értelméről nem sok elképzelésük van. A mintavétel elég nagy volt ahhoz, hogy ki merjem jelenteni, nem csak az egyedekkel lehet gond, itt valami rendszerhibának kell lennie. A megörökölt oktatási rendszer, ahol a diákoknak lehetőleg nulla idő alatt kell megoldani speciális, a gyakorlatban szinte soha elő nem forduló feladatokat, arra ösztönöz, hogy mechanikus módon gyakorolják be a példák

Not so long ago – when interviewing recent graduates for positions at our company – we made some interesting discoveries. Although fresh graduates can list the rules contained in the various laws, they have little idea about how they relate to each other, and the underlying implications. The sample was large enough for me to confidently state that these problems are not simply down to individuals, the system must be inherently flawed. The education system inherited from the previous era, in which students have to perform highly specialised tasks, in zero time if possible, which virtually never arise in real life, encourages them to do the exercises

A FRISS DIPLOMÁSOK UGYAN FEL TUDJÁK SOROLNI A TÖRVÉNYBEN SZEREPLŐ SZABÁLYOKAT, VAGY A SAJÁTTŐKE ELEMEIT, DE EZEK ÖSSZEFÜGGÉSÉRŐL, ÉRTELMÉRŐL NEM SOK ELKÉPZELÉSÜK VAN. NEM CSAK AZ EGYEDEKKEL LEHET GOND, ITT VALAMI RENDSZERHIBÁNAK KELL LENNIE ALTHOUGH FRESH GRADUATES CAN LIST THE RULES CONTAINED IN THE ACCOUNTING LAWS, THEY HAVE LITTLE IDEA ABOUT HOW THEY RELATE TO EACH OTHER, AND THE UNDERLYING IMPLICATIONS. THESE PROBLEMS ARE NOT SIMPLY DOWN TO INDIVIDUALS, THE SYSTEM MAY BE INHERENTLY FLAWED 20 | cégértéklevél | M&A HUNGARY

tax sleeping pill A DIÁKOKNAK LEHETŐLEG NULLA IDŐ ALATT KELL MEGOLDANI SPECIÁLIS, A GYAKORLATBAN SZINTE SOHA ELŐ NEM FORDULÓ FELADATOKAT. STUDENTS HAVE TO PERFORM HIGHLY SPECIALISED TASKS, IN ZERO TIME IF POSSIBLE, WHICH VIRTUALLY NEVER ARISE IN REAL LIFE megoldását. Arra semmilyen motiváló, kényszerítő hatás nincs, hogy valamit végiggondoljanak, megértsenek, esetleg átlássák, milyen célokat is szolgál a számvitel és a könyvelés. Nem csak „úri passzió”, melyet egy neves iskolában tanítanak. Az a tapasztalatunk, hogy ezen a képzési rendszeren a nemrég bevezetett Bolognai rendszer sem javított. Eddig is nagy gondot fordítottunk a fiatal kollegák nevelésére, házon belül oktattuk őket, hogy ne az ügyfélnél „égjen”, de erre a jövőben még nagyobb hangsúlyt kell fektetnünk. És Ön, mint felelős vezető, jogosan várja el, hogy a könyvvizsgálati díjért olyan szakember vezesse a helyszínen a vizsgálatot, aki már rendelkezik könyvvizsgálói képesítéssel és mellette olyan asszisztensek dolgozzanak, akik értik az összefüggéseket, „tudják mi az analitika”. Ez a hatékony munkavégzés alapja. Szerencsés, ha a könyvvizsgálatot évenként csak kismértékben változó csapat végzi. Így a cég megismerésére nem kell évente időt és energiát fordítani, mindkét oldalon megtakarítás keletkezik, vagy maradhat idő a kevésbé lényeges elemek vizsgálatára, vagy a rendszer mélyebb tesztjére. Az informatikai fejlesztések, programok igen hasznos kiegészítője a könyvvizsgálati munkának, néha meglepően jó eredményeket lehet elérni az informatika és a standardizálás segítségével. De nem helyettesítheti a rendszerben való gondolkodást, és a konzultációs lehetőségeket a legjobban képzett szakemberekkel. A könyvvizsgálat során mi ezeket a szempontokat is fontosnak tartjuk, mert hisszük, hogy ügyfeleinknek ezzel adjuk meg azt a pluszt, amiért érdemes minket választani. Mi ezt hívjuk támogató könyvvizsgálatnak. Honti Péter, Interauditor Neuner+Henzl Tanácsadó Kft. ügyvezető-tulajdonos

mechanically. Nothing motivates or compels them to think anything through, or see the bigger picture, or even to understand what purposes are served by accounting and bookkeeping: the fact that it isn’t just some “gentleman’s hobby”, taught in certain prestigious schools. In our experience, not even the recently introduced Bologna system has led to any improvement in this area of education. We have always placed particular emphasis on the training of our young employees, educating them inhouse to ensure that they don’t make any “bloomers” at one of our clients, but in future, we will redouble our efforts in this regard. And you, as responsible executive, have every right to expect that, in exchange for the auditing fee, the onsite audit will be led by a specialist with the requisite auditing expertise, assisted in his or her task by assistants who understand the interrelationships between the laws, and understand the importance of analysis. This is the basis for effective working. Ideally, the audit should be performed by a team that remains more or less constant from year to year. This means there is no need to invest time and energy each year in familiarising themselves with the company, which results in savings at both parties, or leaves time for an examination of less critical aspects of the accounts, or a more in-depth test of the system. Information technology and computer programs can be an extremely useful means of complementing the auditing work. Sometimes surprisingly good results can be achieved with the help of IT and standardisation. However, they cannot substitute for a system-based approach, and opportunities to consult with the bestqualified specialists. In the course of the audit we also regard these factors as important, as we believe they enable us to offer our clients that extra incentive to choose us. This is what we call supportive auditing. Péter Honti, Interauditor Neuner+Henzl Tanácsadó Kft. CEO & owner

SZERENCSÉS, HA A KÖNYVVIZSGÁLATOT ÉVENKÉNT CSAK KISMÉRTÉKBEN VÁLTOZÓ CSAPAT VÉGZI. IDEALLY, THE AUDIT SHOULD BE PERFORMED BY A TEAM THAT REMAINS MORE OR LESS CONSTANT FROM YEAR TO YEAR.


felvásárlási körkép

FORRÓ FÚZIÓK A TÉLBEN HOT DEALS WARM THIS WINTER Amellett, hogy a világ hírcsatornái szinte csak azzal voltak elfoglalva, hogy a Kraft 12 millió fontért felvásárolja a Cadbury-t, számos egyéb felvásárlási tranzakció is lezárult az idei télen. Banki szolgáltatások, alternatív energia, telekommunikáció és IT – ezekben a szektorokban volt a legnagyobb mozgolódás. A táblázatban szereplő tranzakciók közül az egyik legérdekesebb ügylet a Hypo Group Alpe Adria állami felvásárlása volt, amit az előző év utolsó napján zártak le, ezzel biztosítva a bank túlélését. A felvásárlási érték egyelőre nem nyilvános. Lengyelországban a Pénzügyi Felügyelet zöld utat adott a Bank BPH és a GE Money Bank egyesülésének. Az ügyletet követően a GE 89,2 százalékkal bír az új bankban, mely a Bank BPH név alatt fog működni, a GE Bank eddigi fiókjait átalakítják. Szintén Lengyelországban a Getin Holding Getin Bank nevezetű pénzügyi cége a Noble Bankkal olvad össze, így létrehozva a Getin Noble

While the media was overwhelmed by Kraft’s 12 billion pounds takeover of Cadbury, quiet a lot of other deals were completed so far this winter as well. Banking, alternative energy, telecommunications and IT – these sectors experienced a lot of bigger and smaller deals alike. From the transaction below, one of the most interesting deals was the acquisition of Hypo Group Alpe Adria by the Republic of Austria. The transaction was completed on the last day of 2009, ensuring the bank’s financial status. However the value of the deal was not disclosed. In Poland the Financial Supervision Commission granted its permit for the merger of Bank BPH and GE Money bank. After the merger, GE will hold 89.2 percent in the new bank. The merged bank will operate under the brand of Bank BPH. GE Money Bank's outlets will be rebranded. Also in Poland through the merger of Getin Holding's Getin Bank and Noble Bank a

Fontosabb fel- és kivásárlási ügyletek (2009. december–2010. január) Eladott vállalat

Eladott vállalat főtevékenysége

Vevő

Vevő főtevékenysége

Hypo Alpe-Adria Bank International AG (AUS) Clipper Windpower plc (36%) (UK) Eesti Telekom AS (61%-ról 100%-ra) (EST) GE Money Bank SA (POL) Getin Bank SA (POL) Risanamento SpA (55%; részvényesi jóváhagyásra vár) (ITA) Heitkamp Rail GmbH (GER) Polskie Biuro Podrózy ORBIS Sp zoo (47%ról 95%-ra; hatósági jóváhagyásra vár) (POL) ABC Supermarkets AS (EST) Viamont DSP AS (50%-ról 100%-ra; hatósági jóváhagyásra vár) (CZE) ABID Biotreibstoffe AG (61,5%) (AUS) Optopol Technology SA (90%) (POL) Agencja Wydawniczo-Reklamowa Wprost (80%) (POL) Datanet Systems SRL (51%) (ROM) Przedsiebiorstwo Produkcji Farb i Lakierów MALFARB Sp zoo (POL)

banki szolgáltatások szélenergia hasznosítási eszközök gyártása telekommunikációs szolgáltatások, holding cég banki szolgáltatások banki szolgáltatások ingatlanfejlesztés

Osztrák állam United Technologies Corporation (USA) TeliaSonera AB (SWE) Bank BPH SA (POL) Noble Bank SA (POL) -

kormány űrtechnika, repülőgép motorok internet és telekommunikáció banki szolgáltatások banki szolgáltatások -

vasútvonalak üzemeltetése utazási iroda/agent

Eiffage Travaux Publics SAS (FRA) Central European Tour Operator Sarl (LUX) Continental FIT AS (EST) Strabag SE (AUS)

közművek és utak építése nem meghatározható

szupermarketek üzemeltetése vasútvonalak építése biodízel gyártása egészségügyi optikai eszközök gyártása kiadói szolgáltatások Telekommunikációs és hálózati szolgáltatások festék egy egyéb bevonatok gyártása

Becsült ranzakciós érték ezer EUR

nem meghatározható építőipari kivitelezés, közművek építése, útépítés Financial Investor pénzügyi befektető Canon Inc. (JPN) irodai eszközök Platforma Mediowa Point Group SA (POL) reklám és kiadói szolgáltatások Soitron AS (SVK) IT szolgáltatások, hálózati integráció Dyrup AS (NOR) lakk nagykereskedelem

n.a. 140 469 320 014 812 522 434 532 3 059 032* n.a. n.a. 13 604* n.a. n.a. 59 089 1 614* n.a. 9 543*

*a tranzakció becsült tőkeértéke forrás: Zephyr


M&A roundup Major M&A deals December, 2009–January, 2010) Target name

Target business description

Acquiror name

Acquiror business description

Estimated deal value th. EUR

Hypo Alpe-Adria Bank International AG (AUS) Clipper Windpower plc (36%) (UK) Eesti Telekom AS (from 61% to 100%) (EST) GE Money Bank SA (POL) Getin Bank SA (POL) Risanamento SpA (55%; awaiting shareholders app.) (ITA) Heitkamp Rail GmbH (GER) Polskie Biuro Podrózy ORBIS Sp zoo (from 47% to 95%; awaiting regulatory app.) (POL) ABC Supermarkets AS (EST) Viamont DSP AS (from 50% to 100%; awaiting regulatory app.) (CZE) ABID Biotreibstoffe AG (61,5%) (AUS) Optopol Technology SA (90%) (POL) Agencja Wydawniczo-Reklamowa Wprost (80%) (POL) Datanet Systems SRL (51%) (ROM) Przedsiebiorstwo Produkcji Farb i Lakierów MALFARB Sp zoo (POL)

Banking services Wind power, wind turbines manufacturer Telecommunications services holding company Banking services provider Banking services Real estate property developer

Austrian government United Technologies Corporation (USA) TeliaSonera AB (SWE) Bank BPH SA (POL) Noble Bank SA (POL) -

Government Aerospace, aircraft engines Internet & Telecommunication Banking services Banking services -

n.a. 140 469 320 014 812 522 434 532 3 059 032*

Railway line maintenance services Travel agency services

Eiffage Travaux Publics SAS (FRA) Central European Tour Operator Sarl (LUX) Continental FIT AS (EST) Strabag SE (AUS)

Public works and road maintenance Non classifiable establishment

n.a. n.a.

Non classifiable estblishments Building construction services, Civil engineering, road construction Financial investor Office equipment wholesaler Advertising & publishing services IT consulting services Varnishes wholesaler

13 604* n.a.

Supermarket operator Railway and other engineering construction services Biodiesel plant operator Medical equipment manufacturer/wholesaler, Publishing services Telecommunications and networking services Paint and coating manufacturer

Financial Investor Canon Inc. (JPN) Platforma Mediowa Point Group SA Soitron AS (SVK) Dyrup AS (NOR)

n.a. 59 089 1 614* n.a. 9 543*

*deal estimated enterprise value source: Zephyr

Bankot, mely három év múlva a mostani tervek szerint 661 fiókot üzemeltet majd országszerte. A telekommunikációs piacon a svéd TeliaSonera lezárta az észt Eesti Telekom felvásárlását, melynek eredményeképp az Eesti Telekom részvényeit 11 év után kivezetik a tallinni parkettről. Érdekes trend a balti államokban, hogy a skandináv cégek által végrehajtott felvásárlások száma drasztikusan megnövekedett az elmúlt időszakban. Az egyik legnagyobb ügylet az utóbbi másfél hónapban az olasz ingatlanfejlesztő óriás, a Risanamento SpA’s 2.8 milliárd eurós adósságának rendezéséhez kötődik, melyet az 5 milliárdos portfolió egy nagyobb részének eladásából akarnak finanszírozni. Ebben a hónapban kiemelt cseh ügyletünk a Strabag egyik felvásárlása, mellyel a Viamont DSP vasútpálya-építési cég maradék 50 százalékát is megszerezték.

new entity was created: Getin Noble Bank. In the next three years, the new bank’s outposts will reach 661, according to plans. In telecommunications Sweden’s TeliaSonera completed the takeover of Estonian Eesti Telekom. As a result of the transaction shares of Eesti Telekom will be no longer traded on the Tallinn Stock Exchange. An interesting trend in the Baltic countries, that the number of takeovers by Scandinavian companies increased rapidly in the last period. One of the biggest deals in Europe last months was the restructuring of Italian real estate developer Risanamento SpA’s EUR 2.8 billion debt buy selling a large chunk of its estimated EUR5billion portfolio. In the Czech Republic Strabag gained control of Viamont DSP, by taking over the remaining 50 percent of shares.

A helyi befektetőket erősíti a válság

Crisis makes local investors stronger

Az MB Partners elemzése szerint közel annyi felvásárlás történt tavaly, mint 2007-ben. Mint Préda István az MB Partners vezérigazgatója HVCA és a Figyelő konferenciáján elmondta: „2009-ben összesen 305 millió euró értékben történtek felvásárlások magyar cégek részvételével. Ez 2008-hoz képest 84 százalékos, a 2007-es csúcsévhez képest 95 százalékos visszaesést jelent”. Az ügyletek számát tekintve közel sem ilyen nagy a visszaesés. Tavaly 85 többségi felvásárlás történt, ami 36 százalékkal marad el a 2008-as csúcstól és megközelíti a 2007-es volument. A tranzakció méret azonban nagyot zsugorodott volt, a 2008 és 2009 közötti 71 millió eurós átlagról 4 millióra. A kereslet erősen koncentrálódott a válságban is növekvő réspiaci cégekre, ahol az árazás láthatóan nem csökkent a 2007-2008-as szinthez képest.

According to the analyses of MB Partners, last year the number M&A transactions in Hungary remained the same compared to 2007. As Préda István, CEO of MB Partners stated in a conference organized by HVCA and Figyelő: „In 2009 the volume of M&A activity involving Hungarian companies reached EUR 305 million. This is a 87 percent setback compared to 2008, and a 95 percent drop in comparison with 2007, the top year of M&A activity in Hungary. Last year 85 majority stake acquisition took place, which is 36 percent less than in the record year of 2008 and is very close to the 2007 volume. Transaction value however decreased greatly, from the 2008 and 2009 average of EUR 71 million to EUR 4 million. Despite the crisis, the demand for companies with strong growth potentials are still firm in the niche markets, where the pricing did not change in comparison with 2007 and 2008.

MAGÁN BANKÁR PARTNERS cégértéklevél | M&A HUNGARY | 23

IMAP

AZ IMAP 2009-BEN IS KIVÁLÓ

TELJESÍTMÉNYT NYÚJTOTT IMAP RANKS HIGH IN 2009 GLOBAL M&A LEAGUE TABLES

Az IMAP, a globális fel- és kivásárlási piac exkluzív szereplője, a hetedik helyen zárta a 2009-es évet, a 100 millió dollárig terjedő ügyletértékű és lezárt tranzakciók tekintetében, a Thomson Reuters középvállalkozásokat összesítő táblázata szerint. Ez immár a negyedik év, hogy az IMAP az első tízben végez a globális M&A versenyben.

IMAP, the exclusive global mergers and acquisitions organization, finished the year of 2009 ranked seventh in the world for completed transactions with values up to $100 million, according to the Thomson Reuters Mid-Market League Table. This is the fourth consecutive year that IMAP has placed in the top 10 for this global M&A ranking.

Az IMAP ezzel újabb javulást tud felmutatni az európai és a fejlődő országok piacán. Az utolsó negyedévet nézve az IMAP-nak a negyedik helyet sikerült elérnie Európában. Ezen belül a Skandináv területeken immár a harmadik éve piacvezető.

IMAP continues to climb the rankings in Europe and emerging markets. For the last quarter of 2009, IMAP ranked fourth in Europe. In addition, the IMAP Nordic team ranked first in its region for the third consecutive year.

Kelet-Európában a szervezet a második helyen áll, a tavalyi negyedik és azt megelőző évben mért hatodik hely után. A tavalyi évben a tranzakciók értéke átlagban kevesebb volt, mint 2008-ban, ami nagyobb versenyt eredményezett a középvállalatok M&A piacán.

IMAP ranked second in Eastern Europe having moved from sixth and fourth over the last two years. Transaction sizes were smaller in 2009 than in 2008 resulting in greater competition in the mid-market. Overall, transaction closings in 2009 were down 20 to 40 percent for most advisory groups compared to


IMAP A lezárt tranzakciók száma 2009-ben átlagosan 20-40 százalékkal volt alacsonyabb a legtöbb tanácsadó szervezet, cég és hálózat jelentései szerint 2008-hoz képest. A 2010-es évre az M&A szektorban továbbra is nehéz piaci körülményekre kell számítani. Az IMAP idén február 16-án közli a tavalyi évre vonatkozó Tranzakciós és Árazási Felmérését.

2008. The outlook for 2010 is for a continued difficult market for the M&A industry. IMAP will have its 16th annual Transaction & Pricing Survey in February.

Új IMAP-tag Japánból A Pinnacle,Inc, japán fel- és kivásárlási cég nemrégiben csatlakozott az IMAP hálózatához. A Pinnacle vezető tanácsadói: Ikuo Yasuda, a Pinnacle elnökvezérigazgatója és Jeffrey Smith szeniorigazgató. További információkért és elérhetőségekért keresse fel a www.pinnacle.co.jp vagy az IMAP honlapját.

New member firm in Japan Pinnacle Inc., Japanese M&A advisory firm joined IMAP recently. The leading advisors of Pinnacle are Ikuo Yasuda, chairman and CEO of Pinnacle and Jeffrey Smith senior director. For further information and contact details, check out www.pinnacle.co.jp or IMAP’s website.

Idén M&A szimpózium Miamiban és Párizsban is

M&A symposium in Miami and Paris this year

Mark Esbeck, az IMAP elnök egy vele készített interjúban jelentette be, hogy 2009-ben is két M&A szimpóziumot tart a szervezet, egyet Floridában, április 9-én, egy másikat pedig októberben, Párizsban. Mark Esbeck elmondta: „Őszinte hívei vagyunk a személyes találkozásnak és kapcsolatépítésnek, ezért is rendezzük meg az IMAP konferenciákat évente kétszer, immár 30 éve.”

Mark Esbeck, President of IMAP has announced that in 2009 there will be two M&A symposiums, one in Miami, Florida on the ninth of April and one in Paris in October is also scheduled. Mark Esbeck said in an interview earlier: „We are big believers in personal interaction and relationship building and as a result we have had physical conferences for IMAP twice a year, for the last thirty years.”

a hónap ügylete

deal of the month

MESSZE FÚJTA A SZÉL FAR WITH THE WIND Az EQT Expansion Capital II egy alárendelt kölcsöntőke konstrukción keresztül befektetett a dán Skykon A/S-be, mely nemzetközi beszállítója a szélenergia iparnak. Az EQT – együttműködve a korábbi tulajdonosokkal, akik megtartották többségi befolyásukat a cégben – aktív szerepet fog vállalni a Skykon további fejlesztésében. Az ügylet értéke nem nyilvános. Az EQT Expansion Capital II magántőke alap befektetett

a dán Skykon A/S, nemzetközi szélenergetikai beszállítóba. Az eladót az IMAP dán tagja, az Advizer K/S segítette a tranzakció során.

A Skykonnak már idén sikerült megállapodnia a kínai hatóságokkal, hogy egy jelentős méretű, szélturbinákhoz szükséges, kompozit anyagokat gyártó üzemet létesíthessen Jiangsu tartomány, Xuzhou városában. A Skykont az IMAP dán tagja, az Advizer K/S segítette a tranzakció során. EQT Expansion Capital II invested into Danish Skykon A/S, an international supplier to the wind energy industry, through a subordinated loan structure. EQT will take an active role together with the previuos owners, who retain majority control over the company, in further developing Skykon. The transaction value was not disclosed. In 2010 Skykon has finalized negotiations with Chinese authorities allowing the company to set up a scalable production of composite components for the wind turbine industry in Xuzhou, Jiangsu Province. Skykon was advised by the Danish member of IMAP, Advizer K/S in the transaction.

emelkedő cégértéket kíván Préda István

Wishing you M&A succes in Hungary

© cégértéklevél Cégeladási, -értékelési, -felvásárlási és tőkebefektetési magazin vállalkozóknak és cégbefektetőknek. Megjelenik évente tízszer. Ára 2000.- forint, előfizetőknek 12.000.- forint évente. Előfizethető a mellékelt sárga csekk befizetésével, vagy a www.mb-partners.eu/elofizetes weboldalon történő regisztrációval. Kiadja az MB Partners Zrt. Felelős kiadó: Préda István, vezérigazgató Postacím: Millenáris Irodaház, 1024 Budapest, Lövőház utca 39. Telefon 06 1 336 2010, Fax: 06 1 202 1471, E-mail: [email protected]

© M&A HUNGARY is a monthly publication for entrepreneurs and international companies considering mergers, acquisitions and finance raising in Hungary. Published by MB Partners Zrt. (IMAP Hungary) Editor: István Préda, Managing Partner MAGÁN BANKÁR PARTNERS

9. 2010. FEBRUÁR 1 CSÍKSZEREDA, FENYŐ HOTEL HUNGUEST

CÉGELADÁS VÁLSÁGBAN ÉS VÁLSÁG UTÁN MAGÁNVÁLLALATOK ELADÁSA ÉS ÉRTÉKELÉSE KONFERENCIA AZ MB PARTNERS ÉS A BANK GUTMANN SZERVEZÉSÉBEN TÁMOGATÓK:

13.30-14.00 REGISZTRÁCIÓ 14.00-14.05 KÖSZÖNTŐ / PRÉDA ISTVÁN, VEZÉRIGAZGATÓ, MB PARTNERS 14.05-14.30 CÉGELADÁS RECESSZIÓ ALATT / PRÉDA ISTVÁN MILYEN CÉGET, HOGYAN, KINEK? ELADÁS VAGY TŐKEBEVONÁS? VÉTELÁR NÖVELÉSI LEHETŐSÉGEK 14.30-14.50 CÉGELADÁS ADÓHATÉKONYAN / RYBALTOVSZKI PÉTER, CRYSTAL WORLDWIDE KFT 14.50-15.10 MIBE FEKTESSÜK A VÉTELÁRAT? / VARGA SZABOLCS, GUTMANN BANK 15.10-15.25 KÁVÉSZÜNET 15.25-15.45 VÁLLALATOK ELADHATÓVÁ ÉS ÉRTÉKESEBBÉ TÉTELE AZ INFORMATIKA ESZKÖZEIVEL / ARÁNYI SÁNDOR, ÜGYVEZETŐ IGAZGATÓ, ENIAC COMPUTING KFT. 15.45-16.05 TŐKEBEVONÁS BIZTONSÁGGAL: AZ ALAPÍTÓK ÉRDEKVÉDELME A SZINDIKÁTUSI MEGÁLLAPODÁSOKBAN / DR. LENDVAI ANDRÁS, BIRD & BIRD ÜGYVÉDI IRODA 16.05-16.20 VEVŐI KOCKÁZATOK ÉS RACIONALIZÁLÁSI LEHETŐSÉGEK FELMÉRÉSE / HONTI PÉTER, INTERAUDITOR KFT. 16.20-16.30 ÖSSZEFOGLALÁS ÉS ZÁRSZÓ / VARGA SZABOLCS, BANK GUTMANN

MÉDIATÁMOGATÓ:

CHRONO S a fontos idô Marketing, Media & PR Agency

Regisztráció: A konferencia, vállalkozói bállal egybekötött regisztrációs díja 50.000,- Ft. A részvételi díj magában foglalja a február 19-i konferenciát, a délutáni snack bárt, az ünnepi díszvacsorát és bált és a szállásdíjat egy éjszakára egyágyas szobában a Hunguest Hotel Fenyőben. Jelentkezni az alábbi elérhetőségeken lehet: Gaspary Lenke, Chronos Ügynökség email: [email protected] Tel/fax: +40 266 210 590 Szállás: Hunguest Hotel Fenyő, Cím: Csíkszereda, N. Bălcescu 11., Románia Telefon: +40-266-311-493 Email: [email protected] Lehetséges repülőjáratok: Odaút: Budapest–Marosvásárhely: 2010.02.18.: 13.20–15.20 / Vissza: Marosvásárhely–Budapest: 2010.02.20.: 15.50-16.00 vagy Odaút: Budapest–Marosvásárhely: 2010.02.18.: 13.20–15.20 / Vissza: Marosvásárhely–Budapest: 2010.02.20.: 14.55-14-55

MAGÁN BANKÁR PARTNERS

KIVÁLÓAK GREAT. cégértéklevél M&A AKIEMELKEDÕ VÁLLALATOK TITKA THE SECRET OF CORPORATE GREATNESS HUNGARY

Recommend Documents