KIBOCSÁTÁSI INFORMÁCIÓS DOKUMENTUM
a TWD Investments Nyilvánosan Működő Részvénytársaság névre szóló 10 Ft névértékű, névre szóló dematerializált törzsrészvényeinek nyilvános forgalomba hozataláról és azok a Budapesti Értéktőzsde részvényszekciójába történő bevezetéséről
A nyilvános forgalomba hozatal tervezett ára:10Ft/törzsrészvény Nyilvánosan forgalomba hozandó részvénymennyiség: minimum 2 000 000 db; maximum 60 000 000 db.
A Tpt. 38.§ (4) alapján a részvény forgalomba hozatala a befektetők szempontjából a szokásostól eltérő kockázatúnak minősül! Forgalmazó: Solar Capital Markets Értékpapír Kereskedelmi Zrt.
Lezárva: 2015. szeptember 28-án
TARTALOMJEGYZÉK 1.
2.
BEVEZETŐ ........................................................................................................................................ 9 1.1.
Bevezetés és figyelmeztetések ................................................................................................ 9
1.2.
A Kibocsátó .............................................................................................................................. 9
1.2.1.
A Kibocsátó neve ............................................................................................................. 9
1.2.2.
A Kibocsátó további társasági adatai............................................................................... 9
1.2.3.
A Kibocsátó tevékenysége ............................................................................................... 9
KOCKÁZATI TÉNYEZŐK ................................................................................................................... 10 2.1. A Kibocsátóra vagy annak ágazatára jellemző sajátos kockázatokkal kapcsolatos alapvető információk........................................................................................................................................ 10 2.1.1.
A Kibocsátó stratégiájából és a tervezett növekedés gyorsaságából fakadó kockázatok 10
2.1.2.
A projektek piacképességének kockázata ..................................................................... 10
2.1.3.
Kibocsátó stratégiaváltásából eredő kockázat .............................................................. 11
2.1.4.
Peres ügyek kockázata................................................................................................... 11
2.1.5.
Politikai és gazdasági jellegű kockázatok....................................................................... 11
2.1.6.
Iparági kockázatok ......................................................................................................... 13
2.1.7.
A Kibocsátóra – mint társaságra – jellemző kockázatok ............................................... 13
2.2.
2.2.1.
A részvénypiac kockázata .............................................................................................. 15
2.2.2.
Árfolyamváltozás kockázata .......................................................................................... 15
2.2.3.
Likviditási kockázat ........................................................................................................ 15
2.2.4.
Osztalékfizetés kockázata.............................................................................................. 15
2.2.5.
Kereskedés kockázata.................................................................................................... 15
2.2.6.
A részvények szabad átruházása korlátozásának kockázata ......................................... 15
2.2.7.
Adózási szabályok változásának kockázata ................................................................... 16
2.2.8.
Felvásárlás és kivezetés kockázata ................................................................................ 16
2.2.9.
A nyilvános forgalomba hozatal elmaradásának kockázata .......................................... 16
2.3.
3.
Az értékpapírok forgalomba hozatalának kockázata ............................................................ 16
2.3.1.
A kibocsátás a Tpt. szerint a szokásosnál eltérő kockázatú .......................................... 16
2.3.2.
A részvényjegyzés sikertelenségének kockázata........................................................... 16
2.3.3.
A részvényjegyzés a harmadik munkanapot követően lezárható ................................. 16
2.3.4.
Tőzsdei bevezetés elmaradásának kockázata ............................................................... 17
A Kibocsátási Információs Dokumentumban szereplő információkért felelős személy ............... 18 3.1.
4.
A részvényekre vagy részvényekbe történő befektetésekre jellemző kockázati tényezők .. 15
Felelős személyek nyilatkozata ............................................................................................. 18
BEJEGYZETT KÖNYVVIZSGÁLÓ(K) .................................................................................................. 18 2
5.
6.
KIEMELT PÉNZÜGYI INFORMÁCIÓK ............................................................................................... 19 5.1.
Jegyzett tőke.......................................................................................................................... 19
5.2.
Mérleg adatok ....................................................................................................................... 19
5.3.
Eredménykimutatás adatok .................................................................................................. 20
5.4.
Pénzügyi mutatószámok ....................................................................................................... 21
5.4.1.
Tőkeszerkezet ................................................................................................................ 21
5.4.2.
Pénzügyi helyzet ............................................................................................................ 21
5.4.3.
Likviditás ........................................................................................................................ 21
5.4.4.
Jövedelmezőség............................................................................................................. 22
NYILVÁNOS FORGALOMBA HOZATAL ........................................................................................... 23 6.1.
Kulcsfontosságú információk ................................................................................................ 23
6.1.1.
A forgalomba hozatal módja ......................................................................................... 23
6.1.2.
Befektetési szolgáltató .................................................................................................. 23
6.1.3.
A nyilvános forgalomba hozatal a szokásostól eltérő kockázatúnak minősül............... 23
6.1.4.
A nyilvános forgalomba hozatal okai és a bevételek felhasználása .............................. 23
6.2.
A forgalomba hozandó/bevezetendő értékpapírokra vonatkozó információk..................... 23
6.2.1.
A forgalomba hozatalra és bevezetésre kerülő értékpapírok fajtája, osztálya ............. 23
6.2.2.
Az értékpapírok kibocsátása alapjául szolgáló jogszabályok......................................... 23
6.2.3.
A részvények előállítása, típusa és fajtája ..................................................................... 23
6.2.4.
A kibocsátás pénzneme ................................................................................................. 24
6.2.5.
A részvényekhez kapcsolódó jogok ............................................................................... 24
6.2.6. Nyilatkozat azokról a határozatokról, engedélyekről és jóváhagyásokról, amelyek alapján a részvényeket előállították és/vagy kibocsátották, illetve a jövőben előállítják és/vagy kibocsátják ..................................................................................................................................... 25 6.2.7.
A részvények kibocsátásának várható időpontja .......................................................... 25
6.2.8.
A részvények szabad átruházhatóságára vonatkozó korlátozások ............................... 26
6.2.9. A részvényekkel kapcsolatos kötelező átvételi ajánlat és/vagy kiszorítási és/vagy kényszereladási rendelkezések ..................................................................................................... 26 6.2.10. Az előző pénzügyi évben vagy a folyó pénzügyi évben a Kibocsátó saját tőkéjére vonatkozó nyilvános vételi ajánlat ................................................................................................ 26 6.2.11. A részvényekből származó jövedelem forrásadója, tájékoztatás arról, hogy a Kibocsátó vállalja-e a felelősséget a forrásadó levonásával kapcsolatban .................................................... 26 6.3.
A forgalomba hozatal feltételei ............................................................................................. 26
6.3.1.
Nyilvánosan forgalomba hozható részvénymennyiség ................................................. 26
6.3.2.
A lehetséges részvényjegyzők köre ............................................................................... 26
6.3.3.
Jegyzési időszak, lezárás túljegyzés esetén ................................................................... 26
6.3.4.
Jegyzési helyek listája .................................................................................................... 27 3
6.3.5.
A jegyzés feltételei......................................................................................................... 27
6.3.6.
Allokáció, túljegyzés, aluljegyzés ................................................................................... 27
6.4. A részvények nyilvános forgalomba hozatalával és tőzsdei bevezetésével kapcsolatos költségek ........................................................................................................................................... 29 6.5. 7.
8.
9.
Letéti számla .......................................................................................................................... 29
TŐZSDEI BEVEZETÉS ÉS KERESKEDÉS............................................................................................. 30 7.1.
Tőzsdei bevezetés.................................................................................................................. 30
7.2.
Stabilizáció ............................................................................................................................. 30
7.3.
Tőzsdei kategóriák ................................................................................................................. 30
A KIBOCSÁTÓ BEMUTATÁSA ......................................................................................................... 32 8.1.
Általános és társasági jogi információk ................................................................................. 32
8.2.
Történeti áttekintés............................................................................................................... 32
8.2.1.
A Kreditjog Corporation Nyrt......................................................................................... 32
8.2.2.
A GrEnergie Nyrt............................................................................................................ 34
8.2.3.
Kibocsátót és részvényeseit érintő felügyeleti eljárások összefoglalása ...................... 34
8.2.4.
A TWD Investments Nyrt. .............................................................................................. 35
8.3.
Befektetések .......................................................................................................................... 35
8.4.
Részesedések......................................................................................................................... 36
8.4.1.
Részesedések listája ...................................................................................................... 36
8.4.2.
Részesedések bemutatása ............................................................................................ 36
ÜZLETI TEVÉKENYSÉG ÁTTEKINTÉSE .............................................................................................. 40 9.1.
A Kibocsátó tevékenységének áttekintése ............................................................................ 40
9.2.
Átvilágítás és reorganizáció ................................................................................................... 40
9.3.
A pénzügyi és jogi helyzet konszolidálása ............................................................................. 40
9.4.
Tőkerendezés és forrásbevonás ............................................................................................ 40
9.5.
Működési modellek meghatározása ..................................................................................... 41
9.5.1.
Consulting modell .......................................................................................................... 41
9.5.2.
Saját finanszírozási modell ............................................................................................ 42
9.6.
A Kibocsátó eredményességének definiálása ....................................................................... 43
9.7.
Tanulmányút a célországban ................................................................................................. 43
9.8.
III. Afrika Expo ........................................................................................................................ 43
9.9.
Látogatás a célországban ...................................................................................................... 44
9.10.
Előkészítés alatt álló projektek .......................................................................................... 44
9.10.1.
Ingatlanfejlesztés ........................................................................................................... 44
9.10.2.
Naperőmű projekt ......................................................................................................... 45
9.10.3.
Online ingatlanügynökség ............................................................................................. 46 4
9.10.4.
Afro-Rent, motorkölcsönzés .......................................................................................... 46
9.10.5.
Szűz kókuszolaj és kókuszliszt előállítás (VCO) .............................................................. 47
9.10.6.
Ablakgyártás .................................................................................................................. 48
9.10.7.
Médiaügynökség ........................................................................................................... 49
9.10.8.
Export-import tevékenység (kávé, kakaó, kókuszolaj) .................................................. 49
9.10.9.
Az előkészítés alatt álló projektek összefoglalása ......................................................... 50
9.11.
Marketing tevékenység ..................................................................................................... 50
9.12.
Kutatás és fejlesztés .......................................................................................................... 51
9.13.
A célpiacról – Sierra Leone bemutatása ............................................................................ 51
9.13.1.
Az országról ................................................................................................................... 51
9.13.2.
Múlt és jelen .................................................................................................................. 51
9.13.3.
Növekedés és stabilitás ................................................................................................. 52
9.13.4.
Infláció és államadósság ................................................................................................ 52
9.13.5.
Világbank: Üzleti besorolás ........................................................................................... 52
9.13.6.
Piaci lehetőségek ........................................................................................................... 53
9.13.7.
Cégalapítási lehetőségek ............................................................................................... 53
9.13.8.
A befektetők jogai ......................................................................................................... 53
9.13.9.
Egészségügyi helyzet ..................................................................................................... 53
9.13.10.
Részletek az Ebola vírusról ........................................................................................ 53
10.
SZERVEZETI FELÉPÍTÉS ............................................................................................................... 57
11.
TÁRGYI ESZKÖZÖK ..................................................................................................................... 59
12. A KIBOCSÁTÓ VEZETÉSÉNEK ELEMZÉSE AZ ÜZLETI TEVÉKENYSÉGRŐL ÉS A PÉNZÜGYI HELYZETRŐL........................................................................................................................................... 59 12.11.
A gazdálkodás és a vagyoni, pénzügyi helyzet összefoglaló adatai ................................... 59
12.1.1.
Befektetett eszközök változása ..................................................................................... 59
12.1.2.
Forgóeszközök ............................................................................................................... 59
12.1.3.
Jegyzett tőke változása .................................................................................................. 59
12.1.4.
Kötelezettségek ............................................................................................................. 60
12.12.
Árbevétel ........................................................................................................................... 60
12.13.
Működési költségek........................................................................................................... 61
12.13.1.
Anyagjellegű ráfordítások.......................................................................................... 61
12.3.2.
Személyi jellegű ráfordítások ........................................................................................ 61
12.3.3.
Értékcsökkenési leírás ................................................................................................... 61
12.14.
Üzleti eredmény, adózott eredmény, osztalékfizetés ....................................................... 62
12.15.
A vagyoni helyzet áttekintése – eszközök ......................................................................... 63
12.16.
Források és tőkeszerkezet ................................................................................................. 63 5
13.
TŐKÉSÍTÉS ÉS ELADÓSODOTTSÁG ............................................................................................. 66
14.
TRENDEK .................................................................................................................................... 68
15.
VEZETŐK ÉS ALKALMAZOTTAK .................................................................................................. 69
15.1.
Igazgatóság ........................................................................................................................ 69
15.1.1.
Az igazgatóság tagjai ..................................................................................................... 69
15.1.2.
Az igazgatóság szakmai életútja .................................................................................... 69
15.1.3.
Értékpapír tulajdon........................................................................................................ 70
15.2.
Ügyvezetés ........................................................................................................................ 70
15.3.
Felügyelőbizottság ............................................................................................................. 70
15.3.1.
A felügyelőbizottság tagjai ............................................................................................ 70
15.3.2.
A felügyelőbizottság szakmai életútja ........................................................................... 70
15.3.3.
Értékpapír tulajdon........................................................................................................ 71
15.4.
Auditbizottság ................................................................................................................... 71
15.4.1.
Az auditbizottság tagjai ................................................................................................. 71
15.4.2.
Az auditbizottság szakmai életútja ................................................................................ 71
15.4.3.
Értékpapír tulajdon........................................................................................................ 71
15.5.
Alkalmazottak .................................................................................................................... 72
15.6.
Javadalmazás és juttatások ............................................................................................... 72
15.6.1.
Vezető tisztségviselők javadalmazása ........................................................................... 72
15.6.2.
Munkavállalók javadalmazása ....................................................................................... 72
15.7.
Üzemi tanács, szakszervezet ............................................................................................. 72
15.8.
Nyilatkozatok az összeférhetetlenségről ........................................................................... 72
15.9.
Családi kapcsolatok ........................................................................................................... 73
15.10.
Testületi tagsággal kapcsolatos gyakorlat ......................................................................... 74
15.11.
Vállalatirányítási rendszer ................................................................................................. 74
16.
FŐ RÉSZVÉNYESEK ..................................................................................................................... 75
17.
KAPCSOLT VÁLLALKOZÁSOKKAL FOLYTATOTT ÜGYLETEK ......................................................... 76
18.
PÉNZÜGYI INFORMÁCIÓK .......................................................................................................... 76
19.
OSZTALÉKPOLITIKA .................................................................................................................... 76
20.
BÍRÓSÁGI ÉS VÁLASZTOTTBÍRÓSÁGI ELJÁRÁSOK ...................................................................... 77
21.
SZOKÁSOS ÜZLETMENETEN KÍVÜLI LÉNYEGES SZERZŐDÉSEK .................................................. 79
22.
ADÓZÁSRA VONATKOZÓ RENDELKEZÉSEK ................................................................................ 79
22.1.
A részvényekhez kapcsolódó adózási kérdések ................................................................ 79
22.2.
A legfontosabb adózási szabályok belföldi magánszemély befektetők esetén ................ 79
22.2.1.
Általános megállapítások............................................................................................... 79
22.2.2.
Árfolyamnyereség ......................................................................................................... 79 6
22.2.3.
Ellenőrzött tőkepiaci ügyletből származó jövedelem.................................................... 80
22.2.4.
Ellenőrzött tőkepiaci ügylet........................................................................................... 80
22.2.5.
Osztalék ......................................................................................................................... 81
22.3.
Külföldi magánszemélyek adózása .................................................................................... 82
22.3.1.
Általános megállapítások............................................................................................... 82
22.3.2.
Árfolyamnyereség ......................................................................................................... 82
22.3.3.
Ellenőrzött tőkepiaci ügyletből származó jövedelem.................................................... 82
22.3.4.
Osztalék ......................................................................................................................... 82
22.4.
Belföldi székhelyű társaságok adózása .............................................................................. 82
22.4.1.
Általános megállapítások............................................................................................... 83
22.4.2.
Árfolyamnyereség ......................................................................................................... 83
22.4.3.
Osztalék ......................................................................................................................... 83
22.5.
Külföldi székhelyű társaságok adózása.............................................................................. 83
22.5.1.
Árfolyamnyereség ......................................................................................................... 83
22.5.2.
Osztalék ......................................................................................................................... 83
23.
FELHÍGULÁS ............................................................................................................................... 84
24.
KIEGÉSZÍTÓ INFORMÁCIÓK ....................................................................................................... 84
24.1.
Részvénytőke bemutatása................................................................................................. 84
24.1.1.
A jegyzett tőke változásai .............................................................................................. 84
24.1.2.
Feltételes alaptőke-emelések........................................................................................ 85
24.2.
Alapszabály ismertetése .................................................................................................... 86
24.2.1.
A Kibocsátó cégneve, és székhelye................................................................................ 86
24.2.2.
A Kibocsátó időtartama ................................................................................................. 87
24.2.3.
A Kibocsátó működési formája ...................................................................................... 87
24.2.4.
A Kibocsátó célja és tevékenységi körei ........................................................................ 87
24.2.5.
A Kibocsátó vagyona...................................................................................................... 87
24.2.6.
Részvények .................................................................................................................... 89
24.2.7.
Részvényesek jogai és kötelezettségei .......................................................................... 91
24.2.8.
Közgyűlés ....................................................................................................................... 93
24.2.9.
A közgyűlés hatásköre ................................................................................................... 95
24.2.10.
Igazgatóság ................................................................................................................ 97
24.2.11.
Felügyelőbizottság ..................................................................................................... 98
24.2.12.
Auditbizottság ........................................................................................................... 99
24.2.13.
Könyvvizsgáló .......................................................................................................... 100
24.2.14.
A Kibocsátó gazdálkodása ....................................................................................... 100
24.2.15.
Alaptőke emelés ...................................................................................................... 101 7
24.2.16.
Az alaptőke leszállítása ............................................................................................ 102
24.2.17.
A Kibocsátó megszűnése ......................................................................................... 103
24.2.18.
A Kibocsátó cégjegyzése .......................................................................................... 104
24.2.19.
Záró rendelkezések.................................................................................................. 104
24.3.
Harmadik személytől származó információk................................................................... 104
24.4.
Egyéb kiegészítő információk .......................................................................................... 104
25.
MEGTEKINTHETŐ DOKUMENTUMOK ..................................................................................... 106
26. A KIBOCSÁTÁSI INFORMÁCIÓS DOKUMENTUMBAN SZEREPLŐ FONTOSABB KIFEJEZÉSEK ÉS FOGALMAK MEGHATÁROZÁSA ........................................................................................................... 107 27.
MELLÉKLETEK........................................................................................................................... 108
8
1. BEVEZETŐ 1.1. Bevezetés és figyelmeztetések A részvényekbe befektetni szándékozók számára elengedhetetlen a jelen Kibocsátási Információs Dokumentum egészének alapos áttanulmányozása és mérlegelése. A befektetési döntést a Kibocsátási Információs Dokumentum egészének ismeretében lehet meghozni. Befektetési döntéseik meghozatalakor a Befektetőknek jelen Kibocsátási Információs Dokumentumban foglaltakon túl a befektetés kockázatait és előnyeit maguknak kell mérlegelniük. A Tpt. 38.§ (4) bekezdése alapján a részvény értékesítése a befektetők szempontjából a szokásostól eltérő kockázatúnak minősül. A Kibocsátási Információs Dokumentum foglaltakért és a részvények szabályozott piacra történő bevezetése esetében a Kibocsátó viseli a teljes felelősséget. Ha a Kibocsátási Információs Dokumentumban foglalt információkkal kapcsolatban keresetindításra kerül sor, előfordulhat, hogy a tagállamok nemzeti jogszabályai alapján a felperes befektetőnek kell viselnie a bírósági eljárás megindítását megelőzően a Kibocsátási Információs Dokumentum fordításának költségeit. A Kibocsátási Információs Dokumentum tartalmáért felelősséget vállaló személyt kártérítési felelősség terheli a befektetőknek okozott kárért abban az esetben, ha az félrevezető vagy pontatlan. A Kibocsátó a Tpt. 21.§ (2) bekezdése értelmében nem kötelezett tájékoztató és hirdetmény közzétételére.
1.2. A Kibocsátó 1.2.1. A Kibocsátó neve Neve:
TWD Investments Tanácsadó és Kereskedelmi Nyilvánosan Működő Részvénytársaság TWD Investments Nyrt.
Rövid neve: Neve angolul:
TWD Investments Consulting and Trading Public Limited Company
1.2.2. A Kibocsátó további társasági adatai Székhely:
1021 Budapest, Budakeszi út 51/d
Jogi forma:
Nyilvánosan Működő Részvénytársaság
A Kibocsátót nyilvántartja a magyar társasági jog Fővárosi Törvényszék Cégbírósága szabályai szerint: Cégjegyzékszám: 01-10-046598 Adószám:
22604695-2-41
1.2.3. A Kibocsátó tevékenysége Fő tevékenység:
70.22'08 Üzletviteli, egyéb vezetési tanácsadás
További tevékenységek:
64.20'08 Vagyonkezelés 46.63'08 Bányászati-, nagykereskedelme
9
építőipari
gép
74.90'08 M.n.s. egyéb szakmai, tudományos, műszaki tevékenység
A hatályos alapszabályban foglaltak alapján a Kibocsátó célja, hogy a Sierra Leone és Magyarország közötti kapcsolatokat elmélyítse, magyar szakmai és pénzügyi partnerekkel együtt vállalkozásokat indítson el az afrikai országban, valamint szaktanácsadással segítse a magyar vállalkozások sierraleonei piacra lépését. Részletesebben, a Kibocsátó operatív működésének fókuszába olyan projektek jövőbeli megvalósítása került, amelyek elsősorban a magyarországi tudás és technológia exportját segítik elő. A Kibocsátó felsorolt céljait a térségben tapasztalattal rendelkező stratégiai partnerei valamint 100%-os tulajdonában lévő, 2015. július 31-én alapított leányvállalata1, a TWD Investments SL Ltd. segítik. A Kibocsátó tevékenysége jelenleg Nyugat-Afrikán belül, Sierra Leone-ra koncentrálódik. Ennek elsődleges okai között az ország gazdasági növekedésében rejlő potenciál emelhető ki, ami politikai és társadalmi, valamint vallási békével párosul, azaz a Kibocsátó által elfogadható mértékű kockázatot jelent.
2. KOCKÁZATI TÉNYEZŐK 2.1. A Kibocsátóra vagy annak ágazatára jellemző sajátos kockázatokkal kapcsolatos alapvető információk 2.1.1. A Kibocsátó stratégiájából és a tervezett növekedés gyorsaságából fakadó kockázatok Kibocsátó üzleti stratégiájával egy, a szokványostól igen eltérő utat választott. Tervei szerint stratégiai partnerekkel szövetkezve egy időben indítana el egy sor egymástól független vállalkozást, projektet Sierra Leone-ban. Amennyiben a Kibocsátó üzleti várakozásai teljes mértékben megvalósulnak, a Kibocsátó huzamosabb időn keresztül csak értéket teremt és vagyont halmoz fel. Ez az eredménykimutatás(ok)ban bevételként nem, csak vagyongyarapodásként jelenhet meg. A Kibocsátó tervei szerint a Kibocsátó részvényeit, illetve pénzügyi termékeit vásárló befektetők a Kibocsátó vagyonnövekedése miatt komoly árfolyamnyereségre számíthatnak, de nem adható garancia arra nézve, hogy a befektetők - ugyanilyen alaposan elemezve a fundamentumokat – értékelik a Kibocsátó vagyonfelhalmozását, és nem fordulnak el a rövidtávú bevételek elmaradása miatt a Kibocsátótól és annak termékeitől. Utóbbi esetben a Kibocsátó projektjei könnyen finanszírozhatatlanná válnának. 2.1.2. A projektek piacképességének kockázata A Kibocsátó alapos megfontolás után hozza meg döntéseit egy adott projekt elindításáról. A szükséges alaposság és megfontoltság ellenére előfordulhat, hogy a projekt sikeressége a valóságban nagyban eltér a tervezettől. Az ingatlanfejlesztési projektet például véve, amíg egy európai lakópark fejlesztését meg tudja előzni egy sor független ingatlanszakértő által készített tanulmány, piaci elemzés kiértékelése, addig Kibocsátó tudomása szerint Freetownra ilyen tanulmány nem készült. A Kibocsátó tehát maga állított össze egy ingatlantükröt, felmérve a főváros ingatlanhelyzetét, de ez a tükör nyilvánvalóan nem lehet olyan pontos, mint egy adott területre elkészített sokadik, a világ legkomolyabb ingatlancégei által elkészített összeállítás. Ennek megfelelően kockázatot jelenthet a Kibocsátó ingatlanprojektje számára, hogy Kibocsátó valóban a tervezett árakon és a tervezett kihasználtsági mutatókkal tudja-e kiadni az általa építendő luxusingatlanokat.
1
http://bet.hu/newkibdata/119735183/150807_leanyvallalat_alapitasarol.pdf
10
2.1.3. Kibocsátó stratégiaváltásából eredő kockázat A Kibocsátó az elsődleges célországának kiválasztott Sierra Leone 2014-ben kezdődő, az Ebola járványból eredő problémái miatt stratégiájának kiegészítésére, adott esetben megváltoztatására is kényszerülhet. A Kibocsátó korábban kizárólag az afrikai országot tekintette üzleti célpontjának. A 2014-ben kitört Ebola epidémia azonban célországot tulajdonképpen megbénította, és ezáltal Kibocsátót tervezett projektjeinek szüneteltetésére, eltolására kényszerítette. Kibocsátó nem nézi tétlenül ezt a folyamatot, hanem stratégiájának fő irányvonala mellett annak kiegészítésével próbál reagálni a megváltozott helyzethez, azaz az eredeti célterületen kívül, pld. Magyarországon is kereshet üzleti lehetőségeket. Amennyire ez a terjeszkedés pozitív eredményekhez is vezethet, annyira kockázatot is jelenthet olyan formában, hogy a befektetők számára Kibocsátó egy teljesen világos és egyértelmű üzleti stratégiával rendelkező, Sierra Leonéban gazdálkodó és a nyugat-afrikai régióra koncentráló vállalatból egy, a kényszer diktálta módon többféle régióra és projektekre fokuszáló vállalkozássá válhat és ezzel a befektetők bizalmának csökkenését is kénytelen lehet elkönyvelni. 2.1.4. Peres ügyek kockázata A Kibocsátó korábbi vezetőségeinek2 mulasztásai okán több peres és nemperes eljárást örökölt, illetve indított meg. Mivel az eljárások még részben nem zárultak le, illetve azok kimenetele jelenleg nem becsülhető meg teljes biztonsággal, az is előfordulhat, hogy a szóban forgó perek lezárultával a Kibocsátónak jelentős fizetési kötelezettsége keletkezhet3, amely a tervezett projektek finanszírozását, illetve a Kibocsátó általános működését is jelentősen veszélyeztetheti. Az említett peres és nemperes eljárásokról a Kibocsátó rendszeres és rendkívüli tájékoztatásaival több esetben is informálta közvéleményt, így biztosítva a releváns jogszabályokban megkövetelt transzparenciát. 2.1.5. Politikai és gazdasági jellegű kockázatok 2.1.5.1. Célországot érintő politikai kockázat A Kibocsátó megállapította meg, hogy számára az úgynevezett ország-kockázat mértéke elfogadható. Sierra Leone politikai helyzete, parlamenti demokráciája kifejezetten stabil. Az Alkotmányban meghatározott módon zajlanak a politikai választások a legkisebb konfliktusok nélkül. Ez a politikai stabilitás nagymértékben hozzájárul a külföldi tőke beáramlásához és az ország gazdasági fejlődéséhez. Amennyiben ez a stabil politika rendszer – bármilyen előre nem látható okból kifolyólag – negatívan változna, az ország elvesztené helyzeti előnyét és a külföldi befektetők kivonulása egy láncreakciót indíthatna el, amely a Kibocsátó projektjeit különösen negatívan érintené. Ez a Kibocsátó számára kockázatot jelenthet. 2.1.5.2. Célországot érintő gazdasági kockázat Kibocsátó projektjeinek döntő többségét várhatóan Sierra Leone-ban valósítja meg, ahol egy projekt megvalósulása gyakran nem egyezik meg az előre tervezettel, szemben egy európai környezetben zajló projekttel. Vonatkozik ez a projektekhez szükséges alapvető áruk beszerzésére, illetve például az akadozó áramellátásra is. Ezek az eshetőségek fontos folyamatok elhúzódásához vezethetnek, illetve elkerülésük – például a szükségesnél nagyobb raktárkészlet tartásával, avagy saját generátor üzemeltetésével - komoly plusz költségekkel terhelik meg a projekteket és rontják le azok profitabilitását. 2.1.5.3. Országok közötti logisztikai kockázat Kibocsátó projektjeinek döntő többségét várhatóan Sierra Leonéban valósítja meg, de ezeket Magyarországon tervezi, és nagyobb részt onnan is felügyeli. A projektek lebonyolításánál kockázatot jelent a két ország közti távolság, illetve a logisztikai rendszerben rejlő veszélyek. Nem tervezhető alkatrész-meghibásodások a célországban használt gép esetén többhetes kiesést jelentenek, mellyel 2A
Kibocsátó korábbi vezetőségeinek tevékenysége a 2013. szeptember 30-a előtti időszakra volt tehető, amikor a Kibocsátó neve még Kreditjog Nyrt. illetve később GrEnergie Nyrt. volt. 3 A legnagyobb kockázatot a Pénzügyi Szervezetek Felügyeletének két bírságot is tartalmazó határozata jelenti, amely összesen akár vesztes perek esetén 28.000.000,- forint plusz késedelmi kamat kiadást is eredményezhet a Kibocsátónak.
11
például európai használat esetén Kibocsátónak nem kellene számolnia, ráadásul egy ilyen alkatrészpótlás rendkívüli költsége igen negatívan érintheti az adott projekt profitabilitását. Szintén megemlítendő, hogy a körülményes szállítási lehetőségek megnehezítik a projektek tervezését, illetve a szállítók részéről gyakorta előforduló késések a projektekben komoly csúszásokhoz vezethetnek. 2.1.5.4. Technológiai kockázat Kibocsátó a Sierra Leone-ban megvalósítandó projektek döntő többségében abban látja piaci előnyét, hogy a helyi viszonyoknál, megszokott standardoknál sokkal magasabb színvonalú termékekkel, szolgáltatásokkal kíván piacra lépni. Noha ez a stratégia hatalmas versenyelőnyt biztosít Kibocsátó számára, ki kell emelni az ebben a stratégiában rejlő kockázatot is. A Kibocsátó ingatlanfejlesztését tekintve az említett stratégia olyan termékek használatát – pld. műanyag nyílászárók, különleges szaniterek, kilincsek, avagy azok beépítéséhez szükséges szerszámok stb. – jelenti, melyek akár a beépítésen dolgozóknak, akár az azt használóknak idegenek, ezért szokatlanok, így esetleges helytelen használatuk meghibásodáshoz vezethet. Ilyen termékek pótlása viszont ismételten csak az országon kívülről – elsősorban Európából – történhet, ami komoly csúszásokhoz és pótköltségekhez vezethet és pld. egy európai ingatlanfejlesztéshez képest többlet kockázatokat rejt magában. 2.1.5.5. Finanszírozással kapcsolatos kockázatok A Kibocsátó a vagyongyarapítást tűzte ki elsődleges céljának. A projektek döntő többsége közép- és hosszú távú célokkal indul el. Ennek következtében Kibocsátó stratégiája folyamatos finanszírozáson, kölcsöneinek refinanszírozásán, megújításán és friss tőke bevonásán alapszik. Kibocsátó mérleg szerinti eredményét majd a leányvállalatok konszolidált eredményei jelentik, és bevételeit pedig egyegy elkészült projekt eladásából reméli – pld. az elkészült ingatlan egyben történő eladása egy üzemeltető számára. Ennek megfelelően a Kötvény tőke- és kamattörlesztése is többféleképpen, előre nem definiálható módon vagy a Kibocsátó szokásos üzleti tevékenységéből adódó bevétel, avagy újabb tőke bevonásával, azaz refinanszírozással történhet. Utóbbi esetben természetesen kockázatot jelent Kibocsátó számára, hogy sikerül-e az új termékére – kötvény, részvény, stb. – befektetőt találnia. 2.1.5.6. Célországot érintő egészségügyi kockázat Kibocsátó várható projektjeinek döntő többségét Sierra Leone-ban bonyolítja le. E nyugat-afrikai ország egészségügyi szempontból kiemelt kockázatot jelent Kibocsátó számára. Amíg a saját dolgozói és üzlettársai, az odautazó európai emberek, kiemelt odafigyeléssel és higiéniai fegyelemmel ügyelni tudnak saját egészségükre és minden valószínűség szerint meg tudják óvni magukat komolyabb megbetegedésektől, addig az ország általános helyzetére nincsen befolyással a Kibocsátó. A 2014. februárban kitört Ebola járvány arra figyelmeztet, hogy a térségből adódó egészségügyi kockázat kiemelten magas! Rendkívüli esetben akár az egész ország elszigeteltségéhez – előbb légitársaságok kivonulásához, majd később az egész ország karantén alá helyezéséhez vezethet, ami értelemszerűen az egész ország gazdaságát alapjaiban tudja megrengetni! 2.1.5.7. Makrogazdaság A Kibocsátó működése és jövedelmezősége nagymértékben függ Magyarország és a Kibocsátó legfontosabb piacának tekinthető Sierra Leone nemzetgazdasági folyamatainak alakulásától. Amennyiben például a makro-ökonómiai helyzetben kedvezőtlen változások, fejlemények következnek be, a gazdaság növekedési üteme csökken vagy recesszióba kerül, a külső és belső egyensúlyi pozíciók romlanak, akkor az esetlegesen bekövetkező kedvezőtlen folyamatok hatásától a Kibocsátó sem tudja függetleníteni magát. A makrogazdasági változások nagymértékben kihathatnak a Kibocsátó működésére, így többek között a piaci kamatszint, az infláció és egyéb makro tényezők, körülmények. Egy esetlegesen magasabb infláció, illetve akár már inflációs várakozás esetén is piaci kamat- és hozamnövekedés következhet be, amelynek következtében a Kötvények árfolyama jelentősen csökkenhet.
12
2.1.5.8. Szabályozás Kockázatot jelent a gyakran változónak tekinthető hazai jogi szabályozás, hatósági környezet, melynek változásai jelentős hatást gyakorolhatnak a Kibocsátó üzleti tevékenységére, az elérhető adózás előtti eredményre. Így például a pénzügyi, exportszabályozási, tőkepiaci előírások kedvezőtlen változása a Kibocsátót hátrányosan érinthetik. Magyarország uniós tagságára tekintettel az Európai Unió jogalkotása, illetve szerveinek egyes hivatalos döntési és politikái szintén közvetlenül, adott esetben negatívan, érinthetik a Kibocsátó tevékenységét. A Kibocsátó Sierra Leone-i tevékenységét érintő helyi szabályozások változása is hatással lehet annak eredményességére, különösképpen, ha a Kibocsátó jelenleg tervezett beruházásait ösztönző rendkívül kedvező adózási környezet negatív irányba változna. További kockázatot rejt magában a Sierra Leone-i bürokrácia, illetve az a tény, hogy a Kibocsátó egyelőre a különböző projektjeinek tervezési fázisánál tart és nem rendelkezik tapasztalattal arra nézve, hogy az állami hatóságok valóban azzal a pontossággal, megbízhatósággal dolgoznak-e, ahogy azt az eddigi tárgyalások során jelezték. A Kibocsátó néhány projektjében kritikus pontot jelenhetnek az alábbiak: engedélyezési határidők be nem tartása, közművekre csatlakozás árának, engedélyezési határidejének változása, kitermelt energia átvételének ára, szabályozási rendszere. 2.1.5.9. Hazai és regionális kockázat A Kibocsátó kijelenti, hogy üzleti stratégiájának megfelelően megvalósítandó projektjeinek döntő többségét várhatóan Sierra Leone-ban fogja végezni. A Kibocsátó arra jutott, hogy számára az úgynevezett ország-kockázat mértéke elfogadható. Ennek ellenére fontos hangsúlyozni, hogy az ország gazdasági-, illetve társadalmi helyzetében beálló negatív változások a tervezett projektek meghiúsulásához vezethetnek és emiatt kiemelt kockázatot jelenthetnek. Ezen afrikai terjeszkedés esetleges sikertelensége negatív hatással lehet a Kibocsátó magyar, illetve – amennyiben alkalmazandó – konszolidált eredményességére. 2.1.6. Iparági kockázatok Mivel a Kibocsátó teljesen eltérő szegmensesekben is megvalósíthatja előkészítés alatt álló, illetve jövőbeli projektjeit, minden esetben az adott szektor iparági kockázata is számottevő. 2.1.7. A Kibocsátóra – mint társaságra – jellemző kockázatok 2.1.7.1. Piaci verseny kockázata Kibocsátó alapstratégiája, hogy a Sierra Leone-ban megvalósítandó projektekre elsősorban Magyarországon keresi meg a szükséges forrásokat. Ennek megfelelően a Kibocsátó versenytársának tekinthető szinte minden pénzpiaci termék kibocsátója. Jelenleg kedvezőnek tűnik a pénzpiac helyzete a Kibocsátó által kínált termékek számára, de a piac jövőbeni alakulásáról felelőtlenség lenne nyilatkozni. Amennyiben a Kibocsátó termékeinél kedvezőbb termékek jelennének meg a pénzpiacon, ezek a versenytársak a Kibocsátó számára nagyon komoly kockázatot jelentenének. 2.1.7.2.
Devizaárfolyamok alakulásának kockázata
Kibocsátó üzleti stratégiájának alapja, hogy a nyugat-afrikai régióban bonyolítandó projektjeire elsősorban Magyarországon próbál finanszírozást intézni. Ez akár forintban felvett kölcsönöket és adósságot is jelenthet, míg a projektekből származó bevételek döntő többsége amerikai dollárban realizálódik. A magyar gazdaság utóbbi 10 évének legnagyobb problémáját jelentő devizában eladósodottság pont egy ellentételes folyamatból adódott, azaz, a lakosság forintot vett és a devizában vezetett tartozása miatt sok esetben a kezelhetetlenségig fokozódott a tartozása. A Kibocsátó ezzel szemben forintot gyűjthet be, melyet külföldi befektetéseihez amerikai dollárra válthat, így látszólag a múltban megismert deviza eladósodottság „nyerő” oldalán állhat.
13
Nagyon fontos azonban kiemelni, hogy a forint / dollár árfolyamának alakulására Kibocsátónak semmi befolyása nincsen. Amennyiben a jövőben a forint árfolyama látványos növekedésnek indulna, úgy előállhat olyan helyzet, hogy Kibocsátó az általa bizonyos projektre felvett forinthitelének visszafizetendő összegére a megvalósított projekt dollárból visszaváltott forintösszege nem jelent elegendő fedezetet, és így a forintjavulás következtében Kibocsátó előre nem kalkulálható komoly veszteséget kénytelen elkönyvelni. Ez természetesen fordított esetben is igaz lehet, amennyiben Kibocsátó amerikai dollárban denominált kötvénykibocsátás útján jut forráshoz és azt forintra konvertálja használja fel vállalati céljai elérése érdekében. Általánosságban is elmondható, hogy a forint árfolyamának hektikus változásai kiemelt kockázatot jelentenek Kibocsátó számára. Tervezett projektjeinek döntő többségét többhavi tervezési és szervezési munka előzi meg, és a szükséges finanszírozást előteremtő részvény-, kötvény-kibocsátás, avagy banki hitelezési szerződés megkötése adott esetben még ennél is több időt vehet igénybe. Egyértelmű, hogy amennyiben a forint árfolyama ezen időszakon belül drasztikusan romlik, úgy ezek a tervezések igen nehézkessé vállnak, és adott esetben pótkibocsátásokat tehetnek szükségessé. Ez egyértelműen különösen kockázatossá teszi Kibocsátó stratégiáját. 2.1.7.3. Kulcsfontosságú vezető megszerzésének és elvesztésének kockázata Kibocsátó tervezett projektjeinek döntő többségét Sierra Leone-ban valósítja meg, ám a tevékenységének koordinálására, a vezető tisztségek betöltésére, illetve a kritikus munkafeladatok ellátására kizárólag magyar munkaerőt tervez alkalmazni. A magyar munkaerő távoli országban történő alkalmazása magában hordozza annak veszélyét, hogy az egyes pozíciókba nem sikerül olyan megfelelő szakembert találni, aki képes és hajlandó hosszú távon, tehát több hónapot, vagy évet az adott országban eltölteni. Szintén negatív hatással lehet Kibocsátó projektjeire, amennyiben a kulcspozícióban lévő személy – pld. az ingatlanfejlesztés művezetője – egyéni, vagy családi okokból kifolyólag hirtelen hazautazni kényszerül. E személy pótlásáig, avagy visszaérkezéséig a projekt komoly csúszásokat szenvedhet el, illetve akár meg is hiúsulhat. 2.1.7.4. Adókockázat Az adóhatóság jogosult arra, hogy átvizsgálja a társaságok adóügyeit az adott adózási évtől számított öt évig. A Kibocsátó minden esetben a jogszabályi előírásoknak való maximális megfelelésre törekszik, ám egy jövőbeli adóvizsgálat során nem zárható ki, hogy a Kibocsátónál számottevő kiadást jelentő megállapításokra kerülhet sor. A Kibocsátó tevékenységének végzése során számos adófizetési kötelezettség merül fel. Nem zárható ki, hogy esetleges adójogi változások (például új adónemek kivetése, már létező adónemek kulcsainak emelése, valamely adónem kedvezmény-rendszerének szűkítése vagy az adójogszabályok értelmezési gyakorlatának változása) a Kibocsátó számára hátrányosnak bizonyulnak. Nincs biztosíték arra, hogy az adózásra vonatkozó szabályozás a jövőben a jelenleginél nem alakul kedvezőtlenebbül, ami a befektetők (legyenek azok természetes személyek, intézményi befektetők vagy egyéb jogalanyok) befektetéseinek értékét negatívan befolyásolhatják. Sierra Leone adózási törvényei kifejezetten előnyösek az országban vállalkozni szándékozó külföldi befektetők számára és a Kibocsátó ezt a helyzeti előnyt figyelembe veszi üzleti tervei elkészítésekor. Amennyiben ebben az adórendszerben a Kibocsátó számára negatív változásokat vezetne be Sierra Leone kormánya, úgy ez rendkívüli kockázatot jelente a Kibocsátó projektjeinek profitabilitása és üzleti eredménye szempontjából.
14
2.2. A részvényekre vagy részvényekbe történő befektetésekre jellemző kockázati tényezők 2.2.1. A részvénypiac kockázata A magyar részvénypiac viszonylag kis mérete és főleg nyitottsága, a külföldi befektetők nagy szerepe miatt jelentős mértékben reagál a nemzetközi tendenciákra és követi a részvénypiacok globális folyamatait. Teljesítményének alakulására kifejezetten erősen hatnak a nemzetközi, ezen belül is főleg az amerikai, az európai és a fejlődő piaci tőke- és pénzpiaci mozgások. Az aktív külföldi intézményi befektetők magas aránya erősíti a tőzsdei árfolyamok volatilitását és fel is nagyíthatja a nemzetközi tendenciákat a hazai piacon. A Budapesti Értéktőzsde forgalmának 75-85%-át a négy legnagyobb kapitalizációjú társaság részvénye adja, elsősorban a külföldi befektetők ezen értékpapírokra összpontosuló kereslete és ezen társaságok mérete miatt. A Kibocsátó a kis-kapitalizációjú társaságok közé tartozik jelenleg is és a sikeres nyilvános forgalomba hozatalt követően is. Ezen társaságok részvényeinek kereskedését általában az átlagosnál alacsonyabb likviditás és az árfolyam átlagosnál nagyobb volatilitása, vagyis érzékenysége és ingadozása jellemzi. 2.2.2. Árfolyamváltozás kockázata A részvények árfolyamát a tőzsdén a piaci kereslet és kínálat változása alakítja, az árfolyam ezért előre nem jelezhető irányban és mértékben változhat, jelentősen ingadozhat. A Kibocsátó működési eredményeiben bekövetkező változások, így többek között a tényleges és a várható eredmény és pénzügyi helyzet; a versenytársak tevékenysége; a részvényelemzők várakozásainak módosulása és azok Kibocsátó általi nem teljesítése; a befektetők befektetésekre vonatkozó megítélése; az általános hazai és globális piaci körülmények egyaránt negatív hatással lehetnek a részvények piaci árfolyamára. 2.2.3. Likviditási kockázat A Kibocsátó részvényeivel jelenleg a Budapesti Értéktőzsde „T” kategóriájában kereskednek, ahol a likviditás rendkívül alacsonynak nevezhető. A nyilvános forgalomba hozatal után sincs semmilyen biztosíték arra, hogy a másodpiacon a részvényeknek kialakul likvid piaca. A továbbra is Illikvid piac negatív hatással lehet a részvények árfolyamára és növelheti volatilitásukat. Egy sikeres nyilvános forgalomba hozatal esetén a Kibocsátó részvényei átsorolhatóak lehetnek a Budapesti Értéktőzsde „Standard” kategóriájába. 2.2.4. Osztalékfizetés kockázata A Kibocsátó akkor fizet osztalékot részvényeseinek, ha megfelelő mennyiségű szétosztható nyereséget termel meg egy adott pénzügyi évben. A fizetendő osztalékról a Kibocsátó közgyűlése határoz. Nincs biztosíték arra, hogy osztalékfizetésre kerül sor. 2.2.5. Kereskedés kockázata A Kibocsátó üzletmenetét jelentősen befolyásoló hírek nyilvánosságra hozatala, információközlési hiányosságok vagy egyéb a vonatkozó törvények, rendeletek és szabályzatokban előírt kötelességek elmulasztása miatt a Magyar Nemzeti Bank, továbbá a „Bevezetési és forgalomban tartási szabályzatban” meghatározott esetekben a Budapesti Értéktőzsde felfüggesztheti a Részvények kereskedését. 2.2.6. A részvények szabad átruházása korlátozásának kockázata Az értékpapírok szabadon átruházhatók. A Kibocsátó alapszabálya nem tartalmaz erre vonatkozó korlátozásokat. Ugyanakkor a Tpt. bennfentes kereskedésre vonatkozó rendelkezései (201. § - 203. §) egyes időszakokban egyes vásárlók részére megtiltják az értékpapírokkal kapcsolatos üzletkötéseket. 15
Más, esetleg későbbiekben hatályba lépő törvények is megfogalmazhatnak egyes időszakokra egyes vásárlók vagy vásárlói csoportok számára részvényvásárlási vagy eladási korlátozásokat. Az esetleges korlátozásokról szóló aktuális törvények, rendelkezések megismerése a részvényvásárlók, illetve eladók feladata. 2.2.7. Adózási szabályok változásának kockázata A részvényekkel a Budapesti Értéktőzsdén való kereskedés során elért árfolyamnyereség magánszemélyek számára a Kibocsátási Információs Dokumentum aláírásának időpontjában érvényes jogszabály (Szja tv.) szerint ellenőrzött tőkepiaci ügyletnek minősül és az adóalap után az adó mértéke 16%-os. A Budapesti Értéktőzsdére bevezetett értékpapír osztaléka adójának mértéke szintén 16%. Nincs biztosíték azonban arra, hogy az adózásra vonatkozó szabályozás a jövőben változatlan marad, az esetleges jövőbeli változás akár kedvezőtlenül is érintheti a Részvények hozamát. 2.2.8. Felvásárlás és kivezetés kockázata A Kibocsátó felett, a hatályos jogszabályok szerinti kötelező nyilvános ajánlat (Tpt. 68-71. §), vagy önkéntes nyilvános vételi ajánlat (Tpt. 68-71.§) megtételével és annak sikeres lebonyolításával, ajánlattevő befektetők jelentős, vagy minősített befolyást szerezhetnek. A Kibocsátó felvásárlása esetén megváltoztathatják a vezető tisztségviselők személyét, vagy a kitűzött üzleti stratégiát. Habár a Kibocsátó jelenlegi többségi tulajdonosai hosszú távon is fenn kívánják tartani többségi befolyásukat, nincs garancia arra, hogy a jövőben egy esetleges új meghatározó tulajdonos nem hoz ilyen döntéseket. A szabályozott piacra bevezetett nyilvános társaságok részvényei a hatályos jogszabályok (Tpt., BÉT szabályzatok) előírásaink betartásával kivezethetők a nyilvános, szabályozott piacról, átvezethetők más szabályozott piacra, és a Kibocsátó a részvényesek döntésével zárt társasággá is alakítható. Nincs biztosíték arra nézve, hogy a jövőben egy esetleges meghatározó tulajdonos nem vezeti ki a Részvényeket a Budapesti Értéktőzsdéről. 2.2.9. A nyilvános forgalomba hozatal elmaradásának kockázata A részvények nyilvános forgalomba hozatala akár el is maradhat.
2.3. Az értékpapírok forgalomba hozatalának kockázata 2.3.1. A kibocsátás a Tpt. szerint a szokásosnál eltérő kockázatú A Tpt. 38.§ (4) bekezdésének rendelkezései alapján a részvények forgalomba hozatala a befektetők szempontjából a szokásostól eltérő kockázatúnak minősül. 2.3.2. A részvényjegyzés sikertelenségének kockázata A jelen Kibocsátási Információs Dokumentumban részletesen ismertetett feltételek szerint a részvényjegyzés sikerességének feltétele, hogy az érvényes részvényjegyzések mennyisége eléri legalább a 2 000 000 darab törzsrészvényt. Nem tekinthető biztosnak, hogy a fenti mennyiségre a szokásosnál hosszabb jegyzési időszak során beérkezik a minimálisan szükséges érvényes jegyzés. A nyilvános forgalomba hozatal sikertelensége esetén egyetlen befektető sem jutna hozzá az érvényes jegyzésével megszerezni kívánt részvénymennyiséghez, továbbá nem kerül sor a részvények Budapesti Értéktőzsdére történő bevezetésére sem. 2.3.3. A részvényjegyzés a harmadik munkanapot követően lezárható A részvényjegyzésre nyitva álló időszak a Kibocsátási Információs Dokumentumban foglaltak feltételek megvalósulása esetén az eredetileg meghirdetett jegyzési időszak vége előtt is lezárható, a harmadik munkanapot követően. Abban az esetben, ha a jegyezni szándékozó ügyfél a jegyzési időszaknak a
16
harmadik napot követő részében tervezi jegyzését, előfordulhat, hogy a tervezett részvényjegyzés ideje előtt a jegyzés lezárásra kerül, és így nem tud részvényt jegyezni az ügyfél. A részvényjegyzés során a Kibocsátási Információs Dokumentumban leírtak szerint a jegyzőnek lehetősége van a részvényjegyzést követően a jegyzett részvények ellenértékének a jegyzési időszak végéig történő megfizetésére. Mivel a részvényjegyzési időszak a Kibocsátási Információs Dokumentumban foglaltak feltételek megvalósulása esetén az eredetileg meghirdetett jegyzési időszak vége előtt is lezárható, a harmadik munkanapot követően, abban az esetben, ha a jegyző nem számol a korábbi lezárás eshetőségével, és az eredetileg meghirdetett jegyzési időszak harmadik napon túli részében kívánja az ellenértéket megfizetni, a jegyzés korábbi lezárása miatt érvényesen nem tud fizetést teljesíteni, és így jegyzése teljes egészében elutasításra kerül. 2.3.4. Tőzsdei bevezetés elmaradásának kockázata A Kibocsátó közgyűlésének határozata alapján a Kibocsátó vezetése a lehető legrövidebb időn belül kezdeményezni fogja a részvények bevezetését a Budapesti Értéktőzsdére. A Kibocsátó vezetése nem tud olyan körülményről, ami a tőzsdei bevezetési kérelem elutasítását eredményezhetné, ám a tőzsdei bevezetésről szóló döntést a Budapesti Értéktőzsde Zrt. hozza meg, amelynek a tőzsdei szabályok szerint joga van a tőzsdei kérelmet elutasítani. Nem zárható ki, hogy a tőzsdei bevezetés a tervezettnél később következik be, vagy rendkívüli esetben elmaradhat.
17
3. A Kibocsátási Információs Dokumentumban szereplő információkért felelős személy Dámosy Zsolt, TWD Investments Nyrt. Igazgatóságának elnöke.
3.1. Felelős személyek nyilatkozata Dámosy Zsolt, mint Kibocsátó Igazgatóságának elnöke nyilatkozott arról, hogy az elvárható gondosság mellett, a lehető legjobb tudása szerint a Kibocsátási Információs Dokumentumban szereplő információk megfelelnek a tényeknek, és nem mellőzik azon körülmények bemutatását, amelyek befolyásolhatnák az információkból levonható fontos következtetéseket.
4. BEJEGYZETT KÖNYVVIZSGÁLÓ(K) A Kibocsátó könyvvizsgálója az Audit-Service Kft. (H-1022 Budapest, Bimbó út 3. I. emelet 5. Cg.: 0109-078084; MKVK nyilvántartási szám: 001030). Minősítések: [Pénztári (EPT003607), IFRS (IFRS000037), Pénzügyi intézményi (E-003607/95), Költségvetési (KM000697)] A Kibocsátó könyvvizsgálatáért felelős személy Serényi Iván (MKVK tagszám: 003607). A Kibocsátó könyvvizsgálójának újbóli megválasztására 2014. december 22. napján került sor, és jogviszonya 2019. december 21. napjáig tart.
18
5. KIEMELT PÉNZÜGYI INFORMÁCIÓK 5.1. Jegyzett tőke A Kibocsátó alaptőkéje (jegyzett tőkéje) 177.595.050,- forint, amely 121.086.720,- forint pénzbeli és 56.508.330,- forint nem pénzbeli hozzájárulásból áll. A Kibocsátó jegyzett tőkéjének változását az 1.2.6.1. és az 5.2. pont tartalmazza.
5.2. Mérleg adatok 2012.12.31
2013.12.31
2014.12.31
2015.06.304
Forrás K39082/2014
Forrás K39082/2014
Forrás K45277/2015
Forrás K106549/2015
Mérleg (ezer Ft)
Befektetett eszközök
600 652
30 109
174 474
174 391
10
0
0
0
152
109
474
391
Befektetett pénzügyi eszközök
600 500
30 000
174 000
174 000
Forgóeszközök
136 781
19 837
17 369
33 222
0
0
0
0
136 456
19 302
11 233
14 753
0
0
0
0
325
535
6 136
18 469
0
23
148
4
Eszközök összesen
737 433
49 969
191 991
207 617
Saját tőke
715 009
-32 623
140 899
125 867
Jegyzett tőke
723 887
72 389
177 595
177 595
0
-59 444
0
0
15 500
0
58 562
58 562
-15 617
642 620
-45 568
-95 268
Immateriális javak Tárgyi eszközök
Készletek Követelések Értékpapírok Pénzeszközök Aktív időbeli elhatárolások
Jegyzett, de még be nem fizetett tőke Tőketartalék Eredménytartalék
4
nem auditált
19
Lekötött tartalék
0
0
0
Értékelési tartalék
0
0
0
-688 188
-49 690
-15 032
0
10 292
10 292
22 424
81 781
40 582
71 253
Hátrasorolt kötelezettségek
0
0
0
0
Hosszú lejáratú kötelezettségek
0
0
0
42 875
22 424
81 781
30 182
28 378
0
811
218
205
737 433
49 969
191 991
207 617
Mérleg szerinti eredmény
-8 761
Céltartalékok Kötelezettségek
Rövid lejáratú kötelezettségek Passzív időbeli elhatárolások Források összesen
5.3. Eredménykimutatás adatok Eredménykimutatás (ezer Ft)
Értékesítés nettó árbevétele
2013.12.31
2014.12.31
2015.06.305
Forrás K39082/2014
Forrás K39082/2014
Forrás K45277/2015
Forrás K106549/2015
1 550
486
2 967
2 382
0
0
0
0
107
13 805
134 453
0
Anyagjellegű ráfordítások
5 477
11 305
21 037
10 196
Személyi jellegű ráfordítások
4 819
3 115
19 428
7 022
Értékcsökkenési leírás
89
34
209
194
Egyéb ráfordítások
30
89 114
147 074
36
-8 758
-89 277
-50 328
-15 066
Pénzügyi műveletek bevételei
0
0
213
34
Pénzügyi műveletek ráfordításai
0
598 882
427
0
Pénzügyi műveletek eredménye
0
-598 882
-214
34
Szokásos vállalkozási eredmény
-8 758
-688 159
-50 542
-15 032
0
0
1 129
0
Aktivált saját teljesítmények értéke Egyéb bevételek
Üzemi tevékenység eredménye
Rendkívüli bevételek
5
2012.12.31
nem auditált
20
Rendkívüli ráfordítások
0
0
0
0
Rendkívüli eredmény
0
0
1 129
0
-8 758
-688 159
-49 413
-15 032
3
29
277
0
Adózott eredmény
-8 761
-688 188
-49 690
-15 032
Mérleg szerinti eredmény
-8 761
-688 188
-49 690
-15 032
Adózás előtti eredmény Adófizetési kötelezettség
5.4. Pénzügyi mutatószámok A Kibocsátó az alábbiakban a rendelkezésére álló adatok alapján bemutatja Kibocsátó tőkeszerkezetére, pénzügyi helyzetére, likviditására és jövedelmezőségére vonatkozó adatokat. 5.4.1. Tőkeszerkezet 2012.12.31
2013.12.31.
2014.12.31
2015.06.306
Tőkeerősség/Tőkeellátottság (Saját tőke/Források)
0,9695
-0,6528
0,7338
0,6062
Kötelezettségek aránya (Kötelezettségek/Források)
0,0304
1,6366
0,2113
0,3432
1,1903
-1,0834
0,8076
0,7218
1,0313
-1,5317
1,3626
1,6495
0,8145
0,6025
0,9088
0,8400
Forgóeszközök aránya (Forgóeszközök/Eszközök)
0,1854
0,3969
0,0905
0,1600
Saját tőke növekedése (Saját tőke/Jegyzett tőke)
0,9877
-0,4506
0,7938
0,7087
2012.12.31
2013.12.31.
2014.12.31
2015.06.307
Saját tőke aránya [Saját tőke/(Saját tőke + Hosszú lejáratú kötelezettségek)]
1,0000
1,0000
0,9313
0,7459
Tőkefeszültségi mutató (Kötelezettségek/Saját tőke)
0,0313
-2,5068
0,2880
0,5661
Eladósodottság foka (Kötelezettségek/Források)
0,0304
1,6366
0,2114
0,3432
2012.12.31
2013.12.31.
2014.12.31
2015.06.308
-61 944
-12 813
4 844
1,89879
-0,0909
0.0385
Tőkeszerkezeti mutatók
Befektetett eszközök fedezettsége (Saját tőke/Befektetett eszközök) Tőkemultiplikátor (Források/Saját tőke) Tőkeigényesség (Befektetett eszközök/Eszközök)
5.4.2. Pénzügyi helyzet Pénzügyi helyzet
5.4.3. Likviditás Likviditási mutatók Nettó forgótőke (ezer Ft) (Forgóeszközök - Rövid lejáratú kötelezettségek) Forgótőke aránya (Forgóeszközök - Rövid lejáratú kötelezettségek)/Saját tőke
114 357 0,1599
6
nem auditált nem auditált 8 nem auditált 9 2013-ban az adat nem értelmezhető, mert negatív a saját tőke és negatív a forgóeszközök rövid lejáratú kötelezettségekkel csökkentett értéke 7
21
Likviditási mutató (Forgóeszközök / Rövid lejáratú kötelezettségek) Likviditási gyorsráta ((Forgóeszközök - Készletek)/ Rövid lejáratú kötelezettségek) Pénzeszközök likviditás (Pénzeszközök / Rövid lejáratú kötelezettségek) Hitelfedezeti mutató (Követelések / Rövid lejáratú kötelezettségek)
6,0997
0,2425
0,5755
1,1707
6,0997
0,2425
0,5755
1,1707
0,0144
0,0065
0,2033
0,6508
6,0852
0,2360
0,3722
0,5199
2012.12.31
2013.12.31.
2014.12.31
2015.03.3110
-3 927
-11 219
-18 070
-7 814
-4 016
-111 243
-209
-194
-0,0122
21,094211
-0,3587
-0,1194
5.4.4. Jövedelmezőség Jövedelmezőségi mutatók Hozzáadott termelési érték (ezer Ft) (Értékesítés nettó árbevétele + Aktivált saját telj. - Anyagjellegű ráfordítások) Nettó termelési érték (ezer Ft) (Hozzáadott érték Értékcsökkenési leírás) Tőkearányos eredmény (Szokásos vállalkozási eredmény / Saját tőke)
10
nem auditált 2013-ban mind a szokásos vállalkozási eredmény, mind a saját tőke negatív, így hányadosuk pozitív, azaz az adat nem értelmezhető 11
22
6. NYILVÁNOS FORGALOMBA HOZATAL 6.1. Kulcsfontosságú információk 6.1.1. A forgalomba hozatal módja A Kibocsátó a Tpt. szabályai szerinti nyilvános forgalomba hozatali eljárás során hozza fogalomba részvényeit. 6.1.2. Befektetési szolgáltató A Kibocsátó a részvények tőzsdei bevezetésére és a forgalmazói feladatok ellátására az alábbi befektetési szolgáltatót bízta meg a Tpt. 23.§ (1) bekezdése alapján: Név:. Cégjegyzékszám Székhely: Felügyeleti engedély(ek) adatai:
Solar Capital Markets Értékpapír Kereskedelmi Zrt. Cgj. 01-10-045560 1062 Budapest, Váci út 1-3. „C” ép. VI. em. 2. H-EN-III-4/2014
6.1.3. A nyilvános forgalomba hozatal a szokásostól eltérő kockázatúnak minősül A Tpt. 38. § (4) bekezdésében foglaltak alapján a részvény forgalomba hozatala a befektetők szempontjából a szokásostól eltérő kockázatúnak minősül. 6.1.4. A nyilvános forgalomba hozatal okai és a bevételek felhasználása A nyilvános forgalomba hozatal célja, a Kibocsátó tőkeellátottságának javítása. A kibocsátásból befolyó összeget Kibocsátó általános vállalati céljaira és működésére, üzleti tevékenységének finanszírozására, illetve a Kibocsátó által tervezett projektek megvalósíthatósági tanulmányainak, valamint üzleti terveinek elkészítéséhez tervezi felhasználni.
6.2. A forgalomba hozandó/bevezetendő értékpapírokra vonatkozó információk 6.2.1. A forgalomba hozatalra és bevezetésre kerülő értékpapírok fajtája, osztálya A Kibocsátó a nyilvános forgalomba hozatal során legalább 2 000 000 darab és legfeljebb 60 000 000 darab törzsrészvény kibocsátásával megvalósuló tőkeemelést hajt végre. Ezt követően a 9/2015 (VII.23.) számú határozatnak megfelelően a Kibocsátó és a Forgalmazó kezdeményezi a lejegyzett értékpapír mennyiség bevezetését a Budapesti Értéktőzsdére. 6.2.2. Az értékpapírok kibocsátása alapjául szolgáló jogszabályok A tőkepiacról szóló törvény 2001. évi CXX. törvény (Tpt.) A gazdasági társaságokról szóló törvény 2006. évi IV. törvény (Gt.) A polgári törvénykönyvről szóló törvény 2013. évi V. törvény (Ptk.)
6.2.3. A részvények előállítása, típusa és fajtája A részvények névre szóló, dematerializált értékpapírok. A dematerializált értékpapír a Tpt-ben és külön jogszabályban meghatározott módon, elektronikus úton létrehozott, rögzített, továbbított és nyilvántartott az értékpapír tartalmi kellékeit azonosítható módón tartalmazó adatösszesség.
23
A dematerializált értékpapírokat Magyarországon a Központi Elszámolóház és Értéktár Zrt. (1074 Budapest, Rákóczi út 70-72.) tartja nyilván. 6.2.4. A kibocsátás pénzneme A kibocsátás pénzneme magyar forint (HUF). 6.2.5. A részvényekhez kapcsolódó jogok 6.2.5.1. Osztalékjogok A Részvényesnek joga van a Kibocsátónak a felosztható és a közgyűlés által felosztani rendelt eredményéből részvénye névértékével arányos osztalékra. Osztalékra az a részvényes jogosult, aki az osztalékfizetésről döntő közgyűlés időpontjában a részvénykönyvben szerepel. A közgyűlés által meghatározott, az osztalékfizetésre való jogosultság szempontjából releváns időpont az osztalékfizetésről döntő közgyűlés időpontjától eltérhet, erre figyelemmel osztalékra az a Részvényes jogosult, aki a közgyűlés által meghatározott és az osztalékfizetésre vonatkozó közleményben meghirdetett fordulónapon lefolytatott tulajdonosi megfeleltetés alapján a részvénykönyvben szerepel. Az osztalékfizetésre vonatkozóan elkészített tulajdonosi megfeleltetés fordulónapja legkorábban az osztalékfizetésről döntő közgyűlést követő ötödik munkanap lehet. A Részvényes osztalékra csak a már teljesített vagyoni hozzájárulása arányában jogosult. A Kibocsátó az osztalékra jogosult Részvényeseket megillető részesedés meghatározásakor a saját részvényre eső osztalékot nem veszi figyelembe. Az adózott eredmény felhasználásánál biztosítani kell mindazt a fejlesztési keretet, amely a Kibocsátónak a versenytársakkal való lépéstartásához és jövőbeni eredményes működéséhez szükséges. 6.2.5.2. Szavazati jogok Az „A” sorozatú névre szóló törzsrészvények közül minden egyes részvény egy szavazatot jelent. A Kibocsátó közgyűlésén az a részvényes, illetve részvényesi meghatalmazott vehet részt, akit legkésőbb a közgyűlés kezdőnapját megelőző második munkanapon bejegyeztek a részvénykönyvbe. A közgyűlésen a részvényesi jogok gyakorlására az a személy jogosult, akinek nevét – lezárásának időpontjában – a részvénykönyv tartalmazza. A részvénynek a közgyűlés kezdőnapját megelőző átruházása nem érinti a részvénykönyvbe bejegyzett személynek azt a jogát, hogy a közgyűlésen részt vegyen és az őt mint részvényest megillető jogokat gyakorolja. A Részvényes számára az Igazgatóság a részvények számának megfelelő szavazati jogot igazoló szavazójegyet ad ki, amely szavazójegy egyben igazolás a közgyűlésen való részvételre. Egy Részvényes vagy Részvényesi Csoport sem gyakorolhatja a szavazati jogok több mint 20 (húsz) százalékát. A „Részvényesi Csoport” azon Részvényesek csoportját jelenti, amelyek befolyását a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény mindenkor hatályos rendelkezései értelmében nyilvánosan működő részvénytársaságban történő befolyásszerzés tényének, illetve mértékének megállapítása során egybe kell számítani. Amennyiben egy Részvényesi Csoport a szavazati jogok több mint 20 (húsz) százalékával rendelkezik, a Részvényesi Csoport összes szavazati joga 20 (húsz) százalékra csökkentendő olyan módon, hogy a Részvényesi Csoport által utoljára szerzett részvényekhez (vagy azok érintett hányadához) kapcsolódó szavazati jogokat figyelmen kívül kell hagyni. 24
Minden Részvényes köteles az Igazgatóságot tájékoztatni arról, hogy maga vagy a vele azonos Részvényesi Csoporthoz tartozó Részvényes tulajdonában tartja-e a Kibocsátó részvényeinek 20 (húsz) százalékát. Azon részvények vonatkozásában, amelyek megszerzésével a részvények vagy a szavazati jogok 20 (húsz) százalékának a meghaladása megtörtént, a Kibocsátó a részvénykönyvbe bejegyzi, hogy azok alapján szavazati jog nem gyakorolható. Amennyiben a Részvényes a jelen pontban írt bejelentési kötelezettségét a részvénykönyvbe történő bejegyzésétől számított három munkanapon belül nem vagy nem a valóságnak megfelelően teljesíti, illetőleg amennyiben alapos okkal feltételezhető, hogy a Részvényes a Részvényesi Csoport összetételére vonatkozóan az Igazgatóságot megtévesztette, az érintett Részvényesi Csoport szavazati joga a bejegyzést követően is bármikor a fenti rendelkezések szerint 20 (húsz) százalékos mértékre csökkentésre kerül, ezen felül a Részvényes köteles megtéríteni a Kibocsátó részére minden olyan kárt és költséget, amely amiatt merült fel, mert saját maga vagy Részvényesi Csoportja 20 (húsz) százalékot meghaladóan gyakorolta szavazati jogát. 6.2.5.3. Likvidációs hányadhoz való jog A Kibocsátó jogutód nélküli megszűnése esetében a hitelezők kielégítése után fennmaradó vagyont törvény eltérő rendelkezése hiányában - a részvényesek között az általuk a részvényekre ténylegesen teljesített befizetések, illetve nem pénzbeli hozzájárulások alapján, részvényeik névértékének arányában kell felosztani. Ha a Kibocsátó likvidációs hányadhoz fűződő elsőbbséget biztosító részvényt bocsátott ki, a tartozások kiegyenlítése után fennmaradó vagyon felosztásakor az elsőbbségi részvény biztosította jogokat figyelembe kell venni. Ha a végelszámolás megindításakor, illetve a felszámolás elrendelésekor a Kibocsátó alaptőkéje nem került teljes egészében befizetésre, a végelszámoló, illetve a felszámoló jogosult a még nem teljesített pénzbeli és nem pénzbeli szolgáltatásokra vonatkozó kötelezettséget azonnal esedékessé tenni és azok teljesítését a Részvényesektől követelni, ha arra a Kibocsátó tartozásainak kiegyenlítése érdekében van szükség. 6.2.5.4. Kisebbségi jogok Azok a részvényesek, akik a szavazatok legalább egy százalékával rendelkeznek - az ok megjelölésével - írásban kérhetik az igazgatótanácstól, hogy valamely kérdést tűzzön a közgyűlés napirendjére. 6.2.6. Nyilatkozat azokról a határozatokról, engedélyekről és jóváhagyásokról, amelyek alapján a részvényeket előállították és/vagy kibocsátották, illetve a jövőben előállítják és/vagy kibocsátják A Kibocsátó 2013. szeptember 30. tartott közgyűlése 25/2013 (09.30) számú határozatával felhatalmazta igazgatóságát, hogy alaptőke-emelés(eke)t hajtson végre. A Kibocsátó igazgatósága 2015. július 23. napján tartott ülésének 4/2015 (IX.28.) számú határozatával nyilvános forgalomba hozatallal megvalósítandó alaptőke emelésről, továbbá részvények nyilvános forgalomba hozataláról és azok tőzsdei bevezetéséről döntött. A döntés értelmében minimum 2 000 000 és maximum 60 000 000 darab egyenként 10,- Ft névértékű, dematerializált formában előállított névre szóló törzsrészvény kibocsátására kerül sor. A Kibocsátó igazgatóságának döntésének értelmében a kibocsátási ára 10 Ft / 1db törzsrészvény A nyilvános forgalomba hozatalhoz és a tőzsdei bevezetéshez Kibocsátó által készített Kibocsátási Információs Dokumentum és Hirdetmény közzététele a Tpt. 21. § (2) bekezdése értelmében nem engedélyköteles. 6.2.7. A részvények kibocsátásának várható időpontja A részvények kibocsátása függ az alaptőke-emelés cégbírósági bejegyzésétől, továbbá a részvények megkeletkeztetésétől és azok Budapesti Értéktőzsdére történő bevezetésétől is. Előre láthatóan a nyilvános forgalomba hozatali eljárás végső lázására a jegyzés lezárásától számított 30 napon belül történhet meg, azonban ez a Kibocsátón kívüli felsorolt okok miatt módosulhat. 25
6.2.8. A részvények szabad átruházhatóságára vonatkozó korlátozások Az értékpapírok szabadon átruházhatók, a Kibocsátó alapszabálya nem tartalmaz erre vonatkozó korlátozásokat. A Tpt. bennfentes kereskedésre vonatkozó rendelkezései (201. § - 203. §) azonban egyes időszakokban egyes vásárlók részére megtiltják az értékpapírokkal kapcsolatos üzletkötéseket. Más, esetleg későbbiekben hatályba lépő törvények is megfogalmazhatnak egyes időszakokra egyes vásárlók vagy vásárlói csoportok számára részvényvásárlási vagy eladási korlátozásokat. Az esetleges korlátozásokról szóló aktuális törvények, rendelkezések megismerése a részvényvásárlók, illetve eladók feladata. 6.2.9. A részvényekkel kapcsolatos kötelező átvételi ajánlat és/vagy kiszorítási és/vagy kényszereladási rendelkezések A részvényekkel kapcsolatban nincs kötelező átvételi ajánlat, nincsenek kiszorítási illetve kényszereladási rendelkezések. 6.2.10. Az előző pénzügyi évben vagy a folyó pénzügyi évben a Kibocsátó saját tőkéjére vonatkozó nyilvános vételi ajánlat Sem az előző pénzügyi évben, sem a folyó pénzügyi évben nem volt a Kibocsátó saját tőkéjére vonatkozó nyilvános vételi ajánlat. 6.2.11. A részvényekből származó jövedelem forrásadója, tájékoztatás arról, hogy a Kibocsátó vállalja-e a felelősséget a forrásadó levonásával kapcsolatban Az adózási szabályok összefoglalása a 22. fejezetben található.
6.3. A forgalomba hozatal feltételei 6.3.1. Nyilvánosan forgalomba hozható részvénymennyiség Nyilvános forgalomba hozatalra kerül legalább 2 000 000 darab és legfeljebb 60 000 000 darab, egyenként 10,- Ft névértékű, névre szóló dematerializált törzsrészvény. 6.3.2. A lehetséges részvényjegyzők köre Jegyzést devizabelföldi természetes személyek, jogi személyek és jogi személyiséggel nem rendelkező szervezetek, valamint az alkalmazandó magyar és külföldi jogszabályok betartása mellett devizakülföldi természetes személyek, jogi személyek és jogi személyiséggel nem rendelkező szervezetek nyújthatnak be; mindazonáltal a részvények csak Magyarországon (az Egyesült Államokon kívül) és csak ún. Egyesült Államok-beli személynek (U.S. Person) nem minősülő személyek részére elérhetők a jegyzés során. Jegyzési ajánlatot a jegyzési ív benyújtásával és aláírásával lehet tenni. 6.3.3. Jegyzési időszak, lezárás túljegyzés esetén A részvények nyilvános forgalomba hozatalára jegyzési eljárás keretében kerül sor. A tervezett jegyzési időszak 2015.10.16. napjától 2015.12.07. napjáig tart, és túljegyzés esetén a meghirdetett jegyzési időszak vége előtt is lezárható. Túljegyzés esetén a jegyzés lezárásáról a Forgalmazó értesítése alapján a Kibocsátó dönt, amennyiben a jegyzett és befizetett részvényjegyzések összértéke eléri a maximálisan értékesítésre felajánlott mennyiség összértékét. A Kibocsátó a közzétételi helyeken a lezárásról szóló hirdetményt közzéteszi, illetve a hirdetmények a forgalmazási helyeken kifüggesztésre kerülnek. A jegyzés lezárásáról szóló hirdetmény közzétételi helyeken történő közzétételét követő napon már nem lehetséges a részvényjegyzés. A jegyzésre nyitva álló időszak még túljegyzés esetén sem lehet rövidebb, mint 3 munkanap. A jegyzési időszak pontos idejét a Kibocsátó a jegyzési időszak kezdete előtt hirdetményben hozza nyilvánosságra 26
a közzétételi helyeken. Az egyes jegyzési helyeken az ügyfélfogadásra nyitva álló időszakban történhet a jegyzések leadása. 6.3.4. Jegyzési helyek listája A jegyzés helye és a jegyzésre nyitva álló órák: A Forgalmazó székhelyén 1062 Budapest, Váci út 1-3. „C” torony 6. emelet 2. 9:00 és 17:00 között. 6.3.5. A jegyzés feltételei Jegyzési ajánlatot a jegyzési ív benyújtásával és aláírásával lehet tenni. A jegyzési ívek a forgalomba hozatal kezdete és a forgalomba hozatal zárása között a Kibocsátási Információs Dokumentumban, illetve a jegyzési időszak kezdete előtt a Kibocsátó által az Ajánlattevők nevében közzétételre kerülő hirdetményben megjelölt értékesítési helyeken személyesen, vagy meghatalmazott útján kerülhetnek benyújtásra. Egy részvényjegyző több jegyzési íven, több időpontban és helyen is tehet érvényes jegyzést. Ezek a jegyzések nem kerülnek összevonásra, az allokáció során önálló jegyzésekként veszik őket figyelembe (kártyaleosztás). A már megtett részvényjegyzés nem vonható vissza. Egy darab részvény értékesítési ára 10 Ft. A joghatályos jegyzés megtételének feltétele, hogy a jegyző értékpapírszámlával rendelkezzen a Forgalmazónál. A jegyzési ív benyújtásával a jegyző kötelező erejű és visszavonhatatlan kötelezettséget vállal a Részvények megvételére a jegyzésben megjelölt teljes összeg erejéig, és tudomásul veszi, hogy jegyzése részben – az igényelt mennyiség meghatározott részére kiterjedően – is elfogadható. A részvények jegyzési áron számított bruttó vételárát kizárólag (1) készpénzben a jegyzési helyen (a Forgalmazónál) vezetett ügyfélszámlára történő befizetéssel vagy (2) a jegyzési helyen (a Forgalmazónál) vezetett ügyfélszámlára történő átutalással lehet megfizetni, oly módon, hogy a jegyzési íven a részvényjegyző átvezetési megbízást ad a Forgalmazónak arra, hogy ügyfélszámláját terhelje meg és az ellenértéket a jegyzéshez megnyitott letéti számlára utalja át. A jegyzés elfogadásnak feltétele, hogy a Részvények jegyzési áron számított bruttó vételára a Forgalmazónál vezetett ügyfélszámlára a jegyzés lezárásáig beérkezzen. A jegyzés érvényességének konjunktív feltételei, hogy (i) a benyújtott jegyzési ív megfelelően kerüljön kitöltésre, a jegyzési ív alapján a jegyző személye, a jegyzésre vonatkozó szándék és a jegyzett Részvény mennyisége kétséget kizáróan megállapítható legyen; (ii) a jegyző határidőben eleget tegyen - a jegyzési íven megjelölt módon - a befizetési/átutalási kötelezettségének, illetve (iii) a jegyző a jegyzési ívet a meghatározott időben és módon nyújtsa be. A jegyzéssel kapcsolatban külön költségek és adók a jegyzők felé nem kerülnek felszámolásra, azonban az ellenérték megfizetésével és az értékpapírszámla vezetésével kapcsolatos költségek minden esetben a jegyzőt terhelik. 6.3.6. Allokáció, túljegyzés, aluljegyzés Az allokáció legkésőbb a részvények KELER Zrt. által történő megkeletkeztetését követő 1 munkanapon belül megtörténik. Ezen a napon kerül sor a részvények ügyfélszámlákon történő jóváírására. Az allokáció során a forgalomba hozatali eljárás alatt az értékpapír megszerzésére vonatkozó nyilatkozatot tett személyek azonos elbánás alá esnek, függetlenül attól, hogy nyilatkozatukat mely időpontban tették meg. Minden jegyző legfeljebb az általa igényelt Részvény mennyiségre jogosult. Amennyiben a Kibocsátási Információs Dokumentumban megjelölt minimális össznévértékre nem érkezik érvényes jegyzés, a jegyzési eljárás eredménytelennek minősül, és a jegyzők által befizetett összegek kamat- és levonásmentesen az allokáció napján a jegyzők részére visszafizetésre kerülnek. Túljegyzés esetén a részvények elosztása ún. kártyaleosztásos módszerrel történik. Abban a leosztási körben, amelyben már nem jutna valamennyi még ki nem elégített jegyzőnek egy darab részvény, a 27
fennmaradó részvények számítógépes sorsolás útján kerülnek a még ki nem elégített igénnyel rendelkező jegyzők között elosztásra. Az egy jegyző által több jegyzési ív kitöltésével végrehajtott többszörös jegyzés jegyzései az allokáció során nem kerülnek összevonásra. Túljegyzés miatt részben elutasított jegyzések esetén az elutasított jegyzésekre befizetett összegek kamat- és levonásmentesen az allokáció napján a jegyzők részére visszafizetésre kerülnek (a jegyzők Forgalmazónál vezetett ügyfélszámláira). A jegyzők jegyzési ajánlatuk elfogadásáról (beleértve a jegyzés részleges elfogadásának esetét is) vagy elutasításáról az értékesítési helyen kapnak tájékoztatást, legkésőbb a jegyzés lezárásának napját követő 5 munkanaptól kezdődően. A jegyzők részére az allokációt követően a Forgalmazó az elfogadott részvényjegyzésekről ún. „beszerzési ár igazolást” (jegyzési elszámolást) készít, melyet postai úton megküld a részvényjegyzési íven szereplő értesítési címre. 6.3.7. Elsőbbségi jogok A részvényesek/átváltoztatható kötvények tulajdonosai átvételi elsőbbségi joguk gyakorlására 2015. szeptember 29. és 2015. október 15. napja között jogosultak. Az elsőbbségi jog gyakorlásának feltétele, hogy az azzal élni kívánó részvényes vagy átváltoztatható kötvény tulajdonosa az általa lejegyezni kívánt részvénymennyiséget a fenti határidőben a részvényjegyzésre vonatkozó szabályok szerint lejegyezze. Az elsőbbségi jog gyakorlásának feltétele továbbá, hogy a részvényes vagy átváltoztatható kötvény tulajdonosa az által 2015. szeptember 28. napján tulajdonolt részvények/kötvények darabszámát tanúsító, az értékpapírszámla-vezető által kiállított igazolás bemutatása.
Az elsőbbségi jog gyakorlására jogosult részvényesek/átváltoztatható kötvények tulajdonosai 2015. szeptember 28. meglévő részvényeik/kötvényeik darabszámára tekintet nélkül vállalhatnak kötelezettséget a részvények átvételére azzal, hogy az átváltoztatható kötvények tulajdonosai a részvényesek által le nem jegyzett részvénymennyiség lejegyzésére jogosultak. Amennyiben az elsőbbségi jogát gyakorló valamennyi részvényes együttesen több részvényt kívánna átvenni, mint amennyi részvény az alaptőke-emelés során kibocsátásra kerül, úgy a részvényesek elsőbbségi jogukat egymás között a 2015. szeptember 28-án meglévő részvényeik névértékének arányában gyakorolhatják, az alább meghatározott allokációs lépések szerint. Amennyiben a részvényesek elsőbbségi joguk gyakorlása során a teljes részvénymennyiséget lejegyzik, az átváltoztatható kötvények tulajdonosai nem jogosultak részvényjegyzésre. Amennyiben az átváltoztatható kötvények tulajdonosai együttesen több részvényt kívánnak lejegyezni, mint az alaptőke-emelés során kibocsátásra kerülő részvények csökkentve a részvényesek elsőbbségi joguk gyakorlása útján lejegyzett részvényekkel, úgy az átváltoztatható kötvények tulajdonosai egymás között a 2015. szeptember 28-án meglévő kötvényeik részvényre történő átváltoztatása esetére járó részvény-darabszámuk arányában gyakorolhatják elsőbbségi jogukat az alább meghatározott allokációs lépések szerint. Az alábbi allokációs lépésekben elvégzett osztási műveletek során keletkező maradékok nem, kizárólag a legközelebbi egész számra lefelé kerekített eredmények kerülnek figyelembevételre.
1. lépés: Minden részvényes az első lépésben annyi részvény átvételére válik jogosulttá (A1), amennyi a 2015. szeptember 28-án általa tulajdonolt részvények darabszámának (R) és az összesen jegyezhető részvények darabszámának (J1) szorzata, elosztva az elsőbbségi jogukat gyakorló részvényesek által 2015. szeptember 28-án tulajdonolt részvények együttes darabszámával (Ö1), azaz A1=J1×R/Ö1.
28
2. lépés: Az összesen jegyezhető részvények darabszáma (J1) csökkentésre kerül az első lépésben lejegyzett részvények darabszámával, az így kapott szám (J2) adja a második lépésben összesen jegyezhető részvények darabszámát. Az elsőbbségi jogukat gyakorló részvényesek által 2015. szeptember 28-án tulajdonolt részvények együttes darabszáma (Ö1) csökkentésre kerül az azon részvényesek által 2015. szeptember 28-án tulajdonolt részvények együttes darabszámával, akik az első lépésben valamennyi, általuk átvenni vállalt részvény átvételére jogosulttá váltak, az így kapott szám (Ö2) adja az azon részvényesek által 2015. szeptember 28-án tulajdonolt részvények együttes darabszámát, akik az első lépésben nem váltak jogosulttá valamennyi, általuk átvenni vállalt részvény átvételére. Minden ilyen részvényes a második lépésben annyi részvény átvételére válik jogosulttá (A2), amennyi a 2015. szeptember 28-án általa tulajdonolt részvények darabszámának (R) és a második lépésben jegyezhető részvények darabszámának (J2) szorzata, elosztva az elsőbbségi jogukat a második lépésben gyakorló részvényesek által 2015. szeptember 28-án tulajdonolt részvények együttes darabszámával, azaz A2=J2×R/Ö2.
3. lépés: Ezt követően a második lépésben írtak megfelelően alkalmazandók újabb lépésekben mindaddig, amíg valamennyi jegyezhető részvény átvételre nem került, vagy amíg a kerekítés fenti szabályai miatt feloszthatatlan mennyiség nem marad.
Az átváltoztatható kötvények tulajdonosainál a fenti képlet akként alkalmazandó, hogy ahol az allokációs lépés a részvényes tulajdonában álló részvény-darabszámról rendelkezik, ott az átváltoztatható kötvénytulajdonos által tulajdonolt kötvények részvénnyé alakítása esetén járó részvény-darabszámot kell érteni.
Az átvételi elsőbbségi jogukat gyakorló részvényesek az általuk átvenni vállalt részvények kibocsátási értékét teljes egészében kötelesek 2015. október 15. napjáig a Kibocsátási Információs Dokumentumban foglaltak szerint megfizetni.
Amennyiben valamely részvényes vagy átváltoztatható kötvény tulajdonosa több részvényt kíván átvenni, mint amennyire a fenti lépések alapján ténylegesen jogosulttá válik, úgy a különbözet tekintetében befizetett ellenértéket, amennyiben pedig valamely részvényes jognyilatkozata érvénytelennek bizonyul, vagy a tőkeemelés meghiúsul, úgy a teljes befizetett összeget a Részvénytársaság a részvényjegyzés lezárását követő hét napon belül részére visszautalja.
6.4. A részvények nyilvános forgalomba hozatalával és tőzsdei bevezetésével kapcsolatos költségek A nyilvános forgalomba hozatalhoz illetve a tőzsdei bevezetéshez kapcsolódó eljárási díjak, hirdetési költségek, forgalmazói jutalékok értéke az értékesítés nagyságától függően várhatóan 3 % és 12,5 % között alakul. Az eljárási díjak, hirdetési költségek, forgalmazói jutalékok teljes mértékben a Kibocsátót terhelik.
6.5. Letéti számla A Forgalmazó az ügyfelek jegyzéseiből származó ellenértéket a Raiffesen Banknál nyitott 1200100800150323-01000005 letéti számlára utalja át.
29
7. TŐZSDEI BEVEZETÉS ÉS KERESKEDÉS 7.1. Tőzsdei bevezetés A részvényjegyzést követően a Kibocsátó (a 9/2015 (VII.23.) számú igazgatósági határozatnak megfelelően) és a Forgalmazó kezdeményezi a teljes értékpapír sorozat bevezetését a Budapesti Értéktőzsdére. A bevezetéshez kapcsolódóan az értékesítési eljárás eredménye miatti változásokat tartalmazó Kibocsátási Információs Dokumentum kiegészítést a Kibocsátó az allokációt követően 10 munkanapon belül benyújtja a Magyar Nemzeti Banknak tájékoztatás céljából A bevezetés kezdeményezése ugyanakkor nem jelenti a részvények automatikus tőzsdei bevezetését, a bevezetésre csak a Budapesti Értéktőzsde Bevezetési és forgalomban tartási szabályzatában meghatározott bevezetési eljárás sikeres végrehajtásának eredményeként kerülhet sor. A bevezetési eljárás elhúzódhat, illetve akár meg is hiúsulhat, ami a részvényjegyzők számára megnehezítheti részvényeik értékesítését. A Kibocsátó a részvények tőzsdei bevezetésére és a forgalmazói feladatok ellátására a Forgalmazót bízta meg a Tpt. 23.§ (1) bekezdése alapján. A Kibocsátó jelenleg nem kívánja a részvényeket más tőzsdékre illetve azzal egyenértékű piacra bevezetni. A Kibocsátó jelen Kibocsátási Információs Dokumentum alapján jelenleg nem kívánja bevezetni részvényeit az Európai Unió más tagállamának, valamint Ausztrália, Kanada vagy Japán egyetlen tőzsdéjére sem és ezen országokban nem kívánja részvényeit más formában sem nyilvánosan forgalomba hozni. A részvények az Amerikai Egyesült Államokban a módosított 1933. évi „Securities Act” („Amerikai Értékpapírtörvény”) hatályos rendelkezései szerint nem szerepeltek, és nem fognak szerepelni a jegyzett és nyilvántartott értékpapírok között, és az Amerikai Egyesült Államokban nem kerülnek sem közvetve, sem közvetlenül felajánlásra, értékesítésre, átruházásra vagy továbbításra, kivéve olyan ügyleteket, amelyekhez a részvények nyilvántartásba vétele az Amerikai Értékpapírtörvény értelmében nem szükséges. A tőzsdei bevezetés során senki sem jogosult a jelen Kibocsátási Információs Dokumentumban szereplő, a Kibocsátóra vagy a tőzsdei bevezetésre vonatkozó adatokon kívül más információkat vagy adatokat szolgáltatni. A Kibocsátási Információs Dokumentumban nem szereplő adatok a Kibocsátótól származó megerősítés nélkül nem tekinthetők hitelesnek. A befektetni szándékozóknak figyelembe kell venniük, hogy a Kibocsátó ügyeiben a Kibocsátási Információs Dokumentum közzététele után változások következhetnek be. A Kibocsátási Információs Dokumentum közzététele és a részvényekkel való tőzsdei kereskedés megkezdése közötti időszak alatt esetlegesen bekövetkező, a Kibocsátó működését és megítélését érdemben befolyásoló lényeges változások esetén a Kibocsátó kezdeményezi a Kibocsátási Információs Dokumentum kiegészítését és azt a Kibocsátási Információs Dokumentummal megegyező módon közzéteszi. A Kibocsátási Információs Dokumentumot olyan személyek, akik erre nem jogosultak, üzleti ajánlatként nem használhatják fel.
7.2. Stabilizáció A Kibocsátó nem kíván élni az árfolyam-stabilizáció jogszabályok és tőzsdei szabályok adta lehetőségével, így a Forgalmazó ilyen célból nem fogad el megbízásokat.
7.3. Tőzsdei kategóriák A Kibocsátó részvényeivel jelenleg a Budapesti Értéktőzsde részvényszekciójának „T” kategóriájában kereskednek, azonban jelen nyilvános tranzakcióval a Kibocsátó részvényei a „Standard” kategóriába kerülhetnek. Ez abban az esetben valósulhat meg, amennyiben a Kibocsátó a nyilvános forgalomba hozatal során, legalább 100 (Száz) millió forint összértékben tud tőkét bevonni. Kiemelendő, hogy csak sikeres nyilvános tranzakció végrehajtásához fűződhetnek a Budapesti Értéktőzsde Bevezetési és forgalomban tartási szabályzatában előírt joghatások. Sikeresnek az a nyilvános tranzakció minősül, 30
amelyben az értékesített és figyelembe vehető részvények összértéke eléri a 100 millió forintot. Az említett szabályzat alkalmazásában a nyilvános tranzakció összértékének számítása során nem vehetők figyelembe azok az ügyletek, amelyek a) a Kibocsátó és a Kibocsátó érdekkörébe tartozó; b) a Kibocsátó és a Kibocsátóban 25%-os részesedést elérő tulajdonosok érdekkörébe tartozó; c) A Kibocsátóban 25%-os részesedést elérő tulajdonosok és a Kibocsátó érdekkörébe tartozó; vagy d) A Kibocsátóban 25%-os részesedést elérő tulajdonosok és az ő érdekkörükbe tartozó jogi vagy természetes személyek között jönnek létre. A nyilvános tranzakció összértékének számítása szempontjából a Kibocsátó illetve a Kibocsátó 25%-os részesedést elérő tulajdonosainak érdekkörébe számító személynek minősülnek különösen a Tpt.-ben meghatározott kapcsolt vállalkozások és a Ptk.-ban meghatározott közeli hozzátartozók. A Kibocsátóban meglévő tulajdoni részesedés számítása szempontjából figyelembe kell venni a közvetett részesedést is.
31
8. A KIBOCSÁTÓ BEMUTATÁSA 8.1. Általános és társasági jogi információk Neve: Rövid neve: Neve angolul:
TWD Investments Tanácsadó és Kereskedelmi Nyilvánosan Működő Részvénytársaság TWD Investments Nyrt.
Székhely:
TWD Investments Consulting and Trading Public Limited Company 1021 Budapest, Budakeszi út 51/d
Fő tevékenység:
70.22'08 Üzletviteli, egyéb vezetési tanácsadás
További tevékenységek:
Adószám:
64.20'08 Vagyonkezelés 46.63'08 Bányászati-, építőipari gép nagykereskedelme 74.90'08 M.n.s. egyéb szakmai, tudományos, műszaki tevékenység 22604695-2-41
Cégjegyzékszám:
01-10-046598
Jegyzett tőke:
Telefonszám:
177.595.050,-12 Ft, amely egyenként 10,- forint névértékű, összesen 17.759.505 db "A" sorozatú törzsrészvényből áll (ISIN kód: HU0000126479) +36 1 307 8313
Központi e-mail cím:
[email protected]
Honlapcím:
www.twdinvest.hu
Számlavezető bank:
UniCredit Bank Hungary Zrt.
Bankszámlaszám (HUF):
10918001-00000400-15110004
Bankszámlaszám (USD):
10918001-00000400-15110028
8.2. Történeti áttekintés A Kibocsátó jelen fejezetben – hogy a befektetők megalapozott döntést tudjanak hozni – a Kibocsátó jelene mellett tájékoztatást ad a Kibocsátó előéletében felmerülő problémákról. Teszi mindezt továbbá azért, mert néhány szóban forgó ügy még nem zárult le, így hatva a Kibocsátó jelenlegi pénzügyi és jogi helyzetére. Természetesen az alábbiakban feltüntetetett információk azt a célt is szolgálják, hogy a befektetők folyamatában lássák, illetve meg tudják érteni és ítélni a Kibocsátó múltja és jelene közötti különbségeket. Fentiek mellett lényeges, hogy a történeti áttekintésben található információk több nyilvános forrásból is elérhetőek voltak és elérhetőek azóta is. 8.2.1. A Kreditjog Corporation Nyrt. A Kibocsátó zártkörű részvénytársaságként került megalapításra, főtevékenységeként saját tulajdonú ingatlan adásvételét határozta meg, azonban úgy tűnik, reálgazdasági tevékenységet nem végzett. A Kibocsátó részvényeinek tőzsdei bevezetésére 2010. november 29. napján került sor. A Kibocsátó 2011. évben egy aggályos zártkörű alaptőke-emelés során megszerezte a HydroMin2010 Kft. 600 millió forintot meghaladó értékű 100%-os üzletrészét, továbbá több, mint 118 millió forintos készpénzes tőkeemelést hajtott végre, amelynek cégbírósági bejegyzése elhúzódott, de végül megtörtént. Az alaptőke-emelésből származó részvények megkeletkeztetésre kerültek és bevezetésre kerültek a Budapesti Értéktőzsde részvényszekciójába. Az említett tőkeemelés(ek) a jövőben jelentős 12
Kibocsátó Igazgatósága 2014. október 3-án 3/2014 (X.3.) sz. határozatával, 2014. december 2-án 3/2014 (XII.02) sz határozatával, valamint 2015. április 30-án 3/2015 (IV.30) és 2015. július 23-án 3/2015 (VII.23) sz. határozatával döntött az alaptőke feltételes megemeléséről tekintettel arra, hogy összesen 17,1 millió forint valamint további 173,600 dollár értékben, átváltoztatható kötvényeket bocsátott ki zárt körben.
32
problémákat vetettek fel a Kibocsátó életében, mivel az említett üzletrész értékelése elmaradt, annak apportálás kori értéke kérdésessé vált, továbbá a készpénzes rész sem került befizetésre a Kibocsátó számlájára. Az üzletrész értékelésének problematikája és az apportálás körülményei miatt a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyelete piacfelügyeleti eljárást indított az ügyben és jelentős pénzbírsággal sújtotta a Kibocsátót tiltott piacbefolyásolás miatt. Mivel az említett zártkörű alaptőke-emelés(ek) során a Felügyelet szerint sérültek a vállalatfelvásárlási szabályok is, egy másik piacfelügyeleti eljárásban a Hydro-Min2010 Kft. korábbi tulajdonosait is pénzbírsággal sújtotta. Az ominózus aggályos alaptőke emelés miatt tőkebefektetési csalás gyanúja is felmerült. A Kibocsátó tőzsdei jelenléte alatt továbbá sorozatosan megszegte a rendszeres és rendkívüli tájékoztatási kötelezettségekre vonatkozó tőkepiaci szabályokat, ezért a Felügyelet kibocsátói célvizsgálatot végzett a Kibocsátónál. A célvizsgálat szinte minden téren hiányosságokat tárt fel, ezért mind a Kibocsátó, mind pedig két vezető állású személye jelentős pénzbírságot13 kapott. Miután a Felügyelet által feltárt jogszabálysértések továbbra is fennálltak, ismételt felügyeleti vizsgálatra – utóvizsgálatra – került sor a Kibocsátónál. A Felügyelet szintén folyamatos és ismétlődő jogszabálysértéseket tárt fel, amelynek eredményeképpen ismételten jelentős kibocsátói pénzbírság14 került kiszabásra, azonban a vezető tisztségviselők újbóli bírságolására ebben az esetben már nem került sor. A Felügyelet továbbá piacfelügyeleti eljárást indított a Kibocsátóval szemben jogosulatlan pénzügyi tevékenység végzésének gyanúja miatt is, azonban eljárását bizonyítottság hiányában, szankció alkalmazása nélkül megszüntette. A fentiekben bemutatottak mellett a Budapesti Értéktőzsde is több esetben szankcióval sújtotta a Kibocsátót. Az intézkedések az alábbi táblázatban kerültek összefoglalásra: A Budapesti Értéktőzsde szankciói Kibocsátó
Szankció Dátuma
Formája
Száma
Mértéke
Oka
KreditJog Nyrt.
2011. július 12.
Határozat
264/201115
HUF 100 000
2010 évi beszámoló közzétételének elmulasztása
KreditJog Nyrt.
2011. december 7.
Határozat
550/201116
HUF 500 000
Negyedéves jelentés közzétételének elmulasztása valamint díjfizetési kötelezettség be nem tartása.
HUF 300 000
2012 évi rendes közgyűlés előterjesztések közzétételének elmulasztása, közgyűlési határozatok nem kellő időben történő közzététele, negyedéves jelentés határidőn túli közzététele, Kibocsátó felszólításra sem töltötte fel a BÉT rendszerébe a fontosabb pénzügyi adatait valamint az IT, FB javadalmazási nyilatkozatokat sem publikálta.
KreditJog Nyrt.
2012. július 25.
Határozat
248/201217
13
A Kibocsátó 6 millió, míg a két vezető állású személy 1-1 millió forintos pénzbírságot kapott. A Kibocsátó 8 millió forintos pénzbírságot kapott, míg a vezető állású személyek közül senki nem kapott pénzbírságot. 15 http://bet.hu/topmenu/kibocsatok/kibocsatoi_hirek/107549974.html 16 http://bet.hu/topmenu/kibocsatok/kibocsatoi_hirek/109196564.html 17 http://bet.hu/topmenu/kibocsatok/kibocsatoi_hirek/111429874.html 14
33
KreditJog Nyrt.
2012. október 17.
Határozat
347/201218
HUF 1 500 000
Fizetési kötelezettség elmulasztása, javadalmazási nyilatkozat közzétételének elmulasztása valamint féléves jelentés hiányos benyújtása.
8.2.2. A GrEnergie Nyrt. A Kibocsátó közgyűlése név és székhelyváltozásról döntött, menesztette a vezetőséget és új vezető tisztségviselők megválasztásra került sor, azonban az előző pontban említett eljárások egy része már ebben az időszakban zárult le, így ennek ügyintézése is az akkor felállt vezetőséget érintette. Megkezdődött a Kibocsátó pénzügyi és jogi reorganizációja, a könyvelés átvilágítása és a folyamatban lévő peres és nemperes ügyek kezelése és lezárása. A Kibocsátó akkori vezetősége az előző pontban bemutatott zártkörű alaptőke-emelés miatt feljelentést tett, a volt vezető tisztségviselők pedig megtámadták a közgyűlési határozatokat. A Kibocsátó fentiek mellett – a korábbi időszakból fakadó rendezetlenség miatt – azonban ismételten nem tudott megfelelni a rendszeres tájékoztatásokra vonatkozó tőkepiaci szabályoknak, ezért ismét felügyeleti bírságot19 kapott. A fentiekben bemutatottak mellett a Budapesti Értéktőzsde is több esetben szankcióval sújtotta a Kibocsátót. Az intézkedések az alábbi táblázatban kerültek összefoglalásra: Budapesti Értéktőzsde szankciói Kibocsátó
GrEnergie Nyrt.
Szankció Dátuma
Formája
2013. augusztus 5.
Határozat
Száma 319/201320
Mértéke HUF 300 000
Oka Éves jelentés publikálása 29 napos késéssel.
8.2.3. Kibocsátót és részvényeseit érintő felügyeleti eljárások összefoglalása Érintett
Eljárás típusa
Kreditjog Nyrt.
Engedélyezési eljárás
Kreditjog Nyrt.
Kibocsátói célvizsgálat
A Kreditjog Nyrt. két vezető tisztségviselője
Kibocsátói célvizsgálat
Kreditjog Nyrt.
Piacfelügyeleti eljárás
A Kreditjog Nyrt. két részvényese
Piacfelügyeleti eljárás
Témakör Összevont tájékoztató és Hirdetmény közzététele Tájékoztatási kötelezettségek megszegése Tájékoztatási kötelezettségek megszegése Jogosulatlan pénzügyi szolgáltatás Vállalatfelvásárlási szabályok megsértése
18
Határozat típusa
Bírság (Ft)
Határozat száma
Engedélyező
-
KE-III-480/2010.
Megállapító
6 000 000
PJ-III-B50007/2011
Megállapító
1 000 000 / fő
PJ-III-B50007/2011
Megszüntető
-
H-PJ-I-2/2013.
Megállapító
n.a.
n.a.
http://bet.hu/topmenu/kibocsatok/kibocsatoi_hirek/112134758.html A Kibocsátó 1 millió forintos pénzbírságot kapott. 20 http://bet.hu/topmenu/kibocsatok/kibocsatoi_hirek/114951700.html 19
34
Kreditjog Nyrt., később GrEnergie Nyrt.
Kibocsátói utóvizsgálat
Tájékoztatási kötelezettségek megszegése
Megállapító
8 000 000
H-PJ-III-B-19/2013
Kreditjog Nyrt., később GrEnergie Nyrt.
Piacfelügyeleti eljárás
Piacbefolyásolás
Megállapító
20 000 000
H-PJ-III-B-8/2013.
Folyamatos felügyelet
Tájékoztatási kötelezettségek megszegése
Megállapító
1 000 000
H-PJ-III-B-28/2013
GrEnergie Nyrt.
8.2.4. A TWD Investments Nyrt. A Kibocsátó 2013. szeptember 30. napján megtartott közgyűlésén jóformán mindent megváltoztatott a Kibocsátó életében. Többek között új stratégia került meghatározásra, új vezető tisztségviselők megválasztásra került sor, megváltozott a Kibocsátó neve, székhelye és összes elérhetősége, továbbá új könyvvizsgáló megválasztásra is sor került. A Kibocsátó kisebbségi részesedést szerzett a Transworld Diamond Zrt. nevű társaságban, és stratégiai megállapodást is kötött, továbbá rögzítette, hogy a szándékában áll többségi tulajdont szerezni nevezett társaságban. Fentiek mellett a közgyűlés felhatalmazta az igazgatóságot az alaptőke felemelésére is. Az új vezetés folytatta a megkezdett jogi és pénzügyi átvilágítási folyamatot, továbbá fókuszba állította a tőkepiaci szabályoknak való megfelelést is. Az új vezetőség reorganizációs tevékenysége során – többek között – áttekintette a teendőket, értékesítette a Hydro-Min2010 Kft. 100%-os üzletrészét, zártkörű alaptőke-emeléseket és feltételes alaptőke-emeléseket hajtott végre átváltoztatható kötvények kibocsátásával, számos peres és nemperes eljárást zárt le, jogi úton – a részvényesek érdekében – megtámadta a Felügyelet határozatait, megindította a közgyűlés által elfogadott új stratégia alapján több projekt előkészítési munkálatait, továbbá tőkepiaci szempontból releváns eseményeiről tájékoztatta a nyilvánosságot rendszeres és rendkívüli tájékoztatásai során. Fentiek mellett a közgyűlés(ek) további személyi változtatásokat tartottak indokoltnak a Kibocsátó vezetőségében. Ebben az időszakban ütötte fel fejét a tervezett tevékenységének célországában az Ebola-vírus, amelyről szintén több ízben kibocsátói tájékoztatást kapott a nyilvánosság. Fentiek mellett a Kibocsátó vezető tisztségviselői a célországba látogattak, továbbá a Magyarországon megtartott III. Afrika Fórumon illetve üzleti kiállításon vettek részt. A Kibocsátó vezetősége – a sikeresen végrehajtott zártkörű alaptőke-emelések és feltételes alaptőkeemelések alapján, továbbá korábban nyilvánosságra hozott tervei kapcsán – jelenleg úgy látja, hogy bár igen jelentős kockázatokkal kell szembenéznie a Kibocsátónak és befektetőinek, igenis elérhető lehet egy pénzbeli alaptőke emeléssel egybekötött, sikeres nyilvános értékpapír kibocsátás. A Kibocsátó álláspontja szerint a nyilvános kibocsátás hozadéka lehet, hogy jelentősen megnövelhető a Kibocsátó készpénz ellátottsága, a múltban gyökerező problémák végleges megoldása, részben vagy egészben finanszírozhatóvá válhatnak az előkészítés alatt álló projektek, a további források bevonása jelentősen megkönnyíthetővé válhat, továbbá a Kibocsátó biztonságos működése is megvalósítható lehet.
8.3. Befektetések A Kibocsátó legjelentősebb befektetése a TWD Investments SL Ltd. 100%-os, valamint a Transworld Diamond Zrt. 11,56%-os üzletrésze, amelynek részletei a 8.4.2.1. és 8.4.2.2 pontban kerülnek bemutatásra.
35
8.4. Részesedések 8.4.1. Részesedések listája Részesedés tárgya Transworld Diamond Zrt. TWD Investments SL Ltd. Transworld Diamond SL Ltd. TWD Gate Kft.
Jegyzett tőke
Részesedés módja
Részesedés mértéke (%)
Irányítási jogok
Leányvállalat
3300 Eger, Kertész u. 84.
1.505.500.00 0 HUF
Közvetlen
11.56%
Nem
Nem
16 Wilkinson Road Freetown, Sierra Leone
SLL 1.000.000
Közvetlen
100%
Igen
Igen
SLL 100.000.000
Közvetett
8.67%
Nem
Nem
HUF 500.000
Közvetett
11.56%
Nem
Nem
Székhely
16 Wilkinson Road, Freetown, Sierra Leone 1021 Budapest, Budakeszi út 51/d
8.4.2. Részesedések bemutatása 8.4.2.1. Transworld Diamond Zrt. Jegyzett tőke Székhely Alapítás időpontja Vezérigazgató Lezárt pénzügyi évek száma
HUF 1.505.500.000 3300 Eger, Kertész u. 84. 2012. október 1. Kapitány János 3
A Transworld Diamond Zrt. egyetlen befektetése az a Transworld Diamonds (SL) Limited, mely társaság üzletrészeinek a 75%-át birtokolja. A Sierra Leone-ban alapított társaság immáron 5. éve rendelkezik gyémántbányák koncessziós jogával, kitermelési engedéllyel és bányagépekkel. A Kibocsátó 2013. szeptember 30-én stratégiai megállapodást kötött a Transworld Diamond Zrt-vel, melynek értelmében a Zrt. szakmai tapasztalatával és helyismeretével támogatja a Kibocsátó Sierra Leone-ban történő projektek kidolgozására, létrehozására és működtetésére. Ezen túlmenően Kibocsátó tervei szerint a Zrt-ben többségi tulajdont, azaz minimum 51%-ot részesedést kíván szerezni az elkövetkezendő években. Ennek megfelelően Kibocsátó 2013 és 2014 években, több lépcsőben 11.56%-ra növelte részesedését a Zrt-ben. Jelenleg a Transworld Diamond Zrt. nem tartozik a Kibocsátó konszolidációs körébe és nem áll fenn a közös szerveződés ténye sem. A Transworld Diamond Zrt. mérlegadatai MÉRLEG (adatok e Ft-ban)
2012.12.31
2013.12.31
2014.12.31
Befektetett eszközök
1,284
1,497,036
1,507,254
Forgóeszközök
8,686
4,623
10,524
Aktív időbeli elhatárolások
1,502
6,483
7,983
Eszközök összesen
11,472
1,508,142
1,525,761
Saját tőke
10,321
1,507,088
1,508,981
Jegyzett tőke
10,000
1,505,500
1,505,500
321
1,267
1,893
0
0
0
1,029
1,054
16,778
122
0
2
11,472
1,508,142
1,525,761
Mérleg szerinti eredmény Céltartalékok Kötelezettségek Passzív időbeli elhatárolások Források összesen
36
A Transworld Diamond Zrt. eredménykimutatásai EREDMÉNYKIMUTATÁS (adatok e Ft-ban)
2012.12.31
Értékesítés nettó árbevétele
2013.12.31
2014.12.31
6,741
4,216
1,320
Aktivált saját teljesítmények értéke
0
0
0
Egyéb bevételek
1
2
2
5,584
7,047
5,314
809
2,121
2,511
Értékcsökkenési leírás
47
287
459
Egyéb ráfordítások
40
81
10
Üzemi tevékenység eredménye
262
-5,318
-6,972
Pénzügyi műveletek eredménye
95
6,585
8,865
Szokásos vállalkozási eredmény
357
1,267
1,893
0
0
0
Adózási előtti eredmény
357
1,267
1,893
Adózott eredmény
321
1,267
1,893
Mérleg szerinti eredmény
321
1,267
1,893
Anyagjellegű ráfordítások Személyi jellegű ráfordítások
Rendkívüli eredmény
8.4.2.2.
TWD Investments SL Ltd.
Jegyzett tőke Székhely Alapítás időpontja Cégvezető Lezárt pénzügyi évek száma
SLL 1.000.000 16 Wilkinson Road, Freetown, Sierra Leone 2015. július 31. Veres B. Szabolcs nincs
A Kibocsátó 100%-os tulajdonában álló leányvállalat, mely hosszas előkészítői munkát követően 2015 második félévében került megalapításra 1.000.000 Leones jegyzett tőkével, Sierra Leone fővárosában, Freetownban. A leányvállalat a Kibocsátó Igazgatóságának 2015. február 17-i ülésének határozata alapján került megalapításra 2015. július 31-én, így az még nem rendelkezik lezárt mérleg- és eredménykimutatással. A leányvállalat alapítása közvetlen következménye annak a Kibocsátó által képviselt stratégiának, melynek középpontjában a projekt alapú befektetések állnak. A leányvállalat elsődleges feladata a Magyarországon korábban kidolgozott üzleti tervek Sierra Leone-ban történő, helyszíni megvalósíthatóságának feltérképezése, az életképes projektek elindítása, felügyelete, támogatása, valamint új, a helyi piaci adottságokhoz igazodó igények felmérése és ezen kereslet kielégítésére alkalmas projekttervek kidolgozása. Tekintettel arra, hogy a Kibocsátó 100%-os tulajdonában áll a TWD Investments SL Ltd. ezért irányítói jogosultsággal rendelkezik a leányvállalat felett, azonban jelentős részben Kibocsátó a leányvállalatának lokális helyzeti előnyéből fakadó többletinformációkra támaszkodva hozza meg a döntéseit, valamint delegálja a döntési jogokat a leányvállalat ügyvezető igazgatójára.
37
8.4.2.3.
TWD Gate Kft.
Jegyzett tőke Székhely Alapítás időpontja Cégvezető Lezárt pénzügyi évek száma
HUF 500.000 1021 Budapest, Budakeszi út 51/d 2013. december 19. Kapitány János Péter 2
A TWD Gate Kft-t, mint projektcéget a Transworld Diamond Zrt. hozta létre azzal a céllal, hogy Kibocsátóval, mint stratégiai partnerével közösen létrehozandó ingatlanfejlesztési projektben a magyarországi képviseletet ellássa. Egyelőre a TWD Gate fantázianévvel ellátott ingatlanberuházási projekt nem indult meg, így a TWD Gate Kft. gazdasági tevékenységet még nem folytat. Tekintettel arra, hogy Kibocsátó immáron 11.56%-os résztulajdonosa a Transworld Diamond Zrt-nek, így a TWD Gate Kft-ben közvetett módon 11.56% tulajdoni hányaddal rendelkezik. A TWD Gate Kft. mérleg- és eredménykimutatásai MÉRLEG (adatok e Ft-ban)
2012.12.31
Befektetett eszközök
2013.12.31
2014.12.31
0
0
0
500
450
191
0
0
0
Eszközök összesen
500
450
191
Saját tőke
500
450
-722
Jegyzett tőke
500
500
500
0
-50
-1,172
500
450
191
Forgóeszközök Aktív időbeli elhatárolások
Mérleg szerinti eredmény Források összesen
EREDMÉNYKIMUTATÁS (adatok e Ft-ban)
2012.12.31
2013.12.31
2014.12.31
Értékesítés nettó árbevétele
0
0
0
Aktivált saját teljesítmények értéke
0
0
0
Egyéb bevételek
0
0
2
Anyagjellegű ráfordítások
0
50
962
Személyi jellegű ráfordítások
0
0
211
Értékcsökkenési leírás
0
0
0
Egyéb ráfordítások
0
0
0
Üzemi tevékenység eredménye
0
-50
-1,171
Pénzügyi műveletek eredménye
0
0
-1
Szokásos vállalkozási eredmény
0
-50
-1,172
Rendkívüli eredmény
0
0
0
Adózási előtti eredmény
0
-50
-1,172
Adózott eredmény
0
-50
-1,172
Mérleg szerinti eredmény
0
-50
-1,172
38
8.4.2.4.
Transworld Diamonds (SL) Limited
Jegyzett tőke Székhely Alapítás időpontja Cégvezető Lezárt pénzügyi évek száma
Sierra Leonean Leones 100.000.00021 16 Wilkinson Road, Freetown, Sierra Leone 2008. augusztus 6. Kapitány János Péter, Szalmás Attila, Hilal Toufic Kange 6
A Transworld Diamonds (SL) Limited Sierra Leone-ban került megalapításra 2008-ban. Bányászati tevékenységet 2010 óta folytat, melyhez rendelkezik bányászati engedéllyel, földterületek bérleti szerződésével, koncessziós joggal és bányagépekkel. A Transworld Diamonds (SL) Limited bányái Kono megyében Sandia, Peyima és Seidu települések mellett találhatóak és a megye székhelyéhez – Koiduhoz - közeli két kimberlit kürtőből, a Sewa folyó által évmilliók alatt lerakott hordalékos területén működnek. Ezen az alluviális területen 3 fő módszerrel folyik a külszíni kitermelés. Lényeges megemlíteni azt, hogy másodlagos termékként ezzel a három fő technológiával aranyat is lehet mosni. Ennek mennyisége ugyan nem jelentős, de mosóberendezés tudása lehetővé teszi ennek a nem elhanyagolható értékű nemesfémnek a kitermelését is. Az alluviális külszíni bányászati tevékenységre vonatkozó biztonsági szabályok betartását külön szakemberként – más személyre át nem ruházható feladatként - felelős műszaki vezető felügyeli. A Sewa folyó partján elterülő 200 x 1000 méteres bányában a teljes infrastruktúra hiánya és a néha elviselhetetlen afrikai klíma mellett európai mércével mérve is összkomfortos, minden igényt kielégítő tábort hozott létre 2011-ben a társaság. A Transworld Diamond Zrt. ezen társaság 75%-os üzletrészét birtokolja, a könyvvizsgáló által készített 2013-as apportértékelést 2015. március 18-án megerősítésre került. Kibocsátó a Transworld Diamond Zrt-ben lévő 11.56%-os tulajdoni hányadán keresztül, közvetett módon a Transworld Diamonds (SL) Limited 8.67%-os tulajdonosa.
21
Tekintettel arra, hogy a Társaság amerikai dollárban vezeti könyveit, a jegyzett tőke mértéke USD 22.000
39
9. ÜZLETI TEVÉKENYSÉG ÁTTEKINTÉSE 9.1. A Kibocsátó tevékenységének áttekintése A Kibocsátó elmúlt több, mint egyéves tevékenysége a következő témakörök, illetve tevékenységek köré csoportosult: 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10.
Átvilágítás és reorganizáció A pénzügyi és jogi helyzet konszolidálása Tőkerendezés és forrásbevonás Stratégiaváltás Működési modellek meghatározása A Kibocsátó eredményességének definiálása Tanulmányút a célországban III. Afrika Expo Látogatás a célországban Projektek előkészítése
9.2. Átvilágítás és reorganizáció A Kibocsátó a 2013. szeptember 30. napi közgyűlést követően átvilágította a Kibocsátó jogi és pénzügyi helyzetét, gazdálkodását és megkezdte a Kibocsátó újjászervezését. A részleteket a 9.3, 9.4, 9.5 pontok tartalmazzák.
9.3. A pénzügyi és jogi helyzet konszolidálása A Kibocsátó 2013. szeptember 30. napi közgyűlésétől számítva folyamatosan törekedett arra, hogy felszámolja a Kibocsátó korábbi vezetőségeinek hibájából adódó jogi, könyvviteli és pénzügyi problémákat, illetve megtegye a szükséges jogi lépéseket. A Kibocsátó jelenlegi vezetősége több peres és nemperes eljárást örökölt, amelynek egy részét sikerült rendezni. Az eseményekről a Kibocsátó rendszeres és rendkívüli tájékoztatások nyilvánosságra hozatalával informálta a befektetőket, illetve a szélesebb közvéleményt. Jelenleg a Kibocsátó 3 peres eljárásban érintett, amelyek részletei az 1.4.1.4. pontban találhatóak.
9.4. Tőkerendezés és forrásbevonás Míg a Kibocsátó 2013. évi éves jelentésének részét képező független könyvvizsgálói jelentés még tartalmazta azt a figyelemfelhívást, hogy a Kibocsátó tőkehelyzetének rendezése szükséges, addig ezt a Kibocsátó 2014. június 11. napján – eleget téve a könyvvizsgáló figyelemfelhívásnak – Igazgatósági határozatában, ázsióval történő tőkeemeléssel rendezte. A Kibocsátó a 2014. évben jegyzett tőkéjét 177.595.050,- forintra emelte, továbbá 17.100.000,- forint valamint 173.600 USA dollár értékben22 hajtott végre feltételes alaptőke-emelést átváltoztatható kötvények zártkörű forgalomba hozatalával. Stratégiaváltás A Kibocsátó a 2013. szeptember 30. napi közgyűlésén döntött arról, hogy a Kibocsátó célja a továbbiakban, hogy a Sierra Leone és Magyarország közötti kapcsolatokat elmélyítse, magyar szakmai és pénzügyi partnerekkel együtt vállalkozásokat indítson el az afrikai országban, valamint szaktanácsadással segítse a magyar vállalkozások sierra leone-i piacra lépését. A Kibocsátó operatív működésének fókuszába olyan projektek jövőbeli megvalósítása került, amelyek 22
Az átváltoztatható, fix kamatozású kötvények USA dollárban kerültek kibocsátásra, azonban a feltételes tőkeemelés forintban került bejegyzésre a 4/2015 (IV.30) valamint a 3/2015 (VII.23) Igazgatósági határozatok alapján
40
elsősorban a magyarországi tudás és technológia exportját segítik elő. A Kibocsátó felsorolt céljait a térségben tapasztalattal rendelkező stratégiai partnerei segítik, akikkel többek között egy lakópark megvalósítását tűzték ki célul. A Kibocsátó tevékenysége jelenleg Nyugat-Afrikán belül, Sierra Leone-ra koncentrálódik. Ennek elsődleges okai között az ország gazdasági növekedésének elmúlt években tapasztalható mértéke emelhető ki, ami politikai és társadalmi, valamint vallási békével párosult, azaz a Kibocsátó által elfogadható mértékű kockázatot jelent. A nyugat-afrikai ország 2002-ben véget ért polgárháborúját követően a gazdaság dinamikus növekedésnek indult. 2013-ban a GDP növekedése már az éves 20%-ot is elérte, ami elsősorban az infrastrukturális fejlesztéseknek, valamint az ásványkincsek kitermelésének és exportjának volt köszönhető. A nemzetgazdaság visszaállt a polgárháború előtti, azaz az 1992-es nominális GDP értékre, sőt már meg is haladta azt. Ennek megfelelően a Kibocsátó stratégiai iparágakban zajló projektekben – egyebek mellett energetikában, építőiparban, telekommunikációban – kíván részt venni. A Kibocsátónak magyarországi versenytársról nincs információja ezen a területen, ugyanakkor kínai, brit és Egyesült Államok-béli befektetők megjelentek az országban a fent említett iparágakban, ami egyértelmű konkurenciát jelenthet a Kibocsátó számára. Ugyanakkor Sierra Leone gazdaságának piaci potenciálja jóval nagyobb, mint amit jelenleg a külföldi tőkebefektetők képesek lefedni, így valós piaci versenyről nem igazán lehet beszélni.
9.5. Működési modellek meghatározása A Kibocsátó operatív működésének fókuszába olyan projektek jövőbeli megvalósítása került, amelyek elsősorban a magyarországi tudás és technológia exportját segítenék elő. Kibocsátó saját szerepét ezen belül elsősorban tanácsadóként értelmezi. Ennek értelmében eddig gyűjtött tapasztalatát és kapcsolati tőkéjét kívánja olyasformában hasznosítani, hogy a helyi piacnak megfelelő termékkel és szolgáltatásokkal rendelkező magyar cégek számára megnyissa a nyugat-afrikai piacot, illetőleg a világ bármely helyén megfelelő piaccal rendelkező céggel egyetemben Sierra Leone-i termelésbe kezdjen. Ennek módját a Kibocsátó jelenleg két működési modellben, illetve azok együttes alkalmazásában látja megvalósíthatónak. 9.5.1. Consulting modell Az üzleti stratégia első lehetséges modelljeként Kibocsátó kizárólag consulting tevékenységet folytat és köti össze a Sierra Leone-i érdeklődőt egy magyar partnerrel, avagy juttatja hozzá magyar partnerét egy Sierra Leone-i befektetéshez. A Kibocsátó ezen consulting tevékenységét nem egyszeri díjbevétel alapján kívánná megfizettetni, hanem sokkal inkább üzletrészt követelne magának az adott projektből. Értelemszerűen ez az üzletrész egy egyszeri bevételhez képest csak később jelentene igazi bevételt a Kibocsátó számára (akár a leány-, vagy partnervállalat osztalékfizetése révén, akár pedig a leány-, vagy partner-vállalat üzletrészének értékesítése kapcsán), ellenben Kibocsátó ezen üzletrészek értékének meredek emelkedéséből sokkal nagyobb vagyonnövekedést remél, mint amit egy esetleges egyszeri Tanácsadói díjbevétel jelenthetne számára.
41
9.5.2. Saját finanszírozási modell Az üzleti stratégia második lehetséges modelljeként a Kibocsátó nem partnert keres egy előzetesen kidolgozott Sierra Leone-i projektje számára, hanem saját maga próbálja a finanszírozást előteremteni. A külső forrásból történő finanszírozás lehetséges és elsődlegesen tervezett formái: hitelfelvétel, kötvénykibocsátás, átváltoztatható kötvénykibocsátás, részvénykibocsátás, illetve ezek esetleges kombinációja.
42
9.6. A Kibocsátó eredményességének definiálása Kibocsátó eredményességét tehát mindenképpen az általa és partnerei által elindított projektek eredményessége fogja döntően befolyásolni, a Kibocsátó gazdasági és vagyoni helyzetéről pedig szintén a projektcégek állapota adhat majd pontos képet. A számviteli törvényeknek megfelelően Kibocsátó részesedésének mértéke fogja megszabni, hogy egy adott részesedése csak partnercéget, avagy igazi leányvállalatot jelent-e, illetve, hogy leányvállalat esetében milyen mértékű konszolidációra kerül sor a két cég viszonylatában. Ennek megfelelően Kibocsátónak lesznek olyan projektjei, melyek bevételei a konszolidáció következtében a Kibocsátó könyvelésében is megjelennek, de akár döntő többségben pedig lehetnek olyan befektetései, melyeknél kizárólag a befektetett üzletrész névértéke jelenik meg. A beindítandó projektek komplexitására, külsős szakmai partnerek bevonásának szükségességére tekintettel nem kizárható, sőt inkább valószínűsíthető, hogy Kibocsátó elsősorban ilyen kisebb mértékű részesedésekkel rendelkezik majd a projektekben, és egy akár jelentős vagyongyarapodás mellett adott esetben csak marginális bevételt tud kimutatni 2015 végére.
9.7. Tanulmányút a célországban A Kibocsátó 2014. február elején, jelenlegi és a jövőben befektetni szándékozó partnerei, továbbá egyéb érdeklődők számára önköltségi áron tanulmányutat szervezett Sierra Leone-ba. A kiutazó csoportnak lehetősége volt megismerkedni az ország adottságaival, valamint személyes konzultációra is alkalmuk volt Mr. Alhaji Usman Boie Kamara kereskedelmi és ipari miniszterrel, aki a kormányzat jelenlegi elképzeléseiről és fejlesztési terveiről adott tájékoztatást. A Kibocsátó által szervezett csoportot, az elnöki rezidencián, kötetlen beszélgetésre fogadta Mrs. Sia Nyama Koroma, Sierra Leone first lady-je is. A csoport látogatást tett a Transworld Diamond Zrt. érdekeltségi körébe tartozó Trandworld Diamonds SL Limited gyémántbányáiban is, ahol az üzem tevékenységét és a bányászattal kapcsolatos érdekes részleteket ismerhettek meg a résztvevők. A csoporttal együtt utazó igazgatósági tagok megtekintették a tervezett ingatlan projekt egyik lehetséges helyszínét, valamint tárgyalásokat folytattak a helyi jegybank képviselőjével, esetleges finanszírozási konstrukciókról. Az egyhetes út nagyközönség számára is érdekes elemeiről az RTL Klub szombat esti Fókusz Plusz című műsora részletes riportot mutatott be. A Kibocsátó két vezető tisztségviselőinek utazási költsége a Kibocsátót terhelte, mivel a lebonyolított személyes találkozók nélkülözhetetlenek voltak a politikai és üzleti kapcsolatok további építéséhez, ápolásához.
9.8. III. Afrika Expo Az Utazás Kiállítással egy időben 2014-ben is megrendezésre került a négynapos III. Afrika Expo, melyen 15 afrikai állam 20 kiállítója képviseltette magát, köztük a Kibocsátó is. A kiállítás első napján, közvetlenül Wintermantel Péter, a Külügyminisztérium helyettes államtitkára, valamint Lounes Magramane algériai nagykövet megnyitó beszédét követően került megrendezésre "Új Lehetőségek Afrikában" címmel a harmadik ez irányú szakmai és gazdasági konferencia. A konferenciának az adott apropót, hogy a világ vezetői egyre inkább a lehetőségek kontinenseként jellemzik Afrikát, így Magyarország is be kíván kapcsolódni az Afrikát érintő globális folyamatokba. Ezt az útkeresést, gondolkodást segítette elő többek között a 2013-as Budapest Afrika Fórum, valamint a Magyar Külügyminisztérium Globális Nyitás politikája is. A konferencia olyan kérdéseket tárgyalt meg, mint például Afrika és az EU kapcsolata, kereskedelmi és befektetési lehetőségek, továbbá innováció és tudástranszfer. A kiállítás során a Kibocsátó újonnan megválasztott igazgatósági elnöke, Dámosy Zsolt is előadást tartott Sierra Leone-ról és a befektetési lehetőségekről. Az informatív négy nap során a Kibocsátó számos új, potenciális partnerrel került kapcsolatba, akikkel megkezdődtek a tárgyalások a jövőbeni együttműködési lehetőségekről. A kiállítás arra is jó volt, hogy a Kibocsátó felmérje a többi afrikai országban rejlő gazdasági potenciált, valamint lehetőséget adott a korábbi üzleti kapcsolatok erősítésére is. Az kiállításon való jelenlét jelentősen elősegítette a Kibocsátó ismertségének növelését, miközben komolyabb anyagi erőforrást nem igényelt a Kibocsátó részéről
43
9.9. Látogatás a célországban 2014. decemberében Kibocsátó stratégiai partnereinek vezetősége látogatást tett Sierra Leone-ban annak érdekében, hogy az egészségügyi helyzetet, valamint a gazdaság állapotát felmérje. Habár az interneten számos értékes, a kormányzati forrásokból származó információ található, a helyi üzletmenet sajátosságai miatt szükséges volt a személyes jelenléten alapuló tapasztalatok beszerzése, korábbi partneri kapcsolatok erősítése. A látogatás eredményeként megállapítható volt, hogy a gazdaság jelentős károkat szenvedett az Ebola járvány sújtotta területeken, ugyanakkor már 2014. év végén tapasztalható volt az egészségügyi helyzet fokozatos javulása, mely 2015 első félévében is folytatódott, így az Összevont Kibocsátási Információs Dokumentum lezárása pillanatában megállapítható, hogy csupán szórványosan, hetente 1-2 új megbetegedés fordul elő országszerte. A betegség rávilágított az ország gyenge gazdasági, szociális és egészségügyi helyzetére, amely komoly kockázatot jelenthet az üzleti vállalkozások számára, ugyanakkor mindenképpen lehetőséget is kínál befektetők számára számos iparágban történő beruházásra, fejlesztésre.
9.10.
Előkészítés alatt álló projektek
A Kibocsátó több projekt, illetve tevékenység előkészítésével foglalkozik, amelyek megvalósulása nagyban függ a célországban tapasztalható egészségügyi és gazdasági helyzettől, továbbá a megfelelő üzleti partnerek megtalálásától és a Kibocsátó tőkevonzó képességétől is. 9.10.1. Ingatlanfejlesztés Projekt Célpiac Előkészítés alatt Működési modell Becsült finanszírozási szükséglet (USD) Finanszírozás megoldandó Partner, befektető szükséges Befektetői kockázat Megvalósíthatósági kockázat Megtérülési kockázat
Ingatlanfejlesztés Sierra Leone Igen Saját finanszírozású modell 1.359 ezer Igen Igen Rendkívüli, szokásostól eltérő Rendkívüli, szokásostól eltérő Rendkívüli, szokásostól eltérő
A projekt leírása A Kibocsátó – stratégiai partnereivel közösen – megvalósítandó beruházásaként kidolgozás alatt áll egy ingatlan-beruházási projekt, amelynek keretében egy lakóparkot kívánnak megvalósítani az ország fővárosában, Freetownban, megcélozva az egyre növekvő keresletet támasztó külföldi menedzserek piacát. Az eddigi tapasztalatok szerint Sierra-Leone-ban gyakorlatilag minimális az európai elvárások alapján megfelelőnek minősíthető lakóingatlan-együttes, ezért a Sierra Leone-ba érkező multinacionális cégek 1-3 éves időtartamra érkező menedzserei számára ma még jóformán nem biztosított a fejlett világban megszokott színvonalú lakhatás lehetősége. Ezt a piaci rést hivatott betölteni az említett, előkészítés alatt álló lakópark-projekt, amelynek finanszírozási és kivitelezési részletei kialakítás alatt állnak. A tervezett ingatlan-beruházás másik nagy célcsoportja – a külföldi menedzsereken kívül – a felső kategóriás beutazó turizmus lehet. Ezt bizonyítja, hogy nemrég Freetown elegáns negyedében az Atlanti-óceán partján megnyílt az első 5 csillagos szálloda, 170 szobával a Radisson Blu üzemeltetésében. Ezek alapján a Kibocsátó álláspontja az, hogy a tervezett, európai minőséget képviselő ingatlan projekt attraktív lehetőséget biztosíthat az országba látogató
44
turistáknak is. Az előkészítés alatt álló ingatlanprojekt tervezése – az alkalmazottak munkabérén kívül – semmiféle jelentősebb anyagi erőforrást nem igényelt a Kibocsátó részéről. Az előkészítési munkálatok során a Kibocsátó által elkészített, illetve elkészíttetett dokumentumok: Ingatlantükör, látványtervek, kivitelezési tervek. 9.10.2. Naperőmű projekt Projekt Célpiac Előkészítés alatt Működési modell Becsült finanszírozási szükséglet (USD) Finanszírozás megoldandó Partner, befektető szükséges Befektetői kockázat Megvalósíthatósági kockázat Megtérülési kockázat
Naperőmű projekt Sierra Leone Igen Consulting modell 9.8 millió (5 MW-os erőmű esetében) Igen Igen Rendkívüli, szokásostól eltérő Rendkívüli, szokásostól eltérő Rendkívüli, szokásostól eltérő
A projekt leírása A naperőmű projekt elsődleges célja egy rendkívül megbízható és hatékonyan működő naperőmű park létesítése és üzemeltetése Sirra Leone-ban. A projekt több beruházásra van osztva. Minden egyes lépcsőben cél a minimum 5 MW névleges teljesítményű erőmű beruházás megvalósítása. Első lépésben egy ún. pilot program keretében egy kisebb, 1 MW teljesítményű erőmű létesítése a cél.
A projekt paraméterei
Leírás
A projekt megvalósításának helye
Bumbuna and Freetown közötti 161kV-os hálózat közelében
Megye
Port Loko, Bombali
Ország
Sierra Leone
A vízszintes felületre számított teljes besugárzási érték
Kb. 5,52-5,88 kWh/m2/ nap
Tervezett kapacitás
5 MW
Területigény
12-14 Ha a teljes erőmű projektre
Nettó energiatermelés évente (előrejelzés szerint)
7 857 276 kWh
A projekt beruházási értéke
USD 9.8 millió
Egy ilyen innovatív projekt komoly értéket képes teremteni egy üzleti partner, befektető számára, továbbá elősegítheti a térség infrastrukturális fejlődését, munkahelyek teremtését. A projektet Kibocsátó leginkább PPP (public-private-partnership) formájában kívánja működtetni. Ezen üzleti modell keretében Kibocsátó jövőben megalapítandó leányvállalata garantálja a rendszer hosszú távú megbízható működését, ezzel jól tervezhet cash-flowt teremtve.
45
Az üzleti vállalkozás nyereségét Kibocsátó újra be kívánja fektetni a már meglévő naperőművek kapacitásának növelésébe illetve újabb naperőművek létrehozásával Sierra Leone-ban. A későbbiek folyamán Kibocsátónak szándékában áll egy kivitelező vállalkozás létrehozása is, mely képes lesz a fentiekben leírt erőművek telepítésére támaszkodva a helyi munkaerőre. Ezen beruházás további projektek létrehozásának ad létjogosultságot, így többek között az építőiparon belül építőipari alapanyagok gyártását vetítheti előre. Az ilyen típusú projekteket kiemelten kezelheti Sierra Leone, tekintettel arra, hogy ezzel a beruházással nagymértékben hozzá lehet járulni egy adott térség gazdasági fejlődéséhez, így a politikai támogatottsága is erős lehet a beruházásnak. 9.10.3. Online ingatlanügynökség Projekt Célpiac Előkészítés alatt Működési modell Becsült finanszírozási szükséglet (USD) Finanszírozás megoldandó Partner, befektető szükséges Befektetői kockázat Megvalósíthatósági kockázat Megtérülési kockázat
Online ingatlanügynökség Sierra Leone Igen Saját finanszírozású modell USD 12.000 Igen Igen Rendkívüli, szokásostól eltérő Rendkívüli, szokásostól eltérő Rendkívüli, szokásostól eltérő
A projekt leírása Az ügynökség létrehozásának célja, hogy egy részben sztenderdizált piacot teremtsünk Sierra Leone ingatlanpiacán. Egy olyan közösségi felület és kereskedési rendszer kialakítása a terv, ahol a kereslet és kínálat egymásra találhat. A projekt kiszolgálhatja a TWD Gate projekt igényeit is, sőt! A beérkezett inputok alapján piacelemzést végez a projektmenedzser, mely támogathatja a TWD Gate beruházás további döntéseit. Első lépésben feltérképezésre kerül az ingatlanpiac eladói és kiadói, azaz kínálati oldala, ami a létrehozandó ügynökség honlapján keresztül, az ingatlanok tulajdonosai által kerülnek meghirdetésre. Az ügynökség alapítását követő első 3 hónapban ingyenesen biztosítjuk ezt a lehetőséget minden hirdető számára annak érdekében, hogy referenciaként dinamikusan tudjuk növelni a regisztrált ingatlanok számát adatbázisunkban. A későbbiekben remélt anyagi hasznon túlmenően az ügynökség azzal számol, hogy átfogó ingatlanpiaci képet nyerhet Sierra Leone-ről, mely alapján saját ingatlanberuházási projektjéhez lehet képes elemzés formájában többletinformációt nyújtani. Ezen elemzések a jövőben akár értékesíthetővé is válhatnak. Az üzleti vállalkozás haszna származhat a) az ingatlanok eladási árának jutalékából; b) egyszeri ügyfél regisztrációs bevételből; c) alkalmankénti ingatlan adatok feltöltéséből; d) extra szolgáltatásokból, úgymint például hirdetés kiemelésekből, hirdetéshez kép feltöltési lehetőségekből, hírlevélben kiemelésből, pénz visszafizetési garancia nyújtásából); e) hirdetési felületből (honlap) értékesítéséből; f) jogi tanácsadásból (főként külföldieknek), szerződésminták rendelkezésre bocsátásából, adás-vétel esetén teljes körű ügyintézés vállalásából. 9.10.4. Afro-Rent, motorkölcsönzés Projekt Célpiac Előkészítés alatt
Afro-rent, motorkölcsönzés Sierra Leone Igen
46
Működési modell Becsült finanszírozási szükséglet (USD) Finanszírozás megoldandó Partner, befektető szükséges Befektetői kockázat Megvalósíthatósági kockázat Megtérülési kockázat
Saját finanszírozású modell 100,000 Igen Igen Rendkívüli, szokásostól eltérő Rendkívüli, szokásostól eltérő Rendkívüli, szokásostól eltérő
A projekt leírása Az utóbbi időben jelentős igény mutatkozott személygépjárművek illetve motorok bérlésére, elsősorban Sierra Leone fővárosában, Freetownban. Stratégiai partnerünk vezérigazgatója 2014. decemberi Sierra Leone-i látogatása alkalmával megvizsgálta az üzleti modellt és lehetőséget mely alapján Kibocsátó érdemesnek tartotta kidolgozni egy motorkölcsönzéssel foglalkozó projekt alapjait. Az Afro-rent projekt kidolgozásra került és készen áll a gyakorlati megvalósításra. E projekt keretében a Kibocsátó említett leányvállalata különböző gépjárművek speciális struktúrájú bérbeadásával foglalkozna. Első lépésként a Kibocsátó leányvállalata (TWD Investments SL Ltd.) 10 darab motor bárbeadását tervezi, melyből 6 darabot már beszerzett. A Kibocsátó leányvállalata megvásárolja a motorokat, majd a tulajdonjog fenntartása mellett kihelyezi azokat személyszállítással foglalkozó vállalkozóknak, akik kvázi helyi taxisként szállítanák az utasokat. A vállalkozók napi rendszerességgel bérleti díjat fizetnek a TWD Investments SL Ltd. számára. A vállalkozók vállalják a motor üzemben tartási valamint rendszeres karbantartási költségeinek terheit, beleértve azok anyag- és munkadíját is. A magas munkanélküliségre való tekintettel azon vállalkozók, akik e konstrukció keretében munka- és bevételi lehetőséghez jutnak, valószínűsíthetően mindent el fognak követni annak érdekében, hogy betartsanak minden szerződésben vállalt pontot, valamint megkíméljék a motorokat és azokat kiváló állapotban tartsák. A bérbeadás elengedhetetlen feltétele, hogy a bérlő több kezest is nyújtson a bérléshez, a TWD Investments SL Ltd. ezzel is csökkenteni kívánja üzleti kockázatát. Kibocsátó első lépésben organikus fejlődésre alapozva kívánja növelni a piaci részesedését, amit később egy egyszeri friss tőkeinjekcióval gyorsíthat fel. 9.10.5. Szűz kókuszolaj és kókuszliszt előállítás (VCO) Projekt Célpiac Előkészítés alatt Működési modell Becsült finanszírozási szükséglet (USD) Finanszírozás megoldandó Partner, befektető szükséges Befektetői kockázat Megvalósíthatósági kockázat Megtérülési kockázat
Szűz kókuszolaj és kókuszliszt előállítás (VCO) Sierra Leone Igen Saját finanszírozású modell 180.000 Igen Igen Rendkívüli, szokásostól eltérő Rendkívüli, szokásostól eltérő Rendkívüli, szokásostól eltérő
A projekt leírása A beruházás fő célja olyan technológia beszerzése és üzemeltetése, amely két fő terméket állít elő: kókuszolajt és kókuszlisztet. A kókuszolaj nem csak élelmiszerként, hanem külsőleg, kozmetikumként is használható. A végterméket az (nyugat) európai piacon lehet értékesíteni, ahol ezen élelmiszerek egyre nagyobb tért hódítanak maguknak.
47
Feldolgozás: a kókuszdió feldolgozás során kókuszolaj kinyerése és a maradék kipréselt kókuszhúsból kókuszliszt előállítása. Továbbá lehetőség nyílik a héj rostjaiból egyéb termékek előállítására, úgymint pl. faszén/brikett (főzés/fűtés), ágybetét (töltelék), stb. A projekt első fázisában a Kibocsátó leányvállalata szűz kókuszolaj mintákat készített, amit eljuttatott Magyarországra, az Országos Gyógyszerészeti és Élelmezés- Egészségügyi Intézet (OÉGYI) Országos Élelmezés- és Táplálkozástudományi Intézetének Főigazgatóságára, bevizsgálás céljából. Mint, ahogyan azt Kibocsátó korábban közzététel formájában tájékoztatta23 a nyilvánosságot, a vizsgálat eredmények pozitívan zárultak, azaz az Élelmiszeripari Kódex szűz kókuszolajra vonatkozó zsírsavösszetételének, valamint nedvességtartalmának megfelelt a minta. Erősségek Nyersanyag rendelkezésre áll Helyszín és infrastruktúra kialakítható Országismeret
olcsón
Lehetőségek Gyors kivitelezés révén bevétel termelés hamar megindulhat Keresett termék, az egészséges étkezéshez fontos A melléktermékekből lehet tüzelőanyagot, ágybetétet csinálni. Saját brand kialakításával a profittartalom növelhető
Gyengeségek Logisztikai háttér kialakításra vár Technológiai hibák várhatóak kezdetben, nem lesz egyenletes a minőség Nincs értékesítési hátterünk Fenyegetések Ebola járvány miatt kockázatos lehet a sok eladóval való kapcsolattartás.
A teljes beruházás értéke közel 86 ezer dollárt tehet ki. A működés terv szerinti költségei rendre 597 ezer, 676 ezer, 712 ezer dollár az első három évben, míg a bevételei 700ezer, 813ezer, 867ezer dollárt érhetnek el. Azaz a beruházást követő első teljes üzleti évben már megtérülhet a befektetés. Ezt a projektet a "saját finanszírozású pénzügyi modell" keretein belül kívánja megvalósítani Kibocsátó. 9.10.6. Ablakgyártás Projekt Célpiac Előkészítés alatt Működési modell Becsült finanszírozási szükséglet (USD) Finanszírozás megoldandó Partner, befektető szükséges Befektetői kockázat Megvalósíthatósági kockázat Megtérülési kockázat
Ablakgyártás Sierra Leone és Magyarország Igen Saját finanszírozású modell 90.000 Igen Igen Rendkívüli, szokásostól eltérő Rendkívüli, szokásostól eltérő Rendkívüli, szokásostól eltérő
A projekt leírása Kibocsátó stratégiai partnerei vizsgálják Sierra Leone-ban a műanyag nyílászárók piacát és annak lehetőségét, hogy miként lehetne részben, vagy akár teljes egészében Sierra Leone-ban egy nyílászáró gyártó és forgalmazó vállalkozást beindítani.
23
http://bet.hu/newkibdata/119735183/150807_leanyvallalat_alapitasarol.pdf
48
A projekt jelen fázisában a piaci igények felmérése, előállítási árak előzetes kalkulációja, beruházási terv kialakítása van folyamatban, amit későbbiekben stratégiai partnerek felkutatása, üzemeltetési terv kidolgozása és megvalósíthatósági tanulmány készítése követhet. Kibocsátó a piaci igények felmérését követően 2015. szeptemberében 200 műanyag nyílászáró gyártására adott megrendelést a Kőnig Művek Kft. számára, mely gyártást követően 2015. szeptember 24-én került vámolásra és elszállításra Sierra Leone-ba. Az áru várhatóan 2015. november elején érkezik meg Sierra Leone-ba. 9.10.7. Médiaügynökség Projekt Célpiac Előkészítés alatt Működési modell Becsült finanszírozási szükséglet (USD) Finanszírozás megoldandó Partner, befektető szükséges Befektetői kockázat Megvalósíthatósági kockázat Megtérülési kockázat
Médiaügynökség Sierra Leone és Magyarország Igen Saját finanszírozású modell 11.000 Igen Igen Rendkívüli, szokásostól eltérő Rendkívüli, szokásostól eltérő Rendkívüli, szokásostól eltérő
A projekt leírása Az ügynökség felállításának egyik célja a Kibocsátó saját projektjeinek (különös tekintettel az Ingatlan beruházási projektre) marketing kommunikációs igényeinek kielégítése, illetve külsős partnerek számára marketing kommunikációs szolgáltatások nyújtása. A szolgáltatásokat a Kibocsátó budapesti személyzeti állományának valamint beszállítóinak, partneri kapcsolatainak tudására és szakmai tapasztalatára támaszkodva kívánja biztosítani. Organikus növekedésre alapozva kerül létrehozásra a vállalkozás. Első lépésben a TWD Gate ingatlanfejlesztési projekt megbízását teljesítheti a vállalkozás, amennyiben a projekt elindul. Az építkezés 9-12 hónapos időtartama alatt kiépítésre kerülhet az értékesítési csatorna, mely idő alatt már a Kibocsátóhoz nem köthető, ún. külső megbízásokat is teljesíthet a jövőben megalapítandó médiaügynökség Lehetséges szolgáltatások: óriásplakátok tervezése, nyomtatása, óriásplakát bérbeadása, elektronikus és nyomtatott média hirdetéseinek kreatív előkészítése, honlap tervezés, fejlesztés, adwords kampány létrehozása és futtatása, Facebook kampányok létrehozása és futtatása, social média felületek kialakítása, termék és szolgáltatás promóciós kampányok szervezése. 9.10.8. Export-import tevékenység (kávé, kakaó, kókuszolaj) Projekt Célpiac Előkészítés alatt Működési modell Becsült finanszírozási szükséglet (USD) Finanszírozás megoldandó Partner, befektető szükséges Befektetői kockázat Megvalósíthatósági kockázat Megtérülési kockázat
Export-import tevékenység Sierra Leone és Magyarország Igen Saját finanszírozású modell 43-45,000 / 20 lábas konténer kávé Igen Igen Rendkívüli, szokásostól eltérő Rendkívüli, szokásostól eltérő Rendkívüli, szokásostól eltérő
49
A projekt leírása Az export-import tevékenység fő célja olyan kereskedelemi kapcsolat kiépítése Magyarország és Sierra Leone között, mely hosszú távon fenntartható, alapvetően hiánycikkekre épülő, állandó jövedelemforrást biztosít Kibocsátó számára. A kereskedelemi tevékenységen belül Kibocsátó megvizsgálta a kávé és kakaó valamint a kókusz olaj Magyarországra történő exportlehetőségeit, melyben olyan piaci rések mutatkoznak, ami alapján érdemes lehet konténerben terményeket szállítani Magyarországra, további feldolgozás, majd későbbiekben értékesítés céljából. Kibocsátó nem kívánja kizárólag ezekre a termékekre és csak egy irányba korlátozni lehetőségeit, így komplexen is vizsgálja egy export-import vállalat létrehozásának alapfeltételeit. 9.10.9. Az előkészítés alatt álló projektek összefoglalása Szá m
Projekttervek
Célpia c
Becsült finanszírozási szükséglet (USD)
Modell
Partner, befektető szükséges
További Információ
1
Ingatlanfejlesztés
SL
1,359,000
Saját finanszírozá s
Igen
Ingatlantükör készült, látványtervek, kivitelezési tervek
2
Naperőmű projekt
SL
9,800,000
Consulting
Igen
Projekt kidolgozva, befektető keresése
3
Online ingatlanügynökség
SL
12,000
Igen
Weblap fejlesztés alatt
4
Motorkölcsönzés
SL
100,000
Igen
Helyszínen vizsgálat
5
Szűz kókuszolaj és kókuszliszt előállítás
SL
180,000
Igen
Gazdaságossági számítás
7
Ablakgyártás
SL, HUN
90,000
Igen
Előzetes költségkalkulációk, piackutatás
8
Médiaügynökség
SL
11,000
Igen
Projekt kidolgozva, további megbízásig felfüggesztve
9
Export-import tevékenység
SL
45,000
Igen
Hazai piackutatás, felvevő piac igényeinek megismerése
9.11.
Saját finanszírozá s Saját finanszírozá s Saját finanszírozá s Saját finanszírozá s Saját finanszírozá s Saját finanszírozá s
Marketing tevékenység
Kibocsátó marketing tevékenysége elsősorban három célt szolgál. Habár a TWD Investments Nyrt. 2013. szeptember 30-i, jelentős változásokat eredményező Közgyűlését követően a vezetőség mindent megtett az átlátható működés biztosítása érdekében, ettől függetlenül a Kibocsátó működésének megítélésére árnyékot vet a Kibocsátó múltja, így különös tekintettel a korábbi vezetőség jogszabályokba ütköző cselekedeteire, valamint jogszabályi kötelezettségek elmulasztására. Kibocsátó mindent megtesz annak érdekében, hogy jelenlegi vezetőség munkája ne kerüljön azonosításra a korábbi felső vezetéssel, így a prudens működés mellett nagy hangsúly fektet a mértéktartó, informatív és időben jogszabályoknak megfelelő tájékoztatásra, valamint a sajtó képviselőivel történő kapcsolattartásra. Fentieknek való megfelelés érdekében átalakította honlapját úgy, hogy a Kibocsátó részvényesei könnyen hozzáférjenek a Kibocsátó által publikált közzétételekhez, valamint naprakész információkat szerezzenek Kibocsátó célországában folyó munkákról, a kontinens és Sierra Leone gazdasági teljesítményéről. 50
Kibocsátó tevékenységének népszerűsítésére kiadványokat készített. A konzultációs feladatainak népszerűsítése céljából elektronikus és nyomdai kivitelben színvonalas kiadványokat készített, mely bemutatja a Kibocsátó által népszerűsített nyugat-afrikai ország, Sierra Leone gazdaságát, politikai és jogi környezetét. Fentieken túlmenően elkészültek olyan kiadványok is, melyek kimondottan 1-1 projekt értékesítését támogatják. Ezek a Kibocsátó azon törekvését támogatják, mely a saját projektekre történő forrásbevonást segíti elő. Kibocsátó fontosnak tartja a célország népszerűsítését is, így erre igénybe veszi kommunikációja során a legfejlettebb marketing eszközöket is, így többek között a közösségi médiumokban való jelenlétet erősítette meg, de nem elhanyagolható a Sierra Leone blog beindítása sem, amit a Kibocsátó stratégiai partnereinek alkalmazottai vezetnek. További elektronikus eszközök használatát is igénybe veszi Kibocsátó. Az Ebola járvány kapcsán számos felkérést kapott Kibocsátó, hogy tájékoztatást nyújtson Sierra Leone aktuális egészségügyi helyzetéről. Ezen felkéréseknek minden esetben a stratégiai partnerek alkalmazottai tettek eleget az RTL Klub, TV2, Hír24, Gazdasági Rádió műsoraiban. Mértéktartó nyilatkozatokkal kívánta Kibocsátó a reális képet bemutatni Sierra Leone-ről.
9.12.
Kutatás és fejlesztés
A Kibocsátó klasszikus kutatás-fejlesztési tevékenységet nem végez.
9.13.
A célpiacról – Sierra Leone bemutatása
9.13.1. Az országról Sierra Leone tagja az Egyesült Nemzetek Szervezetének (ENSZ), az Afrikai Uniónak, a Nemzetközi Valutaalapnak (IMF) és a Nyugat-afrikai Államok Gazdasági Közösségének (ECOWAS). A hivatalos nyelve az angol, ami a Nyugat-Afrikában meghatározó francia nyelvterületen belül szintén kedvező sziget lehet a befektetőknek. Szomszédos országai Libéria és Guinea. Lakosságának 2013 júliusában becsült száma 6.19 millió fő. Hivatalos pénzneme a Sierra Leone-i Leone (SLL). Az éghajlat trópusi. Az országra két évszak a jellemző: májustól novemberig tart az esős, decembertől májusig a száraz évszak, így a hideg és csapadékos európai tél elől menekülőknek ideális nyaralóhelyül szolgál. A napi maximum hőmérséklet 26 és 36 °C között változik az évben. Az ország 71,740 km2-en terül el. A 402 km hosszú atlanti-óceáni partvonalat 30–40 km széles síkság övezi, amely északkelet felé 150 - 200 m magas dombsággá emelkedik. Az ország belső részét a Guineai-küszöb völgyekkel szabdalt fennsíkjai alkotják, amelyekből 800–1200 m magas röghegységek emelkednek. Legmagasabb csúcsa a Loma-hegységben található,1948 méteres Loma Mansa. Sierra Leone főbb szigetei a Banana-, Turtle-, és Sherbro-szigetek, ahol lélegzetelállító strandok, fantasztikus természeti szépségek és gazdag élővilág várja a látogatókat. Régészeti leletek tanúsága szerint a mai Sierra Leone legalább 2500 éve lakott. Afrika más részeiből több hullámban népesedett be. Az európaiak korán kapcsolatba kerültek a mai Sierra Leone lakóival, innen is fakad az itt élők nyitottsága az idegenek iránt. 9.13.2. Múlt és jelen Amennyire sötét betűkkel kerültek be az 1990-es évszámok Sierra Leone történelem könyveibe, annyira bámulatosra sikerült az új évezred nyitása. Az ország az elmúlt tíz évben példa nélküli fejlődésen ment keresztül nemcsak a gazdaságot illetően, hanem a társadalmi átalakulás tekintetében is. Afrikai környezetben kevés politikusnak sikerül demokratikus alapelveknek megfelelő választást ismételten megnyerni, és még kevesebb országban lehetséges egyáltalán erőszak- és polgárháborúmentes választásokat lebonyolítani. Ezek azonban Sierra Leone számára sikerültek. Mind az ország, 51
mind az elnök Ernest Bai Koroma jelesre vizsgáztak a 2012-es szavazáson. A nép erős többséggel, és ami a lényeg, az ENSZ által is elismert módon demokratikus és békés választáson erősítette meg az elnököt hivatalában. Tíz év távlatából szerencsére szinte semmi sem emlékezteti a mai Sierra Leone-t a kontinens egyik legvéresebb múltjára. Az országban nemzetközi szinten is stabil demokrácia működik, a szegénység ellenére rend és erős közbiztonság uralkodik, sőt a világ többi táján oly sok konfliktust okozó vallás sem okoz az országban semminemű problémát. A mintegy egyharmadnyi keresztény kisebbség zavartalan békében él a mohamedán többség mellett. A közbiztonság oly mértékben megerősödött, hogy a 90-es évek elején bevonuló ENSZ Békefenntartó egységek vezetőjének döntése értelmében 2014. március végén a csapatok elhagyták az országot, mert a demokrácia és a béke általános érvényűvé vált az egész országban. A Parlamentben 5 politikai párt képviselteti magát: az All People's Congress (kormányzó párt, elnök: Ernest Bai Koroma), Peace and Liberation Party (elnök: Kandeh Baba Conteh), People's Movement for Democratic Change (elnök: Charles Margai), United Democratic Movement (Mohamed Bangura). 9.13.3. Növekedés és stabilitás Sierra Leone gazdasága a fegyveres konfliktus követően impozáns fejlődést tudott felmutatni. Az évtizedes gazdasági fejlődés mögött társadalmi, politikai és szociológiai változások állnak. A növekvő mértékű GDP fejlődést csökkenő infláció kíséri, míg az ország devizájával az utóbbi két évben stabilan 4200-4400 USD/SLL árfolyamon kereskedtek. A folyó fizetési mérleg egyenlegjavulását a növekvő mértékű export is támogatja, ami elsősorban a vasérc és gyémánt kitermelésének és kereskedelmének köszönhető. A költségvetésbe befolyó adók mértéke folyamatosan növekszik, így 2013-ban a költségvetési hiány a GDP csupán 2,1%-át tette ki. A GDP évek óta tartó és folyamatos növekedése 2012-ben és 2013-ban már kétszámjegyű rátát mutatott. Kétségtelen, hogy Sierra Leone igen alacsony szintről indulva produkálja ezeket a számokat, azonban a befektetők számára nem is az a kérdés, hogy honnan kapaszkodik fel egy gazdaság, hanem egyedül a növekedés ténye és nagysága határozza meg a területben rejlő befektetési potenciált. 9.13.4. Infláció és államadósság A politika és a gazdaság stabilizálódásának, valamint az egyre fejlődő mezőgazdasági beruházásokból fakadó élelmiszerár-csökkenésnek köszönhetően Sierra Leone inflációs mutatójának trendszerű csökkenése is egyenes és folyamatos fejlődésről tanúskodik. Külön kiemelendő az ennek köszönhető folyamatosan növekvő lakossági elégedettség, illetve az a tény, hogy ezek az összefüggések egymást pozitív értelemben spirálszerűen fokozzák, az elégedettség még stabilabb közbiztonsághoz vezet, amely pedig ismét az ország versenyképességét erősíti, GDP-jét növeli, inflációját csökkenti. Az államadóságot illetően pedig az ország olyan helyzetben került, amit a fejlett világ egyes országai is megirigyelhetnének. A stabilitásnak és a külföldi beáramló tőkének, valamint az államadósság részbeni elengedésének köszönhetően a GDP 165%-áról mára 37%-ra szorították vissza az ország bruttó államadósságát. 9.13.5. Világbank: Üzleti besorolás A befektetőket mi sem érdekelné jobban, mint az arra a kérdésükre adott válasz, hogy mennyire jelent megfelelő környezetet tervezett beruházásaikra egy adott terület. Ezt vizsgálandó a Világbank 189 államot rangsorba állítva évek óta „Starting a Business” címmel üzleti értékelést ad ki. Ebben a listában 10 kritérium található, mely alapján értékelik, majd rangsorolják az országokat. Az szempontrendszer egyik eleme a befektetők védelme, ahol a 189 ország közül Sierra Leone az előkelő 22. helyezést érte el a 2014-es évben, míg Magyarország a 128. helyre került rangsorolásrai. (Forrás: doingbusiness.org)
52
9.13.6. Piaci lehetőségek A 2002-ben lezárult polgárháborús időszak mintegy száz évvel vetette vissza Sierra Leone gazdaságát, melynek köszönhetően óriási az igény a megsemmisült közlekedési infrastruktúra helyreállítására és új beruházás végrehajtására beleértve az utak, hidak, valamint a kikötők és a repülőterek helyzetét. Az energia-, a telekommunikáció- és a vízellátottság igen szegényes, és csekély a gyártóipari kapacitás. A privát és közszervekre a gyengén szervezett irányítás és a korrupció a jellemző, ugyanakkor ezt figyelembe véve stabilan lehet tervezni az ügyintézéshez szükséges lépéseket. A Sierra Leone jelentős természeti erőforrásaiban rejlő előnyöket sem használták ki a mai napig megfelelően, így azok a kihívásokkal együtt jelentős potenciált teremtenek a külföldi befektetőknek. Sierra Leone egyaránt része a Mano River Egyesülésnek (MRU) és a Nyugat-Afrikai Államok Gazdasági Szervezetének (ECOWAS), amelyeket a Nyugat-afrikai térség gazdasági növekedését és a fejlődését elősegítendő hoztak létre. Az ország 2012-es bruttó hazai összterméke (GDP) 3,796 milliárd US-dollár, ami vásárlóerő-paritáson 8,4 milliárd dollárnak felel meg (GDP Purchasing Power Parity). A 2013 évi GDP növekedés mértéke 20%-ot tett ki, míg 2014-ben 8%-os bővülést értek el, ugyanakkor 2015-re 12.8% visszaesést jósol az International Monetary Fund (IMF)ii. 9.13.7. Cégalapítási lehetőségek Külföldi és hazai jogi személyek egyaránt alapíthatnak céget, illetve saját vállalkozásba fogni és az értékteremtésre irányuló tevékenység végzéséhez szabadon cégformát választani. Nem rezidensek számára a cégalapítás folyamatos, díjmentes, és nincs semmiféle felvásárlást, illetve érdekeltség-összetételt korlátozó előírás. Sierra Leone-ban a földbirtoklásnak két elfogadott formája létezik. Freetownban és a nyugati partvidéken, az egykori Sierra Leone-i brit gyarmat területén a földbirtokot szabadon fel lehet használni vállalkozás céljából. A nyugati részen kívül eső vidékeken bérlethasználati jogviszonyt alkalmaznak. Külföldieknek egyik esetben sem tulajdonolhatnak földterületet, ugyanakkor 99 évre bérbe vehetik azt. A Világbank kimutatta, hogy az ország jogi környezetéből adódóan a beruházók védelme teljes mértékben garantált. A 198 országból 62. helyre rangsorolt Sierra Leone 48 hellyel előzi meg Magyarországot e tekintetben24. 9.13.8. A befektetők jogai A befektetők jogai többek között az alábbi területekre terjednek ki: külföldi befektető számára a gazdasági szféra valamennyi ágazatába szabad a belépés; a vállalatokban 100%-os külföldi tulajdonrészt lehet szerezni; külföldi vezetői, műszaki vagy akár szakképzetlen munkaerő alkalmazásának szabadsága; nincsenek valutaátváltási megkötések; garantált a tőkekivonás lehetősége, az átutalások intézésének szabadsága az eltulajdonlás veszélye nélkül; külföldi befektetőkre az Egyesült Királyság tulajdonvédelméből és szerződési joggyakorlatából eredő eljárás érvényes. 9.13.9. Egészségügyi helyzet A nyugat-afrikai térségben 2014-ben felütötte a fejét az Ebola vírus, amely Sierra Leone korábbi gazdasági becslések és várakozások esetében feltétlenül rendkívüli óvatosságra kell, hogy intse az országban befektetni kívánókat, illetve gazdasági tevékenységet folytatókat egyaránt. A Külügyi és Külgazdasági Minisztérium nem javasolja a beutazást az országba. 9.13.10. Részletek az Ebola vírusról Az Ebola egy magas lázzal, erős külső és belső vérzésekkel járó filovírus. Gyorsan képes fajt váltani, mutálódni. A vírus a beteg testnedveivel (vérrel, nyállal) fertőz, és főként a kórházi ápolásban és a temetkezésben résztvevő embereket tizedeli meg. Lappangási ideje 10-21 nap. A fertőzöttek halálozási aránya rendkívül magas, járványonként 50-90% között alakul. A túlélők gyógyulása lassú, legalább 2 24
http://www.doingbusiness.org/rankings [2015. április 02.]
53
hónap, és még 4 hónapon át ürítik a vírust (szemük csarnokvizében is megtalálható). A vírusnak számos alfaja létezik, úgymint: Ebola-Zaire, Ebola-Szudán, Ebola-Elefántcsontpart és Ebola-Reston (halálozási arány sorrendjében csökkenő).
A kórlefolyás három fázisra bontható: I.
II.
III.
Átlagosan 7 nap lappangás után kezdődnek az aspecifikus tünetek: csillapíthatatlan, főként frontális fejfájás, hátfájás, fájdalom a szemben, az izmokban, hasfájás, hasmenés. Körülbelül a 10. napon jelentkeznek a vérzéses lázra utaló specifikus tünetek: magas láz, sárgaság (amit a széteső vörösvértestek okoznak), hányás; test-szerte megjelenő hólyagokiii, kötőhártya-gyulladás, torokgyulladás, vérhányás, szurokszéklet, kifejezéstelen arc, ködös tekintet, petyhüdt szemhéjak, vörös szemek. A betegség második fázisában súlyosbodnak a tünetek: nagyon erős, nagy mennyiségű, romlott szagú vérhányás, amelyben artériás vér keveredik fekete rögökkel; a test kisebesedik, véraláfutások borítják, a kiütések összeolvadnak, hatalmas, duzzadt, hólyagos, lilásvörös foltokká; az arcizmok megereszkednek, mert a kötőszövetek bomlásnak indulnak. Ebben a fázisban válik a beteg fertőzővé. A beteg a fájdalomnak egyre kevésbé van tudatában, ahogy telik az idő, mert az agyi erek is elzáródnak. Az agykárosodás eltörli a személyiséget. Az agy néhány helyen elfolyósodik, csak a primitív részei működnek (a beteg esetleg még tud járni). Ekkor már a vérzés megállíthatatlan, mert a véralvadási faktorok már elhasználódtak. Végül már koromfekete vér folyik a testből, a beteg mély kómába zuhan, és többé már nem ébred fel, néhány óra múlva pedig meghal.
A vírust a Kongói Demokratikus Köztársaság (egykori nevén Zaire) területén található, Ebola-folyó völgye után nevezték el, ami közel található az első 1976-os ismert járványkitöréshez, egy flamand nővérek által vezetett misszionárius kórházhoz. Az eddigi legpusztítóbb járványt 1995ben Zairében okozta. A vírus valószínűleg nem ember-specifikus, hanem a kórokozó egy ma még ismeretlen, vadon élő állatfajban (talán rágcsálókban vagy denevérben) tartja fent magát, ahonnan olykor az emberi népességre vagy a csimpánzokra is átterjedhet. Nem képes tartósan fönnmaradni az emberi népességben. A Zaire-Ebola vírus a legveszélyesebb, halálozási arány 1976-ban 88%, 1994-ben 59%, 1995-ben 81%, 1996-ban 73%, 2001-2002-ben 80%, 2003-ban 90%-os volt. Több járványkitörése volt a Zaire Ebola vírusnak, mint a többi törzsnek. Az újabb járványok esélyét leginkább akkor lehetne korlátozni, ha sikerülne a vírust végre a természetben is megtalálni, vagyis jellemző gazdafajt azonosítani. Nem tudják, hogy a járványok közötti időszakokban hol van a vírus, de annyi biztos, hogy főként kórházi körülmények között fertőz, ahol sokan érintkeznek a beteggel. A vírus először 2013 decemberében Guinea-ban bukkant fel, majd viszonylag gyorsan, két hónap alatt átterjedt a szomszédos országok, Libéria és Sierra Leone lakosságára. Ezt követően egy-egy betegen keresztül 2014 második felében világszerte több országbaniv is felbukkant a vírus, így Maliban, Nigériában, Szenegálban, az Egyesült Államok öt államában, Spanyolországban, Olaszországban, Svédországban, Nagy-Britanniában, Svájcban, Németországban, Franciaországban, Hollandiában. Az Egészségügyi Világszervezet 2014. június 9-i állapotjelentése szerintv eddig mindösszesen 27.273 fertőzéses megbetegedést regisztráltak a járvány kitörése óta, mely 11.173 halálos áldozatot követelt, a halálozási arány 40,96%-os szintet ért el. Ezen statisztikai adatokkal egyidejűleg ki kell hangsúlyozni, hogy a nyugat-afrikai országok elmaradott infrastruktúrája, a válsághelyzet esetén alkalmazandó kommunikációs stratégia kidolgozatlansága miatt pontos adatokat még az Egészségügyi Világszervezet felmérései sem tudnak nyújtani, azok csupán közelítő értékeknek tekinthetőek, azonban a tendenciát jól mutatják. A halál okát sok esetben már csak azért is nehéz meghatározni, mert a malária is hasonló 54
tüneteket produkálhat, mint az Ebola, de ezen eseteket a nyugat-afrikai országok egészségügyi szervei képtelenek külön kezelni. A három, leginkább érintett országban (Guinea, Libéria és Sierra Leone) a halálozási arány 71% körül alakul, ami igen magasnak tekinthető az eddigi járványok között. Guinea-ban az utóbbi 15 hétben 70160 megbetegedést regisztráltak naponta, míg Libériában az utóbbi hat hétben érezhetően visszaesett a fertőzések száma. Annak ellenére, hogy Sierra Leone-ban is csökken a vírus terjedési sebessége, a nyugati országrész éppen ezekben a hetekben kell, hogy szembe nézzen az eddigi legnagyobb fertőzési hullámmal. Sierra Leone Egészségügyi Minisztériumának – a Kibocsátási Információs Dokumentum készítésekor kiadott – 2015. szeptember 23-i jelentésevi szerint 2014. május 23 és 2015. szeptember 23 között 8,704 igazolt fertőzést regisztráltak, míg a gyanús esetek száma elérte a 4,842 főt. További 287 főt tekint a minisztérium feltételezhetően fertőzöttnek. A ténylegesen Ebolában elhunyt áldozatok száma 3,589 főre emelkedett 2015 szeptember 23-ig, míg a feltételezhetően vírusfertőzés okozta halálesetek száma 208 főre nőtt.
Vírus terjedési sebessége 4.50% 4.00% 3.50% 3.00% 2.50% 2.00% 1.50% 1.00% 0.50% 0.00% -0.50% Növekedési ütem 2014. május - 2015. június között Sierra Leone-ban
A járvány 2014 év végi időszakban felgyorsuló terjedésének legnagyobb vesztese az ún. Western-Urban terület, melyhez az ország fővárosa, Freetown is tartozik. Ezen a területen több, mint 1 millióan laknak, így érthető, hogy itt pusztított a legnagyobb mértékben a vírus. A megbetegedések 25%-át ezen a területen regisztrálták, míg a halálesetek 21%-a is itt következett be. Kono megyében, a Kibocsátó partner vállalatának telephelyén, viszonylagos a nyugalom. Az 557 ezer lakost számláló megyében 254 megbetegedést és 186 halálos áldozatot számoltak össze az egészségügyi alkalmazottak, ami azt jelenti, hogy ugyan a 10.000 lakosra jutó megbetegedések aránya alacsonyabb (országos 12 fővel szemben 3,6 fő), a halálozási ráta sajnos jóval magasabb (országos 41%-kal szemben 73%). A Sierra Leone lakosságát a kialakult egészségügyi helyzet mellett az éhínség is sújtja. A kormányzat időszakos karanténnal próbálja megállítani az Ebola vírus terjedését, azonban a mezőgazdasági terményekkel és egyéb élelmiszerrel amúgy is gyengén ellátott és karantén alá vont kerületekről rendre kitörnek az emberek, hogy élelmet szerezzenek maguknak és családjuknak. 2014 második felében dél-afrikai, kínai, USA, olasz, nigériai és kanadai támogatással 11 laboratóriumot állítottak fel, ahova folyamatosan érkeznek a vérminták, melyből egy teszt során viszonylag gyorsan kiszűrhetőek a pozitív minták. A laboratóriumok felállítása mellett az Egyesült Államok 4.000 fegyver nélküli katonát vezényelt a vírus által leginkább fertőzött Guinea-bavii, hogy ott egy logisztikai 55
központot felállítva, a vírus terjedésének megakadályozására felépítsék azt a bázist, ahonnan kiindulva fel tudják venni a harcot a halálos kórral. A misszió keretében 17 kórházat létesítenek, intézményenként 100-100 betegággyal. Miközben az Európai Unió is támogatja az Ebola elleni küzdelmet Nyugat-Afrikában, az ENSZ felszólította az összes érintett országot, hogy engedjék el a három legérintettebb ország, így Sierra Leone államadósságát is. Az Egyesült Államok is támogatjaviii a kezdeményezést, javaslatuk szerint az IMF által nyújtott hitelek negyedét azonnal el kellene engedni. Fenti erőfeszítéseknek köszönhetően a vírus terjedését az egészségügyi alkalmazottak sikeresen szorították vissza. Míg a szomszédos Libériában a Nemzetközi Egészségügyi Szervezet immáron Ebolamentes országnak minősítette, addig Sierra Leone sincs már messze ettől a státusztól tekintettel arra, hogy hetente "már csak csupán" 1-1 új megbetegedést regisztrálnak és olykor napokig nem is jelentenek a laboratóriumokból pozitív tesztmintát. A vírus sajátosságából fakadóan 42 napnak kell eltelnie újabb regisztrált megbetegedés nélkül ahhoz, hogy az ország hivatalosan is Ebola-mentes lehessen.
Halálozási arány 45.00% 40.00% 35.00% 30.00% 25.00% 20.00% Halálozási ráta 2014. május - 2015. június között Sierra Leone-ban
A Kibocsátó rendkívül fontosnak tartja a tájékoztatni a nyilvánosságot a célországában és annak térségében kialakult egészségügyi állapotokról abban az estben, amennyiben úgy érzékeli, hogy további növekszik a tervezett tevékenységek kockázata, illetve a rögzített stratégia megváltoztatása válna szükségessé.
56
10. SZERVEZETI FELÉPÍTÉS A részvényeseinek érdekeit és a Kibocsátó tevékenységének irányítását a három tagú Igazgatóság látja el, élén Dámosy Zsolt az igazgatóság elnökével. Az Igazgatóság a Kibocsátó mindennapi ügyeinek vitelével, operatív irányítással, ügyvezetéssel, stratégia alkotással támogatja a Kibocsátó munkáját. Dámosy Zsolt látja el a munkáltatói jogokat, ezen felül egy személyben képviselheti a Kibocsátót, csakúgy, mint az elnökség további két tagja Borbély Tibor és Révész Tamás. Borbély Tibor igazgatósági tag elsődleges feladata a Kibocsátó által tervezett projektekhez megfelelő szakmai partner felkutatása, finanszírozási lehetőségek kidolgozása, források időbeni biztosítása. Révész Tamás igazgatósági tag felel Kibocsátó kommunikációjáért, különös tekintettel az Tőkepiaci Törvényben valamint Pénzügyminisztériumi rendeletekben előírt közzétételek időbeni és tartalmi megfelelőségéért, a befektetői kapcsolatok fenntartásáért valamint az adminisztratív ügyek intézéséért. Az Igazgatóság szükség szerint, de legalább háromhavonta tartja üléseit, az Igazgatóság munkarendjében meghatározottak szerint. Az Igazgatóság szakmai munkáját támogatja a felügyelőbizottság, melynek elnöke Sebe Artúr, tagjai Berényi László és Dr. Szelei Flóra Léda. A felügyelőbizottság alapvető feladataként a társaság ügyvezetésének munkáját ellenőrzi. Ez éppúgy jelenti a társaság működésére vonatkozó jogszabályok betartásának ellenőrzését, mint a társasági szerződésnek, alapszabálynak és a társaság legfőbb szerve, az Igazgatóság határozatainak betartása feletti őrködést. Ennek a feladatnak az ellátásához a társasági törvény által biztosított jogosítványokat használja fel a Felügyelő Bizottság három tagja. A felügyelőbizottság a társaság könyveit és iratait rendszeresen megvizsgálja, a vezető tisztségviselőktől és a társaság vezető állású dolgozóitól felvilágosítást kérnek. A felügyelő bizottság két tagja aktívan részt vesz a Kibocsátó munkájában is. Berényi László tulajdonában lévő társaság látja el Kibocsátó könyveinek vezetését, míg Dr. Szelei Flóra Léda munkajogi képviselettel támogatja Kibocsátót. Az auditbizottság összetétele megegyezik a felügyelőbizottság összetételével, azonban elnöke Berényi László, tekintettel könyvelői és könyvvizsgálói szakmai képesítésére, valamint tapasztalataira. Az auditbizottság közreműködik a közgyűlés által megválasztandó független könyvvizsgáló kijelölésében és áttekinti a külső könyvvizsgáló által végzett szolgáltatásokat. Az auditbizottság feladatai közé tartozik, hogy jóváhagyja a külső könyvvizsgáló által végzett audit és nem audit típusú szolgáltatásokat. Az auditbizottság áttekinti a Kibocsátó éves pénzügyi jelentéseit figyelembe véve az auditok eredményeit és a független könyvvizsgáló által végzett ellenőrzéseket. Az auditbizottság áttekinti a Budapesti Értéktőzsdéhez és a pénzügyi hatóságokhoz benyújtandó pénzügyi jelentéseket. Az auditbizottság szükség szerint, de évente legalább egy alkalommal ülésezik.
57
A Kibocsátó Projekt területe kapja a legnagyobb hangsúlyt a szervezeti felépítésen belül, hiszen ez az a terület, melyet Kibocsátó a leginkább kíván fejleszteni a jövőben. Tekintettel a 2014 év elején kialakult és azóta ugyanakkor nagy mértékben csillapodó egészségügyi helyzetre, Kibocsátó alapos megfontolást követően 2014 közepén úgy döntött, hogy egyelőre kizárólag Magyarországról irányítja ezen területet. Tekintettel arra, hogy az Ebola-járvány megnyugtató mértékben csillapodott, Kibocsátó a piackutatási, helyzetelemzési és projektindítási terveinek kidolgozását át kívánja tenni a jövőben Sierra Leone-ba. Ennek első lépéseként Kibocsátó 2015. február 17-én döntött, majd 2015. július 31én megalapította a Freetown-i székhelyű TWD Investments SL Ltd. leányvállalatát, mely elsődleges feladata a nyugat-afrikai ország nyújtotta gazdasági lehetőségek feltérképezése és kiaknázása. A Kibocsátó jogi képviseletét és számviteli feladatait kiszervezte, azokat külső vállalkozók látják el. Feladatuk a Kibocsátó kötelezettségeinek való maradéktalan megfelelés, a Kibocsátó képviselete az adóhatóságnál, bíróságon és egyéb hivatali szerveknél. A marketing területének tevékenységét jelent Kibocsátási Információs Dokumentum 10.12-es pontja tartalmazza. A Kibocsátó gazdasági tevékenységének, likviditásának, banki kapcsolattartásának, operatív ügyintézésének és egyéb gazdasági vonatkozású feladatainak ellátására külön személy nincs kijelölve, azt az Igazgatóság saját hatáskörén belül látja el.
58
11. TÁRGYI ESZKÖZÖK Kibocsátó minimális tárgyi eszközökkel rendelkezik, melynek beszerzéskori értéke a 2014. december 31-i, auditált mérleg szerint 717 ezer forint. A tárgyi eszközökre Kibocsátó 2014. december 31-ig 243 ezer forint értékcsökkenést számolt el, így könyv szerinti értékük 474 ezer forint. Tárgyi eszközök között jelentős hányadban irodai bútorok, felszerelések és számítástechnikai eszközök találhatóak.
12. A KIBOCSÁTÓ VEZETÉSÉNEK ELEMZÉSE AZ ÜZLETI TEVÉKENYSÉGRŐL ÉS A PÉNZÜGYI HELYZETRŐL 12.11.
A gazdálkodás és a vagyoni, pénzügyi helyzet összefoglaló adatai
12.1.1. Befektetett eszközök változása A Kibocsátó befektetett eszközeinek értéke és összetétele a 2014-es üzleti évben jelentős mértékben, 30 m Ft-ról 174 m Ft-ra változott. Ez elsősorban a Kibocsátó Transworld Diamond Zrt-ben való részesedésének növelése miatt következett be, azaz túlnyomórészt továbbra is befektetett pénzügyi eszközökkel rendelkezik a Kibocsátó, de kismértékben nőtt az egyéb berendezések, felszerelések, járművek értéke is. 2015 első negyedévében a befektetett eszközökben jelentősebb változás nem következett be. 12.1.2. Forgóeszközök Forgóeszközök értékének változása nem volt jelentős 2014 évben (19,837 m Ft-ról 17,369 m Ft-ra csökkent). Készletekkel továbbra sem rendelkezik Kibocsátó, követelései ugyanakkor jelentősnek mondható, közel 50%-os mértékben csökkent 19,302 m Ft-ról 11,233 m Ft-ra. A bankbetétek és házipénztár sorok ugyanakkor több, mint 5,5 m Ft-os növekedés mutatnak 2013.12.31-i állapothoz képest. 2015 első negyedévében a forgóeszköz állomány tovább csökkent, mely elsősorban a követelések 40%-os csökkenésének, valamint a pénzeszközök 3,3 m Ft-os csökkenésének tudható be. 12.1.3. Jegyzett tőke változása Három lépcsőben került sor zárt körben a jegyzett tőke megemelésére 2014 év során, melynek eredményeként annak értéke 2013. december 31-i 72.389.000 forintról 2014. december 31-i zárónappal 177.595.050 forintra növekedett. Első lépésben 65.206.330 forinttal, részvényeként 13 forintos árfolyamon emelt jegyzett tőkét Kibocsátó. A névérték feletti rész a Kibocsátó tőketartalékába került.25 Második lépésben – amelyet a Kibocsátó féléves jelentése már tartalmazott – az alaptőke névértéken 30 m Ft-tal, árfolyamértéken 69 m Ft-tal került megemelésre, amit a Fővárosi Törvényszék Cégbíróság 2014. július 1-én jegyzett be26. A névérték feletti rész a Kibocsátó tőketartalékát növelte.
25 26
http://bet.hu/newkibdata/116600802/140312_tokeemeles_bejegyzese.pdf http://bet.hu/newkibdata/117399610/140703_cegbirosagi_bejegyzes.pdf
59
Harmadik lépésben, ugyancsak zárt körben, további 10 m Ft-tal került megemelésre a Kibocsátó alaptőkéje részvényenként 10 forintos árfolyamértéken. Ezt a tőkeemelést a Fővárosi Törvényszék Cégbírósága 2014. szeptember 1-én jegyezte be.27 A 2014. január 1. és 2015. augusztus 31. közötti időszakban jegyzett tőkét nem érintő módon, feltételes tőkeemelést hajtott végre Kibocsátó összesen 17.1 m Ft valamint 173.600 USD értékben28, kamatozó, átváltoztatható kötvények kibocsátása formájában. A kibocsátás négy lépcsőben 2014. október 13-án, 2014. december 22-én, 2015. április 30-án valamint 2015. július 8-án valósult meg, melyről Kibocsátó tájékoztatta a tőkepiaci szereplőket. 12.1.4. Kötelezettségek A Kibocsátó kötelezettségei nagymértékben átrendeződtek és ennek köszönhetően csökkentek is a 2014-es üzleti évben. A hosszú lejáratú kötelezettségek között megjelent 10,4 m Ft, mely Kibocsátó azon, két lépcsőben (2014. október 13-án és 2014. december 22-én összesen 17,1 m Ft értékben) végrehajtott átváltoztatható, fix kamatozású kötvény kibocsátásából származik, melyek futamideje meghaladja az 1 évet. 2015. január 1 - március 31 közötti időszakában kötelezettségek mértéke 1,2 m Ft-tal csökkent, ami szállítói tartozások kiegyenlítéséből fakadt. A rövid lejáratú kötelezettségek ezzel szemben jelentős mértékben csökkentek, mely egy 30 m Ft-os váltótartozás rendezésének, áruszállításból és szolgáltatásból származó szállítói kötelezettségek 11,659 m Ft-ról 3,606 m Ft-ra történő redukálásának valamint egyéb rövid lejáratú kötelezettségek 10 m Ft-os csökkenésének tudható be. A Kibocsátó tőkehelyzetének rendezésére irányuló törekvéseit jól mutatja az is, hogy míg a 2013-as üzleti évet -32,623 m Ft-os saját tőkével volt kénytelen zárni, addig 2014. december 31-én már 140,899 m Ft-os saját tőkével bírt.
12.12.
Árbevétel
Jelentős árbevétellel a Kibocsátó még nem rendelkezik, melynek kettős oka van. A 2014. évi üzleti év első felében elsősorban a korábbi vezetőségek (2010 - 2013 szeptemberig) által okozott hiányosságokat volt szükséges feltárni, mely alkalmanként nem eléggé körültekintő feltárás esetén jelentősebb anyagi terhet is róhattak volna a Kibocsátóra és így azon keresztül a részvényesekre. A 2014-es üzleti év második felében, mikor elhárultak a súlyos, akadályozó tényezők, elkezdődhetett a komolyabb szakmai munka is, így számos projekt megvalósíthatóságát kezdte el kidolgozni Kibocsátó, így többek között a 9.11. pontban részletezett ingatlanfejlesztés, naperőmű, import-export tevékenység került górcső alá. Tekintettel a projektek komplexitására, és Sierra Leone egészségügyi kockázatára, azok még nem kerültek beindításra, így nem is várható el még ezen projektektől árbevétel. Azonban már, mint korábban Kibocsátó számos alkalommal megjegyezte, elsődlegesen nem is az árbevétel elérése volt és jelenleg sem az a cél, hanem olyan projektek létrehozása, mely növeli a vállalat vagyonát és ezen keresztül a Kibocsátó értékét.
27
http://bet.hu/newkibdata/117739425/140904_cegbirosagi_bejegyzes.pdf
28
http://bet.hu/newkibdata/119461915/150615_Alapszabaly_150529.pdf
60
Tétel szám a 01. 02. I. 03. 04. II. III.
A tétel megnevezése B Belföldi értékesítés nettó árbevétele Exportértékesítés nettó árbevétele Értékesítés nettó árbevétele (01+02) Saját termelésű készletek állományváltozása Saját előállítású eszközök aktivált értéke Aktivált saját teljesítmények értéke (±03+04) Egyéb bevételek Ebből: visszaírt értékvesztés
12.13.
2014. június 30. c 0 0 0 0 0 0 118 852 59 444
Előző év(ek) módosítása i d
2015. június 30.29 e 0 2 382 2 382 0 0 0 0 0
Működési költségek
12.13.1. Anyagjellegű ráfordítások A 2014-es üzleti évben közel megduplázódott az anyag jellegű ráfordítások mértéke, amely 21.0 m Ftot tett ki szemben a 2013 évi 11.3 m Ft-tal. A növekedés oka elsősorban a megnövekedett üzleti aktivitásnak volt betudható, ami főként az igénybevett szolgáltatások költségeinek közel 8 m Ft-os emelkedését okozta. Kisebb mértékben, 1 m Ft-tal emelkedett az egyéb igénybevett szolgáltatások mértéke is, valamint az eladott szolgáltatások értéke is 500 ezer forintos növekedést mutat. 2015. június 30-i eredménykimutatás szerint a anyagjellegű ráfordítások mértéke 10,196 ezer forintot értek el, ami az előző év azonos időszakához képest 210 ezer forintos csökkenést jelent. 12.3.2. Személyi jellegű ráfordítások Mint azt már Kibocsátó korábbi időközi vezetőségi beszámolójában is említette, a bérköltségek és járulékok ráfordítása 2014 második félévében az első félévhez képest az időarányos mértéknél nagyobb ütemű növekedést mutatott. Ennek elsődleges oka az első félév során bekövetkezett létszámfejlesztésnek tudható be, mely az időszak közepén valósult meg. A bérköltségek emelkedése jól tükrözi a felmerülő feladatok összetettségének növekedését és az ezzel együtt járó szakmai színvonal javulását. Fentiek ellenére 2015 első félévében az előző év azonos időszakához képest 1,227 ezer forinttal mérséklődött a személyi jellegű ráfordítások mértéke. 12.3.3. Értékcsökkenési leírás 2014 évben minimális, 209 e Ft-ot tett ki az értékcsökkenési leírás, mely kismértékű emelkedést mutat a 2013 évi 34 e Ft-tal szemben, ugyanakkor 2015 első félévében ez az érték 194ezer forintra emelkedett.
Tétel szám 05. 06. 07. 29 30
A tétel megnevezése (e Ft-ban)
2014. június 30. 186 9 310 910
Anyagköltség Igénybe vett szolgáltatások értéke Egyéb szolgáltatások értéke
nem auditált nem auditált
61
Előző év(ek) módosítása i
2015. június 30.30 156 6 830 874
08. 09. IV. 10. 11. 12. V. VI. VII. VII.
Eladott áruk beszerzési értéke Eladott (közvetített) szolgáltatások értéke Anyagjellegű ráfordítások (05+06+07+08+09) Bérköltség Személyi jellegű egyéb kifizetések Bérjárulékok Személyi jellegű ráfordítások (10+11+12) Értékcsökkenési leírás Egyéb költségek Egyéb ráfordítások Ebből: értékvesztés
12.14.
0 0 10 406 5 995 539 1 715 8 249 87 0 120 967 0
408 1 928 10 196 5 388 115 1 519 7 022 194 0 36 0
Üzleti eredmény, adózott eredmény, osztalékfizetés31
A Kibocsátó szokásos vállalkozási eredménye 2015. január 1 – június 30 közötti első féléves időszakban -15,066 ezer Ft lett, mely szemben a 2014-es azonos időszak -20,857 ezer Ft eredményével, javulást mutat. Időarányosan a tavalyi szint 75%-át érte el az Anyagjellegű ráfordítások mértéke, míg Személyi jellegű ráfordítások soron 2014 azonos időszakéhoz képest csupán 71%-ot költött a Kibocsátó. Tekintettel arra, hogy Kibocsátó értékesítésének nettó árbevétele időarányosan jobban alakult a 2014 első félévi bevétellel szemben, a fentiek okán az üzemi eredmény időarányos vesztesége csupán 54%-a volt a 2014 évi azonos időszaknak. Tétel szám A. VIII. IX. B. C. X. XI. D. E. XII. F.
G.
A tétel megnevezése (e Ft-ban) ÜZEMI (ÜZLETI) TEVÉKENYSÉG EREDMÉNYE Pénzügyi műveletek bevételei Pénzügyi műveletek ráfordításai PÉNZÜGYI MŰVELETEK EREDMÉNYE SZOKÁSOS VÁLLALKOZÁSI EREDMÉNY Rendkívüli bevételek Rendkívüli ráfordítások RENDKÍVÜLI EREDMÉNY (X.-XI.) ADÓZÁS ELŐTTI EREDMÉNY (±C.±D.) Adófizetési kötelezettség ADÓZOTT EREDMÉNY (±E.-XII.) Eredménytartalék igénybe vétele osztalékra, részesedésre Jóváhagyott osztalék, részesedés MÉRLEG SZERINTI EREDMÉNY (±F+22-23)
2014. június 30. -20 857 212 18 194 -20 663 1 129 0 1 129 -19 534 0 -19 534 0 0 -19 534
Előző év(ek) módosítása i
2015. június 30 31.32 -15 066 34 0 34 -15 032 0 0 0 -15 032 0 -15 032 0 0 -15 032
Kibocsátó Közgyűlése a 2014 évi -49,69 m Ft-os mérleg szerinti eredményt eredménytartalékba helyezte, osztalék kifizetéséről pedig nem döntött.
31 32
A 2015. március 31-i állapot szerint nem auditált
62
12.15.
A vagyoni helyzet áttekintése – eszközök33
2015. június30-án a befektetett eszközök állománya 174.39 m Ft-ot tett ki, mely a Kibocsátó életében egy jelentős befektetésének, a Transworld Diamond Zrt.-ben meglévő 11.56%-os részesedésnek köszönhető. A Kibocsátó működési modelljéből fakadóan sem az alapításkor, sem a későbbiek során nem volt szüksége jelentősebb tárgyi eszköz felhalmozásra, így annak mértéke csupán 391 ezer Ft-ot tett ki 2015. első félévében Tételszám a 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22
A tétel megnevezése (e Ft-ban) b A. Befektetett eszközök I. IMMATERIÁLIS JAVAK II. TÁRGYI ESZKÖZÖK 1. Ingatlanok és kapcsolódó vagyoni értékű jogok 2. Műszaki berendezések, felszerelések, járművek 3. Egyéb berendezések, felszerelések, járművek 4. Tárgyi eszközök értékhelyesbítése III. BEFEKTETETT PÉNZÜGYI ESZKÖZÖK 1. Egyéb tartós részesedés B. Forgóeszközök I. KÉSZLETEK II. KÖVETELÉSEK 1. Követelések áruszállításból és szolgáltatásból 2. Egyéb követelések III. ÉRTÉKPAPÍROK IV. PÉNZESZKÖZÖK 1. Pénztár, csekkek 2. Bankbetétek C. Aktív időbeli elhatárolások 1. Bevételek aktív időbeli elhatárolása 2. Költségek, ráfordítások aktív időbeli elhatárolása ESZKÖZÖK (AKTÍVÁK) ÖSSZESEN
2014. december 31. c 174 474 0 474 0 0 474 0 174 000 174 000 17 369 0 11 233 580 10 653 0 6 136 126 6 010 148 0 148 191 991
Előző év(ek) módosításai d
0 0 0
0 0
0
0
2015. június30.34 e 174 391 0 391 0 0 391 0 174 000 174 000 33 222 0 14 753 580 14 173 0 18 469 6 18 463 4 0 0 207 617
A forgóeszközük mértéke 2014. december 31-i állapothoz képest jelentős mértékben, 17.36 m Ft-ról 33.2 m Ft-ra növekedett 2015. június 30-ára, melyből 12 m Ft a pénzeszközök, míg 3.5 m Ft a követelések növekedésének tudható be.
12.16.
Források és tőkeszerkezet
A Kibocsátó 2015. június 30-án hatályos jegyzett tőkéje 177,595,050 forint, míg saját tőkéje ugyanezen fordulónappal 125,867 ezer Ft-ot tett ki. A Közgyűlés a 2014 évi mérleg szerinti eredmény eredménytartalékba helyezte, melynek mértéke -95,258 e Ft. Kibocsátó tőketartaléka 58,562 e Ft-ot tett ki 2015. június 30-án.
33 34
2015. június 30-i-i állapot szerint nem auditált
63
Tételszám a 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38 39 40 41 42 43 44 45 46 47 48
A tétel megnevezése (e Ft-ban) b D. Saját tőke I. JEGYZETT TŐKE II. JEGYZETT, DE MÉG BE NEM FIZETETT TŐKE(-) III. TŐKETARTALÉK IV. EREDMÉNYTARTALÉK V. LEKÖTÖTT TARTALÉK VI. ÉRTÉKELÉSI TARTALÉK VII. MÉRLEG SZERINTI EREDMÉNY E. Céltartalékok 1. Céltartalék a várható kötelezettségekre 2. Céltartalék a jövőbeni költségekre 3. Egyéb céltartalék F. Kötelezettségek I. HÁTRASOROLT KÖTELEZETTSÉGEK II. HOSSZÚ LEJÁRATÚ KÖTELEZETTSÉGEK 1. Átváltoztatható kötvények 2.Hosszú lejáratra kapott kölcsönök III. RÖVID LEJÁRATÚ KÖTELEZETTSÉGEK 1. Rövid lejáratú kölcsönök ebből átváltoztatható kötvények 2. Rövid lejáratú hitelek 3. Kötelezettségek áruszállításból és szolgáltatásból 4. Egyéb rövid lejáratú kötelezettségek G. Passzív időbeli elhatárolások 1. Bevételek passzív időbeli elhatárolása 2. Költségek, ráfordítások passzív időbeli elhatárolása FORRÁSOK (PASSZÍVÁK) ÖSSZESEN
2014. december 31. c 140 899 177 595 0 58 562 -45 568 0 0 -49 690 10 292 0 10 292 0 40 582 0 10 400 10 400 0 30 182 18 052 0 3 606 8 524 218 0 218 191 991
Előző év(ek) módosításai d 0
0
0 0
0
0
2015. június 30.35 e 125 867 177 595 0 58 562 -95 258 0 0 -15 032 10 292 0 10 292 0 71 253 0 42 875 40 20 2 355 28 378 24 752 6 700 0 2 466 1 180 205 0 205 207 617
A Kibocsátó kötelezettségei között van nyilvántartva 42,875 ezer Ft értékben hosszú lejáratú kötelezettség, mely részben a korábban többször említett átváltoztatható kötvények kibocsátásából származik, míg 28.4 m Ft értékű rövid lejáratú kötelezettséggel bír, melyből 6.7 m Ft ugyancsak átváltoztatható, de éven belül lejáró kötvények kibocsátásából fakad, míg 18.05 m Ft rövid lejáratú egyéb kölcsön. Nyilatkozat a működő tőkéről A Társaság vezetése folyamatosan elvégzi a működő tőke szükségletének elemzését, amely alapján kijelenti, hogy a TWD Investments Nyrt. működő tőkéje elegendő a Kibocsátó jelenlegi szükségleteihez, illetve hosszabb távú működésének elősegítéséhez.
35
nem auditált
64
A tétel megnevezése (e Ft-ban)
Ssz . I.
2012 Szokásos tevékenységből származó pénzeszközváltozás
2015. 03.3136
2013
2014
-622
72 861
-33 169
-3 251
-8 758
-688 159
-49 413
-6 822
89
34
209
128
411 628
59 444
0
10 292
Működési cash flow (1-13. sorok) 1.
Adózás előtti eredmény ±
2.
Elszámolt amortizáció +
3.
Elszámolt értékvesztés és visszaírás ±
4.
Céltartalák képzés és felhasználás különbözete ±
5.
Befektetett eszközök értékesítésének eredménye ±
6.
Szállítói kötelezettség változása ±
5 799
1 448
-8 053
-801
7.
Egyéb rövid lejáratú kötelezettség változása ±
4 218
43 323
-40 360
-440
8.
Passzív időbeli elhatárolások változása ±
811
-593
-13
9.
1 969
-580
10.
Vevőkövetelés változása ± Forgóeszközök (vevőkövetelés és pénzeszköz nélkül) változása ±
50 034
-3 713
4 549
11.
Aktív időbeli elhatárolások változása ±
-23
-125
148
12.
Fizetett, fizetendő adó (nyereség után) -
-29
-277
13.
Fizetett, fizetendő osztalék, részesedés Befektetési tevékenységből származó pénzeszközváltozás
II.
251 825
-1 970
0 0
-281 968
-144 574
-87
-30 143
-144 574
-87
-251 825
0
0
209 317
183 344
0
-59 444
163 768
0
17 100
Befektetési cash flow (14-16. sorok) 14.
Befektetett eszközök beszerzése -
15.
Befektetett eszközök eladása +
16.
Kapott osztalék, részesedés +
III.
Pénzügyi műveletekből származó pénzeszköz-változás
0 0
Finanszírozási cash flow (17-27. sorok) 17. 18. 19.
Részvénykibocsátás, tőkebevonás bevétele + Kötvény, hitelviszonyt megtestesítő értékpapír kibocsátásának bevétele +
20.
Hitel és kölcsön felvétele + Hosszú lejáratra nyújtott kölcsönök és elhelyezett bankbetétek törlesztése, megszűntetése, beváltása +
21.
Véglegesen kapott pénzeszköz +
22.
Részvénybevonás, tőkekivonás (tőkeleszállítás) Kötvény és hitelviszonyt megtestesítő értékpapír visszafizetése -
23. 24. 25. 26.
254 175
Hitel és kölcsön törlesztése, visszafizetése Hosszú lejáratra nyújtott kölcsönök és elhelyezett bankbetétek -
27.
Véglegesen átadott pénzeszköz Alapítókkal szembeni, illetve egyéb hosszú lejáratú kötelezettségek változása ±
IV.
Pénzeszközök változása ( ± I ± II ± III. sorok)
36
14 586
-3 534 -6 010
-622
nem auditált
65
210
5 601
-3 338
13. TŐKÉSÍTÉS ÉS ELADÓSODOTTSÁG A Kibocsátó tőkestruktúrája 2014. december 31-én az auditált mérleg alapján, valamint 2015. március 31-i fordulónapra készített nem auditált mérleg alapján az alábbi volt: Tétel szám a 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38 39 40 41 42 43 44 45 46 47 48
A tétel megnevezése (E Ft-ban) b D. Saját tőke I. JEGYZETT TŐKE II. JEGYZETT, DE MÉG BE NEM FIZETETT TŐKE(-) III. TŐKETARTALÉK IV. EREDMÉNYTARTALÉK V. LEKÖTÖTT TARTALÉK VI. ÉRTÉKELÉSI TARTALÉK VII. MÉRLEG SZERINTI EREDMÉNY E. Céltartalékok 1. Céltartalék a várható kötelezettségekre 2. Céltartalék a jövőbeni költségekre 3. Egyéb céltartalék F. Kötelezettségek I. HÁTRASOROLT KÖTELEZETTSÉGEK II. HOSSZÚ LEJÁRATÚ KÖTELEZETTSÉGEK 1. Átváltoztatható kötvények 2.Hosszú lejáratra kapott kölcsönök III. RÖVID LEJÁRATÚ KÖTELEZETTSÉGEK 1. Rövid lejáratú kölcsönök -ebből átváltoztatható kötvény 2. Rövid lejáratú hitelek 3. Kötelezettségek áruszállításból és szolgáltatásból 4. Egyéb rövid lejáratú kötelezettségek G. Passzív időbeli elhatárolások 1. Bevételek passzív időbeli elhatárolása 2. Költségek, ráfordítások passzív időbeli elhatárolása FORRÁSOK (PASSZÍVÁK) ÖSSZESEN
2014. december 31. c 140 899 177 595 0 58 562 -45 568 0 0 -49 690 10 292 0 10 292 0 40 582 0 10 400 10 400 0 30 182 18 052 0 0 3 606 8 524 218 0 218 191 991
Előző év(ek) módosításai d 0
0
0 0
0
0
2015. március 31.37 e 125 867 177 595 0 58 562 -95 258 0 0 -15 032 10 292 0 10 292 0 71 253 0 42 875 40 520 2 355 28 378 24 752 6 700 0 2 446 1 180 205 0 205 207 617
A Kibocsátónak a Kibocsátási Információs Dokumentum aláírásának időpontjában 17.1 m Ft valamint, 173,600 USD adóssága van, mely átváltoztatható kötvények kibocsátásából származik, továbbá 18 m Ft rövid lejáratú kölcsönnel rendelkezik. A 2014. évi beszámoló auditált mérlegében egyéb rövid lejáratú kötelezettségként a szokásos tételek, a különféle adók (SZJA, ÁFA, társasági adó, helyi iparűzési adó) egyenlege, továbbá az átváltoztatható kötvények 1 éven belül lejáró hitelösszege szerepel. Adófizetési kötelezettségeinek a Kibocsátó határidőben eleget tesz. A Kibocsátó tőkeforrásainak felhasználásával kapcsolatban nincsenek korlátozások. Az Igazgatóság nem vállalt kötelezettséget
37
nem auditált
66
jövőbeli befektetésekre, továbbá nem hozott olyan beruházási, befektetési döntést, amely jelentős jövőbeli terhet jelentene.
67
14. TRENDEK Sierra Leone gazdasága a fegyveres konfliktus követően impozáns fejlődést tudott felmutatni. Az évtizedes gazdasági fejlődés mögött társadalmi, politikai és szociológiai változások állnak. A növekvő mértékű GDP fejlődést csökkenő infláció kíséri, míg az ország devizájával az utóbbi két évben stabilan 4200-4400 USD/SLL árfolyamon kereskedtek, míg az Ebola járvány negatív gazdasági hatása következtében az árfolyam emelkedni kezdett. A folyó fizetési mérleg egyenlegjavulását a növekvő mértékű export is támogatja, ami elsősorban a vasérc és gyémánt kitermelésének és kereskedelmének köszönhető. A költségvetésbe befolyó adók mértéke folyamatosan növekszik, így 2013-ban a költségvetési hiány a GDP csupán 2,1%-át tette ki. A GDP évek óta tartó és folyamatos növekedése 2012-ben és 2013-ban már kétszámjegyű rátát mutatott. Ilyen adatok a világ fejlett gazdaságai számára mára már az álom kategóriát jelenthetik, akár Magyarország nemzetgazdaságának is egyetlen reális célja, hogy ne mínuszjel szerepeljen a GDP „növekedési” mutató előtt. Kétségtelen, hogy Sierra Leone igen alacsony szintről indulva produkálja ezeket a számokat, azonban a befektetők számára nem is az a kérdés, hogy honnan kapaszkodik fel egy gazdaság, hanem egyedül a növekedés ténye és nagysága határozza meg a területben rejlő befektetési potenciált. Az Ebola-járvány hatásai ugyanakkor rányomták bélyegüket a nyugat-afrikai ország gazdaságára. A 2014 évi 6%-os reál GDP növekedést követően az IMF előrejelzése szerint 12.8%-kal zsugorodhat a gazdaság 2015-ben, amely elsősorban továbbra is a vasérc tartós, világpiaci árzuhanása következtében csőd közeli helyzetbe jutó bányák termelési csökkenésének valamint az Ebola járvány elhúzódó hatásainak tudható be. Ugyanakkor az egészségügyi helyzet pozitív hatással is volt a nemzetgazdaság egyes területeire. Megélénkült a szálláshelyek értékesítése, bérbeadása, továbbá azon szolgáltatóipari területek forgalma, ahol a nemzetközi szervezetek által delegált nagyobb létszámú csapatok alapvető szükségleteik kielégítésére igénybe vettek szolgáltatásokat. Ebben a gazdasági környezetben Kibocsátó komoly potenciált lát a belépésre, mint ahogyan azt a 9.11. pontban is részletesebben bemutatta.
68
15. VEZETŐK ÉS ALKALMAZOTTAK A Kibocsátó vezető és ellenőrző testületei a következők: Testület
Létszám (fő) 3 3 3
Igazgatóság Felügyelőbizottság Auditbizottság
15.1.
Igazgatóság
A Kibocsátó hatályos alapszabálya értelmében három tagú igazgatóságot működtet. 15.1.1. Az igazgatóság tagjai Név Dámosy Zsolt Révész Tamás Borbély Tibor
Titulus Elnök Tag Tag
Jogviszony kezdete 2014. február 24. 2014. december 22. 2014. december 22.
Jogviszony vége 2018. szeptember 29. 2019. december 21. 2019. december 21.
15.1.2. Az igazgatóság szakmai életútja Dámosy Zsolt, az Igazgatóság elnöke 1960. augusztus 25-én született Budapesten. Kovács Kokó István menedzsereként vált ismerté Magyarországon, majd a Ferencvárosi Torna Club elnökeként sikerült kiemelnie a klubot a válságból. Igen szerteágazó üzleti tevékenysége során cégeivel a legkülönbözőbb területeken ért el sikereket. IT területen a Microsoft és Borland cégek magyarországi terjeszkedésének volt kulcsszereplője, majd vezetőként és tulajdonostársként részt vett többmilliárd forintos lakópark fejlesztésében is. A Kibocsátó elnökségi tisztjét megelőzően, az utóbbi években egy bajor hotel társtulajdonosaként és vezetőjeként tevékenykedett. Nyelvismeretei: magyar, angol, német. Révész Tamás, az Igazgatóság tagja 1975. július 20-án, Budapesten született. A Nyugat-Magyarországi Egyetem SEK Közgazdaságtudományi Karának Gazdálkodási szakán végzett, közgazdász és marketing menedzser. 1993 és 2001 között értékpapír kereskedőként dolgozott a Góg Értékpapír Rt-nél illetve a Wintrust Értékpapír Ügynökség Rt-nél, majd exkluzív golfklubok ügyvezetői pozícióját töltötte be, 2013-ig a Birdland Golf Kft-nél, a Budapest Highland Golf Klub Kft-nél és később a Forest Hills Golf & Country Clubnál. 2014-től a Kibocsátó alkalmazásában áll és marketing valamint kommunikációs feladatai mellett a Kibocsátó operatív ügyeinek intézésével, így többek között a befektetői kapcsolatok ellátásával foglalkozik. Nyelvismeretei: magyar, angol, német. 2014. december 22-től a Kibocsátó Igazgatóságának közgyűlés által választott tagja. Igazgatósági tagként megbízott gazdasági vezetői feladatokat lát el. Borbély Tibor, az Igazgatóság tagja 1971. július 11-én született, Budapesten. Végzettsége: Középfokú (SZKI). Értékesítési tapasztalatait telekommunikációs szektorban, valamint lakossági (retail) megtakarítások, befektetési termékek, életbiztosítás, értékpapír, banki hiteltermékek, ingatlan a KKV szektorban üzletviteli szolgáltatások, szektor pénzügyi termékei terén szerezte. Tanácsadói tapasztalatait a KKV szektorban minőségbiztosítás, folyamatszervezés, szabályzás és irányítás, hatékonyság és teljesítménymérési, értékelési rendszerek implementációja, CRM rendszer bevezetése és szervezeti harmonizációja, változás-menedzsment, értékesítés szervezés, értékesítési csatorna kiépítés, networking, értékesítési 69
képzési rendszerek felépítése, üzemeltetése valamint pénzügyi tervezés terén szerezte. Tréneri tapasztalatai: értékesítési tréningek, képesség fejlesztés, kommunikációs technikák, telefonos értékesítés, team building témakörökben. Vezetői tapasztalatai: a KKV szektorban értékesítési középvezetőként, valamint saját vállalkozásokban felső vezetőként. Vállalkozás-szervezési tapasztalat vállalkozás felépítése indítása terén az üzleti szolgáltatások, direkt értékesítés, WEB kereskedelem, divat, marketing szolgáltatási szakterületeken. Projektmenedzsment tapasztalatai: szolgáltatásfejlesztési és bevezetési, vállalatirányítási rendszer-implementációs, recruitment, valamint non-profit projektek terén. További tapasztalatok kiadványszerkesztés, software fejlesztés, rendezvény szervezés terén. Nyelvismerete: magyar, angol. A Kibocsátónál az alábbi területek felépítése, majd vezetése: értékpapír kibocsátás és adminisztráció, értékpapír értékesítés, befektető felkutatás projektekhez, finanszírozási modellek kidolgozása. 2014. december 22-től a Kibocsátó Igazgatóságának közgyűlés által választott tagja. 15.1.3. Értékpapír tulajdon Dámosy Zsolt, Borbély Tibor és Révész Tamás, mint Kibocsátó Igazgatósági tagjai 2015. június 29-én úgy nyilatkoztak, hogy nem áll tulajdonukban sem a Kibocsátó "A" sorozatú, névre szóló, dematerializált törzsrészvénye, sem a Kibocsátó egyéb értékpapírja, különös tekintettel az átváltoztatható kötvényekre. Kibocsátónak nincs tudomása róla, hogy a Kibocsátási Információs Dokumentum lezárásának napján fent említett személyek tulajdonában lett volna Kibocsátó törzsrészvénye vagy átváltoztatható kötvénye
15.2.
Ügyvezetés
A TWD Investments Nyrt. ügyvezető szerve az Igazgatóság. Az Igazgatóság dönt azokban az ügyekben, amelyek nem tartoznak a Közgyűlés kizárólagos hatáskörébe, avagy amelyeket a Közgyűlés saját hatáskörének sérelme nélkül az Igazgatóság hatáskörébe utal. Az Igazgatóság többek között: irányítja a Kibocsátó gazdálkodását, kidolgozza az éves üzleti és fejlesztési tervet, előterjeszti a Kibocsátó éves beszámolóját, közzéteszi és a Fővárosi Törvényszék Cégbírósághoz benyújtja a törvényben előírt iratokat; javaslatot tesz a Közgyűlésnek a nyereség felosztására és az osztalék mértékére; évente legalább egy alkalommal a Közgyűlésnek jelentést készít a Kibocsátó ügyvezetéséről, üzletpolitikájáról és vagyoni helyzetéről.
15.3.
Felügyelőbizottság
A Kibocsátó hatályos alapszabálya értelmében három tagú felügyelőbizottságot működtet. 15.3.1. A felügyelőbizottság tagjai Név Sebe Artúr Berényi László Dr. Szelei Flóra Léda
Titulus Elnök Tag Tag
Jogviszony kezdete 2013. szeptember 30. 2013. szeptember 30. 2013. szeptember 30.
Jogviszony vége 2018. szeptember 29. 2018. szeptember 29. 2018. szeptember 29.
15.3.2. A felügyelőbizottság szakmai életútja Sebe Artúr, a Felügyelőbizottság elnöke 1965. február 12-én született Mezőkövesden. 1989-ben végzett Berlinben a Közgazdaságtudományi Egyetemen; Külkereskedelmi szakon (német nyelven), majd 1991-ben Kielben, Marketing Manager szaktanfolyamot végzett (német nyelven). A Metalimpex-nél színes-és nemesfém külkereskedelmi üzletkötőként kezdte pályafutását, majd KÖSZIG/YTONG vezérigazgatói asszisztenseként, ezt követően a BAUMIT-nál szintén vezérigazgatói asszisztensként folytatta karrierjét. Szakmai tapasztalatokat 70
szerzett a Fordnál, mint külkereskedelmi kapcsolatok irányítója. 1999-2013 között számos, saját tulajdonú vállalkozás szervezése-, felépítése- és irányítása kötődik nevéhez, úgymint például: Autoland Hungária Kft., Multiker Ar-Tour’s Bt., Szalók Üdülőfalu Kft., Euroguru Kft., P.P.Press Lapkiadó Kft. Nyelvismeretei: magyar, angol, német, lengyel, szlovák, orosz, spanyol. Berényi László, a Felügyelőbizottság tagja 1960. május 3-án született Székesfehérvárott. Főiskolai tanulmányait a Pénzügyi-és Számviteli Főiskola Zalaegerszegi Intézményében folytatta. Sikeres államvizsgát követően az agárdi Mezőgazdasági Kombinátnál helyezkedett el, később a Sarudi Termelő Szövetkezetnél volt vezetői tag. Tovább képezte magát és oklevelet szerzett a Közgazdaságtudományi Egyetem Ipar Karán. Ezt követően az Agrotranzit Kft. főkönyvelője lett. A Kibocsátó könyveit vezető Du-Promt Kft-nek tulajdonosa és egyik tanácsadója, ezzel párhuzamosan pedig a BNB Audit Kft. ügyvezetője és vezető könyvvizsgálója. Több, mint 15 évig tanított elemzést és kontrollingot az Eszterházy Károly Főiskolán. Dr. Szelei Flóra Léda, a Felügyelőbizottság tagja 1985. február 7-én született, 2008 júniusában végzett az Eötvös Lóránd Tudományegyetem Állam- és jogtudományi Karának Jogászi Szakán. Ügyvédjelöltként 2008-2012 között Dr. Lehoczky Dávid egyéni ügyvéd valamint Dr. Novák Péter egyéni ügyvéd mellett dolgozott. 2012 óta egyéni ügyvédként az alábbi területen tevékenykedik: büntetőjog mellett polgári jogi, munkajogi peres képviselet, gazdasági társaságok részére jogi tanácsadás, szerződések elkészítése, közreműködés közbeszerzési eljárások lebonyolításában. Szakterületei: büntetőjogi eljárásokban védelem ellátása, polgári jogi peres, nem peres eljárások önálló vitele, ingatlan adásvételi szerződések előkészítése, ügyfelekkel kapcsolattartás, okiratok szerkesztése. Nyelvismerete: magyar, angol. A Kibocsátónál jogi képviseletet lát el. 15.3.3. Értékpapír tulajdon Sebe Artúr, Dr. Szelei Flóra Léda és Berényi László, mint Kibocsátó Felügyelő- valamint Auditbizottságának tagjai 2015. június 29-én úgy nyilatkoztak, hogy nem áll tulajdonukban Kibocsátó "A" sorozatú, névre szóló, dematerializált törzsrészvénye valamint átváltoztatható, dematerializált kötvénye. Kibocsátónak nincs tudomása róla, hogy a Kibocsátási Információs Dokumentum lezárásának napján fent említett személyek tulajdonában lett volna Kibocsátó törzsrészvénye.
15.4.
Auditbizottság
A Kibocsátó hatályos alapszabálya értelmében háromtagú auditbizottságot működtet. 15.4.1. Az auditbizottság tagjai Név Berényi László Sebe Artúr Dr. Szelei Flóra Léda
Titulus Elnök Tag Tag
Jogviszony kezdete 2013. szeptember 30. 2013. szeptember 30. 2013. szeptember 30.
Jogviszony vége 2018. szeptember 29 2018. szeptember 29 2018. szeptember 29
15.4.2. Az auditbizottság szakmai életútja Tekintettel arra, hogy az auditbizottság összetétele megegyezik a Felügyelőbizottság összetételével lásd 15.3.2. pontot. 15.4.3. Értékpapír tulajdon Tekintettel arra, hogy az auditbizottság összetétele megegyezik a Felügyelőbizottság összetételével lásd 15.3.3 pontot.
71
15.5.
Alkalmazottak
A Kibocsátó alkalmazottainak száma 2015. június 30. napján a következő: Alkalmazottak száma (fő) 3
Fizikai (fő) 0
Szellemi (fő) 3
A Kibocsátónál az üzleti tevékenységhez kapcsolódó operatív feladatokat elsősorban az igazgatóság tagjai látják el.
15.6.
Javadalmazás és juttatások
15.6.1. Vezető tisztségviselők javadalmazása Név Dámosy Zsolt Révész Tamás38 Borbély Tibor Sebe Artúr Berényi László Dr. Szelei Flóra Léda
Igazgatóság
Felügyelőbizottság
Auditbizottság
elnök tag tag -
Elnök Tag Tag
tag elnök tag
Tiszteletdíj összesen (bruttó Ft/hó) 100.000,100.000,100.000,50.000,50.000,50.000,-
Egyéb juttatások (bruttó Ft/hó) 200.000,-
15.6.2. Munkavállalók javadalmazása Alkalmazottak száma (fő) 3
Havi bruttó bérköltség 452.500 forint
A Kibocsátó munkavállalói további juttatásban nem részesülnek, illetve a Kibocsátónál cafeteria rendszer sem működik.
15.7.
Üzemi tanács, szakszervezet
A Kibocsátónál szakszervezet és üzemi tanács sem működik.
15.8.
Nyilatkozatok az összeférhetetlenségről
Dámosy Zsolt, az igazgatóság elnöke 2015. június 29. napján kelt nyilatkozatában kijelentette, hogy semmilyen, a Kibocsátó szempontjából lényeges társaságnak nem volt és jelenleg sem tagja, sem vezető tisztségviselője, sem felügyelő bizottsági tagja, sem igazgatósági tagja a nyilatkozata aláírását megelőző öt évben. Sem a megelőző öt évben, sem ezen időszakot megelőzően nem ítélték el csalárd bűncselekmény elkövetése miatt. Nyilatkozata aláírását megelőző öt évben nem volt és jelenleg sem tagja, vezető tisztségviselője, felügyelő bizottsági tagja, igazgatósági tagja olyan gazdasági társaságnak, amely ellen csőd vagy felszámolási eljárás volt folyamatban (abban az időszakban, amikor tagsága fennállt illetve tisztségét betöltötte), illetve van folyamatban. Nyilatkozata aláírását megelőző öt évben ellene büntetőeljárás nem volt folyamatban, bírósági ítélettel nem tiltották el foglalkozástól. Ellene büntetőeljárás, vagy egyéb felügyeleti eljárás jelenleg sincs
38
Révész Tamás igazgatósági tagsága mellett munkavállalóként a Kibocsátó marketing menedzseri és befektetői kapcsolattartói feladatait is ellátja. Havi bruttó munkabérét az utolsó oszlop tartalmazza.
72
folyamatban. Az említett időszakban szabályozó hatóság, szakmai ellenőrző szervezet vele szemben szankciót nem alkalmazott, ellene eljárást nem indított. Magánjellegű érdekei illetve esetleges más jellegű feladatai nem összeférhetetlenek a társaság részére végzett feladataival. Révész Tamás, az igazgatóság tagja 2015. június 29. napján kelt nyilatkozatában kijelentette, hogy semmilyen, a Kibocsátó szempontjából lényeges társaságnak nem volt és jelenleg sem tagja, sem vezető tisztségviselője, sem felügyelő bizottsági tagja, sem igazgatósági tagja a nyilatkozata aláírását megelőző öt évben. Sem a megelőző öt évben, sem ezen időszakot megelőzően nem ítélték el csalárd bűncselekmény elkövetése miatt. Nyilatkozata aláírását megelőző öt évben nem volt és jelenleg sem tagja, vezető tisztségviselője, felügyelő bizottsági tagja, igazgatósági tagja olyan gazdasági társaságnak, amely ellen csőd vagy felszámolási eljárás volt folyamatban (abban az időszakban, amikor tagsága fennállt illetve tisztségét betöltötte), illetve van folyamatban. Nyilatkozata aláírását megelőző öt évben ellene büntetőeljárás nem volt folyamatban, bírósági ítélettel nem tiltották el foglalkozástól. Ellene büntetőeljárás, vagy egyéb felügyeleti eljárás jelenleg sincs folyamatban. Az említett időszakban szabályozó hatóság, szakmai ellenőrző szervezet vele szemben szankciót nem alkalmazott, ellene eljárást nem indított. Magánjellegű érdekei illetve esetleges más jellegű feladatai nem összeférhetetlenek a társaság részére végzett feladataival. Borbély Tibor, az igazgatóság tagja 2015. június 29. napján kelt nyilatkozatában kijelentette, hogy semmilyen, a Kibocsátó szempontjából lényeges társaságnak nem volt és jelenleg sem tagja, sem vezető tisztségviselője, sem felügyelő bizottsági tagja, sem igazgatósági tagja a nyilatkozata aláírását megelőző öt évben. Sem a megelőző öt évben, sem ezen időszakot megelőzően nem ítélték el csalárd bűncselekmény elkövetése miatt. Nyilatkozata aláírását megelőző öt évben nem volt és jelenleg sem tagja, vezető tisztségviselője, felügyelő bizottsági tagja, igazgatósági tagja olyan gazdasági társaságnak, amely ellen csőd vagy felszámolási eljárás volt folyamatban (abban az időszakban, amikor tagsága fennállt illetve tisztségét betöltötte), illetve van folyamatban. Nyilatkozata aláírását megelőző öt évben ellene büntetőeljárás nem volt folyamatban, bírósági ítélettel nem tiltották el foglalkozástól. Ellene büntetőeljárás, vagy egyéb felügyeleti eljárás jelenleg sincs folyamatban. Az említett időszakban szabályozó hatóság, szakmai ellenőrző szervezet vele szemben szankciót nem alkalmazott, ellene eljárást nem indított. Magánjellegű érdekei illetve esetleges más jellegű feladatai nem összeférhetetlenek a társaság részére végzett feladataival.
15.9.
Családi kapcsolatok
A Kibocsátó vezető testületeinek (igazgatóság, felügyelőbizottság, auditbizottság) tagjai között családi kapcsolatok a Kibocsátó tudomása szerint nem állnak fenn. Sebe Artúrnak, mint a Kibocsátó felügyelőbizottsági elnökének és az auditbizottsági tagjának gyermekei az alábbi, Kibocsátó által kibocsátott értékpapírokkal rendelkeznek:
73
Név Sebe Kata Sebe Fanni
Értékpapír törzsrészvény törzsrészvény
ISIN azonosító HU0000126479 HU0000126479
Szerzés időpontja 2014. április 23 2014. április 23
Közzététel 2014. április 23. 2014. április 23.
A Kibocsátónak egyéb, a vezető testületi tagok és a részvényesek közti kapcsolatokról nincs tudomása, arról tájékoztatást nem kapott.
15.10.
Testületi tagsággal kapcsolatos gyakorlat
A vezető tisztségviselőket a Kibocsátónál határozott időre választják. Az igazgatóság, a felügyelőbizottság és az auditbizottság tagjainak megválasztása a közgyűlés hatásköre. A vezető testületekkel kapcsolatos kereteket a Kibocsátó hatályos alapszabálya rögzíti. A Kibocsátónál az üzleti tevékenységhez kapcsolódó operatív feladatokat elsősorban az igazgatóság tagjai látják el. A Kibocsátónál az igazgatási, irányító, felügyelő szervek tagjait érintően nincsenek olyan munkaszerződések, amelyek a munkaviszony megszűnésekor juttatásokat írnak elő.
15.11.
Vállalatirányítási rendszer
A Kibocsátó 2014. évben végrehajtotta azokat a lépéseket, melyek alapján a Kibocsátó a nyilvános társaságként történő működés szükséges jogszabályi feltételeknek – ellentétben a korábbi vezetőségek által sajnálatosan alkalmazott gyakorlattal – eleget tud tenni. A Kibocsátó felelős társaságirányítási jelentésétix 2015. április 30. napján, K45299/2015 számon tette közzé.
74
16. FŐ RÉSZVÉNYESEK A Kibocsátó fő részvényeseinek tekinti az 5% feletti közvetett, illetve közvetlen szavazati joggal rendelkező részvényeseit. A Kibocsátó többi részvényesét a közkézhányadhoz sorolja a Budapesti Értéktőzsde gyakorlatával összhangban. A Kibocsátó jelen tájékoztatását a 2015. április 15. napjára elkészíttetett tulajdonosi megfeleltetés alapján tette meg, továbbá a Kibocsátónak ara vonatkozóan nincs információja, hogy a feltüntetett részvényesek részesedésében illetve szavazati jogában változás állt be, azonban ez akár meg is történhetett, illetve a jövőben is megtörténhet. Amennyiben a Kibocsátó ilyen tartalmú információ birtokába kerülne, azt a rendkívüli tájékoztatásokra vonatkozó szabályok szerint hozza nyilvánosságra, illetve bejelenti a Magyar Nemzeti Banknak. Név
Mennyiség
Részesedés39 (%)
Részesedés40 (%) 30,76
TWDSL Integration Limited
5.462.115
30,76
AS European Interfood Kft.
115.385
0,65
Rounder Investment Kft.
969.625
5,46
10,44
769.235 7.316.360
4,33 41,20
41,20
Varga Margit Összesen
A szavazati jog mértéke a részvény darabszámával megegyező (minden 10 Ft névértékű névre szóló részvény egy szavazatra jogosít), tehát a főrészvényesek megkülönböztetett szavazati jogokkal nem rendelkeznek.
39
Közvetlen részesedés Közvetett részesedés. Tekintettel arra, hogy AS European Interfood Kft., Rounder Investment Kft. valamint Varga Margit úgy nyilatkoztak, hogy a közöttük létrejött együttműködési megállapodás alapján a TWD Investments Nyrt.-vel kapcsolatos ügyekben együttműködve, összehangoltan járnak el, így a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény 5. § (1) bekezdés 100. pontja alapján összehangoltan eljáró személyeknek minősülnek. 40
75
17. KAPCSOLT VÁLLALKOZÁSOKKAL FOLYTATOTT ÜGYLETEK A Kibocsátó a számvitelről szóló 2000. évi C. törvény 3. § (2) bekezdésének 7. pontjában nevesített kapcsolt vállalkozással rendelkezik. A Tpt. 5.§ (1) 65. pontja értelmében kapcsolt vállalkozás: a vállalkozás anyavállalata, leányvállalata, a vállalkozás anyavállalatának leányvállalata, a vállalkozásban befolyásoló részesedéssel rendelkező tulajdonos, vagy olyan vállalkozás, amelyben a vállalkozás vagy a vállalkozás tulajdonosa, felügyelő bizottsági tagja, vezető tisztségviselője, illetve ezek közeli hozzátartozói minősített befolyással rendelkezik.
18. PÉNZÜGYI INFORMÁCIÓK A Kibocsátó 2012., 2013. és 2014. évi éves beszámolója, valamint a kapcsolódó könyvvizsgálói jelentések a Kibocsátási Információs Dokumentum mellékletében találhatóak. A mellékletekben szereplő információk a Kibocsátási Információs Dokumentum 12. fejezetében (A KIBOCSÁTÓ VEZETÉSÉNEK ELEMZÉSE AZ ÜZLETI TEVÉKENYSÉGRŐL ÉS A PÉNZÜGYI HELYZETRŐL) foglaltakkal együtt értelmezendők.
19. OSZTALÉKPOLITIKA A Kibocsátónak előre meghatározott osztalékpolitikája a Tájékozató aláírásának időpontjában nincs. A Kibocsátó vezetése Kibocsátó eredményének tanulmányozása és mérlegelése után tesz javaslatot a közgyűlés számára az adott évi eredmény felosztásáról. A Kibocsátó vezetősége törekszik arra, hogy képes legyen osztalékot fizetni, azonban arra jelenleg semmiféle garancia nincs.
76
20. BÍRÓSÁGI ÉS VÁLASZTOTTBÍRÓSÁGI ELJÁRÁSOK A Kibocsátó jelenlegi vezetősége több peres és nemperes eljárást örökölt, amelynek egy részét már sikerült rendezni. Az eseményekről a Kibocsátó rendszeres és rendkívüli tájékoztatások nyilvánosságra hozatalával informálta a befektetőket, illetve a szélesebb közvéleményt, így a tőkepiac felügyeletét ellátó Magyar Nemzeti Bankot is. A Kibocsátónak adott garanciáról, továbbá a Kibocsátó ellen kezdeményezett felszámolási eljárásról nincs tudomása. A Kibocsátót érintő aktuális peres eljárások a következők: Perek összegzés - 2015. június 30. napján fennálló állapot szerint Következő tárgyalás 2015. október 07. 9:00
Rövid szöveges leírás Az MNB 20 M Ft összegű piacfelügyeleti bírságot szabott ki a Kibocsátóra, melynek vonatkozásában a közigazgatási határozat bírósági felülvizsgálatát kezdeményezte.
Kúria (rendkívüli jogorvoslat )
nem ismert még
Az MNB 8 M Ft bírságot szabott ki a Kibocsátóra, melynek vonatkozásában közigazgatási határozat felülvizsgálatát kezdeményezte. Felperes keresetét az I. fokú bíróság elutasította, melyet a II. fokú bíróság helyben hagyott. Az ítélet jogerős és végrehajtható.
Fővárosi Közigazgat ási és Munkaügyi Bíróság (I. fok)
Nem ismert még
Ács Mária, a Kibocsátó korábbi munkavállalója munkabér kifizetése tárgyában indította.
1.
Felperes Kibocsátó
Alperes MNB
Pertárgy közigazga tási határozat bírósági felülvizsg álata
Bíróság Fővárosi Közigazgat ási és Munkaügyi Bíróság (I. fok)
2.
Kibocsátó
MNB
közigazga tási határozat bírósági felülvizsg álata
3.
Ács Mária
Kibocsátó
munkabér
77
2015. 06.30-i állapot Az I. fokú ítélet felperes keresetét elutasította, amellyel szemben törvényes határidőn belül Kibocsátó fellebbezést nyújtott be. A II. fokú eljárás első tárgyalását 2015. október
A II. fokú ítélettel szemben jogszabálysértésre hivatkozással felülvizsgálati eljárást kezdeményezett a Kúria előtt Kibocsátó, mely kérelemben kérte a bírósági határozat végrehajtásának felfüggesztését is. A Kúria a végrehajtás felfüggesztése iránti kérelmet elutasította, mely után ismételt kérelmet nyújtottunk be e tárgyban. A Kúria a tárgyalás határnapját ez idáig még nem tűzte ki. 2015. január 21. napján volt tárgyalás az ügyben, melyen a bíróság mind felperest, mind alperest az általa előadottak teljesítésére hívta fel, továbbá felvetette az egyezség lehetőségének felek általi megfontolását. 2015. április 7. napján tartott tárgyaláson a bíróság ismételten megpróbált egyezséget létrehozni a felek között, majd felek közösen kérték az eljárás szünetelését.
Amennyiben egyik fél sem kéri az eljárás folytatását a per törvény erejénél fogva megszűnik 2015. október 7. napján.
78
21. SZOKÁSOS ÜZLETMENETEN KÍVÜLI LÉNYEGES SZERZŐDÉSEK A Kibocsátó, a szokásos üzletmeneten kívüli lényeges szerződésekkel jelenleg nem rendelkezik.
22. ADÓZÁSRA VONATKOZÓ RENDELKEZÉSEK 22.1.
A részvényekhez kapcsolódó adózási kérdések
Jelen összefoglaló a Kibocsátási Információs Dokumentum aláírásának időpontjában hatályos magyar adójogi jogszabályokon és szabályozáson alapul. A Kibocsátó felhívja a befektetők figyelmét, hogy a kockázati tényezőkről szóló fejezetben is említett módon az adószabályok Magyarországon viszonylag gyakran változnak, a Kibocsátási Információs Dokumentum közzétételét követően is sor kerülhet akár kedvezőtlen irányú változtatásokra. Az összefoglaló nem ad átfogó ismertetést a részvények megvásárlásáról, birtoklásáról és későbbi értékesítéséről való döntés meghozatalához szükséges valamennyi adójogi szabályról, csupán az alapvető magyar adójogi következmények tekintetében nyújt tájékoztatást, ezért a leendő Befektetők számára a befektetési döntés meghozatalát megelőzően az adójogszabályok alapos áttekintése javasolt! A figyelembe vett hatályos adójogi jogszabályok a Kibocsátási Információs Dokumentum közzétételekor: Jogszabályok A személyi jövedelemadóról szóló törvény A társasági adóról és osztalékadóról szóló törvény Az egészségügyi hozzájárulásról szóló törvény Az adózás rendjéről szóló törvény
Jogszabályok száma 1995. évi CXVII. törvény 1996. évi LXXXI. törvény 1998. évi LXVI. törvény 2003. évi XCII. törvény
22.2. A legfontosabb adózási szabályok belföldi magánszemély befektetők esetén 22.2.1. Általános megállapítások A belföldi illetőségű magánszemélyeknek részvénybirtoklás esetén az árfolyamnyereség, illetve az osztalék után fizetendő jövedelemadóval kell számolniuk, melyekre vonatkozó rendelkezéseket a személyi jövedelemadóról szóló 1995. évi CXVII. törvény (Szja tv.) határozza meg. 22.2.2. Árfolyamnyereség Az Szja tv. 67 § (1) bekezdése szerint árfolyamnyereségből származó jövedelem az értékpapír átruházása (ide nem értve a kölcsönbe adást) ellenében megszerzett bevételnek az a része, amely meghaladja az értékpapír megszerzésére fordított érték és az értékpapírhoz kapcsolódó járulékos költségek együttes összegét. Nem minősül árfolyamnyereségből származó jövedelemnek az említett különbözetből az a rész, amelyet e törvény előírásai szerint más jövedelem megállapításánál kell figyelembe venni. Az árfolyamnyereségből származó jövedelem után az adó mértéke 16 százalék. A bevételből a jövedelmet az értékpapír átruházásáról szóló szerződés keltének napjára kell megállapítani. Ha a magánszemély az átruházott értékpapír tulajdonjogát értékpapír kölcsönbe vétele útján szerezte meg, akkor a jövedelmet az értékpapír visszaadásának (visszaszolgáltatásának), ha a szerződés az értékpapír visszaadása (visszaszolgáltatása) nélkül szűnt meg (ideértve az elévülést is), a szerződés megszűnésének napjára kell megállapítani.
79
A fentiek szerint megállapított jövedelem után az adókötelezettség a bevétel megszerzésének napján keletkezik. Ha a bevétel megszerzése több részletben történik, azt kell feltételezni, hogy a magánszemély a jövedelmet a részletnek a teljes várható bevételhez viszonyított arányában szerzi meg. A kifizető a bevételből a jövedelmet, a jövedelem jogcíme szerinti adót, adóelőleget a kifizetés időpontjában a rendelkezésére álló vagy általa megállapítható, illetőleg a magánszemély által igazolt szerzési érték- és járulékos költség-adatok figyelembevételével állapítja meg, azt az adózás rendjéről szóló törvényben meghatározottak szerint vallja be és fizeti meg. Ha a jövedelem nem kifizetőtől származik, a magánszemély az adót az adóhatósági közreműködés nélkül elkészített bevallásában állapítja meg, azt a bevallás benyújtására előírt határidőig fizeti meg. A magánszemély az adóbevallásában az összes adóévi árfolyamnyereségből származó jövedelme megállapításánál, vagy adóbevallása önellenőrzésével érvényesítheti az értékpapír megszerzésére fordított értéknek és az értékpapírhoz kapcsolódó járulékos költségnek azt a részét, amelyet a kifizető a jövedelem megállapításánál nem vett figyelembe. A magánszemélynek az árfolyamnyereségből származó jövedelem összege után 6 %-os mértékű egészségügyi hozzájárulás fizetési kötelezettség keletkezik az egészségügyi hozzájárulásról szóló 1998. évi LXVI. tv. alapján mindaddig, amíg a tárgyévben a magánszemély után befizetett egészségbiztosítási járulék, egészségügyi szolgáltatási járulék valamint az egészségügyi hozzájárulás együttes összege nem éri el a 450.000,- Ft-ot. 22.2.3. Ellenőrzött tőkepiaci ügyletből származó jövedelem Az Szja tv. 67/A § (1) bekezdésének értelmében ellenőrzött tőkepiaci ügyletből származó jövedelemnek minősül a magánszemély által kötött ellenőrzött tőkepiaci ügylet(ek) alapján – ideértve a magánszemélyt megillető választás szerint fenti § rendelkezéseinek hatálya alá vont tőkepiaci ügyletet is – az adóévben elért pénzben elszámolt ügyleti nyereségek (ide nem értve, ha az kamatjövedelem, vagy ha az ügylet alapján tartós befektetésből származó jövedelmet kell megállapítani) együttes összegének (összes ügyleti nyereség) a magánszemélyt terhelő, az adóévben pénzben elszámolt ügyleti veszteségek és az ügyletkötésekhez kapcsolódó, a befektetési szolgáltató által felszámított díjak együttes összegét (összes ügyleti veszteség) meghaladó része. Ellenőrzött tőkepiaci ügyletből származó veszteségnek minősül az összes ügyleti veszteségnek az összes ügyleti nyereséget meghaladó összege. 22.2.4. Ellenőrzött tőkepiaci ügylet Ellenőrzött tőkepiaci ügyletnek minősül a befektetési szolgáltatóval, vagy befektetési szolgáltató közreműködésével a befektetési vállalkozásokról és az árutőzsdei szolgáltatókról, valamint az általuk végezhető tevékenységek szabályairól szóló 2007. évi CXXXVIII. törvény szerint meghatározott, – csereügyletnek nem minősülő – pénzügyi eszközre (ide nem értve a zárt körben kibocsátott értékpapírt), árura kötött ügylet, valamint a hitelintézetekről és a pénzügyi vállalkozásokról szóló 1996. CXII. törvény szerinti pénzügyi szolgáltatás keretében, illetve a befektetési vállalkozásokról és az árutőzsdei szolgáltatókról, valamint az általuk végezhető tevékenységek szabályairól szóló törvényszerinti szolgáltatás keretében devizára/valutára kötött, pénzügyi elszámolással lezáródó azonnali ügylet, bármely esetben akkor, ha az megfelel az említett törvények ügyletre vonatkozó rendelkezéseinek, ide nem értve az olyan ügyletet, amelynek teljesítése a befektetési szolgáltatót megbízó, és/vagy az általa képviselt felek (a magánszemély, és/vagy vele akár közvetve is érdekközösségben lévő bármely személy) által meghatározott – a szokásos piaci értéktől eltérő – ár alkalmazásával történik, és amely a pénzügyi közvetítő rendszer felügyeletét ellátó szerv (Felügyelet, MNB) által felügyelt tevékenység tárgyát képezi, amelyet bármely EGT-államban vagy egyébként olyan államban működő pénzpiacon tevékenységet folytató befektetési szolgáltatóval, vagy befektetési szolgáltató közreműködésével kötöttek, amely állammal Magyarországnak van a kettős adóztatás elkerüléséről szóló egyezménye, és 80
(a) az adott állam hatáskörrel rendelkező felügyeleti hatósága által felügyelt tevékenység tárgyát képezi, és (b) ha az adott állam nem EGT-állam, biztosított az említett felügyeleti hatóság és a PSZÁF közötti információcsere, és (c) amelyre vonatkozóan a magánszemély rendelkezik az adókötelezettség megállapításához szükséges, az adóévben megkötött valamennyi ügylet minden adatát tartalmazó, a befektetési szolgáltató által a nevére kiállított igazolással. Az Szja tv. és az adózás rendjéről szóló 2003. évi XCII. törvény (Artv.) szerint kifizetőnek minősülő befektetési szolgáltató az általa kiállított bizonylatok (teljesítés-igazolások) alapján az adóévet követő év február 15-éig – a magánszemély nevének, adóazonosító jelének feltüntetésével – adatot szolgáltat az állami adóhatósághoz a magánszemély adóévben megvalósult ügyleteiben megszerzett bevételekről. Az ellenőrzött tőkepiaci ügylettel összefüggésben a befektetési szolgáltatót adó(adóelőleg)-levonási kötelezettség nem terheli. A jövedelmet és az adót a jövedelmet szerző magánszemély az ellenőrzött tőkepiaci ügylet(ek)ről a befektetési szolgáltató által kiállított bizonylatok (teljesítés-igazolások), illetőleg saját nyilvántartása alapján – az árfolyamnyereségre irányadó szabályokat is értelemszerűen figyelembe véve – állapítja meg, az adóévről benyújtandó bevallásában vallja be, valamint az adót a bevallás benyújtására előírt határidőig fizeti meg. Ha a magánszemély az adóévben és/vagy az adóévet megelőző évben, és/vagy az adóévet megelőző két évben ellenőrzött tőkepiaci ügyletből származó veszteséget ér(t) el és azt a veszteség keletkezésének évéről szóló adóbevallásában feltünteti, adókiegyenlítésre jogosult, amelyet az adóbevallásában megfizetett adóként érvényesíthet az alábbiak szerint: Az adókiegyenlítés az adóévben és/vagy az azt megelőző két évben bevallott, ellenőrzött tőkepiaci ügyletből származó veszteségnek és a bevalláskor hatályos adókulcsnak a szorzata, csökkentve az adóévet megelőző két év bármelyikéről szóló adóbevallásban ellenőrzött tőkepiaci ügyletből származó veszteség miatt már érvényesített adókiegyenlítéssel, de legfeljebb a következő bekezdés szerint meghatározott összeg. Az előző bekezdésben említett összeg az adóévben és/vagy az azt megelőző két évben bevallott, ellenőrzött tőkepiaci ügyletből származó jövedelem adója, csökkentve az adóévet megelőző két év bármelyikéről szóló adóbevallásban ellenőrzött tőkepiaci ügyletből származó veszteség miatt már érvényesített adókiegyenlítéssel. A fentiektől eltérően árfolyamnyereségnek minősül – az értékpapír ellenőrzött tőkepiaci ügyletben történő átruházása esetén – az értékpapír névértékéből, legfeljebb azonban az elért bevételből az a vagyoni érték, amely az átruházó magánszemélynél az Szja tv. 77/A § (2) bekezdésének (b) pontja, valamint – az (5) bekezdésében említett esetek kivételével – (c) pontja, továbbá (d)-(e) pontja alapján nem minősült bevételnek, csökkentve az értékpapír megszerzésére fordított érték és az értékpapírhoz kapcsolódó járulékos költségek összegével. Tőzsdei ügylet keretében értékesített részvény utáni jövedelem után nem keletkezik egyéb járulékfizetési kötelezettség Az adó mértéke 16 százalék. 22.2.5. Osztalék Az Szja tv. 66 § (1) bekezdésének értelmében a magánszemély osztalékból, osztalékelőlegből származó bevételének egésze jövedelem.
81
Az Szja tv. alkalmazása során osztaléknak minősül a társas vállalkozás magánszemély tagja számára a társas vállalkozás által felosztani rendelt, a számviteli törvény szerint meghatározott adóévi adózott eredmény, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített adóévi adózott eredmény terhére jóváhagyott részesedés; a kamatozó részvény kamata; továbbá a kockázati tőkealap-jegy hozama. Osztaléknak kell tekinteni a külföldi állam joga szerint osztaléknak minősülő jövedelmet is. Osztalékelőleg az adóévi várható osztalékra tekintettel az adóévben kapott bevétel. Az adót a kifizető a kifizetés időpontjában állapítja meg és az adózás rendjéről szóló törvényben meghatározottak szerint vallja be és fizeti meg. Kifizető hiányában az adót a magánszemély állapítja meg, és azt a kifizetést követő negyedév első hónapjának 12. napjáig fizeti meg. Az osztalékelőleget és annak adóját a kifizetés évéről szóló adóbevallásban tájékoztató adatként kell feltüntetni, a jóváhagyott kifizetett osztalékot, a levont, megfizetett adót az osztalékot megállapító beszámoló elfogadásának évéről szóló adóbevallásban – az osztalékelőlegből levont, megfizetett adót levont adóként figyelembe véve – kell bevallani. Az adó mértéke 16 százalék. Magánszemélynek 6 százalékos egészségügyi hozzájárulás fizetési kötelezettség keletkezik az egészségügyi hozzájárulásról szóló 1998. évi LXVI. törvény alapján mindaddig, amíg a tárgyévben a befizetett egészségbiztosítási járulék, egészségügyi szolgáltatási járulék valamint az egészségügyi hozzájárulás együttes összege nem éri el a 450.000,- Ft-ot.
22.3.
Külföldi magánszemélyek adózása
22.3.1. Általános megállapítások Az Szja tv. szerint a külföldi illetőségű magánszemély adókötelezettsége kizárólag a jövedelemszerzés helye alapján belföldről származó, vagy egyébként nemzetközi szerződés, viszonosság alapján Magyarországon adóztatható bevételére terjed ki (korlátozott adókötelezettség). A külföldi illetőségű személyek adókötelezettségének megállapítása kapcsán figyelemmel kell lenni a nemzetközi egyezményekre és a viszonosságra is. Amennyiben a törvénnyel vagy kormányrendelettel kihirdetett nemzetközi egyezmény vagy viszonosság az Szja tv. szabályaitól eltér, akkor az egyezmény vagy a viszonosság szabályait kell alkalmazni. Viszonosság alkalmazása az adózó számára nem eredményezhet a törvényben meghatározottakhoz képest kiterjesztő adókötelezettséget. 22.3.2. Árfolyamnyereség Az Szja tv. a jövedelemszerzés helyének meghatározásakor nem nevesíti az árfolyamnyereségből megszerzett jövedelmet, így az árfolyamnyereségből megszerzett jövedelem esetén a magánszemély illetősége szerinti államot kell a jövedelemszerzés helyének tekinteni. 22.3.3. Ellenőrzött tőkepiaci ügyletből származó jövedelem Az Szja tv. értelmében az ellenőrzött tőkepiaci ügyletből származó jövedelem vonatkozásában szintén a jövedelmet szerző magánszemély illetősége szerinti államot kell a jövedelemszerzés helyének tekinteni. 22.3.4. Osztalék Osztalék esetében – az Szja tv. szerint – a jövedelemszerzés helye az osztalék fizetésére kötelezett jogi személy, egyéb szervezet illetősége szerinti állam. Magyarországi székhellyel rendelkező jogi személy esetén tehát a jövedelemszerzés helye belföldön van, így az Szja tv. rendelkezéseit kell alkalmazni.
22.4.
Belföldi székhelyű társaságok adózása
82
22.4.1. Általános megállapítások A belföldi illetőségű társaságok adókötelezettsége tekintetében a Társasági adóról szóló 1996. évi LXXXI. törvény szabályait kell alkalmazni. 22.4.2. Árfolyamnyereség Az árfolyamnyereségnek nincs kitüntetett szabályozása a társaságok adózásában, az árfolyamnyereség mint a belföldi illetőségű társaság vállalkozási tevékenységéből származó jövedelem része a társaságok társasági adó alapjának. A társasági adó alapja az adózás előtti eredmény, módosítva a csökkentő és a növelő tételekkel, a különös módosító tételekkel, a kapcsolt vállalkozások miatti korrekcióval, a kettős adóztatás elkerülése miatti tételekkel, valamint az átmeneti rendelkezések miatti korrekciókkal. A társasági adó mértéke a pozitív adóalap 19 százaléka. A társasági adó mértéke a pozitív adóalap 500 millió forintot meg nem haladó összegéig 10 százalék. 22.4.3. Osztalék A belföldi illetőségű társaságok tekintetében 2006. január 1. napjától megszűnt az osztalékadó Magyarországon.
22.5.
Külföldi székhelyű társaságok adózása
22.5.1. Árfolyamnyereség A Társasági adóról szóló törvény szerint külföldi illetőségű adózó a külföldi személy, ha belföldi telephelyen végez vállalkozási tevékenységet („külföldi vállalkozó”), feltéve hogy az üzletvezetésének helyére tekintettel nem tekinthető belföldi illetőségű adózónak (külföldi vállalkozó). A külföldi vállalkozó adókötelezettsége a belföldi telephelyen végzett vállalkozási tevékenységből származó jövedelemre terjed ki. Amennyiben a külföldi vállalkozó nem rendelkezik magyarországi telephellyel, úgy az árfolyamnyereség után Magyarországon nem kell társasági adót fizetnie. Amennyiben az árfolyamnyereség a külföldi vállalkozó belföldi telephelyéhez kapcsolódik, akkor az árfolyamnyereség része a belföldi társasági adó adóalapjának. 22.5.2. Osztalék A külföldi illetőségű társaságok tekintetében 2006. január 1. napjától megszűnt az osztalékadó Magyarországon.
83
23. FELHÍGULÁS A Kibocsátó alaptőke emeléssel egybekötött nyilvános értékpapír kibocsátásának lezárultával – a részvények megkeletkeztetésével – a Kibocsátó jegyzett tőkéje a 197 595 ezer és 777 595 ezer forint közötti szintre fog emelkedni, így rendezve át az eddigi tulajdoni arányokat. A dematerializált úton előállított részvények tőzsdei bevezetését a megkeletkeztetést követően haladéktalanul, de legkésőbb 30 napon belül kezdeményezni fogja a Kibocsátó.
24. KIEGÉSZÍTÓ INFORMÁCIÓK 24.1.
Részvénytőke bemutatása
Jegyzett tőkét megtestesítő részvények száma (db) Értékpapír megnevezése Részvényfajta Sorozat Értékpapír típus Értékpapír előállítás módja Értékpapírkód (ISIN) Értékpapír névértéke Budapesti Értéktőzsdére bevezetve Bevezetett értékpapír mennyisége (db) Tőzsdei kategória Kijelzés módja (Ticker)
17 759 505 TWD Investments részvény Törzsrészvény „A” Névre szóló Dematerializált HU0000126479 10,- Ft Igen 17 759 505 „T” TWDINVEST
24.1.1. A jegyzett tőke változásai Az alábbi táblázat időrenden – a legkésőbbtől lefelé – tartalmazza a Kibocsátó jegyzett tőkéjének változásait. Tőkeváltozás
A Kibocsátó aktuális megnevezése
Bejegyzés dátuma
TWD Investments Nyrt.
2014.09.01
10 000 000
Zártkörű Tőkeemelés
10 177 595 050
17 759 505
10
TWD Investments Nyrt.
2014.07.01
30 000 000
Zártkörű Tőkeemelés
23 167 595 050
16 759 505
10
TWD Investments Nyrt.
2014.03.06
65 206 330
Zártkörű tőkeemelés
13 137 595 050
13 759 505
10
GrEnergie Corporation Nyrt.
2013.12.17
651 498 480
Alaptőke leszállítás
72 388 720
7 238 720
10
Kreditjog Corporation Nyrt.
2011.10.27
118 887 200
100 723 887 200
7 238 872
100
Kreditjog Corporation Nyrt.
nem hatályos
100 620 500 000
6 205 000
100
Kreditjog Corporation Nyrt.
2010.11.02
15 000 000
Zártkörű tőkeemelés
100
15 000 000
150 000
100
Kreditjog Corporation Zrt.
2010.03.05
5 000 000
Alapítás
100
5 000 000
50 000
100
Értéke
Iránya
Aggályos zártkörű tőkeemelés Aggályos 600 500 000 zártkörű tőkeemelés
84
Kibocsátási ár (Ft)
-
Jegyzett tőke (Ft)
Részvényszám Névérték (db) (Ft)
24.1.2. Feltételes alaptőke-emelések A Tpt. 15. §-a szerint hitelviszonyt megtestesítő értékpapír zártkörű forgalomba hozatala esetén – jelen esetben a Tpt. 14. § (1) bek. b) pont szerint is – a Bszt. 5. § (1) bekezdés f) vagy g) pontjában meghatározott szolgáltatás végzésére vonatkozó engedéllyel rendelkező befektetési vállalkozás, hitelintézet igénybevétele kötelező, azonban az átváltoztatható, illetve átváltozó kötvények a Tpt. 13. § (1) bekezdésének a) pontja alapján tagsági jogokat megtestesítő értékpapírnak minősülnek. Fentiek értelmében a zártkörű forgalomba hozatal során releváns engedéllyel rendelkező befektetési vállalkozás, hitelintézet igénybevétele nem volt kötelező, azonban a Kibocsátó fontosnak tartotta releváns szakmai tapasztalattal és gyakorlattal rendelkező partner bevonását is a kibocsátás folyamatába. Éppen ezért a Kibocsátó a Solar Capital Markets Értékpapír Kereskedelmi Zrt. (székhely: 1062 Budapest, Váci út 1-3. „C” ép. VI. em. 2.; felügyeli engedély száma: H-EN-III-4/2014) szolgáltatását vette igénybe a nevezett értékpapírok zártkörű forgalomba hozatala során. A Kibocsátó a zártkörű forgalomba hozatalok során Információs összeállításokat készített, illetve a hatályos Ptk., Tpt., továbbá a kötvényről szóló 285/2001. (XII. 26.) Korm. rendelet és a 24/2008. (VIII. 15.) PM rendelet előírásait vette figyelembe. A Kibocsátó az alábbi feltételes alaptőke-emeléseket hajtotta végre átváltoztatható kötvények forgalomba hozatalával: Sorozat
Darabszám
Névérték (Ft/db)
Össznévérték (Ft)
Futamidő (év) Éves kamat (%)
Futamidő kezdete
Futamidő vége
TWD2014/1
27
100 000
2 700 000
1
8,5%
2014.10.13
2015.10.13
TWD2014/1/B
40
100 000
4 000 000
1
8,5%
2014.10.13
2015.10.13
TWD2014/2
19
100 000
1 900 000
3
9,5%
2014.10.13
2017.10.13
TWD2014/5
85
100 000
8 500 000
3
10,25%
2014.12.15
2017.12.14
Futamidő kezdete
Futamidő vége
Sorozat
Darabszám
Névérték (USD/db)
Össznévérték (USD)
Futamidő (év) Éves kamat (%)
TWD 2015/2
270
400
108 000
3
8%
2015.05.12
2018.05.11
TWD 2015/3
164
400
65 600
3
8%
2015.07.20
2018.07.19
További információk a nevezett átváltoztatható kötvényekről: ISIN azonosító
Előállítás módja
Releváns közzétételek azonosítója
Átváltoztathatósági napok
TWD 2014/1
HU0001300123
Dematerializált
K114185/2014
2015. március 31. 2015. szeptember 30
TWD 2014/1/B
HU0001300131
Dematerializált
K114178/2014
2015. március 31. 2015. szeptember 30
K114183/2014
2015. március 31. 2015. szeptember 30 2016. március 31. 2016. szeptember 30 2017. március 31. 2017. szeptember 30
Sorozat
TWD 2014/2
HU0001300149
Dematerializált
85
TWD 2014/5
HU0001300172
Dematerializált
K129079/2014
TWD 2015/241
HU0001300206
Dematerializált
K58768/2015
TWD 2015/342
HU0001300230
Dematerializált
K86991/2015
2015. december 1. 2016. december 1. 2017. december 1. 2016. május 1. 2017. május 1. 2018. május 1. 2016. július 1. 2017. július 1. 2018. július 1.
Valamennyi – fentiekben felsorolt – átváltoztatható kötvény közös jellemzője, hogy a kötvények tulajdonosa a kötvény futamidején belül, az igazgatóság által meghatározott időpontokban és módon kötvényei helyébe „A” sorozatú törzsrészvényt igényelhet. Az átváltoztatható kötvény átváltoztatásáról szóló nyilatkozat megtételével a kötvénytulajdonos jogosulttá válik részvényutalványra. Az átváltoztatáskor a részvények 10,- Ft részvényenkénti áron kerülnek beszámításra. Az átváltoztatásra a kötvényes előzetes kérelme alapján kerülhet sor oly módon, hogy a kötvényes a megadott dátumokat megelőző minimum 30 nappal köteles a Kibocsátónak, annak székhelyén hitelt érdemlően jelezni átváltoztatási szándékát. A tőke visszafizetésére a kötvény-tulajdonos által megadott értékpapírszámlára történő értékpapírtranszferrel kerül sor. Amennyiben az átváltoztatandó kötvények tőkeösszege nem osztható tízzel, úgy a tőke visszafizetése az osztás során kapott legmagasabb még egész számú törzsrészvény, illetve a fennmaradó különbözet készpénzben történő megfizetésével történik. Az átváltoztatás során kibocsátásra kerülő részvények bevezetésre kerülnek a Budapesti Értéktőzsdére, különös tekintettel a Tpt. 21. § (1) bekezdésére, továbbá ugyanezen jogszabályhely (2) bekezdésének c) pontjára. A TWD 2014/1; 2014/1/b; 2014/2 valamint 2014/5 kötvények esetében az átváltási arány 10.000 darab részvény / 1 db kötvény. Az átváltási arány meghatározásánál figyelembe kell venni a Ptk. XXXVI. fejezetében, továbbá a Kibocsátó hatályos alapszabályában rögzítetteket, különös tekintettel annak XV. pontjában foglaltakat. A TWD 2015/2 kötvény esetében az átváltási arány 10.825 darab részvény / 1 db kötvény, míg a TWD 2015/3 kötvény esetében az átváltási arány 11.500 darab részvény / 1 db kötvény.
24.2.
Alapszabály ismertetése43
A Kibocsátó alapszabályának bemutatására szolgáló fejezetek tartalma szó szerint megegyezik a Kibocsátó hatályos alapszabályának szövegével, azonban a szerkesztésre került annak érdekében, hogy az illeszkedjen a Kibocsátási Információs Dokumentum szerkezetéhez és formátumához. Az alapszabály a mellékletek között teljes terjedelmében, szerkesztés nélkül megtalálható. 24.2.1. A Kibocsátó cégneve, és székhelye 1./ A Társaság cégneve: TWD Investments Tanácsadó és Kereskedelmi Nyilvánosan Működő Részvénytársaság
41
Átváltoztatási arány: 1db 400 USD névértékű átváltoztatható kötvényért cserébe 10.825db 10 Ft névértékű "A" sorozatú névre szóló, dematerializált HU0000126479 ISIN kódú részvényt biztosít Kibocsátó 42 Átváltoztatási arány: 1 db 400 USD névértékű átváltoztatható kötvényért cserébe 11.500db 10 Ft névértékű, „A” sorozatú, névre szóló, dematerializált, HU0000126479 ISIN kódú részvényt biztosít Kibocsátó. 43
2015. július 23. napján hatályos Alapszabály
86
2./ A Társaság megjelölésére, annak elnevezése helyett használt (rövidített) címszó: TWD Investments Nyrt. 3./ A Társaság idegen nyelvű cégneve angolul: TWD Investments Consulting and Trading Public Limited Company A Társaság idegen nyelvű rövidített cégneve angolul: TWD Investments Plc. 4./ A Társaság székhelye: 1021 Budapest, Budakeszi út 51/d. 24.2.2. A Kibocsátó időtartama A Társaság határozatlan időre alakult, működését a Társaság az alapítása napján kezdte meg. 24.2.3. A Kibocsátó működési formája A Társaság működési formája a Ptk. 3:211. § (1) bekezdése alapján nyilvánosan működő részvénytársaság. 24.2.4. A Kibocsátó célja és tevékenységi körei A Társaság célja, hogy a Sierra Leone és Magyarország közötti gazdasági és politikai kapcsolatokat elmélyítse, magyar szakmai és pénzügyi partnerekkel együtt vállalkozásokat indítson el az afrikai országban, valamint szaktanácsadással segítse a magyar vállalkozások leone-i piacra lépését. A Társaság tevékenységi körei az alábbiak: 70.22’08 Üzletviteli, egyéb vezetési tanácsadás (főtevékenység) 64.20’08 Vagyonkezelés (holding) 46.63’08 Bányászati-, építőipari gép nagykereskedelme 74.90’08 M.n.s. egyéb szakmai, tudományos, műszaki tevékenység 24.2.5. A Kibocsátó vagyona 1./ A Társaság alaptőkéje (jegyzett tőkéje) 177.595.050,- Ft, azaz Százhetvenhétmillióötszázkilencvenötezer-ötven forint, amely 121.086.720,- Ft, azaz Százhuszonegymilliónyolcvanhatezer-hétszázhúsz forint pénzbeli és 56.508.330,- Ft, azaz Ötvenhatmillió-ötszáznyolcezerháromszázharminc forint nem pénzbeli hozzájárulásból áll. A Társaság Részvényesei a Társaság jegyzett tőkéjét (a részvények névértékét és kibocsátási értékét) teljes egészében a Társaság rendelkezésére bocsátották. A nem pénzbeli hozzájárulás tárgyait a jelen alapszabály mellékletét képező apportlista tartalmazza. 2./ Az alaptőke (a jegyzett tőke) az alábbi részvényekből áll: fajtája: törzsrészvény, sorozata: A sorozatú, névértéke egyenként: 10,- Ft, azaz Tíz forint, darabszáma:17.759.505 db, azaz Tizenhétmillió-hétszázötvenkilencezer-ötszázöt darab, névértéke összesen: 177.595.050,- Ft, azaz Százhetvenhétmillió-ötszázkilencvenötezer-ötven forint. Az A sorozatú törzsrészvényeket tulajdonló Részvényeseket megilleti valamennyi, a Ptk. és az Alapszabály értelemében a törzsrészvényeseket megillető jog.
87
3./ A Társaság összesen 17.100.000,- Ft, azaz Tizenhétmillió-egyszázezer forint és 173.600 USD össznévértékű, dematerializált úton előállítandó, kamatozó átváltoztatható kötvényt hozott zártkörűen forgalomba. A társaság által kibocsátott kötvények jellemzői: 3.1./ Kötvények sorozata: TWD2014/1 Kötvények száma: 27 db, azaz huszonhét darab Kötvények névértéke: 100.000,- Ft, azaz Százezer forint Az átváltoztatható kötvények futamideje egy év, a lejárat napja 2015. október 13. napja. 3.2./ Kötvények sorozata: TWD2014/1/B Kötvények száma: 40 db, azaz negyven darab Kötvények névértéke: 100.000,- Ft, azaz Százezer forint Az átváltoztatható kötvények futamideje egy év, a lejárat napja 2015. október 13. napja. 3.3./ Kötvények sorozata: TWD2014/2 Kötvények száma: 19 db, azaz tizenkilenc darab Kötvények névértéke: 100.000,- Ft, azaz Százezer forint Az átváltoztatható kötvények futamideje három év, a lejárat napja 2017. október 13. napja. 3.4./ Kötvények sorozata: TWD2014/5 Kötvények száma: 85 db, azaz Nyolcvanöt darab Kötvények névértéke: 100.000,- Ft, azaz Százezer forint Az átváltoztatható kötvények futamideje három év, a lejárat napja 2017. december 14. napja. 3.5./ Kötvények sorozata: TWD2015/2 Kötvények száma: 270 db, azaz Kétszázhetven darab Kötvények névértéke: 400,- USD, azaz négyszáz USA Dollár Az átváltoztatható kötvények futamideje három év, a lejárat napja 2018. május 11. napja. 3.5./ Kötvények sorozata: TWD2015/3 Kötvények száma: 164db, azaz Százhatvannégy darab Kötvények névértéke: 400,- USD, azaz négyszáz USA Dollár Az átváltoztatható kötvények futamideje három év, a lejárat napja 2018. július 19. napja. 3.7./ Valamennyi átváltoztatható kötvény közös jellemzője: A kötvények tulajdonosa a kötvény futamidején belül, az igazgatóság által meghatározott időpontokban és módon kötvényei helyébe A sorozatú törzsrészvényt igényelhet. Az átváltoztatható kötvény átváltoztatásáról szóló nyilatkozat megtételével a kötvénytulajdonos jogosulttá válik részvényutalványra. 88
A kötvények valamennyi jellemzőit – ideértve a kötvények átváltoztathatóságának időpontjait, szabályait, a kamatfizetés módját – a vonatkozó igazgatósági határozat és az Információs összeállítás tartalmazza. 24.2.6. Részvények 1./ A részvény a Társaságban gyakorolható tagsági jogokat megtestesítő, névre szóló, névértékkel rendelkező, forgalomképes értékpapír. A Társaság jogosult törzsrészvény, elsőbbségi részvény, dolgozói részvény, kamatozó részvény és visszaváltható részvény kibocsátására. Az a részvény, amely nem elsőbbségi, dolgozói, kamatozó vagy visszaváltható részvény, illetve nem tartozik az Alapszabályban nevesített egyéb részvényfajtába, törzsrészvénynek minősül. A Társaság által kibocsátott törzsrészvények össznévértékének mindenkor meg kell haladnia a Társaság alaptőkéjének a felét. A Társaság az elsőbbségi részvényfajtán belül a) osztalékelsőbbséget; b) a részvénytársaság jogutód nélkül történő megszűnése esetén a felosztásra kerülő vagyonból történő részesedés elsőbbségét (likvidációs hányadhoz fűződő elsőbbség); valamint c) a szavazati joggal összefüggő elsőbbséget biztosító részvényosztályt bocsáthat ki, azzal hogy a Társaság jogosult olyan elsőbbségi részvényt is kibocsátani, amely a fentiekben meghatározott elsőbbségi jogosultságok közül egyidejűleg többet is megtestesít. A Társaság jogosult olyan elsőbbségi részvényosztályba tartozó részvénysorozat kibocsátására, amelynek részvényeit a Részvényes kérésére az Alapszabály rendelkezései szerint a Társaság más elsőbbségi részvényosztályba tartozó részvényre vagy törzsrészvényre köteles átcserélni, vagy amelynek részvényeit a Társaság saját döntése alapján cserélheti át más elsőbbségi részvényosztályba tartozó részvényre vagy törzsrészvényre. Amennyiben a Társaság a törzsrészvénytől eltérő részvényfajtákat vagy részvényosztályokat bocsát ki, az azokra vonatkozó részletes szabályokat a kibocsátásról szóló közgyűlési vagy igazgatósági határozattal módosított Alapszabályban állapítja meg. Az egy részvényhez kapcsolódó szavazati jog nem haladhatja meg a részvény névértékéhez igazodó szavazati jog tízszeresét. Egy részvényfajtán, illetve részvényosztályon belül több részvénysorozat bocsátható ki. 2./ A részvényt az Igazgatóság köteles az értékpapírokra vonatkozó előírások betartásával dematerializált részvényként előállítani. 3./ A Társaság alapításának, illetve az alaptőke felemelésének a nyilvántartó bíróság által történő bejegyzését követően az alaptőke, a felemelt alaptőke, illetve a részvények kibocsátási értékének teljes befizetéséig terjedő időszakra a Részvényes által átvenni vállalt vagy az általa jegyzett részvényre teljesített vagyoni hozzájárulás összegéről dematerializált formában ideiglenes részvényt kell előállítani. Semmis az az ideiglenes részvény, amelyet a Társaság nyilvántartásba vételét megelőzően vagy a ténylegesen teljesített vagyoni hozzájárulást meghaladó mértékben állítanak ki. 4./ Az ideiglenes részvény értékpapír, amelyre a részvényre vonatkozó szabályokat kell alkalmazni, azzal, hogy az ideiglenes részvény átruházása a Társasággal szemben az ideiglenes részvény tulajdonosának a részvénykönyvbe történő bejegyzésével válik hatályossá. Az ideiglenes részvényen – a Ptk. 3:215. §-ában meghatározottakon kívül – fel kell tüntetni a Részvényes által az ideiglenes részvény kibocsátásáig befizetett összeget is. Az ideiglenes részvény kibocsátását követően a 89
Részvényes által teljesített további vagyoni hozzájárulás összegét a Részvényes kérésére az ideiglenes részvényen az értékpapírokra vonatkozó szabályok szerint kell feltüntetni vagy az ideiglenes részvény érvénytelenné nyilvánításával egyidejűleg új ideiglenes részvényt kell kibocsátani. 5./ A Részvényes a Társaságnak a nyilvántartásba történt bejegyzése és az alaptőke, illetve – ha a részvények névértéke és kibocsátási értéke eltérő – a részvények kibocsátási értékének teljes befizetése után igényelheti a neki járó dematerializált részvények értékpapírszámlán történő jóváírását. 6./ A részvény – ha törvény eltérően nem rendelkezik – szabadon átruházható. A dematerializált részvény átruházása az átruházásra irányuló szerződéssel vagy más jogcímmel, valamint az átruházó értékpapírszámlájának megterhelésével, illetve a szerző értékpapírszámláján történő jóváírással történik. 7./ A Társaság Igazgatósága, illetve megbízás alapján megbízottja a Társaság Részvényeseiről – ideértve az ideiglenes részvények tulajdonosait is – részvénykönyvet vezet. Amennyiben az Igazgatóság a részvénykönyv vezetésére a Ptk. 3:245. § (3) bekezdése alapján mást bíz meg, a megbízás tényét és a megbízott személyi adatait közzéteszi. A részvénykönyv tartalmazza a Részvényes – közös tulajdonban álló részvény esetén a közös képviselő – nevét, lakóhelyét vagy székhelyét, részvénysorozatonként a Részvényes részvényeinek vagy ideiglenes részvényeinek darabszámát, tulajdoni részesedésének mértékét. Az alakilag – teljes bizonyító erejű magánokiratban – igazolt Részvényest a részvénykönyv vezetőjénél előterjesztett kérelmére be kell jegyezni a részvénykönyvbe. A kérelemhez mellékelni kell a részvény tulajdonlását igazoló, a számlavezető befektetési vállalkozás vagy hitelintézet által a jogszabályoknak megfelelő tartalommal kiállított tulajdonosi igazolást. A részvénykönyv vezetője akkor tagadhatja meg az alakilag igazolt Részvényes bejegyzési kérelmének teljesítését, ha a Részvényes a részvényét jogszabálynak vagy az Alapszabálynak a részvény átruházására vonatkozó szabályait sértő módon szerezte meg. A bejegyzett Részvényest kérelme alapján törölni kell a részvénykönyvből. A részvénykönyvből törölt adatoknak megállapíthatónak kell maradniuk. Ha a kibocsátott részvényben rögzített olyan adat változik meg, amelyet a részvénykönyvben is nyilvántartanak, a részvénykönyv adatait az ügyvezetés módosítja. A Részvényes a Társasággal szemben részvényesi jogainak gyakorolására akkor jogosult, ha őt a részvénykönyvbe bejegyezték. A részvényesi jogok gyakorlásához nincs szükség tulajdonosi igazolásra, ha a jogosultság megállapítására tulajdonosi megfeleltetés útján kerül sor. A Társaság kezdeményezésére történő tulajdonosi megfeleltetés esetén a részvénykönyv vezetője a részvénykönyvben szereplő, a tulajdonosi megfeleltetés időpontjában hatályos valamennyi adatot törli, és ezzel egyidejűleg a tulajdonosi megfeleltetés eredményének megfelelő adatokat a részvénykönyvbe bejegyzi, kivéve, ha a Részvényes korábban kérte a törlését a részvénykönyvből. A Részvényes nevét a részvénykönyv vezetője, ha a tulajdonosi megfeleltetés a közgyűlést (megismételt közgyűlést) megelőző részvénykönyv-lezáráshoz kapcsolódik, a tulajdonosi megfeleltetés eredményének megfelelő adatok alapján a közgyűlést megelőző második munkanapon 18 órakor jegyzi be a részvénykönyvbe. Ezt követően a részvénykönyvbe a Részvényes részvénytulajdonát érintő bejegyzést leghamarabb a közgyűlés (megismételt közgyűlés) bezárását, vagy a határozatképtelen közgyűlés napját követő munkanapon lehet tenni. A közgyűlésen (megismételt közgyűlésen) az a Részvényes, illetve részvényesi meghatalmazott vehet részt, akit a közgyűlés kezdő napját megelőző 90
második munkanapon 18 órakor bejegyeztek a részvénykönyvbe. A közgyűlésen a részvényesi jogok gyakorlására az a személy jogosult, akinek nevét – lezárásának időpontjában – a részvénykönyv tartalmazza. A részvénynek a közgyűlés kezdő napját megelőző átruházása nem zárja ki a részvénykönyvbe bejegyzett személynek azt a jogát, hogy a közgyűlésen részt vegyen és az őt mint részvényest megillető jogokat gyakorolja. A részvénykönyvbe bárki betekinthet. A betekintés lehetőségét a Társaság vagy a részvénykönyv vezetésével megbízott személy – konkrét, ezirányú előzetes írásbeli megkeresés esetén, előre egyeztetett időpontban – a székhelyén munkaidőben biztosítja. Akire vonatkozóan a részvénykönyv fennálló vagy törölt adatot tartalmaz, a részvénykönyv rá vonatkozó részéről a részvénykönyv vezetőjétől másolatot igényelhet, mely másolatot öt napon belül, ingyenesen adja ki a jogosultnak. 10./ A Társaság az általa kibocsátott részvényeket (saját részvény) a Ptk. szabályai szerint szerezheti meg. A saját részvény megszerzésének feltétele, hogy arra a közgyűlés előzetesen felhatalmazza az Igazgatóságot. Nincs szükség a közgyűlés által adott előzetes felhatalmazásra, ha a részvények megszerzésére a részvénytársaságot közvetlenül fenyegető súlyos károsodás elkerülése érdekében kerül sor (ez a rendelkezés nem alkalmazható a Társaság részvényeinek felvásárlására irányuló nyilvános vételi ajánlattétel esetén), valamint ha a részvénytársaság a részvényeket a részvénytársaságot megillető követelés kiegyenlítését célzó bírósági eljárás keretében vagy átalakulás során szerzi meg. Az igazgatóság a soron következő közgyűlésen tájékoztatást ad a saját részvények megszerzésének indokáról és jellegéről, a megszerzett részvények számáról, össznévértékéről, valamint e részvényeknek a Társaság alaptőkéjéhez viszonyított arányáról és a kifizetett ellenértékről.
24.2.7. Részvényesek jogai és kötelezettségei 1./ A Részvényes köteles az általa átvett, illetve jegyzett részvények névértékének, illetve kibocsátási értékének megfelelő pénzbeli és nem pénzbeli vagyoni hozzájárulást a Társaság rendelkezésére bocsátani. Ezen kötelezettségének nemteljesítése esetén az Igazgatóság harmincnapos határidő kitűzésével teljesítésre hívja fel a Részvényest, azzal, hogy a felhívásban utalni kell arra, hogy a teljesítés elmulasztása a Részvényes részvényesi jogviszonyának megszűnését eredményezi. A harmincnapos határidő eredménytelen eltelte esetén a Részvényes részvényesi jogviszonya a határidő lejártát követő napon megszűnik. Erről az Igazgatóság a volt Részvényest írásban értesíti. A vagyoni hozzájárulás teljesítésének elmulasztásával a Társaságnak okozott kárért a volt Részvényes a szerződésszegéssel okozott károkért való felelősség szabályai szerint felel. 2./ A Részvényesnek joga van a Társaságnak a felosztható és a közgyűlés által felosztani rendelt eredményéből részvénye névértékével arányos osztalékra. Osztalékra az a részvényes jogosult, aki az osztalékfizetésről döntő közgyűlés időpontjában a részvénykönyvben szerepel. A közgyűlés által meghatározott, az osztalékfizetésre való jogosultság szempontjából releváns időpont az osztalékfizetésről döntő közgyűlés időpontjától eltérhet, erre figyelemmel osztalékra az a Részvényes jogosult, aki a közgyűlés által meghatározott és az osztalékfizetésre vonatkozó közleményben meghirdetett fordulónapon lefolytatott tulajdonosi megfeleltetés alapján a részvénykönyvben szerepel. Az osztalékfizetésre vonatkozóan elkészített tulajdonosi megfeleltetés fordulónapja legkorábban az osztalékfizetésről döntő közgyűlést követő ötödik munkanap lehet. A Részvényes osztalékra csak a már teljesített vagyoni hozzájárulása arányában jogosult. A Részvényest megillető osztalék nem pénzbeli juttatás keretében is teljesíthető.
91
A Társaság az osztalékra jogosult Részvényeseket megillető részesedés meghatározásakor a saját részvényre eső osztalékot nem veszi figyelembe. Az adózott eredmény felhasználásánál biztosítani kell mindazt a fejlesztési keretet, amely a Társaságnak a versenytársakkal való lépéstartásához és jövőbeni eredményes működéséhez szükséges. 3./ A Társaság saját tőkéjéből a Részvényes javára, annak tagsági jogviszonyára figyelemmel kifizetést a Társaság fennállása során kizárólag a Ptk.-ban meghatározott esetekben és – az alaptőke leszállításának esetét kivéve – a tárgyévi adózott eredményből, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített tárgyévi adózott eredményből teljesíthet. Nem kerülhet sor kifizetésre, ha a Társaság saját tőkéje nem éri el vagy a kifizetés következtében nem érné el a Társaság alaptőkéjét, továbbá ha a kifizetés veszélyeztetné a Társaság fizetőképességét. Azokat a kifizetéseket, amelyeket a jelen bekezdés rendelkezései ellenére teljesítettek, a Társaság felszólítására a Társaság részére vissza kell fizetni. 4./ Két, egymást követő beszámoló elfogadása közötti időszakban a Társaság közgyűlése vagy az Igazgatóság osztalékelőleg fizetéséről határozhat, ha a) közbenső mérleg alapján megállapítható, hogy a Társaság rendelkezik az osztalék fizetéséhez szükséges fedezettel, a kifizetés azonban nem haladhatja meg az utolsó beszámoló szerinti üzleti év könyveinek lezárása óta keletkezett eredménynek a megállapított, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített összegét és a Társaságnak a számviteli törvény szerint helyesbített saját tőkéje a kifizetés folytán nem csökkenhet az alaptőke összege alá; továbbá b) a Részvényesek vállalják az osztalékelőleg visszafizetését, amennyiben a kifizetést követően elkészülő számviteli törvény szerinti éves beszámoló alapján – a jelen VII/4. pontban foglaltakra figyelemmel – az osztalékfizetésre nem lenne jogszabályi lehetőség. Osztalékelőleg fizetéséről az Igazgatóság javaslata alapján lehet határozni; az Igazgatóság javaslatához a felügyelőbizottság jóváhagyása szükséges. 5./ A Társaság jogutód nélküli megszűnése esetében a tartozások kiegyenlítése után fennmaradó vagyont – törvény eltérő rendelkezése hiányában – a Részvényesek között az általuk a részvényekre ténylegesen teljesített befizetések, illetve nem pénzbeli hozzájárulások alapján, részvényeik névértékének arányában kell felosztani. 6./ Ha a Társaság likvidációs hányadhoz fűződő elsőbbséget biztosító részvényt bocsátott ki, a tartozások kiegyenlítése után fennmaradó vagyon felosztásakor az elsőbbségi részvény biztosította jogokat figyelembe kell venni. Ha a végelszámolás megindításakor, illetve a felszámolás elrendelésekor a Társaság alaptőkéje nem került teljes egészében befizetésre, a végelszámoló, illetve a felszámoló jogosult a még nem teljesített pénzbeli és nem pénzbeli szolgáltatásokra vonatkozó kötelezettséget azonnal esedékessé tenni és azok teljesítését a Részvényesektől követelni, ha arra a Társaság tartozásainak kiegyenlítése érdekében van szükség. 7./ A Részvényes jogosult a közgyűlésen részt venni, ott a Ptk.-ban megszabott keretek között felvilágosítást kérni, valamint észrevételt és indítványt tenni, szavazati joggal rendelkező részvény birtokában pedig szavazni. 8./ A közgyűlés napirendjére tűzött ügyre vonatkozóan az Igazgatóság köteles minden Részvényesnek a napirendi pont tárgyalásához a szükséges tájékoztatást megadni, úgy, hogy a részvényes – a közgyűlés napja előtt legalább nyolc nappal benyújtott írásbeli kérelmére – a szükséges felvilágosítást legkésőbb a közgyűlés napja előtt három nappal megkapja. 92
A Részvényest a Társaság üzleti titkaival kapcsolatban titoktartási kötelezettség terheli, ennek megszegésével a Társaságnak okozott károkat köteles a Ptk. 6:516. §-ának szabályai szerint megtéríteni. A Társaság működéséről, üzletmenetéről a közgyűléseken, illetve a közgyűlési dokumentációk, továbbá a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvényben és a Budapesti Értéktőzsde Zrt. szabályzataiban előírt közzétételek útján tájékoztatja a Részvényeseket és a tőkepiacot. A Társaság üzleti könyvei, egyéb üzleti iratai a Ptk. szabályainak alkalmazásában üzleti titoknak minősülnek, ezekbe a Részvényes nem tekinthet be. 9./ Nem gyakorolhatja szavazati jogát a Részvényes, amíg az esedékes vagyoni hozzájárulását nem teljesítette. 10./ A Részvényes a részvényesi jogait képviselő útján is gyakorolhatja. Nem láthatja el a Részvényes képviseletét az Igazgatóság és a Felügyelőbizottság tagja, valamint a könyvvizsgáló. Ha a Részvényest több képviselő képviseli, és ezek egymástól eltérően szavaznak vagy nyilatkoznak, valamennyi szavazatuk, illetve nyilatkozatuk semmis. A Részvényes jogainak a társasággal szemben való gyakorlására részvényesi meghatalmazottat bízhat meg, aki a részvénytársasággal szemben a részvénykönyvbe való bejegyzést követően a részvényesi jogokat saját nevében, a Részvényes javára gyakorolja. 11./ Ha a Társaságban együttesen a szavazatok legalább egy százalékával rendelkező Részvényesek a napirend kiegészítésére vonatkozó – a napirend részletezettségére vonatkozó szabályoknak megfelelő – javaslatot vagy a napirenden szereplő vagy arra felveendő napirendi ponttal kapcsolatos határozattervezetet a közgyűlés összehívásáról szóló hirdetmény megjelenésétől számított nyolc napon belül közlik az igazgatósággal, az igazgatóság a kiegészített napirendről, a részvényesek által előterjesztett határozattervezetekről a javaslat vele való közlését követően hirdetményt tesz közzé. A hirdetményben megjelölt kérdést napirendre tűzöttnek kell tekinteni. 12./ A közgyűlés által hozott jogsértő vagy alapszabályba ütköző határozat bírósági felülvizsgálatát bármely Részvényes, továbbá az Igazgatóság és Felügyelőbizottság bármely tagja kérheti a Ptk. 3:3537. §-ában foglaltak szerint. 13./ Ha a keresetet az Igazgatóság tagja kezdeményezi és nincs más olyan igazgatósági tag, aki a Társaságot a perben képviselhetné, úgy a Társaság perbeli képviseletére a felügyelőbizottság által kijelölt felügyelő bizottsági tagja jogosult. Ha a Felügyelőbizottság valamennyi tagja felperesként perben áll, a bíróság a Társaság részére ügygondnokot rendel ki. 24.2.8. Közgyűlés 1./ A közgyűlés a Társaság legfőbb szerve. 2./ A közgyűlést a Ptk. által meghatározott esetekben a Ptk.-ban megjelölt személyek hívhatják össze, azzal hogy évi egy rendes közgyűlés tartása minden év január 1. és április 30. között kötelező. 3./ A közgyűlésre szóló meghívót – amennyiben a Ptk. eltérő rendelkezést nem tartalmaz – a közgyűlés kezdőnapját legalább harminc nappal megelőzően az Alapszabály XIX/1. pontja szerint kell közzétenni. 4./ Az Igazgatóság, valamint a felügyelőbizottság jelentésének lényeges adatait, illetve a napirenden szereplő ügyekkel kapcsolatos előterjesztéseket és az azokra vonatkozó felügyelőbizottsági jelentéseket, valamint a határozati javaslatokat a Társaság hirdetményeinek közzétételére vonatkozó rendelkezések szerint a közgyűlést megelőzően legalább huszonegy nappal nyilvánosságra hozza. 93
5./ A közgyűlésre szóló hirdetménynek tartalmaznia kell: a) a Társaság nevét és székhelyét; b) a közgyűlés időpontját és helyét; c) a közgyűlés megtartásának módját; d) konferencia-közgyűlés esetén a szavazási meghatalmazott nevét, elérhetőségét; e) a közgyűlés napirendjét és a napirend kiegészítésére vonatkozó jog gyakorlásának feltételeit; f) a szavazati jog gyakorlásához az Alapszabályban előírt feltételeket; g) a közgyűlés határozatképtelensége esetén a megismételt közgyűlés helyét és idejét; h) a Ptk. 3:258. § (2) bekezdése szerinti időpontot, valamint a Ptk. 3:273. § (2) bekezdésében foglaltakra vonatkozó tájékoztatást; i) a felvilágosítás kérésére és a közgyűlés napirendjének kiegészítésére vonatkozó jog gyakorlásához az Alapszabályban előírt feltételeket; j) a közgyűlés napirendjén szereplő előterjesztések és határozati javaslatok elérésének időpontjára, helyére és módjára (ideértve a Társaság honlapjának címét is) vonatkozó tájékoztatást. A közgyűlés a Társaság székhelyétől vagy telephelyétől eltérő helyre is összehívható. 6./ A közgyűlés napirendjének összeállításáról az összehívásra köteles testületnek, személyeknek kell gondoskodniuk. 7./ A Részvényesek indítványtételi jogára a Ptk. rendelkezései vonatkoznak. Amennyiben azonos napirendi ponthoz tartozó, egymásnak ellentmondó határozattervezetek közül a közgyűlés valamelyik határozattervezetet elfogadta, akkor az ennek ellentmondó határozattervezetet nem kell szavazásra bocsátani. 8./ A közgyűlés akkor határozatképes, ha az összehívás szabályszerű, és a Társaság szavazatra jogosító részvényei által megtestesített szavazatok több mint felét képviselő Részvényes jelen van. Ha a közgyűlés nem határozatképes, a megismételt közgyűlés az eredeti napirenden szereplő ügyekben a jelenlévők által képviselt szavazati jog mértékétől függetlenül határozatképes, amennyiben a megismételt közgyűlést az eredeti időpontot legalább tíz nappal és legfeljebb huszonegy nappal követő időpontra hívták össze. 9./ A szavazati jog gyakorlásának feltételei és módja: Az „A” sorozatú névre szóló törzsrészvények közül minden egyes részvény egy szavazatot jelent. A Társaság közgyűlésén az a részvényes, illetve részvényesi meghatalmazott vehet részt, akit legkésőbb a közgyűlés kezdőnapját megelőző második munkanapon bejegyeztek a részvénykönyvbe. A közgyűlésen a részvényesi jogok gyakorlására az a személy jogosult, akinek nevét – lezárásának időpontjában – a részvénykönyv tartalmazza. A részvénynek a közgyűlés kezdőnapját megelőző átruházása nem érinti a részvénykönyvbe bejegyzett személynek azt a jogát, hogy a közgyűlésen részt vegyen és az őt mint részvényest megillető jogokat gyakorolja. A Részvényes számára az Igazgatóság a részvények számának megfelelő szavazati jogot igazoló szavazójegyet ad ki, amely szavazójegy egyben igazolás a közgyűlésen való részvételre. 94
Egy Részvényes vagy Részvényesi Csoport sem gyakorolhatja a szavazati jogok több mint 20 (húsz) százalékát. A „Részvényesi Csoport” azon Részvényesek csoportját jelenti, amelyek befolyását a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény mindenkor hatályos rendelkezései értelmében nyilvánosan működő részvénytársaságban történő befolyásszerzés tényének, illetve mértékének megállapítása során egybe kell számítani. Amennyiben egy Részvényesi Csoport a szavazati jogok több mint 20 (húsz) százalékával rendelkezik, a Részvényesi Csoport összes szavazati joga 20 (húsz) százalékra csökkentendő olyan módon, hogy a Részvényesi Csoport által utoljára szerzett részvényekhez (vagy azok érintett hányadához) kapcsolódó szavazati jogokat figyelmen kívül kell hagyni. Minden Részvényes köteles az Igazgatóságot tájékoztatni arról, hogy maga vagy a vele azonos Részvényesi Csoporthoz tartozó Részvényes tulajdonában tartja-e a Társaság részvényeinek 20 (húsz) százalékát. Azon részvények vonatkozásában, amelyek megszerzésével a részvények vagy a szavazati jogok 20 (húsz) százalékának a meghaladása megtörtént, a Társaság a részvénykönyvbe bejegyzi, hogy azok alapján szavazati jog nem gyakorolható. Amennyiben a Részvényes a jelen pontban írt bejelentési kötelezettségét a részvénykönyvbe történő bejegyzésétől számított három munkanapon belül nem vagy nem a valóságnak megfelelően teljesíti, illetőleg amennyiben alapos okkal feltételezhető, hogy a Részvényes a Részvényesi Csoport összetételére vonatkozóan az Igazgatóságot megtévesztette, az érintett Részvényesi Csoport szavazati joga a bejegyzést követően is bármikor a fenti rendelkezések szerint 20 (húsz) százalékos mértékre csökkentésre kerül, ezen felül a Részvényes köteles megtéríteni a Társaság részére minden olyan kárt és költséget, amely amiatt merült fel, mert saját maga vagy Részvényesi Csoportja 20 (húsz) százalékot meghaladóan gyakorolta szavazati jogát. 10./ A közgyűlés egy alkalommal, legfeljebb harminc napra felfüggesztheti ülését. A felfüggesztett közgyűlés folytatásaként megtartott közgyűlés esetén a közgyűlés összehívására és a közgyűlés tisztségviselőinek megválasztására vonatkozó szabályokat nem kell alkalmazni. 11./ A szavazás nyíltan – az adott közgyűlés döntésétől függően –, a szavazólapok felmutatásával, gépi szavazórendszer alkalmazásával vagy egyéb, az egyes szavazatok megállapítására alkalmas módon történik. 24.2.9. A közgyűlés hatásköre 1./ A közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik: a) b) c) d)
e) f) g)
az Alapszabály megállapítása és módosítása, kivéve, ha az Alapszabály a módosítást az igazgatóság hatáskörébe utalja; döntés a Társaság működési formájának megváltoztatásáról; a Társaság átalakulásának és jogutód nélküli megszűnésének elhatározása, kivéve az Alapszabály X/15. pontjában írt eseteket; az Igazgatóság, a Felügyelőbizottság és az auditbizottság tagjainak és a könyvvizsgálónak a megválasztása, visszahívása, továbbá döntés az igazgatósági és felügyelő bizottsági tagok, valamint vezető állású munkavállalók hosszú távú díjazásának és ösztönzési rendszerének irányelveiről, keretéről; a beszámoló jóváhagyása és a nyereség felosztásáról való döntés, ideértve az adózott eredmény felhasználására vonatkozó döntést is; az egyes részvényfajtákhoz fűződő jogok megváltoztatása; továbbá az egyes részvényfajták, osztályok átalakítása; döntés az átváltoztatható, átváltozó vagy jegyzési jogot biztosító kötvény kibocsátásáról – kivéve az alapszabály XV/10. pontjában szabályozottakat; 95
h) i) j) k)
az alaptőke felemelése – kivéve az alapszabály XV/10. pontjában szabályozottakat; az alaptőke leszállítása; döntés a jegyzési elsőbbségi jog gyakorlásának kizárásáról; döntés – ha a Ptk. vagy a jelen Alapszabály alapján hozott közgyűlési határozat másként nem rendelkezik – a saját részvény megszerzéséről; l) döntés a részvények tőzsdei bevezetése, illetve az esetleges kivezetése iránti kérelemről; m) döntés azokban a kérdésekben, melyek az Alapszabály VIII/3. bekezdése alapján kerülnek a közgyűlés elé; n) az Igazgatóság által készített és a Felügyelőbizottság által jóváhagyott, a Budapesti Értéktőzsde számára benyújtásra kerülő felelős társaságirányítási jelentés jóváhagyása; o) döntés minden olyan kérdésben, amelyet az Alapszabály, a Ptk. vagy más törvény a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe utal. 2./ A közgyűlés határozatait szavazással hozza meg. A szavazatok háromnegyedes többsége (minősített többség) szükségeltetik a fenti IX/1. a), b), c), d), f) és i) pontokban szereplő kérdésekben. A IX/1. a) pontja vonatkozásában a fenti háromnegyedes többség szükségességétől eltérően a társaság cégnevének, székhelyének, telephelyeinek, fióktelepeinek, és a társaság – főtevékenységnek nem minősülő – tevékenységi körének megváltoztatásáról a legfőbb szerv egyszerű szótöbbséggel hoz határozatot. A közgyűlés olyan határozata, amely a fenti IX/1. f) pont szerint valamely részvénysorozathoz kapcsolódó jogot hátrányosan módosít, akkor hozható meg, ha ahhoz az érintett részvénysorozatok Részvényesei külön is hozzájárulnak. Ennek során a részvényhez fűződő szavazati jog esetleges korlátozására vagy kizárására vonatkozó rendelkezések – ide nem értve a saját részvényhez kapcsolódó szavazati jog gyakorlásának tilalmát – nem alkalmazhatók. Az Igazgatóság a közgyűlés elé terjesztendő, fenti tartalmú határozati javaslatot a Társaság hirdetményi helyein köteles közzétenni. Az érintett részvénysorozatnak a nyilatkozattételi határidő kezdőnapján a részvénykönyvben szereplő Részvényesei a közlemény megjelenésétől számított tizenöt napon belül postai úton továbbított levélben, írásban jogosultak nyilatkozni olyan módon, hogy a nyilatkozat a határidő utolsó napján 17.00 óráig a hirdetményben szereplő címre megérkezzék. Egy részvénnyel egy nyilatkozattételi perióduson belül csak egyszer lehet nyilatkozni. Előzetes hozzájárulásnak minősül, ha a Részvényes ezen időtartamon belül nem nyilatkozik. A közgyűlés az Alapszabály-módosítás javaslatairól – a Részvényesek egyszerű többséggel hozott határozatának függvényében – külön-külön vagy összevontan határoz. 3./ A közgyűlésnek az igazgatósági és felügyelőbizottsági tagok, valamint vezető állású munkavállalók hosszú távú díjazásának és ösztönzési rendszerének irányelveiről, keretéről hozott döntése nem kötelező erejű, az mindössze a részvényesi véleménynyilvánítás lehetőségét biztosítja. 4./ A közgyűlést az Igazgatóság elnöke, illetve az általa erre felkért igazgatósági tag nyitja meg, megállapítja a közgyűlés határozatképességét és javaslatot tesz a közgyűlés levezető elnöke, a jegyzőkönyvvezető, a jegyzőkönyv-hitelesítő, a további esetleges tisztségeket betöltők és a szavazatszámláló személyére, akinek megválasztására a közgyűlés jogosult egyszerű szótöbbséggel. A közgyűlés elnöke: a) vezeti a tanácskozást a napirend alapján; b) elrendeli a szavazást, ismerteti annak eredményét, kimondja a közgyűlés határozatát; c) gondoskodik a közgyűlési jegyzőkönyv szabályszerű vezetéséről; d) aláírásával hitelesíti a közgyűlési okmányokat. 96
24.2.10. Igazgatóság 1./ Az Igazgatóság a Társaság ügyvezető szerve. Az Igazgatóság legalább három, legfeljebb tizenegy természetes személy tagból álló testület. 2./ Az Igazgatóság tagjai az Igazgatóság elnöke, alelnöke, valamint az igazgatósági tagok. Az Igazgatóság az elnökét és alelnökét maga választja a tagjai közül. 3./ Az Igazgatóság jogait és feladatait testületként gyakorolja. Az Igazgatóság feladata a Társaság beszámolójának és az adózott eredmény felhasználására vonatkozó javaslatnak az elkészítése és előterjesztése. Az Igazgatóság az ügyvezetésről, a Társaság vagyoni helyzetéről és üzletpolitikájáról legalább évente egyszer a közgyűlés, legalább háromhavonta a Felügyelőbizottság részére jelentést készít. Az Igazgatóság gondoskodik részvénytársaság üzleti könyveinek szabályszerű vezetéséről. A Társaság nyilvánosan kibocsátott részvényei vonatkozásában a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény szerinti rendszeres és rendkívüli tájékoztatási kötelezettség teljesítése az Igazgatóság feladata. 4./ Az Igazgatóság köteles összehívni a közgyűlést mindazon esetekben, amelyekben ezen Alapszabály, illetve a Ptk. így rendeli. 5./ Az Igazgatóság üléseit az Igazgatóság elnöke, vagy az Igazgatóság bármely két tagja együtt jogosult összehívni. 6./ Az Igazgatóság akkor határozatképes, ha az ülést szabályszerűen összehívták és legalább tagjainak többsége – köztük az elnök vagy az alelnök – jelen van. Az Igazgatóság tagja az igazgatósági ülésen tagsági jogait személyes részvétel helyett – a tag azonosítására és a tagok közötti kölcsönös és korlátozásmentes kommunikáció biztosítására alkalmas – elektronikus hírközlő eszköz igénybevételével is gyakorolhatja. 7./ Az Igazgatóság akkor is határozatképes, ha összehívása nem volt szabályszerű, de valamennyi igazgatósági tag megjelent és az ülés megtartása ellen egyik sem tiltakozik. 8./ Az Igazgatóság üléseit az elnök, akadályoztatása esetén az általa erre felkért igazgatósági tag vezeti. Az ülés vezetése keretében a levezető megállapítja az ülés határozatképességét, vezeti a napirendi pontok vitáit, megállapítja az egyes határozatokat és gondoskodik a jegyzőkönyvvezetésről. 9./ Az Igazgatóság határozatait szavazással hozza meg, egyszerű szótöbbséggel. Szavazategyenlőség esetén a javaslat elvetendő. A kisebbségben maradt igazgatósági tag véleményét – amennyiben azt igényli – jegyzőkönyvbe kell foglalni és tájékoztatásul meg kell küldeni a Felügyelőbizottság elnökének. 10./ Az Igazgatóság ülés megtartása nélkül is hozhat határozatot, erre vonatkozó indítvány, illetve az elnök döntése alapján. Ebben az esetben a határozati javaslatokat meg kell küldeni az igazgatósági tagoknak, és határidőt kell kitűzni a nyilatkozat megtételére. A visszaérkezett nyilatkozatok alapján az Igazgatóság elnöke állapítja meg a határozatot, melyet a tagokkal írásban közöl. A nyilatkozat megtételére kitűzött határidőn túl érkezett szavazatot (tartalmára tekintet nélkül) nemlegesnek kell tekinteni. Amennyiben bármelyik igazgatósági tag igényli, a határozati javaslat megvitatása érdekében igazgatósági ülést kell tartani. 11./ Az Igazgatóság ülései közötti időszakban az ügyvezetést kizárólag az elnök gyakorolhatja az Igazgatóság ügyrendjében foglaltak szerint.
97
12./ A Társaság alkalmazásában álló munkavállalók esetében a munkáltatói jogok gyakorlására az Igazgatóság által erre kijelölt igazgatósági tag vagy vezető állású munkavállaló jogosult és köteles. Az Igazgatóság a jelen Alapszabály felhatalmazása alapján jogosult vezető állású munkavállalók kijelölésére, illetve egyes munkaköröket betöltő munkavállalókat vezető állású munkavállalónak minősíteni. 13./ Az Igazgatóság tagjainak egymás közötti feladat- és hatáskörmegosztásáról az Igazgatóság által a jelen Alapszabály keretei között elfogadott ügyrend rendelkezik. 14./ A Társaság Igazgatóságának tagjai a vonatkozó közgyűlési határozatokban megjelölt időtartamra: Dámosy Zsolt (lakcím: 1037 Budapest, Nyereg út 13.) Révész Tamás (lakcím: 9737 Bük, Termál krt. 10. 3/1.) Borbély Tibor (lakcím: 1173 Budapest, Mansfeld Péter u. 12.) 15./ Az Igazgatóság jogosult dönteni a Társaság egyesüléséről más társasággal, amennyiben törvény alapján az egyesüléshez nincs szükség a Társaság közgyűlésének jóváhagyására. 16./ Az Igazgatóság jogosult a Társaság cégnevének, székhelyének, telephelyeinek és fióktelepeinek, valamint a Társaság tevékenységi köreinek – a főtevékenység megváltoztatása kivételével – módosítására vonatkozó döntések meghozatalára, és ezzel összefüggésben – amennyiben a Ptk. vagy az Alapszabály alapján szükséges – az Alapszabály módosítására. 17./Az Igazgatóság a Társaság munkavállalói, illetve a saját tagjai közül a Társaság operatív irányítására vezérigazgatót jelölhet ki. A vezérigazgató felett – amennyiben a Társasággal munkaviszonyban áll – a munkáltatói jogokat az Igazgatóság gyakorolja, vele a munkaszerződést az Igazgatóság köti meg. Amennyiben a vezérigazgató, vagy más igazgatósági tag a Társasággal munkaviszonyban áll, úgy vezető állású munkavállalónak minősül. A vezérigazgató látja el – az Alapszabály, a közgyűlési és igazgatósági határozatok keretei között – a Társaság operatív vezetését. A vezérigazgató a Társaság munkaszervezetének vezetője, a munkáltatói jogokat az Igazgatóság a vezérigazgatón keresztül gyakorolja. Amennyiben vezérigazgató kijelölésére nem került sor, feladatait az Igazgatóság elnöke látja el, amely esetben az elnök-vezérigazgatói cím használatára is jogosult. 16./ Az igazgatóság jogosult arra, hogy a Felügyelőbizottság előzetes jóváhagyása mellett az osztalékelőleg fizetéséről határozzon.
24.2.11. Felügyelőbizottság 1./ A Társaság Felügyelőbizottsága legalább három, legfeljebb tizenöt tagból áll. A Felügyelőbizottság tagjait a Részvényesek, vagy mások közül a közgyűlés jogosult megválasztani, ötéves időtartamra. A Felügyelőbizottság tagjai többségének független személynek kell lennie. Függetlennek minősül a Felügyelőbizottság tagja, ha a Társasággal a felügyelő bizottsági tagságán kívül más jogviszonyban nem áll, valamint vele szemben nem áll fenn a Ptk. 3:287. § bekezdésében írt valamely kizáró ok. Nem lehet Felügyelőbizottság tagja, aki vagy akinek hozzátartozója a jogi személy vezető tisztségviselője.
98
2./ A Társaság Felügyelőbizottságának tagjai a vonatkozó közgyűlési határozatokban megjelölt időtartamra: Sebe Artúr (lakcím: 3324 Felsőtárkány, Várhegy u. 27.) Dr. Szelei Flóra Léda (lakcím: 1074 Budapest, Akácfa u. 7. III/4.) Berényi László (lakcím: 3300 Eger, Maklári út 143/a.) 3./ A Felügyelőbizottság a Társaság irataiba, számviteli nyilvántartásaiba, könyveibe betekinthet, a vezető tisztségviselőktől és a Társaság munkavállalóitól felvilágosítást kérhet, a Társaság fizetési számláját, pénztárát, értékpapír- és áruállományát, valamint szerződéseit megvizsgálhatja és szakértővel megvizsgáltathatja. A Felügyelőbizottság köteles megvizsgálni a közgyűlés napirendjén szereplő valamennyi lényeges üzletpolitikai jelentést, valamint minden olyan előterjesztést, amely a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozó ügyre vonatkozik. A beszámolóról és az adózott eredmény felhasználásáról a közgyűlés csak a Felügyelőbizottság írásbeli jelentésének birtokában határozhat. 4./ A Felügyelőbizottság határozatait szavazással állapítja meg, egyszerű szótöbbséggel. Szavazategyenlőség esetén a javaslat elvetendő. 5./ A Felügyelőbizottság ügyrendjét maga állapítja meg. A Felügyelőbizottság tagja a felügyelőbizottsági ülésen tagsági jogait személyes részvétel helyett – a tag azonosítására és a tagok közötti kölcsönös és korlátozásmentes kommunikáció biztosítására alkalmas – elektronikus hírközlő eszköz igénybevételével is gyakorolhatja. 6./ A Felügyelőbizottság elnöke a Ptk. és az Alapszabály rendelkezései keretében: a) összehívja és vezeti a bizottság üléseit; b) gondoskodik az ülés jegyzőkönyvének vezetéséről; c) részt vehet az Igazgatóság ülésein; d) kezdeményezi a közgyűlés összehívását, illetve összehívja azt; e) az évi rendes közgyűlésen jelentést terjeszt elő a Társaság beszámolójáról. 24.2.12. Auditbizottság 1./ A Társaságnál legalább három-, legfeljebb öttagú audit bizottság működik, amelynek tagjait a közgyűlés a Felügyelőbizottság független tagjai közül választja. Az audit bizottság legalább egy tagjának számviteli vagy könyvvizsgálói szakképesítéssel kell rendelkeznie. 2./ Az audit bizottság hatáskörébe tartozik: a) a számviteli törvény szerinti beszámoló véleményezése; b) javaslattétel a könyvvizsgáló személyére és díjazására; c) a könyvvizsgálóval megkötendő szerződés előkészítése; d) a könyvvizsgálóval szembeni szakmai követelmények és összeférhetetlenségi előírások érvényre juttatásának figyelemmel kísérése, a könyvvizsgálóval való együttműködéssel kapcsolatos teendők ellátása, valamint – szükség esetén – a Felügyelőbizottság számára intézkedések megtételére való javaslattétel; 99
e) a pénzügyi beszámolási rendszer működésének értékelése és javaslattétel a szükséges intézkedések megtételére; f) a Felügyelőbizottság munkájának segítése a pénzügyi beszámolási rendszer megfelelő ellenőrzése érdekében. 3./ A Társaság audit bizottságának tagjai a vonatkozó közgyűlési határozatokban megjelölt időtartamra: Sebe Artúr (lakcím: 3324 Felsőtárkány, Várhegy u. 27.) Dr. Szelei Flóra Léda (lakcím: 1074 Budapest, Akácfa u. 7. III/4.) Berényi László (lakcím: 3300 Eger, Maklári út 143/a.) 4./ Az Audit Bizottság ügyrendjét maga állapítja meg. Az Audit Bizottság tagja az audit bizottsági ülésen tagsági jogait személyes részvétel helyett – a tag azonosítására és a tagok közötti kölcsönös és korlátozásmentes kommunikáció biztosítására alkalmas – elektronikus hírközlő eszköz igénybevételével is gyakorolhatja. 24.2.13. Könyvvizsgáló 1./ A Társaságnál egy könyvvizsgáló működik. A Társaság állandó könyvvizsgálója a vonatkozó közgyűlési határozatban megjelölt időtartamra az Audit Service Könyvszakértő, Adó- és Vezetési Tanácsadó Korlátolt Felelősségű Társaság (székhely: 1025 Budapest, Bimbó út 3., Cg. 01-09-078084, kamarai nyilvántartási szám: 001030), amelynek nevében a Részvénytársaság könyvvizsgálatát Dr. Serényi Iván könyvvizsgáló (1025 Budapest, Zöldkő u. 4/7. szám alatti lakos, kamarai tagsági igazolvány száma: 003607) látja el. 2./ A könyvvizsgáló betekinthet a Társaság irataiba, számviteli nyilvántartásaiba, könyveibe, a vezető tisztségviselőktől, a Felügyelőbizottság tagjaitól és a Társaság munkavállalóitól felvilágosítást kérhet,a Társaság fizetési számláját, pénztárát, értékpapír- és áruállományát, valamint szerződéseit megvizsgálhatja.. A könyvvizsgáló a Társaság közgyűlése elé terjesztett éves beszámolót megvizsgál abból a szempontból, hogy az valós adatokat tartalmaz-e, illetve megfelel-e a jogszabályok előírásainak és véleményét ismerteti. Enélkül az éves beszámolóról jelentésről érvényes határozat nem hozható. 3./ Az állandó könyvvizsgálót a társaság legfőbb szervének a társaság beszámolóját tárgyaló ülésére meg kell hívni. A könyvvizsgáló ezen az ülésen köteles részt venni, de távolmaradása az ülés megtartását nem akadályozza. Részt vehet az Igazgatóság és a Felügyelőbizottság ülésein. 4./ Ha a könyvvizsgáló a Társaság vagyonának olyan változását észleli, amely veszélyezteti a Társasággal szembeni követelések kielégítését, vagy ha olyan körülményt észlel, amely a vezető tisztségviselők vagy a felügyelőbizottsági tagok e minőségükben kifejtett tevékenységükért való felelősségét vonja maga után, késedelem nélkül köteles az ügyvezetésnél kezdeményezni a tagok – tagság nélküli jogi személyek esetén az alapítói jogkör gyakorlójának – döntéshozatalához szükséges intézkedések megtételét. Ha a kezdeményezés nem vezet eredményre, a könyvvizsgáló köteles a feltárt körülményekről a jogi személy törvényességi felügyeletét ellátó nyilvántartó bíróságot értesíteni. 24.2.14. A Kibocsátó gazdálkodása 1./ A Társaság első üzleti éve a Társaság alapításának napjától ugyanazon év december 31-ig tart. 2./ Minden további üzleti év megegyezik a naptári évvel.
100
3./ A Társaság gazdálkodása, beszámolójának elkészítése és megvizsgálása során a mindenkori hatályos jogszabályok szerint kell eljárni.
24.2.15. Alaptőke emelés 1./ A Társaság alaptőkéjének felemelése történhet új részvények zártkörű, illetve nyilvános forgalomba hozatalával, a Társaság alaptőkén felüli vagyonának alaptőkévé alakításával, dolgozói részvény forgalomba hozatalával, illetőleg feltételes alaptőke-emelésként, átváltoztatható vagy átváltozó kötvény forgalomba hozatalával. 2./ A Társaság alaptőkéjét új részvények forgalomba hozatalával akkor emelheti fel, ha a korábban kibocsátott valamennyi részvény névértéke, illetve kibocsátási értéke teljes mértékben befizetésre került, és a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulást maradéktalanul a Társaság rendelkezésére bocsátották. 3./ Alaptőke-emelésről az Igazgatóság előterjesztése alapján a közgyűlés vagy az Alapszabály XV/10. pontja szerinti felhatalmazás esetén az Igazgatóság határoz. Az alaptőke felemelését elhatározó közgyűlési határozat érvényességének feltétele, hogy a tőkeemeléssel érintettnek minősített részvényfajta, illetve részvényosztály Részvényesei az alaptőke felemeléséhez külön hozzájáruljanak. Ennek során a részvényhez fűződő szavazati jog esetleges korlátozására vagy kizárására vonatkozó rendelkezések – ide nem értve a saját részvényhez kapcsolódó szavazati jog gyakorlásának tilalmát – nem alkalmazhatók. Érintettnek minősül a részvényfajta, illetve a részvényosztály, ha az alaptőke-emelés következtében a meglévőhöz képest új részvényfajta vagy részvényosztály kerül kibocsátásra. Az Igazgatóság a közgyűlés elé terjesztendő határozati javaslatot a Társaság hirdetményi helyein köteles közzétenni. Az érintett részvénysorozatnak a nyilatkozattételi határidő kezdőnapján a részvénykönyvben szereplő Részvényesei a közlemény megjelenésétől számított tizenöt napon belül postai úton továbbított levélben írásban jogosultak nyilatkozni olyan módon, hogy a nyilatkozat a határidő utolsó napján 17.00 óráig a hirdetményben szereplő címre megérkezzék. Egy részvénnyel egy nyilatkozattételi perióduson belül csak egyszer lehet nyilatkozni. Előzetes hozzájárulásnak minősül, ha a Részvényes ezen időtartamon belül nem nyilatkozik. A jelen pontban írtak megfelelően irányadók az Igazgatóságot alaptőke-emelésre felhatalmazó közgyűlési határozat esetén is. 4./ Az alaptőkének új részvények forgalomba hozatalával történő felemeléséről szóló közgyűlési határozatban meg kell határozni a Ptk. 3:296.§ (1) bekezdésében írtakat, és meg kell jelölni a Ptk. 3:296. § (2) bekezdésében hivatkozott személyeket. 5./ Az alaptőke-emelés végrehajtása az Igazgatóság feladata. 6./ A részvénytársaság alaptőkéjét alaptőkén felüli vagyonával vagy annak egy részével felemelheti, ha az előző üzleti évre vonatkozó beszámolójának mérlege vagy a tárgyévi közbenső mérlege szerint a társaság rendelkezik olyan alaptőkén felüli vagyonnal, amely alaptőke-emelésre fordítható, és a részvénytársaság alaptőkéje a tőkeemelést követően sem haladja meg a helyesbített saját tőke összegét. Az alaptőkén felüli vagyon mértékét a beszámoló vagy közbenső mérleg a mérleg fordulónapját követő hat hónapon belül igazolja. A felemelt alaptőkét megtestesítő részvények a Társaság Részvényeseit ellenérték nélkül, részvényeik névértékének arányában illetik meg. 7./ Az alaptőke felemelésével forgalomba hozott új részvények – az alaptőke-emelést elhatározó közgyűlés eltérő rendelkezése hiányában – első ízben az alaptőke-emelés bejegyzésének naptári éve után járó osztalékra jogosítanak. 101
8./ Ha az alaptőke felemelésére pénzbeli hozzájárulás ellenében kerül sor, a Társaság Részvényeseit, ezen belül első helyen a forgalomba hozott részvényekkel azonos részvénysorozatba tartozó részvénnyel rendelkező Részvényeseket, majd az átváltoztatható, és velük egy sorban a jegyzési jogot biztosító kötvények tulajdonosait – ebben a sorrendben – a részvények átvételére vonatkozó elsőbbségi jog illeti meg. Amennyiben a Társaság Részvényeseit vagy kötvénytulajdonosait a Ptk. rendelkezése értelmében jegyzési elsőbbségi jog vagy részvények átvételére vonatkozó elsőbbségi jog (a továbbiakban együttesen elsőbbségi jog) illeti meg, és annak gyakorlását nem zárják ki, az Igazgatóság az Alapszabály XIX/1. pontja szerinti rendben közzétett hirdetményben köteles felhívni a Részvényeseket vagy kötvénytulajdonosokat elsőbbségi joguk gyakorlására. A Részvényesek vagy kötvénytulajdonosok elsőbbségi jogukat a hirdetményben meghatározott módon, határidőn belül és címre eljuttatott nyilatkozatban gyakorolhatják. A nyilatkozatoknak tartalmaznia kell a lejegyezni vagy átvenni kívánt részvények fajtáját, osztályát, sorozatát, névértékét, darabszámát és kibocsátási értékét, valamint a Részvényes vagy kötvénytulajdonos visszavonhatatlan kötelezettségvállalását a nyilatkozatban meghatározott részvények jegyzésére vagy átvételére, illetve kibocsátási értéküknek a közgyűlés határozatban foglaltak szerinti megfizetésére. A nyilatkozat érvényességének feltétele, hogy az abban foglalt fizetési kötelezettséget a Részvényes vagy kötvénytulajdonos határidőn belül megfelelően teljesítse. Ha egy Részvényes vagy kötvénytulajdonos a hirdetményben meghatározott határidőn belül érvényesen nem nyilatkozik elsőbbségi jogának gyakorlásáról, azt úgy kell tekinteni, hogy e jogával nem kíván élni. A közgyűlés eltérő tartalmú határozatának hiányában, amennyiben az elsőbbségi jogra egy sorban jogosultak több részvényt kívánnak lejegyezni vagy átvenni, mint amennyi részvény a tőkeemeléssel összefüggésben kibocsátásra kerül, úgy az elsőbbségi jogukat részvényeik vagy kötvényeik névértékének arányában gyakorolhatják. 9./ A közgyűlés az elsőbbségi jogot – az Igazgatóság írásbeli előterjesztése alapján – kizárhatja. Az elsőbbségi jog kizárására vonatkozó előterjesztést a közgyűlés az alaptőke felemelésére vonatkozó javaslattal együttesen köteles megtárgyalni, de arról külön köteles határozatot hozni. Az elsőbbségi jog kizárására vonatkozó előterjesztésnek a Ptk.-ban előírtakon túl tartalmaznia kell az alaptőke felemelésének indokát, zártkörű alaptőke-emelés esetén a részvények átvételére jogosított személyek bemutatását és az alaptőke felemelését követően az alaptőke felemelést megelőző Részvényesek szavazati arányának módosulását. 10./ A Társaság Közgyűlése határozatában felhatalmazhatja az Igazgatóságot az alaptőke felemelésére. A felhatalmazásban meg kell határozni azt a legmagasabb összeget (jóváhagyott alaptőke), amellyel az Igazgatóság a Társaság alaptőkéjét a közgyűlési határozatban megszabott, legfeljebb ötéves időtartam alatt összesen felemelheti. Az Igazgatóságnak az alaptőke felemelésére történő felhatalmazása esetén az Igazgatóság dönt az alaptőke felemelésével kapcsolatos, a Ptk. vagy az Alapszabály szerint egyébként a közgyűlés hatáskörébe tartozó kérdésekről is. Az alaptőke-emelés Igazgatóság általi végrehajtására az Alapszabály és a Ptk. rendelkezései irányadóak. 24.2.16. Az alaptőke leszállítása 1./ Az alaptőke leszállítását elrendelő közgyűlési határozatban meg kell jelölni a Ptk. 3:309. § (3) bekezdésében felsoroltakat. 2./ Az alaptőke legkisebb összegére vonatkozó szabályokat az alaptőke leszállításánál is meg kell tartani, ide nem értve a Ptk. 3:308. § (3) bekezdésében írt esetet, illetve azt az esetet, ha a Ptk. által előírt alaptőke-leszállításra azért nincs lehetőség, mert a közgyűlésnek a Társaság más társasági formába történő átalakulásáról vagy jogutód nélküli megszűnéséről kell határoznia.
102
3./ Az Igazgatóság az alaptőke leszállítását elhatározó közgyűlési határozat meghozatalát követő harminc napon belül köteles a Ptk. 3:312. § (2) bekezdésében foglaltaknak megfelelő tartalmú hirdetményt a Cégközlönyben – kétszer egymás után, legalább harminc napos időközzel – közzétenni. Az ismert hitelezőknek a Társaság a hirdetmény első közzétételével egyidejűleg közvetlenül is köteles a hirdetménnyel azonos tartalmú értesítést küldeni. A jelen pontban írtak nem alkalmazhatóak, amennyiben a Társaság alaptőkéjének leszállítására a Társaság veszteségének rendezése végett, illetve a számviteli törvényben meghatározott módon, az alaptőkén felül lekötött tartalék javára történő átcsoportosítás céljából kerül sor. 4./ A Társasággal szemben az alaptőke leszállításáról szóló hirdetmény első közzétételét megelőzően keletkezett követelés jogosultja megfelelő biztosítékot igényelhet a társaságtól, kivéve, ha a) már rendelkezik az alaptőke-leszállításhoz kapcsolódó kockázattal arányos biztosítékkal; b) a Társaság alaptőke-leszállítás utáni pénzügyi, vagyoni helyzetére figyelemmel a biztosítékadás indokolatlan; c) az alaptőke leszállítására a Társaság alaptőkéjén felüli lekötött tartalék javára történő átcsoportosítás céljából kerül sor, és az alaptőke-leszállításról hozott határozatot megelőző öt évben a társaság nem hajtott végre tartalékképzési céllal alaptőke-leszállítást; vagy d) az alaptőke leszállítása kötelező. A fenti c) pont szerinti esetben az alaptőke terhére képzett tartalék nem haladhatja meg a Társaság alaptőkéjének tíz százalékát. Az így képzett lekötött tartalék a társasági veszteségek csökkentésére vagy utóbb a Társaság alaptőkéjének a felemelésére fordítható, tilos abból a részvényesek javára kifizetést teljesíteni. 5./ A Részvényesnek kifizetést teljesíteni – vagy a részvényére vonatkozó, még be nem fizetett pénzbeli, illetve még nem szolgáltatott nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás teljesítését elengedni – csak az alaptőke-leszállítás cégjegyzékbe történő bejegyzése után szabad. 6./ Az alaptőke leszállítását elhatározó közgyűlési határozat érvényességéhez az is szükséges, hogy az alaptőke-leszállítással érintettnek minősített részvényfajta, részvényosztály Részvényesei a döntéshez külön hozzájáruljanak. Ennek során a részvényhez fűződő szavazati jog esetleges korlátozására vagy kizárására vonatkozó rendelkezések – ide nem értve a Ptk. 3:225. §-a szerint kizárt szavazati jogosultságot – nem alkalmazhatók. Érintettnek minősül a részvényfajta vagy részvényosztály, amennyiben azt az alaptőke leszállítása másik részvényfajtához vagy részvényosztályhoz képest nagyobb arányban érint. Az Igazgatóság a közgyűlés elé terjesztendő határozati javaslatot a Társaság hirdetményi helyein köteles közzétenni. Az érintett részvénysorozatnak a nyilatkozattételi határidő kezdőnapján a részvénykönyvben szereplő Részvényesei a közlemény megjelenésétől számított tizenöt napon belül postai úton továbbított levélben vagy telefax útján írásban jogosultak nyilatkozni oly módon, hogy a nyilatkozat a határidő utolsó napján 17.00 óráig a hirdetményben szereplő címre megérkezzék. Egy részvénnyel egy nyilatkozattételi perióduson belül csak egyszer lehet nyilatkozni. Előzetes hozzájárulásnak minősül, ha a Részvényes ezen időtartamon belül nem nyilatkozik. 24.2.17. A Kibocsátó megszűnése 1./ A Társaság megszűnik, ha a) a közgyűlés elhatározza a jogutód nélküli megszűnését; b) a közgyűlés – vagy az Alapszabály X/15. pontja alapján – az Igazgatóság elhatározza jogutódlással történő megszűnését; 103
c) a Cégbíróság a 2006. évi V. törvényben meghatározott okok miatt megszünteti. 2./ A Társaság jogutód nélküli megszűnése esetében a végelszámolásra vonatkozó rendelkezéseket a Ptk. rendelkezései szerint kell alkalmazni. 24.2.18. A Kibocsátó cégjegyzése A Társaság cégjegyzése úgy történik, hogy a Társaság kézzel vagy géppel előírt, előnyomott vagy előnyomtatott cégneve (rövidített címszava) alá az Igazgatóság valamennyi tagja önállóan, vagy az Igazgatóság által cégjegyzésre feljogosított két munkavállaló együttesen írják alá nevüket a hiteles aláírási címpéldány szerint. 24.2.19. Záró rendelkezések 1./ A Társaság hirdetményeit – ha jogszabály eltérően nem rendelkezik – egyszeri alkalommal, a Társaság honlapján (www.twdinvest.hu), a Budapesti Értéktőzsde honlapján, a www.kozzetetelek.hu weboldalon, jogszabály által meghatározott esetekben a Cégközlönyben teszi közzé. 2./ A Társaság alapításával és a változások bejegyeztetéséből járó, igazolt költségeket a Társaság viseli. 3./ Ha az Alapszabály valamely rendelkezése semmis vagy érvénytelen, úgy ezen körülmény nem hat ki az Alapszabály egészére, azt nem teszi teljes egészében semmissé vagy érvénytelenné. Az érvénytelen (semmis) rész helyett a Részvényesek a következő Alapszabály-módosításkor a jelen Alapszabály megállapításánál irányadó szerződéses akaratuknak megfelelően a hibás részt orvosolják, mindaddig a Ptk. vonatkozó rendelkezései irányadók. A jelen Alapszabályban külön nem szabályozott kérdésekben a Ptk. előírásai az irányadóak. A jelen egységes szerkezetű, új Alapszabályt a Társaság Közgyűlése a 2014. december 22. napján 10:00 órakor megtartott közgyűlésén meghozott 12/2014. (XII. 22.) számú közgyűlési határozatával fogadta el.
24.3.
Harmadik személytől származó információk
A Kibocsátási Információs Dokumentumban szereplő adatok és információk összeállítása során a Kibocsátó szakértőt nem vett igénybe. A Kibocsátási Információs Dokumentumban szereplő azon információkat, amelyek harmadik személytől származnak, a Kibocsátó pontosan vette át és a Kibocsátó tudomása szerint, illetve olyan mértékig, amennyire a harmadik fél által közzétett információkból a Kibocsátó erről megbizonyosodhatott, a harmadik féltől átvett információkból nem maradtak ki olyan tények, amelyek az információkat pontatlanná vagy félrevezetővé tennék.
Az információk forrásai: autentikus honlapok. Az irodalomjegyzék a Tájékozató mellékletében található A Kibocsátó a részvények nyilvános forgalomba hozatala és tőzsdei bevezetésének kérelmezése, illetve a jelen Kibocsátási Információs Dokumentum összeállítása során befektetési szolgáltatót igénybe vett. A Kibocsátási Információs Dokumentum nem tartalmaz szakértői minőségben közreműködő személy által tett nyilatkozatokat, illetve jelentéseket.
24.4.
Egyéb kiegészítő információk
A részvényekbe befektetni szándékozók számára elengedhetetlen a jelen Kibocsátási Információs Dokumentum egészének alapos áttanulmányozása és mérlegelése. Befektetési döntéseik meghozatalakor a Befektetőknek jelen Kibocsátási Információs Dokumentumban foglaltakon túl a 104
befektetés kockázatait és előnyeit maguknak kell mérlegelniük, ezért kérjük, fordítsanak külön figyelmet a „Kockázati tényezők” című fejezetben foglaltakra. A Magyra Nemzeti Bank a Kibocsátási Információs Dokumentum közzétételének jóváhagyása során a Kibocsátási Információs Dokumentumban szereplő adatok és információk valódiságát nem vizsgálta, és azokért nem vállal felelősséget. A Tőzsdei Bevezetés során senki sem jogosult a jelen Kibocsátási Információs Dokumentumban szereplő, a Kibocsátóra vagy a Tőzsdei Bevezetésre vonatkozó adatokon kívül más információkat vagy adatokat szolgáltatni. A Kibocsátási Információs Dokumentumban nem szereplő adatok a Kibocsátótól származó megerősítés nélkül nem tekinthetők hitelesnek. A befektetni szándékozóknak figyelembe kell venniük, hogy a Kibocsátó ügyeiben a Kibocsátási Információs Dokumentum közzététele után változások következhetnek be. A Kibocsátási Információs Dokumentum közzététele és a részvényekkel való tőzsdei kereskedés megkezdése közötti időszak alatt esetlegesen bekövetkező, a Kibocsátó működését és megítélését érdemben befolyásoló lényeges változások esetén a Kibocsátó a Tpt. 32.§-ában szereplő rendelkezéseinek megfelelően kezdeményezi a Kibocsátási Információs Dokumentum módosítását és azt a Kibocsátási Információs Dokumentumval megegyező módon közzéteszi. A Kibocsátási Információs Dokumentumt olyan személyek, akik erre nem jogosultak, üzleti ajánlatként nem használhatják fel. A részvények az Amerikai Egyesült Államokban a módosított 1933. évi „Securities Act” („Amerikai Értékpapírtörvény”) hatályos rendelkezései szerint nem szerepeltek, és nem fognak szerepelni a jegyzett és nyilvántartott értékpapírok között, és az Amerikai Egyesült Államokban nem kerülnek sem közvetve, sem közvetlenül felajánlásra, értékesítésre, átruházásra vagy továbbításra, kivéve olyan ügyleteket, amelyekhez a részvények nyilvántartásba vétele az Amerikai Értékpapírtörvény értelmében nem szükséges. A Kibocsátó jelen Kibocsátási Információs Dokumentum alapján jelenleg nem kívánja bevezetni Részvényeit az Európai Unió más tagállamának, valamint Ausztrália, Kanada vagy Japán egyetlen tőzsdéjére egyetlen tőzsdéjére sem és ezen országokban jelenleg nem kívánja Részvényeit más formában sem nyilvánosan forgalomba hozni. A Kibocsátó jelen Kibocsátási Információs Dokumentumban nem szerepeltet a Kibocsátó jövőjére vonatkozó előrejelzéseket vagy becsléseket. Amennyiben valamely a jelen Kibocsátási Információs Dokumentumban szereplő információ előrejelzésnek vagy becslésnek minősülne, úgy a Kibocsátó kifejezetten kijelenti, hogy az esetlegesen előrejelzésnek vagy becslésnek minősülő információk nem tekinthetők a jövőre vonatkozó kötelezettségvállalásnak. A Kibocsátási Információs Dokumentumban a források megjelölését nem tartalmazó ábrák és táblázatok a Kibocsátótól származó információk alapján kerültek összeállításra. A Kibocsátási Információs Dokumentumban az adatok bemutatása során kerekítéseket végeztünk a kerekítés általános szabályai alapján, aminek eredményeképpen eltérés adódhat az egyes sorok összege és az összegző sorok értéke között.
105
25. MEGTEKINTHETŐ DOKUMENTUMOK Elektronikus Sz
1.
Alapszabály
2012. évi beszámoló (mérleg, eredménykimutatás, kiegészítő melléklet) 2013. évi beszámoló (mérleg, 3. eredménykimutatás, kiegészítő melléklet) 2014. évi beszámoló (mérleg, 4. eredménykimutatás, kiegészítő melléklet) Közbenső beszámoló 2015. 5. (mérleg, eredménykimutatás, kiegészítő melléklet) Független könyvvizsgálói 6. jelentés a 2012. évről Független könyvvizsgálói 7. jelentés a 2013. évről Független könyvvizsgálói 8. jelentés a 2014. évről A 2013. szeptember 30. napi 9. közgyűlés jegyzőkönyve A 2015. július 23. napi 10. igazgatósági ülés jegyzőkönyve Ingatlan projekthez kapcsolódó dokumentumok 11. (ingatlantükör, látványtervek, kivitelezési tervek Vezető tisztségviselők nyilatkozatai (Dámosy, 12. Révész, Borbély, Sebe, Berényi, Dr. Szelei) * www.twdnivest.hu **www.kozzetetelek.hu ***www.bet.hu 2.
Fizikai
Dokumentumok Kibocsátó*
MNB**
BÉT***
Székhely
Melléklet
Igen
igen
igen
igen
igen
Igen
igen
igen
igen (másolat)
igen
Igen
igen
igen
igen
igen
Igen
igen
igen
igen
igen
Igen
igen
igen
igen
igen
Igen
igen
igen
igen (másolat)
igen
Igen
igen
igen
igen
igen
Igen
igen
igen
igen
igen
Igen
igen
igen
igen
igen
Igen
igen
igen
igen
igen
Igen
nem
nem
igen
igen
Nem
nem
nem
igen
igen
106
26. A KIBOCSÁTÁSI INFORMÁCIÓS DOKUMENTUMBAN SZEREPLŐ FONTOSABB KIFEJEZÉSEK ÉS FOGALMAK MEGHATÁROZÁSA Kibocsátó, Társaság Forgalmazó Befektető, Részvényes
BÉT KELER MNB, Felügyelet Nyilvános forgalomba hozatal Kibocsátási Információs Dokumentum
Tőzsdei bevezetés Átsorolás Beszámoló Rendelet, EK Rendelet
Gt. Ptk. Tpt. Számtv. Taotv. Ehotv. Szjatv. Art.
TWD Investments Nyilvánosan Működő Részvénytársaság (1021 Budapest, Budakeszi út 51/d) Solar Capital Markets Értékpapír Kereskedelmi Zártkörűen Működő Részvénytársaság (1062 Budapest, Váci út 1-3. „C” ép. VI. em. 2.) Minden devizabelföldi és devizakülföldi magán és jogi személy, aki/amely a nyilvános forgalomba hozatal során a Kibocsátó részvényének tulajdonosává válik. Budapesti Értéktőzsde Zrt. (1062 Budapest, Andrássy út 93.) KELER Központi Elszámolóház és Értéktár Zártkörűen Működő Részvénytársaság (1074 Budapest, Rákóczi út 70-72.) Magyar Nemzeti Bank (1013 Budapest, Krisztina körút 39.) A Tpt-ben rögzített fogalom. A nyilvános forgalomba hozatalhoz és tőzsdei bevezetéshez készített magyar nyelvű Kibocsátási Információs Dokumentum, amely megfelel a Tpt., a 809/2004/EK Rendelet és a BÉT Bevezetési és Forgalomban tartási Szabályokról szóló Szabályzat előírásainak, de jelen kibocsátásnak nem alapfeltétele. A nyilvános forgalomba hozatal során lejegyzett részvények tőzsdei bevezetése A tőzsdére bevezetett részvények átsorolása „T” kategóriából „Standard” kategóriába. A 2000. évi C. törvény (Számtv.), illetve a Magyarországon alkalmazott számviteli elvekkel összhangban elkészített beszámoló. A Bizottság 809/2004/EK rendelete (2004. április 29.) a 2003/71/EK európai parlamenti tanácsi irányelvnek a Kibocsátási Információs Dokumentumban foglalt információk formátuma, az információk hivatkozással történő beépítése, a tájékoztatók közzététele és a reklámok terjesztése tekintetében történő végrehajtásáról A gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény A polgári törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény A tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény A számvitelről szóló 2000. évi C. törvény A társasági adóról és osztalékadóról szóló 1996. évi LXXXI. törvény Az egészségügyi hozzájárulásról szóló 1998. évi LXVI. törvény A személyi jövedelemadóról szóló 1995. évi CXVII. törvény Az adózás rendjéről szóló 2003. évi XCII. törvény
107
27. MELLÉKLETEK 1. 2. 3. 4. 5. 5. 6. 7. 8. 9. 10. 11. 12. 13.
Alapszabály 2012. évi beszámoló (mérleg, eredménykimutatás, kiegészítő melléklet) 2013. évi beszámoló (mérleg, eredménykimutatás, kiegészítő melléklet) 2014. évi beszámoló (mérleg, eredménykimutatás, kiegészítő melléklet) 2015. június30-i nem auditált mérleg és eredménykimutatás Közbenső beszámoló 2015. (mérleg, eredménykimutatás, kiegészítő melléklet) Független könyvvizsgáló jelentés a 2012. évről Független könyvvizsgáló jelentés a 2013. évről Független könyvvizsgáló jelentés a 2014. évről A 2013. szeptember 30. napi közgyűlés jegyzőkönyve A 2015. július 23. napi igazgatósági ülés jegyzőkönyve Ingatlan projekthez kapcsolódó dokumentumok (ingatlantükör, látványtervek, kivitelezési tervek Vezető tisztségviselők nyilatkozatai (Dámosy Zsolt, Révész Tamás, Borbély Tibor, Sebe Artúr, Berényi László, Dr. Szelei Flóra) Irodalomjegyzék
108
Irodalomjegyzék i
http://www.doingbusiness.org/rankings [2015. február 4.]
ii
http://www.imf.org/external/pubs/ft/weo/2015/01/pdf/text.pdf [2015. június 15.] 176. oldal http://hu.wikipedia.org/w/index.php?title=Maculopapularis_ki%C3%BCt%C3%A9s&action=edit&redlink=1
iii
[2015. június 15.] iv http://upload.wikimedia.org/wikipedia/commons/2/29/Ebola_Outbreak_Map_%28ongoing%29.png [2015. február 4.] v http://apps.who.int/ebola/ebola-situation-reports [2015. június 12.] vi … vii http://www.napi.hu/nemzetkozi_gazdasag/ebola_tobb_katonat_kuld_az_usa_afrikaba.587685.html [2015. február 4.]és http://www.dailymail.co.uk/news/article-2757360/US-send-3-000-troops-Ebola-danger-zone-Obama-administrationshuffles-military-s-mission-Africa.html [2015. február 4.] viii http://mno.hu/kulfold/az-ebola-sujtotta-orszagok-imf-adossaganak-negyedet-elengednek-1257964 [2015. február 4.] ix http://bet.hu/newkibdata/116925267/140402_ft_jelentes.pdf [2015. február 6.]
109
