KATA PENGANTAR Good Corporate Governance (GCG) merupakan prinsipprinsip yang mengarahkan dan mengendalikan Perusahaan dalam memberikan pertanggung-jawabannya kepada stakeholders. Prinsip-prinsip tersebut merupakan perangkat standar untuk memperbaiki citra, efisiensi, efektifitas dan tanggung-jawab sosial Perusahaan. Perangkat tersebut juga dapat menyelaraskan kepentingan pemegang saham dan pengurus Perusahaan melalui supervisi, monitoring dan mekanisme pengambilan keputusan serta penetapan kinerja Perusahaan. Dengan penerapan GCG secara konsisten diharapkan Perusahaan dapat meningkatkan efisiensi, efektifitas, dan kesinambungan usahanya yang pada gilirannya akan memberikan kontribusi kepada terciptanya kesejahteraan pemegang saham, pengurus Perusahaan, pegawai dan stakeholders lainnya. Penerapan GCG juga dapat menjadi solusi dalam menghadapi tantangan organisasi ke depan, meningkatkan legitimasi organisasi yang dikelola dengan terbuka, adil, dan dapat dipertanggungjawabkan yang berlandaskan pada prinsip-prinsip dasar Good Corporate Governance yaitu Transparency, Accountability, Responsibility, Independent dan Fairness serta mengakui dan melindungi hak dan kewajiban para shareholder dan stakeholder lainnya. Sebagai upaya dalam meningkatkan pemahaman dan penerapan GCG oleh setiap Insan INTI maka sosialisasi atas 1
perangkat pendukung berkesinambungan.
GCG
perlu
dilakukan
secara
Buku Pedoman Tata Kelola Perusahaan yang Baik (GCG) yang disampaikan kepada setiap Insan INTI ini merupakan revisi dari Buku Pedoman Penerapan Tata Kelola Perusahaan (GCG) yang dibuat berdasarkan Pedoman Penerapan Tata Kelola Perusahaan (GCG) yang ditetapkan pada tahun 2011. Semoga dengan disampaikannya buku ini kepada setiap Insan INTI, diharapkan pemahaman dan penerapan GCG oleh setiap Insan INTI dapat semakin meningkat sehingga dapat mendukung pertumbuhan kinerja Perusahaan sesuai dengan yang dicita-citakan.
2
I PENDAHULUAN
3
LATAR BELAKANG PENYUSUNAN PEDOMAN GCG, MAKSUD DAN TUJUAN PENYUSUNAN PEDOMAN GCG, VISI, MISI, DAN NILAI-NILAI BUDAYA PERUSAHAAN
4
LATAR BELAKANG PENYUSUNAN PEDOMAN GCG Penerapan Tata Kelola Perusahaan yang Baik (Good Corporate Governance selanjutnya disingkat GCG) di lingkungan Perusahaan didasari atas kebutuhan dan kesadaran bahwa Perusahaan membutuhkan sistem dan proses yang mengatur hubungan serta dapat meningkatkan nilai Perusahaan di mata Pelanggan, Pemegang Saham, Pemerintah, Kreditur serta pemangku kepentingan (stakeholders) lainnya dengan memperhatikan 5 (lima) prinsip: transparansi, kemandirian, akuntabilitas, pertanggungjawaban dan kewajaran, dengan tetap memperhatikan ketentuan, norma dan Anggaran Dasar. Penerapan GCG di lingkungan Perusahaan harus dilaksanakan secara konsisten sejalan dengan perkembangan budaya Perusahaan. Seluruh Unit Kerja Perusahaan wajib meningkatkan komitmen, pemahaman, internalisasi secara terus menerus dan sungguh-sungguh serta mengembangkan cara penerapan yang paling praktis atas kebijakan dan Pedoman GCG dalam aktifitas sehari-hari dengan tujuan meningkatkan nilai Perusahaan secara keseluruhan.
5
MAKSUD DAN TUJUAN PENYUSUNAN PEDOMAN GCG Perusahaan menetapkan Pedoman GCG untuk digunakan sebagai acuan dalam bertindak dan bersikap, serta penyusunan pedoman-pedoman penerapan Tata Kelola Perusahaan yang lebih praktis atau operasional. Pedoman GCG memiliki maksud sebagai berikut: a. Sebagai acuan untuk penerapan GCG oleh segenap pimpinan dan Karyawan Perusahaan; b. Sebagai pedoman bagi seluruh fungsi dan jenis kegiatan yang berada di dalam Perusahaan dengan mempertimbangkan kekhususan yang ada; c. Sebagai pedoman dalam penerapan dengan penyesuaian yang lebih konstruktif dan fleksibel sehingga memungkinkan terjadinya internalisasi dan peningkatan standar; d. Sebagai pedoman yang bersifat dinamis dan dapat disesuaikan dari waktu ke waktu dengan laju perkembangan pasar serta proses pertumbuhan organisasi. Pedoman GCG memiliki tujuan sebagai berikut: a. Memaksimalkan nilai Perusahaan bagi Pemegang Saham dengan cara meningkatkan prinsip keterbukaan, akuntabilitas, pertanggungjawaban, menghindari terjadinya dominasi oleh pihak manapun, bebas dari benturan kepentingan dan segala pengaruh atau tekanan dari kepentingan tertentu agar tercipta obyektivitas dalam setiap pengambilan keputusan 6
b.
c.
sehingga Perusahaan dapat dipercaya dan memiliki daya saing; Mendorong pengelolaan Perusahaan secara profesional, transparan dan efisien, serta memberdayakan fungsi dan meningkatkan kemandirian Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) serta Dewan Komisaris dan Direksi; Mendorong agar Pemegang Saham, anggota Dewan Komisaris dan anggota Direksi dalam membuat keputusan dan menjalankan tindakan dilandasi nilai moral yang tinggi dan kepatuhan terhadap perundangundangan yang berlaku serta kesadaran akan adanya tanggung jawab sosial Perusahaan terhadap stakeholders maupun kelestarian lingkungan di sekitar Perusahaan.
VISI, MISI, DAN NILAI-NILAI BUDAYA PERUSAHAAN Visi: “PT INTI (Persero) memiliki tujuan untuk menjadi pilihan pertama bagi pelanggan dalam mentransformasikan MIMPI menjadi REALITA” (“To be the customer’s first choice in transforming DREAMS into REALITY”).
7
Misi: a.
b. c.
Fokus bisnis tertuju pada kegiatan jasa engineering yang sesuai dengan spesifikasi dan permintaan Konsumen. Memaksimalkan value (nilai) Perusahaan serta mengupayakan growth (pertumbuhan) yang berkesinambungan; Berperan sebagai prime mover (penggerak utama) bangkitnya industri dalam negeri.
Nilai-Nilai Budaya Perusahaan:
Nilai-nilai budaya Perusahaan membentuk perilaku seluruh Insan INTI dalam melaksanakan hubungan dengan Pemegang Saham, Pemerintah, Kastemer, supplier, kreditor, Mitra Bisnis lain, Pesaing dan masyarakat dimana Perusahaan beroperasi. Setiap Insan INTI diwajibkan menerapkan nilai-nilai budaya Perusahaan dalam melaksanakan pekerjaannya. Nilai-nilai budaya Perusahaan adalah Integrity, Network, Trust, teamwork, Innovative: a. Integritas/lntegrity adalah tetap bertindak jujur terhadap apa yang kita yakini. Setia terhadap kejujuran, keadilan, dan melakukan hal yang benar, walaupun dalam kondisi yang sulit dan tidak populer; b. Network adalah membangun, memelihara dan memanfaatkan jaringan kerja yang luas dan mendayagunakan kontak bisnis yang luas demi kepentingan Perusahaan;
8
c. d.
e.
Trust adalah kemampuan untuk mempercayai orang lain termasuk kepercayaan pada prosedur dan aturan main; Team-work atau kerjasama adalah bekerja dengan kooperatif dan menempatkan diri dan kelompok secara sinergi sebagai bagian Perusahaan; Inovatif atau innovative adalah menemukan atau menciptakan ide, pemikiran dan cara baru yang lebih baik dari sebelumnya.
Nilai-nilai budaya Perusahaan diuraikan lebih lanjut dalam Pedoman Perilaku Budaya Perusahaan yang diberi nama "Harmony". Tujuan Pedoman Perilaku "Harmony" di antaranya adalah sebagai perekat masing-masing Insan INTI menuju keberhasilan Perusahaan. "Harmony" secara rinci dinyatakan dalam buku pedoman Perilaku Harmony yang dapat dibaca pada situs web Perusahaan.
9
II PRINSIPPRINSIP GOOD
CORPORATE GOVERNANCE
10
Tata Kelola Perusahaan memiliki prinsip-prinsip pokok sebagai berikut: a.
Transparansi, yaitu keterbukaan dalam melaksanakan proses pengambilan keputusan dan keterbukaan dalam mengemukakan informasi materiil dan relevan mengenai Perusahaan. Dalam menerapkan prinsip transparansi, proses pengambilan keputusan dan keterbukaan dalam mengemukakan informasi materiil dan relevan dilakukan dengan cara yang mudah diakses dan dipahami oleh Stakeholders. Selain itu, Perusahaan harus mengambil inisiatif untuk mengungkapkan tidak hanya masalah yang disyaratkan oleh peraturan perundang-undangan, tetapi juga hal yang penting untuk pengambilan keputusan oleh Pemegang Saham, Kreditur dan Stakeholders lainnya;
b.
Akuntabilitas, yaitu kejelasan fungsi, pelaksanaan dan pertanggungjawaban Pemegang Saham, Dewan Komisaris dan Direksi sehingga pengelolaan Perusahaan terlaksana secara efektif;
c.
Pertanggungjawaban, yaitu kesesuaian di dalam pengelolaan Perusahaan terhadap peraturan perundang-undangan yang berlaku dan prinsip-prinsip korporasi yang sehat;
d.
Kemandirian, yaitu suatu keadaan di mana Perusahaan dikelola secara profesional tanpa benturan kepentingan dan pengaruh/tekanan dari pihak manapun yang tidak sesuai dengan peraturan 11
perundang-undangan yang berlaku dan prinsip-prinsip korporasi yang sehat; e.
Kewajaran, yaitu keadilan dan kesetaraan di dalam memenuhi hak-hak Stakeholders yang timbul berdasarkan perjanjian dan peraturan perundangundangan yang berlaku.
12
III STRUKTUR
CORPORATE GOVERNANCE
13
ORGAN UTAMA, ORGAN PENDUKUNG
14
ORGAN UTAMA Pemegang Saham/Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) Pemegang Saham merupakan Organ Perusahaan yang memiliki wewenang yang tidak diberikan kepada Direksi atau Dewan Komisaris dalam batas yang ditentukan sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku dan Anggaran Dasar Perusahaan.
a.
RUPS Perusahaan, terdiri dari: 1)
RUPS Tahunan RUPS Tahunan diadakan tiap tahun, meliputi: a) Rapat Umum Pemegang Saham mengenai persetujuan Laporan Tahunan. RUPS Tahunan untuk menyetujui Laporan Tahunan diadakan paling lambat dalam bulan Juni setelah penutupan Tahun Buku yang bersangkutan dan dalam rapat tersebut Direksi menyampaikan: (1) Laporan Tahunan sebagaimana dimaksud pada Anggaran Dasar; (2) Usulan penggunaan Laba Bersih Perusahaan; (3) Hal-hal lain yang perlu persetujuan `Rapat Umum Pemegang Saham untuk kepentingan Perusahaan.
15
b)
Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan mengenai persetujuan Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan. RUPS Tahunan untuk menyetujui Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan diadakan paling lambat 30 (tiga puluh) hari setelah tahun anggaran berjalan (tahun anggaran Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan yang bersangkutan) dan dalam rapat tersebut Direksi menyampaikan: (1) Rancangan Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan termasuk Proyeksi Laporan Keuangan Perusahaan. Rencana Kerja dan Anggaran Perusahan untuk setiap tahun buku tersebut sekurangkurangnya memuat: (a) Misi, sasaran usaha, strategi usaha, kebijakan Perusahaan, dan program kerja/kegiatan; (b) Anggaran Perusahaan yang dirinci atas setiap anggaran program kerja/kegiatan; (c) Proyeksi keuangan Perusahaan dan Anak Perusahaannya; (d) Program Kerja Dewan Komisaris; dan (e) Hal-hal lain yang memerlukan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham. 16
(2)
2)
b.
Hal-hal lain yang perlu persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham untuk kepentingan Perusahaan yang belum dicantumkan dalam Rancangan Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan.
RUPS Luar Biasa (RUPSLB) Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa dapat diadakan setiap waktu berdasarkan kebutuhan untuk kepentingan Perusahaan.
Penyelenggaraan RUPS RUPS diselenggarakan sesuai dengan kepentingan Perusahaan dan dengan memperhatikan Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan, serta dengan persiapan yang memadai, sehingga dapat mengambil keputusan yang sah, wajar dan transparan dengan memperhatikan hal-hal yang diperlukan untuk menjaga kepentingan usaha Perusahaan dalam jangka panjang, meliputi: 1)
Tempat dan Pemanggilan RUPS a) RUPS diadakan di tempat kedudukan Perusahaan atau di tempat Perusahaan melakukan kegiatan usahanya yang utama yang terletak di wilayah Negara Republik Indonesia; b) Jika dalam RUPS hadir dan/atau diwakili semua Pemegang Saham dan semua Pemegang Saham menyetujui 17
c)
d)
e) f)
g) h)
diadakannya RUPS tersebut, RUPS dapat diadakan dimanapun dalam wilayah Negara Republik Indonesia; RUPS sebagaimana dimaksud pada huruf b) dapat mengambil keputusan jika keputusan tersebut disetujui dengan suara bulat; RUPS dapat juga dilakukan melalui media telekonferensi, video konferensi, atau sarana media elektronik lainnya yang memungkinkan semua peserta RUPS saling melihat dan mendengar secara langsung serta berpartisipasi dalam rapat; Direksi menyelenggarakan RUPS Tahunan dan RUPS Luar Biasa dengan didahului pemanggilan RUPS; Penyelenggaraan RUPS dapat pula dilakukan atas permintaan: (1) Seorang atau lebih Pemegang Saham yang mewakili paling sedikit 1/10 (satu per sepuluh) bagian dari jumlah seluruh saham yang telah dikeluarkan Perusahaan dengan hak suara yang sah; atau (2) Dewan Komisaris. Permintaan diajukan kepada Direksi dengan Surat Tercatat disertai alasannya; Surat Tercatat yang disampaikan oleh Pemegang Saham tembusannya disampaikan kepada Dewan Komisaris.
18
2)
Pengumuman dan Pemanggilan RUPS a) Direksi wajib melakukan pemanggilan RUPS dalam jangka waktu paling lambat 15 (lima belas) hari terhitung sejak tanggal permintaan penyelenggaraan RUPS diterima; b) Pemanggilan RUPS dilakukan dalam jangka waktu paling lambat 14 (empat belas) hari sebelum tanggal RUPS diadakan, dengan tidak memperhitungkan tanggal pemanggilan dan tanggal RUPS; c) Pemanggilan RUPS dilakukan dengan melalui surat tercatat dan/atau dengan iklan dalam surat kabar; d) Dalam panggilan RUPS dicantumkan tanggal, waktu, tempat dan mata acara rapat disertai pemberitahuan bahwa bahan yang akan dibicarakan dalam RUPS tersedia di kantor Perusahaan sejak tanggal dilakukan RUPS sampai dengan tanggal RUPS diadakan.
3)
Kuorum, Hak Suara dan Keputusan RUPS a) RUPS dapat dilangsungkan jika dalam RUPS lebih dari 51% (lima puluh satu persen) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili, kecuali 19
b)
c)
d) e)
f) g)
peraturan perundang-undangan dan/atau Anggaran Dasar menentukan lain; Pemegang Saham baik sendiri maupun diwakili berdasarkan surat kuasa, berhak menghadiri Rapat Umum Pemegang Saham dan menggunakan hak suaranya sesuai dengan jumlah saham yang dimilikinya; Ketua Rapat berhak meminta agar surat kuasa untuk mewakili Pemegang Saham diperlihatkan kepadanya pada waktu rapat diadakan; Dalam Rapat tiap saham memberikan hak kepada pemiliknya untuk mengeluarkan 1 (satu) suara; Pemungutan suara mengenai diri orang dilakukan dengan surat tertutup yang tidak ditandatangani dan mengenai hal lain secara lisan, kecuali apabila Ketua Rapat menentukan lain tanpa ada keberatan dari Pemegang Saham yang hadir dalam Rapat; Semua keputusan yang diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat; Suara Blangko atau suara yang tidak sah dianggap tidak ada dan tidak dihitung dalam menentukan jumlah 20
h)
4)
suara yang dikeluarkan dalam RUPS; Pemegang Saham juga dapat mengambil keputusan yang sah tanpa mengandalkan Rapat Umum Pemegang Saham secara fisik, dengan ketentuan semua Pemegang Saham telah diberitahu secara tertulis dan semua Pemegang Saham memberikan persetujuan mengenai usul yang diajukan secara tertulis serta menandatangani persetujuan tersebut. Keputusan yang diambil dengan cara demikian, mempunyai kekuatan yang sama dengan keputusan yang diambil dengan sah dalam RUPS.
Risalah RUPS a) Setiap penyelenggaraan RUPS, risalah RUPS wajib dibuat dan ditandatangani oleh Ketua Rapat dan paling sedikit 1 (satu) orang Pemegang Saham yang ditunjuk dari dan oleh peserta RUPS; b) Tanda tangan tidak disyaratkan apabila risalah RUPS tersebut dibuat dengan akta Notaris; c) Risalah RUPS sekurang-kurangnya memuat waktu, agenda, peserta, pendapat-pendapat yang berkembang dalam RUPS dan keputusan RUPS (termasuk 21
d) e)
pernyataan berbeda/dissenting opinion (jika ada); Setiap Pemegang Saham berhak untuk memperoleh salinan Risalah RUPS; Risalah RUPS yang asli disimpan oleh Sekretaris Perusahaan sebagai dokumen Perusahaan.
5)
Wewenang Pemegang Saham a) Mengangkat dan memberhentikan Dewan Komisaris dan Direksi Perusahaan, termasuk menetapkan Komisaris Independen sesuai ketentuan yang berlaku; b) Menetapkan Indikator Pencapaian Kinerja (Key Performance Indicators) Dewan Komisaris berdasarkan usulan dari Dewan Komisaris; c) Menyetujui dan mengesahkan perhitungan tahunan yang terdiri neraca dan perhitungan laba rugi, laporan tahunan mengenai keadaan dan jalannya Perusahaan; d) Menetapkan gaji/honorarium, tunjangan dan fasilitas Dewan Komisaris dan Direksi.
6)
Hak Pemegang Saham a) Direksi menjamin hak Pemegang Saham sesuai dengan Anggaran Dasar Perusahaan dan peraturan 22
perundang-undangan yang berlaku, yaitu: (1) menghadiri dan memberikan suara dalam suatu RUPS, dengan ketentuan satu saham memberi hak kepada pemegangnya untuk mengeluarkan satu suara; (2) memperoleh informasi material mengenai BUMN, secara tepat waktu, terukur, dan teratur; (3) menerima pembagian dari keuntungan BUMN yang diperuntukkan bagi pemegang saham/pemilik modal dalam bentuk dividen, dan sisa kekayaan hasil likuidasi, sebanding dengan jumlah saham/modal yang dimilikinya; (4) hak lainnya berdasarkan anggaran dasar dan peraturan perundang-undangan. b)
Direksi bersikap mandiri dan memperlakukan sebagai masukan yang tidak mengikat setiap campur tangan Pemegang Saham dalam kegiatan operasional yang menjadi tanggung jawab Direksi sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar 23
Perusahaan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku. 7)
Akuntabilitas Pemegang Saham Akuntabilitas Pemegang Saham merupakan kerangka kerja, sistem dan prosedur yang dimiliki Pemegang Saham, yang dapat diuraikan sebagai berikut: a) Pemegang Saham melaksanakan GCG sesuai dengan wewenang dan tanggung jawabnya; b) Setiap Pemegang Saham harus tunduk pada Anggaran Dasar dan semua keputusan yang diambil dengan sah dalam RUPS serta peraturan perundang-undangan yang berlaku; c) Pemegang Saham tidak diperkenankan mencampuri kegiatan operasional Perusahaan yang menjadi tanggung jawab Direksi sesuai dengan Anggaran Dasar Perusahaan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku; d) Pemegang Saham memiliki tanggung jawab untuk mendorong pelaksanaan prinsip GCG dalam proses pengelolaan Perusahaan; e) Pemegang Saham ikut bertanggung jawab untuk menjaga kesinambungan kelangsungan usaha Perusahaan dan pencapaian tujuan Perusahaan. 24
8)
Pengangkatan, Sistem Penggajian, Tunjangan dan Fasilitas Dewan Komisaris dan Direksi Dewan Komisaris dan Direksi tunduk pada sistem pengangkatan, sistem penggajian, pemberian tunjangan dan fasilitas serta penilaian kinerja Dewan Komisaris dan Direksi yang ditetapkan dalam RUPS.
Dewan Komisaris a.
Fungsi 1) Dewan Komisaris merupakan Organ Perusahaan yang bertanggung jawab dan berwenang mengawasi tindakan Direksi serta memberikan nasehat kepada Direksi jika dipandang perlu. Pengawasan tersebut dapat dilakukan dengan cara-cara yang tidak bertentangan dengan Anggaran Dasar, antara lain melalui rapat dan pemeriksaan langsung; 2) Dalam melaksanakan fungsinya, Dewan Komisaris dapat menggunakan jasa penasehat dari luar Perusahaan atau membentuk komite khusus dengan biaya Perusahaan, atau mendelegasikan dengan surat kuasa khusus kepada 2 (dua) orang Anggota Dewan Komisaris. Masa berlaku surat kuasa khusus tersebut adalah maksimal 6 (enam) bulan, dan Dewan Komisaris yang ditunjuk harus melaporkan hasil kerjanya dalam Rapat Dewan Komisaris dalam waktu 30 25
(tiga puluh) hari setelah berakhirnya masa berlaku surat kuasa. b.
Hak dan Wewenang Dewan Komisaris Dewan Komisaris berhak memperoleh akses atas informasi Perusahaan secara tepat waktu dan lengkap. Direksi akan menyampaikan informasi Perusahaan secara lengkap baik diminta maupun tidak oleh Dewan Komisaris. Adapun wewenang Dewan Komisaris adalah sebagai berikut: 1) Melihat buku-buku, surat-surat, serta dokumendokumen lainnya, memeriksa kas untuk keperluan verifikasi dan lain-lain surat berharga dan memeriksa kekayaan Perusahaan; 2) Memasuki pekarangan, gedung, dan kantor yang dipergunakan oleh Perusahaan; 3) Meminta penjelasan dari Direksi dan/atau pejabat lainnya mengenai segala persoalan yang menyangkut pengelolaan Perusahaan; 4) Mengetahui segala kebijakan dan tindakan yang telah dan akan dijalankan oleh Direksi; 5) Meminta Direksi dan/atau pejabat lainnya dibawah Direksi dengan sepengetahuan Direksi untuk menghadiri Rapat Dewan Komisaris; 6) Mengangkat Sekretaris Dewan Komisaris, jika dianggap perlu; 7) Memberhentikan sementara anggota Direksi sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar ini; 8) Membentuk komite-komite lain selain Komite Audit, jika dianggap perlu dengan memperhatikan kemampuan perusahan;
26
9) 10)
11)
12)
c.
Menggunakan tenaga ahli untuk hal tertentu dan dalam jangka waktu tertentu atas beban Perusahaan, jika dianggap perlu; Melakukan tindakan pengurusan Perusahaan dalam keadaan tertentu untuk jangka waktu tertentu sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar ini; Menghadiri Rapat Direksi dan memberikan pandangan-pandangan terhadap hal-hal yang dibicarakan; Melaksanakan kewenangan pengawasan lainnya sepanjang tidak bertentangan dengan peraturan perundang-undangan, Anggaran Dasar, dan/atau keputusan Rapat Umum Pemegang Saham.
Tugas dan Kewajiban Dewan Komisaris Dewan Komisaris bertugas melakukan pengawasan terhadap kebijakan pengurusan, jalannya pengurusan pada umumnya baik mengenai Perusahaan maupun usaha Perusahaan yang dilakukan oleh Direksi serta memberi nasihat kepada Direksi termasuk pengawasan terhadap pelaksanaan Rencana Jangka Panjang Perusahaan, Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan serta ketentuan Anggaran Dasar dan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan serta peraturan perundang-undangan yang berlaku, untuk kepentingan Perusahaan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perusahaan. Dewan Komisaris mempunyai kewajiban untuk: 1) Memberikan nasihat kepada Direksi dalam melaksanakan pengurusan Perusahaan; 27
2)
3)
4)
5) 6) 7) 8)
9)
10)
Meneliti dan menelaah serta menandatangani Rencana Jangka Panjang Perusahaan dan Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan yang disiapkan Direksi, sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar; Memberikan pendapat dan saran kepada Rapat Umum Pemegang Saham mengenai Rencana Jangka Panjang Perseroan dan Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan mengenai setiap masalah yang dianggap penting bagi kepengurusan Perusahaan; Melaporkan dengan segera kepada Rapat Umum Pemegang Saham apabila terjadi gejala menurunnya kinerja Perusahaan; Meneliti dan menelaah laporan berkala dan laporan tahunan yang disiapkan Direksi serta menandatangani laporan tahunan; Memberikan penjelasan, pendapat dan saran kepada Rapat Umum Pemegang Saham mengenai Laporan Tahunan, apabila diminta; Membuat risalah rapat Dewan Komisaris dan menyimpan salinannya; Melaporkan kepada Perusahaan mengenai kepemilikan sahamnya dan atau keluarganya pada Perusahaan dan perusahaan lain; Memberikan laporan tentang tugas pengawasan yang telah dilakukan selama tahun buku yang baru lampau kepada Rapat Umum Pemegang Saham; Melaksanakan kewajiban lainnya dalam rangka tugas pengawasan dan pemberian nasihat, sepanjang tidak bertentangan dengan peraturan 28
perundang-undangan, Anggaran Dasar, dan atau keputusan Rapat Umum Pemegang Saham. d.
Rapat Dewan Komisaris 1) Segala keputusan Dewan Komisaris diambil dalam rapat Dewan Komisaris; 2) Rapat Dewan Komisaris dianggap sah apabila diadakan di tempat kedudukan Perusahaan atau di tempat kegiatan usahanya yang utama di dalam wilayah Republik Indonesia; 3) Dewan Komisaris mengadakan rapat paling sedikit setiap bulan sekali, dalam rapat tersebut Dewan Komisaris dapat mengundang Direksi; 4) Dewan Komisaris dapat mengadakan rapat sewaktu-waktu atas permintaan 1 (satu) atau beberapa anggota Dewan Komisaris, permintaan Direksi atau atas permintaan tertulis dari 1 (satu) atau beberapa Pemegang Saham yang mewakili sekurang-kurangnya 1/10 (satu per sepuluh) dari jumlah saham dengan hak suara, dengan menyebutkan hal-hal yang akan dibicarakan; 5) Penentuan Agenda Rapat: a) Agenda Rapat didasarkan pada Program Kerja Dewan Komisaris atau hal-hal yang dianggap perlu; b) Materi rapat mencakup evaluasi terhadap pelaksanaan keputusan hasil rapat sebelumnya.
e.
Risalah Rapat 1) Dalam setiap rapat Dewan Komisaris harus dibuat risalah rapat yang berisi hal-hal yang dibicarakan (termasuk pernyataan 29
2)
3)
4) 5)
f.
ketidaksetujuan/dissenting opinion Anggota Dewan Komisaris, jika ada) dan hal-hal yang diputuskan. Risalah rapat sebagaimana dimaksud pada angka 1) ditandatangani oleh Ketua rapat dan seluruh Anggota Dewan Komisaris yang hadir dalam rapat. Setiap Anggota Dewan Komisaris berhak menerima salinan Risalah Rapat Dewan Komisaris, baik yang bersangkutan hadir maupun tidak hadir dalam Rapat Dewan Komisaris tersebut. Setiap Anggota Dewan Komisaris menerima salinan risalah rapat setelah rapat selesai dilaksanakan. Asli risalah rapat Dewan Komisaris disampaikan kepada Direksi untuk disimpan dan dipelihara, sedangkan Dewan Komisaris menyimpan salinannya.
Rangkap Jabatan Anggota Dewan Komisaris dilarang memangku jabatan rangkap sebagai: 1) Anggota Direksi pada Badan Usaha Milik Negara, Badan Usaha Milik Daerah dan Badan Usaha Milik Swasta; 2) Jabatan lainnya sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan, pengurus partai politik dan/atau calon/anggota legislatif; dan/atau 3) Jabatan lainnya yang dapat menimbulkan Benturan Kepentingan.
30
g.
Benturan Kepentingan Dewan Komisaris yang merasa atau diketahui memiliki Benturan Kepentingan dengan Perusahaan ketika menghadapi suatu masalah, wajib menyerahkan wewenangnya kepada Anggota Dewan Komisaris yang lain. Hubungan usaha antara Anggota Dewan Komisaris dengan Perusahaan beserta penjelasannya harus secara tegas dicantumkan dalam laporan tahunan.
h.
Larangan Mengambil Keuntungan Pribadi Anggota Dewan Komisaris dilarang mengambil keuntungan pribadi dari kegiatan Perusahaan selain daripada honorarium, tunjangan dan fasilitas yang diterimanya.
Direksi a.
Fungsi Direksi Direksi memiliki tugas untuk mengelola Perusahaan dan wajib mempertanggjawabkan pelaksanaan tugasnya kepada Pemegang saham melalui RUPS. Untuk membantu pelaksanaan tugasnya, Direksi dapat menggunakan jasa profesional, baik yang independen maupun yang bekerja sebagai Karyawan.
b.
Wewenang Direksi Direksi mempunyai wewenang untuk: 1) Menetapkan kebijakan kepengurusan Perusahaan; 2) Mengatur penyerahan kekuasaan Direksi untuk mewakili Perusahaan di dalam dan di luar 31
3)
4)
5) 6)
c.
Pengadilan kepada seorang atau beberapa orang anggota Direksi yang khusus ditunjuk untuk itu atau kepada seorang atau beberapa orang pekerja Perusahaan baik sendiri-sendiri maupun bersama-sama atau kepada orang lain; Mengatur ketentuan-ketentuan tentang kepegawaian Perusahaan termasuk penetapan gaji, pensiun atau jaminan hari tua dan penghasilan lain bagi pekerja Perusahaan berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku dan Keputusan RUPS; Mengangkat dan memberhentikan pekerja Perusahaan berdasarkan peraturan kepegawaian Perusahaan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku; Mengangkat seorang Sekretaris Perusahaan; Melakukan segala tindakan dan perbuatan lainnya mengenai kepengurusan maupun pemilikan kekayaan Perusahaan, mengikat Perusahaan dengan pihak lain dan/atau pihak lain dengan Perusahaan, serta mewakili Perusahaan di dalam dan di luar pengadilan tentang segala hal dan segala kejadian, dengan pembatasan-pembatasan sebagaimana diatur dalam peraturan perundang-undangan, Anggaran Dasar dan/atau Keputusan RUPS;
Tugas dan Kewajiban Direksi Direksi bertugas menjalankan segala tindakan yang berkaitan dengan pengurusan Perusahaan untuk kepentingan Perusahaan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perusahaan serta mewakili Perusahaan baik di dalam maupun di luar Pengadilan tentang segala hal 32
dan segala kejadian dengan pembatasan-pembatasan sebagaimana diatur dalam peraturan perundangundangan, Anggaran Dasar dan/atau Keputusan RUPS. Direksi mempunyai kewajiban untuk: 1) Mengusahakan dan menjamin terlaksananya usaha dan kegiatan Perusahaan sesuai dengan maksud dan tujuan serta kegiatan usahanya; 2) Menyiapkan pada waktunya Rencana Jangka Panjang Perusahaan, Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan, dan perubahannya serta menyampaikannya kepada Dewan Komisaris dan Pemegang Saham untuk mendapatkan pengesahan RUPS; 3) Memberikan penjelasan kepada RUPS mengenai Rencana Jangka Panjang Perusahaan dan Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan; 4) Membuat Daftar Pemegang Saham, Daftar Khusus, Risalah Rapat Umum Pemegang Saham dan Risalah Rapat Direksi; 5) Membuat Laporan Tahunan sebagai wujud pertanggungjawaban pengurusan Perusahaan, serta dokumen keuangan Perusahaan sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang tentang Dokumen Perusahaan; 6) Menyusun Laporan Keuangan berdasarkan Standar Akuntansi Keuangan dan menyerahkan kepada Akuntan Publik untuk diaudit; 7) Menyampaikan Laporan Tahunan termasuk Laporan Keuangan kepada RUPS untuk disetujui dan disahkan; 8) Memberikan penjelasan kepada RUPS mengenai Laporan Tahunan; 33
9)
10)
11)
12)
13)
14) 15)
Menyampaikan Neraca dan Laporan Laba Rugi yang telah disahkan oleh RUPS kepada Menteri yang membidangi Hukum dan Hak Asasi Manusia (HAM) sesuai dengan ketentuan perundang-undangan; Memelihara Daftar Pemegang Saham, Daftar Khusus, Risalah Rapat Umum Pemegang Saham, Risalah Rapat Dewan Komisaris dan Risalah Rapat Direksi, Laporan Tahunan dan Dokumen Keuangan Perusahaan dan Dokumen Perusahaan lainnya; Menyimpan di tempat kedudukan Perusahaan: Daftar Pemegang Saham, Daftar Khusus, Risalah Rapat Umum Pemegang Saham, Daftar Khusus, Risalah Rapat Dewan Komisaris dan Risalah Rapat Direksi, Laporan Tahunan dan dokumen keuangan Perusahaan serta dokumen Perusahaan lainnya; Menyusun sistem akuntansi sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan dan berdasarkan prinsip-prinsip pengendalian intern, terutama fungsi pengurusan, pencatatan, penyimpanan, dan pengawasan; Membuat dan melaporkan secara berkala menurut cara dan waktu sesuai dengan ketentuan yang berlaku, serta laporan lainnya setiap kali diminta oleh Dewan Komisaris dan/atau Pemegang Saham; Menyiapkan susunan organisasi Perusahaan lengkap dengan perincian dan tugasnya; Memberikan penjelasan tentang segala hal yang ditanyakan atau yang diminta anggota Dewan Komisaris dan para Pemegang Saham; 34
16)
Menjalankan kewajiban-kewajiban lainnya sesuai dengan ketentuan yang diatur dalam Anggaran Dasar ini dan yang ditetapkan oleh Rapat Umum Pemegang Saham berdasarkan peraturan perundang-undangan.
d.
Rapat Direksi 1) Segala keputusan Direksi diambil dalam Rapat Direksi; 2) Rapat Direksi harus diadakan secara berkala, sekurang-kurangnya sekali dalam setiap bulan, dan dalam rapat tersebut Direksi dapat mengundang Dewan Komisaris. Dalam rapat tersebut dibahas segala sesuatu yang menyangkut kewenangan Direksi sebagaimana tercantum dalam Anggaran Dasar Perusahaan. Rapat Direksi sedapat mungkin dihadiri oleh seluruh Direksi dan Sekretaris Perusahaan; 3) Rapat Direksi dianggap sah apabila diadakan di tempat kedudukan Perusahaan atau di tempat kegiatan usahanya yang utama di dalam wilayah Republik Indonesia; 4) Penentuan Agenda Rapat: a) Agenda Rapat didasarkan pada Program Kerja Direksi atau hal-hal yang dianggap perlu; b) Materi rapat mencakup evaluasi terhadap pelaksanaan keputusan hasil rapat sebelumnya.
e.
Risalah Rapat 1) Dalam setiap Rapat Direksi harus dibuat risalah Rapat yang ditandatangani oleh Ketua Rapat 35
2)
3) 4)
f.
Direksi dan seluruh anggota Direksi yang hadir, yang berisi hal-hal yang dibicarakan (termasuk pernyataan ketidaksetujuan/dissenting opinion anggota Direksi jika ada) dan hal-hal yang diputuskan. Satu salinan Risalah Rapat Direksi agar disampaikan kepada Dewan Komisaris untuk diketahui; Risalah Rapat didistribusikan kepada setiap Anggota Direksi. Anggota Direksi berhak menerima salinan Risalah Rapat Direksi, terlepas apakah Anggota Direksi yang bersangkutan hadir atau tidak hadir dalam Rapat Direksi tersebut; Dalam jangka waktu 7 (tujuh) hari terhitung sejak rapat dilaksanakan, setiap Anggota Direksi menerima salinan risalah rapat; Risalah asli dari setiap Rapat Direksi harus didokumentasikan dijilid dalam kumpulan tahunan dan disimpan oleh Sekretaris Perusahaan serta harus tersedia bila diminta oleh setiap anggota Dewan Komisaris dan Direksi.
Rangkap Jabatan Anggota Direksi dilarang memangku jabatan rangkap sebagaimana tersebut di bawah ini: 1) Anggota Direksi pada Badan Usaha Milik Negara, Badan Usaha Milik Daerah, Badan Usaha Milik Swasta; 2) Anggota Dewan Komisaris/Dewan Pengawas pada Badan Usaha Milik Negara; 3) Jabatan struktural dan fungsional lainnya pada instansi/lembaga pemerintah pusat atau daerah;
36
4) 5)
g.
Jabatan lainnya sesuai dengan ketentuan dalam peraturan perundang-undangan, pengurus dan/atau calon/anggota legislatif; dan/atau Jabatan lain yang dapat menimbulkan Benturan Kepentingan.
Benturan Kepentingan Anggota Direksi yang merasa atau diketahui memiliki Benturan Kepentingan dengan Perusahaan ketika menghadapi suatu masalah wajib menyerahkan wewenangnya kepada Anggota Direksi yang lain. Hubungan usaha antara Anggota Direksi dengan Perusahaan dan penjelasannya harus secara tegas dicantumkan dalam laporan tahunan.
h.
Larangan Mengambil Keuntungan Pribadi Direksi dilarang mengambil keuntungan pribadi dari kegiatan Perusahaan selain daripada gaji, tunjangan dan fasilitas yang diterimanya.
ORGAN PENDUKUNG Organ pendukung adalah perangkat Perusahaan yang membantu atau merupakan perpanjangan tangan dari perangkat utama Perusahaan dalam menerapkan GCG. Uraian lebih lanjut fungsi dan peranan organ pendukung perusahaan dalam menerapkan praktik-praktik GCG adalah sebagai berikut:
37
1.
Komite Pendukung Dewan Komisaris Dalam rangka membantu pelaksanaan tugasnya, Dewan Komisaris dapat membentuk komite-komite yang anggotanya seorang atau lebih adalah Anggota Dewan Komisaris. Pengaturan lebih lanjut atas komite, terkait dengan komposisi, keanggotaan, tugas dan tanggung jawab, hak dan kewenangan diatur dalam charter yang merupakan dokumen terkait dengan Pedoman Tata Kelola Perusahaan yang Baik ini. a.
Komite Audit Untuk lebih meningkatkan kinerjanya, Dewan Komisaris wajib membentuk Komite Audit yang beranggotakan satu atau lebih Anggota Dewan Komisaris serta kalangan luar dengan berbagai keahlian dan kualifikasi yang dibutuhkan. Komite Audit harus bebas dari pengaruh Direksi maupun Eksternal Auditor. Dengan demikian Komite Audit hanya bertanggung jawab kepada Dewan Komisaris. Penggantian anggota Komite Audit yang belum habis masa jabatannya dan pengangkatan anggota Komite Audit yang baru harus mendapat persetujuan paling sedikit 50% dari jumlah anggota Dewan Komisaris.
b.
Komite Lainnya Dewan Komisaris dapat membentuk komite lain lebih dari satu dan/atau menetapkan jumlah angggota komite yang bukan berasal dari anggota Dewan Komisaris lebih dari 2 (dua) orang, apabila: 1) Diwajibkan berdasarkan peraturan perundang-undangan; atau 38
2)
Disetujui Menteri berdasarkan kompleksitas dan beban yang dihadapi Dewan Komisaris dalam menjalankan tugas di Perusahaan.
2.
Sekretaris Dewan Komisaris Dewan Komisaris dapat membentuk Sekretaris Dewan Komisaris yang dipimpin oleh seorang Sekretaris Dewan Komisaris dibantu Staf Sekretariat Dewan Komisaris yang berasal dari luar Perusahaan yang diangkat dan diberhentikan oleh Dewan Komisaris. Sekretaris Dewan Komisaris bertugas membantu Dewan Komisaris dalam hal administrasi, penyimpanan dokumen Dewan Komisaris, menyiapkan undangan rapat dan menghadiri rapat Dewan Komisaris, menyusun risalah rapat serta rencana kerja Dewan Komisaris dan tugas lainnya sebagaimana yang diatur dalam peraturan perundangundangan yang berlaku.
3.
Sekretaris Perusahaan Sekretaris Perusahaan merupakan organ pendukung Direksi yang bertindak sebagai pejabat penghubung (liaison officer) untuk menatausahakan dan menyimpan dokumen Perusahaan, termasuk tetapi tidak terbatas pada Daftar Pemegang Saham, Daftar Khusus Perusahaan dan risalah rapat Direksi, Dewan Komisaris maupun RUPS. Fungsi Sekretaris Perusahaan dijalankan oleh organ struktural setingkat di bawah Direksi dan bertanggung jawab kepada Direksi Perusahaan.
39
Sekretaris Perusahaan harus memastikan bahwa Perusahaan mematuhi peraturan tentang persyaratan keterbukaan yang berlaku dan wajib memberikan informasi yang berkaitan dengan tugasnya kepada Direksi secara berkala dan kepada Dewan Komisaris apabila diminta. 4.
Auditor Internal Auditor Internal adalah organ pendukung Perusahaan di bawah Direktur Utama yang melakukan kegiatan pemberian keyakinan dan konsultansi yang bersifat independen dan obyektif, dengan tujuan untuk meningkatkan nilai dan memperbaiki operasional Perusahaan, melalui pendekatan yang sistematis, dengan cara mengevaluasi dan meningkatkan efektivitas manajemen risiko, pengendalian dan proses tata kelola Perusahaan. Auditor Internal dipimpin oleh seorang Kepala yang diangkat dan diberhentikan oleh Direktur Utama berdasarkan mekanisme internal Perusahaan dengan persetujuan Dewan Komisaris. Dewan Komisaris dan Direksi harus memastikan bahwa auditor eksternal maupun auditor internal dan Komite Audit memiliki akses terhadap informasi mengenai Perusahaan yang diperlukan untuk melaksanakan tugas audit dan harus merahasiakan informasi yang diperoleh sewaktu melaksanakan tugasnya, kecuali disyaratkan oleh peraturan perundang-undangan untuk tidak dirahasiakan. Pengaturan lebih lanjut atas Auditor Internal, terkait dengan komposisi, kualifikasi, tugas dan tanggung 40
jawab, hak dan kewenangan diatur dalam Internal Audit Charter. 5.
Hubungan Antar Organ Perusahaan Masing-masing Organ Perusahaan telah memiliki fungsi dan wewenang masing-masing yang diberikan oleh undang-undang. Menghormati fungsi dan wewenang masing-masing merupakan landasan hubungan yang dikembangkan oleh Perusahaan. Dengan saling menghormati fungsi dan wewenang masing-masing Organ Perusahaan diharapkan akan tercipta kerja sama dan sinergi yang positif bagi Perusahaan serta makin memperbaiki implementasi GCG. Perusahaan selalu mendorong agar setiap Organ Perusahaan menjalankan tugas dan fungsi dengan dilandasi pemenuhan pada ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku dan bertujuan untuk meningkatkan nilai Pemegang Saham dalam jangka panjang. Untuk itu Perusahaan menetapkan kebijakankebijakan terkait dengan hubungan antar Organ Perusahaan sebagai berikut: a. Masing-masing Organ Perusahaan harus bertindak demi sebaik-baik kepentingan Perusahaan. b. Masing-masing Organ Perusahaan harus bertindak atas dasar kebersamaan demi tercapainya tujuan Perusahaan.
41
c. d.
Masing-masing Organ Perusahaan harus saling menghargai dan menghormati fungsi dan peranannya masing-masing. Masing-masing Organ Perusahaan harus bertindak sesuai fungsi dan perannya masingmasing sebagaimana yang diatur dalam Anggaran Dasar Perusahaan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
42
IV KEBIJAKAN PERUSAHAAN
43
UMUM, KHUSUS
44
Kebijakan pokok Perusahaan merupakan prinsip-prinsip utama dalam mendukung proses tata kelola, pengaturan dan pengelolaan Perusahaan.
UMUM Integritas Bisnis Lingkup kegiatan usaha Perusahaan yang sangat erat bersinggungan dengan masyarakat sekitar maupun lingkungan mengharuskan diterapkannya standar etika. Standar etika yang diterapkan berlandaskan pada prinsipprinsip GCG dan Budaya Perusahaan. Dengan semakin berkembangnya lingkungan usaha menyadarkan Perusahaan untuk pentingnya secara aktif berperan dan bertindak sebagai korporasi yang menjalankan bisnisnya secara bertanggung jawab. Disadari sepenuhnya oleh Perusahaan bahwa hubungan yang baik dengan Pemangku Kepentingan dan peningkatan nilai Pemegang Saham dalam jangka panjang hanya dapat dicapai jika integritas bisnis selalu dijaga dan ditingkatkan dalam setiap kegiatan bisnis Perusahaan. Perusahaan selalu mendorong agar seluruh Insan INTI mematuhi ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku dalam menjalankan fungsinya bagi Perusahaan.
45
Pengelolaan Keuangan Keuangan Perusahaan harus dikelola secara professional (tertib, taat pada peraturan & RKAP, efisiensi, ekonomis, efektif, transparan, akuntabel, dan bertanggung jawab) dengan mempertimbangkan risiko serta menggunakan prinsip kehati-hatian, dan mencerminkan pengelolaan aktiva dan kewajiban yang seimbang. Peraturan, kebijakan dan prosedur yang berhubungan dengan pengelolaan keuangan baik pendapatan maupun biaya harus disusun dan direview dengan memperhatikan standar akuntansi dan peraturan perundang-undangan yang berlaku serta sebagai cerminan sistem pengendalian internal yang baik. Pengelolaan keuangan dimaksudkan untuk meningkatkan nilai Perusahaan melalui pelaksanaan program kerja yang dilandasi prinsip sadar biaya, profit oriented dan fund management yang baik serta mempertimbangkan risiko. Sistem Akuntansi Perusahaan memiliki kebijakan untuk menyelenggarakan sistem akuntansi yang secara akurat merefleksikan setiap transaksi keuangan dan perubahan asset yang terjadi. Perusahaan menjamin bahwa hanya transaksi keuangan yang riil saja yang dicatat. Transaksi keuangan tersebut telah mendapat persetujuan dan dicatat dengan benar dalam sistem akuntansi Perusahaan. Perusahaan selalu memastikan kebijakan dan peraturan terkait dengan akuntansi merujuk pada Pernyataan Standar 46
Akuntansi Keuangan (PSAK) yang dibakukan oleh Ikatan Akuntan Indonesia. Laporan Keuangan Perusahaan selalu memuat posisi keuangan, kinerja keuangan, perubahan ekuitas dan arus kas serta catatan atas laporan keuangan. Perusahaan mengungkapkan dalam Laporan Keuangan Perusahaan berbagai informasi yang relevan bagi pengguna laporan keuangan secara benar dan akurat sesuai ketentuan yang berlaku. Pengendalian Internal Perusahaan, dalam hal ini Direksi, wajib membentuk Sistem Pengendalian Internal yang efektif untuk mengamankan investasi dan asetnya, kepatuhan kepada peraturan perundangan dan kebijakan yang berlaku, serta mendorong efisiensi dan efektivitas operasi perusahaan, yang mencakup: a. Lingkungan pengendalian intern dalam Perusahaan yang dilaksanakan dengan disiplin dan terstruktur, yang terdiri dari : 1) Integritas, nilai etika dan kompetensi karyawan; 2) Filosofi dan gaya manajemen; 3) Cara pelaksanaan kewenangan dan tanggung jawabnya; 4) Pengorganisasian dan pengembangan sumber daya manusia; 5) Perhatian dan arahan yang dilakukan oleh Direksi. b. Pengkajian terhadap pengelolaan risiko usaha (risk assessment), yaitu suatu proses untuk mengidentifikasi, menganalisis, menilai pengelolaan risiko yang relevan;
47
c.
d.
e.
Aktivitas pengendalian, yaitu tindakan-tindakan yang dilakukan dalam suatu proses pengendalian terhadap kegiatan Perusahaan pada setiap tingkat dan unit dalam struktur organisasi Perusahaan, antara lain mengenai: kewenangan, otorisasi, verifikasi, rekonsiliasi, penilaian prestasi kerja, pembagian tugas dan keamanan terhadap aset Perusahaan; Sistem informasi dan komunikasi, yaitu suatu proses penyajian laporan mengenai kegiatan operasional, finansial, serta ketaatan dan kepatuhan terhadap ketentuan peraturan perundang-undangan oleh Perusahaan; Monitoring, yaitu proses penilaian terhadap kualitas sistem pengendalian intern, termasuk fungsi internal audit pada setiap tingkat dan unit dalam struktur organisasi Perusahaan, sehingga dapat dilaksanakan secara optimal.
Auditor Eksternal Perusahaan membutuhkan keberadaan Auditor Eksternal terutama dalam menyatakan pendapat tentang kewajaran, dalam semua hal yang material, posisi keuangan, hasil usaha, perubahan ekuitas dan arus kas sesuai dengan prinsip akuntansi yang berlaku umum di Indonesia. Pernyataan Auditor Eksternal merupakan pendapat pihak ketiga yang independen mengenai kewajaran Laporan Keuangan yang disampaikan kepada pemegang saham Perusahaan maupun pemangku kepentingan lainnya menyangkut hal-hal yang material yang tercantum dalam laporan keuangan tersebut.
48
a.
b. c.
d.
e.
f. g.
Auditor Eksternal merupakan auditor yang ditetapkan oleh RUPS dari calon yang diajukan oleh Dewan Komisaris berdasarkan usul Komite Audit, untuk menyatakan opini atas laporan keuangan yang disusun manajemen. Dalam hal tertentu Perusahaan dapat menunjuk Auditor Eksternal untuk melakukan assessment terhadap suatu hal yang dianggap penting; Pemilihan Auditor Eksternal dilakukan melalui proses yang transparan; Dewan Komisaris melalui Komite Audit melakukan proses penunjukan calon Auditor Eksternal sesuai dengan ketentuan pengadaan barang dan/atau jasa masing-masing Perusahaan dan apabila diperlukan dapat meminta bantuan Direksi dalam proses penunjukannya; Komite melalui Dewan Komisaris wajib menyampaikan kepada RUPS alasan pencalonan tersebut dan besarnya honorarium/imbal jasa yang diusulkan untuk eksternal auditor tersebut; Untuk dapat memberikan opini atas laporan keuangan Perusahaan, Auditor Eksternal harus menjalankan tugas dengan sebaik-baiknya sesuai dengan standar dan kode etik profesi; Laporan Keuangan merupakan tanggung jawab Direksi. Tanggung jawab Auditor Eksternal adalah untuk menyatakan pendapat atas Laporan Keuangan; Perusahaan harus menyediakan semua catatan akuntansi dan data penunjang yang diperlukan oleh Auditor Eksternal sehingga memungkinkan Auditor Eksternal tersebut memberikan pendapat tentang kewajaran, ketaat-azasan, dan kesesuaian laporan
49
h.
i.
keuangan Perusahaan dengan standar akuntansi keuangan Indonesia; Persyaratan Auditor Eksternal: 1) Auditor Eksternal tersebut harus bebas dari pengaruh Dewan Komisaris, Direksi dan pihak yang berkepentingan di Perusahaan. 2) Auditor Eksternal harus merahasiakan informasi yang diperoleh sewaktu melaksanakan tugasnya maupun setelahnya sesuai dengan peraturan perundang-perundangan yang berlaku kecuali disyaratkan lain. Hubungan kerja dengan Auditor Eksternal dituangkan dalam kontrak/ perjanjian kerja.
KHUSUS Pengelolaan Risiko Perusahaan menyadari sepenuhnya bahwa pengelolaan risiko sangat penting dilakukan untuk mengantisipasi terjadinya risiko bisnis, risiko kesehatan dan keselamatan kerja, serta risiko lingkungan yang sangat besar jika tidak dikelola dengan baik. Sistem Manajemen Risiko selalu dikembangkan untuk mengantisipasi kemungkinan terjadinya risiko serta memperbesar kemungkinan pencapaian sasaran yang hendak dicapai Perusahaan.
a.
Direksi, dalam setiap pengambilan keputusan/tindakan harus mempertimbangkan risiko usaha;
50
b. c.
d. e.
Direksi wajib membangun dan melaksanakan program manajemen risiko korporasi secara terpadu yang merupakan bagian dari pelaksanaan program GCG; Pelaksanaan program manajemen risiko dapat dilakukan dengan: 1) Membentuk unit kerja tersendiri yang ada di bawah Direksi; 2) Memberi penugasan kepada unit kerja yang ada dan relevan untuk menjalankan fungsi manajemen risiko. Direksi wajib menyampaikan laporan profil manajemen risiko dan penanganannya bersamaan dengan laporan berkala Perusahaan; Sistem Manajemen Risiko yang dikembangkan Perusahaan dilakukan secara terintegrasi di tingkat korporat dan berbasis teknologi informasi.
Sistem Manajemen Risiko yang diterapkan Perusahaan meliputi: a. Melakukan identifikasi risiko; b. Melakukan assessment risiko; c. Memberi tanggapan dan perlakuan terhadap risiko (termasuk didalamnya mengendalikan risiko); d. Melakukan kaji ulang risiko; e. Mengungkapkan risiko secara terbuka. Tanggung Jawab Sosial Perusahaan Pelaksanaan tanggung jawab sosial perusahaan atau Corporate Social Responsibility (CSR) ditujukan untuk menciptakan hubungan yang harmonis dengan lingkungan, nilai, norma dan budaya masyarakat setempat. 51
Implementasi program-program CSR adalah bentuk kontribusi Perusahaan pada pengembangan komunitas lokal termasuk juga Karyawan dan keluarganya di bidang-bidang pendidikan, kesehatan, infrastruktur dasar dan pengelolaan lingkungan hidup. Tanggung Jawab Sosial Perusahaan (Corporate Social Responsibility/CSR), antara lain: a. Perusahaan mempunyai kewajiban dan tanggung jawab secara hukum, sosial, moral serta etika untuk menghormati kepentingan masyarakat sekitar mengingat keberhasilan Perusahaan tidak dapat dilepaskan dari hubungan yang harmonis, dinamis, serta saling menguntungkan dengan masyarakat sekitar; b. Direksi menetapkan program-program Perusahaan yang berkaitan dengan tanggung jawab sosial Perusahaan (Corporate Social Responsibility/CSR) antara lain melalui Program Kemitraan dan Bina Lingkungan (PKBL); c. Direksi melaporkan hasil evaluasi, efektivitas dan manfaat pelaksanaan program-program yang berkaitan dengan tanggung jawab sosial Perusahaan kepada Dewan Komisaris dan Pemegang Saham; d. Pelaksanaan program-program tersebut dimuat dalam Laporan Tahunan Perusahaan; e. Tanggung jawab sosial dan lingkungan merupakan kewajiban Perusahaan yang dianggarkan dan diperhitungkan sebagai biaya Perusahaan yang pelaksanaannya dilakukan dengan memperhatikan kepatutan dan kewajaran. 52
Pengelolaan SDM Pengelolaan SDM dimaksudkan untuk memastikan bahwa Perusahaan selalu memiliki Sumber Daya Manusia yang unggul dan dapat diarahkan dan digerakkan untuk mencapai tujuan-tujuan Perusahaan. Dalam pengelolaan SDM, Perusahaan mempertimbangkan prinsip efisiensi, efektifitas, transaparan dan berwawasan jangka panjang, sesuai arah kegiatan usaha Perusahaan. a.
Hubungan dengan Karyawan Perusahaan menghargai hak asasi setiap Insan INTI. Dalam hal hubungan antara Perusahaan dengan Karyawan yang diwakili oleh Serikat Pekerja diikat dalam bentuk Perjanjian Kerja Bersama (PKB). Komitmen Perusahaan untuk menempatkan Perjanjian Kerja Bersama sebagai landasan dalam membina hubungan dengan Karyawan. Kebijakan dan prosedur manajemen sumber daya manusia, seperti formasi, mutasi, dan pengembangan Karyawan maupun reward and punishment dilaksanakan secara konsisten.
b.
Kesempatan Kerja yang Sama 1) Direksi menggunakan kemampuan bekerja, kualifikasi dan kriteria yang terkait dengan hubungan kerja sebagai dasar dalam mengambil keputusan mengenai hubungan kerja antara Perusahaan dengan Karyawan; 2) Direksi harus mempekerjakan, menetapkan besarnya gaji, memberikan pelatihan, menetapkan jenjang karir, serta menentukan persyaratan kerja lainnya, tanpa memperhatikan 53
3)
latar belakang etnik seseorang, atau keadaan khusus lainnya yang dilindungi oleh peraturan perundang-undangan yang berlaku; Direksi wajib menyediakan lingkungan kerja yang bebas dari segala bentuk tekanan (pelecehan) yang mungkin timbul sebagai akibat perbedaan watak, keadaan pribadi, dan latar belakang budaya seseorang.
Keselamatan, Lingkungan
Kesehatan
Kerja
dan
Perlindungan
Pengelolaan keselamatan dan kesehatan kerja sangat penting untuk keberhasilan aktivitas usaha Perusahaan. Perusahaan mengutamakan keselamatan dan kesehatan kerja serta pelestarian lingkungan yang didasari atas kesadaran bahwa pengelolaan kesehatan dan keselamatan kerja yang prima serta tanggung jawab terhadap lingkungan sangat penting bagi keberhasilan jangka panjang. Perusahaan senantiasa mengambil tindakan yang tepat untuk menghindari terjadinya kecelakaan di tempat kerja. Perusahaan sangat memperhatikan masalah dan dampak lingkungan dari seluruh aktivitas Perusahaan. Seluruh aktivitas Perusahaan dievaluasi secara ilmiah dampaknya terhadap lingkungan dan dilakukan tindakan pengawasan serta pencegahan. Melalui praktik manajemen yang efektif, Perusahaan berupaya menjamin kesehatan dan keselamatan kerja Karyawan dan meminimumkan dampak negatif terhadap lingkungan serta menciptakan sumbangsih positif kepada masyarakat.
54
Manajemen Mutu a.
b.
c. d.
Perusahaan menerapkan sistem manajemen mutu di semua fungsi dan tingkatan dengan Prosedur Operasi Standar yang dapat digunakan secara efektif untuk mengendalikan kualitas produk dan jasa, sehingga dapat memberikan jaminan keamanan, keselamatan dan kesehatan bagi para konsumen; Perusahaan selalu menjaga dan mengendalikan mutu/kualitas barang dan/atau jasa yang dihasilkan dalam rangka meningkatkan daya saing dan memberikan kepuasan kepada pelanggan; Sistem manajemen mutu harus selalu dikembangkan sejalan dengan perubahan peraturan, tuntutan pelanggan dan peningkatan daya saing; Pengelolaan Manajemen Mutu dituangkan dalam kebijakan tersendiri yang merupakan dokumen tidak terpisahkan dari Pedoman GCG ini.
Kode Etik Kode Etik merupakan sekumpulan komitmen yang terdiri dari etika bisnis Perusahaan dan etika kerja Karyawan Perusahaan yang disusun untuk membentuk, mengatur dan melakukan kesesuaian tingkah laku sehingga tercapai keluaran yang konsisten yang sesuai dengan budaya Perusahaan dalam mencapai visi dan misinya. a.
Etika Bisnis 1) Anggota Dewan Komisaris, Anggota Direksi dan Karyawan Perusahaan dilarang memberi atau menawarkan sesuatu yang berharga kepada pelanggan atau pejabat Pemerintah untuk 55
2)
3)
mempengaruhi atau sebagai imbalan jasa atas apa yang telah dilakukan, dan tindakannya sesuai dengan perundang-undangan yang berlaku; Tanda terima kasih dalam kegiatan usaha seperti uang, barang, rabat (discount) barang/jasa, komisi, pinjaman tanpa bunga, pinjaman dengan perlakuan khusus, tiket perjalanan, fasilitas penginapan, perjalanan wisata, pengobatan cuma-cuma dan fasilitas lainnya, tidak diperbolehkan pada suatu keadaan yang dapat dianggap tidak patut dan tidak sesuai dengan etika bisnis; Perusahaan menolak tindakan-tindakan yang mengarah kepada praktek monopoli dan persaingan usaha tidak sehat yang merugikan pelanggan, seperti melakukan hal-hal berikut: a) Kesepakatan harga dengan pesaing (price fixing); b) Penurunan harga secara berlebihan pada saat Perusahaan menguasai pangsa pasar untuk menutup kesempatan bagi pesaing baru (predatory pricing); c) Eskalasi harga secara berlebihan karena ketergantungan pelanggan kepada Perusahaan (excessive pricing); d) Perusahaan menghormati kesepakatankesepakatan bisnis termasuk "gentlemen agreement" dan selalu bersikap jujur kepada mitra kerja; e) Perusahaan menjamin bahwa para Anggota Dewan Komisaris, Anggota Direksi dan Karyawan akan selalu 56
bertindak sejalan dengan etika bisnis yang dianut Perusahaan. b.
Hubungan yang Sehat dan Harmonis Perusahaan wajib mengatur pola hubungan yang sehat dan harmonis diantara seluruh Insan INTI maupun dengan pihak-pihak yang berkepentingan dengan Perusahaan.
c.
Kepatuhan terhadap Peraturan PerundangUndangan 1) Organ Perusahaan dan Karyawan harus mematuhi peraturan perundang-undangan dan peraturan Perusahaan; 2) Dewan Komisaris harus memastikan bahwa Direksi dan Karyawan melaksanakan peraturan perundang-undangan dan peraturan Perusahaan; 3) Perusahaan harus melakukan pencatatan atas harta, utang dan modal secara benar sesuai dengan prinsip akuntansi yang berlaku umum.
d.
Keterbukaan dan Kerahasiaan Informasi 1) Kecuali disyaratkan dalam ketentuan peraturan perundang-undangan, Anggaran Dasar dan/atau peraturan Perusahaan, Auditor Eksternal, Auditor Internal, dan Komite Audit, serta Komite lainnya harus merahasiakan informasi yang diperoleh sewaktu melaksanakan tugasnya; 2) Anggota Dewan Komisaris, Anggota Direksi, Pemegang Saham dan Karyawan harus menjaga kerahasiaan informasi Perusahaan sesuai dengan 57
3)
4)
5)
peraturan perundang-undangan, peraturan Perusahaan dan kelaziman dalam dunia usaha; Setiap Anggota Dewan Komisaris, Anggota Direksi, Pemegang Saham dan Karyawan dilarang menyalahgunakan informasi yang berkaitan dengan Perusahaan, termasuk tetapi tidak terbatas pada informasi rencana pengambil-alihan, penggabungan usaha dan pembelian kembali saham; Setiap mantan Anggota Dewan Komisaris, Anggota Direksi dan Karyawan dilarang mengungkapkan informasi yang menjadi rahasia Perusahaan yang diperolehnya selama menjabat di Perusahaan, kecuali informasi tersebut diperlukan untuk pemeriksaan dan penyidikan sesuai dengan peraturan perundang-undangan, atau tidak lagi menjadi rahasia milik Perusahaan; Informasi yang berdasarkan ketentuan peraturan perundang-undangan dan/atau ketentuan Perusahaan merupakan informasi rahasia yang berkenaan dengan Perusahaan, harus dirahasiakan sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan dan/atau ketentuan Perusahaan.
Benturan Kepentingan Insan INTI senantiasa menghindari Benturan Kepentingan yaitu dengan: a. Menjalankan tugas dan kewajiban dengan mendahulukan kepentingan ekonomi Perusahaan di atas kepentingan ekonomi pribadi atau keluarga, maupun pihak lainnya; 58
b. c.
d.
e. f. g.
h.
Tidak menyalahgunakan jabatan untuk kepentingan atau keuntungan pribadi, keluarga dan pihak-pihak lain; Dalam hal pembahasan dan pengambilan keputusan yang mengandung unsur Benturan Kepentingan, pihak yang bersangkutan tidak diperkenankan ikut serta; Membuat pernyataan tidak memiliki Benturan Kepentingan atas setiap keputusan yang telah dibuat olehnya dan telah melaksanakan pedoman perilaku yang ditetapkan oleh Perusahaan setiap akhir tahun, bagi Insan INTI yang memiliki wewenang pengambilan keputusan diharuskan setiap tahun; Tidak memiliki usaha yang berhubungan langsung dengan kegiatan Perusahaan; Tidak memanfaatkan informasi rahasia dan data bisnis Perusahaan untuk kepentingan di luar Perusahaan; Tidak memegang jabatan apapun pada Perusahaan/institusi lain yang ingin dan/atau sedang melakukan hubungan bisnis dengan Perusahaan maupun yang ingin dan/ atau sedang berkompetisi dengan Perusahaan; Tidak melakukan pekerjaan atau profesi di luar Perusahaan pada jam kerja dan selalu mengungkapkan serta melaporkan setiap kepentingan dan/atau kegiatan-kegiatan di luar Perusahaan pada jam kerja kepada atasannya secara berjenjang untuk mendapatkan ijin.
Pengaturan lebih lanjut terkait Benturan Kepentingan diatur dalam kebijakan tersendiri yang merupakan dokumen tidak terpisahkan dari Pedoman GCG ini.
59
Pengungkapan Kepatuhan terhadap Pedoman GCG Perusahaan akan secara aktif mengungkapkan penerapan prinsip-prinsip GCG yang telah dilakukan oleh Perusahaan berdasarkan pedoman ini serta berbagai penyimpangan dari dan/atau ketidakpatuhan terhadap prinsip-prinsip tersebut yang disertai dengan alasan penyebab penyimpangan dan/atau ketidakpatuhan tersebut. Perusahaan senantiasa melakukan pengawasan dan evaluasi terhadap penerapan prinsip-prinsip GCG di lingkungan Perusahaan dan struktur organisasi Perusahaan melalui unit kerja yang menangani fungsi hukum & kepatuhan, fungsi audit internal dan fungsi sekretaris perusahaan. Laporan hasil pengawasan dan evaluasi tersebut disampaikan kepada Direksi. Pembagian wewenang dan tanggung jawab terkait dengan pengawasan dan evaluasi dari masing-masing fungsi tersebut akan diatur dalam Keputusan Direksi. Keterbukaan dan Kerahasiaan Informasi Dalam pelaksanaan keterbukaan dan kerahasiaan informasi, Perusahaan berdasarkan pada peraturan dan ketentuan yang berlaku. Informasi yang tidak bersifat rahasia dapat dipublikasikan dan diakses oleh masyarakat melalui sarana dan fasilitas yang ada. Perusahaan menyediakan dan memberitahukan informasi-informasi yang harus segera disampaikan kepada Pemegang Saham maupun Stakeholders lainnya dalam rangka proses pengambilan keputusan yang cepat. Salah satu media untuk melaksanakan keterbukaan 60
informasi Perusahaan ini adalah melalui portal resmi Perusahaan, yaitu www.inti.co.id. a.
Tepat waktu dan Akurat Perusahaan akan mengungkapkan informasi penting dalam Laporan Tahunan dan Laporan Perusahaan kepada Pemegang Saham, Petugas Pajak, Instansi Pemerintah dan Stakeholders lainnya yang terkait sesuai perundang-undangan yang berlaku secara tepat, akurat dan objektif.
b.
Kerahasiaan 1) Pada umumnya semua informasi Perusahaan adalah rahasia sampai dibukanya informasi oleh pejabat yang berwenang. Dewan Komisaris, Direksi dan Karyawan bertanggung jawab kepada Perusahaan untuk menjaga kerahasiaan informasi Perusahaan sesuai porsinya masingmasing; 2) Informasi rahasia yang diperoleh sewaktu menjabat atau bekerja pada Perusahaan harus tetap dirahasiakan kecuali perundang-undangan menyatakan lain.
c.
Hal-hal Penting Pengambilan Keputusan Perusahaan berusaha mengambil inisiatif untuk mengungkapkan tidak hanya masalah yang dipersyaratkan oleh perundang-undangan yang berlaku namun juga hal yang penting bagi Stakeholders, antara lain mengenai: 1) Tujuan, sasaran usaha dan strategi Perusahaan; 2) Status Pemegang Saham serta informasi terkait mengenai pemenuhan hak-hak mereka; 61
3) 4) 5) 6)
7) 8) 9) 10)
Kepemilikan saham silang dan jaminan hutang secara silang (cross-default); Penilaian eksternal auditor dan/atau lembaga pemerintah; Profil Anggota Dewan Komisaris, Anggota Direksi dan eksekutif kunci lainnya (apabila ada); Faktor risiko material yang dapat diantisipasi, termasuk penilaian manajemen atau iklim berusaha dan faktor risiko serta bagaimana Perusahaan mengelola risiko; Informasi material mengenai karyawan dan Stakeholders lainnya; Klaim material yang diajukan oleh dan/atau terhadap Perusahaan dan perkara yang sedang berjalan di badan peradilan atau arbitrasi; Benturan Kepentingan yang mungkin terjadi dan/atau yang sedang berlangsung; Penerapan GCG.
Informasi Orang Dalam Perusahaan berupaya agar Orang Dalam tidak menyalahgunakan informasi penting berkaitan dengan Perusahaan khususnya informasi sehubungan dengan rencana pengambilalihan, penggabungan usaha dan pembelian kembali saham-saham, berdasarkan peraturan Perusahaan, ketentuan perundang-undangan yang berlaku dan Kebijakan Kode Etik Perusahaan, dan terhadap mereka dapat dikenakan sanksi untuk pelanggaran yang dilakukan.
62
Pengadaan Barang dan/atau Jasa Perusahaan dalam melaksanakan kegiatan usahanya senantiasa menjaga terciptanya persaingan yang sehat sesuai dengan peraturan dan perundang-undangan yang berlaku dengan menjunjung prinsip-prinsip efektif dan efisien, terbuka dan bersaing, transparan, adil/tidak diskriminatif serta akuntabel. Pengembangan sistem pengadaan seperti tersebut di atas didukung dengan sumber daya teknologi, informasi, organisasi serta sumber daya manusia yang memadai. Sistem pengadaan barang dan/atau jasa yang dikembangkan Perusahaan dilaksanakan dengan memperhatikan hal-hal sebagai berikut: a. Diimplementasikan secara konsisten; b. Dikaji secara berkala mengenai kecukupan sistem pengadaan yang ada agar terpenuhi prinsip-prinsip efektif dan efisien, terbuka dan bersaing, transparan, adil/tidak diskriminatif serta akuntabel; c. Senantiasa menghindari transaksi benturan kepentingan dan transaksi afiliasi oleh segenap Insan INTI dalam sistem/proses pengadaan barang dan/atau jasa. Pengelolaan Teknologi Informasi a.
Perusahaan melakukan pengembangan teknologi informasi untuk memudahkan pengambilan keputusan Perusahaan dalam menghadapi perubahan situasi ekonomi global maupun perubahan teknologi, barang dan/atau jasa inovatif; 63
b.
c. d.
e.
Perusahaan melakukan penerapan dan penggunaan teknologi informasi yang terintegrasi untuk mendukung proses bisnis dalam rangka mencapai Visi, dan Misi Perusahaan; Perusahaan senantiasa melakukan penyesuaian pengembangan teknologi informasi dengan kebutuhan Perusahaan di masa yang akan datang; Perusahaan senantiasa melakukan pengamanan asetaset teknologi informasi, penyesuaian investasi teknologi informasi dengan kebutuhan Perusahaan dan pemberian layanan sesuai service level agreement untuk menghindari terhentinya operasi Perusahaan, kecuali dalam keadaan kahar; Perusahaan senantiasa melakukan evaluasi teknologi informasi yang tersedia untuk menjamin keberlangsungan proses bisnis dan efisiensi biaya investasi teknologi informasi yang sudah dikeluarkan.
Hukum Proses hukum Perusahaan dilakukan untuk menjamin legalitas, kepatuhan bisnis Perusahaan atas peraturan perundang-undangan yang berlaku dan untuk menjamin kelangsungan usaha Perusahaan. Acuan hukum yang digunakan oleh Perusahaan adalah peraturan perundangundangan yang dikeluarkan oleh Pemerintah maupun regulator lainnya baik yang berlaku di wilayah hukum Republik Indonesia maupun Internasional. Hal-hal yang harus diperhatikan dalam proses hukum di Perusahaan adalah sebagai berikut:
64
a. b.
c.
d.
e.
f.
g.
h.
Dokumentasi secara aman dan pelaporan secara transparan dengan tetap menjaga aspek kerahasiaan sehingga keputusan yang diambil dapat dijustifikasi; Pertanggungjawaban secara jelas bagi seluruh Karyawan yang memiliki tugas terkait dengan proses hukum Perusahaan sesuai dengan garis kewenangannya; Seluruh Karyawan yang terlibat dalam proses hukum Perusahaan harus bebas dari segala Benturan Kepentingan dan tetap mengutamakan kepentingan Perusahaan; Pemberian layanan yang dapat memenuhi kebutuhan Pemegang Saham, Dewan Komisaris, Direksi, serta Pemangku Kepentingan Perusahaan secara adil; Proses hukum yang dilakukan oleh Perusahaan sejalan dengan pelaksanaan strategi Perusahaan yang harus menjamin bahwa seluruh risiko hukum (legal risk) ada dalam kendali Direksi; Pengaturan secara jelas adanya nasehat hukum kepada Dewan Komisaris, Direksi dan Karyawan dalam rangka kepatuhan terhadap peraturan perundang-undangan serta memberikan rekomendasi atas tindakan-tindakan hukum yang diperlukan dalam rangka pelaksanaan tugasnya masing-masing; Apabila ada panggilan pengadilan dan lembaga penegak hukum lainnya, baik sebagai saksi atau untuk memberikan keterangan-keterangan dalam suatu perkara yang berkaitan dengan Perusahaan, telah terkoordinasi dengan baik; Penggunaan konsultan hukum/pengacara/notaris untuk mengurus proses hukum Perusahaan maupun unit bisnis telah dikoordinasikan dan mempertimbangkan 65
aspek biaya dan manfaat (cost and benefit) bagi Perusahaan.
66
V PENGELOLAAN ANAK PERUSAHAAN
67
KEBIJAKAN UMUM PENGELOLAAN ANAK PERUSAHAAN, PENGANGKATAN DAN PEMBERHENTIAN ANGGOTA DIREKSI DAN ANGGOTA DEWAN KOMISARIS ANAK PERUSAHAAN, PERLAKUAN SETARA KEPADA PEMEGANG SAHAM
68
KEBIJAKAN UMUM PENGELOLAAN ANAK PERUSAHAAN 1.
2. 3.
4.
5. 6. 7.
Pembentukan Anak Perusahaan untuk pengembangan usaha berkaitan dengan diversifikasi usaha, dilakukan dalam rangka memberikan nilai tambah, nilai strategis yang pada akhirnya mendukung bisnis utama Perusahaan, wajib mendapat persetujuan Dewan Komisaris; Kinerja Anak Perusahaan diukur dengan Indikator Kinerja yang terdiri dari aspek keuangan, aspek operasional dan aspek administrasi; Indikator Kinerja tersebut juga didasarkan pada jenis industri, pangsa pasar tertentu (captive market), nilai tambah ekonomi (economic value added) dan/atau nilai strategis bagi Perusahaan; Keputusan RUPS Anak Perusahaan diarahkan agar tidak bertentangan dengan RJP dan RKAP serta Anggaran Dasar Perusahaan; Setiap Anak Perusahaan didorong untuk lebih maju dan mandiri agar tidak hanya mengandalkan captive market dari Perusahaan; Setiap transaksi antara Perusahaan dengan Anak Perusahaan dilaksanakan berdasarkan kaidah bisnis yang sehat; Penjualan sebagian atau seluruh saham Perusahaan pada Anak Perusahaan kepada pihak lain dilakukan dalam rangka: a. memperbaiki kinerja Perusahaan dan Anak Perusahaan; b. memperoleh nilai tambah bagi Perusahaan; dan 69
8.
9.
c. mengurangi kerugian/risiko yang lebih besar. Anak Perusahaan dapat melaksanakan Tanggung Jawab Sosial dan Lingkungan. Biaya kegiatan Tanggung Jawab Sosial dan lingkungan tersebut dianggarkan dan diperhitungkan sebagai biaya Anak Perusahaan yang pelaksanaannya dilakukan dengan memperhatikan kepatutan dan kewajaran; Setiap Anak Perusahaan harus fokus pada bidang usaha tertentu yang menjadi kompetensinya dan mengoptimalkan pemanfaatan sumber daya yang dikuasainya.
PENGANGKATAN DAN PEMBERHENTIAN ANGGOTA DIREKSI DAN ANGGOTA DEWAN KOMISARIS ANAK PERUSAHAAN 1.
2.
3. 4.
Direksi Perusahaan menetapkan suatu aturan tentang fit and proper test untuk pemilihan dan penetapan calon anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris Anak Perusahaan; Pengangkatan dan pemberhentian anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris Anak Perusahaan dilakukan melalui RUPS Anak Perusahaan; Anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris Anak Perusahaan yang diangkat harus menandatangani kontrak manajemen; Anggota Direksi dan Anggota Dewan Komisaris Anak Perusahaan harus bebas dari segala benturan 70
kepentingan dan wajib menandatangani pakta integritas pada saat pengangkatan serta secara berkala setiap awal tahun.
PERLAKUAN SETARA KEPADA PEMEGANG SAHAM 1.
2. 3.
Pada prinsipnya, terdapat perlakuan yang setara bagi setiap Pemegang Saham Anak Perusahaan, misalnya dalam penyampaian informasi yang lengkap dan akurat tentang kinerja dan kebijakan strategis Anak Perusahaan; Pemegang Saham Anak Perusahaan yang memiliki saham dengan klasifikasi yang sama harus diperlakukan setara (equitable) tanpa pengecualian; Setiap Pemegang Saham Anak Perusahaan berhak memberikan suara sesuai dengan klasifikasi dan jumlah yang dimiliki.
71
VI PENGELOLAAN HUBUNGAN DENGAN
STAKEHOLDERS
72
KEBIJAKAN UMUM, HAK DAN PARTISIPASI STAKEHOLDERS, PENGHUBUNG PERUSAHAAN DENGAN
STAKEHOLDERS
73
KEBIJAKAN UMUM Pengelolaan Stakeholders diarahkan pada kepentingan bisnis Perusahaan dengan memperhatikan tanggung jawab sosial Perusahaan, keselamatan dan kesehatan kerja, dan lingkungan serta memperhatikan skala prioritas dan saling menghargai (mutual respect) sehingga tercapai keseimbangan dan keharmonisan antara: 1. Dimensi bisnis yang berorientasi pada penciptaan nilai (value creation) dan kepuasan pelanggan; 2. Dimensi sosial yang menyangkut aspek etika usaha dan tanggung jawab sosial Perusahaan, kondisi kesehatan dan keselamatan serta kesejahteraan pekerja dan aspek sosial kemasyarakatan; 3. Dimensi lingkungan yang mengarahkan Perusahaan untuk memperhatikan aspek kelestarian dan keseimbangan lingkungan hidup di sekitar unit operasi/lapangan usaha; 4. Pengelolaan Stakeholders didasarkan prinsip-prinsip GCG, yaitu transparansi, akuntabilitas, responsibilitas, kemandirian, dan kewajaran.
HAK DAN PARTISIPASI
STAKEHOLDERS
1.
Hak Stakeholders dapat timbul secara hukum karena pemberlakuan peraturan perundang-undangan, perjanjian/kontrak, atau karena nilai etika/moral dan 74
2.
3. 4.
tanggung jawab sosial Perusahaan yang tidak bertentangan dengan kebijakan Perusahaan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku; Hak-hak Stakeholders dihormati, dilindungi dan dipenuhi oleh Perusahaan, antara lain melalui pemberian informasi yang relevan dan penting secara transparan, akurat dan tepat waktu dan melalui mekanisme komunikasi yang sehat dan beretika; Perusahaan menciptakan kondisi yang memungkinkan Stakeholders berpartisipasi dalam mentaati peraturan perundang-undangan yang berlaku; Perusahaan mempunyai mekanisme untuk menampung dan menindaklanjuti saran dan keluhan dari Stakeholders.
PENGHUBUNG PERUSAHAAN DENGAN STAKEHOLDERS Penghubung antara Perusahaan dengan Stakeholders adalah Sekretaris Perusahaan atau Pejabat lain yang ditunjuk berdasarkan ketentuan yang berlaku.
75
VII IMPLEMENTASI PEDOMAN
76
SOSIALISASI, IMPLEMENTASI DAN EVALUASI, PELAPORAN PELANGGARAN
77
SOSIALISASI, IMPLEMENTASI DAN EVALUASI Perusahaan akan melakukan tahapan sosialisasi, implementasi dan evaluasi Pedoman GCG secara berkesinambungan. Untuk selanjutnya tahapan kegiatan tersebut akan dilaksanakan oleh Sekretaris Perusahaan. Kegiatan sosialisasi akan dilakukan terhadap pihak internal maupun eksternal Perusahaan. Sosialisasi terhadap pihak internal akan dititikberatkan pada adanya pemahaman GCG dan timbulnya kesadaran dan kebutuhan untuk menerapkan GCG secara konsisten. Sosialisasi kepada pihak eksternal ditujukan untuk memberikan pemahaman tentang cara kerja yang dilaksanakan Perusahaan sesuai prinsip-prinsip GCG. Implementasi Pedoman CGC akan dilaksanakan secara konsisten dengan didukung adanya laporan dari masingmasing unit kerja secara berkala mengenai implementasi pedoman dan dikaitkan dengan sistem reward dan punishment yang dikembangkan oleh Perusahaan bagi unit kerja maupun individu Karyawan. Perusahaan mewajibkan Dewan Komisaris, Direksi dan seluruh Karyawan Perusahaan agar patuh terhadap Pedoman GCG. Perusahaan akan melakukan evaluasi terhadap Pedoman GCG untuk mengetahui dan mengukur bagaimana kesesuaian Pedoman GCG dengan kebutuhan Perusahaan serta efektivitas dari program implementasi yang dilaksanakan. Berdasarkan hasil evaluasi yang dilakukan, pengembangan terhadap Pedoman GCG dan perbaikan dari 78
program impementasinya berkesinambungan.
akan
dilakukan
secara
PELAPORAN PELANGGARAN Perusahaan memberikan kesempatan kepada segenap Insan INTI untuk dapat menyampaikan laporan mengenai dugaan pelanggaran terhadap Pedoman GCG kepada Perusahaan secara pribadi, melalui surat, kotak pengaduan atau media lainnya yang disediakan oleh Perusahaan untuk kepentingan pelaporan pelanggaran. Penyediaan media tersebut dimaksudkan untuk menyampaikan dugaan pelanggaran terhadap Pedoman GCG dan bukan untuk menyampaikan keluhan pribadi pelapor. Setiap identitas pelapor harus disebutkan secara jelas. Perusahaa akan memberikan penghargaan (reward) bagi pelapor, apabila pelanggaran yang dilaporkan benar-benar terjadi. Perusahaan akan menjaga kerahasiaan identitas pelapor, kecuali jika: 1. Diperlukan dalam kaitan dengan laporan atau penyidikan yang dilakukan oleh aparat yang berwenang. 2. Sejalan dengan kepentingan perubahan dan sejalan dengan tujuan Pedoman GCG ini. 3. Diperlukan oleh Perusahaan untuk mempertahankan posisi Perusahaan di depan hukum.
79
Pengaturan mengenai sistem pelaporan pelanggaran diatur lebih lanjut dalam Kebijakan tersendiri yang merupakan bagian tidak terpisahkan dari Pedoman GCG ini.
80
VIII PENUTUP
81
MASA BERLAKU, EVALUASI DAN PENYEMPURNAAN
82
MASA BERLAKU Pedoman GCG diberlakukan mulai tanggal ditetapkan. Hal itu berarti seluruh Insan INTI sejak tanggal tersebut wajib mematuhi dan menerapkan Pedoman GCG ini.
EVALUASI DAN PENYEMPURNAAN 1.
2.
Perusahaan perlu melakukan program jaminan mutu untuk dapat mengevaluasi kinerja dan memperoleh keyakinan yang memadai bahwa seluruh Insan INTI telah menjalankan tugas dan tangungjawabnya sesuai dengan Pedoman GCG dan tujuan Perusahaan. Perusahaan wajib melakukan evaluasi dan penyempurnaan Pedoman GCG dilakukan secara periodik sesuai dengan perkembangan dan kebutuhan Perusahaan.
83
