Jegyzőkönyvi kivonat

Jegyzőkönyvi kivonat

Sopron Megyei Jogú Város Önkormányzata 2009. szeptember 29-ei rendkívüli közgyűlésének nyilvános üléséről készült jegyzőkönyvéből.

9. napirendi pont:

Előterjesztés a Sopron – Fertő-táj Turisztikai Térség TDM (Turizmus Desztináció Menedzsment) rendszerű turizmusirányításának kialakítására

302/2009. (IX. 29.) Kgy.

Határozat:

Sopron Megyei Jogú Város Közgyűlése elfogadja a Sopron Régió Turisztikai Központ Nonprofit Kft. létrehozásáról szóló Társasági Szerződést, a határozat mellékletében foglalt tartalommal, továbbá biztosítja a gazdasági társulás megalakulásához szükséges 4 M Ft-ot, melynek forrása a Sopron Megyei Jogú Város Önkormányzatának 5/2009. (III. 5.) rendelete 2009. évi Általános tartalékok alakulása című 903 900 630 sora. Egyben felhatalmazza és felkéri Dr. Fodor Tamás polgármestert a Társasági Szerződés aláírására és a szükséges intézkedések megtételére. Felelős: dr. Fodor Tamás polgármester Határidő: folyamatosan

K.m.f.

Dr. Fodor Tamás polgármester

Dr. Dobos József jegyző

A 302/2009. (IX. 29.) Kgy. határozat melléklete

TÁRSASÁGI SZERZŐDÉS Alulírott tagok, a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (a továbbiakban: Gt.) rendelkezéseinek megfelelően, és különösen a Gt. 4. §-ában foglalt rendelkezések figyelembe vételével nonprofit korlátolt felelősségű társaság alapítását határozzak el, és a társaság társasági szerződését az alábbiak szerint állapítják meg: Alapvető rendelkezések 1.) A társaság célja: A társaság tagjai jelen társasági szerződés aláírásával kifejezik azt, hogy felelősséget éreznek Sopron város és a Soproni kistérségi turizmussal kapcsolatos érdekek tekintetében. Ennek megfelelően a társaság tagjai azt a célt fogalmazzák meg, hogy Sopron város és térsége turisztikai érdekeit előmozdítják, a turizmus rendszerének átfogó kialakítása és működtetése révén fenntartható és versenyképes turizmust teremtenek a térségben. A társaság tagjai kötelezettséget vállalnak arra, hogy a jelen pontban részletezett közös célnak megfelelően fejlesztési, információs és marketing tevékenységüket összehangolják. Jelen nonprofit gazdasági társaság célja az, hogy a Sopronban és térségében, a turizmushoz kapcsolódó tevékenységet végző gazdálkodó, társadalmi szervezetek és egyesületek, valamint szükségképpen a városért e tekintetben is felelősséget érző önkormányzat minél hatékonyabban tudják elősegíteni, hogy Sopron a térség turisztikai központja legyen, és emellett megfelelő hatékonysággal tudjon pályázni idegenforgalommal és turizmussal összefüggő központi forrásokra. A társaság lehetőséget kíván teremteni arra, hogy szerződéses kapcsolatok révén – ezen megállapodásokon keresztül – segítse a társasággal szerződéses kapcsolatba kerülő és a jelen társasági szerződésben meghatározott célokat felvállaló személyeket vagy szerveket. 2.) A társaság nonprofit jellege: A társaság tagjai jelen társasági szerződés aláírásával nonprofit korlátolt felelősségű társaság alapítását határozzák el, melynek tekintetében rögzítik azt, hogy a társaság működése nem jövedelemszerzésre irányul a társaság tagjai tekintetében, a társaság gazdasági tevékenységéből származó eredményét a társaság tagjai között nem osztja fel, és a társaság tagjai kijelentik, hogy az esetlegesen képződő nyereség a gazdasági társaság vagyonát gyarapítja. A fentiek mellett a tagok jelen társasági szerződés aláírásával a társaság tevékenységére vonatkozóan irányadónak tekintik a 2006. évi IV. törvény 4. §-ában foglalt rendelkezéseket. 3.) A társaság cégneve: Sopron Régió Turisztikai Központ Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság 4. ) A társaság rövidített neve: Sopron Régió Nonprofit Kft. 5.) A társaság székhelye: 9400 Sopron, Deák tér 2853/1 hrsz. A társaság székhelye egyben a központi ügyintézés helye is. A társaság elektronikus levélcíme: [email protected] A társaság honlapja: www.sopron.hu

6.) A társaság tagjai: Név: Sopron Megyei Jogú Város Önkormányzata Székhely: 9400 Sopron, Fő tér 1. Honlap: www.sopron.hu Nyilvántartási száma: 367703 Képviseli: Dr. Fodor Tamás polgármester Anyja neve: Roszkopf Mária Lakcím: 9400 Sopron, Kitaibel Pál utca 32/d. Cégnév: PRO KULTÚRA SOPRON Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság Cégjegyzékszám: Cg. 08-09-017481 Székhely: 9400 Sopron, Liszt Ferenc utca 1. Képviseletre jogosult neve: Nyerges Ferenc ügyvezető Anyja neve: Simon Katalin Lakcím: 9400 Sopron, Tölgyfa sor 1/c. Cégnév: Sopron és Környéke Víz- és Csatornamű ZRt. Cégjegyzékszám : Cg. 08-10-001717 Székhely: 9400 Sopron, Bartók Béla utca 42. Képviseletre jogosult neve: Hegedüs László vezérigazgató Anyja neve: Egyed Teréz Lakcím: 9400 Sopron, Fehér Dániel utca 20. Cégnév: SOPRON HOLDING Vagyonkezelő Zrt. Cégjegyzékszám: Cg. 08-10-001790 Székhely: 9400 Sopron, Verő József utca 1. Képviseletre jogosult neve: Dr. Komornoki László vezérigazgató Anyja neve: Magyari Zsuzsanna Lakcím: 9400 Sopron, Rákóczi Ferenc utca 47. Név: Sopron Turizmusáért Egyesület Nyilvántartási szám: 62244 Lajstromszáma: Győr-Moson-Sopron Megyei Bíróság Pk.T.60.110/2009/4. Székhely: 9400 Sopron, Lőver krt. 37. Képviseletre jogosult neve: Molnár Balázs Anyja neve: Kondor Ildikó Lakcím: 9400 Sopron, Szellő utca 16. Név: Sopron-Fertőd Kistérség Többcélú Társulás Kistérségi Iroda Nyilvántartási szám: 579647000 Székhely: 9400 Sopron, Széchenyi tér 1. Képviseletre jogosult neve: Dr. Bihari István Anyja neve: Győri Nagy Erzsébet Lakcím: 9400 Sopron, Brennbergi út 50. Cégnév: PANNON-SOPRON Regionális TV Műsorgyártó és Szolgáltató KFT Cégjegyzékszám: Cg. 08-09-008884 Székhely: 9400 Sopron, Liszt Ferenc utca 1. Képviseletre jogosult neve: Boronkay Gusztáv ügyvezető Anyja neve: Pekó Katalin Lakcím: 3535 Miskolc, Hóvirág u. 2.

7.) A társaság határozatlan időre alakul. 8.) A társaság tevékenységi köre: 79.90 Egyéb foglalás ( főtevékenység ) 58.19 Egyéb kiadói tevékenység 63.11 Adatfeldolgozás, web-hoszting szolgáltatás 63.12 Világháló-portál szolgáltatás 63.91 Hirügynökségi tevékenység 63.99 M.n.s. egyéb informaciós szolgáltatás 70.10 Üzletvezetés 70.21 PR, kommunikáció 70.22 Üzletviteli, egyéb vezetési tanácsadás 73.11 Reklámügynöki tevékenység 73.20 Piac-, közvélemény-kutatás 74.30 Fordítás, tolmácsolás 74.90 M.n.s. egyéb szakmai, tudományos, műszaki tevékenység 82.19 Fénymásolás, egyéb irodai szolgáltatás 82.20 Telefoninformáció 82.30 Konferencia, kereskedelmi bemutató szervezése 85.59 M.n.s. egyéb oktatás 91.03 Történelmi hely, építmény, egyéb látványosság működtetése 94.11 Vállalkozói, munkaadói érdekképviselet 94.12 Szakmai érdekképviselet 9.) A társaság törzstőkéje 10.000.000,- Ft, azaz Tízmillió forint készpénz. A társaság tagjai a fenti törzstőke teljes összegét a társasági szerződés aláírásától számított 8 napon belül kötelesek a társaság bankszámlájára törzstőke, törzsbetét jogcímen befizetni, s ekként a társaság rendelkezésére bocsátani. 10.) A társaság tagjainak törzsbetétei: Név (Cégnév): Sopron Megyei Jogú Város Önkormányzata Törzsbetét összege: 4.000.000 Ft Törzsbetét összetétele: Készpénz 4.000.000 Ft Név (Cégnév): Pro Kultúra Sopron Nonprofit Kft. Törzsbetét összege: 1.000.000 Ft Törzsbetét összetétele: Készpénz 1.000.000 Ft Név (Cégnév): Sopron és Környéke Víz- és Csatornamű ZRt. Törzsbetét összege: 1.000.000 Ft Törzsbetét összetétele: Készpénz 1.000.000 Ft

Név (Cégnév): SOPRON HOLDING Vagyonkezelő Zrt. Törzsbetét összege: 1.000.000 Ft Törzsbetét összetétele: Készpénz 1.000.000 Ft Név (Cégnév): Sopron Turizmusáért Egyesület Törzsbetét összege: 1.000.000 Ft Törzsbetét összetétele: Készpénz 1.000.000 Ft Név (Cégnév): Sopron-Fertőd Kistérség Többcélú Társulás Kistérségi Iroda Törzsbetét összege: 1.000.000 Ft Törzsbetét összetétele: Készpénz 1.000.000 Ft Név (Cégnév): PANNON-SOPRON Regionális TV Műsorgyártó és Szolgáltató KFT Törzsbetét összege: 1.000.000 Ft Törzsbetét összetétele: Készpénz 1.000.000 Ft 11.) A társaság ügyvezetője: Név: Taschner Tamás Anyja neve: Fazekas Irma Lakcím: 9400 Sopron, Zsilip utca 18. Az ügyvezetői megbízatás határozott időre szól. A megbízatás kezdő időpontja: 2009. szeptember 30. A megbízatás lejárta: 2010. március 31. A társaságot az ügyvezető képviseli harmadik személyekkel szemben, valamint bíróságok és más hatóságok előtt. A cégjegyzés módja önálló. A társaság cégjegyzése akként történik, hogy az előírt, előnyomott vagy nyomtatott cégszöveg alá a társaság ügyvezetője a saját nevét önállóan, korlátozás nélkül írja alá, az aláírási címpéldány / aláírás-minta / szerint. 12.) A társasági tagok szavazati joga A Társaság taggyűlésein a tagokat a már szolgáltatott, minden 10.000,-Ft névértékű törzsbetét után 1 db szavazat illeti meg. A fentieknek megfelelően: Sopron Megyei Jogú Város Önkormányzata 400 szavazattal, Pro Kultúra Sopron Nonprofit Kft. 100 szavazattal, Sopron és Környéke Víz- és Csatornamű ZRt. 100 szavazattal, SOPRON HOLDING Vagyonkezelő Zrt. 100 szavazattal, Sopron Turizmusért Egyesület 100 szavazattal, Sopron-Fertőd Kistérség Többcélú Társulás Kistérségi Iroda 100 szavazattal, PANNON-SOPRON KFT 100 szavazattal rendelkezik

A társaság és a tagok közötti jogviszony 13.) Az üzletrész A társaság tagjainak jogait és a társaság vagyonából őket megillető hányadot az üzletrész testesíti meg. Az azonos mértékű üzletrészhez azonos tagsági jogok fűződnek. A társaságban levő üzletrészek a többi üzletrésztől eltérő tagsági jogokkal nem ruházhatók fel. A társaság tagja üzletrészét a társaság másik tagjára szabadon átruházhatja. Szerződő felek megállapodnak abban, hogy az üzletrész kívülálló személyre kizárólag adásvételi szerződés útján ruházható át, az egyéb jogcímen történő átruházás semmis. Úgyszintén semmis az az átruházás, amely az üzletrész más társaságba történő apportálásában nyilvánul meg. A tag üzletrészének adásvételi szerződéssel kívülállóra történő átruházása esetén a társaság többi tagját, a társaságot vagy a taggyűlés által kijelölt személyt – ebben a sorrendben – az átruházni kívánt üzletrészre elővásárlási jog illeti meg. Ha a tag az átruházási szándék bejelentésétől számított 15 napon belül nem nyilatkozik, úgy kell tekinteni, hogy elővásárlási jogával nem kívánt élni. A társaság vagy az általa kijelölt személy esetén a határidő a bejelentéstől számított 30 nap. Az üzletrészt kívülálló személyre csak akkor lehet átruházni, ha a tag törzsbetétjét teljes mértékben befizette. A társaság legfeljebb az üzletrészek egyharmadát szerezheti meg, melynek fedezetét kizárólag a társaság törzstőkén felüli vagyona nyújthatja. Az üzletrész társaság által való megszerzéséhez a tagok egyhangú szavazata szükséges. A társaság tulajdonába került üzletrészt a társaság egy éven belül köteles elidegeníteni, vagy azt a tagoknak a törzsbetéteik arányában, terítés nélkül átadni. Amennyiben ez a határidő eredménytelenül telik el, a társaság a törzstőke-leszállítás szabályainak figyelembe vételével az üzletrészt köteles bevonni. Az üzletrész csak átruházás, a megszűnt tag jogutódlása, öröklés, valamint a házastársi közös vagyon megosztása esetén osztható fel. Pótbefizetések A taggyűlés egyhangú határozattal jogosult pótbefizetési kötelezettséget előírni a tagok számára, a társaság veszteségeinek fedezésére. Pótbefizetés elrendelésére évente legfeljebb kétszer kerülhet sor, a pótbefizetés mértéke a törzsbetét 30 %-át nem haladhatja meg. A pótbefizetést az ezt előíró taggyűlési határozatban megjelölt határidőig kell teljesíteni. A pótbefizetés késedelmes teljesítésének, vagy teljesítésének elmulasztása esetén a Gt. 14. §-ában és 138. §-ában megjelölt jogkövetkezményeket kell alkalmazni. Pótbefizetés elrendeléséről a taggyűlés kizárólag egyhangú szavazással dönthet. A pótbefizetést – annak taggyűlési határozatban előírt összegét – a társaság bankszámlájára történő befizetéssel kell teljesíteni. A pótbefizetés a tag törzsbetétjét nem növeli. A veszteség pótlásához nem szükséges pótbefizetéseket a visszafizetés időpontjában hatályos tagjegyzéken szereplő tagok részére vissza kell fizetni, a visszafizetésre csak a törzsbetétek teljes befizetése után kerülhet sor.

Eredmény-felosztás Figyelemmel arra, hogy a társaság tagjai jelen társasági szerződés aláírásával nonprofit korlátolt felelősségű társaság alapítását határozták el, a társaság tevékenysége során esetlegesen képződött nyereség a társaság tagjai között semmilyen jogcímen nem osztható fel, az a társaság vagyonát gyarapítja. Tag kizárása A társaság tagját a bíróság a társaságnak a tag ellen indított keresete alapján zárhatja ki a társaságból, ha a tagnak a társaságban maradása a társaság céljának elérését nagymértékben veszélyeztetné. Ez a rendelkezés csak abban az esetben alkalmazható, ha a társaságnak több, mint két tagja van. A perindításról a társaság taggyűlése egyhangúan határoz, mely határozatot írásba kell foglalni. A kizárással érintett tag a perindítás kérdésében nem szavazhat. A keresetet a határozat meghozatalától számított 15 napon belül a társaság székhelye szerint illetékes megyei bíróságnál kell előterjeszteni. 14.) A társaság szervezete A taggyűlés A taggyűlés a társaság legfőbb szerve. A taggyűlést évente legalább egyszer össze kell hívni. A taggyűlést az ügyvezető hívja össze; a taggyűlés összehívására az ügyvezető jogosult. Az ügyvezető köteles összehívni a taggyűlést, ha a társaság mérlegéből, illetve könyvviteli nyilvántartásából kitűnik, hogy a saját tőke veszteség folytán a törzstőke alá csökken, valamint, ha a társaság fizetési kötelezettségeinek nem tesz eleget, és vagyona a tartozásokat nem fedezi. A taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik: 1. a számviteli törvény szerinti beszámoló jóváhagyása; 2. pótbefizetés elrendelése és visszatérítése; 3. elővásárlási jog gyakorlása a társaság által; 4. az elővásárlásra jogosult személy kijelölése; 5. az üzletrész kivülálló személyre történő átruházásánál a beleegyezés megadása; 6. eredménytelen árverés esetén döntés az üzletrészről; 7. üzletrész felosztásához való hozzájárulás és az üzletrész bevonásának elrendelése; 8. a tag kizárásának kezdeményezéséről való határozat; 9. a Gt. 37. §-ban foglalt kivétellel az ügyvezető megválasztása, visszahívása és díjazásának megállapítása; 10. a Felügyelő Bizottság tagjainak megválasztása, visszahívása és díjazásának megállapítása; 11. a könyvvizsgáló megválasztása, visszahívása és díjazásának megállapítása; 12. olyan szerződés megkötésének jóváhagyása, amelyet a társaság saját tagjával, ügyvezetőjével vagy azok közeli hozzátartozójával [Ptk. 685. § b) pont], illetve élettársával köt; 13. a tagok, az ügyvezetők, a Felügyelő Bizottsági tagok, illetve a könyvvizsgáló elleni követelések érvényesítése; 14. a társaság beszámolójának, ügyvezetésének, gazdálkodásának könyvvizsgáló által történő megvizsgálásának elrendelése;

15. az elismert vállalatcsoport létrehozásának előkészítéséről és az uralmi szerződés tervezetének tartalmáról való döntés, az uralmi szerződés tervezetének jóváhagyása; 16. a társaság jogutód nélküli megszűnésének, átalakulásának elhatározása; 17. a társasági szerződés módosítása; 18. a törzstőke felemelésének és leszállításának elhatározása; 19. törzstőke emelés esetén a tagok elsőbbségi jogának kizárása; 20. törzstőke emelés során az elsőbbségi jog gyakorlására jogosultak kijelölése; 21. törzstőke felemelésekor, illetve az elsőbbségi jog gyakorlása esetén a törzsbetétek arányától való eltérés megállapítása; 22. törzstőke leszállításakor a törzsbetétek arányától való eltérés megállapítása; 23. mindazon ügyek, amelyeket törvény vagy a társasági szerződés a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe utal, így különösen: a) éves üzleti és gazdálkodási terv elfogadása b) társaság szervezeti és működési szabályzatának elfogadása c) hitelfelvétel A taggyűlésen a tagot erre meghatalmazott személy is képviselheti, nem lehet azonban meghatalmazott az ügyvezető, a Felügyelő Bizottság tagja, valamint a könyvvizsgáló. A taggyűlésen való részvételre szóló meghatalmazást közokiratba, vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba kell foglalni. A taggyűlés akkor határozatképes, ha azon a törzstőke legalább kétharmada vagy a leadható szavaztok kétharmada képviselve van. Ha a taggyűlés nem volt határozatképes, az emiatt megismételt taggyűlés az eredeti napirenden szereplő ügyekben a jelenlevők által képviselt törzstőke, illetve a szavazati jog mértékétől függetlenül határozatképes. A határozatképtelenség miatt megismételt taggyűlés összehívása az eredeti taggyűlés meghívójában megjelölt feltételekkel is történhet. A megismételt taggyűlést a fentiek alapján az eredeti meghívóban közöltek szerint az eredeti taggyűlés napjának egy későbbi időpontjára is össze lehet hívni, ebben az esetben azonban a megismételt taggyűlésen az eredeti napirendben felvett kérdéseken túl más napirendi pontban nem hozható döntés. Ha a megismételt taggyűlést nem az eredeti taggyűlés napjára hívják össze, úgy azt az eredeti taggyűlést követő 15. napra írásban kell összehívni. A taggyűlésre a tagokat a napirend közlésével kell meghívni úgy, hogy a meghívók elküldése és a taggyűlés napja között legalább 15 napnak kell eltelnie. A társaság tagjai megállapodnak abban, hogy taggyűlést olyan időpontra, mely időpontban valamelyik tag bizonyítható módon képtelen megjelenni, nem hívnak össze. Amennyiben a taggyűlés tartására a társaság működőképességének biztosítása érdekében van szükség, úgy a társaság tarthat taggyűlést. Az a tag, amelyik, vagy amelyik képviselője hosszabb ideig távol tartózkodik, köteles az ügyvezetésnek egy elérhetőségi címet leadni, illetve köteles meghatalmazással ellátni egy olyan személyt, aki a távolléte alatt tartott taggyűlésen a tagi jogokat képviseletében gyakorolhatja. Ezt a meghatalmazást, illetve a képviselő értesítési címét a tag köteles az ügyvezetésnek eljuttatni. A tagok határozataikat taggyűlésen hozzák, de a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadásáról és az adózott eredmény felhasználásáról hozandó határozatokat kivéve a tagok taggyűlés tartása nélkül is határozhatnak. Ez utóbbi esetben a határozat tervezetét – 8 napos határidő kitűzésével – írásban közölni kell a tagokkal, akik szavazatukat írásban adják meg. A határozatot az utolsó szavazat beérkezését követő napon meghozottnak kell tekinteni. A szavazás eredményéről a tagokat az utolsó szavazat beérkezését követő 8 napon belül az ügyvezető írásban tájékoztatja. Bármelyik tag kérésére össze kell hívni a taggyűlést a határozattervezet megtárgyalására. A taggyűlésről az ügyvezető köteles jegyzőkönyvet készíteni, amely tartalmazza a taggyűlés helyét és idejét, a jelenlévőket és az általuk képviselt szavazati jog mértéket, továbbá a taggyűlésen lezajlott fontosabb eseményeket,

nyilatkozatokat és a határozatokat, az azokra leadott szavazatok és ellenszavazatok számát, illetve a szavazástól tartózkodókat, vagy az abban részt nem vevőket. A jegyzőkönyvet az ügyvezető és egy – a taggyűlésen jelenlévő, hitelesítőnek megválasztott tag – írja alá. A taggyűlésről készült jegyzőkönyvnek ugyanaz a hatálya akkor is, ha azt az ügyvezetőn kívül a jelenlevő összes tag aláírja. Az ügyvezető a taggyűlésen hozott határozatokról nyilvántartást vezet (határozatok könyve). A taggyűlés egyhangú határozatára van szükség: - a tagok Társasági Szerződésben foglalt kötelezettségeinek növeléséhez; - új kötelezettségek megállapításához; - az egyes tagok külön jogainak csorbításához. Egyebekben a taggyűlés határozatait, amennyiben a törvény másként nem rendelkezik, a szavazati joggal rendelkező jelenlévők kétharmados többségével hozza meg. Ügyvezető A társaság ügyeinek intézését és a társaság képviseletét az ügyvezető látja el. Az ügyvezető a társaság tagjairól köteles tagjegyzéket vezetni, melyben fel kell tüntetni valamennyi tag nevét (céget), lakóhelyét (székhelyét) és törzsbetétjét, továbbá a törzstőke mértéket, valamint a pótbefizetésekre és az üzletrészek átruházásának korlátozására vonatkozó rendelkezéseket. A tagok személyében bekövetkezett változást az ügyvezetőnek át kell vezetnie a tagjegyzéken és a hatályos tagjegyzéket köteles a cégbíróságnak benyújtani. Az ügyvezető kötelezettsége továbbá a társaság üzleti könyveinek vezetése, az éves beszámoló, vagyonkimutatás elkészítése és a taggyűlés elé terjesztése. Az ügyvezető a fentieken túlmenően köteles a társasági szerződés módosításának, továbbá a cégjegyzékbe bejegyzett jogoknak, tényeknek és adatoknak, illetve ezek változásának és a törvényben előírt más adatoknak a cégbírósághoz való bejelentésére. Az ügyvezető korlátlanul és egyetemlegesen felel azokért a károkért, amelyek a bejelentett adat, jog, vagy tény valótlanságából, illetve a bejelentés késedelméből, vagy elmulasztásából származnak. Az ügyvezető köteles a tagok kérésére a társaság ügyeiről felvilágosítást adni, a társaság üzleti könyveibe és irataiba való betekintést lehetővé tenni. A betekintési jog gyakorlása azonban nem járhat a társaság üzleti érdekeinek és üzleti titkainak sérelmével. Az ügyvezető a társaság képviselete során az ilyen tisztséget betöltő személyektől általában elvárható fokozott gondossággal köteles eljárni. A hatályos jogszabályok, a társasági szerződés, valamint a taggyűlés által hozott határozatok betartásának elmulasztásáért, vagy rendelkezéseinek megszegéseiért, továbbá az ügyvezetési feladatok ellátásával kapcsolatos egyéb kötelezettségek megszegéséért, továbbá az ebből eredő kárért az ügyvezető a társasággal szemben a polgári jog általános szabályai szerint felel. Az ügyvezetőt a taggyűlés választja meg határozott időre. Megszűnik az ügyvezetői megbízatás: - a megbízás időtartamának lejártával, - visszahívással, - a Gt. -ben megjelölt kizáró ok bekövetkeztével, - lemondással és - elhalálozással.

Az ügyvezető a tisztségéről bármikor lemondhat, azonban a társaság működőképességének megőrzése érdekében, ha az más módon nem biztosítható, a lemondás csak a bejelentéstől számított 60. napon válik hatályossá. A társaság tagjai kijelentik, hogy nem támasztanak akadályt abban a kérdésben, hogy a társaság képviseletét ellátó ügyvezető más, hasonló, vagy akár azonos tevékenységet folytató gazdasági társaságban részesedést szerezzen, illetve, hogy abban vezető tisztségviselő legyen. Felügyelő Bizottság A társaságnál 3 tagból álló felügyelő bizottság működik. A felügyelő bizottság tagjait a társaság határozott időtartamra választotta / alapításkor jelölte ki/. A megbízatás kezdő időpontja: 2009. szeptember 30. A megbízatás lejárta: 2014. szeptember 30. A felügyelő bizottság tagjait a taggyűlés bármikor visszahívhatja.

A felügyelő bizottság tagjai: Tag neve: Molnár Balázs Születési hely, idő: Sopron, 1982. szeptember 11. Anyja neve: Kondor Ildikó Lakcím: 9400 Sopron, Szellő utca 16. Tag neve: Horváth Tibor Születési hely, idő: Sopron, 1958. december 14. Anyja neve: Binger Rozália Lakcím: 9444 Fertőszentmiklós, Virágvölgy u. 13. Tag neve: Horváth Zoltánné Születési hely, idő: Sopron, 1955. augusztus 08. Anyja neve: Pusztai Anna Lakcím: 9400 Sopron, Deák tér 20. A felügyelő bizottság tagjai közül elnököt választ. A Felügyelő Bizottság tagjait e tevékenységükért díjazás illeti meg akként, hogy a Felügyelő Bizottság elnökét e jogkörében ellátott tevékenységért havi 30.000 Ft meghatározott összegű megbízási díj illeti meg, míg a Felügyelő Bizottság tagjait e jogkörben ellátott tevékenységükért havi 20.000 Ft meghatározott összegű megbízási díj illeti meg. A Felügyelő Bizottság folyamatosan jogosult ellenőrizni a társaság ügyvezetését és ennek során jogában áll akár testületileg, akár valamely tagja által a társaság könyveibe, irataiba betekinteni, azokat megvizsgálni, vagy szakértővel megvizsgáltatni. A társaság vezető tisztségviselői, illetve vezető állású munkavállalói a megkereséstől számított legkésőbb 8 napon belül kötelesek a megkeresésnek eleget tenni és a kért felvilágosítást megadni. A

számviteli törvény szerinti beszámolóról a taggyűlés csak a Felügyelő Bizottság írásbeli jelentésének birtokában határozhat. Egyebekben a Felügyelő Bizottság tagjainak jogkörére, feladataira, felelősségére a 2006. évi IV. tv. 33–39. §-aiban előírtak vonatkoznak. A Felügyelő Bizottság üléseit az elnök szükség szerint hívja össze, de évente legalább négyszer köteles összehívni. Az ülés összehívását – az ok és cél megjelölésével – a Felügyelő Bizottság bármely tagja írásban kérheti az elnöktől, aki a kérelem kézhezvételétől számított 8 napon belül köteles intézkedni a Felügyelő Bizottság ülésének összehívásáról. Ha az elnök a kérelemnek nem tesz eleget a tag maga jogosult az ülés összehívására. A felügyelő bizottság akkor határozatképes, ha ülésein mindhárom tagja jelen van. A Felügyelő Bizottság határozatait egyszerű szótöbbséggel hozza. A Felügyelő Bizottság a Gt. és az alapszabály keretei között a saját maga által kialakított ügyrend szerint működik, amelyet a taggyűlés hagy jóvá. A Felügyelő Bizottság üléseiről jegyzőkönyvet kell vezetni, amelyet az elnök, a jegyzőkönyvvezető ír alá és egy Felügyelő Bizottsági tag hitelesít. A jegyzőkönyvet haladéktalanul, de legkésőbb a Felügyelő Bizottsági ülést követő 15 napon belül meg kell küldeni az ügyvezetőnek. Könyvvizsgáló A Társaság egy könyvvizsgálót alkalmaz, megbízatása jelen társasági szerződés aláírása napjától számított 5 évre szól. A könyvvizsgáló feladata, hogy gondoskodjon a számviteli törvényben meghatározott könyvvizsgálat elvégzéséről és ennek során mindenek előtt annak megállapításáról, hogy a gazdasági társaság számviteli törvény szerinti beszámolója megfelel-e a jogszabályoknak, továbbá megbízható és valós képet ad-e a társaság vagyoni és pénzügyi helyzetéről, működésének eredményéről. Ha a könyvvizsgáló megállapítja, illetve egyébként tudomást szerez arról, hogy a gazdasági társaság vagyonának jelentős mértékű csökkenése várható, illetve olyan tényt észlel, amely a vezető tisztségviselők, vagy a Felügyelő Bizottság tagjainak e törvényben meghatározott felelősségét vonja maga után, köteles a taggyűlés összehívását kezdeményezni. Ha a taggyűlés összehívására nem kerül sor, illetve a jogszabályok által megkívánt döntéseket nem hozza meg, a könyvvizsgáló erről a társaság törvényességi felügyeletét ellátó cégbíróságot értesíti.

A társaság könyvvizsgálója: Cégnév: Audit Service Könyvvizsgáló, Adó- és Vezetési Tanácsadó KFT Cégjegyzékszám: 01-09-078084 Székhely: 1022 Budapest, Bimbó út 3. Kamarai nyilvántartási száma: 001030

A könyvvizsgálat elvégzéséért személyében felelős természetes személy neve: dr. Serényi Iván Kamarai nyilvántartási száma: 003607 Anyja neve: Desser Ibolya Lakcím:1025 Budapest, Zöldkő u. 4/7.

A társaság megszűnése 15.) A gazdasági társaság megszűnik, ha -

elhatározza jogutód nélküli megszűnését; elhatározza jogutódlással történő megszűnését (átalakulását), a Gt. 4. § (4) bekezdésében foglalt rendelkezések betartásával; a cégbíróság megszűntnek nyilvánítja; a cégbíróság hivatalból elrendeli törlését; a bíróság felszámolási eljárás során megszünteti.

A társaság jogutód nélküli megszűnése esetében a hitelezők kielégítése után fennmaradó vagyont a tagok között a vagyoni hozzájárulás arányában kell felosztani. A társaság megszűnésére egyébként a Gt. VI. fejezet rendelkezései, valamint a 165 – 166. § rendelkezései irányadóak. Vegyes és záró rendelkezések A társaság tagjai a társaság működésével, gazdálkodásával, pénzügyi helyzetével kapcsolatosan birtokukba jutott adatokat üzleti titokként kötelesek megőrizni, azokat a társaságon kívülálló személyeknek nem szolgáltathatják ki, az ennek megszegéséből eredő károkért a polgári jog általános szabályai szerint felelnek. Azokban az esetekben, amikor a Gt. a társaságot kötelezi arra, hogy közleményt tegyen közzé, a társaság e kötelezettségének a Cégközlönyben tesz eleget. A jelen társasági szerződésben nem szabályozott kérdésekben a gazdasági társaságokról szóló törvény, a társaságnak és tagjainak az ott nem szabályozott vagyoni és személyi viszonyaira a Polgári Törvénykönyvről szóló 1959. évi IV. törvény rendelkezéseit kell alkalmazni. Kelt: Sopron, 2009. szeptember 30. Tagok aláírása:

..................................................................... Sopron Megyei Jogú Város Önkormányzata képv. Dr. Fodor Tamás polgármester

..................................................................... PRO KULTÚRA SOPRON Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság képv. Nyerges Ferenc ügyvezető

..................................................................... ...................................................................... Sopron és Környéke Víz- és SOPRON HOLDING Csatornamű ZRt. Vagyonkezelő Zrt. képv. Hegedüs László vezérigazgató képv. Dr. Komornoki László vezérigazgató

…………………………………………… Sopron Turizmusáért Egyesület képv. Molnár Balázs

……………………………………………. PANNON-SOPRON KFT képv. Boronkay Gusztáv ügyvezető

Ellenjegyezte:

…………………………………………… Sopron-Fertőd Kistérség Többcélú Társulás Kistérségi Iroda képv. Dr. Bihari István