1
JEGYZŐKÖNYV amely készült a PANNON-FLAX Győri Lenszövő NyRt.-nél 2007. április 23-án 16 órakor megtartott (9027 Győr, Kandó Kálmán u. l.) a PANNON-FLAX NyRt. éves rendes közgyűléséről. Jelen vannak: - A külön mellékelt jelenléti íven felsorolt részvényesek, összesen 1.284.233 db szavazattal, - Az Igazgatóságból: Váradi Ernő az Igazgatóság elnöke Teimel Gézáné igazgatósági tag – vezérigazgató, Buri Istvánné igazgatósági tag, Teimel Balázs igazgatósági tag - A Felügyelő Bizottságból: dr.Illés Tibor az FB elnöke, Raff Jánosné FB tag, Kókai Károly FB tag, Hajdu Attila FB tag. - A társaság könyvvizsgálója: Szalánczi Mihály. Váradi Ernő az Igazgatóság elnöke üdvözli a megjelenteket. Bejelenti, hogy az 2006. éves rendes közgyűlés összehívásáról szóló társasági hirdetmény szabályszerűen meghirdetésre került 30 nappal korábban, az összehívás tehát jogszerű volt. A Társaság kibocsátott részvényeinek száma 2.232.564 db, amelyből 37.500 db saját részvény. A saját részvény nem jogosít szavazatra, így a szavazatra jogosító részvények száma 2.195.064 db. A jelenléti ív alapján megállapítja, hogy a társaság 2.195.064 szavazatra jogosító részvénye közül 1.284.233 db részvény képviselteti magát, amelyet a közgyűlés előtt bemutattak (58,51 %) A közgyűlés határozatképes. A szavazólapokat a képviselők részére a közgyűlés előtt átadták, kéri, hogy a szavazólap felmutatásával szavazzanak. Javasolja, hogy a közgyűlés fogadja el az alábbi tisztségviselőket: - Jegyzőkönyvvezetőnek: - Jegyzőkönyv hitelesítőnek: - Szavazatszámlálónak:
Melkovics Anikót, Szőke Istvánnét, Pálinszki Ivánt.
2
Kéri, hogy szavazólappal szavazzanak a tisztségviselők elfogadásáról. Megállapítja, hogy a közgyűlés 1.284.233 db igen (58,51%) szavazattal, ellenszavazat és tartózkodás nélkül megválasztotta a tisztségviselőket. Az elnök kéri szavazással a napirendet megerősíteni, amely az alábbi: 1. A Társaság 2006. üzleti évének zárása a) Az Igazgatóság jelentése a 2006. éves gazdálkodásról, javaslata a 2006. éves „Éves beszámoló” (anyavállalati és konszolidált) jóváhagyására, az eredmény felosztására b) A Felügyelő Bizottság és a Könyvvizsgáló jelentése. c) Döntés az Igazgatóság, a Felügyelő Bizottság és a Könyvvizsgáló 2006. évre vonatkozó jelentésének elfogadásáról, a Társaság 2006. éves „Éves beszámolójának”, üzleti jelentésének elfogadásáról, az anyavállalat magyar számviteli szabályok szerint készült mérlegének és eredménykimutatásának megállapításáról, az adózott eredmény felosztásáról, valamint a vállalatcsoport nemzetközi számviteli standardok szerint készített konszolidált mérlegének és eredménykimutatásának megállapításáról. 2. Az Igazgatóság 2007. éves üzletpolitikai tervének előterjesztése, megtárgyalása és elfogadása. 3. A Felügyelő Bizottság ügyrendjének elfogadása 4. A Felelős Vállalatirányítási Jelentés elfogadása 5. A Győr-Moson-Sopron Megyei Bíróság, mint Cégbíróság esetleges hiánypótló végzése alapján a 2007. február hó 12. napján elhatározott alapszabály módosítások hiánypótlás szerinti korrigálása Kérem, hogy a napirendet szíveskedjenek elfogadni. Megállapítja, hogy a részvényesek a meghirdetett napirendet 1.284.233 db igen (58,51%)szavazattal, tartózkodás és ellenszavazás nélkül elfogadták. l/a.sz. napirendi pont: Az Igazgatóság jelentése a 2006. éves gazdálkodásról, javaslata a 2006. éves „Éves beszámoló” (anyavállalati és konszolidált) jóváhagyására, az eredmény felosztására Váradi Ernő Elnök úr felkéri Teimel Gézáné vezérigazgatót az l/a. napirendi pont előterjesztésére. Teimel Gézáné köszöntötte a részvényeseket és röviden az alábbiak szerinti tájékoztatást adta a Társaság 2006. éves eredményeiről: Tájékoztatom a közgyűlést, hogy a közgyűlést megelőzően több, mint 15 nappal 2007. április 6-án a napirendi pontokhoz készült előterjesztések a Budapesti
3
Értéktőzsde és Társaságunk honlapján meghirdetésre kerültek, így a 2006. éves beszámoló is, ezért csak röviden szólok a lényegről. A PANNON-FLAX NyRt. rendkívül nehéz évet zárt. A piaci helyzet általános romlását tetézte az, hogy a három legnagyobb vevő erőteljesen csökkentette rendelését. Ezen belül a legnagyobb export vevő (amerikai) 81,5%-kal, a Magyar Honvédség (fegyveres testület) 23,1%-kal, a legnagyobb magyar feldolgozó cég (közvetett export) 31,9%-kal, együttesen 1.319 millió Ft-tal csökkentette vásárlását, ami önmagában a bázishoz képest 35,2%-os árbevétel kiesést okozott. Ténylegesen az árbevétel ennél kisebb mértékben, 24,6%-kal csökkent, azonban ilyen mértékű volumencsökkenés eredményt rontó hatásainak pótlása óriási feladat volt. Üzemi eredményünk 232,4 millió Ft-ról 34,9 millió Ft-ra csökkent akkor, amikor a 24,6%-os értékesítési árbevétel csökkenés eredményrontó hatása önmagában 400 millió Ft-ot tesz ki. Ellensúlyozni kellett ezen túlmenően az alapanyagárak, energiaárak és bérek emelkedését is. Évek óta azon dolgozunk, hogy a Társaság hatékonyabban, alacsonyabb költséggel és egyre jobb minőséget biztosítva dolgozzon. Tovább folytattuk a tartalékok feltárását a gazdálkodás valamennyi területén, és ez évben minden területen tovább tudtunk lépni. Kiemelkedő színvonalú gyártmányfejlesztéssel olyan új, „Masters of Linen” etikettel forgalmazható saját kollekciót hoztunk létre, amellyel új piacokra tudtunk bejutni és további bővülést tesz lehetővé. Termékeink magas színvonalát jelzi, hogy a Magyar Termék Nagydíj hatodszori elnyerését követően ebben az évben is megkaptuk a „Dícsérő Oklevelet”. 2006. év elején tanúsíttattuk a NATO beszállításhoz szükséges AQAP 2110:2003. szabvány követelményeinek megfelelő, a katonai beszállításokra vonatkozó minőségirányítási rendszerünket, az ISO 9001:2000. szabvány követelményeinek megfelelő minőségirányítási rendszer megújításával egyidejűleg. Rendkívüli erőfeszítések mellett tudtuk ellensúlyozni a negatív hatásokat és így 18,2 millió Ft mérleg szerinti eredménnyel zártuk az évet. A vállalatcsoport konszolidált üzemi eredménye 761 millió Ft, mérleg szerinti eredménye –67 millió Ft-ot tesz ki. A vállalatcsoport eredményére pozitív hatással volt a Konflax Kft.-ben perből realizált 816 millió Ft-ot kitevő nyereség, negatív hatással azonban a leányvállalatok birtokában lévő befektetések kényszerű leértékelése, és a nem likvid befektetések értékesítése, likvid pénzeszközzé tétele kapcsán elszenvedett veszteség. Kérem a közgyűlést, hogy szíveskedjék elfogadni a tulajdonosok rendelkezésére bocsátott mellékelt Éves Jelentést, amely magában foglalja a PANNON-FLAX NyRt. önálló és konszolidált beszámolóját is. Ezen belül szíveskedjenek elfogadni a PANNON-FLAX NyRt. Magyar Számviteli Szabályok szerint készült mérlegét, amelyben az eszközök és források egyező végösszege 4.673.335 e.Ft, az eredménykimutatást, melyben a értékesítés nettó árbevétele 2.823.103 e.Ft, és a mérleg szerinti eredményt, amely 18.186 e.Ft.
4
Továbbá kérem szíves beleegyezésüket ahhoz, hogy működésünk érdekében a 2006. éves nyereséget fejlesztési célokra használhassuk fel. Ugyancsak kérem szíveskedjenek elfogadni a konszolidált üzleti jelentést, a nemzetközi számviteli standardok szerinti mérleg és eredménykimutatást, amelyben az eszközök és a források egyező végösszege 4.513.473 e.Ft, az eredménykimutatást, melyben az értékesítés nettó árbevétele 2.836.403 e.Ft, és az adózott és a mérleg szerinti eredmény –66.830 e.Ft. Megköszönte a tulajdonosok segítségét. 1/b.sz. napirendi pont: A Felügyelő Bizottság és a könyvvizsgáló jelentése Váradi Ernő elnök úr felkéri dr. Illés Tibort a Felügyelő Bizottság elnökét, hogy jelentését terjessze a közgyűlés elé. dr. Illés Tibor elmondta, hogy a Felügyelő Bizottság elkészítette jelentését a Társaság üzleti évéről és beszámolóiról, amelyet a Társaság vezetésének rendelkezésére bocsátott és a tulajdonosok részére kiosztásra került és az alábbi: A jelentést a Felügyelő Bizottság az Audit Bizottság előterjesztése alapján 2007. március 23-i ülésén tárgyalta meg és fogadta el. Az általános piaci környezetben nem számíthat meglepetésnek az árbevétel csökkenése a bázishoz képest. A belföldi értékesítés területén a Társaság kitettsége kapacitásaira vetítve - továbbra is fenntarthatatlanul magas, alig néhány azon belül is egyetlen kiemelkedő jelentőségű intézményi vevőnek. Az exportbevételek alakulásának elemzése ugyanakkor arra enged következtetni – a 2006-os csökkenés ellenére is -, hogy a Társaság gazdálkodásának fenntarthatósága és az üzlet folytathatósága ezen a piacon látszik biztosítottnak. A belföldi értékesítés növelése a hagyományos termékek vonatkozásában semmiképp nem lehet stratégiája a Társaságnak. Az exportpiacon ugyanakkor a 2006. évi visszaesés döntően az egyetlen jelentős amerikai vevő aktivitásának csökkenése miatt következett be, míg más viszonylatokban az export valójában növekedni tudott. Bíztató jel, hogy az említett amerikai vevő 2007-ben már ismét rendel a Társaságtól, még ha töredékét is a 2005-ös volumennek. A Felügyelő Bizottság ismételten hangsúlyozza azon véleményét, hogy a korszerű marketing tevékenység fokozása lehet az igazi bázisa az új stratégia megvalósításának. Az Igazgatóság által a közgyűlés elé terjesztett és elfogadott, paradigmaváltást jelentő új stratégia tehát helyesnek tűnik. A naturáliák volumene kevésbé fontos a Társaság és részvényesei számára, mint a nyereséges gazdálkodás, az ésszerűen elvárható profittömeg. A mérlegből és az eredmény-kimutatásból világosan kirajzolódik a költségstruktúra azon jellemzője, hogy az állandó költségek még 2006-ban sem követték le megfelelő mértékben a volumen drasztikus csökkenését. Ugyanakkor a költségeken belül a kisebb hányadot jelentő közvetlen költségek igen látványos alakulása következtében
5
a fedezet javult. Ha az éven belüli dinamikát is vizsgáljuk, akkor az tűnik ki, hogy a IV. negyedévre jórészt megtörtént az adott keretek közötti lehetséges lefaragása az állandó költségeknek. Azzal együtt, hogy ezért elismerés illeti a managementet, és a 2006. évi ezirányú munka pozitív hatásai 2007. egészében már érződni fognak, a Felügyelő Bizottság különös nyomatékkal hívja fel a figyelmet a további karcsúsítás szükségességére, a fölösleges kapacitások leépítésének elkerülhetetlenségére. A Felügyelő Bizottság példaértékűnek látja azokat az eredményeket, amelyeket a management a létszámgazdálkodás terén ért el 2006-ban. Ez az a terület, ahol a management a jogszabályi lehetőségek keretei között tökéletesen követte le időben az árbevétel csökkenésének, azaz a kibocsátás csökkenésének jelenségét. Az új stratégiában főszerep jut az exportnak, ennek következtében pedig a Társaság kitettsége tovább nő a deviza/Ft árfolyam alakulásának. A Felügyelő Bizottság felhívja a figyelmet arra, hogy a Társaság számára világos és következetes devizagazdálkodási, azon belül árfolyam-kockázati, árfolyam-fedezeti stratégiák és konstrukciók kidolgozása és következetes alkalmazása szükséges. Lehetőség mutatkozik deviza-folyószámlahitel és árfolyam-fedezeti konstrukciók egyidejű használatára. A készletek ismételt emelkedését illetően a Felügyelő Bizottság ezt csak részben látja indokoltnak a stratégia- és termékszerkezet váltással összefüggésben. A hatékonyabb készletgazdálkodás mind az alapanyagok, de különösen a félkész és késztermékek vonatkozásában jelentősen javíthatja a fedezetet. A hatékony marketingnek a készletgazdálkodás optimalizálásában is szerepe lehet. A Felügyelő Bizottság fontos tényezőnek tartja, hogy a befektetések átstrukturálása és részbeni értékesítése 2007-re egy lényegesen tisztább, átláthatóbb struktúrát hozott létre, amely a részvényesek számára önmagában pozitívum. A 2006. évi beszámolók adatai arra engednek következtetni, hogy a Társaság eddigi befektetési politikája nem volt eredményes abban az értelemben, hogy a főtevékenységgel összehasonlítva nem mutatható ki jelentősen magasabb hatékonyság ezen a területen, sőt egyes esetekben a veszteség sem volt elkerülhető. Az ingatlanok hasznosítása vonatkozásában a Felügyelő Bizottság jelentős tartalékokat sejt a rendszerben. Átgondolt, egységes stratégiára van szükség. Akár újszerű módon kell végiggondolni a győri ipartelep részbeni más célú hasznosításának lehetőségét is. Kiemelt feladatnak tűnik a budapesti, korábbi fonodai ingatlan hasznosítása, értékesítése. A leányvállalatok azon belül is elsősorban a Konflax Kft. 2006. évi gazdálkodásában és azon keresztül a Társaság konszolidált beszámolójában eredményt javító és eredményt rontó rendkívüli tételek egyaránt szerepelnek. A Konflax Kft. által évekkel korábban bizonytalan bevételre vállalt további kötelezettség, illetve a választottbírósági perrel kapcsolatos költségek jelentősen csökkentették a követelés értékesítéséből befolyt ellenértéknek az eredményre gyakorolt pozitív hatását. A Dawnmount Kft. 2006. évi vesztesége egyértelműen a befektetési politika újragondolása vonatkozásában a fentiekben már említett feladatok fontosságát emeli ki.
6
Kiemelten fontos a Közgyűlés által elfogadott új stratégia megvalósítása. A Felügyelő Bizottság javasolja a managementnek, hogy a további átszervezésekre, változtatásokra vonatkozóan operatív tervet dolgozzon ki és azt hajtsa végre. A jövőben megvalósítandó befektetési politikát, illetve a befektetések kezelését illetően az Audit Bizottság szükségesnek látja a világos elvárások megfogalmazását, majd az elvárások megfogalmazása után, a megfelelés érdekében terveken, számításokon alapuló döntések meghozatalát. Lényeges, hogy a döntések előkészítése és maguk a döntések is világos és átlátható mechanizmus keretében történjenek. A leegyszerűsödött struktúra jó terepnek bizonyulhat ezen célkitűzések megvalósítására. A részvényesek, a befektetők, a tőkepiac, az érdeklődők lehető leghatékonyabb, legkorrektebb és legtörvényesebb tájékoztatásának érdekében a Felügyelő Bizottság javasolja a management számára, hogy a Társaság leányvállalatainak, illetve azok tisztségei viselőinek, illetve az egyes érdekeltségekben a Társaságot képviselő személyeknek a beszámoltatása átgondolt és egységes szabályok szerint, rendszeresen történjen. A Társaság és leányvállalatai, azaz áttételesen a részvényesek üzleti érdekeinek sérelme nélkül célként azt javasolja a Felügyelő Bizottság kitűzni, hogy a tájékoztatás inkább eltúlzott, semmint a legkisebb mértékig is elhanyagolt legyen. A Felügyelő Bizottság a jövőben – munkatervének megfelelően – kiemelten kíván foglalkozni a tájékoztatás, a nyilvánosság kérdéseivel. A Felügyelő Bizottság jóváhagyja az Igazgatóság által a Közgyűlés elé terjesztésre javasolt felelős vállalatirányítási jelentést. A Felügyelő Bizottság a Közgyűlés számára azt ajánlja, hogy fogadja el a 2006. üzleti évről készített társasági és csoport jelentést, az igazgatósági javaslatnak megfelelő mérleg szerinti eredménnyel fogadja el a Társaság és a csoport pénzügyi kimutatásait, az Igazgatóság javaslatát, mely szerint a Társaság eredményét eredménytartalékba helyezi.
Váradi Ernő elnök úr felkéri Szalánczi Mihály könyvvizsgálót, hogy jelentését terjessze a közgyűlés elé. Szalánczi Mihály elmondta, hogy elvégeztük a PANNON-FLAX Győri Lenszövő NyRt. 2006. december 31-i fordulónappal készített 4.673.335 eFt főösszegű mérlegének, 18.186 eFt adózott eredményt (nyereség) tartalmazó eredménykimutatásának, valamint kiegészítő mellékletének (továbbiakban éves beszámoló) felülvizsgálatát.
Az éves beszámoló és az üzleti jelentés elkészítése az ügyvezetés feladata. A mi feladatunk az éves beszámoló véleményezése (záradékolása) a lefolytatott könyvvizsgálat alapján, valamint annak megítélése, hogy az üzleti jelentésben közölt számviteli adatok, információk összhangban vannak-e az éves beszámolóban foglaltakkal.
7
A 2006. február 15-én kiadott, 2005. évre vonatkozó független könyvvizsgálói jelentés készítője – Szalánczi Mihály bejegyzett könyvvizsgáló, 9024 Győr, Bartók Béla út 19. MKVK engedélyszám: 004463 – korlátozás nélküli záradékot adott.
A könyvvizsgálatot a Magyar Könyvvizsgálati Standardok és a Magyarországon a könyvvizsgálatra vonatkozó érvényes törvények és egyéb jogszabályok alapján végeztük el. Az előbbi szabályok értelmében a könyvvizsgálat tervezése és elvégzése révén kellő bizonyosságot kell szereznünk arról, hogy az éves beszámoló nem tartalmaz-e lényeges hibás állításokat. A könyvvizsgálat magában foglalja az éves beszámoló tényszámait alátámasztó bizonylatok mintavételen alapuló vizsgálatát. Emellett tartalmazza a számviteli alapelvek alkalmazásának az ügyvezetés becsléseinek, valamint az éves beszámolóban szereplő adatok bemutatásának értékelését. Az üzleti jelentéssel kapcsolatos munkánk a fentebb említett adatokra korlátozódott és nem terjedt ki egyéb, a számviteli nyilvántartásokon kívüli forrásból származó adatokra, információkra. Meggyőződésünk, hogy munkánk megfelelő alapot nyújt a könyvvizsgálói vélemény (záradék) megadásához. A könyvvizsgálat során a PANNON-FLAX Győri Lenszövő NyRt. beszámolóját, annak részeit és tételeit azok könyvelési és bizonylati alátámasztását az érvényes Nemzeti Standardokban foglaltak szerint felülvizsgáltam, és ennek alapján elegendő és megfelelő bizonyosságot szereztem arról, hogy az éves beszámolót a Számviteli Törvényben foglaltak és az általános számviteli elvek szerint készítették el. Véleményem szerint az éves beszámoló a PANNON-FLAX Győri Lenszövő NyRt. 2006. december 31-én fennálló vagyoni, pénzügyi és jövedelmi helyzetéről megbízható és valós képet ad. Elvégeztük továbbá a PANNON-FLAX Győri Lenszövő NyRt. 2006. december 31vel készített 4.513.473 eFt főösszegű összevont (konszolidált) mérlegének, -66.830 eFt mérleg szerinti eredményt tartalmazó összevont (konszolidált) eredménykimutatásának, valamint az előzőek adatait bemutató összevont (konszolidált) kiegészítő mellékletének (továbbiakban: összevont (konszolidált) éves beszámoló) felülvizsgálatát. Az összevont (konszolidált) éves beszámoló és az összevont (konszolidált) üzleti jelentés elkészítése az ügyvezetés feladata. A mi feladatunk az összevont (konszolidált) éves beszámoló véleményezése (záradékolása) a lefolytatott könyvvizsgálat alapján, valamint annak megítélése, hogy az összevont (konszolidált) üzleti jelentésben közölt számviteli adatok, információk összhangban vannak-e az összevont (konszolidált) éves beszámolóban foglaltakkal. A könyvvizsgálatot a Magyar Könyvvizsgálati Standardok és a Magyarországon a könyvvizsgálatra vonatkozó érvényes törvények és egyéb jogszabályok alapján végeztük el. Az előbbi szabályok értelmében a könyvvizsgálat tervezése és elvégzése révén kellő bizonyosságot kell szereznünk arról, hogy az összevont (konszolidált) éves beszámoló nem tartalmaz lényeges hibás állításokat. A könyvvizsgálat magában foglalja az összevont (konszolidált) éves beszámoló tényszámait
8
alátámasztó bizonylatok mintavételen alapuló vizsgálatát. Emellett tartalmazza a konszolidáció előkészítésének a konszolidációs elvek alkalmazásának, valamint az összevont (konszolidált) éves beszámolóban szereplő adatok bemutatásának értékelését. Az összevont (konszolidált) üzleti jelentéssel kapcsolatos munkánk a fentebb említett adatokra korlátozódott és nem terjedt ki egyéb, a számviteli nyilvántartásokon kívüli forrásból származó adatokra, információkra. Meggyőződésünk, hogy munkánk megfelelő alapot nyújt a könyvvizsgálói vélemény (záradék) megadásához. A 2006. február 15-én kiadott, 2005. évre vonatkozó független könyvvizsgálói jelentés – készítője Szalánczi Mihály bejegyzett könyvvizsgáló, 9027 Győr, Bartók Béla út 19. MKVK engedély száma: 004463 – korlátozás nélküli hitelesítő záradékot rögzített. A 2006-os gazdasági évet a vállalatcsoport veszteséggel zárta. A könyvvizsgálat során a PANNON-FLAX Győri Lenszövő NyRt. összevont (konszolidált) beszámolóját, annak részeit és tételeit azok könyvelési és bizonylati alátámasztását az érvényes Nemzeti Könyvvizsgálati Standardokban foglaltak szerint felülvizsgáltam, és ennek alapján elegendő és megfelelő bizonyosságot szereztem arról, hogy az összevont (konszolidált) éves beszámolót a Számviteli Törvényben foglaltak és az általános számviteli elvek szerint készítették el. Véleményem szerint az összevont (konszolidált) éves beszámoló a PANNON-FLAX Győri Lenszövő NyRt. és konszolidálásba bevont leányvállalatai együttes vagyoni, pénzügyi és jövedelmi helyzetéről megbízható és valós képet ad. Annak adataival az összevont (konszolidált) üzleti jelentés összhangban van. Váradi Ernő elnök úr megkérdezi, van-e valakinek hozzászólása? Nem volt. 1/c.sz. napirendi pont: Döntések Váradi Ernő elnök úr kéri a közgyűlést, szíveskedjenek szavazni a PANNONFLAX NyRt. vezérigazgatójának szóbeli beszámolójának, az Igazgatóság által írásban előterjesztett „Éves Jelentés”-nek, az éves beszámolónak, üzleti jelentésnek elfogadásáról. Megállapítja, hogy a közgyűlés 1.284.233 darab igen (58,51%) szavazattal, tartózkodás és ellenszavazat nélkül elfogadta a vezérigazgató szóbeli beszámolóját, az Igazgatóság által előterjesztett „Éves Jelentés”-t, a PANNON-FLAX NyRt. mérlegét, amelyben az eszközök és források egyező végösszege 4.673.335 e.Ft, az eredménykimutatást, melyben a nettó árbevétel 2.823.103 e.Ft, és a mérleg szerinti eredmény 18.186 e.Ft. Kéri a közgyűlést, szíveskedjenek szavazni arról, hogy a Társaság a mérleg szerinti eredményt osztalékfizetés nélkül fejlesztési célja eredménytartalékba helyezhesse.
9
Megállapítja, hogy a közgyűlés 1.284.233 darab igen (58,51%) szavazattal, tartózkodás és ellenszavazat nélkül elfogadta, hogy a PANNON-FLAX NyRt. a 18.186 e.Ft eredményét osztalékfizetés nélkül eredménytartalékba helyezze. Váradi Ernő elnök úr kéri a közgyűlést, hogy szíveskedjék elfogadni a Felügyelő Bizottság szóban előadott és írásban kiosztott jelentését. Megállapítja, hogy a közgyűlés 1.284.233 darab igen (58,51%) szavazattal, tartózkodás és ellenszavazat nélkül elfogadta a Felügyelő Bizottság jelentését. Kéri a közgyűlést, szíveskedjen elfogadni a könyvvizsgáló jelentését. Megállapítja, hogy a közgyűlés 1.284.233 darab igen (58,51%) szavazattal, tartózkodás és ellenszavazat nélkül elfogadta a könyvvizsgáló jelentését. Fentiek alapján a közgyűlés 1.284.233 darab igen (58,51%) szavazattal, tartózkodás és ellenszavazat nélkül meghozta az alábbi hatáozatot: 160/2007.sz. határozat A közgyűlés a jelenlévők 1.284.233 db (58,51%) szavazata mellett elfogadta a vezérigazgató szóbeli beszámolóját, az Igazgatóság által írásban előterjesztett éves jelentést, valamint a PANNON-FLAX NyRt. Magyar Száviteli Szabályok szerinti mérlegét, amelyben az eszközök és források egyező végösszege 4.673.335 e.Ft, az eredménykimutatást, amelyben az értékesítés nettó árbevétele 2.823.103 e.Ft, az adózott és a mérleg szerinti eredmény 18.186 e.Ft. A közgyűlés a jelenlévők 1.284.233 db (58,51%) szavazata mellett jóváhagyta, hogy a mérleg szerinti eredményt a Társaság osztalékfizetés nélkül fejlesztés céljára eredménytartalékba helyezze. Váradi Ernő elnök úr kéri a közgyűlést, szíveskedjenek szavazni a konszolidált üzleti jelentés, a nemzetközi számviteli standardok szerinti mérleg és eredménykimutatás elfogadásáról, amelyben az eszközök és a források egyező végösszege 4.513.473 e.Ft, az eredménykimutatást, melyben az értékesítés nettó árbevétele 2.836.403 e.Ft, és az adózott és a mérleg szerinti eredmény –66.830 e.Ft Megállapítja, hogy a közgyűlés 1.284.233 db igen (58,51%) szavazattal, tartózkodás és ellenszavazás nélkül meghozta az alábbi határozatot:
161/2007.sz. határozat A közgyűlés a jelenlévők 1.284.233 db (58,51%) szavazata mellett elfogadta a nemzetközi számviteli standardok (IFRS) szerint készült konszolidált üzleti jelentést, a mérleget, amelyben az eszközök és források egyező végösszege
10
4.513.473 e.Ft, az eredménykimutatást, amelyben az értékesítés nettó árbevétele 2.836.403 e.Ft, az adózott eredmény és mérleg szerinti eredmény –66.830 e.Ft. 2.sz. napirendi pont: Az Igazgatóság 2007. éves üzletpolitikai tervének előterjesztése, megtárgyalása és elfogadása Váradi Ernő elnök Úr a 2007. éves üzletpolitikai tervet előterjeszti: (meghirdetve 2007. április 6-án) Textilipari főtevékenységünk hazai és nemzetközi piacán markánsan érvényesülő tendenciák, hogy a kereset volumene az alacsonyabb minőségű, európai gyártók által nem vállalható termékek felé mozdult el. Ugyanakkor a korábbiaknál alacsonyabb volumenű szinten, de stabilizálódni látszik az igen magas minőségű, kevésbé árérzékeny textilipari termékek iránti kereslet. A tapasztalható tendenciákat figyelembe véve határoztuk meg követendő stratégiánkat, amelynek lényege az alábbi: a saját üzemi termelési kapacitás differenciált csökkentése, a magas termelékenységű és magas minőséget nyújtó kapacitások megtartása és fejlesztése mellett, a gyártmányfejlesztés erősítése, forrásainak bővítése, külső termelő kapacitások biztosítása, fokozottabb igénybevétele a piaci igények kielégítése céljából, termékszerkezet átalakítása, magasabb vevői igényeket kielégítő, magasabb fedezetű termékek gyártási feltételeinek kialakítása, a gyártmányfejlesztés, az üzem fejlesztése és fokozott piaci munka mellett, befektetések átstrukturálása, a kevésbé likvid és minimális jövedelmezőséget biztosító befektetések értékesítése, a bevételből az üzem és a technológia fejlesztése, stratégiai tartalék képzése, külső kapacitások megszerzése és egyéb módon történő biztosítása. 2007. éves terv: Árbevételi terv: 2 625 millió Ft Üzemi eredmény terv: 70 millió Ft Mérleg szerinti eredmény terv: 20 millió Ft Váradi Ernő elnök úr kérdezi, van-e valakinek hozzászólása ehhez a napirendi ponthoz? Nem volt. Váradi Ernő elnök úr felkéri a részvényeseket, hogy szavazzanak a 2007. évre előterjesztett célkitűzésekről. Megállapítja, hogy 1.284.233 igen (58,51%) szavazattal, ellenszavazat és tartózkodás nélkül a közgyűlés elfogadta a Társaság az 2007. évre előterjesztett célkitűzéseit és meghozta az alábbi határozatot:
11
162/2007.sz. határozat A közgyűlés a jelenlévők 1.284.233 db (58,51%) szavazata mellett elfogadta a Társaság 2007. éves tervét, amelyben a tervezett árbevétel 2.625 millió Ft, üzemi eredményterv 70 millió Ft, mérleg szerinti eredményterv 20 millió Ft.
3.sz. napirendi pont: A Felügyelő Bizottság ügyrendjének elfogadása Felkérem a Felügyelő Bizottság elnökét dr. Illés Tibor urat a napirendi pont előterjesztésére. Az FB ügyrendje 2007. április 6-án meghirdetésre került az alábbiak szerint: I. A Felügyelő Bizottság feladatköre 1. A Felügyelő Bizottság ellenőrzi az NyRt. ügyvezetését. 2. A Felügyelő Bizottság köteles megvizsgálni az NyRt. közgyűlése elé terjesztett valamennyi fontosabb jelentést, továbbá a mérleget és a vagyonkimutatást. A vizsgálat eredményét a Felügyelő Bizottság elnöke ismerteti, e nélkül a jelentésekről, a mérlegekről és a nyereség felosztásáról érvényesen nem hozható határozat. II. A Felügyelő Bizottság jogai 1. A Felügyelő Bizottság jogait testületileg vagy tagjai tevékenysége révén gyakorolja. Az ellenőrzés területeit állandó jelleggel is megoszthatja tagjai között. Az ellenőrzés megosztása nem érinti a Felügyelő Bizottsági tag felelősségét sem azt a jogát, hogy ellenőrző tevékenységét más területre is kiterjessze. 2. Az ellenőrzés érdekében a Felügyelő Bizottság a vezető tisztségviselőktől illetve a társasággal munkaviszonyban álló vezető dolgozóktól írásbeli jelentést, szóbeli vagy írásbeli felvilágosítást kérhet, rendszerese vagy eseti jelleggel az NyRt. könyveit és egyéb dokumentumait megvizsgálhatja. A Felügyelő Bizottság a társaság valamennyi iratát korlátozás nélkül megtekintheti, azokról másolatot kérhet. III. A Felügyelő Bizottság megalakítása 1. A Felügyelő Bizottság 3-7 tagból álló testület, jelenleg 4 tagja van (2007. február 12-i közgyűlési döntés). 2. A Felügyelő Bizottság tagjait 5 üzleti év tartalmára a közgyűlés választja. Az FB tagjai újraválaszthatók és bármikor visszahívhatók.
12
3. A Felügyelő Bizottság tagjainak 1/3-a a munkavállalók képviselőiből áll. Jelenleg a 4 főből – az Üzemi Tanáccsal kötött megállapodás alapján – 1 fő dolgozói képviselője van. 4. A független tagoknak többségben kell lenniük (GT szabályai szerint). IV. A Felügyelő Bizottság tagjainak jogállása 1. Az FB tagjai az ilyen tisztséget betöltő személyektől általában elvárható gondossággal kötelesek eljárni. Kötelezettségeik megszegésével az NyRt.-nek okozott kárért a polgári jog általános szabályai szerint felelősek akkor is, ha az NyRt.-vel munkaviszonyban állnak. A felügyelő bizottsági tagot e tisztséghez tartozó tevékenysége körében munkáltatója nem utasíthatja. Mentesül a kártérítési felelősség alól az a felügyelő bizottsági tag, aki a kárt okozó testületi határozat ellen írásban tiltakozott. 2. A felügyelő bizottsági tagok az NyRt. ügyeiről szerzett értesüléseiket üzleti titokként kötelesek megőrizni. Megszűnik a felügyelő bizottsági tagság: a megbízás időtartamának lejártával visszahívással lemondással elhalálozással a törvényben szabályozott kizáró ok bekövetkezésével ha a dolgozók által választott tag munkaviszonya megszűnik. 4. A Felügyelő Bizottság tagja és felelőssége 4.1. A felügyelő bizottsági tagok az ilyen tisztséget betöltő személyektől általában elvárható gondossággal kötelesek eljárni. A felügyelő bizottsági tagok a Társasággal szemben - a Ptk. közös károkozásra vonatkozó szabályai szerint - korlátlanul és egyetemlegesen felelnek az ellenőrzési kötelezettségük megszegésével a Társaságnak okozott károkért. 4.2. A Felügyelő Bizottság tagjai a Részvénytársaság üzleti ügyeiről szerzett értesüléseiket üzleti titokként kötelesek megőrizni. 4.3. Az Alapszabály lehetővé teszi, hogy a Felügyelő Bizottság tagjai olyan személyek legyenek, akik a Társaságéval azonos főtevékenységet végző más gazdasági társaságban, illetve szövetkezetben vezető tisztségviselői megbízatást látnak el. 4.4. Az Alapszabály lehetővé teszi, hogy a Felügyelő Bizottság tagja és annak közeli hozzátartozója [Ptk. 685. § b.) pont], valamint élettársa a saját nevében vagy javára a Társaság főtevékenységi körébe tartozó ügyleteket kössön.
13
4.5. A Felügyelő Bizottság tagja - a nyilvánosan működő részvénytársaságban való részvényszerzés kivételével - nem szerezhet társasági részesedést a Társaságéval azonos főtevékenységet folytató más gazdálkodó szervezetbe [Ptk. 685. § c.) pont]. 5. Az NyRt. közgyűlése által hozott jogsértő határozat bírósági felülvizsgálatát a Felügyelő Bizottság bármely tagja kérheti. V. A Felügyelő Bizottság elnöke 1. A Felügyelő Bizottság elnökét a bizottság tagjai választják meg. 2. A Felügyelő Bizottság üléseit az elnök, illetve akadályoztatása esetén az általa megbízott tag hívja össze. 3. A Felügyelő Bizottság üléseit az FB elnöke, illetve akadályoztatása esetén az általa megbízott tag vezeti. 4. Az elnök köteles összehívni az NyRt. közgyűlését, ha az FB tagjainak száma három alá csökken. VI. A Felügyelő Bizottság ülése, határozathozatal rendje 1. Az FB általában annyiszor tart ülést, ahányszor az elnök összehívja és munkáját a munkaterv szerint végzi. Az FB ülését évente legalább egyszer össze kell hívni. 1.1. Az FB üléseit az elnök, illetve akadályoztatása esetén az általa megbízott tag hívja össze, de az összehívását két tag – az ok és a cél megjelölésével – az elnöktől bármikor kérheti, ha az elnök az FB ülését nyolc napon belül nem hívja össze, annak összehívására a két tag jogosult.
1.2. A Felügyelő Bizottság elnöke az FB ülése előtt legalább 8 nappal köteles az FB tagjait értesíteni az ülés helyéről, idejéről, napirendjéről, továbbá meghívása esetén az Igazgatóság tagjait, vagy a igazgatósági tagvezérigazgatót. 1.3. Az FB üléseire – szavazati jog nélkül – az NyRt. igazgatósági tagvezérigazgatója, megbízottja vagy igazgatói hívhatók. 1.4. A bizottsági munka során a törvényességi követelmények érvényesítése érdekében az ülésekre – szükség szerint – az NyRt. jogtanácsosa vagy bárki más is meghívható. 2. Az FB határozatképes, ha legalább három tag jelen van. Határozatait egyszerű szótöbbséggel hozza. Szavazategyenlőség esetén a javaslatot el kell vetni.
14
VII. Audit Bizottság 1.
A közgyűlés a felügyelő bizottság független tagjai [Gt. 309. § (2)-(3) bekezdés] közül egy háromtagú audit bizottságot választ.
2.
Az audit bizottság felelős a Társaság belső számviteli rendjének ellenőrzéséért, amelynek érdekében hatáskörébe tartozik: a.) a számviteli törvény szerinti beszámoló véleményezése; b.) javaslattétel a könyvvizsgáló személyére és díjazására; c.) a könyvvizsgálóval megkötendő szerződés előkészítése; d.) a könyvvizsgálóval szembeni szakmai követelmények és összeférhetetlenségi előírások érvényre juttatásának figyelemmel kisérése, a könyvvizsgálóval való együttműködéssel kapcsolatos teendők ellátása, valamint - szükség esetén - a Felügyelő Bizottság számára intézkedések megtételére való javaslattétel; e.) a pénzügyi beszámolási rendszer működésének értékelése és javaslattétel a szükséges intézkedések megtételére, valamint f.) a Felügyelő Bizottság munkájának segítése a pénzügyi beszámolási rendszer megfelelő ellenőrzése érdekében.
VIII. Jegyzőkönyvvezetés 1. Az FB üléseiről összefoglaló jegyzőkönyvet kell felvenni, mely tartalmazza a napirendet, a határozatot, az esetleges határidővel, felelős megjelölésével, a szavazás eredményét, kérés szerint a leadott szavazatok milyenségét, név szerint, az esetleges különvéleményeket. 2. A jegyzőkönyvet az üléstől számított 8 napon belül kell elkészíteni, az elnök és egy bizottsági tag aláírása után azt meg kell küldeni az FB valamennyi tagjának és megküldhető az Igazgatóság elnökének, vagy az igazgatósági tagvezérigazgatónak. Ha a jegyzőkönyvben valami tévesen vagy félreérhető módon került megfogalmazásra, akkor azt bármely tag javaslatára a következő ülésen módosítani kell. IX. Egyebek 1. Jelen Ügyrendet az FB jóváhagyásra a közgyűlés elé terjeszti. 2. A nem szabályozott kérdésekben a társasági törvény, a társaság Alapszabálya, valamint az egyéb jogszabályok az irányadóak.
15
Kérem a közgyűlést, szíveskedjenek a Felügyelő Bizottság ügyrendjét megszavazni. Köszönöm. Megállapítom, hogy 1.284.233 db igen (58,51%) szavazattal, ellenszavazás és tartózkodás nélkül a közgyűlés a Felügyelő Bizottság ügyrendjét elfogadta és az alábbi határozatot hozta: 163/2007.sz. határozat A közgyűlés a jelenlévők 1.284.233 db igen (58,51%) szavazata mellett elfogadta a Felügyelő Bizottság írásban előterjesztett ügyrendjét.
4.sz. napirendi pont: Felelős Vállalatirányítási Jelentés elfogadása Felkérem Teimel Gézáné vezérigazgatót a napirendi pont előterjesztésére. Teimel Gézáné röviden tájékoztatta a közgyűlést a Társaság vállalatirányítási tevékenységéről, ezen belül az ügyvezető szerv működéséről, a menedzsment és az ügyvezető közötti felelősség és feladat megosztásáról, valamint mindazon tevékenységről, amelyet a Felelős Vállalatirányítási Jelentés nyilatkozata tartalmaz az alábbiak szerint: 1. A menedzsment munkájának értékelése és javadalmazása Az Igazgatóság számára az éves közgyűlés fix havi juttatást határozott meg. A Társaságnál közvetlenül a részvények árfolyamának alakulásához kötött juttatás nincs. Úgy ítéli meg az Igazgatóság, hogy a Társaság hosszú távú sikeres működése automatikusan kifejeződik a részvények árfolyamának kedvező alakulásában is. A Társaságnál alkalmazott vezetői érdekeltségi rendszer gyakorlatilag hosszabb távon érdekeltté teszi a vezetőket a részvények árfolyamának javításában is. A Társaság Igazgatósága a menedzsment munkáját folyamatosan értékeli és évente egy alkalommal átfogó értékelést is végez. A menedzsment javadalmazásának a Társaságnál kialakult rendszere van. Juttatásuk három fő részre oszlik. Mindenki rendelkezik meghatározott fix fizetéssel. Az értékesítés folyamatos és hatékony növelése érdekében a Társaság felső és középszintű vezetői, valamint kiemelt ügyintézői havonta a havi árbevétel arányában úgynevezett teljesítménybérben részesülnek. A Társaság tárgyévi és hosszabb távú fejlődése érdekében a fentiekben jelzett körnek éves célfeladatokat határozunk meg, amelynek teljesítéséhez éves prémium kiírás is kapcsolódik. A prémium a Társaság főbb célkitűzéseinek elérése érdekében kerül meghatározásra, ami kötődik minden esetben három fő területhez: az éves árbevétel eléréséhez, az éves eredmény eléréséhez, valamint a meghatározott készletszint teljesítéséhez. Ezen túlmenően az adott évben a Társaság számára kiemelt feladathoz is kötődhez a prémiumfeladat.
16
2. A Társaság nyilvánosságra hozatalra vonatkozó alapelvei A Társaság a nyilvánosságra hozatal vonatkozásában teljes mértékben a tőzsdei, valamint a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyelete által meghatározott szabályok alapján jár el. Ennek megfelelően félévente gyorsjelentést, az üzleti év lezárásával éves jelentést készít, amelyben publikálja eredményeit. Amennyiben olyan korábban beállt, vagy beálló változásokra vonatkozó információk jutnak tudomására, amelyek az általa kibocsátott értékpapírok értékét vagy hozamát közvetlenül vagy közvetve befolyásolják, illetve a piaci szereplők számára befektetési döntéseik meghozatalának lényegesek lehetnek, soronkívüli tájékoztatást tesz közzé. Meghatározta a befektetői kapcsolattartó személyt, amelyen keresztül lehetőség van a befektetők által feltett kérdések megválaszolására. 3. A PANNON-FLAX NyRt. vezető tisztségviselőinek szakmai bemutatása Az Igazgatóság tagjai Váradi Ernő Teimel Gézáné Buri Istvánné Teimel Balázs
elnök tag tag tag
A Felügyelő Bizottság tagjai dr. Illés Tibor Raff Jánosné Kókai Károly Hajdu Attila (2007.02.12-től)
elnök tag tag tag
A vállalat vezetői Teimel Gézáné Csókáné Akurátni Júlianna Somlai Péter Teimel Balázs
vezérigazgató gazdasági vezérigazgató-helyettes műszaki vezérigazgató-helyettes értékesítési és marketing vezérigazgató-helyettes
Váradi Ernő Az Igazgatóság elnöke. 44 éves, nős, egy gyermeke van. Gimnáziumi érettségijét követően hazai és külföldi felsőfokú közgazdasági tanulmányai révén fejlesztette tudását magas színvonalra, azonban egészségügyi okok miatt diplomát nem szerzett. Nyelvtudása: anyanyelvi szintű angol és német. Több vezető beosztást követően jelenleg a Magictrade Kft. ügyvezetője, és 1997. évtől a Pannon-Flax NyRt. elnöki tisztét tölti be. Teimel Gézáné Igazgatósági tag, a Társaság vezérigazgatója. 65 éves, férjezett, egy gyermeke van. Diplomáját a salgótarjáni Pénzügyi és Számviteli Főiskolán szerezte. Okleveles könyvvizsgáló.
17
Jelenlegi munkahelyén (és jogelődjénél) 1960-tól dolgozik, ahol 1982-től főkönyvelő, 1986-tól igazgató, 1988-tól az NyRt. elnök-vezérigazgatója, majd 1997től vezérigazgatója. Buri Istvánné Igazgatósági tag. 59 éves, férjezett, két gyermeke van. Diplomáját a Budapesti Műszaki Egyetemen szerezte. Okleveles gépészmérnök, gazdasági mérnök és ruhaipari technikus végzettsége van. Nyelvtudása: német. A Lőrinci Fonoda Kft. ügyvezetője. Teimel Balázs Igazgatósági tag. 38 éves, nős, egy gyermeke van. Diplomáját a Pénzügyi és Számviteli Főiskolán szerezte. Iskolai végzettsége üzemgazdász Rendelkezik felsőfokú külkereskedelmi áruforgalmi szakképesítéssel is. Pályáját pénzügyi előadóként kezdte, majd külkereskedőként dolgozott. 1998 óta a PANNON-FLAX Győri Lenszövő NyRt. kereskedelmi és marketing igazgatója. dr. Illés Tibor A Felügyelő Bizottság elnöke. 43 éves, nős, két gyermeke van. Diplomáját a miskolci Jogi Egyetemen szerezte. Egyéni ügyvéd. Nyelvismerete angol. Raff Jánosné A Felügyelő Bizottság tagja. 56 éves, férjezett, két gyermeke van. A Győri Közgazdasági Technikum Pénzügyi Tagozatán végzett, mérlegképes könyvelő. A PANNON-FLAX NyRt. pénzügyi és számviteli osztályvezetője. A Felügyelő Bizottság munkavállalók által választott tagja. Kókai Károly A Felügyelő Bizottság tagja. 39 éves, nős, egy gyermeke van. Diplomáját a salgótarjáni Pénzügyi és Számviteli Főiskolán szerezte. Rendelkezik felsőfokú külkereskedelmi áruforgalmi szakképesítéssel is. Nyelvismerete angol. A Volksbank ZRt. regionális vállalati üzletkötői vezetője. Hajdu Attila A Felügyelő Bizottság tagja. 35 éves, nős, három gyermeke van. A Miskolci Egyetemen gazdaságtudományi kar szervezési szakirányán közgazdászként (becsület diplomával) végzett 1997-ben. A Forester Kft. ügyvezetője, a Szöllősy és Hajdu Kft.-ben pénzügyi, gazdasági és adótanácsadási tevékenységet folytat, a Pro-Xilan Bt.-ben a Demmler és Társa cég partnertrénere. Csókáné Akurátni Júlianna Gazdasági vezérigazgató-helyettes 51 éves, férjezett, két gyermeke van. Diplomáját a Pécsi Közgazdasági Egyetemen szerezte, nyelvtudása orosz. 1979-től a Győri Lenszövő üzemgazdasági
18
osztályvezetője, 1986-tól főkönyvelő, a Társaság megalakulása óta gazdasági igazgató. Somlai Péter Műszaki vezérigazgató-helyettes 60 éves, nős, két gyermeke van. Diplomáját a Veszprémi Vegyipari Egyetemen szerezte, nyelvismerete cseh és német. Munkáját a gyapjúiparban kezdte, ahol 8 évet töltött, azt követően a Győri Lenszövő festöde vezetője, majd 1995-től a Társaság műszaki-termelési igazgatója. 4. A Társaság irányelvei a bennfentes kereskedelem vonatkozásában A bennfentes személyek körét törvény szabályozza. A törvény ez irányú előírásának a Társaság érvényt szerez azzal, hogy azok betartására külön belső utasítással is felhívja az érintettek figyelmét, a kapcsolatos ügyek intézését pedig a Vezérigazgatói Titkárság hatáskörébe utalja. A Titkárság a bennfentes személyek és a kibocsátott értékpapírok adatait a törvényi rendelkezésnek megfelelően a Felügyelet részére évente egyszer az éves jelentés megküldésével egyidejűleg megküldi. (kibocsátói adatlapok) A vállalat a bennfentes kereskedelem kialakulásának elkerülése érdekében gondoskodik arról, hogy a piaci szereplők azonos időben, azonos elvek alapján kapjanak tájékoztatást. 5. Az Igazgatóság és a menedzsment harmadik személlyel fennálló kapcsolatai Az Igazgatóság tagjai a megválasztást követően nyilatkoztak, hogy tisztségük és más elkötelezettségük között nincs összeférhetetlenség. A menedzsment tagjainak munkaszerződése rögzíti, milyen esetekben vállalhat más társaságnál feladatot, illetve vezetői megbízást. 6. Kockázatkezelési irányelvek A Társaság a gazdálkodás kiemelt kockázati tényezőit feltérképezte és azok értékelésével rendszeresen foglalkozik. Az egész Társaságot érintő kockázatok közé tartoznak azok a nem kívánatos események és körülmények, amelyek veszélyeztetik, vagy megakadályozzák a Társaságnál elvárt eredmények elérését. Ilyen kockázatok például kulcsfontosságú partnereinek megmaradása, vagy elvesztése. Jelentős befolyással van a Társaság eredményeire a len, mint természetes anyag erőteljes, vagy kevésbé divatos volta, a konjuktúra változása, az MNB árfolypolitikája, a különböző devizák árfolyamának változása, a hazai és nemzetközi piaci helyzet, stb. A Társaság egyes jelentős nagyságrendű megrendeléseire, így például a honvédségi megrendelésekre, konkrét termékekre is feltárja és elemzi a kockázatokat. Ez a munka magába foglalja a kockázatok azonosítását, elemzését, súlyozását, tartalékképzést, kockázatok figyelését, reagálást a kockázatokra és a kockázatcsökkentés módszereinek meghatározását. Ezen termékek kockázatelemzése külön adatlapon, matematikai módszer alkalmazásával történik. A PANNON-FLAX Győri Lenszövő NyRt. (a „Társaság”) Igazgatósága a Társaság nevében az alábbi nyilatkozatot teszi és az alábbi információkat adja:
19
1. Az Ajánlások 1.1.2. pontjához: Az Igazgatóság feladatai kiterjednek az ebben a pontban meghatározottakra. Igen Az Igazgatóság rendelkezik ügyrenddel. Igen 2. Az Ajánlások 1.2.2. pontjához: A Felügyelő Bizottság rendelkezik ügyrenddel és munkatervvel. Igen 3. Az Ajánlások 1.3.2. pontjához Az Igazgatóság és a Felügyelő Bizottság üléseiről jegyzőkönyv készült, és határozataik dokumentálásra kerültek. Igen 4. az Ajánlások 1.6.1. pontjához és a 2.1.6. pontjához Az Igazgatóság elkészítette a menedzsment munkájának javadalmazására vonatkozó irányelveket.
értékelésére
és
értékelésére
és
Igen Az Igazgatóság közzétette a menedzsment javadalmazására vonatkozó irányelveket.
munkájának
Igen
Közzététel ideje, helye: 2007. március 23-án. a Budapesti Értéktőzsde Rt. és a Társaság honlapján. 5. Az Ajánlások 1.7. pontjához A Társaságnál független belső audit csoport (független belső ellenőrzés) működik. Nem Magyarázat: Ezt a feladatot a Felügyelő Bizottság, illetve az azzal együttműködő belső kontrolling látja el.
6. Az Ajánlások 1.10. pontjához
20
A könyvvizsgálatot végző gazdálkodó szervezetnek adott más jelentős megbízásról az Igazgatóság tájékoztatta a Társaság közgyűlését és Felügyelő Bizottságát. Nem Magyarázat: A könyvvizsgálónak ezidáig nem volt ilyen megbízása. A Társaság vezetése gondoskodik arról, hogy amennyiben ennek szükségessége felmerül, tájékoztassa ezügyben a Felügyelő Bizottságot. 7. Az Ajánlások 2.1.1. pontjához A nyilvánosságra hozatalra vonatkozó alapelveket a Társaság elkészítette. Igen Közzététel ideje, helye:
2007. március 23-án. a Budapesti Értéktőzsde Rt. és a Társaság honlapján. 8. Az Ajánlások 2.1.4. pontjához Az Igazgatóság nyilvánosságra hozta az aktuális üzleti stratégiai célokat. Igen Megjegyzés: A Társaság az éves közgyűlésen ismerteti a célokat, stratégiai irányokat, szóban és írásban is meghatározza az éves fő tervszámokat. Amennyiben szükséges, a féléves tájékoztatón is kitér a stratégiai célokban bekövetkezett változásokra. 2007-ben már az éves közgyűlést megelőző január 15-i rendkívüli közgyűlés megtárgyalta, ezt követően nyilvánosságra hozta a stratégiai irányelveket és a Társaság üzletpolitikáját.
9. Az Ajánlások 2.1.6. pontjához A Társaság az Ajánlások 2.1.6. pontjának megfelelően nyilvánosságra hozta az Igazgatóság, Felügyelő Bizottság és a menedzsment tagjainak szakmai pályafutására vonatkozó információkat. Igen Közzététel ideje, helye: 2007. március 23-án. a Budapesti Értéktőzsde Rt. és a Társaság honlapján. 10. Az Ajánlások 2.1.7. pontjához A Társaság az Ajánlások 2.1.7. pontjának megfelelően nyilvánosságra hozta kockázatkezelési irányelveit.
21
Igen Közzététel ideje, helye: 2007. március 23-án. a Budapesti Értéktőzsde Rt. és a Társaság honlapján. 11. Az Ajánlások 2.1.9. pontjához A Társaság nyilvánosságra hozta a bennfentes kereskedelemre vonatkozó irányelveit. Igen Közzététel ideje, helye: 2007. március 23-án. a Budapesti Értéktőzsde Rt. és a Társaság honlapján. 12. Az Ajánlások 2.1.10. pontjához A Társaság a 2.1.10. pontjának megfelelően közzétette az Igazgatóság és a menedzsment harmadik személlyel fennálló kapcsolataira vonatkozó tájékoztatását. Igen Közzététel ideje, helye: 2007. március 23-án. a Budapesti Értéktőzsde Rt. és a Társaság honlapján. Információk és egyéb megjegyzések 1. Az Ajánlások 1.3.1. pontjához Az Igazgatóság 100%-os átlagos részvételi arány mellett öt ülést tartott a 2006. üzleti évben. A Felügyelő Bizottság 100%-os átlagos részvételi arány mellett három ülést tartott a 2006. üzleti évben. 2. Az Ajánlások 1.5.2. pontjához A független Igazgatósági tagok aránya az Igazgatóság teljes létszámára vetítve: 25% független 3. Az Ajánlások 1.5.5. pontjához A független Felügyelő Bizottsági tagok aránya a Felügyelő Bizottság teljes létszámára vetítve: 75% független. 4. Az Ajánlások 1.8. pontjához: A Társaságnál az alábbi testületi bizottságok az alábbi számú ülést tartották (bizottságonként) az előző 2006. évi üzleti évben.
22
Az Ajánlásokban megjelölt bizottságokra a Társaságnál nincs szükség és lehetőség. Az ellenőrzési feladatokat a Felügyelő Bizottság és a Társaság egyéb szervezetei (pénzügyi, kereskedelmi, műszaki kontrolling) végzik el. 5. Az Ajánlások 3.1.4. pontjához A Társaság közgyűlésének előkészítése és megtartása során a 2006. évi üzleti évben figyelembe vette a Budapesti Értéktőzsde Rt. vonatkozó ajánlásait. Igen 6. A Társaság saját felelős vállalatirányítási kódex-szel rendelkezik. Nem Magyarázat: A Társaság irányítását a közgyűlés által megválasztott Igazgatóság irányítja, amely rendelkezik ügyrenddel. A Társaság egységes szerkezetbe foglalt 14. számú alapszabálya meghatározza a Társaság működésének szabályait. A Társaság működésének belső rendjét, a belső folyamatokat és a hatásköröket rögzíti a Szervezeti és Működési Szabályzat, az MSZ EN ISO 9001:2001. követelményeinek megfelelő, valamint az AQAP 2110:2003. követelményeinek megfelelő minőségirányítási rendszer integrált kézikönyve, amelyek a Társaság munkavállalói számára ismertek és hozzáférhetőek. 7. A Társaság etikai kódex-szel rendelkezik Nem Magyarázat: Kialakítása folyamatban van. 8. Az elnök- vezérigazgatói tisztséget egy személy tölti be a Társaságnál. Nem A Felügyelő Bizottság a jelentést a közgyűlést megelőzően megismerte és elfogadta. Teimel Gézáné kéri a közgyűlést, szíveskedjen elfogadni a fentiek szerint ismertetett Felelős Vállalatirányítási Nyilatkozatot és az ennek megfelelő gyakorlatot. Köszönöm. Megállapítom, hogy 1.284.233 db igen (58,51%) szavazattal, ellenszavazás és tartózkodás nélkül a közgyűlés a Felügyelő Bizottság ügyrendjét elfogadta és az alábbi határozatot hozta: 164/2007.sz. határozat
23
A közgyűlés a jelenlévők 1.284.233 db igen (58,51%) szavazata mellett felfogadta a vezérigazgató Felelős Vállalatirányítási Jelentésről szóló tájékoztatását. 5.sz. napirendi pont: A Győr-Moson-Sopron Megyei Bíróság, mint Cégbíróság esetleges hiánypótló végzése alapján a 2007. február hó 12. napján elhatározott alapszabály módosítások hiánypótlás szerinti korrigálása Felkérem dr. Gócza Béla ügyvéd urat, hogy mondja el e pontban van-e mondanivalója. Dr. Gócza Béla ügyvéd úr ismerteti a közgyűléssel, hogy a Győr-Moson-Sopron Megyei Cégbíróság 150. sorszámon hiánypótló végzést adott ki, mely szerint az alapszabály 2.1. pontjából (tevékenységi körök) hiányzik a 17.17’03 Egyéb textilszálak fonása tevékenységi kör, ill. az új, egységes szerkezetű alapszabályokat ki kell egészíteni a tisztségviselők, és a könyvvizsgáló adataival. Kéri a közgyűlést, fogadja el az alapszabály 2.1. pontjának kiegészítését, tehát a tevékenységi körök kiegészülnek a 17.17’ 03 Egyéb textilszálak fonása tevékenységi körrel, valamint az alapszabály kiegészül az alábbi szövegezésű 11.4.5. ponttal: „11.4.5. Az Igazgatóság tagjai: Váradi Ernő - az Igazgatóság elnöke (an.: Balla Anna, 1121 Budapest, Agancs u. 3. sz. alatti lakos) Megbízatása: 2004. 04. 14. - 2009. 04. 14. Teimel Gézáné (ln. Ihász Etelka) – Igazgatósági tag - vezérigazgató (an.: Gábriel Mária, 9026 Győr, Ady E. u. 52. III/7. sz. alatti lakos) Megbízatása: 2004. 04. 14. – 2009. 04. 14. Buri Istvánné (ln. Csóka Antónia) – Igazgatósági tag (an.: Illy Margit, 1112 Budapest, Háromszék u. 35. sz. alatti lakos) Megbízatása: 2004. 04. 14. – 2009. 04. 14. Teimel Balázs – Igazgatóságit tag (an.: Ihász Etelka, 9026 Győr, Ady E. u. 38. sz. alatti lakos) Megbízatása: 2004. 04. 14. – 2009. 04. 14.” Az alapszabály 12.4.5. ponttal kiegészül az alábbi szövegezéssel: „12.4.5. A Felügyelő Bizottság tagjai: Dr. Illés Tibor – Felügyelő Bizottság elnöke (an.: Németh Mária, 2014 Csobánka, Panoráma u. 525. sz. alatti lakos) Megbízatása: 2004. 04. 14. – 2009. 04. 14. Kókai Károly – Felügyelő Bizottság tagja (an.: Bolvári Julianna, 9081 Győrújbarát, Kossuth u. 56. sz. alatti lakos) Megbízatása: 2004. 04. 14. – 2009. 04. 14.
24
Raff Jánosné (ln. Németh Klára) – Felügyelő Bizottság tagja (an.: Gombos Magdolna, 9082 Nyúl, Táncsics u. 6. sz. alatti lakos) Megbízatása: 2004. 04. 14. – 2009. 04. 14. Hajdu Attila – Felügyelő Bizottság tagja (an.: Ale Julianna, 2092 Budakeszi, Villám u. 1. sz. alatti lakos) Megbízatása: 2007. 02. 12. – 2012. 02. 12.” Az alapszabály kiegészül a 14.3.3. ponttal az alábbiak szerint: „14.3.3. A Társaság könyvvizsgálója: SALDO Könyvvizsgáló és Vagyonértékelő Korlátolt Felelősségű Társaság (székhely: 1106 Budapest, Gyakorló u. 4/E., Cg.: 01-09-061294) A könyvvizsgálatra jogosult személy: Szalánczi Mihály (an.: Muzsai Katalin, 9024 Győr, Bartók B. u. 19. sz. alatti lakos). Megbízatása: 2005. 04. 26. – 2010. 04. 26.” Kérem a közgyűlést, fogadja el az alapszabály kiegészítését. Köszönöm. Megállapítom, hogy 1.284.233 db igen (58,51%) szavazattal, ellenszavazás és tartózkodás nélkül a közgyűlés a Felügyelő Bizottság ügyrendjét elfogadta és az alábbi határozatot hozta: 165/2007. sz. határozat A közgyűlés a jelen lévő 1.284.233 db igen (58,51%) szavazatával elfogadta a 15. sorszámú egységes szerkezetű alapszabályt, és külön is elfogadta az alapszabály 2.1. pontjának kiegészítését a 17.17’03 Egyéb textilszálak fonása tevékenységi körrel, valamint az alapszabály 11.4.5. pontjának kiegészítését, a 12.4.5. pontjának kiegészítését, valamint a 14.3.3. pontjának kiegészítését az alábbiak szerint: „11.4.5. Az Igazgatóság tagjai: Váradi Ernő - az Igazgatóság elnöke (an.: Balla Anna, 1121 Budapest, Agancs u. 3. sz. alatti lakos) Megbízatása: 2004. 04. 14. - 2009. 04. 14. Teimel Gézáné (ln. Ihász Etelka) – Igazgatósági tag - vezérigazgató (an.: Gábriel Mária, 9026 Győr, Ady E. u. 52. III/7. sz. alatti lakos) Megbízatása: 2004. 04. 14. – 2009. 04. 14. Buri Istvánné (ln. Csóka Antónia) – Igazgatósági tag (an.: Illy Margit, 1112 Budapest, Háromszék u. 35. sz. alatti lakos) Megbízatása: 2004. 04. 14. – 2009. 04. 14. Teimel Balázs – Igazgatóságit tag (an.: Ihász Etelka, 9026 Győr, Ady E. u. 38. sz. alatti lakos) Megbízatása: 2004. 04. 14. – 2009. 04. 14.”
25
„12.4.5. A Felügyelő Bizottság tagjai: Dr. Illés Tibor – Felügyelő Bizottság elnöke (an.: Németh Mária, 2014 Csobánka, Panoráma u. 525. sz. alatti lakos) Megbízatása: 2004. 04. 14. – 2009. 04. 14. Kókai Károly – Felügyelő Bizottság tagja (an.: Bolvári Julianna, 9081 Győrújbarát, Kossuth u. 56. sz. alatti lakos) Megbízatása: 2004. 04. 14. – 2009. 04. 14. Raff Jánosné (ln. Németh Klára) – Felügyelő Bizottság tagja (an.: Gombos Magdolna, 9082 Nyúl, Táncsics u. 6. sz. alatti lakos) Megbízatása: 2004. 04. 14. – 2009. 04. 14. Hajdu Attila – Felügyelő Bizottság tagja (an.: Ale Julianna, 2092 Budakeszi, Villám u. 1. sz. alatti lakos) Megbízatása: 2007. 02. 12. – 2012. 02. 12.” Az alapszabály kiegészül a 14.3.3. ponttal az alábbiak szerint: „14.3.3. A Társaság könyvvizsgálója: SALDO Könyvvizsgáló és Vagyonértékelő Korlátolt Felelősségű Társaság (székhely: 1106 Budapest, Gyakorló u. 4/E., Cg.: 01-09-061294) A könyvvizsgálatra jogosult személy: Szalánczi Mihály (an.: Muzsai Katalin, 9024 Győr, Bartók B. u. 19. sz. alatti lakos). Megbízatása: 2005. 04. 26. – 2010. 04. 26.”
Váradi Ernő elnök úr megköszönte a részvényesek megjelenését, további jó munkát kívánt és az ülést berekesztette.
K.m.f.
………………… Váradi Ernő elnök
………………….. Teimel Gézáné igazgatósági tag – vezérigazgató
26
........................................ hitelesítő
…………………… Melkovics Anikó jegyzőkönyvvezető
Ellenjegyezte: ............................. dr. Gócza Béla ügyvéd
