JEGYZŐKÖNYV amely készült a PANNON-FLAX Győri Lenszövő Rt.-nél 2006. április 25-én 15 órakor megtartott (9027 Győr, Kandó Kálmán u. l.) a PANNON-FLAX Rt. éves rendes közgyűléséről. Jelen vannak: - A külön mellékelt jelenléti íven felsorolt részvényesek, összesen 1.326.493 db szavazattal, - Az Igazgatóságból: Váradi Ernő az Igazgatóság elnöke Teimel Gézáné igazgatósági tag – vezérigazgató, Buri Istvánné igazgatósági tag, Teimel Balázs igazgatósági tag - A Felügyelő Bizottságból: dr.Illés Tibor az FB elnöke, Raff Jánosné FB tag, Kókai Károly FB tag. - A társaság könyvvizsgálója: Szalánczi Mihály. Váradi Ernő az Igazgatóság elnöke üdvözli a megjelenteket. Bejelenti, hogy az 2005. éves rendes közgyűlés összehívásáról szóló társasági hirdetmény szabályszerűen meghirdetésre került 30 nappal korábban, az összehívás tehát jogszerű volt. A Társaság kibocsátott részvényeinek száma 2.232.564 db, amelyből 37.500 db saját részvény. A saját részvény nem jogosít szavazatra, így a szavazatra jogosító részvények száma 2.195.064 db. A jelenléti ív alapján megállapítja, hogy a társaság 2.195.064 szavazatra jogosító részvénye közül 1.326.493 db részvény képviselteti magát, amelyet a közgyűlés előtt bemutattak (60,43 %) A közgyűlés határozatképes. A szavazólapokat a képviselők részére a közgyűlés előtt átadták, kéri, hogy a szavazólap felmutatásával szavazzanak. Javasolja, hogy a közgyűlés fogadja el az alábbi tisztségviselőket: - Jegyzőkönyvvezetőnek: - Jegyzőkönyv hitelesítőnek: - Szavazatszámlálónak:
Melkovics Anikót, Hajdu Attilát, Tischner Gábort.
Kéri, hogy szavazólappal szavazzanak a tisztségviselők elfogadásáról. Megállapítja, hogy a közgyűlés 1.326.493 db igen szavazattal, ellenszavazat és tartózkodás nélkül megválasztotta a tisztségviselőket. Az elnök kéri szavazással a napirendet megerősíteni, amely az alábbi: 1. A Társaság 2005. üzleti évének zárása a) Az Igazgatóság jelentése a 2005. évi gazdálkodásról, javaslata a 2005. évi „Éves beszámoló” (anyavállalati és konszolidált) jóváhagyására, az eredmény felosztására b) A Felügyelő Bizottság és a Könyvvizsgáló jelentése. c) Döntés az Igazgatóság, a Felügyelő Bizottság és a Könyvvizsgáló 2005. évre vonatkozó jelentésének elfogadásáról, a Társaság 2005. évi „Éves beszámolójának”, üzleti jelentésének elfogadásáról, az anyavállalat magyar számviteli szabályok szerint készült mérlegének és eredménykimutatásának megállapításáról, az adózott eredmény felosztásáról, valamint a vállalatcsoport nemzetközi számviteli standardok szerint készített konszolidált mérlegének és eredménykimutatásának megállapításáról. 2. Az Igazgatóság 2006. éves üzletpolitikai tervének előterjesztése, megtárgyalása és elfogadása. 3. A tisztségviselők és a könyvvizsgáló javadalmazásának megállapítása. 4. Alapszabály módosítás: a tevékenységi kör csökkenése a „fonás”, mint tevékenység megszűnése miatt, a Gt., az értékpapír törvény, valamint a tőzsdei szabályozás változásával kapcsolatosan: o a Társaság nevének változása a „Nyilvános” szó beiktatása, o a közzétételi hely meghatározása, o az alapszabály elnevezése helyett „Létesítő okirat” elnevezés bevezetése, o az osztalékfizetés szabályainak változása miatt, o a részvénykivezetéssel kapcsolatos szabályok módosítása miatt, o befolyásszerzéssel kapcsolatos szabályok módosítása következtében. 5. Egyéb tájékoztatás. Kérem, hogy a napirendet szíveskedjenek elfogadni. Megállapítja, hogy a részvényesek a meghirdetett napirendet 1.326.493 db igen szavazattal, tartózkodás és ellenszavazás nélkül elfogadták. l/a.sz. napirendi pont: Az Igazgatóság jelentése a 2005. évi gazdálkodásról, javaslata a 2005. évi „Éves beszámoló” (anyavállalati és konszolidált) jóváhagyására, az eredmény felosztására Váradi Ernő Elnök úr felkéri Teimel Gézáné vezérigazgatót az l/a. napirendi pont előterjesztésére.
Teimel Gézáné köszöntötte a részvényeseket és röviden az alábbiak szerinti tájékoztatást adta a Társaság 2005. éves eredményeiről: A PANNON-FLAX Rt. kedvező évet zárt, mérleg szerinti eredménye az előző évi 15,4 millió Ft-tal szemben 156,6 millió Ft. A külső okok miatt jelentkező energia- és egyéb költségnövekedések ellensúlyozása és az eredmény egyidejű növelése azért vált lehetővé, mert sikerült 14,2%-kal növelni árbevételünket és költségcsökkentő intézkedések végrehajtása eredményeként ezzel egyidőben abszolút mértékben 1,6%-kal csökkenteni a közvetlen és 1%-kal a közvetett költségeinket. Export árbevételünk 8%-kal nőtt kedvezőbb termékösszetétel – alapvetően a konfekcionált len háztartási textíliák bővülése – mellett. Az előző évben beindult amerikai export tovább emelkedett. Belföldi árbevételünk növekedését az tette lehetővé, hogy – elnyert pályázatok alapján – a 2003. éves szintre vissza tudott emelkedni a fegyveres testületi szállítások nagyságrendje és tovább növekedett a közvetett export is. Az év elején elkészült intézkedési tervünk végrehajtása igen erőteljes mértékű fajlagos költségcsökkentést eredményezett. Az előző évi beruházások és üzemi átszervezések révén 23,5%-kal növeltük termelékenységünket, 3,28% ponttal javítottuk a minőséget, 24%-kal csökkentettük a fajlagos energia felhasználást, mintegy 30%-kal csökkentettük saját termelésű készleteinket és kihasználtuk az importból történő anyagbeszerzésben rejlő további lehetőségeket is. A kedvezőbb termékösszetétel és a fajlagos költségcsökkentés mellett termékeink fedezete az exportban 6,4%-kal, belföldön 8,5%-kal alakult kedvezőbben. Az árfolyamváltozás lényegesen nem változtatta eredményünket. Értékesítési lehetőségünket folyamatosan segíti kiemelkedő gyártmányfejlesztésünk. Ebben az évben új, úgynevezett saját kollekció kialakításába kezdtünk olasz közreműködéssel. A „Salsaverde” új termékcsaládunk bemutatása 2006. januárban a Heimtextil kiállításon történt meg nagy sikerrel, melynek eredményét már a következő évekre várjuk. Termékeink magas színvonalát jelzi, hogy a Magyar Termék Nagydíj pályázaton 2005-ben hatodszor nyertük el a „Magyar Termék Nagydíj”-at, és mi kaptuk meg az először kiadott „Gazdaságért Nívódíj”-at is. Nagy jelentőségű, hogy felvételt nyertünk a Nemzetközi Lenszövetségbe és a továbbiakban lentípusú termékeinket a „Masters of Linen” etikettel forgalmazhatjuk. Az év során kiépítettük a NATO beszállításhoz szükséges AQAP 2110:2003. szabvány követelményeinek megfelelő, a katonai beszállításokra vonatkozó minőségirányítási rendszert, amelyet a Honvédelmi Minisztérium Technológiai Hivatala tanúsított az ISO 9001:2000. szabvány követelménynek megfelelő minőségirányítási rendszer megújításával egyidejűleg. A vállalatcsoport konszolidált eredménye 26,1 millió Ft, kevesebb, mint a PANNON-FLAX Rt. eredménye, ami részben a konszolidációból, részben a nemzetközi számviteli szabályok alkalmazásából, de főként abból származik, hogy egyes befektetésekre értékvesztés elszámolására kényszerültünk a konszolidált cégeknél. A jövőben, hasonlóan az eddigiekhez, a legnagyobb hangsúlyt piacaink megtartására és bővítésére kell helyeznünk. Ha a megfelelő nagyságrendű piac biztosított, az eredményes gazdálkodás feltételeit a Társaságunknál dolgozó elkötelezett munkatársakkal együtt biztosítjuk. Mindezek érdekében kérjük Tisztelt Tulajdonosainkat, hogy tegyék lehetővé megtermelt nyereségünk felhasználását termelő eszközeink megújításához.
Szeretném felhívni a tisztelt részvényesek figyelmét arra, hogy 2005. évre készült először a konszolidált mérleg a nemzetközi számviteli szabályok szerint. A nemzetközi szabályok kötelezővé teszik, hogy a Társaság az eszközeit azonos szinten értékelje, így nincs arra mód, hogy az eszközök 1-1 csoportját aktuális értéken felértékeljük, a többi pedig korábbi szinten történt értékeléssel szerepeljen a mérlegben. Hogy ennek az elvnek eleget tegyünk, a fonoda eszközeinek felértékelését, illetve értékelési különbözetét – ami 418 millió Ft-ot tesz ki – kivezettük mérlegünkből. Így az eszközök és források összege ennyivel csökkent, eredményt azonban nem érintett. A továbbiakban is ennek megfelelően értékeljük eszközeinket. Teimel Gézáné vezérigazgató tájékoztatta a közgyűlést arról, hogy a kiosztott éves beszámoló (1.sz. melléklet) tartalmazza az üzleti jelentést, a saját és konszolidált mérlegeket és eredménykimutatásokat. A kiosztott beszámolóban a PANNON-FLAX Rt., valamint a vállalatcsoport konszolidált mérlege és eredménykimutatása szerepel (27-28. oldal illetve 24-26. oldal) Kérem a Tisztelt Részvényeseket, hgoy szíveskedjenek elfogadni a PannonFlax Rt. mérlegét, amelyben az eszközök és források fő összege 4.612.699 e.Ft, az eredménykimutatást, amelyben az értékesítés nettó árbevétele 3.743.968 e.Ft, az adózás előtti, az adózott és a mérleg szerinti eredmény 156.568 e.Ft. Ugyancsak kérem szíveskedjenek elfogadni a vállalatcsoport konszolidált mérlegét, amelyben az eszközök és források egyező végösszege 4.367.512 e.Ft, az eredménykimutatást, amelyben az értékesítés nettó árbevétele 3.763.268 e.Ft, mérleg szerinti eredmény 26.117 e.Ft. Kérem a Tisztelt Részvényeseket, hogy szíveskedjenek a PANNON-FLAX Rt. 156.568 e.Ft összegű mérleg szerinti eredményét osztalékfizetés nélkül fejlesztés céljára a Társaságnál hagyni, tartalékalapba történő helyezéssel. Megköszönte a tulajdonosok segítségét. 1/b.sz. napirendi pont: A Felügyelő Bizottság és a könyvvizsgáló jelentése Váradi Ernő elnök úr felkéri dr. Illés Tibort a Felügyelő Bizottság elnökét, hogy jelentését terjessze a közgyűlés elé. dr. Illés Tibor elmondta, hogy a Felügyelő Bizottság elkészítette jelentését a Társaság üzleti évéről és beszámolóiról, amelyet a Társaság vezetésének rendelkezésére bocsátott és a tulajdonosok részére kiosztásra került. A jelentésben részletesen kitértünk a gazdálkodás minden területére, feltárva a pozitívumokat és negatívumokat. Röviden szeretném tájékoztatni a Tisztelt tulajdonosokat, hogy a Társaság 2005. évi gazdálkodása minden lényeges elemét tekintve gyökeres fordulatot mutatott a 2004. évihez képest. A Társaság managementje olyan intézkedéseket hajtott végre a 2005. év során, amelyek nemcsak megtorpantották a 2004-ben hatalmasan kibontakozni látszó negatív folyamatokat, de egyúttal ismét dinamikusan egészséges pályára állították a Társaságot. A gazdálkodás valamennyi folyamata pozitívan változott. Miután a készletekkel a korábbiakban is mindig foglalkoztunk beszámolónkban, szeretném kiemelni, hogy 2005-ben végre jelentősen racionalizálódott a Társaság készletgazdálkodása is. Ugyancsak kiemelendő, hogy 2005. évi gazdálkodás alapján először mondható el, hogy a Társaság egészségesen
tudta kezelni mind a belföldi, mind a külföldi értékesítés kockázatait, értékesítésében kedvező szerkezeti változást ment végbe. Összefoglalva a Felügyelő Bizottság álláspontja az, hogy az ügyvezetés és a management minden elismerést megérdemel az elmúlt év teljesítményéért és csak az tűzendő ki célul, hogy a 2006-os év is hasonlóképpen sikerüljön. A Felügyelő Bizottság az Igazgatóság beszámolóját, az előterjesztett mérleget és eredménykimutatást, valamint a kiegészítő mellékletet, továbbá az Társaság összevont (konszolidált) számadását a 2005. üzleti év vonatkozásában a közgyűlés számára elfogadásra javasolja. A Felügyelő Bizottság egyetért az Igazgatóság javaslatával arra vonatkozóan, hogy a Társaság a 2005. üzleti év eredménye után ne fizessen osztalékot részvényeseinek. Váradi Ernő elnök úr felkéri Szalánczi Mihály könyvvizsgálót, hogy jelentését terjessze a közgyűlés elé. Szalánczi Mihály elmondta, hogy a tulajdonosok a tavalyi évben bízták meg a Társaság könyvvizsgálatával, így ez az első év, amikor a PANNON-FLAX Rt.-t teljes egészében könyvvizsgálati módszerekkel ellenőrizte. A könyvvizsgálatot a magyar könyvvizsgálati standardok és a Magyarországon könyvvizsgálatra vonatkozó érvényes törvények és jogszabályok alapján végezte el. Kellő bizonyosságot szerzett arról, hogy az éves beszámoló nem tartalmaz lényeges hibás állításokat. Megállapította, hogy a Társaság növelte értékesítését, csökkentette költségeit, növelte termékeinek fedezeti hányadát, tehát eredményes gazdálkodást folytatott. Véleménye szerint az éves beszámoló a PANNON-FLAX Rt. 2005. december 31-én fennálló vagyoni, pénzügyi és jövedelmi helyzetéről megbízható és valós képet ad, ezért számára korlátozás nélküli könyvvizsgálói záradékot adott. Munkája kiterjedt a konszolidált mérleg könyvvizsgálatára is. A konszolidált mérleggel kapcsolatosan szintén azt tudta megállapítani, hogy az összevont konszolidált éves beszámoló a PANNON-FLAX Rt. és a konszolidálásba bevont leányvállalatai együttes vagyoni, pénzügyi és jövedelmi helyzetéről megbízható és valós képet ad. Annak adataival az összevont (konszolidált) üzleti jelentés összhangban van. A konszolidált mérlegről ugyancsak korlátozás nélküli könyvvizsgálói záradékot adott át a Társaságnak. 1/c.sz. napirendi pont: Döntések Váradi Ernő elnök úr kéri a közgyűlést, szíveskedjenek szavazni a PANNONFLAX Rt. jelentésének, éves beszámolójának, üzleti jelentésének elfogadásáról. Megállapítja, hogy a közgyűlés 1.326.493 darab igen szavazattal, tartózkodás és ellenszavazat nélkül elfogadta az Igazgatóság által előterjesztett üzleti jelentést, a vezérigazgató által szóban előadott beszámolót, a PANNON-FLAX Rt. mérlegét, amelyben az eszközök és források egyező végösszege 4.612.699 e.Ft, az eredménykimutatást, melyben a nettó árbevétel 3.743.698 e.Ft, és a mérleg szerinti eredmény 156.568 e.Ft. Kéri a közgyűlést, szíveskedjenek szavazni arról, hogy a Társaság a mérleg szerinti eredményt osztalékfizetés nélkül fejlesztési célja eredménytartalékba helyezhesse. Megállapítja, hogy a közgyűlés 1.326.493 darab igen szavazattal, tartózkodás és ellenszavazat nélkül elfogadta, hogy a PANNON-FLAX Rt. a 156.568 e.Ft eredményét osztalékfizetés nélkül eredménytartalékba helyezze.
Váradi Ernő elnök úr kéri a közgyűlést, hogy szíveskedjék elfogadni a Felügyelő Bizottság szóban előadott és írásban kiosztott jelentését. Megállapítja, hogy a közgyűlés 1.326.493 darab igen szavazattal, tartózkodás és ellenszavazat nélkül elfogadta a Felügyelő Bizottság jelentését. Kéri a közgyűlést, szíveskedjen elfogadni a könyvvizsgáló jelentését. Megállapítja, hogy a közgyűlés 1.326.493 darab igen szavazattal, tartózkodás és ellenszavazat nélkül elfogadta a könyvvizsgáló jelentését. Fentiek alapján a közgyűlés 1.326.493 darab igen szavazattal, tartózkodás és ellenszavazat nélkül meghozta az alábbi hatáozatot: 148/2006.sz. határozat: A közgyűlés a jelenlévők 100 %-os szavazata mellett elfogadta a vezérigazgató szóbeli beszámolóját, az Igazgatóság által írásban előterjesztett éves jelentést és a PANNON-FLAX Rt. magyar számviteli szabályok szerint készült mérlegét, amelyben az eszközök és a források egyező végösszege 4.612.699 e.Ft, az eredménykimutatást, melyben az értékesítés nettó árbevétele 3.743.968 e.Ft, és az adózott és a mérleg szerinti eredmény 156.568 e.Ft. A közgyűlés a jelenlévők 100 %-os szavazata mellett jóváhagyta, hogy a mérleg szerinti eredményt a Társaság - osztalékfizetés nélkül - fejlesztés céljára eredménytartalékba helyezze. Váradi Ernő elnök úr kéri a közgyűlést, szíveskedjenek szavazni a konszolidált üzleti jelentés, a nemzetközi számviteli standardok szerinti mérleg és eredménykimutatás elfogadásáról, amelyben az eszközök és a források egyező végösszege 4.367.512e.Ft, az eredménykimutatást, melyben az értékesítés nettó árbevétele 3.763.268 e.Ft, és az adózott és a mérleg szerinti eredmény 26.117 e.Ft Megállapítja, hogy a közgyűlés 1.326.493 db igen szavazattal, tartózkodás és ellenszavazás nélkül meghozta az alábbi határozatot: 149/2006.sz. határozat: A közgyűlés a jelenlévők 100 %-os szavazata mellett elfogadta a nemzetközi számviteli standardok szerint készült konszolidált üzleti jelentést, a mérleget, amelyben az eszközök és a források egyező végösszege 4.367.512 e.Ft, az eredménykimutatást, melyben az értékesítés nettó árbevétele 3.763.268 e.Ft, és az adózott és a mérleg szerinti eredmény 26.117 e.Ft. 2.sz. napirendi pont: Az Igazgatóság 2006. éves üzletpolitikai tervének előterjesztése, megtárgyalása és elfogadása Váradi Ernő elnök úr elmondja, hogy a tavalyi év eredményességét három évvel ezelőtt alapozta meg a cég , amikor jelentős stratégiai fejlesztések kezdődtek. A cég managementje időben ismerte fel, hogy a versenyképesség megőrzéséhez technikai modernizációra és az exportpiacok agresszív fejlesztésére van szükség. Ezt a
struktúrális átalakítást a belföldi piacok 2004 évi drasztikus csökkenése jelentős mértékben lassította, de a 2005. évre már láthatóvá vált az exportpiacokon korábban befektetett munka eredménye, valamint a belföldi piacokon is sikerült jobb számokat produkálnunk. A 2005. évben elért sikerek ellenére tisztán kell látnunk, hogy minden évben jelentő erőfeszítéseket kell tegyünk a már meglevő eredmények megőrzésére. Ennek érdekében további technikai fejlesztéseket, beruházásokat kell végeznünk az idei évben, melyet az előkészítő és a kikészítő üzem műszaki, és technikai fejlesztésére koncentráltan kell végezzünk. A Felügyelő Bizottság által évek óta többször megfogalmazott pénzügyi átszervezésre is sort kell kerítsünk az idén, mely során világosan külön kell választanunk a textilipari tevékenységet és az ebbe a profilba nem illő pénzügyi és vagyonkezelő tevékenységet. El szeretnénk érni, hogy legyen egy alaptevékenységet végző különálló cég, a Pannon-Flax és legyen egy sikeres vagyonkezelési tevékenységet folytató Kft.-nk. A Felügyelő Bizottság és az Igazgatóság is azon a véleményen van, hogy felül kell vizsgálni a közvetlen és a közvetett tulajdonunkban lévő portfolió elemeket és azokat az elemeket amelyek az elmúlt három-öt évben semmilyen hozamot nem hozta értékesíteni kell.Az így nyert likviditással a cég középtávú stabilitását, technikai és piaci helyzetét kell erősíteni. Úgy gondoljuk, hogy a Betonút per lezárásával, valamint a portfólió tisztítással sikerrel tekinthetünk a következő időszak elé. Azt gondolom, hogy a versenyképesség növelésének ez a három sarokpillére, technikai fejlesztés és ennek következtében az export növelése, és olyan likviditási helyzet megteremtése, aminek a célja a külső pénzügyi szereplőktől való függés csökkenése. Az idei árbevételi terv 3 500 millió Ft, nyereségterv 150 millió Ft. Váradi Ernő elnök úr kérdezi, van-e valakinek hozzászólása ehhez a napirendi ponthoz? Váradi Ernő elnök úr felkéri a részvényeseket, hogy szavazzanak a 2006. évre előterjesztett célkitűzésekről. Megállapítja, hogy 100 %-os szavazattal, ellenszavazat és tartózkodás nélkül a közgyűlés elfogadta a Társaság az 2006. évre előterjesztett célkitűzéseit és meghozta az alábbi határozatot: 150/2006. sz. határozat: A közgyűlés a jelenlévők 100 %-os szavazata mellett elfogadta a Társaság 2006. éves tervét, amelyben a tervezett árbevétel 3.500 millió Ft, adózás előtt nyeresége 150 millió Ft. 3.sz. napirendi pont: A tisztségviselők és a könyvvizsgáló javadalmazásának megállapítása Váradi Ernő elnök úr javasolja, miután a tavalyi év nehéz volt és idén is a költségtakarékosság a legfontosabb szempont, ezért az eddigi díjak maradjanak érvényben, amely az alábbi: A tisztségviselők és a Könyvvizsgáló javadalmazása az alábbi: Az Igazgatóság elnökének díja 500.000 Ft/hó Az Igazgatóság tagjainak díja (2 fő) 250.000 Ft/hó A Felügyelő Bizottság elnökének díja 300.000 Ft/hó
Az FB tagjainak díja (2 fő) A könyvvizsgáló éves díja
150.000 Ft/hó 2.800.000 Ft/év
Megkérte a közgyűlést, szíveskedjenek a javasolt tiszteletdíjakat elfogadni. Megállapította, hogy a közgyűlés 100 %-os igen szavazattal, ellenszavazás és tartózkodás nélkül a tisztségviselők díjazását elfogadta és az alábbi határozatot hozta: 151/2006. sz. határozat: A Közgyűlés a jelenlévők 100%-os szavazata mellett elfogadta a tisztségviselők és a könyvvizsgáló javadalmazását az előző évivel azonos szinten. 4.sz. napirendi pont: Alapszabály módosítása Váradi Ernő elnök úr elmondja, hogy a tőzsde és az értékpapír törvény változása miatt az alapszabályt több ponton változtatni szükséges. A Társaság nevébe be kell építeni a „nyilvánosan működő” elnevezést, megváltozik a közzétételi hely, és változtak az osztalékfizetéssel, a részvénykivezetéssel és a befolyásszerzéssel kapcsolatos szabályok is. Mindezeket kötelező beépíteni a jelenlegi alapszabályba. Időközben megszűnt a fonalgyártás a Társaságnál, így a fonást, mint tevékenységi kört is ki kell vezetni az alapszabályból. Ennek megfelelően készítettük el az új alapszabály tervezetet, amelyet kiosztottunk. Ebben az anyagban kivastagítottan látszik a megváltozott szöveg. Ismertette a javasolt módosításokat, amelynek alapján az alapszabály 1.1. és 1.2 pontja az alábbiakra változok: 1.1. A Társaság cégneve: PANNON-FLAX Győri Lenszövő Nyilvánosan Működő Részvénytársaság 1.2.
A Társaság cégneve röviden: PANNON-FLAX NyRt.
Az alapszabály 2.2. pontjából törlésre kerül a 17.11.’03. Pamutfonás tevékenység. Az alapszabály 4.5. pontja a következőképp változik: 4.5.
A részvényes írásos kérésére az Igazgatóság köteles a részvényest az előbbi részletes szabályokról tájékoztatni.
Az alapszabály 4.11. pontja az alábbiak szerint módosul:
4.11. A közgyűlésen tulajdonosi jogának gyakorlására az jogosult – a Budapesti Értéktőzsde Bevezetési és Forgalombantartási Szabályzatának 6.2.3.3/b pontja, valamint a KELER Rt. Szabályzatának 3.8.2.2/b. pontjának megfelelően -, aki a Közgyűlést megelőző 5. tőzsdei munkanap végén az értékpapír tulajdonosa. Az alapszabály 4.12. pontjának szövegezése az alábbiak szerint változik: 4.12. A részvényest a részvénytársaságnak a számviteli jogszabályok szerint számított tárgyévi adózott eredményéből, ill. a szabad eredménytartalékkal kiegészített tárgyévi adózott eredményéből a közgyűlés által felosztani rendelt, részvényei névértékére jutó arányos hányadára eső osztalék illeti meg, a részvényes az osztalékra csak a már teljesített vagyoni hozzájárulása arányában jogosult. Jelen alapszabály lehetővé teszi osztalékelőleg kifizetését is a Gt. 225 § (1) bek. szerinti feltételekkel. Az osztalék fizetéséről történő döntés időpontjának meg kell egyeznie a Számviteli Törvény szerinti beszámoló elfogadásának időpontjával. A részvényes a jóhiszeműen felvett osztalék visszafizetésére nem kötelezhető. Osztalék nem fizethető ki, ha a részvénytársaságnak a Számviteli Törvény szerint helyesbített saját tőkéje nem éri el, vagy a kifizetés következtében nem érné el a részvénytársaság alaptőkéjét. Két, egymást követő Számviteli Törvény szerinti beszámoló elfogadása közötti időszakban a közgyűlés osztalékelőleg fizetéséről akkor határozhat, ha a Gt. 225 § (1) bek. a.) és b.) pontjában írt feltételek fennállnak. A kibocsátó a saját részvényre eső osztalékot az osztalékra jogosult részvényeseket megillető részesedésként részvényeik arányában számításba veszi. Az osztalékfizetés mértékéről, valamint az osztalékfizetés kezdő napjáról rendelkező (közgyűlési, igazgatósági) határozatokon alapuló, egy részvényre eső osztalék mértékét is tartalmazó közlemény első megjelenése és az osztalékfizetés kezdő napja között legalább 10 munkanapnak kell eltelnie. Az első közlemény megjelenése és az osztalékfizetés kezdő napja között a kibocsátó köteles úgy eljárni, hogy saját részvények állománya nem változhat. Az 5.4. pont az alábbira változik: 5.4.
A Közgyűlést az alapszabály 11.1 pontjában megjelöltek szerint, a Közgyűlés napját legalább 30 nappal megelőzően egyszer közzétett hirdetmény útján kell összehívni. A hirdetménynek tartalmaznia kell a - a részvénytársaság cégnevét és székhelyét, - Közgyűlés megtartásának pontos helyét és idejét, - a Közgyűlés napirendjét,
- a részvények letéteményezésének helyét és idejét, - a szavazati jog gyakorlásához az Alapszabályban előírt feltételeket - a közgyűlés határozatképtelensége esetére a megismételt közgyűlés helyét és idejét, továbbá minden olyan adatot, amelyet a hirdetmény közlésének időpontjában a Gt. vagy a hatályos jog egyébként kötelezően előír. Az 5.9. pont az alábbiak szerint módosul: 5.9.
Rendkívüli Közgyűlés esetére az Igazgatóság, valamint a Felügyelő Bizottság köteles a alapszabály 11.1 pontjában meghatározott módon a soron kívüli hirdetmény közzétételének lehetőségét kellő módon biztosítani.
Az 5.14. g.) pontja változik: g.)
A számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása, ide értve az adózott eredmény felhasználására vonatkozó döntést is. Az osztalékfizetés kezdési időpontjáról rendelkező határozat kelte és az osztalékfizetés kezdési időpontja között legalább 10 (tíz) munkanapnak kell eltelnie.
Az 5.14. o.) pontja változik: o.)
döntés a Társaság részvényeinek bármely Értéktőzsdére történő bevezetéséről, illetve kivezetéséről. A közgyűlés csak abban az esetben hozhat a részvény kivezetését eredményező döntést, ha a részvényes vagy a részvényesek bármely csoportja előzetes kötelezettséget vállalnak arra, hogy a kivezetéshez kapcsolódó vételi ajánlatot tesz a tőzsdei szabályzat 26.2.2.3. pontjában foglaltak szerint.
Az 5.39. pont változik: 5.39. A befolyás megszerzésére vonatkozóan a 2005. évi LXII. törvénnyel módosított 2001. évi CXX tv. (Tpt.) VII. fejezetének szabályai az irányadóak. Az 5.41. pont változik: 5.41. A bejelentésnek tartalmaznia kell a Tpt. 67. § (4) bek.-ben foglaltakat. Az 5.42. pont változik: 5.42. A befolyást szerzők a bejelentéssel egyidejűleg haladéktalanul kezdeményezik a bejelentés közzétételét. Ha befolyásszerzésre összehangoltan eljáró személyek együttműködésének eredményeképpen kerül sor, úgy a bejelentési és közzétételi kötelezettség valamennyi felet együttesen terheli. Az 5.43. pont változik:
5.43. Az 50%-os befolyás elérését követően az 5.40. és az 5.42. pontokban meghatározott bejelentési és közzétételi kötelezettségnek a 75, 80, 85, 90%os befolyásmérték elértésekor, ill. ezt követően a befolyás mértékének minden újabb 1%-os növekedése esetén kell ismét eleget tenni. Ezt a szabályt kell alkalmazni a befolyás csökkenésének bejelentésére, közzétételére is. Az 5.44. pont változik: 5.44. Az előzőekben meghatározott bejelentési és közzétételi kötelezettség áll fenn minden olyan megállapodás esetén is, melynek alapján a befolyás növekedésére, vagy csökkenésére csak a megállapodásban meghatározott későbbi időpontban, vagy feltételtől függően kerül sor. A bejelentési kötelezettség határidejét a megállapodás megkötésének napjától kell számtani, és a bejelentésnek, ill. a közzétételnek tartalmaznia kell a befolyás gyakorlásának, ill. megszűnésének lehetséges kezdő időpontját és feltételét is. Az 5.45. pont változik: 5.45. Az előzőekben meghatározott bejelentés és közzététel elmulasztása esetén ezen kötelezettség teljesítéséig a Részvénytársaságban a szavazati jog nem gyakorolható. Az 5.48. pont változik: 5.48. A vételi ajánlat benyújtására, tartalmára, mellékleteire, fedezetére, a Felügyelet általi jóváhagyására a vételi ajánlat elfogadására és közzétételére, a vételi ajánlat tárgyát képező részvények ellenértékére, az ellenajánlatra, a vételi ajánlattételi eljárás lezárására, valamint az önkéntes vételi ajánlat útján történő befolyásszerzésre vonatkozóan a Tpt. 68. §-ában foglaltak az irányadóak. A 6.10. pont változik: 6.10. Az Igazgatóság dönt az új részvényesnek a részvénykönyvbe történő bejegyzési kérelmének elutasításáról. A 6.23. pont változik: 6.23. A részvénytársaság számviteli törvény szerinti beszámolójának és az adózott eredmény felhasználására vonatkozó javaslatnak az előterjesztése az Igazgatóság feladata. Az Igazgatóság az ügyvezetésről, a társaság vagyoni helyzetéről és üzletpolitikájáról legalább évente egyszer a Közgyűlésnek, háromhavonta pedig a Felügyelő Bizottság részére jelentést készít.
Az Igazgatóság gondoskodik szabályszerű vezetéséről.
a
részvénytársaság
üzleti
könyveinek
A 9.6. pont változik: 9.6.
Az osztalék fizetéséről hozandó döntés jelen alapszabály 4.12. pontjában állapítja meg részletesen az osztalékfizetés feltételeit, a közgyűlés által kifizetni rendelt osztalék fizetése a döntést követő 8 (nyolc) hónapon belül a közgyűlés által meghatározott időszakban történik. Az osztalékfizetés kezdési időpontjáról rendelkező közgyűlési határozat meghozatala és az osztalékfizetés kezdési időpontja között legalább 10 (tíz) munkanapnak kell eltelnie.
A 11.1. pont változik: 11.1. A Társaság hirdetményeit magyar nyelven a Budapesti Értéktőzsde honlapján, és a PANNON-FLAX Győri Lenszövő Nyilvánosan Működő Részvénytársaság honlapján, valamint átmenetileg 2006. december 31-ig a Magyar Tőkepiac című napilapban teszi közzé. Megkérte a közgyűlést, szíveskedjenek a módosításokat elfogadni. Megállapította, hogy a közgyűlés 100 %-os igen szavazattal, ellenszavazás és tartózkodás nélkül az alapszabály módosításokat az ismertetett alapszabály módosításokat egyenként és összességében is elfogadta, az egységes szerkezetű alapszabályt hatályba léptette és az alábbi határozatot hozta: 152/2006. sz. határozat: A közgyűlés a jelenlévők 100%-os szavazata mellett elfogadta a Társaság egységes szerkezetbe foglalt „13. sz. Alapszabály”-át a benne foglalt módosításokkal együtt. Az alapszabály módosítása érintette a tevékenységi kört (fonás megszűntetése), a társaság nevének változtatását, a közzétételi hely meghatározását, amely a továbbiakban magyar nyelven a tőzsde és a társaság honlapján történő megjelentetést jelent (2006. december 31-ig még a Magyar Tőkepiac c. napilapban is megjelenik), valamint az osztalékfizetéssel, a részvénykivezetéssel és a befolyásszerzéssel kapcsolatos tőzsdei szabályok miatti változásokat. 5.sz. napirendi pont: Egyéb tájékoztatás Teimel Gézáné tájékoztatta a tulajdonosokat arról, hogy az év során az OMMF Győr-Moson-Sopron Megyei Felügyelősége két alkalommal tartott átfogó ellenőrzést a gyárban, a Társadalombiztosítás pedig egy alkalommal. Az ellenőrzések jelentős hibát nem tártak fel, kisebb megállapításaik voltak, ezeket a hibákat az előírt határidőre kijavítottuk. Váradi Ernő elnök úr megköszönte a részvényesek megjelenését, további jó munkát kívánt és az ülést berekesztette.
K.m.f.
………………… Váradi Ernő elnök
………………….. Teimel Gézáné igazgatósági tag – vezérigazgató
........................................ hitelesítő
…………………… Melkovics Anikó jegyzőkönyvvezető
Ellenjegyezte: ............................. dr. Gócza Béla ügyvéd
