Jednatelé a dozorčí rada
Jednatelé • § 194 • (1) Statutárním orgánem společnosti je jeden nebo více jednatelů. • 195 • (1) Jednateli přísluší obchodní vedení společnosti. Má-li společnost více jednatelů, kteří netvoří kolektivní orgán, vyžaduje se k rozhodnutí o obchodním vedení společnosti souhlas většiny z nich, ledaže společenská smlouva určí jinak.
Počet jednatelů • § 146 odst. 1 písm. g) ZOK….počet určí společenská smlouva • Jeden nebo více …..SZ stanoví kdo jsou první jednatelé; změna počtu jednatelů je změnou SZ • Statutárním orgánem je každý NEBO • Jednatele tvoří kolektivní orgán
Zastupovaní jednatele • Jiným jednatelem …..jako zmocněncem • Kolektivní orgán, vyžaduje se společně jednáni všech, může společnost zastupovat i jeden člen samostatně • Plná moc nesmí být udělená paušálně ke všem jednáním, ale pouze k určitému jednaní
Vznik funkce jednatele 1. Vznikem s.r.o. a identifikaci v SZ nebo zakladatelské listině 2. Jmenováním Valnou hromadou 3. Písemným rozhodnutím jediného společníka za trváni s.r.o. 4. Jmenováním soudem 5. Kooptaci / tj. jmenováním ostatními členy kolektivního organu
První jednatelé • Dohodou společníků • Před vznikem s.r.o. • Smlouva o výkonu funkce (účinná až od vzniku s.r.o., vyžaduje se dodatečné schváleni Valnou hromadou)
• První jednatelé se zapisují do OR • Výkon funkce jednatele / vnější a vnitřní složka • Vnější / třetí osoby • Vnitřní / s.r.o.
Valna hromada • • • • • •
Jmenováni Za trváni s.r.o. Důvody : 1. smrt jednatele 2. odstoupeni nebo odvoláni 3. jiné ukončeni funkce jednatele
• Valná hromada do jednoho měsíce zvolí nového jednatele • Jednatel je ve funkci od dne pravoplatnosti usneseni Valné hromady
Rozhodnutím jediného společníka • Jediný společník • Vykonává působnost Valné hromady • Může byt jednatelem
• Jednatelem může byt i PO • Musí byt zastoupena FO
Soud • • • •
Valná hromada do 1 měsíce nezvolí nového jednatele Jednatele ustanoví soud Návrh podává osoba, která na tom má právní zájem (společník, věřitel, organ veřejné moci)
• Takto ustanoveny jednatel má dobíhající funkční období / ne nove • Funguje do okamihu zvolení nového jednatele Valnou hromadou
Kooptace • Jednatele jako kolektivní organ • Kdyby klesl počet jednatelů, tak chybějícího mohou do příštího zasedáni Valné hromady KOOPTOVAT / ustanovit jednatele • Takto ustanoveny jednatel může ve funkci zůstat po zvoleni Valnou hromadou
Zánik funkce jednatele • Soud
▫ Jednatel porušoval peci řádného hospodáře v posledních třech letech
• Jinak: ▫ ▫ ▫ ▫ ▫ ▫ ▫
Odvoláním Valnou hromadou Odstoupením Ztrátou svéprávnosti Smrti FO Zánikem PO Zánikem s.r.o. s likvidaci Uplynutím funkčního období
Omezení funkce jednatele • Zákaz konkurence ▫ Ochrana společnosti, společníku, věřitelů ▫ Ochrana před zneužitím postavení jednatele
• Bez souhlasu společníků jednatel nesmi: ▫ Podnikat v předmětu činnosti s.r.o. ▫ Byt členem jiného statutárního organu jiné PO s obdobným předmětem činnosti
• § 199 • (1) Bez svolení všech společníků jednatel nesmí • a) podnikat v předmětu činnosti nebo podnikání společnosti, a to ani ve prospěch jiných osob, ani zprostředkovávat obchody společnosti pro jiného, • b) být členem statutárního orgánu jiné právnické osoby s obdobným předmětem činnosti nebo podnikání nebo osobou v obdobném postavení, ledaže se jedná o koncern, nebo • c) účastnit se na podnikání jiné obchodní korporace jako společník s neomezeným ručením nebo jako ovládající osoba jiné osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti nebo podnikání.
Jednatelske opravneni • § 196 • Jednatel zajišťuje řádné vedení předepsané evidence a účetnictví, vedení seznamu společníků a na žádost informuje společníky o věcech společnosti. • § 197 • Jednatel bez zbytečného odkladu poté, co se dozví, že došlo ke změně společenské smlouvy na základě jakékoliv právní skutečnosti, vyhotoví úplné znění společenské smlouvy a uloží je spolu s listinami prokazujícími změnu do sbírky listin obchodního rejstříku (dále jen „sbírka listin“).
• Vést seznam společníku • Výběr znalce za účelem ocenění nepenězitého majetku • Informovat společníky • Svolat Valnou hromadu • Vest předepsanou evidenci a účetnictví • Respektovat zákaz konkurence • Realizovat změny základního kapitálu • Vyhotovit úplné znění společenské smlouvy, když byla změna • Podávat návrhy na změnu do OR • Účastnit se Valné hromady • Nést odpovědnost za porušení povinnosti při výkonu funkce • Podávat návrh na insolvenční řízení
Dozorčí rada • § 201 • (1) Společnost zřídí dozorčí radu, určí-li tak společenská smlouva nebo jiný právní předpis. • (2) Neurčí-li společenská smlouva jinak, dozorčí rada • a) dohlíží na činnost jednatelů, • b) nahlíží do obchodních a účetních knih, jiných dokladů a účetních závěrek a kontroluje tam obsažené údaje, • c) podává žalobu podle § 187 ZOK • d) podává jednou ročně zprávu o své činnosti valné hromadě. • (3) Členem dozorčí rady nemůže být jednatel společnosti nebo jiná osoba oprávněná podle zápisu v obchodním rejstříku jednat za společnost.
• Fakultativní organ s.r.o. • Musí ustanovit SZ • Členové se jmenovitě uvádějí v SZ a zapisují se do OR • Členy volí a odvolává Valná hromada • Clen DR vykonává funkci osobně, ale může udělit plnou moc v konkrétní věci jinému členovi DR • Obecná kontrolní pravomoc • Kontroluje činnost s.r.o. a činnost jednatele
Střet zájmu • Člen DR nesmí byt jednatelem • Oddělené kompetence / Valná hromada, DR a jednatel • DR kontroluje, ale nesmí činit kroky k nápravě / to je v kompetenci Valné hromady a jednatele
Smlouva o výkonu funkce • Obligatorní náležitosti smlouvy o výkonu funkce ▫ Účastníci smlouvy ▫ Předmět smlouvy ▫ Odměna člena orgánu
• Fakultativní náležitosti
▫ Povinnosti člena voleného orgánu
Obchodní vedení Zastupování PO ve všech záležitostech Způsob jednání za společnost Povinnost svolávat a vést valnou hromadou Péče řádného hospodáře Zákaz konkurence a střet zájmů Zabezpečení vedení předepsané evidence a účetnictví Vedení seznamu společníků Informování společníků
