Jaarbericht Inhoudsopgave. Voorwoord van de voorzitter

Jaarbericht 2014

Jaarbericht 2014 Inhoudsopgave 2

Voorwoord van de voorzitter

4

Rabo Vastgoedgroep in 2014

4

Kerncijfers

4

Bestuur en toezicht per 31 december 2014

5

Organogram

6

Kerngegevens

8

Marktontwikkelingen 2014

12

Interne ontwikkelingen in 2014

13

Medewerkers

13

Code Banken

16

Hoofdactiviteiten Rabo Vastgoedgroep

20

Financieel beleid en resultaat

21

Risicobeheersing

23

Marktvooruitzichten 2015

24

Toekomst

26

Geconsolideerde winst- en verliesrekening

27

Geconsolideerde balans

28

Geconsolideerd overzicht van kasstromen

30

Contactgegevens

2

Rabo Vastgoedgroep Jaarbericht 2014

Voorwoord van de voorzitter

Voor Rabo Vastgoedgroep was 2014 een jaar met meerdere gezichten. De divisies BPD (Bouwfonds Property Development) en Bouwfonds IM (Investment Management) sloten het jaar financieel met winst af, terwijl FGH Bank nog veel last had van de nasleep van de crisis en stevige voorzieningen moest treffen. Dit drukte zwaar op het resultaat van Rabo Vastgoedgroep als geheel. Helaas hebben we dan ook geen zwarte cijfers kunnen noteren. Wel is het resultaat significant beter dan in 2013 en hebben we de opgaande lijn te pakken. De Nederlandse economie is in 2014 verder opgekrabbeld, al bleef het herstel broos. De export groeide, de situatie op de arbeidsmarkt verbeterde en het consumenten- en producentenvertrouwen namen toe en daarmee ook de bestedingen en investeringen. Vooral op de woningmarkt was dat duidelijk merkbaar; BPD verkocht in 2014 in Nederland bijna twee keer zoveel woningen als in 2013. Het commercieel vastgoed profiteerde nog niet van het positieve economische sentiment en blijft een zorgenkindje. Op de kantorenmarkt deden eigenlijk alleen de A-locaties het goed en op de winkelmarkt nam de leegstand verder toe, met name buiten de kernwinkelgebieden.

Ons doel is om de bedrijfsonderdelen van Rabo Vastgoedgroep toekomstbestendig te maken. Voorwaarden hiervoor zijn onder meer het behalen van het vereiste rendement en het terugverdienen van de kapitaalinjectie die we begin 2014 van onze aandeelhouder Rabobank kregen. Het besluit tot versnelde afbouw van MAB Development past hierin. Projecten werden verkocht of elders bij Rabo Vastgoedgroep ondergebracht. Kennis en kunde voor deze projecten blijven op die manier gewaarborgd. Een van de grootste transacties van Europa die in 2014 plaatsvond, betrof de verkoop van PalaisQuartier, ons grootste vastgoedproject in portefeuille, waarmee we een duidelijke boekwinst realiseerden. Ook binnen de andere bedrijfsonderdelen zijn belangrijke stappen gezet op weg naar toekomstbestendigheid. Bouwfonds Property Development gaat verder als BPD. Onder die naam pofileert het zich als gebiedsontwikkelaar die in Nederland, Frankrijk en Duitsland woon- en leefomgevingen creëert: creating living environments. Daar ligt de onder scheidende kracht. BPD heeft de kennis en kunde om lokaal

Vanaf links: Jaap Gillis, Walter de Boer en Carolina Wielinga

3

de verbindingen te leggen tussen de lokale overheid en toekomstige bewoners en blijkt telkens weer in staat om hun wensen en behoeften te vertalen naar duurzame en vitale woonomgevingen. Eind 2014 heeft aandeelhouder Rabobank besloten om FGH Bank te integreren binnen de Rabobank. Dit besluit sluit aan bij de strategie en cultuurbeweging van de Rabobank, die gericht is op de vorming van ‘one Rabobank’. De vastgoedexpertise van FGH Bank zal worden voortgezet in een nieuw te vormen vastgoedexpertise centrum binnen de Rabobank. Peter Keur, de directievoorzitter van FGH Bank, is per 1 februari 2015 teruggetreden. Wij zijn hem erkentelijk voor zijn jarenlange inzet en betrokkenheid bij de activiteiten van FGH Bank en Rabo Vastgoedgroep. Bij Bouwfonds IM is in 2014 een strategische heroriëntatie gestart waarbij de focus ligt op de real assets. De niet-strategische activiteiten van Bouwfonds IM worden afgebouwd. Ook bij Fondsenbeheer Nederland is in 2014 een strategische heroriëntatie gestart, die begin 2015 tot een principeakkoord heeft geleid. Fondsenbeheer Nederland gaat op basis van dit akkoord zelfstandig verder. Ook zal er in 2015 worden gestart met de transitie van het bestuurscentrum naar een financiële holding. Door de versnelde afbouw bij MAB Development en de strategische heroriëntatie bij andere onderdelen hebben we in 2014 helaas afscheid moeten nemen van een flink aantal collega’s. Voor hen ligt er een goed sociaal plan. Daarin proberen we mensen zoveel mogelijk naar een andere baan te begeleiden, waarbij de verbeterde situatie op de

arbeidsmarkt helpt en bieden we een financieel vangnet. Het economisch herstel zal in 2015 naar verwachting doorzetten. Zowel in Nederland, Duitsland als Frankrijk lijken de vooruitzichten positief, ondanks de internationale politieke onzekerheid. In Nederland zal de verzwakking van de euro de export stimuleren en de lage rentestanden moedigen bedrijven en consumenten aan om te investeren en te consumeren. Daarvan kunnen onze bedrijfsonderdelen de vruchten plukken.

Hoevelaken, 11 mei 2015 Jos van Lange, Voorzitter hoofddirectie Rabo Vastgoedgroep

4


Rabo Vastgoedgroep in 2014

Kerncijfers Nettoresultaat voortgezette activiteiten

€ 40 miljoen

Nettoresultaat niet-voortgezette activiteiten*

-/- € 226 miljoen

Rendement op eigen vermogen

-/- 17,8%

Aantal verkochte woningen in Nederland en in het buitenland

7.064

Beheerd vermogen

€ 6,4 miljard

*O p 8 december 2014 heeft de Rabobank het besluit genomen tot integratie van FGH Bank in de Rabobank. Als gevolg van dit besluit wordt het nettoresultaat van FGH Bank als ‘niet-voortgezette activiteit’ gepresenteerd. De vergelijkende cijfers over 2013 zijn hiervoor aangepast.

Bestuur en toezicht per 31 december 2014 Hoofddirectie

Raad van commissarissen

J.H.P.M. (Jos) van Lange, voorzitter

L.C. Brinkman, voorzitter

C. (Carolina) Wielinga, Chief Financial & Risk Officer

J.L. van Nieuwenhuizen

W.P. (Walter) de Boer, BPD

L.M.J. van Halderen

J.C.M.A. (Jaap) Gillis, Bouwfonds Investment Management P.C. (Peter) Keur, FGH Bank, (tot 1 februari 2015)

5

Organogram per 31 december 2014

Ontwikkeling Wonen

Ontwikkeling Commercieel Vastgoed

Financiering

Investment Management

Beheer Maatschappelijke Fondsen

BESTUURSCENTRUM

Organisatie ontwikkelingen • Per 31 maart 2015 is het kantoor van MAB Development in Den Haag gesloten. De resterende projecten zijn elders binnen Rabo Vastgoedgroep ondergebracht. • FGH Bank maakt met het besluit van 8 december 2014 en de verhanging van de aandelen per 31 maart 2015, geen onderdeel meer uit van Rabo Vastgoedgroep. • In 2014 is een strategische heroriëntatie binnen Fondsenbeheer Nederland gestart. Op 3 maart 2015 is een principeakkoord over verzelfstandiging van Fondsenbeheer Nederland bereikt. Naar verwachting zal later dit jaar een definitief akkoord worden gesloten.

6


Kerngegevens Resultaat* 2014 2013 Nettoresultaat voortgezette activiteiten Nettoresultaat niet-voortgezette activiteiten

€ miljoen 40 € miljoen (226)

(658) (200)

Vermogenspositie Eigen vermogen

€ miljoen

1.040 803

Ratio’s Rendement op eigen vermogen % (17,8) (71,7) BIS-ratio kernvermogen % 6,9 4,7 BIS-ratio totaal toetsingsvermogen % 6,9 4,7 Raroc % (9,6) (47,9)

Productie Verkochte woningen (inclusief projecten van derden)

aantal

7.064 5.169

Portefeuille Beheerd vermogen Beheerd duurzaam maatschappelijk vermogen

€ miljoen € miljoen

6.429 3.117

5.867 3.010

Ontwikkelingsportefeuille Woningen

aantal

75.000 72.000

Medewerkers Fte’s aantal – Binnenland – Buitenland

1.656 1.133 523

Totaal aantal medewerkers aantal – Binnenland – Buitenland

1.809 1.824 1.250 1.239 559 585

1.681 1.128 553

*O p 8 december 2014 heeft de Rabobank het besluit genomen tot integratie van FGH Bank in de Rabobank. Als gevolg van dit besluit wordt het nettoresultaat van FGH Bank als ‘niet -voortgezette activiteit’ gepresenteerd. De vergelijkende cijfers over 2013 zijn hiervoor aangepast.

7

8


Marktontwikkelingen 2014

2014 was een jaar met twee gezichten. In navolging van het lichte herstel van de Nederlandse economie is ook de woningmarkt in Nederland opgeleefd. Het herstel van de ontwikkelingsmarkt was aarzelend en zal pas echt inzetten als de economie hogere groeicijfers laat zien. In de beleggingsmarkt was wel sprake van een duidelijk herstel. De gedaalde prijzen en de gestegen verwachte rendementen maakten de Nederlandse beleggersmarkt interessant voor (buitenlandse) beleggers. De vastgoedfinancieringsmarkt daarentegen is laat-cyclisch en had daardoor nog steeds last van de moeilijke marktomstandigheden.

Woningmarkt Nederland: snel, maar broos herstel Vanaf het begin van 2014 ontwikkelde de woningmarkt zich krachtig. Mede als gevolg van een aantal fiscale wijzigingen en strengere financieringsnormen in 2015 was de eindspurt in december 2014 ongekend. Het aantal transacties in de bestaande markt lag 39% hoger dan in het jaar daarvoor; in totaal zijn in 2014 circa 153.000 bestaande woningen verkocht. Tegelijkertijd nam het ruime aanbod van bestaande woningen met ongeveer 20.000 woningen af. Desondanks stonden er eind 2014 nog steeds 200.000 woningen te koop. Dit is gelijk aan het niveau van 2011. Behalve het aantal transacties stegen ook de prijzen in 2014. Eind december lagen de prijzen zo’n 2% hoger dan het jaar daarvoor. De prijsstijging deed zich niet in alle delen van Nederland voor, maar was vooral geconcentreerd in de Randstad en dan met name in de grote steden. Zo stegen de prijzen op jaarbasis in het laatste kwartaal in Amsterdam met circa 8% en in Utrecht met ongeveer 4%. Het herstel was nog beter zichtbaar in de verkoop van nieuwbouwwoningen. In 2014 werden circa 26.000 nieuwbouwwoningen verkocht, 80% meer dan in 2013. Nu consumenten bij de aanschaf van een woning weer een meer langetermijnperspectief hanteren, wint nieuwbouw aan populariteit. Ook het aantal afgegeven

bouwvergunningen steeg in 2014 sterk (+50%), maar met 39.000 vergunningen lag het nog wel op een laag niveau. Desondanks een indicator voor verder herstel. Verschillende factoren hebben bijgedragen aan het herstel op de woningmarkt. Sinds jaren is er sprake van enige beleidsrust; pijnlijke maatregelen zijn genomen, maar de koper en woningbezitter weten waar ze de komende jaren aan toe zijn. Een steuntje in de rug was de tijdelijke schenkingsvrijstelling, al heeft de nieuwbouw daar maar beperkt van kunnen profiteren. De maatregel wordt in 2015 weer afgeschaft. Verder was de hypotheekrente historisch laag; in combinatie met het lage prijsniveau is de betaalbaarheid van een woning momenteel relatief hoog. Nog belangrijker is de economie; maar daarin schuilt ook de broosheid van het herstel, want de economische groei van de eurozone is nog heel gematigd. Ook de geopolitieke onrust had zijn weerslag op de economie. Duitsland: woningmarkt blijft gezond De woningmarkt ontwikkelde zich positief in de meeste Duitse regio’s. De vraag naar woningen in het dure markt segment (> €4.000/m² ) lijkt zich in veel regio’s te stabiliseren, maar de prijzen dalen nog niet. De behoefte aan woningen in het middensegment was zeer groot, maar door de hoge grondprijzen was er te weinig aanbod. Het goedkope segment (< €2.500/m² ) kon alleen met subsidies gebouwd worden.

9

Door de zeer lage rentestand waren hypotheken goedkoop af te sluiten; hiervan profiteerde de woningmarkt. Er zijn in Duitsland grote regionale verschillen in afzet en prijs ontwikkeling van appartementen. De beste regio’s zijn Berlijn, Hamburg, München, Frankfurt en steden in Baden Württemberg. Ook de afzet en prijsontwikkeling van grondgebonden huizen in de metropoolregio’s lieten in 2014 een gestage groei zien.

Île-de-France (regio Parijs) en het Rhônedal (regio Lyon) lieten forse dalingen zien in woningaantallen. De prijzen bleven echter op een vergelijkbaar niveau. Hoewel de Franse economie haperde en het land nog veel hervormingen wacht, is een grote crisis op de Franse woningmarkt in 2015 onwaarschijnlijk: woningbezitters verkeren in een gezonde financiële positie en de Fransen hebben onverminderd een sterke voorliefde voor een eigen woning.

Frankrijk: uitstel van maatregelen, achterblijvende economie Als gevolg van een achterblijvende economische groei stagneerde de Franse woningmarkt in 2014. Echte hervormingen werden uitgesteld en als gevolg daarvan nam de Franse consument een afwachtende positie in. Dit had zijn weerslag op de woningmarkt. In 2014 daalde het aantal transacties in de bestaande woningmarkt naar circa 710.000 op jaarbasis. Dit was enkele procentpunten lager dan in 2013. Ook daalden de transactieprijzen licht, met 1%. Appartementen daalden wat harder in prijs dan een gezinswoningen (-1,8% versus -0,8% op jaarbasis).

Commercieel vastgoed

In de markt voor nieuwbouwwoningen was de haperende Franse economie sterker zichtbaar. Het aantal verkochte woningen lag in de eerste drie kwartalen van 2014 circa 10% lager dan in 2013; de schatting voor heel 2014 is circa 85.000 woningen. De markt voor nieuwbouwwoningen bestaat in Frankrijk voornamelijk uit appartementen (circa 90% van alle transacties). De regionale verschillen zijn bijzonder groot in Frankrijk. De sterkste woningmarktgebieden, zoals

Nederland Kantorenmarkt: toenemende differentiatie De vraag naar kantoorruimte bleef in 2014 onverminderd laag, ondanks licht economisch herstel. Net als in 2013 is 1,0 miljoen m² kantoorruimte opgenomen. De leegstand daalde licht tot 7,3 miljoen m² , dit komt doordat er ruim 500.000 m² kantoorgebouwen aan de voorraad onttrokken is. Dit is meer dan er nieuw gebouwd is. Het is een duidelijk signaal dat de kantorenmarkt verandert. Toch zullen veel bedrijven naar verwachting de komende jaren nog over tollige kantoormeters op de markt brengen. Leegstand van kantoren blijft daardoor lastig te bestrijden. Binnen de kantorenmarkt is er een duidelijke tweedeling. Op toplocaties, zoals de Zuidas, het centrumgebied van Amsterdam Zuidoost, Schiphol en de centrumgebieden van de grotere steden nam de vraag naar kantoorruimte toe en verlengden bestaande huurders contracten. Huurprijzen waren op deze locaties stabiel tot licht stijgend en de aan-

10


vangsrendementen daalden licht. Buiten deze locaties bleef de kantorenmarkt fors onder druk staan door uitblijvende vraag en toenemende (prijs)concurrentie.

locaties in de grote steden erg hoog, waardoor krapte op de markt ontstond. De interesse voor de secundaire locaties was echter beperkt; hier liep de leegstand verder op.

Winkelmarkt: beter sentiment kan oplopende leegstand niet voorkomen In 2014 keerde het sentiment onder consumenten in positieve richting. Mede als gevolg hiervan namen voor het eerst sinds het begin van de crisis de bestedingen in de detailhandel toe. Opvallend is dat naast de foodsector ook de situatie in de non-foodsector verbeterde. Sinds de zomer maanden van 2014 steeg de omzet in sectoren als mode, doe-het-zelf en consumentenelektronica. Het leidde niet tot meer vraag naar winkelruimte. Maar met een opname van ongeveer 750.000 m² was het opnameniveau relatief hoog. Dit kwam door een toenemende verhuisdynamiek, want ondanks de opname nam de leegstand toe tot ruim 16.000 objecten; 7,5% van alle verkooppunten in Nederland.

Beleggen in vastgoed

Bedrijfsruimtemarkt: logistiek trekt de markt omhoog Net als consumenten keken ook ondernemers in Nederland met een groter vertrouwen naar de toekomst. Het producentenvertrouwen nam toe, maar ook bedrijfsinvesteringen in ICT en gebouwen. Deze investeringsgroei vond vooral plaats bij bedrijven die op de export zijn gericht en bij bedrijven in de logistieke dienstverlening. Door de investeringen in de logistieke sector groeide de vraag naar bedrijfsruimte. In 2014 werd 2,9 miljoen m² bedrijfsruimte opgenomen, mede door enkele grote transacties. Een groot deel van de vraag werd echter ingevuld door nieuwbouw, waardoor de onbenutte voorraad toenam. Het aanbod steeg tot boven 10 miljoen m² . Mede door dit hoge aanbod bleven de huurprijzen voor bedrijfsruimte dalen. Duitsland In 2014 groeide de Duitse economie licht. De kantoren markt kende een relatief beperkte leegstand en een solide vraag van huurders. De winkelmarkt profiteerde van het goede consumentenvertrouwen en de verder toegenomen detailhandelsomzet. Op de hoofdwinkel straten van de grote steden stegen de markthuurniveaus dan ook verder. Vooral winkelcentra aan de rand van de steden en verouderde binnenstedelijke centra hadden het moeilijk. In sommige gevallen bood herontwikkeling of renovatie de oplossing. Frankrijk In Frankrijk was de economische groei in 2014 opnieuw laag. De overheid hinkte op twee gedachten: verder bezuinigen om het financieringstekort terug te dringen of de lasten verlichten om de economie te stimuleren. De werkloosheid steeg verder en de consument hield de hand op de knip. In 2014 was de vraag naar huur van winkelruimtes op de beste

Nederland Het voorzichtige herstel van de beleggingsmarkt in 2013 heeft zich overtuigend voortgezet in 2014. Het totale transactievolume steeg sterk, vooral in de eerste helft van 2014. Ook de trend van grote interesse van buitenlandse beleggers in de markt zette zich voort. Lokale beleggers waren nog steeds voorzichtig en vooral ook institutionele partijen waren veelal nog netto-verkopers. De focus lag grotendeels op kwalitatief hoogwaardig onroerend goed, met name ook bij Duitse beleggers. Maar ook transacties van vastgoed waaraan waarde moet worden toegevoegd, kwamen vaker tot stand. Vooral Angelsaksische beleggers waren hierin geïnteresseerd. Voor de woningbeleggings markt was de belangstelling weer groot. Uitgezonderd woningbeleggingen stegen de gemiddelde aanvangs rendementen in alle segmenten, waarmee de waarde daalde. In 2014 waren de aanvangsrendementen voor het topsegment stabiel, wat leidde tot een groter verschil tussen het topsegment en beleggingen in secundair vastgoed. Duitsland De angst voor een eurocrisis, die investeerders in 2013 naar de zekerheid van vastgoed deed grijpen, was in 2014 verdwenen. Desondanks toonden Duitse en buitenlandse beleggers veel interesse in vastgoed. Winkelbeleggingen waren toenemend populair. De belangstelling van beleggers voor de woningmarkt in Duitsland was ook in het verslagjaar zeer hoog, waarbij zelfs aanvangsrendementen van minder dan 4% gerealiseerd werden. Frankrijk Ondanks de zwakke prestatie van de Franse economie en de bestaande onzekerheid over de nabije toekomst, was de interesse van beleggers vrij groot in 2014. Het totale transactievolume steeg licht, vooral door het grote aantal portefeuilletransacties. Ook in Frankrijk steeg de populariteit van retail bij beleggers, maar de kantoren markt bleef dominant.

11

12


Interne ontwikkelingen in 2014

BPD In 2014 is het besluit genomen om de naam van Bouwfonds Property Development te wijzigen in BPD. De intensieve voorbereidingen hebben geleid tot het doorvoeren van de naamswijziging per 1 januari 2015. Daarnaast richt BPD met het oog op zowel versnelling van de productie als de toenemende belangstelling van zowel nationale als internationale beleggers in - liefst verhuurde vrijesectorhuurwoningen, een portefeuille in met voor deze doelgroep relevante projecten. Doelstelling is om na verloop van enkele jaren deze verhuurde projecten te verkopen aan beleggers. Naast het aanbieden van turn key-ontwikkelings projecten, is BPD met deze aanpak en benadering van de beleggershuurmarkt nog beter in staat huurprojecten en -producten te ontwikkelen die inspelen op de wensen en behoeften van partijen in dit segment.

Bouwfonds Investment Management In 2014 is een strategische heroriëntatie gestart: de focus ligt daarbij op real assets en fondsenmanagement. Niet-strategische activiteiten worden afgebouwd, hetgeen onder andere heeft geleid tot de verkoop van het beheer van een aantal vastgoedfondsen voor Nederlandse particulieren en activiteiten in de Verenigde Staten. Dit heeft tevens geleid tot een reorganisatie met ook personele consequenties. Sinds 22 juli 2014 is de Alternative Investment Management Directive (AIFMD) van kracht, een Europese richtlijn met geharmoniseerde regels voor beheerders van alternatieve beleggingsinstellingen. Bouwfonds IM beschikt over een AIFMDvergunning. In het verslagjaar zijn aan de hand van een impactanalyse maatregelen voorgesteld en ingevoerd om compliant te zijn met deze regelgeving.

FGH Bank In december 2014 is door de aandeelhouder, de Rabobank, het strategische besluit genomen FGH Bank te integreren in de Rabobank. Dit besluit sluit aan bij de strategie en cultuurbeweging van de Rabobank, die gericht is op de vorming

van ‘one Rabobank’. De vastgoedexpertise van FGH Bank zal worden voortgezet in een nieuw te vormen vastgoedexpertisecentrum binnen de Rabobank. In het eerste halfjaar van 2015 wordt het integratieplan uitgewerkt. FGH Bank maakt door het besluit en de verhanging van de aandelen geen onderdeel meer uit van Rabo Vastgoedgroep. FGH Bank wordt in de jaarrekening afzonderlijk gepresenteerd als ‘aangehouden voor distributie aan aandeelhouder’. Medio 2014 is het besluit genomen om de activiteiten van Rabo Eigen Steen deels onder te brengen bij FGH Bank en deels binnen de Rabobank, daarnaast is Rabo Eigen Steen gestopt met het inkopen van het eigen vastgoed van lokale banken.

MAB Development In 2013 is het besluit genomen om MAB Development geleidelijk af te bouwen. Rabo Vastgoedgroep ziet beperkt toekomstperspectief in de projectontwikkeling van grote commercieel vastgoedprojecten. De afbouw van de organisatie verloopt in grote lijnen volgens planning. In 2014 is het aanvullende besluit genomen om de afbouw te versnellen. De buitenlandse vestigingen zijn in 2014 gesloten en MAB Development heeft haar kantoor in Nederland eind maart 2015 gesloten. De verantwoordelijk heid voor de nog lopende projecten is elders binnen Rabo Vastgoedgroep belegd.

Fondsenbeheer Nederland In 2014 is een strategische heroriëntatie binnen Fondsenbeheer Nederland gestart. Op 3 maart 2015 is een principeakkoord over verzelfstandiging van Fondsenbeheer Nederland bereikt. Naar verwachting zal later dit jaar een definitief akkoord worden gesloten.

13

Medewerkers Vanwege strategische heroriëntaties binnen Rabo Vastgoedgroep hebben er in 2014 personele bewegingen plaatsgevonden. De gemeenschappelijke ondernemingsraad en onderdeelcommissies van de divisies hebben hiervoor adviesaanvragen ontvangen. In 2014 is besloten om de activiteiten van MAB Development versneld af te bouwen, hierdoor werden medewerkers eerder boventallig dan initieel aangenomen. Ook is in 2014 de herpositionering van Rabo Eigen Steen voorbereid en is bij Bouwfonds IM een strategische heroriëntatie gestart. Hierbij is een besluit genomen tot afbouw van niet-kernactiviteiten en efficiencyverbeteringen en daarmee heeft dit personele gevolgen. In april 2014 heeft Rabo Vastgoedgroep de Charter Talent naar de Top getekend. Hiermee committeren we ons om beleid op te stellen voor de man/vrouwdiversiteit. In dit kader is een diversiteitscouncil opgericht, bestaande uit vertegenwoordigers van de verschillende divisies. De wetgeving met betrekking tot een evenwichtige man/vrouwverdeling van zetels in de hoofddirectie en raad van commissarissen wordt bij vacatures meegenomen. Op dit moment is één vrouw lid van de hoofddirectie van Rabo Vastgoedgroep. Rabo Vastgoedgroep heeft in 2014 een herzien belonings beleid ingevoerd voor medewerkers in executive-functies. Dit is het gevolg van de herijking van het beleid op het gebied van functiewaardering en beloning van deze groep. Per 1 januari 2015 is de Wet beloningsbeleid financiële ondernemingen (Wbfo) in werking getreden, die het

beloningsbeleid in de financiële sector in Nederland verder aanscherpt. Een belangrijke maatregel is de invoering van een maximale variabele beloning van 20%. In 2014 zijn de implicaties van de wet in kaart gebracht en hebben we aangepast beloningsbeleid ontwikkeld dat compliant is aan de Wbfo. Dit beleid is met ingang van het prestatiejaar 2015 van toepassing. Rabo Vastgoedgroep volgt de pensioenregeling van de Rabobank. Als gevolg van nieuwe wetgeving wordt de pensioenregeling per 1 januari 2015 aangepast. In 2014 zijn de consequenties van de nieuwe wetgeving in kaart gebracht.

Code Banken In september 2009 is de Code Banken vastgesteld. Formeel geldt deze code binnen Rabo Vastgoedgroep alleen voor FGH Bank als instelling met een bankvergunning in het kader van de Wet op het financieel toezicht, maar Rabo Vastgoedgroep heeft ervoor gekozen om de Code Banken op al haar meerderheidsdeelnemingen toe te passen. Daarbij is rekening gehouden met de specifieke kenmerken van een vastgoedbedrijf. Daar waar in de hier navolgende tekst Rabo Vastgoedgroep staat, geldt dit zonder uitzondering eveneens voor FGH Bank. Hieronder volgen de hoofdonderwerpen van de Code Banken, afwijkingen zijn expliciet aangegeven. Raad van commissarissen De raad van commissarissen van Rabo Vastgoedgroep is divers samengesteld, de leden vullen elkaar aan. In 2014 is één van de vrijgekomen posities ingevuld door

14


de aandeelhouder. Gezien de herpositionering van Rabo Vastgoedgroep is besloten om de vierde beschikbare positie niet in te vullen. FGH Bank heeft een eigen raad van commissarissen, deze kent een personele unie met de raad van commissarissen van Rabo Vastgoedgroep. De raad van commissarissen heeft zijn eigen functioneren in het afgelopen jaar geëvalueerd. Vanwege de personele wijzigingen in 2014 is de evaluatie met behulp van een externe begeleider uitgesteld. Alle leden hebben zich in het kader van permanente educatie verdiept in de huidige situatie van de vastgoedmarkt. Daarnaast hebben de leden uitgebreid kennisgenomen van de werkwijze van de bijzonder beheerorganisatie van FGH Bank. In het jaarverslag legt de raad van commissarissen verantwoording af over haar werkzaamheden. Conform de Code Banken zijn er profielschetsen van de leden. Gelet op de omvang van de raad van commissarissen zijn er geen afzonderlijke commissies, zoals een audit-, compliance- of beloningscomité, ingesteld. Bestuurders De directieleden van FGH Bank en Bouwfonds IM hebben een moreel-ethische verklaring ondertekend, gebaseerd op de Code Banken. De overige leden van de hoofddirectie zijn niet aangemerkt als bestuurder van een financiële instelling conform de Code Banken. Alle medewerkers hebben de Gedragscode ondertekend. In 2014 heeft de hoofddirectie in het kader van de permanente educatie uitgebreid kennisgenomen van de werkwijze van de bijzonder beheerorganisatie van FGH Bank in het perspectief van de ontwikkelingen van de vastgoedmarkt. De leden van de statutaire directie van FGH Bank hebben zich verdiept in de ontwikkelingen van MIFID (een Europese beleggingsrichtlijn) en EMIR (Europese richtlijn rondom

markt en derivaten), restructuring en recovery en management van integriteit. Risicomanagement De hoofddirectie en de raad van commissarissen ontvangen periodiek rapportages over de groepsbrede ontwikkeling van onder meer krediet-, markt- en operationeel risico, het risico van non-compliance, renterisico en de liquiditeits positie van Rabo Vastgoedgroep. Deze rapportages geven beide organen tijdig inzicht in de materiële risico’s die Rabo Vastgoedgroep loopt. De hoofddirectie is verantwoordelijk voor het vaststellen, uitvoeren, monitoren en bijstellen van het risicobeleid en de risicobereidheid. Het Balans en Risico Management Comité adviseert de hoofddirectie bij beleidsbeslissingen. In 2014 is een verbeterprogramma gestart voor het ‘integrated business control framework’ van Rabo Vastgoedgroep. Daarbij is met name aandacht besteed aan verbetering van het inzicht in niet-financiële risico’s, hetgeen is verwerkt in de risicorapportages die zijn opgeleverd aan de raad van commissarissen. Productgoedkeuringsproces Rabo Vastgoedgroep heeft een productgoedkeuringsbeleid dat is gebaseerd op het beleid van de Rabobank. Producten worden pas op de markt gebracht of gedistri bueerd na een zorgvuldige afweging van de risico’s en zorgvuldige toetsing van relevante aspecten, waaronder zorgplicht. Ook vinden periodiek productrevisies plaats van alle producten in het assortiment. De afdelingen Risk Management, Compliance en Juridische Zaken adviseren de productgoedkeuringscommissie over gevraagde besluitvorming. Bij FGH Bank is een achterstand geconstateerd in het reviseren van producten.

15

Auditfunctie Rabo Vastgoedgroep voldoet aan alle bepalingen van de Code Banken op het gebied van audit. Er is een onafhankelijk gepositioneerde auditfunctie die rapporteert aan de voorzitter van de hoofddirectie en de voorzitter van de raad van commissarissen. Tussen de afdeling Internal Audit en de externe accountant vindt frequent informatie-uitwisseling plaats. De risicoanalyse, bevindingen en het auditplan van de interne en externe accountant worden geaggregeerd op Rabobank Groep-niveau besproken met De Nederlandsche Bank. Beloning Rabo Vastgoedgroep onderschrijft de visie op belonen, een beleidsdocument van de Rabobank Groep. In afwijking van de Code Banken stelt de aandeelhouder de beloning van de hoofddirectie vast, met goedkeuring van de raad van commissarissen. De hoofddirectie en de raad van commissarissen streven naar de mediaanpositie in de relevante beloningsmarkt, waarbij Rabo Vastgoedgroep in essentie, in lijn met de Code Banken, trendvolgend in de markt is. In dit kader geldt ook dat een eventuele ontslag vergoeding voor hoofddirectieleden nooit meer dan 100 % van het vaste inkomen kan bedragen. Rabo Vastgoedgroep respecteert daarbij overigens de arbeidsovereenkomsten van hoofddirectieleden, die voor de invoering van de Code Banken zijn aangegaan, waarbij de bepalingen rondom de ontslagvergoeding afwijken van deze code*. Variabele beloningen voor de hoofddirectie bedragen nooit meer dan 100% van het vaste inkomen en kennen een langetermijn component die mede afhankelijk is van winstgevendheid en continuïteit. De beloningsuitkomsten zijn evenwichtig en de performancecriteria zetten niet aan tot het nemen van onverantwoorde risico’s. Het principe dat bij de beoordeling van prestaties, op basis van vastgestelde prestatiecriteria,

financiële prestaties moeten worden gecorrigeerd voor de (geschatte) risico’s en de kosten van kapitaal, wordt niet toegepast op de cao-populatie. De Rabobank toetst op groepsniveau het totale bedrag aan variabele beloning aan de kapitaalpositie van de groep. Het proces van performance management is ingericht en voldoet aan de eisen van het Groepsbreed Beloningsbeleid van de Rabobank. Retentie-, exit- en welkomstpakketten zijn in principe niet toegestaan binnen Rabo Vastgoedgroep. Indien dit in incidentele gevallen toch noodzakelijk is, behoeven zij goedkeuring, zoals vastgelegd in de regels van het Groepsbreed Beloningsbeleid van de Rabobank. In 2014 is een aantal exitpakketten verstrekt, die alle passen binnen het Groepsbreed Beloningsbeleid van de Rabobank.

Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen Vastgoed staat in dienst van de eindgebruiker en moet nu en in de toekomst bijdragen aan de kwaliteit van de samenleving. Daarom is Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen (MVO) gemeengoed binnen Rabo Vastgoedgroep. In ons MVO-statuut staat hoe wij met onze stakeholders en de maatschappij in brede zin willen samenwerken. Onze ambitie is een toppositie op het gebied van duurzaamheid binnen de vastgoedsector. De belangrijkste onderwerpen voor onze groep hebben wij vertaald naar vier pijlers: duurzaam vastgoed, integer ondernemen, verantwoorde bedrijfsvoering en maatschappelijke betrokkenheid. Op basis van deze pijlers zijn vijf groepsthema’s geformuleerd: energieverbruik, mobiliteit, medewerkers en leiderschap, vitale gemeenschappen en circulaire economie.

* V anaf 1 februari 2015 geldt in het kader van de Wbfo dat Rabo Vastgoedgroep aan een persoon die het dagelijks beleid van een onderneming, die onder de Wft valt, bepaalt, geen vertrekvergoeding uitkeert die meer dan 100% bedraagt van de vaste beloning op jaarbasis. Vanaf 2015 geldt derhalve voor de hoofddirectieleden, de statutaire directieleden van FGH Bank en Bouwfonds IM, die in het kader van deze regel onder de werking van de wet Wft vallen, dat de ontslagvergoeding maximaal 100% van het vaste jaarlijkse inkomen ofwel het jaarsalaris zal bedragen.

16


Hoofdactiviteiten Rabo Vastgoedgroep

Ontwikkeling BPD is een gebiedsontwikkelaar die zich inzet voor het verwezenlijken van leefomgevingen. BPD is actief in Duitsland, Frankrijk en Nederland. Sinds de oprichting in 1946 heeft BPD de bouw van meer dan 300.000 woningen mogelijk gemaakt en is daarmee een van de grootste gebiedsontwikkelaars van Europa. BPD wil bouwen aan zogenoemde living environments: woon- en leefomgevingen die ook zelf leven. Die rust, ruimte en geborgenheid bieden en als ontmoetingsplek ook activiteiten in de openbare ruimte aanmoedigen. Omdat het

Specificaties Project Waalfront, Nijmegen, Handelskade Aantal en type woningen Ruim 530 appartementen (koop, beleggershuur en sociale huur) Voorzieningen Circa 3.000 m2 commerciële ruimte (onder andere horeca) Architecten HvdN architecten, Mulleners + Mulleners Architecten en Vera Yanovshtchinsky architecten Landschapsarchitect: Lodewijk Baljon landschapsarchitecten Stedenbouwkundige: Gemeente Nijmegen Start ontwikkeling 2006 Start bouw 2014 Oplevering Deelgebied Handelskade: 2018. Totaalproject Waalfront: 2027

bedrijfsonderdeel zich wil profileren als internationale gebiedsontwikkelaar, opereert het per 1 januari 2015 onder de naam BPD. De volgende voorbeeldprojecten uit de drie verschillende landen geven inzicht in gebiedsontwikkeling.

Projecten BPD Waalfront, Nijmegen, Handelskade Tussen de binnenstad van Nijmegen en de rivier de Waal ontwikkelt BPD in nauwe samenwerking met de gemeente het Waalfront. Hier komen ruim 2.000 woningen en diverse voorzieningen. Het eerste deelgebied dat wordt gerealiseerd

17 Specificaties Project Frankfurt Europaviertel Aantal en type woningen 370 appartementen Voorzieningen Lokale warmtevoorziening Architecten ARCTEC, Landes & Partner, Planquadrat Start ontwikkeling 2010 Start bouw 2012 Oplevering 2016

Specificaties Project Marseille Les Chlorophylles Aantal en type woningen 41 appartementen, 9 rijtjeshuizen Voorzieningen Energiezuinig Architecten Alain Amédéo Start ontwikkeling 2006 Start bouw 2013 Oplevering 2014

is Handelskade, een levendig stuk binnenstad naast het station en aan een binnenhaven. Leidraad bij het ontwerp is de industriële historie van dit gebied. BPD ontwikkelt hier ruim 530 koop- en huurappartementen met op de begane grond commerciële voorzieningen, waaronder horeca met terrassen. Blikvangers zijn de hoge torens langs de Waal. Handelskade bestaat uit een ensemble van aansprekende gebouwen rondom een intieme en groene binnenplaats. Onder het complex komt een parkeergarage.

platteland. Deze leefomgeving met een rijk aantal voorzieningen en uitzicht over de stad, trekt vooral bewoners die belang hechten aan energiezuinige woningen, die daar met het Franse BBC-energielabel verrijzen. In het hart van Hauts de Saint Marthe heeft BPD, te midden van 12 hectare groen, het deelproject Les Chlorophylles gebouwd. Het project bestaat uit 41 appartementen die uiteenlopen van een- tot vierkamerwoningen en negen rijtjeswoningen en voorzieningen als winkels en scholen.

Frankfurt Europaviertel In Frankfurt ontstaat op het terrein van het voormalige goederenstation het nieuwe stadsdeel Europaviertel. BPD is bij deze ontwikkeling betrokken en realiseert 370 appartementen op een terrein van 32.000m², verdeeld over 25 appartementencomplexen. Met het project ‘Central & Park’ wordt ingezet op de ontwikkeling van een samen hangend woongebied, dat voortborduurt op de kwaliteit van traditionele architectuur. Het plan biedt veel ruimte en bovendien een bijzonder panorama over het groen in de omgeving, de skyline van Frankfurt en het Taunusgebergte.

Sterke groei aantal woningtransacties bij BPD in 2014

Marseille Les Chlorophylles Gelegen in de wijk Hauts de Saint Marthe in Marseille biedt gebiedsontwikkeling Colline Harmonie de rust van het

Door het herstel van de Nederlandse woningmarkt realiseerde BPD in 2014 7.064 transacties, bijna 1.900 meer dan in 2013. De groei kwam voor het grootste deel uit Nederland: hier steeg het aantal transacties van 2.160 in 2013 naar 3.985 in 2014. In Frankrijk is op de woningmarkt sprake van onzekerheid betreffende sociaIe huur en beleggershuur, waardoor het aantal transacties afnam tot 1.939 (2013: 2.036 transacties). Op de Duitse woningmarkt bleef de situatie onverminderd goed. Het aantal woningtransacties steeg van 930 in 2013 naar 1.126 in 2014.

18


Investment Management: focus op real assets Bouwfonds IM biedt beleggers onderscheidende real asset beleggingsproducten in de sectoren woningen, commercieel vastgoed, parkeergarages, communicatie-infrastructuur en landbouw & boerderijen. Kennis van de lokale situatie dichtbij de assets die worden beheerd is een vereiste voor een duurzaam rendement. Daarom werkt Bouwfonds IM met gespecialiseerde teams vanuit lokale kantoren in Nederland, Duitsland, Frankrijk, Polen en Roemenië. De volgende voorbeeldfondsen en -projecten geven een beeld van de activiteiten van Bouwfonds IM. Bouwfonds European Student Housing Fund Gedreven door het langdurige kwantitatieve en kwalitatieve tekort aan studentenhuisvesting in Europa en gebaseerd op de ervaring van Bouwfonds IM in deze sector, heeft Bouwfonds IM in 2012 het Bouwfonds European Student Housing Fund gelanceerd. Het fonds richt zich op inves

Specificaties Fonds Bouwfonds European Student Housing Fund Assets Studentenwoningen Doelgroep Institutionele beleggers Fondsvolume > € 100 miljoen

teringen in studentenwoningen in gevestigde Europese universiteitssteden. In 2014 werd € 110 miljoen opgehaald bij nieuwe institutionele Duitse investeerders voor de verdere groei van het fonds. De totale portefeuille in beheer bedraagt inmiddels meer dan € 100 miljoen, exclusief de gekochte nieuwbouwprojecten die in de komende jaren nog gerealiseerd zullen worden. In 2014 investeerde het Bouwfonds European Student Housing Fund samen met twee andere door Bouwfonds IM beheerde Europese woningfondsen, in de ontwikkeling van ‘De Admiraliteit’ in Rotterdam. ‘De Admiraliteit’ in Rotterdam De Admiraliteit is een kantoorpand bestaande uit drie geschakelde torens van 12 verdiepingen. Dit verbouwen we naar een woningcomplex met in totaal 374 studio’s en 213 appartementen. Het complex is centraal gelegen aan de Admiraliteitskade in Rotterdam, dichtbij het Centraal Station van Rotterdam en de Erasmus Universiteit. Het totale investeringsvolume bedraagt € 52 miljoen, waarbij het Bouwfonds European Student Housing Fund toren C voor ruim € 20 miljoen heeft gekocht, die getransformeerd wordt naar 263 studio’s en vijf appartementen.

19 Specificaties Project ‘De Admiraliteit’ in Rotterdam Assets Studentenwoningen Doelgroep Institutionele beleggers Fondsvolume > € 100 miljoen

Specificaties Project Mahler Car Park Assets Parkeergarages Doelgroep Institutionele beleggers Fondsvolume € 130 miljoen

Bouwfonds European Real Estate Parking Fund II Parkeergarages zijn cruciaal voor de aantrekkelijkheid, kwaliteit en doelmatigheid van de infrastructuur van een binnenstad. Het door Bouwfonds IM beheerde Bouwfonds European Real Estate Parking Fund II (BEREPF II) belegt in parkeergarages in dichtbevolkte en economisch krachtige steden met een strikt en goed gehandhaafd parkeerbeleid, die zijn verankerd met tal van wezenlijke economische activiteiten: werk, detailhandel, vrije tijd en/of particuliere huisvesting. In 2014 groeide de portefeuille van BEREPF II met meer dan € 100 miljoen, voor een belangrijk deel door de acquisitie van de Mahler Car Park garage in Amsterdam. Deze garage is samen met het recent geïntroduceerde derde institutionele parkeergaragefonds van Bouwfonds IM gekocht. Mahler Car Park Parkeergarage Mahler in Amsterdam is met 1.775 parkeerplaatsen een van de grootste parkeergarages van Nederland. De parkeergarage ligt in het hart van het zakencentrum aan de Amsterdamse Zuidas. Bovenop de parkeergarage bevinden zich zes hoogwaardige kantoortorens. Bouwfonds IM heeft de parkeergarage verworven van Q-Park (transactievolume van ongeveer € 130 miljoen), waarbij Q-Park de garage middels een langjarige huurovereenkomst blijft exploiteren (25 jaar).

Specificaties Fonds Bouwfonds European Real Estate Parking Fund II

Assets Parkeergarages (Europa) Doelgroep Institutionele beleggers Fondsvolume > € 100 miljoen

Groei van beheerd vermogen Het beheerd vermogen bij Bouwfonds IM steeg in 2014 met € 0,5 miljard tot € 6,4 miljard. Vooral het Bouwfonds European Student Housing Fund en het Bouwfonds European Real Estate Parking Fund II groeiden sterk.

Overige activiteiten van Rabo Vastgoedgroep Gezien eerdergenoemde besluiten worden de activiteiten op het gebied van vastgoedfinanciering en commercieel vastgoedontwikkeling niet meer aangemerkt als hoofdactiviteit.

20


Financieel beleid en resultaat

Financieel beleid Rabo Vastgoedgroep wil, vanuit het perspectief om de klant goed te bedienen, een toekomstbestendig vereist rendement behalen passend binnen het risicopofiel van de Rabobank. In het performancecontract zijn strategische doelstellingen uitgewerkt, zowel voor Rabo Vastgoedgroep als geheel als voor de afzonderlijke divisies. Die leiden tot strategische, operationele en financiële afspraken, gericht op waardecreatie.

Financieel resultaat Op 8 december 2014 heeft de Rabobank het besluit genomen tot integratie van FGH Bank in de Rabobank. Als gevolg van dit besluit wordt FGH Bank als 'aangehouden voor distributie aan aandeelhouder‘ afzonderlijk gepresenteerd in de jaarrekening. Het resultaat van de voortgezette activiteiten, vastgoeden gebiedsontwikkeling (BPD) en investment management (Bouwfonds IM), bedraagt € 40 miljoen over 2014 positief tegen negatief € 664 miljoen over 2013. Door de positieve ontwikkelingen op de woningmarkt in Nederland realiseerde BPD in 2014 3.985 woningtransacties tegen 2.160 in 2013. Het aantal woningtransacties in

Duitsland nam toe tot 1.126 (2013: 930). In Frankrijk is op de woningmarkt sprake van onzekerheid betreffende sociale huur en beleggershuur waardoor het aantal woning transacties afnam tot 1.939 (2013: 2.036). Naast Nederland, Duitsland en Frankrijk waren er nog enkele woning transacties in andere landen waardoor het totaal aantal gerealiseerde transacties uitkwam op 7.064 tegen 5.169 in 2013, een toename van 37%. Anders dan in 2013 was in 2014 beperkt sprake van afwaarderingen op grondposities en herwaarderingen van grondexploitaties. Ook waren de afwaarderingen op commercieel vastgoedposities minder groot. Het totaalbedrag aan waardeveranderingen bedroeg in 2014 per saldo € 38 miljoen tegen € 586 miljoen in 2013. Verder is PalaisQuartier in 2014 met een duidelijke boekwinst verkocht. Bouwfonds IM heeft in 2014 diverse acquisities gedaan voor de verschillende fondsen en er zijn nog verschillende fondsinitiatieven in voorbereiding. Het beheerd vermogen steeg in 2014 met € 0,5 miljard tot € 6,4 miljard. Het resultaat van FGH Bank over 2014 bedraagt negatief € 226 miljoen tegen negatief € 200 miljoen over 2013. Het laat-cyclisch karakter van de vastgoedfinancieringsmarkt kwam duidelijk tot uitdrukking in de kosten van krediet verliezen. Ten laste van het resultaat is in 2014 per saldo € 574 miljoen toegevoegd aan de kredietvoorzieningen (2013: € 506 miljoen).

21

Risicobeheersing

Risicomanagement is nog meer dan voorheen een integraal onderdeel van de bedrijfsvoering. De eindverantwoordelijkheid voor de uitvoering van het risicomanagementbeleid ligt bij de hoofddirectie. Markt- en kredietrisico’s die worden aangegaan of waarvan afscheid genomen moet worden, worden ter goedkeuring voorgelegd aan gremia op basis van een gelaagde fiatteringsstructuur. Daarbij wordt het risico getoetst aan een stelsel van limieten dat is vastgelegd in het ‘Risk Appetite Statement’. Nieuwe producten worden vóór marktintroductie getoetst op onder meer klantbelang, operationeel risico en reputatierisico. Ook bestaande producten worden periodiek beoordeeld op deze risico’s. De fiatteringsstructuur is direct gekoppeld aan het ‘Risk Appetite Statement en het kredietbeleid van Rabo Vastgoedgroep, die beide in 2014 zijn aangescherpt. Daarbij zijn onder meer duidelijke afspraken gemaakt ten aanzien van het verstrekken en beheren van financieringen door BPD en Bouwfonds IM. Bovendien is een belangrijkere rol weggelegd voor de afdelingen Kredietrisicomanagement en Bijzonder Beheer van de Rabobank. Door de marktomstandigheden zijn nieuwe investeringen en financieringen in 2014 beperkt gebleven. Maar niet louter individuele investerings- en kredietvoorstellen worden getoetst aan de risicobereidheid. Ook de strategie van Rabo Vastgoedgroep en haar divisies is in 2014 in lijn gebracht met het 'Risk Appetite Statement'. Met de ontwikkeling van commercieel vastgoed binnen MAB Development is gestopt. FGH Bank heeft haar obligo in Bijzonder Beheer deels afgebouwd. Bouwfonds IM benut mogelijkheden om haar niet-kernactiviteiten af te stoten. Ook is gewerkt aan het verzelfstandigingsscenario van Fondsenbeheer Nederland. Waar het beheer van bepaalde posities geen kernactiviteit van de betreffende divisie is, maar desinvestering niet mogelijk is, worden posities overgedragen aan andere onderdelen van Rabo Vastgoedgroep. De hoofddirectie laat zich op het gebied van het beleid ten aanzien van risicomanagement adviseren door het

Balans- en Risico Management Comité (BRMC). DIt comité, dat maandelijks bijeenkomt, bestaat uit de CFRO van Rabo Vastgoedgroep en de CFRO’s van de divisies, aangevuld met vertegenwoordiging van Treasury, Risicomanagement en Control. Behoudens beleidsformulering en het beheer van risicolimieten, ziet het BRMC maandelijks toe op balansrisico’s, het voldoen aan operationeel risicomanagementbeleid en kapitaalmanagement. De functionele lijnen tussen de risicomanagement afdelingen van de divisies en het bestuurscentrum zijn in 2014 verstevigd. Het bestuurscentrum toetst de kwaliteit van risicomanagement binnen divisies, zowel methodologisch als organisatorisch. Dit heeft geleid tot verbetering van de kwaliteit van de beheersing van niet-financiële risico’s. Op het gebied van het beheersen van niet-financiële risico’s heeft Rabo Vastgoedgroep gewerkt aan het aantoonbaar voldoen aan haar beleid voor operationeel risicomanage ment en aan verbetering van de effectiviteit ervan. Met name het onderdeel voor risicoanalyse van dat beleid wordt steeds beter ondersteund door het ‘integrated business control framework’. Benchmarking in 2014 van het bestaande ‘control framework’ heeft tot een verbeterprogramma geleid. Binnen de totale set van controls zijn de maatregelen die de belangrijkste risico’s mitigeren geïdentificeerd. Van alle controls wordt enkele malen per jaar de werking getest; over de werking van de belangrijkste maatregelen wordt expliciet gerapporteerd aan de afdeling Risicomanagement van het bestuurscentrum. Ten slotte is gewerkt aan de risicorapportage. De rapportage reflecteert beter de integrale benadering van risicomanagement en de prominentere rol voor niet-financiële risico’s. Waardering Rabo Vastgoedgroep waardeert grondposities, onderhanden werk en gereed product tegen kostprijs, verminderd met noodzakelijk geachte waardeverminderingen. Jaarlijks toetsen we of er sprake is van waardedalingen die het aanpassen van de boekwaarde noodzakelijk maken. Vastgoedbeleggingen waarderen we tegen de reële waarde;

22


de meest waarschijnlijke prijs die we redelijkerwijs per balansdatum in de markt kunnen krijgen. De waarde van grote en risicovolle projecten laten we periodiek bepalen door onafhankelijke taxateurs. Uitstaande financieringen, tenslotte, worden minimaal jaarlijks gereviseerd, waarbij een oordeel wordt gevormd over de waarde van de vordering. Kredieten die een waardeverandering hebben ondergaan, schrijven we af tot het realiseerbare bedrag. Kortom: de waarderingsprocessen zijn robuust en aanbevelingen van toezichthouders en beroepsorganisaties zijn erin verwerkt. Asset Quality Review De financiële crisis en de enorme impact hiervan op de bankensector hebben geleid tot het oprichten van het 'Single Supervisory Mechanism' (SSM) en het door de Europese Centrale Bank (ECB) sectorbreed uitgevoerde onderzoek naar de kwaliteit van de assets. Deze 'Asset Quality Review' (AQR) concentreerde zich op de peildatum 31 december 2013. Het betrof derhalve exposures en voorzieningen die al zijn opgenomen in de jaarrekening van 2013. Het onderzoek binnen Rabo Vastgoedgroep richtte zich op een groot deel van de vastgoeden financieringsportefeuille. Het effect van de AQR-bevindingen op de jaarrekening van 2014 betreft met name een aanpassing van de voorzieningen voor kredietverliezen. De hoogte van de voorzieningen die in de balans per 31 december 2013 zijn opgenomen, vloeit voort uit de methodiek voor kredietverliezen die Rabo Vastgoedgroep heeft toegepast in 2013. Deze methodiek resulteerde in een specifieke voorziening, een collectieve voorziening en een algemene voorziening (ook wel aangeduid als IBNR) en was gebaseerd

op de beschikbare informatie, de gebeurtenissen die kunnen leiden tot een bijzondere waardevermindering en de op dat moment gehanteerde modellen. Tijdens het AQR-onderzoek zijn geen feiten geconstateerd die aanleiding gaven tot het aanpassen van de jaarcijfers van 2013. Een significant deel van de aanvulling op de kapitaaleis van de Rabobank en de voorzieningen zijn via het reguliere voorzieningenproces in de winst-en-verliesrekening van 2014 verwerkt. Het betreft hier met name aanpassingen op basis van informatie die pas in 2014 na het opmaken van de jaarrekening 2013 voor het management beschikbaar kwam. De financiële crisis heeft geleid tot een meer prudente benadering van kredietrisico. Het SSM en de AQR zoals uitgevoerd door de ECB zijn in dit opzicht een versnellende factor geweest. Dit zal voor de onderdelen van Rabobank leiden tot de introductie van voorzichtigere en verscherpte verliesindicatoren. In 2014 is een aanpassing van het bijbehorende voorzieningenniveau gemaakt. Daarnaast heeft de benadering geleid tot aanpassing van de parameters voor de algemene voorziening (IBNR). De Rabobank gebruikt voor het bepalen van de IBNR het 'expected loss' (EL) als uitgangspunt. Hierop wordt voor de periode die nodig is om een verlies te onderkennen ('loss identifiation period') een aanpassing gemaakt. Gelet op de ontwikkeling van de economie en de portefeuille is in 2014 deze periode verlengd. Ook is in 2014 voor het bepalen van het EL uitgegaan van meer prudente uitgangspunten. Meer informatie over risicobeheersing, waaronder het gebruik van financiële instrumenten, staat in de risico paragraaf van de jaarrekening vanaf pagina 94.

23

Marktvooruitzichten 2015

2015: Herstel zet door De groei van de economie zal in 2015 naar verwachting doorzetten, ondanks een behoorlijk groot aantal onzekere factoren zoals internationale politieke stabiliteit. De consu ment zal naar verwachting een stuk positiever worden. De verzwakking van de euro kan de export stimuleren. Ook de lage rentestanden moedigen bedrijven en consumenten aan om te investeren en te consumeren. Omdat het economisch herstel waarschijnlijk gematigd is, zullen ook de vastgoedmarkten voorzichtig herstellen.

Woningmarkt: wisselend beeld Nederland Het herstel op de Nederlandse woningmarkt zet naar verwachting door in 2015. In 2013 spraken we de verwachting uit dat 2014 misschien wel het jaar zou worden van de starters. Dit is volledig uitgekomen. Starters hebben geprofiteerd van het ideale instapmoment: het prijsniveau was laag, de rente zelfs bijzonder laag. Maar voor een echt herstel van de woningmarkt zal ook de doorstroming weer op gang moeten komen. De stijgende lijn in het transactieen prijsniveau zijn voortekens, maar er is nog een lange weg te gaan. In veel huishoudens speelt de restschuld problematiek en een aantal kleine stimuleringsmaatregelen, zoals de schenkingsregeling, is weer afgeschaft. Dit neemt niet weg dat de weg naar boven is ingeslagen.

Duitsland De lage rente in Duitsland zal naar verwacting ook in 2015 tot een verdere groei van de woningafzet leiden. Voor beleggers zijn er nauwelijks attractievere investerings mogelijkheden. Voor privé-huishoudens is kopen vaak goedkoper dan huren. De prijzen zullen naar verwachting over de hele linie stabiliseren ten opzichte van 2014. De Bondsregering heeft via wetgeving de huurprijsstijgingen in de bestaande voorraad enigszins gereguleerd, beleggers zullen daardoor iets voorzichtiger zijn. De opwaartse prijsdruk in de metropoolregio’s heeft geleid tot afgedwongen afspraken met ontwikkelaars om tot maximaal 35% van hun productie in het betaalbare huursegment te realiseren. Frankrijk De regering van Frankrijk lijkt nu daadwerkelijk werk te maken van hervormingen. De weerstand daartegen is echter aanzienlijk en veranderingen zullen niet zonder slag of stoot gaan. Gedreven door demografische ontwikkelingen zal de woningvraag in de grootstedelijke regio’s voortduren.

24


Daarnaast is de financiële positie van de meeste Franse huishoudens sterk. Investeren in een woning blijft voor veel Fransen een belangrijke zekerheid in onrustige economische tijden.

Commercieel vastgoed: investeren in gebruikerswaarde De markt voor commercieel vastgoed blijft in 2015 en naar verwachting ook in de daaropvolgende jaren ruim. Door het ontbreken van schaarste is de concurrentie groot en stijgen de huren alleen op de primaire locaties voor kantoren, winkels en bedrijfsruimtes. Aanbiedende partijen, zowel nieuwbouw als eigenaren van bestaand vastgoed, zullen zich in toenemende mate van elkaar moeten onderscheiden. Dat vereist een actief en innovatief vastgoedbeleid. Zo kunnen aanbieders investeren in de loyaliteit van de gebruiker, bijvoorbeeld door toepassing van nieuwe technologieën. Investeerders zullen verder moeten kijken dan de bestaande focus op locatiekwaliteit; de toekomstwaarde van vastgoed ligt in die gebieden waar locatie, objectkwaliteit en gebruikersvoorkeuren matchen.

‘distressed’ portefeuilles te vinden voor de minder risicomijdende belegger. In Duitsland hebben beleggers het niet gemakkelijk in hun speurtocht naar rendement. Ondanks de gematigde economische groei is in de meeste grote steden sprake van lage of afnemende leegstand. Kansen beginnen zich door de opgelopen prijzen meer voor te doen in de ‘value add’ beleggingen. De Franse economie zal naar verwachting ook in 2015 geen sterke groei laten zien. De bestaande focus van beleggers op de grote steden zal door het algehele beperkte vertrouwen aanhouden. Kansen doen zich in deze grote steden net als in Duitsland voornamelijk voor in ‘value add’ beleggingen.

Toekomst In 2015 blijft Rabo Vastgoedgroep zich inzetten voor het toekomstbestendig maken van haar verschillende bedrijfsonderdelen.

Beleggen in vastgoed: kansen De lage rentestand, de gedaalde prijzen en de gunstige economische vooruitzichten in Nederland maken de timing ideaal om te beleggen in vastgoed. De hoge leegstand op de kantorenmarkt en ook de winkelmarkt dwingen de belegger echter kritisch te zijn. Het herstel van interesse van beleggers in het topsegment van de beleggingsmarkt in voornamelijk de grote steden breidt zich de komende jaren niet vanzelfsprekend uit naar andere steden en secundair vastgoed. Toch zijn er wel aantrekkelijke

In de eerste helft van 2015 zal naar verwachting duidelijk heid komen over de strategische heroriëntatie van Bouwfonds IM. De verzelfstandiging van Fondsenbeheer Nederland zal op basis van het begin 2015 bereikte principeakkoord worden uitgewerkt. BPD blijft een belangrijke activiteit voor Rabo Vastgoedgroep en de Rabobank. Rabo Vastgoedgroep zal zich, binnen het kader van de Rabobank blijven aanpassen aan de interne en externe ontwikkelingen.

25

26


Geconsolideerde winst- en verliesrekening*

Jaar eindigend op 31 december 2014

2013

Projectbaten Provisiebaten Bedrijfsopbrengsten

1.484 50 1.534

1.538 44 1.582

Kostprijs opbrengsten Waardeveranderingen voorraden vastgoed Reële-waardeveranderingen vastgoedbeleggingen Personeelskosten Algemene en beheerskosten Afschrijvingen en bijzondere waardeveranderingen Bedrijfslasten

1.219 38 (38) 152 65 11 1.447

1.336 586 144 154 100 6 2.326

Resultaat joint ventures en deelnemingen Bedrijfsresultaat

(32) 55

(71) (815)

Resultaat uit financiële activa en verplichtingen tegen reële waarde Financiële baten Financiële lasten Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening voor belastingen

7 43 (68) 37

5 61 (102) (851)

3 40

187 (664)

Resultaat na belastingen uit niet-voortgezette activiteiten

(226)

(200)

Resultaat na belastingen inclusief belang derden

(186)

(864)

Resultaat toekomend aan belang derden Resultaat toekomend aan aandeelhouder moedermaatschappij

(186)

(6) (858)

Belastingen Resultaat na belastingen uit voortgezette activiteiten

* Vanaf de 2014 jaarrekening is de presentatie met terugwerkende kracht gewijzigd. FGH Bank is zowel in 2014 als in de vergelijkende 2013 cijfers als niet-voortgezette activiteit gepresenteerd. Daarnaast heeft de inwerkingtreding van IFRS 11 geleid tot aanpassingen in de presentatie van samenwerkingsverbanden voor de vergelijkende cijfers.

27

Geconsolideerde balans*

Per 31 december

Per 31 december

Per 1 januari

2014

2013

2013

2 8 175 192 152 453 72 1.054

4 48 1.037 214 323 17.357 57 19.040

4 46 1.376 201 442 17.361 84 19.514

1.971 193 225 209 109 2.707

2.023 147 285 347 489 3.291

2.365 185 59 374 457 3.440

246 16.035 20.042

301 22.632

4 22.958

1.043

810

1.606

154

150

83

1.146 13 50 1.209

12.647 283 37 12.967

14.276 456 36 14.768

1.928 32 491 2.451

8.112 8 585 8.705

5.980 17 504 6.501

Passiva aangehouden voor distributie aan aandeelhouder Totaal verplichtingen

15.185 18.999

21.822

21.352

Totaal verplichtingen en eigen vermogen

20.042

22.632

22.958

Vaste activa Immateriële activa Onroerende zaken en bedrijfsmiddelen Vastgoedbeleggingen Joint ventures en deelnemingen Financiële activa tegen reële waarde Langlopende vorderingen Uitgestelde belastingvorderingen

Vlottende activa Voorraden vastgoed Handelsdebiteuren Acute belastingvorderingen Overlopende activa Liquide middelen

Vastgoed geclassificeerd als aangehouden voor verkoop Activa aangehouden voor distributie aan aandeelhouder Totaal activa

Eigen vermogen Voorzieningen Langlopende verplichtingen Langlopende schulden Financiële verplichtingen tegen reële waarde Uitgestelde belastingverplichtingen

Kortlopende verplichtingen Kortlopende schulden Acute belastingverplichtingen Overlopende passiva

* V anaf de 2014 jaarrekening is de presentatie met terugwerkende kracht gewijzigd. FGH Bank is in 2014 als ‘aangehouden voor distributie aan aandeelhouder’ gepresenteerd. Daarnaast heeft de inwerkingtreding van IFRS 11 geleid tot aanpassingen in de presentatie van samenwerkingsverbanden voor de vergelijkende cijfers.

28


Geconsolideerd overzicht van kasstromen*


2013

37 (299)

(851) (266)

11 38 5 32 (14)

6 586 35 71 144

3 579 654

7 571 1.420

60 (50) 245 (93) 60 222

(280) 39 126 (64) 36 (143)

(14) (100) (9) 13 (110)

(12) 37 (6) (11) 8

994

(582)

1.498

(414)

Kasstromen uit bedrijfsactiviteiten Bedrijfsresultaat uit voortgezette activiteiten vóór belastingen Bedrijfsresultaat uit niet-voortgezette activiteiten vóór belastingen Aangepast voor: Niet geldelijke posten opgenomen in het resultaat Afschrijvingen/waardeveranderingen goodwill Waardeveranderingen voorraden vastgoed Dotatie/(vrijval) overige voorzieningen Resultaat joint ventures en deelnemingen Ongerealiseerde waardeveranderingen vastgoedbeleggingen en vastgoed geclassificeerd als aangehouden voor verkoop Waardeveranderingen vorderingen Niet geldelijke posten uit niet-voortgezette activiteiten

Mutatie in operationele bedrijfsmiddelen Voorraden vastgoed Handelsdebiteuren Aflossingen van langlopende vorderingen Verstrekte langlopende vorderingen Mutaties in overlopende activa

Mutatie in verplichtingen uit hoofde van operationele activiteiten Overige mutaties in voorzieningen Mutaties in overlopende passiva Betaalde belastingen Overige mutaties uit operationele activiteiten

Mutatie niet-voortgezette operationele activiteiten Totale kasstromen uit bedrijfsactiviteiten

*Vanaf de 2014 jaarrekening is de presentatie met terugwerkende kracht gewijzigd. FGH Bank is zowel in 2014 als in de vergelijkende 2013 cijfers als niet-voortgezette activiteit gepresenteerd. Daarnaast heeft de inwerkingtreding van IFRS 11 geleid tot aanpassingen in de presentatie van samenwerkingsverbanden voor de vergelijkende cijfers.

29


2013

Verwerving immateriële vaste activa Aankoop van onroerende zaken en bedrijfsmiddelen Aankoop van vastgoedbeleggingen en vastgoed geclassificeerd als aangehouden voor verkoop Verkoop van vastgoedbeleggingen en vastgoed geclassificeerd als aangehouden voor verkoop (Des)investeringen in joint ventures en deelnemingen

(6) (2) (86)

(2) (84)

799

8

6 711

(33) (111)

Kasstromen uit niet-voortgezette investeringsactiviteiten Totale kasstromen uit financieringsactiviteiten

17 728

46 (65)

Financiële activa en verplichtingen tegen reële waarde Langlopende- en kortlopende schulden Dividend Kapitaalstorting

(1.713) (2) 450 (1.265)

29 155 184

Kasstromen uit niet-voortgezette financieringsactiviteiten

(1.298)

292

Totale kasstromen uit financieringsactiviteiten

(2.563)

476

(337)

(3)

Beginstand liquide middelen Eindstand liquide middelen

489 152

492 489

Eindstand liquide middelen voortgezette activiteiten Eindstand liquide middelen niet-voortgezette activiteiten

109 43

395 94

Kasstromen uit investeringsactiviteiten

Kasstromen uit financieringsactiviteiten

Mutatie liquide middelen

30


Contactgegevens

Hoofdkantoor

Bouwfonds Investment Management

Colofon

BPD Europe BV

Hoofdkantoor

Westerdorpsstraat 66, 3871 AZ Hoevelaken

De Beek 18, 3871 MS Hoevelaken

Uitgave

Postbus 15, 3870 DA Hoevelaken


Rabo Vastgoedgroep

T +31 (0)88 712 21 22

T +31 (0)33 750 47 50

Corporate Communications

[email protected]

[email protected]

www.bpdeurope.com

www.bouwfondsim.com

Realisatie Volta_thinks_visual, Utrecht

Bouwfonds Investment Management Deutschland

Fotografie

BPD Ontwikkeling BV

Budapester Strasse 48

Edwin Walvisch


D-10787 Berlin


T +49 (0)30 59 00 9760

Publicatie

T +31 (0)88 712 21 22

[email protected]

Deze publicatie vormt

www.bouwfondsim.com

het Jaarbericht van Rabo

Nederland

Frankrijk BPD Marignan SA

Vastgoedgroep Holding N.V.

Bouwfonds Investment Management

Het volledige jaarverslag is

70, rue de Villiers

France

alleen digitaal verkrijgbaar

F-92532 Levallois-Perret Cedex

6, avenue Franklin D. Roosevelt

en te downloaden via

T +33 (0)1 49 64 15 15

F-75008 Paris

www.rabovastgoedgroep.nl

www.bpd-marignan.com

T +33 (0)175 579 020

Duitsland

[email protected]

Openbaarmaking

www.bouwfondsim.com

De jaarrekening 2014, het Jaarverslag en de overige

BPD Immobilienentwicklung GmbH

gegevens worden na

Lyoner Strasse 15 D-60528 Frankfurt am Main

Rabo Vastgoedgroep

vaststelling gedeponeerd

T +49 (0)692 197 980


ten kantore van het

www.bpd-de.de


Handelsregister bij de

T +31 (0)33 253 91 11

Kamer van Koophandel

[email protected]

onder nummer 08012222.

www.rabovastgoedgroep.nl

M E I 2015

Jaarbericht Inhoudsopgave. Voorwoord van de voorzitter

Recommend Documents