Jegyzõkönyv a BRAU UNION HUNGÁRIA SÖRGYÁRAK RÉSZVÉNYTÁRSASÁG H-9400 Sopron, Vándor Sándor u. 1. 2004. április 22-én megtartott Közgyûlésérõl Helye: a társaság székhelye 9400 Sopron, Vándor S. u. 1. A közgyûlés megkezdve: 11.40 órakor A Közgyûlés elnöke: Dr. Szent-Ivány Ágnes a Felügyelõ Bizottság Elnöke és az Igazgatóság által Elnöknek kinevezett Felügyelõ Bizottsági tag Jegyzõkönyvvezetõ: Gergácz Lilla Jegyzõkönyv-hitelesítõ: Angyal Anikó Szavazatszámlálók: Nagy Miklósné Palatinné Bolgár Emõke Kovács Rita Mersich Judit Tolmácsok: Dékány Zsigmond Krisch Imre A közgyûlésen megjelent ill. képviselt részvényeseket a jegyzõkönyv mellékletét képezõ jelenléti ív tartalmazza. A részvényesek képviselõin kívül megjelentek: Dr. Walther Sachs, a Felügyelõ Bizottság elnöke Mag. Werner Mihatsch, a Felügyelõ Bizottság tagja Dr. Max Schwarzmair, a Felügyelõ Bizottság tagja Robert Minihuber, a Felügyelõ Bizottság tagja Bertha Ottóné, a Felügyelõ Bizottság tagja Feldmann József, a Felügyelõ Bizottság tagja Antal Mihály, a Felügyelõ Bizottság tagja Koloszár Jenõ, Felügyelõ Bizottsági tagjelölt Edmund Ranftl, az Igazgatóság elnöke László Attila, az Igazgatóság tagja Németh Árpád, az Igazgatóság tagja Dr. Kelemen Irma, az Igazgatóság tagja Dr Eperjesi Ferenc, könyvvizsgáló (KPMG) Dr Túri László jogtanácsos Technikai személyzet
2
(Elõzmény: 11 óra elõtt 5 perccel Dr Túri László tájékoztatta a közgyûlést, hogy a részvényesek egy nagyobb csoportja valamilyen közúti baleset miatt csak most érkezett meg, ezért regisztrációjuk miatt késõbb kezdõdik a közgyûlés, amiért mindenkinek a türelmét kéri.) 11.óra 40 perc: Dr. Walther Sachs Felügyelõ Bizottság Elnöke köszönti a megjelenteket és bejelenti, hogy felkéri Dr. Szent-Ivány Ágnest a Felügyelõ Bizottság tagját, hogy lássa el az elnöki teendõket. Dr. Szent-Ivány Ágnes a Közgyûlés Elnöke - az Alapszabály szerint a Felügyelõ Bizottság Elnökének és az Igazgatóság megbízottjaként - ismét köszönti a megjelenteket, tájékoztatja a résztvevõket, hogy a Közgyûlésrõl hangfelvétel is készül, és kéri, hogy minden megszólaló mondja be nevét hozzászólása elején. Ezután átadta a szót a jelentkezõ Dióslaki Gábor részvényesnek (TEBÉSZ képviseletében), aki szerint elölrõl kell kezdeni a Közgyûlést és rákérdezett arra, hogy ki volt a Közgyûlés legelején megszólaló úr, és kérte, hogy amennyiben õ Dr. Walther Sachs, fényképes igazolvánnyal, név, anyja neve és lakcím alapján igazolja magát. Dr. Walther Sachs erre bemondta a nevét, ismét üdvözölte a jelenlévõket, és kijelentette, hogy õ a BUH Rt. Felügyelõ Bizottságának elnöke. Dióslaki Gábor elmondta, hogy olyan információja van, hogy a jelenlévõ úr esetleg nem az, aki a cégjegyzékben FB-tagként be van jegyezve és felhívta, hogy igazolja magát egy részvényes számára. Az ezt követõ vitában Dr. Túri László a vállalat jogtanácsosa, az Igazgatóság tagjai, dr. Szent-Ivány Ágnes FB-tag a közgyûlés nyilvánossága elõtt kijelentette, hogy az elõször megszólalt úr valóban az FB elnöke, sõt László Attila igazgatósági tag, aki egyben részvényes is, Sachs úr útlevelébe betekintve ezt meg is erõsítette. Dióslaki Gábor kérdést intézett a részvényesek felé, hogy kívánják-e továbbra is az általa javasolt azonosítást, és errõl kérte, hogy szavazzanak, melyre a részvényesek nagy száma feltartotta a kezét. A látható többség alapján Dióslaki Gábor ismét azonosításra szólította föl Dr. Walther Sachs urat, aki ezt még egyszer nem tette meg. Dr. Szent-Ivány Ágnes tájékoztatta a Közgyûlést, hogy a Közgyûlésen szavazati jog alapján szavazhatnak a részvényesek, és nem egyszerû kézfeltartással, valamint arról, hogy a Közgyûlés határozatképességének megállapítása még nem történt meg. A vitában Dr. Túri rendeltetésszerû joggyakorlásra és a Közgyûlés munkája megzavarásának abbahagyására szólította föl Dióslaki Gábort. Dióslaki Gábor, mint a társaság alkalmazottjától jött észrevételt ezt visszautasította. Dr Túri közölte a Közgyûléssel, hogy a jogi természetû kérdések megválaszolására illetve észrevételek megtételére meghatalmazást kapott az Igazgatóságtól, akik ezt meg is erõsítették. Éles vita alakult ki, gyakorlatilag az összes jelenlévõ nem részvényes személy, az Igazgatóság tagjai és a Felügyelõ Bizottság tagjai azonosítását illetõen. Dr. Szent-Ivány Ágnes ismertette az Alapszabály VI.12. pontját, majd ezt követõen ismét nehezen követhetõ vita bontakozott ki, melyben szóba került a különbözõ részvényesi kultúrák szembetalálkozása, Ságvári Endre 32 neve és egy másik cég közgyûlésén megjelenõ, nehezen azonosítható, egyformának tûnõ szingapúri tisztségviselõk problémája. Közben Dr. Kocsis Zsuzsanna részvényes is igazolta Sachs úr személyazonosságát, elmondta, hogy õ évek óta jár Közgyûlésre és ismeri az Elnök urat. Dr. Szent-Ivány közölte, hogy álláspontja szerint a részvényesnek nincs igazoltatási joga, valamint, hogy miután az FB tagjai, Dr Túri, és az Igazgatóság tagjai is igazolták a Közgyûlésen jelenlévõ, tisztségviselõként megjelölt személyek azonosságát, javasolta, hogy aki ezzel nem ért egyet, bírósági úton, ill. büntetõeljárás formájában érvényesítse jogait, és felkérte Dióslaki Gábor részvényest, hogy foglaljon helyet, és csak akkor beszéljen, ha szót kap. Dr Túri közölte, hogy a
3
Társaság regisztrációja megtörtént, 42 fõ részvényes van jelen, és felkérte az Elnököt, kezdjék meg a munkát. Annak ellenére, hogy az elnök megvonta tõle a szót, Dióslaki Gábor továbbra is állva maradt, és folyamatosan beszélt, ezért mikrofonja kikapcsolásra került, és Dr. Szent-Ivány Ágnes ismertette az alábbiakat:
A Közgyûlés Elnöke ezt követõen megállapítja, hogy a Gt. kapcsolódó rendelkezései szerint: a) a Közgyûlés összehívása szabályszerûen megtörtént, b) a jelenléti ív és a leadott meghatalmazások alapján 42 fõ részvényes jelen van, akik - 4.560.606.000 Ft (azaz négymilliárd-ötszázhatvanmillió-hatszázhatezer forint) névértékû törzsrészvényt 4.560.606 szavazattal és - 1.324.875.000 Ft (azaz egymilliárd-háromszázhuszonnégymillió-nyolcszázhetvenötezer forint) névértékû elsõbbségi részvényt 441.625 szavazattal; - 1.067.000,- Ft (azaz egymillió hatvanhétezer forint) névértékû dolgozói részvény 1.067 szavazattal képviselnek miáltal a közgyûlés az Alapító Okirat szerint határozatképes. A jelenlévõknek összesen 5.003.298 szavazatuk van; (azaz ötmillió-háromezerkettõszázkilencvennyolc) c) a részvényesek képviselõi meghatalmazásukat megfelelõen igazolták. Az Elnök tájékozatja a Közgyûlést, hogy nincs minden részvényes jelen ezért a Gt 18§ (3) bek. alapján a Közgyûlés csak a közzétett meghívóban szereplõ napirendi pontokról tárgyalhat. Szó szerint ismerteti a Gt 18 § (3) bekezdését: „A társaság legfõbb szerve - ha e törvény ettõl eltérõen nem rendelkezik - az ülésére szóló meghívóban (hirdetményben) nem szereplõ kérdéseket csak akkor tárgyalhatja meg, ha az ülésén valamennyi tag (részvényes) jelen van, és egyhangúlag hozzájárul a napirendi kérdés megtárgyalásához.”
A Közgyûlés elnöke ismerteti a Közgyûlés napirendjét az alábbiak szerint. 1) Az Igazgatóság beszámolója a 2003. évi üzleti tevékenységrõl, a számviteli törvény szerinti beszámoló és az adózott eredmény felosztására vonatkozó javaslat. 2) A könyvvizsgáló jelentése a 2003. évi a számviteli törvény szerinti beszámolóról. 3) A Felügyelõ Bizottság jelentése az Igazgatóság jelentésérõl, a számviteli törvény szerinti beszámolóról, és az adózott eredmény felosztására vonatkozó indítvány megvizsgálásáról, valamint az átruházott hatáskörben hozott intézkedésérõl. 4) A 2003. évi számviteli törvény szerinti beszámoló és eredményfelosztás elfogadása, az osztalék megállapítása. 5) Felügyelõ Bizottsági tagok választása, díjazásának megállapítása. 6) Alapszabály VI. 15. pontjának módosítása az 1997. évi CXLIV. tv módosítására tekintettel 7) Az Igazgatóság javaslata a 2004. évi gazdálkodási feladatokra, a 2004. évi terv elfogadása. 8) A könyvvizsgáló választása, díjazásának megállapítása. Az elnök javasolja, hogy a Közgyûlés a jegyzõkönyv vezetésére Gergácz Lillát, jegyzõkönyv hitelesítõként Angyal Anikót, szavazatszámlálóvá pedig Nagy Miklósné, Palatinné Bolgár Emõke, Kovács Rita, Mersich Judit személyeket válassza meg, és a kialakult helyzetre való tekintettel erõsítse meg Dr. Szent-Ivány Ágnest, mint a Közgyûlés Elnökét. Rögzíti, hogy a regisztráció óta részvényes eltávozott, a jelenlévõk összes szavazata 5.003.282.
4
Szavazás: 4 921 614 “igen” 0 “nem” 376 tartózkodás + nem szavazott: 81 292
Összesen: 4 921 614 igen szavazat , 0 nem szavazat, 81 668 tartózkodás Ügyrendi határozat: A Közgyûlés a jegyzõkönyv vezetésére Gergácz Lillát , jegyzõkönyv hitelesítõként Angyal Anikót, szavazatszámlálóvá pedig Nagy Miklósné, Palatinné Bolgár Emõke, Kovács Rita, Mersich Judit személyeket választotta meg, és megerõsítette Dr. Szent-Ivány Ágnest, mint a Közgyûlés Elnökét. 1) Az Igazgatóság beszámolója a 2003. évi üzleti tevékenységrõl, a számviteli törvény szerinti beszámoló és az adózott eredmény felosztására vonatkozó javaslat. Az Elnök indítványozta, hogy elõször a Közgyûlés – mint szorosan összetartozókat – hallgassa meg az 1. 2. és 3 napirendi pontok elõadóit és utána legyenek az esetleges hozzászólások. Mindhárom elõterjesztést a részvényesek a Közgyûlést megelõzõen kézhez kapták, illetõleg azok 2004. április 6-tól olvashatóak a Társaság honlapján is. Elõadók: Igazgatóság tagjai Edmund Ranftl röviden köszöntötte a résztvevõket, és felolvasta az Igazgatóság levelét. Dr. Kelemen Irma ismertette a piaci helyzetet, a 2003. évben elvégzett beruházásokat, az üzleti jelentésben foglalt beszámolót a Társaság eredményérõl, pénzügyi és vagyoni helyzetérõl valamint a 2003. évi mérlegérõl. Továbbá elõterjesztette az Igazgatóság javaslatát a nyereség felosztására és az osztalék kifizetésére az alábbiak szerint: Az Igazgatóság javasolja hogy a 2.694.030,-eFt adózott eredmény teljes egészében az eredménytartalékba kerüljön. 2.
A könyvvizsgáló jelentése a Társaság 2003. évi mérlegérõl.
Elõadó: dr Eperjesi Ferenc Az elnök megadta a szót Dr. Eperjesi Ferencnek, aki tájékoztat arról, hogy a könyvvizsgáló a 2003. évi mérleget a következõ korlátozás nélküli hitelesítõ záradékkal látta el. „Véleményünk szerint az éves beszámolót a magyar számviteli törvényben foglaltak és a Magyarországon elfogadott általános számviteli elv szerint állították össze. Az éves beszámoló a Társaság 2003. december 31-én fennálló vagyoni, pénzügyi és jövedelmi helyzetérõl megbízható és valós képet ad. Az üzleti jelentés az éves beszámoló adataival összhangban van.”
5
3.
A Felügyelõ Bizottság jelentése az Igazgatóság jelentésérõl, a számviteli törvény szerinti beszámolóról, és az adózott eredmény felosztására vonatkozó indítvány megvizsgálásáról, valamint az átruházott hatáskörben hozott intézkedésérõl.
Elõadó: Dr. Walther Sachs a Felügyelõ Bizottság Elnöke Az Igazgatóság a tárgyidõszakban a Felügyelõ Bizottsággal szoros egyetértésben mûködött és kötelezettségeinek a törvény és az Alapszabály szerint teljes mértékben eleget tett. A KPMG Hungária Kft. könyvvizsgáló cég megvizsgálta a könyvvitelt, a 2003. évi beszámolót és az Igazgatóság helyzetjelentését és úgy találta, hogy ezek megfelelnek a törvényes elõírásoknak. A Felügyelõ Bizottság 2004. 03. 17-i ülésén megvizsgálta és jóváhagyta a 2003. évi számviteli törvény szerinti beszámolót és a helyzetjelentést. A Felügyelõ Bizottság javasolja a Közgyûlésnek a számviteli törvény szerinti éves beszámoló elfogadását. A Felügyelõ Bizottság átruházott hatáskörében (igazgatósági tagok választása) nem hozott 2003 évben döntést. A Felügyelõ Bizottság csatlakozik az Igazgatóságnak az eredmény felosztására tett javaslatához. (A jegyzõkönyvvezetõ megjegyzése: Dióslaki Gábor részvényes Dr. Szent-Ivány beszéde, az ügyrendi szavazás és Edmund Ranftl köszöntõje alatt mikrofonjának kikapcsolása ellenére folyamatosan beszélt a résztvevõkhöz, különbözõ témákban különbözõ kérdéseket tett fel, észrevételeket hangoztatott, melyek rögzítése pontosan nem volt lehetséges, hisz a jegyzõkönyvvezetõ a Közgyûlés érdemi munkáját követte.) Az 1. 2. és 3. napirendi pontokkal kapcsolatosan illetve azt követõen az alábbi kérdések észrevételek hangzottak el: Dióslaki Gábor: Ügyrendi hozzászólásom lenne. A TEBÉSZ képviseletében vagyok jelen a Közgyûlésen. Szeretném jegyzõkönyveztetni, hogy tiltakozom az ellen, hogy egy magát Dr. SzentIvány Ágnesnek nevezõ hölgy mindenféle felhatalmazás nélkül megnyitotta a Közgyûlést. A jelenlévõ részvényesek úgy döntöttek, hogy az Igazgatóság és a Felügyelõ Bizottság tagjai nyilatkozzanak arról, hogy hajlandóak-e igazolni, hogy azonosak azzal a személlyel, akik azonos néven a cégbírósági iratokban benne vannak. Szeretném bejelenteni, hogy ezt minden Igazgatósági és Felügyelõ Bizottsági tag megtagadta. Szerintünk a Közgyûlés megtartása ebben a formában törvénysértõ. Lovas András, aki saját magát és Czunyi Zsuzsannát képviselte a Közgyûlésen: Szeretném az általam el nem ismert Közgyûlés jegyzõkönyvébe mondani, hogy nem ismerem el a Közgyûlés munkáját. Szeretném elmondani azokat a kifogásaimat, amelyeket az elején nem tudtam elmondani. Megkérem az Igazgatóságot, hogy alaposan ellenõrizze a szavazásra jogosultak névsorát, nehogy a Cégbíróságon derüljön ki, hogy olyan személy vagy társaság szavaz, aki nem rendelkezik a szükséges felhatalmazással, vagy nincs joga szavazni. Szeretném bejelenteni, hogy a problémás közgyûléseken az a gyakorlat, hogy általában a PSZÁF képviselõje jelen van. Kérdezem, hogy ezen a Közgyûlésen jelen van-e valaki ettõl a cégtõl.(Nem jelentkezett senki) Ha nincs jelen, akkor szeretném most jelezni, hogy jelezni fogom a PSZÁF-nek, hogy a Közgyûlés törvénytelenül lett megtartva. Azt is szeretném jelezni, hogy nem értek egyet azzal, hogy az 1-3. napirendi pontot egyben tartjuk meg, mert én kérdéseket szeretnék feltenni minden napirendi ponthoz külön-külön. Dr. Szent-Ivány Ágnes: Az elhangzott elõadások mindegyikéhez lehet kérdéseket feltenni.
6
Lovas András: Nem történt szavazás arról, hogy egyszerre szavazzuk meg? Dr. Szent-Ivány Ágnes: A három napirendi pont külön kerül szavazásra. Lovas András: Itt vagyok a Közgyûlésen, mint részvényes által felhatalmazott személy, és eddig nem tudtam élni a szavazati jogommal. Dr. Szent-IványÁgnes: Érdemi szavazás még nem történt, csak a tisztségviselõk megválasztása, nem akadályozta önt senki. Lovas András: Az a véleményem, hogy ez a közgyûlés határozatképtelen és törvénytelen. Szabó László aki a Concorde Befektetési Alapkezelõ Rt, Taurus Nyugdíjpénztár, Bank Austria Creditanstalt Ag, Concorde Részvényalap képviseletében volt jelen a Közgyûlésen: Nagyon sajnálom, hogy ilyen sokáig húzódott az érdemi ügyek megtárgyalása. Lehetett volna a társaság is rugalmasabb. Tekintettel arra, hogy a társaság életében rengeteg esemény történt az elmúlt idõszakban, több kérdést kell feltenni, de egyik sem hátráltatja a közgyûlést. Néhány pontban szeretném a tiltakozásomat jegyzõkönyveztetni. A közgyûlésnek kötelessége lett volna új napirendi pontokat kitûzni, amelyeket az 5%-nál nagyobb részvényesek elõzetesen, írásban kértek. Ez nem történt meg, nem igazak a Közgyûlés levezetõ elnökének a szavai, amelyek szerint a Közgyûlést törvényszerûen hívták össze. Ha nem történik meg, hogy a napirendi pontokat módosítják, nem beszélhetünk törvényességrõl. Az Önök által említett határozatképesség akkor valósulhat meg, ha a Heineken Társaság részvényesei regisztráltatták magukat. A Heineken csoport 100%-os tulajdont szerzett törvénytelenül a Brau Unionnál, így a részvényességi joguk nem gyakorolható. Ha egy vállalat, illetve egy társaság szavazati jogai fel vannak függesztve, akkor nem gyakorolhatja azokat a jogokat. Problémát érzek azzal kapcsolatban, hogy a közgyûlésnek a napirendi pontjai szerintem törvénytelenül lettek meghirdetve. A szavazás tekintetében csak akkor lehet eltérni, ha az ügyrendrõl a közgyûlés külön szavazott. Ez nem történt meg, ezért tiltakozom. Olvasva a Heineken csoport körüli híreket, nem tudom, hogy melyik Brau Union van jelen részvényesként. Dr. Túri László jogtanácsos: Nincs most itt nálam a meghatalmazás, amelyben meghatalmazzák Höglinger urat, hogy a Brau Union AG nevében szavazzon. Szabó László: Azt szerettem volna tisztázni, hogy melyik Brau Unionról van szó. Ezek voltak a jogi kérdéseim, gazdasági kérdésekrõl késõbb. Partos László: Részvényes vagyok, és a tiltakozásomat szeretném jegyzõkönyveztetni. Bármilyen szavazásra kerül sor, nem kívánok élni a szavazati jogommal. Aki részvényesként osztja a véleményemet, az tegyen ugyanígy. Jellen Kornél, a Net Invest képviseletében: Szeretném tiltakozásomat jegyzõkönyveztetni. Amennyiben a részvényesek megtámadják a közgyûlést, és a bíróság nekik ad igazat, az Igazgatóság milyen jogi és anyagi biztosításokat ad és különít el erre az esetre? Edmund Ranftl: Eddig az Igazgatóság tagjai közül senki sem keveredett jogi vitába, így ilyen jellegû elkülönített fedezettel nem rendelkezünk. De biztosíthatom Önöket afelõl, hogy óriási összeget kellett kifizetni azokra a levelekre, amelyeket Önök küldtek. A leveleket le kellett fordítani, tehát a fordítási költségek is nagyok. A Brau Union egyetlen egy peres eljárásban nem vett részt.
7
Szabó László: A gazdasági eseményekkel kapcsolatban kb. 20 kérdésem van. A könyvvizsgálót szeretném megkérdezni, hogy miért csökkentette a könyvvizsgáló az osztalékot az eddigi 50%-ról 0%-ra. Dr. Eperjesi Ferenc könyvvizsgáló: Félreértésrõl lehet szó. A könyvvizsgálónak és a KPMG-nek semmi köze nincs az osztalék megállapításához. Szabó László: Ön nem tett ilyen javaslatot, és a szerzõdése sem kötelezi erre? Dr. Eperjesi Ferenc: Nem. A törvénynek ez ellentmondana. A törvény nem kötelez osztalékfizetési javaslat megtételére. Szabó László: Hallottuk az Igazgatóság, a Felügyelõ Bizottság valamint a könyvvizsgáló beszámolóját. Az Igazgatóságnak mi gyakran azt szoktuk a szemére hányni, hogy a Heineken konszernhez tartozó leányvállalatokat mintha elõnyben részesítené a többi részvényessel szemben. A tisztségviselõk nem utasíthatók a tulajdonosok által. Bármiféle plusz információt a Heineken csoporthoz tartozó vállalatok felé kiadtak-e? Ha igen, ezek milyen információk voltak, és mi annak az oka. Kérem, hogy az Igazgatóság válaszoljon. László Attila: A mérlegkonszolidációhoz szükséges adatokon kívül semmilyen más információt nem adtunk. Szabó László: Hamis-e az az értesülésem, hogy nyár óta integrációs bizottság mûködik az Amstel és a Brau között? A két cég képviselõi közösen készítették elõ a késõbbi összeolvadást, amelyre nincsen jogosítványa az Amstelnek. László Attila: A válasz hamis, fúzióról nincs szó. Bizonyos tevékenységeknek van integrációja, ezeknek a folyamatoknak az elõkészítése a Brau Union munkatársaival az év utolsó szakaszában zajlott. Szabó László: Nem volt arra példa, hogy az Amsteles munkatársak Brau Unionos munkatársakkal dolgoznak? László Attila: A kereskedelmi, marketing és logisztikai információk cseréje történt meg 2004 januárjától. Információcsere történt technológiai kérdésekben a termékgyártás elõkészítése kapcsán. Szabó László: Bizonyára tudják, hogy vannak olyan kérdések, amelyeket nemcsak egy jogszabály szabályoz. A nyilvános társaságra vonatkozó szabályoknál Tpt. szerinti információs kötelezettség is van. A kis- és nagyrészvényeseket, függetlenül a darabszámtól, semmiképpen nem lehet megkülönböztetni. Minden olyan információ, amelyet olyan részvényesek kapnak, amelyeket mások nem, bennfentes információáramlást jelent. Méltán feltételezzük, hogy vannak, akik olyan információk birtokában voltak, amelyeket mi kisrészvényesek nem kaptunk meg. Arra kérem az Igazgatóságot, hogy az elmúlt másfél év minden olyan dokumentumát tegye nyilvánossá minden részvényes számára, mely dokumentumokat bárki, más részvényes számára bármilyen szándékkal, bármikor közzétett. Szavaim megerõsítéseképpen idézem a PSZÁF állásfoglalását: „A befektetõk jogainak gyakorlása egységes szempontok szerint kell, hogy történjen. Azonos feltételek illetik meg az összes befektetõt.” Szeretném felhívni a figyelmüket, hogy értesüléseim szerint a Heineken csoporthoz tartozó leányvállalatok jóval több információt kapnak, mint az itt jelen lévõ részvényesek. Kérdésem, hogy a jövõre vonatkozó tervszámokkal kapcsolatban bármiféle
8
információt eljuttattak-e a Heineken csoportnak? Azt szeretném, ha az Igazgatóság valamelyik tagja nyilatkozna. Edmund Ranftl: Nem tudom, hogy milyen információkat kapott a Heineken. Nekünk a Brau Union AG felé jelentést kell készítenünk. A Brau Union AG Linz a mi anyavállalatunk. Szabó László: A Brau Union AG felé a társaság csak azokat az információkat juttatta el az elmúlt idõszakban, amelyek az éves jelentésben szerepelnek? Edmund Ranftl: Ezt kapja a Brau Union AG A magyar számviteli törvényben megfogalmazott jelentéseket és dokumentumokat továbbítjuk az anyavállalatnak. A mi anyavállalatunk pedig a Brau Union AG. Dióslaki Gábor: Jól veszem ki a szavaiból, hogy több információt juttatnak a Brau Unionnak, mint nekünk, kisrészvényeseknek? Edmund Ranftl: Ezek azok az információk, amelyeket mi az anyavállalat felé továbbítunk. Szabó László: A Heineken NV. hogyan készíthet olyan konszolidált jelentést, amelybe bekonszolidálta a magyarországi leányvállalatait? Edmund Ranftl: Nekem megvan ez az éves jelentés. Részvénytársaságként február 15-ig kell féléves gyorsjelentést készítenünk, és ez a jelentés tartalmazza az anyavállalat részére is a tájékoztatást. Szabó László: A Heineken októbertõl konszolidálta be a Brau Uniont, ehhez 3 havi árbevételi adatokra volt szüksége. Bárki kapott-e olyan információt, hogy a Brau Unionnak októbertõl mennyi volt a bevétele, és a részvényesek kaptak-e errõl információt? Ha nem kaptak, akkor a Heineken hogyan tudott ezekrõl az adatokról? Szeretném kérni, hogy az 1-9. havi mérleg- és eredménykimutatási számokat, és a 9-12. havi mérleg- és eredmény-kimutatási számokat minden részvényes számára tegye megtekinthetõvé. Az elsõ félév adati után a második félév adatai „meglepõek és mulatságosak.” Dr. Kelemen Irma: B kategóriában jegyzett cég vagyunk, évente kétszer kell benyújtani a kimutatásokat. Nem varázslat az, ahogyan alakult az elmúlt év. Általában mindig erõsebb az elsõ félév eredménye, mint a másodiké. Az elsõ félévben a kibocsátás mindig kevesebb. A marketingköltségek felmerülése az elsõ félévben nem olyan jelentõs, a megjelenésünk fõleg július, augusztus, november hónapban erõteljesebb, ilyenkor gyakoribbak az akciók. A második félévben szintén nagyobb összegû, költségeket növelõ tényezõk vannak, mint az elsõ félévben. Sajnos tavaly két olyan tényezõ is volt a második félévben, amit nem igazán vártunk, az egyik a forint sávszélességének növelése. Az anyagköltségekben többletköltség rakódott le. A másik esemény, amelyre nem számítottunk, hogy ilyen mértékû lesz a német és az olcsó sörök beáramlása Magyarországra, amelyek fõleg az alacsony kategóriában jelentek meg, és ezért rendkívül nagy volt a kereslet irántuk. Ahhoz, hogy a piacon ugyanolyan mértékben maradjunk jelen, nagyobb engedményeket kellett adni, többet kellett reklámra fordítani. Általunk sem várt a második félévi mérsékeltebb eredmény. Szabó László: Úgy gondolom, hogy a Tpt. szabályai ellenére több információt adnak egyes részvényeseknek, kérem, hogy a Gt. szabályai mellett ezeket is vegyék figyelembe.
9
Edmund Ranftl: A legutóbbi években mindig azon voltunk, hogy a részvényeiket minél értékesebbé tegyük. Szabó László: Az egyik közgyûlésen elmondtam, hogy értékelem az Igazgatóság munkáját. Ez az elsõ közgyûlés azóta, amióta a Heineken betette a lábát a Társaságba, az Igazgatóság mintha egy kicsit megingott volna. Szeptemberben, amikor az Amstel ajánlata megjelent a társaság részvényeinek megvásárlásáról, az Igazgatóságnak javaslatot kellett tennie a részvényesek számára. Egy 25 oldalas részletes elemzést küldtem, amelyben felhívtam a figyelmüket arra, hogy az európai söriparban sok tranzakció során milyen árak alakultak ki, és hogy összeférhetetlen a helyzet, hiszen a Heineken áttételesen az Igazgatóság munkáltatója. A magyarországi bekonszolidált társaság egyik alkalmazottja Edmund Ranftl úr. A Brau Union, vagyis az egész holding nyereségének 1/3-át mi állítjuk elõ. Nincsen hitelünk, a társaság tele van cash-sel. Kérdésem: hány százalékra értékelte a magyar érdekeltséget az Amstel? Megmondom: 5%-ra. Minden soproni dolgozónak, minden magyar embernek a leértékelése érvényesül ezzel. Utaltam az Igazgatóság nehéz helyzetére, és azt javasoltam, hogy kérjen fel független pénzügyi tanácsadót, azonban az Igazgatóság nem kért fel független pénzügyi tanácsadót. Edmund Rantfl: Nagyon szépen köszönöm a dicséretet én is. Ha figyelembe vesszük a részvények árfolyamának fejlõdését 4 ezerrõl 12 ezerre, ez elegendõ bizonyíték arra, hogy megfelelõen dolgozunk. Nekünk az a véleményünk, hogy az Amstel ajánlata jogszerû volt, a részvény árfolyam növekedés 8 ezer Ft. Szabó László: Azt gondolták, hogy Önöknek nem feladatuk, hogy a számokat közgazdaságilag megalapozzák, és független tanácsadót kérjenek? Edmund Ranftl: Én elmondtam Önnek a véleményemet. Mi ezt az ajánlatot jogszerûnek tartjuk. Szabó László: 2003. szeptember 5-ig meg voltam elégedve az Igazgatóság munkájával, de azóta megváltozott a véleményem. László Attila: Az Ön véleményét tiszteletben tartom, egy dolgot azonban az összes kisrészvényesnek tudnia kell. Lehet minõsíteni az Igazgatóság munkáját, ez a részvényesek joga, lehetõsége. Ön az elõbb elmondta, hogy hosszú évek óta elégedett a munkánkkal, és most elõször kifogásol egy ajánlást. Tudni kell, hogy a kisrészvényeseknek szívük joga, hogy ezt a vételi ajánlat elfogadására irányuló javaslatot támogatják, vagy elutasítják, de törvényileg nem kötelezõ érvényû az elfogadás. Pál Árpád: Sok olyan kisrészvényes lehet, aki nem tudja üzletileg, közgazdaságilag értékelni az ajánlatot. A Szabó úr által feltett kérdések teljesen jogosak. Az 1 darab részvénnyel rendelkezõ részvényes érdekeit is érvényesíteni kell. A számokat azért hasonlította össze a Szabó úr, hogy rávilágítson arra, hogy az eredmény egyharmadát megtermelõ rt.-nek a részvényei értékesebbek és emiatt az igazgatósági javaslat méltatlan, üzletileg nem helyes döntés. Szabó László: A kapcsolt vállalkozásokkal kötött ügyleteket, a hiteleket vizsgálta-e a könyvvizsgáló? Dr. Eperjesi Ferenc: A különbözõ vállalkozásoknak juttatott hiteleknek, amennyiben befolyásolják a piaci részesedést, a beszámolóban szerepelniük kell. Szabó László: Elérhetõek lesznek-e ezek?
10
Dr. Kelemen Irma: A nyilvánosságra hozatal idõpontja legkésõbb május 31, a válasz tehát igen. Dióslaki Gábor: A könyvvizsgáló úr vizsgálta-e az Amstel és a Brau Union Hungária Rt. közötti szerzõdés tartalmát? Ha igen, megfelelt-e a törvényeknek? Dr. Eperjesi Ferenc: Azokat a tételeket, adatokat, amelyek üzleti titkot tartalmaznak, nem adhatjuk ki. Olyan jellegû döntések nem voltak benne, amelyek a Cégbírósághoz való fordulást indokolták volna. A szerzõdésnek a számviteli beszámolóra gyakorolt hatását vizsgáltuk. A vételi ajánlatot a könyvvizsgálónak nincs jogosultsága vizsgálni. Dr. Szent-Ivány Ágnes: Mivel a Közgyûlés igen elhúzódott és Eperjesi úr már korábban jelezte, hogy egyéb fontos kötelezettségei miatt 16 óra körül el kell mennie, megkérdezném, hogy van-e valakinek még a könyvvizsgálóhoz kérdése, észrevétele? Elmehet-e, késõbb lesz e szükség Eperjesi úr jelenlétére? (Jegyzõkönyvvezetõ: Mivel senki nem jelentkezett, ezért a Könyvvizsgáló 16.45-kor eltávozott.) Lovas András: Az Amstel és a Brau Union által kötött adásvételi szerzõdést szükséges-e a Felügyelõ Bizottságnak megvizsgálni? Megvizsgálta-e, jóváhagyta-e? Dr. Kelemen Irma: Ezek a szerzõdések 2004-re vonatkoznak. Itt a 2003-as év tárgyalása zajlik, nem tárgya a 2004. év. Dióslaki Gábor: Az Igazgatóság Elnökétõl szeretném megkérdezni, hogy az Igazgatóság fogalomköre szerint mi a különbség az összeolvadás illetve az Igazgatóság által elhangzott integráció között? Dr. Kelemen Irma: Az összeolvadásnak jogilag megvannak a formái a Gt. alapján, és ez az integráció a marketing, logisztika és a kereskedelem területére vonatkozik. Dióslaki Gábor: Nem kaptam választ a feltett kérdésemre. Edmund Ranftl: A fúzió egy jogi folyamat, az integráció - amelyrõl Önöket tájékoztattuk, azt a célt szolgálta, hogy a Brau Union és az Amstel közötti logisztikai, marketing és kereskedelmi tevékenységet összehozza. Dióslaki Gábor: Akkor ez azt jelenti, hogy a két cég ezeket a tevékenységeket együtt végzi? Edmund Ranftl: Ezt kizárólag a Brau Union vette át. Dióslaki Gábor: A Brau Union gyakorlatilag megvásárolta az Amstel Rt. kereskedelmi, logisztikai tevékenységét? László Attila: Ez nem megvásárlás, hanem a számunkra elõnyös tevékenységet vettük át a kereskedelem, a logisztika és a marketing területén. Dr. Kelemen Irma: Ezeket az adatokat részletesen leírtuk a tájékoztatóban. Dióslaki Gábor: Az Amstel vezetõi közvetlenül beleszólhatnak abba a tevékenységbe, amelyet a Brau Union folytat?
11
László Attila: A válasz egyértelmûen nem. A Brau Union tevékenységérõl van szó. A vállalat tevékenységének és a részvényeknek a növelése miatt tettük meg ezt a lépést. Dióslaki Gábor: Mi indokolta, hogy a közlemény szerint a marketingen dolgozó munkatársakat jogutódlással vegyék át, nem önálló munkavállalóként? Dr. Túri László: A Munka Törvénykönyve 85/A § alapján egy tevékenység átvétele esetén ezt írja elõ, ezt nem kerülheti ki senki. Dióslaki Gábor: Köszönöm, ezt nem tudtam, most már értem. A közleményben szerepel ehhez a részleghez tartozó eszközök megvásárlása. Mekkora összeget fordított a Brau Union ezen eszközök megvásárlására? Dr. Kelemen Irma: A közlemény azért nem tartalmazta ezt az adatot, mert a kereskedelemhez tartozó minden eszközt át kellett venni ahhoz, hogy a tevékenységet teljes körûen folytatni lehessen. Ez körülbelül 550 millió forint nagyságrendû. Ezek ilyenek, mint például a kereskedéshez szükséges göngyölegek, egyéb kereskedelmi eszközök, amelyek a munka viteléhez szükségesek. Természetesen a piaci viszonyoknak megfelelõen kereskedünk egymással. Pál Árpád: Az az információ szerepel az éves beszámolóban, hogy a finanszírozási helyzetünk rendkívül kedvezõ volt. Én úgy gondolom, hogy ez a tõkeszerkezet, ami külsõ felhasználás nélküli, nem biztos, hogy a részvényesek érdekeit szolgálja. Dr. Kelemen Irma: Jól ellátottak vagyunk pénzeszközökkel. Célunk, hogy minél jobb kamattal fektessünk be. Pál Árpád: Nem biztos, hogy a részvényesek azért fektetnek be, hogy kamatnöveléshez jussanak. Dr. Kelemen Irma: A tavalyi közgyûlésen megvitattuk ezt a kérdést. Pál Árpád: Más téma: tõkeleszállítás. Elgondolkodott-e azon az Igazgatóság, hogy tõkeleszállítással mûködtetnék a társaságot, és ezáltal tudnának nagyobb értéket elõállítani? Gondolja végig azt, hogy ez a jelenlegi tõkeszerkezet megfelel-e a tulajdonosok részére. Elhangzott, hogy megköttetett ez az együttmûködés a két sörgyár között. Ma nekünk kb. 25%-os piaci részesedésünk van, és annak a sörgyárnak, amelynek az integrációja zajlik, annak talán 5%. Még áldozatosabb munkával, esetleg önerõbõl is lehet a piaci részesedést növelni. László Attila: Érdekes a felvetése. A mai sörpiac kialakulása a 90-es évek elején kezdõdött. A hazai sörgyári privatizáció következtében az összes cég privatizációra került. Az Európában legjelentõsebb szerepet játszó cégek közül kettõ és még további két cég együttesen próbálta meg - a környezõ országokkal azonos idõben – a piaci szerkezetet megváltoztatni. Valamennyi nagy magyar sörgyár európai, sõt világszínvonalú mûszaki fejlettségre emelkedett. Aki ebben az idõszakban ügyesebb volt, az piaci részesedéshez jutott. 1992-tõl 11% piaci részesedéssel rendelkezett cégünk a magyar piacon. A Borsodi 24-25%-kal, a Kõbányai és Kanizsai közel 50%-os piaci részesedéssel. A 90-es évek végén a Brau Union 26-27%-ot ért el, míg a Kõbányai 30% alá esett, a Borsodi kb. 2728%-os, idõnként 30%-os piaci részesedéshez jutott. Ez volt az az idõszak, amikor a magyar piac elkezdett megmerevedni. Mintegy 33%-os sörpiaci romlás következett be. Ebben a nehéz idõszakban érte el ez a cég ezt a piaci eredményt. Ebben a piaci helyzetben egyetlen lehetõséget látott a Brau Union Igazgatósága: a magyar piacon a további sikereket a márkákon keresztül lehet megszerezni. Új márkák bevezetésére nincs mód, csak a Magyarországon elfogadott márkák
12
megjelenése és megfelelõ támogatása révén lehet újabb piacokhoz jutni. Ahhoz, hogy a mostani helyzet létrejöhessen, kb. 3 azonos piaci erejû márka kellett. Az egyik a Heineken, a másik az Amstel, a harmadik az alkoholmentes Buckler. Ezt saját erõbõl, újabb termékek behozatalával nem lehetett volna elérni. Pál Árpád: A tulajdonosi pozíciók miatt különös figyelmet kapott-e az Amstel? Az Igazgatóság hasonlóan pozitívan állna-e más sörgyárral való kapcsolat kialakításához? László Attila: Ha a Pécsi Sörfõzdérõl beszél, amelynél jelentõs fejlesztés nem várható, úgy véljük, közgazdaságilag nem lenne jó döntés ez a választás. Pál Árpád: A társaság tevékenységét alapvetõen érintõ dolgokban, mint például az integráció, meg kellene kérdezni a részvényeseket. Tudom, hogy nem kötelezõ, de jó lenne. László Attila: Meggyõzõdéssel állítom, hogy a kisrészvényesek nagy többsége nincs olyan piaci ismeretek birtokában, hogy ilyen kérdésekben dönteni tudjon. Szabó László: Nem tartjuk etikusnak, célszerûnek és törvényesnek az Igazgatóság azon ajánlását, hogy a kérdéseink ellenére nem mutatja meg számunkra azokat a szerzõdéseket, amelyek egy társaság számára fontosak. Az Igazgatóság a függetlenségét hangsúlyozza. Úgy köt szerzõdést a Heineken csoporttal, hogy nem kérdezi meg a kisrészvényeseket. Ezzel én nem értek egyet. Visszatartanak információkat, különösen olyan információkat, amelyek más részvényesekkel kötött szerzõdésekre vonatkoznak. Kértük az Igazgatóság határozatait, kértük a Felügyelõ Bizottság határozatait, megkapjuk ezeket, vagy az Igazgatóság úgy dönt, hogy számunkra ezeket az információkat nem adják ki? László Attila: Nyilvános társaság vagyunk, ennek a keretében eleget teszünk minden olyan gyorsjelentési, rendkívüli tájékoztatási kötelezettségünknek, amelyet meg kell tennünk, de a társaság érdekében nem szolgáltatunk ki üzleti titkokat. Dr. Szent-Ivány Ágnes: A Felügyelõ Bizottsághoz írt levéllel kapcsolatban tájékoztatni fogjuk.
Szabó László: Továbbra is azt gondolják, hogy ezekhez az információkhoz egy részvényesnek nincs köze? László Attila: Az igazgatósági ülési jegyzõkönyvben üzleti témájú tennivalókról van szó. Ezek egy része szigorúan kimeríti az üzleti titok fogalmát. Szabó László: Tanulmányoztuk a precedenst. A Gt. kimondja az üzleti titok kitételét. A részvényesek beletekinthetnek az iratokba. Ha nem kapjuk meg azokat az információkat, amelyek megismerése fontos számunkra, akkor kénytelenek vagyunk ezt perben kikényszeríteni, hogy az információkhoz hozzájussunk. Ez nem rosszindulat, egyszerûen részvényesként nem szeretném, hogy kevesebbet érjünk, mint bármely részvényes, aki a Brau Unionhoz tartozik. Dióslaki Gábor: Önök 2003. október 17-e óta tudnak arról a bejelentés alapján, hogy a Brau Union Hungária Rt. anyavállalata a felvásárlás során gyakorlatilag Heineken tulajdonba került. Azt kérem az Igazgatóság elnökétõl, mondja ki, hogy tud-e errõl a tényrõl, és ha igen, mikortól. Edmund Ranftl: Attól az idõponttól számítva tudok róla, amikor ezt nyilvánosságra hozták.
13
Dióslaki Gábor: Az Amstel Rt. tulajdonosa ugyanaz a Heineken, amelyik a Brau Union csoportnak a tulajdonosa? Folytattak-e velük integrációs tárgyalásokat? Edmund Ranftl: Nem folytattunk integrációs tárgyalásokat. Dióslaki Gábor: Akkor hogyan kerül az Amstel Rt. kereskedelmi, marketing, logisztikai tevékenysége a Brau Unionhoz? Az Igazgatóságnak tudomása van-e arról, hogy a PSZÁF 86/225/4. határozata megállapította, hogy amikor a Brau Union AG az Amstel Rt.-vel szerzõdésbe lépett, az Amstel Rt. megsértette a tõkepiaci törvény befolyásszerzésre vonatkozó paragrafusát? Edmund Ranftl: Az Igazgatóság ezzel a problémával viszonylag keveset foglalkozott. Dióslaki Gábor: A kérdés így hangzott, hogy az Igazgatóságnak van-e tudomása errõl. Edmund Ranftl: Igen. Dióslaki Gábor: A PSZÁF honlapján lehet olvasni az egész határozatot. Dr. Túri László: Minden határozatról, amely ezzel kapcsolatban született, tudomásunk van. A perekbe nem kívánunk beleavatkozni. Dióslaki Gábor: Nem vitatom, hogy eddig nem volt probléma. A gondot csak az okozza számomra, hogy a jegyzõkönyvvezetõ és a hitelesítõ a cég munkavállalói. Kérdezem, hogy készül-e hangfelvétel, s itt utalnék az elhangzott vitákra. Dr. Szent-Ivány Ágnes: Teljesen korrekt, törvényszerû eljárásra törekszünk a jegyzõkönyvvel kapcsolatban. A törvény azt mondja ki, hogy minden fontos eseményt jegyzõkönyvezni kell. Készül hangfelvétel, és kézzel készítünk jegyzõkönyvet. A hangfelvétel csak segédeszköz a jegyzõkönyvhöz, nem része a jegyzõkönyvnek. Egyik részvényesünket sem kívánjuk kijátszani, törvényesen és jogszerûen fogunk eljárni. Dr. Túri László: Ha problémájuk lesz a jegyzõkönyv tartalmával kapcsolatban, akkor elõ kell venni a hangfelvételt. Lesz lehetõség, hogy vita esetén meghallgassuk a szalagot. Arra, hogy lemásoljuk 50 példányban, nincs lehetõségünk. Pál Árpád: Olyan jegyzõkönyv készüljön, amit egy részvényes sem kíván megtámadni. Dióslaki Gábor: Az Igazgatósághoz intézem a kérdést: A jegyzõkönyv megfelel-e a valóságnak? Gergácz Lilla: A valóságnak megfelelõen fogjuk elkészíteni a jegyzõkönyvet. Edmund Ranftl: Feladatunk, hogy minden részvényessel együttmûködjünk, ebben az esetben is ezt tesszük. Természetesen a valóságnak megfelelõen készül a jegyzõkönyv. Dióslaki Gábor: Az Igazgatóságnak tudomása van arról, hogy a Heineken közvetett tulajdonosa lett a magyar Brau Union Hungária Rt.-nek. Ezt jelentette ki korábban az Igazgatóság. Továbbá kijelentette, hogy tudomása van arról, hogy az Amstel Rt, amely 2003. szeptember 5-én szerzõdést kötött a Brau Union AG-vel, szintén a Heineken tulajdona. Jelen esetben ez a helyzet. Az Igazgatóságnak tudomása van-e arról, hogy a Brau Union AG-nak nincs szavazati joga? Az Igazgatóság kijelentette, tud róla, hogy a felügyelet törvénysértõ befolyásszerzõnek minõsítette az Amstelt.
14
Dr. Túri László: Úgy emlékszem a Felügyelet határozatában egyetlen szankció szerepelt: egymillió forintos bírság. Még egyszer kijelentem, hogy mindent ismerünk, ami a PSZÁF-tõl megjelent, ismerjük az egyéb részünkre megküldött iratot is. Nem az itteni közgyûlésen fog eldõlni, hogy a Brau Union AG-nek van-e szavazati joga vagy nincs. Dióslaki Gábor: Tudomással bír-e az Igazgatóság arról, hogy a Tpt. 65. §-a azt mondja ki, hogy a befolyásszerzés során a közvetlen és közvetett tulajdonosokat kell vizsgálni. Dr. Túri László: A 65. §-sal tisztában vagyunk. Dióslaki Gábor: Ezek alapján tisztában vannak Önök azzal, hogy a PSZÁF 86/225/B/2003. határozatának szankciója a Heineken Rt.-t is sújtja? Dr. Túri László: Azzal vagyunk tisztában, hogy mit tartalmaz a határozat. Dióslaki Gábor: Én azt állapítom meg az Igazgatóság elnökének hozzáállásából, hogy pontosan tisztában van azzal, hogy törvénysértõ módon állapították meg a Brau Union AG szavazati jogával kapcsolatos kérdéseket. Sokkal korábban az elnök úr azt mondta, hogy a részvényesek levelezése úgy történik, hogy lefordítják németre, kiküldik Linzbe, visszajön a válasz, és azt is lefordítják. A TEBÉSZ leveleinek tartalma a részvényesek tájékoztatása a Brau Union Rt. tevékenységérõl. Ezeket a leveleket Linzben fogalmazták? Az általam írt leveleket is kiküldik Linzbe? Dr. Szent-Ivány Ágnes: Ne tegyen fel ilyen kérdéseket, mert nem tartozik a napirendhez. Egyébként nem az hangzott el, hogy kiküldik Linzbe, hanem értelemszerûen a külföldi FB és igazgatósági tag miatt kell lefordítani a leveleket. Dr. Túri László: Nem ismerjük el, hogy a részvényeseknek korlátlan betekintési joga lenne a levelezésbe. Nem lenne célszerû kiszolgáltatni egyetlen részvényesnek sem. A cégszerû levelezésekrõl csak indokolt esetben adunk tájékoztatást. Dióslaki Gábor: Az iratbetekintésre adott válasz nem érkezett meg. Szeretném a közgyûlés elõtt feltenni a kérdéseket, amelyekre szeretnék az Igazgatóság vagy a Felügyelõ Bizottság elnökétõl vagy valamelyik tagjától választ kapni. Kaptak-e a munkavállalók bármilyen olyan utasítást, amely a cég mûködésére vonatkozik? Milyen következményei lettek a társaság mûködésével kapcsolatban? Ez a kérdés a szeptember 4-e és december 31-e közötti idõszakra vonatkozik. Dr. Túri László: Minden döntés a Társaság igazgatósági tagjainak a személyes meggyõzõdése és felelõssége alapján történik. Dióslaki Gábor: Milyen kapcsolatban van az Igazgatóság az anyavállalattal? Gondolok itt akár operatív, akár üzleti kapcsolatra. Dr. Túri László: Nincsen semmilyen rendkívüli kapcsolat, egyéb dolog, mint például öt évvel ezelõtt. Dióslaki Gábor: Arról szeretnék tájékoztatást kapni, hogy ez a fajta kapcsolat a napi munkában hogyan néz ki, hogyan mûködik, üzleti titkot nem szeretnék megtudni. Azt sem szeretném megtudni, hogy milyen szerzõdéseket kötnek az anyavállalatokkal. Csak azt kérdezem, hogyan mûködik a telefon, a levelezés, kimennek Ausztriába, õk jönnek ide, vagy a negyedéves jelentésekben ez a kapcsolat kifullad?
15
Dr. Túri László: Nem történnek gyakrabban látogatások, mint ahogy ezt az ügymenet megkívánja. Ha valami probléma van, azt telefonon megkérdezik. Ugyanolyan a kapcsolat, mint egy másik vállalattal. Úgy érzem, kimerítettük az erre a kérdésre adható válaszokat. Dióslaki Gábor: Nem kíván arra válaszolni, hogy az üzletviteli kapcsolat hogyan mûködik? Dr. Túri László: További információval nem tudok szolgálni. Dióslaki Gábor: Szeptember 5-e és december 31-e között hányszor volt személyes találkozó a Brau Union Rt. Igazgatósága és az anyavállalat igazgatósági tagja vagy tagjai között? Dr. Túri László: Nem tudjuk pontosan megmondani. Nincs érdemi jelentõsége. Dióslaki Gábor: Mint részvényes, meg kívánom tekinteni a szerzõdéseket. Mikor tekinthetem meg? Dr. Túri László: Nem tekintheti meg. A társaság érdekei azt kívánják, hogy ez üzleti titok maradjon. Dióslaki Gábor: Mikor tekinthetjük meg a levelezést az Amstellel illetve az anyavállalattal? Dr. Túri László: A részvényes, illetve mint partnercég által folytatott levelezést üzleti titokra hivatkozva nem kívánjuk megmutatni, erre megfelelõ indok nincs. Az Ön által tavaly december 9én írt levelet valóban megküldtük az Amstel jogi képviselõjének, mivel az abban foglaltak valóságtartalmát ellenõrizni kívántuk. Emlékeztetõül a levele akként kezdõdött, hogy „az Amstel újabb törvénysértõ cselekedetre készül Önökkel szemben....stb.” Szabó László: Szeretnék a közgyûlés elõtt az ellen tiltakozni, hogy bármely részvényes levelét elküldik az Amstel vagy már cég igazgatósága számára. Az Igazgatóság megfelelõ gondossággal kezelje a részvényesek közötti kínos szituációt. Az Amstelnek, Heinekennek, a jogi képviselõknek ne küldjék tovább a leveleinket. Úgy gondolom, az én leveleimet is ismeri az Amstel. Dióslaki Gábor: A Brau Union Hungária Rt.-hez érkezett-e olyan levél, amelyben a TEBÉSZ szó szerepelt? Ha igen, kérjük ennek a levélnek a kiadását. Dr. Túri László: Naponta kb. 350 levelet kapunk, nem tudjuk megmondani. Dióslaki Gábor: Az Amstel Rt. minden olyan levelet megkap, amelyben a TEBÉSZ szerepel? A saját részvényes nem kérheti-e azt, hogy az õt érintõ leveleket a részére továbbítsák? Szerettem volna, ha még egyszer elhangzik az, hogy Önök megtagadják a kiadását azoknak a leveleknek, amelyekben a TEBÉSZ neve szerepel. Dr. Túri László: Ezt nem tesszük meg. Dióslaki Gábor: A Felügyelõ Bizottság tagjától, Bertha Ottónétól szeretném megkérdezni, hogy a 2003. december 29-én közzétett szerzõdést megvizsgálták-e? Bertha Ottóné: A Felügyelõ Bizottság nem foglalkozott vele. Az Igazgatóság volt olyan helyzetben, hogy a feladatot megoldja, és utólagosan sem tárgyaltuk.
16
Dióslaki Gábor: Felkérem a levezetõ elnököt, tájékoztasson arról, hogy a Felügyelõ Bizottság tagjai jelen vannak-e a Közgyûlésen. Dr. Szent-Ivány Ágnes: A Felügyelõ Bizottság tagjai jelen vannak, egy fõ – Antal Mihály – távozott a közgyûlésrõl. Dióslaki Gábor: Az alapszabály VIII. fejezetének 5. pontja azt mondja ki, hogy a Felügyelõ Bizottság tagjai a Közgyûlésen tanácskozási joggal vesznek részt. A probléma az, hogy a Közgyûlés nem szavazhat, mert ha a Felügyelõ Bizottságból egy tag nincs jelen, akkor a Közgyûlés nem határozatképes. A szavazás elõtt ügyrendi megnyilatkozásom lenne. Jegyzõkönyvileg szeretném rögzíteni, hogy ismételten felhívom a levezetõ elnök figyelmét arra, hogy a Brau Union AG nem szavazhat, és nem lehet jelen. Tiltakozásomat azzal szeretném kifejezni, hogy én, mint részvényes, nem kívánok szavazni. Felkérem minden olyan részvényes társamat, akik egyetértenek velem, õk is tegyenek így. Dr. Szent-Ivány Ágnes: Nem így van. A határozatképességhez a részvényesek jelenléte szükséges. Ez csak azt jelenti, hogy a Felügyelõ Bizottsági tagoknak tanácskozási joguk van a közgyûlésen. Lovas András: Kérdésem, hogy a kezemben tartott kimutatás auditált vagy nem? Dr. Kelemen Irma: 2004. április 30-ig a közgyûlés jóváhagyása alapján kell újra nyilvánossá tenni. Lovas András: Ha jól tudom, a Brau Union AG közgyûlését kb. egy hónappal ezelõtt tartották meg. Az éves jelentésben nem szerepelt egyszer sem, hogy az adatok auditáltak lettek volna. Dr. Túri László: A Közgyûlési meghívónk március 19-én jelent meg, a Brau Union AG Közgyûlése pedig március 31-én volt. Más indítvány észrevétel, kérdés nem hangzott el, ezért az elnök indítványozta az 1. 2. és 3. napirendi pontokról történõ szavazást. Megállapítja, hogy újabb részvényesek távoztak, a jelenlévõk szavazatainak száma összesen: 4.970.405
1. napirendi pont:
Az Igazgatóság jelentése a 2003. évi tevékenységérõl
Szavazás: 4 921 598 “igen” 0 “nem” 376 tartózkodás+ nem szavazott: 48 431 Összesen: 4 921 598 igen szavazat , 0 nem szavazat, 48.807 tartózkodás
1/.2004. (IV.22.) közgyûlési határozat: A Közgyûlés elfogadta az Igazgatóság beszámolóját a 2003. évi üzleti tevékenységrõl.
17
2. napirendi pont:
A könyvvizsgáló jelentése a Társaság 2003. évi mérlegérõl és beszámolóról.
Szavazás: 4 930 098 “igen” 0 “nem” 376 tartózkodás+ nem szavazott: 39 931
Összesen: 4 930 098 igen szavazat , 0 nem szavazat, 40.307 tartózkodás
2/2004. (IV.22.) közgyûlési határozat: A Közgyûlés tudomásul vette a könyvvizsgáló jelentését a társaság 2003. évi mérlegérõl és a számviteli törvény szerinti beszámolóról.
3. napirendi pont:
A Felügyelõ Bizottság jelentése az Igazgatóság jelentésérõl, a számviteli törvény szerinti beszámolóról, és az adózott eredmény felosztására vonatkozó indítvány megvizsgálásáról
Szavazás: 4 930 098 “igen” 0 “nem” 376 tartózkodás+ nem szavazott: 39 931
Összesen: 4 930 098 igen szavazat , 0 nem szavazat, 40.307 tartózkodás
3/2004. (IV.22.) közgyûlési határozat: A Közgyûlés tudomásul vette a Felügyelõ Bizottság jelentését az Igazgatóság jelentésérõl, a számviteli törvény szerinti beszámolóról, a mérleg és az adózott eredmény felosztására vonatkozó indítvány megvizsgálásáról. Dióslaki Gábor: Tiltakozom amiatt, hogy a Brau Union AG számára a levezetõ elnök lehetõvé tette a szavazást, amely álláspontom szerint a határozathozatal érvénytelenségét jelenti.
4. A 2003. évi számviteli törvény szerinti beszámoló és eredményfelosztás elfogadása, az osztalék megállapítása. Az elnök megadta a szót Németh Árpádnak, aki javasolta, hogy a Közgyûlés fogadja el a 2003. évi számviteli törvény szerinti beszámolót és a mérleg AKTIVA és PASSZÍVA részét 2003. december 31-vel, 21.261.967 eFt-ban, az adózott mérlegeredményt 2.694.030,- eFt -ban állapítsa meg, aminek folytán a mérleg szerinti eredmény a következõképpen alakul:
18
Üzemi eredmény: Pénzügyi eredmény:
3.235.891 eFt 136.948 eFt
A szokásos üzleti tevékenység eredménye: Rendkívüli eredmény:
3.372.839 eFt -166.546 eFt
Adózás elõtti eredmény: Adófizetési kötelezettség: Adózott eredmény:
3.206.293 eFt 512.263 eFt 2.694.030 eFt
Javasolja, hogy a 2.694.030,- eFt adózott eredmény teljes egészében az eredménytartalékba kerüljön. Pál Árpád: Kérdezem az Igazgatóságot, hogy milyen üzleti megfontolásból döntött úgy, hogy nem javasol semmiféle osztalékot sem fizetni. László Attila: A jogi bizonytalanságok miatt döntöttünk így. Úgy gondoljuk, hogy a jelen helyzetben az osztalék kifizetése automatikusan kizárhatja a részvényeseket a részvényeinkre tett vételi ajánlatban történõ felajánlásból. Mindenki számára ismert, hogy ez a javaslat a részvényesek számára nem kötelezõ. Az osztalékról döntés a közgyûlés feladata. Partos László: Felhívnám a figyelmet a Gt. 237.§ (3) bekezdésére, valamint arra, hogy álláspontom szerint nincsen érvényes ajánlat. Pál Árpád: Ha jól értem, az Igazgatóság tisztán jogi megfontolásból szeretné ezt a módszert választani. László Attila: Elmondtam a véleményemet, hogy Önöknek, részvényeseknek joguk van arra, hogy másképp döntsenek. Pál Árpád: A társaság évek óta egy általunk eddig kiszámíthatónak tartott osztalékfizetést folytatott. Javaslatom: Követve az elõzõ évek hagyományait, annak megfelelõ osztalék kerüljön kifizetésre. Az adózott nyereség 50%-ára gondoltam. Dr. Túri László: Ez az alaptõkére vetítve hasonló, mint tavaly, a törzsrészvényekre 16 illetve az elsõbbségiekre 17% volt. Pál Árpád: Igen. Erre gondoltam én is, ezt indítványozom. Szabó László: Javaslatot szeretnék tenni. Azt szeretném, hogy a teljes tárgyévi nyereséget fizessük ki osztalékként. Az eddigi eredménytartalékot is fizessük ki osztalékként. Dióslaki Gábor: Az Igazgatóság többször megerõsítette, hogy többségében jogi okokból nem javasolják az osztalék kifizetését. Amennyiben ez a felfüggesztett vételi ajánlat eredménytelen lett volna a közgyûlés napjáig, akkor ezek szerint javasolnának osztalékfizetést. László Attila: Amennyiben ilyen helyzet lett volna, akkor átgondoltuk volna a dolgot.
19
Dióslaki Gábor: Az Igazgatóság vonja vissza a 0%-os javaslatot. Várja meg a bíróság ítéletét, és egy rendkívüli közgyûlés keretében szavazzunk az osztalék fizetésérõl. Kérem, hogy nyilatkozzon az Igazgatóság, hogy ezt a javaslatot elfogadja-e. Dr. Túri László: Ahhoz, hogy az Igazgatóság felelõsséggel válaszolhasson, kérünk pár perc szünetet. A Közgyûlés elnöke szünetet rendelt el. László Attila: Az Igazgatóság megtárgyalta a javaslat alapján a helyzetet, és úgy döntött, hogy a jelenlegi helyzet ismeretében annak változatlansága miatt a teljes 2003. évi eredmény eredménytartalékba történõ helyezését javasolja továbbra is. Dr. Szent-Ivány Ágnes: A napirendi ponttal kapcsolatban észrevételeket megválaszolták, egyéb indítvány is hangzott el, ezért véleményem szerint elõször külön szavaznánk a beszámoló számainak elfogadásáról, és külön az eredményfelosztásról, mert ez két különbözõ kérdés, egyrészt a beszámoló számadatinak elfogadása, másrészt az osztalékról való döntés. Részszavazásokat tartanánk, tehát valamennyi javaslatról szavaznánk, tehát szavaznánk az Igazgatóság javaslatáról, Pál úr javaslatáról, Szabó úr javaslatáról. Elõször szavazásra tenném fel a 2003-as pénzügyi beszámoló jóváhagyását. Dióslaki Gábor: Szeretném akkor ismét a tiltakozásomat elõre a szavazások elõtt bejelenteni. Ismételten szeretném felhívni a levezetõ elnök figyelmét, hogy a Tpt. 77. § értelmében a Brau Union AG semmiféle tagsági jogot nem gyakorolhat a Társaság Közgyûlésén, ezért amennyiben úgy látom, hogy a Brau Union AG képviselõje, szavaz, szavazás elõtt nem zárja ki õt Elnök asszony a szavazásból, tehát szavazhat, ebben az esetben én, mint kisrészvényes nem fogok részt venni a szavazáson, és arra kérem többi társamat is, hogy aki ezzel egyetért, az ne adjon le szavazatot. Köszönöm szépen.
Szavazás: Szavazás: 4 930 098 “igen” 0 “nem” 376 tartózkodás+ nem szavazott: 39 931
Összesen: 4 930 098 igen szavazat , 0 nem szavazat, 40.307 tartózkodás 4/2004. (IV.22.) közgyûlési határozat: A Közgyûlés elfogadta a 2003. évi számviteli törvény szerinti beszámolót.
Dr. Szent-Ivány Ágnes: Szavazásra teszem fel az Igazgatóság indítványát, hogy a társaság ne fizessen osztalékot a 2.694.030,- eFt adózott eredmény teljes egészében az eredménytartalékba kerüljön.
20
Szavazás: 4 930 098 “igen” 0 “nem” 376 tartózkodás+ nem szavazott: 39 931
Összesen: 4 930 098 igen szavazat , 0 nem szavazat, 40.307 tartózkodás
Szabó László: Ismerve az elõzõ szavazás végeredményét, én akkor visszavonom, nem érdemes indítványomat tovább fenntartani. Pál Árpád: Én is hasonlóképpen tennék. Juhász László: Tiltakozom, úgy láttam, hogy szavazás elõtt és közben a jegyzõkönyvvezetõ konzultált, a BU AG képviselõjével és Dr. Túri fejbólintással segítette õt, és ez ellentmond a közgyûlés szellemének. Dr Túri László: Tekintettel arra, hogy személyesen megszólított, szó nem volt ilyen jellegû szándékról, nem is hiszem, hogy tudnám a Brau Union AG-t fejbólintással vagy mással befolyásolni, ha bólintottam is nem azért bólintottam, amiért Ön tiltakozik. Amennyire én láttam a jegyzõkönyvvezetõ hölgy nem a BU AG –t képviselõ úrral, hanem a mellette ülõ hölggyel beszélt, ahogy egyébként ön is beszél a szomszédjával. Daróczi Antal: Tiltakozom, hogy az Elnök asszony a szavazás alatt heves fejbólintással támogatta a kolleganõt. Dr. Szent-Ivány Ágnes: Többen most is bólintottak a részvényesek felé, hogy most kell szavazni, ilyen célzattal bólintottam, hogyha bólintottam.
5/2004. (IV.22.) közgyûlési határozat: A Közgyûlés elfogadta az eredményfelosztást, mely szerint a Társaság osztalékot nem fizet. A 2.694.030,- eFt adózott eredmény teljes egészében az eredménytartalékba kerül. Dióslaki Gábor: Tiltakozom, amiatt, hogy a Brau Union AG számára a levezetõ elnök lehetõvé tette a szavazást, amely a határozat érvénytelenségét jelenti álláspontom szerint. Tiltakozásomat azzal fejeztem ki, hogy nem szavaztam, mert nem kívánok közremûködni egy súlyosan törvénysértõ határozat meghozatalában. Köszönöm szépen. Partos László: Mint részvényes szeretnék túl a részvényes társam által hivatkozott jogi hibán egy további törvénysértésre, pontosabban alapszabálysértésre rámutatni, ami az elõzõ határozat érvénytelenségét eredményezi önmagában is. A már idõközben eltávozott könyvvizsgáló több, pontosabban kettõ egyértelmû kérdésre kétszer egyértelmûen válaszolt, hogy õ nem tett semmiféle javaslatot az eredmény felosztását illetõen, ehhez képest az alapszabály XI. fejezete, amit szintén szeretnék a tisztelt Igazgatóság figyelmébe javasolni, egyértelmûen kimondja, hogy a könyvvizsgálónak kell az üzleti beszámolóval, vagyis pontosan annak auditálásával együtt egy olyan javaslatot elõterjeszteni, ami a Társaság eredményének felosztására vonatkozik. Ez nem történt meg. Köszönöm.
21
Szabó László: Szintén én is szeretnék tiltakozni a határozat elfogadása ellen, a könyvvizsgáló szavaiból egyértelmûen kiderült, hogy a megbízása nem tartalmaz olyan kötelezettséget a részérõl, hogy osztalékjavaslatot tegyen az eredmény elfogadásával kapcsolatban, szavaiból egyértelmûen kiderült, hogy ilyet most sem és korábban sem tett, tehát ebbõl azt a következtetést vonom le, hogy az elmúlt években sem az Alapszabálynak megfelelõen történt az eredmény megállapítása. Én is tiltakoznék, és azt gondolom, hogy ez a határozat érvénytelenségét és az egész mérleg megállapításának érvénytelenségét vonja maga után. Köszönöm szépen. Pál Árpád: Én is csatlakoznék az elõttem szólóhoz, és tiltakoznék az elõzõ szavazás illetve annak eredménye ellen, és egyben szeretném felhívni az igazgatósági tagok figyelmét, és fel is olvasnám a mondatot: „A könyvvizsgálónak elõ kell terjesztenie egy jelentést a Felügyelõ Bizottság részére, egy olyan javaslattal együtt, amely a társaság eredményének felosztására vonatkozik.” Szerintem, ez a magyar gyakorlattól, sõt, továbbmegyek, az üzleti racionalitástól is eltér, ezért azt szeretném kérni az Igazgatóságtól, hogy fontolja meg, hogy a lehetõ legközelebbi alkalommal, tehát a legközelebbi Közgyûlésen terjesszen elõ egy javaslatot, amelyben e pont tekintetében módosítást fog javasolni az Alapszabályban. Köszönöm szépen.
5. Felügyelõ Bizottsági tag választása, díjazása Dr. Szent-Ivány Ágnes: Köszönjük szépen a hozzászólásokat. A következõ napirendi pont a Felügyelõ Bizottsági tagok választása és díjazásának megállapítása. Átadnám a szót a Felügyelõ Bizottság elnökének, Dr. Walther Sachs úrnak. Dr. Walther Sachs tájékoztatja a Közgyûlést, hogy az 5 évre megválasztott Felügyelõ Bizottság megbízatása 2004.06.30-án lejár. A magyar jogszabályok, és a Társaság Alapszabálya a Közgyûlés hatáskörébe utalja a tagok megválasztását. Dr. Walther Sachs az összes Felügyelõ Bizottság tag nevében is megköszönte a Társaság Közgyûlésének a bizalmát, és mind a részvényeseknek, mind a Társaság Igazgatóságának, és dolgozóinak, az elmúlt idõszakhoz hasonló sikeres munkát kívánt, a jövõben is. A Brau Union AG fõrészvényes képviseletében Dr. Herbert Höglinger javasolja, hogy a Társaság Közgyûlése a 2004.07.01-tõl 2009.06.30-ig szóló idõszakra 6 tagú Felügyelõ Bizottságot válasszon, melybõl 2 tag az Üzemi Tanács jelöltje: Feldmann József és Koloszár Jenõ, a további 4 tag, eddig is a társaság Felügyelõ Bizottságának tagja volt, akik az alábbiak: Dr. Walther Sachs Mag. Werner Mihatsch Dr. Max Schwarzmair Dr. Szent-Ivány Ágnes A tagok díjazásaként javasolja, hogy az 40.000Ft/hó legyen. Dióslaki Gábor: Tiltakozom, hogy a levezetõ elnök szót adott a Brau Union AG részvényesének, felszólalhatott, mivel a Brau Union AG, mint ahogy az Igazgatóság számára is köztudott, ez a korábbi válaszokból egyértelmûen megállapítható, köztudott, hogy a törvénysértõ, befolyást szerzõ Heineken tulajdona, így ezen a Közgyûlésen részt sem vehetne, ugyanis a Tpt. azt mondja, hogy a tagsági jogokat nem gyakorolhatja, a Gt. alapján a Közgyûlésen való részvétel és felszólalás tagsági jogon jár, tagi jogon jár, tehát a Brau Union AG itt sem lehetne, nem hogy ráadásul Ön, mint levezetõ elnök szót ad neki. Ezt a tiltakozásom szeretném egyszer rögzíteni.
22
Szabó László: A Közgyûlés elõtt tiltakoztam az ellen, hogy a Közgyûlést nem hívták össze, és az új napirendi pontokat, amiket javasoltunk, amelyekben egyébként új FB tagok megválasztása is szerepelt, az Igazgatóság nem tûzte napirendre. Véleményem szerint is érvénytelen a Közgyûlés, azóta újabb érvénytelen dolgokra derült fény, ez a mi jogi álláspontunk és éppen ezért nem kívánok asszisztálni ezekhez a törvénytelenségekhez, eredeti terveimet megváltoztatva nem kívánok új Felügyelõ Bizottsági tagokat javasolni. Köszönöm szépen. Pál Árpád: Én az FB tagok díjazásával kapcsolatban szeretnék tenni egy javaslatot. Én azt gondolom, hogy ez elég komoly, és felelõsségteljes munka, és hogy ha figyelembe veszem a következõ hónapokat és éveket, akkor ez egyre nagyobb terhet és munkát fog jelenteni a megválasztandó FB tagok számára. Éppen ezért azt szeretném javasolni, hogy a FB tagok díjazását 100 ezer forint per hónapban állapítsuk meg, és a majd megválasztandó FB elnökének díjazását, pedig 150 ezer forintban. Köszönöm szépen. Dr. Szent-Ivány Ágnes: Szeretném megkérni, hogy a Felügyelõ Bizottsági tagnak javasolt személyek mutatkozzanak be, röviden ismertessék szakmai önéletrajzukat. A jelöltek egyesével bemutatkoztak és kijelentették, hogy megválasztásuk esetén a Felügyelõ Bizottsági tagi tisztséget elfogadják, és velük szemben a Gazdasági Társaságokról szóló 1997. évi CXLIV törvényben, és más jogszabályokban foglalt kizáró ok nem áll fenn. Dióslaki Gábor: Tiltakozom, pontosabban ismételten szeretném felhívni a levezetõ elnök figyelmét arra, hogy a Tpt 77.§ értelmében a Brau Union AG semmiféle tagsági jogot nem gyakorolhat, ezért amennyiben a levezetõ elnök engedi szavazni a Brau Union AG-t, akkor a szavazás eredménytelen lesz álláspontom szerint, és ez ellen én úgy fogok tiltakozni, hogy nem adok le szavazatot, és arra kérem azokat a részvényeseket, akik ezen állásponttal egyetértenek, hogy szintén ne adjanak le szavazatot. Köszönöm szépen. Lovas András: Dr Schwarzmair említette, hogy egy cég jogi osztályának vezetõje, csak nem hallottam, melyik cégnél? Dr Max Schwarzmair: Brau Union AG. Egy cég van, amelynek ez a neve, ennél a cégnél vagyok alkalmazásban. A cégjegyzék szerint a székhelye. A- 8700 Leoben Göss. Dióslaki Gábor: Akkor tehát lehet, hogy én nem ismerem az ausztriai címeket pontosan, de az úr által elmondott, nem tartalmazta, ha jól hallottam az utcát és a házszámot. Dr. Túri László: Engedjenek meg egy rövid megjegyzést. A mi martfûi sörgyárunknak sincs klasszikus házszám szerinti címe. Kis helységekben, ahol a külterületen helyezkednek el a gyárak, mint Martfû vagy Leoben Göss ott egyszerûen ez a cím. Dr. Szent-Ivány Ágnes: Azt szeretném rögzíteni 19 óra 51 perckor 1 235 301 000 Ft névértékû elsõbbségi részvény képviseletében 411 767 szavazat, 4 557 222 000 Ft értékû törzsrészvény képviseletében 4 557 222 szavazat, és 1 067 000 Ft névértékû dolgozói részvény képviseletében 1 067 szavazat van jelen, ez összesen 4 970 056 szavazat. Mivel más indítvány nem volt, az Elnök szavazásra teszi fel, hogy a Felügyelõ Bizottság 6 tagból álljon, és hogy a Felügyelõ Bizottság megbízatása 2004.július 1-tól 2009.június 30-ig szóljon .A jelölt tagok az alábbiak: Feldmann József és Koloszár Jenõ, Dr. Walther Sachs , Mag. Werner Mihatsch , Dr. Max Schwarzmair, Dr. Szent-Ivány Ágnes.
23
Szavazás: Szavazás: 4 930 098 “igen” 0 “nem” 376 tartózkodás+ nem szavazott: 39 582
Összesen: 4 930 098 igen szavazat , 0 nem szavazat, 39 958 tartózkodás
6/2004. (IV.22.) közgyûlési határozat: A Közgyûlés 2004.07.01-tól 2009.06.30-ig Felügyelõ Bizottsági taggá választotta az alábbi személyeket: Dr. Walther Sachs , Mag. Werner Mihatsch, Dr. Max Schwarzmair, Dr. Szent-Ivány Ágnes és Koloszár Jenõ, Feldmann József munkavállalói jelölteket.
Dr. Szent-Ivány Ágnes: Külön teszem fel szavazásra, mert több indítvány hangzott el, az FB tagok díjazását: az elõzõeknek megfelelõen az elsõ indítványt szavaztatnám meg elõször tehát, ki szavaz arra, hogy az FB tagok díjazása 40 000 Ft/hó legyen? Szavazás: 4 930 098 “igen” 0 “nem” 376 tartózkodás+ nem szavazott: 39 582 Összesen: 4 930 098 igen szavazat , 0 nem szavazat, 39 958 tartózkodás Jegyzõkönyvvezetõ: Vita alakult ki arról, hogy mi lenne az érvényes határozat, ha a Közgyûlés a következõ szavazáskor eltérõ díjazásról határozna, más szavazásra azonban nem került sor. Pál Árpád: Én mégis elmozdulnék az álláspontomról, szeretnék konstruktív lenni, én mégis megváltoztatom a véleményemet és visszavonom a magasabb díjazásról tett javaslatomat. Köszönöm szépen. Dr. Szent-Ivány Ágnes: Köszönjük, így nem szükséges e kérdésben további szavazást folytatni 7/2004. (IV.22.) közgyûlési határozat: A felügyelõ bizottsági tagok díjazása havi 40.000 Ft. Partos László: Az elõzõ napirendhez, pontosabban a szavazáshoz szeretnék ismét egy kritikus megjegyzést fûzni, túl azon, hogy egy olyan állítólagos részvényesnek is szavazati jogot biztosítanak, akit ez abszolút nem illet meg. Álláspontom szerint abban az esetben, ha több személyi javaslat van akár vita nélkül a plénum elõtt, amit el kell dönteni, akkor minden fõ tekintetében külön kell szavazni. Dióslaki Gábor: Indítványozom a Gt. betartását a Közgyûlésen, és javaslom, hogy az FB tagokról külön-külön szavazzunk.
24
Dr. Szent-Ivány Ágnes: Egy indítvány volt a hattagú FB-re. Hat személy hangzott el, egy szavazással ezt szavazták meg, más indítvány nem volt, megállapítottuk a szavazatot, megállapítottuk az eredményét, úgyhogy nem hiszem, hogy erre vissza kellene térnünk. Dióslaki Gábor: Akkor azt gondolom, az ügy lezárva, de kérem, hogy az elõzõ indítványom kerüljön bele a jegyzõkönyvbe, valamint az Ön válasza, és szeretném a tiltakozásomat a szavazás ellen ismét lediktálni. Tiltakozom, amiatt, hogy a Brau Union AG számára a levezetõ elnök lehetõvé tette a szavazást, amely a határozat érvénytelenségét jelenti álláspontom szerint. Tiltakozásomat azzal fejeztem ki, hogy nem szavaztam, mert nem kívánok közremûködni egy súlyosan törvénysértõ határozat meghozatalában. Köszönöm szépen.
6.
Alapszabály VI. 15. pontjának módosítása az 1997. évi CXLIV. tv módosítására tekintettel
Németh Árpád igazgatósági tag bejelenti, hogy az 1997. évi CXLIV. Tv. módosítása miatt szükségessé válik a társaság Alapszabálya VI.15 pont elsõ bekezdésének technikai jellegû módosítása: Jelenlegi szöveg: Amennyiben a Gt. érvényes közgyûlési határozat meghozatalát valamely részvényesi csoport elõzetes 3/4-es többségének jóváhagyásához köti, az elõzetes hozzájárulás megszerzésének módja a következõ: Az Igazgatóság javaslata: Amennyiben a Gt. érvényes közgyûlési határozat meghozatalát valamely részvényesi csoport külön, vagy elõzetes jóváhagyásához köti, a hozzájárulás megszerzésének módja a következõ: Partos László: Véleményem szerint a Gt legutolsó módosítása egyáltalán nem teszi szükségessé ezt az Alapszabályi rendelkezést módosítani. Ugyanis a Gt vonatkozó szakasza a 238§ 1.bek. az Alapszabályra bízza ennek a rendelkezésnek a konkrét tartalmi meghatározását. A mostani, módosított hatályos szövegû Gt-nek a jelenlegi Alapszabály tökéletesen megfelel, ezért nem látjuk okát annak, hogy egyébként a részvényesek jogait erõsen korlátozó módosítást tûzzön a Közgyûlés napirendjére, ill. a részvényesek ilyesmit támogassanak. Köszönöm. Dr. Túri László: Tulajdonképpen valóban nem túl logikusan a törvény az „elõzetes” szót „külön” szóra cserélte, tehát nem a tartalma változott, hanem a korábbi szövegben az volt, hogy meghatározott módon elõzetesen is hozzájárulnak, ez különre változott. Ugyanakkor a 246§-nál illetve a 259§- ban megint különrõl beszél, de már a 238.§ (2) bekezdésében meg elõzetesrõl. Tehát vélhetõen egy törvényalkotási probléma lehet, hogy nem mindenhol módosult az elõzetes szó különre, és így az a helyzet állott elõ, célszerûbbnek láttuk a törvény szóhasználatát átvenni. Ez a javaslat indoklása röviden. Szabó László: Úgy érzem, hogy ha a Közgyûlés jóváhagyná ezt a pontot, akkor nekem, mint 1% alatti kisrészvényesnek a helyzete rosszabbá válik az elõzeteshez képest, és azt hiszem, hogy a jelen pillanatban még a jelenlegi Alapszabály érvényes ránk, és így ugye nekünk abban az esetben szabadna errõl a kérdésrõl szavazni, ha az 1%-nál kisebb részvényesek elõzetesen hozzájárultak volna. Én nem láttam ilyet, én biztos nem járultam hozzá elõzetesen, és nem is hívták fel erre a figyelmemet, tehát a kisrészvényesek jogát csorbító Alapszabály változást ezen a Közgyûlésen nem tudjuk jóváhagyni. Jogi álláspontom szerint, mivel a Közgyûlési meghívóban szerepelt, ismét egy ponttal gyarapítanám azon pontok számát, amely szerintem nem Gt. és Alapszabály konform, tehát
25
ismét egy indokkal többet fogalmaznék meg a Közgyûlés eredménytelensége vagy törvénytelensége kapcsán. Köszönöm szépen. Lovas András: Azt hiszem, az eddigi napirendi pontok, amiben döntött a Közgyûlés egy olyan részvényes szavazatával, akinek természetesen a szavazati jogát én sem ismerem el, és emiatt állandóan tartózkodom a szavazástól, szóval olyan napirendi pontokban döntöttünk, aminek az elõterjesztése itt a határozati javaslatok a Gt. szerint kifejezetten az Igazgatóság feladata, aztán késõbb olyan napirendi pontban döntött a részvényes, aminek az elõterjesztése nyilván részvényes feladata. Kérdezem, hogy az Igazgatóság, aki egyébként ha jól tudom, tanácskozási jogkörrel vesz részt a Közgyûlésen, javasolhat- e a Közgyûlésnek, hogy szavazzon arról, hogy a Közgyûlés, Alapszabályt módosítson, vagy fel kell olvasni, mi az Alapszabály módosítási javaslat hogy van egy ilyen elõterjesztés, és aztán egy részvényes feláll és azt mondja, hogy javaslom, hogy fogadják el. Köszönöm. Dr. Túri László: Az Alapszabály módosítására vonatkozóan én úgy gondolom, helyesen járunk el ebben az esetben, a jogszabályoknak való megfelelés és a napirendi pontok betartása miatt miatt kénytelenek vagyunk valamilyen javaslattal elõállni. És ez a korábbi, és más cégeknél is alkalmazott gyakorlatnak a mi ismereteink szerint megfelel, nem találjuk jogilag aggályosnak. De ha a Közgyûlés nem ért vele egyet, nyilván úgy szavaz, ahogyan gondolja. Szabó László: Csak annyit tennék hozzá, hogy valószínûleg Lovas Andrásnak az észrevétele jogos. Dr. Szent-Ivány Ágnes: Tehát, hogy a részvényesek a szavazatukkal magukévá teszik a javaslatot, és akkor meg fogják szavazni. A napirendet az Igazgatóság állítja össze, a napirendi pontokra a javaslatokat is közzé kell tenniük, tehát ennek a kötelezettségüknek tettek eleget az igazgatósági tagok. Dióslaki Gábor: Ugye, ha jól értem, a vita itt arról szól, hogy elõzetesen nem lett meghirdetve megfelelõ módon a napirend, miszerint, kisrészvényesi jogok korlátozását csak úgy lehet elfogadni, napirendre tûzni, ha az ellen nem tiltakozik, stb. stb. egyetért, pontosabban a Gt. úgy szól, hogy egyetért. Ez az elõzetes hozzájárulás bekérése jelen napirendi pont esetében nem történt meg. Ennek ellenére az Igazgatóság úgy érzi, hogy nem volt kötelessége ezt a napirendi pontot elõzetesen meghirdetni, ahhoz, hogy a törvényes feltételeknek megfeleljen? Ez a kérdés Dr. Túri László: Nézze, arról van szó gyakorlatilag, hogy ez a törvény szóhasználatának változása miatt szükséges, nem a részvényesi jogok korlátozásáról van szó, hanem, ha korlátozta valaki, akkor a Társasági Törvény korlátozta, más szóhasználattal, amivel említettem mi sem feltétlenül azonosulunk, legalább is a logikájával. Pál Árpád : Meg szeretném kérdezni az Igazgatóságot, ill. az Igazgatóság Elnökét, hogy itt több olyan Alapszabály pont merült föl, ami vagy nem tûnik logikusnak, illetve szerintem törvénybe ütközik, gondoljunk itt csak az osztalékfizetéssel kapcsolatos könyvvizsgálói jogokra, illetõleg kötelezettségekre, vagy pedig ehhez hasonló problémákra. Én azt szeretném megkérdezni az Igazgatóság Elnökétõl, hogy mivel errõl elég rossz a kisrészvényesek tapasztalata, ha olyan javaslatokkal állunk elõ melyben megpróbálnánk 30 napon belül összeszedni az Alapszabállyal kapcsolatos problémáikat, kifogásainkat ill. javaslatainkat, amelyek itt most is fölmerültek, akkor hogy látja az Igazgatóság elnöke, hajlandó lesz- e ezzel kapcsolatosan, ezen problémák orvoslása végett egy rendkívüli Közgyûlés összehívására, és ezen problémák megoldására
26
Edmund Ranftl: Ha megkapjuk az észrevételeit, alaposan megvizsgáljuk és válaszolunk rá, ennek alapjában egyelõre nincsen köze Közgyûlés összehívásához. Dr. Túri László: Egy megjegyzést hadd fûzzek hozzá. Nyilván Ranftl úr arra utalt, hogy komoly költséget, elõkészületet jelent egy Közgyûlés összehívása, annak ismerete nélkül, hogy megalapozottak lehetnek ezek a javaslatok vagy nem, elõzetes ígérvényt az Igazgatóság nyilvánvalóan nem fog tenni, s én nem hiszem, hogy erre az Igazgatóság bármely tagjának most kötelezettséget kellene vállalni. A javaslatot nagyon szívesen fogadjuk, és ha építõ jellegû és valóban úgy tûnik, hogy megalapozott, akkor nyilván meg kell fontolnunk Pál Árpád: Akkor az már nem az Igazgatóság elnökéhez fog szólni, hanem Túri úrhoz, a Társaság jogtanácsosához. Egyetért-e Ön a Társaság könyvvizsgálója által elmondottakkal azaz, hogy a Alapszabály XI. pontja, az eredmény felosztásával kapcsolatosan, jogszerû-e . Dr Túri László jogtanácsos: Nem tudok rá most azonnal megalapozottan válaszolni, értem az Önök logikáját, meg kell, gondoljuk. Ha ez a probléma fennáll, ahogy Önök jelzik, akkor nyilvánvalóan a legközelebbi adandó alkalommal ennek korrigálásáról gondoskodnunk kell. Evvel kapcsolatban, hogy ez mikor, milyen körülmények között történik, viszont nem tudok mit mondani.
Lovas András: Az elõbbi megjegyzésemet szeretném elismételni, hogy szerintem az Igazgatóság tényleg csak az üzleti beszámolót terjesztheti elõ, meg ezzel kapcsolatban tehet javaslatokat, alapszabály-módosítást az Igazgatóság nem javasolhat a Közgyûlésen, mert itt csak tanácskozási joggal vesz részt. A Közgyûlésen, ami a Társaság legfõbb szerve, a részvényesek tehetnek ilyenfajta javaslatokat. Nagyon egyszerûen áthidalható a probléma, oda kell adni a részvényesnek a határozati javaslatot, és akkor majd a részvényes elõterjeszti. Dr. Szent-Ivány Ágnes: Szeretném megkérdezni, hogy ezt valamelyik részvényes is kívánja-e elõterjeszteni. Egy kis szünetet kérünk. Pál Árpád: Ha egyetlen részvényes sem akarja elõterjeszteni a javaslatot, akkor miért van szükség szünetre, remélem, nem azért, hogy megint megfelelõ instrukciót kapjon az egyik, elég sok szavazattal elvileg rendelkezõ részvényes. A javaslatom a következõ: miután egy részvényes sem jelezte, hogy szeretné elõterjeszteni a javaslatot… László Attila: Én jelentkezem. Csatlakozom az elõterjesztéshez, mint részvényes. Pál Árpád: Kérem, indokolja meg, miért. László Attila: Indoklásom ugyanaz, mint a jogtanácsosé, ezzel nem kívánom tovább húzni az idõt. Lovas András: Ezzel kapcsolatban lenne egy kérdésem: A László úr úgy is részt vesz a Közgyûlésen, mint egy szavazó részvényes, és ennek megfelelõen gyakorolja részvényesi jogait a Közgyûlésen?
Dr. Szent-Ivány Ágnes: Kérem, szavazzunk.
27
Dióslaki Gábor: Ha nincs több hozzászólás a szavazás elõtt, szeretném tiltakozásomat bejelenteni. Felhívom a figyelmet, hogy nem szavazhat a Tpt 77.§ alapján Brau Union AG, és ha nem vonja meg tõle a szavazati jogot, akkor nem kívánok szavazni, és erre kérem a többi részvényest is. Dr. Szent-Ivány Ágnes: Szavazásra teszem fel a kérdést. Az a javaslat hangzott el az Igazgatóság és a részvényes részérõl, hogy a közgyûlés fogadja el az Alapszabály VI. 15. pontja elsõ bekezdésének módosított szövegét az alábbi tartalommal: „Amennyiben a Gt. érvényes Közgyûlési határozat meghozatalát valamely részvényesi csoport külön, vagy elõzetes jóváhagyásához köti, a hozzájárulás megszerzésének módja a következõ:” Kérem, hogy szavazzunk errõl. Szavazás: Szavazás: 4 930 098 “igen” 0 “nem” 376 tartózkodás+ nem szavazott: 39 582
Összesen: 4 930 098 igen szavazat , 0 nem szavazat, 39 958 tartózkodás
8/2004. (IV.22.) közgyûlési határozat: A Közgyûlés elfogadta az Alapszabály VI.15 pontjának módosítását az alábbi tartalommal: Amennyiben a Gt. érvényes közgyûlési határozat meghozatalát valamely részvényesi csoport külön, vagy elõzetes jóváhagyásához köti, a hozzájárulás megszerzésének módja a következõ:
Pál Árpád: Szeretnék tiltakozni az ellen, ami a napirendi pont körül zajlott. Én is úgy láttam és csatlakoznék egy korábban elhangzott kisrészvényesi megjegyzéshez, hogy próbálták instruálni különbözõ gesztusokkal az egyik meghatározott részvényest, és amikor ez nem sikerült, szünet elrendelését próbálta meg kérni az elnök asszony azért, hogy hátha akkor személyesen tudja instruálni azt a részvényest, hogy tegye már meg javaslatként. Szeretném, ha jegyzõkönyvben lenne, hogy ki szeretném hangsúlyozni, hogy a levezetõ asszonynak nem feladata, sõt nem is teheti meg, hogy a jelen lévõ részvényeseket bármilyen szavazással kapcsolatosan bármiben befolyásolja. Dr. Szent-Ivány Ágnes: Egy részvényesi indítvány volt, hogy vajon egy részvényes nem kíván-e errõl indítványt tenni. Úgyhogy ezért tettem föl kérdésre, és nem instruáltam senkit. Pál Árpád: Részvényesi indítvány nem volt, egy elõterjesztés volt. Dr. Szent-Ivány Ágnes: Lovas úr javasolta, hogy talán lesz olyan részvényes, aki magáévá teszi az indítványt. Juhász László: Tiltakozom, hogy Túri úr folyamatosan fejbólintással jelzi, hogy a Brau Union AG képviselõje hogyan viselkedjen a szavazás során. Az instrukciók adása felháborító. Dióslaki Gábor: Tiltakozom amiatt, hogy a levezetõ elnök asszony lehetõvé tette a szavazást a Brau Union AG képviselõje részére, és ezzel a határozat érvényességét kérdõjelezte meg a szavazás eredménye. Ezen kívül szeretném kérdezni részvényes társamat, László urat, hogy jól láttam-e, hogy a saját javaslatára semmilyen szavazatot nem adott le? Dr. Szent-Ivány Ágnes: Részvényes részvényeshez nem tehet föl kérdést a közgyûlésen. Nem köteles válaszolni, egymás között megbeszélhetik.
28
Dióslaki Gábor: Tudomásul vettem. A levezetõ elnök asszonytól szeretném megkérdezni, jól láttam-e, hogy az indítványozó részvényes semmilyen szavazatot nem adott le? Dr. Szent-Ivány Ágnes: Nem az én feladatom, hogy számláljam a szavazatokat, de azért, mert részt vesz, nem köteles szavazni, joga van hozzá. Dióslaki Gábor: Akkor a Közgyûlés szavazatszámlálónak megválasztott tisztségviselõjétõl szeretném kérdezni, hogy jól láttam-e, hogy az indítványtevõ László úr 136 szavazatával semmilyen szavazatot nem adott le? Jól láttam, vagy nem jól láttam? Mersich Judit: László úr a szavazáskor személyesen nem tette föl a kezét.
7.
Az Igazgatóság javaslata az 2004. évi gazdálkodási feladatokra, az 2004. évi terv elfogadása.
László Attila ismertette a 2004. évi célkitûzéseket. Szabó László: Egy régebbi kérdésemre térnék vissza. Meghallgattuk a terveket, pénzügyi emberként én jobban szeretem a számokat, mint a nagyságrendeket, hiszen a konkrét jogszabályok tekintetében is sokszor mást értünk a törvény betûjén. Nem hallottunk profitszámokat, nem hallottuk, hogy milyen eredményre számít pontosan a társaság. Az a kérdésem, hogy bármelyik más részvényes ezzel kapcsolatban a jövõre vonatkozó számokkal kapott-e ennél több információt vagy sem. László Attila: Nem konkrét számok szerepelnek, a Szabó úr konkrétabban szeretné hallani, tehát mondom. A két cég együttes értékesítése 2003-ban a Brau Union részérõl 1 924 000 hektoliter, az Amstel részérõl, pedig 461 000 hektoliter volt. Ennek a meghaladása az ambiciózus cél. Ami az ambiciózus jelzõt illeti, azt értem alatta, és ezért nem konkrét, jelen pillanatban, mint néhány órával ezelõtt a 2003-as számok ismertetésénél ez hallható volt, és annak az indoklásánál, a piac a sörszövetségi szinten mért nagyságrendjét illetõen maximum pozitív stagnációt tudott felmutatni. A 2004-es tervcélok vázolásánál, összefoglalásánál megemlítettem annak a néhány, egyébként a mennyiséget jelentõsen befolyásolni képes, ma még ismeretlen tényezõnek a tartalmát, amely számomra mindenféleképpen kétségessé teszi a további valódi növekedésnek márkaszinten a lehetõségét. Ezért ennél többet számszakilag ezen a területen nem lehet kifejezni. Szabó László: A Heinekennek a vezérigazgatója nyilatkozta tavaly májusban, hogy a vizsgálatok, amelyeket elvégeztek, 80 millió eurós szinergiát mutatnak a BBAG csoport felvásárlása kapcsán. Igazából csak annyit szeretnék megkérdezni, hogy az Igazgatóság szerint ebbõl jut-e valamennyi szinergiahatás Magyarországra is? László Attila: Ha nem veszi szemtelenségnek, a mellette ülõ kollégát kellene megkérni, hogy majd 29-én Amszterdamban tegye föl ezt a kérdést. Szabó László: Amikor a Heinekennek a vezérigazgatója 18 országban cégeket vezet, egy szinergiahatást úgy tud kiszámolni, hogy bekéri mindenhol a leányvállalatoktól az adatokat, és azokat összeadja. Nehezen tartom elképzelhetõnek, hogy a Heineken vezérigazgatója úgy ad ki szinergiára vonatkozó számokat, hogy Önök erre vonatkozóan nem adtak adatot.
29
László Attila: Szeretném a Szabó úr figyelmét felhívni arra az egyszerû tényre, amelyet azt hiszem, ugyanúgy ismer, mint én, hogy a Heinekennek 100%-os tulajdonosként évek óta volt és van Magyarországon leányvállalata. Információs forrása ennek következtében a piacról élõ, napi. Nem a mai napon kezdõdött, és nem fejezõdött be. Nem hiszem, hogy ennek az információs forrásnak a felhasználását itt ne tervezték volna be. Pál Árpád: Hasonlóan az elõttem szólóhoz, szeretném kérdezni, megpróbálom még jobban lesarkítani, hátha akkor tudunk használható információt az Igazgatóságtól kiszedni. Jól gondolom-e azt, hogy egy nagy kupac – már a szó jó értelmében - a Brau Hungária, egy kisebb kupac az Amstel, és ezek után a szerzõdések után a 2004-es évben az eredményesség szempontjából nagyobb eredményt fogunk látni év végén, mint külön-külön látnánk a két társaság mûködésénél. Erre szeretnék pozitív választ kapni, ha léteznek olyan szinergiák, amelyekkel Önök is számoltak, és amiknek egyébként nagyon örülnek a jelen lévõ részvényesek, ha errõl megerõsítést nyernek. László Attila: Szintén szeretném a részvényes úrnak a figyelmét felhívni a Cégbíróságon korlátlanul beszerezhetõ adathalmazra, amely az Amstel Rt.-nek a korábbi években elért eredményeit pontosan rögzíti. Ebbõl ki fog derülni az Ön számára, hogy pozitív eredmények nem voltak felmutathatók. Ha ezt figyelembe veszi, és azt a megjegyzésemet, miután növekedést jeleztem itt ebben, még pedig a 2003. évihez képest olyan mértékût, amennyit a 2003-as növekedés a 2002-höz felmutatott, akkor egyértelmûen igen a válasz a kérdésére. Pál Árpád: A részvényesnek joga van, sõt kötelessége ilyen helyzetben az Igazgatóságot ilyen üzleti elképzelésekrõl megkérdezni. László Attila: Természetesen korlátlan joga van, az elmúlt 10 órában tanúsított felkészültségét mértem és véltem olyan szintûnek, hogy ezeket is sikerült a Közgyûlés elõtt elsajátítani. Pál Árpád: Remélem, hogy eleget tud tenni annak a követelménynek, hogy amikor eredményrõl beszélünk, akkor mi nem pozitív eredményrõl beszélünk. Beszélhetünk negatív eredményrõl is. Azért csak, mert az Amstel Rt. veszteségesen üzemel, attól még az is eredmény. Ezt össze lehet adni a pozitív számmal, amivel Önök rendelkeztek az elmúlt években. Tehát egy kicsit sarkosnak és élesnek értékelem a megjegyzését. László Attila:. Én úgy gondolom, hogy akkor, amikor a kérdés elhangzott, egyértelmûen a növekedésre vonatkozott. Erre a növekedésre vonatkozóan utaltam, hogy nem nehéz túlszárnyalni az Amstelnek az eddig elért eredményét a mi részünkrõl. Pál Árpád: A Brau Hungária Rt. 2004-es növekedése a számok tekintetében – határozottan az a feltételezésem -, hogy legalább árbevétel-arányosan fog növekedni a társaság jövedelemtermelõ képessége, így a társaság jövedelme is. László Attila: Ezt nem lehet elõre pontosan megmondani. Azon piaci okoknál fogva, amelyeket szintén fölemlítettem, és amelynek a visszaismétlésére vállalkozom a kérdés válaszolása kapcsán. Az a jelenség, amely 2003. január elseje óta Magyarországon a sörpiacon tapasztalható, konkrétan a 2003. január elsején Németországban bevezetett betétdíj-rendeletnek a negatív hatása a magyar piacra. A tavalyi évben átlagosan 75 és 99, az idén 89 és 105 forint közötti fogyasztói áron lehetett venni a fél literes dobozos söröket. Ez az egyik visszaemlékeztetõ mondatom, a másik pedig, amelyik a tavalyi, 2003-as esztendõ Brau Unionos II. féléves teljesítményének a kritikájával kapcsolatban hangzott el kérdésként. Az egyik válasz ott konkrétan utalt arra, hogy annak érdekében, hogy a piaci súlyunkat változatlanul tudjuk tartani, már 2003. II. félévben szükség volt lényegesen jelentõsebb, árakba történõ beavatkozás kapcsán a költségeknek a felhasználására, tehát
30
nagyobb engedmények tételére. Abban az esetben, hogyha ez tovább folytatódik 2004-ben, akkor ez jelentõs mértékben újra ki fog hatni a cég eredményességére. Függetlenül attól, hogy esetleg piaci részesedésben követni lehet azokat az elképzeléseket, akár abszolút hektoliterrõl beszélek, akár piaci részesedésrõl, amelyeket az itt vázolt tervszámok rögzítenek. Tehát ennek az arányosságát számon kérni az idén április 22-én egy picit merész vállalkozásnak tûnik, hogy én meg tudjam válaszolni. Nincs igazából ilyen jellegû pozitív elvárásom. Lovas András: Elhangzott az itt a 2004-es tervekkel kapcsolatban, hogy valószínûleg a társaságnak a tõkeellátottsága egy kicsit változni fog különbözõ feladatok, beruházások miatt. Arra már választ kaptunk, hogy a tavaly december végén megkötött szerzõdéssel kapcsolatban egy olyan – nem is tudom, azt hiszem, hogy 550 millió forint volt az a szám, amely elhangzott -, kb. ennyi távozott a társaság kasszájából, az Amstel Rt. pedig, aki mint tudjuk, nem részvényes, és nincs is semmiféle kapcsolatban a Brau Union AG- val. És jól emlékszem egy másik 450 milliós számra? László Attila: Igen. A 450 millió és az 550 millió nem ugyanaz a téma, két különbözõ dolog. Az 550 milliót a Kelemen Irma kolléganõm említette, ez konkrétan kereskedelmi tevékenység átvételével összefüggõ tárgyaknak és eszközöknek az összessége. Itt elsõsorban különbözõ göngyölegekre és csapoló berendezésre és ehhez tartozó eszközökre kell gondolni. A 450 milliós érték, amely szintén megjelent, az pedig az átvett termelõ berendezésnek a soproni sörgyárban történõ termelésfejlesztés ahhoz, hogy ezeket a termékeket tudjuk gyártani. Ezeknek a szükséges berendezéseknek az értékét tartalmazza ez az összeg kapacitásbõvítõ jelentõséggel. Lovas András: És azt meg lehet kérdezni, vagy ez szintén az üzleti titok kategóriába tartozik, hogy ez gyakorlatilag készpénzes fizetésnek tekinthetõ, tehát már meg volt kötve a szerzõdés, és ki is lett fizetve az Amstel Rt. részére ezeknek a berendezéseknek stb. az ellenértéke. Ez a szerzõdésben szereplõ összeg. Csak kíváncsi vagyok, hogy akkor ezzel áll-e kapcsolatban, amirõl szó volt, hogy majd át fog alakulni a tõkeellátottsága a társaságnak, hogy már egybõl távozott az az egymilliárd forint, vagy ez majd a következõ idõszakban várható. Dr. Kelemen Irma: Mint mondtam, a normál piaci feltételeknek megfelelõen kötöttük ezeket a szerzõdéseket és bonyolítjuk is õket. A beszerzési feltételeinknek megfelelõek a szerzõdések, ez azt jelenti, hogy 30 napos fizetési határidõ van a teljesítést követõen, amennyiben rendben találjuk a számlákat. Ez az átadás folyamatos, január óta a kereskedelmi eszközökkel kezdtük meg, egyelõre még a termelõeszközökkel kapcsolatosan nem volt kifizetésünk. Lovas András: Várható-e még, hogy a közeljövõben vagy az év végén felmerülnek ilyen szerzõdések, amikor is a társaság valamit vásárol az Amstel Rt.-tõl? Dr. Kelemen Irma: Lényegesen csökkenni fog a meglévõ készpénzállományunk. Lovas András: Konkrétan arra lettem volna kíváncsi, hogy az Amstel Rt. felé ezeken a már bejelentett szerzõdéseken kívül történik-e majd még pénzkibocsátás a társaságból? Dr. Kelemen Irma: Egyelõre más olyan tranzakcióról, amelyet nem jelentettünk be, nincs tudomásom. Lovas András: Ezekkel a szerzõdésekkel kapcsolatban, amikor a 2003. évi beszámolóról volt szó, akkor mondták, hogy ezek a szerzõdések a 2004. évre vonatkoznak, akkor azt gondolom, ez az a napirendi pont, amikor meg tudom kérdezni a jelenlévõ Felügyelõ Bizottságot, hogy megvizsgáltáke ezeket a szerzõdéseket?
31
Dr. Szent-Ivány Ágnes: Még nem vizsgált ilyet a Felügyelõ Bizottság. Lovas András: És tervezi-e a Felügyelõ Bizottság, hogy megvizsgálja ezeket a szerzõdéseket? Dr. Szent-Ivány Ágnes: Nem tudok errõl nyilatkozni, eddig nem vizsgált ilyet. Lovas András: És a tavalyi, december 30-án, 31-én kötött szerzõdést? Dr. Szent-Ivány Ágnes: Azt sem vizsgáltuk, errõl már nyilatkoztunk. Lovas András: Akkor én most szeretném megkérni a Felügyelõ Bizottság jelenlévõ tagjait, hogy vegyék alaposan fontolóra azt, hogy az Amstel Rt.-vel kötött összes szerzõdést vizsgálják meg. Vizsgálják meg, hogy szükséges-e egyáltalán a jóváhagyásuk a végrehajtásához ezeknek a szerzõdéseknek, és ennek megfelelõen járjon el a Felügyelõ Bizottság. Dr. Szent-Ivány Ágnes: Szeretném megjegyezni, hogy nincsen jóváhagyási jogköre e tekintetben a Felügyelõ Bizottságnak. Partos László: Elhangzott az imént, hogy nem vizsgálták a 2003. december végén kötött szerzõdést. Még sok-sok órával ezelõtt elhangzott egy olyan kijelentés, hogy a Felügyelõ Bizottság a Közgyûlés után kíván ülést tartani. Az a kérdésem, hogy mikor ült össze utoljára a Felügyelõ Bizottság? Dr. Szent-Ivány Ágnes: Március 17-én ültünk össze, és a Közgyûlés napirendi pontján szereplõ kérdéseket tárgyaltuk, ami szükséges a törvény alapján. Pál Árpád: Mint részvényes, szeretném kérni a Felügyelõ Bizottságot, hogy valamennyi Amstellel kötött szerzõdést vizsgáljon meg, annak jogszerûségét állapítsák meg, illetve ha bármi jogszabályba ütközik, akkor erre megfelelõképpen reagáljanak. Bár már nincsen jelen, de a könyvvizsgálót szeretném kérni arra, hogy ezen szerzõdéseket tekintse át, és õ pedig a benne szereplõ üzleti érték, illetve ellenérték témakört vizsgálja meg, és nyilatkozzon arról, hogy mennyire valósak azok az összegek, amelyek e szerzõdésekben szerepelnek. Partos László: A március 17-i ülésen, amikor a jelen Közgyûlésre vonatkozó határozati javaslatokat megvizsgálta a Felügyelõ Bizottság, akkor birtokában állt-e a könyvvizsgálótól egy olyan indítványnak, amely az eredmény felosztására vonatkozott volna? Dr. Szent-Ivány Ágnes: Ilyet nem javasolt a könyvvizsgáló, nem is tehetett ilyet. Lovas András: Idén hosszú évek gyakorlatához képest megváltozott a Társaság osztalékfizetési politikája, a 2004-es tervek elhangzásakor nem szerepelt az, hogy az Igazgatóság majd milyen javaslattal szeretne elõállni 2005 tavaszán a 2004-es eredmények felosztásával kapcsolatban. Itt konkrétan nem arra vagyok kíváncsi, hogy arra lehet-e számítani, hogy mennyi osztalék lesz, hanem legalább egy olyan elõterjesztést vagy információt szeretnék tudni, hogy az adózott eredménynek majd várhatóan a 20, 30, 40%-át javasoljuk majd felosztani a részvényesek között vagy sem. László Attila: A 2004-es várható eredmény után kifizetendõ osztalék megállapításának a mértéke és a szándéka nem az üzleti terv része. Lovas András: Arról fogunk-e információt kapni, hogy a Társaság osztalékpolitikája azzal, hogy új tulajdonos jelent meg, véglegesen megváltozott-e, vagy pedig most egy speciális esetnek vagyunk a
32
szemtanúi? Egyébként én úgy gondolom, hogy az Igazgatóság nyugodtan adhatna valamilyen elõrejelzést arra, hogy mit gondolnak arról, hogy hosszabb távon lehet-e osztalékfizetésre számítani? László Attila: Semmiképpen sem minõsítettem irracionálisnak a kérdést. Én arra szeretnék visszautalni, hogy már az egyik korábbi napirendi pontnál, ahol a 2003. után fizetendõ osztaléknak a vitája zajlott, elhangzott talán még az én számból is, hogy ez most a rendkívüli helyzet kapcsán keletkezett. Feltételezem azt, hogy ebbõl elég egyenesen levezethetõ mindenfajta konzekvencia a jövõt illetõen. Pál Árpád: Visszatérnék a március 17-i Felügyelõ Bizottsági ülésre. Az hangzott el, hogy a könyvvizsgáló által készített anyag nem tartalmazott az eredmény felosztásával kapcsolatosan semmilyen javaslatot. Ugyanakkor többször idéztük már az Alapszabályt, amelynek az említett XI. pontja ezt elõírja. A Felügyelõ Bizottságnak többek között az az alapvetõ feladata, hogy a társaság törvényes mûködéséért felel és ezt biztosítja. Nyugtasson meg, hogy Önök, mint Felügyelõ Bizottsági tagok március 17-én, amikor ezt tapasztalták, azért valamilyen intézkedést csak tettek ez ügyben? Dr. Szent-Ivány Ágnes: Milyen ügyben gondolja? Pál Árpád: A könyvvizsgálói jelentés tervezete nem volt összhangban a társaság Alapszabályával. Hiányzott belõle az, amit már itt többször fölvetettünk, tehát a Társaság eredményének felosztásával kapcsolatosan semmilyen javaslatot nem tett. Ez - abban egyetértünk -, ellenkezik a társaság Alapszabályával. Egyetértünk benne? Dr. Szent-Ivány Ágnes: Ez a szöveg szerepel a Társaság Alapszabályában. Önök szerint törvénytelen, a könyvvizsgáló szerint törvénytelen. A Felügyelõ Bizottság ezt nem vizsgálta, most felhívták a figyelmét, majd megvizsgálja, hogy adott esetben szabályosan történt-e. Pál Árpád: Én tudom, hogy kései órában vagyunk, de nézzük még egyszer. Van a társaságnak egy hatályos alapszabálya, annak van egy XI. pontja. Az elõírja azt, illetve van egy kitétele, hogy mit kell tartalmaznia a könyvvizsgáló jelentésének. Ön az elõbb azt mondta, hogy március 17-én ezt az elõterjesztést vizsgálták, hiszen ez feladatuk is. Sõt, elfogadásra javasolták. Úgy, hogy ez nem volt összhangban a Társaság Alapszabályával. Hangsúlyozom, azt gondolom, hogy a magyar jogrendben a Felügyelõ Bizottság alapvetõ feladata nem üzleti és minden egyéb más döntések véleményezésének meghozatala, hanem a társaság törvényes mûködésének a felügyelete. Ön szerint törvényes-e ez az elõterjesztés, amit a könyvvizsgáló tett, és Önök március 17-én tárgyalták? Dr. Szent-Ivány Ágnes: Törvényes. Pál Árpád: Nagyon sajnálom,– remélem, hogy csak a késõi órára való tekintettel – hogy ilyen megállapításra jut. Dr. Szent-Ivány Ágnes: Az elõbb azt mondták, hogy ha ez szerepel az Alapszabályban, törvénytelen, tehát akkor ez egy semmis kikötés. Szabó László: Azt hiszem, ezt a kérdést én vetettem fel. Én a törvényességre vonatkozóan semmiféle megállapítást nem tettem. Azt mondtam, hogy az Alapszabály egyértelmûen rendelkezik az eredmény-felosztási javaslatról, és azt mondtam, hogy ebben az esetben, ebben az évben nem az Alapszabálynak megfelelõen került sor az osztalékjavaslatra, és feltételeztem, hogy az elõzõ években is mindig így történt. Jó pár kérdésben panaszkodtam az Igazgatóságra. Egy kérdésben
33
vissza kell vonnom a levelemben írtakat. Kifogásoltam az Igazgatóság részérõl egy csomó dolgot, és azt is kifogásoltam, ahogy az Igazgatóság vezeti a részvénykönyvet. Megkérdeztem, hogy ki a felelõs azért, hogy az Amstelt bejegyezték a részvénykönyvbe. Ezt nem vetem fel az Igazgatóságnak, mert közben megkaptam a bíróságtól azokat a dokumentumokat, amelyeket Önöknek az Amstel beküldött. Ezek alapján csak azt tudom mondani, mivel teljesen egyértelmû múlt idõben, befejezett módban azt írják, hogy megvásárolták a részvényeket, szavazati jogot szereztek, én azt gondolom, hogy az Önök helyében én is hasonló módon jártam volna el. Nincs olyan ember a földön, aki ezeknek a jognyilatkozatoknak az olvasása kapcsán nem jegyzi be az Amstelt a részvénykönyvbe, tehát ezúton is szeretném jelezni, hogy ez a kifogásom az Igazgatóság felé a továbbiakban nem fog fennállni. Pál Árpád: Még egy utolsó mondat erejéig visszatérnék az elõzõ témánkra. Én fel szeretném hívni a Felügyelõ Bizottság figyelmét arra, hogy mi a feladata. Azt szeretném kérni, hogy a törvényszerûségnek a jövõben tegyen eleget. Dióslaki Gábor: Szeretnék néhány kérdést feltenni az idei üzleti évvel kapcsolatban. Az egyik kérdés: Az integráció kapcsán a márka átvételek és a gyártási átvételek kapcsán a sörmárkákkal kapcsolatos marketingköltségeket rendezi-e valamilyen szerzõdés, és ha igen, akkor melyik társaságnak kell kifizetnie ezeket a költségeket? László Attila: A 2004-es évben a Brau Union Hungária átvette a megemlített márkáknak a forgalmazását. Erre építette fel az üzleti tervét, a Brau Union Hungária önálló gazdálkodási társaságként saját maga határozza meg az üzleti tervét. Erre senkir semmilyen hatással nem lehet, és nem is kell ezzel kapcsolatban semmilyen szerzõdést kötnie senkivel. Dióslaki Gábor: Akkor én ezt jól értem, hogy ez teljesen a Brau Union Hungária hatásköre lesz innentõl kezdve? László Attila: Természetesen. Dióslaki Gábor: A másik kérdésem ezzel kapcsolatban az lenne, hogy az integráció után a szerzõdések tartalmaznak-e valamit, lesz-e valamilyen, akármilyen üzleti kapcsolata a késõbbiekben az Amstel Rt.-vel, és ha igen, milyen jellegû? László Attila: Nem. Dióslaki Gábor: Akkor ezek szerint a márkák tulajdonjogát is átvette? László Attila: A márkák tulajdonjoga nem az Amstel Rt.-é. Dióslaki Gábor: Hanem az anyavállalatáé, a Heinekené. A Heinekennel lesz, vagy van-e kapcsolata a márkák forgalmazásával kapcsolatban a Brau Union Hungáriának? László Attila: Tekintettel arra, hogy jelen pillanatban még valamennyi márkát az Amstel Rt. gyártja, ez mindaddig mûködik - ahogy az újságokban már megjelent -, ameddig az Amstel Rt. mint gyártó tovább dolgozik. Amikor ennek az aktualitása felmerül, akkor ennek a kérdését is tisztázni és rendezni kell. Dióslaki Gábor: Gondolom nyilván az integrációs tárgyalások során megtárgyalásra került gyakorlatilag minden szerzõdéses kapcsolat.
34
László Attila: Nem, nem került megtárgyalásra. Dióslaki Gábor: Önök úgy vesznek át márkákat, hogy nem tudják, mit kell ezután majd teljesíteni illetve, hogy milyen szerzõdéses kötelezettségek vannak ezzel kapcsolatban? László Attila: Természetesen tájékozódtunk, hogy az Amstel Rt. maga fizetett ezért bármit is, ezeket tudjuk. Mi azokkal a nagyságrendekkel kalkuláltunk arra a részre illetõen, amikor mi fogjuk gyártani ezeket a termékeket. Dióslaki Gábor: Ezek a szerzõdéses kötelezettségek akkor fognak terítékre kerülni, akkor kötõdik meg a szerzõdés? László Attila: Ugyanúgy, mint a többi márkánál, amelyik a Brau tulajdona, akár a Kaiser, akár a Gösser, akár a Zipfer, mindenhol ezek a dolgok így mûködnek a világon. Dióslaki Gábor: Olyan információ jutott el hozzánk, miszerint az Amsteltõl átvett marketing és logisztikai területeken kívül más új munkavállalók is kerültek a Brau Union Rt.-hez. A Brau Hungária Rt.-nek – kérem, hogy erõsítse meg vagy cáfolja -, új pénzügyi igazgatója van. A régi pénzügyi igazgató a cégnél maradt ugyan, de alacsonyabb beosztásba került. László Attila: Szeretném Önnek bemutatni a Brau Union Hungária Sörgyárak Rt. régi és új pénzügyi és gazdasági vezérigazgató-helyettesét, Dr. Kelemen Irmát. Dióslaki Gábor: Holland állampolgárságú dolgozó került-e a Brau Unionhoz? László Attila: Igen, egy fõ. Dióslaki Gábor: Tudhatjuk, hogy milyen beosztásban? László Attila: Marketingigazgató. Dióslaki Gábor: Még egy kérdés a Felügyelõ Bizottság tagjához, hogy a Felügyelõ Bizottság milyen rendszerességgel ülésezik? Dr. Szent-Ivány Ágnes: Általában évente kétszer-háromszor szokott ülésezni az utóbbi években. Dióslaki Gábor: A szavazatszámláló bizottsághoz szeretném feltenni az elõzõ szavazással kapcsolatosan azt a kérdést, hogy Ön úgy fogalmazott, hogy László úr saját maga nem szavazott. A kérdésem arra vonatkoznak, hogy László úr saját maga gyakorolja a részvényesi szavazati jogát a jegyzõkönyv, illetve a jelenléti ív alapján? Mersich Judit: Nem. Dióslaki Gábor: Akkor a jogtanácsos úr véleményét szeretném kérni ez ügyben. Hogyan tehetett saját maga javaslatot részvényes nevében, hogyha a jegyzõkönyv szerint õ átadta a szavazati jogának gyakorlását más képviselõnek? Dr. Túri László: Nyilvánvalóan arról van szó, hogy szavazni nem szavazott László úr, hiszen a szavazásnak a jogosultságát átadta más részére, azonban tekintettel arra, hogy személyesen jelen van, az indítványtevés jogosultságától nem feltétlenül fosztódott meg ezáltal. Dupla szavazat nem következett be. Attól, mert még valaki nem szavaz, részvényes. Van itt olyan részvényes Önök
35
között, akinek nincsen szavazati joga, de a Közgyûlés munkájában részt vehet. Sajnos technikai okból nem került bejegyzésre a részvénykönyvbe, de ettõl még adott esetben a mi álláspontunk szerint részt vehet, egyedül a szavazati jogával nem élhet. Pál Árpád: Meg szeretném kérdezni, hogy László úr meghatalmazott valakit, hogy mint részvényes õt képviselje ezen a közgyûlésen? László Attila: Igen. Pál Árpád: Megkérdezhetem, hogy kit? Dr. Szent-Ivány Ágnes: Nem. Pál Árpád: Akkor azt szeretném megkérdezni a Társaság jogtanácsosától, hogy amennyiben részvényes meghatalmaz egy képviselõt, hogy õt a Közgyûlésen képviselje, akkor milyen minõségben vethet fel napirendi pontot a László úr? Dr. Túri László: Van egy részvényes, aki a szavazásra meghatalmazott egy másik személyt. Az a speciális helyzet állt elõ, hogy jelen van a meghatalmazó is, meg a meghatalmazott is. A szavazás joga nyilvánvalóan csak egyiküké lehet, tehát a meghatalmazott él a szavazati joggal, de az indítványtétel jogáról nem feltétlenül mondott le. Partos László: Bocsánat, Túri úr, meg kell, hogy hazudtoljam. Egy részvényes személyesen vagy képviselõje útján van jelen egy Közgyûlésen. Olyan nincs, hogy egy adott részvényest részvényes is és a meghatalmazott is képviseljen. Feltehetõleg amikor elhangzik egy indítvány, akkor az egy olyanfajta részvényesi joggyakorlás, amely kizárttá teszi, hogy ugyanabban az indítványban utána a meghatalmazott szavazzon. Dióslaki Gábor: Az elõzõ megszólaló kisrészvényeshez szeretnék csatlakozni. László úr az én gondolatom szerint a tulajdonosi jogainak gyakorlásával bízza meg az általa megbízott képviselõt. László úr nyilvánvalóan úgymond alanyi jogon van jelen a Közgyûlésen, mint az Igazgatóság tagja. Ezzel semmi probléma nincs, hogy jelen van. A probléma az, hogy részvényesi jogait átruházta. Szeretném indítványozni, hogy a szavazatszámláló, a jegyzõkönyvvezetõ vagy Ön, Elnök asszony, vizsgálja meg a meghatalmazás szövegét, amit a László úr által megbízott képviselõ leadott a regisztráció során, és legyen szíves ismertetni velünk a szöveget. Dr. Szent-Ivány Ágnes: Bocsánat, de volt egy indítvány az Igazgatóság részérõl, és egy azonos indítvány a részvényes részérõl. Így is lett föltéve, hogy van egy indítvány. Ezt megszavazta utána a közgyûlés. Pál Árpád: Milyen részvényes részérõl? Dr. Szent-Ivány Ágnes: László Attila részérõl és az Igazgatóság részérõl ugyanaz az indítvány hangzott el. Mindenképpen volt indítvány. Pál Árpád: De László úr nem tehetett semmilyen javaslatot, mint részvényes, hiszen képviselõ útján vesz részt ezen a közgyûlésen. László úr jelen pillanatban Igazgatósági tagként ül a pulpituson, és mint részvényes, képviselõje útján szavaz, illetve tehet fel javaslatot. Én úgy gondolom. Egyébként, amíg hitelesítik a papírt, föl szeretném hívni a figyelmet, hogy ennek a csúnya Közgyûlésnek az elején Dióslaki úr és László úr komoly szócsatákat vívott, ahol megkérdezte Dióslaki úr, hogy László úr milyen minõségében nyilatkozott, és elhangzott, hogy
36
részvényesi minõségében, amit Ön, mint levezetõ elnök megerõsített. Azt gondolom, hogy ezzel valamennyiünket tévedésbe ejtett, és azzal, hogy engedte László urat javaslatot tenni, folyamatosan tévedésben is tartott, és azt gondolom, hogy itt a vége a történetnek. Valószínû, hogy meg fogjuk tenni a megfelelõ jogi lépéseket, mert ez már a sokadik olyan jogszerûtlen lépés, amihez Ön asszisztál, sõt aktívan vezényli. Még egy dolog, amit most itt elmondtam, szó szerint szeretném látni a jegyzõkönyvben. Szabó László: A Felügyelõ Bizottság tagjaként szeretném az Elnök asszonynak felhívni a figyelmét, hogy az elõbb beszéltek arról, hogy a Felügyelõ Bizottság milyen gyakran ülésezik. Többször felvetettük az Alapszabálynak a különbözõ pontjait, én most idézném a VII. fejezet 4. pontjának a 2. mondatát, amely szerint az Igazgatóság az Ügyvezetésrõl, a Társaság anyagi helyzetérõl, üzletpolitikájáról háromhavonta a Felügyelõ Bizottság részére jelentést készít. Azt szeretném Önöktõl kérni, hogy ha az Igazgatóság veszi a fáradságot, háromhavonta elkészíti ezeket a jelentéseket, bizonyára így történt a múltban, ne várakoztassák õket 3-4 hónapig, vagy ne várják meg a következõ háromhavi jelentést, hanem tanácskozzák meg, dolgozzák fel az abban foglalt információkat. Valószínû, az Alapszabály nem azért kötelezi az Igazgatóságot háromhavonta ezeknek a jelentéseknek a beterjesztésére, hogy Önök egyébként félévenként vizsgálják meg ezeket a dolgokat. Nem látok törvényességi problémát. Utaltunk arra, hogy jobban örülnénk, ha a felügyelõ bizottsági tagok jobban felfognák a feladatukat, javasoltuk is, hogy keressenek többet, tehát ha az a probléma, hogy alacsony a fizetés, és ezért nem tudnak összegyûlni, ezért nem tudják megtárgyalni ezeket az indítványokat, akkor a mi javaslatunk az egy méltó kompenzációt jelentett volna, de ez így nem tûnik etikusnak és az Alapszabállyal összeegyeztethetõnek. Lovas András: Én még várnám, hogy az Elnök asszony ismertesse a meghatalmazás szövegét. Dr. Szent-Ivány Ágnes: Az szerepel, hogy László Attila meghatalmazza … .-t, hogy a Brau Union Hungária Rt. 2004. április 22. napján tartandó közgyûlésen a Gt. 221. § alapján teljes jogkörrel képviselje. A meghatalmazás visszavonásig érvényes. Pál Árpád: Elnök asszony, elnézést, nem tudom, van-e valami akadálya annak, hogy ezt a meghatalmazást szignáljam, hogy késõbb ne kerüljön a helyére semmilyen más meghatalmazás. (Pál Árpád szignózta a meghatalmazás elõlapját) Lovas András: Azt hiszem, hogy én már a könyvvizsgálónak a megválasztásába és díjazásába nem kívánok beleszólni. Még kora délután az Igazgatóság elnöke kifejtette az Igazgatóság elég rövid véleményét a nyilvános vételi ajánlattal kapcsolatban, ez az utolsó alkalom, hogy mint részvényes tudok szólni az Igazgatóság elnökéhez. Egyetlen egy számszerû érv, amit megfogalmazott az ajánlat jóságával kapcsolatban, ha jól értettem az az volt, hogy arra hivatkozott, nézzük csak meg, egy évvel korábban 4000 forint volt a Brau elsõbbségi részvénye a tõzsdei árfolyamon, ez az ajánlat 12 000 forintról szól, ez mennyire jó emiatt. Mivel részt vesz több nyilvános társaság mûködésében és tõzsdén jegyzett cégeknek a mûködésében is, és közelrõl ismeri a tõkepiacokat is, és nyilván valamennyire tisztában van a részvényárfolyamok változatosságával és változó voltával. Szerintem, legalábbis aki magyar tõzsdével foglalkozik, az általában ismeri a Richter Gedeon Rt.-t, és az õ példáját szeretném felhozni. Egy évvel korábban 2002. szeptember-október környékén, ha jól tudom, 11 000 forint volt ennek a részvénynek az ára a Budapesti Értéktõzsdén, és jó másfél évvel késõbb 26-27 ezer forinton kereskedtek ezzel a részvénnyel. Ugyan arról nem ejtünk szót, hogy a mostani tõzsdei árfolyam 26-28 ezer forint, de nézzük csak meg, hogy másfél évvel ezelõtt annak a papírnak az árfolyama csak 11 ezer forint volt. Dióslaki Gábor: Szeretnék egyetlen gondolatot fûzni ahhoz a vitához, amelyet a Közgyûlés elején folytattam az Elnök asszonnyal, amelyben néha-néha, azért, hogy a probléma esetleg megoldódjon,
37
hozzászólt László Attila úr is, hiszen itt mint részvényes igazolta a Felügyelõ Bizottság Elnökének személyazonosságát. Kb. errõl volt szó, ha jól emlékszem. Erre a tényre szeretném jegyzõkönyvileg felhívni a Közgyûlés figyelmét, ami ezek szerint szintén megkérdõjelezhetõ, hiszen mint részvényes ezt nem tehette meg. Szeretném kérni a tolmács urakat, hogy ezt az utolsó pillanatban kiderült László Attila-ügyet lenne szíves a Közgyûlésen jelenlévõ, magyarul nem beszélõ részvényeseknek, Igazgatósági és Felügyelõ Bizottsági tagoknak elmagyarázni, hogy értsék õk is, hogy mirõl szólt ez a probléma. Tolmács: Én közben a Felügyelõ Bizottság tagjai mögött voltam, és fordítottam, hogy mirõl folyik a beszélgetés. Ha Ön ezt óhajtja, a plénum elõtt újra megteszem. Ha megelégszik azzal, hogy én errõl beszéltem, akkor erre nincs szükség. Dióslaki Gábor: A levezetõ elnök asszonyhoz lenne a kérdésem, hogy ez így jegyzõkönyvileg rögzíthetõ, hogy a tolmács úr ezt nyilatkozta? Dr. Szent-Ivány Ágnes: Rögzíthetõ, igen. Dióslaki Gábor: Akkor ez azt bizonyítja a jegyzõkönyv számára, hogy az osztrák Felügyelõ Bizottsági tagok ismerik. Szeretném kérni, hogy nyilatkozzon az Igazgatóság Elnöke, hogy õ is teljes mértékben érti-e az elhangzott vita lényegét. Edmund Ranftl: A szavazati jog az egyik oldala a dolognak, és a véleményezési jog, pedig egy másik dolog. Ebben nem látok semmi problémát. Dióslaki Gábor: Akkor máshogy teszem fel a kérdést. Azt szeretném kérdezni, hogy értette-e a vita lényegét, ami László Attila úr szavazati jogával és meghatalmazotti kérdéskörével foglalkozott. Függetlenül attól, hogy egyetért-e vagy sem, a kérdés az, hogy értette-e, hogy mi a két álláspont közötti különbség? Edmund Ranftl: Ez napirendi pont része, hogy már megint engem vizsgáztat? Dióslaki Gábor: Nem, hanem szeretném, ha a jegyzõkönyvben szerepelne. Edmund Ranftl: Amit akart, azt feljegyezte a jegyzõkönyvvezetõ.
Dióslaki Gábor: Tehát az, hogy nem akar tudomást venni róla, akkor nem tudom, a Túri úr fel van-e hatalmazva, bár jelen esetben ez nem alkalmas, tehát itt sajnos az Igazgatóság Elnökét, és csak azért õt, mert õ, a Közgyûlés alapján úgy állapítottam meg, hogy nem ért magyarul, mint ahogy én nem értem a német nyelvet. Ezért kérdezem, hogy õneki lefordították-e azt, hogy mirõl szól László Attila úr személye, meghatalmazása körül kialakult vita. Egyetért, nem ért egyet, az egy történet, csak tisztában van-e a vita lényegével? Edmund Ranftl: A napirendet megállapítottuk, azt jóváhagytuk, és arról beszélünk. Ez nincs a napirendben. Maga nem volt hajlandó velünk délelõtt beszélni, tárgyalni. A mi napirendi pontjainkat Ön nem fogadta el. Erre most én nem kívánok Önnek választ adni. Ezt is bevetetheti a jegyzõkönyvbe. Dióslaki Gábor: Köszönöm szépen, ez nekem tökéletesen megfelel. A probléma az, hogy nekem jogom van nem elfogadni azt, amit Ön éppen kitalál.
38
Edmund Ranftl: Ez természetesen jogában áll, de az én jogom, pedig az, hogy erre ne válaszoljak magának. Dióslaki Gábor: Ehhez sajnos nincs joga, de nincs értelme ezen vitatkoznunk. Edmund Ranftl: A napirendi kérdésekre vagyok köteles válaszolni. Ennek a társaságnak az elnökeként tudom, hogy mik a jogaim. Dióslaki Gábor: Szeretném az Elnök asszony segítségét kérni, mivel én részvényestõl nem kérdezhetek, mint részvényes. Szeretném megkérni, hogy kérdezze meg a jelenlévõ, külföldi anyanyelvû részvényesi képviselõket, hogy kaptak-e fordítást, értették-e a vita lényegét, és ezt a választ is szeretném jegyzõkönyveztetni. Dr. Szent-Ivány Ágnes: A Közgyûlés nyelve a magyar nyelv, és nincs jelentõsége, hogy értette, vagy nem értette. Ez nem egy napirendi pont és eldöntendõ kérdés. Dióslaki Gábor: Köszönöm szépen a választ. Dr. Szent-Ivány Ágnes: Akkor, ha lehet, szavaznánk errõl a 7. napirendi pontról. Dióslaki Gábor: Tiltakozom, és ismételten felhívom a levezetõ elnök figyelmét, hogy tekintettel a Tpt 77. §-ára, a Brau Union AG semmiféle tagsági jogot sem gyakorolhat ezen a közgyûlésen. Ezért amennyiben a Brau Union AG-t a levezetõ elnök engedi szavazni, az adott szavazás eredménytelenségét vonhatja maga után. Mivel nem kívánok törvénytelenséghez legalizálással a nevemet adni, ezért amennyiben Ön nem zárja ki a szavazásból, nem kívánok szavazni, és azon részvényeseket is felkérem, akik ezzel egyetértenek, szintén ne adjanak le szavazatot.
A napirendi ponttal kapcsolatban észrevétel, egyéb indítvány nem hangzott el, ezért az elnök indítványozza az Igazgatóság 2004. évi gazdálkodási feladatokra tett javaslatának és a 2004. évi tervnek az elfogadását. Szavazás: Szavazás: 4 930 098 “igen” 0 “nem” 376 tartózkodás+ nem szavazott: 39 582
Összesen: 4 930 098 igen szavazat , 0 nem szavazat, 39 958 tartózkodás
9/2004. (IV.22.) közgyûlési határozat: A Közgyûlés elfogadta a 2004. évi tervet. Dióslaki Gábor: A szavazás kapcsán szeretném tiltakozásomat jegyzõkönyveztetni, amiatt, hogy a Brau Union AG számára a levezetõ elnök lehetõvé tette a szavazást, a határozat törvénysértõ, és nyomatékosan szeretném jegyzõkönyveztetni, hogy tiltakozásomat azzal fejeztem ki, hogy nem adtam le a szavazatomat.
39
8. A könyvvizsgáló megválasztása, díjazásának megállapítása Dr. Szent-Ivány Ágnes: A könyvvizsgáló megbízatása a 2003. üzleti évre 2004. április 30-ig szólt, így szükséges, hogy a következõ idõszakra könyvvizsgálót válasszon a Társaság, ezért megkérdezem, hogy van-e indítvány arra, hogy ki legyen a Társaság könyvvizsgálója. Dr. Herbert Höglinger részvényes a Társaság könyvvizsgálójának a 2004 üzleti évre, 2005.04.30ig a KPMG Hungária Könyvvizsgáló, Adó- és Közgazdasági Tanácsadó Kft-t, személy szerint Dr. Eperjesi Ferencet javasolja. A könyvvizsgáló díját 2004.-re maximum 14 Mio Ft-ban javasolja elfogadni, melynek keretében az Igazgatóság kösse meg a szerzõdést. Juhász László: Ismételten kérem jegyzõkönyvezni tiltakozásomat amiatt, hogy Túri ügyvéd úr ismételten instruálta a Brau AG képviselõjét, vélhetõen a mellette ülõ tolmácshölgyön keresztül. Dr. Túri László: Határozottan visszautasítom. Nem tudom, hogy mire gondolt, hogy 8 sort én elbólogatok, és most egyébként sincs szavazás. Dióslaki Gábor: A szavazás elõtti tiltakozást szeretném bejelenteni, miszerint a levezetõ elnök lehetõséget ad a Brau Union AG-nak szavazni, akkor azzal súlyosan megsérti a törvényt Ezért amennyiben a Brau Union AG -t a levezetõ elnök engedi szavazni, az adott szavazás eredménytelenségét vonhatja maga után. Mivel nem kívánok törvénytelenséghez legalizálással a nevemet adni, ezért amennyiben Ön nem zárja ki a szavazásból, nem kívánok szavazni, és azon részvényeseket is felkérem, akik ezzel egyetértenek, szintén ne adjanak le szavazatot. A javaslattal kapcsolatban észrevétel nem hangzott el, ezért az Elnök szavazást indítványoz a KPMG cégnek könyvvizsgálóvá történõ választásáról, és díjazásának elfogadásáról. Szavazás: 4 930 098 “igen” 0 “nem” 376 tartózkodás+ nem szavazott: 39 582
Összesen: 4 930 098 igen szavazat , 0 nem szavazat, 39 958 tartózkodás
10/2004. (IV.22.) közgyûlési határozat: A Közgyûlés a KPMG Hungária Könyvvizsgáló, Adó- és Közgazdasági Tanácsadó Kft-t (H-1139 Budapest, Váci út 99.eng. szám 000202) választotta könyvvizsgálóvá 2004.üzleti évre, 2005.április 30-ig. A könyvvizsgáló személye dr Eperjesi Ferenc (igazolványszáma: 003161). A könyvvizsgáló díjazása 2004.-ben max. 14. Mio Ft. Dióslaki Gábor: Ha meg tetszett állapítani a szavazás végeredményét, akkor szeretném azon tiltakozásomat jegyzõkönyveztetni, miszerint a Brau Union AG részére a levezetõ elnök azzal, hogy lehetõvé tette a szavazást, a határozat érvénytelenségét eredményezte. Valamint szeretném hangsúlyozni, hogy tiltakozásomat le nem adott szavazatommal fejeztem ki. Partos László: Egy észrevételem és egy kérdésem van. Az észrevételem elég lesújtó. A közgyûlés legelején az igazgatóság elnöke és a levezetõ elnök versenyt üvöltöttek néhány részvényessel, elsiklottunk az igazán izgalmas ügyrendi kérdések fölött, és ember legyen a talpán, aki meg tudja
40
ezek után állapítani, hogy pontosan mi is történt a közgyûlés legelején. Ami a biztos, az az, hogy semmiképpen sem lehetett szabályos. Tapasztalva a közgyûlés folyamát és az itt megszületett határozatokat, a legenyhébb jelzõ is az, hogy jogilag meglehetõsen kaotikus a közgyûlésnek a mûködése. Ebbõl kifolyólag talán nem is meglepõ az, hogy rögtön a közgyûlés legelején szerettem volna jelezni, hogy magát a közgyûlést sem sikerült törvényesen összehívni, ugyanis a meghívó utolsó bekezdése sajnos ellentmond az Alapszabály VI. fejezet 10. pontjának. Ennyi volt az észrevételem, a kérdésem pedig az, hogy a részvényesek mikor tekinthetnek bele a jegyzõkönyvbe, mikor kaphatnak a jelenlegi közgyûlés jegyzõkönyvébõl egy példányt. Dr. Túri László: Azt gondolom, hogy kb. 7-8 munkanapra szükségünk van ahhoz, hogy elkészüljön a jegyzõkönyv, a terjedelme és egyéb elfoglaltságok miatt is, ezt követõen meg fog jelenni a Társaság honlapján. A jegyzõkönyvet a tõzsde honlapján is közzétesszük majd. Partos László: Bocsánat, a Túri úr engem félreértett. Én azt kérdeztem, hogy mikor kaphatunk egy olyan jegyzõkönyvet, ami 11 órától háromnegyed 11-ig a mai nap történéseit megfelelõ hitelességgel és hûséggel rögzíteni fogja, alá van írva a levezetõ elnök, a jegyzõkönyvvezetõ, illetve a jegyzõkönyv hitelesítõje által. Dr. Túri László: Kb. 7-8 munkanap múlva készül el. Gondolom, hogy a 10. munkanapon mához számítva Önök kézhez is fogják kapni. Dr. Szent-Ivány Ágnes: Megállapítom, hogy minden napirendi pontot megtárgyaltunk, 22 óra 40 perckor berekesztem a közgyûlést.
kmf.
_____________________________ Dr. Szent-Ivány Ágnes a Közgyûlés elnöke
_____________________________ Gergácz Lilla jegyzõkönyvvezetõ
_____________________________ Angyal Anikó hitelesítõ
Ellenjegyezte:
