J E G Y Z Ő K Ö N Y V amely készült a MOL Magyar Olaj‐ és Gázipari Nyilvánosan Működő Részvénytársaság (székhelye: 1117 Budapest, Október huszonharmadika u. 18., nyilvántartó cégbíróság: Fővárosi Törvényszék Cégbírósága, cégjegyzékszám: Cg. 01‐10‐041683, a továbbiakban: Társaság vagy MOL) 2016. április 14‐én (csütörtök) 10 órai kezdettel, a Budapest Music Center helyiségeiben (1093 Budapest, IX. kerület, Mátyás utca 8.) tartott Éves Rendes Közgyűléséről. A közgyűlés megtartásának módja: személyes jelenlét. Hernádi Zsolt: Tisztelt részvényesek! Köszöntöm a Közgyűlésen megjelent részvényeseket! Ezennel a Közgyűlést megnyitom! Megállapítom, hogy a részvényesek e minőségüket hitelesen igazolták, illetve képviselőik meghatalmazásaikat a regisztráció során átadták. Bejelentem, hogy a Közgyűlés összehívása szabályszerűen megtörtént: a Közgyűlés összehívására vonatkozó hirdetmény 2016. március 11‐én az Alapszabályban foglaltak szerint a Társaság honlapján, valamint a BÉT honlapján megjelent. Bejelentem, hogy 9.30‐ig a szavazásra jogosító részvények által megtestesített szavazatok 60,03 %‐át képviselő részvényes jelent meg, illetve képviselteti magát, ezáltal a Közgyűlés határozatképes. Felkérem Dr. Kara Pál urat, a Társaság Csoportszintű Jogi igazgatóját a Közgyűlés lebonyolításával kapcsolatos néhány fontos tudnivaló ismertetésére. Dr. Kara Pál: Köszönöm, jó napot kívánok én is! Engedjék meg, hogy először a biztonsági tudnivalókat ismertessem. Vészhelyzet esetén a termet a főbejáraton, illetve a főbejárattól nézve jobbra és balra található vészkijáratokon keresztül kell elhagyni. Innen a termet elhagyva utcára nyíló kijáratok vezetnek ki az épületből. Mindegyik vészkijáratnál biztonsági őreink teljesítenek szolgálatot, akik segítséget nyújtanak Önöknek, hogy minél rövidebb idő alatt képesek legyenek elhagyni a veszélyeztetett zónákat. Egy esetleges kiürítés során az a legcélravezetőbb viselkedés, ha követjük a biztonsági személyzet utasításait, és fegyelmezetten megközelítjük a legközelebbi vészkijáratot.
Rosszullét esetén a helyszínen lévő biztonsági őreinknek, illetve hostesseknek jelezzenek, akik intézkedni fognak a megfelelő orvosi segítségnyújtás érdekében. Biztonsági kollégáink előzetesen tűzszerészeti átvizsgálást végeztek és mindent rendben találtak. Tájékoztatom Önöket, hogy a Közgyűlésen a részvényesek, a részvényesek meghatalmazott képviselői, valamint a részvételre feljogosított személyek vesznek részt. Amint azt a kihelyezett tájékoztatón már olvashatták, a Közgyűlésről folyamatos hang‐ és képfelvételek készülnek, és a Közgyűlést élőben közvetítjük az interneten keresztül is. A Társaság úgy tekinti, hogy a megjelentek jelenlétükkel hozzájárulnak a hang‐ és képfelvételek készítéséhez. Felkérem azon részvényeseket, illetve a részvényesek meghatalmazott képviselőit, akik a róluk történő képi felvétel készítéséhez nem járulnak hozzá, fáradjanak át a terem kijelölt részére. Az, az az oldal lenne. A hangfelvétel készítésétől nem tudunk eltekinteni, az a Közgyűlésen elhangzó hozzászólások és határozati javaslatok hiteles és visszaellenőrizhető rögzítése érdekében szükséges. Érvényesen felszólalni csak mikrofonhasználattal lehet, csak a mikrofonba mondott szöveg kerül jegyzőkönyvezésre. A Közgyűlés napirendjére tűzött kérdésekben hozzászólni csak a részvényes vagy a részvényes képviselője jogosult azt követően, hogy részére a szót az Elnök úr megadta. A hozzászólások kapcsán csak a napirendi ponthoz tartozó kérdések hangozhatnak el. Minden más esetben az Elnök úr megvonja a szót a hozzászólótól. Felkérem a hozzászólni kívánókat, hogy nevüket, illetve az általuk képviselt részvényes nevét is, és szavazógépük számát is minden egyes felszólalás előtt jelentsék be. Tájékoztatom a részvényeseket, hogy a közgyűlési hirdetményben foglaltaknak megfelelően a Közgyűlés magyar nyelven folyik, így az esetleges határozati javaslatokat is magyar nyelven kell előterjeszteni. Az Igazgatóság angol‐magyar és magyar‐angol nem hivatalos tolmácsolást biztosít. Indokolt esetben az egyes napirendi pontokhoz kapcsolódó felszólalások időtartamát az Elnök úr részvényesenként és felszólalásonként maximum 3 percre korlátozza. A részvényesek az Igazgatóság, a Felügyelő Bizottság, a könyvvizsgáló részére jogszerűen feltett kérdéseikre azok elhangzása után ‐ a jogszabályi keretek között ‐ választ kapnak Elnök úrtól vagy az általa kijelölt személytől a jelen Közgyűlésen vagy a kérdés bonyolultságától függően, ésszerű határidőn belül írásban, mely választ a Társaság a honlapján közzéteszi. Tájékoztatom a részvényeseket, hogy a szavazógépes rendszer a részvényesek által leadott „igen”, „nem”, „tartózkodik” szavazaton kívül feltünteti a Közgyűlésen jelenlévő, szavazatot le nem adó részvényeseket is, akiket „nem szavazó” részvényesként kezel, és akiket a határozatképesség megállapításánál szintén figyelembe kell venni.
2
Bejelentem, hogy a Közgyűlés az Alapszabályban meghatározott módon közzétett hirdetményben megjelent és a részvények több mint 1%‐ával rendelkező részvényes által javasolt napirendi ponttal kiegészített napirendi pontokat tárgyalja, a hirdetményben megjelent sorrendben. A részvények több mint 1%‐ával rendelkező részvényes által javasolt napirendi pontot a Közgyűlés utolsóként – 7. napirendi pontként – fogja tárgyalni. Amennyiben a napirendi pontokhoz módosító, kiegészítő javaslat érkezik, úgy először az Igazgatóság határozati javaslatát fogja az Elnök úr szavazásra bocsátani. A Közgyűlésen új napirendi pont felvételére nincs lehetőség, mivel a Közgyűlés a hirdetményben nem szereplő kérdéseket csak akkor tárgyalhatja, ha az ülésén valamennyi részvényes jelen van, és egyhangúlag hozzájárul a napirendi kérdés megtárgyalásához. Végezetül tájékoztatom Önöket arról, hogy a jelen Közgyűlés lebonyolítására a Társaság Alapszabályának rendelkezéseit és a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény előírásait kell alkalmazni. Köszönöm. Hernádi Zsolt: Kérdezem a tisztelt részvényeseket, hogy kívánnak‐e észrevételt tenni az előbb ismertetett ügyrendi kérdésekhez, illetve a Közgyűlés lebonyolításával kapcsolatos kérdésekhez. Köszönöm szépen! A részvényeseknek határozniuk kell a DCN Rental Kft. által működtetett gépi szavazási technika használatának elfogadásáról, ezért felkérem először Borókné Matus Juditot a Keler Zrt.‐től, a DCN Rental Kft. megbízóját, hogy ismertesse a szavazógépes rendszert és a szavazás technikáját, majd felkérem Kara urat, hogy ismertesse az ezzel kapcsolatos határozati javaslatot. Borókné Matus Judit: Tisztelt Közgyűlés! Borókné Matus Judit vagyok, a Közgyűlés lebonyolításában és a regisztráció elvégzésében közreműködő Keler Zrt. képviselője. Röviden szeretném bemutatni a szavazási rendszert. A regisztráció során Önök egy vezeték nélküli, rádiófrekvenciás szavazógépet kaptak, amelyen minden részvényesnek az egyedi szavazatszáma szerepel. Ennek megfelelően kérem, hogy a szavazógépre vigyázzanak, azt másnak ne adják oda. A szavazógépet egy tetszőleges gomb megnyomásával lehet aktiválni. Szavazni az „1‐es”, „2‐es”, „3‐as” gomb megnyomásával lehet. Az „1‐es” gomb az „Igen”, a „2‐es” gomb a „Nem”, a „3‐as” gomb pedig a „Tartózkodás” szavazat leadására szolgál. Minden egyes szavazást a Közgyűlés elnöke fog elrendelni, és a szavazatokat a szavazás kezdetét jelző hangjelzést követő 20 másodpercig lehet leadni a következő, szavazást lezáró hangjelzésig.
3
A szavazás megkezdését követően kérem nyomják meg a szavazókészülékük választásuknak megfelelő „1‐es”, „2‐es”, „3‐as” gombját, majd engedjék el. A gomb megnyomásával egyidejűleg a készülék kijelzőjén a leadott szavazatú gomb száma fog megjelenni, majd a szám eltűnése jelzi, hogy a szavazórendszer fogadta a szavazatot és azt visszaigazolta a szavazókészüléknek. Fontos, a gombot nem szabad lenyomva tartani, illetve a többszöri gombnyomás esetén a rendszer mindig az utolsóként leadott szavazatot rögzíti. A szavazás lezárását követő pár másodpercen belül a kivetítőn, valamint az Elnök úr előtt elhelyezett monitoron megjelenik a szavazás eredménye. A leadott szavazatokon túlmenően megjelenítésre kerül a le nem adott szavazatok száma is. A közgyűlés elnöke természetesen szóban is ismertetni fogja a szavazás végeredményét. Szeretném felhívni a figyelmüket, hogy a szavazati arányokat a rendszer két tizedesjegyre kerekíti, ezért előfordulhat, hogy például egy darab „Nem” szavazat esetében a kiírásra kerülő szavazati arány 0,00% lesz. Természetesen minden egyes szavazat regisztrálásra kerül és a közgyűlés jegyzőkönyvében is rögzítve lesz. Most pedig javaslom, tartsunk egy próbaszavazást! Kérném a hangjelzést! Kérem szavazzanak! A szavazás lezárult, és megjelent az eredmény. Amennyiben nem a jelzett módon működik a készülékük, kérem szóljanak, azt rögtön kicseréljük. Amennyiben bármilyen kérdésük van a szavazórendszerrel kapcsolatban, kérem most tegyék fel azokat! Köszönöm! Jó munkát és sikeres Közgyűlést kívánok! Dr. Kara Pál: Köszönjük szépen. Én pedig ismertetem a határozati javaslatot. 1. sz. határozati javaslat: Kérem a Közgyűlést, hogy határozatával döntsön a szavazótechnika használatáról, annak elfogadásáról. Hernádi Zsolt: Tájékoztatom a részvényeseket, hogy a határozati javaslatról a Közgyűlés egyszerű szótöbbséggel határoz. Kérem, szavazzanak! Köszönöm szépen!
4
1. SZ. HATÁROZAT Megállapítom, hogy a Közgyűlés 48.507.133 (100,00%) igen, 0 (0,00%) nem, 0 (0,00%) tartózkodik (0 (0,00%) részvény „nem szavazott”) szavazattal az ismertetett gépi szavazási technikát elfogadta. Az alaptőkéhez viszonyított szavazati arányok: Igen: 46,41% Nem: 0,00% Tartózkodik: 0,00% Nem szavazott: 0,00% Felkérem Kara urat, hogy ismertesse a jegyzőkönyvvezető, a jegyzőkönyv‐hitelesítő, szavazatszámlálók megválasztására vonatkozó javaslatot. Dr. Kara Pál: 2. sz. határozati javaslat: Javasoljuk a közgyűlési jegyzőkönyv vezetésére dr. Gilányi Viktóriát, az Igazgatóság titkárát, hitelesítésére Klauz Ditta részvényest megválasztani. Szavazatszámlálóknak javasoljuk megválasztani Kánvási Erikát a KELER Zrt. és Fogarasi Zoltánt a MOL Nyrt. képviseletében. Tájékoztatom Önöket, hogy a Ptk. 3:278. § (2) bekezdése, valamint az Alapszabály 18.2. pontja szerint a jegyzőkönyvet a jegyzőkönyvvezető és a Közgyűlés levezető elnöke írják alá, és egy erre megválasztott, jelenlévő részvényes hitelesíti. Hernádi Zsolt: Kérdezem a tisztelt részvényeseket, hogy a határozati javaslattal kapcsolatban van‐e valakinek észrevétele? Úgy látom, hogy nincs. Tájékoztatom a részvényeseket, hogy a határozati javaslatról a Közgyűlés egyszerű szótöbbséggel határoz. Kérem, szavazzanak! 2. SZ. HATÁROZAT Megállapítom, hogy a Közgyűlés 48.507.116 (100,00%) igen, 0 (0,00%) nem, 17 (0,00%) tartózkodik (0 (0,00%) részvény ”nem szavazott”) szavazattal dr. Gilányi Viktóriát, az Igazgatóság titkárát a közgyűlési jegyzőkönyv vezetésére, Klauz Ditta részvényest a
5
jegyzőkönyv hitelesítőjévé, Kánvási Erikát a KELER Zrt. és Fogarasi Zoltánt a MOL Nyrt. képviseletében szavazatszámlálóknak megválasztotta. Az alaptőkéhez viszonyított szavazati arányok: Igen: 46,41% Nem: 0,00% Tartózkodik: 0,00% Nem szavazott: 0,00% Tisztelt Közgyűlés, ezzel megnyitom az 1. napirendi pontot. 1. NAPIRENDI PONT Az Igazgatóság jelentése a 2015. évi üzleti tevékenységről, a magyar számviteli törvény, illetve a Magyarországon alkalmazott számviteli elvekkel összhangban elkészített anyavállalati és az Európai Unió által elfogadott Nemzetközi Pénzügyi Beszámolási Standardok („IFRS”) alapján elkészített konszolidált éves beszámolóknak és az adózott eredmény felhasználására vonatkozó javaslatnak az előterjesztése Felkérem Molnár József urat, a Társaság vezérigazgatóját, hogy a 2015. üzleti évről szóló beszámolót ismertesse a Közgyűléssel. Molnár József: Hölgyeim és Uraim, tisztelt részvényesek! A 2015‐ös év sokáig emlékezetes marad az olajiparban. Az olajárak mélyrepülése tovább folytatódott, az év végére 40 dollár per hordó alatti szintre csökkent. Ezzel több mint tíz éves mélypontot ért el az olaj ára. Ezzel párhuzamosan tovább javultak az árrések a downstream szegmensben, a finomítói árrések is több éves csúcsot értek el, az integrált petrolkémiai árrés a valaha mért legmagasabb éves átlagot érte el az elmúlt esztendőben. A magasabb downstream árrések nem kis részben az erős keresletnek ‐ ami a közép‐kelet‐európai régiókban mutatkozott ‐ köszönhetőek. A MOL számára releváns tíz országban összesen 5%‐kal nőtt a motorikus üzemanyag iránti kereslet, ami jelentősen segítette a Downstream szegmens eredménytermelő képességét. A tavalyi évben a MOL újrabeszerzési árakkal becsült, „tiszta” EBITDA‐ja (adó, kamatok, értékcsökkenés előtti eredménye) jelentősen, 36%‐kal növekedett, elérte a 692 milliárd forintot. Mindez az olajárak mélyrepülése mellett történt, ami újra bizonyította a MOL integrált működési modelljének erősségét és létjogosultságát. A Downstream szegmens EBITDA‐ja megduplázódott, a magas árrések, a növekvő termelési és értékesítési volumenek, a kedvezőbb árfolyamok és a jelentős belső hatékonyságjavulás következtében. Ez több mint ellensúlyozta az Upstream
6
szegmens gyengébb eredményét, amit alapvetően az alacsonyabb olajár okozott. A Gáz Midstream szegmens eredmény‐hozzájárulása közel változatlan maradt. A Downstream szegmens minden idők legmagasabb EBITDA‐ját érte el 2015‐ben: több mint megduplázódott 2014‐hez képest. Külön öröm, hogy mindhárom alszegmens növekvő eredményessége hozzájárult ehhez. Ezen kívül kiemelendő, hogy a 2015‐ös EBITDA közel fele a 2011 óta megvalósított belső hatékonyságjavulás eredményének köszönhető. 2015‐ben további, mintegy 210 millió dolláros hatékonyságjavulást értünk el a Next Downstream Program első évében. Ez túlszárnyalta saját, előzetes várakozásainkat is. Mind további optimalizációs (magasabb rendelkezésre állás, javuló termékkihozatal, növekvő alternatív nyersolaj beszerzések), valamint költségcsökkentési lépések, növekedési programok (új butadién üzem, kiskereskedelmi felvásárlások) jelentősen hozzájárultak a 2015‐ös eredményhez. Az értékesítési volumenek mindhárom szegmensben jelentősen emelkedtek. A finomítás és a petrolkémia maximális mértékben profitált a rendkívül kedvező külső környezetből. A kiskereskedelem hozzájárulását a sikeres régiós akvizíciók is növelték. Az Upstream eredményessége sajnos tovább csökkent 201 milliárd forintra, ami 26%‐kal alacsonyabb, mint egy éve, ami nem meglepő a 47%‐kal alacsonyabb olajárak tükrében. Az alacsonyabb olaj‐ és gázárak negatív hatását csak részben tudta ellensúlyozni az erős dollár, a növekvő kitermelés és a visszafogott kutatási ráfordítás. Bár a profit csökkent, kitermelésünk területén hosszú évek óta először tudunk sikerekről, növekedésről beszámolni. A teljes olaj‐ és gáztermelésünk 2015‐ben 7%‐kal 104 ezer barrel per napos termelésre nőtt. A növekedés egyik motorja a magyar és horvátországi olajtermelés jelentős 5%‐os, illetve 20%‐os éves növekedése volt, amivel sokéves csökkenő tendenciát sikerült megfordítani. Mindkét országban komoly termelés optimalizációs munka folyik, melyben még jelentős tartalékaink vannak. Ezen felül növelni tudtuk termelésünket az Északi‐tengeren, ahol év végén termelésbe állt a Cladhan mező is, és nőtt a termelés Irak kurdisztáni régiójában is. Továbbra is kiemelkedően alacsony, 7,3 dollár per hordó termelési költséggel dolgozunk, ami lehetővé teszi, hogy termelésünk túlnyomó része még alacsony olajárkörnyezetben is nyereséges maradjon. A külső környezet változásaira reagálva, a MOL is elkezdte visszafogni beruházásait 2015‐ben. Beruházási kiadásaink 17%‐kal csökkentek, elsősorban a visszafogott Upstream akvizíciós tevékenységünk miatt. A Downstream akvizíciók is kisebbek voltak, elsősorban a kiskereskedelmi hálózat bővítését célozták a számunkra fontos regionális piacon. Organikus beruházásaink 10%‐kal csökkentek, elsősorban azért, mert a Downstream szegmensben néhány nagyobb volumenű beruházásunk (butadién Magyarországon, LDPE4 Szlovákiában) befejezéséhez közeledik. A MOL számára a pénzügyi fegyelem és az erős pénzügyi pozíció fenntartása továbbra is kulcsfontosságú. Ez különösen fontos most, a jelenlegi környezetben, amikor a volatilis piacokon a befektetők a megbízhatóságot keresik. Erős mérlegünk egyrészről jól pozícionál minket, hogy
7
élhessünk a változó piac nyújtotta lehetőségekkel, másrészt jó alapot nyújt ahhoz is, hogy befektetőink által jogosan elvárt növekedést, pénzügyi eredményeket és részvényesi megtérülést biztosítsunk számukra. 2015 során kiemelkedő készpénztermelő képességünk lehetővé tette, hogy mérlegünk tovább erősödjön és eladósodottságunk továbbra is alacsony szinten maradjon. Továbbra is jelentős pénzügyi likviditás áll a Csoport rendelkezésére annak ellenére, hogy tavaly egy 750 millió EUR értékű kötvényt visszafizettünk és idén lezártuk 610 millió EUR értékben a Magnolia tranzakciót. A MOL Igazgatósága az idén is úgy látja, hogy a nehéz iparági környezet ellenére pénzügyi eredményeink alapján folytatódhat az elmúlt évek osztalékfizetési gyakorlata, amely folyamatosan növekvő kifizetéseket tett lehetővé. Az Igazgatóság az osztalék 10%‐os növelését javasolja 50‐ről 55 milliárd forintra. Figyelembe véve a közelmúltban megnövekedett sajátrészvény‐állományt, ez várhatóan 567 forint körüli részvényenkénti osztalékot fog eredményezni, ami jelentős, mintegy 17%‐os növekedést jelent az előző évihez képest. Fontosnak tartjuk megjegyezni, hogy a 2015‐ös év után javasolt osztalékra teljes egészében fedezetet nyújt a megtermelt pénzáramunk, szemben más iparági szereplőkével, akik vagy arra kényszerültek, hogy csökkentsék osztalékukat vagy pedig az osztalékfizetést hitelfelvételből finanszírozzák. A MOL számára eredményeink elérésének módja legalább olyan fontos, mint maga az eredmény. Vállalatként elkötelezettek vagyunk a felelős társadalmi szerepvállalás mellett. A közelmúltban meghirdetett ötéves, 2020‐ig terjedő Fenntarthatósági Stratégiánk bizonyítéka annak, hogy a fenntartható, felelős szemléletmód szerves részét képezi mindennapjainknak. A Fenntarthatósági Stratégiának hat kiemelt területe van: klímaváltozás, környezetvédelem, egészség és biztonság, helyi közösségek, emberi erőforrások és etika és felelős vállalatirányítás. Ezek mindegyikében jelentős előrelépést szeretnénk elérni a következő öt évben. Ugyancsak a fenntarthatóság iránti elkötelezettségünket bizonyítja, hogy a MOL bekerült az iparág legjobb 15%‐át képviselő vállalatok közé a vezető fenntarthatósági indexekben. Néhágy szót a közeljövőről. Valószínűleg a MOL következő néhány évét azok a fő építőelemek fogják meghatározni, amik az elmúlt évek sikereit alapozták meg. A MOL egy gyorsan változó, helyenként és időnként kifejezetten negatív működési környezetben is helyt tudott állni, profittermelő képességét meg tudta őrizni, mérlegét erősítette, tulajdonosai számára osztalékot fizetett. Ennek a legfontosabb alapja az az integrált működési modell, amelyet a MOL hosszú évek során tudatosan épített, fejlesztett és fenntartott. Ez a működési modell jól vizsgázott az elmúlt évek volatilis környezetében, úgy gondoljuk, erős alap lesz a következő évekhez is. Ráadásul ez a működési modell magas minőségű, alacsony költségszintű eszközökre épít mind az Upstreamben, mind a Downstreamben. Ez a tény ellenállóvá teszi a céget még az extrém negatív külső változásokkal szemben is – mint például a 70%‐kal lezuhant olajár. Végül, nem tudjuk eléggé hangsúlyozni fontosságát annak, hogy a MOL folyamatosan és megalkuvást nem tűrően javítja hatékonyságát.
8
Továbbra is aktívan keressük a növekedési lehetőségeket, mind organikus, mind inorganikus módon, ez utóbbi esetben megfelelő óvatossággal. Továbbra is komoly potenciált látunk organikus növekedésre a Downstream üzletágunkban, tervezett jövőbeni projektjeink nem önmagában csak a növekedést szolgálják, hanem választ kell hogy adjanak a változó olajipari kereslet/kínálati viszonyok kihívásaira is. Mindezek alapján nem is lehet más célunk a következő évekre minthogy megőrizzük, illetve javítani próbáljuk eredményességüket, készpénztermelő képességünket; elegendő cash flowt termeljünk, ami fedezi jövőbeni beruházásainkat, illetve a részvényeseinknek fizetendő osztalékot. 2016 várhatóan semmivel sem lesz könnyebb, mint az előző év. Sőt, az olajár az elmúlt hónapokban több mint 10 éves mélypontokra zuhant. Azonban bízunk abban, hogy az eddig is sikeresnek bizonyult integrált üzleti modell lehetővé teszi, a profit és a cash flow termelő képességünk megőrzését. A külső környezetet tekintve, üzleti terveinket egy 35‐50 dolláros olajárkörnyezetre, egy valamelyest csökkenő, de továbbra is viszonylag erős finomítói és petrolkémiai árrés‐környezetre alapoztuk. Ezek alapján úgy gondoljuk, hogy a kihívásokkal teli környezetben újra legalább 2 milliárd dollár EBITDA‐t tudunk termelni 2016‐ban is. Emellett szinten kívánjuk tartani organikus beruházásainkat mintegy 1,3 milliárd dollár értékben. Ez valamivel kevesebb, mint a korábban előrejelzett érték, amelyen belül több mint 50%‐ot fog reprezentálni a Downstream beruházások aránya. Alapvető cél marad, hogy csak annyi pénzt költsünk el, amennyit megtermelünk. Még pontosabban célunk, hogy a 2016‐ban megtermelt készpénz beruházásainkon kívül fedezetet nyújtson a részvényeseink felé történő osztalékfizetésre is, ahogy a korábbi években is történt. Emellett természetesen pénzügyi rugalmasságunkat és erős mérlegünket is meg kívánjuk őrizni. A Downstream üzletág középtávú céljai változatlanok: 1,3‐1,4 milliárd dollár EBITDA, 900 millió dollár normalizált cash flow elérése 2017 végéig. Ez kevesebb, mint a 2015‐ös eredmény, de nem számolunk a 2015‐ös kiemelkedően jó üzleti külső környezet fennmaradásával. Mind a finomítói, mind a petrolkémiai árrések fokozatos normalizálódását várjuk, de az elkövetkező években ennek ellenére fennmaradhat a Downstream kedvező jövedelmezősége. A hatékonyságot célzó Next Downstream Program sikeres végrehajtása továbbra is kulcsfontosságú marad céljaink eléréséhez. Ezzel részben ellensúlyozni tudjuk a külső környezet esetleges romlását. Mind az eszköz‐, mind a piachatékonysági projektek, mind a növekedési projektek, melyeket már elhatároztunk, jó úton vannak. Az organikus fejlődés és hatékonyságjavítás mellett folyamatosan nyitottak vagyunk olyan értéknövelő beruházásokra és felvásárlásokra, amelyek tovább mélyítik a Downstream értéklánc‐ menti integráltságunkat, bővítik piacainkat, kereskedelmi lehetőségeinket, végső soron lehetővé teszik a realizált árrés bővülését. Az Upstream üzletágban 2016‐os célunk bár egyértelmű, de egyáltalán nem egyszerű vagy magától értetődő. Meg kell teremteni a feltételeit, hogy az üzletág 35 dolláros olajár mellett is önfinanszírozó legyen, vagyis a megtermelt pénzáramnak fedeznie kell a kiadásokat. Ennek eléréséhez komoly erőfeszítésekre van szükség, melyet Új Upstream Programunk hivatott biztosítani.
9
További racionalizálási, költségoptimalizációs lépésekre van szükség, vissza kell fogni kutatási, beruházási aktivitásunkat is, minden egyes projektet alapos és az extrém rossz külső körülményeket is figyelembe vevő vizsgálatnak kell alávetni. Ezzel párhuzamosan viszont várhatóan növekedni fog termelésünk, mely segíti a pénzügyi eredmények stabilizálódását. A közép‐európai termelésoptimalizálási program továbbra is kiemelt figyelmet kap, célunk, hogy a magyar és horvát termelés legalább szinten maradjon a következő években, amely óriási előrelépés a korábbi évek csökkenő trendjéhez képest. Nemzetközi termelésünk várhatóan növekszik, elsősorban a nagy‐britanniai Cladhan mező termelésbe állását követően. Akvizíciók tekintetében óvatosak maradunk, de készek vagyunk lépni, ha kedvező lehetőség adódik. Az alacsony olajár lehetőséget nyit, de nem gyakorol időnyomást a MOL‐ra. Földrajzilag azokat a lokációkat célozzuk meg, ahol már jelen vagyunk és szándékunkban áll a kutatási portfólió szélesítése. Hölgyeim és Uraim, tisztelt részvényesek, köszönöm megtisztelő figyelmüket! Hernádi Zsolt: Köszönöm szépen! A könyvvizsgáló jelentése az Igazgatóság által előterjesztett 2015. évi beszámolókról Felkérem Bartha Zsuzsannát, a Társaság könyvvizsgálóját, hogy a jelentést ismertesse a Közgyűléssel. Bartha Zsuzsanna: Tisztelt Elnök úr, tisztelt Közgyűlés! Megbízásunknak megfelelően elvégeztük a MOL Nyrt. 2015. évi magyar számviteli törvény alapján összeállított éves, valamint a Nemzetközi Pénzügyi Beszámolási Standardok szerint összeállított konszolidált éves beszámolójának a könyvvizsgálatát. A beszámolók összeállításáért a Társaság vezetősége a felelős, a mi felelősségünk a beszámolók véleményezése az elvégzett könyvvizsgálatunk alapján. Könyvvizsgálatunkat a magyar, illetve a nemzetközi könyvvizsgálati standardok alapján végeztük el. Meggyőződésünk, hogy a munkánk megfelelő alapot nyújt a véleményünknek a megadására. Véleményünk szerint az éves, valamint a konszolidált éves beszámoló megbízható és valós képet ad a MOL Nyrt. 2015. december 31‐én fennálló vagyoni‐ és pénzügyi helyzetéről, valamint az ezen időponttal végződő évre vonatkozó jövedelmi helyzetéről a számviteli törvénnyel, illetve az Európai Unió által befogadott Nemzetközi Pénzügyi Beszámolási Standardokkal összhangban. A magyar beszámolóról kiadott könyvvizsgálói jelentésünk az előző évekkel összhangban egy figyelemfelhívó bekezdést tartalmaz, melyben felhívjuk a figyelmet arra, hogy a Társaság élve a számviteli törvény 4. § (4) bekezdésében adott lehetőséggel, a vonatkozó iparági specifikus elszámolásnak megfelelően a mezőfelhagyási céltartalék bemutatásakor eltért a magyar
10
számviteli törvény specifikus előírásaitól, összhangban az alkalmazott nemzetközi gyakorlattal. Véleményünket természetesen nem korlátoztuk ennek a kérdésnek a vonatkozásában. Köszönöm szépen! Hernádi Zsolt: Köszönöm szépen! A Felügyelő Bizottság jelentése a 2015. évi beszámolókról és az adózott eredmény felhasználására vonatkozó javaslatról, valamint a Közgyűlés elé kerülő igazgatósági előterjesztésekre vonatkozó álláspontjáról következik. Kérem Mosonyi György urat, a Felügyelő Bizottság elnökét, hogy a Felügyelő Bizottság – Audit Bizottság támogatásával kidolgozott – véleményét ismertesse a Közgyűléssel. Mosonyi György: Tisztelt Közgyűlés! A Felügyelő Bizottság és az Audit Bizottság a törvényekben előírt kötelezettségeinek megfelelően végezte feladatát. Az év során mindkét bizottság az egyes napirendi pontokat közösen tárgyalva 5 ülést tartott. Állandó napirendi pontjai között szerepelt az Igazgatóság negyedéves beszámolója a Társaság működéséről, a Belső Audit, a Compliance és Etika szervezet, valamint az Audit Bizottság beszámolója. Ezeken felül a Felügyelő Bizottság az éves rendes közgyűlés elé kerülő előterjesztéseket is áttekintette, jelentését az Igazgatóság beszámolója, a könyvvizsgálók véleménye, valamint a tervezett, folyamatos évközi ellenőrzések alapján alakította ki, és folyamatosan támaszkodott az Audit Bizottság munkájára is. A 2015. év folyamán tartott ülései alkalmával is részletesen foglalkozott a MOL‐csoport üzleti helyzetével, a Csoport és az üzletágak stratégiai fejlődésével. Az Igazgatóság által hozott döntésekről és a Társaságot érintő kérdésekről a Felügyelő Bizottság folyamatos tájékoztatást kapott. A MOL 2015. év végi 5,1 milliárd USA dollár piaci kapitalizációjával a kelet‐közép‐európai régió egyik vezető integrált társasága. A Társaság számviteli törvény szerinti 2015. évi beszámolója megbízható és valós képet nyújt a gazdálkodásról, melyet az Ernst & Young Kft. könyvvizsgált. A beszámoló alapjául szolgáló könyvvezetés a számviteli törvény előírásainak és az Európai Unió által alkalmazott IFRS irányelveknek megfelelően, a Társaság számviteli politikájával összhangban készült. A mérleg valamennyi adata analitikus nyilvántartással alátámasztott. Adófizetési kötelezettségeinek megállapítása és befizetése a hatályos jogszabályoknak megfelelően megtörtént. A MOL‐csoport konszolidálásába teljes körűen 133, equity módszerrel (részlegesen) további 9 társaság került bevonásra. A tulajdonosi szerkezet az elmúlt év során kis mértékben változott. 2015. év végére az előző év végéhez képest a külföldi intézményi befektetők tulajdoni aránya kis mértékben nőtt, míg a hazai intézményi‐ és magánbefektetők tulajdoni aránya kis mértékben csökkent. A Dana Gas eladta teljes tulajdoni hányadát. A Társaságnak a részvénykönyvi bejegyzési
11
kérelmek és a részvényesek publikált bejelentései alapján hat 5%‐nál nagyobb szavazati joggal rendelkező részvényese (illetve egy részvényesi csoportba tartozó részvényese) volt 2015. december 31‐én. A MOL legnagyobb részvényese, a Magyar Állam a részvények 24,7%‐át birtokolja. 2015. december végére a vállalat sajátrészvény‐állománya 1,46%‐ra, majdnem az előző évi érték felére csökkent. A Felügyelő Bizottság a MOL Nyrt. 2015. évi auditált beszámolóját 2.794 milliárd Ft mérlegfőösszeggel, 190 milliárd Ft mérleg szerinti veszteséggel és 8 milliárd Ft lekötött tartalékkal, a MOL‐csoport 2015. évi auditált konszolidált beszámolóját 3.928 milliárd Ft mérlegfőösszeggel és 257 milliárd Ft anyavállalati részvényesekre jutó veszteséggel a közgyűlésnek elfogadásra javasolja. A Felügyelő Bizottság támogatja az Igazgatóság javaslatát, mely szerint 2016‐ban a Társaság a 2015. december 31‐ével zárult üzleti évre vonatkozóan 55 milliárd Ft osztalékot fizessen. A javasolt összeg az előző évek fokozatosan növekvő osztalékfizetési trendjének a folytatását jelenti. A Felügyelő Bizottság megvizsgálta az Igazgatóság valamennyi, a közgyűlés elé kerülő előterjesztését és határozati javaslatát, s azokat támogatja és elfogadásra javasolja a Közgyűlés részére. Az Audit Bizottság segítette a Felügyelő Bizottságot a pénzügyi beszámolórendszer ellenőrzésében, a 2015. évi beszámolók áttekintésében, és támogatta a Felügyelő Bizottság jelentését. Köszönöm a figyelmüket! Hernádi Zsolt: Köszönöm szépen a tájékoztatást! Tisztelt részvényesek! Az elhangzott beszámolókkal, jelentésekkel, kiegészítésekkel és javaslatokkal kapcsolatban kérdéseiket most tehetik fel. Köszönöm szépen! Döntés a Társaság 2015. évi Nemzetközi Pénzügyi Beszámolási Standardok (IFRS) alapján elkészített konszolidált és számviteli törvény szerinti anyavállalati éves beszámolóinak elfogadásáról, az adózott eredmény felhasználásáról, az osztalék mértékéről Az elhangzott beszámoló, kiegészítések és javaslatok alapján kérem a részvényeseket, hogy döntsenek a beszámoló elfogadásáról, valamint az adózott eredmény felhasználásáról. Felkérem Kara urat, hogy ismertesse a határozati javaslatot.
12
Dr. Kara Pál: 3. sz. határozati javaslat: Az Igazgatóság javasolja a Közgyűlésnek, hogy fogadja el a MOL‐csoportnak a számviteli törvény 10. §‐a alapján a 2015. üzleti évre vonatkozó, a Nemzetközi Pénzügyi Beszámolási Standardok (IFRS) szerint készített konszolidált éves beszámolóját és az erre vonatkozó könyvvizsgálói jelentést 3.928.002 millió Ft mérleg főösszeggel és 256.554 millió Ft anyavállalati részvényesekre jutó veszteséggel. Az Igazgatóság javasolja a Közgyűlésnek, hogy fogadja el a MOL Nyrt. magyar számviteli törvény szerint elkészített 2015. üzleti évre vonatkozó éves beszámolóját és az erre vonatkozó könyvvizsgálói jelentést 2.793.841 millió Ft mérleg főösszeggel, 190.142 millió Ft veszteség jellegű mérleg szerinti eredménnyel, és 8.494 millió Ft lekötött tartalékkal. Hernádi Zsolt: Kérdezem a tisztelt részvényeseket, hogy a határozati javaslattal kapcsolatban van‐e kérdésük, észrevételük, indítványuk? Úgy látom, hogy nincs. Tájékoztatom a részvényeseket, hogy a Közgyűlés a beszámoló elfogadása tekintetében egyszerű szótöbbséggel határoz. Kérem, most szavazzanak! 3. SZ. HATÁROZAT Megállapítom, hogy a Közgyűlés 45.507.133 (93,82%) igen, 0 (0,00%) nem, 3.000.000 (6,18%) tartózkodik (0 (0,00%) részvény ”nem szavazott”) szavazattal elfogadta a MOL‐csoport és a MOL Nyrt. 2015. üzleti évre vonatkozó beszámolóit és az ezekre vonatkozó könyvvizsgálói jelentéseket az írásban kiosztott, helyszínen kivetített és szóban ismertetett előterjesztéssel egyezően. Az alaptőkéhez viszonyított szavazati arányok: Igen: 43,54% Nem: 0,00% Tartózkodik: 2,87% Nem szavazott: 0,00% Tájékoztatom a részvényeseket, hogy a MOL Nyrt. áttért a Nemzetközi Pénzügyi Beszámolási Standardok (IFRS) szerinti beszámolásra, így a 2016. évi anyavállalati beszámoló is a Nemzetközi Pénzügyi Beszámolási Standardok (IFRS) szerint fog elkészülni.
13
Tisztelt Közgyűlés! Az első napirendi pont keretében az osztalékfizetésre vonatkozó javaslat következik. Felkérem Simola József urat, a MOL Csoportszintű Pénzügyi Vezérigazgató‐helyettesét, hogy ismertesse az előterjesztést és a határozati javaslatot. Simola József: A MOL mindig konzervatív pénzügyi politikát követett, szem előtt tartva pénzügyi stabilitásának, likviditásának, erős mérlegének megőrzését, melyek biztonságot és kellő rugalmasságot adnak a vállalat számára. Mindezekkel együtt elkötelezett maradt az iránt is, hogy versenyképes hozamot biztosítson részvényeseinek osztalék formájában is. Az osztalékfizetésre vonatkozó javaslat ezért mindig egyensúlykeresés, amelyben az Igazgatóság az erős mérleg megőrzését prioritásként kezelve, illetve az organikus és inorganikus növekedési lehetőségeket is figyelembe véve hozza meg osztalékfizetésről szóló javaslatát. Az elmúlt négy évben a MOL ezen elvek alapján fizetett osztalékot és a kifizetett normál osztalék fokozatosan növekedett, így 2015‐ben elérte az 50 milliárd forintot. 2015‐ben a drasztikus olajáresés nemcsak társaságunkat, hanem a teljes olaj‐ és gázipari szektort kihívások elé állította. A rugalmas, integrált üzleti modellünk lehetővé tette, hogy a MOL megőrizze kiemelkedő készpénztermelő képességét, egyszerűsített nettó adósság/EBITDA mutatónk 0,7‐es szintre csökkent és nettó eladósodottsági mutatónk is jóval a biztonsági zónán belül, 21% körül volt 2015 év végén. Mindezek mellett a MOL továbbra is meg kívánja őrizni pénzügyi rugalmasságát, különös tekintettel a jelenlegi alacsony olajárkörnyezet kihívásaira. A fent említett eredményeket és pénzügyi elveket is figyelembe véve az Igazgatóság 55 milliárd Ft osztalékfizetést javasol a Közgyűlésnek a 2015‐ös üzleti évre vonatkozóan. A javasolt összeg az előző évek normál osztalékra vonatkozó, fokozatosan növekvő kifizetési trendjének a folytatását jelenti. Ismertetem az Igazgatóság osztalékfizetésre vonatkozó határozati javaslatát: 4. sz. határozati javaslat: Az Igazgatóság 55 milliárd Ft osztalékfizetést javasol a Közgyűlésnek 2016‐ban a 2015. üzleti évre vonatkozóan, a felhasználható eredménytartalék terhére. A saját részvényre eső osztalék az osztalékra jogosult részvényesek között, részvényeik arányában kerüljön kifizetésre. A negatív mérleg szerinti eredmény az eredménytartalékba kerüljön átsorolásra.
14
Hernádi Zsolt: Kérdezem a tisztelt részvényeseket, hogy a határozati javaslattal kapcsolatban van‐e kérdésük, észrevételük, indítványuk? Úgy látom, hogy nincs. Tájékoztatom a részvényeseket, hogy a Közgyűlés az osztalék mértékére vonatkozóan egyszerű szótöbbséggel határoz. Kérem, szavazzanak! 4. SZ. HATÁROZAT Megállapítom, hogy a Közgyűlés 48.507.133 (100,00%) igen, 0 (0,00%) nem, 0 (0,00%) tartózkodik (0 (0,00%) részvény ”nem szavazott”) szavazattal elfogadta az Igazgatóság osztalékfizetésre vonatkozó javaslatát az írásban kiosztott, helyszínen kivetített és szóban ismertetett előterjesztéssel egyezően. Az alaptőkéhez viszonyított szavazati arányok: Igen: 46,41% Nem: 0,00% Tartózkodik: 0,00% Nem szavazott: 0,00% Az első napirendi pont keretében a Felelős Társaságirányítási Jelentés elfogadását tárgyalja a Közgyűlés. Felkérem Kara urat, hogy ismertesse az előterjesztést és a határozati javaslatot. Dr. Kara Pál: A Polgári Törvénykönyv előírja a nyilvánosan működő részvénytársaságok számára, hogy az Igazgatóság köteles az adott tőzsde szereplői számára előírt módon elkészített felelős társaságirányítási jelentést az éves rendes közgyűlés elé terjeszteni. A Budapesti Értéktőzsde Felelős Társaságirányítási Ajánlásai alapján készült Felelős Társaságirányítási Jelentés teljes szövegét a szétosztott írásos közgyűlési anyagokban találhatják. Ismertetem vonatkozó határozati javaslatot: 5. sz. határozati javaslat: Az Igazgatóság javasolja a Társaság Közgyűlése számára a Budapesti Értéktőzsde Felelős Társaságirányítási Ajánlásai alapján készült Felelős Társaságirányítási Jelentés elfogadását.
15
Hernádi Zsolt: Kérdezem a részvényeseket, hogy a határozati javaslattal kapcsolatban van‐e észrevételük, indítványuk, kérdésük? Úgy látom, hogy nincs. Egyszerű többséggel szavaz a közgyűlés. Kérem, szavazzanak! 5. SZ. HATÁROZAT Megállapítom, hogy a Közgyűlés 40.126.637 (82,72%) igen, 0 (0,00%) nem, 8.380.496 (17,28%) tartózkodik (0 (0,00%) részvénye ”nem szavazott”) szavazattal a Budapesti Értéktőzsde Felelős Társaságirányítási Ajánlásai alapján készült Felelős Társaságirányítási Jelentést az előterjesztéssel egyezően elfogadta. Az alaptőkéhez viszonyított szavazati arányok: Igen: 38,39% Nem: 0,00% Tartózkodik: 8,02% Nem szavazott: 0,00% Tisztelt Közgyűlés! Ezennel lezárom az 1. napirendi pontot és megnyitom a 2. napirendi pontot. 2. NAPIRENDI PONT Az Igazgatóság, illetve tagjai részére – az Alapszabály 12.12. pontja szerint – adható felmentvény megadása. Felkérem Kara urat, hogy ismertesse a határozati javaslatot és annak indoklását. Dr. Kara Pál: Az Alapszabály 12.12. pontja előírja, hogy az éves rendes Közgyűlés minden évben napirendjére tűzi az Igazgatóság előző üzleti évben végzett munkájának értékelését, és határoz az Igazgatóság részére megadható felmentvény tárgyában. A Ptk. 3:117. § (1) bekezdése értelmében a felmentvény megadásával a Közgyűlés megállapítja az Igazgatóság előző üzleti évben kifejtett ügyvezetési tevékenységének megfelelőségét, és a Társaság az Igazgatóság, illetve tagjai ellen akkor léphet fel az ügyvezetési kötelezettségek megsértésére alapozott kártérítési igénnyel, ha a felmentvény megadásának alapjául szolgáló tények vagy adatok valótlanok vagy hiányosak voltak. A határozati javaslat pedig a következő:
16
6. sz. határozati javaslat: Az Igazgatóság javasolja a Közgyűlésnek, hogy az Alapszabály 12.12. pontja alapján fogadja el az Igazgatóság 2015. üzleti évben végzett munkáját, és adja meg az Igazgatóság, illetve tagjai részére – az Alapszabály 12.12. pontja szerinti – felmentvényt. Hernádi Zsolt: Köszönöm szépen! Kérdezem a tisztelt részvényeseket, hogy a határozati javaslattal kapcsolatban van‐e kérdésük, észrevételük, indítványuk? Úgy látom, hogy nincsen. Tájékoztatom a részvényeseket, hogy a felmentvényről a Közgyűlés egyszerű többséggel határoz. Kérem, szavazzanak! 6. SZ. HATÁROZAT Megállapítom, hogy a Közgyűlés 34.577.716 (71,28%) igen, 1.014.575 (2,09%) nem, 12.914.842 (26,62%) tartózkodik (0 (0,00%) részvény „nem szavazott”) szavazattal az Alapszabály 12.12. pontja alapján elfogadta az Igazgatóság 2015. üzleti évben végzett munkáját, és megadta az Igazgatóság, illetve tagjai részére – az Alapszabály 12.12. pontja szerinti – felmentvényt. Az alaptőkéhez viszonyított szavazati arányok: Igen: 33,08% Nem: 0,97% Tartózkodik: 12,36% Nem szavazott: 0,00% Tisztelt Közgyűlés! Lezárom a 2. napirendi pontot és megnyitom a 3. napirendi pontot. 3. NAPIRENDI PONT A könyvvizsgáló 2016. üzleti évre történő megválasztása, díjazásának és a megkötendő szerződés lényeges elemeinek meghatározása. Felkérem Mosonyi György urat, a Felügyelő Bizottság elnökét, hogy ismertesse a napirendi pontot.
17
Mosonyi György: Tisztelt Közgyűlés! Az Ernst & Young 2015. évi teljesítménye, illetve a 2016‐os könyvvizsgálói feladatok ellátására vonatkozó kötelező érvényű árajánlatának kiértékelése alapján a Felügyelő Bizottság – az Audit Bizottság támogatásával – javasolja a további együttműködést az Ernst & Young Kft.‐vel a 2016‐os üzleti évben. Ismertetném a határozati javaslatot: 7. sz. határozati javaslat: A Felügyelő Bizottság – az Audit Bizottság támogatásával – javasolja a Közgyűlésnek az Ernst & Young Könyvvizsgáló Kft. (1132 Budapest, Váci út 20.) megválasztását a MOL Nyrt. független könyvvizsgálójának a 2016. üzleti évre, a 2017‐ben tartandó éves rendes közgyűlésig, azaz legkésőbb 2017. április 30‐ig. A Felügyelő Bizottság – az Audit Bizottság támogatásával – a könyvvizsgáló díjazását a MOL Nyrt. könyvvizsgálatáért a 2016. üzleti évre 71,8 millió Ft + ÁFA összegben javasolja megállapítani. Az Ernst & Young Könyvvizsgáló Kft. által kijelölt személyében felelős könyvvizsgáló Bartha Zsuzsanna (bejegyzési szám: MKVK‐005268), akadályoztatása esetén Havas István (bejegyzési szám: MKVK‐003395). A fentieken túl a könyvvizsgálóval kötendő szerződés lényeges elemeinek tartalmát az alábbiakban határozza meg: A szerződés tárgya: A MOL Nyrt. 2016. évre vonatkozó, az EU által befogadott Nemzetközi Pénzügyi Beszámolási Standardok (IFRS) és értelmezések (IFRIC) előírásai szerint összeállított éves beszámolójának, valamint konszolidált éves beszámolójának könyvvizsgálata. Számlázás és díjfizetés: A könyvvizsgáló díjazásának kifizetése 12 egyenlő havi részletben történik, amiről számlát az auditor a tárgyhónapot követő hónap 5. napjáig nyújthat be, és amit a MOL Nyrt. a kézhezvételtől számított 30 napon belül egyenlít ki. A szerződés hatálya: 2016. április 14‐től a 2016. üzleti évet lezáró éves rendes közgyűlés napjáig, legkésőbb 2017. április 30‐ig tart. Egyebekben az Ernst & Young Könyvvizsgáló Kft. könyvvizsgálati szerződésekre vonatkozó általános szerződési feltételei az irányadók. Köszönöm a figyelmüket!
18
Hernádi Zsolt: Köszönöm szépen! Kérdezem a tisztelt részvényeseket, hogy a határozati javaslattal kapcsolatban van‐e kérdésük, észrevételük, indítványuk? Úgy látom, hogy nincs. Tájékoztatom a részvényeseket, hogy a Közgyűlés a könyvvizsgáló megválasztására, díjazására, valamint a könyvvizsgálóval kötendő szerződés lényeges elemei tartalmának meghatározására vonatkozóan egyszerű szótöbbséggel fog határozni. Kérem, szavazzanak! 7. SZ. HATÁROZAT Megállapítom, hogy a Közgyűlés 48.492.089 (99,97%) igen, 15.044 (0,03%) nem, 0 (0,00%) tartózkodik (0 (0,00%) részvény ”nem szavazott”) szavazattal elfogadta a Felügyelő Bizottság könyvvizsgáló megválasztására vonatkozó javaslatát az írásban kiosztott, helyszínen kivetített és szóban ismertetett előterjesztéssel egyezően. Az alaptőkéhez viszonyított szavazati arányok: Igen: 46,40% Nem: 0,01% Tartózkodik: 0,00% Nem szavazott: 0,00% Tisztelt Közgyűlés! Lezárom a 3. napirendi pontot és megnyitom a 4. napirendi pontot. 4. NAPIRENDI PONT Az Igazgatóság – Ptk. 3:223. § (4) bekezdése szerinti – tájékoztatója a 2015. évi rendes közgyűlést követően szerzett saját részvényekről. Az Igazgatóság – Ptk. 3:223. § (1) bekezdése szerinti – felhatalmazása saját részvény megszerzésére. Kérem Kara urat, hogy ismertesse a napirendi ponthoz tartozó előterjesztést és határozati javaslatot. Dr. Kara Pál: A napirendi pont első része: Az Igazgatóság – Ptk. 3:223. § (4) bekezdése szerinti – tájékoztatója a 2015. évi rendes közgyűlést követően szerzett saját részvényekről.
19
A Társaság 2015. április 16‐án megtartott éves rendes közgyűlésének 9. számú határozata 18 hónapra szóló felhatalmazást adott az Igazgatóság részére saját részvények megszerzésére. 2015. április 16‐án a MOL Nyrt. („MOL”) közvetlen és közvetett tulajdonában 1.542.147 darab „A” sorozatú, valamit 578 darab „C” sorozatú MOL törzsrészvény volt. 2015. április 16. és 2016. április 14. között a saját részvény szerzésekre az alábbiak szerint került sor: 2015. május 8‐án a MOL 12.067 db „A” sorozatú MOL részvényt vásárolt a Társaság 100%‐ os tulajdonában levő MOL Investment Kft.‐től 15.490 forint/részvény árfolyamon. Az adásvétel tárgyát képező részvények az ügyletet megelőzően is saját részvénynek minősültek, ezért az ügylet nem változtatta meg az adott részvények jogi státuszát. A tranzakciót követően a részvényjuttatáson alapuló ösztönző rendszer keretében, a 2014‐es gazdasági év után, a Társaság az Igazgatóság jelenlegi és korábbi tagjai részére összesen 12.067 darab „A” sorozatú MOL törzsrészvényt juttatott. A megvásárolt és az Igazgatóság jelenlegi és korábbi tagjai részére juttatott részvények alaptőkéhez viszonyított aránya 0,012%. A MOL felmondta a Magnolia Ltd‐vel 2006. március 20‐án megkötött Swap szerződést, és erre való tekintettel, vételi jogával élve 6.006.495 db ”A” sorozatú MOL törzsrészvényt vásárolt a szerződés alapján meghatározott piaci áron. A tranzakció 2016. március 21‐én zárult, a megvásárolt részvények vételi ára 45,99 euró részvényenként. A megvásárolt részvények alaptőkéhez viszonyított aránya 5,747%. Mindezek alapján a MOL közvetlen és közvetett sajátrészvény állománya a mai napon 7.536.575 darab „A” sorozatú, valamint 578 darab „C” sorozatú MOL törzsrészvény. A napirendi ponthoz tartozó első határozati javaslat pedig a következő: 8. sz. határozati javaslat: Az Igazgatóság javasolja, hogy a Közgyűlés vegye tudomásul az Igazgatóság – Ptk. 3:223. § (4) bekezdése szerinti – tájékoztatóját a 2015. évi rendes közgyűlést követően megszerzett saját részvényekről. Hernádi Zsolt: Köszönöm szépen! Kérdezem a részvényeseket, hogy a határozati javaslattal kapcsolatban van‐e kérdés, észrevétel, illetve kiegészítés? Úgy látom, hogy nincs. A tájékoztató tudomásulvételéről a közgyűlés egyszerű szótöbbséggel fog határozni. Kérem, szavazzanak!
20
8. SZ. HATÁROZAT Megállapítom, hogy a Közgyűlés 45.506.205 (93,81%) igen, 0 (0,00%) nem, 3.000.928 (6,19%) tartózkodik (0 (0,00%) részvény „nem szavazott”) szavazattal tudomásul vette az Igazgatóság – Ptk. 3:223. § (4) bekezdése szerinti – tájékoztatóját a 2015. évi rendes közgyűlést követően megszerzett saját részvényekről. Az alaptőkéhez viszonyított szavazati arányok: Igen: 43,54% Nem: 0,00% Tartózkodik: 2,87% Nem szavazott: 0,00% Kérem Kara urat, hogy ismertesse a második előterjesztést és határozati javaslatot. Dr. Kara Pál: Az Igazgatóság – Ptk. 3:223. § (1) bekezdése szerinti – felhatalmazása saját részvény megszerzésére. A Társaság 2015. április 16‐án megtartott közgyűlése által az Igazgatóság részére saját részvények megszerzésére adott felhatalmazás érvényessége 2016. október végén lejár. Az Igazgatóság új felhatalmazást kér a Közgyűléstől saját részvény megszerzésére a Közgyűlés időpontjától 2017. október végéig terjedő időszakra. A MOL Igazgatósága meg kívánja hosszabbítani a felhatalmazást további részvények megszerzésére a szétosztott és közzétett írásos közgyűlési anyagokban felsorolt okokból. A határozati javaslat pedig a következő: 9. sz. határozati javaslat: Az Igazgatóság javasolja a Közgyűlésnek, hogy hatalmazza fel a Társaság Igazgatóságát saját részvény megszerzésére ‐ a 2015. április 16‐i közgyűlés 9. számú határozatának egyidejű hatályon kívül helyezésével ‐ az alábbiak szerint: A saját részvény megszerzésének módja: a saját részvény megszerzésére sor kerülhet visszterhesen és ellenérték nélkül, tőzsdei és nyilvános ajánlat útján, vagy amennyiben jogszabály nem zárja ki, tőzsdén kívüli forgalomban is, ideértve a saját részvény megszerzésére jogosító pénzügyi eszköz által biztosított jog (pl. vételi jog, átcserélési jog, stb.) gyakorlása útján történő megszerzést is. A felhatalmazás a MOL Nyrt. által kibocsátott valamennyi fajtájú és névértékű részvény megszerzésére jogosít. A felhatalmazás alapján megszerezhető részvények mennyisége (száma): a részvénytársaság tulajdonában lévő saját részvények együttes névértékének összege egy
21
időpontban sem haladhatja meg a mindenkori alaptőke huszonöt százalékát. A felhatalmazás időtartama a közgyűlési döntés napjától számított 18 hónap. Ha a részvény megszerzésére visszterhes módon kerül sor, az egy részvényért kifizethető ellenérték legalacsonyabb összege 1 Ft,‐, a legmagasabb összege nem haladhatja meg az alábbiak közül a legmagasabbnak a 150 %‐át: a.) a tranzakció napján a Budapesti Értéktőzsdén („BÉT”) a részvényekre megkötött ügyletek közül a legmagasabbnak az ára, vagy b.) a tranzakció napját megelőző 90 BÉT kereskedési nap részvényekre vonatkozó forgalommal súlyozott napi átlagárai, vagy c.) (i) a saját részvények megszerzésének alapjául szolgáló szerződés (így különösen adásvételi, vételi jogi vagy egyéb biztosítéki szerződés) megkötésének, vagy (ii) saját részvények szerzésére jogosító pénzügyi eszközök megszerzésének, vagy (iii) a vételi jog vagy elővásárlási jog gyakorlása, biztosítéki szerződés vagy saját részvény szerzésére jogosító pénzügyi eszköz által biztosított jogok gyakorlásának napját megelőző 90 BÉT kereskedési nap részvényekre vonatkozó forgalommal súlyozott átlagára, vagy d.) (i) a saját részvények megszerzésének alapjául szolgáló szerződés (így különösen adásvételi, vételi jogi vagy egyéb biztosítéki szerződés) megkötésének vagy (ii) saját részvények szerzésére jogosító pénzügyi eszközök megszerzésének, vagy (iii) a vételi jog vagy elővásárlási jog gyakorlása, biztosítéki szerződés vagy saját részvény szerzésére jogosító pénzügyi eszköz által biztosított jogok gyakorlásának napját megelőző BÉT kereskedési nap részvényekre vonatkozó záróára. Hernádi Zsolt: Köszönöm szépen! Kérdezem a részvényeseket, hogy az elhangzottakkal kapcsolatban van‐e kérdésük, észrevételük, indítványuk? Úgy látom, hogy nincs. Egyszerű szótöbbséggel határoz ebben a kérdésben a közgyűlés. Kérem, szavazzanak! 9. SZ. HATÁROZAT Megállapítom, hogy a Közgyűlés 44.518.931 (91,78%) igen, 988.052 (2,04%) nem, 3.000.150 (6,18%) tartózkodik (0 (0,00%) részvény ”nem szavazott”) szavazattal felhatalmazta az Igazgatóságot saját részvény vásárlására az írásban kiosztott, helyszínen kivetített és szóban ismertetett előterjesztéssel egyezően.
22
Az alaptőkéhez viszonyított szavazati arányok: Igen: 42,59% Nem: 0,95% Tartózkodik: 2,87% Nem szavazott: 0,00% Tisztelt Közgyűlés! Ezzel lezárom a 4. napirendi pontot, megnyitom az 5. napirendi pontot. 5. NAPIRENDI PONT Igazgatósági tag választása Az Igazgatóság tagjai közül Dr. Világi Oszkár úr igazgatósági tagsága 2016. április 30‐án lejár. A Társaság Igazgatósága javasolja, hogy a Közgyűlés Dr. Világi Oszkár urat válassza újra, mint a Társaság Igazgatóságának tagját 2016. május 1‐től 2021. április 30‐ig tartó időtartamra. Ismertetem a jelölt szakmai életútját. JUDr. Világi Oszkár A MOL Nyrt. Igazgatóságának tagja 2011. május 1‐től, az Igazgatóság Fenntartható Fejlődés Bizottságának tagja 2014. május 30‐tól, a SLOVNAFT a.s. Igazgatóságának elnöke és a vállalat vezérigazgatója 2006 márciusától, az INA d.d. Felügyelő Bizottságának tagja 2011 májusától. A Pozsonyi Comenius Egyetem Jogi Karán szerzett diplomát és egyetemi doktori címet 1985‐ben. 1990–1992 között képviselő a Csehszlovák Országgyűlésben (Prága). 1994‐ben a Közép‐európai Alapítvány egyik megalapítója, jelenleg Igazgatótanácsának tagja. 1996‐tól több szlovák vállalat ügyvezető testületében dolgozott. Számos külföldi befektető jogi tanácsadója a szlovák ipar jelentősebb átalakítási projektjeiben (US Steel, Orange Slovensko, a.s, France Telecom, OTP, MOL), majd 2002 óta a SLOVNAFT és a MOL stratégiai partnerségét és integrációját előkészítő munkacsoportjának tagja. Mielőtt 2005‐ben a SLOVNAFT Igazgatóságának tagja lett, a Felügyelő Bizottság tagjaként dolgozott. 2006 márciusában a SLOVNAFT vezérigazgatójává nevezték ki. 2010. áprilistól a MOL‐csoport Executive Board tagja lett. A 2012‐ben megalapított Szlovák‐Magyar Kereskedelmi és Ipari Kamara elnöke, továbbá a Szlovák Kereskedelmi és Ipari Kamara igazgatóságának tagja is. A komáromi Selye János Egyetem Igazgatótanácsának tagjává 2010. novemberében nevezték ki. 2015‐től tagja a Pozsonyi Comenius Egyetem Igazgatótanácsának. Kara úr, kérem a határozati javaslat ismertetését!
23
Dr. Kara Pál: 10. sz. határozati javaslat: Az Igazgatóság javasolja a Közgyűlésnek, hogy Dr. Világi Oszkár urat válassza meg az Igazgatóság tagjává 2016. május 1‐től 2021. április 30‐ig tartó időtartamra. Hernádi Zsolt: Kérdezem a részvényeseket, hogy az elhangzott javaslattal kapcsolatban van‐e kérdésük, észrevételük, indítványuk? Úgy látom, hogy nincs. Tájékoztatom a részvényeseket, hogy az igazgatósági tag megválasztásáról a Közgyűlés egyszerű szótöbbséggel határoz. Kérem, szavazzanak! 10. SZ. HATÁROZAT Megállapítom, hogy a Közgyűlés 40.976.265 (84,47%) igen, 10.196 (0,02%) nem, 7.520.672 (15,50%) tartózkodik (0 (0,00%) részvény ”nem szavazott”) szavazattal Dr. Világi Oszkár urat a Társaság Igazgatóságának a tagjává 2016. május 1‐től 2021. április 30‐ig tartó időtartamra megválasztotta. Az alaptőkéhez viszonyított szavazati arányok: Igen: 39,20% Nem: 0,01% Tartózkodik: 7,20% Nem szavazott: 0,00% Tisztelt Közgyűlés! Lezárom az 5. napirendi pontot és megnyitom a 6. napirendi pontot: 6. NAPIRENDI PONT Felügyelő bizottsági és Audit bizottsági tag választása A Felügyelő Bizottság tagjai közül Mosonyi György úr felügyelő bizottsági tagsága 2016. április 30‐ án lejár. Tekintettel erre, javasoljuk, hogy a Közgyűlés Mosonyi György urat válassza újra, mint a Társaság Felügyelő Bizottságának tagját 2016. május 1‐től 2021. április 30‐ig tartó időtartamra. Ismertetem a jelölt szakmai életútját. Mosonyi György A MOL Nyrt. Felügyelő Bizottságának tagja 2011. május 1‐től és elnöke 2011. június 8‐tól, az Igazgatóság Fenntartható Fejlődés Bizottságának állandó meghívottja, a MOL Petrolkémia Zrt.
24
Felügyelő Bizottságának elnöke 2015. szeptember 1‐től, a SLOVNAFT a.s. Felügyelő Bizottságának elnöke, az INA d.d. Felügyelő Bizottságának alelnöke. 1974‐től a Shell International Petroleum Co. magyarországi képviseletének munkatársa, 1986‐tól kereskedelmi igazgatója. 1991‐ben a londoni Shell‐központban dolgozott. 1992‐től 1993‐ig a Shell‐ Interag Kft. ügyvezető igazgatója. 1994 és 1999 között a Shell Hungary Rt. elnök‐vezérigazgatója, közben 1997‐ben a közép‐ és kelet‐európai régió elnöke, 1998‐ban egyúttal a Shell Csehország vezérigazgatója is. A Magyar Kereskedelmi és Iparkamara alelnöke, a Joint Venture Szövetség elnökségi tagja, a World Petroleum Council Magyar Bizottságának elnöke 2015. januárig. 2012 áprilisától a Magyar Telekom Nyrt. Igazgatóságának tagja. 1999‐től 2011‐ig a MOL Nyrt. vezérigazgatója, az Igazgatóság tagja. 2006 és 2011 között az Igazgatóság Fenntartható Fejlődés Bizottságának elnöke, 2015. árpilis 15‐ig a TVK Igazgatóságának elnöke. Kara úr, kérem ismertesse a határozati javaslatot! Dr. Kara Pál: 11. sz. határozati javaslat: Az Igazgatóság javasolja a Közgyűlésnek, hogy Mosonyi György urat válassza meg a Felügyelő Bizottság tagjává 2016. május 1‐től 2021. április 30‐ig tartó időtartamra. Hernádi Zsolt: Kérdezem a tisztelt részvényeseket, hogy az elhangzott javaslattal kapcsolatban van‐e kérdés, észrevétel, indítvány? Úgy látom, hogy nincs. Tájékoztatom a részvényeseket, hogy a felügyelő bizottsági tag megválasztásáról a Közgyűlés egyszerű szótöbbséggel határoz. Kérem, szavazzanak! 11. SZ. HATÁROZAT Megállapítom, hogy a Közgyűlés 40.319.179 (83,12%) igen, 677.642 (1,40%) nem, 7.510.312 (15,48%) tartózkodik (0 (0,00%) részvény ”nem szavazott”) szavazattal Mosonyi György urat a Társaság Felügyelő Bizottságának a tagjává 2016. május 1‐től 2021. április 30‐ig tartó időtartamra megválasztotta. Az alaptőkéhez viszonyított szavazati arányok: Igen: 38,58% Nem: 0,65% Tartózkodik: 7,19% Nem szavazott: 0,00%
25
Tekintettel arra, hogy az Audit Bizottságnak jelenleg két állandó és egy póttagja van, javasoljuk, hogy a Közgyűlés a Felügyelő Bizottság független tagjai közül válassza meg Dr. Szivek Norbert urat az Audit Bizottság állandó tagjává. Ismertetem a jelölt szakmai életútját. Dr. Szivek Norbert A Felügyelő Bizottság tagja 2015. április 29‐től. Dr. Szivek Norbert jogi tanulmányait Németországban kezdte, majd Magyarországon fejezte be. Pályafutása közigazdasági területen indult, ezt követően egy piacvezető ingatlanberuházásokkal foglalkozó cégnél folytatta karrierjét, ahol a születőben lévő energetikai üzletággal foglalkozott. Később saját vagyonkezelő céget alapított. A Nemzeti Fejlesztési Miniszter felkérésére 2015. február 16‐tól a Magyar Nemzeti Vagyonkezelő Zrt. vezérigazgatója és Igazgatóságának tagja. Számos kiemelt jelentőségű társaságnál tölt be tisztséget. A Volánbusz Zrt. Igazgatóságának elnöke, tagja a Magyar Villamos Művek Zrt., a Panrusgáz Gázkereskedelmi Zrt. valamint a Magyar Szénhidrogén Készletező Szövetség Igazgatóságának. Kérem Kara urat, hogy ismertesse a napirendi ponthoz tartozó határozati javaslatot. Dr. Kara Pál: 12. sz. határozati javaslat: Az Igazgatóság javasolja, hogy a Közgyűlés a Felügyelő Bizottság független tagjai közül válassza meg Dr. Szivek Norbert urat az Audit Bizottság tagjává 2016. április 14‐től 2020. április 28‐ig tartó időtartamra. Hernádi Zsolt: Kérdezem, hogy az elhangzott határozati javaslattal kapcsolatban van‐e kérdés, észrevétel, javaslat? Úgy látom, hogy nincs. A szavazás egyszerű szótöbbséget igényel. Kérem, szavazzanak! 12. SZ. HATÁROZAT Megállapítom, hogy a Közgyűlés 40.036.504 (82,54%) igen, 960.467 (1,98%) nem, 7.510.162 (15,48%) tartózkodik, (0 (0,00%) részvény ”nem szavazott”) szavazattal Dr. Szivek Norbert urat a Társaság Audit Bizottságának a tagjává 2016. április 14‐től 2020. április 28‐ig tartó időtartamra megválasztotta.
26
Az alaptőkéhez viszonyított szavazati arányok: Igen: 38,31% Nem: 0,92% Tartózkodik: 7,19% Nem szavazott: 0,00% Tisztelt Közgyűlés! A Felügyelő Bizottság tagjai közül Zarko Primorac úr a felügyelő bizottsági tisztségéről 2016. április 30‐i hatállyal lemondott. A szavazatok több mint 1 %‐ával rendelkező OTP Bank Nyrt. a 6. napirendi ponttal összefüggésben határozati javaslatot terjesztett elő, melyet a MOL Nyrt. Igazgatósága támogat. A határozati javaslat a következő: a Közgyűlés válassza meg Ivan Mikloš urat a Felügyelő Bizottság tagjává 2016. május 1‐től 2021. április 30‐ig tartó időtartamra. Ismertetem a jelölt életútját. Ivan Mikloš Ivan Mikloš korábbi szlovák miniszterelnökhelyettes, a Szlovák Köztársaság korábbi pénzügyminisztere (2002‐2006, illetve 2010‐2012), helyettes gazdasági minisztere (1998‐2002) és privatizációs minisztere (1991‐1992). Társalapítója és vezetője a MESA10 think‐tanknak (1992‐ 1998). 2006 és 2010, valamint 2012‐2016 között szlovák parlamenti képviselő. 2014‐ben kinevezték a MESA10 elnökének és tagjává vált az Ukrán Nemzeti Reformok Tanácsa és a VoxUkraine Nemzetközi Tanácsadó Testületének. 2015 februárja óta az ukrán pénzügyminiszter vezető tanácsadója, valamint az ukrán gazdaságfejlesztési és kereskedelmi miniszter tanácsadója is. Ivan Mikloš a gazdasági reformok egyik vezető alakja volt Szlovákiában. Jelentősen hozzájárult a Szlovák Köztársaság belépéséhez az OECD‐be, átfogó és hatékony adóreformot indított útjára, továbbá irányította a szlovák kormány gazdasági szerkezetátalakítási és pénzügyi konszolidációs programját. A második Dzurinda‐kormány az Ivan Mikloš által támogatott súlyos megszorító intézkedéseinek és átfogó strukturális reformprogramjának – amibe beletartozott az adó, szociális szektor, nyugdíj, egészségügy, közpénzügyek, munkaerőpiac – köszönhetően szerezte magának erősen reformer hírnevét. Szlovákia ezen reformoknak köszönhetően válhatott 2009‐ben az eurozóna tagjává. 2004‐ben az Euromoney az Év Pénzügyminisztere díjjal tüntette ki, a Világbank „Doing Business” jelentése pedig a top üzleti reformerek listáján szerepeltette. Ivan Mikloš írta a Book of reforms (2005) és a Rewriting the rule (2001) című könyveket, valamint szerzője több tucat szakirodalmi és sajtóban megjelent tanulmánynak és cikknek is. Kérem Kara urat, hogy ismertesse a határozati javaslatot.
27
Dr. Kara Pál: 13. sz. határozati javaslat: A Közgyűlés válassza meg Ivan Mikloš urat a Felügyelő Bizottság tagjává 2016. május 1‐től 2021. április 30‐ig tartó időtartamra. Hernádi Zsolt: Köszönöm szépen! Kérdezem a részvényeseket, hogy a határozati javaslattal kapcsolatban van‐e kérdésük, észrevételük, indítványuk? Úgy látom, hogy nincs. Tájékoztatom a részvényeseket, hogy a kérdésben egyszerű szótöbbséggel szavaznak. Kérem, szavazzanak! 13. SZ. HATÁROZAT Megállapítom, hogy a Közgyűlés 32.792.043 (67,60%) igen, 733.449 (1,51%) nem, 14.981.641 (30,89%) tartózkodik (0 (0,00%) részvény ”nem szavazott”) szavazattal Ivan Mikloš urat a Társaság Felügyelő Bizottságának a tagjává 2016. május 1‐től 2021. április 30‐ig tartó időtartamra megválasztotta. Az alaptőkéhez viszonyított szavazati arányok: Igen: 31,37% Nem: 0,70% Tartózkodik: 14,33% Nem szavazott: 0,00% Tisztelt Közgyűlés! Tekintettel arra, hogy a tisztségéről lemondó Zarko Primorac úr a Felügyelő Bizottság független tagjaiból választott Audit Bizottság póttagja is, így a szavazatok több mint 1 %‐ával rendelkező OTP Bank Nyrt. Audit bizottsági póttag jelölésére vonatkozó határozati javaslatot terjesztett elő, melyet a MOL Nyrt. Igazgatósága támogat. A határozati javaslat a következő: a Közgyűlés válassza meg Ivan Mikloš urat az Audit Bizottság póttagjává 2016. május 1‐től 2021. április 30‐ig tartó időtartamra. Kérem Kara urat, hogy ismertesse határozati javaslatot. Dr. Kara Pál: 14. sz. határozati javaslat: A Közgyűlés válassza meg Ivan Mikloš urat az Audit Bizottság póttagjává 2016. május 1‐től 2021. április 30‐ig tartó időtartamra.
28
Hernádi Zsolt: Kérdezem, hogy a határozati javaslattal kapcsolatban van‐e kérdés, észrevétel, javaslat? Úgy látom, hogy nincs. Tájékoztatom a részvényeseket, hogy az Audit bizottsági tag megválasztásáról a Közgyűlés egyszerű szótöbbséggel határoz. Kérem, szavazzanak! 14. SZ. HATÁROZAT Megállapítom, hogy a Közgyűlés 33.069.394 (68,17%) igen, 456.098 (0,94%) nem, 14.981.641 (30,89%) tartózkodik (0 (0,00%) részvény ”nem szavazott”) szavazattal Ivan Mikloš urat a Társaság Audit Bizottságának a póttagjává 2016. május 1‐től 2021. április 30‐ig tartó időtartamra megválasztotta. Az alaptőkéhez viszonyított szavazati arányok: Igen: 31,64% Nem: 0,44% Tartózkodik: 14,33% Nem szavazott: 0,00% A megválasztott tisztségviselőknek a közgyűlés nevében sok sikert és erőt kívánok ahhoz, hogy a Társaság érdekeit a lehető legjobban képviseljék. Ezzel lezárom a 6. napirendi pontot és megnyitom a 7. napirendi pontot: 7. NAPIRENDI PONT Döntés az alaptőke leszállításról Felkérem Simola urat, hogy ismertesse a napirendi ponthoz tartozó előterjesztést és határozati javaslatot. Simola József: A napirendi pont felvételére a CEZ MH B.V., mint a szavazatok több mint 1 %‐ával rendelkező részvényes által a Polgári Törvénykönyv 3:259. § (2) bekezdése alapján került sor. A CEZ MH B.V. által benyújtott előterjesztést és határozati javaslatot az Igazgatóság támogatja, az alábbiak szerint: A MOL 2016. március 20‐i hatállyal felmondta a MOL és a Magnolia Ltd. között 2006. március 20‐ án megkötött swap szerződést. Ennek eredményeképpen sajátrészvény‐tulajdona 7,2%‐ra növekedett. A MOL pénzügyi helyzete stabil, készpénztermelő képessége magas, mérlege erős, alig 0,7‐es az egyszerűsített nettó adósság/EBITDA mutatója a 2015. év végén, ezért nincs
29
szüksége saját tőke típusú finanszírozásra az organikus és inorganikus befektetései és a növekedése finanszírozásához. Ennek következtében felmerül tőkeoptimalizációs lépések lehetősége és szükségessége is. A jelenlegi alaptőke kb. 2%‐ának megfelelő összegű, részvénybevonással megvalósuló alaptőke‐ leszállítást javasoljuk a részvényeseknek, amely elősegíti a Társaság pénzügyi rugalmasságának megőrzését, ugyanakkor előmozdítja a tőkeszerkezet optimalizálását is. Az alaptőke leszállítása során a Társaság 2.090.381 db „A” sorozatú saját részvényeinek bevonására kerül sor. A részvénybevonás ellenében a részvényesek javára kifizetés nem történik. A Polgári Törvénykönyv 3:309. § (1) bekezdése szerint az alaptőke leszállításáról a közgyűlés dönt. A Ptk. 3:309. § (5) bekezdése szerint az alaptőke leszállításáról szóló határozat érvényességéhez az is szükséges, hogy az alaptőke‐leszállítással ‐ az alapszabályban foglaltak szerint ‐ érintettnek minősülő részvényfajta vagy részvényosztály részvényesei az alapszabályban meghatározott módon a döntéshez külön hozzájáruljanak. Az Alapszabály 12.10 pontjának második bekezdése szerint a hozzájárulás megadásáról az érintett részvénysorozatok jelenlévő részvényesei a közgyűlés határozatának meghozatala előtt, részvénysorozatonként külön‐külön, az adott részvénysorozatba tartozó részvényeik által megtestesített szavazatok egyszerű többségével határoznak. Ennek megfelelően az alaptőke leszállításáról döntő közgyűlési határozat előtt a jelenlévő „A” sorozatú részvények, mint érintett részvénysorozat tulajdonosai külön hozzájárulását bocsátjuk szavazásra. Ismertetem a külön hozzájárulásra vonatkozó határozati javaslatot: 15. sz. határozati javaslat: A Közgyűlésen jelenlévő „A” sorozatú részvények tulajdonosai az alaptőke tervezett leszállításához a Ptk. 3:309.§ (5) bekezdésében és az Alapszabály 12.10. pontjának második bekezdésében foglaltak szerint hozzájárulásukat adják. Hernádi Zsolt: Köszönöm szépen! Kérdezem a tisztelt részvényeseket, hogy a határozati javaslattal kapcsolatban van‐e kérdésük, észrevételük vagy indítványuk? Úgy látom, hogy nincs. Tájékoztatom a részvényeseket, hogy az alaptőke leszállításához szükséges külön hozzájárulásról a Közgyűlésen jelenlévő „A” sorozatú részvények tulajdonosai egyszerű szótöbbséggel határoznak. Tehát az „A” sorozatú részvények tulajdonosai és egyszerű szótöbbséggel. Kérem, szavazzanak!
30
15. SZ. HATÁROZAT Megállapítom, hogy a Közgyűlésen jelenlévő „A” sorozatú részvények tulajdonosai 45.506.204 (93,81%) igen, 0 (0,00%) nem, 3.000.928 (6,19%) tartózkodik (1 (0,00%) részvény ”nem szavazott”) szavazattal, az alaptőke tervezett leszállításához a Ptk. 3:309. § (5) bekezdésében és az Alapszabály 12.10. pontjának második bekezdésében foglaltak szerint külön hozzájárulásukat megadták. Az alaptőkéhez viszonyított szavazati arányok: Igen: 43,54% Nem: 0,00% Tartózkodik: 2,87% Nem szavazott: 0,00% Simola urat kérem, hogy folytassa, a napirendi ponthoz kapcsolódó határozati javaslattal. Simola József: 16. sz. határozati javaslat: A Közgyűlés a Társaság jelenlegi alaptőkéjét leszállítja az alábbiak szerint: • Az alaptőke leszállítás célja: A tőkeszerkezet átalakítása (a Társaság saját tőkéje más elemének növelése) a részvényesi hozam növelése érdekében. • Az alaptőke leszállítás mértéke: 2.090.381 db ”A” sorozatú, névre szóló, 1.000 Ft névértékű, dematerializált, a Társaság tulajdonában lévő törzsrészvény (saját részvény) bevonásával az alaptőke 2.090.381.000 Ft‐ tal 102.428.682.578 Ft‐ra történő leszállítása. • Az alaptőke leszállítás végrehajtásának módja: Az „A” sorozatú, 1.000 Ft névértékű részvények darabszámának 2.090.381 db‐bal történő csökkentése a Társaság saját tulajdonában lévő részvények bevonásával. Az alaptőke leszállítás a Társaság részvényeseinek részvénytulajdonát nem érinti. A közgyűlés felhatalmazza az Igazgatóságot az alaptőke leszállítás (részvénybevonás) végrehajtásával kapcsolatos feladatok, különösen a Polgári Törvénykönyvben és a Cégtörvényben meghatározott teendők ellátására. A Társaság Alapszabályának a tőkeleszállításra tekintettel szükséges módosítása:
31
Az Alapszabály 7.2. pontja az alábbiak szerint módosul: (törölni javasolt szövegrész áthúzva, új szövegrész vastagon szedve) „7.2. A Társaság alaptőkéje 104.519.063.578 102.428.682.578 Ft, azaz egyszáznégymilliárd‐ ötszáztizenkilencmillió‐hatvanháromezer‐ötszázhetvennyolc egyszázkettőmilliárd‐ négyszázhuszonnyolcmillió‐hatszáznyolcvankettőezer‐ötszázhetvennyolc forint, amely: a.) 104. 518.484 102.428.103 darab "A" sorozatú, névre szóló, 1.000.‐ forint névértékű és 578 darab "C" sorozatú, névre szóló, 1.001,‐ forint névértékű, 6000,‐ forintos áron, a részvények átvételére vonatkozó kötelezettségvállalással egyidejűleg átruházott nem pénzbeli hozzájárulás ellenében kibocsátott, azonos jogokat biztosító törzsrészvényből, és b.) 1 darab "B" sorozatú, névre szóló, 1.000.‐ forint névértékű, jelen Alapszabályban meghatározott szavazatelsőbbségi jogokat biztosító részvényből áll.” Az Alapszabály‐módosítás az alaptőke‐leszállítás feltételeinek teljesülése esetén válik hatályossá. Hernádi Zsolt: Kérdezem a részvényeseket, hogy a határozati javaslattal kapcsolatban van‐e kérdésük, észrevételük vagy indítványuk? Úgy látom, hogy nincs. Tájékoztatom a tisztelt részvényeseket, hogy az alaptőke leszállításáról a Közgyűlés háromnegyedes többséggel kell, hogy határozzon. Kérem, szavazzanak! 16. SZ. HATÁROZAT Megállapítom, hogy a Közgyűlés 45.505.191 (93,81%) igen, 1.942 (0,00%) nem, 0 (0,00%) tartózkodik (3.000.000 (6,18%) részvény ”nem szavazott”) a Társaság jelenlegi alaptőkéjét leszállította 102.428.682.578 Ft‐ra az írásban kiosztott, helyszínen kivetített és szóban ismertetett előterjesztéssel egyezően.
32
