Goodwill
2
3
inhoud Wat is goodwill?
4
In de praktijk van de medisch specialist
4
Inkomensvergelijking
5
Maatschapskapitaal
6
Toetreding tot vrij beroep
8
bepaling goodwill
8
De toekomst
11
4
wat is goodwill?
In de financiële wereld wordt de term goodwill gebruikt om de extra marktwaarde van een onderneming uit te drukken. De hoogte van goodwill wordt dus bepaald door de markt, door vraag en aanbod. Iedere ‘markt’ heeft een eigen manier om de waarde van haar soort onderneming te bepalen. Vaak wordt deze waarde bepaald door de zogenaamde ‘overwinst’: hoeveel beter functioneert juist deze onderneming ten opzichte van vergelijkbare ondernemingen, zowel met betrekking tot de organisatie als de winst. Maar ook: waarom is juist een bepaalde onderneming van (extra) waarde voor een bepaalde koper, bijvoorbeeld omdat deze juist die activiteiten aanbiedt die de koper zoekt. Goodwill is dus het bedrag dat een bepaalde koper bereid is te betalen voor (dit deel van) een onderneming, bovenop de vermogenswaarde van het bedrijf (zie hierna uitleg over maatschapskapitaal). Kortom: goodwill is de waardering in euro’s van een onderneming vanwege haar mogelijkheden een bepaalde winst te genereren.
In de praktijk van de medisch specialist
Medisch specialisten vrij beroepsbeoefenaren praktiseren in algemene ziekenhuizen en/of in ZBC’s. Zij oefenen hun praktijk meestal uit in maatschappen en sommige gevallen als solist. Sporadisch is sprake van een goodwillvrije praktijk, vaker is een praktijk van medisch specialisten vrij beroepsbeoefenaren goodwilldragend: er wordt goodwill gevraagd door de vertrekkend specialist ófwel aan de blijvende maten ófwel aan de opvolger. In deze brochure wordt ingegaan op de goodwillpraktijk in algemene ziekenhuizen; ZBC’s worden buiten beschouwing gelaten. De te betalen prijs zoals afgesproken tussen de vertrekkende maat en zijn opvolger(s) wordt ook in deze sector bepaald door vraag en aanbod, dus door onderhandeling. Wel wordt bij deze prijsbepaling vaak rekening gehouden met hetgeen recentelijk binnen deze maatschap aan goodwill is afgerekend. Voor de berekening is in ieder geval essentieel welk inkomensperspectief deze praktijk aan de koper biedt. Deze wordt bepaald door de winstgevendheid van de praktijk. De Orde van Medisch Specialisten (OMS) heeft voor de berekening van goodwill een methode ontwikkeld. Deze wordt niet alleen gehanteerd indien de OMS om bindend advies wordt gevraagd (zie ook hoofdstuk ‘Bepaling goodwill’, pagina 8), maar is tevens een veel gebruikte methode ‘in het veld’.
Inkomensvergelijking
Aan de hand van deze methodiek wordt een inschatting gemaakt van het inkomensperspectief binnen een bepaalde praktijk. Dit is geen richtlijn en dus ook geen verplichting: verkoper en koper bepalen samen wat in de concrete situatie wordt afgerekend. De OMS-methode gaat uit van de onderstaande berekening. Deze methode geldt sinds de invoering van het beheersmodel (per 1 januari 2012). Zie voor een uitgebreide uitleg van het beheersmodel het Witte Boek deel IV plus addenda (www.orde.nl) en voor een korte toelichting hoofdstuk ‘De toekomst’, pagina 11 in deze brochure).
Met het betalen van goodwill krijg je meteen een vol winstrecht (volwaardig partnerschap) in een lopende medisch specialistische praktijk. Daarbij dien je je het volgende te realiseren. Anders dan specialisten in dienstverband dient de specialist in vrij beroep bepaalde kosten zelf te betalen, zoals arbeidsongeschiktheids- en pensioenpremies (SPMS). Deelname aan het pensioenfonds SPMS is voor de medisch specialist vrij beroepsbeoefenaar verplicht. In een vergelijking tussen inkomensniveaus in vrij beroep en dienstverband dient ook met deze kosten rekening te worden gehouden.
OMS-methode berekening goodwill - Maatschapsomzet – maatschapskosten = maatschapswinst. - Maatschapswinst x deelrecht in maatschap = inkomen medisch specialist - Goodwill = (in te schatten) inkomen = maatschapswinst x deelrecht in maatschap Voorbeeld goodwillberekening Maatschap dermatologen met 4 maten: Honorariumbudget 1.000.000 Maatschapskosten - 120.000 Maatschapswinst
880.000
Overdracht ¼ praktijk = 880.000 / 4 = € 220.000 goodwill
5
6
Maatschapskapitaal
Bij het toetreden tot een maatschap gaat de aandacht vaak (bijna) alleen uit naar de te betalen goodwill. Dit is echter niet de enige financiële post waarmee je te maken zult krijgen. Bij de uitleg over wat goodwill precies inhoudt werd al aangegeven dat dit het bedrag is wat betaald wordt, bovenop de vermogenswaarde van de praktijk. Maatschapskapitaal heeft alles te maken met deze vermogenswaarde. Een praktijk van vrij beroepsbeoefenaren is een onderneming en stelt dus ook elk jaar een jaarrekening op. Bij de voorbereiding op een toetreding dien je inzage te krijgen in de meest recente jaarrekeningen van de betreffende maatschap. Hierin zul je een balans en een winst- en verliesrekening aantreffen.
verschil tussen bezittingen en schulden. Kapitaal is nodig, simpel gesteld, om de zaak te laten draaien. Er dienen betalingen te worden gedaan, bijvoorbeeld aan het ziekenhuis en personeel, terwijl nog niet al het gedane werk betaald is (onder handen werk) en afgeronde behandelingen (DBC’s oftewel DOT’s) nog niet volledig zijn uitbetaald (debiteuren). Om toch aan betalingsverplichtingen te kunnen blijven voldoen is het nodig dat er eigen vermogen in de onderneming aanwezig is. Blijvende maten en de vertrekkende maat hebben dit vermogen opgebouwd. Nieuwkomers worden meestal geacht hierin te delen (ook dit hoort bij volwaardig partnerschap), vaak naar evenredigheid van het overgenomen praktijkaandeel. In onderstaand voorbeeld: als de nieuwkomer een praktijkaandeel van 1/4e deel verwerft, zal hij/ Zoals hiervoor al werd aangegeven, heeft zij 200.000/4 = € 50.000 (uiteindelijk) aan goodwill te maken met de winstgevendmaatschapkapitaal moeten inbrengen. Dit heid van de praktijk, dus met de winst- en verliesrekening uit de jaarrekening. Dit is een bedrag komt bovenop de goodwill, volgens bovenstaand voorbeeld € 220.000, waardoor omschrijving van hetgeen in een bepaalde het totaal dus een bedrag van € 270.000 periode aan inkomsten en kosten in en uit wordt. de onderneming is gevloeid. Het maatschapkapitaal komt voort uit de actuele vermogensopstelling en dus de Op het moment van toetreding wordt balans: dit is een momentopname van de meestal door de maatschapaccountant een hoeveelheid geld die in de onderneming vermogensopstelling gemaakt, waaruit zit: het eigen vermogen. Het eigen vermoblijkt hoe de financiële situatie op het mogen, ofwel het (maatschaps)kapitaal, is het ment van toetreding is.
7
In onderstaand voorbeeld wordt uitgegaan van betaling van kapitaal op het moment van toetreding: de toetreder betaalt en financiert dan in één keer bij zijn toetreding een bedrag dat op zijn conto blijft staan, maar wordt gebruikt ten behoeve van de liquiditeitsbehoefte van de praktijk. De maatschap kan ook voorstellen uit te gaan van ingroei in het kapitaal van de maatschap. In dat geval bouw je kapitaal op doordat een deel van jouw winst in de maatschap wordt ‘opgepot’ totdat je op hetzelfde niveau zit als de andere maten.
Voorbeeld balans: Activa (debet) Onderhanden werk 80.000 Debiteuren 200.000 Liquide middelen 20.000 Totaal
300.000
Passiva (credit)
Kapitaal Langlopende schulden Kortlopende schulden
200.000 75.000 25.000
Totaal
300.000
8
Toetreding tot vrij beroep
Idealiter zou je bij de start van je carrière als medisch specialist een bewuste keuze moeten maken tussen het aanvaarden van een functie in dienstverband of een functie in vrij beroep. Immers, er is een duidelijk verschil tussen deze twee. De praktijk leert echter dat je solliciteert op een vacature die jou geschikt lijkt. Het is meestal een gegeven en geen keuze of deze functie in dienstverband of vrij beroep kan worden uitgeoefend. Voor jou is primair van belang of de positie zelf en het toekomstperspectief bij jou passen. Daarnaast is het misschien zelfs van groter belang of jij je thuis voelt in het team. Pas daarna volgen de formele en financiële aspecten van de start. Als je voor de keuze staat in vrij beroep aan de slag te gaan, is het van belang dat je je hierbij goed laat bijstaan. Voor losse vragen maar ook voor individuele begeleiding kun je terecht bij het AIOS Meldpunt. Als je te rade gaat bij een gespecialiseerd adviseur buiten jouw beroepsvereniging, kan deze jou vaak ook voorzien van de nodige verzekeringen en financiering. Het is verstandig deze beide adviesrollen van de adviseur vooraf goed met hem/haar te bespreken: wat kost de begeleiding zelf, wat gebeurt er als de transactie niet doorgaat, welke belangen heeft de adviseur bij de financiële producten die worden aangeboden, kan het één ook zonder het ander?
Bepaling goodwill
Koper en verkoper bepalen de goodwill primair zelf. Vaak laten partijen de goodwill bepalen door de Orde van Medisch Specialisten (OMS). Zij geven in het verzoek om bindend advies aan dat zij zich gebonden voelen aan hetgeen daarin bepaald wordt. Reden om de OMS de goodwill vast te laten stellen bij bindend advies is soms omdat partijen er zelf niet uit komen, maar vaak ook omdat toekomstige maten liever niet met elkaar hierover in onderhandeling gaan. Bovendien is het bepalen van goodwill redelijk complex. Het hiervoor geschetste voorbeeld is sterk vereenvoudigd, vooral om duidelijk te maken welke de basis is van de berekening. De OMS geeft ook voorlichting over de goodwillmethodiek. Buiten bindend advies geeft de OMS echter geen advies over concrete bedragen. Reden dat de OMS alleen uitspraak doet over goodwill bij bindend advies is, omdat dit advies van de OMS bij uitstek onafhankelijk moet zijn, dus niet vanuit het belang van één van partijen. Doelstelling van bindend advies is het vaststellen van een goodwill die redelijk en billijk is voor alle betrokken partijen. Bij de bepaling van goodwill houdt de OMS rekening met de volgende uitgangspunten.
9
Uitgangspunten: 1. Goodwill dient betaalbaar te zijn: in geval van twijfel is het voordeel voor de koper 2. Bindend advies is gebaseerd op objectieve, niet op subjectieve gegevens 3. Partijen die kort na elkaar toe- of uittreden, doen dat zoveel mogelijk tegen een gelijke goodwill 4. Afrekening van goodwill vindt bij voorkeur ineens plaats Ad 1. Het bepalen van goodwill blijft een inschatting, ook al is dit op basis van een goed doordachte methode. Als getwijfeld wordt over een hogere of lagere uitkomst, wordt gekozen voor de lagere uitkomst. Er dient zoveel mogelijk voorkomen te worden dat een koper teveel betaalt, omdat hij of zij immers deze lasten moet dragen. Ad 2. Het advies is gebaseerd op financiële informatie die vaststaat op het moment van toe- of uittreding. Waar een verkoper of een koper zelf meer of minder waarde kan toekennen vanwege voor hem of haar belangrijke aspecten aan de praktijk, kan en zal de OMS dat niet doen. Of een praktijk in Noord-Groningen of Amsterdam wordt uitgeoefend, is voor een koper wellicht van belang, maar niet voor de objectief te bepalen goodwill.
Ad 3. Als er bijvoorbeeld twee toetredingen vlak na elkaar hebben plaatsgevonden, is het niet aan te raden dat er een groot verschil zit in de betaalde prijs. Immers, dit kan leiden tot scheve verhoudingen tussen toetreders en met de blijvende maten. Ad 4. De praktijk leert dat afwikkeling ineens de minste strubbelingen tussen maten oplevert. Het is beter tegen een gematigde prijs ineens af te rekenen, dan bijvoorbeeld een ingroeiregeling te treffen. Ingroeiregelingen worden soms gepresenteerd als alternatief voor goodwill, maar dat is het niet: het is een alternatieve afrekeningsmethode. Goodwill wordt wel vastgesteld en betaald, maar er wordt gespreid afgerekend, waardoor mogelijk geen externe financiering nodig is. Ingroei is vaak winstafhankelijk. Een vertrekker zal zijn goodwill ineens betaald willen zien; het is niet reëel ervan uit te gaan dat hij zijn goodwill zal laten afhangen van toekomstige winsten waarop hij geen invloed meer heeft. De uitkoop vindt in dat geval dan vaak plaats door blijvende maten. Zeker bij meerdere toetredingen na elkaar worden de diverse afwikkelingen zeer complex. Bovendien worden de risico’s voor blijvende maten erg groot als er veel uittredingen na elkaar plaatsvinden. En last but not least vinden er vaak discussies plaats over welke winst nu moet worden afgewikkeld: het
10
winstbegrip kan behoorlijke stof tot discussie opleveren. De procedure om te komen tot bindend advies is transparant: helder is welke stukken uitgewisseld dienen te worden, partijen krijgen inzage in elkaars standpunten. Daarbij wordt in het bindend advies in begrijpelijke taal stap voor stap uitgelegd hoe het tot stand is gekomen. Bindend advies behoort tot de ledenservice van de OMS: er worden geen kosten in rekening gebracht aan partijen.
De toekomst
Hiervóór is de keuze voor dienstverband of vrij beroep nog als een relatieve tegenstelling geschetst. De realiteit is, dat dienstverband en vrij beroep in beloningsperspectief steeds meer naar elkaar toe kruipen: de specialist in dienstverband wordt steeds meer ook naar prestatie gehonoreerd, de beloning van de medisch specialist in vrij beroep is afhankelijk van een omzetplafond. Het omzetplafond is het gevolg van de invoering van het beheersmodel per 1 januari 2012: het landelijk budgetkader van de medisch specialisten wordt door de NZa verdeeld over de instellingen, dat vervolgens binnen de instellingen wordt verdeeld over de maatschappen van vrij beroepsbeoefenaren. Afspraken over het macrokader met de minister van VWS gelden van 2012 tot 2015. Onderdeel van deze afspraak is, dat de medisch specialist vrij beroepsbeoefenaar in het beheersmodel fiscaal ondernemer blijft. Maar wat gebeurt er na 2015? Vanwege de eindigheid van het beheersmodel en ook het onzekere politieke krachtenveld, worden hier en daar geluiden gehoord dat het vrij beroep verdwijnt en daarmee ook goodwill. Hoe de toekomst er concreet uitziet weet niemand, zolang hierover geen nadere afspraken met de overheid zijn gemaakt.
11
Naar de visie van de OMS blijft het van belang dat de keuze tussen deze beide overeind blijft, juist om een bewuste keuze te kunnen maken naar de wijze waarop de medisch specialist zijn of haar beroep uitoefent, passend bij de doelstelling van de instelling waaraan hij of zij verbonden is. De OMS ontwikkelt modellen om medisch specialisten in de toekomst juist meer bewust dan nu tot deze keuze te laten komen. Goodwill wordt bepaald door de markt van vraag en aanbod. Zolang er vraag is naar goodwill en goodwill wordt betaald én gefinancierd, bestaat goodwill. Of goodwill in individuele situaties in stand blijft hangt ervan af of een verkoper hiervoor een prijs vraagt en hij kopers bereid vindt deze prijs te betalen. Zolang dit het geval is blijft goodwill in het vrij beroep van de medisch specialist bestaan.
meer informatie of vragen?
Uiteraard kan het voorkomen dat in deze brochure geen antwoord wordt gegeven op jouw specifieke vraag. Als je lid bent van De Jonge Orde kun je met jouw vragen terecht bij het AIOS Meldpunt, telefoonnummer 030 – 28 23 652 of via
[email protected].
De Jonge Orde Mercatorlaan 1200 3528 BL Utrecht
Tel: (030) 282 36 52
[email protected] www.dejongeorde.nl
