13 20
Audit Alert 14
De verantwoordelijkheid van de accountant bij de toetsing van in het jaarverslag opgenomen informatie over de naleving van
vo
or
de Nederlandse corporate governance code
Deze Audit Alert is totstandgekomen op basis van de Nederlandse corporate governance code (‘de Code’) zoals die op 9 december 2003 door de Commissie corporate governance is vastgesteld. Deze Code heeft inmiddels een wettelijke status gekregen. De daarop betrekking hebbende AMvB, welke gebaseerd is op de nieuwe leden 4 en 5 van artikel 2: 391 BW, is van 23 december 2004 en bekend
en
gemaakt op 30 december 2004 (Staatsblad 2004, 747) met inwerkingtreding voor boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2004. Het Koninklijk NIVRA is, op basis van de wettelijke status, van oordeel dat ‘guidance’ moet worden geven aan accountants die te maken krijgen met in het
etr o
kk
jaarverslag opgenomen informatie over de naleving van de Code.
Ing
Januari 2005
1
13
Inhoudsopgave
20
Pagina
Samenvatting
3
Inleiding
5
II.
Werkzaamheden als gevolg van de Code in het kader van de
or
I.
Jaarrekeningcontrole
Specifieke opdracht voor het beoordelen van de interne risicobeheersings- en
vo
III.
9
controlesystemen
IV. (Inter)nationale ontwikkelingen met betrekking tot het verklaringenstelsel
13
14
uit de Code
en
Bijlage 1 In Audit Alert opgenomen principes en “best practice” –bepalingen 15
Bijlage 2 In Audit Alert opgenomen relevante bepalingen uit of krachtens
kk
het Burgerlijk Wetboek
21
Bijlage 3 In Audit Alert opgenomen relevante bepalingen uit de Richtlijnen voor de 24
Ing
etr o
Accountantscontrole
2
13
Samenvatting
Audit Alert 14 is als volgt ingedeeld: I.
Inleiding: algemeen, status Audit Alert, doel en toepassingsgebied, wettelijk kader en toepassing van Richtlijnen voor de accountantscontrole;
Werkzaamheden als gevolg van de Code in het kader van de jaarrekeningcontrole;
III.
Specifieke opdracht voor het beoordelen van de interne risicobeheersings- en
20
II.
controlesystemen;
In de bijlagen zijn relevante principes en “best practice” bepalingen alsmede BW en RAC artikelen
or
opgenomen
De Commissie corporate governance heeft de Code vastgesteld op 9 december 2003 waarna de Staten-Generaal de Code in 2004 via de leden 4 en 5 van artikel 2:391 BW en de hierop betrekking
vo
hebbende Algemene Maatregel van Bestuur een wettelijke basis heeft gegeven.
De Audit Alert geeft de accountant ‘guidance’ bij zijn werkzaamheden in het kader van de controle van de jaarrekening ten aanzien van de naleving van de Code zoals voorgeschreven in het wettelijk kader. De werkzaamheden zullen met name gericht zijn op de beoordeling van door het Bestuur
en
weergegeven informatie in het jaarverslag over naleving van de Code.
De accountant moet op basis van artikel 2:391 lid 4 inzake de beoordeling van informatie in het jaarverslag nagaan of het jaarverslag een mededeling bevat omtrent het naleven van de principes en “best practice” bepalingen en, voorzover hij dat kan beoordelen, of deze mededeling aan de eisen van
kk
Titel 9 Boek 2 BW voldoet. De wettelijke taak van de accountant omvat derhalve het nagaan of een dergelijke mededeling in het jaarverslag is opgenomen. Ontbreekt een mededeling en weigert de leiding van de huishouding een dergelijke mededeling te doen, dan zal de accountant dit ingevolge artikel 2:393 lid 5 BW dienen te vermelden in zijn verklaring. In aanvulling op art. 2:393 BW geeft de
etr o
Richtlijn voor de Accountantscontrole 720 een nadere uiteenzetting wat te doen bij materiële tegenstrijdigheden en/of materieel onjuiste voorstelling van zaken.
De werkzaamheden van de accountant met betrekking tot naleving van Code zijn gebaseerd op: A) Toets op aanwezigheid en uiteenzetting van de Corporate Governance structuur in het jaarverslag;
B) Toets op rapportage eisen uit de Code voor opname in het jaarverslag en verslag van de raad van
Ing
commissarissen;
C) Toets op consistentie van door bestuur of raad van commissarissen gedane uiteenzettingen in jaarverslag en jaarrekening;
D) Toets op consistentie van uiteenzettingen in jaarverslag en verslag van de raad van commissarissen met uitkomsten van de wettelijke controle.
3
Bijzondere aandacht vraagt de rapportage van het bestuur over de interne risicobeheersings- en
13
controlesystemen. Voor een deel hebben die betrekking op de systemen die van belang zijn voor de jaarrekening controle. Vanuit deze controle heeft de accountant hiervan een goed beeld. Voor een ander deel heeft die rapportage betrekking op systemen die niet betrekking hebben op de
jaarrekeningcontrole. Zij vormen geen object van controle. Voorzover de accountant een globaal beeld
20
heeft gekregen van de documentatie en toetsing van deze systemen zal hij dit beeld gebruiken bij zijn beoordeling van de verantwoording van het bestuur over deze overige systemen.
De uitkomsten van de beoordelingswerkzaamheden van de accountant kunnen aanleiding geven om in overleg te treden met de leiding van het bedrijf. Indien er, na intensief overleg, fundamenteel
verschil van inzicht zou blijven bestaan tussen bestuur en accountant zal de accountant juridisch
or
advies inwinnen. Indien het juridisch advies het standpunt van de accountant ondersteunt en de vennootschap bij haar standpunt blijft, dient de accountant een toelichtende paragraaf in de
vo
accountantsverklaring op te nemen.
Indien de accountant het verzoek krijgt tot het aanvaarden van een specifieke opdracht tot beoordeling van de toereikendheid en effectiviteit van de risicobeheersings- en controlesystemen zal hij moeten nagaan of hij deze opdracht kan aanvaarden. Immers zo’n specifieke opdracht omvat een volledige beoordeling van de interne risicobeheersings- en controlesystemen. De reikwijdte van deze opdracht zal dan ook aanzienlijk verder gaan dan de opdracht die de accountant heeft in het kader
en
van de controle van de jaarrekening. Een goed ontwikkeld normenkader (‘suitable criteria’) is een
Ing
etr o
kk
noodzakelijke voorwaarde om de opdracht te kunnen uitvoeren.
4
13
I. Inleiding
a. Algemeen
De Commissie corporate governance heeft op 9 december 2003 de Nederlandse corporate
20
governance code (‘de Code’) vastgesteld voor alle vennootschappen met statutaire zetel in
Nederland, waarvan aandelen of certificaten zijn toegelaten tot een officiële effectenbeurs. De Commissie heeft blijk gegeven van haar opvatting de inwerkingtreding van de Code te laten plaatsvinden vanaf boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2004. De wetgever heeft de
mogelijkheid geopend om aan een gedragscode een wettelijke basis te geven door de sedert 1
or
oktober 2004 geldende leden 4 en 5 van artikel 2:391 BW. Op basis hiervan kan een algemene maatregel van bestuur ( ‘AMvB’) inzake nadere voorschriften omtrent de inhoud van het jaarverslag worden uitgevaardigd. Op 30 december 2004 is het Besluit van 23 december 2004 ( Stb 2004,747)
vo
bekendgemaakt. In artikel 1 van dit Besluit is dit van toepassing verklaard op beursgenoteerde Nederlandse vennootschappen, behoudens bepaalde beleggingsmaatschappijen. Artikel 4 verklaart dit Besluit van toepassing op een jaarverslag dat betrekking heeft op een boekjaar dat aanvangt op of na 1 januari 2004.
Artikel 2 van het Besluit wijst als corporate governance code aan de Nederlandse corporate governance code zoals gepubliceerd in Staatscourant 250 van 27 december 2004. Deze komt
en
overeen met de code zoals vastgesteld door de Commissie corporate governance. Artikel 3 van het Besluit schrijft voor dat de naamloze vennootschap in het jaarverslag melding moet doen over de naleving van de principes en “best practice” bepalingen van de aangewezen code die zijn gericht tot het bestuur of de raad van commissarissen van de vennootschap. Ook is voorgeschreven dat als de
kk
vennootschap die principes of “best practice” bepalingen niet heeft nageleefd of niet voornemens is deze in het lopende en daaropvolgende boekjaar na te leven, zij hiervan gemotiveerd opgaaf moet doen in het jaarverslag.
etr o
Een van de bepalingen in de Code heeft betrekking op interne beheersingssystemen. “Best practice” bepaling II.1.4 uit de Code stelt: ‘In het jaarverslag verklaart het bestuur dat de interne 1
risicobeheersings- en controlesystemen adequaat en effectief zijn en geeft hij een duidelijke onderbouwing hiervan’. De accountant beoordeelt in het kader van de controle van de jaarrekening slechts de interne risicobeheersings- en controlesystemen voorzover gericht op de financiële verantwoording. De beoordeling van dit deel van de interne beheersing vindt uitsluitend plaats voor zover dit binnen de gekozen controle aanpak noodzakelijk is en heeft tot doel vast te stellen in
Ing
hoeverre de accountant bij de uitvoering van zijn controle kan steunen op de in de interne risicobeheersings- en controlesystemen opgenomen maatregelen voor interne beheersing. Het stelsel van interne beheersing is op zich geen object van onderzoek. De consequentie hiervan is dat de accountant met name bevindingen heeft over dat deel van het stelsel van interne beheersing dat in
5
het kader van de accountantscontrole is beoordeeld. Er kan een verwachtingskloof ontstaan indien het
13
maatschappelijk verkeer ervan uit gaat dat de accountant, in het kader van de opdracht tot controle van de jaarrekening, het systeem van interne beheersing als geheel heeft beoordeeld.
Mede ter voorkoming van de verwachtingskloof gaat deze Audit Alert nader in op de wijze waarop de
20
toetsing door de accountant op de naleving van de Code kan worden uitgevoerd. Daarnaast wordt in deze Audit Alert invulling gegeven aan de rol van de accountant als het bestuur specifieke uitingen doet over de toereikendheid en effectiviteit van de interne risicobeheersings- en controlesystemen. Voorts geeft de Audit Alert voorbeelden ten aanzien van de rapportering van de accountant als hij
problemen constateert ten aanzien van de naleving van verplichtingen ten aanzien van het jaarverslag
or
samenhangend met de Code.
In bijlagen bij deze Audit Alert zijn uit een oogpunt van gebruikersgemak enerzijds de relevante principes en “best practice” -bepalingen uit de Code opgenomen en anderzijds relevante bepalingen
vo
uit het Burgerlijk Wetboek (BW) en de Richtlijnen voor de Accountantscontrole (RAC).
b. Status Audit Alert
Deze publicatie, die tot stand is gekomen onder de verantwoordelijkheid van het Koninklijk NIVRA, beoogt registeraccountants nadere aanwijzingen te geven ter zake van een specifiek onderdeel van
en
de uitoefening van het accountantsberoep.
Verwacht wordt dat beroepsbeoefenaren slechts van deze aanwijzingen afwijken indien daarvoor goede gronden aanwezig zijn. Aanbevolen wordt deze afwijkingen beargumenteerd in het dossier vast
kk
te leggen. Deze publicatie heeft niet de status van beroepsreglementering.
c. Doel en toepassingsgebied
Doel van deze Audit Alert is om de controlerend accountant duidelijkheid te verschaffen over zijn
etr o
verantwoordelijkheid met betrekking tot de toetsing van de naleving van de Code, waarover door het bestuur verantwoording moet worden afgelegd in het jaarverslag. (“best practice” -bepaling 1.1).
Deze Audit Alert is van toepassing op opdrachten tot het controleren van de jaarrekening bij beursgenoteerde ondernemingen (zie Code onder preambule 1) en is tevens van toepassing op de controle van de jaarrekening van niet-beursgenoteerde ondernemingen indien en voor zover zij de
Ing
Code vrijwillig toepassen.
d. Wettelijk kader van de Code en de rol van de accountant op de naleving van de Code
1
De Code hanteert de term ‘interne risicobeheersings- en controlesystemen. In de Richtlijnen voor Accountantscontrole wordt de generieke term ‘interne beheersingssysteem’ gehanteerd.
6
Na introductie van de Code hebben in en buiten de politiek diverse discussies plaatsgevonden over de
13
rol van de accountant bij de toetsing op de naleving van de Code door het bestuur. De wetgever heeft het standpunt ingenomen dat aansluiting gezocht moet worden bij artikel 2: 393 BW. Hierbij is het uitgangspunt dat er consistentie moet zijn tussen informatie in de jaarrekening en informatie over
dezelfde onderwerpen in het jaarverslag. Om de Code een wettelijke basis als gedragscode te gaan
20
geven heeft de wetgever aan artikel 2: 391 BW o.a. lid 4 toegevoegd. De tekst van dit lid luidt:
Artikel 2: 391 lid 4 luidt:
“Bij algemene maatregel van bestuur kunnen nadere voorschriften worden gesteld omtrent de inhoud van het jaarverslag. Deze voorschriften kunnen in het bijzonder betrekking hebben op
or
naleving van een in de algemene maatregel van bestuur aan te wijzen gedragscode.”
Artikel 3 AMvB, zoals gepubliceerd in het Staatsblad (2004, 747) luidt:
"De naamloze vennootschap doet in het jaarverslag mededeling over de naleving van de
vo
principes en “best practice” -bepalingen van de in artikel 2 aangewezen gedragscode die zijn gericht tot het bestuur of de raad van commissarissen van de vennootschap. Indien de vennootschap die principes of “best practice” -bepalingen niet heeft nageleefd of niet voornemens is deze in het lopende en daaropvolgende boekjaar na te leven, doet zij daarvan in het
en
jaarverslag gemotiveerd opgave."
Op basis van de wettelijke bepalingen moet de accountant ten aanzien van het jaarverslag (dus inclusief de uiteenzettingen over de naleving van de Code) de volgende aangelegenheden
kk
onderzoeken:
1. Nagaan of het jaarverslag overeenkomstig Titel 9 Boek 2 BW is opgesteld. Uit hoofde van artikel 2: 391 lid 4 (nieuw) en artikel 3 van de AMvB moet de accountant nagaan of het jaarverslag een mededeling bevat omtrent het naleven van de principes en de “best practice” -bepalingen (en indien
etr o
deze niet zijn nageleefd een gemotiveerde opgave) en, voorzover hij dat kan beoordelen, of deze mededeling aan de eisen van Titel 9 Boek 2 BW voldoet. De wettelijke taak van de accountant is derhalve het nagaan of een dergelijke mededeling in het jaarverslag is opgenomen, analoog aan bijvoorbeeld een mededeling over investeringen, financiering etc. (zie artikel 2: 391 lid 2 BW). Ontbreekt een mededeling en weigert de leiding van de huishouding een dergelijke mededeling te doen, dan zal de accountant dit ingevolge artikel 2: 393 lid 5 BW dienen te vermelden in zijn
Ing
verklaring.
2. Nagaan of het jaarverslag verenigbaar is met de jaarrekening (artikel 2: 391 lid 3 BW). Hierbij zij opgemerkt dat het jaarverslag een getrouw beeld moet geven ‘omtrent … de gang van zaken gedurende het boekjaar’ (artikel 2: 391 lid 1 BW). Informatie die de accountant heeft verkregen naar aanleiding van zijn controlewerkzaamheden is hierbij dus relevant. Indien de accountant een
7
dergelijke strijdigheid ontdekt en de leiding van de huishouding weigert een correctie aan te brengen,
13
dient de accountant zijn ontdekking van de strijdigheid ingevolge artikel 2: 393 lid 5 BW te vermelden in zijn verklaring.
e. Toepassing van Richtlijnen voor de Accountantscontrole
20
Ter invulling van art 2: 393 BW, handelt Richtlijn voor de Accountantscontrole 720 over “Andere
informatie in stukken waarin de gecontroleerde jaarrekening is opgenomen”. In paragraaf 2 van RAC 720 is vermeld dat de accountant kennis dient te nemen van de “andere” informatie om materiële
tegenstrijdigheden met de gecontroleerde jaarrekening te kunnen ontdekken. In paragrafen 11-13 wordt ingegaan op materiële tegenstrijdigheden. Indien een wijziging in deze andere informatie
or
noodzakelijk is en het bestuur en commissarissen weigeren de wijziging aan te brengen, dient de accountant gepaste maatregelen te nemen. Hij kan bijvoorbeeld overwegen een toelichtende paragraaf in zijn accountantsverklaring op te nemen, waarin de materiële tegenstrijdigheid wordt
vo
uiteengezet. Afhankelijk van de specifieke omstandigheden biedt RAC 720.13 ook de mogelijkheid andere maatregelen te nemen zoals het niet afgeven van de accountantsverklaring of het teruggeven van de opdracht.
In de paragrafen 15-18 van RAC 720 is nader ingegaan op een situatie van materieel onjuiste voorstelling van zaken. In die situatie zal de accountant in overleg treden met bestuur en
en
commissarissen. Indien, na overleg, de accountant van mening blijft dat kennelijk sprake is van een onjuiste voorstelling van zaken, dient hij het bestuur te verzoeken een juridisch deskundige derde te raadplegen en het verkregen advies te beoordelen. Indien het bestuur weigert de gedane uitingen in het jaarverslag te corrigeren, zal de accountant verdergaande passende acties overwegen. Tot deze
kk
gepaste acties kunnen horen het schriftelijk aan bestuur en commissarissen van de vennootschap ter kennis brengen van de bedenking en het inwinnen van juridisch advies (RAC 720.18). Materialiteit is beschreven in RAC 320 ‘Materieel belang in de accountantscontrole’. In paragraaf 3
etr o
van RAC 320 staat vermeld:
"Informatie is materieel indien het weglaten of het onjuist weergeven daarvan de economische beslissingen die gebruikers op basis van de jaarrekening nemen, zou kunnen beïnvloeden. De materialiteit van de post of fout is afhankelijk van de omvang daarvan, beoordeeld onder de bijzondere omstandigheden waaronder het weglaten of onjuist weergeven plaatsvindt. Het begrip materialiteit verschaft dus meer een drempel of kritische grens, dan dat het een primair
Ing
kwalitatief kenmerk is dat informatie moet bezitten om nuttig te zijn."
Zowel in de situatie van materiële tegenstrijdigheden als in de situatie van materieel onjuiste voorstelling van zaken maakt de accountant gebruik van RAC 700.35 waarbij gewezen wordt op de mogelijkheid om een toelichtende paragraaf op te nemen om te rapporteren over andere aangelegenheden dan jaarrekeningaangelegenheden.
8
13
II Werkzaamheden als gevolg van de Code in het kader van de jaarrekeningcontrole
De werkzaamheden van de accountant kunnen gebaseerd zijn op het wettelijk kader (via BW en de uitgevaardigde AMvB) dan wel op het zich vrijwillig verbonden hebben aan bepaalde principes en
20
“best practice” bepalingen uit de Code. Indien de werkzaamheden van de accountant gebaseerd zijn op het wettelijk kader bepaalt de AMvB voor welke onderdelen van de Code het bestuur zich verbonden heeft en naleving verplicht gesteld is.
Uitgaande van de wet en de bepalingen in RAC 720 verricht de accountant die is belast met de
or
controle van de jaarrekening, in ieder geval de volgende werkzaamheden:
A. Toets op aanwezigheid en uiteenzetting van de Corporate Governance structuur in het jaarverslag
Vaststellen dat een Corporate Governance structuur in het verslag van het bestuur is
vo
opgenomen (“best practice” bepaling 1.1)
B. Toets van rapportage-eisen uit de Code voor opname in het jaarverslag en verslag van de raad van commissarissen
Vaststellen dat de volgende in de Code verplicht te verstrekken informatie bevat (Principe 1
en
en “best practice” bepalingen I.1.1, II.1.2, II.1.4, II.1.5, principe II.2 en “best practice” bepalingen II.2.9, II.2.10, II.3.4, III.6.3 en III.6.4 en IV.3.9, III.1.2, III.1.3, III.1.5, III.1.7, III.1.8,
kk
III.2.3 en principe III.5 en “best practice” bepaling III.5.2)
C. Toets op consistentie van door bestuur of raad van commissarissen gedane uiteenzettingen in jaarverslag en jaarrekening
Controleren van de in het jaarverslag opgenomen uiteenzettingen met betrekking tot
etr o
onderwerpen, die ook in de jaarrekening zijn opgenomen. Dit gaat bijvoorbeeld specifiek om het onderwerp 'remuneratie' (principe II voor II.2.9, “best practice” bepaling II.2.14 en principe III.7)
D. Toets op consistentie van uiteenzettingen in jaarverslag en verslag van de raad van
Ing
commissarissen met uitkomsten van de wettelijke controle
Nagaan of de uiteenzettingen die betrekking hebben op de naleving van de Code consistent zijn met bevindingen die zijn voortgekomen uit de uitvoering van de wettelijke controle. Dit handelt over de onderdelen ‘interne beheersing’ en ‘financiële verslaggeving’ in respectievelijk
9
hoofdstuk 2 en 5 van de Code (“best practice” bepalingen II.1.2, II.1.3 en II.1.4 alsmede “best
De accountant zal overwegen wanneer zijn bevindingen kunnen leiden tot ‘materiële
13
practice” bepaling V.1.3)
tegenstrijdigheden’ respectievelijk ‘materieel onjuiste voorstelling van zaken’. Gezien de grote
20
maatschappelijk relevantie van de naleving van de Code, zijn geconstateerde afwijkingen in de
bovengenoemde situaties A, C en D qua aard materieel. In de situatie B zal de accountant op basis van vakkundige oordeelsvorming moeten nagaan of de genoemde afwijking materieel is.
or
Nadere invulling situatie D: Toetsing van de paragraaf inzake risicobeheersings- en controlesystemen
Het geheel van de interne risicobeheersings- en controlesystemen kan onderscheiden worden in: 1 systemen, die van belang zijn in het kader van de totstandkoming van de jaarrekening;
vo
2 overige systemen.
ad 1
Deze systemen worden, voorzover passend binnen de gekozen controleaanpak, door de accountant onderzocht in het kader van de controle van de jaarrekening met als doel vast te stellen in hoeverre de accountant bij de uitvoering van de controle kan steunen op de in de interne risicobeheersings- en
en
controlesystemen opgenomen maatregelen voor interne beheersing. Het stelsel van interne beheersing is hier op zich geen object van onderzoek. Dit betekent dat hij veelal zal beschikken over bevindingen zoals uiteengezet in management letters en andere rapportages;
kk
ad 2
Op basis van “best-practice” bepalingen II 1.3 en II 1.4 zijn ondernemingen verplicht ook deze systemen te documenteren en de adequaatheid en effectiviteit daarvan te toetsen. In aansluiting op de vaststelling van de Code zijn beursgenoteerde ondernemingen gestart met deze documentatie en
etr o
toetsing. Aangezien dit gefaseerd plaatsvindt zal een en ander, naar verwachting, in een aantal gevallen nu nog niet voldoen aan alle eisen zoals gesteld in de Code. De in het jaarverslag gedane uitingen van het bestuur zullen dan ook moeten aansluiten met deze fasering. Het volgen van de ontwikkelingen in de implementatie en het vaststellen van de afwijkingen tussen bereikte resultaten in de verschillende fases, afgezet tegen het eindresultaat, is dan ook een belangrijk aandachtsgebied van het bestuur. Er kan zich ook een situatie voordoen, waarin de stand van zaken met betrekking tot documentatie en toetsing van de beheersingssystemen achteruit gaat; ook in deze situatie is aandacht
Ing
hiervoor in het jaarverslag van belang.
De accountant voert in het kader van de jaarrekeningcontrole geen specifiek onderzoek uit ter beoordeling van de interne risicobeheersings- en controlesystemen; deze systemen zijn dus geen object van onderzoek. De accountant zal echter wel een beeld op hoofdlijnen hebben van de stand
10
van zaken van documentatie en toetsing van de genoemde systemen ( echter dat hoeft niet op alle
13
terreinen waarover door het bestuur wordt gerapporteerd het geval te zijn ) en zal, op grond van zijn bevindingen in het kader van de controle van de jaarrekening, slechts op hoofdlijnen kunnen
beoordelen of ( delen van ) de rapportage van het bestuur deze stand van zaken adequaat weergeeft.
20
Met name op een tweetal punten kan er sprake zijn van een uiteenlopende visie van bestuur en accountant op de rapportage inzake de interne beheersings- en controlesystemen:
- voortgang en status van de hiervoor genoemde documentatie- en toetsingsactiviteiten ten aanzien van overige systemen;
- specifieke bevindingen ten aanzien van hetzij systemen genoemd onder 1, hetzij onder 2
Voor de dan te volgen procedure wordt verwezen naar hetgeen hierna vermeld is onder e) hieronder.
or
In het algemeen zal in deze situatie intensief overleg noodzakelijk zijn.
vo
Uitkomsten werkzaamheden
Bij de toetsing op de naleving van de tot het bestuur en de raad van commissarissen gerichte principes en “best practice” bepalingen uit de in de AMvB van 23 december 2004 aangegeven gedragscode ( de bepalingen) zijn de volgende vijf situaties te onderkennen:
de bepalingen worden nageleefd en de verantwoording hierover in het jaarverslag is correct;
b)
de bepalingen worden niet allemaal nageleefd maar de verantwoording hierover in het jaarverslag
en
a)
is naar de mening van de controlerende accountant toereikend; c)
de bepalingen worden niet allemaal nageleefd en de verantwoording over het niet (volledig) toepassen is niet opgenomen in het jaarverslag;
de verantwoording in het jaarverslag inzake de naleving van de bepalingen bevat materiële
kk
d)
tegenstrijdigheden ten opzichte van de jaarrekening. e)
de verantwoording inzake de naleving van de bepalingen geeft een materieel onjuiste voorstelling
etr o
van zaken.
De situaties zoals vermeld onder a) en b) leiden niet tot aanvullende acties in het kader van de jaarrekeningcontrole op grond van RAC 720. In de situaties c) en d) is overleg noodzakelijk met het bestuur en zal het bestuur in het jaarverslag toelichtingen voor afwijkingen van de Code moeten geven dan wel de uiteenzettingen in het jaarverslag moeten corrigeren en/of aanvullen. Indien de accountant na overleg met bestuur en commissarissen van de onderneming van mening blijft dat het jaarverslag niet voldoet aan de bij of krachtens artikel 2: 391 BW uitgevaardigde bepalingen, dient de
Ing
accountantsverklaring een toelichtende paragraaf te bevatten (RAC 700, par. 35). Een uitzondering hierop is situatie D (zie hiervoor).
In situatie e is overleg met het bestuur van de onderneming noodzakelijk en dient de accountant het bestuur te verzoeken juridisch advies in te winnen. Indien de accountant tot de conclusie komt dat er
11
materieel onjuiste informatie in het jaarverslag voorkomt die het bestuur weigert te corrigeren, dient de
13
accountant de raad van commissarissen hiervan schriftelijk op de hoogte te stellen. Veelal zal dit proces tot aanpassing van de informatie in het jaarverslag leiden. Mocht dit onverhoopt niet het geval zijn, dan zal de accountant juridisch advies moeten inwinnen (zie hiervoor RAC 720, paragraaf 18).
Indien het juridisch advies het standpunt van de accountant ondersteunt en de vennootschap bij haar
nemen.
Voorbeelden van toelichtende paragrafen in de accountantsverklaring
20
standpunt blijft, dient de accountant een toelichtende paragraaf in de accountantsverklaring op te
or
1. Toelichtende paragraaf bij ontbreken corporate governance hoofdstuk in jaarverslag
In de situatie dat de accountant constateert dat geen corporate governance hoofdstuk aanwezig is in
vo
het jaarverslag, dan kan het oordeel luiden: “Toelichtende paragraaf
Op grond van onze verantwoordelijkheid uit hoofde van artikel 2: 393 lid 5 BW melden wij dat niet is voldaan aan de verplichting krachtens artikel 2:391 lid 4 BW die betrekking heeft op de rapportering in het jaarverslag over de naleving van de gedragscode inzake de Nederlandse
en
corporate governance code.”
2. Toelichtende paragraaf bij materiële tegenstrijdigheden in het jaarverslag
Het gaat hier om de situatie dat de accountant kennis draagt van materiële tegenstrijdigheden met
kk
betrekking tot aangelegenheden die te maken hebben met de naleving van de Code ten opzichte van uiteenzettingen in de jaarrekening, waarbij ervan is uitgegaan dat de informatie in de jaarrekening juist is en in het jaarverslag onjuist. Voorbeeld hiervan is de remuneratie van bestuurders.
etr o
“Toelichtende paragraaf
Op grond van onze verantwoordelijkheid uit hoofde van artikel 2: 393 lid 5 BW melden wij dat de mededeling op pagina X van het jaarverslag met betrekking tot remuneratie bestuurders niet overeenkomt met hetgeen is vermeld op pagina Y van de jaarrekening en derhalve niet is voldaan aan de verplichting krachtens artikel 2:391 lid 4 BW die betrekking heeft op de rapportering in het jaarverslag over de naleving van de gedragscode inzake de Nederlandse
Ing
corporate governance code.”
3. Toelichtende paragraaf bij materiële onjuistheden in het jaarverslag
In de situatie dat de accountant kennis draagt van materiële onjuistheden met betrekking tot naleving van de Code in het jaarverslag, kan de toelichtende paragraaf in de accountantsverklaring luiden (in
12
dit voorbeeld heeft de accountant geconstateerd dat de tekst inzake de toereikendheid en effectiviteit
13
van de interne risicobeheersings- en controlesystemen niet overeenkomt met de kennis die de accountant heeft naar aanleiding van de controle van de jaarrekening): “Toelichtende paragraaf
20
Op grond van onze verantwoordelijkheid uit hoofde van artikel 2: 393 lid 5 BW melden wij dat de mededeling op pagina X van het jaarverslag met betrekking tot de toereikendheid en effectiviteit van de ‘interne risicobeheersings- en controlesystemen’ niet overeenkomt met de kennis die wij naar aanleiding van de controle van de jaarrekening hebben verkregen en derhalve deze
mededeling niet voldoet aan de verplichting krachtens artikel 2:391 lid 4 BW die betrekking heeft op de rapportering in het jaarverslag over de naleving van de gedragscode inzake de
or
Nederlandse corporate governance code.
Wij hebben geen specifieke opdracht voor het beoordelen van de interne risicobeheersings- en
vo
controlesystemen uitgevoerd.”
III Specifieke opdracht voor het beoordelen van de interne risicobeheersings- en controlesystemen
Indien de accountant het verzoek krijgt tot het aanvaarden van een specifieke opdracht ter toetsing
en
van de toereikendheid en effectiviteit van de interne risicobeheersing- en controlesystemen, zal hij moeten nagaan of hij deze opdracht kan aanvaarden.
Een dergelijk opdracht is deels te vergelijken met een ‘Sarbanes Oxley 404’ opdracht waarbij de
kk
accountant inhoudelijk de bestuursverklaring over de effectiviteit van de interne financiële beheersing beoordeelt. Hierbij zij opgemerkt dat de reikwijdte van financiële beheersing volgens Sarbanes Oxley en de ‘interne risicobeheersings- en controlesystemen’ uit de Code niet één op één aansluiten, aangezien Sarbanes Oxley 404 zich beperkt tot toetsing van systemen die gerelateerd zijn aan de
etr o
financiële verslaggeving.
Indien een specifieke opdracht wordt gegeven moet de accountant een volledige beoordeling uitvoeren van de interne risicobeheersings- en controlesystemen. De reikwijdte van deze opdracht zal dan ook aanzienlijk verder gaan dan de opdracht die de accountant heeft in het kader van de controle van de jaarrekening.
Ing
Het kunnen aanvaarden van een opdracht tot beoordeling van de genoemde systemen en het daarop gebaseerde ‘control statement’ van het bestuur is vooral afhankelijk van de kwaliteit van de opzet en werking van de te beoordelen interne risicobeheersings- en controlesystemen en de monitoring daarvan door het bestuur. Een goed ontwikkeld normenkader (‘suitable criteria’) is dan ook een vereiste om te komen tot een oordeel over dergelijke systemen. De accountant zal afzonderlijk moeten
13
rapporteren over de uitkomsten van een dergelijk onderzoek (zie ISAE 3000: Assurance
13
engagements).
Ten aanzien van een "normenkader" ligt er een taak voor bestuurders, commissarissen en externe toezichthouders om dat uit te werken. Hierbij kan gekeken worden naar ontwikkelingen in het
20
buitenland (bijvoorbeeld SEC in relatie tot Sox 404, commissie Turnbull in de UK) en in Nederland waar toezichthouders invulling geven aan wat instellingen moeten doen aan (deelgebieden van) interne beheersing (denk aan, voorheen, PVK en DNB).
De bevindingen uit deze specifieke opdracht moet de accountant betrekken bij zijn oordeelsvorming in
or
het kader van de hiervoor genoemde situatie D.
IV (Inter)nationale ontwikkelingen met betrekking tot het verklaringenstelsel
vo
Geconstateerd is dat een mogelijke verwachtingskloof kan ontstaan in het maatschappelijk verkeer omtrent de reikwijdte van de accountantsverklaring. De perscommunicatie rond deze Audit Alert kan deze verwachtingskloof deels verminderen.
Op dit moment wordt in IFAC verband gewerkt aan een herziening van de standaardteksten voor de accountantsverklaring (herziening International Standard of Auditing 700: “The Independent Auditors’
en
Report on a Complete Set of General Purpose Financial Statements”). Naar verwachting zal in de nieuwe standaardteksten worden vermeld dat interne beheersingssystemen slechts zijn beoordeeld voor zover deze relevant zijn voor de jaarrekeningcontrole.
kk
Daarnaast is er een wetsvoorstel inzake aanpassing van art 2: 393 BW aanhangig, waarin het oordeel van de accountant inzake de verenigbaarheid van het jaarverslag met de jaarrekening expliciet wordt verwoord in de accountantsverklaring.
Ing
etr o
Het Koninklijk NIVRA verwacht in de tweede helft van 2005 met nieuwe voorbeeldteksten te komen.
14
A Toets op aanwezigheid corporate governance hoofdstuk in jaarverslag “Best practice” -bepaling I.1 (zie ook onder B)
2
13
Bijlage 1: In Audit Alert opgenomen principes en “best practice” –bepalingen uit de Code
20
1.1 De hoofdlijnen van de corporate governance structuur van de vennootschap worden elk jaar,
mede aan de hand van de principes die in deze code zijn genoemd, in een apart hoofdstuk in het jaarverslag uiteengezet. In dat hoofdstuk geeft de vennootschap uitdrukkelijk aan in hoeverre zij de in deze corporate governance code opgenomen “best practice” -bepalingen opvolgt en zo niet,
or
waarom en in hoeverre zij daarvan afwijkt.
B Toets van rapportage eisen uit de code voor opname in jaarverslag en verslag van de raad
Principe 1 Naleving en handhaving van de code
vo
van commissarissen
Het bestuur en de raad van Commissarissen zijn verantwoordelijk voor de corporate governance structuur van de vennootschap en de naleving van deze code. Zij leggen hierover verantwoording af aan de algemene vergadering van aandeelhouders. Aandeelhouders nemen zorgvuldig kennis en maken een grondige beoordeling van de redengeving van eventuele afwijkingen van de “best practice”
en
-bepalingen van deze code door de vennootschap. Zij vermijden een “afvinkmentaliteit” in de beoordeling van de corporate governance structuur van de vennootschap.
zie onder A
kk
“Best practice” –bepaling I.1
“Best practice” -bepaling II.1.2
Het bestuur legt ter goedkeuring voor aan de raad van commissarissen:
etr o
a) de operationele en financiële doelstellingen van de vennootschap b) de strategie die moet leiden tot het realiseren van de doelstellingen c) de randvoorwaarden die bij de strategie worden gehanteerd, bijvoorbeeld ten aanzien van de financiële ratio’s
De hoofdzaken hiervan worden vermeld in het jaarverslag “Best practice” -bepaling II.1.4 (zie ook onder D)
Ing
In het jaarverslag verklaart het bestuur dat de interne risicobeheersings- en controlesystemen adequaat en effectief zijn en geeft hij een duidelijke onderbouwing hiervan. Het bestuur rapporteert in het jaarverslag over de werking van het interne risicobeheersings- en controlesysteem in het boekjaar.
2
Deze bijlage bevat een aantal in Audit Alert 14 verwerkte principes uit de Code en relevante (wets)bepalingen, uitsluitend met het doel deze makkelijk toegankelijk te maken voor de lezer van de Alert.
15
Het bestuur geeft daarbij tevens aan welke eventuele significante wijzigingen zijn aangebracht, welke
13
eventuele belangrijke verbeteringen zijn gepland en dat één en ander met de auditcommissie en de raad van commissarissen is besproken. “Best practice” -bepaling II.1.5
vennootschap ten aanzien van externe omstandigheden en variabelen
Principe II.2 vaststelling en openbaarmaking van de bezoldiging
20
Het bestuur rapporteert in het jaarverslag over de gevoeligheid van de resultaten van de
Het verslag van de raad van commissarissen bevat de hoofdlijnen van het remuneratierapport van de raad van commissarissen betreffende het bezoldigingsbeleid van de vennootschap,, zoals opgemaakt
or
door de remuneratiecommissie. De toelichting op de jaarrekening bevat in ieder geval de door de wet voorgeschreven informatie over de hoogte en de structuur van de bezoldiging van de individuele bestuurders. Het in het remuneratierapport weergegeven bezoldigingsbeleid dat in het komende
vo
boekjaar en de daaropvolgende jaren wordt voorzien, wordt ter vaststelling aan de algemene vergadering van aandeelhouders voorgelegd. Regelingen die bestuurders belonen in aandelen of rechten tot het nemen van aandelen, en belangrijke wijzigingen in deze regelingen, worden ter goedkeuring aan de algemene vergadering van aandeelhouders voorgelegd.
De raad van commissarissen stelt de bezoldiging van de individuele bestuurders vast, op voorstel van
en
de remuneratiecommissie, een en ander binnen het door de algemene vergadering van aandeelhouders vastgestelde bezoldigingsbeleid. “Best practice” -bepaling II.2.9 (zie ook onder C)
Het remuneratierapport van de raad van commissarissen bevat een verslag van de wijze waarop het
kk
bezoldigingsbeleid in het afgelopen boekjaar in de praktijk is gebracht, en bevat tevens een overzicht van het bezoldigingsbeleid dat het komende boekjaar en de daaropvolgende jaren door de raad wordt voorzien
etr o
“Best practice” –bepaling II.2.10
Het in II.2.9 bedoelde overzicht bevat in ieder geval de volgende informatie: a) een weergave van het relatieve belang van het variabele en niet-variabele deel van de bezoldiging, alsmede een gemotiveerde verklaring voor deze verhouding b) een verantwoording van een eventuele absolute verandering van het niet-variabele deel van de bezoldiging
c) indien van toepassing: de samenstelling van de groep van ondernemingen (“peer group”) waarvan
Ing
het bezoldigingsbeleid mede de hoogte en samenstelling van de bezoldiging van bestuurders bepaalt
d) een samenvatting en verantwoording van het beleid van de vennootschap met betrekking tot de duur van de contracten met bestuurders, de geldende opzegtermijnen en afvloeiingsregelingen en een verklaring in hoeverre best practice bepaling II.2.7 wordt onderschreven
16
e) een beschrijving van de prestatiecriteria waarvan een recht van de bestuurders op opties,
f)
13
aandelen of op andere variabele bezoldigingscomponenten afhankelijk is een verantwoording van de gekozen prestatiecriteria
g) een samenvatting van de methoden die zullen worden gehanteerd om vast te stellen of aan de prestatiecriteria is voldaan en een verantwoording van de keuze voor die methode
20
h) indien prestatiecriteria zijn gebaseerd op een vergelijking met externe factoren : een samenvatting
van de factoren die zullen worden gebruikt om de vergelijking te maken; heeft één van de factoren betrekking op de prestaties van één of meer vennootschappen (“peer group”) of van een index, dan wordt aangegeven welke vennootschappen dan wel welke index als vergelijkingsmaatstaf zijn of is gekozen i)
een beschrijving van en een verklaring voor iedere belangrijke voorgestelde wijziging van de
or
voorwaarden waaronder een bestuurder rechten kan verwerven op opties, aandelen of op andere variabele bezoldigingscomponenten j)
indien enig recht van een bestuurder op opties, aandelen of op andere variabele
vo
bezoldigingscomponenten niet afhankelijk is van prestatiecriteria: een verklaring waarom dat het geval is
k) geldende regelingen voor pensioen en de hiermee gepaard gaande financieringskosten l)
overeengekomen regelingen voor vervroegd uittreden voor bestuurders.
“Best practice” -bepaling II.3.4
en
Alle transacties waarbij tegenstrijdige belangen van bestuurders spelen worden onder in de branche gebruikelijke condities overeengekomen. Besluiten tot het aangaan van transacties waarbij tegenstrijdige belangen van bestuurders spelen die van materiele betekenis zijn voor de vennootschap en/ of voor de betreffende bestuurders behoeven goedkeuring van de raad van
kk
commissarissen. Dergelijke transacties worden gepubliceerd in het jaarverslag, met vermelding van het tegenstrijdige belang en de verklaring dat “best practice” -bepalingen II.3.2 tot en met II.3.4 zijn nageleefd
etr o
“Best practice” -bepaling III.6.3
Alle transacties waarbij tegenstrijdige belangen van commissarissen spelen worden onder in de branche gebruikelijke condities overeengekomen. Besluiten tot het aangaan van transacties waarbij tegenstrijdige belangen van commissarissen spelen die van materiele betekenis zijn voor de vennootschap en/ of voor de betreffende commissarissen behoeven goedkeuring van de raad van commissarissen. Dergelijke transacties worden gepubliceerd in het jaarverslag, met vermelding van het tegenstrijdige belang en de verklaring dat “best practice” -bepalingen III.6.1 tot en met III.6.3 zijn
Ing
nageleefd
“Best practice” -bepaling III.6.4 Alle transacties tussen de vennootschap en natuurlijke of rechtspersonen die ten minste tien procent van de aandelen in de vennootschap houden, worden onder in de branche gebruikelijke condities
17
overeengekomen. Besluiten tot het aangaan van transacties met deze personen die van materiele
13
betekenis zijn voor de vennootschap en/ of voor deze personen behoeven goedkeuring van de raad van commissarissen. Dergelijke transacties worden gepubliceerd in het jaarverslag, met de verklaring dat “best practice” -bepaling III.6.4 is nageleefd
20
“Best practice” -bepaling IV.3.9
Het bestuur geeft in het jaarverslag een overzicht van alle uitstaande of potentieel inzetbare
beschermingsmaatregelen tegen een overname van zeggenschap over de vennootschap en geeft daarbij aan onder welke omstandigheden deze beschermingsmaatregelen naar verwachting kunnen worden ingezet
or
“Best practice” -bepaling III.1.2
Van de jaarstukken van de vennootschap maakt deel uit een verslag van de raad van commissarissen, waarin de raad van commissarissen verslag doet van zijn werkzaamheden in het
vo
boekjaar en de specifieke opgaven en vermeldingen opneemt die de bepalingen van deze code verlangen “Best practice” -bepaling III.1.3
Van elke commissaris wordt in het verslag van de raad van commissarissen opgave gedaan van: a) geslacht
en
b) leeftijd c) beroep d) hoofdfunctie e) nationaliteit
nevenfuncties voor zover deze relevant zijn voor de vervulling van de taak als commissaris
kk
f)
g) tijdstip van eerste benoeming
etr o
h) de lopende termijn waarvoor hij is benoemd
“Best practice” -bepaling III.1.5
Indien commissarissen frequent afwezig zijn bij vergaderingen van de raad van commissarissen, worden zij daarop aangesproken. Het verslag van de raad van commissarissen vermeldt welke commissarissen frequent afwezig zijn geweest bij de vergaderingen van de raad van commissarissen “Best practice” -bepaling III.1.7
Ing
De raad van commissarissen bespreekt ten minste éénmaal per jaar buiten aanwezigheid van het bestuur zowel zijn eigen functioneren als dat van de individuele commissarissen en de conclusies die hieraan moeten worden verbonden. Tevens wordt het gewenste profiel en de samenstelling en competentie van de raad van commissarissen besproken. De raad van commissarissen bespreekt voorts tenminste eenmaal per jaar buiten aanwezigheid van het bestuur zowel het functioneren van
18
het bestuur als college als dat van de individuele bestuurders, en de conclusies die hieraan moeten
13
worden verbonden. Van het houden van deze besprekingen wordt melding gemaakt in het verslag van de raad van commissarissen. “Best practice” -bepaling III.1.8
20
De raad van commissarissen bespreekt in ieder geval éénmaal per jaar de strategie en de risico’s
verbonden aan de onderneming en de uitkomsten van de beoordeling door het bestuur van de opzet en de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen, alsmede eventuele significante wijzigingen hierin. Van het houden van de besprekingen wordt melding gemaakt in het verslag van de raad van commissarissen
or
“Best practice” -bepaling III.2.3
Het verslag van de raad van commissarissen vermeldt dat naar het oordeel van de raad van commissarissen is voldaan aan het in “best practice” -bepaling III.2.1 bepaalde en geeft daarbij aan
vo
welke commissarissen de raad eventueel als niet-onafhankelijk beschouwt
Principe III.5 Samenstelling en rol van de drie kerncommissies van de raad van commissarissen Indien de raad van commissarissen meer dan vier leden omvat, stelt de raad van commissarissen uit zijn midden een auditcommissie, een remuneratiecommissie en een selectie- en benoemingscommissie in. De taak van de commissies is om de besluitvorming van de raad van
en
commissarissen voor te bereiden. Indien de raad van commissarissen van vennootschappen besluit tot het instellen van een audit, remuneratie- en selectie- en benoemingscommissie, dan gelden de best practice bepalingen III.5.4, III.5.5, III.5.8, III.5.9, III.5.10, III.5.13, V.1.2, V.2.3, V.3.1 ten aanzien van de gehele raad van commissarissen. In het verslag van de raad van commissarissen doet de raad
kk
verslag van de uitvoering van de taakopdracht van de commissies in het boekjaar. “Best practice” -bepaling III.5.2
Het verslag van de raad van commissarissen vermeldt de samenstelling van de afzonderlijke
etr o
commissies, het aantal vergaderingen van de commissies, alsmede de belangrijkste onderwerpen die aan de orde zijn gekomen
C Toets op consistentie van teksten in jaarverslag en jaarrekening “Best practice” –bepaling II.2.9
Ing
zie onder B
19
“Best practice” -bepaling II.2.14
13
De vennootschap vermeldt in de toelichting op de jaarrekening in aanvulling op de krachtens artikel 2:383d BW op te nemen informatie, de waarde van de aan het bestuur en het personeel toegekende opties en geeft daarbij aan hoe deze waarde is bepaald
20
Principle III.7 Bezoldiging
De algemene vergadering van aandeelhouders stelt de bezoldiging van de commissarissen vast. De bezoldiging van een commissaris is niet afhankelijk van de resultaten van de vennootschap. De
toelichting op de jaarrekening bevat in ieder geval de door de wet voorgeschreven informatie over de
or
hoogte en de structuur van de bezoldiging van de individuele commissarissen
D Toets op consistentie van teksten in jaarverslag en verslag van de raad van commissarissen
vo
met uitkomsten uit wettelijke controle “Best practice” –bepaling II.1.2 Zie onder B “Best practice” -bepaling II.1.3
In de vennootschap is een op de vennootschap toegesneden intern risicobeheersings- en
en
controlesysteem aanwezig. Als instrumenten van het interne risicobeheersings- en controlesysteem hanteert de vennootschap in ieder geval:
a) risicoanalyses van de operationele en financiële doelstellingen van de vennootschap b) een gedragscode die in ieder geval op de website van de vennootschap wordt geplaatst
kk
c) handleidingen voor de inrichting van de financiële verslaggeving en de voor de opstelling daarvan te volgen procedures
d) een systeem van monitoring en rapportering
etr o
“Best practice” –bepaling II.1.4 Zie onder B
“Best practice” –bepaling V.1.3
Het bestuur is verantwoordelijk voor het instellen en handhaven van interne procedures die ervoor zorgen dat alle belangrijke financiële informatie bij het bestuur bekend is, zodat de tijdigheid, volledigheid en juistheid van de externe financiële verslaggeving worden gewaarborgd. Vanuit dit
Ing
oogpunt zorgt het bestuur ervoor dat de financiële informatie uit ondernemingsdivisies en/of dochtermaatschappijen, rechtstreeks aan hem wordt gerapporteerd, en dat de integriteit van de informatie niet wordt aangetast. De raad van commissarissen houdt toezicht op de instelling en handhaving van deze interne procedures.
20
Bijlage 2: In Audit Alert opgenomen relevante bepalingen uit of krachtens het Burgerlijk
13
Wetboek (BW)
Artikel 391 (Jaarverslag)
1 Het jaarverslag geeft een getrouw beeld omtrent de toestand op de balansdatum en de gang van
20
zaken gedurende het boekjaar van de rechtspersoon en van de groepsmaatschappijen waarvan de
financiële gegevens in zijn jaarrekening zijn opgenomen. Het jaarverslag wordt in de Nederlandse taal gesteld, tenzij de algemene vergadering tot het gebruik van een andere taal heeft besloten.
2 In het jaarverslag worden mededelingen gedaan omtrent de verwachte gang van zaken; daarbij
wordt, voorzover gewichtige belangen zich hiertegen niet verzetten, in het bijzonder aandacht besteed
or
aan de investeringen, de financiering en de personeelsbezetting en aan de omstandigheden waarvan de ontwikkeling van de omzet en van de rentabiliteit afhankelijk is. Mededelingen worden gedaan omtrent de werkzaamheden op het gebied van onderzoek en ontwikkeling. Vermeld wordt hoe
vo
bijzondere gebeurtenissen waarmee in de jaarrekening geen rekening behoeft te worden gehouden, de verwachtingen hebben beinvloed. De Naamloze Vennootschap waarop artikel 383b van toepassing is, doet voorts mededeling van het beleid van de onderneming aangaande de bezoldiging van haar bestuurders en commissarissen en de wijze waarop dit beleid in het verslagjaar in de praktijk is gebracht.
en
3 Het jaarverslag mag niet in strijd zijn met de jaarrekening.
4 Bij algemene maatregel van bestuur kunnen nadere voorschriften worden gesteld omtrent de inhoud van het jaarverslag. Deze voorschriften kunnen in het bijzonder betrekking hebben op naleving van
kk
een in de algemene maatregel van bestuur aan te wijzen gedragscode.
5 De voordracht voor een krachtens lid 4 vast te stellen algemene maatregel van bestuur wordt niet
etr o
eerder gedaan dan vier weken nadat het ontwerp aan beide kamers der Staten-Generaal is overlegd.
Artikel 2 van de algemene maatregel van bestuur luidt: Als gedragscode bedoeld in artikel 391 lid 4 van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek wordt aangewezen de Nederlandse corporate governance code zoals gepubliceerd in Staatscourant nr. 250 d.d. 27 december 2004.
Artikel 3 van de algemene maatregel van bestuur luidt:
Ing
De naamloze vennootschap doet in het jaarverslag mededeling over de naleving van de principes en best practice bepalingen van de in artikel 2 aangewezen gedragscode die zijn gericht tot het bestuur of de raad van commissarissen van de vennootschap. Indien de vennootschap die principes of best practice bepalingen niet heeft nageleefd of niet voornemens is deze in het lopende en daaropvolgende boekjaar na te leven, doet zij daarvan in het jaarverslag gemotiveerd opgave.
21
13
Artikel 392 (Overige gegevens) 1 Het bestuur voegt de volgende gegevens toe aan de jaarrekening en het jaarverslag;
a) de accountantsverklaring, bedoeld in artikel 393 lid 5 of een mededeling waarom deze ontbreekt;
20
b) een weergave van de statutaire regeling omtrent de bestemming van de winst;
c) een opgave van de bestemming van de winst of de verwerking van het verlies, of, zolang deze niet vaststaat, het voorstel daartoe;
d) een weergave van de statutaire regeling omtrent de bijdrage in een tekort van een
coöperatieve of onderlinge waarborgmaatschappij, voorzover deze van de wettelijke bepalingen afwijkt;
or
e) een lijst van namen van degenen aan wie een bijzonder statutair recht inzake de zeggenschap in de rechtspersoon toekomt, met een omschrijving van de aard van dat recht; f)
een opgave van het aantal winstbewijzen en soortgelijke rechten met vermelding van de
vo
bevoegdheden die zij geven;
g) een opgave van de gebeurtenissen na de balansdatum met belangrijke financiële gevolgen voor de rechtspersoon en de in zijn geconsolideerde jaarrekening betrokken maatschappijen tezamen, onder mededeling van de omvang van die gevolgen;
h) opgave van het bestaan van nevenvestigingen en van de landen waar nevenvestigingen zijn,
en
alsmede van hun handelsnaam indien deze afwijkt van die van de rechtspersoon.
2 De gegevens mogen niet in strijd zijn met de jaarrekening en met het jaarverslag.
kk
Artikel 393 (Deskundigenonderzoek)
1 De rechtspersoon verleent opdracht tot onderzoek van de jaarrekening aan een registeraccountant of aan een Accountant-Administratieconsulent ten aanzien van wie bij de inschrijving in het artikel 36, eerste lid, van de Wet op de Accountant-Administratieconsulenten bedoelde register een aantekening
etr o
is geplaatst als bedoeld in artikel 36 derde lid, van de wet. De opdracht kan worden verleend aan een organisatie waarin accountants die mogen worden aangewezen, samenwerken.
2 Tot het verlenen van de opdracht is de algemene vergadering van leden of aandeelhouders bevoegd. Gaat deze daartoe niet over, dan is de raad van commissarissen bevoegd of, zo deze ontbreekt of in gebreke blijft, het bestuur. De aanwijzing van een accountant wordt door generlei voordracht beperkt; de opdracht kan te allen tijde worden ingetrokken door de algemene vergadering
Ing
en door degene die haar heeft verleend; de door het bestuur verleende opdracht kan bovendien door de raad van commissarissen worden ingetrokken. De algemene vergadering hoort de accountant op diens verlangen omtrent de intrekking van een hem verleende opdracht of omtrent het hem kenbaar gemaakte voornemen daartoe.
22
3 De accountant onderzoekt of de jaarrekening het in artikel 362 lid 1 vereiste inzicht geeft. Hij gaat
13
voorts na, of de jaarrekening aan de bij en krachtens de wet gestelde voorschriften voldoet, of het jaarverslag, voorzover hij dat kan beoordelen, overeenkomstig deze titel is opgesteld en met de
jaarrekening verenigbaar is, en of de in artikel 392 lid 1, onderdelen b tot en met g vereiste gegevens
20
zijn toegevoegd.
4 De accountant brengt omtrent zijn onderzoek verslag uit aan de raad van commissarissen en aan het bestuur. Hij maakt daarbij tenminste melding van zijn bevindingen met betrekking tot de betrouwbaarheid en continuiteit van de geautomatiseerde gegevensverwerking.
5 De accountant geeft de uitslag van zijn onderzoek weer in een verklaring omtrent de getrouwheid
or
van de jaarrekening; voor het onderzoek volgens de tweede zin van lid 3 mag hij volstaan met de vermelding van hem gebleken tekortkomingen.
vo
6 De jaarrekening kan niet worden vastgesteld of goedgekeurd, indien het daartoe bevoegde orgaan geen kennis heeft kunnen nemen van de verklaring van de accountant, die aan de jaarrekening moest zijn toegevoegd, tenzij onder de overige gegevens een wettige grond wordt medegedeeld waarom de verklaring ontbreekt.
Ing
etr o
kk
vorderen.
en
7 Iedere belanghebbende kan van de rechtspersoon nakoming van de in lid 1 omschreven verplichting
23
Bijlage 3: In Audit Alert opgenomen relevante bepalingen uit de Richtlijnen voor de
13
Accountantscontrole
20
RAC 720.14-18 Materieel onjuiste voorstelling van zaken
11) Indien de accountant bij het kennisnemen van de andere informatie een materiele
tegenstrijdigheid constateert, dient hij vast te stellen of de gecontroleerde jaarrekening dan wel de andere informatie moet worden gewijzigd.
or
12) Indien een wijziging in de gecontroleerde jaarrekening noodzakelijk is en de (leiding van de) huishouding weigert de wijziging aan te brengen, dient de accountant een
accountantsverklaring met beperking of een afkeurende accountantsverklaring af te geven
vo
13) Indien een wijziging in de andere informatie noodzakelijk is en de (leiding van de) huishouding weigert de wijziging aan te brengen, dient de accountant te overwegen een toelichtende paragraaf in zijn accountantsverklaring op te nemen, waarin de materiële tegenstrijdigheid wordt uiteengezet, dan wel andere maatregelen te nemen. De te nemen maatregelen zoals het niet afgeven van de accountantsverklaring of het teruggeven van de opdracht
en
zijn afhankelijk van de specifieke omstandigheden, de aard en het belang van de tegenstrijdigheid. De accountant overweegt ook het inwinnen van juridisch advies over de verder te nemen stappen.
14) Bij kennis nemen van de andere informatie met het doel materiële tegenstrijdigheden te
kk
constateren, kan de accountant een kennelijk materieel onjuiste voorstelling van zaken constateren. 15) In het kader van deze richtlijn is sprake van een “materieel onjuiste voorstelling van zaken” in de andere informatie indien dergelijke informatie, die geen betrekking heeft op in de gecontroleerde
etr o
jaarrekening opgenomen aangelegenheden, onjuist is vermeld of gepresenteerd.
16) Indien de accountant constateert dat de andere informatie een materieel onjuiste voorstelling van zaken lijkt te bevatten, dient hij dit met de leiding van de huishouding te bespreken. Bij de bespreking met de leiding van de huishouding kan het zijn dat de accountant niet in staat is om de deugdelijkheid van de andere informatie en de door de leiding gegeven antwoorden op de door hem gestelde vragen te beoordelen en zal hij moeten vaststellen of de leiding de situatie
Ing
terecht anders inschat of een andere mening heeft.
17) Indien de accountant van mening blijft dat kennelijk sprake is van een onjuiste voorstelling van zaken, dient hij aan de leiding te verzoeken een deskundige derde te raadplegen zoals de juridisch adviseur van de huishouding en het verkregen advies te beoordelen.
24
18) Indien de accountant tot de conclusie komt dat een materieel onjuiste voorstelling van
13
zaken in de andere informatie voorkomt die de leiding van de huishouding weigert te corrigeren dient de accountant verdergaande passende actie te overwegen. Daartoe kunnen behoren het schriftelijk aan de hoogste leiding van de huishouding ter kennis brengen van de
20
bedenking inzake de andere informatie en het inwinnen van juridisch advies.
RAC 320 Materieel belang in de accountantscontrole
3) “Materieel belang” ofwel “materialiteit” is in het in de Richtlijnen voor de jaarverslaggeving
or
opgenomen “Stramien voor de opstelling en vormgeving” als volgt gedefinieerd:
“Informatie is materieel indien het weglaten of het onjuist weergeven daarvan de economische beslissingen die gebruikers op basis van de jaarrekening nemen, zou kunnen beinvloeden. De
vo
materialiteit van de post of fout is afhankelijk van de omvang daarvan, beoordeeld onder de bijzondere omstandigheden waaronder het weglaten of onjuist weergeven plaatsvindt. Het begrip materialiteit verschaft dus meer een drempel of kritische grens, dan dat het een primair kwalitatief kenmerk is dat informatie moet bezitten om nuttig te zijn”.
en
RAC 700 De accountantsverklaring bij een jaarrekening
35) Naast het gebruik van de toelichtende paragraaf voor aangelegenheden die betrekking hebben op de jaarrekening kan de accountant ook een toelichtende paragraaf in de accountantsverklaring
kk
opnemen, bij voorkeur na de oordeelparagraaf, om over andere aangelegenheden te rapporteren. Indien bijvoorbeeld een wijziging van andere gegevens noodzakelijk is in stukken waarin de gecontroleerde jaarrekening is opgenomen en de huishouding weigert deze aan te brengen, overweegt de accountant aan zijn accountantsverklaring een toelichtende paragraaf toe te voegen
etr o
waarin deze van materieel belang zijnde tekortkoming wordt omschreven. Een toelichtende paragraaf kan ook worden gebruikt voor aanvullende wettelijke rapporteringsverplichtingen. Voorbeelden van goedkeurende accountantsverklaringen met een verplichte toelichtende paragraaf voor aangelegenheden, die niet betrekking hebben op de jaarrekening zijn opgenomen in de bundel
Ing
Voorbeeldteksten, Sectie II, nummer 1.5 en 1.6.
25
