IBN - Opdrachtnemer CONCEPTOVEREENKOMST MOBIELE EN VASTE TELEFONIE

IBN - Opdrachtnemer

CONCEPTOVEREENKOMST MOBIELE EN VASTE TELEFONIE Versie: 2.0 Print datum: 26 november 2014

Ondergetekenden: IBN Kader B.V. kantoorhoudende te Uden aan de Hockeyweg 5, hierbij vertegenwoordigd door de directeur Drs. M.A.W. Gielen RC, hierna te noemen “Opdrachtgever”, en ............ B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, kantoorhoudende te ……………..aan ………………….., te dezer zake rechtsgeldig vertegenwoordigd door de [Functie]………….., hierna te noemen “Opdrachtnemer”, komen het volgende overeen:

1. Definities In deze overeenkomst wordt verstaan onder: 1. Diensten: alle uit hoofde van deze Overeenkomst door de Opdrachtnemer uit te voeren gespecificeerde Diensten.Leveringen en Diensten: alle uit hoofde van een Overeenkomst door de Opdrachtnemer te leveren goederen of uit te voeren Diensten, in de ruimste zin des woords. 2. Opdrachtnemer: iedere natuurlijke of rechtspersoon met wie de Opdrachtgever in onderhandeling is over Opdrachten of over het sluiten van een Overeenkomst, en/of met wie de Opdrachtgever een Overeenkomst is aangegaan. 3. Opdrachtgever: IBN Kader B.V. (opdrachtgever namens alle andere IBN bedrijven) 4. Overeenkomst: iedere overeenkomst die tussen de Opdrachtgever en de Opdrachtnemer tot stand komt, elke aanvulling daarop, alsmede alle (rechts)handelingen (waaronder mede begrepen een door de Opdrachtnemer uitgebrachte offerte) ter voorbereiding van een Overeenkomst. 5. Overmacht: Onder overmacht wordt verstaan elke gebeurtenis, die de Opdrachtnemer beperkt of verhindert in de nakoming van zijn verplichtingen ingevolge deze Opdracht en die niet te wijten is aan zijn schuld, noch krachtens wet, rechtshandeling of in het maatschappelijke verkeer geldende opvattingen voor zijn rekening komt. 5.6. Partij(en): de Opdrachtgever en de Opdrachtnemer afzonderlijk dan wel gezamenlijk.

2. Omschrijving van de uit te voeren Diensten Het doel van deze overeenkomst is afspraken te maken c.q. voorwaarden te scheppen waaronder ............ en IBN gaan samenwerken.

Opdracht werkzaamheden: 1. Opdrachtnemer is verplicht het volledige Programma van Eisen uit te voeren zoals dat onderdeel is van de aanbesteding. Opdrachtnemer accepteert het bepaalde in dit Programma van Eisen volledig en zonder restricties; 2. Indien de Opdrachtnemer de mobiele en vaste telefonie niet volgens de eisen van het Programma van Eisen kan uitvoeren (wanprestatie) en er is geen onderaannemer beschikbaar om de mobiele en vaste telefonie te verzorgen dan kan de Opdrachtgever de Overeenkomst ontbinden volgende de procedure zoals beschreven in artikel 9; 3. Opdrachtnemer conformeert zich aan de in de inschrijving aangeboden dienstverlening. Paraaf Opdrachtgever

Paraaf Opdrachtnemer -1-

4. De Opdrachtnemer is verantwoordelijk voor de aanschaf en/of het beheer van die voorzieningen die direct verband houden met de mobiele en vaste telefonie, in deze Overeenkomst omschreven, zoals telefonievoorzieningen, computer hard- en software, technische uitrusting en personeel, met uitzondering van mobiele of vaste toestellen die al in het bezit van Opdrachtgever zijn; 5. De Opdrachtnemer dient schriftelijk aan te geven hoe de werkzaamheden met de eventuele onderaannemers onderling worden verdeeld; 6. Te allen tijde blijft, ook bij het in gebreke blijven van een onderaannemer, de Opdrachtnemer verantwoordelijk en aansprakelijk voor de werkzaamheden die door de onderaannemer worden uitgevoerd;

3. Voorwaarden 1. De algemene inkoopvoorwaarden van IBN maken deel uit van deze overeenkomst en is als bijlage 3 toegevoegd. De inhoud van deze algemene voorwaarden is Partijen bekend. 2. Ten opzichte van de algemene inkoopvoorwaarden van IBN zijn Partijen het volgende overeengekomen: i. De navolgende documenten maken deel uit van deze Overeenkomst. Voor zover deze documenten met elkaar in tegenspraak zijn, prevaleert het eerder genoemde document boven het later genoemde: a. Het lichaam van deze Overeenkomst; b. De Nota’s van inlichtingen van […]; c. Het Beschrijvend Document Europese openbare aanbesteding Mobiele en vaste telefonie van [datum laatste versie], inclusief de daarbij behorende bijlagen; d. De inkoopvoorwaarden van IBN; e. De inschrijving van de Opdrachtnemer van […] met kenmerk […] waarin hij zijn aanbieding aan de Opdrachtgever heeft gedaan, inclusief de daarbij behorende bijlagen; ii. Door ondertekening van deze Overeenkomst verklaren zowel de Opdrachtgever als de Opdrachtnemers een exemplaar van deze Overeenkomst te hebben ontvangen en ermee te hebben ingestemd; iii. Op deze Overeenkomst zijn uitsluitend van toepassing de “Algemene Inkoopvoorwaarden IBN” voor zover daarvan in deze Overeenkomst niet wordt afgeweken. De toepasselijkheid van (eventuele) algemene en bijzondere voorwaarden van Opdrachtnemer is uitgesloten.

4. Looptijd, verlenging en opzegging 1. Deze Overeenkomst wordt van kracht op […] februari 2015. De dienstverlening dient te starten op 1 juni 2015. 2. Deze Overeenkomst kent een looptijd van drie jaar vanaf start dienstverlening [conform eis in aanbestedingsdocumenten: 1 juni 2015] en eindigt van rechtswege zonder dat daartoe opzegging vereist is, op 1 juni 2018. 3. De Opdrachtgever heeft het eenzijdige recht deze Overeenkomst, inclusief SLA, met ten minste drie keer een jaar te verlengen. Tenminste drie maanden voor afloop van deze Overeenkomst zal de Opdrachtgever de Opdrachtnemer schriftelijk meedelen of van de verlengingsmogelijkheid gebruik wordt gemaakt. Opdrachtgever kan aan deze verlenging voorwaarden stellen, zoals maar niet uitsluitend aanpassing van tarieven en/of dienstverlening mocht een toets op marktconformiteit uitwijzen dat dit naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid reëel is. Opdrachtnemer kan in geval van zwaarwegende redenen de verlenging afwijzen.

Paraaf Opdrachtgever


4. Indien geen schriftelijke mededeling tot verlenging, of de Opdrachtnemer de verlenging afwijst, wordt ontvangen, wordt de Overeenkomst niet voortgezet. In geval de Overeenkomst niet wordt voortgezet, wordt in gezamenlijk overleg een overdrachtsperiode afgesproken. 5. De overeenkomst kan op ieder moment worden opgezegd of gewijzigd met wederzijdse overeenstemming.

5.

Implementatie

Vanaf de datum van ondertekening van de Overeenkomst door beide Partijen tot en met de aanvang van de dienstverlening stelt de Opdrachtnemer regelmatig de Opdrachtgever schriftelijk op de hoogte over de voortgang van de werkzaamheden beschreven in het project- en implementatieplan. De Opdrachtnemer zal de Opdrachtgever uiterlijk vóór […] schriftelijk door middel van een eindrapportage in kennis stellen van de wijze waarop uitvoering is gegeven aan het project- en implementatieplan.

6.

Prijs

1. De opdracht vertegenwoordigd een waarde van ca. [€ …] op jaarbasis en zal nog afhankelijk zijn van verdere verfijning van de dienstverlening; 2. Alle in deze overeenkomst genoemde bedragen zijn exclusief btw; 3. De overeengekomen contractprijzen zijn vast, tot en met het einde van de dienstverlening tenzij gedurende de overeenkomst naar aanleiding van artikel 4 lid 3 anders wordt overeengekomen.

7. Facturatie en betaling Facturen dienen te worden verzonden ter attentie van: [email protected] Na ontvangst van de betreffende factuur wordt deze binnen 30 dagen na ontvangst door de Opdrachtgever voldaan, waarbij factuurdatum in geen geval voor de leverdatum kan liggen. Facturen dienen te allen tijde zodanig gespecificeerd te zijn dat zij duidelijk leesbaar zijn en controle mogelijk is op correctheid van factuur. Op het moment dat er bij IBN gerede twijfels zijn over de juistheid van (een deel van) de factuur kan IBN haar betalingsverplichting ter zake (het relevante deel van) de factuur opschorten, totdat de onduidelijkheid is opgehelderd.Op moment dat er bij IBN twijfels zijn over de juistheid van factuur kan IBN uitstel van betaling afdwingen totdat onduidelijkheid is opgehelderd.

8.

Overige bepalingen

[Nader te bepalen]



9.

Ontbinding, tussentijdse beëindiging en niet nakomen verplichtingen

1. Deze overeenkomst eindigt onmiddellijk en zonder opzegging op het moment dat: i. De Opdrachtnemer niet langer voldoet aan de eisen zoals omschreven in de in artikel 2 genoemde documenten, ii. De Opdrachtnemer na schriftelijke aanmaningingebrekestelling, niet binnen 14 dagende door Opdrachtgever gestelde ‘redelijk termijn’ aan zijn verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst voldoet, iii. De Opdrachtnemer één of meer van zijn rechten en/of verplichtingen uit deze Overeenkomst overdraagt aan derden zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de Opdrachtgever, iv. aan de andere Partij al dan niet voorlopige surseance van betaling wordt verleend, v. de andere Partij failliet is verklaard, vi. de andere Partij een beroep doet op overmacht en de overmacht periode langer dan een dan redelijke periode heeft geduurd, danwel vaststaat dat deze langer dan een dan redelijke periode zal duren. Op moment dat Opdrachtnemer zich niet aan verplichtingen houdt en Opdrachtgever de overeenkomst nog niet wil beëindigen kan door Opdrachtgever worden gekozen voor het laten vervallen van een maandfactuur en/of het ophogen van de social return verplichting. 2. Opdrachtgever is gerechtigd de Overeenkomst inclusief de bijlagen/annexen geheel of gedeeltelijk buiten rechte bij aangetekende brief te ontbinden: i. met een maal een ingebrekestelling en een redelijke hersteltermijn indien de Opdrachtnemer toerekenbaar niet langer voldoet aan de afspraken zoals vastgelegd in deze overeenkomst. ii. zonder dat een ingebrekestelling vereist is, indien blijkt dat door of vanwege de Opdrachtnemer is getracht personeel van of personen verbonden aan Opdrachtgever door middel van (toegezegde) giften, beloningen of anderszins positief te stemmen ten behoeve van bijvoorbeeld het sluiten van deze Overeenkomst en aspecten van nakoming van deze Overeenkomst. iii. De Partij die de Overeenkomst heeft ontbonden, heeft, behoudens in geval van Overmacht recht op vergoeding van de schade die door de ontbinding mocht ontstaan, conform het bepaalde in de algemene voorwaarden.

10.

Compensatieregelingen respectievelijk boetebepalingen

In het kader van termijnoverschrijding is Opdrachtgever genoodzaakt te voorzien in verlenging van bestaande diensten, apparatuur in combinatie met SLA-voorziening. Ter compensatie hiervan is een boeteverplichting opgenomen. Op de volgende wijze is er sprake van een boeteverplichting: De Opdrachtnemer dient uiterlijk 1 juni 2015 de diensten operationeel te hebben. Dit op straffe van een boete ter hoogte van € 2.500,- per week dat de opdracht later uitgevoerd wordt dan de genoemde termijn.

11.

Social return



De Opdrachtnemer zal bij Opdrachtgever een concreet bepaald rendement aan social return realiseren, uitgedrukt in:  5% van de waarde van de overeenkomst per jaar;  Een concreet te realiseren aantal plaatsingen, in de eigen organisatie of in het netwerk van de Opdrachtnemer. Deze waarde wordt opgenomen in de bijlagen die onderdeel vormen van de overeenkomst met de Opdrachtnemer. De waarde wordt achteraf gecalculeerd door middel van daadwerkelijk door Opdrachtgever betaalde facturen. Opdrachtnemer krijgt een implementatietijd van 6 maanden om invulling te geven aan deze social returnverplichting. Indien de social return invulling van minimaal 5% (deels) niet wordt gerealiseerd, wordt het niet gerealiseerde deel van de vooraf vastgestelde waarde door de Opdrachtnemer gestort in het IBN social return fonds. Door concrete meetmomenten, ook vastgelegd in de SLA, wordt erop gestuurd dat deze boeteclausule in principe niet wordt geëffectueerd. Uitgangspunt is dat het social return fonds geen escape is voor de social return verplichting. In bijlage 1 staat de concrete invulling benoemd.

12. Overdracht van verplichtingen De Opdrachtnemer zal slechts na voorafgaande schriftelijke toestemming van de Opdrachtgever het recht hebben zijn verplichtingen uit deze Overeenkomst te cederen of over te dragen aan een derde.

13. Geheimhouding Opdrachtnemer Partij(en) verplichten zich tot vertrouwelijke behandeling en tot geheimhouding jegens derden van alle gegevens en informatie, welke de ene PartijOpdrachtnemer omtrent de organisatie en de bedrijfsvoering van de andere Partij Opdrachtgever verkrijgt bij of als gevolg van de uitvoering van deze overeenkomst. Deze verplichting voor de Opdrachtnemer Partij(en) blijft in ieder geval onverminderd van kracht na gehele of gedeeltelijke beëindiging van deze Overeenkomst.

14. Afstand van recht Indien de Opdrachtgever afstand doet van het recht om nakoming van enige verplichting krachtens deze Overeenkomst te verlangen, betekent dit niet dat nakoming van een zodanige verplichting in de toekomst niet meer kan worden verlangd of dat de desbetreffende bepaling in de Overeenkomst wordt opgeheven.

15. Ongeldigheid van enige bepaling Indien enige bepaling van de Overeenkomst en/of de Bijlagen in enigerlei opzicht onder enig recht, ongeldig, onwettig of niet-afdwingbaar wordt of blijkt te zijn, zullen beide Partijen in goed vertrouwen met elkaar overleggen om een dergelijke bepaling te vervangen door een voor beide Partijen aanvaardbare bepaling die geldig, wettig en afdwingbaar is, zonder dat de geldigheid, rechtsgeldigheid en afdwingbaarheid van de overige bepalingen van de Overeenkomst hierdoor wordt beïnvloed of aangetast.

16.

Toepasselijk recht en forumkeuze



Van alle geschillen welke mochten voortkomen uit of ontstaan in verband met de Overeenkomst dan wel verdere overeenkomsten die hieruit voortvloeien, zal uitsluitend bevoegd zijn kennis te nemen de Nederlandse rechter in het arrondissement van Opdrachtgever, zijnde ‘s-Hertogenbosch.

17. Correspondentie Correspondentieadres Opdrachtgever: IBN Kader B.V. t.a.v. manager support, de heer W. van den Broek en/of manager ICT, de heer M. Kandelaars Postbus 660 5400 AR UDEN Correspondentieadres Opdrachtnemer:.... t.a.v……………….. ADRES POSTCODE PLAATS

18. Bijlagen Bij deze Overeenkomst behoren de volgende bijlagen*): Bijlage 1: Concrete afspraken invulling Social return Bijlage 2: Algemene inkoopvoorwaarden IBN Bijlage 3: Nota’s van Inlichtingen d.d. […] (Separaat document) Bijlage 4: Beschrijvend document d.d. […] (Separaat document) Bijlage 5: Programma van Eisen d.d. […] (Separaat document) Bijlage 6: Inschrijving van Opdrachtnemer d.d. […] (Separaat document) *) Bijlagen dienen geparafeerd/getekend te worden.

Aldus overeengekomen en in 2-voud opgemaakt en ondertekend te Uden: Voor de Opdrachtgever

Voor de Opdrachtnemer

………….

………...

Naam : De heer Drs. M.A.W. Gielen Functie : Algemeen directeur IBN Datum : ………………

Naam : ……………. Functie : ............ Datum : ……………………..



Bijlage 1:

Social return invulling ............- IBN



BIJLAGE 1: SOCIAL RETURN INVULLING “IBN staat voor marktgericht ondernemen met een passie voor mens en maatschappij. Dagelijks brengen

wij mensen met een afstand tot de arbeidsmarkt succesvol naar betaald werk. Zo’n 3.800 gemotiveerde medewerkers hebben een passende baan bij of via IBN. “

Social Enterprise IBN is een Social Enterprise: een bedrijf dat staat voor sociaal ondernemen, maatschappelijke problemen in kansen omzet en het streven naar maatschappelijk rendement niet als een bijzaak maar als het kloppend hart van het bedrijf ziet. Door te werken met IBN kunt u als onze Opdrachtnemer eenvoudig en winstgevend invulling geven aan maatschappelijk verantwoord ondernemen. U laat uw sociale hart spreken en levert een wezenlijke bijdrage aan de sociale dimensie van ondernemen.

De visie van IBN op Social Return Logischerwijs heeft IBN Social Return tot onderdeel van het inkoopbeleid benoemd. IBN heeft uitgesproken welke verwachting zij heeft ten aanzien van huidige en toekomstige Opdrachtnemers. Deze verwachting is als paragraaf opgenomen in ons eigen inkoopbeleid en u als Opdrachtnemer krijgt hiermee te maken. Social Return is het direct of indirect bijdragen aan de werkgelegenheid van mensen met een afstand tot de arbeidsmarkt. Het toepassen van Social Return kan door iemand met die afstand in dienst te nemen of via het afnemen van producten en diensten van een organisatie die bovenstaande medewerkers in dienst heeft. Uiteraard is een combinatie van beide ook mogelijk.

Waardebepaling van Social Return Van elke Opdrachtnemer verwachten we een bijdrage in de vorm van Social Return: • 5% van de waarde van de overeenkomst per jaar (gekozen is om minimaal het landelijk gehanteerde percentage van 5% als uitgangspunt te gebruiken). • Een concreet te realiseren aantal plaatsingen in uw eigen organisatie of in uw netwerk. Deze waarde wordt opgenomen in de overeenkomst met u als Opdrachtnemer. De waarde wordt vastgesteld op het verwachte inkoopvolume per jaar. De wederzijdse verplichtingen worden hierin weergegeven. IBN maakt met u concrete en meetbare afspraken over de wijze waarop u invulling gaat geven aan Social Return. Social Return geldt voor alle Opdrachtnemers van IBN. IBN controleert periodiek of de afspraken zoals benoemd in de overeenkomst tijdig, juist en kwalitatief worden nagekomen. IBN evalueert tijdens de duur van de overeenkomst hoe de daadwerkelijke wijze van de invulling van de Social Return verloopt.



Concrete invulling Vanaf 1 juni 2015 gaat overeenkomst met ............ in. Het geprognosticeerde inkoopbedrag op jaarbasis is € ………………….,--. Dit houdt in dat een minimum bedrag van € ………………,-- aan social return moet worden gegenereerd. Jaarlijks wordt opnieuw het minimaal te realiseren social return bedrag bepaald. ............ zal dit als volgt gaan invullen: - Nader te bepalen - Nader te bepalen - Nader te bepalen Tijdens de reguliere evaluaties zal ook de werkelijke invulling van social return worden besproken. Indien de Social Return invulling (deels) niet wordt gerealiseerd, stort …………………….. het niet gerealiseerde deel van de vooraf vastgestelde waarde in het IBN Social Return fonds. Door concrete meetmomenten, stuurt IBN erop dat deze boeteclausule in principe niet wordt geëffectueerd. Het Social Return fonds is geen escape voor de Social Return verplichting.

Opgemaakt in 2-voud te Uden op …………….

IBN Kader B.V.

............

De heer drs. M.A.W. Gielen RC Algemeen directeur IBN

………………………………. CEO ............



BIJLAGE 2: IBN algemene inkoopvoorwaarden

1. 1.1.

1.2. 1.3. 1.4.

1.5.

2. 2.1. 2.2.

2.3.

3. 3.1. 3.2. 3.3. 3.4.

ALGEMEEN Deze algemene Inkoopvoorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen, opdrachten en overeenkomsten met betrekking tot de levering van goederen en/of diensten aan IBN (hierna te noemen Opdrachtgever) door de Opdrachtnemer (hierna te noemen Opdrachtnemer). Onder diensten is in deze algemene voorwaarden aanneming van werk inbegrepen. IBN omvat de bedrijven IBN Holding B.V., IBN Arbeidsintegratie B.V., IBN Facilitair v.o.f., IBN-productie B.V. en IBN Kader, met vestigingen in Cuijk, Oss, Schaijk, Uden en Veghel. Afwijkingen van deze algemene inkoopvoorwaarden zijn slechts geldig indien en in zoverre deze door Opdrachtgever schriftelijk zijn aanvaard. Indien Opdrachtnemer derden inschakelt bij de uitvoering van een overeenkomst, zoals een onderaannemer, toeleverancier, e.d. zal Opdrachtnemer van deze derden bedingen dat zij eveneens aan deze algemene inkoopvoorwaarden zullen zijn gebonden onder uitsluiting van voorwaarden van deze derden. Indien en voor zover van belang gelden in aanvulling op deze algemene inkoopvoorwaarden de bijzondere voorwaarden van de Wet Ketenaansprakelijkheid en de Verleggingsregeling belasting toegevoegde waarde (BTW). TOEPASSELIJKHEID In geval van strijdigheid prevaleren bijzonder overeengekomen verbintenissen boven deze algemene inkoopvoorwaarden. Deze algemene inkoopvoorwaarden zijn van toepassing op alle aanvragen, aanbiedingen en opdrachten met betrekking tot levering van zaken door Opdrachtnemer aan Opdrachtgever. De algemene voorwaarden van Opdrachtnemer worden hierbij uitdrukkelijk van de hand gewezen. Indien enige bepaling van deze algemene inkoopvoorwaarden nietig is of vernietigd wordt, zullen de overige bepalingen van deze algemene inkoopvoorwaarden volledig van kracht blijven. TOTSTANDKOMING Alle schriftelijke aanbiedingen van Opdrachtnemer zijn onherroepelijk. Op een schriftelijke of mondelinge aanvraag van Opdrachtgever volgt een onherroepelijk schriftelijk aanbod van Opdrachtnemer, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen. De overeenkomst komt niet tot stand dan nadat en zoals Opdrachtgever haar schriftelijk heeft vastgelegd. Indien bij de uitvoering van de overeenkomst gebruik gemaakt wordt van door Opdrachtgever ter beschikking gestelde of door haar goedgekeurde tekeningen, modellen, specificaties, instructies, keuringsvoorschriften en dergelijke, maken deze deel uit van de overeenkomst.

4. 4.1.

PRIJS De overeengekomen prijs is exclusief omzetbelasting (BTW) doch inclusief alle kosten en rechten, transport(verzekering), adequate verpakking, reis- en verblijfkosten, keuringen, beproevingen, certificaten, gebruiksaanwijzingen in de Nederlandse of Engelse taal, e.d. De overeengekomen prijs is vast voor de duur van de overeenkomst en luidt in Euro's.

5. 5.1.

LEVERING De levering zal geschieden conform de laatste toepasselijke bepalingen van "Incoterms", uitgegeven door de internationale Kamer van Koophandel. Levering geschiedt "Franco inclusief Rechten" (Delivered Duty Paid) op de overeengekomen plaats van levering, op het overeengekomen tijdstip en binnen de overeengekomen termijn. Indien Opdrachtgever, voordat de levering heeft plaatsgevonden, verlangt dat de goederen op een andere dan in de order vermelde plaats worden geleverd, is de Opdrachtnemer verplicht hieraan te voldoen. Opdrachtgever heeft het recht niet overeengekomen deellevering(en) voor rekening en risico van Opdrachtnemer te retourneren. In geval niet overeengekomen hoeveelheden worden afgeleverd en de afwijking is groter dan in de desbetreffende branche gebruikelijk, is Opdrachtgever gerechtigd het meerdere en in geval van minder de gehele aflevering te weigeren en/of voor rekening en risico van Opdrachtnemer te retourneren. Ingeval Opdrachtgever wegens bijzondere omstandigheden, niet in staat is de goederen op het afgesproken tijdstip in ontvangst te nemen, zal Opdrachtnemer op verzoek van Opdrachtgever de levering uitstellen gedurende een door Opdrachtgever te bepalen redelijke periode. Op verzoek van Opdrachtgever is Opdrachtnemer gehouden Opdrachtgever een productie- of uitvoeringsplanning te doen toekomen en/of medewerking te geven aan een voortgangscontrole. Indien Opdrachtnemer op enigerlei wijze vervroegt wenst na te komen, is daarvoor schriftelijke toestemming van Opdrachtgever vereist. Indien vervroegd wordt nagekomen, zal betaling echter plaatsvinden conform de oorspronkelijke overeengekomen betalingstermijn(en). Het risico van verlies of beschadiging van de zaken, die voorwerp zijn van een overeenkomst, gaat op Opdrachtgever over op het moment waarop deze in de feitelijke beschikkingsmacht van Opdrachtgever gebracht zijn.

5.2. 5.3. 5.4.

5.5.

5.6. 5.7.

5.8.



6. 6.1.

6.2.

6.3.

6.4.

6.5.

7. 7.1. 7.2.

7.3. 7.4.

7.5. 7.6.

8. 8.1.

8.2. 8.3.

9. 9.1.

9.2. 9.3. 10. 10.1.

10.2.

LEVERTIJD Levertijd vangt aan op de dag waarop door Opdrachtgever schriftelijk of per fax, of enigerlei elektronische wijze de opdracht wordt gegeven; in geval van mondelinge- of telefonische opdracht(en), de dag waarop de opdrachten schriftelijk, per fax of enigerlei elektronische wijze word(t)(en) bevestigd. De in de order vermelde levertijd is bindend en geldt als een fatale termijn. Indien Opdrachtnemer een overschrijding van de levertijd verwacht zal hij dit zonder uitstel schriftelijk onder opgaaf van reden aan Opdrachtgever meedelen, onverminderd het bepaalde in artikel 5.3. Bij overschrijding van de levertijd is Opdrachtgever bevoegd, zonder dat enige ingebrekestelling is vereist, de overeenkomst door middel van een aangetekend schrijven buiten rechte te ontbinden een en ander met alle gevolgen als omschreven in artikel 17. Opdrachtgever is tot dit laatste niet bevoegd indien Opdrachtnemer kan aantonen dat zijn belangen bij ontbinding van de overeenkomst meer geschaad worden dan de belangen van Opdrachtgever bij vertraagde uitvoering van de levering. Opdrachtnemer is in dat geval aansprakelijk voor de schade, die Opdrachtgever lijdt. Bij overschrijding van de levertijd vanwege buiten de macht van Opdrachtnemer gelegen omstandigheden of als gevolg van het niet tijdig ter beschikking stellen aan Opdrachtnemer van goederen, diensten, tekeningen, berekeningen en andere voor Opdrachtnemer noodzakelijk geachte gegevens geven geen recht tot annulering van de opdracht dan wel ontbinding van de overeenkomst, noch tot weigering van de goederen of uitvoering van de werken of het eisen van enige schadevergoeding, mits Opdrachtgever schriftelijk verklaard hiermee akkoord te zijn. Onverminderd de ontbindingsbevoegdheid van Opdrachtgever heeft Opdrachtgever in geval van niet dan wel niet tijdige levering zonder ingebrekestelling het recht boete te eisen, onverlet het recht van Opdrachtgever op vergoeding van kosten, schade en rente als gevolg van het niet, niet tijdig of niet behoorlijk uitvoeren van de opdracht door Opdrachtnemer. De boete bedraagt in geval van niet tijdige aflevering 1% van de prijs van het te laat geleverde voor elke dag vertraging, tot een maximum van 10% van die prijs. Om redenen van billijkheid kan Opdrachtgever in voorkomende gevallen, zulks uitsluitend ter beoordeling van Opdrachtgever, genoegen nemen met een lagere boete, dan wel van enige boete afzien. Ingeval van gehele of gedeeltelijke niet-aflevering zal door Opdrachtgever een boete van 10% van de prijs van het niet-afgeleverde worden berekend. BETALING De betaling zal geschieden binnen dertig dagen nadat Opdrachtgever de goederen en facturen heeft ontvangen, onverminderd het bepaalde in artikel 13. Opdrachtnemer zal de door Opdrachtgever te betalen bedragen factureren en de factuur aan Opdrachtgever in tweevoud toezenden onder vermelding van in ieder geval de factuurdatum, het nummer van de opdracht, het factuuradres, het artikelnummer gespecificeerd naar het aantal. Overigens zal Opdrachtnemer volgens de aanwijzingen van Opdrachtgever handelen. Kredietbeperkingstoeslagen van Opdrachtnemer worden door Opdrachtgever niet aanvaard. De bij de goederen behorende bescheiden, zoals certificaten, attesten, paklijsten, instructieboeken, reservedelen lijsten, onderhoudsvoorschriften e.d. dienen met de op- of aflevering van de goederen meegeleverd te worden. Indien de bij de goederen behorende bescheiden ontbreken heeft Opdrachtgever het recht de betaling op te schorten. Betaling door Opdrachtgever houdt op geen enkele wijze afstand van enig recht in. Indien door Opdrachtgever een aanbetaling voor de te leveren goederen of diensten is overeengekomen is Opdrachtgever gerechtigd voor het betaalde bedrag een bankgarantie te eisen. Indien van toepassing kan Opdrachtgever overgaan tot schuldverrekening. UITBESTEDING AAN DERDEN Het is Opdrachtnemer verboden zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtgever de uitvoering van een opdracht geheel of gedeeltelijk aan derden over te dragen of uit te besteden, dan wel gebruik te maken van ter beschikking gestelde of ingeleende arbeidskrachten. Opdrachtgever heeft het recht aan deze toestemming voorwaarden te verbinden. Opdrachtnemer blijft volledig verantwoordelijk en aansprakelijk met betrekking tot door derden in verband met de overeenkomst van Opdrachtgever te verrichten werkzaamheden en vrijwaart Opdrachtgever tegen elke aansprakelijkheid betreffende de Wet Ketenaansprakelijkheid. VERPAKKING EN TRANSPORT Opdrachtnemer draagt zorg voor een behoorlijke verpakking en een zodanige beveiliging en vervoer van de goederen, dat deze in goede staat de plaats van aflevering bereiken en het lossen daar veilig kan geschieden. Opdrachtnemer is verantwoordelijk dat (inter)nationale en supranationale voorschriften betreffende verpakking en vervoer door Opdrachtnemer evenals door de namens hem gecontracteerde vervoerders worden nageleefd. Retourzending van de leenemballage geschiedt voor rekening en risico van Opdrachtnemer naar een door Opdrachtnemer op te geven bestemming. Opdrachtnemer dient ernaar te streven goederen zo milieuvriendelijk mogelijk te verpakken. RISICO- EN EIGENDOMSOVERGANG Eigendom van goederen gaat over op Opdrachtgever op het moment van overgang van het risico voor de goederen, bepaald volgens de toepasselijke bepalingen van Incoterms, tenzij anders schriftelijk overeengekomen is. Opdrachtnemer zal meteen na voormeld tijdstip Opdrachtgever een volledige set van de originele ladingsdocumenten overhandigen. Indien door Opdrachtgever in het kader van de opdracht deelbetalingen worden verricht vooruitlopende op de gehele



10.3.

levering, verschaft Opdrachtnemer Opdrachtgever bij dezen het eigendom van elk afzonderlijk goed, inclusief onderdelen en materialen, op het moment dat dit in het bedrijf van de Opdrachtnemer aanwezig is. Dit geldt tevens in geval van fabricage, waarvan door Opdrachtnemer met fabricage is begonnen, voor zover de deelbetaling op die goederen of fabricage betrekking heeft. Het risico m.b.t. deze goederen gaat op Opdrachtgever over op het tijdstip als bepaald in de Incoterms. Opdrachtnemer dient de eigendommen van Opdrachtgever als zodanig te markeren en veilig te bewaren tot het moment van aflevering aan Opdrachtgever. Opdrachtnemer zal derden geen toegang tot deze goederen verlenen, of deze op tentoonstellingen laten zien of hierover beschikken of aan derden ter beschikking stellen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtgever.

11. 11.1.

GEHEIMHOUDING Opdrachtnemer is gehouden alle van Opdrachtgever afkomstige informatie en bedrijfsgegevens in het kader van de uitvoering van een overeenkomst te zijner kennis gekomen of ontwikkelde informatie geheim te houden. Het is Opdrachtnemer verboden bedoelde informatie aan te wenden voor eigen gebruik of gebruik door derden.

12. 12.1.

HULPMIDDELEN Opdrachtnemer draagt zelf zorg voor de nodige hulpmaterialen en gereedschappen, werkkleding. Veiligheidsmiddelen inbegrepen. Door Opdrachtgever ter beschikking gestelde dan wel voor rekening van Opdrachtgever door Opdrachtnemer aangeschafte of vervaardigde materialen, tekeningen, modellen, instructies, specificaties en overige hulpmiddelen blijven eigendom van Opdrachtgever c.q. worden eigendom van Opdrachtgever op het moment van aanschaf of vervaardiging. Opdrachtnemer is verplicht de in het vorige lid bedoelde hulpmiddelen te merken als herkenbaar eigendom van Opdrachtgever, deze in goede staat te houden en voor zijn risico te nemen, zolang Opdrachtnemer ten aanzien van die hulpmiddelen als houder optreedt. Verandering aan bedoelde hulpmiddelen evenals het aanwenden van deze hulpmiddelen voor of in verband met enig ander doel dan de levering aan Opdrachtgever, is slechts toegestaan na voorafgaande schriftelijke goedkeuring van Opdrachtgever. Goedkeuring laat de garantieverplichtingen van Opdrachtnemer onverlet.

12.2.

12.3.

12.4.

13. 13.1.

13.2.

13.3. 13.4. 13.5. 13.6. 13.7.

14. 14.1. 14.2. 14.3.

15. 15.1. 15.2.

KWALITEIT, GARANTIE EN KEURING Opdrachtnemer garandeert dat alle geleverde goederen, prestaties en toebehoren voldoen aan de algemeen geldende specificaties, voorts dat zij met goed vakmanschap vervaardigd zijn, van goede kwaliteit zijn, vrij van constructie-, fabricageen materiaalfouten zijn en dat hun werking voldoet aan de door Opdrachtgever gestelde normen en specificaties en aan in Nederland geldende wetten of andere van overheidswege gegeven voorschriften, zoals die o.a. met betrekking tot de veiligheid, gezondheid, milieuhygiënische- en elektromagnetische storingen gelden. Opdrachtnemer zal voor zijn rekening en risico alle voorkomende zichtbare en verborgen gebreken, die zich aan de geleverde goederen en/of prestaties voordoen na op- of aflevering of voltooiing, binnen de door Opdrachtgever bij eerste aanzegging gestelde redelijke termijn wegnemen door herstel, vervanging of aanvulling, tenzij blijkt dat deze gebreken het gevolg zijn van een normale slijtage of onoordeelkundig gebruik. Afhankelijk van de soort geleverde goederen en/of prestaties dient na op- of aflevering een garantietermijn overeengekomen te worden tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer van tenminste 12 maanden. Deze garantie laat onverlet de aansprakelijkheid van Opdrachtnemer, zoals opgenomen in artikel 17. Opdrachtgever is te allen tijde gerechtigd tot keuring van de goederen. De keuring kan plaatsvinden zowel voorafgaand aan de levering als tijdens of na de levering. Bij afkeuring na de levering wordt de levering geacht niet te hebben plaatsgevonden en blijft het risico en eigendom bij Opdrachtnemer. Bij afkeuring zijn alle daardoor veroorzaakte kosten voor rekening van Opdrachtnemer en heeft Opdrachtgever het recht om, onverminderd al haar overige rechten, waaronder opschorting van betaling, Opdrachtnemer alsnog in de gelegenheid te stellen om voor behoorlijke levering te zorgen. Afkeuring zal nooit leiden tot verlenging van de leveringstermijn, tenzij Opdrachtgever daarvoor termen aanwezig achten. INDUSTRIËLE- EN INTELLECTUELE EIGENDOM Opdrachtnemer garandeert dat de gekochte goederen en toebehoren vrij zijn van alle bijzondere lasten en beperkingen, bijvoorbeeld octrooirechten, merkrechten, modelrechten, auteursrechten of andere rechten van derden. Opdrachtnemer vrijwaart Opdrachtgever tegen alle aanspraken van derden, die verband kunnen houden met enige schending door Opdrachtnemer van het in lid 1 gestelde en zal aan Opdrachtgever alle schade vergoeden, die daarvan het gevolg is. Ten aanzien van door Opdrachtgever verstrekte tekeningen, ramingen, schema's, ontwerpen en dergelijke behoudt Opdrachtgever zich het eigendoms- en auteursrecht voor. Deze mogen zonder de uitdrukkelijke toestemming van Opdrachtgever noch geheel noch gedeeltelijk worden gekopieerd en of aan derden worden getoond of ter hand gesteld, of door Opdrachtnemer worden gebruikt ter vervaardiging van goederen of uitvoering van werken waarop deze betrekking hebben. CESSIE-VERBOD EN VERREKENING Het is Opdrachtnemer behoudens schriftelijke toestemming van Opdrachtgever verboden om zijn vorderingen over te dragen aan derden. Opdrachtgever is steeds bevoegd, al wat Opdrachtgever schuldig is aan Opdrachtnemer, te verrekenen met wat Opdrachtnemer of de aan Opdrachtnemer gelieerde vennootschappen, al dan niet opeisbaar, onder voorwaarde of



tijdsbepaling aan Opdrachtgever schuldig is/zijn. Opdrachtnemer is tot enige verrekening slechts bevoegd na schriftelijke toestemming van Opdrachtgever. 16. 16.1.

16.2.

16.3.

17. 17.1.

17.2. 17.3.

WIJZIGINGEN Opdrachtgever is op redelijke gronden gerechtigd te verlangen dat de ordergrootte en/of de hoedanigheid van de te leveren goederen en/of prestaties word(t)(en) gewijzigd. Opdrachtgever is gerechtigd modificaties aan te brengen in tekeningen, modellen, instructies, specificaties en dergelijke met betrekking tot de te leveren goederen en of prestaties. Indien een wijziging, naar het oordeel van Opdrachtnemer, gevolgen heeft voor de overeengekomen prijs en/of de levertijd zal Opdrachtnemer, alvorens aan die wijziging gevolg te geven, Opdrachtgever hieromtrent zo spoedig mogelijk, doch ten hoogste binnen 8 dagen na de kennisgeving van de verlangde wijziging schriftelijk informeren. Indien deze gevolgen voor de prijs en/of de levertijd naar het oordeel van Opdrachtgever onredelijk zijn ten opzichte van de aard en de omvang van de verlangde wijziging heeft Opdrachtgever het recht de overeenkomst te ontbinden, tenzij dit gelet op de omstandigheden onredelijk zou zijn. Opdrachtnemer mag geen wijzigingen aanbrengen of uitvoeren zonder schriftelijke opdracht of schriftelijke toestemming van Opdrachtgever. AANSPRAKELIJKHEID Opdrachtnemer, die toerekenbaar tekort komt in de nakoming van zijn verplichting(en), is tegenover Opdrachtgever, evenals zijn personeel, door Opdrachtgever ingeschakelde hulppersonen en vennootschappen, aansprakelijk voor vergoeding van alle geleden en/of te lijden schade verband houdende met de opdracht. Opdrachtnemer vrijwaart Opdrachtgever tegen eventuele aanspraken van derden op vergoeding van schade op grond van aansprakelijkheid als bedoeld in het vorige lid. Opdrachtnemer dient zijn aansprakelijkheid, zoals in dit artikel omschreven, ter zake waarvan ieder beroep op overmacht is uitgesloten voor een voldoende bedrag te verzekeren. Opdrachtnemer geeft Opdrachtgever desgewenst inzage in de verzekeringspolis.

18. 18.1.

VEILIGHEID EN MILIEU Opdrachtnemer en zijn werknemers of door hem ingeschakelde derden zijn gehouden van overheidswege vastgestelde veiligheids- en milieuvoorschriften in acht te nemen en zich te voegen naar de ter plaatse waar het werk wordt uitgevoerd geldende reglementen, instructies en aanwijzingen met betrekking tot veiligheid, milieu en controle.

19. 19.1.

PLANNING Opdrachtnemer is verplicht zich te voegen naar de werktijden en de planningen - en eventuele tijdig aangegeven wijzigingen daarin - van Opdrachtgever en dient zijn werkzaamheden zo in te richten dat verstoring van werkzaamheden bij Opdrachtgever niet plaats heeft.

20. 20.1. 20.2.

ONTBINDING Buiten wat elders in deze algemene inkoopvoorwaarden is bepaald, gelden de voorwaarden gesteld in dit artikel. Indien Opdrachtnemer een verplichting uit hoofde van een overeenkomst of van andere daaruit voortvloeiende overeenkomsten niet, niet tijdig of niet naar behoren nakomt, evenals in geval van faillissement of surseance van betaling en in geval van stillegging, liquidatie of overname of enige daarmee vergelijkbare toestand van de onderneming van Opdrachtnemer, is Opdrachtnemer van rechtswege in verzuim. Opdrachtgever heeft in deze gevallen het recht de overeenkomst zonder ingebrekestelling en zonder rechtelijke tussenkomst eenzijdig geheel of gedeeltelijk te beëindigen door middel van een schriftelijke kennisgeving aan Opdrachtnemer en/of betalingsverplichtingen op te schorten en/of uitvoering van de overeenkomst geheel of gedeeltelijk voor rekening van Opdrachtnemer aan derden op te dragen zonder dat Opdrachtgever tot enige schadevergoeding gehouden is, onverminderd eventuele aan Opdrachtgever verder toekomende rechten daaronder begrepen het recht op volledige schadevergoeding. Onverminderd alle andere rechten kan Opdrachtgever een overeenkomst geheel of gedeeltelijk ontbinden indien door Opdrachtnemer of een van zijn van ondergeschikten of vertegenwoordigers enig voordeel is of wordt aangeboden of verschaft aan een persoon, die behoort tot het personeel van Opdrachtgever of aan een van zijn vertegenwoordigers. Alle vorderingen, die Opdrachtgever in deze gevallen op Opdrachtnemer mocht hebben of verkrijgen, zijn direct en ten volle opeisbaar. Ingeval Opdrachtgever of Opdrachtnemer door overmacht langer dan dertig dagen verhinderd is een overeenkomst na te komen kan zowel Opdrachtgever als Opdrachtnemer door middel van een schriftelijke verklaring de overeenkomst ontbinden tegen vergoeding van de pro-rata prijs voor de al geleverde goederen of prestaties.

20.3.

20.4. 20.5.

21. 21.1. 21.2.

22.

GESCHILLEN Geschillen tussen partijen, daaronder begrepen die welke slechts door één der partijen als zodanig worden beschouwd, zullen zoveel mogelijk door middel van goed overleg tot een oplossing worden gebracht. Indien partijen niet tot een oplossing komen, zullen de geschillen worden berecht door de bevoegde rechter van het arrondissement te ’s-Hertogenbosch. TOEPASSELIJK RECHT

22.1. Op de overeenkomst, waarvan deze inkoopvoorwaarden deel uitmaken, is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. Buitenlandse wetgeving en verdragen zoals het Weens Koopverdrag zijn uitgesloten.



IBN - Opdrachtnemer CONCEPTOVEREENKOMST MOBIELE EN VASTE TELEFONIE

Recommend Documents