Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen Mevrouw N. Friche en de Heer G. Delaere Congresstraat 12 - 14 1000 Brussel Per aangetekend schrijven met ontvangstbewijs, en per fax : 02 220 54 24 Kortrijk, 19 februari 2008 Betreft : PINGUIN NV - Aanmelding aan de CBFA krachtens artikel 74, § 6, van de Wet van 1 april 2007 van de personen die op 1 september 2007 alleen in het bezit zijn van meer dan 30 % van de effecten met stemrecht in een vennootschap die genoteerd is op Eurolist, Alternext by Eurolist of de Vrije Markt / Aanmelding van de CBFA krachtens artikel 74, § 6, van de Wet van 1 april 2007 van de personen die op 1 september 2007 in onderling overleg in het bezit zijn van meer dan 30 % van de effecten met stemrecht in een vennootschap die genoteerd is op Eurolist, Alternext by Euronext of de Vrije Markt. Geachte mevrouw, Geachte heer, In toepassing van artikel 74, § 6, van de Wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen (hierna “de OBA-Wet” genaamd) wensen de hierna onder sub I vermelde partijen u in kennis te stellen dat zij alleen respectievelijk in onderling overleg in het bezit zijn van meer dan 30 % van de effecten met stemrecht in de hierna onder sub II vermelde vennootschap waarvan de aandelen genoteerd zijn op Eurolist :
I.
VOLLEDIGE IDENTITEIT VAN DE AANMELDENDE PERSONEN :
1. De Heer Hein DEPREZ, wonende te 9111 SINT-NIKLAAS (BELSELE), Kasteeldreef 15. 2. Mevrouw Veerle DEPREZ, wonende te 3191 HEVER, Consciencelaan 13. 3. DEPREZ HOLDING NV, (voorheen EXTREMAX genaamd), een NV naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel in het Gerechtelijk Arrondissement MECHELEN te 2860 SINT-KATELIJNEWAVER, Strijbroek 10, ingeschreven in het rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondernemingsnummer 0881.535.802, en met B.T.W.-nummer BE-0881.535.802. 4. DEPREZ INVEST NV, een NV naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel in het Gerechtelijk Arrondissement MECHELEN te 2860 SINT-KATELIJNE-WAVER, Strijbroek 10, ingeschreven in het rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondernemingsnummer 0430.434.134, voorheen ingeschreven in het Handelsregister te MECHELEN onder nummer 90.507, en met B.T.W.-nummer BE-0430.434.134.
5. MANAGEMENT DEPREZ BVBA, een BVBA naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel in het Gerechtelijk Arrondissement MECHELEN te 2860 SINT-KATELIJNE-WAVER, Strijbroek 10, ingeschreven in het rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondernemingsnummer 0454.896.544, voorheen ingeschreven in het Handelsregister te MECHELEN onder nummer 77.750, en met B.T.W.-nummer BE-0454.896.544. 6. FOOD INVEST INTERNATIONAL NV, een NV naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel in het Gerechtelijk Arrondissement MECHELEN te 2860 SINT-KATELIJNE-WAVER, Strijbroek 10, ingeschreven in het rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondernemingsnummer 0446.729.738, voorheen ingeschreven in het Handelsregister te MECHELEN onder nummer 80.184, en met B.T.W.-nummer BE-0446.729.738. 7. 2 D NV, een NV naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel in het Gerechtelijk Arrondissement MECHELEN te 2860 SINT-KATELIJNE-WAVER, Strijbroek 10, ingeschreven in het rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondernemingsnummer 0457.424.680, voorheen ingeschreven in het Handelsregister te GENT onder nummer 180.865, en met B.T.W.-nummer BE-0457.424.680. 8. TOSALU NV, een NV naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel in het Gerechtelijk Arrondissement VEURNE te 8610 KORTEMARK, Ellestraat 16, ingeschreven in het rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondernemingsnummer 0442.122.535, voorheen ingeschreven in het Handelsregister te VEURNE onder nummer 39.728, en met B.T.W.-nummer BE0442.122.535. 9. De Heer Herwig DEJONGHE, wonende te 8840 STADEN (WESTROZEBEKE), Ommegang Oost 6. 10. De Heer Koen DEJONGHE, wonende te 8840 STADEN (WESTROZEBEKE), Vijverbosstraat 3. 11. PINGUIN INVEST NV, een NV naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel in het Gerechtelijk Arrondissement IEPER te 8840 STADEN (WESTROZEBEKE), Romenstraat 3, ingeschreven in het rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondernemingsnummer 0466.178.040, voorheen ingeschreven in het Handelsregister te IEPER onder nummer 38.433, en met B.T.W.-nummer BE-0466.178.040. 12. DEJONGHE - DEJONCKHEERE Burgerlijke Maatschap, een Burgerlijke Maatschap naar Belgisch recht, met zetel in het Gerechtelijk Arrondissement IEPER te 8840 STADEN (WESTROZEBEKE), Ommegang Oost 6. 13. Mevrouw Mieke DEJONCKHEERE, wonende te 8840 STADEN (WESTROZEBEKE), Ommegang Oost 6. 14. Mevrouw Lieselot DEJONGHE, wonende te 8840 STADEN (WESTROZEBEKE), Ommegang Oost 6. 15. Mevrouw Barbara DEJONGHE, wonende te 8840 STADEN (WESTROZEBEKE), Ommegang Oost 6. 16. De Heer Francis DEJONGHE, wonende te 8840 STADEN (WESTROZEBEKE), Ommegang Oost 6. 17. STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR PINGUIN, een Stichting naar het recht van het Koninkrijk Nederland, met maatschappelijke zetel te 1183 DJ AMSTELVEEN (KONINKRIJK NEDERLAND), en gevestigd te 1043 EJ AMSTERDAM (KONINKRIJK NEDERLAND), Teleportboulevard 140, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel en Fabrieken voor AMSTERDAM (KONINKRIJK NEDERLAND) onder nummer 34116253.
2
18. KBC PRIVATE EQUITY NV, een NV naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel in het Gerechtelijk Arrondissement BRUSSEL te 1080 BRUSSEL, Havenlaan 12, ingeschreven in het rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondernemingsnummer 0403.226.228, voorheen ingeschreven in het Handelsregister te BRUSSEL onder nummer 360.297, en met B.T.W.-nummer BE-0403.226.228. 19. VOLYS STAR NV, een NV naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel in het Gerechtelijk Arrondissement KORTRIJK te 8860 LENDELEDE, Oudstrijderslaan 11, ingeschreven in het rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondernemingsnummer 0405.558.582, voorheen ingeschreven in het Handelsregister te KORTRIJK onder nummer 28.996, en met B.T.W.-nummer BE-0405.558.582. 20 LUR BERRI Société Coopérative Agricole à Capital Variable, een Société Coopérative Agricole à Capital Variable naar Frans recht, met maatschappelijke zetel te F-64120 AICIRITS CAMOU SUHAST (REPUBLIEK FRANKRIJK), Route de Sauveterre, ingeschreven in het Register van de Handelsvennootschappen te BAYONNE (REPUBLIEK FRANKRIJK) onder nummer 782.369.409. 21. SOCIETE INDUSTRIELLE LAITIERE DU LEON Société Anonyme, een Société Anonyme naar Frans recht, met maatschappelijke zetel te F-29.860 PLOUVIEN (REPUBLIEK FRANKRIJK), Le Raden, ingeschreven in het Register van de Handelsvennootschappen te BREST (REPUBLIEK FRANKRIJK) onder nummer 636.220.220. Alle aanmeldende personen worden bij de ondertekening van onderhavige aanmelding vertegenwoordigd door de Heer Hein Deprez, bijzonder gevolmachtigde.
II.
IDENTITEIT EFFECTEN :
VAN
DE
EMITTENT
VAN
DE
STEMRECHTVERLENENDE
Pinguin NV, een NV naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel in het Gerechtelijk Arrondissement IEPER te 8840 STADEN (WESTROZEBEKE), Romenstraat 3, ingeschreven in het rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondernemingsnummer 0402.777.157, voorheen ingeschreven in het Handelsregister te IEPER onder nummer 23.735, en met B.T.W.-nummer BE0402.777.157. Het maatschappelijk kapitaal bedroeg op 1 september 2007 48.935.855,95 EUR, vertegenwoordigd door 6.676.085 aandelen. Behoudens de 1.682.368 aandelen die uitgegeven werden naar aanleiding van de kapitaalverhoging met opheffing van het voorkeurrecht, goedgekeurd op de buitengewone algemene vergadering van 26 oktober 2006, waren alle overige 4.993.717 aandelen genoteerd op Eurolist van Euronext Brussels onder ISIN-code BE0003765790. Ingesloten vindt u als Bijlage I de gecoördineerde statuten van Pinguin NV per 26 oktober 2006, zijnde de laatst gecoördineerde statuten voor de inwerkingtreding van de OBA-Wet, en als Bijlage II de groepsstructuur van Pinguin NV per 1 september 2007.
3
Na de inwerkingtreding van de OBA-Wet werd het maatschappelijk kapitaal via een private plaatsing, goedgekeurd door de raad van bestuur op 28 september 2007, en een publieke aanbieding, goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering op 4 oktober 2007 (de verwezenlijking van beide kapitaalverhogingen werd vastgesteld bij notariële akte van 16 november 2007) verhoogd tot 103.052.111,20 EUR. Per 16 november 2007 wordt het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigd door 10.713.733 aandelen. Alle aandelen zijn genoteerd op Eurolist van Euronext Brussels onder ISIN-code BE0003765790. Ingesloten vindt u als Bijlage III de gecoördineerde statuten van Pinguin NV per 16 november 2007, en als Bijlage IV de groepsstructuur van Pinguin NV per 31 december 2007.
III.
CONTROLEKETEN VAN EMITTENT VAN DE STEMRECHTVERLENENDE EFFECTEN :
De controleketen in de zin van artikel 74 van de OBA-Wet per 1 september 2007 werd als Bijlage V aan onderhavige aanmelding gehecht. Ten gevolge van de private plaatsing dd. 28 september 2007, de publieke aanbieding dd. 4 oktober 2007 en de daaropvolgende verrichtingen werden door (sommige van) de aanmeldende personen ondertussen effecten met stemrecht overgedragen of verworven. De gewijzigde controleketen per 16 november 2007 werd als Bijlage VI aan onderhavige aanmelding gehecht. Alle aanmeldende personen verbinden er zich toe om de wijzigingen aan de controlestructuur in toepassing van artikel 74, § 8, van de OBA-Wet te melden aan de CBFA, en dit jaarlijks voor 1 september, en voor het eerst vóór 1 september 2008.
IV.
HEIN DEPREZ WAS OP 1 SEPTEMBER 2007 ONRECHTSTREEKS VIA DEPREZ HOLDING NV, DEPREZ INVEST NV, FOOD INVEST INTERNATIONAL NV, 2 D NV EN DE STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR PINGUIN IN HET BEZIT VAN MEER DAN 30 % VAN DE STEMRECHTVERLENENDE EFFECTEN VAN PINGUIN NV :
Food Invest International NV en dus onrechtstreeks Hein Deprez verwierf op 30 augustus 2007 de exclusieve controle in rechte over Pinguin NV. Terzake verwijzen wij naar de kennisgeving ex artikel 38 van het Koninklijk Besluit van 8 november 1989 op de openbare overnameaanbiedingen en de wijzigingen in de controle op vennootschappen dd. 24 augustus 2007 die als Bijlage VII aan onderhavige aanmelding gehecht werd, en naar Formulier C van 3 september 2007 die als Bijlage VIII aan onderhavige aanmelding gehecht werd. Onrechtstreeks via de door hem gecontroleerde vennootschappen (Deprez Invest NV, Deprez Holding NV, Food Invest International NV en 2 D NV) en via de door hem gecontroleerde stichting (Stichting Administratiekantoor Pinguin) bezat Hein Deprez op 1 september 2007 de zeggenschap over meer dan 30 % van de stemrechtverlenende effecten van Pinguin NV. Zoals blijkt uit de controleketen, die als Bijlage V bij onderhavige aanmelding gevoegd werd, had Hein Deprez op 1 september 2007 onrechtstreeks de zeggenschap over 3.411.367 aandelen van Pinguin NV die 51,09 % van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.
4
V.
HEIN DEPREZ STOND OP 1 SEPTEMBER 2007 OP DE HIERNA VOLGENDE WIJZE MET DE HIERNA VOLGENDE AANMELDENDE PERSONEN IN ONDERLING OVERLEG :
De aanmeldende personen 2 t.e.m. 16 stonden op de hierna volgende wijze in onderling overleg met Hein Deprez. Onrechtstreeks via de door Hein Deprez gecontroleerde vennootschappen en via de door hem gecontroleerde stichting bezaten de in onderling overleg optredende aanmeldende personen op 1 september 2007 de zeggenschap over meer dan 30 % van de stemrechtverlenende effecten van Pinguin NV. Zoals blijkt uit de controleketen, die als Bijlage V bij onderhavige aanmelding gevoegd werd, hadden de in onderling overleg optredende aanmeldende personen op 1 september 2007 onrechtstreeks via de Stichting Administratiekantoor de zeggenschap over 3.411.367 aandelen van Pinguin NV die 51,09 % van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. Hierna wordt het onderling overleg tussen de Heer Hein Deprez (aanmelder 1) en de aanmeldende personen 2 t.e.m. 16 nader toegelicht : 5.1.
Hein Deprez treedt binnen Food Invest International NV in onderling overleg op met Veerle Deprez :
Hein Deprez en Veerle Deprez zijn via de door hen gecontroleerde vennootschappen, Deprez Holding NV en Deprez Invest NV respectievelijk Management Deprez BVBA (aanmeldende personen 3 en 4 respectievelijk 5) aandeelhouder van Food Invest International NV. Gelet op hun nauwe familiale band, treden zij in toepassing van artikel 3, § 1, 5°, van de OBA-Wet in onderling overleg op via Food Invest International NV. Tussen hen bestaan er schriftelijke en uitdrukkelijke afspraken om het welslagen van een bod te dwarsbomen en om de controle over Pinguin NV via Food Invest International NV, 2 D NV en de Stichting Administratiekantoor Pinguin te handhaven. De statuten van Food Invest International NV bevatten zowel een statutair voorkooprecht (artikel 12 van de statuten) als een statutair volgrecht (artikel 13 van de statuten) : (a) op grond van het statutair voorkooprecht (artikel 12 van de statuten) verbindt elke aandeelhouder er zich toe om, wanneer hij het voornemen heeft zijn aandelen over te dragen aan een derde (al dan niet aandeelhouder), deze eerst aan te bieden aan de andere aandeelhouders, en dit overeenkomstig de in artikel 12 uiteengezette voorwaarden en modaliteiten. Voornoemd voorkooprecht is van toepassing op alle overdrachten onder de levenden van aandelen van de vennootschap, ten bezwarende titel of om niet, door fusie, splitsing, inbreng van algemeenheid of bedrijfstak of op een andere wijze en op de inpandgeving van aandelen. De prijs waartegen het voorkooprecht kan uitgeoefend worden, is gelijk aan de prijs die door de kandidaatkoper geboden wordt aan de kandidaat-verkoper.
5
(b) op grond van het statutair volgrecht (artikel 13 van de statuten) heeft elke aandeelhouder die van zijn voorkooprecht geen gebruik maakt, het recht om zijn aandelen samen met deze van de kandidaat-verkoper te verkopen aan de kandidaat-koper, en dit tegen dezelfde prijs, voorwaarden en modaliteiten. Het statutair voorkooprecht en het statutair volgrecht blijven van kracht bij een openbare overnamebieding. Een kopie van de per 31 mei 2006 gecoördineerde versie van de statuten van Food Invest International NV werd als Bijlage XIV aan onderhavige aanmelding gehecht. 5.2.
Hein Deprez en Veerle Deprez treden via Food Invest International NV binnen 2 D NV in onderling overleg op met Tosalu NV :
Hein Deprez (onrechtstreeks via Deprez Invest NV en Deprez Holding NV) en Veerle Deprez (onrechtstreeks via Management Deprez BVBA) zijn via Food Invest International NV aandeelhouder van 2 D NV. Via Food Invest International NV treden zij in toepassing van artikel 3, § 1, 5°, van de OBA-Wet in onderling overleg op met Tosalu NV (aanmeldende persoon 8). Tussen Food Invest International NV en Tosalu NV bestaan er afspraken om het welslagen van een bod te dwarsbomen en om de controle over Pinguin NV via 2 D NV en de Stichting Administratiekantoor Pinguin te handhaven. De statuten van 2 D NV bevatten zowel een standstill clausule, een voorkooprecht, een volgrecht als een volgplicht (artikel 8 van de statuten). Voornoemde overdraagbaarheidsbeperkingen zijn van toepassing op alle overdrachten van aandelen, warrants en andere effecten die recht geven op de verkrijging van aandelen. Onder overdracht van aandelen dient naast een eigendomsoverdracht ten bezwarende titel of ten kosteloze titel ook de vestiging van een zakelijk recht, zoals vruchtgebruik of pand, begrepen te worden. Hierna vindt u een korte beschrijving van de statutaire overdraagbaarheidsbeperkingen : (a) op grond van de statutaire standstill clausule verbinden de aandeelhouders er zich toe om hun aandelen gedurende een periode tot en met 31 december 2008 niet te vervreemden. (b) op grond van het statutair voorkooprecht verbindt elke aandeelhouder die alle of een gedeelte van zijn aandelen wenst over te dragen, er zich toe om deze eerst aan te bieden aan de andere aandeelhouders, en dit overeenkomstig de in artikel 8 uiteengezette voorwaarden en modaliteiten. De prijs waartegen het voorkooprecht kan uitgeoefend worden, is gelijk aan de prijs die door de kandidaatkoper geboden wordt aan de kandidaat-verkoper. (c) op grond van het statutair volgrecht heeft elke aandeelhouder die van zijn voorkooprecht geen gebruik maakt, het recht om zijn aandelen samen met deze van de kandidaat-verkoper te verkopen aan de kandidaatkoper, en dit tegen dezelfde prijs, voorwaarden en modaliteiten. Indien de kandidaat-koper niet bereid is om de aandelen van de overige aandeelhouders die hun volgrecht hebben uitgeoefend, te kopen, dan hebben de overige aandeelhouders een optie tot verkoop van hun aandelen aan de kandidaat-verkoper, en dit tegen dezelfde prijs, voorwaarden en modaliteiten als deze geboden door de kandidaat-koper aan de kandidaat-verkoper.
6
(d) op grond van de statutaire volgplicht zijn de overige aandeelhouders gehouden om hun aandelen mee over te dragen aan de kandidaat-koper, en dit tegen dezelfde prijs, voorwaarden en modaliteiten als deze geboden door de kandidaat-koper aan de kandidaat-verkoper, (i) indien een aandeelhouder of een groep van aandeelhouders hun aandelen wensen over te dragen aan een derde en het over te dragen pakket aandelen meer dan 75 % van de uitstaande aandelen betreft, (ii) indien de overige aandeelhouders hun voorkooprecht niet uitoefenen op alle aangeboden aandelen, en (iii) de kandidaat-koper de totaliteit van de aandelen wenst te verwerven. Uitzondering wordt gemaakt indien de prijs lager ligt dan bepaalde waarderingen, zoals aangegeven in de statuten. De standstill clausule, het statutair voorkooprecht, het statutair volgrecht en de statutaire volgplicht blijven van kracht bij een openbare overnamebieding. Naast overdraagbaarheidsbeperkingen voorzien de statuten eveneens dat elke verwerving of overdracht van participaties door 2 D NV goedgekeurd dient te worden met eenparigheid van stemmen op een vergadering waarop alle bestuurders aanwezig of rechtsgeldig vertegenwoordigd zijn, terwijl zowel Food Invest International NV als Tosalu NV het recht hebben om de kandidaten aan te duiden waaruit minstens één bestuurder wordt gekozen (artikel 12, lid 9, en artikel 10 van de statuten). Een kopie van de per 21 december 2006 gecoördineerde versie van de statuten van 2 D NV werd als Bijlage XVII aan onderhavige aanmelding gehecht, een kopie van het protocol, afgesloten op 20 oktober 2006 tussen de aandeelhouders van 2 D NV (voorheen International Food Development genaamd) werd als Bijlage XIX aan onderhavige aanmelding gehecht, en een kopie van de overeenkomst houdende put-optie, afgesloten op 20 oktober 2006 tussen de aandeelhouders 2 D NV (voorheen International Food Development genaamd) werd als Bijlage XX aan onderhavige aanmelding gehecht. 5.3.
Hein Deprez, Veerle Deprez en Tosalu NV treden via 2 D NV binnen de Stichting Administratiekantoor Pinguin in onderling overleg op met Herwig Dejonghe, met Koen Dejonghe, met Pinguin Invest NV (onrechtstreeks met Koen Dejonghe, Herwig Dejonghe en de familie Herwig Dejonghe) en met de familie Herwig Dejonghe (aanmeldende personen 9 en 13 t.e.m. 16) via de Burgerlijke Maatschap Dejonghe-Dejonckheere :
Hein Deprez (onrechtstreeks via Deprez Invest NV, Deprez Holding NV en Food Invest International), Veerle Deprez (onrechtstreeks via Management Deprez BVBA en Food Invest International NV) en Tosalu NV (aanmeldende persoon 8) waren op 1 september 2007 via 2 D NV houder van 2.484.378 certificaten van aandelen Pinguin NV, die uitgegeven werden door de Stichting Administratiekantoor Pinguin. Via 2 D NV treden zij in toepassing van artikel 3, § 1, 5°, van de OBA-Wet in onderling overleg op met Herwig Dejonghe, met Koen Dejonghe, met Pinguin Invest NV (en dus onrechtstreeks met haar controlerende aandeelhouders - aanmeldende personen 9, aanmeldende personen 10 en aanmeldende personen 9 en 13 t.e.m. 16 via de Burgerlijke Maatschap Dejonghe-Dejonckheere -) en met de familie Herwig Dejonghe (aanmeldende personen 9 en 13 t.e.m. 16) via de Burgerlijke Maatschap DejongheDejonckheere. Tussen hen bestaan er afspraken om het welslagen van een bod te dwarsbomen en om de controle over Pinguin NV via de Stichting Administratiekantoor Pinguin te handhaven. De administratievoorwaarden van de Stichting Administratiekantoor Pinguin NV voorzien zowel in een voorkooprecht (artikel 4) als in een beperkte decertificering (artikel 10). Voornoemde overdraagbaarheidsbeperkingen zijn van toepassing op alle certificaten van aandelen Pinguin NV.
7
Hierna vindt u een korte beschrijving van beide overdraagbaarheidsbeperkingen : (a) op grond van het voorkooprecht verbindt elke certificaathouder die alle of een gedeelte van zijn certificaten wenst over te dragen, er zich toe om deze eerst aan te bieden aan de andere certificaathouder, en dit overeenkomstig de in artikel 4 uiteengezette voorwaarden en modaliteiten. De prijs waartegen het voorkooprecht kan uitgeoefend worden, is gelijk aan de prijs die door de kandidaatkoper geboden wordt aan de kandidaat-verkoper. (b) op grond van artikel 10 van de statuten zijn de certificaathouders slechts éénmaal per jaar gerechtigd om alle of een gedeelte van hun certificaten van aandelen Pinguin NV te decertificeren, en dit gedurende een periode van dertig dagen na de jaarlijkse algemene vergadering van Pinguin NV. Een kopie van de per 25 november 2005 gecoördineerde versie van de statuten van de Stichting Administratiekantoor Pinguin werd als Bijlage XXIII aan onderhavige aanmelding gehecht en een kopie van de per 30 september 2005 gecoördineerde versie van de administratievoorwaarden van de Stichting Administratiekantoor Pinguin werd als Bijlage XXIV aan onderhavige aanmelding gehecht.
VI.
HEIN DEPREZ TRAD VIA DE STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR PINGUIN IN ONDERLING OVERLEG OP MET KBC PRIVATE EQUITY NV :
Hein Deprez (onrechtstreeks via de door hem gecontroleerde vennootschappen - Deprez Invest NV, Deprez Holding NV, Food Invest International NV en 2 D NV -), trad via de Stichting Administratiekantoor in onderling overleg op met KBC Private Equity NV. Zoals blijkt uit de controleketen, die als Bijlage V bij onderhavige aanmelding gevoegd werd, hadden de in onderling overleg optredende aanmeldende personen op 1 september 2007 de zeggenschap over 4.151.956 aandelen van Pinguin NV die 62,19 % van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. Tussen hen bestaan er afspraken om het welslagen van een bod te dwarsbomen en om de controle over Pinguin NV te handhaven, en dit op grond van een aandeelhoudersovereenkomst die op 17 september 2004 afgesloten werd tussen KBC Private Equity NV en onder meer de Stichting Administratiekantoor Pinguin. De aandeelhoudersovereenkomst bevat in bijlage 2 zowel een voorkooprecht als een volgrecht. Voornoemde overdraagbaarheidsbeperkingen zijn van toepassing op alle overdrachten van aandelen. Hierna vindt u een korte beschrijving van de overdraagbaarheidsbeperkingen : (a) op grond van het voorkooprecht verbindt elke aandeelhouder die al zijn aandelen Pinguin NV wenst over te dragen, er zich toe om deze eerst aan te bieden aan de andere aandeelhouders; De prijs waartegen het voorkooprecht kan uitgeoefend worden, is gelijk aan de prijs die door de kandidaatkoper geboden wordt aan de kandidaat-verkoper. (b) op grond van een eerste volgrecht heeft KBC Private Equity NV, voor zover zij haar voorkooprecht niet uitoefent, het recht om haar aandelen in Pinguin NV mee te verkopen aan de derde die 15 % of meer verwerft van de aandelen die de Stichting Administratiekantoor Pinguin aanhoudt in Pinguin NV. Het volgrecht kan uitgeoefend worden tegen dezelfde prijs, voorwaarden en modaliteiten als deze geboden door de derde.
8
(c) op grond van een tweede volgrecht heeft de Stichting Administratiekantoor, voor zover zij haar voorkooprecht niet uitoefent, het recht om haar aandelen in Pinguin NV mee te verkopen, indien KBC Private Equity NV haar aandelen wenst over te dragen aan een industriële partner. Het volgrecht kan uitgeoefend worden tegen dezelfde prijs, voorwaarden en modaliteiten als deze geboden door de derde. Naast een voorkooprecht en een volgrecht, werden ook de hierna volgende afspraken gemaakt over het bestuur van Pinguin: (a) Samenstelling van de Raad van Bestuur : vier bestuurders zullen benoemd worden uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de STAK, twee bestuurders zullen benoemd worden uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de institutionele aandeelhouders van Pinguin NV (één bestuurder zal benoemd worden uit een lijst van kandidaten voorgedragen door Fortis Private Equity Expansion Belgium NV, zo lang Fortis Private Equity Expansion Belgium NV obligaties of warrants of tenminste 5 % van de aandelen van Pinguin NV (op een fully diluted basis) aanhoudt, en één bestuurder zal benoemd worden uit een lijst van kandidaten voorgedragen door KBC PE, zo lang KBC PE NV 5 % van de aandelen van Pinguin NV (op een fully diluted basis) aanhoudt, en drie onafhankelijke bestuurders. (b) De Voorzitter van de Raad van Bestuur zal gekozen worden uit de onafhankelijke bestuurders. (c) De Raad van Bestuur zal een Auditcomité en een Nominatie- en Remuneratiecomité. Het Nominatie- en Remuneratiecomité zal enkel samengesteld zijn uit onafhankelijke bestuurders. Een kopie van de op 17 september 2004 afgesloten aandeelhoudersovereenkomst werd als Bijlage XXV aan onderhavige aanmelding gehecht en een kopie van de verklaring ondertekend door KBC Private Equity NV in de loop van september 2005 werd als Bijlage XXVI aan onderhavige aanmelding gehecht.
VII.
HEIN DEPREZ TRAD VIA DE STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR PINGUIN IN ONDERLING OVERLEG OP MET LUR BERRI SOCIETE AGRICOLE A CAPITAL VARIABLE :
Hein Deprez (onrechtstreeks via de door hem gecontroleerde vennootschappen - Deprez Invest NV, Deprez Holding NV, Food Invest International NV en 2 D NV -), trad via de Stichting Administratiekantoor in onderling overleg op met Lur Berri Société Agricole à Capital Variable. Zoals blijkt uit de controleketen, die als Bijlage V bij onderhavige aanmelding gevoegd werd, hadden de in onderling overleg optredende aanmeldende personen op 1 september 2007 de zeggenschap over 4.065.353 aandelen van Pinguin NV die 60,89 % van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. Tussen hen bestaan er afspraken om het welslagen van een bod te dwarsbomen en om de controle over Pinguin NV te handhaven, en dit op grond van een aandeelhoudersovereenkomst die op 17 september 2003 afgesloten werd tussen Lur Berri Société Agricole à Capital Variabele en onder meer de Stichting Administratiekantoor Pinguin. De aandeelhoudersovereenkomst bevat zowel een voorkooprecht (artikel 2) als een volgrecht (artikel 3). Voornoemde overdraagbaarheidsbeperkingen zijn van toepassing op alle overdrachten van aandelen.
9
Hierna vindt u een korte beschrijving van de overdraagbaarheidsbeperkingen : (a) op grond van het voorkooprecht verbindt elke aandeelhouder die al zijn aandelen Pinguin NV wenst over te dragen, er zich toe om deze eerst aan te bieden aan de andere aandeelhouders. De duurtijd van het voorkooprecht verstrijkt op 31 december 2013. De prijs waartegen het voorkooprecht kan uitgeoefend worden, is gelijk aan de prijs die door de kandidaatkoper geboden wordt aan de kandidaat-verkoper. (b) op grond van het volgrecht heeft Lur Berri, voor zover zij haar voorkooprecht niet uitoefent, het recht om haar aandelen in Pinguin NV mee te verkopen aan de derde die alle of de meerderheid verwerft van de aandelen die de Stichting Administratiekantoor Pinguin aanhoudt in Pinguin NV. Het volgrecht kan uitgeoefend worden tegen dezelfde prijs, voorwaarden en modaliteiten als deze geboden door de derde. De duurtijd van het volgrecht verstrijkt op 31 december 2013. Een kopie van de op 17 september 2003 afgesloten aandeelhoudersovereenkomst werd als Bijlage XXVII aan onderhavige aanmelding gehecht en een kopie van de verklaring ondertekend door Lur Berri Société Agricole à Capital Variable in de loop van september 2005 werd als Bijlage XXVIII aan onderhavige aanmelding gehecht.
VIII.
HEIN DEPREZ TRAD VIA DE STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR PINGUIN IN ONDERLING OVERLEG OP MET VOLYS STAR NV :
Hein Deprez (onrechtstreeks via de door hem gecontroleerde vennootschappen - Deprez Invest NV, Deprez Holding NV, Food Invest International NV en 2 D NV -), trad via de Stichting Administratiekantoor in onderling overleg op met Volys Star NV. Zoals blijkt uit de controleketen, die als Bijlage V bij onderhavige aanmelding gevoegd werd, hadden de in onderling overleg optredende aanmeldende personen op 1 september 2007 de zeggenschap over 3.441.395 aandelen van Pinguin NV die 51,54 % van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. Tussen hen bestaan er afspraken om het welslagen van een bod te dwarsbomen en om de controle over Pinguin NV te handhaven, en dit op grond van een aandeelhoudersovereenkomst die op 1 september 2003 afgesloten werd tussen Volys Star NV en onder meer de Stichting Administratiekantoor Pinguin. De aandeelhoudersovereenkomst bevat zowel een voorkooprecht ten voordele van de Stichting Administratiekantoor Pinguin (artikel 2) als een volgrecht (artikel 3). Voornoemde overdraagbaarheidsbeperkingen zijn van toepassing op alle overdrachten van aandelen. Hierna vindt u een korte beschrijving van de overdraagbaarheidsbeperkingen : (a) op grond van het voorkooprecht verbindt Volys Star NV er zich toe om haar aandelen in Pinguin NV eerst aan te bieden aan de Stichting Administratiekantoor Pinguin, indien zij alle of een gedeelte van haar aandelen in Pinguin NV wenst over te dragen. De duurtijd van het voorkooprecht verstrijkt op 31 december 2013. De prijs waartegen het voorkooprecht kan uitgeoefend worden, is gelijk aan de prijs die door de kandidaatkoper geboden wordt aan de kandidaat-verkoper.
10
(b) op grond van het volgrecht heeft Volys Star NV het recht om haar aandelen in Pinguin NV mee te verkopen aan de derde die alle of de meerderheid verwerft van de aandelen die de Stichting Administratiekantoor Pinguin aanhoudt in Pinguin NV. Het volgrecht kan uitgeoefend worden tegen dezelfde prijs, voorwaarden en modaliteiten als deze geboden door de derde. De duurtijd van het volgrecht verstrijkt op 31 december 2013. Een kopie van de op 1 september 2003 afgesloten aandeelhoudersovereenkomst werd als Bijlage XXIX aan onderhavige aanmelding gehecht en een kopie van de verklaring ondertekend door Volys Star NV in de loop van september 2005 werd als Bijlage XXX aan onderhavige aanmelding gehecht.
IX.
HEIN DEPREZ TRAD VIA DE STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR PINGUIN IN ONDERLING OVERLEG OP MET SOCIETE INDUSTRIELLE LAITIERE DU LEON SA :
Hein Deprez (onrechtstreeks via de door hem gecontroleerde vennootschappen - Deprez Invest NV, Deprez Holding NV, Food Invest International NV en 2 D NV -), trad via de Stichting Administratiekantoor in onderling overleg op met Société Industrielle Laitière du Léon SA. Zoals blijkt uit de controleketen, die als Bijlage V bij onderhavige aanmelding gevoegd werd, hadden de in onderling overleg optredende aanmeldende personen op 1 september 2007 de zeggenschap over 3.501.564 aandelen van Pinguin NV die 52,44 % van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. Tussen hen bestaan er afspraken om het welslagen van een bod te dwarsbomen en om de controle over Pinguin NV te handhaven, en dit op grond van een aandeelhoudersovereenkomst die in september 2003 afgesloten werd tussen Société Industrielle Laitière du Leon SA en onder meer de Stichting Administratiekantoor Pinguin. De aandeelhoudersovereenkomst bevat zowel een voorkooprecht ten voordele van de Stichting Administratiekantoor Pinguin (artikel 2) als een volgrecht (artikel 3). Voornoemde overdraagbaarheidsbeperkingen zijn van toepassing op alle overdrachten van aandelen. Hierna vindt u een korte beschrijving van de overdraagbaarheidsbeperkingen : (a) op grond van het voorkooprecht verbindt Société Industrielle Laitière du Leon SA er zich toe om haar aandelen in Pinguin NV eerst aan te bieden aan de Stichting Administratiekantoor Pinguin, indien zij alle of een gedeelte van haar aandelen in Pinguin NV wenst over te dragen. De duurtijd van het voorkooprecht verstrijkt op 31 december 2013. De prijs waartegen het voorkooprecht kan uitgeoefend worden, is gelijk aan de prijs die door de kandidaatkoper geboden wordt aan de kandidaat-verkoper. (b) op grond van het volgrecht heeft Société Industrielle Laitière du Léon SA het recht om haar aandelen in Pinguin NV mee te verkopen aan de derde die alle of de meerderheid verwerft van de aandelen die de Stichting Administratiekantoor Pinguin aanhoudt in Pinguin NV. Het volgrecht kan uitgeoefend worden tegen dezelfde prijs, voorwaarden en modaliteiten als deze geboden door de derde. De duurtijd van het volgrecht verstrijkt op 31 december 2013.
11
Een kopie van de in september 2003 afgesloten aandeelhoudersovereenkomst werd als Bijlage XXXI aan onderhavige aanmelding gehecht en een kopie van de verklaring ondertekend door Société Industrielle Laitière du Léon SA in de loop van september 2005 werd als Bijlage XXXII aan onderhavige aanmelding gehecht.
X.
CONTROLESTRUCTUUR BOVEN DE AANMELDENDE PERSONEN :
In toepassing van artikel 74 van de OBA-Wet van 1 april 2007 vindt u hierna de controlestructuur van de aanmeldende personen - vennootschappen, en dit op datum van 1 september 2007 : 1. Deprez Holding NV (voorheen Extremax genaamd) : Voornoemde vennootschap wordt exclusief gecontroleerd door de familie Hein Deprez. Het maatschappelijk kapitaal wordt vertegenwoordigd door 12.000 aandelen, die aangehouden worden door de hierna volgende personen : (a) Hein Deprez : houder van 11.900 aandelen, en (b) Véronique Leterme : houder van 100 aandelen. 2. Deprez Invest NV : Voornoemde vennootschap wordt exclusief gecontroleerd door de familie Hein Deprez. Het maatschappelijk kapitaal wordt vertegenwoordigd door 96.800 aandelen, die aangehouden worden door de hierna volgende personen : (a) Hein Deprez : houder van 90.582 aandelen, en (b) Véronique Leterme : houder van 6.218 aandelen. 3. Management Deprez BVBA : Voornoemde vennootschap wordt exclusief gecontroleerd door Mevrouw Veerle Deprez. Het maatschappelijk kapitaal wordt vertegenwoordigd door 12.000 aandelen, die allen aangehouden worden door Mevrouw Veerle Deprez.
12
4. Food Invest International NV : Voornoemde vennootschap wordt exclusief gecontroleerd door de Heer Hein Deprez via de door hem gecontroleerde vennootschappen (Deprez Holding NV en Deprez Invest NV). Het maatschappelijk kapitaal wordt vertegenwoordigd door 763 aandelen, die aangehouden worden door de hierna volgende rechtspersonen : (a) Management Deprez BVBA : 47 van de 763 aandelen, die 6,16 % van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, (b) Deprez Invest NV : 1 van de 763 aandelen die 0,13 % van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, en (c) Deprez Holding NV : 715 van de 763 aandelen, die 93,71 % van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. 5. 2 D NV : Voornoemde vennootschap wordt exclusief gecontroleerd door de Heer Hein Deprez via de door hem gecontroleerde vennootschappen (Deprez Holding NV, Deprez Invest NV en Food Invest International NV). Het maatschappelijk kapitaal wordt vertegenwoordigd door 311.143 aandelen, die aangehouden worden door de hierna volgende personen : (a) Food Invest International NV : 277.532 van de 311.143 aandelen, die 89,20 % van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, en (b) Tosalu NV : 33.611 van de 311.143 aandelen die 10,80 % van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. 6. Tosalu NV : Er wordt geen (exclusieve of gezamenlijke) controle in de zin van de OBA-Wet (zijnde in de zin van de artikelen 5 en 7 van het Wetboek van Vennootschappen) uitgeoefend over Tosalu NV. 7. Pinguin Invest NV : Voornoemde vennootschap wordt gecontroleerd door de familie Dejonghe (aanmeldende personen 9, 10 en 12).
13
Het maatschappelijk kapitaal wordt vertegenwoordigd door 6.756 aandelen, die aangehouden worden door de hierna volgende personen : (a) de Heer Koen Dejonghe : 3.378 van de 6.756 aandelen, die 50 % van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, (b) de Heer Herwig Dejonghe : 378 van de 6.756 aandelen, die 5,60 % van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, en (c) de Burgerlijke Maatschap Dejonghe - Dejonckheere : 3.000 van de 6.756 aandelen, die 44,40 % van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. 8. Dejonghe - Dejonckheere Burgerlijke Maatschap : Voornoemde burgerlijke maatschap wordt gecontroleerd door de familie Dejonghe (aanmeldende personen 9 en 13 t.e.m. 16). Het maatschappelijk kapitaal wordt vertegenwoordigd door 42.870 delen, die aangehouden worden door de hierna volgende rechtspersonen : (a) de Heer Herwig Dejonghe, : de volle eigendom van 11 van de 42.870 delen, die 0,02 % van alle uitgegeven delen vertegenwoordigen, (b) Mevrouw Mieke Dejonckheere : de volle eigendom van 11 van de 42.870 delen die 0,02 % van alle uitgegeven delen vertegenwoordigen, en (c) Mevrouw Lieselot, Hannelore en Barbara Dejonghe en de Heer Francis Dejonghe : de blote eigendom van 42.848 van de 42870 delen die 99,96 % van alle uitgegeven delen vertegenwoordigen. Laatstgenoemde delen zijn ten belope van 15.719 delen belast met een vruchtgebruik ten voordele van de Heer Herwig Dejonghe, ten belope van 15.719 delen belast met een vruchtgebruik ten voordele van Mevrouw Mieke Dejonckheere en ten belope van 11.410 delen belast met een vruchtgebruik ten voordele van de huwgemeenschap van de Heer Herwig Dejonghe en Mevrouw Mieke Dejonckheere. 9. Stichting Administratiekantoor Pinguin : Voornoemde stichting wordt gecontroleerd door de Heer Hein Deprez via Deprez Invest NV, Deprez Holding NV, Food Invest International NV en 2 D NV. Door voornoemde stichting werden er 3.411.367 certificaten van aandelen Pinguin NV uitgegeven, die aangehouden worden door de hierna volgende personen : (a) 2 D NV : 2.484.378 van de 3.411.367 certificaten van aandelen Pinguin NV die 72,83 % van alle uitgegeven certificaten vertegenwoordigen, (b) de Heer Herwig Dejonghe : 45.222 van de 3.411.367 certificaten van aandelen Pinguin NV die 1,32 % van alle uitgegeven certificaten vertegenwoordigen,
14
(c) de Heer Koen Dejonghe : 375.532 van de 3.411.367 certificaten van aandelen Pinguin NV die 11,00 % van alle uitgegeven certificaten vertegenwoordigen, (d) Pinguin Invest NV : 175.925 van de 3.411.367 certificaten van aandelen Pinguin NV die 5,15 % van alle uitgegeven certificaten vertegenwoordigen, en (e) Dejonghe - Dejonckheere Burgerlijke Maatschap : 330.310 van de 3.411.367 certificaten van aandelen Pinguin NV die 9,68 % van alle uitgegeven certificaten vertegenwoordigen. 10. KBC Private Equity NV : Voornoemde vennootschap wordt gecontroleerd door de KBC Groep NV. Voor wat de controlestructuur betreft, verwijzen wij naar de kennisgeving in het kader van KBC Groep NV. 11. Volys Star NV : Voornoemde vennootschap wordt gecontroleerd door de Versele Laga Groep. 12. Lur Berri Société Cooperative Agricole à Capital Variable : Voornoemde vennootschap is een Franse lanbouwcoöperatieve die gevestigd is in de Franse Pyreneëen en de hoofdleverancier is voor Pinguin Aquitaine SAS van zachte maïs. 13. Société Industrielle Laitière du Léon Société Anonyme : SILL was de Franse partner van Pinguin NV die via een participatie in D’lis de overname van het Franse Euragra meegefinancierd heeft.
*
* *
15
Mocht u nog bepaalde vragen of opmerkingen hebben, aarzel niet om mij te contacteren. Met oprechte hoogachting,
Hein Deprez, bijzonder gevolmachtigde. Contactgegevens : Food Invest International NV Strijbroek 10 2860 Sint-Katelijne-Waver Tel : 015 32 42 00 Fax : 015 32 42 01
16
