Hoofdstuk 7: Governance
7.1 Maatschappelijke inbedding 7.2 Samenwerking met belanghouders 7.3 Organisatie, bestuur en interne beheersing (verslag van de bestuurder) 7.4 Organisatie en intern toezicht (verslag Raad van Toezicht)
7. Governance 7.1 Governance: maatschappelijke inbedding Woonpartners onderhoudt intensief contact met haar belanghouders om de belangen van huurders en woningzoekenden zo goed mogelijk te kunnen behartigen. Het gaat dan onder meer om overleg met lokale overheden, huurdersbelangenorganisaties, bewonerscommissies en maatschappelijke organisaties. De wijze waarop het overleg gevoerd wordt met de gemeenten is geborgd in de prestatieafspraken, die periodiek worden geëvalueerd. De wijze waarop het overleg wordt gevoerd met de huurdersorganisaties is vastgelegd in een meerjarige samenwerkingsovereenkomst. De wijze waarop het overleg met alle belanghouders inhoud wordt gegeven, is vastgelegd in het governancebeleid van de organisatie en gepubliceerd op www.woonpartners-mh.nl. Horizontale verantwoording Woonpartners Midden-Holland bespreekt het te voeren beleid met de gemeenten in het werkgebied en met de beide huurderskoepelorganisaties, de Huurdersbelangenorganisatie Waddinxveen Zevenhuizen-Moerkapelle (HWZM) en Huurdersvereniging Woonbelang Hollands Midden (HWHM). Woonpartners beschouwt de huurderskoepels en de gemeenten als belangrijke gespreks- en samenwerkingspartners bij de voorbereiding en totstandkoming van activiteiten. Samenwerking met de huurders De samenwerking met de huurders vindt op woningcomplexniveau plaats via bewonerscommissies (BC’s) en overkoepelend met HWZM en HWHM. Tweemaal per jaar vindt overleg plaats met elke bewonerscommissie over het onderhoud, de leefbaarheid en de servicekosten. Woonpartners Midden-Holland heeft in 2013 tweemaal gecombineerd overleg gevoerd met de beide koepels. Aan dit overleg nemen de managers deel en het overleg wordt in de regel voorgezeten door de adjunct-directeur. Het najaarsoverleg, waarin onder meer de begroting en het jaarplan aan de orde komen, vindt plaats onder voorzitterschap van de directeur-bestuurder. De belangrijkste onderwerpen van het gecombineerde overleg met HWZM en HWHM waren: huurbeleidsplan 2013-2014 jaarverslag en jaarrekening 2012 concept activiteitenprogramma 2014 concept begroting 2014 PKVW-beleid akkoord tussen Aedes en het Kabinet, incl. motie Betaalbaarheid bijdrage van de corporatie aan de koepels gevolgen Warmtewet vernieuwing website vernieuwing van de wijze van samenwerken tussen de koepels en de corporatie landelijke ontwikkelingen rondom de verhuurdersheffing en de heffing voor het steunfonds CFV Huurderskoepel HWHM Van de huurders van Woonpartners Midden-Holland in de gemeente Gouda is 32% deelnemer van de huurdersbelangenvereniging. In 2013 is met de HWHM tweemaal formeel overleg gevoerd, er is verder regelmatig tussentijds overleg geweest met het hoofd van de afdeling Wijk- en buurtbeheer over operationele zaken. Onderwerpen van gesprek waren onder meer: diverse onderhoudsprojecten, doorbelasting huismeesterskosten afrekening servicekosten uitgaven leefbaarheid deal Aedes - Kabinet communicatie Woonpartners - HWHM voorgenomen bezuiniging op de bijdrage aan de huurderskoepels
Huurderskoepel HWZM Van de huurders van Woonpartners Midden-Holland in de gemeente Waddinxveen en de kernen Zevenhuizen en Moerkapelle (gemeente Zuidplas) is 55% deelnemer van de huurdersbelangenvereniging. In 2013 heeft Woonpartners tweemaal formeel overleg gevoerd met de HWZM, er is verder regelmatig tussentijds overleg geweest met het hoofd van de afdeling Wijk- en buurtbeheer over operationele zaken. De HWZM heeft gedurende enige tijd het formele overleg opgeschort als gevolg van onvrede over de wijze waarop de huurverhoging werd aangekondigd en het verloop van de gesprekken over de samenwerking met de HWHM. Hierover zijn extra gesprekken met de directeur-bestuurder gevoerd, waarna het overleg weer is hervat. Onderwerpen van gesprek waren onder meer: lopende leefbaarheidsprojecten dakgotenonderhoud schoonmaken glazen buitenkant van de galerijbalustrades afnemende belangstelling voor deelname aan bewonerscommissies / samenvoeging bewonerscommissies liften Wingerd en Peter Zuidlaan kwaliteit van de dienstverlening onvrede BC Beetshoek Huurverhoging bij energetische maatregelen ServicePlus abonnement Vergoeding kosten huurdersorganisaties
7.2 Samenwerking met belanghouders Het bestuurlijk overleg met de gemeenten Alphen aan den Rijn (in het verslagjaar nog met Boskoop), Gouda, Waddinxveen en Zuidplas vindt plaats op kwartaalbasis. Met deze gemeenten zijn prestatieafspraken gemaakt ten aanzien van de woningvoorraad, onder meer over nieuwbouw en herstructurering, verkoop van huurwoningen, huisvesting van kwetsbare groepen, beheer, dienstverlening, sociale projecten en leefbaarheidsinitiatieven. Belanghouders Op de website www.woonpartners-mh.nl is terug te vinden welke organisaties en instellingen door Woonpartners als belanghouders worden beschouwd. Het gaat daarbij onder meer om gemeenten, vertegenwoordigers van onze huurders, zorg- en welzijnsorganisaties en andere maatschappelijke en partners in de bouw en onderhoudskolom.
7.3 Governance - organisatie, bestuur en interne beheersing: verslag van de bestuurder Governancecode Op basis van de governancecode hebben bestuur en Raad van Toezicht een voortgangsdocument gemaakt, waarbij per onderdeel aangegeven wordt op welke wijze onze organisatie uitvoering aan de code geeft, volgens het principe ‘pas toe of leg uit’. In 2013 is het voortgangsdocument besproken, geactualiseerd en vervolgens opnieuw vastgesteld. Het stuk is op de website geplaatst: www.woonpartners-mh.nl.
Bestuur In het verslagjaar was de heer R.J. Mascini (1956) directeur-bestuurder. Taken en verantwoordelijkheden directeur-bestuurder In de statuten van Woonpartners Midden-Holland en het huishoudelijk reglement Raad van Toezicht zijn de taken van Raad van Toezicht en bestuur beschreven. De documenten zijn te raadplegen op de website van Woonpartners: www.woonpartners-mh.nl.
Nevenfuncties In het verslagjaar bekleedde de directeur-bestuurder de volgende nevenfuncties: Nevenfunctie Vanaf voorzitter van de Stichting augustus 2000 Woonomgeving Souburgh voorzitter van de juni 2011 Bouwsociëteit Midden-Holland lid van de Raad van Toezicht december 2009 van SBWU voorzitter auditcommissie december 2009 Raad van Toezicht van SBWU voorzitter Goudse februari 2010 tot en met Weekendschool december 2013 lid Raad van Toezicht Stichting oktober 2013 Rijswijkse Kinderopvang Overzicht belangrijkste bestuursbesluiten en momenten Hieronder staan in chronologische volgorde een aantal belangrijke momenten genoemd en de belangrijkste bestuursbesluiten. Op andere plaatsen in het jaarverslag leest u er meer over. 08-01-2013 09-01-2013 24-01-2013 28-01-2013 29-01-2013 29-01-2013 12-02-2013 12-03-2012 22-04-2013
Woonpartners heeft in het Anne Frank Centrum in Waddinxveen haar jaarlijkse nieuwjaarsreceptie voor medewerkers en relaties gehouden. De gezamenlijke nieuwjaarsreceptie met andere Goudse organisaties is gehouden in de Goudse Schouwburg. De bestuursverklaring stresstest 31-12-2012 CorpoData is ondertekend. Het investeringsstatuut Woonpartners Midden-Holland is geactualiseerd en na goedkeuring door de Raad van Toezicht opnieuw vastgesteld. Het huishoudelijk reglement Woonpartners Midden-Holland is geactualiseerd en na goedkeuring door de Raad van Toezicht opnieuw vastgesteld. De Prospectieve informatie verslagjaar 2012 (dPi) is vastgesteld. Het mandaterings- en delegatiebesluit Woonpartners Midden-Holland 2013 is vastgesteld. Op feestelijke wijze is de eerste paal voor het project Gouwe Oever in Boskoop geslagen. De jaarrekening 2012 Woonpartners Midden-Holland, stichting voor bouwen en beheren, is vastgesteld.
23-04-2013 23-04-2013
De jaarrekening 2012 Woonpartners Midden-Holland Wooninvestment BV is vastgesteld. De jaarrekening 2012 Woonpartners Midden-Holland Holding BV is vastgesteld.
24-04-2013
Het jaarverslag 2012 Woonpartners Midden-Holland is vastgesteld.
08-05-2013
Het huurbeleidsplan 2013-2014 is vastgesteld.
05-06-2013
Het voorstel van Bouwfonds en Woonpartners aan de gemeente Waddinxveen voor een MGE-regeling Triangel is ondertekend. De verantwoordingsinformatie verslagjaar 2012 van dVi2012 is geaccordeerd, bevestiging bij het overzicht aan de dVi verstuurd naar PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. Het Treasury Statuut van Woonpartners Midden-Holland is vastgesteld.
26-06-2013
02-07-2013 02-07-2013 03-07-2013 11-07-2013 17-07-2013
18-07-2013
11-09-2013 03-10-2013 28-10-2013 12-11-2013 19-11-2013 03-12-2013 12-12-2013 12-12-2013
12-12-2013
12-12-2013
Het Investeringsstatuut van Woonpartners Midden-Holland 2013-2022 is opnieuw vastgesteld. Het fiscaal rapport vennootschapsbelasting 2011 is geaccordeerd. De koop-/realisatieovereenkomst Gouda Oost tussen gemeente Gouda en Woonpartners Midden-Holland - deelgebieden 4B1, 4B2, 5A en 8B is ondertekend. De overeenkomst engineering & realisatie-opdracht nieuwbouw Margrietplein te Gouda tussen Woonpartners Midden-Holland en Van Wijnen West B.V. is ondertekend. De turnkey-overeenkomst tussen Woonpartners Midden-Holland en ASR Vastgoed Ontwikkeling inzake 126 woningen/appartementen in het Centrumplan te Waddinxveen is ondertekend. Het voorstel van gemeente Waddinxveen aangaande wijziging addendum tussen Woonpartners Midden-Holland en gemeente Waddinxveen is geaccordeerd. Het controleplan 2014-2015 van Woonpartners Midden-Holland is vastgesteld. De toepassing van de Governance code woningcorporatie bij Woonpartners MiddenHolland is vastgesteld. Het Sociaal plan herstructurering van de Burgemeester Klinkhamerweg 1 t/m 23 en Schoolstraat 1 t/m 39 te Zevenhuizen is ondertekend. De opdrachtverstrekking tot controle van de jaarrekening - boekjaar eindigend op 31 december 2013 - is voor akkoord getekend en retour gestuurd naar PWC. Het investeringsstatuut van Woonpartners Midden-Holland 2014-2023 is vastgesteld. De voorlopige gunning aanbesteding voorbelasting en sloopwerkzaamheden Zuidelijk Stempel West en Springerslocatie in Gouda Oost is geaccordeerd. De turnkey realisatie- en koopovereenkomst tussen Tetteroo Bouw & Projectontwikkeling B.V. en Woonpartners Midden-Holland inzake 11 grondgebonden woningen project Triangel, deelplan 1a te Waddinxveen is ondertekend. De overeenkomst bijdrage starterslening tussen gemeente Waddinxveen, Bouwfonds Ontwikkeling en Woonpartners Midden-Holland voor het project Triangel is ondertekend. De koop- en realisatieovereenkomst De Triangel deelplan a bouwplan F2 tussen C.V. GEM Park Triangel en Woonpartners Midden-Holland inzake 11 huurwoningen is ondertekend.
12-12-2013
12-12-2013 19-12-2013 19-12-2013
20-12-2013
23-12-2013
De grondreserveringsovereenkomst De Triangel fase 1 bouwplan F1 tussen C.V. GEM Park Triangel en Woonpartners Midden-Holland inzake de MGE woningen is ondetekend. De grondreserveringsovereenkomst De Triangel fase 1 tussen C.V. GEM Park Triangel en Woonpartners Midden-Holland inzake 11 huurwoningen is ondertekend. De intentieovereenkomst samenwerking rond Wonen en Zorg tussen Zorgpartners Midden-Holland en Woonpartners Midden-Holland is ondertekend. De beheerovereenkomst tussen Woonpartners Midden-Holland en Trifolium Woondiensten inzake het beheer van 24 huurappartementen inclusief bijbehorende parkeerplaatsen en groen(voorziening) aan de Parklaan te Boskoop is ondertekend. De concept leveringsakte, bijlage 'lasten en beperkingen' en de volmacht voor de levering van de 126 woningen (93 appartementen + 33 eengezinswoningen op dek) voor het nieuwe centrum te Waddinxveen zijn geaccordeerd. De volmacht is ondertekend. Akkoord is gegeven op de offerte visitatietraject door Ecorys.
Beoordeling directeur-bestuurder en remuneratierapport De Raad van Toezicht heeft voor de beoordeling van de directeur-bestuurder een werkwijze en protocol vastgesteld. In 2013 heeft de directeur-bestuurder voorafgaand aan de beoordeling een schriftelijke inbreng geleverd met betrekking tot het eigen functioneren, de ontwikkelingen in de werkzaamheden van de onderneming, de eigen ambitie en de relatie met de Raad van Toezicht. Deze zelfevaluatie van de directeur-bestuurder is voorafgaand aan het functionerings- en beoordelingsgesprek besproken in de Raad van Toezicht. De Raad van Toezicht heeft daarbij input geleverd aan de delegatie die het functionerings- en beoordelingsgesprek met de directeur-bestuurder heeft gevoerd. De remuneratiecommissie bestaat naast de voorzitter uit een jaarlijks roulerend lid van de Raad van Toezicht. Voor het functionerings- en beoordelingsgesprek is een vast format vastgesteld. Als input voor de beoordeling maakt de Raad van Toezicht gebruik van een 360 graden beoordeling. Voor het jaar 2013 zijn resultaatafspraken gemaakt met de directeur-bestuurder en geëvalueerd. De Raad van Toezicht heeft daarbij geconstateerd dat de directeur-bestuurder in het verslagjaar 2013 goed tot uitstekend heeft gepresteerd. De honorering van de directeur-bestuurder valt binnen hetgeen is aangegeven in de sector brede beloningscode. De beloning zal in 2014 niet worden geïndexeerd. Wet Normering Topinkomens Per 1 januari 2013 is de Wet Normering Topinkomens (WNT) van kracht. De WNT stelt, naast een maximale bezoldiging, de verplichting tot openbaarmaking van de bezoldiging van (gewezen) topfunctionarissen. ‘Topfunctionarissen’ binnen Woonpartners Midden-Holland zijn de directeurbestuurder en de leden van de Raad van Toezicht. Op grond van de WNT mogen geen bezoldigingen worden afgesproken die boven het gestelde maximum uitgaan. In 2013 geldt een maximum van € 228.599,-. Voor toezichthouders bedraagt het bezoldigingsmaximum 7,5% respectievelijk 5% van het voor de betreffende rechtspersoon of instelling geldende bezoldigingsmaximum. Dit komt in 2013 uit op: € 17.145,- voor de voorzitter van de Raad van Toezicht en € 11.430,- voor de leden van de Raad van Toezicht. Woonpartners Midden-Holland heeft geen (gewezen) functionarissen die meer verdienen of een ontslagvergoeding hebben gekregen hoger dan de toegestane maximale norm. Woonpartners Midden-Holland voldoet hiermee aan de WNT. De honorering valt ook binnen hetgeen is aangegeven in de sectorbrede beloningscode.
Visitatie Woonpartners Midden-Holland is lid van Aedes en volgens de bedrijfstakcode laten corporaties zich eenmaal in de vier jaar tijd door een gezaghebbend en onafhankelijk instituut visiteren. De eerste visitatierapportage vond in 2010 plaats. Directeur-bestuurder en Raad van Toezicht hebben eind 2013 gezamenlijk opdracht verstrekt voor het uitvoeren van een visitatietraject door Ecorys in de eerste helft van 2014. De conclusies uit het visitatietraject 2010 staan op de website: www.woonpartners-mh.nl. Risico’s en interne beheersing Het risicomanagementsysteem van Woonpartners Midden Holland omvat het identificeren, analyseren en beheersen van risico’s die de doelstellingen van de organisatie beïnvloeden. Voor het bepalen van het risicoprofiel en het weerstandsvermogen werd het Centraal Fonds Volkshuisvesting (CFV)model als toetsingskader gebruikt. Door de wijzigingen in de toezichthoudende rol van zowel het CFV als het WSW wordt het risicomanagementsysteem van Woonpartners zoveel als mogelijk aangepast in lijn met de risicomodellen van de toezichthouders. De risicoinventarisatie richt zich primair op de risico’s in de vastgoedportefeuille, de financierings (treasury)risico’s en de operationele risico’s. Waar mogelijk worden de ratio’s en normen toegepast die ook in de risicomodellen van de toezichthouders voorkomen. De operationele risico’s worden op organisatie- en afdelingsniveau geïnventariseerd. Door middel van de risicoparagraaf is in de kwartaalrapportages verantwoording afgelegd over de risico’s, de getroffen beheersmaatregelen en de impact die de risico’s kunnen hebben op het vermogen. Risicoprofiel Risicohouding en tolerantie De risicohouding kenmerkt zich door: een alerte houding van directie en management bij mogelijk optredende risico’s een zeer beperkte risicotolerantie transparantie in besluitvorming Het maximale risico dat bij het realiseren van onze doelstellingen gelopen wordt, mag de grens van onze risicobuffer niet te boven gaan. Bij het aangaan van langlopende verplichtingen wordt daarom altijd nauwkeurig het risicoprofiel vooraf beoordeeld. De activiteiten moeten passen binnen de doelstellingen van het bedrijf. Speculatieve posities in activa of financiële instrumenten worden niet aangegaan.
Risico’s vastgoedportefeuille Risico's die de ontwikkeldoelstellingen van de vastgoedportefeuille beïnvloeden zijn vooral: de gevolgen van het overheidsbeleid ten aanzien van de sectorspecifieke heffingen die worden opgelegd het stilvallen van de productie van nieuwe woningen mede door de beperkingen ten aanzien van de financieringsmogelijkheden de stagnatie in de verkoop van bestaand bezit faillissementen van partijen waarmee wordt samengewerkt De ontwikkeling van de vastgoedportefeuille is zichtbaar in de meerjarenbegroting 2013 t/m 2023. Enkele belangrijke indicatoren die het risicoprofiel van de portefeuille bepalen zijn: Indicator Operationele kastromen Solvabiliteit Loan to value
Interest coverage rate Debt Service Coverage Rate
Norm Positief Minimaal 50 % o.b.v. marktwaarde Max. 60% o.b.v. marktwaarde in verhuurde staat Minimaal 1,4 Minimaal 1,1
Woonpartners Blijven de gehele periode positief Circa 70% o.b.v. marktwaarde Circa 30% o.b.v. bedrijfswaarde Varieert tussen de 25% en 30% van de marktwaarde in verhuurde staat Varieert van 1,9 – 2,4 Varieert van 1,2 – 1,8
Samengevat geven deze indicatoren een positief beeld. Maatregelen De ontwikkeling van de vastgoedportefeuille wordt doorgerekend volgens drie scenario’s (zie hoofdstuk 9.4). De meest waarschijnlijke variant (harde projecten en 50% van de kansrijke projecten) is ingerekend in de (meer)jarenbegroting. De weerslag op het risicoprofiel en de gevolgen voor de indicatoren en normeringen van de toezichthouders zijn hierbij belangrijke kaders. Voor nieuwe projecten worden risicoanalyses opgesteld die per fase van ontwikkeling worden geactualiseerd. Activa worden alleen verworven binnen de bestaande herontwikkelings- en nieuwbouwplannen. Speculatieve grondposities zijn niet ingenomen. Financieringsrisico’s In juli 2013 heeft Woonpartners een nieuw treasurystatuut vastgesteld. Hierin worden onder meer de treasurywerkzaamheden beschreven die er op zijn gericht om alle huidige en toekomstige financiële risico’s in kaart te brengen en te beheersen. Aan de hand van liquiditeitsprognoses, leningoverzichten, investeringsramingen e.d. worden in de treasurycommissie de rente- en financieringsrisico’s in beeld gebracht en transactievoorstellen c.q. beheermaatregelen voorbereid. Voor het renterisicobeheer hanteert Woonpartners de strategie om het volume risico te beheersen door een set van beheermaatregelen; het prijsrisico wordt geaccepteerd. In de meerjarenbegroting is overigens uitgegaan van een rentestijging van 3,5% nu naar 5% in 2015. Het vastgoed van Woonpartners is in beperkte mate gefinancierd met vreemd vermogen. Ultimo 2014 bedraagt de lening per gewogen vhe € 25.200,-. Sector breed was dit ultimo 2012 € 32.000,-. Door het forse investeringsprogramma van Woonpartners neemt de financieringsbehoefte de komende jaren toe. Vooral de toenemende beperkingen ten aanzien van de mogelijkheden tot borgstelling, zorgen voor een toenemend financieringsrisico.
Operationele risico’s De operationele risico’s zijn voor alle belangrijke bedrijfsprocessen geïnventariseerd en beoordeeld. Per proces is een inschatting gemaakt van kans en impact en zijn passende beheermaatregelen benoemd. Op basis van de inschattingen is de volgende riskmap opgesteld: Heatmap proces risico's Zeer hoog
8, 9
Ref.
Categorie
Proces
Kans →
1
Financieel Projectontwikkeling
1
2
Financieel Aanbestedingen
3
Financieel Planmatig onderhoud
4
Financieel Mutatie onderhoud
5
Financieel Service ondehoud
6
Financieel Algemene kosten
7
Financieel Salarissen
8
Financieel Treasury
9
Financieel Verhuur
Impact →
hoog
2, 3
Gem.
6, 7, 10
laag zeer laag
4, 5 Zeer klein
klein
gem.
groot
zeer groot
5%
10%
25%
50%
100%
10
Financieel Verkopen
De riskmap vormt de basis voor de interne audit en de accenten die worden gelegd bij het nemen van beheer- en verbetermaatregelen. Integriteit en fraude risico’s Woonpartners heeft een integriteitscode die regelmatig wordt geëvalueerd en geactualiseerd. De code is van toepassing op alle medewerkers, directie en leden van de Raad van Toezicht. Voor de opdrachtnemers van Woonpartners is een specifieke integriteitscode van toepassing. Hiermee wordt helder gemaakt wat wij op het vlak van integer handelen verwachten van onze opdrachtnemers. Per bedrijfsproces zijn de mogelijke frauderisico’s geïnventariseerd en de daarbij aanwezige beheermaatregelen beschreven. Waar nodig zijn en worden aanvullende maatregelen genomen om de ’rest’ risico’s af te dekken. Woonpartners Midden-Holland heeft een regeling ‘Anonieme melding misstanden’ (klokkenluidersregeling). Hierbij maken wij gebruik van een extern meldpunt misstanden. In 2013 zijn geen meldingen ontvangen over niet-integer handelen en hebben zich geen situaties voorgedaan die in het kader van de integriteitscode tot maatregelen hebben geleid. Over het verslagjaar 2013 hebben de leidinggevenden en de directeur-bestuurder verantwoording afgelegd over het integer handelen door het ondertekenen van een ‘Integriteitsverklaring leidinggevenden’. Via de kwartaalrapportages worden de risico’s en de daarop afgestemde beheersmaatregelen gerapporteerd aan de directeur-bestuurder en de Raad van Toezicht. Kwalificatie en kwantificering Risico’s worden waar mogelijk gekwantificeerd en per risicogebied benoemd. In de kwartaalrapportages worden de geïdentificeerde operationele risico’s waar mogelijk uitgedrukt in euro’s en zijn ook de getroffen maatregelen per deelgebied in kaart gebracht. Oordeel omvang eigen vermogen in relatie tot de opgaven en het risicoprofiel In de toezichtbrief 2013 van het CFV wordt de ontwikkeling van het volkshuisvestelijk vermogen en de risicobuffer weergegeven. Het volkshuisvestlijkvermogen tot en met 2017 heeft een omvang van 30 tot 40% van het balanstotaal. De benodigde risicobuffer in die periode bedraagt circa 15%. Het vermogen is daardoor ruim voldoende om de risico’s af te dekken. Risicobeheersing-controlesysteem De kwaliteit van het risicobeheersing- en controlesysteem wordt niet alleen bepaald door de effectiviteit van de controle- en beheermaatregelen. Het ‘risicodenken’ en het risicobewustzijn, moeten zijn ingebed in de organisatie en in het handelen van haar medewerkers.
Het systeem en de organisatie van Woonpartners kunnen ten aanzien van deze aspecten als volgt worden gekenmerkt: medewerkers, management en directie tonen een risicomijdende houding risico identificatie en -beheersing maken onderdeel uit van de planning & control cyclus transparante besluitvorming het maken van risicoanalyses ter ondersteuning van besluitvorming (projecten) procesrisico’s worden structureel in beeld gebracht en voorzien van een kans x impact analyse (riskmap) de risicotolerantie is zeer beperkt interne audits naar de opzet, bestaan en werking van interne beheermaatregelen om risico’s te beheersen rapportages op managementniveau naar aanleiding van de interne audits, inclusief verbetermaatregelen en follow-up van de implementatie. Interne audits In 2013 zijn door de controller audits uitgevoerd naar de opzet, bestaan en werking van alle belangrijke bedrijfsprocessen. De controle aanpak ziet er schematisch als volgt uit:
Risico's
• Inventariseren • Kans en impact • Risico omvang
Beheermaatregelen
• Opzet • Toereikendheid
Beoordelen en testen
• Bestaan en werking • Mitigatierisico's (bruto-netto)
Conclusies en verbetermaatregelen
• Goede werking • Tekortkomingen • Verbetermaatregelen
De uitkomsten zijn gerapporteerd aan de directeur-bestuurder en eveneens beschikbaar gesteld aan de externe accountant ten behoeve van de controle van de jaarrekening. In de managementletter over 2013 van de externe accountant is positief geoordeeld over de kwaliteit van het interne controlesysteem. De resultaten van de interne audits en het oordeel over de opzet, bestaan en werking van het risicobeheer- en controlesysteem vormen de basis voor het afgeven van de in control verklaring. In control verklaring Het risicoprofiel van Woonpartners past op basis van de hiervoor beschreven risico’s binnen de acceptabele grenzen. Het interne risicobeheersing- en controlesysteem heeft in 2013 op het gewenste niveau gefunctioneerd. Elk systeem van risicomanagement heeft echter de inherente beperking in zich dat fouten nooit helemaal kunnen worden uitgesloten. Ook kosten-baten begrenzen de ruimte om op alle beheersmatige aspecten voor een 100% score te gaan. Het zorgvuldig beschreven risicoprofiel en een goede governance via toezicht en beheersing, kunnen niet meer dan een redelijke mate van zekerheid bieden. Woonpartners heeft tegen deze achtergrond een afdoende effectief systeem van interne beheersing ingericht in relatie tot de doelstellingen van de organisatie. Ook de uitkomsten van de interne audits geven voldoende vertrouwen dat de meest vitale processen worden beheerst, waardoor de betrouwbaarheid van de verantwoordingsinformatie via de planning & control cyclus is geborgd. Voor enkele processen zijn verbetermaatregelen geformuleerd die door de leidinggevenden worden opgepakt. De implementatie wordt gemonitord en gevolgd via de kwartaalrapportages. Waddinxveen, 15 april 2014 R.J. Mascini, directeur-bestuurder
Functioneren externe accountant De Raad van Toezicht heeft de intentie uitgesproken om voor de boekjaren tot en met 2014 de controle van de jaarrekening van Woonpartners te laten uitvoeren door PwC. Jaarlijks wordt het functioneren geëvalueerd, alvorens de opdracht voor het nieuwe jaar te verstrekken. De controle van de jaarrekening 2013 is na de evaluatie wederom verstrekt aan PwC.
7.4 Governance - organisatie en intern toezicht: verslag Raad van Toezicht Taak en werkwijze van Raad van Toezicht De Raad van Toezicht heeft tot taak toezicht te houden op het bestuur van Woonpartners MiddenHolland en de met haar verbonden ondernemingen en staat tevens de bestuurder met raad ter zijde. De taken, verantwoordelijkheden en bevoegdheden van de Raad van Toezicht zijn in de statuten van Woonpartners Midden-Holland, stichting voor bouwen en beheren, beschreven en verder uitgewerkt in het reglement voor de Raad van Toezicht, dat op de website www.woonpartners-mh.nl is geplaatst. In dit jaarverslag legt de Raad van Toezicht, als onderdeel van een maatschappelijk ondernemende organisatie, publiekelijk verantwoording af over de wijze waarop zij invulling heeft gegeven aan de uitvoering van haar taken en bevoegdheden in het afgelopen jaar. Als toezichtskader voor het uitoefenen van haar taken hanteert de Raad van Toezicht: de wet en regelgeving statuten en huishoudelijk reglement de governancecode en de bedrijfstakcode van Aedes meerjarenbeleidsplan Woonpartners Midden-Holland meerjarenonderhoudsbegroting en meerjareninvesteringsplanning de begroting en het activiteitenprogramma prestatieafspraken met de gemeenten meerjarenafspraken met huurdersorganisaties HWHM en HWZM beoordelingsprocedure bestuurder resultaatafspraken met de directeur-bestuurder kadernotitie leefbaarheid investeringsstatuut Profielschets Raad van Toezicht De Raad van Toezicht heeft een profielschets opgesteld, die jaarlijks wordt besproken en indien nodig herzien. De profielschets is gepubliceerd op de website: www.woonpartners-mh.nl. Jaarlijks, bij de evaluatie van het eigen functioneren, stelt de raad vast of aanvullende ontwikkeling nodig is om ervoor zorg te dragen dat alle leden van de raad passen in de profielschets. Vastgesteld is dat alle leden van de Raad van Toezicht passen in de profielschets. Samenstelling Raad van Toezicht Per 1 juli 2013 waren de heren Havenaar en Slootjes aftredend en niet herkiesbaar. Per diezelfde datum zijn mevrouw Vermeulen en de heer Schudde benoemd als lid Raad van Toezicht.
Tijdens het verslagjaar was de Raad van Toezicht als volgt samengesteld: Naam
m/ Functie Geb. v binnen RvT jaar
Functie
De heer A.R.J.M. van Huut
m
Directeureigenaar AHUVAadvies
Vicevoorzitter RvT t/m 30 juni 2007
1947
Benoemd sinds
1 juli 2006
Aftredend per
Komt in aanmerking voor herbenoeming (ja-nee)
1 juli 2014 Nee
Voorzitter RvT vanaf 1 juli 2007
Nevenfuncties
Voorzitter van de Externe Klachtencommissie zorginstellingen Midden Holland Voorzitter Commissie van Beroep SOD Next education professionals (vanaf 8-11-2013) Lid van de Raad van Toezicht van Gorinchemse Sportaccommodaties Lid van de tuchtcommissie van de KNCB (tot 1-7-2013) Lid van Sportnet25 Nederland Lid RvT Schoonhovens College
Mevrouw M.A. Zoodsma-de Vries
Mevrouw A.M. IJlstra
Mevrouw I.M.P.H.M. Vermeulen De heer J.C. Schudde
v
v
Lid RvT (voordracht huurderskoepels) Voorzitter auditcommissie
1966
Vicevoorzitter RvT vanaf 10-10-2007
1966
Directeur Bedrijfsvoering/ CIO Provincie Noord-Brabant
1 juli 2006
1 juli 2014 Nee
Lid van de Raad van Toezicht van stichting Onderwijsadvies en stichting Cruquius Lid Vereniging Registercontrollers
v
Lid RvT
1970
m
Lid RvT Lid auditcommissie
1974
Eigenaar IJlstra Interim Service General Counsel Netherlands CBRE Global Investors Directeur Gemeente Westland Directeur Finance & Control Woonstad Rotterdam
1 juli 2007
1 juli 2015 Nee
Lid Raad van Advies stichting Pro-Cura Lid Vereniging van Vastgoedjuristen Lid Rotterdams Juridisch Genootschap
1 juli 2013
1 juli 2017 Ja
1 juli 2013
1 juli 2017 Ja
Lid van Raad van Advies stichting De Regisserende Gemeente Lid Raad van Commissarissen/voorzitter auditcommissie Woningbouwvereniging NieuwLekkerland Lid deelnemersraad Waarborgfonds Sociale Woningbouw Lid klankbordgroep RJ 645
Bestuurslid Stichting Durban Rotterdam Housing Project Vice-voorzitter het Nederlandse Rode Kruis bestuur district Midden-Holland
Naam
m/ Functie Geb. v binnen RvT jaar
Functie
De heer J. Havenaar
m
Lid RvT
1956
Vennootschapsdirecteur
De heer H.A.M. Slootjes
m
Lid auditcommissie Lid RvT (voordracht HWZM)
1939
Benoemd sinds
1 januari 2006 1 juli 2006
Aftredend per
1 juli 2013
Komt in aanmerking voor herbenoeming (ja-nee)
Nevenfuncties
Nee
Bemiddelaar in schuldhulpverlening sociaal zwakkeren
1 juli 2013 Nee
Vice-voorzitter WMO-raad Vice-voorzitter wijkplatform zuid-oost Voorzitter werkgroep Wonen in de Seniorenraad
Overige informatie van Raad van Toezicht Vertegenwoordigers van de Raad van Toezicht waren aanwezig bij diverse activiteiten van de organisatie. De Raad van Toezicht neemt kennis van het overleg van de directie met de OR en de huurderskoepels door middel van de verslagen van deze bijeenkomsten. De leden van de Raad van Toezicht die benoemd zijn op voordracht van een huurderskoepel wonen tenminste eenmaal per jaar een vergadering van de betreffende huurderskoepel bij. De belangrijkste besluiten van de Raad van Toezicht in 2013 28-01-2013 De Raad van Toezicht geeft goedkeuring aan het investeringskader. De Raad van Toezicht heeft het huishoudelijk reglement na aanpassing opnieuw goedgekeurd. 22-04-2013 De Raad van Toezicht heeft goedkeuring gegeven aan het rapport controle jaarrekening 2012. De Raad van Toezicht heeft goedkeuring gegeven aan de jaarrekening 2012 Woonpartners Midden-Holland. De Raad van Toezicht heeft goedkeuring gegeven aan de jaarrekening 2012 Woonpartners Midden-Holland Wooninvestment BV. De Raad van Toezicht heeft goedkeuring gegeven aan de jaarrekening 2012 Woonpartners Midden-Holland Holding BV. De Raad van Toezicht heeft goedkeuring gegeven aan het jaarverslag 2012 Woonpartners Midden-Holland. De Raad van Toezicht heeft goedkeuring gegeven voor de aan- en verkoop van gronden in het kader van de realisatieovereenkomst Zuidelijk Stempel West in Gouda Oost. De Raad van Toezicht heeft goedkeuring gegeven aan de turnkeyovereenkomst Centrumplan eerste fase Waddinxveen.
24-06-2013
02-10-2013
28-10-2013
25-11-2013
De Raad van Toezicht geeft goedkeuring voor de nevenfunctie van de heer R.J. Mascini als lid Raad van Toezicht Stichting Rijswijkse Kinderopvang. De Raad van Toezicht heeft besloten de volgende kandidaten te benoemen als lid Raad van Toezicht per 1 juli 2013: - mevr. drs. I.M.P.H.M. Vermeulen - de heer J.C. Schudde De Raad van Toezicht geeft goedkeuring aan het investeringsstatuut Woonpartners Midden-Holland 2013-2022. De Raad van Toezicht geeft goedkeuring aan het treasurystatuut Woonpartners Midden-Holland. De Raad van Toezicht benoemt mevrouw Zoodsma als lid van de beoordelingscommissie directeur-bestuurder in 2013 (samen met de voorzitter van de R.v.T.). De Raad van Toezicht geeft goedkeuring aan het controleplan 2014-2015. De Raad van Toezicht stelt het vergaderrooster 2014 vast. De Raad van Toezicht besluit de heer J.C. Schudde te benoemen als lid van de auditcommissie. De Raad van Toezicht geeft goedkeuring aan het activiteitenprogramma Woonpartners Midden-Holland 2014. De Raad van Toezicht geeft goedkeuring aan de begroting Woonpartners MiddenHolland 2014. De Raad van Toezicht geeft goedkeuring aan de financiële meerjarenbegroting Woonpartners Midden-Holland 2014-2023. Raad van Toezicht en directeur-bestuurder besluiten Ecorys opdracht te verstrekken voor het uitvoeren van een visitatietraject in 2014. Raad van Toezicht en directeur-bestuurder stellen een begeleidingscommissie voor het visitatietraject in waarin vanuit de organisatie René Mascini en Willem van den Berge zitting hebben en vanuit de Raad van Toezicht Inge Vermeulen, Johan Schudde en Ton van Huut. De Raad van Toezicht stelt de profielschets van de raad na aanpassing opnieuw vast. De Raad van Toezicht besluit dat de selectiecommissie voor een lid R.v.T. in 2014 zal bestaan uit Ton van Huut en Johan Schudde, voor een voorzitter zal de selectiecommissie bestaan uit Anja IJlstra, Inge Vermeulen en Ton van Huut. De Raad van Toezicht stelt de eigen honorering voor 2014 vast conform het memo van TH d.d. 25 november 2013. De Raad van Toezicht stelt de beoordeling 2013 en de beloning 2014 van de directeur-bestuurder vast. De Raad van Toezicht geeft goedkeuring aan het investeringsstatuut 2014-2023. De Raad van Toezicht geeft goedkeuring aan het turnkey afnemen van 31 sociale huurwoningen en 12 markthuurwoningen in Moerkapelle-Oost. De Raad van Toezicht geeft goedkeuring aan de verwerving van grond en realisatie van 18 sociale huurappartementen en 20 markthuurappartementen op de Springerslocatie in Gouda.
Opleiding en evaluatie Raad van Toezicht Conform de governancecode evalueert de Raad van Toezicht jaarlijks haar eigen functioneren, zowel collectief als individueel. Daarbij evalueert de raad eveneens de werkwijze en het functioneren van de commissies die de raad heeft ingesteld. De evaluatie vindt plaats aan de hand van de brochure ‘Evaluatie van de Raad van Commissarissen en zijn leden’ van Vereniging Toezichthouders Woningcorporaties (VTW). Omdat het evaluatiemoment gelijk viel met het aantreden van twee nieuwe leden van de raad, is een beperkte evaluatie gehouden. De raad heeft zich uitgebreid laten informeren over de nieuwbouw- en herontwikkelingsprojecten door middel van een rondleiding langs diverse projecten in Boskoop, Gouda en Waddinxveen. In 2014 zullen opnieuw projecten bezocht worden en dan ook in de gemeente Zuidplas.
De Raad van Toezicht heeft haar eigen opleidingsplan vastgesteld (zie ook deskundigheidsbevorderende activiteiten 2013). Daarbij geeft de Raad van Toezicht zichzelf de opdracht om haar eigen competenties verder te ontwikkelen en daar jaarlijks naar elkaar toe verantwoording over af te leggen. Alle leden van de Raad van Toezicht namen frequent en actief deel aan de vergaderingen. Deskundigheidsbevorderende activiteiten Raad van Toezicht 2013 Naam activiteit De heer J. Havenaar De heer A.R.J.M. van Huut
Mevrouw A.M. IJlstra De heer J.C. Schudde
geen SOM, seminar: woningmarkt en huurbeleid VTW, diverse bijeenkomsten en ALV SOM/VTW: de financiering van woningcorporaties geen leergang woningcorporaties taxmanagement en risicomanagement vastgoed
De heer H.A.M. Slootjes
SOM, seminar: woningmarkt en huurbeleid Mevrouw I.M.P.H.M. Vermeulen VTW bijeenkomst: de optimale schaal GenPGovernance, workshop: de huurderscommissaris Mevrouw M.A. Zoodsma-de Vries Actualiteiten woningcorporaties van PriceWaterhouse Coopers Onafhankelijkheid De Raad van Toezicht ziet erop toe dat de meerderheid van haar leden onafhankelijk is in de zin van de governancecode woningcorporaties. Er zijn in het jaar 2013 geen tegenstrijdige belangen van de directeur-bestuurder, leden van de raad of de externe accountant gemeld of vastgesteld. De Raad van Toezicht werkt met een profielschets, gerelateerd aan zijn omvang, samenstelling en activiteiten, voor de gewenste deskundigheid en achtergrond van de leden van de Raad van Toezicht. Naleving wet- en regelgeving In 2013 zijn geen onrechtmatigheden gemeld aan of geconstateerd door de Raad van Toezicht. Commissies De Raad van Toezicht werkt met commissies: een agendacommissie, een auditcommissie en een selectie-/beoordelings- en remuneratiecommissie. De werkwijze van de commissies is vastgelegd in het huishoudelijk reglement van de Raad van Toezicht. Agendacommissie De agendacommissie bestaat uit de voorzitter (de heer A.R.J.M. van Huut) en de vice-voorzitter (mevrouw A.M. IJlstra) van de Raad van Toezicht. De taak van de commissie is: a. in het algemeen het voorbereiden van de vergaderingen van de Raad van Toezicht, waaronder: het vaststellen van de inhoud en volgorde van onderwerpen van de agenda van de Raad van Toezicht op hoofdlijnen toetsen of de juiste besluitvorming wordt voorgesteld het achteraf op hoofdlijnen toetsen of de notities waarover de Raad van Toezicht vergadert aan de gewenste kwaliteitseisen voldoen b. Het opstellen van een conceptverslag waarin de Raad van Toezicht verantwoording aflegt over de werkzaamheden van de Raad van Toezicht gedurende een verslagjaar. Dit verslag wordt toegevoegd aan het jaarverslag van Woonpartners Midden-Holland. c. Het functioneren als klankbord voor de directeur-bestuurder. In het verslagjaar heeft ter voorbereiding van iedere vergadering van de raad overleg plaatsgevonden tussen de agendacommissie en de directeur-bestuurder.
Auditcommissie In de auditcommissie hebben twee leden van de Raad van Toezicht zitting (mevrouw M.A. Zoodsma, de heer J. Havenaar (tot 1 juli 2013) en de heer J.C. Schudde (vanaf 1 juli 2013)). De taak van de commissie is de Raad van Toezicht te rapporteren over zijn bevindingen en aanbevelingen op financieel gebied, waaronder in ieder geval wordt verstaan: a. de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen, waaronder het toezicht op de naleving van de relevante wet- en regelgeving (compliance) b. de financiële informatieverschaffing c. de jaarrekening, de financiële meerjarenplanning en het risicoprofiel d. de naleving van aanbevelingen en opvolging van opmerkingen van accountants e. de werkzaamheden van de accountant f. het functioneren en de onafhankelijkheid van de accountant g. (wijzigingen van) het treasurystatuut, het treasurybeleidsplan of het investeringsstatuut Vergaderdatum 11-04-2013
23-10-2012
Besproken ter voorbereiding voor Raad van Toezicht
jaarrekening 2012 accountantsverslag
begroting 2014 financiële meerjarenbegroting 2014 – 2023
In de aprilvergadering heeft de auditcommissie buiten aanwezigheid van de directeur-bestuurder, hoofd F&BEZ en controller met de accountant (PwC) gesproken over de controle van de jaarrekening. Selectie-/beoordelings- en remuneratiecommissie In de selectie-/beoordelings- en remuneratiecommissie heeft naast de voorzitter van de Raad van Toezicht (de heer A.R.J.M. van Huut) een jaarlijks wisselend lid zitting. In 2013 was dat mevrouw M.A. Zoodsma. Ten aanzien van de directeur-bestuurder zijn de taken van de commissie: a. het doen van een voorstel aan de Raad van Toezicht voor de selectiecriteria en de te volgen procedure voor invulling van een vacature b. het doen van een voorstel aan de Raad van Toezicht voor de benoeming, schorsing of ontslag van de directeur-bestuurder c. het doen van een voorstel voor een profielschets voor de directeur-bestuurder d. het doen van een voorstel voor het vaststellen van de beoordeling van het functioneren van de directeur-bestuurder. Ten behoeve daarvan verzoeken de leden van de remuneratiecommissie vooraf de leden van de Raad van Toezicht om hun oordeel ten aanzien van het functioneren en voeren de leden van de remuneratiecommissie afzonderlijke beoordelingsgesprekken met de directeur-bestuurder e. het doen van een voorstel aan de Raad van Toezicht voor het te voeren bezoldigingsbeleid f. het doen van een voorstel voor het vaststellen van het salaris en de overige arbeidsvoorwaarden van de directeur-bestuurder, of aanpassing ervan, voor zover dit salaris en/of de aanpassing ervan past binnen het door de Raad van Toezicht vastgestelde bezoldigingsbeleid g. periodieke beoordeling directeur-bestuurder De remuneratiecommissie betrekt bij het voorstel van (wijzigingen van) het salaris en de overige arbeidsvoorwaarden van de directeur-bestuurder de opvatting van de Raad van Toezicht over het functioneren van de directeur-bestuurder.
De commissie heeft in 2013 met de directeur-bestuurder afspraken gemaakt over de te behalen doelen. In november heeft de commissie de gesprekken over de beoordeling van de directeurbestuurder gevoerd en de beoordeling inclusief een honoreringsvoorstel (binnen de kaders van de sector brede beloningscode) voorbereid voor bespreking in de Raad van Toezicht. In het kader van de 360 graden beoordeling zijn dit jaar behalve met de directeur-bestuurder gesprekken gevoerd met de ondernemingsraad, een tweetal leidinggevenden (de heren Primus en Raymakers) en externe relaties. Ten aanzien van de Raad van Toezicht zijn de taken van de commissie: De taken van de remuneratiecommissie zijn: a. het doen van een voorstel aan de Raad van Toezicht voor de selectiecriteria en de te volgen procedure voor invulling van de vacature in de Raad van Toezicht b. het doen van een voorstel aan de Raad van Toezicht voor de (her)benoeming van een lid van de Raad van Toezicht c. het doen van een voorstel aan de Raad van Toezicht voor de beoordeling van het functioneren van de leden van de Raad van Toezicht en de Raad van Toezicht als geheel d. het doen van een voorstel voor de (actualisatie van de) profielschets van de Raad van Toezicht als geheel en die van individuele leden e. het doen van een voorstel voor het rooster van aftreden van de Raad van Toezicht f. het doen van een voorstel aan de Raad van Toezicht voor het te voeren bezoldigingsbeleid ten aanzien van de honorering van de leden van de Raad van Toezicht, en het doen van een concreet voorstel daarvoor g. het doen van een voorstel voor periodieke beoordeling, omvang en samenstelling van de Raad van Toezicht In 2013 heeft de commissie voor twee vacatures per 1 juli 2013 de werving en selectie gedaan en de benoeming voorbereid voor bespreking in de Raad van Toezicht. Per 1 juli 2014 ontstaan opnieuw twee vacatures. De voorbereiding van de werving en selectie is gestart in 2013 en wordt voor de vacature van voorzitter gedaan door de voorzitter (de heer A.R.J.M. van Huut), mevrouw A.M. IJlstra en mevrouw I.M.P.H.M. Vermeulen. Voor de vacature van lid Raad van Toezicht zijn dat de heren A.R.J.M. van Huut en J.C. Schudde.
Mededeling Raad van Toezicht Woonpartners Midden-Holland De Raad van Toezicht heeft op 14 april 2014, na de toelichting van PwC op de accountantsrapportage en goedkeurende controleverklaring, het jaarverslag en de jaarrekening 2013 van Woonpartners Midden-Holland, Stichting voor bouwen en beheren goedgekeurd. Ondanks zware economische omstandigheden en turbulentie in de sector is 2013 een jaar geweest waarin Woonpartners haar voornemens heeft kunnen waarmaken en haar gezonde financiële positie heeft weten te behouden. Op deze plaats spreekt de Raad van Toezicht haar waardering uit voor de inzet van de medewerkers en directie.
A.R.J.M. van Huut voorzitter Raad van Toezicht
