Hogyan juthatunk magunk is hasznos piaci információhoz – a cégjegyzék és kapcsolódó nyilvántartások alapján?
Gazdasági információnyerés társasági adatokból
dr. Pázmány Annamária
Cégkivonat Ellenırzött adatok • • • • • • • • • • •
2011. 02. 25.
cégjegyzékszám székhely/központi ügyintézés helye létesítı okirat /módosítások dátumai/ tevékenységi körök jegyzett tıke képviseletre jogosultak könyvvizsgáló felügyelı bizottság adószám bejegyzett végrehajtás tagok
Német-Magyar Ipari és Kereskedelmi Kamara
2
Cégjegyzékszám / Cég elnevezése Székhely / Központi ügyintézés helye Cégjegyzékszám / Cég elnevezése • •
cég azonosításához a legfontosabb adat a cégjegyzékszám cégnév – másodlagos azonosító (toldatok: f.a.)
Székhely / Központi ügyintézés helye • • • •
2011. 02. 25.
székhely=> alapesetben központi ügyintézés (döntéshozatal) helye, de lehet külön megjelölt központi ügyintézési hely is központi ügyintézés helye=> magyar bejegyzett cégnek EU-n belül is (külföldi alapítási eljárás elkerülése) székhely=> joghatások=> ”hivatalos” értesítési cím=> bírósági illetékesség nem található a társaság – miért költözött el a társaság=> törvényességi felügyeleti eljárás (jogi képviselet nem kötelezı)
Német-Magyar Ipari és Kereskedelmi Kamara
3
Létesítı okirat /módosítások dátumai/ Tevékenységi körök Létesítı okirat /módosítások dátumai/ • • •
alapítás dátuma milyen gyakran történnek módosulások a társaságnál? bejegyzések dátumai – mikor történt egy változás /pl. üzletrész eladása/
Tevékenységi körök • •
•
2011. 02. 25.
tevékenységek TEÁOR besorolástól független megjelölése engedélyköteles tevékenységek is szabadon bejegyezhetık => csak tényleges végzésükhöz kell engedély => rendelkezik engedéllyel a társaság?=> engedély közzététele a Cégközlönyben=> engedély bekérése ténylegesen végzett tevékenységeket APEH-hez be kell jelenteni (itt TEÁOR szerinti besorolás)
Német-Magyar Ipari és Kereskedelmi Kamara
4
Jegyzett tıke Jegyzett tıke
2011. 02. 25.
•
minimális (HUF 500.000,-), vagy nagyobb tıke => törzstıke által nyújtott biztonság?=> társaság sajátosságainak figyelembevétele=> saját tıke megfelelés=> tıketartalékba helyezés
•
új alapítású társaság + minimális törzstıke+egyszemélyi (magánszemély tag) és ügyvezetı személye megegyezik=> veszély
•
felszámolási eljárás=> minısített többséggel rendelkezı tag felelıssége=> érvényesítésére vonatkozó bírósági gyakorlat hiánya
Német-Magyar Ipari és Kereskedelmi Kamara
5
Képviseletre jogosultak Képviseletre jogosultak a) törvényes képviselık=> vezetı tisztségviselık=> csak ügyvezetık/vezérigazgató/igazgatósági tagok b) cégvezetı => társaság munkavállalója => nem vezetı tisztségviselı (képviseleti jog nem a jogszabályi elıírásból ered) c) egyéb munkavállalók képviseleti joga => képviselet terjedelme => önálló, vagy együttes cégjegyzési jog
2011. 02. 25.
Német-Magyar Ipari és Kereskedelmi Kamara
6
Képviselet Vezetı tisztségviselık (törvényes képviselık)
2011. 02. 25.
•
általános képviselet (fıszabály)=> a társaság minden ügyében korlátozás nélkül eljárhatnak
•
korlátozott képviselet=>szabályozás létesítı okiratban=> pl. nyilatkozatokhoz legfıbb szerv hozzájárulása (értékhatár, nyilatkozat tárgya) => a társaság nevében mégis a képviselı cselekszik + korlátozás nem derül ki a cégkivonatból=> forgalom biztonsága miatt kifelé nem hatályos=> csak képviselı társaság felé való felelısségét befolyásolja
•
több vezetı tisztségviselı=> csak írásbeli képviseletre (cégjegyzésre) egyértelmő szabályok=> Ctv. szerint szervezeti képviselet és cégjegyzés módja csak azonos lehet=> nem írásbeli képviselet?
Német-Magyar Ipari és Kereskedelmi Kamara
7
Cégvezetık Munkavállalók Cégvezetık Kinevezés a legfıbb szerv határozata alapján=> általános képviseleti jog lehetséges, de nem szükségszerő=> képviseleti jog terjedelme változó Munkavállalók képviseleti joga vezetı tisztségviselıktıl (nem cégvezetı) származik => mindig csak meghatározott ügycsoportra terjed ki=> ez kifelé is hatályosul=> felhatalmazás nélküli eljárás?=> harmadik személyeknek a képviseleti jogosultságot ésszerőség határain belül ellenırizni kell=> látszaton alapuló képviselet, amikor a körülményekbıl a képviseleti jog létére lehet következtetni
2011. 02. 25.
Német-Magyar Ipari és Kereskedelmi Kamara
8
Cégjegyzés Cégjegyzés
2011. 02. 25.
•
Írásbeli nyilatkozattétel a társaság nevében=> csak szervezeti képviselethez kapcsolódik=> különbség:ügyleti képviselet (külön meghatalmazás alapján) nem tartozik ide
•
Cégjegyzéken kívüli aláírási címpéldányból is kiderül: önálló cégjegyzési jog=> egyértelmő együttes cégjegyzés=> írásbeli nyilatkozatok szabályosságához és érvényességéhez több aláíró=> ki kivel ír alá (állandó aláíró?)
•
Alakszerőséghez (írásbeli alakhoz) nem kötött szerzıdések érvényessége=> szóbeli nyilatkozat együttes cégjegyzésre jogosulttól=> tárgyalni lehet, de érvényessége kétséges
•
Munkavállalók cégjegyzési joga fıszabály szerint együttes=> ez alól csak ritkán kivétel
Német-Magyar Ipari és Kereskedelmi Kamara
9
Álképviselet Álképviselet •
Képviselı bejegyzettségének ellenırzése=> nincs bejegyezve/lejárt a képviselet=>képviseleti kétséges=> megválasztást igazoló legfıbb szervi határozat bekérése=> biztonságot csak a bejegyzés nyújt, mert addig elutasítható/visszavonható a cégbejegyzési kérelem
•
Nem jogosult nyilatkozattétele=> álképviselet=> társaság nem biztos, hogy utóbb elismeri=> szerzıdés nem jött létre/érvénytelen=>nem köti a társaságot=> álképviselınél kártérítési kötelezettség=> jóhiszemő álképviselı - nem teljes kártérítés (elmaradt hasznokat nem) / rosszhiszemő - elvileg teljes kártérítés követelhetı=> DE társaság alkalmazottja lép fel álképviselıként – társaságot terheli kártérítési kötelezettség
Német-Magyar Ipari és Kereskedelmi Kamara
10
Könyvvizsgáló Felügyelı bizottság Könyvvizsgáló • •
ellenırzöttebb mőködésre utal Gt. szerint általában nem kötelezı Számviteli törvény szerint fıszabályként kötelezı=> kivétel: árbevétel 100 M alatt+ alkalmazottak száma 50 fı alatt=>tehát nagyobb társaságoknál=>ha kötelezı, bejegyzése is kötelezı
Felügyelı bizottság • • • •
2011. 02. 25.
ellenırzöttebb mőködésre utal Gt. szerint általában nem kötelezı elsıdleges funkciója az ügyvezetés és számviteli törvény szerinti beszámoló ellenırzése feltárt hibákat csak jelezheti
Német-Magyar Ipari és Kereskedelmi Kamara
11
Adószám Bejegyzett végrehajtás Adószám •
éves beszámoló letétbehelyezése/költségtérítés elmulasztása=> adószám alkalmazás felfüggesztése/törlése (cégjegyzékbıl kiderül)=> ha letétbe-helyezési kötelezettséget nem pótolják, adóhatóság hivatalból kezdeményezi a társaság megszőntetését => felszámolás/végelszámolás =>feltöltött beszámoló ellenırzése
Bejegyzett végrehajtás •
2011. 02. 25.
APEH-hel szembeni adótartozás=> végrehajtási jog bejegyzése (fizetési kedvezménynél is fennmarad)=> felszámolást is kezdeményezhet
Német-Magyar Ipari és Kereskedelmi Kamara
12
Tagok /üzletrészek/ Tagok /üzletrészek/ •
Mikor kezdıdött a tagviszony/tagváltozás gyakorisága/legutolsó idıpontja (cégtıl való megszabadulás?)
•
Kft.-nél 50%, vagy 75% fölötti a részesedés aránya=> irányításra gyakorolt szerepre következtethetünk
•
Üzletrészek megterheltsége=> jelzálogjog gyakori banki hitelnél=> ilyenkor nem idegeníthetı el
Német-Magyar Ipari és Kereskedelmi Kamara
13
Cégközlöny Cégközlöny •
Valamennyi céggel kapcsolatos adat/ közlemény=> cégkivonatból hiányzó „adatok”=> pl. átalakulási közlemény=> hitelezıi igények bejelentése
•
e-cegjegyzékbıl adatok=> felszámolt/végelszámolt cég=> közlemény lehívása Cégközlönybıl=> felszámoló/végelszámoló pontos személye=> igények bejelentése
•
csıdeljárás=> adós általi csıdvédelemi kérelem=> 24 órán belül döntés (nem elrendelt csıdeljárás)=> csak a Cégközlönybıl tudható meg
Német-Magyar Ipari és Kereskedelmi Kamara
14
E-beszámolók E-beszámolók •
beszámoló letétbe helyezési és közzétételi kötelezettség=> minden kettıs könyvvitelt vezetı vállalkozás (fióktelepek is)
•
társaságok üzleti tevékenységének áttekintése=> 2008. üzleti évtıl=>mérleg tartalmáért a céget terheli felelısség
•
beszámoló és cégkivonat=>törzstıke/tevékenységek=> tıkeerısség felmérése
Mit tudhatunk meg az éves beszámolóból? Éves beszámoló részei: Mérleg – eredménykimutatás - kiegészítı melléklet Legfontosabb=> mérleg és eredménykimutatás
Német-Magyar Ipari és Kereskedelmi Kamara
15
Aktívák Aktívák (eszközök) Befektetett eszközök • •
tárgyi eszközök (ingatlanok, gépek=> tényleges vagyon) immateriális javak (szellemi termékek, vagyoni jogok=> értékük relatív)
Forgóeszközök • •
Követelések (vevıkövetelések=> behajthatóak még?) Pénzeszközök (pénztár=> jellemzıen alacsony összeg)
Német-Magyar Ipari és Kereskedelmi Kamara
16
Passzívák / Eredménykimutatás Passzívák (források) => (saját tıke összetétele fontos) • • • • • • • • •
eredménytartalék tıketartalék (ázsiós tıkeemelés) kötelezettségek (hitelek összege=> magas bankhitel=> jelzálogjog) árbevételt (forgalom) anyagköltség (árrés) bérköltség (magas bérköltség=> az alkalmazottak nagyobb száma) pénzügyi mőveletek költsége adózott eredmény (megjelenik a tényleges eredmény itt) mérleg szerinti eredmény (osztalékfizetés)
Német-Magyar Ipari és Kereskedelmi Kamara
17
Köszönjük a figyelmet!
Német-Magyar Ipari és Kereskedelmi Kamara
18
