HIRDETMÉNY Az értékpapírok forgalomba hozataláról, a befektetési szolgáltatásokról és az értékpapírtõzsdérõl szóló 1996. évi CXI. törvény 94/D § (1) bekezdése alapján közzétesszük az alábbi vételi ajánlatunkat. A vételi ajánlatot a Felügyelet a 2001. december 19-én kelt, III/260252/2001. számú határozatával jóváhagyta.
1. Vételi ajánlat Vételi ajánlatot teszünk az IBUSZ Idegenforgalmi, Beszerzési, Utazási és Szállítási Részvénytársaság (székhelye: 1053 Budapest, Ferenciek tere 10., bejegyezve a Fõvárosi Bíróság mint Cégbíróság által vezetett cégjegyzékbe 01-10-040203) által kibocsátott valamennyi névre szóló törzsrészvényre és névre szóló elsõbbségi részvényre. A vételi ajánlat az 1996. évi CXI. törvény 94-94/M. §-ai rendelkezésein alapul.
2. A vételi ajánlatot a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyelete a 2001. december 19-én kelt, III/26025-2/2001. számú határozatával jóváhagyta.
3. Tekintettel arra, hogy az IBUSZ Rt. és az INNOVA-INVEST Rt. összefonódásában közvetlenül és közvetetten résztvevõ vállalkozások 2000. üzleti évben együttesen elért nettó árbevétele a 10.000.000.000 (Tízmilliárd) Ft-ot nem haladja meg, a tisztességtelen piaci magatartás és a versenykorlátozás tilalmáról szóló 1996. évi LVII. törvény 24. §- (1) bekezdésének értelmében a vállalkozások összefonódásához a Gazdasági Versenyhivataltól nem kell engedélyt kérni.
4. Az ajánlat elfogadásának indokai Az utóbbi hónapok világgazdasági és világpolitikai fejleményei és eseményei rendkívül kedvezõtlenül érintették a világ tõkepiacait, amely alól a BÉT sem volt kivétel. Ez megmutatkozott a tõzsdéken forgalmazott részvények árának az utóbbi idõben tapasztalt csökkenésében és a tõzsdei forgalom visszaesésében. Az ajánlattevõ megítélése szerint ezek a kedvezõtlen tendenciák különösen erõsen jelentkeznek az úgynevezett feltörekvõ gazdaságok tõkepiacain. Az ajánlattevõ megítélése szerint rövid- és középtávon is bizonytalan, hogy a feltörekvõ gazdasági régiókban tevékenykedõ cégek részvényeinek ára a közeljövõben számottevõen emelkedjen, hiszen a külföldi befektetõk elbizonytalanodtak, valamint érdektelenné váltak, és a hazai adózási szabályok változásai is kedvezõtlenül befolyásolták a befektetõi tevékenységet. Az ajánlattevõ, mint tulajdonos a társaság értékének hosszútávon történõ maximalizálásában érdekelt. Ezért a recessziós gazdasági környezetben a cég tartalékainak kihasználásával az átformálódó idegenforgalmi piacon a piaci részesedés növelését tûzte ki célul. E célok elérése érdekében
szükséges lehet a cégcsoport átszervezése, valamint a belsõ finanszírozás erõsítésére a költségek csökkentése, valamint a képzõdõ eredmények visszaforgatása által.
Igy az ajánlattevõ fontosnak tartja az IBUSZ Rt.-n keresztül a csoport teljesítményének javítását, valamint a turisztikai kapacitások megõrzését és bõvítését. Ugyancsak jelentõs hangsúlyt kíván helyezni a vámügynöki tevékenység fejlesztésére, üzletviteli tanácsadásra és a cégcsoporthoz tartozó szállodák, ingatlanok felújítására, értékük növelésére, esetleges értékesítésükre. Az ajánlattevõ vételi ajánlatához mûködési tervet csatol. A fentiek középtávon várhatóan azt eredményezik, hogy a társaság nem fizet osztalékot részvényesei részére, hanem a társaság a keletkezett eredményt a cégcsoport fejlesztésére, finanszírozására kívánja fordítani. Az ajánlat sikeressége és a törvényi feltételek adottsága esetén az ajánlattevõ fokozott figyelmet kíván szentelni a társaság és a részvényesei hosszú távú stratégiai érdekeinek összehangolására, a társaság és meghatározó részvényesei által tulajdonolt egyéb érdekeltségek közötti szinergiák minél teljesebb kihasználására, a meghatározó részvényeseknek társaságba eszközölt befektetései értékeinek maximalizálására. Az ajánlattevõ megítélése szerint a társaságban meghatározó részesedéssel rendelkezõ befektetõk a fentiekben vázolt törekevései rövid- és középtávon hátrányosan érinthetik a társaságban kisebbségi részesedéssel rendelkezõ részvényesek részvényeinek értékét. Az IBUSZ Rt. közgyûlése 20/2001. (IX.28.) közgyûlési határozata a következõképp rendelkezett: „A közgyûlés 1.135.012 igen, 46 nem és 522 tartózkodás mellett úgy határozott, az IBUSZ Rt. törzsrészvényei a Budapesti Értéktõzsdérõl és a Bécsi Tõzsdérõl kerüljenek kivezetésre. Az Igazgatóság 14 napon belül kezdeményezze a részvénysorozatnak a tõzsdei értékpapír listáról való törlését. A közgyûlés felkéri az Igazgatóságot, hogy a kivezetéssel kapcsolatos jogszabályi kötelezettségeknek tegyen eleget.” Az IBUSZ Rt. 2001. szeptember 28-i közgyûlésén a fenti közgyûlési határozat meghozatalát megelõzõen a Budapesti Értéktõzsde Bevezetési és Forgalombantartási Szabályzata 25.6.1. pontjával és az IBUSZ Rt. alapszabálya 3.8. pontjával összhangban ismertették társaságunk elõzetes kötelezettségvállalását arra, hogy nyilvános vételi ajánlatot fogunk tenni az IBUSZ Rt. törzsrészvényeire és elsõbbségi részvényeire. A Budapesti Értéktõzsde Tanácsa 2001. november 21-én meghozott 106/2001. sz. határozata a következõképp rendelkezik: „A Budapesti Értéktõzsde Tanácsa az IBUSZ Idegenforgalmi, Beszerzési, Utazási és Szállítási Rt. (1053 Budapest, Ferenciek tere 10.) kibocsátó (továbbiakban: kibocsátó) névre szóló törzsrészvényét törli a tõzsdei értékpapírlistáról. A vételi ajánlattételre elõzetesen kötelezettséget vállaló INNOVA-INVEST Befektetési, Fejlesztési Részvénytársaság (1053 Budapest, Ferenciek tere 10.) köteles vételi ajánlatát a kibocsátó közleményeinek megjelentetésére szolgáló országos napilap(ok)ban és a tõzsde lapjában a jelen határozat nyilvánosságra hozatalát követõ harminc napon belül meghirdetni. A törlés napját a tõzsde ügyvezetõ igazgatója határozza meg a kibocsátónak a vételi ajánlat lezárására vonatkozó nyilatkozatát követõen, melyben tájékoztat arról, hogy az ajánlattal élõ valamennyi részvényes számára a vételár kifizetésre került, a pénzügyi teljesítés megtörtént.
2
A kibocsátó köteles a törlés napjáig a Bevezetési és Forgalomban tartási szabályzat (továbbiakban: szabályzat) által elõírt információnyújtási, illetve díjfizetési kötelezettségeknek eleget tenni. Ha a tõzsdetanácsi döntést követõ 30 napon belül a kibocsátó nem teszi közzé a Pénzügyi Szervek Állami Felügyelete által jóváhagyott, a szabályzat elõírásainak megfelelõ vételi ajánlatát, a jelen határozat hatályát veszti.”
5. Az ajánlattevõ neve és székhelye: Az ajánlattevõ neve: INNOVA-INVEST Befektetési, Fejlesztési Részvénytársaság. Székhelye: 1053 Budapest, Ferenciek tere 10. Az INNOVA-INVEST Rt.-nek az IBUSZ Rt.-ben fennálló közvetlen befolyása mértéke: 17,57 % (Tizenhét-egész-ötvenhét-század százalék) az INNOVA-INVEST Rt.-nek az IBUSZ Rt.-ben fennálló közvetett befolyása mértéke: 3,74 % (Három-egész-hetvennégy-század százalék) az INNOVA-INVEST Rt. tulajdonát képezõ IBUSZ Rt. részvények száma, sorozata: 309.400 ( Háromszázkilencezer-négyszáz) darab, D sorozat. Az INNOVA-INVEST Rt. közvetett befolyását biztosító társaságok megnevezése és tulajdonukban álló IBUSZ részvények száma, sorozata:
INNOVA-INVEST A Ezeknek a társaságoknak a tulajdonában lévõ Rt. részesedései más részesedés IBUSZ Rt. részvények száma, sorozatjele, társaságokban mértéke jellege, fajtája % IBUSZ Hotels Rt.
Ezeknek a A két adat társaságoknak az szorzata % IBUSZ Rt-ben lévõ tulajdonhányada %
7,00
277.032 db (ebbõl 232.042db D sorozatú névre szóló törzsrészvény, 44.990db C sorozatú névre szóló elsõbbségi részvény)
15,74
1,10
Goldprint Kft.
23,08
82.933 db D sorozatú névre szóló törzsrészvény
4,71
1,09
IBUSZ Invest Kft.
18,43
148.162 db D sorozatú névre szóló törzsrészvény
8,42
1,55
összesen
508127 db
3,74
6. A vételi ajánlat tárgya: Az IBUSZ Rt. által kibocsátott D0000001-1.710.500 sorozatú és sorszámú, HU 0000010095 ISIN-kóddal rendelkezõ névre szóló törzsrészvény és az IBUSZ Rt. által kibocsátott C000.001-050.000 sorozatú és sorszámú, HU 0000021373 ISIN-kóddal rendelkezõ névre szóló elsõbbségi részvény. 7. Az árfolyam (vételár) a törzsrészvények esetében: a jelen vételi ajánlatunk alapján megvásároljuk a fent megjelölt névre szóló törzsrészvényeket 585 Ft (Ötszáznyolcvanöt forint) részvényenkénti vételáron. 1 (Egy) db 1.000 (Egyezer) Ft névértékû névre szóló törzsrészvényre jelen vételi ajánlatunk alapján felajánlott vételár tehát 585 Ft (Ötszáznyolcvanöt forint).
3
Az árfolyam (vételár) az elsõbbségi részvényekre: a jelen vételi ajánlatunk alapján megvásároljuk a fent megjelölt névre szóló elsõbbségi részvényeket 1.773 Ft (Egyezerhétszázhetvenhárom) Ft részvényenkénti vételáron. 1 (Egy) db 1.000 (Ezer) Ft névértékû névre szóló elsõbbségi részvényre jelen ajánlatunk alapján felajánlott vételár tehát 1.773 (Ezerhétszázhetvenhárom) Ft.
8. A vételi ajánlat közzététele: A jelen vételi ajánlatot közzétesszük a Magyar Tõkepiacban, a Magyar Hírlapban és a Budapesti Értéktõzsde honlapján. (Tájékoztatásul közöljük, hogy a vételi ajánlatot közzétesszük a Wiener Zeitungban is, azonban a Wiener Zeitungban történõ megjelenés idõpontja az 1996 évi CXI. törvényben és a jelen vételi ajánlatban írt határidõk szempontjából irreleváns, a határidõk számításánál kizárólag a magyarországi közzétételi helyeken történõ megjelenést kell figyelembe venni.) Az ajánlattevõ tudomással bír arról, hogy az IBUSZ Rt. Igazgatósága a vételi ajánlat kézhezvételének idõpontjától a vételi ajánlat lezárása nyitva álló határidõn belül nem hozhat olyan döntést, amely alkalmas a befolyásszerzésre irányuló eljárás megzavarására. 9. A vételi ajánlat elfogadására nyitvaálló határidõ A vételi ajánlat elfogadására nyitvaálló határidõ a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyelete által jóváhagyott vételi ajánlatnak a Magyar Tõkepiacban, Magyar Hírlapban, valamint a Budapesti Értéktõzsde honlapján történõ közzétételétõl számított 2. (második) naptól számított 45 (Negyvenöt) nap. Az elfogadó nyilatkozat megtételére nyitvaálló határidõ kezdõnapja a közzététel megjelenését követõ 2. (második) nap 8.00 óra, zárónapja a kezdõnaptól számított 45. (negyvenötödik) nap 16.00 óra. Ha a vételi ajánlat közzétételére – az e pontban felsorolt különbözõ megjelentetési helyeken – eltérõ idõpontban kerül sor, a vételi ajánlattal kapcsolatos határidõk a késõbb megjelenõ közzététel napjától számítandóak [Épt. 94/E. § (6) bekezdés].
10. A közremûködõ forgalmazó társaság: neve: ERSTE Bank Befektetési Magyarország Rt. rövid neve: ERSTE Bank Befektetési Rt. székhelye: 1075 Budapest, Madách I. u. 13-15. 11. A vételi ajánlat fedezete, elfogadásának helye és módja: A vételi ajánlat fedezete az 1996. évi CXI. törvény 94/D. § (7) bekezdés b/ pontjának megfelelõen magyar állampapír. A CIB Értékpapír Rt., az ERSTE Bank Befektetési Rt. és a Magyar Külkereskedelmi Bank Rt. által kiállított letéti igazolások igazolják, hogy a vételi ajánlat fedezete magyar állampapírban rendelkezésre áll. A vételi ajánlat elfogadásának a helye: az ERSTE Bank Befektetési Rt. központi ügyfélszolgálati irodája, amelynek címe: 1075 Budapest, Madách I. u. 13-15.; Nyitvatartási idõ: hétfõ-péntek, 9.00 – 16.30 óra
4
A vételi ajánlat elfogadásának a módja: a jelen nyilvános vételi ajánlat elválaszthatatlan mellékletét képezõ elfogadó nyilatkozat (továbbiakban: Elfogadó Nyilatkozat) személyesen, vagy meghatalmazott útján történõ átadása, vagy postai úton történõ megküldése, továbbá a szabályszerû forgatmánnyal ellátott részvény átadása, illetõleg áttranszferálása. Felhívjuk a figyelmet, hogy az Elfogadó Nyilatkozat postai úton történõ megküldése esetén a felajánlásra kerülõ részvény kizárólag transzferálható. Az Elfogadó Nyilatkozat és a részvény benyújtásának módját (személyesen, vagy postai úton) a részvényes szabadon határozhatja meg. Az elfogadó nyilatkozatok az ERSTE Bank Befektetési Rt. központi ügyfélszolgálati irodájában (1075 Budapest, Madách I. u. 13-15.) rendelkezésre állnak. 12. Az elfogadó nyilatkozatok, valamint a felajánlott részvények benyújtásának részletes eljárási rendje, illetõleg az ajánlat elfogadásának érvényességi kellékei: Az adásvétel érvényesen létrejön az alábbi feltételek együttes teljesülésével: a) Személyes eljárás esetén alkalmazandó szabályok: Az eladónak az elfogadó nyilatkozatot az ajánlat elfogadására nyitvaálló idõtartamon belül, a forgalmazó felé kell benyújtani minden lapon aláírva, megfelelõen kitöltve, személyesen vagy meghatalmazott útján. A részvények eladói a lebonyolításához hozzák magukkal részvényeiket, illetõleg transzferigazolásukat, személyi igazolványukat, adóigazolványukat, a meghatalmazottak a meghatalmazásukat, gazdasági társaságok, egyéb szervezetek vezetõ tisztségviselõi, illetve képviselõi pedig aláírási címpéldányukat, továbbá igazolják bejegyzésüket illetve nyilvántartásba vételüket (pl. cégkivonattal, mely 15 napnál régebbi nem lehet) és adószámukat. A meghatalmazást teljes bizonyító erejû magánokiratba, vagy közokiratba kell foglalni. A külföldön kiállított meghatalmazásoknak meg kell felelnie a polgári perrendtartásról szóló 1952. évi III. törvény 198. §-ának. A meghatalmazást az illetékes magyar külképviseleti hatósággal hitelesíteni (felülhitelesíteni) kell.Azon természetes személyek, akik nem tudnak személyesen eljárni, és a meghatalmazást nem a Magyar Köztársaság területén de a Hágai apostille egyezményben részes államban tették, a meghatalmazást kötelesek apostille-lel ellátni és mind a meghatalmazást, mind az ahhoz tartozó apostille-t hiteles magyar fordításban mellékelni..Nem természetes személy képviseletében eljárók a saját joguk szerint cégjegyzésre jogosultak által aláírt, illetve nem gazdasági társaságok esetén az alapító okiratukban, létesítõ okiratukban meghatározott, a természetes személyeknél meghatározott alakiságú meghatalmazással, vagy a nem természetes személyre vonatkozó jogszabályi elõírások szerinti törvényes képviselõk útján bonyolíthatják az adásvételt és annak elszámolását. Postai úton történõ elfogadáskor alkalmazandó szabályok: A postai úton történõ eljárás az Elfogadó Nyilatkozat tértivevényes küldeményben történõ elküldését jelenti az ERSTE Bank Befektetési Rt. alábbi címére: ERSTE Bank Befektetési Rt. 5
1075 Budapest, Madách I. u. 13-15. Postai úton csak az Elfogadó Nyilatkozat továbbítható, a postai úton küldött részvényeket az ajánlattevõ visszautasítja, postai úton történõ eljárás esetén az értékpapír csak transzfer útján adható át. A transzferkérelemmel és a transzferrel szemben támasztott követelmények megegyeznek a jelen ajánlatban a személyes eljárásnál megkövetelt tartalmi követelményekkel.. Postai út igénybevétele esetén meghatalmazott nem járhat el. Postai út igénybevétele esetén az adásvételi szerzõdés ellenértékének (a vételárnak) a kifizetése kizárólag átutalással történik. Az Elfogadó Nyilatkozaton azonosítható módon meg kell jelölni azt a számlát, ahova az átutalást kéri, ennek hiányában az ERSTE Bank Befektetési Rt. kifizetést nem teljesít. Az Elfogadó Nyilatkozatot természetes személy esetében legalább teljes bizonyító erejû magánokiratba kell foglalni. Felhívjuk figyelmüket, hogy a postai út igénybevételébõl fakadó esetleges késedelem következményei az eladót terhelik. b) Amennyiben az elfogadó részvényes külföldi, a külföldi adóilletõség igazolását hiteles magyar fordításban csatolni kell. c) A felajánlott részvények csak per-, teher- és igénymentesek lehetnek. d) A felajánlott részvényeknek rendelkezniük kell a 2001. és a késõbbi évekre vonatkozóan kinyomtatott osztalékszelvénnyel. e) A részvényes tulajdonjogát a névre szóló részvények forgatmányainak megszakítatlan láncolatával igazolni kell. f) A részvényeket az ajánlat elfogadására nyitvaálló határidõn belül személyesen vagy meghatalmazott útján át kell adni a forgalmazónak vagy engedéllyel rendelkezõ befektetési szolgáltatón keresztül a forgalmazó ERSTE Bank Befektetési Rt. KELER Rt-nél vezetett 035. számú számlájára kell átvezettetni úgy, hogy az ajánlat elfogadására nyitvaálló határidõn belül jóváírásra kerüljenek. A közlemény rovatban fel kell tûntetni az eladó nevét, és a „vételi ajánlat” megjelölést. Az ajánlattevõ értékpapír teljesítésként az értékpapírok helyett letéti igazolást nem fogad el. Felhívjuk a figyelmét, hogy az azonosítás megkönnyítése érdekében hozza magával a transzferálást végzõ értékpapír letéti számla vezetõjének igazolását arra vonatkozóan, hogy az értékpapír a megjelölt számlaszámra a részvény eladója által transzferálásra került a jelen alpontban megjelölt számlán. g) Az ajánlat elfogadása csak akkor érvényes, ha az ajánlat elfogadására nyitvaálló határidõn belül a forgalmazóhoz az elfogadó nyilatkozat megérkezik, a részvények megérkeznek vagy jóváírásra kerülnek. h) Az Elfogadó Nyilatkozatot nem lehet visszavonni. Az Elfogadó Nyilatkozat visszavonhatatlan jogi kötelezettséget jelent az eladó részvényes számára valamennyi, az Elfogadó Nyilatkozatban megjelölt, illetõleg a forgalmazónak átadott vagy áttranszferált részvény jelen vételi ajánlatban meghatározott feltételeknek megfelelõen, per-, teher- és igénymentesen, az Ajánlattevõre vétel jogcímén történõ átruházására.
6
i) Az ajánlattevõ, illetve a forgalmazó a vételi ajánlat elfogadására nyitvaálló határidõ zárónapját követõen két naptári napon belül a vételi ajánlat eredményét a Felügyeletnek bejelenti és azt ezzel egyidejûleg a 8. pontban meghatározott helyeken közzéteszi. j) Az ajánlattevõ az ellenérték szolgáltatására nyitvaálló határidõ lejártát követõ két naptári napon belül köteles a Felügyeletnek bejelenteni az ellenérték teljesítésének vagy nem teljesítésének tényét, az utóbbi esetben a nem vagy részleges teljesítés indokait is. k) A részvények átruházásának napja a 9. pont szerinti határidõ zárónapja.
13. Vételár megfizetése: Az ERSTE Bank Befektetési Rt. a jelen nyilvános vételi ajánlatnak megfelelõen személyesen benyújtott, vagy postai úton megküldött Elfogadó Nyilatkozat és a szabályszerû forgatmánnyal ellátott részvényeknek a részvényestõl történõ átvétele fejében, illetõleg ezen részvényesek részvényeinek az elfogadásra nyitvaálló határidõn belüli áttranszferálásának megtörténte esetén – mindkét esetben - az elfogadásra nyitvaálló határidõ zárónapját követõ 5 (öt) munkanapon belül kifizeti, illetõleg átutalja a részvényeknek a 15. pontban meghatározott ellenértékét az ebben a pontban meghatározottak szerint. Az ajánlattevõ a részvények vételárát bel- és külföldi részvényesek esetében egyaránt egyösszegben, forintban, készpénzben vagy banki átutalással fizeti meg a forgalmazón keresztül. Banki átutalás esetén a bankköltség az ajánlattevõt terheli azzal, hogy a fogadó hitelintézet költségeit és díjait az ajánlattevõ nem fedezi. A kifizetés módját a részvényes választhatja meg. Készpénzfizetés: ERSTE Bank Befektetési Rt. központi ügyfélszolgálati irodájában (1075 Budapest, Madách I. u. 13-15.), pénztári órákban: Hétfõtõl péntekig 9-12 óráig és 12.3016.30-ig. Banki átutalás: az elfogadó nyilatkozatban megjelölt hitelintézetnél vezetett számlaszámra történik a vételár átutalása, ennek megfelelõen az elfogadó nyilatkozatban meg kell jelölni az eladó számlavezetõjének és számlájának adatait. Az értékpapír átruházása során keletkezõ adókötelezettség: Az ügylet tárgyát képezõ értékpapírokkal kapcsolatban az alábbi adózási szabályok érvényesülnek. Felhívjuk figyelmüket, hogy a vételi ajánlat ezen része kizárólag tájékoztató jellegû, a legfontosabb, a jelen vételi ajánlat elfogadásával felmerülõ lényeges szabályokat kizárólag a 2002. január 1-tõl hatályba lépõ adózási jogszabályok figyelembe vételével ismerteti. Ennek megfelelõen az Ajánlattevõ nem vállal felelõsséget az irányadó jogszabályokban a jelen ajánlattételt követõen kihirdetésre kerülõ változások következményeiért. Belföldi magánszemély esetében felmerülõ adókötelezettség .
7
Az ajánlat elfogadása esetén az árfolyamnyereségbõl származó jövedelem után a belföldi magánszemély a személyi jövedelemadóról szóló 1995. évi CXVII. (Szja.) törvény 67. §-a értelmében 20% jövedelemadót köteles megfizetni. Az árfolyamnyereségbõl származó jövedelem a magánszemély által átruházott értékpapírokra az adóévben elszámolt árfolyamnyereség együttes összegébõl az a rész, amely meghaladja a magánszemély által átruházott, az átruházás idõpontjában a tõkepiacról szóló törvény szerinti tõzsdére bevezetett részvényekre az adóévben elszámolt árfolyamveszteség együttes összegét. Az eladó részvényesnek az átruházás során igazolnia kell az adóazonosító jelét/adószámát és a fentiekre figyelemmel lehetõség szerint a részvény szerzési értékét és az értékpapír megszerzéséhez kapcsolódó járulékos költségeket. Felhívjuk figyelmét, hogy az ERSTE Bank Befektetési Rt. köteles megtagadni az adóval csökkentett eladási ár kifizetését abban az esetben, ha a belföldi magánszemély adóazonosító jelét nem közli. Az árfolyamnyereségbõl származó jövedelem után fizetendõ adó megállapításának, levonásának, megfizetésének, az adóelõleg levonásának részletes szabályait a személyi jövedelemadóról szóló 1995. évi CXVII. törvény 67. §, 67/A. §-ai állapítják meg. Belföldi gazdálkodó szervezetek esetében irányadó szabályozás: A belföldi gazdálkodó szervezet az ajánlat elfogadása esetén az ügyleten realizált árfolyamnyereségét, illetve árfolyamveszteségét szokásos üzleti eredményében köteles elszámolni, így az megjelenik a társasági adó alapjában. A társasági adót az ajánlatot elfogadó belföldi gazdálkodó szervezet köteles bevallani és megfizetni. Az ERSTE Bank Befektetési Rt. társasági adó címén nem eszközöl levonást az eladási árból. Külföldi illetõségû személyek adózása: Külföldi illetõségû személyek adózása a vonatkozó jogszabályok és kettõs adóztatás elkerülésérõl szóló egyezmények létezése esetén ezen egyezmények rendelkezéseinek figyelembevételével történik. Felhívjuk a figyelmet arra, hogy az adójogszabályok idõközben módosításra kerülhetnek.
14. Az ellenérték összetétele: Az ellenérték összetétele pénz.
15. Az ellenérték kiszámításának módja: a törzsrészvények esetében: minden egyes 1.000 (Egyezer) Ft névértékû névre szóló törzsrészvény ellenértéke 585 Ft (Ötszáznyolcvanöt forint), a névre szóló elsõbbségi részvények esetében: minden egyes 1.000 (Egyezer) Ft névértékû elsõbbségi részvény ellenértéke 1.773 (Egyezerhétszázhetvenhárom) Ft. A törzsrészvények ellenértékének kiszámítása: A vételár a vételi ajánlat felügyelet részére történõ benyújtását megelõzõ 180 nap forgalommal súlyozott tõzsdei átlagárával azonos, egész forintra felfele kerekítve.
8
IBUSZ részvények forgalma a Budapesti Értéktõzsdén 2001.június 17. és 2001. december 12. között
Tõzsdei kötések Kötés dátuma Részvények Árfolyamérték Átlagár Átlagár*dbszám db száma VI.21. 30 15600 520 15600 VII.6. 2 1040 520 1040 VII.11. 18 9360 520 9360 VII.13. 2 1040 520 1040 VII.17. 341 171605 503 171523 VII.27. 3 1740 580 1740 VIII.2. 14 6734 481 6734 VIII.9. 3 1470 490 1470 VIII.22. 50 24536 491 24550 VIII.24. 3 1470 490 1470 VIII.28. 348 201955 580 201840 IX.4. 38 20505 540 20520 IX.6. 40 23200 580 23200 IX.10. 1480 759530 513 759240 IX.12. 1011 510500 505 510555 IX.18. 1200 600000 500 600000 IX.19. 200 100000 500 100000 IX.21. 10 5050 505 5050 IX.27. 7026 3871800 551 3871326 IX.28. 8579 5672374 661 5670719 X.1. 444 304443 686 304584 X.2. 4270 2459520 576 2459520 X.3. 9654 5560046 576 5560704 X.4. 11 6325 575 6325 X.9. 20 11000 550 11000 X.16. 235 140769 599 140765 X.25. 7 4193 599 4193 X.31. 66 36960 560 36960 XI.12. 200 112000 560 112000 XI.13. 26 14820 570 14820 XI.14. 214 123930 579 123906 XI.16. 14 7980 570 7980 XI.22. 20 11400 570 11400 XI.23. 164 93480 570 93480 XI.26. 125 72125 577 72125 XII.7. 400 232000 580 232000 XII.10. 300 169500 565 169500 összesen 36568 21360000 21358239 súlyozott átlagár = árfolyamérték/darabszám súlyozott átlagár= 21360000/36568=584,12 napi átlagárak* napi dbszámok összege/összes dbszám=21358239/36568=584,07
9
Az elsõbbségi részvények ellenértékének kiszámítása: Az elsõbbségi részvények vételárát az IBUSZ Rt. 2000. XII. 31-i mérlege alapján a saját tõke és jegyzett tõke arányában számítottuk ki az alábbiak szerint: IBUSZ Rt. mérlege szerint a saját tõke jegyzett tõke aránya 2000. december 31-én: saját tõke 3.122.200 eFt jegyzett tõke 1.760.500 eFt arányuk 177,3 % 1 db 1000 Ft névértékû elsõbbségi részvény ára a fenti arány alapján 1.773 Ft
16. Figyelemfelhívás: Az ajánlattevõ az ellenérték teljesítésére a vételi ajánlat elfogadására nyitvaálló határidõ zárónapját követõ 5 (öt) munkanapon belül köteles [Épt. 94/I. § (6) bekezdés]. Ha az ellenérték szolgáltatása ezen idõpontot követõen történik meg, az ajánlattevõ késedelmi kamat megfizetésére köteles. Ha az ellenérték megfizetésére a meghatározott határidõ lejártát követõ 30 (harminc) napon belül nem kerül sor, az elfogadási nyilatkozatot tevõ elállhat a szerzõdéstõl. Az eladó elállási jogának gyakorlása esetén az ajánlattevõ köteles ennek tényét a Felügyeletnek 2 (kettõ) munkanapon belül bejelenteni. A késedelmi kamat megfizetése, az elállási jog gyakorlása nem érinti a Felügyeletnek azon jogát, hogy az ellenérték megfizetésére vonatkozó szabályok megsértése esetén a törvényben meghatározott szankciókat alkalmazza [Épt. 94/I. § (8) bekezdés.]. 17. Az IBUSZ Rt. jövõbeni mûködésére vonatkozó mûködési terv és az INNOVA-INVEST Rt. gazdasági tevékenységérõl szóló jelentés megtekinthetõ az INNOVA-INVEST Rt. székhelyén (1053 Budapest, Ferenciek tere 10. I. emelet 117.). 18. A vételi ajánlat, illetve az arra tett elfogadó nyilatkozat hatályát veszti, ha a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyelete által jóváhagyott ellenajánlatot tesznek közzé. Ebben az esetben az ajánlattevõ nem köteles a vételár megfizetésére és a forgalmazón keresztül a jelen nyilvános vételi ajánlat megszûnésérõl szóló hirdetmény közzétételének napjától számított 5 (öt) munkanapon belül azon részvényesek vonatkozásában, akik/amelyek a felajánlott részvényeiket értékpapírtranszferrel juttatták el, a felajánlott részvényeket értékpapírtranszferrel visszajuttatja, illetõleg azon részvényesek tekintetében akik/amelyek fizikai formában juttatták el felajánlott részvényeiket a forgalmazóhoz, részükre biztosítja, hogy a fizikailag átadott részvények az átadás helyén a részvényes, illetõleg meghatalmazással rendelkezõ képviselõje által átvehetõk legyenek. Felhívjuk figyelmüket, hogy a visszakapott részvények sorszáma és címlete eltérhet a jelen nyilvános vételi ajánlat elfogadásakor a részvényes vagy meghatalmazottja által benyújtott részvények sorszámától és címletétõl. Budapest, 2001. december 20. INNOVA-INVEST Rt. Kovács Gáspár vezérigazgató
10
Elfogadó Nyilatkozat mint az INNOVA-INVEST Rt. vételi ajánlatának melléklete
Jelen Elfogadó Nyilatkozat az INNOVA-INVEST Rt. által 2001. … … .-én közzétett, az IBUSZ Rt. törzsrészvényeinek, illetõleg elsõbbségi részvényeinek megvásárlására az értékpapírok forgalomba hozataláról, a befektetési szolgáltatásokról és az értékpapírtõzsdérõl szóló 1996. évi CXI. törvény rendelkezéseinek figyelembe vételével tett nyilvános vételi ajánlat elfogadására szolgál.
1. Az eladó adatai: Természetes személy: neve: lakcíme: személyi igazolvány száma/útlevélszáma: születési ideje: anyja neve: adóazonosító jele: (a továbbiakban Eladó) Meghatalmazott igénybevétele esetén a meghatalmazott: neve: lakcíme: személyi igazolvány száma/útlevélszáma: születési ideje: anyja neve: Nem természetes személy: cégneve: Székhelye: Cégjegyzékszáma/nyilvántartásbavételi száma: adószáma: (a továbbiakban Eladó) Képviselõjének adatai: Neve: lakcíme: személyi igazolvány száma/útlevélszáma: születési ideje: anyja neve:
11
2. Az Eladó jelen Elfogadó Nyilatkozat aláírásával kijelenti, hogy az INNOVA-INVEST Rt. által 2001. … .-én közzétett, a IBUSZ Rt. törzsrészvényeinek, illetõleg elsõbbségi részvényeinek a megvásárlására tett nyilvános vételi ajánlatot (a továbbiakban: ajánlat) teljes terjedelmében megismerte, megértette, és kijelenti, hogy a hivatkozott vételi ajánlatot fenntartás nélkül teljes terjedelmében elfogadja, és ezzel, továbbá az ajánlatban foglalt feltételek teljesítésével a jelen Elfogadó Nyilatkozat 4.2 pontjában meghatározott részvényeket eladja az INNOVA-INVEST Rt.-nek (a továbbiakban Vevõ.) 3. Az Eladó tudomásul veszi, hogy a jelen Elfogadó Nyilatkozatba írt bármely, az ajánlatban nem szereplõ és/vagy annak szellemébõl nem következõ rendelkezés, továbbá az Elfogadó Nyilatkozat bármely rendelkezésnek Eladó általi törlése vagy megváltoztatása, vagy egyébként az ajánlattal összhangban nem álló kitöltése az Elfogadó Nyilatkozat érvénytelenségét eredményezheti. 4. Az Eladó az ajánlat ismeretében és abban foglaltaknak megfelelõen az alábbi nyilatkozatokat teszi. 4.1. Az Eladó büntetõjogi felelõssége tudatában kijelenti, hogy a jelen Elfogadó Nyilatkozatban szereplõ adatai a valóságnak megfelelnek. 4.2. Az Eladó ezúton kijelenti, hogy kizárólagos tulajdonát képezi ................darab azaz..................................(betûvel) darab, egyenként 1000.-Ft névértékû névre szóló IBUSZ Rt. törzsrészvény. Az Eladó kijelenti továbbá, hogy ezen részvények valódiak, valamint per-, teher- és igénymentesek. Az Eladó ezúton kijelenti, hogy kizárólagos tulajdonát képezi ................darab azaz..................................(betûvel) darab, egyenként 1000.-Ft névértékû névre szóló IBUSZ Rt. elsõbbségi részvény. Az Eladó kijelenti továbbá, hogy ezen részvények valódiak, valamint per-, teher- és igénymentesek. Továbbiakban: részvények. 4.3. Az Eladó elfogadja, hogy az ERSTE Bank Befektetési Rt. a részvények alapcímlet szerinti darabszáma és az ajánlatban meghatározott ajánlati ár szorzataként kiszámított és az ajánlatban szereplõ adózási elveknek megfelelõen csökkentett vételárat az ajánlatban foglaltaknak megfelelõen bocsátja az Eladó rendelkezésére. 4.4. Az elfogadó nyilatkozat nem vonható vissza. 5. Értékpapírok rendelkezésre bocsátása: Az Eladó a részvényeket átadja/átadta az ERSTE Bank Befektetési Rt-nek• Az Eladó a részvényekre transzfermegbízást ad/adott értékpapír számlavezetõjének: • (kérjük, x jellel jelölje meg a rendelkezésre bocsátás módját)
12
6. A vételár kifizetésével kapcsolatos eladói nyilatkozatok A választott fizetési mód: Készpénzkifizetés kizárólag abban az esetben jelölhetõ meg, amennyiben az Eladó személyesen jár el vagy meghatalmazása erre is kiterjed, és az értékpapírokat nem transzferálással bocsátja a forgalmazó rendelkezésére. Készpénzkifizetés: • Átutalás: • (kérjük, x jellel jelölje meg a fizetés módját) Azon számlavezetõ hitelintézet megnevezése, ahová az Eladó kéri:.................................................… … … … … … … … … … … … … … …
az
átutalást
Az Eladó számlaszáma:....................................................... 7. Adózással kapcsolatos nyilatkozatok: Ezennel nyilatkozom, hogy illetõségem az alábbi: Illetõségem Magyarországon van: igen/nem (kérjük, hogy aláhúzással jelölje meg a választ) Illetõségem más országban van, éspedig:… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … . Ha a nem magyar illetõségû Eladó illetõségét a fenti nyilatkozat alapján nem igazolja, akkor azt feltételezzük, hogy az Ön illetõsége a személyi jövedelemadózás szempontjából magyar. Az ajánlat elfogadása esetén az árfolyamnyereség után a belföldi magánszemély a személyi jövedelemadóról szóló 1995. évi CXVII. törvény 67. §-a értelmében 20% jövedelemadót köteles megfizetni.
Kelt:......................................2001.............................hó...........nap
.................................................... Eladó (nem természetes személyek esetén cégszerû) aláírása
Elõttünk, mint tanúk elõtt (magánszemély esetében minden esetben kitöltendõ!):
1. Név:..................................................
13
Lakcím:............................................... szem.ig. sz. … … … … … … … … … … . sk. aláírás: … … … … … … … … … … …
2. Név:.................................................. Lakcím:............................................... szem.ig.sz. … … … … … … … … … … . sk. aláírás … … … … … … … … … … …
Budapest, 2001. december 20.
INNOVA-INVEST Rt.
14
