Handelsregister nr

BELGISCH PROSPECTUS 3 december 2002

AXA BELGIUM FINANCE (NL) B.V. besloten vennootschap naar Nederlands recht maatschappelijke zetel: Burgemeester Haspelslaan 131 NL-1181 NC Amstelveen (Nederland) Handelsregister nr. 33224298

Openbaar bod in België tot inschrijving op achtergestelde obligaties van EUR 25.000.000 5,25% met eindvervaldag op 27 december 2010

Deze obligatielening wordt uitgegeven met de onvoorwaardelijke, onherroepelijke en achtergestelde garantie van

die de enige aandeelhouder is van AXA Belgium Finance (NL) B.V.

De jaarrekeningen van AXA Belgium Finance (NL) B.V., evenals de jaarverslagen van AXA Bank Belgium en de garantieverklaring kunnen bekomen worden in de agentschappen van AXA Bank of op eenvoudig verzoek bij AXA Bank Contact Center (tel.: 03/286.66.05).

Inhoudstafel VERKOOPSBEPERKINGEN ....................................................................................................................................................................... 2 DEFINITIES ....................................................................................................................................................................................................... 2 ALGEMENE INFORMATIE......................................................................................................................................................................... 3 HOOFDSTUK 1 – INLICHTINGEN INZAKE HET OPENBAAR BOD TOT INSCHRIJVING IN BELGIE ................. 5 1. Voorwaarden van de inschrijving.......................................................................................................................................................5 1.1. 1.2. 1.3. 1.4. 1.5. 1.6. 1.7. 1.8. 1.9. 1.10. 1.11.

Uitgifteprijs .................................................................................................................................................................................... 5 Inschrijvingsperiode....................................................................................................................................................................... 5 Loketbanken en financiële dienst in België.................................................................................................................................... 5 Betaaldatum.................................................................................................................................................................................... 5 Eventuele vermindering van de inschrijvingen.............................................................................................................................. 5 Vaste overname.............................................................................................................................................................................. 5 Uitgiftekosten................................................................................................................................................................................. 5 Waardecode.................................................................................................................................................................................... 5 Levering van de Obligaties ............................................................................................................................................................ 5 Vrije overdraagbaarheid van de Obligaties .................................................................................................................................... 6 Aanvaarding van de voorwaarden van de Obligaties .................................................................................................................... 6

2. Voorwaarden van de achtergestelde Obligaties...............................................................................................................................6 2.1. 2.2. 2.3. 2.4. 2.5. 2.6. 2.7. 2.8. 2.9. 2.10. 2.11. 2.12. 2.13. 2.14. 2.15. 2.16. 2.17.

Nominaal bedrag - Vorm - Coupures............................................................................................................................................ 6 Achtergestelde Garantie................................................................................................................................................................. 6 Interesten........................................................................................................................................................................................ 6 Terugbetaling ................................................................................................................................................................................. 6 Betaling van de interesten en terugbetaling van de hoofdsom ...................................................................................................... 7 Fiscaal statuut................................................................................................................................................................................. 7 Statuut van de Obligaties en Coupons........................................................................................................................................... 8 Statuut van de Garantie ................................................................................................................................................................. 8 In gebreke blijven – Vervroegde opeisbaarheid ............................................................................................................................ 9 Indeplaatsstelling van de debiteur.................................................................................................................................................. 9 Financiële inlichtingen.................................................................................................................................................................... 9 Berichten ........................................................................................................................................................................................ 9 Verjaring....................................................................................................................................................................................... 10 Vervanging van de Obligaties en Coupons.................................................................................................................................. 10 Vertegenwoordiging van de Houders.......................................................................................................................................... 10 Latere emissies ............................................................................................................................................................................. 10 Toepasselijk recht en rechtsbevoegdheid .................................................................................................................................... 10

3. Fiscaal stelsel.........................................................................................................................................................................................11 HOOFDSTUK 2 – INLICHTINGEN OVER AXA BELGIUM FINANCE (NL) B.V................................................................13 1. Algemene inlichtingen........................................................................................................................................................................13 1.1. 1.2. 1.3. 1.4.

Maatschappelijke benaming ......................................................................................................................................................... 13 Maatschappelijke zetel ................................................................................................................................................................. 13 Oprichting, rechtsvorm,benaming, duur en wetgeving ............................................................................................................... 13 Maatschappelijk doel.................................................................................................................................................................... 13

2. Algemene inlichtingen over het kapitaal.........................................................................................................................................13 2.1. 2.2.

Maatschappelijk kapitaal, toegestaan kapitaal, aandelen.............................................................................................................. 13 Aandeelhouderschap .................................................................................................................................................................... 14

3. Bestuur en toezicht .............................................................................................................................................................................14 3.1. 3.2.

Raad van Bestuur ......................................................................................................................................................................... 14 Toezicht........................................................................................................................................................................................ 14

4. Financiële gegevens.............................................................................................................................................................................14 4.1. 4.2.

Balansen en resultatenrekening over de boekjaren 1999, 2000 en 2001 en over het eerste semester van het boekjaar 2002 .... 15 Kapitalisatie.................................................................................................................................................................................. 16

5. Recente ontwikkelingen .....................................................................................................................................................................17 HOOFDSTUK 3 - INLICHTINGEN OVER AXA BANK BELGIUM N.V..................................................................................18 1. Algemene inlichtingen........................................................................................................................................................................18 1.1. 1.2. 1.3. 1.4.

Maatschappelijke benaming ......................................................................................................................................................... 18 Zetels, handelsregister.................................................................................................................................................................. 18 Oprichting, benaming, rechtsvorm, duur, wetgeving .................................................................................................................. 18 Maatschappelijk doel.................................................................................................................................................................... 18

2. Algemene inlichtingen over het kapitaal.........................................................................................................................................18 2.1. 2.2.

Maatschappelijk kapitaal, toegestaan kapitaal, aandelen.............................................................................................................. 18 Aandeelhouderschap .................................................................................................................................................................... 19

3. Historiek................................................................................................................................................................................................19 4. Huidig profiel en activiteiten.............................................................................................................................................................19 5. Bestuur, leiding en toezicht ...............................................................................................................................................................20 5.1. 5.2. 5.3. 5.4.

Raad van Bestuur ......................................................................................................................................................................... 20 Directiecomité.............................................................................................................................................................................. 20 Auditcomité.................................................................................................................................................................................. 20 Erkend Commissaris-Revisor ...................................................................................................................................................... 21

6. Financiële gegevens.............................................................................................................................................................................21 6.1. 6.2. 6.3.

Geconsolideerde kerncijfers ........................................................................................................................................................ 21 Recente ontwikkelingen............................................................................................................................................................... 22 Geconsolideerde rekeningen........................................................................................................................................................ 23

7. Toelichting bij de geconsolideerde balans en resultatenrekening per 31 december 2001 (in duizenden EUR)...............27

-1-

VERKOOPSBEPERKINGEN Behoudens het openbaar bod tot inschrijving in België, werd en zal niets ondernomen worden dat kan leiden tot een openbaar bod van de Obligaties in een land waarin een dergelijk optreden vereist is voor een openbaar bod. Het aanbod van de Obligaties is ondermeer niet gericht en zal niet gericht zijn tot personen die gevestigd dan wel woonachtig zijn of hun gewone verblijfplaats hebben in Nederland. Terzake van het aanbod dan wel van dit prospectus alsmede voor alle documenten waarin het bod in het vooruitzicht wordt gesteld, wordt voldaan aan de Belgische wetgeving.

DEFINITIES Emittent

AXA Belgium Finance (NL) B.V.

Garant

AXA Bank Belgium N.V.

Houders

houders van Obligaties

Obligaties

de achtergestelde obligaties 5,25% terugbetaalbaar op 27 december 2010, welke het voorwerp uitmaken van het huidig openbaar aanbod tot inschrijving

-2-

ALGEMENE INFORMATIE Goedkeuring door de Commissie voor het Bank- en Financiewezen Dit prospectus werd op 3 december2002 goedgekeurd door de Commissie voor het Bank- en Financiewezen in overeenstemming met artikel 29ter, § 1, eerste lid van het Koninklijk Besluit nr. 185 van 9 juli 1935 op de bankcontrole en het uitgifteregime voor titels en effecten, daarin opgenomen door de wet van 9 maart 1989. Deze goedkeuring houdt geen beoordeling in van de opportuniteit en de kwaliteit van de verrichting, noch van de situatie van de Emittent of van de Garant. Het bericht voorgeschreven door artikel 29, § 1 van het bovenvermelde Koninklijk Besluit werd in de pers gepubliceerd. Aansprakelijkheid voor het prospectus – Verklaring van eensluidendheid De Raad van Bestuur van AXA Belgium Finance (NL) B.V. en het Directiecomité van AXA Bank Belgium zijn aansprakelijk voor de informatie die in het prospectus is opgenomen met betrekking tot de Emittent, de Garant en de Obligaties die het voorwerp uitmaken van dit openbaar bod. Zij verklaren dat, voor zover hen bekend is, deze informatie overeenstemt met de werkelijkheid en dat er geen gegevens worden weggelaten die de draagwijdte van de vermelde informatie kunnen veranderen. Voor de Raad van Bestuur van AXA Belgium Finance (NL) B.V., Pierre Goffin Bestuurder

Gerard Fiévet Bestuurder

Voor het Directiecomité van AXA Bank Belgium N.V., Paul Van Winghem Bestuurder en Lid van het Directiecomité van AXA Bank Belgium N.V.

Jean-Claude Mertens Bestuurder en lid van het Directiecomité van AXA Bank Belgium N.V.

Niemand is gemachtigd om enige informatie te verschaffen of enige verklaring af te leggen die niet in dit prospectus vervat is. Dergelijke informatie of verklaring mag in geen geval beschouwd worden als toegestaan door de Emittent of de Garant. Uit de verspreiding van dit prospectus, op welk moment dan ook, mag niet afgeleid worden dat de informatie die daarin verstrekt wordt, nog steeds correct zal zijn na de datum van dit prospectus. Evenwel, elke belangrijke wijziging die zich voordoet met betrekking tot de toestand van de Emittent en de Garant gedurende de inschrijvingsperiode zal het voorwerp uitmaken van een bijvoegsel aan het huidige prospectus. De Franstalige versie van dit prospectus is een vertaling van de Nederlandstalige versie welke werd goedgekeurd door de Commissie voor het Bank- en Financiewezen. De gelijkvormigheid tussen beide versies werd nagegaan door de Emittent die hiervoor de verantwoordelijkheid draagt. De tekst van het prospectus zal eveneens, echter alleen ter informatie, beschikbaar zijn op het internet, op volgend adres: www.axa-bank.be Een prospectus zal eveneens worden opgesteld met het oog op de notering van de Obligaties in Luxemburg. Controle van de jaarrekeningen AXA Belgium Finance (NL) B.V. heeft geen revisor of commissaris. De geconsolideerde jaarrekeningen van AXA Bank Belgium N.V. over de boekjaren 1999, 2000 en 2001 werden gecontroleerd door PricewaterhouseCoopers, Bedrijfsrevisoren, Woluwedal 18, B-1932 Sint-Stevens-Woluwe, vertegenwoordigd door de Heer Luc Discry, erkend commissaris-revisor. Deze geconsolideerde jaarrekeningen werden zonder voorbehoud geattesteerd. Aanwending van de fondsen De netto-opbrengst van de uitgifte van de Obligaties wordt door de Emittent aan de Garant geleend op achtergestelde basis en daarna door de Garant aangewend voor de ontwikkeling van zijn activiteiten.

-3-

Openbaar bod en notering van de Obligaties De officiële notering van de Obligaties op de Beurs van Luxemburg zal worden aangevraagd. Behoudens het openbaar bod tot inschrijving in België, werd en zal niets ondernomen worden dat kan leiden tot een openbaar bod van de Obligaties in Nederland, in het Groothertogdom Luxemburg of in een ander land waarin iets moet worden ondernomen voor een openbaar bod. Financiële gegevens De Emittent en de Garant houden hun halfjaar- en jaarrekeningen ter beschikking van de Houders tot de vervaldag van de Obligaties. Tot die datum kan het jaarverslag van de Garant aangevraagd worden in de agentschappen van AXA Bank. De jaarrekeningen van de Emittent zijn eveneens verkrijgbaar in de agentschappen van AXA Bank of bij AXA Bank Contact Center (tel.: 03/286.66.05). Een exemplaar van de garantieovereenkomst kan bekomen worden in de agentschappen van AXA Bank of op eenvoudig verzoek bij AXA Bank Contact Center (tel.: 03/286.66.05). Deze garantieovereenkomst, die de datum van 20 december 2002 zal dragen, bepaalt dat AXA Bank Belgium op achtergestelde basis de betaling van de hoofdsom en de interesten in verband met de Obligaties onvoorwaardelijk en onherroepelijk aan de Houders waarborgt als de Emittent zijn verplichtingen niet naleeft. Kennisgeving aan de Houders De kennisgevingen aan de Houders gebeuren in België door publicatie in twee algemeen verspreide financiële dagbladen, met name “L’Echo” en “De Financieel Economische Tijd”.

-4-

HOOFDSTUK 1 – INLICHTINGEN INZAKE HET OPENBAAR BOD TOT INSCHRIJVING IN BELGIE Op 15 november 2002 heeft de Raad van Bestuur van AXA Belgium Finance (NL) B.V. (de “Emittent”) besloten om achtergestelde obligaties uit te geven van EUR 25.000.000 tegen 5,25% 2002-2010, met de kenmerken en onder de voorwaarden die hierna volgen, die onvoorwaardelijk en onherroepelijk gewaarborgd worden op achtergestelde basis door AXA Bank Belgium N.V. (de “Garant”) ingevolge de beslissing van haar Directiecomité van 19 november 2002.

1.

Voorwaarden van de inschrijving

1.1.

Uitgifteprijs

101,30% van de nominale waarde 1.2.

Inschrijvingsperiode

Van 4 december tot en met 23 december 2002, onder voorbehoud van vervroegde afsluiting. 1.3.

Loketbanken en financiële dienst in België

In België kan op de Obligaties ingeschreven worden bij AXA Bank Belgium. De inschrijvingen kunnen eveneens bij de banken van het syndicaat vermeld in 1.6 hieronder ingediend worden via andere financiële tussenpersonen. In België wordt de financiële dienst voor de Houders kosteloos verzorgd door AXA Bank Belgium. 1.4.

Betaaldatum

De inschrijvingsprijs en de taks op de beursverrichtingen van 1,4‰ (beperkt tot EUR 250 per borderel) zijn contant betaalbaar op het ogenblik van de inschrijving. De betalingen via debet van een zichtrekening gebeuren met valuta 27 december 2002. 1.5.

Eventuele vermindering van de inschrijvingen

Indien het aantal Obligaties waarvoor inschrijvingsorders op geldige wijze werden ingediend, het aantal Obligaties overtreft dat in het kader van dit openbaar bod wordt aangeboden, kan volgens objectieve criteria op de orders vermindering worden toegepast. 1.6.

Vaste overname

Het bankensyndicaat bestaande uit AXA Bank Belgium en Crédit Européen neemt de Obligaties vast over krachtens een overeenkomst van vaste overname (“Underwriting Agreement”). 1.7.

Uitgiftekosten

De uitgiftekosten die door de Emittent worden gedragen bedragen 2% van het totale uitgiftebedrag. 1.8.

Waardecode

De Obligaties worden opgenomen in het Euroclear System-clearingstelsel (“Euroclear”) uitgebaat door Euroclear Bank S.A./N.V. en het clearingstelsel van Clearstream Banking, société anonyme (“Clearstream Luxembourg”) met ISIN-code XS0159413599 en common code 015941359. 1.9.

Levering van de Obligaties

De Obligaties zijn uitsluitend aan toonder en worden ofwel materieel geleverd in coupures van EUR 2.000 na afloop van een periode van drie maand te tellen vanaf de datum van betaling, ofwel geplaatst op een effectenrekening bij een kredietinstelling of beursvennootschap naar keuze van de Houder. Wanneer

-5-

investeerders de Obligaties fysiek geleverd wensen te krijgen, zal AXA Bank Belgium EUR 12,50 (inclusief BTW) per verrichting aanrekenen. De materiële levering van de Obligaties is onderworpen aan de taks op de levering van effecten aan toonder van 0,20%. 1.10.

Vrije overdraagbaarheid van de Obligaties

De Obligaties worden gecreëerd als vrij verhandelbare effecten aan toonder. 1.11.

Aanvaarding van de voorwaarden van de Obligaties

Door het feit zelf van de inschrijving op of het verwerven van Obligaties worden de Houders geacht de voorwaarden van de Obligatie, opgenomen in punt 2 van dit hoofdstuk, te kennen en te aanvaarden.

2.

Voorwaarden van de achtergestelde Obligaties

2.1.

Nominaal bedrag - Vorm - Coupures

Het nominaal bedrag van de uitgifte van de achtergestelde obligaties met vervaldag 27 december 2010 (de “Obligaties”) beloopt EUR 25.000.000. De Obligaties worden uitgegeven door AXA Belgium Finance (NL) B.V. (de“Emittent”) in de vorm van effecten aan toonder met een nominale waarde van EUR 2.000 elk die serieel genummerd zijn. 2.2.

Achtergestelde Garantie

AXA Bank Belgium (de “Garant”) garandeert elke obligatiehouder (de “Houder”) onvoorwaardelijk en onherroepelijk de betaling van de hoofdsom, de interesten en elk eventueel verschuldigd bijkomend bedrag, overeenkomstig de bepalingen van de garantieverklaring (de “Garantie”) die op de voorzijde van de Obligaties is afgedrukt. 2.3.

Interesten

De Obligaties brengen 5,25% interest per jaar op vanaf 27 december 2002. Ze zijn voorzien van jaarlijkse coupons (de “Coupons”) die elk jaar op 27 december betaalbaar zijn en waarvan de eerste op 27 december 2003 vervalt. De Obligaties houden op interest op te brengen vanaf de datum van terugbetaling, behalve indien de Emittent en/of de Garant op genoemde datum de sommen die nodig zijn voor de terugbetaling van de Obligaties niet heeft voorzien. In dat geval zullen de Obligaties interest blijven opbrengen tot de eerste van de volgende gebeurtenissen zich voordoet: (i) de dag waarop de Houder of diens tussenpersoon alle sommen zal hebben ontvangen die hem verschuldigd zijn op grond van de betrokken Obligatie, of (ii) de zevende dag na publicatie van een bericht, uitgegeven overeenkomstig artikel 2.12., waarin aan de Houders wordt meegedeeld dat voor deze betaling toereikende sommen werden gedeponeerd bij de Financieel Agent (zoals hierna bepaald). Ingeval het nodig zou zijn interesten voor een periode van minder dan een jaar te berekenen, worden ze berekend op basis van het exacte aantal verlopen dagen, gedeeld door 365 of 366 (aantal dagen van het jaar waarvoor de interest verschuldigd is). 2.4.

Terugbetaling

(a) Terugbetaling op vervaldag Tenzij ze worden terugbetaald of teruggekocht en geannuleerd, zoals hierna beschreven, zullen de Obligaties worden terugbetaald op 27 december 2010 (de “Vervaldatum”). (b) Terugkoop Onder voorbehoud van de voorafgaandelijke goedkeuring van de Commissie voor het Bank- en Financiewezen (met uitzondering van de Obligaties die worden teruggekocht in het kader van de normale activiteiten op de effectenmarkt), kunnen de Emittent, de Garant en elk van hun dochterondernemingen overgaan tot terugkoop op de markt of onderhands van de Obligaties met de nog niet vervallen Coupons aan om het even welke prijs.

-6-

(c) Annulering Alle Obligaties die zijn terugbetaald of teruggekocht en voor annulering aan de Financieel Agent zijn bezorgd ter uitvoering van dit artikel (met uitzondering van de Obligaties die zijn teruggekocht in het kader van de normale activiteiten op de effectenmarkt) zullen onmiddellijk worden geannuleerd samen met de bijbehorende coupons die nog niet vervallen zijn. (d) Vervroegde terugbetaling omwille van fiscale redenen Zie clausule 2.6.(b). 2.5. (a)

Betaling van de interesten en terugbetaling van de hoofdsom Aanbieding van de Obligaties en Coupons

De betaling van de interesten en de terugbetaling van de hoofdsom naargelang van het geval zullen aan de Houder gebeuren op aanbieding van de vervallen Coupons of terugbetaalbare Obligaties aan de loketten van de Financieel Agent en aan de loketten van de Betaalagenten, onverminderd de geldende wetten en reglementering in het land waar de betaling gebeurt. Noch de Emittent, noch de Garant, noch de Financieel Agent, noch de Betaalagenten zijn gehouden de rechtsbekwaamheid en de titel van de houders van Obligaties te controleren, onverminderd de geldende wetten en reglementeringen in het land waar de betaling gebeurt. De Emittent of bij ontstentenis de Garant verbinden zich onvoorwaardelijk tot terugbetaling van de hoofdsom en tot betaling van de interesten van de Obligaties op hun vervaldatum, zonder onderscheid volgens nationaliteit of woonplaats van de Houders van Obligaties of Coupons, en zonder dat overlegging wordt geëist van welk attest dan ook of andere formaliteiten moeten worden vervuld dan die welke door de wet zijn opgelegd. (b)

Financieel agent – Betaalagenten

Credit Européen S.A., 52, route d’Esch, Luxemburg, of elke andere geldig aangestelde betaalagent zal de rol van financieel agent (de “Financieel Agent”) vervullen conform het akkoord dat betreffende de financiële dienst (de “Agency Agreement”) tussen de Emittent, de Garant en Crédit Européen S.A. is gesloten en waarvan een exemplaar op de maatschappelijke zetel van de Financieel Agent kan worden verkregen. De aanvankelijke betaalagenten zullen Crédit Européen S.A. en AXA Bank Belgium zijn (de “Betaalagenten”). De Financieel Agent kan andere betaalagenten aanstellen of de opdracht van bepaalde betaalagenten beëindigen in het kader van de bepalingen van het Agency Agreement op voorwaarde dat hij er de Houders van op de hoogte brengt conform de bepalingen van artikel 2.12; zolang de Obligaties op de Beurs van Luxemburg genoteerd zijn, zal de Financieel Agent verplicht zijn een betaalagent in Luxemburg te houden. (c)

Betaaldatum

Als de betaaldatum van een bedrag van de hoofdsom of de interesten betreffende de Obligaties geen Werkdag is, dan zal geen betaling vóór de volgende Werkdag kunnen worden geëist en zullen geen interesten of bijkomende betaling kunnen worden geëist wegens dergelijke vertraging. In het kader van deze Emissievoorwaarden wordt met “Werkdag” om het even welke dag bedoeld tijdens welke het TARGET-systeem in werking is en, in geval van een betaling die moet gebeuren op materiële voorlegging van een Obligatie of Coupon, om het even welke bankwerkdag in de plaats waar deze Obligatie of deze Coupon wordt voorgelegd. (d)

Ontbrekende Coupons

In geval van vervroegde terugbetaling moet elke Obligatie worden aangeboden met alle bijbehorende Coupons die moeten vervallen na de datum van vervroegde terugbetaling. De nominale waarde van alle ontbrekende Coupons zal worden afgetrokken van het betaalbare bedrag en het aldus afgetrokken bedrag zal worden betaald bij aanbieding van de ontbrekende Coupons voor zover deze aanbieding plaatsvindt binnen 5 jaar na hun vervaldatum. 2.6.

Fiscaal statuut

(a) Geen “brutering” Alle betalingen van de hoofdsom of interesten die door de Emittent of in voorkomend geval door de Garant worden gedaan op grond van de Obligaties of Coupons, zullen worden uitgevoerd zonder inhouding of aftrek van fiscale aard die is opgelegd door Nederland of, in geval van betaling door de Garant, door het Koninkrijk

-7-

België of enige andere politieke of administratieve entiteit ervan die de bevoegdheid heeft belastingen te heffen, tenzij deze inhouding of aftrek door de wet is opgelegd. In dergelijk geval zal de Emittent of de Garant, naargelang het geval, geen bijkomende bedragen betalen die nodig zouden zijn om een dergelijke inhouding of aftrek te compenseren. (b) Vervroegde terugbetaling wegens fiscale redenen Wanneer, tengevolge van een verandering in of amendering van de wetten of reglementering van Nederland, het Groothertogdom Luxemburg of het Koninkrijk België of enige andere politieke of administratieve entiteit ervan die de bevoegdheid heeft belastingen te heffen, of enige wijziging met betrekking tot de officiële toepassing of interpretatie van dergelijke wetgeving of reglementering, de Emittent of de Garant toch verplicht wordt of zou worden om bijkomende bedragen te betalen overeenkomstig de bepalingen onder paragraaf (a) hierboven of de Garant in de onmogelijkheid verkeert, tengevolge redenen buiten zijn wil om, om eender welke som te betalen om de Emittent de mogelijkheid te geven om betalingen te verrichten ten aanzien van de Obligaties en de Coupons zonder dat deze sommen zouden onderworpen zijn aan de inhouding of aftrek op grond van enige tegenwoordige of toekomstige belastingen, taksen, aanslagen of andere lasten van eender welke aard opgelegd door of uitgeoefend door of voor rekening van het Koninkrijk België of enige andere politieke of administratieve entiteit ervan die de bevoegdheid heeft belastingen te heffen, mogen de Obligaties naar keuze van de Emittent of de Garant, geheel maar niet gedeeltelijk, worden terugbetaald op eender welk moment (maar niet eerder dan 30 dagen voor de effectieve datum van dergelijke verandering of amendering), tegen hun nominale waarde, verhoogd met de opgelopen interesten tot de datum van terugbetaling, door middel van een voorafgaande kennisgeving van minimum 30 dagen aan de Houders. Dit alles onder voorbehoud van de voorafgaandelijke goedkeuring van deze vervroegde terugbetaling door de Commissie voor het Bank- en Financiewezen. 2.7.

Statuut van de Obligaties en Coupons

De verplichtingen van de Emittent met betrekking tot de Obligaties en de Coupons zijn achtergestelde, rechtstreekse en onvoorwaardelijke verbintenissen van de Emittent en gaan niet gepaard met een reële waarborg. Deze verbintenissen zullen onderling gelijk zijn en dezelfde rang innemen als elke andere achtergestelde bestaande of toekomstige schuld van de Emittent, zonder voorrang wegens de emissiedatum, betaalmunt of een andere reden. De rechten van de houders van Obligaties en Coupons tegenover de Emittent zijn achtergesteld. In geval van vereffening of ontbinding op gelijk welke manier (“samenloop van alle schuldeisers op het gehele vermogen”) van de Emittent, met name faillissement, aanvraag tot gerechtelijk akkoord of vrijwillige of gedwongen ontbinding, doet iedere houder van Obligaties of Coupons onherroepelijk afstand van het recht op een gelijke behandeling ten opzichte van de andere niet-bevoorrechte schuldeisers. Iedere houder van Obligaties of Coupons zal op gelijke voet behandeld worden met de achtergestelde schuldeisers bij de verdeling van de activa van de Emittent. De houders van Obligaties en Coupons aanvaarden uitdrukkelijk dat de Emittent slechts verplicht is hun te betalen nadat vooraf alle andere schuldeisers van de Emittent zijn betaald of de nodige sommen hiertoe in consignatie zijn gegeven. Voor deze clausule zal “alle andere schuldeisers” betekenen: alle bevoorrechte en niet-bevoorrechte schuldeisers van de Emittent met uitsluiting van schuldeisers met betrekking tot achtergestelde schulden ongeacht of zulke schulden bestonden op het moment van uitgifte van de Obligaties of ontstonden naar aanleiding ervan, of dat zulke schulden een vaststaande eindvervaldag hebben of niet. 2.8.

Statuut van de Garantie

De verplichtingen van de Garant met betrekking tot de Obligaties en de Coupons zijn achtergestelde rechtstreekse en onvoorwaardelijke verbintenissen van de Garant en gaan niet gepaard met een reële waarborg. Deze verbintenissen zullen onderling gelijk zijn en dezelfde rang innemen als elke andere bestaande of toekomstige achtergestelde en niet-gewaarborgde schuld van de Garant zonder onderling voorrecht wegens de emissiedatum, betaalmunt of een andere reden. De rechten van de houders van Obligaties en Coupons tegenover de Garant zijn achtergesteld. In geval van vereffening of ontbinding op gelijk welke manier (“samenloop van alle schuldeisers op het gehele vermogen”) van de Garant, met name faillissement, aanvraag tot gerechtelijk akkoord of vrijwillige of gedwongen ontbinding, doet iedere houder van Obligaties of Coupons onherroepelijk afstand van het recht op een gelijke behandeling ten opzichte van de andere niet-bevoorrechte schuldeisers. Iedere houder van Obligaties of Coupons zal op gelijke voet behandeld worden met de achtergestelde schuldeisers bij de verdeling van de activa van de Garant. De houders van Obligaties en Coupons aanvaarden uitdrukkelijk dat de Garant slechts verplicht is hun te betalen nadat vooraf alle andere schuldeisers van de Garant zijn betaald of de nodige sommen hiertoe in consignatie zijn gegeven.

-8-

Voor deze clausule zal “alle andere schuldeisers” betekenen: alle bevoorrechte en niet-bevoorrechte schuldeisers van de Garant met uitsluiting van schuldeisers met betrekking tot achtergestelde schulden ongeacht of zulke schulden bestonden op het moment van uitgifte van de Obligaties of ontstonden naar aanleiding ervan, of dat zulke schulden een vaststaande eindvervaldag hebben of niet. 2.9.

In gebreke blijven – Vervroegde opeisbaarheid

In het geval van vereffening of ontbinding op gelijk welke manier (“samenloop van alle schuldeisers op het gehele vermogen”) van de Emittent of de Garant, met name in geval van faillissement, aanvraag tot gerechtelijk akkoord of vrijwillige of gedwongen ontbinding, kan elke Houder door middel van een schriftelijke kennisgeving aan de Financieel Agent vragen om terugbetaling van de Obligaties tegen pari, vermeerderd met de gelopen interesten tot de datum waarop de Financieel Agent deze kennisgeving ontvangt. 2.10. Indeplaatsstelling van de debiteur (a)

(b)

De Emittent zal het recht hebben om te allen tijde gedurende de looptijd van de Obligaties via overdracht elke andere vennootschap (de “Nieuwe Emittent”) in zijn plaats te stellen als emittent voor wat betrekking heeft op alle verbintenissen die uit de Obligaties voortvloeien voor zover aan elk van de volgende voorwaarden is voldaan: (1)

de Nieuwe Emittent wordt voor ten minste 75% rechtstreeks of onrechtstreeks gecontroleerd door de Emittent of de Garant en de verbintenissen van de Nieuwe Emittent krachtens de Obligaties zullen onvoorwaardelijk en onherroepelijk door de Garant worden gewaarborgd;

(2)

de Nieuwe Emittent aanvaardt uitdrukkelijk om alle verbintenissen van de Emittent in verband met de Obligaties over te nemen en uit te voeren;

(3)

de Nieuwe Emittent heeft voor de indeplaatsstelling alle daartoe vereiste machtigingen in zijn land verkregen en bewijst de Financieel Agent dat hij hem als financieel agent van de Obligaties alle sommen mag overmaken die nodig zijn voor betaling van de hoofdsom, interesten en eventuele bijkomende bedragen in verband met deze Obligaties.

De indeplaatsstelling van de debiteur geeft aanleiding tot overdracht van alle verbintenissen van de Emittent krachtens deze Obligaties aan de Nieuwe Emittent. Bijgevolg gebeurt het volgende bij zulke vervanging: (1)

alle verbintenissen in verband met de Obligaties als emittent zullen exclusief door de Nieuwe Emittent worden overgenomen;

(2)

de Emittent zal van rechtswege ontheven worden van zijn verbintenissen krachtens de Obligaties;

(3)

de waarborg van de Garant zal van rechtswege van toepassing zijn op de verbintenissen van de Nieuwe Emittent krachtens de Obligaties;

(4)

elke verwijzing naar de Emittent in de voorwaarden van de Obligaties zal voor de Nieuwe Emittent gelden en elke verwijzing naar Nederland zal gelden voor het land van de Nieuwe Emittent.

(c)

De Houders zullen binnen een termijn van 90 dagen op de hoogte worden gebracht van elke vervanging van debiteur conform de bepalingen van artikel 2.12. hierna.

2.11.

Financiële inlichtingen

De Emittent en de Garant zullen de Financieel Agent zo vlug mogelijk een kopie van hun jaarverslag en, in voorkomend geval, van hun halfjaarbericht bezorgen. De kopieën van deze verslagen zullen ter beschikking van de Houders worden gesteld aan de loketten van de Financieel Agent tijdens de looptijd van de Obligaties. 2.12. Berichten Alle berichten aan de houders van Obligaties en Coupons zullen worden meegedeeld door publicatie in de “Luxemburger Wort” of, als deze krant niet meer wordt gepubliceerd of als het bericht niet meer tijdig kan worden gepubliceerd, in een andere krant die in Luxemburg vrij wordt verspreid en die de Financieel Agent noodzakelijk zou vinden om de Houders van Obligaties en Coupons op billijke en redelijke wijze te informeren. Deze berichten zullen ook in België worden gepubliceerd in twee financiële dagbladen met ruime verspreiding, zijnde “De Financieel Economische Tijd” en “L’Echo”.

-9-

2.13. Verjaring De Coupons verjaren ten voordele van de Emittent na vijf jaar te rekenen vanaf hun vervaldag en de Obligaties na tien jaar te rekenen vanaf de datum die voor hun terugbetaling is vastgelegd. 2.14. Vervanging van de Obligaties en Coupons In geval van diefstal, verlies of andere onvrijwillige buitenbezitstelling of beschadiging van Obligaties of Coupons moet een aanvraag tot vervanging daarvan worden gedaan in de maatschappelijke zetel van de Financieel Agent. Bedoelde Obligaties of Coupons zullen door de Financieel Agent worden vervangen conform de door de Emittent vereiste procedures en op de voorwaarden inzake bewijs en schadevergoeding die hij kan eisen, onverminderd de wettelijke bepalingen. Onder voorbehoud van de toepasselijke reglementen zullen alle kosten die zouden worden gemaakt met betrekking tot de vervanging van Obligaties of Coupons, ten laste zijn van de aanvrager. Beschadigde Obligaties of Coupons zullen moeten worden afgegeven vóór nieuwe Obligaties of Coupons worden uitgegeven. 2.15. Vertegenwoordiging van de Houders Overeenkomstig de Luxemburgse wet van 9 april 1987 betreffende de vertegenwoordiging van de obligatiehouders tot wijziging van artikel 86 tot 95 van de Luxemburgse wet van 10 augustus 1915 op de handelsvennootschappen kunnen een of meerdere vertegenwoordigers van de Houders, die tot taak hebben de belangen van de Houders tegenover de Emittent te behartigen, door de algemene vergadering van de Houders tijdens de looptijd van de Obligaties worden aangewezen. 2.16. Latere emissies De Emittent zal de mogelijkheid hebben over te gaan tot latere emissies van obligaties tegen dezelfde voorwaarden, behalve, in voorkomend geval, wat de datum en het bedrag van de eerste interestbetaling betreft. Deze obligaties zullen worden samengevoegd met de Obligaties en de term Obligaties zal ook deze bijkomende obligaties omvatten. 2.17. Toepasselijk recht en rechtsbevoegdheid Alle Obligaties worden beheerst en geïnterpreteerd conform de wetten van het Groothertogdom Luxemburg. Alle geschillen tussen de Houders enerzijds en de Emittent en/of Garant anderzijds waartoe de Obligaties aanleiding zouden kunnen geven, zullen worden voorgelegd aan de rechtbanken van het Groothertogdom Luxemburg, aan wiens rechtsbevoegdheid de Emittent en de Garant zich onherroepelijk onderwerpen. De Belgische Houders zullen evenwel de mogelijkheid hebben de Emittent en/of Garant voor Belgische rechtbanken te dagen. Voor vorderingen of gedingen die in het Groothertogdom Luxemburg betreffende de emissievoorwaarden worden ingesteld, kiezen de Emittent en de Garant woonplaats in de maatschappelijke zetel van de Financieel Agent voor alle akten, formaliteiten of procedures.

- 10 -

3.

Fiscaal stelsel

De volgende informatie is van algemene aard en beoogt niet alle aspecten van een investering in obligaties te behandelen. In bepaalde gevallen kunnen andere regels van toepassing zijn. Bovendien kan de fiscale reglementering en de interpretatie van deze reglementering veranderen in de tijd. De potentiële beleggers die meer informatie wensen over de fiscale gevolgen – zowel in België als in het buitenland – van de inschrijving op, het bezit van en de beschikking over de obligaties, worden verzocht hun gebruikelijke financiële en fiscale adviseurs te raadplegen. (a)

Fiscaal stelsel van obligaties in het land van herkomst van de Emittent

De betaling van de interesten en de terugbetaling van het kapitaal met betrekking tot de obligaties is in Nederland aan geen enkele bronbelasting onderworpen in de huidige stand van de fiscale wetgeving. (b)

Fiscaal stelsel van obligaties in België

1.

Fiscaal stelsel van toepassing op natuurlijke personen Belgische Rijksinwoners

De volgende principes zijn van toepassing op interesten uitbetaald aan natuurlijke personen, Belgische rijksinwoners, tenzij zij hun obligaties gebruiken voor de uitoefening van een beroepsactiviteit. De inkomsten van buitenlandse obligaties die bij een Belgische financiële tussenpersoon worden geïnd, zijn onderworpen aan een roerende voorheffing van 15%. Deze voorheffing is bevrijdend in hoofde van deze natuurlijke personen. Belastingplichtigen die de roerende voorheffing op inkomsten uit Belgische of buitenlandse effecten reeds hebben betaald, moeten deze inkomsten niet meer aangeven (art. 313 WIB 92). Indien geen roerende voorheffing is ingehouden, moeten de interesten vermeld worden in de fiscale aangifte. In geval van verkoop van de obligatie tussen twee interestvervaldagen zal de belastingplichtige belast worden op het pro-rata gedeelte van de verlopen interesten. Hij zal dit gedeelte moeten opnemen in zijn fiscale aangifte. De berekening van het interestdeel moet gebeuren conform de richtlijnen van de administratie vervat in de circulaire van 30 augustus 1993 (Bull. Bel., 1993, nr. 731) Onder voorbehoud van het voorafgaande worden de gerealiseerde meerwaarden in principe niet belast en zijn eventuele minderwaarden niet aftrekbaar. 2.

Fiscaal stelsel van toepassing op vennootschappen

Voor de belastingplichtigen die onderworpen zijn aan de vennootschapsbelasting, worden de inkomsten uit buitenlandse obligaties opgenomen in de belastbare basis als beroepsinkomsten. De behandeling van deze inkomsten als beroepsinkomsten heeft evenwel geen invloed op de toepassing van de roerende voorheffing. Art. 37 WIB 92 bepaalt dat “onverminderd de toepassing van de voorheffingen worden de inkomsten van roerende goederen en kapitalen als beroepsinkomsten aangemerkt wanneer die goederen en kapitalen worden gebruikt voor het uitoefenen van de beroepsactiviteit van de begunstigde van de inkomsten”. In hoofde van deze belastingplichtigen is de roerende voorheffing beschouwd als een voorschot te verrekenen met de verschuldigde vennootschapsbelasting. Deze verrekening gebeurt slechts in verhouding tot het tijdperk waarin de vennootschap de volle eigendom van de obligaties heeft gehad (art. 280 WIB 92). Een Belgische vennootschap kan, mits aflevering van het passende identificatie-attest, een vrijstelling van de roerende voorheffing bekomen ingeval van inning in België (art. 108 KB WIB 92). Elke eventuele meerwaarde is belastbaar, terwijl de minderwaarden fiscaal aftrekbaar zijn. 3.

Fiscaal stelsel van toepassing op niet-inwoners

De inkomsten uit buitenlandse obligaties die geïnd worden bij een financiële tussenpersoon gevestigd in België, zijn onderworpen aan een roerende voorheffing van 15%. Mits voorlegging van een geëigende verklaring kunnen beleggers niet-inwoners een vrijstelling van roerende voorheffing krijgen ingeval van inning in België indien de obligaties in open bewaargeving geplaatst zijn bij een financiële instelling in België en voor zover deze obligaties niet voor het uitoefenen van een beroepsactiviteit in België gebruikt worden (art. 230 2° WIB 92). De niet-inwoners die de obligaties wel bestemmen voor het uitoefenen van een beroepsactiviteit in België (vb. in de vorm van een vaste inrichting), zijn onderworpen aan de regels die gelden voor Belgische vennootschappen op dit vlak (art. 280 WIB 92 en art. 108 KB WIB 92 – zie ook punt 2. hierboven).

- 11 -

4.

Fiscaal stelsel van toepassing op belastingplichtigen onderworpen aan de rechtspersonenbelasting

Voor de belastingplichtigen die onderworpen zijn aan de rechtspersonenbelasting, meer bepaald de verenigingen, instellingen of organismen die rechtspersoonlijkheid bezitten maar die zich niet bezighouden met een exploitatie of verrichtingen van winstgevende aard, is de roerende voorheffing een definitieve belasting. Dit betekent dat de roerende voorheffing van 15% die is ingehouden op de interesten van obligaties die in België geïnd zijn, voor hen de enige belasting met betrekking tot deze inkomsten is. Belastingplichtigen die onderworpen zijn aan de rechtspersonenbelasting en die de interesten van obligaties in het buitenland innen zonder tussenkomst van een financiële instelling in België, staan zelf in voor de betaling van de roerende voorheffing. In geval van verkoop van de obligatie tussen twee interestvervaldagen zal de belastingplichtige belast worden op het pro rata gedeelte van de verlopen interesten. De berekening van het interestdeel moet gebeuren conform de richtlijnen van de administratie vervat in de circulaire van 30 augustus 1993 (Bull. Bel., 1993, nr. 731). Uitgezonderd voor wat hier vooraf gaat, worden de gerealiseerde meerwaarden in principe niet belast en zijn eventuele minderwaarden in principe niet aftrekbaar. 5.

Taksen op de beursverrichtingen en op de materiële levering van effecten

Indien van toepassing is er in België een taks op de beursverrichtingen van 1,4‰ bij de inschrijving op obligaties en van 0,7‰ bij volgende transacties, beperkt tot EUR 250 per borderel. De materiële levering van obligaties in België geeft aanleiding tot de inning van de taks op de materiële levering van effecten van 0,2%. * * * De Europese Unie neemt momenteel voorstellen in overweging voor een nieuwe richtlijn met betrekking tot de belasting op inkomsten uit spaargelden. Indien een aantal belangrijke voorwaarden vervuld zijn, wordt voorgesteld dat een lidstaat aan de fiscale administratie van een andere lidstaat details van de betalingen van intresten of andere gelijkaardige inkomsten moet voorleggen, betaald door een persoon onder haar jurisdictie aan een individueel inwoner van die andere lidstaat, onder voorbehoud van het recht van sommige lidstaten om te opteren voor een systeem van inhouding aan de bron voor zulke betalingen tijdens een overgangsperiode.

- 12 -

HOOFDSTUK 2 – INLICHTINGEN OVER FINANCE (NL) B.V. 1.

Algemene inlichtingen

1.1.

Maatschappelijke benaming

AXA

BELGIUM

AXA Belgium Finance (NL) B.V. (voorheen Ippa Finance Company B.V.) 1.2.

Maatschappelijke zetel

Burgemeester Haspelslaan 131 NL-1181 NC Amstelveen (Nederland) 1.3.

Oprichting, rechtsvorm,benaming, duur en wetgeving

AXA Belgium Finance (NL) B.V. werd opgericht op 30 oktober 1990 onder de benaming “Ippa Finance Company B.V.” en onder de juridische vorm van een Besloten Vennootschap (vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) naar Nederlands recht, voor onbeperkte duur. Ze werd ingeschreven in het handelsregister op 2 november 1990 onder het nummer 33224298. Haar statuten werden gewijzigd bij akte van 21 maart 2000. 1.4.

Maatschappelijk doel

AXA Belgium Finance (NL) B.V. is een financieringsmaatschappij, die niet beschouwd wordt als een kredietinstelling. Zij werd speciaal opgericht om fondsen te ontlenen en ze te lenen aan haar moederbedrijf. Haar maatschappelijk doel is uitvoeriger beschreven in artikel 2 van de statuten van de vennootschap: “De vennootschap heeft ten doel: -

het financieren van ondernemingen en vennootschappen;

-

het oprichten van, het op enigerlei wijze deelnemen in, het besturen van en het toezicht houden op ondernemingen en vennootschappen;

-

het verstrekken van garanties en het verbinden van de vennootschap of activa van de vennootschap ten behoeve van ondernemingen en vennootschappen, waarmee de vennootschap in een groep is verbonden;

-

het verlenen van diensten aan ondernemingen en vennootschappen;

-

het lenen, uitlenen en bijeen brengen van gelden daaronder begrepen het uitgeven van obligaties, schuldbekentenissen of andere waardepapieren, alsmede het aangaan van daarmee samenhangende overeenkomsten;

-

het verkrijgen, vervreemden, beheren en exploiteren van onroerende goederen en van vermogenswaarden in het algemeen;

-

het verrichten van alle soorten industriële, financiële en commerciële activiteiten.”

2.

Algemene inlichtingen over het kapitaal

2.1.

Maatschappelijk kapitaal, toegestaan kapitaal, aandelen

Het toegestaan kapitaal bedraagt EUR 90.760, vertegenwoordigd door 200 aandelen met een nominale waarde van EUR 453,80. Het onderschreven en volledig volgestort kapitaal bedraagt EUR 18.152 en is vertegenwoordigd door 40 aandelen met een nominale waarde van EUR 453,80.

- 13 -

2.2.

Aandeelhouderschap

Het maatschappelijk kapitaal is voor 100% in het bezit van AXA Bank Belgium N.V., zijzelf voor 100% dochtervennootschap van AXA Holdings Belgium N.V.

AXA HOLDINGS BELGIUM N.V.

100%

AXA BANK BELGIUM N.V.

100%

AXA BELGIUM FINANCE (NL) B.V.

3.

Bestuur en toezicht

3.1.

Raad van Bestuur

Gérard Fiévet

Bestuurder-Directeur van AXA Bank Belgium N.V.

Rue de l’Eglise 10 1435 Mont-Saint-Guibert

Pierre Goffin

Financieel Directeur AXA Luxembourg S.A.

Dalechamplaan 24 1200 Brussel

Arnold van der Heide

Directeur van FTC Trust

Van Alkemadelaan 183 2597 AE ’s Gravenhage

Het mandaat van de bestuurders is onbezoldigd. 3.2.

Toezicht

De vennootschap heeft geen revisor of commissaris.

4.

Financiële gegevens

Dit hoofdstuk bevat de balansen en resultatenrekeningen van AXA Belgium Finance (NL) B.V. over de boekjaren 2001, 2000 en 1999 en over de eerste semester van het boekjaar 2002, evenals een tabel met de langlopende schulden en financiële vaste activa.

- 14 -

4.1.

Balansen en resultatenrekening over de boekjaren 1999, 2000 en 2001 en over het eerste semester van het boekjaar 2002

Balans per

30.06.2002 EUR

ACTIVA Vaste activa: Immateriële vaste activa Financiële vaste activa Vlottende activa: Vorderingen Overlopende rekeningen Liquide middelen Totaal activa

31.12.2001 EUR

31.12.2000 EUR

31.12.1999 EUR

2.530.954 3.177.712 3.576.682 4.898.292 335.200.823 323.139.279 411.455.974 431.228.791 337.731.777 326.316.991 415.032.656 436.127.083 0 13.255.120 506.851 13.761.971

578 10.156.642 530.328 10.687.548

960 10.884.809 798.127 11.683.896

1.365 10.937.711 815.183 11.754.259

351.493.748 337.004.539 426.716.552 447.881.342

PASSIVA Eigen vermogen: Gestort en opgevraagd kapitaal Overige reserves

18.152 787.359 805.511

18.152 98.571 116.723

18.152 98.121 116.273

18.151 166.689 184.841

Langlopende schulden Kortlopende schulden en overlopende passiva

335.200.824 323.139.279 411.455.974 431.228.791 15.487.413 13.748.537 15.144.305 16.467.710

Totaal passiva

351.493.748 337.004.539 426.716.552 447.881.342

Resultatenrekening per

30.06.2002

31.12.2001

31.12.2000

31.12.1999

EUR

EUR

EUR

EUR

12.226.877 1.678 -10.987.863 1.240.692

27.871.885 10.510 -25.216.054 2.666.341

33.597.332 13.405 -30.489.901 3.120.836

32.738.733 10.661 -30.096.428 2.652.966

Afschrijvingen op immateriële vaste activa Algemene beheerskosten Som der bedrijfslasten

899.641 23.631 -923.272

1.904.417 33.513 -1.937.930

2.264.781 19.078 -2.283.859

1.847.701 12.617 -1.860.318

Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening voor belastingen Belastingen resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening

317.420 -108.631

728.411 -247.961

836.977 -292.942

792.648 -277.427

Resultaat na belastingen

208.789

480.450

544.035

515.221

30.06.2002

31.12.2001

31.12.2000

31.12.1999

EUR

EUR

EUR

EUR

98.572 208.789 0 307.360

98.122 480.450 -480.000 98.572

166.690 544.035 -612.603 98.122

264.072 515.221 -612.603 166.690

Opbrengst van vorderingen die tot de vaste activa behoren Andere rentebaten en soortgelijke opbrengsten Rentelasten en soortgelijke kosten

Winstverdeling Overige reserves (begin van het boekjaar) Winst van het boekjaar Dividenden Saldo van de Overige reserves na dividenden

- 15 -

4.2.

Kapitalisatie

Langlopende schulden per 30.06.2002

EUR

LUF 2.000.000.000, niet achtergestelde obligatielening 1995-2002, 6,75% rechtstreeks gewaarborgd LUF 1.500.000.000, niet achtergestelde obligatielening 1997-2002, 5,5% rechtstreeks gewaarborgd LUF 750.000.000, niet achtergestelde obligatielening 1998-2003, 4,75% rechtstreeks gewaarborgd LUF 500.000.000, niet achtergestelde obligatielening 1998-2003, 4,40% rechtstreeks gewaarborgd EUR 35.000.000, niet achtergestelde obligatielening 1999-2004, 7,25%, terugbetaalbaar volgens de evolutie van de index Dow Jones Euro Stoxx 50SM, rechtstreeks gewaarborgd SEK 450.000.000, niet achtergestelde obligatielening, 1999-2004, 6,25%, rechtstreeks gewaarborgd EUR 50.000.000, niet achtergestelde obligatielening, 2000-2005, 5,70% rechtstreeks gewaarborgd EUR 53.007.000, niet achtergestelde obligatielening 2001-2003, 11,25% terugbetaalbaar naar keuze van de emittent in speciën of in aandelen van Alcatel S.A., BASF Aktiengesellschaft en/of Carrefour S.A., rechtstreeks gewaarborgd EUR 19.002.000 (initieel EUR 25.002.000), niet achtergestelde obligatielening 2001-2003, 10,75% terugbetaalbaar naar keuze van de emittent in speciën of in aandelen van Dresdner Bank AG, Deutsche Bank AG en/of Société Générale S.A., rechtstreeks gewaarborgd EUR 11.000.000 (initieel EUR 15.000.000), niet achtergestelde obligatielening 2002-2004, 10,75% terugbetaalbaar naar keuze van de emittent in speciën of in aandelen van Aegon N.V. en/of ABN AMRO Holding N.V., rechtstreeks gewaarborgd

49.578.705 37.184.029 18.592.014 12.394.676 35.000.000 49.442.400 50.000.000

53.007.000

19.002.000

11.000.000 335.200.824

Deze situatie is niet materieel veranderd sinds 30 juni 2002, met uitzondering van de emissie van EUR 25.000.000 achtergestelde obligatielening 2002-2010, 5,25% rechtstreeks gewaarborgd op achtergestelde basis (momenteel uitgegeven).

- 16 -

Financiële vaste activa per 30.06.2002: leningen aan AXA Bank Belgium

EUR

BEF 2.000.000.000, niet achtergestelde lening 1995-2002, 6,95% BEF 1.500.000.000, niet achtergestelde lening 1997-2002, 5,90% BEF 750.000.000, niet achtergestelde lening 1998-2003, 4,975% BEF 500.000.000, niet achtergestelde lening 1998-2003, 4,65% EUR 35.000.000, niet achtergestelde lening 1999-2004, 7,40% terugbetaling volgens de evolutie van de index Dow Jones Euro Stoxx 50 SM SEK 450.000.000, niet achtergestelde lening 1999-2004, 6,45% EUR 50.000.000 niet achtergestelde lening 2000-2005, 5,90% EUR 53.007.000, niet achtergestelde lening 2001-2003, 11,40% terugbetaalbaar naar keuze van de debiteur in speciën of in aandelen van Alcatel S.A., BASF Aktiengesellschaft en/of Carrefour S.A. EUR 19.002.000, niet achtergestelde lening 2001-2003, 10,92% terugbetaalbaar naar keuze van de debiteur in speciën of in aandelen van Dresdner Bank AG, Deutsche Bank AG en/of Société Générale S.A. EUR 11.000.000, niet achtergestelde obligatielening 2002-2004, 10,92% terugbetaalbaar naar keuze van de emittent in speciën of in aandelen van Aegon N.V. en/of ABN AMRO Holding N.V., rechtstreeks gewaarborgd

49.578.705 37.184.029 18.592.014 12.394.676 35.000.000 49.442.400 50.000.000 53.007.000 19.002.000 11.000.000 335.200.824

5.

Recente ontwikkelingen

AXA Belgium Finance (NL) B.V. heeft dit jaar slechts éénmaal een beroep gedaan op de kapitaalmarkt nl. een uitgifte van reverse convertible obligaties voor een initieel bedrag van EUR 15.000.000, waarvan EUR 11.000.000 nog uitstaan.

- 17 -

HOOFDSTUK 3 - INLICHTINGEN OVER AXA BANK BELGIUM N.V. 1.

Algemene inlichtingen

1.1.

Maatschappelijke benaming

AXA Bank Belgium N.V., in het kort AXA Bank of AXA Banque (voorheen Anhyp). 1.2.

Zetels, handelsregister -

Maatschappelijke zetel Administratieve zetels

: :

Grotesteenweg 214, 2600 Antwerpen (Berchem) Brusselstraat 45, 2018 Antwerpen Vorstlaan 23, 1170 Brussel

AXA Bank is ingeschreven in het handelsregister van Antwerpen onder het nummer 1163. 1.3.

Oprichting, benaming, rechtsvorm, duur, wetgeving

AXA Bank Belgium N.V. werd opgericht op 27 augustus 1881 onder de benaming van ANTWERPSCHE HYPOTHEEKKAS, in het kort ANHYP, (bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 16 september 1881, onder het nr. 1259), in de vorm van een naamloze vennootschap. Haar duur is onbeperkt. Op 30 december 1999 werd de naam van de vennootschap gewijzigd in AXA Bank Belgium, in het kort AXA Bank, of nog AXA Banque (bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 25 januari 2000, onder het nummer 20000125-575). Zij mag tevens de handelsnamen “ANHYP” of “IPPA” gebruiken. De statuten werden verscheidene keren gewijzigd en voor het laatst op 29 februari 2000 toen het maatschappelijk kapitaal werd verminderd (zie infra). AXA Bank Belgium N.V. is een kredietinstelling in de betekenis van artikel 1 van de Belgische wet van 22 maart 1993 betreffende het statuut van en het toezicht op de kredietinstellingen. 1.4.

Maatschappelijk doel

Het maatschappelijk doel wordt omschreven in de artikelen 3 en 4 van de statuten: “De vennootschap heeft tot doel alle verrichtingen die verenigbaar zijn met het wettelijk en reglementair statuut van de kredietinstellingen. Zij kan alle financiële verrichtingen uitvoeren, onder meer kapitalen inzamelen, op welke manier zij ook terugbetaalbaar zijn, leningen en kredietopeningen toestaan tegen hypothecaire waarborg of het neerleggen van waarden, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden. Zij mag tevens verrichtingen op afbetaling financieren, leningen en kredieten toestaan, onder meer op handelsfonds, en verrichtingen uitvoeren van disconto en herdisconto. Zij mag alle activiteiten uitoefenen, alle bedrijven uitoefenen of stichten en alle verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks verband hebben met haar doel en van aard zijn de verwezenlijking ervan te bevorderen, evenals alle bedrijven of verrichtingen die kunnen uitgevoerd of georganiseerd worden bij wijze van service aan de cliënteel, onder meer op het gebied van de verzekering. Zij mag alle beleggingen verrichten met het oog op de beste aanwending van de fondsen die haar toebehoren of die haar worden toevertrouwd. Zij mag, mits goedkeuring van de algemene vergadering, fusioneren met andere vennootschappen die een gelijkaardig doel hebben, volgens de modaliteiten die het meest geschikt zullen zijn. Het maatschappelijk doel kan zowel in het buitenland als in België verwezenlijkt worden.”

2.

Algemene inlichtingen over het kapitaal

2.1.

Maatschappelijk kapitaal, toegestaan kapitaal, aandelen

In de loop van de boekjaren 1999 en 2000 werd het kapitaal van Anhyp en het aantal aandelen dat dit kapitaal vertegenwoordigde, niet gewijzigd. Het maatschappelijk kapitaal van Anhyp bedroeg BEF 1.000.000.000 en was

- 18 -

volledig volgestort. Het werd vertegenwoordigd door 2.460.000 kapitaalaandelen zonder aanduiding van nominale waarde. Op 29 februari 2000 werd in een buitengewone algemene vergadering het maatschappelijk kapitaal van AXA Bank Belgium verminderd met BEF 749.892.620, waardoor het gereduceerd werd tot BEF 250.107.380 en werd de wettelijke reserve verminderd met BEF 174.989.262 waardoor het werd herleid tot 10% van het nominaal kapitaal, zijnde BEF 25.010.738. De vrijgekomen bedragen werden uitgekeerd aan de aandeelhouder. Tenslotte werd het nieuwe maatschappelijk kapitaal van BEF 250.107.380 omgezet naar EUR 6.200.000, nog steeds vertegenwoordigd door 2.460.000 kapitaalaandelen zonder aanduiding van nominale waarde, en werden de nodige wijzigingen aan de statuten aangebracht. Er is geen toegestaan kapitaal. Elk aandeel draagt bij tot de vorming van het kapitaal voor een gelijk deel. Elk aandeel geeft recht op één stem. Er zijn geen aandelen die het kapitaal niet vertegenwoordigen en geen converteerbare, omwisselbare of van warrants voorziene obligaties. 2.2.

Aandeelhouderschap

AXA Holdings Belgium NV (voorheen Royale Belge NV) bezit 100% van het kapitaal van AXA Bank Belgium. AXA Holdings Belgium NV is de moederholding van de tweede verzekeringsgroep in België en behoort zelf tot de wereldwijde AXA-groep.

3.

Historiek

De ANTWERPSCHE HYPOTHEEKKAS, in het kort ANHYP, werd opgericht op 27 augustus 1881. Zij was lange tijd genoteerd op de Antwerpse beurs en haar belangrijkste minderheidsaandeelhouder was AG 1824 (thans Fortis). Vanaf 2 januari 1998 werd het aandeel aan toonder opgenomen op de termijnmarkt van de Brusselse beurs. Op 3 november 1998 lanceerde Royale Belge een vriendschappelijk openbaar bod tot aankoop op alle aandelen van Anhyp die nog niet in haar bezit waren. Na de afsluiting op 22 januari 1999 van een openbaar uitkoopbod bezit Royale Belge, thans AXA Holdings Belgium, alle aandelen van Anhyp. Reeds sedert 1986 was Royale Belge de moedermaatschappij van de kredietinstelling IPPA Bank. De samenvoeging van de bankactiviteiten van de banken Anhyp en IPPA was dan ook een doel bij de overname van Anhyp. Bij overeenkomst van 30 november 1999 (de Asset Deal) heeft IPPA Bank haar bankactiviteiten, met uitzondering evenwel van de vastgoedactiviteiten, met ingang van 1 januari 2000 overgedragen aan Anhyp. De bedoeling van deze integratie was de realisatie van belangrijke synergie-effecten, inzonderheid op het vlak van retailbanking en bankverzekering. De operationele harmonisatie van het productassortiment en de integratie van de informaticasystemen en de distributienetwerken werden geleidelijk doorgevoerd en zijn thans voltooid. Op een buitengewone algemene vergadering van 30 december 1999 werden de statuten van Anhyp gewijzigd en werd de naam na 118 jaar gewijzigd in AXA Bank Belgium, in het kort AXA Bank (met ingang op 1 januari 2000). Krachtens een overeenkomst van 28 oktober 1999 werd de meerderheid van de activa met betrekking tot de financiering van grote immobiliënprojecten van Anhyp en Ippa aan de Duitse groep DePfa overgedragen, met effect op 1 januari 2000. In mei 2000 heeft AXA Bank Belgium haar dochteronderneming Banimmo Real Estate (“Banimmo”) een vastgoedvennootschap die actief is op de Benelux-vastgoedmarkt, verkocht aan de vennootschap Pricoa.

4.

Huidig profiel en activiteiten

AXA Bank Belgium biedt haar diensten hoofdzakelijk aan via een netwerk van zelfstandige bankagenten. AXA Bank Belgium concentreert zich op de financiële dienstverlening aan particulieren, zelfstandigen, vrije beroepen en kleine ondernemingen. Om deze cliënteel van dienst te kunnen zijn, biedt zij een ruim gamma deposito- en beleggingsproducten en kredietformules aan en is zij actief in de geld- en kapitaalmarkten. Naast de traditionele spaarproducten biedt AXA Bank Belgium haar cliënteel een waaier van beleggingsproducten aan. In 2001 was de globale evolutie in traditionele spaarproducten voor het eerst in jaren positief. Dit is vooral te danken aan de algemene terugkeer van het spaarboekje, als gevolg van de slechte prestaties van de financiële markten en de onzekerheid na 11 september. Ook groeiden de spaartegoeden door

- 19 -

het deponeren van Belgisch geld ter gelegenheid van de eurowissel. De kasbonportefeuille werd verder afgebouwd, overeenkomstig de vooruitzichten. De plaatsing van buiten-balansproducten, zowel die waarvan AXA Bank Belgium promotor is als de externe producten, was minder goed en dat is vooral te wijten aan de slechte situatie op de financiële markten. Een belangrijk deel van de tegoeden werd omgezet in beleggings- verzekeringsproducten van de groep. De markt van kredietverstrekking aan particulieren, onder de vorm van leningen op afbetaling en kredietopeningen, kende in 2001 een algemene terugval. Oorzaken hiervoor waren o.a. een daling van het consumentenvertrouwen, het feit dat er in 2001 geen autosalon was en de algemene economische onzekerheid omwille van de gebeurtenissen van 11 september. Desondanks kon de AXA-groep haar productiecijfers in dit segment licht verhogen, mede dankzij de aanbreng van kredieten door verzekeringsmakelaars. De markt van de woonkredieten kende een relatief herstel na een enorme terugval in 2000. In 2001 steeg de produktie woonkredieten met 20% tot 454 miljoen €. De positieve tendens welke reeds in 2000 werd vastgesteld met betrekking tot de kredieten aan zelfstandigen, vrije beroepen en kleine ondernemingen werd in 2001 bestendigd. De marktenzaal van AXA Bank Belgium staat in voor het optimaal beheer van de thesaurie van de bank, alsook voor de beheersing van wissel- en renterisico’s door actief deel te nemen aan de nationale en internationale gelden kapitaalmarkten. Zij ondersteunt bovendien de commerciële activiteiten van de bank. Op het vlak van de organisatie werd verder gewerkt aan de opbouw van één groep van financiële bescherming over de juridische entiteiten heen. AXA Bank en AXA Royale Belge maken plaats voor AXA, Groep voor Financiële Bescherming. Alle supportdiensten werden in 2000 reeds samengebracht. De synergie werd in 2001 verder uitgewerkt om interne concurrentiesituaties zoveel mogelijk uit te sluiten.

5.

Bestuur, leiding en toezicht

5.1.

Raad van Bestuur

Alfred Bouckaert Daniel De Veusser Christophe Dupont-Madinier Gérard Fiévet Eric Kleijnen François Lemonnier Jean-Claude Mertens Marc Raisière Patrick Vaneeckhout Paul Van Winghem Philippe Wautelet Serge Wibaut (sinds 21 februari 2002) Willem Wynaendts 5.2.

Leden

Directiecomité

Gérard Fiévet Jean-Claude Mertens Patrick Vaneeckhout Paul Van Winghem Philippe Wautelet Serge Wibaut (sinds 21 februari 2002) Georges Anthoon Eric Kleijnen Marc Raisière 5.3.

Voorzitter

Voorzitter

Leden Geassocieerde leden

Auditcomité

Willem Wynaendts Alfred Bouckaert

Voorzitter

- 20 -

5.4.

Erkend Commissaris-Revisor

PricewaterhouseCoopers, Bedrijfsrevisoren, gevestigd, Woluwedal vertegenwoordigd door de heer Luc Discry, erkend commissaris-revisor.

6.

Financiële gegevens

6.1.

Geconsolideerde kerncijfers

Geconsolideerde balansgegevens

18,

1932

Sint-Stevens-Woluwe,

2001

2000

14.089,43 9.767,67 3.159,40 4.158,34 6.199,64 1.056,86 89,99 296,79

12.757,28 9.890,33 1.698,17 4.176,46 5.366,09 1.081,81 89,99 304,40

2001

2000

248,00 102,94 350,94 -296,02 54,92 -16,56 38,36 12,87 -1,18 50,04

250,55 63,8 314,36 -301,90 12,46 -10,41 2,05 -0,07 -1,83 0,13

(in miljoenen EUR)

Balanstotaal Tegoeden van cliënten Schulden aan kredietinstellingen Vorderingen op cliënten Kredieten aan de overheid Vorderingen op kredietinstellingen Fonds voor algemene bankrisico’s Eigen vermogen Geconsolideerde resultaten (in miljoenen EUR)

Netto financiële opbrengsten (1) + Diverse opbrengsten = Bankinkomsten - Algemene kosten (2) = Brutobedrijfsresultaat +/- Afschrijvingen, waardeverminderingen, voorzieningen en diverse = Resultaat uit de gewone bedrijfsuitoefening vóór belastingen +/- Uitzonderlijke resultaten - Belastingen op het resultaat = NETTORESULTAAT (1) (2)

Netto-opbrengsten uit rente en uit vastrentende en niet-vastrentende effecten Betaalde commissielonen inbegrepen

Per 31 december 2001 omvat de consolidatiekring van AXA Bank de volgende vennootschappen: AXA Bank, Mofico, Beran, Upar, Camo Holding, Camo, BIA, BIA Fund, AXA Belgium Finance, Auxifina en Cogifi. Deze consolidatiekring is ongewijzigd ten overstaan van vorig jaar. Het geconsolideerde balanstotaal is ten opzichte van de situatie per einde 2000 gestegen met 1.332 mio EUR of 10,44%. Langs de kant van de aangetrokken middelen situeert deze stijging zich hoofdzakelijk bij de schulden aan kredietinstellingen, die met 1.461 mio EUR zijn gestegen, terwijl de schulden aan cliënten (spaardeposito’s) slechts lichtjes zijn toegenomen en de in schuldbewijzen belichaamde schulden (kasbons) verder achteruit zijn gegaan. De rentestand in de loop van 2001 samen met het succes van de “2% + 2% - actie” en de verslechtering van het beursklimaat hebben ervoor gezorgd dat de spaardeposito’s lichtjes gestegen zijn. Aan de actiefzijde van de balans kunt u een stijging opmerken van de beleggingen van de Bank in obligaties en andere vastrentende effecten, te weten 810 mio EUR en in het bij de centrale bank herfinancierbaar overheidspapier, waarvan de stijging 786 mio EUR bedraagt. De toename van de overige activa met 87 mio EUR is louter toe te schrijven aan de Euro-voorraad, bestemd voor de frontloading van de verkooppunten, per 31 december 2001. Het fonds voor algemene bankrisico’s werd gehandhaafd op hetzelfde niveau als het vorige jaar. Van de achtergestelde schulden werd 17 mio EUR terugbetaald, terwijl het eigen vermogen nagenoeg ongewijzigd is gebleven. Wat de resultatenrekening betreft, is er een beperkte daling op van de netto financiële opbrengsten met ongeveer 1% ingevolge een lichte terugloop van de intrestmarge. De krimpende intrestmarge is onder meer het gevolg van de vorig jaar reeds gesignaleerde reductie van de rente-mismatch-positie.

- 21 -

De diverse opbrengsten, waartoe onder meer de winst uit financiële transacties en de ontvangen fees en commissies behoren, stijgen met 39,1 mio EUR. Enerzijds is deze opmerkelijke evolutie toe te schrijven aan de realisatie van ongeveer 65 mio EUR meerwaarden uit de verkoop van vastrentende en niet-vastrentende beleggingseffecten. Anderzijds dient ook gewezen op de terugloop van de ontvangen fees en provisies, ingevolge de gekende malaise van de beurs in de loop van 2001. De beurstransacties en verkoop van beleggingsfondsen e.d. kenden hierdoor niet meer het grote succes van het voorgaande jaar. Dit brengt het bankinkomen op nagenoeg 351 mio EUR, wat een stijging met 36,6 mio EUR of 11,6% ten opzichte van vorig jaar betekent. Verder valt de gunstige evolutie van de algemene kosten, inclusief de betaalde provisies, te vermelden. De vorig jaar reeds gesignaleerde terugloop van de algemene kosten ingevolge de samenvoeging van de twee banken (exAnhyp en ex-Ippa) tot één entiteit zet zich voort en dit zowel wat de personeelskosten als wat de andere beheerskosten betreft, met een daling van respectievelijk 1% en 7%. De betaalde provisies daarentegen stegen lichtjes met ongeveer 2% ingevolgde de invoering van nieuwe commissiebarema’s voor de agenten. In toepassing van artikel 134, § 2 van het Wetboek van Vennootschappen melden wij dat in de kosten een bedrag van 0,576 mio EUR vervat is, waarvan 0,022 mio EUR als vergoeding aan de erkend commissaris-revisor voor bijzondere opdrachten en 0,554 mio EUR in het kader van consulting opdrachten aan vennootschappen waarmee de commissaris een samenwerkingsverband heeft. Het brutobedrijfsresultaat bedraagt bijgevolg 54,92 mio EUR ten overstaan van 12,46 mio EUR per einde 2000, of een stijging met 42,5 mio EUR. De rubriek “afschrijvingen, waardeverminderingen, voorzieningen en diverse” is met ongeveer 6 mio EUR toegenomen. Deze stijging situeert zich hoofdzakelijk in de waardeverminderingen op vorderingen, die met ongeveer 11 mio EUR stegen ten overstaan van vorig jaar, toen enkele belangrijke terugnemingen van waardeverminderingen konden geboekt worden. Dit brengt het resultaat uit de gewone bedrijfsuitoefening vóór belastingen op 38,36 mio EUR. Ten overstaan van een uitzonderlijk verlies van -0,07 mio EUR per einde 2000 kon het boekjaar 2001 afgesloten worden met een uitzonderlijk positief resultaat van 12,87 mio EUR. Dit resultaat omvat hoofdzakelijk de terugneming van enkele uitzonderlijke voorzieningen, zoals deze voor de Depfa-operatie en voor de herstructureringskosten. Na de terugneming van belastingsvoorzieningen en de onttrekking aan de uitgestelde belastingen bedragen de belastingen op het resultaat van de geconsolideerde groep 1,18 mio EUR. Het nettoresultaat van de Groep bedraagt zodoende 50,04 mio EUR per einde 2001 tegenover slechts 0,13 mio EUR per einde 2000, wat een stijging met nagenoeg 50 mio EUR betekent. Het niet-geconsolideerde resultaat van AXA Bank bedraagt 57.677.131,25 EUR en vermits er geen overgedragen resultaat van vorig jaar is, is de te bestemmen winst van de bank hieraan gelijk. Er zal aan de vergadering van de aandeelhouders voorgesteld worden om het volledige resultaat van het boekjaar, zijnde 57.677.131,25 EUR te bestemmen als vergoeding voor het kapitaal. AXA Bank behoudt bijgevolg een gepubliceerd eigen vermogen van 291.903.484,12 EUR, bestaande uit 6.200.000,00 EUR kapitaal en 285.703.484,12 EUR reserves. 6.2.

Recente ontwikkelingen

De inlagen op gereglementeerde spaarrekeningen bij AXA Bank Belgium zijn opnieuw gestegen, onder meer als gevolg van commerciële acties in de maanden januari-februari en juni-juli. Door de daling van de rentevoeten zijn termijnrekeningen daarentegen minder aantrekkelijk geworden voor de cliënten. Zoals verwacht, is de kasbonportefeuille eveneens blijven afnemen. De plaatsing van buiten-balansproducten, zoals beleggingsfondsen en euro-obligaties, loopt achter op die van vorig jaar. Dit heeft onder meer te maken met het slechte beursklimaat en met de plannen tot harmonisering van de fiscaliteit van spaar-en beleggingsproducten op EU-vlak. De productie van kredieten is in de loop van dit jaar fors toegenomen. Vooral de toekenning van woonkredieten is sterk gestegen en ligt nagenoeg 150% boven het vergelijkbare cijfer van vorig jaar. Ook de consumentenkredieten en de commerciële kredieten kenden een mooie stijging t.o.v. vorig jaar. Het resultaat na 9 maanden ligt in de lijn van dat over dezelfde periode van 2001.

- 22 -

6.3.

Geconsolideerde rekeningen

Voor AXA Bank Belgium N.V. wordt de geconsolideerde jaarrekening van 2001 met de toelichting weergegeven, vergeleken met die van 2000 en 1999, alsook de geconsolideerde balansen en resultatenrekeningen per 30 juni 2002. Sinds 30 juni 2002 hebben zich geen significante wijzigingen voorgedaan in de financiële situatie van de Garant. Geconsolideerde balans per

30.06.2002 31.12.2001 31.12.2000 31.12.1999

(in duizenden EUR)

ACTIVA I.

Kas, tegoeden bij centrale banken, postchequeen girodiensten

II.

Bij de centrale bank herfinancierbaar overheidspapier

III.

44.987

72.576

68.357

49.881

646.425

1.354.481

568.008

54.030

Vorderingen op kredietinstellingen A. Onmiddellijk opvraagbaar B. Overige vorderingen (op termijn of met opzegging)

1.017.955 96.955

1.056.857 63.625

1.081.811 122.327

1.408.735 88.873

921.000

993.232

959.484

1.319.862

IV.

Vorderingen op cliënten

4.492.125

4.158.341

4.176.458

1.949.434

V.

Obligaties en andere vastrentende effecten A. Van publiekrechtelijke emittenten B. Van andere emittenten

6.897.052 4.272.266 2.624.786

6.728.544 4.845.161 1.883.383

5.918.892 4.798.087 1.120.805

4.400.127 4.183.095 217.032

VI.

Aandelen en andere niet-vastrentende effecten

21.592

22.289

27.546

8.152

83.649 83.649 3.649 80.000

83.571 83.571 3.571 80.000

2.886 2.886 2.886 -

11.954 8.064 8.064 -

VIII. Oprichtingskosten en immateriële vaste activa

3.706

5.395

7.175

3.256

IX.

Consolidatieverschillen

2.488

2.986

3.981

5

X.

Materiële vaste activa

17.251

19.721

22.078

248.184

XI.

Overige activa

12.634

98.258

11.064

632.322

689.130

486.414

869.025

205.062

13.928.995 14.089.433 12.757.281

8.971.142

VII. Financiële vaste activa B. Andere ondernemingen 1) Deelnemingen, aandelen 2) Achtergestelde vorderingen

XII. Overlopende rekeningen TOTAAL ACTIVA

- 23 -

Geconsolideerde balans per

30.06.2002 31.12.2001 31.12.2000 31.12.1999

(in duizenden EUR)

PASSIVA I.

Schulden aan kredietinstellingen A. Onmiddellijk opvraagbaar C. Overige schulden op termijn of met opzegging

2.770.164 163.533

3.159.939 488

1.698.168 5.875

2.135.405 1.306

2.606.631

3.159.451

1.692.293

2.134.089

II.

Schulden aan cliënten A. Spaargelden/spaardeposito’s B. Andere schulden 1) Onmiddellijk opvraagbaar 2) Op termijn of met opzegging

6.885.180 4.437.901 2.447.279 1.057.849 1.389.430

6.720.085 4.228.358 2.491.727 1.016.415 1.475.312

6.427.114 4.000.663 2.426.451 926.720 1.499.731

3.903.669 2.498.435 1.405.234 559.227 846.007

III.

In schuldbewijzen belichaamde schulden A. Obligaties en andere vastrentende effecten in omloop

2.989.705

3.047.043

3.463.215

2.118.074

2.989.705

3.047.043

3.463.215

2.118.074

70.602

136.985

87.853

114.163

556.148

406.764

416.147

137.305

56.365 16.573

64.444 64.440

85.515 85.508

50.028 48.698

16.573 39.788

18.671 45.769

18.293 346 66.869

2.742 45.956

4

4

7

1.330

89.985

89.985

89.985

89.985

VIII. Achtergestelde schulden

176.335

167.395

184.826

-

Eigen vermogen

334.478

296.762

304.396

422.527

6.200 6.200

6.200 6.200

6.200 6.200

24.789 24.789

328.129

290.412

298.046

397.738

150

150

150

-

Belangen van derden

32

31

62

-

XV. Belangen van derden

32

31

62

-

13.928.995 14.089.433 12.757.281

8.971.142

IV.

Overige schulden

V.

Overlopende rekeningen

VI.

Voorzieningen, uitgestelde belastingen en belastinglatenties A. Voorzieningen voor risico’s en kosten 1) Pensioen- en soortgelijke verplichtingen 2) Belastingen 3) Overige risico’s en kosten B. Uitgestelde belastingen en belastinglatenties

VII. Fonds voor algemene bankrisico’s

IX.

Kapitaal A. Geplaatst kapitaal

XII. Reserves en overgedragen resultaat XIII. Consolidatieverschillen

TOTAAL PASSIVA

- 24 -

Posten buitenbalanstelling

30.06.2002 31.12.2001 31.12.2000 31.12.1999

(in duizenden EUR)

I.

II.

Eventuele passiva B Kredietvervangende borgtochten C. Overige borgtochten E. Activa bezwaard met zakelijke zekerheden voor rekening van derden Verplichtingen met een potentieel kredietrisico A. Vaste verplichtingen tot fondsenverstrekking B. Verplichtingen wegens contantaankopen van effecten en andere waarden C. Beschikbare marge op betekende kredietlijnen

III.

Aan de in de consolidatie opgenomen ondernemingen toevertrouwde waarden A. Waarden gehouden onder fiducieregeling B. Open bewaring en gelijkgestelde

IV.

Te storten op aandelen

Geconsolideerde resultatenrekening per

40.564 6.325 33.503

88.647 31.083 56.828

98.132 51.013 46.381

55.848 9.684 46.163

736

736

738

-

121.759

277.330

730.170

143994

31.144

7.500

170

-

90.615

9.367

27.517

3.842

260.463

702.483

140.152

2.324.439 24.844 2.299.595

3.454.458 16.105 3.438.535

2.372.015 2.372.015

1.161

15

5

1.774.005 8.197 1.765.808

30.06.2002 31.12.2001 31.12.2000 31.12.1999

(in duizenden EUR)

I.

Rente-opbrengsten en soortgelijke opbrengsten Waaronder: uit vastrentende effecten II. Rentekosten en soortgelijke kosten III. Opbrengsten uit niet-vastrentende effecten A. Aandelen en andere niet-vastrentende effecten B. Deelnemingen en aandelen die tot de financiële vaste activa behoren C. Andere aandelen die tot de financiële vastrentende activa behoren IV. Ontvangen provisies V. Betaalde provisies VI. Winst uit financiële transacties A. Uit het wissel- en handelsbedrijf in effecten en andere financiële instrumenten B. Uit de realisatie van beleggingseffecten VII. Algemene beheerskosten A. Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen B. Overige beheerskosten VIII. Afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa IX. Waardeverminderingen op vorderingen en voorzieningen voor de posten buiten balanstelling “I. Eventuele passiva” en “II. Verplichtingen met een potentieel kredietrisico” X. Terugneming van waardeverminderingen (+) waardeverminderingen (-) op de beleggingsportefeuille in obligaties, aandelen en andere vastrentende en niet-vastrentende effecten

- 25 -

351.553 188.772 -213.978 580

709.082 376.848 -463.206

704.951 383.221 -456.020

301.378

370

405

352

-

769

716

-

210 16.674 -45.830 20.537

949 38.995 -89.600

545 49.727 -87.490

45.734

2.329 18.208 -91.455 -54.756 -36.699

2.910 61.036

7.482 6.605

11.412 -

-111.335 -95.087

-112.319 -102.091

53.828 65.841

-5.216

-12.975

-17.969

18.666

-4.969

-12.259

-1.272

5.255

1.127

164

-4.132

-

XI.

Besteding en terugneming van voorzieningen voor andere risico’s en kosten dan bedoeld in de posten buiten balanstelling “I. Eventuele passiva” en “II. Verplichtingen met een potentieel kredietrisico” XII. Voorzieningen voor andere risico’s en kosten dan bedoeld in de posten buiten balanstelling “I. Eventuele passiva” en “II. Verplichtingen met een potentieel kredietrisico” XIV. Overige bedrijfsopbrengsten XV. Overige bedrijfskosten XVI. Winst uit de gewone bedrijfsuitoefening vóór belasting van de geconsolideerde ondernemingen XVII. Uitzonderlijke opbrengsten A. Terugnemingen van uitzonderlijke afschrijvingen op immateriële en materiële vaste activa B. Terugneming van waardeverminderingen op financiële vaste activa C. Besteding en terugneming van voorzieningen voor uitzonderlijke risico’s D. Meerwaarden bij de realisatie van vaste activa E. Andere uitzonderlijke opbrengsten XVIII. Uitzonderlijke kosten A. Uitzonderlijke afschrijvingen op materiële vaste activa B. Waardeverminderingen op financiële vaste activa C. Voorzieningen voor uitzonderlijke risico’s en kosten D. Minderwaarden bij de realisatie van vaste activa E. Andere uitzonderlijke kosten XIX. Winst van het boekjaar voor belasting van de geconsolideerde ondernemingen XIXbis. B. Onttrekking aan de uitgestelde belastingen en belastinglatenties XXI. Belastingen op het resultaat A. Belastingen B. Regularisatie van belastingen en terugneming van belastingvoorzieningen XXII. Winst van de geconsolideerde ondernemingen XXIII. Geconsolideerde winst XXIV. Aandeel van derden in het resultaat XXV. Aandeel van de groep in het resultaat

- 26 -

7.170

13.045

11.453

-

-3.918 8.646 -3.102

-14.671 18.552 -8.412

-8.863 17.859 -7.487

7.005 7.971

37.819

38.361

2.047

-

32

-

-

434

-

-

3.615

25.297

8.246

-

77 1.307

488 4.395

42.464 37.643

-

-365

-2.991

11.565

-

-20.407

359

-2.603

-36.374

11.200

-3.816

-735 -14.077

-27.288 -1.365

285 9.348

39.002

51.227

1.975

-

1

519

-

-1.351

-1.203

-2.789

1.144

72 37.724 37.724 7 37.717

24 50.049 50.049 6 50.043

435 140 140 7 133

46.998 47.012 47.012

7. I.

Toelichting bij de geconsolideerde 31 december 2001 (in duizenden EUR)

balans

en

resultatenrekening

per

Consolidatieprincipes

Criteria voor de consolidatie 1.

Een onderneming wordt in de consolidatie opgenomen indien de consoliderende onderneming in rechte of in feite een controle uitoefent.

2.

Een onderneming waarin de consoliderende vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks twee derden of meer van de deelbewijzen aanhoudt, wordt volgens de integrale consolidatiemethode in de consolidatiebalans opgenomen. Bij deze methode worden alle balansgegevens en alle posten van de resultaten overgenomen met eliminatie van de wederzijdse rekeningen. De minderheidsbelangen komen afzonderlijk tot uitdrukking ten belope van hun evenredig aandeel in de eigen middelen en het resultaat.

3.

De proportionele consolidatie wordt toegepast indien de consoliderende vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks meer dan een derde en minder dan twee derden van de deelbewijzen bezit. Bijgevolg worden alle activa, passiva, resultaten, rechten en verplichtingen in de consolidatie opgenomen voor het percentage dat de consoliderende onderneming aanhoudt in de te consolideren vennootschap. De eliminatie van de wederzijdse rekeningen gebeurt met dezelfde verhouding en er worden geen minderheidsbelangen uitgedrukt.

4.

De vermogensmutatiemethode wordt gebruikt voor de ondernemingen waarin de consoliderende vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks een deelnemingsverhouding bezit van meer dan 20%. Bij deze methode wordt de boekwaarde van de effecten in bezit vervangen door het evenredige aandeel in de netto-vermogenswaarde van de betrokken vennootschappen.

5.

Ondernemingen van een te verwaarlozen betekenis worden niet geconsolideerd overeenkomstig het Koninklijk Besluit van 12 augustus 1994, art. 2, § 3, 4° betreffende het toezicht op geconsolideerde basis van de kredietinstellingen. Ondernemingen die in vereffening zijn of waarvan de opname zou indruisen tegen het getrouwe beeld worden eveneens niet geconsolideerd.

6.

De geconsolideerde rekeningen worden voorgesteld overeenkomstig het geconsolideerde schema voor kredietinstellingen zoals bepaald in het Koninklijk Besluit van 23 september 1992.

7.

De geconsolideerde rekeningen worden opgesteld met inachtneming van de waarderingsregels die gelden voor de consoliderende onderneming.

8.

Voor de omzetting van de jaarrekeningen die uitgedrukt werden in andere valuta dan euro, wordt voor de omrekening de monetaire/niet-monetaire methode toegepast.

9.

De positieve consolidatieverschillen worden afgeschreven naar rato van minimum 20% per jaar.

II.

Consolidatiekring EIGEN VERMOGEN MUNT BEDRAG

LAND

(’000)

MAATSCH. RECHTEN RECHT- ONRECHT STREEKS -STREEKS % %

1. Integraal in de consolidatie opgenomen ondernemingen MOTOR FINANCE COMPANY N.V. BERAN N.V. UPAR N.V. CAMO N.V. CAMO HOLDING N.V. BANQUE IPPA ET ASSOCIES S.A. BIA FUND MANAGEMENT AUXIFINA N.V.

België België België België België Luxemburg Luxemburg België

- 27 -

EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR

2.971 3.175 2.568 646 88.663 20.001 246 7.065

99,99 99,99 99,99 0,01 99,96 99,99 0,00 99,56

100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 99,99 100,00 99,56

COGIFI N.V. AXA BELGIUM FINANCE (NL) B.V.

België Nederland

EUR EUR

386 597

99,99 100,00

100,00 100,00

2. Verbonden ondernemingen niet in de consolidatie opgenomen wegens de geringe invloed op het getrouwe beeld van de geconsolideerde groep LA FONC. ET FINANC. LIEGEOISE S.A. IMMOBONSOY N.V. MAXICAV CONSEIL S.A. SOFIFO SARL SOC. FONCIERE DE L’HEXAGONE SARL IMOPOLE S.A. AXA & DEGROOF FUNDS PORTFOLIO

België België Luxemburg Frankrijk Frankrijk Frankrijk België

EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR

111 56 96 -21.272 -7.973 -7.067

97,00 0,00 69,57 100,00 100,00 99,40 74,90

97,00 100,00 69,57 100,00 100,00 99,40 74,90

3. Geassocieerde ondernemingen niet in de consolidatie opgenomen wegens de geringe invloed op het getrouwe beeld van de geconsolideerde groep FONCIERE TOUR LOUISE S.A. HUIS V. H. HYPOTHECAIR KREDIET C.V. (*)

België België

EUR EUR

409(**) 204(*)

0,00 27,66

37,50 27,66

cijfers per 31.12.2000 cijfers per 15.03.2001

(**)

III.

Waarderingsregels

Vorderingen en gelddeposito’s Vorderingen uit gelddeposito’s of geldvoorschotten die niet zijn belichaamd in verhandelbare effecten of waardepapieren worden in de balans opgenomen ten belope van de gelden die ter beschikking werden gesteld van de schuldenaar na aftrek van de inmiddels verrichte terugbetalingen. Het eventueel verschil tussen de nominale waarde van dergelijke vorderingen en het bedrag van de oorspronkelijk ter beschikking gestelde gelden wordt als een rente-opbrengst op actuariële basis verwerkt. Bij vorderingen ingevolge leningen tegen forfaitair lastenpercentage die in termijnen worden afbetaald door periodieke stortingen van een vast bedrag, wordt de gelopen rente berekend volgens de actuariële methode. Bij vorderingen ingevolge leasingovereenkomsten en gelijkaardige overeenkomsten wordt het uitstaand kapitaalsaldo berekend op basis van het beginkapitaal dat moet worden wedersamengesteld; dit beginkapitaal stemt overeen met de aanschaffingsprijs van het goed waarop de overeenkomst betrekking heeft. De vorderingen met betrekking tot hypotheekleningen worden onder de activa opgenomen onder aftrek van de niet vrijgegeven bedragen en de reconstitutiefondsen. De overige vorderingen worden in de balans opgenomen tegen hun nominale waarde. Waardeverminderingen worden geboekt telkens als een reëel risico van oninvorderbaarheid wordt vastgesteld. De waardeverminderingen worden teruggenomen als het risico verdwijnt. Waardeverminderingen op leningen tegen forfaitair lastenpercentage worden forfaitair bepaald, rekening houdend met de bevindingen van een statistische observatie onder aftrek van de verwachte recuperaties. Obligaties en andere vastrentende effecten Deze effecten worden geboekt tegen hun aanschaffingswaarde exclusief eventuele aanschaffingskosten. De effecten die deel uitmaken van de beleggingsportefeuille worden geboekt tegen hun aanschaffingswaarde op basis van de geïndividualiseerde prijs van elk bestanddeel. De effecten die tot de handelsportefeuille behoren, worden geboekt tegen hun aanschaffingswaarde bepaald volgens de methode van de gewogen gemiddelde prijs. De effecten worden gewaardeerd op basis van het onderscheid of zij behoren tot de handelsportefeuille dan wel tot de beleggingsportefeuille. De effecten die behoren tot de handelsportefeuille alsook de contantverrichtingen in uitvoering met betrekking tot effecten die behoren tot de handelsportefeuille en waarvoor er een liquide markt bestaat, worden gewaardeerd tegen hun marktwaarde op balansdatum. Wanneer voor deze effecten geen liquide markt bestaat, worden ze gewaardeerd tegen hun aanschaffingswaarde of hun marktwaarde op balansdatum indien deze lager is.

- 28 -

De effecten die behoren tot de beleggingsportefeuille worden gewaardeerd op grond van hun actuarieel rendement, berekend bij aankoop, met inachtneming van hun terugbetalingswaarde op vervaldag. De aanschaffingswaarde wordt aangepast door een verhoging of vermindering ten belope van het verschil tussen het rendement dat is berekend op actuariële basis en het nominaal rendement. Waardeverminderingen worden geboekt telkens als een reëel risico van oninvorderbaarheid wordt vastgesteld. De waardeverminderingen worden teruggenomen als het risico verdwijnt. Landenrisico De dekking voor landenrisico’s gebeurt op basis van vastgelegde criteria. De geboekte inventariscorrecties in de vorm van waardeverminderingen worden toegerekend aan de actiefposten waarop ze betrekking hebben. Aandelen en andere niet-vastrentende effecten Aandelen en andere niet-vastrentende effecten worden geboekt tegen aanschaffingswaarde exclusief eventuele aanschaffingskosten. De niet opgevraagde bedragen worden in de posten buiten balanstelling opgenomen. De waardering gebeurt op basis van het onderscheid of zij behoren tot de handelsportefeuille dan wel tot de beleggingsportefeuille. De effecten die behoren tot de handelsportefeuille alsook de contantverrichtingen in uitvoering die betrekking hebben op effecten die behoren tot de handelsportefeuille en waarvoor een liquide markt bestaat, worden gewaardeerd tegen hun marktwaarde op balansdatum. Wanneer voor deze effecten geen liquide markt bestaat, worden ze gewaardeerd tegen hun aanschaffingswaarde of hun marktwaarde op balansdatum indien deze lager is. De effecten die behoren tot de beleggingsportefeuille worden gewaardeerd tegen hun aanschaffingswaarde of hun realisatiewaarde op balansdatum indien deze lager is. Financiële vaste activa Deelnemingen en aandelen in andere ondernemingen die behoren tot de financiële vaste activa, worden geboekt tegen hun aanschaffingswaarde. De niet opgevraagde bedragen worden in de posten buiten balanstelling opgenomen. Waardeverminderingen worden toegepast ingeval van duurzame minderwaarde of waardeverlies, wat moet blijken uit de positie, de rendabiliteit of de vooruitzichten van de vennootschap waarin de deelnemingen of aandelen worden gehouden. Deze waardeverminderingen worden teruggenomen wanneer ze zonder voorwerp geworden zijn. Oprichtingskosten en immateriële vaste activa -

Oprichtingskosten en kosten van kapitaalverhoging worden ten laste van de resultatenrekening gebracht in het boekjaar waarin ze werden besteed.

-

De uitgiftekosten van leningen worden afgeschreven over de looptijd van de leningen.

-

Software voor eigen gebruik, aangekocht van derden, wordt geboekt tegen aanschaffingswaarde. Er worden afschrijvingen geboekt per jaarlijkse schijven van 20% of 33,33%.

-

Goodwill wordt geboekt tegen aanschaffingswaarde. Er worden afschrijvingen geboekt per jaarlijkse schijven van 20%.

Consolidatieverschillen De huidige positieve consolidatieverschillen worden over een periode van 5 jaar afgeschreven. Materiële vaste activa De terreinen en gebouwen en de overige materiële vaste activa worden geboekt tegen aanschaffingswaarde. Op terreinen wordt niet afgeschreven; op gebouwen wordt een lineaire afschrijving toegepast, berekend tegen 3% op de historische kostprijs, eventueel vermeerderd met herwaarderingen. De bijkomende kosten op bouwwerken worden volledig afgeschreven in het boekjaar waarin zij werden gedragen. De inrichtingskosten van gehuurde gebouwen worden lineair afgeschreven over de resterende looptijd van de betrokken huurovereenkomst met een maximum van 10 jaar.

- 29 -

Informatica-uitrustingen worden geboekt tegen aanschaffingswaarde. Deze activa worden lineair afgeschreven aan 25% of 33,3% per jaar, naargelang de gebruiksduur en het type van materieel. De gebruiksrechten betreffende roerende goederen gehouden in leasing of soortgelijke overeenkomsten worden op het actief geboekt voor een bedrag gelijk aan het gedeelte van de gespreide stortingen dat de kapitaalaflossing vertegenwoordigt van het in het contract beschreven goed. Er wordt afgeschreven naargelang de gebruiksduur en het fiscaal stelsel van het type van materieel; er wordt ofwel een lineaire ofwel een degressieve afschrijving toegepast. Meubilair, materieel, installaties en machines worden afgeschreven aan de volgende percentages: - meubilair, installaties - niet-informatica machines en rollend materieel - bijkomende kosten

10% jaarlijks 20% jaarlijks 100%.

Goederen verworven uit de tweede hand worden afgeschreven over de overeenstemmende resterende afschrijvingsduur. Overige activa De overige vorderingen worden in de balans opgenomen tegen hun nominale waarde, na aftrek van de desbetreffende waardeverminderingen. De gebouwen bestemd voor verkoop worden geboekt tegen aanschaffingswaarde of tegen marktprijs indien die lager is dan de aanschaffingswaarde. Overlopende rekeningen van het actief Deze post bevat: -

de pro rata van de kosten die werden gemaakt tijdens het boekjaar of tijdens een vorig boekjaar maar die ten laste van één of meer volgende boekjaren moeten worden gebracht;

-

de pro rata van opbrengsten die slechts in de loop van een volgend boekjaar zullen worden geïnd maar die betrekking hebben op een verlopen boekjaar.

Schulden aan kredietinstellingen en cliënten De schulden die al dan niet zijn belichaamd in verhandelbare effecten of waardepapieren en voortvloeien uit gelddeposito’s of -leningen, worden in de balans opgenomen ten belope van de gelden die ter beschikking zijn gesteld van de kredietinstelling, na aftrek van de inmiddels verrichte terugbetalingen. Overige schulden De overige schulden worden in de balans opgenomen tegen hun nominale waarde. Overlopende rekeningen van het passief Deze post bevat: -

de pro rata van kosten die pas in een later boekjaar zullen worden betaald maar die betrekking hebben op het verstreken boekjaar;

-

de pro rata van opbrengsten die in de loop van het boekjaar of van een vorig boekjaar zijn geïnd, doch die betrekking hebben op een later boekjaar.

Voorzieningen voor risico’s en kosten Bij het afsluiten van elk boekjaar onderzoekt de raad van bestuur met voorzichtigheid, oprechtheid en goede trouw de voorzieningen die moeten worden gevormd ter dekking van alle risico’s en kosten die ontstaan zijn in de loop van het boekjaar en van de voorgaande boekjaren. De voorzieningen met betrekking tot de voorgaande boekjaren worden regelmatig herzien en in de resultaten teruggenomen als ze zonder voorwerp zijn geworden.

- 30 -

Uitgestelde belastingen en belastinglatenties Deze post omvat de desgevallend naar latere boekjaren uitgestelde belastingen op gerealiseerde meerwaarden op materiële vaste activa. In deze rubriek worden eveneens de passieve belastinglatenties opgenomen ingevolge aanpassing van waarderingsregels van de geconsolideerde ondernemingen. Voorzorgfonds voor risico’s De Bank maakt gebruik van de mogelijkheid, voorzien in artikel 35bis § 4 van het koninklijk besluit van 23 september 1992, gelijktijdig de twee methoden toe te passen om een voorzorgfonds aan te leggen voor eventuele toekomstige risico’s in verband met de exploitatie van een kredietinstelling. Namelijk: -

het fonds voor algemene bankrisico’s, uitgedrukt op het passief van de balans, en

-

het intern zekerheidsfonds, in de jaarrekening opgenomen als een waardevermindering op vorderingen.

Achtergestelde schulden De achtergestelde schulden die al dan niet zijn belichaamd in verhandelbare effecten worden in de balans opgenomen ten belope van de gelden die ter beschikking zijn gesteld. Het eventueel verschil tussen de nominale waarde van dergelijke schulden en het bedrag van de oorspronkelijk ter beschikking gestelde gelden wordt pro rata als rentekost van deze schulden verwerkt. Omrekening van verrichtingen in deviezen Niet-monetaire bestanddelen, waarvan de aanschaffingswaarde is uitgedrukt in vreemde valuta, worden op balansdatum omgerekend op basis van de wisselkoers op datum van hun aanschaffing. Monetaire bestanddelen in vreemde valuta worden omgerekend op basis van de referentiekoersen van de Europese Centrale Bank (ECB) op balansdatum. Het saldo van de positieve en negatieve verschillen uit de omrekening van monetaire bestanddelen wordt opgenomen in de resultatenrekening. Wisselverrichtingen De resultaten van wisselverrichtingen op vreemde valuta’s worden bepaald met inachtname van de volgende regels: -

de contantwisselverrichtingen en de als dekking bestemde termijnwisselverrichtingen worden gewaardeerd tegen de contantkoers op balansdatum;

-

de andere termijnwisselverrichtingen worden gewaardeerd tegen de termijnwisselkoers die overeenstemt met de resterende looptijd van deze verrichtingen;

-

report en deport in verband met termijnwisselverrichtingen met als doel de betaling van vorderingen en schulden te dekken, worden pro rata temporis over de looptijd van de verrichtingen toegerekend aan de resultatenrekening.

Financiële instrumenten De financiële instrumenten worden geregistreerd tegen de nominale waarde of het notioneel bedrag. De resultaten uit voornoemde contracten worden verschillend geboekt naargelang het dekkings- of andere verrichtingen betreft. De resultaten van de dekkingsverrichtingen worden symmetrisch met de toerekening van de kosten of opbrengsten van het gedekt bestanddeel in resultaat genomen. De niet als dekking gekwalificeerde verrichtingen worden gewaardeerd tegen de marktwaarde op balansdatum. Krachtens een afwijking worden bepaalde termijnverrichtingen, afgesloten in het kader van thesaurie- of ALMbeheer teneinde de intermediatiemarge te optimaliseren, gewaardeerd op pro rata basis over de looptijd van de verrichtingen. Wanneer voor voornoemde verrichtingen geen liquide markt bestaat, worden per verrichtingstype enkel de negatieve waardeschommelingen in resultaat genomen.

- 31 -

IV.

Staat van de vorderingen op kredietinstellingen (actiefpost III)

A. 1. Vorderingen op verbonden ondernemingen die niet in de consolidatie zijn opgenomen B. Overige vorderingen op kredietinstellingen (op termijn of met opzegging) 2. Uitsplitsing naar resterende looptijd - tot drie maanden - meer dan drie maanden tot één jaar - meer dan één jaar tot vijf jaar - meer dan vijf jaar - met onbepaalde looptijd V.

2000

-

10.000

769.184 216.326 4.150 3.572

Staat van de vorderingen op cliënten (actiefpost IV)

1.

Vorderingen op verbonden ondernemingen die niet in de consolidatie zijn opgenomen

4.

Uitsplitsing naar resterende looptijd − tot drie maanden − meer dan drie maanden tot één jaar − meer dan één jaar tot vijf jaar − meer dan vijf jaar − met onbepaalde looptijd

VI.

2001

2001

2000

382

94.338

264.652 371.829 1.371.177 2.001.816 148.867

Staat van de obligaties en andere vastrentende effecten (actiefpost V)

1. Totaal van de obligaties en effecten 2. Obligaties en effecten die achtergestelde vorderingen vertegenwoordigen

3. Geografische uitsplitsing van de volgende posten V.A. publiekrechtelijke emittenten V.B. andere emittenten

4. Noteringen en looptijden a) Genoteerde effecten Niet-genoteerde effecten

2001

2000

6.728.544

5.919.662

1.803

2.210

België

Buitenland

3.813.286 183.610

1.031.875 1.699.773

Boekwaarde

Marktwaarde

6.681.602 46.942

6.764.347 -

2001 b) Resterende looptijd tot één jaar Resterende looptijd van meer dan één jaar

992.858 5.735.686

5. Uitsplitsing naargelang de obligaties en effecten behoren tot de a) handelsportefeuille b) beleggingsportefeuille

- 32 -

6.893 6.721.651

6. Handelsportefeuille a) het positieve verschil tussen hogere marktwaarde en de aanschaffingswaarde van obligaties en effecten die tegen marktwaarde worden gewaardeerd b) het negatieve verschil tussen hogere marktwaarde en de boekwaarde van obligaties en effecten die tegen marktwaarde worden gewaardeerd 7. Voor de beleggingsportefeuille - het positieve verschil van alle effecten waarvan de terugbetalingswaarde groter is dan hun boekwaarde - het negatieve verschil van alle effecten waarvan de terugbetalingswaarde kleiner is dan hun boekwaarde 8. Gedetailleerde opgave van de boekwaarde van de beleggingsportefeuille a) Aanschaffingswaarde Per einde van het voorgaande boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar - aanschaffingen - overdrachten - aanpassingen - omrekeningsverschillen Per einde van het boekjaar c) Waardeverminderingen Per einde van het voorgaande boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar - geboekt - omrekeningsverschillen Per einde van het boekjaar d) Boekwaarde per einde van het boekjaar VII.

197 -

10.516 175.647

5.919.667 3.660.080 -2.823.615 -42.827 15.261 6.728.566 1.180 1.224 66 22 6.728.544

Staat van de aandelen en andere niet-vastrentende effecten (actiefpost VI) 2001

1. Geografische uitsplitsing van de emittenten van effecten - Belgische emittenten - buitenlandse emittenten 2. Noteringen - Genoteerde effecten - Niet-genoteerde effecten

1.303 20.986 Boekwaarde 18.681 3.608

3. Uitsplitsing naargelang de aandelen en effecten behoren tot de - beleggingsportefeuille 5. Gedetailleerde opgave van de boekwaarde van de beleggingsportefeuille a) Aanschaffingswaarde Per einde van het voorgaande boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar - aanschaffingen - overdrachten Per einde van het boekjaar c) Waardeverminderingen Per einde van het voorgaande boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar - geboekt - teruggenomen Per einde van het boekjaar d) Boekwaarde per einde van het boekjaar

- 33 -

2001 22.289

30.428 15 -4.484 25.959 3.652 664 -646 3.670 22.289

Marktwaarde 22.100 -

VIII.

Staat van de financiële vaste activa (actiefpost VII)

A. Deelnemingen en aandelen 1° a.1. - Andere aandelen die tot de financiële vaste activa behoren s Niet-kredietinstellingen a.2. - Andere aandelen die tot de financiële vaste activa behoren s Niet-genoteerde effecten b.1.- Andere aandelen die tot de financiële vaste activa behoren s Aanschaffingswaarde per einde vorig boekjaar s Mutaties tijdens het boekjaar - Aanschaffingen - Overdrachten - Overboekingen - Wijziging van de consolidatiekring s Bedrag per einde boekjaar b.3.- Andere aandelen die tot de financiële vaste activa behoren s Waardevermindering per einde vorig boekjaar s Mutaties tijdens het boekjaar - Geboekt via resultatenrekening - Teruggegeven via resultatenrekening - Afgeboekt s Waardevermindering per einde boekjaar b.4.- Andere aandelen die tot de financiële vaste activa behoren s Netto boekwaarde per einde boekjaar 2° Niet opgevraagde bedragen - Andere aandelen die tot de financiële vaste activa behoren s Wijzigingen - Toevoegingen s Bedrag per einde boekjaar

2001

2000

3.571

2.886

3.571

2.886

3.668

5.203

1.433 -80 -1.273 3.748

1.699 -3.168 -59 -7 3.668

782

1.313

-605 177

437 -968 782

3.571

2.886

1.161 1.161

-

andere ondernemingen B. 1. Achtergestelde vorderingen op - andere ondernemingen 3. Gedetailleerde opgave van de achtergestelde vorderingen op andere ondernemingen s Mutaties tijdens het boekjaar - toevoegingen s Netto boekwaarde per einde van het boekjaar IX.

80.000

nihil

80.000 80.000

-

Staat van de oprichtingskosten en immateriële vaste activa (actiefpost VIII) 2001

A. Gedetailleerde opgave van de oprichtingskosten Netto-boekwaarde per einde van het voorgaande boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar - nieuwe kosten - afschrijvingen Netto-boekwaarde per einde van het boekjaar waarvan: kosten bij uitgifte van leningen B. Gedetailleerde opgave van de overige immateriële vaste activa a) Aanschaffingswaarde Per einde van het voorgaande boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar - aanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa - andere wijzigingen Per einde van het boekjaar b) Afschrijvingen en waardeverminderingen Per einde van het voorgaande boekjaar

- 34 -

4.014 1.639 -2.156 3.497 1.559

12.683 4.011 164 16.858 9.521

Mutaties tijdens het boekjaar - geboekt - andere wijzigingen Per einde van het boekjaar c) Netto-boekwaarde per einde van het boekjaar X.

5.275 164 14.960 1.898

Staat van de materiële vaste activa (actiefpost X) Terreinen en Overige materiële gebouwen vaste activa

a) Aanschaffingswaarde Per einde van het voorgaande boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar - aanschaffingen - overdrachten en buitengebruikstellingen Per einde van het boekjaar c) Afschrijvingen en waardeverminderingen Per einde van het voorgaande boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar - geboekt - afgeboekt Per einde van het boekjaar d) Netto-boekwaarde per einde van het boekjaar

20.574

7.347

-12 20.562

3.880 -378 10.849

15.035

3.653

473 -11 15.497 5.065

1.072 -287 4.438 6.411

Installaties, machines, uitrusting, meubilair en rollend materieel a) Aanschaffingswaarde Per einde van het voorgaande boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar - aanschaffingen - overdrachten en buitengebruikstellingen Per einde van het boekjaar c) Afschrijvingen en waardeverminderingen Per einde van het voorgaande boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar - geboekt - afgeboekt Per einde van het boekjaar d) Netto-boekwaarde per einde van het boekjaar XI.

50.897 1.444 -10.070 42.271 38.052 5.871 -9.897 34.026 8.245

Staat van de schulden aan kredietinstellingen (passiefpost I) 2001

B. Voor de schulden die niet onmiddellijk opeisbaar zijn, uitsplitsing naar hun resterende looptijd (passiefpost I.C.) - tot drie maanden - meer dan drie maanden tot één jaar - meer dan één jaar tot vijf jaar - meer dan vijf jaar - met onbepaalde looptijd XII.

2000

2.821.735 322.750 14.966 -

Staat van de schulden aan cliënten (passiefpost II)

1. Schulden aan verbonden ondernemingen die niet in de consolidatie zijn opgenomen Schulden aan ondernemingen waarmee een deelnemingsverhouding bestaat

- 35 -

2001

2000

80.656

92.977

-

325

2. Geografische uitsplitsing van de schulden - aan België - aan het buitenland

5.935.360 784.725

3. Uitsplitsing naar resterende looptijd - onmiddellijk opeisbaar - tot drie maanden - meer dan drie maanden tot één jaar - meer dan één jaar tot vijf jaar - meer dan vijf jaar - met onbepaalde looptijd

893.657 1.009.881 189.318 380.166 5.121 4.241.942

XIII. 2. -

Staat van de in schuldbewijzen belichaamde schulden (passiefpost III)

Uitsplitsing naar resterende looptijd tot drie maanden meer dan drie maanden tot één jaar meer dan één jaar tot vijf jaar meer dan vijf jaar

XIV.

2001

2000

498.613 702.196 1.832.592 13.642

592.177 872.284 1.965.089 33.665

2001

2000

155.937

144.060

11.458

40.766

11.458

22.158

6.751

8.406

Staat van de achtergestelde schulden (passiefpost VIII)

A. Voor de post in zijn geheel - schulden van de consoliderende kredietinstelling - schulden van andere ondernemingen die in de consolidatie zijn opgenomen B. Schulden aan verbonden ondernemingen die niet in de consolidatie zijn opgenomen C. Kosten verbonden aan achtergestelde schulden D. Gegevens per achtergestelde lening: . Ref. nr

Munt

Bedrag

1

EUR

4.958

2

EUR

83 515 658

3

EUR

185 433

4

EUR

5

EUR

271 4.065 1.777 51 210 28 486

a) Omstandigheden waarin de onderneming deze lening vervroegd moet terugbetalen Vergoeding Vervaldag b) Voorwaarden voor de achterstelling c) Voorwaarden voor de omzetting 9% 31.12.2003 a) er is geen vervroegde terugbetaling voorzien b) onvoorwaardelijke en onherroepelijke achterstelling van kapitaal en intresten c) er is geen omzetting voorzien 3,15% april 2004 a) geen enkele vervroegde terugbetaling is 3,15% mei 2004 voorzien 3,15% juni 2004 b) onvoorwaardelijke en onherroepelijke achterstelling in hoofdsom c) er is geen omzetting voorzien 3,35% april 2004 a) geen enkele vervroegde terugbetaling is 3,35% mei 2004 voorzien b) onvoorwaardelijke en onherroepelijke achterstelling in hoofdsom c) er is geen omzetting voorzien 3,40% januari 2004 a) geen enkele vervroegde terugbetaling is 3,40% februari 2004 voorzien 3,40% maart 2004 b) onvoorwaardelijke en onherroepelijke 3,40% april 2004 achterstelling in hoofdsom 3,40% juni 2004 c) er is geen omzetting voorzien 3,40% juli 2004 3,50% december 2003 a) geen enkele vervroegde terugbetaling is

- 36 -

5.222 3.091

3,50% 3,50%

6

EUR

1 866 1.709 518

3,60% 3,60% 3,60% 3,60%

7

EUR

206 325

3,65% 3,65%

8

EUR

16 41

3,84% 3,84%

9

EUR

432 5

3,90% 3,90%

10

EUR

49 57

3,99% 3,99%

11

EUR

12

EUR

1 165 238 141 39 260 651 301

4,13% 4,13% 4,13% 4,13% 4,13% 4,20% 4,20% 4,20%

13

EUR

245 53

4,43% 4,43%

14

EUR

373 1.036 349

4,50% 4,50% 4,50%

15

EUR

647 1.019 35

4,55% 4,55% 4,55%

16

EUR

35 722

4,60% 4,60%

17

EUR

55 234

4,61% 4,61%

januari 2004 voorzien februari 2004 b) onvoorwaardelijke en onherroepelijke achterstelling in hoofdsom c) er is geen omzetting voorzien februari 2004 a) geen enkele vervroegde terugbetaling is maart 2004 voorzien april 2004 b) onvoorwaardelijke en onherroepelijke mei 2004 achterstelling in hoofdsom c) er is geen omzetting voorzien juni 2004 a) geen enkele vervroegde terugbetaling is juli 2004 voorzien b) onvoorwaardelijke en onherroepelijke achterstelling in hoofdsom c) er is geen omzetting voorzien december 2005 a) geen enkele vervroegde terugbetaling is januari 2006 voorzien b) onvoorwaardelijke en onherroepelijke achterstelling in hoofdsom c) er is geen omzetting voorzien juli 2004 a) geen enkele vervroegde terugbetaling is augustus 2004 voorzien b) onvoorwaardelijke en onherroepelijke achterstelling in hoofdsom c) er is geen omzetting voorzien december 2005 a) geen enkele vervroegde terugbetaling is januari 2006 voorzien b) onvoorwaardelijke en onherroepelijke achterstelling in hoofdsom c) er is geen omzetting voorzien september 2005 a) geen enkele vervroegde terugbetaling is oktober 2005 voorzien november 2005 b) onvoorwaardelijke en onherroepelijke december 2005 achterstelling in hoofdsom januari 2006 c) er is geen omzetting voorzien november 2009 a) geen enkele vervroegde terugbetaling is december 2009 voorzien januari 2010 b) onvoorwaardelijke en onherroepelijke achterstelling in hoofdsom c) er is geen omzetting voorzien september 2005 a) geen enkele vervroegde terugbetaling is oktober 2005 voorzien b) onvoorwaardelijke en onherroepelijke achterstelling in hoofdsom c) er is geen omzetting voorzien oktober 2009 a) geen enkele vervroegde terugbetaling is november 2009 voorzien december 2009 b) onvoorwaardelijke en onherroepelijke achterstelling in hoofdsom c) er is geen omzetting voorzien april 2009 a) geen enkele vervroegde terugbetaling is mei 2009 voorzien juni 2009 b) onvoorwaardelijke en onherroepelijke achterstelling in hoofdsom c) er is geen omzetting voorzien december 2009 a) geen enkele vervroegde terugbetaling is januari 2010 voorzien b) onvoorwaardelijke en onherroepelijke achterstelling in hoofdsom c) er is geen omzetting voorzien augustus 2005 a) geen enkele vervroegde terugbetaling is september 2005 voorzien

- 37 -

7

4,61%

18

EUR

298 1.763 1.098

4,70% 4,70% 4,70%

19

EUR

20

EUR

21

EUR

230 1.111 1.371 1.651 1.147 321 839 2.381 1.458 1 1 1 1 201 299 52

4,74% 4,74% 4,74% 4,74% 4,74% 4,74% 4,75% 4,75% 4,75% 4,75% 4,75% 4,75% 4,75% 4,86% 4,86% 4,86%

22

EUR

23

EUR

24

EUR

800 1.105 729 406 42 27 2.802 7.005 4.750 33 5 1.357 2.812 12 80 576 50

4,87% 4,87% 4,87% 4,87% 4,87% 4,95% 4,95% 4,95% 4,95% 4,95% 4,95% 4,95% 4,95% 4,95% 5,11% 5,11% 5,11%

25

EUR

340 2.217 896

5,30% 5,30% 5,30%

26

EUR

786 2.421 324

5,40% 5,40% 5,40%

27

EUR

10 5.664 12.049 1.131 1.018 768

5,42% 5,42% 5,42% 5,42% 5,42% 5,42%

oktober 2005 b) onvoorwaardelijke en onherroepelijke achterstelling in hoofdsom c) er is geen omzetting voorzien september 2009 a) geen enkele vervroegde terugbetaling is oktober 2009 voorzien november 2009 b) onvoorwaardelijke en onherroepelijke achterstelling in hoofdsom c) er is geen omzetting voorzien mei 2009 a) geen enkele vervroegde terugbetaling is juni 2009 voorzien juli 2009 b) onvoorwaardelijke en onherroepelijke augustus 2009 achterstelling in hoofdsom september 2009 c) er is geen omzetting voorzien oktober 2009 februari 2009 a) geen enkele vervroegde terugbetaling is maart 2009 voorzien april 2009 b) onvoorwaardelijke en onherroepelijke juni 2009 achterstelling in hoofdsom juli 2009 c) er is geen omzetting voorzien september 2009 oktober 2009 juli 2005 a) geen enkele vervroegde terugbetaling is augustus 2005 voorzien september 2005 b) onvoorwaardelijke en onherroepelijke achterstelling in hoofdsom c) er is geen omzetting voorzien april 2005 a) geen enkele vervroegde terugbetaling is mei 2005 voorzien juni 2005 b) onvoorwaardelijke en onherroepelijke juli 2005 achterstelling in hoofdsom augustus 2005 c) er is geen omzetting voorzien januari 2005 a) geen enkele vervroegde terugbetaling is februari 2005 voorzien maart 2005 b) onvoorwaardelijke en onherroepelijke april 2005 achterstelling in hoofdsom mei 2005 c) er is geen omzetting voorzien december 2008 januari 2009 februari 2009 maart 2009 februari 2004 a) geen enkele vervroegde terugbetaling is maart 2004 voorzien april 2004 b) onvoorwaardelijke en onherroepelijke achterstelling in hoofdsom c) er is geen omzetting voorzien januari 2004 a) geen enkele vervroegde terugbetaling is februari 2004 voorzien maart 2004 b) onvoorwaardelijke en onherroepelijke achterstelling in hoofdsom c) er is geen omzetting voorzien april 2008 a) geen enkele vervroegde terugbetaling is mei 2008 voorzien juni 2008 b) onvoorwaardelijke en onherroepelijke achterstelling in hoofdsom c) er is geen omzetting voorzien november 2003 a) geen enkele vervroegde terugbetaling is december2003 voorzien januari 2004 b) onvoorwaardelijke en onherroepelijke februari 2004 achterstelling in hoofdsom maart 2004 c) er is geen omzetting voorzien april 2004

- 38 -

28

EUR

1

5,59%

29

EUR

30

EUR

22 349 1.761 1.227 1.090 966 408 425 3.597 6.801

5,60% 5,60% 5,60% 5,60% 5,60% 5,60% 5,60% 5,60% 5,75% 5,75%

31

EUR

579 7.594 4.890

5,80% 5,80% 5,80%

32

EUR

777 5.298 961

5,85% 5,85% 5,85%

33

EUR

1.085 15.586 10.175

5,91% 5,91% 5,91%

XV.

augustus 2008 a) geen enkele vervroegde terugbetaling is voorzien b) onvoorwaardelijke en onherroepelijke achterstelling in hoofdsom c) er is geen omzetting voorzien mei 2003 a) geen enkele vervroegde terugbetaling is juni 2008 voorzien juli 2008 b) onvoorwaardelijke en onherroepelijke augustus 2008 achterstelling in hoofdsom september 2008 c) er is geen omzetting voorzien oktober 2008 november 2008 december 2008 april 2008 a) geen enkele vervroegde terugbetaling is mei 2008 voorzien b) onvoorwaardelijke en onherroepelijke achterstelling in hoofdsom c) er is geen omzetting voorzien december 2008 a) geen enkele vervroegde terugbetaling is januari 2009 voorzien februari 2009 b) onvoorwaardelijke en onherroepelijke achterstelling in hoofdsom c) er is geen omzetting voorzien mei 2008 a) geen enkele vervroegde terugbetaling is juni 2008 voorzien juli 2008 b) onvoorwaardelijke en onherroepelijke achterstelling in hoofdsom c) er is geen omzetting voorzien november 2008 a) geen enkele vervroegde terugbetaling is december 2008 voorzien januari 2009 b) onvoorwaardelijke en onherroepelijke achterstelling in hoofdsom c) er is geen omzetting voorzien

Staat van de reserves en het overgedragen resultaat (passiefpost XII) 2001 298.046

Op het einde van het voorgaande boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar - resultaat van de groep - dividenden Op het einde van het boekjaar XVI.

50.043 -57.677 290.412

Consolidatieverschillen

Netto-boekwaarde per einde van het voorgaande boekjaar Wijzigingen tijdens het boekjaar - afschrijvingen Netto-boekwaarde per einde van het boekjaar XVII.

Positieve Negatieve verschillen verschillen (actiefpost IX) (passiefpost XIII) 3.981 150 -995 2.986

150

Uitsplitsing balans euro - vreemde munten in EUR

Totaal actief Totaal passief

12.941.623 13.189.873

- 39 -

In vreemde munten (tegenwaarde EUR) 1.147.810 899.560

XVIII. XXII.

Staat van de gewaarborgde schulden en verplichtingen 2001

Zakelijke zekerheden die door het geconsolideerd geheel worden gesteld of onherroepelijk beloofd op haar eigen activa Panden op andere activa a) Als waarborg voor schulden en verplichtingen van het geconsolideerd geheel 1. Passiefposten I.A.Onmiddellijk opvraagbaar I.C. Overige schulden op termijn of met opzegging IV. Overige schulden b) Als waarborg voor schulden en verplichtingen van derden 2. Posten buiten balanstelling I.E. Activa bezwaard met zakelijke zekerheden voor rekening van derden XIX.

-

2.091.629 2.270.473 32.177

736

Staat van de eventuele passiva en van de verplichtingen met een potentieel kredietrisico (posten I en II van de buiten balanstelling)

Totaal van de eventuele passiva voor rekening van verbonden ondernemingen die niet in de consolidatie zijn opgenomen Totaal van de verplichtingen ten aanzien van verbonden ondernemingen die niet in de consolidatie zijn opgenomen

XX.

2001

2000

-

870

-

21

Opgave van de buiten balansverrichtingen op termijn op effecten, deviezen en andere financiële instrumenten die geen verplichtingen met zich brengen met een potentieel kredietrisico in de zin van post II van de buiten balanstelling

Soorten verrichtingen

Bedrag op de afsluitingsdatum van de rekeningen

Waarvan niet als dekking bestemde verrichtingen

1.063.088 136.973

522.400 12.020

272.485 680.812

680.812

2. Op deviezen (te leveren bedragen) - termijnwisselverrichtingen - valuta- en renteswaps 3. Op andere financiële instrumenten 1. Termijnrenteverrichtingen (nominaal/notioneel refertebedrag) - renteswapovereenkomsten - interest-future-verrichtingen

Becijfering van de impact op de resultaten van de derogatie op de waarderingsregel van art. 36bis, § 2, met betrekking tot de termijnrenteverrichtingen Bedrag op de afsluitingsdatum van de rekeningen (a) 31.752.918 2.148.958

Categorieën termijnrenteverrichtingen a) In het kader van het thesauriebeheer b) In het kader van het ALM-beheer (a) (b)

XXI.

Verschil tussen de marktwaarde en de boekwaarde (b) 12.385 -4.224

nominaal/notioneel refertebedrag positief (+) / negatief (-) verschil tussen marktwaarde en reeds geboekte resultaten

Gegevens met betrekking tot de bedrijfsresultaten

2001 A. Uitsplitsing van de bedrijfsopbrengsten volgens hun oorsprong

- 40 -

2000

I.

Rente-opbrengsten en soortgelijke opbrengsten Belgische vestigingen Buitenlandse vestigingen

709.082 674.293 34.789

704.951 652.557 52.394

2.123 2.110 13

1.613 1.365 248

IV. Ontvangen provisies Belgische vestigingen Buitenlandse vestigingen

38.995 31.398 7.597

49.727 44.479 5.248

VI. Winst uit financiële transacties Belgische vestigingen Buitenlandse vestigingen

63.946 62.813 1.133

14.087 9.946 4.141

XIV. Overige bedrijfsopbrengsten Belgische vestigingen Buitenlandse vestigingen

18.552 18.403 149

17.859 17.811 48

5,43 1.613,56 52,83

8,60 1.622,92 55

4.395 2.601 -

37.643 3.159 27.203

14.077 11.666

1.365 -

III. Opbrengsten uit niet-vastrentende effecten Belgische vestigingen Buitenlandse vestigingen

B. 1.

C. 1.

2.

XXII.

Gemiddeld personeelsbestand van de volledig geconsolideerde ondernemingen - Arbeiders - Bedienden - Directiepersoneel Andere uitzonderlijke opbrengsten (post XVII.E. van de resultatenrekening) waarvan - Recuperatie overgenomen kredieten - Terugneming intern zekerheidsfonds Andere uitzonderlijke kosten (post XVIII.E. van de resultatenrekening) waarvan - Kosten herstructurering

Niet in de balans opgenomen rechten en verplichtingen die niet in voormelde afdeling noch in de posten buiten balanstelling worden bedoeld 2001 425

A. Optieprijs leasingcontracten C. Voor de personeelsleden wordt een aanvullend stelsel van rustpensioen met overlijdensdekking voorzien. Dit stelsel wordt gewaarborgd door een groepsverzekering afgesloten bij AXA Royale Belge NV voor de personeelsleden exIppa. Voor de personeelsleden ex-Anhyp worden de beloften van aanvullend rustpensioen gewaarborgd door een afzonderlijk pensioenfonds met rechtspersoonlijkheid. De overlijdensdekking vormt het voorwerp van een door de Bank afgesloten verzekering. XXIII. Financiële betrekkingen met de bestuurders

2001 A. Bedrag van de toegekende bezoldigingen aan bestuurders van de consoliderende onderneming op grond van hun werkzaamheden in de consoliderende onderneming en haar dochterondernemingen, met inbegrip van het bedrag van aan gewezen bestuurders op die grond toegekende rustpensioenen

- 41 -

2.413