Groeien, fusioneren of overnemen? Hans Certyn
Finactor Overnamebemiddeling
INLEIDING : OVERNEMEN EN OVERLATEN
De bedrijfsoverdracht groeimarkt
2
sleutelmoment
psychologie
ingewikkeld
OVERNEMEN EN OVERLATEN Cijfers en tendensen
Overdracht van de leiding in een kmo binnen de 10 jaar
Totaal aantal ondernemingen in België : +/- 1.000.000
83.327 kmo’s hebben minstens één bedrijfsleider > 55 jaar
Deze kmo’s zijn goed voor > 355.000 jobs
Daarnaast : opvolging als gevolg van overlijden, gezondheidsredenen, familiale omstandigheden, …
Aan een werknemer - 3 %
30% van de Belgische kmo’s zouden worden overgelaten in de komende 10 jaar
Aan een familielid - 29 %
Met ca 30.000 per jaar
3
Aan een derde persoon - 11 % Weet het niet - 57 %
INLEIDING : OVERNEMEN EN OVERLATEN Cijfers en tendensen Motieven om een bedrijf te verkopen andere vertrek naar buitenland andere uitdaging slechte marktvooruitzichten economische redenen familiale redenen voldoende kapitaal opgebouwd goede prijs te krijgen denk er niet aan geen opvolging gezondheidsredenen bereiken pensioenleeftijd
4
2,80% 3,20% 4,20% 6,20% 7% 7,80% 8,70% 10,30% 10,70% 19,50% 25,40% 57,60%
INLEIDING : GROEIEN OF OVERNEMEN ? ARGUMENTEN PRO INTRINSIEK GROEIEN ? • minder risico • zelf eigen tempo bepalen • logistiek/software/… kan meegroeien • …
5
ARGUMENTEN CONTRA INTRINSIEK GROEIEN ? • duurt langer om grotere sprong te maken • kostprijs onzeker (personeel / prospectiekost)
• terugverdientijd ? • hoe interne groei financieren ? (bedrijfskapitaal)
INLEIDING : GROEIEN OF OVERNEMEN ? ARGUMENTEN PRO OVERNEMEN
ARGUMENTEN CONTRA OVERNEMEN
• realiseer snel uw droom
• negatieve impact eigen groei
• nieuw cliënteel – je weet wat je koopt
• welke commerciële risico’s ?
• productiviteitsverhogend
• integratie na overname
• stijging cash flow
• alles of niets en onomkeerbaar
• kostprijs & terugverdienperiode liggen vast
• “lijken in de kast”
6
INLEIDING : GROEIEN OF OVERNEMEN ?
Conclusie : enkel OVERNEMEN indien er een voldoende verwacht toekomstig rendement kan gerealiseerd worden ! “The past is only the shadow of the future !” “Bezint voor ge begint” en zorg voor een goede voorbereiding en een goede begeleiding !
7
OVERNEMEN VERZEKERINGSKANTOOR Concreet voorbeeld
Verzekeringskantoor “NV Goed Op Weg” heeft de mogelijkheid om een bevriend verzekeringskantoor over te nemen – leeftijd overlater = 58 jaar – geen familiale opvolging
Het over te nemen kantoor wordt uitgebaat via “BVBA De Laatste Reis”
8
OVERNEMEN VERZEKERINGSKANTOOR Balans BVBA De Laatste Reis 31/12/2012 Gebouw Kantoorinrichting Personenwagen Handelsvorderingen Liquide middelen TOTAAL ACTIVA 550.000
9
100.000 25.000 7.500 55.000 362.500
Kapitaal Reserves Overgedragen winst IK bank Leveranciers TOTAAL PASSIVA 550.000
18.600 400.000 26.400 45.000 60.000
Resultatenrekening BVBA De Laatste Reis - 31/12/2012 Omzet D&div gdrn Loon zaakvoerder Personeelskosten Afschrijvingen Financiële kosten Winst voor belastingen Belastingen Winst van het boekjaar na belastingen
400.000 83.000 100.000 150.000 20.000 7.000 40.000 13.600 26.400
OVERNEMEN VERZEKERINGSKANTOOR Mogelijke vormen van overname
overname handelsfonds (asset-deal) versus
overname aandelen (share-deal)
10
OVERNEMEN HANDELSFONDS
AANKOOP HANDELSFONDS (asset-deal) wat wordt wel mee verkocht ?
wat wordt niet mee verkocht ?
- het cliënteel – “de portefeuille” – de goodwill
- de activa die de overnemer niet wenst
- de materiële vaste activa die de overlater
- de bankrekening en beleggingen van de
wenst aan te kopen - het personeel ‘volgt’ de onderneming (CAO32bis)
overlater - de openstaande bankleningen
- andere openstaande schulden (leveranciers, fiscus, RSZ, …)
11
OVERNEMEN HANDELSFONDS De overnemer koopt : - de verzekeringsportefeuille - eventueel de kantoorinrichting - eventueel het gebouw - het personeel maakt deel uit van de goodwill
Algemene principes : De BVBA wordt belast op de gerealiseerde meerwaarde Meerwaarde = verkoopprijs – de boekhoudkundige waarde De aandelen van de BVBA blijven gewoon bij de vorige aandeelhouders De BVBA ontvangt de nog openstaande handelsvorderingen en moet de nog openstaande schulden zelf aflossen
12
De overnameprijs wordt betaald aan de overlater = de bvba
De overnemer kan afschrijven op de overnameprijs - op de portefeuille : 10 jaar - op de materiële vaste activa : 5 à 10 jaar - op het gebouw : 20 jaar of langer
Op de eventuele aankoop van het gebouw dienen de normale registratierechten + notariskosten betaald te worden
OVERNEMEN HANDELSFONDS
Fiscale gevolgen : — Verkoop door een vennootschap :
De vennootschap wordt belast op de gerealiseerde meerwaarde De meerwaarde = de verkoopprijs – de boekhoudkundige waarde
Basistarief vennootschapsbelasting = 33,99 %
— Verkoop door een zelfstandige :
13
Valt onder het stelsel van de stopzettingsmeerwaardebelasting Tarief van 16,5 % of 33 % of marginaal tarief
OVERNEMEN HANDELSFONDS
Fiscale aansprakelijkheid !! — principe : bij een aankoop aan handelsfonds blijft de koper aansprakelijk voor de fiscale schulden van de verkoper voor het bedrag van de betaalde prijs (art. 442bis WIB92)
— tenzij de koper een fiscaal attest kan voorleggen m.b.t. directe belastingen, BTW, RSZ en sociale bijdragen — opgelet : het attest is slechts geldig voor 30 dagen — + overnamecontract moet geregistreerd worden
14
OVERNEMEN HANDELSFONDS De overnameprijs
FUNDAMENTELE UITSPRAKEN : — “PRICE is what you pay, VALUE is what you get !” — “een overnemer wil een business kopen, geen spaarpot” — “Value is what the damned fool will pay for it !”
— “Wat niet aantoonbaar is, daar wordt niet voor betaald.”
15
OVERNEMEN HANDELSFONDS De overnameprijs
Er bestaan > 150 verschillende formules om de ‘waarde’ van een activiteit te berekenen
Er is een verschil tussen de ‘waarde’ van een activiteit en de ‘prijs’ die voor die activiteit zal betaald worden
De ‘waarde’ wordt berekend obv berekeningsmodellen geeft prijsvork aan
De ‘prijs’ is het resultaat van onderhandelingen en van vraag en aanbod
De ‘prijs’ kan boven of onder de ‘waarde’ liggen …
De overnamestructuur zal een invloed hebben op de betaalde prijs : prijs overname handelsfonds > prijs overname aandelen
16
WAARDEREN : SUBSTANTIELE WAARDE
= waarde op basis van de balans van de vennootschap
Waarde = activa – voorzieningen – schulden
Normalisaties maken op activa- en passivaposten
Bvb : — — — —
17
Méér- of minderwaarden op materiële vaste activa Minderwaarde op voorraad Verlies op handelsvorderingen Waardering van geldbeleggingen en financiële vaste activa
Rekening houden met belastinglatentie
WAARDEREN : SUBSTANTIELE WAARDE
In voorbeeld : — Stel : het gebouw heeft een marktwaarde = 175.000 EUR — Substantiële waarde = 100.000 + 75.000 – (75.000 * 0,3399) + 25.000 + 7.500 + 55.000 + 362.500
- 45.000 – 60.000 = 494.507,50 EUR
18
WAARDEREN :RENDEMENTSWAARDE
= waarde berekenen op basis van de resultatenrekening
Een vennootschap is méér waard dan de som van de materiële vermogenscomponenten
Daarom ook een toeslag voor de eventuele goodwill berekenen
Waarde van de vennootschap bepaald door de actualisatie van toekomstige winstgevendheid waarbij wordt uitgegaan van de historische genormaliseerde resultaten
Berekend op basis van verschillende componenten : — — — —
19
Winst (vrije) cash-flow EBITDA …
OVERNEMEN HANDELSFONDS De overnameprijs Wat vaak gezegd wordt :
“de waarde van een verzekeringsportefeuille bedraagt tussen de 2 à 3 maal de recurrente ontvangen commissies”
… soms wordt nog méér betaald, soms minder …
Wat zijn we daar mee ? geeft enkel een richting aan = vuistregel !
20
OVERNEMEN HANDELSFONDS De overnameprijs
Waardebepaling verzekeringsportefeuille — Coëfficiënt toepassen op basis van de recurrente commissies = ontvangen commissies zonder rekening te houden met eenmalige commissies zoals rappelcommissies, instapcommissies, … soms wordt ook gemiddelde genomen van de commissies van de laatste 3 tot 5 jaar wordt een deel van de commissies afgestaan ? rekening houden met samenstelling cliënteel
21
OVERNEMEN HANDELSFONDS De overnameprijs
Belangrijk = samenstelling cliënteel in kaart brengen — — — — — — — —
22
% particulieren - % ondernemingen % commissies particulieren – % commissies ondernemingen Aantal contracten per particulier – per onderneming Gemiddelde commissie per klant Anciënniteit klant > 5 jaar Klanten ouder dan 60 jaar Verloop van de particuliere klanten ….
OVERNEMEN HANDELSFONDS De overnameprijs
Welke coëfficiënt gebruiken ? — Hoge coëfficiënt (3 en méér)
Bij opbod tussen meerdere kandidaten Afhankelijk van de vraag naar portefeuilles en het aanbod
— Lagere coëfficiënt (tussen 1 en 2)
23
Plotseling overlijden eigenaar Familiale overdracht Financiële problemen verkoper
OVERNEMEN HANDELSFONDS De overnameprijs Geraamde grenskoopwaarde Maximale koopprijs (grenskoopwaarde) ONDERHANDELINGS ZONE Minimale verkoopprijs (grensverkoopwaarde)
Geraamde grensverkoopwaarde VERKOPER
24
KOPER
OVERNEMEN HANDELSFONDS De overnameprijs
Onderhandeling moet leiden tot een win-win voor beide partijen
Is meer emotie dan exacte wetenschap ! — De verkoper moet berekenen hoeveel hij netto overhoudt na de verkoop — De koper moet berekenen op welke termijn zijn investering kan terugverdiend worden = pay-back-periode Huidige pay-back-periode = 5 à 7 jaar maximum
25
OVERNEMEN HANDELSFONDS
Terug naar ons voorbeeld :
NV Op Goede Weg koopt het handelsfonds over van BVBA De Laatste Reis De omzet bedraagt 400.000 EUR - we gaan ervan uit dat 350.000 EUR recurrent is. De gebruikte coëfficiënt bedraagt 2,5 De aankoopprijs voor de portefeuille bedraagt aldus : 350.000 x 2,5 = 875.000 EUR Daarnaast wordt eveneens aangekocht :
26
de kantoorinrichting
- aankoopprijs = 25.000 EUR
het gebouw
- aankoopprijs = 175.000 EUR
OVERNEMEN HANDELSFONDS De meerwaarde op deze transactie bedraagt : -
meerwaarde op de portefeuille = 875.000 EUR
-
meerwaarde op het gebouw = 75.000 EUR
-
meerwaarde op de kantooruitrusting = 0 EUR
meerwaardebelasting = 950.000 EUR x 33,99 % = 322.905 EUR
Opmerking : bij een eventuele herbelegging van de verkoopopbrengst van het gebouw zou de meerwaarde gespreid kunnen belast worden.
27
OVERNEMEN HANDELSFONDS Wat houdt de verkopende BVBA netto over na de transactie :
-
Verkoop handelsfonds
1.075.000 EUR
Meerwaardebelasting
- 322.905 EUR
+ handelsvorderingen
+
55.000 EUR
+ extern verkochte wagen
+
7.500 EUR
+ liquide middelen
+ 362.500 EUR
-
IK bank
-
45.000 EUR
-
Leveranciers
-
60.000 EUR
SALDO
1.072.095 EUR
28
OVERNEMEN HANDELSFONDS Om het geld dat nu in de BVBA zit naar de privé te krijgen,
zal de BVBA nog moeten vereffend worden. Hierbij zal nog een “liquidatiebonus” van 10 % betaald moeten worden.
Deze verhoogt vanaf 01/10/2014 naar 25 %. Netto zal onze verzekeringsmakelaar privé dus +/- 966.000 EUR overhouden.
29
OVERNEMEN AANDELEN
OVERNAME AANDELEN (share-deal) — de overnemer koopt de aandelen over van de vorige eigenaar van het verzekeringskantoor — door deze transactie wordt de overnemer eigenaar van ALLE activa en ALLE passiva van de verkopende vennootschap ! — De overnemer kan niet afschrijven op de aankoopprijs van de aandelen
— De overnameprijs komt in handen van de vorige aandeelhouders — De overnameprijs wordt niet belast bij de ontvanger ! — Geen notaris vereist (ook niet als er onroerend in de vennootschap zit !) 30
OVERNEMEN AANDELEN Hoe mijn bedrijf verkoopklaar maken ? - afhankelijkheid van het bedrijf van de overlater (hoe meer ‘IK’ hoe lager de waarde !) - onprofessionele organisatie - gebrek aan management
- ongezonde spreiding van klanten/leveranciers - te veel potentiële claims - fiscaal geïnspireerde cijfers
- te veel liquiditeiten - niet-bedrijfsgebonden vastgoed - familieleden die onterecht op de payroll staan
- overtollige persoonlijke activa 31
OVERNEMEN AANDELEN Hoe de waarde van mijn bedrijf optimaliseren ? -
Stel een overdrachtsplan op (SWOT-analyse, ondernemingsplan, vendor due diligence, …)
-
Toon uw rendabiliteit
-
Maak uw balans schoon
-
Optimaliseer uw bedrijfsgebouw(en)
-
Blijf handelen in going concern
-
Vermijd complexe structuren
-
Vermijd een ‘one man show’
-
Bekijk contracten en vergunningen
-
Maak uw bedrijf transparant en vrij van risico’s
32
BETALING VAN DE OVERNAMEPRIJS VAST Droom van overlater
Vendor Loan
DIRECT
UITGESTELD
X 33
Earn Out
VARIABEL
Eigen Vermogen F-F-F Vendor Loan Private Equity Mezzanine
Bankfinanciering
34
Risico en vergoeding
HOE EEN OVERNAME FINANCIEREN ?
SAMENWERKING OVERNEMER - OVERLATER ?
Welke rol blijft de overlater spelen na een overname ?
Verder (mee)werken of onmiddellijk stoppen ?
Als zelfstandige of als loontrekkende ?
In welke functie ?
praktijk : best niet te lang …
35
VRAGEN ?
36
OVERNAMEBEMIDDELING OVERNAMEBEGELEIDING & OVERNAMEADVIES BEDRIJFSWAARDERING OPMAAK OVERDRACHTSPLAN ZOEKTOCHT NAAR KAPITAAL VASTGOED
FINACTOR BVBA BTW BE 0828.580.532 Tel : 0032/ 9 336 38 30 Fax : 0032/ 9 336 38 31 Zaakvoerder : Hans Certyn GSM Hans : 0032/ 497 26 99 37
37
Maatschappelijke zetel : Nachtegaallaan 29 – 9160 Lokeren Bureel : Tweebruggenstraat 32 / 0301 – 9160 Lokeren Website : ww.finactor.be BIV-nummer : 506 469 E-mail :
[email protected]
