Geconsolideerde rekeningen

Geconsolideerde rekeningen

Inhoud INLEIDENDE NOTA ALS GEVOLG VAN DE OVERGANG NAAR DE IFRS-NORMEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33 GECONSOLIDEERDE WINST-EN VERLIESREKENING GECONSOLIDEERDE BALANS

...............

34

....................................................

35

GECONSOLIDEERDE KASSTROMENTABEL

...............................

36

GECONSOLIDEERD WIJZIGINGOVERZICHT VAN HET EIGEN VERMOGEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37 BIJLAGEN BIJ DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

.........

38

1 : Belangrijkste boekhoudkundige methodes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38 2 : Gesegmenteerde informatie 4 : Bedrijfsresultaten

............................................

41

........................................................

42

...........................................................

43

3 : Bedrijfscombinaties

5 : Personeelskosten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43 6 : Andere bedrijfskosten

.....................................................

43

7 : Financiële resultaten

......................................................

44

8 : Belastingen op het resultaat 9 : Kapitaal

...........................................

44

............................................................................

45

10 : Resultaat en dividend per aandeel

................................

45

.........................................................

46

.......................................................................

46

11 : Immateriële activa 12 : Goodwills

13 : Materiële vaste activa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 47

32 / Atenor Group / Jaarverslag 2005

14 : Vastgoedbeleggingen

....................................................

48

15 : Deelnemingen gewaardeerd volgens de “Equity”methode . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 48 16 : Financiële activa (Vast + Vlottend) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49 17 : Voorraden

......................................................................

49

18 : Uitgestelde belastingverplichtingen en -vorderingen . 50 19 : Overige vlottende activa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50

20 : Voorzieningen, risico’s en voorwaardelijke verplichtingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51 21 : Belangrijke geschillen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51 22 : Voordelen van het personeel

........................................

23 : Financiële schulden, handelen overige schulden 24 : Resultaat uit beëindigde bedrijfsactiviteiten

51

.....

52

...............

53

25 : Risicobeheer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 53 26 : Verbintenissen en voorwaardelijke verplichtingen

.....

54

27 : Groepsstructuur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 55 28 : Effecten van de overgang naar de nieuwe internationale boekhoudnormen (I.F.R.S.) ................... 56 VERSLAG VAN DE COMMISSARIS

...............................................

JAARREKENING VAN ATENOR GROUP n.v.

................................

58 59

INFORMATIE AAN DE AANDEELHOUDERS EN AAN DE INVESTEERDERS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 61

Inleidende nota als gevolg van de overgang naar de IFRS-normen

Overeenkomstig haar verplichtingen van lidonderneming van het segment Next Prime, richt Atenor Group zich naar de oriëntatienota van EURONEXT gebaseerd op de Europese verordening van 19 juli 2002 (1606/2002), door de effecten voor te stellen van de toepassing van de nieuwe internationale boekhoudnormen, de «International Financial Reporting Standards», afgekort I.F.R.S. Deze verplichtingen beogen eveneens de aanbevelingen na te leven van de CBFA en deze van de CESR (the Committee of European Securities Regulators) door deze nieuwe normen vanaf 1 januari 2005 toe te passen. Overeenkomstig de IFRS 1-norm, de eerste toepassing van de internationale boekhoudnormen - heeft Atenor Group een IFRS-openingsbalans per 01.01.2004 opgesteld, die in overeenstemming werd gebracht met de balans per 31.12.2003 (B.GAAP). Atenor Group heeft eveneens een voorlopige balans per 31.12.2004 volgens deze zelfde IFRS-normen opgesteld. In bijlage 28 vindt u de belangrijkste verschillen tussen de boekhoudkundige verwerking volgens B.GAAP en de nieuwe IFRS-normen en ook de schatting van hun impact op het eigen vermogen van de Groep.

Jaarverslag 2005 / Atenor / 33

Geconsolideerde winsten verliesrekening In duizenden €

31-12-2005

31-12-2004

81 993

112 522

79 040

110 146

2 874

2 256

79

120

7 782

3 349

436

1 119

4

6

7 342

2 224

Bedrijfskosten ( - )

-91 377

-119 618

Grondstoffen en gebruikte hulpstoffen ( - )

-45 140

-46 218

2 957

-14 444

-15 928

-17 951

Afschrijvingen ( - )

-2 073

-2 530

Aanpassingen van waarde ( - )

-4 963

-3 855

-359

-1 696

6

-25 871

-32 924

2-4

-1 602

-3 747

Opbrengsten

Bijlagen 2

Omzet Huuropbrengsten uit vastgoed Overige bedrijfsopbrengsten Overige bedrijfsopbrengsten

2

Intresten Overheidssubsidies Overige bedrijfsopbrengsten

Wijzigingen in voorraden gereed product en werk in uitvoering Personeelskosten ( - )

5

Reorganisatiekosten ( - ) Overige bedrijfskosten ( - )

Bedrijfsresultaat - EBIT Resultaat van de overdracht van financiële activa

14 462

8 023

Financieringskosten ( - )

-4 740

-8 019

Financiële opbrengsten

1 334

695

-4

-840

9 450

-3 888

13

-2 716

9 463

-6 604

1 574

1 743

11 037

-4 861

Aandeel in het resultaat van deelnemingen gewaardeerd volgens de «equity»-methode

Resultaat voor belasting Belastingen op het resultaat ( - )

8

Resultaat na belasting Resultaat na belasting uit bedrijfsactiviteiten die worden beëindigd

24

Resultaat van het boekjaar Resultaat minderheidsbelangen Resultaat (aandeel van de Groep)

In €

Bijlagen

-669

-2 206

11 706

-2 655

31-12-2005

31-12-2004

Winst per aandeel Aantal aandelen(1)

9

714 798

696 773

Verwaterd resultaat per aandeel

10

16,38

-3,81

7,21

6,53

Voorstelling van brutodividend per aandeel

(1)

Door een kapitaalverhoging wegens de uitoefening van warrants op 02.02.2006 kwam het aantal aandelen van 696 773 tot 714 798

34 / Atenor / Jaarverslag 2005

Geconsolideerde balans Activa In duizenden €

Bijlagen

Vaste activa

31-12-2005

31-12-2004

01-01-2004

76 731

106 083

123 992

9 149

16 134

17 974

Materiële vaste activa

13

Vastgoedbeleggingen

14

34 573

33 416

36 321

11 - 12

30 697

32 191

32 708

481

353

681

97

3 110

19 616

Immateriële activa Deelnemingen in verbonden entiteiten Participaties volgens “equity”-methode

15

Uitgestelde belastingvorderingen

18

14

1 136

130

Overige financiële vaste activa

16

1 720

19 702

16 562

0

41

0

131 993

129 118

111 560

6 184

0

0

Handelsvorderingen en overige vorderingen (vast deel)

Vlottende activa Vaste activa en groepen of over te dragen activa aangehouden voor verkoop Voorraden

17

70 371

25 599

40 799

Overige financiële vlottende activa

16

4 948

10 616

902

655

0

0

Belastingvorderingen Handelsvorderingen en overige vorderingen (vlottend deel)

19

24 680

46 346

45 149

Kas en kasequivalenten

19

24 121

44 509

21 566

1 034

2 048

3 144

208 724

235 201

235 552

31-12-2005

31-12-2004

01-01-2004

Totaal eigen vermogen

63 825

57 403

66 614

Eigen vermogen - Groepsaandeel

62 521

55 276

62 115

Geplaatst kapitaal

35 248

35 248

35 248

Reserves

28 764

21 519

28 322

Ingekochte eigen aandelen ( - )

-1 491

-1 491

-1 455

1 304

2 127

4 499

Langlopende passiva

47 554

52 607

63 066

Langlopende rentedragende verplichtingen

30 809

39 317

53 436

Overige vlottende activa

Totaal der activa

Passiva en eigen vermogen In duizenden €

Bijlagen

Minderheidsbelang

Langlopende provisies

20

1 630

6 567

3 203

Personeelsbeloningen

22

1 815

2 771

2 850

Uitgestelde belastingverplichtingen

18

13 300

3 948

3 573

0

4

4

97 345

125 191

105 872

Overige langlopende passiva

Kortlopende passiva Verplichtingen opgenomen in groepen of over te dragen activa aangehouden voor verkoop

3 035

0

0

Kortlopende rentedragende passiva

23

59 958

71 123

52 906 0

Kortlopende provisies

20

2 978

0

Afgeleide instrumenten

23

538

538

0

Belastingverplichtingen

23

2 032

9 607

6 929

Kortlopende handelsschulden en overige schulden

23

26 489

38 266

43 687

2 315

5 657

2 350

208 724

235 201

235 552

Overige kortlopende passiva

Totaal van het eigen vermogen en der passiva


Geconsolideerde kasstromentabel In duizenden €

31-12-2005

31-12-2004

9 463

-6 604

Bedrijfsverrichtingen Resultaat aandeel van de Groep Resultaat van deelnemingen gewaardeerd volgens de “equity”-methode

4

840

250

13 750

Afschrijvingen (Toevoegingen / Terugnemingen)

3 512

4 853

Waardeverminderingen (Toevoegingen / Terugnemingen)

-126

3 854

-3 992

6 728

Dividenden van deelnemingen gewaardeerd volgens de “equity”-methode

Provisies (Toevoegingen / Terugnemingen) Resultaat van niet verwezenlijkt wisselen Resultaat op overdrachten van activa Geactiveerde interne productie Toevoegingen (terugnemingen) van uitgestelde belastingen Subsidies gebruik Kaststroom Wijzigingen in de behoefte aan werkkapitaal Toename (afname) van de bedrijfsthesaurie

-28

-26

-12 246

-8 023

-79

-120

-480

-105

-4

-5

-3 726

15 142

-23 788

17 494

-27 514

32 636

-2 070

-4 151

-37 432

-1 210

Investeringsverrichtingen Aanschaffing van materiële en immateriële vaste activa Aanschaffing van financiële vaste activa Nieuwe toegestane leningen

-20

-3 260

-39 522

-8 621

872

4 525

Overdrachten van financiële vaste activa

20 214

11 178

Terugbetaling van leningen

17 651

181

7 267

-1 445

Subtotaal van de verkochte investeringen

46 004

14 439

Toename (afname) van de investeringsthesaurie

6 482

5 818

-519

-1 451

-4 550

-4 550

Subtotaal van de aangekochte investeringen Overdrachten van materiële en immateriële vaste activa

Beëindigde bedrijfsactiviteiten of activiteiten te verkopen

Financieringsverrichtingen Wijziging van de langetermijnleningen Dividenden uitbetaald door de moedervennootschap Dividenden uitbetaald door de dochtervennootschappen aan de minderheden Tantièmes voor bestuurders Toename (afname) van de financieringsthesaurie

Wijziging van de consolidatiekring en omrekeningsverschillen

Nettowijziging over de periode

0

-1

-66

-66

-5 135

-6 068

111

126

-26 056

32 512

Kasmiddelen aan het begin van het boekjaar

55 125

22 613

Kasmiddelen aan het eind van het boekjaar

29 069

55 125


Geconsolideerd wijzigingoverzicht van het eigen vermogen In duizenden €

Geplaatst kapitaal

Overgedragen resultaat

Eigen aandelen

Resultaat van het boekjaar

Omrekeningsverschillen

Minderheidsbelangen


2004

Saldo per 01/01/2004

35 248

-1 455

28 322

-

-

4 499

66 614

Resultaat van het boekjaar (groepsaandeel)

-

-

-

-2 655

-

-

-2 655

Aandeel van het minderheidsbelang in het resultaat van het boekjaar

-

-

-

-

-

-2 206

-2 206

Verrichtingen met eigen aandelen

-

-36

-

-

-

-

-36

Effect omrekening vreemde munten

-

-

-

-

335

-

335

Betaalde dividenden en tantièmes

-

-

-4 616

-

-

-

-4 616

Overige toename / afname

-

-

133

-

-

-166

-33


35 248

-1 491

23 839

-2 655

335

2 127

57 403


2005 35 248

-1 491

21 184

-

335

2 127

57 403

Resultaat van het boekjaar (groepsaandeel)

-

-

-

11 706

-

-

11 706

Aandeel van het minderheidsbelang in het resultaat van het boekjaar

-

-

-

-

-

-669

-669

Effect omrekening vreemde valuta

-

-

-

-

26

-

26

Betaalde dividenden en tantièmes

-

-

-4 616

-

-

-

-4 616

Overige toename / afname

-

-

130

-

-

-155

-25


35 248

-1 491

16 698

11 706

361

1 303

63 825


Bijlagen bij de geconsolideerde jaarrekening

Bijlage 1: Belangrijkste boekhoudkundige methodes 1. Gids De geconsolideerde rekeningen werden opgesteld conform de internationale IFRS-normen voor financiële rapportering (International Financial Reporting Standards) zoals ze werden goedgekeurd in de Europese Unie. Alle IASB-normen die geldig waren op de sluitingsdatum (31.12.2005) werden toegepast, er werd geen enkele norm vervroegd toegepast. Op 30.06.2005 werd een gedetailleerde nota over de overgang naar deze IFRS-normen gepubliceerd op de website (www.atenor.be) conform de aanbevelingen van de CBFA en het CESR (Committee of European Securities Regulators). Atenor Group paste de IFRS 1 norm toe (eerste toepassing van de normen voor internationale rapportering) om een openingsbalans op te stellen en voor te leggen op de «overgangsdatum» die was vastgelegd op 01.01.2004. De geconsolideerde jaarrekening van de Groep werd goedgekeurd door de Raad van Bestuur van 23.03.2006.

2. Belangrijke consolidatieprincipes en boekhoudprincipes De geconsolideerde jaarrekening bevat de jaarrekening van Atenor Group n.v. en haar filialen waar ze rechtstreeks of onrechtstreeks een meerderheidsbelang in heeft. Deze filialen worden geconsolideerd volgens de globale integratiemethode. De controle wordt verondersteld te bestaan als de Groep minstens 50% van de effecten in handen heeft. De “Equity”-methode wordt toegepast indien er sprake is van een gezamenlijk meerderheidsbelang in joint-ventures. Transacties en resultaten binnen de Groep worden geëlimineerd. 2.1 Materiële vaste activa De gronden, installaties en machines die worden aangehouden met het oog op het gebruik ervan bij de productie van goederen en diensten, of voor administratieve doeleinden, worden oorspronkelijke gewaardeerd aan de aankoopwaarde, met aftrek van de samengevoegde afschrijvingen en eventuele toegekende waardeverliezen. De aankoopwaarde bevat alle rechtstreeks te boeken lasten die nodig zijn opdat het actief de functie zou kunnen vervullen waarvoor ze bedoeld zijn. De afschrijving wordt berekend op basis van de geschatte economische levensduur, met aftrek van de restwaarde als deze aanzienlijk is. De afschrijvingen worden lineair berekend op de geschatte economische levensduur van de activa vanaf de datum waarop ze klaar zijn voor gebruik. Gebouwen:

20 - 33 jaar

Installaties en uitrusting:

10 - 15 jaar

Machines:

3 - 8 jaar

Informaticamateriaal:

3 - 5 jaar

Meubilair:

5 - 10 jaar

Rollend materieel:

5 jaar


Er wordt verondersteld dat de levensduur van gronden onbeperkt is, ze worden derhalve niet afgeschreven. Latere uitgaven worden geboekt op het ogenblik waarop een verhoging van de toekomstige economische voordelen wordt bekomen; alle andere latere uitgaven worden geboekt op het ogenblik waarop ze worden gedaan. De activa onder financiële leasing worden afgeschreven over de economische levensduur, of over de duur van de leasing, als deze korter is. 2.2 Vastgoedbeleggingen De activa in deze post vertegenwoordigen de onroerende zaken die worden aangehouden om er huurgelden uit te halen of om het kapitaal te laten renderen of beide. De vastgoedbeleggingen worden geregistreerd aan hun aankoopwaarde, verminderd met de afschrijvingen en eventuele waardeverliezen. De marktwaarde wordt vermeld in een nota in de geconsolideerde jaarrekening. 2.3 Immateriële vaste activa De andere immateriële vaste activa dan goodwill bevatten vooral de gedeponeerde merken en de verworven handelsfondsen. De immateriële vaste activa worden gewaardeerd aan hun aankoopkost, verminderd met de eventuele samengevoegde afschrijvingen en waardeverminderingen. De merken waarvan de levensduur als onbepaald wordt beschouwd, worden onderworpen aan een jaarlijkse waardeaanpassingstest. 2.4 Goodwill De goodwill vormt het verschil tussen de aankoopkost die werd bepaald bij een hergroepering van ondernemingen en het aandeel van de Groep in de reële waarde van de identificeerbare verworven activa en passiva. Atenor Group doet elk jaar een waardeverminderingstest, waarbij aan elke kasstroomgenererende eenheid van de Groep een invorderbare waarde wordt toegekend. Als deze invorderbare waarde lager is dan de boekhoudkundige waarde van de betrokken eenheid, gaat de Groep over tot de boeking van een waardeverlies waarvan het verschil wordt geboekt in de resultatenrekening. Het toegekende waardeverlies op een goodwill kan niet worden overgenomen in latere boekjaren. 2.5 Niet-courante activa die worden aangehouden met het oog op hun overdracht en beëindigde bedrijfsactiviteit De Groep boekt een niet courante actief (of een hele entiteit die bedoeld is om te worden afgestaan) als een bezit met het oog op verkoop, indien de boekhoudkundige waarde ervan voornamelijk wordt of zal worden gedekt door middel van een verkoopstransactie in plaats van door voortgezet gebruik. De niet-courante activa die worden aangehouden met het oog op verkoop, worden gewaardeerd aan de boekhoudkundige waarde of aan de reële waarde verminderd met de verkoopkosten, afhankelijk van wat lager is. Een beëindigde bedrijfsactiviteit is een kasstroomgenererende eenheid (of groep van eenheden) die ofwel werd afgestaan of die wordt aangehouden om te worden afgestaan. Ze wordt op de resultatenrekening geboekt onder één bedrag en de activa en passiva ervan worden in de balans apart van de andere activa en passiva weergegeven.

2.6 Voorraden

-

De voorraden worden gewaardeerd aan de kost of aan de netto verkoopwaarde, afhankelijk van wat lager is. De aankoop- en verwerkingskosten omvatten vooral de waarde van de voorraden. De gebouwen, gronden en bouwwerken die worden aangehouden om ze door te verkopen, worden eveneens opgenomen in de post voorraden. Ze worden gewaardeerd aan hun kostprijs, die de directe en indirecte te boeken kosten bevat voor de geschatte bouw- en verkoopperiode. De financieringskosten die rechtstreeks verbonden zijn aan deze activa, worden eveneens individueel geboekt op elk van deze activa (zie rubriek financieringskosten). 2.7 Voorzieningen Een voorziening wordt aangelegd wanneer de Groep een hiertoe wettelijk of impliciet verplicht is op de balansdatum en uiterlijk bij de goedkeuring van de geconsolideerde jaarrekening door de Raad van Bestuur. De geregistreerde voorzieningen voldoen aan de drievoudige voorwaarde dat ze moeten voortvloeien uit een transactie of een gebeurtenis die zich heeft voorgedaan, dat ze naar alle waarschijnlijkheid zal leiden tot een uitgaande kasstroom en dat deze uitgaande kasstroom op een betrouwbare manier moeten kunnen worden geraamd. 2.8 Financieringskosten De financieringskosten die rechtstreeks aan de verwerving, de bouw of de productie van een in aanmerking komend actief toe te kennen zijn, worden opgenomen in de kost van dit activa. Een in aanmerking komend actief is een actief dat een lange voorbereidingsperiode vereist voordat het kan worden gebruikt of verkocht. De gebouwen bedoeld voor verkoop die zijn opgenomen in de voorradenrekening, beantwoorden aan dit criterium omdat de studies, de bouw en de verkoop enkele jaren in beslag kunnen nemen. Het tarief dat wordt gehanteerd op deze kost te bepalen, stemt overeen met het gewogen gemiddelde van de financieringskosten die van toepassing zijn op leningen die specifiek worden aangegaan om het desbetreffende actief te bekomen. 2.9 Financiële instrumenten -

Handelsvorderingen: de handelsvorderingen worden gewaardeerd aan hun nominale waarde, verminderd met de geraamde niet-invorderbare bedragen.

-

Bankleningen: de voorschotten en financiële leningen worden oorspronkelijk geboekt aan hun waarde, vermeerderd met de directe transactiekosten, en later aan de afgeschreven kost volgens de methode van de werkelijke intrestvoet. De financiële lasten, met inbegrip van de te betalen premies en commissies, worden als last opgenomen voor de duur van de beschikbaarstelling, met voorbehoud van de kost van de leningen in verband met de in aanmerking komende activa (zie rubriek financieringskosten).

-

Handelsschulden: de handelsschulden worden aan hun nominale waarde gewaardeerd.

-

Eigen aandelen: de eigen aandelen worden in mindering gebracht van het eigen vermogen. De resultaten in verband met de transacties op deze aandelen hebben eveneens een invloed op het eigen vermogen en niet op de resultatenrekening.

-

Kas en kas-equivalenten: deze post bevat de contanten en zichtdeposito’s, de korte termijnbeleggingen (minder dan een jaar) en de erg liquide beleggingen.

De afgeleide instrumenten worden gewaardeerd aan hun reële waarde. De wijzigingen van de reële waarde van de afgeleide financiële instrumenten die dekkingsinstrumenten voor thesauriestromen vormen, worden rechtstreeks toegekend in het eigen vermogen. Het niet-werkelijke deel wordt toegekend in de resultaten. In de andere gevallen worden de variaties van de reële waarde onmiddellijk toegekend in de resultatenrekening.

2.10 Sectorgebonden informatie De sectorgebonden informatie wordt opgesteld met als enige criterium de activiteit, met name de ontwikkeling van projecten op het vlak van vastgoedpromotie en het nemen van participaties in niet-beursgenoteerde ondernemingen (private equity). Het tweede (geografische) criterium valt samen met de activiteiten van vastgoedpromotie in België en in het Groot-hertogdom Luxemburg. De ondernemingen die worden weerhouden in het kader van private equity worden onderworpen aan een afzonderlijke reporting voor de directie van de Groep en van de Raad van Bestuur. 2.11 Opbrengsten uit gewone activiteiten De opbrengsten uit gewone activiteiten afkomstig van de verkoop van goederen, worden geboekt wanneer aan de volgende voorwaarden is voldaan: -

de grote risico’s en voordelen die inherent zijn aan de eigendom van de goederen worden overgedragen aan de koper

-

de groep is niet langer betrokken bij het beheer, zoals dit normaal gesproken de taak is van de eigenaar, noch bij de daadwerkelijke controle van de verkochte goederen

-

het bedrag van de gewone activiteiten kan op een betrouwbare manier worden gemeten

-

het is waarschijnlijk dat de economische voordelen wegens de transactie terugkomen naar de groep en dat de opgelopen of op te lopen kosten betreffende de transactie op een betrouwbare manier kunnen worden gewaardeerd.

2.12 Belastingen De belastingen van de vennootschap zijn gebaseerd op het jaarresultaat en omvatten de belastingen van het boekjaar en de opgeschorte belastingen. Ze worden overgenomen in de resultatenrekening, behalve als ze betrekking hebben op elementen die rechtstreeks worden overgenomen in het eigen vermogen, in welk geval ze rechtstreeks worden geboekt in het eigen vermogen. De belasting van het boekjaar is het bedrag van de te betalen belastingen op basis van de belastbare winst van het boekjaar, en de eventuele verbeteringen over vorige boekjaren. Hij wordt berekend op basis van de lokale geldende belastingtarieven (of die in ruime mate van toepassing zijn) op de sluitingsdatum. De opgeschorte belastingen worden opgenomen op de verschillen tussen de netto boekingswaarde van de activa en passiva in de financiële staten en de overeenstemmende fiscale waarde die wordt gebruikt bij de berekening van de belastbare basis. De passiva van de opgeschorte belastingen worden over het algemeen toegekend op alle tijdelijke belastbare verschillen en de activa van opgeschorte belastingen worden toegekend voor zover het waarschijnlijk is dat er belastbare winst beschikbaar zal zijn, waartegen de tijdelijke aftrekbare verschillen zullen kunnen worden gebruikt.


De boekhoudkundige waarde van de activa opgeschorte belastingen wordt herzien bij elke sluiting van de balans en wordt verkleind voor zover het niet waarschijnlijk is dat er voldoende belastbare winst beschikbaar zal zijn om dit actief geheel of gedeeltelijk te dekken. De opgeschorte belastingen worden berekend aan de goedgekeurde belastingtarieven die geacht worden van toepassing te zijn op het ogenblik dat het actief wordt gerealiseerd of het passief wordt vereffend. 2.13 Voordelen van het personeel De voordelen na de tewerkstelling bevatten de pensioenen en andere pensioengebonden voordelen, evenals de levensverzekering en de medische zorgen na de tewerkstelling. De voordelen worden opgenomen in de bepaalde bijdrageplannen, of in de pensioenplannen met vaste opbrengst. De bijdragen van de bepaalde bijdrageplannen worden als last opgenomen in de resultatenrekening op het ogenblik dat ze verschuldigd zijn. Voor de pensioenplannen met vaste opbrengsten wordt het bedrag dat wordt geboekt op de balansdatum bepaald als de bijgewerkte waarde van de verplichting inzake vaste opbrengsten, volgens de methode van geprojecteerde kredieteenheden (projected unit credit method). De pensioenverplichtingen die worden toegekend in de balans, vormen de huidige waarde van de vaste opbrengsten, verbeterd door de effectieve niet toegekende winsten en verliezen, min de kost van de niet toegekende diensten en min de reële waarde van de activa van het plan. De effectieve winsten en verliezen die meer bedragen dan 10 procent van de hoogste bijgewerkte waarde tussen de verplichting van de Groep inzake vaste opbrengsten en de reële waarde van de activa van het plan, worden opgenomen in verliezen en winsten op de gemiddelde resterende verwachte actieve levensduur van de werknemers die deelnemen aan het plan.


2.14 Aandelenoptieplannen voor het personeel De Groep heeft meerdere vergoedingsplannen uitgegeven in verband met de effecten van de vennootschap, waarvan de betaling gebeurt in de vorm van aandelen van de vennootschap. Conform de overgangsbepalingen werd de IFRS 2 norm niet toegepast op de toekenningen na 7 november 2002. Voor de betalingen in aandelen waarop IFRS 2 van toepassing is, wordt de reële waarde van de prestaties van de werknemers die wordt gekregen in ruil voor de toekenning van de opties, toegekend als een last. Het totale bedrag dat lineair als last moet worden geboekt over de verwervingsperiode van de rechten, wordt over het algemeen bepaald door te verwijzen naar de reële waarde van de toegekende opties. De reële waarde van de opties wordt gemeten op de toekenningdatum, rekening houdend met de marktparameters en met het veronderstelde aantal opties die zouden moeten worden uitgeoefend. Elk jaar herziet de Groep op de sluitingsdatum van de balans zijn ramingen betreffende het aantal opties die zouden moeten worden uitgeoefend. De impact van de herziening van de oorspronkelijke ramingen wordt geboekt op de resultatenrekening, en het eigen kapitaal wordt bijgevolg verbeterd voor de resterende verwervingsperiode. De netto opbrengsten, na direct toe te kennen transactiekosten, worden geboekt bij het maatschappelijk kapitaal (nominale waarde) en bij de uitgiftepremie wanneer de opties worden uitgeoefend.

Bijlage 2: Gesegmenteerde informatie 2005 In duizenden € Opbrengsten Overige bedrijfsopbrengsten

2004

Real Estate

Private Equity

Eliminaties tussen segmenten

12 352

70 029

-388

81 993

44 275

68 752

-505

112 522

5 551

2 812

-581

7 782

1 680

2 319

-650

3 349

Geconsolideerd totaal

Real Estate

Private Equity

Eliminaties tussen segmenten

Geconsolideerd totaal

Aankoop en wijzigingen in voorraden

-4 046

-38 137

-42 183

-24 632

-36 030

-60 662

Personeelskosten

-3 239

-12 689

-15 928

-2 164

-15 787

-17 951

Afschrijvingen en aanpassingen van waarde

-4 792

-2 244

-7 036

-4 254

-2 131

-6 385

Overige bedrijfskosten

-7 685

-18 574

388

-25 871

-11 038

-22 842

956

-32 924

Bedrijfsresultaat EBIT

-1 859

838

-581

-1 602

3 867

-7 415

-199

-3 747

Overdrachten van activa

14 736

-274

Netto intresten

-1 337

-2 650

199

-7 324

Reorganisatiekosten

Resultaat van deelnemingen gewaardeerd volgens de “equity methode” Belastingen op het resultaat Resultaat na belasting Bedrijfsactiviteiten die worden beëindigd Nettoresultaat

EBITDA (1) Courante cash flow (2) Activa Passiva

-359

-359

581

-4

-1 696

14 462

8 109

-86

-3 406

-5 361

-2 162

-4

-840

-1 696

8 023

-840

370

-357

13

-2 402

-314

-2 716

11 906

-2 443

9 463

3 373

-9 977

-6 604

1 835

-261

1 574

1 743

1 743

13 741

-2 704

11 037

3 373

-8 234

-4 861

2 933

3 082

18 533

1 079

151 858

71 870

91 504

68 399

-581

5 434

8 121

-5 284

19 612

7 627

-4 365

-15 004

208 724

151 114

95 838

-11 751

235 201

-15 004

144 899

106 467

83 082

-11 751

177 798

(1)

EBIT + afschrijvingen en aanpassingen van waarde

(2)

Nettoresultaat + afschrijvingen en waardeverminderingen + impairment op bedrijfsactiviteiten die worden beëndigd

De sectorgebonden informatie wordt voorgesteld overeenkomstig met de activiteitensectoren van de Groep en zijn individuele onderdelen. De primaire segmentatie (real estate/private equity) weerspiegelt de organisatie van de zaken van de Groep en de interne reporting aan de Raad van bestuur, het Audit Committee en het Management. Wegens de concurrentie op hun respectievelijke markten specificeert Atenor Group niet de individuele posten van de Groepen Imag, Publimail en d-side. Deze vennootschappen bevatten de sectorgebonden activiteit van Private Equity. Atenor Group past trouwens geen geografische segmentatie toe door het gebrek aan relaties tussen de activiteiten van het primaire segment onderling en het gebrek aan specifieke risico’s in verband met de activiteiten in eenzelfde zone.

-199

2 638 3 262

Atenor Group oefent zijn hoofdberoep uit als ontwikkelaar van projecten voor vastgoedpromotie, die voornamelijk is gericht op de bouw van kantoorgebouwen in België en het Groothertogdom Luxemburg. De aard van de risico- en rentabiliteitcriteria wordt nagenoeg op dezelfde manier toegepast in deze twee landen. Het activiteitenverslag van Atenor Group geeft meer informatie over de sectorgebonden resultaten en de aankopen en verkopen tijdens het boekjaar.


Bijlage 3: Bedrijfscombinaties In duizenden € Voorraden van gebouwen bestemd voor verkoop Debiteuren Leningen

Aanschaffingsbalans

Aanpassingen

Marktwaarde

11 955

28 369

40 324

379

446

825

-11 969

Uitgestelde belastingschulden

-11 969 -9 704

-9 704

Crediteuren

-645

-188

-833

Totaal Equity

-280

18 923

18 643

Aanschaffingsschuld

12 022

TOTAAL

30 665

Betaalde prijs

35 125

Goodwill Geboekte impairment op Alco Building

Op 13.06.2005 kreeg Atenor Group 100% in handen van de effecten van de vennootschap Brussels Europa van zijn vroegere eigenaars: BHR Holding BV en BHR Overseas (Europe) BV (Groep InterContinental HOTEL Group US). Op 30.06.2005 kreeg Atenor Group 100% in handen van de effecten van de vennootschap Alco Building van zijn vroegere eigenaars, de Heer en Juffrouw LAGO. Deze twee operaties werden geboekt volgens de verwervingsmethode die wordt beschreven in de IFRS 3 norm, met name door de reële waarde van


4 460 -4 460

de verworven activa en passiva te bepalen, de opgeschorte belastingen inbegrepen. De restkost werd overgebracht naar de activa als goodwill. De vrijgekomen goodwill voor Alco Building werd onderworpen aan een impairment voor zover ze betrekking heeft op de overname van een latente fiscale last. Alleen Brussels Europa zorgt voor een bijdrage aan het operationeel resultaat van € 0,23 miljoen, terwijl Alco Building geen bijdrage levert aan de resultaten.

Bijlage 4: Bedrijfsresultaten In duizenden € Totaal van de opbrengsten

waarvan omzet Totaal van de andere bedrijfsopbrengsten Totaal van de bedrijfskosten Bedrijfsresultaat

De opbrengst van de gewone activiteiten en van de andere opbrengsten bevat vooral de omzet en operationele kosten gemaakt door de Groep Imag, d-side, Publimail, Brussels Europa (vanaf 13.06.2005), door de verkoop van appartementen van Laurentide(1), de geïnde huurgelden door Hexaten en Atenor Real Estate) en diverse prestaties van Atenor Group.

2005

2004

81 993

112 522

78 322

110 146

7 782

3 349

-91 377

-119 618

-1 602

-3 747

De bedrijfsresultaten worden voornamelijk beïnvloed door het herstel van de bijdrage van de Groep Imag (€ + 6.758.296) en de impairment die werd geboekt op de verwerving van Alco Building (€ - 4.460.268)

(1)

In 2004 verkocht Laurentide zijn kantoor gebouw aan AGF Belgium Insurance en La Caisse Commune ASSUBEL Accidents du Travail voor een bedrag van € 37.561.429, dat werd geboekt als omzet.

Bijlage 5: Personeelskosten In duizenden € Bezoldigingen en rechtstreekse sociale voordelen Patronale bijdragen voor sociale verzekeringen

2005

2004

11 356

13 648

4 004

3 701

Overige personeelskosten

568

602

Totaal personeelskosten

15 928

17 951

631

589

2005

2004

-26 662

-23 745

Voorzieningen (oprichtingen - terugnamen)

1 644

-7 329

Andere bedrijfskosten

-843

-1 932

-10

82

-25 871

-32 924

Tewerkstelling in voltijdse equivalenten Aantal werknemers op het einde van het boekjaar

Bijlage 6: Andere bedrijfskosten In duizenden € Diverse goederen en diensten

Verliezen (wisselkosten) TOTAAL


Bijlage 7: Financiële resultaten In duizenden € Intrestkosten Financiële instrumenten gewaardeerd aan hun reële waarden Intrestopbrengsten Totaal intresten

2005

2004

-4 740

-8 019

1

-538

1 333

1 233

-3 406

-7 324

2005

2004

-60

2 739

Bijlage 8: Belastingen op het resultaat 1. Belastingverdeling In duizenden € Actuele belastingen Belastingen op het resultaat van het boekjaar Aanpassingen aan belastingen van voorgaande perioden Totaal actuele belastingen

8

-

-52

2 739

Uitgestelde belastingen Gerelateerd aan het boekjaar Gerelateerd aan de tijdelijke verschillen Terugboeking van uitgestelde belastingen Totaal uitgestelde belastingen Totaal actuele en uitgestelde belastingen

-

-79

519

161

-480

-105

39

-23

-13

2 716

2005

2004

2. Aansluiting tussen toepasselijk en effectief belastingtarief In duizenden € Resultaat voor belastingen

9 450

-3 887

Toepasselijk belastingtarief

33,99%

33,99%

-3 212

1 321

436

-285

Belasting op basis van het toepasselijk belastingtarief

Aanpassingen aan belastingen - van voorgaande perioden - van niet-belastbare inkomsten

5 535

801

-1 534

-1 481

- op invorderingen van niet-geboekte fiscale verliezen

362

216

- van uitgestelde belastingen

258

-46

- op inkomsten die worden belast aan een verschillend tarief

-239

-200

- op opgegeven verliezen voor het boekjaar

-921

-2 822

Overige aanpassingen

-672

-220

13

-2 716

9 450

-3 887

0%

N. A.

- van niet-aftrekbare kosten

Belastingen op basis van het effectief belastingtarief Resultaat voor belastingen Effectief belastingtarief


Bijlage 9: Kapitaal In duizenden €

Gewone aandelen

Beweging in het aantal aandelen Aantal aandelen, beginsaldo

696 773

Aantal tijdens de periode uitgegeven aandelen

-

Aantal aandelen, eindsaldo

696 773

- aandelen uitgegeven en volledig betaald

696 773

Overige informatie Aantal aandelen uitgegeven na de sluiting van het boekjaar en waarvoor een dividend wordt gegeven

18 025

Gereserveerd aandelen voor uitgifte onder opties

4 825

Totaal aantal uitgegeven aandelen waarvoor een dividend wordt uitgekeerd

Conform de overgangsbepalingen van IFRS 1 worden de aandelenoptieplannen die dateren van voor 7 november 2002 niet opgenomen in de balans.

714 798

Toekenning in

2000

2001

Uitoefenprijs

€ 143

€ 174

In 2005 heeft de Raad van Bestuur geen aandelenoptie uitgegeven.

Aantal op 31.12.2005

12 050

10 800

Het opgetelde totaal van de toegekende opties eind 2005 gaf recht op de inschrijving van 22.850 uit te geven aandelen van Atenor Group.

Aantal op 01.02.2006

375

4 450

januari 2007 januari 2008

januari 2007 januari 2008 januari 2009

31.01.2008

31.01.2009

In januari 2006 werd een totaal van 18.025 opties uitgeoefend in het kader van de plannen van 2000 en 2001, zodat op die dag het opgetelde totaal van de niet uitgeoefende opties 4.825 bedroeg.

Uitoefenperiodes

Vervaldatum

Bijlage 10: Resultaat en dividend per aandeel

I. Resultaat per aandeel na kapitaalverhoging (in euro)

16,38

II. Bedrag van de toegekende dividenden na de sluitingsdatum maar voor de goedkeuring van de jaarrekening (in duizenden euro)

5 154

Bruto dividend per aandeel (in euro)

7,21

Het dividend van het boekjaar 2005 is vanaf 4 mei 2006 betaalbaar tegen afgifte van coupon nr. 11 aan de loketten van de Banken DEXIA, ING, DEGROOF en DELTA LLOYD. Het bruto dividend dat op de Algemene Vergadering van 28 april 2006 wordt voorgesteld, bedraagt € 7,21. De voorheffing bedraagt 25% voor gewone coupons en 15% voor coupons met een VVPR strip.


Bijlage 11: Immateriële activa

Goodwill

Ontwikkelingskosten

Patenten, merken en andere rechten

17 830

116

14 245

In duizenden €

Software

Overige Immateriële activa

Totaal

Bewegingen in immateriële activa Immateriële activa, beginsaldo Intern ontwikkelde investeringen Investeringen

4 784

76

Overdrachten ( - )

Overige toename (afname) Immateriële activa, eindsaldo

6 7

8

4 875

-235

-10

Afschrijvingen ( - ) Bijzondere waardeverminderingsverliezen (opgenomen) teruggenomen in de winsten verliesrekening

32 191

6

-10

-4

-219

-6

-6

-256

117

-10

8

10

-131

16 359

229

14 088

9

12

30 697

-5 999

-5 999

De goodwills hebben betrekking op d-side, Publimail en Atenor Real Estate. De transfers worden al gedetailleerd besproken in bijlage 12. De andere immateriële vaste activa vertegenwoordigen voornamelijk de merken van Imag (€ 14 088) voor de verkoop van helmen via de vennootschappen C.H.M. en A.G.V. spa.

Bijlage 12: Goodwills In duizenden €

Aan kostprijs Saldo op het einde van het vorige boekjaar

17 830

Mutaties tijdens het boekjaar : Goodwills op aankopen

4 784

Waardeaanpassing van de goodwill op aankopen die werd geregistreerd voor Alco Building

-4 460

Waardeaanpassing op goodwill van Delta Extinctors

-1 539

Overdracht naar niet-courante activa die worden aangehouden met het oog op verkoop (Delta Extinctors) Nettoboekwaarde per einde van het boekjaar

De vermeerderingen van de goodwill hebben betrekking op de verwervingen van filialen. Er werden waardeverliezen geboekt op de goodwill die vrijkwam op de verwerving van Alco Building en op de goodwill voor de groepen over te dragen activa die werden aangehouden met het oog op verkoop.


-256 16 359

Bijlage 13: Materiële vaste activa In duizenden €

Materiële Terreinen en vaste activa in gebouwen aanbouw

Installaties, machines an uitrusting

Motorvoertuigen

Inrichting en toebehoren

Overige materiële vaste activa

Totaal

Bewegingen in materiële vaste activa Materiële vaste activa, beginsaldo

427

7 880

4 294

297

1 114

2 122

16 134

Investeringen

258

74

1 103

97

345

587

2 464

Verwervingen door middel van bedrijfscombinaties

42

70

271

75

458

Overdrachten ( - )

-211

-641

-102

-41

-28

-1 023

Overboekingen van (naar) andere posten

-207

-2 036

-599

-285

-49

-27

-3 203

Overdrachten door bedrijfsoverdracht ( - )

-82

-703

-473

-71

-1 486

-2 815

-576

-1 222

-96

-440

-651

-2 985

1

132

Afschrijvingen ( - ) Toename (afname) door wisselkoerswijzigingen

1

100

30

Overige toename (afname)

-28

-620

336

297

-134

136

-13

Materiële vasta activa, eindsaldo

200

3 548

3 638

269

812

682

9 149

273

124

Overige informatie Financiële leases Nettoboekwaarde van materiële vaste activa onder financiële lease

397

De neerwaartse verschuivingen van deze post worden vooral beïnvloed door de verkoop van Matermaco, Matera en Kamelmag (dochtermaatschappij van Delta Extinctors) en de hergroepering op de lijn van de «Niet courante activa die worden aangehouden met het oog op verkoop» van de activa van Delta Extinctors. De gebouwen die werden verworven via Alco Building en Brussels Europa werden echter opgenomen in de balans conform IFRS 3 en worden geboekt als «Voorraden» (zie bijlage 17), conform het algemene beleid van Atenor Group inzake Real Estate. Het gebouw van I.D.M. werd tot slot herondergebracht onder «vastgoedbeleggingen», dit gebouw wordt voortaan verhuurd - buiten de Groep - aan Matermaco.


Bijlage 14: Vastgoedbeleggingen Waardering aan kostprijs In duizenden €

Terreinen

Overige vastgoedbeleggingen

Totaal aan kostprijs

Bewegingen in vastgoedbeleggingen Vastgoedbeleggingen, beginsaldo

8 773

Investeringen Overboekingen van (naar) voorraden / vastgoed voor eigen gebruik

1 289

Afschrijvingen ( - ) Vastgoedbeleggingen, eindsaldo

10 062

24 643

33 416

48

48

769

2 058

-949

-949

24 511

34 573

Overige informatie Reële waarde van vastgoedbeleggingen gewaardeerd aan kostprijs

39 488

NYSDAM : € 33 637 500 I.D.M. :

€ 5 500 000

De reële waarde (onderhandse akte) van het gebouw NYSDAM en de reële waarde van het gebouw dat I.D.M. in handen heeft, worden geschat op basis van de marktparameters en worden ondersteund door handelscontracten die worden aangegaan met het oog op de verkoop van deze goederen.

Bijlage 15: Deelnemingen gewaardeerd volgens de “equity”-methode In duizenden €

Deelnemingen Saldo op het einde van het vorige boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar Saldo op het einde van het boekjaar

De variatie is voornamelijk te wijten aan de overdracht van het saldo van de participatie in North Galaxy (zie beheersverslag).


3 110 -3 013 97

Bijlage 16: Financiële activa (Vast + Vlottend)

In duizenden €

Deelnemingen in geassocieerde ondernemingen

Overige financiële activa Aandelen

Leningen

TOTAAL

554

19 148

19 702

Bewegingen in financiële activa Financiële vaste activa

Beginsaldo Investeringen

353 -7

Overdrachten ( - ) Overboeking van (naar) andere posten

-7

-7

-17 605

-17 605

-3

-3

Overdrachten door bedrijfsoverdracht ( - )

-88

-405

-405

(Overgedragen waardeverlies) ( - )

223

4

4

Toename (afname) door wisselkoerswijzingen Overige toename (afname)

Eindsaldo

32

32

155

1 565

1 720

341

10 275

10 616

6

201

207

-5 875

-5 875

4 601

4 948

2

481

2

Financiële vlottende activa

Beginsaldo Aanschaffingen Overdrachten ( - )

Eindsaldo

347

De daling van de toegestane leningen, die worden vastgesteld voor K€ 17 605, is voornamelijk terug te vinden bij Atenor Group als gevolg van de terugbetaling door North Galaxy van het voorschot dat werd toegekend in het kader van het vastgoedproject.

Bijlage 17: Voorraden In duizenden €

2005

2004

1 458

3 004

Nettoboekwaarde Private Equity Bevoorradingen Grond- en hulpstoffen

347

800

Goederen in bewerking

1 442

2 215

Gereed product

4 128

4 696

Handelsgoederen

3 470

10 226

Real Estate Gebouwen bestemd voor verkoop

59 526

4 658

Totale nettoboekwaarde

70 371

25 599

Private Equity

Real Estate

De voorraden die werden overgenomen voor 2004 betreffen voornamelijk Private Equity. De grote daling die werd vastgesteld ten opzichte van 2004 is voornamelijk te wijten aan de verkoop van Matermaco en aan de overbrenging van Delta Extinctors als «Aandelen aangehouden met het oog op verkoop».

Deze post is goed voor het aandeel van de gefinancierde vastgoedbeleggingen op 31.12.2005 in de projecten Président, Pixel, Alco Building, Brussels Europa en South City.


Bijlage 18: Uitgestelde belastingverplichtingen en-vorderingen In duizenden €

2005 Uitgestelde belastingvorderingen

Immateriële activa

2004 Uitgestelde belastingverplichtingen

Uitgestelde belastingvorderingen

Uitgestelde belastingverplichtingen

322

552

Materiële vaste activa

3 142

2 984

Voorraad van gebouwen bestemd voor verkoop

9 726

Voorzieningen

14

110

14

13 300

411

Fiscale verliezen Totaal uitgestelde belastingen op tijdelijke verschillen

De daling van activa van opgeschorte belastingen van K€ 1 136 is afkomstig van de deconsolidatie van Matermaco als gevolg van de verkoop van de participatie. De Passiva van opgeschorte belastingen die zijn overgenomen in de balans in 2005 werden vrijgemaakt als verwervingsboekhouding voor Alco Building en Brussels Europa.

1 136 1 136

3 947

De Activa van opgeschorte belastingen met betrekking tot de invorderbare fiscale verliezen worden niet opgenomen omdat er een grote kans bestaat dat er belastbare winst vrij komt, waardoor de waarde van deze activa kan worden gedekt.

Bijlage 19: Overige vlottende activa In duizenden €

2005

2004

Handelsvorderingen, bruto

21 830

35 384

Waardevermindering op dubieuze vorderingen, vlottend ( - )

-1 409

-3 188

Handels- en overige vorderingen

Overige vorderingen, netto Totaal handels- en overige vorderingen

4 259

14 150

24 680

46 346

16 599

38 328

7 497

6 181

Kas en kasequivalenten Kortetermijndeposito’s Banksaldi Kassaldi Totaal geldmiddelen en kasequivalenten

Klanten en andere vorderingen: De klanten die zijn overgenomen voor 2005 hebben voornamelijk betrekking op Private Equity. De grote daling die werd vastgesteld tegenover 2004 is voornamelijk te wijten aan de verkoop van Matermaco en aan de overbrenging van Delta


25 24 121

44 509

Extinctors als «Niet courante activa die worden aangehouden met het oog op verkoop». De post «Andere vorderingen» bevat voornamelijk vorderingen tegenover derden met interest.

Bijlage 20: Voorzieningen, risico’s en voorwaardelijke verplichtingen In duizenden €

Voorzieningen voor garanties

Voorzieningen Voorzieningen voor voor herstructure- gerechtelijke ringen procedures

Overige voorzieningen

TOTAAL

4 310

6 567

168

168

350

382

-2 078

-2 351

Voorzieningen (langlopend + kortlopend) Voorzieningen, beginsaldo

1 175

459

623

Additionele voorzieningen Toename (afname) van bestaande voorzieningen

32

Afname door bedrijfsafsplitsing ( - ) Bedrag aan gebruikte voorzieningen ( - )

-273

Overige toename (afname)

-158

Voorzieningen, eindsaldo

1 049

Langlopende voorzieningen, eindsaldo Kortlopende voorzieningen, eindsaldo

De risico’s in verband met gegeven waarborgen of lopende geschillen vormen het voorwerp van voorzieningen wanneer aan de erkenningvoorwaarden van deze passiva is voldaan.

-158

186

623

2 750

4 608

186

623

821

1 630

1 929

2 978

1 049

de uitgaven die moeten worden vrijgemaakt in het kader van de naleving van de stedenbouwkundige lasten. De eventuele passiva worden beschreven in de bijlagen bij de jaarrekening.

De andere voorzieningen bestaan voornamelijk uit Laurentide om de voltooiing van de werken aan het gebouw en de appartementen te dekken en

Bijlage 21: Belangrijke geschillen Er wordt geen melding gemaakt van een belangrijk geschil. In bijlage 25 wordt het risicobeheer van de Groep beschreven.

Bijlage 22: Voordelen van het personeel In duizenden €

2005

2004

2 771

2 850

Evolutie van de personeelsbeloningen Saldo op het einde van het vorige boekjaar Bedrag aan gebruikte / uitgeboekte voorzieningen Saldo op het einde van het boekjaar

De voordelen van het personeel dekken de verzekeringsverplichtingen van de Groep (IAS 19) en de provisies die worden aangelegd ten gunste van het personeel door A.G.V. spa in het kader van de Italiaanse sociale wetgeving.

-956

-79

1 815

2 771

De daling die werd vastgesteld in 2005 is te wijten aan de voorheffingen op deze voorziening als gevolg van het herstructureringsplan dat werd ingevoerd bij A.G.V. spa voor K€ 438 en van de overschrijding van de consolidatieperimeter van Matermaco en Kamelmag voor K€ 518.


Bijlage 23: Financiële schulden, handelen overige schulden In duizenden €

2005 Kortlopend Hoogstens 1 jaar

Afgeleide instrumenten

2004

Langlopend 1 tot 5 jaar

TOTAAL

Meer dan 5 jaar

538

Kortlopend Hoogstens 1 jaar

Langlopend 1 tot 5 jaar

TOTAAL

Meer dan 5 jaar

538

538

538

403

443

686

37 959

38 849

10 958

7 692

57 499

Financiële schulden Financiële leasingschulden Kredietinstellingen Debetsaldi op bankrekeningen

208

195

22 912

9 225

5 822

104

1 129

104

Overige leningen

36 734

12 567

3 000

52 301

31 831

16 981

3 000

51 812

Totale financiële verplichtingen volgens de vervaldag

59 958

21 987

8 822

90 767

71 123

28 625

10 692

110 440

18 351

18 351

29 642

29 642

27

27

17

17

Sociale schulden waarvan schulden aan werknemers

3 660

3 660

3 837

3 837

Belastingschulden

2 032

2 032

4 770

4 770

Overige schulden

4 451

4 451

9 607

9 607

Toe te rekenen kosten en over te dragen opbrengsten

2 315

2 315

5 657

5 657

30 836

30 836

53 530

53 530

Handels- en overige schulden Handelsschulden Ontvangen voorschotten

Totaal aan handelsschulden volgens de vervaldag

De financiële schuldenlast is met K€ 19.673 gedaald onder invloed van de verkoop van de aandelen van North Galaxy, Matermaco, Matera en Kamelmag en de verkoop van de 41 appartementen van het project Laurentide.

Het beleid van Atenor Group bestaat er niet in afgeleide financiële instrumenten te gebruiken voor trading-doeleinden. De afgeleide financiële instrumenten hebben betrekking op de put opties op aandelen van verbonden ondernemingen die worden gewaardeerd tegen de reële waarde.

De financiële schuldenlast betreft de activiteit van Real Estate voor een bedrag van K€ 63.972.

De overige schulden (leveranciers) hebben voornamelijk betrekking op de activiteiten van Private Equity.


Bijlage 24: Resultaat uit beëindigde bedrijfsactiviteiten In duizenden €

2005

2004

Detail van het resultaat van de beëindigde bedrijfsactiviteit (na belastingen) Geconsolideerde meerwaarde die Atenor Group boekte bij de overdracht van de participaties Matermaco en Matera

2 217

Netto statutair resultaat van verkochte vennootschappen: Matermaco en Matera

534

Netto statutair resultaat van verkochte vennootschappen: Kamelmag Resultaat van Delta Extinctors (met het oog op de verkoop) Impairment Delta Extinctors Netto resultaat van de beëindigde bedrijfsactiviteit

In deze bijlage worden de resultaten opgenomen die werden behaald op de overdracht van activiteiten en het netto resultaat dat de betrokken entiteiten behaalden tot de verkoopdatum. Deze post bevat tevens het resultaat van de over te dragen vennootschappen of van de vennootschappen die worden aangehouden met het oog op verkoop.

1 721

82 280

22

-1 539 1 574

1 743

De resultaten van het vorige jaar van deze vennootschappen werden opnieuw verwerkt volgens dezelfde criteria.

Bijlage 25: Risicobeheer Krachtens een wijziging die werd doorgevoerd in januari 2006 aan artikel 96 van het Wetboek Vennootschappen, moet het beheerverslag een beschrijving bevatten van de belangrijkste risico’s en onzekerheden waarmee de vennootschap te kampen heeft. Atenor Group is een onderneming die zogenaamde «Private Equity» participaties in handen heeft (dus in niet beursgenoteerde bedrijven) en participaties in ondernemingen die vastgoedprojecten ontwikkelen en eveneens rechtstreeks vastgoedpromoties ontwikkelen. De verschillende «Private Equity» participaties hebben te kampen met de specifieke risico’s van hun activiteitensector en met de evolutie van het economisch klimaat op hun markten. Op het niveau van Atenor Group heeft het voornaamste risico te maken met de evolutie van de wereldconjunctuur, de financiële markten en de Private Equity markt in het bijzonder. Inzake vastgoedpromotie wordt Atenor Group geconfronteerd met de risico’s en onzekerheden die inherent zijn aan deze activiteit, en met name de evolutie van de conjunctuur van de wereldeconomie en de markten waar de gebouwen zijn gebouwd, alsook de evolutie van de fundamentele factoren van de financiële markten, zoals de rentevoeten en het volume van de middelen die voor investering worden aangewend. De Raad van Bestuur heeft aandacht voor de analyse en het beheer van de verschillende risico’s en onzekerheden waaraan Atenor Group en haar dochters zijn blootgesteld. Meer bepaald ontvouwt de Raad van Bestuur twee specifieke risico’s waarmee Atenor Group geconfronteerd wordt: In het kader van het fiscaal geschil met betrekking tot de zogenaamde

“kasgeldvennootschappen”, dat betrekking zou hebben op meer dan 700 vennootschappen in België, werden aanzienlijke aanslagen ingekohierd ten laste van sommige gewezen dochterondernemingen van de groep; deze vennootschappen waren afgestaan aan beleggers die door beroemde tussenpersonen en banken aan Atenor Group waren voorgesteld en aanbevolen. Er is gebleken dat deze beleggers kasgeld van de verworven vennootschappen zouden hebben verduisterd en hun fiscale verplichtingen zouden hebben ontdoken, terwijl ze de aangekondigde herinvesteringen niet uitvoerden. Deze fiscale geschillen, waarbij Atenor Group niet rechtstreeks betrokken is, hebben in sommige gevallen aanleiding gegeven tot strafklachten of tot burgerlijke rechtsvorderingen, voornamelijk tegen de kopers en de banken die een bemiddelende rol hebben gespeeld, maar waarbij Atenor Group, als verkoper van de bewuste vennootschappen, betrokken zou kunnen zijn. Atenor Group heeft haar volledige en loyale medewerking verleend aan de onderzoeken van de gerechtelijke en fiscale autoriteiten en heeft geen enkele vorm van fraude gepleegd op het gebied van fiscaal of vennootschapsrecht. De groep heeft er het volste vertrouwen in dat zal worden aangetoond dat ze te goeder trouw heeft gehandeld. Bovendien heeft Atenor Group in het kader van de overdracht van de aandelen in North Galaxy de verplichtingen van North Galaxy overgenomen betreffende de betaling van het Variabele Deel van de overnameprijs van de grond; deze verplichtingen werden volledig uitgevoerd in de loop van het boekjaar 2005. Atenor Group vernam echter dat er nog bepaalde betwistingen kunnen ontstaan betreffende het bedrag van dit Variabele Deel. Deze betwistingen zijn ongegrond en kunnen overigens niet geldig aan de orde worden gebracht ten aanzien van de toepasselijke contractuele bepalingen. Daarom werd hiervoor geen voorziening uitgetrokken.


Bijlage 26: Verbintenissen en voorwaardelijke verplichtingen In duizenden €

2005

2004

Garanties uitgeschreven en onvoorwaardelijk beloofd door derden Bankgarantie als waarborg Overige gekregen waarborgen

140

140

2 073

8 288

Reële garanties uitgeschreven of onvoorwaardelijk beloofd door de onderneming op haar eigen activa Hypotheek : - boekwaarde van met hypotheek belaste gebouwen

37 932

75 815

- bedrag van de inschrijving

12 134

16 807

- met hypothecaire volmacht

16 810

68 745

12 558

12 527

Inschrijving op handelsfonds : - bedrag van de inschrijving - mandaat - pand op effecten - pand op termijnrekeningen

Vermogen en valuta’s aangehouden voor rekening van derden

350

339

5 355

5 352

-

17 969

508

508

p.m.

-

37 591

-

Overige verbintenissen voor aanschaffing of overdracht Verbintenissen tot effectenverwerving Verbintenissen voor aanschaffing van gebouwen Dekking van de rentenvoet

-

58 323

Put opties aangehouden door Atenor Group of haar dochterondernemingen (1)

2 270

15 125

Call opties aangehouden door Atenor Group of haar dochterondernemingen (1)

3 878

3 974

Put opties aangehouden door derden

(2)

978

1 075

5 723

13 078

-

1 439

Koop optie toegekend voor gebouw

p.m.

p.m.

Koop optie op gebouw

p.m.

p.m.

37 011

44 686

19

85

3 603

3 620

Call opties aangehouden door derden (3) Opties op leasing

Verbintenissen en reële waarborgen ten opzichte van derden Waarborg ten opzichte van derden - diverse bankgaranties / overige hoofdelijke borgen - locatieve waarborgen

Verbintenissen van de uitgifte van aandelen Inschrijvingrechten : 22.850

(1)

Gekruiste opties (calls en puts) die worden aangehouden door de vennootschap La Meute (deelnemingen in verbonden ondernemingen).

(2)

Puts opties die derden aanhouden in d-side.

(3)

Voornamelijk call optie aangehouden door ZBG en niet uitgeoefend voor de afsluiting van de rekeningen


Bijlage 27: Groepsstructuur

Benaming

Maatschappelijke zetel

Deel (in %) van het kapitaal dat rechtstreeks of onrechtstreeks wordt aangehouden

I.E.K. B

ALCO BUILDING

1310 Terhulpen

100,00

ANAGEST

1310 Terhulpen

80,40

ANAPHOR VENTURE

1310 Terhulpen

95,88

ATENOR REAL ESTATE BRUSSELS EUROPA C.P.P.M.

Maatschappelijke zetel

Jointventure op te nemen volgens de “equity”-methode

Vennootschappen opgenomen in de consolidatie door globale integratie

ATENOR GROUP Luxembourg

Benaming

L-1212 Luxemburg

100,00

1310 Terhulpen

100,00

1040 Brussel

100,00

L-2220 Luxemburg

ALTA INVEST sprl

Kinshasa - D.R.C.

70,00

COMUELE sarl

Kinshasa - D.R.C.

99,98

VICIZAIRE sarl

Kinshasa - D.R.C.

30,89

De voornaamste wijzigingen tijdens het jaar 2005 zijn de volgende:

1310 Terhulpen

100,00

1070 Brussel

100,00

d-side Group Communication

1140 Brussel

76,86

Nieuwe deelnemingen:

d-side

1140 Brussel

76,88

- BRUSSELS EUROPA - ALCO BUILDING - SOUTH CITY HOTEL en SOUTH CITY OFFICE - IMMO STEICHEN - PRESIDENT A, B, en C

1140 Brussel

76,86

HEXATEN

1310 Terhulpen

100,00

HMLFT

1310 Terhulpen

99,98

I.D.M.

1310 Terhulpen

99,64

IMAG GROUP

1310 Terhulpen

75,00

IMMO-PROGRES

1310 Terhulpen

100,00

IMMO STEICHEN

L-1212 Luxemburg

90,00

1310 Terhulpen

100,00

Tsjechïe

100,00

1310 Terhulpen

51,00

PRESIDENT A

L-1212 Luxemburg

100,00

PRESIDENT B

L-1212 Luxemburg

100,00

PRESIDENT C

L-1212 Luxemburg

100,00

LAURENTIDE LAZER IMMO Sro PLANTADEM

PUBLIMAIL GROUP

1020 Brussel

46,97

SOUTH CITY HOTEL

1160 Brussel

70,00

SOUTH CITY OFFICE

1160 Brussel

70,00

72DPI

1140 Brussel

38,17

50,00

Niet geconsolideerde financiële activa

DELTA EXTINCTORS

d-side sport

Deel (in %) van het kapitaal dat rechtstreeks of onrechtstreeks wordt aangehouden

Stijging van deelneming: - d-side Group Communication

Verkoop van deelnemingen: - Verkoop van de resterende 14% aandelen in North Galaxy - Verkoop van alle aandelen in Matermaco en Matera - Verkoop door Delta Extinctors van alle aandelen in Kamelmag spzoo (Polen)

N.B. : ImaG Group neemt de volgende vennootschappen op in de consolidatie: Imag n.v., C.H.M. n.v., A.G.V. spa, Helar sro, Lazer USA, Imag Germany, A.G.V. Inc., A.B.C. Lta en Lazer Brand n.v.


Bijlage 28: Effecten van de overgang naar de nieuwe internationale boekhoudnormen (I.F.R.S.) (een uittreksel uit de nota is vanaf 30 juni 2005 terug te vinden op de site www.atenor.be)

Overeenkomstig haar verplichtingen van lidonderneming van het segment Next Prime, richt Atenor Group zich naar de oriëntatienota van EURONEXT gebaseerd op de Europese verordening van 19 juli 2002 (1606/2002), door de effecten voor te stellen van de toepassing van de nieuwe internationale boekhoudnormen, de «International Financial Reporting Standards», afgekort I.F.R.S.. Deze verplichtingen beogen eveneens de aanbevelingen na te leven van de CBFA en deze van de CESR (the Committee of European Securities Regulators) door deze nieuwe normen vanaf 1 januari 2005 toe te passen. Overeenkomstig de IFRS 1-norm - de eerste toepassing van de internationale boekhoudnormen - heeft Atenor Group een IFRS-openingsbalans per 01.01.2004 opgesteld, in overeenstemming gebracht met de balans per 31.12.2003 (B.GAAP). Atenor Group heeft eveneens een voorlopige balans per 31.12.2004 volgens deze zelfde IFRS-normen opgesteld. In bijlage vindt u de belangrijkste verschillen tussen de boekhoudkundige verwerking volgens B.GAAP en de nieuwe IFRS-normen en ook de schatting van hun impact op het eigen vermogen van de Groep.

Belangrijke opmerking: Het lijkt ons nuttig erop te wijzen dat deze normen uitsluitend van toepassing zijn op de geconsolideerde jaarrekening van Atenor Group en in geen geval op haar maatschappelijke rekeningen, noch op die van haar dochterondernemingen.

De IAS 27-norm - administratieve verwerking van de deelnemingen - werd toegepast voor twee dochterondernemingen onder controle van Anaphor Venture, te weten Publimail (49%) en Anagest (80%). Deze norm verplicht de potentiële uitoefening van opties te overwegen teneinde een meerderheidsaandeel te bekomen. Anaphor Venture zou het kapitaal van Publimail kunnen verhogen teneinde 51% van het kapitaal te houden. In dit opzicht zal Atenor Group deze deelneming integraal consolideren (in plaats van evenredig in B. GAAP). Alta Invest (dochteronderneming van Anagest) waarvan de activa zich in R.D.C. bevinden, is wat betreft haar financieel en operationeel beheersbeleid aan beperkingen onderhevig en wordt niet geconsolideerd.

Reconciliatie van het geconsolideerd eigen vermogen Reconciliatie van het eigen vermogen tussen B.GAAP en IFRS Synthese In euros Eigen kapitaal onder B. GAAP per 31.12.2003

65 030 795

(1) Voorzieningen (IAS 37)

4 825 540

(2) Dividenden 2003 (IAS 1)

4 549 928

(3) Financiële instrumenten - IRS (IAS 32-39)

-115 288

(4) Oprichtingskosten (IAS 38)

-145 691

Volgens de IFRS 1-norm heeft Atenor Group beslist om van de volgende toegelaten vrijstellingen gebruik te maken:

(5) Uitgestelde belastingen (IAS 12)

-333 266

1. de bedrijfscombinaties van vóór 01.01.2004 (datum van overgang) worden niet herwerkt

(6) Pensioenverplichtingen (IAS 19 & IFRS 1)

-338 489

(7) Vastgoedbeleggingen (IAS 40)

-1 300 000

2. de geherwaardeerde waarde gebruikt als veronderstelde kostprijs

(8) Eigen aandelen (IAS 32)

-1 455 136

3. boeking van alle cumulatieve actuariële winsten en verliezen op de datum van overgang (personeelsbeloningen)

(9) Consolidatiekring (IAS 27)

4. de omrekeningsverschillen worden niet op een rekening apart van het eigen vermogen opgenomen (zij hebben een rechtstreekse impact op de geconsolideerde reserves).

Diversen

5. geen aandelenopties uitgegeven door Atenor Group na 07.11.2002 (IFRS 2)

(10) Impairment on activa (IAS 36) Eigen vermogen volgens IFRS per 01.01.2004

1 293 538 -5 531 623 134 225 66 614 534

Belangrijkste opmerkingen betreffende de reconciliatie van het eigen vermogen.

Consolidatiekring

1. IAS 37 - Voorzieningen

Atenor Group hield twee deelnemingen met partnerschapovereenkomsten, te weten North Galaxy (22%) en IEK B (50%). De nieuwe geconsolideerde jaarrekening per 01.01.2004 wordt beïnvloed door de IAS 31-norm, die de waardering van deze deelnemingen met partnerschapovereenkomsten volgens de ‘equity’-methode toelaat.

Volgens de voorwaarden gesteld door de IFRS-normen (verschillend van de B.GAAP) beantwoordt een totaal van € 2.365.540 dat diverse voorzieningen groepeert, niet aan de voorwaarden voor de boekhoudkundige verwerking van de voorzieningen.

Met deze consolidatiemethode zullen in de toekomst de door Atenor Group alleen gevoerde projecten en de projecten die via een partnerschap worden gevoerd onderscheiden kunnen worden.


Een bedrag van voorzieningen van € 2.460.000 betreffende de herstructurering van C.H.M. zal op het resultaat van het boekjaar 2004 worden geboekt omdat het herstructureringsplan begin januari 2004 werd aangekondigd en ingevoerd, of na de afsluiting per 31.12.2003.

2. IAS 1 - Presentatie van de jaarrekening Het dividend van het boekjaar 2003 beslist bij de winstverdeling tijdens de Gewone Algemene Vergadering 2004, maakt het voorwerp uit van een herclassificatie naar het eigen vermogen. Tijdens het eerste halfjaar van het boekjaar 2004 zal de goedkeuring van een dividenduitkering de vermindering van het eigen vermogen verantwoorden.

3. IAS 32 / 39 - Financiële instrumenten Bij de eerste voorstelling van de geconsolideerde IFRS-rekening mag de waarde van de financiële instrumenten (fair value) op het eigen vermogen worden geboekt. Het betreft hier IRS aangegaan door Matermaco.

Volgens de norm 36 moet de Groep bij elke afsluiting van de boekhouding oordelen of er enige aanwijzing bestaat dat een actief in waarde verminderd is. Deze waardeverminderingstest (impairment test) wordt elk jaar systematisch op de goodwill uitgevoerd. De Groep heeft een waardeverminderingstest (impairment test) uitgevoerd op de aan haar deelnemingen verbonden goodwill. Op basis van de situatie per 01.01.04 vertoont de test een waardevermindering (impairment) op Matlift ten belope van € 1,7M en op elk van de volgende ondernemingen d-Side, Publimail en Delta Extinctors ten belope van € 0,7M. Op de activa van Alta Invest, dochteronderneming van Anagest (zie paragraaf «Consolidatiekring») werd een waardeverminderingstest uitgevoerd die een negatieve impact van € 1 592 267 vertoont.

4. IAS 38 - Immateriële vaste activa Volgens de IFRS-normen moeten de oprichtingskosten ten laste worden genomen. Bijgevolg zal de netto boekwaarde onder B.GAAP het eigen vermogen in de IFRS-openingsbalans beïnvloeden.

Synthese van de reconciliatie van het eigen vermogen

5. IAS 12 - Winstbelastingen

In €

Om aan de voorwaarden van de IFRS-openingsbalans te voldoen waren enkele aanpassingen noodzakelijk teneinde de belastinglatenties te berekenen tussen enerzijds de IFRS-boekwaarde van bepaalde activa en passiva en anderzijds hun fiscale waarde.

B. GAAP

6. IAS 19 - Personeelsbeloningen

IFRS-normen

In toepassing van de IAS 19-norm, brengt Atenor Group in mindering van het eigen vermogen de pensioenverplichtingen voor het personeel van de ondernemingen Atenor Group, C.P.P.M., Matermaco en ImaG, met inbegrip van de actuariële winsten en verliezen (IFRS 1).

7. IAS 40 - Invesment Property Het gebouw in het bezit van Hexaten en het erfpachtrecht gehouden door Atenor Real Estate op een gedeelte van dit gebouw, hebben het voorwerp uitgemaakt van een classificatie in «Investment property». In dit opzicht werd de waarde van beide bezittingen aangepast (fair value) met een bedrag van € 1,3M in mindering van het eigen vermogen.

IFRS-herwerkingen

Eigen vermogen groepsaandeel

Minderheidsbelangen


62 151 750

2 879 045

65 030 795

461 751

1 121 987

1 583 738

62 613 501

4 001 033

66 614 534

Uit de synthesetabel van de reconciliatie van het eigen vermogen blijkt dat de IFRS-herwerkingen op niveau van het eigen vermogen (groepsaandeel) licht stijgen. De impact van de IFRS-herwerkingen voortvloeiend uit de verandering van de consolidatiekring heeft een groter effect op de minderheidsbelangen van het eigen vermogen van Atenor Group.

8. IAS 32 - Eigen aandelen Overeenkomstig deze norm wordt de aankoopprijs van de ingekochte eigen aandelen in mindering van het eigen vermogen gebracht. Voortaan zullen onder IFRS de eigen aandelen in een aparte post onder de rubriek eigen vermogen worden voorgesteld.

9. IAS 27 - Boekhoudkundige verwerking van deelnemingen in dochterondernemingen Zie de paragraaf «Consolidatiekring».

10. IAS 36 - Bijzondere waardevermindering van activa (Impairment of assets) Volgens de Belgische normen moesten de deelnemingen het voorwerp uitmaken van een waardevermindering «ingeval van een duurzame depreciatie verantwoord door de toestand of de perspectieven van de dochteronderneming».


Verslag van de Commissaris Algemene Vergadering van aandeelhouders van de ATENOR GROUP n.v.

Geconsolideerde jaarrekening Verslag van de commissaris - Boekjaar afgesloten op 31 december 2005 Overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen, brengen wij u verslag uit over de uitvoering van de controleopdracht die ons werd toevertrouwd. Wij hebben de controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening van Atenor Group n.v. en haar filialen over het boekjaar afgesloten op 31 december 2005, opgesteld in overeenstemming met IFRSs zoals aanvaard binnen de Europese Unie, met een balanstotaal van € 208 723 862 en waarvan de resultatenrekening afsluit met een winst van het boekjaar van € 11 705 569 (deel van de groep). De jaarrekeningen van sommige vennootschappen begrepen in de consolidatie zijn gecontroleerd door andere externe revisoren. Wij hebben ons gesteund op hun verklaring en wij hebben bijkomende specifieke controles uitgevoerd in het kader van de consolidatie. Het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening en de beoordeling van de inlichtingen die in het geconsolideerd jaarverslag dienen te worden opgenomen, vallen onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan. Onze controle van de geconsolideerde jaarrekening werd uitgevoerd overeenkomstig de in België geldende controlenormen, zoals uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren. Verklaring zonder voorbehoud over de geconsolideerde jaarrekening De voormelde controlenormen eisen dat onze controle zo wordt georganiseerd en uitgevoerd dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de geconsolideerde jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat. Overeenkomstig deze normen hebben wij rekening gehouden met de administratieve en boekhoudkundige organisatie van het geconsolideerd geheel, alsook met zijn procedures van interne controle. De verantwoordelijken van de vennootschap hebben onze vragen naar opheldering of inlichtingen duidelijk beantwoord. Wij hebben op basis van steekproeven de verantwoording onderzocht van de bedragen opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening. Wij hebben de waarderingsregels, de consolidatiegrondslagen, de betekenisvolle boekhoudkundige ramingen gemaakt door de vennootschap, alsook de voorstelling van de geconsolideerde jaarrekening globaal beoordeeld. Wij zijn van mening dat deze werkzaamheden een redelijke basis vormen voor het uitbrengen van ons oordeel. Op basis van onze controle en de verslagen van andere revisoren, zijn wij van oordeel dat de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld geeft van het vermogen, de financiële toestand en de resultaten van het geconsolideerd geheel op 31 december 2005, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie en met de in België toepasselijke wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften. Het geconsolideerd jaarverslag bevat de door de wet vereiste inlichtingen en stemt overeen met de geconsolideerde jaarrekening. Wij kunnen ons echter niet uitspreken over de beschrijving van de voornaamste risico’s en onzekerheden waarmee de gezamenlijke in de consolidatie opgenomen ondernemingen worden geconfronteerd, alsook van hun positie, hun voorzienbare evolutie of de aanmerkelijke invloed van bepaalde feiten op hun toekomstige ontwikkeling. Wij kunnen evenwel bevestigen dat de verstrekte gegevens geen evidente tegenstrijdigheden vertonen met de informatie waarover wij beschikken in het kader van ons mandaat.

Brussel, 23 maart 2006 GOOSSENS GOSSART JOOS BURG. BVBA BEDRIJFSREVISOREN vertegenwoordigd door Daniel GOOSSENS


Jaarrekening van ATENOR GROUP n.v. In duizenden €

31-12-2005

31-12-2004

BALANS ACTIVA Vaste activa II.

112 018

Immateriële vaste activa

III. Materiële vaste activa IV. Financiële vaste activa

83 708

8

7

258

254

111 752

83 447

22 457

43 119

1 133

10 201

VIII. Geldbeleggingen

20 992

31 651

IX. Liquide middelen

142

208

X.

190

1 059

134 475

126 827

67 675

65 328

Vlottende activa VII. Vorderingen op ten hoogste één jaar

Overlopende rekeningen

TOTAAL DER ACTIVA

PASSIVA Eigen vermogen I.

Kapitaal

35 248

35 248

IV. Reserves

16 213

15 868

V.

Overgedragen resultaat

16 214

14 212

Voorzieningen, uitgestelde belastingen

1 194

1 998

VII. A.

Voorzieningen voor risico’s en kosten

1 194

1 998

65 606

59 501

VIII. Schulden op meer dan één jaar

12 500

18 500

IX. Schulden op ten hoogste één jaar

52 685

40 061

421

940

134 475

126 827

Schulden

X.

Overlopende rekeningen

TOTAAL DER PASSIVA

RESULTATENREKENING I.

Bedrijfsopbrengsten

II.

Bedrijfskosten

6 010

1 228

-4 071

-3 682

III. Bedrijfswinst (-verlies)

1 939

-2 454

IV. Financiële opbrengsten

2 852

16 319

-2 324

-3 853

2 467

10 012

V.

Financiële kosten

VI. Winst uit gewone bedrijfsuitoefening voor belastingen VII. Uitzonderlijke opbrengsten VIII. Uitzonderlijke kosten

17 204

8 096

-12 098

-8 651 9 457

IX. Winst van het boekjaar voor belastingen

7 573

XI. Belastingen op het resultaat

7 573

9 457

XIII. Te bestemmen winst van het boekjaar

7 573

9 457

21 785

19 301

7 573

9 457

14 212

9 844

-345

-473

Aan de wettelijke reserve

345

473

D. Over te dragen resultaat ( - )

-16 214

-14 212

RESULTAATVERWERKING A. Te bestemmen winstsaldo 1.

Te bestemmen winst van het boekjaar

2.

Overgedragen winst van het vorige boekjaar

C. Toevoeging aan het eigen vermogen ( - ) 2.

1. F.

Over te dragen winst

Uit te keren winst ( - ) 1.

Vergoeding van het kapitaal

2.

Tantièmes

16 214

14 212

-5 226

-4 616

5 154

4 550

72

66


Jaarrekening van ATENOR GROUP n.v. (vervolg) Bedrag (In duizenden €)

Aantal aandelen

STAAT VAN HET KAPITAAL Maatschappelijk kapitaal 1.

2.

35 248

Geplaatst kapitaal - per einde van het vorige boekjaar

35 248

696 773

- per einde van het boekjaar

35 248

696 773

35 248

696 773

Vertegenwoordiging van het kapitaal 2.1. Soorten aandelen - Maatschappelijke deelbewijzen zonder aanduiding van nominale waarde 2.2. Aandelen op naam of aan toonder - op naam

392 869

- aan toonder

303 904

Toegestaan niet-geplaatst kapitaal Verklaring betreffende de geconsolideerde rekeningen De onderneming stelt geconsolideerde rekeningen en een geconsolideerd jaarverslag op en maakt ze openbaar in overeenstemming met de bepalingen van het koninklijk besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek van Vennootschappen.


35 248

Informatie aan de aandeelhouders en aan de investeerders Referentie-aandeelhouderschap Het referentie-aandeelhouderschap van de Groep bestaat uit de volgende ondernemingen: ■ Sofinim, dochteronderneming van de Groep Ackermans & van Haaren ■ Alva ■ 3D n.v. ■ Bank Degroof ■ Montagnes Vertes s.a.

Dit aandeelhouderschap heeft zich ertoe verbonden de Groep te steunen in haar strategie door deskundig mee te werken aan de verwezenlijking van het ondernemingsplan. Dankzij zijn aanwezigheid in de Raad van Bestuur wordt het aandeelhouderschap actief betrokken bij de algemene politiek en strategie van Atenor Group. Dit evenwichtige aandeelhouderschap, samengesteld uit diverse stabiele ondernemingen die hun waarde in eigen sector bewezen hebben, staat borg voor een langetermijnvisie van zijn participatie in de Groep. De stabiliteit van dit aandeelhouderschap komt concreet tot uiting in een wederzijds engagement via een aandeelhoudersovereenkomst die in 2002 werd voortgezet voor een periode van 5 jaar, wat zorgt voor omstandigheden die gunstig zijn voor de ontwikkeling van de Groep.

Structuur van het aandeelhouderschap

Aandeelhouderschap per 23.03.06

Het aandeelhouderschap is als volgt gestructureerd: op 31.12.2005 (1)

op 23.03.2006 (2)

Aantal aandelen

Participaties %

Aantal aandelen

Participaties %

107 840

15,48

107 840

15,09

63 647

9,13

63 647

8,90

3 D n.v.

107 840

15,48

107 840

15,09

SOFINIM

107 840

15,48

107 840

15,09

19 000

2,73

21 500

3,00

Subtotaal

406 167

58,29

408 667

57,17

PUBLIEK

290 606

41,71

306 131

ALVA Bank DEGROOF

Montagnes Vertes s.a. (3)

TOTAAL

696 773

100,00

714 798

Alva 15 % Publiek 43 %

Degroof 9 %

3D 15 % Montagnes Vertes 3%

Soﬁnim 15 %

42,82 (4)

100,00

(1) Volgens de transparantieverklaring van 27.09.05 (2) Volgens de transparantieverklaring van 13.03.06 (3) Vennootschap onder leiding van de Heer Stéphan Sonneville, Gedelegeerd Bestuurder (4) Na uitgifte van 18.025 nieuwe aandelen en hun VVPR strip als gevolg van de uitoefening van aandelenopties die werden toegekend in 2000 en 2001

Soorten aandelen De aandelen van Atenor Group zijn ofwel aan toonder in coupures van 1, 10 en 100 aandelen, ofwel nominatief. Op verzoek kan een aandeelhouder zijn aandelen aan toonder omzetten in aandelen op naam en omgekeerd. Bezitsoverdracht van aandelen op naam is mogelijk als dit aan de vennootschap wordt meegedeeld en als het certificaat van het aandeel op naam naar de vennootschap wordt teruggestuurd.

De Raad van Bestuur zal tot slot deze Buitengewone Algemene Vergadering een voorstel doen dit effect te splitsen (« splitting ») door 7. Indien de Vergadering hiermee instemt, zal deze verdeling in voege treden vanaf 4 mei 2006, na de uitbetaling van het dividend.

De Raad van Bestuur zal aan de Buitengewone Algemene Vergadering van 28 april voorstellen om de dematerialisatie van de aandelen te voorzien.


Beursnotering Markt

continumarkt Euronext Brussels Next Prime-index

Aandeel Atenor Group

ISIN BE 00037132279

Strip VVPR Atenor Group

ISIN BE 0005573440

Aantal aandelen (op 31 december 2005)

696 773

Aantal VVPR strips (op 31 december 2005)

139 355

Aantal aandelen (op 2 februari 2006)

714 798

Aantal VVPR strips (op 2 februari 2006)

157 380 € 201,30

Notering van het aandeel op 30 december 2005

€ 3,16

Notering van de VVPR strip op 30 december 2005

Evolutie van de koers van het aandeel en liquiditeit van het effect Beurskoers van 2001 tot 2005 Aantal effecten op 31 december 2005 : 696 773 Aantal effecten op 2 februari 2006 : 714 798 2001

2002

2003

2004

2005

Maximumkoers (€)

180,00

153,30

137,90

130,40

201,30

Minimumkoers (€)

107,00

105,20

101,00

114,00

121,90

Koers op 31 december (€)

140,00

108,00

133,50

129,80

201,30

388

157

202

208

329

97,55

75,25

93,02

90,44

140,26

Gemiddelde dagelijkse volumes Beurskapitalisatie op 31 december (in miljoen €)

Animatiecontract en liquiditeitenfonds op het aandeel van Atenor Group Atenor Group heeft met de Bank Degroof en Delta Lloyd Securities, officieel erkend door Euronext, de functie van marktanimatie of van «liquidity provider» waargenomen. Deze beproefde formule bestaat erin een liquiditeitenfonds te koppelen aan een contract ter bevordering van de liquiditeit.

In het kader van haar liquiditeitsbeleid van het effect, en nadat de Gewone Algemene Vergadering van 22 april 2005 de toestemming vernieuwde om eigen aandelen te kopen, handhaafde Atenor Group de liquiditeitscontracten die ze had afgesloten met de Bank Degroof en Delta Lloyd Securities.

Atenor Group stelt dus een fonds ter beschikking van Bank Degroof en Delta Lloyd Securities dat bestaat uit contanten en effecten waardoor de liquiditeit van het aandeel, volledig onafhankelijk van de uitgever, kan stijgen.

Op 31 december 2005 had de vennootschap 9 806 eigen aandelen in handen.

Deze «liquidity providers» zijn voortdurend aanwezig in het orderboekje van de markt en handelen zowel bij verkoop als bij aankoop.


Next Prime-Index

Evolutie van de beurskoers van januari 2003 tot februari 2006

In december 2001 werd de Atenor Group uitgenodigd om toe te treden tot de Next Prime-index. Deze index werd door Euronext gecreëerd, tegelijkertijd met de Euronext 100- en Next 150-index, waarin traditionele ondernemingen worden opgenomen die van een grotere zichtbaarheid op de markt wensen te genieten. Deze verhoogde zichtbaarheid wordt enerzijds gegarandeerd door een aangepaste communicatie vanuit Euronext (een speciale afdeling op de Euronext website, de organisatie van road-shows, …) en anderzijds door het respect van de Atenor Group voor de strenge regels op het vlak van financiële communicatie. Zo doet Atenor Group sinds 2002 al haar publicaties in het Engels, houdt ze minstens twee vergaderingen met analisten per jaar en publiceert ze voortreffelijke financiële informatie op haar website (www.atenor.be). Bovendien houdt Atenor Group zich vanaf 2004 aan de eisen van de beursautoriteiten, meer bepaald inzake de publicatie van verslagen conform de internationale boekhoudkundige IFRS-normen. De aanwezigheid van de Atenor Group in deze kwaliteitsindex onderstreept de wens van de Groep om de aandeelhouders en de markt een grotere betrouwbaarheid en transparantie te kunnen bieden.

250

200

150

100

50

€

2003

2005

2006

Beurskapitalisatie (in miljoen €)

Dividend

160

Het dividend dat wordt voorgesteld aan de Algemene Vergadering van 28 april 2006 bedraagt € 7,21 bruto, dit is een netto dividend na voorheffing (25%) van € 5,4075 voor de gewone coupons en een netto dividend na voorheffing (15%) van € 6,1285 voor de coupons met een VVPR strip. Dit wordt uitbetaald vanaf 4 mei 2006 tegen voorlegging van coupon n° 11 aan de loketten van de volgende financiële instellingen: Dexia Bank Koning Albert II-laan 30 te 1000 Brussel

140 120 100 80 60 40 20 0

99

ING Bank Marnixlaan 24 te 1050 Brussel

2004

00

01

02

03

04

05

Bank Degroof Nijverheidsstraat 44 te 1040 Brussel

Agenda van de aandeelhouder

Bank Delta Lloyd Sterrenkundelaan 23 te 1210 Brussel

Gewone Algemene Vergadering 2006: Uitbetaling van het dividend:

Evolutie van het dividend (in €)

Verdeling van het effect (Splitting):

vrijdag 28 april 2006 om 11u 4 mei 2006 4 mei 2006

8

Publicatie van de halfjaarlijkse resultaten:

22 september 2006

7

Publicatie van de jaarresultaten 2006:

maart 2007

6

Gewone Algemene Vergadering 2007:

vrijdag 27 april 2007 om 11u

5 4 3 2 1

98

99

00

01

02

03

04

05


Nota’s

........................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................ ........................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................ ........................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................ ........................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................ ........................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................ ........................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................ ........................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................ ........................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................ ........................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................ ........................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................ ........................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................ ........................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................ ........................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................ ........................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................ ........................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................ ........................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................ ........................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................ ........................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................ ........................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................ ........................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................ ........................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................ ........................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................ ........................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................ ........................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................ ........................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................ ........................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................ ........................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................ ........................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................ ........................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................ ........................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................ ........................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................ ........................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................ ........................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................ ........................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................ ........................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................ ........................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................


Toepassing van de nieuwe Internationale Boekhoudkundige Normen (IFRS).

Geconsolideerde kerncijfers

De financiële informaties over boekjaar 2005 zijn afgesloten en gepubliceerd in overeenstemming met de IFRS- normen.

per 31/12/2005

ATENOR GROUP heeft in 2005 de omzetting afgerond van de geconsolideerde rekeningen in Belgian GAAP naar de IFRS-normen met inbegrip van de openingsbalans op 1 januari 2004 (IFRS 1) en de financiële situatie over boekjaren 2004 en 2005.

Kerncijfers Atenor Group

Vergelijkende evolutie van het aandeel van atenor group met de bel 20 en de dj eurostoxx 50

(in miljoenen e)

(euronext brussels) Belgian Gaap

IFRS

00

01

02

03

04

05

Eigen vermogen

65,84

68,01

63,91

62,19

57,40

63,83

Opbrengsten

155,59

133,02

157,59

164,02

112,52

80,99

Netto Cash flow (1)

18,3

36,92

7,11

16,85

Nettoresultaat (aandeel van de Groep)

12,4

8,51

0,52

2,74

-2,66

11,71

122,42

97,55

75,25

93,02

90,44

140,26

Beurskapitalisatie

2 500 2 000 1 500

1 000 500 0

(1) Nettowinst + afschrijvingen, provisies en waardeverminderingen.

01/98

06/98

01/99

Atenor

Gegevens per aandeel (en €)

01/00

06/00

DJ EuroStoxx50

01/01

06/01

01/02

06/02

01/03

06/03

00

01

02

03

04

05 91,60

Eigen vermogen

94,49

97,61

91,72

89,25

82,39

26,26

52,99

10,2

24,18

24,71

Geconsol. nettoresultaat (aandeel van de Groep)

17,8

12,21

0,75

3,93

-3,81

5,94

Bruto dividend

Koers/netto boekwaarde

16,80

6,53

6,53

6,53

6,53

7,21

Gewoon netto dividend

4,46

4,9

4,9

4,9

4,9

5,41

Netto dividend (met vvpr strip)

5,05

5,55

5,55

5,55

5,55

6,13

696 773

696 773

696 773

696 773

696 773

696 773

02

03

04

1,4

1,2

1,5

1,6

2,2

4,66 %

6,00 %

4,90 %

5,03 %

3,58 %

Return op 1 jaar

-16,90 %

-18,20 %

29,70 %

2,12 %

60,09 %

Netto dividend VVPR/koers

4,00 %

5,10 %

4,20 %

4,28 %

3,04 %

Gewoon netto dividend/koers

3,60 %

4,50 %

3,70 %

3,77 %

2,69 %

Rendement

(dividend van het laatste volledige boekjaar/laatste koers) x 100

Return op 1 jaar (laatste slotkoers + aangepaste dividenden betaald tijdens de laatste 12 maanden / eerste koers van de periode) x 100 Kapitalisatie

aantal effecten x laatste koers van het desbetreffende boekjaar Nettoresultaat

14

40

80

12

35

70

10

30

60

8

25

50

6

20

40

4

15

30

2

10

20

0

5

10

-2

0

0

01

02

03

04

05

Geconsolideerd nettoresultaat in miljoenen €

98

99

00

01

02

Netto Cash Flow in miljoenen €

03

04

05

Bruto rendement

Het bruto dividend dat op de Algemene Vergadering van 28 april 2006 wordt voorgesteld, bedraagt € 7,21. De voorheffing bedraagt 25% voor gewone coupons en 15% voor coupons met een VVPR strip.

00

01/05

Lexicon

Het dividend van het boekjaar 2005 is vanaf 4 mei 2006 betaalbaar tegen afgifte van coupon nr. 11 aan de loketten van de Banken DEXIA, ING, DEGROOF en DELTA LLOYD.

99

06/04

BEL20

01

Dividend

98

01/04

Koers op 30.12.2005 : € 201,30

IFRS

Netto cashflow

Aantal aandelen

06/99

Beurscijfers Belgian Gaap

De opties die door ATENOR GROUP worden weerhouden voor de toepassing van de IFRS kunnen vanaf 30 juni 2005 geraadpleegd worden op de website van ATENOR GROUP (www.atenor.be).

05

Brutodividend

20

15

10

5

0

-5

98

99

00

01

02

03

Geconsolideerd eigen vermogen in miljoenen €

04

05

Fotos : © D. Lowette : p. 17 et 21. 98

99

00

01

02

03

04

Nettoresultaat en brutodividend per aandeel in €

05

Ontwerp en productie : www.concerto.be

ATENOR GROUP Jaarverslag 2005

FILIALEN C.P.P.M. Avenue Reine Astrid, 92 B-1310 Terhulpen Tel : + 32 2 387 22 88 Fax : + 32 2 387 14 15 IMAG Avenue Reine Astrid, 92 B-1310 Terhulpen Tel : + 32 2 387 22 99 Fax : + 32 2 387 23 16

Inhoud

DELTA EXTINCTORS Birminghamstraat, 102 B-1070 Brussel Tel : + 32 2 524 39 50 Fax : + 32 2 521 07 31 Website : www.delta.be D-SIDE GROUP L. Mommaertslaan, 24 B-1140 Brussel Tel : + 32 2 730 06 11 Fax : + 32 2 730 06 00 Website : www.d-sidegroup.com PUBLIMAIL Meudonstraat, 60 B-1120 Brussel Tel : + 32 2 262 15 75 Fax : + 32 2 262 19 34

1

Missie, Waarden

2

Bericht aan de aandeelhouders

4

Opmerkelijke Feiten

5

Strategie

6

Bestuur

8

Verslag van de Raad van Bestuur

12

Organigram van de Groep

13

Activiteitenverslag

13

ATENOR Real Estate

24

ATENOR Private Equity

28

Corporate Governance

32

jaarrekening

34

Geconsolideerde financiële staten

58

Verslag van de Commissaris

59

Financiële staten van de Groep

61

Informaties aan de aandeelhouders

2005

Jaarverslag

ATENOR GROUP opteert voor het Frans als officiële taal zodat enkel het jaarverslag in de Franse taal bewijskracht heeft. De Nederlandse en Engelse versies werden vertaald uit de Franse versie.

Zetel : Avenue Reine Astrid, 92 B-1310 Terhulpen Tel : + 32 2 387 22 99 Fax : + 32 2 387 23 16 Website : www.atenor.be e-mail : [email protected] BTW BE 0403 209 303 RPR Nivelles

Voor meer inlichtingen: Guy Kotovitch, Administrative Manager Tel : + 32 2 389 13 46 - Fax : + 32 2 387 23 16 e-mail : [email protected] Investor Relations : Sidney D. Bens, Financieel Directeur Tel : + 32 2 389 13 47 - Fax : + 32 2 387 23 16 e-mail : [email protected]

Ce rapport annuel est également disponible en Français. This annual report is also available in English.

Geconsolideerde rekeningen

Recommend Documents