GEA Food Solutions Bakel B.V. (“GEA”) Algemene Verkoopvoorwaarden 1.Toepasbaarheid 1.1 Deze Algemene Voorwaarden zullen van toepassing zijn op iedere levering van goederen en diensten door GEA (“Goederen” en “Diensten”). 1.2 Algemene voorwaarden van koper worden uitdrukkelijk van de hand gewezen. 1.3 Geen enkele afstandsverklaring, aanpassing of verandering van deze Algemene Voorwaarden zal GEA binden, tenzij deze schriftelijk is opgesteld en is ondertekend door een daartoe bevoegde vertegenwoordiger van GEA. 2. Offertes en Totstandkoming van contract 2.1 Tenzij uitdrukkelijk anders aangegeven, zal iedere offerte afkomstig van GEA niet-bindend zijn en enkel worden beschouwd als een aanbod gericht aan de koper om een order te plaatsen. Een contract tussen GEA en koper zal tot stand komen in het geval, en alleen in dat specifieke geval, GEA een order schriftelijk bevestigt (“Orderbevestiging”). 2.2 Beloftes, toezeggingen of voorstellen gedaan door werknemers, vertegenwoordigers en/of agenten van GEA zullen alleen bindend zijn indien schriftelijk bevestigd door een daartoe bevoegde vertegenwoordiger van GEA. 3. Omvang van de levering 3.1 GEA levert uitsluitend de Goederen en/of Diensten zoals uitdrukkelijk gespecificeerd in de Orderbevestiging. Onderdelen zoals reserveonderdelen, gereedschap en kabels zijn uitgesloten, tenzij anders overeengekomen. 3.2 Aanvullende goederen of diensten noodzakelijk voor de voltooiing van de order of op verzoek van koper mogen apart in rekening worden gebracht door GEA in aanvulling op de contractprijs (“Prijs”). 3.3 Alle specificaties of voorstellen met betrekking tot capaciteit, gewicht, resultaat en andere gegevens (“Specificaties”) opgenomen in een offerte, Orderbevestiging, technisch document, brochure, op GEA’s website of iets vergelijkbaars, zijn indicaties en zullen enkel als benaderingen worden beschouwd. 3.4 Het is GEA toegestaan om, op enig tijdstip, zonder voorafgaande mededeling, kleine aanpassingen te doen aan iedere Specificatie, op voorwaarde dat een dergelijke aanpassing de mechanische prestatie van de Goederen geleverd door GEA in essentie niet beïnvloedt. 3.5 In het geval GEA verantwoordelijk is voor de installatie en/of inbedrijfstelling van apparatuur, zal het enkel zulke verplichtingen uitvoeren als uitdrukkelijk vastgesteld in §11, Installatie en Inbedrijfstelling.
4. Levering 4.1 Tenzij uitdrukkelijk anders aangegeven, zijn leveringsschema’s een inschatting en in geen geval is er sprake van fatale termijnen. 4.2 Levering zal Ex Works Bakel (in overeenstemming met Incoterms 2010) geschieden. Risico gaat op koper over op moment van levering. 4.3 GEA behoudt zich het recht voor de levering in delen en van verschillende locaties, daaronder ook verschillende landen begrepen, te laten geschieden. 4.4 De overeengekomen leveringstijd zal enkel aanvangen op het moment GEA alle benodigde technische details en formaliteiten ontvangen heeft, alsmede andere voorwaarden vereist voor de uitvoering van haar verplichtingen, daaronder inbegrepen, indien van toepassing, ontvangst van aanbetaling. 4.5 Indien de koper de levering niet accepteert wanneer deze aangeboden wordt door GEA, zal GEA de Goederen opslaan voor risico en op kosten van koper en zullen de Goederen beschouwd worden te zijn geleverd. 4.6 Indien van toepassing zal GEA de Goederen naar eigen inzicht en op zodanige wijze verpakken dat de verpakking het transport doorstaat en schade gedurende transport zal worden voorkomen. 4.7 Indien GEA Diensten dient te leveren zullen de partijen een datum en/of schema overeenkomen voor de levering van dergelijke Diensten. Indien de partijen een dergelijke datum en/of schema niet zijn overeengekomen, zal GEA hierover in redelijkheid beslissen. 4.8 Indien een vaste datum voor levering van Goederen en/of Diensten uitdrukkelijk is vastgesteld in het contract en GEA verantwoordelijkheid voor vertraging accepteert, zal GEA als vertragingsschade, niet zijnde een boete, 0,25% per week van de prijs van de te laat geleverde Goederen en/of Diensten, tot een maximum van 3% van deze prijs betalen. Een dergelijke betaling zal uitsluitend de enige compensatie zijn die GEA aan koper vergoedt in het geval van vertraging in de levering van Goederen en/of Diensten. 5. Prijs en Betaling 5.1 Alle geoffreerde prijzen zijn gebaseerd op huidige wisselkoersen, tarieven en productiekosten. Tenzij anders aangegeven in de offerte, is het GEA toegestaan geoffreerde prijzen te veranderen, ongeacht kopers goedkeuring. Prijzen zijn tevens onder voorbehoud van fouten, welke gecorrigeerd mogen worden. 5.2 Tenzij anders aangegeven, zijn alle prijzen gebaseerd op levering Ex Works Bakel (Incoterms 2010) en in EUR; verpakkingen, BTW, andere belastingen, verzekering en dergelijke verplichtingen zijn uitgesloten van de Prijs. In geval van twijfel zal de prijs genoemd in de Orderbevestiging worden beschouwd als gezamenlijk overeengekomen tussen beide partijen. Page 1 of 5
5.3 Betalingen voortvloeiende uit het contract, aanbetalingen uitgesloten, zullen 30 (dertig) dagen na factuurdatum, in de afgesproken wisselkoers, zonder korting of verrekening, worden verricht door koper. Betaling van een factuur betreffende de aanbetaling zal binnen 7 (zeven) dagen na factuurdatum worden verricht, zonder korting of verrekening. 5.4 In het geval van te late betaling door de koper is er sprake van wanprestatie zonder dat een ingebrekestelling benodigd is. Te late betalingen zijn onderworpen aan een rente van 8 (acht) % bovenop de ECB rente van kracht zijnde op de vervaldatum van de betaling. Een vertraging in de betaling van meer dan 6 (zes) weken kan door GEA worden behandeld als een essentiële breuk van het contract door de koper in overeenstemming met §16, Beëindiging. 5.5 Het is GEA toegestaan om toereikende zekerheden te vereisen voor betalingen voortvloeiende uit het contract. In geval koper niet zonder onnodige vertraging, op zijn laatst binnen 4 (vier) weken, aan dit vereiste voldoet, zal dit worden beschouwd als een essentiële breuk van het contract in overeenstemming met §16, Beëindiging. 6. Eigendom 6.1 In zoverre het recht het toelaat, zal GEA het eigendom van alle geleverde Goederen dan wel de te leveren Goederen behouden totdat de koper de Prijs volledig betaald heeft. Indien van toepassing, is koper verplicht samen te werken met en GEA te ondersteunen in het vestigen van benodigde zekerheidsrechten. 7. Intellectueel eigendom en Geheimhouding 7.1 Koper zal alle documenten, informatie en Specificaties ontvangen van GEA als vertrouwelijk behandelen. 7.2 Alle intellectuele eigendommen rustende op Goederen of Diensten geleverd door GEA zullen van GEA, toeleveranciers en/of leveranciers blijven. Elke licentieverlening of overdracht van enig intellectueel eigendomsrecht zal onderwerp zijn van een afzonderlijke intellectueel eigendomslicentie. 7.3 GEA staat ervoor in dat het ontwerp van de Goederen geleverd onder het contract geen inbreuk maakt op intellectuele eigendommen van derde partijen. Er wordt niet ingestaan voor een bepaald gebruik dan wel toepassing van de Goederen. Echter, in geval een dergelijke inbreuk bewezen wordt, zal GEA naar eigen inzicht de inbreukmakende Goederen vervangen of aanpassen, dan wel, indien voornoemde niet mogelijk is, de inbreukmakende Goederen terugnemen en zodoende de Prijs verminderen. Verdere aansprakelijkheid is uitgesloten.
8. Garantie 8.1 In geval 12 (twaalf) maanden na levering, of na 2000 (tweeduizend) werkuren van de apparatuur, welke situatie zich het eerste voordoet, een materieel defect in ontwerp, materiaal of werkmanschap zich voordoet waarvan bewezen kan worden dat een dergelijk defect ook al aanwezig was bij levering (“Defect”), zal GEA zonder onnodige vertraging naar eigen inzicht een dergelijk Defect repareren, vervangen of anderszins herstellen. 8.2 Voor goederen welke niet door GEA zijn geproduceerd, is GEA enkel en alleen aansprakelijk voor zover de producent van dergelijke goederen aansprakelijk kan worden gesteld door GEA voor dergelijke defecten. Koper dient de Goederen op het vroegst mogelijke moment na levering te inspecteren en zal GEA onmiddellijk op de hoogte stellen van een onmiskenbaar Defect. Eventuele verborgen gebreken moeten zonder onnodige vertraging na ontdekking aan GEA worden gemeld. Het nalaten van het uitvoeren van een dergelijke inspectie dan wel het melden van een dergelijk defect, zal GEA vrijwaren van elke verplichting tot herstel van een dergelijk onmiskenbaar Defect of verborgen gebrek. 8.3 GEA’s aansprakelijkheid voor Defecten is onderworpen aan de juiste installatie, gebruik en onderhoud van de Goederen door koper in overeenstemming met de installatie instructies en gebruiksaanwijzingen zoals door GEA verstrekt. GEA draagt geen aansprakelijkheid voor slijtage. 8.4 GEA verwerpt iedere aansprakelijkheid voor enig Defect (a) van Goederen hersteld door koper of een derde partij zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van GEA; of (b) van Goederen door koper onderhouden met onderdelen niet afkomstig van GEA; of (c) veroorzaakt door koper of een derde partij. 8.5 Tenzij GEA besluit dat het gestelde Defect ter plekke zal worden onderzocht dan wel hersteld, zal koper op eigen kosten en voor eigen risico de gestelde defecte Goederen retourneren. Goederen mogen niet zonder meer worden geretourneerd, tenzij GEA uitdrukkelijk met retournering heeft ingestemd. In geval van onderzoek ter plekke en indien GEA op basis hiervan haar aansprakelijkheid voor een gesteld Defect afwijst, zal koper alle kosten dragen voortvloeiende uit een dergelijk onderzoek, daaronder inbegrepen, maar niet beperkt tot, reis-, transport-, en verblijfkosten. 8.6 Tenzij anders overeengekomen, zal het herstel van enig Defect door GEA buiten reguliere werktijden apart worden gefactureerd aan koper op basis van GEA’s standaard tarieven en in aanvulling op de Prijs.
Page 2 of 5
8.7 Indien voortgezet gebruik van Goederen, waarvan vermoed wordt dan wel vastgesteld is dat deze defect zijn, schade kan aanrichten aan enige installatie dan wel apparatuur, is het GEA toegestaan te sommeren het gebruik van dergelijke Goederen onmiddellijk en ordelijk stop te zetten. GEA is niet aansprakelijk voor schade resulterende uit het niet voldoen aan een dusdanige sommering van GEA. 8.8 GEA’s herstel van enig Defect zal de aanvankelijke garantieperiode van de Goederen niet verlengen, en GEA’s aansprakelijkheid voor vervangen onderdelen zal verlopen op dezelfde datum als de oorspronkelijke garantieperiode. 8.9 GEA’s aansprakelijkheid voor Defecten geldt alleen voor de oorspronkelijke koper en mag niet worden overgedragen aan derde partijen. 8.10 Tenzij uitdrukkelijk gegarandeerd, zal GEA niet aansprakelijk zijn voor de verkoopbaarheid van de Goederen dan wel de geschiktheid voor een bepaald doel. 9. Aansprakelijkheid 9.1 De aansprakelijkheid uitgewerkt in §8, Garantie, is uitsluitend GEA’s enige aansprakelijkheid met betrekking tot Defecten. Het vervangt elke aansprakelijkheid voor defecten, non-conformiteit of iedere andere onderneming voortvloeiende uit het toepasbare recht, handelsgebruiken of gebruiken van partijen. In het bijzonder zal GEA niet aansprakelijk zijn voor indirecteof gevolgschade of verlies, daaronder inbegrepen, maar niet beperkt tot, verlies of schade van enig product, grondstof, voorzieningen of materialen, inkomstenverlies, winstderving, productieverlies (de stillegging van de productie of vertragingen inbegrepen), verlies van opdrachten, contractuele aansprakelijkheid of vertragingsschade opeisbaar door een derde partij bij de koper of ieder ander financieel verlies, alle kosten of verliezen resulterende uit zakelijke veranderingen (terugroepacties voor producten door koper inbegrepen), schade toegebracht aan ieder ander goed welke niet door GEA is geleverd of iedere andere gedraging, nalatigheid of tekortkoming door GEA. 9.2 GEA’s totale aansprakelijkheid met betrekking tot koper, voortvloeiende uit of gerelateerd aan het contract, zal gelimiteerd zijn tot 50 (vijftig) % van de Prijs of tot EUR 500.000,00 (vijfhonderdduizend), welke het laagste is. 9.3 De limitering van aansprakelijkheid uitgewerkt in §§ 9.1 en 9.2 zal niet van toepassing zijn ingeval er sprake is van opzet of grove schuld aan de kant van GEA. 9.4 Koper zal GEA schadeloosstellen en vrijwaren voor de financiële gevolgen, daaronder inbegrepen, maar niet beperkt tot, kosten, juridische kosten en/of de toekenning van schadevergoeding, voortvloeiende uit elke claim of juridische procedure ingediend door een
derde partij en voortvloeiende direct dan wel indirect uit het gebruik, opslaan of afvoer van Goederen en/of implementatie van Diensten verricht door GEA. 10. Wijzigingen en Vertraging 10.1 Alle wijzigingsvoorstellen moeten schriftelijk overeengekomen worden door een daartoe benoemde vertegenwoordiger van beide partijen. GEA is niet verplicht om kopers verzoek tot wijziging goed te keuren. Betaling voor elke doorgevoerde verandering zal binnen 30 (dertig) dagen na aankondiging van dergelijk werk worden gedaan. Indien geen aanvullende prijs is afgesproken, zullen GEA’s catalogusprijzen en GEA’s standaard tarieven van toepassing zijn. 10.2 Indien GEA vertraging oploopt en/of aanvullende kosten moet maken resulterende uit enige gebeurtenis, daaronder inbegrepen, maar niet beperkt tot, zoals hieronder beschreven in a. tot en met f., heeft GEA recht op (a) een passende verlenging van tijd; en (b) een passende aanvulling van de Prijs te vereisen. Een zodanige aanvulling van de Prijs zal inclusief alle aanvullende relevante kosten gemaakt door GEA zijn plus een overeengekomen marge. Indien geen marge is overeengekomen, zal een marge worden toegepast welke gebruikelijk is in de markt: a. iedere vertraging, defect, onnauwkeurigheid en/of onvolledigheid van elke data, materiaal en/of diensten geleverd aan GEA door of namens koper; b. iedere aanwijzing van koper, anders dan naar aanleiding van een tekortkoming van GEA; c. een Force Majeure situatie zoals beschreven in §14, Force Majeure; d. omstandigheden ter plekke die GEA redelijkerwijs niet kon voorzien op basis van informatie verstrekt aan GEA vóór Orderbevestiging; e. veranderingen in het recht; f. tekortkoming van de koper in de nakoming van iedere verplichting voortvloeiende uit het contract, daaronder inbegrepen vertraagde betalingen zoals beschreven in §5, Prijs en Betaling. 10.3 GEA zal koper zonder onnodige vertraging op de hoogte stellen van iedere gebeurtenis welke tot een claim leidt. 11. Installatie en Inbedrijfstelling 11.1 Deze paragraaf is aanvullend van toepassing ingeval GEA verantwoordelijk is voor de complete installatie, opbouw of voor de inbedrijfstelling. 11.2 GEA zal alle werkzaamheden (het “Werk”) uitvoeren in overeenstemming met het schema, de procedures en de protocollen zoals beschreven in de Orderbevestiging of, in de afwezigheid van voornoemde, in overeenstemming met goed vakmanschap.
Page 3 of 5
11.3 Koper zal toegang tot het terrein verschaffen op de datum vastgesteld in de Orderbevestiging of, indien geen datum is vastgesteld, op een redelijk tijdstip. Koper zal ervoor zorgen dat personeel van GEA het Werk zonder verstoring kan uitvoeren op opeenvolgende werkdagen, tenzij anders overeengekomen. 11.4 Koper zal het volgende aan GEA ter plekke beschikbaar stellen, zonder kosten en op geschikte tijden: a. alle ondersteuning, gereedschap, materialen, steigers, verlichting, elektriciteit, water, brandstof, olie, schoonmaakmiddelen en iedere andere noodzakelijke en/of gebruikelijke voorwerpen van tenminste goede kwaliteit, inclusief een redelijke opslagruimte welke op zijn minst droog en verlicht is en welke goed kan worden afgesloten; b. geschikte faciliteiten voor personeel van GEA, inclusief eet-, medische-, was- en toiletfaciliteiten en al het andere vereist voor adequate en veilige werkomstandigheden gedurende een 10 (tien) uur durende werkdag, inclusief vervoer ter plaatse en een vijfdaagse werkweek; c. alle andere voorwerpen en/of tijdstippen welke GEA redelijkerwijs mag eisen. 11.5 Tenzij anders overeengekomen, zullen overwerk en/of ploegendiensten, indien dit vereist is, apart aan koper worden gefactureerd op basis van GEA’s standaard tarieven en in aanvulling op de Prijs. In geval koper installatiewerk, civiele techniek of andere werkzaamheden voorafgaande aan de installatie door GEA moet uitvoeren en indien dergelijke werkzaamheden vertraging oplopen, zal de installatie enkel plaatsvinden wanneer dergelijke werkzaamheden naar behoren zijn uitgevoerd en dientengevolge zullen de Prijs en de schema’s worden aangepast in overeenstemming met §10, Wijzigingen en Vertraging. 11.6 In geval GEA enkel verantwoordelijk is voor toezicht, behoudt GEA zich het recht voor de kwalificatie van personeel beschikbaar gesteld door koper te beoordelen, en indien noodzakelijk, personeel van GEA op kosten van de koper in te zetten. 11.7 Elk werk uitgevoerd door GEA, noodzakelijk voor de voltooiing van de order of vereist door koper, maar welke niet uitdrukkelijk valt binnen de omvang zoals beschreven in §3, Omvang van de levering, zal worden beschouwd als een verandering in de zin van §10, Wijzigingen en Vertragingen. 12. Acceptatie 12.1 Zodra het Werk voltooid is, zullen de testen, zoals vastgesteld in de Orderbevestiging (“Test(en)”), worden uitgevoerd. Indien een dergelijke Test niet is vastgesteld, zal GEA naar eigen inzicht bepalen wat geschikte Testen zijn.
12.2 Indien gedurende een Test afwijkingen met de Specificaties worden ontdekt, welke geen materieel effect hebben op het functioneren van de Goederen voor hun beoogde doel (“Niet Materiële Afwijkingen”), zullen deze afwijkingen hersteld worden gedurende de garantieperiode en geen reden vormen voor de koper om de overname te weigeren dan wel te vertragen. 12.3 Zodra de Testen naar behoren zijn uitgevoerd, zal koper onmiddellijk een getekend overnamecertificaat afgeven, met in de bijlage, indien van toepassing, een lijst van Niet Materiële Afwijkingen voor herstel gedurende een passende tijdsduur. Indien koper tekortschiet in het afgeven van een dergelijk certificaat, zal deze worden beschouwd te zijn afgegeven op de datum dat de Testen zijn voltooid. 12.4 Indien de koper de Goederen commercieel of nuttig in gebruik neemt, zal dit worden beschouwd als acceptatie en overname van de Goederen en/of Diensten. 13. Verzekering 13.1 Indien GEA installatie- of inbedrijfstellingswerkzaamheden uitvoert, dient de koper een allrisk verzekering af te sluiten welke alle activiteiten van GEA ter plekke omvat. De polis van deze verzekering zal GEA als medeverzekerde benoemen, echter de verzekeraar zal niet het recht hebben kosten op GEA te verhalen. Voorafgaand aan bovengenoemde werkzaamheden zal de koper aan GEA een kopie van de actuele polis verstrekken. 14. Force Majeure 14.1 GEA komt niet tekort in haar verplichtingen voortvloeiende uit het contract indien GEA hiervan weerhouden of vertraagd wordt door iedere oorzaak welke buiten de redelijke controle van GEA valt, daaronder inbegrepen, maar niet beperkt tot, oorlog, vijandigheden, revolutie, terrorisme, verstoring van de openbare orde, staking, blokkering, epidemie, ongeluk, brand, storm, overstroming, aardbeving, embargo’s, omvangrijke militaire mobilisaties, vertragingen in inklaring , import- en/of exportbeperkingen, onmogelijkheid om materialen van derde leveranciers te verkrijgen of iedere andere overmachtssituatie (“Force Majeure”). 14.2 In het geval een Force Majeure situatie een levering of acceptatie vertraagt, zal de leveringsdatum of acceptatiedatum verlengd worden met een passende tijdsduur. 14.3 Indien Force Majeure de uitvoering van verplichtingen voortvloeiende uit het contract voor een periode van 6 (zes) maanden of langer verhindert, mogen beide partijen het contract beëindigen. Met betrekking tot de gevolgen van een dergelijke beëindiging zal §16, Beëindiging, van toepassing zijn. Page 4 of 5
15. Rechtswijziging 15.1 Indien een verandering in enige wet of regeling met rechtswerking, inclusief iedere verandering in de interpretatie of toepassing van een dergelijke wet dan wel regeling, een aanpassing vereist van GEA’s werkomvang, dan zal een dergelijke aanpassing onderworpen zijn aan de bepalingen in §10, Wijzigingen en Vertraging. 16. Beëindiging 16.1 GEA is gerechtigd het contract middels een schriftelijke mededeling geheel of gedeeltelijk en met onmiddellijke werking te beëindigen, zonder dat een ingebrekestelling of enige andere juridische maatregel vereist is, in het geval dat: a. koper één of meerdere essentiële verplichtingen voortvloeiende uit het contract of uit de wet niet nakomt; b. sprake is van liquidatie van koper, (aanvraag van) surseance van betaling of koper niet langer vrijelijk over zijn vermogen kan beschikken; c. koper failliet wordt verklaard of voldaan is aan de voorwaarden van faillissement volgens de wet; of d. zich, naar het inzicht van GEA, ingrijpende wijzigingen voordoen in directe of indirecte eigendoms- of zeggenschapsverhoudingen bij koper. 16.2 GEA heeft recht op onmiddellijke betaling van alle openstaande bedragen op de datum van beëindiging van het contract en zal gemaakte uitgaven gecrediteerd krijgen. Verder is GEA gerechtigd om volledige vergoeding van alle aanvullende kosten voortvloeiende uit of samenhangende met de beëindiging te claimen. 16.3 Ieder recht of verplichting uit het contract welke naar zijn aard bedoeld is om beëindiging te doorstaan, zal voortvloeiende uit deze paragraaf beëindiging doorstaan. 17. Toepasselijk recht en Geschiloplossing 17.1 In geval een bepaling uit deze Algemene Voorwaarden, of uit het contract, niet geldig is of wordt, zal dit geen gevolgen hebben voor de resterende bepalingen. Partijen zullen een dergelijke ongeldige bepaling onmiddellijk vervangen door een nieuwe geldige bepaling welke de intentie van partijen zo dicht mogelijk benadert. 17.2 Het contract en alle vragen met betrekking tot de totstandkoming, geldigheid en uitvoering zullen exclusief worden beheerst door Nederlands recht, met uitsluiting van het Weens Koopverdrag. 17.3 Plaats van jurisdictie is waar GEA gezeteld is. Januari, 2014 Deze voorwaarden zijn gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel van Brabant onder nummer 17044170. Page 5 of 5
