GROEP BRUSSEL LAMBERT Naamloze Vennootschap Marnixlaan 24 – 1000 Brussel B.T.W. BE 0407 040 209 - RPR Brussel
Gewone Algemene Vergadering van 28 april 2015 Notulen van de Vergadering
De zitting wordt geopend om 15.00 uur op de maatschappelijke zetel. De Vergadering wordt door Gérald Frère voorgezeten die de aandeelhouders welkom heet. Ann Opsomer wordt als Secretaris aangesteld. Brad Unsworth en Guido De Decker worden als Stemopnemers aangeduid. De Gedelegeerde Bestuurders, Albert Frère, Ian Gallienne en Gérard Lamarche, vervolledigen het Bureau. De volgende Bestuurders zijn eveneens aanwezig: Antoinette d’Aspremont Lynden, Victor Delloye, Paul Desmarais, jr., Paul Desmarais III, Maurice Lippens, Thierry de Rudder, Gilles Samyn, Amaury de Seze en Arnaud Vial. De Voorzitter legt op het Bureau de bewijsnummers van de kranten met de oproepingsberichten die werden gepubliceerd in overeenstemming met artikel 533 van het Wetboek van Vennootschappen en artikel 27 van de statuten, namelijk: -
het Belgisch Staatsblad van 27 maart 2015; L’Echo van 27 maart 2015; De Tijd van 27 maart 2015; De Luxemburger Wort van 27 maart 2015.
De aandeelhouders op naam werden opgeroepen per brief de dato 27 maart 2015 met vermelding van de agenda met de te behandelen onderwerpen, alsook de voorstellen tot besluit, een gedetailleerde omschrijving van de te vervullen formaliteiten om te kunnen deelnemen aan de Algemene Vergadering, hun recht om schriftelijke vragen te stellen vóór de Algemene Vergadering evenals hun recht om nieuwe punten op de agenda te plaatsen. Deze aandeelhouders hebben eveneens een kopie van het jaarverslag ontvangen, een gedetailleerde versie van de jaarrekening, het verslag van de Commissaris over de jaarrekening per 31 december 2014 en het door artikel 629 van het Wetboek van Vennootschappen vereiste verslag. De Bestuurders en de Commissaris werden uitgenodigd tot de Algemene Vergadering per brief op 27 maart 2015. De uitvoering van deze formaliteit hoeft niet bewezen te worden, in overeenstemming met artikel 535 van het Wetboek van Vennootschappen en artikel 27, alinea 2 van de statuten.
1.
De vennootschap heeft een register opgesteld dat het aantal aandelen aangeeft waarvoor de aandeelhouders ingeschreven waren op 14 april 2015 om 24 uur (Registratiedatum), hetzij in het register van de aandeelhouders op naam, hetzij op een effectenrekening bij een financiële instelling en te kennen gegeven hebben, ten laatste op 22 april 2015, te willen deelnemen aan de Vergadering. De Voorzitter legt op het Bureau het register en een kopie van de oproepingsbrieven in het Frans, Nederlands en Engels gericht op 27 maart 2015 aan de aandeelhouders op naam, de attesten van de banken met betrekking tot de eigenaars van gedematerialiseerde effecten, de correspondentie of de volmachten van de aandeelhouders op naam en van de houders van gedematerialiseerde effecten, evenals een kopie van het jaarverslag van de Raad van Bestuur en de verslagen van de Commissaris met betrekking tot het boekjaar 2014 en de jaarrekening per 31 december 2014. Volgens de aanwezigheidslijst, die door de Stemopnemers nagekeken werd, zijn er 442 aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders, die samen 114.221.926 aandelen aanhouden, dat wil zeggen 70,79% van het kapitaal, en eenzelfde aantal stemmen vertegenwoordigen Op hun verzoek, nemen journalisten en financiële analisten, die de vereiste formaliteiten niet hebben nageleefd, deel aan de Vergadering eveneens zonder te kunnen stemmen noch te kunnen tussenkomen tijdens de beraadslaging. De Vergadering heeft geen bezwaar tegen hun aanwezigheid. De Vergadering is aldus geldig samengesteld om te beraadslagen over de volgende agenda: 1.
JAARVERSLAG
VAN DE RAAD VAN OVER HET BOEKJAAR 2014
BESTUUR
2.
FINANCIËLE STATEN PER 31 DECEMBER 2014 2.1. Voorstelling van de geconsolideerde financiële staten per 31 december 2014. 2.2. Goedkeuring van de jaarrekening afgesloten per 31 december 2014.
3.
KWIJTING AAN DE BESTUURDERS Voorstel tot verlening van kwijting aan de Bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten per 31 december 2014.
4.
KWIJTING AAN DE COMMISSARIS Voorstel tot verlening van kwijting aan de Commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten per 31 december 2014.
5.
ONTSLAGNEMINGEN EN STATUTAIRE BENOEMINGEN
EN VERSLAGEN VAN DE
COMMISSARIS
5.1.
Vaststelling van het aftreden van Georges Chodron de Courcel en Jean Stéphenne als Bestuurder na afloop van deze Algemene Vergadering.
5.2.
Niet-hernieuwing van een Bestuurdersmandaat Vastelling van de niet-hernieuwing, volgens zijn wens, van het Bestuurdersmandaat van Albert Frère dat na afloop van deze Algemene Vergadering verstrijkt.
2.
5.3.
Hernieuwing van Bestuurdersmandaat Voorstel tot herverkiezing als Bestuurder voor een termijn van vier jaar van Antoinette d’Aspremont Lynden, Paul Desmarais, jr., Gérald Frère, Gérard Lamarche en Gilles Samyn, van wie het mandaat na afloop van deze Algemene Vergadering verstrijkt.
5.4.
Benoeming van Bestuurders Voorstel tot benoeming als Bestuurder voor een termijn van vier jaar van Cédric Frère, Ségolène Gallienne en Marie Polet.
5.5
Vaststelling van de onafhankelijkheid van Bestuurders Voorstel om overeenkomstig artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen de onafhankelijkheid van de volgende Bestuurders vast te stellen: -
Antoinette d’Aspremont Lynden Marie Polet
en dit, onder voorbehoud, van hun benoeming als Bestuurder zoals voorzien onder vorige punt. Deze personen beantwoorden aan de verschillende criteria die worden vermeld in artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen en opgenomen zijn in het Corporate Governance Charter van GBL. 6.
VERVAL VAN DE VVPR-STRIPS Vaststelling van het verval van de uitgegeven VVPR-strips.
7.
REMUNERATIEVERSLAG Voorstel tot goedkeuring van het remuneratieverslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar 2014.
8.
INCENTIVEPLAN OP LANGE TERMIJN 8.1. Voorstel tot goedkeuring van het optieplan op aandelen waarnaar in het renumeratieverslag wordt verwezen. Volgens dit plan zullen de leden van het Uitvoerend Management en van het personeel, in 2015, opties kunnen verkrijgen op bestaande aandelen in een kleindochter van de vennootschap. Deze opties zullen kunnen worden uitgeoefend of overgedragen na afloop van een periode van drie jaar na hun toekenning overeenkomstig artikel 520ter van het Wetboek van Vennootschappen. 8.2. Voor zover nodig, voorstel tot goedkeuring van alle clausules van het voornoemde plan en alle overeenkomsten tussen de vennootschap en de houders van opties die aan deze houders het recht toekennen om hun opties uit te oefenen of over te dragen vóór het verstrijken van de voornoemde periode van drie jaar in het geval van een controlewijziging van de vennootschap, overeenkomstig artikelen 520ter en 556 van het Wetboek van Vennootschappen. 8.3. Voorstel tot goedkeuring van de maximumwaarde van de aandelen door de kleindochter aan te kopen in 2015 in het kader van het voornoemde plan op EUR 13,5 miljoen.
3.
8.4. Verslag van de Raad van Bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 629 van het Wetboek van Vennootschappen betreffende de zekerheid waarnaar in het voorstel van volgend besluit wordt verwezen. 8.5. Overeenkomstig artikel 629 van het Wetboek van Vennootschappen, voor zover nodig, voorstel tot goedkeuring van de toekenning door GBL van een zekerheid aan een bank aangaande het krediet toegekend door deze bank aan de kleindochter van GBL om deze laatste toe te staan GBL-aandelen te verwerven in het kader van het voornoemde plan. 9.
ALLERLEI * * *
De Voorzitter schetst de ontwikkeling van de macro-economische situatie van GBL. Na een korte inleiding door de CEO, Albert Frère, en een tussenkomst van Paul Desmarais, jr., ter gelegenheid van het vertrek van Albert Frère, zet Gérard Lamarche het actieplan van GBL uiteen en beschrijft de verwezenlijkingen van de vennootschap in 2014. William Blomme, de Financiële Directeur, overloopt de kerncijfers van het boekjaar 2014. Ian Gallienne geeft een presentatie over Sienna Capital en Imerys als inleiding op de filmen over deze vennootschappen. De voorstellingen van Gérard Lamarche, William Blomme en Ian Gallienne worden in bijlage gevoegd aan de huidige notulen. Vervolgens licht Maurice Lippens, Voorzitter van het Benoemings- en Remuneratiecomité, de activiteiten van het Comité toe en stelt het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar 2014 voor. Deze uiteenzetting wordt aan de notulen gehecht. Michel Denayer, de Commissaris, licht zijn verslagen over het boekjaar 2014 toe. In overeenstemming met artikel 540 van het Wetboek van Vennootschappen konden de aandeelhouders hun schriftelijke vragen op voorhand toesturen. Ann Opsomer en William Blomme antwoorden hierop. De vragen en de respectieve antwoorden worden aan de notulen gehecht. Vervolgens hebben de aandeelhouders tevens de gelegenheid om andere vragen te stellen, waarop de Gedelegeerde Bestuurders antwoorden. Een aandeelhouder formuleert zijn lofbetuiging aan Albert Frère naar aanleiding van de wens van deze laatste te verzaken aan zijn functie van CEO. Albert Frère dankt de Algemene Vergadering voor deze vriendelijke woorden en verklaart dat hij zeer aandachtig de evolutie van GBL zal blijven volgen. De Vergadering bevestigt dat ze het jaarverslag van de Raad van Bestuur en de verslagen van de Commissaris betreffende het boekjaar 2014 gekregen heeft en gaat ermee akkoord dat de Voorzitter deze documenten niet voorleest. De Vergadering bevestigt tevens dat zij kennis heeft genomen van de geconsolideerde financiële staten per 31 december 2014, die in detail in het jaarverslag 2014 zijn opgenomen.
4.
Eerste resolutie De Vergadering keurt de jaarrekening per 31 december 2014 goed met inbegrip van de bestemming van het winstsaldo zoals voorgesteld door de Raad van Bestuur.
Het dividend bedraagt: EUR 2,79 bruto per aandeel; EUR 2,0925 netto per aandeel. Dit dividend betreft coupon nr. 17 en zal betaalbaar zijn vanaf 7 mei 2015. Deze resolutie wordt aangenomen met een meerderheid van 99,1210% van de stemmen, hetzij 112.781.815 stemmen voor, 1.000.100 stemmen tegen en 440.011 onthoudingen. Tweede resolutie De Vergadering verleent kwijting aan de Bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten per 31 december 2014. Deze resolutie wordt aangenomen met een meerderheid van 98,7835% van de stemmen, hetzij 112.680.743 stemmen voor, 1.387.631 stemmen tegen en 153.552 onthoudingen. Derde resolutie De Vergadering verleent kwijting aan de Commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten per 31 december 2014. Deze resolutie wordt aangenomen met een meerderheid van 99,0129% van de stemmen, hetzij 112.923.599 stemmen voor, 1.125.799 stemmen tegen en 172.528 onthoudingen. Vierde resolutie De Vergadering neemt akte van het ontslag van Georges Chodron de Courcel en van Jean Stéphenne als Bestuurder na afloop van de huidige Algemene Vergadering. Vervolgens stelt zij vast dat Albert Frère zijn mandaat van Bestuurder, dat tevens na afloop van de huidige Vergadering verstrijkt, niet wenst te hernieuwen. De Voorzitter licht de Vergadering in dat de mandaten van Antoinette d’Aspremont Lynden, Paul Desmarais, jr., Gérald Frère, Gérard Lamarche en Gilles Samyn, na afloop van deze Algemene Vergadering verstrijken. Deze Bestuurders stellen zich kandidaat om hun mandaat voor een nieuwe periode van vier jaar dat zal verstrijken na afloop van de Algemene Vergadering van 2019, te hernieuwen. Vierde resolutie.1 De Vergadering hernieuwt het mandaat van Bestuurder van Antoinette d’Aspremont Lynden voor een periode van vier jaar. Deze resolutie wordt aangenomen met een meerderheid van 99,8629% van de stemmen, hetzij 112.738.884 stemmen voor, 154.776 stemmen tegen en 1.328.266 onthoudingen.
5.
Vierde resolutie.2 De Vergadering hernieuwt het mandaat van Bestuurder van Paul Desmarais, jr. voor een periode van vier jaar. Deze resolutie wordt aangenomen met een meerderheid van 86,5441% van de stemmen, hetzij 97.850.061 stemmen voor, 15.213.778 stemmen tegen en 1.158.087 onthoudingen. Vierde resolutie.3 De Vergadering hernieuwt het mandaat van Bestuurder van Gérald Frère voor een periode van vier jaar. Deze resolutie wordt aangenomen met een meerderheid van 87,3137% van de stemmen, hetzij 98.474.855 stemmen voor, 14.308.018 stemmen tegen en 1.439.053 onthoudingen. Vierde resolutie.4 De Vergadering hernieuwt het mandaat van Bestuurder van Gérard Lamarche voor een periode van vier jaar. Deze resolutie wordt aangenomen met een meerderheid van 87,5644% van de stemmen, hetzij 98.951.122 stemmen voor, 14.052.655 stemmen tegen en 1.218.149 onthoudingen. Vierde resolutie.5 De Vergadering hernieuwt het mandaat van Bestuurder van Gilles Samyn voor een periode van vier jaar. Deze resolutie wordt aangenomen met een meerderheid van 85,7980% van de stemmen, hetzij 97.019.561 stemmen voor, 16.059.474 stemmen tegen en 1.142.891 onthoudingen. Vijfde resolutie De Algemene Vergadering wordt verzocht om Cédric Frère, Ségolène Gallienne en Marie Polet te benoemen voor een periode van vier jaar. Cédric Frère, Ségolène Gallienne en Marie Polet stellen zich voor aan de Vergadering. Vijfde resolutie.1 De Vergadering benoemt Cédric Frère tot Bestuurder voor een periode van vier jaar. Het mandaat van deze laatste zal vervallen na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van 2019. Deze resolutie wordt aangenomen met een meerderheid van 86,1566% van de stemmen, hetzij 97.416.709 stemmen voor, 15.652.686 stemmen tegen en 1.152.531 onthoudingen.
6.
Vijfde resolutie.2 De Vergadering benoemt Ségolène Gallienne tot Bestuurder voor een periode van vier jaar. Het mandaat van die laatste zal vervallen na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van 2019. Deze resolutie wordt aangenomen met een meerderheid van 87,0345% van de stemmen, hetzij 98.410.153 stemmen voor, 14.660.175 stemmen tegen en 1.151.598 onthoudingen. Vijfde resolutie.3 De Vergadering benoemt Marie Polet tot Bestuurder voor een periode van vier jaar. Het mandaat van die laatste zal vervallen na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van 2019. Deze resolutie wordt aangenomen met een meerderheid van 99,9962% van de stemmen, hetzij 113.074.939 stemmen voor, 4.258 stemmen tegen en 1.142.729 onthoudingen. Zesde resolutie De Algemene Vergadering wordt verzocht om de onafhankelijkheid van Antoinette d’Aspremont Lynden en van Marie Polet vast te stellen. Om als onafhankelijke Bestuurder te worden erkend, moet een Bestuurder overeenkomstig het Charter, voldoen aan de criteria zoals bepaald in artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen. De Raad van Bestuur is van mening dat Antoinette d’Aspremont Lynden en Marie Polet op grond van de criteria van het Wetboek, in aanmerking komen voor het statuut van onafhankelijke Bestuurder. De Voorzitter licht de Vergadering in dat Antoinette d’Aspremont Lynden en Marie Polet hun onafhankelijkheid respectievelijk hebben bevestigd op 18 februari en 10 maart 2015. Zesde resolutie.1 De Vergadering verleent de hoedanigheid van onafhankelijk Bestuurder aan Antoinette d’Aspremont Lynden. Deze resolutie wordt aangenomen met een meerderheid van 99,9989% van de stemmen, hetzij 113.067.918 stemmen voor, 1.280 stemmen tegen en 1.152.728 onthoudingen. Zesde resolutie.2 De Vergadering verleent de hoedanigheid van onafhankelijk Bestuurder aan Marie Polet. Deze resolutie wordt aangenomen met een meerderheid van 99,9979% van de stemmen, hetzij 113.067.263 stemmen voor, 2.335 stemmen tegen en 1.152.328 onthoudingen. De Vergadering wordt ingelicht dat de rechten verbonden aan de VVPR-strips zijn uitgedoofd ten gevolge van het tijdsverloop of de wijziging van de fiscale wetgeving en stelt dus het verval van de uitgegeven VVPR-strips vast.
7.
Zevende resolutie De Vergadering bevestigt dat ze het remuneratieverslag heeft ontvangen, dat, bovendien, gedetailleerd werd toegelicht door de Voorzitter van het Benoemings- en Remuneratiecomité, en is akkoord dat dit verslag niet meer wordt voorgelezen. De Vergadering keurt het remuneratieverslag van de Raad van Bestuur met betrekking tot het boekjaar 2014 goed. Deze resolutie wordt aangenomen met een meerderheid van 98,0952% van de stemmen, hetzij 110.924.584 stemmen voor, 2.153.876 stemmen tegen en 1.143.466 onthoudingen. Achtste resolutie De Vergadering werd ingelicht over het winstdelingsplan op lange termijn van het Uitvoerend Management en van de leden van het personeel van de groep GBL, waarvan de voornaamste modaliteiten in het verslag van de Voorzitter van het Benoemings- en Remuneratiecomité werden toegelicht. Er wordt aangegeven dat overeenkomstig dit plan, de leden van het Uitvoerend Management en van het personeel, in 2015 opties kunnen ontvangen die betrekking hebben op bestaande aandelen van een kleindochter van GBL die voornamelijk GBL-aandelen zal aankopen en, in ondergeschikte orde, aandelen van vennootschappen van de portefeuille van GBL waarop GBL een invloed kan uitoefenen. Achtste resolutie.1 De Vergadering keurt het aandelenoptieplan, waarvan sprake in het remuneratieverslag, goed. Er wordt op gewezen dat het Uitvoerend Management de in het kader van dit plan toegekende opties zal kunnen uitoefenen of overdragen na verloop van een periode van drie jaar na hun toekenning, overeenkomstig artikel 520ter van het Wetboek van Vennootschappen. Deze resolutie wordt aangenomen met een meerderheid van 98,5456% van de stemmen, hetzij 111.138.409 stemmen voor, 1.640.270 stemmen tegen en 1.443.247 onthoudingen. Achtste resolutie.2 Het optieplan voorziet dat de begunstigden hun opties zullen kunnen uitoefenen of overdragen vóór het verstrijken van de periode van drie jaar in het geval van een controlewijziging in hoofde van de vennootschap en vereist dus, overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen, de goedkeuring van de Vergadering. De Vergadering keurt alle clausules van het voornoemde plan goed evenals alle overeenkomsten tussen de vennootschap en de optiehouders die aan deze houders het recht toekennen om hun opties uit te oefenen of over te dragen vóór het verstrijken van de voornoemde periode van drie jaar, in het geval van een controlewijziging in hoofde van de vennootschap, overeenkomstig de artikelen 520ter en 556 van het Wetboek van Vennootschappen. Deze resolutie wordt aangenomen met een meerderheid van 82,3697% van de stemmen, hetzij 93.137.396 stemmen voor, 19.934.996 stemmen tegen en 1.149.534 onthoudingen.
8.
Achtste resolutie.3 De Vergadering geeft verder haar toestemming om de maximumwaarde van de aandelen, door de kleindochter, aan te kopen in 2015 in het kader van het voornoemde plan, vast te stellen op EUR 13,5 miljoen. Deze resolutie wordt aangenomen met een meerderheid van 98,6091% van de stemmen, hetzij 110.776.808 stemmen voor, 1.562.497 stemmen tegen en 1.882.621 onthoudingen. Achtste resolutie.4 In het kader van het winstdelingsplan, zal GBL een zekerheid verlenen aan de bank die aan de kleindochter van GBL een krediet zal toekennen om deze laatste toe te staan GBL-aandelen te verwerven. De toekenning van deze garantie vereist, overeenkomstig artikel 629 van het Wetboek van Vennootschappen, het opstellen van een bijzonder verslag door de Raad van Bestuur van GBL. De Vergadering keurt het verslag van de Raad van Bestuur, opgesteld overeenkomstig artikel 629 van het Wetboek van Vennootschappen, goed met een meerderheid van 98,9865% van de stemmen, hetzij 111.484.123 stemmen voor, 1.141.442 stemmen tegen en 1.596.361 onthoudingen. Achtste resolutie.5 Overeenkomstig artikel 629 van het Wetboek van Vennootschappen, wordt de Vergadering verzocht om de toekenning door GBL van een zekerheid aan een bank met betrekking tot het door die bank aan de kleindochter van GBL verleende krediet om aandelen GBL in het kader van het voornoemde plan te kunnen kopen, goed te keuren. De Vergadering wordt ingelicht dat het verlenen van de zekerheid een quorum van 50% van het kapitaal vereist en een toestemming met een ¾ meerderheid van de stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders. Aangezien het aanwezigheidsquorum 70,79% bedraagt, wordt er vastgesteld dat de eerste voorwaarde vervuld is. Deze resolutie wordt aangenomen met een meerderheid van 98,8938% van de stemmen, hetzij 111.521.091stemmen voor, 1.247.425 stemmen tegen en 1.453.410 onthoudingen.
* * *
9.
De Vergadering is akkoord dat de Secretaris de notulen niet voorleest. * * * Gezien alle punten van de agenda behandeld werden, heft de Voorzitter de zitting om 17.25 uur op.
Gérald Frère Voorzitter
Brad Unsworth Stemopnemer
Guido De Decker Stemopnemer
Ann Opsomer Secretaris
Albert Frère Gedelegeerd Bestuurder
Gérard Lamarche Gedelegeerd Bestuurder
Ian Gallienne Gedelegeerd Bestuurder
Antoinette d’Aspremont Lynden Bestuurder
Paul Desmarais, jr. Ondervoorzitter
Thierry de Rudder Ondervoorzitter
Victor Delloye Bestuurder
Paul Desmarais III Bestuurder
Maurice Lippens Bestuurder
Gilles Samyn Bestuurder
Amaury de Seze Bestuurder
Arnaud Vial Bestuurder
10.
Schriftelijke vragen gesteld ____________________________________________
Vraag Ik ben al jaren aandeelhouder van GBL en sinds enkele weken komen er meer en meer “aanvallen” van bepaalde groepen uit de samenleving dat GBL geen belastingen betaalt. Is het mogelijk om een lijstje van belastingen die GBL betaald heeft op te stellen? Antwoord Men moet een onderscheid maken tussen de belastingen die GBL betaalt als vennootschap en die vermeld zijn in de maatschappelijke rekeningen en de belastingen van de groep die opgenomen zijn in de geconsolideerde rekeningen. 1. Belastingen vermeld in de maatschappelijke rekeningen De “portefeuillemaatschappijen” betalen diverse belastingen en taksen, die geboekt worden onder verschillende boekhoudkundige rubrieken. Zo zijn er de bronheffingen op de dividenden die GBL ontvangt en die in 2014 774.319,92 EUR bedragen. Sinds enkele jaren worden de vennootschappen eveneens belast op de door hen verwezenlijkte meerwaarden (0,412%). Deze belastingen op meerwaarden vindt u onder meer terug in de boekhoudkundige rubriek “belastingen op het resultaat” en werden in 2014 in die rubriek opgenomen voor 219.133,22 EUR. Bovendien bedroeg de roerende voorheffing die betaald werd in 2014 aan de Staatskas op het dividend dat GBL uitbetaalde aan haar aandeelhouders 36.918.664,18 EUR. Tot slot, GBL is een portefeuillemaatschappij waarvan de hoofdinkomsten bestaan uit dividenden. Zoals u waarschijnlijk weet is slechts 5% van de winsten die een dochtervennootschap betaalt aan de portefeuillemaatschappij belastbaar in hoofde van deze vennootschap. Ik leg het even uit: om een dubbele belasting van dezelfde winst te vermijden, heeft de wetgever (zowel de Belgische als de Europese) het regime Moeder-Dochter ingevoerd, ook wel het regime van de “ Reeds Belaste Inkomsten” genoemd. Volgens dit regime wordt het dividend dat de portefeuillemaatschappij ontvangt vrijgesteld van belastingen ten belope van 95% van dit bedrag. 5% blijft dus belastbaar in hoofde van de moeder die het dividend ontvangt; 5% van de door GBL ontvangen dividenden zijn dus belastbaar. 2. Belastingen die opgenomen zijn in de geconsolideerde rekeningen In de geconsolideerde rekeningen, bedraagt de belastingkost 121,3 miljoen EUR. Deze post bevat de courante en uitgestelde belastingen geboekt door de groepen die GBL controleert. De tijdens het boekjaar betaalde belastingen komen uit op 143,5 miljoen EUR. Naast deze belastingen op het resultaat, bedragen de bronheffingen op de door de groep GBL ontvangen dividenden 37,4 miljoen EUR. * * *
11.
Vraag U vermeldt op de website onder de kop inkoop van eigen aandelen enkel de verrichte aankopen en niet de verkopen. Het is namelijk geen zuiver inkoopprogramma maar eerder een operatie om de liquiditeit in het aandeel te garanderen. Zou u in het vervolg ook de verkopen willen vermelden in het kader van transparantie en open communicatie naar de investeerder toe ? Antwoord Ik herinner er even aan dat in 2011 de Buitengewone Algemene Vergadering de Raad van Bestuur van GBL de bevoegdheid heeft gegeven om gedurende vijf jaar haar eigen aandelen in te kopen volgens bepaalde modaliteiten. GBL heeft op grond van deze bevoegdheid enerzijds een “klassiek” programma van inkoop van eigen aandelen ingevoerd en daarnaast eveneens een meer specifiek programma via een liquiditeitsovereenkomst. De doeleinden van deze liquiditeitsovereenkomst waarvan de uitvoering aan een bank werd toevertrouwd zijn de volgende: -
de liquiditeit van het GBL-aandeel vergroten en tegelijkertijd een positief rendement verzekeren; de “intraday” volatiliteit verkleinen en eveneens erop toezien dat op het einde van de dag, zo regelmatig mogelijk, de positie wordt teruggebracht op nul.
Het klassieke programma van inkoop van eigen aandelen daarentegen wordt ofwel door GBL zelf ofwel door een kleindochter uitgevoerd en de aankopen van de eigen aandelen gebeuren om andere redenen die werden toegelicht tijdens de Buitengewone Algemene Vergadering van 2011 en onder meer, om de optieplannen en de converteerbare obligaties te dekken. Overeenkomstig de wet, publiceert GBL binnen de zeven beursdagen die volgen op de dag van de aankoop, de gerealiseerde aankopen op haar website waar zowel de aankopen die gedaan werden in het kader van de liquiditeitsovereenkomst als die eventueel zouden plaats gehad hebben, worden vermeld. En indien er geen andere inkopen van eigen aandelen gebeurd zijn wordt dit eveneens vermeld. Alhoewel de wet niet de verplichting voorziet om de verkopen van eigen aandelen te publiceren, heeft GBL altijd, omdat ze transparant wil zijn, haar aandeelhouders ingelicht over hoeveel eigen aandelen zij bezit op het ogenblik van de publicatie. Op deze manier, weten de aandeelhouders immers onrechtstreeks hoeveel eigen aandelen er sinds de laatste bekendmaking werden verkocht. In de toekomst willen we dit communicatiebeleid handhaven omdat we ervan overtuigd zijn dat het transparant is en getuigt van openheid naar de investeerder toe en vooral omdat het duidelijk is, waar de gedetailleerde opsomming van alle verkopen geen enkele meerwaarde heeft en eerder leidt tot verwarring. * * *
12.
Vraag U gaf vorig jaar in het jaarverslag een overzicht van de functioneringskosten van de holding in vergelijking met een aantal andere (internationale) holdings (blz. 11). Dit jaar ontbreekt dit overzicht, kunt u aangeven hoe deze verhoudingen nu liggen? Antwoord De functionneringskosten van GBL bedroegen in 2014, 24,6 miljoen EUR wat overeenstemt met een ratio van 0,21% Overheads/Market Cap en van 0,16% voor de ratio Overheads/NAV. Deze cijfers dienen vergeleken te worden met de market weighted average van onze pairs van 0,66% voor de ratio Overheads/Market Cap en van 0,62% voor de ratio Overheads/NAV. Ik wil wel even verduidelijken welke vennootschappen werden weerhouden als pairs. Het zijn Investor AB, Exor, Industrievarden, 3i, Wendel, Eurazeo, Ackermans&Van Haaren, Sofina, FFP en Brederode. Voor het merendeel van deze vennootschappen werden de ratios berekend op basis van de gegevens die gepubliceerd waren in de jaarvesrslagen; voor vier van hen waarvan het jaarverslag niet de nodige informatie voor deze berekening bevatte, werden analysten gecontacteerd. * * * Vraag U heeft recent een belang overgenomen in het kapitaal van Ontex van 7,4% van Goldman Sachs en de Texas Pacific Group. Wanneer dergelijke partners na amper 5 jaar uitstappen doen ze dit meestal niet zo maar. De focus ligt bij hen op het maken van een zo hoog mogelijke financiële return op de korte termijn in tegenstelling tot uw investeringsvisie waar waardecreatie op de lange termijn voorop staat. Men verdiende op 5 jaar tijd ongeveer 2,5x hun oorspronkelijke inleg terug en verkocht het belang op zo’n 16 à 17x de verwachte winst voor 2015. Bent u niet bang dat in termen van kostenbesparingen en efficiency het bedrijf reeds “uitgezogen” is ? Antwoord Uit onze analyses en gesprekken met het management blijkt dat er nog marge is voor verdere efficiënties, maar dit was niet de voornaamste reden voor ons om in Ontex te stappen. Als lange termijn investeerders geven wij voorkeur aan het groeipotentieel en de kwaliteit van het huidige management team. De hoge cash flow laat toe om de bestaande schuld af te bouwen, zodat naast de organische groei ook overnames op termijn kunnen worden overwogen. * * * Vraag Qua investeringsproces betreffende Ontex, heeft u aangegeven dat er in een korter tijdsbestek is beslist dan u normaal gewoon bent bij dergelijke investeringen. Ook gegeven het feit dat u een externe studie heeft moeten kopen bij McKinsey over de markt doet overkomen dat u misschien toch wat gehaast bent ingestapt. Kunt u dit beamen ? Zo nee, kunt u dan wellicht het investeringsproces wat nader toelichten ? Wat ziet u als het grootste competitieve voordeel voor het bedrijf in vergelijking met de concurrenten ?
13.
Antwoord We kennen Ontex uiteraard al lang en hebben het dossier sinds de IPO gevolgd. Na de herfinanciering en de schuldafbouw voldeed het bedrijf aan al onze investeringscriteria en hebben wij ons dialoog met het management versterkt. Zoals altijd, hebben we verschillende vestigingen bezocht in binnen- en buitenland en hebben alle bestaande publieke informatie bestudeerd zoals de prospectus en de road show presentaties. Verder hebben wij inderdaad voor specifieke elementen beroep gedaan op externe experts, weliswaar niet McKinsey, om onze investment thesis te bevestigen, meer specifiek over geografische en segmentaire groeipotentiëlen. De grootste concurrentiele voordelen van Ontex zijn – naast de know how van het team en de schaalvoordelen – de flexibiliteit van het productie-apparaat en een zeer consumentgericht beleid met een bijkomende focus op groeilanden en markten. * * * Vraag Lafarge est devenu votre première participation par ordre d’importance. Sa fusion avec Holcim paraît rester une très belle opération d’avenir, même après révision des parités. Les synergies seront créatrices de valeur mais sans doute aussi une amélioration prévisible du rating financier. Si une réponse à ce propos ne risque pas de perturber la phase finale de l’opération qui doit intervenir sous peu, pourriez-vous cadrer comment, en étant me semble-t-il le deuxième actionnaire en ordre d’importance de l’ensemble fusionné (parmi 4 actionnaires significatifs connus), vous allez asseoir votre influence sur les décisions stratégiques dans le nouvel ensemble, au sein d’un cadre légal suisse où vous n’êtes pas renforcé par un double droit de vote ? Pourriez-vous également, sur le plan fiscal et d’application des conventions, comparer dans le chef de GBL la situation future d’un actionnariat à ce niveau au sein d’une entité suisse avec celle qui prévalait au sein de l’entité française ? Antwoord Dans la nouvelle société, il y aura trois grands actionnaires: GBL, la famille Schmidheiny et Orascom. Le Conseil d’Administration de la nouvelle société Holcim sera composé de 14 membres dont 7 représentants de Lafarge (parmi lesquels 2 représentants de GBL) et 7 représentants d’Holcim. De plus, GBL sera également représentée dans les Comités spécialisés du Conseil. Ainsi GBL devrait siéger dans le Comité Stratégique, le Comité des Nominations et des Rémunérations ainsi qu’au Comité d’Audit. En ce qui concerne votre question relative à la situation future de GBL en tant qu’actionnaire sur le plan fiscal, actuellement les dividendes que GBL perçoit en provenance de Lafarge ne sont pas soumis à la retenue de source française. A l’avenir, la situation ne devrait pas être différente.
14.
