GROEP BRUSSEL LAMBERT Naamloze Vennootschap Marnixlaan 24 – 1000 Brussel B.T.W. BE 0407 040 209 - RPR Brussel
Gewone Algemene Vergadering van 22 april 2014 Notulen van de Vergadering
De zitting wordt geopend om 15.00 uur op de maatschappelijke zetel. De Vergadering wordt door Gérald Frère voorgezeten die de aanwezige aandeelhouders welkom heet. Ann Opsomer wordt als Secretaris aangesteld. Andrew Allender en Guido De Decker worden als Stemopnemers aangeduid. De Gedelegeerde Bestuurders, Albert Frère, Ian Gallienne en Gérard Lamarche, vervolledigen het Bureau. De volgende Bestuurders zijn eveneens aanwezig: Antoinette d’Aspremont Lynden, Victor Delloye, Maurice Lippens, Christine Morin-Postel, Thierry de Rudder, Gilles Samyn, Amaury de Seze, Martine Verluyten en Arnaud Vial. De Voorzitter legt op het Bureau de bewijsnummers van de kranten met de oproepingsberichten die werden gepubliceerd in overeenstemming met artikel 533 van het Wetboek van Vennootschappen en artikel 27 van de statuten, namelijk: -
het Belgisch Staatsblad van 21 maart 2014; L’Echo van 21 maart 2014; De Tijd van 21 maart 2014; De Luxemburger Wort van 21 maart 2014.
De aandeelhouders op naam werden opgeroepen per brief de dato 21 maart 2014 met vermelding van de agenda met de te behandelen onderwerpen, alsook de voorstellen tot besluit, een gedetailleerde omschrijving van de te vervullen formaliteiten om te kunnen deelnemen aan de Algemene Vergadering, hun recht om schriftelijke vragen te stellen vóór de Algemene Vergadering evenals hun recht om nieuwe punten op de agenda te plaatsen. Deze aandeelhouders hebben eveneens een kopie van het jaarverslag ontvangen, een gedetailleerde versie van de jaarrekening, het verslag van de Commissaris over de jaarrekening per 31 december 2013 en het door artikel 629 van het Wetboek van Vennootschappen vereiste verslag. De Bestuurders en de Commissaris werden uitgenodigd tot de Algemene Vergadering per brief op 21 maart 2014. De uitvoering van deze formaliteit hoeft niet bewezen te worden, in overeenstemming met artikel 535 van het Wetboek van Vennootschappen en artikel 27, alinea 2 van de statuten.
1.
De vennootschap heeft een register opgesteld dat het aantal aandelen aangeeft waarvoor de aandeelhouders ingeschreven waren op 8 april 2014 om 24 uur (Registratiedatum), hetzij in het register van de aandeelhouders op naam, hetzij op een effectenrekening bij een financiële instelling en te kennen gegeven hebben, ten laatste op 16 april 2014, te willen deelnemen aan de Vergadering. De Voorzitter legt op het Bureau het register en een kopie van de oproepingsbrieven in het Frans, Nederlands en Engels gericht op 21 maart 2014 aan de aandeelhouders op naam, de attesten van de banken met betrekking tot de eigenaars van gedematerialiseerde effecten, de correspondentie of de volmachten van de aandeelhouders op naam en van de houders van gedematerialiseerde effecten, evenals een kopie van het jaarverslag van de Raad van Bestuur en de verslagen van de Commissaris met betrekking tot het boekjaar 2013 en de jaarrekening per 31 december 2013. Volgens de aanwezigheidslijst, die door de Stemopnemers nagekeken werd, zijn er 331 aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders, die samen 110.267.771 aandelen aanhouden, dat wil zeggen 68,34% van het kapitaal. Op hun verzoek, nemen journalisten en financiële analisten, die de vereiste formaliteiten niet hebben nageleefd, deel aan de Vergadering eveneens zonder te kunnen stemmen noch te kunnen tussenkomen tijdens de beraadslaging. De Vergadering heeft geen bezwaar tegen hun aanwezigheid. De Vergadering is aldus geldig samengesteld om te beraadslagen over de volgende agenda: 1.
JAARVERSLAG
VAN DE RAAD VAN OVER HET BOEKJAAR 2013
BESTUUR
2.
FINANCIËLE STATEN PER 31 DECEMBER 2013 2.1. Voorstelling van de geconsolideerde financiële staten per 31 december 2013. 2.2. Goedkeuring van de jaarrekening afgesloten per 31 december 2013.
3.
KWIJTING AAN DE BESTUURDERS Voorstel tot verlening van kwijting aan de Bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten per 31 december 2013.
4.
KWIJTING AAN DE COMMISSARIS Voorstel tot verlening van kwijting aan de Commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten per 31 december 2013.
EN VERSLAGEN VAN DE
COMMISSARIS
2.
5.
STATUTAIRE BENOEMING Benoeming van een Bestuurder. Voorstel tot benoeming als Bestuurder voor een termijn van vier jaar van Paul Desmarais III.
6.
VOORSTEL TOT GOEDKEURING VAN DE BEPALINGEN INZAKE DE CONTROLEWIJZIGING, OPGENOMEN IN DE ARTIKELEN 6.13 EN 7.4(I) VAN DE VOORWAARDEN VAN DE IN GBLAANDELEN CONVERTEERBARE OBLIGATIE 2013-2018 Goedkeuring, overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen, van de bepalingen inzake de controlewijziging, opgenomen in de artikelen 6.13 en 7.4(i) van de uitgiftevoorwaarden (Terms and Conditions) van de op 9 oktober 2013 door Sagerpar uitgegeven en door GBL gewaarborgde obligatie voor een bedrag van EUR 428.400.000, die een interest opbrengt van 0,375%, in 2018 vervalt en converteerbaar is in GBL-aandelen.
7.
REMUNERATIEVERSLAG Voorstel tot goedkeuring van het remuneratieverslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar 2013.
8.
INCENTIVEPLAN OP LANGE TERMIJN 8.1. Voorstel tot goedkeuring van het optieplan op aandelen waarnaar in het renumeratieverslag wordt verwezen. Volgens dit plan zullen de leden van het Uitvoerend Management en van het personeel, in 2014, opties kunnen verkrijgen op bestaande aandelen in een kleindochter van de vennootschap. Deze opties zullen kunnen worden uitgeoefend of overgedragen na afloop van een periode van drie jaar na hun toekenning overeenkomstig artikel 520ter van het Wetboek van Vennootschappen. 8.2. Voor zover nodig, voorstel tot goedkeuring van alle clausules van het voornoemde plan en alle overeenkomsten tussen de vennootschap en de houders van opties die aan deze houders het recht toekennen om hun opties uit te oefenen of over te dragen vóór het verstrijken van de voornoemde periode van drie jaar in het geval van een controlewijziging van de vennootschap, overeenkomstig artikelen 520ter en 556 van het Wetboek van Vennootschappen. 8.3. Voorstel tot goedkeuring van de maximumwaarde van de aandelen door de kleindochter aan te kopen in 2014 in het kader van het voornoemde plan op EUR 13,5 miljoen. 8.4. Verslag van de Raad van Bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 629 van het Wetboek van Vennootschappen betreffende de zekerheid waarnaar in het voorstel van volgend besluit wordt verwezen. 8.5. Overeenkomstig artikel 629 van het Wetboek van Vennootschappen, voor zover nodig, voorstel tot goedkeuring van de toekenning door GBL van een zekerheid aan een bank aangaande het krediet toegekend door deze bank aan de kleindochter van GBL om deze laatste toe te staan GBL-aandelen te verwerven in het kader van het voornoemde plan.
9.
ALLERLEI * * *
3.
De Voorzitter schetst de ontwikkeling van de macro-economische situatie van GBL. Na een korte inleiding door de CEO, Albert Frère, zet Gérard Lamarche het actieplan van GBL uiteen en beschrijft de verwezenlijkingen van de vennootschap in 2013. Ian Gallienne geeft een presentatie over SGS. De uiteenzetting wordt opgeluisterd door een film. De voorstellingen van Gérard Lamarche en Ian Gallienne worden in bijlage gevoegd aan de huidige notulen. Vervolgens stelt Maurice Lippens, Voorzitter van het Benoemings- en Remuneratiecomité, het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar 2013 voor en licht het toe. Deze voorstelling wordt aan de notulen gehecht. Olivier Pirotte, de Financiële Directeur, overloopt de kerncijfers van het boekjaar 2013. De voorstelling van zijn uiteenzetting wordt eveneens aan de notulen gehecht. Ten slotte, licht Michel Denayer, de Commissaris, zijn verslagen over het boekjaar 2013 toe. In overeenstemming met artikel 540 van het Wetboek van Vennootschappen konden de aandeelhouders hun schriftelijke vragen op voorhand toesturen. Deze vragen worden aan de notulen gehecht. Er werd op geantwoord via de voorstellingen van Olivier Pirotte, Gérard Lamarche en Ian Gallienne. De Gedelegeerde Bestuurders antwoorden op de andere schriftelijke vragen betreffende het bestuur, de resultaten en de deelnemingen. Op aanvraag van een aandeelhouder worden een vraag en het antwoord hierop aangehecht aan de notulen. Vervolgens hebben de aandeelhouders tevens de gelegenheid om andere vragen te stellen. De Vergadering bevestigt dat ze het jaarverslag van de Raad van Bestuur en de verslagen van de Commissaris betreffende het boekjaar 2013 gekregen heeft en gaat ermee akkoord dat de Voorzitter deze documenten niet voorleest. De Vergadering bevestigt tevens dat zij kennis heeft genomen van de geconsolideerde financiële staten per 31 december 2013, die in detail in het jaarrapport van 2013 zijn opgenomen.
Eerste resolutie De Vergadering keurt de jaarrekening per 31 december 2013 goed met inbegrip van de bestemming van het winstsaldo zoals voorgesteld door de Raad van Bestuur. Het dividend bedraagt: EUR 2,72 bruto per aandeel; EUR 2,04 netto per aandeel. Dit dividend betreft coupon nr. 16 en zal betaalbaar zijn vanaf 5 mei 2014. Deze resolutie wordt aangenomen met een meerderheid van 98,65% van de stemmen, hetzij 108.781.307 stemmen voor, geen stemmen tegen en 1.462.472 (1,33%) onthoudingen.
4.
Tweede resolutie De Vergadering verleent kwijting aan de Bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten per 31 december 2013. Deze resolutie wordt aangenomen met een meerderheid van 98,89% van de stemmen, hetzij 109.039.696 stemmen voor, 85.318 (0,08%) stemmen tegen en 1.135.756 (1,03%) onthoudingen. Derde resolutie De Vergadering verleent kwijting aan de Commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten per 31 december 2013. Deze resolutie wordt aangenomen met een meerderheid van 98,87% van de stemmen, hetzij 109.017.454 stemmen voor, 91.497 (0,08%) stemmen tegen en 1.135.462 (1,03%) onthoudingen. Vierde resolutie De Vergadering wordt verzocht Paul Desmarais III te benoemen tot Bestuurder voor een periode van vier jaar. Paul Desmarais III stelt zich voor aan de Vergadering in een film. De Vergadering benoemt Paul Desmarais III tot Bestuurder voor een periode van vier jaar. Het mandaat van die laatste zal vervallen na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van 2018. Deze resolutie wordt aangenomen met een meerderheid van 84,84% van de stemmen, hetzij 93.554.477 stemmen voor, 16.577.077 (15,03%) stemmen tegen en 130.731 (0,12%) onthoudingen. Vijfde resolutie De Algemene Vergadering wordt uitgenodigd om overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen, goed te keuren van de bepalingen inzake de controlewijziging, opgenomen in de artikelen 6.13 en 7.4(i) van de uitgiftevoorwaarden (Terms and Conditions) van de op 9 oktober 2013 door Sagerpar uitgegeven en door GBL gewaarborgde obligatie voor een bedrag van EUR 428.400.000, die een interest opbrengt van 0,375%, in 2018 vervalt en converteerbaar is in GBL-aandelen. De Vergadering keurt de bepalingen inzake de controlewijziging, opgenomen in de artikelen 6.13 en 7.4(i) van de uitgiftevoorwaarden (Terms and Conditions) goed. Deze resolutie wordt aangenomen met een meerderheid van 98,35% van de stemmen, hetzij 108.449.717 stemmen voor, 598.569 (0,54%) stemmen tegen en 1.213.983 (1,10%) onthoudingen. Zesde resolutie De Vergadering erkent dat ze het remuneratieverslag heeft ontvangen, dat, bovendien, gedetailleerd werd toegelicht door de Voorzitter van het Benoemings- en Remuneratiecomité, en is akkoord dat dit verslag niet meer wordt voorgelezen.
5.
De Vergadering keurt het remuneratieverslag van de Raad van Bestuur met betrekking tot het boekjaar 2013 goed. Deze resolutie wordt aangenomen met een meerderheid van 96,64% van de stemmen, hetzij 106.559.495 stemmen voor, 2.567.336 (2,33%) stemmen tegen en 1.135.392 (1,03%) onthoudingen. Zevende resolutie De Vergadering werd ingelicht over het winstdelingsplan op lange termijn van het Uitvoerend Management en van de leden van het personeel van de groep GBL, waarvan de voornaamste modaliteiten in het verslag van de Voorzitter van het Benoemings- en Remuneratiecomité werden toegelicht. Overeenkomstig dit plan, wordt er verklaard dat de leden van het Uitvoerend Management en van het personeel, in 2014, opties kunnen ontvangen die betrekking hebben op bestaande aandelen van een kleindochter van GBL die voornamelijk GBL-aandelen zal aankopen en, in ondergeschikte orde, aandelen van vennootschappen van de portefeuille van GBL waarop GBL een invloed kan uitoefenen. Zevende resolutie.1 De Vergadering keurt het aandelenoptieplan, waarvan sprake in het remuneratieverslag, goed. De in het kader van dit plan toegekende opties zullen kunnen uitgeoefend of overgedragen worden na verloop van een periode van drie jaar na hun toekenning, overeenkomstig artikel 520ter van het Wetboek van Vennootschappen. Deze resolutie wordt aangenomen met een meerderheid van 96,73% van de stemmen, hetzij 106.665.597 stemmen voor, 2.456.788 (2,23%) stemmen tegen en 1.139.907 (1,03%) onthoudingen. Zevende resolutie.2 Het optieplan voorziet dat de begunstigden hun opties zullen kunnen uitoefenen of overdragen vóór het verstrijken van de periode van drie jaar in het geval van een controlewijziging in hoofde van de vennootschap en vereist dus, overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen, de goedkeuring van de Vergadering. De Vergadering keurt alle clausules van het voornoemde plan goed evenals alle overeenkomsten tussen de vennootschap en de optiehouders die aan deze houders het recht toekennen om hun opties uit te oefenen of over te dragen vóór het verstrijken van de voornoemde periode van drie jaar, in het geval van een controlewijziging in hoofde van de vennootschap, overeenkomstig de artikelen 520ter en 556 van het Wetboek van Vennootschappen. Deze resolutie wordt aangenomen met een meerderheid van 82,45% van de stemmen, hetzij 90.913.436 stemmen voor, 18.205.228 (16,51%) stemmen tegen en 1.140.197 (1,03%) onthoudingen.
6.
Zevende resolutie.3 De Vergadering geeft verder haar toestemming om de maximumwaarde van de aandelen, door de kleindochter, aan te kopen in 2014 in het kader van het voornoemde plan, vast te stellen op EUR 13,5 miljoen. Deze resolutie wordt aangenomen met een meerderheid van 97,04% van de stemmen, hetzij 107.001.994 stemmen voor, 2.102.483 (1,91%) stemmen tegen en 1.140.529 (1,03%) onthoudingen. Zevende resolutie.4 In het kader van het winstdelingsplan, verleent GBL een zekerheid aan een bank aangaande het krediet toegekend door deze bank aan de kleindochter van GBL om deze laatste toe te staan GBL-aandelen te verwerven. De toekenning van deze garantie vereist, overeenkomstig artikel 629 van het Wetboek van Vennootschappen, het opstellen van een bijzonder verslag door de Raad van Bestuur van GBL. De Vergadering keurt het verslag van de Raad van Bestuur, opgesteld overeenkomstig artikel 629 van het Wetboek van Vennootschappen, goed met een meerderheid van 97,88% van de stemmen, hetzij 107.930.294 stemmen voor, 1.189.769 (1,08%) stemmen tegen en 1.141.897 (1,04%) onthoudingen. Zevende resolutie.5 Overeenkomstig artikel 629 van het Wetboek van Vennootschappen, wordt de Vergadering verzocht om de toekenning door GBL van een zekerheid aan een bank met betrekking tot het door die bank aan de kleindochter van GBL verleende krediet om aandelen GBL in het kader van het voornoemde plan te kunnen kopen. De Vergadering is ingelicht dat het verlenen van de zekerheid een quorum van 50% van het kapitaal vereist en een toestemming met een ¾ meerderheid van de stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders. Aangezien het aanwezigheidsquorum 68,34% bedraagt, wordt er vastgesteld dat de eerste voorwaarde vervuld is. Deze resolutie wordt aangenomen met een meerderheid van 97,86% van de stemmen, hetzij 107.905.733 stemmen voor, 1.215.592 (1,10%) stemmen tegen en 1.140.440 (1,03%) onthoudingen.
* * *
De Vergadering gaat aakoord dat de Secretaris de notulen niet voorleest. * * * Gezien alle punten van de agenda behandeld werden, heft de Voorzitter de zitting om 17.17 uur op.
7.
Gérald Frère Voorzitter
Andrew Allender Stemopnemer
Guido De Decker Stemopnemer
Ann Opsomer Secretaris
Albert Frère Gedelegeerd Bestuurder
Gérard Lamarche Gedelegeerd Bestuurder
Ian Gallienne Gedelegeerd Bestuurder
Antoinette d’Aspremont Lynden Bestuurder
Victor Delloye Bestuurder
Maurice Lippens Bestuurder
Christine Morin-Postel Bestuurder
Thierry de Rudder Bestuurder
Gilles Samyn Bestuurder
Amaury de Seze Bestuurder
Martine Verluyten Bestuurder
Arnaud Vial Bestuurder
8.
Schriftelijke vraag gesteld door een aandeelhouder ____________________________________________ Question « Si le rapport annuel 2013 de GBL est exhaustif, il n'en contient pas moins dans la partie gouvernance d'Entreprise des inexactitudes, des présentations tronquées et tendancieuses des faits en jouant sur les mots, sur un point déjà signalé l'année dernière. […] Rapport annuel page 150: 1.2.6 Expertise et expérience en matière de gestion des membres du conseil d'administration Affirmer que: "l'activité et les mandats exercés par le Administrateurs attestent de l'expertise et de l'expérience de chacun d'entre eux. Cette affirmation péremptoire est pour le moins ironique alors qu'un des administrateur, président de la plus grande banque Belge est à l'origine de la quasi faillite (qui aurait dû être prononcée si l'Etat Belge n'avait pas apporté sa garantie) de la ruine de centaines de milliers de belges, employés, actionnaires, et institutions ainsi que de la disparition de cette banque comme entité indépendante. […] Par ailleurs, au 2ème paragraphe, indiquer qu'à ce jour Maurice LIPPENS n'a pas été renvoyé devant le tribunal correctionnel en omettant de préciser que le Parquet de Bruxelles a le 24 Mars 2013, demandé le renvoi en correctionnel et que le 26 Septembre 2013, la Chambre du Conseil a renvoyé l'affaire pour permettre au Juge BURM, à sa demande, de procéder à des enquêtes complémentaires, constitue une présentation tronquée et tendancieuse des faits.[…] ». Réponse « En réponse aux remarques concernant la partie « Corporate Governance » de notre rapport annuel qui contiendrait des inexactitudes, des présentations tronquées et tendancieuses au sujet de Maurice Lippens, je tiens à préciser que notre rapport est factuel et informe correctement les actionnaires de GBL. Ainsi, il mentionne à la page 150 que Maurice Lippens a été inculpé dans le cadre de ses fonctions qu’il exerçait au sein du groupe Fortis et qu’à ce jour, il n’a pas été renvoyé devant le tribunal correctionnel. De plus, je vous informe que cette information a été reprise dans le rapport annuel par volonté de transparence maximale. En effet, il n’existe aucune obligation de fournir une telle information dans un simple rapport annuel. Nous publions donc plus que ce qui est légalement requis. Par ailleurs, quant à la procédure judiciaire visant Maurice Lippens, GBL s’en tient au respect du principe de présomption d’innocence selon lequel toute personne qui se voit reprocher une infraction est réputée innocente tant que sa culpabilité n’a pu être établie. Il n’est pas inutile de rappeler que Maurice Lippens a été inculpé dans le cadre des fonctions qu’il exerçait au sein du groupe Fortis et que l’Assemblée Générale de GBL n’est pas le lieu pour faire le procès de Maurice Lippens et formuler des griefs contre ce dernier au sujet de Fortis. Par ailleurs, nous considérons qu’il a toujours donné entière satisfaction dans l’exercice de ses fonctions chez GBL au sein du Conseil d’Administration et du Comité des Nominations et des Rémunérations ».
9.
