G A L I L E O R E A L, k. s. I n v e s t o r s k ý d e n, b ř e z e n

G A L I L E O R E A L , k . s. Investorský den, březen 2006

Obsah

Úvod Základní informace o GALILEO REAL, k.s. Struktura transakce Soubor pohledávek v majetku GALILEO REAL, k.s. Konkurzní portfolio Nekonkurzní portfolio Veřejné výběrové řízení Základní informace Časový harmonogram Pravidla veřejného výběrového řízení Právní aspekty Kontakty

3 4 7 8 10 20 30 31 32 40 42

Omezení odpovědnosti: Informace obsažené v tomto dokumentu jsou výběrové. Pravidla a podmínky související s tímto veřejným výběrovým řízením, které budou k dispozici na internetových stránkách společnosti IMOB a.s. (poradce České konsolidační agentury pro prodej jejího podílu v komanditní společnosti GALILEO REAL, k.s.) budou představovat oficiální a platné informace, jímž tento dokument není. IMOB a.s., GALILEO REAL, k.s., Česká konsolidační agentura ani jejich příslušní představitelé, ředitelé, jednatelé, členové představenstev a dozorčích rad, akcionáři, zaměstnanci nebo jejich zástupci nečiní tímto žádné prohlášení ani neposkytují jakoukoliv záruku, ať již výslovně nebo konkludentně, a nenesou žádnou odpovědnost za přesnost, úplnost, pravdivost, adekvátnost nebo opomenutí jakýchkoliv informací obsažených v tomto dokumentu ani nepřijímají žádné závazky, které mohou být získány z tohoto dokumentu. 2

Úvod

Česká konsolidační agentura (dále jen „ČKA“ nebo „Vyhlašovatel“) ve spolupráci s IMOB a.s (dále též „Poradce“) vyhlásila dne 10.3.2006 veřejné výběrové řízení na prodej svého 100% komanditistického podílu (dále jen „Podíl“) ve společnosti GALILEO REAL, k.s. (dále také „Společnost“) s cílem maximalizovat prodejní cenu.

Cílem této prezentace je: Představit Společnost Rámcově popsat strukturu transakce Popsat hlavní charakteristiky souboru pohledávek v majetku Společnosti Vysvětlit základní rysy veřejného výběrového řízení Představit časový harmonogram procesu Uvést určité právní aspekty související s veřejným výběrovým řízením

3

Základní informace o Společnosti

Společnost se 100% majetkovou účastí ČKA Sídlo Společnosti je v Praze, Česká republika Založena v roce 2000 jako účelově zřízený subjekt určený k vyvedení nebonitních úvěrových pohledávek původně vlastněných INVESTIČNÍ A POŠTOVNÍ BANKOU, a.s. („IPB“) Předmětem podnikání Společnosti jsou: - koupě zboží za účelem jeho dalšího prodeje a prodej (s výjimkou obchod. živností uvedených v příl. 1-3 zák.č.455/91 Sb., v platném znění); - zprostředkovatelská činnost v oblasti obchodu v rozsahu živnosti volné; - realitní kancelář; - provádění factoringu a forfaitingu (odkup pohledávek)

4


Charakter činnosti: Výlučnou náplní činnosti Společnosti je správa portfolia nakoupených úvěrových pohledávek Společnost nabyla pohledávky za 150 dlužníky v celkové nominální hodnotě přibližně 4,02 mld. Kč Celková nominální hodnota neodepsané části portfolia Společnosti činí 2,17 mld. Kč Aktivní správou nakoupených pohledávek došlo v uplynulých letech k vyřešení části portfolia formou: - úplatného postoupení pohledávky - splacení pohledávky - ukončení konkurzního řízení nebo exekuce s následným odpisem zůstatku pohledávky - účetním odpisem pohledávky Přes pozastavení individuálních prodejů je v současnosti evidováno 65 předběžných nabídek zájemců o pohledávky za 33 dlužníky

5


GALILEO REAL, k.s. Statutární orgán – komplementář : Chancery Nominees B.V., se sídlem Teleportboulevard 140, 1043EJ Amsterdam, Nizozemské království, jednající prostřednictvím svého ředitele společnosti IMOB a.s., IČ: 60197901, se sídlem Praha 7, Janovského 438/2, PSČ 170 06 Zajišťuje obchodní vedení společnosti Společníci – komanditisté: Česká konsolidační agentura, IČ: 70109966, Praha 7, Janovského 438/2, PSČ 170 06, vklad: 2.350.000 tis. Kč

ČKA

komanditista

GALILEO REAL, k.s.

Mandátní smlouva

Chancery Nominees B.V.

komplementář Smlouva o správě podniku

ředitel komplementáře

IMOB a.s. 6

Mandátní smlouva

Struktura transakce

ČKA nabídne k prodeji svůj 100% komanditistický Podíl ve Společnosti, přičemž vybranému investorovi bude umožněno získat kontrolu nad Společností, a to tím, že:

uzavře smlouvu o úplatném převodu Podílu, a

jím nominovaná osoba přistoupí do Společnosti jako její komplementář a současně ze Společnosti vystoupí stávající komplementář, čímž zájemce získá kontrolu nad obchodním vedením Společnosti. Součástí procesu, v rámci něhož získá zájemce kontrolu nad Společností, dojde i k tomu, že budou pohledávky Společnosti vůči současnému komplementáři, které vznikly z titulu jeho uhrazovací povinnosti vůči Společnosti, postoupeny na subjekt určený ČKA, a to za cenu stanovenou znaleckým posudkem. Aby bylo zajištěno splnění tohoto požadavku, bude také na tuto skutečnost vázána účinnost převodu Podílu na vybraného zájemce. Výměna komplementáře bude předcházet okamžiku účinnosti převodu Podílu. V případě, kdy se převod Podílu nestane účinným nejpozději do stanoveného data, zájemce bude muset opustit i pozici komplementáře, a to prostřednictvím realizace rozvazovací podmínky.

7

Soubor pohledávek v majetku GALILEO REAL

Nabytí pohledávek: 28.12.1999 byly převedeny pohledávky IPB na společnost CZ REAL a.s. a imAGe Alpha, a.s. na základě smlouvy o postoupení pohledávek; dne 15.5.2000 byly pohledávky z CZ REAL a.s. a imAGe Alpha, a.s. postoupeny na GALILEO REAL, k.s. Kupní cena byla zaplacena dne 24.5.2000, čímž postoupení pohledávek nabylo účinnosti.

Smlouvou o postoupení pohledávek ze dne 15.5.2000 se společnostmi CZ REAL a.s. a imAGe Alpha, a.s. ve znění dodatků nabyla Společnost portfolio 404 úvěrových pohledávek za 150 kmenovými dlužníky.

8

Soubor pohledávek v majetku GALILEO REAL

Neodepsaná část souboru pohledávek vykazuje následující charakteristiky (stav k 21.2.2006):

Počet dlužníků celkem

77

Počet dlužníků v konkurzu

53

Počet pohledávek celkem

198

Počet pohledávek v konkurzu

135

Celková hodnota všech pohledávek (mil. Kč)

2 165,8

Celková hodnota pohledávek v konkurzu (mil. Kč)

1 580,8

9

Soubor pohledávek v majetku GALILEO REAL Konkurzní portfolio

vysoké procento klientů bylo v konkurzním řízení již v době nakoupení pohledávek v současnosti jde o celkem 53 dlužníků celková angažovanost vůči GALILEO REAL, k.s. činí přibližně 1,58 mld. Kč

10


mil. Kč 1 000 900 800 700 600 500 400 300 200 100 -

Skladba portfolia 863,7 717,1

Jistina

Evidované příslušenství

11


Stádia konkurzů podle počtu úpadců

Počet

35

33

30 25 20 15

13

10 5

2

2

3

0 Konkurz před přezkumem

Přezkoumané pohledávky

Konečná zpráva a vyúčtování

12

Rozvrhové usnesení

Konkurz ukončen


Celková hodnota pohledávek podle stádia konkurzu mil. Kč 1 000

903,5

900 800 700 600

506,9

500 400 300 200 100

43,9

37,7

88,8

Konkurz před přezkumem

Přezkoumané pohledáv ky

Konečná zpráv a a v y účtov ání

13

Rozv rhov é usnesení

Konkurz ukončen


Počet úpadců podle roku prohlášení konkurzu na majetek úpadce

Počet 15

11 9

10 7

5 5 2

3

6 3

1

2

3 1

0 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005

14


Celková hodnota podle roku prohlášení konkurzu na majetek úpadce mil. Kč 350

299,5

300 250

302,4

285,3

224,8

200 150 100 50

95,8

77,4

55,9

114,6 59,8

38,3

19,3

7,7

0 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005

15


Rozdělení dlužníků podle celkové výše pohledávek za jedním úpadcem Počet 30

28

25 20 15 15 9

10 5

1

0 0-10 mil. Kč

10-50 mil. Kč

50-100 mil. Kč

16

100-500 mil. Kč


Rozdě le ní konkurzních pohle dáv e k podle páse m ce lkov é angažov anosti za je dním dlužníke m - podíl v % na ce lkov é hodnotě konkurzního souboru pohledáve k 12,0%

7,6%

0-10 mil. Kč 10-50 mil. Kč 50-100 mil. Kč 40,6% 39,8%

17

100-500 mil. Kč


Právní forma dlužníků, resp. úpadců Počet 35

30

30 25 20 15

14

10

5

5

1

2

1

Státní podnik

Družstvo

0 Fyzická osoba

Veřejná obchodní společnost

Spol. s r.o.

18

Akciová společnost


Rozdělení celkové hodnoty konkurzních pohledávek podle právní formy dlužníků, resp. úpadců (v %) 1,4% 13,7%

17,6%

1,2%

Fyzická osoba Veřejná obchodní společnost Spol. s r.o. Akciová společnost Státní podnik

66,1%

19


Struktura zajištění podle smluvní hodnoty mil. Kč 250 000 216 365 200 000 150 000 91 105

100 000

74 934

65 200 50 000

25 700 6 500 1

0

Zástavní právo na nemovitý majetek Ruč. prohlášení fyz.osob přijatá k zajištění poskytnutého úvěru Ruč. prohlášení přijatá od institucí nepodporovaných vládou Přistoupení k dluhu Přijatá zajištění směnkou cizí Zajištění úvěrů vlastními směnkami

20


Struktura zajištění podle smluvní hodnoty (v %)

Zástavní právo na nemovitý majetek

19,0%

Ruč. prohlášení fyz.osob přijatá k zajištění poskytnutého úvěru

45,1%

Ruč. prohlášení přijatá od institucí nepodporovaných vládou Přistoupení k dluhu

15,6%

Přijatá zajištění směnkou cizí 1,4% Zajištění úvěrů vlastními směnkami 13,6%

5,4%

21

Soubor pohledávek v majetku GALILEO REAL Nekonkurzní portfolio

představuje přibližně 27% jmenovité hodnoty portfolia nakoupených pohledávek v současnosti jde o celkem 24 dlužníků celková angažovanost vůči GALILEO REAL, k.s. činí přibližně 585 mil. Kč exekuční tituly pokrývají více než 2/3 celkové hodnoty nekonkurzního souboru pohledávek.

22


Skladba portfolia ne konkurzních pohle dáv e k m il. Kč 400 362,1

350 300 250

222,9

200 150 100 50 0 Jis tina

Evidované přís lušens tví

23


Počet dlužníků podle právního stavu řešení pohledávek Počet 18

17

16 14 12 10 8 6

4

4

2

2

1

0 Žaloba na zaplacení

Existence vykonatelného titulu

24

Likvidace

Splácení


Struktura celkových hodnot pohledávek podle právního stavu jejich řešení (v % z celkové hodnoty) 0,4%

12,6%

18,7%

Žaloba na zaplacení Existence vykonatelného titulu Likvidace Splácení

68,3%

25


Počet

Rozdělení dlužníků podle celkové výše pohledávek za jedním dlužníkem

20

18

15

10

5

3

3

0 0-10 mil. Kč

10-50 mil. Kč

26

50-100 mil. Kč


Rozdělení pohledávek podle celkové výše pohledávek za jedním dlužníkem - celková hodnota pohledávek za jedním dlužníkem v % z celkové hodnoty nekonkurzního souboru 3,5%

32,2% 0-10 mil. Kč 10-50 mil. Kč 50-100 mil. Kč

64,3%

27


Právní forma dlužníků Počet 20 16 15

10 7 5 1 0 Fyzická osoba

Spol. s r.o.

28

Akciová společnost


Rozdělení celkové hodnoty pohledávek podle právní formy dlužníků (v %) 5,4%

24,3%

Fyzická osoba Spol. s r.o. Akciová společnost

70,2%

29


Struktura zajištění podle smluvní hodnoty mil. Kč 250 000 210 197 200 000

150 000

100 000 66 716 50 000

43 525

34 655 23 550 0

6 000

1 100 1

0

Zástavní právo na nemovitý majetek Ruč. prohlášení fyz.osob přijatá k zajištění poskytnutého úvěru Ruč. prohlášení přijatá od institucí nepodporovaných vládou Přistoupení k dluhu Přijatá zajištění směnkou cizí Přijaté směn. rukojemství-aval směnky vystav. ost. institucemi Záruka správních úřadů Zajištění úvěrů vlastními směnkami

30


Struktura zajištění podle smluvní hodnoty (v %)

Zástavní právo na nemovitý majetek

11,3%

Ruč. prohlášení fyz.osob přijatá k zajištění poskytnutého úvěru

6,1%

Ruč. prohlášení přijatá od institucí nepodporovaných vládou

0,3%

Přistoupení k dluhu Přijatá zajištění směnkou cizí

17,3%

54,5% Přijaté směn. rukojemství-aval směnky vystav. ost. institucemi Záruka správních úřadů Zajištění úvěrů vlastními směnkami

9,0% 1,6% 0,0%

31

Veřejné výběrové řízení Základní informace Jednokolové veřejné výběrové řízení (VVŘ) Administrativní poplatek ve výši 200 000 Kč Jistota (složením depozita na základě Smlouvy o jistotě): 25 000 000 Kč Pravidla budou dostupná od okamžiku zahájení výběrových řízení na internetových stránkách Poradce a ČKA Pravidla budou k dispozici pouze v české jazykové verzi Elektronická forma due diligence (možnost přezkoumání skutečností uvedených na elektronických médiích v Informační místnosti) Průběžná aktualizace informační základny Možnost využití institutu určené osoby Jediné hodnotící kritérium – výše nabídnuté ceny za Podíl

32

Veřejné výběrové řízení Časový harmonogram

Investorský den:

10. březen 2006

Vyhlášení veřejného výběrového řízení:

10. březen 2006

Termín pro podání přihlášky:

24. březen 2006

Zahájení due diligence:

27. březen 2006

Termín pro doručení žádosti k návštěvě informační místnosti:

10. duben 2006

Ukončení due diligence:

28. duben 2006

Termín pro předložení nabídky a připsání jistoty na účet ČKA:

4. květen 2006

Otevírání obálek s nabídkami (za účasti zájemců):

4. květen 2006

Vyhlášení vítěze veřejného výběrového řízení (předpoklad) Vypořádání transakce (předpoklad):

červen 2006, nejpozději 1. prosinec 2006

srpen / září 2006, nejpozději 31. prosinec 2006

33

Veřejné výběrové řízení Kvalifikační předpoklady

Potenciální zájemce musí svým čestným prohlášením prokázat existenci následujících skutečností: Je tuzemskou / zahraniční právnickou osobou Není v likvidaci ani v úpadku Nemá v ČR daňové nedoplatky ani nedoplatky pojistného na sociálním a zdravotním pojištění V posledních 5 letech nevedl ani aktuálně nevede (vč. osob náležejících do skupiny potenciálního zájemce) soudní nebo rozhodčí řízení vůči skupině ČKA Není a ani člen skupiny potenciálního zájemce není v prodlení s plněním pohledávek, jejichž věřitelem je subjekt ze skupiny ČKA Potenciální zájemce ani člen jeho skupiny se nepodílel na trestné činnosti Disponuje dostatečnými finančními prostředky pro účast ve VVŘ

34

Veřejné výběrové řízení Přihlášení do VVŘ

Pro účely přihlášení do VVŘ je nutné doručit Poradci do stanoveného termínu následující dokumenty: Podepsaný formulář „Vyjádření zájmu“, vč. vyjádření zájemce k následujícím otázkám: - ohledně jeho zkušeností z oboru, v němž působí Společnost - ohledně způsobu financování kupní ceny - ohledně vlastnické struktury zájemce Základní ekonomické údaje o zájemci v podobě výročních zpráv či jiných relevantních dokumentů Listiny osvědčující právní subjektivitu zájemce Podepsaný originál Čestného prohlášení o splnění kvalifikačních předpokladů Všechny dokumenty musí být předloženy v českém jazyce, zahraniční listiny musí být do českého jazyka úředně přeloženy (příp. superlegalizovány, resp. apostilovány).

35

Veřejné výběrové řízení Přezkoumání splnění kvalifikačních předpokladů

Posouzení Vyjádření zájmu ze strany Vyhlašovatele:

Vyjádření zájmu investorů budou průběžně vyhodnocována Následné vyrozumění zájemcům o pozvání do hlavní fáze VVŘ Vyhlašovatel je oprávněn po přezkoumání Vyjádření zájmu vyzvat potenciálního zájemce k doplnění, upřesnění či vysvětlení uvedených informací

36

Veřejné výběrové řízení Due diligence

Elektronická forma due diligence Pravidla due diligence vč. Řádu pro využívání Datatape Veškeré informace budou zájemcům předány v elektronické formě na paměťových médiích (CD/DVD) Možnost pokládání dotazů (elektronicky); odpovědi budou distribuovány všem zájemcům Data budou na datových nosičích průběžně aktualizována Poslední aktualizace Datatape bude zájemcům k dispozici od 25.4.2006

37

Veřejné výběrové řízení Due diligence

Informační místnost Možnost přezkoumání skutečností uvedených na elektronických médiích v Informační místnosti Návštěva zájemce na základě žádosti doručené Poradci nejpozději do 10. dubna 2006 s uvedením seznamu požadovaných dokumentů v rozumné míře Přidělení termínu návštěvy na základě doručené žádosti Každý zájemce má vyhrazeny 2 dny pro návštěvu Informační místnosti; max. 3 osoby (ze seznamu osob majících přístup k Datatape) Provozní doba: 10.00 – 18.00 hod Vlastní mobilní telefony a počítače je možné používat, kopírování dokumentů není dovoleno

38

Veřejné výběrové řízení Závazná nabídka Závazné vzory: nejpozději od 25.4.2006 bude zájemcům v sídle Poradce k dispozici závazná verze Smlouvy o převodu Podílu a Smlouvy o jistotě, vytištěná a parafovaná Poradcem spolu se závaznými verzemi Smlouvy o převodu Podílu a Smlouvy o jistotě si zájemci převezmou v sídle Poradce i pokyny k vyplnění smluvní dokumentace V termínu pro podání závazné nabídky (4.5.2006 v době od 10.00 - 12.00 hod) musí být doručeny následující dokumenty v příslušném počtu:

vyplněné a podepsané Návrhy Smlouvy o převodu Podílu ve znění závazného vzoru originály řádně vyplněného a podepsaného Návrhu Smlouvy o jistotě na závaznou nabídku originál řádně vyplněného a zájemcem podepsaného Čestného prohlášení doklady prokazující totožnost, resp. existenci osoby, jež se má stát komplementářem dokumenty dokládající složení jistoty na závaznou nabídku na koupi Podílu doklady prokazující existenci zájemce zájemcem řádně podepsané Podmínky VVŘ

Podpisy oprávněných osob potenciálního zájemce musí být úředně ověřeny. Všechny dokumenty musí být vyplněny v českém či slovenském jazyce, zahraniční listiny musí být do českého jazyka úředně přeloženy (příp. superlegalizovány, resp. apostilovány).

39

Veřejné výběrové řízení Závazná nabídka

Podání nabídky osobou nominovanou zájemcem: namísto osoby zájemce, který se zúčastnil hlavní fáze VVŘ, může podat závaznou nabídku osoba tímto zájemcem určená podává-li tato určená osoba závaznou nabídku, musí se zájemce, který tuto osobu nominoval, solidárně zavázat ke splnění povinností určené osoby, vyplývajících ze smlouvy o převodu Podílu, Smlouvy o jistotě a Podmínek VVŘ

40

Veřejné výběrové řízení Právní aspekty

Principy Smlouvy o převodu Podílu Převod Podílu na Společnosti bude podmíněn tím, že kupující složí zálohu na kupní cenu podle Smlouvy o jistotě a na vázaný účet (do notářské úschovy) doplatek kupní ceny a budou splněny další podmínky: a)

komplementářem Společnosti se stane subjekt určený investorem

b) bude všemi společníky Společnosti schválena účetní závěrka ke dni vystoupení současného komplementáře c)

bude platně uzavřena smlouva o postoupení pohledávek Společnosti za současným komplementářem

41

Veřejné výběrové řízení Právní aspekty

Principy Smlouvy o převodu Podílu (pokračování)

Zákaz dispozice (do nabytí účinnosti převodu): a) zákaz nakládání s majetkem Společnosti b) neiniciovat vstup Společnosti do likvidace, prohlášení konkurzu na majetek Společnosti či jiných obdobných řízení

Závazek ČKA, že nebude vůči vybranému zájemci ani vůči Společnosti uplatňovat žádné nároky z titulu nerozděleného zisku za předcházející období

Případné spory budou řešeny v soudním řízení.

42

Nedostatky přihlášek v minulých VVŘ

Nejčastější nedostatky v předchozích výběrových řízení organizovaných skupinou ČKA: Nepředložení požadovaného počtu přihlášek (případně jiných dokumentů) Chybějící superlegalizace, resp. apostilace dokumentů Dokumenty přeložené do českého jazyka bez doložky soudního překladatele Originály neopatřeny úředně ověřenými podpisy (příp. chybějící plné moci podepisujících zmocněnců) Neuhrazení administrativního poplatku ve stanoveném termínu Neprokázání (nedoložení) právní subjektivity zájemce či osoby nominované zájemcem na místo komplementáře Společnosti Nepodepsání Smlouvy o jistotě a Přílohy č. 1 ke Smlouvě o převodu Podílu rovněž ze strany osoby nominované zájemcem na místo komplementáře Společnosti (v případě, že závaznou nabídku podává namísto zájemce osoba jím určená, pak i podpis tohoto původního zájemce) nedodržení předepsané formy předložení přihlášky/nabídky, tzn. v zalepené obálce

43

Kontakty

Kontaktní informace a adresa pro předložení přihlášky do výběrového řízení: IMOB a.s. Janovského 438/2 170 06 Praha 7 Česká republika

Kontaktní osoby: Milan Chmelař / Kristína Takácsová / Jan Šik Tel: Fax: E-mail:

(+420) 220 145 012 (+420) 220 145 013 [email protected] [email protected] [email protected]

Internet:

www.imob.cz

44

G A L I L E O R E A L, k. s. I n v e s t o r s k ý d e n, b ř e z e n

Recommend Documents