FreeSoft Nyrt.
Jegyzőkönyv 2013.04.25.
Jegyzőkönyv a FreeSoft Szoftverfejlesztő és Számítástechnikai Szolgáltató Nyrt. 2013. éves rendes közgyűléséről 2013. április 25.
Helyszín: Időpont: Jelen vannak:
Közgyűlés módja: Közgyűlés:
1037 Budapest, Montevideo u. 8. (a társaság székhelye) 2013. április 25. 14 óra a jelenléti ív szerinti részvényesek, az Igazgatóság tagjai, a Felügyelő Bizottság és az Audit Bizottság tagjai, valamint Dr. Rocskai János könyvvizsgáló, dr. Bohus László ügyvéd közvetlen személyes részvétel levezető elnöke: Dr. Móricz Gábor jegyzőkönyv vezetője: dr. Bohus László ügyvéd a jegyzőkönyv hitelesítő részvényese: Horváth Tibor szavazatszámláló: Eck Ilona
A jelen lévők a társaság 1.880.000.000 forint összegű részvénytőkéjéből 1.106.181.000 forintnyit, 58,84%% tulajdoni arányt és 62,06% szavazati arányt képviselnek (mivel a FreeSoft Nyrt. 97.7000 db. saját részvénnyel (5,20% tulajdoni arány) rendelkezik), így a Közgyűlés a meghirdetett napirendi kérdésekben határozatképes. Dr. Felső Gábor igazgatósági elnök javasolja a Közgyűlés levezető elnökének Dr. Móricz Gábor részvényest, a jegyzőkönyv vezetőjének dr. Bohus László ügyvédet, a jegyzőkönyv hitelesítőjének Horváth Tibor részvényest, szavazatszámlálónak pedig Eck Ilona részvényest megválasztani. A Közgyűlés megválasztja a Közgyűlés levezető elnökének Dr. Móricz Gábor részvényest, a jegyzőkönyv vezetőjének dr. Bohus László ügyvédet, a jegyzőkönyv hitelesítőjének Horváth Tibor részvényest, szavazatszámlálónak pedig Eck Ilona részvényest. Napirend: 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7.
Az Igazgatóság beszámolója a 2012. évi üzleti év tevékenységéről, indítvány az éves beszámolók elfogadásáról. A könyvvizsgáló jelentése az éves beszámolók vizsgálatáról, a hitelesítő záradék ismertetése. Az Audit Bizottság jelentése az éves beszámolók megvizsgálásáról. A Felügyelő Bizottság jelentése az éves beszámolók megvizsgálásáról. Az Igazgatóság jelentése az ügyvezetésről, a társaság vagyoni helyzetéről és üzletpolitikájáról, javaslattétel a 2012-es év után fizetendő osztalékra. Döntés a 2012. évi beszámolók, a mérleg és eredmény-kimutatások elfogadásáról, az eredmény felhasználásáról. Könyvvizsgáló díjazásának megállapítása.
1/6
FreeSoft Nyrt.
Jegyzőkönyv 2013.04.25.
8.
Az Alapszabály módosítása, módosításokkal egységes szerkezetbe foglalt Alapszabály jóváhagyása. 9. Határozat a Felelős Társaságirányítási jelentés és nyilatkozat elfogadásáról. 10. A Felügyelő Bizottság ügyrendjének jóváhagyása. 11. Egyebek.
Napirend 1-6. pont A Közgyűlés az első hat napirendi pontot együtt tárgyalta meg. A 2012. évi beszámolók, mérleg- és eredmény-kimutatások ismertetése, az Igazgatóság beszámolójának, illetve jelentésének, az Audit és a Felügyelő Bizottság véleményének valamint a könyvvizsgáló jelentésének meghallgatása, továbbá a kérdések megvitatása után az alábbi határozatokat hozta: 20./2013(04.25) sz. határozat Az Igazgatóság beszámolóját, illetve jelentését; a Felügyelő Bizottság, az Audit Bizottság valamint a könyvvizsgáló jelentését a Közgyűlés elfogadta. A Közgyűlés a FreeSoft Nyrt. – magyar számviteli előírások szerint készült – 2012. évi beszámolóját – mérlegét 3.765.552 eFt főösszeggel, valamint az eredmény-kimutatást 4.044 eFt adózott és egyben mérleg szerinti eredménnyel – jóváhagyta. Igen: 100% Nem: 0% Tartózkodott: 0% Szavazáson részt vett a közgyűlésen megjelent minden részvényes.
21./2013(04.25) sz. határozat Társaság osztalékot nem fizet, az adózott nyereség az eredménytartalékba kerül. Igen: 100% Nem: 0% Tartózkodott: 0% Szavazáson részt vett a közgyűlésen megjelent minden részvényes.
22./2013(04.25) sz. határozat Közgyűlés a Társaság 2012. évről szóló – IAS-IFRS standardok szerint készített – konszolidált éves jelentését 6.021.124 eFt mérlegfőösszeggel és 171.244 eFt mérleg szerinti eredménnyel elfogadta. Igen: 100% Nem: 0% Tartózkodott: 0% Szavazáson részt vett a közgyűlésen megjelent minden részvényes.
Napirend 7. pont Könyvvizsgáló díjazásának megállapítása. 23./2013(04.25) sz. határozat Közgyűlés a Társaság könyvvizsgálójának, a PÉNZMENTŐ Könyvvizsgáló, Adótanácsadó és Vállalkozási Korlátolt Felelősségű Társaságnak (1037 Budapest,
2/6
FreeSoft Nyrt.
Jegyzőkönyv 2013.04.25.
Farkastorki út 54., Cg.: 01 09 264104, nyilvántartási száma: 000255, könyvvizsgálatért személyében felelős: Dr. Rocskai János (anyja neve: Zubek Róza, lakcíme: 1037 Budapest, Viharhegyi út 2/A, kamarai tagsági száma: 004148)) díjazását az Audit Bizottság javaslatára a 2013. üzleti évre 2.610.000,- Ft + ÁFA összegben határozta meg. Igen: 100% Nem: 0% Tartózkodott: 0% Szavazáson részt vett a közgyűlésen megjelent minden részvényes.
Napirend 8. pont Levezető elnök javasolja a Közgyűlésnek az Alapszabály 3. pontjának (tevékenységi körök), 10.2. pontjának (háromnegyedes, illetve egyszerű többséget igénylő határozatok meghatározása), 12.22. pontjának (audit bizottság tagjainak választása), 14. pontjának (cégjegyzés) módosítását, valamint a 13.11. és 17.1. pontok pontosítását az Igazgatóság közzétett előterjesztései szerint. Elnök felhívja a Közgyűlés figyelmét arra, hogy tekintettel az Alapszabály módosítására irányuló igazgatósági előterjesztések előzetes közzétételére, az előterjesztések részletes ismertetésére csak erre irányuló külön részvényesi kérés esetén kerül sor. A megjelent részvényesek az előterjesztések részletes ismertetését nem igénylik. Elnök megállapítja, hogy az előterjesztések vonatkozásában észrevétel, kiegészítő javaslat nem érkezett. 24./2013(04.25) sz. határozat A Közgyűlés az Alapszabály 3. pontjának módosítására vonatkozóan előterjesztett igazgatósági javaslatot elfogadja és azt a jelen határozatban megadottak szerint módosítja. Ennek megfelelően az Alapszabály 3. pontjának módosított szövege: „ 3. A T Á R S A S Á G T E V É K E N Y S É G I K Ö R E 3.1.
A Társaság tevékenységi köre a Gazdasági Tevékenységek Egységes Ágazati Osztályozási Rendszere (TEÁOR ’08 szerinti megnevezése alapján) szerint: 2620 '08 2823 '08 3320 '08 4651 '08 4690'08 4741 '08 4742 '08 5811 '08 5812 '08 5821 '08 5829 '08 5829 '08 6201 '08 6203 '08 6209 '08 6311 '08 6312 '08 6420 '08
Számítógép, perifériás egység gyártása Irodagép gyártása (kivéve: számítógép és perifériái) Ipari gép, berendezés üzembe helyezése Számítógép, periféria, szoftver nagykereskedelme Vegyestermékkörű nagykereskedelem Számítógép, periféria, szoftver kiskereskedelme Telekommunikációs termék kiskereskedelme Könyvkiadás Címtárak, levelező jegyzékek kiadása Számítógépes játék kiadás Egyéb szoftver kiadás Egyéb szoftverkiadás Számítógépes programozás Számítógép-üzemeltetés Egyéb információ-technológiai szolgáltatás (főtevékenység) Adatfeldolgozás, web-hosting szolgáltatás Világháló-portáli szolgáltatás Vagyonkezelés (holding)
3/6
FreeSoft Nyrt. 6920 '08 7021 '08 7022 '08 7219 '08 7490 '08 7830 '08 8532 '08 8551 '08 8552 '08 8559 '08 8560 '08 9511 '08
Jegyzőkönyv 2013.04.25. Számviteli,könyvvizsgálói, adószakértői tevékenység PR kommunikáció Üzletviteli, egyéb vezetési tanácsadás Egyéb természettudományi, műszaki kutatás, fejlesztés Máshova nem sorolt, egyéb szakmai, tudományos, műszaki tevékenység Egyéb emberierőforrás-ellátás, -gazdálkodás Szakmai középfokú oktatás Sport, szabadidős képzés Kulturális képzés Máshova nem sorolt, egyéb oktatás Oktatást kiegészítő tevékenység Számítógép, -periféria javítása”
Igen: 100% Nem: 0% Tartózkodott: 0% Szavazáson részt vett a közgyűlésen megjelent minden részvényes.
25./2013(04.25) sz. határozat A Közgyűlés az Alapszabály 10.2. pontjának módosítására vonatkozóan előterjesztett igazgatósági javaslatot elfogadja és azt a jelen határozatban megadottak szerint módosítja. Ennek megfelelően az Alapszabály 10.2. pontjának módosított szövege: „10.2. A közgyűlés határozatait az a), b), c), g), n), h), k) és q) pontokban felsorolt esetekben a szavazatok háromnegyedes többségével, az egyéb esetekben pedig a leadott szavazatok egyszerű többségével hozza.” Igen: 100% Nem: 0% Tartózkodott: 0% Szavazáson részt vett a közgyűlésen megjelent minden részvényes.
26./2013(04.25) sz. határozat A Közgyűlés az Alapszabály 12.22. pontjának módosítására vonatkozóan előterjesztett igazgatósági javaslatot elfogadja és azt a jelen határozatban megadottak szerint módosítja. Ennek megfelelően az Alapszabály 12.22. pontjának módosított szövege: „12.22. A Társaság legalább háromtagú audit bizottságot hoz létre, amelynek tagjait a közgyűlés a felügyelő bizottság független tagjai közül választja.” Igen: 100% Nem: 0% Tartózkodott: 0% Szavazáson részt vett a közgyűlésen megjelent minden részvényes.
27./2013(04.25) sz. határozat A Közgyűlés az Alapszabály 14. pontjának módosítására vonatkozóan előterjesztett igazgatósági javaslatot elfogadja és azt a jelen határozatban megadottak szerint módosítja. Ennek megfelelően az Alapszabály 14. pontjának módosított szövege: „14.CÉGJEGYZÉS Cégjegyzésre jogosult - Igazgatóság elnöke önállóan, 4/6
FreeSoft Nyrt.
Jegyzőkönyv 2013.04.25.
- Igazgatóság két tagja együttesen.” Igen: 100% Nem: 0% Tartózkodott: 0% Szavazáson részt vett a közgyűlésen megjelent minden részvényes.
28./2013(04.25) sz. határozat A Közgyűlés az Alapszabály 13.11. pontjának pontosítására vonatkozóan előterjesztett igazgatósági javaslatot elfogadja és azt a jelen határozatban megadottak szerint módosítja. Ennek megfelelően az Alapszabály 13.11. pontjának pontosított szövege: „13.11. A könyvvizsgálóval, megválasztását követően a Társaság ügyvezetése köt a polgári jog általános szabályai szerint szerződést.” Igen: 100% Nem: 0% Tartózkodott: 0% Szavazáson részt vett a közgyűlésen megjelent minden részvényes.
29./2013(04.25) sz. határozat A Közgyűlés az Alapszabály 17.1. pontjának pontosítására vonatkozóan előterjesztett igazgatósági javaslatot elfogadja és azt a jelen határozatban megadottak szerint módosítja. Ennek megfelelően az Alapszabály 17.1. pontjának pontosított szövege: „17.1. A Társaság megszűnik, ha - Az Alapszabályban meghatározott időtartam eltelt, vagy más megszűnési feltétel megvalósult. - A Társaság elhatározza jogutód nélküli megszűnését. - A Társaság elhatározza jogutóddal történő megszűnését (átalakulását). - A cégbíróság megszűntnek nyilvánítja. - A cégbíróság hivatalból elrendeli a törlését. - A bíróság felszámolási eljárás eredményeként megszünteti.” Igen: 100% Nem: 0% Tartózkodott: 0% Szavazáson részt vett a közgyűlésen megjelent minden részvényes.
30./2013(04.25) sz. határozat Közgyűlés a módosított és egységes szerkezetbe foglalt Alapszabályt 2013. április 25-i hatállyal elfogadta. Igen: 100% Nem: 0% Tartózkodott: 0% Szavazáson részt vett a közgyűlésen megjelent minden részvényes.
Napirend 9. pont Határozat a Felelős Társaságirányítási jelentés és nyilatkozat elfogadásáról.
5/6
FreeSoft Nyrt.
Jegyzőkönyv 2013.04.25.
31./2013(04.25) sz. határozat A Közgyűlés az előterjesztett – Igazgatóság és a Felügyelő Bizottság által elfogadott – 2012-es üzleti évre szóló Felelős Társaságirányítási Jelenést és Nyilatkozatot elfogadta. Igen: 100% Nem: 0% Tartózkodott: 0% Szavazáson részt vett a közgyűlésen megjelent minden részvényes.
Napirend 10. pont A Felügyelő Bizottság ügyrendjének jóváhagyása. 32./2013(04.25) sz. határozat A Közgyűlés a Felügyelő Bizottság előterjesztett ügyrendjét jóváhagyta. Igen: 100% Nem: 0% Tartózkodott: 0% Szavazáson részt vett a közgyűlésen megjelent minden részvényes.
Napirend 11. pont Egyéb felvetés nem volt. Közgyűlés minden határozata után szerepel, hogy azt a Közgyűlés milyen arányban szavazta meg (Igen, Nem, Tartózkodott) illetve azt, hogy a Közgyűlésen megjelent részvényesek milyen arányban vettek részt a szavazáson. Minden szavazáson részt vett a Közgyűlésen megjelent összes részvényes.
6/6
