ELİTERJESZTÉS FEJÉR MEGYE KÖZGYŐLÉSÉNEK 2014. ÁPRILIS 24-I ÜLÉSÉRE IKTATÓSZÁM: 1-3/2014.
TÁRGY:
8.
MELLÉKLET: 1 DB.
Javaslat a Közép-Dunántúli Regionális Fejlesztési Ügynökség Közhasznú Nonprofit Kft. társasági részesedése átadásával kapcsolatos szükséges döntések meghozatalára
ELİTERJESZTİ: Törı Gábor közgyőlés elnöke
AZ ELİTERJESZTÉST KÉSZÍTETTE:
Kovácsné Dr. Kocsis Gabriella fıosztályvezetı Hedlicskáné Dóczi Judit testületi referens
KÖLTSÉGVETÉSI ÉS PÉNZÜGYI FİOSZTÁLLYAL TÖRTÉNT EGYEZTETÉS: -
TÖRVÉNYESSÉGI VÉLEMÉNYEZÉSRE BEMUTATVA: 2014. 04.14.
2
Tisztelt Közgyőlés! I. Az európai uniós programok lebonyolítását támogató intézményrendszer felállításának módjáról” szóló 1545/2013. (VIII. 15.) Korm. határozat, valamint a területfejlesztésrıl és a területrendezésrıl szóló 1996. évi XXI. tv. (továbbiakban: Tfvtv.) 2014. január 1-én hatályba lépett módosítása szerint az egy régió területén mőködı megyei önkormányzatok a területi operatív programok megvalósításával összefüggı fejlesztési döntések elıkészítésére és a végrehajtásban való közremőködésre a régióban nonprofit gazdasági társasági formában regionális fejlesztési ügynökséget mőködtetnek. A Tftv. 17. § (2) bekezdés alapján a regionális fejlesztési ügynökség feladatai különösen: a) közremőködı szervezeti feladatokat lát el a területi operatív programok végrehajtásában és ellenırzésében, b) külön megállapodás alapján részt vesz az ágazati területfejlesztési operatív programok, vagy más programok lebonyolításában, szervezi a programok megvalósítását, részt vesz a programok pénzügyi finanszírozási feladataiban, a programok megvalósításáról, a pénzügyi felhasználásról naprakész nyilvántartást vezet, c) közremőködik a megyei önkormányzat és a fıvárosi önkormányzat területfejlesztési feladatainak ellátásában. A Tftv. 29. § (2) bekezdése szerint a nonprofit gazdasági társasági formában mőködı regionális fejlesztési ügynökségek a magyar állam könyveiben 2013. december 31én szereplı értéken, térítésmentesen a területileg érintett megyei önkormányzatok tulajdonába kerülnek. A 29. § (3) bekezdése alapján a magyar államtól – mint átadótól – a regionális fejlesztési ügynökségeket a székhelyük szerint illetékes megyei önkormányzatok veszik át. A közép-dunántúli régióban ez a rendelkezés a Közép-Dunántúli Regionális Fejlesztési Ügynökség Közhasznú Nonprofit Kft. 100 %-ban állami tulajdonban lévı, 3.000.000.-Ft értékő társasági részesedését érinti Fejér, Komárom-Esztergom, és a Veszprém Megyei Önkormányzat vonatkozásában.
A Nemzeti Fejlesztési Minisztérium (továbbiakban: NFM) által megküldésre került az átadás-átvételrıl szóló megállapodás, mely a közgyőlés elnöke részérıl – a közgyőlés 85/2013. (XII.20.) számú határozatában biztosított felhatalmazás alapján – 2014. február 3-án aláírásra került.
3
A társaság adatai: Cégnév:
KDRFÜ Közép-Dunántúli Regionális Fejlesztési Ügynökség Közhasznú Nonprofit Kft. Székhelye: 8000 Székesfehérvár, Rákóczi u. 1. Fióktelep: 2800 Tatabánya, Stúdium tér. 1. sz. A. épület Törzstıke: 3.000.000.-Ft A társaság ügyvezetı igazgatója: Molnár Tamás A társaság feladatait és a feladatok teljesítményalapú finanszírozását a Nemzeti Fejlesztési Ügynökséggel kötött, 2015. december 31-ig szóló szerzıdés rögzíti. A Tftv. 17. (1) bekezdése alapján a gazdasági társaság irányításáról, tulajdonjogáról és a tulajdonosi jogok gyakorlásának módjáról - az átadás-átvételt követıen - a régió területét alkotó megyei önkormányzatok megállapodásban döntenek. A Ptk. 3. könyv 209. § (3) bekezdése szerint, ha az egyszemélyes társaság az üzletrész felosztása vagy a törzstıke felemelése folytán új tagokkal egészül ki és így többszemélyes társasággá válik, a tagok kötelesek az alapító okiratot társasági szerzıdésre módosítani. Az elıkészített társasági szerzıdés lényegi elemeit tekintve tartalmazza a Tftv. 17. §-ában hivatkozott megállapodásban rögzítendı elemeket, hiszen szabályozási területe kiterjed a társaság irányítására, tulajdonjogára, a tulajdonosi jogok gyakorlására. Az érintett megyei önkormányzatok elnökeinek egyeztetését követıen a KDRFÜ jogi képviselıje elkészítette a társasági szerzıdés tervezetét, mely jelen elıterjesztés 2. sz. mellékletét képezi. A társasági szerzıdés legfontosabb tartalmi elemei a következık: -
-
az érintett megyék között az üzletrész egyenlı - 33,3 – 33,3 % - arányban kerül felosztásra, melyhez igazodik a tagok szavazati joga is (100-100 szavazat) a társaság legfıbb szerve a taggyőlés, mely kizárólagos hatáskörébe tartoznak a társasági szerzıdésben felsorolt döntések a társaságnak egy ügyvezetıje van a társaságnál 3 természetes személybıl álló Felügyelıbizottság mőködik
Fentieken túlmenıen az egyéb tulajdonosi irányítási témakörbe tartozó kérdések vonatkozásában – pl. ügyvezetı feletti egyéb munkáltatói jogok gyakorlásának kérdésköre, személyi kérdések stb. – a három megye külön megállapodás keretében rögzíti az együttmőködés alapvetı szabályait, mely megállapodás jelen elıterjesztés 1. sz. mellékletét képezi. A tulajdonosi szerkezet átalakulásával összefüggésben – figyelemmel arra is, hogy a jelenlegi Felügyelı Bizottságból 2 tag lemondott - indokolt új Felügyelı Bizottság létrehozása.
4
Az új személyi javaslatok egyeztetése során a felek a már hivatkozott külön megállapodásban rögzített elvek – javaslattételi jogosultságok - mentén jártak el. A lefolytatott egyeztetések eredményeképpen az új Felügyelı Bizottság tagjai az alábbi személyek legyenek: Dr. Péntek Péter (Komárom-Esztergom Megye) Oláh Gábor (Nemzetgazdasági Minisztérium) Perényi Zsigmond (Miniszterelnökség) A nonprofit Kft-ben szerzett társasági részesedéssel összefüggésben fentieken túlmenıen szükséges a Fejér Megyei Önkormányzat vagyonáról és vagyongazdálkodásáról szóló 4/2013. (III.1.) önkormányzati rendelet módosítása is, kiegészítendı a szabályozást az önkormányzati tulajdonban lévı gazdasági társaságokra vonatkozó alapvetı rendelkezésekkel. A rendelet tervezetet jelen elıterjesztés 3. sz. melléklete tartalmazza. II. A 2007-2013 programozási idıszakban az Európai Regionális Fejlesztési alapból, az Európai Szociális Alapból és a Kohéziós Alapból származó támogatások felhasználásának rendjérıl szóló 4/2011. (I.28.) Kormányrendelet módosítása 2014. április 15-tıl a regionális fejlesztési ügynökségeket jelöli ki az érintett Regionális Operatív Program (továbbiakban:ROP) összes prioritása tekintetében közremőködı szervezetnek. A ROP tekintetében az RFÜ-kön kívül eddig a Magyar Gazdaságfejlesztési Központ Zrt. (továbbiakban: MAG Zrt.) és az ESZA Társadalmi Szolgáltató Nonprofit Közhasznú Kft. látott el közremőködıi szervezeti feladatokat. A 96/2014. (III.25.) Kormányrendelet alapján ez a két társaság megszőnik és az általuk a ROP-ok tekintetében ellátott közremőködıi szervezeti feladatokat az illetékes regionális fejlesztési ügynökségek látják el. A feladatátadással összefüggésben az 1225/2014. (IV.10.) Kormányhatározat rendelkezései alapján az RFÜ-khöz kerülnek a MAG Zrt. alkalmazásában álló munkavállalók, valamint a MAG Zrt. tulajdonát képezı, közremőködıi szervezeti feladatok ellátáshoz használt dolgok tulajdonjoga, valamint a feladat végrehajtással kapcsolatos jogok és kötelezettségek. A feladatok finanszírozását szolgálandó, módosításra kerül a KDRFÜ-vel korábban kötött teljesítményalapú finanszírozási megállapodás. A fenti kormányhatározatokban foglalt elıírásokra figyelemmel, a KDRFÜ ügyvezetı igazgatója által 2014. április 14-én a feladatátadás tárgyában megállapodás került aláírásra a fejlesztési ügynökség és a MAG Zrt. között, melynek a tulajdonos megyei önkormányzatok testületei általi utólagos tudomásul vétele szükséges.
5 Fentiek alapján kérem a Tisztelt Közgyőlést, hogy az elıterjesztést megtárgyalni, a vagyon rendelet módosítását, valamint az alábbi határozati javaslatokat elfogadni szíveskedjenek. I. Határozati javaslat
Fejér Megye Közgyőlése megtárgyalta a „Javaslat a Közép-dunántúli Regionális Fejlesztési Ügynökség Közhasznú Nonprofit Kft. társasági részesedése átadásával kapcsolatos szükséges döntések meghozatalára” c. elıterjesztést és az alábbi határozatot hozta: 1.)
A közgyőlés a Közép-Dunántúli Regionális Fejlesztési Ügynökség Közhasznú Nonprofit Kft. társasági szerzıdését az elıterjesztés 2. sz. melléklete szerinti tartalommal jóváhagyja. Felhatalmazza továbbá elnökét, hogy a cégbejegyzési eljárás során esetlegesen felmerülı kérdések rendezése érdekében - beleértve a technikai jellegő változások átvezetését is – a másik két tulajdonossal történı egyeztetéseket követıen az indokolt lépéseket tegye meg és a szükséges okiratokat kézjegyével lássa el.
2.)
A közgyőlés a Közép-Dunántúli Regionális Fejlesztési Ügynökség Közhasznú Nonprofit Kft. átadás-átvételével összefüggésben az érintett megyei önkormányzatok között egyéb tulajdonosi irányítási jogkörök gyakorlása tárgyában kötendı Megállapodást az elıterjesztés 1. sz. melléklete szerinti tartalommal jóváhagyja és felhatalmazza elnökét annak aláírására.
3.)
A közgyőlés felhatalmazza elnökét, hogy a Fejér Megyei Önkormányzatot teljes jogkörrel képviselje a társaság taggyőlésén és a taggyőlési döntésekrıl a közgyőlést tájékoztassa.
4.)
A közgyőlés felkéri elnökét, hogy a döntésérıl a Komárom-Esztergom és a Veszprém Megyei Önkormányzatot, valamint a Közép-Dunántúli Regionális Fejlesztési Ügynökség Közhasznú Nonprofit Kft.-t értesítse.
Felelıs:
Törı Gábor Közgyőlés elnöke
Határidı:
2014. május 31.
6
II. Határozati javaslat
Fejér Megye Közgyőlése megtárgyalta „Javaslat a Közép-dunántúli Regionális Fejlesztési Ügynökség Közhasznú Nonprofit Kft. társasági részesedése átadásával kapcsolatos szükséges döntések meghozatalára” c. elıterjesztést és az alábbi határozatot hozta:
1.) A közgyőlés - tekintettel a tulajdonosi szerkezet átalakulására - a KözépDunántúli Regionális Fejlesztési Ügynökség Közhasznú Nonprofit Kft. vonatkozásában új Felügyelı Bizottság felállítását javasolja az alábbi személyek részvételével: •
Dr. Péntek Péter (2800 Tatabánya, Mártírok út 109. IV./3.)
•
Oláh Gábor (1026 Budapest, Lotz Károly u. 10.)
•
Perényi Zsigmond (1114 Budapest Bartók B. u. 1.)
2.) A közgyőlés felkéri elnökét, hogy a Kft. taggyőlésén az 1.) pont szerinti javaslatot képviselje. A közgyőlés felhatalmazza továbbá elnökét az új Felügyelı Bizottság létrehozásával összefüggı valamennyi szükséges döntés meghozatalára. Felelıs:
Törı Gábor Közgyőlés elnöke
Határidı:
2014. május 31.
7
III. Határozati javaslat Fejér Megye Közgyőlése megtárgyalta a „Javaslat a Közép-dunántúli Regionális Fejlesztési Ügynökség Közhasznú Nonprofit Kft. társasági részesedése átadásával kapcsolatos szükséges döntések meghozatalára” c. elıterjesztést és az alábbi határozatot hozta:
A közgyőlés - a vonatkozó kormányhatározatok elıírásaira figyelemmel - a Magyar Gazdaságfejlesztési Központ Zrt. és a Közép-Dunántúli Regionális Fejlesztési Ügynökség Közhasznú Nonprofit Kft. között közremőködıi szervezeti feladatok átadás-átvételével összefüggésben kötött megállapodást jóváhagyólag megerısíti.
Felelıs:
Törı Gábor Közgyőlés elnöke
Határidı:
2014. május 31. (értesítésre)
Székesfehérvár, 2014. április 24.
Törı Gábor s.k.
1.sz. melléklet
Megállapodás
amely létrejött egyrészrıl a Fejér Megyei Önkormányzat (8000 Székesfehérvár, Szent István tér 9.) képviseli: Törı Gábor, a közgyőlés elnöke, másrészrıl Komárom-Esztergom Megyei Önkormányzat (2800 Tatabánya, Fı tér 4.) képviseli: Popovics György, a közgyőlés elnöke, harmadrészrıl Veszprém Megyei Önkormányzat (8200 Veszprém, Megyeház tér 1.) képviseli: Lasztovicza Jenı, a közgyőlés elnöke között az alulírott napon az alábbiak szerint:
1.) Felek elızményként rögzítik, hogy a területfejlesztésrıl és területrendezésrıl szóló 1996. évi XXI. törvény (továbbiakban: Tftv.) 2014. január 1-jétıl hatályos módosított rendelkezései értelmében a Fejér Megyei Önkormányzatnak – mint székhely önkormányzatnak – kellett átvennie a Közép-dunántúli Regionális Fejlesztési Ügynökség Nonprofit Kft. (továbbiakban: KDRFÜ) korábban állami tulajdonban lévı társasági részesedését. Fenti törvényi rendelkezés alapján a Nemzeti Fejlesztési Minisztérium és a Fejér Megyei Önkormányzat között e vonatkozásban létrejött megállapodást a Fejér Megyei Közgyőlés Elnöke 2014. február 13-án kézjegyével látta el. 2.) Elızményként rögzítik továbbá a Felek, hogy a Tftv. 17. § (1) bekezdésében foglaltak szerint: „A gazdasági társaság irányításáról, tulajdonjogáról és a tulajdonosi jogok gyakorlásának módjáról a régió területét alkotó megyei önkormányzatok … megállapodásban döntenek.” 3.) Jelen megállapodás célja az együttmőködés formáinak meghatározása, a Felek jogainak, kötelezettségeinek és azok gyakorlási módjának rögzítése. Fentieket, valamint a Tftv. elıírásait figyelembe véve Felek a KDRFÜ irányítása és a tulajdonosi jogok gyakorlása kérdésében a 4., 5., 6. és 7. pontban foglaltak szerint állapodnak meg. 4.) A KDRFÜ felügyelı bizottságába a Felek által jelölendı 1 tag személyének delegálására a Komárom-Esztergom Megyei Önkormányzat Közgyőlése jogosult. 5.) A KDRFÜ ügyvezetıje feletti egyéb munkáltatói jogok gyakorlása a Fejér Megyei Önkormányzatot illeti meg. 6.) A társaság tevékenységével kapcsolatos könyvvizsgálói feladatokat ellátó személy/szerv megjelölésére a Veszprém Megyei Önkormányzat Közgyőlése jogosult.
2
7.) Felek megállapodnak abban, hogy a KDRFÜ évente, a tárgyévet követı év január 31-ig írásbeli beszámolót köteles készíteni és eljuttatni a Felek részére a társaság éves tevékenységérıl, mely beszámolót elfogadásra a Közgyőlések elé kell terjeszteni. Megállapodnak továbbá a Felek abban, hogy az éves beszámolón túl – igény szerint – külön taggyőlési utasításra és az ott megjelölt határidıre a társaság ügyvezetıje a taggyőlés által megjelölt témakörben jelentés elkészítésére kötelezhetı, illetve utasítható. 8.) Felek kijelentik, hogy a KDRFÜ irányításával, illetve tulajdonosi jogainak gyakorlásával kapcsolatosan egyebekben a testületek által elfogadott társasági szerzıdés rendelkezéseit tekintik irányadónak. 9.) Jelen megállapodást Fejér Megye Közgyőlése a(z) …/2014. (…) önkormányzati határozatával, Komárom-Esztergom Megye Közgyőlése a(z) …/2014. (…) önkormányzati határozatával, Veszprém Megye Közgyőlése a(z) …/2014. (…) önkormányzati határozatával hagyta jóvá és adott felhatalmazást annak aláírására. 10.) E megállapodást valamennyi Fél Közgyőlése részérıl történı elfogadással, az utolsóként meghozott testületi döntés idıpontjával lép hatályba.
Székesfehérvár, 2014. …….. hó …. nap.
Törı Gábor a Fejér Megyei Közgyőlés elnöke
Tatabánya, 2014. ……….. hó …… nap
Popovics György a Komárom-Esztergom Megyei Közgyőlés elnöke
Veszprém, 2014. ………….hó ……. nap
Lasztovicza Jenı a Veszprém Megyei Közgyőlés elnöke
2. sz. melléklet Cégnév:
KDRFÜ Közép-Dunántúli Regionális Fejlesztési Ügynökség Közhasznú Nonprofit Korlátolt Felelısségő Társaság
Székhely:
8000 Székesfehérvár, Rákóczi út 1.
Társasági szerzıdés
A területfejlesztésrıl és a területrendezésrıl szóló 1996. évi XXI. törvényt módosító 2013. évi CCXVI. törvény 18. § (2) bekezdése alapján a Magyar Állam Tulajdonában álló Társaság ás annak vagyona átadásra került a területileg érintett megyei önkormányzatok számára. A törvényi változás következtében a Társaság egyszemélyes jellege megszőnt. A Társaság tulajdonosai az alábbi tartalmú társasági szerzıdést fogadták el.
I.
FEJEZET
1. A TÁRSASÁG ADATAI A Társaság cégneve: KDRFÜ Közép-Dunántúli Regionális Fejlesztési Ügynökség Közhasznú Nonprofit Korlátolt Felelısségő Társaság
A Társaság rövidített cégneve: KDRFÜ Nonprofit Kft.
A Társaság idegen nyelvő elnevezése: Central-Transdanubian Regional Development Agency
A Társaság székhelye, fióktelepei A Társaság székhelye: 8000 Székesfehérvár, Rákóczi út 1. A Társaság fióktelepei: 2800 Tatabánya, Stúdium tér 1. sz. A. épület
A Társaság közhasznú nonprofit korlátolt felelısségő társaságként mőködik. A Társaság mőködésének idıtartama határozatlan.
2. A Társaság tagjai A Társaság tagjai: Fejér Megyei Önkormányzat 8000 Székesfehérvár, Szent István tér 9. Veszprém Megyei Önkormányzat 8200 Veszprém, Megyeház tér 1. Komárom-Esztergom Megyei Önkormányzat 2800 Tatabánya, Fı tér 4. 3. A Társaság által ellátott közfeladatok: A Társaság a Tftv. (1996. évi XXI. tv) alapján végzi a regionális fejlesztési ügynökségek számára meghatározott feladatokat. A Tftv. értelmében a területfejlesztésért felelıs megyei önkormányzatok a területüket érintı fejlesztési programok megvalósításával összefüggı fejlesztési döntések elıkészítésére és végrehajtására, valamint a területfejlesztési feladatokat ellátó területi szervek információval való ellátására és azok munkájának segítésére non-profit korlátolt társaságot mőködtetnek. A Társaság feladatait, többek között a Tftv. 17. §-a határozza meg. A Tftv. 17.§ (2) bekezdése értelmében a regionális fejlesztési ügynökség feladata különösen: a) folyamatos kapcsolatot tart a régióban mőködı közigazgatási szervezetekkel,
2
b)
c) d) e)
f)
intézményekkel a fejlesztési szükségletek és a bevonható helyi források feltárása érdekében; szervezi a programok megvalósítását, részt vesz a programok - külön jogszabályban meghatározott - pénzügyi finanszírozási feladataiban, a programok megvalósításáról, a pénzügyi felhasználásról naprakész nyilvántartást vezet; külön megállapodás alapján részt vesz a területfejlesztési programok lebonyolításában. közremőködı szervezeti feladatokat lát el a területi operatív programok végrehajtásában és ellenırzésében, külön megállapodás alapján részt vesz az ágazati területfejlesztési operatív programok, vagy más programok lebonyolításában, szervezi a programok megvalósítását, részt vesz a programok pénzügyi finanszírozási feladataiban, a programok megvalósításáról, a pénzügyi felhasználásról naprakész nyilvántartást vezet, közremőködik a megyei önkormányzat és a fıvárosi önkormányzat területfejlesztési feladatainak ellátásában.
A Társaság a 4/2011. (I. 28.) Korm. rendeletben foglaltak alapján Közremőködı Szervezetként vesz részt az Irányító Hatóság által meghatározott feladatok megvalósításában az arra vonatkozó szerzıdés keretei között rögzített, a Strukturális Alapok kezelésével kapcsolatos felhatalmazások, kötelezettségek és jogkörök alapján.
A Társaság fı tevékenységi köre: 8413’08 Üzleti élet szabályozása, hatékonyságának ösztönzése
A Társaság közfeladataihoz kapcsolódó közhasznú tevékenységei: 8413’08 Üzleti élet szabályozása, hatékonyságának ösztönzése A Társaság által végzett cél szerinti közhasznú tevékenységek: 8413’08 Üzleti élet szabályozása, hatékonyságának ösztönzése ó A Társaság tevékenységei, melyet közhasznú, és a közhasznú tevékenység elısegítése érdekében folytatott üzletszerő vállalkozási körben végez: 5814 ’08 Folyóirat, idıszaki kiadvány kiadása 6399 ’08 M.n.s. egyéb információs szolgáltatás 7021 ’08 PR, kommunikáció 7022 ’08 Üzletviteli, egyéb vezetési szolgáltatás 7220 ’08 Társadalomtudományi, humán kutatás, fejlesztés 7320 ’08 Piac-, közvélemény kutatás 7490 ’08 M.n.s. egyéb szakmai, tudományos, mőszaki tevékenység 8220 ’08 Telefoninformáció 8230 ’08 Konferencia, kereskedelmi bemutató szervezése 8299 ’08 M.n.s. egyéb kiegészítı üzleti szolgáltatás 9499 ’08 M.n.s. egyéb közösségi társadalmi tevékenység 8413 ’08 Üzleti élet szabályozása, hatékonyságának ösztönzése (fıtevékenység) 6820 ’08 Saját tulajdonú, bérelt ingatlan bérbeadása, üzemeltetése 7430 ’08 Fordítás, tolmácsolás 8219 ’08 Fénymásolás, egyéb irodai szolgáltatás 8559 ’08 M.n.s. egyéb oktatás 8560 ’08 Oktatást kiegészítı tevékenység
A Társaság közremőködı szervezetként az általános forgalmi adóról szóló 2007. évi CXXVII. törvény 7. § (2) bekezdése szerinti közhatalmi tevékenységet végez. 3
Közhatalmi tevékenységnek minısül a jogszabály által kijelölt közremőködı szervezeteknek az Európai Regionális Fejlesztési Alapból, az Európai Szociális Alapból és a Kohéziós Alapból származó támogatások felhasználásának rendjét, a Svájci - Magyar Együttmőködési Program, valamint az EGT Finanszírozási Mechanizmus és a Norvég Finanszírozási Mechanizmus végrehajtását meghatározó jogszabályok hatálya alá tartozó uniós és egyéb nemzetközi források felhasználásának lebonyolításával kapcsolatos tevékenysége. A Társaság engedélyhez kötött tevékenységet csak az engedély kézhezvétele után gyakorol. A Társaság azon tevékenységeket, amelyekhez szakmai képzettség szükséges, alkalmazottak foglalkoztatásával fogja végezni. Az alkalmazottak foglalkoztatására akkor kerül sor, amikor az adott tevékenységet a Társaság ténylegesen megkezdi. A Társaság gazdasági-vállalkozási tevékenységet csak közhasznú vagy a Társasági szerzıdésben meghatározott alapcél szerinti tevékenység megvalósítását nem veszélyeztetve végez. A Társaság végzi mindazon feladatokat, amelyekre jogszabály kötelezi. A Társaság gazdálkodása során elért eredményét nem osztja fel, azt a jelen Társasági szerzıdésben meghatározott közhasznú tevékenységére fordítja. A Társaság közvetlen politikai tevékenységet nem folytat, szervezete pártoktól független és azoknak anyagi támogatást nem nyújt. A Társaság közhasznú tevékenysége során olyan közfeladatot lát el, amelyrıl törvény vagy törvény felhatalmazása alapján más jogszabály rendelkezése szerint, valamely állami szervnek vagy a helyi önkormányzatnak kell gondoskodnia.
4. Üzletrész, a Társaság törzstıkéje: A Társaság törzstıkéje a törzsbetétek összességébıl áll. Minden tagnak egy törzsbetéte van. Minden tagnak csak egy üzletrésze lehet. Minden üzletrészhez a törzsbetét mértékéhez igazodó szavazati jog tartozik. A törzsbetéthez minden 10.000 Ft egy szavazatot biztosít. A Társaság törzstıkéje 3.000.000 Ft (azaz: hárommillió forint), amely pénzbeli hozzájárulásból áll. A Társaság törzstıkéje teljes egészében befizetést nyert. A törzstıke három törzsbetétbıl áll. A Társaság tagjainak törzsbetéte, üzletrésze és az üzletrészhez tartozó szavazati jog:
Tag
Törzsbetét
Szavazati jog
Fejér Megyei Önkormányzat
1.000.000 Ft
33,3% 100 szavazat
Veszprém Önkormányzat
Megyei
1.000.000 Ft
33.3% 100 szavazat
Komárom-Esztergom Megyei Önkormányzat
1.000.000 Ft
33,3% 100 szavazat
4
5. A Társaság üzleti éve A Társaság üzleti éve a naptári évvel egyezik meg, a tárgy év január 1-tıl december 31-ig tart. II. FEJEZET A TÁRSASÁG SZERVEZETE 6. A Társaság taggyőlése A Társaság legfıbb szerve a taggyőlés, melyben a tagok törzsbetétük alapján létrejött üzletrészeikhez tartozó mértékő szavazati joggal vesznek részt. A taggyőlésen való részvételben akadályozott tag meghatalmazás útján képviseltetheti magát. Nem lehet meghatalmazott az ügyvezetı, a cégvezetı, a felügyelı bizottság tagja, valamint a könyvvizsgáló. A meghatalmazás csak közokiratba vagy teljes bizonyító erejő magánokiratba foglalva érvényes.
A taggyőlés összehívása: A Társaság évente legalább egy taggyőlést köteles tartani. A Társaság taggyőlését az ügyvezetı hívja össze. A taggyőlésre a tagokat a napirend közlésével kell meghívni. A meghívók elküldése és a taggyőlés napja között legalább tizenöt napnak kell lennie. Az ügyvezetı a Társaság székhelyétıl eltérı helyre is összehívhatja a taggyőlést. A Ptk-ban (2013. évi V. tv) vagy a Társasági szerzıdésben meghatározott eseteken kívül a taggyőlést akkor is össze kell hívni, ha az a Társaság érdekében egyébként szükséges. Az ügyvezetı haladéktalanul köteles, a szükséges intézkedések megtétele céljából, összehívni a taggyőlést, ha tudomására jut, hogy a) a Társaság saját tıkéje veszteség folytán a törzstıke felére csökkent, vagy b) a Társaságot fizetésképtelenség fenyegeti, vagy fizetéseit megszüntette, illetve, ha vagyona tartozásait nem fedezi. Ha a taggyőlés nem szabályszerően került összehívásra, határozatot csak akkor hozhat, ha valamennyi tag jelen van, és a taggyőlés megtartása ellen a tagok nem tiltakoznak. A taggyőlés határozatképes, ha azon a törzstıke legalább felét képviselı tag jelen van, vagy a leadható szavazatok többsége képviselve van. Megismételt taggyőlés: Ha a taggyőlés nem volt határozatképes, a taggyőlés és a megismételt taggyőlés között legalább hét, legfeljebb pedig tizenöt napnak kell eltelnie. Ilyen esetben a taggyőlés az eredeti napirenden szereplı ügyekben a jelenlevık által képviselt törzstıke, illetve szavazati jog mértékétıl függetlenül határozatképes. A határozatképtelenség miatt megismételt taggyőlés összehívása az eredeti taggyőlés meghívójában megjelölt feltételekkel is történhet. A taggyőlési hatáskörbe tartozó indítványok esetében követendı eljárás. Tag indítványa: Tekintettel arra, hogy a Taggyőlési hatáskörbe tartozó bármely döntés meghozatalát megelızıen – a személyi kérdésekkel kapcsolatos döntéseket kivéve – a taggyőlés köteles az ügyvezetı és a Felügyelıbizottság véleményét elızetesen megismerni, ezért az adott döntést elıterjesztı Tag köteles a taggyőlés napját legalább 30 nappal megelızıen az elıterjesztést az ügyvezetınek írásban megküldeni. Az ügyvezetı a határidıben megküldött és általa átvett elıterjesztést köteles megküldeni a Felügyelıbizottság felé és a kezdeményezésrıl köteles a Felügyelıbizottság írásos véleményét beszerezni. Az ügyvezetı köteles írásos javaslatát, valamint a Felügyelıbizottság határozatát vagy a felügyelıbizottsági tagok írásos véleményeit a megfelelı szakmai indoklással együtt a tagoknak megküldeni a taggyőlés idıpontját megelızı 7 nappal korábban.
5
Sürgıs és indokolt esetben a Tag jogosult kérni, hogy az ügyvezetı a vélemények megküldését rövid úton, így különösen telefonon, email, telefax útján teljesítse. Ügyvezetı indítványa: Amennyiben kizárólagos taggyőlési hatáskörébe tartozó döntés meghozatalára a Társaság kezdeményezésére kerül sor, úgy a fenti eljárás le kell folytatni és az ügyvezetı köteles javaslatát, valamint a Felügyelıbizottság határozatát a megfelelı szakmai indokolással együtt a tagok számára megküldeni a taggyőlést megelızıen legalább 7 nappal. A Társaság legfıbb szerve amennyiben törvény vagy egyéb jogszabály másként nem rendelkezik, a nem kizárólagos taggyőlési döntések esetében egyszerő szótöbbséggel határoz. A Taggyőlés kizárólagos hatáskörébe tartozó, egyszerő többségi szavazattal meghozható döntések: -
a Társaság éves közbeszerzési tervének jóváhagyása az éves üzleti tervvel egyidejőleg azzal, hogy az éves közbeszerzési tervben szereplı közbeszerzések feltételeinek módosítása esetén csak az uniós értékhatárt elérı közbeszerzési eljárások és az azon közbeszerzési eljárások tekintetében szükséges a Taggyőlés jóváhagyása, amelyek a módosítás következtében elérnék az uniós értékhatárt. Nemzeti eljárásrendő közbeszerzési eljárás, illetve részben vagy egészben EU forrás felhasználásával megvalósuló közbeszerzési eljárás esetében a Taggyőlés tájékoztatása a közbeszerzési terv módosításáról
-
az éves, jóváhagyott közbeszerzési tervben nem szereplı közbeszerzés elızetes engedélyezése a következı kivételekkel: − amennyiben – a tárgyévi közbeszerzési terv elfogadását megelızıen – olyan közbeszerzési eljárást kíván indítani a Társaság, amelyet az elızı évi közbeszerzési terv tartalmazott, de annak megindítására nem került sor, az adott közbeszerzés az elızı évi közbeszerzési tervben jóváhagyott feltételekkel, a tárgyév február hónap utolsó napjáig megindítható a Taggyőlés elızetes engedélye nélkül is; − amennyiben a közbeszerzési eljárás értéke nem éri el az uniós értékhatárt; − amennyiben a közbeszerzési eljárás részben vagy egészben EU forrás felhasználásával valósul meg;
-
a Társaság Szervezeti és Mőködési Szabályzatának jóváhagyása;
-
döntés az ügyvezetı feletti munkáltatói jogok gyakorlására kijelölt tag személyének megváltoztatásáról;
-
a Felügyelıbizottság ügyrendjének jóváhagyása
-
a könyvvizsgáló megválasztása és visszahívása, díjazásának, valamint a vele kötendı szerzıdés lényeges elemeinek meghatározása;
-
a köztulajdonban álló gazdasági társaságok takarékosabb mőködésérıl szóló 2009. évi CXXII. törvény (a továbbiakban: Takarékossági törvény) 5. §-ának (3) bekezdése szerinti javadalmazási szabályzat megalkotása;
-
az ügyvezetı alapbérének megállapítása,
-
minden olyan szerzıdés jóváhagyása, amely a Társasággal jogszabályi kijelölés alapján kerül megkötésre és értéke meghaladja a 100 millió Ft-ot, kivéve a közremőködı szervezeti tevékenység ellátásával kapcsolatban kötött SLA szerzıdést perbeli - vagy peren kívüli egyezség létrehozásáról szóló döntés, ha az egyezséggel érintett követelés mértéke – járulékaival együtt – meghaladja az 5 millió forintot;
6
A Taggyőlés kizárólagos hatáskörébe tartozó, egyhangú szavazattal meghozható döntések:
-
a számvitelrıl szóló 2000. évi C. törvény (a továbbiakban: számviteli törvény) szerinti beszámoló elfogadása;
-
az ügyvezetı megválasztása, visszahívása.
-
a Felügyelıbizottság tagjainak megválasztása, visszahívása, díjazásuk megállapítása,
-
az ügyvezetı, a Felügyelıbizottsági tagok és a könyvvizsgáló elleni követelések érvényesítése, továbbá Intézkedés az ügyvezetı ellen indított perekben a Társaság képviseletérıl;
-
a Társaság jogutód nélküli megszőnésének, más nonprofit társaságokkal történı egyesülésének, illetve szétválásának, formaváltásának elhatározása a Ptk. V. cím XIII. fejezete szerint;
-
a Társasági szerzıdés elfogadása, módosítása;
-
a törzstıke felemelésének és leszállításának elhatározása;
-
a Társaság éves üzleti tervének jóváhagyása;
-
Döntés a Társaság, mint közhasznú szervezet éves beszámolójának és közhasznúsági mellékletének – a Felügyelıbizottság és a könyvvizsgáló elızetes véleménye és jelentése alapján – történı jóváhagyásáról.
-
döntés a Társaság mőködése ellenırzésének elrendelésérıl külsı szakértı bevonásával;
-
döntés a mindenkori nemzeti közbeszerzési értékhatárt meghaladó hitelfelvételrıl, kölcsönfelvételrıl, kivéve, ha az szerepel a jóváhagyott közbeszerzési tervben;
-
döntés az 5 millió Ft-ot meghaladó garancia- vagy kezességvállalásról;
-
döntés a 100 ezer Ft-ot meghaladó tartozásátvállalásról, illetve tartozás elengedésrıl;
-
döntés a 100 ezer Ft-ot meghaladó ingyenes vagyonjuttatásról (így különösen: ajándékozásról, ingyenes engedményezésrıl);
-
döntés az 1 millió Ft-ot meghaladó követelésvásárlásról, követelésengedményezésrıl;
-
perbeli- vagy peren kívüli egyezség létrehozásáról szóló döntés, ha az egyezséggel érintett követelés mértéke – járulékaival együtt – meghaladja az 5 millió forintot;
A jelen felsorolásban meghatározott értékek bruttó értékek és tranzakciónként értendık. A taggyőlésrıl az ügyvezetı jegyzıkönyvet készít. A jegyzıkönyv tartalmazza a taggyőlés helyét és idejét, a jelenlévıket és az általuk képviselt szavazati jog mértékét, továbbá a taggyőlésen lezajlott fontosabb eseményeket, nyilatkozatokat és a határozatokat az azokra leadott szavazatok és ellenszavazatok számát, illetve a szavazástól tartózkodókat vagy az abban részt nem vevıket. A taggyőlési jegyzıkönyvet az ügyvezetı és egy - a taggyőlésen jelenlevı, hitelesítınek megválasztott - tag írja alá. Az ügyvezetınek a határozatokat azok meghozatala után haladéktalanul be kell vezetnie a határozatok könyvébe. Az ügyvezetı a taggyőlési jegyzıkönyvet köteles megküldeni a tagoknak.
7
Taggyőlés tartása nélküli határozathozatal: A taggyőlés hatáskörébe tartozó ügyekben a tagok ülés tartása nélkül is határozhatnak. Amennyiben a taggyőlés tartása nélküli határozathozatal ellen bármelyik tag kifogást emel és taggyőlés megtartását kéri, úgy a jelen Társasági szerzıdés és a Ptk-ban rögzített elıírások szerint taggyőlést kell összehívni. A taggyőlés tartása nélkül döntésre bocsátott határozat tervezetét írásban a döntésre legalább 30 napot biztosítva kell a tagokkal közölni, akik szavazatukat írásban adják le. A taggyőlés tartása nélküli döntéshozatal esetében a határozatot az utolsó szavazat beérkezését követı napon kell meghozottnak tekinteni. A szavazás eredményérıl az ügyvezetı a tagokat az utolsó szavazat beérkezését követı 5 munkanapon belül, a határozat megküldésével írásban tájékoztatja.
7. A Társaság ügyvezetıje A Társaságnak egy ügyvezetıje van, aki ellátja a Társaság ügyeinek intézését és törvényes képviseletét. Az ügyvezetıt a Taggyőlés határozatlan idıre választja meg. A Társaság ügyvezetıje: Név: Lakcím: Születési hely, idı: Anyja neve: Megbízatás kezdı idıpontja Megbízás idıtartama:
Molnár Tamás 8000 Székesfehérvár, Vak Bottyán köz 1/a Székesfehérvár, 1967.05.23. Kis Mária 2012. március 1. határozatlan
Az ügyvezetı feladatai különösen: az éves mérleg, a vagyonkimutatás és a Társaság mőködésérıl szóló éves jelentés elıkészítése és annak a Taggyőlés elé terjesztése; a Társaság szakmai irányítása, üzleti és fejlesztési koncepciójának kialakítása; a Társaság üzleti tevékenységének szervezése és vezetése; üzleti terv elkészítése a tárgyévet követı évre, és ennek a Taggyőlés elé terjesztése. Az üzleti tervvel egyidejőleg kell a közbeszerzésekrıl szóló 2011. évi CVIII. törvény hatálya alá tartozó tervezett beszerzéseket is benyújtani; a Társaság Szervezeti és Mőködési Szabályzatának elkészítése, és ennek a Taggyőlés elé terjesztése; a Társaság éves munkatervének elkészítése és jóváhagyás céljából megküldése a szakmai felügyeletet gyakorló részére; a Társaság mőködésével kapcsolatos mindazon feladat elvégzése, amely jogszabály rendelkezése alapján nem a Taggyőlés hatáskörébe tartozik; a jogszabályban elıírt határozatok és változások cégbírósági bejelentése, letétbe helyezése; a Társaság könyveinek és a határozatok könyvének szabályszerő vezetése;
8
a munkáltatói jogok gyakorlása a Társaság ügyvezetın kívüli valamennyi alkalmazottja felett; a Társaság mőködésével kapcsolatban keletkezett iratokba való betekintés rendjének és szabályainak elkészítése, ennek a Társaság székhelyén való kifüggesztése; a Társaság szolgáltatásai igénybevételi módjának szabályozása és annak érintettekkel történı közlése; az éves beszámoló jóváhagyásával egyidejőleg a Társaság közhasznúsági mellékletének elkészítése és - jóváhagyás végett - megküldése a Tagoknak, emellett az SLA megállapodás terhére fizetendı bónusz, jutalom forrásigazolásának csatolása; a közhasznúsági melléklet határidıben történı közzététele és annak biztosítása, hogy az információáramlás a Taggyőlés, a Társaság mőködı szervezete, továbbá a Felügyelıbizottság és a könyvvizsgáló között zavartalan legyen; a Taggyőlési határozatainak az érintettekkel való közlése; a Felügyelıbizottság elızetes véleményének beszerzését követıen a Munka Törvénykönyvérıl szóló 2012. évi I. törvény (a továbbiakban: Mt.) a 208. §-ának hatálya alá tartozó, nem ügyvezetı munkavállaló számára teljesítménykövetelmény, valamint az ahhoz kapcsolódó teljesítménybér vagy más juttatás meghatározása; a Társaság éves likviditási tervének bemutatása a Felügyelıbizottság részére; Nemzeti eljárásrendő közbeszerzési eljárás, illetve részben vagy egészben EU forrás felhasználásával megvalósuló közbeszerzési eljárás esetében a Tagok tájékoztatása a közbeszerzési terv módosításáról; a Társasági szerzıdés módosításának, a cégjegyzékbe bejegyzett jogoknak, tényeknek, adatoknak és ezek változásának, valamint törvényben elıírt más adatoknak a cégbíróságnak történı bejelentése; adat - és információbiztonsági szabályzat elkészíttetése. Az ügyvezetı önálló képviseleti joggal és cégjegyzési jogosultsággal rendelkezik, képviseli a Társaságot bíróságok és más hatóságok elıtt, valamint harmadik személyekkel szemben és gyakorolja a munkáltatói jogokat a Társaság alkalmazottai felett. Az ügyvezetı e jogkörét az ügyek meghatározott csoportjára nézve a Társaság munkavállalóira átruházhatja. Az ügyvezetı a taggyőlési döntésekrıl folyamatos nyilvántartást vezet (Határozatok könyve). A döntéseket azok meghozatala után haladéktalanul be kell vezetni a Határozatok könyvébe. A nyilvántartásból a döntés tartalmának, idıpontjának és hatályának világosan ki kell derülnie. Az ügyvezetı a taggyőlési határozatokról – amelyeket a Határozatok könyvébe is bevezetett – köteles tájékoztatni a Felügyelıbizottságot és a Társaság könyvvizsgálóját. Ezen túlmenıen a Társaság munkavállalóit is köteles tájékoztatni a határozat tartalmáról, ha annak tartalma szerint ez szükséges. Köteles továbbá a Tulajdonosi határozatokról az abban érintetteket közvetlenül is tájékoztatni. Az ügyvezetı feladatait a mindenkor hatályos jogszabályokkal, jelen Társasági szerzıdéssel, a Társaság Szervezeti és Mőködési Szabályzatával és a Tulajdonosi határozatokkal összhangban köteles végezni, jogosult minden olyan kérdésben dönteni, amelyet jogszabály, vagy jelen létesítı okirat nem utal a Taggyőlés kizárólagos hatáskörébe. Az ügyvezetı a Társaság ügyvezetését az ilyen tisztséget betöltı személyektıl elvárható gondossággal, a Társaság érdekeinek elsıdlegessége, a Társaság által ellátott közfeladatok magas színvonalú ellátását, a nemzeti vagyonnal való átlátható és felelıs gazdálkodás követelményeit, az állami vagyon rendeltetésének megfelelı hatékony, költségtakarékos,
9
értékmegırzı, értéknövelı felhasználását biztosítva köteles ellátni. A jogszabályok, a Társasági szerzıdés, a legfıbb szerv által hozott határozatok, illetve az ügyvezetési kötelezettségek felróható megszegésével a Társaságnak okozott károkért a polgári jog általános szabályai szerint felel a Társasággal szemben. Amennyiben a Taggyőlés más személyeket is érintı döntést hoz - az érintettek számától függıen -, a döntést az ügyvezetı írásban közli az érintettekkel. Az ügyvezetı félévenként köteles beszámolni a Felügyelıbizottságnak a Taggyőlési határozatok végrehajtásáról. Nem lehet ügyvezetı, akivel szemben a Ptk. 3:22 § szerinti, valamint Civil törvény 39.§ szerinti összeférhetetlenségi és kizáró okok fennállnak. 9.12. Az ügyvezetı - a nyilvánosan mőködı részvénytársaságban való részvényszerzés kivételével - nem szerezhet részesedést a Társaságéval azonos tevékenységet fıtevékenységként megjelölı más gazdálkodó szervezetben, továbbá nem lehet vezetı tisztségviselı a Társaságéval azonos fıtevékenységet végzı más gazdasági társaságban, illetve szövetkezetben, kivéve, ha ehhez Taggyőlés hozzájárul. Az ügyvezetı és közeli hozzátartozója (Ptk. 8:1 §), valamint élettársa nem köthet a saját nevében vagy javára a Társaság fıtevékenységi körébe tartozó ügyleteket. Az ügyvezetı és közeli hozzátartozója (Ptk. 8:1 §), valamint élettársa ugyanannál a Társaságnál a Felügyelıbizottság tagjává nem választható meg. Az ügyvezetıi tisztség megszőnésének esetei: a) a megbízás idıtartamának lejárta, b) visszahívás, c) törvényben szabályozott kizáró ok bekövetkezése, d) lemondás, e) elhalálozás, f) törvényben meghatározott egyéb esetek. Az ügyvezetı tisztségérıl bármikor lemondhat, azonban a lemondás csak a bejelentéstıl számított 60. napon válik hatályossá a Ptk. 3:25 § (4) bekezdésében meghatározott esetben. Az ügyvezetı ezen tisztségét munkaviszonyban látja el. Az ügyvezetı feletti munkáltatói jogokat a a taggyőlés az általa kijelölt tag útján gyakorolja. A tagok a jelen Társasági szerzıdésben a Fejér Megyei Önkormányzat tagot jelölik ki a munkáltatói jogok gyakorlására. 8. A Felügyelıbizottság A Társaságnál 3 természetes személybıl álló Felügyelıbizottság mőködik, amelynek tagjait a taggyőlés, elnökét a felügyelıbizottsági tagok választják maguk közül határozatlan idıre. A Felügyelıbizottság tagjai bármikor, indokolás nélkül visszahívhatók. A Felügyelıbizottság feladata különösen: A Felügyelıbizottság a Tagok részére ellenırzi a Társaság ügyvezetését, mőködését, gazdálkodását. A Felügyelıbizottság köteles megvizsgálni minden olyan elıterjesztést, amely a Taggyőlés kizárólagos hatáskörébe tartozó ügyre vonatkozik, kivéve a személyi kérdésekkel kapcsolatos döntéseket. A Taggyőlés felkérheti a Felügyelıbizottságot, hogy az általa meghatározott kérdéskörben folytasson le vizsgálatot. Ezen felkérésnek a Felügyelıbizottság köteles eleget tenni.
10
A Felügyelıbizottság köteles a tagokat és az ügyvezetıt haladéktalanul tájékoztatni és intézkedést kezdeményezni, ha arról szerez tudomást, hogy: a Társaság mőködése során olyan jogszabálysértés vagy a Társaság érdekeit egyébként súlyosan sértı esemény (mulasztás) történt, amelynek megszüntetése vagy következményeinek elhárítása, illetve enyhítése a taggyőlés vagy az ügyvezetı döntését teszi szükségessé; a vezetı tisztségviselık felelısségét megalapozó tény merült fel; a közhasznú tevékenység folytatásának feltételeirıl kötött szerzıdést megszegték; megítélése szerint az ügyvezetés tevékenysége jogszabályba, a létesítı okiratba, illetve Taggyőlés határozataiba ütközik, vagy egyébként sérti a Társaság vagy a Tagok érdekeit. A Társaság számára jogszabályban elıírt közzétételi kötelezettségek teljesülését a Felügyelıbizottság félévente ellenırzi, és annak eredményérıl tájékoztatja az ügyvezetıt, valamint a tagokat. A Felügyelıbizottság testületként jár el. A Felügyelıbizottság tagjai személyesen kötelesek eljárni, képviseletnek nincs helye. A Felügyelıbizottság üléseit az elnök hívja össze és vezeti. A Felügyelıbizottság ügyrendjének tartalmaznia kell olyan rendelkezést, amely lehetıvé teszi, hogy a Felügyelıbizottság ülésén a tagok nem személyes jelenléttel, hanem elektronikus hírközlı eszköz közvetítésével vesznek részt. Az ülés megtartásának részletes szabályait az ügyrendben meg kell állapítani. A Felügyelıbizottság ülés megtartása helyett írásban is hozhat határozatot, a határozathozatal részletes szabályait az ügyrendben kell megállapítani. Az ülés összehívását - az ok és a cél megjelölésével - a Felügyelıbizottság bármely tagja kérheti az elnöktıl, aki a kérelem kézhezvételétıl számított 4 napon belül köteles intézkedni a Felügyelıbizottság ülésének 30 napon belüli idıpontra történı összehívásáról. Ha az elnök a kérelemnek nem tesz eleget, a tag maga jogosult az ülés összehívására. A Felügyelıbizottság évente legalább kettı ülést tart, féléves gyakorisággal. A Felügyelıbizottság határozatképes, ha az ülésen minden tag jelen van. Határozatait egyszerő szótöbbséggel hozza. Szavazategyenlıség esetén az indítvány elvetettnek tekintendı. A Felügyelıbizottság egyebekben az ügyrendjét maga állapítja meg, melyet a Taggyőlés hagy jóvá. Ha a Felügyelıbizottság tagjainak száma a jelen Társasági szerzıdésben meghatározott létszám alá csökken, vagy nincs, aki az ülését összehívja, az ügyvezetı a Felügyelıbizottság rendeltetésszerő mőködésének helyreállítása érdekében, intézkedés céljából köteles a Taggyőlés összehívását, vagy írásbeli határozathozatali eljárást kezdeményezni.. A Felügyelıbizottság egyes ellenırzési feladatok elvégzésével bármely tagját megbízhatja, illetve az ellenırzést állandó jelleggel megoszthatja tagjai között. Az ellenırzési jog megosztása nem érinti a Felügyelıbizottsági tag felelısségét, sem azt a jogát, hogy az ellenırzést más, a Felügyelıbizottság ellenırzési feladatkörébe tartozó tevékenységre is kiterjessze. A felügyelıbizottság tagjaira a Ptk. 3:26.§ alapján a Ptk 3:22 § (4) és (5) bekezdése szerinti, valamint a Civil törvény 38.§ szerinti összeférhetetlenségi és kizáró szabályok az irányadóak. A Felügyelıbizottsági tagok korlátlanul és egyetemlegesen felelnek a Társaságnak az ellenırzési kötelezettségük megszegésével okozott károkért. A Felügyelıbizottság tagjai kötelesek a tevékenységükkel összefüggésben tudomásukra kerülı
11
üzleti titkokat megırizni.
9. A könyvvizsgáló A legfıbb szerv a Társaság mőködésének ellenırzésére könyvvizsgálót választ. A könyvvizsgáló személyére az ügyvezetı a Felügyelıbizottság egyetértésével tesz javaslatot a Taggyőlésnek.
A Társaság könyvvizsgálója: Név:
T.A. Audit Könyvvizsgáló Korlátolt Felelısségő Társaság 8200 Veszprém, Egry József u. 19. A. 1442841-3-19 19-09-510643 – Veszprémi Törvényszék Cégbírósága által vezetve 002519 Dr. Tóth Anna Judit 8200 Veszprém, Egry József u. 19. A. Redling Anna Zirc, 1952.10.17 000746 831 335 3767
Székhely: Adószám: Cégjegyzékszám: Kamarai nyilvántartási szám: Személyében felelıs könyvvizsgáló: Lakcím: Anyja neve: Születési hely és idı: Tagsági .ig. sz.: Adóazonosító jel:
A Társaság könyvvizsgálójának megbízatása 2014. május 31-tıl, 2016. május 31-ig szól. A könyvvizsgáló megbízatása a Taggyőlési határozatban rögzített idıtartamig, de legfeljebb 5 évig terjed azzal, hogy a megbízatásának idıtartama nem lehet rövidebb, mint a megválasztásától a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadásáig tartó azon idıszak, amelynek felülvizsgálatára megválasztották. A könyvvizsgáló feladatai A könyvvizsgáló feladata, hogy gondoskodjon a számviteli szóló törvényben meghatározott könyvvizsgálat elvégzésérıl, és ennek során mindenekelıtt annak megállapításáról, hogy a Társaság számviteli törvény szerinti beszámolója megfelel-e a jogszabályoknak, továbbá megbízható és valós képet ad-e a Társaság vagyoni és pénzügyi helyzetérıl, mőködésének eredményérıl. A könyvvizsgáló véleményének megismerése nélkül a számviteli törvény szerinti beszámolóról a Taggyőlés nem hozhat döntést. A könyvvizsgáló feladatának teljesítése érdekében a Társaság könyveibe betekinthet, az ügyvezetıtıl és a Társaság munkavállalóitól felvilágosítást kérhet, a Társaság pénzforgalmi számláit, ügyfélszámláit, könyvvezetését, szerzıdéseit megvizsgálhatja. A könyvvizsgáló a Társaság ügyeirıl szerzett értesüléseit, információit üzleti titokként köteles megırizni. A könyvvizsgáló tanácskozási joggal a Felügyelıbizottság ülésein részt vesz (meghívás vagy saját kezdeményezés alapján). Ha a könyvvizsgáló megállapítja, illetve egyébként tudomást szerez arról, hogy a Társaság vagyonának jelentıs mértékő csökkenése várható, illetve olyan tényt észlel, amely az ügyvezetı vagy a Felügyelıbizottság tagjainak - a Gt.-ben vagy más jogszabályban meghatározott - felelısségét vonja maga után, köteles a Tagokat azonnal tájékoztatni és intézkedését kérni. Abban az esetben, ha a tagok a jogszabályok által
12
megkívánt döntéseket nem hozzák meg, köteles errıl a törvényességi felügyeletet ellátó szervet értesíteni. A könyvvizsgáló személyére vonatkozó követelményekre - beleértve a felelısségi és összeférhetetlenségi szabályokat is – a vonatkozó jogszabályi rendelkezések irányadóak.
10. Vagyonnyilatkozat-tételi kötelezettség A Társaság ügyvezetıje és a Felügyelıbizottság tagjai vagyonnyilatkozat megtételére kötelesek.
11. Közlési és nyilvánosságra hozatali szabályok A Társaság mőködésével kapcsolatban keletkezett azon iratokat, amelyek nyilvánosak, az érintettek a Társaság székhelyén tekinthetik meg. A Társaság éves mérlegét és a társadalmi közös szükséglet kielégítéséért felelıs szervvel kötött szerzıdést az érintettek a cégbíróságon is megtekinthetik. Az érintett kérésére a Társaság ügyvezetıje az iratot köteles megmutatni, abba betekintést engedni, valamint azokról a kérelmezı költségére másolatot készíteni. A közhasznúsági mellékletbe bárki betekinthet, illetıleg arról saját költségére másolatot készíthet. A Társaság köteles a közhasznúsági mellékletet a Civil törvény 46.§ (1) bekezdésének megfelelıen elkészíteni, és a céginformációs szolgálatnak a jogszabályoknak megfelelıen megküldeni eleget téve a letétbe helyezési és közzétételi kötelezettségnek. Ahol jelen Társasági szerzıdés a Társaság honlapját említi, azon a www.kdrfu.hu címő honlapját kell érteni. A Társaság a mőködésével kapcsolatban keletkezett iratokba való betekintés rendjérıl és szabályairól, valamint jelen létesítı okirat felhatalmazása alapján, az abban külön nem szabályozott esetekben - figyelemmel a Civil törvény 37. §-a (3) bekezdése elsı mondat második fordulatára - a Civil törvény. 37. §-ának (3) bekezdésében foglaltakról belsı szabályzattal rendelkezik, a szabályzatok nyilvánosak és a Társaság székhelyén megtekinthetıek. Az iratbetekintés a Társaság székhelyén, elıre egyeztetett idıpontban történik. Az egyeztetés a Társaság honlapján megadott elérhetıségek útján történik. A Társaság a jelen Társasági szerzıdés szerinti tevékenységének és gazdálkodásának legfontosabb adatait a helyi vagy országos sajtó útján is nyilvánosságra hozza.
III. FEJEZET CÉGJEGYZÉS, A TÁRSASÁG MEGSZŐNÉSE 12. A Társaság cégjegyzése A Társaság cégjegyzése akként történik, hogy a Társaság elıírt, elınyomott vagy nyomtatott cégneve fölé a cégjegyzésre jogosult(ak) nevét/nevüket a közjegyzı, illetve ügyvéd által hitelesített formában aláírja(ák). A Társaság cégjegyzésére jogosultak: -
a Társaság ügyvezetıje önállóan; meghatározott ügykörökben a Társaság ügyvezetıje által ilyen joggal felruházott alkalmazottak közül kettı együttesen a Szervezeti és Mőködési Szabályzat rendelkezéseinek megfelelıen.
13
13. A Társaság megszőnése A Társaság jogutód nélkül történı megszőnése esetén, a Társaság tartozásainak kiegyenlítését követıen az ezt meghaladó vagyont a közhasznú célra kell fordítani.
IV. FEJEZET ZÁRÓ RENDELKEZÉSEK A Társaság mőködésével összefüggésben az ügyvezetı és a Felügyelıbizottság tagjai, illetve a Társaság munkavállalói kötelesek valamennyi, tudomásukra jutott olyan információt üzleti titokként kezelni és nem hozhatják azokat harmadik személy tudomására, amelyeknek a nyilvánosságra hozatala, illetéktelenek által történı megszerzése vagy felhasználása a Társaság jogszerő pénzügyi, gazdasági vagy piaci érdekeit sértené, vagy veszélyeztetné, és amelynek titokban tartása érdekében a Társaság a szükséges intézkedéseket megtette. A jelen Társasági szerzıdésben nem érintett, vagy teljes körően nem szabályozott kérdések vonatkozásában a Ptk., a Civil törvény, a számviteli törvény, a nemzeti vagyonról szóló 2011. évi CXCVI törvény, az állami vagyonról szóló 2007. évi CVI. törvény, az államháztartásról szóló 2011. évi CXCV. törvény, a Takarékossági törvény és az egyéb vonatkozó jogszabályok rendelkezései az irányadóak. A törvény által meghatározott tulajdonban adást követıen a Tagok a korábbi Alapító Okiratot hatályon kívül helyezték és a Társaság Társasági szerzıdését a jelen okiratban foglalt tartalommal állapították meg.
_____________________ Veszprém Megyei Önkormányzat
____________________ Komárom-Esztergom Megyei Önkormányzat
______________________ Fejér Megyei Önkormányzat
Ellenjegyzem, Székesfehérváron, 2014 ………………….-én
___________________ Dr. Kovács Zsolt ügyvéd (8000 Székesfehérvár, Arany János utca 13. I./1., nyilvántartási száma: Fejér Megyei Ügyvédi Kamra - 06-012608) Záradék A Ctv (2006. évi V. törvény) 51. § (3) bekezdése alapján alulírott Dr. Kovács Zsolt ügyvéd (Kovács és Társa Ügyvédi iroda, címe: 8000 Székesfehérvár, Arany János utca 13. I./1., nyilvántartási száma: Fejér Megyei Ügyvédi Kamra - 06-012608) okiratszerkesztésre és ellenjegyzésre meghatalmazással rendelkezı ügyvéd igazolom, hogy a jelen Egységes szerkezetbe foglalt Társasági Szerzıdés megfelel a tagok által, a létesítı okiratra tartalmára vonatkozóan hozott döntésének.
_____________ Dr. Kovács Zsolt ügyvéd
14
3. sz. melléklet Fejér Megyei Önkormányzat Közgyőlésének /2014. (
)
önkormányzati rendelete a Fejér Megyei Önkormányzat vagyonáról és vagyongazdálkodásáról szóló 4/2013.(III.1.) önkormányzati rendelet módosításáról
A Fejér Megyei Önkormányzat Közgyőlése az Alaptörvény 32. cikk (1) bekezdés e.) pontjában meghatározott feladatkörében eljárva, valamint a Magyarország helyi önkormányzatairól szóló 2011. évi CLXXXIX. törvény 107. §, 109. § (4) bekezdésében, továbbá a nemzeti vagyonról szóló 2011. évi CXCVI. törvény 5. § (2) bekezdés b) pontjában és 18. § (1) bekezdésében kapott felhatalmazás alapján a Fejér Megyei Önkormányzat vagyonáról és vagyongazdálkodásáról szóló 4/2013. (III.1.) önkormányzati rendelet módosításáról az alábbi rendeletet alkotja: 1. § A Fejér Megyei Önkormányzat vagyonáról és vagyongazdálkodásáról szóló 4/2013. (III.1.) önkormányzati rendelet (továbbiakban:Rendelet) az alábbi 4/A. alcímmel egészül ki: „4/A. Gazdasági társaságok 6/A. § (1) Az önkormányzat tulajdonában lévı egyszemélyes gazdasági társaság legfıbb szervének törvény által hatáskörébe tartozó jogait a közgyőlés közvetlenül gyakorolja. (2) Az önkormányzati tulajdoni hányaddal mőködı többszemélyes gazdasági társaságoknál a társaság legfıbb szervének döntését megelızıen a közgyőlés határoz az alábbi kérdésekben: a.) társasági szerzıdés jóváhagyása, módosítása b.) gazdasági társaságban részesedés megszerzése, elidegenítése, átruházása, a gazdasági társaság részérıl új gazdasági társaság alapítása, megszüntetése c.) az alaptıke (törzstıke) felemelése és leszállítása d.) a társaság más társasággal való egyesülésének, beolvadásának és megszőnésének, valamint más társasági formába átalakulásának elhatározása (3) Az önkormányzati tulajdoni hányaddal mőködı többszemélyes gazdasági társaságok legfıbb szervének ülésein az Önkormányzatot, mint tulajdonost a közgyőlés elnöke, távolléte vagy akadályoztatása esetén a képviseletre eseti megbízás adható.
2
(4) Az önkormányzati tulajdoni hányaddal mőködı gazdasági társaságok felsorolását a rendelet 3. sz. melléklete tartalmazza.” 2. §. A Rendelet jelen rendelet mellékletében szereplı 3. sz. melléklettel egészül ki. 3. § Ez a rendelet 2014. április 26-án lép hatályba és 2014. május 10-én hatályát veszti.
Székesfehérvár, 2014. április 24.
Törı Gábor a közgyőlés elnöke
Dr. Molnár Krisztián fıjegyzı
3
Melléklet a …../2014. (II.21.) önkormányzati rendelethez
3. sz. melléklet 4/2013. (III.1.) önkormányzati rendelethez A Fejér Megyei Önkormányzat tulajdonában álló, illetve tulajdoni részesedésével mőködı gazdasági társaságok Sorszám 1.
Megnevezés KözépDunántúli Regionális Fejlesztési Ügynökség Közhasznú Nonprofit Kft
Cégjegyzékszám 07-09-015143
Székhely 8000 Székesfehérvár, Rákóczi u. 1. sz.
Részesedés 33,3 %
4
ELİZETES HATÁSVIZSGÁLATI LAP a Fejér Megyei Önkormányzat vagyonáról és vagyongazdálkodásáról szóló 4/2013.(III.1.) önkormányzati rendelet módosításáról szóló …./2014. (….) önkormányzati rendelethez
Társadalmi hatás: A rendelet módosításának társadalmi hatása nincs. Gazdasági hatás: A rendelet módosításának gazdasági hatása nem számottevı. Költségvetési hatás: A rendelet módosításának költségvetési hatása nincs. Környezeti és egészségügyi következmények: A rendelet módosítása környezeti és egészségügyi következményekkel nem jár. Adminisztratív terheket befolyásoló hatás: A rendelet módosításának adminisztratív terheket befolyásoló hatása nincs. A jogszabály megalkotásának szükségessége: A területfejlesztésrıl és területrendezésrıl szóló 1996. évi XXI. tv. 2014. január 1-én hatályba lépett módosítása értelmében a Közép-Dunántúli Regionális Fejlesztési Ügynökség Közhasznú Nonprofit Kft. 33,3 % üzletrésze a Fejér Megyei Önkormányzat tulajdonába került. Ezzel összefüggésben szükségessé vált az üzletrész vagyonrendeletben történı feltüntetése és rendelet kiegészítése a gazdasági társaságokra vonatkozó alapvetı rendelkezésekkel. A jogszabály alkalmazásához szükséges személyi, szervezeti, tárgyi és pénzügyi feltételek: A módosított rendelet alkalmazásához szükséges személyi, szervezeti, tárgyi és pénzügyi feltételek rendelkezésre állnak.
5
INDOKOLÁS a Fejér Megyei Önkormányzat vagyonáról és vagyongazdálkodásáról szóló 4/2013.(III.1.) önkormányzati rendelet módosításáról szóló …./2014. (….) önkormányzati rendelethez A területfejlesztésrıl és területrendezésrıl szóló 1996. évi XXI. tv. 2014. január 1-én hatályba lépett módosítása értelmében a Közép-Dunántúli Regionális Fejlesztési Ügynökség Közhasznú Nonprofit Kft. (KDRFÜ) 33,3 % üzletrésze a Fejér Megyei Önkormányzat tulajdonába került. Ezzel összefüggésben szükségessé vált az üzletrész vagyonrendeletben történı feltüntetése és rendelet kiegészítése a gazdasági társaságokra vonatkozó alapvetı rendelkezésekkel. A vagyonrendelet kiegészítése a gazdasági társaságok vonatkozásában a tulajdonosi jogok gyakorlásának szabályait tartalmazza. E szerint az önkormányzat 100 %-os tulajdonában álló gazdasági társaságok esetén a Ptk.-ban nevesített tulajdonosi jogok gyakorlása közvetlenül a közgyőlés hatáskörébe tartozik. A többszemélyes gazdasági társaságoknál (ilyen a KDRFÜ is) a cég irányításával kapcsolatos döntési jogosítványok a Ptk. szabályai szerint alapvetıen a cég legfıbb szerve, a taggyőlés hatáskörébe tartoznak. A taggyőlésben a megyei önkormányzatot – tisztségénél fogva – a közgyőlés elnöke képviseli. A taggyőlési döntéshozatalt megelızıen – jellegük és súlyuk miatt – a tervezet szerinti kérdésekben a közgyőlés elızetes döntése szükséges.
