Emisní podmínky dluhopisů společnosti Lloyds Carl Capital CO. LTD Tyto emisní podmínky vymezují práva a povinnosti Emitenta a Vlastníka dluhopisů, jakož i náležitosti dluhopisů a jejich emise. Dluhopisy jsou vydávány společností Lloyds Carl Capital Co.Ltd, se sídlem 7 Whitechapel Road, Office 406, London, England, E1 1DU (dále jen „Společnost“ nebo „Emitent“), v souladu s ustanovením § 8 zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Zákon o dluhopisech“). Vydání dluhopisů bylo schváleno vedením Emitenta na valné hromadě dne 8. 4. 2015.
Základní charakteristika dluhopisů Emitent – Emitentem dluhopisů je společnost Lloyds Carl Capital Co. Ltd se sídlem 7 Whitechapel Road, Office 406, London, England, E1 1DU Název – dluhopis LLOYDS CARL CAPITAL Podoba dluhopisu – Listinná podoba dluhopisu Forma dluhopisu – Dluhopis je cenným papírem na řad. Převoditelnost – není omezena ISIN – CZ0000000609 Měna, v níž jsou dluhopisy denominovány – EUR Jmenovitá hodnota dluhopisu – 1 000 EUR Celková hodnota emise – 7 000 000 EUR Číselné označení – dluhopisy budou označeny čísly od 1 do 7 000. Výnos – 17% p. a. ze jmenovité hodnoty dluhopisu Datum emise – 1. 5. 2015 Datum konečné splatnosti – 1. 5. 2018
1) Datum emise, jmenovitá hodnota dluhopisu, emisní kurz, předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise dluhopisů, forma dluhopisu, podoba dluhopisu, činnosti spojené s vydáním dluhopisů Datum emise dluhopisů je stanoven na 1. 5. 2015. Jmenovitá hodnota dluhopisu činí 1 000 EUR. Emisní kurz všech dluhopisů je 100% jmenovité hodnoty. Předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise dluhopisů je 7 000 000 EUR (slovy:
Stránka 1 z 5
„sedm milionů eur“). Emitent může v souladu s § 7 odst. 1 písm. a) zákona č. 190/2004 Sb., o Dluhopisech, vydat dluhopisy v menším objemu emise, než byla předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise dluhopisů. Dluhopisy mají listinnou podobou a jsou cenným papírem na řad. Práva spojená s dluhopisem je oprávněna ve vztahu k Emitentovi vykonávat osoba vedená v seznamu vlastníků vedeném Emitentem, není-li zákonem stanoveno jinak. V případě převodu dluhopisu na nového Vlastníka, je původní Vlastník povinen oznámit tuto změnu Emitentovi nejpozději do 15 pracovních dní a Emitent má povinnost tuto změnu zaznamenat do seznamu Vlastníků vedeném Emitentem. Činnosti spojené s vydáním dluhopisů, se splacením jejich jmenovité hodnoty a s výplatami úrokových výnosů dluhopisů bude zabezpečovat v souladu s těmito emisními podmínkami sám Emitent.
2) Nabídka dluhopisů, způsob a místo upisování, lhůta pro upisování, způsob a místo splacení emisního kurzu dluhopisu, způsob a lhůta předání dluhopisu jednotlivým upisovatelům Dluhopisy budou nabídnuty k upisování a prvotnímu nabytí investorům na území Evropské Unie. Dluhopisy nebudou nabízeny formou veřejné nabídky a Emitent proto nevydává a neuveřejňuje prospekt cenných papírů dle zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, v platném znění. Emitent nehodlá požádat o přijetí dluhopisů k obchodování na evropském regulovaném trhu, na zahraničním trhu obdobnému regulovanému trhu nebo v mnohostranném obchodním system. Emitentovi není známo, že by byl jemu nebo dluhopisům udělen rating. Emisní lhůta pro upisování dluhopisů začíná běžet datem emise a je stanovena na 12 měsíců. Emitent je oprávněn vydat dluhopisy do výše předpokládané celkové jmenovité hodnoty emise dluhopisů i po uplynutí emisní lhůty, přičemž je Emitent povinen stanovit dodatečnou emisní lhůtu, která skončí nejpozději v den rozhodný pro splacení dluhopisů a uveřejnit ji stejným způsobem jako tyto emisní podmínky. Místo upisování dluhopisů je na adrese Jindřišská 901/5, Praha 1, 110 00. Splacení emisního kurzu dluhopisu proběhne hotově na adrese Jindřišská 901/5, Praha 1, 110 00 nebo převodem na bankovní účet 2800799358/2010, IBAN CZ7420100000002800799358 ve lhůtě 5 dnů od podepsání Smlouvy o upsání a koupi dluhopisů. Bezhotovostním zaplacením se myslí připsání částky na účet Emitenta 2800799358/2010, IBAN CZ7420100000002800799358. Dluhopisy budou předány upisovatelům prostřednictvím cenné zásilky České pošty nebo osobně na adrese Jindřišská 901/5, Praha 1, 110 00, a to do 5 pracovních dnů ode dne zaplacení emisního kurzu. Vydání dluhopisu, splacení dluhopisu, vyplacení výnosu dluhopisu a s tím související úkony budou personálně zajištěny osobami spjatými s Emitentem a uvedenými v příslušném veřejném rejstříku.
Stránka 2 z 5
3) Výnos z dluhopisu, způsob a čas vyplácení výnosu, báze výpočtu úroků Dluhopisy jsou úročené fixní úrokovou sazbou ve výši 17% p. a. ze jmenovité hodnoty dluhopisu. Výnos dluhopisu bude vyplácen ročně zpětně a to k datům 1. 5. 2016, 1. 5. 2017 a 1. 5. 2018. Částka úrokového výnosu příslušející k jednomu dluhopisu za každé období jednoho roku se stanoví jako násobek jmenovité hodnoty takového dluhopisu a úrokové sazby vyjádřené desetinným číslem. Pro účely výpočtu úrokového výnosu příslušejícího k dluhopisům za období kratší jednoho roku se bude mít za to, že jeden rok obsahuje třistašedesát dní rozdělených do dvanácti měsíců po třiceti dnech, přičemž v případě neúplného měsíce se bude vycházet z počtu skutečně uplynulých dní (BCK Standard 30E/360). Částka úrokového výnosu příslušející k jednomu dluhopisu za každé období kratší jednoho roku se stanoví jako násobek jmenovité hodnoty takového dluhopisu a úrokové sazby vyjádřené desetinným číslem a příslušného zlomku dní vypočteného dle konvence pro výpočet úroků (BCK Standard 30E/360). Výplata výnosu z dluhopisů bude splacena Emitentem Vlastníkovi dluhopisů bezhotovostním převodem na účet určený Vlastníkem dluhopisů při jeho upisování (tj. v okamžiku uzavření Smlouvy o upsání a koupi dluhopisů LLOYDS CARL CAPITAL). Případné změny svého účtu je Vlastník povinen oznámit Emitentovi do 15 pracovních dní. Pokud připadne datum splatnosti dluhopisů nebo výnosů z něho na den, který není pracovní, stává se dnem výplaty následující pracovní den, bez nároku na výnos za toto odsunutí platby. Dluhopis bude úročen od data emise a přestane být úročen dnem splatnosti, případně dnem předčasné splatnosti. Výplatou se rozumí odepsání peněžní částky z bankovního účtu 2800799358/2010, IBAN CZ7420100000002800799358 Emitenta. Emitent vylučuje právo na výnos dluhopisů oddělit od dluhopisů.
4) Zdanění dluhopisů Splacení dluhopisu a výplaty výnosů dluhopisu budou prováděny bez srážky daní nebo poplatků jakéhokoli druhu, ledaže taková srážka daní nebo poplatků bude vyžadována příslušnými právními předpisy České republiky účinnými ke dni takové platby. Bude-li jakákoli taková srážka daní nebo poplatků vyžadována příslušnými právními předpisy České republiky účinnými ke dni takové platby, nebude Emitent povinen hradit Vlastníkům dluhopisů žádné další částky jako náhradu těchto srážek daní nebo poplatků. Zdanění výnosu dluhopisu se ke dni vyhotovení těchto podmínek řídí zákonem č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, v platném znění, zejména § 36 odst. 2 písm. a) tohoto zákona. Pro poplatníky uvedené v § 2 a 17 zákona o dani z příjmů tak úrokový příjem z dluhopisů ke dni vyhotovení těchto podmínek podléhá zvláštní sazbě daně z příjmů plynoucích ze zdrojů na území České republiky a činí 15 %.
Stránka 3 z 5
5) Místo a způsob splacení jmenovité hodnoty dluhopisů, činnosti spojené se splacením dluhopisů Pokud nedojde k předčasnému splacení dluhopisů, Emitent se zavazuje, že splatí jmenovitou hodnotu dluhopisů a úrokový výnos jejich Vlastníkům podle těchto emisních podmínek. Dluhopisy budou splaceny ve jmenovité hodnotě a připsaného úrokového výnosu k datu 1. 5. 2018. Emitent má v souladu s § 19 odst. 2 zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, právo podle své úvahy předčasně zcela nebo zčásti, popřípadě i po částech, splatit všechny dosud nesplacené dluhopisy, spolu s poměrným úrokovým výnosem k takovým dluhopisům narostlým, a to ke kterémukoli datu, avšak za předpokladu, že své rozhodnutí o tomto předčasném splacení oznámí Vlastníkům dluhopisů nejdříve 30 dní a nejpozději 10 dní před takovým datem předčasného splacení. Souhlas Vlastníka dluhopisu se nevyžaduje. Vlastník dluhopisu může v souladu s § 19 odst. 3 zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, žádat splacení dluhopisu před stanoveným datem splatnosti a to nejdříve po lhůtě 1 rok od převzetí dluhopisu. Písemnou žádost o splacení dluhopisu před stanoveným datem splatnosti zašle Vlastník dluhopisu Emitentovi písemně na adresu Růžová 951/13, Nové Město, 110 00 Praha 1. Emitent je povinen uhradit hodnotu dluhopisu a odpovídající výnos ve lhůtě 3 měsíců, která počíná běžet prvním dnem měsíce následujícího po měsíci, ve kterém byla písemná žádost Emitentovi doručena. Dojde-li u dluhopisu k předčasnému splacení, Vlastník dluhopisu předá dluhopis Emitentovi nejpozději do 10 dnů ode dne předčasného splacení. Jistina a výnosy z dluhopisu budou splaceny Emitentem Vlastníkovi dluhopisu bezhotovostním převodem na účet určený Vlastníkem dluhopisu při jeho upisování (tj. v okamžiku uzavření Smlouvy o upsání a koupi dluhopisů LLOYDS CARL CAPITAL). Případné změny svého účtu je Vlastník povinen oznámit Emitentovi do 15 pracovních dní. Pokud připadne datum splatnosti dluhopisu nebo výnosů z něho na den, který není pracovní, stává se dnem výplaty následující pracovní den, bez nároku za výnos za toto odsunutí platby. Po zaplacení Vlastník dluhopisu předá dluhopis Emitentovi nejpozději do 10 dnů ode dne zaplacení. Emitent se zavazuje vyplácet úrokové výnosy a splatit jmenovitou hodnotu dluhopisů v Eurech. Výplatou se rozumí odepsání peněžní částky z bankovního účtu 2800799358/2010, IBAN CZ7420100000002800799358 Emitenta. Emitent je oprávněn rozhodnout o změně způsobu a místa provádění výplat, přičemž taková změna nesmí způsobit Vlastníkům dluhopisů újmu. Toto rozhodnutí bude Vlastníkům dluhopisů oznámeno v souladu s těmito Emisními podmínkami.
6) Schůze Vlastníků Emitent nebo Vlastník dluhopisu nebo Vlastníci dluhopisů mohou svolat schůzi Vlastníků dluhopisů, je-li to třeba k rozhodnutí o společných zájmech Vlastníků dluhopisů, a to v souladu se Zákonem o dluhopisech.
Stránka 4 z 5
Emitent oznámí konání schůze Vlastníků ve lhůtě nejméně 15 dnů přede dnem jejího konání prostřednictvím webových stránek Emitenta www.lloydscarl.com V případě svolání Schůze Vlastníků Vlastníkem dluhopisu nebo Vlastníky dluhopisů vzniká jejich povinnost doručit Emitentovi nejpozději 15 dní přede dnem konání schůze Vlastníků oznámení o konání této schůze s výzvou, aby toto oznámen zveřejnil prostřednictvím webových stránek Emitenta www.lloydscarl.com Vlastník dluhopisu se může schůze Vlastníků dluhopisů zúčastnit buď osobně, nebo prostřednictvím zástupce na základě písemné plné moci v českém jazyce s úředně ověřeným podpisem. K tomu, aby mohl Vlastník dluhopisu nebo jeho zástupce práva na schůzi Vlastníků vykonávat, musí jednateli Společnosti nebo jím pověřené osobě prokázat svoji totožnost a pokud je Vlastníkem dluhopisu právnická osoba, musí její statutární nebo jiný oprávněný zástupce předložit také originál nebo úředně ověřenou kopii výpisu z obchodního rejstříku právnické osoby ne starší dvou měsíců k datu konání schůze Vlastníků dluhopisů. Rozhodným dem pro účast na schůzi Vlastníků dluhopisů je sedmý den před datem konání schůze Vlastníků dluhopisů.
7) Způsob uveřejňování a zpřístupňování dalších informací o dluhopisech
Veškeré informace o dluhopisech budou Vlastníkům dluhopisů sdělovány prostřednictvím webové stránky Emitenta www.lloydscarl.com.
8) Zpřístupnění emisních podmínek
Tyto emisní podmínky jsou zpřístupněny na webových stránkách Emitenta www.lloydscarl.com a v sídle společnosti na nosiči informací, který investorům umožňuje reprodukci emisních podmínek v nezměněné podobě a uchování emisních podmínek tak, aby mohly být využívány alespoň do data splatnosti těchto dluhopisů.
9) Promlčení Práva z dluhopisů se promlčují uplynutím deseti let ode dne, kdy mohla být uplatněna poprvé.
10) Rozhodné právo a závazek Emitenta Právní vztahy z dluhopisů se řídí právním řádem České republiky, zejména Zákonem o dluhopisech. Všechny spory o právech a povinnostech spojených s dluhopisy budou rozhodovány s konečnou platností u příslušného soudu České republiky. Emitent se zavazuje Vlastníkům dluhopisů vyplácet výnosy a splatit jmenovitou hodnotu jejich dluhopisů, a to způsobem, jakým je uvedeno v těchto Emisních podmínkách.
Stránka 5 z 5
