EANDIS CVBA Brusselsesteenweg 199 B-9090 Melle België BE 0477.445.084 RPR Gent afdeling Gent
opgericht als "coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid" (CVBA) / "société coopérative à responsabilité limitée" (SCRL) volgens Belgisch recht (de "Emittent")")
EUR 5.000.000.000 GEWAARBORGD EURO MEDIUM TERM NOTE PROGRAMMA TERUGBETAALBAAR 1 MAAND TOT 30 JAAR NA DE OORSPRONKELIJKE UITGIFTEDATUM Gewaarborgd op een niet-hoofdelijke en niet-solidaire basis door Gaselwest CVBA, IMEA, Imewo, Intergem, Iveka, Iverlek en Sibelgas CVBA (de "Borgstellers") Co-Arrangers en Dealers
De Obligaties die worden uitgegeven onder dit Gewaarborgd Euro Medium Term Note Programma zijn schuldinstrumenten. Investeren in de Obligaties brengt risico’s met zich mee. Door in te schrijven op Obligaties lenen de investeerders geld uit aan de Emittent die zich ertoe engageert om interest te betalen en de hoofdsom op vervaldatum terug te betalen. Bij insolvabiliteit of wanbetaling van de Emittent en de Borgstellers kunnen investeerders evenwel de bedragen waarop ze recht hebben niet recupereren en riskeren zij hun investering geheel of gedeeltelijk te verliezen. Deze Obligaties zijn bedoeld voor investeerders die in staat zijn de rentevoeten te beoordelen in het licht van hun kennis en financiële expertise. Elke beslissiing om te investeren in de Obligaties mag enkel gebaseerd zijn op de informatie die in dit Basisprospectus is opgenomen (met inbegrip van de sectie Risicofactoren en in het bijzonder de risicofactoren met betrekking tot het regelgevend kader op Europees federaal en regionaal niveau (cfr. Samenvatting op blz. 17 en Risicofactoren. Risico’s verbonden aan het Regelgevend kader op Europees, federaal en regionaal niveau op blz. 21 tot 29) en meer in het algemeen factoren die een invloed kunnen hebben op de mogelijkheid voor de Emittent en de Borgstellers om hun respectieve verplichtingen onder de Obligaties na te komen en de waarborgen en factoren die van materieel belang zijn voor de beoordeling van de marktrisico’s verbonden aan de Obligaties. De datum van dit Basisprospectus is 25 november 2014 Onder het Gewaarborgd Euro Medium Term Note Programma beschreven in dit Basisprospectus (het "Programma") kan Eandis CVBA ("Eandis" of de "Emittent") overeenkomstig de geldende wetgeving, regulering en richtlijnen op bepaalde tijdstippen Gewaarborgde Euro Medium Term Notes uitgeven, gewaarborgd door Gaselwest CVBA, IMEA, Imewo, Intergem, Iveka, Iverlek en Sibelgas CVBA op een niet-hoofdelijke en niet-solidaire wijze, behoudens pro rata beperkingen (respectievelijk de "Borgstelling", elk een "Borgsteller", en gezamenlijk de "Borgstellers") (de "Obligaties"). Het totale nominale bedrag aan uitgegeven Obligaties zal niet op enig moment 5.000.000.000 euro (of het equivalent hiervan in andere munteenheden) overschrijden. De Engelse versie van dit basisprospectus (het "Basisprospectus") werd op 25 november 2014 goedgekeurd door de Belgische Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (de "FSMA") in haar hoedanigheid van bevoegde autoriteit in toepassing van de Belgische Wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt (zoals herhaaldelijk aangepast, de "Prospectuswet") als basisprospectus in het kader van artikel 5.4 van Richtlijn 2003/71/EC (de "Prospectusrichtlijn"). De goedkeuring door de FSMA houdt geen beoordeling in van de opportuniteit en de kwaliteit van een uitgifte onder het Programma, noch van de toestand van de Emittent of de Borgstellers. Het integrale Basisprospectus werd vertaald in het Nederlands. Indien er discrepant ies zouden bestaan tussen de Engelse en Nederlandse versie van dit Basisprospectus, wordt de Engelse versie als correct beschouwd. De Emittent en elk van de Borgstellers is verantwoordelijk voor de consistentie tussen de Engelse en Nederlandse versie van dit Basisprospectus. Er werd een aanvraag ingediend bij Euronext Brussel SA/NV ("Euronext Brussel") tot notering van de Obligaties uitgegeven onder het Programma in de 12 maanden volgend op de publicatiedatum van dit Basisprospectus op de officiële lijst van Euronext Brussel en toelating tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel (de "Markt"). Verwijzingen in dit Basisprospectus naar de Obligaties als zijnde "genoteerd" (en alle andere gerelateerde verwijzingen). betekenen dat de Obligaties zijn toegelaten tot de Markt en tot de verhandeling op de Markt. De Markt is een gereglementeerde markt in de zin van Richtlijn 2004/39/EG van het Europees Parlement en de Raad betreffende markten voor financiële instrumenten ("MIFID"). Er is geen zekerheid dat de toestemming zal verleend worden. De Emittent kan ook niet-genoteerde Obligaties uitgeven of verzoeken om de Obligaties te noteren op elke andere beurs of markt. De van toepassing zijnde Definit ieve Voorwaarden betreffende de uitgifte van Obligaties (de "Definitieve Voorwaarden") zullen specifiëren of de Obligaties genoteerd zullen zijn en, indien dit het geval is, of dit op de Markt of op een andere beurs is. De Obligaties zullen worden uitgegeven in gedematerialiseerde vorm en zullen niet inwisselbaar zijn voor Obligaties aan toonder (noch in de vorm van een verzameleffect, noch in definitieve vorm). Ze zullen worden aangehouden in het effectenvereffeningsstelsel van de Nationale Bank van België (de "NBB") (het "Effectenvereffeningssysteem") of de wettelijke opvolger ervan krachtens de Wet van 6 augustus 1993 betreffende de transacties met bepaalde effecten (loi relat ive aux opérations sur certaines valeurs mobilières (de "Wet van 1993")), Euroclear Bank SA/NV ("Euroclear") en Clearstream Banking, société anonyme ("Clearstream, Luxemburg") hebben rekeningen in het Effectenvereffeningssysteem. De clearing van Obligaties via het Effectenvereffeningssysteem moet voorafgaand goedgekeurd worden door de NBB. Moody's Investor Service Ltd. ("Moody's") heeft op 12 oktober 2011 aan de Emittent een A1 corporate rating (met negatieve vooruitzichten) toegekend en deze rating werd bevestigd op 20 december 2011, 21 december 2012 en 20 december 2013. Op 13 maart 2014 heeft Moody’s de vooruitzichten voor de A1 rating van Eandis van negatief op stabiel gebracht. Zoals vastgelegd door Moody’s worden de verplichtingen van ratingklasse A beschouwd als zijnde van goede kwaliteit (upper medium grade) en brengen deze weinig kredietrisico met zich mee. Het cijfer 1 geeft aan dat de verplichtingen binnen de ratingklasse hoog scoren. De kredietrating opgenomen of waarnaar wordt verwezen in dit Basisprospectus zal behandeld worden als zijnde uitgegeven door Moody's krachtens Verordening (EG) No 1060/2009 inzake ratingbureaus, zoals gewijzigd (de "CRA Verordening"). Moody's is gevestigd in de Europese Unie en opgenomen in de geüpdatete lijst met kredietratingbureaus in overeenstemming met de CRA Verordening zoals gepubliceerd op de website van de Europese Autoriteit voor Effecten en Markten (www.esma.europa.eu). Potentiële beleggers kunnen de website van Moody’s consulteren (www.moodys.com) voor de recentste ratings. Tranches (zoals gedefinieerd in "Samenvatting van het Programma – Element C.1") van Obligaties uitgegeven onder het Programma zullen al dan niet een rating krijgen. In de relevante Definitieve Voorwaarden zal worden opgenomen of een rating werd toegekend aan een Obligatietranche door een in de Europese Unie gevest igd kredietratingbureau op grond van de CRA Verordening. Een kredietrating is geen aanbeveling om effecten te kopen, te verkopen of aan te houden en kan op eender welk moment worden opgeschort, verminderd of teruggetrokken door het betrokken ratingbureau.Potentiële beleggers moeten kennis nemen van de factoren beschreven onder het hoofdstuk "Risicofactoren" in dit Basisprospectus. Co-Arrangers voor het Programma en Dealers Belfius Bank HSBC
Dit Basisprospectus omvat een basisprospectus in de zin van artikel 5.4 van Richtlijn 2003/71/EG (de "Prospectusrichtlijn") en beoogt informatie te geven met betrekking tot de Emittent, de Borgstellers en hun aandeelhouders en filialen te beschouwen als één geheel (de "Groep" of de "Eandis Economische Groep") en de Obligaties die, in het licht van de specifieke aard van de Emittent, de Borgstellers en de Obligaties, de noodzakelijke informatie vormen om de beleggers in staat te stellen zich met kennis van zaken een oordeel te vormen over het vermogen, de financiële positie, het resultaat en de vooruitzichten van de Emittent en de Borgstellers. De Emittent is verantwoordelijk voor de informatie opgenomen in dit Basisprospectus. Iedere Borgsteller aanvaardt de verantwoordelijkheid voor de informatie over zichzelf in dit Basisprospectus. De Emittent en de Borgstellers verklaren dat voor zover hen bekend (na het treffen van alle redelijke maatregelen om zulks te garanderen) de gegevens in het Basisprospectus in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding het belang van deze informatie zou wijzigen. Dit Basisprospectus werd opgesteld in de veronderstelling dat, met uitzondering van de toepassing van sub-paragraaf (ii) hieronder, een aanbod van Obligaties in een Lidstaat van de Europese Economische Ruimte die de Prospectusrichtlijn heeft geïmplementeerd (elk een "Relevante Lidstaat") zal gedaan worden krachtens een vrijstelling onder de Prospectusrichtlijn, zoals geïmplementeerd in deze Relevante Lidstaat om een prospectus te moeten publiceren voor het aanbod van Obligaties. Dienovereenkomstig mogen personen die een aanbod doen of van plan zijn dit te doen in deze Relevante Lidstaat van Obligaties die het voorwerp uitmaken van het aanbod dat in dit Basisprospectus wordt behandeld en vervolledigd door definitieve voorwaarden met betrekking tot het aanbod van deze Obligaties, dit alleen maar doen (i) in omstandigheden waarin er voor de Emittent of de Dealers geen verplichting ontstaat om een prospectus te publiceren krachtens artikel 3 van de Prospectusrichtlijn of een aanvulling op het prospectus krachtens artikel 16 van de Prospectusrichtlijn telkens, in verband met dit aanbod. of (ii) indien een prospectus voor dergelijk aanbod werd goedgekeurd door de bevoegde autoriteit in de Relevante Lidstaat of, indien gepast, goedgekeurd in een andere Relevante Lidstaat en aangemeld aan de bevoegde autoriteit in deze Relevante Lidstaat en (in elk geval) gepubliceerd werd in overeenstemming met de Prospectusrichtlijn, op voorwaarde dat dergelijke prospectus vervolgens werd vervolledigd met definitieve voorwaarden die specifiëren dat andere aanbiedingen kunnen gebeuren dan bepaald door artikel 3(2) van de Prospectusrichtlijn in de Relevante Lidstaat, dergelijk aanbod wordt gemaakt in de periode beginnend en eindigend op de data die voor dit doel werden vastgelegd in dergelijk prospectus of definitieve voorwaarden, zoals toepasbaar, en de Emittent schriftelijk toestemming heeft verleend voor een dergelijk aanbod. Met uitzondering van de toepasbaarheid van sub-paragraaf (ii) hierboven, laten de Emittent noch de Dealers toe of hebben ze toegelaten om Obligaties aan te bieden wanneer een verplichting geldt voor de Emittent of de Dealers om een prospectus of aanvulling ervan te publiceren. De uitdrukking "Prospectusrichtlijn" betekent Richtlijn 2003/71/EG (en de aanpassingen daaraan, met inbegrip van de Richtlijn van 2010 tot wijziging van de Prospectusrichtlijn, voor zover deze geïmplementeerd is in de Relevante Lidstaat), en met inbegrip van enige relevante implementeringsmaatregel in elke Relevante Lidstaat en de uitdrukking "2010 PR Wijzigingsrichtlijn" betekent Richtlijn 2010/73/EU. Dit Basisprospectus bevat bijlagen en moet worden gelezen in samenhang met alle documenten die hierin zijn opgenomen door middel van verwijzing (zie "Documenten opgenomen door middel van verwijzing").
Niemand is gemachtigd om gegevens te verstrekken of verklaringen af te leggen die niet in het Basisprospectus zijn opgenomen in verband met de uitgifte of verkoop van Obligaties, enn indien dergelijke informatie of verklaringen toch worden verstrekt of afgelegd, dan mag men er niet van uitgaan dat dergelijke informatie werd goedgekeurd door de Emittent, de Borgstellers, de Dealers of de Co-Arrangers. Noch de toegelaten beschikbaarstelling van dit Basisprospectus noch enige verkoop hieraan gekoppeld zal onder gelijk welke omstandigheden impliceren dat er geen verandering is opgetreden in de toestand van de Emittent of de Borgstellers sinds de datum van of de datum waarop dit Basisprospectus het laatst werd aangepast of aangevuld of dat er geen ongunstige verandering heeft plaatsgevonden in de financiële positie van de Emittent of de Borgstellers sinds de datum van of de datum waarop dit Basisprospectus het laatst werd aangepast of aangevuld of dat de informatie met betrekking tot het Programma correct is op elk ogenblik na de datum waarop deze informatie is verstrekt, of indien verschillend, de datum vermeld in het document met dezelfde informatie.
- ii -
Wanneer Obligaties die moeten worden toegelaten voor verhandeling op een gereglementeerde markt binnen de Europese Economische ruimte of openbaar worden aangeboden in een Lidstaat van de Europese Economische Ruimte onder omstandigheden die de publicatie van een prospectus vereisen krachtens de Prospectusrichtlijn, zal de bepaalde minimumwaarde 1.000 EUR bedragen (of het equivalent hiervan in een andere munteenheid op de uitgiftedatum van de Obligaties). De verspreiding van dit Basisprospectus en het aanbod of de verkoop van Obligaties kan in bepaalde rechtsgebieden aan wettelijke beperkingen onderworpen zijn. Personen in wiens bezit dit Basisprospectus komt, moeten zich volgens de Emittent, de Borgstellers, de Dealers en de CoArrangers informeren over dergelijke beperkingen en deze naleven. De Obligaties en de Garanties zijn niet en zullen niet geregistreerd worden onder de Amerikaanse Securities Act uit 1933 (de "Securities Act") of enige instantie van een deelstaat of ander rechtsgebied van de Verenigde Staten met regelgevende bevoegdheid ten aanzien van effecten. Behoudens enkele uitzonderingen worden de Obligaties niet aangeboden, verkocht of geleverd binnen de Verenigde Staten. De Obligaties worden aangeboden en verkocht buiten de Verenigde Staten volgens Verordening S. Voor een beschrijving van bepaalde beperkingen op het aanbod en de verkoop van Obligaties en op de verspreiding van dit Basisprospectus, zie "Inschrijving en Verkoop". Dit Basisprospectus vormt geen aanbod of uitnodiging door of namens de Emittent, de Borgstellers of Dealers om in te schrijven op de Obligaties of deze te kopen. In de hoogst wettelijk toegelaten mate wordt geen enkele verantwoordelijkheid aanvaard door de Dealers of Co-Arrangers met betrekking tot de informatie vervat in dit Basisprospectus of enige andere informatie die vermeld werd of beweerd wordt vermeld te zijn door de Dealers of Co-Arrangers of namens hen in verband met de Emittent, de Borgstellers, of de uitgifte en het aanbod van de Obligaties. De Co-Arrangers en Dealers aanvaarden bijgevolg geen enkele aansprakelijkheid, of die nu voortvloeit uit onrechtmatige daad of contract of in enig ander geval (behalve zoals hierboven bepaald), met betrekking tot dit Basisprospectus of enige andere informatie die ze anders zouden kunnen hebben. Noch dit Basisprospectus noch enige andere financiële informatie is bedoeld als basis voor een beoordeling van kredietwaardigheden of andere beoordeling of moet worden beschouwd als een aanbeveling van de Emittent, de Borgstellers, de Co-Arrangers of de Dealers dat elke ontvanger van dit Basisprospectus of enige andere financiële informatie de Obligaties zou moeten kopen. Elke belegger die een aankoop van de Obligaties overweegt, dient voor zichzelf de relevantie te bepalen van de informatie opgenomen in dit Basisprospectus en de aankoop van Obligaties zou gebaseerd moeten zijn op het onderzoek dat hij/zij nodig acht. De Dealers en Co-Arrangers verbinden er zich niet toe om de toestand (financieel of anderszins) van de Emittent of de Borgstellers te herzien gedurende de looptijd van de afspraken opgenomen in dit Basisprospectus of om een Belegger of potentiële belegger in de Obligaties in te lichten van informatie die ter aandacht komt van de Dealers of Co-Arrangers. Betreffende de uitgifte van een Tranche kan een Dealer of Dealers (indien er zijn) benoemd tot stabilisatiemanager(s) (de "Stabilisatiemanager(s)") (of een persoon die handelt namens een Stabilisatiemanager(s)) in de van toepassing zijnde Definitieve Voorwaarden Obligaties of effectentransacties overtoewijzen met als doel de marktprijs van de Obligaties op een hoger niveau te ondersteunen dan normaal het geval zou zijn. Er bestaat echter geen enkele zekerheid dat de Stabilisatiemanager(s) (of een persoon die handelt namens een Stabilisatiemanager) stabilisatiemaatregelen zal nemen. Een stabilisatiemaatregel kan aanvang nemen op of na de datum waarop de voorwaarden van het aanbod van de betreffende Tranche openbaar werden gemaakt en kan, in dat geval, op elk tijdstip worden beëindigd, maar niet later dan de vroegste datum van 30 dagen na de uitgiftedatum van de betreffende Tranche en 60 dagen na de toewijzingsdatum van de betreffende Tranche. Een stabilisatiemaatregel of overtoewijzing moet worden uitgevoerd door de betreffende Stabilisatiemanager(s) (of een persoon die handelt namens de Stabilisatiemanager(s)) krachtens de geldende wetgeving en regelgeving. Alle verwijzingen in dit Basisprospectus, tenzij anders is aangegeven of uit de context anders blijkt, naar "euro", "EUR" en "€" verwijzen naar de wettelijke munteenheid van de lidstaten van de Europese Unie die de eenheidsmunt hebben aangeomen of aannemen in overeenstemming met het Verdrag tot oprichting van de Europese Unie, zoals gewijzigd, en verwijzingen naar "pound sterling", "GBP", "Sterling" en "£" verwijzen naar de wettelijke munteenheid van het Verenigd Koninkrijk.
- iii -
OPENBARE AANBIEDINGEN VAN OBLIGATIES IN DE EUROPESE ECONOMISCHE RUIMTE Bepaalde Tranches van Obligaties met coupures van minder dan 100.000 EUR (of het equivalent ervan in enige andere munteenheid) kunnen, onder de voorwaarden zoals hierna aangegeven, worden aangeboden in een Relevante Lidstaat indien er geen vrijstelling is van de verplichting onder de Prospectusrichtlijn om een prospectus te publiceren. Naar een dergelijk aanbod wordt in dit Prospectus verwezen als een "Openbaar Aanbod". Dit Basisprospectus werd zodanig opgesteld dat het Openbare Aanbiedingen in België mogelijk maakt (de "Openbaar Aanbod Rechtsgebieden" en afzonderlijk een "Openbaar Aanbod Rechtsgebied"). Elke persoon die een Openbaar Aanbod doet of wenst te doen op basis van dit Basisprospectus (de "Aanbieder"), kan dit uitsluitend doen met de toestemming van de Emittent en de Borgstellers (zie "Toestemming gegeven krachtens artikel 3.2 van de Prospectusrichtlijn" hierna) en indien hij de voorwaarden van dergelijke toestemming naleeft. Indien de Emittent een Openbaar Aanbod wenst te doen of toe te laten in één of meer Relevante Lidstaten buiten de Openbaar Aanbod Rechtsgebieden, dan zal hij een supplement op dit Basisprospectus opstellen waarin deze Relevante Lidsta(a)t(en) word(t)(en) aangegeven en alle bijkomende informatie hierover vereist door de Prospectusrichtlijn is opgenomen. Een dergelijk supplement zal eveneens bepalingen bevatten over de toestemming van de Emittent om dit Basisprospectus te gebruiken met betrekking tot een dergelijk Openbaar Aanbod. Behoudens wat hierboven werd bepaald, heeft noch de Emittent, noch de Borgstellers of een Dealer, de toestemming verleend of verlenen ze de toestemming om een Openbaar Aanbod te doen in omstandigheden waarin de verplichting ontstaat voor de Emittent, de Borgstellers of een Dealer om een prospectus of een supplement erop voor dergelijk aanbod te publiceren. Toestemming gegeven krachtens artikel 3.2 van de Prospectusrichtlijn Inzake een Openbaar Aanbod in een Openbaar Aanbod Rechtsgebied aanvaarden de Emittent en de Borgstellers de verantwoordelijkheid, in elk Openbaar Aanbod Rechtsgebied, voor de inhoud van dit Basisprospectus volgens artikel 6 van de Prospectusrichtlijn met betrekking tot elke persoon (een "Investeerder") tot wie een Openbaar Aanbod wordt gericht door een financiële tussenpersoon aan wie de Emittent en de Borgstellers hun toestemming hebben gegeven om dit Basisprospectus te gebruiken (een "Toegelaten Aanbieder"), indien de aanbieding gedaan wordt in overeenstemming met alle voorwaarden verbonden aan het verlenen van de toestemming. Dergelijke toestemming en voorwaarden worden hierna beschreven onder "Toestemming" en "Gemeenschappelijke voorwaarden voor toestemming", Noch de Emittent, noch de Borgstellers noch enige Dealer draagt enige verantwoordelijkheid voor welke handeling dan ook van een Toegelaten Aanbieder, met inbegrip van het naleven door een Toegelaten Aanbieder van de toepasselijke gedragsregels voor bedrijfsvoering of andere plaatselijke regelgevende vereisten of andere vereisten van wetgeving op effecten met betrekking tot dergelijk Openbaar Aanbod. Behoudens wat hierna wordt bepaald heeft noch de Emittent, noch de Borgstellers of een Dealer toestemming verleend om een Openbaar Aanbod te doen en de Emittent heeft niet ingestemd met het gebruik van dit Basisprospectus door een andere persoon met betrekking tot een Openbaar Aanbod. Een Openbaar Aanbod dat gedaan wordt zonder de toestemming van de Emittent, is niet toegelaten en noch de Emittent, noch de Borgstellers of een Dealer aanvaarden enige verantwoordelijkheid of aansprakelijkheid voor de handelingen van de personen die een dergelijk niet-toegelaten aanbod doen. Indien in de context van een Openbaar Aanbod door een persoon die geen Toegelaten Aanbieder is Obligaties worden aangeboden aan een Investeerder. moet de Investeerder bij dergelijke persoon nagaan of iemand verantwoordelijk is voor dit Basisprospectus met betrekking tot het Openbaar Aanbod en, indien dit zo is, wie deze persoon is. Indien de Investeerder enige twijfel heeft of hij op dit Basisprospectus kan betrouwen en/of wie verantwoordelijk is voor de inhoud ervan, dient hij juridisch advies in te winnen.
- iv -
Toestemming Onder de voorwaarden hierna uiteengezet onder "Gemeenschappelijke voorwaarden voor toestemming": (A)
(B)
stemt de Emittent in met het gebruik van dit Basisprospectus (zoals aangevuld op het relevante tijdstip, indien van toepassing) met betrekking tot een Openbaar Aanbod in een Openbaar Aanbod Rechtsgebied door de relevante Dealer en door: (i)
een financieel tussenpersoon die als Toegelaten Aanbieder wordt aangeduid in de toepasselijke Definitieve Voorwaarden, en
(ii)
een financieel tussenpersoon aangesteld na de datum van de toepasselijke Definitieve Voorwaarden en wiens naam gepubliceerd wordt op de website van de Emittent (www.eandis.be) en die geïdentificeerd wordt als een Toegelaten Aanbieder met betrekking tot het betreffend Openbaar Aanbod, en
indien (en uitsluitend indien) Deel B van de toepasselijke Definitieve Voorwaarden "Algemene Toestemming" specifieert als zijnde "Toepasselijk", biedt de Emittent hierbij aan om zijn toestemming te verlenen aan het gebruik van dit Basisprospectus (zoals aangevuld op het relevante tijdstip, indien van toepassing) met betrekking tot een Openbaar Aanbod in een Openbaar Aanbod Rechtsgebied door een financieel tussenpersoon die aan de volgende voorwaarden voldoet: (i)
hij de toelating heeft om dergelijke aanbiedingen te doen volgens de toepasselijke wetgeving die MiFID implementeert, en
(ii)
hij aanvaardt dergelijk aanbod door de volgende verklaring (met de informatie tussen vierkante haakjes aangevuld met de relevante informatie) te publiceren op zijn website:
"Wij [voeg wettelijke naam van de financiële tussenpersoon in] verwijzen naar de [voeg titel van betreffende Obligaties in], beschreven in de Definitieve Voorwaarden gedateerd [voeg datum in] (de "Definitieve Voorwaarden") gepubliceerd door Eandis CVBA (de "Emittent"). Wij aanvaarden hierbij het aanbod van de Emittent van diens toestemming tot gebruik door ons van het Basisprospectus (zoals gedefinieerd in de Definitieve Voorwaarden) met betrekking tot het aanbod van de Obligaties in België (het "Openbaar Aanbod") in overeenstemming met de Voorwaarden Toegelaten Aanbieder en volgens de voorwaarden van dergelijke toestemming, zoals dit alles bepaald in het Basisprospectus, en we gebruiken het Basisprospectus met betrekking tot het Openbaar Aanbod dienovereenkomstig." De "Voorwaarden Toegelaten Aanbieder " zijn dat de betrokken financiële tussenpersoon: (a)
zal, en ermee instemt, verklaart, waarborgt en zich ten behoeve van de Emittent en de relevante Dealer ertoe verbindt dat hij steeds met betrekking tot het relevante Openbaar Aanbod (i)
handelen in overeenstemming met, en als enige verantwoordelijk zal zijn voor het naleven van, alle toepasselijke wetten, regels, verordeningen en richtlijnen van alle toepasselijke regelgevende instanties (de "Regels") met inbegrip van, zonder beperking en in alle gevallen. Regels met betrekking tot zowel de geschiktheid en de gepastheid van een investering in de Obligaties door een persoon en de bekendmaking aan een potentiële investeerder, en onmiddellijk de Emittent en de relevante Dealer zal inlichten indien op een gegeven ogenblik een dergelijke financiële tussenpersoon op de hoogte is of vermoedt dat hij in overtreding is of kan zijn van een Regel en alle passende maatregelen zal nemen om dergelijke overtreding op te heffen en alle Regels in alle opzichten na te leven;
(ii)
de beperkingen naleven die uiteengezet worden onder "Inschrijving en Verkoop" in dit Basisprospectus die van toepassing zouden zijn alsof hij een Dealer zou zijn;
(iii)
verzekeren dat vergoedingen (en alle andere commissies of voordelen van welke aard ook) die ontvangen of betaald worden door die financiële tussenpersoon met betrekking tot het aanbod of de verkoop van de Obligaties geen inbreuk vormen op de Regels, en,
-v-
in de mate dat dit vereist is door de Regels, volledig en duidelijk aan Investeerders of potentiële investeerders bekend worden gemaakt; (iv)
beschikken over alle vergunningen, toelatingen, goedkeuringen en instemmingen die vereist zijn in verband met het uitlokken van interesse in, of aanbiedingen of verkopen van, de Obligaties volgens de Regels;
(v)
de toepasselijke anti-witwas, anti-omkoping, anti-corruptie en "ken-je-klant"-Regels naleven (met inbegrip van, zonder beperking, het nemen van passende maatregelen in overeenstemming met deze Regels om de identiteit van elke potentiële investeerder vast te stellen en te beschrijven voorafgaand aan de initiële investering in Obligaties door de Investeerder), en geen enkele aanvraag voor Obligaties zal toelaten in omstandigheden waarbij de financiële tussenpersoon vermoedens heeft over de herkomst van de gelden van de aanvraag;
(vi)
identificatiebestanden van Investeerders bijhouden ten minste gedurende de minimumperiode vereist door de toepasselijke Regels, en zal, indien dit gevraagd wordt, dergelijke bestanden bezorgen aan de betrokken Dealer en de Emittent of rechtstreeks aan de desbetreffende autoriteiten met rechtsmacht over de Emittent en/of de betrokken Dealer teneinde de Emittent en/of de betrokken Daeler in staat te stellen zich te conformeren aan alle anti-witwas, anti-omkoping, anti-corruptie en "ken-jeklant"-Regels die van toepassing zijn op de Emittent en/of de betrokken Dealer;
(vii)
verzekeren dat geen enkele houder van Obligaties of potentiële investeerder in de Obligaties een onrechtstreekse of rechtstreekse klant wordt van de Emittent of de betrokken Dealer voor de doeleinden van de toepasselijke Regels op elk ogenblik, en in de mate dat klantverplichtingen in het leven geroepen worden door de betrokken financiële tussenpersoon volgens toepasselijke Regels, dan zal zulke financiële tussenpersoon elke verplichting dienaangaande uitvoeren;
(viii)
samenwerken met de Emittent en de betrokken Dealer om op schriftelijk verzoek van de Emittent of de betrokken Dealer dergelijke informatie (met inbegrip van, zonder beperking, documenten en bestanden die worden bijgehouden krachtens paragraaf (vi) hierboven) die bij de financiële tussenpersoon beschikbaar is of die op elk ogenblik binnen zijn macht en controle ligt, te verschaffen, samen met alle verdere bijstand die redelijkerwijs kan gevraagd worden door de Emittent of de betrokken dealer:
(ix)
(A)
in verband met elk verzoek of onderzoek door een regulator met betrekking tot de Obligaties, de Emittent of de betrokken Dealer; en/of
(B)
in verband met elke klacht ontvangen door de Emittent en/of de betrokken Dealer met betrekking tot de Emittent en/of de betrokken Dealer of een andere Toegelaten Aanbieder met inbegrip van, zonder beperking, klachten zoals bepaald in regels op elk ogenblik uitgevaardigd door een regulator van een bevoegd rechtsgebied; en/of
(C)
die de Emittent of de betrokken Dealer redelijkerwijs op elk ogenblik kan eisen met betrekking tot de Obligaties en/of om de Emittent of de betrokken Dealer toe te laten de eigen juridische, fiscale en regelgevende vereisten in alle gevallen volledig na te komen, van zodra dit redelijkerwijs mogelijk is en in elk geval binnen de tijdsperiode die een regulator of regelgevende procedure daartoe oplegt;
gedurende de primaire distributieperiode van de Obligaties: (i) de Obligaties niet verkopen aan een andere prijs dan de Uitgifteprijs gespecifieerd in de toepasselijke Definitieve Voorwaarden (tenzij anders overeengekomen met de betrokken Dealer); (ii) de Obligaties niet verkopen tenzij voor afrekening op de Uitgiftedatum gespecifieerd in de toepasselijke Definitieve Voorwaarden; (iii) geen subdistributeurs aanduiden (tenzij anders overeengekomen met de betrokken Dealer); (iv) geen vergoeding of remuneratie of commissie of voordelen betalen aan derde partijen met betrekking tot de aanbieding of de verkoop van de Obligaties (tenzij anders overeengekomen met de betrokken
- vi -
Dealer); en (v) andere gedragsregels naleven die redelijkerwijs vereist kunnen zijn en gespecifieerd zijn door de betrokken Dealer; (x)
ofwel (i) van elke potentiële investeerder een volledige aanvraag voor de Obligaties verkrijgen, of (ii) een bestand bijhouden van alle verzoeken die een financieel tussenpersoon (x) indient voor zijn discretionair klantenbeheer, (y) ontvangt van zijn adviesklanten en (z) ontvangt van zijn uitsluitend-uitvoeringsklanten, telkens voorafgaand aan een order in hun naam voor de Obligaties, en telkens zal hij deze informatie bijhouden in zijn bestanden voor zolang dit nodig is volgens de toepasselijke regels;
(xi)
verzekeren dat hij, rechtstreeks noch onrechtstreeks, de Emittent of de betrokken Dealer een inbreuk zal doen plegen op een Regel of de Emittent of de betrokken Dealer zal onderwerpen aan een eis om in enig rechtsgebied een aanvraag, toelating of instemming te verkrijgen of te doen;
(xii)
de Algemene Voorwaarden naleven waarnaar hierboven verwezen wordt, evenals alle andere vereisten die van belang zijn voor het Openbaar Aanbod zoals bepaald in de toepasselijke Definitieve Voorwaarden;
(xiii)
aan elke potentiële investeerder in de Obligaties het Basisprospectus (zoals aangevuld op het relevante ogenblik, indien van toepassing), de toepasselijke Definitieve Voorwaarden en elke toepasselijke informatiebrochure die daartoe door de Emittent wordt uitgegeven, ter beschikking stellen, en geen informatie overbrengen of publiceren die niet is opgenomen in of volledig overeenstemt met het Basisprospectus; en
(xiv)
indien hij een communicatie overbrengt of publiceert (buiten het Basisprospectus of andere materialen die aan een dergelijke financiële tussenpersoon worden ter beschikking gesteld door of in naam van de Emittent voor de doeleinden van het betrokken Openbaar Aanbod) met betrekking tot het betrokken Openbaar Aanbod, verzekeren dat dergelijke communicatie (A) waarheidsgetrouw, duidelijk en nietmisleidend is en in overeenstemming met de Regels is, (B) verklaren dat dergelijke financiële tussenpersoon deze communicatie onafhankelijk van de Emittent heeft verricht, dat dergelijke financiële tussenpersoon als enige verantwoordelijk is voor deze communicatie en dat noch de Emittent, noch de betrokken Dealer enige verantwoordelijkheid aanvaardt voor deze communicatie en (C) niet zonder voorafgaandelijke schriftelijke toestemming van de Emittent of de betrokken Dealer (zoals toepasselijk) de juridische of publicitaire naam van de Emittent of de betrokken Dealer zal gebruiken of elke andere naam, merk of logo gedeponeerd door een entiteit binnen hun respectieve groep of enig ander materiaal waarover dergelijke entiteit een eigendomsrecht heeft, met uitzondering van de beschrijving van de Emittent als emittent van de relevante Obligaties op basis van wat in het Prospectus is opgenomen;
(b)
stemt ermee in en verbindt er zich toe om zowel de Emittent als de betrokken Dealer (telkens in naam van deze entiteiten en hun respectieve bestuurders, kaderleden, werknemers, agenten, dochterondernemingen en controlerende personen) schadeloos te stellen voor alle verliezen, aansprakelijkheden, kosten, claims, lasten, uitgaven, handelingen of verzoeken (met inbegrip van redelijke kosten van onderzoek en elke verdediging daartegen en kosten voor de raadsman en onkostenvergoedingen verbonden aan dergelijk onderzoek of verdediging) die ieder van hen kan oplopen of die tegen hen kunnen worden uitgebracht met oorsprong in of met betrekking tot, of verbonden aan, elke inbreuk op een van de genoemde overeenkomsten, verklaringen, waarborgen of engagementen door deze financiële tussenpersoon, met inbegrip van (zonder beperking) elke ongeoorloofde handeling door de financiële tussenpersoon of het in gebreke blijven van deze financiële tussenpersoon inzake het naleven van de hierboven vermelde beperkingen of verplichtingen of wegens het afleggen van een ongeoorloofde verklaring door de financiële tussenpersoon of het verstrekken of gebruiken van elke informatie die niet voor deze doeleinden is toegelaten door de Emittent of de betrokken Dealer; en
(c)
gaat ermee akkoord en aanvaardt dat:
- vii -
(i)
het contract tussen de Emittent en de financiële tussenpersoon dat ontstaat bij aanvaarding door de financiële tussenpersoon van het aanbod van de Emittent om het Basisprospectus met diens toestemming te gebruiken met betrekking tot het betrokken Openbaar Aanbod (het "Toegelaten Aanbiedercontract""), en elke niet-contractuele verplichting die ontstaat uit of in verband met het Toegelaten Aanbiedercontract, zal vallen onder en uitgelegd worden volgens Belgische wetgeving; en
(ii)
de rechtbanken van Brussel de exclusieve rechtsbevoegdheid zullen hebben om elk geschil te regelen dat kan ontstaan uit of in verband met het Toegelaten Aanbiedercontract (met inbegrip van een geschil betreffende enigerlei niet-contractuele verplichting die ontstaat uit of in verband met het Toegelaten Aanbiedercontract) en dienovereenkomstig dit zal voorleggen aan de exclusieve rechtsbevoegdheid van de rechtbanken van Brussel.
Elke financiële tussenpersoon die valt onder toepassing van subparagraaf (B) hierboven en die dit Basisprospectus wenst te gebruiken met betrekking tot een Openbaar Aanbod moet gedurende de duurtijd van de relevante Aanbodperiode op zijn website de (naar behoren ingevulde) verklaring plaatsen die in paragraaf (B)(ii) hierboven is uiteengezet.. Gemeenschappelijke voorwaarden van toestemming De voorwaarden voor de toestemming van de Emittent zijn (naast de voorwaarden beschreven in paragraaf (B) hierboven indien Deel B van de toepasselijke Definitieve Voorwaarden "Algemene Toestemming" voorschrijft als "Toepasselijk") dat dergelijke toestemming: (i)
enkel geldig is met betrekking tot de betrokken Tranche van Obligaties;
(ii)
enkel geldig is gedurende de Aanbodperiode bepaald in de toepasselijke Definitieve Voorwaarden;
(iii)
enkel betrekking heeft op het gebruik van dit Basisprospectus om Openbare Aanbiedingen van de betrokken Tranche van Obligaties in de Openbare Aanbod Rechtsgebieden te doen zoals bepaald in de toepasselijke Definitieve Voorwaarden; en
(iv)
onderworpen is aan elke andere voorwaarde uiteengezet in Deel B van de toepasselijke Definitieve Voorwaarden.
De Emittent mag zijn toestemming geven aan bijkomende financiële tussenpersonen na de datum van de toepasselijke Definitieve Voorwaarden en, indien hij dit doet, zal de Emittent deze informatie hierover publiceren op http://www.eandis.be/eandis/ir¬¬_rating_and_bonds.htm Een Investeerder die overweegt Obligaties te verwerven of deze verwerft ingevolge een Openbaar Aanbod vanwege een Toegelaten Aanbieder, zal dit doen, en aanbiedingen en verkopen van de Obligaties aan een Investeerder door een Toegelaten Aanbieder zullen geschieden, overeenkomstig alle voorwaarden en andere geldende afspraken tussen een dergelijke Toegelaten Aanbieder en een dergelijke Investeerder waaronder de prijs, de toekenning en de afwikkelingsregeling (de "Bepalingen en Voorwaarden van het Openbaar Aanbod"). De Emittent zal geen betrokken partij zijn bij dergelijke afspraken met Investeerders in verband met het aanbod of de verkoop van de Obligaties en, dienovereenkomstig, zullen dit Basisprospectus en de Definitieve Voorwaarden dergelijke informatie niet bevatten. De Investeerder moet een beroep doen op de betrokken Toegelaten Aanbieder op het ogenblik van zo’n aanbod voor de terbeschikkingstelling van deze informatie en de Toegelaten Aanbieder zal verantwoordelijk zijn voor deze informatie. De Toegelaten Aanbieder zal de Bepalingen en Voorwaarden van het Openbaar Aanbod publiceren op zijn website op het relevante ogenblik. Noch de Emittent, noch de Dealers draagt enige verantwoordelijkheid of aansprakelijkheid voor deze informatie. Openbare Aanbiedingen: Uitgifteprijs en Aanbodprijs Obligaties die worden aangeboden krachtens een Openbaar Aanbod, zullen worden uitgegeven door de Emittent aan de Uitgifteprijs die wordt bepaald in de toepasselijke Definitieve Voorwaarden. De Uitgifteprijs zal worden vastgesteld door de Emittent in overleg met de betrokken Dealer op het ogenblik van het betrokken Openbaar Aanbod en zal afhangen, onder meer, van de rentevoet die van toepassing is
- viii -
op de Obligaties en de heersende marktomstandigheden op dat ogenblik. De aanbodprijs van de Obligaties zal de Uitgifteprijs zijn of elke andere prijs die wordt overeengekomen tussen een Investeerder en de Toegelaten Aanbieder die het aanbod van de Obligaties aan de Investeerder doet, en de Investeerder zal op de Toegelaten Aanbieder een beroep moeten doen om de prijs te bevestigen waaraan een Toegelaten Aanbieder de Obligaties aanbiedt aan deze Investeerder.
- ix -
CONTENTS Page ALGEMENE BESCHRIJVING VAN HET PROGRAMMA ..................................................................... 2 SAMENVATTING VAN HET PROGRAMMA ......................................................................................... 3 RISICOFACTOREN .................................................................................................................................. 21 DOCUMENTEN OPGENOMEN DOOR VERWIJZING ......................................................................... 41 SUPPLEMENT VAN HET PROSPECTUS .............................................................................................. 43 BEPALINGEN EN VOORWAARDEN VAN DE OBLIGATIES ............................................................ 44 AANWENDING VAN OPBRENGSTEN ................................................................................................. 66 BESCHRIJVING VAN DE EMITTENT EN DE BORGSTELLERS ....................................................... 67 BELASTINGREGIME............................................................................................................................. 145 INSCHRIJVING EN VERKOOP ............................................................................................................ 152 FORMULIER VAN DEFINITIEVE VOORWAARDEN ....................................................................... 155 ALGEMENE INFORMATIE .................................................................................................................. 175 BIJLAGE .................................................................................................................................................. 177 INDEX van gedefinieerde begrippen ....................................................................................................... 178
ALGEMENE BESCHRIJVING VAN HET PROGRAMMA Onder het Programma kan de Emittent op bepaalde tijdstippen Obligaties uitgeven. De totale hoofdsom aan uit te geven Obligaties onder het Programma mag maximaal 5.000.000.000 euro bedragen (of het equivalent hiervan in andere munteenheden op de uitgiftedatum). De Emittent kan het bedrag van het Programma verhogen op bepaalde tijdstippen in overeenstemming met de voorwaarden van de Distributieovereenkomst (zoals hierna bepaald). De door de Emittent uitgegeven Obligaties worden gewaarborgd door Gaselwest CVBA, IMEA, Imewo, Intergem, Iveka, Iverlek en Sibelgas CVBA, op een niet-hoofdelijke en niet-solidaire wijze, volgens de pro rata beperkingen. De Waarborgen vormen onherroepelijke, onvoorwaardelijke, ongedekte en nietachtergestelde verplichtingen van de Borgstellers en staan op hetzelfde niveau als alle andere ongedekte en niet-achtergestelde verplichtingen van de betrokken Borgsteller. De Obligaties kunnen worden uitgegeven aan of door één of meer Dealers en enige bijkomende Dealer op bepaalde tijdstippen aangeduid door de Emittent onder het Programma, welke aanduiding kan gebeuren voor een specifieke uitgifte of op permanente basis. Obligaties kunnen worden verdeeld via een openbaar aanbod of via private plaatsingen en, in elk geval, op een gesyndiceerde of niet-gesyndiceerde basis. De wijze van verspreiding van elke tranche van Obligaties zal worden opgenomen in de Definitieve Voorwaarden. De Obligaties worden in serie uitgegeven (elk een "Serie"). Iedere Serie kan één of meerdere tranches omvatten die op verschillende data worden uitgegeven. De specifieke voorwaarden van elke Tranche van Obligaties zullen worden vastgelegd in de Definitieve Voorwaarden. Obligaties zullen worden uitgegeven voor een waarde die wordt bepaald tussen de Emittent en de betrokken Dealer(s) en zoals aangegeven in de Definitieve Voorwaarden op voorwaarde dat de minimumwaarde van de Obligaties, indien in euro, 1.000 EUR of, in elke andere munteenheid dan euro, een bedrag gelijk aan of hoger dan het equivalent van 1.000 EUR is op de uitgiftedatum van de Obligaties. Obligaties kunnen worden uitgegeven aan een uitgifteprijs die gelijk is aan of met een korting ten opzichte van of een premie boven de nominale waarde, zoals opgenomen in de Definitieve Voorwaarden. Er werd een aanvraag ingediend om de Obligaties te noteren in de officiële lijst van Euronext Brussel en om Obligaties te verhandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel. Het Programma voorziet dat Obligaties ook op andere of meer beurzen genoteerd kunnen worden, zoals overeengekomen tussen de Emittent en de betrokken Dealer(s) met betrekking tot iedere uitgifte. Obligaties kunnen eveneens worden uitgegeven onder het Programma zonder dat ze op een beurs genoteerd worden. De Obligaties worden aanvaard voor clearing via één of meerdere Clearingsystemen zoals vastgelegd in de Definitieve Voorwaarden, met inbegrip van het Effectenvereffeningssysteem en deze die gebruikt worden door Euroclear en Clearstream, Luxemburg. Belfius Bank SA/NV treedt op als betaalagent, domiciliëringsagent, calculatieagent en noteringsagent.
-2-
SAMENVATTING VAN HET PROGRAMMA Samenvattingen bestaan uit publicatieverplichtingen, zogenaamde "Elementen". Deze elementen zijn genummerd in Secties A – E (A.1 – E.7). Deze samenvatting bevat alle Elementen vereist in een samenvatting voor de Obligaties, en de Emittent en de Borgstellers. Omdat enkele Elementen niet verplicht vermeld moeten worden, kunnen er leegtes voorkomen in de nummering van de Elementen. Zelfs indien een Element verplicht moet worden opgenomen in de samenvatting wegens de aard van de Obligaties, de Emittent en de Borgstellers, kan het zijn dat er geen relevante informatie kan gegeven worden over het Element. In dat geval wordt er een korte samenvatting opgenomen van het Element gemarkeerd als ‘niet van toepassing". Woorden en uitdrukkingen die gedefinieerd worden in "Vorm van de Obligaties" en "Bepalingen en Voorwaarden van de Obligaties" zullen in deze samenvatting dezelfde betekenis hebben. Sectie A – Inleiding en waarschuwingen Element
Informatievereiste
A.1
Waarschuwing
A.2
Toestemming
Informatie Gelieve rekening te houden met het volgende: deze samenvatting moet worden gelezen als een inleiding op het Basisprospectus; iedere beslissing om te beleggen in de Obligaties moet gebaseerd zijn op de bestudering van het volledige Basisprospectus, met inbegrip van alle documenten die zijn opgenomen door verwijzing en de toepasselijke Definitieve Voorwaarden; wanneer bij een rechtbank een vordering aanhangig wordt gemaakt met betrekking tot de informatie in dit Basisprospectus, dan zal de eiser volgens de nationale wetgeving van de Relevante Lidstaat, eventueel de kosten voor de vertaling van het Basisprospectus moeten dragen voor de rechtsvordering wordt ingesteld; en enkel de personen die de Samenvatting van het Prospectus of de vertaling ervan hebben opgesteld kunnen burgerrechtelijk aansprakelijk worden gesteld, en enkel wanneer de inhoud ervan misleidend, onjuist of inconsistent is wanneer zij samen met de andere delen van het Basisprospectus wordt gelezen of indien het, samen met de informatie uit het Basisprospectus, onvoldoende informatie aanlevert om beleggers te informeren indien zij overwegen om te beleggen in de Obligaties. [Toestemming: Onder de voorwaarden hieronder uiteengezet, geeft de Emittent zijn toestemming om dit Basisprospectus te gebruiken in het kader van een Openbaar Aanbod (zoals hierna bepaald) van Obligaties door de Managers, [•] [en] [een financiële tussenpersoon wiens naam gepubliceerd wordt op de website van de Emittent (www.eandis.be) en geïdentificeerd wordt als een Toegelaten Aanbieder met betrekking tot het relevante Openbaar Aanbod] [en] [een financieel tussenpersoon die de toelating heeft verkregen om dergelijke aanbiedingen te doen in het kader van MiFID zoals aangepast, of elke andere toepasselijke wetgeving en op zijn website de volgende verklaring publiceert (waarbij de informatie tussen vierkante haakjes wordt vervolledigd met de relevante informatie): "Wij [voeg wettelijke naam van de financiële tussenpersoon in] verwijzen naar de [voeg titel van relevante Obligaties in], (de "Obligaties") beschreven in de Definitieve Voorwaarden gedateerd [voeg datum in] (de "Definitieve Voorwaarden") gepubliceerd door
-3-
Element
Informatievereiste
Informatie Eandis CVBA (de "Emittent"). Wij aanvaarden hierbij het aanbod van de Emittent van diens toestemming tot gebruik van het Basisprospectus (zoals gedefinieerd in de Definitieve Voorwaarden) met betrekking tot het aanbod van de Obligaties (het "Openbaar Aanbod") in overeenstemming met de Voorwaarden Toegelaten Aanbieder en volgens de voorwaarden van dergelijke toestemming, zoals dit alles bepaald in het Basisprospectus, en we gebruiken het Basisprospectus met betrekking tot het Openbaar Aanbod dienovereenkomstig."
Een "Openbaar Aanbod"van Obligaties is een aanbod van Obligaties (anders dan krachtens artikel 3(2) van de Prospectusrichtlijn) gedurende de Aanbodperiode hierna bepaald. Deze personen waaraan de Emittent zijn toelating verleent overeenkomstig de voorafgaande bepalingen zijn de "Toegelaten Aanbieders" voor dergelijk Openbaar Aanbod. Aanbodperiode: De toestemming van de Emittent waarnaar hierboven wordt verwezen, wordt verleend voor Openbare Aanbiedingen van Obligaties gedurende de periode vanaf [•] tot [•] (de "Aanbodperiode"). Voorwaarden tot toestemming: De voorwaarden tot de instemming van de Emittent [(naast de voorwaarden waarnaar hierboven wordt verwezen)] zijn dat deze toestemming (a) enkel geldig is met betrekking tot de relevante Tranche van Obligaties; (b) enkel geldig is gedurende de Aanbodperiode; [en] (c) enkel betrekking heeft op het gebruik van dit Basisprospectus om Openbare Aanbiedingen van de relevante Tranche van Obligaties te doen in de Openbare Aanbod Rechtsgebieden; [en (d) [•]]. Een Belegger die Obligaties wenst te verwerven of verwerft via een Openbaar Aanbod van een Toegelaten Aanbieder die niet de Emittent is, kan dit doen en het aanbod en de verkoop van deze Obligaties aan een Belegger door een Toegelaten Aanbieder zullen gebeuren in overeenstemming met de bepalingen zoals vastgelegd tussen de betreffende Toegelaten Aanbieder en Belegger met betrekking tot de prijs, allocatie, uitgaven en vereffeningsafspraken (de "Voorwaarden van het Openbaar Aanbod"). De Emittent zal geen partij zijn aan dergelijke afspraken met beleggers in verband met het aanbod of de verkoop van Obligaties, en bijgevolg bevatten noch het Basisprospectus, noch de Definitieve Voorwaarden dergelijke informatie. De Voorwaarden van het Openbaar Aanbod zullen bezorgd worden aan Investeerders door die Toegelaten Aanbieder op het tijdstip van het Openbaar Aanbod. Noch de Emittent, noch de Borgsteller of enige van de Dealers of andere Toegelaten Aanbieders hebben enige verantwoordelijkheid of aansprakelijkheid voor dergelijke informatie.] [De Obligaties mogen enkel aangeboden worden in omstandigheden waarin een vrijstelling van de verplichtingen onder de Prospectusrichtlijn om een prospectus te publiceren van toepassing is op dergelijk aanbod.]
-4-
Sectie B – Emittent en Borgstellers Element B.1
Informatievereiste
Informatie Eandis CVBA
B.4b
Wettelijke benaming van de Emittent: Handelsnaam van de Emittent: Zetel, land van oprichting, wettelijke vorm van en van toepassing zijnde wetgeving op de Emittent: Trends:
B.5
De Groep:
De Emittent maakt deel uit van de zogeheten "Economische Groep Eandis". De Economische Groep Eandis (de "Eandis Economische Groep " bestaat uit de Emittent, haar filialen (De Stroomlijn CVBA ("De Stroomlijn"), Indexis CVBA ("Indexis"), Atrias CVBA ("Atrias") en SYNDUCTIS CVBA ("SYNDUCTIS") (samen: de "Filialen") en de zeven Borgstellers (zoals hieronder beschreven) voor de distributie van elektriciteit en gas. De Emittent ontwikkelt, beheert en onderhoudt laagspanningsen middenspanningsdistributienetten voor elektriciteit en lagedruk- en middendrukdistributienetten voor gas, in eigendom van de Borgstellers.
B.9
Winstvooruitzichten:
B.10
Auditrapport Aanbevelingen:
Niet van toepassing. De Emittent brengt geen winstvooruitzichten uit. Niet van toepassing. Er werd geen voorbehoud geformuleerd in de Auditrapporten bij het Jaarverslag 2012 en het Jaarverslag 2013, noch voor de Emittent, noch voor de Economische Groep Eandis. Een toelichtende paragraaf was toegevoegd in de Auditrapporten bij het Jaarverslag 2012 en het Jaarverslag 2013 voor de Economische Groep Eandis.
B.12
Belangrijke Financiële Informatie:
B.2
EANDIS Eandis CVBA is een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ("société coopérative à responsabilité limitée"), opgericht te België en onderworpen aan de Belgische wetgeving. De maatschappelijke zetel van de Emittent bevindt zich aan de Brusselsesteenweg 199, B-9090 Melle, België. De toename van decentrale elektriciteitsproductie op de Vlaamse martkt zal zich doorzetten. Dit zal leiden tot voortdurende druk op de distributienetbeheerders ("DNB’s") en hun werkmaatschappijen om de distributienetten aan te passen. Hiernaast blijft ook smart metering belangrijk en wordt de distributiesector verplicht om een algemene strategie en een implementatieplan uit te werken met betrekking tot slimme meters. Inzake de tarieven is er een groeiende bezorgdheid bij het publiek over de stijgende energietarieven waardoor de DNB’s verplicht zullen zijn om hun kosten te beperken. Met het hierboven vermelde in beschouwing genomen, zal Eandis de trends in de energiemarkt in België en het buitenland blijven opvolgen en zo nodig haar strategie dienovereenkomstig aanpassen.
Balans
Eandis Group (IFRS) in 1000 €
Jaarrekening 2012 (aangepast IAS 19)
Jaarrekening 2013
Tussentijds Financieel Verslag 30/06/2014
in 1000 € Totaal activa ................. Vaste activa
-5-
2.445.999 2.104.061
3.006.240 2.557.057
3.734.078 3.193.718
Element
Informatievereiste
Informatie Vlottende activa Totaal passiva Eigen vermogen Vaste passiva Vlottende passiva
341.938 2.445.999 1.099 2.085.142 359.758
449.183 3.006.240 1.099 2.534.799 470.342
540.360 3.734.078 1.099 3.162.075 570.904
Winst- en verliesrekening Jaarrekening 2012 (restated IAS 19) Bedrijfsopbrengsten ...................................... Bedrijfskosten Resultaat over de verlsagperiode
1.301.688 -1.301.893 0
Jaarrekeni ng 2013 1.241.299 -1.237.380 0
Kasstroomoverzicht Jaarrekening 2012 (aangepast IAS 19)
Jaarrekenin g 2013
86.708
9.745
-1.382
-2.709
-84.644
-8.665
682
-1.629
Kasstroom van/gebruikt in operationele activiteiten Kasstroom van/gebruikt in investeringsactiviteiten .................................. Kasstroom van/gebruikt in financieringsactiviteiten Netto beweging geldmiddelen en kasequivalenten ............................................. Winst- en verliesrekening
Tussentijds financieel verslag 30/06/2013 Bedrijfsopbrengsten ..................................... Bedrijfskosten .............................................. Bedrijfswinst ...............................................
B.13
Recente Gebeurtenissen:
B.14
Beschrijving van de Groep en afhankelijkheid van andere entiteiten binnen de Groep: Hoofdactiviteiten van de Emittent:
B.15
B.16
Controlerende Personen:
B.17
Ratings toegekend aan de Emittent of haar Schuldinstrumenten:
634.064 -633.219 845
Tussentijds financieel verslag 30/06/2014 566.182 -563.949 2.233
Sinds 30 juni 2014 heeft zich geen belangrijke verandering voorgedaan in de financiële of handelspositie van de Emittent en sinds 31 december 2013 is er geen ongunstige wijziging geweest in de vooruitzichten van de Emittent. Niet van toepassing. Er hebben geen belangrijke gebeurtenissen plaatsgevonden met betrekking tot de Emittent die een aanzienlijke invloed hebben gehad op de solvabiliteit van de Emittent. Zie B5 "De Groep" voor een omschrijving van de Groep. De Emittent is afhankelijk van de Borgstellers gezien het distributienetwerk dat wordt beheerd door de Emittent, eigendom is van de Borgstellers. De Emittent ontwikkelt, beheert en onderhoudt laagspanningsen middenspanningsdistributienetten voor elektriciteit en lagedruk- en middendrukdistributienetten voor gas, in eigendom van de Borgstellers die tevens erkend werden als DNB door de VREG. Ook worden klanten (d.i. de leveranciers) gefactureerd door de DNB’s zelf. De Borgstellers zijn de enige aandeelhouders van de Emittent. Geen enkele aandeelhouder oefent controle uit over de Emittent. Moody's heeft op 13 maart 2014 de Emittent een corporate rating A1 (‘stabiel vooruitzicht’) toegekend. De rating is sindsdien ongewijzigd gebleven.
-6-
Element
Informatievereiste
B.18
De Borgstelling:
B.19
Wettelijke benaming van de Borgstellers:
B.1
Handelsnaam van de Borgstellers:
B.19
B.2
Zetel, land van oprichting, wettelijke vorm van en van toepassing zijnde wetgeving op de Borgstellers:
Informatie Elke Borgsteller waarborgt onherroepbaar en onvoorwaardelijk, op een niet-hoofdelijke en niet-solidaire basis, het totale nominale bedrag van de Obligaties, pro rata de aandelen die elke Borgsteller aanhoudt in het maatschappelijk kapitaal van de Emittent op de uitgiftedatum van de Obligaties. De verplichtingen van elke Borgsteller onder de Borgstelling zijn directe, onvoorwaardelijke, niet-achtergestelde en ongedekte verplichtingen en (behoudens bepaalde verplichtingen die bij wet van voorrang genieten) staan op hetzelfde niveau als alle andere uitstaande ongedekte verplichtingen van de betreffende Borgsteller. De Borgstellers zijn: Intercommunale Maatschappij voor Gas en Elektriciteit van het Westen (GASELWEST) Intercommunale Maatschappij voor Energievoorziening Antwerpen (IMEA) IVERLEK Intercommunale Maatschappij voor Energievoorziening in West- en Oost-Vlaanderen (IMEWO) SIBELGAS Intercommunale Vereniging voor de Energiedistributie in de Kempen en het Antwerpse (IVEKA) Intercommunale Maatschappij voor Energieleveringen in Midden-Vlaanderen (INTERGEM) (samen : de "Borgstellers") Gaselwest CVBA IMEA Imewo Intergem Iveka Iverlek Sibelgas CVBA De Borgstellers zijn Belgische bedrijven.
GASELWEST CVBA (Intercommunale Maatschappij voor Gas en Elektriciteit van het Westen), een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ("société coopérative à responsabilité limitée") opgericht in België en onderworpen aan de Belgische wetgeving. De maatschappelijke zetel van Gaselwest bevindt zich te 8500 Kortrijk, President Kennedypark 12. IMEA (Intercommunale Maatschappij voor Energievoorziening Antwerpen), een opdrachthoudende vereniging die werd opgericht in België en onderworpen is aan de Belgische wetgeving. De maatschappelijke zetel van IMEA bevindt zich te 2100 Deurne-Antwerpen, Merksemsesteenweg 233. IVERLEK, een opdrachthoudende vereniging die werd opgericht in België en onderworpen is aan de Belgische wetgeving. De maatschappelijke zetel van Iverlek bevindt zich te 3012 Wilsele-Leuven, Aarschotsesteenweg 58. IMEWO (Intercommunale Maatschappij voor Energievoorziening in West- en Oost-Vlaanderen), een opdrachthoudende vereniging die werd opgericht in België en onderworpen is aan de Belgische wetgeving, De
-7-
Element
Informatievereiste
B.19 B.4b B.19 B.5
Trends:
B.19
Winstvooruitzichten
B.9 B.10
B.19
De Groep:
Auditrapport Voorbehoud:
Belangrijke Financiële Informatie:
Informatie maatschappelijke zetel van Imewo bevindt zich te 9090 Melle, Brusselsesteenweg 199. SIBELGAS CVBA, een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ("société coopérative à responsabilité limitée") opgericht in België en onderworpen aan de Belgische wetgeving. De maatschappelijke zetel van Sibelgas bevindt zich te 1210 Sint-Joost-ten-Node (Brussel), Sterrenkundelaan 12. IVEKA (Intercommunale Vereniging voor de Energiedistributie in de Kempen en het Antwerpse), een opdrachthoudende vereniging die werd opgericht in België en onderworpen is aan de Belgische wetgeving. De maatschappelijke zetel van Iveka bevindt zich te 2300 Turnhout, Koningin Elisabethlei 38. INTERGEM (Intercommunale Maatschappij voor Energieleveringen in Midden-Vlaanderen) een opdrachthoudende vereniging die werd opgericht in België en onderworpen is aan de Belgische wetgeving. De maatschappelijke zetel van Intergem bevindt zich te 9200 Dendermonde, Franz Courtensstraat 11. Zie B.4b "Trends" hierboven. Zie B.5 "De Groep" hierboven. De Borgstellers bezitten het laagspanningsen middenspanningsdistributienetwerk voor elektriciteit en het lagedruk- en middendrukdistributienetwerk voor gas dat wordt beheerd door de Emittent en ze werden erkend als DNB door de VREG. Niet van toepassing. De Borgstellers geven geen winstvooruitzichten uit. Niet van toepassing. Er werd geen voorbehoud geformuleerd in de Auditrapporten bij het Jaarverslag 2011 en het Jaarverslag 2012 voor de Economische Groep Eandis. Een toelichtende paragraaf was toegevoegd in het auditrapport voor he Jaarverslag 211 en het Jaarverslag 2012 voor de Economische Group Eandis. Belangrijke Financiële Informatie
B12 Economische Group Eandis (IFRS) in 1000 €
Jaarrekening 2012 (aangepast IAS 19)
Jaarreke ning 2013
Tussentijds financieel verslag 30/06/2014
in 1000 € Balans Totale activa .................................................. 8.702.429 Vaste activa 7.501.636 Vlottende activa 1.200.793 Eigen vermogen ............................................. 2.779.407 Langlopende verplichtingen 4.630.870 Kortlopende verplichtingen 1.292.152
9.038.643 7.724.365 1.314.278 2.979.375 5.040.594 1.018.674
9.488.016 7.792.840 1.695.176 3.010.641 5.291.205 1.186.170
Winst- en verlieserekening (Eandis Economic Group – IFRS) Jaarrekening 2012 (aangepast IAS 19) bedrijfsopbrengst ......................................... 2.906.762 bedrijfskostent.............................................. -2.402.643 Resultaat voor de verslagperiode .............................................. 297.001
-8-
Jaarrekening 2013 2.955.571 -2.484.237 320.158
Element
Informatievereiste
Informatie Kasstroomoverzicht (Eandis Economische Groep – IFRS)
Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten Kasstroom uit investeringsactiviteiten .......... Kasstroom uit financieringsactiviteiten Netto beweging geldmiddelen en kasequivalenten .........................................
Jaarrekeni ng 2012 (aangepast IAS 19)
Jaarrekeni ng 2013
457.313 -615.593 159.157
467.104 -584.451 115.542
877
-1.805
Winst- en verliesrekening (Eandis Economische Groep – IFRS) Tussentijds financieel verslag 30/06/2013 Bedrijfsopbrengsten ..................................... Bedrijfskosten .............................................. Bedrijfswinst ................................................
B.19 B.13
Recente Gebeurtenissen:
B.19 B.14
B.19 B.15
Beschrijving van de Groep en afhankelijkheid van andere entiteiten binnen de Groep: Hoofdactiviteiten van de Borgstellers:
B.19 B.16
Controlerende Personen:
B.19 B.17
Ratings toegekend aan de Borgsteller of hun Schuldinstrumenten:
1.525.849 -1.297.509 228.340
Tussentijds financieel verslag 30/06/2014 1.411.422 -1.200.849 210.573
Sinds 31 december 2013, de datum waarop de financiële verslaggeving de laatste keer werd geauditeerd, is er geen ongunstige wijziging geweest in de vooruitzichten van de Borgstellers. Niet van toepassing. Er hebben geen belangrijke gebeurtenissen plaatsgevonden met betrekking tot de Borgstellers die de solvabiliteit van de Borgstellers aanzienlijk hebben beïnvloed. De Borgstellers zijn afhankelijk van de Emittent voor de ontwikkeling, het beheer en onderhoud van de laagspanningsen middenspanningsdistributienetten voor elektriciteit alsook van de lagedruk- en middendrukdistributienetwerken voor gas die hun eigendom zijn. Het voorwerp en de doelstelling van de Borgstellers wordt beschreven in artikel 3 van hun respectieve statuten en bevat het beheer en de exploitatie van de distributienetten voor gas en elektriciteit. Hieronder wordt begrepen de verantwoordelijkheid voor de ontwikkeling van de netten, hun betrouwbaarheid en veiligheid. De Borgstellers staan ook in voor de openbare verlichting en bepaalde sociale en andere openbaredienstverplichtingen. De Emittent werd erkend als werkmaatschappij van de Borgstellers. De Borgstellers bezitten de distributienetten, werden erkend als distributienetbeheerder en factureren rechtstreeks aan de klanten. In het algemeen gesteld zijn de aandeelhouders van de Borgstellers (i) de lokale overheden (gemeenten en provincies) en (ii) Electrabel, een filiaal van het Franse nutsbedrijf GDF Suez. Geen enkele aandeelhouder oefent controle uit over de Borgstellers. Niet van toepassing.
Sectie C – Effecten Element C.1
Informatievereiste Type en soort effecten
Informatie Tot een maximum totaal uitstaand nominaal bedrag van 5.000.000.000 euro (of het equivalent ervan in andere munteenheden op het ogenblik van een uitgifte) op elk ogenblik krachtens het Programma opgezet door Belfius Bank SA/NV en
-9-
Element
Informatievereiste
Informatie HSBC France (de "Co-Arrangers" of de "Bestaande Dealers" ). De Emittent mag op elk ogenblik een einde stellen aan de aanduiding van een Dealer of bijkomende dealers aanduiden in overeenstemming met een aangepaste en geherformuleerde programmaovereenkomst gedateerd op of rond 25 november 2014 (de "Bestaande Dealers" samen met elke bijkomende dealer, de "Dealers" en de Dealers met betrekking tot een welbepaalde uitgifte van Obligaties, de "Relevante Dealers"). De Obligaties worden uitgegeven op gesyndiceerde of nietgesyndiceerde basis. De Obligaties worden in serie uitgegeven (elk een "Serie") met een of meerdere uitgiftedata en aan dezelfde voorwaarden (of identiek behalve met betrekking tot de eerste betaling van interest, de uitgifteprijs of het nominale bedrag van de Tranche) waarbij de Obligaties van elke Serie uitwisselbaar zijn met alle andere Obligaties van die Serie. Elke Serie kan worden uitgegeven in tranches (elk een "Tranche") op dezelfde of verschillende uitgiftedata. De specifieke voorwaarden van elke Tranche (welke, indien nodig, zullen worden aangevuld met de relevante voorwaarden en bepalingen en die, behalve voor wat betreft de uitgiftedatum, uitgifteprijs, eerste betaling van interest en nominale waarde van de Tranche, identiek zullen zijn aan de voorwaarden van de andere Tranches van dezelfde Serie) zullen worden vastgelegd in de definitieve voorwaarden (de "Definitieve Voorwaarden"). Obligaties kunnen worden uitgegeven aan een uitgifteprijs die gelijk is aan of met een korting ten opzichte van of een premie boven de nominale waarde. De Obligaties worden uitgegeven in de vorm van gedematerialiseerde obligaties en zullen gecleard worden door inschrijving in de registers van het clearingsysteem van de Nationale Bank van België ("NBB") of enige rechtsopvolger daarvan (het "Effecten-vereffeningssysteem"). Dergelijke Obligaties worden vertegen-woordigd door geregistreerde verrichtingen op naam van de houder of een tussenpersoon op een effectenrekening via het Effectenvereffeningssysteem of door een deelnemer aan het Effectenvereffeningssysteem die werd aangeduid als rekeninghouder (de NBB is de instelling die verantwoordelijk is voor de rekeningen). De Obligatiehouders zullen niet gerechtigd zijn om dergelijke Obligaties om te zetten in effecten aan toonder.
C.2
Munteenheid
C.5
Beperkingen op de vrije overdraagbaarheid van de effecten
De Obligaties hebben ISIN Code [●] en Gemeenschappelijke Code [●]. Krachtens alle geldende wetten, regelgeving en richtlijnen worden de Obligaties uitgegeven in de munteenheid die werd overeengekomen tussen de Emittent en de Dealers. Het Effectenvereffeningssysteem aanvaardt enkel effecten voor clearing die gedenomineerd worden in een wettelijke munteenheid waarvoor de Europese Centrale Bank dagelijks de wisselkoers t.o.v. de euro publiceert. [De Gespecifieerde Munteenheid van de Obligaties is [EUR] [•]] Behalve de verkoopbeperkingen die volgens de Prospectusrichtlijn van toepassing zijn in de Verenigde Staten, België, het Verenigd Koninkrijk en Japan, gelden er geen beperkingen op de vrije overdraagbaarheid van de Obligaties.
- 10 -
Element C.8
Informatievereiste Rechten verbonden aan de Obligaties en rangorde
Informatie Status van de Obligaties
De Obligaties vormen niet-achtergestelde en (volgens de bepalingen van Voorwaarde 3) niet door zekerheden gedekte verbintenissen van de Emittent, ze zullen onderling in gelijke rang (pari passu) en zonder enige voorrang komen en nemen een gelijke rang in met alle andere bestaande en toekomstige niet door zekerheden gedekte en niet-achtergestelde verbintenissen van de Emittent. Iedere Borgsteller waarborgt onherroepelijk en onvoorwaardelijk, op een niet-hoofdelijke en niet-solidaire basis, het totale nominale bedrag van de Obligaties, pro rata het aandeel dat de Borgstellers aanhouden in het maatschappelijk kapitaal van de Emittent op de uitgiftedatum van de Obligaties. Uitgifteprijs Obligaties worden enkel uitgegeven aan een uitgifteprijs die gelijk is aan of met een korting ten opzichte van of een premie boven de nominale waarde. [De Gespecifieerde Denominatie van de Obligaties is [•]] Gespecifieerde waarde De waarden van de Obligaties zullen worden vastgelegd in de van toepassing zijnde Definitieve Voorwaarden behoudens dat (i) de minimumwaarde van elke Obligatie toegelaten op een beurs van de Europese Economische Ruimte en/of openbaar aangeboden in een EER lidstaat onder omstandigheden die een publicatie vereisen van een prospectus conform de Prospectusrichtlijn die 1.000 euro bedraagt (of, indien de Obligaties in een andere munteenheid worden uitgegeven, het equivalent hiervan in deze munteenheid) of een hoger bedrag dat op enig ogenblik toegestaan of vereist wordt door de relevante centrale bank (of soortgelijke instantie) of wetten of regulering die van toepassing zijn op de relevante Gespecifieerde Munteenheid en (ii) tenzij anders toegelaten door de op dat ogenblik geldende wetten en regelgeving, Obligaties (inclusief de Obligaties in sterling) met een looptijd van minder dan een jaar en waarvan de Emittent de uitgifteopbrengst in het Verenigd Koninkrijk dient te accepteren of waarvan de uitgifte anders een overtreding vormt van sectie 19 van de Wet op Financiële Diensten en Markten 2000 van het Verenigd Koninkrijk waarvan de minimumwaarde £100.000 bedraagt (of het equivalent hiervan in andere munteenheden) tenzij anders toegelaten is door geldende wetgeving en regulering. [De Gespecifieerde Denominatie van de Obligaties is [•]] Negatieve zekerheid Zolang enige Obligaties uitstaand zijn, zullen de Emittent of haar filialen of de Borgstellers geen uitstaande hypotheken, voorrechten, onderpanden of andere zekerheden hebben of creëren op of met betrekking tot het geheel of een deel van hun huidige of toekomstige bedrijfsvoering, onderneming, activa of inkomsten (inclusief niet-opgevraagd kapitaal) om huidige of toekomstige schulden te verzekeren ten voordele van de houders van andere verhandelbare borgen, obligaties of schuldinstrumenten die genoteerd of gewoon verhandeld (kunnen) worden op een beurs of om een borgstelling of schadevergoeding te verzekeren met betrekking tot dergelijke huidige of toekomstige schuld zonder tegelijkertijd of hieraan
- 11 -
Element
Informatievereiste
Informatie voorafgaand volgens de Obligaties dezelfde zekerheid zoals gecreëerd of onderhouden wordt om dergelijke huidige of toekomstige schuld te verzekeren, borgstelling of schadevergoeding of een ander effect zoals goedgekeurd zal worden door een buitengewoon besluit van de Obligatiehouders. Zoals bepaald in de Bepalingen en Voorwaarden, betekent "Relevante Schuld" elke huidige of toekomstige schuld (zij het hoofdsom, premie, interest of andere bedragen), in de vorm van of aangetoond door obligaties, verbintenissen, schuldbrieven, leenkapitaal of andere gelijkaardige schuldinstrumenten, ongeacht of zij werden uitgegeven voor cash of geheel of gedeeltelijk voor een tegenprestatie in een andere vorm dan cash, en die worden, of kunnen worden, genoteerd, geprijsd of gewoonlijk verhandeld op een beurs of een effectenmarkt (met inbegrip van, zonder beperking, elke over-the-counter markt); om elke twijfel te vermijden: een banklening of een intragroep lening die wordt toegestaan op basis van een leningcontract is geen Relevante Schuld. Cross-Default De Obligaties kunnen verschuldigd en betaalbaar worden tegen hun hoofdsom samen met de verworven rente hierop indien een huidige of toekomstige schuld van de Emittent of een Borgsteller voor of met betrekking tot geleende of bijeengebrachte bedragen wordt aangegeven als zijnde verschuldigd en betaalbaar voor de bepaalde vervaldag ervan wegens een wanprestatie (beschreven op eender welke manier), of (i) dergelijke schuld niet wordt betaald wanneer deze verschuldigd is of, indien dit het geval is, binnen de toepasselijke vrijwaringstermijn, of binnen vijf Brusselse werkdagen vanaf het ogenblik waarop ze verschuldigd wordt als een langere vrijwaringsperiode niet van toepassing is of (ii) de Emittent of een Borgsteller er niet in slaagt om te betalen bedragen onder een huidige of toekomstige borgstelling voor, of schadevergoeding met betrekking tot, te lenen of bijeen te brengen bedragen op de vervaldag of, indien dit het geval is, binnen een toepasselijke vrijwaringstermijn of binnen vijf werkdagen indien er geen vrijwaringstermijn van toepassing is. Geen van de omstandigheden die in de paragraaf hierboven vermeld staan, zullen aanleiding geven tot een wanprestatie indien het totaalbedrag van de relevante schuld, borgstellingen en schadevergoedingen minder is dan 25.000.000 euro of een equivalent hiervan. Roerende Voorheffing Alle betalingen door of voor rekening van de Emittent van hoofdsom, interesten en andere opbrengsten van de Obligaties zullen worden gedaan vrij en zonder aftrek van belastingen, taksen, assessments of overheidslasten van elke aard die worden opgelegd, geheven, geïnd, afgehouden of geraamd door of in België door een overheid die gemachtigd is belastingen te heffen, tenzij dergelijke afhouding of aftrek vereist wordt door de wetgeving. Als dergelijke afhouding of aftrek nodig zou blijken, zal de Emittent of, indien dit het geval is, de relevante Borgsteller die bijkomende bedragen betalen, behoudens bepaalde uitzonderingen.
- 12 -
Element
C.9
Informatievereiste
Interestperiode, rentevoet, vervaldatum, terugbetalingsprocedur es, rendementindicatie en vertegenwoordiging van de Obligatiehouders
Informatie Geldende wetgeving De Obligaties en de Borgstellers zijn onderworpen aan de Belgische wetgeving. Rentevoet, aangroei van interest en betaaldatum Obligaties kunnen met of zonder rente zijn. Rente (indien dit het geval is) kan opgebouwd worden aan een vaste of een variabele rentevoet. De van toepassing zijnde rentevoet of de berekeningsmethode kan verschillen of constant blijven voor een Serie Obligaties. De Obligaties kunnen een maximale rentevoet hebben, een minimale rentevoet, of beide. De duurtijd van de renteperiodes van de Obligaties kan verschillen of constant blijven voor een Serie Obligaties. [Vastrentende Obligaties: De Obligaties zijn Vastrentende Obligaties en zullen betaalbaar zijn na verlopen tijd tegen de Rentevoet(en) en op de Interestbetalingsdatum(s): Rentevoet(en): [●] per cent, per jaar betaalbaar [●] na verlopen termijn op elke Interestbetalingsdatum; Interestbetalingsdatum(s): [●] van elk jaar [Dagtellingsfractie: [Reëel/Reëel] [Reëel/Reëel – ISDA] [Reëel/365 (Vast)] [Reëel/360] [30/360] [360/360] [Obligatiebasis] [30E/360] [Euro Obligatie Basis] [30E/360 (ISDA)] [Reëel/Reëel – ICMA] [Reëel/365 (Sterling)] [Obligaties met Variabele Rentevoet De Obligaties zijn Obligaties met Variabele Rentevoet en zullen interest opbrengen afzonderlijk bepaald voor elke Serie [op dezelfde basis als de variabele rentevoet onder een notionele renteswap transactie in de relevante Gespecifieerde Munteenheid beheerst door een overeenkomst die de [2000][2006] ISDA Definities omvat, zoals gepubliceerd door de International Swaps and Derivatives Association, Inc.][onder verwijzing naar [LIBOR][EURIBOR]] zoals aangepast voor de Marge. Interest Periode(s): [●] Gespecifieerde Interestbetalingsdatum: [●] Eerste Interestbetalingsdatum: [●] Werkdagbepaling: [Werkdagbepaling bij Variabele Rentevoet / Volgende Werkdagbepaling / Gewijzigde Volgende Werkdagbepaling / Voorafgaande Werkdagbepaling] Marge(s): +/– [●] per cent, per jaar. Minimumrentevoet: [[ ] per cent, per jaar / Niet van toepassing] Maximumrentevoet: [[ ] per cent, per jaar / Niet van toepassing] [Dagtellingsfractie: [Reëel/Reëel] [Reëel/Reëel – ISDA] [Reëel/365 (Vast)] [Reëel/360] [30/360] [360/360] [Obligatiebasis] [30E/360] [Euro Obligatie Basis] [30E/360 (ISDA)] [Reëel/Reëel – ICMA][Reëel/365 (Sterling)] [Nul-Coupon Obligaties De Obligaties zijn Nul-Coupon Obligaties en worden uitgegeven aan een uitgifteprijs gelijk aan of met een korting ten opzichte van of een premie boven de nominale waarde en ze zullen geen interest dragen. Aflossingsrendement: [●] [Dagtellingsfractie: [Reëel/Reëel] [Reëel/Reëel – ISDA] [Reëel/365 (Vast)] [Reëel/360] [30/360] [360/360] [Obligatiebasis] [30E/360] [Euro Obligatie Basis] [30E/360 (ISDA)] [Reëel/Reëel – ICMA][Reëel/365 (Sterling)] Renteperiodes De renteperiodes zullen worden vastgelegd in de van toepassing
- 13 -
Element
Informatievereiste
Informatie zijnde Definitieve Voorwaarden. Terugbetaling en vervaldatum Vervaldatum Tenzij vroegtijdig afgelost of aangekocht en geannuleerd, zullen de Obligaties vervallen en betaalbaar worden tegen hun hoofdsom op [●]. Vervroegde terugbetaling De Obligaties kunnen worden terugbetaald voor de Vervaldatum tegen, voor wat betreft de Nul-Coupon Obligaties, de Aflosbare Waarde van dergelijke Obligaties tenzij anders bepaald, of voor wat betreft andere Obligaties, tegen het Vervroegd Terugbetalingsbedrag tenzij anders bepaald. [De Aflosbare Waarde bedraagt [●] en het Vervroegd Terugbetalingsbedrag bedraagt [●].] Terugbetaling om fiscale redenen De Obligaties kunnen op vraag van de Emittent geheel worden terugbetaald, maar niet gedeeltelijk, indien de Emittent verplicht werd of zal worden om bijkomende bedragen te betalen als gevolg van gewijzigde wetgeving of regelgeving in België. [Het Vervroegd Terugbetalingsbedrag is [●]] Terugbetaling naar Keuze van de Emittent Als het begrip "Call Optie" wordt gespecifieerd kan de Emittent alle of indien zo bepaald enkele Obligaties uitbetalen op een Optionele Terugbetalingsdatum. Dergelijke terugbetaling van Obligaties gebeurt tegen de Optionele Terugbetalingswaarde samen met opgebouwde interest tot de datum voor terugbetaling. [De Optionele Terugbetalingsdatum is [●] en het Optionele Terugbetalingsbedrag bedraagt [●].] Terugbetaling naar Keuze van de Obligatiehouders: Als het begrip "Put Optie" wordt gespecifieerd zal de Emittent op vraag van de Obligatiehouder de Obligatie terugbetalen op de Optionele Terugbetalingsdatum tegen het Optionele Terugbetalingsbedrag samen met de opgebouwde interest tot de datum voor terugbetaling indien aan bepaalde voorwaarden wordt voldaan. [De Optionele Terugbetalingsdatum is [●] en het Optionele Terugbetalingsbedrag bedraagt [●].] Behoudens een aankoop, annulatie of vervroegde terugbetaling zullen de Obligaties worden uitbetaald op hun vervaldag aan nominale waarde. Indicatie van bruto actuarieel rendement Het bruto actuarieel rendement van iedere uitgifte van Vastrentende Obligaties zal berekend worden op basis van de Uitgifteprijs volgens volgende formule:
P
C n n (1 1 r ) A1 r r
Waarin: "P" de Uitgifteprijs van de Obligaties is; "C" het jaarlijkse interestbedrag is; "A" de hoofdsom van de Obligaties, verschuldigd op vervaldatum, is; "n" de duurtijd in jaren tot op de vervaldatum is; en "r" het jaarlijkse rendement is. Het is geen indicatie van toekomstig rendement. [Het bruto actuarieel rendement van de Obligaties is [●] percent, rekening houdend met de uitgifteprijs op de
- 14 -
Element
Informatievereiste
C.10
Derivaten
C.11
Toelating tot handel
Informatie uitgiftedatum.] Vertegenwoordiging van de Obligatiehouders Niet van toepassing. Er zal geen vertegenwoordiging zijn van Obligatiehouders, Obligatiehouders kunnen in een Algemene Vergadering van Obligatiehouders aangelegenheden die hen aanbelangen bespreken. Zie C.8 voor meer informatie over de rechten toegekend aan de Obligaties en rangorde. Niet van toepassing. Obligaties uitgegeven onder het Programma bevatten geen derivatencomponenten. Aanvraag werd ingediend bij [Euronext Brussel] [●] om de Obligaties uitgegeven onder het Programma toe te laten voor verhandeling op de [gereglementeerde markt van Euronext Brussel] [●][van toepassing zijnde Definitieve Voorwaarden] [De Obligaties zijn niet-genoteerd]. Sectie D – Risico's
Element
Informatievereiste
Informatie
D.2
Belangrijke informatie over de risico’s verbonden aan de Emittent
Operationele Risico’s
Eandis kan aansprakelijk gesteld worden bij discussies over leveringszekerheid, onderbrekingen van het distributiesysteem of systeempannes, en het exploiteert installaties die aanzienlijke schade kunnen veroorzaken aan zijn eigen personeel of derden. Een falen van IT-systemen en processen die door de Emittent gebruikt worden (daaronder begrepen gebreken in de databanken), vormt een aanzienlijk risico, aangezien haar ITsysteem essentieel is voor de veilige en betrouwbare exploitatie van de distributienetten die ze exploiteert. Eandis kan tegen grote kosten aanlopen als het er niet in slaagt voldoende gekwalificeerd en bekwaam personeel aan te trekken en te behouden. Financiële risico’s De Emittent en de Borgstellers hebben financiële schulden die de gang van zaken negatief kunnen beïnvloeden. De toegang van de Emittent en de Borgstellers tot financieringsbronnen om hun financieringsbehoeften te dekken of schulden terug te betalen, kan bemoeilijkt worden door een verslechtering van de financiële markten, en de Emittent en de Borgstellers kunnen niet in staat zijn om de financiële middelen te vinden wanneer ze nodig zijn om de schuld te herfinancieren. De Emittent en de Borgstellers kunnen bijkomende middelen lenen om hun kapitaaluitgaven en behoeften aan werkkapitaal te dekken en om toekomstige overnames te financieren, De mogelijkheid van de Emittent en de Borgstellers om hoofdsom en interesten op de Obligaties en hun andere schulden te betalen hangt in hoofdorde af van de gereguleerde tarieven die ze in de toekomst mogen aanrekenen.
- 15 -
Element
D.3
Informatievereiste
Belangrijke informatie over de risico’s verbonden aan de Obligaties
Informatie Vervroegde beëindiging van de aanduiding van de Emittent Alhoewel dit onwaarschijnlijk is, zou, indien één of meer of alle Borgstellers een einde stelt aan de aanduiding van de Emittent als hun werkmaatschappij, dit het bestaan van Eandis en haar mogelijkheden om hoofdsom en interesten op de Obligaties terug te betalen in gevaar brengen. Risico’s verbonden aan een waarschijnlijke harmonisatie van de distributietarieven en de mogelijke consolidatie van de Vlaamse DNB’s. Het wordt overwogen om over te schakelen naar één uniform distributietarief voor het volledige Vlaams Gewest. Om de invoering van zo’n eenheidstarief te vergemakkelijken, kunnen de Borgstellers en de Infrax DNB’s fuseren tot twee respectievelijke DNB’s. Het regeerakkoord van de recent gevormde Vlaamse Regering voorziet reeds dat een integratie van de DNB’s binnen elk van de twee werkmaatschappijen zal worden aangemoedigd (zij het met het behoud van de twee werkmaatschappijen (Eandis en Infrax) als onafhankeliijke entiteiten). Het valt af te wachten of er een uniform distributietarief zal komen, hoe zo’n tarief zou ingevoerd worden en of zo’n uniform tarief de kostenbasis van de Borgsteller(s) en de Emittent adequaat zou weerspiegelen. Ingeval zo’n uniform tarief niet alle kosten van de Borgsteller(s) en de Emittent zou dekken, kunnen hun mogelijkheden om hoofdsom en interesten op de Obligaties en hun andere schuld terug te betalen aangetast worden. De voornaamste risicofactoren verbonden aan de Obligaties zijn:
Obligaties zijn niet noodzakelijk een passende beleggingsvorm voor alle Beleggers: iedere potentiële Belegger van Obligaties moet de geschiktheid van die investering afwegen rekening houdend met zijn eigen situatie. Er bestaat geen actieve handelsmarkt: de Obligaties, eens uitgegeven, zijn nieuwe effecten die mogelijks niet wijd verspreid zijn. Alhoewel de Obligaties genoteerd zullen zijn, is het mogelijk dat er zich geen actieve handelsmarkt voor dergelijke Obligaties zal ontwikkelen. Toeslagen, commissies en/of stimulansen beïnvloeden de uitgifteprijs en/of aanbodprijs: beleggers moeten er rekening mee houden dat de uitgifteprijs en/of aanbodprijs bij een uitgifte van Obligaties mogelijks inschrijvingskosten, plaatsingsvergoedingen, beheervergoedingen, structureringsvergoedingen en/of andere extra kosten bevat. De Obligaties kunnen vroegtijdig worden terugbetaald: in geval van wanprestatie, een wijziging in de belastingswetgeving of indien een call optie is gespecifieeed, kunnen de Obligaties vroegtijdig worden terugbetaald. Marktwaarde van de Obligaties: de marktwaarde van de Obligaties kan beïnvloed worden door de kredietwaardigheid van de Emittent, de Borgstellers en een aantal bijkomende factoren. Belasting: potentiële aankopers en verkopers van de Obligaties moeten zich bewust zijn van het feit dat zij belastingen of andere zegelrechten of heffingen kunnen moeten betalen in overeenstemming met de wetten en gewoonten van het land waarnaar de Obligaties worden overgedragen of andere
- 16 -
Element
Informatievereiste
Informatie rechtsgebieden. Wijziging van de wetgeving: er kan geen zekerheid gegeven worden over de impact van mogelijke gerechtelijke uitspraken of wijzigingen in de Belgische wetgeving, de officiële toepassing, interpretatie of de administratieve praktijk na de datum van dit Basisprospectus. Rentevoetrisico’s: beleggen in Vastrentende Obligaties brengt het risico met zich mee dat latere wijzigingen in rentevoeten op de markt de waarde van de Vastrentende Obligaties negatief beïnvloeden. Potentiële Belangenconflicten: Er kunnen belangenconflicten zijn met betrekking tot de Co-Arrangers die een ongunstig effect zouden kunnen hebben op de belangen van de Obligatiehouders. Kredietratings weerspiegelen mogelijks niet alle risico’s: de ratings weerspiegelen mogelijks niet de potentiële impact van alle risico’s betreffende de structurele, markt- en bijkomende factoren zoals hierboven beschreven en van andere factoren die de waarde van de Obligaties zouden kunnen beïnvloeden. De betaling van alle bedragen betreffende de Obligaties wordt gegarandeerd op een hoofdelijke maar niet-solidaire basis, volgens de pro rata beperkingen: de verplichtingen van elke Borgsteller volgens de Borgstellingen zijn op een hoofdelijke maar niet-solidaire basis, d.w.z. dat iedere Obligatiehouder een vordering zal moeten indienen tegen de zeven Borgstellers afzonderlijk, waarbij elke vordering wordt ingediend voor het deel van de totale vordering van de Obligatiehouder tegen de Emittent. De voornaamste risicofactoren verbonden aan de Borgstellers zijn: Risico’s verbonden aan het regelgevend kader op Europees, federaal en regionaal niveau De Borgstellers zijn onderworpen aan regulering op Europees, Belgisch en Vlaams niveau, onder andere inzake tarieven die ze mogen aanrekenen. De huidige tarieven zijn gebaseerd op een "kostengeöriënteerd" systeem waarin de gebudgetteerde kosten van elke DNB in principe worden doorgerekend in de tarieven. Zowel in de ex ante als in de ex post controle kan de regulator kosten betwisten, omdat hij deze kosten als onredelijk of ongepast beoordeelt. Tariefbeslissingen van regulatoren hebben een belangrijke impact op de financiële prestaties van de Borgstellers. De Wet van 8 januari 2012 ter implementatie van het Derde EnergiePakket gaf de regulator de exclusieve bevoegdheid om de tariefmethodologieën vast te leggen en hun tariefvoorstellen goed te keuren. De overdracht van de tariefbevoegdheden van het federale naar het regionale niveau, met ingang van 1 juli 2014, kan als gevolg hebben dat volgens het toekomstig Vlaams regelgevend kader bepaalde kosten van de DNB’s uit het verleden niet (volledig) kunnen worden gerecupereerd, of indien ze gerecupereerd worden slechts met vertraging, wat voor de DNB’s een aanzienlijke financiële last zou veroorzaken. Risicos voor de Emittent ende Garanten in verband met de overdracht van tariefbevoegdheid en onzekerheid over de tariefmethodologie voor de overgangsperiode 2015-2016 De bevoegdheden over de distributienettarieven zijn officieel overgedragen naar de regionale regulatoren vanaf 1 juli 2014. Na deze overdracht zal de tariefmethodologie moeten worden
- 17 -
Element
Informatievereiste
Informatie uitgewerkt en de tarieven worden goedgekeurd door de regionale regulator, de Vlaamse Regulator voor de Elektriciteits- en Gasmarkt (de "VREG"). Het dient beklemtoond dat mogelijke wijzigingen aan het huidig regelgevend kader ingevolge deze overdracht een negatieve weerslag kunnen hebben op de operaties en prestaties van de Borgstellers. Risico van betwisting van vroegere tariefbeslissingen van de CREG Er zijn momenteel rechtszaken hangende waarin de mogelijke onwettigheid van bepaalde tariefbeslissingen van de betrokken regulatoren wordt ingeroepen of de wettelijke basis waarop de regulator dergelijke tariefbeslissingen heeft genomen wordt aangevochten. In het onwaarschijnlijke geval dat het resultaat van deze rechtsgang zou zijn dat de Borgstellers eerder ontvangen distributietarieven zouden moeten terugbetalen, kan dit een aanzienlijke impact hebben Verlenging van de tarieven voor 2013 en 2014 (en hoogstwaarschijnlijk 2015) De CREG heeft de tarieven die van toepassing waren in 2012 verlengd voor 2013 en 2014. Bijgevolg kunnen bepaalde kosten en investeringen die de Borgstellers in 2013 en 2014 realiseren, niet weerspiegeld worden in de tarieven voor die periode, wat de winst van de Borgstellers kan beïnvloeden. Bovendien, rekening houdend met het wetgevend en regulerend werk dat nodig is om nieuwe tarieven voor het Vlaams Gewest te introduceren na de overdracht van deze bevoegdheden op 1 juli 2014, kan de tariefbevriezing voor de jaren 2013 en 2014 verlengd worden tot eind 2015. Risico van een inefficiënte markt voor groenestroomcertifcaten De markt voor groenestroomcertificaten is inefficiënt geworden en leidt tot uitgaven voor de Borgstellers die pas op een later tijdstip kunnen worden gerecupereerd. Maar de hervorming van het mechanisme van de groenestroomcertificaten dat in 2012 werd ingevoerd, zou in principe de markt voor groenestroomcertificaten opnieuw in evenwicht moeten brengen en de druk op de DNB’s wegens de verplichte aankoop ervan moeten verlichten. Vervroegde beëindiging van de erkenning van de Borgstellers als DNB De Borgstellers zijn door de bevoegde regulator erkend als DNB. Indien de aanduiding beëindigd wordt voor het verstrijken van de erkenning of niet vernieuwd wordt, kan dit een aanzienlijke, negatieve invloed hebben op de financiële positie van de betrokken entiteit. Immuniteit van beslag De Borgstellers zijn publiekrechtelijke personen en ze kunnen niet failliet worden verklaard. Zij genieten eveneens van een immuniteit van beslag (niet te beschouwen als een immuniteit van rechtsmacht). De distributienetten die zij in eigendom hebben, kunnen bijgevolg niet worden aangeslagen door Obligatiehouders. Risico’s verbonden aan de Aandeelhoudersstructuur van de Borgstellers Borgstellers worden opgericht voor een welbepaalde (hernieuwbare) termijn van 18 jaar. Indien de deelnemende aandeelhouders van een Borgsteller niet overgaan tot hernieuwing, wordt deze Borgsteller in vereffening geplaatst.
- 18 -
Element
Informatievereiste
Informatie Zelfs indien de termijn hernieuwd wordt, kunnen bepaalde aandeelhouders de Borgsteller verlaten op het einde van de termijn (of, in een beperkt aantal gevallen, voor het einde van de termijn). Als zo’n niet-hernieuwing of uittreding plaatsheeft, kan dit belangrijke negatieve gevolgen hebben op de financiële positie van de Borgsteller. Section E – Aanbod
Element
Informatievereiste
Informatie
E.2b
Redenen van aanbod en aanwending van de opbrengsten
De netto-opbrengsten van de uitgifte van elke Tranche van Obligaties zullen door de Emittent worden gebruikt voor algemene bedrijfsdoelstellingen. Indien er, bij een welbepaalde uitgifte, een duidelijk omschreven doel is waarvoor de opbrengsten zullen worden aangewend, zal dit worden opgenomen in de van toepassing zijnde Definitieve Voorwaarden.
E.3
Voorwaarden en bepalingen van het aanbod
E.4
Materiële belangen
[Beweegredenen voor het Aanbod: [•]] [Aanwending van opbrengsten: [•]] De voorwaarden en bepalingen van elk aanbod van Obligaties zullen bepaald worden in overeenkomst tussen de Emittent en de relevante Dealers op het moment van uitgifte en gespecifieerd worden in de van toepassing zijnde Definitieve Voorwaarden [Een Investeerder die voorneemt enige Obligaties te verwerven of die enige Obligatie verwerft in een Openbaar Aanbod van een Toegelaten Aanbieder zal dit doen, en aanbiedingen en verkopen van dergelijke Obligaties aan een Investeerder door dergelijke Toegelaten Aanbieder, zullen gedaan worden overeenkomstig de bepalingen en andere regelingen van toepassing tussen dergelijke aanbieder en dergelijke investeerder, met inbegrip wat betreft prijs, allocaties, kosten en regelingen met betrekking tot afwikkeling. De Investeerder moet de Toegelaten Aanbieder aanspreken voor dergelijke informatie en de Toegelaten Aanbieder zal verantwoordelijk zijn voor dergelijke informatie. Noch de Emittent, noch de Borgstellers, noch enige Dealer heeft enige verantwoordelijkheid of aansprakelijkheid ten opzichte van een Investeerder voor dergelijke informatie.] Item [•] van Deel B van deze Definitieve Voorwaarden specifieert de voorwaarden en bepalingen van het aanbod van toepassing op de Obligaties. De Emittent en de Borgstellers hebben Belfius Bank SA/NV en HSBC France (de "Co-Arrangers") aangeduid als CoArrangers voor het Programma. De afspraken waardoor Obligaties op verschillende tijdstippen te koop worden aangeboden door de Emittent aan, en aangekocht worden door de Co-Arrangers, worden vastgelegd in de Programmaovereenkomst tussen de Emittent, de Borgstellers en de CoArrangers. Er zouden belangenconflicten kunnen bestaan bij de CoArrangers die een nadelig effect kunnen hebben op de belangen van de Obligatiehouders. Potentiële Beleggers dienen zich ervan bewust te zijn dat de Emittent verwikkeld is in een algemene zakelijke relatie en/of in
- 19 -
Element
E.7
Informatievereiste
Geschatte uitgaven aangerekend aan de Belegger
Informatie specifieke transacties met de Co-Arrangers en dat er bij hen belangenconflicten kunnen zijn die de belangen van de Obligatiehouders negatief kunnen beïnvloeden. Ook dienen potentiële Beleggers bewust te zijn van het feit dat elke CoArranger schuldeffecten, aandelen en/of andere financiële instrumenten van de Emittent kan aanhouden. [Behalve voor [•]] / [Er] zijn [er] geen belangenconflicten tussen de leden van de Raad van Bestuur, het HR-Comité en het Auditcomité van de Emittent, en tussen de leden van de Raden van Bestuur van de Borgstellers, en hun respectievelijke privébelangen of andere plichten. [Anders dan als hierboven aangegeven, en voor zover bekend aan de Emittent, hebben volgende personen een belang dat materieel is in het licht van de emittent/het aanbod [•]. [Niet van toepassing] [De Emittent zal geen kosten aanrekenen aan een Belegger m.b.t. een aanbod van Obligaties.] [De volgende kosten worden door [de Emittent] aan een investeerder aangerekend: [•]] [De Toegelaten Aanbieders kunnen kosten aanrekenen aan Beleggers in overeenstemming met contractuele afspraken tussen de Belegger en de Toegelaten Aanbieder op het ogenblik van het relevante aanbod; deze zijn niet controleerbaar door de Emittent en zijn niet vastgesteld door de Emittent. Beleggers wordt gevraagd om zichzelf te informeren over de kosten en vergoedingen die door de relevante Toegelaten Aanbieders zullen worden aangerekend met betrekking tot de inschrijving op Obligaties.]
- 20 -
RISICOFACTOREN De Emittent en de Borgstellers zijn van oordeel dat de navolgende factoren hun mogelijkheden om te voldoen aan de verplichtingen volgens de Obligaties uitgegeven onder het Programma kunnen beïnvloeden. Al deze factoren zijn eventualiteiten die al dan niet kunnen voorvallen, en noch de Emittent noch de Borgstellers bevinden zich in een positie waarin ze een oordeel kunnen uitspreken over de waarschijnlijkheid dat zo’n eventualiteit zich zal voordoen. De volgorde waarin de risicofactoren worden opgesomd, is geen aanduiding van de waarschijnlijkheid dat ze zich zullen voordoen noch van de omvang van hun commerciële gevolgen. Daarnaast worden hierna ook factoren beschreven die van belang zijn om de marktrisico’s verbonden aan de Obligaties uitgegeven onder het Programma te beoordelen. Potentiële investeerders moeten noteren dat de risico’s met betrekking tot de Emittent en de Borgstellers, de sector waarin ze actief zijn en de Obligaties, samengevat in het hoofdstuk getiteld "Samenvatting" van dit Basisprospectus, de risico’s zijn die naar het oordeel van de Emittent en de Borgstellers de belangrijkste zijn voor een beoordeling door een potentiële investeerder om al dan niet een investering in de Obligaties te overwegen. Maar, aangezien de risico’s die de Emittent en de Borgstellers lopen betrekking hebben op gebeurtenissen en afhankelijk zijn van omstandigheden die zich in de toekomst al dan niet voordoen, moeten potentiële investeerders niet enkel de informatie beoordelen over de hoofdrisico’s samengevat in het hoofdstuk met als titel "Samenvatting" van dit Basisprospectus maar ook, onder andere, de risico’s en onzekerheden die hierna beschreven worden. De Emittent en de Borgstellers geloven dat de hierna beschreven factoren de belangrijkste risico’s uitmaken bij investeringen in Obligaties onder het Programma, maar de onmogelijkheid voor de Emittent en de Borgstellers om interest, hoofdsom of andere bedragen te betalen op of in verband met Obligaties kan gebeuren omwille van andere redenen die door de Emittent en de Borgstellers niet als betekenisvol beschouwd worden, gebaseerd op informatie die momenteel voor hen beschikbaar is of waarop ze momenteel niet kunnen anticiperen. Kandidaat-beleggers moeten ook de gedetailleerde informatie lezen die elders in dit Basisprospectus (daaronder begrepen alle documenten opgenomen door verwijzing) is opgenomen en ze moeten hun eigen oordeel vormen vooraleer een beleggingsbeslissing te nemen, en ze moeten hun eigen professionele adviseurs raadplegen indien zij dit nodig achten. Definities vermeld in "Definities en Voorwaarden van de Obligaties" zullen hieronder telkens dezelfde betekenis hebben. Wegens de specifieke structuur van de economische groep die bestaat uit Eandis, haar Filialen (zoals bepaald in de Voorwaarden) en de Borgstellers hebben alle hieronder vermelde risicofactoren betrekking op deze economische groep als geheel, en niet alleen op Eandis. Factoren die het vermogen van de Emittent en de Borgstellers tot het nakomen van hun verplichtingen kunnen beïnvloeden in het kader van of met betrekking tot Obligaties uitgegeven onder het Programma. Risico's met betrekking tot het Regelgevend Kader op Europees, Federaal en Regionaal Niveau. De inkomsten van de Emittent en de Borgstellers, en het voeren van hun activiteiten, zijn afhankelijk van de acties en besluiten van wet- en regelgevende organismen in Vlaanderen, België en Europa. De risico's bevatten voornamelijk het volgende: Het regelgevende kader evolueert, wat een effect kan hebben op de operationele en financiële prestaties van de Emittent en de Borgstellers. De activiteiten van de Emittent en van de Borgstellers zijn onderworpen aan uitgebreide regelgeving op drie niveaus: Europees, Belgisch en Vlaams. Het regelgevend kader is vrij recent en werd herhaalde malen gewijzigd en uitgebreid, en zal in de toekomst nog verder evolueren. Op de datum van dit Prospectus ligt de bevoegdheid voor het bepalen van de distributietarieven die de Borgstellers mogen toepassen vanaf 2015, bij het Vlaams Gewest, maar er blijft onzekerheid bij afwezigheid van een volwaardig Vlaams wetgevend kader en van de tarieven die vanaf 1 januari 2015 toegepast worden. Het bovengenoemde regelgevende kader werd gecreëerd medio de jaren '90 in het vooruitzicht van de
- 21 -
implementatie van de Eerste Europese Energierichtlijnen 1 . In de daaropvolgende jaren onderging dit kader een evolutie die gericht was op de versterking van de geliberaliseerde energiemarkt met de Tweede Europese Energierichtlijnen 2 die leidde tot functionele ontbundeling van commerciële en distributieactiviteiten. De Tweede Europese Energierichtlijnen verplichtten de juridische en functionele scheiding van de distributieactiviteiten van de andere activiteiten die geen betrekking hebben op de distributie vanaf 1 juli 2007. Het recente "Derde EnergiePakket" 3 zet deze trend verder en verleent grotere autonomie aan de regulator om de tarieven vast te leggen of goed te keuren. Dit Derde EnergiePakket werd onlangs omgezet in de federale Wet van 8 januari 2012 4 (de "Wet"). De Wet versterkt de onafhankelijkheid van de regulator en diens tariefbepalende bevoegdheden. Tot 1 juli 2014 was de Commissie voor de Regulering van Elektriciteit en Gas ("CREG")exclusief bevoegd voor de vastlegging van de tariefmethodologie die de DNB's moeten hanteren als basis voor hun tariefvoorstellen (zij het na "gestructureerde, gedocumenteerde en transparante" consultatie met de Borgstellers), en om deze tariefvoorstellen vervolgens goed te keuren. De richtlijnen die de regulator moet volgen bij het vastleggen van de tariefmethodologie, opgenomen in de Wet en andere bepalingen die daarin zijn opgenomen, werden in juni 2012 door de CREG aangevochten voor het Grondwettelijk Hof met het argument dat de nieuwe Wet een inbreuk vormt op de regels vastgelegd in de Europese Richtlijnen. Op 7 augustus 2013 heeft het Grondwettelijk Hof een arrest geveld waarin het oordeelde dat deze richtlijnen samen met de grote meerderheid van de andere bepalingen van de Wet met betrekking tot de regels voor de vaststelling van de tarieven geldig en overeenkomstig de Europese richtlijnen zijn, Het Grondwettelijk Hof vernietigde slechts enkele bepalingen van de Wet, maar deze vernietiging had geen impact op de activiteiten van de Emittent en de Borgstellers. Intussen had de CREG de tarieven voor de jaren 2013 en 2014 bevroren (zie rubriek "Verlenging van de tarieven voor 2013 en 2014" op pagina 27 hierna). Bovendien werden de bevoegdheden met betrekking tot de tarieven van het distributienet overgedragen naar de regionale regulatoren overeenkomstig de Bijzondere Wet van 6 januari 2014 (de "Belgische Zesde Staatshervorming") Zelfs indien de Emittent en de Borgstellers proactief pogen te anticiperen op nieuwe regelgevende regimes, zoals het nieuw Vlaams regelgevend kader waarvan de concrete details nog niet gekend zijn of niet bevestigd zijn, kunnen wijzigingen aan het regelgevend kader dat de DNB’s beheerst, altijd onzekerheid veroorzaken en de activiteiten, de financiële toestand en de prestaties van de Emittent en de Borgstellers beïnvloeden. Risico’s voor de Emittent en de Borgstellers met betrekking tot de overdracht van de tariefbevoegdheden en onzekerheden aangaande de tariefmethodologie voor de overgangstariefperiode 2015-2016. Zoals verder beschreven in rubriek (Overdracht van de tariefbevoegdheid aan de gewesten) op pagina 91, werden de bevoegdheden inzake de distributienettarieven overgedragen van het federale naar het regionale niveau vanaf 1 juli 2014. Vanaf die datum is de VREG belast met de bevoegdheid om de tariefmethodologie voor de toekomstige tariefperiodes vast te leggen en in 2015 en 2016 zal in principe een ‘overgangsregime’ qua regelgeving van toepassing zijn, vastgelegd door de VREG. De inwerkingtreding van de Staatshervorming vanaf 1 juli 2014 heeft bepaalde onmiddellijke institutionele gevolgen teweeggebracht. De bevoegdheid over de tarieven voor het gebruik van het distributienet komt voortaan toe aan de gewestelijke instellingen en autoriteiten, In het Vlaams Gewest werd de Vlaamse Regulator van de Elektriciteits- en Gasmarkt (de "VREG") verantwoordelijk voor de distributienettarieven. Op 14 maart 2014 heeft het Vlaams Parlement een decreet goedgekeurd dat het Vlaams Energiedecreet wijzigt om te anticiperen op de implementatie van deze nieuwe 1
Met betrekking tot de elektriciteitsmarkt gaat het om Richtlijn 96/92/EG van 19 december 1996 OJ L 27, 30.1.1997, p. 20–29 (de "Eerste Elektriciteitsrichtlijn"); voor de gasmarkt gaat het om Richtlijn 98/30/EG van 22 juni 1996 OJ L 204, 21.7.1998, p. 1–12 (de "Eerste Gasrichtlijn"). 2 Met betrekking tot de elektriciteitsmarkt gaat het om Richtlijn 2003/54/EG van 26 juni 2003 OJ L 176, 15.7.2003, p. 37–56 (de "Tweede Elektriciteitsrichtlijn"); voor de gasmarkt gaat het om Richtlijn 2003/55/EG van 26 juni 2003 OJ L 176, 15.7.2003, p. 57–78 (de "Tweede Gasrichtlijn"). 3 Met betrekking tot de elektriciteitsmarkt gaat het om Richtlijn 2009/92/EG van 13 juli 2009 (de "Derde Elektriciteitsrichtlijn"); voor de gasmarkt gaat het om Richtlijn 2009/93/EG van 13 juli 2009 (de "Derde Gasrichtlijn"). 4 Wet van 8 januari 2012 tot wijziging van de wet van 29 april 1999 betreffende de organisatie van de elektriciteitsmarkt en de wet van 12 april 1965 betreffende het vervoer van gasachtige produkten en andere door leidingen (Belgisch Staatsblad, 11 januari 2012).
- 22 -
tariefbevoegdheden in het Vlaams Gewest. Bovendien stelt het Vlaams Regeerakkoord van 23 juli 2014 dat het de bedoeling is onverwijld een vollediger wetgevend kader vast te leggen (gebaseerd op de Europese richtlijnen van het Derde EnergiePakket). Desalniettemin zijn er op dit ogenblik geen verdere wetgevende maatregelen van kracht die de overdrachten van bevoegdheden regelen en tot wanneer het Vlaams Gewest bijkomende wetgevende daden zal hebben gesteld om het federaal wetgevend te herzien en/of te vervangen, blijft dit kader van kracht. Gezien het huidige beperkt Vlaams wetgevend kader en bepaalde regelgevende beperkingen inzake timing, zal een overgangstariefperiode voor de jaren 2015 en 2016 worden vastgelegd. Op 30 september 2014 heeft de VREG de tariefmethodologie gepubliceerd die zij wenst te hanteren voor deze overgangstariefperiode 2015-2016 (zoals verder beschreven in de rubriek Principes voor de tariefmethodologie vastgelegd door de VREG voor de overgangstariefperiode 2015-2016). Deze tariefmethodologie is vastgelegd na een ad hoc 5 procedure en stapt af van het hybride model dat is opgenomen in de Tariefbesluiten (d.w.z. een combinatie van elementen van zowel een rendementsmodel en een inkomstenplafondmodel) om te evolueren naar een inkomstenplafondmodel waarin het plafond het maximuminkomen bepaalt dat een DNB van zijn klanten kan ontvangen, met uitsluiting van de zogenaamde ‘exogene’ kosten die buiten de controle van de DNB vallen. Het moet evenwel worden beklemtoond dat, zols aangestipt in de rubriek (Overdracht van tariefbevoegdheden naar de gewesten), dat de Emittent en de Borgstellers uitdrukkelijk bepaalde belangrijke elementen uit de tariefmethodologie die de VREG heeft bepaalt, betwisten en hun rechten gevrijwaard hebben en nog steeds vrijwaren. Daarnaast hebben de Emittent en de Borgstellers de procedure voor vaststelling van de tariefmethodologie en de procedurele timing voorgesteld door de VREG voor deze overgangstariefperiode niet bevestigd. Bijgevolg hebben op datum van het Prospectus de procedure voor goedkeuring van de tarieven en de tariefmethodologie voor de overgangstariefperiode 2015-2016 nog geen definitieve vorm aangenomen en het blijft dan ook mogelijk dat de verlengde tarieven van 2012, toegepast in 2013 en 2014, verder verlengd worden tot eind 2015 ingeval geen oplossing gevonden wordt voor het eind van 2014 of een alternatieve benadering wordt gevolgd. De VREG beoogt vanaf 2017 een volwaardige nieuwe tariefmethodologie vast te leggen op basis van de verwachte nieuwe gewestelijke wetgeving. In elk geval zullen de regionale wetgever en de VREG gebonden zijn door de algemene principes vervat in het Derde EnergiePakket. In het bijzonder moet de VREG beseffen dat de tariefmethodologie de mogelijkheid op lange termijn van het systeem moet waarborgen om aan de redelijke vereisten voor de distributie van elektriciteit en gas te beantwoorden. Bovendien zou de tariefmethodologie de DNB’s moeten toelaten de noodzakelijke investeringen in de netten zodanig uit te voeren dat ze de continuïteit van de netten kunnen verzekeren. Noch de Emittent, noch de Borgstellers kunnen voorspellen hoe de regionale wetgever en de VREG het teokomstig tarifair kader zullen bepalen, en in het bijzonder wat de impact zal zijn op de distributietarieven. Deze onzekerheid kan de zaken en de operationele/financiële resultaten van de Emittent en/of van de Borgstellers beïnvloeden. Tariefbesluiten door de bevoegde regulator kunnen de operationele resultaten van de Borgstellers negatief beïnvloeden Zoals verder toegelicht in rubriek 2.1 (Organisatie van de Belgische Elektriciteitsmarkt) van "Beschrijving van de Emittent en de Borgstellers" op pagina 72 hierna, worden de distributienetvergoedingen die de DNB's hanteren, gerealiseerd door de tarieven vastgelegd door welbepaalde regelgeving. Tijdens de regulatoire periode 2009-2012 (en verlengd voor de jaren 2013-2014) waren de tarieven gebaseerd op een "kostengeoriënteerd" systeem waarin de geraamde kosten van elke DNB (zowel operationele en financiële kosten, als kapitaalkosten) in principe doorgerekend worden in de tarieven. Het systeem is dusdanig dat de individuele DNB’s een tariefvoorstel gas en elektriciteit ter goedkeuring bij de bevoegde regulator moeten indienen vóór het begin van een tariefperiode op basis van hun geschatte kosten ("ex ante controle"). De DNB’s moeten ook gegevens verstrekken over reële kosten van zodra ze beschikbaar zijn ("ex post controle"). Zowel in de ex ante als in de ex post controle, kan de regulator 5
Dit zijn de Koninklijke Besluiten van 2 september 2008, in meer detail toegelicht in de rubriek "Regulatoir Kader" als de "Tariefbesluiten".
- 23 -
kosten betwisten omdat ze als onredelijk of ongepast worden beoordeeld. Hoe dan ook kunnen kosten die de regulator in de ex ante controle aanvaard heeft, bij de ex post controle niet meer verworpen worden behalve indien ze niet werden gemaakt. Zoals verder beschreven in de rubriek Regulatoir kader van toepassing tijdens de regulatoire periode 2009-2012, op pagina 81, zijn de huidige tarieven van de Borgstellers gebaseerd op het federaal regulatoir kader vastgelegd voor de regulatoire periode 2009-2012 (en verlengd voor de jaren 2013 en 2014). Maar, zoals eerder toegelicht hierboven en zoals in meer detail beschreven in de rubriek Principes voor de tariefmethodologie vastgelegd door de VREG voor de overgangstariefperiode 2015-2016, op pagina 92, kan het nieuw Vlaams regelgevend kader aanzienlijk verschillen van het vroegere federale kader en de tarieven die van toepassing zullen zijn vanaf 1 januari 2015 beïnvloeden. Tariefbeslissingen van de regulator en wijzigingen aan de tariefparameters kunnen allemaal de activiteiten, de financiële toestand en de resultaten van de Emittent en de Borgstellers beïnvloeden. Alhoewel het onduidelijk blijft welke tarieven zullen worden toegepast voor de periode 2015-2016, verwachten de Emittent en de Borgstellers niettemin dat de tarieven voor de jaren 2015-2016 de principes beschreven in het Derde EnergiePakket zullen eerbiedigen en bijgevolg de noodzakelijke investeringen zullen toelaten teneinde de continuïteit van het distributienet op lange termijn te verzekeren. Regeling voor afwijkingen van gebudgetteerde bedragen en incentive reguleringsmechanisme Het regelgevend regime krachtens de Tariefbesluiten 6 zoals van toepassing in de regulatoire periode 2009-2012 (en verlengd voor de jaren 2013 en 2014) voorziet in een stimulans voor DNB’s om productiever en efficiënter te werken. In overeenstemming met deze Tariefbesluiten zal de regulator op jaarbasis de realiteit van de nietbeheersbare reële kosten vergelijken met de gebudgetteerde kosten op basis waarvan de oorspronkelijke tariefvoorstellen werden opgemaakt. De verschillen van de niet-beheersbare kosten worden door de Borgstellers geboekt op een overlopende rekening voorafgaand aan een goedkeuring van de hoogte van deze verschillen door de CREG na afloop van elk jaar van een regulatoire periode, ofwel als een vordering (in geval de niet-beheersbare kosten in werkelijkheid hoger uitkomen dan de geraamde kosten) of als schuld (in geval de niet-beheersbare kosten in werkelijkheid lager uitkomen dan de geraamde kosten). Hetzelfde mechanisme is van toepassing op de werkelijke volumes van elektriciteit en gas die door de Borgstellers werden verdeeld en die worden vergeleken met de gebudgetteerde volumes. Volgens de regels van de Tariefbesluiten moest, op het einde van een regulatoire periode, de toewijzing van het gecumuleerd saldo van de afwijkingen van de niet-beheersbare kosten en volumes (zij het als vorderingen of als schuld) worden vastgelegd bij besluit van de ministerraad op voorstel van de CREG. Na goedkeuring van de Wet is het niet langer de ministerraad maar de regulator die zal beslissen over het bedrag van de saldi, rekening houdend met de relevante richtlijnen die in de Wet zijn opgenomen. Het regulatoir kader bepaalt ook een aansporingsmechanisme voor de Borgstellers om efficiënter te werken. In de regulatoire periode (2009-2012) nam dit aansporingsmechanisme de vorm aan van een eenmalige efficiëntieverbetering van 2.5 procent voor beheersbare kosten bij het begin van de regulatoire periode aangenomen. De afwijking van "beheersbare kosten", d.w.z. het ex post jaarlijks vastgesteld verschil tussen de werkelijke kosten enerzijds en de in de begroting opgenomen kosten anderzijds, wordt in principe toegevoegd aan (als het verschil negatief is) of afgetrokken van (als het verschil positief is) de billijke vergoeding. Vandaar dat deze verschillen of in het voordeel of ten laste zijn van de Borgstellers en hun aandeelhouders en zij hebben geen invloed op de tarieven noch tijdens noch na de tariefperiode.
De Wet bepaalde dat het aansporingsmechanisme zal worden opgenomen in de tariefmethodologie die de regulator moet vastleggen en dat het moet aangeven op welke kostencategorieën het aansporingsmechanisme van toepassing zal zijn. Deze laatste bepaling werd door het Grondwettelijk Hof vernietigd in zijn arrest van 7 augustus 2013. 6
Deze Tariefbesluiten werden weliswaar afgeschaft maar blijven in de nabije toekomst belangrijk, omdat de tarieven voor de overgangstariefperiode 2015-2016 gedeeltelijk gebaseerd zullen blijven op de principes in deze Tariefbesluiten (niettegenstaande de evolutie naar een inkomstenplafondmodel voorzien wordt in de tariefmethodologie voor 2015-2016, uiteengezet in het document van de VREG van 30 september 2014).
- 24 -
Bovendien voorzien de richtlijnen in de Wet, die door het Grondwettelijk Hof werden bevestigd in zijn arrest van 7 augustus 2013, zoals beschreven in meer detail in de paragraaf (De Wet van 8 januari 2012, op pagina 89). dat voor de vergelijkende efficiëntieanalyses die de regulator tijdens de volgende tariefperiode zou moeten uitvoeren, enkel de bestaande DNB’s tegen vergelijkbare DNB’s zouden mogen beoordeeld worden. Voorts zou de regulator met de objectieve verschillen tussen verschillende DNB’s moeten rekening houden en criteria van een hoge standaard en transparante, homogene en betrouwbare gegevens toepassen en er voor zorgen dat een DNB wiens efficiëntieprestaties ongeveer rond het marktgemiddelde liggen, al zijn kosten kan recupereren en een normale vergoeding voor zijn kapitaal ontvangt. Vandaar dat de richtlijnen in de Wet in principe het risico inperken dat de regulator de efficiëntiedoelstellingen op een onrealistisch niveau zou vaststellen. Voorts zou het risico voor de DNB’s dat zij onrealistische efficiëntiedoelstellingen opgelegd krijgen, niet toepasselijk zijn in de jaren 2013 en 2014, vermits de DNB’s verder het tarief van 2012 konden aanrekenen. Sinds 1 juli 2014 is de VREG bevoegd om vanaf 2015 de stimulansenregelgeving in te voeren. Het kan niet worden uitgesloten dat de VREG benchmarkings zal toepassen en de stimulansenregelgeving zal toepassen op een groter aantal kostencategorieën zoals reeds aangegeven in haar recent advies van 26 juni 2014 en haar tariefmethodologie van 30 september 2014, zoals verder in meer detail beschreven in de rubriek Principes voor de tariefmethodologie vastgelegd door de VREG voor de overgangstariefperiode 2015-2016, op pagina 927. Daarnaast heeft de VREG openlijk bepaalde krachtlijnen in de Wet in verband met de stimulansenregelgeving in vraag gesteld, omdat deze richtlijnen haar benchmarkingsoefeningen zouden kunnen belemmeren. Alhoewel deze aanbevelingen van de VREG een invloed kunnen hebben op het toekomstig regelgevend kader, moet het toch worden beklemtoond dat het de Vlaamse wetgever is die de bevoegdheid heeft om te beslissen over de Vlaamse algemene principes met betrekking tot de distributienettarieven, en dus over de mate waarin de huidige richtlijnen zullen worden gehandhaafd. Bijgevolg zal voor de jaren 2015-2016 en daarna het risico afhangen van de houding van de Vlaamse wetgever en de VREG. In dit verband moet worden beklemtoond dat de federale wetgeving (en de richtlijnen in de Wet) van toepassing zal blijven tot wanneer de federale wetgeving zal zijn vervangen of opgeheven. Bijgevolg zal de VREG met deze wetgeving, en in het bijzonder de richtlijnen die in de Wet vervat zijn, moeten rekening houden. Niettemin is het nog steeds mogelijk dat de Borgstellers niet al hun (beheersbare en niet-beheersbare) kosten in hun distributienettarieven kunnen doorrekenen. Risico dat eerdere CREG-tariefbesluiten worden aangevochten Zoals verder meer in detail beschreven in rubriek 3 (Gereguleerde tarieven voor het Distributienetbeheer van Gas en Elektriciteit) van "Beschrijving van de Emittent en de Borgstellers" hierna onder de titel "Materiële geschillen die eerdere tariefbesluiten van de CREG kunnen aanvechten" op pagina 85, hebben verscheidene processen twijfels geworpen op de geldigheid van de tariefbesluiten van de CREG.
1.
Verschillende consumenten hebben een rechtsgeding ingespannen tegen Electrabel voor de Vrederechter van Deurne om de distributievergoedingen terug te vorderen die betaald werden in de jaren 2009 en 2010 met als motivering dat ze zouden zijn aangerekend zonder geldende wettelijke basis. In deze zaak heeft de Vrederechter van Deurne zichzelf onbevoegd verklaard en de zaak formeel doorverwezen naar het Hof van Beroep te Brussel. Deze doorverwijzing ligt volledig in lijn met het standpunt dat de Borgstellers steeds hebben verdedigd dat uitsluitend het Hof van Beroep te Brussel kan beslissen over de opgeworpen ongeldigheid van deze distributietarieven. Bovendien is het niet zeker of de oorspronkelijke eisende partijen de zaak zullen (en wettelijk gezien in staat zijn) verderzetten voor het Hof van Beroep te Brussel. In elk geval, hoewel het resultaat van deze rechtszaak nooit met enige zekerheid kan worden voorspeld,
7
Niettemin, zoals aangestipt in de rubriek (Overdracht van tariefbevoegdheden naar de gewesten) hebben de Emittent en de Borgstellers uitdrukkelijk bepaalde bepalingen uit de tariefmethodologie vastgelegd door de VREG, betwist. Daarnaast hebben de Emittent en de Borgstellers de procedurele timing voorgesteld door de VREG voor deze overgangstariefperiode niet bevestigd. Bijgevolg is er op dit ogenblik nog geen definitieve beslissing getroffen over de tarieven voor de overgangstariefperiode 20152016.
- 25 -
zijn de DNB’s van mening en zullen ze in de rechtbank blijven bepleiten dat de juridische discussies over de geldigheid van de Tariefbesluiten niet tot een terugbetaling van alle distributievergoedingen zouden mogen leiden. Dit argument werd ook door de CREG bijgetredenin de procedure voor de Vrederechter. 2.
De geldigheid van het besluit van de CREG om de bestaande distributienettarieven van de Borgstellers te verhogen werd aangevochten. De eisers argumenteerden in hoofdorde dat deze aanpassingsbesluiten verkeerdelijk gebaseerd waren op de Derde Elektriciteitsrichtlijn. Op 26 juni 2012 bevestigde het Hof van Beroep te Brussel in een tussenvonnis dat deze besluiten formeel ongeldig waren, maar dat de tariefverhogingen in principe wel gerechtvaardigd waren. Nochtans weigerde het Hof om deze besluiten te vernietigen en het heeft een prejudiciële vraag aan het Grondwettelijk Hof gesteld, met de vraag of de onmogelijkheid voor het Hof van Beroep te Brussel om bepaalde gevolgen van vernietigde tariefbeslissingen toch in stand te houden niet in tegenspraak is met het grondwettelijk beginsel van niet-discriminatie, aangezien de Raad van State deze bevoegdheid niet heeft. Op 9 juli 2013 heeft het Grondwettelijk Hof hierover een arrest geveld. Het Hof is van oordeel dat dit niet het geval is, aangezien tariefbeslissingen van de CREG geen regelgevende maatregelen zijn maar individuele administratieve beslissingen waarover zelfs de Raad van State geen wijzigingsbevoegdheden heeft. Het valt nu af te wachten of het Hof van Beroep na deze prejudiciële uitspraak de tariefbeslissingen van de DNB’s zal vernietigen. Alhoewel de beslissing van een rechtbank nooit kan voorspeld worden, kan gesteld worden dat, gelet op de prejudiciële beslissing van het Hof van Beroep van juni 2012, de beslissingen van de CREG van 6 december 2012 ter goedkeuring van de injectietarieven (zoals verder toegelicht in rubriek "Invoering van injectietarieven", pagina 90) een impliciete bekrachtiging van de vroegere tarieven inhouden en dat deze niet retroactief kunnen worden vernietigd door de eisers in dit geding. Maar tot wanneer het Hof van Beroep een eindvonnis heeft uitgesproken of de CREG een beslissing tot rechtzetting heeft genomen, bestaat er een risico dat verbruikers een burgerlijke procedure voor een rechtbank inleiden om de distributievergoedingen betaald sedert de tariefverhoging terug te vorderen op grond van het ontbreken van een geldige wettelijke basis.
3.
Tenslotte (zoals verder toegelicht in de rubriek "Invoering van injectietarieven", pagina 90). hebben enkele eigenaars van fotovoltaïsche panelen en organisaties die de belangen van Prosumenten8 verdedigen, de beslissingen in verband met deze injectietarieven aangevochten voor het Hof van Beroep te Brussel. Daarnaast hebben de vijf belangrijkste elektriciteitsleveranciers op de Vlaamse markt (d.w.z. Electrabel, Eni, Eneco, EDF-Luminus en Essent) geweigerd om dit tariefelement door te rekenen in de facturen aan de eindverbruikers. De Vlaamse minister voor Energie heeft de houding van de leveranciers publiekelijk veroordeeld en de VREG werd gevraagd te bemiddelen in dit conflict. Op 28 november 2013 heeft het Hof van Beroep te Brussel uiteindelijk de beslissingen van de CREG om de injectietarieven goed te keuren, vernietigd en heeft het deze beslissingen op basis van verschillende argumenten bekritiseerd.
Indien de hierboven beschreven procedures zouden leiden tot de terugbetaling van de distributievergoedingen en in het onwaarschijnlijke scenario dat de CREG niet de passende ratificerende beslissingen zou nemen, kunnen de financiële positie en de winsten van de Emittent en de Borgstellers in gevaar komen. Verlenging van de tarieven voor 2013 en 2014 De CREG heeft, op basis van een bepaling in de Wet die overgangsmaatregelen toelaat, beslist om de tarieven voor 2013 en 2014 te bevriezen en het dus aan de regionale regulator(en) overgelaten om de tarievenstructuur vast te stellen op basis van de op dat moment toepasselijke (regionale) wetgeving. Deze 8
De term "Prosumenten" (een combinatie van de termen "producenten" en "consumenten") heeft betrekking op netwerkgebruikers die zowel het netwerk gebruiken om elektriciteit af te nemen als om elektriciteit te injecteren, en die bijkomend het voordeel hebben van een terugdraaiende meter. De door hen geïnjecteerde elektriciteit wordt geproduceerd door hun eigen kleine gedecentraliseerde elektriciteitsproductie-installatie (gelijk aan of minder dan 10 kW zoals zonnepanelen en andere) en overschrijdt het volume aan elektriciteit gebruikt voor hun eigen consumptie.
- 26 -
verlenging kan evenwel toch invloed hebben (gehad) op het resultaat van de Borgstellers in 2013 en 2014, vermits verscheidene kosten en investeringen niet in de tarieven voor die tariefperiode (zullen) opgenomen zijn. Het is bijvoorbeeld denkbaar dat de kosten van inflatie, van een plotselinge wijziging in gedistribueerde volumes of van wijzigende omstandigheden op de financiële markten niet zullen leiden tot hogere tarieven. Terzelfdertijd zouden de investeringen in gereguleerde activa, voor het deel dat de afschrijving van bestaande activa overschrijdt, niet in hogere tarieven resulteren vóór 2016. Vandaar is het mogelijk dat de DNB’s met het risico zullen worden geconfronteerd dat de recuperatie van deze extra kosten en investeringen via de distributienettarieven over een langere periode zal worden uitgespreid dan aanvankelijk voorzien. Bovendien is het mogelijk dat de verlenging van de distributienettarieven 2012 naar 2013 en 2014 kan verlengd worden voor een bijkomend jaar tot eind 2015, indien het wetgevend en regelgevend werk dat moet worden geleverd om de overdracht van tariefbevoegdheden naar de regionale regulatoren te vervolledigen en de vaststelling van een regelgevend kader, meer tijd vergen dan aanvankelijk voorzien (zoals nader beschreven in de paragraaf hierna "Overdracht van tariefbepalende bevoegdheden naar de gewesten", pagina 91). Op dit ogenblik is er evenwel nog geen formele beslissing van de VREG over dergelijke verlenging. Alhoewel de besluiten van de CREG om de vorige tarieven te verlengen voor 2013 en 2014 niet bepalen wat er zal gebeuren met de tariefsaldi uit de vorige regulatoire periode (2009-2012) en de CREG geen besluit heeft genomen over de tariefsaldi voor de jaren 2010 en 2011 wegens de onzekerheid van het regelgevend kader, verwachtten de Emittent en de Borgstellers dat de CREG een beslissing zou hebben getroffen in de loop van 2012/2013 over het niveau van de overblijvende tariefsaldi zoals voorzien in de richtlijnen van de Wet, zowel met betrekking tot de jaren 2010 als 2011, die nog openstaan, als met betrekking tot 2012 en de volledige regulatoire periode 2009-2012. Aangezien de CREG een dergelijke beslissing op dit ogenblik niet heeft genomen, werd een procedure ingeleid voor het Hof van Beroep te Brussel door de zuivere Vlaamse DNB’s (gegroepeerd onder de naam Infrax) teneinde de CREG te verplichten een beslissing te nemen over de uitstaande regulatoire saldi 9 . De allocatie en de recuperatie van de gecumuleerde saldi zullen in de volgende tariefperiode door de VREG, de regionale regulator die onlangs bevoegd werd voor distributietariefmateries, moeten beslist worden. Zoals in meer detail beschreven in de rubriek Historische saldi op pagina 95 hierna, stelt de VREG voor de saldi van 2008 en 2009, die reeds door de CREG werden bepaald maar nog niet werden toegewezen, op te nemen in de tarieven 2015 en 2016. Het is onduidelijk of een beslissing over deze overblijvende saldi spoedig zal worden genomen en, zo ja, wanneer juist, en door wie en wat een dergelijke beslissing voor de Borgstellers kan betekenen. De verwachte beslissingen van de federale en de regionale regulatoren over deze saldi en meer in het bijzonder de regels voor de allocatie, kunnen de financiële positie en de winsten van de Emittent en de Borgstellers in gevaar brengen. Risico van een inefficiënte groenestroomcertificatenmarkt De markt voor groenestroomcertificaten is inefficiënt geworden en resulteert in financiële uitgaven die slechts (geheel of gedeeltelijk) door de DNB’s op een latere datum (d.w.z. tijdens de volgende tariefperiode) gerecupereerd zullen kunnen worden. Nochtans zou de hervorming van het groenestroomcertificatenmechanisme (zoals verder beschreven in de subrubriek Groenestroomcertificaten in rubriek 9 (Trends in de markt waarin de Emittent en de Borgstellers actief zijn) van "Beschrijving van de Emittent en de Borgstellers op pagina 133 hierna) de markt voor groenestroomcertificaten in principe opnieuw moeten in evenwicht brengen en de druk van de aankoopverplichting op de DNB’s doen verminderen. Zoals in meer detail uiteengezet in rubriek 9 kan het Vlaams banking-systeem, ingevoerd in 2014, nog steeds een aanzienlijke invloed hebben op de operationele werking van de DNB’s. Daarnaast worden de vergoeding en compensatie die de DNB’s nog moeten ontvangen voor deze ‘bankingverplichtingen’, afgetopt. Tenslotte moet worden opgemerkt dat het Vlaams Regeerakkoord van 23 juli 2014 de bedoeling heeft het certificatensysteem verder te hervormen en vereenvoudigen. Vroegtijdige beëindiging van het statuut van de Emittent als werkmaatschappij en de aanwijzing van de Borgstellers als DNB, niet-handelskarakter van de Borgstellers De Borgstellers werden oorspronkelijk voor een periode van 12 jaar aangewezen als DNB op 5 september 2002 (voor elektriciteit) en op 14 oktober 2003 (voor gas, behalve IMEA dat aangewezen werd op 17 december 2008) bij besluit van de VREG, de Vlaamse energieregulator. Deze aanwijzing kan of kan niet 9
Deze zaak voor het Hof van Beroep te Brussel zal normalerwijze gepleit worden op 3 december 2014.
- 27 -
op vervaldag van de 12-jaar periode worden hernieuwd. Op 5 mei 2014 hebben de Borgstellers hun aanvraag voor een hernieuwing van hun aanwijzing als DNB voor elektriciteitsdistributie voor een periode van twaalf jaar met ingang vanaf 5 september 2014 ingediend. Daarnaast is de aanwijzing onderworpen aan de vervroegde beëindiging door de VREG in bepaalde omstandigheden; (i)
faillissement, liquidatie, fusie of opsplitsing van de DNB;
(ii)
ernstige inbreuk op de verplichtingen van de DNB; of
(iii)
significante veranderingen in de aandeelhoudersstructuur van de verschillende DNB’s of van de Emittent, die het onafhankelijke beheer van een distributienetwerk in gevaar kunnen brengen.
Eandis werd erkend als de werkmaatschappij van de Borgstellers bij besluit van de VREG van 29 oktober 2009. Hoewel de Wet dit niet uitdrukkelijk voorziet, kan men het risico niet uitsluiten dat de VREG beslist om deze erkenning in te trekken als de werkmaatschappij zijn wettelijke verplichtingen ernstig overtreedt. Het wordt opgemerkt dat het Vlaams Regeerakkoord van 23 juli 2014 de bedoeling uitspreekt om de statutaire duurtijd van alle DNB’s tot 2019 te verlengen. Als de aanduiding van een Borgsteller als DNB, of als de erkenning van Eandis als werkmaatschappij beëindigd is voor de vervaldag van de aanduiding of niet vernieuwd wordt bij de beëindiging van deze aanduiding, dan kunnen er materiële, negatieve gevolgen zijn voor de activiteiten van de Emittent en de desbetreffende Borgstellers. Wegens hun niet-handelskarakter worden de Borgstellers door de wet van 22 December 1986 en het Decreet van 6 juli 2001 niet beschouwd als handelaars. Bijgevolg kunnen de Borgstellers niet failliet verklaard worden. Immuniteit van beslag De Borgstellers zijn publiekrechtelijke personen. Onder Belgisch recht hebben dergelijke entiteiten de plicht om hun taken van publieke dienstverlening (principe van de continuïteit van de openbare dienst) op elk moment uit te oefenen. Krachtens artikel 1412bis van het Belgisch Burgerlijk Wetboek genieten activa in eigendom van een openbare overheid (zoals de Borgstellers) van een immuniteit van beslag waardoor zij niet kunnen worden aangeslagen. Deze immuniteit van beslag is niet van toepassing op activa die klaarblijkelijk niet nuttig zijn voor de prestaties of de continuïteit van de openbare dienst. Dit betekent dat bijv. de distributienetwerken (kabels en pijpleidingen) die eigendom zijn van een Borgsteller, niet in beslag kunnen genomen worden door Obligatiehouders in het geval van wanprestatie. Hoewel dit de afdwingbaarheid van de verplichtingen van de Borgstellers beperkt, is de keerzijde dat de Borgsteller bij machte zal zijn aan zijn verplichtingen van openbare dienstverlening te voldoen en zo inkomsten genereren. Deze immuniteit van beslag moet niet als immuniteit van rechtsmacht worden beschouwd. Het argument kan worden aangehaald dat de activa van de Emittent ook van immuniteit van beslag zouden genieten. Dit argument is niet geheel overtuigend, voornamelijk omdat de Emittent geen publiekrechtelijke entiteit is. In elk geval geniet de Emittent niet van onschendbaarheid tegen vonnissen die tegen haar worden geveld. Risico’s verbonden aan een waarschijnlijke tariefharmonisatie en een mogelijke fusie van de DNB’s De Emittent en Infrax (zijnde de werkmaatschappij voor de andere Vlaamse DNB’s (d.w.z. andere dan de Borgstellers)) hebben in mei 2013 met de Vlaamse regering de mogelijkheid besproken om geleidelijk een uniform distributietarief in het Vlaamse gewest in te voeren. Om de invoering van zo’n eenheidstarief te vergemakkelijken, kunnen de Borgstellers fuseren. Het regeerakkoord van de nieuwe Vlaamse regering voorziet reeds dat een integratie van de DNB’s binnen elk van de twee werkmaatschappijen zal worden aangemoedigd (evenwel met behoud van deze twee werkmaatschappijen (Eandis en Infrax) als afzonderlijke entiteiten). De fusiebeweging van de Borgstellers tot één DNB zou geen negatieve impact hebben op de positie van de investeerders. Het valt ook af te wachten hoe een uniform distributietarief zal worden
- 28 -
geïmplementeerd door de VREG en de Vlaamse regering en of zo’n eenheidstarief de kostenbasis van de Borgsteller(s) en de Emittent adequaat weerspiegelt. Ingeval zo’n eenheidstarief het geheel van de kosten en diensten van de Borgsteller(s) en de Emittent onvoldoende dekt, zou hun financiële positie en winst kunnen worden aangetast. Risico’s verbonden aan een nieuw aansprakelijkheidsregime van toepassing op de Vlaamse DNB’s Het Vlaams Decreet van 20 december 2013 10 voert nieuwe en verreikende regels in voor de aansprakelijkheid van de DNB’s, geldig vanaf 1 januari 2015. Het bestaande aansprakelijkheidsregime, voornamelijk gebaseerd op Belgisch gemeenrecht aan de ene kant en de eigen reglementen van de DNB's aan de andere kant, werd geacht gebruikers van het netwerk niet voldoende te vergoeden in geval van schade. Dit ligt voornamelijk aan de zware bewijslast die ligt op netwerkgebruikers als gevolg van Belgisch aansprakelijkheidsrecht en uitzonderingen op aansprakelijkheid opgenomen in de netwerkreglementen gebruikt door bepaalde DNB’s. Om dit op te lossen voert het Decreet, onder andere, een compensatiebetalingsverplichting in voor DNB’s in het geval netwerkgebruikers schade lijden door elektriciteitsstoringen, vertragingen voor aansluitingen of heraansluitingen aan de netwerken en langdurige ongeplande stroomonderbrekingen. Bijvoorbeeld bij een vertraging om een aansluiting te realiseren, is een DNB aansprakelijk om een vergoeding per dag te betalen van 25 EUR aan een consument/eindverbruiker, 50 EUR aan een niet-consument/eindverbruiker die een eenvoudige aansluiting vraagt en 100 EUR aan een niet-consument/eindverbruiker die een aansluiting met detailstudie heeft gevraagd. Bovendien, indien zich een langdurige ongeplande stroomonderbreking (d.i. een onderbreking met een technische oorzaak die minstens vier uur duurt) voordoet, kan een DNB aansprakelijk gehouden worden voor een bedrag van 35 EUR ten opzichte van consumenten (te verhogen met 20 EUR voor elke bijkomende vier uur) en ten opzichte van professionele netgebruikers voor een bedrag van 20% van de distributiekosten die diezelfde gebruiker de voorgaande maand betaald heeft met een minimum van 35 EUR (verhoogd met 20 EUR voor elke bijkomende vier uur onderbreking). Er moet worden opgemerkt dat de aansprakelijkheid van een DNB voor schade, met uitzondering van lichamelijke schade, veroorzaakt door stroomonderbrekingen in elk geval beperkt is tot 2 miljoen EUR per incident en dat deze schadevergoeding nooit het bedrag dat nodig is om alle geleden schade te herstellen, kan overtreffen. In tegenstelling tot het gemeen Belgisch aansprakelijkheidsrecht is de aansprakelijkheid van de DNB's in bepaalde gevallen gebaseerd op objectieve aansprakelijkheid en in andere wordt de bewijslast gelegd bij de DNB’s en niet bij de netwerkgebruiker. Daarnaast breidt het Decreet het toepassingsgebied van de DNB-aansprakelijkheid uit tot indirecte schade (inkomstenverlies, derven van winst, …) en immateriële schade (commerciële schade, …). Deze nieuwe aansprakelijkheidsregeling is breder en strikter dan het huidig regime en zal daarom de risicograad van de Borgstellers en Eandis’ operationele werking verhogen. De Borgstellers kunnen zo geconfronteerd worden met een groter aantal en hogere bedragen van vorderingen en bijkomende procedurekosten. Operationele Risico’s van de Exploitatie Eandis kan aansprakelijk gesteld worden bij kwesties van leveringszekerheid, verstoringen van het distributiesysteem of van systeempannes.
10
Decreet van 20 december 2013 houdende wijziging van het Energiedecreet van 8 mei 2009 wat betreft de aansprakelijkheid van netbeheerders.
- 29 -
De Emittent voorziet in de komende jaren een verdere evolutie naar gedecentraliseerde elektriciteitsproductie. Op regionaal en nationaal vlak, en binnen het Europese kader, analyseert de Emittent hoe het toenemend aantal gedecentraliseerde elektrische productie-eenheden in de elektriciteitsdistributie kan geïntegreerd worden, terwijl de stabiliteit en de zekerheid van het net gegarandeerd blijft. Deze ontwikkeling, evenals de omschakeling van laagcalorisch gas naar hoogcalorisch gas in het gasdistributienet, is onderworpen aan de voorafgaande goedkeuring en vergunningen, die door een reeks van overheden worden afgeleverd. Het verkrijgen van deze goedkeuringen en vergunningen binnen een redelijke termijn is een onzekerheid voor de tijdige uitvoering van deze projecten, Bovendien kunnen deze goedkeuringen en vergunningen voor de bevoegde rechtbanken worden betwist. Hoewel de distributienetten die Eandis uitbaat, tot de meest betrouwbare in Europa behoren, kunnen incidenten in de systemen leiden tot een lokale of een algemene leveringsonderbreking. Dergelijke stroomonderbrekingen kunnen veroorzaakt zijn door natuurverschijnselen, onvoorziene incidenten of exploitatieproblemen. De algemene voorwaarden van de standaardcontracten van Eandis en de Borgstellers pogen hun aansprakelijkheid te beperken tot een aanvaardbaar niveau. Een beleid rond verzekeringspolissen wordt ontwikkeld om de financiële repercussies van dit risico verder in te perken. Eandis exploiteert installaties die belangrijke schade kunnen toebrengen aan haar personeel of derden De Emittent exploiteert installaties die aanzienlijke schade kunnen toebrengen aan de menselijke omgeving of waarvoor ongevallen of externe aanvallen ernstige gevolgen kunnen hebben. Aangezien de distributiesystemen voor gas en elektriciteit die Eandis exploiteert, grote geografische gebieden bestrijken en hoewel alle redelijke voorzorgen en veiligheidsmaatregelen zijn getroffen, zijn ze kwetsbaar voor mogelijke daden van sabotage of terrorisme. Dergelijke daden kunnen de continuïteit van de dienstverlening ernstig verstoren. Een storing in de IT-systemen en processen van de Emittent vormt een aanzienlijk risico De exploitatie van Eandis hangt in grote mate af van haar IT-systeem (met inbegrip van hardware en software, maar ook van het glasvezelnetwerk dat voor communicatiedoeleinden wordt gebruikt). Dit ITsysteem is essentieel voor een efficiënte en betrouwbare exploitatie van de elektriciteits- en gasnetten die door Eandis worden uitgebaat. Eandis heeft uitgebreide veiligheidsmaatregelen getroffen met het oog op de bescherming van zijn ITsysteem. Nochtans kunnen deze maatregelen niet waarborgen dat er zich geen belangrijke systeemfaling voordoet. Risico's verbonden aan de door Eandis verstrekte diensten Als de door Eandis aan externe klanten verstrekte diensten in het kader van haar basisactiviteiten (bijv. infrastructuurwerken in het openbare domein of ten voordele van residentiële en andere eindgebruikers van energie) onvoldoende zouden zijn of onder het beoogde kwaliteitspeil liggen, dan kan dit leiden tot een daling van de apprececiatie voor Eandis als werkmaatschappij door zijn aandeelhouders, stakeholders of publieke overheden. Op langere termijn kan dit de positie van Eandis als werkmaatschappij voor de Borgstellers in gevaar brengen. Eandis kan belangrijke uitgaven moeten doen om te voldoen aan de milieuwetten en de wetten inzake ruimtelijke ordening De Emittent en de Borgstellers kunnen kosten oplopen, nodig om te voldoen aan de milieuwetten en de wetten inzake ruimtelijke ordening, met inbegrip van kosten voor curatieve of preventieve maatregelen, vergunningsweigeringen of het afhandelen van vorderingen van derde partijen. Het beleid van de Borgstellers is zodanig ontwikkeld en bewaakt dat deze regulatoire risico’s effectief beheerd worden. De nodige provisies worden aangelegd voor het geval een Borgsteller op een of andere manier aansprakelijk is voor de sanering. Nochtans kunnen bijkomende amendementen aan de wetgeving of de regelgeving inzake milieu en ruimtelijke ordening ertoe leiden dat de desbetreffende Borgsteller bijkomende reserves dient aan te leggen.
- 30 -
Eandis kan significante verliezen lijden als het niet slaagt in het aantrekken en behouden van voldoende gekwalificeerd en bekwaam personeel Eandis voert een actief recruteringsbeleid dat het handhaven van een aangepast niveau van deskundigheid en bekwaamheid in een krappe arbeidsmarkt nastreeft, gezien de hoge graad van specialisatie. Als het bedrijf echter niet slaagt in het aantrekken en behouden van het personeel dat voor zijn activiteiten nodig is, kan dit zijn activiteiten ongunstig beïnvloeden. Risico van gebrekkige databestanden Als de gegevens in databestanden van Eandis ontoereikend of onjuist blijken, kan dit het bedrijf ernstig belemmeren in het uitvoeren van zijn taken en zal dit resulteren in extra kosten of verliezen. Eandis treft uitgebreide maatregelen om zijn databestanden up-to-date en beschermd te houden. Nochtans, in het geval van ontoereikendheid of verlies, kunnen haar activiteiten ernstig belemmerd worden. De risico’s verbonden aan het verplaatsen van kabels of pijpleidingen In bepaalde omstandigheden kunnen de Borgstellers door derden of door regulatoren verplicht worden om op hun eigen kosten bepaalde kabels of pijpleidingen te verplaatsen. Dergelijke verplaatsingskosten kunnen aanzienlijk zijn. Risico's verbonden aan de door Eandis gevolgde strategie Verscheidene externe factoren kunnen ervoor zorgen dat de bedrijfsstrategie die door Eandis werd bepaald, dient aangepast te worden. Deze externe factoren kunnen nieuwe wet- of regelgeving zijn, of een inefficiënt marktmodel, een gebrek aan beschikbare middelen op de markt (financieel, logistiek, personeel of andere). Intern kan de bedrijfsstrategie door een gebrekkige strategische planning, of door een ontoereikend projectmanagement, worden betwist. De risico’s verbonden aan deugdelijk bestuur bij Eandis en/of bij de Borgstellers Hoewel Eandis en de Borgstellers een uitgebreide reeks gedetailleerde bestuursregels en procedures hebben ingesteld, kan men niet volledig uitsluiten dat bijv. een ontoereikende klachtenbehandeling, een ontoereikend functioneren van hun audit- of bestuursorganen, een ontoereikendheid in hun administratie, ongunstige gevolgen kunnen hebben op de belangen van de Emittent en/of van de Eandis Economische Groep. Financiële Risico's van de onderneming Renterisico Hoewel de financiële lasten worden beschouwd als ‘embedded’ kosten die in principe in de distributienettarieven kunnen worden opgenomen (de "Embedded Cost Benadering") 11 , zullen de veranderingen in rentevoeten tijdens een bepaalde tariefperiode slechts gerecupereerd worden tijdens een volgende tariefperiode (behalve in het geval van een uitzonderlijke verandering in lasten waarbij een verzoek voor een aanpassing van de tarieven binnen dezelfde tariefperiode kan worden ingediend). Om deze prefinanciering te minimaliseren, streven de Raden van Bestuur van de Emittent en de Borgstellers naar een optimale verhouding van vaste en veranderlijke rentevoeten. Renteswaps werden afgesloten met betrekking tot alle uitstaande leningen met een variabele rentevoet. Daarnaast kan de tariefmethodologie van 30 september 2014 vastgesteld door de VREG voor de overgangstariefperiode 2015-2016 de Embedded Cost Benadering wijzigen door een bijkomende efficiëntieprikkel voor nieuwe financiering toe te voegen, terwijl de Embedded Cost Benadering behouden blijft voor historische financiering en de overeenstemmende historische rentevoeten. Deze tariefmethodologie is nog steeds in onderzoek en nog niet bekrachtigd door de VREG. Maar zoals aangestipt in de rubriek Principes voor de tariefmethodologie vastgelegd door de VREG voor de overgangstariefperiode 2015-2016 hebben de Emittent en de Borgstellers de procedurele timing voor 11
Dit betekent in de praktijk dat de vergoeding voor de schuldenlast zodanig kan bepaald worden dat het de reële kost van een DNB voor zijn schuldenlast dekt.
- 31 -
deze overgangstariefperiode voorgesteld door de VREG niet bevestigd, evenmin als de globale inhoud van de tariefmethodologie, en ze hebben als dusdanig al hun rechten en rechtsmiddelen gevrijwaard. Het blijft mogelijk dat de verlengde tarieven uit 2012 die toegepast werden in 2013 en 2014 (en die de Embedded Cost Benadering toepassen) verder verlengd worden tot het einde van 2015, of dat alternatieven van kracht worden, ingeval geen oplossing gevonden wordt voor eind 2014. Risico’s verbonden aan de uitstaande financiële schuld De toegang van de Emittent en de Borgstellers tot financieringsbronnen wereldwijd om hun financieringsbehoeften te dekken of hun schuld terug te betalen kan gehinderd worden door een verslechtering van de financiële markten. Op 31 december 2012 bedroeg de totale financiële schuld van de Eandis Economische Groep 4.618.910.000 EUR. Op 31 december 2013 bedroeg de totale financiële schuld 4.968.308.000 EUR, 269.223.000 EUR aan langetermijnleningen was verschuldigd binnen één jaar vanaf 31 december 2013. Raadpleeg rubriek 6.7 (Financiering van de Eandis Economische Groep) in "Beschrijving van de Emittent en de Borgstellers" voor meer informatie over dit onderwerp. Op 31 december 2013 bedroeg de ratio van de LT- en KT-schuld van de Eandis Economische Groep (berekend volgens IFRS) ten opzichte van het eigen vermogen 1.67. Dezelfde ratio op 30 juni 2014 bedroeg 1.74. Het is het streven van de Emittent en de Borgstellers om op lange termijn te evolueren naar een balansstructuur voor elke individuele Borgsteller waarin tot maximum twee derden van hun activa gefinancierd worden door schuld (d.w.z. een ratio tot 2, voor regulatoire doeleinden berekend volgens BE-GAAP); deze verhouding werd door de CREG beschouwd als de ideale financieringsstructuur (raadpleeg hierover rubriek 3 (Gereguleerde tarieven voor het Distributienetbeheer van Gas en Elektriciteit)) in "Beschrijving van de Emittent en de Borgstellers12 op pagina 79 hierna. Evenwel mikt de Eandis Economische Groep, voor ratingdoeleinden en meer in het bijzonder om een gunstige rating te behouden bij het ratingbureau Moody’s Investor Service Inc,. op een voldoende hoog niveau van eigen vermogen op de balans. Het schuldniveau van de Emittent en de Borgstellers kan:
het moeilijker maken voor de Emittent en de Borgstellers om aan hun verplichtingen te voldoen, met inbegrip van interestbetalingen; enigszins hun mogelijkheden beperken om bijkomende financiering te vinden voor het uitoefenen van hun activiteiten; in zekere mate hun financiële flexibiliteit inzake planning voor en reactievermogen op sectorwijzigingen beperken; hun kwetsbaarheid voor algemene negatieve economische en sectorgebonden voorwaarden verhogen; en hen ertoe verplichten een substantieel deel van hun kasstromen te spenderen aan schuldbetalingen. wat de beschikbaarheid van kasstromen voor andere doeleinden vermindert.
De Emittent en de Borgstellers kunnen bijkomende fondsen ontlenen om hun kapitaaluitgaven en behoeften aan werkkapitaal te ondersteunen en om toekomstige acquisities te financieren, bijv. in de vorm van bankleningen of andere schuldinstrumenten. Het moet worden aangestipt dat binnen het huidige regulatoir kader dat de werking van de DNB’s en hun werkmaatschappij, zoals Eandis er één is, regelt, alle financiële kosten die op een billijke marktwaarde gebaseerd zijn, beschouwd worden als ‘verworven kosten’ (‘embedded costs’) en daarom in de distributienetvergoedingen kunnen worden opgenomen. Indien de Emittent en de Borgstellers geen positieve kasstromen genereren, zullen ze niet in staat zijn hun schuldverplichtingen na te komen De mogelijkheid van de Emittent en de Borgstellers om hoofdsom en interesten op de Obligaties en hun andere schuldinstrumenten te betalen hangt voornamelijk af van het regelgevend kader en de gereguleerde 12
Dit geldt zolang dit principe van "1/3 eigen vermogen en 2/3 vreemd vermogen" als de ideale balansstructuur voor tarificatiedoeleinden zal gelden in de komende Vlaamse tariefmethodologie. Er wordt opgemerkt dat de VREG momenteel in haar voorlopige tariefmethodologie voor de overgangstariefperiode 2015-2016 voorstelt te werken met de veronderstelling van een theoretische financieringsstructuur die is samengesteld uit 45 procent eigen vermogen en 55 procent ontleende middelen (de "gearing") (zoals verder beschreven in meer detail in de rubriek (Principes voor de tariefmethodolgie van de VREG voor de overgangsperiode 2015-2016) op pagina 92.
- 32 -
tarieven (raadpleeg in het bijzonder de risicofactoren Het regulatoir kader evolueert, wat de operationele en financiële prestaties van de Emittent en de Borgstellers kan beïnvloeden op pagina 21 hierboven en Tariefbeslissingen van de bevoegde regulator kunnen de activiteiten van de Borgstellers negatief beïnvloeden op pagina 23 hierboven, evenals van hun toekomstige operationele prestaties. Er dient genoteerd dat het bedrag aan handelsvorderingen van de Borgstellers dat onbetaald blijft op datum van dit Prospectus in stijgende lijn gaat. Dit is een gevolg van de onzekerheid over de ex post verificatie en eindafrekening van de tarieven die de Borgstellers hanteren, waarvoor wij u verwijzen naar rubriek 6.4 (Historische financiële informatie van de Eandis Economische Groep voor de boekjaren die eindigen op 31 december 2013 en 31 december 2012) van "Beschrijving van de Emittent en de Borgstellers" op pagina 122 hierna. Er werd geen kredietverzekering aangegaan met betrekking tot deze vorderingen. Wijzigende omstandigheden op de kredietmarkten en het niveau van uitstaande schuld van de Emittent en de Borgstellers kan de toegang tot financiering duurder dan verwacht maken en kan resulteren in grotere financiële kwetsbaarheid. Bijgevolg kunnen de Emittent en de Borgstellers investeerders niet garanderen dat ze voldoende kasstromen zullen hebben om de hoofdsom, premie, zo die er is, en interesten op hun schuld te betalen. Indien de kasstromen en kapitaalmiddelen onvoldoende zijn om de Emittent en de Borgstellers toe te laten de geplande betalingen op schuld uit te voeren, kunnen de Emittent en de Borgstellers zich verplicht zien hun kapitaaluitgaven te beperken of uit te stellen, activa te verkopen, bijkomend kapitaal te zoeken of hun schuld te herschikken of te herfinancieren. Er kan geen zekerheid gegeven worden dat de voorwaarden van de schuld deze alternatieve maatregelen toelaten of dat zulke maatregelen zullen voldoen aan de geplande schuldverplichtingen. Indien de Emittent en de Borgstellers de geplande betalingen op hun schuld niet kunnen uitvoeren, zullen ze in gebreke zijn, en bijgevolg:
kunnen de houders van hun schuld alle uitstaande hoofdsommen en interesten verschuldigd en betaalbaar verklaren; en
hun schuldeisers hun engagementen beëindigen en een procedure van gedwongen verkoop van hun activa opstarten
Thesaurierisico Thesaurierisico is het risico dat de Emittent en de Borgstellers niet in staat zouden zijn de fondsen aan te spreken die ze nodig hebben, wanneer schuld moet worden geherfinancierd of wegens het niet voldoen aan de voorwaarden van hun kredietfaciliteiten. Als onderdeel van hun inspanningen om het thesaurierisico te beperken, streven Eandis en de Borgstellers naar een diversificatie van financieringsbronnen. Het korte termijn liquiditeitsrisico wordt beheerd op dagbasis waarbij behoeften worden ingevuld door de beschikbaarheid van kredietlijnen en thesauriebewijzen (‘commercial paper’), gedeeltelijk op gecommitteerde basis, Cash wordt aangehouden, waar nodig, om de solvabiliteit en flexibiliteit van de Emittent en de Borgstellers op elk ogenblik te waarborgen. Raadpleeg rubriek 5.7 (Financiering van de Eandis Economische Groep) in "Beschrijving van de Emittent en de Borgstellers" voor meer informatie hierover. Krediet-, markt-, kapitaalstructuur- en liquiditeitsrisico In het kader van hun normale zakelijke activiteiten worden de Emittent en de Borgstellers geconfronteerd met krediet-, markt-, kapitaalstructuur- en liquiditeitsrisico’s. Het kredietrisico voor Eandis en de Borgstellers spruit voort uit onzekerheden over de liquiditeit en solvabiliteit van hun tegenpartijen. Eandis en de Borgstellers beoordelen periodiek hun balansstructuur, maar ze hebben geen zekerheid over de gepastheid van deze structuur in relatie tot hun activiteiten en financieringsbehoeften. In dit verband bestaat er een risico dat Eandis en/of de Borgstellers moeilijkheden ondervinden om hun financiële verplichtingen na te komen. De Emittent en de Borgstellers beperken dit risico in de mate van het mogelijke door de kasstromen voortdurend te onderzoeken en ervoor te zorgen dat kredietfaciliteiten beschikbaar zijn.
- 33 -
Risico's met betrekking tot de Aandeelhoudersstructuur van de Emittent en de Borgstellers Het mislukken van de Emittent om aangeduid te blijven als werkmaatschappij van de Borgstellers zou de continuïteit van de Emittent ernstig in gevaar brengen De aandeelhouders van de Emittent, zeven Vlaamse DNB’s, hebben de Emittent als hun werkmaatschappij aangeduid. Deze aanduiding is gebeurd in uitvoering van het Vlaams Energiedecreet van 8 mei 2009 dat DNB’s toelaat gebruik te maken van een gemeenschappelijke werkmaatschappij. Nochtans is er een klein risico dat sommige of alle DNB’s die momenteel de Emittent als hun werkmaatschappij inzetten, beslissen hun samenwerking met Eandis stop te zetten, en op die manier de continuïteit en de mogelijkheid om de hoofdsom en/of de interesten op de Obligaties terug te betalen, in het gedrang brengen. In de praktijk wordt dit risico beperkt door de voortdurende geldigheid van de Waarborgen en het feit dat elke beëindiging van deze samenwerking de goedkeuring behoeft van de Algemene Aandeelhoudersvergadering van de desbetreffende DNB met een meerderheid van minstens 75 procent. Het mislukken van de Borgstellers om hun deelnemers te behouden kan een impact hebben op hun schaalgrootte en continuïteit In overeenstemming met de wettelijke verplichtingen werden de Borgstellers opgericht voor een beperkte maar hernieuwbare termijn van 18 jaar (de termijn voor Gaselwest en Sibelgas zal ook beperkt worden tot 18 jaar na een recente wetgevende wijziging). Als de aandeelhouders van de Borgstellers niet beslissen volgens de procedure bepaald in de statuten van de respectieve publiekrechtelijke rechtspersonen, om de duurtijd van de respectieve Borgstellers bij hun huidige einddata te hernieuwen, zullen de respectieve Borgstellers in vereffening gesteld worden. Zelfs indien de aandeelhouders van een Borgsteller beslissen de duur van die Borgsteller te hernieuwen, heeft elk van de deelnemende publieke overheden het recht uit de Borgsteller te treden op zijn huidige statutaire einddatum. De huidige einddata van de respectieve Borgstellers zijn als volgt: Gaselwest (21 februari 2023), IMEA (9 november 2019), Imewo (9 november 2019), Intergem (14 september 2018), Iveka (31 december 2016), Iverlek (9 november 2019) en Sibelgas (25 april 2026). Om historische redenen kunnen enkele gemeenten die aan Iveka, Intergem en IMEA deelnemen, reeds tegen 31 december 2014 beslissen hun deelneming in hun respectieve DNB te beëindigen, maar dit enkel voor de activiteit gasdistributie. Dergelijk besluit zou een aanzienlijke invloed op de schaalgrootte en de bedrijfswinsten van deze Borgstellers kunnen hebben. Nochtans zal het aandeel dat elke uittredende gemeente ontvangt bij uittreding, berekend worden met verwijzing naar de netto-activa van de relevante Borgsteller. Gezien het feit dat de opbrengst van de Obligaties door de Emittent zal doorgeleend worden aan de Borgstellers, zullen de netto-activa van iedere Borgsteller zijn prorata aandeel in de Obligaties weerspiegelen. Bovendien kunnen de aandeelhouders van de respectieve Borgstellers te allen tijde een Borgsteller in vereffening plaatsen door stemming met een bijzondere meerderheid zoals beschreven in de statuten van de desbetreffende Borgsteller. Een vereffening van één of meerdere Borgstellers borgen kan een invloed hebben op de Obligaties. In dit verband moet worden aangestipt dat het regeerakkoord van de Vlaamse regering 2014-2019 stelt: "We maken de verlenging van de statutaire duurtijd mogelijk van alle Vlaamse DNB’s tot 2019."13 Andere risico's van financiële aard Extra financiële risico's kunnen voortvloeien uit onjuiste of ontoereikende boekhoudgegevens of boekhoudprocedures. De financiële rekeningen en boekhoudgegevens/procedures van zowel Eandis als van de Borgstellers zijn onderworpen aan een uitgebreide en grondige controle door hun externe auditoren, wat deze risico’s zou moeten verminderen. Factoren die van materieel belang zijn voor de beoordeling van de marktrisico's verbonden aan Obligaties uitgegeven onder het Programma
13
Pagina 88 van 167 van bedoeld document, raadpleegbaar op www.vlaanderen.be .
- 34 -
Vertegenwoordiging van Obligatiehouders De Voorwaarden en Bepalingen van de Obligaties en de statuten van de Emittent bevatten bepalingen voor het oproepen van Algemene Vergaderingen van Obligatiehouders om te beraadslagen over punten die hen in algemene zin aanbelangen. Deze bepalingen voorzien bepaalde meerderheden om alle Obligatiehouders te verbinden met inbegrip van Obligatiehouders die niet aanwezig waren en niet gestemd hebben op de desbetreffende vergadering en Obligatiehouders die gestemd hebben op een manier die niet de meerderheid behaalde. Obligaties kunnen niet voor alle Beleggers een geschikte beleggingsvorm zijn Elke potentiële Investeerder in Obligaties moet de geschiktheid van die investering beoordelen volgens zijn eigen omstandigheden . In het bijzonder moet elke potentiële Investeerder: (i)
voldoende kennis en ervaring hebben om een zinvolle beoordeling te kunnen maken van de Obligaties, de verdiensten en risico’s van een belegging in de Obligaties en van de informatie vervat of opgenomen in onderhavig Basisprospectus of in een toepasselijke bijlage daarbij;
(ii)
toegang hebben tot, en kennis hebben van, gepaste analytische hulpmiddelen, om in de context van zijn specifieke financiële situatie, een investering in de Obligaties en het effect die de Obligaties zullen hebben op zijn totale investeringsportefeuille te kunnen evalueren.
(iii)
voldoende financiële middelen en liquiditeiten hebben om alle risico's van een investering in Obligaties te kunnen dragen, ook wanneer de munteenheid voor betalingen van de hoofdsom of de interesten verschilt van de munteenheid van de potentiële Belegger;
(iv)
grondig de voorwaarden van de Obligaties begrijpen en vertrouwd zijn met de werking van de betrokken financiële markten; en
(v)
in staat zijn (ofwel alleen of met behulp van een financiële adviseur) om mogelijke scenario's voor economische factoren, rentefactoren en andere factoren die van invloed kunnen zijn op zijn investering en zijn mogelijkheid om de toepasselijke risico's te dragen, te beoordelen.
Een potentiële Investeerder zou niet in de Obligaties mogen investeren tenzij hij over de deskundigheid (zelfstandig of via een financiële adviseur) beschikt om te evalueren hoe de Obligaties onder veranderende voorwaarden zullen presteren, de effecten daarvan op de waarde de Obligaties en welke invloed de investering zal hebben op de waarde van de algemene investeringsportefeuille van de potentiële Investeerder. Er is geen actieve handelmarkt voor de Obligaties De Obligaties zullen, bij uitgifte, nieuwe effecten zijn die mogelijks geen algemene verspreiding zullen kennen en waarvoor er momenteel geen actieve handelmarkt is. Als de Obligaties na hun oorspronkelijke uitgifte verhandeld worden, kunnen zij met een korting ten opzichte van de oorspronkelijke uitgifteprijs worden verhandeld, afhankelijk van de heersende rentevoeten, van de markt voor gelijkaardige effecten, van algemene economische omstandigheden en van de financiële toestand van de Emittent. Er is geen zekerheid dat een actieve handelmarkt zich zal ontwikkelen. Derhalve is er geen zekerheid in verband met de ontwikkeling of liquiditeit op om het even welke handelsmarkt voor de Obligaties. Daarom is het mogelijk dat Investeerders hun Obligaties niet gemakkelijk kunnen verkopen of aan prijzen die hen een opbrengst opleveren die vergelijkbaar is met gelijkaardige investeringen die een volwaardige markt hebben. Illiquiditeit kan een ernstig ongunstig effect op de marktwaarde van de Obligaties hebben. De Emittent kan, maar is niet verplicht tot, notering van een uitgifte van Obligaties op een beurs of een gereglementeerde markt. Als de Obligaties niet genoteerd of verhandeld worden op een beurs of gereglementeerde markt, kan het moeilijker zijn prijsinformatie over de Obligaties te bekomen en de liquiditeit van deze Obligaties kan ongunstig worden beïnvloed, waardoor de waarde van de Obligaties kan worden beïnvloed door hun beperkte liquiditeit. Als de Obligaties niet genoteerd of verhandeld worden op een beurs of een gereglmenteerde markt, dan kunnen ze verhandeld worden op handelssystemen die toegestaan zijn door de op dat ogenblik geldende wet- en regelgeving (bijv. multilaterale handelssystemen of "MTF") of op andere handelssystemen (bijv. bilaterale systemen, of equivalente handelssystemen). Indien de handel in dergelijke Obligaties buiten
- 35 -
zo’n beurs, gereglementeerde markt of handelssystemen plaatsvindt, kan de manier waarop de prijs van dergelijke Obligaties wordt bepaald, minder transparant zijn en de liquiditeit van deze Obligaties kan ongunstig worden beïnvloed. Investeerders zouden moeten opmerken dat de Emittent geen enkele waarborg geeft aan Obligatiehouders in verband met de methodologieën die worden gebruikt om de prijs te bepalen van de Obligaties die buiten een handelssysteem verhandeld worden; evenwel, waar de Emittent of om het even welk van zijn filialen de prijs van dergelijke Obligaties bepalen, zal deze rekening moeten houden met de marktparameters die op dat ogenblik toepasselijk zijn overeenkomstig de toepasselijke bepalingen in de wetgeving. Zelfs als de Obligaties genoteerd en/of toegelaten zijn voor verhandeling, zal dit niet noodzakelijk in grotere liquiditeit resulteren. Effect van vergoedingen, commissies en/of aansporingen op de uitgifteprijs en/of de biedprijs Investeerders zouden moeten opmerken dat de uitgifteprijs en/of de aanbodprijs van om het even welke uitgifte van Obligaties zowel de inschrijvingsvergoedingen, plaatsingsvergoedingen, beheersvergoedingen, structureringsvergoedingen en/of alle andere bijkomende kosten kunnen omvatten. Deze vergoedingen kunnen niet in aanmerking genomen worden voor het bepalen van de prijs van dergelijke Obligaties op de secundaire markt en kunnen leiden tot een verschil tussen de oorspronkelijke uitgifteprijs en/of de aanbodprijs, de theoretische waarde van dergelijke Obligaties en/of de effectieve bied/laat prijs aangeboden door een tussenpersoon op de secundaire markt. Zulk verschil kan een ongunstig effect hebben op de waarde van de Obligaties, vooral onmiddellijk na het aanbod en de uitgiftedatum van dergelijke Obligaties en waar deze vergoedingen en/of kosten kunnen worden afgetrokken van de prijs waaraan dergelijke Obligaties door de oorspronkelijke Investeerder kunnen verkocht worden op de secundaire markt. De Obligaties kunnen worden afgelost voor de vervaldag In het geval dat (i) een wanprestatie zich voordoet of (ii) dat de Emittent verplicht wordt om de bedragen te verhogen die betaalbaar zijn met betrekking tot Obligaties omwille van enige inhouding van of beperking op wegens enige huidige of toekomstige belastingen, heffingen, herwaarderingen of overheidslasten van welke aard ook die worden opgelegd, geheven, verzameld, ingehouden of beoordeeld door of namens het Koninkrijk België, of om het even welke politieke onderverdeling daarvan of om het even welke overheid daarin of daarvan met de bevoegdheid om belasting te heffen, kunnen de Obligaties overeenkomstig de Voorwaarden vervroegd worden afgelost. Indien een Call Optie van toepassing bepaald is in de relevante Definitieve Voorwaarden, kan de Emittent alle of een deel van de Obligaties van de desbetreffende Reeks geheel of gedeeltelijk terugbetalen, voorafgaand aan de Vervaldatum, in overeenstemming met Voorwaarde 5(d). Een mogelijkheid tot vervroegde terugbetaling in het voordeel van de Emittent kan de marktwaarde van de Obligaties waarschijnlijk beperken. Gedurende de periode waarin de Emittent de keuze kan maken om Obligaties terug te betalen, zal de marktwaarde van deze Obligaties in het algemeen niet wezenlijk uitstijgen boven de prijs waaraan ze kunnen worden terugbetaald. Dit geldt eveneens voorafgaand aan elke terugbetalingsperiode. Marktwaarde van de Obligaties De waarde van de Obligaties kan beïnvloed worden door de kredietwaardigheid van de Emittent en de Borgstellers en een aantal bijkomende factoren, zoals de marktrente en opbrengstpercentages en door de resterende looptijd tot aan de vervaldag, en meer in het algemeen door alle economische, financiële en politieke gebeurtenissen in enig land, met inbegrip van factoren die de kapitaalmarkten in het algemeen en de beurzen beïnvloeden waar de Obligaties worden verhandeld. De prijs waartegen een Obligatiehouder Obligaties zal kunnen verkopen vóór vervaldag, kan met een korting zijn, die substantieel kan zijn in vergelijking met de uitgifteprijs of de aankoopprijs betaald door deze aankoper. Rentevoetrisico’s Investeren in Vastrentende Obligaties houdt het risico in dat latere wijzigingen in de marktrentevoeten een negatieve invloed hebben op de waarde van de Vastrentende Obligaties.
- 36 -
Geen Beperking op Verdere Schulduitgiftes Het is de Emittent niet verboden verder schuld of effecten uit te geven die pari passu met de Obligaties gerangschikt worden. De Obligaties beperken de mogelijkheid van de Emittent om schuld aan te gaan of effecten uit te geven niet. Risico’s met betrekking tot de structuur van een bepaalde uitgifte van Obligaties Een aantal Obligaties die onder het Programma kunnen worden uitgegeven, heeft kenmerken die bijzondere risico's voor potentiële Investeerders inhouden. Hierna volgt een beschrijving van de meest voorkomende van deze kenmerken. De Obligaties met Vaste/Variabele Rentevoet kunnen interest opleveren aan een rentevoet die omgezet wordt van vast naar variabel, of van variabel naar vast. Waar de Emittent het recht heeft zo’n omzetting door te voeren, zal dit de secundaire markt en de marktwaarde van de Obligaties beïnvloeden aangezien van de Emittent kan worden verwacht dat hij het tarief omzet wanneer het waarschijnlijk lagere algemene leningslasten met zich meebrengt. Als de Emittent in dergelijke omstandigheden een vaste rentevoet omzet naar een variabele rentevoet, kan het renteverschil op de Obligaties met Vaste/Variabele Rentevoet minder gunstig zijn dan de op dat ogenblik gangbare renteverschillen op vergelijkbare Obligaties met Variabele Rentevoet die gekoppeld zijn aan dezelfde referentierentevoet. Bovendien kan de nieuwe variabele rentevoet op een bepaald ogenblik lager zijn dan de rentevoeten op andere Obligaties. Als de Emittent een variabele rentevoet omzet naar een vaste rentevoet, kan de vaste rentevoet onder dergelijke omstandigheden lager zijn dan de op dat ogenblik geldende rentevoeten op zijn Obligaties. Bovendien neigen de marktwaarden van effecten die met een substantiële korting of premie ten opzichte van hun nominale waarde worden uitgegeven, meer te schommelen in relatie tot algemene wijzigingen in het rentepeil dan het geval is voor prijzen van conventionele interestdragende effecten. Algemeen gesteld geldt dat, hoe langer de resterende looptijd van de effecten, hoe groter de prijsvolatiliteit is in vergelijking met conventionele interestdragende effecten met vergelijkbare looptijden. De EU-Spaarrichtlijn De Richtlijn 2003/48/EG van de Raad betreffende belastingheffing op inkomsten uit spaargelden in de vorm van rentebetaling (de "Spaarrichtlijn") verplicht de lidstaten van de Europese Economische Unie aan de belastingautoriteiten van andere EU-lidstaten details van interestbetalingen (en andere gelijkaardige inkomsten) betaald door een persoon gevestigd binnen zijn rechtsgebied aan, of in het voordeel van een individueel persoon of aan bepaalde andere types van entiteiten gevestigd in die andere EU-lidstaat overmaken, behalve dat Oostenrijk en Luxemburg een voorheffingsysteem zullen opleggen gedurende een overgangsperiode (onderworpen aan een procedure waarbij, indien aan bepaalde voorwaarden is voldaan, de begunstigde van de interest of andere inkomsten kan verzoeken geen voorheffing in te houden) tenzij tijdens dergelijke periode zij anders verkiezen. De regering van Luxemburg heeft haar voornemen aangekondigd uit het voorheffingssysteem te stappen ten voordele van een automatische uitwisseling van informatie met ingang van 1 januari 2015. De Oostenrijkse regering heeft haar voornemen aangekondigd om het voorheffingssysteem af te schaffen, maar een effectieve datum is nog niet aangekondigd. Een aantal niet-EU landen en gebieden waaronder Zwitserland hebben gelijkaardige maatregelen goedgekeurd (in het geval van Zwitserland een systeem van voorheffing of uitwisseling van informatie indien de individuele verblijver in de Lidstaat instemt met dergelijke uitwisseling van informatie). Op 24 maart 2014 heeft de Raad van de Europese Unie een Richtlijn goedgekeurd die de Spaarrichtlijn wijzigt (de "Wijzigingsrichtlijn"), die, eens in voege getreden, het toepassingsgebied van de vereisten zoals hierboven beschreven zal wijzigen en verbreden. In het bijzonder zal de Wijzigingsrichtlijn de omstandigheden verbreden waarin informatie moet worden verschaft of voorheffing ingehouden krachtens de Spaarrichtlijn, en het zal in bepaalde omstandigheden bijkomende maatregelen vereisen om de begunstigde van de interestbetalingen (en andere inkomsten) te identificeren. EU-Lidstaten hebben tot 1 januari 2016 de tijd om hun nationale wetgeving aan te passen om zich te conformeren aan deze Wijzigingsrichtlijn, en deze wetgeving moet toepassing krijgen vanaf 1 januari 2017. Investeerders die enige twijfel hebben over hun situatie, moeten hun professionele raadgevers consulteren.
- 37 -
Belgische Roerende Voorheffing Als de Emittent, de NBB, de Domiciliëringsagent of enig ander persoon verplicht worden om een inhouding of vermindering door te voeren van, of voor rekening van, enige huidige of toekomstige belastingen, heffingen of lasten van welke aard ook met betrekking tot elke betaling in verband met de Obligaties, dan zal de Emittent, de NBB, de Domiciliëringsagent of die andere persoon dergelijke betaling uitvoeren na het inhouden of verminderen en zullen zij aan de bevoegde overheden rekenschap afleggen van het bedrag dat zo moet ingehouden of verminderd worden. De Emittent zal dergelijke bijkomende bedragen betalen zoals noodzakelijk kunnen zijn opdat de netto betaling ontvangen door elke Obligatiehouder met betrekking tot de Obligaties, na de voorheffing van alle belastingen opgelegd door de belastingautoriteiten in het Koninkrijk België aan betalingen door of namens de Emittent met betrekking tot de Obligaties worden verricht, gelijk zal zijn aan het bedrag dat zou ontvangen geweest zijn zonder dergelijke voorheffing, met uitzondering dat geen dergelijke bijkomende bedragen betaalbaar zullen zijn met betrekking tot enige Obligatie in de omstandigheden bepaald in Voorwaarde 7 van de Voorwaarden en Bepalingen van de Obligaties. Belastingregime De potentiële kopers en verkopers van de Obligaties zouden zich ervan bewust moeten zijn dat zij verplicht kunnen worden om belastingen of andere documentaire lasten of heffingen te betalen overeenkomstig de wetten en de praktijken van het land waar de Obligaties worden overgedragen of andere rechtsgebieden. Potentiële Investeerders wordt geadviseerd niet op de samenvatting van het belastingregime in dit Basisprospectus te betrouwen, maar om raadgevingen in te winnen bij hun eigen belastingsadviseurs over hun individuele belastingheffing met betrekking tot de verwerving, de verkoop en de aflossing van de Obligaties. Slechts deze adviseurs zijn bij machte de specifieke situatie van de potentiële Investeerder behoorlijk in te schatten. Deze investeringsoverweging moet gelezen worden in samenhang met de sectie "Belastingregime" in onderhavig Basisprospectus. Wijziging in de wetgeving De Voorwaarden en Bepalingen van de Obligaties zijn gebaseerd op de wetten van het Koninkrijk België zoals ze gelden op de datum van onderhavig Basisprospectus. Er kan geen enkele zekerheid worden gegeven wat betreft de impact van om het even welke mogelijke gerechtelijke beslissing of wijziging in de wetgeving van het Koninkrijk België, de officiële toepassing, interpretatie of de administratieve praktijk na de datum van dit Basisprospectus. Verhouding met de Emittent Alle notificaties en betalingen die aan de Obligatiehouders moeten worden gedaan, zullen door de Emittent aan deze Obligatiehouders worden verdeeld overeenkomstig de Voorwaarden. Ingeval een Obligatiehouder dergelijke notificaties of betalingen niet ontvangt, kunnen diens rechten geschaad zijn, maar hij kan om die reden geen directe rechtsvordering tegen de Emittent instellen. Afhankelijkheid van de procedures van het Clearingsysteem, Euroclear en Clearstream, Luxemburg voor overdracht, betaling en communicatie met de Emittent De Obligaties zullen worden uitgegeven in gedematerialiseerde vorm en kunnen niet fysisch worden geleverd. De Obligaties zullen uitsluitend door boeking in de registers van het Clearingsysteem worden vertegenwoordigd. Toegang tot het Clearingsysteem is beschikbaar via de deelnemers van het Clearingsysteem wiens lidmaatschap zich tot effecten zoals de Obligaties uitstrekt. De deelnemers aan het Clearingsysteem omvatten bepaalde banken, beursvennootschappen, en Euroclear en Clearstream, Luxemburg. Overdrachten van interesten in de Obligaties zullen uitgevoerd worden tussen de deelnemers aan het Clearingsysteem overeenkomstig de regels en werkingsprocedures van het Clearingsysteem. Overdrachten tussen Investeerders zullen uitgevoerd worden overeenkomstig de respectieve regels en werkingsprocedures van de deelnemers aan het Clearingsysteem via dewelke zij hun Obligaties aanhouden.
- 38 -
De Emittent en de Domiciliëringsagent zullen geen verantwoordelijkheid dragen voor de correcte uitvoering door het Clearingsysteem of door de deelnemers aan het Clearingsysteem van hun verplichtingen volgens de respectieve regels en werkingsprocedures. Een Obligatiehouder moet betrouwen op de procedures van het Clearingsysteem, Euroclear en Clearstream, Luxemburg om betalingen onder de Obligaties te ontvangen. De Emittent zal niet verantwoordelijk of aansprakelijk zijn voor de registers met betrekking tot, of betalingen gedaan met betrekking tot, de Obligaties in het Clearingsysteem. De Domiciliëringsagent moet geen bedragen afzonderen ontvangen met betrekking tot Obligaties door het Effectenvereffeningssysteem De Voorwaarden van de Obligaties en de Agentschapsovereenkomst bepalen dat de Domiciliëringsagent de relevante rekening van de Emittent zal debiteren en dergelijke fondsen zal gebruiken om de Obligatiehouders te betalen. De Agentschapsovereenkomst bepaalt dat de Domiciliëringsagent, gelijktijdig met het bewijs van ontvangst van de relevante bedragen, aan Obligatiehouders zal betalen, rechtstreeks of via de NBB, elk bedrag verschuldigd met betrekking tot de relevante Obligaties. Maar de Domiciliëringsagent is niet verplicht die bedragen af te zonderen die het ontvangt met betrekking tot de Obligaties, en ingeval de Domiciliëringsagent onderworpen zou zijn aan een procedure van faling op het ogenblik dat hij dergelijke bedragen aanhoudt, hebben de Obligatiehouders geen enkele vordering tegen de Emittent met betrekking tot dergelijke bedragen, en hij zal verplicht zijn om dergelijke bedragen te vorderen van de Domiciliëringsagent overeenkomstig de in België gangbare wetgeving op faling. Wisselkoersrisico’s en deviezencontrole De Emittent kan hoofdsom en rente betalen op de Obligaties in de Gespecificeerde Munteenheid en de Borgstellers zullen om het even welke betalingen onder hun respectieve Waarborg (zoals hierna bepaald) in de Gespecificeerde Munteenheid verrichten. Dit stelt bepaalde risico's met betrekking tot koerswissels indien de financiële activiteiten van een Investeerder hoofdzakelijk in een andere munt of munteenheid (de „Munteenheid van de Investeerder") dan de Gespecificeerde Munteenheid zijn uitgedrukt. Deze omvatten het risico dat wisselkoersen in belangrijke mate kunnen schommelen (met inbegrip van schommelingen toe te schrijven aan een devaluatie van de Gespecificeerde Munteenheid of een revaluatie van de Munteenheid van de Investeerder) en het risico dat overheden met rechtsmacht over de Munteenheid van de Investeerder deviezencontrole opleggen of wijzigen. Een toename in de waarde van de Munteenheid van de Investeerder tegenover de Gespecificeerde Munteenheid zou (1) het equivalent rendement op de Obligaties in de Munteenheid van de Investeerder, (2) de equivalente waarde van de hoofdsom betaalbaar op de Obligaties in de Munteenheid van de Investeerder en (3) de equivalente marktwaarde van de Obligaties in de Munteenheid van de Investeerder verminderen. De overheid en de monetaire overheden kunnen (zoals sommige in het verleden reeds hebben gedaan) deviezencontroles invoeren die een toepasselijke wisselkoers ongunstig kunnen beïnvloeden. Bijgevolg kunnen Investeerders minder interest of hoofdsom dan verwacht ontvangen, of zelfs geen interest of hoofdsom. Potentiële Belangenconflicten De Co-Arrangers zouden belangenconflicten kunnen hebben met een ongunstig effect op de belangen van de Obligatiehouders. Potentiële Investeerders zouden zich ervan bewust moeten zijn dat de Emittent in een algemene zakelijke relatie en/of in specifieke transacties met de Co-Arrangers betrokken is en dat zij belangenconflicten zouden kunnen hebben met een ongunstig effect op de belangen van Obligatiehouders. Potentiële Investeerders zouden zich er ook van moeten bewust zijn dat elke Co-Arranger op een bepaald ogenblik schuldeffecten, aandelen en/of andere financiële instrumenten van de Emittent kan aanhouden. Er zijn geen belangenconflicten tussen de leden van de Raad van Bestuur, het HR-Comité, het Auditcomité en het Strategisch Comité van de Emittent, en tussen de leden van de Raden van Bestuur van de Borgstellers, en hun respectieve privé-belangen of andere verplichtingen (raadpleeg hiervoor de rubrieken 4.1 (Bedrijfsorganisatie van de Emittent) en 5.3 (Raad van Bestuur van de Borgstellers), van "Beschrijving van de Emittent en de Borgstellers" respectievelijk op pagina 95 en 106 hierna.
- 39 -
De kredietratings kunnen niet alle risico's weergeven Één of meer onafhankelijke ratingagentschappen kunnen kredietratings toekennen aan de Obligaties. De ratings kunnen mogelijks niet de potentiële impact weergeven van alle risico’s verbonden aan factoren van structuur, markt, bijkomende factoren zoals hierboven besproken, en andere factoren die de waarde van de Obligaties kunnen beïnvloeden. Een kredietrating is geen aanbeveling om effecten te kopen, te verkopen of aan te houden en deze kan door het ratingagentschap op elk ogenblik worden herzien of ingetrokken. In het algemeen worden de Europese gereguleerde investeerders weerhouden in het kader van de CRA Verordening (zoals bepaald op de coverpagina van dit Basisprospectus) inzake het gebruik van kredietratings voor regulatoire doeleinden, tenzij dergelijke ratings werden uitgegeven door een kredietratingagentschap gevestigd in de EU en geregistreerd volgens de CRA Verordening (en mits dergelijke registratie niet is ingetrokken of opgeschort), behoudens overgangsbepalingen die in bepaalde omstandigheden van toepassing zijn terwijl de registratieaanvraag hangend is. Dergelijke algemene beperking zal ook van toepassing zijn in het geval van ratings uitgegeven door niet-EU ratingagentschappen, tenzij de desbetreffende kredietratings bekrachtigd worden door een ratingagentschap geregistreerd in de EU of het desbetreffende ratingagentschap van buiten de EU gecertifieerd is overeenkomstig de CRA Verordening (en dergelijke bekrachtiging of certificering, naargelang het geval, niet ingetrokken of opgeschort is). De lijst van geregistreerde en gecertificeerde kredietratingagentschappen gepubliceerd door de European Securities and Markets Authority ("ESMA") op zijn website (http:/www.esma.europa.eu/page/List-registered-and-certified-CRAs) overeenkomstig de CRA Verordening vormt geen sluitend bewijs van de status van het desbetreffend ratingagentschap opgenomen in deze lijst, aangezien er vertragingen kunnen optreden tussen bepaalde toezichtsmaatregelen genomen tegen een welbepaald ratingagentschap en de publicatie van de aangepaste ESMA-lijst. Bepaalde informatie met betrekking tot de ratingagentschappen en ratings zal in de toepasselijke Definitieve Termen worden gepubliceerd. De wettelijke investeringsoverwegingen kunnen bepaalde investeringen beperken De investeringsactiviteiten van bepaalde Investeerders zijn onderworpen aan wettelijke investeringswetten en verordeningen, of controle of regelgeving door bepaalde overheden. Elke potentiële Investeerder zou zijn juridische adviseurs moeten raadplegen om te bepalen of en in welke mate (1) de Obligaties voor hem wettelijke investeringen zijn, (2) Obligaties kunnen worden gebruikt als onderpand voor verschillende soorten van leningen en (3) andere beperkingen gelden voor de aankoop of het onderpand van een Obligatie. De Investeerders zouden hun juridische adviseurs moeten raadplegen om de passende behandeling te bepalen van Obligaties onder alle toepasselijke regels van risicokapitaal of gelijkaardige regels. De betaling van alle bedragen met betrekking tot de Obligaties is gewaarborgd op een hoofdelijke maar niet-solidaire basis, behoudens de pro rata beperkingen De verplichtingen van elke Borgsteller onder zijn respectieve Waarborg (zoals hierna bepaald) gelden op hoofdelijke maar niet-solidaire basis, wat betekent dat elke Obligatiehouder een vordering tegen elk van de zeven Borgstellers zal moeten indienen voor een gedeelte van de totale vordering van de Obligatiehouder tegen de Emittent. De verplichtingen van elke Borgsteller onder zijn respectieve Waarborg (zoals hierna bepaald) zullen steeds beperkt worden tot het proportioneel aandeel van de desbetreffende Borgsteller in het aandelenkapitaal van de Emittent op de uitgiftedatum van de desbetreffende Obligaties. Op de publicatiedatum van het Basisprospectus wordt het aandelenkapitaal van de Emittent aangehouden zoals vermeld in de rubriek Aandeelhouders van de Emittent op pagina 101 van dit Basisprospectus. Het aandeelhouderschap van de Emittent kan in de tijd evolueren.
- 40 -
DOCUMENTEN OPGENOMEN DOOR VERWIJZING Dit Basisprospectus moet gelezen en geïnterpreteerd worden in samenhang met de geauditeerde geconsolideerde financiële rekeningen van de Emittent voor het boekjaar eindigend op 31 december 2013 en het boekjaar eindigend op 31 december 2012, in elk geval samen het auditverslag hierover, evenals met de tussentijdse samenvattende geconsolideerde financiële rekeningen per 30 juni 2014 van de Emittent (die onderworpen werden aan het nazicht door de revisoren van de Emittent), telkens opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards zoals aangenomen voor gebruik in de Europese Unie. Dergelijke documenten zullen worden opgenomen in, en deel uitmaken van, dit Basisprospectus, behalve dat om het even welke verklaring in een document dat door verwijzing hierin is opgenomen voor de doeleinden van dit Basisprospectus zal worden gewijzigd of vervangen in die mate dat een hierin opgenomen verklaring een eerdere verklaring wijzigt of vervangt (hetzij uitdrukkelijk, hetzij door verwijzing of op een andere wijze). Elke verklaring die zo gewijzigd of vervangen wordt, zal geen deel uitmaken van dit Basisprospectus, behalve zoals zo gewijzigd of vervangen. Een kopie van de documenten opgenomen door verwijzing in dit Basisprospectus kan (kostenloos) verkregen worden op de maatschappelijke zetel van de Emittent en via de website van de Emittent (http://www.eandis.be/eandis/ir_rating_and_bonds.htm). De tabel hierna geeft de desbetreffende paginaverwijzingen weer voor (i) de geauditeerde geconsolideerde financiële rekeningen van de Emittent voor de boekjaren die eindigden op 31 december 2013 en 31 december 2012 en (ii) de tussentijdse samenvattende geconsolideerde financiële rekeningen per 30 juni 2014 van de Emittent die aan een beperkt nazicht door de revisoren van de Emittent onderworpen werden. De Emittent bevestigt dat het de goedkeuring van zijn auditoren heeft verkregen om de auditrapporten voor de boekjaren eindigend op 31 december 2013 en 31 december 2012. en voor het nazichtsrapport voor de halfjaarperiode eindigend op 30 juni 2014, beide met betrekking tot de Emittent, door verwijzing op te nemen in dit Basisprospectus. Elke informatie die niet is opgenomen in de verwijzingslijst maar opgenomen is in de documenten die door verwijzing zijn opgenomen, wordt enkel voor informatieve doeleinden gegeven en maakt geen deel uit van dit Basisprospectus. De geauditeerde geconsolideerde financiële rekeningen, het auditrapport en de toelichtende verklaringen van de Emittent voor het boekjaar eindigend op 31 december 2013 en 31 december 2012 Eandis CVBA Geconsolideerd Jaarverslag 2013 Winst-en verliesrekening
Pagina 2
Balans
Pagina 3
Kasstoomoverzicht
Pagina 5
Toelichtende verklaringen
Pagina's 6 tot 36
Audit van de geconsolideerde financiële informatie van Eandis CVBA 2013 (afzonderlijk document) Audit van de historische financiële informatie
Pagina's 1 en 2
Eandis CVBA Geconsolideerd Jaarverslag 2012 Winst-en verliesrekening
Pagina 2
- 41 -
Balans
Pagina 3
Kasstoomoverzicht
Pagina 5
Toelichtende verklaringen
Pagina's 6 tot 32
Audit van de geconsolideerde financiële informatie van Eandis CVBA 2012 (afzonderlijk document) Audit van de historische financiële informatie ..........................................................
Pagina's 10 and 11
Halfjaarlijkse samenvattende geconsolideerde financiële rekeningen van de Emittent, nazichtsrapport van de revisor en toelichtende verklaringen van de Emittent voor de periode van zes maand eindigend op 30 juni 2014 Halfjaarverslag van de Emittent 2014 Nazichtrapport ...........................................................................................................
Pagina's 10-11
Winst- en verliesrekening ..........................................................................................
Pagina 12
Balans ........................................................................................................................
Pagina 14
Kasstroomoverzicht ...................................................................................................
Pagina 16
Geselecteerde toelichtende verklaringen ...................................................................
Pagina 17 to 25
- 42 -
SUPPLEMENT VAN HET PROSPECTUS Als op enig ogenblik de Emittent en/of een Borgsteller verplicht zou worden om een prospectussupplement op te stellen overeenkomstig Artikel 34 van de Prospectuswet, zal de Emittent en/of de betrokken Borgsteller een passend supplement op dit Basisprospectus opstellen en ter beschikking stellen dat, met betrekking tot elke latere uitgifte van Obligaties die worden genoteerd en toegelaten tot verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel, als prospectussupplement zal worden beschouwd overeenkomstig Artikel 34 van de Prospectuswet. Ieder van de Emittent en de Borgstellers hebben zich er ten aanzien van de Dealers toe geëngageerd dat, indien er op enig ogenblik gedurende de looptijd van het Programma een belangwekkende nieuwe factor, materiële vergissing of onnauwkeurigheid is met betrekking tot de informatie vervat in dit Basisprospectus die de beoordeling van de Obligaties kan beïnvloeden en wiens opname in of verwijdering uit dit Basisprospectus noodzakelijk is om een Investeerder toe te laten een geïnformeerde beoordeling van de activa en passiva, financiële positie, winsten en verliezen en vooruitzichten van de Emittent en de Borgstellers te maken, de Emittent een supplement op dit Basisprospectus zal opstellen of een vervangend Basisprospectus publiceren voor gebruik in verband met een daaropvolgende aanbieding van de Obligaties en aan elke Dealer een dusdanig aantal exemplaren van dit supplement zal aanleveren als deze Dealer redelijkerwijs mag vragen. Waar een prospectus betrekking heeft op een aanbod van Obligaties aan het publiek, zullen investeerders die reeds hebben ingestemd om Obligaties te kopen of er op in te tekenen vooraleer het supplement gepubliceerd is, het recht hebben om, binnen de twee werkdagen na de publicatie van het supplement, hun goedkeuring in te trekken, op voorwaarde dat de nieuwe factor, vergissing, onnauwkeurigheid die geleid heeft tot opstelling van het supplement bekend raakte vóór het definitieve sluiten van het aanbod en de levering van de Obligaties. Die periode kan door de Emittent worden verlengd. De definitieve datum van het recht tot intrekking zal in het supplement worden vermeld.
- 43 -
BEPALINGEN EN VOORWAARDEN VAN DE OBLIGATIES Wat volgt is de tekst van de bepalingen en voorwaarden die, op voorwaarde van voltooiing in overeenstemming met de bepalingen in de toepasselijke Definitieve Voorwaarden, van toepassing zullen zijn op de Obligaties. De tekst van de Bepalingen en Voorwaarden zal niet vermeld worden op fysieke eigendomstitels maar zal bestaan uit de navolgende tekst zoals aangevuld door de toepasselijke Definitieve Voorwaarden. Alle termen met hoofdletter die niet gedefinieerd worden in onderhavige Voorwaarden, zullen de betekenis hebben die ze krijgen in de toepasselijke Definitieve Voorwaarden, Verwijzingen in de Voorwaarden naar "Obligaties" zijn verwijzingen naar uitsluitend de Obligaties van één Serie, niet naar alle Obligaties die onder het Programma kunnen zijn uitgegeven. De Obligaties worden uitgegeven door Eandis CVBA (de "Emittent") volgens een aangepaste en geherformuleerde agentschapsovereenkomst (de "Agentschapsovereenkomst") op of omstreeks 25 november 2014, tussen de Emittent, Belfius Bank SA/NV als betaalagent, domiciliëringsagent, calculatieagent en noteringsagent (de "Noteringsagent") en een clearingdienstenovereenkomst (de "Clearing Diensten Overeenkomst") gedateerd 13 oktober 2011 tussen de Emittent, de Nationale Bank van België en Belfius Bank SA/NV als domiciliëringsagent. Naar de betaalagent, de domiciliëringsagent en de calculatieagent(en) wordt hierna voorlopig (zo er zijn) verwezen als respectievelijk de "Betaalagent", de "Domiciliëringsagent" en de "Calculatieagent(en)". De Obligatiehouders (zoals hierna gedefinieerd) worden geacht kennis te hebben genomen van alle bepalingen in de Agentschapsovereenkomst en in de Clearing Diensten Overeenkomst die op hen van toepassing zijn. De betaling van alle bedragen met betrekking tot de Obligaties wordt gewaarborgd door elk van de Borgstellers in overeenstemming met, en onderworpen aan de pro rata beperking van, zijn respectievelijke Waarborg. Het origineel van elke Waarborg wordt bewaard door de Domiciliëringsagent ten behoeve van de Obligatiehouders, in de opgegeven kantoren. Verwijzingen hierin naar "Voorwaarden" zijn, tenzij de context anders vereist, verwijzingen naar de genummerde paragrafen hierna. Verwijzingen hierin naar de "Agent" zullen een verwijzing inhouden naar de Noteringsagent, de Betaalagent, de Domiciliëringsagent en/of de Calculatieagent zoals de context dit vereist. De definitieve voorwaarden voor elke Serie van Obligaties (of de toepasselijke bepalingen ervan) worden opgenomen in Deel A van de Definitieve Voorwaarden opgenomen door verwijzing in de Obligaties en zij vullen deze Voorwaarden aan. Verwijzingen naar de "Toepasselijke Definitieve Voorwaarden" zijn naar Deel A van de Definitieve Voorwaarden (of de toepasselijke bepalingen ervan) opgenomen door verwijzing in de Obligaties. Kopieën van de Agentschapschapsovereenkomst en de Waarborgen zijn beschikbaar voor nazicht in de opgegeven kantoren van de Domiciliëringsagent. 1.
Vorm. Denominatie en Eigendomstitel en Redenominatie De Obligaties zijn Obligaties met Vaste Rentevoet, Obligaties met Variabele Rentevoet of Zero Coupon Obligaties, een combinatie van de voorgaande of elk ander type Obligatie, afhankelijk van de Interest en de Aflossings-/Betalingsbasis aangegeven in de toepasselijke Definitieve Voorwaarden. (a)
14
Vorm: De Obligaties worden uitgegeven in gedematerialiseerde vorm in overeenstemming met Artikel 3. § 2 van de Belgische wet van 14 december 2005 houdende afschaffing van de effecten aan toonder en de statuten van de Emittent en zij kunnen niet fysiek geleverd worden. De Obligaties worden aanvaard voor clearing via het clearingsysteem van de Nationale Bank van België 14 (de "NBB") of elke rechtsopvolger daarvan (het "Effectenvereffeningssysteem"), en ze zijn aldus onderworpen aan de toepasselijke clearingreglementering, met inbegrip van de Belgische wet van 6 augustus 1993 betreffende de transacties met bepaalde effecten, de Belgische Koninklijke Besluiten van 26 mei 1994 en 14 juni 1994 ter uitvoering van deze wet (elk zoals geamendeerd of bekrachtigd wanneer hun toepassing intussentijd gewijzigd werd
Voor bijkomende informatie, kijk op http://www.nbb.be/pub/Home?l=fr&t=ho .
- 44 -
door andere bepalingen) en de reglementering van het effectenvereffeningssysteem en zijn bijlagen, zoals uitgevaardigd of in tussentijd gewijzigd door de NBB (de wetten, decreten en reglementeringen vermeld in onderhavige Voorwaarde vormen samen het "Effectenvereffeningssysteem Reglement"). De Obligaties van dezelfde Serie zijn verhandelbaar op een fungibele basis in overeenstemming met het Koninklijk Besluit Nummer 62 van 10 november 1967 ter bevordering van de omloop van de financiële instrumenten. De Obligatiehouders zullen niet gerechtigd zijn de Obligaties om te zetten in effecten aan toonder. De Obligaties worden vertegenwoordigd door inschrijving in de registers van het Effectenvereffeningssysteem zelf of deelnemers of subdeelnemers in dergelijk systeem goedgekeurd door de Belgische Financial Services and Markets Authority. Het Effectenvereffeningssysteem houdt enkel effectenrekeningen aan op naam van toegelaten deelnemers en bijgevolg is de NBB de enige entiteit belast met het bijhouden van de registers. Zulke deelnemers zijn Euroclear en Clearstream. Luxemburg. Obligatiehouders, tenzij zij deelnemer zijn, zullen de Obligaties niet rechtstreeks aanhouden bij de operator van het Effectenvereffeningssysteem, maar zij zullen ze aanhouden in een effectenregister via een financiële instelling die deelnemer is aan het Effectenvereffeningssysteem of die ze aanhoudt via een andere financiële instelling die zo’n deelnemer is. Indien op enig ogenblik de Obligaties worden overgedragen naar een ander clearingsysteem dat niet of niet exclusief wordt uitgebaat door de NBB, zullen deze bepalingen mutatis mutandis van toepassing zijn op elke opvolger van dergelijk clearingsysteem, van de uitbater van dergelijk clearingsysteem of elk bijkomend clearingsysteem en bijkomende uitbater van een clearingsysteem, een "Alternatief Clearingsysteem". (b)
Denominatie: Denominaties zullen gespecifieerd worden in de toepasselijke Definitieve Voorwaarden (i) behoudens dat de minimum denominatie van elke Obligatie die toegelaten wordt tot verhandeling op een beurs van de Europese Economische Ruimte en/of wordt aangeboden aan het publiek in een EER Lidstaat onder omstandigheden die de publicatie van een prospectus volgens de Prospectusrichtlijn vereist, 1.000 EUR bedraagt (of, indien de Obligaties in een andere munteenheid dan de euro zijn uitgegeven, het equivalente bedrag in dergelijke munteenheid) of zulks hoger bedrag als toegelaten of vereist door de betrokken centrale bank (of evenwaardige instelling) of elke wet of reglementering die toepasselijk is op de betrokken Gespecifieerde Munteenheid en (ii) tenzij anders toegelaten door de op dat ogenblik vigerende wet- en regelgeving. Obligaties (met inbegrip van Obligaties in pond sterling) met een looptijd van minder dan één jaar en in verband waarmee de emissieopbrengsten aanvaard moeten worden door de Emittent in het Verenigd Koninkrijk of waarvan de uitgifte anderszins een inbreuk vormt op sectie 19 van de UK Financial Services and Markets Act 2000 zullen een minimum denominatie hebben van £ 100.000 (of het gelijkwaardig bedrag in andere munteenheden).
(c)
Eigendomstitel: Eigendomstitel van de Obligaties wordt aangetoond door middel van de inschrijving in de effectenrekening van de Obligatiehouder bij de NBB of bij een goedgekeurde deelnemer of subdeelnemer aan het Effectenvereffeningssysteem zoals aangegeven onder paragraaf (a) hierboven. De persoon die op zeker ogenblik vermeld wordt in de registers van het Effectenvereffeningssysteem of van een goedgekeurde deelnemer of subdeelnemer aan het Effectenvereffeningssysteem als de houder van een bepaald nominaal bedrag aan Obligaties, zal door de Emittent en de Domiciliëringsagent voor alle doeleinden behandeld worden als de houder van zulks nominaal bedrag aan Obligaties, en de uitdrukkingen "Obligatiehouders" en "houders van Obligaties" en gerelateerde uitdrukkingen zullen dienovereenkomstig worden geïnterpreteerd.
(d)
Redenominatie: De Emittent kan (indien zo gespecifieerd in de toepasselijke Definitieve Voorwaarden) zonder toestemming van de houder van een Obligatie, door voorafgaande kennisgeving van minimum 30 dagen in toepassing van Voorwaarde 12 (Kennisgeving), alle, maar niet enkel sommige, Obligaties van enige Serie redenomineren naar euro op of na na de datum waarop de Europese Lidstaat in wiens nationale munteenheid de
- 45 -
Obligaties gedenomineerd zijn, een deelnemende lidstaat is geworden aan de Europese Economische en Monetaire Unie (zoals voorzien in het Verdrag tot oprichting van de Europese Gemeenschap, zoals intussen geamendeerd, dit alles zoals meer volledig bepaald in de toepasselijke Definitieve Voorwaarden). De datum waarop dergelijke redenominatie van kracht wordt, zal bepaald worden in deze Voorwaarden als de "Redenominatiedatum". 2.
Status van de Obligaties en de Waarborgen Status van de Obligaties De Obligaties vormen directe, onvoorwaardelijke, niet-achtergestelde en (afhankelijk van de bepalingen van Voorwaarde 3 (Negatieve Zekerheid)) niet-gewaarborgde verplichtingen van de Emittent en zij worden gerangschikt en zullen steeds gerangschikt worden pari passu en pro rata, zonder enige onderlinge voorkeur, en eveneens met alle andere bestaande of toekomstige nietgewaarborgde en niet-achtergestelde verplichtingen van de Emittent, actueel of toekomstig, maar, in het geval van insolventie, behoudens voor dergelijke verplichtingen die kunnen voorrang krijgen op basis van wettelijke bepalingen die verplicht en van algemene aard zijn. Status van de Waarborgen Elke Borgsteller heeft onvoorwaardelijk en onherroepelijk de verschuldigde betaling van alle sommen gewaarborgd die betaalbaar verklaard zijn door de Emittent in overeenstemming met, en onderworpen aan de pro rata beperking van, zijn respectieve waarborg gedateerd 17 september 2013 (zoals bevestigd op of rond 25 november 2014) (elk een "Waarborg" en samen de "Waarborgen"). De verplichtingen van elke Borgsteller onder de Waarborg zijn directe, onvoorwaardelijke, niet-achtergestelde en niet-gewaarborgde verplichtingen van dergelijke Borgsteller en ze nemen (behoudens bepaalde verplichtingen die op basis van de wet voorkeurrecht genieten) een gelijke rang in als alle andere niet-gewaarborgde verplichtingen van de desbetreffende Borgsteller, die op enig ogenblik uitstaan. De verplichtingen van elke Borgsteller onder zijn respectieve Waarborg worden beperkt tot het proportioneel aandeel dat deze Borgsteller aanhoudt in het aandelenkapitaal van de Emittent op de uitgiftedatum van de desbetreffende Obligaties zoals uiteengezet in de Definitieve Voorwaarden. Vanaf de publicatiedatum van het Basisprospectus wordt het aandelenkapitaal van de Emittent aangehouden zoals uiteengezet onder de rubriek 4.3 (Aandeelhouders van de Emittent) van "Beschrijving van de Emittent en de Borgstellers" op pagina 101 van onderhavig Basisprospectus. Het aandeelhoudersschap van de Emittent kan wijzigen doorheen de tijd.
3.
Negatieve Zekerheid (a)
Restrictie: Zolang er Obligaties uitstaan, zal noch de Emittent noch een van zijn Filialen (zoals hierna gedefinieerd) noch enige Borgsteller enige hypotheek, last, bezwaring, zekerheid of enige andere effectenzekerheid (elk een "Effectenzekerheid") vestigen of doen ontstaan waarop of met betrekking waartoe het geheel of een gedeelte van zijn huidige of toekomstige zaakvoering, onderneming, activa of inkomsten (met inbegrip van elk niet-opgevraagd kapitaal) om enige Relevante Schuld te waarborgen, of om enige waarborg of schadeloosstelling met betrekking tot enige Relevante Schuld te waarborgen zonder terzelfdertijd of hieraan voorafgaand volgens de Obligaties dezelfde zekerheid als wordt gevestigd of wordt in stand gehouden, om enige dergelijke Relevante Schuld, waarborg of schadeloosstelling of dergelijk ander effect te verzekeren als zal zijn goedgekeurd door een buitengewone beslissing van de Obligatiehouders.
(b)
Relevante Schuld: voor de doeleinden van deze Voorwaarde betekent "Relevante Schuld" elke huidige of toekomstige schuld (zij het hoofdsom, premie, interest of andere bedragen) in de vorm van of aangetoond door obligaties, schuldinstrumenten, debentures of andere gelijkaardige schuldinstrumenten, ongeacht of ze zijn uitgegeven voor cash of geheel of gedeeltelijk voor een bedrag in een andere vorm dan cash, en welke een koers krijgen, genoteerd of doorgaans verhandeld worden, of kunnen worden, op een aandelenbeurs, of op enige andere effectenbeurs (met inbegrip, zonder beperking, van
- 46 -
elke over-the-counter markt); om elk misverstand te vermijden: elke banklening of intragroepslening die wordt toegekend op basis van een leningsovereenkomst vormt geen Relevante Schuld. (c)
4.
Filiaal voor de doeleinden van deze Voorwaarde betekent "Filiaal", op een bepaald ogenblik, een onderneming of enige andere entiteit die rechtstreeks of onrechtstreeks gecontroleerd wordt, of waarvan meer dan 50 procent van het uitstaande aandelenkapitaal (of equivalent) op dat ogenblik aangehouden wordt door de Emittent en/of één of meerdere van zijn respectievelijke Filialen. Voor dit doeleinde betekent het voor een onderneming "gecontroleerd" te worden door een andere onderneming dat de andere onderneming (zij het rechtstreeks of onrechtstreeks en ongeacht of het geschiedt omwille van de eigendom van aandelenkapitaal, het bezit van stemrechten, contractueel of op een andere wijze) de mogelijkheid heeft om alle of de meerderheid van de leden van de raad van bestuur of een ander bestuursorgaan van deze onderneming aan te duiden en/of te verwijderen of op een andere wijze controle uitoefent of de macht heeft om de aangelegenheden en het beleid van die onderneming te controleren.
Interest en andere Berekeningen (a)
Definities: In deze Voorwaarden, tenzij de context het anders vereist, zullen de navolgende gedefinieerde termen de betekenis hebben die hierna wordt uiteengezet: "Werkdag" betekent: (i)
in het geval van een munteenheid die niet de euro is, een dag (buiten een zaterdag of zondag) waarop commerciële banken en buitenlandse beurzen betalingen afhandelen in het voornaamste financiële centrum voor deze munteenheid en/of
(ii)
in het geval van de euro, een dag waarop het Effectenvereffeningssysteem en het TARGET systeem operationeel zijn (een "TARGET Werkdag") en/of
(iii)
in het geval van een munteenheid en/of één of meer Zakencentra, een dag (buiten een zaterdag of zondag) waarop commerciële banken en buitenlandse financiële beurzen betalingen afhandelen in dergelijke munteenheid in het Zakencentrum(a) of, indien er geen munteenheid is aangeduid, in het algemeen in elk van de Zakencentra
"Dagtellingsfractie" betekent, met betrekking tot de berekening van een interestbedrag op een Obligatie voor een tijdsperiode (vanaf en met inbegrip van de eerste dag van dergelijke periode maar met uitsluiting van de laatste) (ongeacht of het gaat om een Interestperiode of een Interestopbouwperiode, de "Berekeningsperiode"): (i)
indien "Reëel/Reëel" of "Reëel/Reëel - ISDA" gespecifieerd wordt in de toepasselijke Definitieve Voorwaarden, het reële aantal dagen in de Berekeningsperiode gedeeld door 365 (of, indien een deel van die Berekeningsperiode in een schrikkeljaar valt, de som van (A) het reële aantal dagen in dat gedeelte van de Berekeningsperiode dat valt in een schrikkeljaar gedeeld door 366 en (B) het reële aantal dagen in dat gedeelte van de Berekeningsperiode dat valt in een niet-schrikkeljaar gedeeld door 365)
(ii)
indien "Reëel/365 (Vast)" gespecifieerd wordt in de toepasselijke Definitieve Voorwaarden, het reële aantal dagen in de Berekeningsperiode gedeeld door 365
(iii)
indien "Reëel/365 (Sterling)" gespecifieerd wordt in de toepasselijke Definitieve Voorwaarden, het reële aantal dagen in de Berekeningsperiode gedeeld door 365 of, ingeval van een Interestbetalingdatum die in een schrikkeljaar valt, 366
(iv)
indien "Reëel/360" gespecifieerd wordt in de toepasselijke Definitieve Voorwaarden, het reële aantal dagen in de Berekeningsperiode gedeeld door 360
- 47 -
(v)
indien "30/360", "360/360" of "Obligatiebasis" gespecifieerd in de toepasselijke Definitieve Voorwaarden, het aantal dagen in de Berekeningsperiode gedeeld door 360, berekend op basis van volgende formule:
[360 (Y2 - Y1) ] + [30 (M2 - M1) ] (D2 - D1) 360 waarin: "Y1" staat voor het jaar, uitgedrukt als een getal, waarin de eerste dag van de Berekeningsperiode valt; "Y2" staat voor het jaar, uitgedrukt als een getal, waarin de dag onmiddellijk volgend op de laatste dag begrepen in de Berekeningsperiode valt; "M1" staat voor de kalendermaand, uitgedrukt als een getal, waarin de eerste dag van de Berekeningsperiode valt; "M2" staat voor de kalendermaand, uitgedrukt als een getal, waarin de dag onmiddellijk volgend op de laatste dag begrepen in de Berekeningsperiode valt; "D1" staat voor de eerste kalenderdag, uitgedrukt als een getal, van de Berekeningsperiode, tenzij een dergelijk getal 31 zou zijn, in welk geval D1 gelijk aan 30 zal zijn; en "D2" staat voor de kalenderdag, uitgedrukt als een getal, onmiddellijk volgend op de laatste dag begrepen in de Berekeningsperiode, tenzij dergelijk getal 31 zou zijn en D1 groter dan 29 is, in welk geval D2 gelijk zal zijn aan 30.
- 48 -
(vi)
indien "30E/360" of "Euro Obligatie" gespecifieerd wordt in de toepasselijke Definitieve Voorwaarden, het aantal dagen in de Berekeningsperiode gedeeld door 360, berekend op basis van volgende formule:
[360 (Y2 - Y1) ] + [30 (M2 - M1) ] (D2 - D1) 360 waarin: "Y1" staat voor het jaar, uitgedrukt als een getal, waarin de eerste dag van de Berekeningsperiode valt; "Y2" staat voor het jaar, uitgedrukt als een getal, waarin de dag onmiddellijk volgend op de laatste dag begrepen in de Berekeningsperiode valt; "M1" staat voor de kalendermaand, uitgedrukt als een getal, waarin de eerste dag van de Berekeningsperiode valt; "M2" staat voor de kalendermaand, uitgedrukt als een getal, waarin de dag onmiddellijk volgend op de laatste dag begrepen in de Berekeningsperiode valt; "D1" staat voor de eerste kalenderdag, uitgedrukt als een getal, van de Berekeningsperiode, tenzij een dergelijk getal 31 zou zijn, in welk geval D1 gelijk aan 30 zal zijn; en "D2" staat voor de kalenderdag, uitgedrukt als een getal, onmiddellijk volgend op de laatste dag begrepen in de Berekeningsperiode, tenzij dergelijk getal 31 zou zijn, in welk geval D2 gelijk zal zijn aan 30 indien "30E/360 (ISDA)" gespecifieerd wordt in de toepasselijke Definitieve Voorwaarden, wordt het aantal dagen in de Berekeningsperiode gedeeld door
[360 (Y2 - Y1) ] + [30 (M2 - M1) ] (D2 - D1) 360 waarin: "Y1" staat voor het jaar, uitgedrukt als een getal, waarin de eerste dag van de Berekeningsperiode valt; "Y2" staat voor het jaar, uitgedrukt als een getal, waarin de dag onmiddellijk volgend op de laatste dag begrepen in de Berekeningsperiode valt; "M1" staat voor de kalendermaand, uitgedrukt als een getal, waarin de eerste dag van de Berekeningsperiode valt; "M2" staat voor de kalendermaand, uitgedrukt als een getal, waarin de dag onmiddellijk volgend op de laatste dag begrepen in de Berekeningsperiode valt; "D1" staat voor de eerste kalenderdag, uitgedrukt als een getal, van de Berekeningsperiode, tenzij (i) die dag de laatste dag van februari is of (ii) dergelijk getal 31 zou zijn, in welk geval D1 gelijk aan 30 zal zijn; en "D2" staat voor de kalenderdag, uitgedrukt als een getal, onmiddellijk volgend op de laatste dag begrepen in de Berekeningsperiode, tenzij (i) die dag de laatste dag van februari is maar niet de Vervaldag of (ii) dergelijk getal 31 zou zijn, in welk geval D2 gelijk zal zijn aan 30 (vii)
indien " Reëel/Reëel - ICMA " gespecifieerd wordt in de toepasselijke Definitieve Voorwaarden.
- 49 -
(a)
indien de Berekeningsperiode gelijk is aan of korter is dan de Bepalingsperiode waarin deze valt, het aantal dagen in de Berekeningsperiode gedeeld door het product van (x) het aantal dagen in dergelijke Bepalingsperiode en (y) het aantal Bepalingsperiodes die normaal een einde nemen tijdens elk jaar; en
(b)
indien de Berekeningsperiode langer is dan één Bepalingsperiode, de som van: (x)
het aantal dagen in dergelijke Berekeningsperiode dat valt in de Bepalingsperiode waarin het begint gedeeld door het product van (1) het aantal dagen in dergelijke Bepalingsperiode en (2) het aantal Bepalingsperiodes die normaal eindigen in een jaar; en
(y)
het aantal dagen in dergelijke Berekeningsperiode dat valt in de volgende Bepalingsperiode gedeeld door het product van (1) het aantal dagen in dergelijke Bepalingsperiode en (2) het aantal Bepalingsperiodes die normaal eindigen in een jaar
waarin: " Bepalingsperiode" betekent de periode vanaf en met inbegrip van een Bepalingsdatum in een jaar tot maar met uitsluiting van de volgende Bepalingsdatum en "Bepalingsdatum" betekent de datum gespecifieerd als zodanig in de toepasselijke Definitieve Voorwaarden of, indien dit niet zo gespecifieerd is, de Interestbetalingsdatum "Euro-zone" betekent de regio die de lidstaten van de Europese Unie omvat die de eenheidsmunt aannemen in toepassing van het Verdrag tot Oprichting van de Europese Gemeenschap, zoals gewijzigd " Interestopbouwperiode" betekent de periode die begint op (met inbegrip van) de Interestbegindatum en eindigt op (maar met uitsluiting van) de eerste Interestperiodedatum en elke daaropvolgende periode die begint op (met inbegrip van) een Interestperiodedatum en eindigt op (maar met uitsluiting van) de daaropvolgende Interestperiodedatum "Interestbedrag" betekent: (i)
met betrekking tot een Interestopbouwperiode, het bedrag aan interest dat betaalbaar is volgens het Calculatiebedrag voor die Interestopbouwperiode en die, ingeval van Obligaties met Vaste Rentevoet, en tenzij anders gespecifieerd hierin, zal betekenen het Vaste Couponbedrag of Gebroken Bedrag gespecifieerd in de toepasselijke Definitieve Voorwaarden als zijnde betaalbaar op de Interestbetalingsdatum die de Interestperiode beëindigt die deel uitmaakt van dergelijke Interestopbouwperiode en
(ii)
met betrekking tot elke andere periode, het bedrag aan interest betaalbaar volgens het Calculatiebedrag voor die periode
"Interestbegindatum" betekent de Uitgiftedatum of zulke andere datum als gespecifieerd wordt in de toepasselijke Definitieve Voorwaarden "Interestbepalingsdatum" betekent, met betrekking tot een Rentevoet en Interestopbouwperiode, de datum die als zodanig gespecifieerd wordt in de toepasselijke Definitieve Voorwaarden of, indien niets gespecifieerd werd, (i) de dag die twee TARGET Werkdagen voor de eerste dag van dergelijke Interestopbouwperiode valt indien de Gespecifieerde Munteenheid de euro is of (ii) de dag die in Londen voor de desbetreffende munteenheid twee Werkdagen vóór de eerste dag van dergelijke
- 50 -
Interestperiode valt indien de Gespecifieerde Munteenheid noch sterling noch de euro is of (iii) de eerste dag van dergelijke Interestopbouwperiode indien de Gespecifieerde Munteenheid sterling is "Interestperiode" betekent de periode die begint op (met inbegrip van) de Interestbegindatum en eindigt op (maar met uitsluiting van) de eerste Interestbetalingsdatum en elke daaropvolgende periode die begint op (met inbegrip van) een Interestbetalingsdatum en eindigt op (maar met uitsluiting van) de eerste daaropvolgende Interestbetalingsdatum "Interestperiodedatum" betekent elke Interestbetalingsdatum tenzij anders gespcifieerd in de toepasselike Definitieve Voorwaarden "ISDA Definities" betekent de 2006 ISDA Definities, zoals gepubliceerd door de International Swaps and Derivatives Association, Inc,. tenzij anders gespecifieerd in de toepasselijke Definitieve Voorwaarden "Rentevoet" betekent de rentevoet die op zeker ogenblik betaalbaar is met betrekking tot deze Obligaties en die ofwel gespecifieerd of berekend wordt in toepassing van de bepalingen van de toepasselijke Definitieve Voorwaarden "Referentiebanken" betekent, in het geval van een vaststelling van LIBOR, de belangrijkste vestiging in Londen van vier vooraanstaande banken op de Londense interbankenmarkt en, in het geval van een vaststelling van EURIBOR, het belangrijkste Eurozone kantoor van vier vooraanstaande banken in de Eurozone interbankenmarkt, telkens geselecteerd door de Calculatieagent of zoals gespecifieerd in de toepasselijke Definitieve Voorwaarden "Referentierentevoet" betekent de rentevoet gespecifieerd als zodanig in de toepasselijke Definitieve Voorwaarden "Relevante Schermpagina" betekent dergelijke pagina, sectie, hoofding, kolom of ander onderdeel van een welbepaalde informatiedienst zoals die in de toepasselijke Definitieve Voorwaarden gespecifieerd wordt (of elke opvolgende of vervangende pagina, sectie, hoofding, kolom of ander onderdeel van een welbepaalde informatiedienst) "Gespecifieerde Munteenheid" betekent de munteenheid die als zodanig in de toepasselijke Definitieve Voorwaarden gespecifieerd wordt of, indien niets gespecifieerd is, de munteenheid waarin de Obligaties gedenomineerd zijn "TARGET Systeem" betekent het Trans-European Automated Real-Time Gross Settlement Express Transfer (TARGET2) Systeem of elke opvolger ervan (b)
Interest op Obligaties met Vaste Rentevoet: Elke Obligatie met Vaste Rentevoet draagt interest op zijn uitstaand nominaal bedrag vanaf en met inbegrip van de Interestbegindatum volgens de rentevoet per annum (uitgedrukt als een percentage) gelijk aan de Rentevoet, dergelijke interest betaalbaar zijnde als achterstalligheidsrente op elke Interestbetalingsdatum, uitgezonderd indien anders gespecifieerd in de relevante Definitieve Voorwaarden. Het betaalbare interestbedrag zal worden vastgesteld in overeenstemming met Voorwaarde 4(i).
(c)
Interest op Obligaties met Variabele Rentevoet: (i)
Interestbetalingsdata: Elke Obligatie met Variabele Rentevoet draagt interest op zijn uitstaand nominal bedrag vanaf de Interestbegindatum volgens de rentevoet per annum (uitgedrukt als een percentage) gelijk aan de Rentevoet, dergelijke interest betaalbaar zijnde als achterstalligheidsrente op elke Interestbetalingsdatum. Het betaalbare interestbedrag zal worden vastgesteld in overeenstemming met Voorwaarde 4(i), Dergelijke Interestbetalingsdatum(data) is/zijn aangeduid ofwel in de toepasselijke Definitieve Voorwaarden als Gespecifieerde Interestbetalingsdata of, indien in de relevante Definitieve
- 51 -
Voorwaarden geen Gespecifieerde Interestbetalingsdatum(data) gespecifieerd werd(en), zal Interestbetalingsdatum betekenen elke datum die valt binnen het aantal maanden of andere periode die in de toepasselijke Definitieve Voorwaarden wordt aangeduid als de Interestperiode na de voorafgaande Interestbetalingsdatum of, ingeval van de eerste Interestbetalingsdatum, na de Interestbegindatum. (ii)
Werkdagbepaling: indien enige datum waarnaar verwezen wordt in deze Voorwaarden en waarvoor gespecifieerd wordt dat hij onderworpen is aan een aanpassing in overeenstemming met een Werkdagbepaling, anders zou vallen op een dag die geen Werkdag is, dan, indien de Werkdagbepaling gespecifieerd is (A) de Werkdagbepaling bij Variabele Rentevoet, dergelijke datum zal worden uitgesteld tot de volgende dag die een Werkdag is, tenzij die daardoor in de daaropvolgende kalendermaand zou vallen, in welk geval (x) dergelijke datum naar voren zal worden gebracht tot de onmiddellijk voorafgaande Werkdag en (y) elke daaropvolgende dergelijke datum de laatste Werkdag van de maand zal zijn waarin dergelijke datum zou gevallen zijn indien die niet onderworpen zou zijn geweest aan dergelijke aanpassing, (B) de Volgende Werkdagbepaling, dergelijke datum zal worden uitgesteld tot de volgende dag die een Werkdag is, (C) de Gewijzigde Volgende Werkdagbepaling, dergelijke datum zal worden uitgesteld tot de volgende dag die een Werkdag is tenzij die daardoor in de volgende kalendermaand zou vallen, in welk geval dergelijke datum naar voren zal worden gebracht naar de onmiddellijk voorafgaande Werkdag of (D) de Voorafgaande Werkdagbepaling, dergelijke datum zal naar voren worden gebracht tot de onmiddellijk voorafgaande Werkdag.
(iii)
Rentevoet voor Obligaties met Variabele Rentevoet: De Rentevoet met betrekking tot Obligaties met Variabele Rentevoet voor elke Interestopbouwperiode zal vastgesteld worden op de wijze zoals gespecifieerd in de toepasselijke Definitieve Voorwaarden en de bepalingen hierna wat betreft ofwel ISDA Bepaling of Schermrentevoetbepaling zullen van toepassing zijn, afhankelijk van wat gespecifieerd is in de toepasselijke Definitieve Voorwaarden. (A)
ISDA Bepaling voor Obligaties met Variabele Rentevoet Waar ISDA Bepaling in de toepasselijke Definitieve Voorwaarden gespecifieerd is als de wijze waarop de Rentevoet moet worden bepaald, zal de Rentevoet voor elke Interestperiode bepaald worden door de Calculatieagent als een rentevoet gelijk aan de relevante ISDA Rentevoet. Voor de doeleinden van deze subparagraaf (A), betekent "ISDA Rentevoet" voor een Interestopbouwperiode een rentevoet gelijk aan de Variabele Rentevoet die door de Calculatieagent zou worden bepaald voor een Swaptransactie volgens de voorwaarden van een overeenkomst die de ISDA Definities bevat en volgens dewelke: (i)
de Variabele Rente Optie is zoals in de toepasselijke Definitieve Voorwaarden gespecifieerd
(ii)
de Vastgestelde Looptijd is een periode in de toepasselijke Definitieve Voorwaarden gespecifieerd en
(iii)
de relevante Herbepalingsdatum is de eerste dag van die Interestopbouwperiode tenzij in de toepasselijke Definitieve Voorwaarden anders gespecifieerd.
Voor de doeleinden van deze subparagraaf (A), hebben "Variabele Rente", "Calculatieagent", "Variabele Rente Optie", "Vastgestelde Looptijd", "Herbepalingsdatum" en "Swaptransactie" de betekenis die aan deze termen gegeven wordt in de ISDA Definities.
- 52 -
(B)
Schermrentebepaling voor Obligaties met Variabele Rentevoet (i)
Waar Schermrentebepaling gespecifieerd wordt in de toepasselijke Definitieve Voorwaarden als de wijze waarop de Rentevoet bepaald wordt, zal de Rentevoet voor elke Interestperiode, onder de voorwaarden hierna bepaald, zijn ofwel: (1)
de aangeboden quotering; of;
(2)
het rekenkundige gemiddelde van de aangeboden quoteringen, (uitgedrukt als een percentage per annum) voor de Referentierentevoet en die verschijnt of verschijnen, in voorkomend geval, op de Relevante Schermpagina om ofwel 11.00 uur (Londen tijd ingeval van LIBOR of Brussel tijd bij EURIBOR) op de bewuste Interestbepalingsdatum zoals bepaald door de Calculatieagent. Indien vijf of meer dergelijke aangeboden quoteringen beschikbaar zijn op de Relevante Schermpagina, zullen de hoogste (of, indien er meer dan één dergelijke hoogste quotering is, slechts één van dergelijke hoogste quoteringen) en de laagste (of, indien er meer dan één dergelijke quotering is, slechts één van dergelijke laagste quoteringen) buiten beschouwing gelaten worden door de Calculatieagent voor de bepaling van het rekenkundig gemiddelde van dergelijke aangeboden quoteringen.
(ii)
Indien de Relevante Schermpagina niet beschikbaar is of indien subparagraaf (i)(1) van toepassing is en geen dergelijke aangeboden quotering verschijnt op de Relevante Schermpagina of indien subparagraaf (ii)(2) hierboven van toepassing is en minder dan drie dergelijke aangeboden quoteringen verschijnen op de Relevante Schermpagina in elk geval op het ogenblik gespecifieerd hierboven, onder de voorwaarden zoals bepaald hierna, zal de Calculatieagent het belangrijkste Londense kantoor van elke Referentiebank indien de Referentierentevoet LIBOR is, of, ingeval de Referentierentevoet EURIBOR is, het belangrijkste eurozone kantoor van elk van de Referentiebanken verzoeken om aan de Calculatieagent zijn aangeboden quotering voor de Referentierentevoet aan te bieden (uitgedrukt als een percentage per annum) indien de Referentierentevoet LIBOR om ongeveer 11.00 uur (Londen tijd), of indien de Referentierentevoet EURIBOR is, om ongeveer 11.00 uur (Brussel tijd) op de desbetreffende Interestbepalingsdatum. Indien twee of meer van de Referentiebanken de Calculatieagent dergelijke aangeboden quoteringen verschaffen, zal de Rentevoet voor dergelijke Interestperiode het rekenkundig gemiddelde van dergelijke aangeboden quoteringen zijn zoals bepaald door de Calculatieagent;
(iii)
Indien paragraaf (ii) hierboven van toepassing is en de Calculatieagent vaststelt dat minder dan twee Referentiebanken aangeboden quoteringen aanbieden, zoals bepaald hierna, zal de Rentevoet het rekenkundig gemiddelde zijn van de rentevoeten per annum (uitgedrukt als een percentage) zoals meegedeeld aan (en op verzoek van) de Calculatieagent door de Referentiebanken of elke
- 53 -
twee of meer van hen, waarop dergelijke banken worden aangeboden, indien de Referentierentevoet LIBOR is, om ongeveer 11.00 uur (Londen tijd) of, indien de Referentierentevoet EURIBOR is, om ongeveer 11.00 uur (Brussel tijd) op de relevante Interestbepalingsdatum, stortingen in de Gespecifieerde Munteenheid voor een periode gelijk aan deze die zou worden gebruikt voor de Referentierentevoet door vooraanstaande banken op de Londense interbankenmarkt, indien de Referentierentevoet LIBOR is, of, indien de Referentierentevoet EURIBOR is, de eurozone interbankenmarkt, naargelang het geval, of, indien minder dan twee van de Referentiebanken de Calculatieagent dergelijke aangeboden quoteringen verschaffen, de aangeboden rentevoet voor stortingen in de Gespecifieerde Munteenheid voor een periode gelijk aan deze die zou gebruikt zijn voor de Referentierentevoet, of het rekenkundig gemiddelde van de aangeboden rentevoeten voor stortingen in de Gespecifieerde Munteenheid, voor een periode gelijk aan deze die zou zijn gebruikt voor de Referentierentevoet, waarop, indien de Referentierentevoet LIBOR is, om ongeveer 11.00 (Londen tijd) of, indien de Referentierentevoet EURIBOR is, om ongeveer 11.00 uur (Brussel tijd), op de relevante Interestbepalingsdatum, een of meer banken (welke bank of banken naar het oordeel van de Calculatieagent bruikbaar is of zijn voor dergelijk doel) de Calculatieagent informeert dat het quoteringen aan vooraanstaande banken aanbiedt in de Londense interbankenmarkt ingeval van LIBOR als Referentierentevoet of, indien de Referentierentevoet EURIBOR is, de eurozone interbankenmarkt, naargelang het geval, op voorwaarde dat, indien de Referentierentevoet niet kan worden vastgesteld in overeenstemming met de voorafgaande bepalingen van deze parafraaf, zal de Rentevoet worden bepaald zoals op de laatste voorafgaande Interestbepalingsdatum (alhoewel in de plaats komend, waar een Marge of Maximum of Minimum Rentevoet van toepassing wordt gesteld op de Relevante Interestperiode die verschilt van deze die van toepassing was op de laatste voorafgaande Interestperiode, de Marge of Maximum of Minimum Rentevoet met betrekking tot de relevante Interestopbouwperiode, in plaats van de Marge of Maximum of Minimum Rentevoet); en (iv)
(C)
Elke verwijzing naar LIBOR of EURIBOR wordt geacht een verwijzing te zijn naar LIBOR of EURIBOR of een opvolger ervan.
Lineaire Interpolatie Waar Lineaire Interpolatie gespecifieerd wordt hierin als zijnde toepasselijk met betrekking tot een Interestopbouwperiode, zal de Rentevoet voor dergelijke Interestopbouwperiode berekend worden door de Calculatieagent door een rechtelijn lineaire interpolatie met verwijzing naar de twee renteveoeten gebaseerd op de relevante Referentierentevoet (waar Scherm Rente Bepaling gespecifieerd wordt als zijnde van toepassing hierop) of de relevante Variabele Rente Optie (waar ISDA Bepaling gespecifieerd wordt als zijnde van toepassing), één van beide zal bepaald worden alsof de Toepasselijke Looptijd de tijdsperiode was voor dewelke rentevoeten eerstvolgend beschikbaar zijn korter dan de lengte van de relevante Interestopbouwperiode en de andere zal bepaald worden alsof de Toepasselijke Looptijd de
- 54 -
tijdsperiode was voor dewelke rentevoeten eerstvolgend beschikbaar zijn langer dan de lengte van de relevante Interestopbouwperiode, onder de voorwaarde evenwel dat, indien er geen rentevoet beschikbaar is voor de eerstvolgende kortere periode, of, zo dit het geval is, de eerstvolgende langere periode, de Calculatieagent dergelijke rentevoet zal bepalen op dat ogenblik en met verwijzing naar die bronnen die hij passend acht. "Toepasselijke Looptijd" betekent: (a) met betrekking tot Scherm Rente Bepaling, de tijdsperiode aangeduid in de Referentierente, en (b) met betrekking tot ISDA Bepaling, de Aangeduide Looptijd. (d)
Zero Coupon Obligaties: Waar een Obligatie waarvan de Interestbasis gespecifieerd is als Zero Coupon, betaalbaar is voorafgaand aan de Vervaldatum en niet betaald wordt wanneer verschuldigd, zal het verschuldigde en vóór de Vervaldatum betaalbare bedrag en dat niet betaald wordt wanneer het verschuldigd is, het Vroegtijdige Aflossingsbedrag zijn van dergelijke Obligatie. Vanaf de Vervaldatum zal de Rentevoet voor elke laattijdige hoofdsom van dergelijke Obligatie een rentevoet per annum zijn (uitgedrukt als een percentage) gelijk aan het Aflossingsrendement (zoals beschreven in Voorwaarde 5(b)(i)).
(e)
Opbouw van Interest: Interest zal ophouden op te bouwen op elke Obligatie op de datum voor verschuldigde uitbetaling, tenzij, bij regelmatige aanbieding, betaling onbehoorlijk wordt tegengehouden of geweigerd, in welk geval interest zal blijven opgebouwd worden (zowel voor als na een vonnis) volgens de Rentevoet op de wijze voorzien in onderhavige Voorwaarde 4 (Interest en andere Berekeningen) op de Relevante Datum (zoals gedefinieerd in Voorwaarde 7 (Belastingregime)).
(f)
Marge, Maximum/Minimum Rentevoeten en Aflossingsbedragen en Afronding:
(g)
(i)
Indien enige Marge in de toepasselijke Definitieve Voorwaarden gespecifieerd wordt (ofwel (x) in het algemeen, of (y) met betrekking tot een of meer Interestopbouwperiodes), zal een aanpassing gebeuren aan alle Rentevoeten, ingeval van (x), of de Rentevoeten voor de gespecifieerde Interestopbouwperiodes, ingeval van (y), berekend in overeenstemming met (b) hierboven door de absolute waarde op te tellen (bij een positief getal) of af te trekken (bij een negatief getal) van dergelijke Marge, steeds onderworpen aan de volgende paragraaf
(ii)
Indien enige Maximum of Minimum Rentevoet of Aflossingsbedrag gespecifieerd wordt in de toepasselijke Definitieve Voorwaarden, dan zal elke Rentevoet of elk Aflossingsbedrag onderworpen zijn aan dergelijk maximum of minimum, naargelang het geval
(iii)
Voor de doelstellingen van elke berekening die vereist is krachtens deze Voorwaarden (tenzij anders gespecifieerd), (x) zullen alle percentages die uit dergelijke berekeningen voortspruiten afgerond worden, indien nodig, tot het dichtstbijliggende honderdduizendste van een percentpunt (met de helften die naar boven worden afgerond), (y) alle getallen zullen worden afgerond tot zeven betekenisvolle cijfers (met de helften die naar boven worden afgerond) en (z) alle muntbedragen die verschuldigd en betaalbaar worden zullen worden afgerond naar de dichtstbijliggende eenheid van dergelijke munteenheid (met de helften die naar boven worden afgerond), behalve ingeval van de yen, die zal worden afgerond naar de dichtstbijliggende yen, Voor deze doeleinden zal "eenheid" betekenen het laagste bedrag van dergelijke munteenheid die beschikbaar is als wettelijk betaalmiddel in het land(en) van dergelijke munteenheid.
Berekeningen: Het bedrag aan interest dat betaalbaar is als Berekeningsbedrag met betrekking tot enige Obligatie voor een Interestopbouwperiode zal gelijk zijn aan het product van de Rentevoet, het Berekeningsbedrag in de toepasselijke Definitieve
- 55 -
Voorwaarden gespecifieerd, en de Dagtellingsfractie voor dergelijke Interestopbouwperiode, tenzij een Interestbedrag (of een formule voor de berekening ervan) van toepassing is op dergelijke Interestopbouwperiode, in welk geval het bedrag van de betaalbare interest volgens het Berekeningsbedrag voor dergelijke Interestopbouwperiode gelijk zal zijn aan dergelijk Interestbedrag (of berekend worden volgens zulke formule). Waar een Interestperiode twee of meer Interestopbouwperiodes omvat, zal het bedrag dat betaalbaar is als Interestbedrag met betrekking tot dergelijke Interestperiode de som zijn van de Interestbedragen betaalbaar met betrekking tot elk van deze Interestopbouwperiodes. Met betrekking tot elke andere periode waarvoor interest moet worden berekend, zullen de bepalingen hierboven van toepassing zijn behoudens dat de Dagtellingsfractie zal gelden voor de periode waarvoor interest moet worden berekend. (h)
Vaststelling en Publicatie van Rentevoeten, Interestbedragen, Definitieve Aflossingsbedragen, Vroegtijdige Aflossingsbedragen en Optionele Aflossingsbedragen: De Calculatieagent zal, van zodra praktisch haalbaar op elke Interestbepalingsdatum, of enig ander tijdstip op de datum waarop de Calculatieagent verplicht kan zijn enige rentevoet of bedrag te berekenen, elke quotering te verkrijgen of elke bepaling of berekening uit te voeren, dergelijke rentevoet te bepalen en de Interestbedragen te berekenen voor de relevante Interestopbouwperiode, het Definitieve Aflossingsbedrag, het Vroegtijdige Aflossingsbedrag of het Optioneel Aflossingsbedrag te berekenen, dergelijke quotering te verkrijgen of dergelijke bepaling of berekening uit te voeren, naargelang het geval, en de Rentevoet en de Interestbedragen voor elke Interestopbouwperiode en de relevante Interestbetalingsdatum en, indien deze moet berekend worden, het Definitieve Aflossingsbedrag. Vroegtijdige Aflossingsbedrag of Optioneel Aflossingsbedrag, telkens van de Betalingsagenten, de Obligatiehouders, elke andere Calculatieagent aangesteld met betrekking tot de Obligaties die een nadere berekening moet uitvoeren bij ontvangst van dergelijke informatie en, indien de Obligaties genoteerd worden op een beurs en de regels van dergelijke beurs of een andere bevoegde autoriteit dit vereisen, dergelijke beurs of andere bevoegde autoriteit zo spoedig mogelijk na hun vaststelling maar in geen enkel geval later dan (i) het begin van de relevante Interestperiode, indien vastgesteld voorafgaand aan dergelijk tijdstip, in het geval van een notificatie aan dergelijke beurs van een Rentevoet en Interestbedrag, of (ii) in alle andere gevallen, de vierde Werkdag na dergelijke vaststelling. Indien de Obligaties genoteerd worden op Euronext Brussel, zal het totale uitstaande nominale bedrag, zo dit er is, op de Obligaties na een vroegtijdige aflossing krachtens Voorwaarde 5(b) meegedeeld worden aan Euronext Brussel. Waar een Interestbetalingsdatum of Interestperiodedatum onderworpen is aan een aanpassing krachtens Voorwaarde 4(c)(ii), kunnen de Interestbedragen en de Interestbetalingsdatum die op die manier gepubliceerd worden dienvolgens gewijzigd worden (of passende alternatieve regelingen kunnen worden getroffen als aanpassing) zonder kennisgeving in het geval van een verlenging of inkorting van de Interestperiode. Indien de Obligaties vervallen en betaalbaar worden krachtens Voorwaarde 9 (Wanprestaties), zal de verworven interest en de Rentevoet die betaalbaar is met betrekking tot de Obligaties niettemin berekend worden zoals voorheen in overeenstemming met onderhavige Voorwaarde, maar een publicatie van de Rentevoet of het Interestbedrag dat aldus berekend wordt, is niet vereist. De vaststelling van een rentevoet of bedrag, het verkrijgen van elke quotering en de uitvoering van elke vaststelling of berekening door de Calculatieagent(en) zal (bij gebrek aan een duidelijke vergissing) definitief zijn en alle partijen binden.
(i)
Calculatieagent: De Emittent zal er zorg voor dragen dat er op elk ogenblik één of meer Calculatieagenten zullen zijn indien de bepaling daartoe in de relevante Definitieve Voorwaarden is opgenomen en dit voor zolang er enige Obligatie uitstaat (zoals gedefinieerd in de Agentschapsovereenkomst). Waar meer dan één Calculatieagent aangesteld is met betrekking tot de Obligaties, zullen de verwijzingen in onderhavige Voorwaarden naar de Calculatieagent geacht worden te slaan op elke Calculatieagent die zijn desbetreffende opdracht vervult volgens de Voorwaarden. Indien de Calculatieagent niet in staat is of weigert als zodanig te handelen of indien de Calculatieagent er niet in slaagt de Rentevoet voor een Interestopbouwperiode vast te stellen of enig Interestbedrag, Definitief Aflossingsbedrag, Vroegtijdig Aflossingsbedrag of Optioneel
- 56 -
Aflossingsbedrag te berekenen, naargelang het geval, of in regel te zijn met enige andere verplichting, zal de Emittent een vooraanstaande bankinstelling of investeringsbank actief op de interbankenmarkt (of, indien passend, de geldmarkt, de swapmarkt of de over-the-counter indexoptiesmarkt) aanduiden die het nauwst verbonden is met de berekening of vaststelling die moet geschieden door de Calculatieagent (handelend via zijn hoofdkantoor of elk ander kantoor dat actief betrokken is bij dergelijke markt) om in zijn plaats te handelen. De Calculatieagent mag zijn plichten niet opzeggen zonder dat een opvolger werd aangeduid zoals hierboven vermeld. 5.
Aflossing, Aankoop en Opties (a)
Definitieve Aflossing: Tenzij eerder afgelost, aangekocht en geschrapt, zoals hierna voorzien, zal elke Obligatie definitief afgelost worden op de Vervaldatum die in de toepasselijke Definitieve Voorwaarden is voorzien aan het Definitieve Aflossingsbedrag (dat, tenzij anders bepaald in de toepasselijke Definitieve Voorwaarden, gelijk is aan zijn nominaal bedrag).
(b)
Vroegtijdige Aflossing: Zero Coupon Obligaties: (A)
Het Vroegtijdige Aflossingsbedrag dat betaalbaar is met betrekking tot een Zero Coupon Obligatie, waarvan het Vroegtijdige Aflossingsbedrag niet gekoppeld is aan een index en/of een formule, zal op het ogenblik van aflossing van dergelijke Obligatie krachtens Voorwaarde 5(c), (d) of (e) of wanneer ze vervalt en betaalbaar wordt zoals bepaald in Voorwaarde 9 het Afgeschreven Faciale Bedrag van zulke Obligatie zijn (berekend zoals hierna bepaald) tenzij anders gespecifieerd in de toepasselijke Definitieve Voorwaarden.
(B)
Onder de voorwaarden van de bepalingen in subparagraaf (C) hierna, zal het Afgeschreven Faciale Bedrag gelijk zijn aan het geplande Definitieve Aflossingsbedrag van dergelijke Obligatie op de Vervaldatum verdisconteerd aan een rentevoet per annum (uitgedrukt als een percentage) gelijk aan het Afschrijvingsrendement op jaarbasis (welke, indien in de toepasselijke Definitieve Voorwaarden niets is aangeduid, dergelijke rentevoet zal zijn als diegene die een Afgeschreven Faciaal Bedrag zou opleveren gelijk aan de uitgifteprijs van de Obligaties indien zij naar hun uitgifteprijs op de Uitgiftedatum zouden worden terug verdisconteerd).
(C)
Indien het Vroegtijdig Aflossingsbedrag betaalbaar met betrekking tot enige Obligatie bij zijn aflossing krachtens Voorwaarde 5(c), (d) of (e) of wanneer het vervalt en betaalbaar wordt zoals bepaald in Voorwaarde 9 (Wanprestaties) en niet betaald wordt wanneer het verschuldigd is, zal het Vroegtijdig Aflossingsbedrag het Afgeschreven Faciale Bedrag van dergelijke Obligatie zijn zoals gedefinieerd in subparagraaf (B) hierboven, uitgezonderd dat dergelijke subparagraaf toepassing zal hebben alsof de datum waarop de Obligatie vervalt en betaalbaar wordt de Relevante Datum zou zijn. De berekening van het Afgeschreven Faciale Bedrag in overeenstemming met deze subparagraaf zal blijven uitgevoerd worden (zowel voor als na de beoordeling) tot aan de Relevante Datum, tenzij de Relevante Datum valt op of na de Vervaldatum, in welk geval het verschuldigde en betaalbare bedrag het geplande Definitieve Aflossingsbedrag van dergelijke Obligatie op de Vervaldatum zal zijn samen met elke interest die opgebouwd is in overeenstemming met Voorwaarde 4(d). Waar dergelijke berekening moet gemaakt worden voor een periode die minder dan één jaar bedraagt, zal ze gemaakt worden op basis van de Dagtellingsfractie die in de toepasselijke Definitieve Voorwaarden vermeld wordt.
- 57 -
Andere Obligaties: Het Vroegtijdig Aflossingsbedrag betaalbaar met betrekking tot een Obligatie (andere dan de Obligaties beschreven in (i) hierboven) zal, bij aflossing van dergelijke Obligatie krachtens Voorwaarde 5(c(, (d) of (e) of wanneer ze vervalt en betaalbaar wordt zoals bepaald in Voorwaarde 9 (Wanprestaties) het Definitieve Aflossingsbedrag zijn samen met de verworven interest, indien van toepassing, tenzij anders gespecifieerd in de toepasselijke Definitieve Voorwaarden. (c)
(d)
Aflossing omwille van Taxatieredenen: De Obligaties kunnen geheel, maar niet gedeeltelijk, worden afgelost naar keuze van de Emittent op elke Interestbetalingsdatum (indien deze Obligatie een Obligatie met Variabele Rentevoet is) of op elk tijdstip (indien deze Obligatie geen Obligatie met Variabele Rentevoet is) door kennisgeving aan de Obligatiehouders niet minder dan 30 dagen of niet meer dan 60 dagen (deze kennisgeving zal onherroepelijk zijn), aan hun Vroegtijdig Aflossingsbedrag (zoals beschreven in Voorwaarde 5(b) hierboven) (samen met de verworven interest tot op de vastgestelde datum voor terugbetaling) indien (i)
de Emittent verplicht is of zal worden bijkomende bedragen te betalen, zoals voorzien in of waarnaar verwezen wordt in Voorwaarde 7 (Belastingregime) als gevolg van enige wijziging in, of amendering op, de wet- en regelgeving van België of enige politieke onderverdeling ervan of enige overheid van of in het land met de bevoegdheid belasting te heffen, of enige verandering in de toepassing of de officiële interpretatie van dergelijke wetten of reguleringen en welke wijziging of amendering van kracht wordt op of na de Uitgiftedatum, en
(ii)
dergelijke verplichting niet kan worden vermeden door de Emittent die redelijke maatregelen treft die hem ter beschikking staan, onder de voorwaarde dat geen dergelijke kennisgeving van aflossing zal worden gegeven eerder dan 90 dagen voorafgaand aan de vroegste datum waarop de Emittent verplicht zou zijn zulke bijkomende bedragen te betalen indien een betaling met betrekking tot de Obligaties dan zou vervallen. Voor de publicatie van elke kennisgeving krachtens onderhavige paragraaf, zal de Emittent aan de Domiciliëringsagent een certificaat van de Emittent ondertekend door de Minister van Financiën (of een rechtmatig bevoegde gedelegeerde) overhandigen dat stelt dat de Emittent gerechtigd is dergelijke aflossing uit te voeren en met een mededeling van de feiten die aantonen dat de voorafgaandelijke voorwaarden voor het recht van de Emittent om op die manier af te lossen vervuld zijn, en een opinie van onafhankelijke juridische raadslieden met een erkende reputatie in die zin dat de Emittent verplicht is of zal worden dergelijke bijkomende bedragen te betalen als gevolg van dergelijke wijziging of amendering.
Aflossing naar Keuze van de Emittent: Indien een Call Optie in de toepasselijke Definitieve Voorwaarden is gespecifieerd, kan de Emittent, door een onherroepelijke kennisgeving aan de Obligatiehouders van niet minder dan 15 dagen maar niet meer dan 30 dagen (of zulke andere kennisgeving als kan gespecifieerd zijn in de toepasselijke Definitieve Voorwaarden) alle of indien dit voorzien is, een gedeelte van de Obligaties op enige Optionele Aflossingsdatum aflossen. Elke dergelijke aflossing van Obligaties zal geschieden aan hun Optioneel Aflossingsbedrag bepaald in de toepasselijke Definitieve Voorwaarden (wat het Vroegtijdig Aflossingsbedrag kan zijn (zoals beschreven in Voorwaarde 5(b) hierboven)) samen met de interest verworven op de datum vastgesteld voor aflossing. Elke dergelijke aflossing of uitoefening moet betrekking hebben op een nominaal bedrag dat minstens gelijk is aan het Minimum Aflossingsbedrag dat moet worden afgelost, gespecifieerd in de toepasselijke Definitieve Voorwaarden, en dat niet groter is dan het Maximum Aflossingsbedrag dat in de toepasselijke Definitieve Voorwaarden gespecifieerd is. Alle Obligaties met betrekking tot dewelke elke dergelijke kennisgeving gegeven wordt, zullen worden afgelost op de datum die gespecifieerd wordt in dergelijke kennisgeving in overeenstemming met onderhavige Voorwaarde. Ingeval van een gedeeltelijke aflossing of een gedeeltelijke uitoefening van de optie van de Emittent, zullen de Obligaties die moeten worden terugbetaald, individueel bij
- 58 -
lottrekking geselecteerd worden en in overeenstemming met het Effectenvereffeningssysteem Reglement, niet meer dan 30 dagen voorafgaand aan de vastgestelde datum voor aflossing. Zolang er Obligaties genoteerd worden op Euronext Brussel en het reglement van deze Beurs dit vereist, zal de Emittent, één maal in elk jaar waarin er een gedeeltelijke terugbetaling van de Obligaties heeft plaatsgevonden, in een vooraanstaande krant met algemene verspreiding in België een kennisgeving laten publiceren dat het totale nominale bedrag van de uitstaande Obligaties vermeldt evenals een lijst van de voor terugbetaling uitgelote maar niet voorgelegde Obligaties. (e)
Aflossing naar Keuze van de Obligatiehouders: Indien een Put Optie gespecifieerd is in de toepasselijke Definitieve Voorwaarden, zal de Emittent, naar keuze van de houder van elke dergelijke Obligatie, wanneer de houder van dergelijke Obligatie aan de Emittent kennisgeving doet van niet minder dan 15 dagen en niet meer dan 30 dagen (of zulke andere kennisgevingsperiode zoals gespecifieerd zou zijn in de toepasselijke Definitieve Voorwaarden) dergelijke Obligatie terugbetalen op de Optionele Aflossingsdatum(data) aan zijn Optioneel Aflossingsbedrag gespecifieerd in de toepasselijke Definitieve Voorwaarden (wat het Vroegtijdig Aflossingsbedrag kan zijn (zoals beschreven in Voorwaarde 5(b) hierboven)) samen met de verworven interest tot op de datum vastgesteld voor aflossing. Om dergelijke optie uit te oefenen moet de Obligatiehouder (i) aan de Domiciliëringsagent een certificaat uitgegeven door de relevante erkende rekeninghouders afleveren of laten afleveren waaruit blijkt dat de desbetreffende Obligatie aangehouden wordt naar zijn onderrichtingen of onder zijn controle en door hem geblokkeerd wordt of de desbetreffende Obligatie aan de Domiciliëringsagent overdragen en (ii) bij de Domiciliëringsagent of de Betalingsagent een rechtmatig ingevuld optieuitoefeningsbericht indienen ("Uitoefeningsbericht") op het formulier dat verkrijgbaar is bij de Domiciliëringsagent of de Betalingsagent waarin de Obligatiehouder een bankrekening moet opgeven waar de betaling moet geschieden volgens onderhavige Voorwaarde. Geen enkele optie die wordt uitgeoefend, kan worden teruggetrokken (uitgezonderd zoals bepaald in de Agentschapsovereenkomst) zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de Emittent.
6.
(f)
Aankopen: De Emittent kan op elk ogenblik Obligaties aankopen in de open markt of op een andere wijze aan elke prijs.
(g)
Schrapping: Alle Obligaties afgelost of aangekocht door of in naam van de Emittent zullen onverwijld geannuleerd worden. Elke Obligatie die zo geschrapt wordt, kan niet opnieuw worden uitgegeven of opnieuw verkocht worden en de verplichtingen van de Emittent met betrekking tot alle dergelijke Obligaties krachtens deze Voorwaarden zullen vervallen.
Betalingen (a)
Betalingen in euro: Alle betalingen in euro van hoofdsom of interest verschuldigd onder de Obligaties zullen uitgevoerd worden via de Domiciliëringsagent en het Effectenvereffeningssysteem in overeenstemming met het Effectenvereffeningssysteem Reglement en de Clearing Diensten Overeenkomst.
(b)
Betaling in andere munteenheden: Alle betalingen in elke andere munteenheid dan de euro van hoofdsom of interesten verschuldigd onder de Obligaties zullen uitgevoerd worden via de Domiciliëringsagent en Euroclear en/of Clearstream, Luxemburg (in overeenstemming met de regels ervan, en in overeenstemming met het Effectenvereffeningssysteem en de Clearing Diensten Overeenkomsten).
(c)
Betaling onderworpen aan fiscale wetgeving: Alle betalingen met betrekking tot de Obligaties zullen in alle gevallen onderworpen zijn aan (i) elke fiscale of andere wet- en
- 59 -
regelgeving die hierop van toepassing zijn op de plaats van betaling, maar zonder voorbehoud ten aanzien van de bepalingen van Voorwaarde 7 (Belastingregime) en (ii) elke inhouding of afhouding vereist krachtens een overeenkomst beschreven in sectie 1471(b) van de Amerikaanse Internal Revenue Code uit 1986 (de "Code") of anderszins verplicht krachtens de secties 1471 tot en met 1474 van de Code, elke regelgeving of overeenkomst in dit verband, elke officiële interpretatie ervan, of (zonder voorbehoud ten aanzien van de bepalingen van Voorwaarde 7 (Belastingregime)) elke wet die een intergouvernementele benadering ervan doorvoert. (d)
Aanduiding van Agenten: De Domiciliëringsagent, de Betalingsagent en de Calculatieagent(en) handelen uitsluitend als agent namens de Emittent en zij nemen geen enkele verplichting of agentschapsrelatie op ten aanzien van enige Obligatiehouder. De Emittent eigent zich het recht toe om op elk ogenblik de aanduiding van de Domiciliëringsagent, de Betalingsagent en de Calculatieagent(en) te wijzigen of stop te zetten, onder de voorwaarde evenwel dat de Emittent te allen tijde een Domiciliëringsagent in het Effectenvereffeningssysteem zal behouden, één of meer Calculatieagent(en) waar de Voorwaarden dit vereisen, een Betalingsagent in België zolang er Obligaties genoteerd worden op Euronext Brussel, en elke andere dergelijke agenten als vereist kunnen zijn door enige beurs waarop de Obligaties kunnen worden genoteerd en een Betalingsagent met een aangeduid kantoor in een lidstaat van de Europese Unie die niet verplicht zal zijn belasting in te houden of in mindering te brengen krachtens enige wetgeving ter omzetting van de Europese Richtlijn 2003/48/EC of enige andere Richtlijn die de conclusies van de vergadering van de ECOFIN Raad van 26-27 November 2000 implementeert. Kennisgeving van elke dergelijke wijziging zal onmiddellijk worden gegeven aan de Obligatiehouders in overeenstemming met Voorwaarde 12 (Kennisgevingen).
(e)
7.
Niet-Werkdagen: Indien enige datum voor betaling met betrekking tot een Obligatie geen Werkdag is, zal de houder niet gerechtigd zijn tot betaling tot op de eerstvolgende Werkdag, noch tot enige interest of ander bedrag met betrekking tot dergelijke uitgestelde betaling.
Belastingsregime Alle betalingen van hoofdsom en interest door of in naam van de Emittent en/of door een clearingsysteem en/of een deelnemer aan een clearingsysteem met betrekking tot de Obligaties zullen worden uitgevoerd vrij van, en zonder vermindering met of voorheffing van, alle belastingen, taksen, rechten of overheidslasten van welke aard ook die worden geheven, opgelegd of geïnd door of binnen België of enige overheid in of van dat land met de bevoegdheid om belastingen te heffen, tenzij dergelijke inhouding of vermindering vereist is bij wet. In dat geval zal de Emittent zulke bijkomende bedragen betalen die zouden geleid hebben tot ontvangst door de Obligatiehouders van dergelijke bedragen die ze ontvangen zouden hebben indien dergelijke vermindering of voorheffing niet zou vereist zijn, uitgezonderd dat geen dergelijke bijkomende bedragen betaalbaar zullen zijn met betrekking tot enige obligatie: (a)
Andere connectie: aan, of aan een derde partij in naam van, een houder die (i) gerechtigd is zulke vermindering of voorheffing te vermijden door een nietverblijfsverklaring of een andere gelijkaardige vordering voor vrijstelling te stellen, of (ii) onderworpen aan dergelijke belastingen, taksen, rechten of overheidslasten met betrekking tot dergelijke Obligatie omwille van het hebben van een band met België anders dan omwille van (a) het louter aanhouden van of (b) de ontvangst van hoofdsom, interest of een ander bedrag met betrekking tot de Obligatie, of
(b)
Betaling aan Niet-Vrijgestelde Investeerders: aan, of aan een derde partij in naam van, een houder die op de datum van verwerving van dergelijke Obligatie geen Vrijgestelde Investeerder was of die een Vrijgestelde Investeerder was op de datum van verwerving van dergelijke Obligatie maar, die omwille van redenen binnen controle van de Obligatiehouder, ophield een Vrijgestelde Investeerder te zijn of die op enig relevant ogenblik op of na de uitgifte van de Obligaties, omwille van redenen binnen de controle
- 60 -
van de Obligatiehouder, op een andere manier ophield te voldoen aan enige andere voorwaarde voor vrijstelling van de Belgische roerende voorheffing krachtens de Wet van 6 augustus 1993 betreffende de transacties met bepaalde effecten, of (c)
Betaling door een andere financiële instelling: aangehouden door of in naam van een houder die in staat zou zijn geweest dergelijke vermindering of voorheffing te vermijden door de desbetreffende Obligatie aan te houden op een effectenrekening bij een andere financiële instelling in een Lidstaat van de Europese Unie. Zoals gebruikt in onderhavige Voorwaarde, betekent "Vrijgestelde Investeerder" deze entiteiten waarnaar verwezen wordt in Artikel 4 van het Belgisch Koninklijk Besluit van 26 mei 1994 over de inhouding en de vergoeding van de roerende voorheffing en die de Obligaties aanhouden in een vrijgestelde rekening in het Effectenvereffeningssysteem. Zoals gebruikt in onderhavige Voorwaarden betekent "Relevante Datum" met betrekking tot enige Obligatie wat de laatste is van (i) de datum waarop betaling met betrekking erop ten vroegste verschuldigd wordt of (ii) (indien enig bedrag van het geld onbehoorlijk wordt ingehouden of geweigerd) de datum waarop volledige betaling van het uitstaand bedrag wordt uitgevoerd of (indien vroeger) de datum zeven dagen na diegene waarop rechtmatig kennis is gegeven aan de Obligatiehouders in overeenstemming met Voorwaarde 12 dat dergelijke betaling zal uitgevoerd worden, mits dergelijke betaling effectief uitgevoerd wordt, zoals voorzien in onderhavige Voorwaarden. Verwijzingen in onderhavige Voorwaarden naar (i) "hoofdsom" zullen geacht worden te omvatten elke premie betaalbaar met betrekking tot de Obligaties, alle Definitieve Aflossingsbedragen. Vroegtijdige Aflossingsbedragen, Afgeschreven Faciale Bedragen en alle andere bedragen in de aard van de hoofdsom betaalbaar krachtens Voorwaarde 5 (Aflossing, Betaling en Opties) of elke wijziging of supplement eraan, (ii) "interest" zal geacht worden te omvatten alle Interestbedragen en alle andere bedragen betaalbaar krachtens Voorwaarde 4 (Interest en andere Berekeningen) of elke wijziging of supplement eraan en (iii) "hoofdsom" en/of "interest" zullen geacht worden elk bijkomend bedrag te omvatten dat betaalbaar kan zijn krachtens onderhavige Voorwaarde.
8.
Verjaring Vorderingen tegen de Emittent voor betaling met betrekking tot de Obligaties zullen verjaren en nietig worden tenzij ze ingediend worden binnen tien jaar (in het geval van een hoofdsom (of elk ander bedrag (dat geen interest is) betaalbaar met betrekking tot de Obligaties) of vijf jaar (in het geval van interest)) te rekenen vanaf de desbetreffende toepasselijke Relevante Datum.
9.
Wanprestaties Indien één van de volgende gebeurtenissen ("Wanprestaties") zich voordoet: (a)
Niet-Betaling: de Emittent blijft in gebreke de hoofdsom of de premie of de interest te betalen op enige Obligatie wanneer deze verschuldigd zijn en dergelijke wanprestatie houdt aan gedurende een periode van 7 dagen in geval van een hoofdsom of premie en 14 dagen in geval van interest of
(b)
Inbreuk op Andere Verplichtingen: de Emittent voert één of meer van zijn covenanten, overeenkomsten of engagementen met betrekking tot de Obligaties niet uit, welke inbreuk niet kan rechtgezet worden, of, indien deze wel kan worden rechtgezet, wordt niet rechtgezet binnen 20 Werkdagen na kennisgeving van dergelijke inbreuk aan de Emittent door een Obligatiehouder of
(c)
Cross-Default: (i) enige andere huidige of toekomstige schuld van de Emittent of enige Borgsteller voor of met betrekking tot geleende of opgehaalde gelden die verschuldigd en betaalbaar verklaard worden voorafgaand aan hun gestelde vervaldatum omwille van enige wanprestatie (op welke wijze ook omschreven), of (ii) enige dergelijke schuld niet betaald wordt wanneer verschuldigd of, naargelang het geval, binnen elke toepasselijke gratieperiode, of binnen vijf Werkdagen in Brussel vanaf het verschuldigd worden indien
- 61 -
een langere gratieperiode niet van toepassing is of (iii) de Emittent of enige Borgsteller nalaat te betalen wanneer verschuldigd of, naargelang het geval, binnen elke toepasselijke gratieperiode of binnen vijf Werkdagen wanneer een langere gratieperiode niet van toepassing is, elk bedrag betaalbaar onder elke huidige of toekomstige waarborg voor, of schadeloossstelling met betrekking tot elk geldbedrag dat geleend of opgehaald werd, onder voorwaarde dat geen enkele van de gebeurtenissen hierboven aangehaald in onderhavige paragraaf (c) aanleiding zullen geven tot een Wanprestatie indien het totale bedrag van de relevante schuld, waarborgen en schadeloosstellingen kleiner is dan 25 miljoen EUR of zijn equivalent (op basis van de middelste spot rate voor de desbetreffende munteenheid tegen de euro zoals genoteerd door een vooraanstaande bank op de dag waarop onderhavige paragraaf toepassing vindt) of (d)
Afgedwongen Zekerheid: elke hypotheek, zakelijk zekerheidsrecht, pand, of ander voorrecht, huidig of toekomstig, in het leven geroepen of opgenomen door de Emittent met betrekking tot enige van zijn eigendom of activa voor een bedrag op het relevante tijdstip van minstens 25 miljoen EUR of zijn equivalent (op basis van de middelste spot rate voor de desbetreffende munteenheid tegen de euro zoals genoteerd door een vooraanstaande bank op de dag waarop onderhavige paragraaf toepassing vindt) afdwingbaar wordt en elke stap die ondernomen wordt om het af te dwingen (met inbegrip van de inbezitneming of de aanduiding van een ontvanger, beheerder of andere gelijkaardige persoon) of
(e)
Insolventie: de Emittent wordt bankroet verklaard of als niet in staat om zijn schulden te betalen wanneer ze verschuldigd zijn, houdt op, schort op of kondigt zijn intentie aan om te stoppen of op te schorten de betaling van alle of een materiel aanzienlijk deel (of een specifiek type) van zijn schulden of treft enigerlei regeling voor uitstel, herschikking of een andere aanpassing van het geheel (of het geheel van een specifiek type) van zijn schulden (of enige specifieke schuld, in elk geval die het niet zou of anders niet zou kunnen betalen wanneer verschuldigd), stelt voor of doet een algemeen aanbod tot overdracht of regeling of samenstelling met of ten behoeve van de relevante schuldeisers met betrekking tot enige van dergelijke schulden of een opschorting wordt uitgesproken of wordt van kracht met betrekking tot alle of enig deel van (of een specifiek type van) de schulden van de Emittent of een van zijn Filialen; of
(f)
Vereffening: een vonnis wordt gewezen of een effectieve beslissing wordt goedgekeurd voor de vereffening of ontbinding van de Emittent of een der Borgstellers of de Emittent of een der Borgstellers houdt op of dreigt op te houden met de uitvoering van alle of nagenoeg alle activiteiten of operaties, met uitzondering van en gevolgd door een herstructurering, samensmelting, reorganisatie, fusie, consolidatie of schuldherschikking die geen reductie inhoudt van het aantal EAN-codes met betrekking waarvoor de Emittent de beheerder is boven 10 procent van het aantal EAN-codes die door de Emittent beheerd worden op de uitgiftedatum van het Basisprospectus; of
(g)
Elektriciteits- en gasdistributie: de Emittent houdt op de werkmaatschappij te zijn van de DNB’s voor elektriciteit en gas in de aangewezen delen van Vlaanderen of hij ondergaat een reorganisatie waarbij zijn taken met betrekking tot het beheer van de elektriciteits- en gasdistributienetten worden overgedragen naar een derde partij, of een van de Borgstellers verliest zijn erkenning als DNB voor de aangewezen delen in Vlaanderen of ondergaat een reorganisatie waarbij zijn taken met betrekking tot de elektriciteits- en gasnetten worden overgedragen naar een derde partij, op voorwaarde er geen Wanprestatie zal ontstaan volgens onderhavige paragraaf (g) indien het aantal EAN-codes in het aangewezen grondgebied waarvoor de Emittent ophoudt de werkmaatschappij te zijn 10% of minder vertegenwoordigt van het totale aantal EANcodes in het geheel van het aangewezen grondgebied beheerd door de Emittent op datum van het Basisprospectus of
(h)
Waarborg: een der Borgstellers houdt op rechtsgeldig, afdwingbaar of in volle kracht en effect te zijn of
(i)
Toelatingen en Instemmingen: er geen elke actie, voorwaarde of zaak wordt ondernomen, vervuld of gedaan (met inbegrip van het verkrijgen of uitvoeren van elke
- 62 -
vereiste toelating, goedkeuring, erkenning, vrijstelling, aanmelding, licentie, bevel, opname of registratie) op elk ogenblik vereist om genomen, vervuld of gedaan te worden teneinde (i) de Emittent in staat te stellen wettig zijn rechten uit te oefenen en aan al zijn verplichtingen onder de Obligaties te voldoen en ze na te leven, (ii) te verzekeren dat die verplichtingen wettelijk bindend en afdwingbaar zijn en (iii) om de Obligaties toegankelijk te maken als bewijsstuk in de rechtbanken van België of (j)
Onwettigheid: het is niet of zal niet onwettig zijn voor de Emittent om een of meer van zijn verplichtingen volgens elke Obligatie uit te oefenen of zich ermee in regel te stellen. dan kan elke Obligatie, door middel van schriftelijke kennisgeving door de houder ervan aan de Domiciliëringsagent op diens opgegeven adres, onmiddellijk verschuldigd en betaalbaar verklaard worden, waarna het Vroegtijdig Aflossingsbedrag van dergelijke Obligatie onmiddellijk verschuldigd en betaalbaar wordt zonder verdere formaliteit tenzij aan dergelijke wanprestatie zal zijn verholpen voorafgaand aan dergelijke kennisgeving aan de Domiciliëringsagent.
10.
Algemene Vergadering der Obligatiehouders en Wijzigingen (a)
Algemene Vergadering der Obligatiehouders: De statuten van de Emittent bevatten bepalingen voor de bijeenroeping van Algemene Vergaderingen der Obligatiehouders om zaken die hen aanbelangen te bespreken, met inbegrip van de sanctionering door een bijzonder besluit van een wijziging aan eender welke van onderhavige Voorwaarden. Alle Algemene Vergaderingen der Obligatiehouders zullen gehouden worden in overeenstemming met de statutaire bepalingen van de Emittent, Onder de voorwaarden van quorum en meerderheidsvereisten opgenomen in de statuten van de Emittent zal de Algemene Vergadering der Obligatiehouders gerechtigd zijn de bevoegdheden uit te oefenen zoals beschreven in de statuten van de Emittent en, waar toepasselijk op verzoek van de Emittent, te wijzigen of afstand te doen van deze Voorwaarden, met inbegrip van het voorstel om (i) elke datum te wijzigen vastgesteld voor betaling van hoofdsom of interest met betrekking tot de Obligaties, het bedrag van betaalbare hoofdsom of interest te beperken op elke datum met betrekking tot de Obligaties of om de methode te wijzigen voor de berekening van het bedrag van elke betaling met betrekking tot de Obligaties bij aflossing of op vervaldag of de datum voor dergelijke betalingen, (ii) de uitwisseling, omzetting of vervanging van de Obligaties voor, of de omzetting van de Obligaties in, aandelen, obligaties of andere verplichtingen of effecten van de Emittent of enige andere persoon of ondernemingsorgaan opgericht of op te richten door te voeren, (iii) de munteenheid waarin verschuldigde bedragen met betrekking tot de Obligaties betaalbaar zijn te wijzigen. Beslissingen die rechtmatig worden genomen in overeenstemming met deze bepalingen zullen alle Obligatiehouders binden, ongeacht of zij al dan niet aanwezig zijn op de vergadering en ongeacht of zij al dan niet voor dergelijke beslissing gestemd hebben.
(b)
11.
Wijziging van de Agentschapsovereenkomst: De Emittent zal elke wijziging aan, of elke afstandneming of toelating van welke inbreuk of voorgenomen inbreuk op of enige nalatigheid om ze na te leven met betrekking tot de Agentschapsovereenkomst en/of de Clearing Diensten Overeenkomst slechts toelaten, indien dergelijke handeling niet op redelijke wijze kan beschouwd worden als in materieel opzicht nadelig voor de belangen van de Obligatiehouders of die naar het inzicht van de Agent van formele, ondergeschikte of technische aard zijn of doorgevoerd worden om een manifeste vergissing te verbeteren om dwingende wettelijke bepalingen na te leven.
Verdere Aangelegenheden en Consolidatie (a)
Verdere Aangelegenheden: De Emittent mag op elk ogenblik zonder instemming van de Obligatiehouders bijkomende obligaties creëren en uitgeven met dezelfde bepalingen en voorwaarden als de Obligaties (op die manier dat, om misverstanden te vermijden, verwijzingen in de voorwaarden van dergelijke obligaties naar de "Uitgiftedatum" zullen verwijzen naar de eerste uitgiftedatum van de Obligaties) en zodat deze zullen
- 63 -
geconsolideerd worden en één enkele serie vormen met dergelijke Obligaties, en verwijzingen in onderhavige Voorwaarden naar "Obligaties" zullen dienovereenkomstig worden beschouwd. (b)
12.
Consolidatie: De Emittent mag op elk ogenblik op elke Interestbetalingsdatum op of na de Aflossingsdatum door voorafgaande kennisgeving van niet minder dan 30 dagen aan de Obligatiehouders in overeenstemming met Voorwaarde 12 (Kennisgevingen), zonder de instemming van de Obligatiehouders, de Obligaties van één Serie consolideren met de Obligaties van één of meer andere Series door hem uitgegeven, ongeacht of ze oorspronkelijk waren uitgegeven in één van de Europese nationale valuta of in euro, op voorwaarde dat zulke andere Obligaties in euro werden geredenomineerd (indien ze niet oorspronkelijk in euro waren gedenomineerd) en welke anderszins, met betrekking tot alle periodes volgend op zulke consolidatie, dezelfde bepalingen en voorwaarden zullen hebben als de Obligaties.
Kennisgevingen Kennisgevingen aan Obligatiehouders zullen geldig zijn indien ze gepubliceerd worden in een dagblad in een officiële taal van het land van publicatie en met een algemene verspreiding in Europa (waarvan verwacht wordt dat dit de Financial Times is) en in België (waarvan verwacht wordt dat dit De Tijd en L’Echo is), uitgezonderd waar de Obligatiehouders redelijkerwijze kunnen verwacht worden gevestigd te zijn in België, in welk geval de kennisgevingen geldig verricht zijn door middel van een publicatie in twee dagbladen van algemene verspreiding in België. Zolang er Obligaties genoteerd worden op Euronext Brussel, zullen kennisgevingen aan Obligatiehouders geldig zijn indien ze gepubliceerd worden op ofwel de website van Euronext Brussel (www.euronext.com) of in een een krant met algemene verspreiding in België (die verwacht worden De Tijd en L’Echo te zijn). Indien dergelijke publicatie niet haalbaar is, zal kennisgeving geldig verricht worden indien ze wordt gepubliceerd in een andere vooraanstaande Engelstalige krant met algemene verspreiding in Europa. De Emittent zal er eveneens voor zorgen dat kennisgevingen op een geldige wijze gepubliceerd worden op een manier die overeenstemt met regels en reglementeringen van enige beurs waarop de Obligaties op dat ogenblik genoteerd worden en alle toepasselijke wetgeving en regelgevingen ingeval van een samenroepingsbericht voor een Algemene Vergadering der obligatiehouders in overeenstemming met de statuten van de Emittent. Elke dergelijke kennisgeving wordt geacht gedaan te zijn op de datum van dergelijke publicatie of, indien meermaals gepubliceerd of op verschillende data, op de eerste datum waarop een publicatie geschiedt zoals bepaald hierboven. De kosten voor de publicatie van de kennisgevingen aan Obligatiehouders zullen gedragen worden door de Emittent. Kennisgevingen die moeten gegeven worden door een Obligatiehouder zullen schriftelijk gebeuren en door dit document in te dienen bij de Domiciliëringsagent of de Betalingsagent.
13.
Valutaschadeloosstelling Elk bedrag ontvangen of gerecupereerd in een andere munteenheid dan de munteenheid waarin betaling onder de relevante Obligatie verschuldigd is (ongeacht of dit een gevolg is van, of van de dwanguitvoering van, een vonnis of bevel van een rechtbank van gelijk welk rechtsgebied, in de vereffening of ontbinding van de Emittent of anderszins) door een Obligatiehouder met betrekking tot elke som uitgedrukt als verschuldigd vanwege de Emittent zal enkel een décharge uitmaken voor de Emittent, naargelang het geval, in de mate dat het bedrag in de munteenheid van betaling volgens de desbetreffende Obligatie dat de ontvanger in staat is met het bedrag aldus ontvangen of gerecupereerd in die andere munteenheid op de datum van ontvangst of recuperatie aan te kopen (of, indien het niet haalbaar is om deze aankoop te doen op die datum, op de eerste datum waarop het haalbaar is dit te doen). Indien het ontvangen of gerecupereerde bedrag kleiner is dan het bedrag uitgedrukt als verschuldigd aan de ontvanger volgens een Obligatie, zal de Emittent hem schadeloos stellen voor elk verlies door hem opgelopen als gevolg hiervan. In elk geval zal de Emittent de ontvanger schadeloos stellen voor de kost om elke zulke aankoop te verrichten. Voor de doeleinden van onderhavige Voorwaarde zal het voor de Obligatiehouder volstaan om aan te tonen dat hij een verlies zou geleden hebben indien een reële aankoop zou hebben plaatsgevonden. Deze schadeloosstellingen vormen een aparte en onafhankelijke verplichting ten overstaan van zijn andere verplichtingen, zullen aanleiding geven tot een
- 64 -
afzonderlijke en onafhankelijke aanzet tot actie, zullen van toepassing zijn ongeacht enige toegeving toegestaan door een Obligatiehouder en zullen in volle geldingskracht blijven ongeacht enige andere gerechtelijke uitspraak, bevel, vordering of bewijs voor een kwijtgescholden bedrag met betrekking tot elke som verschuldigd volgens de Obligaties of elk ander vonnis of bevel. 14.
Toepasselijke Wetgeving, Bevoegde Rechtbanken, Afstand van immuniteit, Directe Rechten (a)
Toepasselijke Wetgeving: De Obligaties en elke niet-contractuele verplichting die voortspruit uit of in verband met de Obligaties worden beheerst door, en zullen geïnterpreteerd worden volgens, de Belgische wetgeving.
(b)
Bevoegde Rechtbanken: De Rechtbanken van Brussel (België) zullen uitsluitende bevoegdheid hebben om elk geschil te beslechten dat kan voortvloeien uit of in relatie tot de Obligaties en, dienovereenkomstig, kunnen alle rechtsvorderingen of procedures die voortvloeien uit of in relatie tot de Obligaties ("Procedures") voor deze rechtbanken gebracht worden. De Emittent en de Borgstellers onderwerpen zich onherroepelijk aan de rechtspraak van deze rechtbanken en doen afstand van elk bezwaar tegen de Procedures voor dergelijke rechtbanken ongeacht de basis van oorsprong of op basis van het argument dat de Procedures in een ongepast forum werden ingeleid.
(c)
Afstand van immuniteit: De Emittent en de Borgstellers doen hierbij ten aanzien van de Obligaties onherroepelijk en onvoorwaardelijk afstand in de grootst mogelijke mate van elk recht om buitenlandse of andere immuniteit van rechtsgang of beslag te eisen en elke gelijkaardige verdediging en ze stemmen onherroepelijk en onvoorwaardelijk in, in de grootst mogelijke mate, met de mogelijkheid tot enige rechtsvordering of dagvaarding, met inbegrip zonder enige beperking, van het vestigen, afdwingen of uitvoeren tegen elke eigendom van welke aard ook (ongeacht diens gebruik of voorgenomen gebruik) van enig bevel of vonnis gemaakt of gegeven met betrekking tot enige rechtszaak, vordering of procedure.
(d)
Directe Rechten: In de mate dat dit vereist is, verleent de Emittent aan elke Obligatiehouder zulke rechten tegenover de Emittent als bepaald in de artikels 12 en 13 van het Koninklijk Besluit Nummer 62 van 10 november 1967 ter bevordering van de omloop van de financiële instrumenten.
- 65 -
AANWENDING VAN OPBRENGSTEN De netto opbrengsten van de uitgifte van elke Tranche van Obligaties zal door de Emittent worden aangewend voor algemene bedrijfsdoelstellingen. Daarnaast moet worden genoteerd dat een bedrag van ongeveer 400.000.000 EUR op te halen door middel van de eerste uitgifte van Obligaties na de datum van dit Basisprospectus door Eandis zal gebruikt worden om een deel van de vergoeding te betalen die verschuldigd is aan Electrabel in het kader van de exit van Electrabel uit het aandelenkapitaal van de Borgstellers. Gelieve de paragrafen "De exit van Electrabel uit het aandeelhoudersschap van de Borgstellers" van rubriek 5.2 en "De exit van Electrabel uit het aandeelhoudersschap van de Eandis Economische Groep" van rubriek 5.5 in de Beschrijving van de Emittent en de Borgstellers te raadplegen. De algemene bedrijfsdoelstellingen bestaan uit de financiering van de investeringsprogramma’s van de Borgstellers (‘capex’), zoals goedgekeurd door de bevoegde regulator(en), teneinde de Borgstellers in staat te stellen de taken die hen bij wet of regelgeving werden toevertrouwd uit te voeren. Meer specifiek zullen de opbrengsten worden aangewend voor de financiering van dat deel van de financieringsbehoeften die de autofinancieringsmogelijkheden van de Eandis Economische Groep op een gegeven ogenblik overschrijden. Algemene bedrijfsdoelstellingen omvatten ook de terugbetalingen en interestbetalingen op momenteel uitstaande leningen en andere schuldfinanciering. Voorts, indien er met betrekking tot een welbepaalde uitgifte onder dit Programma een specifieke aanwending van opbrengsten is, zal dit uitdrukkelijk vermeld worden in de toepasselijke Definitieve Voorwaarden.
- 66 -
BESCHRIJVING VAN DE EMITTENT EN DE BORGSTELLERS 1.
Algemene informatie over de Emittent, de Borgstellers en de Eandis Economische Groep
1.1
Algemene informatie over de Emittent Wettelijke naam, rechtsvorm en plaats van registratie De naam van de Emittent is Eandis CVBA ("Eandis" of de "Emittent"). De onderneming is geregistreerd in het rechtspersonenregister ("registre des personnes morales") van Gent (afdeling Gent) met ondernemingsnummer 0477.445.084. De Emittent is opgericht naar Belgisch recht als een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ("société coopérative à responsabilité limitée") voor onbepaalde duur. De maatschappelijke zetel van de onderneming is gevestigd te Brusselsesteenweg 199, B-9090 Melle, België. Het algemeen telefoonnummer is (+32) 078 353534. De huidige statuten van Eandis werden goedgekeurd door de Algemene Aandeelhoudersvergadering van 6 december 2011 (notariële akte van dezelfde datum, verleden door Mr Xavier Desmet, notaris te Antwerpen, België – gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 30 januari 2012). De website van de onderneming is toegankelijk via www.eandis.be. De onderneming heeft op dit ogenblik vier filialen. De Stroomlijn CVBA ("De Stroomlijn"), Indexis CVBA ("Indexis"), Atrias CVBA ("Atrias") en SYNDUCTIS CVBA ("SYNDUCTIS") (de "Filialen"). De Stroomlijn en Indexis worden volledig geconsolideerd met Eandis, Atrias wordt geconsolideerd volgens de vermogensmutatiemethode. SYNDUCTIS werd pas opgericht op 21 december 2012 en de participatie van de Emittent is als "andere belegging" opgenomen in de consolidatie. Gelieve sectie 4.2 (Filialen van Eandis) op pagina 99 te consulteren voor meer informatie over dit onderwerp. De Emittent, de Borgstellers en de Filialen van de Emittent vormen samen de Eandis Economische Groep. Samenvatting van de hoofdactiviteiten van de Emittent en diens rol binnen de Eandis Economische Groep De Emittent ontwikkelt, beheert en onderhoudt distributienetwerken voor elektriciteit op laagspanning en middenspanning evenals distributienetwerken voor gas op lage druk en middendruk, eigendom van de Borgstellers. Eandis heeft de opdracht gekregen als werkmaatschappij voor de zeven Vlaamse gemengde DNB’s, die de Borgstellers zijn, en haar rol is beperkt tot de exploitatie en het onderhoud van de netten. In hun naam en voor hun rekening exploiteert Eandis het distributienetwerk en voert zij de openbaredienstverplichtingen voor elektriciteit en gas uit. Eandis voert haar operationele activiteiten uit aan kostprijs zonder enige commerciële marge aan de Borgstellers aan te rekenen. Dit betekent dat alle kosten van Eandis (materialen en diensten, personeelskosten,…) worden doorgerekend aan de Borgstellers volgens afgesproken verdeelsleutels. Elke maand factureert Eandis iedere Borgsteller voor de geleverde operationele diensten. Zoals verder toegelicht in artikel 2 van de gecoördineerde statuten van de Emittent, is de missie van Eandis de volgende:
het exploiteren van distributienetwerken voor elektriciteit, aardgas en openbare verlichting.
het exploiteren van de aansluitingen op deze distributienetten.
het herstellen van schade, pannes of defecte apparatuur.
het verzamelen van meetgegevens en het beheren van verbruiksgegevens.
het uitvoeren van openbaredienstverplichtingen.
- 67 -
het bevorderen van rationeel energiegebruik.
het beheren van het toegangsregister.
Relevante markten Eandis is actief in 234 steden en gemeenten, overwegend in het Vlaams Gewest (België), Eandis heeft geen activiteiten buiten België. 1.2
Beknopte historiek van de Emittent De Emittent werd opgericht naar Belgisch recht als een naamloze vennootschap met als naam "Electrabel Netmanagement Flanders", afgekort tot "ENF", bij notariële akte 29 april 2002, verleden door Mr Thierry Van Halteren, geassocieerd notaris te Brussel, en gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 11 mei 2002 onder het nummer 20020511-609. De naam "Electrabel Netmanagement Flanders - ENF" werd gewijzigd in "Electrabel Netten Vlaanderen ENV" bij beslissing van de Buitengewone Algemene Aandeelhoudersvergadering op 22 september 2003. Op 30 maart 2006 werden de statuten van de onderneming gewijzigd: de naam van de onderneming "Electrabel Netten Vlaanderen" (ENV) werd gewijzigd naar zijn huidige benaming "Eandis", de onderneming nam de rechtsvorm aan van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en een fusie werd doorgevoerd met GeDIS en het Vlaams platform van Indexis (notariële akte van dezelfde datum, verleden door Mr Xavier Desmet, notaris te Antwerpen, en gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 27 april 2006 onder nummer 06074304). Alle kapitaalaandelen van de Emittent worden sindsdien aangehouden door de Borgstellers. Tot aan deze fusie op 30 maart 2006 was Electrabel Netten Vlaanderen het filiaal van Electrabel ("Electrabel") voor het beheer van distributienetten voor gas en elektriciteit in het Vlaams Gewest, opererend onder de naam "Netmanagement", GeDIS, een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met als volledige naam "Gemeentelijk Samenwerkingsverband voor Distributienetbeheer", opgericht om te voldoen aan de wettelijke bepalingen inzake onafhankelijkheid, was eveneens verantwoordelijk voor de openbaredienstverplichtingen en de implementatie van het beleid van de distributienetbeheerders inzake het Rationeel Energiegebruik (REG), Indexis, een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, was het meteringbedrijf dat energieverbruiksdata verzamelde en deze data beheerde voor facturatiedoeleinden. De fusie van deze drie werkmaatschappijen in één enkele onderneming, Eandis, heeft bijgedragen tot een hogere mate van transparantie en duidelijkheid in de Vlaamse energiemarkt ten behoeve van zowel consumenten als leveranciers.
1.3
Algemene informatie over de Borgstellers Wettelijke naam en plaats van registratie Eandis is de werkmaatschappij voor de Borgstellers die alle DNB’s voor zowel elektriciteit als gas zijn. De Borgstellers zijn: 1.
GASELWEST (maatschappelijke zetel te President Kennedypark 12, 8500 Kortrijk; algemeen telefoonnummer: (+32) 078 353534; ondernemingsnummer 215.266.160 (RPR Gent, afdeling Kortrijk)): bedient een gebied van 60 steden en gemeenten in de provincies Oost- en West-Vlaanderen waaronder de steden Kortrijk, Ieper en Oudenaarde. Het werkingsgebied van Gaselwest bevat eveneens vijf Waalse gemeenten.
2.
IMEA (maatschappelijke zetel te Merksemsesteenweg 233, 2100 Deurne-Antwerpen; algemeen telefoonnummer: (+32) 078 353534; ondernemingsnummer 204.647.234 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen)): bedient een gebied van 6 steden en gemeenten in de Antwerpse regio, waaronder de stad Antwerpen.
3.
IVERLEK (maatschappelijke zetel te Aarschotsesteenweg 58, 3012 Wilsele-Leuven; algemeen telefoonnummer: (+32) 078 353534; ondernemingsnummer 222.343.301
- 68 -
(RPR Leuven)): bedient een gebied van 52 steden en gemeenten in de provincies Vlaams-Brabant en Antwerpen, waaronder de steden Mechelen en Leuven. 4.
IMEWO (maatschappelijke zetel te Brusselsesteenweg 199, 9090 Melle; algemeen telefoonnummer: (+32) 078 353534; ondernemingsnummer 215.362.368 (RPR Gent, afdeling Gent)): bedient een gebied met 42 steden en gemeenten in de provinces Oosten West-Vlaanderen, waaronder de steden Gent, Brugge, Lokeren en Oostende.
5.
SIBELGAS (maatschappelijke zetel Sterrenkundelaan 12, 1210 Sint-Joost-ten-Node (Brussel); algemeen telefoonnummer: (+32) 078 353534; ondernemingsnummer 229.921.078 (RPR Brussel)): bedient een gebied met 5 steden en gemeenten ten noorden van Brussel.
6.
IVEKA (maatschappelijke zetel te Koningin Elisabethlei 38, 2300 Turnhout; algemeen telefoonnummer: (+32) 078 353534; ondernemingsnummer 222.030.426 (RPR Antwerpen, afdeling Turnhout)): bedient een gebied van 46 steden en gemeenten in de provincie Antwerpen, waaronder de stad Turnhout.
7.
INTERGEM (maatschappelijke zetel te Franz Courtensstraat 11, 9200 Dendermonde; algemeen telefoonnummer: (+32) 078 353534; ondernemingsnummer 220.764.971 (RPR Gent, afdeling Dendermonde)): bedient een gebied met 23 steden en gemeenten in de provincies Vlaams-Brabant en Oost-Vlaanderen, waaronder de steden Aalst, SintNiklaas en Dendermonde.
Rechtsvorm De Borgstellers zijn gereguleerde publiekrechtelijke entiteiten. Gelieve sectie 5.2 te raadplegen (Regulatoir regime van toepassing op de Borgstellers (met inbegrip van een administratieve analyse van de beslissingen van bepaalde Borgstellers)) op pagina 102 voor informatie over het wettelijk regime van toepassing op de Borgstellers en zijn gevolgen. Gelieve de volgende pagina te consulteren voor informatie over de markten waarop de Borgstellers actief zijn. Markten De Borgstellers hebben geen activiteiten buiten België. De kaart hierna geeft het werkingsgebied weer van elk van de zeven Borgstellers voor hun activiteiten met betrekking tot de distributie van elektriciteit.
- 69 -
De kaart hierna geeft het werkingsgebied aan van elk van de zeven Borgstellers voor hun activiteiten met betrekking tot de distributie van gas.
Samenvatting van de hoofdactiviteiten van de Borgstellers en hun rol binnen de Eandis Economische Groep Het voorwerp en doel van de Borgstellers is vervat in artikel 3 van hun respectieve statuten en omvat het beheer en de exploitatie van distributiesystemen voor elektriciteit en gas. Dit omvat de verantwoordelijkheid voor de ontwikkeling van deze infrastructuren, evenals voor hun werking en veiligheid. De Borgstellers organiseren ook de openbare verlichting en zijn verantwoordelijk voor bepaalde sociale en andere openbaredienstverplichtingen. De Borgstellers zijn eigenaar van de distributienetten voor elektriciteit op laagspanning en middenspanning en de distributienetten voor gas op lagedruk en middendruk die Eandis exploiteert, en zij zijn eveneens de houders van de erkenning als DNB afgeleverd door de VREG. Tenslotte factureren de Borgstellers zelf ook klanten (d.i. de energieleveranciers). De tabel hierna geeft enkele totaalcijfers weer over de netinfrastructuur voor elektriciteits- en gasdistributie onder beheer van Eandis. Alhoewel Eandis deze netten exploiteert, zijn de netgebonden activa in volle eigendom van de zeven Borgstellers. Alle cijfers per 31 december 2013
Elektriciteit
Gas
Total netlengte .................................... 95.149 km
41.831 km
waarvan ............................................... laagspanning 61.343 km
lagedruk 34.059 km
middenspanning 33.8006 km
middendruk 7.772 km
Aantal aansluitingen............................ 2.592.442
1.672.268
Aantal punten openbare verlichting .... 833.878
niet van toepassing
Aantal sociale klanten ......................... 62.908
48.823
Aantal geïnstalleerde budgetmeters .... 84.151
40.402
Aantal actieve budgetmeters ............... 33.991
23.651
De Borgstellers hebben Eandis aangeduid als hun werkmaatschappij in toepassing van het Vlaams Energiedecreet van 8 mei 2009 en de Beslissing van de Vlaamse regering van 19
- 70 -
november 2010. Alle zeven Borgstellers verkregen de toelating om de diensten van Eandis als hun werkmaatschappij te gebruiken bij beslissing van de VREG van 29 oktober 2009. Voor een nadere beschrijving van de hoofdactiviteiten van de Borgstellers en hun positie op de energiemarkt, verwijzen we naar de secties 2.1 (Organisatie van de Belgische Elektriciteitsmarkt) op pagina 72 en 2.2 (Organisatie van de Belgische Gasmarkt) op pagina 76 hierna. In sectie 3 (Gereguleerde tarieven voor de Distributienetbeheerders voor Gas en Elektriciteit) op pagina 79 wordt de reglementering voor de tarieven gebruikt door de Borgstellers toegelicht. 1.4
Beknopte historiek van de Borgstellers Vóór de vrijmaking van de energiemarkt in Vlaanderen waren de zogenaamde intercommunales geïntegreerde entiteiten: als eigenaar van de netten vervoerden ze elektriciteit en gas over deze netten, ze exploiteerden, onderhielden en ontwikkelden deze netten. Zij verzamelden ook de energieverbruiksgegevens en leverden elektriciteit en gas aan de eindverbruikers (zijnde gezinnen, KMO’s en openbare instellingen). Als gevolg van het liberaliseringsproces wijzigde het energielandschap ingrijpend: commerciële activiteiten en infrastructuurexploitatie konden niet langer door één enkele entiteit worden uitgeoefend. Hierdoor moesten de intercommunales hun leveringsactiviteiten van elektriciteit en gas afstoten en werden ze louter DNB voor de exploitatie van distributienetten.
2.
Beschrijving van de Belgische Elektriciteits- en Gasmarkt
- 71 -
2.1
Organisatie van de Belgische Elektriciteitsmarkt De belangrijkste spelers op de vrijgemaakte Vlaamse elektriciteitsmarkt zijn de elektriciteitsproducenten, de transmissienetbeheerder ("TNB") en de distributienetbeheerders ("DNB’s"), de groot- en kleinhandelsleveranciers, de eindverbruikers en de regulatoren15 . Hun functies worden hierna beknopt toegelicht. Het plaatje hierna schetst de Belgische elektriciteitsmarkt.
Europese producenten
Belgische producenten groothandelsmarkt
Buitenlandse TNB’s
TNB
DNB’s
kleinhandelsmarkt
klanten
klanten
Elektriciteitsproductie Momenteel zijn de belangrijkste spelers op de elektriciteitsproductiemarkt Electrabel, EDFLuminus en E.ON. Het saldo aan opwekkingscapaciteit bestaat uit de co-generatie installaties op de sites van grote industriële verbruikers (zoals T-Power) en eenheden voor hernieuwbare energie (zoals kleinschalige waterkrachteenheden, fotovoltaïsche elektriciteitsproductie, offshore en onshore windturbines en biomassainstallaties). De bouw en exploitatie van nieuwe installaties voor elektriciteitsproductie is vrij voor elke erkende elektriciteitsproducent. Eenheden met een opwekkingscapaciteit boven 25 MW hebben de goedkeuring nodig van de federale minister voor Energie, die zal beslissen na een voorafgaand advies vanwege de federale energieregulator CREG ("Commissie voor de Regulering van de Elektriciteit en het Gas" / "Commission de Régulation de l'Electricité et du Gaz"). Kleinere productie-eenheden (gelijk aan of kleiner dan 25 MW) zijn vrijgesteld van de voorafgaande individuele licentie, maar sommige van hen moeten worden aangemeld bij de CREG, de bevoegde federale minister of diens vertegenwoordiger. In de loop der jaren hebben de elektriciteitsproducenten hun portfolio van primaire energiebronnen voor elektriciteitsproductie aangepast. In de jaren zestig waren steenkool en petroleum de belangrijkste primaire brandstoffen. Op het einde van de jaren zeventig nam het gebruik van petroleum af na een piek te hebben bereikt in 1973. Later begon de nucleaire productie een aanzienlijk deel van de productiemix uit te maken. Het gebruik van nucleaire energie nam een aanvang in 1975. In de vroege jaren tachtig werd kernenergie belangrijker (in 1986 werd reeds 67.2 procent van de elektriciteit opgewekt via nucleaire energie) samen met gas en cogeneratie-eenheden; deze trend zette zich door gedurende de jaren negentig (de gemiddelde 15
Zoals hierna toegelicht, was de CREG verantwoordelijk voor de gereguleerde distributienettarieven tot eind juni 2014. Sinds 1 juli 2014 is de VREG de bevoegde regulator voor de gereguleerde distributienettarieven in het Vlaams Gewest
- 72 -
bijdrage van kernenergie in de jaren negentig bedroeg 58 procent - gas en gecombineerde productie-eenheden stonden in voor 17 percent). Momenteel neemt de bijdrage van hernieuwbare energiebronnen toe, voornamelijk als gevolg van het gebruik van windturbines, zonnepanelen en biomassa. Eurostat cijfers geven aan dat het aandeel van elektriciteit uit hernieuwbare bronnen in het bruto elektriciteitsverbruik in België gestegen is van 4.6 procent in 2008 tot 11.1 procent in 2012. Op 4 juli 2012 stemde de Belgische federale regering in met een algemeen kader voor de energievoorziening en meer in het bijzonder met een herziening van het uitstapscenario voor zijn nucleaire installaties. Dit akkoord omvat de sluiting van de kerncentrales Doel 1 en Doel 2 in 2015 zoals gepland in de kalender van de wet op de kernuitstap uit 2003. De kerncentrale Tihange 1 zal tien jaar langer operationeel blijven tot in 2025. 1000 nucleaire MWh zullen ter beschikking van de markt worden gesteld om de concurrentie tussen leveranciers te bevorderen en om de prijzen op het laagst mogelijke niveau voor de eindverbruikers te houden. De regering zal ook stimulerende maatregelen nemen voor investeringen in bijkomende opwekkingscapaciteit, zowel in klassieke niet-nucleaire technologie als in hernieuwbare technologieën. Het algemene energiebeleid van de EU en de Belgische federale regering mikt op een toename van het aandeel hernieuwbare energieopwekking en gecombineerde opwekking van warmte en stroom (WKK). Om deze vormen van elektriciteitsproductie te stimuleren, heeft de federale regering wettelijke initiatieven genomen die de bouw van offshore windparken mogelijk maakt. De regionale regeringen hebben verschillende maatregelen uitgewerkt om dit doel te bereiken. Dergelijke maatregelen zijn onder meer het opleggen van minimum leveringsquota voor hernieuwbare energie en WKK door de creatie van het wettelijk kader voor een mechanisme van zogeheten "groenestroomcertificaten" en "WKK-certificaten" en de minimumprijsgarantie voor groenestroomcertificaten zoals voorzien in het Koninklijk Besluit van 16 juli 2002. De werking van de groenestroomcertificaten in het Vlaams Gewest wordt verder toegelicht onder de titel Groenestroomcertificaten van sectie 9 (Trends in de markt waarop de Emittent en de Borgstellers actief zijn) op pagina 133 hierna; de werking van de WKK-certificaten is bijna identiek. Het Waalse en Brusselse gewest hebben erg gelijkaardige maatregelen genomen. Door middel van het certificatensysteem zou de geïnstalleerde productiecapaciteit voor hernieuwbare energie en WKK in Vlaanderen moeten toenemen tot 20.5 procent van de totale elektriciteitsconsumptie tegen het jaar 2020. Technologische evoluties leiden tot een toenemend aantal kleinere installaties die in dienst worden genomen, wat het aandeel van decentrale en gecombineerde warmte- en stroomproductie voortdurend opdrijft: Productiecapaciteit voor elektriciteit in België (augustus 2014 – afgeronde cijfers) Nucleaire capaciteit
6.000 MW
Hernieuwbare capaciteit
3.000 MW
Andere bronnen
6.000 MW
Invoercapaciteit
3.500 MW
Totaal beschikbare capaciteit (maximum)
18.500 MW
De tabel hierna vat de bronnen van de elektriciteitsproductie in België samen: (bron: Febeg) Elektriciteitsproductie 2012: waarvan
Elektriciteitsaanvraag 2012: Elektriciteitsimport 2012:
Nucleaire centrales: Klassieke centrales: Waterkracht centrales: Hernieuwde energie: 79.9 TWh 16.9 TWh
- 73 -
75.39 TWh 38.5 TWh 30.9 TWh 1.7 TWh 4.3 TWh
Elektriciteitsexport 2012: Netto elektriciteitsimport 2012:
6.9 TWh 9.9 TWh
Groothandelsmarkt voor Elektriciteit Leveranciers op de groothandelsmarkt (bijv, traders en tussenpersonen) kopen, in België en daarbuiten, energie van elektriciteitsproducenten of andere groothandelsverkopers en/of verkopen energie aan ofwel andere groothandelsverkopers of kleinhandelsverkopers. Aangezien de kleinhandelsverkoop een activiteit is waarvoor een licentie vereist is, (in tegenstelling tot trading), verkopen traders elektriciteit meestal niet rechtstreeks aan eindverbruikers. Transmissienetbeheer Transmissienetbeheer verwijst naar de gereguleerde activiteit gekoppeld aan het transport van elektriciteit over de medium tot hoog en zeer hoog voltage netten met een spanning van 70 kV en hoger. De belangrijkste gebruikers van deze netten zijn elektriciteitsproducenten, elektriciteitstraders, DNB’s en industriële verbruikers met een directe aansluiting op het hoogspanningstransmissienet. Een transmissienetbeheerder of TNB exploiteert en beheert zijn netten onafhankelijk van elektriciteitsproducenten en leveranciers. TNB’s moeten een objectieve, niet-discriminatoire en transparente toegang tot hun elektriciteitsnet organiseren. Transmissienetbeheer is een gereguleerde activiteit die gewoonlijk van een wettelijk monopolie geniet. Om deze doelstelling efficiënt te bereiken, zijn TNB’s verantwoordelijk voor de exploitatie, het onderhoud en de ontwikkeling van hun netten. Zij leveren ook de vereiste nevendiensten. De elektriciteitsnetten op zeer hoge spanning worden ook gebruikt voor de import en export van elektriciteit tussen geïnterconnecteerde nationale netten en voor doeleinden van wederzijdse bijstand tussen TNB’s volgens internationale standaarden uitgevaardigd door ENTSO-E 16 exploitatieregels. Het elektriciteitsnetwerk op zeer hoge spanning in België is verbonden met Frankrijk, Luxemburg en Nederland. Momenteel zijn België en Nederland netto importeurs van elektriciteit afkomstig uit Frankrijk. Bij Ministerieel Besluit, gedateerd 13 september 2002, werd Elia voor een hernieuwbare periode van twintig jaar aangeduid als enige TNB voor elektriciteit in België. Bijkomend heeft de CREG, de federale energieregulator, op 6 december 2012 Elia gecertifieerd als TNB elektriciteit die in overeenstemming is met het ‘full ownership unbundling’-model. Distributienetbeheer Distributie verwijst naar de transmissie van elektriciteit langs elektriciteitsnetten op midden- en laagspanning, doorgaans beneden 36 kV, naar kleinhandelsklanten (KMO’s en huishoudelijke klanten) die elektriciteit voor eigen verbruik aanwenden. Een exploitant van dergelijk net wordt een distributienetbeheerder of DNB genoemd. De Borgstellers zijn DNB’s. Ingevolge een beslissing van de Vlaamse energieregulator VREG van 5 juli 2013 werd de DNB-licentie van Gaselwest, Imewo, Intergem, Iveka, Iverlek en Sibelgas uitgebreid tot het beheer van elektriciteitsdistributienetten tot 36 kV (voorheen 30 kV). Omwille van historische redenen bezat de DNB IMEA reeds een licentie tot 70 kV. Een DNB exploiteert, onderhoudt en ontwikkelt zijn netwerk en is wettelijk verplicht de toegang tot dit netwerk te organiseren op een objectieve, niet-discriminatoire en transparente wijze, Distributienetbeheer is een gereguleerde activiteit die doorgaans van een wettelijk monopolie geniet binnen de grenzen van het werkingsgebied dat aan elke DNB wordt toegewezen.
16
ENTSO-E staat voor ‘European Network of Transmission System Operators for Electricity’, een vereniging van 42 TNB’s uit 34 Europese landen. Het is de opvolger van een aantal voormalige verenigingen, waaronder UCTE (‘Unie voor de Coördinatie van de Transmissie van Elektriciteit’) dat actief was in continentaal Europa
- 74 -
De belangrijkste klanten van de DNB’s zijn groot- en kleinhandelsverkopers17. Ingevolge het vrijmakingsproces zijn de meeste aangeduide DNB’s in België intergemeentelijke samenwerkingsverbanden. Een intergemeentelijk samenwerkingsverband is in feite een partnership van publieke overheden dat belast wordt met bepaalde activiteiten van gemeentelijk belang die gemeenschappelijk zijn aan zijn deelnemers. Intergemeentelijke bedrijven kunnen ofwel "publiek" of "zuiver" zijn, in welk geval zij volledig in handen zijn van publieke overheden (zoals gemeenten of andere intergemeentelijke samenwerkingsverbanden), of "publiek-privaat" of "gemengd", in welk geval zij deels door publieke overheden en deels door entiteiten uit de private sector, zoals Electrabel, worden aangehouden. Op dit ogenblik zijn er 14 DNB’s in België actief in de elektriciteitsdistributie 18. In het Vlaams Gewest zijn in totaal 11 elektriciteits-DNB’s actief, waarvan er 7 van het gemengde type 19 zijn. Deze 7 DNB’s van het gemengde type bestrijken ongeveer 80 percent van het Vlaams Gewest, zowel in termen van het aantal eindklanten als wat betreft het geografisch gebied. Om de onafhankelijkheid van de DNB’s te verzekeren wordt de deelname van producenten en leveranciers in het kapitaal van de DNB’s bij wet beperkt. In het Vlaams Gewest mogen producenten en leveranciers niet meer dan 30 procent van het kapitaal van een DNB aanhouden. DNB’s in het Waalse en Brusselse Gewest zijn gebonden aan gelijkaardige regels. In het Vlaamse Gewest worden DNB’s aangewezen door de VREG, de Vlaamse autonome regulator voor gas en elektriciteit ("Vlaamse Regulator van de Elektriciteits- en Gasmarkt"); in Brussel en Wallonië worden zij aangewezen door de respectieve gewestregeringen. Voor alle duidelijkheid wordt hier aangestipt dat, alhoewel de intercommunale bedrijven (zij het zuiver of gemengd) doorgaans het wettelijk monopolie bezitten om het elektriciteitsdistributienet op een spanning lager dan 36 kV te beheren, Elia20 het elektriciteitsnet exploiteert tussen 36 kV en 70 kV dat vanuit technisch oogpunt normaal niet beschouwd wordt als een distributienet, maar het wordt door de Vlaamse regelgeving beschouwd als deel van het elektriciteitsdistributienet. Elia verkreeg dit wettelijk monopolie voor het Vlaams Gewest door aanduiding door de VREG voor een termijn van 12 jaar vanaf 5 september 2002. Elia verkreeg eveneens het wettelijk monopolie om het net tussen 30 kV en 70 kV voor het Waalse en Brusselse Gewest te exploiteren. Kleinhandelsverkoop De kleinhandelsverkoop van elektriciteit verwijst naar de verkoop van elektriciteit aan eindverbruikers. Sinds 1 juli 2003 zijn verschillende commerciële leveranciers, die elkaar beconcurreren, actief op de Vlaamse kleinhandelsmarkt. Een vergunning is vereist om activiteiten van kleinhandelsverkoop uit te oefenen. In het Vlaams Gewest kan zo’n vergunning enkel door de VREG worden uitgereikt aan individuele personen of bedrijven die onafhankelijk opereren ten aanzien van de TNB en de DNB’s en die in regel zijn met de criteria vastgelegd in de wet, zoals een voldoende technische en financiële capaciteit. Een leveringsvergunning is ook vereist om elektriciteit te leveren aan klanten gevestigd in het
17
18
19
20
Een derde type klanten bestaat uit kleinhandelsklanten die omwille van betalingsproblemen door de commerciële elektriciteitsleveranciers werden afgestoten. De Vlaamse regelgeving bepaalt dat de DNB’s in dergelijke gevallen de verplichting hebben deze verbruikers van elektriciteit te voorzien. Bron: Synergrid. Tot 31 december 2013 waren er 24 DNB’s, maar dit aantal is gedaald na de fusie van de gemengde DNB’s in één enkele gemengde Waalse DNB, ORES Assets SCRL. In Vlaanderen werden de volgende bedrijven aangeduid als distributienetbeheerders voor elektriciteit: PBE (aangeduid op 5 september 2002), Infrax West (aangeduid op 12 januari 2010), IVEG (aangeduid op 5 september 2002), Inter-Energa (aangeduid op 17 april 2004), Imewo (aangeduid op 5 september 2002), Intergem (aangeduid op 5 september 2002), Gaselwest (aangeduid op 5 september 2002), Iverlek (aangeduid op 5 september 2002), IMEA (aangeduid op 5 september 2002), Sibelgas (aangeduid op 5 september 2002), Iveka (aangeduid op 5 september 2002) en Elia (aangeduid op 5 september 2002). Gemeentelijk Havenbedrijf Antwerpen werd overgenomen door IVEG per 1 juli 2011. AGEM (Merksplas) werd overgenomen door IVEG vanaf 1 januari 2012. Elia is aangesteld als lokale transportsysteemoperator voor dit doel.
- 75 -
Brussels en Waals Gewest. In Brussel en Wallonië wordt dergelijke vergunning toegekend door respectievelijk de Brusselse gewestregering en de Waalse minister voor Energie. Klanten Krachtens de Tweede EU Elektriciteitsrichtlijn21 waren Lidstaten verplicht ervoor te zorgen dat alle niet-huishoudelijke verbruikers vrij hun elektriciteitsleverancier konden kiezen tegen 1 juli 2004, en alle huishoudelijke verbruikers tegen 1 juli 2007. De uitverkoren leverancier moet, op zijn beurt, een "recht op toegang" verkrijgen tot het bewuste elektriciteitsnet (ofwel het net op zeer hoge spanning, hoogspanning, middenspanning of laagspanning) om te verzekeren dat elektriciteit van bij de producent tot bij de desbetreffende eindverbruiker geleverd wordt. Op dit ogenblik zijn alle Belgische verbruikers vrij hun elektriciteitsleverancier te kiezen. Regulatoren in België Omwille van de Belgische federale structuren zijn er momenteel vier regulatoren voor de elektriciteitsmarkt: Federale niveau. De federale energieregulator, de CREG, is bevoegd voor onder andere het toezicht op de elektriciteitsmarkt op een spanning boven 70 kV en voor adviesverlening inzake de erkenningen voor productie-installaties met een capaciteit hoger dan 25 MW. De tariefbepaling voor de TNB behoort eveneens tot de bevoegdheid van de CREG, ongeacht het spanningsniveau van het elektriciteitsnet. Regionaal niveau. Regionale regulatoren zijn onder andere bevoegd voor het toezicht op de exploitatie van de elektriciteitsmarkt op een spanning gelijk aan of lager dan 70 kV en voor hernieuwbare energiebronnen. De bevoegdheden met betrekking tot de distributienettarieven in België werden overgedragen van het federale naar het regionale niveau zoals overeengekomen krachtens de Zesde Belgische Staatshervorming vanaf 1 juli 2014. Vanaf die datum is de Vlaamse regulator (de VREG) bevoegd om de tariefmethodologie vast te leggen en de tariefvoorstellen die de DNB’s indienen, goed te keuren. De regionale regulatoren in het Vlaamse, Waalse en Brussels Hoofdstedelijk Gewest zijn respectievelijk de VREG, CWaPE22 en Brugel23. 2.2
Organisatie van de Belgische Gasmarkt Import België bezit zelf geen gasvelden op het eigen territorium. Daarom moet alle aardgas voor consumptie in België worden ingevoerd uit het buitenland. Het vinden van een optimale bevoorrading en diversificatie van gasleveringslanden is dan ook een essentieel onderdeel van het energiebeleid in België. Momenteel wordt het aardgas voor de Belgische markt ingevoerd vanuit verschillende bronnen (cijfers voor 2010; bron: Energieobservatorium - Federale Overheidsdienst Economie), waarvan de belangrijkste zijn:
21 22 23
1.
Nederland (29.5 procent): de Nederlandse gasvelden zijn via pijpleiding verbonden met België;
2.
Noorwegen (36.6 procent): Noorwegen is een belangrijke gasproducent dankzij zijn olieen gasvelden in de Noordzee; Noors gas wordt via pijpleidingen aangeleverd in de hub in Zeebrugge, geëxploiteerd door Huberator NV, een dochteronderneming van Fluxys NV ("Fluxys");
Richtlijn 2003/54/EG van het Europees Parlement en de Raad van 26 juni 2003 betreffende gemeenschappelijke regels voor de interne markt voor elektriciteit en houdende intrekking van Richtlijn 96/92/EG. Commission Wallonne pour l'Energie. Reguleringscommissie voor Energie in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest / Commission de Régulation pour l'Energie en Région de Bruxelles-Capitale.
- 76 -
3.
Qatar (14.3 procent): aardgas wordt naar België verscheept in vloeibare vorm (LNG of Liquefied Natural Gas) door LNG-tankers met een hoge capaciteit, die het gas leveren in de LNG-terminal in de haven van Zeebrugge, eigendom van Fluxys LNG NV, een dochteronderneming van Fluxys;
4.
Rusland (2.3 procent): Russisch gas bereikt België via transcontinentale pijpleidingen;
5.
het Verenigd Koninkrijk (5.9 procent);
6.
Duitsland (2.5 procent) en
7.
Andere (9.0 procent)
Groothandelsmarkt Leveranciers op de groothandelsmarkt (bijv. traders en tussenpersonen) kopen aardgas in het buitenland of op de internationale spotmarkt. Zij verkopen dan deze volumes aan industriële klanten, tussenpersonen, distributiemaatschappijen en elektriciteitsproducenten. Aangezien de kleinhandelsverkoop van gas, net zoals de kleinhandelsverkoop van elektriciteit, een activiteit is waarvoor een erkenning vereist is (in tegenstelling tot trading), verkopen traders in aardgas meestal niet rechtstreeks aan eindverbruikers. Transportnetbeheer Transportnetbeheer verwijst naar de gereguleerde activiteit gekoppeld aan de hogedruk gasnetwerken en de energiestromen op deze netten. De belangrijkste gebruikers van deze netten zijn de elektriciteitsproducenten, groothandelsleveranciers in gas, gastraders, de DNB’s en de grote industriële gasverbruikers. In België werd Fluxys op 23 februari 2010 aangeduid als de enige federale transportnetbeheerder voor het gastransportnet. Vaak wordt de gastransportnetbeheerder ook de "vervoeronderneming" genoemd. Transportnetbeheerders of TNB’s, zoals Fluxys in België, exploiteren hun netten in volledige onafhankelijkheid van elektriciteitsproducenten en gasleveranciers en ze zijn verplicht een objectieve, niet-discriminatoire en transparante toegang tot hun netwerk te organiseren. Transportexploitatie is een gereguleerde activiteit die meestal van een wettelijk monopolie geniet. Om deze doelstelling op een efficiënte wijze na te streven, zijn de TNB’s verantwoordelijk voor de exploitatie, het onderhoud en de ontwikkeling van hun netwerk en zij staan ook in voor ondersteunende diensten zoals drukreductie, odorisatie, balancing, opslagfaciliteiten, enzovoorts. TNB’s zijn niet enkel verantwoordelijk voor de afname en de verdere distributie van aardgas binnen België voor consumptie in België, zij vervullen ook een cruciale rol in de transit van gas naar en van buurlanden, aangezien wederleveringspunten in vele gevallen verbindingspunten zijn met de gasnetten van andere nationale netwerken. Dit is in het bijzonder zo voor België, gezien zijn goede verbindingen met aardgas- en LNG-leveringspunten en gezien ook zijn centrale ligging en de talrijke ingangspunten die het Belgische gastransportnet verbinden met de netten in Frankrijk, Duitsland, Zuid-Europa en Nederland. Het moet vermeld worden dat het Belgische net gebruik maakt van twee verschillende types aardgas: (1) hoogcalorisch aardgas en (2) laagcalorisch aardgas (dit laatste type gas wordt ingevoerd vanuit Nederland). Het is de verwachting dat de leveringen van laagcalorisch aardgas binnen enkele jaren kunnen worden stopgezet. Dit zal dan aanzienlijke investeringen vergen, overwegend bij de DNB’s, om de omschakeling van het laagcalorisch gasnet in grote delen van het Vlaams Gewest te financieren. Distributienetbeheer Distributienetbeheer verwijst naar het transport van aardgas via netten op middendruk en lagedruk tot bij de eindklanten (industrie, KMO’s, gezinnen), die de geleverde gasvolumes
- 77 -
aanwenden voor eigen gebruik. De operator van dergelijke netwerken wordt meestal een distributienetbeheerder of DNB genoemd. Een DNB exploiteert, onderhoudt en ontwikkelt zijn eigen net op midden- en lagedruk. Zoals voor de TNB’s zijn ook de DNB’s verplicht een objectieve, niet-discriminatoire en transparente toegang tot hun netten te verlenen aan distributienetgebruikers. De exploitatie van een distributienet is een gereguleerde activiteit die een wettelijk monopolie heeft binnen de grenzen van het werkingsgebied toegewezen aan elke DNB. Groot- en kleinhandelsverkopers zijn de klanten van een DNB 24. Zoals hierboven aangegeven, zijn de meeste aangeduide gasdistributienetbeheerders in België intergemeentelijke samenwerkingsverbanden gelast met bepaalde activititeiten van gemeentelijk belang. Intergemeentelijke bedrijven kunnen ofwel "publiek" or "zuiver" zijn, waarbij zij dan volledig in handen zijn van publieke overheden (zoals gemeenten of andere intergemeentelijke bedrijven) of "publiek-privaat" of "gemengd", in dat geval worden ze deels door publieke overheden, deels door bedrijven uit de private sector (Electrabel) aangehouden. Momenteel telt België 13 DNB’s voor gas25. In Vlaanderen zijn in totaal 10 DNB’s voor gas actief, waarvan 7 van het gemengde type 26 . Deze 7 DNB’s van het gemengde type zijn de Borgstellers en ze staan in voor iets meer dan 80 procent van het Vlaamse Gewest qua aantal eindverbruikers en qua geografisch gebied. Om de onafhankelijkheid van de DNB’s in de gassector te verzekeren, wordt de participatie van producenten en leveranciers in het aandelenkapitaal van de DNB’s bij wet beperkt. In het Vlaamse Gewest mogen producenten en leveranciers niet meer dan 30 procent van het kapitaal van een DNB bezitten. DNB’s in het Waals en Brussels Gewest zijn gebonden aan gelijkaardige regels.
Kleinhandelsverkoop De kleinhandelsverkoop van gas slaat op de verkoop van gas aan eindverbruikers. Sinds 1 juli 2003 wordt de kleinhandelsverkoop aan huishoudelijke afnemers in het Vlaamse Gewest gecoördineerd en beheerd door verschillende commerciële leveranciers die concurreren op de vrijgemaakte markt. In de drie gewesten (d.i. Vlaanderen, Wallonië en Brussel) is een vergunning vereist om activiteiten van kleinhandelsverkoop van gas te kunnen ontplooien. De bevoegde overheden (d.i. de VREG, de Waalse minister van Energie en de Brusselse gewestregering) zullen dergelijke vergunningen enkel uitreiken aan individuele personen of bedrijven die voldoen aan bepaalde criteria, zoals op het vlak van technische en financiële capaciteit. Klanten Krachtens de Tweede EU Gasrichtlijn, en sterk gelijkend op het liberaliseringsproces voor de elektriciteitsmarkt, moesten Lidstaten ervoor zorgen dat alle niet-huishoudelijke klanten tegen 1 juli 2004 vrij hun gasleverancier konden kiezen, en dat alle huishoudelijke verbruikers vrije
24
25 26
Een derde type klanten bestaat uit kleinhandelsklanten die omwille van betalingsproblemen door de commerciële gasleveranciers werden afgestoten. De Vlaamse regelgeving bepaalt dat de DNB’s in dat geval verplicht zijn om deze klanten van gas te voorzien. Tot 31 december 2013 waren er 19 DNB’s, maar dit aantal is gedaald na de fusie van de gemengde Waalse DNB’s tot één enkele gemengde Waalse DNB, ORES Assets SCRL. In Vlaanderen werden de volgende bedrijven aangeduid als distributienetbeheerder voor gas: Infrax West (aangeduid op 12 januari 2010), IVEG (aangeduid op 14 oktober 2003), Inter-Energa (aangeduid op 17 april 2007), Imewo (aangeduid op 14 oktober 2003), Intergem (aangeduid op 14 oktober 2003), Gaselwest (aangeduid op 14 oktober 2003), Iverlek (aangeduid op 14 oktober 2003), IMEA (aangeduid op 17 december 2008), Sibelgas (aangeduid op 14 oktober 2003), Iveka (aangeduid op 14 oktober 2003) en Intergas Energie (aangeduid op 20 januari 2010).
- 78 -
leverancierskeuze hadden tegen 1 juli 200727. De leverancier naar keuze moet, op zijn beurt, een "recht van toegang" verkrijgen tot het desbetreffend gasdistributienet om te verzekeren dat het gas bij de eindklant kan geleverd worden 28. Momenteel zijn alle Belgische gasverbruikers vrij in hun gasleverancierskeuze. Belgische Regulatoren Naar gelijkenis met de bevoegdheden van de respectieve regulatoren voor elektriciteitsdistributie is de federale regulator CREG, samen met de drie regionale regulatoren (VREG, CWaPE en Brugel) verantwoordelijk voor de monitoring en het toezicht op de Belgische gasmarkt, ieder met de bevoegdheden die hem bij wet zijn toegekend. Net zoals de ontwikkelingen in de elektriciteitsscetor heeft de Zesde Staatshervorming geleid tot de overdracht voor de gasdistributie van de bevoegdheid inzake nettarieven van het federale naar het regionale niveau vanaf 1 juli 2014. Vanaf die datum is de VREG bevoegd om de tariefmethodologie vast te leggen en de tariefvoorstellen ingediend door de DNB’s, goed te keuren. Kerncijfers voor de Gasmarkt Volgens de recentste statistieken29 waren er 3.161.000 gasklanten in België (2012), gebaseerd op tellingen van het aantal gasmeters. De totale netlengte (pijpleidingen voor gas) op het Belgisch grondgebied bedraagt 73.744 km. Volgens cijfers van Eurostat bedroeg de totale binnenlandse verkoop van aardgas in 2012 178.8 TWh.
3.
Gereguleerde tarieven voor het Distributienetbeheer van Gas en Elektriciteit
27
Artikel 23 van Richtlijn 2003/55/EG van het Europees Parlement en de Raad van 26 juni 2003 houdende gemeenschappelijke regels voor de interne gasmarkt en tot intrekking van Richtlijn 98/30/EG. 28 Zie artikel 18 van de aangehaalde Richtlijn. 29 Bron: Eurogas, Statistical Report 2013.
- 79 -
3.1
Inleiding Vóór de vrijmaking van de energiemarkten in 2003 haalden de intergemeentelijke bedrijven voor elektriciteit en gas het merendeel van hun inkomsten uit de verkoop van elektriciteit en gas aan eindverbruikers. Sindsdien werden de commerciële activiteiten en het transport en de distributie van elkaar losgekoppeld, wat betekent dat één enkele rechtspersoon niet langer de activiteiten van productie en verkoop enerzijds en transport of distributie anderzijds kan uitoefenen. De levering en verkoop van elektriciteit en gas werden toevertrouwd aan commerciële leveranciers, het netbeheer werd toegewezen aan de intergemeentelijke bedrijven, die van dan af distributienetbeheerders (DNB’s) werden. Voor hun distributiediensten rekenen de DNB’s een vergoeding aan aan de energieleveranciers. De leveranciers voegen deze vergoeding toe aan de energiefactuur voor hun eindklanten. De factuur die naar de eindklant wordt uitgestuurd, omvat dus niet enkel de energie die verbruikt werd (en een winstmarge), maar tevens de vergoedingen die door de TNB en de DNB’s werden aangerekend voor het transport en de distributie van de energie. Hoe dan ook worden de kosten voor aansluiting op het distributienet rechtstreeks aan de eindklant gefactureerd. De vergoeding die de DNB’s aanrekenen, wordt distributienetvergoeding genoemd. De tarieven van deze distributienetvergoeding zijn gebaseerd op een "kostengeöriënteerd" systeem, en ze worden vastgesteld voor elke individuele DNB en voor de activiteiten elektriciteits- en gasdistributie afzonderlijk. In de praktijk betekent dit dat er verschillen kunnen zijn tussen de tarieven aangerekend door elke DNB, afhankelijk van het niveau van hun operationele kosten. De DNB-tarieven zijn gereguleerd, wat inhoudt dat de distributienetvergoedingen voor voorafgaande goedkeuring (d.w.z. vóór ze effectief worden aangerekend) moeten worden ingediend bij de energieregulator. Het regulatoir kader bestaat uit meerjarentarieven waarin de tarieven in principe enkel kunnen wijzigen in beperkte omstandigheden, en mikt op een voldoende vergoeding voor de DNB’s. Dit moet hen toelaten de taken die hen werden opgedragen, uit te voeren en een billijke vergoeding te realiseren als rendement op het geïnvesteerde kapitaal. Tarieven zijn openbaar, ze zijn van toepassing op het gehele grondgebied van elke DNB en ze zijn niet vatbaar voor onderhandeling met de klanten. De actueel toegepaste tarieven zijn terug te vinden op de CREG-website en op de website van de Emittent.
3.2
Regulatoir kader (1)
Overzicht Ingevolge de effectieve implementatie van de Belgische Zesde Staatshervorming vanaf 1 juli 2014 werden de tariefbepalende bevoegdheden voor de nettarieven overgedragen naar de Gewesten, waardoor de regionale wetgevers en regulatoren in staat zijn het tariefregime in te voeren. Op 30 september 2014 heeft de VREG de tariefmethodologie gepubliceerd die zij voornemens is te gebruiken voor de overgangstariefperiode 20152016 zoals verder beschreven in de rubriek Principes voor de tariefmethodologie vastgelegd door de VREG voor de overgangstariefperiode 2015-2016. Deze tariefmethodologie stapt af van het hybride model dat vervat was in de Tariefbesluiten (d.i. een combinatie van elementen van zowel een rendementsmodel als een inkomstenplafondmodel) om te evolueren naar een inkomstenplafondmodel waarin een plafond het maximum inkomen dat een DNB kan innen bij zijn klanten bepaalt. met uitsluiting van zogenaamde "exogene" kosten die buiten de controle van een DNB vallen. Maar, zoals aangegeven in de rubriek (Overdracht van tariefbepalende bevoegdheden naar de gewesten) hierna, hebben de Emittent en de Borgstellers uitdrukkelijk bepaalde belangrijke elementen van de tariefmethodologie vastgelegd door de VREG betwist en zij hebben gevrijwaard en vrijwaren nog steeds hun rechten dienaangaande. Bovendien hebben de Emittent en de Borgstellers de procedurele tijdslijn vooropgesteld door de VREG voor de goedleuring van de tarieven 2015-2016 verworpen. Bijgevolg is er op dit ogenblik nog geen definitieve beslissing genomen over de tarieven voor de overgangstariefperiode 2015-2016 en het blijft mogelijk dat de
- 80 -
verlengde tarieven uit 2012 die in 2013 en 2014 gehanteerd werden, verder verlengd worden tot eind 2015, of dat alternatieven worden vastgelegd ingeval er geen oplossing gevonden wordt vóór eind 2014. Bijgevolg blijven de tarieven die vanaf 1 januari 2015 zullen worden toegepast onzeker. De VREG heeft de bedoeling vanaf 2017 een volwaardige nieuwe tariefmethodologie vast te leggen op basis van de geanticipeerde nieuwe gewestelijke wetgeving. Het moet eveneens worden aangestipt dat, voorzover het de inhoud betreft, de principes, de structuur en de methodologie van de tariefbepaling nog steeds bepaald worden in de federale wet van 12 april 1965 betreffende het vervoer van gasachtige produkten en andere door middel van leidingen ("Gaswet")30 en de federale wet van 29 april 1999 betreffende de organisatie van de elektriciteitsmarkt ("Elektriciteitswet") 31 en hun respectievelijke koninklijke besluiten, d.i. de Koninklijke Besluiten van 2 september 2008 (de "Tariefbesluiten") 32 , bekrachtigd bij Wet van 15 december 2009 (de "Bekrachtigingswet") 33. Na de implementatie van het Derde EnergiePakket door de Wet werden de Tariefbesluiten afgeschaft ook al worden de erin vervatte belangrijkste principes nog steeds in de praktijk toegepast. Zoals in meer detail toegelicht hierna, werden de tarieven vastgelegd voor 2012 door de CREG verlengd en worden ze ook toegepast in 2013 en 2014. Aangezien het regulatoir regime dat oorspronkelijk voor de regulatoire periode 20092012 was bepaald, verder van kracht blijft in de tariefperiode 2013-2014 en de krachtlijnen ervan hun belang behouden in de overgangstariefperiode voor de jaren 2015-2016 na de regionalisering, geven we hierna een gedetailleerd overzicht van de belangrijkste regels, de materiële geschillen die de tarieven die voor deze periode worden toegepast kunnen beïnvloeden en de huidige en toekomstige regelgevende wijzigingen aan deze tarieven. In de laatste paragraaf zal een beknopt overzicht worden gebracht van de principes en wijzigingen (in vergelijking met het tarief 2009-2012) dat de VREG overweegt in te voeren voor de overgangstariefperiode 2015-2016. (2)
Regulatoir kader van toepassing tijdens de regulatoire periode 2009-2012 Algemeen Tijdens deze regulatoire periode werd het regulatoir kader voor de tarieven uitgetekend in de Elektriciteitswet en de Gaswet en de Tariefbesluiten. De structuur van de tariefvoorstellen die door de DNB’s bij de CREG werden ingediend. is in overeenstemming met de vereisten bepaald in deze Decreten.
30
Federale wet van 12 april 1965 betreffende het vervoer van gasachtige produkten en andere door middel van leidingen (Belgisch Staatsblad 7 mei 1965) 31 Federale wet van 29 april 1999 betreffende de organisatie van de elektriciteitsmarkt, (Belgisch Staatsblad 11 mei 1999) 32
Voor elektriciteitsdistributie is dit het Koninklijk Besluit van 2 september 2008 betreffende de regels met betrekking tot de vaststelling van en de controle op het totaal inkomen en de billijke winstmarge, de algemene tariefstructuur, het saldo tussen kosten en ontvangsten en de basisprincipes en procedures inzake het voorstel en de goedkeuring van de tarieven, van de rapportering en kostenbeheersing door de beheerders van distributienetten voor elektriciteit (Belgisch Staatsblad van 12 september 2008). Voor gasdistributie is dit het Koninklijk Besluit van 2 september 2008 betreffende de regels met betrekking tot de vaststelling van en de controle op het totaal inkomen en de billijke winstmarge, de algemene tariefstructuur, het saldo tussen kosten en ontvangsten en de basisprincipes en procedures inzake het voorstel en de goedkeuring van de tarieven, van de rapportering en kostenbeheersing door de beheerders van de distributienetten voor aardgas (Belgisch Staatsblad van 12 september 2008). 33
Federale wet van 15 december 2009 houdende bekrachtiging van diverse koninklijke besluiten genomen krachtens de wet van 29 april 1999 betreffende de organisatie van de elektriciteitsmarkt en de wet van 12 april 1965 betreffende het vervoer van gasachtige producten en andere door middel van leidingen (Belgisch Staatsblad 23 december 2009)
- 81 -
Vooreerst maken de distributienetvergoedingen een onderscheid tussen eenmalige tarieven en periodieke tarieven. Eenmalige tarieven zijn o.a. tarieven voor aansluiting op het distributienet, voor studies betreffende een aansluiting of voor aanpassingen aan de meetinstallatie. Periodieke tarieven zijn onder meer tarieven voor het gebruik van het distributienet, voor openbaredienstverplichtingen, voor het gebruik van het transportnet en voor een aantal aanvullende diensten. Inkomsten van de DNB Krachtens het regime dat van kracht was tijdens de regulatoire periode 2009-2012 (en dat van kracht blijft in 2013-2014) bestaan de totale inkomsten van een DNB uit de volgende vier elementen: 1.
Terugbetaling van alle operationele kosten die als redelijk worden beoordeeld voor de uitvoering van de taken van de DNB gedurende de regulatoire periode;
2.
Afschrijvingen en billijke kapitaalvergoeding voor het optimaal functioneren, de vereiste toekomstgerichte investeringen en de continuïteit van het distributiesysteem;
3.
De kosten voor de uitvoering van zijn openbaredienstverplichtingen; en
4.
Noodzakelijke toeslagen die aan de tarieven moeten worden toegevoegd.
Operationele Kosten De DNB kan alle redelijke kosten die hij maakt bij de uitvoering van zijn wettelijke opdrachten, recupereren via de distributienetvergoeding. Deze kosten worden opgesplitst in ‘beheersbare kosten’ en ‘niet-beheersbare kosten’. Alle kosten waarover de distributienetbeheerder directe controle heeft, worden beschouwd als beheersbare kosten; de kosten waarover de distributienetbeheerder niet zo’n directe controle heeft, worden aanzien als niet-beheersbaar. De volgende kosten worden, naast andere, beschouwd als niet-beheersbare kosten: een gedeelte van de operationele kosten, de kosten voor openbaredienstverplichtingen, afschrijvingen, de kosten gemaakt voor elektriciteitstransmissie34 (d.i. de kosten die Elia aanrekent om de elektrische energie via zijn transmissienet tot bij de verbindingspunten met de distributienetten te brengen), de ‘embedded’ kosten, de billijke kapitaalvergoeding, en overdrachten van voorgaande boekjaren. Het regime van meerjarentarieven bevat stimuli voor distributienetbeheerders om productiever en efficiënter te werken en bepaalt een "minimale efficiëntieverbeteringsfactor" die een bovenlimiet oplegt voor de beheersbare kosten binnen een regulatoire periode (zoals beschreven in de sectie Tariefevolutie binnen een Regulatoire Periode en Productiviteitsstimuli) op pagina 84 hierna. De Tariefbesluiten stipuleren uitdrukkelijk dat de CREG geen kosten kan verwerpen die rechtstreeks en volledig voortvloeien uit maatregelen genomen door de bevoegde overheidsinstellingen of die voortspruiten uit een aanbestedingsprocedure opgelegd door de bevoegde overheden. Afschrijvingen en Billijke Kapitaalvergoeding De waarde van alle infrastructuurelementen die het distributienet vormen, wordt afgeschreven volgens de regels vastgelegd door de CREG. Deze afschrijvingskost wordt integraal opgenomen in de distributienetvergoeding. De DNB heeft eveneens recht op een billijke vergoeding voor de middelen die zijn aandeelhouders geïnvesteerd hebben in het distributienet in de vorm van 34
In tegenstelling tot het bestaande systeem voor elektriciteit worden de kosten die Fluxys aanrekent voor het transport van het gas tot aan de verbindingspunten met de distributienetten rechtstreeks aangerekend aan de leveranciers, en niet aan de DNB’s.
- 82 -
aandelenkapitaal en andere elementen van het eigen vermogen. Hiervoor is een rendementsmarge op de netwaarde vastgelegd. Deze gereguleerde netwaarde wordt berekend als de netto economische reconstructiewaarde, d.w.z. het investeringsbedrag dat nodig zou zijn om een technisch evenwaardig nieuw net te bouwen, maar rekening houdend met de ouderdom van het huidige net. De evolutie van de gereguleerde netwaarde, ook wel de Regulated Asset Base of RAB genoemd, wordt opgevolgd aan de hand van een technische inventaris en de jaarlijkse wijzigingen in deze inventaris (zijnde de investeringen in nieuwe netinfrastructuur en infrastructuurelementen die buiten dienst worden gesteld). Regels voor de berekening, controle en certificatie van de jaarlijkse netwaarde werden ook vastgelegd en zijn opgenomen in de Tariefbesluiten. De marge voor de billijke vergoeding op het geïnvesteerde kapitaal wordt uitgedrukt als een percentage, dat het resultaat is van de toepassing van de CAPM 35 prijsformule. De berekeningsmethode is gebaseerd op het algemeen rentepeil (de risicovrije rente gemeten als de interest op Belgische overheidsobligaties "OLO" met een looptijd van tien jaar), een bijkomende premie voor het marktrisico van 3.50 procent, een parameter die het risicoprofiel van de DNB weerspiegelt (de zogeheten bèta-factor) die vastgelegd is op 0.65 voor elektriciteit en 0.85 voor gas, en, ten slotte, de illiquiditeitsfactor op het eigen vermogen van 1.2 die toegepast wordt zolang de aandelen van de DNB’s niet beursgenoteerd zijn. Voor de regulatoire periode 2009-2012 werd de berekeningsformule voorts aangepast volgens het aandeel in de balans van een DNB dat gefinancierd is door vreemd vermogen. Op die manier is de formule voor kapitaalvergoeding in het voordeel van die DNB’s met een balansstructuur dichter bij een verhouding van twee derden van de activa gefinancierd door schuld en één derde van de activa gefinancierd door eigen vermogen. Deze verhouding wordt door de regulator als de ideale balansstructuur beschouwd. De vergoeding voor het vreemd vermogen, zoals bankleningen, thesauriebewijzen, obligaties en andere vormen van externe financiering is gebaseerd op het principe van de "Embedded cost", waarbij de reële financieringskost van geleende middelen is inbegrepen in de gereguleerde tarieven ongeacht hun omvang. Op basis van dit principe kunnen de werkelijke kosten voor schuldfinanciering via de distributienetvergoeding worden doorgerekend. Zoals verder toegelicht in meer detail in de rubriek Gewogen gemiddelde kapitaalkost op pagina 93, wil de VREG dit principe voor de overgangstariefperiode 2015-2016 slechts gedeeltelijk handhaven, d.i. enkel voor de historische financiering van een DNB maar niet voor de nieuwe financiering die in deze tariefperiode wordt verkregen36.
Kosten voor Openbaredienstverplichtingen De overheden hebben een aantal openbaredienstverplichtingen opgelegd aan de DNB’s, meestal sociale, technische en ecologische maatregelen. De kosten die de DNB’s hiervoor maken, worden ook volledig doorgerekend aan de klanten via de distributienetvergoeding. Toepasselijke Toeslagen Deze toeslagen zijn erg divers van aard en bevatten onder meer een toeslag voor de werking van de regulator, een vergoeding voor de pensioenlasten voor het oprustgestelde 35
CAPM staat voor "Capital Asset Pricing Model", een algemeen gebruikte formule voor de bepaling van het vereiste rendement op investeringen en de intrinsieke waarde van aandelen. 36 Maar zoals toegelicht in de rubriek Overdracht van tariefbevoegdheden naar de gewesten op pagina 91, hebben de Emittent en de Borgstellers uitdrukkelijk bepaalde bepalingen van het ontwerp van tariefmethodologie vastgelegd door de VREG betwist. Bovendien hebben de Emittent en de Borgstellers de procedurele timing die de VREG voorstelt voor deze overgangstariefperiode, niet bevestigd. Bijgevolg is er op dit ogenblik nog geen definitieve beslissing over de tarieven voor de overgangstariefperiode 2015-2016 genomen.
- 83 -
personeel van de werkmaatschappij van de DNB’s, de financiële verplichtingen tegenover de pensioenfondsen voor de niet-actieve personeelsleden, belastingen, heffingen en retributies. Tariefevolutie binnen een Regulatoire Periode en Productiviteitsstimuli Voor de regulatoire periode 2009-2012 gaan de Tariefbesluiten uit van een referentietarief voor het eerste jaar van de regulatoire periode. Het inkomen voor het tweede, derde en vierde jaar van de regulatoire periode wordt dan berekend op basis van een aantal aanpassingsregels die worden toegepast op dit referentietarief. Dit mechanisme komt neer op een schommeling van de distributienetvergoeding in functie van enkele indexparameters (bijv. de evolutie van het inflatiepeil), in functie van de investeringen en hun overeenstemmende afschrijvingen, en in functie van bepaalde kostenelementen zoals wijzigingen in de rentevoeten op uitstaande leningen. De Tariefbesluiten bevatten ook een stimulans voor de DNB’s om productiever en efficiënter te werken. Voor de regulatoire periode 2009-2012 werd een verplichte coëfficiënt voor productiviteitsverbetering bepaald op 2.50 procent van de gebudgetteerde beheersbare kosten van de DNB (basis 2008), zoals aanvaard door de CREG. Dit stemt overeen met een niet-cumulatieve jaarlijkse kostenbeperking voor de Vlaamse gemengde distributienetbeheerders van 5.60 miljoen EUR voor elektriciteit en 2.76 miljoen EUR voor gas. Deze coëfficiënt is niet van toepassing op de jaren 20132014. De Wet bepaalde dat het regulatoire aansporingsmechanisme in de tariefmethodologie die de regulator moet opstellen, zal worden opgenomen en dat hij zal moeten aangeven op welke kostencategorieën het aansporingsmechanisme van toepassing zal zijn. Deze laatste bepaling werd door het Grondwettelijk Hof vernietigd bij arrest van 7 augustus 2013. Daarom zal het in de toekomst de regulator zijn die bepaalt op welke kostencategorieën het aansporingsmechanisme toepassing zal vinden. Het kan niet worden uitgesloten dat de regulator het zal toepassen op een groter aantal kostencategorieën. De regulator zou het aansporingsmechanisme bijvoorbeeld niet alleen op de beheersbare kosten kunnen toepassen, zoals vandaag het geval is, maar evenzeer op bepaalde niet-beheersbare kosten van de Borgstellers. Bijvoorbeeld zoals verder toegelicht in de rubriek (Principes voor de tariefmethodologie vastgelegd door de VREG voor de overgangstariefperiode 2015-2016), op pagina 92 heeft de VREG het voornemen om het stimulansmechanisme eveneens toe te passen op bepaalde kosten met betrekking tot de openbaredienstverplichtingen37. Niettemin, voor toekomstige tariefperiodes bepalen de richtlijnen in de Wet (die door het Grondwettelijk Hof als rechtsgeldig werden bevestigd in zijn arrest van 7 augustus 2013 zoals in meer detail beschreven in paragraaf (De Wet van 8 januari 2012 op pagina 89)) dat de regulator voor vergelijkende efficiëntie-analyses enkel de bestaande DNB’s mag evalueren ten opzichte van vergelijkbare DNB’s. Bovendien zou de CREG de objectieve verschillen tussen de DNB’s in ogenschouw moeten nemen en criteria van een hoge standaard en transparante, homogene en betrouwbare gegevens moeten toepassen en zij moet garanderen dat een DNB wiens efficiëntie ongeveer rond het marktgemiddelde ligt, al zijn kosten kan recupereren en een normale vergoeding op zijn kapitaal kan ontvangen. Voorts laten de Tariefbesluiten toe om, wanneer een infrastructuurelement (opgenomen in de balans als een materieel actief) wordt verkocht of buiten dienst wordt gesteld, dat de gerealiseerde meerwaarde wordt afgeschreven a rato van 2 procent per jaar van de gerealiseerde meerwaarde en doorgerekend in de distributienetvergoeding. De 37
Maar zoals toegelicht in de rubriek (Overdracht van tariefbevoegdheden naar de gewesten) op pagina 91, hebben de Emittent en de Borgstellers uitdrukkelijk bepaalde bepalingen van het ontwerp van tariefmethodologie vastgelegd door de VREG betwist. Bovendien hebben de Emittent en de Borgstellers de procedurele timing die de VREG voorstelt voor deze overgangstariefperiode, niet bevestigd. Bijgevolg is er op dit ogenblik nog geen definitieve beslissing over de tarieven voor de overgangstariefperiode 2015-2016 genomen.
- 84 -
voorwaarden voor deze voordelige behandeling zijn dat de afschrijving behoorlijk geboekt wordt als een investeringsreserve en als dusdanig kan worden aangewend als een bron voor autofinanciering door de DNB. Na verificatie en goedkeuring door de regulator wordt de voorgestelde gemiddelde afschrijving gecontroleerd op basis van de vier voorgaande jaren en het gecontroleerde gemiddelde wordt dan toegepast in de volgende tariefperiode. Deze methode van de-allocatie van de meerwaarde moet er voor zorgen dat de gemiddelde evolutie van het geïnvesteerde kapitaal redelijk blijft, terwijl de financiële capaciteit van een DNB om de noodzakelijke kapitaaluitgaven op de lange termijn te verzekeren, intact blijft.
Tariefprocedure: Controle De regulator oefent een dubbele controle uit op de distributienetvergoedingen. Een eerste controle wordt uitgevoerd op voorhand ("ex ante") wanneer de tariefvoorstellen van de DNB’s worden ingediend voor goedkeuring. Op dat ogenblik kan de regulator elementen van de gebudgetteerde kosten verwerpen. Een tweede controlemoment is nadien ("ex post"), wanneer de regulator de reële kosten heeft ontvangen en dus in staat is de verschillen tussen deze reële kosten en de budgetten waarop de oorspronkelijke tarieven waren gebaseerd te analyseren. Krachtens de Tariefbesluiten komen op het einde van de vierjaarlijkse tariefperiode de verschillen in de beheersbare kosten toe aan de DNB’s en hun aandeelhouders of vallen ze te hunnen laste. Afwijkingen in de niet-beheersbare kosten worden geboekt op een overlopende rekening voorafgaand aan een definitieve regeling op het einde van de regulatoire periode, ofwel als een vordering (indien de reële niet-beheersbare kosten in werkelijkheid hoger zijn dan de gebudgetteerde kosten) of als een schuld (ingeval de niet-beheersbare kosten in realiteit lager uitvallen dan de gebudgetteerde kosten). Dergelijke afwijkingen worden dus niet opgeteld bij of afgetrokken van de winsten van een DNB.
(3)
Materiële geschillen die de eerdere tariefbeslissiingen van de CREG kunnen betwisten Betwisting van eerdere tariefbeslissingen van de CREG distributievergoedingen betaald tijdens de jaren 2009 en 2010
aangaande
de
Een hangend geschil zou de tarieven aangerekend voor de regulatoire periode 2009-2012 kunnen beïnvloeden. In een vonnis van 8 juni 2009 heeft het Hof van Beroep te Brussel geoordeeld dat de Tariefbesluiten een inbreuk vormen op de Wet en het Hof weigerde derhalve deze Besluiten toe te passen. Bovendien werd het Koninklijk Besluit van 2 september 2008 betreffende de tarieven voor elektriciteit betwist voor de Raad van State, het hoogste administratieve rechtsorgaan in België. Teneinde de toepassing van de Tariefbesluiten te verzekeren werden deze Besluiten bekrachtigd in de Bekrachtigingswet. De Bekrachtigingswet betreffende het Koninklijk Besluit van 2 september 2008 voor elektriciteit werd aangevochten voor het Grondwettelijk Hof. In een arrest gedateerd 31 mei 2011 vernietigde het Hof bepaalde bepalingen in de Bekrachtigingswet betreffende dit Besluit. Het Hof oordeelde specifiek dat enkele bepalingen uit het Koninklijk Besluit niet conform de Derde Elektriciteitsrichtlijn zijn. Alhoewel het arrest van het Grondwettelijk Hof enkel slaat op het Koninklijk Besluit van 2 september 2008 voor elektriciteit, is de argumentatie evenzeer toepasselijk op het Koninklijk Besluit voor gas. Na deze uitspraak hebben verschillende consumenten een burgerlijke procedure ingeleid tegen Electrabel voor de Vrederechter ("Juge de paix") van Deurne om de distributievergoedingen betaald gedurende de jaren 2009 en 2010 terug te vorderen, met als motivering dat deze zonder geldige wettelijke basis zouden zijn aangerekend. Electrabel heeft op haar beurt de distributienetbeheerders (waaronder de Borgstellers) in
- 85 -
dit geding in tussenkomst gedaagd teneinde haar te vergoeden ingeval van veroordeling. Ook de CREG en de Belgische Staat werden in deze procedure betrokken. De Vrederechter van Deurne heeft zichzelf onbevoegd verklaard in deze materie en de zaak doorverwezen naar het Hof van Beroep te Brussel. Deze doorverwijzing is in lijn met het consistente standpunt van de Borgsteleers dat enkel het Hof van Beroep te Brussel kan beslissen over de vermeende niet-geldigheid van deze distributietarieven. Tot op heden werd deze laatste nog niet gevat. Alhoewel het resultaat van deze procedure nooit met enige zekerheid kan worden voorspeld, zijn de DNB’s van oordeel en blijven ze bepleiten – naast het argument dat de vordering voor het Hof van Beroep te Brussel vervallen is - dat de ongeldigheid van de Bekrachtigingswet en de mogelijke ongeldigheid van bepaalde elementen uit de Tariefbesluiten niet kunnen leiden tot een terugbetaling van distributievergoedingen. Dit argument werd ook door de CREG gesteund in dit geding voor de Vrederechter te Deurne. Dit laatste argument werd versterkt door een vonnis van het Hof van Beroep te Brussel van 26 juni 2012 over de geldigheid van de beslissing van de CREG om de bestaande distributietarieven van de Vlaamse gemengde DNB’s te verhogen (zie sectie Betwisting van de tariefverhoging voor de lopende regulatoire periode 2009-2012 op pagina 85). In dit geval herbevestigde het Hof dat de onwettelijkheid van bepaalde bepalingen uit de federale wetgeving met betrekking tot de distributienettarieven niet impliceert dat het volledige wettelijk kader dat de distributietarieven schraagt, moet worden opzij geschoven en dat tariefbeslissingen nog steeds kunnen gebaseerd zijn op de bestaande wetgeving. Het is onwaarschijnlijk dat de Borgstellers uiteindelijk de distributietarieven zullen moeten terugbetalen. De argumenten die de DNB’s in de desbetreffende juridische procedures aanbrengen zijn gefundeerd en versterkt door het reeds vermelde vonnis van het Hof van Beroep te Brussel. Bijkomend kan overtuigend worden geargumenteerd dat de verlenging van de tarieven door de CREG voor 2013 en 2014 (zoals nader toegelicht hierna in de risicofactor "Verlenging van de tarieven voor 2013 en 2014" op pagina 27 hierboven) beschouwd kan worden als een impliciete bevestiging van de tarieven voor de regulatoire periode 2009-2012. Voorts kan als sterk argument worden aangehaald dat de verlenging van de tarieven door de CREG voor 2013 en 2014 een impliciete geldigverklaring van de tarieven voor de regulatoire periode 2009-2012 inhoudt. Tenslotte, in het slechtste geval dat het Hof van Beroep te Brussel een uitspraak doet ten gunste van de eisers, is het waarschijnlijk dat de regulator niet zal toelaten dat er een situatie ontstaat waarin de DNB’s niet in staat zouden zijn enige distributievergoeding te recupereren voor de door hen effectief geleverde diensten en daarom hoogstwaarschijnlijk de bewuste distributietarieven zal ratificeren, met inbegrip van deze van de Borgstellers. Betwisting van de tariefverhoging voor de lopende regulatoire periode 2009-2012 In maart 2011 vroegen de Borgstellers de goedkeuring van de CREG om de toenmalige distributietarieven te verhogen voor de regulatoire periode 2009-2012 teneinde kosten te kunnen recupereren die onvoorzienbaar en niet-beheersbaar waren. De CREG keurde de tariefverhoging goed om een exponentiële toename in de volgende regulatoire periode te voorkomen en om er zorg voor te dragen dat deze extra kosten in proportionele mate bij de consumenten konden worden gerecupereerd. De CREG nam deze beslissing op basis van de Derde Elektriciteitsrichtlijn door de Belgische wet- en regelgeving opzij te zetten. die zij in strijd achtte met de Europese Richtlijnen (zoals reeds toegelicht in de risicofactor "Risico op betwisting van eerdere tariefbeslissingen van de CREG" op pagina 25 hierboven). Een beperkt aantal consumenten heeft echter een verzoek tot vernietiging ingediend bij het Hof van Beroep te Brussel om deze tariefverhoging aan te vechten. Zij voeren aan dat de CREG zijn beslissing niet kon baseren op de Derde Elektriciteitsrichtlijn, omdat de Richtlijn nog niet was omgezet in Belgische wetgeving en omdat ze geen directe werking heeft.
- 86 -
Het Hof van Beroep te Brussel besliste op 26 juni 2012 in een tussenvonnis dat, alhoewel de tariefverhogingen nodig en principieel gerechtvaardigd waren, de CREG zijn beslissingen gebaseerd had op de verkeerde wettelijke basis. In zijn vonnis verduidelijkte het Hof dat de aangehaalde beslissingen nog steeds konden gebaseerd blijven op het bestaande wettelijk kader aangezien de onwettelijkheid van bepaalde bepalingen in de federale wetgeving met betrekking tot de distributietarieven niet inhoudt dat het volledige wettelijk kader dat aan de basis ligt van de distributietarieven moet opzijgezet worden. De CREG had dus, in plaats van te verwijzen naar de bepalingen in het Derde EnergiePakket die nog niet in Belgische wetgeving waren omgezet, zijn beslissing moeten baseren op de desbetreffende bepalingen in de bestaande wetgeving die toelaten om de tariefbeslissingen aan te passen in de loop van de regulatoire periode en die niet beschouwd werden als zijnde in tegenspraak met de Europese Richtlijnen. Alhoewel het Hof aldus besliste dat de beslissingen om de tarieven te verhogen formeel ongeldig waren, weigerde het Hof om deze beslissingen te vernietigen en legde het Hof een prejudiciële vraag voor aan het Grondwettelijk Hof met de vraag of de onmogelijkheid voor het Hof van Beroep te Brussel om bepaalde effecten van vernietigde tariefbeslissingen in stand te houden niet in tegenspraak is met het grondwettelijk beginsel van niet-discriminatie aangezien de Raad van State deze bevoegdheid wel heeft. Op 9 juli 2013 velde het Grondwettelijk Hof een arrest in deze zaak en oordeelde dat dit niet het geval was, aangezien tariefbeslissingen van de CREG geen regelgeving vormen, maar individuele administratieve beslissingen zijn waarvoor zelfs de Raad van State wijzigingsbevoegdheden ontbeert. Het valt nu af te wachten of het Hof van Beroep de tariefbeslissingen met betrekking tot de DNB’s zal vernietigen na deze prejudiciële uitspraak. Voorts is het ook belangrijk te onderlijnen dat de CREG op 14 februari 2013 een voorziening in cassatie heeft ingesteld tegen het arrest van het Hof van Beroep te Brussel van 26 juni 2012. De CREG betwist inter alia het argument opgeworpen door het Hof van Beroep te Brussel dat de CREG zich niet kon baseren op de bepalingen in het Derde EnergiePakket om een wettelijke basis vast te leggen voor de tariefdaling. Het Hof van Cassatie heeft nog geen arrest geveld. Maar de CREG heeft op 20 september 2013 niettemin verklaard dat het na de herneming van het geding door het Brussels Hof van Beroep verder actie zou ondernemen (met inbegrip van de terugbetaling van betaalde ongeldige distributienet tarieven). Ook al kan de uitspraak van een rechter nooit voorspeld worden, toch kan ervan worden uitgegaan dat sinds de prejudiciële beslissing van het Hof van Beroep van 26 juni 2012 de beslissingen van de CREG van 6 december 2012 houdende goedkeuring van de injectietarieven (zoals nader beschreven in rubriek "Invoering van injectietarieven". pagina 90) een impliciete geldigverklaring inhouden van de vroegere tarieven en dat deze niet retroactief kunnen worden vernietigd door de eisers in dit geding. Maar tot wanneer het Hof van Beroep een finaal vonnis heeft uitgesproken of tot wanneer de CREG een rechtzettingsbeslissing heeft genomen, bestaat er een risico dat consumenten een burgerlijke procedure voor een rechtbank inleiden teneinde de sinds de tariefverhogingen betaalde distributievergoedingen terug te vorderen met als motivering dat zij zouden aangerekend zijn zonder een geldige wettelijke basis. Betwisting van de injectietarieven De beslissing van de CREG om een injectietarief goed te keuren dat door de Borgstellers wordt aangerekend aan Prosumenten (zoals nader toegelicht in sectie "Invoering van injectietarieven", pagina 90) werd aangevochten voor het Hof van Beroep te Brussel door verschillende eigenaars van zonnepanelen en organisaties die hun belangen verdedigen. De eisers argumenteren inter alia dat de beslissingen van de CREG onvoldoende gemotiveerd waren, discrimineren tussen verschillende producenten met decentrale productie-installaties en geen wettelijke basis hadden. Zoals in meer detail toegelicht in de rubriek "Invoering van injectietarieven" op pagina 90, heeft het Hof van Beroep te Brussel op 28 november 2013 de beslissingen van de CREG ter goedkeuring van de injectietarieven vernietigd en de beslissingen op allerlei gronden bekritiseerd.
- 87 -
Het Hof van Beroep te Brussel heeft eveneens in een vonnis van 6 februari 2013 een gelijkaardige beslissing van de CREG vernietigd betreffende het opleggen van injectietarieven aan Belgische elektriciteitsproducenten voor hun toegang tot het transmissienet. Dit vonnis sluit niet per se de geldigheid van injectietarieven uit, maar het beklemtoont duidelijk dat elk injectietarief afdoende moet gemotiveerd worden door de regulator, kostenreflectief zijn, specifiek zijn voor de geleverde diensten en nietcompensatoir zijn. Geding over de historische saldi De CREG heeft geen beslissing genomen inzake de tariefsaldi die voortspruiten uit de vorige regulatoire periode (2009-2012) en het jaar 2013. Bijgevolg hebben de Vlaamse zuivere DNB’s (gegroepeerd onder de naam Infrax) een procedure ingeleid voor het Hof van Beroep te Brussel teneinde de CREG te verplichten een beslissing te nemen over de openstaande regulatoire saldi. In principe worden de pleidooien voor het Hof van Beroep gehouden op 3 december 2014. Essent geding De Borgstellers zijn verwikkeld in een rechtszaak voor de Rechtbank van Eerste Aanleg te Brussel over de bevordering van milieuvriendelijke elektriciteit door middel van de distributie van groenestroomcertificaten zoals hierna in meer detail beschreven in de rubriek Compatibiliteit vande Vlaamse Groenestroomcertificaten met EU wetgeving, pagina 142. Het geding werd aangespannen door de leverancier Essent Belgium NV tegen het Vlaams Gewest: de Borgstellers en de DNB’s van de Infrax-groep, evenals de Vlaamse energieregulator VREG, zijn vrijwillig tussengekomen in dit geding. In hoofdzaak betwist Essent de beslissingen van de Vlaamse regering waardoor enkel de certificaten van producenten in Vlaanderen aanvaard worden, aangezien de huidige regeling voorziet dat enkel groene stroom die wordt opgewekt op het grondgebied van het Vlaams Gewest in aanmerking komt voor groenestroomcertificaten. De Borgstellers zijn als verweerder tussengekomen, omdat de netoperatoren in het Vlaams Gewest de eisende partij gefactureerd hadden (februari en april 2005) voor een totaal bedrag van 3.5 miljoen EUR voor kosten verbonden aan de distributie van groene stroom opgewekt door Essent, op basis van het Vlaams decreet van 24 december 2004. De debatten voor de Rechtbank van Eerste Aanleg te Brussel werden gesloten op 13 februari 2014, maar er is nog geen definitieve uitspraak. Het dient evenwel opgemerkt dat het Europees Hof van Justitie (HvJ) reeds op 1 juli 2014 een arrest heeft geveld dat kan worden geïnterpreteerd als een steun voor de argumenten van de verweerders in de rechtszaak voor de Rechtbank van Eerste Aanleg te Brussel. In lijn met het arrest in de voorgaande zaak heeft het Hof van Justitie daarna op 11 september 2014 een arrest geveld in de Essent-zaak. De Vlaamse regeling voor ondersteuning is niet strijdig met het principe van vrij verkeer dat is vastgelegd in het EU-Verdrag. Het arrest van het HvJ kan beschouwd worden als een nieuw element en het is daarom waarschijnlijk dat de debatten in het Essent-geding voor de Belgische Rechtbank van Eerste Aanleg zullen heropend worden. Wat betreft de bedragen die de Borgstellers gefactureerd hebben. hebben zij inmiddels verzocht tot stuiting van deze facturen. (4)
Wijzigingen aan het regulatoir kader Overzicht Het hierboven beschreven regulatoir kader voor de regulatoire periode 2009-2012 is gewijzigd door de invoering van de Derde Energierichtlijn in federale wetgeving door de Wet zoals reeds toegelicht hierboven. De impact van de Wet in de volgende twee jaar was echter beperkt, aangezien de CREG beslist heeft om de distributienettarieven voor de jaren 2013 en 2014 te bevriezen. Bovendien, zoals in meer detail toegelicht hierna in de rubrieken Overdracht van de tariefbevoegdheden naar de gewesten en Principes voor de tariefmethodologie vastgelegd door de VREG voor de overgangstariefperiode 20152016 op pagina’s 91 en 92, kan de overdracht van de tariefbevoegdheden naar de gewesten de distributienettarieven op een andere manier regelen.
- 88 -
De Wet van 8 januari 2012 Na de invoering van het Derde EnergiePakket en de inwerkingtreding van de nieuwe Wet werden de bevoegdheden van de regulator verbreed en diens onafhankelijkheid versterkt. De regulator heeft nu de exclusieve bevoegdheid om tariefmethodologieën die de distributienetbeheerders moeten gebruiken als basis voor hun tariefvoorstellen vast te leggen (weliswaar na "gestructureerde, gedocumenteerde en transparante" consultatie met de DNB’s), en bijgevolg deze tariefvoorstellen goed te keuren of bij een negatieve beslissing zelf voorlopige tarieven op te leggen. Niettemin blijft de regulator voor de vaststelling van de tariefmethodologie gebonden door een lijst van 21 richtsnoeren opgenomen in de Wet. De CREG heeft in juni 2012 bij het Grondwettelijk Hof een verzoek tot vernietiging ingediend, zich erop beroepend dat de Wet de regels schendt die in de Europese Richtlijnen zijn opgenomen, met als argument onder meer dat de richtsnoeren die de regulator moet volgen bij de vaststelling van de tariefmethodologie en andere bepalingen een inbreuk vormen op de onafhankelijkheidsstandaard van de regulator vereist door het Derde EnergiePakket. Nochtans heeft het Grondwettelijk Hof op 7 augustus 2013 een arrest geveld waarin het besliste dat deze richtsnoeren samen met de grote meerderheid van de andere bepalingen van de Wet met betrekking tot de regels voor tariefbepaling rechtsgeldig en in overeenstemming met de Europese richtlijnen zijn. Het belangrijkste is dat het Grondwettelijk Hof de rechtsgeldigheid bevestigde van de richtsnoeren die de regulator in acht moet nemen bij de vaststelling van de tariefmethodologie en bij het nemen van andere beslissingen met een impact op de tarieven. In zijn arrest bevestigde het Hof uitdrukkelijk dat deze richtsnoeren in lijn zijn met respectievelijk artikel 35, paragraaf 4 van de Derde Elektriciteitsrichtlijn en artikel 39, paragraaf 4 van de Derde Gasrichtlijn die bepaalde "algemene beleidslijnen uitgevaardigd door de regering" toelaten, aangezien deze richtsnoeren de onafhankelijkheid van de regulator en zijn mogelijkheden om de bevoegdheden op onpartijdige en transparante wijze uit te oefenen, niet inperken. Kortom, het Grondwettelijk Hof vernietigde enkel een beperkt aantal bepalingen uit de Wet en deze vernietiging zal maar een beperkte impact hebben op de activiteiten van de Emittent en de Borgstellers. Er moet worden opgemerkt dat de VREG in haar advies van 26 juni 2014 38 heeft aangekondigd dat de toekomstige Vlaamse wetgeving op de distributietarieven niet automatisch alle bepalingen van de Wet met betrekking tot de distributietarieven zou overnemen. De VREG suggereert inter alia de bepaling te schrappen die stelt dat de tariefmethodologie van kracht moet blijven gedurende de volledige tariefperiode om de regulator in staat te stellen de methodologie aan te passen indien nodig. Voorts stelt de VREG openlijk het richtsnoer in de Wet in vraag die verzekert dat een DNB met een operationele en financiële efficiëntie rond het marktgemiddelde in staat moet zijn al zijn kosten te recupereren. De VREG is van oordeel dat deze richtsnoer haar benchmarkingoefeningen kan belemmeren. De VREG steunt voorts de visie dat de kosten die verband houden met de openbaredienstverplichtingen, niet automatisch zouden moeten worden uitgesloten van het toepassingsgebied van de stimulansenregeling zoals het geval is in de huidige richtsnoeren in de Wet. Niettegenstaande deze aanbevelingen van de VREG een invloed kunnen hebben op het toekomstig regelgevend kader in het Vlaams gewest, moet worden beklemtoond dat het de Vlaamse wetgever is die bekleed is met de bevoegdheid om te beslissen over de Vlaamse algemene principes met betrekking tot de distributienettarieven, en aldus over de mate waarin de huidige richtsnoeren zullen worden gehandhaafd. Daarnaast, bij gebreke aan de invoering van dergelijke Vlaamse wetgeving, blijft de VREG verplicht de principes uit de federale Wet toe te passen tijdens de overgangstariefperiode 20152016. Tariefbevriezing voor 2013 en 2014 38
Advies van de VREG met betrekking tot een stabiel decretaal kader voor de distributienettarieven (ADV-2014-2), 26 juni 2014 (http://www.vreg.be/sites/default/files/adviezen/adv-2014-02.pdf)
- 89 -
Om te anticiperen op de overdracht van de tariefbevoegdheden voor distributie hebben de DNB’s, met inbegrip van de Borgstellers, op 26 april 2012 met de CREG een overeenkomst bereikt om de tarieven van 2012 voor de volgende twee jaar te verlengen, d.i. voor de periode die volgt op de huidige regulatoire periode (2009-2012) en voorafgaand aan de datum van de effectieve overdracht van de tariefbevoegdheid aan de VREG. De CREG besliste aldus om de distributienetvergoedingen voor de jaren 2013 en 2014 te bevriezen en het aan de regionale regulator(en) over te laten om het tariefkader voor de periode daarna te bepalen. Bovendien is het mogelijk dat de verlenging van de distributienettarieven 2012 tot 2013/2014 voor een jaar extra tot eind 2015 kan worden uitgebreid, indien het nodige wetgevend en regelgevend werk om de overdracht van de tariefbevoegdheden naar de regionale regulatoren en de vaststelling en de bevestiging van de tarieven en de tariefprocedures af te ronden meer tijd vergt dan oorspronkelijk verwacht (zoals nader toegelicht in de paragraaf hierna "Overdracht van tariefbevoegdheden naar de gewesten", pagina 92. Op heden heeft de VREG evenwel nog geen formele beslissing getroffen over een dergelijke verlenging. De beslissingen van de CREG om de vorige tarieven voor 2013 en 2014 te verlengen maken geen melding van wat zal gebeuren met de tarifaire saldi die voortspruiten uit de vorige tariefperiode (2009-2012) en het jaar 2013. De CREG heeft nog geen enkele beslissing genomen in die zin. Maar er is een procedure ingeleid voor het Hof van Beroep te Brussel door de Vlaamse zuivere DNB’s (verzameld onder de naam Infrax) teneinde de CREG te verplichten een beslissing te nemen over de resterende tarifaire saldi. Het is onzeker of de CREG een beslissing over deze resterende saldi zal nemen en, zo ja, wanneer juist, door wie en wat dergelijke beslissing zou inhouden voor de Borgstellers. Zoals nader toegelicht hierna in de rubriek Historische saldi op pagina 95, stelt de VREG voor de saldi voor 2008 en 2009, die reeds door de CREG werden vastgelegd maar nog niet toegewezen, op te nemen in de tarieven 2015 en 201639. Invoering van injectietarieven Prosumenten dragen enkel bij tot de kosten van het net in de mate van het saldo dat gemeten wordt tussen de hoeveelheden energie die ze verbruiken en diegene ze op het net injecteren ("Compensatie"). Als gevolg van de Compensatie weerspiegelden de distributietarieven van de DNB’s in het verleden niet de werkelijke hoeveelheid elektriciteit die over het net transiteerde (d.w.z. zowel afnames als injecties). Om dit tekort aan netvergoeding aan te pakken, hebben de Borgstellers een tweeledig voorstel bij de CREG ingediend op 31 oktober 2012. In het bijzonder stelden de Vlaamse gemengde DNB’s voor om ofwel (i) slimme meters te plaatsen die een afzonderlijke meting van de elektriciteitsafname van een Prosument enerzijds en diens elektriciteitsinjectie anderzijds toelaten, ofwel (ii) een injectietarief op te leggen aan de Prosumenten dat bestaat uit een vaste netvergoeding die overeenstemt met hun gemiddelde geïnstalleerde productiecapaciteit. Op 6 december 2012 heeft de CREG dit tweeledig voorstel goedgekeurd en sedertdien bevatten de tariefinkomsten van de Borgstellers een bijkomend injectietarief. Niettemin hebben verscheidene eigenaars van zonnepanelen en organisaties die de belangen van Prosumenten verdedigen, de beslissingen in verband met deze injectietarieven aangevochten voor het Hof van Beroep te Brussel. Bovendien hebben de vijf grootste elektriciteitsleveranciers op de Vlaamse markt (met name Electrabel, Eni, Eneco, EDF-Luminus en Essent) geweigerd om dit tariefelement via de facturen aan hun eindverbruikers door te rekenen. De Vlaamse minister voor Energie heeft de houding van de leveranciers publiek veroordeeld en de VREG werd gevraagd te bemiddelen in dit conflict. Op 28 november 2013 heeft het Hof van Beroep te Brussel uiteindelijk de 39
Maar zoals toegelicht in de rubriek (Overdracht van tariefbevoegdheden naar de gewesten) op pagina 91, hebben de Emittent en de Borgstellers uitdrukkelijk bepaalde bepalingen van het ontwerp van tariefmethodologie vastgelegd door de VREG betwist. Bovendien hebben de Emittent en de Borgstellers de procedurele timing die de VREG voorstelt voor deze overgangstariefperiode, niet bevestigd. Bijgevolg is er op dit ogenblik nog geen definitieve beslissing over de tarieven voor de overgangstariefperiode 2015-2016 genomen.
- 90 -
beslissingen van de CREG om de injectietarieven goed te keuren vernietigd en de beslissingen op diverse gronden bekritiseerd. Het Hof oordeelde inter alia dat (i) de wettelijke basis voor de beslissingen ontoereikend was, (ii) de injectietarieven discrimineren tussen gewone verbruikers en Prosumenten terwijl het Vlaams Technisch Reglement niet voorziet in een verschillende behandeling van deze categorieën en (iii) injectietarieven zouden meer kostenreflectief moeten zijn en dus niet de vorm van een forfaitair bedrag kunnen aannemen. Alhoewel de Emittent nog steeds meent dat de DNB’s afdoende zouden moeten worden vergoed voor de dienstverlening die zij aan de Prosumenten leveren, heeft zij uitvoering gegeven aan de uitspraak en de reeds geïnde injectietarieven terugbetaald. De tariefmethodologie voor de overgangstariefperiode 2015-2016, nader toegelicht in rubriek 3.2 (Principes voor de tariefmethodologie vastgelegd door de VREG voor de overgangstariefperiode 2015-2016) hierna40 , zorgt reeds voor deze discriminatie. Vanaf 2015 zullen, ingeval dit bevestigd wordt tijdens de huidige formele consultatieprocedure, Prosumenten moeten bijdragen in de kosten van het netwerk op basis van hun reële elektriciteitsafnames en niet langer op basis van het saldo gemeten tussen de geconsumeerde hoeveelheden en de hoeveelheden geïnjecteerd in het net. Het moet nog worden afgewacht of door deze maatregel aan de discriminatie tussen Prosumenten en consumenten volledig zal zijn verholpen om te vermijden dat er een impact is op de financiële toestand en de winsten van de Emittent en de Borgstellers. Overdracht van de tariefbevoegdheden naar de gewesten Vanaf 1 juli 2014, de datum waarop de Bijzondere Wet met betrekking tot de Belgische Zesde Staatshervorming in voege is getreden (Belgisch Staatsblad van 6 januari 2014), zijn de tariefbevoegdheden voor de distributienetten van elektriciteit en gas overgedragen van het federale naar het gewestelijke niveau. Het invoegetreden van deze hervorming zal leiden tot enkele onmiddellijke institutionele wijzigingen. Vanaf 1 juli 2014 is de vaststelling en de bepaling van de tariefmethodologieën en de tarieven een gewestelijke materie, en wordt dit niet langer geregeld door de federale autoriteiten. De VREG heeft de CREG vervangen en (tot wanneer de Vlaamse wetgever beslist af te wijken van de algemene principes van publiek recht) zal de Raad van State het Hof van Beroep te Brussel vervangen. Op 14 maart 2014 keurde het Vlaams Parlement het Vlaams Decreet41 met de bepalingen voor de eigenlijke bevoegdheidsoverdracht en de aanduiding van de VREG als de bevoegde tariefbepalende regulator voor het Vlaams gewest goed. Maar er zijn momenteel geen verdere wettelijke maatregelen in voege die de overdracht van bevoegdheden regelen en zolang het Vlaams Gewest geen bijkomende wetgevende handelingen stelt om het federaal wetgevend kader in verband met de regelgeving op de distributietarieven (d.i. artikel 12 bis van de Elektriciteitswet en artikel 15/5 ter van de Gaswet) in te trekken en/of te vervangen, blijft dit kader van toepassing voor het Vlaams Gewest. Bijgevolg blijven de richtsnoeren van de federale wetten gelden. In principe zullen de jaren 2015 en 2016 een overgangstariefperiode vormen waarin de tariefmethodologieën gedefinieerd door de VREG gedeeltelijk zullen geïnspireerd zijn door de tariefmethodologieën gedefinieerd door de CREG krachtens de Tariefbesluiten voor de tarieven tijdens de regulatoire periode 2009-2012 (en verlengd door de CREG tot eind 2014). Op 30 september 2014 heeft de VREG de tariefmethodologie gepubliceerd die zij wenst te hanteren voor deze overgangstariefperiode 2015-2016. Deze tariefmethodologie, waarvan de details beschreven worden in de paragraaf hierna 40
Maar zoals toegelicht in de rubriek (Overdracht van tariefbevoegdheden naar de gewesten) op pagina 91, hebben de Emittent en de Borgstellers uitdrukkelijk bepaalde bepalingen van het ontwerp van tariefmethodologie vastgelegd door de VREG betwist. Bovendien hebben de Emittent en de Borgstellers de procedurele timing die de VREG voorstelt voor deze overgangstariefperiode, niet bevestigd. Bijgevolg is er op dit ogenblik nog geen definitieve beslissing over de tarieven voor de overgangstariefperiode 2015-2016 genomen.
- 91 -
(Principes voor de tariefmethodologie vastgelegd door de VREG voor de overgangstariefperiode 2015-2016) is vastgelegd na een ad hoc procedure en gaat uit van het hybride model vormgegeven in de Tariefbesluiten (d.i. een combinatie van elementen van zowel een rendementsmodel als een inkomstenplafondmodel) om te evolueren naar een inkomstenplafondmodel waarin een plafondbedrag het maximuminkomen bepaalt dat een DNB kan innen van zijn klanten met uitsluiting van zogenaamde "exogene" kosten die buiten de controle van de DNB vallen. Het moet evenwel worden beklemtoond dat de Emittent en de Borgstellers uitdrukkelijk de tariefmethodologie die de VREG heeft bepaalt, betwist hebben en hun rechten gevrijwaard hebben en nog steeds vrijwaren. Daarnaast hebben de Emittent en de Borgstellers de procedure voor vaststelling van de tariefmethodologie en de procedurele timing voorgesteld door de VREG voor deze overgangstariefperiode niet bevestigd. Bijgevolg is er op dit ogenblik nog geen definitieve beslissing genomen over de tarieven voor de overgangstariefperiode 2015-2016 en het blijft mogelijk dat de verlengde tarieven uit 2012 die in 2013 en 2014 gehanteerd werden, verder verlengd worden tot eind 2015, of dat alternatieven worden vastgelegd ingeval er geen oplossing gevonden wordt vóór eind 2014. Vanaf 2017 wil de VREG een volwaardige nieuwe tariefmethodologie bepalen op basis van de verwachte nieuwe gewestelijke wetgeving. Hoe dan ook zullen de gewestelijke wetgever en de VREG gebonden zijn door de algemene principes uit het Derde EnergiePakket. In het bijzonder moet de VREG er rekening mee houden dat het vereist is dat de tariefmethodologie voor zowel 2015-2016 als die vanaf 2017 de capaciteit van het systeem op lange termijn moet waarborgen om aan de redelijke eisen voor de distributie van elektriciteit en gas te voldoen. Bijkomend moet de tariefmethodologie de DNB’s toelaten te garanderen dat de noodzakelijke investeringen in de netten dusdanig worden uitgevoerd dat ze de levensvatbaarheid van deze netten op lange termijn verzekeren. Principes voor de tariefmethodologie vastgelegd door de VREG voor de overgangstariefperiode 2015-2016 Zoals hierboven aangegeven, heeft de VREG op 30 september 2014 de tariefmethodologie gepubliceerd die ze wenst te gebruiken voor de overgangstariefperiode 2015-2016. Het moet worden beklemtoond dat de Emittent en de Borgstellers de tariefmethodologie niet aanvaarden en niet erkend hebben. Bovendien hebben de Emittent en de Borgstellers de procedurele timing die de VREG heeft voorgesteld voor de goedkeuring van de tarieven tijdens deze overgangstariefperiode, niet bevestigd. Bijgevolg hebben in de huidige stand van zaken de procedure voor de goedkeuring van de tarieven en de tariefmethodologie voor de overgangsperiode 20152016 nog geen definitieve vorm aangenomen en blijft het mogelijk dat de verlengde tarieven uit 2012 toegepast in 2013 en 2014 verder verlengd worden tot eind 2015, of dat alternatieven worden vastgelegd ingeval er geen oplossing gevonden wordt vóór eind 2014. De inhoud van de tariefmethodologie is evenwel richtinggevend voor de algemene principes die de VREG, vanuit haar standpunt, overweegt in te voeren in de overgangstariefperiode 2015-2016 of in de tariefperiodes daarna. De hoofdprincipes en wijzigingen (in vergelijking met de principies vervat in de Tariefbesluiten) kunnen als volgt worden samengevat:
Algemeen. De tariefmethodologie en –procedure mogen niet discriminatoir zijn en moeten voorzien in stabiliteit, transparantie, continuïteit, administratieve efficiëntie en tariefschokken vermijden.
41
Vlaams Decreet van 14 maart 2014 houdende wijziging van het Energiedecreet van 8 mei 2009, wat betreft de omzetting van de Richtlijn van de Europese Unie 2012/27/EU van 25 oktober 2012 betreffende energie-efficiëntie en de toekenning van groenestroomcertificaten, warmte-krachtcertificaten en garanties van oorsprong), gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad op 28 maart 2014.
- 92 -
Inkomstenplafondmodel. De VREG is voorstander van een inkomstenplafondmodel voor de distributienettarieven als basis voor de inkomsten van de DNB’s. Als zodanig wordt het hybride model uit de Tariefbesluiten (d.i. een combinatie van elementen uit zowel een rendementsmodel als een inkomstenplafondmodel) verlaten. In essentie neemt dit "prijscontrole"-model de vorm aan van een plafond dat het maximuminkomen dat een DNB bij zijn klanten kan innen, bepaalt. Maar, zoals hierna toegelicht, zullen de "exogene" kosten van dit inkomstenplafond worden uitgesloten. De plafondformule laat een jaarlijkse aanpassing van de toegelaten inkomsten aan de wijziging in de consumentenprijzenindex toe. De VREG verdedigt het inkomstenplafondmodel omdat het kostenefficiëntie bij de DNB’s en hun werkmaatschappijen zou stimuleren en omdat het de beste remedie is tegen de informatiehandicap van de regulator.
Exogene kosten. Zogenaamde ‘exogene’ kosten blijven buiten het inkomstenplafond. Exogene kosten zijn bijvoorbeeld de kosten voor groenestroomcertificaten en REG-subsidies en bestaan in het algemeen uit de kosten "buiten de controle" van de DNB (als zodanig gelijkaardig aan het concept van de niet-beheersbare kosten toegepast in de regulatoire periode 2009-2012). Het dient opgemerkt dat de kost voor schulden geen exogene kost uitmaakt, zoals hierna meer in detail wordt toegelicht (Gewogen gemiddelde kapitaalkost). Bovendien beschouwt de VREG in principe de historisch opgebouwde regulatoire saldi eveneens als exogeen. Maar gezien de juridische onzekerheid over deze historische saldi (zoals hierna beschreven), stelt de VREG voor enkel de reeds goedgekeurde saldi voor 2008 en 2009 op te nemen in de tarieven voor de overgangstariefperiode 2015-2016. Het bedrag aan exogene kosten dat voor een welbepaald jaar in de nettarieven moet worden opgenomen, kan jaarlijks door de VREG worden aangepast afhankelijk van de exogene kosten die daadwerkelijk in het voorgaande jaar/de voorgaande jaren werden gemaakt. Bovendien worden de toekomstige saldi als gevolg van de werkelijk opgelopen exogene kosten en de reële inkomsten die deze kosten moeten dekken, afgetrokken van of toegevoegd aan de nettarieven. De jaarlijkse aanpassing van de exogene kosten moet evenwel de overmatige opstapeling van regulatoire saldi die de federale regelgeving 2008-2012 kenmerkte (zoals verlengd tot 2014), vermijden.
Niet-exogene kosten. In het inkomstenplafondmodel zullen de niet-exogene kosten onderworpen zijn aan een stimuliregelgeving om een DNB aan te sporen zo kostenefficiënt mogelijk te werken en een duurzaam beheer van het net te waarborgen. Om de niet-exogene kosten te dekken zou daarom de tariefmethodologie elke DNB moeten toelaten een bepaald bedrag aan vaste inkomsten te verwerven ("toegelaten inkomsten"), dat zou moeten overeenstemmen met de inkomsten van een efficiënte DNB. De VREG heeft aangegeven dat het initiële kostenbudget in 2015 voor een DNB de recente historische evolutie van de niet-exogene kostencategorie zou moeten weerspiegelen en het werkelijke aandeel van elke individuele DNB daarin. De niet-exogene kosten bestaan in principe uit (i) afschrijvingen, (ii) operationele netto-uitgaven en (iii) een vergoeding voor de kapitaalkost (d.i. het eigen vermogen en het vreemd vermogen, zoals hierna beschreven (Gewogen gemiddelde kapitaalkost). Dit inkomstenplafond zal jaarlijks worden aangepast, rekening houdend met (i) inflatie, (ii) een x-factor die de positieve/negatieve resultaten van de betrokken DNB weerspiegelt en (iii) een q-factor om de voortdurende hoge kwaliteit van de dienstverlening van de DNB te stimuleren.
Gewogen gemiddelde kapitaalkost. De VREG heeft ook reeds uitgeweid over hoe zij de gewogen gemiddelde kapitaalkost van de DNB’s ("WACC") wenst te behandelen die gebruikt wordt voor de berekening van de vergoeding van de kapitaalkost van de DNB’s (zowel eigen als vreemd vermogen). Algemeen gesproken moet de WACC de DNB’s aansporen om zo kostenefficiënt mogelijk te werken. De WACC zal ex-ante worden bepaald en zou efficiënt en realistisch
- 93 -
moeten zijn. Door het gebruik van de WACC maakt de VREG elk jaar een onderscheid tussen de kost van het eigen vermogen en het vreemd vermogen en weegt zij dus proportioneel elke categorie van kapitaal door het gebruik van een gearing-factor42 . Kost van het eigen vermogen Ten eerste, de berekening van de kost van het eigen vermogen wordt lichtjes gewijzigd in vergelijking met de principes uit de Tariefbesluiten. De VREG gebruikt nog steeds de CAPM43, maar de volgende wijzigingen zullen van toepassing zijn: (i)
de meting van de risicovrije rente wordt gebaseerd op het tweejaarsgemiddelde van de historische interest op zowel de Duitse Bund als de Belgische OLO met een looptijd van tien jaar gedurende de laatste twee jaar (d.i. 2 procent);
(ii)
een toename van de bijkomende premie voor het eigen vermogen tot 5.1 procent;
(iii)
de veronderstelling door de VREG van een theoretische financieringsstructuur die bestaat uit 45 procent eigen vermogen en 55 procent vreemd vermogen (de "gearing");
(iv)
het vastleggen van een zogenaamde bèta-factor (die het marktrisicoprofiel van een DNB meet) op 0.73 voor zowel elektriciteit als gas; en tenslotte
(v)
de illiquiditeitsfactor op het eigen vermogen van 1.2 wordt niet langer gebruikt.
Na gebruik van bovenstaande elementen stelt de VREG het gebruik tijdens de overgangstariefperiode van een kapitaalkost van 5.7 procent voor. Kost van het vreemd vermogen Ten tweede, voor de berekening van de schulduitgaven wordt de "embedded schuld"benadering, waarin de kost voor de schuldprestaties zo bepaald wordt dat ze de reële kost die een onderneming betaalt op zijn schulden (in tegenstelling tot een bepaling van de schuldprestaties op basis van de marktrentevoeten) dekt, gedeeltelijk gehandhaafd, d.i. enkel voor de historische financiering die de DNB’s gebruiken. De kost voor het vreemd vermogen zal doorgaans bestaan uit de som van de risicovrije rente, een risicopremie en een vaste toeslag voor transactiekosten. Noteer dat de VREG voorstelt dezelfde gearing-parameter te gebruiken als hierboven beschreven. De belangrijkste elementen zijn de volgende:
42
43
(i)
de VREG stelt voor dezelfde risicovrije renteparameters te gebruiken als toegelicht hierboven (zij het met een risicovrije rente voor historische schuld van 3.3 procent vergeleken met 2 procent voor nieuwe schulden);
(ii)
een risicopremie van 1.2 procent zal van toepassing zijn (voor zowel nieuwe als historische financiering, vergeleken met 0.70 procent van toepassing in de Tariefbesluiten);
(iii)
een vast bedrag van 15 basispunten wordt aan de kost van het vreemd vermogen toegevoegd voor transactiekosten (zoals de vergoedingen die aan adviseurs worden uitbetaald).
Het niveau van de schuld van een DNB ten opzichte van diens kapitaal, meestal uitgedrukt als een percentage. De CAPM veronderstelt dat het verwachte rendement van een effect of een portefeuille gelijk is aan de interest op een risicovrije belegging plus een risicopremie. Voor de VREG betekent dit dat het verwachte rendement van een DNB gelijk is aan de som van (i) de risicovrije rente en (ii) het verschil tussen het verwachte marktrendement en de risicovrije rente vermenigvuldigd met de bèta van het effect (dit laatste zijnde de correlatie tussen het rendement op het eigen vermogen en de markt als geheel).
- 94 -
Met gebruik van bovenstaande elementen stelt de VREG voor een kost voor het vreemd vermogen van 4.1 procent te gebruiken. Samenvattend heeft de VREG aangekondigd een WACC van 4.8 procent te hanteren tijdens de overgangstariefperiode 2015-2016 voor de berekening van de vergoeding voor de kapitaalkost van de DNB’s.
Historische saldi. In het huidig consultatiedocument erkent de VREG duidelijk het bestaan van de historische regulatoire saldi van de Vlaamse DNB’s en zoals hierboven beschreven kwalificeert ze deze saldi als exogene kosten. Deze saldi bestaan uit de jaarlijkse regulatoire saldi die werden opgebouwd sinds 2008 tot 2014 (zij het dat de saldi voor 2014 nog moeten worden vastgesteld op het jaareinde). Aangezien de CREG enkel de vaststelling van de saldi voor de jaren 2008 en 2009 heeft bevestigd en gezien de procedure die werd ingesteld door de Vlaamse zuivere DNB’s (zoals in meer detail toegelicht in rubriek (Tariefbevriezing voor 2013 en 2014) op pagina 90, stelt de VREG voor enkel de saldi voor 2008 en 2009 op te nemen in de tarieven 2015 en 2016. De beslissing over de bestemming van de saldi opgebouwd in de periode 2010-2014 moet, volgens de VREG, in een later stadium worden genomen.
Andere kosten. Andere kosten (bijv. boetes) moeten ten laste zijn van de DNB’s zelf en kunnen niet naar de netgebruiker worden doorgeschoven.
Waarschijnlijke tariefharmonisering en een mogelijke fusie van de DNB’s De Emittent en Infrax (dit is de werkmaatschappij van de andere Vlaamse DNB’s (d.w.z. andere dan de Borgstellers)) hebben met de vorige Vlaamse regering in mei 2013 de mogelijkheid besproken om stapsgewijs een uniform distributietarief in het Vlaams Gewest in te voeren vanaf 1 januari 2016. Om de invoering van zo’n eenheidstarief te vergemakkelijken, kunnen de Borgstellers fuseren tot één enkele DNB. Het is nog niet beslist of in de toekomst een uniform distributietarief zal worden toegepast en zo ja, hoe dit zal worden geïmplementeerd door de VREG en de Vlaamse autoriteiten en of zo’n uniform tarief de kostenbasis van de Borgsteller(s) en de Emittent afdoende zal weerspiegelen. Gezien de onzekerheid van de tariefmethodologie voor de overgangstariefperiode 2015-2016 zoals hierboven in meer detail beschreven, is het onwaarschijnlijk dat de VREG een uniform distributietarief zal invoeren vóór 1 januari 2017. 4.
De Emittent
4.1
Bedrijfsorganisatie van de Emittent Eind juni 2014 telde Eandis 4.196 medewerkers, wat overeenstemt met 4.049.36 voltijds equivalenten (VTE). Zijn organisatiestructuur, bestuursorganen en leidend personeel worden in de rubrieken hierna beknopt beschreven.
- 95 -
Groepsstructuur Eandis en 7 DNB’s
14.34%
16.60%
10.94%
22.42%
19.43%
13.76%
2.51%
Strategisch Comité(4)
Raad van Bestuur (16 leden) HR Comité (4)
Audit comité(4)
Management comité (8)
Kaderleden & Personeel
Raad van Bestuur De Raad van Bestuur van Eandis, die volgens de statuten van de onderneming bestaat uit maximum twintig leden, is verantwoordelijk voor de algemene beleidsbeslissingen van Eandis. Momenteel hebben de aandeelhouders van de Emittent zestien 44bestuurders benoemd. Naam en functie
Belangrijkste andere functies op datum van het Prospectus.
Piet BUYSE, Voorzitter
Burgemeester van de stad Dendermonde;Voorzitter van de Raad van Bestuur van Intergem
Koen KENNIS, 1ste Ondervoorzitter
Schepen van de stad Antwerpen; Voorzitter van de Raad van Bestuur van IMEA
Geert VERSNICK, 2de Ondervoorzitter
Gemeenteraadslid te Gent; bestendig afgevaardigde van de provincie Oost-Vlaanderen
Louis TOBBACK, 3de Ondervoorzitter
Burgemeester van de stad Leuven; Minister van Staat; lid van de Raad van Bestuur van Iverlek
Jean-Pierre DE GROEF, Bestuurder
Burgemeester van Machelen; Voorzitter van de Raad van Bestuur van Sibelgas
Christoph D'HAESE, Bestuurder
Burgemeester van de stad Aalst; federaal Parlementslid
Christof DEJAEGHER, Bestuurder
Burgemeester van Poperinge; bestuurder bij Gaselwest
Paul DIELS, Bestuurder
Burgemeester van Lille; Voorzitter van de Raad van Bestuur van Iveka
Greet GEYPEN,
Schepen in de stad Mechelen; Voorzitter van de Raad van Bestuur
44
Deze mandaten worden als volgt verdeeld tussen de DNB’s: IMEA: 2 mandaten; GASELWEST: 3 mandaten; IVERLEK: 3 mandaten; IVEKA: 2 mandaten; IMEWO: 3 mandaten; SIBELGAS: 1 mandaat; en INTERGEM: 2 mandaten.
- 96 -
Naam en functie
Belangrijkste andere functies op datum van het Prospectus.
Bestuurder
van Iverlek
Luc JANSSENS, Bestuurder
Schepen in Kapellen; bestuurder bij IMEA
Piet LOMBAERTS, Bestuurder
Voorzitter van de gemeenteraad van de stad Kortrijk; bestuurder van Gaselwest
Luc MARTENS, Bestuurder
Burgemeester van de stad Roeselare; Voorzitter van de Vereniging van Vlaamse Steden en Gemeenten; Voorzitter van de Raad van Bestuur van Gaselwest
Katrien PARTYKA, Bestuurder
Schepen in de stad Tienen; Vlaams Parlementslid
Ilse STOCKBROEKX, Bestuurder
Gemeenteraadslid in Schoten; Ondervoorzitter van de Raad van Bestuur van Iveka
Sven TAELDEMAN, Bestuurde
Gemeenteraadslid in de stad Gent; Voorzitter van de Raad van Bestuur van Imewo
Filip THIENPONT, Bestuurder
Burgemeester van Merelbeke; bestuurder bij IMEWO
Nick Vandevelde werd aangeduid als secretaris van de Raad van Bestuur. Hij is Secretarisgeneraal van Eandis en in die functie verantwoordelijk voor vennootschapsadministratie, investor relations, juridische zaken en de klachtencommissie Eandis. De genoemde bestuurders en de secretaris van de Raad van Bestuur hebben hun professionele adres op Brusselsesteenweg 199 te B-9090 Melle, België. Managementcomité De Raad van Bestuur heeft het Managementcomité gelast met de dagelijkse leiding van het bedrijf vanuit een operationeel en organisatorisch perspectief. De dagdagelijkse uitvoering van de beslissingen genomen door de Borgstellers en bepaalde managementtaken van deze DNB’s werden eveneens aan het Managementcomité toegewezen. De leden van het Managementcomité nemen deel aan de vergaderingen van de Raad van Bestuur van Eandis, evenwel met een uitsluitend adviserende rol en zonder enig stemrecht. De huidige leden van het Managementcomité zijn: Walter Van den Bossche. CEO en Voorzitter van het Managementcomité, is geboren in 1956. Hij heeft een universitair diploma Economie. Hij heeft zijn carrière in de energiesector uitgebouwd bij Intercom, Electrabel en Electrabel Netten Vlaanderen in diverse leidinggevende en managementfuncties, doorgaans in financiële en administratieve departementen. Vóór zijn huidige functie bij Eandis stond dhr. Van den Bossche aan het hoofd van het Financieel & Administratief Departement bij zowel Electrabel Netten Vlaanderen als Eandis en was hij Vicevoorzitter van het Managementcomité van Eandis. Guy Cosyns. geboren in 1962, is een elektrotechnisch ingenieur. Hij heeft een lange loopbaan uitgebouwd in de energiesector (bij Intercom, Electrabel, ENV, Electrabel Customer Solutions en Eandis) in commerciële, technische en regulatoire managementfuncties. In 2005 werd hij verantwoordelijk voor het distributiegebied Leie-Schelde van Eandis. Hij vervoegde het Managementcomité van Eandis in 2013 als directeur Klantenwerking. Frank Demeyer. geboren in 1955, is momenteel verantwoordelijk voor de Directie Personeels& Organisatiebeheer van Eandis. Hij begon zijn loopbaan bij Ebes, dat later Electrabel werd. Hij vervoegde GeDIS vanaf de start van deze onderneming als HR-directeur. Voorafgaand aan zijn huidige functie was dhr. Demeyer verantwoordelijk voor Corporate Governance & Audit bij Eandis, Dhr. Demeyer zal met pensioen gaan vanaf 1 januari 2015.
- 97 -
Wim Den Roover is momenteel verantwoordelijk voor de Directie Netuitbating bij Eandis. Hij is geboren in 1961 en behaalde een ingenieursdiploma. Vóór zijn huidige functie was hij verantwoordelijk voor de verschillende Smart-programma’s bij Eandis, Dhr. Den Roover heeft zijn carrière uitgebouwd in verschillende infrastructuurgebieden en was ook verantwoordelijk voor een aantal interne bedrijfsprojecten. Luc Desomer staat aan het hoofd van de Directie Public Affairs & Communicatie bij Eandis. Hij heeft een rechtendiploma, Dhr. Desomer is geboren in 1951 en heeft zijn carrière uitgebouwd in diverse communicatie- en PR-functies in de energiesector (achtereenvolgens bij Intercom, Electrabel en Electrabel Netten Vlaanderen), Dhr. Desomer zal met pensioen gaan vanaf 1 januari 2015. Jean Pierre Hollevoet. verantwoordelijk voor Netbeheer, werd geboren in 1962. Hij behaalde een diploma technisch ingenieur. Vooraleer hij zijn huidige functie bekleedde, was dhr. Hollevoet onder meer verantwoordelijk voor supply chain en facility management, aankoop en asset management bij Eandis. Hij heeft tijdens zijn 27-jarige loopbaan ervaring opgebouwd in diverse operationele functies in de nutssector. David Termont. CFO. is momenteel verantwoordelijk voor de Directie Financieel, Administratief en ICT-beheer van Eandis. Hij werd geboren in 1970 en heeft een economiediploma behaald. Hij begon zijn professionele loopbaan als adviseur bij een Schepen van de stad Gent. Vooraleer hij bij Eandis aan de slag ging, had hij de leiding over het Departement Klantenzorg bij GeDIS. Dhr. Termont heeft tot 2013 verantwoordelijkheid gedragen voor de Klantendirectie van Eandis. Donald Vanbeveren staat aan het hoofd van de Directie Regulering & Strategie van Eandis. Dhr. Vanbeveren werd geboren in 1958 en hij is burgerlijk ingenieur. Hij begon zijn professionele loopbaan bij Vynckier (thans GE). In de energiesector bekleedde hij diverse technische functies, maar ook financiële functies en hij droeg ook verantwoordelijkheden voor de unbundling van de energiemarkt en asset management. Auditcomité Eandis heeft een Auditcomité ingesteld. Op dit ogenblik zijn de leden ervan Paul Diels (Voorzitter), Luc Janssens45, Koen Kennis en Sven Taeldeman. Het Auditcomité heeft een adviserende bevoegdheid en rapporteert zijn bevindingen aan de Raad van Bestuur. De verantwoordelijkheden van het Auditcomité liggen op de domeinen van de bedrijfsaccountancy, zijn controlesystemen, de correcte toepassing van de boekhoudregels, financiële rapportering en budgettering. HR-Comité Eandis heeft ook een HR-Comité geïnstalleerd. Dit Comité wordt voorgezeten door dhr. Piet Buyse en de andere leden zijn momenteel Greet Geypen, Koen Kennis en Sven Taeldeman. Het HR-Comité heeft een adviserende bevoegdheid en rapporteert zijn bevindingen en aanbevelingen aan de Raad van Bestuur. De taken van het HR-Comité omvatten adviesverlening over het algemene verloningsbeleid van Eandis. Het Comité wordt ook geraadpleegd bij benoemingen van kaderleden binnen de onderneming. De huidige statuten van Eandis stipuleren dat zowel het HR-Comité als het Auditcomité samengesteld is uit maximum vijf leden. Er zijn op dit ogenblik evenwel slechts vier leden benoemd in elk van de genoemde comités. Strategisch Comité Het Strategisch Comité fungeert als een overlegplatform tussen de onderneming en zijn aandeelhouders. Het is samengesteld uit vier leden. Volgens de statuten van de onderneming wordt dit comité voorgezeten door de Voorzitter van de Raad van Bestuur. op dit ogenblik dhr. 45
Dhr. Janssens vervangt Geert Versnick sinds 1 september 2014.
- 98 -
Piet Buyse, De drie Ondervoorzitters van de Raad van Bestuur zijn de andere leden van het Strategisch Comité. Belangenconflicten Er zijn geen belangenconflicten tussen de verplichtingen ten aanzien van de Emittent van de personen hierboven opgesomd in de rubriek "Bedrijfsorganisatie van de Emittent" en hun persoonlijke belangen of andere verplichtingen. Het dient genoteerd dat mogelijke belangenconflicten tussen de plichten van de bestuurders van de Vlaamse gemengde DNB’s en hun privé-investeringen of andere plichten op permanente basis worden onderzocht door de eigen Corporate Governance Comités van de DNB’s, door de Vlaamse toezichthoudende overheid en door de regionale energieregulator VREG. Corporate governance Aangezien de Belgische Corporate Governance Code voor Beursgenoteerde Bedrijven (bekend als de Code Daems, de "Code") voornamelijk gericht is op ondernemingen met beursgenoteerde aandelen en gegeven de uitgebreide wettelijke en regulatoire vereisten die aan Eandis worden opgelegd, heeft de Emittent zijn eigen Corporate Governance Charter gepubliceerd, dat geïnspireerd is op zowel de Code als de Corporate Governance Code voor Niet-Beursgenoteerde Bedrijven (bekend als de Code Buysse). Dit Corporate Governance Charter wordt op regelmatige basis geüpdated wanneer interne of externe factoren dit noodzaken. Het Corporate Governance Charter van Eandis kan geraadpleegd worden op de website van de onderneming via "http://www.eandis.be/eandis/pub_over_eandis.htm". 4.2
De Filialen van Eandis De Stroomlijn De Stroomlijn CVBA werd opgericht als een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ("société coopérative à responsabilité limitée") op 28 december 2006 bij notariële akte van dezelfde datum, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 22 januari 2007 met nummer 07012863. De maatschappelijke zetel is gevestigd te 9090 Melle, Brusselsesteenweg 199. De onderneming, hierna "De Stroomlijn" genoemd, is ingeschreven in het Rechtspersonenregister van Gent met als nummer 0886.337.894. Eandis bezit 1.650 aandelen van de 2.577 aandelen van De Stroomlijn, of 64.03 procent van het aandelenkapitaal. De andere 927 aandelen zijn in het bezit van T.M.V.W. een intergemeentelijk bedrijf actief in de distributie en de behandeling van water (850 aandelen) en SYNDUCTIS (77 aandelen). De statuten van De Stroomlijn kennen aan Eandis het recht toe om vier van de zeven bestuurders te benoemen. David Termont, lid van het Managementcomité van Eandis, is voorzitter van de Raad van Bestuur van De Stroomlijn. Nick Vandevelde, secretaris van de Raad van Bestuur van Eandis, vervult dezelfde functie voor de Raad van Bestuur van De Stroomlijn. De boekhoudrekeningen van De Stroomlijn worden volledig geconsolideerd met Eandis, volgens de integrale methode. De Stroomlijn fungeert als het onafhankelijk klantencontactcentrum voor distributiegerelateerde zaken. Op 30 juni 2014 stelde de onderneming 254 mensen tewerk (of 226.45 voltijdse equivalenten). In 2013 verwerkte De Stroomlijn bijna 1.9 miljoen oproepen; 78.26 procent van deze oproepen had betrekking op de activiteiten van Eandis. Indexis Indexis CVBA werd opgericht als een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ("société coopérative à responsabilité limitée") op 24 juni 2002 bij notariële akte van diezelfde datum, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 16 juli 2002 (nummer 200220716-254). De maatschappelijke zetel bevindt zich te 1000 Brussel, Ravensteingalerij 4, bus 2. De onderneming, hierna "Indexis" genoemd is ingeschreven in het Rechtspersonenregister van Brussel met als nummer 0477.884.257.
- 99 -
Eandis is eigenaar van 2.251.291 aandelen Indexis op een totaal van 3.216.131 aandelen, of 70.0 procent van het aandelenkapitaal. De overige Indexis-aandelen worden aangehouden door Ores, de werkmaatschappij van de Waalse gemengde distributienetbeheerders voor elektriciteit en gas (964.839 aandelen) en door Fernand Grifnée, CEO van Ores (één aandeel). De statuten van Indexis kennen aan Eandis het recht toe om vier van de acht leden van de Raad van Bestuur te benoemen, Dhr, Guy Cosyns, directeur Klantwerking bij Eandis, is de huidige voorzitter van de Raad van Bestuur, Nick Vandevelde, secretaris van de Raad van Bestuur van Eandis, bekleedt dezelfde functie bij Indexis. De boekhoudrekeningen van Indexis worden volledig geconsolideerd met Eandis, volgens de integrale methode. Indexis is als bedrijf actief in Vlaanderen en Wallonië en levert een aantal diensten in de vrije energiemarkt aan Eandis en Ores, zijn aandeelhouders. De activiteiten van Indexis hebben enerzijds betrekking op de behandeling en het versturen van meetgegevens van elektriciteits- en gasconsumptie en anderzijds is Indexis verantwoordelijk voor de administratie van deze meteringdata op een onafhankelijke en confidentiële manier. Op 30 juni 2014 telde Indexis 50 werknemers (48.54 voltijds equivalenten). Atrias Atrias CVBA werd opgericht als een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ("société cooperative à responsabilité limitée") op 9 mei 2011 bij notariële akte van diezelfde datum, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 25 mei 2011. De maatschappelijke zetel bevindt zich te 1000 Brussel, Ravensteingalerij 4, bus 2. De onderneming, verder "Atrias" genoemd, is ingeschreven in het Rechtspersonenregister van Brussel onder het nummer 0836.258.873. Eandis bezit 93 aandelen Atrias op een totaal van 372 aandelen, of 25 procent van het aandelenkapitaal. De resterende Atrias-aandelen zijn in het bezit van andere entiteiten in de energiedistributiesector in België, met name Ores, Infrax , TECTEO, Sibelga, AIEG, AIESH en Régie de Wavre. Eandis heeft het statutair recht om drie bestuurders te benoemen en heeft hiervoor Paul Gistelinck, David Termont en Walter Van den Bossche aangeduid. Eandis heeft ook het statutair recht om de voorzitter van de Raad van Bestuur te benoemen. Walter Van den Bossche werd in die functie aangesteld. De boekhoudrekeningen van geconsolideerd met Eandis.
Atrias
worden
volgens
de
vermogensmutatiemethode
De doelstelling van Atrias werd bepaald als het opnemen van de rol van centraal clearing house ten behoeve van de DNB’s en als dusdanig is de onderneming belast met het project voor de ontwikkeling van de Message Implementation Guide (MIG) versie 6, de ontwikkeling van een Clearing House applicatie en het beheer en onderhoud van deze applicatie. MIG is een datatransmissieprotocol dat gebruikt wordt voor de gestructureerde gegevensuitwisseling tussen marktpartijen op de vrije energiemarkt in België. Op 30 juni 2014 had Atrias 14 werknemers (wat overeenstemt met 14.00 voltijdse equivalenten). De organisatie van Atrias en het organogram zijn evenwel nog in volle ontwikkeling. SYNDUCTIS Deze dochteronderneming van Eandis werd opgericht op 21 december 2012 als een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijheid ("société coopérative à responsabilité limitée") bij notariële akte van dezelfde datum gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 25 januari 2013. De maatschappelijke zetel is gevestigd te 9090 Melle, Brusselsesteenweg 199. De onderneming, hierna "SYNDUCTIS" genoemd, is ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent onder het nummer 0502.445.845. De oprichtende vennoten van SYNDUCTIS waren Eandis (930 aandelen – 50.0 procent), het waterbedrijf T.M.V.W. (883 aandelen – 47.5 procent)
- 100 -
en het waterbedrijf I.W.V.A. (47 aandelen – 2.5 procent). Sinds de oprichting is het waterbedrijf I.W.V.B. tot SYNDUCTIS toegetreden. Met de telecomoperator Belgacom werd een samenwerkingsovereenkomst voor de duur van één jaar gesloten, waarna Belgacom zal beslissen over definitieve toetreding tot SYNDUCTIS. Het eerste boekjaar eindigde op 31 december 2013. De jaarrekening voor 2013 werd niet geconsolideerd met deze van Eandis, aangezien er geen doorrekening an facturen heeft plaatsgehad tussen Eandis en SYNDUCTIS voor het jaar 2013. SYNDUCTIS heeft de opdracht om infrastructuurwerken met een impact op het openbaar domein beter op elkaar af te stemmen. Coördinatie van de planning en uitvoering van infrastructuurwerken door SYNDUCTIS zouden moeten leiden tot meer synergie tussen nutsbedrijven, minimale kosten voor netbeheerders en lokale besturen, en minder hinder voor de bevolking. Als een eerste stap werd een aantal projecten geselecteerd om de gezamenlijke aanpak van infrastructuurwerken te testen. 4.3
Aandeelhouders van de Emittent De Borgstellers zijn de enige aandeellhouders van Eandis. Geen enkele aandeelhouder oefent controle uit over de Emittent. De tabel hierna geeft hun exacte aandeelhouderschap in Eandis op datum van het Prospectus weer: AANTAL AANDEELHOUDERS
AANDELEN
% OP TOTAAL
GASELWEST 8500 Kortrijk ...................................................................................... IMEA 2100 Deurne (Antwerp) ................................................................................... IMEWO 9090 Melle.................................................................................................... INTERGEM 9200 Dendermonde ................................................................................ IVEKA 2300 Turnhout................................................................................................ IVERLEK 3012 Wilsele (Leuven) .............................................................................. SIBELGAS 1210 Sint-Joost-ten-Node ........................................................................
57.830 47.944 78.105 38.139 49.976 67.701 8.736
16,5973% 13,7600% 22,4162% 10,9459% 14,3432% 19,4302% 2,5072%
TOTAAL....................................................................................................................
348.431
100,0000%
Alle kapitaalaandelen van Eandis zijn gewone aandelen op naam, die elk een gelijk deel in het bedrijfskapitaal van 18.550.00 EUR vertegenwoordigen. Alle aandelen werden volledig volgestort en zijn ingeschreven in het aandelenregister van de onderneming. Elke aandeelhouder is gerechtigd om één stem per aandeel uit te oefenen op de Algemene Aandeelhoudersvergaderingen van Eandis. Eandis heeft geen winstbewijzen uitgegeven. Het aandeelhouderschap van de respectievelijke Borgstellers in Eandis is gebaseerd op het aantal EAN-codes in de geografische regio die elk van de Borgstellers bestrijkt op datum van de totstandkoming van Eandis op 30 maart 200646. Elke EAN-code vertegenwoordigt één enkele fysieke aansluiting op het distributienet. Als dusdanig wordt het aantal EAN-codes beschouwd als een benadering van de operationele activiteiten binnen een bepaald gebied en houdt elk van de zeven Borgstellers een participatie in Eandis aan die in lijn ligt met de activiteiten van Eandis op het grondgebied van haar respectievelijke aandeelhouders. 5.
Borgstellers
5.1
Bedrijfsorganisatie De typische beleidsstructuur van de DNB’s wordt hierna uiteengezet. Alhoewel de Borgstellers erg gelijkend zijn in hun beheerstructuur, zijn er toch enkele verschillen teneinde tegemoet te komen aan specifieke lokale omstandigheden en verschillen in schaalgrootte.
46
De aandelen die in het bezit waren van ex-IGAO, werden herverdeeld over IMEA, Intergem en Iveka vanaf januari 2009.
- 101 -
Algemene vergadering (vertegenwoordigt alle aandeelhouders) College van Commissarissen Raad van Bestuur CommissarisRevisor
Corporate Governance Comité
RBC 1
RBC 2
RBC 3 Op dit ogenblik is de hierboven uitgetekende structuur niet van toepassing op Sibelgas. Het exacte aantal Regionale Bestuurscomités (aangeduid als RBC in het schema hierboven) in elke DNB (2 of 3) hangt af van de omvang van de DNB. Enkel bij Gaselwest en Sibelgas is er, omwille van hun status als intercommunale volgens de federale Wet op de Intercommunales uit 1986, ook een College van Commissarissen dat belast is met de financiële controle. Deze Colleges van Commissarissen zouden evenwel verdwijnen tegen uiterlijk 1 juli 2015 in overeenstemming met het Vlaams Decreet van 25 april 201447. 5.2
Regulatoir regime van toepassing op de Borgstellers (met inbegrip van administratief toezicht op de beslissingen genomen door bepaalde Borgstellers) Algemeen toezicht en administratief toezicht Met uitzondering van Gaselwest en Sibelgas zijn alle Borgstellers momenteel "opdrachthoudende verenigingen", onderworpen aan het Vlaams Decreet van 6 juli 2001 betreffende de Intergemeentelijke Samenwerking (het "Decreet Intergemeentelijke Samenwerking"). Gaselwest en Sibelgas zullen zich moeten schikken naar de status van opdrachthoudende vereniging krachtens de Vlaamse wetgeving tegen uiterlijk 1 juli 2015 en zij zullen hun statuten dienovereenkomstig aangepast hebben. Krachtens het Decreet Intergemeentelijke Samenwerking staan de opdrachthoudende verenigingen onder administratief toezicht van de Vlaamse toezichthoudende overheid. De intergemeentelijke samenwerkingsverbanden dienen de Vlaamse overheid een kopie toe te sturen van alle beslissingen die ze hebben genomen. Beslissingen die strijdig zijn met de wet, die de
47
Vlaams Decreet van 25 april 2014 houdende instemming met het samenwerkingsakkoord tussen het Vlaamse Gewest, het Waalse Gewest en het Brussels Hoofdstedelijk Gewest betreffende de gewestgrensoverschrijdende intercommunales, gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad van 4 juli 2014.
- 102 -
statuten van de onderneming schenden of die het algemeen belang schaden, kunnen worden geschorst of bij beslissing van de Vlaamse Regering vernietigd. De opdrachthoudende verenigingen hebben de vorm overgenomen van en volgen in grote lijnen de regels die in het Belgisch Wetboek van Vennootschappen gelden voor coöperatieve vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid. Op bepaalde kernpunten wijken ze echter af van deze regels, bijvoorbeeld:
ze worden opgericht voor een beperkte duurtijd. In de huidige stand van de wetgeving bedraagt de maximum duurtijd 18 jaar; een verlenging van deze beperkte duurtijd is mogelijk indien dit wordt goedgekeurd door hun deelnemers na het doorlopen van een strikte goedkeuringsprocedure. De huidige einddata die hierna worden vermeld, zijn verschillend voor de vijf opdrachthoudende verenigingen die aandeelhouder zijn van Eandis. Iveka is de eerste met een huidige einddatum van 31 december 2016. De einddata van de andere opdrachthoudende verenigingen vallen later 48;
het Decreet Intergemeentelijke Samenwerking bepaalt dat het vanaf 31 december 2018 niet meer mogelijk zal zijn voor privépartners, zoals Electrabel, om samen met lokale overheden te participeren in opdrachthoudende verenigingen. In de verenigingen waarvan de statutaire looptijd vroeger eindigt, zullen de privépartners moeten uittreden op dit vroeger tijdstip: dit is het geval voor Iveka (31 december 2016) en Intergem (14 september 2018);
lokale overheden die deelnemen in een intergemeentelijk samenwerkingsverband, dragen gedurende de statutaire looptijd van de vereniging de betrokken gemeentelijke bevoegdheden rechtsgeldig over aan het samenwerkingsverband;
de Intercommunale/Opdrachthoudende verenigingen worden beschouwd als administratieve overheden, waarvan de beslissingen aangevochten kunnen worden voor de Raad van State (d.i. de hoogste administratieve rechtbank in België, of "Conseil d'Etat" in het Frans).
de Intercommunale/Opdrachthoudende verenigingen zijn gehouden aan de algemene principes van de openbare dienstverlening; en
de Intercommunale/Opdrachthoudende verenigingen moeten de wet- en regelgeving betreffende overheidsopdrachten naleven die op hen van toepassing zijn.
Op de datum van onderhavig Prospectus vallen Gaselwest en Sibelgas niet onder het Decreet Intergemeentelijke Samenwerking maar onder de Wet van 22 december 1986 op de Intercommunales (de "Wet van 22 december 1986"), gezien hun werkingsgebieden zich uitstrekken over de grenzen van het Vlaamse Gewest. Bijgevolg zijn dit geen opdrachthoudende verenigingen maar intercommunale verenigingen krachtens de Wet van 22 december 1986. Zoals reeds aangegeven hierboven, moeten deze Borgstellers zich aanpassen aan de status van opdrachthoudende vereniging, zoals gedefinieerd door de Vlaamse wetgeving, tegen uiterlijk 1 juli 2015. Niettemin, net zoals de opdrachthoudende verenigingen worden Gaselwest en Sibelgas vandaag beschouwd als zijnde publiekrechtelijke rechtspersonen; bepaalde regels betreffende hun werking en organisatie zijn verschillend vermits ze onderhevig zijn aan de Wet van 22 december 1986. Bijvoorbeeld:
krachtens de Wet van 22 december 1986 kunnen intercommunale verenigingen niet enkel worden opgericht als coöperatieve vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid ("société coopérative à responsabilité limitée" in het Frans), maar ook
48
Het moet evenwel vermeld worden dat de 29 gemeenten die vroeger verenigd waren in IGAO, die per 1 januari 2009 werd ontbonden naar Iveka, Intergem en IMEA, nog steeds gebonden zijn door de vroegere einddatum van IGAO, zijnde 31 december 2014. De laatste Algemene Aandeelhoudersvergadering van Iveka, Intergem en IMEA vóór 31 december 2014 kan bij drie vierden meerderheid beslissen tot een verlenging van de samenwerking van de betrokken gemeenten voor de activiteit gasdistributie.
- 103 -
als een naamloze vennootschap ("société anonyme" in het Frans) of een vereniging zonder winstoogmerk ("association sans but lucratif" in het Frans);
de Wet van 22 december 1986 verbiedt privépartners zoals Electrabel niet om aandelenkapitaal aan te houden in intercommunale verenigingen (maar zoals beschreven in subparagrafen 2.1 (Organisatie van de Belgische Elektriciteitsmarkt) en 2.2 (Organisatie van de Belgische Gasmarkt) wordt het aandeel van privépartners in de DNB’s beperkt tot 30 procent door de energieregelgeving; en
de maximumduurtijd waarvoor een intercommunale vereniging kan worden opgericht bedraagt volgens de Wet van 22 december 1986 30 jaar; deze duurtijd kan worden verlengd op verzoek van twee derden van de op een Algemene Vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders op voorwaarde van goedkeuring van het voorstel door minstens de meerderheid van de gemeenten-aandeelhouders; de huidige einddata van Gaselwest en Sibelgas werden hieronder opgenomen.
Na de respectieve aanpassingen aan hun statuten overeenkomstig het Vlaams Decreet van 25 april 2014 zal de duurtijd van Gaselwest en Sibelgas beperkt worden tot 9 november 2019. De Wet van 22 december 1986 bepaalt dat de toezichthoudende overheid beslissingen van de intercommunale verenigingen kan schorsen of vernietigen die strijdig zijn met de wet, die de statuten schenden of die het algemeen belang schaden en laat het aan de Gewesten over om in dit geval een samenwerkingsovereenkomst af te sluiten. Een dergelijke overeenkomst werd bereikt en werd vormgegeven in de voornoemde overeenkomst tussen de drie gewesten in België en weerspiegeld in het Vlaams Decreet van 25 april 2014. Deze regelingen stipuleren ook de bepalingen betreffende het administratief teozicht op de gewestgrensoverschrijdende intercommunale verenigingen.Ten slotte, aangezien alle Borgstellers publiekrechtelijke rechtspersonen zijn, dienen ze ten slotte de algemene principes van de openbare dienstverlening en de regelgeving met betrekking tot overheidsopdrachten na te leven. Huidige einddata van de Borgstellers Hierboven staat vermeld dat de Borgstellers werden opgericht voor een beperkte, maar hernieuwbare, termijn. De tabel hieronder geeft de oprichtingsdata en huidige einddata van elke Borgsteller weer:
GASELWEST ..................................................................................... IMEA .................................................................................................. IMEWO .............................................................................................. INTERGEM ........................................................................................ IVEKA ................................................................................................ IVERLEK ........................................................................................... SIBELGAS .........................................................................................
Oprichtingsdatum
Huidige einddatum
08/07/1975 18/10/1932 10/03/1975 15/09/1980 24/11/1981 29/03/1982 19/12/1986
21/02/2023* 09/11/2019 09/11/2019 14/09/2018 31/12/2016 09/11/2019 25/04/2026*
De Borgstellers die met * gemarkeerd zijn in bovenstaande tabel, zullen een einddatum hebben op uiterlijk 9 november 2019 na de aanpassing van hun respectieve statuten overeenkomstig het Vlaams Decreet van 25 april 2014. Zie ook voetnoot 48 hierboven met betrekking tot IMEA, Iveka en Intergem. Daarnaast is de Emittent onderhandelingen gestart met alle belanghebbenden over de mogelijke exit van de 5 Waalse gemeenten uit de Borgsteller Gaselwest. Deze gesprekken werden nog niet afgerond. Niet-handelskarakter van de Borgstellers Zowel krachtens het Decreet Intergemeentelijke Samenwerking als de Wet van 22 december 1986 worden de Borgstellers niet beschouwd als koopman ("commerçant"). Bijgevolg zijn de Borgstellers niet onderhevig aan de faillissementswetgeving en worden obligatiehouders niet beschermd door deze faillissementswetten. Immuniteit van beslag
- 104 -
De Borgstellers zijn publiekrechtelijke rechtspersonen. Volgens de Belgische wetgeving zijn deze overheden verplicht om te allen tijde hun taak van openbare dienstverlening uit te voeren (beginsel van continuïteit van de dienstverlening). Krachtens artikel 1412bis van het Belgisch Gerechtelijk Wetboek kunnen goederen in eigendom van publiekrechtelijke rechtpersonen (zoals de Borgstellers) genieten van een immuniteit van beslag waardoor ze niet in beslag kunnen worden genomen. Deze immuniteit van beslag is niet van toepassing op goederen die kennelijk niet nuttig zijn voor de uitvoering of de continuïteit van de dienstverlening. Dit wil zeggen dat bijvoorbeeld de distributienetten (kabels en leidingen) in eigendom van een Borgsteller niet in beslag kunnen worden genomen door Obligatiehouders in geval van wanprestatie. Hoewel dit de afdwingbaarheid van de verplichtingen van de Borgstellers beperkt, wil dit ook zeggen dat elke Borgsteller zijn openbare dienstverlening zal kunnen verderzetten en bijgevolg opbrengsten kan genereren. Deze immuniteit van beslag mag niet beschouwd worden als zijnde immuniteit van rechtsmacht. Erkenningsvereisten voor DNB’s De VREG duidt de DNB’s voor elektriciteit en/of gas aan in het Vlaams Gewest zoals vastgelegd door het Vlaams Energiedecreet van 8 mei 2009. De voorwaarden en procedure voor dergelijke aanwijzing zijn bepaald in het Energiebesluit van de Vlaamse Regering van 19 november 2010. De belangrijkste karakteristieken waarover een kandidaat-netbeheerder dient te beschikken, hebben betrekking op:
volle eigendom van of voldoende exploitatierechten op een distributienet;
financiële en technische capaciteit;
professionele betrouwbaarheid;
beheersmatige en juridische onafhankelijkheid van de kandidaat-netbeheerder (ten aanzien van elektriciteitsproducenten, invoerders van buitenlands aardgas, houders van een leveringsvergunning en tussenpersonen (het uitvoeringsbesluit bevat uitgebreide vereisten om de onafhankelijkheid van de DNB’s te verzekeren)).
De Borgstellers werden op 5 september 2002 bij beslissing van de VREG aangeduid als elektriciteitsdistributienetbeheerder voor een periode van twaalf jaar en bij beslissing van de VREG op 14 oktober 2003 als gasdistributienetbeheerder voor een periode van 12 jaar. Na de oorspronkelijke aanwijzing van de Borgstellers werd een aantal aanpassingsmaatregelen genomen voor IMEA, Iveka en Intergem (gasactiviteit) ingevolge de opsplitsing van IGAO naar deze drie entiteiten. De oorspronkelijke aanwijzing van Gaselwest werd in het verleden ook reeds gewijzigd ingevolge een aantal gebiedswissels tussen Gaselwest en een zuivere intercommunale vereniging met betrekking tot de gemeenten Hooglede en Horebeke. Op basis van de door de netbeheerders aangeleverde bewijsstukken controleert de VREG jaarlijks uitvoerig of aan de voorwaarden voor de aanwijzing voldaan is. CWaPE, de energieregulator van het Waalse Gewest, voert een gelijkaardige controle uit voor de vijf Waalse gemeenten van Gaselwest. Op 5 mei 2014 heeft elk van de 7 Borgstellers de VREG formeel verzocht om hun aanduiding als DNB voor de distributie van elektriciteit te vernieuwen voor een nieuwe twaalfjarige periode met aanvang op 6 september 2014. Daarnaast hebben de Borgstellers einde juni 2014 een verzoek tot vernieuwing van de aanduiding van de Emittent als hun werkmaatschappij ingediend. Per brieven van 3 september 2014 gericht aan elk van de Borgstellers heeft de VREG formeel aangekondigd dat zij bezig was met het onderzoek van deze ingediende verzoeken tot vernieuwing. De exit van Electrabel uit het aandeelhoudersschap van de Borgstellers Het Vlaams Decreet houdende de Intergemeentelijke Samenwerking van 6 juli 2001 verplicht Electrabel tot uittreding uit, onder meer, de Borgstellers ofwel (i) bij de vernieuwing van de statutaire duurtijd van een DNB, ofwel (ii) ten laatste op 31 december 2018. Binnen afzienbare tijd, met name op 31 december 2014, zou dit scenario zich reeds voordoen voor 29 gemeenten in
- 105 -
de DNB’s IMEA, Intergem en Iveka. Teneinde adequaat te anticiperen op deze wettelijke verplichting werden in de loop van 2013 onderhandelingen opgestart met de bedoeling een versnelde en algemene ‘exit’ van Electrabel uit alle Borgstellers te bewerkstelligen, evenals de parallelle exit van de openbare sector uit Electrabel Customer Solutions, een dochteronderneming van Electrabel die actief is in de levering van elektriciteit. Zo hebben op 27 augustus 2014 Electrabel en de Borgstellers een princiepsovereenkomst bereikt over het vertrek van Electrabel als aandeelhouder van de Borgstellers tegen uiterlijk eind 2014. De partijen zijn overeengekomen dat parallel de exit van de openbare sector uit Electrabel Customer Solutions (ECS) zal worden georganiseerd. Beide transacties zullen worden doorgevoerd door middel van een aandelenverkoop. Enkel de exit van Electrabel uit het aandelenkapitaal van de Borgstellers beïnvloedt de Eandis Economische Groep (aangezien, tot op heden, Electrabel 21 procent van de aandelen in de Borgstellers bezit en het geen bestuurders heeft aangeduid). De parallelle transactie met betrekking tot Electrabel Customer Solutions heeft geen invloed op de Eandis Economische Groep. De optie voor een gelijktijdige exit, in plaats van een gefaseerd vertrek tussen 2014 en 2018 zoals voorzien in de wetgeving, vereenvoudigt de operatie en bevordert de transparantie in de energiemarkt. De princiepsovereenkomst tussen Electrabel en de Borgstellers zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de aandeelhouders van de Borgstellers en ECS gedurende de periode september-december 2014. Afronding en betaling van deze aandelenverkoop door Electrabel en de aankoop van deze aandelen door de publieke aandeelhouders van de Borgstellers is voorzien op 29 december 2014. Aangezien Electrabel op datum van dit Prospectus een louter financiële participatie heeft van 21 procent zonder enige operationele verantwoordelijkheid, zal de exit geen enkele invloed hebben op de dagelijkse werking van de Borgstellers. 5.3
Bedrijfsorganen van de Borgstellers Raden van Bestuur van de respectieve DNB’s De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor de algemene beleidsbeslissingen van elke Borgsteller. Hieronder volgt een overzicht van de bestuurders van elke Borgsteller op datum van het Basisprospectus: GASELWEST (correspondentieadres van de bestuurders: President Kennedypark 12, 8500 Kortrijk) Naam
Functie
Andere activiteiten (onder andere)
Martens Luc Lombaerts Piet
Voorzitter Ondervoorzitter
Callens Karlos
Vermeulen Jan
Bestuurder, Ondervoorzitter van het CGC Bestuurder, lid van het CGC Bestuurder, lid van het CGC Bestuurder Bestuurder, Voorzitter van het CGC Bestuurder, lid van het CGC
Burgemeester van Roeselare Voorzitter van de gemeenteraad van de stad Kortrijk Burgemeester van Ardooie
Vereecke Carl
Bestuurder, lid van het CGC
De Groof Chris Sarens André
Bestuurder Bestuurder
Casier Youro Croes Claude Dejaegher Christof Soens Rik
- 106 -
Burgemeester van Wervik Burgemeester van Deerlijk Burgemeester van Poperinge Eerste Schepen te Waregem Burgemeester van de stad Deinze Provinciaal Gedeputeerde van West-Vlaanderen
IMEA (correspondentieadres van de bestuurders: Merksemsesteenweg 233, B-2100 DeurneAntwerp) Naam
Functie
Andere activiteiten (onder andere)
Kennis Koen
Voorzitter
Cordy Paul
Ondervoorzitter, lid van het CGC Bestuurder Bestuurder, lid van het CGC Bestuurder, Ondervoorzitter van het CGC Bestuurder, Voorzitter van het CGC vertegenwoordigd door André Sarens Bestuurder met raadgevende stem
Schepen van de stad Antwerpen Districtsschepen te Antwerpen Schepen van Kapellen Schepen van Mortsel Districtsraadslid te Merksem
Janssens Luc Dehaen Koen De Meyer Sonja Vereecken Kevin Electrabel Wuyts Luc
Gemeenteraadslid Antwerpen
te
Gemeenteraadslid te Duffel
IMEWO (correspondentieadres van de bestuurders: Brusselsesteenweg 199, 9090 Melle) Naam
Functie
Andere activiteiten (onder andere)
Taeldeman Sven De Witte Peter
Voorzitter Ondervoorzitter, Ondervoorzitter van het CGC Bestuurder, lid van het CGC Bestuurder Bestuurder, lid van het CGC
Gemeenteraadslid van Gent Schepen te Lokeren
Annys Pablo De Waele Christophe Gobeyn Anneke Heyse Tine Poppe Patrick Thienpont Filip Vandecasteele Jean
Bestuurder, lid van het CGC Bestuurder, lid van het CGC Bestuurder Bestuurder, Voorzitter van het CGC Bestuurder Bestuurder Bestuurder met raadgevende stem
Burms Jenny Sarens André Cornelis Franky
Intergem (correspondentieadres Dendermonde)
van
de
bestuurders:
Gemeenteraadslid van Brugge Schepen te Eeklo Gemeenteraadslid van Maldegem Schepen van Gent Burgemeester van Zele Burgemeester van Merelbeke Burgemeester van Oostende
Gemeenteraadslid van SintLaureins
Franz
Courtensstraat
11,
9200
Naam
Functie
Andere activiteiten (onder andere)
Buyse Piet
Voorzitter
Coppens David Braems Cyntia
Ondervoorzitter Bestuurder, lid van het CGC
Franceus Erwin Smet Ernest
Bestuurder, lid van het CGC Bestuurder, Voorzitter van het CGC Bestuurder, Ondervoorzitter van het CGC
Burgemeester van Dendermonde Gemeenteraadslid van Aalst Gemeenteraadslid van Zottegem Schepen van Geraardsbergen Gemeenteraadslid van Beveren
Van Duyse Kris
- 107 -
Eerste schepen van Stekene
Naam
Functie
Electrabel
Vertegenwoordigd door André Sarens Bestuurder met raadgevende stem
Verhofstadt Henk
Andere activiteiten (onder andere)
Gemeenteraadslid te Bever
Iveka (correspondentieadres van de bestuurders: Koningin Elisabethlei 38, 2300 Turnhout) Naam
Functie
Andere activiteiten (onder andere)
Diels Paul Stockbroekx Ilse Jacobs Lukas
Voorzitter Ondervoorzitter Bestuurder, Voorzitter van het CGC Bestuurder, lid van het CGC
Burgemeester van Lille Gemeenteraadslid te Schoten Burgemeester van Kalmthout
Van Hove Luc Vanschoubroek Patrick Verwaest Rik Electrabel Smets Dirk
Bestuurder, Ondervoorzitter van het CGC Bestuurder, lid van het CGC Vertegenwoordigd door André Sarens Bestuurder met raadgevende stem
Burgemeester van Zandhoven Voorzitter van de gemeenteraad van Westerlo Schepen van de stad Lier
Gemeenteraadslid van Retie
Iverlek (correspondentieadres van de bestuurders: Aarschotsesteenweg 58, B-3012 WilseleLeuven) Naam
Functie
Andere activiteiten (onder andere)
Geypen Greet Tobback Louis
Voorzitter Ondervoorzitter
Asselman Hugo
Bestuurder, lid van het CGC
Desmeth Jan
Bestuurder, lid van het CGC
Hermans Dirk Partyka Katrien
Bestuurder, Voorzitter van het CGC Bestuurder
Peeters André
Bestuurder, lid van het CGC
Vermijlen Vital
Bestuurder, Ondervoorzitter van het CGC Bestuurder, lid van het CGC Bestuurder Bestuurder Bestuurder met raadgevende stem
Schepen van de stad Mechelen Burgemeester van de stad Leuven Gemeenteraadslid te Liedekerke Schepen van Sint-PietersLeeuw Gemeenteraadslid van Kapelle-op-den-Bos Eerste Schepen van de stad Tienen Burgemeester van de stad Aarschot Voorzitter van de gemeenteraad van Bornem Gemeenteraadslid te Overijse
Dehertog Gilbert Burms Jenny Sarens André Agneessens Yves
- 108 -
Gemeenteraadslid te Roosdaal
Sibelgas (correspondentieadres van de bestuurders: Sterrenkundelaan 12, 1210 Sint-Joost-tenNode (Brussel)) Naam
Functie
Andere andere)
Andries Christian De Boeck Emiel De Groef Jean-Pierre De Ridder Stefaan De Ro Jo Serkeyn Johan Smets Jos
Bestuurder Bestuurder Voorzitter Bestuurder Bestuurder Bestuurder Bestuurder
Trullemans Johnny Van Langenhove Marcel Vleminckx Kevin Burms Jenny Lambrechts Rumold
Bestuurder Bestuurder
Eerste Schepen te Wemmel Gemeenteraadslid van Meise Burgemeester van Machelen Gemeenteraadslid van Meise Schepen te Vilvoorde Schepen te Vilvoorde Voorzitter van de gemeenteraad van Grimbergen Gemeenteraadslid van Machelen Schepen van Wemmel
Bestuurder Bestuurder Bestuurder
activiteiten
(onder
Gemeenteraadslid te Grimbergen
Er bestaan geen belangenconflicten tussen de taken van de bestuurders van de Borgstellers en hun privé-belangen of andere taken. Het Corporate Governance Comité van elke Borgsteller wordt statutair belast met de taak om mogelijke belangenconflicten te onderzoeken. Mogelijke belangenconflicten worden ook onderzocht door de CREG, de VREG en de Vlaamse toezichthoudende overheid. Regionale Bestuurscomités en Corporate Governance Elke DNB – met uitzondering van Sibelgas – heeft twee dan wel drie Regionale Bestuurscomités (RBC) die een adviserende bevoegdheid hebben inzake aangelegenheden van lokaal belang. Het Corporate Governance Comité (het "CGC") bewaakt de onafhankelijkheid van de netbeheerder en onderzoekt mogelijke belangenconflicten. Een Corporate Governance Comité wordt verplicht voor de Vlaamse gemengde distributienetbeheerders door de Vlaamse wetgeving met betrekking tot netbeheerders. De statuten van de Borgstellers bevatten stringente bepalingen over corporate governance. Deze bepalingen zijn gebaseerd op verscheidene wettelijke en regelgevende bepalingen betreffende de onafhankelijke werking van de Borgstellers in een vrijgemaakte energiemarkt en de regelgeving rond niet-discriminatoire toegang tot de distributienetten voor alle distributienetgebruikers. In dit opzicht wordt verwezen naar het Energiedecreet van de Vlaamse Regering van 8 mei 2009 dat strikt wordt nageleefd door elke Borgsteller. Gezien geen enkele Borgsteller beursgenoteerd is, is de Corporate Governance Code voor Beursgenoteerde Ondernemingen (hierboven gedefinieerd als de "Code") niet van toepassing op de Borgstellers. De aanbevelingen van de Corporate Governance Code voor Niet-beursgenoteerde Ondernemingen (ook gekend als de Code Buysse) zijn wel van toepassing op de Borgstellers, die ernaar streven deze aanbevelingen na te leven. De Code Buysse wordt echter niet volledig nageleefd door de Borgstellers als dit, gezien de aard van de zeven Borgstellers en het feit dat hen een uitgebreide lijst bindende corporate governance regels is opgelegd, onmogelijk, overbodig of overmatig lastig is. De bevoegdheden van ieder Corporate Governance Comité omvatten ook bevoegdheden en taken die normaal zouden worden toegekend aan het Auditcomité, Budgetcontrole, de opvolging van de audit-werkzaamheden, de evaluatie van de betrouwbaarheid van de financiële informatie en de organisatie van een intern controlesysteem zijn allemaal taken waarmee het Corporate Governance Comité van elke Borgsteller is belast. In de lijsten met bestuurders van de zeven Borgstellers is eveneens aangeduid welke bestuurders ook lid zijn van het Corporate Governance Comité van de Borgsteller. Voor alle duidelijkheid dient vermeld te worden dat geen enkele Borgsteller een Managementcomité heeft.
- 109 -
5.4
Het aandeelhouderschap van de Borgstellers Algemeen Alle kapitaalaandelen van de Borgstellers worden momenteel nog aangehouden door (i) lokale overheden (gemeenten en provincies) en (ii) Electrabel, een filiaal van de Franse nutsgroep GDF Suez. Geen enkele aandeelhouder oefent controle uit over enige Borgsteller. In elk van de zeven Borgstellers wordt ca. 79 procent van de stemgerechtigde aandelen aangehouden door de lokale overheden en ca. 21 procent door Electrabel (de exacte percentages worden weergegeven in de tabel hieronder). Deze verdeling is deels te wijten aan Vlaamse wetgeving die stipuleert dat het aandeelhouderschap van privépartners in distributienetbeheerders beperkt is tot maximum 30 procent (gelieve pagina 104 te raadplegen voor een verdere verwijzing naar deze wetgeving en hierna voor informatie over de exit van Electrabel uit het aandelenkapitaal van de Borgstellers). De tabel hieronder geeft een overzicht van het kapitaal van elke Borgsteller (situatie per 30 juni 2014). Gaselwest
IMEA
Imewo
Intergem
Iveka
Iverlek
Sibelgas
in EUR Vast kapitaal Variabel kapitaal ........... Totaal kapitaal .............. Volgestort kapitaal ........ % stemgerechtigde aandelen in bezit van de besturen ............... % stermgerechtigde aandelen in bezit van Electrabel .................
6.094.387.94 380.137.878,43 386.232.266,37 Ja
500.000,00 186.991.907,53 187.491.907,3 Ja
250.000,00 423.953.166,51 424.203.166,51 Ja
228.068,00 179.785.207,97 180.013.275,97 Ja
250.000,00 297.01.213,91 297.268.213,91 Ja
451.000,00 369.367.998,43 369.818.998,43 Ja
247.893,53 79.139.451,27 79.387.344,80 Ja
74,99
75,00
75,00
75,00
74,87
75,00
75,00
25,01
25,00
25,00
25,00
25,13
25,00
25,00
Met betrekking tot indirecte aandeelhouders dient opgemerkt dat de lokale overheden aandeelhouders van de Borgstellers - publiekrechtelijke entiteiten zijn zonder aandeelhouders. Electrabel is volledig in het bezit van de Franse naamloze vennootschap GDF Suez, die dan weer eigendom is van de Franse Regering (36.7 procent van het aandelenkapitaal op datum van 31 december 2013), Groep Brussel Lambert (GBL) (2.4 procent van het aandelenkapitaal), de personeelsleden (2.4 procent van het aandelenkapitaal), CDC Groep (1.9 procent van het aandelenkapitaal), CNP Assurances Groep (1.0 procent van het aandelenkapitaal), Sofina (0.5 procent van het aandelenkapitaal). Het management van GDF Suez heeft een niet-betekenisvolle participatie en het bedrijf bezit 2.2 procent van het eigen aandelenkapitaal, 52.9 procent van het aandelenkapitaal wordt aangehouden door het publiek 49. Electrabel heeft formeel en vrijwillig de haar toekomende stemrechten op de Algemene Aandeelhoudersvergaderingen beperkt tot 20 procent min één, met uitzondering van zes beleidsdomeinen (o.a. winstverdelingsmechanisme, maatschappelijk doel, …) waarvoor het haar volledige stemrechten zal behouden en uitoefenen. Zoals in meer detail toegelicht hierna in rubriek De exit van Electrabel uit het aandeelhoudersschap van de Borgstellers, hebben Electrabel en de Borgstellers een princiepsovereenkomst bereikt op 27 augustus 2014 over de exit van Electrabel als aandeelhouder van de Borgstellers tegen uiterlijk eind 2014. De Borgstellers hebben tevens niet-stemgerechtigde aandelen en winstbewijzen uitgegeven. Zie de relevante tabellen hierna voor meer informatie. Aandeelhouderschap per Borgsteller De tabellen hieronder presenteren het aantal stemgerechtigde aandelen, niet-stemgerechtigde aandelen en winstbewijzen in het bezit van de aandeelhouders van iedere Borgsteller (situatie op 30 juni 2014).
49
Bron: GDF Suez Referentiedocument 2013
- 110 -
Gaselwest Totaal Elektriciteit en Gas Aandeelhouders
Winstbewijzen zonder stemrecht
Aandelen met stemrecht A
F
Totaal A+F+C
E"
E
Alveringem ........................... Anzegem ............................... Ardooie ................................. Avelgem ................................ Celles .................................... Comines-Warneton ............... Deerlijk ................................. De Haan ................................ Deinze ................................... Dentergem ............................. De Panne ............................... Ellezelles ............................... Frasnes-lez-Anvaing.............. Gavere ................................... Heuvelland ............................ Horebeke ............................... Houthulst ............................... Ichtegem ................................ Ieper ...................................... Ingelmunster ......................... Izegem ................................... Kluisbergen ........................... Koksijde ................................ Kortemark ............................. Kortrijk.................................. Kruishoutem .......................... Kuurne .................................. Langemark-Poelkapelle ......... Lo-Reninge ........................... Maarkedal ............................. Menen ................................... Mesen .................................... Meulebeke ............................. Mont de l'Enclus.................... Moorslede ............................. Nazareth ................................ Nieuwpoort ........................... Oostrozebeke......................... Oudenaarde ........................... Pittem .................................... Poperinge .............................. Roeselare ............................... Ronse .................................... Ruiselede ............................... Spiere-Helkijn ....................... Staden.................................... Tielt ....................................... Veurne................................... Vleteren ................................. Waregem ............................... Wervik .................................. Wevelgem ............................. Wielsbeke.............................. Wingene ................................ Wortegem-Petegem ............... Zingem .................................. Zonnebeke ............................. Zulte ...................................... Zwalm ................................... Zwevegem .............................
39.162 114.711 141.739 76.673 15.443 194.048 161.559 179.738 323.277 65.584 207.048 14.820 16.728 109.629 100.774 16.515 55.723 106.728 442.450 125.918 146.044 71.443 382.623 25.873 1.053.384 95.729 183.479 63.698 24.232 55.514 369.142 11.558 104.510 16.111 92.038 96.724 167.446 79.979 362.233 90.120 175.886 716.662 346.254 46.983 17.605 144.248 274.952 172.495 21.574 472.146 155.033 109.468 99.691 155.372 57.275 53.620 107.751 144.853 62.487 171.811
11.189 32.774 51.730 4.412 55.442 46.159 51.353 96.108 18.738 59.156 4.234 4.779 31.322 28.793 4.719 15.920 30.494 141.392 35.977 41.727 20.413 109.320 7.392 339.971 27.351 52.423 18.199 6.923 15.862 105.469 3.303 29.860 4.603 26.297 29.880 47.842 22.851 103.495 25.749 50.253 204.760 98.929 13.423 5.030 41.214 78.558 49.284 6.164 134.899 44.295 44.392 16.365 15.320 32.283 41.387 17.853 49.089
2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 1 1 2 2 2 2 2 2 2 1 2 2 1 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 1 2 2 2 2 2 2 2 2
50.353 147.487 193.471 76.675 19.857 249.492 207.720 231.093 419.387 84.324 266.206 19.055 21.508 140.953 129.569 21.236 71.645 137.224 583.844 161.897 187.772 91.858 491.945 33.266 1.393.357 123.082 235.904 81.899 31.157 71.378 474.613 14.863 134.372 20.716 118.337 126.606 215.290 102.832 465.730 115.871 226.141 921.424 445.185 60.408 22.637 185.464 353.512 221.781 27.740 607.047 199.330 109.469 99.693 199.766 73.642 68.942 140.036 186.242 80.342 220.902
3.561 10.428 12.908 1.404 17.694 14.707 16.381 29.422 5.964 18.870 1.346 1.519 9.964 9.166 1.501 5.065 9.728 40.322 11.467 13.383 6.496 34.858 2.371 96.011 8.704 16.719 5.792 2.205 5.043 33.669 1.054 9.517 1.463 8.385 8.792 15.256 7.277 32.989 8.205 16.024 65.325 31.566 4.276 1.600 13.132 25.040 15.719 1.963 42.993 14.135 14.136 5.203 4.872 9.813 13.169 5.677 15.635
33.004 1.148 21.023 2.430 2.149 13.888 59.752 12.457 28.186 3.153 7.223 13.600 700 16.143 11.728 16.029 93.258 13.704 874 43.373 9.343 13.954 14.022 5.765
Totaal gemeenten ................
9.506.313
2.707.119
115
12.213.547
839.884
436.906
Provincie Oost-Vlaanderen ...
39.112
11.175
2
50.289
3.553
-
- 111 -
C
Totaal Elektriciteit en Gas Aandeelhouders
Winstbewijzen zonder stemrecht
Aandelen met stemrecht A
F
Totaal A+F+C
C
E"
E
Province West-Vlaanderen ....
6
-
2
8
-
-
Totaal openbare besturen ...
9.545.431
2.718.294
119
12.263.844
843.437
436.906
Electrabel ..............................
4.090.899
-
-
4.090.899
-
-
TOTAAL..............................
13.636.330
2.718.294
119
16.354.743
843.437
436.906
zonder
Winstbewij zen
Imea Totaal Elektriciteit en Gas Aandeelhouders
Aandelen met stemrecht A
F
Totaal A+F
Aandelen stemrecht E"
E
C
Antwerpen ............................. Brasschaat ............................. Duffel .................................... Kapellen ................................ Mortsel .................................. Zwijndrecht ...........................
3.500.854 439.079 232.503 184.055 235.861 207.901
1.000.237 125.450 66.429 52.587 67.388 59.400
4.501.091 564.529 298.932 236.642 303.249 267.301
416.769 52.573 27.983 21.197 28.224 25.002
789.524 130.307 68.946 8.937 58.196 37.046
2 2 2 2 2 2
Totaal openbare besturen ...
4.800.253
1.371.491
6.171.744
571.748
1.092.956
12
Electrabel ..............................
2.057.250
-
2.057.250
-
-
-
TOTAAL..............................
6.857.503
1.371.491
8.228.994
571.748
1.092.956
12
Imewo Totaal Elektriciteit en Gas Aandeelhouders
Aandelen met stemrecht A
Aalter .................................... Assenede ............................... Beernem ................................ Berlare ................................... Blankenberge ........................ Bredene ................................. Brugge................................... Damme .................................. De Pinte................................. Destelbergen ......................... Eeklo ..................................... Evergem ................................ Gent....................................... Jabbeke.................................. Kaprijke ................................ Knesselare ............................. Knokke-Heist ........................ Laarne ................................... Lede ...................................... Lichtervelde .......................... Lochristi ................................ Lokeren ................................. Lovendegem .......................... Maldegem ............................. Melle ..................................... Merelbeke ............................. Moerbeke-Waas .................... Nevele ................................... Oostende ............................... Oosterzele ............................. Oostkamp ..............................
154.113 97.227 96.830 92.840 189.650 93.217 1.058.195 69.541 59.788 139.790 234.189 249.175 2.770.341 30.301 50.691 55.453 496.700 95.300 121.807 54.631 168.011 348.353 77.424 202.542 101.711 149.058 42.468 84.403 795.396 83.402 131.943
F 44.033 27.779 27.666 26.526 54.186 26.634 302.341 19.869 17.082 39.940 66.911 71.193 791.520 8.657 14.483 15.843 141.913 27.228 34.802 15.609 48.003 99.529 22.122 57.869 29.060 42.588 12.134 24.115 227.255 23.829 37.698
- 112 -
Total A+F 198.146 125.006 124.496 119.366 243.836 119.851 1.360.536 89.410 76.870 179.730 301.100 320.368 3.561.861 38.958 65.174 71.296 638.613 122.528 156.609 70.240 216.014 447.882 99.546 260.411 130.771 191.646 54.602 108.518 1.022.651 107.231 169.641
Aandelen zonder stemrecht E" 896 544 533 477 1.770 722 9.719 454 345 1.095 2.258 1.577 24.448 642 277 280 4.074 595 994 363 1.151 2.908 484 1.677 982 1.592 290 329 5.375 336 784
E 4.947 17.204 17.159 7.124 15.858 167.701 8.867 4.678 3.580 29.860 11.735 632.451 3.863 2.526 8.560 1.292 9.485 3.823 9.498 13.536 8.321 23.891 21.645 8.890 4.536 23.201
Winstbewij zen C 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 1 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2
Totaal Elektriciteit en Gas Aandeelhouders
Aandelen zonder stemrecht
Aandelen met stemrecht A
F
Total A+F
E"
Winstbewij zen
E
Sint-Laureins ......................... 55.194 15.770 70.964 323 Sint-Lievens-Houtem ............ 60.256 17.216 77.472 189 Sint-Martens-Latem .............. 50.904 14.544 65.448 260 Waarschoot ........................... 68.323 19.521 87.844 529 Wachtebeke ........................... 35.619 10.177 45.796 193 Wetteren ................................ 227.132 64.895 292.027 1.835 Wichelen ............................... 78.208 22.345 100.553 433 Zedelgem .............................. 131.533 37.580 169.113 939 Zele ....................................... 221.373 63.249 284.622 1.974 Zomergem ............................. 50.180 14.337 64.517 261 18.164 5.190 23.354 82 Zuienkerke .......................................................................................................................................
C
1.231 7.683 7.753 4.541 28.960 918 21.343 4.621 6.398 2.824
2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2
Totaal gemeenten ................
9.391.376
2.683.241
12.074.617
74.989
1.150.503
83
Provincie Oost-Vlaanderen ... Provincie West-Vlaanderen ...
38.983 2
11.138 -
50.121 2
1 -
-
2 2
Totaal openbare besturen ...
9.430.361
2.694.379
12.124.740
74.990
1.150.503
87
Electrabel ..............................
4.041.582
-
4.041.582
-
-
-
TOTAAL..............................
13.471.943
2.694.379
16.166.322
74.990
1.150.503
87
Intergem Totaal Elektriciteit en Gas Aandeelhouders
Aandelen zonder stemrecht
Aandelen met stemrecht A
F
Total A+F
Winstbewi jzen
E"
E
Aalst ...................................... Affligem ................................ Bever ..................................... Beveren ................................. Brakel .................................... Buggenhout ........................... Denderleeuw ......................... Dendermonde ........................ Erpe-Mere ............................. Geraardsbergen ..................... Haaltert.................................. Hamme .................................. Herzele .................................. Kruibeke................................ Lebbeke ................................. Lierde .................................... Ninove................................... St.-Gillis-Waas ...................... St.-Niklaas............................. Stekene .................................. Temse .................................... Waasmunster ......................... Zottegem ...............................
813.258 63.248 6.816 471.287 66.783 116.795 124.597 465.105 118.767 236.219 105.591 204.129 83.504 128.303 137.819 26.715 281.111 143.244 780.379 134.247 262.386 68.825 174.243
232.356 18.071 1.948 134.652 19.080 33.370 35.599 132.885 33.933 67.490 30.169 58.322 23.859 36.658 39.377 7.633 80.317 40.926 222.962 38.356 74.966 19.664 49.784
1.045.614 81.319 8.764 605.939 85.863 150.165 160.196 597.990 152.700 303.709 135.760 262.451 107.363 164.961 177.196 34.348 361.428 184.170 1.003.341 172.603 337.352 88.489 224.027
21.882 1.733 192 12.749 1.847 3.173 3.330 12.354 3.300 6.299 2.868 5.398 2.286 3.421 3.698 738 7.604 3.791 20.847 3.556 6.993 1.855 4.731
42.187 5.978 41.634 21.146 20.097 11.485 12.823 23.488 -
C 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2
Totaal gemeenten ................
5.013.371
1.432.377
6.445.748
134.645
178.838
46
Provincie Oost-Vlaanderen ...
27.730
7.923
35.653
785
-
2
Totaal openbare besturen ...
5.041.101
1.440.300
6.481.401
135.430
178.838
48
Electrabel ..............................
2.160.469
-
2.160.469
-
-
-
TOTAAL..............................
7.201.570
1.440.300
8.641.870
135.430
178.838
48
- 113 -
Iveka Totaal Elektriciteit en Gas Aandeelhouders
Aandelen zonder stemrecht
Aandelen met stemrecht A
F
Totaal A+F
E"
Winstbewij zen
E
C
Aartselaar .............................. Arendonk .............................. Baarle-Hertog ........................ Balen ..................................... Beerse.................................... Boom..................................... Borsbeek ............................... Brecht .................................... Dessel .................................... Edegem ................................. Essen ..................................... Geel ....................................... Grobbendonk......................... Herentals ............................... Herenthout............................. Hoogstraten ........................... Hove ...................................... Kalmthout ............................. Kasterlee ............................... Kontich.................................. Lier ........................................ Lille ....................................... Lint ........................................ Malle ..................................... Meerhout ............................... Merksplas .............................. Mol........................................ Olen....................................... Oud-Turnhout........................ Ranst ..................................... Ravels.................................... Retie ...................................... Rijkevorsel ............................ Rumst .................................... Schelle ................................... Schilde .................................. Schoten.................................. Stabroek ................................ Turnhout................................ Vorselaar ............................... Westerlo ................................ Wijnegem .............................. Wommelgem ......................... Wuustwezel ........................... Zandhoven............................. Zoersel ..................................
71.983 127.590 22.492 171.597 172.475 128.974 57.697 241.647 85.254 141.497 38.683 371.408 68.333 285.872 87.748 240.666 59.332 165.230 170.207 186.914 306.011 164.506 54.596 149.868 87.580 30.265 314.450 119.619 132.979 178.823 160.281 105.753 121.092 137.581 65.790 182.804 258.098 61.232 381.484 19.902 233.190 82.510 118.645 179.868 123.853 176.543
20.567 36.454 6.426 49.028 49.278 36.849 16.485 69.042 24.359 40.428 11.052 106.117 19.524 81.677 25.071 68.761 16.952 47.209 48.630 53.403 87.432 47.001 15.599 42.819 25.023 8.647 89.842 34.176 37.994 51.092 45.795 30.215 34.597 39.309 18.797 52.229 73.742 17.495 108.995 5.686 66.625 23.574 33.899 51.390 35.387 50.440
92.550 164.044 28.918 220.625 221.753 165.823 74.182 310.689 109.613 181.925 49.735 477.525 87.857 367.549 112.819 309.427 76.284 212.439 218.837 240.317 393.443 211.507 70.195 192.687 112.603 38.912 404.292 153.795 170.973 229.915 206.076 135.968 155.689 176.890 84.587 235.033 331.840 78.727 490.479 25.588 299.815 106.084 152.544 231.258 159.240 226.983
4.882 10.090 1.629 12.816 14.005 10.753 4.809 18.951 6.706 11.673 3.887 29.378 4.634 23.095 7.101 19.059 4.857 13.201 13.356 15.212 24.785 13.065 4.499 11.966 6.672 3.041 24.726 9.661 10.678 14.351 12.587 8.372 9.485 11.310 5.340 14.667 20.963 4.153 31.649 2.000 18.750 6.667 9.537 14.120 9.891 14.160
13.033 4.479 15.435 12.372 15.887 55.404 37.222 27.134 15.857 56.933 24.910 11.912 33.098 28.037 7.429 14.938 32.566 31.964
1 2 2 2 2 2 2 2 2 2 1 2 1 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 1 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 1 2 1 2 2 2 2 2 2
Totaal gemeenten ................
6.842.922
1.955.112
8.798.034
547.189
438.610
86
Provincie Antwerpen .............
715.953
135.902
851.855
54.069
-
7
Totaal openbare besturen ...
7.558.875
2.091.014
9.649.889
601.258
438.610
93
Electrabel ..............................
3.239.517
-
3.239.517
-
-
-
TOTAAL..............................
10.798.392
2.091.014
12.889.406
601.258
438.610
93
Iverlek Totaal Elektriciteit en Gas Aandeelhouders A Aarschot ............................... Asse...................................... Beersel .................................
Aandelen zonder stemrecht
Aandelen met stemrecht
301.419 305.809 286.921
F 86.119 87.374 81.977
- 114 -
Total A+F 387.538 393.183 368.898
E" 28.838 30.911 29.161
E 40.097 -
Winstbewij zen C 2 2 2
Totaal Elektriciteit en Gas Aandeelhouders
Aandelen zonder stemrecht
Aandelen met stemrecht A
F
Total A+F
E"
Winstbewij zen
E
C
Berlaar.................................. Bertem.................................. Bierbeek ............................... Bonheiden ............................ Boortmeerbeek ..................... Bornem................................. Boutersem ............................ Diest ..................................... Dilbeek ................................. Drogenbos ............................ Haacht .................................. Halle ..................................... Heist-Op-Den-Berg .............. Herent................................... Herselt .................................. Hoegaarden .......................... Hoeilaart............................... Huldenberg........................... Hulshout ............................... Kapelle-Op-Den-Bos............ Keerbergen ........................... Kortenberg ........................... Kraainem .............................. Lennik .................................. Leuven ................................. Liedekerke............................ Linkebeek ............................. Londerzeel............................ Mechelen .............................. Merchtem ............................. Opwijk ................................. Overijse ................................ Putte ..................................... Puurs .................................... Roosdaal............................... Rotselaar .............................. Scherpenheuvel-Zichem ....... Sint-Amands ........................ Sint-Genesius-Rode.............. Sint-Katelijne-Waver ........... Sint-Pieters-Leeuw ............... Ternat ................................... Tervuren ............................... Tienen .................................. Tremelo ................................ Wezembeek-Oppem ............. Willebroek............................ Zaventem ............................. Zemst ...................................
118.836 87.354 85.957 142.300 101.686 241.898 72.467 73.926 455.806 83.543 115.612 433.202 384.743 192.736 129.467 72.980 114.898 82.921 90.359 89.803 93.552 204.763 150.734 82.232 1.125.203 111.833 59.592 166.447 1.045.456 135.009 106.080 279.159 150.383 193.695 96.478 137.962 194.985 85.464 223.185 223.649 360.978 149.331 239.082 421.162 68.483 150.933 302.055 491.070 210.629
33.954 24.958 24.559 40.657 29.053 69.114 20.704 21.122 130.230 23.869 33.032 123.771 109.926 55.068 36.991 20.851 32.828 23.692 25.817 25.658 26.729 58.504 43.067 23.495 321.486 31.952 17.026 47.557 298.701 38.574 30.308 79.760 42.967 55.341 27.565 39.418 55.710 24.418 63.767 63.899 103.136 42.666 68.309 120.331 19.567 43.124 86.301 140.305 60.180
152.790 112.312 110.516 182.957 130.739 311.012 93.171 95.048 586.036 107.412 148.644 556.973 494.669 247.804 166.458 93.831 147.726 106.613 116.176 115.461 120.281 263.267 193.801 105.727 1.446.689 143.785 76.618 214.004 1.344.157 173.583 136.388 358.919 193.350 249.036 124.043 177.380 250.695 109.882 286.952 287.548 464.114 191.997 307.391 541.493 88.050 194.057 388.356 631.375 270.809
11.994 8.460 7.990 13.940 9.431 24.974 7.037 9.597 47.276 9.026 10.484 45.306 37.211 19.249 11.788 7.319 11.715 7.597 8.520 8.911 8.282 20.950 15.995 7.698 118.844 10.828 6.353 15.844 111.398 12.942 10.102 28.042 14.361 19.827 9.138 12.782 17.834 8.733 23.167 22.508 37.088 14.538 24.838 43.650 6.314 15.908 31.751 51.394 20.692
15.808 11.621 11.434 37.860 13.527 19.668 15.380 51.181 25.639 17.222 9.708 15.284 11.031 12.020 12.445 27.239 20.052 10.939 149.682 7.928 139.072 17.960 37.136 20.005 13.194 12.834 18.353 37.977 29.751 48.019 19.864 31.804 56.026 13.285 40.181 45.142 28.019
2 2 2 2 2 2 2 1 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2
Totaal openbare besturen ..
11.324.227
3.235.487
14.559.714
1.148.536
1.144.387
103
Electrabel .............................
4.853.240
-
4.853.240
-
-
-
TOTAAL.............................
16.177.467
3.235.487
19.412.954
1.148.536
1.144.387
103
Sibelgas Totaal Elektriciteit en Gas Aandeelhouders C Anderlecht .............................. Brussel ................................... Evere ...................................... Ganshoren .............................. Grimbergen ............................
Winstbewijzen zonder stemrecht
Aandelen met stemrecht F 1 2 2 2 2
D -
- 115 -
2.826
Totaal C+F+D 1 2 2 2 2.828
E"
E -
-
Totaal Elektriciteit en Gas Aandeelhouders
Winstbewijzen zonder stemrecht
Aandelen met stemrecht C
F
Totaal C+F+D
D
E"
E
Jette ........................................ Machelen ................................ Meise...................................... Sint-Joost-Ten-Node .............. Schaarbeek ............................. Vilvoorde ............................... Wemmel ................................. T.G.E.K. ................................. R.D.E ..................................... I.B.E. ...................................... I.B.G. ..................................... Interfin ...................................
2 2 2 2 2 2 2 2 2 1.432.004 1.432.003 2
404.143 404.146 -
1.692 1.238 3.116 1.128 -
2 1.694 1.240 2 2 3.118 1.130 2 2 1.836.147 1.836.149 2
-
290.707 526.220 -
Totaal openbare besturen ....
2.864.036
808.289
10.000
3.682.325
-
816.927
Electrabel ............................... T.G.E.K. .................................
1.227.443 1
-
-
1.227.443 1
-
-
TOTAAL...............................
4.091.480
808.289
10.000
4.909.769
-
816.927
Na de afronding van de exit van Electrabel, voorzien op 29 december 2014, zullen alle aandelen die Electrabel momenteel aanhoudt in elke Borgsteller, overgedragen zijn aan de overblijvende aandeelhouders van die Borgsteller. Elke Borgsteller zal daarna volledig in bezit zijn van publieke overheden (met uitzondering van één aandeel in Sibelgas CVBA, aangehouden door T.G.E.K.). Het aandeelhoudersschap van de Borgstellers in de Emittent zal niet wijzigen als gevolg van de transactie. Algemene Vergadering Tweemaal per jaar wordt de Algemene Vergadering bijeengeroepen: in de loop van het eerste semester voor de behandeling en goedkeuring van de jaarrekening van het voorgaande boekjaar en in de loop van het tweede semester voor de behandeling van de budgetten en strategie voor het komende jaar. 5.5
De exit van Electrabel uit het aandelenkapitaal van de Eandis Economische Groep Zoals beschreven in rubriek 5.2 (De exit van Electrabel uit het aandeelhoudersschap van de Borgstellers) werd een overeenkomst bereikt tussen Electrabel en de Borgstellers over een exit van Electrabel als aandeelhouder van de Borgstellers. Het eigenlijke proces van zo’n exit kan worden samengevat in twee stappen, zijnde (i) een betaling door Eandis van ongeveer 910 miljoen EUR aan Electrabel, naar verwachting op 29 december 2014, en (ii) een kapitaalvermindering door de Borgstellers voor eenzelfde bedrag, naar verwachting op 2 januari 2015. Wat volgt is een illustratie van de impact van de exit op de financiële toestand van de Eandis Economische Groep. De toelichting hierna is gebaseerd op de niet-geauditeerde financiële rekeningen (volgens IFRS) van de Eandis Economische Groep die het voorwerp hebben uitgemaakt van een beperkt nazicht door de auditoren van de Eandis Economische Groep voor het eerste halfjaar dat eindigde op 30 juni 2014, zoals uiteengezet in rubriek 6.5 (Historische Financiële Informatie van de Eandis Economische Groep voor het eerste halfjaar dat eindigde op 30 juni 2014). De toelichting hierna is opgesteld met als enig doel de impact van de exit van Electrabel uit het aandeelhoudersschap van de Borgstellers op de financiële situatie van de Eandis Economische Groep te illustreren, is gebaseerd op financiële informatie die enkel het voorwerp heeft uitgemaakt van een beperkt nazicht door de auditoren en is zelf niet het voorwerp geweest van enig nazicht door de auditoren van de Emittent. Alhoewel deze toelichting met alle nodige zorg en aandacht is opgesteld, weerspiegelt zij – door de aard zelf ervan - een hypothetische situatie. Deze toelichting kan daarom niet beschouwd worden als een weergave van de reële financiële
- 116 -
toestand van de Eandis Economische Groep nadat het vertrek van Electrabel heeft plaatsgevonden. De specifieke wijzigingen die de impact weergeven van de exit van Electrabel worden verder toegelicht in de navolgende tabel.
Niet-geauditeerde toelichting van de impact van de exit van Electrabel 30 juni 2014 Vaste activa .......................................................................................................... 7.792.840 Vlottende activa ................................................................................................... 1.695.176 Voorraden ............................................................................................................. 33.012 Handels- en overige vorderingen ........................................................................... 1.229.637 Actuele belastingvorderingen 0 Andere beleggingen .............................................................................................. 170.000 Geldmiddelen en kasequivalenten ......................................................................... 262.527 9.488.016 TOTAAL ACTIVA ............................................................................................. EIGEN VERMOGEN ......................................................................................... 3.010.641 Totaal eigen vermogen toe te rekenen aan de 3.009.562 aandeelhouders van de vennootschap ............................................................ Aandelenkapitaal ................................................................................................... 1.924.415 Reserves ................................................................................................................ 540.511 Gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten ....................................................... -174.448 Ingehouden winsten .............................................................................................. 719.084 Minderheidsbelangen .......................................................................................... 1.079 Verplichtingen ..................................................................................................... 6.477.375 Langlopende verplichtingen ............................................................................... 5.291.205 Leningen en overige financieringsverplichtingen .................................................. 4.674.232 Voorzieningen voor personeelsbeloningen ............................................................ 431.874 Afgeleide financiële instrumenten ......................................................................... 158.848 Voorziening, andere .............................................................................................. 23.966 Overige langlopende verplichtingen ...................................................................... 2.285 Kortlopende verplichtingen ................................................................................ 1.186.170 9.488.016 TOTAAL PASSIVA ............................................................................................ Schuldgraad50 ....................................................................... 1,74
Stap 1 Stap 2 (in duizenden EUR) 965.000
(910.700)
910.700
(910.700)
54.300 965.000
(910.700) (910.700) (910.700) (562.978) (347.722)
965.000 965.000 965.000
965.000
(910.700)
30 juni 2014 (na exit) 7.792.840 1.749.476 33.012 1.229.637 0 170.000 316.827 9.542.316 2.099.941 2.098.862 1.361.437 192.789 -174.448 719.084 1.079 7.442.375 6.256.205 5.639.232 431.874 158.848 23.966 2.285 1.186.170 9.542.316 2,96
Toelichtingen
Stap 1: de verplichtingen van de Eandis Economische Groep stijgen wegens het aangaan van langetermijn schuld voor een verwacht bedrag van 965.000.000 EUR via diverse financieringsmiddelen. Op datum van het Basisprospectus was reeds 565.000.000 EUR aangetrokken door de Emittent, en voor het saldo wordt verwacht dat dit onder het programma wordt uitgegeven; de lange termijn schuld ten bedrage van 565.000.000 EUR bestaat uit (i) de private plaatsingen geplaatst op 27 oktober 2014 wwaarnaar verwezen wordt in paragraaf 6.7 "Financiering van de Eandis Economische Groep" hierna en (ii) een banklening van 100.000.000 EUR met constante annuïteiten over 10 jaar en een banklening van 200.000.000 EUR met constante annuïteiten over 20 jaar en zonder specifieke financiële covenanten; en
de handels- en andere vorderingen nemen toe met ongeveer 910.700.000 EUR, zijnde het bedrag van de betaling die de Emittent zal moeten verrichten aan Electrabel voor de exit; deze betaling zal naar verwachting plaatshebben op 29 december 2014; aangezien deze betaling gebeurt namens de gemeenten-aandeelhouders van de Borgstellers, wordt het geboekt als een vordering; het saldo (54.300.000 EUR) zijn kasmiddelen op de balans en deze zullen gebruikt worden voor algemene bedrijfsdoeleinden.
Stap 2:
50
Lange termijn leningen + korte termijn ontleningen / eigen vermogen..
- 117 -
het kapitaal van de Borgstellers daalt met een bedrag van 910.700.000 EUR; de kapitaalverminderingen vinden naar verwachting plaats op 2 januari 2015; het bedrag van de kapitaalvermindering wordt niet uitbetaald in cash, maar vermindert de vorderingen op de gemeenten-aandeelhouders van de Borgstellers voor het zelfde bedrag.
Noot: Het bedrag van 54.3000.000 EUR waarnaar verwezen wordt in Stap 1 onder "Geldmiddelen en Kasequivalenten", vloeit voort uit de vermindering van de totale aangetrokken financieringsmiddelen (265.000.000 EUR private plaatsing, 300.000.000 EUR bankleningen en een vermoedelijke uitgifte van 400.000.000 EUR onder dit Programma) met het bedrag dat aan Electrabel moet worden betaald. Dit overschot zal, samen met elk bedrag dat in de eerste uitgifte onder dit Programma wordt opgehaald boven de 400.000.000 EUR, aangewend worden voor algemene bedrijfsdoeleinden, behoudens in de mate dat dit anders wordt aangegeven in de toepasselijke Definitieve Voorwaarden.
6.
Geselecteerde Financiële Informatie over de Emittent en de Eandis Economische Groep
6.1
Geselecteerde historische financiële informatie van de Emittent voor de boekjaren eindigend op 31 december 2013 en 31 december 2012 De navolgende tabellen geven in samenvattende vorm bepaalde informatie van de Emittent inzake balans, resultatenrekening en kasstroomoverzicht. De informatie werd gehaald uit de geauditeerde geconsolideerde rekeningen van de Emittent voor het jaar eindigend op 31 december 2013. De geauditeerde geconsolideerde rekeningen van de Emittent werden goedgekeurd door de Algemene Aandeelhoudersvergadering van 25 april 2014. Deze geconsolideerde rekeningen van de Emittent werden opgesteld in overeenstemming met IFRS. De auditors van de Emittent hebben een rapport zonder voorbehoud afgeleverd met betrekking tot de geconsolideerde rekeningen van de Emittent voor het jaar eindigend op 31 december 2013. Geconsolideerde resultatenrekening per 31 december 2013 en 31 december 2012 (2012 herzien m.b.t. IAS 19 herzien) 2013
Verschil 2012-2013 (%)
2012 (in duizenden EUR)
Bedrijfsopbrengsten Opbrengsten Andere bedrijfsopbrengsten Gekapitaliseerde eigen constructie Bedrijfskosten Wijzigingen in stock van afgewerkte producten en materialen Kosten voor diensten en andere goederen Personeelsbeloningen Afschrijvingen en waardeverminderingen. wijziging in voorzieningen Overige operationele bedrijfskosten Bedrijfsresultaat .................................................................. Financiële baten Financiële lasten Resultaat vóór belasting Belastingen op het resultaat Resultaat over de verslagperiode
- 118 -
1.241.299 1.225.940 15.288 71 -1.237.380
1.301.688 1.287.267 13.822 599 -1.301.893
-4,6 -4,8 +10,6 -88,1 -5,0
-134.803 -704.559 -393.039
-144.223 -711.060 -441.422
-6,5 -0,9 -11,0
-4.517 -462
-5.018 -170
-10,0 +170,8
3.919
-205
-2011,7
64.583 -66.469
42.370 -41.504
+52,4 +60,2
2.033
661
+207,6
-2.033
-661
+207,6
0
0
Geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten per 31 december 2013 en 31 december 2012 (2012 gewijzigd wegens IAS 19 herzien) 2013
2012
(in duizenden EUR) Actuariële winsten (verliezen) te bereiken doel toegezegd pensioenregeling Actuariële winsten (verliezen) restitutierecht op te bereiken doel toegezegd pensioenregeling Andere gerealiseerde en niet-gerealiseerde inkomsten
112.581 -112.581
-107.749 107.749
0
0
0
0
0
0
Niet-gerealiseerde resultaten Resultaat over de verslagperiode Totaal gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten
Geconsolideerde balans per 31 december 2013 en 2012 (2012 gewijzigd ingevolge IAS 19 herzien) 2013
2012
(in duizenden EUR) Activa Vaste activa .......................................................................................................... Immateriële vaste activa Materiële vaste activa Investeringen in geassocieerde ondernemingen Overige beleggingen Langetermijnvorderingen, andere Restitutierecht op lange termijn personeelsverplichtingen Vlottende activa ................................................................................................... Voorraden Handels en overige vorderingen Vorderingen cashpoolactiviteiten Actuele belastingsvorderingen Geldmiddelen en kasequivalenten
2.557.057 1.591 4.345 5 988 2.130.780 419.348 449.183 32.008 49.177 363.002 0 4.996
2.104.061 0 7.769 5 988 1.505.753 589.546 341.938 38.294 47.851 246.158 3.010 6.625
Total Activa .........................................................................................................
3.006.240
2.445.999
Eigen vermogen ................................................................................................... Eigen vermogen toe te rekenen aan de aandeelhouders van de vennootschap Aandelenkapitaal en reserves Minderheidsbelangen Langlopende verplichtingen Leningen en overige financieringsverplichtingen Voorzieningen voor personeelsbeloningen Kortlopende verplichtingen Leningen en overige financieringsverplichtingen Handels- en overige schulden Actuele belastingsverplichtingen Kapitaalsubsidies TOTAAL PASSIVA ............................................................................................
1.099 20 20 1.079 2.534.799 2.115.451 419.348 470.342 226.317 241.843 1.940 242 3.006.240
1.099 20 20 1.079 2.085.142 1.495.596 589.546 359.758 111.908 247.162 79 609 2.445.999
Aangezien de wijzigingen aan IAS 19 (herzien) voor de Emittent minimaal zijn, werden de aanpassingen verwerkt in de winst- en verliesrekening en de balans van 2012. De beschrijving van de aanpassingen en hun effecten worden toegelicht in de toelichtingen bij de geauditeerde geconsolideerde rekeningen voor het jaar dat eindigde op 31 december 2013 onder "Samenvatting van de wijzigingen in de boekhoudprincipes". Geconsolideerd kasstroomoverzicht 31 december 2013 en 31 december 2012 2013
2012
(in duizenden EUR) Resultaat over de verslagperiode ..................................................................... Netto financieringslasten Belastingskosten Afschrijvingen immateriële vaste activa Afschrijvingen materiële vaste activa Waardevermindering op vlottende activa (Terugname -; Toevoeging +) Min-/meerwaarde op realisatie handelsvorderingen
- 119 -
0 2.255 2.033 625 3.886 6 12
0 -703 661 0 5.025 -10 1
2013
2012
(in duizenden EUR) Wijzigingen kapitaalsubsidies Bedrijfskasstroom vóór wijziging in bedrijfskapitaal en personeelsbeloning Mutatie voorraden Mutatie handles- en overage vorderingen Mutatie handles- en overage schulden Netto bedrijfskasstroom Interest betaald Interest ontvangen Financiële discount op schulden Inkomstbelastingen betaald
-163
8.454
4.814
6.286 4.915 -11.886
-6.127 55.764 23.146
-685
72.783
-58.816 57.166 789 2.837
-36.994 36.927 1.126 8.052
9.745
86.708
Verkoop van eigendom Verwerving van immateriële vaste activa ............................................................ Verwerving van materiële vaste active Aankoop van financiële activa Verkoop van andere investeringen Netto-investeringen in andere vorderingen op lange termijn Ontvangst van kapitaalsubsidies
24 -844 -1.862 0 0 -27 0
394 0 -2.879 -9 515 -21 618
Netto Kasstroom uit
-2.709
-1.382
618.770 114.409 -116.844 -625.000 0
677.650 -142.711 65.917 -685.500 0
-8.665
-84.644
-1.629
682
6.625 4.996
5.943 6.625
Netto kasstroom uit operationele activiteiten
Uitgifte obligatieleningen Mutatie financiële korttermijnschulden Mutatie cashpool Verstrekking van langetermijnleningen
Netto kasstroom uit financieringsactiviteiten Netto beweging geldmiddelen en kasequivalenten Gemiddelde en kasequivalenten- begin van de verslagperiode Gemiddelde en kasequivalenten- einde van de verslagperiode
6.2
-368
Historische Financiële Informatie van de Emittent voor het eerste halfjaar eindigend op 30 juni 2014 De volgende tabellen zijn een samenvatting van bepaalde informatie uit de balans, de winst- en verliesrekening van de Emittent. De informatie is afkomstig uit de geauditeerde samenvattende geconsolideerde tussentijdse financiële overzichten eindigend op 30 juni 2014, opgesteld in overeenstemming met de IFRS. Noteer dat de herziene versie van IAS 19 (Personeelsbeloningen), bekendgemaakt in juni 2011 die de boekhoudvereisten voor personeelsbeloningen (daarin begrepen de kortetermijn beloningen (bijv. lonen en salarissen, jaarlijkse vakantie)), en de pensioenregelingen omschrijft, van kracht werd voor boekhoudperiodes die een aanvang nemen op of na 1 januari 2013. De impact ervan op de rekeningen van de Emittent wordt toegelicht in de geauditeerde geconsolideerde jaarrekeningen van de Emittent voor de periode die eindigde op 31 december 2014, door verwijzing opgenomen in dit Basisprospectus. De tabel hierna geeft een vergelijking ten opzichte van de herziene historische financiële informatie van de Emittent, in de veronderstelling dat de herziene versie van IAS 19 reeds op deze periode zou toegepast zijn. Samengevatte Geconsolideerde winst- en verliesrekening per 30 juni 2014 30 juni 2014
30 juni 2013
(in duizendenEUR) Bedrijfsopbrengsten ............................................................................................ Bedrijfskosten Handelsgoederen Diensten en diverse goederen Personeelsbeloningen Afschrijvingen en waardeverminderingen, wijziging in voorzieningen Overige operational bedrijfskosten
- 120 -
566.182 -563.949 -55.126 -290.263 -216.586 -1.821 -153
634.064 -633.219 -73.052 -336.428 -220.777 -2.590 -372
30 juni 2014
30 juni 2013
(in duizendenEUR) Bedrijfsresultaat ..................................................................................................
2.233
845
Financiële lasten .................................................................................................... Finnciële baten
-42.921 41.885
-30.260 29.615
Resultaat vóór belastingen
1.197
200
Belastingen op het resultaat
-1.197
-200
0
0
Resultaat over de verslagperiode
Samenvattend geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten per 30 juni 2014 30 juni 2014
30 juni 2013
(in duizenden EUR) Resultaat over de verslagperiode .......................................................................... Baten en lasten rechtstreeks verwerkt in het eigen vermogen Elementen die niet kunnen worden verplaats naar winst- en verliesrekening Actuariële winsten (verliezen) te bereiken doel toegezegd pensioenregeling Actuele winsten (verliezen) restitutierecht te bereiken doel toegezegd pensioenregeling
0
0
-20.805
82.700
20.805
-82.700
Netto gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten niet verplaatst naar winsten verliesrekening
0
0
Totaal gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten ......................................
0
0
Geconsolideerde balans per 30 juni 2014 30 juni 2014
30 juni 2013
(in duizenden EUR) Vaste Activa ........................................................................................................ Immateriële vaste activa Materiële vaste activa Investeringen in geassocieerde ondernemingen Overige beleggingen Restitutierecht op lange termijn Pensioenverplichtingen Vlottende activa Voorraden Handels- en overige vorderingen Vorderingen cashpoolactiviteiten Kortetermijn beleggingen
3.193.718 1.382 3.675 5 988 431.874 2.755.794 540.360 33.012 74.829 0 170.000 262.519
2.557.057 1.591 4.345 5 988 419.348 2.130.780 449.183 32.008 49.177 363.002 0 4.996
3.734.078
3.006.240
Eigen vermogen ..................................................................................................
1.099
1.099
Eigen vermogen toe te rekenen aan de aandeelhouders van de vennootschap Aandelenkapitaal en reservers Minderheidsbelastingen VERPLICHTINGEN Langlopende verplichtingen Leningen en overige financieringsverplichtingen Voorzieningen voor personeelsbeloningen ........................................................... Kortlopende verplichtingen ............................................................................... Leningen en overage financieringsverplichtingen Kapitaalsubsidies Handels- en overage schulden Verplichtingen cash pool activiteiten Actuele belastingsverplichtingen
20 20 1.079 3.732.979 3.162.075 2.730.201 431.874 570.904 0 56 257.433 312.636 779
20 20 1.079 3.005.141 2.534.799 2.115.451 492.854 470.342 226.317 242 241.843 0 1.940
TOTAAL PASSIVA
3.734.078
3.006.240
Geldmiddelen en kasequivalenten TOTAAL ACTIVA Passiva
- 121 -
6.3
Audit van de historische financiële informatie van de Emittent De onafhankelijke auditor van de onderneming is Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCVBA, vertegenwoordigd door dhr. Paul Eelen.
6.4
Historische financiële informatie van de Eandis Economische Groep voor de boekjaren eindigend op 31 december 2013 en 31 december 2012 De volgende tabellen zijn een samenvatting van bepaalde informatie uit de balans, de winst- en verliesrekening en de kasstroomoverzichten van de Eandis Economische Groep. De informatie werd overgenomen uit de geauditeerde geconsolideerde rekeningen van de Eandis Economische Groep voor de boekjaren die eindigden op 31 december 2013 en 31 december 2012. Deze geconsolideerde rekeningen van de Eandis Economische Groep werden opgesteld volgens de IFRS. De auditors van de Eandis Economische Groep hebben in hun verslag de onzekerheid beklemtoond met betrekking tot de tarieven gehanteerd door de Borgstellers, in het kader van de ex-post controle door de CREG (zie risicofactor "Regeling voor afwijkingen van gebudgetteerde bedragen en incentive reguleringsmechanisme" op pagina 24 en het hoofdstuk "Tariefprocedure: Controle" in sectie 4 (Gereguleerde tarieven voor het Distributienetbeheer van Gas en Elektriciteit) op pagina 85 hierboven. Het geraamde bedrag van het tarieftekort voor de boekjaren 2012 en 2013 is op de balans opgenomen als andere vorderingen/verplichtingen in afwachting van een definitieve beslissing hierover door de CREG. Eandis Economische Groep geconsolideerde winst- en verliesrekening over de boekjaren eindigend op 31 december 2013 en 31 december 2012 (2012 gewijzigd ingevolge IAS 19 herzien) 2013
2012
Verschil tussen 2012-2013 (%)
(in duizenden EUR) 2.955.571 2.212.757 97.329 645.485 -2.484.237 -924.874 -753.610 -393.072
2.906.762 2.190.528 53.054 663.180 -2.402.643 -924.997 -741.065 -441.456
+1,7 +1,0 +83,5 -2,7 +3,4 -0,0 +1,7 -11,0
-343.065 -55.630 -13.986
-261.925 -77.390 44.190
+31,0 -28,1 -131,6
471.334
504.119
-6,5
43.756 -187.101
2.648 -205.789
+1552 -9,1
Winst vóór de belastingen
327.989
300.978
+8,9
Belastingen op het resultaat
-7.831
-3.977
+96,9
320.158
297.001
+7,8
Bedrijfsopbrengsten ............................................................ Opbrengsten Overige operationele bedrijfsopbrengsten Geactiveerde ntern uitgevoerde werkzaamheden Bedrijfskosten Handelsgoederen, grond- hulpstoffen Diensten en diverse goederen Personeelsbeloningen Afschrijvingen en waardevermindering, wijziging in voorzieningen Overige operationele bedrijfskosten Regulatoire overdrachten Bedrijfswinst Financiële baten Financiële lasten
Winst over de verslagperiode
- 122 -
Eandis Economische Groep: geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten per 31 december 2013 en 2012 (2012 gewijzigd ingevolge IAS 19 herzien) 2013
2012
Verschil tussen 2012-2013 (%)
(in duizenden EUR) Actuariële winst (verlies) te bereiken doel toegezegd pensioenregelingen ...............................................................
112.581
-107.749
-204,5
Niet-gerealiseerde resultaten ................................................
112.581
-107.749
-204,5
Winst over de verslagperiode ...............................................
320.158
297.001
+7,8
Totaalresultaat over de verslagperiode.............................
432.739
189.252
+128,7
Eandis Economische Groep: geconsolideerde balans per 31 december 2013 en 2012 (2012 gewijzigd ingevolge IAS 19 herzien) 2013
2012
(in duizenden EUR) Vaste activa ......................................................................................................... Immateriële activa Materiële vaste activa Investeringen in geassocieerde ondernemingen Overige beleggingen Lange termijn vorderingen, andere ....................................................................... Vlottende activa Voorraden Handels- en overige vorderingen Actuele belastingsvorderingen Geldmiddelen en kasequivalenten
7.724.365 107.204 7.613.864 5 988 2.304 1.314.278 32.008 1.275.828 1.406 5.036
7.501.636 76.101 7.421.186 5 1,102 3.356 1.200.793 38.294 1.152.161 3.497 6.841
TOTAAL ACTIVA
9.038.643
8.702.429
EIGEN VERMOGEN Eigen vermogen toe te kennen aan de aandeelhouders van de vennootschap Aandelenkapitaal Reserves ............................................................................................................... Gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten Ingehouden winsten Minderheidsbelangen VERPLICHTINGEN Langlopende verplichtingen Leningen en overage financieringsverplichtingen Voorzieningen voor personeelsbeloningen Afgeleide financiële instrumenten Voorzieningen, en andere Overige langlopende verplichtingen Kortlopende verplichtingen Leningen en overage financieringsverplichtingen Kapitaalsubsidies Handels- en overige schulden Actuele belastingesverplichtingen
2.979.375 2.978.296 1.924.415 520.437 -153.643 687.087 1.079 6.059.268 5.040.594 4.472.768 419.348 121.459 24.734 2.285 1.018.674 495.540 242 520.948 1.944
2.779.407 2.778.328 1.924.415 497.952 -266.224 622.185 1.079 5.923.022 4.630.870 3.847.136 589.546 163.453 28.450 2.285 1.292.152 771.774 609 519.685 84
TOTAAL PASSIVA
9.038.643
8.702.429
Aangezien de wijzigingen aan IAS 19 (herzien) voor de Eandis Economische Groep minimaal zijn, werden de aanpassingen verwerkt in de winst- en verliesrekening en de balans van 2012. De beschrijving van de aanpassingen en hun effecten worden toegelicht in de toelichtingen bij de geauditeerde geconsolideerde rekeningen voor het jaar dat eindigde op 31 december 2013 onder "Samenvatting van de wijzigingen in de boekhoudprincipes". Eandis Economische Groep: geconsolideerd kasstroomoverzicht per 31 december 2013 en 31 december 2012 (gewijzigd ingevolge IAS 19 herzien) 2013
2012
(in duizenden EUR) Resultaat over de verslagperiode
320.158 37.837
Afschrijvingen immateriële vaste activa
- 123 -
297.001 23.868
2013
2012
(in duizenden EUR) Afschrijvingen materiële vaste activa Mutatie voorzieningen (terugname -; toevoeging +) Waardevermindering op vlottende activa (terugname -; toevoeging +) Min-/+Meerwaarde op realisatie handelsvorderingen Netto financieringslasten Waardering naar reële waarde afgeleide financiële instrumenten Winst en verlies op vaste activa Wijzigingen kapitaalsubsidies Belastingskosten
283.626 -3.716 25.319 11.720 185.707 -41.994 39.181 -368 7.831
282.358 -17.023 -27.277 26.548 182.294 21.010 45.785 -163 3.977
Bedrijfskasstroom vóór wijziging in bedrijfskapitaal en in voorzieningen voor personeelsbeloningen ..................................................................................
865.301
838.378
Mutatie voorraden Mutatie handels- en overige vorderingen Mutatie handels- en overige schulden Mutatie personeelsbeloningen
6.286 -159.636 -2.125 -57.617
-6.128 -251.957 75.199 -16.369
Netto bedrijfskasstroom ........................................................................................
-213.092
-199.255
Betaalde financiële lasten Ontvangen financiëla baten Financiële korting op inkomende facturen Betaalde (ontvangen) winstbelastingen
-182.629 425 979 -3.880
-183.751 307 1.762 -128
467.104
457.313
Ontvangsten uit de verkoop van materiële vaste activa Verwerving van immateriële activa Verwerving van materiële vaste activa Verwerving van overige beleggingen Ontvangsten uit verkoop van overige beleggingen Ontvangsten (verwerving) lange termijn vorderingen Ontvangsten kapitaalsubsidies
2.891 -67.568 -519.747 0 0 -27 0
1.988 -57.243 -561.441 -9 515 -21 618
Netto kasstroom uit investeringsactiviteiten......................................................
-584.451
-615.593
Aflossing van leningen Opgenomen bankleningen Uitgifte obligatieleningen/leningen Opname: terugbetaling financiële kortetermijnschulden Transfers van waarborgen verkavelaars Betaalde dividenden Netto kasstroom uit financieringsactiviteiten ........................................................
-659.866 275.000 618.770 114.409 0 -232.771 115.542
-151.719 0 677.650 -142.718 -31 -224.025 159.157
Netto beweging geldmiddelen en kasequivalenten ................................................
-1.805
877
6.841 5.036
5.964 6.841
Netto kasstrooom uit bedrijfsactiviteiten...........................................................
Geldmiddelen en kasequivalenten – begin van de verslagperiode Geldmiddelen en kasequivalenten - einde van de verslagperiode
6.5
Historische financiële informatie over de Eandis Economische Groep voor het half jaar dat eindigde op 30 juni 2014 De volgende tabellen zijn een samenvatting van bepaalde informatie uit de balans en de winst- en verliesrekening van de Eandis Economische Groep. De informatie is afkomstig uit de geauditeerde samenvattende geconsolideerde tussentijdse financiële overzichten eindigend op 30 juni 2014, opgesteld volgens de IFRS. Noteer dat de herziene versie van IAS 19 (Personeelsbeloningen), bekendgemaakt in juni 2011, die de boekhoudvereisten voor personeelsbeloningen (daarin begrepen de lonen en salarissen, jaarlijse vakantie) en de pensioenregelingen bepaalt, van kracht werd voor boekhoudperiodes die een aanvang namen op of na 1 januari 2013. De impact ervan op de rekeningen van de Eandis Economische Groep wordt toegelicht in de geauditeerde geconsolideerde jaarrekeningen van de Eandis Economische Groep voor de periode die eindigde op 31 december 2014. De tabel hierna geeft een vergelijking ten opzichte van de herziene historische financiële informatie van de Eandis Economische Groep, in de veronderstelling dat de herziene versie van IAS 19 reeds op deze periode zou toegepast zijn.
- 124 -
Samengevatte geconsolideerde winst- en verliesrekening 30 juni 2014
30 juni 2014
(in duizenden EUR) Bedrijfsopbrengsten ........................................................................................... Opbrengsten Overige bedrijfsopbrengsten Geactiveerde intern uitgevoerde werkzaamheden Bedrijfskosten ..................................................................................................... Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen Diensten en diverse goederen Personeelsbeloningen Afschrijvingen en waardeverminderingen, wijziging in voorzieningen Overige operationele bedrijfskosten Gereguleerde transfers
1.411.422 1.108.466 23.017 279.939 -1.200.849 -452.953 -314.470 -216.605 -159.563 -23.955 -33.303
1.525.849 1.168.521 32.507 324.821 -1.297.509 -422.165 -361.302 -220.794 -166.971 -29.770 -96.507
Bedrijfswinst .......................................................................................................
210.573
228.340
Financiële baten ................................................................................................... Financiële lasten ...................................................................................................
1.079 -124.317
26.024 -84.734
Winst vóór belasting...........................................................................................
87.335
169.630
Belastingen op het resultaat ...............................................................................
-2811
-983
Resultaat over de verslagperiode ......................................................................
84.524
168.647
Samengevat geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten per 30 juni 2014 30 juni 2014
30 juni 2013
(in duizenden EUR) 84.524
168.647
Actuariële winsten (verliezen) te bereiken doel toegezegd pensioenregeling .......
-20.805
82.700
Netto gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten niet verplaatst naar winst- en verliesrekening ....................................................................................
-20.805
82.700
Totaal gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten .......................................
63.719
251.347
Resultaat over de verslagperiode ....................................................................... Baten en lasten rechtstreeks verwerkt in het eigen vermogen Elementen die niet kunnen worden verplaatst naar de winst- en verliesrekening
Samengevatte geconsolideerde balans per 30 juni 2014 30 juni 2014
30 juni 2013
(in duizenden EUR) Vaste activa Immateriële activa ................................................................................................. Materiële vaste activa ............................................................................................ Investeringen in geassocieerde deelnemingen ....................................................... Overige beleggingen ............................................................................................. Langetermijnvorderingen, overige ........................................................................ Vlottende activa ................................................................................................... Voorraden ............................................................................................................. Handels- en overage vorderingen .......................................................................... Actuele belastingvorderingen ................................................................................ Kortetermijnbeleggingen
7.792.840 105.752 7.684.473 5 988 1.622 1.695.176 33.012 1.229.637 0 170.000
7.619.115 95.622 7.519.801 5 988 2.699 1.202.615 33.622 1.162.893 1
Geldmiddelen en kasequivalenten .........................................................................
262.527
6.099
TOTAAL ACTIVA .............................................................................................
9.488.016
8.821.730
EIGEN VERMOGEN ......................................................................................... Eigen vermogen toe te rekenen aan de aandeelhouders van de vennootschap ....................................................................................................... Aandelenkapitaal ................................................................................................... Reserves ................................................................................................................ Gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten Ingehouden winsten .............................................................................................. Minderheidsbelangen .......................................................................................... VERPLICHTINGEN
3.010.641 3.009.562
3.001.997
- 125 -
1.924.415 540.511 -174.448 719.084 1.079 6.477.375
3.000.918 1.924.415 518.025 -183.524 742.002 1.079 5.819.733
30 juni 2014
30 juni 2013
(in duizenden EUR)
6.6
Langlopende verplichtingen Leningen en overige financieringsverplichtingen Voorzieningen voor personeelsbeloningen Afgeleide financiële instrumenten Voorzieningen,. andere ......................................................................................... Overige langlopende verplichtingen ...................................................................... Kortlopende verplichtingen ................................................................................ Leningen en overige financieringsverplicchtingen ................................................ Kapitaalsubsidies................................................................................................... Handels- en overige schulden ................................................................................ Actuele belastingverplichtingen
5.291.205 4.674.232 431.874 158.848 23.966 2.285 1.186.170 572.794 56 612.329 991
4.522.337 3.860.749 492.854 138.418 28.031 2.285 1.297.396 686.815 433 609.537 611
TOTAAL PASSIVA ............................................................................................
9.488.016
8.821.730
Audit van de historische financiële informatie van de Eandis Economische Groep De onafhankelijke auditor van de onderneming is Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCBVBA. vertegenwoordigd door dhr. Paul Eelen.
6.7
Financiering van de Eandis Economische Groep Algemeen De Eandis Economische Groep trekt financieringsmiddelen aan uit diverse bronnen. De Eandis Economische Groep dekt financieringsbehoeften op korte termijn vooral door zijn thesauriebewijzenprogramma, evenals met verschillende kortetermijn wentelkredieten. Alle obligaties van de Eandis Economische Groep worden gecontracteerd door Eandis, met een waarborg van de Borgstellers. Derde partijen hebben geen waarborgen gegeven met betrekking tot de schulden van de Eandis Economische Groep. Financiering op lange termijn Het totaal bedrag aan schulden op lange termijn van de Eandis Economische Groep dat momenteel uitstaat, bedraagt 4.390 miljoen EUR per 31 augustus 2014. De tabellen hierna geven een overzicht van de samenstelling van de financiering op lange termijn van de Eandis Economische Groep en het maturiteitsprofiel. Overzicht van de financierng op lange termijn van de Eandis Economische Groep Bankleningen (uitstaand)
Obligaties (institutioneel)
Obligaties (retail)
Schuldschein / Namensschuldverschreibung
31 augustus 2014 Andere leningen
TOTAAL (uitstaand)
0
4.390
(in million EUR) 1.634
2.336
320
100
De Eandis Economische Groep streeft ernaar om het maturiteitsprofiel van zijn schuld te optimaliseren. De bedragen die de Eandis Economische Groep moet betalen aan hoofdsom en interesten op haar financiering op lange termijn zijn weergegeven in de grafiek hierna (toestand op 1 augustus 2014):
- 126 -
August 2014:
Legende: in geel de hoofdsommen, in groen de interesten Langetermijnfinanciering wordt aangetrokken door een breed gamma aan verschillende bankleningen bij verschillende banken met aparte contracten. De Eandis Economische Groep is momenteel niet in wanprestatie onder enige covenant bepaald in deze contracten. Aangezien de Eandis Economische Groep haar financieringsbasis wenst te diversifiëren, financiert zij zich in toenemende mate door de uitgifte van obligaties, onder meer onder via onderhavig EMTNprogramma. Het uitstaand bedrag aan bankleningen op lange termijn bedraagt 1.604 miljoen EUR. Er zijn schuldinstrumenten op lange termijn uitgegeven voor een uitstaand bedrag van 2.756 miljoen EUR. Aanvullend op de financiële toestand die hierboven beschreven werd, heeft de Emittent een private plaatsing met dubbele tranche buiten het Programma afgerond op 14 oktober 2014 (verrichtingsdatum) met uitgiftedatum op 27 oktober 2014:
95 miljoen EUR met een vaste jaarcoupon van 2,60% met vervaldatum op 27 oktober 2034; en
170 miljoen EUR met een vaste jaarcoupon van ,.00% met vervaldatum op 27 oktober 2044.
Deze schuldinstrumenten worden genoteerd op de Open Markt van de beurs van Frankfurt (‘Freiverkehr’). Financiering op korte termijn De Eandis Economische Groep beschikt over verschillende financiële mogelijkheden om te voorzien in haar financieringsbehoeften op korte termijn. De tabel hierna geeft hiervan een overzicht: Overzicht korte termijn financiering Eandis Economische Groep Maximum bedrag
Instrument
30 juni 2014 Uitstaand bedrag
Niet-aangewend bedrag
(in EUR 000's) Commercial Paper ................................................................. Vaste voorschotten ................................................................ Vaste leningen
522.000 50.000 200.000
0 0 0
522.000 50.000 200.000
Totaal ...................................................................................
772.000
0
772.000
- 127 -
Een overzicht van de evolutie van de totale bedragen aan schuld ontleend of aangetrokken door de Eandis Economische Groep en de toepasselijke leverage gedurende de voorbije periodes wordt hierna gegeven: Evolutie van de financiering van de Eandis Economische Groep 30/6/2014
31/12/2013
31/12/2012
Lange termijn leningen ......................................................4.674.232 Actueel deel van langetermijn 572.794 leningen Kortetermijn leningen .......................................................... 0 572.794 Kortetermijn leningen
4.472.768 269.223 226.317 495.540
111.908 771.774
Totaal ..................................................................................5.247.026
4.968.308
4.618,910
1,67
1,66
51
Leverage ............................................................................
1,74
7.
Juridische Procedures en Arbitrageprocedures
7.1
Juridische en arbitrageprocedures van de Emittent
3.847.136 659.866
Juridische Procedures De Emittent is op dit ogenblik niet verwikkeld in juridische procedures die op haar een materiële impact kunnen hebben. Verzekeringsprocedures Eandis is momenteel niet verwikkeld in verzekeringsprocedures die op haar een materiële impact kunnen hebben. 7.2
Juridische en arbitrageprocedures van de Borgstellers Juridische procedures De samenvatting hierna geeft een overzicht van de procedures die een materiële impact kunnen hebben op één of meer van de Borgstellers.
51
DNB’s – distributienettarieven: verschillende consumenten hadden voor de Vrederechter een burgerlijke procedure ingeleid tegen Electrabel om de distributievergoedingen terug te vorderen die betaald werden tijdens de jaren 2009 en 2010 met als motivering dat deze zonder geldige wettelijke basis zouden aangerekend zijn. De Vrederechter te Deurne heeft zichzelf onbevoegd verklaard om een uitspraak te doen in deze materie en heeft de zaak doorverwezen naar het Hof van Beroep te Brussel. Tot op heden werd deze laatste nog niet gevat (zie onder de subrubriek "Materiële geschillen die de eerdere tariefbeslissingen van de CREG kunnen betwisten", van rubriek 3 (Gereguleerde Tarieven voor het Distributienetbeheer van Gas en Elektriciteit) op pagina 85 hierboven. Wat ook het resultaat van deze procedure zal zijn, de DNB’s zullen geen materiële nadelige financiële impact ondervinden, aangezien zij deze potentiële impact in de distributienetvergoedingen kunnen vertalen.
DNB’s – distributienettarieven: de tariefbeslissing van de CREG van 31 maart 2011, waarbij de DNB’s de toelating kregen voor een tariefverhoging, wordt aangevochten voor het Hof van Beroep te Brussel. Het Hof besliste op 26 juni 2012 in een tussenvonnis dat, alhoewel de tariefverhogingen in principe gerechtvaardigd waren, de CREG zijn beslissing gebaseerd had op de verkeerde wettelijke basis (zie subrubriek "Materiële procedures die de tariefbeslissingen van de CREG kunnen betwisten", van rubriek 3 (Gereguleerde tarieven voor het distributienetbeheer van gas en elektriciteit) op pagina 85 hierboven). Wat ook het resultaat van deze procedure zal zijn, de DNB’s zullen geen materiële nadelige financiële impact ondervinden, aangezien zij deze potentiële impact in de distributienetvergoedingen kunnen vertalen.
Ontleningen op lange termijn + ontleningen op korte termijn / eigen vermogen .
- 128 -
52
53
54
DNB’s – zaak aangespannen door Essent Belgium NV: de Borgstellers zijn verwikkeld in een rechtszaak voor de Rechtbank van Eerste Aanleg (Brussel) aangaande de bevordering van milieuvriendelijke elektriciteit door de distributie van groenestroomcertificaten, zoals beschreven in meer detail hierna in rubriek Compatibiliteit van de Vlaamse Groenestroomcertificaten met de EU wetgeving, pagina 142. De rechtszaak werd aangespannen door de leverancier Essent Belgium NV tegen het Vlaams Gewest; de Borgstellers en de DNB’s van de Infrax-groep, evenals de Vlaamse energieregulator VREG, zijn vrijwillig tussengekomen in deze rechtszaak. In hoofdzaak betwist Essent de beslissingen van de Vlaamse Regering waarbij uitsluitend de certificaten van producenten in Vlaanderen aanvaard worden, aangezien de huidige regeling voorziet dat enkel groene stroom die opgewekt is binnen de grenzen van het Vlaamse Gewest in aanmerking komt voor groenestroomcertificaten. De Borgstellers zijn tussengekomen als verwerende partij, omdat de netoperatoren in het Vlaams Gewest de eisende partij hadden gefactureerd (februari en mei 2005) voor een totaal bedrag van 3.5 miljoen EUR52 voor kosten in verband met de distributie van groene stroom opgewekt door Essent, gebaseerd op het Vlaams Decreet van 24 december 2004. De debatten voor de Rechtbank van Eerste Aanleg werden gesloten op 13 februari 2014, maar er is nog geen einduitspraak gedaan. Men dient evenwel te noteren dat het Europees Hof van Justitie (HvJ) reeds op 1 juli 2014 een arrest heeft geweze 53, dat kan beschouwd worden als zijnde een ondersteuning voor de argumenten van de verweerders in de zaak voor de Rechtbank van Eerste Aanleg te Brussel. In overeenstemming met deze beslissing in de vermelde zaak heeft het Hof van Justitie daarna op 11 september 2014 een arrest gewezen in de Essent-zaak 54 . De Vlaamse certificatenregeling is verenigbaar met het principe van vrij verkeer vastgelegd in het EU Verdrag. Het arrest van het HvJ kan geïnterpreteerd worden als een nieuw element en het is daarom waarschijnlijk dat de debatten in de Essent-rechtszaak voor de Belgische Rechtbank van Eerste Aanleg heropend zullen worden. Wat betreft de reeds door de Borgstellers gefactureerde bedragen, hebben zij intussen verzocht tot stuiting van de betalingstermijn.
IMEA: het Autonoom Gemeentelijk Parkeerbedrijf Antwerpen (GAPA) heeft een voorlopige vordering tegen IMEA ingediend van 394.576 EUR voor vermeend gebrekkig onderhoud van een parkeergeleidingssysteem. IMEA vecht deze claim aan op de grond dat haar rol beperkt bleef tot de gunning van dit project aan een derde partij en tot de aansluiting van dit parkeergeleidingssysteem op het distributienet.
Verschillende Borgstellers hebben een vordering in verband met onbetaalde distributienetvergoedingen voor het jaar 2002 ingediend voor een totaal bedrag van 898.000 EUR tegen een leverancier die in 2008 failliet werd verklaard.
Rechtszaak over de historische saldi: de CREG heeft nog geen beslissing genomen over de tariefsaldi die voortspruiten uit de vorige regulatoire periode (2009-2012) en het jaar 2013. Bijgevolg hebben de zuivere Vlaamse DNB’s (verenigd onder de naam Infrax) een procedure ingeleid voor het Hof van Beroep te Brussel teneinde de CREG te verplichten een beslissing te nemen over de uitstaande regulatoire saldi. In principe wordt op 3 december 2014 gepleit voor het Hof van Beroep.
Rechtszaak over de injectietarieven: zoals nader toegelicht in rubriek "Invoering van injectietarieven", pagina 90, hebben verschillende eigenaars van zonnepanelen en organisaties die de belangen van Prosumenten verdedigen, de beslissingen in verband met deze injectietarieven aangevochten voor het Hof van Beroep te Brussel. Daarnaast hebben de vijf grootste elektriciteitsleveranciers op de Vlaamse markt (met name Electrabel, Eni, Eneco, EDF-Luminus en Essent) geweigerd dit tariefelement door te
Voor een goed begrip: dit bedrag is het totaalbedrag van de Vlaamse DNB’s, d.i. het gecumuleerd bedrag gefactureerd door de Borgstellers en de Infrax-DNB’s. Arrest van het Hof (Grote Kamer) van 1 juli 2014 in de zaak "Ålands vindkraft v Energimyndigheten" [zaak C573/12] zoals nader toegelicht in rubriek Compatibiliteit van de Vlaamse Groenestroomcertificaten met de EU wetgeving, op pagina 142. Arrest van het Hof (Vierde Kamer) van 11 september 2014 in de samengevoegde zaken C-204/12 tot C-208/12 "Essent Belgium NV v VREG".
- 129 -
rekenen in de facturen voor de eindverbruikers. Op 28 november 2013 heeft het Hof van Beroep te Brussel uiteindelijk de beslissingen van de CREG tot goedkeuring van de injectietarieven vernietigd op diverse gronden. Verzekeringsprocedures Bij de uitoefening van hun normale werkzaamheden worden de Borgstellers geconfronteerd met een groot aantal verzekeringsprocedures die elk apart niet materieel zijn, maar globaal genomen wel een materiële impact kunnen hebben. In de volgende tabel wordt een geaggregeerd overzicht (toestand juli 2014) gepresenteerd van de betwistingen waarin minstens één van de Borgstellers is betrokken (noot: niet alle opgesomde betwistingen hebben geleid of zullen leiden tot een juridische procedure, aangezien vele ervan in der minne geregeld worden tussen de DNB en de eindgebruiker): Type claim
Aantal claims
Werken uitgevoerd voor rekening van de klant 55 * ........................................ Professionele drops 56 * ......................
9.621
Residentiële drops 57 * ........................
224
Slotfactuur "Move Outs"58 * ............... Slotfacturen "Sociale Openbaredienstverplichtingen"59 * ..... Fraude* Schade aan DNB-netinfrastructuur * Verplaatsingen van netinfrastructuur60
11.294 3.480
Potentiële financiële impact
61
904 867 40
Opmerkingen
EUR 7.037.206
EUR 57.162
Financiële impact kan enkel worden geraamd nadat toegang tot de meetinstallatie is verkregen Financiële impact kan enkel worden geraamd nadat toegang tot de meetinstallatie is verkregen
EUR 7.578.712 EUR 10.963.459 EUR 10.963.459 EUR 2.499.924 EUR61 10.329.821,74
In de meeste gevallen zijn of het Vlaams Gewest of de Belgische spoorwegmaatschappij NMBS. de tegenpartij met een claim t.o.v. de DNB’s
Het dient genoteerd dat voor alle procedures die met een asterisk (*) gemarkeerd zijn in bovenstaande tabel, financiële betalingen door de Borgstellers volledig kunnen worden doorgerekend in de tarieven en dus geen negatieve financiële impact op de Borgstellers zouden mogen hebben.
55 56
Facturen voor inning bezorgd aan een incassobureau of advocaat. Professionele drop: beëindiging door de leverancier van een leveringscontract met een niet-residentiële klant – indien binnen de 30 dagen geen nieuw contract met een leverancier wordt gesloten, moet de DNB de energietoevoer stopzetten. Het gerapporteerde aantal dossiers geeft het aantal gevallen weer waarin de DNB het toegangspunt moet afsluiten.
57
Residentiële drop: beëindiging door een leverancier van een leveringscontract met een residentiële klant – indien binnen de 60 dagen geen nieuw contract met een leverancier wordt gesloten, moet de DNB de energielevering overnemen. Het gerapporteerde aantal dossiers geeft het aantal gevallen weer waarin de DNB het toegangspunt moet afsluiten.
58
Energiefacturen voor leveringen op toegangspunten waarvoor de laatst gekende eindverbruiker het leveringscontract correct heeft beëindigd en waarvoor geen nieuwe eindverbruiker geïdentificeerd werd; deze energiefacturen worden aangeboden aan de eigenaar van het gebouw of aan de nieuwe huurder. Het gerapporteerde aantal dossiers geeft het aantal gevallen weer waarin de DNB het toegangspunt moet afsluiten.
59
Energiefacturen voor toegangspunten waarvoor de laatst gekende eindverbruiker door de DNB beleverd werd volgens de sociale openbaredienstverplichtingen. Het gerapporteerde aantal dossiers geeft het aantal gevallen weer waarin de DNB het toegangspunt moet afsluiten.
60
Facturen met betrekking tot de verplaatsing van leidingen en kabels op het openbaar domein, opgelegd door een publieke overheid die eigenaar is van het domein en waarvan de kost gedragen wordt door de overheid die de verplaatsingswerken heeft bevolen Het aangeduide bedrag maakt de hoofdsom en de gekapitaliseerde intresten uit per 30 juni 2014.
61
- 130 -
In totaal waren de Borgstellers betrokken in 278 dossiers van burgerlijke aansprakelijkheid met totale claims voor een bedrag van 18.311.498.32 EUR per 30 juni 2014. De Borgstellers hebben evenwel een verzekeringsdekking genomen voor burgerlijke aansprakelijkheid. Deze dekking voorziet in een beperking in het risico voor de Borgstellers tot 7.500 EUR per dossier, wat de huidige totale maximale blootstelling inzake burgerlijke aansprakelijkheid voor de zeven Borgstellers brengt op 2.085.000 EUR. Anderzijds vorderen de Borgstellers zelf bij derde partijen een gecumuleerd bedrag van 2.499.429.33 EUR met betrekking tot schade veroorzaakt door deze derde partijen aan de distributie-infrastructuur die eigendom is van de DNB’s. Het betreft in totaal 867 dossiers. 8.
Belangrijke wijzigingen in de financiële of handelspositie van de Emittent en de Borgstellers
8.1
Belangrijke wijzigingen in de financiële of handelspositie van de Emittent Trendinformatie Er heeft geen belangrijke wijziging plaatsgevonden in de financiële of handelspositie van de Emittent sinds 30 juni 2014 en geen materiële negatieve verandering in de vooruitzichten van de Emittent sinds 31 december 2013. Investeringen Eandis heeft in de loop van het eerste semester van 2013 FIT geïntroduceerd, een actieplan om de efficiëntie en productiviteit doorheen de hele onderneming te verbeteren. De klemtoon van FIT ligt op kostenefficiëntie bij investeringen, personeel en andere exploitatiekosten. De basisprincipes van FIT zijn drieledig: (i) het kostenbewustzijn bij alle medewerkers aanscherpen, (ii) concrete maatregelen van kostenefficiëntie, meer specifiek voor twaalf items van operationele excellentie en (iii) duidelijke doelstellingen inzake netinvesteringen, personeelsbezetting en operationele kosten om de productiviteit en de efficiëntie te verhogen. Financiële doelstellingen werden bepaald voor de periode 2013-2016. Het investeringsbudget 2016 zou ongeveer 100 miljoen EUR lager moeten liggen dan het budget 2013, en ook het exploitatiebudget zou ongeveer 25 miljoen EUR beneden het cijfer voor 2013 moeten uitkomen. Investeringen in netinfrastructuur moeten – dankzij FIT – herleid worden tot een niveau van ‘autofinanciering + een maximummarge van 10%’. Inzake personeel is het management ervan overtuigd dat de huidige personeelsbezetting zich op een aanvaardbaar niveau bevindt om de huidige taken ten behoeve van de DNB’s uit te voeren. Daarom worden er geen verdere stijgingen in personeelsbezetting van de operationele departementen en de ondersteunende departementen verwacht tot 2016. Integendeel, de totale personeelsbezetting zou licht dalen tot 1 januari 2016 dankzij de natuurlijke afvloeiing van werknemers. Ten slotte heeft het management twaalf aandachtspunten geïdentificeerd in het algemeen kader van operationele excellentie. Bijsturingen van onderuit moeten rechtstreeks of onrechtstreeks de toestand verbeteren en zo bijdragen tot een hoger niveau van productiviteit en nog meer kostenefficiëntie. Het is vanzelfsprekend dat deze FIT-maatregelen een positieve impact zullen hebben op de nettarieven. Voorlopige resultaten voor FIT tonen dat Eandis goed op weg is de objectieven voor efficiëntiewinsten te behalen, evenals de financiële doelstellingen van FIT. Het jaarlijks investeringsbudget voor de periode 2014-2017 is als volgt (alle cijfers in de tabel zijn netto investeringen, d.w.z. na aftrek van de financiële tussenkomst door de eindgebruikers): 2014
2015
2016
2017
(in miljoen EUR) Elektriciteit.................................................................. Gas ..............................................................................
380,3 169,3
341,4 160,0
331,2 144,5
331,2 142,9
TOTAAL....................................................................
549,6
501,5
475,7
474,1
Wat betreft smart metering, is Eandis voorstander van een geleidelijke invoering van slimme meters en de geleidelijke opbouw naar een slim net. Dit standpunt is onder meer gebaseerd op de ervaring op het terrein opgebouwd tijdens de proof-of-concept en de pilootprojecten die de
- 131 -
Emittent uitvoert. Eandis heeft de Vlaamse regering en de bevoegde autoriteiten reeds geïnformeerd over haar ideeën over de invoering van smart metering in het Vlaams Gewest. De voorgestelde geleidelijke uitrol zou volgens Eandis best gesegmenteerd gebeuren, waarbij voorrang wordt gegeven aan specifieke doelgroepen binnen het cliënteel van de eindgebruikers. Uitgiftes van Obligaties en Schuldschein In 2013 en 2014 heeft de Emittent uitgegeven
op 28 maart 2013, via een private plaatsing onder onderhavig EMTN-programma obligaties met een vastrentende coupon van 3,75 procent voor een bedrag van 20.500.000 EUR en vervaldatum op 28 maart 2033;
op 28 maart 2013, via een private plaatsing onder onderhavig EMTN-programma obligaties met een vastrentende coupon van 3,50 procent voor een bedrag van 54.500.000 EUR en vervaldatum op 28 maart 2028;
op 24 juni 2013, via een private plaatsing een Namensschuldverschreibung-transactie met een vastrentende coupon van 3,50 procent voor een bedrag van 50.000.000 EUR en vervaldatum op 24 juni 2043;
op 9 oktober 2013, via een uitgifte onder onderhavig EMTN-programma voor een bedrag van 500.000.000 EUR obligaties met een vastrentende coupon van 2,875 procent en vervaldatum op 9 oktober 2023;
op 5 maart 2014, via een private plaatsing buiten het EMTN-programma obligaties met een vastrentende coupon van 3,55 procent voor een bedrag van 52.000.000 EUR en vervaldatum op 5 maart 2043;
eveneens op 5 maart 2014, via een private plaatsing buiten het EMTN-programma obligaties met een vastrentende coupon van 3,55 procent voor een bedrag van 23.000.000 EUR en vervaldatum op 5 maart 2036;
op 7 mei 2014, via een uitgifte onder onderhavig EMTN-programma voor een bedrag van 550.000.000 EUR obligaties met een vastrentende coupon van 2,875 procent en vervaldatum op 7 mei 2029;
op 27 oktober 2014, via een private plaatsing buiten het EMTN-programma obligaties met een vastrentende coupon van 2,60 procent voor een bedrag van 95.000.000 EUR en vervaldatum op 27 oktober 2034; en tenslotte
op 27 oktober 2014, via een private plaatsing buiten het EMTN-programma obligaties met een vastrentende coupon van 3,00 procent voor een bedrag van 170.000.000 EUR en vervaldatum op 5 maart 2044.
Deze financieringstransacties werden uitgevoerd door de Emittent in naam en voor rekening van de Borgstellers om hen in staat te stellen hun financierings- en operationele activiteiten uit te voeren. De gelden die de Emittent ophaalde, werden integraal doorgeleend aan de Borgstellers aan dezelfde voorwaarden van looptijden en rentevoeten. 8.2
Belangrijke wijzigingen in de financiële of handelspositie van de Borgstellers Trendinformatie Er heeft zich geen belangrijke wijziging in de financiële of handelspositie van de Borgstellers voorgedaan sinds 31 december 2013 en evenmin een materiële nadelige verandering in de vooruitzichten van de Borgstellers sinds 31 december 2013. Aanpassingen Noteer dat de Borgstellers geconfronteerd werden met de financiële impact van het succes van het beleid inzake hernieuwbare energie zoals gevoerd door de Vlaamse regering. Deze financiële
- 132 -
impact wordt veroorzaakt door twee elementen die beide rechtstreeks gekoppeld zijn aan de openbaredienstverplichtingen die worden opgelegd aan de DNB’s: (1) het negatieve nettoresultaat van de verplichte aankoop door de DNB’s van groenestroomcertificaten en de realisatiewaarde op de markt van deze certificaten en (2) de REG-premies62 voor eindverbruikers die investeren in energiebesparende maatregelen (dubbele of drievoudige beglazing, dakisolatie, hoogrendementsinstallaties op gas enz.). Daarom werd een voorstel voor tussentijdse aanpassing van het distributienettarief ingediend bij de CREG. De CREG keurde dit voorstel goed op 31 maart 2011. Bijgevolg is het aangepaste distributienettarief in voege vanaf 1 april 2011. Een klein aantal verbruikers heeft evenwel een verzoek tot vernietiging ingediend bij het Hof van Beroep te Brussel met als argumentatie dat de CREG zijn beslissingen tot aanpassing van het tarief ten onrechte gebaseerd had op de Derde Elektriciteitsrichtlijn. Op 26 juni 2012 bevestigde het Hof in een tussenvonnis, d.w.z. dat een prejudiciële vraag gesteld werd aan het Grondwettelijk Hof, dat deze beslissingen formeel ongeldig waren maar dat de tariefverhoging in principe gerechtvaardigd was. Zie ook het item op pagina 86 hierboven "Betwisting van tariefverhoging voor de huidige regulatoire periode 2009-2012" voor een meer gedetailleerde analyse van de feiten en gevolgen van deze uitspraak. Investeringen De Borgstellers hebben nog geen vaste engagementen genomen ten aanzien van andere toekomstige investeringen naast diegene die zijn opgenomen in hun korte- en langetermijnplannen die door de Vlaamse regulator moeten worden goedgekeurd. 9.
Trends in de markt waarin de Emittent en de Borgstellers actief zijn Bij het uitwerken van de strategische keuzes voor de onderneming hebben de Raad van Bestuur en het management van de Emittent alle relevante beleidsmaatregelen van de Vlaamse regering en regulator, evenals de wijzigende economische en technische gegevens in de werkingscontext van Eandis in overweging genomen. Eandis is desalniettemin steeds waakzaam om de huidige betrouwbaarheid en kwaliteit van het distributienet niet in gevaar te brengen door beleidsmaatregelen te implementeren. Het beoordeelt daarom elke beleidsmaatregel op zijn financiële, technische en logistieke haalbaarheid en verzekert er zich van dat elke strategische keuze die gemaakt wordt, maatschappelijk aanvaardbaar zou zijn voor de netgebruikers. Een tweede fundament voor het uittekenen van de strategie op middellange termijn is natuurlijk de missie, visie, strategie en waarden van de onderneming zoals de Raad van Bestuur die heeft goedgekeurd. De strategie rust op vijf pijlers: (1) compliance, (2) performantie, (3) klantgerichtheid, (4) organisatiegerichtheid en (5) leer en groei. Voor elk van deze pijlers werden strategische acties aangeduid:
62
Compliance:
de nieuwe bedrijfsstructuur van de Eandis Economische Groep, die werd ingevoerd vanaf april 2013, maakt een vlotte besluitvormingscyclus mogelijk, en behoudt terzelfdertijd een nauwe band met de 234 gemeenten, de aandeelhouders van de DNB’s;
risicobeheer: Eandis gebruikt integraal risicobeheer. Deze globale analyse van de bedrijfsrisico’s vormt de basis voor de nodige correctieve en/of preventieve maatregelen;
vanuit een evaluatie van de huidige waarden houdt het Ethisch Charter van Eandis rekening met recente ontwikkelingen binnen en buiten de Emittent;
de regulatoire context voor de distributietarificatie zal wijzigen als gevolg van de 6de staatshervorming in België, waarvan de regionalisering van de distributietarieven een onderdeel is. Eandis wisselt proactief van gedachten en
Als deel van haar verplichtingen in het kader van publieke dienstverlening betaalt een Vlaamse DNB subsidies uit aan eindgebruikers (bedrijven en huishoudens) om het rationeel gebruik van energie te bevorderen ("REGSubsidies"). Deze energiebesparingsmaatregelen omvatten isolatie van huizen (isolatie van daken en muren, glas, e.a.), warmtepompen enz. Aangezien er een wettelijke basis is voor de REG-Subsidies, kunnen de kosten hiervoor gerecupereerd worden via de nettarieven van de DNB’s.
- 133 -
werkt samen met de Vlaamse energieregulator VREG (en mogelijks ook andere partners) over alle aspecten van het toekomstige tariefmechanisme voor het Vlaamse Gewest;
de uittreding van de privépartner Electrabel NV/SA uit de DNB’s, zoals bepaald in de Vlaamse wetgeving, (nader toegelicht in de rubrieken De exit van Electrabel uit het aandeelhoudersschap van de Borgstellers en De exit van Electrabel uit het aandeelhoudersschap van de Eandis Economische Groep, op resp. pagina’s 106 en 116, wordt afgerond, zowel vanuit financieel als beleidsmatig oogpunt.
Performantie:
de globale aanpak van Eandis voor aankoop zal worden doorgelicht en in een breder perspectief geplaatst. Indien efficiëntiewinsten kunnen worden gevonden, zullen de nodige wijzigingen aan de aankoopprocedures worden doorgevoerd. Het principe van ‘Total Cost of Ownership’ zal worden versterkt;
FIT, het productiviteits- en efficiëntieprogramma van Eandis, mikt op duidelijke doelstellingen van financiële en budgettaire aard (investeringen, exploitatiekosten, personeelsbezetting) voor de periode 2013-2016. Zie hierboven voor meer details over FIT.
Klantgericht:
Eandis zal veel inspanningen blijven leveren voor het best mogelijke herstel van wegen en voetpaden nadat infrastructuurwerken aan kabels en leidingen in de ondergrond zijn uitgevoerd. SYNDUCTIS, de dochteronderneming van Eandis, (zie hierboven voor meer details) zal hierin een belangrijke rol spelen;
Energiediensten voor Lokale Besturen zal worden uitgebreid; toepassingen voor openbare verlichting zullen één van de sleutelelementen in dit verband zijn, Eandis zal haar aanbod aan de lokale overheden differentiëren.
Organisatiegericht:
om het hoofd te kunnen bieden aan de risico’s van onderbrekingen in de elektriciteitstoevoer, actualiseert Eandis haar procedures van noodplanning in samenwerking met de openbare besturen en de transmissienetbeheerders Elia (elektriciteit) en Fluxys (gas);
milieuzorg, passende zorg voor behoorlijk bestuur, bewustzijn van de maatschappelijke impact van onze activiteiten en een open dialoog voeren met onze aandeelhouders en andere belanghebbenden zijn allemaal inherent aan ons beleid. Het Rapport Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen 2013 van Eandis, gepubliceerd in april 2014, getuigt hiervan;
smart cities en warmtenetten hebben het potentieel om bij te dragen tot het bereiken van de algemene klimaatdoelstellingen, om de uitstoot van schadelijke stoffen te verminderen en innovatieve technologieën in te voeren. Eandis volgt de ontwikkelingen hierrond nauwgezet op en heeft reeds beslist een prominente rol te spelen in Vlaanderen. Een eerste concreet voorbeeld is het project voor een warmtenet in Kuurne/Harelbeke, waarbij ongeveer 700 gezinswoningen zullen worden aangesloten op dit net met een lengte van 6.6 kilometer. Het project zal van start gaan in de tweede jaarhelft van 2015. Eandis zal niet op eigen houtje optreden, maar actief op zoek gaan naar partners voor het opzetten van dergelijke projecten;
interne logistieke procedures (o.m. kitting) en de huidige ICT-architectuur zullen kritisch worden doorgelicht;
- 134 -
datakwaliteit blijft één van de belangrijkste aandachtspunten in de dagelijkse operationele activiteiten van Eandis.
Leer en groei:
De algemene ontwikkeling van "smart" (daarin begrepen slimme meters, slimme netten en slimme gebruikers) zal worden ondersteund door Eandis;
De verdere ontwikkeling van Atrias als het federale clearing house voor de Belgische energiemarkt en van SYNDUCTIS als het synergie-initiatief van Eandis dat verschillende nutsbedrijven samenbrengt, zal worden verdergezet.
De vijf strategische pijlers worden aangevuld door vier bedrijfswaarden die als het DNA van de onderneming kunnen worden beschouwd:
Gedreven door vakmanschap
Altijd integer
Engagementen nakomen
Samen sterker
Trends geïdentificeerd in het Vlaams Regeerakkoord (juli 2014) De nieuwe Vlaamse regering die op 25 juli 2014 de eed aflegde, heeft een aantal ideeën inzake energiepolitiek uitgetekend in haar regeerakkoord onder de titel "vertrouwen, verbinden, vooruitgaan"63. Deze ideeën kunnen als volgt worden samengevat:
63
Energie-efficiëntie en aanverwante maatregelen. De Vlaamse Regering zal de klemtoon leggen op energie-efficiëntie, teneinde de verbruiksfacturen voor energie te doen dalen en de klimaatdoelstellingen te bereiken – de transitie naar een nieuw energiesysteem zal worden voorbereid. De politiek van de gratis kWh zal worden stopgezet, aangezien het als inefficiënt beschouwd wordt en zijn sociale en ecologische beloftes niet inlost, Daarnaast zullen maatregelen ter beperking van de CO2-uitstoot versterkt worden en huishoudelijke energieverbruikers zouden in de toekomst in staat moeten zijn hun energievraag aan te passen aan de reële energiekost op verschillende tijdstippen doorheen de dag. Tenslotte zal de strijd tegen de energie-armoede worden geïntensifieerd en de samenwerking hierrond tussen de DNB’s, de OCMW’s en andere partijen zoals de sociale economie zal hierin een centrale plaats innemen.
Steun voor hernieuwbare energie. Het certificatensysteem voor groenestroom en WKK zal hervormd en vereenvoudigd worden: het ‘banking’-systeem voor deze certificaten wordt verlengd.
Harmonisatie van de Vlaamse DNB’s. De structuren van de energiedistributie in Vlaanderen zullen verder gestroomlijnd worden, d.i. de statutaire duurtijd van de DNB’s kan verlengd worden tot 2019, een integratie van de DNB’s binnen elk van de beide werkmaatschappijen wordt aangemoedigd, twee afzonderlijke werkmaatschappijen (Eandis en Infrax) kunnen behouden blijven en een private partner die niet betrokken is in de energieproductiesector kan toegelaten worden als aandeelhouder van een DNB;
Vlaams regelgevend kader voor toekomstige Vlaamse tarieven. De VREG zou – van zodra mogelijk – een tariefmethodologie voor energiedistributie moeten ontwikkelen; het heeft dit reeds gedaan voor de overgangstariefperiode 2015-2016 op 30 september 2014. Daarnaast dringt de Vlaamse Regering erop aan dat de distributietarieven zouden worden omgevormd tot "een zuiver netgerelateerd tarief per doelgroep dat de capaciteit die een klant reserveert reflecteert". Tarieven zouden kostenreflectief moeten zijn en
Gepubliceerd op de officiële website van het Vlaamse Gewest (www.vlaanderen.be).
- 135 -
objectiveerbare verschillen (bijv. netdensiteit in stedelijke en landelijke gebieden) integreren. Trends in de energiesector De Emittent heeft een aantal algemene trends in de energiesector geïdentificeerd. Deze kunnen als volgt worden samengevat: 1.
Evoluties in het energielandschap: synergieën tussen nutsbedrijven en het engagement van de eindverbruiker (bijv. intelligente metering);
2.
Evoluties in de energievraag: wijzigingen in de energiemix met een toename van elektrificatie en een daling in het gasverbruik;
3.
Evoluties in energieproductie: meer gedecentraliseerde elektriciteits- en warmteopwekking en productie van ‘groen gas’;
4.
Evoluties in het beheer van vraag en aanbod: centraal en decentraal beheer van vraag en aanbod – nieuwe spelers in een aangepast marktmodel;
5.
Evoluties in het netbeheer: micro grids en nieuwe technologische vooruitgang in het netbeheer.
Decentrale Elektriciteitsproductie Eandis moet een antwoord vinden op de voortdurende toename van het aantal installaties voor decentrale elektriciteitsopwekking (zonnepanelen, WKK, windturbines en andere) die aangesloten worden of moeten worden op het distributienet. Dit zet druk op de traditionele uitbouw van een distributienet voor elektriciteit. Omdat meer en meer eindverbruikers zelf elektriciteit in het distributienet injecteren – eerder dan alleen een afnemer van elektriciteit te zijn – moeten de ontwerpbehoeften voor het distributienet rekening houden met en zorgen voor een bidirectioneel gebruik van het netwerk. Deze trend heeft ook een invloed gehad op de elektriciteitsvolumes die over de distributienetten van de DNB’s vervoerd worden. Eandis heeft vastgesteld dat het spectaculaire groeiritme in het aantal fotovoltaïsche installaties recentelijk enigszins is afgenomen, deels als gevolg van de inperking van de subsidiemechanismen van de Vlaamse overheid. Onvoldoende investeringen in de distributienetten voor elektriciteit kunnen evenwel leiden tot onvoldoende capaciteit op deze netten, wat gepaard gaat met hogere risico’s op uitval, netstoringen en een daling van de kwaliteit van de elektriciteitsleveringen. Een andere belangwekkende evolutie is de ontwikkeling van offshore windparken in het Belgisch deel van de Noordzee. Dit zal aanzienlijke investeringen met zich meebrengen, vooral inzake het transmissienet dat wordt uitgebaat door Elia, maar het zal zeker ook gevolgen hebben op de distributienetten die Eandis beheert. Eandis wil voorbereid zijn op deze ontwikkelingen, zowel door de planning als de budgettering voor de vereiste netaanpassingen, maar ook om deze aanpassingen door te voeren. Daarom werden volgende actieplannen uitgewerkt:
Overleg met de bevoegde autorititeiten inzake het gebruik en de impact van stimulansen voor de optimale geografische lokatie voor grote decentrale productie-installaties om de kosten voor uitbreiding van het elektriciteitsnet tot een minimum te beperken;
Pro-actieve investeringen in het elektriciteitsnet waar het mogelijk is om de toekomstige niveaus van decentrale productie in te schatten;
Een stapsgewijze evolutie van het elektriciteitsdistributienet naar een slim net (‘smart grid’), waarbij op korte termijn aanzienlijke investeringen in de middenspanningsnetten zullen nodig zijn om het beheer van de richting van de energiestromen mogelijk te maken. Op middellange termijn zal de realisatie van een smart grid investeringen vereisen om datacollectie in real time mogelijk te maken. Uitgebreide meting zal een betere sturing van energiestromen toelaten, of een zogenoemd ‘smart grid’. De planning,
- 136 -
fasering en realisatie hiervan is het voorwerp van een studie die zal leiden tot een investeringsbeslissing. Eandis bestudeert momenteel de investeringen die nodig zijn in de jaren na 2015. De langetermijnplannen van het bedrijf zullen in die zin worden geüpdated. Investeringen door Elia, de beheerder van het transportnet voor elektriciteit, zullen een rechtstreekse weerslag hebben op deze analyse, aangezien dergelijke investeringen onmiddellijk bijkomende investeringen in het distributienet kunnen veroorzaken. Logischerwijs. en zoals toegelicht in sectie 3 (Gereguleerde tarieven voor het Distributienetbeheer van Gas en Elektriciteit) op pagina 79 hierboven, zullen investeringen in het distributienet de distributienetvergoeding beïnvloeden. De toegenomen kosten zullen ook over kleinere energievolumes worden verdeeld, omdat de elektriciteitsproductie in de toekomst naar verwachting veel gedecentraliseerder zal gebeuren. Eandis zal de impact van deze evoluties op de algemene distributienetvergoeding van nabij bewaken en oplossingen bestuderen en voorstellen om plotselinge stijgingen van het nettarief te beperken. Om dit te bereiken kan de invoering van injectietarieven gekoppeld aan de toekenning van financiële stimulansen voor projecten die enkel marginale investeringen voor aansluiting op het distributienet vereisen, een middel zijn om efficiënte investeringen in decentrale elektriciteitsproductie te stimuleren om de distributienetvergoeding te verlagen. De invoering van een injectietarief, goedgekeurd door de bevoegde regulator en aanvaard door de Vlaamse regering, kan een compensatie vormen voor de kosten van bijkomende investeringen die verbonden zijn aan decentrale productie. Een forfaitaire netbijdrage voor decentrale productie-installaties met een vermogen gelijk aan of lager dan 10 kilowatt werd ingevoerd vanaf 1 januari 2013 (zoals nader toegelicht in sectie "Invoering van injectietarieven" op pagina 90 hierboven); de juiste bedragen verschillen per individuele DNB. De vijf grootste elektriciteitsleveranciers op de Vlaamse markt (d.w.z. Electrabel, Eni, Eneco, EDF-Luminus en Essent) weigeren dit tariefelement door te rekenen via de facturen aan de eindgebruikers. De Vlaamse minister voor Energie heeft de houding van de elektriciteitsleveranciers reeds openlijk veroordeeld, De VREG is gevraagd te bemiddelen in dit conflict. Slimme Meters, het Marktmodel en Gegevensbeheer Metering en het beheer van meetgevens vormen een cruciale taak in de organisatie van vrijgemaakte energiemarkten. Een meer uitgesproken concurrentie op de energiemarkten en de sturing naar meer energie-efficiëntie in de Europese Unie vergt steeds meer van de meetsystemen op de distributienetten. Als gevolg van de steeds toenemende decentrale elektriciteitsproductie verandert de configuratie van het netwerk aanzienlijk (van een watervalprincipe naar bidirectionele distributienetten), maar is er ook een impact op het beheer van de meetgegevens. De hierboven aangehaalde evoluties hebben de introductie van slimme meters op het voorplan geplaatst. De VREG onderzoekt de uitrol van de slimme meters bij alle netgebruikers. Een invoering op dergelijke grote schaal vereist een grondige kosten-batenanalyse en een duidelijk beeld van de technische mogelijkheden van deze meters. Verder onderzoek is noodzakelijk en de resultaten van pilootprojecten in binnen- en buitenland worden best afgewacht. Het is echter nu reeds duidelijk dat de real-time gegevens die de slimme meters kunnen opleveren een aantal mogelijkheden creëren betreffende de sturing van de distributienetten en de evolutie naar ‘slimme gebruikers’ en ‘slimme, decentrale producenten’. Voor elektriciteit stipuleert de Europese Energie-efficiëntierichtlijn64 dat Lidstaten tegen 2020 slimme meters moeten plaatsen bij 80 procent van de eindgebruikers van wie een uitgebreide kosten-batenanalyse heeft aangetoond dat er duidelijke voordelen zijn bij de plaatsing van deze elektronische meters. Als dergelijke kosten-batenanalyse niet wordt uitgevoerd, zouden tegen 2020 80 procent van alle eindgebruikers via een slimme meter aangesloten moeten zijn op het distributienet. Voor gas legt de Energie-efficiëntierichtlijn Lidstaten op dat ze een tijdslijn voorbereiden voor de invoering
64
Richtlijn 2012/27/EU betreffende energie-efficiëntie, tot wijziging van Richtlijnen 2009/25*/EG en 2010/30/EU en houdende intrekking van de Richtlijnen 2004/8/EG en 2006/32/EG, Publicatieblad van de Europese Unie 315/1, 14.11.2012 (de "Energie-efficiëntierichtlijn").
- 137 -
van slimme meters indien de uitrol van slimme meters (mogelijks onderworpen aan een kosten/batenanalyse) een positieve beoordeling krijgt. Eandis heeft gekozen voor een geleidelijke opbouw van smart metering:
Als een eerste stap heeft Eandis een kleinschalig pilootproject beëindigd met ca. 4.000 slimme meters in Leest en Hombeek. De algemene resultaten van dit project waren positief en hebben Eandis in staat gesteld om een grootschalig pilootproject op te zetten in nauwkeurig geselecteerde testgebieden verspreid over haar werkingsgebied.
In een tweede fase werd een pilootproject met de plaatsing van ongeveer 40.000 slimme meters (25.000 voor elektriciteit en 15.000 voor gas) gelanceerd in de tweede helft van 2012. Dit project zal de technische diensten van Eandis toelaten om waardevolle ervaring op te doen met smart metering in verschillende soorten distributiegebieden met uiteenlopende eigenschappen. Het zal ook toelaten om te beoordelen hoe de logistieke ketting het best georganiseerd dient te worden en wat de voordelen zijn voor de energiegebruikers en de maatschappij in het algemeen. De conclusies van dit project zullen ook als input dienen voor de algemene kosten/batenanalyse voor de invoering van smart metering in het Vlaamse Gewest;
De toegevoegde waarde van een algemene uitrol van de meters voor alle netwerkgebruikers (d.i. 2.5 miljoen elektriciteitsmeters en 1.5 miljoen gasmeters, wat een totale investering van 1.5 miljard EUR vertegenwoordigt) zal worden geëvalueerd. Op basis van de ervaringen opgedaan in zowel de proof-of-concept als de voorlopige resultaten van het pilootproject heeft Eandis een geleidelijke en gesegmenteerde uitrol voor smart metering in Vlaanderen voorgesteld, met prioriteit voor enkele welbepaalde doelgroepen van eindgebruikers (prosumenten, grote verbruikers, openbare besturen);
De evolutie van de Europese wetgeving en de omzetting van deze wetgeving in wetgeving op federaal en regionaal niveau in België wordt eveneens in overweging genomen.
Voorts heeft Eandis een Europees octrooi bekomen voor haar uitvinding om in een betrouwbaarder distributor power line communication systeem (PLC) te voorzien. Een aanvraag voor een wereldwijd octrooi werd ingediend bij de bevoegde overheden. Dit octrooi werd reeds bekomen voor verscheidene niet-Europese landen. De vernoemde uitvinding steunt op een filterconcept om de verhouding signaal/ruis te verbeteren en wordt gekenmerkt door het feit dat het PLC-filters bevat op de laagspanningskabels die het distributienet verbinden met het intern net van de eindgebruiker, alsook op de laagspanningskabels die het distributienet verbinden met de distributiecabines. Demand Side Management De promotie van Demand Side Management (DSM) kadert in Eandis’ focus op rationeel energiegebruik. Het bestaat uit drie hoofdelementen:
‘het wijzigen van het tijdstip’ van elektriciteitsverbruik, slimme gebruikers maken van consumenten;
‘het verminderen van de hoeveelheden’ van energieverbruik, met de nadruk op een verstandiger patroon van energieverbruik; en
focus creëren en behouden op ‘alternatief energie’verbruik.
Op heden heeft Eandis reeds competenties en instrumenten op het gebied van DSM. Eandis steunt bijvoorbeeld acties van netgebruikers bij het toepassen van energiebesparende maatregelen. Verdere inspanningen inzake DSM zullen eveneens bijdragen tot het bereiken van bepaalde beleidskeuzes betreffende klimaatsverandering en milieukwesties, de inperking van de Europese energie-afhankelijkheid, de vermindering van de economische effecten van stijgende energieprijzen, enz., die allemaal werden opgenomen in de 20-20-20 doelstellingen voor de ontwikkeling van decentrale elektriciteitsproductie. Het moet worden opgemerkt dat Eandis de
- 138 -
laatste jaren uitstekende resultaten heeft behaald bij de doelstellingen die naar voren werden geschoven door het Vlaams Energieagentschap, en zich nog meer heeft geëngageerd voor de toekomst. Eandis heeft zijn marketingpositie met betrekking tot DSM getest op verschillende types klanten met de bedoeling om zichzelf verder te engageren voor energiemanagementdiensten. Met betrekking tot de lokale besturen heeft Eandis gekozen om een mix van informatie, raadgevingen, ondersteuning, financiering en aanbevelingen aan te bieden voor een aantal concrete energiebesparende maatregelen. Eandis wil haar knowhow en ervaring uitbreiden en deze ter beschikking stellen van de aangesloten lokale besturen zodat die deze kunnen toepassen op het vlak van rationeel energiegebruik. Eandis is gestart met de eerste volwaardige projecten van "Energiediensten voor Lokale Besturen" in de loop van 2010. De lokale besturen binnen het werkingsgebied van Eandis hebben in grote getale positief gereageerd op dit aanbod. Focus op energiebalancering Een aantal trends die hierboven al werden beschreven, en in het bijzonder de groei van de decentrale elektriciteitsproductie, zullen op lange termijn een impact hebben op de activiteiten van de Emittent en de Borgstellers. In de elektriciteitsdistributie zal de noodzaak aan een goed uitgevoerde balancering tussen productie en vraag steeds belangrijker worden, en deze balans moet in beide richtingen werken tussen productie en vraag, Eandis gelooft dat er drie types van balancering in het spel zijn: (i) individuele balancering per individuele verbruiker waarbij de eindverbruiker zijn consumptie in evenwicht brengt met zijn eigen productie en vice versa; dit impliceert dat een minimumhoeveelheid aan energie in het distributienet wordt geïnjecteerd, (ii) lokale balancering voor een groep van eindverbruikers in dezelfde buurt of wijk; dit impliceert de noodzaak aan een lokaal beheerd (distributie)net en, tenslotte (iii) centrale balancering op het niveau van het gehele net, ongeacht de geografische lokatie, waarvoor een centraal beheersysteem nodig is; smart metering en smart grids zullen hierin een cruciale rol spelen. De Emittent werkt momenteel aan een zogenaamd ‘route planning energiebalancering’, dat haar in staat moet stellen op alle toekomstige evoluties te anticiperen en de nodige implementatiemaatregelen te nemen wanneer die nodig zijn. Implementatie van Openbaredienstverplichtingen Voor wat betreft haar openbaredienstverplichtingen wil Eandis een maximum aan efficiëntie zonder aan het solidariteitsmechanisme te raken. De belangen van sociaal minderbedeelden blijven een aandachtspunt voor Eandis. In de loop der jaren heeft Eandis positieve ervaringen opgedaan met de budgetmeter voor elektriciteit en gas. Uitbreiding van het gasnetwerk Het Vlaams Energiedecreet van 8 mei 2009 stipuleert dat de aansluitbaarheidsgraad op de gasdistributienetten aanzienlijk dient te verhogen:
tegen 2015 een aansluitbaarheidsgraad van 95% in het geheel van woongebieden (met uitzondering van de woongebieden met landelijk karakter); en
tegen 2020 een aansluitbaarheidsgraad van 99% (met uitzondering van de woongebieden met landelijk karakter waar een aansluitbaarheidsgraad van 95% van toepassing zal zijn).
Eandis raamt de kost om te voldoen aan de wettelijke verplichtingen met betrekking tot de verhoging van de aansluitbaarheidsgraad gas op 700 miljoen EUR. De Vlaamse Regering heeft evenwel geopperd dat deze doelstellingen enigszins zouden kunnen worden aangepast, rekening houdend met de beoordeling van de relevante kosten en baten. Deze intentie is ook opgenomen in het Vlaams Regeerakkoord van 23 juli 2014. Een andere evolutie op de gasmarkt kan de verplichte omschakeling van laag- naar hoogcalorisch gas zijn na een beslissing door de Nederlandse gasleverancier(s) om de leveringen van laagcalorisch gas aan de Belgische markt stop te zetten. Indien zo’n beslissing genomen wordt, zal dit leiden tot aanzienlijke investeringen om een deel van de Vlaamse gasdistributienetten aan te passen.
- 139 -
Versterken van de kernactiviteit Gebaseerd op de resultaten van een uitgebreide analyse heeft de Raad van Bestuur van Eandis er op strategisch vlak voor geopteerd om zich niet te begeven in andere activiteiten zoals waterdistributie of riolering. Volgens Eandis kunnen synergieën tussen haar eigen activiteiten en de hiervoor vermelde activiteiten het best worden bereikt onder de vorm van samenwerking. Het initiatief SYNDUCTIS illustreert deze benadering. Eandis verkiest de voortdurende versterking van een uitstekende dienstverlening aan aandeelhouders en netgebruikers door de eigen kernactiviteit te versterken, d.i. de distributie van gas en elektriciteit. Operationele synergie op het openbaar domein ligt perfect in lijn met het beleid van Eandis voor het realiseren van minder hinder en het maximaliseren van de kostenefficiëntie. Sociale Openbaredienstverplichtingen Eandis wil als werkmaatschappij van de Borgstellers zijn sociale openbaredienstverplichtingen ten volle uitvoeren op de meest efficiënte manier. Groenestroomcertificaten Overzicht In het Vlaamse Gewest werd een systeem van zogeheten groenestroomcertificaten geïntroduceerd in overeenstemming met het Uitvoeringsbesluit van de Vlaamse regering van 5 maart 2004 dat zelf gebaseerd is op het Vlaams Elektriciteitsdecreet van 17 juli 2000. De drie hoofdpijlers van het Vlaamse groenestroomcertificatensysteem zijn (i) de mogelijkheid om groenestroomcertificaten65 toe te kennen aan producenten van groene energie, (ii) de verplichting voor elektriciteitsleveranciers om jaarlijks een aantal groenestroomcertificaten te verwerven en (iii) het waarborgsysteem waarbij aan de elektriciteitsproducenten voor een welbepaalde periode een minimumprijs voor de certificaten wordt gegarandeerd. In het kader hiervan zijn de producenten van groene elektriciteit verantwoordelijk om de nodige productie-informatie over te maken aan de VREG die op basis van deze informatie groenestroomcertificaten toekent. De DNB's spelen ook een belangrijke rol in het waarborgsysteem gezien dit systeem werd geïmplementeerd door de verplichting van de DNB's om groenestroomcertificaten aan te kopen van bepaalde producenten van groene elektriciteit tegen een vaste prijs. Het systeem bestaat erin dat de DNB's verplicht zijn om de groenestroomcertificaten aan te kopen tegen een vooraf bepaalde prijs van de partij die dit vraagt en dan deze groenestroomcertificaten opnieuw in de markt plaatst en het verschil tussen de gegarandeerde en de marktprijs van de certificaten inboekt als een kost voor openbaredienstverplichtingen en doorrekent via het distributienettarief. Gezien het feit dat omvangrijke investeringen in zonneenergie gemaakt werden en dat nog grotere investeringen in voorbereiding zijn, draagt dit systeem van gegarandeerde prijzen in grote mate bij tot de stijging van de distributienettarieven voor elektriciteit en Eandis verwacht dat deze bijdrage aanzienlijk zal blijven in de toekomst (hoewel het Decreet van 13 juli 2012 deze voortdurende stijging kan stoppen zoals beschreven wordt in de volgende sectie Wijzigingen na het Decreet van 13 juli 2012). Door het Vlaams Decreet van 8 mei 2009 werden de vastgelegde premies voor groenestroomcertificaten wat bijgesteld met als gevolg dat de vastgestelde premie per certificaat voor de productie van zonne-energie en de periode voor dewelke de vaste prijs per certificaat werd gewaarborgd, werd verminderd. Gezien het grote succes van zonnepanelen op residentiële en niet-residentiële gebouwen heeft de Vlaamse Regering in december 2010 besloten om de financiële steun voor hernieuwbare energie nog verder te verlagen om te voorkomen dat er te veel subsidies worden toegekend. De genomen maatregelen zijn onder andere lagere gegarandeerde premies voor groenestroomcertificaten en opnieuw een kortere periode waarvoor deze vastgelegde premies worden toegekend. 65
Eén groenestroomcertificaat wordt toegekend per 1.000 kWh opgewekte groene energie.
- 140 -
Tot op heden was er echter een structureel overaanbod aan groenestroomcertificaten op de markt ingevolge het succes van zonne-energie in Vlaanderen, wat resulteerde in merkelijk lagere prijzen waaraan de DNB deze certificaten kon verkopen, terwijl de prijs die de DNB's verplicht moeten betalen vastgelegd was. Het verschil tussen deze gegarandeerde prijs en de marktprijs voor de certificaten wordt geboekt als een openbaredienstverplichting en wordt via het distributienettarief doorgerekend. Wijzigingen na het Decreet van 13 juli 2012 Banding Het Vlaams Decreet van 13 juli 2012 heeft een fundamentelere wijziging gebracht. Dit Decreet heeft het huidig kader aanzienlijk gewijzigd door de toekenning van groenestroomcertificaten te laten afhangen van het type van hernieuwbare technologie. Het doel van deze drastische hervorming is de huidige oversubsidiëring van bepaalde technologieën tegen te gaan en de ontwikkelaars en gebruikers van hernieuwbare energieprojecten te ontmoedigen door de hieruit voortvloeiende daling van de toegekende premies voor groenestroomcertificaten. Ook was het duidelijk dat de kosten hoger waren dan nodig, vooral door de stijgende distributienettarieven, en niet eerlijk verdeeld werden over de samenleving. De hervorming die door dit Decreet teweeg werd gebracht, heeft verschillende positieve gevolgen voor de Borgstellers vermits de voorgenomen veranderingen normaal gezien de kosten van de DNB's zouden moeten drukken en de impact verminderen van de opname van deze kosten in de distributienettarieven. Vooreerst zal de premie toegekend voor groenestroomcertificaten bepaald worden door middel van een bandingsysteem, d.i. de mate van steun zal worden vastgelegd per type technologie die gebruikt wordt voor de productie van groene energie. Dit op punt gestelde bandingmechanisme zou het huidige overaanbod aan certificaten moeten verminderen en de druk wegnemen bij de DNB's. Door de introductie van een adequaat bandingmechanisme zullen de producenten van groene elektriciteit in principe de minimumsteun van de DNB's niet meer aanvragen en dit zou de stijgende trend van de distributienettarieven moeten temperen. Het bandingsysteem trad in voege vanaf 1 januari 2013. Voor fotovoltaïsche projecten (d.i. installaties die elektriciteit opwekken door zonnepanelen, of PV-projecten) zal het echter retroactief van toepassing zijn vanaf 1 januari 2012. Groenestroomcertificaten door PV-projecten die gestart werden tussen 1 januari 2012 en 1 januari 2013 en waarvoor de minimumsteun door de DNB werd toegekend, zullen door deze laatste worden ingediend bij de VREG in ruil voor nieuwe certificaten met toepassing van de bandingfactor. De oude certificaten worden dan geannuleerd door de VREG en de nieuwe certificaten zullen een gelimiteerde quotumwaarde hebben voor de berekening van de totale bandingfactor (nog 75 procent in vergelijking met gewone certificaten). Tevens zal de gegarandeerde minimumaankoopprijs door de DNB's behouden blijven op het vorige niveau, behalve dat voor PV-installaties kleiner dan 250 kW die in de desbetreffende kwartalen van 2012 voor het eerst in dienst werden genomen, het minimumbedrag sneller zal dalen dan ervoor (vanaf 1 augustus 2012 werd de steun al verminderd tot 90 EUR). Het dient ook vermeld dat, om de last van het certificatenschema voor groenestroom voor grote industriële klanten te beperken, de leveringen aan dergelijke klanten voordeel zullen halen uit toegenomen vrijstellingen van de quotumverplichting. Deze vrijstellingen zullen normaal gezien ook de impact van het groenestroommechanisme op de distributienettarieven verminderen, op voorwaarde dat de meerderheid van de betrokken ondernemingen een energieefficiëntieconvenant ondertekent die goedgekeurd wordt door de Vlaamse Regering. Tevens hebben de groenestroomcertificaten eens toegewezen een geldigheidsperiode van 10 jaar (in plaats van de huidige 5 jaar). Hierdoor hebben de opwekkingsprojecten meer flexibiliteit qua tijd om hun certificaten te verzilveren en krijgen de DNB's die dergelijke certificaten hebben aangekocht, ook meer tijd om de certificaten opnieuw te verkopen op de markt. Banking Naast het effect van het nieuwe bandingmechanisme zijn de DNB’s nu verplicht om tijdelijk groenestroomcertificaten te immobiliseren (‘banking’) om zo de marktprijs van deze certificaten te matigen. In 2014 voerde de Vlaamse Regering een dergelijk bankingsysteem in met de verplichting voor de DNB’s een aantal certificaten die ze aangekocht hadden tijdens een periode
- 141 -
van overaanbod van certificaten, te banken om de inefficiënte certificatenmarkt toe te laten zichzelf opnieuw tot evenwicht te brengen. Volgens deze regeling moeten de DNB’s 1.5 miljoen groenestroomcertificaten en 1 miljoen warmtekrachtcertificaten banken tot 1 juli 2016. Deze bankingregeling kan worden verlengd (maar de bankingperiode mag nooit langer duren dan 10 jaar). Indien er op een bepaald ogenblik een tekort van certificaten is, zullen de DNB’s een aantal certificaten moeten vrijgeven. De DNB’s kunnen de gebankte certificaten verkopen, ofwel op het einde van de bankingperiode, of vroeger bij vrijgave aan 93 EUR voor groenestrooomcertificaten en 27 EUR voor warmtekrachtcertificaten. Indien de verkoopprijs lager is de vastgestelde minimumprijs, kunnen de DNB’s het verschil tussen de verkoopprijs en de minimumprijs boeken als een financiële openbaredienstverplichting. De compensatie voor deze financiële openbaredienstverplichting wordt geplafonneerd op een totaal van 2.8 miljoen EUR per jaar voor alle DNB’s. Daarnaast mag de totale financiële vergoeding (d.i. de prijs van de verkochte certificaten + de financiële openbaredienstverplichting) die betaalbaar is aan een individuele DNB nooit meer bedragen dan 15 miljoen EUR. Tenslotte kunnen de Vlaamse Regering en de DNB’s een energiebeleidsovereenkomst sluiten die de bankingregeling verder ontwikkelt en parallel zou bestaan aan de bestaande regeling. Compatibiliteit van de Vlaamse Groenestroomcertificaten met EU wetgeving De Brusselse Rechtbank van Eerste Aanleg heeft en prejudiciële vraag gesteld aangaande de compatibiliteit van de Vlaamse regeling van groenestroomcertificaten met de Europese wetgeving. De prejudiciële vraag werd gesteld tijdens een geding aangespannen door Essent, die een boete had opgelopen wegens het aanbieden van onvoldoende groenestroomcertificaten aan de VREG. Alhoewel Essent van oordeel was voldoende certificaten te hebben geleverd, wilde de VREG enkel certificaten aanvaarden van producenten in Vlaanderen, want de huidige regeling voorziet dat uitsluitend groene stroom geproduceerd op het grondgebied van het Vlaams Gewest in aanmerking komt voor groenestroomcertificaten. Op zijn beurt voerde Essent aan dat de Vlaamse regeling voor groene stroom discriminatoir is en onder andere een inbreuk vormt op het principe van het vrij verkeer van goederen dat vervat is het Europees Verdrag. Alhoewel in een gelijkaardige zaak het Europees Hof van Justitie (HvJ) op 1 juli 2014 een arrest gewezen heeft dat kan beschouwd worden als een ondersteuning van de argumenten van de Vlaamse Regering in het geding voor de Rechtbank van Eerste Aanleg te Brussel. Volgens het Hof van Justitie is het individuele EU-lidstaten toegestaan ondersteuningsmechanismen voor hernieuwbare energie vast te stellen die erin bestaan dat verhandelbare groenestroomcertificaten worden toegekend aan producenten van groene stroom uitsluitend met betrekking tot groene elektriciteit die werd opgewekt op het grondgebied van die lidstaat. Bovendien is het feit dat dergelijke regelingen mogelijkerwijs de elektriciteitsinvoer vanuit andere Lidstaten kunnen belemmeren gerechtvaardigd op basis van de voorkoming van klimaatwijziging en milieubescherming. In dit arrest bevestigde het Hof van Justitie vooral dat – zolang de nationale ondersteuningsmechanismen voor groene elektriciteit niet geharmoniseerd zijn door Europese wetgeving- Lidstaten de toegang tot dergelijke regelingen mogen beperken tot producenten binnen hun eigen grondgebied. Niettemin moeten bij de beoordeling van de verenigbaarheid van zulke regelingen met de Europese wetgeving het principe van proportionaliteit en de concrete marktomstandigheden op passende wijze in acht worden genomen. Daarna heeft het HvJ, in zijn arrest van 11 september 2014, ook de Vlaamse regeling verenigbaar verklaard met het principe van vrij verkeer van goederen. Samengevat baseerde het HvJ zijn oordeel op volgende gronden:
Lidstaten zijn niet verplicht hun ondersteuningsmechanismen uit te breiden tot groene stroom die opgewekt wordt op het grondgebied van een andere Lidstaat. De EU wetgeving verhindert daarom de Vlaamse groenestroomregeling niet.
De Vlaamse groenestroomregeling kan de invoer van elektriciteit belemmeren en aanleiding geven tot een beperking van het vrij verkeer van goederen. Zo’n beperking is aanvaardbaar omdat ze dient voor de bevordering van het gebruik van hernieuwbare energiebronnen. Maar producenten moeten de mogelijkheid hebben om aan redelijke voorwaarden groenestroomcertificaten te verkrijgen. Bovendien mag de boete die leveranciers moeten
- 142 -
betalen wanneer ze onvoldoende certificaten hebben, niet hoger zijn dan wat nodig is om de productie van groene elektriciteit aan te moedigen.
Het Vlaams Gewest heeft terecht het ondersteuningsmechanisme uitsluitend voorbehouden voor groene energie die was opgewekt binnen de grenzen van het Gewest.
Het arrest van het HvJ kan als een nieuw element beschouwd worden en het is daarom waarschijnlijk dat de debatten in de Essent-zaak voor de Rechtbank van Eerste Aanleg heropend zullen worden. Bijgevolg is het risico dat de Vlaamse regeling voor groenestroomcertificaten onverenigbaar zou worden verklaard met de EU wetgeving, erg klein. In elk geval moet worden beklemtoond dat de huidige regeling voor de netvergoeding de Vlaamse DNB’s toelaat het verschil tussen de gegarandeerde prijs voor de groene certificaten en de marktprijs te boeken als een openbaredienstverplichting en zij dit verschil dus mogen doorrekenen in het distributienettarief. Projecten Datakwaliteiten en Effeciënten In 2010 heeft de Emittent een project gelanceerd in het hele bedrijf ter verbetering van de gehele kwaliteit en betrouwbaarheid van kwalitatieve gegevens die de input vormen voor de berekeningen van de RAB (Regulated Asset Base) en ABV (Asset Base Value). Dit project levert nu belangrijke verbeteringen op inzake algemene datakwaliteit en operationele procedures. Halverwege 2013 lanceerde de Emittent een bedrijfsoverkoepelend actieplan rond efficiëntie en productiviteit. Dit actieplan kreeg de naam FIT. FIT mikt op drie elementen: (i) enkele duidelijke doelstellingen inzake efficiëntie en productiviteit voor de periode 2013-2015 voor netinvesteringen, personeel en andere kosten – een niveau van ‘autofinanciering (+10 procent)’ wordt vooropgezet als de doelstelling voor het investeringsbudget, (ii) de implementatie van maatregelen voor kostenefficiëntie en (iii) de implementatie van een concreet veranderingsplan dat het kostenbewustzijn doorheen de onderneming moet verhogen. Meer precies wordt het totale budget voor 2016 (d.i. het totaal van netinvesteringen, netoperaties, personeel en andere kosten) afgetopt op 1.156.6 miljoen EUR, wat overeenstemt met een daling met 8.6 procent ten opzichte van het reële budget 2013. 10.
Lidmaatschap van beroepsverenigingen De Borgstellers en Eandis zijn lid van SYNERGRID vzw. de federatie van elektriciteit- en gasnetbeheerders in België. Eandis is lid van de European Distribution System Operators for Smart Grids (EDSO voor Slimme Netten).
11.
Commissarissen-Revisoren belast met de Wettelijke Controle De Commissaris-Revisor van de Emittent is Ernst & Young Bedrijfsrevisoren cvba. vertegenwoordigd door de heer Paul Eelen. Moutstraat 54. 9000 Gent (België). De Commissarissen-Revisoren van de Borgstellers zijn: Borgsteller
Commissaris-revisor en adres Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCVBA.
GASELWEST
Vertegenwoordigd door de heer Paul Eelen Moutstraat 54, 9000 Gent (België) Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCVBA.
IMEA
Vertegenwoordigd door de heer Paul Eelen Moutstraat 54, 9000 Gent (België) Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCVBA.
IMEWO
Vertegenwoordigd door de heer Paul Eelen
- 143 -
Moutstraat 54, 9000 Gent (België) Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCVBA. INTERGEM
Vertegenwoordigd door de heer Paul Eelen Moutstraat 54, 9000 Gent (België) Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCVBA.
IVEKA
Vertegenwoordigd door de heer Paul Eelen Moutstraat 54, 9000 Gent (België) Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCVBA.
IVERLEK
Vertegenwoordigd door de heer Paul Eelen Moutstraat 54, 9000 Gent (België) Klynveld Peat Marwick Goerdeler KPMG Bedrijfsrevisoren C.V.B.A.
SIBELGAS
Vertegenwoordigd door de heer E. Clinck Prins Boudewijnlaan 24d, 2550 Kontich (België)
De Commissaris-Revisor van De Stroomlijn, geconsolideerd Filiaal van Eandis, is: Figurad Bedrijfsrevisoren (voorheen: Van Wemmel-Kaekebeke Bedrijfsrevisoren) burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Kortrijksesteenweg 1126, 9051 Sint-Denijs-Westrem (Gent, België) De Commissaris-Revisor van Indexis, geconsolideerd Filiaal van Eandis, is: Alain SERCKX sprl. Rue Ernest Salu 91 1020 Laken - Brussel (België) De Commissaris-Revisor van Atrias, geconsolideerd Filiaal van Eandis, is: Alain SERCKX sprl. Rue Ernest Salu 91 1020 Laken - Brussel (België) De Commissaris-Revisor van SYNDUCTIS. Filiaal van Eandis, is: Figurad Bedrijfsrevisoren (voorheen: Van Wemmel-Kaekebeke Bedrijfsrevisoren). burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Kortrijksesteenweg 1126, 9051 Sint-Denijs-Westrem (Gent, België) Elke Commissaris-Revisor van de Emittent, de Borgstellers en de Filialen van Eandis is lid van het Belgisch Instituut van de Bedrijfsrevisoren ("Institut des Réviseurs d'Entreprises" in het Frans).
- 144 -
BELASTINGREGIME De verklaringen in dit document aangaande het belastingregime zijn gebaseerd op wetten die gelden in de Europese Unie en België op datum van onderhavig Basisprospectus en ze zijn onderworpen aan elke wetswijziging die na deze datum retroactief wordt doorgevoerd. Deze samenvatting strekt er niet toe een alomvattende beschrijving te zijn van alle fiscale overwegingen die relevant kunnen zijn voor de inschrijving op, de aankoop van of verkoop van de Obligaties en strekt er evenmin toe de fiscale gevolgen te behandelen die van toepassing zijn op elke categorie van Investeerders waarvan sommigen (zoals handelaars in effecten of grondstoffen) aan bijzondere regels onderworpen kunnen zijn. Kandidaat-kopers van de Obligaties wordt aangeraden hun eigen fiscaal adviseurs te raadplegen betreffende de algemene fiscale gevolgen van het in bezit hebben van de Obligaties. EU Spaarrichtlijn EU-Richtlijn 2003/48/EG van de Raad betreffende belastingheffing op inkomsten uit spaargelden (de "Spaarrichtlijn"), verplicht Lidstaten om aan de fiscale overheden van andere Lidstaten details te verstrekken van interestbetalingen en ander gelijkaardig inkomen uitbetaald door een persoon die gevestigd is in het betrokken rechtsgebied aan (of voor rekening van) een natuurlijk persoon die verblijft of bepaalde andere types van entiteiten die gevestigd zijn in die andere EU Lidstaat (hierna "Methode van Informatie-uitwisseling"), behoudens dat Oostenrijk en Luxemburg in de plaats daarvan gedurende een overgangsperiode een voorheffingsysteem zullen opleggen ("Bronbelasting") (volgens een procedure waarbij, indien aan bepaalde voorwaarden is voldaan, de begunstigde eigenaar van de interest of andere inkomsten kan verzoeken dat er geen voorheffing wordt ingehouden), tenzij zij gedurende dergelijke periode anders beslissen. De Luxemburgse regering heeft haar voornemen aangekondigd om uit het voorheffingssysteem te stappen ten voordele van een automatische uitwisseling van informatie met ingang vanaf 1 januari 2015. De Oostenrijkse regering heeft haar voornemen aangekondigd het voorheffingssysteem af te schaffen, maar een exacte datum is nog niet bekendgemaakt. Een aantal niet-EU landen en gebieden, waaronder Zwitserland, hebben gelijkaardige maatregelen getroffen, in het geval van Zwitserland een systeem van voorheffing of uitwisseling van informatie indien de natuurlijke persoon die in de Lidstaat verblijft, instemt met dergelijke informatie-uitwisseling Op 24 maart 2014 heeft de Raad van de Europese Unie een Richtlijn aangenomen die de Spaarrichtlijn wijzigt (de "Wijzigingsrichtlijn"), die, eens in voege getreden, het toepassingsgebied van de vereisten die hierboven beschreven werden, zal wijzigen en verbreden. In het bijzonder zal de Wijzigingsrichtlijn de omstandigheden verbreden waarin informatie moet worden verschaft of voorheffing worden ingehouden krachtens de Spaarrichtlijn, en het zal in bepaalde omstandigheden bijkomende stappen vereisen om de begunstigde van de interestbetalingen (of andere inkomsten) te identificeren. EU Lidstaten hebben tot 1 januari 2016 de tijd om hun nationale wetgeving aan te passen om conform te zijn met deze Wijzigingsrichtlijn en deze wetgeving moet van kracht zijn vanaf 1 januari 2017. Belgisch Belastingregime Belgische Roerende Voorheffing Alle betalingen door of in naam van de Emittent van interesten op de Obligaties zijn in principe onderworpen aan de 25 procent Belgische roerende voorheffing op het brutobedrag aan interest. Belastingverdragen kunnen voorzien in lagere aanslagvoeten mits bepaalde voorwaarden en formaliteiten. In dit opzicht betekent "interest" (i) het periodieke interestinkomen, (ii) elk bedrag betaald door de Emittent boven de uitgifteprijs (of het op de vervaldatum is of niet) en (iii) ingeval van een tegeldemaking van de Obligaties tussen twee interestbetalingsdata, de pro rata van verworven interest die overeenkomt met de periode waarin de stukken werden aangehouden. Niettemin kunnen betalingen van interest en hoofdsom onder de Obligaties door of in naam van de Emittent plaatsvinden zonder vermindering met of inhouding van voorheffing met betrekking tot de Obligaties indien en voor zolang op het ogenblik van uitbetaling of toekenning van interest de Obligaties worden gehouden door de "Vrijgestelde Investeerders" in een vrijgestelde effectenrekening (een "X Rekening") die geopend is bij een financiële instelling die een rechtstreekse of onrechtstreekse deelnemer (een "Deelnemer") is aan het Effectenvereffeningssysteem van de Nationale Bank van België (het
- 145 -
"Effectenvereffeningssysteem" en de "NBB"), Euroclear en Clearstream, Luxemburg zijn rechtstreeks of onrechtstreeks Deelnemers voor dit doeleinde. Het aanhouden van de Obligaties via het Effectenvereffeningssysteem stelt Vrijgestelde Investeerders in staat het bruto interestbedrag te ontvangen op hun Obligaties en de Obligaties op brutobasis over te dragen. Deelnemers aan het Effectenvereffeningssysteem moeten de Obligaties die ze aanhouden namens Vrijgestelde Investeerders, inschrijven in een X Rekening. Vrijgestelde Investeerders zijn die entiteiten waarnaar verwezen wordt in artikel 4 van het Belgisch Koninklijk Besluit van 26 mei 1994 over de inhouding en de vergoeding van de roerende voorheffing, en zijn onder meer: (a)
Belgische vennootschappen onderworpen aan Belgische vennootschapsbelasting;
(b)
instellingen, verenigingen of ondernemingen gespecifieerd in artikel 2. §3 van de wet van 9 juli 1975 op het toezicht op verzekeringsondernemingen andere dan waarnaar verwezen wordt in 1° en 3° zijn onderworpen aan de toepassing van artikel 262. 1° en 5° van het Belgisch Wetboek van Inkomstenbelastingen 1992;
(c)
parastatalen voor sociale zekerheid, of instellingen die hiermee gelijkgesteld worden, bepaald in artikel 105. 2° van het Koninkljk Besluit tot van het wetboek inkomstenbelastingen 1992;
(d)
niet-verblijfhoudende Investeerders bepaald in artikel 105. 5° van hetzelfde besluit;
(e)
investeringsfondsen, erkend binnen het kader van pensioenspaarregelingen, bepaald in artikel 115 van hetzelfde besluit;
(f)
belastingplichtigen bepaald in artikel 227. 2° van het Belgisch Wetboek van Inkomstenbelastingen 1992 die het inkomensgenererend kapitaal aanwenden voor de uitoefening van hun professionele activiteiten in België en die onderworpen zijn aan de inkomstenbelasting voor niet-verblijfhouders krachtens artikel 233 van hetzelfde Wetboek;
(g)
de Belgische Staat met betrekking tot investeringen die vrijgesteld zijn van voorheffing in toepassing van artikel 265 van het Belgisch Wetboek van Inkomstenbelastingen 1992;
(h)
investeringsfondsen beheerst door buitenlandse wetgeving die een ondeelbaar geheel vormt beheerd door een beheersvennootschap voor rekening van de deelnemers, op voorwaarde dat de fondseenheden niet publiek worden aangeboden in België of verhandeld in België; en
(i)
in België gevestigde ondernemingen, die niet vallen onder het bepaalde in (a), wanneer hun activiteiten uitsluitend of hoofdzakelijk bestaan in de toekenning van kredieten en leningen.
Vrijgestelde Investeerders omvatten niet, onder meer, in België gevestigde Investeerders die een natuurlijk persoon of organisatie zonder winstoogmerk zijn, andere dan bedoeld onder (b) en (c) hierboven. Deelnemers aan het Effectenvereffeningssysteem moeten de Obligaties die ze aanhouden namens de nietVrijgestelde Investeerders, in een niet-vrijgestelde effectenrekening (een "N Rekening") aanhouden. In dergelijk geval zullen alle interestbetalingen onderworpen worden aan de 25 procent roerende voorheffing. Deze roerende voorheffing wordt ingehouden door de NBB en betaald aan de Belgische Schatkist. Overdrachten van Obligaties tussen een X Rekening en een N Rekening geven aanleiding tot bepaalde regulariserende betalingen voor rekening van de roerende voorheffing:
een overdracht van een N Rekening naar een X Rekening geeft aanleiding tot de betaling door de overdragende niet-Vrijgestelde Investeerder aan de NBB van roerende voorheffing op de verworven interestfractie berekend vanaf de laatste interestbetalingsdatum tot op de overdrachtdatum.
- 146 -
Een overdracht van een X Rekening naar een N Rekening geeft aanleiding tot de terugbetaling door de NBB aan de ontvangende niet-Vrijgestelde Investeerder van roerende voorheffing op de verworven interestfractie berekend vanaf de laatste interestbetalingsdatum tot op de overdrachtdatum.
Overdrachten tussen twee X Rekeningen geven geen aanleiding tot enige aanpassing wat betreft roerende voorheffing.
Overdrachten van Obligaties tussen twee N-rekeningen geven aanleiding tot de betaling door de overdragende niet-Vrijgestelde Investeerder aan de NBB van roerende voorheffing op de verworven interestfractie berekend vanaf de laatste interestbetalingsdatum tot op de overdrachtdatum, en de terugbetaling door de NBB aan de ontvangende niet-Vrijgestelde Investeerder van roerende voorheffing op hetzelfde interestbedrag. Bij opening van een X Rekening voor Obligaties is de Vrijgestelde Investeerder verplicht aan de Deelnemer een verklaring voor te leggen betreffende zijn vrijgestelde status op een formulier goedgekeurd door de minister van Financiën. Er is geen hangende verklaringsplicht aan het Effectenvereffeningssysteem voor wat betreft de vrijgestelde status. Een X Rekening kan geopend worden bij een Deelnemer door een tussenpersoon (een "Tussenpersoon") met betrekking tot Obligaties die de Tussenpersoon aanhoudt voor rekening van zijn cliënten (de "Begunstigde Eigenaars"), op voorwaarde dat elke Begunstigde Eigenaar een Vrijgestelde Investeerder is. In dergelijk geval moet de Tussenpersoon aan de Deelnemer een verklaring afleveren op een formulier goedgekeurd door de minister van Financiën dat bevestigt dat (i) de Tussenpersoon zelf een Vrijgestelde Investeerder is en (ii) de Begunstigde Eigenaars van de Obligaties die door hem worden aangehouden, eveneens Vrijgestelde Investeerders zijn. Een Begunstigde Eigenaar is ook verplicht aan de tussenpersoon een verklaring voor te leggen over zijn vrijgestelde status. Deze identificatieverplichtingen slaan niet op de Obligaties gehouden in Euroclear of Clearstream, Luxemburg als Deelnemers aan het Effectenvereffeningssysteem, op voorwaarde dat Euroclear of Clearstream enkel X Rekeningen houden en dat ze in staat zijn de houders voor wie ze Obligaties aanhouden op dergelijke rekening te identificeren. In toepassing van het Effectenvereffeningssysteem zal een Obligatiehouder die Obligaties weghaalt van een Vrijgestelde Rekening, na betaling van interest op deze Obligaties, gerechtigd zijn een vordering in te dienen tegen de Belgische belastingdiensten voor een bedrag gelijk aan de voorheffing op de interest betaalbaar op de Obligaties vanaf de laatste voorafgaande Interestbetalingsdatum tot de datum van terugtrekking van de Obligaties uit het Effectenvereffeningssysteem. Als voorwaarde voor aanvaarding van de Obligaties in het Effecten-vereffeningssysteem doen de Obligatiehouders afstand van hun recht dergelijke vordering in te dienen. Belgische inkomstenbelasting en kapitaalwinsten Inwoners van België Voor natuurlijke personen die inwoner zijn van België voor belastingdoeleinden, d.i. die onderworpen zijn aan de Belgische personenbelasting en die de Obligaties aanhouden als een privé-investering, zijn interestbetalingen op de Obligaties in principe onderworpen aan een roerende voorheffing van 25 procent. De Belgische roerende voorheffing vormt een bevrijdende inkomstenbelasting voor Belgische ingezetenen. Dit betekent dat zij op hun persoonlijk aangifteformulier geen aangifte moeten doen van interesten verworven op de Obligaties. Inwoners van België kunnen niettemin ervoor opteren om interest met betrekking tot de Obligaties aan te geven in hun persoonlijk aangifteformulier. Wanneer de begunstigde ervoor kiest om de interest aan te geven, zullen deze betalingen in principe belast worden aan een forfaitaire belastingvoet van 25 procent (of aan de desbetreffende progressieve belastingvoet(en) in de persoonlijke inkomstenbelasting, rekening houdend met het overige aangegeven inkomen van de belastingbetaler, telkens wat het gunstigst is). Indien de interestbetalingen worden aangegeven, kan de roerende voorheffing gecrediteerd worden. Kapitaalwinsten gerealiseerd op de verkoop van de Obligaties zijn in principe vrijgesteld van belastingen, tenzij de kapitaalwinsten gerealiseerd worden buiten het kader van het beheer van zijn privévermogen of tenzij de kapitaalwinsten kwalificeren als interesten (zoals gedefinieerd in de sectie "Belgische roerende
- 147 -
voorheffing"). Kapitaalverliezen bij de verkoop van de Obligaties die werden aangehouden als een nietprofessionele belegging zijn in principe niet aftrekbaar. Andere fiscale regels zijn van toepassing op inwoners van België die de Obligaties niet als een privébelegging aanhouden. Bedrijven gevestigd in België Interesten toegekend of betaald aan ondernemingen Obligatiehouders die voor belastingdoeleinden Belgische entiteiten zijn, d.i. die onderworpen zijn aan de Belgische vennootschapsbelasting, evenals kapitaalwinsten geboekt op de verkoop van de Obligaties zijn in principe belastbaar aan het gangbare tarief van vennootschapsbelasting van 33.99 procent. Kapitaalverliezen bij de verkoop van de Obligaties zijn in principe aftrekbaar. Andere fiscale regels zijn van toepassing op investeringsbedrijven in de zin van artikel 185bis van het Belgisch Wetboek Inkomstenbelastingen. Belgische rechtspersonen Belgische rechtspersonen onderworpen aan de Belgische rechtspersonenbelasting die niet de hoedanigheid hebben van Vrijgestelde Investeerders (zoals gedefinieerd in de rubriek "Belgische Roerende Voorheffing") zijn onderworpen aan een roerende voorheffing van 25 procent op interestbetalingen, De roerende voorheffing is de eindbelasting. Belgische rechtspersonen die wel de hoedanigheid hebben van Vrijgestelde Investeerders (zoals gedefinieerd in de rubriek "Belgische Roerende Voorheffing") en die bijgevolg bruto interestinkomsten ontvangen hebben, zijn verplicht deze aan te geven en de 25 procent roerende voorheffing aan de Belgische belastingdiensten te betalen. Kapitaalwinsten bij de verkoop van de Obligaties zijn in principe belastingvrij, tenzij de kapitaalwinsten kwalificeren als interest (zoals bepaald in de rubriek "Belgische Roerende Voorheffing"), Kapitaalverliezen zijn in principe niet aftrekbaar. Organismen voor de Financiering van Pensioenen Interest- en kapitaalwinsten geboekt door Organismen voor de Financiering van Pensioenen in de zin van de wet van 27 oktober 2006 betreffende het toezicht op de instellingen voor bedrijfspensioenvoorzieningen zijn in principe vrijgesteld van Belgische vennootschapsbelasting, Kapitaalverliezen zijn in principe niet aftrekbaar. Onder bepaalde voorwaarden kan de Belgische roerende voorheffing die geheven werd, verrekend worden tegenover elke verschuldige vennootschapsbelasting en elk saldobedrag is in principe terugbetaalbaar. Belgische niet-verblijfhouders Obligatiehouders die geen inwoner van België zijn voor Belgische belastingdoeleinden en die de Obligaties niet aanhouden via hun permanente vestiging in België, zullen niet gehouden zijn tot enige Belgische inkomsten- of kapitaalwinstenbelasting enkel omwille van de verwerving of vervreemding van de Obligaties op voorwaarde dat ze kwalificeren als Vrijgestelde Investeerders en dat ze hun Obligaties in een X Rekening aanhouden.
- 148 -
Belasting op beursverrichtingen en belasting op reportverrichtingen Een taks op de beursverrichtingen zal worden geheven op de verwerving en vervreemding van de Obligaties in België op een secundaire markt via een professioneel tussenpersoon, indien uitgevoerd in België. De taks is verschuldigd aan een aanslagvoet van 0.09 procent op elke verwerving of vervreemding afzonderlijk, met een maximum van 650 EUR per transactie en per partij en wordt ontvangen door de professionele tussenpersoon. Er zal geen overdracht verschuldigd zijn bij de uitgifte van de Obligaties (primaire markt). Een taks op de reportverrichtingen aan een aanslagvoet van 0.085 procent zal verschuldigd zijn van elke partij bij elke dergelijke transactie die in België wordt aangegaan of afgehandeld waarbij een beursmakelaar handelt voor beide partijen (met een maximum van 650 EUR per transactie en per partij). Maar geen van de hogervermelde taksen zullen betaalbaar zijn door vrijgestelde personen die handelen voor eigen rekening, met inbegrip van Investeerders die Belgische inwoners zijn onder voorbehoud dat ze een bewijsstuk aanleveren aan de financiële tussenpersoon in België dat hun niet-verblijfhoudende status bevestigt en bepaalde Belgische institutionele investeerders, zoals gedefinieerd in artikel 126/1.2º van het Wetboek diverse rechten en taksen voor de belasting op de beursverrichtingen en artikel 139, tweede paragraaf, van hetzelfde wetboek voor de belasting op de reportverrichtingen. Europese Richtlijn betreffende belastingheffing op inkomsten uit spaargelden in de vorm van rentebetaling Natuurlijke personen die niet in België verblijven Interesten op de Obligaties betaald of ontvangen via België en die vallen onder het toepassingsgebied van de Spaarrichtlijn zijn onderworpen aan de Methode van Bekendmaking van Informatie. Natuurlijke personen verblijfhouders in België Een natuurlijk persoon die verblijf houdt in België, is onderworpen aan de bepalingen van de Spaarrichtlijn, indien hij interestbetalingen ontvangt van een betalingsagent (in de betekenis van de Spaarrichtlijn) gevestigd in een andere Lidstaat, Zwitserland, Liechtenstein, Andorra, Monaco, San Marino, Curaçao, Bonaire, Saba, Sint-Maarten, Sint-Eustatius (voorheen de Nederlandse Antillen), Aruba, Guernsey, Jersey, het eiland Man, Montserrat, de Britse Maagdeneilanden, Anguilla, de Kaaiman Eilanden of de Turkse en Caicos Eilanden. Indien de interest die een natuurlijk persoon in België ontvangt, onderworpen is geweest aan een Bronheffing, bevrijdt dergelijke Bronheffing de Belgische natuurlijke persoon niet van de aangifte van de interestinkomsten in de persoonlijke inkomstenbelastingaangifte. De Bronheffing zal verrekend worden tegenover de persoonlijke inkomstenbelasting. Indien de Bronheffing de verschuldigde personenbelasting overtreft, zal het teveel worden terugbetaald, op voorwaarde dat het minimum 2.50 EUR bedraagt. De voorgestelde belasting op financiële transacties ("FTT") De Europese Commissie heeft op 14 februari 2013 een Ontwerprichtlijn goedgekeurd die een meer doorgedreven samenwerking invoert op het vlak van de belasting op financiële transacties. De Ontwerprichtlijn bepaalt dat eens de FTT van kracht is, de Deelnemende Lidstaten geen belastingen op financiële transacties buiten de FTT (of BTW zoals voorzien in Richtlijn 2006/112/EG van 28 november 2006 betreffende het gemeenschappelijke stelsel van belasting op de toegevoegde waarde) zullen handhaven of invoeren. Voor België zouden aldus de hierboven aangehaalde overdrachtbelastingen worden afgeschaft eens de FTT in voege treedt. Niettegenstaande de voorstellen van de Europese Commissie geeft een verklaring afgelegd door de Deelnemende Lidstaten (maar niet Slovenië) aan dat een geleidelijke invoering van de FTT overwogen wordt en dat de FTT aanvankelijk enkel van toepassing zal zijn op transacties met aandelen en bepaalde afgeleide instrumenten, met toepassingsdatum op 1 januari 2016. Maar niet alle details zijn beschikbaar. Het voorstel van FTT blijft het voorwerp van onderhandelingen tussen de deelnemende Lidstaten en de timing ervan blijft onduidelijk. Bijkomende EU-Lidstaten kunnen beslissen deel te nemen.
- 149 -
Voorgenomen houders van Obligaties wordt sterk aangeraden professioneel advies in te winnen met betrekking tot de FTT. FATCA Inhouding Krachtens de bepalingen over de fiscale overeenstemming van buitenlandse rekeningen in de Hiring Incentives to Restore Employment Act uit 2010 (doorgaans "FATCA" geheten), kunnen nietAmerikaanse financiële instellingen die overeenkomsten sluiten met de IRS ("IRS Overeenkomsten") of onderworpen worden aan bepalingen van plaatselijke wetgeving die erop gericht is een intergouvernementele overeenkomst ("IGA Wetgeving") te implementeren die is gesloten krachtens FATCA, verplicht worden "financiële rekeningen" aangehouden door Amerikaanse personen of entiteiten met een aanzienlijk Amerikaans eigendom, te identificeren, evenals rekeningen van andere financiële instellingen die zelf niet deelnemen aan (of op een andere wijze vrijgesteld zijn van) het FATCA rapporteringssysteem. Teneinde (a) een vrijstelling te verkrijgen van FATCA inhouding op betalingen die ze ontvangt en/of (b) om in overeestemming te zijn met elke toepasselijke wet in haar rechtsgebied, kan een financiële instelling die een IRS Overeenkomst sluit of onderworpen is aan IGA Wetgeving verplicht worden om (i) bepaalde informatie over haar Amerikaanse rekeninghouders te melden aan de regering van de Verenigde Staten of een ander relevant rechtsgebied en (ii) 30 procent inhouden op het geheel, of een deel, van bepaalde betalingen die gedaan worden aan personen die nalaten om aan de financiële instelling informatie, instemmingen en formulieren of andere documentatie te verschaffen die vereist kunnen zijn voor deze financiële instelling om te bepalen of deze persoon in overeenstemming is met FATCA of op een andere wijze vrijgesteld is van FATCA inhouding. Volgens FATCA kan inhouding verplicht zijn met betrekking tot betalingen aan personen die niet in overeenstemming met FATCA zijn of die niet de nodige informatie, instemmingen of documentatie verschaffen gedaan op of na 1 januari 2017 (ten vroegste), met betrekking tot buitenlandse doorgangsbetalingen ("foreign passthru payments") en dan voor "verplichtingen" die niet als eigen vermogen beschouwd worden voor doeleinden van Amerikaanse federale belasting en obligaties die uitgegeven worden of in belangrijke mate gewijzigd worden op of na de datum die valt zes maanden na de datum waarop de finale regelingen van toepassing op buitenlandse doorgangsbetalingen" geregistreerd worden bij het Federaal Register. De toepassing van FATCA op interest, hoofdsom of andere betaalde bedragen in verband met de Obligaties en de informatieverplichtingen van de Emittent en andere entiteiten in de betalingsketen zijn nog in ontwikkeling. In het bijzonder heeft een aantal rechtsgebieden (waaronder België) intergouvernementele overeenkomsten (of gelijkaardige wederzijdse afspraken) gesloten, of hebben ze aangekondigd dit te zullen doen, met de Verenigde Staten, die een wijziging inhouden van de wijze waarop FATCA in hun rechtsgebied toegepast wordt. De volle impact van deze overeenkomsten (en de wetten die deze overeenkomsten in dergelijke rechtsgebieden invoeren) op rapportering- en voorheffingsverplichtingen volgens FATCA is onduidelijk. De Emittent en andere entiteiten in de betalingsketen kunnen verplicht worden bepaalde informatie over hun Amerikaanse rekeninghouders te rapporteren aan overheidsinstellingen in hun eigen rechtsgebied of de Verenigde Staten teneinde (i) een vrijstelling van FATCA voorheffing te bekomen voor betalingen duie zij ontvangen en/of (ii) conform te zijn aan de vigerende wetgeving in hun rechtsgebied. Het is nog niet duidelijk hoe de Verenigde Staten en de rechtsgebieden die intergouvernementele overeenkomsten sluiten, de voorheffing op "foreign passthru payments" (mogelijks met inbegrip van betalingen voor de Obligaties) zullen benaderen en of dergelijke voorheffing zelfs verschuldigd zal zijn. Aangezien de Obligaties gehouden worden in het Effectenvereffeningssysteem, is het de verwachting dat FATCA geen invloed zal hebben op de bedragen van elke betaling gedaan volgens, of met betrekking tot, de Obligaties door de Emittent of een betalingsagent, gegeven het feit dat elke entiteit in de betalingsketen tussen de Emittent en de deelnemers aan het clearingsysteem een belangrijke financiële instelling is wiens zaakvoering afhankelijk is van het naleven van FATCA en dat elke andere benadering die volgens een intergouvernementele overeenkomst wordt ingevoerd waarschijnlijk geen invloed zal hebben op de Obligaties. FATCA IS BIJZONDER COMPLEX EN DE TOEPASSING ERVAN OP DE EMITTENT. DE OBLIGATIES EN DE HOUDERS IS ONDERWORPEN AAN WIJZIGINGEN. DE SAMENVATTING HIERBOVEN WORDT LOUTER VOOR ALGEMENE INFORMATIEVE DOELEINDEN OPGENOMEN. ELKE HOUDER VAN OBLIGATIES MOET ZIJN EIGEN BELASTINGADVISEUR RAADPLEGEN OM EEN MEER GEDETAILLEERDE UITLEG
- 150 -
OVER FATCA TE KRIJGEN EN TE VERNEMEN HOE FATCA ELKE HOUDER IN DIENS SPECIEKE SITUATIE KAN BEÏNVLOEDEN.
- 151 -
INSCHRIJVING EN VERKOOP Samenvatting van de Programma Overeenkomst Volgens de bepalingen en op de voorwaarden vervat in de gewijzigde en aangepaste programmaovereenkomst gedateerd op of omstreek s25 november 2014 (de "Programma Overeenkomst") tussen de Emittent, de Borgstellers en de Dealers, kunnen Obligaties worden aangeboden door de Emittent aan de Dealers. De Obligaties kunnen worden doorverkocht aan de geldende marktprijzen, of aan prijzen die hieraan gekoppeld zijn op het ogenblik van zo’n doorverkoop, zoals bepaald door de Relevante Dealer. De Obligaties kunnen door de Emittent ook verkocht worden via de Dealers die handelen als agenten van de Emittent. De Programma Overeenkomst bepaalt ook dat de Obligaties in gesyndiceerde Tranches kunnen worden uitgegeven en onderschreven door twee of meer Dealers. Zoals uiteengezet in de Programma Overeenkomst kan de Emittent van tijd tot tijd de aanduiding van een Dealer onder het Programma beëindigen of bijkomende Dealers aanduiden, ofwel met betrekking tot één of meer Tranches of met betrekking tot het gehele Programma. De Emittent zal elke Relevante Dealer een commissie betalen zoals onderling overeengekomen met betrekking tot Obligaties die deze onderschrijft. De Emittent stemt ermee in de Co-Arrangers bepaalde kosten die ze gemaakt hebben bij de vestiging van het Programma terug te betalen en aan de Dealers voor bepaalde van hun activiteiten in verband met het Programma. De commissies met betrekking tot een uitgifte van Obligaties op een gesyndiceerde basis zullen worden vermeld in de relevante Definitieve Voorwaarden. De Emittent stemt ermee in de Dealers te vrijwaren tegen bepaalde aansprakelijkheden met betrekking tot het aanbod en de verkoop van de Obligaties. De Programma Overeenkomst geeft de Dealers het recht elke overeenkomst die ze sluiten om op Obligaties in te schrijven, te beëindigen in bepaalde omstandigheden voorafgaand aan de betaling aan de Emittent voor zulke Obligaties. Verkoopbeperkingen Verenigde Staten De Obligaties zijn niet en zullen niet worden geregistreerd volgens de Securities Act, en, behoudens bepaalde transacties die zijn vrijgesteld van de registratievereisten van de Securities Act, kunnen Obligaties niet worden aangeboden of verkocht in de Verenigde Staten. Elke Dealer heeft verklaard en ermee ingestemd, en elke latere Dealer aangeduid onder het programma zal ermee moeten instemmen, dat er geen Obligaties in de Verenigde Staten zullen worden aangeboden, verkocht of geleverd tenzij zoals toegestaan door de Dealer Overeenkomst. De termen gebruikt in onderhavige paragraaf hebben de betekenis die eraan gegeven wordt door Regulation S. De Obligaties worden aangeboden en verkocht buiten de Verenigde Staten steunend op Regulation S. Bovendien, tot 40 dagen na het begin van het aanbod van een identificeerbare tranche van Obligaties, kan een aanbod of verkoop door een Dealer van Obligaties in de Verenigde Staten (ongeacht of deze Dealer deelnemer is aan het aanbod van dergelijke tranche van Obligaties of niet) een inbreuk vormen op de registratieverplichtingen van de Securities Act. Dit Prospectus is opgesteld door de Emittent voor gebruik in verband met het aanbod en de verkoop van de Obligaties buiten de Verenigde Staten. De Emittent en de Dealers behouden zich het recht voor om een aanbod tot aankoop van de Obligaties te verwerpen, geheel of gedeeltelijk, om welke reden ook. Dit Prospectus vormt geen aanbod aan een persoon in de Verenigde Staten. Verspreiding van dit Prospectus door een niet-Amerikaans persoon buiten de Verenigde Staten aan een Amerikaans persoon of aan een ander persoon in de Verenigde Staten, is niet toegelaten en elke bekendmaking van elementen van de inhoud ervan zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van de Emittent aan een dergelijke Amerikaanse persoon of andere persoon binnen de Verenigde Staten is verboden. Publiek Aanbod Verkoopbeperking volgens de Prospectusrichtlijn Met betrekking tot elke Relevante Lidstaat heeft elke Dealer verklaard en ermee ingestemd, en elke latere Dealer aangeduid onder het Programma zal moeten verklaren en ermee instemmen, dat met ingang van en de datum van omzetting van de Prospectusrichtlijn in die Relevante Lidstaat (de "Relevante
- 152 -
Omzettingsdatum") inbegrepen, dat hij geen aanbod van Obligaties heeft gedaan of zal doen die het voorwerp zijn van het aanbod overwogen in het Basisprospectus zoals vervolledigd door de definitieve voorwaarden met betrekking hiertoe aan het publiek in die Relevante Lidstaat, behoudens dat hij, met ingang van en de Relevante Omzettingsdatum inbegrepen, een aanbod van dergelijke Obligaties kan doen aan het publiek in die Relevante Lidstaat: (1)
Indien de definitieve voorwaarden met betrekking tot de Obligaties specifiëren dat een aanbod van deze Obligaties kan gedaan worden anders dan krachtens Artikel 3(2) van de Prospectusrichtlijn in die Relevante Lidstaat (een "Publiek Aanbod"), volgend op de publicatiedatum van een prospectus met betrekking tot dergelijke Obligaties die goedgekeurd werd door de bevoegde instelling in die Relevante Lidstaat of, waar van toepassing, goedgekeurd in een andere Relevante Lidstaat en aangemeld bij de bevoegde instelling in die Relevante Lidstaat, op voorwaarde dat een dergelijk prospectus vervolgens gecompleteerd werd door de definitieve voorwaarden die een dergelijk Niet-Vrijgesteld Aanbod overwegen, in overeenstemming met de Prospectusrichtlijn, in de periode die begint en eindigt op de data gespecifieerd in het prospectus of de definitieve voorwaarden, zoals van toepassing, en de Emittent schriftelijk heeft ingestemd met het gebruik ervan voor dat Publiek Aanbod;
(2)
Op enig ogenblik aan een rechtspersoon die een gekwalificeerd Investeerder is zoals gedefinieerd in de Prospectusrichtlijn;
(3)
Op enig ogenblik aan minder dan 100 of, indien de Relevante Lidstaat de desbetreffende bepaling uit de 2010 PD Wijzigende Richtlijn heeft omgezet, 150 natuurlijke of rechtspersonen (andere dan gekwalificeerde Investeerders zoals gedefinieerd in de Prospectusrichtlijn), op voorwaarde dat de voorafgaande toelating van de Relevante Dealer of Dealers aangeduid door de Emittent verkregen werd voor dergelijk aanbod; of
(4)
Op enig ogenblik in andere omstandigheden die vallen in het toepassingsgebied van Artikel 3(2) van de Prospectusrichtlijn.
op voorwaarde dat een dergelijk aanbod van Obligaties waarnaar verwezen wordt in (1) tot (4) hierboven, niet zal vereisen dat de Emittent of enige Dealer een prospectus moet publiceren krachtens artikel 3 van de Prospectusrichtlijn, of een prospectussupplement krachtens Artikel 16 van de Prospectusrichtlijn. Voor de doelstellingen van deze bepaling betekent de uitdrukking "aanbod van Obligaties aan het publiek" met betrekking tot Obligaties in een Relevante Lidstaat de communicatie in eender welke vorm en door eender welk middel van voldoende informatie over de voorwaarden van het aanbod en de aangeboden Obligaties die een Investeerder in staat stelt te beslissen om Obligaties aan te kopen of erop in te schrijven, zoals dit alles kan gewijzigd worden in die Lidstaat door enige maatregel ter omzetting van de Prospectusrichtlijn in die Lidstaat, de uitdrukking "Prospectusrichtlijn" betekent Richtlijn 2003/71/EG (en de amendementen hierop, inbegrepen de 2010 PD Wijzigende Richtlijn, in de mate dat dit omgezet is in de Relevante Lidstaat), en omvat elke relevante omzettingsmaatregel in de Relevante Lidstaat en de uitdrukking "2010 PD Wijzigende Richtlijn" betekent Richtlijn 2010/73/EU. Verenigd Koninkrijk Elke Dealer heeft verklaard en ermee ingestemd, en elke latere Dealer aangeduid onder het Programma zal moeten verklaren en ermee instemmen, dat: (i)
Met betrekking tot Obligaties die een looptijd hebben van minder dan één jaar, (a) het een persoon is wiens normale activiteiten bestaan uit het verwerven, aanhouden, beheren of verkopen van investeringen (als lastgever of agent) voor de doeleinden van zijn handelsactiviteit en (b) hij geen Obligaties heeft aangeboden of verkocht of zal aanbieden of verkopen aan andere personen dan diegenen wier normale activiteiten bestaan in het verwerven, aanhouden, beheren of verkopen van investeringen (als lastgever of agent) voor de doeleinden van zijn handelsactiviteiten of van wie redelijkerwijze mag verwacht worden dat hij investeringen verwerft, aanhoudt, beheert of verkoopt (als lastgever of agent) voor de doeleinden van hun handelsactiviteiten waar de uitgifte van de Obligaties anders een inbreuk door de Emittent zou uitmaken op sectie 19 van de UK Financial Services and Markets Act 2000;
- 153 -
(ii)
Hij enkel gecommuniceerd heeft of laten communiceren heeft en enkel zal communiceren of laten communiceren een uitnodiging of aansporing om investeringsactiviteiten te ontplooien (in de betekenis van rubriek 21 van de UK Financial Services and Markets Act 2000) door hem ontvangen in verband met de uitgifte of verkoop van Obligaties in omstandigheden waarin rubriek 21(1) van de UK Financial Services and Markets Act 2000 niet van toepassing is op de Emittent of de Borgstellers; en
(iii)
Hij in regel is en zal zijn met alle toepasselijke bepalingen van de UK Financial Services and Markets Act 2000 met betrekking tot alles wat ondernomen wordt door hem met betrekking tot Obligaties, vanuit of op enige wijze verband houdend met het Verenigd Koninkrijk.
Japan De Obligaties zijn niet en zullen niet worden geregistreerd onder de Financial Instruments and Exchange Act van Japan (Wet No. 25 uit 1948, zoals geamendeerd, de "Financial Instruments and Exchange Act"). Dienovereenkomstig heeft elke Dealer verklaard en ermee ingestemd dat hij geen Obligaties, rechtstreeks of onrechtstreeks, heeft aangeboden of verkocht en dat hij geen Obligaties, rechtstreeks of onrechtstreeks, zal aanbieden of verkopen in Japan of aan, of ten voordele van, een inwoner van Japan (welke term zoals hierin gebruikt betekent elke persoon die in Japan verblijft, met inbegrip van elke onderneming of andere entiteit georganiseerd naar Japans recht) of aan anderen voor de wederaanbieding of wederverkoop, rechtstreeks of onrechtstreeks, in Japan of aan, of ten voordele van, een inwoner van Japan behoudens krachtens een vrijstelling van de registratieverplichtingen van, en anderszins in overeenstemming met, de Financial Instrument and Exchange Act en andere relevante wet- en regelgeving van Japan. Algemeen Deze verkoopbeperkingen kunnen bij overeenkomst tussen de Emittent en de Dealers worden gewijzigd na een wijziging in een desbetreffende wet, reglement of richtlijn. Elke dergelijke wijziging zal worden toegelicht in een supplement op dit Basisprospectus. Er werden geen handelingen gesteld in een rechtsgebied dat een publiek aanbod van enige Obligatie, of het bezit of de verspreiding van het Basisprospectus of ander aanbiedingsmateriaal of Definitieve Voorwaarden, toelaat in een land of rechtsgebied waarvoor handelingen voor dat doel vereist zijn. Elke Dealer heeft ermee ingestemd dat hij, naar beste kennis en overtuiging, alle relevante wetten, reglementen en richtlijnen zal naleven in elk rechtsgebied waarin hij Obligaties aankoopt, aanbiedt, verkoopt of levert of het Basisprospectus, elk aanbiedingsmateriaal of Definitieve Voorwaarden in zijn bezit heeft of verspreidt, en noch de Emittent noch enige andere Dealer dragen hiervoor verantwoordelijkheid.
- 154 -
FORMULIER VAN DEFINITIEVE VOORWAARDEN FORMULIER VAN DEFINITIEVE VOORWAARDEN 1 – VOOR GEBRUIK IN VERBAND MET DE UITGIFTE VAN EFFECTEN MET EEN DENOMINATIE VAN MINDER DAN 100.000 EUR OM TE WORDEN TOEGELATEN TOT VERHANDELING OP EEN EER GEREGLEMENTEERDE MARKT EN/OF AANGEBODEN AAN HET PUBLIEK OP EEN NIET-VRIJGESTELDE BASIS IN DE EER
Definitieve Voorwaarden gedateerd [•] EANDIS CVBA Uitgifte van [Totaal Nominaal Bedrag van de Tranche] [Titel van de Obligaties] Gewaarborgd op een hoofdelijke maar niet-solidaire basis door Gaselwest CVBA, IMEA, Imewo, Intergem, Iveka, Iverlek en Sibelgas CVBA onder het EUR 5.000.000.000 Euro Medium Term Note Programme
- 155 -
DEEL A – CONTRACTUELE VOORWAARDEN
Termen die hierin gebruikt worden zullen geacht worden als dusdanig gedefinieerd te zijn voor de doeleinden van de Voorwaarden uiteengezet in het Basisprospectus gedateerd 25 november 2014 [en de supplementen gedateerd op [•]] die [samen] een basisprospectus vormt(en) voor de doeleinden van de Prospectusrichtlijn (Richtlijn 2003/71/EG) (de Prospectusrichtlijn), dat de amendementen bevat aangebracht door de Richtlijn 2010/73/EG (de "2010 Wijzigende Richtlijn"), in de mate dat dergelijke amendementen werden omgezet in een relevante Lidstaat (het "Basisprospectus"). Dit document vormt de Definitieve Voorwaarden van de Obligaties hierin beschreven voor de doeleinden van Artikel 5.4 van de Prospectusrichtlijn en moet worden samengelezen met dergelijk Basisprospectus [zoals op die manier aangevuld]. Volledige informatie over de Emittent, de Borgsteller(s) en de aanbieding van de Obligaties is enkel beschikbaar op basis van de combinatie van deze Definitieve Voorwaarden en het Basisprospectus [zoals op die manier aangevuld]. Een samenvatting van de Obligaties (bevattende de samenvatting in het Basisprospectus zoals geamendeerd om de bepalingen van deze Definitieve Voorwaarden te weerspiegelen) wordt in bijlage toegevoegd aan deze Definitieve Voorwaarden. Het Basisprospectus [en het/de supplement(en)] [is] [zijn] kunnen worden ingekeken [op www.euronext.com] [website] [en] gedurende de normale werkuren te [adres] [en exemplaren kunnen worden verkregen bij [adres]]. De navolgende alternatieve bewoordingen zijn van toepassing indien de eerste tranche van een uitgifte die verhoogd wordt, was uitgegeven onder een Basisprospectus met een eerdere datum. [Termen die hierin gebruikt worden zullen geacht worden gedefinieerd te zijn zoals voor de doeleinden van de Voorwaarden (de "Voorwaarden") opgenomen in de Agentschapsovereenkomst van [oorspronkelijke datum] en uiteengezet in het Prospectus van [oorspronkelijke datum]. Dit document vormt de Definitieve Voorwaarden van de Obligaties die hierin beschreven worden voor de doeleinden van Artikel 5.4 van de Prospectusrichtlijn (Richtlijn 2003/71/EG) (de "Prospectusrichtlijn"), welke de amendementen bevat aangebracht door de Richtlijn 2010/73/EG (de "2010 Wijzigende Richtlijn"), in de mate dat dergelijke amendementen werden omgezet in een relevante Lidstaat en moeten worden samengelezen met het Prospectus van 25 november 2014 [en het/de supplement(en) van [•]], die [samen] een basisprospectus vormt[en] voor de doeleinden van de Prospectusrichtlijn, behoudens met betrekking tot de Voorwaarden die worden afgeleid uit het Prospectus van [oorspronkelijke datum] en die hieraan worden gevoegd. Volledige informatie over de Emittent, de Borgsteller(s) en het aanbod van de Obligaties is enkel beschikbaar op de basis van de combinatie van deze Definitieve Voorwaarden en de Prospectussen van [oorspronkelijke datum] en [•] en de Prospectus Supplementen van [•] en [•]]. De Prospectussen [en de supplementen] kunnen worden ingekeken [op www.euronext.com [website] [en] gedurende de normale werkuren te [adres] [en exemplaren kunnen verkregen worden bij [adres]].]
1.
(i)
Reeks Nummer:
[•]
(ii)
Tranche Nummer:
[•]
(iii)
Datum waarop de Obligaties geconsolideerd worden en één enkele Reeks vormen
[De Obligaties zullen worden geconsolideerd en één enkele Reeks vormen met [•] op [[ ]/de Uitgiftedatum] [Niet van Toepassing]
Gespecifieerde Munteenheden:
3.
Totaal Nominaal Bedrag:
[•]
(i)
Reeks:
[•]
(ii)
Tranche:
[•]
4.
Munteenheid
of
[•]
2.
[•]procent¬¬ van het Totaal Nominaal Bedrag [plus verworven interest vanaf [datum
Uitgifteprijs:
- 156 -
invoegen] (indien van toepassing)] 5.
6.
7.
(i)
Gespecifieerde Denominaties:
[•]
(ii)
Berekeningsbedrag:
[•]
(i)
Uitgiftedatum:
[•]
(ii)
Interestbegindatum:
[Geef aan/Uitgiftedatum /Niet van Toepassing: de Obligaties zullen geen interest dragen]] [●] Geef aan datum of (voor Obligaties met Variabele Rentevoet) Interestbetaling
Vervaldatum:
Datum valt in of het dichtst bij de relevante maand en jaar 8.
Interestbasis:
[[●] procent Vaste Rentevoet] [[LIBOR/EURIBOR] +/- [ ] procent Variabele Rentevoet [Zero Coupon] (zie paragraaf [14] [15] [16] hierna)
9.
Aflossing/Betalingsbasis:
Onder voorwaarde van elke aankoop en schrapping of vervroegde terugbetaling, zullen de Obligaties op Vervaldatum worden terugbetaald aan [[ ]/100] procent van hun nominaal bedrag.
10.
Wijziging van Interestbasis:
Geef aan de datum waarop een wijziging van vaste naar variabele rente plaatsheeft of verwijs naar de paragrafen 14 en 15 hierna en geef aan daar [niet van toepassing]
11.
Put/Call Opties:
[Call Optie] [Put Optie] [Niet van Toepassing] [(zie [17][18] hierna)]
12.
Datum van goedkeuring Raad van Bestuur voor uitgifte van Obligaties en Waarborgen:
[Datum/Niet van Toepassing],] (N.B. Enkel relevant wanneer Raad van Bestuur (of gelijkaardige) goedkeuring vereist is voor de specifieke tranche van Obligaties of gerelateerde Waarborgen)
13.
Pro rata aandeel in de waarborg van elke Borgsteller op de Uitgiftedatum:
Elke Borgsteller heeft ermee ingestemd de Obligaties te waarborgen op een niet-solidaire, niet-hoofdelijke basis, pro rata het aandeel dat elke Borgsteller aanhoudt in het aandelenkapitaal van de Emittent op datum van de uitgifte van de Obligaties, zijnde: Gaselwest CVBA: [ ]% IMEA: [ ]% Imewo: [ ]% Intergem: [ ]% Iveka: [ ]%
- 157 -
Iverlek: [ ]% Sibelgas: [ ]% BEPALINGEN IN VERBAND MET BETAALBARE INTEREST (INDIEN ER IS) 14.
15.
Bepalingen Obligaties met Vaste Rentevoet:
[Van Toepassing/Niet van Toepassing] (Indien niet van toepassing, schrap de resterende subparagrafen van deze paragraaf)
(i)
Interestvoet[(en)]:
[●] procent per annum op het einde van de periode op elke Interestbetalingsdatum
(ii)
Interestbetalingsdatum(s):
[●]elk jaar
(iii)
Vaste Couponbedrag[(en)]:
[●] per Berekeningsbedrag
(iv)
Gebroken Bedrag(en):
[●] per Berekeningsbedrag, betaalbaar op de Interestbetalingsdatum die valt [in/op] [●]
(v)
Dagtellingsfractie:
[Reëel/Reëel] [Reëel/Reëel-ISDA] [Reëel/365 (Vast)] [Reëel/360] [30/360] [360/360] [Obligatiebasis] [30E/360] [Euro Obligatie Basis] [30E/360 (ISDA)] [Reëel/Reëel-ICMA] [Reëel/365 (Sterling)]
(vi)
Interestbepalingsdata:
[[●] in elk jaar] [Niet van Toepassing]
Bepalingen Obligaties met Variabele Rentevoet
[Van Toepassing/Niet van Toepassing] (Indien niet van toepassing, schrap de resterende sub-paragrafen van deze paragraaf)
(i)
Interestperiode(s):
[[●] [, onderworpen aan aanpassing volgens de Werkdagbepaling uiteengezet in (v) hierna/, niet onderworpen aan enige aanpassing, aangezien de Werkdagbepaling in (v) hierna gespecifieerd wordt als Niet van toepassing]]]
(ii)
Gespecifieerde Interestbetalingsdatums:
[●] elk jaar [, onderworpen aan aanpassing volgens de Werkdagbepaling uiteengezet in (v) hierna/, niet onderworpen aan enige aanpassing, aangezien de Werkdagbepaling in (v) hierna gespecifieerd wordt als Niet van toepassing]]]
(iii)
Eerste Interestbetalingsdatum
[•]
(iv)
Interestperiodedatum:
[●] elk jaar [, onderworpen aan aanpassing volgens de Werkdagbepaling uiteengezet in (v) hierna/, niet onderworpen aan enige aanpassing, aangezien de Werkdagbepaling in (v) hierna gespecifieerd wordt als Niet van toepassing]]] [Niet van toepassing]
(v)
Werkdagbepaling:
[Variabele Rentevoetbepaling / Volgende Werkdagbepaling / Gewijzigde Volgende Werkdagbepaling / Voorafgaande Werkdagbepaling] [Niet van toepassing]
(vi)
Businesscentrum(a):
[•]
- 158 -
(vii)
Manier waarop de bepaald wordt(en):
(viii)
Partij verantwoordelijk voor Berekening van de Rentevoet(en) en/of Interestbedrag) (indien niet de Betalingsagent):
(ix)
Schermrentevoetbepaling:
(x)
(xi)
16.
Rentevoet(en)
[Schermrentevoet Bepaling/ISDA Bepaling] [•]
–
Referentierentevoet:
[•] maand [LIBOR/EURIBOR]
–
Interestbepalingsdatum(s):
[•]
–
Relevante Schermpagina:
[•]
ISDA Bepaling: –
Variabele Rente Optie:
[•]
–
Aangeduide Looptijd:
[•]
–
Herbepalingsdatum:
[•]
–
[ISDA Definities:
[2000/2006]] Niet van toepassing/Van toepassing – de Rentevoet voor de [lange/korte] [eerste/laatste] Interestperiode zal berekend worden met gebruik van Lineaire Interpolatie (geef aan voor elke korte of lange interestperiode).
Lineaire Interpolatie:
(xii)
Marge(s):
[+/-][•]% per annum
(xiii)
Minimum Rentevoet:
[[•]% per annum] /[Niet van toepassing]
(xiv)
Maximum Rentevoet:
[[•]% per annum] /[Niet van toepassing]
(xv)
Dagtellingsfractie:
[Reëel/Reëel] [Reëel/Reëel-ISDA] [Reëel/365 (Vast)] [Reëel/360] [30/360] [360/360] [Obligatiebasis] [30E/360 ] [Euro Obligatie Basis] [30E/360 (ISDA)] [Reëel/Reëel-ICMA]
Bepalingen Zero Coupon Obligaties
[Van Toepassing/Niet van Toepassing] (Indien niet van toepassing, schrap de resterende subparagrafen van deze paragraaf)
(i)
Afschrijvingsrendement:
[•]% per annum
(ii)
Dagtellingsfractie:
[Reëel/Reëel] [Reëel/Reëel-ISDA] [Reëel/365 (Vast)] [Reëel/360] [30/360] [360/360] [Obligatiebasis] [30E/360 ] [Euro Obligatie Basis] [30E/360 (ISDA)] [Reëel/Reëel-ICMA] [Reëel/365 (Sterling)]
BEPALINGEN INZAKE AFLOSSING 17.
Call Optie
[Van Toepassing/Niet van Toepassing] (indien niet van toepassing, schrap de resterende subparagrafen van deze paragraaf)
(i)
[•]
Optionele Aflossingsdatum(s)
- 159 -
(ii)
Optionele Aflossingsbedrag(en) van elke Obligatie:
(iii)
Indien gedeeltelijk aflosbaar:
(iv) 18.
19.
20.
[•]per Berekeningsbedrag
(a)
Minimum Aflossingsbedrag:
[•]per Berekeningsbedrag
(b)
Maximum Aflossingsbedrag:
[•]per Berekeningsbedrag [•]
Notificatieperiode:
Put Optie
[Van Toepassing/Niet van Toepassing] (Indien niet van toepassing, schrap de resterende subparagrafen van deze paragraaf)
(i)
Optional Aflossingsdatum(s)::
[•]
(ii)
Optionele Aflossingsbedrag(en)van elke Obligatie:
[•] per Berekeningsbedrag
(iii)
Notificatieperiode:
[•]
Definitief Aflossingsbedrag van elke Obligatie
[•]per Berekeningsbedrag
(i)
Partij verantwoordelijk voor de berekening van het Definitief Aflossingsbedrag (indien niet de Betalingsagent):
[•]
(ii)
Bepalingsdatum(s):
[•]
(iii)
Betalingsdatum:
[•]
(iv)
Maximum bedrag:
(v)
Maximum Aflossingsbedrag:
Aflossings-
[●] per Berekeningsbedrag
Definitief
[●] per Berekeningsbedrag
Vervroegd Aflossingsbedrag betaalbaar op vervaldag wegens belastingredenen of wegens wanprestatie:
[●] per Berekeningsbedrag
Definitief
ALGEMENE BEPALINGEN VAN TOEPASSING OP DE OBLIGATIES 21.
Vorm van de Obligaties
Gedematerialiseerde vorm.
VERANTWOORDELIJKHEID [(Relevante informatie derde partijen) werd gehaald uit (specifieer bron). Ieder van de Emittent en de Borgstellers bevestigen dat dergelijke informatie accuraat is weergegeven en dat, voorzover ze zich ervan bewust zijn, en ze in staat zijn te verzekeren op basis van informatie gepubliceerd door (specifieer bron), er geen feiten zijn weggelaten die de weergegeven informatie inaccuraat of misleidend zouden maken.] ONDERTEKEND namens EANDIS CVBA: Door:
............................................ Gevolmachtigde
- 160 -
ONDERTEKEND namens Gaselwest CVBA Door:
............................................. Gevolmachtigde
ONDERTEKEND namens IMEA Door:
............................................. Gevolmachtigde
ONDERTEKEND namens Imewo Door:
............................................. Gevolmachtigde
ONDERTEKEND namens Intergem Door:
............................................. Gevolmachtigde
ONDERTEKEND namens Iveka Door:
............................................. Gevolmachtigde
ONDERTEKEND namens Iverlek Door:
............................................. Gevolmachtigde
ONDERTEKEND namens Sibelgas CVBA Door:
............................................. Gevolmachtigde
- 161 -
DEEL B – ANDERE INFORMATIE
1.
2.
3.
4.
5.
TOELATING TOT VERHANDELING (i) Toelating tot verhandeling: [Een verzoek werd ingediend door de Emittent (of in zijn naam) om de Obligaties te laten noteren op en toe te laten tot verhandeling op [•] met ingang van [●].] [Een verzoek zal wellicht worden ingediend door de Emittent (of in zijn naam) om de Obligaties toe te laten tot verhandeling op [•] met ingang van [•].] [Niet van Toepassing.] De Obligaties die zullen worden uitgegeven, RATINGS [hebben geen rating / kregen geen rating / krijgen wellicht een specifieke rating] [door [•]].[De volgende ratings weerspiegelen de kredietbeoordeling die aan Obligaties van dit type werden toegekend volgens het Programma in het algemeen: Naam van het ratingbureau: [•] [•] is gevestigd in de EU en geregistreerd volgens Verordening (EG) Nr. 1060/2009 (de "CRA Verordening"). Volgens de definitie van [•] betekent een [•] rating dat de obligaties van de Emittent volgens het [Programma][Obligaties] [•] zijn. Een rating van een schuldeffect vormt geen aanbeveling om effecten te kopen, te verkopen of te houden, en kan op elk ogenblik het voorwerp zijn van schorsing, inperking of intrekking door het toekennend ratingbureau. BELANGEN VAN NATUURLIJKE EN RECHTSPERSONEN BETROKKEN BIJ [DE UITGIFTE / HET AANBOD] [Save as discussed in ["Subscription and Sale"]["Risk Factors"], so far as the Issuer is aware, no person involved in the offer of the Notes has an interest material to the offer."][So far as the Issuer is aware, the following persons have an interest material to the issue/offer [•]] REDENEN VOOR HET AANBOD, GERAAMDE NETTO OPBRENGSTEN EN TOTALE UITGAVEN [(i) Redenen voor het aanbod: [Niet van Toepassing][•] [(ii)] Geraamde netto opbrengsten: [Niet van Toepassing][•] [(iii)] Geraamde totale uitgaven: [Niet van Toepassing][•] [enkel Obligaties met vaste Rentevoet – BRUTO ACTUARIEEL RENDEMENT Aanduiding van rendement: [●] Het bruto actuarieel rendement van deze uitgifte van Obligaties met Vaste Rentevoet bedraagt [•]. Het bruto actuarieel rendement wordt berekend op de Uitgiftedatum op basis van de Uitgifteprijs, met gebruik van de navolgende formule. Het vormt geen aanduiding van toekomstig rendement. P
C 11 r n A1 r n r
Waarin: "P" staat voor de Uitgifteprijs van de
- 162 -
Obligaties; "C"
staat voor het jaarlijkse interestbedrag;
"A" staat voor de hoofdsom van de Obligaties, verschuldigd op de vervaldatum; "n" staat voor de looptijd vervaldatum uitgedrukt in jaren; en 6.
7.
8.
9.
tot
de
"r" staat voor het jaarlijks rendement. [enkel Obligaties met Variabele Rentevoet – HISTORISCHE RENTEVOETEN Details van historische [LIBOR/EURIBOR] rentevoeten kunnen verkegen worden van Reuters.] OPERATIONELE INFORMATIE ISIN: [•] Common Code: [•] Elk clearingsyste(e)m(en) ander dan [Niet van Toepassing/[•]] /[Geef naam en het Effectenvereffeningssysteem van nummer op] de Nationale Bank van België en Euroclear Bank S.A./N.V. en Clearstream Banking, société anonyme en het/de relevante identificatienummer(s): Levering: Levering [tegen/vrij van] betaling Namen en adressen van bijkomende [•] Betalingsagent(en) (zo er zijn): DISTRIBUTIE (i) Methode van distributie: [Gesyndiceerd/Niet-Gesyndiceerd] (ii) [Niet van Toepassing] [•] (A) Indien gesyndiceerd, namen en adressen van Managers en intekeningsengagementen: (B) Datum van [Inschrijvings] [Niet van Toepassing] [•] Overeenkomst: (C) Stabilisatiemanager(s) (zo er zijn): [Niet van Toepassing] [•] (iii) Indien niet-gesyndiceerd, naam en [Niet van Toepassing] [•] adres van Dealer: (iv) Totale commissie en concessie: [ ]% van het Totale Nominale Bedrag (v) Niet-Vrijgesteld Aanbod: [Niet van toepassing] [Een aanbieding van Obligaties mag gedaan worden door de Managers en de Toegelaten Aanbieders] anders dan overeenkomstig artikel 3.2 van de Prospectusrichtlijn in [[__]] ("Publiek Aanbod Jurisdicties") gedurende de periode van [__] tot [__] (de "Aanbiedingsperiode") Algemene instemming [Van Toepassing] [Niet van Toepassing] Andere Geautoriseerde [Niet van Toepassing] [•] Aanbiedingsvoorwaarden: (vi) U.S. Verkoopbeperkingen: Regulation S compliance Category 1 BEPALINGEN EN VOORWAARDEN VAN HET AANBOD Aanbiedingsprijs: [Uitgifteprijs] [•] Voorwaarden waaraan het bod is [Niet van Toepassing] [•] gebonden: Beschrijving van de [Niet van Toepassing] [•] aanvraagprocedure:
- 163 -
Beschrijving van de mogelijkheid inschrijvingen te reduceren en wijze waarop saldobedrag betaald door aanvragers wordt terugbetaald: Details van het minimum en/of maximum aanvraagbedrag: Details van de methode en tijdslimieten voor betaling en levering van de Obligaties: Wijze waarop en datum waarop de resultaten van het aanbod worden bekendgemaakt: Procedure voor de uitoefening van rechten van voorkoop, verhandelbaarheid van inschrijvingsrechten en behandeling van niet-uitgeoefende inschrijvingsrechten: Of tranche(s) voorbehouden zijn voor bepaalde landen: Procedure voor notificatie aan aanvragers van het toegekende bedrag en aanduiding of verhandeling mag beginnen voor notificatie gebeurd is: Bedrag van alle uitgaven en taksen specifiek aangerekend aan de inschrijver of koper: Naam(Namen) en adres(sen), voorzover gekend door de Emittent, van de plaatsersin de verschillende landen waar het aanbod plaatsheeft.
- 164 -
[Niet van Toepassing] [•]
[Niet van Toepassing] [•] [Niet van Toepassing] [•] [Niet van Toepassing] [•] [Niet van Toepassing] [•]
[Niet van Toepassing] [•] [Niet van Toepassing] [•]
[Niet van Toepassing] [•]
De Oorspronkelijke Toegelaten Aanbieders geïdentificeerd in paragraaf [•] hierboven [en elke bijkomende financiële tussenpersonen die de toestemming van de Emittent hebben verkregen of verkrijgen om het Basisprospectus te gebruiken in het kader van het Publiek Aanbod en die geïdentificeerd zijn op de website van [•] als een Toegelaten Aanbieder] (samen de "Toegelaten Aanbieders").
BIJLAGE – UITGIFTESPECIFIEKE SAMENVATTING (Emittent moet een uitgiftespecifieke samenvatting toevoegen aan de definitieve voorwaarden)
- 165 -
FORMULIER VAN DEFINITIEVE VOORWAARDEN 2 – VOOR GEBRUIK IN VERBAND MET DE UITGIFTE VAN EFFECTEN MET EEN DENOMINATIE VAN MINSTENS 100.000 EUR OM TE WORDEN TOEGELATEN TOT VERHANDELING OP EEN EER GEREGLEMENTEERDE MARKT Termen die hierin gebruikt worden zullen geacht worden als dusdanig gedefinieerd te zijn voor de doeleinden van de Voorwaarden uiteengezet in het Basisprospectus gedateerd [ ] november 2014 [en de supplementen gedateerd op [•] die [samen] een basisprospectus vormt(en) voor de doeleinden van de Prospectusrichtlijn (Richtlijn 2003/71/EG) (de Prospectusrichtlijn), dat de amendementen bevat aangebracht door de Richtlijn 2010/73/EG (de "2010 Wijzigende Richtlijn"), in de mate dat dergelijke amendementen werden omgezet in een relevante Lidstaat (het "Basisprospectus"). Dit document vormt de Definitieve Voorwaarden van de Obligaties hierin beschreven voor de doeleinden van Artikel 5.4 van de Prospectusrichtlijn en moet worden samengelezen met dergelijk Basisprospectus [zoals op die manier aangevuld]. Volledige informatie over de Emittent, de Borgsteller(s) en de aanbieding van de Obligaties is enkel beschikbaar op basis van de combinatie van deze Definitieve Voorwaarden en het Basisprospectus [zoals op die manier aangevuld]. Een samenvatting van de Obligaties (bevattende de samenvatting in het Basisprospectus zoals geamendeerd om de bepalingen van deze Definitieve Voorwaarden te weerspiegelen) wordt in bijlage toegevoegd aan deze Definitieve Voorwaarden. Het Basisprospectus [en het/de supplement(en)] [is] [zijn] kunnen worden ingekeken [op www.euronext.com [website] [en] gedurende de normale werkuren te [adres] [en exemplaren kunnen worden verkregen bij [adres]]. De navolgende alternatieve bewoordingen zijn van toepassing indien de eerste tranche van een uitgifte die verhoogd wordt, was uitgegeven onder een Basisprospectus met een eerdere datum. [Termen die hierin gebruikt worden zullen geacht worden gedefinieerd te zijn zoals voor de doeleinden van de Voorwaarden (de "Voorwaarden") opgenomen in de Agentschapsovereenkomst van [oorspronkelijke datum] en uiteengezet in het Prospectus van [oorspronkelijke datum]. Dit document vormt de Definitieve Voorwaarden van de Obligaties die hierin beschreven worden voor de doeleinden van Artikel 5.4 van de Prospectusrichtlijn (Richtlijn 2003/71/EG) (de "Prospectusrichtlijn"), welke de amendementen bevat aangebracht door de Richtlijn 2010/73/EG (de "2010 Wijzigende Richtlijn"), in de mate dat dergelijke amendementen werden omgezet in een relevante Lidstaat en moeten worden samengelezen met het Prospectus van [ ] november 2014 [en het/de supplement(en) van [•]], die [samen] een basisprospectus vormt[en] voor de doeleinden van de Prospectusrichtlijn, behoudens met betrekking tot de Voorwaarden die worden afgeleid uit het Prospectus van [oorspronkelijke datum] en die hieraan worden gevoegd. Volledige informatie over de Emittent, de Borgsteller(s) en het aanbod van de Obligaties is enkel beschikbaar op de basis van de combinatie van deze Definitieve Voorwaarden en de Prospectussen van [oorspronkelijke datum] en [•] en de Prospectus Supplementen van [•] en [•]]. De Prospectussen [en de supplementen] kunnen worden ingekeken [op www.euronext.com [website] [en] gedurende de normale werkuren te [adres] [en exemplaren kunnen verkregen worden bij [adres]].] 1.
(i)
Reeks Nummer:
[•]
(ii)
Tranche Nummer:
[•]
(iii)
Datum waarop de Obligaties geconsolideerd worden en één enkele Reeks vormen:
[De Obligaties zullen worden geconsolideerd en één enkele Reeks vorms met [•] op [[ ]/de Uitgiftedatume] [Niet van Toepassing]
2.
Gespecifieerde Munteenheid of Munteenheden:
[•]
3.
Totaal Nominaal Bedrag:
[•]
(i)
Reeks:
[•]
(ii)
Tranche:
[•]
4.
Uitgifteprijs:
[•]% van het Totaal Nominaal Bedrag [plus verworven interest vanaf [datum invoegen]
- 166 -
(indien van toepassing)] 5.
6.
7.
(i)
Gespecifieerde Denominaties:
[•]
(ii)
Berekeningsbedrag:
[•]
(i)
Uitgiftedatum:
[•]
(ii)
Interestbegindatum:
[Geef aan/Uitgiftedatum /Niet van Toepassing: de Obligaties zullen geen interest dragen]] [●] Geef aan datum of (voor Obligaties met Variabele Rentevoet) Interestbetaling
Vervaldatum:
Datum valt in of het dichtst bij de relevante maand en jaar 8.
Interestbasis:
[[●] procent Vaste Rentevoet] [[LIBOR/EURIBOR] +/- [ ] procent Variabele Rentevoet [Zero Coupon] (zie paragraaf [14] [15] [16] hierna)
9.
Aflossing/Betalingsbasis:
Onder voorwaarde van elke aankoop en schrapping of vervroegde terugbetaling, zullen de Obligaties op Vervaldatum worden terugbetaald aan [[ ]/100] procent van hun nominaal bedrag.
10.
Wijziging van Interestbasis:
Geef aan de datum waarop een wijziging van vaste naar variabele rente plaatsheeft of verwijs naar de paragrafen 14 en 15 hierna en geef aan daar [niet van toepassing]
11.
Put/Call Opties:
[Call Optie] [Put Optie] [Niet van Toepassing] [(zie [17][18] hierna)]
12.
Datum van goedkeuring Raad van Bestuur voor uitgifte van Obligaties en Waarborgen:
[Datum/Niet van Toepassing] (N.B. Enkel relevant wanneer Raad van Bestuur (of gelijkaardige) goedkeuring vereist is voor de specifieke tranche van Obligaties of gerelateerde Waarborgen)
13.
Pro rata aandeel in de waarborg van elke Borgsteller op de Uitgiftedatum:
Elke Borgsteller heeft ermee ingestemd de Obligaties te waarborgen op een niet-solidaire, niet-hoofdelijke basis, pro rata het aandeel dat elke Borgsteller aanhoudt in het aandelenkapitaal van de Emittent op datum van de uitgifte van de Obligaties, zijnde: Gaselwest CVBA [•] % IMEA [•] % Imewo [•] % Intergem [•] % Iveka [•] % Iverlek [•] % Sibelgas CVBA [•] %
- 167 -
BEPALINGEN IN VERBAND MET BETAALBARE INTEREST (INDIEN ER IS) 14.
15.
Bepalingen Obligaties met Vaste Rentevoet:
[Van Toepassing/Niet van Toepassing] (Indien niet van toepassing, schrap de resterende sub-paragrafen van deze paragraaf)
(i)
Interestvoet[(en)]:
[•]% per annum op het einde van de periode op elke Interestbetalingsdatum
(ii)
Interestbetalingsdatum(s):
[•] elk jaar
(iii)
Vaste Couponbedrag[(en)]:
[•] per Berekeningsbedrag
(iv)
Gebroken Bedrag(en):
[•] per Berekeningsbedrag, betaalbaar op de Interestbetalingsdatum die valt [in/op] [•]
(v)
Dagtellingsfractie:
[[Reëel/Reëel] [Reëel/Reëel-ISDA] [Reëel/365 (Vast)] [Reëel/360] [30/360] [360/360] [Obligatiebasis] [30E/360] [Euro Obligatie Basis] [30E/360 (ISDA)] [Reëel/Reëel-ICMA] [Reëel/365 (Sterling)]
(vi)
Interestbepalingsdata:
[[•]in elk jaar] [Niet van Toepassing]
Bepalingen Rentevoet
Obligaties
met
Variabele
[Van Toepassing/Niet van Toepassing] (Indien niet van toepassing, schrap de resterende sub-paragrafen van deze paragraaf)
(i)
Interestperiode(s):
[•][.onderworpen aan aanpassing volgens de Werkdagbepaling uiteengezet in (v) hierna/, niet onderworpen aan enige aanpassing, aangezien de Werkdagbepaling in (v) hierna gespecifieerd wordt als Niet van toepassing]]]
(ii)
Gespecifieerde Interestbetalingsdatums:
[●] elk jaar [, onderworpen aan aanpassing volgens de Werkdagbepaling uiteengezet in (v) hierna/, niet onderworpen aan enige aanpassing, aangezien de Werkdagbepaling in (v) hierna gespecifieerd wordt als Niet van toepassing]]]
(iii)
Eerste Interestbetalingsdatum
[•]
(iv)
Interestperiodedatum:
[•] elk jaar [, onderworpen aan aanpassing volgens de Werkdagbepaling uiteengezet in (v) hierna/, niet onderworpen aan enige aanpassing, aangezien de Werkdagbepaling in (v) hierna gespecifieerd wordt als Niet van toepassing]]]
(v)
Werkdagbepaling:
[Variabele Rentevoetbepaling / Volgende Werkdagbepaling / Gewijzigde Volgende Werkdagbepaling / Voorafgaande Werkdagbepaling] [Niet van toepassing]
(vi)
Businesscentrum(a):
[•]
(vii)
Manier waarop de Rentevoet(en) bepaald wordt(en):
[Schermrentevoet Bepaling / ISDA Bepaling]
(viii)
Partij verantwoordelijk voor Berekening van de Rentevoet(en) en/of Interestbedrag) (indien niet de
[•]
- 168 -
Betalingsagent): (ix)
(x)
16.
Schermrentevoetbepaling: –
Referentierentevoet:
[•] maand [LIBOR/EURIBOR]
–
Interestbepalingsdatum(s):
[•]
–
Relevante Schermpagina:
[•]
ISDA Bepaling: –
Variabele Rente Optie:
[•]
–
Aangeduide Looptijd:
[•]
–
Herbepalingsdatum:
[•]
–
[ISDA Definities:
[2000/2006]]
(xi)
[Lineaire Interpolatie:
Niet van toepassing/Van toepassing – de Rentevoet voor de [lange/korte] [eerste/laatste] Interestperiode zal berekend worden met gebruik van Lineaire Interpolatie (geef aan voor elke korte of lange interestperiode)]
(xii)
Marge(s):
[+/-][•]% per annum
(xiii)
Minimum Rentevoet:
[[•]% per annum] / [Niet van Toepassing]
(xiv)
Maximum Rentevoet:
[[•]% per annum] / [Niet van Toepassing]
(xv)
Dagtellingsfractie:
[Reëel/Reëel] [Reëel/Reëel-ISDA] [Reëel/365 (Vast)] [Reëel/360] [30/360] [360/360] [Obligatiebasis] [30E/360 ] [Euro Obligatie Basis] [30E/360 (ISDA)] [Reëel/Reëel-ICMA]
Bepalingen Zero Coupon Obligaties
[Van Toepassing/Niet van Toepassing] (Indien niet van toepassing, schrap de resterende sub-paragrafen van deze paragraaf)
(i)
Afschrijvingsrendement:
[•]% per annum
(iii)
Referentieprijs
[Reëel/Reëel] [Reëel/Reëel-ISDA] [Reëel/365 (Vast)] [Reëel/360] [30/360] [360/360] [Obligatiebasis] [30E/360 ] [Euro Obligatie Basis] [30E/360 (ISDA)] [Reëel/Reëel-ICMA] [Reëel/365 (Sterling)]
BEPALINGEN INZAKE AFLOSSING 17.
Call Optie
[Van Toepassing/Niet van Toepassing] (Indien niet van toepassing, schrap de resterende sub-paragrafen van deze paragraaf)
(i)
Optionele Aflossingsdatum(s):
[•]
(ii)
Optionele Aflossingsbedrag(en) van elke Obligatie:
[•] per Berekeningsbedrag
- 169 -
(iii)
(iv) 18.
19.
20.
Indien gedeeltelijk aflosbaar: (a)
Minimum Aflossingsbedrag:
[•]per Berekeningsbedrag
(b)
Maximum Aflossingsbedrag:
[•]per Berekeningsbedrag
Notificatieperiode:
[•] dagen
Put Optie
[Van Toepassing/Niet van Toepassing] (Indien niet van toepassing, schrap de resterende sub-paragrafen van deze paragraaf)
(i)
Optionele Aflossingsdatum(s):
[•]
(ii)
Optionele Aflossingsbedrag(en):
[•] per Berekeningsbedrag
(iii)
Notificatieperiode:
[•]
Final Redemption Amount of each Note
[•] per Berekeningsbedrag
(i)
Partij verantwoordelijk voor de [●] berekening van het Definitief Aflossingsbedrag (indien niet de Betalingsagent):
[•]
(ii)
Bepalingsdatum(s):
[•]
(iii)
Betalingsdatum(s):
[•]
(iv)
Minimum Definitief Aflossingsbedrag:
[•] per Berekeningsbedrag
(viii)
Maximum Definitief Aflossingsbedrag:
[•] per Berekeningsbedrag
Vervroegd Aflossingsbedrag betaalbaar op vervaldag wegens belastingredenen of wegens wanprestatie
[•] per Berekeningsbedrag
ALGEMENE BEPALINGEN VAN TOEPASSING OP DE OBLIGATIES 21.
Vorm van de Obligaties
Gedematerialiseerde vorm.
VERANTWOORDELIJKHEID [(Relevante informatie derde partijen) werd gehaald uit (specifieer bron). Ieder van de Emittent en de Borgstellers bevestigen dat dergelijke informatie accuraat is weergegeven en dat, voorzover ze zich ervan bewust zijn, en ze in staat zijn te verzekeren op basis van informatie gepubliceerd door (specifieer bron), er geen feiten zijn weggelaten die de weergegeven informatie inaccuraat of misleidend zouden maken.] ONDERTEKEND namens EANDIS CVBA:
Door:........................................................................... Gevolmachtigde
- 170 -
ONDERTEKEND namens GASELWEST CVBA
Door:........................................................................... Gevolmachtigde
ONDERTEKEND namens IMEA
Door:........................................................................... Gevolmachtigde
ONDERTEKEND namens IMEWO
Door:........................................................................... Gevolmachtigde
ONDERTEKEND namens INTERGEM
Door:........................................................................... Gevolmachtigde
ONDERTEKEND namens IVEKA
Door:........................................................................... Gevolmachtigde
ONDERTEKEND namens IVERLEK
Door:........................................................................... Gevolmachtigde
ONDERTEKEND namens SIBELGAS CVBA
Door:........................................................................... Gevolmachtigde
- 171 -
DEEL B – ANDERE INFORMATIE 1.
2.
TOELATING TOT VERHANDELING (i)
Toelating tot verhandeling
[Een verzoek werd ingediend door de Emittent (of in zijn naam) om de Obligaties te laten noteren op en toe te laten tot verhandeling op [•] met ingang van [●].] [Een verzoek zal wellicht worden ingediend door de Emittent (of in zijn naam) om de Obligaties toe te laten tot verhandeling op [•] met ingang van [•].] [Niet van Toepassing.]
(ii)
Raming van totale kosten voor toelating tot verhandeling
[•]
RATINGS
De Obligaties die zullen worden uitgegeven, [hebben geen rating / kregen geen rating / krijgen wellicht een specifieke rating] [door [•]].[De volgende ratings weerspiegelen de kredietbeoordeling die aan Obligaties van dit type werden toegekend volgens het Programma in het algemeen: Naam van het ratingbureau: [•] [•] is gevestigd in de EU en geregistreerd volgens Verordening (EG) Nr. 1060/2009 (de "CRA Verordening"). Volgens de definitie van [•] betekent een [•] rating dat de obligaties van de Emittent volgens het [Programma][Obligaties] [•] zijn. Een rating van een schuldeffect vormt geen aanbeveling om effecten te kopen, te verkopen of te houden, en kan op elk ogenblik het voorwerp zijn van schorsing, inperking of intrekking door het toekennend ratingbureau.
3.
BELANGEN VAN NATUURLIJKE EN RECHTSPERSONEN BETROKKEN BIJ [DE UITGIFTE / HET AANBOD [Behalve zoals besproken in ["Inschrijving en Verkoop"] ["Risicofactoren"], voorzover de Emittent zich ervan bewust is, is er geen enkele persoon betrokken bij het aanbod van de Obligaties met een materieel belang bij het aanbod.] [Voor zover de Emittent zich ervan bewust is, hebben de navolgende personen een materieel belang bij de uitgifte/aanbod [•]] (Aanpassen zoals noodzakelijk indien er andere belangen zijn)
4.
5.
REDENEN VOOR HET AANBOD, GERAAMDE NETTO OPBRENGSTEN EN TOTALE UITGAVEN (i) [Redenen voor het aanbod
[Niet van Toepassing][●]
(ii) Geraamde netto opbrengsten:
[Niet van Toepassing][●]
(iii) Geraamde totale uitgaven:
[Niet van Toepassing][●]]
[enkel Obligaties met vaste Rentevoet – BRUTO ACTUARIEEL RENDEMENT Aanduiding van rendement:
Het bruto actuarieel rendement van deze uitgifte van Obligaties met Vaste Rentevoet bedraagt [•]. Het bruto actuarieel rendement wordt berekend op de Uitgiftedatum op basis van de Uitgifteprijs, met
- 172 -
gebruik van de navolgende formule. Het vormt geen aanduiding van toekomstig rendement. P
C 11 r n A1 r n r
Where: "P" "C" "A"
"n" "r" 5.
staat voor de Uitgifteprijs van de Obligaties; staat voor het jaarlijkse interestbedrag; staat voor de hoofdsom van de Obligaties, verschuldigd op de vervaldatum; staat voor de looptijd tot de vervaldatum uitgedrukt in jaren; en staat voor het jaarlijks rendement.
[enkel Obligaties met Variabele Rentevoet – HISTORISCHE RENTEVOETEN Details van historische [LIBOR/EURIBOR] rentevoeten kunnen verkegen worden van Reuters]
6.
7.
OPERATIONELE INFORMATIE ISIN:
[•]
Common Code:
[•]
Elk clearingsyste(e)m(en) ander dan het Effectenvereffeningssysteem van de Nationale Bank van België en Euroclear Bank S.A./N.V. en Clearstream Banking, société anonyme en het/de relevante identificatienummer(s):
[Niet van Toepassing] [•]
Levering:
Levering [tegen/vrij van] betaling
Namen en adressen van bijkomende [•] Betalingsagent(en) (zo er zijn):
[•]
DISTRIBUTIE (i)
Methode van distributie:
[Gesyndiceerd/Niey- Gesyndiceerd]
(ii) Indien gesyndiceerd.
[Niet van Toepassing] [•]
(A) namen en adressen van Managers en inteke-ningsengagementen: (B) Datum van Overeenkomst:
[Inschrijvings]
[Niet van Toepassing] [•]
(C) Stabilisatiemanager(s) (zo er zijn):
[Niet van Toepassing] [•]
(iii) Indien niet-gesyndiceerd, naam en adres van Dealer:
[Niet van Toepassing] [•]
(iv) Totale commissie en concessie:
[ ]% van het Totale Nominale Bedrag
(v) Niet-Vrijgesteld Aanbod
- 173 -
(vi) Algemene instemming (vii) Andere Geautoriseerde Aanbiedingsvoorwaarden (viii) U.S. Verkoopbeperkingen
[Van Toepassing] [Niet van Toepassing] Regulation S compliance Category 1
- 174 -
ALGEMENE INFORMATIE (1)
Een aanvraag werd ingediend bij Euronext Brussel om de Obligaties uitgegeven onder het Programma te laten noteren en toe te laten tot verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel. Niettemin kunnen niet-genoteerde Obligaties of Obligaties genoteerd op een andere markt worden uitgegeven krachtens het programma.
(2)
De goedkeuring door de FSMA houdt geen enkele beoordeling in van het passend karakter of de verdiensten van een uitgifte onder het Programma, noch van de toestand van de Emittent of enige van de Borgstellers.
(3)
Elk van de Emittent en de Borgstellers hebben alle nodige instemmingen, goedkeuringen en toelatingen verkregen in België met betrekking tot de vestiging van en de update van het Programma en de Waarborgen. De vestiging en de update van het Programma werden goedgekeurd door de Raad van Bestuur van de Emittent op 10 augustus 2011 en de actualisering 2014 van het Programma werd goedgekeurd door de Raad van Bestuur van de Emittent op 9 oktober 2013. Het stellen van de Waarborg door de Borgstellers werd goedgekeurd door de Raad van Bestuur Gaselwest op 24 april 2009, 30 oktober 2009 en 30 september 2011 en 27 september 2013, door de Raad van Bestuur van IMEA op 21 april 2009, 27 oktober 2009, 27 september 2011 en 24 september 2013, door de Raad van Bestuur van Imewo op 24 april 2009, 6 november 2009, 30 september 2011 en 27 sseptember 2013, door de Raad van Bestuur van Intergem op 23 april 2009, 29 oktober 2009, 29 september 2011 en 26 september 2013, door de Raad van Bestuur van Iveka op 21 april 2009, 27 oktober 2009, 27 september 2011 en 24 september 2013, door de Raad van Bestuur van Iverlek op 20 april 2009, 26 oktober 2009, 26 september 2011 en 23 september 2013 en door de Raad van Bestuur van Sibelgas op 27 oktober 2009, 2 februari 2010 , 27 september 2011 en 27 september 2013.
(4)
Er heeft zich geen betekenisvolle wijziging voorgedaan in de financiële of handelspositie van de Emittent sinds 30 juni 2014 en geen materiële nadelige wijziging in de vooruitzichten van de Emittent sinds 31 december 2013. Er heeft zich geen betekenisvolle wijziging voorgedaan in de financiële of handelspositie van de Borgstellers sinds 30 juni 2014 en geen materiële nadelige wijziging in de vooruitzichten van de Borgstellers sinds 31 december 2013.
(5)
Anders dan openbaar gemaakt in rubriek 7 (Juridische en arbitrageprocedures) van "Beschrijving van de Emittent en de Borgstellers" op de pagina’s 128 tot 131, zijn noch de Emittent noch de Borgstellers betrokken in enige overheids-, juridische of arbitrageprocedures (inbegrepen elke procedure die hangende is of dreigend is waarvan de Emittent of de Borgstellers kennis hebben) gedurende de 12 maanden voorafgaand aan de datum van dit Basisprospectus die in het recente verleden invloed kunnen hebben of hebben gehad op de financiële positie of winstgevendheid van de Emittent of de Borgstellers.
(6)
Obligaties werden aanvaard voor clearing via het Effectenvereffeningssysteem, Euroclear and Clearstream, Luxemburg. De Common Code, het International Securities Identification Number (ISIN) en (waar van toepassing) het identificatienummer voor elk ander relevant clearingsysteem voor elke Reeks Obligaties zal worden vermeld in de relevante Definitieve Voorwaarden. Het adres van het Effectenvereffeningssysteem is: de Berlaimontlaan 14, B-1000 Brussel, België. Het adres van elk Alternatief Clearingsysteem zal worden vermeld in de toepasselijke Definitieve Voorwaarden.
(7)
Er zijn materiële contracten aangegaan buiten de gewone gang van zaken van de activiteiten van de Emittent of de Borgstellers, wat erin zou kunnen resulteren dat enig lid van de Eandis Economische Groep een verplichting of recht heeft die van materieel belang is voor de mogelijkheid van de Emittent of de Borgstellers om hun verplichtingen tegenover de Obligatiehouders na te leven met betrekking tot de uitgegeven Obligaties.
(8)
Waar informatie in onderhavig Basisprospectus van derde partijen is verkregen, is deze informatie accuraat weergegeven en voor zover de Emittent er zich van bewust is en hij kan nagaan op basis van de informatie gepubliceerd door zulke derde partijen, werden er geen feiten weggelaten die de weergegeven informatie inaccuraat of misleidend zouden maken.
- 175 -
(9)
De uitgifteprijs en het bedrag aan relevante Obligaties zal worden bepaald, vóór het neerleggen van de relevante Definitieve Voorwaarden van elke Tranche, gebaseerd op de heersende marktcondities. De Emittent heeft niet het voornemen enige post-uitgifte informatie met betrekking tot Obligatieuitgiftes te verschaffen.
(10)
Voor zolang er Obligaties kunnen worden uitgegeven krachtens onderhavig Basisprospectus, zullen er exemplaren van de volgende documenten beschikbaar zijn gedurende de normale werkuren op elke weekdag (met uitzondering van zaterdagen, zondagen en feestdagen) voor nazicht op de maatschappelijke zetel van de Emittent (Brusselsesteenweg 199, 9090 Melle, België): (i)
de Agentschapsovereenkomst;
(ii)
de Programmaovereenkomst;
(iii)
de statuten van de Emittent en van de Borgstellers, in het Nederlands,;
(iv)
de Waarborgen;
(v)
het gepubliceerde jaarverslag en de geauditeerde geconsolideerde rekeningen van de Emittent voor het boekjaar eindigend op 31 december 2013 en het boekjaar eindigend op 31 december 2012 en de geauditeerde geconsolideerde rekeningen van de Eandis Economische Groep voor het boekjaar eindigend op 31 december 2013 en voor het boekjaar eindigend op 31 december 2012;
(vi)
de samenvattende geconsolideerde rekeningen van de Emittent en de Eandis Economische Groep, het verslag van de revisor en de toelichtende commentaren van de Emittent en de Eandis Economische Groep voor de halfjaarperiode eindigend op 30 juni 2014 ;
(vii)
alle Definitieve Voorwaarden (behalve dat Definitieve Voorwaarden met betrekking tot een Obligatie die niet is toegelaten tot verhandeling op een gereglementeerde markt noch aangeboden wordt in de Europese Economische Ruimte in omstandigheden waarin een prospectus moet worden gepubliceerd volgens de Prospectusrichtlijn, enkel zullen beschikbaar zijn voor nazicht door een houder van zulke Obligaties en deze houder moet voldoende bewijs leveren aan de Emittent en de Agent dat hij houder is en van zijn identiteit);
(viii)
een exemplaar van onderhavig Basisprospectus met elk Supplement op dit Basisprospectus of latere Basisprospectus; en
(ix)
alle rapporten, brieven en andere documenten, balansen, waarderingen en verklaringen door enige expert waarvan een deel is overgenomen uit of waarnaar verwezen is in onderhavig Basisprospectus.
Onderhavig Basisprospectus en de Definitieve Voorwaarden voor Obligaties die genoteerd zijn op de Markt en toegelaten zijn tot verhandeling op de Markt, zullen gepubliceerd worden op de website van Euronext Brussel (www.euronext.com). (11)
Exemplaren van de documenten die in het Basisprospectus opgenomen zijn door verwijzing kunnen (kosteloos) verkregen worden op de zetels van de Emittent, de website van de Emittent (http://www.eandis.be/eandis/ir_rating_and_bonds.htmbe) en de website van Euronext Brussel (www.euronext.com).
- 176 -
BIJLAGE Deze bijlage omvat:
de geconsolideerde jaarrekening (opgesteld in overeenstemming met IFRS) en het verslag van de auditor van de Eandis Economische Groep (inclusief de Emittent, haar Filialen en de Borgstellers) voor het boekjaar 2012;
de geconsolideerde jaarrekening (opgesteld in overeenstemming met IFRS) en het verslag van de auditor van de Eandis Economische Groep (inclusief de Emittent, haar Filialen en de Borgstellers) voor het boekjaar 2013;
de samengevatte financiële rekeningen van de Eandis Economische Groep (daarin begrepen de Emittent, haar Filialen en de Borgstellers), het verslag van de auditor en de toelichtingen voor de halfjaarperiode die eindigde op 30 juni 2014.
De Emittent bevestigt dat hij de goedkeuring heeft ontvangen van zijn auditors om de verslagen van de Bedrijfsrevisor voor de boekjaren eindigend op 31 december 2013 en 31 december 2012 en het nazichtsverslag voor de halfjaarperiode die eindigde op 30 juni 2014 van de Eandis Economische Groep als bijlagen toe te voegen aan dit Basisprospectus.
- 177 -
ECONOMISCHE GROEP EANDIS
Geconsolideerde jaarrekening IFRS afgesloten op 31 december 2012
Inhoud: Geconsolideerde winst- en verliesrekening
2
Geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten
2
Geconsolideerde balans
3
Geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen
4
Geconsolideerd kasstroomoverzicht
5
Toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening
6
Werken in een gereguleerde omgeving
49
Report of the statutory auditor
53
Economische groep EANDIS Geconsolideerde jaarrekening IFRS afgesloten op 31 december 2012
1
Geconsolideerde winst- en verliesrekening (In duizenden EUR)
Toelichting
Bedrijfsopbrengsten
2012
2011
2.906.762
2.837.989 2.127.459
Opbrengsten
3
2.190.528
Overige operationele bedrijfsopbrengsten
3
53.054
44.986
Geactiveerde, intern uitgevoerde werkzaamheden
3
663.180
665.544
Bedrijfskosten
-2.399.987
-2.339.351
Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen
4
-924.997
-861.511
Diensten en diverse goederen
5
-741.065
-671.469
Personeelsbeloningen
6
-438.800
-439.531
Afschrijvingen en waardeverminderingen, wijziging in voorzieningen
7
-261.925
-283.033
Overige operationele bedrijfskosten
8
-77.390
-61.800
Regulatoire overdrachten
9
44.190
-22.007
506.775
498.638
Bedrijfswinst Financiële baten
10
2.648
2.462
Financiële lasten
10
-205.789
-206.462
303.634
294.638
-3.977
1.563
299.657
296.201
Winst vóór belastingen Belastingen op het resultaat
11
Winst over de verslagperiode
Geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en nietgerealiseerde resultaten
(In duizenden EUR)
2012
2011
-105.627
-52.570
Niet-gerealiseerde resultaten
-105.627
-52.570
Winst over de verslagperiode
299.657
296.201
Totaalresultaat over de verslagperiode
194.030
243.631
Actuariële winst (verlies) te bereiken doel toegezegd-pensioenregelingen
Toelichting 23
2
Geconsolideerde balans
(In duizenden EUR)
Toelichting
Vaste activa
2012
2011
7.501.636
7.238.756
Immateriële activa
12
76.101
42.726
Materiële vaste activa
13
7.421.186
7.191.420
Investeringen in geassocieerde deelnemingen
14
5
5
Overige beleggingen
15
988
1.102
Lange termijn vorderingen, andere
16
3.356
3.503
1.200.793
948.936
Vlottende activa Voorraden
17
38.294
32.166
Handels- en overige vorderingen
18
1.152.161
899.128
Actuele belastingsvorderingen
19
3.497
11.678
Geldmiddelen en kasequivalenten
20
6.841
5.964
8.702.429
8.187.692
2.784.185
2.815.724
2.783.106
2.814.645
1.924.415
1.924.415
TOTAAL ACTIVA
EIGEN VERMOGEN Eigen vermogen toe te rekenen aan de aandeelhouders van de vennootschap
21
Aandelenkapitaal Reserves
497.952
446.915
-264.102
-158.475
624.841
601.790
1.079
1.079
VERPLICHTINGEN
5.918.244
5.371.968
Langlopende verplichtingen
4.626.092
4.516.173
Gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten Ingehouden winsten Minderheidsbelangen
Leningen en overige financieringsverplichtingen
22
3.847.136
3.827.775
Voorzieningen voor personeelsbeloningen
23
584.768
498.166
Afgeleide financiële instrumenten
24
163.453
142.443
Voorzieningen, andere
25
28.450
45.473
2.285
2.316
1.292.152
855.795
771.774
407.593
Overige langlopende verplichtingen Kortlopende verplichtingen Leningen en overige financieringsverplichtingen
22
Kapitaalsubsidies
26
609
0
Handels- en overige schulden
27
519.685
443.786
Actuele belastingsverplichtingen
28
84
4.416
8.702.429
8.187.692
TOTAAL PASSIVA
3
Geconsolideerd vermogen
(In duizenden EUR) Saldo per 1 januari 2011 Totaalresultaat over de verslagperiode Kapitaalvermindering Kapitaalverhoging
mutatieoverzicht
Aandelenkapitaal
Niet gerealiseerde Reserves resultaten
van
het
Eigen vermogen toe te rekenen aan de Overge- aandeelhouders dragen van de winst vennootschap
2.318.370
390.891
-105.905
590.194
eigen
Minderheidsbelangen
Totaal
3.193.550
1.071
3.194.621
0
0
-52.570
296.201
243.631
0
243.631
-409.332
0
0
0
-409.332
0
-409.332
15.377
0
0
0
15.377
0
15.377 8
Wijziging in de consolidatiekring
0
0
0
0
0
8
Dotatie/afname aan reserves
0
56.024
0
-56.024
0
0
0
Betaalde dividenden
0
0
0 -228.581
-228.581
0
-228.581
1.924.415
446.915
-158.475
601.790
2.814.645
1.079
2.815.724
Totaalresultaat over de verslagperiode
0
0
-105.627
299.657
194.030
0
194.030
Dotatie/afname aan reserves
0
51.037
0
-52.581
-1.544
0
-1.544
Betaalde dividenden
0
0
0 -224.025
-224.025
0
-224.025
1.924.415
497.952
2.783.106
1.079
2.784.185
Saldo per 31 december 2011
Saldo per 31 december 2012
-264.102
624.841
Bovenstaande informatie werd opgenomen in de toelichtingen ‘Eigen vermogen’ en in de toelichting ‘Voorzieningen voor personeelsbeloningen’ voor wat betreft de niet-gerealiseerde resultaten.
4
Geconsolideerd kasstroomoverzicht (In duizenden EUR)
2012
2011
299.657 23.868 282.358 -17.023 -27.277 26.548 182.294 21.010 45.785 -163 3.977
296.201 12.419 273.324 -940 -1.770 12.545 146.753 57.248 45.756 0 -1.563
841.034
839.973
-6.128 -251.957 75.199 -19.025 -201.911
-4.076 -110.716 59.390 -16.435 -71.837
-183.751 307 1.762 -128
-140.209 398 1.865 -6.956
457.313
623.234
1.988 -57.243 -561.441 -9 515 -21 618
517 -33.529 -585.060 -15 0 -160 0
-615.593
-618.247
0 0 -151.719 0 677.650 -142.718 -31 -224.025 0
15.385 -409.332 -91.990 325.000 497.570 -124.404 0 -228.581 160
159.157
-16.192
877
-11.205
Geldmiddelen en kasequivalenten - begin van de verslagperiode
5.964
17.169
Geldmiddelen en kasequivalenten - einde van de verslagperiode
6.841
5.964
Resultaat over de verslagperiode Afschrijvingen immateriële activa Afschrijvingen materiële vaste activa Mutatie voorzieningen (terugname -; toevoeging +) Waardevermindering op vlottende activa (terugname -; toevoeging +) Min-/meerwaarde op realisatie handelsvorderingen Netto financieringslasten Waardering naar reële waarde afgeleide financiële instrumenten Winst en verlies op vaste activa Wijzigingen kapitaalsubsidies Belastingskosten
Toelichting
7, 12 7, 13 7, 25 7 3, 8 10 10 3, 8 26 11
Bedrijfskasstroom vóór wijziging in bedrijfskapitaal en in voorzieningen voor personeelsbeloningen Mutatie voorraden Mutatie handels- en overige vorderingen Mutatie handels- en overige schulden Mutatie personeelsbeloningen Netto bedrijfskasstroom Betaalde financiële lasten Ontvangen financiële baten Financiële korting op inkomende facturen Betaalde (ontvangen) winstbelastingen
17
23
10
Netto kasstroom uit bedrijfsactiviteiten Ontvangsten uit de verkoop van materiële vaste activa Verwerving van immateriële activa Verwerving van materiële vaste activa Verwerving van overige beleggingen Ontvangsten uit verkoop van overige beleggingen Ontvangsten (verwerving) lange termijn vorderingen Ontvangsten kapitaalsubsidies
12 13 14, 15
Netto kasstroom uit investeringsactiviteiten Uitgifte aandelenkapitaal Terugbetaling aandelenkapitaal Aflossing van leningen Opgenomen bankleningen Uitgifte obligatielening/lening Terugbetaling financiële kortetermijnschulden Transfers van waarborgen verkavelaars Betaalde dividenden Ontvangen dividenden Netto kasstroom uit financieringsactiviteiten
Netto beweging geldmiddelen en kasequivalenten
21 21 22 22 22 22 21 10, 15
5
Toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening Inhoud 1. Informatie over de onderneming 2. Samenvatting van de belangrijkste opname- en waarderingsregels 2.1.Conformiteitverklaring en presentatiebasis 2.2 Consolidatiecriteria 2.3 Gesegmenteerde informatie 2.4 Belangrijkste waarderingsregels 2.5 Samenvatting van de wijzigingen in de waarderingsregels 2.6 Gebruik van ramingen en veronderstellingen 2.7 Gepubliceerde standaarden die nog niet van kracht zijn 3. Bedrijfsopbrengsten 4. Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen 5. Diensten en diverse goederen 6. Personeelsbeloningen 7. Afschrijvingen en waardeverminderingen (op vaste en vlottende activa), wijziging in voorzieningen 8. Overige operationele bedrijfskosten 9. Regulatoire overdrachten 10. Financiële resultaten 11. Belastingen op het resultaat 12. Immateriële activa 13. Materiële vaste activa 14. Investeringen in geassocieerde deelnemingen 15. Overige beleggingen 16. Lange termijn vorderingen, andere 17. Voorraden 18. Handels- en overige vorderingen 19. Actuele belastingsvorderingen 20. Geldmiddelen en kasequivalenten 21. Eigen vermogen 22. Leningen op lange en korte termijn 23. Voorzieningen voor personeelsbeloningen 24. Afgeleide financiële instrumenten 25. Voorzieningen, andere 26. Kapitaalsubsidies 27. Handels- en overige schulden 28. Actuele belastingsverplichtingen 29. Financiële instrumenten: risico’s en reële waarde 30. Verbonden partijen 31. Verplichtingen en onzekerheden 32. Gebeurtenissen na balansdatum 33. Lijst van de ondernemingen opgenomen in de consolidatie
6
1. Informatie over de onderneming De geconsolideerde jaarrekening omvat naast de rekeningen van de 7 gemengde Vlaamse distributienetbeheerders (DNB’s) Gaselwest, IMEA, Imewo, Intergem, Iveka, Iverlek en Sibelgas ook de rekeningen van de werkmaatschappij Eandis cvba, en haar dochterondernemingen De Stroomlijn cvba, Indexis cvba, Atrias cvba en SYNDUCTIS cvba. Het totaal van de rekeningen vormen samen de “Groep”. De exploitatie van de DNB’s wordt centraal aangestuurd. De DNB’s hebben als statutair doel het distributienetbeheer in de zin van het elektriciteit- en gasdecreet en hun uitvoeringsbesluiten alsook het uitoefenen van elke nevenactiviteit, zoals de openbare verlichting. Deze activiteiten worden gereguleerd door de Commissie voor de Regulering van de Elektriciteit en het Gas (CREG). Voor meer informatie, zie hoofdstuk “Werken in een gereguleerde omgeving”. Andere activiteiten die kunnen uitgevoerd worden betreffen het voorzien van Energie Diensten voor Lokale Besturen (EDLB). Hierbij wordt aan de aangesloten openbare besturen een aanbod gedaan van ondersteuning aan kostprijs bij de planning en implementatie van het lokale energiebeleid op verzoek van het lokaal bestuur. De ondernemingen IMEA, Imewo, Intergem, Iveka en Iverlek zijn opdrachthoudende verenigingen volgens de bepalingen van het Vlaamse decreet houdende de intergemeentelijke samenwerking (6 juli 2001) en de ondernemingen Gaselwest en Sibelgas zijn intercommunale verenigingen onder de vorm van coöperatieve vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid. Eandis cvba was actief in 234 steden en gemeenten en samen met haar dochterondernemingen stelde ze gedurende 2012 gemiddeld 4.775 medewerkers tewerk.
2. Samenvatting van de belangrijkste opname- en waarderingsregels 2.1. Conformiteitverklaring en presentatiebasis De geconsolideerde jaarrekening werd opgesteld in overeenstemming met International Financial Reporting Standaarden (IFRS), zoals gepubliceerd door de International Accounting Standard Board (IASB) en goedgekeurd door de Europese Gemeenschap op 31 december 2012. De Groep heeft geen enkele nieuwe IFRS-vereiste vroegtijdig toegepast die pas na 2012 moet worden toegepast. De geconsolideerde jaarrekening werd uitgedrukt in duizenden euro, zijnde de functionele valuta en de presentatievaluta van de Groep. Ze werd opgesteld in de veronderstelling dat de bedrijfsvoering werd verdergezet en volgens de historische kostprijsmethode behoudens anders vermeld.
2.2. Consolidatiecriteria De geconsolideerde jaarrekening omvat alle dochterondernemingen waarover de Groep zeggenschap heeft. Zeggenschap bestaat wanneer de Groep de macht heeft om het financiële en operationele beleid van de entiteit te sturen teneinde voordelen te verkrijgen uit haar activiteiten. Dergelijke zeggenschap wordt verondersteld te bestaan wanneer de DNB’s direct of indirect, houder zijn van meer dan de helft van de stemrechten van de entiteit. Het bestaan en effect van potentiële stemrechten die op dat moment uitoefenbaar of converteerbaar zijn, worden in overweging genomen bij de beoordeling of de Groep de macht heeft om het financiële en operationele beleid van een andere entiteit te sturen. Dochterondernemingen worden volledig geconsolideerd vanaf de datum waarop de Groep feitelijk zeggenschap verkrijgt tot de datum waarop de zeggenschap eindigt. De financiële verslaggeving van de dochterondernemingen wordt opgesteld voor hetzelfde boekjaar als dat van de moederondernemingen, gebruikmakend van dezelfde boekhoudprincipes. Alle transacties tussen de ondernemingen van de Groep, balansposten en niet-gerealiseerde winsten en verliezen op transacties binnen de Groep worden geëlimineerd.
7
Minderheidsbelangen in de netto activa van de geconsolideerde dochterondernemingen worden in het eigen vermogen afzonderlijk van het eigen vermogen van de moedermaatschappijen opgenomen. Minderheidsbelangen bestaan uit het bedrag van die belangen op de overnamedatum van de bedrijfscombinatie en het aandeel van de minderheid in de wijzigingen in het eigen vermogen sinds de datum van de bedrijfscombinatie. Verliezen die van toepassing waren op de minderheid welke hoger liggen dan de minderheidsbelangen in het eigen vermogen van de dochteronderneming worden toegerekend aan de groepsbelangen met uitzondering van het geval waarin de minderheid een bindende verplichting heeft om aanvullende investeringen te doen om de verliezen te compenseren en hiertoe in staat is. Een lijst van de dochterondernemingen is opgenomen in de toelichting ‘Lijst van de ondernemingen opgenomen in de consolidatie’.
2.3 Gesegmenteerde informatie De Groep onderscheidt geen verschillende segmenten, noch op het vlak van de activiteiten, noch op geografisch vlak aangezien de Groep opbrengsten genereert uit één activiteit; namelijk deze van distributienetbeheerder van energie (elektriciteit en gas) voor Vlaanderen.
2.4 Belangrijkste waarderingsregels De toegepaste waarderingsregels zijn in overeenstemming met de principes van vorige boekjaren.
a) Opbrengsten Verkoop van goederen en verlening van diensten Opbrengsten uit de verkoop van goederen worden opgenomen als alle volgende voorwaarden zijn vervuld: de Groep heeft de wezenlijke risico’s en voordelen van eigendom van de goederen overgedragen aan de koper; de Groep behoudt over de verkochte goederen niet de feitelijke zeggenschap of betrokkenheid die gewoonlijk toekomt aan de eigenaar; het bedrag van de opbrengst wordt betrouwbaar bepaald; het waarschijnlijk is dat de economische voordelen met betrekking tot de transactie naar de Groep zullen vloeien; en de reeds gemaakte of nog te maken kosten met betrekking tot de transactie kunnen op betrouwbare wijze worden gewaardeerd. Op basis van deze hierboven vermelde algemene principes worden de verkopen van goederen en de verlening van diensten opgenomen op het ogenblik dat de producten geleverd worden aan de klant, de klant de producten heeft aanvaard en de inbaarheid van de gerelateerde vorderingen redelijkerwijze verzekerd is. Distributienetvergoeding (transport van energie) – Sociale functie (levering van energie) De omzet van de netvergoeding (gridfee) is gebaseerd op de reële facturaties netvergoeding van de distributienetbeheerder van het betrokken jaar. De facturaties van de netvergoeding gebeuren aan de energieleveranciers en andere distributienetbeheerders aan de door de CREG goedgekeurde tarieven die o.m. gepubliceerd worden op de websites van de onderscheiden distributienetbeheerders. De reële facturaties netvergoeding bevatten gefactureerde voorschotten (voor jaaropgenomen klanten), afrekeningsfacturen (van jaaropgenomen, manueel maandopgenomen en telegelezen toegangspunten), evenals de rectificatiefacturen geregistreerd in het betrokken kalenderjaar. Opbrengsten uit intresten worden geboekt wanneer ze verworven zijn en over de periode waarop ze betrekking hebben (rekening houdend met de effectieve rentevoet van het actief) tenzij er twijfel bestaat over de invorderbaarheid. Ontvangen dividenden worden opgenomen in de winst- en verliesrekening op het moment waarop ze worden toegekend.
8
Kapitaalsubsidies Overheidssubsidies worden opgenomen in de balans van zodra er een redelijke zekerheid bestaat dat ze zullen ontvangen worden en dat aan de voorwaarden voldaan wordt die eraan verbonden zijn. Subsidies die aan een actief zijn verbonden, worden onder Kapitaalsubsidies opgenomen en worden systematisch in de winst- en verliesrekening opgenomen gespreid over de verwachte gebruiksduur van het bijbehorend actief. Subsidies als compensatie voor gemaakte kosten worden systematisch in de winst- en verliesrekening opgenomen onder de overige operationele bedrijfsopbrengsten in dezelfde periode waarin de kosten worden opgenomen.
b) Kosten De financiële lasten omvatten intresten van leningen, berekend volgens de effectieve rentevoetmethode en bankkosten. Alle intresten en andere gemaakte kosten in verband met leningen of andere financiële transacties zoals indekkingopties worden als financiële kosten geboekt wanneer ze zich voordoen. De belasting op het resultaat van het boekjaar omvat de verschuldigde belastingslast. De belasting op het resultaat wordt geboekt in de winst- en verliesrekeningen. De courante belastingslasten zijn de verwachte belastingsschulden op het belastbaar inkomen van het jaar, gebaseerd op belastingstarieven die gelden op de balansdatum, en elke aanpassing aan belastingsschulden aangaande voorgaande jaren.
c) Immateriële activa Immateriële activa worden gewaardeerd tegen kostprijs verminderd met eventuele gecumuleerde afschrijvingen en eventuele gecumuleerde bijzondere waardeverminderingen. Kosten met betrekking tot onderzoekswerk, dat werd uitgevoerd met het oog op het verwerven van nieuwe technische kennis en inzichten, worden opgenomen in de winst- en verliesrekening in de periode waarin ze zich voordoen. Kosten met betrekking tot de ontwikkelingsfase, waarbij kennis verkregen door onderzoek wordt toegepast om te komen tot een plan of ontwerp voor de productie van nieuwe of aanzienlijk verbeterde producten en processen, worden opgenomen in de balans enkel als het product of het proces technisch en commercieel uitvoerbaar is, de entiteit de nodige middelen heeft om de ontwikkeling te voltooien, het waarschijnlijk is dat de verwachte toekomstige economische voordelen naar de Groep zullen toevloeien en de kostprijs betrouwbaar kan worden bepaald. Het geactiveerde bedrag omvat alle kosten die rechtstreeks toe te rekenen zijn aan het tot stand brengen, de productie en de voorbereiding van het actief zodat het kan functioneren op de wijze zoals door het management bedoeld. Immateriële activa met een bepaalde gebruiksduur worden afgeschreven volgens de lineaire afschrijvingsmethode over hun verwachte gebruiksduur. Een andere afschrijvingsmethode wordt slechts gebruikt indien deze het verwachte verbruikspatroon van de toekomstige economische voordelen van het actief beter weerspiegelt. Immateriële activa worden niet geherwaardeerd. Indien de boekwaarde van een immaterieel actief groter is dan de realiseerbare waarde, dan wordt de boekwaarde verlaagd om de bijzondere waardevermindering te weerspiegelen. De afschrijvingspercentages op basis van de geschatte gebruiksduur zijn als volgt: Software Kosten voor slimme meters, slimme netten, slimme gebruikers en clearing house
20,00% 20,00%
d) Materiële vaste activa Materiële vaste activa worden geboekt aan historische kostprijs verminderd met de tussenkomst van derden, de gecumuleerde afschrijvingen en gecumuleerde bijzondere waardeverminderingen. De historische kostprijs omvat de initiële aankoopprijs vermeerderd met andere directe aanschaffingskosten.
9
De kostprijs van zelfvervaardigde activa omvat materiaalkosten, directe arbeidskosten en een redelijk deel van de indirecte productiekosten. Deze indirecte productiekosten omvatten het gedeelte van de algemene administratie- en exploitatiekosten die niet rechtstreeks kunnen aangerekend worden op geïdentificeerde investeringsuitgaven. Deze kosten (voor het grootste gedeelte personeelskosten) worden onder de vorm van toeslagen aan de kostprijs van de investeringswerken toegevoegd volgens het systeem van interne doorrekening. Wanneer materiële vaste activa bestaan uit onderdelen met een ongelijke gebruiksduur, kunnen deze als afzonderlijke posten onder de materiële vaste activa worden opgenomen. De Groep neemt de kostprijs op van een uitbreiding of vervangingsonderdeel van dat materieel vast actief wanneer die kosten worden gemaakt, en indien het waarschijnlijk is dat de toekomstige economische voordelen met betrekking tot het actief aan de Groep zouden toekomen en indien de kostprijs van het actief betrouwbaar kon worden bepaald. Alle overige kosten worden als een uitgave opgenomen in de winst- en verliesrekening van zodra ze worden gemaakt. Afschrijvingen worden ten laste van de winst- en verliesrekening gebracht volgens de lineaire methode vanaf het jaar van aanschaf en dit over de verwachte gebruiksduur van ieder onderdeel van een materieel vast actief. De terreinen worden niet afgeschreven. De afschrijvingspercentages op basis van de gemiddelde levensduur en goedgekeurd door de CREG zijn als volgt: Administratieve gebouwen 2,00% Netten en leidingen 2,00% Overige distributie-installaties 3,00% Hergebruikte uitrusting cabines 6,67% Glasvezel 10,00% Elektronische meetapparatuur 10,00% Meubilair en uitrustingen 10,00% Wagenpark en rollend materieel 20,00% Informatica hardware 33,33% Proeftuin EVA (Elektric Vehicles in Action) 50,00% In de openingsbalans van 1 januari 2007 werd de Belgische GAAP boekwaarde, zoals aanvaard door de CREG, weerhouden als startwaarde voor de IFRS. Herstelling- en instandhoudingkosten die de toekomstige economische voordelen niet vergroten, worden als lasten in de winst- en verliesrekening genomen. De opname van kosten in de boekwaarde van een materieel vast actief wordt beëindigd wanneer het actief op de locatie is en zich in de staat bevindt die noodzakelijk is om te kunnen functioneren op de door het management beoogde wijze. Meer- en minderwaarde op verkopen Netto winsten en verliezen gerealiseerd op de verkoop van materiële vaste activa worden opgenomen in de winst- en verliesrekening. Ze worden opgenomen, wanneer de wezenlijke risico’s en voordelen van eigendom worden overgedragen aan de koper, het waarschijnlijk is dat de economische voordelen met betrekking tot de transactie naar de onderneming zullen vloeien, de reeds gemaakte of nog te maken kosten met betrekking tot de transactie op betrouwbare wijze gewaardeerd kunnen worden en er geen feitelijke zeggenschap meer is over de materiële vaste activa. Leasing Leasing van activa waarbij de voordelen en de risico’s substantieel bij de leasinggever blijven, worden beschouwd als operationele leasing. Betalingen van operationele leasing worden op tijdevenredige basis ten laste van de winst- en verliesrekening opgenomen gedurende de leaseperiode, tenzij een andere systematische wijze van toerekening meer representatief is voor het tijdspatroon van de voordelen die de gebruiker geniet.
10
Bijzondere waardeverminderingen Voor de materiële en immateriële vaste activa van de Groep wordt op elke balansdatum beoordeeld of er aanwijzingen zijn dat een actief aan een bijzondere waardevermindering onderhevig is. Indien dergelijke indicaties aanwezig zijn, dient de realiseerbare waarde van het actief te worden geschat. Een bijzondere waardevermindering wordt opgenomen indien de boekwaarde van een actief hoger is dan de realiseerbare waarde. Bijzondere waardeverminderingen worden direct opgenomen in de winst- en verliesrekening.
e) Beleggingen Elk type belegging wordt geboekt op de transactiedatum. Beleggingen in eigen-vermogensinstrumenten omvatten deelnemingen in ondernemingen waarin de Groep noch zeggenschap noch een belangrijke invloed heeft. Dit is het geval bij ondernemingen waarin de Groep minder dan 20% van de stemrechten bezit. Deze beleggingen worden geklasseerd als voor verkoop beschikbare financiële activa, en worden initieel gewaardeerd tegen reële waarde, tenzij deze niet op een betrouwbare wijze kan bepaald worden. In dat geval worden ze geboekt aan aanschaffingswaarde. Een bijzondere waardevermindering wordt opgenomen indien de boekwaarde hoger is dan de verwachte realiseerbare waarde. Opties en warrants tot aankoop van aandelen worden gewaardeerd aan reële waarde. De reële waarde voor de opties en warrants wordt bepaald op basis van het Black-Scholes model. Bewegingen in de reële waarde worden verwerkt via de winst- en verliesrekening.
f)
Voorraden
Voorraden worden gewaardeerd tegen aanschaffingswaarde welke wordt bepaald aan de hand van de methode van het voortschrijdend gewogen gemiddelde. Een waardevermindering wordt toegepast op voorraadartikelen die, gezien hun verouderde staat, niet meer voor exploitatie bruikbaar zijn of waarvan de geraamde verkoopwaarde lager ligt dan de boekwaarde. Indien voorraadartikelen meer dan één jaar niet gebruikt worden, wordt een waardevermindering van 100,00% toegepast. Die afschrijvingen worden opgenomen als last in de winst- en verliesrekening.
g) Handels- en overige vorderingen Handels- en overige vorderingen worden uitgedrukt aan hun geamortiseerde kostprijs. Waardeverminderingen worden geboekt indien er onzekerheid bestaat over de inbaarheid van de vordering en na vergelijking met de realisatiewaarde. Indien een vordering niet meer geïnd kon worden of dat de kosten van invordering niet kon opwegen tegen de belangrijkheid van de vordering, wordt de vordering afgeboekt met aanwending van de hiervoor aangelegde waardevermindering. Werken in opdracht van derden worden gewaardeerd tegen kostprijs. De kostprijs omvat alle uitgaven die rechtstreeks verband houden met specifieke projecten en een toerekening van de gemaakte vaste en variabele indirecte kosten in verband met de contractactiviteiten van de Groep op basis van de normale productiecapaciteit. Vorderingen met betrekking tot voor rekening van derden uitgevoerde werken, met uitzondering van enerzijds de schadegevallen welke in behandeling zijn bij de juridische dienst en anderzijds de vorderingen op aangesloten gemeentes welke meer dan 6 maanden vervallen zijn, worden als dubieus beschouwd. Hiervoor wordt een waardevermindering ten belopen van 100,00% (exclusief btw) aangelegd. In het kader van de volledige vrijmaking van de energiemarkt in Vlaanderen per 1 juli 2003 werd voor alle nog openstaande vorderingen per 31 december 2003, ouder dan 6 maanden, een provisie voor oninbaarheid aangelegd. Deze provisie wordt teruggenomen in functie van de realisatie van ontvangsten op deze vorderingen of aangewend bij definitieve afschrijving ervan.
11
De vorderingen ingevolge energieleveringen in het kader van sociale openbare dienstverplichtingen (SODV) van de distributienetbeheerders zijn in de balans opgenomen aan nominale waarde. De vorderingen ingevolge slotfacturen worden als dubieus beschouwd indien zij na vervaldatum onbetaald bleven in volgende gevallen: faling, gerechtelijk akkoord en juridische behandeling. Hiervoor wordt een waardevermindering geboekt van 100,00% (exclusief btw) voor vorderingen lager dan een door de raad van bestuur vast te stellen drempelbedrag en van 80,00% (exclusief btw) voor de overige dossiers. Voor alle overige SODV-vorderingen wordt een provisie aangelegd ter waarde van 100,00% van het openstaande bedrag (exclusief btw) wanneer zij ouder waren dan één jaar en niet in een overeengekomen betaalplan zijn opgenomen. Deze vorderingen worden dan ook als dubieus gemerkt.
h) Geldmiddelen en kasequivalenten Geldmiddelen en kasequivalenten omvatten contanten, direct opvraagbare tegoeden bij kredietinstellingen en andere kortlopende, uiterst liquide beleggingen (maximale looptijd van drie maanden) die onmiddellijk kunnen worden omgezet in geldmiddelen. Ze worden gewaardeerd aan nominale waarde die overeenstemt met de reële waarde. In het kasstroomoverzicht worden deze middelen gepresenteerd als geldmiddelen en kasequivalenten.
i)
Aandelenkapitaal
Het aandelenkapitaal is vertegenwoordigd door winstbewijzen C, aandelen A, C, D en F en de aandelen/winstbewijzen E” en E zonder nominale waarde. Samen met de aandelen/winstbewijzen C geven ze recht op een dividend. De aandelen A, C, D en F hebben stemrecht; de winstbewijzen C, de aandelen/winstbewijzen E” en E hebben geen stemrecht. In overeenstemming met de statuten werd na het aanleggen van de noodzakelijke reserves en na vergoeding van de aandelen F en de aandelen/winstbewijzen E” en E het winstsaldo evenredig toegekend aan de aandelen A of C en winstbewijzen C. Dividenden worden als een verplichting opgenomen in de periode waarin ze worden goedgekeurd. Indien er resultaatselementen geboekt worden die uitsluitend een gevolg zijn van elementen die hun oorsprong vinden in de captieve periode (d.w.z. vóór 1 juli 2003) en die een impact zouden hebben gehad op het resultaat van de desbetreffende periode, dan wordt dit gedeelte van het resultaat aan de deelnemers toegekend volgens de modaliteiten die van toepassing waren met betrekking tot de verdeling van de saldowinst gerealiseerd in het jaar voorafgaand aan de eerste effecten van de liberalisering.
j)
Leningen
Opgenomen rentedragende leningen worden initieel verwerkt tegen reële waarde verminderd met toerekenbare transactiekosten. Na de eerste opname worden rentedragende leningen gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs, waarbij een verschil tussen de kostprijs en het aflossingsbedrag op basis van de effectieve-rentemethode in de winst- en verliesrekening wordt opgenomen over de looptijd van de leningen.
k) Voorzieningen voor personeelsbeloningen Pensioenregelingen en andere vergoedingen toegekend na uitdiensttreding De bijdragen voor toegezegde-bijdrageregelingen worden als last opgenomen op het moment dat ze verschuldigd zijn alsook eventuele tekorten ten opzichte van het minimum gegarandeerd rendement. De verplichtingen van de Groep betreffende de toegezegd-pensioenregelingen en de kosten die eruit voortvloeiden, worden gewaardeerd op basis van de “Projected Unit Credit”-methode. Het in de balans opgenomen bedrag vertegenwoordigt de contante waarde van de omschreven pensioenverplichtingen (Defined Benefit Obligation), verminderd met de pensioenkosten van verstreken diensttijd die nog niet werden opgenomen en de reële waarde van fondsbeleggingen. De pensioenkosten van verstreken diensttijd naar aanleiding van de introductie van of wijziging in toegezegd-pensioenregelingen worden lineair als last opgenomen over de gemiddelde periode tot de
12
vergoedingen onvoorwaardelijk zijn toegezegd. In zoverre de vergoedingen onmiddellijk onvoorwaardelijk zijn toegezegd worden de pensioenkosten van verstreken diensttijd onmiddellijk opgenomen. De actuariële winsten en verliezen worden onmiddellijk opgenomen in het overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten en beïnvloeden de winst- en verliesrekening niet. Het bedrag dat wordt opgenomen in de winst- en verliesrekening bestaat uit de aan het boekjaar toegerekende pensioenkosten, de rentekosten, het verwacht rendement op fondsbeleggingen (als negatieve component), de eventuele pensioenkosten van verstreken diensttijd alsook het effect van eventuele inperkingen en afwikkelingen. Andere lange termijn personeelsbeloningen Deze voordelen worden op dezelfde wijze behandeld als pensioenregelingen doch de kosten van verstreken diensttijd alsook de actuariële winsten en verliezen worden onmiddellijk opgenomen in de winst- en verliesrekening.
l)
Afgeleide financiële instrumenten
De Groep maakt gebruik van afgeleide financiële instrumenten (Linieair Constant Maturity Swap – LCMS; Interest Rate Swaps - IRS en andere) om de renterisico’s af te dekken die voortvloeien uit haar financieringsactiviteit. De afgeleide financiële instrumenten worden bij een eerste opname gewaardeerd tegen reële waarde. De winst of het verlies uit fluctuaties van de reële waarde wordt onmiddellijk opgenomen in de winst- en verliesrekening. De reële waarde van de renteswaps is het geschatte bedrag dat de Groep zou ontvangen of betalen om de swap op balansdatum te beëindigen, waarbij rekening is gehouden met de actuele rente, de waarde van de optie en de kredietwaardigheid van de tegenpartij van de swap. De Groep past geen hedge accounting toe.
m) Voorzieningen, andere Voorzieningen worden op de balans aangelegd wanneer de Groep een bestaande (in rechte afdwingbare of feitelijke) verplichting heeft ten gevolge van een gebeurtenis in het verleden, en het waarschijnlijk is dat een uitstroom van middelen vereist is om de verplichting af te wikkelen en het bedrag van de verplichting op betrouwbare wijze kan worden geschat. Het bedrag opgenomen als voorziening is de beste schatting op balansdatum van de uitgave nodig om aan de bestaande verplichting te voldoen, eventueel verdisconteerd indien de tijdswaarde van het geld relevant is.
n) Handels- en overige schulden Handels- en overige schulden worden gewaardeerd aan geamortiseerde kostprijs.
o) Belastingen Belastingen op het resultaat van het boekjaar omvatten verschuldigde belastingen. Die belasting bevat de verwachte belastingsschuld op het belastbaar inkomen van het jaar en aanpassingen aan de belastingschulden van vorige jaren. Voor de berekening van deze winstbelastingen worden de op het ogenblik van afsluiting van kracht zijnde belastingstarieven (of belastingstarieven waarvan het wetgevingsproces materieel was afgesloten) gebruikt. De DNB’s zijn onderhevig aan rechtspersonenbelasting enkel voor een gedeelte van het dividend toegekend aan de Privé-vennoot/deelnemer. Eandis en haar dochterondernemingen zijn onderhevig aan de vennootschapsbelasting. Actuele belastingsvorderingen en -verplichtingen worden gesaldeerd enkel en alleen indien de entiteit een in rechte afdwingbaar recht heeft opgenomen om de opgenomen bedragen te salderen en voornemens is om de verplichting op netto basis af te wikkelen of om de vordering te realiseren op hetzelfde moment dat de verplichting wordt afgewikkeld.
13
2.5. Samenvatting van de wijzigingen in de waarderingsregels De volgende standaard werd toepasbaar voor het boekjaar beginnend op 1 januari 2012. Aanpassing van IFRS 7 Financiële instrumenten: Informatieverschaffing – Niet langer opnemen in de balans (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 juli 2011)
2.6. Gebruik van ramingen en veronderstellingen Het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening in overeenstemming met IFRS vereist dat het management beoordelingen, inschattingen en veronderstellingen maakt die een invloed kunnen hebben op de gerapporteerde cijfers, zowel in de balans als de winst- en verliesrekening. De inschattingen en hiermee verbonden veronderstellingen zijn gebaseerd op ervaringen uit het verleden en verschillende andere factoren die gegeven de omstandigheden als redelijk worden beschouwd. De hieruit voortvloeiende resultaten dienen als basis voor het nemen van beslissingen over boekwaarden van activa en verplichtingen welke niet op eenvoudige wijze blijken uit andere bronnen. De uiteindelijke resultaten kunnen afwijken van de gemaakte inschattingen. De schattingen en onderliggende veronderstellingen worden voortdurend herzien. Herzieningen van boekhoudkundige inschattingen worden opgenomen in de periode waarin de herziening plaatsvindt in zover de herziening enkel die periode betreft, of in de periode van de herziening en toekomstige periodes indien de herziening zowel huidige als toekomstige periodes betreft. Informatie over belangrijke punten van schattingsonzekerheden en kritische oordelen is verwerkt in de toelichtingen met betrekking tot ‘Voorziening voor personeelsbeloningen’ en ‘Afgeleide financiële instrumenten’.
2.7. Standaarden die werden gepubliceerd, maar die nog niet van kracht zijn IFRS 9 Financiële Instrumenten en de daaropvolgende aanpassingen (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2015) Deze standaard werd uitgevaardigd in het kader van een breder project ter vervanging van IAS 39. IFRS 9 weerhoudt maar vereenvoudigt het gemengde waarderingsmodel en stelde twee primaire waarderingsklassen voorop voor financiële activa: afgeschreven kost en reële waarde. IFRS 10 Geconsolideerde jaarrekening (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2014) biedt een consolidatiemodel dat het concept van controle als een beslissende factor ziet bij het beoordelen of een entiteit in de geconsolideerde jaarrekening van de moederonderneming dient opgenomen te worden. IFRS 11 Gezamenlijke overeenkomsten (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2014) legt beginselen vast voor de financiële verslaggeving door de partijen van een gezamenlijke regeling en vervangt de huidige proportionele consolidatiemethode door de vermogensmutatiemethode. IFRS 12 Informatieverschaffing over betrokkenheid in andere entiteiten (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2014): aanpassing van de informatieverschaffingen voor alle vormen van minderheidsbelangen, met inbegrip van gezamenlijke regelingen, geassocieerde deelnemingen, voor een bijzonder doel opgerichte entiteiten en andere entiteiten die niet in de balans werden opgenomen. IFRS 13 Waardering van de reële waarde (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2013) stelt geen nieuwe vereisten voor wanneer waardering aan reële waarde is vereist, maar biedt een definitie van reële waarde en één enkele bron van reële waardebepaling en informatieverschaffingen bij de toepassing ervan in IFRS. Verbeteringen aan IFRS (2009-2011) (normaal toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2013) Aanpassing van IFRS 7 Financiële instrumenten: Informatieverschaffing – Saldering van financiële activa en verplichtingen (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2013) Aanpassing van IFRS 10, IFRS 11 en IFRS 12 Geconsolideerde jaarrekening, Gezamenlijke overeenkomsten en informatieverschaffing – Overgangsbepalingen (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2014)
14
Aanpassing van IFRS 10, IFRS 12 en IAS 27 Geconsolideerde jaarrekening en informatieverschaffing – Investeringsentiteiten (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2014) Aanpassing van IAS 1 Presentatie van de jaarrekening – Presentatie van de andere elementen van het totaalresultaat (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 juli 2012) vereist de opsplitsing van de elementen in de overige gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten die al dan niet kunnen verplaatst worden naar de resultatenrekening. Aanpassing van IAS 12 Winstbelastingen – Uitgestelde belastingen: Inbaarheid van onderliggende activa (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2013) Aanpassing van IAS 19 Personeelsbeloningen (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2013) De wijziging die naar verwachting het grootste effect zal hebben is het niet langer opnemen in winst of verlies van het verwachte rendement op fondsbeleggingen. Dit wordt vervangen door de opname van een intrestopbrengst in winst of verlies, berekend op basis van de disconteringsvoet die gebruikt wordt voor de bepaling van de pensioenverplichting. Aanpassing van IAS 27 Enkelvoudige jaarrekening (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2014) Aanpassing van IAS 28 Investeringen in geassocieerde deelnemingen en joint ventures (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2014) Aanpassing van IAS 32 Financiële instrumenten: presentatie – Saldering van financiële activa en verplichtingen (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2014) IFRIC 20 Afschraapkosten in de productiefase van een bovengrondse mijn (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2013) De Groep zal de nieuwe standaarden en interpretaties die van toepassing zijn op haar rekeningen volgen zodra ze van kracht worden. De Groep koos ervoor om deze standaarden en interpretaties niet vroegtijdig toe te passen. De toepassing van deze standaarden, interpretaties en wijzigingen aan gepubliceerde standaarden en hun impact op de resultaten van de Groep worden verder onderzocht.
15
3. Bedrijfsopbrengsten Opbrengsten (In duizenden EUR) Distributie- en transportnetvergoeding Verkopen energie Facturatie werken derden Andere verkopen Totaal
2012
2011
2.016.688
1.979.950
101.338
87.800
65.991
52.332
6.511
7.377
2.190.528
2.127.459
De Groep behaalde het gros van haar opbrengsten uit de vergoeding voor het transport van elektriciteit en gas via haar distributienetten. Deze opbrengsten moeten samen met de regulatoire overdrachten worden geëvalueerd. De verkopen energie zijn voornamelijk de leveringen van energie aan personen die wegens betaalmoeilijkheden geen leverancier van energie vinden op de markt. De facturatie werken derden omvat de werken uitgevoerd door Eandis (eventueel in synergie met andere nutsbedrijven) voor rekening van klanten. De andere verkopen omvatten voornamelijk opbrengsten uit doorgerekende kosten voor studies, warmtekrachtkoppelingen en andere. Op 12 juli 2012 heeft het Grondwettelijk Hof via een arrest, het Vlaamse decreet van 23 december 2010 vernietigd, waardoor de netbeheerders de injectietarieven opnieuw kunnen doorrekenen aan de betrokken energieproducenten en waarbij de retroactiviteit ook is toegestaan. De Vlaamse gemengde distributienetbeheerders rekenen de injectietarieven (grote installaties) met terugwerkende kracht vanaf 1 februari 2011 door in de facturen vanaf de maand september 2012. De bijkomende te factureren bedragen voor de periode van februari 2011 tot juni 2012 bedragen 7.808 k euro. Andere bedrijfsopbrengsten (In duizenden EUR)
2012
2011
Diverse recuperaties
39.364
29.318
Andere
13.690
15.668
Overige operationele bedrijfsopbrengsten
53.054
44.986
663.180
665.544
Geactiveerde, intern uitgevoerde werkzaamheden
De diverse recuperaties hebben betrekking op vergoedingen aangerekend voor exploitatiewerkzaamheden bij klanten, recuperatie van kosten voor aanbevolen acties voor rationeel energiegebruik (REG) en terugbetalingen van algemene onkosten door aannemers, verzekeringen en andere instanties. De andere operationele opbrengsten omvatten voornamelijk vergoedingen voor schadegevallen en exploitatie, meerwaarden handelsvorderingen (439 k euro in 2012 en 418 k euro voor 2011) alsook meerwaarden op realisatie van materiële vaste activa (693 k euro in 2012 en 343 k euro voor 2011). Alle kosten met betrekking tot distributienetactiviteiten werden als bedrijfskost geregistreerd. Periodiek werd een afrekening gemaakt en werden bepaalde kosten m.b.t. investeringen geactiveerd via de rubriek geactiveerde kosten. Bijgevolg kan deze opbrengst niet beschouwd worden als een exploitatieopbrengst.
16
Deze post bevat eveneens de opbrengst in het kader van tussenkomsten ontvangen van klanten (112.892 k euro voor 2012 en 108.267 k euro voor 2011) die eveneens in mindering als een geactiveerde kost (-112.892 k euro voor 2012 en -108.267 k euro voor 2011) worden opgeboekt.
4. Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen (In duizenden EUR)
2012
2011
Transportnetkosten
384.722
387.786
Aankopen energie
52.724
44.614
144.223
158.526
Aankopen handelsgoederen Aankopen netverliezen
33.065
36.320
Groenestroomcertificaten
310.263
234.265
Totaal
924.997
861.511
De transportnetkosten bevatten de doorrekening van de federale bijdrage. In de kosten van 2012 werd hiervoor een bedrag van 104 miljoen € opgenomen en 136 miljoen € in 2011. Die bijdrage dient als financiering van sommige openbare dienstverplichtingen, van verplichtingen voor denuclearisering, van de reductie van de emissie van broeikasgassen (Kyoto) en van de kosten verbonden aan de regulering van en de controle op de elektriciteitsmarkt. De DNB’s rekenen deze kosten door via de tarieven aan de eindafnemers, zijnde de leveranciers (cascademechanisme). De Groep heeft de verplichting om groenestroomcertificaten die haar worden aangeboden, op te kopen aan een bepaalde prijs. Deze certificaten kunnen verkocht worden op een actieve markt. De waarde van de verkocht certificaten ligt lagere dan de aankoopprijs. De kost die hierdoor ontstaat werd opgenomen onder de post ‘Groenestroomcertificaten’. De voorwaarden om deze certificaten te verkopen werd gedurende 2012 aangepast (zie toelichting ‘Handels- en overige vorderingen’).
5. Diensten en diverse goederen (In duizenden EUR) Aannemerskosten voor aanleg en onderhoud netten
2012
2011
340.046
330.419
Directe aankopen voor exploitatie
49.409
37.373
Vergoedingen waaronder gebruik installaties en retributie
37.885
28.376
Advertentie, informatie, documentatie, receptie e.d.
13.484
14.747
Premie voor rationeel energiegebruik (REG)
56.745
46.318
Tussenkomst 100 kWh gratis
104.100
91.688
Contracten en beheerskosten
6.519
5.146
Consultancy en andere prestaties
78.016
66.261
Andere
54.861
51.141
Totaal
741.065
671.469
De diensten en diverse goederen stijgen met 69.596 k euro tegenover 2011.
17
Deze stijging is voornamelijk het gevolg van de stijging van de kosten tussenkomst 100 kWh gratis (12.412 k euro), de directe aankopen voor exploitatie (12.036 k euro), en de kosten consultancy en andere prestaties (11.755 k euro). De post ‘Andere’ bevat kosten voor huur, communicatie, vervoer, verzekering, seminaries en dergelijke.
6. Personeelsbeloningen (In duizenden EUR) Bezoldigingen
2012
2011
261.448
259.015
Sociale zekerheidskosten
71.981
75.847
Lasten voor pensioenregelingen en bovenwettelijke verzekeringen
86.247
86.825
Andere personeelskosten
19.124
17.844
438.800
439.531
Totaal
De personeelskosten bedroegen 438.800 k euro in 2012, een daling met 731 k euro ten opzichte van 2011. De andere personeelskosten bevatten bijkomende dotaties aan pensioenfondsen. De bijdragen betaald voor de toegezegde-bijdrageregelingen bedroegen 3.471 k euro in 2012 en 3.077 k euro in 2011. Het gemiddeld aantal personeelsleden (in voltijdse equivalenten) bedroeg 4.775 personen in 2012.
7. Afschrijvingen en waardeverminderingen (op vaste en vlottende activa), wijziging in voorzieningen (In duizenden EUR)
2012
2011
23.868
12.419
Afschrijvingen materiële vaste activa
282.357
273.324
Totaal afschrijvingen
306.225
285.743
Waardeverminderingen op handelsvorderingen
-27.277
-1.770
Wijziging in voorzieningen
-17.023
-940
Totaal
261.925
283.033
Afschrijvingen immateriële activa
De afschrijvingen op de immateriële activa stijgen met 11.449 k euro als gevolg van voornamelijk de investeringen in de projecten slimme meters en slimme netten. De afschrijvingen op de materiële vaste activa vertonen een stijging van 9.033 k euro als gevolg van de continue investeringen in voornamelijk installaties, machines en uitrustingen (zie toelichting ‘Materiële vaste activa’). De daling van de waardevermindering op voorraden en handelsvorderingen is te wijten aan de geboekte waardevermindering op voornamelijk de handelsvorderingen (zie toelichting ‘Financiële
18
instrumenten - kredietrisico’) gecompenseerd door een terugname als gevolg van regularisaties uit het verleden. Deze opbrengst werd als een kost opgenomen in de toelichting ‘Overige operationele bedrijfskosten’ in de rubriek ‘Minderwaarde realisatie handelsvorderingen’. De terugname van de voorzieningen voor risico’s en lasten betrof voornamelijk de voorziening voor saneringskosten en bedroeg 17.017 k euro voor 2012 en 914 k euro voor 2011 (zie toelichting ‘Voorzieningen, andere’). De daling van de voorzieningen was te wijten aan de aanwendingen (saneringen en verkoop terreinen) en concretere elementen waardoor de raming van de saneringskosten kon verminderd worden.
8. Overige operationele bedrijfskosten (In duizenden EUR)
2012
2011
Verlies op de verkoop/buitengebruikstelling van materiële vaste activa
46.477
46.099
Minderwaarde realisatie handelsvorderingen
26.987
12.963
Andere
3.926
2.738
Totaal
77.390
61.800
9. Regulatoire overdrachten Sedert 2011 rapporteert de Groep de toevoegingen, recuperaties en regularisaties van overdrachten in deze afzonderlijke rubriek onder de ‘Bedrijfskosten’ waar deze voorheen werden opgenomen in de rubriek ‘Opbrengsten’. De Groep is van mening dat het saldo tussen de werkelijke kosten/opbrengsten en de gebudgetteerde kosten/opbrengsten geen deel uitmaakt van de opbrengsten, aangezien de recuperatie via de tarieven in een latere periode zal gebeuren. De regulatoire overdrachten voor 2012 en 2011 zijn als volgt: (In duizenden EUR)
2012
2011
Toevoeging overdrachten
-178.978
-89.230
Recuperatie overdrachten
134.788
111.237
Totaal
-44.190
22.007
De opbrengsten in de rubrieken toevoeging, recuperatie en regularisatie overdrachten hebben betrekking op de toegestane bijkomende omzetboeking met betrekking tot het wegwerken van het verschil tussen de werkelijke kosten/opbrengsten en de gebudgetteerde kosten/opbrengsten zoals goedgekeurd door de CREG. Het op deze wijze bijgeboekte resultaat zal gerecupereerd worden via de tarieven van volgende jaren (Zie hoofdstuk ‘Werken in een gereguleerde omgeving’). De stijging van de post ‘Recuperatie overdrachten’ met 23.551 k euro is het gevolg van voornamelijk een tussentijdse aanpassing van de tarieven vanaf april 2011. De oorspronkelijk vastgelegde distributienettarieven voor de regulatoire periode 2009-2012 waren niet in staat om de onvoorziene sterke groei van de kosten voor de groenestroomcertificaten en de premies voor rationeel energiegebruik (REG) te dragen. Er werd door de CREG een goedkeuring gegeven om de tarieven aan te passen om een plotse stijging van de distributienettarieven bij de start van de volgende regulatoire tariefperiode te voorkomen en de prefinancieringslast voor de DNB’s te kunnen vermijden.
19
10. Financiële resultaten (In duizenden EUR) Rentebaten, banken
2012
2011
80
154
Andere financiële baten
2.568
2.308
Totaal financiële baten
2.648
2.462
182.811
144.612
Rentelasten uit lange termijn financieringen Rentelasten uit korte termijn financieringen Rentelasten derivaten Andere financiële lasten Totaal financiële lasten
1.392
4.517
21.010
57.248
576
85
205.789
206.462
De rentelasten uit lange termijn financieringen nemen toe als het gevolg van rentelasten voor de opgenomen en nieuw opgenomen leningen voornamelijk op lange termijn en op overige financieringsverplichtingen met banken en derden. Verder werden rentelasten opgenomen voor de reële waarde opname van de derivaten. De andere financiële baten bevatte, voornamelijk ontvangen financiële kortingen en inkomsten van kapitaalsubsidies.
11. Belastingen op het resultaat (In duizenden EUR)
2012
2011
Belastingen op resultaat boekjaar
3.783
4.177
194
-5.740
3.977
-1.563
Belastingen op vorige boekjaren Totale belastingskost
20
(In duizenden EUR)
2012
2011
Winst voor belasting
303.634
294.638
Theoretische belastingsvoet (1) Specifiek belastingsregime DNB's (2) Effect van niet aftrekbare kosten
103.205
100.147
-102.980
-102.019
225
-1.872
4.578
4.435
-7.984
-8.876
Aanwending
3.661
6.547
Rechtspersonenbelasting DNBs op dividend voor Privé-vennoot/Deelnemer
3.303
3.943
Belasting op resultaat boekjaar
3.783
4.177
Effect van aftrekbare kosten
(1) Aan het wettelijk Belgisch belastingstarief van 33,99% (2) De DNB’s zijn enkel belastbaar op een deel van het bedrag toegekend als dividend aan de Privévennoot/Deelnemer voor de activiteit gas. Deze belasting op de dividenden wordt berekend tegen het tarief van 15,45%. Hoewel er belangrijke verschillen bestaan tussen de statutaire jaarrekening conform Belgische GAAP en de geconsolideerde IFRS jaarrekening werden er geen uitgestelde belastingen geboekt. Doordat de DNB's vallen onder de rechtspersonenbelasting, die enkel van toepassing is bij uitkering van dividenden aan derden (niet-openbare besturen), resulteren de verschillen dus niet in uitgestelde belastingen.
12. Immateriële activa
Licenties en soortgelijke rechten
Geactiveerde ontwikkelingskosten
Totaal
15.546
62.095
77.641
0
57.243
57.243
Aanschaffingswaarde op 31 december 2012
15.546
119.338
134.884
Gecumuleerde afschrijvingen op 1 januari 2012
15.546
19.369
34.915
0
23.868
23.868
15.546
43.237
58.783
0
76.101
76.101
(In duizenden EUR) Aanschaffingswaarde op 1 januari 2012 Aanschaffingen
Afschrijvingen Gecumuleerde afschrijvingen op 31 december 2012 Netto boekwaarde op 31 december 2012
21
Licenties en soortgelijke rechten
Geactiveerde ontwikkelingskosten
Totaal
15.546
28.566
44.112
0
33.529
33.529
Aanschaffingswaarde op 31 december 2011
15.546
62.095
77.641
Gecumuleerde afschrijvingen op 1 januari 2011
15.546
6.950
22.496
0
12.419
12.419
15.546
19.369
34.915
0
42.726
42.726
(In duizenden EUR) Aanschaffingswaarde op 1 januari 2011 Aanschaffingen
Afschrijvingen Gecumuleerde afschrijvingen op 31 december 2011 Netto boekwaarde op 31 december 2011
De investeringen voor de projecten slimme meters, slimme netten, slimme gebruikers (sinds 2012) en clearing house worden opgenomen onder de post ‘Geactiveerde ontwikkelingskosten’. De aanschaffingen voor het project slimme meters gedurende 2012 bedroegen 38.827 k euro en 22.431 k euro gedurende 2011. In de winst- en verliesrekening werd voor kosten van onderzoek en ontwikkeling een bedrag opgenomen van 94 k euro voor 2012 en 188 k euro voor 2011. Er waren geen immateriële activa met onbepaalde gebruiksduur.
13. Materiële vaste activa
(In duizenden EUR)
Installaties, Terreinen en machines en gebouwen uitrustingen
Meubilair en rollend materieel
Overige
TOTAAL
Aanschaffingswaarde op 1 januari 2012
225.776
11.718.006
364.157
16.123
12.324.062
Aanschaffingen Overdrachten en buitengebruikstellingen
14.668 -2.046
525.878 -185.051
19.536 -4.529
1.290 0
561.372 -191.626
238.398
12.058.833
379.164
17.413
12.693.808
67.009
4.762.024
293.994
9.615
5.132.642
5.991 0 -290
249.587 176 -137.937
24.837 149 -4.475
1.942 0 0
282.357 325 -142.702
72.710
4.873.850
314.505
11.557
5.272.622
165.688
7.184.983
64.659
5.856
7.421.186
Aanschaffingswaarde op 31 december 2012
Gecumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen op 1 januari 2011 Afschrijvingen Verworven van derden Overdrachten en buitengebruikstellingen Gecumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen op 31 december 2012
Netto boekwaarde op 31 december 2012
22
(In duizenden EUR)
Installaties, Terreinen en machines en gebouwen uitrustingen
Meubilair en rollend materieel
Overige
TOTAAL
Aanschaffingswaarde op 1 januari 2011
215.782
11.343.581
352.329
16.078
11.927.770
Aanschaffingen Overdrachten en buitengebruikstellingen
11.008 -1.014
559.565 -185.140
14.945 -3.117
45 0
585.563 -189.271
225.776
11.718.006
364.157
16.123
12.324.062
Gecumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen op 1 januari 2011
64.361
4.658.142
271.307
8.002
5.001.812
Afschrijvingen Verworven van derden Overdrachten en buitengebruikstellingen
3.657 0 -1.009
242.922 0 -139.040
25.132 503 -2.948
1.613 0 0
273.324 503 -142.997
Gecumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen op 31 december 2011
67.009
4.762.024
293.994
9.615
5.132.642
158.767
6.955.982
70.163
6.508
7.191.420
Aanschaffingswaarde op 31 december 2011
Netto boekwaarde op 31 december 2011
De aanschaffingen onder de post ‘Installaties, machines en uitrustingen’ hebben voornamelijk betrekking op investeringen in elektriciteitsnetten voor midden- en laagspanning voor een waarde van 288.388 k euro in 2012 en 308.531 k euro in 2011 en investeringen in gasleidingen en gasaansluitingen voor 177.596 k euro in 2012 en 197.204 k euro in 2011. Op eind 2012 en 2011 bestond er een verbintenis tot verkoop van een gebouw en bestond de intentie om verschillende terreinen te verkopen (zie toelichting ‘Verplichtingen en onzekerheden’). De verbintenissen voor de verwerving van materiële vaste activa op eind 2012 bedroegen 1.332 k euro en 2.002 k euro voor 2011. De netto boekwaarde bevat onder andere de door cliënten betaalde tussenkomsten met betrekking tot bepaalde activa (tussenkomsten van derden) en komt overeen met de reële waarde van de netten van de Groep. Per 31 december 2012 en 2011 bestaan er geen beperkingen op eigendom en op materiële vaste activa die als zekerheid dienen voor verplichtingen.
14. Investeringen in geassocieerde deelnemingen Op 9 mei 2011 werd Atrias cvba opgericht. Atrias is een centraal clearing house ten behoeve van de DNB’s en belast met het ontwikkelen van een Message Implementation Guide (MIG), de ontwikkeling van een clearing house toepassing en het beheer en onderhoud van deze toepassing. MIG beschrijft hoe de communicatiestroom tussen de verschillende spelers op de energiemarkt dient te gebeuren. De Groep heeft 25% van de aandelen genomen. Het bedrag van 5 k euro werd opgenomen als een investering in geassocieerde ondernemingen. Atrias is een niet beursgenoteerde onderneming en heeft dus geen officiële prijsnotering.
23
Hieronder de samengevatte financiële informatie van Atrias op 31 december: (In duizenden EUR)
2012
2011
Vaste activa Vlottende activa Verplichtingen Eigen vermogen Aandeel in eigen vermogen
1.155 2.659 3.795 19 5
0 1.077 1.059 19 5
Opbrengsten Resultaat over de verslagperiode Aandeel in het resultaat
2.658 0 0
243 0 0
De Groep ontvangt haar aandeel van de werkingskosten van Atrias. Aangezien deze onderneming eveneens aan kostprijs werkt is haar resultaat zonder winst of verlies. De Groep verleent aan Atrias financiering en voorziet in huisvesting (zie toelichting ‘Verbonden partijen’).
15. Overige beleggingen (In duizenden EUR)
2012
2011
969
1.092
Andere
19
10
Totaal
988
1.102
Bedrijvencentra
Sinds 2007 heeft de Groep participaties genomen in bedrijvencentra op uitdrukkelijk verzoek van haar aandeelhouders. De bedrijvencentra bevinden zich op het grondgebied van Gaselwest (bedrijvencentra Kortrijk, Roeselare, Vlaamse Ardennen, Waregem en Westhoek), Imewo (bedrijvencentra Brugge, Gent, Meetjesland en Oostende) en Iveka (bedrijvencentra Kempen en Rupelstreek). De Groep ontving in 2011 een dividend van een bedrijvencentrum voor een bedrag van 160 k euro. Er werd in 2011 een participatie (1 aandeel) genomen in een Europese vennootschap KIC InnoEnergy ten belope van 10 k euro. Deze onderneming heeft als doel het ontwikkelen van verschillende componenten voor midden- en laagspanning in stations, en de noodzakelijke logistieke en communicatiesystemen. In maart 2012 werd de participatie in het bedrijvencentrum Rupelstreek verkocht. In de overeenkomst werd een verkoopprijs bedongen van 515 k euro en een bijkomende betaling aan Eandis in maart 2016 van 44 k euro. De gerealiseerde meerwaarde werd opgenomen in de rubriek financiële baten. Op 21 december 2012 werd SYNDUCTIS cvba opgericht waarin Eandis een participatie heeft opgenomen voor de sector Elektriciteit (3.100 euro), sector Gas (3.100 euro) en tijdelijk voor de sector Telecom (3.100 euro). Hierdoor heeft Eandis tijdelijk een participatie van 50% opgenomen. SYNDUCTIS is een samenwerkingsverband van de nutsmaatschappijen Tussengemeentelijke Maatschappij der Vlaanderen voor Watervoorziening (TMVW), Intercommunale Waterleidingsmaatschappij van Veurne-Ambacht (IWVA) en Eandis die de infrastructuurwerken in de Vlaamse steden en gemeenten op elkaar wensen af te stemmen. Naar de toekomst is verdere
24
samenwerking met andere nutsmaatschappijen mogelijk om een verruiming en optimalisatie van het minder-hinder-beleid en de kostenefficiëntie mogelijk te maken.
16. Lange termijn vorderingen, andere Deze rubriek bestond bijna uitsluitend uit leningen verstrekt aan gemeentebesturen aan marktconforme voorwaarden ter waarde van 3.356 k euro op einde 2012 en 3.503 k euro per einde 2011.
17. Voorraden (In duizenden EUR) Grond- en hulpstoffen Gecumuleerde waardeverminderingen Totaal
2012
2011
38.515
32.460
-221
-294
38.294
32.166
Het bedrag van de waardevermindering dat teruggenomen werd, bedroeg 73 k euro in 2012 en een bedrag van 85 k euro in 2011 werd toegevoegd. Deze bedragen werden opgenomen in de winst- en verliesrekening.
18. Handels- en overige vorderingen De handels- en overige vorderingen zijn als volgt samengesteld. (In duizenden EUR)
2012
2011
Handelsvorderingen - bruto Gecumuleerde waardeverminderingen op vorderingen
439.346 -65.498
442.221 -92.776
Totaal handelsvorderingen - netto
373.848
349.445
Overige vorderingen Overige vorderingen - Overdrachten
253.456 524.857
126.595 423.088
Totaal overige vorderingen
778.313
549.683
1.152.161
899.128
Totaal handels- en overige vorderingen
Het aandeel van de geassocieerde deelneming werd opgenomen in de toelichting ‘Verbonden partijen’.
25
Het detail van de netto handelsvorderingen is als volgt: (In duizenden EUR) Handelsvorderingen m.b.t. de distributienetvergoedingen Openstaande vorderingen Geboekte waardeverminderingen Handelsvorderingen - sociale leveranciers Openstaande handelsvorderingen Geboekte waardeverminderingen Overige handelsvorderingen Openstaande handelsvorderingen Werken derden Geboekte waardeverminderingen Handelsvorderingen openbare besturen, staat en provincie Andere Totaal handelsvorderingen - netto
2012
2011
217.539 0
196.654 0
124.045 -50.516
130.015 -59.853
39.736 34.999 -14.982 13.270 9.757
61.428 32.974 -32.923 12.613 8.537
373.848
349.445
De netto handelsvorderingen sociale leveranciers groeien aan tot 73.529 k euro of een netto stijging van 3.367 k euro ten opzichte van vorig jaar. De ‘Overige handelsvorderingen’ bevatten voor 2012 een bedrag van 1.708 k euro en voor 2011 een bedrag van 21.489 k euro dubieuze vorderingen uit de periode vóór de vrijmaking van de energiemarkt alsook vorderingen met betrekking tot uitgevoerde werken en geleverde prestaties en nog door te rekenen kosten met betrekking tot werken derden. De handelsvorderingen m.b.t. de distributienetvergoeding zijn betaalbaar binnen kalenderdagen na verzending van de factuur zoals bepaald in het toegangsreglement.
de
18
Het detail van de Overige vorderingen is als volgt: (In duizenden EUR)
2012
2011
Terug te vorderen btw Diverse vorderingen gemeenten Groenestroom- en warmtekrachtcertificaten Vorderingen opties Andere
1.533 983 246.151 3.332 1.457
2.793 1.584 68.350 2.392 51.476
Overige vorderingen
253.456
126.595
Overdrachten Complement bij de jaarlijkse energieverkopen Financiële reconciliatie Solidarisering groenestroomcertificaten Over te dragen kosten Verkregen opbrengsten
394.321 73.598 0 25.496 3.989 27.453
331.216 51.287 -32 11.023 12.384 17.210
Overige vorderingen - Overdrachten
524.857
423.088
Totaal
778.313
549.683
De stijging van de Overige vorderingen was voornamelijk te wijten aan de beweging van uitstaande vorderingen voor nog niet verkochte groenestroom- en warmtekrachtcertificaten en de overdrachten
26
van de tarieven gedeeltelijk gecompenseerd door de aflossing van een korte termijnvordering ten opzichte van een financieringsintercommunale. Tijdens 2012 werden geen groenestroom- en wamtekrachtcertificaten verkocht. Op basis van een besluit van de Vlaamse Regering tot wijziging van het Energiedecreet werden deze certificaten tot een bepaald niveau geïmmobiliseerd (‘banking’) en werd een bedrag bepaald (bandingdeler) gelijk aan 97 euro per groenestroomcertificaat en 35 euro per warmtekrachtcertificaat. De waarde aan dewelke de certificaten worden opgenomen verschilt naargelang het aantal jaren de installatie in dienst is. De post Andere bevat een bedrag van 486 k euro van een nog te ontvangen subsidies in het kader van onder meer het EVA project. De overdrachten betreffen de correcties op de omzet die in de volgende jaren in aanmerking komen om opgenomen te worden als recuperatie via het distributienettarief (Zie hoofdstuk ‘Werken in een gereguleerde omgeving – Het afrekeningmechanisme’). Het complement bij de jaarlijkse energieverkopen betreft de raming van de geleverde maar nog niet gefactureerde energie aan de sociale klanten. De financiële reconciliatie heeft als doel de reeds gealloceerde energie te corrigeren rekening houdend met de gemeten (reële) verbruiken van de netgebruikers. Dit proces vindt plaats op een continue basis sinds 2010. Solidarisering groenestroomcertificaten De kosten van groene stroom verschillen sterk per distributiegebied in Vlaanderen. In het energiedecreet worden de netbeheerders sinds 2010 verplicht tot een onderlinge verrekening van de kosten. De principes en de procedures worden door de VREG (Vlaamse Regulator van de Elektriciteits- en Gasmarkt) vastgelegd. Aangezien de verrekening zowel een vordering als een verplichting kan zijn, moet deze post samen gelezen worden met de post ‘Overige kortlopende schulde’ gerapporteerd in de toelichting van de ‘Handels- en overige schulden’. De over te dragen kosten en verkregen opbrengsten hebben voornamelijk betrekking op nog te regelen bedragen met betrekking tot aankopen energie en elementen met betrekking tot recuperatie kosten REG-acties.
19. Actuele belastingsvorderingen Op eind 2012 werd een vordering voor belasting opgenomen van 3.497 k euro (11.678 k euro in 2011).
20. Geldmiddelen en kasequivalenten De liquide middelen omvatten banktegoeden, kasgelden en beleggingen in fondsen die onmiddellijk omzetbaar zijn in gelden. Op eind 2012 was een bedrag van 6.841 k euro beschikbaar en 5.964 k euro op eind 2011. Alle middelen zijn uitgedrukt in euro.
21. Eigen vermogen De diverse componenten van het eigen vermogen en de bewegingen van 1 januari 2011 tot 31 december 2012 werden weergegeven in het ‘Geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen’.
27
Het aandelenkapitaal bedroeg € 1.924.415.173,52 op eind 2012 en was onveranderd ten opzichte van 2011. Het kapitaal was volledig geplaatst en volstort en het vertegenwoordigde de som van de kapitalen van de DNB’s. Onderstaande tabel geeft een overzicht van het aantal aandelen en winstbewijzen per soort in het kapitaal van iedere DNB op einde 2012 en einde 2011. Aandelen A en C
Winstbewijzen C
Aandelen F
Aantal
Kapitaal (in €)
Aantal
Kapitaal (in €)
Aantal
Kapitaal (in €)
Gaselwest IMEA Imewo Intergem Iveka Iverlek Sibelgas (2)
13.636.330 6.857.503 13.471.943 7.201.570 10.798.392 16.177.467 4.091.477
138.739.255,09 61.436.213,92 241.819.942,33 91.558.642,15 141.629.329,25 131.348.127,38 37.821.921,90
119 (1) 12 87 48 93 103 0
0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00
2.718.294 1.371.491 2.694.379 1.440.300 2.091.014 3.235.487 808.289
177.335.132,75 69.488.003,84 139.827.154,47 76.100.180,77 109.233.217,70 153.054.430,90 22.354.333,22
Totaal
72.234.682
844.353.432,02
462
0,00
14.359.254
747.392.453,65
DNB
Aandelen/Winstbewijzen E''
Aandelen/Winstbewijzen E
Totaal
Aantal
Kapitaal (in €)
Aantal
Kapitaal (in €)
Aantal
Kapitaal (in €)
Gaselwest IMEA Imewo Intergem Iveka Iverlek Sibelgas
843.437 571.748 74.990 135.430 601.258 1.148.536 0
54.997.639,49 27.094.533,18 4.616.255,71 7.114.050,94 32.255.094,00 55.093.403,62 0,00
436.906 1.092.956 1.150.503 178.838 438.610 1.144.387 816.927
15.160.239,04 29.473.156,59 37.939.814,00 5.240.402,11 14.150.572,96 30.323.036,53 19.211.089,68
17.635.086 9.893.710 17.391.902 8.956.186 13.929.367 21.705.980 5.716.693
386.232.266,37 187.491.907,53 424.203.166,51 180.013.275,97 297.268.213,91 369.818.998,43 79.387.344,80
Totaal
3.375.399
181.170.976,94
5.259.127
151.498.310,91
95.228.924
1.924.415.173,52
DNB
(1) (2)
Aandelen C In Sibelgas zijn er ook nog 10.000 aandelen D uitgegeven zonder vertegenwoordiging in het aandelenkapitaal en 3 aandelen C.
Gedurende 2011 werd de kapitaalstructuur geoptimaliseerd. Hiertoe werden de volgende stappen doorlopen om het kapitaal te verminderen met netto 393.954.433,90€. Datum
Transactie
Kapitaal op1 januari 2011
2.318.369.607,42
30 juni 2011
Kapitaalvermindering - Openbare sector Kapitaalvermindering - Privé-vennoot/Deelnemer Kapitaalverhoging - Openbare sector Totaal
31 december 2011
Kapitaalverhoging - Openbare sector
Kapitaal op 31 december 2011
Bedrag in €
-942.974.518,58 -404.131.814,61 937.774.540,66 -409.331.792,53 15.377.358,63 1.924.415.173,52
28
Het overzicht van de reserves is als volgt:
(In duizenden EUR) Saldo op 1 januari 2011 Dotatie aan reserves Saldo op 31 december 2011
Dotatie aan reserves Saldo op 31 december 2012
Wettelijke Onbeschikreserve bare reserve
Beschikbare reserve
Totaal
1.031
228.749
161.110
390.890
0
40.154
15.871
56.025
1.031
268.903
176.981
446.915
0
39.111
11.926
51.037
1.031
308.014
188.907
497.952
Een wettelijke reserve werd aangelegd van € 1.031.020,01. Deze wettelijke reserve werd aangelegd bij een te bestemmen winst, ten belopen van 5% tot een maximum van 10% van het vast gedeelte van het kapitaal zoals bepaald door de statuten. Er werd een onbeschikbare reserve aangelegd tijdens de periode vóór de vrijmaking van de energiemarkt (captieve periode), conform de richtlijnen van de Vlaamse Overheid voor een bedrag van 63.832 k euro. Sinds 2008 werden bedragen opgenomen als onbeschikbare reserve gelijk aan de afschrijvingen van de (RAB-meerwaarde) herwaarderingsmeerwaarde conform de dading met de CREG. Vanaf 2010 werd rekening gehouden met de meerwaarde van de tijdens het boekjaar verkochte terreinen, gebouwen en installaties. De totale dotatie aan de reserves voor 2012 bedroeg hierdoor 39.111 k euro en 40.154 k euro voor 2011. De totale beschikbare reserves op einde 2012 bedroegen 188.907 k euro. In 2012 werden beschikbare reserves verder aangelegd voor 16.226 k euro (16.899 k euro in 2011) voor het gedeelte van de bonus m.b.t. 2012 (respectievelijk 2011). Dit bedrag vertegenwoordigt het verschil tussen de beheersbare kosten zoals bepaald in het oorspronkelijk tarievenbudget en het herzien budget ingevolge de toepassing van nieuwe/huidige indexatie (zie hoofdstuk ‘Werken in een gereguleerde omgeving’). Er werd verder voor 576 k euro (1.029 k euro in 2011) onttrokken aan de reserves evenals 3.724 k euro ten gevolge van een beslissing van de CREG over de te weerhouden elementen in de berekening van de billijke vergoeding m.b.t. 2010 en 2011. De distributienetbeheerders hebben samen met Eandis het initiatief genomen om de organisatiestructuren binnen de gemengde distributiesector te vereenvoudigen. Die vereenvoudiging werd bekrachtigd tijdens de jaarvergaderingen van 2012. De gemeenteraadsverkiezingen van 2012 en de daarmee gepaard gaande hersamenstelling van de bestuursorganen bieden een opportuniteit om met een nieuwe structuur en invulling van start te gaan in 2013. Voor de distributienetbeheerders betekent dit een fundamentele vermindering van het aantal openbare mandaten van 879 naar 353. Er werd een minderheidsbelang erkend van 35,97 % of 93 k euro ten opzichte van TMVW en Antwerpse Waterwerken (AWW) voor de participatie aangehouden in De Stroomlijn. Eind 2012 heeft AWW haar voornemen bekend gemaakt om gedurende 2013 uit te treden. Eandis cvba bezit 70,00 % van de aandelen van de onderneming Indexis cvba, de overige aandelen worden aangehouden door Ores, de Waalse gemengde distributienetbeheerders voor elektriciteit en
29
gas en door Jacques Hugé, CEO van Ores (1 aandeel). Het minderheidsbelang bedraagt hierdoor 30,00 % of 986 k euro. Het totaal minderheidsbelang bedraagt dus 1.079 k euro.
Dividend Tijdens het boekjaar 2012 werden dividenden betaald ter waarde van 224.025 k euro en in 2011 werd 228.581 k euro betaald. Hieronder de tabel met de betaalde dividenden per aandeel/winstbewijs en per DNB. Bij vergelijking van het dividend per aandeel/winstbewijs dient rekening te worden gehouden met de waarde dat elk aandeel vertegenwoordigt in het kapitaal per DNB (zie tabel ‘aantal aandelen in het kapitaal’). Voor 2012
Aandelen F
Aandelen/ Winstbewijzen E"
Aandelen/ Winstbewijzen E
2,8412 2,0907 2,7739 2,5302 2,2622 2,0068 -
3,3565 2,4382 2,8074 2,6704 2,6611 2,4000 1,2059
2,9811 2,1674 2,8137 2,4016 2,4533 2,1937 -
1,7595 1,4446 1,7178 1,4371 1,5823 1,2995 1,1736
2,3512
2,4741
2,6591
2,4544
1,4681
Aandelen A &C
Winstbewijzen C
Aandelen F
Aandelen/ Winstbewijzen E"
Aandelen/ Winstbewijzen E
Gaselwest IMEA Imewo Intergem Iveka Iverlek Sibelgas
3,4160 2,5957 3,1790 2,9252 2,7348 2,4609 1,4710
3,4160 2,5957 3,1790 2,9252 2,7348 2,4609 -
1,3792 1,0735 1,0986 1,1171 1,1036 0,9996 0,5277
1,3696 1,0027 1,2762 1,0825 1,1240 1,0071 -
1,2975 0,8345 1,1302 1,2101 1,3339 1,0945 0,6702
Gemiddeld
2,8191
2,9490
1,0975
1,1268
1,0231
Aandelen A &C
Winstbewijzen C
Gaselwest IMEA Imewo Intergem Iveka Iverlek Sibelgas
2,8412 2,0907 2,7739 2,5302 2,2622 2,0068 1,0440
Gemiddeld
DNB
Voor 2011
DNB
Na de balansdatum is door de Raden van bestuur van elk van de DNB’s een dividendvoorstel gedaan. De Algemene Vergadering van aandeelhouders van de verschillende DNB’s heeft de mogelijkheid om de uitkering van deze dividenden goed te keuren. Volgens de IFRS worden deze dividenden slechts opgenomen in het jaar dat de dividenden worden goedgekeurd. Het saldodividend voor 2011 bedroeg 19.732 k euro en werd opgenomen in 2012, het saldodividend voor 2012 bedraagt 28.757 k euro en zal opgenomen worden in 2013. De vermelde bedragen zijn de netto dividenden vóór afhouding van de roerende voorheffing. Het dividend dat toekomt aan de Privé-vennoot/Deelnemer is onderworpen aan de
30
rechtspersonenbelasting (15,45% op het toegekend dividend gas) en inhouding van roerende voorheffing (25,00%). De winst van de Groep bevat de billijke vergoeding, zoals beschreven in het hoofdstuk ‘Werken in een gereguleerde omgeving’.
22. Leningen op lange en korte termijn (In duizenden EUR) Leningen op lange termijn Kortlopend deel van leningen op lange termijn Leningen op korte termijn Leningen op korte termijn Totaal
2012
2011
3.847.136
3.827.775
659.866 111.908 771.774
152.974 254.619 407.593
4.618.910
4.235.369
Op eind 2012 had de Groep 383.541 k euro meer leningen opgenomen in vergelijking met eind 2011. Alle uitstaande leningen zijn uitgedrukt in euro. Leningen op lange termijn Overzicht betreffende de verschillende leningen op lange termijn per categorie. Op eind 2012
Boekwaarde 2012
Oorspronkelijk bedrag
Huidige intrestvoet %
Eerstvolgende herziening Vervaldatum
Obligatieleningen - retail Obligatieleningen - EMTN Obligatieleningen - Schuldschein Bankleningen - vaste intrestvoet Bankleningen - variabele intrestvoet Bankleningen - omgezet naar vaste intrestvoet Andere leningen
320.006 1.126.704 48.886 2.106.006 7.214 818.186 80.000
320.000 1.135.500 50.000 2.332.916 35.234 1.120.000 80.000
4,00 - 4,25 2,75 - 4,50 3,50 3,12 - 4,76 1,49 - 3,76 3,55 - 4,57 3,57
2017-2020 2021-2032 2027 2013-2025 2014-2016 2023-2027 2014
Totaal
4.507.002
5.091.569
(In duizenden EUR)
Kortlopend deel van leningen op lange termijn Totaal leningen op lange termijn
5/07/2013
-659.866 3.847.136
31
Op eind 2011
Boekwaarde 2011
Oorspronkelijk bedrag
Huidige intrestvoet %
Eerstvolgende herziening Vervaldatum
Obligatieleningen - retail Obligatieleningen - EMTN Bankleningen - vaste intrestvoet Bankleningen - variabele intrestvoet Bankleningen - omgezet naar vaste intrestvoet Andere leningen
320.018 497.606 2.208.600 10.673 863.852 80.000
320.000 500.000 2.332.916 43.579 1.120.000 80.000
4,00 - 4,25 4,50 3,12 - 4,76 1,84 - 3,76 3,98 - 5,02 3,57
2017-2020 2021 2012-2025 2014-2016 2023-2027 2014
Totaal
3.980.750
4.406.069
(in duizenden EUR)
Kortlopend deel van leningen op lange termijn Totaal leningen op lange termijn
6/02/2012
-152.974 3.827.775
Voor de bankleningen – omgezet naar vaste intrestvoet werden er renteswaps aangegaan om de variabele intrest om te zetten naar een vaste intrestvoet (zie toelichting ‘Afgeleide financiële instrumenten’). Voor de door Eandis uitgegeven obligatieleningen stellen de Distributienetbeheerders zich elk garant op een niet-hoofdelijke en niet solidaire basis maar beperkt tot het proportioneel aandeel in het kapitaal van Eandis. Overzicht van de opgenomen leningen op lange termijn gedurende het jaar 2012 en 2011.
(In duizenden EUR)
Oorspronkelijk bedrag
Obligatieleningen - EMTN Obligatieleningen - Schuldschein Obligatieleningen - EMTN
135.500 50.000 500.000
Totaal 2012
685.500
Bankleningen (vaste rentevoet) Bankleningen (vaste rentevoet) Bankleningen (vaste rentevoet) Bankleningen (vaste rentevoet) Obligatieleningen - EMTN
25.000 50.000 100.000 150.000 500.000
Totaal 2011
825.000
Verval- Boekwaarde Boekwaarde datum 2012 2011 2032 2027 2022
2021 2016 2016 2016 2021
134.849 48.886 494.005
0 0 0
677.740
0
25.000 50.000 100.000 150.000 497.850
25.000 50.000 100.000 150.000 497.606
822.850
822.606
Intrestvoet % 3,95 3,50 2,75
3,74 3,25 3,25 3,12 4,50
32
Leningen op korte termijn Overzicht van de verschillende bankleningen op korte termijn Op eind 2012
(In duizenden EUR) Commercial paper Vaste voorschotten Fixed loans/bankschuld
Vervaldag opnames
Beschikbaar bedrag
Opgenomen bedrag
4/01/2013 Daily
522.000 225.000 150.000
0 50.000 61.908
522.000 175.000 88.092
897.000
111.908
785.092
Vervaldag opnames
Beschikbaar bedrag
Opgenomen bedrag
27/01/2012 tussen 4/1 en 20/1/2012
522.000
20.000
502.000
1,28
425.000
175.000
250.000
1,10
dagelijks
150.000
59.619
90.381
1,23
1.097.000
254.619
842.381
Totaal op 31 december 2012
Niet gebruikt Gemiddelde bedrag intrestvoet % 1,09 0,64
Op eind 2011
(In duizenden EUR) Commercial paper Vaste voorschotten Fixed loans/bankschuld Totaal op 31 december 2011
Niet gebruikt Gemiddelde bedrag intrestvoet %
De leningen op korte termijn met uitzondering van de bankschuld werden opgenomen door Eandis in naam van de distributienetbeheerders die zich garant stellen voor hun aandeel en solidair als mededebiteur optreden.
23. Voorzieningen voor personeelsbeloningen Pensioenregelingen De collectieve overeenkomst van 2 mei 1952 voorzag een bijkomend pensioen gelijk aan 75% van het laatste jaarinkomen na aftrek van het paritair wettelijk pensioen na een volledige loopbaan, alsook een overlevingspensioen en wezenrente. Deze toegezegd-pensioenregeling werd volledig gefinancierd door de werkgever en de pensioenen werden rechtstreeks door de werkgever aan de begunstigden uitgekeerd. De eruit voortvloeiende resterende verplichtingen hebben voornamelijk betrekking op lopende pensioenen. De meerderheid van het uitvoerend personeel aangeworven vóór 1 januari 2002 en het kaderpersoneel aangeworven vóór 1 mei 1999 genieten van toegezegd-pensioenregelingen die voorzien in de uitkering van een kapitaal bij pensionering, en een kapitaal en wezenrente bij overlijden voor pensionering. Die voordelen worden berekend rekening houdend met het laatste jaarinkomen en de diensttijd. De financiering gebeurt door werknemersbijdragen en werkgeversbijdragen, die gestort worden aan pensioenfondsen (O.F.P. Elgabel en O.F.P. Pensiobel) en groepsverzekeringen. Het uitvoerend personeel aangeworven vanaf 1 januari 2002 en het kaderpersoneel aangeworven vanaf 1 mei 1999 genieten van toegezegde-bijdrageregelingen: deze regelingen voorzien in een kapitaal bij pensionering voortvloeiend uit de betaalde bijdragen en de rendementen toegekend door de pensioeninstellingen, alsook een kapitaal en wezenrente bij overlijden voor pensionering. De financiering gebeurt door werknemersbijdragen en werkgeversbijdragen, die gestort worden aan pensioenfondsen (O.F.P. Enerbel en O.F.P. Powerbel) en groepsverzekeringen. Voor de bijdragen
33
gestort vanaf 1 januari 2004 voorziet de Belgische wetgeving een minimaal gemiddeld rendement: momenteel 3,75% op de werknemersbijdragen en 3,25% op de werkgeversbijdragen. Eventuele tekorten moeten door de werkgever gefinancierd worden. Per 31 december 2012 bedroeg de reële waarde van de fondsbeleggingen 19.408 k euro terwijl de verplichtingen rekening houdend met de minimum gegarandeerde rendementen 17.978 k euro bedroegen. Enkele (kleine) individuele tekorten werden opgetekend, waarvoor geen voorziening werd opgenomen in de balans. Gelijkaardige vergoedingen werden toegekend via uitstapregelingen. De overige pensioenverplichtingen betreffen voorzieningen pensioenverplichtingen.
van
overgenomen
Andere vergoedingen De Groep verstrekt eveneens vergoedingen toegekend na uitdiensttreding (terugbetaling van gezondheidszorgen en tarifaire voordelen) alsook andere langetermijnpersoneelsbeloningen (afscheid- en jubileumpremies). Vermits de kosten met betrekking tot de personeelsbeloningen terugvorderbaar zijn van de distributienetbeheerders werd een restitutierecht, gelijk aan de in de balans opgenomen personeelsverplichtingen, erkend. Overzicht op balansdatum
(In duizenden EUR) Contante waarde van de brutoverplichting Reële waarde van de fondsbeleggingen Subtotaal Overige Voorzieningen voor personeelsbeloningen
2012 Pensioenen
2012 Andere
2012 Totaal
2011 Pensioenen
2011 Andere
2011 Totaal
777.028
246.313
1.023.341
698.621
216.846
915.467
-434.689 342.339
-3.891 242.422
-438.580 584.761
-425.251 273.370
-3.842 213.004
-429.093 486.374
0
7
7
11.774
18
11.792
342.339
242.429
584.768
285.144
213.022
498.166
De ‘overige’ personeelsverplichtingen hadden betrekking op overgenomen pensioenverplichtingen (van 2011; afgelost in 2012) en loopbaanonderbreking (rubriek ‘Andere’). Wijziging van de contante waarde van de brutoverplichting 2012 Pensioenen 698.621
2012 Andere 216.846
2012 Totaal 915.467
2011 Pensioenen 695.424
2011 Andere 210.120
2011 Totaal 905.544
Aan het dienstjaar toegerekende kosten Bijdragen van de deelnemers Kosten van vervroegde pensionering Rentekosten Betaalde vergoedingen Totaal actuariële (winsten)/verliezen
16.678 1.542 2.680 27.151 -70.743 101.099
5.397 0 0 8.200 -12.198 28.069
22.075 1.542 2.680 35.351 -82.941 129.168
14.927 1.576 3.103 28.989 -67.986 22.588
5.143 0 0 8.670 -12.771 5.684
20.070 1.576 3.103 37.659 -80.757 28.272
Eindsaldo
777.028
246.314
1.023.341
698.621
216.846
915.467
(In duizenden EUR) Beginsaldo
34
Wijziging van de reële waarde van de fondsbeleggingen
(In duizenden EUR) Beginsaldo Verwacht rendement Bijdragen van de werkgever Bijdragen van de werknemer Betaalde vergoedingen Totaal actuariële (winsten)/verliezen Eindsaldo
2012 Pensioenen -425.251 -18.495 -44.264 -1.542 70.743 -15.880
2012 Andere -3.842 -167 -12.198 0 12.198 118
2012 Totaal -429.093 -18.662 -56.462 -1.542 82.941 -15.762
2011 Pensioenen -439.675 -20.376 -49.444 -1.576 67.986 17.834
2011 Andere -3.868 -181 -12.568 0 12.771 4
2011 Totaal -443.543 -20.557 -62.012 -1.576 80.757 17.838
-434.689
-3.891
-438.580
-425.251
-3.842
-429.093
2012 Pensioenen
2012 Andere
2012 Totaal
2011 Pensioenen
2011 Andere
2011 Totaal
18.221 2.680 27.151
5.396 0 8.200
23.617 2.680 35.351
16.503 3.103 28.989
5.143 0 8.670
21.646 3.103 37.659
-18.495
-168
-18.663
-20.376
-181
-20.557
0
7.779
7.779
0
-6.460
-6.460
29.556
21.207
50.764
28.219
7.172
35.391
Componenten van de last
(In duizenden EUR) Aan het dienstjaar toegerekende pensioenkosten Kosten van vervroegde pensionering Rentekosten Verwacht rendement op de fondsbeleggingen Opgenomen actuariële (winsten)/verliezen Totaal
De opgenomen actuariële (winsten)/verliezen onder de post andere hadden betrekking op jubileumpremies. Wijziging van de in de balans opgenomen verplichtingen
(In duizenden EUR) Beginsaldo Last Bijdragen Totaal actuariële (winsten)/verliezen Eindsaldo
2012 Pensioenen 273.370 29.556 -45.806
2012 Andere 213.005 21.208 -12.198
2012 Totaal 486.374 50.764 -58.004
2011 Pensioenen 255.749 28.219 -51.020
2011 Andere 206.252 7.172 -12.568
2011 Totaal 462.001 35.391 -63.588
85.219
20.408
105.627
40.422
12.148
52.570
342.339
242.423
584.762
273.370
213.004
486.374
Gecumuleerd bedrag van actuariële (winsten)/verliezen op balansdatum
(In duizenden EUR) Totaal
2012 Pensioenen
2012 Andere
2012 Totaal
2011 Pensioenen
2011 Andere
2011 Totaal
192.718
71.385
264.102
107.499
50.976
158.475
35
Indeling van de fondsbeleggingen op de balansdatum De indeling van de fondsbeleggingen met betrekking tot pensioenregelingen in functie van de belangrijkste categorie van activa op eind 2012.
Categorie Aandelen Aandelen Staatsobligaties Andere obligaties Onroerende goederen Cash Andere
Munt Eurozone Outside eurozone Eurozone Eurozone
Totaal (in %) Totaal (in k EUR)
Elgabel % Pensiobel %
Verzekeringsondernemingen %
Totaal %
10,77 16,53 6,84 41,81 5,72 2,06 16,27
10,36 15,91 6,58 43,70 5,50 2,30 15,65
2,98 4,22 17,34 58,13 3,16 1,78 12,39
8,69 13,26 9,47 46,37 5,02 2,04 15,15
100,00 235.069
100,00 88.399
100,00 111.221
100,00 434.689
De indeling van de fondsbeleggingen met betrekking tot pensioenregelingen in functie van de belangrijkste categorie van activa op eind 2011.
Categorie Aandelen Aandelen Staatsobligaties Andere obligaties Onroerende goederen Cash Andere
Munt Eurozone Outside eurozone Eurozone Eurozone
Totaal (in %) Totaal (in k EUR)
Elgabel % Pensiobel %
Verzekeringsondernemingen %
Totaal %
12,55 15,49 12,98 36,78 6,08 2,45 13,68
15,24 14,87 12,45 35,29 5,83 3,21 13,11
2,95 3,87 18,74 58,01 3,28 2,91 10,24
10,85 12,59 14,23 41,50 5,36 2,73 12,74
100,00 232.290
100,00 91.846
100,00 101.115
100,00 425.251
Het verwachte rendement op de fondsbeleggingen werd bepaald op basis van de indeling van de fondsbeleggingen en de verwachte rendementen per categorie van fondsbeleggingen. De voornaamste actuariële veronderstellingen die gebruikt werden op de balansdatum bij de bepaling van de voorzieningen voor pensioenregelingen en andere vergoedingen. (in %)
2012
2011
Disconteringsvoet Verwacht rendement op de fondsbeleggingen Verwachte gemiddelde salarisstijging (zonder inflatie) Verwachte inflatie Verwachte stijging van de ziektekosten (inclusief inflatie) Verwachte stijging van de tariefvoordelen
2,60 4,50 2,00 2,00 3,00 0,25
3,80 4,80 2,00 2,00 3,00 0,25
De (1992) MR/FR sterftetafels werden gebruikt.
36
Het effect van een stijging en een daling van één procentpunt van het medische kostenpercentage zou het volgende effect hebben.
(In duizenden EUR) Effect op het totaal van de aan het dienstjaar toegerekende pensioenkosten en rentekosten Effect op de brutoverplichtingen
Stijging van 1,00 %
Daling van 1,00%
1.069 17.000
-823 -13.540
Om de schattingsonzekerheden toe te lichten zijn hieronder de resultaten van de gevoeligheidsanalyse voor de disconteringsvoet en de toekomstige loonsverhoging weergegeven.
(In duizenden EUR) Effect op de brutoverplichtingen Disconteringsvoet Toekomstige loonsverhoging
Stijging van 1%
Daling van 1%
-90.054 84.937
99.264 -92.101
Het historisch overzicht van de contante waarde van de brutoverplichting, de reële waarde van de fondsbeleggingen en het tekort van de plannen werd hieronder weergegeven. Het deel van de ervaringsaanpassingen in de actuariële winsten en verliezen, namelijk het deel dat niet te wijten is aan de wijzigingen in de actuariële veronderstellingen kon als volgt worden samengevat (In duizenden EUR) Contante waarde van de brutoverplichting Reële waarde van de fondsbeleggingen Subtotaal Ervaringsaanpassingen op de brutoverplichtingen Ervaringsaanpassingen op de fondsbeleggingen
2012
2011
2010
2009
2008
1.023.341 -438.580 584.761
915.467 -429.093 486.374
905.544 -443.543 462.001
895.092 -405.399 489.693
906.254 -397.108 509.146
32.293 -15.762
-11.456 17.838
-10.718 -22.327
435 -12.176
-7.029 102.743
De Groep schat 41.463 k euro te zullen bijdragen aan toegezegd-pensioenregelingen in 2013.
24. Afgeleide financiële instrumenten De Groep heeft renteswaps aangegaan om de variabele rente op de lange termijn leningen om te zetten naar een vaste rente. De afgeleide producten werden gewaardeerd tegen reële waarde voor 163.453 k euro in 2012 en 142.443 k euro in 2011. De evoluties in de reële waarde werden verwerkt via de winst- en verliesrekening (Zie toelichting ‘Financiële resultaten’). De reële waarde van afgeleide financiële instrumenten afgesloten ter afdekking van het renterisico werden berekend op basis van verdisconteerde verwachte toekomstige kasstromen rekening houdend met actuele termijnkoersen en rentecurves over de resterende looptijd van het instrument. Overzicht van de afgeleide financiële instrumenten Een Lineair Constant Maturity Swap in het kader van een lening van € 200 miljoen op 20 jaar opgenomen in juni 2003, treedt in werking in juni 2013. Een Lineair Constant Maturity Swap in het kader van een lening van € 220 miljoen op 20 jaar opgenomen in december 2004, treedt in werking in december 2014.
37
Een Lineair Constant Maturity Swap in het kader van een lening van € 200 miljoen op 20 jaar opgenomen in december 2004, trad in werking in december 2009. Een Bonus Range Accrual in het kader van een lening van € 250 miljoen op 20 jaar opgenomen in december 2006, trad in werking in december 2011. Een Varifix, in het kader van een lening van € 250 miljoen op 20 jaar opgenomen in december 2007, werd afgesloten in oktober 2010. Een forward IRS 5 jaar swap werd afgesloten in april 2011 in het kader van op dat ogenblik nog af te sluiten leningen in juni 2011 voor een bedrag 300 miljoen euro op 5 jaar. Deze swapoperatie nam een aanvang in juni 2011 voor een periode van vijf jaar. Deze swap werd afgewikkeld (unwind) in september 2012.
25. Voorzieningen, andere (In duizenden EUR) Saldo op 31 december 2010 Afnames Saldo op 31 december 2011 Afnames Saldo op 31 december 2012
Sanering
Andere
Totaal
45.785
628
46.413
-914
-26
-940
44.871
602
45.473
-17.017
-6
-17.023
27.854
596
28.450
De voorzieningen bevatten de verplichtingen opgenomen voor de sanering van de gasfabrieksterreinen. De DNB’s zijn eigenaar van verschillende gasfabrieksterreinen waarop bodemen grondwaterverontreiniging werd veroorzaakt in het verleden. Op een vrijwillige basis werd reeds begonnen met de aanpak van deze verontreiniging en werd een raamakkoord in 2001 met OVAM afgesloten. Ondertussen is het aantal terreinen gereduceerd. In een nieuw akkoord met OVAM zal worden bepaald wat de spreiding in de tijd, het budget, de prioriteitsorde en de uitvoeringsmodaliteiten van de bodemsaneringswerken en desgevallend andere maatregelen zullen zijn. Er werd een bankwaarborg gegeven aan OVAM voor een bedrag van 6.856 k euro in 2012 en 2011 in het kader van de overdracht van enkele terreinen conform de van toepassing zijnde wetgeving. De Groep werkt aan mogelijke verkopen van bepaalde verontreinigde terreinen. In dit kader werden gedurende 2012 verschillende terreinen verkocht en werden intentieverklaringen met potentiële kopers aangegaan. Op bepaalde reeds verkochte terreinen zijn nog saneringsverplichtingen mogelijk voor een bedrag van 710 k euro (zie toelichting ‘Verplichtingen en onzekerheden’). De daling van de voorzieningen was te wijten aan de aanwendingen (saneringen en verkoop terrein) en concretere elementen waardoor de raming van de saneringskosten kon verminderd worden. Er werden geen bedragen teruggenomen, noch bedragen toegevoegd gedurende 2012. De voorziening ‘Andere’ betrof kosten van geschillen ten opzichte van derde partijen en voorzieningen voor verwerking van vervuilende transformatoren die gebaseerd waren op de best mogelijke inschatting door het Management van de eventuele kosten die de Groep zou kunnen oplopen. Het verwachte tijdstip van de kasuitstroom is afhankelijk van de duur en de afwikkeling van de verschillende procedures.
38
26. Kapitaalsubsidies (In duizenden EUR)
2012
Saldo op 1 januari Ontvangen gedurende het jaar Opname in de winst- en verliesrekening
0 772 -163
Saldo op 31 december
609
In het kader van de deelname aan voornamelijk het EVA project werden door het Agentschap voor Innovatie door Wetenschap en Technologie (IWT) kapitaalsubsidies toegezegd.
27. Handels- en overige schulden (In duizenden EUR)
2012
2011
Handelsschulden Btw en andere belastingsschulden Schulden m.b.t. personeelsbeloningen Vooruitbetalingen klanten Soclev en andere Overige kortlopende schulden
227.315 12.214 73.218 43.485 163.453
201.547 9.795 71.232 40.668 120.544
Totaal
519.685
443.786
De post met betrekking tot handelsschulden is gestegen in 2012 met 25.768 k euro tot 227.315 k euro. De stijging van de ‘overige kortlopende schulden’ met 42.909 k euro was voornamelijk toe te schrijven aan de solidariseringskosten m.b.t. de groenestroomcertificaten (zie ook toelichting ‘Handels- en overige vorderingen’) die stegen tot 44.507 k euro in 2012 ten opzichte van 29.607 k euro en de regulatoire overdrachten (zie hoofdstuk ‘Werken in een gereglementeerde omgeving’) die 29.344 k euro in 2012 bedragen en 10.428 k euro in 2011. De termijn en de voorwaarden voor de schulden zijn als volgt: Voor de standaard handelsschulden bedraagt de betaaltermijn gemiddeld 50 dagen na factuurdatum en voor aannemers 30 dagen na factuurdatum. De schulden aan de btw en van de bedrijfsvoorheffing worden respectievelijk betaald 20 en 15 dagen na het einde van de maand. Alle schulden worden betaald op de vervaldag.
28. Actuele belastingsverplichtingen Deze post bevat de te betalen belasting voor een bedrag van 84 k euro in 2012 en 4.416 k euro in 2011.
39
29. Financiële instrumenten: risico’s en reële waarde Risico’s Het is de bedoeling van de Groep om alle risico’s afzonderlijk te begrijpen alsook hun onderlinge verbanden, en om strategieën te definiëren teneinde de economische impact op de resultaten van de Groep te beheersen. Het auditcomité heeft de verantwoordelijkheid voor het nazicht van de risicoanalyse, het goedkeuren van de aanbevolen risicobeheersingsstrategieën, het doen naleven van de richtlijnen inzake risicobeheer en voor het rapporteren. Meer informatie omtrent risico’s van de Groep is opgenomen in het prospectus van de Eandis groep (Eandis cvba en haar dochterondernemingen) van 31 oktober 2012 m.b.t. het gegarandeerd Euro Medium Term Note programma dat kan geraadpleegd worden op de website www.eandis.be.
Vermogensstructuur De vermogensstructuur van de Groep bestaat uit het eigen vermogen en de financiële verplichtingen. Naast de wettelijke (Belgische) vereiste minima voor eigen vermogen die van toepassing zijn, zijn de opdrachthoudende verenigingen binnen de Groep ook onderworpen aan het decreet voor de intergemeentelijke samenwerking. Dit decreet bepaalt dat uiterlijk eind 2018 geen Privévennoot/Deelnemer kan participeren in het kapitaal van de opdrachthoudende verenigingen (het principe van gemengde opdrachthoudende vereniging verdwijnt hierdoor). Voor ex IGAO gemeenten (in IMEA, Intergem en Iveka), Iveka en Intergem valt deze datum vroeger, namelijk op 31 december 2014, 31 december 2016 en 14 september 2018 respectievelijk. Op eind 2012 en 2011 bedroeg het aandeel van de Privé vennoot/Deelnemer in het kapitaal 253.306 k euro. Gedurende 2012 werden voorbereidende maatregelen genomen. Het doel van de groep is om een sterke structuur te behouden en er voor te zorgen dat de Eandis groep een goede credit rating kan behouden van de credit rating kantoren. Aangezien de groep werkt binnen een gereguleerde omgeving, met een gegarandeerde vergoeding (billijke vergoeding/winst en een gegarandeerd rendement/dividend) is het risico eerder beperkt. Op basis van de Belgische GAAP cijfers voorziet ze steeds in een reservering van het gedeelte van de bonus (het verschil tussen de beheersbare kost uit het oorspronkelijk tarievenbudget en het herzien budget ingevolge de toepassing van de nieuwe/huidige indexatie) in de beschikbare reserves. Gedurende 2012 en 2011 heeft de Groep alle ‘verwachte’ verplichtingen kunnen inlossen. De Groep heeft beroep gedaan op lange en korte termijn financiering ter ondersteuning van het bedrijfskapitaal. De groep bewaakt haar solvabiliteit. Onder solvabiliteit wordt verstaan de mate waarin zij in geval van liquidatie kan voldoen aan haar financiële verplichtingen aan de verschaffers van vreemd vermogen.
Kredietrisico Het kredietrisico omvat het risico dat de ene partij bij een financieel instrument haar verplichtingen niet zal nakomen, waardoor bij de andere partij een financieel verlies kan ontstaan. De Groep heeft een kredietbeleid waarbij het kredietrisico wordt bewaakt en diversificatie van tegenpartijen noodzakelijk is. Het maximale kredietrisico is de balanswaarde van elk financieel actief.
40
Handelsvorderingen Ouderdomsanalyse van de netto handelsvorderingen waarvoor geen bijzondere waardevermindering werd opgenomen (In duizenden EUR)
2012
2011
1 - 60 dagen 61 - 90 dagen 91 - 180 dagen 181 - 365 dagen Meer dan 365 dagen
21.282 5.007 17.022 24.573 28.138
4.338 4.417 11.305 28.109 24.340
Totaal vervallen handelsvorderingen
96.022
72.509
2012
2011
Saldo op 1 januari Toevoeging waardeverminderingen op vorderingen Terugname waardeverminderingen op vorderingen
-92.776 -12.197 39.475
-94.597 -19.685 21.506
Saldo op 31 december
-65.498
-92.776
Beweging gecumuleerde waardeverminderingen op handelsvorderingen (In duizenden EUR)
Ouderdomsanalyse van de afgewaardeerde handelsvorderingen De afgewaardeerde handelsvorderingen die langer dan 365 dagen openstonden, bedroegen 6 k euro voor 2012 en 41 k euro voor 2011.
Valutarisico De Groep is niet wezenlijk blootgesteld aan valutarisico’s aangezien zij bijna geen transacties heeft in andere valuta dan de euro.
Liquiditeitsrisico Het liquiditeitsrisico houdt het risico in dat de Groep haar financiële verplichtingen niet zou kunnen nakomen. De Groep beperkt dit risico door de kasstromen op een continue basis te bewaken en ervoor te zorgen dat er voldoende kredietfaciliteiten aanwezig zijn. De Groep doet een beroep op verscheidene banken om op korte termijn gelden aan te trekken. In het kader van een opgezet thesauriebewijzenprogramma werden commercial papers uitgegeven en vaste voorschotten opgevraagd met een looptijd van 1 week tot 12 maanden en straight loans opgenomen met een looptijd tussen 1 dag tot 1 week. Alle leningen hebben een vaste intrestvoet. De Groep neemt lange termijn leningen op voornamelijk ter financiering van haar continue investeringen in de netten. In 2010 zijn voor het eerst obligatieleningen uitgegeven voor de particuliere belegger in België en het Groot-Hertogdom Luxemburg. Om de financieringsbronnen te diversifiëren en te verbreden zodat een veilige, betrouwbare, efficiënte en innovatieve distributie van energie aan de afnemers kan verzekerd worden, heeft Eandis een rating gevraagd bij Moody’s Moody’s kende in oktober 2011 aan Eandis een “A1” rating toe “met een negatieve outlook”. Deze rating werd op 21 december 2012 door Moody’s bevestigd. De A1 rating is gebaseerd op het lage risicoprofiel van gereguleerde bedrijven voor de distributie van elektriciteit en gas in de Vlaamse energiemarkt. De negatieve outlook op de A1 rating van Eandis spruit voort uit de review door Moody’s van de Aa2 rating van het Vlaams Gewest.
41
Eandis geeft met succes obligaties uit in het kader van haar € 5 miljard EMTN-programma. De uitgiftes volgen op succesvolle roadshows waarin Eandis haar activiteiten en financiële sterkte aan Europese institutionele investeerders kon toelichten. De interesse bij Europese investeerders voor de uitgiftes was steeds zeer groot. Er was eveneens interesse van private beleggers aan wie verscheidene obligatieleningen werden uitgegeven. In het kader van het € 5 miljard EMTN programma werden op eind 2012 voor een bedrag van € 1.135,5 miljoen of 22,71% aan obligatieleningen uitgegeven en op eind 2011 voor een bedrag van € 500 miljoen of 10,00 %. Een overzicht van de leningen wordt opgenomen in de toelichting ‘Leningen op lange en korte termijn’ Informatie betreffende het aflossingsschema van de verschillende leningen. Op eind 2012 Boekwaarde 2012
1 jaar of minder
2-3 jaar
4-5 jaar
Meer dan 5 jaar
Obligatieleningen - retail Obligatieleningen - EMTN Obligatieleningen - Schuldschein Bankleningen - vaste intrestvoet Bankleningen - variabele intrestvoet Bankleningen - omgezet naar vaste intrestvoet Andere leningen
320.006 1.126.704 48.886 2.106.006 7.214 818.186 80.000
0 0 0 604.931 2.787 52.148 0
0 0 0 521.209 4.393 109.727 80.000
150.115 0 0 671.412 34 117.198 0
169.891 1.126.704 48.886 308.454 0 539.113 0
Totaal
4.507.002
659.866
715.329
938.759
2.193.048
Totaal bullet aflossingen
2.875.596
500.000
380.000
650.115
1.345.481
Totaal exclusief bullet aflossingen
1.631.406
159.866
335.329
288.644
847.567
Boekwaarde 2011
1 jaar of minder
2-3 jaar
4-5 jaar
Meer dan 5 jaar
Obligatieleningen - retail Obligatieleningen - EMTN Bankleningen - vaste intrestvoet Bankleningen - variabele intrestvoet Bankleningen - omgezet naar vaste intrestvoet Andere leningen
320.018 497.606 2.208.600 10.673 863.852 80.000
0 0 102.594 3.458 46.922 0
0 0 713.598 5.423 104.840 80.000
0 0 1.029.094 1.792 113.420 0
320.018 497.606 363.314 0 598.671 0
Totaal
3.980.750
152.974
903.861
1.144.306
1.779.609
Totaal bullet aflossingen
2.197.625
0
580.000
800.000
817.625
Totaal exclusief bullet aflossingen
1.783.125
152.974
323.861
344.306
961.984
(In duizenden EUR)
Op eind 2011
(In duizenden EUR)
Intrestrisico De Groep heeft leningen op lange termijn aangegaan met een vaste en een variabele rentevoet. De leningen met een variabele rente werden deze omgezet via swapcontracten naar een vaste rentevoet
42
(zie toelichting ‘Afgeleide financiële instrumenten’). Alle andere leningen werden opgenomen aan een vaste rentevoet. De intrestaflossingen voor de volgende jaren, berekend op basis van de huidige intrestvoet is als volgt: (In duizenden EUR)
2012
2011
In 2012 In 2013 In 2014 en 2015 In 2016 en 2017 In 2018 en volgende
0 179.058 285.005 219.941 440.859
164.127 157.151 243.261 178.236 272.789
Totaal
1.124.862 1.015.563
Reële waarde De reële waarde van de financiële activa en passiva wordt gedefinieerd als het bedrag waartegen het instrument zou kunnen geruild worden in een lopende transactie tussen bereidwillige partijen, en niet in een gedwongen verkoop of liquidatieverkoop.
(In duizenden EUR) Overige beleggingen Groenestroom- en warmtekrachtcertificaten (GSC & WKK) Handels- en overige vorderingen exclusief GSC en WKK Geldmiddelen en kasequivalenten
Boekwaarde 2012
2011
Reële waarde 2012 2011
988 246.151 906.010 6.841
1.102 68.350 830.778 5.964
1.152 246.151 906.010 6.841
1.242 68.350 830.778 5.964
Totaal
1.159.990
906.194
1.160.154
906.334
Leningen op korte termijn Obligatieleningen Andere leningen op lange termijn (inclusief kortlopend deel) Afgeleide financiële instrumenten
111.908 1.495.596 3.011.406 163.453
254.619 817.625 3.163.125 142.443
111.908 1.651.288 3.163.125 163.453
254.619 832.279 3.163.125 163.453
Totaal
4.782.363
4.377.812
5.089.774
4.413.476
De volgende methodes en veronderstellingen worden gebruikt voor het schatten van de reële waarde: Geldmiddelen en kortetermijnleningen, handelsvorderingen (na aftrek van voorzieningen), handelsschulden en overige kortetermijnschulden benaderen hun netto boekwaarde grotendeels wegens de korte looptijd van deze instrumenten. De reële waarde van de GSC en WKK worden opgenomen aan het gegarandeerd bedrag, zoals bepaald in het besluit van de Vlaamse Regering tot wijziging van het Energiedecreet. De reële waarde van de beleggingen uit een niet genoteerde markt is gebaseerd op de laatste beschikbare jaarinformatie. De reële waarde van genoteerde obligatieleningen is gebaseerd op de prijsnoteringen op datum van rapportering. De afgeleide financiële instrumenten zijn intrestswaps. De toegepaste waarderingstechnieken zijn swapmodellen die gebruik maken van actuele waardeberekeningen. De modellen bevatten diverse soorten input waaronder termijnkoersen, rentecurves die worden bekomen op basis van de marktrente en afgeleiden uit marktprijzen van verschillende financiële producten die opgevraagd worden aan verschillende marktpartijen.
43
De reële waarde van de genoteerde obligatieleningen, uitgegeven voor een totaal bedrag van € 1.455,5 miljoen evolueert in functie van de marktrente. De reële waarde op 31 december 2012 bedraagt € 1.601,3 miljoen en verschilt van de terugbetalingswaarde en de boekwaarde. De reële waarde werd bekomen op basis van de indicatieve noteringen op Bloomberg (Bloomberg is een vooraanstaande nieuwssite voor zakelijke en financiële markten, het levert wereldwijd economisch nieuws, koersen van futures, aandelenkoersen e.a.). De reële waarde hiërarchie De Groep gebruikt de volgende hiërarchische classificatie voor het bepalen en toelichten van de reële waarde van financiële instrumenten door middel van een waarderingstechniek: Niveau 1: genoteerde (niet-aangepaste) prijzen op liquide markten voor identieke activa of passiva Niveau 2: andere technieken waarvoor alle input met een significante weerslag op de opgenomen reële waarde hetzij direct, hetzij indirect kan worden waargenomen Niveau 3: technieken die gebruik maken van input met een significante weerslag op de opgenomen reële waarde die niet gebaseerd is op waarneembare marktgegevens. De reële waarde van de obligatieleningen behoort tot het niveau 1 en de afgeleide financiële instrumenten behoort tot niveau 2.
30. Verbonden partijen Transacties tussen de DNB’s en haar dochtermaatschappijen (de verbonden ondernemingen) werden in de consolidatie geëlimineerd en werden dus niet opgenomen in deze toelichting. De vergoedingen die werden uitbetaald aan de bestuurders betreffen zitpenningen en verplaatsingsvergoedingen voor een waarde van € 877.575,81 voor 2012 en € 970.244,90 voor 2011. De vergoedingen aan het managementcomité en de bestuurders bedroegen € 3.309.945 voor 2012 en € 3.624.020 voor 2011. Hiervan bedroeg de pensioenkost € 891.871 voor 2012 en € 299.239 voor 2011. Er werden geen andere voordelen in natura, opties op aandelen, kredieten of voorschotten gegeven ten gunste van de bestuurders. Transacties van de Groep en de Privé-vennoot/Deelnemer betreffen voornamelijk aanrekeningen van de DNB’s met betrekking tot distributie- en transportvergoeding aan marktconforme voorwaarden, verkopen van groenestroomcertificaten (in 2011) en betalingen van dividenden (tot de verhouding in het kapitaal). Anderzijds ontvangen de DNB’s facturen van de Privé-vennoot/Deelnemer voor aankopen netverliezen, aankopen energie voor leveringen aan sociale klanten en aankopen van diensten. (In duizenden EUR)
2012
2011
Opbrengsten
46.828
58.363
Aankopen handelsgoederen en diensten
73.054
71.964
Handelsvorderingen
4.012
3.711
Handelsschulden
9.016
8.891
Bedrag van de transacties
Bedrag van uitstaande saldi
44
Transacties van de Groep met de ondernemingen die een minderheidsbelang (TMVW, AWW en Ores) aanhouden waren als volgt: (In duizenden EUR)
2012
2011
Doorrekening van kosten aan de minderheidsbelangen
10.770
11.609
Doorrekening van kosten van de minderheidsbelangen
3.306
3.920
Bedrag van de transacties
Bedrag van uitstaande saldi Handelsvorderingen
804
928
Handelsschulden
1.030
1.253
Verstrekken van financiering
2.100
2.100
Transacties van de Groep met de geassocieerde deelneming (Atrias) waren als volgt: (In duizenden EUR)
2012
2011
Bedrag van de transacties Doorrekening van kosten aan de geassocieerde onderneming
109
18
Doorrekening van kosten van de geassocieerde onderneming
1.302
124
1.202
511
267
164
Bedrag van uitstaande saldi Handelsvorderingen Handelsschulden
31. Verplichtingen en onzekerheden (In duizenden EUR)
2012
2011
Huurwaarborgen gebouwen
1.331
1.271
Andere bankwaarborgen
7.334
7.379
Gegeven waarborgen
8.665
8.650
24.203
23.152
Ontvangen waarborgen van aannemers en leveranciers Goederen gehouden door derden in hun naam, maar ten bate en voor risico van de Groep
160
114
Verplichting tot aankoop materiële vaste activa
1.332
2.002
Verplichting tot verkoop materiële vaste activa
932
4.744
Goederen in consignatie
119
12
Verplichting tot sanering
710
650
0
15
Ontvangen erfpacht
Uitstaande bestellingen in 2012 bedroegen 26.535 k euro. De Groep huurde verschillende gebouwen en bijhorende parkings voor een waarde van 5.337 k euro in 2012 en 4.997 k euro in 2011 alsook wagens voor een waarde van 5.603 k euro in 2012 en 5.180 k euro in 2011. De huurverplichtingen (opgenomen als operationele huurverplichtingen) hebben betrekking op gebouwen, wagens en andere materialen.
45
De contracten met betrekking tot gebouwen bevatten verlengingsclausules en hebben een gemiddelde looptijd van twee jaar. De toekomstige huurverplichtingen kunnen als volgt worden uitgesplitst: (In duizenden EUR)
2012
In 2013
10.577
In 2014 en 2015
11.235
In 2016 en 2017
3.176
In 2018 en volgende Totaal
311 25.299
De gebudgetteerde investeringen van de Groep voor 2013 werden geraamd op 677.468 k euro (onveranderd t.o.v. 2012 omwille van de verlenging van de tarieven – zie hoofdstuk ‘Werken in een gereguleerde omgeving’). Verder valt er ook een juridisch geschil te noteren tussen de DNB’s en Essent inzake gratis distributie van groene stroom (3.533 k euro in 2012 en 2011), met de NMBS en het Vlaamse Gewest inzake verplaatsingsdossiers (8.768 k euro in 2012 en 9.300 k euro in 2011) en diverse geschillen met verschillende partijen (voor een totaal van 20.783 k euro in 2012 en 21.830 k euro in 2011). IMEA is betrokken partij in een geschil met een vastgoedontwikkelaar over de verkoop van de gebouwen en gronden ‘Minckelers’ te Berchem (Antwerpen). De projectontwikkelaar had een vordering tot schadevergoeding ingediend ten bedrage van 1,2 miljoen euro in hoofdsom. De Rechtbank van 1ste Aanleg te Antwerpen veroordeelde IMEA tot betaling van een bedrag van 1,6 miljoen euro (incl. intresten en kosten). Hiertegen werd door de Raad van Bestuur van IMEA in beroep gegaan. Op 28 januari 2013 werd dit beroep ontvankelijk en gegrond verklaard. Eandis is onrechtstreeks betrokken in een geschil voor de rechtbank van eerste aanleg van Leuven in verband met een vordering van de stad Tienen. De stad Tienen eist bepaalde bedragen van distributienetbeheerder Iverlek op basis van dividendgarantieverplichtingen die volgens de stad bindend zouden zijn. Op 6 maart 2012 heeft de Rechtbank van Eerste Aanleg te Leuven een ongunstig vonnis uitgesproken. Iverlek heeft tegen deze beslissing beroep aangetekend.
32. Gebeurtenissen na balansdatum Op 9 januari 2013 heeft de Raad van Bestuur van Eandis Walter Van den Bossche, directeurgeneraal, aangesteld tot nieuwe CEO van Eandis. Hij volgt daarmee Luc De Bruycker op die zijn actieve loopbaan stopt. De Raad van Bestuur keurde tevens de nieuwe samenstelling van het Managementcomité goed. De nieuwe structuur van het Managementcomité gaat officieel van start vanaf 1 april 2013. De samenstelling en de respectieve bevoegdheden van het Managementcomité zal bestaan uit de volgende acht leden: Walter Van den Bossche, CEO Guy Cosyns, directeur Klantwerking Frank Demeyer, directeur Personeels- en Organisatiebeheer Wim Den Roover, directeur Netuitbating Luc Desomer, directeur Public affairs en Communicatie Jean Pierre Hollevoet, directeur Netbeheer David Termont, directeur Financieel, Administratief en ICT-beheer
46
Donald Vanbeveren, directeur Strategie en Regulering De heer Nick Vandevelde werd aangeduid als secretaris-generaal Het corporate governance charter werd aangepast. De wijzigingen houden verband met de aanpassing van de bestuursorganen van Eandis, de aangepaste missie, visie en startegie en de verwerking van een aantal aanbevelingen van externe auditoren onder andere in verband met de ombudsdienst. Aanpassing distributienettarief De CREG heeft een nieuw tarief goedgekeurd voor de aanrekening vanaf 1 januari 2013 van een netvergoeding voor PV-installaties met een maximaal AC-vermogen van 10 kVA ten bedrage van 50 euro/kW geïnstalleerd vermogen. Op 6 maart 2013 heeft de Raad van Bestuur van Eandis haar visie op de toekomstige ontwikkelingen en evoluties in het distributienetbeheer in Vlaanderen geformuleerd en goedgekeurd. De energiesector in het algemeen en het distributienetbeheer in het bijzonder spelen een vitale rol in het economische leven van het Vlaams gewest; de sociale impact van hun activiteiten is aanzienlijk. Een samenhangende visie op hun toekomst moet daarom gebaseerd zijn op de belangrijkste politieke, regulerende, tarifaire en beleidsmatige aspecten met betrekking tot de Vlaamse gemengde distributienetbeheerders en hun werkmaatschappij Eandis. In 2011 hadden Eandis en de DNB’s al een verregaande stroomlijning van de structuur van de Eandis Economische Groep goedgekeurd, die vanaf april 2013 zal worden ingevoerd. Eandis wenst nu evenwel verdere stappen te zetten in dit proces. Rekening houdend met de voornoemde elementen en hun verwachte timing heeft de Raad van Bestuur haar ideeën over een aantal dossiers bekendgemaakt, zoals de vaststelling van de einddatum van de huidige DNB’s op eind 2018, de toekomst van het ‘gemengde’ type DNB’s, de voorbereidingen voor de volgende DNB- meerjarentarieven binnen een geregionaliseerde context, mogelijke aanpassingen aan de huidige tariefstructuur voor de DNB’s, de openbaredienstverplichtingen, de evolutie naar een uniform distributienettarief in het Vlaams gewest, de mogelijke fusie van de DNB’s in één enkele entiteit, de mogelijke integratie van de huidige werkmaatschappijen en, ten slotte, niet-kernactiviteiten voor de DNB’s. De Raad van Bestuur van Eandis heeft een tijdslijn uitgetekend, gebaseerd op een aantal mijlpalen die nu reeds gekend zijn, voor de verschillende stappen in haar reorganisatieplan voor de energiedistributie in Vlaanderen. Eandis heeft zijn bereidheid uitgedrukt om met alle betrokken partijen te spreken en samen te werken om een consensus te bereiken over de meest efficiënte structuur voor de energiedistributie van morgen in het Vlaams gewest en deze te implementeren. Op 15 maart 2013 heeft Eandis cvba met succes een private plaatsing onder haar EMTN-programma gerealiseerd voor een bedrag van 54.500 k euro aan een intrestvoet van 3,50 % met een looptijd van 15 jaar en voor een bedrag van 20.500 k euro aan een intrestvoet van 3,75 % met een looptijd van 20 jaar. Deze financiële middelen zullen verstrekt worden aan de DNB’s.
47
33. Lijst van de ondernemingen opgenomen in de consolidatie
Onderneming
Maatschappelijke zetel
Aandelen in bezit (%)
Stemrechten (%)
Distributienetbeheerders * Gaselwest
President Kennedypark 12, 8500 Kortrijk
IMEA
Merksemsesteenweg 233, 2100 Deurne
Imewo
Brusselsesteenweg 199, 9090 Melle
Intergem
Administratief Centrum (AC), Franz Courtensstraat 11, 9200 Dendermonde
Iveka
Koningin Elisabethlei 38, 2300 Turnhout
Iverlek
Aarschotsesteenweg 58, 3012 Wilsele-Leuven
Sibelgas
Gemeentehuis St. Joost-Ten-Node, Sterrenkundelaan 12, 1210 Brussel
Dochterondernemingen Eandis cvba
Brusselsesteenweg 199, 9090 Melle
100,00
100,00
De Stroomlijn cvba
Brusselsesteenweg 199, 9090 Melle
64,03
64,03
Indexis cvba
Ravensteingalerij 4 bus 2, 1000 Brussel
70,00
70,00
Atrias cvba
Ravensteingalerij 4 bus 2, 1000 Brussel
25,00
25,00
* Contactadres: Brusselsesteenweg 199, 9090 Melle De dochteronderneming SYNDUCTIS cvba (met maatschappelijke zetel te Brusselsesteenweg 199, 9090 Melle), opgericht op 21 december 2012 werd opgenomen als een ‘Overige belegging’ in de consolidatie. Eandis bezit 50 % van de aandelen. De onderneming Eandis cvba vormt samen met haar dochterondernemingen De Stroomlijn cvba, Indexis cvba, Atrias cvba en SYNDUCTIS cvba de (juridische) ‘Eandis groep’. Deze groep maakt haar IFRS resultaten bekend die kunnen geraadpleegd worden op de website www.Eandis.be.
48
Werken in een gereguleerde omgeving Gereguleerde tarieven De Groep haalde de meerderheid van haar opbrengsten uit de gereguleerde tarieven voor het gebruik van de distributienetten voor elektriciteit en gas (tarifaire inkomsten). Het tarievenmechanisme is gebaseerd op de boekhouding volgens de Belgische boekhoudkundige (BeGAAP) regels. Vanaf het boekjaar 2009 werd een nieuw gereguleerd tarievenstelsel van kracht waarbij tariefvoorstellen voor vier jaren werden ingediend bij de regulator (periode 2009 tot 2012). De toepassingsmodaliteiten voor dit meerjaren tarief zijn terug te vinden in het KB van 2 september 2008 (gepubliceerd in het B.S. van 12 september 2008). Enkel de aanvaarde reële kosten die verband hielden met de taken als netbeheerder werden gedekt door de tarieven. De tarifaire opbrengsten zijn opgebouwd op basis van een gereguleerd “cost plus” systeem, inclusief de billijke vergoeding. De vastgelegde distributietarieven voor de regulatoire periode 2009-2012 waren niet in staat om de onvoorziene sterke groei van de kosten voor de groenestroomcertificaten en de premies voor rationeel energiegebruik (REG) te dragen. De CREG besliste daarom op 31 maart 2011 om een tussentijdse aanpassing van de tarieven voor de activiteit elektriciteit door te voeren vanaf 1 april 2011 tot eind 2012. Hierdoor werd een plotse stijging van de distributienettarieven bij de start van de volgende regulatoire tariefperiode voorkomen en werd de prefinancieringslast voor de DNB’s vermeden. In het kader van een nieuwe reeks maatregelen tot hervorming van de staatsstructuren en de overheveling van de bevoegdheid over de distributienettarieven van het federale (nu in handen van de CREG) naar het regionale niveau (VREG), werd na overleg tussen alle betrokken partijen (federale en regionale energieregulatoren, distributienetbeheerders uit alle landsdelen en hun werkmaatschappijen) beslist om de tarieven die van kracht waren in januari 2012 onverkort te laten gelden voor de jaren 2013 en 2014. Met betrekking tot het verschil tussen de gebudgetteerde en reële kosten en opbrengsten, die in hoofdstuk 4 van bovenvermeld K.B. worden toegelicht, blijft de garantie dat deze tarifaire schuld en/of vordering bij goedkeuring in het gebudgetteerde inkomen van een volgende regulatoire periode mag verrekend worden. Net zoals voor de vorige jaren werd de billijke vergoeding conform art. 8. § 1. van het K.B. van 2 september 2008 bepaald op basis van de parameters bedoeld in art. 7 en de werkelijke, gemiddeld over het betreffende exploitatiejaar, gemeten verhouding tussen het eigen vermogen en het gereguleerd actief van de netbeheerder waarvoor conform de beslissing van de CREG de regulatoire overdrachten ten gevolge van REG en groenestroomcertificaten niet meer in rekening worden genomen. Voor de waarde van de OLO-rente werd thans ook rekening gehouden met de gemiddelde waarde van deze rente over het betrokken exploitatiejaar (2,9804% t.o.v. de 3,9255% zoals initieel vermeld in het budget).
Billijke winstmarge De billijke winstmarge is de vergoeding voor de door de netbeheerder in het net geïnvesteerde kapitaal. De waarde van het geïnvesteerd kapitaal dat wordt vergoed, is de waarde van de gereguleerde activa. Deze is de som van de waarden van het netwerk en de behoefte aan bedrijfskapitaal. De gereguleerde actiefwaarde wordt op jaarbasis berekend rekening houdend met de nieuwe investeringen (Regulated Asset Base - RAB), de afschrijvingen en de wijziging in de behoefte aan bedrijfskapitaal. De reële billijke marge voor het exploitatiejaar wordt bepaald op basis van parameters (rendementsvergoeding en risicopremie) enerzijds en de werkelijke, gemiddeld over het betreffende
49
exploitatiejaar, gemeten verhouding tussen het eigen vermogen en het gereguleerd actief anderzijds (S-factor). Bij deze berekening wordt de reële OLO (vanaf 2010) en de S-factor op basis van de definitieve balansen toegepast. Het verschil tussen de werkelijke en gebudgetteerde billijke marge kan overgedragen worden. Niet beheersbare kosten en volumeverschillen De niet beheersbare kosten zijn deze kosten waarover de Groep geen rechtstreekse controle heeft. Het verschil tussen de geraamde en de reële opgelopen kosten kunnen opgenomen worden als een vordering of schuld en dus verrekend worden in een volgende tarifaire periode. Het verschil tussen de reële verkoopvolumes en het in het budget opgenomen geraamde verkoopsvolume kan eveneens verrekend worden in een volgende tarifaire periode. Bovenvermelde verschillen zullen resulteren in een verhoging dan wel een verlaging van de toekomstige tarieven. Beheersbare kosten De beheersbare kosten zijn deze kosten waarover de Groep rechtstreekse controle heeft. De geraamde kosten dienen jaarlijks herrekend te worden op basis van de reële berekende prijsindex M en de loon- en sociale lasten gerelateerde index S van het betrokken exploitatiejaar. Volgens het KB van 2 september 2008 dienen de gebudgetteerde cijfers van 2009 echter niet herrekend te worden met de juiste inflatievoet. Het verschil tussen het oorspronkelijk en het herrekend budget voor de beheersbare kosten wordt overgedragen naar de volgende tarifaire ronde. Het verschil tussen de herrekende geraamde en de reële beheersbare kosten maken deel uit van het boekhoudkundig resultaat en worden bijgevolg integraal (als bonus dan wel als malus) toegeschreven aan de netbeheerder (zie toelichting ‘Eigen vermogen – beschikbare reserve’). Het afrekeningsmechanisme Elk jaar maken de DNB’s een overzicht van de afrekening van de voorbijgaande jaren. De afwijkingen (positief of negatief) worden, zoals hierboven vermeld, op de balans opgenomen als een kortlopende vordering of verplichting. Jaarlijks controleert de CREG de gerapporteerde saldi van het afgelopen exploitatiejaar. Wanneer de CREG echter oordeelt dat bepaalde opgetekende kosten dienen verworpen te worden, zullen deze kosten in mindering dienen genomen te worden van het resultaat (billijke vergoeding) van het volgende boekjaar. Het desgevallend gecorrigeerde nettoresultaat weerspiegelt aldus de voor uitkering beschikbare billijke vergoeding voor de aandeelhouders. Op basis van de huidige wetgeving zullen de op einde 2012 nog openstaande saldi kunnen aangezuiverd worden (zie Overzicht van de vorderingen – Terug te nemen in latere jaren). Omwille van de overdracht van de tariefbevoegdheden van de CREG naar de VREG bestaat er nog enige onduidelijkheid omtrent de wijze en de periode waarbinnen deze aanzuiveringen zullen plaatsgrijpen. In het wetsontwerp tot wijziging van de wet van 29 april 1999 betreffende de organisatie van de elektriciteitsmarkt en van de wet van 12 april 1965 betreffende het vervoer van gasachtige producten en andere door middel van leidingen (1725/1-9), meer specifiek in artikel 18, wordt aan de federale regulator de bevoegdheid toegekend om overeenkomstig artikel 12quater §2 ‘… als overgangsmaatregel tot verlenging of elke andere maatregel die zij dienstig zou achten…’ te beslissen. Daarom heeft de CREG toegezegd om de tarieven voor de jaren 2013 en 2014 van de Vlaamse gemengde distributienetbeheerders op het zelfde niveau te houden van deze die werden goedgekeurd voor het jaar 2012. Boekhoudkundige verwerking Momenteel zijn er geen specifieke IFRS-richtlijnen i.v.m. de boekhoudkundige verwerking van het afrekeningmechanisme in een gereguleerde omgeving.
50
Indien echter de boekhoudkundige verwerking niet in overeenstemming zouden zijn met de toekomstige IFRS-richtlijnen, dan zouden de resultaten en het eigen vermogen moeten worden aangepast. Overzicht van de vorderingen van het afrekeningmechanisme (zie Toelichting ‘Handels- en overige vorderingen’).
(In duizenden EUR)
2012
2011
Overdrachten 2006
0
-1.061
Overdrachten 2007
0
41.643
Overdrachten 2008
0
10.847
Overdrachten 2009
0
17.691
Overdrachten 2010
0
65.667
Overdrachten 2008
39.822
39.822
Overdrachten 2009
67.792
67.792
Overdrachten 2010
-12.686
-10.844
Overdrachten 2011
87.347
89.230
Overdrachten 2012
182.702
0
Totaal netto nog te recupereren
364.977
320.787
Terug te nemen in 2009-2012
Terug te nemen in latere jaren
waarvan - Kortlopende schulden
29.344
10.428
waarvan - Kortlopende vordering
394.321
331.215
Totaal netto nog te recupereren
364.977
320.787
waarvan opgenomen als Kortlopende schulden
29.344
10.428
waarvan opgenomen als Kortlopende vordering
394.321
331.215
Totaal netto nog te recupereren
364.977
320.787
51
Reconciliatie van het afrekenmechanisme.
(In duizenden EUR)
2012
2011
320.787
342.794
Toevoegingen overdrachten m.b.t. 2011
-1.883
89.230
Toevoegingen overdrachten m.b.t. 2012 Totaal toegevoegde overdrachten
182.702 178.978
0 89.230
Vordering afrekenmechanisme op 1 januari
Recuperatie overdrachten m.b.t. 2006
1.061
1.061
Recuperatie overdrachten m.b.t. 2007
-41.643
-41.643
Recuperatie overdrachten m.b.t. 2008
-10.847
-8.135
Recuperatie overdrachten m.b.t. 2009
-17.691
-13.268
Recuperatie overdrachten m.b.t. 2010 Totaal recuperatie overdrachten
-65.668 -134.788
-49.252 -111.237
Totaal van de bewegingen
44.190
-22.007
waarvan - bewegingen via de resultatenrekening
44.190
-22.007
364.977
320.787
Vordering afrekenmechanisme op einde van de rapporteringperiode
52
ECONOMISCHE GROEP EANDIS
Geconsolideerde jaarrekening IFRS afgesloten op 31 december 2013
Inhoud: Geconsolideerde winst- en verliesrekening
2
Geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten
2
Geconsolideerde balans
3
Geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen
4
Geconsolideerd kasstroomoverzicht
5
Toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening
6
Werken in een gereguleerde omgeving
55
Verslag van de commissaris
58
Economische groep EANDIS Geconsolideerde jaarrekening IFRS afgesloten op 31 december 2013
1
Geconsolideerde winst- en verliesrekening (In duizenden EUR)
Toelichting
Bedrijfsopbrengsten
2013
2012 Herzien *
2.955.571
2.906.762
Opbrengsten
3
2.212.757
2.190.528
Overige operationele bedrijfsopbrengsten
3
97.329
53.054
Geactiveerde, intern uitgevoerde werkzaamheden
3
645.485
663.180
-2.484.237
-2.402.643
Bedrijfskosten Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen
4
-924.874
-924.997
Diensten en diverse goederen
5
-753.610
-741.065
Personeelsbeloningen
6
-393.072
-441.456
Afschrijvingen en waardeverminderingen, wijziging in voorzieningen
7
-343.065
-261.925
Overige operationele bedrijfskosten
8
-55.630
-77.390
Regulatoire overdrachten
9
-13.986
44.190
471.334
504.119
Bedrijfswinst Financiële baten
10
43.756
2.648
Financiële lasten
10
-187.101
-205.789
327.989
300.978
-7.831
-3.977
320.158
297.001
Winst vóór belastingen Belastingen op het resultaat
11
Winst over de verslagperiode
Geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en nietgerealiseerde resultaten 2013
2012 Herzien *
320.158
297.001
112.581
-107.749
Elementen die niet kunnen verplaatst worden naar de winst- en verliesrekening
112.581
-107.749
Totaalresultaat over de verslagperiode
432.739
189.252
(In duizenden EUR)
Toelichting
Winst over de verslagperiode
Baten en lasten rechtstreeks verwerkt in het eigen vermogen Elementen die niet kunnen verplaatst worden naar de winst- en verliesrekening Actuariële winst (verlies) te bereiken doel toegezegd-pensioenregelingen
23
* M.b.t. IAS 19 (Herzien)
2
Geconsolideerde balans (In duizenden EUR)
Toelichting
Vaste activa
2013
2012 Herzien *
7.724.365
7.501.636
Immateriële activa
12
107.204
76.101
Materiële vaste activa
13
7.613.864
7.421.186
Investeringen in geassocieerde deelnemingen
14
5
5
Overige beleggingen
15
988
988
Lange termijn vorderingen, andere
16
2.304
3.356
1.314.278
1.200.793
Vlottende activa Voorraden
17
32.008
38.294
Handels- en overige vorderingen
18
1.275.828
1.152.161
Actuele belastingvorderingen
19
1.406
3.497
Geldmiddelen en kasequivalenten
20
5.036
6.841
9.038.643
8.702.429
2.979.375
2.779.407
2.978.296
2.778.328
1.924.415
1.924.415
TOTAAL ACTIVA
EIGEN VERMOGEN Eigen vermogen toe te rekenen aan de aandeelhouders van de vennootschap
21
Aandelenkapitaal Reserves
520.437
497.952
-153.643
-266.224
687.087
622.185
1.079
1.079
VERPLICHTINGEN
6.059.268
5.923.022
Langlopende verplichtingen
5.040.594
4.630.870
Gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten Ingehouden winsten Minderheidsbelangen
Leningen en overige financieringsverplichtingen
22
4.472.768
3.847.136
Voorzieningen voor personeelsbeloningen
23
419.348
589.546
Afgeleide financiële instrumenten
24
121.459
163.453
Voorzieningen, andere
25
24.734
28.450
2.285
2.285
1.018.674
1.292.152
495.540
771.774
Overige langlopende verplichtingen Kortlopende verplichtingen Leningen en overige financieringsverplichtingen
22
Kapitaalsubsidies
26
242
609
Handels- en overige schulden
27
520.948
519.685
Actuele belastingverplichtingen
28
1.944
84
9.038.643
8.702.429
TOTAAL PASSIVA
* M.b.t. IAS 19 (Herzien) Aangezien de aanpassingen naar IAS 19 (Herzien) voor de Groep minimaal zijn, werden de aanpassingen verwerkt in de resultaten en de balans van 2012. De beschrijving van de aanpassingen en het effect hiervan werd opgenomen in de toelichting ‘Samenvatting van de wijzigingen in de waarderingsregels’.
3
Geconsolideerd vermogen
mutatieoverzicht
van
Eigen vermogen toe te rekenen aan de Overge- aandeelhouders dragen van de winst vennootschap
Aandelenkapitaal
Reserves
Niet gerealiseerde resultaten
1.924.415
446.915
-158.475
601.790
Totaalresultaat over de verslagperiode
0
0
-107.749
297.001
Dotatie/afname aan reserves
0
51.037
0
Betaalde dividenden
0
0
0
1.924.415
497.952
-266.224
(In duizenden EUR) Totaal op 1 januari 2012
Totaal op 31 december 2012 Herzien *
het
eigen
Minderheidsbelangen
Totaal
2.814.645
1.079
2.815.724
189.252
0
189.252
-52.581
-1.544
0
-1.544
-224.025
-224.025
0
-224.025
622.185
2.778.328
1.079
2.779.407
432.739
Totaalresultaat over de verslagperiode
0
0
112.581
320.158
432.739
0
Dotatie/afname aan reserves
0
22.485
0
-22.485
0
0
0
Betaalde dividenden
0
0
0
-232.771
-232.771
0
-232.771
1.924.415
520.437
-153.643
687.087
2.978.296
1.079
2.979.375
Totaal op 31 december 2013
* M.b.t. IAS 19 (Herzien) Bovenstaande informatie werd opgenomen in de toelichtingen ‘Eigen vermogen' en in ‘Voorzieningen voor personeelsbeloningen’ voor wat betreft de niet-gerealiseerde resultaten.
4
Geconsolideerd kasstroomoverzicht
2013
2012 Herzien *
320.158 37.837 283.626 -3.716 25.319 11.720 185.707 -41.994 39.181 -368 7.831
297.001 23.868 282.358 -17.023 -27.277 26.548 182.294 21.010 45.785 -163 3.977
865.301
838.378
6.286 -159.636 -2.125 -57.617 -213.092
-6.128 -251.957 75.199 -16.369 -199.255
-182.629 425 979 -3.880
-183.751 307 1.762 -128
467.104
457.313
2.891 -67.568 -519.747 0 0 -27 0
1.988 -57.243 -561.441 -9 515 -21 618
-584.451
-615.593
-659.866 275.000 618.770 114.409 0 -232.771
-151.719 0 677.650 -142.718 -31 -224.025
115.542
159.157
-1.805
877
Geldmiddelen en kasequivalenten - begin van de verslagperiode
6.841
5.964
Geldmiddelen en kasequivalenten - einde van de verslagperiode
5.036
6.841
(In duizenden EUR) Resultaat over de verslagperiode Afschrijvingen immateriële activa Afschrijvingen materiële vaste activa Mutatie voorzieningen (terugname -; toevoeging +) Waardevermindering op vlottende activa (terugname -; toevoeging +) Min-/meerwaarde op realisatie handelsvorderingen Netto financieringslasten Waardering naar reële waarde afgeleide financiële instrumenten Winst en verlies op vaste activa Wijzigingen kapitaalsubsidies Belastingkosten
Toelichting
7, 12 7, 13 7, 25 7 3, 8 10 10 3, 8 26 11
Bedrijfskasstroom vóór wijziging in bedrijfskapitaal en in voorzieningen voor personeelsbeloningen Mutatie voorraden Mutatie handels- en overige vorderingen Mutatie handels- en overige schulden Mutatie personeelsbeloningen Netto bedrijfskasstroom Betaalde financiële lasten Ontvangen financiële baten Financiële korting op inkomende facturen Betaalde (ontvangen) winstbelastingen
17
23
10
Netto kasstroom uit bedrijfsactiviteiten Ontvangsten uit de verkoop van materiële vaste activa Verwerving van immateriële activa Verwerving van materiële vaste activa Verwerving van overige beleggingen Ontvangsten uit verkoop van overige beleggingen Ontvangsten (verwerving) lange termijn vorderingen Ontvangsten kapitaalsubsidies
12 13 14, 15
Netto kasstroom uit investeringsactiviteiten Aflossing van leningen Opgenomen bankleningen Uitgifte obligatieleningen/leningen Opname/terugbetaling financiële kortetermijnschulden Transfers van waarborgen verkavelaars Betaalde dividenden Netto kasstroom uit financieringsactiviteiten
Netto beweging geldmiddelen en kasequivalenten
22 22 22 22 21
* M.b.t. IAS 19 (Herzien)
5
Toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening Inhoud 1. Informatie over de onderneming 2. Samenvatting van de belangrijkste opname- en waarderingsregels 2.1.Conformiteitsverklaring en presentatiebasis 2.2 Consolidatiecriteria 2.3 Gesegmenteerde informatie 2.4 Belangrijkste waarderingsregels 2.5 Samenvatting van de wijzigingen in de waarderingsregels 2.6 Gebruik van ramingen en veronderstellingen 2.7 Gepubliceerde standaarden die nog niet van kracht zijn 3. Bedrijfsopbrengsten 4. Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen 5. Diensten en diverse goederen 6. Personeelsbeloningen 7. Afschrijvingen en waardeverminderingen, wijziging in voorzieningen 8. Overige operationele bedrijfskosten 9. Regulatoire overdrachten 10. Financiële resultaten 11. Belastingen op het resultaat 12. Immateriële activa 13. Materiële vaste activa 14. Investeringen in geassocieerde deelnemingen 15. Overige beleggingen 16. Lange termijn vorderingen, andere 17. Voorraden 18. Handels- en overige vorderingen 19. Actuele belastingvorderingen 20. Geldmiddelen en kasequivalenten 21. Eigen vermogen 22. Leningen op lange en korte termijn 23. Voorzieningen voor personeelsbeloningen 24. Afgeleide financiële instrumenten 25. Voorzieningen, andere 26. Kapitaalsubsidies 27. Handels- en overige schulden 28. Actuele belastingverplichtingen 29. Financiële instrumenten: risico’s en reële waarde 30. Verbonden partijen 31. Verplichtingen en onzekerheden 32. Gebeurtenissen na balansdatum 33. Lijst van de ondernemingen opgenomen in de consolidatie
6
1. Informatie over de onderneming De geconsolideerde jaarrekening van de economische groep Eandis omvat naast de rekeningen van de 7 Vlaamse gemengde distributienetbeheerders (DNB’s) Gaselwest, IMEA, Imewo, Intergem, Iveka, Iverlek en Sibelgas ook de rekeningen van hun dochter- en tevens werkmaatschappij Eandis cvba, en diens dochterondernemingen De Stroomlijn cvba, Indexis cvba, Atrias cvba en SYNDUCTIS cvba. Het totaal van de rekeningen vormt samen de Economische “Groep”. De exploitatie van de DNB’s wordt centraal aangestuurd door de werkmaatschappij Eandis. De DNB’s hebben als statutair doel het distributienetbeheer in de zin van het elektriciteits- en gasdecreet en hun uitvoeringsbesluiten alsook het uitoefenen van elke nevenactiviteit, zoals de openbare verlichting. De hoofdactiviteiten worden gereguleerd door de Commissie voor de Regulering van de Elektriciteit en het Gas (CREG) en de Vlaamse regulator van de elektriciteits- en gasmarkt (VREG). Voor meer informatie hieromtrent, zie hoofdstuk ’Werken in een gereguleerde omgeving’. De Groep levert eveneens activiteiten voor Energie Diensten voor Lokale Besturen (EDLB) waarbij aan de aangesloten openbare besturen (gemeenten, steden, …) een aanbod aan kostprijs gedaan wordt ter ondersteuning van het lokale energiebeleid. IMEA, Imewo, Intergem, Iveka en Iverlek zijn opdrachthoudende verenigingen volgens de bepalingen van het Vlaamse decreet houdende de intergemeentelijke samenwerking (6 juli 2001) en Gaselwest en Sibelgas zijn intercommunale verenigingen onder de vorm van coöperatieve vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid. Alle ondernemingen van de Groep zijn gevestigd in België. Eandis heeft sinds oktober 2011 een A1 (negatieve outlook) rating bekomen van het ratingbureau ‘Moody’s Investors Service‘ (Moody’s). Deze rating werd laatst nog bevestigd op 20 december 2013. Hierdoor onderscheidt Eandis zich van andere werkmaatschappijen voor de distributie van elektriciteit en gas in België en kan ze op de internationale financiële markten obligatieleningen uitgeven. Eandis cvba is actief in 234 steden en gemeenten en samen met haar dochterondernemingen stelde ze gedurende 2013 gemiddeld 4.750 medewerkers tewerk.
2. Samenvatting van de belangrijkste opname- en waarderingsregels 2.1. Conformiteitsverklaring en presentatiebasis De geconsolideerde jaarrekening werd opgesteld in overeenstemming met International Financial Reporting Standaards (IFRS), zoals gepubliceerd door de International Accounting Standard Board (IASB) en goedgekeurd door de Europese Unie op 31 december 2013. De Groep heeft geen enkele nieuwe IFRS-vereiste vroegtijdig toegepast die pas na 2013 moet worden toegepast. De geconsolideerde jaarrekening werd uitgedrukt in duizenden euro, zijnde de functionele valuta en de presentatievaluta van de Groep. Ze werd opgesteld in de veronderstelling dat de bedrijfsvoering werd verdergezet en volgens de historische kostprijsmethode behoudens anders vermeld.
2.2. Consolidatiecriteria De geconsolideerde jaarrekening omvat alle dochterondernemingen waarover de Groep zeggenschap heeft. Zeggenschap bestaat wanneer de Groep de macht heeft om het financiële en operationele beleid van de entiteit te sturen teneinde voordelen te verkrijgen uit haar activiteiten. Dergelijke zeggenschap wordt verondersteld te bestaan wanneer de ondernemingen direct of indirect, houder zijn van meer dan de helft van de stemrechten van de entiteit. Het bestaan en effect van potentiële stemrechten die op dat moment uitoefenbaar of converteerbaar zijn, worden in overweging genomen bij de beoordeling of de Groep de macht heeft om het financiële en operationele beleid van een andere entiteit te sturen.
7
Dochterondernemingen worden volledig geconsolideerd vanaf de datum waarop de Groep feitelijk zeggenschap verkrijgt tot de datum waarop de zeggenschap eindigt. De financiële verslaggeving van de dochterondernemingen wordt opgesteld voor hetzelfde boekjaar als dat van de moederondernemingen, gebruikmakend van dezelfde boekhoudprincipes. Alle transacties tussen de ondernemingen van de Groep, balansrubrieken en niet-gerealiseerde winsten en verliezen op transacties binnen de Groep worden geëlimineerd. Minderheidsbelangen in de netto activa van de geconsolideerde dochterondernemingen worden in het eigen vermogen afzonderlijk van het eigen vermogen van de moedermaatschappijen opgenomen. Minderheidsbelangen bestaan uit het bedrag van die belangen op de overnamedatum van de bedrijfscombinatie en het aandeel van de minderheid in de wijzigingen in het eigen vermogen sinds de datum van de bedrijfscombinatie. Verliezen die van toepassing waren op de minderheid welke hoger liggen dan de minderheidsbelangen in het eigen vermogen van de dochteronderneming worden toegerekend aan de groepsbelangen met uitzondering van het geval waarin de minderheid een bindende verplichting heeft om aanvullende investeringen te doen om de verliezen te compenseren en hiertoe in staat is. Een lijst van de dochterondernemingen is opgenomen in de toelichting ‘Lijst van de ondernemingen opgenomen in de consolidatie’.
2.3 Gesegmenteerde informatie De Groep onderscheidt geen verschillende segmenten, noch op het vlak van de activiteiten, noch op geografisch vlak aangezien de Groep opbrengsten genereert uit één activiteit; namelijk deze van distributienetbeheerder van energie (elektriciteit en gas) voor Vlaanderen.
2.4 Belangrijkste waarderingsregels De toegepaste waarderingsregels zijn in overeenstemming met de principes van vorige boekjaren.
a) Opbrengsten Verkoop van goederen en verlening van diensten Opbrengsten uit de verkoop van goederen worden opgenomen als alle volgende voorwaarden zijn vervuld: de Groep heeft de wezenlijke risico’s en voordelen van eigendom van de goederen overgedragen aan de koper; de Groep behoudt over de verkochte goederen niet de feitelijke zeggenschap of betrokkenheid die gewoonlijk toekomt aan de eigenaar; het bedrag van de opbrengst wordt betrouwbaar bepaald; het waarschijnlijk is dat de economische voordelen met betrekking tot de transactie naar de Groep zullen vloeien; en de reeds gemaakte of nog te maken kosten met betrekking tot de transactie kunnen op betrouwbare wijze worden gewaardeerd. Op basis van deze hierboven vermelde algemene principes worden de verkopen van goederen en de verlening van diensten opgenomen op het ogenblik dat de producten geleverd worden aan de klant, de klant de producten heeft aanvaard en de inbaarheid van de gerelateerde vorderingen redelijkerwijze verzekerd is. Distributienetvergoeding (transport van energie) – Sociale functie (levering van energie) De omzet van de netvergoeding (grid fee) is gebaseerd op de reële facturaties van netvergoeding van de distributienetbeheerder van het betrokken jaar. De facturaties van de netvergoeding gebeuren aan de energieleveranciers en andere distributienetbeheerders aan de goedgekeurde tarieven die o.m. gepubliceerd worden op de websites van de onderscheiden distributienetbeheerders. De reële facturaties netvergoeding bevatten gefactureerde voorschotten (voor jaaropgenomen klanten), afrekeningsfacturen (van jaaropgenomen, manueel maandopgenomen en telegelezen toegangspunten), evenals de rectificatiefacturen geregistreerd in het betrokken kalenderjaar.
8
Opbrengsten uit intresten worden geboekt wanneer ze verworven zijn en over de periode waarop ze betrekking hebben (rekening houdend met de effectieve rentevoet van het actief) tenzij er twijfel bestaat over de invorderbaarheid. Ontvangen dividenden worden opgenomen in de winst- en verliesrekening op het moment waarop ze worden toegekend. Kapitaalsubsidies Overheidssubsidies worden opgenomen in de balans van zodra er een redelijke zekerheid bestaat dat ze zullen ontvangen worden en dat aan de voorwaarden voldaan wordt die eraan verbonden zijn. Subsidies die aan een actief zijn verbonden, worden onder Kapitaalsubsidies opgenomen en worden systematisch in de winst- en verliesrekening opgenomen gespreid over de verwachte gebruiksduur van het bijbehorend actief. Subsidies als compensatie voor gemaakte kosten worden systematisch in de winst- en verliesrekening opgenomen onder de overige operationele bedrijfsopbrengsten in dezelfde periode waarin de kosten worden opgenomen.
b) Kosten De financiële lasten omvatten intresten van leningen, berekend volgens de effectieve rentevoetmethode en bankkosten. Alle intresten en andere gemaakte kosten in verband met leningen of andere financiële transacties zoals indekkingsopties worden als financiële kosten geboekt wanneer ze zich voordoen. De belasting op het resultaat van het boekjaar omvat de verschuldigde belastinglast. De belasting op het resultaat wordt geboekt in de winst- en verliesrekeningen. De courante belastinglasten zijn de verwachte belastingschulden op het belastbaar inkomen van het jaar, gebaseerd op belastingtarieven die gelden op de balansdatum, en elke aanpassing aan belastingschulden aangaande voorgaande jaren.
c) Immateriële activa Immateriële activa worden gewaardeerd tegen kostprijs verminderd met eventuele gecumuleerde afschrijvingen en eventuele gecumuleerde bijzondere waardeverminderingen. Kosten met betrekking tot onderzoekswerk, dat werd uitgevoerd met het oog op het verwerven van nieuwe technische kennis en inzichten, worden opgenomen in de winst- en verliesrekening in de periode waarin ze zich voordoen. Kosten met betrekking tot de ontwikkelingsfase, waarbij kennis verkregen door onderzoek wordt toegepast om te komen tot een plan of ontwerp voor de productie van nieuwe of aanzienlijk verbeterde producten en processen, worden opgenomen in de balans enkel als het product of het proces technisch en commercieel uitvoerbaar is, de entiteit de nodige middelen heeft om de ontwikkeling te voltooien, het waarschijnlijk is dat de verwachte toekomstige economische voordelen naar de Groep zullen toevloeien en de kostprijs betrouwbaar kan worden bepaald. Het geactiveerde bedrag omvat alle kosten die rechtstreeks toe te rekenen zijn aan het tot stand brengen, de productie en de voorbereiding van het actief zodat het kan functioneren op de wijze zoals door het management bedoeld. Immateriële activa met een bepaalde gebruiksduur worden afgeschreven volgens de lineaire afschrijvingsmethode over hun verwachte gebruiksduur. Een andere afschrijvingsmethode wordt slechts gebruikt indien deze het verwachte verbruikspatroon van de toekomstige economische voordelen van het actief beter weerspiegelt. Immateriële activa worden niet geherwaardeerd. Indien de boekwaarde van een immaterieel actief groter is dan de realiseerbare waarde, dan wordt de boekwaarde verlaagd om de bijzondere waardevermindering te weerspiegelen.
9
De afschrijvingspercentages op basis van de geschatte gebruiksduur zijn als volgt: Software Kosten voor slimme meters, slimme netten, slimme gebruikers en clearing house
20,00 % 20,00 %
d) Materiële vaste activa Materiële vaste activa worden geboekt aan historische kostprijs verminderd met de tussenkomst van derden, de gecumuleerde afschrijvingen en gecumuleerde bijzondere waardeverminderingen. De historische kostprijs omvat de initiële aankoopprijs vermeerderd met andere directe aanschaffingskosten. De kostprijs van zelf-vervaardigde activa omvat materiaalkosten, directe arbeidskosten en een redelijk deel van de indirecte productiekosten. Deze indirecte productiekosten omvatten het gedeelte van de algemene administratie- en exploitatiekosten die niet rechtstreeks kunnen aangerekend worden op geïdentificeerde investeringsuitgaven. Deze kosten (voor het grootste gedeelte personeelskosten) worden onder de vorm van toeslagen aan de kostprijs van de investeringswerken toegevoegd volgens het systeem van interne doorrekening. Wanneer materiële vaste activa bestaan uit onderdelen met een ongelijke gebruiksduur, kunnen deze als afzonderlijke posten onder de materiële vaste activa worden opgenomen. De Groep neemt de kostprijs op van een uitbreiding of vervangingsonderdeel van dat materieel vast actief wanneer die kosten worden gemaakt, en indien het waarschijnlijk is dat de toekomstige economische voordelen met betrekking tot het actief aan de Groep zouden toekomen en indien de kostprijs van het actief betrouwbaar kon worden bepaald. Alle overige kosten worden als een uitgave opgenomen in de winst- en verliesrekening van zodra ze worden gemaakt. Afschrijvingen worden ten laste van de winst- en verliesrekening gebracht volgens de lineaire methode vanaf het jaar van aanschaf en dit over de verwachte gebruiksduur van ieder onderdeel van een materieel vast actief. De terreinen worden niet afgeschreven. De afschrijvingspercentages op basis van de gemiddelde levensduur zijn als volgt: Administratieve gebouwen 2,00 % Netten en leidingen 2,00 % Overige distributie-installaties 3,00 % Hergebruikte uitrusting cabines 6,67 % Glasvezel 10,00 % Elektronische meetapparatuur 10,00 % Meubilair en uitrustingen 10,00 % Inrichtingskosten gehuurde gebouwen 10,00 % Wagenpark en rollend materieel 20,00 % Informatica hardware 33,33 % Proeftuin EVA (Elektrische Voertuigen in Actie) 50,00 % In de openingsbalans van 1 januari 2007 werd de Belgische GAAP boekwaarde van de materiële vaste activa van de DNB’s, zoals aanvaard door de CREG, weerhouden als startwaarde voor de IFRS. Herstellings- en instandhoudingskosten die de toekomstige economische voordelen niet vergroten, worden als lasten in de winst- en verliesrekening genomen. De opname van kosten in de boekwaarde van een materieel vast actief wordt beëindigd wanneer het actief op de locatie is en zich in de staat bevindt die noodzakelijk is om te kunnen functioneren op de door het management beoogde wijze. Meer- en minderwaarde op verkopen Netto winsten en verliezen gerealiseerd op de verkoop van materiële vaste activa worden opgenomen in de winst- en verliesrekening. Ze worden opgenomen, wanneer de wezenlijke risico’s en voordelen van eigendom worden overgedragen aan de koper, het waarschijnlijk is dat de
10
economische voordelen met betrekking tot de transactie naar de onderneming zullen vloeien, de reeds gemaakte of nog te maken kosten met betrekking tot de transactie op betrouwbare wijze gewaardeerd kunnen worden en er geen feitelijke zeggenschap meer is over de materiële vaste activa. Leasing Leasing van activa waarbij de voordelen en de risico’s substantieel bij de leasinggever blijven, worden beschouwd als operationele leasing. Betalingen van operationele leasing worden op tijdevenredige basis ten laste van de winst- en verliesrekening opgenomen gedurende de leaseperiode, tenzij een andere systematische wijze van toerekening meer representatief is voor het tijdspatroon van de voordelen die de gebruiker geniet. Bijzondere waardeverminderingen Voor de immateriële activa en materiële vaste activa van de Groep wordt op elke balansdatum beoordeeld of er aanwijzingen zijn dat een actief aan een bijzondere waardevermindering onderhevig is. Indien dergelijke indicaties aanwezig zijn, dient de realiseerbare waarde van het actief te worden geschat. Een bijzondere waardevermindering wordt opgenomen indien de boekwaarde van een actief hoger is dan de realiseerbare waarde. Bijzondere waardeverminderingen worden direct opgenomen in de winst- en verliesrekening.
e) Beleggingen Elk type belegging wordt geboekt op de transactiedatum. Beleggingen in eigen-vermogensinstrumenten omvatten deelnemingen in ondernemingen waarin de Groep noch zeggenschap noch een belangrijke invloed heeft. Dit is het geval bij ondernemingen waarin de Groep minder dan 20% van de stemrechten bezit. Deze beleggingen worden geklasseerd als voor verkoop beschikbare financiële activa, en worden initieel gewaardeerd tegen reële waarde, tenzij deze niet op een betrouwbare wijze kan bepaald worden. In dat geval worden ze geboekt aan aanschaffingswaarde. Een bijzondere waardevermindering wordt opgenomen indien de boekwaarde hoger is dan de verwachte realiseerbare waarde. Opties en warrants tot aankoop van aandelen worden gewaardeerd aan reële waarde. De reële waarde voor de opties en warrants wordt bepaald op basis van het Black-Scholes model. Bewegingen in de reële waarde worden verwerkt via de winst- en verliesrekening.
f)
Voorraden
Voorraden worden gewaardeerd tegen aanschaffingswaarde die wordt bepaald aan de hand van de methode van het voortschrijdend gewogen gemiddelde. Een waardevermindering wordt toegepast op voorraadartikelen die, gezien hun verouderde staat, niet meer voor exploitatie bruikbaar zijn of waarvan de geraamde verkoopwaarde lager ligt dan de boekwaarde. Indien voorraadartikelen meer dan één jaar niet gebruikt worden, wordt een waardevermindering van 100,00% toegepast. Die afschrijvingen worden opgenomen als last in de winst- en verliesrekening.
g) Handels- en overige vorderingen Handels- en overige vorderingen worden uitgedrukt aan hun geamortiseerde kostprijs. Waardeverminderingen worden geboekt indien er onzekerheid bestaat over de inbaarheid van de vordering en na vergelijking met de realisatiewaarde. Indien een vordering niet meer geïnd kon worden of dat de kosten van invordering niet konden opwegen tegen het belang van de vordering, wordt de vordering afgeboekt met aanwending van de hiervoor aangelegde waardevermindering. In het kader van de volledige vrijmaking van de energiemarkt in Vlaanderen per 1 juli 2003 werd voor alle nog openstaande vorderingen per 31 december 2003, ouder dan 6 maanden, een provisie voor
11
oninbaarheid aangelegd. Deze provisie wordt teruggenomen in functie van de realisatie van ontvangsten op deze vorderingen of aangewend bij definitieve afschrijving ervan. Vorderingen met betrekking tot voor rekening van derden uitgevoerde werken, met uitzondering van enerzijds de schadegevallen die in behandeling zijn bij de juridische dienst en anderzijds de vorderingen op aangesloten gemeenten welke meer dan 6 maanden vervallen zijn, worden als dubieus beschouwd. Hiervoor wordt een waardevermindering ten belopen van 100,00 % (exclusief btw) aangelegd. De vorderingen als gevolg van energielevering door de distributienetbeheerder zijn in de balans vermeld voor hun nominale waarde. De vorderingen naar aanleiding van slotfacturen worden als dubieus beschouwd indien zij na vervaldag onbetaald zijn gebleven. De overige vervallen vorderingen, die ouder zijn dan 1 jaar en niet in een overeengekomen betaalplan zijn opgenomen, worden eveneens als dubieus beschouwd. Voor al deze dubieuze vorderingen m.b.t. energieleveringen wordt een waardevermindering van 100 % (exclusief btw) aangelegd. Deze afwaardering wijkt af van vorige boekjaren, maar bepaalt op een uniforme wijze de afwaardering. Het effect hiervan werd opgenomen in de toelichtingen m.b.t. de ‘Afschrijvingen’ en de ‘Handels- en overige vorderingen’. Werken in opdracht van derden worden gewaardeerd tegen kostprijs. De kostprijs omvat alle uitgaven die rechtstreeks verband houden met specifieke projecten en een toerekening van de gemaakte vaste en variabele indirecte kosten in verband met de contractactiviteiten van de Groep.
h) Geldmiddelen en kasequivalenten Geldmiddelen en kasequivalenten omvatten contanten, direct opvraagbare tegoeden bij kredietinstellingen en andere kortlopende, uiterst liquide beleggingen (maximale looptijd van drie maanden) die onmiddellijk kunnen worden omgezet in geldmiddelen. Ze worden gewaardeerd aan nominale waarde die overeenstemt met de reële waarde. In het kasstroomoverzicht worden deze middelen gepresenteerd als geldmiddelen en kasequivalenten.
i)
Aandelenkapitaal
Het aandelenkapitaal is vertegenwoordigd door winstbewijzen C, aandelen A, C, D en F en de aandelen/winstbewijzen E” en E zonder nominale waarde. Samen met de aandelen/winstbewijzen C geven ze recht op een dividend. De aandelen A, C, D en F hebben stemrecht; de winstbewijzen C, de aandelen/winstbewijzen E” en E hebben geen stemrecht. In overeenstemming met de statuten werd na het aanleggen van de noodzakelijke reserves en na vergoeding van de aandelen F en de aandelen/winstbewijzen E” en E het winstsaldo evenredig toegekend aan de aandelen A of C en winstbewijzen C. Dividenden worden als een verplichting opgenomen in de periode waarin ze worden goedgekeurd. Indien er resultaatselementen geboekt worden die uitsluitend een gevolg zijn van elementen die hun oorsprong vinden in de captieve periode (d.w.z. vóór 1 juli 2003) en die een impact zouden hebben gehad op het resultaat van de desbetreffende periode, dan wordt dit gedeelte van het resultaat aan de deelnemers toegekend volgens de modaliteiten die van toepassing waren met betrekking tot de verdeling van de saldowinst gerealiseerd in het jaar voorafgaand aan de eerste effecten van de liberalisering.
j)
Leningen
Opgenomen rentedragende leningen worden initieel verwerkt tegen reële waarde verminderd met toerekenbare transactiekosten. Na de eerste opname worden rentedragende leningen gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs, waarbij een verschil tussen de kostprijs en het aflossingsbedrag op basis van de effectieve-rentemethode in de winst- en verliesrekening wordt opgenomen over de looptijd van de leningen.
12
k) Voorzieningen voor personeelsbeloningen Pensioenregelingen en andere vergoedingen toegekend na uitdiensttreding De bijdragen voor toegezegde-bijdragenregelingen worden als last opgenomen op het moment dat ze verschuldigd zijn alsook eventuele tekorten ten opzichte van het minimum gegarandeerd rendement. De verplichtingen van de Groep betreffende de toegezegd-pensioenregelingen en de kosten die eruit voortvloeien, worden gewaardeerd op basis van de “Projected Unit Credit”-methode. Het in de balans opgenomen bedrag vertegenwoordigt het verschil van de contante waarde van de omschreven pensioenverplichtingen (Defined Benefit Obligation) en de reële waarde van fondsbeleggingen. Herwaardering omvat actuariële winst en verlies en het rendement op fondsbeleggingen (exclusief intrest) welke direct worden opgenomen in de balans en als winst of last in de periode waarin ze zich voordoen. Ze worden opgenomen in het overzicht van niet-gerealiseerde resultaten, die niet kunnen verplaatst worden naar de winst- en verliesrekening. Pensioenkosten van verstreken diensttijd worden opgenomen in de winst- en verliesrekening gedurende de periode waarin de wijziging van het pensioenplan plaatsvond. Netto rentekosten worden berekend op de netto personeelsverplichtingen door toepassing van de disconteringsvoet bij het begin van de periode. Het bedrag in de winst- en verliesrekening bestaat uit de pensioenkosten (de aan het boekjaar toegerekende pensioenkosten, pensioenkosten van verstreken diensttijd, actuariële winst of verlies op andere langetermijnpersoneelsbeloningen alsook eventuele inperkingen en afwikkelingen), de netto rentekosten en de herwaardering. De Groep rapporteert de eerste twee kosten in de winst- en verliesrekening op de lijn Personeelsbeloningen. Andere langetermijnpersoneelsbeloningen Deze voordelen worden op dezelfde wijze behandeld als pensioenregelingen doch de actuariële winsten en verliezen worden onmiddellijk opgenomen in de winst- en verliesrekening.
l)
Afgeleide financiële instrumenten
De Groep maakt gebruik van afgeleide financiële instrumenten (Lineair Constant Maturity Swap – LCMS; Interest Rate Swaps - IRS en andere) om de renterisico’s af te dekken die voortvloeien uit haar financieringsactiviteit. De afgeleide financiële instrumenten worden bij een eerste opname gewaardeerd tegen reële waarde. De winst of het verlies uit fluctuaties van de reële waarde wordt onmiddellijk opgenomen in de winst- en verliesrekening. De reële waarde van de renteswaps is het geschatte bedrag dat de Groep zou ontvangen of betalen om de swap op balansdatum te beëindigen, waarbij rekening is gehouden met de actuele rente, de waarde van de optie en de kredietwaardigheid van de tegenpartij van de swap. De Groep past geen hedge accounting toe.
m) Voorzieningen, andere Voorzieningen worden op de balans aangelegd wanneer de Groep een bestaande (in rechte afdwingbare of feitelijke) verplichting heeft ten gevolge van een gebeurtenis in het verleden, en het waarschijnlijk is dat een uitstroom van middelen vereist is om de verplichting af te wikkelen en het bedrag van de verplichting op betrouwbare wijze kan worden geschat. Het bedrag opgenomen als voorziening is de beste schatting op balansdatum van de uitgave nodig om aan de bestaande verplichting te voldoen, eventueel verdisconteerd indien de tijdswaarde van het geld relevant is.
n) Handels- en overige schulden Handels- en overige schulden worden gewaardeerd aan geamortiseerde kostprijs.
o) Belastingen Belastingen op het resultaat van het boekjaar omvatten verschuldigde belastingen. Die belasting bevat de verwachte belastingschuld op het belastbaar inkomen van het jaar en aanpassingen aan de belastingschulden van vorige jaren. Voor de berekening van deze winstbelastingen worden de op het
13
ogenblik van afsluiting van kracht zijnde belastingtarieven (of belastingtarieven waarvan het wetgevingsproces materieel was afgesloten) gebruikt. De DNB’s zijn onderhevig aan rechtspersonenbelasting enkel voor het gedeelte van het dividend toegekend aan de Privé-vennoot/deelnemer. Eandis en haar dochterondernemingen zijn onderhevig aan de vennootschapsbelasting. Actuele belastingvorderingen en -verplichtingen worden gesaldeerd enkel en alleen indien de entiteit een in rechte afdwingbaar recht heeft opgenomen om de opgenomen bedragen te salderen en voornemens is om de verplichting op netto basis af te wikkelen of om de vordering te realiseren op hetzelfde moment dat de verplichting wordt afgewikkeld.
2.5. Samenvatting van de wijzigingen in de waarderingsregels De Groep past voor de eerste maal bepaalde standaarden, interpretaties en wijzigingen toe voor het boekjaar beginnend op 1 januari 2013. Zoals vereist worden die aanpassingen op de financiële verslaggeving hieronder gedetailleerd. IFRS 13 Waardering tegen reële waarde IFRS 13 behandelt de toepassing van de reële waardebepaling en de informatieverschaffing over de reële waardebepaling wanneer dit door een andere standaard wordt verplicht of is toegestaan. IFRS 13 heeft niet de intentie om te bepalen in welke omstandigheden activa of verplichtingen aan reële waarde dienen te worden verwerkt of waarover informatie moet verstrekt worden. De toepassing van deze standaard heeft geen belangrijke invloed gehad op de reële waardebepalingen van de Groep. De standaard vereist eveneens specifieke informatieverschaffingen over de reële waarden. Aanpassingen van IAS 1 Presentatie van de jaarrekening – Presentatie van de andere elementen van het totaalresultaat Deze aanpassing vereist een presentatieaanpassing met de opsplitsing en groepering van de elementen in de overige gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten die op een toekomstig tijdstip al dan niet kunnen worden opgenomen in het resultaat. Deze wijziging heeft enkel een invloed op de presentatie en geen invloed op de balans of de resultaten van de Groep. IAS 1 Verduidelijking van de vereisten rond vergelijkende cijfers De wijzigingen verduidelijken dat een openingsbalans (derde balans genoemd) dient te worden opgenomen wanneer de onderneming een grondslag voor financiële rapportering met terugwerkende kracht toepast, of het vorige boekjaar aanpast of de presentatie in de overzichten wijzigt, op voorwaarde dat deze wijzigingen een belangrijke invloed hebben op de openingsbalans van de voorafgaande periode. De wijzigingen verduidelijken dat voor deze derde balans geen vergelijkende informatie in de toelichtingen dient te worden opgenomen. Deze wijziging heeft enkel een invloed op de presentatie en geen invloed op de balans of de resultaten van de Groep. Aanpassingen van IAS 19 Personeelsbeloningen (Herzien 2011) Deze herziene standaard bevat tal van wijzigingen. Aangezien de Groep reeds de actuariële verschillen verwerkte via de niet-gerealiseerde resultaten, zijn de volgende aanpassingen voor de Groep van belang: het verwachte rendement op fondsbeleggingen kan niet langer opgenomen worden in winst of verlies maar in plaats hiervan wordt het rendement op de netto toegezegd-pensioenverplichting erkend in de winst- en verliesrekening. Het rendement wordt bepaald op basis van de disconteringsvoet die eveneens van toepassing is voor de waardering van de pensioenverplichting. Verder moet de verwerking van de nog niet verworven kosten van verstreken diensttijd in de winst- en verliesrekening opgenomen worden op de datum waarop de wijziging in het pensioenplan plaatsvond. Er moeten eveneens meer uitgebreide toelichtingen verstrekt worden.
14
IAS 19 (Herzien 2011) vereist toepassing met terugwerkende kracht. Dienovereenkomstig werden alle vergelijkbare cijfers m.b.t. 2012 herzien. Het effect van deze aanpassing is als volgt: Op de winst- en verliesrekening
(In duizenden EUR)
31 december 2012
Bedrijfskosten Stijging van de personeelsbeloningen
-2.656
Netto impact op de winst- en verliesrekening
-2.656
Actuariële winsten (verliezen) te bereiken doel toegezegd-pensioenregeling
-2.122
Netto impact op de niet-gerealiseerde resultaten
-2.122
Op de balans
(In duizenden EUR)
2012
Langlopende verplichtingen Stijging van de voorzieningen voor personeelsbeloningen
4.778
Netto impact op het eigen vermogen
4.778
Op het kasstroomoverzicht
(In duizenden EUR)
31 december 2012
Resultaat over de verslagperiode
-2.656
Bedrijfskasstroom vóór wijziging in bedrijfskapitaal en in voorzieningen voor personeelsbeloningen
-2.656
Mutatie personeelsbeloningen
2.656
Netto bedrijfskasstroom
2.656
Netto kasstroom uit bedrijfsactiviteiten
0
Verschillende andere aanpassingen zijn van toepassing voor het boekjaar beginnend op 1 januari 2013. Ze hebben echter geen belangrijke invloed op de jaarrekening van de Groep. Verbeteringen aan IFRS (2009-2011) (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2013) Aanpassing van IFRS 7 Financiële instrumenten: Informatieverschaffing – Saldering van financiële activa en verplichtingen (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2013) Aanpassing van IAS 12 Winstbelastingen – Uitgestelde belastingen: Realisatie van onderliggende activa (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2013) IFRIC 20 Afgravingskosten tijdens de productiefase van een dagbouwmijn (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2013)
15
2.6. Gebruik van ramingen en veronderstellingen Het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening in overeenstemming met IFRS vereist dat het management beoordelingen, inschattingen en veronderstellingen maakt die een invloed kunnen hebben op de gerapporteerde cijfers, zowel in de balans als de winst- en verliesrekening. De inschattingen en hiermee verbonden veronderstellingen zijn gebaseerd op ervaringen uit het verleden en verschillende andere factoren die gegeven de omstandigheden als redelijk worden beschouwd. De hieruit voortvloeiende resultaten dienen als basis voor het nemen van beslissingen over boekwaarden van activa en verplichtingen welke niet op eenvoudige wijze blijken uit andere bronnen. De uiteindelijke resultaten kunnen afwijken van de gemaakte inschattingen. De schattingen en onderliggende veronderstellingen worden voortdurend herzien. Herzieningen van boekhoudkundige inschattingen worden opgenomen in de periode waarin de herziening plaatsvindt in zover de herziening enkel die periode betreft, of in de periode van de herziening en toekomstige periodes indien de herziening zowel huidige als toekomstige periodes betreft. Toegezegd-pensioenregelingen en andere langetermijnpersoneelsbeloningen De kosten van de toegezegd-pensioenregelingen en andere langetermijnpersoneelsbeloningen en de contante waarde van de pensioenverplichting worden bepaald door actuariële berekeningen. Hiervoor worden verschillende veronderstellingen gebruikt die van de werkelijke ontwikkelingen in de toekomst kunnen afwijken. Als gevolg van de complexiteit van de actuariële berekeningen en het lange termijn karakter van de verplichtingen zijn de personeelsverplichtingen zeer onderhevig aan veranderingen in de veronderstellingen. De belangrijkste actuariële veronderstellingen worden vermeld in de toelichting ‘Voorziening voor personeelsbeloning’. Afgeleide financiële instrumenten Informatie over belangrijke punten van schattingsonzekerheden en kritische oordelen met betrekking tot de opname van de afgeleide financiële instrumenten is verwerkt in de toelichting ‘Financiële instrumenten: risico’s en reële waarde’.
2.7. Standaarden die werden gepubliceerd, maar die nog niet van kracht zijn De volgende standaarden en interpretaties werden gepubliceerd, maar waren nog niet van toepassing voor het boekjaar beginnend op 1 januari 2013.
IFRS 9 Financiële Instrumenten en de daaropvolgende aanpassingen (nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie) Deze standaard werd uitgevaardigd in het kader van een breder project ter vervanging van IAS 39. IFRS 9 behoudt maar vereenvoudigt het gemengde waarderingsmodel en stelde twee primaire waarderingsklassen voorop voor financiële activa: afgeschreven kost en reële waarde. IFRS 10 Geconsolideerde jaarrekening (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2014) biedt een consolidatiemodel dat het concept van controle als een beslissende factor ziet bij het beoordelen of een entiteit in de geconsolideerde jaarrekening van de moederonderneming dient opgenomen te worden. IFRS 11 Gezamenlijke overeenkomsten (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2014) legt beginselen vast voor de financiële verslaggeving door de partijen van een gezamenlijke regeling en vervangt de huidige proportionele consolidatiemethode door de vermogensmutatiemethode. IFRS 12 Informatieverschaffing over belangen in andere entiteiten (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2014): aanpassing van de informatieverschaffingen voor alle vormen van minderheidsbelangen, met inbegrip van gezamenlijke regelingen, geassocieerde deelnemingen, voor een bijzonder doel opgerichte entiteiten en andere entiteiten die niet in de balans werden opgenomen. IAS 27 Enkelvoudige jaarrekening (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2014) IAS 28 Investeringen in geassocieerde deelnemingen en joint ventures (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2014)
16
Verbeteringen aan IFRS (2010-2012) (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2014, maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie) Verbeteringen aan IFRS (2011-2013) (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2014, maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie) Aanpassing van IFRS 10, IFRS 12 en IAS 27 Geconsolideerde jaarrekening en informatieverschaffing – Investeringsentiteiten (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2014) Aanpassing van IAS 19 Personeelsbeloningen – Werknemersbijdragen (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 juli 2014, maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie) Aanpassing van IAS 32 Financiële instrumenten: presentatie – Saldering van financiële activa en verplichtingen (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2014) Aanpassing van IAS 36 – Bijzondere waardevermindering van activa – Informatieverschaffing over de realiseerbare waarde van niet-financiële activa (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2014) Aanpassing van IAS 39 – Financiële instrumenten – Novatie van derivaten en voortzetting van hedge accounting (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2014) IFRIC 21 – Heffingen (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2014, maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie)
De Groep zal de nieuwe standaarden en interpretaties die van toepassing zijn op haar rekeningen volgen zodra ze van kracht worden. De Groep koos ervoor om deze standaarden en interpretaties niet vroegtijdig toe te passen. De toepassing van deze standaarden, interpretaties en wijzigingen aan gepubliceerde standaarden en hun impact op de resultaten van de Groep worden verder onderzocht.
17
3. Bedrijfsopbrengsten Opbrengsten
(In duizenden EUR) Distributie- en transportnetvergoeding
2013
2012
2.057.140
2.016.688
Verkopen energie
92.661
101.338
Facturatie werken derden
57.317
65.991
5.639
6.511
2.212.757
2.190.528
Andere verkopen Totaal
De Groep behaalde het gros van haar opbrengsten uit de vergoeding voor het transport van elektriciteit en gas via haar distributienetten. Deze opbrengsten moeten samen met de regulatoire overdrachten worden geëvalueerd. De verkopen energie zijn voornamelijk de leveringen van energie aan personen die wegens betaalmoeilijkheden geen leverancier van energie vinden op de markt. De facturatie werken derden omvat de werken uitgevoerd door Eandis (eventueel in synergie met andere nutsbedrijven) voor rekening van klanten. De andere verkopen omvatten voornamelijk opbrengsten uit doorgerekende kosten voor studies, warmtekrachtkoppelingen en andere. Op 12 juli 2012 heeft het Grondwettelijk Hof via een arrest, het Vlaamse decreet van 23 december 2010 vernietigd, waardoor de netbeheerders de injectietarieven opnieuw kunnen doorrekenen aan de betrokken energieproducenten en waarbij de retroactiviteit ook is toegestaan. De Vlaamse gemengde distributienetbeheerders rekenen de injectietarieven (grote installaties) met terugwerkende kracht vanaf 1 februari 2011 door in de facturen vanaf de maand september 2012. Op 6 december 2012 werd het verzoek van de Vlaamse distributienetbeheerders betreffende een netvergoeding voor decentrale installaties met een vermogen kleiner dan of gelijk aan 10 kW met terugdraaiende teller goedgekeurd. Hierdoor kon er een forfaitaire vergoeding aangerekend worden voor het jaar 2013 en 2014. De toepassing van deze vergoeding werd door een beslissing van het Hof van Beroep op 27 november 2013 vernietigd. Door dit arrest dienden alle distributienetbeheerders de eerder reeds in dit verband gefactureerde netvergoedingen aan de energieleveranciers te annuleren.
Andere bedrijfsopbrengsten
(In duizenden EUR)
2013
2012
Diverse recuperaties
80.111
39.364
Andere
17.218
13.690
Overige operationele bedrijfsopbrengsten
97.329
53.054
645.485
663.180
Geactiveerde, intern uitgevoerde werkzaamheden
De diverse recuperaties hebben betrekking op vergoedingen aangerekend voor exploitatiewerkzaamheden bij klanten, recuperatie van kosten voor aanbevolen acties voor rationeel energiegebruik (REG) en terugbetalingen van algemene onkosten door aannemers, verzekeringen en andere instanties.
18
De andere operationele opbrengsten omvatten voornamelijk vergoedingen voor schadegevallen en exploitatie, meerwaarde op handelsvorderingen (338 k euro in 2013 en 439 k euro in 2012) alsook meerwaarde op realisatie van materiële vaste activa (963 k euro in 2013 en 693 k euro in 2012). Alle kosten met betrekking tot distributienetactiviteiten werden als bedrijfskost geregistreerd. Periodiek werd een afrekening gemaakt en werden bepaalde kosten m.b.t. investeringen geactiveerd via de rubriek geactiveerde kosten. Bijgevolg kan deze opbrengst niet beschouwd worden als een exploitatieopbrengst. Deze rubriek bevat eveneens de opbrengst in het kader van tussenkomsten ontvangen van klanten (112.232 k euro voor 2013 en 112.892 k euro voor 2012) die eveneens in mindering als een geactiveerde kost (-112.232 k euro voor 2013 en -112.892 k euro voor 2012) worden opgenomen.
4. Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen
(In duizenden EUR) Transportnetkosten Aankopen energie Aankopen handelsgoederen Aankopen netverliezen
2013
2012
385.021
384.722
38.608
52.724
134.801
144.223
31.968
33.065
Groenestroomcertificaten
334.476
310.263
Totaal
924.874
924.997
De transportnetkosten bevatten de doorrekening van de federale bijdrage. In de kosten van 2013 werd hiervoor een bedrag van € 75 miljoen opgenomen (€ 104 miljoen in 2012). Die bijdrage dient als financiering van bepaalde openbare dienstverplichtingen, van verplichtingen voor denuclearisering, van de reductie van de emissie van broeikasgassen (Kyoto) en van de kosten verbonden aan de regulering van en de controle op de energiemarkt. De DNB’s rekenen deze kosten door via de tarieven aan de eindafnemers, zijnde de leveranciers (cascademechanisme). De Groep heeft de verplichting om groenestroomcertificaten die haar worden aangeboden, op te kopen aan een bepaalde prijs. Deze certificaten kunnen verkocht worden op een actieve markt. De waarde van de verkochte certificaten ligt lager dan de aankoopprijs. De kost die hierdoor ontstaat werd opgenomen onder de rubriek ‘Groenestroomcertificaten’ evenals de kost naar aanleiding van de waardering aan marktprijs en kosten in verband met solidarisering (zie toelichting ‘Handels- en overige vorderingen’).
19
5. Diensten en diverse goederen
(In duizenden EUR) Aannemerskosten voor aanleg en onderhoud netten
2013
2012
325.535
340.046
Directe aankopen voor exploitatie
38.004
49.409
Vergoedingen waaronder gebruik installaties en retributie
43.193
37.885
Advertentie, informatie, documentatie, receptie e.d.
12.269
13.484
Premies voor rationeel energiegebruik (REG)
82.909
56.745
103.637
104.100
Tussenkomst 100 kWh gratis Contracten en beheerskosten
7.217
6.519
Consultancy en andere prestaties
85.170
78.016
Andere
55.676
54.861
Totaal
753.610
741.065
De diensten en diverse goederen stijgen met 12.545 k euro tegenover 2012. Deze stijging is voornamelijk het gevolg van de stijging van de premies voor rationeel energieverbruik (26.164 k euro) en de kosten voor consultancy en andere prestaties (7.154 k euro). De rubriek ‘Andere’ bevat kosten voor huur, communicatie, vervoer, verzekering, seminaries en dergelijke.
6. Personeelsbeloningen
(In duizenden EUR) Bezoldigingen
2013
2012 Herzien*
265.931
261.448
Sociale zekerheidsbijdragen
77.105
71.981
Lasten voor pensioenregelingen en bovenwettelijke verzekeringen
33.452
88.903
Andere personeelskosten
16.584
19.124
393.072
441.456
Totaal
* M.b.t. IAS 19 (Herzien) De personeelskosten bedragen 393.072 k euro in 2013, een daling met 48.384 k euro ten opzichte van 2012 (Herzien) voornamelijk als gevolg van de daling van de pensioenkosten. Het gemiddeld aantal personeelsleden bedroeg 4.750 personen in 2013.
20
7. Afschrijvingen en waardeverminderingen (op vaste en vlottende activa), wijziging in voorzieningen
(In duizenden EUR) Afschrijvingen immateriële activa
2013
2012
37.837
23.868
Afschrijvingen materiële vaste activa
283.626
282.357
Totaal afschrijvingen
321.463
306.225
Waardeverminderingen op handelsvorderingen
25.319
-27.277
Wijziging in voorzieningen
-3.717
-17.023
343.065
261.925
Totaal
De afschrijvingen op de immateriële activa stijgen met 13.969 k euro als gevolg van voornamelijk de investeringen in de projecten slimme meters en slimme netten. De afschrijvingen op de materiële vaste activa vertonen een stijging van 1.269 k euro . De waardeverminderingen op handelsvorderingen betrof toevoegingen naar aanleiding van aangelegde provisies voor dubieuze en achterstallige vorderingen en de aanpassing van de opname van de waardevermindering voor dubieuze vorderingen m.b.t. energieleveringen n.a.v. de aanpassing van de waardering naar 100% voor al deze dubieuze vorderingen. In 2012 werd een terugname opgetekend voornamelijk als gevolg van regularisaties uit het verleden. De toelichting ‘Overige operationele bedrijfskosten’, rubriek ‘Minderwaarde realisatie handelsvorderingen’ toont de feitelijke kost m.b.t. deze dubieuze vorderingen. De terugname van de voorzieningen voor risico’s en lasten betrof voornamelijk de voorziening voor saneringskosten en bedroeg 3.717 k euro voor 2013 en 17.017 k euro voor 2012 (zie toelichting ‘Voorzieningen, andere’). De daling van de voorzieningen was te wijten aan de aanwendingen (saneringen en verkoop terreinen) en specifieke elementen waardoor de raming van de saneringskosten kon verminderd worden.
8. Overige operationele bedrijfskosten
(In duizenden EUR)
2013
2012
Verlies op de verkoop/buitengebruikstelling van materiële vaste activa
40.143
46.477
Minderwaarde realisatie handelsvorderingen
12.057
26.987
Andere
3.430
3.926
Totaal
55.630
77.390
21
9. Regulatoire overdrachten De Groep rapporteert de toevoegingen, recuperaties en regularisaties van overdrachten in deze afzonderlijke rubriek onder de ‘Bedrijfskosten’ sinds 2011, waar deze voorheen werden opgenomen in de rubriek ‘Opbrengsten’. De Groep is van mening dat het saldo tussen de werkelijke kosten/opbrengsten en de gebudgetteerde kosten/opbrengsten geen deel uitmaakt van de opbrengsten, aangezien de recuperatie via de tarieven in een latere periode zal gebeuren. De regulatoire overdrachten voor 2013 en 2012 zijn als volgt:
(In duizenden EUR)
2013
2012
Toevoeging overdrachten
13.986
-178.978
Recuperatie overdrachten
0
134.788
13.986
-44.190
Totaal
De opbrengsten in de rubrieken ‘Toevoeging en recuperatie overdrachten’ hebben betrekking op de toegestane bijkomende omzetboeking met betrekking tot het wegwerken van het verschil tussen de werkelijke kosten/opbrengsten en de gebudgetteerde kosten/opbrengsten zoals goedgekeurd door de CREG. Het op deze wijze bijgeboekte resultaat zal gerecupereerd worden via de tarieven van volgende jaren (Zie hoofdstuk ‘Werken in een gereguleerde omgeving’).
10. Financiële resultaten
(In duizenden EUR) Rentebaten banken Rentebaten derivaten
2013
2012
95
80
41.994
0
1.667
2.568
43.756
2.648
Rentelasten uit lange termijn financieringen
183.533
182.811
Rentelasten uit korte termijn financieringen
1.640
1.392
0
21.010
1.928
576
187.101
205.789
Rentebaten andere Financiële baten
Rentelasten derivaten Andere financiële lasten Financiële lasten
De financiële baten stijgen van 2.648 k euro tot 43.759 k euro als gevolg van de opname van een reële waarde aanpassing van de afgeleide financiële instrumenten. In 2012 werd hiervoor een verlies opgenomen van 21.010 k euro (zie Financiële lasten). De andere financiële baten bevatten voornamelijk ontvangen financiële kortingen van leveranciers en de compensatie voor de afschrijvingen in het kader van ontvangen kapitaalsubsidies De rentelasten uit lange en korte termijn financieringen blijven nagenoeg onveranderd.
22
11. Belastingen op het resultaat
(In duizenden EUR)
2013
2012
Belastingen op resultaat boekjaar
6.142
3.783
Belastingen op vorige boekjaren
1.689
194
Totale belastingkosten
7.831
3.977
(In duizenden EUR)
2013
2012
Winst voor belasting
327.989
303.634
Theoretische belastingvoet (1) Specifiek belastingsregime DNB's (2) Effect van niet -aftrekbare kosten
111.483
103.205
-110.792
-102.980
691
225
4.924
4.578
-12.607
-7.984
Aanwending
7.337
3.661
Rechtspersonenbelasting DNBs op dividend voor Privé-vennoot/Deelnemer
5.797
3.303
Belastingen op het resultaat
6.142
3.783
Effect van aftrekbare kosten
(1) Aan het wettelijk Belgisch belastingtarief van 33,99% (2) De DNB’s zijn enkel belastbaar op het bedrag toegekend als dividend aan de Privévennoot/Deelnemer voor de activiteit gas. Deze belasting op de dividenden wordt berekend tegen het tarief van 25,75 % voor 2013 en 15,45 % voor 2012. Hoewel er belangrijke verschillen bestaan tussen de statutaire jaarrekening conform Belgische GAAP en de geconsolideerde IFRS jaarrekening, werden er geen uitgestelde belastingen geboekt. Doordat de DNB's vallen onder de rechtspersonenbelasting, die enkel van toepassing is bij uitkering van dividenden aan derden (niet-openbare besturen), resulteren de verschillen dus niet in uitgestelde belastingen.
23
12. Immateriële activa Licenties en soortgelijke rechten
Geactiveerde ontwikkelingskosten
Totaal
15.546
119.338
134.884
844
66.724
67.568
3.080
0
3.080
Aanschaffingswaarde op 31 december 2013
19.470
186.062
205.532
Gecumuleerde afschrijvingen op 1 januari 2013
15.546
43.237
58.783
625
37.212
37.837
1.708
0
1.708
17.879
80.449
98.328
1.591
105.613
107.204
Licenties en soortgelijke rechten
Geactiveerde ontwikkelingskosten
Totaal
15.546
62.095
77.641
0
57.243
57.243
Aanschaffingswaarde op 31 december 2012
15.546
119.338
134.884
Gecumuleerde afschrijvingen op 1 januari 2012
15.546
19.369
34.915
0
23.868
23.868
15.546
43.237
58.783
0
76.101
76.101
(in duizenden EUR) Aanschaffingswaarde op 1 januari 2013 Aanschaffingen Andere
Afschrijvingen Andere Gecumuleerde afschrijvingen op 31 december 2013 Netto boekwaarde op 31 december 2013
(In duizenden EUR) Aanschaffingswaarde op 1 januari 2012 Aanschaffingen
Afschrijvingen Gecumuleerde afschrijvingen op 31 december 2012 Netto boekwaarde op 31 december 2012
De investeringen voor de projecten slimme meters, slimme netten, slimme gebruikers (sinds 2012) en clearing house worden opgenomen onder de rubriek ‘Geactiveerde ontwikkelingskosten’. De aanschaffingen voor het project slimme meters gedurende 2013 bedroegen 46.163 k euro en gedurende 2012 38.827 k euro. In de winst- en verliesrekening werd voor kosten van onderzoek en ontwikkeling een bedrag opgenomen van 167 k euro voor 2013 en 94 k euro voor 2012. Er waren geen immateriële activa met onbepaalde gebruiksduur.
24
13. Materiële vaste activa Terreinen en gebouwen
Installaties, machines en uitrustingen
Meubilair en rollend materieel
Overige
Totaal
Aanschaffingswaarde op 1 januari 2013 Aanschaffingen Overdrachten en buitengebruikstellingen
238.398 6.242 -2.616
12.058.833 495.709 -168.846
379.164 17.991 -9.372
17.413 298 0
12.693.808 520.240 -180.834
Aanschaffingswaarde op 31 december 2013
242.024
12.385.696
387.783
17.711
13.033.214
Gecumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen op 1 januari 2013 Afschrijvingen Verworven van derden Overdrachten en buitengebruikstellingen
72.710 3.696 0 -1.475
4.873.850 255.323 25 -128.077
314.505 22.248 468 -7.839
11.557 2.359 0 0
5.272.622 283.626 493 -137.391
Gecumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen op 31 december 2013
74.931
5.001.121
329.382
13.916
5.419.350
167.093
7.384.575
58.401
3.795
7.613.864
Installaties, Terreinen en machines en gebouwen uitrustingen
Meubilair en rollend materieel
Overige
Totaal
(In duizenden EUR)
Netto boekwaarde op 31 december 2013
(In duizenden EUR) Aanschaffingswaarde op 1 januari 2012 Aanschaffingen Overdrachten en buitengebruikstellingen
225.776 14.668 -2.046
11.718.006 525.878 -185.051
364.157 19.536 -4.529
16.123 1.290 0
12.324.062 561.372 -191.626
Aanschaffingswaarde op 31 december 2012
238.398
12.058.833
379.164
17.413
12.693.808
Gecumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen op 1 januari 2011 Afschrijvingen Verworven van derden Overdrachten en buitengebruikstellingen
67.009 5.991 0 -290
4.762.024 249.587 176 -137.937
293.994 24.837 149 -4.475
9.615 1.942 0 0
5.132.642 282.357 325 -142.702
Gecumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen op 31 december 2012
72.710
4.873.850
314.505
11.557
5.272.622
165.688
7.184.983
64.659
5.856
7.421.186
Netto boekwaarde op 31 december 2012
De aanschaffingen onder de rubriek ‘Installaties, machines en uitrustingen’ hebben voornamelijk betrekking op investeringen in elektriciteitsnetten voor midden- en laagspanning voor een waarde van 276.591 k euro in 2013 en 288.388 k euro in 2012 en investeringen in gasleidingen en gasaansluitingen voor 170.599 k euro in 2013 en 177.596 k euro in 2012.
25
Op eind 2012 bestond er een verbintenis tot verkoop van een terrein (zie toelichting ‘Verplichtingen en onzekerheden’). De verbintenissen voor de verwerving van materiële vaste activa op eind 2013 bedroegen 2.615 k euro en 1.332 k euro voor 2012. De netto boekwaarde bevat onder andere de door cliënten betaalde tussenkomsten met betrekking tot bepaalde activa (tussenkomsten van derden) en komt overeen met de reële waarde van de netten van de Groep. Op 31 december 2013 en 2012 bestonden er geen beperkingen op eigendom en op materiële vaste activa die als zekerheid dienen voor verplichtingen.
14. Investeringen in geassocieerde deelnemingen Op 9 mei 2011 werd Atrias cvba opgericht. Atrias is een centraal clearing house ten behoeve van de DNB’s en belast met het ontwikkelen van een Message Implementation Guide (MIG), de ontwikkeling van een clearing house toepassing en het beheer en onderhoud van deze toepassing. MIG beschrijft hoe de communicatiestroom tussen de verschillende spelers op de energiemarkt dient te gebeuren. De Groep heeft 25% van de aandelen genomen. Het bedrag van 5 k euro werd opgenomen als een investering in geassocieerde ondernemingen. Atrias is een niet-beursgenoteerde onderneming en heeft geen officiële prijsnotering. Hieronder de samengevatte financiële informatie van Atrias op 31 december:
(In duizenden EUR)
2013
2012
Vaste activa Vlottende activa Verplichtingen Eigen vermogen
2.648 1.934 4.563 19
1.155 2.659 3.795 19
5
5
4.343 0
2.658 0
0
0
Aandeel in eigen vermogen Opbrengsten Resultaat over de verslagperiode Aandeel in het resultaat
De Groep ontvangt haar aandeel van de werkingskosten van Atrias. Aangezien deze onderneming eveneens aan kostprijs werkt, is haar resultaat zonder winst of verlies. De Groep verleent aan Atrias financiering en voorziet in huisvesting (zie toelichting ‘Verbonden partijen’).
26
15. Overige beleggingen
(In duizenden EUR) Bedrijvencentra
2013
2012
969
969
Andere
19
19
Totaal
988
988
Sinds 2007 heeft de Groep op uitdrukkelijk verzoek van haar aandeelhouders participaties genomen in bedrijvencentra. De bedrijvencentra bevinden zich op het grondgebied van Gaselwest (bedrijvencentra Kortrijk, Roeselare, Vlaamse Ardennen, Waregem en Westhoek), Imewo (bedrijvencentra Brugge, Gent, Meetjesland en Oostende) en Iveka (bedrijvencentrum Kempen). In 2011 werd een participatie (1 aandeel) genomen in een Europese vennootschap KIC InnoEnergy ten belope van 10 k euro. Deze onderneming heeft als doel het ontwikkelen van verschillende componenten voor midden- en laagspanning in stations, en de noodzakelijke logistieke en communicatiesystemen. Op 21 december 2012 werd SYNDUCTIS cvba opgericht waarin Eandis een participatie heeft opgenomen voor de sector Elektriciteit (3.100 euro), sector Gas (3.100 euro) en tijdelijk voor de sector Telecom (3.100 euro). Hierdoor heeft Eandis tijdelijk een participatie van 50 %. SYNDUCTIS is een samenwerkingsverband van de nutsmaatschappijen voor de sector Drinkwater, de sector Riolering en de sector Wegenis met Tussengemeentelijke Maatschappij der Vlaanderen voor Watervoorziening (TMVW), Intercommunale Waterleidingsmaatschappij van Veurne-Ambacht (IWVA), Intercommunale voor Waterbedeling in Vlaams-Brabant (IWVB) en Eandis die de infrastructuurwerken in de Vlaamse steden en gemeenten op elkaar wensen af te stemmen. Naar de toekomst is verdere samenwerking met andere nutsmaatschappijen mogelijk om een verruiming en optimalisatie van het minder-hinder-beleid en de kostenefficiëntie mogelijk te maken. Op contractuele basis is Belgacom voorlopig één jaar betrokken bij SYNDUCTIS en vaardigt een waarnemer af in het directiecomité van SYNDUCTIS.
16. Lange termijn vorderingen, andere Deze rubriek bestond bijna uitsluitend uit leningen verstrekt aan gemeentebesturen aan marktconforme voorwaarden ter waarde van 2.304 k euro op einde 2013 en 3.356 k euro op einde 2012.
27
17. Voorraden
(In duizenden EUR) Grond- en hulpstoffen Gecumuleerde waardeverminderingen op voorraden Totaal
2013
2012
32.380
38.515
-372
-221
32.008
38.294
Het bedrag van de waardevermindering dat toegevoegd werd, bedroeg 151 k euro in 2013 en in 2012 werd een terugname geboekt van 73 k euro.
18. Handels- en overige vorderingen
(In duizenden EUR)
2013
2012
Handelsvorderingen - bruto
480.856
439.346
Gecumuleerde waardeverminderingen op vorderingen
-90.817
-65.498
Totaal handelsvorderingen - netto
390.039
373.848
Overige vorderingen
406.786
253.456
Overige vorderingen - overdrachten
479.003
524.857
Totaal overige vorderingen
885.789
778.313
1.275.828
1.152.161
Totaal handels- en overige vorderingen
Het aandeel van de geassocieerde deelneming werd opgenomen in de toelichting ‘Verbonden partijen’.
28
Het detail van de netto handelsvorderingen is als volgt:
(In duizenden EUR)
2013
2012
242.379
217.539
0
0
Openstaande handelsvorderingen
127.352
124.045
Geboekte waardeverminderingen
-75.479
-50.516
Openstaande handelsvorderingen
57.628
39.736
Werken derden
21.910
34.999
-15.337
-14.982
Handelsvorderingen openbare besturen, staat en provincie
21.078
13.270
Andere
10.508
9.757
390.039
373.848
Handelsvorderingen m.b.t. de distributienetvergoedingen Openstaande vorderingen Geboekte waardeverminderingen Handelsvorderingen - sociale leveranciers
Overige handelsvorderingen
Geboekte waardeverminderingen
Totaal handelsvorderingen - netto
De netto handelsvorderingen sociale leveranciers dalen van 73.529 k euro in 2012 naar 51.873 k euro. Als gevolg van de aanpassing van de waardering van deze vorderingen werd voor een bedrag van 22.840 k euro meer afgeboekt. De ‘Overige handelsvorderingen’ bevatten een bedrag van 1.347 k euro voor 2013 en 1.708 k euro voor 2012 als dubieuze vorderingen uit de periode vóór de vrijmaking van de energiemarkt alsook vorderingen met betrekking tot uitgevoerde werken en geleverde prestaties en nog door te rekenen kosten met betrekking tot werken derden. De handelsvorderingen m.b.t. de distributienetvergoeding zijn betaalbaar binnen kalenderdagen na verzending van de factuur zoals bepaald in het toegangsreglement.
de
18
29
Het detail van de Overige vorderingen is als volgt:
(In duizenden EUR) Terug te vorderen btw Diverse vorderingen gemeenten
2013
2012
11.631
1.533
787
983
386.715
246.151
Vorderingen opties
4.475
3.332
Andere
3.178
1.457
Overige vorderingen
406.786
253.456
Overdrachten DNB-tarief
350.991
394.321
Complement bij de jaarlijkse energieverkopen
72.472
73.598
Solidarisering groenestroomcertificaten
29.108
25.496
Groenestroom- en warmtekrachtcertificaten
Over te dragen kosten
6.073
3.989
Verkregen opbrengsten
20.359
27.453
Overige vorderingen - Overdrachten
479.003
524.857
Totaal Overige vorderingen
885.789
778.313
De stijging van de Overige vorderingen was voornamelijk te wijten aan de beweging van uitstaande vorderingen voor nog niet verkochte groenestroom- en warmtekrachtcertificaten (GSC en WKC) en btw op uitgestelde facturen m.b.t. solidarisering GSC en WKC gedeeltelijk gecompenseerd door de daling van de overdrachten. De groenestroom- en wamtekrachtcertificaten groeien verder aan. Tijdens 2012 werden geen certificaten verkocht. Op basis van een besluit van de Vlaamse Regering tot wijziging van het Energiedecreet werden deze certificaten tot een bepaald niveau geïmmobiliseerd (‘banking’) en werd een bedrag bepaald (bandingdeler) gelijk aan 97 euro per groenestroomcertificaat en 35 euro per warmtekrachtcertificaat. De waarde waaraan de certificaten worden opgenomen verschilt naargelang het aantal jaren de installatie in dienst is. Tijdens 2013 werden ieder kwartaal certificaten te koop aangeboden. Er werden voor een totaal bedrag van 85.742 k euro groenestroomcertificaten verkocht. Het ontstane resultaat uit de verkoop bedraagt 6.072 k euro en werd opgenomen in de kosten ‘Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen’. De waarde van de groenestroomcertificaten werd aangepast naar 93 euro per certificaat en van de warmtekrachtcerficaten naar gemiddeld 27 euro als gevolg van artikel 5 § 3 van het besluit van de Vlaamse Regering van 10 januari 2014 tot wijziging van het Energiebesluit van 19 november 2010 wat betreft de banking van groenestroomcertificaten en warmtekrachtcertificaten door de netbeheerders. De hierdoor ontstane kost werd eveneens opgenomen in de ‘Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen’. Alle in 2013 opgekochte warmtekrachtcertificaten bleven gewaardeerd aan 31 euro. De rubriek Andere bevat een bedrag van 347 k euro voor nog te ontvangen subsidies in het kader van onder meer het EVA-project (486 k euro in 2012). De overdrachten betreffen de correcties op de omzet die in de volgende jaren in aanmerking komen om opgenomen te worden als recuperatie via het distributienettarief (Zie hoofdstuk ‘Werken in een gereguleerde omgeving – Het afrekeningsmechanisme’).
30
Het complement bij de jaarlijkse energieverkopen betreft de raming van de geleverde maar nog niet gefactureerde energie aan de sociale klanten. Solidarisering groenestroomcertificaten De kosten van groene stroom verschillen sterk per distributiegebied in Vlaanderen. In het energiedecreet worden de netbeheerders sinds 2010 verplicht tot een onderlinge verrekening van de kosten. De principes en de procedures worden door de VREG (Vlaamse Regulator van de Elektriciteits- en Gasmarkt) vastgelegd. Aangezien de verrekening zowel een vordering als een verplichting kan zijn, moet deze rubriek samen gelezen worden met de rubriek ‘Overige kortlopende schulden’ gerapporteerd in de toelichting van de ‘Handels- en overige schulden’. De over te dragen kosten en verkregen opbrengsten hebben voornamelijk betrekking op nog te regelen bedragen met betrekking tot aankopen energie.
19. Actuele belastingvorderingen Op eind 2013 werd een vordering voor belasting opgenomen van 1.406 k euro (3.497 k euro in 2012).
20. Geldmiddelen en kasequivalenten De liquide middelen omvatten banktegoeden, kasgelden en beleggingen in fondsen die onmiddellijk kunnen omgezet worden in gelden. Op eind 2013 was een bedrag van 5.036 k euro beschikbaar en 6.841 k euro op eind 2012. Alle middelen zijn uitgedrukt in euro.
21. Eigen vermogen De diverse componenten van het eigen vermogen en de bewegingen van 1 januari 2012 tot 31 december 2013 werden weergegeven in het ‘Geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen’. Het aandelenkapitaal bedroeg € 1.924.415.173,52 op eind 2013 en was onveranderd ten opzichte van 2012. Het kapitaal was volledig geplaatst en volgestort en het vertegenwoordigde de som van de kapitalen van de DNB’s.
31
Onderstaande tabel geeft een overzicht van het aantal aandelen en winstbewijzen per soort in het kapitaal van iedere DNB op einde 2013 (onveranderd voor 2012). Aandelen A en C
Winstbewijzen C
Aandelen F
Aantal
Kapitaal (in €)
Aantal
Kapitaal (in €)
Aantal
Kapitaal (in €)
Gaselwest IMEA Imewo Intergem Iveka Iverlek Sibelgas (2)
13.636.330 6.857.503 13.471.943 7.201.570 10.798.392 16.177.467 4.091.477
138.739.255,09 61.436.213,92 241.819.942,33 91.558.642,15 141.629.329,25 131.348.127,38 37.821.921,90
119 (1) 12 87 48 93 103 0
0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00
2.718.294 1.371.491 2.694.379 1.440.300 2.091.014 3.235.487 808.289
177.335.132,75 69.488.003,84 139.827.154,47 76.100.180,77 109.233.217,70 153.054.430,90 22.354.333,22
Totaal
72.234.682
844.353.432,02
462
0,00
14.359.254
747.392.453,65
DNB
Aandelen/Winstbewijzen E''
Aandelen/Winstbewijzen E
Totaal
Aantal
Kapitaal (in €)
Aantal
Kapitaal (in €)
Aantal
Kapitaal (in €)
Gaselwest IMEA Imewo Intergem Iveka Iverlek Sibelgas
843.437 571.748 74.990 135.430 601.258 1.148.536 0
54.997.639,49 27.094.533,18 4.616.255,71 7.114.050,94 32.255.094,00 55.093.403,62 0,00
436.906 1.092.956 1.150.503 178.838 438.610 1.144.387 816.927
15.160.239,04 29.473.156,59 37.939.814,00 5.240.402,11 14.150.572,96 30.323.036,53 19.211.089,68
17.635.086 9.893.710 17.391.902 8.956.186 13.929.367 21.705.980 5.716.693
386.232.266,37 187.491.907,53 424.203.166,51 180.013.275,97 297.268.213,91 369.818.998,43 79.387.344,80
Totaal
3.375.399
181.170.976,94
5.259.127
151.498.310,91
95.228.924
1.924.415.173,52
DNB
(1) (2)
Aandelen C In Sibelgas zijn er ook nog 10.000 aandelen D uitgegeven zonder vertegenwoordiging in het aandelenkapitaal en 3 aandelen C.
Het overzicht van de reserves is als volgt:
Wettelijke reserve
Onbeschikbare reserve
Beschikbare reserve
Totaal
Totaal op 1 januari 2012
1.031
268.903
176.981
446.915
Dotatie aan de reserves
0
39.111
11.926
51.037
1.031
308.014
188.907
497.952
Dotatie aan de reserves
0
39.708
0
39.708
Onttrekking aan de reserves
0
0
-17.223
-17.223
1.031
347.722
171.684
520.437
(In duizenden EUR)
Totaal op 31 december 2012
Totaal op 31 december 2013
Een wettelijke reserve werd aangelegd van € 1.031.020,01. Deze wettelijke reserve werd aangelegd bij een te bestemmen winst, ten belope van 5 % tot een maximum van 10 % van het vast gedeelte van het kapitaal zoals bepaald door de statuten.
32
Er werd een onbeschikbare reserve aangelegd tijdens de periode vóór de vrijmaking van de energiemarkt (captieve periode), conform de richtlijnen van de Vlaamse Overheid voor een bedrag van 63.832 k euro. Sinds 2008 werden bedragen opgenomen als onbeschikbare reserve gelijk aan de afschrijvingen van de (RAB-meerwaarde) herwaarderingsmeerwaarde conform de dading met de CREG. Vanaf 2010 werd rekening gehouden met de meerwaarde van de tijdens het boekjaar verkochte terreinen, gebouwen en installaties. De totale dotatie aan de reserves voor 2013 bedroeg hierdoor 39.708 k euro en 39.111 k euro voor 2012. De totale beschikbare reserves op einde 2013 bedroegen 171.684 k euro (2012: 188.907 k euro). In 2013 werd voor een bedrag van 17.223 k euro aan de reserves onttrokken om het medegedeelde dividend te kunnen uitkeren en een bedrag aan te houden in het overgedragen resultaat (volgens Belgische GAAP) dat ongeveer overeenstemt met de helft van een normaal op basis van de huidige uitkeringsvooruitzichten voorziene tussentijds dividend. In 2012 werden beschikbare reserves verder aangelegd voor 16.226 k euro voor het gedeelte van de bonus m.b.t. 2012. Dit bedrag vertegenwoordigt het verschil tussen de beheersbare kosten zoals bepaald in het oorspronkelijk tarievenbudget en het herzien budget ingevolge de toepassing van nieuwe/huidige indexatie (zie hoofdstuk ‘Werken in een gereguleerde omgeving’). Er werd verder voor 576 k euro onttrokken aan de reserves evenals 3.724 k euro ten gevolge van een beslissing van de CREG over de te weerhouden elementen in de berekening van de billijke vergoeding m.b.t. 2010 en 2011. De niet-gerealiseerde verliezen op einde 2013 bedroegen 153.643 k euro (2012: 266.224 k euro) en bevatten de opgebouwde actuariële verliezen met betrekking tot de personeelsbeloningen. De daling van de verliezen in 2013 is het gevolg van de aanpassing van veronderstellingen die in totaliteit een gunstig effect hadden (Zie toelichting ‘Voorziening voor personeelsbeloning’). Er werd een minderheidsbelang erkend van 35,97 % of 93 k euro ten opzichte van TMVW voor de participatie aangehouden in De Stroomlijn. Op 17 juni 2013 heeft SYNDUCTIS het aandelenpakket in De Stroomlijn van 77 aandelen t.w.v. 7,7 k euro overgenomen van AWW. Eandis cvba bezit 70,00 % van de aandelen van de onderneming Indexis cvba; de overige aandelen worden aangehouden door Ores, de werkmaatschappij voor de Waalse gemengde distributienetbeheerders voor elektriciteit en gas, en door Fernand Grifnée, CEO van Ores (1 aandeel). Het minderheidsbelang bedraagt hierdoor 30,00 % of 986 k euro. Het totaal minderheidsbelang bedraagt dus 1.079 k euro.
Dividend Tijdens het boekjaar 2013 werden dividenden betaald ter waarde van 232.771 k euro en 224.025 k euro in 2012. Hieronder de tabel met de betaalde dividenden per aandeel/winstbewijs en per DNB. Bij vergelijking van het dividend per aandeel/winstbewijs dient rekening te worden gehouden met de waarde dat elk aandeel vertegenwoordigt in het kapitaal per DNB (zie tabel ‘Aantal aandelen in het kapitaal’).
33
Voor 2013
DNB
Aandelen A&C
Winstbewijzen C Aandelen F
Aandelen/ Winstbewijzen E"
Aandelen/ Winstbewijzen E
Gaselwest IMEA Imewo Intergem Iveka Iverlek Sibelgas
3,2315 2,3754 3,1088 2,7218 2,5765 2,2430 0,7231
3,2315 2,3754 3,1088 2,7218 2,5765 2,2430 -
2,6152 1,9134 2,1723 2,1541 1,9767 1,9746 2,0769
2,3999 1,7434 2,2656 1,9333 1,9744 1,7654 -
1,2771 0,9922 1,2137 1,0784 1,1874 0,9752 1,7631
Gemiddeld
2,6151
2,7810
2,1512
1,9753
1,1996
Voor 2012
Aandelen F
Aandelen/ Winstbewijzen E"
Aandelen/ Winstbewijzen E
2,8412 2,0907 2,7739 2,5302 2,2622 2,0068 -
3,3565 2,4382 2,8074 2,6704 2,6611 2,4000 1,2059
2,9811 2,1674 2,8137 2,4016 2,4533 2,1937 -
1,7595 1,4446 1,7178 1,4371 1,5823 1,2995 1,1736
2,4741
2,6591
2,4544
1,4681
Aandelen A&C
Winstbewijzen C
Gaselwest IMEA Imewo Intergem Iveka Iverlek Sibelgas
2,8412 2,0907 2,7739 2,5302 2,2622 2,0068 1,0440
Gemiddeld
2,3512
DNB
Na de balansdatum is door de Raden van Bestuur van elk van de DNB’s een dividendvoorstel gedaan. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de verschillende DNB’s heeft de mogelijkheid om de uitkering van deze dividenden goed te keuren. Volgens de IFRS worden deze dividenden slechts opgenomen in het jaar dat de dividenden worden goedgekeurd. Het saldodividend voor 2013 bedraagt 32.452 k euro en zal opgenomen worden in 2014, voor 2012 bedroeg dit 28.757 k euro en werd opgenomen in 2013. De vermelde bedragen zijn de netto dividenden vóór afhouding van de roerende voorheffing. Het dividend dat toekomt aan de Privé-vennoot/Deelnemer is onderworpen aan de rechtspersonenbelasting (25,75 % in 2013 en 15,45 % in 2012 op het toegekend dividend gas) en inhouding van roerende voorheffing (25,00 %). De winst van de Groep bevat de billijke vergoeding, zoals beschreven in het hoofdstuk ‘Werken in een gereguleerde omgeving’.
34
22. Leningen op lange en korte termijn
(In duizenden EUR) Leningen op lange termijn Kortlopend deel van leningen op lange termijn Leningen op korte termijn Leningen op korte termijn Totaal
2013
2012
4.472.768
3.847.136
269.223 226.317 495.540
659.866 111.908 771.774
4.968.308
4.618.910
Op eind 2013 had de Groep in totaliteit 349.398 k euro meer leningen opgenomen in vergelijking met eind 2012. Alle uitstaande leningen zijn uitgedrukt in euro. Leningen op lange termijn Overzicht betreffende de verschillende leningen op lange termijn per categorie. Op eind 2013
2013
Uitgifte
Huidige intrestvoet %
Obligatieleningen - retail Obligatieleningen – EMTN* Obligatieleningen – privaat** Bankleningen - vaste intrestvoet Bankleningen - variabele intrestvoet Bankleningen - met derivatenstructuur Andere leningen
319.994 1.698.292 97.164 1.626.075 4.427 916.038 80.000
320.000 1.710.500 100.000 1.957.916 53.153 1.270.000 80.000
4,00 - 4,25 2,75 - 4,50 3,50 2,97 - 4,76 1,49 - 3,76 2,97 - 5,02 3,57
Totaal
4.741.991
5.491.569
(In duizenden EUR)
Kortlopend deel van leningen op lange termijn Totaal leningen op lange termijn
Eerstvolgende herziening
1/01/2014
Vervaldatum 2017-2020 2021-2032 2027 2013-2025 2014-2016 2023-2027 2014
-269.223 4.472.768
* EMTN: Euro Medium Term Note (is een programma dat de Groep de flexibiliteit geeft om obligatieleningen uit te geven met variërende looptijden) ** Privaat: betreft uitgifte van obligatieleningen volgens Duits recht: Schuldschein en Namensschuldverschreibung
35
Op eind 2012
2012
Uitgifte
Huidige intrestvoet %
Obligatieleningen - retail Obligatieleningen - EMTN Obligatieleningen - privaat Bankleningen - vaste intrestvoet Bankleningen - variabele intrestvoet Bankleningen - met derivatenstructuur Andere leningen
320.006 1.126.704 48.886 2.106.006 7.214 818.186 80.000
320.000 1.135.500 50.000 2.332.916 53.153 1.120.000 80.000
4,00 - 4,25 2,75 - 4,50 3,50 3,12 - 4,76 1,49 - 3,76 3,55 - 4,57 3,57
Totaal
4.507.002
5.091.569
(In duizenden EUR)
Kortlopend deel van leningen op lange termijn Totaal leningen op lange termijn
Eerstvolgende herziening Vervaldatum 2017-2020 2021-2032 2027 2013-2025 2014-2016 2023-2027 2014
5/07/2013
-659.866 3.847.136
Voor de bankleningen – met derivatenstructuur werden renteswaps aangegaan om de variabele intrest om te zetten naar een vaste intrestvoet of werden forward renteswaps afgesloten (zie toelichting ‘Afgeleide financiële instrumenten’). Voor de door Eandis uitgegeven obligatieleningen stellen de Distributienetbeheerders zich elk garant op een niet-hoofdelijke en niet-solidaire basis maar beperkt tot het proportioneel aandeel in het kapitaal van Eandis. Overzicht van de opgenomen leningen op lange termijn gedurende het jaar 2013 en 2012.
2013
2012
Uitgifte
Intrestvoet %
Vervaldatum
Obligatieleningen - EMTN Obligatieleningen - EMTN Obligatieleningen - privaat Obligatieleningen - EMTN Bankleningen (vaste rentevoet) Bankleningen (vaste rentevoet)
54.292 20.404 48.203 496.011 150.000 125.000
0 0 0 0 0 0
54.500 20.500 50.000 500.000 150.000 125.000
3,50 3,75 3,50 2,88 2,97 2,97
2028 2033 2043 2023 2023 2023
Totaal 2013
893.911
0
900.000
Obligatieleningen - EMTN Obligatieleningen - privaat Obligatieleningen - EMTN
134.883 48.961 494.610
134.849 48.886 494.005
135.500 50.000 500.000
3,95 3,50 2,75
2032 2027 2022
Totaal 2012
678.454
677.740
685.500
(In duizenden EUR)
36
Leningen op korte termijn
(In duizenden EUR) Commercial paper Vaste voorschotten Fixed loans/bankschulden Fixed loans
Vervaldag opnames
Beschikbaar bedrag
Opgenomen bedrag
Niet gebruikt bedrag
Gemiddelde intrestvoet *
7/01/2014 Dagelijks
522.000 150.000 200.000 100.000
0 100.000 126.317 0
522.000 50.000 73.683 100.000
0,81% 1,39%
972.000
226.317
745.683
Vervaldag opnames
Beschikbaar bedrag
Opgenomen bedrag
Niet gebruikt bedrag
Gemiddelde intrestvoet *
4/01/2013 Dagelijks
522.000 225.000 150.000
0 50.000 61.908
522.000 175.000 88.092
1,09% 0,64%
897.000
111.908
785.092
Totaal op 31 december 2013
(In duizenden EUR) Commercial paper Vaste voorschotten Fixed loans/bankschulden Totaal op 31 december 2012
* De gemiddelde intrestvoet van de opgenomen bedragen op het einde van de periode
De leningen op korte termijn werden opgenomen door Eandis in naam van de distributienetbeheerders die zich garant stellen voor hun aandeel en solidair als mededebiteur optreden met uitzondering van de bankschulden.
23. Voorzieningen voor personeelsbeloningen Toegezegde-bijdragenregelingen Het uitvoerend personeel aangeworven vanaf 1 januari 2002 en het kaderpersoneel aangeworven vanaf 1 mei 1999 genieten van toegezegde-bijdragenregelingen: deze regelingen voorzien in een kapitaal bij pensionering voortvloeiend uit de betaalde bijdragen en de rendementen toegekend door de pensioeninstellingen, alsook een kapitaal en wezenrente bij overlijden voor pensionering. De financiering gebeurt door werknemersbijdragen en werkgeversbijdragen, die gestort worden aan pensioenfondsen (O.F.P. Enerbel en O.F.P. Powerbel) en groepsverzekeringen. Voor de bijdragen gestort vanaf 1 januari 2004 voorziet de Belgische wetgeving een minimaal gemiddeld rendement: momenteel 3,75% op de werknemersbijdragen en 3,25% op de werkgeversbijdragen. Eventuele tekorten moeten door de werkgever gefinancierd worden. Per 31 december 2013 werden geen individuele tekorten opgetekend. Toegezegd-pensioenregelingen De collectieve overeenkomst van 2 mei 1952 voorzag een bijkomend pensioen gelijk aan 75 % van het laatste jaarinkomen na aftrek van het paritair wettelijk pensioen na een volledige loopbaan, alsook een overlevingspensioen en wezenrente. Deze toegezegd-pensioenregeling werd volledig gefinancierd door de werkgever en de pensioenen werden rechtstreeks door de werkgever aan de begunstigden uitgekeerd. De eruit voortvloeiende resterende verplichtingen hebben voornamelijk betrekking op lopende pensioenen. De meerderheid van het uitvoerend personeel aangeworven vóór 1 januari 2002 en het kaderpersoneel aangeworven vóór 1 mei 1999 genieten van toegezegd-pensioenregelingen die voorzien in de uitkering van een kapitaal bij pensionering, en een kapitaal en wezenrente bij overlijden voor pensionering. Die voordelen worden berekend rekening houdend met het laatste jaarinkomen en de diensttijd. De financiering gebeurt door werknemersbijdragen en
37
werkgeversbijdragen, die gestort worden aan pensioenfondsen (O.F.P. Elgabel en O.F.P. Pensiobel) en groepsverzekeringen. Andere vergoedingen De Groep verstrekt eveneens vergoedingen toegekend na uitdiensttreding, zijnde een tussenkomst in de gezondheidszorgen en tarifaire voordelen. Andere langetermijnpersoneelsbeloningen bevatten de afscheid- en jubileumpremies. De toegezegd-pensioenregelingen stelt de Groep onderhevig aan verschillende actuariële risico’s: Beleggingsrisico De contante waarde van de toegezegd-pensioenregelingen is berekend aan de hand van een disconteringsvoet waarvan de opbrengst is afgestemd met deze van hoogwaardige bedrijfsobligaties. Indien het rendement op fondsbelegging lager ligt dan deze disconteringsvoet, dan zal er een tekort ontstaan. Door het lange termijn karakter van de verplichtingen acht de Raad van Bestuur van de pensioenfondsen het passend dat een redelijk deel van de fondsbeleggingen wordt geïnvesteerd in aandelen om het verwacht rendement op de fondsen te behalen. Renterisico Een daling van de rente op obligaties zal een stijging van de verplichting tot gevolg hebben. Dit zal echter gedeeltelijk gecompenseerd worden door een stijging van het rendement op de fondsbeleggingen van het plan. Levensverwachting De contante waarde van de toegezegd-pensioenregelingen wordt berekend rekening houdend met de beste schatting van de levensverwachting van deelnemers aan het plan zowel tijdens als na hun tewerkstelling. Een toename van de levensverwachting van de deelnemers aan het plan zal een toename van de verplichting tot gevolg hebben. Een studie is uitgevoerd in 2013 om de sterftetafels te bepalen die het best de historische weergave van de portefeuille benaderen. De resulterende sterftetafels zijn de MR/FR tabellen voor de gepensioneerden en de MR (gecorrigeerd met 5 jaar)/FR (zonder correctie) voor de actieven. Loonsverhogingen De contante waarde van de toegezegd-pensioenregelingen wordt berekend op basis van de toekomstige lonen van de deelnemers aan het plan. Een verhoging van het loon van de deelnemers zal een toename van de verplichting tot gevolg hebben.
38
De voornaamste actuariële veronderstellingen die werden gebruikt op de balansdatum bij de bepaling van de voorzieningen voor pensioenregelingen en andere vergoedingen:
Disconteringsvoet Verwachte gemiddelde salarisstijging (zonder inflatie) Verwachte inflatie Verwachte stijging van de ziektekosten (inclusief inflatie) Verwachte stijging van de tariefvoordelen Gemiddeld verwachte pensioenleeftijd Sterftetafels Levensverwachting uitgedrukt in jaren van een gepensioneerde op 65 jaar: Voor een 65 jarige op datum van afsluiting - Man - Vrouw
2013
2012
3,05 % 0,75 % 2,00 % 1,00 % 0,25 % 62 MR(-5)/FR
2,60 % 1,75 % 2,00 % 1,00 % 0,25 % 62 MR/FR
22,5 22
22,5 22
Er werden geen prospectieve sterftetafels gebruikt. Hierdoor is er geen aanpassing in de levensverwachting van een gepensioneerde die op de leeftijd van 65 met pensioen gaat binnen twintig jaar.
Bedragen opgenomen in het overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten
(In duizenden EUR) Pensioenkost Aan het dienstjaar toegerekende pensioenkosten Kosten van vervroegde pensionering Kosten van verstreken diensttijd Actuariële winst/(verlies) op andere langetermijnpersoneelsbeloningen Netto rentekosten op de netto voorziening voor personeelsverplichtingen Rentekosten Rentebaten op de fondsbeleggingen Kosten van toegezegd-pensioenregelingen opgenomen in winst of verlies Actuariële winsten/(verliezen) van toegezegd-pensioenregelingen ontstaan door veranderingen in demografische veronderstellingen veranderingen in financiële veronderstellingen ervaringsaanpassingen Rendement van de fondsbeleggingen (exclusief rentebaten) Herwaardering – Personeelsbeloningen opgenomen in niet-gerealiseerde resultaten Totaal
2013
2012
-23.908 -4.165 -2.348 9.354
-25.243 -2.680 0 -7.752
-24.541 11.599
-35.580 15.759
-34.009
-55.496
-9.610 33.206 76.077
0 -126.507 0
12.909
18.758
112.581
-107.749
78.573
-163.245
De pensioenkost en de netto rentekosten werden opgenomen in de winst- en verliesrekening onder de rubriek ‘Personeelsbeloningen’.
39
Bedragen opgenomen in de balans
Contante waarde van de brutoverplichting
Reële waarde van de fondsbeleggingen
Totaal
Pensioenen Gezondheidszorgen en tarifaire voordelen Totaal toegezegd-pensioenregelingen
657.474 172.669 830.143
-471.548 0 -471.548
185.927 172.669 358.595
Andere langetermijnpersoneelsbeloningen
(In duizenden EUR)
64.437
-3.685
60.752
Totaal toegezegd-pensioenregelingen en andere langetermijnpersoneelsbeloningen op 31 december 2013
894.580
-475.232
419.348
Pensioenen Gezondheidszorgen en tarifaire voordelen Totaal toegezegd-pensioenregelingen
781.806 170.514 952.320
-434.689 0 -434.689
347.118 170.514 517.632
Andere langetermijnpersoneelsbeloningen Overige
75.799 7
-3.891 0
71.908 7
1.028.126
-438.580
589.546
Totaal toegezegd-pensioenregelingen en andere langetermijnpersoneelsbeloningen op 31 december 2012
De ‘Overige’ personeelsverplichtingen hadden betrekking op loopbaanonderbreking.
Wijziging in de contante waarde van de brutoverplichting
(In duizenden EUR) Totaal op 1 januari
2013 1.028.119
2012 915.466
22.396 24.541 1.511 4.167
23.701 35.580 1.542 2.680
Herwaardering - (winst)/verlies in niet-gerealiseerde resultaten ontstaan door veranderingen in demografische veronderstellingen veranderingen in financiële veronderstellingen ervaringsaanpassingen Belastingen op betaalde bijdragen Pensioenkosten van verstreken diensttijd Betaalde vergoedingen
10.087 -35.213 -84.200 -5.923 2.348 -73.253
0 134.167 0 -2.076 0 -82.941
Totaal op 31 december
894.580
1.028.119
Aan het dienstjaar toegerekende kosten Rentekosten Bijdragen van de deelnemers Kosten van vervroegde pensionering
40
Wijziging van de reële waarde van de fondsbeleggingen
(In duizenden EUR) Totaal op 1 januari Rentebaten Rendement op de fondsbeleggingen (exclusief rentebaten) Bijdragen van de werkgever Bijdragen van de werknemer Betaalde vergoedingen Totaal op 31 december
Totaal rendement op de fondsbeleggingen
2013 -438.580
2012 -429.092
-11.599 -12.610 -73.609 -1.511 62.677
-15.759 -18.666 -45.934 -1.542 72.413
-475.232
-438.580
-24.209
-34.425
Indeling van de fondsbeleggingen op de balansdatum De indeling van de fondsbeleggingen met betrekking tot pensioenregelingen in functie van de belangrijkste categorie van activa op eind 2013.
Categorie (In %) Beursgenoteerde beleggingen Aandelen
Pensiobel 79,26 20,55
Eurozone
Elgabel 78,55 17,21
Aandelen Staatsobligaties Andere obligaties
Buiten eurozone Eurozone Eurozone
13,81 1,20 39,89
13,22 1,15 38,17
4,15 14,71 59,27
11,52 4,28 44,07
Andere obligaties
Buiten eurozone
6,44
6,17
0,00
4,93
21,45 1,55 19,90
20,74 1,72 19,02
18,46 1,67 16,79
20,67 1,60 19,07
100,00
100,00
100,00
100,00
237.280
86.629
151.323
475.232
Niet-beursgenoteerde beleggingen Cash Andere Totaal (In %) Totaal (In duizenden EUR)
Munt
Verzekeringsondernemingen 81,54 3,41
Totaal 79,33 14,53
41
De indeling van de fondsbeleggingen met betrekking tot pensioenregelingen in functie van de belangrijkste categorie van activa op eind 2012.
Eurozone
Elgabel 75,95 10,77
Pensiobel 76,55 10,36
Verzekeringsondernemingen 82,67 2,98
Buiten eurozone Eurozone Eurozone
16,53 6,84 41,81
15,91 6,58 43,70
4,22 17,34 58,13
13,26 9,47 46,37
24,05 2,06 21,99
23,45 2,29 21,15
17,33 1,78 15,55
22,21 2,04 20,17
100,00
100,00
100,00
100,00
233.513
87.814
117.254
438.580
Categorie (In %) Beursgenoteerde beleggingen Aandelen Aandelen Staatsobligaties Andere obligaties
Munt
Niet-beursgenoteerde beleggingen Cash Andere Totaal (In %) Totaal (In duizenden EUR)
Totaal 77,79 8,69
Detail van de toegezegd-pensioenregeling per type deelnemer en per soort voordeel
(In duizenden EUR)
2013
2012
Detail van de toegezegd-pensioenregeling per type deelnemer Actieve deelnemers Niet-actieve deelnemers met uitgestelde voordelen Gepensioneerden en begunstigden
894.580 592.235 26.003 276.342
1.028.119 680.641 29.885 317.593
Detail van de toegezegd-pensioenregeling per voordeel Pensioenen Andere vergoedingen Afscheid- en jubileumpremies
894.580 657.474 172.669 64.437
1.028.119 781.806 170.514 75.799
Om de schattingsonzekerheden gevoeligheidsanalyse opgenomen.
toe
te
lichten
zijn
hieronder
de
resultaten
van
de
(In duizenden EUR)
Stijging
Disconteringsvoet (0,5 %) Verwachte gemiddelde loonstijging - zonder inflatie (0,5 %) Inflatie (0,25 %) Verwachte stijging van de ziektekosten (1 %) Verwachte stijging van de tariefvoordelen (0,5 %) Levensverwachting - man (1 jaar) Levensverwachting - vrouw (1 jaar)
-35.873 38.556 16.997 19.770 3.310 6.530 10.735
De jaarlijkse balans van de toegezegd-pensioenregelingen wordt door de Groep gefinancierd door een bijdrage, uitgedrukt als een percentage van het totale salaris. Dit percentage wordt gedefinieerd door de geaggregeerde kost methode en wordt jaarlijks herzien. Deze methode van financiering
42
bestaat erin dat toekomstige kosten worden opgenomen over de resterende looptijd van het plan. De kosten worden geraamd op verwachte basis (salarisgroei en de inflatie in aanmerking genomen). De veronderstellingen met betrekking tot salarisverhoging, inflatie, personeelsverloop en sterfte worden gedefinieerd op basis van historische statistieken van de Groep. De gebruikte sterftetafels zijn degene die overeenkomen met de waargenomen ervaring binnen de pensioenfondsen. De disconteringsvoet werd afgestemd op de investeringsstrategie van de ondernemingen. Deze veronderstellingen worden herzien op een regelmatige basis. Uitzonderlijke gebeurtenissen (zoals wijziging van het plan, verandering van veronderstellingen, een te korte indekkingsperiode...) kunnen uiteindelijk leiden tot bijkomende stortingen door de Groep. De gemiddelde duur van de toegezegd-pensioenregelingen op 31 december 2013 bedraagt 8 jaar (2012: 8 jaar). De Groep schat dat in 2014 een bedrag van 39.913 k euro zal worden bijgedragen aan toegezegdpensioenregelingen en 5.520 k euro aan toegezegde-bijdragenregelingen.
24. Afgeleide financiële instrumenten De Groep heeft renteswaps aangegaan om de variabele rente op de lange termijn leningen om te zetten naar een vaste rente en heeft forward renteswaps afgesloten. De afgeleide producten werden gewaardeerd tegen reële waarde voor 121.459 k euro in 2013 en 163.453 k euro in 2012. De evoluties in de reële waarde werden verwerkt via de winst- en verliesrekening (Zie toelichting ‘Financiële resultaten’). De reële waarde van afgeleide financiële instrumenten afgesloten ter afdekking van het renterisico werd berekend op basis van verdisconteerde verwachte toekomstige kasstromen rekening houdend met actuele termijnkoersen en rentecurves over de resterende looptijd van het instrument. Overzicht van de afgeleide financiële instrumenten Een Lineair Constant Maturity Swap in het kader van een lening van € 200 miljoen op 20 jaar opgenomen in juni 2003, trad in werking in juni 2013. Een Lineair Constant Maturity Swap in het kader van een lening van € 220 miljoen op 20 jaar opgenomen in december 2004, treedt in werking in december 2014. Een Lineair Constant Maturity Swap in het kader van een lening van € 200 miljoen op 20 jaar opgenomen in december 2004, trad in werking in december 2009. Een Bonus Range Accrual in het kader van een lening van € 250 miljoen op 20 jaar opgenomen in december 2006, trad in werking in december 2011. Een Varifix, in het kader van een lening van € 250 miljoen op 20 jaar opgenomen in december 2007, werd afgesloten in oktober 2010. Een forward IRS 5 jaar swap werd afgesloten in april 2011 in het kader van op dat ogenblik nog af te sluiten leningen in juni 2011 voor een bedrag 300 miljoen euro op 5 jaar. Deze swapoperatie nam een aanvang in juni 2011 voor een periode van vijf jaar. Deze swap werd afgewikkeld (unwind) in september 2012. Een forward fixing IRS swap werd afgesloten in juli 2013 in het kader van een nog op te nemen lening in december 2013 voor een bedrag van € 150 miljoen op 10 jaar.
43
25. Voorzieningen, andere
(in duizenden EUR)
Sanering
Andere
Totaal
44.871 -17.017
602 -6
45.473 -17.023
Totaal op 31 december 2012
27.854
596
28.450
Afnames
-3.716
0
-3.716
Totaal op 31 december 2013
24.138
596
24.734
Totaal op 1 januari 2012 Afnames
De voorzieningen bevatten de verplichtingen opgenomen voor de sanering van de gasfabrieksterreinen. De DNB’s zijn eigenaar van verschillende gasfabrieksterreinen waarop in het verleden bodem- en grondwaterverontreiniging werd veroorzaakt. Op een vrijwillige basis werd reeds begonnen met de aanpak van deze verontreiniging en werd een raamakkoord in 2001 met OVAM afgesloten. Ondertussen is het aantal terreinen gereduceerd. In een nieuw akkoord met OVAM zal worden bepaald wat de spreiding in de tijd, het budget, de prioriteitsorde en de uitvoeringsmodaliteiten van de bodemsaneringswerken en desgevallend andere maatregelen zullen zijn. Er werd een bankwaarborg gegeven aan OVAM voor een bedrag van 16.229 k euro in 2013 en 6.856 k euro in 2012 in het kader van de overdracht van enkele terreinen conform de van toepassing zijnde wetgeving. De Groep werkt aan mogelijke verkopen van bepaalde verontreinigde terreinen. In dit kader werden gedurende 2012 verschillende terreinen verkocht en werden intentieverklaringen met potentiële kopers aangegaan. Op bepaalde reeds verkochte terreinen zijn nog saneringsverplichtingen mogelijk voor een bedrag van 710 k euro (zie toelichting ‘Verplichtingen en onzekerheden’). De daling van de voorzieningen was te wijten aan de aanwendingen (saneringen en verkoop terrein) en concretere elementen waardoor de raming van de saneringskosten kon verminderd worden. Er werden geen bedragen teruggenomen, noch bedragen toegevoegd gedurende 2013 en 2012. De voorziening ‘Andere’ betrof kosten van geschillen ten opzichte van derde partijen en voorzieningen voor verwerking van vervuilende transformatoren die gebaseerd waren op de best mogelijke inschatting door het Management van de eventuele kosten die de Groep zou kunnen oplopen. Het verwachte tijdstip van de kasuitstroom is afhankelijk van de duur en de afwikkeling van de verschillende procedures.
44
26. Kapitaalsubsidies
(In duizenden EUR)
2013
2012
Totaal op 1 januari Ontvangen gedurende het jaar Opname in de winst- en verliesrekening
609 0 -367
0 772 -163
242
609
Totaal op 31 december
In het kader van de deelname aan voornamelijk het EVA-project heeft door het Agentschap voor Innovatie door Wetenschap en Technologie (IWT) kapitaalsubsidies toegezegd.
27. Handels- en overige schulden
(In duizenden EUR)
2013
2012
207.030
227.315
8.742
12.214
Schulden m.b.t. personeelsbeloningen
66.082
73.218
Vooruitbetalingen klanten Soclev en andere
39.577
43.485
0
29.344
50.341
44.507
Overige kortlopende schulden
149.176
89.602
Totaal
520.948
519.685
Handelsschulden Btw en andere belastingschulden
Overdrachten DNB-tarief Solidarisering groenestroomcertificaten
De rubriek met betrekking tot handelsschulden is nagenoeg ongewijzigd gebleven in vergelijk met 2012. De Overige kortlopende schulden bevatten ontvangen borgtochten, toe te rekenen kosten met betrekking tot onder andere de financiële kosten voor de obligatieleningen, en over te dragen opbrengsten. De termijn en de voorwaarden voor de schulden zijn als volgt: Voor de standaard handelsschulden bedraagt de betaaltermijn gemiddeld 50 dagen na factuurdatum en voor aannemers 30 dagen na factuurdatum. De schulden aan de btw en de bedrijfsvoorheffing worden respectievelijk betaald 20 en 15 dagen na het einde van de maand. Alle schulden worden betaald op de vervaldag.
28. Actuele belastingverplichtingen Deze rubriek bevat de te betalen belasting voor een bedrag van 1.944 k euro in 2013 en 84 k euro in 2012.
45
29. Financiële instrumenten: risico’s en reële waarde Risico’s Het is de bedoeling van de Groep om alle risico’s afzonderlijk te begrijpen alsook hun onderlinge verbanden, en om strategieën te definiëren teneinde de economische impact op de resultaten van de Groep te beheersen. Het Auditcomité heeft de verantwoordelijkheid voor het nazicht van de risicoanalyse, het goedkeuren van de aanbevolen risicobeheersingsstrategieën, het doen naleven van de richtlijnen inzake risicobeheer en voor het rapporteren. Vermogensstructuur De vermogensstructuur van de Groep bestaat uit het eigen vermogen en de financiële verplichtingen. Naast de wettelijk (Belgische) vereiste minima voor eigen vermogen die van toepassing zijn, zijn de opdrachthoudende verenigingen binnen de Groep ook onderworpen aan het decreet voor de intergemeentelijke samenwerking. Dit decreet bepaalt dat uiterlijk eind 2018 geen Privévennoot/Deelnemer kan participeren in het kapitaal van de opdrachthoudende verenigingen (het principe van gemengde opdrachthoudende vereniging verdwijnt hierdoor). Voor ex IGAO gemeenten (in IMEA, Intergem en Iveka), Iveka en Intergem valt deze datum vroeger, namelijk op 31 december 2014, 31 december 2016 en 14 september 2018 respectievelijk. Op eind 2013 en 2012 bedroeg het aandeel van de Privé vennoot/Deelnemer in het eigen vermogen (Belgische GAAP) respectievelijk 21,16% en 21,26%. Vanaf 2012 werden maatregelen genomen om een mogelijke uittreding voor te bereiden. Het doel van de groep is om een sterke structuur te behouden en er voor te zorgen dat de Eandis groep een “goede” credit rating kan behouden van de credit rating kantoren. Aangezien de groep werkt binnen een gereguleerde omgeving, met een gegarandeerde vergoeding (billijke vergoeding/winst en een gegarandeerd rendement/dividend) is het risico eerder beperkt. Op basis van de Belgische GAAP cijfers voorzag ze steeds tot 2012 in een reservering van het gedeelte van de bonus (het verschil tussen de beheersbare kost uit het oorspronkelijk tarievenbudget en het herzien budget ingevolge de toepassing van de nieuwe/huidige indexatie) in de beschikbare reserves. Gedurende 2013 en 2012 heeft de Groep alle ‘verwachte’ verplichtingen kunnen inlossen. De Groep heeft een beroep gedaan op lange en korte termijn financiering ter ondersteuning van het bedrijfskapitaal. De Groep bewaakt haar solvabiliteit. Onder solvabiliteit wordt verstaan de mate waarin zij in geval van liquidatie kan voldoen aan haar financiële verplichtingen aan de verschaffers van vreemd vermogen.
Kredietrisico Het kredietrisico omvat het risico dat de ene partij bij een financieel instrument haar verplichtingen niet zal nakomen, waardoor bij de andere partij een financieel verlies kan ontstaan. De Groep heeft een kredietbeleid waarbij het kredietrisico wordt bewaakt en diversificatie van tegenpartijen noodzakelijk is. Het maximale kredietrisico is de balanswaarde van elk financieel actief.
46
Handelsvorderingen Ouderdomsanalyse van de netto vervallen handelsvorderingen waarvoor geen bijzondere waardevermindering werd opgenomen
(In duizenden EUR) 1 - 60 dagen
2013
2012
38.763
21.282
61 - 90 dagen
7.290
5.007
91 - 180 dagen
20.316
17.022
181 - 365 dagen
30.806
24.573
>365 dagen
20.207
28.138
117.382
96.022
2013
2012
Totaal op 1 januari
-65.498
-92.776
Toevoeging
-31.477
-12.197
Terugname
6.159
39.475
-90.816
-65.498
Totaal handelsvorderingen - netto
Beweging gecumuleerde waardeverminderingen op handelsvorderingen
(In duizenden EUR)
Totaal op 31 december
Valutarisico De Groep is niet wezenlijk blootgesteld aan valutarisico’s, aangezien zij bijna geen transacties heeft in andere valuta dan de euro.
Liquiditeitsrisico Het liquiditeitsrisico houdt het risico in dat de Groep haar financiële verplichtingen niet zou kunnen nakomen. De Groep beperkt dit risico door de kasstromen op een continue basis te bewaken en ervoor te zorgen dat er voldoende kredietfaciliteiten aanwezig zijn. De Groep doet een beroep op verscheidene banken om op korte termijn gelden aan te trekken. In het kader van een opgezet thesauriebewijzenprogramma worden commercial papers (thesauriebewijzen) uitgegeven. Vaste voorschotten kunnen opgevraagd worden met een looptijd van 1 week tot 12 maanden en ook fixed loans (straight loans) met een looptijd tussen 1 dag tot 1 jaar. Alle leningen hebben een vaste intrestvoet. De Groep neemt lange termijn leningen op voornamelijk ter financiering van haar continue investeringen in de netten en om leningen te herfinancieren. In 2010 zijn voor het eerst obligatieleningen uitgegeven voor de particuliere belegger in België en het Groot-Hertogdom Luxemburg. Om de financieringsbronnen te diversifiëren en te verbreden zodat een veilige, betrouwbare, efficiënte en innovatieve distributie van energie aan de afnemers kan verzekerd worden, heeft Eandis een rating gevraagd bij Moody’s Investors Service (“Moody’s”). Moody’s kende voor het eerst in oktober 2011 aan Eandis een “A1” rating toe “met een negatieve outlook”. Deze rating werd op 20 december 2013 door Moody’s herbevestigd.
47
Als basis voor deze kredietwaardigheid werd een “hoge Baa” toegekend aan de DNB’s omwille van het lage risicoprofiel van gereguleerde bedrijven voor de distributie van elektriciteit en gas in de Vlaamse energiemarkt. De verhoging naar de A1 rating met negatieve outlook van Eandis spruit voort uit de potentiële steun door het Vlaams Gewest (Aa2 negatief). Eandis geeft met succes obligaties uit in het kader van haar € 5 miljard EMTN-programma. De interesse bij Europese investeerders voor de uitgiftes was steeds zeer groot. Er was eveneens interesse van private beleggers bij wie verscheidene obligatieleningen werden geplaatst. In het kader van het € 5 miljard EMTN programma werden op eind 2013 voor een bedrag van € 1.710,5 miljoen of 34,21 % aan obligatieleningen uitgegeven en op eind 2012 voor een bedrag van € 1.135,5 miljoen of 22,71 %. Een overzicht van de leningen wordt opgenomen in de toelichting ‘Leningen op lange en korte termijn’. Informatie betreffende het aflossingsschema van de verschillende leningen. Op eind 2013
2013
1 jaar of minder
2-3 jaar
4-5 jaar
Meer dan 5 jaar
Obligatieleningen - retail Obligatieleningen - EMTN Obligatieleningen - privaat Bankleningen - vaste intrestvoet Bankleningen - variabele intrestvoet Bankleningen - met derivatenstructuur Andere leningen
319.994 1.698.292 97.164 1.626.075 4.427 916.038 80.000
0 0 0 119.586 2.635 67.002 80.000
0 0 0 1.051.913 1.792 140.784 0
150.089 0 0 136.128 0 150.087 0
169.905 1.698.292 97.164 318.448 0 558.165 0
Totaal
4.741.991
269.223
1.194.488
436.304
2.841.975
Totaal bullet aflossingen
2.995.451
80.000
800.000
150.089
1.965.362
Totaal exclusief bullet aflossingen
1.746.540
189.223
394.488
286.215
876.614
2012
1 jaar of minder
2-3 jaar
4-5 jaar
Meer dan 5 jaar
Obligatieleningen - retail Obligatieleningen - EMTN Obligatieleningen - privaat Bankleningen - vaste intrestvoet Bankleningen - variabele intrestvoet Bankleningen – met derivatenstructuur Andere leningen
320.006 1.126.704 48.886 2.106.006 7.214 818.186 80.000
0 0 0 604.931 2.787 52.148 0
0 0 0 521.209 4.393 109.727 80.000
150.115 0 0 671.412 34 117.198 0
169.891 1.126.704 48.886 308.454 0 539.113 0
Totaal
4.507.002
659.866
715.329
938.759
2.193.048
Totaal bullet aflossingen
2.875.596
500.000
380.000
650.115
1.345.481
Totaal exclusief bullet aflossingen
1.631.406
159.866
335.329
288.644
847.567
(In duizenden EUR)
Op eind 2012
(In duizenden EUR)
48
Renterisico De Groep heeft leningen op lange termijn opgenomen met een vaste en een variabele rentevoet. De leningen met een variabele rente werden omgezet via swapcontracten naar een vaste rentevoet (zie toelichting ‘Afgeleide financiële instrumenten’). Voor bepaalde leningen werd een forward swap contract afgesloten. Alle andere leningen werden opgenomen met een vaste rentevoet. De intrestaflossingen voor de volgende jaren, berekend op basis van de huidige intrestvoet, is als volgt:
(In duizenden EUR)
2013
2012
In 2013 In 2014 In 2015 en 2016 In 2017 en 2018 In 2019 en volgende
0 176.632 311.108 230.324 515.355
179.058 149.613 259.268 181.305 355.618
1.233.419
1.124.862
Totaal
Andere Meer informatie omtrent de risico’s van de Groep is opgenomen in het prospectus van de Eandis groep (Eandis cvba en haar dochterondernemingen) van 17 september 2013 en het Supplement van 27 september 2013 m.b.t. het gegarandeerd Euro Medium Term Note programma dat kan geraadpleegd worden op de website www.eandis.be.
Reële waarde De reële waarde van de financiële activa en passiva wordt gedefinieerd als het bedrag waartegen het instrument zou kunnen geruild worden in een lopende transactie tussen bereidwillige partijen, en niet in een gedwongen verkoop of liquidatieverkoop.
(In duizenden EUR)
Niveau 1
Niveau 2
1.186 386.715 889.113 5.036
0 0 0 0
Totaal
1.282.050
0
Leningen op korte termijn Obligatieleningen Andere leningen op lange termijn (inclusief kortlopend deel) Afgeleide financiële instrumenten
226.317 2.215.344 2.626.540 0
0 0 0 121.459
Totaal
5.068.201
121.459
Overige beleggingen Groenestroom- en warmtekrachtcertificaten (GSC & WKK) Handels- en overige vorderingen exclusief GSC en WKK Geldmiddelen en kasequivalenten
De reële waarde hiërarchie De Groep gebruikt de volgende hiërarchische classificatie voor het bepalen en toelichten van de reële waarde van financiële instrumenten door middel van een waarderingstechniek: Niveau 1: genoteerde (niet-aangepaste) prijzen op liquide markten voor identieke activa of passiva
49
Niveau 2: andere technieken waarvoor alle input met een significante weerslag op de opgenomen reële waarde hetzij direct, hetzij indirect kan worden waargenomen Niveau 3: technieken die gebruik maken van input met een significante weerslag op de opgenomen reële waarde die niet gebaseerd is op waarneembare marktgegevens. De volgende methodes en veronderstellingen worden gebruikt voor het schatten van de reële waarde: Geldmiddelen en kortetermijnleningen, handelsvorderingen (na aftrek van voorzieningen), handelsschulden en overige schulden benaderen hun netto boekwaarde grotendeels wegens de korte looptijd van deze instrumenten. De reële waarde van de beleggingen uit een niet genoteerde markt is gebaseerd op de laatste beschikbare jaarinformatie. De reële waarde van de GSC en WKK wordt opgenomen aan het gegarandeerd bedrag, zoals bepaald in het besluit van de Vlaamse Regering tot wijziging van het Energiedecreet. De reële waarde van genoteerde obligatieleningen is gebaseerd op de prijsnoteringen op datum van rapportering. De afgeleide financiële instrumenten zijn intrestswaps. De toegepaste waarderingstechnieken zijn swapmodellen die gebruik maken van actuele waarde berekeningen. De modellen bevatten diverse soorten input waaronder termijnkoersen, rentecurves die worden bekomen op basis van de marktrente en afgeleiden uit marktprijzen van verschillende financiële producten die opgevraagd worden aan verschillende marktpartijen. De reële waarde van de genoteerde obligatieleningen, uitgegeven voor een totaal bedrag van € 2.030,5 miljoen evolueert in functie van de marktrente. De reële waarde op 31 december 2013 bedraagt € 2.115,3 miljoen en verschilt van de terugbetalingswaarde en de boekwaarde. De reële waarde werd bepaald op basis van de indicatieve noteringen op Bloomberg (Bloomberg is een vooraanstaande nieuwssite voor zakelijke en financiële markten, het levert wereldwijd economisch nieuws, koersen van futures, aandelenkoersen e.a.).
30. Verbonden partijen Transacties tussen de DNB’s en hun dochtermaatschappijen (de verbonden ondernemingen) werden in de consolidatie geëlimineerd en werden dus niet opgenomen in deze toelichting. De vergoedingen die werden uitbetaald aan de bestuurders, betreffen zitpenningen en verplaatsingsvergoedingen voor een waarde van € 850.776,13 voor 2013 en € 877.575,81 voor 2012. De vergoedingen aan het managementcomité en de bestuurders bedroegen € 3.223.563 voor 2013 en € 3.309.945 voor 2012. Hiervan bedroeg de pensioenkost € 741.358 voor 2013 en € 891.871 voor 2012. Er werden geen andere voordelen in natura, opties op aandelen, kredieten of voorschotten gegeven ten gunste van de bestuurders.
50
Transacties van de Groep en de Privé-vennoot/Deelnemer betreffen voornamelijk aanrekeningen van de DNB’s met betrekking tot distributie- en transportvergoeding aan marktconforme voorwaarden, verkopen van groenestroomcertificaten en betalingen van dividenden (tot de verhouding in het kapitaal). Anderzijds ontvangen de DNB’s facturen van de Privé-vennoot/Deelnemer voor aankopen van netverliezen, aankopen van energie voor leveringen aan sociale klanten en aankopen van diensten.
(In duizenden EUR)
2013
2012
Opbrengsten
65.463
46.828
Aankopen handelsgoederen en diensten
70.022
73.054
7.075 697
4.012 9.016
Bedrag van de transacties
Bedrag van uitstaande saldi Handelsvorderingen Handelsschulden
Transacties van de Groep met de ondernemingen die een minderheidsbelang (TMVW, AWW en Ores) aanhouden, waren als volgt:
(In duizenden EUR)
2013
2012
Doorrekening van kosten aan de minderheidsbelangen
11.637
10.770
Doorrekening van kosten van de minderheidsbelangen
2.994
3.306
Bedrag van de transacties
Bedrag van uitstaande saldi Handelsvorderingen
2.727
804
665
1.030
1.470
2.100
Handelsschulden Verstrekken van financiering
Transacties van de Groep met de geassocieerde deelneming (Atrias) waren als volgt:
(In duizenden EUR)
2013
2012
Bedrag van de transacties Doorrekening van kosten aan de geassocieerde onderneming Doorrekening van kosten van de geassocieerde onderneming
133 2.106
109 1.302
1.786
1.202
341
267
Bedrag van uitstaande saldi Handelsvorderingen Handelsschulden
51
Transacties van de Groep met de onderneming KIC - InnoEnergy waarin zij een participatie aanhoudt:
(In duizenden EUR)
2013
2012
100
100
0
0
Bedrag van de transacties Kosten - Aanrekening beheerskosten Bedrag van uitstaande saldi Handelsschulden
31. Verplichtingen en onzekerheden
(in duizenden EUR) Huurwaarborgen gebouwen
2013
2012
1.482
1.331
Andere bankwaarborgen
16.579
7.334
Gegeven waarborgen
18.061
8.665
Ontvangen waarborgen van aannemers en leveranciers
26.427
24.203
Goederen gehouden door derden in hun naam, maar ten bate en voor risico van de Groep Verplichting tot aankoop materiële vaste activa Verplichting tot verkoop materiële vaste activa
75
160
2.615
1.332
0
932
Goederen in consignatie
1.538
119
Verplichting tot sanering
710
710
Uitstaande bestellingen in 2013 bedroegen 28.482 k euro (2012: 26.535 k euro). De Groep huurde verschillende gebouwen en bijhorende parkings voor een waarde van 5.724 k euro in 2013 en 5.337 k euro in 2012 alsook wagens voor een waarde van 6.006 k euro in 2013 en 5.603 k euro in 2012. De huurverplichtingen (opgenomen als operationele huurverplichtingen) hebben betrekking op gebouwen, wagens en andere materialen. De contracten met betrekking tot gebouwen bevatten verlengingsclausules en hebben een gemiddelde looptijd van twee jaar.
52
De toekomstige huurverplichtingen kunnen als volgt worden uitgesplitst:
(In duizenden EUR)
2013
In 2014
11.714
In 2015 en 2016
17.245
In 2017 en 2018
4.895
In 2019 en volgende Totaal
446 34.300
De gebudgetteerde investeringen van de Groep voor 2014 werden geraamd op 658.788 k euro (677.468 k euro in 2013). Verder valt er ook een juridisch geschil te noteren tussen de DNB’s en Essent inzake gratis distributie van groene stroom (3.533 k euro in 2013 en 2012), met de NMBS en het Vlaamse Gewest inzake verplaatsingsdossiers (7.478 k euro in 2013 en 8.768 k euro in 2012) en diverse geschillen met verschillende partijen (voor een totaal van 20.722 k euro in 2013 en 20.783 k euro in 2012). Op 31 januari 2014 heeft de Vrederechter te Deurne zich onbevoegd verklaard in een geding aangespannen door een belangenvereniging en enkele individuele eindgebruikers tegen distributienettarieven die gefactureerd werden in de periode 2009-2011. De Groep is betrokken in een juridisch geschil en werd in deze geadviseerd om hiervoor de nodige provisies op te nemen als gevolg van een ongunstige uitspraak door de Rechtbank. De kosten voor deze provisie werden verwerkt in de resultatenrekening (diverse) alsook in de balans (schulden) van 2013. Er is nog niet concreet vastgelegd wanneer een definitieve uitspraak hieromtrent kan worden verwacht en bijgevolg zal het eventueel te betalen bedrag afhankelijk zijn van deze uitspraak. De exacte termijn kon nog niet bepaald worden.
32. Gebeurtenissen na balansdatum Op 20 februari 2014 gaf Eandis cvba een obligatielening uit voor € 52 miljoen met een looptijd van 30 jaar en een coupon van 3,55 %. Op 25 februari 2014 gaf Eandis cvba bijkomend een obligatielening uit voor € 23 miljoen met een looptijd van 22 jaar en een coupon van 3,55 %. Deze beide leningen betreffen private plaatsingen en werden op 5 maart 2014 opgenomen. Deze financiële middelen zullen verstrekt worden aan de DNB’s. Op 13 maart 2014 heeft het ratingagentschap Moody’s de “A1” rating van Eandis bevestigd, maar de vooruitzichten (‘outlook’) van negatief op stabiel gebracht.
53
33. Lijst van de ondernemingen opgenomen in de consolidatie
Onderneming
Maatschappelijke zetel
Aandelen in bezit (%)
Stemrechten (%)
Distributienetbeheerders * Gaselwest
President Kennedypark 12, 8500 Kortrijk
IMEA
Merksemsesteenweg 233, 2100 Deurne
Imewo
Brusselsesteenweg 199, 9090 Melle
Intergem
Administratief Centrum (AC), Franz Courtensstraat 11, 9200 Dendermonde
Iveka
Koningin Elisabethlei 38, 2300 Turnhout
Iverlek
Aarschotsesteenweg 58, 3012 Wilsele-Leuven
Sibelgas
Gemeentehuis St. Joost-Ten-Node, Sterrenkundelaan 12, 1210 Brussel
Dochterondernemingen Eandis cvba
Brusselsesteenweg 199, 9090 Melle
100,00
100,00
De Stroomlijn cvba
Brusselsesteenweg 199, 9090 Melle
64,03
64,03
Indexis cvba
Ravensteingalerij 4 bus 2, 1000 Brussel
70,00
70,00
Atrias cvba
Ravensteingalerij 4 bus 2, 1000 Brussel
25,00
25,00
* Contactadres: Brusselsesteenweg 199, 9090 Melle De dochteronderneming SYNDUCTIS cvba (met maatschappelijke zetel te Brusselsesteenweg 199, 9090 Melle), opgericht op 21 december 2012 werd opgenomen als een ‘Overige belegging’ in de consolidatie. Eandis bezit 50 % van de aandelen. De onderneming Eandis cvba vormt samen met haar dochterondernemingen De Stroomlijn cvba, Indexis cvba, Atrias cvba en SYNDUCTIS cvba de (juridische) ‘Eandis groep’. Deze groep maakt haar IFRS resultaten bekend die kunnen geraadpleegd worden op de website www.Eandis.be.
54
Werken in een gereguleerde omgeving Gereguleerde tarieven De Groep haalde de meerderheid van haar opbrengsten uit de gereguleerde tarieven voor het gebruik van de distributienetten voor elektriciteit en gas (tarifaire inkomsten). Het tarievenmechanisme is gebaseerd op de boekhouding volgens de Belgische boekhoudkundige (BeGAAP) regels. Vanaf het boekjaar 2009 werd een nieuw gereguleerd tarievenstelsel van kracht waarbij tariefvoorstellen voor vier jaren werden ingediend bij de regulator (periode 2009 tot 2012). De toepassingsmodaliteiten voor dit meerjaren tarief zijn terug te vinden in het KB van 2 september 2008 (gepubliceerd in het B.S. van 12 september 2008). Enkel de aanvaarde reële kosten die verband hielden met de taken als netbeheerder werden gedekt door de tarieven. De tarifaire opbrengsten zijn opgebouwd op basis van een gereguleerd “cost plus” systeem, inclusief de billijke vergoeding. De vastgelegde distributietarieven voor de regulatoire periode 2009-2012 waren niet in staat om de onvoorziene sterke groei van de kosten voor de groenestroomcertificaten en de premies voor rationeel energiegebruik (REG) te dragen. De CREG besliste daarom op 31 maart 2011 om een tussentijdse aanpassing van de tarieven voor de activiteit elektriciteit door te voeren vanaf 1 april 2011 tot eind 2012. Hierdoor werd een plotse stijging van de distributienettarieven bij de start van de volgende regulatoire tariefperiode voorkomen en werd de prefinancieringslast voor de DNB’s vermeden. In het kader van een nieuwe reeks maatregelen tot hervorming van de staatsstructuren en de overheveling van de bevoegdheid over de distributienettarieven van het federale (nu in handen van de CREG) naar het regionale niveau (VREG), werd na overleg tussen alle betrokken partijen (federale en regionale energieregulatoren, distributienetbeheerders uit alle landsdelen en hun werkmaatschappijen) beslist om de tarieven die van kracht waren in januari 2012 onverkort te laten gelden voor de jaren 2013 en 2014. Het verschil tussen de gebudgetteerde en reële kosten en opbrengsten, zal samen met de in de voorbije jaren opgebouwde saldi, in het gebudgetteerde inkomen van volgende regulatoire periodes verrekend worden. Door de verlenging van de huidige tarieven in 2013 en 2014, en de nog niet gefinaliseerde tarifaire bevoegdheidsoverdracht, is vandaag echter nog niet beslist over welke periode deze verrekening zal gebeuren. Net zoals voor de vorige jaren werd de billijke vergoeding conform art. 8. § 1. van het K.B. van 2 september 2008 bepaald op basis van de parameters bedoeld in art. 7 en de werkelijke, gemiddeld over het betreffende exploitatiejaar, gemeten verhouding tussen het eigen vermogen en het gereguleerd actief van de netbeheerder waarvoor conform de beslissing van de CREG de regulatoire overdrachten ten gevolge van REG en groenestroomcertificaten niet meer in rekening worden genomen. Voor de waarde van de OLO-rente werd thans ook rekening gehouden met de gemiddelde waarde van deze rente over het betrokken exploitatiejaar (2,4355 % voor 2013 en 2,9804 % voor 2012 t.o.v. de 3,9255 % zoals initieel vermeld en toegepast in het budget). Billijke winstmarge De billijke winstmarge is de vergoeding voor de door de netbeheerder in het net geïnvesteerde kapitaal. De waarde van het geïnvesteerd kapitaal dat wordt vergoed, is de waarde van de gereguleerde activa. Deze is de som van de waarden van het netwerk en de behoefte aan bedrijfskapitaal. De gereguleerde actiefwaarde wordt op jaarbasis berekend rekening houdend met de nieuwe investeringen (Regulated Asset Base - RAB), de afschrijvingen en de wijziging in de behoefte aan bedrijfskapitaal.
55
De reële billijke marge voor het exploitatiejaar wordt bepaald op basis van parameters (rendementsvergoeding en risicopremie) enerzijds en de werkelijke, gemiddeld over het betreffende exploitatiejaar, gemeten verhouding tussen het eigen vermogen en het gereguleerd actief anderzijds (S-factor). Bij deze berekening wordt de reële OLO (vanaf 2010) en de S-factor op basis van de definitieve balansen toegepast. Het verschil tussen de werkelijke en gebudgetteerde billijke marge kan worden overgedragen. Niet beheersbare kosten en volumeverschillen De niet beheersbare kosten zijn deze kosten waarover de Groep geen rechtstreekse controle heeft. Het verschil tussen de geraamde en de reële opgelopen kosten kunnen opgenomen worden als een vordering of schuld en dus verrekend worden in een volgende tarifaire periode. Het verschil tussen de reële verkoopvolumes en het in het budget opgenomen geraamde verkoopsvolume kan eveneens verrekend worden in een volgende tarifaire periode. Bovenvermelde verschillen zullen resulteren in een verhoging dan wel een verlaging van de toekomstige tarieven. Beheersbare kosten De beheersbare kosten zijn deze kosten waarover de Groep rechtstreekse controle heeft. De geraamde kosten dienen jaarlijks herrekend te worden op basis van de reële berekende prijsindex M (materiaalkost) en de loon- en sociale lasten gerelateerde index S (loonkost) van het betrokken exploitatiejaar. Het verschil tussen het oorspronkelijk en het herrekend budget voor de beheersbare kosten wordt overgedragen naar de volgende tarifaire ronde. Het verschil tussen de herrekende geraamde en de reële beheersbare kosten maakt deel uit van het boekhoudkundig resultaat en wordt bijgevolg integraal (als bonus dan wel als malus) toegeschreven aan de netbeheerder (zie toelichting ‘Eigen vermogen – beschikbare reserve’). In het kader van de overeenkomsten tussen Eandis en Infrax m.b.t. de uitbouw van een performant energielandschap binnen hun structuren, werd tijdens de Raden van Bbestuur van de verschillende DNB’s beslist om de boni op de beheersbare kosten van de vorige periodes op te delen in boni opgebouwd tot 31 december 2012 deels te laten toekomen aan de aandeelhouders en deze vanaf 1 januari 2013 die toekomen aan de aangeslotenen via het distributienettarief. Als dusdanig werden de boni dan wel mali voor 2013 niet opgenomen in het resultaat van het boekjaar 2013. Het afrekeningsmechanisme Elk jaar maken de DNB’s een overzicht van de afrekening van de voorbijgaande jaren. De afwijkingen (positief of negatief) worden, zoals hierboven vermeld, op de balans opgenomen als een kortlopende vordering of verplichting. Al deze overgedragen saldi en de daaraan gekoppelde berekeningen dienen uiteraard nog de definitieve goedkeuring te krijgen van de CREG, dit na controle van de rapportering over het boekjaar 2013. De controle door de CREG zou eventueel nog kunnen aanleiding geven tot bijkomende delta’s die dan achteraf nog dienen verwerkt te worden via aanpassingen van het regulatoir actief of via de resultaten van het volgende boekjaar. Tot op heden werd er nog geen definitieve beslissing genomen door de CREG omtrent de resultaten 2010, 2011 en 2012. Met haar beslissing van 26 april 2012 heeft de CREG positief gereageerd op de aanvraag van de distributienetbeheerders om de tarieven van 2012 te verlengen en verder toe te passen voor de jaren 2013 en 2014. Zodoende wordt aan de VREG de mogelijkheid geboden om in nauw overleg met de distributienetbeheerders, een tariefmethodologie uit te werken. Boekhoudkundige verwerking Momenteel zijn er geen specifieke IFRS-richtlijnen i.v.m. de boekhoudkundige verwerking van het afrekeningsmechanisme in een gereguleerde omgeving.
56
Op 30 januari 2014 publiceerde de IASB een nieuwe standaard “IFRS 14 Regulatory Deferral Accounts”. Deze nieuwe standaard is van toepassing voor “first time adopters” en laat opname van gereguleerde activa en passiva toe in afzonderlijke rubrieken van de balans en de winst- en verliesrekening. Overzicht van de vorderingen van het afrekeningsmechanisme (zie Toelichting ‘Handels- en overige vorderingen’).
(In duizenden EUR)
2013
2012
Overdrachten 2008
39.822
39.822
Overdrachten 2009
67.792
67.792
Overdrachten 2010
-12.686
-12.686
Overdrachten 2011
87.347
87.347
Overdrachten 2012
182.702
182.702
Overdrachten 2013 Totaal netto nog te recupereren
-13.986 350.991
0 364.977
Terug te nemen in latere jaren
waarvan - Kortlopende schulden
0
29.344
350.991 350.991
394.321 364.977
2013
2012
364.977
320.787
Toevoegingen overdrachten m.b.t. 2010
0
-1.841
Toevoegingen overdrachten m.b.t. 2011
0
-1.883
Toevoegingen overdrachten m.b.t. 2012
0
182.702
Toevoegingen overdrachten m.b.t. 2013
-13.986
0
Totaal toegevoegde overdrachten
-13.986
178.978
waarvan - Kortlopende vorderingen Totaal netto nog te recupereren
Reconciliatie van het afrekenmechanisme
(In duizenden EUR) Vordering afrekenmechanisme op 1 januari
Recuperatie overdrachten m.b.t. 2006
0
1.061
Recuperatie overdrachten m.b.t. 2007
0
-41.643
Recuperatie overdrachten m.b.t. 2008
0
-10.847
Recuperatie overdrachten m.b.t. 2009
0
-17.691
Recuperatie overdrachten m.b.t. 2010
0
-65.668
Totaal recuperatie overdrachten
0
-134.788
Totaal van de bewegingen
-13.986
44.190
waarvan - bewegingen via de resultatenrekening
-13.986
44.190
Vordering afrekenmechanisme op einde van de rapporteringperiode
350.991
364.977
57
58
59
ECONOMISCHE GROEP EANDIS
Tussentijdse Verkorte Geconsolideerde Financiële Staten 30 juni 2014
1
Inhoud
Rapport van de Commissaris Tussentijdse Financiële overzichten Verkorte geconsolideerde winst- en verliesrekening Verkort geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten Verkorte geconsolideerde balans Verkort geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen Verkort geconsolideerd kasstroomoverzicht Geselecteerde toelichtingen Informatie over de onderneming Belangrijkste opname- en waarderingsregels Commentaren bij de financiële staten Werken in een gereguleerde omgeving
Economische Groep Eandis - Halfjaarresultaten 2014
2
3
4
TUSSENTIJDSE FINANCIËLE OVERZICHTEN Verkorte geconsolideerde winst- en verliesrekening (In duizenden EUR)
Toelichting
Bedrijfsopbrengsten Opbrengsten
1
Overige operationele bedrijfsopbrengsten Geactiveerde, intern uitgevoerde werkzaamheden Bedrijfskosten
30 juni 2014
30 juni 2013
1.411.422
1.525.849
1.108.466
1.168.521
23.017
32.507
279.939
324.821
-1.200.849
-1.297.509
Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen
2
-452.953
-422.165
Diensten en diverse goederen
3
-314.470
-361.302
Personeelsbeloningen
4
-216.605
-220.794
Afschrijvingen en waardeverminderingen, wijziging in voorzieningen
5
-159.563
-166.971
-23.955
-29.770
-33.303
-96.507
210.573
228.340
Overige operationele bedrijfskosten Regulatoire overdrachten
6
Bedrijfswinst Financiële baten
7
1.079
26.024
Financiële lasten
8
-124.317
-84.734
Winst vóór belastingen
87.335
169.630
Belastingen op het resultaat
-2.811
-983
Winst over de verslagperiode
84.524
168.647
Economische Groep Eandis - Halfjaarresultaten 2014
5
Verkort geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten (In duizenden EUR)
Toelichting
Winst over de verslagperiode
30 juni 2014
30 juni 2013
84.524
168.647
-20.805
82.700
-20.805
82.700
63.719
251.347
Baten en lasten rechtstreeks verwerkt in het eigen vermogen Elementen die niet kunnen verplaatst worden naar de winst- en verliesrekening Actuariële winst (verlies) voorzieningen voor personeelsbeloningen Netto elementen die niet kunnen verplaatst worden naar de winst- en verliesrekening Totaalresultaat over de verslagperiode
Economische Groep Eandis - Halfjaarresultaten 2014
16
6
Verkorte geconsolideerde balans (In duizenden EUR)
Toelichting
Vaste activa
30 juni 2014
31 december 2013
7.792.840
7.724.365
Immateriële activa
9
105.752
107.204
Materiële vaste activa
10
7.684.473
7.613.864
Investeringen in geassocieerde deelnemingen Overige beleggingen Langetermijnvorderingen, andere Vlottende activa Voorraden
5
5
988
988
1.622
2.304
1.695.176
1.314.278
33.012
32.008
11
1.229.637
1.275.828
0
1.406
Kortetermijnbeleggingen
12
170.000
0
Geldmiddelen en kasequivalenten
13
262.527
5.036
9.488.016
9.038.643
3.010.641
2.979.375
3.009.562
2.978.296
1.924.415
1.924.415
Handels- en overige vorderingen Actuele belastingvorderingen
TOTAAL ACTIVA
EIGEN VERMOGEN Eigen vermogen toe te rekenen aan de aandeelhouders van de vennootschap
14
Aandelenkapitaal Reserves
540.511
520.437
-174.448
-153.643
719.084
687.087
1.079
1.079
VERPLICHTINGEN
6.477.375
6.059.268
Langlopende verplichtingen
5.291.205
5.040.594
Gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten Ingehouden winsten Minderheidsbelangen
Leningen en overige financieringsverplichtingen
15
4.674.232
4.472.768
Voorzieningen voor personeelsbeloningen
16
431.874
419.348
Afgeleide financiële instrumenten
17
158.848
121.459
Voorzieningen, andere
18
23.966
24.734
2.285
2.285
Overige langlopende verplichtingen Kortlopende verplichtingen
1.186.170
1.018.674
Leningen en overige financieringsverplichtingen
15
572.794
495.540
Kapitaalsubsidies
19
56
242
Handels- en overige schulden
20
612.329
520.948
991
1.944
9.488.016
9.038.643
Actuele belastingverplichtingen TOTAAL PASSIVA
Economische Groep Eandis - Halfjaarresultaten 2014
7
Verkort geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen
(In duizenden EUR) Totaal op 1 januari 2013
Eigen vermogen toe te rekenen aan Niet de gereali- Overge- aandeelhouders Aandelenseerde dragen van de kapitaal Reserves resultaten winst vennootschap
Minderheidsbelangen
Totaal
1.924.415
497.952
-266.224
622.185
2.778.328
1.079 2.779.407
Totaalresultaat over de verslagperiode
0
0
82.700
168.647
251.347
0
Dotatie/afname aan reserves
0
20.073
0
-20.073
0
0
0
Betaalde dividenden
0
0
0
-28.757
-28.757
0
-28.757
Totaal op 30 juni 2013
1.924.415
518.025
-183.524
742.002
3.000.918
1.079 3.001.997
Totaal op 1 januari 2014
1.924.415
520.437
-153.643
687.087
2.978.296
1.079 2.979.375
251.347
Totaalresultaat over de verslagperiode
0
0
-20.805
84.524
63.719
0
63.719
Dotatie/afname aan reserves
0
20.074
0
-20.074
0
0
0
Betaalde dividenden
0
0
0
-32.453
-32.453
0
-32.453
1.924.415
540.511
-174.448
719.084
3.009.562
Totaal op 30 juni 2014
1.079 3.010.641
Bovenstaande informatie werd opgenomen in de toelichting ‘Eigen vermogen’ en in ‘Voorzieningen voor personeelsbeloningen’ voor wat betreft de niet-gerealiseerde resultaten.
Economische Groep Eandis - Halfjaarresultaten 2014
8
Verkort geconsolideerd kasstroomoverzicht (In duizenden EUR) Resultaat over de verslagperiode Afschrijvingen immateriële activa Afschrijvingen materiële vaste activa Mutatie voorzieningen (terugname -; toevoeging +) Waardevermindering op vlottende activa (terugname -; toevoeging +) Min-/meerwaarde op realisatie handelsvorderingen Netto financieringslasten Waardering naar reële waarde afgeleide financiële instrumenten Winst en verlies op vaste activa Wijzigingen kapitaalsubsidies Belastingkosten
Toelichting
5, 9 5, 10 5, 18 5 7, 8 7, 8 19
Bedrijfskasstroom vóór wijziging in bedrijfskapitaal en in voorzieningen voor personeelsbeloningen
30 juni 2014
30 juni 2013
84.524 22.426 144.032 -768 -6.127 3.954 86.035 37.389 18.033 -186 2.811
168.647 19.592 143.694 -419 4.104 5.912 83.921 -25.035 21.367 -177 983
392.123
422.589
Mutatie voorraden Mutatie handels- en overige vorderingen Mutatie handels- en overige schulden Mutatie personeelsbeloningen Netto bedrijfskasstroom
-1.004 49.283 47.018 -8.279 87.019
4.672 -20.090 45.834 -13.992 16.424
Betaalde financiële lasten Ontvangen financiële baten Financiële korting op inkomende facturen Betaalde (ontvangen) winstbelastingen
-41.743 259 411 -2.358
-40.240 299 515 3.041
Netto kasstroom uit bedrijfsactiviteiten
435.711
402.628
Ontvangsten uit de verkoop van materiële vaste activa Verwerving van immateriële activa Verwerving van materiële vaste activa Ontvangsten (verwerving) langetermijnvorderingen
393 -20.974 -233.067 -14
303 -37.802 -265.290 -2
Netto kasstroom uit investeringsactiviteiten
-253.662
-302.791
-109.714 613.926 -226.317 -32.453
-105.928 122.852 -88.746 -28.757
Netto kasstroom uit financieringsactiviteiten
245.442
-100.579
Netto beweging geldmiddelen
427.491
-742
5.036
6.841 6.099
Aflossing van leningen Uitgifte obligatieleningen/leningen Terugbetaling financiële kortetermijnschulden Betaalde dividenden
15 15 15 14
Geldmiddelen en kasequivalenten - begin van de verslagperiode Geldmiddelen en kasequivalenten - einde van de verslagperiode
13
262.527
Kortetermijnbeleggingen - einde van de verslagperiode
12
170.000
0
432.527
6.099
Totaal per balans - einde van de verslagperiode
Economische Groep Eandis - Halfjaarresultaten 2014
9
Geselecteerde toelichtingen Informatie over de onderneming De ‘Economische Groep Eandis’ omvat naast de rekeningen van de 7 Vlaamse gemengde distributienetbeheerders (DNB’s) Gaselwest, IMEA, Imewo, Intergem, Iveka, Iverlek en Sibelgas ook de rekeningen van hun dochter- en tevens werkmaatschappij Eandis cvba, en diens dochterondernemingen De Stroomlijn cvba, Indexis cvba, Atrias cvba en SYNDUCTIS cvba. Alle ondernemingen van de Groep zijn gevestigd in België. Het statutair doel van de DNB’s en hun hoofdopdracht is het beheren van het distributienet voor elektriciteit (laag- of middenspanning) en aardgas (lage of middendruk). Daarnaast oefenen ze nog nevenactiviteiten uit, zoals de openbare verlichting en activiteiten voor Energie Diensten voor Lokale Besturen (EDLB) waarbij aan de aangesloten openbare besturen (gemeenten, steden, …) een aanbod aan kostprijs gedaan wordt ter ondersteuning van het lokale energiebeleid. Daarnaast werden door de Vlaamse overheid nog bepaalde openbaredienstverplichtingen opgelegd zoals het optreden als sociale leverancier en het bevorderen van rationeel energiegebruik (REG). De hoofdactiviteiten werden gereguleerd door de Commissie voor de Regulering van de Elektriciteit en het Gas (CREG). Vanaf 1 juli 2014 werd deze bevoegdheid overgedragen naar de Vlaamse regulator van de elektriciteits- en gasmarkt (VREG). Voor meer informatie over de regulering, consulteer het hoofdstuk ’Werken in een gereguleerde omgeving’ van de IFRS geconsolideerde jaarrekening van 31 december 2013. IMEA, Imewo, Intergem, Iveka en Iverlek zijn opdrachthoudende verenigingen volgens de bepalingen van het Vlaamse decreet houdende de intergemeentelijke samenwerking (6 juli 2001) en Gaselwest en Sibelgas zijn intercommunale verenigingen onder de vorm van coöperatieve vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid. De Vlaamse gemengde DNB’s hebben Eandis cvba aangewezen als hun werkmaatschappij in toepassing van het Vlaamse Energiedecreet van 8 mei 2009 en het Besluit van de Vlaamse Regering van 19 november 2010. Alle zeven Vlaamse gemengde DNB’s ontvingen de toelating om een beroep te doen op de diensten van Eandis cvba als hun werkmaatschappij bij beslissing van de VREG van 29 oktober 2009. Eandis is actief in 234 steden en gemeenten, overwegend in het Vlaamse Gewest. Deze steden en gemeenten zijn voor 79 % aandeelhouder van de Groep. De overige 21 % wordt aangehouden door de Privé-partner. De Groep stelde 4.500 personen tewerk op 30 juni 2014. Eandis heeft sinds oktober 2011 een A1 rating (negatieve vooruitzichten - ‘outlook’) bekomen van het ratingbureau ‘Moody’s Investor Service Ltd.‘ (Moody’s). Deze rating werd bevestigd in december 2012 en december 2013. In maart 2014 werd de A1 rating herbevestigd en werden de vooruitzichten (‘outlook’) op stabiel gebracht. Eandis is de enige werkmaatschappij voor de distributie van elektriciteit en gas in België die een rating heeft bekomen. Hierdoor kan ze op de internationale financiële markten obligatieleningen uitgeven. De opgenomen fondsen worden integraal doorgeleend aan de DNB’s, aandeelhouders, die deze fondsen gebruiken voor het financieren van investeringen in distributienetten en om leningen te herfinancieren.
Economische Groep Eandis - Halfjaarresultaten 2014
10
Belangrijkste opname- en waarderingsregels 1. Conformiteitsverklaring Deze tussentijdse verkorte financiële verslaggeving over de zes maanden eindigend op 30 juni 2014 is opgesteld overeenkomstig IAS 34 ‘Tussentijdse Financiële Verslaggeving’ zoals aanvaard binnen de Europese Unie. Ze bevat niet alle informatie die vereist is voor een volledige jaarrekening, en moet dan ook gelezen worden samen met de IFRS geconsolideerde jaarrekening van de Economische Groep Eandis voor het jaar eindigend op 31 december 2013.
2. Samenvatting van de voornaamste boekhoudprincipes De grondslagen voor de tussentijdse verkorte geconsolideerde financiële verslaggeving die gehanteerd werden, komen overeen met deze van 31 december 2013 met uitzondering van de nieuwe IFRS standaarden of interpretaties die van kracht zijn sinds 1 januari 2014. De nieuwe standaarden en interpretaties die van kracht zijn vanaf 1 januari 2014 hebben geen invloed op de tussentijdse verkorte geconsolideerde financiële staten van de Groep. Deze standaarden en interpretaties die toepasbaar zijn voor het boekjaar beginnend op 1 januari 2014 waren de volgende:
IFRS 10 Geconsolideerde jaarrekening (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2014)
IFRS 11 Gezamenlijke overeenkomsten (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2014)
IFRS 12 Informatieverschaffing over belangen in andere entiteiten (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2014)
IAS 27 Enkelvoudige jaarrekening (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2014)
IAS 28 Investeringen in geassocieerde deelnemingen en joint ventures (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2014)
Aanpassing van IFRS 10, IFRS 12 en IAS 27 Geconsolideerde jaarrekening en informatieverschaffing – Investeringsentiteiten (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2014)
Aanpassing van IAS 32 Financiële instrumenten: presentatie – Saldering van financiële activa en verplichtingen (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2014)
Aanpassing van IAS 36 Bijzondere waardevermindering van activa – Informatieverschaffing over de realiseerbare waarde van niet-financiële activa (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2014)
Aanpassing van IAS 39 Financiële instrumenten – Novatie van derivaten en voortzetting van hedge accounting (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2014)
IFRIC 21 Heffingen (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2014)
Economische Groep Eandis - Halfjaarresultaten 2014
11
De volgende standaarden en interpretaties werden gepubliceerd, maar waren nog niet van toepassing voor het boekjaar beginnend op 1 januari 2014.
IFRS 9 Financiële Instrumenten en de daaropvolgende aanpassingen (nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie)
IFRS 14 Uitgestelde rekeningen in verband met prijsregulering (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2016, maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie)
IFRS 15 Opbrengsten uit contracten met klanten (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2017, maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie)
Verbeteringen aan IFRS (2010-2012) (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 juli 2014, maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie)
Verbeteringen aan IFRS (2011-2013) (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 juli 2014, maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie)
Aanpassing van IFRS 11 Gezamenlijke overeenkomsten – Verwerking van overnames van deelnemingen in gezamenlijke bedrijfsactiviteiten (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2016, maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie)
Aanpassing van IAS 16 en IAS 38 Materiële en immateriële vaste activa – Verduidelijking van aanvaardbare afschrijvingsmethodes (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2016, maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie)
Aanpassing van IAS 16 en IAS 41 Materiële vaste activa en biologische activa – Dragende planten (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2016, maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie)
Aanpassing van IAS 19 Personeelsbeloningen – Werknemersbijdragen (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 juli 2014, maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie)
De Groep koos ervoor om standaarden, interpretaties of wijzigingen die werden gepubliceerd maar nog niet van kracht zijn, niet vroegtijdig toe te passen. De Groep zal de nieuwe standaarden, interpretaties of wijzigingen die van toepassing zijn op haar rekeningen volgen zodra ze van kracht worden.
3. Gebruik van ramingen en veronderstellingen Het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening in overeenstemming met IFRS vereist dat het management beoordelingen, inschattingen en veronderstellingen maakt die een invloed kunnen hebben op de gerapporteerde cijfers, zowel in de balans als in de winst- en verliesrekening. De uiteindelijke resultaten kunnen afwijken van de gemaakte inschattingen. Bij het opstellen van deze tussentijdse geconsolideerde financiële staten zijn de voornaamste beoordelingen van het management bij de toepassing van de waarderingsregels van de onderneming alsook de belangrijkste bronnen om onzekerheid in te schatten dezelfde als deze die van toepassing waren op de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar eindigend op 31 december 2013.
Economische Groep Eandis - Halfjaarresultaten 2014
12
Commentaren bij de financiële staten 1. Opbrengsten De opbrengsten dalen van 1.168.521 k euro in juni 2013 tot 1.108.466 k euro in juni 2014. Deze daling van 60.055 k euro is het gevolg van de daling van de aangerekende distributie- en transportnetvergoeding en de verkopen energie. 2. Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen De handelsgoederen, grond- en hulpstoffen stijgen met 30.788 k euro in vergelijking met juni 2013 tot 452.953 k euro. Deze stijging betreft voornamelijk de transportnetkosten en de kosten voor de opkoop van de certificaten (groenestroomcertificaten (GSC), en warmtekrachtcertificaten (WKC)) gedeeltelijk gecompenseerd door een daling van de aankopen energie en handelsgoederen. De kosten van deze certificaten inclusief de solidariseringskosten bedragen 147.270 k euro in juni 2014 en 121.237 k euro in juni 2013. 3. Diensten en diverse goederen De diensten en diverse goederen bedragen 314.470 k euro, een daling met 46.832 k euro in vergelijking met juni 2013. Deze daling is voornamelijk het gevolg van de daling van de REG-kosten met 48.927 k euro tot 28.102 k euro als gevolg van het verlagen van de premies (zonneboiler) en de vermindering van het aantal aanvragen. De tussenkomsten voor 100 kWh gratis kennen een lichte daling (juni 2014: 51.540 k euro en juni 2013: 52.741 k euro) alsook de aannemerskosten voor de aanleg en het onderhoud van de netten evenals de directe aankopen voor exploitatie. 4. Personeelsbeloningen Voor de eerste zes maanden van 2014 bedragen de kosten voor personeelsbeloningen 216.605 k euro, een lichte daling van 4.189 k euro tegenover juni 2013. 5. Afschrijvingen en waardeverminderingen, wijzigingen in voorzieningen De afschrijvingen op de immateriële en materiële vaste activa stijgen met 3.172 k euro tot 166.458 k euro in juni 2014. De waardevermindering op handelsvorderingen bevat correcties op afgewaardeerde vorderingen van sociale klanten waarvoor terugnames werden genoteerd. De wijziging in de voorzieningen is het gevolg van het gebruik van de provisie voor de sanering van de gassites.
Economische Groep Eandis - Halfjaarresultaten 2014
13
30 juni
30 juni
2014
2013
22.426
19.592
Afschrijvingen materiële vaste activa
144.032
143.694
Totaal afschrijvingen
166.458
163.286
-6.127
4.104
-768
-419
159.563
166.971
(In duizenden EUR) Afschrijvingen immateriële activa
Waardeverminderingen op handelsvorderingen Wijziging in voorzieningen Totaal
6. Regulatoire overdrachten Vanaf 2011 rapporteert de Groep de toevoegingen, recuperaties en regularisaties van regulatoire overdrachten in deze afzonderlijke rubriek onder de ‘Bedrijfskosten’ waar deze voorheen werden opgenomen in de rubriek ‘Opbrengsten’. De Groep is van mening dat het saldo tussen de werkelijke kosten/opbrengsten en de gebudgetteerde kosten/opbrengsten geen deel uitmaakt van de opbrengsten, aangezien de recuperatie via de tarieven in een latere periode zal gebeuren. De bewegingen van de overdrachten worden vanaf 2013 als één bedrag opgenomen, aangezien er geen afspraken met de regulator zijn omtrent terugnames m.b.t. de vorige tarifaire periode (recuperaties). Het bedrag tot eind juni 2014 en 2013 is negatief, wat duidt op een daling van het regulatoir actief (zie Hoofdstuk Werken in een gereguleerde omgeving). 30 juni
30 juni
2014
2013
Toevoeging overdrachten
-33.303
-96.507
Totaal
-33.303
-96.507
(In duizenden EUR)
7. Financiële baten De financiële baten dalen van 26.024 k euro in juni 2013 tot 1.079 k euro in juni 2014. Deze daling is het gevolg van de opname van een positieve reële waarde aanpassing van de afgeleide financiële instrumenten t.w.v. 25.035 k euro in juni 2013 waarvoor een verlies werd opgenomen in juni 2014 (zie toelichting Financiële lasten). De rentebaten van banken stijgen als gevolg van beleggingen van de cash overschotten. De andere financiële baten bevatten voornamelijk ontvangen financiële kortingen van leveranciers en de compensatie voor de afschrijvingen in het kader van ontvangen kapitaalsubsidies (zie toelichting Kapitaalsubsidie).
Economische Groep Eandis - Halfjaarresultaten 2014
14
8. Financiële lasten De financiële lasten stijgen van 84.734 k euro in juni 2013 tot 124.317 k euro in juni 2014. Deze stijging is grotendeels het gevolg van de reële waarde opname (negatief) van de afgeleide financiële instrumenten voor 37.389 k euro waarvoor eerder een winst werd opgenomen in juni 2013 (zie toelichting Financiële baten). De rentelasten uit lange en korte termijn financieringen stijgen met 1.941 k euro tot 85.822 k euro op eind juni 2014. 9. Immateriële activa De immateriële activa dalen van 107.204 k euro op eind december 2013 tot 105.752 k euro op eind juni 2014. De aanschaffingen betreffen de investeringen voor de ‘slimme projecten’ en clearing house (organisme dat de meterstanden rapporteert naar de regulatoren en energieleveranciers). Gedurende de eerste zes maanden van 2014 werden aanschaffingen genoteerd voor een bedrag van 20.974 k euro en van 37.802 k euro gedurende de eerste zes maanden van 2013. In de persnota van 17 maart 2014 adviseert de VREG de uitrol van de slimme meters te vertragen op basis van een geactualiseerde kosten-baten analyse die gesteund is op de resultaten van het eindrapport van de Piloot slimme meters van onder meer Eandis. 10. Materiële vaste activa De materiële vaste activa stijgen met 70.609 k euro tot 7.684.473 k euro op eind juni 2014. De aanschaffingen gedurende de eerste zes maanden van 2014 bedroegen 233.067 k euro en 265.290 k euro gedurende de eerste zes maanden van 2013. Op basis van het investeringsplan worden de ruggengraatinvesteringen en bijkomende investeringen gepland, zodat de kwaliteit van de dienstverlening optimaal kan verzekerd worden. Eveneens is de aansluitbaarheid van het net een cruciale factor om investeringen uit te voeren. Aangezien er een goede kwaliteit en een hoge aansluitbaarheidsgraad (gasactiviteit) is bereikt, vinden nu minder investeringen plaats. De daling van de investeringen situeert zich voornamelijk bij de plaatsing van nieuwe infrastructuur en de vervanging van bestaande netten, aansluitingen en aftakkingen voor zowel elektriciteit als gas. 11. Handels- en overige vorderingen De handels- en overige vorderingen dalen met 46.191 k euro tot 1.229.637 k euro. De overige vorderingen bevatten een bedrag van 387.010 k euro aan groenestroom- en warmtekrachtcertificaten (386.715 k euro in december 2013). Door de toepassing van het banking principe van de certificaten, zijnde het tijdelijk immobiliseren van het certificatenoverschot met garantie van het Vlaamse Gewest voor een bepaald aantal certificaten om uiteindelijk te verkopen aan een afgesproken prijs, groeit deze post verder aan. Anderzijds worden deze certificaten op regelmatige tijdstippen voor verkoop aangeboden op de markt. Tijdens 2014 werden 1.222.001 GSC en 32.550 WKC verkocht. De totale verkoopprijs t.b.v. 108.757 k euro is lager dan de waarde waaraan de certificaten werden gewaardeerd. Het hierdoor ontstane verlies uit de verkoop werd opgenomen in de post ‘Handelsgoederen, gronden hulpstoffen’. De post Solidarisering GSC daalt van 29.108 k euro op eind 2013 naar 14.618 k euro op einde juni 2014. De post Overdrachten kent een daling van 350.991 k euro op eind 2013 naar 317.688 k euro op einde juni 2014 (zie hoofdstuk ‘Werken in een gereguleerde omgeving’).
Economische Groep Eandis - Halfjaarresultaten 2014
15
12. Kortetermijnbeleggingen Deze post bevat de financiële middelen die de Groep belegt op een termijn van meer dan 3 maanden en minder dan één jaar. Als gevolg van de opname van verschillende leningen gedurende 2014 heeft de Groep financiële middelen voor een bedrag van 170.000 k euro belegd op 6 maanden.
13. Geldmiddelen en kasequivalenten Als gevolg van de opname van verschillende leningen gedurende 2014 heeft de Groep 262.527 k euro beschikbaar als geldmiddelen. Hiervan werd 255.130 k euro geplaatst bij verschillende financiële instellingen met een looptijd van 1 tot 35 kalenderdagen. 14. Eigen vermogen Het eigen vermogen bedraagt 3.010.641 k euro, een stijging van 31.266 k euro ten opzichte van december 2013. Deze stijging is het gevolg van de opname van de gerealiseerde winst van de periode voor 84.524 k euro verminderd door de uitbetaling van de saldodividenden voor 32.453 k euro (28.757 k euro in juni 2013) en een niet-gerealiseerd verlies gerelateerd aan de personeelsverplichtingen voor 20.805 k euro (82.700 k euro winst in juni 2013). De diverse componenten van het eigen vermogen en de bewegingen worden weergegeven in het ‘Mutatieoverzicht van het eigen vermogen’. Hieronder het detail distributienetbeheerder:
van
de
saldodividenden
Distributienetbeheerder Gaselwest IMEA Imewo Intergem Iveka Iverlek Sibelgas Totaal
Economische Groep Eandis - Halfjaarresultaten 2014
van
2013,
uitbetaald
in
2014
per
30 juni 2014 8.356 2.735 7.366 2.517 4.792 5.947 740 32.453
16
15. Langlopende en kortlopende leningen De langlopende en kortlopende leningen stijgen met 278.718 k euro in vergelijking met 31 december 2013 tot 5.247.026 k euro. Deze stijging is het gevolg van enerzijds de opname van uitgegeven obligatieleningen voor een nominaal bedrag van 625.000 k euro en de terugbetaling van korte termijnleningen.
(In duizenden EUR) Leningen op lange termijn Kortlopend deel van leningen op lange termijn Leningen op korte termijn Leningen op korte termijn Totaal
30 juni 2014
31 december 2013
4.674.232
4.472.768
572.794 0 572.794
269.223 226.317 495.540
5.247.026
4.968.308
Leningen op lange termijn Deze post bevat de schulden met betrekking tot opgenomen bankleningen en de sinds 2010 uitgegeven obligatieleningen en private plaatsingen. Eandis geeft de obligatieleningen uit – onder het 5 miljard euro Euro Medium Term Note (EMTN) programma - en heeft hiervoor een “A1” rating bekomen van “Moody’s” waarbij de vooruitzichten (outlook) op 13 maart 2014 van negatief naar stabiel werden gebracht. De obligatieleningen noteren op de gereglementeerde markt van de Beurs van Luxemburg en de uitgiftes sinds november 2012 op de gereglementeerde markt van Euronext en Alternext Brussel. Alle uitstaande leningen zijn uitgedrukt in euro. Voor de leningen met een variabele interestvoet werden swapcontracten aangegaan om de variabele interest om te zetten naar een vaste interestvoet. Er werden eveneens forward interestswaps afgesloten om de interestvoeten voor de aanvang van de lening vast te leggen. Voor de door Eandis uitgegeven obligatieleningen stellen de distributienetbeheerders zich elk garant op een niet-hoofdelijke en niet-solidaire basis maar beperkt tot hun proportioneel aandeel in het kapitaal van Eandis. De distributienetbeheerders nemen deze fondsen op voornamelijk als financiering voor de continue investeringen in de netten voor elektriciteit en gas en voor herfinancieringsdoeleinden. De volgende leningen werden gedurende 2014 uitgegeven:
(In duizenden EUR)
30 juni 2014
Uitgifte
Coupon %
Vervaldatum
Obligatielening – privaat - maart 2014
50.385
52.000
3,550
2044
3,550
2036
2,875
2029
Obligatielening – privaat - maart 2014
22.767
23.000
Obligatielening – EMTN*- mei 2014
540.887
550.000
Totaal
614.039
625.000
*EMTN is een programma dat de Groep de flexibiliteit geeft om obligatieleningen uit te geven met variërende looptijden
Economische Groep Eandis - Halfjaarresultaten 2014
17
Het kapitaal van de leningen is telkens terugbetaalbaar op vervaldatum. Van het 5 miljard euro EMTN programma werd tot 30 juni 2014 in totaal voor 2.260,5 miljoen euro uitgegeven of 45,21 %. Op eind 2013 bedroeg dit 1.710,5 miljoen euro of 34,21 %.
Leningen op korte termijn Deze post bevat het kortlopend deel van de leningen op lange termijn en de bankleningen op korte termijn. Er werden geen leningen op korte termijn opgenomen op 30 juni 2014 (226.317 k euro op eind 2013). De Groep beschikt over de volgende kredietfaciliteiten op eind juni 2014 en eind december 2013:
(In duizenden EUR) Beschikbare kredietfaciliteiten, niet opgenomen bedrag
30 juni 2014
31 december 2013
972.000
745.683
De bewegingen van de lange en korte termijn leningen kunnen als volgt geanalyseerd worden:
(In duizenden EUR) Totaal op 1 januari Opname leningen op lange termijn Mutatie leningen op lange termijn Terugbetaling leningen op lange termijn Opname leningen op korte termijn Terugbetaling leningen op korte termijn Totaal op 30 juni
2014
2013
4.968.308
4.618.910
613.926 823 -109.714 0 -226.317
122.852 475 -105.928 23.162 -111.908
5.247.026
4.547.563
De reële waarde van de leningen is opgenomen in de toelichting ‘Financiële instrumenten: risico’s en reële waarde’. 16. Voorzieningen voor personeelsbeloningen De voorzieningen voor personeelsbeloningen stijgen van 419.348 k euro met 12.526 k euro tot 431.874 k euro. Deze stijging is het gevolg van voornamelijk een dalende disconteringsvoet. Het netto effect op niet-gerealiseerde resultaten bedraagt een verlies van 20.805 k euro op juni 2014 (82.700 k euro winst op eind 2013). 17. Afgeleide financiële instrumenten De reële waarde van de afgeleide financiële instrumenten bedraagt 158.848 k euro, een negatieve evolutie van 37.389 k euro in vergelijking met december 2013.
Economische Groep Eandis - Halfjaarresultaten 2014
18
18. Andere voorzieningen De andere voorzieningen dalen van 24.734 k euro in 2013 tot 23.966 k euro als gevolg van het gebruik van de provisie voor saneringskosten van verscheidene verontreinigde gassites.
(In duizenden EUR) Totaal op 31 december 2013 Afnames Totaal op 30 juni 2014
Sanering
Andere
Totaal
24.138
596
24.734
-768
0
-768
23.370
596
23.966
19. Kapitaalsubsidies In het kader van de deelname door Eandis aan het Electric Vehicles in Action (EVA)-project werden door het ‘Agentschap voor Innovatie door Wetenschap en Technologie’ IWT kapitaalsubsidies toegezegd voor een totaal bedrag van 773 k euro. Gedurende de periode tot juni 2014 werd 186 k euro als compensatie voor gemaakte kosten opgenomen in de financiële opbrengsten. Het netto bedrag aan kapitaalsubsidies bedraagt 56 k euro. 20. Handels- en overige schulden De handels- en overige schulden stijgen met 91.381 k euro tot 612.329 k euro in juni 2014. Deze stijging is het gevolg van enerzijds een daling van de provisie voor de solidarisering van de GSC met 24.962 k euro gecompenseerd door een stijging van voornamelijk de btw en andere belastingschulden met 29.827 k euro die op eind 2013 reeds werden betaald en de overige kortlopende schulden met 91.194 k euro. De post ‘Overige kortlopende schulden’ bevat in hoofdorde de provisies voor te betalen interesten op voornamelijk de obligatieleningen (78.347 k euro), provisie voor te betalen vergoedingen (61.420 k euro), provisie voor toe te wijzen personeelskosten en opgenomen pensioenverplichtingen (31.177 k euro). 21. Financiële instrumenten: risico’s en reële waarde Risico’s De potentiële risico’s worden door Eandis op een systematische wijze opgevolgd via de ‘integraal risicobeheer’ methodiek. Meer gedetailleerde informatie omtrent de risico’s van de Groep is opgenomen in de IFRS geconsolideerde jaarrekening van 31 december 2013, het basisprospectus van de Eandis Groep (Eandis en haar dochterondernemingen) van 17 september 2013 en de supplementen van 27 september 2013, 25 april 2014 en 6 mei 2014 m.b.t. het gegarandeerd EMTN programma. Deze informatie kan geraadpleegd worden op de website van Eandis www.eandis.be.
Reële waarde De reële waarde van de financiële activa en passiva wordt gedefinieerd als het bedrag waartegen het instrument zou kunnen worden geruild in een lopende transactie tussen bereidwillige partijen, en niet in een gedwongen verkoop of liquidatieverkoop.
Economische Groep Eandis - Halfjaarresultaten 2014
19
(In duizenden EUR)
Niveau 1
Niveau 2
1.239 387.010 842.627 170.000 262.527
0 0 0
Totaal
1.663.403
0
Obligatieleningen Andere leningen op lange termijn (inclusief kortlopend deel) Afgeleide financiële instrumenten
2.730.202 2.516.824 0
0 0 158.848
Totaal
5.247.026
158.848
Overige beleggingen Groenestroom- en warmtekrachtcertificaten Handels- en overige vorderingen exclusief GSC en WKC Kortetermijnbeleggingen Geldmiddelen en kasequivalenten
0
De reële waarde hiërarchie De reële waarde van alle financiële instrumenten, behalve de afgeleide financiële instrumenten, behoort tot het niveau 1. Dit betekent dat de waardering gebaseerd is op genoteerde marktprijzen in een actieve markt. De afgeleide financiële instrumenten behoren tot niveau 2: de reële waardebepaling is gebaseerd op andere bronnen dan genoteerde koersen, opgenomen onder niveau 1, die waarneembaar zijn voor activa of schulden, hetzij direct, hetzij indirect (afgeleid). De reële waarde van de genoteerde obligatieleningen, uitgegeven voor een totaal bedrag van € 2.580,5 miljoen evolueert in functie van de marktrente. Op 30 juni 2014 bedraagt de reële waarde € 2.835,7 miljoen en verschilt van de terugbetalingswaarde en de boekwaarde. De reële waarde werd bekomen op basis van de indicatieve noteringen op Bloomberg (Bloomberg is een vooraanstaande nieuwssite voor zakelijke en financiële markten, het levert wereldwijd economisch nieuws, koersen van futures, aandelenkoersen e.a.). Er zijn geen bewegingen tussen de verschillende niveaus gedurende de periode.
22. Belangrijke gebeurtenissen gedurende de rapporteringperiode Op 5 september 2002 werden de 7 Vlaamse gemengde distributienetbeheerders door de VREG aangewezen als elektriciteitsdistributienetbeheerder voor een periode van 12 jaar. Omdat deze periode ten einde loopt werden de nodige stappen genomen om een vernieuwing te bekomen. Eandis, als werkmaatschappij voor de distributienetbeheerders, focust zich op het uitwerken van de verschillende strategische doelstellingen: De synergie bij infrastructuurwerken met verschillende nutsbedrijven via de onderneming Synductis wordt verder uitgewerkt, er wordt verder gewerkt aan de ontwikkeling van een beleid voor de aanleg van warmtenetten en het ‘slim energienetwerk’ wordt verder uitgebouwd. Eandis bouwt eveneens verder haar expertise op over elektrische, aardgas- en waterstofvoertuigen. Vanaf 1 juli 2014 is Vlaanderen (VREG – Vlaamse Regulator) bevoegd voor de distributienettarieven (opbrengsten van de DNB’s). Samen met de regulator en alle Vlaamse distributienetbeheerders wordt overleg gepleegd om een tariefmethodologie en een toekomstige tariefstructuur uit te werken.
Economische Groep Eandis - Halfjaarresultaten 2014
20
Er worden met de privépartner gesprekken gevoerd rond diens eventuele vervroegde uittreding uit het kapitaal van de DNB’s. Er wordt een nieuwe juridische structuur uitgewerkt voor de distributienetbeheerders en de werkmaatschappij (Eandis economische groep). Hierbij wordt gestreefd naar een verdere integratie van de DNB’s met hun werkmaatschappij.
23. Transacties met verbonden partijen De aard van de transacties met het Managementcomité, de bestuurders en andere verbonden partijen tijdens de eerste helft van 2014 verschillen niet wezenlijk van de transacties zoals opgenomen in het jaarverslag van 2013.
24. Verplichtingen en onzekerheden De Groep was betrokken in een juridisch geschil waarvoor de nodige provisies werden aangelegd in 2013. In april 2014 werd een dadingsovereenkomst afgesloten waarbij de partijen het geschil definitief beëindigden. De in 2013 opgenomen provisie werd bijgevolg verwerkt in de balans en de resultatenrekening met het bedongen bedrag van de dading. Op 31 januari 2014 heeft de Vrederechter te Deurne zich onbevoegd verklaard in een geding aangespannen door een belangenvereniging en enkele individuele eindgebruikers tegen distributienettarieven die gefactureerd werden in de periode 2009-2011. De zaak is formeel doorverwezen naar het Hof van Beroep te Brussel. Ongeacht het resultaat van het vonnis, zullen de DNB’s geen materiële negatieve financiële gevolgen hiervan dragen. De DNB's zijn betrokken bij een geschil met Essent in verband met het gratis verdelen van groene energie. De debatten voor de Rechtbank van Eerste Aanleg’ werden afgesloten op 13 februari 2014; er is nog geen uitspraak in deze zaak. De timing en de definitieve uitspraak van deze procedure zijn nog onduidelijk.
25. Gebeurtenissen na datum van rapportering Op 2 juli 2014 kondigden Eandis, Elia en ‘Wind aan de Stroom’ de start aan van een innovatief onderzoeksproject naar slimme technieken om windturbines zo efficiënt mogelijk aan te sluiten op het elektriciteitsnet. Dat zal gebeuren voor de te plaatsen windturbines in de Waaslandhaven, waarvan de eerste zes worden gebouwd in het voorjaar van 2015.
Economische Groep Eandis - Halfjaarresultaten 2014
21
Werken in een gereguleerde omgeving De Groep werkt in een gereguleerde omgeving waarbij de opbrengsten behaald worden op basis van tarieven die werden goedgekeurd door de CREG. Een gedetailleerde omschrijving van dit mechanisme, de afrekening en de verwerking werd opgenomen in de jaarrekening van 31 december 2013 (zie hoofdstuk “Werken in een gereguleerde omgeving”). Als gevolg van de overdracht van de tariefbevoegdheid van de CREG naar de VREG werd beslist om de tarieven voor de jaren 2013 en 2014 op hetzelfde niveau te houden van deze die werden goedgekeurd voor het jaar 2012. Overzicht van de netto vorderingen van het afrekeningmechanisme per periode
(In duizenden EUR)
30 juni 2014
31 december 2013
39.822
39.822
Terug te nemen in latere jaren Overdrachten 2008 Overdrachten 2009
67.792
67.792
Overdrachten 2010
-12.686
-12.686
Overdrachten 2011
87.347
87.347
Overdrachten 2012
182.702
182.702
Overdrachten 2013
-13.986
-13.986
Overdrachten 2014 Totaal netto nog te recupereren
-33.303 317.688
0 350.991
waarvan - Kortlopende vordering Totaal netto nog te recupereren
317.688 317.688
350.991 350.991
30 juni 2014
31 december 2013
350.991
364.977
Toevoegingen overdrachten m.b.t. 2013
0
-13.986
Toevoegingen overdrachten m.b.t. 2014
-33.303
0
Totaal toegevoegde overdrachten
-33.303
-13.986
Totaal van de bewegingen
-33.303
-13.986
waarvan - bewegingen via de resultatenrekening
-33.303
-13.986
Vordering afrekenmechanisme op einde van de rapporteringperiode
317.688
350.991
Reconciliatie van het afrekenmechanisme
(In duizenden EUR) Vordering afrekenmechanisme op 1 januari
Economische Groep Eandis - Halfjaarresultaten 2014
22
INDEX VAN GEDEFINIEERDE BEGRIPPEN £ iii € iii 2010 PD Wijzigende Richtlijn ...................... 153 2010 Wijzigende Richtlijn .................... 156, 166 2010 Wijzigingsrichtlijn ................................... ii 30/360 ............................................................. 48 30E/360 .......................................................... 49 30E/360 (ISDA) ............................................. 49 360/360 ........................................................... 48 Aanbieder ........................................................ iv Aanbodperiode ................................................. 4 Agent .............................................................. 44 Agentschapovereenkomst ............................... 44 Alternatief Clearingsysteem ........................... 45 Atrias .......................................................... 5, 67 Basisprospectus ................................ 1, 156, 166 Begunstigde Eigenaars ................................. 147 Bekrachtigingswet .......................................... 81 Belgische Zesde Staatshervorming ................. 22 Bepalingen en Voorwaarden van het Openbaar Aanbod ...................................................... viii Bepalingsdatum .............................................. 50 Bepalingsperiode ............................................ 50 Berekeningsperiode ........................................ 47 Bestaande Dealers ............................................ 9 Betaalagent ..................................................... 44 Borgsteller ........................................................ 1 Borgstellers................................................... 1, 7 Borgstelling ...................................................... 1 Bronbelasting ............................................... 145 Calculatieagent ............................................... 44 Calculcatieagent ............................................. 52 CGC .............................................................. 109 Clearing Diensten Overeenkomst ................... 44 Clearstream, Luxemburg .................................. 1 Co-Arrangers .............................................. 9, 19 Code ................................................. 60, 99, 109 Compensatie ................................................... 90 CRA Verordening............................. 1, 162, 172 CREG ............................................................. 22 De Stroomlijn ....................................... 5, 67, 99 Dealers .............................................................. 9 Decreet Intergemeentelijke Samenwerking .. 102 Deelnemer .................................................... 145 Definitieve Voorwaarden ................... 1, v, 3, 10 Derde Elektriciteitsrichtlijn ............................ 22 Derde EnergiePakket ...................................... 22 DNB's ......................................................... 5, 72 Domiciliëringsagent ....................................... 44 Eandis ......................................................... 1, 67 Eandis Economische Groep .......................... ii, 5 eenheid ........................................................... 55 Eerste Elektriciteitsrichtlijn ............................ 22 Eerste Gastichtlijn .......................................... 22 Effectenssysteem .......................................... 146 Effectenvereffeningssysteem ...................... 1, 44 Effectenvereffeningssysteem Reglement........ 45 Effecten-vereffiningssysteem ......................... 10
Effectenzekerheid ........................................... 46 Electrabel ........................................................ 68 Elektriciteitswet .............................................. 81 embedded cost................................................. 83 Emittent ......................................... 1, v, 3, 44, 67 EUR .................................................................iii euro ..................................................................iii Euro Obligatie ................................................. 49 Euroclear ........................................................... 1 Euronext Brussel ............................................... 1 Euro-zone ........................................................ 50 Filiaal .............................................................. 47 Filialen ........................................................ 5, 67 Financial Instruments and Exchange Act ...... 154 FSMA ............................................................... 1 FTT ............................................................... 149 Gaswet ............................................................ 81 GBP..................................................................iii gearing ...................................................... 32, 94 Gespecifieerde Munteenheid........................... 51 Groep ................................................................ii Herbepalingsdatum ......................................... 52 hoofdsom ........................................................ 61 IGA Wetgeving ............................................. 150 Indexis ................................................... 5, 67, 99 interest ..................................................... 61, 145 Interestbedrag.................................................. 50 Interestbegindatum .......................................... 50 Interestbepalingsdatum ................................... 50 Interestopbouwperiode .................................... 50 Interestperiode ................................................ 51 Interestperiodedatum....................................... 51 Investeerder ...................................................... iv IRS Overeenkomsten .................................... 150 ISDA Definities .............................................. 51 ISDA Rentevoet .............................................. 52 Markt................................................................. 1 Methode van Informatie-uitwisseling ........... 145 MIFID ............................................................... 1 Moody's............................................................. 1 MTF ................................................................ 35 N Rekening ................................................... 146 NBB .............................................. 1, 10, 44, 146 Noterinsagent .................................................. 44 Obligatiebasis.................................................. 48 Obligatiehouders ............................................. 45 Obligaties ............................................ 1, v, 3, 45 Openbaar Aanbod ................................ iv, v, 3, 4 Openbaar Aanbod Rechtsgebied ...................... iv Openbaar Aanbod Rechtsgebieden .................. iv pound sterling ..................................................iii Procedures ....................................................... 65 Programma ........................................................ 1 Programma Overeenkomst ............................ 152 Prospectusrichtlijn................. 1, ii, 153, 156, 166 Prospectuswet ................................................... 1 Publiek Aanbod ............................................. 153 recht op toegang .............................................. 76
- 178 -
Reëel/360 ........................................................ 47 Reëel/365 (Sterling) ....................................... 47 Reëel/365 (Vast) ............................................. 47 Reëel/Reëel..................................................... 47 Reëel/Reëel - ISDA ........................................ 47 Reël/Reël-ICMA ............................................ 49 Referentiebanken ............................................ 51 Referentierentevoet ........................................ 51 Regels ............................................................... v Relevante Datum ............................................ 61 Relevante Dealers ............................................. 9 Relevante Lidstaat ............................................ ii Relevante Omzettingsdatum ......................... 153 Relevante Schermpagina ................................ 51 Relevante Schuld ...................................... 12, 46 Rentevoet ........................................................ 51 Samenvatting van het Programma - Element C.1 ...................................................................... 1 Securities Act .................................................. iii Serie............................................................ 2, 10 Stabilisatiemanager(s) ..................................... iii Sterling ............................................................ iii Swaptransactie ................................................ 52 SYNDUCTIS ..................................... 5, 67, 100 TARGET Systeem .......................................... 51 TARGET Werkdag......................................... 47 Tariefbesluiten ................................................ 81 TNB ................................................................ 72 Toegelaten Aanbieder ...................................... iv Toegelaten Aanbiedercontract ....................... viii
Toegelaten Aanbieders .............................. 4, 164 toegelaten inkomsten ...................................... 93 Toepasselijke Definitieve Voorwaarden ......... 44 Toepasselijke Looptijd .................................... 55 Tranche ........................................................... 10 Tussenpersoon .............................................. 147 Tweede Elektriciteitsrichtlijn .......................... 22 Tweede Gasrichtlijn ........................................ 22 Uitgiftedatum .................................................. 63 Uitoefeningsbericht ......................................... 59 Variabele Rente ............................................... 52 Variabele Rente Optie ..................................... 52 Vastgestelde Looptijd ..................................... 52 vervoeronderneming ....................................... 77 Voorwaarden ................................... 44, 156, 166 Voorwaarden Toegelaten Aanbieder................. v Voorwaarden van het Openbaar Aanbod .......... 4 VREG ....................................................... 17, 23 Vrijgestelde Investeerder ................................ 61 Waarborg ........................................................ 46 Waarborgen ..................................................... 46 WACC ............................................................ 93 Wanprestaties .................................................. 61 Werkdag .......................................................... 47 Wet .................................................................. 22 Wet van 1993 .................................................... 1 Wijzigende Richtlijn ..................................... 166 Wijzigingsrichtlijn ........................................ 145 X Rekening ................................................... 145
- 179 -
Maatschappelijke Zetel van de Emittent Eandis CVBA Brusselsesteenweg 199 B-9090 Melle België Co-Arrangers Belfius Bank SA/NV Pachecolaan 44 B-1000 Brussel België
HSBC France 103 avenue des Champs-Elysées 75008 Paris France Dealers
Belfius Bank SA/NV Pachecolaan 44 B-1000 Brussel België
HSBC France 103 avenue des Champs-Elysées 75008 Paris France
Domiciliëringsagent (Uitgever en Betalings-)Agent, Berekeningsagent en Noteringsagent Belfius Bank SA/NV Pachecolaan 44 B-1000 Brussel België Juridische Adviseurs voor de Emittent en de Borgstellers volgens Belgisch recht
voor de Dealers volgens Belgisch recht
Clifford Chance LLP Avenue Louise 65. box 2 B-1050 Brussel België
Linklaters LLP Rue Brederode 13 B-1000 Brussel België Auditors van de Emittent
Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCVBA vertegenwoordigd door Dhr. Paul Eelen Moutstraat 54 B-9000 Gent België Auditors of the Guarantors Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCVBA vertegenwoordigd door Dhr. Paul Eelen Moutstraat 54 B-9000 Gent België en KPMG Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA vertegenwoordigd door Dhr. Erik Clinck Prins Boudewijnlaan 24d B-2550 Kontich België
