DPA Group N.V. realiseert verdere omzet- en winstgroei in eerste halfjaar 2014

PERSBERICHT DPA, 18 augustus 2014 DPA Group N.V. realiseert verdere omzet- en winstgroei in eerste halfjaar 2014 Hoofdpunten eerste halfjaar 2014  Verdere omzet- en winsttoename  Succesvolle integratie overnames in segment Techniek & ICT  Verdere versterking van activiteiten in veelbelovende niches Financiële hoofdpunten  Omzetstijging met 17% tot 40,1 miljoen euro (H1 2013: 34,3 miljoen)  Stijging brutowinst met 32% tot 9,7 miljoen euro (H1 2013: 7,4 miljoen)  EBITDA: 3,0 miljoen euro (H1 2013: 2,0 miljoen)  Eigen vermogen per 30 juni 2014: 42,8 miljoen euro (31 december 2013: 41,8 miljoen)  Aandeel gerealiseerde uren door eigen professionals 78% (H1 2013: 76%) Quote Eric Winter, CEO van DPA “De stabiele resultaten en toegenomen winstgevendheid bij DPA zijn mede te danken aan onze focus op het leveren van onderscheidende kennis en kunde. Versterking van de toegevoegde waarde voor opdrachtgevers en aantrekkelijk werkgeverschap blijven belangrijke doelstellingen, evenals het verkrijgen van extra schaalvoordelen door autonome groei en acquisities. Ook in het eerste halfjaar van 2014 hebben we geïnvesteerd in nieuwe activiteiten in veelbelovende niches en we zullen dit blijven doen”. Resultaatontwikkeling In het eerste halfjaar van 2014 heeft DPA Group verdere groei van de omzet en winstgevendheid gerealiseerd. De omzet groeide met 17% tot 40,1 miljoen euro (H1 2013: 34,3 miljoen), voornamelijk gedreven door de overnames in 2013. De brutowinst voor bijzondere en eenmalige baten en lasten steeg naar 9,7 miljoen euro (H1 2013: 7,4 miljoen). De genormaliseerde brutomarge voor bijzondere en eenmalige baten en lasten bedraagt 24,2% (H1 2013: 21,5%). Het in het tweede halfjaar van 2013 overgenomen DPA CreditForce droeg 0,9 miljoen euro bij aan de omzet en 0,2 miljoen euro aan de brutowinst. De technische professionals van het in dezelfde periode bij de groep gevoegde DPA Technipower droegen 1,7 miljoen euro bij aan de omzet en 0,4 miljoen euro aan de brutowinst, terwijl de raadgevende ingenieurs van DPA Cauberg-Huygen 3,0 miljoen euro bijdroegen aan de omzet en 1,1 miljoen euro aan de brutowinst. In totaal hebben de in 2013 verworven activiteiten 5,6 miljoen euro bijgedragen aan de omzet van DPA en 1,7 miljoen euro aan de brutowinst. De totale goodwill die is verantwoord in het kader van deze transacties bedraagt in totaal 0,8 miljoen euro.

Verkorte resultatenrekening De verkorte resultatenrekening is als volgt: H1 2014

H1 2013

Omzet Kostprijs van de omzet Genormaliseerde brutowinst

40,1 30,4 9,7

34,3 26,9 7,4

Brutowinst %

24,2%

21,5%

Genormaliseerde verkoop- en beheerskosten exclusief afschrijvingen en amortisatie Genormaliseerde EBITDA

6,7 3,0

5,4 2,0

EBITDA %

7,5%

6,1%

Afschrijvingen en amortisatie Genormaliseerde EBIT

0,7 2,3

0,9 1,2

EBIT %

5,7%

3,5%

Netto resultaat

1,0

0,8

Verkorte resultatenrekening In miljoenen euro’s of %

De kostprijs van de omzet is gecorrigeerd voor bijzondere en eenmalige lasten voor een bedrag van 0,3 miljoen in de eerste jaarhelft van 2014. De verkoop- en beheerskosten zijn in de eerste jaarhelft van 2014 gecorrigeerd voor bijzondere en eenmalige lasten van 0,1 miljoen euro. In totaal bedroegen de bijzondere en eenmalige lasten 0,4 miljoen euro in het eerste halfjaar van 2014. Deze lasten hebben overwegend betrekking op advies- en integratiekosten met betrekking tot de gerealiseerde overnames. In de resultaten over de eerste jaarhelft van 2013 zijn geen normalisaties voor bijzondere en eenmalige baten en lasten opgenomen. Resultaat per segment Voor rapportagedoeleinden zijn de operationele business units ingedeeld in drie segmenten: Finance, Banking & Insurance, Techniek & ICT en Legal & Public. De specificatie van de omzet en brutowinst per segment is als volgt: Omzet en brutowinst per segment In miljoenen euro’s en %

Finance, Banking & Insurance Techniek en ICT Legal & Public Eliminatie Totaal 1

1

Omzet 18,3 14,1 7,8 -0,1 40,1

H1 2014 Brutowinst 4,1 3,4 2,3 -0,1 9,7

% 22,5 24,4 29,4 24,2

Omzet 17,6 9,8 7,6 -0,7 34,3

H1 2013 Brutowinst 3,5 2,0 2,1 -0,1 7,4

Als gevolg van de afronding van bedragen in miljoenen kunnen bij de optellingen kleine afrondingsverschillen ontstaan.

Nieuwe activiteiten DPA IT Security streeft naar een prominente positie op het gebied van business information security en heeft haar positie verder versterkt in de eerste jaarhelft. Naast de professionele inzet van hoogwaardige security specialisten, worden onder de naam DPA B-Able security management advies en programmamanagement diensten aangeboden.

% 19,6 19,9 27,3 21,5

In juni is de DPA business unit ‘DPA Processing & Technology’ gestart. DPA Processing & Technology bemiddelt technische professionals voor strategische en uitvoerende functies in de sectoren food, farmacie, FMCG, energie, (petro)chemie en industrie. De focus ligt op de vakgebieden process, quality en safety management. Deelnemingen Met het oog op een mogelijke overname heeft DPA op 16 juni 2013 1,8 miljoen aandelen in ICT Automatisering N.V. ("ICT Automatisering") verworven voor 4,60 euro per aandeel. Het aankoopbedrag van 8,2 miljoen euro is in de balans verantwoord onder ‘financiële vaste activa’ op basis van de equity-methode. In het eerste halfjaar van 2014 is een resultaat deelnemingen verantwoord van 0,1 miljoen euro negatief uit hoofde van het aandelenbelang in ICT Automatisering. In juni 2014 heeft DPA 0,2 miljoen euro dividend ontvangen. Per 30 juni is de deelneming in ICT Automatisering gewaardeerd op 8,0 miljoen euro. Per 30 juni 2014 bedroeg de aandelenkoers van ICT Automatisering 5,17 euro. Op basis van deze aandelenkoers is de marktwaarde van het aandelenbelang van DPA 9,2 miljoen euro. Financiële positie De nettokasstroom uit bedrijfsactiviteiten bedraagt 0,9 miljoen euro negatief (H1 2013: 0,5 miljoen euro). Gedurende het eerste halfjaar 2014 heeft DPA de laatste earn-out verplichtingen voldaan uit hoofde van de overname van Benkis Interim Professionals in 2012. Het eigen vermogen is per 30 juni met het nettoresultaat toegenomen tot 42,8 miljoen euro (31 december 2013: 41,8 miljoen). Financiering Op 23 april 2012 heeft DPA een financieringsovereenkomst met de Rabobank afgesloten. Sinds de uitbreiding van de kredietfaciliteit op 4 februari 2014 bestaat de faciliteit uit een basislimiet van 3,0 miljoen euro en een debiteurenfinanciering van 70% van het totaal van de aan Rabobank verpande vorderingen tot een maximumbedrag van 12,0 miljoen euro. In het kader van deze financieringsovereenkomst heeft DPA zekerheden gesteld, hoofdzakelijk betreffend de verpanding van de vorderingen op handelsdebiteuren en inventaris. Tevens worden eisen gesteld aan de minimaal te realiseren EBITDA en is een ‘no change of management’-clausule opgenomen. Er is geen specifieke solvabiliteitsconvenant opgenomen. DPA voldoet per 30 juni 2014 aan alle gestelde vereisten. De op 20 september 2013 door Project Holland Fonds (PHF) verstrekte lening van 2,5 miljoen ter financiering van overnames is in maart 2014 afgelost. Op 16 juni 2013 heeft PHF aan DPA een lening van 5,8 miljoen euro verstrekt in het kader van de verwerving van aandelen ICT Automatisering. De lening draagt een rente van 7,0% en dient op 1 september 2014 te worden afgelost. Zij is op de balans verantwoord onder ‘kortlopende rentedragende schulden’. Op 11 juli 2014 heeft DPA een leningsovereenkomst voor 4,5 miljoen euro afgesloten met Rabobank. De opbrengst wordt aangewend voor de aflossing van de door PHF verstrekte lening. De lening draagt een rente van 3-maands EURIBOR vermeerderd met 4,2% rente op jaarbasis. DPA dient de lening in acht gelijke termijnen af te lossen, voor het eerst op 31 december 2014. Met PHF is overeengekomen dat de aan PHF uitstaande schuld, af te lossen op 1 september 2014, slechts ten dele wordt afgelost. Het resterend bedrag van 3,2 miljoen euro zal worden afgelost op 31 december 2014. Voor het overige blijven de voorwaarden ongewijzigd.

Medewerkers In totaal waren op 30 juni 804 directe en indirecte medewerkers werkzaam voor DPA (30 juni 2013: 644). Het aandeel gerealiseerde uren door de inzet van eigen professionals is toegenomen tot 78% (H1 2013: 76%). Dit heeft een positief effect op de brutomarge aangezien de gerealiseerde marges bij zelfstandige professionals lager zijn dan bij inzet van eigen professionals en past in de doelstelling van DPA om het aandeel van de opbrengsten gerealiseerd door eigen medewerkers te laten groeien. Strategie DPA bouwt onverminderd voort aan haar groeistrategie, gericht op het versterken van de marktposities in geselecteerde vakgebieden, de continuïteit en het rendement van de onderneming. Op de managementagenda van 2014 staan vijf hoofddoelstellingen:  Aantrekkelijk werkgeverschap voor professionals door continu ontwikkelen van kennis en kunde en persoonlijke begeleiding en coaching;  Versterking van de toegevoegde waarde voor opdrachtgevers door het bieden van relevante specialistische kennis en kunde voor capaciteitsvragen, professionele dienstverlening en projecten;  Verdere autonome groei door het versterken van onze marktposities in geselecteerde markten;  Verkrijgen van extra schaalvoordelen door acquisities van een of meer bedrijven die passen in de strategie, en direct of binnen afzienbare tijd kunnen bijdragen aan de winst;  Voortdurende focus op kostenbeheersing en inzetbaarheid van professionals. Dividendbeleid In de afgelopen jaren heeft DPA een zeer terughoudend dividendbeleid gevoerd. Met het oog op herstel van de onderneming na een roerige periode en verlieslatende jaren, is in 2012 en 2013 besloten de gerealiseerde nettowinst in zijn geheel toe te voegen aan het eigen vermogen. De sterk verbeterde resultaten en de huidige, solide financiële positie staan toe dat behaalde winsten deels worden uitgekeerd aan de aandeelhouders. Tegelijkertijd wil DPA de verdere versterking van de balans continueren en ook in de toekomst acquisities (deels) kunnen financieren uit beschikbare eigen middelen. Teneinde aan beide doelstellingen te kunnen voldoen, beoogt DPA met ingang van 1 januari 2015 een dividendbeleid in te zetten waarbij 40% van de gerealiseerde nettowinst over het voorgaande boekjaar wordt uitgekeerd aan de aandeelhouders. Vooruitzichten Mogelijkheden om het rendement van onze onderneming te versterken zien we met name in de vraag naar flexibele inzetbaarheid van schaarse kennis en kunde. Door proactief op nieuwe kansen en mogelijkheden in te spelen, verwachten we in de tweede helft van 2014 onze marktposities verder te kunnen versterken, mede gesteund door de voorzichtige tekenen van economisch herstel. Over DPA DPA Group richt zich op hoogwaardig advies, duurzame en flexibele inzetbaarheid van specialistische professionals en het ontwikkelen van kennis en kunde. DPA biedt oplossingen voor vernieuwings- en verandertrajecten, projecten, complexe vraagstukken en tijdelijke vervanging. DPA is genoteerd aan de NYSE Euronext Amsterdam. Meer informatie is beschikbaar via www.dpa.nl.

Voor meer informatie Voor vragen kunt u contact opnemen met DPA Investor Relations: Liesbeth Bleeker, [email protected] of via telefoonnummer 020 515 15 55. Bijlage: verkorte geconsolideerde tussentijdse financiële overzichten per 30 juni 2014. Disclaimer In dit persbericht zijn verwachtingen over toekomstige gebeurtenissen opgenomen. Het persbericht geeft de plannen, doelstellingen en ambities van DPA weer op basis van de huidige inzichten en veronderstellingen van het bestuur. Dergelijke uitspraken betreffen geen vaststaande feiten en zijn onderhavig aan bekende en onbekende risico's, onzekerheden en overige factoren die zich veelal buiten de invloedssfeer van DPA bevinden. Hierdoor kunnen de daadwerkelijke resultaten of ontwikkelingen wezenlijk afwijken van de toekomstige resultaten of ontwikkelingen zoals die impliciet of expliciet zijn neergelegd in de op de toekomst gerichte verklaringen. DPA aanvaardt geen verantwoordelijkheid voor het actualiseren of wijzigen van enige informatie naar aanleiding van veranderingen in beleid, ontwikkelingen, verwachtingen en dergelijke.

VERKORTE GECONSOLIDEERDE TUSSENTIJDSE FINANCIËLE OVERZICHTEN PER 30 JUNI 2014

- Verkort geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten voor de periode eindigend op 30 juni 2014 - Verkorte geconsolideerde balans voor de periode eindigend op 30 juni 2014 - Verkort geconsolideerd kasstroomoverzicht voor de periode eindigend op 30 juni 2014 - Verkort geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen voor de periode eindigend op 30 juni 2014 - Toelichtingen op de verkorte geconsolideerde financiële overzichten

18 augustus 2014 DPA Group N.V.

1

VERKORT GECONSOLIDEERD OVERZICHT VAN GEREALISEERDE EN NIET-GEREALISEERDE RESULTATEN VOOR DE PERIODE EINDIGEND OP 30 JUNI 2014 1) (in euro x 1.000)

H1 2014

H1 2013

40.078 30.361

34.311 26.942

Brutowinst

9.717

7.369

Verkoopkosten Algemene beheerskosten

346 7.428

212 5.981

7.774

6.193

1.942

1.176

-298

-160

1.645

1.016

-541 -93

-246

1.010

770

Niet-gerealiseerde resultaten over periode na winstbelastingen

-

-

Totaal gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten over de periode

1.010

770

Nettoresultaat toe te rekenen aan: Aandeelhouders van de vennootschap Minderheidsbelang

1.024 -14

793 -23

Nettoresultaat over de periode

1.010

770

Netto-omzet Kostprijs van de omzet

Bedrijfsresultaat Financiële baten en lasten Resultaat voor winstbelastingen Winstbelasting over resultaat Resultaat deelnemingen Nettoresultaat over de periode

Gegevens per aandeel (toe te rekenen aan de gewone aandeelhouders van de vennootschap) (in euro)

Nettoresultaat per gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen: Verwaterd nettoresultaat per gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen:

0,02

0,02

0,02

0,02

¹⁾ Op de in dit halfjaarbericht genoemde cijfers is geen accountantscontrole en/of beoordelingsopdracht toegepast.


2

VERKORTE GECONSOLIDEERDE BALANS PER 30 JUNI 2014 (in euro x 1.000)

30-6-2014

31-12-2013

Materiële vaste activa Immateriële activa Financiële vaste activa Uitgestelde belastingvorderingen Vaste activa

751 43.530 7.997 2.699 54.977

817 43.679 8.322 3.260 56.078

Handels- en overige vorderingen Liquide middelen Vlottende activa

16.694 1.310 18.003

15.395 2.633 18.028

Totaal activa

72.980

74.106

42.864 -29 42.835

41.840 -15 41.825

Voorzieningen Langlopende verplichtingen

353 353

484 484

Rentedragende schulden Winstbelastingen Overige kortlopende schulden Kortlopende verplichtingen

16.810 231 12.752 29.792

17.336 511 13.950 31.797

Totaal verplichtingen

30.145

32.281

Totaal eigen vermogen en verplichtingen

72.980

74.106

3.711 58,7%

934 56,4%

Activa

Passiva Eigen vermogen toe te rekenen aan de aandeelhouders van de vennootschap Minderheidsbelang Totaal eigen vermogen

Netto werkkapitaal (exclusief rentedragende schulden) Solvabiliteit


3

VERKORT GECONSOLIDEERD KASSTROOMOVERZICHT VOOR DE PERIODE EINDIGEND OP 30 JUNI 2014 (in euro x 1.000)

H1 2014

H1 2013

1.010 93 129 584 541 -100 -1.298 -1.810 -851

770 126 739 -280 1.520 -2.391 484

-111 -62 -173

-254 -2.377 -2.631

Mutatie leningen Ontvangen dividend Inkoop eigen aandelen Nettokasstroom uit financieringsactiviteiten

-2.500 227 -2.273

-70 -70

Saldo toename/afname liquide middelen

-3.297

-2.217

Saldo liquide middelen per 1 januari Mutatie in saldo liquide middelen Saldo liquide middelen per 30 juni

-6.372 -3.297 -9.669

-5.555 -2.217 -7.772

Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten Nettowinst Resultaat deelnemingen Afschrijvingen materiële vaste activa Amortisatie immateriële vaste activa Winstbelastingen Mutaties voorzieningen Mutaties handels- en overige vorderingen Mutaties crediteuren en overige schulden Nettokasstroom uit bedrijfsactiviteiten

Kasstroom uit investeringsactiviteiten Investering in immateriële vaste activa Investering in materiële vaste activa Investering in financiële vaste activa Nettokasstroom uit investeringsactiviteiten

Kasstroom uit financieringsactiviteiten


4

VERKORT GECONSOLIDEERD MUTATIEOVERZICHT VAN HET EIGEN VERMOGEN VOOR DE PERIODE EINDIGEND OP 30 JUNI 2014 (in euro x 1.000)

Stand per 31 december vorig boekjaar Nettoresultaat over de periode

H1 2014

H1 2013

41.825

38.239

1.010

770

-

-567

-

-567

42.835

38.442

H1 2014

H1 2013

45.477.492

45.477.492

-

-

45.477.492

45.477.492

80.000.000 8.000.000

80.000.000 8.000.000

Transacties met aandeelhouders van de vennootschap, rechtstreeks verwerkt in het eigen vermogen Op aandelen gebaseerde betalingen/(ontvangsten) Totaal transacties met aandeelhouders van de vennootschap, rechtstreeks verwerkt in het eigen vermogen Stand per 30 juni boekjaar

Verloopstaat aantal uitstaande gewone aandelen (in aantallen)

Stand per 31 december vorig boekjaar Uitgifte nieuwe aandelen uit hoofde van (claim)emissie Totaal mutaties Stand per 30 juni boekjaar Maatschappelijk kapitaal Aantal aandelen Nominale waarde in EUR


5

TOELICHTINGEN Grondslagen voor waardering en resultaatbepaling Deze tussentijdse financiële informatie betreffende de periode eindigend op 30 juni 2014 is opgesteld in overeenstemming met IAS 34 Interim Financial Reporting. Voor de grondslagen voor waardering en resultaatbepaling verwijzen wij naar de jaarrekening over het boekjaar 2013 (zie jaarverslag 2013 DPA Group N.V. of www.dpa.nl). Er zijn geen wijzigingen toegepast ten aanzien van de gehanteerde grondslagen. Dit halfjaarbericht bevat niet alle informatie die voor een volledige jaarrekening is voorgeschreven en dient in samenhang met de geconsolideerde jaarrekening over 2013 gelezen te worden. Op dit halfjaarbericht is geen accountantscontrole en/of beoordelingsopdracht toegepast. Schattingen De opstelling van de geconsolideerde tussentijdse financiële overzichten vereist dat het management oordelen vormt en schattingen en veronderstellingen maakt die van invloed zijn op de toepassing van grondslagen en de gerapporteerde waarde van de activa en verplichtingen en van baten en lasten. De door het management gevormde oordelen bij de toepassing van de grondslagen voor financiële verslaggeving van de groep en de gebruikte belangrijkste schattingsbronnen zijn consistent met de oordelen en bronnen die zijn toegepast bij het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar 2013. Verwerving aandelen ICT Automatisering Op 16 juni 2013 heeft DPA 1,8 miljoen aandelen ICT Automatisering N.V. verworven tegen een prijs van 4,60 euro per aandeel. De totale overnamesom bedroeg 8,2 miljoen euro en is initieel in de balans tegen kostprijs verantwoord onder de financiële vaste activa en vervolgens op basis van de 'equity methode' verwerkt. Per 31 december 2013 was een resultaat deelnemingen verantwoord van 0,1 miljoen euro. Dit was gebaseerd op 20,4% van het geschatte, netto resultaat van ICT Automatisering over de periode vanaf aankoopdatum tot en met 31 december 2013. Uit de publicatie van de jaarcijfers 2013 van ICT Automatisering blijkt dat het werkelijke netto resultaat afweek van de schatting zoals opgenomen in de jaarrekening van DPA. Dit leidt tot een correctie op het resultaat deelnemingen van 0,3 miljoen euro negatief, welke is verwerkt in de eerste jaarhelft van 2014.

Voor de eerste jaarhelft van 2014 wordt een resultaat deelnemingen verantwoord van 0,2 miljoen euro. Dit is gebaseerd op 20,4% van het geschatte, netto resultaat van ICT Automatisering over de eerste jaarhelft van 2014.

Per saldo is een resultaat deelnemingen in het resultaat van DPA verantwoord gelijk aan 0,1 miljoen euro negatief uit hoofde van het aandelenbelang in ICT Automatisering. In juni 2014 heeft DPA 0,2 miljoen euro dividend ontvangen. Per 30 juni is de deelneming in ICT Automatisering gewaardeerd op 8,0 miljoen euro.

Per 30 juni 2014 bedroeg de aandelenkoers van ICT Automatisering 5,17 euro. Op basis van deze aandelenkoers is de marktwaarde van het aandelenbelang gehouden door DPA gelijk aan 9,2 miljoen euro.


6

Segmentinformatie (in euro x 1.000)

Onderstaand is een overzicht opgenomen van de uitsplitsing van de omzet en brutomarge naar de door DPA gehanteerde drie segmenten. Voor rapportagedoeleinden zijn de operationele business units ingedeeld in drie segmenten: 1. Finance, Banking & Insurance: DPA Banking & Insurance, DPA Benkis Banking, DPA 2. Techniek & ICT: DPA Cauberg-Huygen, DPA Engineering, DPA IT Infrastructure Solutions, DPA IT Security, DPA Technipower, GEOS, DPA Processing & Technology en DPA B-Able 3. Legal & Public: DPA Compliance, DPA Healthcare, DPA Legal, DPA Legal Services, DPA Management Support, DPA Online Marketing, DPA Overheid (DPA Recht & Ruimte en DPA Sociale Zekerheid), DPA Risk, DPA Spanish Professionals en DPA Supply Chain. Netto-omzet Finance, Banking & Insurance Techniek & ICT Legal & Public Eliminatie

H1 2014

H1 2013

18.276 14.075 7.845 -118 40.078

17.581 9.819 7.596 -685 34.311

Brutowinst Finance, Banking & Insurance Techniek & ICT Legal & Public Eliminatie

22,5% 24,4% 29,4%

24,2%

4.104 3.427 2.308 -122 9.717

19,6% 19,9% 27,3%

21,5%

3.453 1.955 2.071 -111 7.369

Aansluiting naar het resultaat voor belasting Brutomarge Verkoopkosten en algemene beheerskosten Financiële baten en lasten Resultaat voor belasting

9.717 -7.774 -298 1.645

7.369 -6.193 -160 1.016


7

Goodwill en overige immateriële activa Bij het opstellen van de halfjaarcijfers is er door de directie een beoordeling uitgevoerd of een bijzondere waardevermindering van de goodwill noodzakelijk is. Op basis van de uitkomsten van deze beoordeling is de directie van mening dat een dergelijke waardevermindering niet noodzakelijk is. Onderstaand is een overzicht opgenomen van het verloop van de goodwill en de overige immateriële activa. Investeringen 31-12-2013 Goodwill GEOS Goodwill DPA IT Goodwill DPA Supply Chain Goodwill DPA Banking & Insurance Goodwill DPA Compliance Goodwill DPA Finance Goodwill DPA Legal Goodwill DPA Legal Services Goodwill DPA Banking Professionals Goodwill Cauberg-Huygen Goodwill Technipower Subtotaal goodwill

Waardevermindering afschrijving

5.287 7.085 1.035 2.478 1.980 2.710 1.915 1.515 13.468 387 90 37.950

323 393

-

5.287 7.155 1.035 2.478 1.980 2.710 1.915 1.515 13.468 387 413 38.343

Overige immateriële activa

5.729

41

-583

5.187

Totaal immateriële activa

43.679

434

-583

43.530

70

-

30-6-2014

Op 3 oktober 2013 heeft DPA de bedrijfsactiviteiten van Ingenieursbureau Technipower B.V. overgenomen. In navolging op deze transactie heeft DPA kosten gemaakt in verband met procedures en settlements. De verplichtingen die voortvloeien uit bovenstaande procedures en settlements zijn verantwoord als kortlopende verplichtingen in de balans per 30 juni 2014. De overgedragen vergoeding is verhoogd van 0,3 miljoen euro naar 0,6 miljoen euro. De reële waarde van de identificeerbare verworven activa blijft ongewijzigd op een niveau van 0,2 miljoen euro. De goodwill is aangepast van 0,1 miljoen euro naar 0,4 miljoen euro.


8

Belastingen In de tussentijdse financiële informatie zijn de belastingen in de winsten verliesrekening opgenomen op basis van het geschatte gewogen gemiddeld toepasselijk nominale tarief voor de vennootschapsbelasting. Financiering DPA heeft een financieringsovereenkomst met de Rabobank afgesloten, bestaande uit een basislimiet van 3,0 miljoen euro en een debiteurenfinanciering van 70% van het totaal van de aan Rabobank verpande vorderingen tot een bedrag van maximaal 12,0 miljoen euro. De belangrijkste bepaling aangaande de te stellen zekerheden zijn de verpanding van de vorderingen op handelsdebiteuren en inventaris. Tevens worden eisen gesteld aan de verhouding tussen het operationele resultaat en de financiele lasten: het resultaat voor winstbelastingen, financiële baten/lasten en bijzondere baten/lasten exclusief dividendbelasting dient minimaal gelijk te zijn aan 5x de geconsolideerde rentelasten van DPA ('de interest coverage ratio'). Bij de berekening van de geconsolideerde rentelasten wordt de rente op de lening verstrekt door PHF niet meegerekend. Daarnaast is er een "No Change of Management"-clausule opgenomen. Er is geen specifieke solvabiliteitsconvenant opgenomen. DPA voldoet per 30 juni 2014 aan alle gestelde vereisten.

Leningen verstrekt door PHF Op 16 juni 2013 heeft PHF een lening verstrekt aan DPA van 5,8 miljoen euro in het kader van de verwerving van aandelen ICT Automatisering door DPA. De lening is op de balans verantwoord onder de kortlopende rentedragende schulden en draagt een rente van 7,0% op jaarbasis. De lening dient in beginsel te worden afgelost op 1 september 2014. Op 11 juli 2014 heeft DPA een leningsovereenkomst afgesloten met Rabobank. Deze lening bedraagt 4,5 miljoen euro. De opbrengst wordt aangewend voor de aflossing van de lening verstrekt door PHF. De lening verstrekt door Rabobank draagt een rente van 3-maands EURIBOR vermeerderd met 4,2% rente op jaarbasis. De rentelasten voor DPA zullen dientengevolge afnemen. De lening dient door DPA te worden afgelost in acht gelijke, drie-maandelijkse termijnen, voor het eerst op 31 december 2014. DPA heeft een pandrecht op het aandelenbelang in ICT verstrekt aan Rabobank in het kader van deze financiering.

Saldo liquide middelen Ten behoeve van het kasstroomoverzicht omvatten de geldmiddelen en kasequivalenten de liquide middelen en kortlopende rentedragende schulden met betrekking tot de kredietfaciliteit gehouden bij Rabobank: Liquide middelen H1 2014 1.310 -10.979 -9.669

Liquide middelen Kortlopende rentedragende schulden

2013 2.633 -9.005 -6.372


9

Voorzieningen Het verloop van de voorzieningen gedurende de verslagperiode is als volgt: Pensioenen

Leegstand

Reorganisatie

Totaal

150

702

14

866

-

-109

9

9 -109

150

593

23

766

-

390

23

413

150

203

-

353

Saldo per 1 januari 2014 Dotatie Vrijval ten gunste van resultaat Onttrekking Saldo per 30 juni 2014 Verminderd met het kortlopende gedeelte Langlopende gedeelte

De voorziening voor leegstand heeft betrekking op een huurverplichting van een voormalig kantoorpand en op de leegstand/onderverhuur in het huidige kantoorpand.

Transacties met verbonden partijen Met ingang van 27 april 2011 heeft DPA een huurovereenkomst gesloten voor de huur van het pand aan de Parklaan 48 in Bussum, dat tegen een objectief vastgestelde marktconforme huurprijs van (de vennootschap van) de heer Winter is gehuurd. In het eerste halfjaar 2014 is uit hoofde van deze huurovereenkomst € 72.000 aan huur betaald. Met ingang van 1 januari 2014 zijn een aantal dochtervennootschappen van DPA gehuisvest in het pand aan de Lindelaan 16 te Bussum. Het kantoorpand is in eigendom van de heren Eric Winter en Olav Berten en is in het verleden al gebruikt als kantoorruimte vóór de fusie tussen DPA en NIG. Een marktconforme huurprijs van € 123.000 op jaarbasis is overeengekomen.


10

Niet in de balans opgenomen verplichtingen en activa De niet in de balans opgenomen activa die in de jaarrekening 2013 van DPA zijn opgenomen hebben betrekking op de toekomstig te ontvangen bedragen uit hoofde van onderverhuur van het pand van DPA aan de Gatwickstraat in Amsterdam. Dit bedrag is als gevolg van de facturatie van huurnota's in het eerste halfjaar met circa € 515.718 afgenomen. Er hebben zich geen belangrijke wijzigingen voorgedaan in de niet in de balans opgenomen verplichtingen die in de jaarrekening 2013 van DPA zijn opgenomen. Overname activiteiten B-Able DPA heeft op 4 juni 2014 overeenstemming bereikt met de curator van B-Able Group B.V. (“B-Able”) over de overname van de bedrijfsactiviteiten van deze onderneming. B-Able is een gespecialiseerde dienstverlener op het gebied van business information security. B-Able adviseert, ondersteunt en begeleidt organisaties in het beveiligen van de (kritische) bedrijfsinformatie. De activiteiten van B-Able zijn ondergebracht bij DPA IT Security, de medewerkers van B-Able zijn in dienst getreden bij DPA. De overnamesom bedraagt 0,1 miljoen euro. Controleverklaring Op de geconsolideerde tussentijdse financiële overzichten is door de externe accountant geen accountantscontrole en/of beoordelingsopdracht uitgevoerd. Bestuursverklaring Het bestuur van DPA Group N.V. verklaart dat voor zover haar bekend: I. Het halfjaarbericht een getrouw overzicht geeft van de toestand op de balansdatum, de gang van zaken gedurende het eerste halve boekjaar 2014 van DPA Group N.V. en van de met haar verbonden ondernemingen waarvan de gegevens in haar halfjaarrekening zijn opgenomen en de verwachte gang van zaken, waarbij, voor zover gewichtige belangen zich hier tegen niet verzetten, in het bijzonder aandacht wordt besteed aan de investeringen en de omstandigheden waarvan de ontwikkeling van de omzet en van de rentabiliteit afhankelijk is; en II. De verkorte geconsolideerde tussentijdse financiele overzichten per 30 juni 2014 geven een getrouw beeld van de activa, de passiva, de financiële positie en het resultaat van DPA Group N.V. en de gezamenlijke in de consolidatie opgenomen ondernemingen. H.R.G. Winter, CEO O.O. Berten, COO


11

DPA Group N.V. realiseert verdere omzet- en winstgroei in eerste halfjaar 2014

Recommend Documents