Úplné znění stanov akciové společnosti Skalagro, a.s. ke dni 25.6.2014
Článek I Všeobecné údaje 1. Akciová společnost Skalagro, a.s. (dále jen - společnost) je právnickou osobou, která byla založena zakladatelskou smlouvou ze dne 9.4.1997 a vznikla zápisem do obchodního rejstříku dne 23.5.1997. 2. Společnost je zapsána v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, v oddílu B, vložce 1923 a má přidělené identifikační číslo osoby (IČO) 253 38 978. 3. Společnost se podřizuje zákonu č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) (dále také jen – ZOK, nebo - zákon o obchodních korporacích) jako celku. 4. Společnost zvolila dualistický systém vnitřní struktury. 5. Na adrese: www.zscr.cz/podniky/skalagro jsou umístěny internetové stránky společnosti, kde jsou uveřejňovány pozvánky na valnou hromadu a uváděny další údaje pro akcionáře a třetí osoby. Článek II Obchodní firma a sídlo společnosti 1. Obchodní firma společnosti zní: Skalagro, a.s. 2. Sídlem společnosti je: Skalička Článek III Právní jednání společnosti – způsob zastupování společnosti členy představenstva 1. 2.
Statutární orgánem společnosti je představenstvo. Společnost zastupuje samostatně každý člen představenstva. Při zastoupení společnosti se písemná jednání podepisují tak, že pověřená osoba připojí svůj podpis k názvu společnosti a ke svému jménu, příjmení a funkci; při jednání na základě pověření představenstva uvede též odkaz na toto pověření. Neuvedení těchto údajů u podpisu však nezpůsobuje neplatnost právního jednání.
1
Článek IV Trvání společnosti 1. Společnost byla založena na dobu neurčitou. Článek V Předmět podnikání 1. Předmětem podnikání společnosti je: Opravy ostatních dopravních prostředků a pracovních strojů Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona, Řeznictví a uzenářství Opravy silničních vozidel Montáž, opravy, revize a zkoušky elektrických zařízení Provádění staveb, jejich změn a odstraňování Zámečnictví a nástrojářství Silniční motorová doprava - nákladní provozovaná vozidly nebo jízdními soupravami o největší povolené hmotnosti přesahující 3,5 tuny, jsou-li určeny k přepravě zvířat nebo věcí, - nákladní provozovaná vozidly nebo jízdními soupravami o největší povolené hmotnosti nepřesahující 3,5 tuny, jsou-li určeny k přepravě zvířat nebo věcí Činnost účetních poradců, vedení účetnictví, vedení daňové evidence Článek VI Základní kapitál a akcie 1. Základní kapitál společnosti činí 63.755.000,- Kč (šedesát tři milionů sedm set padesát pět tisíc korun českých) a je rozdělen na: 399 kusů kmenových akcií, každá o jmenovité hodnotě 100.000,- Kč, 2164 kusů kmenových akcií, každá o jmenovité hodnotě 10.000,- Kč 2215 kusů kmenových akcií, každá o jmenovité hodnotě 1.000,- Kč 2. Všechny akcie vydané společností mají formu cenného papíru na řad (akcie na jméno) a nejsou vydány jako zaknihované či imobilizované cenné papíry. Jedná se o akcie kmenové, nejsou s nimi spojena žádná zvláštní práva než ta, která jsou uvedena v zákoně o obchodních korporacích, a těchto stanovách. Jsou převoditelné za podmínek a způsobem, upravených stanovami a nejsou přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu ani na jiném veřejném trhu. Jiný druh akcií nebo jiné hodnoty společnost nevydává. 3. Převoditelnost akcií na jméno je omezena následujícím způsobem: K převodu akcie je třeba souhlasu představenstva. Představenstvo je povinno udělit souhlas s převodem akcií, jde-li o převod akcií mezi akcionáři, nebo o převod akcií na osobu blízkou ve smyslu ust. § 22 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník Představenstvo je povinno projednat žádost akcionáře o převod na nejbližším svém zasedání. Jestliže představenstvo nerozhodne do dvou měsíců od doručení žádosti, platí, že souhlas byl udělen. Odmítne-li představenstvo souhlas k převodu akcie na jméno udělit, ačkoliv nebylo 2
podle stanov povinno souhlas odmítnout, společnost bez zbytečného odkladu od doručení žádosti akcionáře tuto akcii odkoupí za přiměřenou cenu. Lhůta pro uplatnění práva na odkoupení akcie je 1 měsíc ode dne, kdy bylo akcionáři doručeno rozhodnutí o odmítnutí s převodem akcie; ustanovení § 329 odst. 1 a 2 ZOK se použije obdobně. Smlouva o převodu akcií nenabude účinnosti dříve, než bude souhlas představenstva udělen. Není-li souhlas udělen do 6 měsíců ode dne uzavření smlouvy o převodu, nastávají tytéž účinky, jako při odstoupení od smlouvy, ledaže je ve smlouvě o převodu určeno jinak. 4. Akcie na jméno se převádí smlouvou, rubopisem, v němž se uvede jednoznačná identifikace nabyvatele, a předáním. K účinnosti převodu akcie na jméno vůči společnosti se vyžaduje oznámení změny osoby akcionáře společnosti a předložení akcie, resp. akcií na jméno společnosti, na základě kterých provede společnost bez zbytečného odkladu zápis o změně v osobě akcionáře v seznamu akcionářů. 5. Akcie se zapisují do seznamu akcionářů, který vede společnost. Do seznamu akcionářů se zapisují označení druhu akcie, její jmenovitá hodnota, jméno a bydliště nebo sídlo akcionáře, číslo bankovního účtu vedeného u osoby oprávněné poskytovat bankovní služby ve státě, jenž je plnoprávným členem Organizace pro hospodářskou spolupráci a rozvoj, označení akcie a změny zapisovaných údajů. Do seznamu akcionářů se zapisuje také oddělení nebo převod samostatně převoditelného práva. Společnost vydá každému svému akcionáři na jeho písemnou žádost a za úhradu nákladů opis seznamu všech akcionářů, kteří jsou vlastníky akcií na jméno, nebo požadované části seznamu, a to bez zbytečného odkladu od doručení žádosti. Číslo bankovního účtu zapsané v tomto seznamu poskytne společnost pouze za podmínek uvedených v ust. § 266 odst. 2 ZOK. Jiným osobám poskytne společnost údaje zapsané v seznamu akcionářů za podmínek stanovených zákonem upravujícím podnikání na kapitálovém trhu pro poskytování údajů osobou vedoucí evidenci investičních nástrojů nebo souhlasí-li s tím akcionář, kterého se zápis týká. Údaje zapsané v seznamu akcionářů může společnost používat pouze pro své potřeby ve vztahu k akcionářům. Za jiným účelem může tyto údaje společnost použít jen se souhlasem akcionářů, kterých se údaje týkají. Přestane-li akcionář být akcionářem, společnost jej ze seznamu akcionářů bez zbytečného odkladu vymaže. Má se za to, že ve vztahu ke společnosti je akcionářem ten, kdo je zapsán v seznamu akcionářů. Společnost zapíše nového vlastníka do seznamu akcionářů bez zbytečného odkladu poté, co jí bude změna osoby akcionáře prokázána. V případě, že akcionář způsobil, že není zapsán v seznamu akcionářů nebo že zápis neodpovídá skutečnosti, nemůže se domáhat neplatnosti usnesení valné hromady proto, že mu společnost na základě této skutečnosti neumožnila účast na valné hromadě nebo výkon hlasovacího práva. 6. Hlasovací právo se řídí jmenovitou hodnotou akcií. S akcií ve jmenovité hodnotě 100.000,- Kč je spojeno 100 hlasů, s akcií ve jmenovité hodnotě 10.000,- Kč je spojeno 10 hlasů a s akcií ve jmenovité hodnotě 1.000,- Kč je spojen 1 hlas. Celkový počet hlasů ve společnosti je 63.755.
3
Článek VII Způsob splácení emisního kursu akcií 1. Základní kapitál společnosti byl při založení společnosti splacen peněžitými vklady zakladatelů. Základní kapitál společnosti byl upsán a splacen v plné výši. 2. Další vklady do společnosti mohou být peněžité i nepeněžité při dodržení podmínek stanovených ZOK a těmito stanovami. 3. Po dobu trvání společnosti ani v případě jejího zrušení není akcionář oprávněn požadovat vrácení svých vkladů. Za vrácení vkladů se nepovažuje plnění poskytnuté a) v důsledku snížení základního kapitálu, b) při odkoupení akcií společností, jsou-li splněny podmínky stanovené ZOK, c) při vrácení zatímního listu nebo jeho prohlášení za neplatný (§§ 344 až 347 ZOK), d) při rozdělování podílu na likvidačním zůstatku při zrušení společnosti s likvidací. Článek VIII Akcionáři společnosti – práva a povinnosti 1. Práva a povinnosti akcionáře stanoví platné právní předpisy a tyto stanovy. 2. Akcionář má právo na podíl ze zisku společnosti, který valná hromada podle hospodářského výsledku schválila k rozdělení, přičemž podíl akcionáře se určuje poměrem akcionářova podílu k základnímu kapitálu a podíl se vyplácí v penězích. Společnost nesmí vyplácet zálohy na podíly na zisku. 3. Rozhodným dnem pro uplatnění práva na podíl na zisku je rozhodný den k účasti na valné hromadě, která rozhodla o výplatě podílu na zisku. 4. Právo na podíl na zisku je samostatně převoditelné ode dne, kdy valná hromada rozhodla o jeho výplatě. 5. Právo na podíl na zisku z akcií vydaných v souvislosti se zvýšením základního kapitálu vznikne, pokud bylo v roce, v němž byl základní kapitál zvýšen, dosaženo čistého zisku. 6. Akcionář má právo na podíl na likvidačním zůstatku za podmínek stanovených zákonem o obchodních korporacích. 7. Akcionáři vykonávají své právo podílet se na řízení společnosti výlučně na valné hromadě. 8. Akcionář je oprávněn se zúčastnit valné hromady a hlasovat na ní. Akcionář se zúčastňuje valné hromady osobně anebo v zastoupení na základě písemné plné moci s úředně ověřeným podpisem. Zmocněnci jsou povinni předložit písemnou plnou moc k zastupování akcionáře na valné hromadě, ze které musí vyplývat, zda je udělena pro zastoupení na konkrétní valné hromadě nebo na více valných hromadách v určitém období. Zmocnění musí být odevzdáno představenstvu nejpozději před zahájením valné hromady. 9. Akcionář je oprávněn uplatňovat návrhy a protinávrhy k záležitostem zařazeným na pořad valné hromady. Hodlá-li akcionář uplatnit protinávrh k záležitostem pořadu valné hromady, doručí ho společnosti v přiměřené lhůtě před konáním valné hromady; to neplatí, jde-li o návrhy určitých osob do orgánů společnosti. Valná hromada, na které má být návrh přednesen, může určit, že každý akcionář má pro přednesení svého návrhu přiměřené časové omezení. 10. Na valné hromadě se hlasuje nejprve o návrhu svolavatele valné hromady. 4
11. Představenstvo oznámí akcionářům způsobem stanoveným ZOK a stanovami pro svolání valné hromady znění akcionářova protinávrhu se svým stanoviskem; to neplatí, bylo-li by oznámení doručeno méně než 2 dny přede dnem konání valné hromady nebo pokud by náklady na ně byly v hrubém nepoměru k významu a obsahu protinávrhu anebo pokud text protinávrhu obsahuje více než 100 slov. 12. Obsahuje-li protinávrh více než 100 slov, oznámí představenstvo akcionářům podstatu protinávrhu se svým stanoviskem a protinávrh uveřejní na internetových stránkách společnosti. 13. Akcionář má právo uplatňovat své návrhy k záležitostem, které budou zařazeny na pořad valné hromady, také před uveřejněním pozvánky na valnou hromadu. Návrh doručený společnosti nejpozději 7 dnů před uveřejněním pozvánky na valnou hromadu uveřejní představenstvo i se svým stanoviskem spolu s pozvánkou na valnou hromadu. Na návrhy doručené po této lhůtě se obdobně použije § 362 zákona o obchodních korporacích. 14. Akcionář je oprávněn požadovat a obdržet na valné hromadě od společnosti vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti nebo jí ovládaných osob, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo pro výkon jeho akcionářských práv na ní. Každý akcionář má pro přednesení své žádosti přiměřené časové omezení. 15. Akcionář může žádost podle odstavce 14. podat i písemně. Žádost musí být podána po uveřejnění pozvánky na valnou hromadu a před jejím konáním. 16. Vysvětlení záležitostí týkajících se probíhající valné hromady poskytne společnost akcionáři přímo na valné hromadě. Není-li to vzhledem ke složitosti vysvětlení možné, poskytne je akcionářům ve lhůtě do 15 dnů ode dne konání valné hromady, a to i když to již není potřebné pro posouzení jednání valné hromady nebo pro výkon akcionářských práv na ní. 17. Informace obsažená ve vysvětlení musí být určitá a musí poskytovat dostatečný a pravdivý obraz o dotazované skutečnosti. Vysvětlení může být poskytnuto formou souhrnné odpovědi na více otázek obdobného obsahu. Platí, že vysvětlení se akcionáři dostalo i tehdy, pokud byla informace uveřejněna na internetových stránkách společnosti nejpozději v den předcházející dni konání valné hromady a je k dispozici akcionářům v místě konání valné hromady. Jestliže je informace akcionáři sdělena, má každý další akcionář právo si tuto informaci vyžádat i bez splnění postupu podle § 357 zákona o obchodních korporacích. 18. Představenstvo nebo osoba, která svolává valnou hromadu, mohou poskytnutí vysvětlení zcela nebo částečně odmítnout, pokud a) by jeho poskytnutí mohlo přivodit společnosti nebo jí ovládaným osobám újmu, b) jde o vnitřní informaci nebo utajovanou informaci podle jiného právního předpisu, c) je požadované vysvětlení veřejně dostupné. 19. Splnění podmínek pro odmítnutí poskytnout vysvětlení posoudí představenstvo a sdělí důvody akcionáři. Sdělení o odmítnutí poskytnout vysvětlení je součástí zápisu z valné hromady. Akcionář má právo požadovat, aby dozorčí rada určila, že podmínky pro odmítnutí poskytnutí vysvětlení nenastaly a představenstvo je povinno mu je sdělit. Dozorčí rada o žádosti akcionáře rozhodne přímo na jednání valné hromady, a nelze-li to, tak do 5 pracovních dnů ode dne konání valné hromady. 20. V případě, že s poskytnutím vysvětlení dozorčí rada nesouhlasí nebo se v zákonné lhůtě nevyjádří, rozhodne o tom, zda je společnost povinna informaci poskytnout, soud na návrh akcionáře. Právo podat návrh na zahájení řízení lze u soudu uplatnit do 1 měsíce ode dne konání valné 5
hromady, na které bylo odmítnuto poskytnutí vysvětlení, případně od odmítnutí nebo neposkytnutí informace ve lhůtě podle § 358 odst. 1 zákona o obchodních korporacích; k později uplatněnému právu se nepřihlíží. 21. Akcionář nebo akcionáři společnosti, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota dosáhne alespoň 5% základního kapitálu, požívají zvláštních práv stanovených zákonem o obchodních korporacích („kvalifikovaný akcionář“). Článek IX Orgány společnosti 1. Společnost zvolila ve smyslu ust. § 435 a násl. zákona o obchodních korporacích dualistický systém vnitřní struktury. Orgány společnosti proto jsou: a) valná hromada (případně jediný akcionář vykonávající její působnost), b) představenstvo, c) dozorčí rada.
Článek X Valná hromada 1. Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti. 2. Do výlučné působnosti valné hromady náleží: a) rozhodování o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu pověřeným představenstvem podle ust. § 511 a násl. ZOK nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností, b) rozhodování o změně výše (zvýšení nebo snížení) základního kapitálu a o pověření představenstva ke zvýšení základního kapitálu, c) rozhodování o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu, d) rozhodování o vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů, e) volba a odvolání členů představenstva, f) volba a odvolání členů dozorčí rady a jiných orgánů určených stanovami, g) schválení smlouvy o výkonu funkce pro členy orgánů společnosti a/nebo vnitřních předpisů společnosti dle ust. § 61 ZOK, h) rozhodnutí o dalších plněních podle § 61 zákona o obchodních korporacích, i) schválení řádné, mimořádné nebo konsolidované účetní závěrky a v případech, kdy její vyhotovení stanoví jiný právní předpis, i mezitímní účetní závěrky, j) rozhodnutí o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů, nebo o úhradě ztráty, k) rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací, jmenování a odvolání likvidátora l) rozhodnutí o nabytí vlastních akcií m) schválení návrhu rozdělení likvidačního zůstatku,
6
3. 4.
5.
6. 7.
n) schválení převodu nebo zastavení závodu nebo takové jeho části, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti společnosti, o) rozhodnutí o převzetí účinků jednání učiněných za společnost před jejím vznikem, p) schválení smlouvy o tichém společenství, včetně schválení jejích změn a jejího zrušení, q) rozhodování o přeměnách společnosti, r) určení auditora k ověření účetní závěrky společnosti, s) rozhodnutí o přídělech do fondů a o zřízení dalších účelových fondů naplňovaných ze zisku, jakož i stanovení pravidel jejich doplňování a použití, t) rozhodování o změně druhu nebo formy akcií, o změně práv spojených s určitým druhem akcií, o omezení převoditelnosti akcií, rozhodnutí o spojení akcií, u) rozhodování o vyloučení nebo o omezení přednostního práva na získání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů o umožnění rozdělení zisku jiným osobám než akcionářům podle § 34 odst. 1 ZOK v) rozhodování o vyloučení nebo omezení přednostního práva akcionáře při zvyšování základního kapitálu úpisem nových akcií a o zvýšení základního kapitálu nepeněžitými vklady, y) udělování předchozího souhlasu s poskytování finanční asistence za podmínek § 311 a násl. ZOK z) rozhodnutí o udělení pokynu členům představenstva, případně členům jiného orgánu společnosti, v souladu s právními předpisy a stanovami společnosti, ž) další rozhodnutí, která ZOK nebo stanovy svěřují do působnosti valné hromady. Valná hromada si nemůže vyhradit rozhodování případů, které do její působnosti nesvěřuje ZOK nebo stanovy. Valnou hromadu svolává představenstvo alespoň jednou za účetní období. Valnou hromadu svolává představenstvo, popřípadě jeho člen, pokud ji představenstvo bez zbytečného odkladu nesvolá a zákon o obchodních korporacích svolání valné hromady vyžaduje, anebo pokud představenstvo není dlouhodobě schopno se usnášet. Svolavatel nejméně 30 dnů přede dnem konání valné hromady uveřejní pozvánku na valnou hromadu na internetových stránkách společnosti a současně ji zašle akcionářům vlastnícím akcie na jméno na adresu uvedenou v seznamu akcionářů. Zasílání pozvánky může být provedeno také na e-mailovou adresu akcionáře, pokud o takovém doručení rozhodne valná hromada a akcionář takovou adresu prokazatelně má. Pozvánka musí být na internetových stránkách společnosti uveřejněna až do okamžiku konání valné hromady. Pokud s tím budou souhlasit všichni akcionáři, může se valná hromada konat i bez splnění požadavků stanovených ZOK pro svolání valné hromady. Pozvánka na valnou hromadu obsahuje alespoň a) firmu a sídlo společnosti, b) místo, datum a hodinu konání valné hromady, c) označení, zda se svolává řádná nebo náhradní valná hromada, d) pořad valné hromady, včetně uvedení osoby je-li navrhována jako člen orgánu společnosti, e) rozhodný den k účasti na valné hromadě, pokud byl určen, a vysvětlení jeho významu pro hlasování na valné hromadě, f) návrh usnesení valné hromady a jeho zdůvodnění. 7
Není-li předkládán návrh usnesení podle odstavce 1 písm. f), obsahuje pozvánka na valnou hromadu vyjádření představenstva společnosti ke každé navrhované záležitosti; současně společnost na svých internetových stránkách bez zbytečného odkladu po jejich obdržení uveřejní návrhy akcionářů na usnesení valné hromady. 7. Při zápisu do listiny přítomných se akcionáři prokáží takto: akcionář-fyzická osoba se prokáže platným průkazem totožnosti akcionář-právnická osoba předloží aktuální výpis z obchodního rejstříku, případně jeho ověřenou fotokopii, nebo výpis z obdobného registru u osob nezapsaných do obchodního rejstříku. Akcionář-fyzická osoba vykonává svá práva osobně nebo v zastoupení. Akcionář-právnická osoba vykonává svá práva prostřednictvím svého statutárního orgánu nebo v zastoupení. Fyzická osoba zastupující akcionáře-právnickou osobu je povinna se prokázat platným průkazem totožnosti. 8. U přítomných akcionářů zapíše společnost do listiny přítomných a) jméno a bydliště nebo sídlo, b) údaje podle písmene a) týkající se zmocněnce, je-li akcionář zastoupen, c) čísla akcií, d) jmenovitou hodnotu akcií, které akcionáře opravňují k hlasování, popřípadě údaj o tom, že akcie neopravňuje akcionáře k hlasování. Po ukončení zápisu akcionářů do listiny přítomných při zahájení valné hromady předloží odpovědná osoba zjištěný počet hlasů přítomných akcionářů svolavateli valné hromady nebo jím pověřené osobě, která řídí valnou hromadu do doby zvolení předsedy valné hromady. Aktualizace listiny přítomných se provádí v těchto případech: - pokud se v průběhu valné hromady dostaví další akcionáři, provede se jejich zápis do listiny přítomných a osoba odpovědná za zápis do listiny přítomných sdělí svolavateli nebo jím pověřené osobě, která řídí valnou hromadu do doby zvolení předsedy valné hromady, resp. předsedovi valné hromady, aktuální počet hlasů přítomných akcionářů; - před hlasováním na valné hromadě se provádí aktualizace zápisu akcionářů do listiny přítomných také v tom případě, že změnu - neúčast při hlasování - předem oznámí akcionář předsedovi valné hromady. V tom případě se pro výsledek hlasování použije aktualizovaný stav zápisu v listině přítomných akcionářů. V případě odmítnutí zápisu určité osoby do listiny přítomných se skutečnost odmítnutí a jeho důvod uvede v listině přítomných. Správnost listiny přítomných potvrzuje svým podpisem svolavatel nebo jím určená osoba. 9. Členové představenstva se vždy účastní valné hromady. Členovi představenstva musí být uděleno slovo, kdykoliv o to požádá. 10. Valná hromada je schopná usnášení, jsou-li přítomni akcionáři vlastnící akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 30 % základního kapitálu. 11. Na valné hromadě se hlasuje veřejně - aklamací pomocí hlasovacích lístků, které obdrží akcionář při zápisu do listiny přítomných. 12. Nejprve se hlasuje o návrhu svolavatele valné hromady. 13. Valná hromada volí předsedu, zapisovatele, ověřovatele zápisu a osoby pověřené sčítáním hlasů. O osobách pověřených sčítáním hlasů na valné hromadě se hlasuje společně. Sčítání hlasů 8
14.
15. 16.
17.
18.
19.
20. 21.
provádějí osoby pověřené sčítáním hlasů, které valná hromada zvolila, a to u každého projednávaného bodu samostatně. Výsledek hlasování bezprostředně oznamuje předsedovi valné hromady zástupce osob pověřených sčítáním hlasů. O výsledku hlasování následně informuje valnou hromadu předseda valné hromady. Oznámený výsledek hlasování se zapisuje do zápisu z jednání valné hromady. Rozhodování mimo valnou hromadu per rollam ve smyslu ust. § 418 zákona se nepřipouští. Hlasování na valné hromadě s využitím technických prostředků, včetně korespondenčního hlasování, se nepřipouští. Valná hromada rozhoduje většinou hlasů přítomných akcionářů, ledaže zákon o obchodních korporacích nebo tyto stanovy vyžadují jinou většinu. K rozhodnutí podle § 421 odst. 2 písm. m) zákona o obchodních korporacích o změně stanov, k rozhodnutí, v jehož důsledku se mění stanovy, k rozhodnutí o pověření představenstva zvýšit základní kapitál, o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu, o vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů, o zrušení společnosti s likvidací a k rozhodnutí o rozdělení likvidačního zůstatku se vyžaduje souhlas alespoň dvoutřetinové většiny hlasů přítomných akcionářů. Rozhodnutí valné hromady o skutečnostech podle předchozího odstavce a o dalších skutečnostech, jejichž účinky nastávají až zápisem do obchodního rejstříku, se osvědčuje veřejnou listinou. Obsahem veřejné listiny je také schválený text změny stanov, jsou-li měněny. K rozhodnutí podle § 421 odst. 2 písm. m) zákona o obchodních korporacích o změně výše základního kapitálu se vyžaduje také souhlas alespoň dvoutřetinové většiny hlasů přítomných akcionářů každého druhu akcií, jejichž práva jsou tímto rozhodnutím dotčena. K rozhodnutí o změně druhu nebo formy akcií, o změně práv spojených s určitým druhem akcií, o omezení převoditelnosti akcií na jméno nebo zaknihovaných akcií a o vyřazení účastnických cenných papírů z obchodování na evropském regulovaném trhu se vyžaduje také souhlas alespoň tříčtvrtinové většiny hlasů přítomných akcionářů vlastnících tyto akcie. K rozhodnutí o vyloučení nebo o omezení přednostního práva na získání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů o umožnění rozdělení zisku jiným osobám než akcionářům podle § 34 odst. 1 zákona o obchodních korporacích, o vyloučení nebo omezení přednostního práva akcionáře při zvyšování základního kapitálu úpisem nových akcií a o zvýšení základního kapitálu nepeněžitými vklady se vyžaduje souhlas alespoň tříčtvrtinové většiny hlasů přítomných akcionářů. Jestliže společnost vydala akcie různého druhu, vyžaduje se k těmto rozhodnutím také souhlas alespoň tříčtvrtinové většiny hlasů přítomných akcionářů každého druhu akcií, ledaže se tato rozhodnutí vlastníků těchto druhů akcií nedotknou. K rozhodnutí o spojení akcií se vyžaduje také souhlas všech akcionářů, jejichž akcie se mají spojit. O průběhu jednání valné hromady se pořizuje zápis. Zapisovatel vyhotoví zápis z jednání valné hromady do 15 dnů ode dne jejího ukončení. Zápis podepisuje zapisovatel, předseda valné hromady nebo svolavatel a ověřovatel zápisu. Zápis obsahuje a) firmu a sídlo společnosti, b) místo a dobu konání valné hromady,
9
c) jméno předsedy, zapisovatele, ověřovatele zápisu a osoby nebo osob pověřených sčítáním hlasů, d) popis projednání jednotlivých záležitostí zařazených na pořad valné hromady, e) usnesení valné hromady s uvedením výsledků hlasování a f) obsah protestu akcionáře, člena představenstva nebo dozorčí rady týkajícího se usnesení valné hromady, jestliže o to protestující požádá. K zápisu se přiloží předložené návrhy, prohlášení a listina přítomných. Akcionář může požádat představenstvo o vydání kopie zápisu nebo jeho části po celou dobu existence společnosti. Nejsou-li zápis nebo jeho část uveřejněny ve lhůtě do 15 dnů od ukončení valné hromady na internetových stránkách společnosti, pořizuje se jejich kopie na náklady společnosti. Rozhodným dnem je však okamžik, kdy akcionář o kopii zápisu požádal. Na své náklady společnost akcionáři kopii zápisu vyhotoví a předá pouze tehdy, není-li v den podání žádosti zápis publikován na internetových stránkách společnosti. Článek XI Představenstvo 1. Statutárním orgánem společnosti je představenstvo. Představenstvu přísluší obchodní vedení společnosti. Nikdo není oprávněn udělovat představenstvu pokyny týkající se obchodního vedení, nevyplývá-li ze zákona nebo těchto stanov něco jiného; tím není dotčen § 51 odst. 2 ZOK. Za společnost jednají členové představenstva způsobem uvedeným v čl. III stanov. 2. Představenstvo má tři (3) členy, které volí a odvolává valná hromada. 3. Představenstvo volí a odvolává ze svých členů předsedu a jednoho místopředsedu představenstva. 4. Délka funkčního období člena představenstva je pět (5) let, s možností zvolení člena na další funkční období. 5. Představenstvo, jehož počet členů neklesl pod polovinu, může jmenovat náhradní členy do příštího zasedání valné hromady. 6. Představenstvo rozhoduje o všech záležitostech společnosti, které nejsou právními předpisy nebo těmito stanovami svěřeny do působnosti valné hromady nebo dozorčí rady společnosti, nevyplývá-li ze zákona nebo těchto stanov něco jiného. 7. Představenstvu přísluší zejména: a) obchodní vedení společnosti b) zajištění řádného vedení účetnictví společnosti a předkládat valné hromadě ke schválení řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, popřípadě i mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty. Účetní závěrku nebo hlavní údaje z ní v rozsahu: aktiva celkem, stálá aktiva, oběžná aktiva, ostatní aktiva, pasiva celkem, vlastní kapitál, cizí zdroje, ostatní pasiva, výnosy celkem, náklady celkem a hospodářský výsledek po zdanění, uveřejní představenstvo způsobem stanoveným ZOK a těmito stanovami pro svolání valné hromady alespoň 30 dnů přede dnem jejího konání s uvedením doby a místa, kde je účetní závěrka k nahlédnutí. Uveřejní-li společnost účetní závěrku na svých internetových stránkách alespoň po dobu 30 dnů přede
10
dnem konání valné hromady a do doby 30 dní po schválení nebo neschválení účetní závěrky, předchozí věta se nepoužije. Společně s účetní závěrkou uveřejní představenstvo výše uvedeným způsobem také zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku; tato zpráva je součástí výroční zprávy podle jiného právního předpisu; předchozí věta se použije obdobně. c) svolávat valnou hromadu a organizačně ji zabezpečovat d) vykonávat a plnit rozhodnutí valné hromady e) svolávat valnou hromadu bez zbytečného odkladu poté, co zjistí, že celková ztráta společnosti na základě jakékoli účetní závěrky dosáhla takové výše, že při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů společnosti by neuhrazená ztráta dosáhla poloviny základního kapitálu nebo to lze s ohledem na všechny okolnosti předpokládat nebo pokud zjistí, že se společnost dostala do úpadku, a navrhne valné hromadě zrušení společnosti nebo přijetí jiného opatření, nestanoví-li zvláštní právní předpis něco jiného, f) vést seznam akcionářů s akciemi na jméno g) rozhodovat o udělení a odvolání prokury h) zajistit zpracování a předkládat valné hromadě návrhy na rozhodnutí, které patří do její působnosti, zejména: zprávu o podnikatelské činnosti, o stavu jejího majetku, a to v termínu určeném ZOK a stanovami, návrhy na změnu stanov návrhy na zvýšení nebo snížení základního kapitálu, jakož i vydání dluhopisů účetní závěrku návrh na rozdělení zisku včetně stanovení výše a způsobu vyplacení podílů na ziskudividend a tantiém návrh na odměňování členů představenstva a dozorčí rady návrhy na způsob úhrady ztrát společnosti vzniklých v uplynulém účetním roce návrh na zřízení a zrušení dalších, v článku X. stanov neuvedených orgánů, jakož i na vymezení jejich postavení a působnosti návrh na složení nového představenstva a dozorčí rady i) zajišťovat řádné vedení předepsané evidence, účetnictví, obchodních knih a ostatních dokladů společnosti j) vypracovat do 3 měsíců od skončení účetního období písemnou zprávu o vztazích za uplynulé účetní období, je-li společnost ovládanou osobou ve smyslu ZOK; zpráva musí mít náležitosti stanovené ZOK. Zpráva o vztazích se připojí k výroční zprávě podle právních předpisů upravujících účetnictví k) plnit další povinnosti, které do výlučné působnosti představenstva svěřuje zákon nebo tyto stanovy 8. Představenstvo zasedá podle potřeby, nejméně však čtyřikrát ročně. Zasedání představenstva svolává předseda představenstva písemnou nebo elektronickou pozvánkou, v níž uvede místo, datum, dobu zasedání a pořad jeho jednání. Pozvánka musí být doručena nejméně 7 dnů před konáním zasedání a spolu s ní i podklady, které mají být představenstvem projednány. Hrozí-li nebezpečí z prodlení, lze tuto lhůtu zkrátit v nezbytně nutném rozsahu. Předseda představenstva je povinen svolat zasedání představenstva bez zbytečného odkladu na žádost jakéhokoliv člena 11
představenstva nebo na žádost dozorčí rady. Nesvolá-li předseda představenstva zasedání bez zbytečného odkladu, může jej svolat jakýkoliv člen představenstva společnosti nebo dozorčí rada. 9. Představenstvo se může usnášet i mimo zasedání představenstva, pokud s tím souhlasí všichni členové představenstva. V takovém případě se připouští i písemné hlasování nebo hlasování s využitím technických prostředků. Hlasující členové se pak považují za přítomné osoby. 10. Člen představenstva může ze své funkce odstoupit; nesmí tak však učinit v době, která je pro společnost nevhodná. Odstoupení musí být adresováno představenstvu, učiněno písemně a doručeno na adresu sídla společnosti nebo osobně předáno na zasedání představenstva kterémukoliv z přítomných členů představenstva. Výkon funkce skončí uplynutím jednoho měsíce od doručení nebo předání odstoupení. Má-li být výkon funkce ukončen k jinému datu, musí o takové žádosti odstupujícího člena rozhodnout valná hromada. Člen představenstva může odstoupit z funkce i tak, že na pořad jednání valné hromady bude zařazeno oznámení o odstoupení z funkce a člen představenstva na zasedání valné hromady oznámí, že odstupuje z funkce. V takovém případě skončí funkce oznámením odstoupení z funkce na valné hromadě, pokud valná hromada na žádost odstupujícího člena neurčí jiný okamžik zániku výkonu funkce. 11. Na členy představenstva se vztahuje zákaz konkurence ve smyslu § 441 ZOK.
Článek XII Dozorčí rada 1. Dozorčí rada je kontrolním orgánem společnosti. Dohlíží na výkon působnosti představenstva a na činnost společnosti. 2. Dozorčí rada je oprávněna nahlížet do všech dokladů a záznamů týkajících se činnosti společnosti a kontrolovat, zda jsou účetní zápisy vedeny řádně a v souladu se skutečností a zda se podnikatelská či jiná činnost společnosti děje v souladu s jinými právními předpisy a stanovami. Oprávnění podle odstavce 2 mohou členové dozorčí rady využívat jen na základě rozhodnutí dozorčí rady, ledaže dozorčí rada není schopna plnit své funkce. 3. Dozorčí rada předkládá valné hromadě závěry a doporučení, týkající se zejména: a) plnění rozhodnutí přijatých valnou hromadou představenstvem společnosti b) dodržování stanov společnosti a právních předpisů v činnosti společnosti c) hospodářské a finanční činnosti společnosti, účetnictví, dokladů, účtů, stavu majetku společnosti, jejích závazků a pohledávek. 4. Dozorčí rada přezkoumává řádnou, mimořádnou, konsolidovanou, popřípadě také mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo na úhradu ztráty a předkládá svá vyjádření valné hromadě. 5. Dozorčí rada má 3 (tři) členy, které volí a odvolává valná hromada. 6. Dozorčí rada volí a odvolává ze svých členů předsedu a jednoho místopředsedu dozorčí rady. 7. Délka funkčního období člena dozorčí rady je pět (5) let s možností zvolení člena na další funkční období. 8. Dozorčí rada může zakázat členovi představenstva určité právní jednání, je-li to v zájmu společnosti. 12
9. Dozorčí rada zasedá zpravidla čtyřikrát do roka. Zasedání dozorčí rady svolává předseda dozorčí rady písemnou nebo elektronickou pozvánkou, v níž uvede místo, datum, dobu zasedání a pořad jeho jednání. Pozvánka musí být doručena nejméně 7 dnů před konáním zasedání a spolu s ní i podklady, které mají být dozorčí radou projednány. Hrozí-li nebezpečí z prodlení, lze tuto lhůtu zkrátit v nezbytně nutném rozsahu. Předseda dozorčí rady je povinen svolat zasedání dozorčí rady bez zbytečného odkladu na žádost jakéhokoliv člena dozorčí rady nebo na žádost představenstva anebo požádá-li kvalifikovaný akcionář dozorčí radu, aby přezkoumala výkon působnosti představenstva, nebo ji bude informovat o záměru podat akcionářskou žalobu. Nesvolá-li předseda dozorčí rady zasedání bez zbytečného odkladu, může jej svolat jakýkoliv člen dozorčí rady nebo představenstvo společnosti. 10. Dozorčí rada, jejíž počet členů neklesl pod polovinu, může jmenovat náhradního člena do příštího zasedání valné hromady. 11. Dozorčí rada se může usnášet i mimo zasedání dozorčí rady, pokud s tím souhlasí všichni členové dozorčí rady. V takovém případě se připouští i písemné hlasování nebo hlasování s využitím technických prostředků. Hlasující členové se pak považují za přítomné osoby. 12. Člen dozorčí rady může ze své funkce odstoupit; nesmí tak učinit v době, která je pro společnost nevhodná. Odstoupení musí být adresováno dozorčí radě i představenstvu, učiněno písemně a doručeno na adresu sídla společnosti nebo osobně předáno na zasedání dozorčí rady kterémukoliv z přítomných členů dozorčí rady. Výkon funkce skončí uplynutím jednoho měsíce od doručení nebo předání odstoupení. Má-li být výkon funkce ukončen k jinému datu, musí o takové žádosti odstupujícího člena rozhodnout valná hromada. Člen dozorčí rady může odstoupit z funkce i tak, že na pořad jednání valné hromady bude zařazeno oznámení o odstoupení z funkce a člen dozorčí rady na zasedání valné hromady oznámí, že odstupuje z funkce. V takovém případě skončí funkce oznámením odstoupení z funkce na valné hromadě, pokud valná hromada na žádost odstupujícího člena neurčí jiný okamžik zániku výkonu funkce. 13. Na členy dozorčí rady se vztahuje zákaz konkurence ve smyslu § 451 ZOK. Článek XIII Změny základního kapitálu, finanční asistence a rozdělování zisku 1. Na postup při zvyšování a snižování základního kapitálu se, není-li níže stanoveno jinak, použijí příslušná ustanovení zákona o obchodních korporacích. 2. Možnost losování akcií za účelem snížení základního kapitálu vzetím akcií z oběhu stanovy nepřipouští. 3. Přednostní právo akcionářů na úpis i těch akcií, které neupsal jiný akcionář, se vylučuje. 4. Společnost je oprávněna poskytovat finanční asistenci za podmínek stanovených zákonem o obchodních korporacích. 5. Podíl na zisku lze rozdělit ve prospěch členů orgánů společnosti, zaměstnanců, tichého společníka. Článek XIV Zrušení a zánik společnosti 1.
Společnost se zrušuje: 13
a)
2.
dnem uvedeným v rozhodnutí valné hromady o zrušení společnosti, jinak dnem, kdy toto rozhodnutí bylo přijato, b) dnem uvedeným v rozhodnutí soudu o zrušení společnosti, jinak dnem, kdy toto rozhodnutí nabude právní moci, c) dnem zániku společnosti, pokud dochází k zániku společnosti v důsledku fúze, převodu jmění na společníka nebo v důsledku rozdělení, d) zrušením konkursu po splnění rozvrhového usnesení nebo zrušením konkursu z důvodu, že majetek dlužníka je zcela nepostačující e) v dalších případech stanovených obecně závaznými právními předpisy. Společnost zaniká dnem výmazu z obchodního rejstříku. Zániku společnosti předchází její zrušení s likvidací nebo bez likvidace, přechází-li její jmění na právního nástupce. Podrobnosti upravuje zákon o obchodních korporacích a další právní předpisy. Článek XV Likvidace společnosti
1. Je-li společnost zrušena s likvidací nebo zbude-li po zrušení společnosti majetek, provede se její likvidace a akcionář se bude podílet na likvidačním zůstatku. 2. Likvidátora společnosti jmenuje a odvolává valná hromada, pokud dojde ke zrušení společnosti soudem, jmenuje a odvolává likvidátora soud. 3. Právo na podíl na likvidačním zůstatku je samostatně převoditelné ode dne, kdy společnost vstoupila do likvidace, ledaže stanovy určí jinak. 4. V případě, že likvidační zůstatek nestačí k úhradě jmenovité hodnoty akcií, dělí se na část připadající vlastníkům prioritních akcií a na část připadající vlastníkům ostatních akcií v rozsahu určeném stanovami; je-li více druhů akcií, jejichž zvýhodnění se vztahuje k likvidačnímu zůstatku, dělí se likvidační zůstatek i na část připadající vlastníkům těchto akcií. 5. Části likvidačního zůstatku se dělí mezi akcionáře v poměru odpovídajícím splacené jmenovité hodnotě jejich akcií. 6. Právo na vyplacení podílu na likvidačním zůstatku vzniká odevzdáním akcií společnosti na výzvu likvidátora. 7. V případě, že akcionář akcie na výzvu likvidátora neodevzdá, uplatní likvidátor přiměřeně postup podle § 537, 538 a 540 zákona o obchodních korporacích. Odevzdané akcie likvidátor neprodleně zničí. 8. V případě vydání zaknihovaných akcií vzniká oprávněné osobě právo na vyplacení podílu na likvidačním zůstatku ke dni zrušení akcií společnosti v evidenci zaknihovaných cenných papírů na základě příkazu likvidátora. Článek XVI Zveřejňování a uveřejňování 1.
Povinnost zveřejnit skutečnosti stanovené právními předpisy je splněna jejich zveřejněním v Obchodním věstníku.
14
2.
3.
Pozvánka na valnou hromadu, případně další informace stanovené právními předpisy, těmito stanovami nebo rozhodnutím valné hromady, se uveřejňují (oznamují akcionářům) formou obyčejné zásilky odeslané na adresu sídla nebo bydliště akcionáře uvedenou v seznamu akcionářů nebo je lze doručit akcionáři osobně proti podpisu. Akcionář je povinen neprodleně oznámit společnosti všechny změny údajů obsažených v seznamu akcionářů. Akcionáři jsou o konání valné hromady, případně o dalších skutečnostech stanovených právními předpisy, těmito stanovami nebo rozhodnutím valné hromady rovněž informováni oznámením uveřejněným na internetových stránkách společnosti. Článek XVII Závěrečné ustanovení
1. Vznik, právní forma, právní poměry, zánik společnosti jakož i všechny právní vztahy vyplývající ze stanov společnosti a uvnitř společnosti, včetně vztahů z nemocenského, zdravotního a sociálního zabezpečení zaměstnanců společnosti se řídí právními předpisy České republiky. 2. Pokud tyto stanovy neupravují některou otázku jinak, platí příslušná ustanovení zákona o obchodních korporacích, případně jiných obecně závazných právních předpisů. V případě, že některé z ustanovení těchto stanov, s ohledem na změny platného právního řádu, pozbude platnosti, zůstávají ostatní ustanovení stanov touto skutečností nedotčena s tím, že namísto ustanovení, které pozbylo platnosti, bude použito ustanovení příslušného obecně závazného právního předpisu nebo, nebude-li takového ustanovení, řešení, jenž je v obchodním styku obvyklé. 3. Stanovy jsou přístupné k nahlédnutí všem akcionářům v sídle společnosti, na internetových stránkách společnosti a ve sbírce listin obchodního rejstříku u Krajského soudu v Ostravě.
Článek XVIII Účinnost 1.
Vzhledem ke skutečnosti, že se společnost ve smyslu § 777 odst. 5 ZOK podřídila zákonu o obchodních korporacích jako celku, změna stanov provedená na základě tohoto rozhodnutí valné hromady společnosti ze dne 25.6.2014 nabude účinnosti zveřejněním zápisu o podřízení se zákonu o obchodních korporacích jako celku v obchodním rejstříku, a to v Obchodním věstníku. Tímto dnem současně pozbývají účinnosti stávající stanovy společnosti.
15
