SAMENVATTING Samenvattingen bestaan uit informatieverplichtingen gekend als 'Onderdelen'. Deze Onderdelen zijn genummerd in de Afdelingen A-E (A.1-E.7). Deze samenvatting bevat alle Onderdelen die moeten worden opgenomen in een samenvatting voor dit type van effecten en Emittent. Er kunnen lacunes zijn in de volgorde van de nummering van de Onderdelen, in de gevallen waar de Onderdelen niet moeten worden behandeld. Hoewel een Onderdeel moet worden opgenomen in de samenvatting omwille van het type effecten en de Emittent, is het mogelijk dat geen relevante informatie kan worden gegeven met betrekking tot het Onderdeel. In dat geval is een korte beschrijving van het Onderdeel opgenomen in de samenvatting met de vermelding '-Niet van toepassing'. Sommige bepalingen van deze samenvatting staan tussen haken. Deze informatie zal worden aangevuld, of wanneer irrelevant, worden gewist, met betrekking tot een bepaalde uitgifte van effecten, en de volledige samenvatting met betrekking tot deze uitgifte dient te worden aangehecht aan de betreffende definitieve voorwaarden.
Afdeling A – Inleiding en waarschuwingen Onderdeel
Beschrijving van Onderdeel
Informatieverplichting
A1
Waarschuwingen
Deze samenvatting moet worden gelezen als een inleiding op het basisprospectus (het "Basisprospectus") en de betreffende Definitieve Voorwaarden. Elke beslissing om te investeren in de Notes uitgegeven onder deze Basisprospectus (de "Notes") moet gebaseerd zijn op een overweging van het Basisprospectus in zijn geheel en de Definitieve Voorwaarden. Wanneer een vordering met betrekking tot de informatie uit het Basisprospectus bij een rechterlijke instantie in een lidstaat van de Europese Economische Ruimte wordt aanhangig gemaakt, is het mogelijk dat de belegger die de vordering instelt, krachtens de nationale wetgeving van deze lidstaat, de kosten van de vertaling van het Basisprospectus en van de Definitieve Voorwaarden moet dragen voordat de vordering wordt ingesteld. Enkel die personen die de samenvatting hebben ingediend met inbegrip van enige vertaling hiervan kunnen burgerlijk aansprakelijk worden gesteld en enkel als de samenvatting misleidend, onjuist of inconsistent is wanneer het wordt samengelezen met de andere delen van het Basisprospectus, of als het niet de kerngegevens verschaft wanneer het wordt samengelezen met andere delen van het Basisprospectus.
A2
Toestemming voor het gebruik van het prospectus
Elke financiële tussenpersoon heeft het recht om het Basisprospectus en de bijhorende Definitieve Voorwaarden die worden opgesteld in verband met de uitgifte van de Notes te gebruiken (de "Financiële Voorwaarden") voor de latere wederverkoop of de definitieve plaatsing van de Notes door de financiële tussenpersonen op voorwaarde dat het Basisprospectus en de bijhorende Definitieve Voorwaarden nog steeds van kracht zijn in overeenstemming met § 9 van de Duitse Effecten Prospectus Wet (Wertpapierprospektgesetz; de "Prospectuswet"). De aanbiedingsperiode waarbinnen de latere wederverkoop of definitieve plaatsing van de Notes door de financiële tussenpersonen kunnen worden gedaan, is geldig zolang het Basisprospectus en de Definitieve Voorwaarden geldig zijn in
1
overeenstemming met § 9 van de Prospectuswet. De toestemming om dit Basisprospectus te gebruiken met inbegrip van enige supplementen evenals enige bijhorende Definitieve Voorwaarden is onderworpen aan de voorwaarden dat (i) het Basisprospectus en de onderscheiden Definitieve Voorwaarden afgeleverd worden aan de potentiële beleggers samen met enige supplementen gepubliceerd vóór deze levering en (ii) bij het gebruik van dit Basisprospectus en de betreffende Definitieve Voorwaarden, elke financiële tussenpersoon zich ervan vergewist dat zij voldoet aan alle van toepassing zijnde wet-en regelgeving die van kracht zijn in de betreffende rechtsgebieden. In het geval van een aanbod door een financiële tussenpersoon, zal deze financiële tussenpersoon informatie verschaffen aan de beleggers over de algemene voorwaarden van het aanbod op het moment van dat aanbod.
2
Afdeling B – Emittent Onderdeel
Beschrijving van Onderdeel
Informatieverplichting
B1
Juridische en commerciële naam van de Emittent
De officiële naam van de Bank is COMMERZBANK Aktiengesellschaft en de commerciële naam van de Bank is Commerzbank.
B2
Domicilie / rechtsvorm / wetgeving / land van oprichting
De Bank is gevestigd in Frankfurt am Main en haar hoofdkantoor is gelegen te Kaiserstraße 16 (Kaiserplatz), 60311 Frankfurt am Main, Bondsrepubliek Duitsland. Commerzbank is een naamloze vennootschap naar Duits recht.
B 4b
Bekende trends die de Emittent en de bedrijfstakken waarin zij actief is beïnvloedt
De wereldwijde financiële crisis en de schuldencrisis in de eurozone in het bijzonder hebben in het verleden de netto-activa, de financiële positie en de financiële resultaten van Commerzbank wezenlijk onder druk gezet, en het kan worden aangenomen dat er ook in de toekomst verdere wezenlijke nadelige gevolgen voor Commerzbank zich zullen zijn, met name in het geval van een hernieuwde escalatie van de crisis.
B5
Organisatorische structuur
Commerzbank is de moedermaatschappij van de Commerzbank Groep. De Commerzbank Groep houdt rechtstreeks en onrechtstreeks deelnemingen aan in verschillende vennootschappen.
B9
Winstprognose of raming
- niet van toepassing – De Emittent maakt momenteel geen winstprognose of raming.
B 10
Voorbehouden in het controleverslag
- niet van toepassing – PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main ("PwC") controleerde de jaarrekening van het boekjaar van 2012 en de geconsolideerde jaarrekeningen van het boekjaar van 2011 en 2012 en gaf in beide gevallen een auditreport zonder enige voorbehouden uit.
B 12
Geselecteerde essentiële financiële informatie
De volgende tabel geeft een samenvatting van de financiële balans en de resultaatrekening van de Commerzbank Groep weer dat werd geselecteerd uit hun gecontroleerde en geconsolideerde jaarrekening opgesteld in overeenstemming met IFRS per 31 december 2011 en 2012. Balans
31 december 2011
Activa (€m) Cash reserve Schuldvorderingen tav banken Schuldvorderingen tav klanten Waardecorrecties voor portfolio fair value hedges Postitieve rëele waarde van afgeleide indekkingsinstrumenten Handelsactiva Financiële beleggingen Deelneming verbonden ondernemingen Immateriële vaste activa Vaste activa Vastgoedbelegging Niet-vlottende activa en disposal groups held for sale
3
31 december 2012
6.075 87.790 296.586
15.755 88.028 278.546
147
202
5.132 155.700 94.523 694 3.038 1.399 808
6.057 144.144 89.142 744 3.051 1.372 637
1.759
757
Huidge fiscale activa Vooruitbetaalde activa Overige activa Totaal Vreemd en eigen vermogen (€m) Schuldenlast tav banken Schuldenlast tav klanten Zekergestelde schuldenlast Waardeaanpassingen voor portfolio fair value hedges Negatieve reële waarde van afgeleide indekkinginstrumenten Handelsverplichtingen Provisies Huidige fiscale verplichtingen Uitgestelde fiscale verplichtingen Schuldenlast uit disposal groups held for sale Overige schuldenlast Achtergesteld kapitaal Hybride kapitaal Eigen vermogen Total
716 4.154 3.242 661.763
98.481 255.344 105.673 938
790 3.015 3.638 635.878
110.242 265.842 79.332 1.467
11.427 137.847 3.761 680 189
11.739 116.111 3.259 324 90
592 6.568 13.285 2.175 24.803
2 6.523 12.316 1.597 27.034
661.763
31 december 2011 Resultaatrekening (€m) Netto-renteopbrengst 6.724 Provisies voor leningsverlies (1.390) Netto-renteopbrengst voor provisies Voor leningsverlies 5.334 Netto commissie opbrengst 3.495 Netto bedrijfsresultaat en netto trading from hedge accounting 1.986 Netto beleggingsopbrengst (3.611) Huidige netto opbrengst van deelneming verbonden ondernemingen 42 Overige netto opbrengst 1.253 Operationele kosten 7.992 Herstructureringskosten --Netto winst of verlies from sale of disposal of groups --Winst vóór belasting 507 Geconsolideerde winst 747
635.878 31 december 2012 5.539 (1.660) 3.879 3.191 1.121 81 46 (77) 7.025 43 (268) 905 109
Behalve als vermeld onder punt B.13, zijn er geen wezenlijke nadelige veranderingen geweest in de vooruitzichten van Commerzbank sinds 31 december 2012. Behalve als vermeld onder punt B.13, is er geen wezenlijke nadelige verandering in de financiële positie van de Commerzbank Groep sinds 31 december 2012. B 13
Recente ontwikkelingen
In november 2012 heeft Commerzbank haar strategische en financiële doelstellingen tot 2016 gepubliceerd. Commerzbank is van plan om haar business model aan te passen aan de veranderende randvoorwaarden in de financiële sector in de volgende jaren. In het kader van haar strategische agenda voor de periode tot 2016, is Commerzbank voornemens om meer dan EUR 2,0 miljard te investeren in de winstcapaciteit van de kernactiviteiten in de segmenten Privépersonen (Private Customers), Mittelstandsbank, Vennootschappen & Markten (Corporates & Markets), en Centraal- en Oost-Europa. Bovendien, dienen de kosten stabiel te blijven en zal het garantievermogen verder worden geoptimaliseerd door de tenuitvoerlegging van aanvullende doelmatigheidsmaatregelen. In verband met de uitvoering van de strategische agenda voor de periode tot en met 2016, heeft de Raad van Bestuur van de
4
Commerzbank een beleidsverklaring aangenomen en bekendgemaakt over de geplande ontslagen in februari 2013. Zo is er het voornemen om 1.800 banen in het kantorennetwerk van de activiteiten van de Privépersonen (Private Customer) business te schrappen tegen uiterlijk 31 december 2015. Operationele ontslagen zullen daarbij zoveel mogelijk worden vermeden. In januari 2013 kondigde Commerzbank een banenverlies aan op Groepsniveau in de orde van 4.000 tot 6.000 voltijdse banen tot het einde van 2015. Men verwacht herstructureringskosten van ongeveer EUR 500 miljoen in het eerste kwartaal van 2013 in verband met deze maatregelen. Op 13 maart 2013 kondigde Commerzbank haar voornemen aan om de stille participaties van Financial Market Stabilization Fund (SoFFin) van ongeveer EUR 1.6 miljard en Allianz van EUR 750 miljoen volledig vroegtijdig terug te betalen. een combinatie van een kapitaalsverhoging tegen inbreng in geld en een kapitaalsverhoging tegen inbreng in natura door te voeren met intekeningsrecht voor een bedrag van EUR 2,5 miljard. SoFFin is van plan de transactie te steunen door haar intekeningsrechten volledig uit te oefenen en, in verhouding tot haar belang in Commerzbank, en bij te dragen met stille participaties voor een bedrag van ongeveer EUR 625 miljoen voor aandelen. De resterende omvang van de stille participatie van SoFFin zal worden terugbetaald met de opbrengst van de kapitaalsverhoging tegen inbreng in geld. Indien, zoals de bedoeling is, de aandelen van Commerzbank in de holding van SoFFin bij beleggers wordt geplaatst en de intekeningsrechten van SoFFin volledig uitgeoefend worden, wordt verwacht dat het aandeelhouderschap van SoFFin na de transactie tot onder 20% zal dalen. De kapitaalsverhoging zal worden vastgesteld door de jaarlijkse algemene vergadering van Commerzbank, die naar voren zal worden gebracht van 22 mei 2013 naar 19 april 2013. Als eerste stap in de uitvoering van de geplande transactie zal de jaarlijkse algemene vergadering van Commerzbank beslissen over een kapitaalsvermindering door een consolidatie van de aandelen in een verhouding van 10:1. De consolidatie van de aandelen zal het aantal uitstaande aandelen voorafgaand aan de kapitaalsverhoging doen afnemen van 5,83 miljard aandelen tot 583 miljoen aandelen. De samenvoeging van aandelen en de daaropvolgende kapitaalsvermindering hebben geen invloed op het bedrag van het aandelenkapitaal van de financiële balans van Commerzbank. In een tweede stap zal een resolutie worden aangenomen over de combinatie van de kapitaalsverhoging tegen inbreng in geld en de kapitaalsverhoging tegen inbreng in natura. De nieuw uitgegeven aandelen zullen volledige dividendrechten hebben vanaf 1 januari 2013. Deutsche Bank Aktiengesellschaft, Citigroup Global Markets Limited en HSBC Trinkaus & Burkhardt AG zijn, volgens de gebruikelijke marktomstandigheden, overeengekomen om het volledige volume van de kapitaalsverhoging te onderschrijven voor een totaal van EUR 2,5 miljard. De uitvoering van de transactie is gepland voor half mei tot begin juni 2013. De Raad van Bestuur van Commerzbank zal beslissen over de intekeningsprijs, de ratio van de intekening en het aantal nieuw uit te geven aandelen, evenals over verdere details van de kapitaalsverhoging, met de toestemming van het toezichthoudend
5
orgaan (Supervisory Board) op een later tijdstip. B 14
B 15
Afhankelijkheid van andere entiteiten van de groep
- niet van toepassing –
Hoofdactiviteiten, hoofdmarkten van de Emittent
De focus van haar activiteiten ligt op de levering van een brede waaier van financiële diensten aan particulieren, kleine en middelgrote bedrijven en institutionele klanten in Duitsland, waaronder het beheer van de rekeningen en het afhandelen van betalingstransacties, leningen, spaar-en beleggingsproducten, beleggingsdiensten, en producten en diensten voor kapitaalmarkten en investeringsbankieren. De Groep is bovendien actief in gespecialiseerde sectoren, zoals leasing. Als onderdeel van haar uitgebreide financiële diensten strategie, biedt de Groep ook andere financiële diensten aan in samenwerking met partners, waarvan de belangrijkste woningkredieten, vermogensbeheer en verzekeringen zijn. Daarnaast breidt de Groep zijn positie uit als een van de belangrijkste Duitse export financiers. Naast haar activiteiten in Duitsland, is de Groep ook actief in Centraal- en Oost-Europa, onder meer via haar dochterondernemingen, filialen en investeringen.
Zoals uiteengezet in punt B.5, is Commerzbank moedermaatschappij van de Commerzbank Groep.
de
Op 30 september 2012 werd de Commerzbank Groep in vijf segmenten verdeeld – de Privépersonen, het Mittelstandsbank, het Centraal- en Oost-Europa, het Vennootschappen & Markten en het Niet-Kernactiva (Non Core Assets) (NCA) alsook het Overige en Consolidatie (Others and Consolidation) segment. Daarvan vormden de Privépersonen, het Mittelstandsbank, het Centraal- en Oost-Europa en het Vennootschappen en Markten segment, samen met het Overige en Consolidatie Segment de kernbank (Core Bank) van de Commerzbank Groep. Het NCA segment vormt de internal reduction-unit van de Groep die, sinds 9 augustus 2012, de Commerciële Vastgoed Financiering (Commercial Real Estate Financing) en de Scheepsfinanciering activiteiten bevat bovenop de activiteiten die per 30 maart 2012 geclassificeerd werden als niet-kernactiviteiten alsook de Public Finance portefeuille. Juridisch gesproken, zal het voormalige Eurohypo AG de Commerciële Vastgoed Financiering portefeuille en de Public Finance portefeuille behouden. Vanaf 31 augustus 2012, werd de naam van Eurohypo AG gewijzigd tot “Hypothekenbank Frankfurt AG”. De kernactiviteiten van Hypothekenbank Frankfurt met particulieren (particuliere bouw financiering (private construction financing)) werden geïntegreerd in het Privépersonen segment van de kernbank. Daarenboven, werd de Groepsdivisie Commerz Real geïntegreerd in het Privépersonen segment in de kernbank. Bovendien werd het Portefeuille Herstructureringseenheid (Portfolio Restucturing Unit) (PRU) segment per 1 juli 2012 ontbonden als afzonderlijk segment. Aanzienlijke delen van de resterende portefeuille werden overgedragen aan het Vennootschappen & Markten segment van de kernbank. Op 30 juli 2012 bereikte Commerzbank een akkoord met de Oekraïense Smart Group over de verkoop van haar belang van ongeveer 96% in de Oekraïense Bank Forum. De transactie werd goedgekeurd door de regelgevende instanties eind oktober 2012.
B 16
Controlerende
Op basis van de openbaarmaking door de aandeelhouders
6
aandeelhouders
krachtens de artikelen 21 en volgende van de Duitse Wet inzake Handel in Effecten (Securities Trading Act) (WpHG) bezitten de volgende aandeelhouders meer dan 3% van de gewone aandelen van Commerzbank: Financiële markten stabilisatiefonds/speciaal fonds voor de stabilisering van de financiële markten (SoFFin): 25% plus één aandeel. De Black Rock Groep 4.54%
7
Afdeling C – Effecten1 Omgekeerd Converteerbare Notes Classic (Reverse Convertible Notes Classic) met betrekking tot [Aandelen][ETFs] (met leveringsverplichting) Onderdeel
Beschrijving van het Onderdeel
Informatieverplichting
C1
Type en klasse van effecten / Internationale Effecten Identificatienummer
Type/Klasse van Effecten Omgekeerd Converteerbare Notes Classic Met betrekking tot [onderliggende waarde***] (de "Notes") [[Elke reeks van Notes is] [De Notes zijn] voorgesteld door een verzamel-note (global note) aan toonder verdeeld in notes aan toonder van [munteenheid] ● ieder (de "Denominatie").] [[Elke reeks van Notes is] [De Notes zijn] zijn uitgegeven aan toonder in gedematerialiseerde vorm in de denominatie van [munteenheid] ● (de "Denominatie").] Effecten Identificatienummer(s) [ISIN / lokale code***]
C2
Munteenheid van de effecten
C5
Beperkingen op de vrije overdraagbaarheid van de effecten
C8
Rechten verbonden aan de effecten (met inbegrip van rang van de Effecten en beperkingen aan deze rechten)
[Elke reeks van Notes is] [De Notes zijn] uitgegeven in [munteenheid]. - niet van toepassing – De Notes zijn vrij overdraagbaar. Toepasselijk recht van de Effecten De Notes zullen worden beheerst door, en geïnterpreteerd worden in overeenstemming met Duits recht. De creatie van de Notes kan worden beheerst door het recht van de rechtsmacht van het Verrekeningssysteem. Rechten verbonden aan de Effecten Aflossing De houder van de Notes zal op de Vervaldag (i) [de interest voor de [laatste] interest periode][een vast bedrag] ontvangen alsook (ii) ofwel een som geld dat gelijk is aan de Denominatie van de Notes ofwel [aandelen die de onderliggende waarde vormen van de Notes][ETF aandelen]. Of de belegger de Denominatie of de [aandelen][ETF aandelen] ontvangt, zal afhangen van de Referentieprijs van de onderliggende[aandelen][ETF aandelen] op de Waarderingsdatum. Fracties van [Aandelen][ETF Aandelen] zullen niet
1 Het gebruik van "***" in deze afdeling geeft weer dat de relevante informatie van elke reeks van Effecten mogelijks in een tabel wordt voorgesteld.
8
worden geleverd. In plaats van de levering van fracties; ontvangt de belegger een som geld per Note. [Rentebetaling(en)] [Vast Bedrag Betaling(en)] [in het geval van een couponbetaling op de Vervaldag:] [[Elke reeks van de] [De] Notes dragen interest vanaf de [betalingsdatum***] tot het einde van de dag die voorafgaat aan de Vervaldatum (inclusief) tegen een koers van [rentevoet***]. De rente is achteraf betaalbaar op de Vervaldatum.] [in het geval van verschillende couponbetalingen met interestperiodes van gelijke duur:] [[Elke reeks van de] [De] Notes dragen interest vanaf [betalingsdatum***] tot het einde van de dag die voorafgaat aan de Vervaldatum (inclusief) tegen een koers van [rentevoet***]. De rente is [jaarlijks] [periode] achteraf betaalbaar op •*** van elk jaar. De eerste interestbetaling zal verschuldigd zijn op •***.] [in het geval van verschillende couponbetalingen met interestperiodes van verschillende duur::] [[Elke reeks van de] [De] Notes dragen interest vanaf [datum***] (inclusief) (de "Datum van Aanvang van de Interest" (Interest Commencement Date)) tegen een koers van [rentevoet***] tot aan de eerste Interest Betalingsdatum (exclusief) en nadien vanaf enige Interest Betalingsdatum (inclusief) tot de eerstvolgende Interest Betalingsdatum (exclusief) (iedere dergelijke periode een "Interest Periode"). Rente is achteraf verschuldigd voor iedere Interest Periode op de betreffende Interest Betalingsdatum.] [in het geval van een betaling van (een) vast(e) bedrage(en) ongeacht de tijd die is verstreken:] [[Elke reeks van de] [De] Notes zullen geen enkele interest dragen. Desondanks, is elke houder van een Note gerechtigd om [munteenheid] ●*** per Note te ontvangen van de Emittent (het "Vaste Bedrag")] op een Vast Bedrag Betalingsdatum.] [in het geval van aandelen als onderliggende waarde:][Gedurende de looptijd van [elke reeks van de] [de] Notes zal de belegger geen dividenduitkeringen ontvangen van de vennootschap die de aandelen uitgeeft die de onderliggende waarde vormen van de Notes.] Aanpassingen en vroegtijdige aflossing Behoudens bijzondere omstandigheden, kan de Emittent gerechtigd zijn om bepaalde aanpassingen uit te voeren. Afgezien hiervan, kan de Emittent gerechtigd zijn om de Notes vroegtijdig te beëindigen als een bepaalde gebeurtenis zich voordoet. Rangorde van de Effecten De verplichtingen onder de Notes vormen rechtstreekse, onvoorwaardelijke en niet-zekergestelde
9
(nicht dinglich besichert) verplichtingen van de Emittent en, tenzij anders voorzien door toepasselijke wetgeving, nemen zij tenminste een pari passu rang in met alle andere niet-zekergestelde en nietachtergestelde (nicht dinglich besichert) verplichtingen van de Emittent. C 11
Toelating tot notering en verhandeling op een gereglementeerde markt of gelijkwaardige markt
[De Emittent is van plan om een aanvraag in te dienen voor de notering en de verhandeling van [elke reeks van de] [de] Notes op (een) gereglementeerde markt[en] of [Euronext Paris S.A.] [Euronext Brussels N.V./S.A.] [Euronext Amsterdam N.V.] [Madrid Stock Exchange] [Barcelona Stock Exchange] [Nordic Derivatives Exchange Stockholm] [Nordic Derivatives Exchange Helsinki] [Nordic Derivatives Exchange Oslo] [Nasdaq OMX Stockholm] [Nasdaq OMX Helsinki] [Luxembourg Stock Exchange] [Luxembourg Stock Exchange] [●] met ingang van [datum].] [[Elke reeks van de] [de] Notes zijn niet bestemd om te worden genoteerd en verhandeld op enige gereglementeerde markt.] [voeg andere bepalingen in]
C 15
Invloed van de Onderliggende Waarde op de waarde van de effecten:
De aflossing van de Notes op de Vervaldatum hangt af van de prestaties van de Onderliggende Waarde. In detail: Er zijn twee mogelijke scenario's voor de aflossing van de Notes: 1. Op de Vervaldatum zal de belegger een geldbedrag ontvangen per Note gelijk aan de Denominatie van [munteenheid] ●***, indien de Referentieprijs van de Onderliggende Waarde op de Waarderingsdatum gelijk is aan of hoger is dan ●*** (de "Strike"). 2.
C 16
Op de Vervaldatum zal de Belegger per Note, in plaats van de Denominatie, [aandelen][ETF Aandelen] ontvangen, indien de Referentieprijs van de Onderliggende Waarde op de Waarderingsdatum lager is dan de Strike.
Waarderingsdatum
[waarderingsdatum]***
Vervaldatum
[vervaldatum]***
C 17
Beschrijving van de afwikkelingsprocedure van de effecten
[Elke reeks van de] [De] verkochte Notes zullen worden geleverd op de Betalingsdatum in overeenstemming met de toepasselijke lokale marktpraktijken via het Verrekeningssysteem.
C 18
Leveringsprocedure (verrekening op de Vervaldatum)
Alle bedragen die moeten worden betaald en/of [Aandelen][ETF Aandelen] die geleverd moeten worden op grond van de Algemene Voorwaarden moeten worden betaald en/of geleverd aan de Berekeningsagent onder voorbehoud van de bepaling dat de Berekeningsagent die bedragen en/of [Aandelen][ETF Aandelen] overmaakt aan het
10
Verrekeningssysteem op de data vermeld in deze Algemene Voorwaarden zodat deze kunnen worden gecrediteerd op de rekeningen van de betreffende depotbanken en vervolgens doorgezonden aan de houders van de Notes. Als een betaling en/of levering moet worden gedaan op een dag dat geen Betaling Werkdag is noch een Beurs Werkdag, zal het plaatsvinden op de eerstvolgende Betaling Werkdag (Payment Business Day) dat tevens een Beurs Werkdag (Exchange Business Day) is. In dit geval, zal de betreffende houder van de Note noch gerechtigd zijn tot enige vordering tot betaling noch tot enige vordering tot rente of enige andere vergoeding met betrekking tot een dergelijke vertraging. "Berekeningsagent" betekent [berekeningsagent]. "Verrekeningssysteem" [verrekeningssysteem].
betekent
"Betaling Werkdag" betekent [een dag waarop het Trans-European Automated Real-Time Gross Settlement Express Transfer System (TARGET) en het Verrekeningssysteem betalingen afwikkelingen in de Munteenheid van de Uitgifte.] [een dag waarop de commerciële banken open zijn voor commerciële activiteiten (met inbegrip van transacties in vreemde valuta en vreemde valuta deposito's) in [stad] en in Frankfurt am Main en het Verrekeningssyteem betalingen afwikkelt in de Munteenheid van de Uitgifte.] [in
het geval van aandelen als onderliggende waarde:]["Beurs Werkdag" betekent een dag waarop de Beurs en de Futures Beurzen open zijn voor handel gedurende hun respectievelijke reguliere handelssessies, ondanks de sluiting van de Beurs of de Futures Beurzen voorafgaand aan de geplande sluitingstijd op een weekdag. Enige handel of handelsactiviteiten na of voor de regulieren handelsactiviteiten op de Beurs of de Futures Beurzen worden niet in aanmerking genomen.
"Beurs" betekent [beurs***]. "Futures Beurs" betekent de future- en optiebeurs met het grootste handelsvolume van opties en futures contracten met betrekking tot het Aandeel. Indien opties of futures contracten inzake het Aandeel niet verhandeld worden op enige beurs, zal de Futures Exchange de futureen optiebeurs zijn met het hoogste aantal opties of futures contracten met betrekking tot aandelen van vennootschappen die gevestigd zijn in het land waarin de Vennootschap is gevestigd. Als er geen future- en optiebeurs is in het land waarin de Vennootschap is gevestigd,
11
zal de Emittent volgens haar redelijk oordeel (billiges Ermessen, § 315 German Civil Code (BGB)) de Futures Beurs bepalen en zal daarvan kennisgeving doen in overeenstemming met § 12.] [in
het geval van ETFs als onderliggende waarde:]["Beurs Werkdag" betekent een dag waarop de Beurs open is voor de handel gedurende hun respectievelijke reguliere handelssessies, ondanks de sluiting van de Beurs voorafgaand aan de geplande sluitingstijd op een weekdag. Enige handel of handelsactiviteiten na of voor de regulieren handelsactiviteiten op de Beurs worden niet in aanmerking genomen.
"Beurs" betekent [beurs].] C 19
Laatste referentieprijs van de onderliggende waarde
[aandeel:][De prijs van de Onderliggende Waarde laatst vastgesteld en gepubliceerd door de Beurs op de Waarderingsdatum (slotprijs).] [andere bepalingen] [ETF:][ De prijs van de Onderliggende Waarde laatst vastgesteld en gepubliceerd door de Beurs op de Waarderingsdatum (slotprijs).] [andere bepalingen]
C 20
Type van de onderliggende waarde en details, plaats waar informatie inzake de onderliggende waarde kan worden gevonden
De activa die de onderliggende waarde vormen van [elke reeks van de Notes zijn] [de Notes zijn] [aandeel, vennootschap, ISIN***][ETF] (de "Onderliggende Waarde"). Informatie inzake de Onderliggende beschikbaar op de website ●***.
12
Waarde
is
Omgekeerd Converteerbare Notes Classic (Reverse Convertible Notes Classic) met betrekking tot [Aandelen][Indexen][Metalen] (met cash settlement) Onderdeel
Beschrijving van het Onderdeel
Informatieverplichting
C1
Type en klasse van effecten / Internationale Effecten Identificatienummer
Type/Klasse van Effecten Omgekeerd Converteerbare Notes Classic met betrekking tot [onderliggende waarde***] (de "Notes") [[Elke reeks van Notes is] [De Notes zijn] voorgesteld door een verzamel-note (global note) aan toonder verdeel door notes aan toonder van [munteenheid] ● ieder (de "Denominatie").] [[Elke reeks van Notes is] [De Notes zijn] uitgegeven aan toonder in gedematerialiseerde vorm in de denominatie van [munteenheid] ● (de "Denominatie").] Effecten Identificatienummer(s) [ISIN / lokale code***]
C2
Munteenheid van de effecten
[Elke reeks van Notes is] [De Notes zijn] uitgegeven in [munteenheid].
C5
Beperkingen op de vrije overdraagbaarheid van de effecten
- niet van toepassing –
Rechten verbonden aan de effecten (met inbegrip van rang van de Effecten en beperkingen aan deze rechten))
Toepasselijk recht van de Effecten
C8
De Notes zijn vrij overdraagbaar.
De Notes zullen worden beheerst door, en geïnterpreteerd worden in overeenstemming met Duits recht. De creatie van de Notes kan worden beheerst door het recht van de rechtsmacht van het Verrekeningssysteem. Rechten verbonden aan de Effecten Aflossing De houder van de Notes zal op de Vervaldag (i) [de interest voor de [laatste] interest periode][een vast bedrag] ontvangen alsook (ii) ofwel een som geld dat gelijk is aan de Denominatie van de Notes ofwel een Aflossingsbedrag, dat zal worden berekend volgens een formule uiteengezet in de Algemene Voorwaarden en dat zal afhangen van de Referentieprijs van de onderliggende [aandelen[indexen][metalen] op de Waarderingsdatum. [Rentebetaling(en)] [Vast Bedrag Betaling(en)] [in het geval van één couponbetaling op de Vervaldag:] [[Elke reeks van de] [De] Notes dragen interest vanaf de [betalingsdatum***] tot het einde van de dag die voorafgaat aan de Vervaldatum (inclusief) tegen een koers van [rentevoet***]. De rente is achteraf betaalbaar op de Vervaldatum.]
13
[in het geval van één couponbetaling op de Vervaldag:] [[Elke reeks van de] [De] Notes dragen interest vanaf de [betalingsdatum***] tot het einde van de dag die voorafgaat aan de Vervaldatum (inclusief) tegen een koers van [rentevoet***]. De rente is achteraf betaalbaar op de Vervaldatum.] [in het geval van verschillende couponbetalingen met interestperiodes van verschillende duur:] [[Elke reeks van de] [De] Notes dragen interest vanaf [datum***] (inclusief) (de "Datum van Aanvang van de Interest" (Interest Commencement Date)) tegen een koers van [rentevoet***] tot aan de eerste Interest Betalingsdatum (exclusief) en nadien vanaf enige Interest Betalingsdatum (inclusief) tot de eerstvolgende Interest Betalingsdatum (exclusief) (iedere dergelijke periode een "Interest Periode"). Rente is achteraf verschuldigd voor iedere Interest Periode op de betreffende Interest Betalingsdatum.] [in het geval van een betaling van (een) vast(e) bedrage(en) ongeacht de tijd die is verstreken:] [[Elke reeks van de] [De] Notes zullen geen enkele interest dragen. Desondanks, is elke houder van een Note gerechtigd om [munteenheid] ●*** per Note te ontvangen van de Emittent (het "Vaste Bedrag")] op een Vast Bedrag Betalingsdatum.] [in het geval van aandelen als onderliggende waarde:][Gedurende de looptijd van [elke reeks van de] [de] Notes zal de belegger geen dividenduitkeringen ontvangen van de vennootschap die de aandelen uitgeeft die de onderliggende waarde vormen van de Notes.] Aanpassingen en vroegtijdige aflossing Behoudens bijzondere omstandigheden, kan de Emittent gerechtigd zijn om bepaalde aanpassingen uit te voeren. Afgezien hiervan, kan de Emittent gerechtigd zijn om de Notes vroegtijdig te beëindigen als een bepaalde gebeurtenis zich voordoet. Rangorde van de Effecten De verplichtingen onder de Notes vormen rechtstreekse, onvoorwaardelijke en niet-zekergestelde (nicht dinglich besichert) verplichtingen van de Emittent en, tenzij anders voorzien door toepasselijke wetgeving, nemen zij tenminste een pari passu rang in met alle andere nietzekergestelde en niet-achtergestelde (nicht dinglich besichert) verplichtingen van de Emittent.
14
C 11
Toelating tot notering en verhandeling op een gereglementeerde markt of gelijkwaardige markt
[De Emittent is van plan om een aanvraag in te dienen voor de notering en de verhandeling van [elke reeks van de] [de] Notes op (een) gereglementeerde markt[en] of [Euronext Paris S.A.] [Euronext Brussels N.V./S.A.] [Euronext Amsterdam N.V.] [Madrid Stock Exchange] [Barcelona Stock Exchange] [Nordic Derivatives Exchange Stockholm] [Nordic Derivatives Exchange Helsinki] [Nordic Derivatives Exchange Oslo] [Nasdaq OMX Stockholm] [Nasdaq OMX Helsinki] [Luxembourg Stock Exchange] [Luxembourg Stock Exchange] [●] met ingang van [datum].] [[Elke reeks van de] [de] Notes zijn niet bestemd om te worden genoteerd en verhandeld op enige gereglementeerde markt.] [voeg andere bepalingen in]
C 15
Invloed van de Onderliggende Waarde op de waarde van de effecten:
De aflossing van de Notes op de Vervaldatum hangt af van de prestaties van de Onderliggende Waarde. In detail: Er zijn twee mogelijke scenario's voor de aflossing van de Omgekeerd Converteerbare Notes op de Vervaldatum: 1.
De Belegger zal een geldbedrag ontvangen per Note gelijk aan de Denominatie van [munteenheid] ●***, als op de Waarderingsdatum de Referentieprijs van de Onderliggende Waarde gelijk is aan of hoger is dan ●*** (de "Strike").
2.
De Belegger zal een geldbedrag ontvangen per Note (het "Aflossingsbedrag") dat zal afhangen van de prestaties van de Onderliggende Waarde. In dit geval zal het aflossingsbedrag steeds lager zijn dan de Denominatie. Het Aflossingsbedrag zal worden berekend door de denominatie te vermenigvuldigen met de prestaties van de Onderliggende Waarde, waarbij de prestaties zal worden bepaald door de Referentieprijs van de Onderliggende Waarde op de Waarderingsdatum te delen door de Strike, uitgedrukt in een formule:
Denominatie
×
Onderliggende Waarde
finaal
Strike
Waarbij de Onderliggende Waardefinaaal staat voor de Referentieprijs van de Onderliggende Waarde op de Waarderingsdatum en Strike staat voor ●***. De belegger zal het Aflossingsbedrag ontvangen, als de Referentieprijs van de Onderliggende Waarde op de Waarderingsdatum lager is dan de Strike. C 16
C 17
Waarderingsdatum
[waarderingsdatum]***
Vervaldatum
[vervaldatum]***
Beschrijving van de afwikkelingsprocedure van de
[Elke reeks van de] [De] verkochte Notes zullen worden geleverd op de Betalingsdatum in overeenstemming met
15
C 18
effecten
de toepasselijke lokale Verrekeningssysteem.
Leveringsprocedure (verrekening op de Vervaldatum)
Alle bedragen die moeten worden betaald krachtens de Algemene Voorwaarden dienen te worden betaald en/of geleverd aan de Berekeningsagent onder voorbehoud van de bepaling dat de Berekeningsagent die bedragen overmaakt aan het Verrekeningssysteem op de data vastgesteld in deze Algemene Voorwaarden zodat deze kunnen worden gecrediteerd op de rekeningen van de betreffende depotbanken en vervolgens doorgezonden aan de houders van de Notes.
marktpraktijken
via
het
Als een betaling moet worden gedaan op een dag dat geen Betaling Werkdag is, zal het plaatsvinden op de eerstvolgende Betaling Werkdag. In dit geval, zal de betreffende houder van de Note noch gerechtigd zijn tot enige vordering tot betaling noch tot enige vordering tot rente of enige andere vergoeding met betrekking tot een dergelijke vertraging. "Berekeningsagent" betekent [berekeningsagent]. "Verrekeningssysteem" betekent [verrekeningssysteem]. "Betaling Werkdag" betekent [een dag waarop het TransEuropean Automated Real-Time Gross Settlement Express Transfer System (TARGET) en het Verrekeningssysteem betalingen afwikkelingen in de Munteenheid van de Uitgifte.] [een dag waarop de commerciële banken open zijn voor commerciële activiteiten (met inbegrip van transacties in vreemde valuta en vreemde valuta deposito's) in [stad] en in Frankfurt am Main en het Verrekeningssyteem betalingen afwikkelt in de Munteenheid van de Uitgifte.]] C 19
Laatste referentieprijs van de onderliggende waarde
[aandeel:] [De prijs van de Onderliggende Waarde laatst vastgesteld en gepubliceerd door de Beurs op de Waarderingsdatum (slotprijs).] [andere bepalingen] [index:] [ De prijs van de Onderliggende Waarde laatst vastgesteld en gepubliceerd door de Beurs op de Waarderingsdatum (slotprijs).] [andere bepalingen] [metaal:][De eerste spot fixing voor een troy ounce (31,1035 g) van de Onderliggende Waarde op de beurs genoteerd in Amerikaanse Dollar als "London Banking Fixing" op [screen page] (of enige daaropvolgende pagina) op enige dag.] [De "London Bullion Market PM Fixing" voor een troy ounce (31,1035 g) van de Onderliggende Waarde op de beurs genoteerd in Amerikaanse Dollar bekendgemaakt op www.lbma.org.uk (of enige daaropvolgende pagina) op de Waarderingsdatum.] [voeg andere bepaling in]
C 20
Type van de onderliggende waarde en details, plaats waar informatie inzake de onderliggende waarde kan worden gevonden
De activa die de onderliggende waarde vormen van [elke reeks van de Notes] [de Notes zijn] [aandeel, vennootschap, ISIN***][index, index sponsor, ISIN][metaal] (de "Onderliggende Waarde").
16
Informatie inzake de Onderliggende beschikbaar op de website ●***.
17
Waarde
is
Omgekeerd Converteerbare Notes Protect (Reverse Convertible Notes Protect) met betrekking tot [Aandelen][ETFs] (met leveringsverplichting) Onderdeel
Beschrijving van het Onderdeel
Informatieverplichting
C1
Type en klasse van effecten / Internationale effecten Identificatienummer
Type/Klasse van Effecten Omgekeerd Converteerbare Notes Protect Met betrekking tot [onderliggende waarde***] '"Notes")
(de
[[Elke reeks van Notes is] [De Notes zijn] voorgesteld door een verzamel-note (global note) aan toonder verdeeld in notes aan toonder van [munteenheid] ● ieder (de "Denominatie").] [[Elke reeks van Notes] [De Notes zijn] uitgegeven aan toonder in gedematerialiseerde vorm in de denominatie van [munteenheid] ● (de "Denominatie").] Effecten Identificatienummer(s) [ISIN / lokale code***] C2
Munteenheid van de effecten
[Elke reeks van Notes is] [De Notes zijn] uitgegeven in [munteenheid].
C5
Beperkingen op de vrije overdraagbaarheid van de effecten
- niet van toepassing –
Rechten verbonden aan de effecten (met inbegrip van rang van de Effecten en beperkingen aan deze rechten)
Toepasselijk recht van de Effecten
C8
De Notes zijn vrij overdraagbaar.
De Notes zullen worden beheerst door, en geïnterpreteerd worden in overeenstemming met Duits recht. De creatie van de Notes kan worden beheerst door het recht van de rechtsmacht van het Verrekeningssysteem. Rechten verbonden aan de Effecten aflossing De houder van de Notes zal op de Vervaldag (i) [de interest voor de [laatste] interest periode][een vast bedrag] ontvangen alsook (ii) ofwel een som geld dat gelijk is aan de Denominatie van de Notes ofwel [aandelen die de onderliggende waarde vormen van de Notes][ETF aandelen]. Of de belegger de Denominatie of de [aandelen][ETF aandelen] ontvangt, zal afhangen van de Referentieprijs van de onderliggende[aandelen][ETF aandelen] op de Waarderingsdatum. Fracties van [Aandelen][ETF Aandelen] zullen niet worden geleverd. In plaats van de levering van fracties; ontvangt de belegger een som geld per Note. [Rentebetaling(en)] [Vast Bedrag Betaling(en)]
18
[in het geval van één couponbetaling op de Vervaldag:] [[Elke reeks van de] [De] Notes dragen interest vanaf de [betalingsdatum***] tot het einde van de dag die voorafgaat aan de Vervaldatum (inclusief) tegen een koers van [rentevoet***]. De rente is achteraf betaalbaar op de Vervaldatum.] [in het geval van één couponbetaling op de Vervaldag:] [[Elke reeks van de] [De] Notes dragen interest vanaf de [betalingsdatum***] tot het einde van de dag die voorafgaat aan de Vervaldatum (inclusief) tegen een koers van [rentevoet***]. De rente is achteraf betaalbaar op de Vervaldatum.] [in het geval van verschillende couponbetalingen met interestperiodes van verschillende duur:] [[Elke reeks van de] [De] Notes dragen interest vanaf [datum***] (inclusief) (de "Datum van Aanvang van de Interest" (Interest Commencement Date)) tegen een koers van [rentevoet***] tot aan de eerste Interest Betalingsdatum (exclusief) en nadien vanaf enige Interest Betalingsdatum (inclusief) tot de eerstvolgende Interest Betalingsdatum (exclusief) (iedere dergelijke periode een "Interest Periode"). Rente is achteraf verschuldigd voor iedere Interest Periode op de betreffende Interest Betalingsdatum.] [in het geval van een betaling van (een) vast(e) bedrage(en) ongeacht de tijd die is verstreken:] [[Elke reeks van de] [De] Notes zullen geen enkele interest dragen. Desondanks, is elke houder van een Note gerechtigd om [munteenheid] ●*** per Note te ontvangen van de Emittent (het "Vaste Bedrag")] op een Vast Bedrag Betalingsdatum.] [in het geval van aandelen als onderliggende waarde:][Gedurende de looptijd van [elke reeks van de] [de] Notes zal de belegger geen dividenduitkeringen ontvangen van de vennootschap die de aandelen uitgeeft die de onderliggende waarde vormen van de Notes.] Aanpassingen en vroegtijdige aflossing Behoudens bijzondere omstandigheden, kan de Emittent gerechtigd zijn om bepaalde aanpassingen uit te voeren. Afgezien hiervan, kan de Emittent gerechtigd zijn om de Notes vroegtijdig te beëindigen als een bepaalde gebeurtenis zich voordoet. Rangorde van de Effecten De verplichtingen onder de Notes vormen rechtstreekse, onvoorwaardelijke en niet-zekergestelde (nicht dinglich besichert) verplichtingen van de Emittent en, tenzij anders voorzien door toepasselijke wetgeving, nemen zij tenminste een pari passu rang in met alle andere nietzekergestelde en niet-achtergestelde (nicht dinglich besichert) verplichtingen van de Emittent. C 11
Toelating tot notering en verhandeling op een
[De Emittent is van plan om een aanvraag in te dienen voor de notering en de verhandeling van [elke reeks van
19
gereglementeerde markt of gelijkwaardige markt
de] [de] Notes op (een) gereglementeerde markt[en] of [Euronext Paris S.A.] [Euronext Brussels N.V./S.A.] [Euronext Amsterdam N.V.] [Madrid Stock Exchange] [Barcelona Stock Exchange] [Nordic Derivatives Exchange Stockholm] [Nordic Derivatives Exchange Helsinki] [Nordic Derivatives Exchange Oslo] [Nasdaq OMX Stockholm] [Nasdaq OMX Helsinki] [Luxembourg Stock Exchange] [Luxembourg Stock Exchange] [●] met ingang van [datum].] [[Elke reeks van de] [de] Notes zijn niet bestemd om te worden genoteerd en verhandeld op enige gereglementeerde markt.] [voeg andere bepalingen in]
C 15
Invloed van de Onderliggende Waarde op de waarde van de effecten:
De aflossing van de Notes op de Vervaldatum hangt af van de prestaties van de Onderliggende Waarde. In detail: Er zijn twee mogelijke scenario's voor de aflossing van de Omgekeerd Converteerbare Notes:
C 16
1.
Op de Vervaldatum zal de belegger een geldbedrag ontvangen per Note gelijk aan de Denominatie van [munteenheid] ●***, indien de Referentieprijs van de Onderliggende Waarde op de Waarderingsdatum gelijk is aan of hoger is dan ●*** (de "Barrier").
2.
Op de Vervaldatum zal de Belegger per Note, in plaats van de Denominatie, [aantal][Aandelen][ETF Aandelen] ontvangen, indien de Referentieprijs van de Onderliggende Waarde op de Waarderingsdatum lager is dan de Barrier.
Waarderingsdatum
[waarderingsdatum]***
Vervaldatum
[vervaldatum]***
C 17
Beschrijving van de afwikkelingsprocedure van de effecten
[Elke reeks van de] [De] verkochte Notes zullen worden geleverd op de Betalingsdatum in overeenstemming met toepasselijke lokale marktpraktijken via het Verrekeningssysteem.
C 18
Leveringsprocedure (verrekening op de Vervaldatum)
Alle bedragen die moeten worden betaald en/of [Aandelen][ETF Aandelen] die geleverd moeten worden op grond van de Algemene Voorwaarden moeten worden betaald en/of geleverd aan de Berekeningsagent onder voorbehoud van de bepaling dat de Berekeningsagent die bedragen en/of [Aandelen][ETF Aandelen] overmaakt aan het Verrekeningssysteem op de data vermeld in deze Algemene Voorwaarden zodat deze kunnen worden gecrediteerd op de rekeningen van de betreffende depotbanken en vervolgens doorgezonden aan de houders van de Notes. Als een betaling en/of levering moet worden gedaan op een dag dat geen Betaling Werkdag is noch een Beurs
20
Werkdag, zal het plaatsvinden op de eerstvolgende Betaling Werkdag (Payment Business Day) dat tevens een Beurs Werkdag (Exchange Business Day) is. In dit geval, zal de betreffende houder van de Note noch gerechtigd zijn tot enige vordering tot betaling noch tot enige vordering tot rente of enige andere vergoeding met betrekking tot een dergelijke vertraging. "Berekeningsagent" betekent [berekeningsagent]. "Verrekeningssysteem" [verrekeningssysteem].
betekent
"Betaling Werkdag" betekent [een dag waarop het Trans-European Automated Real-Time Gross Settlement Express Transfer System (TARGET) en het Verrekeningssysteem betalingen afwikkelingen in de Munteenheid van de Uitgifte.] [een dag waarop de commerciële banken open zijn voor commerciële activiteiten (met inbegrip van transacties in vreemde valuta en vreemde valuta deposito's) in [stad] en in Frankfurt am Main en het Verrekeningssyteem betalingen afwikkelt in de Munteenheid van de Uitgifte.] [in
het geval van aandelen als onderliggende waarde:]["Beurs Werkdag" betekent een dag waarop de Beurs en de Futures Beurzen open zijn voor handel gedurende hun respectievelijke reguliere handelssessies, ondaks de sluiting van de Beurs of de Futures Beurzen voorafgaand aan de geplande sluitingstijd op een weekdag. Enige handel of handelsactiviteiten na of voor de regulieren handelsactiviteiten op de Beurs of de Futures Beurzen worden niet in aanmerking genomen.
"Beurs" betekent [beurs***]. "Futures Beurs" betekent de future- en optiebeurs met het grootste handelsvolume van opties en futures contracten met betrekking tot het Aandeel. Indien opties of futures contracten inzake het Aandeel niet verhandeld worden op enige beurs, zal de Futures Exchange de de future- en optiebeurs zijn met het hoogste aantal opties of futures contracten met betrekking tot aandelen van vennootschappen die gevestigd zijn in het land waarin de Vennootschap is gevestigd. Als er geen future- en optiebeurs is in het land waarin de Vennootschap is gevestigd, zal de Emittent volgens haar redelijk oordeel (billiges Ermessen, § 315 German Civil Code (BGB)) de Futures Beurs bepalen en zal daarvan kennisgeving doen in overeenstemming met § 12.] [in het geval van ETFs als onderliggende waarde:]["Beurs Werkdag" betekent een dag waarop de Beurs open is voor de handel gedurende hun respectievelijke regulieren handelssessies, ondanks de sluiting van de Beurs voorafgaand aan de geplande sluitingstijd op een weekdag. Enige handel of
21
handelsactiviteiten na of voor de regulieren handelsactiviteiten op de Beurs worden niet in aanmerking genomen. "Beurs" betekent [beurs].] C 19
Laatste referentieprijs van de onderliggende waarde
[aandeel:][De prijs van de Onderliggende Waarde laatst vastgesteld en gepubliceerd door de Beurs op de Waarderingsdatum (slotprijs).] [andere bepalingen] [ETF:][ De prijs van de Onderliggende Waarde laatst vastgesteld en gepubliceerd door de Beurs op de Waarderingsdatum (slotprijs).] [andere bepalingen]
C 20
Type van de onderliggende waarde en details, plaats waar informatie inzake de onderliggende waarde kan worden gevonden
De activa die de onderliggende waarde vormen van [elke reeks van de Notes zijn] [de Notes zijn] [aandeel, vennootschap, ISIN***][ETF] (de "Onderliggende Waarde"). Informatie inzake de Onderliggende beschikbaar op de website ●***.
22
Waarde
is
Omgekeerd Converteerbare Notes Protect (Reverse Convertible Notes Protect) met betrekking tot [Aandelen][Indexen][Metalen] (met cash settlement) Onderdeel
Beschrijving van het Onderdeel
Informatieverplichting
C1
Type en klasse van effecten / Internationale effecten Identificatienummer
Type/Klasse van Effecten Omgekeerd Converteerbare Notes Protect Met betrekking tot [onderliggende waarde***] (de "Notes") [[Elke reeks van Notes is] [De Notes zijn] voorgesteld door een verzamel-note (global note) aan toonder verdeeld in notes aan toonder van [munteenheid] ● ieder (de "Denominatie").] [[Elke reeks van Notes] [De Notes zijn] uitgegeven aan toonder in gedematerialiseerde vorm in de denominatie van [munteenheid] ● (de "Denominatie").] Effecten Identificatienummer(s) [ISIN / lokale code***]
C2
Munteenheid van de effecten
[Elke reeks van Notes is] [De Notes zijn] uitgegeven in [munteenheid].
C5
Beperkingen op de vrije overdraagbaarheid van de effecten
- niet van toepassing –
Rechten verbonden aan de effecten (met inbegrip van rang van de Effecten en beperkingen aan deze rechten)
Toepasselijk recht van de Effecten
C8
De Notes zijn vrij overdraagbaar.
De Notes zullen worden beheerst door, en geïnterpreteerd worden in overeenstemming met Duits recht. De creatie van de Notes kan worden beheerst door het recht van de rechtsmacht van het Verrekeningssysteem. Rechten verbonden aan de Effecten Aflossing De houder van de Notes zal op de Vervaldag (i) [de interest voor de [laatste] interest periode][een vast bedrag] ontvangen alsook (ii) ofwel een som geld dat gelijk is aan de Denominatie van de Notes ofwel een Aflossingsbedrag, dat zal worden berekend volgens een formule uiteengezet in de Algemene Voorwaarden en dat zal afhangen van de Referentieprijs van de onderliggende [aandelen[indexen][metalen] op de Waarderingsdatum. [Rentebetaling(en)] [Vast Bedrag Betaling(en)] [in het geval van één couponbetaling op de Vervaldag:] [[Elke reeks van de] [De] Notes dragen interest vanaf de [betalingsdatum***] tot het einde van de dag die voorafgaat aan de Vervaldatum (inclusief) tegen een koers van [rentevoet***]. De rente is achteraf betaalbaar op de Vervaldatum.]
23
[in het geval van één couponbetaling op de Vervaldag:] [[Elke reeks van de] [De] Notes dragen interest vanaf de [betalingsdatum***] tot het einde van de dag die voorafgaat aan de Vervaldatum (inclusief) tegen een koers van [rentevoet***]. De rente is achteraf betaalbaar op de Vervaldatum.] [in het geval van verschillende couponbetalingen met interestperiodes van verschillende duur::] [[Elke reeks van de] [De] Notes dragen interest vanaf [datum***] (inclusief) (de "Datum van Aanvang van de Interest" (Interest Commencement Date)) tegen een koers van [rentevoet***] tot aan de eerste Interest Betalingsdatum (exclusief) en nadien vanaf enige Interest Betalingsdatum (inclusief) tot de eerstvolgende Interest Betalingsdatum (exclusief) (iedere dergelijke periode een "Interest Periode"). Rente is achteraf verschuldigd voor iedere Interest Periode op de betreffende Interest Betalingsdatum.] [in het geval van een betaling van (een) vast(e) bedrage(en) ongeacht de tijd die is verstreken:] [[Elke reeks van de] [De] Notes zullen geen enkele interest dragen. Desondanks, is elke houder van een Note gerechtigd om [munteenheid] ●*** per Note te ontvangen van de Emittent (het "Vaste Bedrag")] op een Vast Bedrag Betalingsdatum.] [in het geval van aandelen als onderliggende waarde:][Gedurende de looptijd van [elke reeks van de] [de] Notes zal de belegger geen dividenduitkeringen ontvangen van de vennootschap die de aandelen uitgeeft die de onderliggende waarde vormen van de Notes.] Aanpassingen en vroegtijdige aflossing Behoudens bijzondere omstandigheden, kan de Emittent gerechtigd zijn om bepaalde aanpassingen uit te voeren. Afgezien hiervan, kan de Emittent gerechtigd zijn om de Notes vroegtijdig te beëindigen als een bepaalde gebeurtenis zich voordoet. Rangorde van de Effecten De verplichtingen onder de Notes vormen rechtstreekse, onvoorwaardelijke en niet-zekergestelde (nicht dinglich besichert) verplichtingen van de Emittent en, tenzij anders voorzien door toepasselijke wetgeving, nemen zij tenminste een pari passu rang in met alle andere nietzekergestelde en niet-achtergestelde (nicht dinglich besichert) verplichtingen van de Emittent.
24
C 11
Toelating tot notering en verhandeling op een gereglementeerde markt of gelijkwaardige markt
[De Emittent is van plan om een aanvraag in te dienen voor de notering en de verhandeling van [elke reeks van de] [de] Notes op (een) gereglementeerde markt[en] of [Euronext Paris S.A.] [Euronext Brussels N.V./S.A.] [Euronext Amsterdam N.V.] [Madrid Stock Exchange] [Barcelona Stock Exchange] [Nordic Derivatives Exchange Stockholm] [Nordic Derivatives Exchange Helsinki] [Nordic Derivatives Exchange Oslo] [Nasdaq OMX Stockholm] [Nasdaq OMX Helsinki] [Luxembourg Stock Exchange] [Luxembourg Stock Exchange] [●] met ingang van [datum].] [[Elke reeks van de] [de] Notes zijn niet bestemd om te worden genoteerd en verhandeld op enige gereglementeerde markt.] [voeg andere bepalingen in]
C 15
Invloed van de Onderliggende Waarde op de waarde van de effecten:
De aflossing van de Notes op de Vervaldatum hangt af van de prestaties van de Onderliggende Waarde. In detail: Er zijn twee mogelijke scenario's voor de aflossing van de Omgekeerd Converteerbare Notes op de Vervaldatum: 1.
Op de Vervaldatum zal de belegger een geldbedrag ontvangen per Note gelijk aan de Denominatie van [munteenheid] ●***, indien de Referentieprijs van de Onderliggende Waarde op de Waarderingsdatum gelijk is aan of hoger is dan ●*** (de "Barrier")
2.
De Belegger zal een geldbedrag ontvangen per Note (het "Aflossingsbedrag") dat zal afhangen van de prestaties van de Onderliggende Waarde. In dit geval zal het aflossingsbedrag steeds lager zijn dan de Denominatie. Het Aflossingsbedrag zal worden berekend door de denominatie te vermenigvuldigen met de prestaties van de Onderliggende Waarde, waarbij de prestaties zal worden bepaald door de Referentieprijs van de Onderliggende Waarde op de Waarderingsdatum te delen door de Strike, uitgedrukt in een formule:
Denominatie
×
Onderliggende Waarde
finaal
Strike
Waarbij de Onderliggende Waardefinaaal staat voor de Referentieprijs van de Onderliggende Waarde op de Waarderingsdatum en Strike staat voor ●***. De belegger zal het Aflossingsbedrag ontvangen, als de Referentieprijs van de Onderliggende Waarde op de Waarderingsdatum lager is dan de Barrier. C 16
C 17
Waarderingsdatum
[waarderingsdatum]***
Vervaldatum
[vervaldatum]***
Beschrijving van de
[Elke reeks van de] [De] verkochte Notes zullen worden
25
C 18
afwikkelingsprocedure van de effecten
geleverd op de Betalingsdatum in overeenstemming met toepasselijke lokale marktpraktijken via het Verrekeningssysteem.
Leveringsprocedure (verrekening op de Vervaldatum)
Alle bedragen die moeten worden betaald krachtens de Algemene Voorwaarden dienen te worden betaald en/of geleverd aan de Berekeningsagent onder voorbehoud van de bepaling dat de Berekeningsagent die bedragen overmaakt aan het Verrekeningssysteem op de data vastgesteld in deze Algemene Voorwaarden zodat deze kunnen worden gecrediteerd op de rekeningen van de betreffende depotbanken en vervolgens doorgezonden aan de houders van de Notes. Als een betaling moet worden gedaan op een dag dat geen Betaling Werkdag is, zal het plaatsvinden op de eerstvolgende Betaling Werkdag. In dit geval, zal de betreffende houder van de Note noch gerechtigd zijn tot enige vordering tot betaling noch tot enige vordering tot rente of enige andere vergoeding met betrekking tot een dergelijke vertraging. "Berekeningsagent" betekent [berekeningsagent]. "Verrekeningssysteem" betekent [verrekeningssysteem]. "Betaling Werkdag" betekent [een dag waarop het TransEuropean Automated Real-Time Gross Settlement Express Transfer System (TARGET) en het Verrekeningssysteem betalingen afwikkelingen in de Munteenheid van de Uitgifte.] [een dag waarop de commerciële banken open zijn voor commerciële activiteiten (met inbegrip van transacties in vreemde valuta en vreemde valuta deposito's) in [stad] en in Frankfurt am Main en het Verrekeningssyteem betalingen afwikkelt in de Munteenheid van de Uitgifte.]]
C 19
Laatste referentieprijs van de onderliggende waarde
[aandeel:] [De prijs van de Onderliggende Waarde laatst vastgesteld en gepubliceerd door de Beurs op de Waarderingsdatum (slotprijs).] [andere bepalingen] [index:] [ De prijs van de Onderliggende Waarde laatst vastgesteld en gepubliceerd door de Beurs op de Waarderingsdatum (slotprijs).] [andere bepalingen] [metaal:][De eerste spot fixing voor een troy ounce (31,1035 g) van de Onderliggende Waarde op de beurs genoteerd in Amerikaanse Dollar als "London Banking Fixing" op [screen page] (of enige daaropvolgende pagina) op enige dag.] [De "London Bullion Market PM Fixing" voor een troy ounce (31,1035 g) van de Onderliggende Waarde op de beurs genoteerd in Amerikaanse Dollar bekendgemaakt op www.lbma.org.uk (of enige daaropvolgende pagina) op de Waarderingsdatum.] [voeg andere bepaling in]
C 20
Type van de onderliggende waarde en details, plaats waar informatie inzake de onderliggende waarde kan
De activa die de onderliggende waarde vormen van [elke reeks van de Notes] [de Notes zijn] [aandeel, vennootschap, ISIN***][index, index sponsor, ISIN][metaal] (de "Onderliggende Waarde").
26
worden gevonden Informatie inzake de Onderliggende beschikbaar op de website ●***.
27
Waarde
is
Omgekeerd Converteerbare Notes Plus (Reverse Convertible Notes Plus) met betrekking tot Aandelen (met leveringsverplichting) Onderdeel
Beschrijving van het Onderdeel
Informatieverplichting
C1
Type en klasse van effecten / Internationale effecten Identificatienummer
Type/Klasse van Effecten Omgekeerd Converteerbare Notes Plus Met betrekking tot [onderliggende waarde***] (de '"Notes") [[Elke reeks van Notes is] [De Notes zijn] voorgesteld door een verzamel-note (global note) aan toonder verdeeld in notes aan toonder van [munteenheid] ● ieder (de "Denominatie").] [[Elke reeks van Notes] [De Notes zijn] uitgegeven aan toonder in gedematerialiseerde vorm in de denominatie van [munteenheid] ● (de "Denominatie").] Effecten Identificatienummer(s) [ISIN / lokale code***]
C2
Munteenheid van de effecten
[Elke reeks van Notes is] [De Notes zijn] uitgegeven in [munteenheid].
C5
Beperkingen op de vrije overdraagbaarheid van de effecten
- niet van toepassing –
Rechten verbonden aan de effecten (met inbegrip van rang van de Effecten en beperkingen aan deze rechten)
Toepasselijk recht van de Effecten
C8
De Notes zijn vrij overdraagbaar.
De Notes zullen worden beheerst door, en geïnterpreteerd worden in overeenstemming met Duits recht. De creatie van de Notes kan worden beheerst door het recht van de rechtsmacht van het Verrekeningssysteem. Rechten verbonden aan de Effecten Aflossing De houder van de Notes zal op de Vervaldag (i) [de interest voor de [laatste] interest periode][een vast bedrag] ontvangen alsook (ii) ofwel een som geld dat gelijk is aan de Denominatie van de Notes ofwel aandelen die de onderliggende waarde vormen van de Notes. Of de belegger de Denominatie of de aandelen ontvangt, zal afhangen van de Referentieprijs van de onderliggende aandelen op de Waarderingsdatum. Fracties van Aandelen zullen niet worden geleverd. In plaats van de levering van fracties; ontvangt de belegger een som geld per Note. [Rentebetaling(en)] [Vast Bedrag Betaling(en)] [in het geval van één couponbetaling op de Vervaldag:] [[Elke reeks van de] [De] Notes dragen interest vanaf
28
de [betalingsdatum***] tot het einde van de dag die voorafgaat aan de Vervaldatum (inclusief) tegen een koers van [rentevoet***]. De rente is achteraf betaalbaar op de Vervaldatum.] [in het geval van één couponbetaling op de Vervaldag:] [[Elke reeks van de] [De] Notes dragen interest vanaf de [betalingsdatum***] tot het einde van de dag die voorafgaat aan de Vervaldatum (inclusief) tegen een koers van [rentevoet***]. De rente is achteraf betaalbaar op de Vervaldatum.] [in het geval van verschillende couponbetalingen met interestperiodes van verschillende duur::] [[Elke reeks van de] [De] Notes dragen interest vanaf [datum***] (inclusief) (de "Datum van Aanvang van de Interest" (Interest Commencement Date)) tegen een koers van [rentevoet***] tot aan de eerste Interest Betalingsdatum (exclusief) en nadien vanaf enige Interest Betalingsdatum (inclusief) tot de eerstvolgende Interest Betalingsdatum (exclusief) (iedere dergelijke periode een "Interest Periode"). Rente is achteraf verschuldigd voor iedere Interest Periode op de betreffende Interest Betalingsdatum.] [in het geval van een betaling van (een) vast(e) bedrage(en) ongeacht de tijd die is verstreken:] [[Elke reeks van de] [De] Notes zullen geen enkele interest dragen. Desondanks, is elke houder van een Note gerechtigd om [munteenheid] ●*** per Note te ontvangen van de Emittent (het "Vaste Bedrag")] op een Vast Bedrag Betalingsdatum.] [in het geval van aandelen als onderliggende waarde:][Gedurende de looptijd van [elke reeks van de] [de] Notes zal de belegger geen dividenduitkeringen ontvangen van de vennootschap die de aandelen uitgeeft die de onderliggende waarde vormen van de Notes.] Aanpassingen en vroegtijdige aflossing Behoudens bijzondere omstandigheden, kan de Emittent gerechtigd zijn om bepaalde aanpassingen uit te voeren. Afgezien hiervan, kan de Emittent gerechtigd zijn om de Notes vroegtijdig te beëindigen als een bepaalde gebeurtenis zich voordoet. Rangorde van de Effecten De verplichtingen onder de Notes vormen rechtstreekse, onvoorwaardelijke en niet-zekergestelde (nicht dinglich besichert) verplichtingen van de Emittent en, tenzij anders voorzien door toepasselijke wetgeving, nemen zij tenminste een pari passu rang in met alle andere nietzekergestelde en niet-achtergestelde (nicht dinglich besichert) verplichtingen van de Emittent.
29
C 11
Toelating tot notering en verhandeling op een gereglementeerde markt of gelijkwaardige markt
[De Emittent is van plan om een aanvraag in te dienen voor de notering en de verhandeling van [elke reeks van de] [de] Notes op (een) gereglementeerde markt[en] of [Euronext Paris S.A.] [Euronext Brussels N.V./S.A.] [Euronext Amsterdam N.V.] [Madrid Stock Exchange] [Barcelona Stock Exchange] [Nordic Derivatives Exchange Stockholm] [Nordic Derivatives Exchange Helsinki] [Nordic Derivatives Exchange Oslo] [Nasdaq OMX Stockholm] [Nasdaq OMX Helsinki] [Luxembourg Stock Exchange] [Luxembourg Stock Exchange] [●] met ingang van [datum].] [[Elke reeks van de] [de] Notes zijn niet bestemd om te worden genoteerd en verhandeld op enige gereglementeerde markt.] [voeg andere bepalingen in]
C 15
Invloed van de Onderliggende Waarde op de waarde van de effecten:
De aflossing van de Notes op de Vervaldatum hangt af van de prestaties van de Onderliggende Waarde. In detail: Er zijn twee mogelijke scenario's voor de aflossing van de Omgekeerd Converteerbare Notes op de Vervaldatum: 1.
De Belegger zal een geldbedrag ontvangen per Note gelijk aan de Denominatie van [munteenheid] ●, als (i) op geen enkel ogenblik [tijdens de Toezichtsperiode] [op de Waarderingsdatum] een prijs van het aandeel zoals vastgesteld en bekendgemaakt door de ●*** (de "Beurs") gelijk is aan of lager is dan ●*** (de "Barrier") en/of (ii) de Referentieprijs van het aandeel is op de Waarderingsdatum gelijk aan of hoger dan ●*** (de "Strike").
2.
De Belegger zal per Note, in plaats van de Denominatie, aandelen ontvangen, als (i) [gedurende de Toezichtsperiode] [op de Waarderingsdatum] een prijs van het aandeel zoals vastgesteld en bekendgemaakt door de Beurs tenminste éénmaal gelijk is geweest aan or lager is geweest dan de Barrier en (ii) De Referentieprijs van het Aandeel op de Waarderinsgdatum lager is dan de Strike.
C 16
Waarderingsdatum
[waarderingsdatum]***
[Toezichtsperiode:]
[vanaf ●*** tot de Waarderingsdatum (met inbegrip van
30
beide data)] Vervaldatum
[vervaldatum]***
C 17
Beschrijving van de afwikkelingsprocedure van de effecten
[Elke reeks van de] [De] verkochte Notes zullen worden geleverd op de Betalingsdatum in overeenstemming met toepasselijke lokale marktpraktijken via het Verrekeningssysteem.
C 18
Leveringsprocedure (verrekening op de Vervaldatum)
Alle bedragen die moeten worden betaald en/of Aandelen die geleverd moeten worden op grond van de Algemene Voorwaarden moeten worden betaald en/of geleverd aan de Berekeningsagent onder voorbehoud van de bepaling dat de Berekeningsagent die bedragen en/of Aandelen overmaakt aan het Verrekeningssysteem op de data vermeld in deze Algemene Voorwaarden zodat deze kunnen worden gecrediteerd op de rekeningen van de betreffende depotbanken en vervolgens doorgezonden aan de houders van de Notes. Als een betaling en/of levering moet worden gedaan op een dag dat geen Betaling Werkdag is noch een Beurs Werkdag, zal het plaatsvinden op de eerstvolgende Betaling Werkdag (Payment Business Day) dat tevens een Beurs Werkdag (Exchange Business Day) is. In dit geval, zal de betreffende houder van de Note noch gerechtigd zijn tot enige vordering tot betaling noch tot enige vordering tot rente of enige andere vergoeding met betrekking tot een dergelijke vertraging. "Berekeningsagent" betekent [berekeningsagent]. "Verrekeningssysteem" [verrekeningssysteem].
betekent
"Betaling Werkdag" betekent [een dag waarop het Trans-European Automated Real-Time Gross Settlement Express Transfer System (TARGET) en het Verrekeningssysteem betalingen afwikkelingen in de Munteenheid van de Uitgifte.] [een dag waarop de commerciële banken open zijn voor commerciële activiteiten (met inbegrip van transacties in vreemde valuta en vreemde valuta deposito's) in [stad] en in Frankfurt am Main en het Verrekeningssyteem betalingen afwikkelt in de Munteenheid van de Uitgifte.] "Beurs" betekent [beurs***]. "Futures Beurs" betekent de future- en optiebeurs met het grootste handelsvolume van opties en futures contracten met betrekking tot het Aandeel. Indien opties of futures contracten inzake het Aandeel niet verhandeld worden op enige beurs, zal de Futures Exchange de de future- en optiebeurs zijn met het hoogste aantal opties of futures contracten met betrekking tot aandelen van vennootschappen die gevestigd zijn in het land waarin de Vennootschap is gevestigd. Als er geen future- en optiebeurs is in het land waarin de
31
Vennootschap is gevestigd, zal de Emittent volgens haar redelijk oordeel (billiges Ermessen, § 315 German Civil Code (BGB)) de Futures Beurs bepalen en zal daarvan kennisgeving doen in overeenstemming met § 12. C 19
Laatste referentieprijs van de onderliggende waarde
De prijs van de Onderliggende Waarde laatst vastgesteld en gepubliceerd door de Beurs op de Waarderingsdatum (slotprijs).] [andere bepalingen]
C 20
Type van de onderliggende waarde en details, plaats waar informatie inzake de onderliggende waarde kan worden gevonden
De activa die de onderliggende waarde vormen van [elke reeks van de Notes zijn] [de Notes zijn] [aandeel, vennootschap, ISIN***](de "Onderliggende Waarde"). Informatie inzake de Onderliggende beschikbaar op de website ●***.
32
Waarde
is
Omgekeerd Converteerbare Notes Plus (Reverse Convertible Notes Plus) met betrekking tot [Aandelen][Indexen][Metalen] (met cash settlement) Onderdeel
Beschrijving van het Onderdeel
Informatieverplichting
C1
Type en klasse van effecten / Internationale Effecten Identificatienummer
Type/Klasse van Effecten Omgekeerd Converteerbare Notes Plus Met betrekking tot [onderliggende waarde***] (de '"Notes") [[Elke reeks van Notes is] [De Notes zijn] voorgesteld door een verzamel-note (global note) aan toonder verdeeld in notes aan toonder van [munteenheid] ● ieder (de "Denominatie").] [[Elke reeks van Notes] [De Notes zijn] uitgegeven aan toonder in gedematerialiseerde vorm in de denominatie van [munteenheid] ● (de "Denominatie").] Effecten Identificatienummer(s) [ISIN / lokale code***]
C2
Munteenheid van de effecten
[Elke reeks van Notes is] [De Notes zijn] uitgegeven in [munteenheid].
C5
Beperkingen op de vrije overdraagbaarheid van de effecten
- niet van toepassing –
Rechten verbonden aan de effecten (met inbegrip van rang van de Effecten en beperkingen aan deze rechten)
Toepasselijk recht van de Effecten
C8
De Notes zijn vrij overdraagbaar.
De Notes zullen worden beheerst door, en geïnterpreteerd worden in overeenstemming met Duits recht. De creatie van de Notes kan worden beheerst door het recht van de rechtsmacht van het Verrekeningssysteem. Rechten verbonden aan de Effecten Aflossing De houder van de Notes zal op de Vervaldag (i) [de interest voor de [laatste] interest periode][een vast bedrag] ontvangen alsook (ii) ofwel een som geld dat gelijk is aan de Denominatie van de Notes ofwel een Aflossingsbedrag, dat zal worden berekend volgens een formule uiteengezet in de Algemene Voorwaarden en dat zal afhangen van de Referentieprijs van de onderliggende [aandelen[indexen][metalen] op de Waarderingsdatum. [Rentebetaling(en)] [Vast Bedrag Betaling(en)] [in het geval van één couponbetaling op de Vervaldag:] [[Elke reeks van de] [De] Notes dragen interest vanaf de [betalingsdatum***] tot het einde van de dag die voorafgaat aan de Vervaldatum (inclusief) tegen een koers van [rentevoet***]. De rente is achteraf betaalbaar op de Vervaldatum.]
33
[in het geval van één couponbetaling op de Vervaldag:] [[Elke reeks van de] [De] Notes dragen interest vanaf de [betalingsdatum***] tot het einde van de dag die voorafgaat aan de Vervaldatum (inclusief) tegen een koers van [rentevoet***]. De rente is achteraf betaalbaar op de Vervaldatum.] [in het geval van verschillende couponbetalingen met interestperiodes van verschillende duur::] [[Elke reeks van de] [De] Notes dragen interest vanaf [datum***] (inclusief) (de "Datum van Aanvang van de Interest" (Interest Commencement Date)) tegen een koers van [rentevoet***] tot aan de eerste Interest Betalingsdatum (exclusief) en nadien vanaf enige Interest Betalingsdatum (inclusief) tot de eerstvolgende Interest Betalingsdatum (exclusief) (iedere dergelijke periode een "Interest Periode"). Rente is achteraf verschuldigd voor iedere Interest Periode op de betreffende Interest Betalingsdatum.] [in het geval van een betaling van (een) vast(e) bedrage(en) ongeacht de tijd die is verstreken:] [[Elke reeks van de] [De] Notes zullen geen enkele interest dragen. Desondanks, is elke houder van een Note gerechtigd om [munteenheid] ●*** per Note te ontvangen van de Emittent (het "Vaste Bedrag")] op een Vast Bedrag Betalingsdatum.] [in het geval van aandelen als onderliggende waarde:][Gedurende de looptijd van [elke reeks van de] [de] Notes zal de belegger geen dividenduitkeringen ontvangen van de vennootschap die de aandelen uitgeeft die de onderliggende waarde vormen van de Notes.] Aanpassingen en vroegtijdige aflossing Behoudens bijzondere omstandigheden, kan de Emittent gerechtigd zijn om bepaalde aanpassingen uit te voeren. Afgezien hiervan, kan de Emittent gerechtigd zijn om de Notes vroegtijdig te beëindigen als een bepaalde gebeurtenis zich voordoet. Rangorde van de Effecten De verplichtingen onder de Notes vormen rechtstreekse, onvoorwaardelijke en niet-zekergestelde (nicht dinglich besichert) verplichtingen van de Emittent en, tenzij anders voorzien door toepasselijke wetgeving, nemen zij tenminste een pari passu rang in met alle andere nietzekergestelde en niet-achtergestelde (nicht dinglich besichert) verplichtingen van de Emittent.
34
C 11
Toelating tot notering en verhandeling op een gereglementeerde markt of gelijkwaardige markt
[De Emittent is van plan om een aanvraag in te dienen voor de notering en de verhandeling van [elke reeks van de] [de] Notes op (een) gereglementeerde markt[en] of [Euronext Paris S.A.] [Euronext Brussels N.V./S.A.] [Euronext Amsterdam N.V.] [Madrid Stock Exchange] [Barcelona Stock Exchange] [Nordic Derivatives Exchange Stockholm] [Nordic Derivatives Exchange Helsinki] [Nordic Derivatives Exchange Oslo] [Nasdaq OMX Stockholm] [Nasdaq OMX Helsinki] [Luxembourg Stock Exchange] [Luxembourg Stock Exchange] [●] met ingang van [datum].] [[Elke reeks van de] [de] Notes zijn niet bestemd om te worden genoteerd en verhandeld op enige gereglementeerde markt.] [voeg andere bepalingen in]
C 15
Invloed van de Onderliggende Waarde op de waarde van de effecten:
De aflossing van de Notes op de Vervaldatum hangt af van de prestaties van de Onderliggende Waarde. In detail: Er zijn twee mogelijke scenario's voor de aflossing van de Omgekeerde Converteerbare Notes op de Vervaldatum: 1.
De Belegger zal een geldbedrag ontvangen per Note gelijk aan de Denominatie van [munteenheid] ●, indien (i) op geen enekel ogenblik [tijdens de Toezichtsperiode] [op de Waarderingsdatum] [aandeel:][een prijs van het aandeel zoals vastegsteld en bekendgemaakt door de ●*** (de "Beurs")] [index:][een niveau van de Index zoals vastgesteld en bekendgemaakt door de ● (de "Index Sponsor")] [metaal:][een prijs van het metaal vastgesteld als prijs waartegen feitelijk wordt verhandeld op de Internationale interbancaire Spotmarkt (International Interbank Spot Market)] gelijk is aan of lager is dan ●*** (de "Barrier") en/of (ii) de Referentiewaarde van het [Aandeel][Index][Metaal] op de Waarderingsdatum gelijk is aan of hoger is dan ●*** (de "Strike").
2.
De Belegger zal een geldbedrag ontvangen per Note (het "Aflossingsbedrag") dat zal afhangen van de prestaties van de Onderliggende Waarde. In dit geval zal het aflossingsbedrag steeds lager zijn dan het nominaal bedrag. Het Aflossingsbedrag zal worden berekend door de denominatie te vermenigvuldigen met de prestaties van de Onderliggende Waarde, waarbij de prestaties zal worden bepaald door de Referentieprijs van de Onderliggende Waarde op de Waarderingsdatum te delen door de Strike, uitgedrukt in een formule:
35
Denominatie
×
Onderliggende Waarde
finaal
Strike
Waarbij de Onderliggende Waardefinaaal staat voor de Referentieprijs van het [Aandeel][Index][Metaal] op de Waarderingsdatum De belegger zal het Aflossingsbedrag ontvangen, als (i) [gedurende de Toezichtsperiode] [op de Waarderingsdatum] [aandeel:][een prijs van het Aandeel zoals vastgesteld en bekendgemaakt door Beurs] [index:][een niveau van de Index vastgesteld en bekendgemaakt door de Index Sponsor] [metaal:][een prijs van het Metaall vastgesteld als prijs waartegen feitelijk wordt verhandeld op de Internationale interbancaire Spotmarkt] minstens éénmaal gelijks is geweest aan of lager is geweest dan de Barrier and (ii) De Referentieprijs van [Aandeel][Index][Metaal] op Waarderingsdatum lager is dan de Strike. C 16
het de
Waarderingsdatum
[waarderingsdatum]***
[Monitoring periode:]
[vanaf ●*** tot de Waarderingsdatum (met inbegrip van beide data)]
Vervaldatum
[vervaldatum]***
C 17
Beschrijving van de afwikkelingsprocedure van de effecten
[Elke reeks van de] [De] verkochte Notes zullen worden geleverd op de Betalingsdatum in overeenstemming met toepasselijke lokale marktpraktijken via het Verrekeningssysteem.
C 18
Leveringsprocedure (verrekening op de Vervaldatum)
Alle bedragen die moeten worden betaald krachtens de Algemene Voorwaarden dienen te worden betaald en/of geleverd aan de Berekeningsagent onder voorbehoud van de bepaling dat de Berekeningsagent die bedragen overmaakt aan het Verrekeningssysteem op de data vastgesteld in deze Algemene Voorwaarden zodat deze kunnen worden gecrediteerd op de rekeningen van de betreffende depotbanken en vervolgens doorgezonden aan de houders van de Notes. Als een betaling moet worden gedaan op een dag dat geen Betaling Werkdag is, zal het plaatsvinden op de eerstvolgende Betaling Werkdag. In dit geval, zal de betreffende houder van de Note noch gerechtigd zijn tot enige vordering tot betaling noch tot enige vordering tot rente of enige andere vergoeding met betrekking tot een dergelijke vertraging. "Berekeningsagent" betekent [berekeningsagent]. "Verrekeningssysteem" betekent [verrekeningssysteem].
36
"Betaling Werkdag" betekent [een dag waarop het TransEuropean Automated Real-Time Gross Settlement Express Transfer System (TARGET) en het Verrekeningssysteem betalingen afwikkelingen in de Munteenheid van de Uitgifte.] [een dag waarop de commerciële banken open zijn voor commerciële activiteiten (met inbegrip van transacties in vreemde valuta en vreemde valuta deposito's) in [stad] en in Frankfurt am Main en het Verrekeningssyteem betalingen afwikkelt in de Munteenheid van de Uitgifte.] C 19
Laatste referentieprijs van de onderliggende waarde
[aandeel:] [De prijs van de Onderliggende Waarde laatst vastgesteld en gepubliceerd door de Beurs op de Waarderingsdatum (slotprijs).] [andere bepalingen] [index:] [ De prijs van de Onderliggende Waarde laatst vastgesteld en gepubliceerd door de Beurs op de Waarderingsdatum (slotprijs).] [andere bepalingen] [metaal:][De eerste spot fixing voor een troy ounce (31,1035 g) van de Onderliggende Waarde op de beurs genoteerd in Amerikaanse Dollar als "London Banking Fixing" op [screen page] (of enige daaropvolgende pagina) op enige dag.] [De "London Bullion Market PM Fixing" voor een troy ounce (31,1035 g) van de Onderliggende Waarde op de beurs genoteerd in Amerikaanse Dollar bekendgemaakt op www.lbma.org.uk (of enige daaropvolgende pagina) op de Waarderingsdatum.] [voeg andere bepaling in]
C 20
Type van de onderliggende waarde en details, plaats waar informatie inzake de onderliggende waarde kan worden gevonden
De activa die de onderliggende waarde vormen van [elke reeks van de Notes] [de Notes zijn] [aandeel, vennootschap, ISIN***][index, index sponsor, ISIN][metaal] (de "Onderliggende Waarde"). Informatie inzake de Onderliggende beschikbaar op de website ●***.
37
Waarde
is
Afdeling D – Risico"s De aankoop van Notes wordt geassocieerd met bepaalde risico's. De Emittent wijst er uitdrukkelijk op dat de beschrijving van de risico's verbonden aan een belegging in de Notes enkel de voornaamste risico's beschrijft die gekend zijn door de Belegger op de datum van het Basisprospectus. Onderdeel
Beschrijving van onderdeel
Informatieverplichting
D2
Voornaamste risico's De Notes bevatten een risico met betrekking tot de emittent, ook wel eigen aan de Emittent aangeduid als debiteurenrisico of kredietrisico voor potentiële beleggers. Een risico met betrekking tot de emittent is het risico dat Commerzbank tijdelijk of voor altijd niet in staat is om haar verplichtingen om rente en/of het aflossingsbedrag te betalen na te komen. Bovendien, is Commerzbank onderhevig aan verschillende risico's binnen haar bedrijfsactiviteiten. Dergelijke risico's omvatten met name de volgende soorten risico's: Wereldwijde financiële crisis en staatsschuldencrisis De wereldwijde financiële crisis en de schuldencrisis in de eurozone in het bijzonder hebben in het verleden de netto-activa, de financiële positie en de financiële resultaten van de Groep wezenlijk onder druk gezet, en het kan worden aangenomen dat er ook in de toekomst verdere wezenlijke nadelige gevolgen voor de Groep zullen zijn, met name in het geval van een hernieuwde escalatie van de crisis. Een verdere escalatie van de crisis binnen de Europese Monetaire Unie kan een aanzienlijk negatieve invloed hebben met gevolgen die zelfs een bedreiging vormen voor het bestaan van de Groep. De Groep houdt een grote hoeveelheid staatsschuld aan. Waardeverminderingen en waarderingen van deze staatschuld aan lagere reële waarden hebben wezenlijke nadelige gevolgen voor de Groep. Macro-economisch klimaat Het macro-economisch klimaat dat reeds enige tijd heerst heeft een negatieve invloed op de bedrijfsresultaten van de Groep en de sterke afhankelijkheid van de Groep van het economische klimaat, met name in Duitsland, kan tot verdere substantiële lasten leiden in het geval van een hernieuwde economische neergang. Risico dat een tegenpartij in gebreke blijft (Counterparty Default Risk) De Groep is onderworpen aan het risico dat een tegenpartij in gebreke blijft (kredietrisico), ook ten aanzien van omvangrijke individuele verplichtingen, omvangrijke leningen en voorschotten, en verplichtingen – die geconcentreerd zijn in de afzonderlijke sectoren, de zogenaamde "cluster" verplichtingen, alsook leningen aan debiteuren die in het bijzonder kunnen worden beïnvloed door de staatsschuldencrisis. De vastgoedfinancieringsactiviteit van de Groep en de activiteiten van de Groep inzake scheepsfinanciering zijn onderworpen aan risico's die in het bijzonder betrekking hebben op de volatiliteit van vastgoed- en scheepsprijzen, met inbegrip van het risico dat een tegenpartij in gebreke blijft (kredietrisico), en het risico van aanzienlijke veranderingen in de waarde van het privé of commercieel onroerend goed en de waarde van het onderpand verstrekt met betrekking tot schepen. De Groep heeft een aanzienlijk
38
aantal niet of moeilijk inbare leningen (non-performing loans) in portefeuille, en het is mogelijk dat het in gebreke blijven van de debiteuren onvoldoende wordt gedekt door de zekerheden gecombineerd met eerder uitgevoerde afwaarderingen en gevestigde voorzieningen. Markt risico's De Groep is onderworpen aan marktrisico's met betrekking tot de waardering van aandelen en rechten van deelneming in beleggingsfondsen, evenals in de vorm van rentevoetrisico's, kredietmargerisico's (credit spread risks), valutarisico's, volatiliteit- en correlatierisico's (volatility and correlation risks), prijsrisico's verbonden aan grondstoffen (commodity price risks). Strategische risico's Er is een risico dat de Groep niet in staat zou zijn om haar strategische plannen ten uitvoer te leggen, of dat de Groep in staat zou zijn die plannen slechts gedeeltelijk ten uitvoer te leggen of tegen hogere kosten dan gepland. De synergie-effecten die door de integratie van Dresdner Bank in de Groep worden verwacht, kunnen geringer blijken dan verwacht of pas later dan verwacht tot uiting komen. Bovendien veroorzaakt de voortdurende integratie kosten en investeringen die hoger kunnen uitvallen dan de geplande budgetten. Risico's wegens de concurrentieomgeving De markten waarin de Groep opereert - in het bijzonder de Duitse markt en binnen die markt de activiteiten met betrekking tot het retail bankieren, activiteiten die betrekking hebben op professionele klanten (corporate customers) en investeringsbankieren (investment banking) - worden gekenmerkt door hevige concurrentie in termen van prijzen en voorwaarden, hetgeen aanzienlijke druk legt op de winstmarges. Overheidsmaatregelen en maatregelen genomen door de centrale banken om de financiële crisis te bestrijden hebben een aanzienlijke impact op de concurrentieomgeving. Liquiditeitsrisico's De Groep is afhankelijk van de regelmatige toevoer van liquiditeit en een marktbreed of bedrijfsspecifiek liquiditeitstekort kan een negatieve invloed hebben op de netto-activa van de Groep, de financiële positie en de bedrijfsresultaten van de Groep. Momenteel is het liquiditeitsaanbod van banken en andere spelers in de financiële markten sterk afhankelijk van expansieve maatregelen van de centrale banken. Operationele risico's De Groep is onderworpen aan een hele reeks operationele risico's, waaronder het risico dat werknemers uitgebreide risico's voor de Groep aangaan of compliance-gerelateerde voorschriften schenden in verband met de uitvoering van de bedrijfsactiviteiten, hetgeen tot plots optredende schade van materiële omvang zou kunnen leiden. Risico's met betrekking tot deelnemingen (equity participations) Met betrekking tot deelnemingen in beursgenoteerde en nietbeursgenoteerde ondernemingen, is Commerzbank blootgesteld aan bepaalde risico's verbonden aan de deugdelijkheid en de
39
beheersbaarheid van deze deelnemingen. Het is mogelijk dat goodwill opgenomen in de geconsolideerde balans volledig of deels zal moeten worden afgeschreven. Risico's met betrekking tot bankspecifieke regelgeving Strengere regelgevingsnormen van toepassing op het eigen vermogen en de liquiditeitsstandaarden kunnen het ondernemingsmodel zoals toegepast op een aantal activiteiten van de Groep in gevaar brengen en een negatieve invloed hebben op de concurrentiepositie van de Groep. Andere hervormingen van de regelgeving voorgesteld in de nasleep van de financiële crisis, bijvoorbeeld wettelijke kosten zoals de banktaks, of een eventuele belasting op financiële transactie of strengere openbaarmaking- en organisatorische verplichtingen kunnen een grote invloed hebben op het ondernemingsmodel van de Groep en op de concurrentieomgeving van de Groep. Juridische risico's Vorderingen tot schadevergoeding op grond van onjuist beleggingsadvies en het gebrek aan transparantie van interne commissies hebben geleid tot aanzienlijke kosten en kunnen tevens in de toekomst tot bijkomende hoge kosten leiden voor de Groep. Commerzbank en haar dochterondernemingen zijn onderworpen aan vorderingen, met inbegrip van gerechtelijke procedures, voor de betaling en het herstel van de waarde in verband met de uitgegeven winstdelingscertificaten en trust preferred securities. De uitkomst van deze procedure kan zeer nadelige effecten hebben, die verder reiken dan de vordering in een specifiek geval. Regulatoire, toezichthoudende en gerechtelijke procedures kunnen een wezenlijk nadelig effect hebben op de Groep. De rechtsvorderingen ingesteld door de regelgevers, de toezichthouders en de openbare aanklagers kunnen nadelige effecten hebben op de Groep. D6
Essentiële informatie inzake de voornaamste risico's die eigen zijn aan de effecten
Geen secundaire markt onmiddellijk voor de uiteindelijke vervaldag De marktmaker en/of de beurs zal de verhandeling in de Notes stopzetten ten laatste kort voor hun uiteindelijke Vervaldag. Nochtans kan de prijs van de Onderliggende Waarde [en/of de wisselkoers], die [beide] relevant [is] [zijn] voor de Notes nog veranderen tussen de laatste verhandelingsdag en de geplande Vervaldag [en de drempel die relevant is voor de betalingen en/of de leveringen onder de Notes kunnen voor het eerst worden bereikt, overschreden of op een andere manier gehaald]. Dit kan in het nadeel zijn van de belegger. Geen onderpand De Notes maken onvoorwaardelijke verplichtingen van de Emittent uit. Ze zijn noch gewaarborgd door het Depositobeschermingsfonds van de Vereniging van Duitse Banken (Einlagensicherungsfonds des Bundesverbandes deutscher Banken e.V.) noch door de Duitse Depositogarantie en Beleggersschadevergoedingswet (Einlagensicherungs- und Anlegerentschädigungsgesetz). Dit betekent dat de belegger het risico draagt dat de Emittent niet of slechts gedeeltelijk voldoet aan de verworvenheden onder de Notes. Onder deze omstandigheden zou een totaal verlies van het kapitaal van de belegger mogelijk zijn. Dit betekent dat de belegger het risico draagt dat de financiële
40
situatie van de Emittent kan verslechteren – en dat de Emittent zou kunnen onderworpen worden aan een reorganisatie procedure (Reorganisationverfahren) of bevel tot overdracht (Übertragungsanordnung) onder de Duitse wetgeving op de herstructurering van banken of dat insolventieprocedures kunnen ingesteld worden met betrekking tot de activa van de Emittent – en dat daarom betalingen verschuldigd onder de Notes niet of slechts gedeeltelijk zouden kunnen worden uitgevoerd. Onder deze omstandigheden, is een totaal verlies van het kapitaal van de belegger mogelijk. Foreign Account Tax Compliance bronbelasting kunnen een invloed hebben op de betalingen onder de Notes De Amerikaanse "Foreign Account Tax Compliance Act" (of FATCA) legt een nieuwe rapportageregime op en, mogelijks, een bronbelasting van 30% met betrekking tot (i) bepaalde betalingen uit bronnen in de Verenigde Staten, (ii) "buitenlandse passthru betalingen" ("foreign passthru payments") aan bepaalde nietAmerikaanse financiële instellingen die niet voldoen aan dit nieuwe rapportageregime, en (iii) betalingen aan bepaalde beleggers die geen identificatiegegevens verschaffen met betrekking tot de belangen uitgegeven door een deelnemende niet-Amerikaanse financiële instelling. De Emittent is geclassificeerd als een financiële instelling voor deze doeleinden. Indien er in verband met deze bronheffing een bedrag in mindering wordt gebracht of wordt ingehouden van de rente, van de hoofdsom of van andere betalingen onder de Notes, zullen noch de Emittent, noch de berekeningsagent, noch enige andere persoon, krachtens de voorwaarden van de Notes, vereist worden bijkomende bedragen te betalen als gevolg van de aftrek of de inhouding. Als gevolg hiervan, kunnen beleggers een minder grote interest of hoofdsom krijgen dan verwacht. Impact van een downgrading (verlaging) van de kredietrating De waarde van de Notes kan worden beïnvloed door de ratings gegeven aan de Emittent door de ratingbureaus. Elke downgrade van de rating van de Emittent, zelfs door een van deze rating agentschappen, kan leiden tot een vermindering van de waarde van de Notes. Rechten van buitengewone beëindiging, vervroegde aflossing en aanpassing De Emittent is gerechtigd om aanpassingen te doen met betrekking tot de voornoemde Algemene Voorwaarden of de Notes te beëindigen of de vervroegde aflossing van de Notes af te roepen indien aan bepaalde voorwaarden is voldaan. Dit kan een negatief effect hebben op de waarde van de Notes net als op het Aflossingsbedrag. In het geval de Notes worden beëindigd, kan het aan de houders van de Notes te betalen bedrag lager zijn dan het bedrag dat de houders van de Notes zouden ontvangen hebben zonder dergelijke beëindiging. Marktverstoringsgebeurtenis (market disruption event) De Emittent is gerechtigd marktverstoringen of andere gebeurtenissen vast te stellen die kunnen resulteren in een uitstel van een berekening en/of van enige betalingen en die de waarde van de Notes kunnen beïnvloeden. Bovendien kan de Emittent, in de bepaalde gevallen, bepaalde prijzen die relevant zijn met betrekking
41
tot betalingen of het bereiken van bepaalde drempels inschatten. Deze schattingen kunnen afwijken van hun effectieve waarde. Vervanging van de Emittent Als de voorwaarden uiteengezet in de Algemene Voorwaarden voldaan zijn, is de Emittent ten allen tijde gerechtigd, zonder de toestemming van de houders van de Notes, een andere vennootschap te benoemen als nieuwe Emittent met betrekking tot alle verplichtingen die voortvloeien uit of die verband houden met de Notes in haar plaats. In dat geval, zal de houder van de Notes meestal ook het insolventierisico dragen met betrekking tot de nieuwe Emittent. Risicofactoren met betrekking tot de Onderliggende Waarden De Notes zijn afhankelijk van de waarde van de Onderliggende Waarde en de risico's verbonden aan deze Onderliggende Waarde. De waarde van de Onderliggende Waarden van de Notes hangt af van een aantal factoren die onderling verbonden kunnen zijn. Deze kunnen onder ander bestaan uit economische, financiële en politieke gebeurtenissen buiten de controle van de Emittent. De vroegere prestaties van een Onderliggende Waarde mogen niet beschouwd worden als een indicator voor zijn toekomstige prestaties tijdens de looptijd van de Notes. Risico op de vervaldatum: Omgekeerd Converteerbare Notes Classic (Reverse Convertible Notes Classic) met betrekking tot [Aandelen][ETFs] (met leveringsverplichting) De Notes kunnen worden afgelost op de Vervaldatum door de levering van [aandelen][ETF aandelen], indien op de Waarderingsdatum de Referentieprijs van de [aandelen][ETF aandelen] die de onderliggende waarde vormen van de Notes onder de Strike is. De belegger zal een verlies lijden, indien de opbrengst van de verkoop van de ontvangen [aandelen][ETF aandelen] (plus [interest][ vast(e) bedrage(en)] verminderd met lokale belastingen) lager zijn dan de aankoopprijs betaald voor de Notes. Hoe lager de prijs van de leverbare [aandelen][ETF aandelen], hoe groter het verlies. In het slechtste geval: zijn de geleverde [aandelen][ETF aandelen] waardeloos. In dat geval zal de belegger enkel de [interest][ vast(e) bedrag(en)] verminderd met de lokale belastingen ontvangen. Omgekeerd Converteerbare Notes Classic (Reverse Convertible Notes Classic) met betrekking tot [Aandelen][Indexen][Metalen] (met cash settlement) De Notes kunnen worden afgelost op de Vervaldatum door de betaling van het Aflossingsbedrag, dat aanzienlijk lager zal zijn dan de Denominatie ([munteenheid] ●). In dit geval, zal de belegger een verlies lijden. Dit is het geval wanneer de Referentieprijs van de [Aandelen][Indexen][Metalen] die de onderliggende waarde vormen van de Notes op de Waarderingsdatum lager is dan de Strike. De belegger zal een verlies lijden, indien het Aflossingsbedrag dat 42
afhankelijk is van de prestatie van de onderliggende waarde (plus [interest][ vast(e) bedrage(en)] verminderd met lokale belastingen) lager is dan de aankoopprijs betaald voor de Notes.. Hoe lager de Referentieprijs van de [Aandelen][Indexen][Metalen] en dus hoe lager het Aflossingsbedrag, hoe groter het verlies. In het slechtste geval: zijn de [Aandelen][Indexen][Metalen] waardeloos op de Vervaldatum. In dat geval zal de belegger enkel de [interest][ vast(e) bedrag(en)] verminderd met de lokale belastingen ontvangen. Omgekeerd Converteerbare Notes Protect (Reverse Convertible Notes Protect) met betrekking tot [Shares][ETFs] (met leveringsverplichting) De Notes kunnen worden afgelost op de Vervaldatum door de levering van [aandelen][ETF aandelen], indien op de Waarderingsdatum de Referentieprijs van de [aandelen][ETF aandelen] die de onderliggende waarde vormen van de Notes onder de Barrier is. De belegger zal een verlies lijden, indien de opbrengst van de verkoop van de ontvangen [aandelen][ETF aandelen] (plus [interest][vast(e) bedrage(en)] verminderd met lokale belastingen) lager zijn dan de aankoopprijs betaald voor de Notes. Hoe lager de prijs van de leverbare [aandelen][ETF aandelen], hoe groter het verlies. In het slechtste geval: zijn de geleverde [aandelen][ETF aandelen] waardeloos. In dat geval zal de belegger enkel de [interest][ vast(e) bedrag(en)] verminderd met de lokale belastingen ontvangen. Omgekeerd Converteerbare Notes Protect (Reverse Convertible Notes Protect met betrekking tot [Aandelen][Indexen][Metalen] (met cash settlement) De Notes kunnen worden afgelost op de Vervaldatum door een contante betaling, dat aanzienlijk lager zal zijn dan de Denominatie ([munteenheid] ●). In dit geval, zal de belegger een verlies lijden. Dit is het geval wanneer de Referentieprijs van de [Aandelen][Indexen][Metalen] die de onderliggende waarde vormen van de Notes op de Waarderingsdatum lager is dan de Barrier. De belegger zal een verlies lijden, indien het Aflossingsbedrag dat afhankelijk is van de prestatie van de onderliggende waarde (plus [interest][ vast(e) bedrage(en)] verminderd met lokale belastingen) lager is dan de aankoopprijs betaald voor de Notes.. Hoe lager de Referentieprijs van de [Aandelen][Indexen][Metalen] en dus hoe lager het Aflossingsbedrag, hoe groter het verlies. In het slechtste geval: zijn de [Aandelen][Indexen][Metalen] waardeloos op de Vervaldatum. In dat geval zal de belegger enkel de [interest][ vast(e) bedrag(en)] verminderd met de lokale belastingen ontvangen. Omgekeerd Converteerbare Notes Plus (Reverse Convertible Notes Plus) met betrekking tot Aandelen (met leveringsverplichting) De Notes kunnen worden afgelost op de Vervaldatum door levering van de aandelen, indien [gedurende de Toezichtperiode] [op de Waarderingsdatum] de prijs van het aandeel die de onderliggende waarde vormen van de Notes minstens éénmaal gelijk is geweest aan of lager is geweest dan de Drempel en de Referentieprijs van de Aandelen op de Waarderingsdatum lager is dan de Strike.
43
De belegger zal een verlies lijden, indien de opbrengst van de verkoop van de ontvangen aandelen (plus [interest][vast(e) bedrage(en)] verminderd met lokale belastingen) lager zijn dan de aankoopprijs betaald voor de Notes. Hoe lager de prijs van de leverbare aandelen, hoe groter het verlies. In het slechtste geval: zijn de geleverde aandelen waardeloos. In dit geval zal de belegger enkel de [interest][vast(e) bedrag(en)] verminderd met de lokale belastingen ontvangen. Omgekeerd Converteerbare Notes Plus (Reverse Convertible Notes Plus) met betrekking tot [Aandelen][Indexen][Metalen] (met cash settlement) De Notes kunnen worden afgelost op de Vervaldatum door de betaling van een Aflossingsbedrag, dat aanzienlijk lager zal zijn dan de Denominatie ([munteenheid] ●). In dit geval, kan de belegger een verlies lijden. Dit is het geval indien [gedurende de Toezichtsperiode] de prijs van de [Aandelen][Indexen][Metalen] die de onderliggende waarde vormen van de Notes [op de Waarderingsdatum] minstens éénmaal gelijk is geweest aan of lager is geweest dan de Barrier en dat de Referentieprijs van de Aandelen op de Waarderingsdatum onder de Strike ligt. De belegger zal een verlies lijden, indien het Aflossingsbedrag dat afhankelijk is van de prestatie van de onderliggende waarde (plus [interest][ vast(e) bedrage(en)] verminderd met lokale belastingen) lager is dan de aankoopprijs betaald voor de Notes. Hoe lager de Referentieprijs van de [Aandelen][Indexen][Metalen] en dus hoe lager het Aflossingsbedrag, hoe groter het verlies. In het slechtste geval: zijn de [Aandelen][Indexen][Metalen] waardeloos op de Vervaldatum. In dat geval zal de belegger enkel de [interest][ vast(e) bedrag(en)] verminderd met de lokale belastingen ontvangen. Risico's indien de belegger van plan is de Notes te verkopen of de Notes moet verkopen gedurende de looptijd: Marktwaarde risico: De haalbare verkoopprijs voor de Vervaldatum zou aanzienlijk lager kunnen zijn dan de aankoopprijs die is betaald door de belegger. De marktwaarde van de Notes is grotendeels afhankelijk van de prestaties van de Onderliggende Waarde van de Notes, zonder het exact weer te geven. De volgende factoren kunnen in het bijzonder een negatieve invloed hebben op de marktprijs van de Notes: veranderingen in de verwachte intensiteit van de schommeling van de Onderliggende Waarde (volatiliteit) resterende looptijd van de Notes renteontwikkeling [in het geval van Aandelen als Onderliggende Waarde:] [Ontwikkelingen van de dividenden van het Aandeel] [in het geval van Indexcijfers als Onderliggende Waarde:] [Ontwikkelingen van de dividenden van de aandelen die de Index uitmaken] Elk van deze factoren kan op zichzelf een effect hebben of mekaar versterken of opheffen.
44
Handelsrisico: De Emittent is niet verplicht om voortdurend inkoop- en verkoopprijzen te verschaffen op beurzen of buiten beurs (over the counter) (OTC) en de Notes die daar worden aangeboden terug te kopen. Zelfs wanneer de Emittent in het algemeen inkoop –en verkoopprijzen biedt, kan de verkoop of de aankoop van de Notes tijdelijk beperkt of onmogelijk zijn in het geval van buitengewone marktomstandigheden of technische problemen.
45
Afdeling E – Aanbieding2 Onderde el
Beschrijving van Onderdeel
Informatieverplichting
E 2b
Redenen voor het aanbod en het gebruik van de opbrengst indien anders dan het maken van winst en/of de hedging van bepaalde risico's
- niet van toepassing –
Beschrijving van de algemene voorwaarden van het aanbod
[zonder Inschrijvingsperiode :][Commerzbank biedt vanaf [datum] [munteenheid] [volume van de totale uitgifte] Notes aan, tegen een initiële uitgifteprijs van [uitgifteprijs] per Note.] [Commerzbank biedt vanaf [datum] een reeks van Notes aan, met een aanbiedingsvolume en met een initiële uitgifteprijs per Note zoals uiteengezet in de tabel aangehecht aan de Definitieve Voorwaarden.]
E3
Winst motivatie
[met Inschrijvingsperiode:][Commerzbank biedt gedurende de inschrijvingsperiode vanaf [datum] tot [datum] Notes tegen een initiële uitgifteprijs van [uitgifteprijs] per Note.] [Commerzbank biedt gedurende de Inschrijvingsperiode vanaf [datum] tot [datum] een reeks van Notes aan, met een aanbiedingsvolume en met een initiële uitgifteprijs per Note zoals uiteengezet in de tabel aangehecht aan de Definitieve Voorwaarden.] De Emittent heeft het recht om de inschrijvingsperiode voortijdig te sluiten. Na het verstrijken van de Inschrijvingsperiode, zullen de Notes nog steeds worden aangeboden door de Emittent. De biedprijs zal doorlopend worden bepaald.] [Het bedrag van de uitgifte, dat wordt bepaald op basis van de vraag gedurende de Inschrijvingsperiode [en de Strike][en de Drempel][en de Ratio], [is][zijn] onder normale marktomstandigheden bepaald door de Emittent op de Transactiedatum in haar redelijk oordeel (billiges Ermessen, § 315 German Civil Code (BGB)) en onmiddellijk daarna gepubliceerd.][Bovendien, dienen beleggers op te merken dat de Strike de Referentieprijs zal zijn van de Onderliggende Waarde vanaf [[datum] [de data zoals uiteengezet in de tabel aangehecht aan de Definitieve Voorwaarden] (de "Strike Datum")].][Beleggers moeten er tevens rekening mee houden dat de interest pas begint te lopen vanaf[[datum]][de data zoals uiteengezet in de tabel aangehecht aan de Definitieve Voorwaarden].] [In de regel, kan de belegger Notes verwerven tegen een vaste uitgifteprijs van Commerzbank. Deze vaste uitgifteprijs bevat alle kosten ten laste van de Emittent met betrekking tot de uitgifte en de verkoop van de Notes (bijv. distributiekosten, kosten van structurering en hedging alsmede de winstmarge van Commerzbank)] [andere bepalingen]
2 Het gebruik van "***" in deze afdeling geeft weer dat de relevante informatie van elke reeks van Effecten mogelijks in een tabel wordt voorgesteld.
46
E4
E7
Enig belang dat essentieel is voor de uitgifte/het aanbod met inbegrip van tegenstrijdige belangen
Raming van de kosten die door de emittent of de aanbieder aan de belegger wordt toegerekend
De volgende belangenconflicten kunnen ontstaan in verband met de uitoefening van de rechten en/of de verplichtingen van de Emittent in overeenstemming met de Algemene Voorwaarden van de Notes(bijv. in verband met de vaststelling of aanpassing van de parameters van de algemene voorwaarden), die een invloed hebben op de te betalen bedragen [of de [aandelen][ETF aandelen] die moeten worden geleverd]: -
uitvoering van transacties in de Onderliggende Waarden
-
uitgifte van bijkomende Onderliggende Waarde
-
zakelijke relatie met de Emittent van de Onderliggende Waarde
-
het bezit van essentiële (met inbegrip van niet-openbare) informatie over de Onderliggende Waarde
-
optreden als Market Maker
derivaten
in
verband
met
de
[De belegger zou meestal deze Notes kunnen verwerven tegen een vaste uitgifteprijs van Commerzbank. Deze vaste uitgifteprijs bevat alle kosten ten laste van de Emittent met betrekking tot de uitgifte en de verkoop van de Notes (bijv. distributiekosten, kosten van structurering en hedging alsmede de winstmarge van Commerzbank)] [andere bepalingen]
47