RÁMCOVÁ SMLOUVA KUPNÍ mezi OEM Automatic, spol. s r.o. se sídlem Pražská 239, 250 66 Zdiby, IČ 438 75 416 zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp.zn. C 5448 zastoupená panem Janem Drlíkem, prokuristou (dále jen „Prodávající“) na straně jedné a ………………………………. se sídlem ............................................. IČ: ........................ DIČ: ...................... zapsaná..................................................... zastoupená ................................................................................. (dále jen „Kupující“) na straně druhé uzavírají níže uvedeného dne, měsíce a roku v souladu s § 2079 a násl. zák. č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, v platném znění (dále jen „občanský zákoník“) a zák. č. 216/1994 Sb., o rozhodčím řízení a o výkonu rozhodčích nálezů následující rámcovou smlouvu kupní (dále jen „Smlouva“)
I.
ÚVODNÍ USTANOVENÍ
1.1 Prodávající je dodavatelem komponentů pro průmyslovou automatizaci (dále jen „Zboží“). 1.2 Kupující je společností, která je obchodním partnerem Prodávajícího a odebírá od něj Zboží.
II.
PŘEDMĚT SMLOUVY
2.1 Předmětem této Smlouvy je sjednání podmínek koupě Zboží na základě objednávky Kupujícího. 2.2 Smluvní strany konstatují, že Prodávající bude dodávat Kupujícímu objednané Zboží za podmínek stanovených touto Smlouvou a smlouvou o dodávce Zboží (viz bod 3.2 níže) a dle aktuálního ceníku Zboží Prodávajícího. III.
OBJEDNÁVKA A SMLOUVA O DODÁVCE ZBOŽÍ
3.1 Objednávkou Kupujícího se rozumí objednávka dodání Zboží učiněná faxem, elektronicky (e-mailem), popř. telefonicky. Na základě objednávky Zboží prodávající zpracuje potvrzení objednávky, v němž budou uvedeny: (a) specifikace Prodávajícího (dodavatele) a Kupujícího (odběratele); (b) číslo objednávky; (c) specifikace objednaného Zboží, jeho množství a ceny; (d) lhůta dodání Zboží; (e) způsob dodání Zboží; (f) způsob úhrady a splatnost kupní ceny. (dále jen „Potvrzení objednávky“) 3.2 Potvrzení objednávky bude podepsáno ze strany Prodávajícího jako dodavatele a podepsané zasláno odběrateli, tj. Kupujícímu, faxem, poštou nebo elektronicky (scan Potvrzení objednávky e-mailem). Kupující Potvrzení objednávky podepíše a podepsané zašle zpět Prodávajícímu faxem, poštou nebo elektronicky (scan Potvrzení objednávky emailem). Doručením Potvrzení objednávky podepsaného Kupujícím Prodávajícímu dochází k uzavření smlouvy o dodávce zboží. Kupující není oprávněn Potvrzení objednávky jakkoliv měnit. V případě jakékoli změny Potvrzení objednávky ze strany Kupujícího se považuje takto změněné Potvrzení objednávky za objednávku zcela novou a je nezbytné zopakovat postup uvedený v odst. 3.1 a 3.2 tohoto článku Smlouvy. IV.
KUPNÍ CENA A PLATEBNÍ PODMÍNKY
4.1 Kupní cena Zboží bude stanovena podle aktuálního ceníku Zboží Kupujícího, platného ke dni vystavení Potvrzení objednávky. Kupující bude Prodávajícím průběžně informován o výši kupních cen Zboží a jejich změnách. 4.2 Na Zboží, které bude Kupující nakupovat, poskytne Prodávající Kupujícímu slevu v souladu s Ceníkovými slevami, které tvoří nedílnou přílohu č. 1 této Smlouvy. 4.3 Kupní cenu dodaného Zboží je Kupující povinen uhradit na základě fakturydaňového dokladu vydaného Prodávajícím a přiloženého k dodávce Zboží. Splatnost kupní ceny Zboží je stanovena na 14 dnů, není-li v Potvrzení objednávky stanoveno jinak.
4.4 Při prodlení Kupujícího se zaplacením kupní ceny Zboží nebo její části jsou Prodávajícím účtovány úroky z prodlení ve výši 0,1 % z kupní ceny Zboží nebo její neuhrazené části za každý den prodlení. Smluvní strany si výslovně sjednávají, že v případě prodlení Kupujícího se zaplacením kupní ceny Zboží nebo její části se úroky z prodlení na konci každého kalendářního čtvrtletí kapitalizují, přirůstají k jistině a Prodávající je oprávněn z nich požadovat úroky z prodlení. 4.5 Prodávající poskytne Kupujícímu kreditní limit, při jehož překročení je prodávající oprávněn pozastavit dodávky Zboží, a to až do snížení kreditu pod stanovený limit. Výši kreditu a jeho podmínky sjednaly strany dohodou, která tvoří přílohu č.2 této Smlouvy. V.
DODÁNÍ ZBOŽÍ A PRÁVA Z VADNÉHO PLNĚNÍ
5.1 Zboží bude Kupujícímu dodáno ve lhůtě a způsobem stanoveným v Potvrzení objednávky. Prodávající je oprávněn prodloužit lhůtu dodání Zboží v případě prodlení dodavatelů Prodávajícího s dodávkou objednaného Zboží, vždy je však povinen Kupujícího o této skutečnosti předem informovat. V takovém případě je kterákoli ze smluvních stran oprávněna odstoupit od smlouvy o dodávce zboží. 5.2 Případné vady na Zboží je Kupující povinen oznámit Prodávajícímu nejpozději do šesti měsíců ode dne odevzdání Zboží. VI. POVINNOSTI PRODÁVAJÍCÍHO 6.1 Prodávající do 2 pracovních dnů potvrdí objednávku Kupujícího, nebo jej ve stejné lhůtě vyrozumí, že jeho pohledávku nepřijímá. V případě, že objednávka Kupujícího nebude způsobilá přijetí a potvrzení Prodávajícím pouze pro chybějící náležitosti, vyrozumí Prodávající ve výše uvedené lhůtě o této skutečnosti Kupujícího s žádostí o zaslání řádné objednávky. 6.2
Prodávající je oprávněn objednávku nepřijmout v následujících případech: a) Objednávka nemá náležitosti stanovené touto Smlouvou čl. VII odst.7.2. b) Kupující překročil sjednaný kreditní limit a nedoplnil jej ani do 5 pracovních dnů poté, co k tomu byl prodávajícím vyzván
6.3 Prodávající se zavazuje vyrozumět Kupujícího o změnách v Ceníku, a to nejméně 1 měsíc před tím, než nabudou účinnosti, formou zaslání upraveného ceníku Zboží na adresu Kupujícího. Pokud tak Prodávající neučiní, vztahují se původní podmínky na všechny objednávky ze stany Kupujícího po dobu 1 měsíce od ohlášení cenových změn. 6.4 V případě zvýšení cen Zboží se nevztahují nové podmínky na objednávky již přijaté a potvrzené. V případě snížení cen vstoupí tyto změny v účinnost k oficiálnímu datu účinnosti této změny.
VII. POVINNOSTI KUPUJÍCÍHO 7.1
Kupující se zavazuje řídit se aktuálním ceníkem Zboží Prodávajícího.
7.2 V objednávce Kupující uvede veškeré údaje potřebné pro její vyřízení, zejména pak specifikaci jednotlivých druhů Zboží a u každého druhu jeho požadované množství. Objednávka musí být podepsána osobou oprávněnou za Kupujícího sjednávat zakázky na nákup Zboží. 7.3 Kupující se zavazuje dodržovat technické pokyny Prodávajícího ve vztahu ke Zboží a jeho použití, a umožnit tak Prodávajícímu kontrolu spolehlivosti Zboží. 7.4 Kupující se zavazuje vést evidenci reklamací Zboží, které provedou jeho odběratelé, tj. třetí osoby, jež zakoupily Zboží odebrané Kupujícím na základě této Smlouvy a jím dále distribuované. Kupující se zavazuje informovat Prodávajícího o přijatých reklamacích a podniknout veškeré kroky, které budou zapotřebí v souvislosti s účinným upozorňováním svých zákazníků na případná rizika týkající se Zboží a jeho spolehlivosti, mimo jiné je vyzvat, aby se s rizikovým Zbožím dostavili za účelem jeho oprav k Prodávajícímu, nebo v souvislosti s realizací opatření na stažení Zboží, vznikne-li taková potřeba. 7.5 Kupující se zavazuje informovat Prodávajícího o poznatcích, stížnostech nebo sporech souvisejících se Zbožím. 7.6 Kupující se zavazuje, že nebude na Zboží provádět žádné úpravy s výjimkou takových úprav, ke kterým dá Prodávající předchozí písemný souhlas. 7.7 Kupující se zavazuje zachovávat mlčenlivost o skutečnostech, které tvoří obchodní či jiné tajemství Prodávajícího a o kterých se zaměstnanci Kupujícího dozví při výkonu služby. Tato povinnost trvá i po skončení platnosti a účinnosti této Smlouvy. VIII. PRÁVA A POVINNOSTI STRAN VYPLÝVAJÍCÍ Z DUŠEVNÍHO A PRŮMYSLOVÉHO VLASTNICTVÍ 8.1 Veškerá práva z duševního a průmyslového vlastnictví ve vztahu ke Zboží náležejí Prodávajícímu a osobám s ním propojeným. 8.2
Kupující není oprávněn: a) pořizovat kopie Zboží, vytvářet, napodobovat nebo upravovat Zboží a/nebo pomáhat třetí osobě, aby tak činila; b) jakýkoliv nehmotný majetek Prodávajícího používat na jiných výrobcích než na Zboží, dodávat nebo nabízet k dodání jakékoliv jiné výrobky takovým způsobem, který by mohl u odběratelů nebo potencionálních odběratelů vyvolat dojem, že se jedná o Zboží nebo že se jedná o výrobky vyráběné nebo prodávané Prodávajícím a dále není oprávněn žádným jiným
způsobem spojovat nehmotný majetek s marketingem jiných výrobků nebo služeb, než je Zboží; c) změnit, odstranit nebo znečitelnit originální výrobní text na Zboží.
IX.
ZÁVĚRĚČNÁ USTANOVENÍ
9.1 Tato Smlouva nabývá účinnosti dnem podpisu oběma smluvními stranami a uzavírá se na dobu neurčitou. Povinnost vyrovnat si vzájemně závazky z této Smlouvy vyplývající trvá i po ukončení platnosti této Smlouvy. Během platnosti této Smlouvy může být Smlouva zrušena písemnou dohodou obou stran nebo písemnou výpovědí, přičemž výpovědní lhůta činí 2 měsíce a počíná běžet od prvního dne měsíce následujícího po doručení výpovědi. Za podmínek stanovených zákonem či sjednaných touto Smlouvou mohou strany od Smlouvy odstoupit. 9.2 Za podmínek stanovených zákonem či sjednaných touto Smlouvou mohou strany od Smlouvy odstoupit. Kupující je oprávněn od této Smlouvy odstoupit v případě, že Prodávající neposkytne plnění dle této Smlouvy řádně a včas, nebo poruší jakoukoli svou povinnost vyplývající z této Smlouvy. Prodávající je oprávněn odstoupit od této Smlouvy v případě, že Kupující je v prodlení s úhradou faktury za Zboží po dobu delší než 30 dnů po její splatnosti nebo nedošlo do 30 dnů ode dne překročení kreditního limitu k jeho snížení na stanovený limit dle čl. 4 odst. 4.5 této Smlouvy. Kupující je oprávněn odstoupit od kterékoli dílčí smlouvy uzavřené na základě této Smlouvy, jestliže Prodávající nedodá plnění dle Potvrzení objednávky řádně a včas. Odstoupení od smlouvy je účinné jeho doručením druhé Smluvní straně. 9.3 V souladu s § 564 občanského zákoníku lze tuto Smlouvu měnit nebo doplňovat pouze na základě písemné dohody obou stran formou číslovaných dodatků. Strany souhlasí s tím, že taková dohoda může být učiněna i prostřednictvím faxu za předpokladu, že každá její stránka bude podepsána oběma stranami. 9.4 V případě vypovězení Smlouvy budou až do konce výpovědní lhůty doručené objednávky Kupujícího vyřizovány Prodávajícím dle podmínek dohodnutých v této Smlouvě. 9.5 Tuto Smlouvu nelze dále postupovat, rovněž pohledávky z této Smlouvy nelze dále postoupit s výjimkou pohledávek, které bude mít Prodávající za Kupujícím z titulu nezaplacení kupní ceny Zboží. Kvitance za částečné plnění a vracení dlužních úpisů s účinky kvitance jsou vyloučeny. 9.6 Smluvní strany se dále dohodly, že § 577 občanského zákoníku se rovněž nepoužije. Určení množstevního, časového, územního nebo jiného rozsahu v této Smlouvě je pevně určeno autonomní dohodou smluvních stran a soud není oprávněn do Smlouvy jakkoli zasahovat.
9.7 Dle § 1765 občanského zákoníku na sebe Kupující převzal nebezpečí změny okolností. Před uzavřením Smlouvy strany zvážily plně hospodářskou, ekonomickou i faktickou situaci a jsou si plně vědomy okolností Smlouvy, jakož i okolností, které mohou po uzavření této Smlouvy nastat. Tuto Smlouvu nelze měnit rozhodnutím soudu v jakékoli její části. 9.8 Smluvní strany se dohodly, že promlčecí lhůta pro uplatnění práv Prodávajícího z této Smlouvy se v souladu s ustanovením § 630 občanského zákoníku prodlužuje na 10 let ode dne, kdy bude možné toto právo uplatnit poprvé. 9.9 Tato Smlouva vylučuje jakékoli použití všeobecných obchodních podmínek Smluvních stran. 9.10 Tato Smlouva je vyhotovena ve dvou exemplářích, z nichž každý má hodnotu originálu a každá strana obdrží jeden. 9.11 Strany se dohodly, že budou zachovávat naprostou mlčenlivost o veškerých ustanoveních této Smlouvy, a to i jeden rok po skončení její platnosti a účinnosti.
Smluvní strany prohlašují, že tato Smlouva tak, jak byla sepsána, odpovídá jejich pravé vůli a na důkaz toho připojují své podpisy.
Ve Zdibech dne ______________
V _________ dne ______________
Za Prodávajícího:
Za Kupujícího:
_____________________________ OEM Automatic, spol. s r.o. Jan Drlík
____________________________
prokurista
