Prospekt emitenta VÚHŽ a.s. PROSPEKT EMITENTA. VÚHŽ a.s. Dobrá 240, Frýdek Místek. Strana 1

Prospekt emitenta VÚHŽ a.s.

PROSPEKT EMITENTA VÚHŽ a.s. Dobrá 240, Frýdek Místek

Strana 1


OBSAH OBSAH................................................................................................................................................... 2 SOUHRN.............................................................................................................................................. 10 Varování: ........................................................................................................................................... 10 A. totožnost editel , vedoucích pracovník , poradc a auditor ................................................... 10 B. statistické údaje o nabídce a o ekávaný harmonogram.............................................................. 11 C. hlavní údaje o vybraných finan ních ukazatelích; kapitalizace a zadluženost; d vody nabídky a použití výnos ; rizikové faktory ........................................................................................................ 11 D. údaje o emitentovi ...................................................................................................................... 14 Historie a vývoj spole nosti ......................................................................................................... 14 P ehled podnikání ........................................................................................................................ 15 E. provozní výsledky, finan ní situace a vyhlídky spole nosti ......................................................... 15 F. editelé, vedoucí pracovníci a zam stnanci ................................................................................ 16 G. hlavní akcioná i a transakce se sp ízn nými osobami................................................................ 16 H. finan ní informace...................................................................................................................... 16 I. podrobnosti o nabídce a o p ijetí k obchodování........................................................................ 18 J. dopl ující údaje .......................................................................................................................... 18 RIZIKOVÉ FAKTORY...................................................................................................................... 18 REGISTRA NÍ DOKUMENT.......................................................................................................... 19 1. ODPOV DNÉ OSOBY ............................................................................................................. 19 1.1. Všechny osoby odpov dné za údaje uvedené v registra ním formulá i dokumentu p ípadn za jejich ur ité ásti, ve druhém p ípad s ozna ením t chto ástí. U fyzických osob v etn len správních, ídících i dozor ích orgán emitenta uve te jméno a funkci osoby; u právnických osob uve te název a statutární sídlo. ............................................................................................. 19 1.2. Prohlášení osob odpov dných za registra ní dokumentu, že p i vynaložení veškeré p im ené pé e na zajišt ní uvedeného jsou podle jejich nejlepšího v domí údaje obsažené v registra ním dokumentu správné a že v n m nebyly zaml eny žádné skute nosti, které by mohly zm nit význam registra ního dokumentu. Pop ípad prohlášení osob odpov dných za ur ité ásti registra ního dokumentu, že p i vynaložení veškeré p im ené pé e na zajišt ní uvedeného jsou podle jejich nejlepšího v domí údaje obsažené v ásti registra ního dokumentu, za kterou jsou dané osoby odpov dné, v souladu se skute ností a že v nich nebyly zaml eny žádné skute nosti, které by mohly zm nit význam této ásti registra ního dokumentu. ............................................. 19 2. OPRÁVN NÍ AUDITO I......................................................................................................... 20 2.1. Jména a adresy auditor emitenta pro období, za které jsou uvedeny historické finan ní údaje (spolu s jejich lenstvím v profesní organizaci). .................................................................. 20 2.2. Pokud v období, za které jsou uvedeny historické finan ní údaje, audito i odstoupili, byli odvoláni nebo nebyli znovu jmenováni, uve te podrobnosti, pokud jsou podstatné. ................... 20 3. VYBRANÉ FINAN NÍ ÚDAJE ............................................................................................... 20 3.1. Vybrané historické finan ní údaje o emitentovi za každý finan ní rok v období, za které jsou uvedeny historické finan ní údaje, a za každé následující mezitímní finan ní období, ve stejné m n jako finan ní údaje. .................................................................................................... 20 3.2. Pokud jsou uvedeny vybrané finan ní údaje za mezitímní období, musí být uvedeny i komparativní údaje ze stejného období p edcházejícího finan ního roku, pokud není požadavek na komparativní rozvahové údaje spln n uvedením rozvahových údaj ke konci roku..................... 22 4. RIZIKOVÉ FAKTORY ............................................................................................................. 23 5. ÚDAJE O EMITENTOVI .......................................................................................................... 24 5.1. Historie a vývoj emitenta .................................................................................................... 24 5.1.1. Obchodní firma nebo název emitenta. ......................................................................... 24 5.1.2. Místo registrace a registra ní íslo emitenta................................................................ 24 5.1.3. Datum založení a doba trvání emitenta, pokud nejde o dobu neur itou. ..................... 24

Strana 2

Prospekt emitenta VÚHŽ a.s. 5.1.4. Sídlo a právní forma emitenta, právní p edpisy, kterými se emitent ídí p i své innosti, zem jeho sídla a adresa a telefonní íslo jeho statutárního sídla (nebo hlavního místa výkonu innosti, pokud se liší od jeho statutárního sídla).......................................................... 24 5.1.5. D ležité události ve vývoji podnikání emitenta........................................................... 24 5.2. Investice .............................................................................................................................. 25 5.2.1. Popis (v etn ástky) hlavních investic emitenta v každém finan ním roce v období, za které jsou uvedeny historické finan ní údaje, až do data registra ního dokumentu................... 25 5.2.2. Popis hlavních probíhajících investic emitenta, v etn zem pisného rozložení t chto investic (v domovském stát a v zahrani í) a metody financování (vnit ní nebo vn jší)........... 26 5.2.3. Údaje o hlavních budoucích investicích emitenta, ke kterým se jeho ídící orgány již pevn zavázaly............................................................................................................................ 27 6. P EHLED PODNIKÁNÍ ........................................................................................................... 27 6.1. Hlavní innosti .................................................................................................................... 27 6.1.1. Popis povahy podnikání emitenta a jeho hlavních inností, v etn hlavních souvisejících faktor , s uvedením hlavních kategorií prodávaných produkt nebo poskytovaných služeb za každý finan ní rok v období, za které jsou uvedeny historické finan ní údaje a 27 6.1.2. uvedení všech významných nových zavedených produkt nebo služeb a uvedení stavu vývoje v rozsahu, v jakém byl vývoj nových produkt nebo služeb zve ejn n. ........................ 28 6.2. Hlavní trhy .......................................................................................................................... 30 6.3 V P ípad , že uvedené údaje podle bod 6.1. a 6.2. byly ovlivn ny výjime nými faktory, tuto skute nost uve te........................................................................................................................... 32 6.4. Pokud je to podstatné pro podnikání nebo ziskovost emitenta, souhrnné údaje o mí e, v jaké je emitent závislý na patentech nebo licencích, pr myslových, obchodních nebo finan ních smlouvách nebo nových výrobních postupech............................................................................... 33 6.5. Základ všech prohlášení emitenta o jeho postavení v hospodá ské sout ži. ....................... 33 7. ORGANIZA NÍ STRUKTURA ............................................................................................... 35 7.1. Pokud je emitent sou ástí skupiny, stru ný popis skupiny a postavení emitenta ve skupin . 35 7.2. Seznam významných dce iných spole ností emitenta, v etn názvu, zem , jejímž právem se ídí nebo zem sídla, velikosti majetkové ú asti a velikosti držených hlasovacích práv, pokud se liší. 36 8. NEMOVITOSTI, STROJE A ZA ÍZENÍ ................................................................................. 36 8.1. Údaje o stávajících nebo plánovaných významných hmotných dlouhodobých aktivech, v etn pronajatých nemovitostí a jejich významných v cných b emen. ....................................... 36 8.2. Popis veškerých problém v oblasti životního prost edí, které mohou ovlivnit využití hmotných dlouhodobých aktiv ze strany emitenta. ........................................................................ 38 9. PROVOZNÍ A FINAN NÍ P EHLED ..................................................................................... 39 9.1. Finan ní situace................................................................................................................... 39 9.2. Provozní výsledky ............................................................................................................... 40 9.2.1. Údaje o významných faktorech, v etn neobvyklých a z ídkavých událostí nebo nových okolností, podstatn ovliv ujících provozní zisk emitenta, s uvedením rozsahu, v jakém byl zisk takto ovlivn n................................................................................................................ 40 9.2.2. Pokud ú etní záv rka uvádí podstatné zm ny istých tržeb nebo výnos , uve te slovní rozbor p í in takových zm n. ..................................................................................................... 40 9.2.3. Informace o vládní, hospodá ské, rozpo tové, m nové i obecné politice nebo faktorech, které podstatn ovlivnily nebo mohly podstatn ovlivnit, p ímo i nep ímo, provoz emitenta. ..................................................................................................................................... 40 10. ZDROJE KAPITÁLU............................................................................................................. 40 10.1. Údaje o zdrojích kapitálu emitenta (krátkodobých i dlouhodobých). ............................. 40 10.2. Vysv tlení zdroj a ástek a slovní rozbor pen žních tok emitenta. ............................. 41 10.3. Údaje o požadavcích na výp j ky a struktu e financování emitenta............................... 42 10.4. Údaje o všech omezeních využití zdroj kapitálu, které podstatn ovlivnily nebo mohly podstatn ovlivnit, p ímo i nep ímo, provoz emitenta.................................................................. 42

Strana 3

Prospekt emitenta VÚHŽ a.s. 10.5. Údaje o o ekávaných zdrojích financování nutných ke spln ní závazk uvedených v bodech 5.2.3 a 8.1. ...................................................................................................................... 42 11. VÝZKUM A VÝVOJ, PATENTY A LICENCE ................................................................... 42 12. INFORMACE O TRENDECH............................................................................................... 43 12.1. Nejvýznamn jší poslední trendy ve výrob , prodeji a zásobách a nákladech a prodejních cenách od konce posledního finan ního roku do data registra ního dokumentu........................... 43 12.2. Informace o všech známých trendech, nejistotách, poptávkách, závazcích nebo událostech, které by s p im enou pravd podobností mohly mít významný vliv na vyhlídky emitenta nejmén na b žný finan ní rok........................................................................................ 43 13. PROGNÓZY NEBO ODHADY ZISKU................................................................................ 43 13.1. Prohlášení uvád jící základní p edpoklady, na nichž emitent svou prognózu nebo odhad založil. 44 13.2. Zpráva vypracovaná nezávislými ú etními nebo auditory a uvád jící, že podle názoru nezávislých ú etních nebo auditor byly prognóza nebo odhad ádn vypracovány na uvedeném základ a že základ ú etnictví použitý k prognóze i odhadu zisku je v souladu s ú etními postupy emitenta.......................................................................................................................................... 44 13.3. Prognóza nebo odhad zisku musí být vypracovány na základ srovnatelném s historickými finan ními údaji...................................................................................................... 44 13.4. Pokud byla v dosud otev eném prospektu zve ejn na prognóza zisku, uve te prohlášení, zda tato prognóza je i není stále platná tak, jako v dob registra ního dokumentu, a pokud ne, vysv tlení, pro taková prognóza již správná není. ....................................................................... 44 14. SPRÁVNÍ, ÍDÍCÍ A DOZOR Í ORGÁNY A VRCHOLOVÉ VEDENÍ ........................... 44 14.1. Jména, pracovní adresy a funkce, jaké zastávají u emitenta, následujících osob a uvedení hlavních inností, které tyto osoby provád jí vn tohoto emitenta v p ípad , že jsou pro daného emitenta významné: ....................................................................................................................... 44 14.2. St et zájm na úrovni správních, ídících a dozor ích orgán a vrcholového vedení ..... 48 15. ODM NY A VÝHODY......................................................................................................... 48 15.1. ástka vyplacených odm n (v etn všech podmín ných nebo odložených odm n) a v cných pln ní, která emitent a jeho dce iné spole nosti vyplatili za služby jakéhokoli druhu poskytnuté emitentovi a jeho dce iným spole nostem touto osobou. ............................................ 48 15.2. Celkové ástky, které si emitent nebo jeho dce iné spole nosti ukládají nebo vyhrazují na výplaty penzijních, d chodových nebo podobných dávek........................................................ 49 16. POSTUPY DOZOR Í POP . SPRÁVNÍ RADY.................................................................. 49 16.1. Datum uplynutí stávajícího funk ního období, pokud existuje, a období, v n mž osoba tuto funkci vykonávala................................................................................................................... 49 16.2. Údaje o pracovních smlouvách len správních, ídících a dozor ích orgán s emitentem nebo jeho dce inými spole nostmi, s uvedením výhod p i ukon ení zam stnání, nebo prohlášení o tom, že takové smlouvy neexistují. ............................................................................................. 50 16.3. Údaje o emitentov kontrolním výboru a výboru pro odm ny, v etn jmen len výboru a souhrnu pravomocí tohoto výboru. ............................................................................................. 51 16.4. Prohlášení o tom, zda emitent dodržuje i nedodržuje režim (režimy) ádného ízení a správy spole nosti (corporate governance) platný v jeho zemi. V p ípad , že emitent takový režim nedodržuje, musí být o tom uvedeno prohlášení spolu s vysv tlením, pro emitent tento režim nedodržuje...................................................................................................................................... 51 17. ZAM STNANCI.................................................................................................................... 52 17.1. Bu po et zam stnanc na konci období, nebo pr m r za každý finan ní rok v období, za které jsou uvedeny historické finan ní údaje, až do data registra ního dokumentu (a zm ny t chto po t , pokud jsou podstatné), a pokud je to možné a podstatné, rovn ž len ní zam stnaných osob podle hlavní kategorie innosti a zem pisného umíst ní. Pokud emitent zam stnává velký po et do asných zam stnanc , uve te pr m rný po et do asných zam stnanc v posledním finan ním roce. .......................................................................................................... 52 17.2. Držba akcií a akciové opce .............................................................................................. 52 17.2. Popis všech ujednání o ú asti zam stnanc na kapitálu emitenta. .................................. 53 18. HLAVNÍ AKCIONÁ I.......................................................................................................... 53

Strana 4

Prospekt emitenta VÚHŽ a.s. 18.1. V mí e známé emitentovi jméno každé osoby krom len správních, ídících a dozor ích orgán , která má p ímo i nep ímo ú ast na kapitálu nebo hlasovacích právech emitenta, oznamovanou podle vnitrostátních právních p edpis emitenta, spolu s výší každého takového podílu, nebo prohlášení o tom, že takové osoby neexistují. ........................................... 53 18.2. Zda mají hlavní akcioná i emitenta odlišná hlasovací práva nebo prohlášení o tom, že taková odlišná práva neexistují. ..................................................................................................... 53 18.3. V mí e známé emitentovi uvedení toho, zda je emitent p ímo i nep ímo vlastn n nebo ovládán a kým, popis povahy této kontroly a popis p ijatých opat ení, která mají zajistit, aby této kontroly nebylo zneužito................................................................................................................ 53 18.4. Popis všech emitentovi známých ujednání, která mohou následn vést ke zm n kontroly nad emitentem. ............................................................................................................................... 54 19. TRANSAKCE SE SP ÍZN NÝMI STRANAMI ................................................................. 54 20. FINAN NÍ ÚDAJE O AKTIVECH A ZÁVAZCÍCH, FINAN NÍ SITUACI A ZISKU A ZTRÁTÁCH EMITENTA................................................................................................................. 55 20.1. Historické finan ní údaje................................................................................................. 55 20.2. Pro forma finan ní údaje ................................................................................................. 89 20.3. Ú etní záv rka ................................................................................................................. 89 20.4. Ov ení historických ro ních finan ních údaj ............................................................... 89 20.4.1. Prohlášení o tom, že historické finan ní údaje byly ov eny. Pokud oprávn ní audito i odmítli vypracovat zprávy auditora o historických finan ních údajích nebo pokud zprávy obsahují výhrady i varování týkající se nemožnosti vyjád it stanovisko, musí být toto odmítnutí nebo tyto výhrady i varování uvedena v plném rozsahu a s od vodn ním.............. 89 20.4.2. V registra ním dokumentu se uvedou další údaje, které byly ov eny auditory. ........ 89 20.4.3. Pokud nejsou finan ní údaje v registra ním dokumentu erpány z ov ené ú etní záv rky emitenta, uve te zdroj údaj a to, že údaje nebyly ov eny......................................... 89 20.5. Stá í posledních finan ních údaj .................................................................................... 90 20.5.1. Poslední rok, pro který byly finan ní údaje ov eny, nesmí být starší než:................. 90 20.6. Mezitímní a jiné finan ní údaje ....................................................................................... 90 20.6.1. Pokud emitent zve ejnil tvrtletní nebo pololetní finan ní údaje od data své poslední ov ené ú etní záv rky, musí být tyto finan ní údaje za azeny do registra ního dokumentu. Pokud byly tvrtletní nebo pololetní finan ní údaje p ezkoumány nebo ov eny, musí být p iložena i zpráva o p ezkumu nebo o auditu. Pokud jsou tvrtletní nebo pololetní finan ní údaje neov ené nebo nebyly p ezkoumány, uve te tuto skute nost. ....................................... 90 20.6.2. Pokud je registra ní dokument datován více než dev t m síc po konci posledního ov eného finan ního roku, musí obsahovat mezitímní finan ní údaje nejmén za prvních šest m síc finan ního roku, které mohou být neov ené (v takovém p ípad musí být tato skute nost uvedena).................................................................................................................... 97 20.7. Dividendová politika ....................................................................................................... 97 20.7.1. Výše dividendy na akcii za každý finan ní rok v období, za které jsou uvedeny historické finan ní údaje v p ípad , že po et akcií emitenta se zm nil, p ípadn upravená pro ú ely porovnatelnosti.................................................................................................................. 97 20.8. Soudní a rozhod í ízení .................................................................................................. 97 20.9. Významná zm na finan ní nebo obchodní situace emitenta ........................................... 97 21. DOPL UJÍCÍ ÚDAJE............................................................................................................ 98 21.1. Základní kapitál ............................................................................................................... 98 21.1.1. ástka upsaného kapitálu a pro každý druh akcií: ....................................................... 98 21.1.2. Pokud existují akcie nep edstavující kapitál, uve te po et a hlavní znaky takových akcií. 98 21.1.3. Po et, ú etní hodnota a jmenovitá hodnota akcií emitenta, které jsou v držení emitenta nebo v držení jménem emitenta nebo v držení dce iných spole ností emitenta......................... 98 21.1.4. ástka všech p evoditelných cenných papír , vym nitelných cenných papír nebo cenných papír s op ními listy, s uvedením podmínek a postup pro p evod, vým nu nebo upsání. 98 21.1.5. Údaje a podmínky týkající se veškerých nabývacích práv nebo závazk ke schválenému, ale neupsanému kapitálu nebo závazku navýšit kapitál....................................... 98

Strana 5

Prospekt emitenta VÚHŽ a.s. 21.1.6. Údaje o veškerém kapitálu kteréhokoli lena skupiny, pro který platí opce nebo podmín ná i nepodmín ná dohoda o opci a podrobnosti o takových opcích v etn údaj o osobách, kterých se dané opce týkají....................................................................................... 98 21.1.7. Historie základního kapitálu, se zd razn ním informací o všech zm nách v období, za které jsou uvedeny historické finan ní údaje. ............................................................................ 99 21.2. Spole enská smlouva a stanovy ...................................................................................... 99 21.2.1. Popis p edm tu a ú elu innosti emitenta a uvedení, kde ve spole enské smlouv a stanovách mohou být nalezeny................................................................................................... 99 21.2.2. Souhrn všech ustanovení spole enské smlouvy a stanov emitenta ohledn len správních, ídících a dozor ích orgán ....................................................................................... 99 21.2.3. Popis práv, výhod a omezení platných pro každý druh stávajících akcií................... 103 21.2.4. Popis postupu nutného ke zm n práv držitel akcií, s uvedením p ípad , ve kterých jsou podmínky p ísn jší, než vyžaduje zákon. ......................................................................... 103 21.2.5. Popis podmínek upravujících zp sob, jakým se svolávají výro ní valné hromady a mimo ádné valné hromady akcioná , v etn podmínek ú asti............................................... 103 21.2.6. Stru ný popis všech ustanovení spole enské smlouvy a stanov emitenta, která by mohla zp sobit zdržení, odložení zm ny kontroly nad emitentem nebo by jí mohla zabránit. 104 21.2.7. Uvedení p ípadných ustanovení spole enské smlouvy a stanov upravujících limit vlastnictví, p i jehož p esažení musí být zve ejn no jméno akcioná e..................................... 104 21.2.8. Popis podmínek, které stanoví spole enská smlouva a stanovy pro zm ny kapitálu, pokud jsou tyto podmínky p ísn jší, než požaduje zákon. ....................................................... 105 22. VÝZNAMNÉ SMLOUVY................................................................................................... 105 23. ÚDAJE T ETÍCH STRAN A PROHLÁŠENÍ ZNALC A PROHLÁŠENÍ O JAKÉMKOLI ZÁJMU ............................................................................................................................................ 105 23.1. Pokud je do registra ního dokumentu za azeno prohlášení nebo zpráva osoby, která jedná jako znalec, uve te jméno této osoby, její obchodní adresu, odbornou zp sobilost a p ípadný významný zájem v emitentovi. Pokud došlo k vypracování prohlášení nebo zprávy na žádost emitenta, uvede se prohlášení o tom, že jsou takové prohlášení nebo zpráva za azeny, o form a kontextu, ve kterých jsou za azeny, se souhlasem osoby, která schválila obsah dané ásti registra ního dokumentu...................................................................................................... 105 23.2. Pokud informace pocházejí od t etí strany, poskytn te potvrzení o tom, že tyto informace byly p esn reprodukovány a že podle v domostí emitenta a v mí e, ve které je schopen to zjistit z informací zve ejn ných touto t etí stranou, nebyly vynechány žádné skute nosti, kv li kterým by reprodukované informace byly nep esné nebo zavád jící. Navíc ozna te zdroj (zdroje) informací. ..................................................................................................................................... 105 24. ZVE EJN NÉ DOKUMENTY........................................................................................... 105 25. ÚDAJE O MAJETKOVÝCH Ú ASTECH ......................................................................... 105 POPIS CENNÝCH PAPÍR ............................................................................................................ 107 1. ODPOV DNÉ OSOBY ........................................................................................................... 107 1.1. Všechny osoby odpov dné za údaje uvedené v prospektu p ípadn za jejich ur ité ásti, ve druhém p ípad s ozna ením t chto ástí. U fyzických osob v etn len správních, ídících i dozor ích orgán emitenta uve te jméno a funkci osoby; u právnických osob uve te název a sídlo. 107 1.2. Prohlášení osob odpov dných za prospekt, že p i vynaložení veškeré p im ené pé e na zajišt ní uvedeného jsou podle jejich nejlepšího v domí údaje obsažené v prospektu v souladu se skute ností a že v n m nebyly zaml eny žádné skute nosti, které by mohly zm nit význam prospektu. P ípadn prohlášení osob odpov dných za ur ité ásti prospektu, že p i vynaložení veškeré p im ené pé e na zajišt ní uvedeného jsou podle jejich nejlepšího v domí údaje obsažené v ásti prospektu, za kterou jsou dané osoby odpov dné, v souladu se skute ností a že v n m nebyly zaml eny žádné skute nosti, které by mohly zm nit význam této ásti prospektu. 107 2. RIZIKOVÉ FAKTORY ........................................................................................................... 108 3. HLAVNÍ ÚDAJE ..................................................................................................................... 108 3.1. Prohlášení o provozním kapitálu....................................................................................... 108 3.2. Kapitalizace a zadluženost ................................................................................................ 108

Strana 6

Prospekt emitenta VÚHŽ a.s. 3.3. Zájem fyzických a právnických osob zú astn ných na emisi/nabídce.............................. 109 3.4. D vody nabídky a použití výnos ..................................................................................... 109 4. ÚDAJE O NABÍZENÝCH NEBO K OBCHODOVÁNÍ P IJÍMANÝCH CENNÝCH PAPÍRECH ...................................................................................................................................... 110 4.1. Popis druhu a t ídy nabízených nebo k obchodování p ijímaných cenných papír v etn ISIN (mezinárodní identifika ní íslo cenného papíru) nebo jiného identifika ního kódu. ........ 110 4.2. Právní p edpisy, podle kterých byly cenné papíry vytvo eny. .......................................... 110 4.3. Uvedení toho, zda jsou cenné papíry ve form na jméno nebo na doru itele a zda jsou cenné papíry v listinné nebo zaknihované podob . U zaknihovaných cenných papír uve te název a adresu subjektu, který je pov en vedením záznam . ............................................................... 110 4.4. M na emise cenných papír .............................................................................................. 110 4.5. Popis práv spojených s cennými papíry, v etn všech omezení t chto práv a postupu pro výkon t chto práv......................................................................................................................... 110 4.6. U nových emisí prohlášení o usneseních, povoleních a schváleních, na jejichž základ cenné papíry byly nebo budou vytvo eny nebo emitovány.......................................................... 111 4.7. U nových emisí o ekávané datum emise cenných papír ................................................. 111 4.8. Popis veškerých omezení volné p evoditelnosti cenných papír . ..................................... 111 4.9. Uvedení veškerých povinných nabídek p evzetí nebo pravidel pro p evzetí cenných papír hlavním akcioná em (squeeze-out) a povinné odkoupení (sell-out) cenných papír ................... 111 4.10. Uvedení ve ejných nabídek p evzetí u in ných t etími stranami v i kapitálu emitenta, ke kterým došlo v posledním finan ním roce a v b žném finan ním .......................................... 111 4.10. roce. Musí být uvedena cena nebo podmínky sm ny pro tyto nabídky a jejich výsledek. 112 4.11. Ohledn zem sídla emitenta a zem (zemí), kde je podávána nabídka nebo kde je žádáno o p ijetí k obchodování: ................................................................................................... 112 5. PODMÍNKY NABÍDKY ......................................................................................................... 112 5.1. Podmínky, statistické údaje o nabídce, o ekávaný harmonogram a zp soby žádostí o nabídku...................................................................................................................................... 112 5.1.1. Podmínky platné pro nabídku. ................................................................................... 112 5.1.2. Celková ástka emise/nabídky, s rozlišením cenných papír nabízených k prodeji a cenných papír nabízených k upisování; pokud ástka není pevn stanovena, popis zp sobu a uvedení okamžiku zve ejn ní kone né ástky nabídky............................................................ 112 5.1.3. Lh ta, v etn p ípadných zm n, v níž bude nabídka otev ena, a popis postupu pro žádost. 112 5.1.4. Kdy a za jakých podmínek lze nabídku odvolat nebo pozastavit a zda lze nabídku odvolat po zahájení obchodování. ............................................................................................ 113 5.1.5. Popis možnosti snížení upisovaných ástek a zp sob náhrady p eplatku, který žadatelé zaplatili. 113 5.1.6. Údaje o minimální nebo maximální ástce žádosti (v po tu cenných papír nebo v souhrnné ástce k investování). ............................................................................................. 113 5.1.7. Lh ta, v níž lze žádost stáhnout za p edpokladu, že investo i mohou stáhnout své upisované ástky....................................................................................................................... 113 5.1.8. Metoda a lh ty pro splacení cenných papír a pro doru ení cenných papír ................. 113 5.1.9. Úplný popis zp sobu a data zve ejn ní výsledk nabídky............................................ 113 5.1.10 Postup pro výkon p edkupního práva, obchodovatelnosti upisovacích práv a zacházení s nevykonanými upisovacími právy............................................................................................ 113 5.2. Plán rozd lení a p id lování cenných papír .................................................................... 114 5.2.1. R zné kategorie potenciálních investor , kterým jsou cenné papíry nabízeny. Pokud je nabídka sou asn provád na na trzích dvou nebo více zemí a pokud byla nebo je pro n které cenné papíry vyhrazena tranše, uve te takovou tranši............................................................. 114 5.2.2. V rozsahu známém emitentovi se uvede, zda hlavní akcioná i nebo lenové správních, ídících a dozor ích orgán emitenta hodlali v rámci nabídky upisovat nebo zda kterákoli osoba hodlá upisovat více než p t procent nabídky............................................................................ 114 5.2.3. Zve ejn ní p ed p id lováním:................................................................................... 114

Strana 7

Prospekt emitenta VÚHŽ a.s. 5.2.4. Postup pro oznámení p id lené ástky žadatel m a zda m že obchodování za ít p ed u in ním oznámení................................................................................................................... 115 5.2.5. Nadlimitní úpis a opce „green shoe“ (zajiš ovací opce):........................................... 115 5.3. Stanovení ceny .................................................................................................................. 115 5.3.1. Uvedení ceny, za kterou budou cenné papíry nabídnuty. Pokud cena není známa nebo pokud pro cenné papíry neexistuje zavedený nebo likvidní trh, uve te metodu ur ení nabídkové ceny v etn prohlášení o tom, kdo stanovil kritéria nebo kdo je za jejich stanovení ú edn odpov dný. Uvede se ástka veškerých náklad a veškerých daní zvlášt ú tovaná na vrub upisovatele nebo kupujícího. .................................................................................................... 115 5.3.2. Postup zve ejn ní nabídkové ceny............................................................................. 115 5.3.3. Pokud mají držitelé kapitálových podíl p edkupní právo a toto právo je omezeno nebo staženo, uve te základ emisní ceny z hotovostní emise, spolu s d vody takového omezení i stažení a t mi, komu sv d í. ................................................................................................. 116 5.3.4 Pokud existuje nebo by mohla existovat podstatná nerovnost mezi cenou ve ejné nabídky a skute nými hotovostními náklady len správních, ídících a dozor ích orgán nebo vrcholového vedení i p idružené osoby u cenných papír , které tyto osoby nabyly v transakcích b hem minulého roku nebo na jejichž nabytí mají právo, uve te srovnání ve ejných vklad v navrhované ve ejné nabídce a skute ných hotovostních vklad takových osob. 116 5.4. Umíst ní a upisování......................................................................................................... 116 5.4.1 Název a adresa koordinátora (koordinátor ) celkové nabídky a jednotlivých ástí nabídky a v mí e známé emitentovi nebo p edkladateli nabídky i umis ovatel v r zných zemích, ve kterých je nabídka provád na................................................................................. 116 5.4.2 Název a adresa platebních zástupc a depozitních zástupc v každé zemi................ 116 5.4.3. Název a adresa subjekt , se kterými bylo dohodnuté upisování emise na základ pevného závazku, a název a adresa subjekt , se kterými bylo dohodnuté upisování emise bez pevného závazku nebo na základ nezávazných ujednání. Uve te podstatné znaky dohod v etn kvót. Pokud není upisována celá emise, prohlášení o nekryté ásti. Uve te celkovou ástku provize za upsání a provize za umíst ní. ....................................................................... 116 5.4.4. Kdy byla nebo bude uzav ena dohoda o upisování.................................................... 116 6. P IJETÍ K OBCHODOVÁNÍ A ZP SOB OBCHODOVÁNÍ............................................... 117 6.1. Uve te, zda nabízené cenné papíry jsou nebo budou p edm tem žádosti o p ijetí k obchodování pro jejich distribuci na regulovaném trhu nebo jiných rovnocenných trzích, s uvedením dot ených trh . Tato okolnost musí být zmín na, aniž by byl vytvo en dojem, že p ijetí k obchodování bude nutn schváleno. Nejbližší data, pokud jsou známa, kdy budou cenné papíry p ijaty k obchodování. ...................................................................................................... 117 6.2. Všechny regulované trhy nebo rovnocenné trhy, na nichž jsou podle v domostí emitenta již p ijaty k obchodování cenné papíry stejné t ídy jako cenné papíry, které mají být nabídnuty nebo p ijaty k obchodování................................................................................................................... 117 6.3. Pokud jsou sou asn nebo tém sou asn s vytvo ením cenných papír , u kterých je žádáno o p ijetí na regulovaný trh, cenné papíry stejné t ídy upsány nebo umíst ny soukrom nebo pokud jsou vytvo eny cenné papíry jiných t íd pro ve ejné nebo soukromé umíst ní, uve te podrobnosti o povaze takových operací a o po tu a znacích cenných papír , kterých se týkají.. 117 6.4. Podrobnosti o subjektech, které se pevn zavázaly jednat jako zprost edkovatel v sekundárním obchodování, se zajišt ním likvidity pomocí sazeb nabídek ke koupi a prodeji, popis hlavních podmínek jejich závazku. .................................................................................... 117 6.5. Stabilizace: pokud emitent nebo prodávající akcioná poskytl opci na nadlimitní úpis nebo je jinak navrženo zahájení cenových stabiliza ních opat ení v souvislosti s nabídkou: .............. 117 7. PRODÁVAJÍCÍ DRŽITELÉ CENNÝCH PAPÍR ................................................................ 117 7.1. Název a obchodní adresa osoby nebo subjektu nabízejícího cenné papíry k prodeji, povahu postavení, funkce nebo jiného podstatného vztahu, který m ly prodávající osoby v posledních t ech letech k emitentovi nebo kterémukoli jeho p edch dci i p idruženému podniku. ............ 117 7.3. Po et a t ída cenných papír nabízených každým z prodávajících držitel cenných papír . 117 7.4. Dohody o blokování .......................................................................................................... 117

Strana 8

Prospekt emitenta VÚHŽ a.s. 8.

NÁKLADY SPOJENÉ S EMISÍ/NABÍDKOU ....................................................................... 118 8.1. Celkové isté výnosy a odhad celkových náklad emise/nabídky.................................... 118 9. Z ED NÍ ................................................................................................................................. 118 9.1. ástka a procento okamžitého z ed ní vyplývajícího z nabídky. ..................................... 118 9.2. V p ípad nabídky k upisování stávajícím držitel m kapitálových podíl ástka a procento okamžitého z ed ní v p ípad , že novou nabídku neupíší. .......................................................... 118 10. DOPL UJÍCÍ ÚDAJE.......................................................................................................... 118 10.1. Pokud jsou poradci spojení s emisí uvedeni v popisu cenných papír , prohlášení o funkci, v níž poradci vystupovali. ............................................................................................. 118 10.2. V popisu cenných papír se uvedou další údaje, které ov ili a p ezkoumali oprávn ní audito i a u kterých audito i vydali zprávu. Reprodukce zprávy nebo s povolením p íslušného orgánu souhrn zprávy................................................................................................................... 118 10.3. V p ípad , že popis cenných papír obsahuje prohlášení nebo zprávu osoby v postavení znalce, uve te jméno této osoby, adresu, odbornou zp sobilost a jakýkoli p ípadný podstatný zájem v emitentovi. Pokud došlo k vypracování prohlášení nebo zprávy na žádost emitenta, uvede se prohlášení o tom, že jsou takové prohlášení nebo zpráva za azeny, o form a kontextu, ve kterých jsou za azeny, se souhlasem osoby, která schválila obsah dané ásti popisu cenných papír . 118 10.4. Pokud informace pocházejí od t etí strany, poskytn te potvrzení o tom, že tyto informace byly p esn reprodukovány a že podle v domostí emitenta a v mí e, ve které je schopen to zjistit z informací zve ejn ných touto t etí stranou, nebyly vynechány žádné skute nosti, kv li kterým by reprodukované informace byly nep esné nebo zavád jící. Navíc ozna te zdroj (zdroje) informací. ..................................................................................................................................... 118

Strana 9


SOUHRN Varování: Tento Souhrn by m l být chápán jako úvod k prospektu. Jakékoli rozhodnutí investovat do cenných papír by m lo být založeno na tom, že investor zváží prospekt jako celek. V p ípad , kdy je u soudu vznesena žaloba, týkající se údaj uvedených v prospektu, m že být žalující investor povinen nést náklady na p eklad prospektu, vynaložené p ed zahájením soudního ízení, nebude-li v souladu s právními p edpisy rozhodnuto jinak.

A.

totožnost editel , vedoucích pracovník , poradc a auditor

editelé a vedoucí pracovníci: Jméno

V k

Ing. Petr Pácl, CSc.

65

Doc.Ing.Richard Rechtenberg, CSc.

67

Doba Postavení v emitentovi Praxe 43 P edseda p edstavenstva 44 Místop edseda p edstavenstva

Ing. Slavomír CSc.

Ho ejš, 52

28

Ing. Miroslav CSc.

Koša , 66

43

Ing. Jan Ka ák

63

40

Ing. Milan Jánský

58

36

Ing. Ivan Talpa, CSc.

58

36

editel úseku Metaltest Místop edseda p edstavenstva len p edstavenstva

len p edstavenstva

editel úseku Metalurgie len p edstavenstva Manažer integrovaného systému ízení, len p edstavenstva Generální editel Místop edseda p edstavenstva editel pro personalistiku a služby len dozor í rady editel pro ekonomiku P edseda dozor í rady editel úseku Strojírna, slévárna, údržba editel úseku Laborato e a zkušebny editel úseku Válcovna speciálních profil editel úseku Automatizace

Ing. Josef Dostál, CSc.

61

38

Ing. Martin Lahner

37

13

Ing. Old ich Žák

47

23

Josef Kaluža

52

31

Ing. Karel Malaník, CSc. 53

29

Ji í Rusina

35

17

58

34

Ing. Jan Rohá , CSc.

Strana 10

Prospekt emitenta VÚHŽ a.s. Bohumír Mojžíšek

64

44

Auditor: Jméno, p íjmení, titul: . osv d ení Komory auditor Identifika ní íslo: Sídlo:

len dozor í rady

Jaroslav Kula, Ing. R: 0723 708 92 113 Sokola T my 627, 738 01 Frýdek-Místek

Poradce pro proces úpisu a ve ejné nabídky: Firma: CYRRUS, a.s., obchodník s cennými papíry Komise pro cenní papíry (dnes NB) .j. 43/N/42/2005/3 Povolení k innosti: Identifika ní íslo: 639 07 020 Sídlo: Veve í 111, 616 00 Brno

Osoby odpov dné za sestavení souhrnu: Ing. Old ich Žák, ekonomický editel Doc.Ing.Richard Rechtenberg, CSc., místop edseda p edstavenstva Osoba, která vyhotovila toto shrnutí prospektu (souhrn) v etn jeho p ekladu, je odpov dná za správnost údaj ve shrnutí prospektu pouze v p ípad , že je shrnutí prospektu zavád jící nebo nep esné p i spole ném výkladu s ostatními ástmi prospektu.

B.

statistické údaje o nabídce a o ekávaný harmonogram

Nabídka je sestavena na =294.294 ks kmenových akcií ve form na majitele, v listinné podob , každá o jmenovité hodnot =50,- K . Nabídka prob hne ve dvou kolech: 1 kolo s uplatn ním p ednostního práva pro sou asné akcioná e s pom rem 1:7 (na každou stávající akcii 7 ks nových akcií), 2. Kolo úpis p edem vybraným zájemcem na základ rozhodnutí valné hromady. Emisní kurs je roven jmenovité hodnot akcií a je stanoven na =50,- K na akcii. Celkový objem nabídky iní =14.714.700,- K .

C.

hlavní údaje o vybraných finan ních ukazatelích; kapitalizace zadluženost; d vody nabídky a použití výnos ; rizikové faktory

a

Hlavní údaje o vybraných finan ních ukazatelích Údaje právního p edch dce Údaje emitenta 31.12.200 31.12.200 31.12.200 1.1.200 30.6.200 3 4 5 6 6

Dlouhodobý majetek celkem - dlouhodobý nehmotný majetek - dlouhodobý hmotný majetek - dlouhodobý finan ní majetek Ob žná aktiva celkem - zásoby - dlouhodobé pohledávky - krátkodobé pohledávky - krátkodobý finan ní majetek

82 703 6 531 61 786 14 386 111 095 48 663 42 57 257 5 133

Strana 11

82 015 5 853 70 084 6 078 126 645 61 687 32 54 199 10 727

79 979 4 636 72 265 3 078 154 890 67 216 2 810 63 304 21 560

54 378 4 636 46 664 3 078 154 690 67 216 2 810 63 304 21 360

52 200 4 153 44 969 3 078 200 107 77 832 2 891 97 662 21 722

Prospekt emitenta VÚHŽ a.s. asové rozlišení AKTIVA CELKEM

1 877 195 675

3 583 212 243

3 514 238 383

3 514 2 572 212 582 254 879

Vlastní kapitál celkem - základní kapitál - kapitálové fondy - rezervní fondy - výsledek hospoda ení minulých let - výsledek hosp. b ž. ú . období Cizí zdroje celkem - rezervy - dlouhodobé závazky - krátkodobé závazky - bankovní úv ry a výpomoci asové rozlišení PASIVA CELKEM

103 586 42 042 343 9 966 47 863 3 372 90 823 4 107 4 086 43 637 38 993 1 266 195 675

107 786 42 042 206 10 099 51 268 4 171 103 255 4 016 6 302 61 686 31 251 1 202 212 243

130 280 42 042 3 051 10 099 55 439 19 649 106 829 5 441 4 938 70 891 25 559 1 274 238 383

107 152 2 102 41 059 430 63 561 0 104 156 3 319 4 387 70 891 25 559 1 274 212 582

138 152 2 102 41 059 430 63 561 31 000 116 659 3 217 4 387 76 543 32 512 68 254 879

Vybrané údaje výsledovky (údaje v tis. K )

Údaje právního p edch dce rok rok rok 2003 2004 2005

Výnosy Tržby za prodej zboží Tržby za prod. Vl. Výrobk a služeb Zm na stavu zásob NV a HV Ostatní výnosy Finan ní výnosy Mimo ádné výnosy Výnosy celkem Náklady Náklady na prodané zboží Spot eba materiálu Spot eba energie Služby Osobní náklady Odpisy Ostatní náklady Finan ní náklady Mimo ádné náklady Náklady celkem Zisk p ed zdan ním Da z p íjmu Výsledek hospoda ení za ú etní období

Údaje emitenta

pololetí 2006

18 100 548 895 235 005 340 645 428 069 15 930 1 064 3 559 13 744 18 251 18 217 2 220 1 451 1 518 333 154 454 285 332 362 113 452 712

13 238 386 12 287 7 185 627 20 258518

17 933 450 663 95 950 137 120 167 022 5 615 9 355 13 039 90 740 107 443 122 394 48 483 75 968 98 512 9 165 9 396 9 804 7 106 9 585 8 249 4 382 5 935 5 567 289 0 0 279 663 355 252 425 250 5 669 6 861 27 462 2 297 2 690 7 813

5 92 933 7 998 71 584 46 489 4 625 1 349 2 535 0 227 518 31000

3 372

Strana 12

4 171

19 649

31000

Prospekt emitenta VÚHŽ a.s. Kapitalizace Údaje emitenta k 1.1.2006 k 30.6.2006 107 152 138 152 2 102 2 102 41 059 41 059 430 430 63 561 63 561 0 31 000 údaje v tis. K

Vlastní kapitál celkem - základní kapitál - kapitálové fondy - rezervní fondy - výsledek hospoda ení minulých let - výsledek hospoda ení b ž. ú . období

Zadluženost

Druh úv ru St edn dobý investi ní

Banka Komer ní banka

Splatnost IV.07

Krátkodobý revolvingový

Komer ní banka

III.07


CITIBANK

II.07

Ready Credit

CITIBANK

II.07


SOB

VIII.07

TECHNOS (návratná MPO dotace) Bankovní úv ry a p j ky celkem

IX.07

Ru ení Sm nka s avalem H&S Progress, Admnistrativní budova p. 240 -VÚHŽ Nemo, pozemky1436 a 1437/48, bankovní záruka poskytnutá MZRB a.s. Pohledávky,Sm nka s avalem H&S Progress, Admnistrativní budova p. 240 -VÚHŽ Nemo Pohledávky,Sm nka s avalem H&S Progress Sm nka s avalem H&S Progress, Hala 3 a 4, budova RI,sklad hutního materialu,pozemky 1437/3, 1434/1 a 1421 Pohledávky,Sm nka s avalem H&S Progress

Stav k 30.6.2006 1 034

není

11 000

6 275 10 200

4 003 2 800 35 312 tis. K

Záruky

Druh záruky

Banka

Bankovní záruky Bankovní záruky Rámcová smlouva devizové obchody

Splatnost

Komer ní banka

VIII.08

CITIBANK a.s.

III.10

CITIBANK a.s.

III.11

na

Strana 13

Ru ení Biancosm nka s avalem H&S Progress Biancosm nka s avalem H&S Progress Biancosm nka s avalem H&S Progress

Prospekt emitenta VÚHŽ a.s. Ru ení t etí osob

Druh úv ru

Banka

Investi ní úv r pro H&S Progress Investi ní úv r pro H&S Progress

Splatnost

Stav k 30.6.2006

Ru ení

Citibank a.s.

III.10

Sm nka s avalem VÚHŽ

7 696

SOB a.s.

VII.07


2 435 tis. K

D vody nabídky a použití výnos D vodem nabídky je zvýšit finan ní sílu spole nosti navýšením vlastního kapitálu, nebo restrukturalizace p vodního výzkumného ústavu na výrobní podnik vyžaduje zna né investice a navyšování cizího kapitálu (nap . úv ry u bank) by vedlo k nep im enému zadlužování.

Z p ipravovaných projekt , nezbytných pro další dynamický rozvoj spole nosti, uvádíme zejména: - prodloužení haly válcovny, - modernizace slévárny (nová tavící pec, žíhací pec, licí stroj), - po ízení moderních CNC obráb cích kapacit na strojírn , - po ízení dalšího za ízení pro povlakování nástroj .

Rizikové faktory K rizikovým faktor m, které mohou v budoucnu negativn ovlivnit innost emitenta, pat í zejména: - náhlý pokles trhu zp sobený hospodá skými potížemi našich hlavních zákazník , hospodá skou recesí v ur ité oblasti apod., - rychlá zm na kurzu koruny (zpevn ní), nebo produkce emitenta je sm rována p evážn na export.. Vzhledem k velkému podílu exportu do oblasti eurom ny a dolarové mohou námi neovlivnitelné zm ny kurz t chto m n zp sobovat podstatné zm ny zisku. Nap íklad, skokové zpevn ní CZK o 5% by mohlo znamenat snížení zisku na nulu. - objevení se n kolika nových technologií sou asn ve více oborech naší innosti, které bychom nesta ili investi n profinancovat, - tlak dodavatel na zkracování termín splatnosti faktur, - tlak odb ratel na prodlužování termín splatnosti faktur a na zkracování termín dodání. Poslední dva faktory vedou k r stu vázaných pen žních prost edk . - Možnost okopírování nosného produktu - hladinom ru VÚHŽ, objevení se zcela nové, ekonomicky výhodn jší technologie m ení. - Výsledek hospoda ení je také velmi citlivý na n které externí vlivy, jako nap . vývoj cen vstup .

Nabízené cenné papíry nebudou uvád ny na oficiální trh. Riziko spojené s jejich držbou je tedy pouze riziko spojené s podnikáním a ekonomickými výsledky emitenta.

D.

údaje o emitentovi

Historie a vývoj spole nosti Akciová spole nost VÚHŽ a.s., Dobrá 240, I 27768953 vznikla 31. kv tna 2006 rozd lením akciové spole nosti VÚHŽ a.s., Dobrá 240, (I 45193797), P vodn byla založena 1. dubna 1948 tehdejším editelstvím eskoslovenské hut pod názvem Ocelá ský výzkumný ústav se sídlem v Praze. V prvních letech své innosti se ústav zabýval p edevším výzkumem technologií ocelá ských pochod tvá ení, tepelného zpracování oceli a materiálovým výzkumem. Pozd ji se oblast výzkumu rozší ila o

Strana 14

Prospekt emitenta VÚHŽ a.s. úpravu rud a vysokopecní vsázky (1957), bylo vybudováno radioizotopické pracovišt (1958), byla z ízena pracovišt v deckotechnických informací (1960), oborové normaliza ní st edisko (1962) a mimopecní zpracování oceli a poloprovozy na Karlštejn (1964). K 1.5.1992 byl Výzkumný ústav transformován na akciovou spole nost VÚHŽ a.s. a ješt v pr b hu téhož roku privatizován kupónovou metodou. Jejím majoritním akcioná em se 28.5.1996 stala firma H&S PROGRESS s.r.o., vlastn ná TOP managementem VÚHŽ a.s. 31. kv tna 2006, jak již bylo uvedeno, došlo k rozd lení akciové spole nosti VÚHŽ a.s., Dobrá 240 (I 45193797) na dv nástupnické spole nosti. Rozhodný den tohoto rozd lení je 1.1.2006.

P ehled podnikání Automatiza ní technika Válcování za tepla Slévárenství – odst edivé odlévání Strojírenská výroba Metalurgie oceli a litin Nástroje na zpracování kov Zkušebnictví a laborato e

E. provozní výsledky, finan ní situace a vyhlídky spole nosti Provozní výsledky Údaje právního p edch dce Ukazatel 2003 2004 2005 Výkony 253 310 344 233 434 286 Spot eba materiálu a energie 101 565 146 475 180 061 Osobní náklady 48 483 75 968 98 512 Odpisy 9 165 9 396 9 804 P idaná hodnota 61 172 90 413 132 063 Výsledek hospoda ení p ed zdan ním 5 669 6 861 27 462 Výsledek hospoda ení za ú etní 3 372 4 171 19 649 období

Údaje emitenta 1. pololetí 2006 251 916 100 931 46 489 4 625 79 409 31 000 31 000

Finan ní situace emitenta je dobrá. Emitent nemá problémy s likviditou. Vzhledem k objemu tržeb má minimální množství pohledávek i závazk po lh t splatnosti. Rovn ž zadluženost je na p ijatelné úrovni. Úv ry a p j ky pr b žn splácí.

P evis poptávek má divize automatizace a zejména slévárna. P ipravovaná modernizace výrobní technologie slévárny m že být p ízniv ovlivn na ud lením dotace na projekt nových výrobk v programu Inovace II. V souvislosti s p íchodem investora Hyundai do regionu lze o ekávat možné efekty až v dalším období v p ípad , že emitent registrovaný v databázi dodavatel by usp l ve výb rových ízeních na dodávky.

Emitent nesestavuje dlouhodobé prognózy zisku. Zisk plánuje pouze v rámci rozpo tu, který je na další rok sestavován vždy v záv re ných m sících b žného roku. D vodem je zna ná diverzifikace podnikatelských aktivit, které vzhledem k p evážn kusovému charakteru výroby a z toho vyplývající neustálé obm n sortimentu a vzhledem k neexistenci obchodních smluv p esahujících rámec jednoho roku u p evážné ásti aktivit nelze v rohodn plánovat v delším asovém horizontu analytickým zp sobem. Výsledek hospoda ení je také velmi citlivý na n které externí vlivy, jako nap . vývoj cen vstup a kurz CZK.

Strana 15


F.

editelé, vedoucí pracovníci a zam stnanci

editelé a vedoucí pracovníci viz bod A.

K 30.6.2006 m la spole nost VÚHŽ a.s., Dobrá 240 zam stnanc s vysokou kvalifikací v ad odborných disciplín a dlouholetými zkušenostmi ve výzkumu, výrob prototyp a v malosériové výrob . Tém tvrtina zam stnanc má vysokoškolské vzd lání (z toho je 9 kandidát v d a doktor ) a další tvrtina zam stnanc má vzd lání st edoškolské.

len ní zam stnanc dle hlavních kategorií - správa - metalurgie - automatizace - Metaltest - strojírna - slévárna - válcovna speciálních profil - laborato e a zkušebny

inností podle stavu k 30.6.2006: 8 13 31 13 69 37 46 23

Krom mezd, vyplácených podle zásad uvedených v kolektivní smlouv , jsou zam stnanc m poskytovány sociální výhody, zejména p ísp vky na stravování (ob dy a v horkých provozech nápoje), p ísp vky na penzijní a životní pojišt ní, na dovolenou, na podnikovou rekreaci, na kulturní a sportovní akce a dále pak zam stnanecké p j ky a sociální výpomoci.

Emitent nezam stnává velký po et do asných zam stnanc .

G.

hlavní akcioná i a transakce se sp ízn nými osobami 81 % akcií vlastní spole nost H&S PROGRESS s.r.o. se sídlem Dobrá 240. Ostatní akcie jsou ve vlastnictví drobných akcioná , jichž bylo k 1.6.2006 cca 400. Mezi nimi jsou v minimální mí e i sou asní a bývalí zam stnanci spole nosti. Veškerá pen žní protipln ní u transakcí se sp ízn nými osobami jsou v cenách obvyklých, které by byly sjednány mezi osobami nezávislými v b žných obchodních vztazích.

H.

finan ní informace

Konsolidovaná ú etní záv rka se nesestavuje. Podstatné zm ny z titulu realizace nabídky ani emise akcií se neo ekávají vyjma cíle – navýšení vlastního kapitálu.

Hlavní údaje o vybraných finan ních ukazatelích Údaje právního p edch dce Údaje emitenta 31.12.200 31.12.200 31.12.200 1.1.200 30.6.200 3 4 5 6 6

Dlouhodobý majetek celkem - dlouhodobý nehmotný majetek - dlouhodobý hmotný majetek - dlouhodobý finan ní majetek Ob žná aktiva celkem - zásoby - dlouhodobé pohledávky

82 703 6 531 61 786 14 386 111 095 48 663 42

Strana 16

82 015 5 853 70 084 6 078 126 645 61 687 32

79 979 4 636 72 265 3 078 154 890 67 216 2 810

54 378 4 636 46 664 3 078 154 690 67 216 2 810

52 200 4 153 44 969 3 078 200 107 77 832 2 891

Prospekt emitenta VÚHŽ a.s. - krátkodobé pohledávky - krátkodobý finan ní majetek asové rozlišení AKTIVA CELKEM

57 257 5 133 1 877 195 675

54 199 10 727 3 583 212 243

63 304 21 560 3 514 238 383

63 304 21 360 3 514 212 582

97 662 21 722 2 572 254 879


103 586 42 042 343 9 966 47 863 3 372 90 823 4 107 4 086 43 637 38 993 1 266 195 675

107 786 42 042 206 10 099 51 268 4 171 103 255 4 016 6 302 61 686 31 251 1 202 212 243

130 280 42 042 3 051 10 099 55 439 19 649 106 829 5 441 4 938 70 891 25 559 1 274 238 383

107 152 2 102 41 059 430 63 561 0 104 156 3 319 4 387 70 891 25 559 1 274 212 582

138 152 2 102 41 059 430 63 561 31 000 116 659 3 217 4 387 76 543 32 512 68 254 879



Výnosy Tržby za prodej zboží Tržby za prod. Vl. Výrobk a služeb Zm na stavu zásob NV a HV Ostatní výnosy Finan ní výnosy Mimo ádné výnosy Výnosy celkem Náklady Náklady na prodané zboží Spot eba materiálu Spot eba energie Služby Osobní náklady Odpisy Ostatní náklady Finan ní náklady Mimo ádné náklady Náklady celkem Zisk p ed zdan ním Da z p íjmu Výsledek hospoda ení za ú etní období

Údaje emitenta

pololetí 2006

18 100 548 895 235 005 340 645 428 069 15 930 1 064 3 559 13 744 18 251 18 217 2 220 1 451 1 518 333 154 454 285 332 362 113 452 712

13 238 386 12 287 7 185 627 20 258518

17 933 450 663 95 950 137 120 167 022 5 615 9 355 13 039 90 740 107 443 122 394 48 483 75 968 98 512 9 165 9 396 9 804 7 106 9 585 8 249 4 382 5 935 5 567 289 0 0 279 663 355 252 425 250 5 669 6 861 27 462 2 297 2 690 7 813

5 92 933 7 998 71 584 46 489 4 625 1 349 2 535 0 227 518 31000

3 372

Strana 17

4 171

19 649

31000

Prospekt emitenta VÚHŽ a.s. Kapitalizace Údaje emitenta k 1.1.2006 k 30.6.2006 107 152 138 152 2 102 2 102 41 059 41 059 430 430 63 561 63 561 0 31 000 údaje v tis. K


I.

podrobnosti o nabídce a o p ijetí k obchodování

Emise prob hne v jedné tranši na základ výsledk úpisu. Emitují se nové akcie. Z ed ní vlastního kapitálu pro sou asné akcioná e, kte í nevyužijí nabídky, dosáhne 16% z p vodní hodnoty na akcii. Emisní výdaje lze odhadnout na =500.000,- K . Emitent neplánuje žádat o p ijetí emitovaných akcií na oficiální trh.

J.

dopl ující údaje

Základní kapitál iní =2.102.100,- K . Po dobu platnosti registra ního dokumentu lze podle pot eby nahlédnout do t chto dokument (nebo jejich kopií): a) spole enská smlouva a stanovy emitenta; b) všechny zprávy, pošta a jiné dokumenty, historické finan ní údaje, ocen ní a prohlášení vypracovaná znalcem na žádost emitenta, jejichž jakákoli ást je sou ástí registra ního dokumentu nebo je v n m uveden na ni odkaz; c) historické finan ní údaje emitenta nebo v p ípad skupiny historické finan ní údaje emitenta a jeho dce iných podnik za každý ze dvou finan ních rok p edcházejících zve ejn ní registra ního dokumentu, a to ve fyzické podob v sídle emitenta v pracovních dnech v dob od 8.00 hod. do 10.00 hod. v kancelá i organiza ního odd lení emitenta.

RIZIKOVÉ FAKTORY K rizikovým faktor m, které mohou v budoucnu negativn ovlivnit innost emitenta, pat í zejména: - náhlý pokles trhu zp sobený hospodá skými potížemi našich hlavních zákazník , hospodá skou recesí v ur ité oblasti apod., - rychlá zm na kurzu koruny (zpevn ní), nebo produkce emitenta je sm rována p evážn na export.. Vzhledem k velkému podílu exportu do oblasti eurom ny a dolarové mohou námi neovlivnitelné zm ny kurz t chto m n zp sobovat podstatné zm ny zisku. Nap íklad, skokové zpevn ní CZK o 5% by mohlo znamenat snížení zisku na nulu. - objevení se n kolika nových technologií sou asn ve více oborech naší innosti, které bychom nesta ili investi n profinancovat, - tlak dodavatel na zkracování termín splatnosti faktur, - tlak odb ratel na prodlužování termín splatnosti faktur a na zkracování termín dodání. Poslední dva faktory vedou k r stu vázaných pen žních prost edk . - Možnost okopírování nosného produktu - hladinom ru VÚHŽ, objevení se zcela nové, ekonomicky výhodn jší technologie m ení. - Výsledek hospoda ení je také velmi citlivý na n které externí vlivy, jako nap . vývoj cen vstup . Nabízené cenné papíry nebudou uvád ny na oficiální trh. Riziko spojené s jejich držbou je tedy pouze riziko spojené s podnikáním a ekonomickými výsledky emitenta.

Strana 18


REGISTRA NÍ DOKUMENT 1.

ODPOV DNÉ OSOBY

1.1.

Všechny osoby odpov dné za údaje uvedené v registra ním formulá i dokumentu p ípadn za jejich ur ité ásti, ve druhém p ípad s ozna ením t chto ástí. U fyzických osob v etn len správních, ídících i dozor ích orgán emitenta uve te jméno a funkci osoby; u právnických osob uve te název a statutární sídlo.

Ing. Old ich Žák, ekonomický editel - osoba odpov dná za ekonomické a ostatní údaje Doc.Ing.Richard Rechtenberg, CSc., místop edseda p edstavenstva – osoba odpov dná za formální zpracování registra ního formulá e

1.2.

Prohlášení osob odpov dných za registra ní dokumentu, že p i vynaložení veškeré p im ené pé e na zajišt ní uvedeného jsou podle jejich nejlepšího v domí údaje obsažené v registra ním dokumentu správné a že v n m nebyly zaml eny žádné skute nosti, které by mohly zm nit význam registra ního dokumentu. Pop ípad prohlášení osob odpov dných za ur ité ásti registra ního dokumentu, že p i vynaložení veškeré p im ené pé e na zajišt ní uvedeného jsou podle jejich nejlepšího v domí údaje obsažené v ásti registra ního dokumentu, za kterou jsou dané osoby odpov dné, v souladu se skute ností a že v nich nebyly zaml eny žádné skute nosti, které by mohly zm nit význam této ásti registra ního dokumentu.

Prohlašuji, že, že p i vynaložení veškeré p im ené pé e na zajišt ní uvedeného jsou podle mého nejlepšího v domí údaje obsažené v tomto registra ním formulá i správné a že v n m nebyly zaml eny žádné skute nosti, které by mohly zm nit jeho význam.

………………………………………………………………………. Doc.Ing.Richard Rechtenberg, CSc., místop edseda p edstavenstva

………………………………………………………………………. Ing.Old ich Žák, editel pro ekonomiku

Strana 19


2.

OPRÁVN NÍ AUDITO I

2.1.

Jména a adresy auditor emitenta pro období, za které jsou uvedeny historické finan ní údaje (spolu s jejich lenstvím v profesní organizaci).

Identifikace nezávislého auditora: Jméno, p íjmení, titul: . osv d ení Komory auditor R: Identifika ní íslo: Sídlo:

2.2.

Jaroslav Kula, Ing. 0723 708 92 113 Sokola T my 627, 738 01 Frýdek-Místek

Pokud v období, za které jsou uvedeny historické finan ní údaje, audito i odstoupili, byli odvoláni nebo nebyli znovu jmenováni, uve te podrobnosti, pokud jsou podstatné. Auditor uvedený v bod 2.1 p sobil po celé období, za které jsou uvedeny historické finan ní údaje.

3.

VYBRANÉ FINAN NÍ ÚDAJE

3.1. Vybrané historické finan ní údaje o emitentovi za každý finan ní rok v období, za které jsou uvedeny historické finan ní údaje, a za každé následující mezitímní finan ní období, ve stejné m n jako finan ní údaje. Emitent vznikl až v r. 2006 a nemá tudíž své vlastní historické údaje. Avšak vzhledem k tomu, že p evzal všechny podnikatelské aktivity svého právního p edch dce, krom pronájmu administrativní budovy, lze vyvodit, že dále uvedené historické údaje VÚHŽ a.s., Dobrá 240, I 45193797 mají dostate nou vypovídací schopnost i pro firmu emitenta.

Vylou ením pronájmu administrativní budovy do spole nosti VÚHŽ NEMO a.s. došlo ve VÚHŽ a.s. ke snížení t chto ekonomických parametr : - externích výnos o...........................................6 456 tis. K /rok - náklad na energii o.........................................2 564 tis. K /rok - náklad na služby o ........................................2 944 tis. K /rok z toho na opravy a udržování .......................1 723 tis. K /rok - odpis o ...........................................................600 tis. K /rok

Náklady VÚHŽ a.s. naopak vzrostou o nájemné nebytových prostor ve výši 1 680 tis. K /rok, které bude platit spole nosti VÚHŽ NEMO a. .s. Pronájem t chto nebytových prostor je ošet en dlouhodobou smlouvou na dobu neur itou.

Z výše uvedeného je z ejmé, že vy len ní innosti pronájmu do spole nosti VÚHŽ NEMO a.s. nemá na hospodá ské výsledky emitenta podstatný vliv. Nap . u externích výnos se jedná jen o 1,4 % z výnos právního p edch dce dosažených v roce 2005.

Vybrané údaje rozvahy (údaje v tis. K )

Údaje právního p edch dce Údaje emitenta 31.12.200 31.12.200 31.12.200 1.1.200 30.6.200 3 4 5 6 6

Dlouhodobý majetek celkem

82 703

Strana 20

82 015

79 979

54 378

52 200

Prospekt emitenta VÚHŽ a.s. - dlouhodobý nehmotný majetek - dlouhodobý hmotný majetek - dlouhodobý finan ní majetek Ob žná aktiva celkem - zásoby - dlouhodobé pohledávky - krátkodobé pohledávky - krátkodobý finan ní majetek asové rozlišení AKTIVA CELKEM

6 531 61 786 14 386 111 095 48 663 42 57 257 5 133 1 877 195 675

5 853 70 084 6 078 126 645 61 687 32 54 199 10 727 3 583 212 243

4 636 72 265 3 078 154 890 67 216 2 810 63 304 21 560 3 514 238 383

4 636 46 664 3 078 154 690 67 216 2 810 63 304 21 360 3 514 212 582

4 153 44 969 3 078 200 107 77 832 2 891 97 662 21 722 2 572 254 879


103 586 42 042 343 9 966 47 863 3 372 90 823 4 107 4 086 43 637 38 993 1 266 195 675

107 786 42 042 206 10 099 51 268 4 171 103 255 4 016 6 302 61 686 31 251 1 202 212 243

130 280 42 042 3 051 10 099 55 439 19 649 106 829 5 441 4 938 70 891 25 559 1 274 238 383

107 152 2 102 41 059 430 63 561 0 104 156 3 319 4 387 70 891 25 559 1 274 212 582

138 152 2 102 41 059 430 63 561 31 000 116 659 3 217 4 387 76 543 32 512 68 254 879



Výnosy Tržby za prodej zboží Tržby za prod. Vl. Výrobk a služeb Zm na stavu zásob NV a HV Ostatní výnosy Finan ní výnosy Mimo ádné výnosy Výnosy celkem Náklady Náklady na prodané zboží Spot eba materiálu Spot eba energie Služby Osobní náklady Odpisy Ostatní náklady Finan ní náklady

Údaje emitenta

pololetí 2006

18 100 548 895 235 005 340 645 428 069 15 930 1 064 3 559 13 744 18 251 18 217 2 220 1 451 1 518 333 154 454 285 332 362 113 452 712

13 238 386 12 287 7 185 627 20 258518

17 933 450 663 95 950 137 120 167 022 5 615 9 355 13 039 90 740 107 443 122 394 48 483 75 968 98 512 9 165 9 396 9 804 7 106 9 585 8 249 4 382 5 935 5 567

5 92 933 7 998 71 584 46 489 4 625 1 349 2 535

Strana 21

Prospekt emitenta VÚHŽ a.s. Mimo ádné náklady Náklady celkem Zisk p ed zdan ním Da z p íjmu Výsledek hospoda ení za ú etní období

289 0 0 279 663 355 252 425 250 5 669 6 861 27 462 2 297 2 690 7 813

3 372

4 171

19 649

0 227 518 31000 31000

3.2. Pokud jsou uvedeny vybrané finan ní údaje za mezitímní období, musí být uvedeny i komparativní údaje ze stejného období p edcházejícího finan ního roku, pokud není požadavek na komparativní rozvahové údaje spln n uvedením rozvahových údaj ke konci roku. Vybrané údaje rozvahy (údaje v tis. K )

Údaje p edch dce

právního

Údaje emitenta

1.1.2005

30.6.2005

1.1.200 6

30.6.200 6

Dlouhodobý majetek celkem - dlouhodobý nehmotný majetek - dlouhodobý hmotný majetek - dlouhodobý finan ní majetek Ob žná aktiva celkem - zásoby - dlouhodobé pohledávky - krátkodobé pohledávky - krátkodobý finan ní majetek asové rozlišení AKTIVA CELKEM

82 015 5 853 70 084 6 078 126 645 61 687 32 54 199 10 727 3 583 212 243

79 611 5 125 68 408 6 078 171 954 73 761 2 250 79 174 16 769 2 685 254 250

54 378 4 636 46 664 3 078 154 690 67 216 2 810 63 304 21 360 3 514 212 582

52 200 4 153 44 969 3 078 200 107 77 832 2 891 97 662 21 722 2 572 254 879


107 786 42 042 206 10 099 55 439 0 103 255 4 016 6 302 61 686 31 251 1 202 212 243

136 709 42 042 206 10 099 55 439 28 923 117 267 3 837 6 302 76 194 30 934 274 254 250

107 152 2 102 41 059 430 63 561 0 104 156 3 319 4 387 70 891 25 559 1 274 212 582

138 152 2 102 41 059 430 63 561 31 000 116 659 3 217 4 387 76 543 32 512 68 254 879

Strana 22

Prospekt emitenta VÚHŽ a.s. Vybrané údaje výsledovky (údaje v tis. K )

Údaje právního p edch dce

Údaje emitenta 1. pololetí 2006

1. pololetí 2005 Výnosy Tržby za prodej zboží Tržby za prod. Vl. Výrobk a služeb Zm na stavu zásob NV a HV Ostatní výnosy Finan ní výnosy Mimo ádné výnosy Výnosy celkem Náklady Náklady na prodané zboží Spot eba materiálu Spot eba energie Služby Osobní náklady Odpisy Ostatní náklady Finan ní náklady Mimo ádné náklady Náklady celkem Zisk p ed zdan ním Da z p íjmu Výsledek hospoda ení za ú etní období

4.

26 216 513 14 575 6 680 845 0 238 639

13 238 386 12 287 7 185 627 20 258518

8 91 501 6 296 66 079 35 995 4 877 2 309 2 651 0 209 716 28 923 0

5 92 933 7 998 71 584 46 489 4 625 1 349 2 535 0 227 518 31 000 0 31 000

28 923

RIZIKOVÉ FAKTORY

K rizikovým faktor m, které mohou v budoucnu negativn ovlivnit innost emitenta, pat í zejména: - náhlý pokles trhu zp sobený hospodá skými potížemi našich hlavních zákazník , hospodá skou recesí v ur ité oblasti apod., - rychlá zm na kurzu koruny (zpevn ní), nebo produkce emitenta je sm rována p evážn na export, - objevení se n kolika nových technologií sou asn ve více oborech naší innosti, které bychom nesta ili investi n profinancovat, - tlak dodavatel na zkracování termín splatnosti faktur, - tlak odb ratel na prodlužování termín splatnosti faktur a na zkracování termín dodání.

Poslední dva faktory vedou k r stu vázaných pen žních prost edk .

Strana 23


5.

ÚDAJE O EMITENTOVI

5.1.

Historie a vývoj emitenta

5.1.1. Obchodní firma nebo název emitenta. VÚHŽ a.s.

5.1.2. Místo registrace a registra ní íslo emitenta. Emitent je zapsán v Obchodním rejst íku vedeném u Krajského soudu v Ostrav , oddíl B., vložka 3030

5.1.3. Datum založení a doba trvání emitenta, pokud nejde o dobu neur itou. Spole nost VÚHŽ a.s. vznikla rozd lením právního p edch dce – spole nosti VÚHŽ a.s. , I 45193797 dne 31. kv tna 2006 (den zápisu do obchodního rejst íku) a je založena na dobu neur itou

5.1.4. Sídlo a právní forma emitenta, právní p edpisy, kterými se emitent ídí p i své innosti, zem jeho sídla a adresa a telefonní íslo jeho statutárního sídla (nebo hlavního místa výkonu innosti, pokud se liší od jeho statutárního sídla).

Emitent má právní formu akciová spole nost. Sídlo: Dobrá 240, PS 739 51, tel. Kontakt: tel.: 558601111, fax: 558 601211, email: [email protected]. Emitent se p i své innosti ídí právními p edpisy eské republiky.

5.1.5. D ležité události ve vývoji podnikání emitenta.

Akciová spole nost VÚHŽ a.s., Dobrá 240, I 27768953 vznikla 31. kv tna 2006 rozd lením akciové spole nosti VÚHŽ a.s., Dobrá 240, (I 45193797), která m la dlouhodobou tradici. P vodn byla založena 1. dubna 1948 tehdejším editelstvím eskoslovenské hut pod názvem Ocelá ský výzkumný ústav se sídlem v Praze. V prvních letech své innosti se ústav zabýval p edevším výzkumem technologií ocelá ských pochod tvá ení, tepelného zpracování oceli a materiálovým výzkumem. Pozd ji se oblast výzkumu rozší ila o úpravu rud a vysokopecní vsázky (1957), bylo vybudováno radioizotopické pracovišt (1958), byla z ízena pracovišt v deckotechnických informací (1960), oborové normaliza ní st edisko (1962) a mimopecní zpracování oceli a poloprovozy na Karlštejn (1964). Od roku 1972 sídlil Výzkumný ústav hutnictví železa v nov vybudovaném areálu v Dobré u Frýdku-Místku. Areál byl vybudován jako resortní výzkumné a vývojové pracovišt hutí, vybavené pot ebnými laborato emi, dílnami a hutními poloprovozy. Krom toho bylo vybudováno také pracovišt pro vývoj a výrobu prototypových za ízení pro hutní pr mysl, automatizaci a m ení v hutích a výrobu malosériové m icí a automatiza ní techniky. K 1.5.1992 byl Výzkumný ústav transformován na akciovou spole nost VÚHŽ a.s. a ješt v pr b hu téhož roku privatizován kupónovou metodou. Jejím majoritním akcioná em se 28.5.1996 stala firma H&S PROGRESS s.r.o., vlastn ná TOP managementem VÚHŽ a.s. 31. kv tna 2006, jak již bylo uvedeno, došlo k rozd lení akciové spole nosti VÚHŽ a.s., Dobrá 240 (I 45193797) na dv nástupnické spole nosti. Rozhodný den tohoto rozd lení je 1.1.2006. Hlavním d vodem rozd lení bylo odd lit innosti spojené s pronájmem nemovitostí – konkrétn administrativní budovy – a vy lenit ji do samostatné akciové spole nosti VÚHŽ NEMO, a.s., Dobrá 240, I 27768988. Druhá firma vzniklá rozd lením – VÚHŽ a.s., Dobrá 240, I 27768953 – p evzala všechny ostatní podnikatelské aktivity p vodní firmy, které p edstavovaly její hlavní podnikatelské zam ení, tj. aktivity inova n výrobního a výzkumného charakteru.

Strana 24


5.2.

Investice

ástky) hlavních investic emitenta v každém finan ním 5.2.1. Popis (v etn roce v období, za které jsou uvedeny historické finan ní údaje, až do data registra ního dokumentu.

Emitent vznikl až v r. 2006 a nemá tudíž své vlastní historické údaje. Avšak vzhledem k tomu, že p evzal všechny podnikatelské aktivity svého právního p edch dce, krom pronájmu administrativní budovy, lze vyvodit, že dále uvedené historické údaje VÚHŽ a.s., Dobrá 240, I 45193797 mají dostate nou vypovídací schopnost i pro firmu emitenta.

V roce 2003 byl pro realizaci rozvojových a investi ních akcí po ízen tento dlouhodobý majetek (v tis. K ):

Soustruh DXWU 630 CNC-N na opracování válc pro válcovnu Dobudování informa ního systému VISUAL Vysokozdvižný vozík AutoCAD Rekonstrukce vzduchotechniky v kuchyni Osobní automobil Po íta e, tiskárny 2 ks v trníky pro erpací stanici Rekonstrukce laborato e úseku Automatizace Za ízení pro odstra ování okují na válcovn Rekonstrukce osv tlení v hale 4 (2.etapa) Modernizace po íta ové sít 2 ks vým ník teplé a užitkové vody v sociální budov 2 ks dutinom r BOREMATIC Hydraulický lis Ostatní CELKEM

3 543 837 749 488 408 386 333 264 224 160 150 150 139 99 50 322 8 302

V roce 2004 byl pro realizaci rozvojových a investi ních akcí po ízen dlouhodobý majetek v celkové hodnot 11 677 tis. K , z toho nap . (v tis. K ):

Mostový je áb GIGA Výpo etní techniky (hardware a software) Multianalyzátor PULSE Rekonstrukce p ívodu a rozvodu pitné a užitkové vody Rekonstrukce pracovišt p íprava kokil P íru ní spektrometr Kokily Emisní spektrometr LECO Sloupový je áb DEMAG Nástrojová konzolová frézka 2 osobní automobily Odst edivý licí stroj Vysokozdvižný vozík Podlahový mycí stroj Osciloskop Tektronix Za ízení pro odstra ování okují Úkosovací systém FINTES Rekonstrukce osv tlení haly 4 (3. etapa) Projekt „ ezárna“

Strana 25

1 264 1 062 861 782 689 339 321 311 310 285 273 249 200 183 175 160 129 129 127

Prospekt emitenta VÚHŽ a.s. Uzav ený chladící okruh na válcovn Autonomní m ící úst edna

98 81

V roce 2005 byl pro realizaci rozvojových a investi ních akcí po ízen dlouhodobý majetek (bez záloh) v celkové hodnot 8 270 tis. K , z toho nap . (v tis. K ):

2 ks plyn. agregát Blowterm v etn montáže ve skladu kovových 186 výrobk Vzduchotechnika pro odsávání na hale 3 270 Výtah 320 kg výšková budova 850 Soustruh Mahos 22 s p íslušenstvím 268 Odorizace plynu na regula ní stanici plynu 344 Emulátor 80 Bruska/lešti ka PHOENIX ALPHA s aut. hlavou 275 Rekonstrukce osv tlení v hale 4 150 P ípravné práce pro výstavbu nové krokové pece 231 Stavební práce na p ístavku „B“ 493 Automatické dve e na recepci 2 ks 308 Tvrdom r RB 1-E 148 Aktualizace SW EPLAN 116 Kapotáž soustruhu DXWU 630/4000 201 Autonomní m ící úst edna 124 Vysokotlaké st íkací za ízení VARIO 90 Soustruh hrotový SU100/2000 500 Tvrdom r Dynamic se sondou G 208 Pracovišt pro sva ování 120 Kokily 243

V I. pololetí 2006 po ídil emitent pro realizaci svých rozvojových a investi ních akcí dlouhodobý majetek v celkové hodnot 1 369 tis. K , z toho nap . (v tis. K ):

3 ks sva ovací zdroj KIT 600 WS Tvrdom r DYNATEST SC Výpo etní technika (HW + SW) Sloupcový je áb DEMAG Osciloskop Yokogana DL P enosný monitor kontaminace beta/gama

328 268 207 203 123 90

5.2.2. Popis hlavních probíhajících investic emitenta, v etn zem pisného rozložení t chto investic (v domovském stát a v zahrani í) a metody financování (vnit ní nebo vn jší).

Probíhající nedokon ené investice emitenta budou mít celkovou hodnotu 1 284 tis. K , z toho (v tis. K ):

nap .

Vysokozdvižný vozík Jungheinrich DFG 50 CK Kompenza ní rozvad v . tlumivek Osv tlení haly 4 (válcovna)

610 259 168

Všechny tyto investice jsou hrazeny z vlastních zdroj . K 30. 6. 2006 bylo na n vy erpáno 599 tis. K .

Strana 26


5.2.3. Údaje o hlavních budoucích investicích emitenta, ke kterým se jeho ídící orgány již pevn zavázaly.

Hlavními budoucími investicemi emitenta, které již byly ídícími orgány schváleny, jsou investice do rozvoje slévárenské výroby v celkové výši 15 300 tis. K . Jedná se o:

Elektrickou žíhací pec Elektrickou tavící pec 2 sloupcové je áby Rekonstrukci licího stroje Vysokozdvižný vozík

1 457 11 202 685 1 356 600

Na tuto akci byla podána žádost o podporu z programu INOVACE II. Tato žádost je dosud ve schvalovacím ízení. Pokud by však schválena nebyla, budou tyto investice pln hrazeny z vlastních zdroj , p ípadn z ásti bankovním úv rem.

6.

P EHLED PODNIKÁNÍ

6.1.

Hlavní innosti

6.1.1. Popis povahy podnikání emitenta a jeho hlavních inností, v etn hlavních souvisejících faktor , s uvedením hlavních kategorií prodávaných produkt nebo poskytovaných služeb za každý finan ní rok v období, za které jsou uvedeny historické finan ní údaje a

Emitent vznikl v roce 2006 a nemá tudíž své vlastní historické údaje. Avšak vzhledem k tomu, že jako singulární sukcesor právního p edch dce VÚHŽ a.s. p evzal všechny podnikatelské aktivity krom pronájmu administrativní budovy, lze mít za to, že dále uvedené historické údaje VÚHŽ a.s., 73951 Dobrá 240, I O 45193797 mají úplnou vypovídací schopnost i pro firmu emitenta.

P vodní Výzkumný ústav hutnictví železa byl vybavením i innostmi úzce navázán na hutní pr mysl a p íbuzná odv tví. Na tomto základ vyvíjel podnikatelskou innost i právní p edch dce emitenta a postupn ze širokého spektra inností p evážn výzkumného charakteru se vytvo ily aktivity výrobního charakteru, které využily jak existujícího know how, tak výzkumných za ízení k výrob produkt , které se uplat ují p evážn na specializovaných a úzce zam ených trzích.

Emitent pokra uje v rozvíjení t chto výrobních inností. Z p vodních výzkumných a poloprovozních za ízení se postupn staly regulérní výrobní celky, které dnes p sobí v následujících oborech:

Obor: Výrobek: Cíloví zákazníci: Obor: Výrobek: Cíloví zákazníci:

Automatiza ní technika Elektromagnetický m i hladiny tekuté oceli na za ízení pro spojité odlévání oceli Hutní podniky s vlastní výrobou oceli

Válcování za tepla Speciální profily pro automobilový a další zpracovatelský pr mysl Výrobci dve ních záv s pro automobily, tažírny speciálních profil , stavební a strojní firmy dalších obor

Strana 27

Prospekt emitenta VÚHŽ a.s. Obor: Výrobek:

Slévárenství – odst edivé odlévání Mlecí válce, válce pro výrobu trub, kroužky pro energetická soustrojí, motorové vložky, vysoce ot ruvzdorné a žáruvzdorné rota ní odlitky, rovnací válce Mlýny na obilí, kávu, rýži, výrobci ocelových trubek, výrobci energetických soustrojí, hutní podniky a navazující obory

Cíloví zákazníci:

Obor: Výrobek:

Strojírenská výroba Sva ované komponenty pro strojní a investi ní dodávky, klasické ocelové konstrukce, výroba na zakázku Hutní a strojírenské podniky, dodavatelské firmy,

Cíloví zákazníci: Obor: Výrobek:

Metalurgie oceli a litin Podava e pln ných profil a drát , manipulátory, regula ní systémy inertních plyn , testery žáruvzdorných vyzdívek, komplexní pracovišt pro výrobu tvárné litiny Hutní podniky s výrobou oceli a slévárny

Cíloví zákazníci: Obor: Výrobek:

Nástroje na zpracování kov ezné, lisovací, st ižné, protla ovací a speciální nástroje opat ené vysoce ot ruvzdorným povlakem z karbonitridu titanu a jeho modifikací, vyzna ující se vysokou životností Strojírenské podniky s velkosériovou výrobou a dodavatelé automobilových komponent


Obor: Služby:

Zkušebnictví a laborato e Akreditované analýzy, zkoušky materiál , expertizní a poradenská innost pro hut a strojírenství, ešitelské programy istoty a vad oceli, metalurgická dekontaminace kov , recyklace kovonosných odpad Hutní podniky a související odv tví, firmy na zpracování kov , firmy s úpravávenskými innostmi a odpadovým hospodá stvím


Tato široká paleta r zných obor ve výrobním programu jedné firmy z stává zatím dle zkušeností minulých let pom rn významnou p edností. Ta spo ívá v tom, že oslabení efekt z jedné innosti m že být nahrazeno p ínosy z jiných inností a tím nedochází k rapidnímu kolísání efekt celé firmy. Potvrzuje to i relativn rovnom rný vývoj základních ekonomických ukazatel právního p edch dce emitenta i p es extrémní zvýšení cen surovin a oceli v letech 2004 až 2005. Nevýhodou je velmi obtížné udržování celého stávajícího sortimentu v jednotlivých oborech na špi kové úrovni a zachování konkurenceschopnosti.

6.1.2. uvedení všech významných nových zavedených produkt nebo služeb a uvedení stavu vývoje v rozsahu, v jakém byl vývoj nových produkt nebo služeb zve ejn n.

Stávající sortiment je dle požadavk trhu a možností jednotlivých výrobních divizí emitenta pr b žn inovován a vylepšován. Slouží k tomu vlastní vývoj a výzkum a také projekty dotované v rámci r zných program jako Tandem, Impuls, Eureka apod. Z významných nov zavedených produkt i ešení na jednotlivých výrobních divizích emitenta lze uvést následující p íklady.

Strana 28

Prospekt emitenta VÚHŽ a.s. Divize Automatizace Elektromagnetický m i je v sou asné dob jediný výrobek této divize. M i je životn d ležitou sou ástí za ízení pro spojité odlévání oceli v ocelárnách, závisí na n m jakost odlévaných slitk a je sou ástí celého systému ízení, signál m i e umož uje automatické starty a další regula ní procesy na za ízení. Do 6/2006 se uskute nilo 110 instalací v 62 závodech v Evrop , na Dálném východ , p edevším v ín a ostatních teritoriích. Krom díl ích zlepšení ve vlastní mechanické konstrukci hladinom ru pro zvýšení odolnosti v t žkých hutních podmínkách se výzkum a vývoj zam uje na následující inovace: - Výzkum a vývoj elektromagnetického hladinom ru pro tekuté kovy se zlepšenou odolností proti rušivým proud m EMS - projekt MPO Impuls FI-IM/224 s ukon ením ešení 11/2006 - Komunikace hladinom ru s ídicím systémem p es ProfiBus – externí modul realizován a již se dodává, vestav ný modul ve fázi dokon ení a certifikace

Divize Válcovna V roce 2006 se pravideln vyrábí 41 profil v p edpokládaném objemu 5 300 t. Ve fázi osvojování a zkušebních dodávek je 5 profil . Krom b žného pln ní požadavk zákazník v souladu s VDA 6.1 se vývoj zam uje na náro né typy ocelí, které v kombinaci se speciálním tvarem mají vysokou užitnou hodnotu. Mimo jiné lze uvést: - Speciální profil pro vodní armatury W5252 z vysoce legované austenitické oceli s ur ením pro výrobce armatur v USA p es firmu Hoesch Schwerter Profile, N mecko, která provádí tažení za studena a expedici. Fáze zkušebních dodávek. - Inovovaný profil F-3W pro mostní dilatace pro firmu Doprastav a.s. Bratislava – zahájení b žných dodávek 9/2006

Divize slévárna Silnou stránkou divize je zvládnutá technologie odlévání dvouvrstvých odlitk . Tento zp sob umož uje kombinaci nap . vysoce tvrdé ot ruvzdornou vn jší vrstvu s houževnatou vnit ní vrstvou. Tato technologie se využívá u mlecích válc na obilí, kávu, rýži, u redukovacích válc pro rourovny, rovnacích válc pro všeobecné válcovny a dalších odlitk speciálního charakteru. Odst edivé odlévání umož uje také nahradit nákladné výkovky kvalitními a homogenními odlitky zejména z drahých vysoce legovaných ocelí. Z mnoha nov vyvíjených výrobk lze uvést následující p íklady: - Žáruvzdorná licí trubice s vysokou životností pro tlakové lití autokol pro firmu Hayes Lemmerz Autokola, eská republika – b žné dodávky od 4/2005 - Odst ediv lité polotovary šnekovnic pro kafilerie – fáze zkušebních dodávek pro firmu Prokop Invest a.s. Pardubice

Divize strojírna Krom prací na zakázku zajiš uje divize opracování slévárenských výrobk až do finální podoby a vyrábí strojní sou ásti za ízení, které projektuje a dodává divize Metalurgie. Zakázkové práce jsou z podstatné ásti zam eny na sva ované strojní komponenty s v tším nebo menším stupn m opracování. Jde o kusovou p ípadn malosériovou výrobu. Z posledního období lze uvést p íklad velmi náro ného výrobku: - Výroba speciálních t snících element a upev ovacích lánk chladnic pro vysokopecní provozy – p es firmu Paul Wurth a.s Ostrava dodáno do Špan lska, Rumunska a ve výrob dv zakázky pro Francii.

Divize Metaltest Divize má jako jediné v R za ízení na povlakování metodou CVD. Vysoká životnost tvá ecích, ezných, st ižných, lisovacích a speciálních nástroj se uplat uje p edevším u velkosériových výrobc , mezi které pat í dodavatelé automobilového pr myslu. Divize je již napojena na tyto dodavatelské et zce jak v R, tak ve SR a z ásti i v zahrani í. Sou asn b ží vývojové práce v rámci dotovaných program : - Nízkoteplotní povlakování nástroj technologií CVD – projekt MPO Tandem FI-TA/075 s ukon ením 2008

Strana 29

Prospekt emitenta VÚHŽ a.s. -

Vývoj nové generace nástroj ur ených pro objemové tvá ení za studena – projekt FGMMAG TOOL v programu Eureka s ukon ením 2006

Divize Metalurgie Sortiment divize je ur en pro ocelárny a slévárny. Za ízení se projektují dle požadavk zákazník a také se vyrábí ve spolupráci s dodavateli velkých investi ních celk pro hutní závody. Jako p íklad lze uvést: - Nový systém za ízení pro výrobu tvárné litiny aplikovatelný jako dopln k v poloautomatických licích linkách – dodávka do Škoda Auto a.s.,Mladá Boleslav

Divize zkušebny a laborato e Krom zajiš ování provozních pot eb VÚHŽ se divize uchází o získávání rutinních zkoušek jak v regionu, tak v R. Ukazuje se, že zejména specializované akreditované analýzy a zkoušky zvlášt v oblasti radioaktivity jsou stále více žádané a perspektivní. V této souvislosti se eší tyto výzkumné projekty: - Výzkum a pilotní ov ení recykla ních technologií pro radioaktivn kontaminované kovy Projekt MPO Pokrok 1H-PK2/47 s ukon ením 2008 - Výzkum a optimalizace metalurgických technologií pomocí stopovacích metod – projet MPO Tandem FT-TA2/057 s ukon ením 2008

6.2.

Hlavní trhy

(Popis hlavních trh , na kterých emitent sout ží, v etn len ní celkových p íjm podle kategorie innosti a zem pisného trhu za každý finan ní rok v období, za které jsou uvedeny historické finan ní údaje.)

V následujících tabulkách jsou uvedeny tržby za výrobky a služby právního p edch dce emitenta podle jednotlivých zemí a divizí. Hodnoty jsou auditované.

Tržby za prodej výrobk K )

a služeb v roce 2003 (v tis.

Zem

VÚHŽ celkem

R

Automatizace

113 333

3 368

Rakousko SRN Belgie Slovensko Polsko Indie Francie Velká Británie Švýcarsko ína Ma arsko Slovinsko

52 036 23 197 15 775 13 748 4 328 3 909 3 611 2 254 1 038 996 612 169

21 415 a) 1 452 14 570 b) 149 830

Sou et

235 005

45 714

Válcovna

Slévárna Strojírna

Metaltest Metalurgie

Laborato e

55 257 c)

27 788

7 272

3 487

5 986

21 899

1 879

5 945

3 795 1 193 4 034 561

2 010

121

13 184 26 863

d)

2 855

922 314

822 2 486 175

1 671 966 919 659 156 83 102

39 909

Symboly a), b), c), d) jsou vysv tleny v textu kapitoly 6.5.

Strana 30

41 327

11 678 7 168

6 107

Prospekt emitenta VÚHŽ a.s. Tržby za prodej výrobk K )

a služeb v roce 2004 (v tis.

Zem

VÚHŽ celkem

R Rakousko SRN Belgie Polsko SR Indie Francie ína Velká Británie Itálie Ma arsko Finsko Švýcarsko Nepál Rusko Slovinsko Chorvatsko

Automatizace

166 798 63 166 39 262 25 938 13 454 8 114 6 821 6 493 3 362

1 153 25 250 a) 4 016 25 938 b) 3 522 68

3 107 1 320 937 497 484 445 274 97 76

3 107

Válcovna



Laborato e

84 628 c)

32 489

9 226

7 734

32 030

2 592

625

4 031 6 505 6 821 268

5 901 1 042

156

16 794 6 236

7 891

6 226 3 362

25 331 37 916 d)

1 320 177

343

6 236

760

497 484 445 274 97

76 54 340 645 73 235 116 658 998 Sou et Symboly a), b), c), d) jsou vysv tleny v textu kapitoly 6.5.

64 833

Tržby za prodej výrobk a služeb v roce 2005 (v tis. K )

Zem

R Rakousko SRN Belgie SR Polsko Indie Francie Velká Británie Itálie Ma arsko Švýcarsko Finsko Pákistán ína Nepál Slovinsko

VÚHŽ celkem

Automatizace

Válcovna



Laborato e

196 492

6 044

112 324 c)

38 360

9 940

4 809

7 167

116 605 41 190 25 035 14 874 11 502 9 326 3 054

65 926 a) 1 748 25 035 b) 54 354

33 184

93 4 951

836

63 459

12

15

3

2 548 2 095 1 645 1 357 711 675 415 252 164

2 468 447

3 186

2 846

8 866 3 598 9 326 208

17 847 50 523 d)

124

2 625 7 550

80 1 648 212

711 675 415 252 164

Strana 31

1 433 1 357

Prospekt emitenta VÚHŽ a.s. Arménie Špan lsko

89 42

428 069 106 210 148 693 Sou et Symboly a), b), c), d) jsou vysv tleny v textu kapitoly 6.5.

89 42 68 320

71 285

20 951 5 427

7 183

P ehled tržeb za výrobky a služby emitenta za období leden – erven 2006 uvádí následující tabulka. Údaje jsou z pr b žných výsledk a nejsou auditované.

Tržby za prodej výrobk tis. K )

a služeb v 1.pololetí 2006 (v

Zem

VÚHŽ celkem

R Rakousko SRN Belgie SR Polsko Itálie Indie Švýcarsko Francie Ma arsko Finsko Velká Británie Ukrajina Slovinsko

Automatizace

Válcovna



Laborato e

5 462

609

1 808

439

1 794

104 428

189

61 215 c)

25 196

64 298 30 468 16 270 6 461 5 325 4 084 2 844 2 687 944 381 165 143 106 64

32 649 a) 9 095 16 270 b)

15 130

4 011

2 098

2 974 3 318 2 708 2 844

9 950 31 649

d)

1 376

250

1 138 2 008

2 687 53

357 119

534 242

20

165 143 106 64

41 238 669 60 004 78 443 526 Sou et Symboly a), b), c), d) jsou vysv tleny v textu kapitoly 6.5.

44 778

9 153

2 937

1 828

Portfolio zemí, do kterých emitent i jeho právní p edch dce dodával své výrobky, je za období 2003 až 2005, jakož i 1.pololetí 2006 relativn stabilní a odpovídá tržní pozici p íslušné divize. Podíl exportu se postupn zvyšuje z 52 % v roce 2003 na 56 % v roce 2006. Tento vysoký podíl exportu velmi ovliv uje hospodá ský výsledek emitenta vzhledem k trvale zpev ujícímu se kurzu s. koruny. Zpev ování kurzu vyvolává další tlak na snižování náklad a zhoršuje konkurenceschopnost výrobk emitenta u zahrani ních zákazník .

6.3 V P ípad , že uvedené údaje podle bod 6.1. a 6.2. byly ovlivn ny výjime nými faktory, tuto skute nost uve te Protože podstatná ást vstup emitenta souvisí r zným zp sobem s ocelí, lze ozna it rok 2004 a z ásti i rok 2005 jako období ovlivn né extrémním nár stem cen oceli, který toto odv tví v novodobé historii nezaznamenalo. Projevilo se to ve výrazném nár stu tržeb za výrobky a zvýšení hmotných výrob ve finan ním vyjád ení V d sledku t sných vazeb na nosné odb ratele a také díky

Strana 32

Prospekt emitenta VÚHŽ a.s. vysoce speciálnímu charakteru výrobk se poda ilo podstatnou ást zvýšených náklad p esunout na odb ratele a zachovat tak positivní hospodá ský výsledek emitenta.

6.4.

Pokud je to podstatné pro podnikání nebo ziskovost emitenta, souhrnné údaje o mí e, v jaké je emitent závislý na patentech nebo licencích, pr myslových, obchodních nebo finan ních smlouvách nebo nových výrobních postupech.

U emitenta není podstatná závislost na patentech nebo licencích. P ipravované nové výrobní postupy budou sloužit hlavn k rozší ení a zefektivn ní jednotlivých výrob. Pokud jde o obchodní smlouvy, nejvýznamn jší jsou uvedeny v popisu tržních pozic jednotlivých divizí

6.5.

Základ všech prohlášení emitenta o jeho postavení v hospodá ské sout ži.

Z popisu výrobních inností emitenta vyplývá, že se ú astní hospodá ské sout že v n kolika odv tvích, které se vzájemn kombinují. Nap . rozvoj ocelá ského pr myslu a rostoucí spot eba oceli vede k posílení investi ní innosti a tím roste pot eba automatiza ních prvk . Proto celkové postavení emitenta je nutno chápat v souvislostech mezi jednotlivými obory a pro získání tohoto obrazu se uvádí charakteristika tržní pozice jednotlivých divizí:

Automatizace: Vedoucí sv tový leader v tomto úzkém oboru - vývoj a výroba hladinom r . Významnou konkurencí je jen japonská NKK ECLM. Systémy firmy Berthold (radioaktivní zá i e) jsou nahrazovány bu VÚHŽ hladinom rem nebo NKK. Ostatní konkurence jako MPC nevýznamná. Dodávky pro Rakousko viz a) v tabulce tržeb jsou ur eny výhradn pro sv tového výrobce kontilití Siemens VAI Linz. Tento výrobce aplikuje m i e na nových nebo modernizovaných kontilitích p edevším v ín a na Dálném východ a také v Evrop . Dodávky do Belgie viz b) v tabulce tržeb jsou ur eny pro firmu Vesuvius Systems SA, Ghlin. Rizika: Možnost okopírování hladinom ru VÚHŽ, objevení se zcela nové, ekonomicky výhodn jší technologie m ení.

Válcovna Válcovna pat í k n kolika málo výrobc m speciálních profil v Evrop . Její silnou stránkou je schopnost vyráb t speciální profily v malých tonážích s konkuren ní cenou, která je dána nízkými náklady na jednostolicové válcovn . Konkurence neumí malé tonáže ekonomicky vyráb t, je zde spíše vztah dopl ovací. S n meckými výrobci Manstaedt GmbH a Hoesch Schwerter Profile jsou uzav eny dohody o technické spolupráci a vývoji, ada profil se pro n dodává. Dodávky profil do R jsou ur eny tém výhradn pro firmu Edscha Bohemia, což je dce iná spole nost mate ské n mecké firmy Edscha AG, která z t chto profil vyrábí dve ní záv sy pro Škodu Ml.Boleslav a dalších 17 automobilek v Evrop jako VW, Audi, Mercedes, Ford, Volvo, Opel, BMW a další viz c) v tabulce tržeb. Dodávky profil se d jí na bázi p lro ních až víceletých smluv, daných vždy výrobním cyklem daného modelu auta. S mate skou firmou Edscha AG je uzav ena smlouva o spolupráci a vývoji od roku 1999. V ad p ípad je válcovna VÚHŽ jediným dodavatelem profil pro daný model auta. Rizika: Zatím vysoká závislost na automobilovém pr myslu, extremní zvýšení cen oceli se nemusí poda it posunout na odb ratele, rozší ení nových technologií výroby dve ních záv s , nap . z plechu, odlitk nebo um lých hmot.

Slévárna Široký sortiment slévárny nachází uplatn ní tam, kde se prosadila vynikající jakost odst edivých odlitk a jejich ekonomická výhodnost, p ípadn jedine nost dvouvrstvého odlévání. Konkurence je silná, prosazuje se i klasické odlévání a proto jsou pr b žn výrobky na hranici ekonomické únosnosti

Strana 33

Prospekt emitenta VÚHŽ a.s. nahrazovány novými výrobky s vyšší ziskovostí a lepšími parametry. P íkladem jsou dodávky do Indie, kde se prosadila vynikající kvalita a dodává se na bázi dlouhodobého kontraktu uzav eného v roce 2001 a platného do roku 2008. Rizika: Skokové zdražení surovin, legur a oceli, pr nik konkurence u zavedených odb ratel , útlum v odb ratelských odv tvích a ztráta zakázek. Silná závislost na zpev ujícím se kurzu koruny, možnost vypadnutí z trhu.

Strojírna Krom zajiš ování vlastních pot eb emitenta je posice strojírny na trhu velmi obtížná. Její vybavení až na výjimky je standardní, spíše již zastaralé. Konkurenceschopnou úrove si udržuje pouze ve výrob sva ovaných strojních komponent, p evážn pro rakouské zákazníky viz d) tabulce tržeb. Jsou uzav eny smlouvy o spolupráci, pouze v jednom p ípad s garantovaným ro ním objemem odb ru. Protože podstatná ást výrobk se dodává s povrchovou úpravou, velmi stoupají nároky na zajišt ní ekologizace lakování a práci s nát rovými hmotami. Rizika: Extremní závislost na cenách ocelových vstupních polotovar jako plechy, nosníky,profily, ty ová a tvercová ocel. Pokud se nepoda í promítnout cenový výkyv sm rem k zákazníkovi, je zakázka ztrátová. Malý po et velkých zákazník s risikem, že výpadek jednoho se nedá efektivn nahradit. Silná závislost na zpev ujícím se kurzu koruny, možnost vypadnutí z trhu.

Metaltest Z hlediska tržeb malá divize s velmi širokým portfoliem zákazník a obrovským po tem malých zakázek. P sobí p evážn na eském trhu, menší objemy na Slovensku a v Polsku. Proniká na Ukrajinu. Použitím vysoce výkonných povlakovaných nástroj klesá jejich spot eba (až 10x),což vyvolává nutnost zajiš ování dalších odb ratel . Perspektivní se jeví napojení na subdodavatele automobilového pr myslu. Rizika: Konkurence výrobc nástroj s jinými typy povlak za p ízniv jší ceny, odchod automobilového pr myslu z R, závislost na koopera ní výrob t les nástroj .

Metalurgie Malá divize, v minulých letech p sobící p evážn v R. V roce 2005 za ala se systematickým pronikáním na zahrani ní trhy. Nástup je pomalý, daný relativn dlouhými lh tami realizace nákladných investic do ocelá ského a slévárenského pr myslu. Rizika: Neudržení spolupráce stálého významného dodavatele investi ních celk , recese hutního pr myslu, p sobení globálních firem typu Mittal. Silná závislost na zpev ujícím se kurzu koruny, možnost vypadnutí z trhu.

Laborato e Krom rutinních prací pro emitenta velmi obtížná pozice v regionu v d sledku špi kov vybavených konkuren ních laborato í a zkušeben zejména velkých podnik . Polovina náklad je kryta dotovanými projekty. Rizika: Ukon ení b žících a nezískání nových dotovaných projekt

Celková pozice emitenta je charakterizována úzkou vazbou na hutní pr mysl. Jde jak o vlastní výrobu, což se týká válcovny a slévárny, tak dodávky výrobk a služeb pro hut a p íbuzná odv tví, což se týká automatizace, strojírny a metalurgie. Divize Metaltest obhospoda uje firmy na zpracování kov a dodavatele automobilového pr myslu. Laborato e pr ezov p sobí v celém odv tví hutního pr myslu. I p i p evažující vazb na hutní pr mysl jsou risika rozložena rovnom rn z hlediska možných dopad a i p i nep íznivých vlivech nezp sobují výrazné kolísání ekonomických efekt emitenta.

Strana 34

Prospekt emitenta VÚHŽ a.s. P edpokládá se, že do doby p istoupení R k m nové unii (EUR) bude emitent schopen vyrovnávat vliv zpev ování s. koruny u exportu vnit ními opat eními k úspo e náklad . V p ípad prudkého skoku v kurzu v krátkém asovém období hrozí krátkodobý propad v efektivit emitenta. Udržení stávající pozice emitenta je však vysoce náro né na investi ní prost edky, které p edevším u typicky hutních výrob jako je válcovna a slévárna jsou vysoké a pomalu návratné. Hutní pr mysl jako odv tví hraje významnou roli nejen v R která je sou ástí EU ale celosv tov . Spot eba oceli již p ekro ila 1 miliardu tun ro n . Význam oceli oce uje v poslední dob i EU, kde se prosazují podp rné programy na užití ocele jakožto universálního materiálu z pohledu životního prost edí a bezpe nosti. Komise pro ocelá ský pr mysl EU má program technického výzkumu se zam ením na konkurenceschopnost hutních výrobk a jejich ekologické aspekty. Z tohoto pohledu je pozice emitenta i p es díl í problémy stabilní a taková z stane nejmén po období konjunktury hutního pr myslu. I v období p ípadné recese je emitent schopen díky kombinací n kolika vzájemn se dopl ujících obor udržet p ijatelný ekonomický výsledek své innosti.

7.

ORGANIZA NÍ STRUKTURA

7.1.

Pokud je emitent sou ástí skupiny, stru ný popis skupiny a postavení emitenta ve skupin .

Emitent je sou ástí Skupiny VÚHŽ, která p edstavuje faktický koncern (holding). Kapitálové propojení Skupiny VÚHŽ je uvedeno na níže uvedeném schématu. Spole níky mate ské spole nosti H&S PROGRESS s.r.o. jsou fyzické osoby, p evážn managementu spole nosti VÚHŽ a.s. a VÚHŽ NEMO a.s. 19 % akcií spole nosti VÚHŽ NEMO a.s. a VÚHŽ a.s. vlastní drobní akcioná i.

lenové TOP

H&S PROGRESS s.r.o. (mate ská spole nost)

81 % VÚHŽ NEMO a.s. (dce iná spole nost)

81 % VÚHŽ a.s. - emitent (dce iná spole nost)

75 % RIC F-M s.r.o. (vnukovská spole nost)

Strana 35


7.2.

Seznam významných dce iných spole ností emitenta, v etn názvu, zem , jejímž právem se ídí nebo zem sídla, velikosti majetkové ú asti a velikosti držených hlasovacích práv, pokud se liší.

Majoritním vlastníkem Regionálního inova ního centra Frýdek-Místek s.r.o. (RIC F-M) je VÚHŽ a.s. s podílem na základním kapitálu 75 %. Zbývajících 25 % vlastní rovným dílem Statutární m sto Frýdek-Místek, obec Dobrá a Agentura pro regionální rozvoj Ostrava.

8.

NEMOVITOSTI, STROJE A ZA ÍZENÍ

8.1.

Údaje o stávajících nebo plánovaných významných hmotných dlouhodobých aktivech, v etn pronajatých nemovitostí a jejich významných v cných b emen.

Souhrnný p ehled o stavu dlouhodobého majetku emitenta (bez nedokon ených investic, záloh, oce ovacího rozdílu a finan ních investic) podává následující tabulka (údaje jsou v tis. K ):

Hmotný majetek

a

nehmotný

Druh majetku Budovy, stavby, pozemky Stroje a za ízení Dopravní stroje Inventá Software Ocenitelná práva Ostatní DLNM Celkem

dlouhodobý

Stav k 1. 1. 2006 Po izovací Oprávky cena

Stav k 30. 6. 2006 Po izovací Oprávky cena

47 007

24 732

47 007

24 632

115 255 1 642 3 986 5 814 4 365 0 178 069

91 060 1 273 2 339 3 335 2 338 0 125 077

116 886 1 727 3 731 5 968 4 365 0 179 684

92 865 1 377 2 143 3 670 2 510 0 127 197

Pokud se týká nemovitostí, jedná se p edevším o výrobní haly, skladovací prostory, laborato e a stavby sloužící k sociálním ú el m. Pokud se týká stroj a za ízení, jedná se nap . o hutnické pece (oh ívací, tavící, žíhací), válcovací tra , licí stroje, obráb cí stroje, pálicí a sva ovací agregáty, za ízení pro povlakování nástroj , za ízení laborato í a zkušeben apod. Všechen movitý i nemovitý majetek je pln využíván. Do budoucna se uvažuje s dalšími investicemi, zejména ve slévárn a válcovn . Jejich seznam byl uveden v kap. 5. Spole nost VÚHŽ a.s. má dále pronajatý movitý a nemovitý majetek od spole ností VÚHŽ NEMO a.s. a H&S PROGRESS s.r.o. Od spole nosti VÚHŽ NEMO a.s. jsou pronajaty prostory v administrativní budov (p evážn kancelá e).

Strana 36

Prospekt emitenta VÚHŽ a.s. Seznam dlouhodobého majetku pronajatého od spole nosti H&S PROGRESS s.r.o. je uveden v tabulce:

hala .1 hala .2 p ístavek "A" sociální p ístavba sva ovny 91m2 p ístavba 516m2 montážní sklad 110m2 sloupový oto ný je áb vysokotlaké istící za ízení lanový kladkostroj pásová pila svá ecí p ístroj svá ecí p ístroj je ábová dráha - hala I je ábová dráha - hala II je ábová dráha sva ovna je ábová dráha kladkostroj je áb - hala I horizontální vyvrtáva ka p íslušenství k vyvrtáva ce horizontální vyvrtáva ka sva ovací automat sva ovací automat frézka svislá hloubková vrta ka vysokozdvižný vozík st l pod palící stroj ezací palící stroj zavážecí vozík zavážecí vozík zavážecí vozík elis ové hlavy -sklí idla tlakovzdušná tryskací komora st íkací sušící kabina sva ovací agregát sva ovací agregát m idla mostový je áb šroubový kompresor šroubový kompresor odsávání palícího stroje kazetový odsáva škodlivin kazetový odsáva škodlivin kazetový odsáva škodlivin svá e ka KIT 600 oto ná vrta ka s upínací kos. hlava vyvrtávací VHU 125 jednonosníkový most. je áb sva ovací poloautomat je abový magnet NEO 500

Strana 37

Prospekt emitenta VÚHŽ a.s. svá e ské stoly -6 ks vrta ka Rotabest m ící stroj CNC optickým snímáním VERTEX sloupový oto ný je áb DEMAG sloupový oto ný je áb DEMAG sloupový oto ný je áb DEMAG sloupový oto ný je áb DEMAG rýhova ka + bruska soustruh CNC hrotový universální navrtáva ka (zarovnáva ka) lis 500kN vyvažovací stroj univerzální po íta ová sestava+tiskárna po íta ová sestava+tiskárna vysokozdvižný vozík Na dlouhodobém majetku emitenta váznou tato v cná b emena: - ch ze a jízdy po parcelách . 1437/48 a 1437/1 sm rem z ve ejné komunikace parcely . 2311 a po parcelách 1437/53, 1437/56, 1437/38, 1437/60, 1437/50, 1429/2, 1434/2, 1434/4, 1437/58, - užívání el. rozvod od trafostanice (parc. . 1433, 1437/53, 1429/2, 1434/2, 1434/4) až po vstupy rozvod do objekt , - užívání rozvodu plynu od regula ní stanice (parc. . 1424, 1429/2, 1434/2, 1434/4) až po vstupy potrubí do objekt , - užívání rozvodu vody umíst ného v sociální budov (parc. . 1433, 1429/2, 1434/2, 1434/4) až po vstupy potrubí do objekt , - užívání rozvodu stla eného vzduchu do kompresorovny (parc. . 1434/3) až po vstupy potrubí do objekt , - odvodu deš ové vody ze st ech objekt (parc. . 1434/3, 1437/53, 1429/2, 1434/4, 1434/2) do deš ové kanalizace, - p ístupu za ú elem oprav obvodových zdí, hromosvod a st ech objekt (parc. . 1434/3, 1429/2, 1434/4, 1434/2, 1437/53) do vzdálenosti 5 m od zdí objekt , - p ístupu kancelá ských prostor, soc. za ízení a šaten v budov OSZ pro LV 1413.

8.2.

Popis veškerých problém v oblasti životního prost edí, které mohou ovlivnit využití hmotných dlouhodobých aktiv ze strany emitenta.

Otázce vlivu inností emitenta na životní prost edí je v nována dlouhodob zvýšená pozornost. Zásadním krokem bylo zavedení systému environmentálního managementu v roce 2002 a jeho certifikace v roce 2004 podle normy SN EN ISO 14 001. Jsou zpracovávány programy environmentálního managementu, které jsou zam eny do dvou základních oblastí: - Prevence, kde se zam ujeme udržení sou asného stavu formou systému kontrol a revizí provozovaných za ízení v etn manipula ních ád a havarijních plán . - Zlepšování formou opat ení menšího rozsahu a projekty, které eší zásadn ur itou oblast. Zejména projekty zlepšování jsou finan n náro né. V rámci zavedení systému environmentálního managementu byl proveden komplexní rozbor environmentálních dopad na životní prost edí a na jeho základ byl zpracován registr environmentálních aspekt . Tento registr je dokument, který kvantifikuje dopady jednotlivých inností a vychází se z n ho p i stanovování priorit k ešení. Každoro n je provád no jeho hodnocení, provád ny p ípadné úpravy a vedením jsou stanovovány úkoly pro další období.

Strana 38

Prospekt emitenta VÚHŽ a.s. V oblasti dopad na životní prost edí mají rozhodující vliv t i divize: - Válcovna: v letech 2004 a 2005 realizována významná akce s cílem snížení spot eby užitkové vody vybudováním uzav eného chladícího okruhu. Její sou ástí bylo i instalace pásových odlu ova oleje, která má dopad na výrazném snížení obsahu olej ve vypoušt ných odpadních vodách. V sou asné dob se realizuje nová kroková pec s cílem další racionalizace oh evu vstupního materiálu. Její plné využití je ovšem podmín no dalšími rozsáhlými úpravami na tomto provoze. Byly také provedeny úpravy pohán cího ústrojí válcovací stolice. Výsledek by se m l projevit, krom zvýšení spolehlivosti i významným snížením rotujících hmot, které p isp je ke snížení energetické náro nosti hlavn p i rozb hu a reverzaci. Slévárna: je nejvýznamn jším odb ratelem energií a proto byl po ad menších racionaliza ních úprav, zam ených na snižování prašnosti a hlu nosti, zpracován projekt, zahrnující krom instalace dalších za ízení pro rozší ení výrobních kapacit i novou pecní jednotku pro tavení vsázky s podstatn nižší m rnou spot ebou. Po ítá se i s využitím odpadního teple z této nové pece. Na halách Válcovny a Slévárny bylo v minulém období provedeno i odhlu n ní ventilátor . Je také samoz ejmostí, že nap . od ezky z Válcovny jsou využívány jako vsázka na Slévárn . - Strojírna: je nejv tším producentem odpad ezných kapalin. Realizovala se ada opat ení pro snížení jejich únik . Postupn se eší i problémy s prašností. Je p ipraven projekt pro vybudování pracovišt pro provád ní povrchových úprav, který by m l po realizaci p inést zlepšení pracovního prost edí a snížení dopad na životní prost edí. Nedílnou sou ást dopad na životní prost edí tvo í i spot eba všech energií.

V roce 2005 byl proveden energetický audit. Bylo konstatováno, že nejv tšími spot ebiteli energií jsou Válcovna a Slévárna. Významný vliv na spot ebu energií má také provoz budov. Jejich energetická náro nost je poplatná dob výstavby v sedmdesátých letech kdy se t mto otázkám nev novala velká pozornost. Tyto problémy bude s ohledem na zvyšující se ceny energií nutno v blízké budoucnosti ešit. Bude nezbytná postupná vým na oken a také v rámci oprav fasád i zateplení alespo n kterých st n. Musí to být postupný proces, protože náklady na úpravy jsou zna né, ovšem je nutno je posuzovat z pohledu náklad na vytáp ní, které postupn rostou.

9.

PROVOZNÍ A FINAN NÍ P EHLED

9.1.

Finan ní situace

Finan ní situace emitenta je dobrá. Emitent nemá problémy s likviditou, má vzhledem k objemu tržeb minimální množství pohledávek i závazk po lh t splatnosti. Rovn ž zadluženost je na p ijatelné úrovni. Úv ry a p j ky pr b žn splácí. Podrobn jší údaje charakterizující finan ní situaci emitenta jsou uvedeny v kapitole 10. Emitent vznikl až v r. 2006 a nemá tudíž své vlastní historické údaje. Avšak vzhledem k tomu, že p evzal všechny podnikatelské aktivity svého právního p edch dce krom pronájmu administrativní budovy, lze vyvodit, že dále uvedené historické údaje VÚHŽ a.s., Dobrá 240, I 45193797 mají dostate nou vypovídací schopnost i pro firmu emitenta.

Vybrané údaje výsledovky (v tis. K ):

Údaje právního p edch dce 2003 2004 2005 253 310 344 233 434 286 101 565 146 475 180 061 48 483 75 968 98 512 9 165 9 396 9 804 61 172 90 413 132 063 5 669 6 861 27 462

Ukazatel Výkony Spot eba materiálu a energie Osobní náklady Odpisy P idaná hodnota Výsledek hospoda ení p ed zdan ním

Strana 39

Údaje emitenta 1. pololetí 2006 251 916 100 931 46 489 4 625 79 409 31 000

Prospekt emitenta VÚHŽ a.s. Výsledek období

9.2.

hospoda ení

za

ú etní 3 372

4 171

19 649

31 000

Provozní výsledky

9.2.1. Údaje o významných faktorech, v etn neobvyklých a z ídkavých událostí nebo nových okolností, podstatn ovliv ujících provozní zisk emitenta, s uvedením rozsahu, v jakém byl zisk takto ovlivn n.

Rozd lení právního p edch dce na dv nástupnické spole nosti k 1. 1. 2006 ovlivnilo hospodá ské výsledky emitenta pouze v minimální mí e. O vlivu kurzu EURA a vlivu cenových zm n oceli bylo již hovo eno. Vzhledem k velkému podílu exportu do oblasti eurom ny a dolarové mohou námi neovlivnitelné zm ny kurz t chto m n zp sobovat podstatné zm ny zisku. Nap íklad, skokové zpevn ní CZK o 5% by mohlo znamenat snížení zisku na nulu.

9.2.2. Pokud ú etní záv rka uvádí podstatné zm ny istých tržeb nebo výnos , uve te slovní rozbor p í in takových zm n.

Rozd lení právního p edch dce na dv nástupnické spole nosti k 1. 1. 2006 ovlivnilo hospodá ské výsledky emitenta pouze v minimální mí e. Pr b žné výsledky za 1.pol. 2006 signalizují udržení výše tržeb a zisku díky pokra ující0 konjunktu e v oblasti našeho segmentu trhu.

9.2.3. Informace o vládní, hospodá ské, rozpo tové, m nové i obecné politice nebo faktorech, které podstatn ovlivnily nebo mohly podstatn ovlivnit, p ímo i nep ímo, provoz emitenta.

Nejsou.

10.

ZDROJE KAPITÁLU

10.1. Údaje o zdrojích kapitálu emitenta (krátkodobých i dlouhodobých). Dle rozhodnutí p edstavenstva zanikající spole nosti ze dne 2. 1. 2006 je rozhodným dnem rozd lení datum 1. 1. 2006. Krátkodobé i dlouhodobé zdroje kapitálu vyplývají z údaj rozvahy uvedených v následující tabulce (v tis. K ):

Vybrané údaje rozvahy (údaje v tis. K )

Údaje p edch dce

Vlastní kapitál celkem - základní kapitál - kapitálové fondy - rezervní fondy - výsledek hospoda ení minulých let - výsledek hosp. b ž. ú . období

právního

Údaje emitenta

1.1.2005

30.6.2005

1.1.200 6

107 786 42 042 206 10 099 55 439 0

136 709 42 042 206 10 099 55 439 28 923

107 152 2 102 41 059 430 63 561 0

Strana 40

30.6.200 6 138 152 2 102 41 059 430 63 561 31 000

Prospekt emitenta VÚHŽ a.s. Cizí zdroje celkem - rezervy - dlouhodobé závazky - krátkodobé závazky - bankovní úv ry a výpomoci asové rozlišení PASIVA CELKEM

103 255 4 016 6 302 61 686 31 251 1 202 212 243

117 267 3 837 6 302 76 194 30 934 274 254 250

104 156 3 319 4 387 70 891 25 559 1 274 212 582

116 659 3 217 4 387 76 543 32 512 68 254 879

10.2. Vysv tlení zdroj a ástek a slovní rozbor pen žních tok emitenta. VÝKAZ CASH FLOW VÚHŽ a.s. za 1.-6./2006 tis. K

1 2 3 4 5 6 * 7 8 9 * 1 0 1 1 1 2 1 3 * ** 1 4 1 5 1 6 ** *

Ukazatel Stav CF na po átku období istý zisk odpisy stálých aktiv pohledávky zásoby závazky asové rozlišení a vlastní kapitál provozní CF výnosy z prodeje DLM nákup DLM (v etn záloh) zm na stavu p j ek ve skupin investi ní CF

Leden 21 360 1 989 773 4 345 -1 805 -3 180

Únor 34 326 733 800 -21 753 -4 877 14 455

B ezen 26 464 7 643 797 -14 340 -1 461 4 048

Duben 17 460 5 307 783 17 787 -357 -15 453

Kv ten 33 061 4 406 706 -231 3 511 -2 450

erven 42 835 10 922 491 -26 850 -5 637 -1 928

Celkem 21 360 31 000 4 350 -41 041 -10 626 -4 508

1 517 3 638 0 -211

1 143 -9 498 0 -240

848 -2 465 30 -554

-500 7 567 17 -268

-635 5 307 0 -204

-519 -23 521 45 -788

1 854 -18 971 92 -2 265

0 -211

0 -240

0 -524

0 -251

0 -204

0 -743

0 -2 173

21 500

3 000

27 565

6 300

4 997

14 017

77 379

splátka bankovních úv r

-12 125

-1 125

-35 190 -9 125

-1 125

-11 736 -70 426

TECHNOS (zm na stavu)

0

0

0

0

0

0

0

p íjem dotací finan ní CF celkem CF Stav CF na konci období

164 9 539 12 966 34 326

0 1 875 -7 862 26 464

1 610 -6 015 -9 004 17 460

11 110 8 285 15 601 33 061

799 4 671 9 774 42 835

870 3 151 -21 113 21 722

14 553 21 506 362 21 722

stav úv r - bankovní

34 934

36 809

29 184

26 359

30 232

32 512

32 512

stav úv r a p j ek - ostatní

2 800

2 800

2 800

2 800

2 800

2 800

2 800

nevy erpané dotace

164

164

1 320

10 328

8 894

6 783

6 783

erpání bankovních úv r

zm na CF bez dotací

-6 421

Strana 41

Prospekt emitenta VÚHŽ a.s. Komentá : Stav cash flow zaznamenal b hem 1. pololetí 2006 ur ité výkyvy neohrožující platební schopnost emitenta, avšak na konci pololetí se stabilizoval p ibližn na úrovni, jaká byla na za átku roku. Tyto výkyvy jsou s ohledem na charakter podnikatelské innosti emitenta v pr b hu roku b žné. Kladn na CF p sobil p edevším zisk a p íjem prost edk z dotací, záporn pak nár st pohledávek a zásob.

10.3. Údaje o požadavcích na výp j ky a struktu e financování emitenta. Struktura úv r a výp j ek je uvedena v následující tabulce (v tis. K ).

Druh úv ru St edn dobý investi ní Krátkodobý revolvingový Krátkodobý revolvingový Ready Credit Krátkodobý revolvingový TECHNOS (návratná dotace) Bankovní úv ry a p j ky celkem

Banka Komer ní banka Komer ní banka CITIBANK CITIBANK SOB MPO

Splatnost 4/2007 3/2007 2/2007 2/2007 8/2007 9/2007

Stav k 1.1.2006 1 784 10 000 6 275 3 500 4 000 2 800 28 359

Stav k 30.6.2006 1 034 11 000 6 275 10 200 4 003 2 800 35 312

10.4. Údaje o všech omezeních využití zdroj kapitálu, které podstatn nebo mohly podstatn ovlivnit, p ímo i nep ímo, provoz emitenta.

ovlivnily

Žádná omezení zdroj kapitálu, která by mohla podstatn ovlivnit provoz emitenta nejsou

známa.

10.5. Údaje o o ekávaných zdrojích financování nutných ke spln ní závazk uvedených v bodech 5.2.3 a 8.1. Plánované investice do rozvoje slévárny v celkové hodnot 15,3 mil. K budou hrazeny z vlastních zdroj v ástce cca 8,3 mil. K a v ástce cca 7,0 mil. K z dotace z programu INOVACE II. V p ípad , že dotaci nezískáme, p edpokládáme financování ástky 7,0 mil. K z investi ního úv ru.

11.

VÝZKUM A VÝVOJ, PATENTY A LICENCE

Spole nost VÚHŽ a.s. má naprostou v tšinu aktivit sm rovánu do výroby a projekce. Své výzkumné a vývojové aktivity hradí krom vlastních zdroj i z prost edk poskytovaných státem (MPO, MŠMT, Grantová agentura).

Dále uvedené historické údaje za období 2003 – 2005 se týkají, z d vod uvedených již d íve (kap. 5.2), právního p edch dce emitenta spole nosti VÚHŽ a.s., Dobrá 240, I 45193797.

V roce 2003 bylo na projekty výzkumu a vývoje dotované státem vynaloženo celkem 8 780 tis. K , z toho 4 040 tis. K inily vlastní zdroje, v roce 2004 bylo vynaloženo celkem 17 797 tis. K , z toho 8 903 tis. K z vlastních zdroj , v roce 2005 bylo vynaloženo celkem 20 997 tis. K , z toho 9 242 tis. K z vlastních zdroj . V roce 2005 byly ešeny ješt dv interní vývojové zakázky v celkové

Strana 42

Prospekt emitenta VÚHŽ a.s. hodnot 2 379 tis. K , takže celková ástka vlastních zdroj vynaložená na výzkum a vývoj inila v tomto roce 23 376 tis. K , z toho 11 621 tis. K z vlastních zdroj .

V letošním roce emitent vynaložil do 30.6.2006 na výzkum a vývoj celkem 8 725 tis. K , z toho 2 929 tis. K z vlastních zdroj s tím, že do konce roku 2006 má podle plánu vynaložit na v du a výzkum celkem 18 303 tis. K , z toho 7 403 tis. K z vlastních zdroj .

Podrobn jší p ehled o projektech výzkumu a vývoje dotovaných státem v letech 2003 – 2006 p ináší tabulka uvedená v p íloze . 2.

Emitent nevlastní žádné patenty ani licence, má však vlastnické právo k ochranné známce kombinované . 254 833 (0-172 929).

12.

INFORMACE O TRENDECH

12.1. Nejvýznamn jší poslední trendy ve výrob , prodeji a zásobách a nákladech a prodejních cenách od konce posledního finan ního roku do data registra ního dokumentu. Situaci emitenta od konce posledního finan ního roku lze charakterizovat jako stabilizovanou. Nár st tržeb za výrobky a služby, p idaná hodnota i zisk odpovídají plánovaným zám r m nebo je mírn p ekra ují. V nákladech se neprojevují významné vlivy, které by m nily podstatným zp sobem cílové zám ry roku 2006. Po extrémech v letech 2004 až 2005 je situace ve vstupech podstatn klidn jší a op t se p istupuje k dlouhodob jším nákupním smlouvám. Prodejní ceny se poda ilo udržet nebo zvýšit v návaznosti na podmínky jednotlivých obor . Zajímavého zvýšení se dosáhlo u cen válcovaných profil a sou asn jsou uzav eny cenové dohody do konce roku 2006. Nepoda ilo se prosadit zvýšení cen u hladinom r , ale je v podstat pln zajišt n prodej do konce roku 2006 a velmi dobrý výhled na rok 2007. Tuto stabilní situaci by mohlo ovlivnit výrazné skokové zpevn ní kurzu s. koruny vzhledem k vysokému podílu exportu. Pr m rné zpev ování kurzu je emitent schopen kompenzovat vnit ními opat eními ke snížení náklad .

12.2. Informace o všech známých trendech, nejistotách, poptávkách, závazcích nebo událostech, které by s p im enou pravd podobností mohly mít významný vliv na vyhlídky emitenta nejmén na b žný finan ní rok. Do data vydání registra ního dokumentu nejsou známy žádné závažné skute nosti, které by mohly mít významný vliv na finan ní rok 2006. P evis poptávek má divize automatizace a zejména slévárna. P ipravovaná modernizace výrobní technologie slévárny m že být p ízniv ovlivn na ud lením dotace na projekt nových výrobk v programu Inovace II. V souvislosti s p íchodem investora Hyundai do regionu lze o ekávat možné efekty až v dalším období v p ípad , že emitent registrovaný v databázi dodavatel by usp l ve výb rových ízeních na dodávky. Jako nejistotu lze ozna it neo ekávaný vzestup (zpevn ní) kurzu s. koruny.

13.

PROGNÓZY NEBO ODHADY ZISKU

Emitent nesestavuje dlouhodobé prognózy zisku. Zisk plánuje pouze v rámci rozpo tu, který je na další rok sestavován vždy v záv re ných m sících b žného roku. D vodem je zna ná diverzifikace podnikatelských aktivit, které vzhledem k p evážn kusovému charakteru výroby a z toho vyplývající neustálé obm n sortimentu a vzhledem k neexistenci obchodních smluv

Strana 43

Prospekt emitenta VÚHŽ a.s. p esahujících rámec jednoho roku u p evážné ásti aktivit nelze v rohodn plánovat v delším asovém horizontu analytickým zp sobem. Výsledek hospoda ení je také velmi citlivý na n které externí vlivy, jako nap . vývoj cen vstup a kurz CZK.

13.1. Prohlášení uvád jící základní p edpoklady, na nichž emitent svou prognózu nebo odhad založil. Prognóza se nesestavuje.

13.2. Zpráva vypracovaná nezávislými ú etními nebo auditory a uvád jící, že podle názoru nezávislých ú etních nebo auditor byly prognóza nebo odhad ádn vypracovány na uvedeném základ a že základ ú etnictví použitý k prognóze i odhadu zisku je v souladu s ú etními postupy emitenta. Prognóza se nesestavuje.

13.3. Prognóza nebo odhad zisku musí být vypracovány na základ srovnatelném s historickými finan ními údaji. Prognóza se nesestavuje.

13.4. Pokud byla v dosud otev eném prospektu zve ejn na prognóza zisku, uve te prohlášení, zda tato prognóza je i není stále platná tak, jako v dob registra ního dokumentu, a pokud ne, vysv tlení, pro taková prognóza již správná není. Prognóza se nesestavuje.

14.

SPRÁVNÍ,

ÍDÍCÍ A DOZOR Í ORGÁNY A VRCHOLOVÉ VEDENÍ

14.1. Jména, pracovní adresy a funkce, jaké zastávají u emitenta, následujících osob a uvedení hlavních inností, které tyto osoby provád jí vn tohoto emitenta v p ípad , že jsou pro daného emitenta významné: Seznam len správních, ídících a dozor ích orgán emitenta, jakož i jeho vrcholových manažer je uveden v následující tabulce v etn jejich v ku, praxe, postavení ve firm emitenta i v jiných spole nostech (krom dce iné spole nosti). V textu za tabulkou jsou uvedeny informace o jejich manažerských a odborných znalostech a zkušenostech.

Dále prohlašujeme, že žádná z t chto osob v posledních p ti letech nebyla odsouzena za podvodné trestné iny, nebyla spojena s konkurzními ízeními, nucenými správami nebo likvidacemi a ani ze strany statutárních a regulatorních orgán nebyla proti nim vznesena ve ejná obvin ní i sankce. Nikdo z nich nikdy nebyl soudn zbaven zp sobilosti k výkonu funkce lena správních, ídících nebo dozor ích orgán kteréhokoli emitenta nebo funkce ve vedení nebo provád ní innosti kteréhokoli emitenta.

Jméno

V k

Doba Postavení v emitentovi Jiné spole nosti praxe


65

43

P edseda p edstavenstva

Postavení v jiných spole nostech H&S PROGRESS Jednatel, s.r.o., spole ník I O 61946460 VÚHŽ NEMO a.s., P edseda I O 27768988 p edstavenstva H&S PROGRESS Jednatel, s.r.o., spole ník

Doc.Ing.Richard Rechtenberg, CSc.

67

44

Místop edseda p edstavenstva

Strana 44

Prospekt emitenta VÚHŽ a.s. I O 61946460 VÚHŽ NEMO a.s., I O 27768988 H&S PROGRESS s.r.o., I O 61946460 VÚHŽ NEMO a.s., I O 27768988 H&S PROGRESS s.r.o., I O 61946460 VÚHŽ NEMO a.s., I O 27768988 H&S PROGRESS s.r.o., I O 61946460 VÚHŽ NEMO a.s., I O 27768988 H&S PROGRESS s.r.o., I O 61946460 VÚHŽ NEMO a.s., I O 27768988 RIC s.r.o. I O 25361635 H&S PROGRESS s.r.o., I O 61946460 VÚHŽ NEMO a.s., I O 27768988 RIC s.r.o. I O 25361635 VÚHŽ NEMO a.s., I O 27768988

Místop edseda p edstavenstva Jednatel, spole ník

Ing. Slavomír CSc.

Ho ejš, 52

28

editel úseku Metaltest Místop edseda p edstavenstva

Místop edseda p edstavenstva Jednatel, spole ník

Ing. Miroslav CSc.

Koša , 66

43

len p edstavenstva

len p edstavenstva Spole ník

Ing. Jan Ka ák

63

40

len p edstavenstva

len p edstavenstva

Ing. Milan Jánský

58

36

editel úseku Metalurgie len p edstavenstva

Spole ník

len p edstavenstva Jednatel

Ing. Ivan Talpa, CSc.

58

36

Manažer integrovaného systému ízení, len p edstavenstva

Spole ník

len p edstavenstva Jednatel

Ing. Josef Dostál, CSc.

61

38

Místop edseda p edstavenstva

Generální editel Místop edseda p edstavenstva editel pro VÚHŽ NEMO a.s., personalistiku a služby I O 27768988 RIC s.r.o. len dozor í rady I O 25361635 editel pro ekonomiku VÚHŽ NEMO a.s., P edseda dozor í rady I O 27768988 PRONTO ex, a.s I O 25384465 PRONTÍK s.r.o. I O 26812363

Ing. Martin Lahner

37

13

len rady

47

23

Jednatel P edseda dozor í rady P edseda p edstavenstva Jednatel, spole ník

Josef Kaluža

52

31

Ing. Karel Malaník, CSc. 53

29

Ji í Rusina

35

17

58

34

Ing. Old ich Žák

dozor í

editel úseku Strojírna, slévárna, údržba editel úseku Laborato e a zkušebny editel úseku Válcovna speciálních profil editel úseku Automatizace

Není Není Není


Strana 45

DISTEP a. s. I O 65138091

len rady

dozor í


Bohumír Mojžíšek

64

44

len dozor í rady

VÚHŽ NEMO a.s., I O 27768988

len rady

dozor í

Mezi osobami uvedenými v tabulce nejsou žádné p íbuzenské vztahy krom Ing. Petra Pácla, CSc. a Ing. Old icha Žáka, mezi nimiž je vztah tchán – ze .

Ing. Petr Pácl, CSc. Vystudoval VŠB Ostrava, obor tvá ení a tepelné zpracování kov a v tomtéž oboru obhájil i kandidátskou diserta ní práci. V letech 1962 – 1971 byl zam stnán ve Válcovnách plechu FrýdekMístek zprvu jako technolog a pozd ji zde zastával i vedoucí hospodá ské funkce. Od roku 1971 pracuje ve VÚHŽ Dobrá, zpo átku jako samostatný a pozd ji jako vedoucí výzkumný pracovník.V roce 1991 byl jmenován do funkce vedoucího podnikatelské jednotky „Magnetické materiály“. 1.1.1993 se stal lenem p edstavenstva a editelem (pozd ji generálním editelem) spole nosti VÚHŽ a.s., Dobrá. Tuto funkci zastával do konce roku 2002. Od roku 1994 byl p edsedou p edstavenstva. Tuto funkci zastává i ve spole nosti emitenta. Krom toho zastával r zné funkce ve statutárních orgánech mate ské a dce iných spole ností.

Doc.Ing. Richard Rechtenberg, CSc. Vystudoval VŠB Ostrava, obor ekonomika a ízení hutnictví a v tomtéž oboru obhájil kandidátskou diserta ní práci. V roce 1993 se habilitoval jako docent ve výše uvedeném oboru. Externí pedagogickou innost vyvíjí na ekonomické fakult a fakult metalurgie a materiálového inženýrství VŠB-TU Ostrava. V letech 1961 – 1964 pracoval ve Vítkovicích jako samostatný technický pracovník, pak 6 let na kated e Ekonomika a ízen hutnictví VŠB Ostrava jako odborný asistent. Od roku 1971 byl zam stnán ve VÚHŽ Dobrá jako provozní ekonom, samostatný výzkumný pracovník a od r. 1990 jako vedoucí odboru „Ekonomický výzkum“. Od roku 1993 do roku 2004 zastával funkci ekonomického editele a zárove byl lenem a pozd ji místop edsedou p edstavenstva. Tuto funkci vykonává i ve spole nosti emitenta.

Ing. Slavomír Ho ejš, CSc. Vystudoval VŠB Ostrava, obor nauka o kovech. V tomto oboru obhájil i kandidátskou diserta ní práci. Po absolvování vysoké školy je od roku 1977 zam stnán ve VÚHŽ Dobrá. Pracovn byl zpo átku za azen jako zkušební technik, pozd ji jako samostatný výzkumný pracovník, v decký pracovník a od roku 1994 jako editel pro strategii. V roce 2000 se stal editelem úseku Tvá ené hutní výrobky a od roku 2003 editelem úseku METALTEST. Od roku 1994 byl lenem p edstavenstva a v sou asné dob je místop edsedou p edstavenstva emitenta.

Ing. Miroslav Koša , CSc. Vystudoval VŠB Ostrava, obor válcování a tepelné zpracování kov . V tomto oboru obhájil i kandidátskou diserta ní práci. V letech 1961 – 1972 pracoval ve VSŽ Košice jako vedoucí provozu válcovny. Od r.1972 pracoval ve VÚHŽ Dobrá, kde prošel postupn funkcemi samostatný výzkumný pracovník, vedoucí výzkumný pracovník, vedoucí odd lení a vedoucí odboru. Ve všech t chto funkcích se zabýval problematikou tvá ení a tepelného zpracování oceli. Do roku 1995 byl editelem divize a pozd ji úseku „Válcovna speciálních profil “, když z pokusné válcovny vybudoval prosperující provoz, zabývající se výrobou speciálních profil p evážn pro automobilový pr mysl. Od r. 1994 byl lenem p edstavenstva a tuto funkci zastává i ve spole nosti emitenta.

Ing. Jan Ka ák Vystudoval VUT Brno, fakulta strojní, obor slévárenská technologie. V letech 1965 – 1975 pracoval v ŽDB Bohumín jako technolog a pozd ji jako vedoucí metalurg. Od r. 1975 pracuje ve VÚHŽ Dobrá jako samostatný a pozd ji vedoucí výzkumný pracovník a po roce 1990 jako editel divize Odst edivé lití a speciální odlitky. Po zprovozn ní slévárny se stal nejprve jejím editelem a od roku 1997 jejím obchodním editelem. V sou asné dob je lenem p edstavenstva emitenta, kteroužto funkci zastával od roku 1994 i u jeho právního p edch dce.

Strana 46

Prospekt emitenta VÚHŽ a.s. Ing. Milan Jánský Vystudoval VŠB Ostrava, obory nauka o kovech, tvá ení a slévárenství. Po absolvování vysoké školy byl zam stnán ve VÚHŽ Dobrá jako samostatný výzkumný pracovník. Od r. 1994 se stal editelem divize Sekundární metalurgie a pozd ji (v r. 1997) editelem úseku Metalurgie. Od roku 1994 je lenem p edstavenstva a tuto funkci zastává i v p edstavenstvu emitenta.

Ing. Ivan Talpa, CSc. Vystudoval VUT Brno, fakulta strojní, je kandidátem v d. Po studiu nastoupil do VÚHŽ Dobrá, kde pracoval jako výzkumný pracovník, v decký pracovník a vedoucí výzkumný pracovník. Od roku 1994 zastával funkci editele pro výzkum a editele úseku Vývoj, poradenství, zkušebnictví. Od r. 1998 zastává funkci manažera jakosti. Je lenem p edstavenstva a tuto funkci zastával od r. 1994 i v p edstavenstvu právního p edch dce.

Ing. Josef Dostál, CSc. Vystudoval VŠB Ostrava, obor tvá ení a tepelné zpracování kov . V tomtéž oboru obhájil kandidátskou diserta ní práci. V letech 1968 – 1997 pracoval v T ineckých železárnách T inec zprvu ve výzkumu válcoven, pozd ji zastával funkci hlavního metalurga podniku a od roku 1991 funkci obchodního editele. Do VÚHŽ a.s., Dobrá nastoupil v roce 1997 jako obchodní editel a od 1.1.2003 byl jmenován generálním editelem. V p edstavenstvu emitenta zastává funkci místop edsedy.

Ing. Martin Lahner Vystudoval VŠB Ostrava, obor nauka o kovech a tvá ení kov . Po absolvování vysoké školy pracoval krátce v SIGM Olomouc. Od r. 1993 pracoval ve VÚHŽ a.s., Dobrá jako technický pracovník, od roku 1995 jako editel divize Personalistika a služby a od roku 2005 jako editel pro personalistiku a služby. Tuto funkci zastává i ve spole nosti emitenta. Je lenem dozor í rady.

Ing. Old ich Žák Vystudoval VŠB Ostrava, obor ekonomika pr myslu. V letech 1982 – 1999 byl zam stnán ve Válcovnách plechu a.s., Frýdek-Místek, kde zastával vedoucí funkce v oblasti plánování, ekonomického ízení a controllingu. V letech 2000-2004 byl zam stnán ve firm H&S PROGRESS s.r.o., Dobrá, která je mate skou spole ností VÚHŽ a.s. Zde zastával postupn funkce vedoucího odd lení obchodu a ekonomiky divize Strojírenská výroba a editele divize Ekonomika. Od r. 2005 zastával funkci editele pro ekonomiku ve VÚHŽ a.s., Dobrá. Tuto funkci zastává i ve spole nosti emitenta. Je p edsedou dozor í rady.

Josef Kaluža Absolvoval SPŠ ve Frýdku-Místku, obor tvá ení a tepelné zpracování kov . Má bohatou praxi v oblasti strojírenské výroby. V letech 1974 až 2001 pracoval postupn v šesti strojírenských firmách jako vedoucí výroby nebo vedoucí provozu. Od roku 2001 pracoval v mate ské firm H&S PROGRESS s.r.o. postupn jako mistr, vedoucí výroby a editel divize Strojírenská výroba. V roce 2005 nastoupil do VÚHŽ a.s., Dobrá jako editel úseku Strojírna, slévárna, údržba. Tuto funkci úsp šn vykonává i ve spole nosti emitenta.

Ing. Karel Malaník, CSc. Vystudoval VŠCHT Praha, obor chemická technologie kov a získal titul kandidáta v d. Od roku 1977 byl zam stnán ve VÚHŽ Dobrá jako samostatný chemik, samostatný výzkumný pracovník a v decký pracovník. V roce 2005 byl jmenován editelem úseku Laborato e a zkušebny. Tuto funkci zastává i ve spole nosti emitenta.

Ji í Rusina Absolvoval SPŠ Frýdek-Místek, obor strojní. V letech 1989 – 1997 byl zam stnán ve firmách Hutní montáže, závod Mostárna FrýdekMístek, SELIKO Frýdek-Místek a OKD a.s., d l Paskov.

Strana 47

Prospekt emitenta VÚHŽ a.s. V roce 1997 nastoupil do VÚHŽ a.s., Dobrá jako referent obchodu a zásobování a od roku 2005 byl jmenován editelem úseku Válcovna speciálních profil . Tuto funkci zastává i ve spole nosti emitenta.

Ing. Jan Rohá , CSc. Vystudoval VUT Brno, obor technická kybernetika, zam ení m ící technika. V této specializaci obhájil kandidátskou diserta ní práci. Ve VÚHŽ Dobrá byl zam stnán od roku 1972 postupn jako výzkumný pracovník, samostatný výzkumný pracovník a v decký pracovník. Dosáhl vynikajících pracovních výsledk zejména ve vývoji unikátního software za ízení pro m ení výšky hladiny oceli v krystalizátoru pro spojité odlévání oceli. V únoru 2006 byl jmenován do funkce editele úseku automatizace.

Bohumír Mojžíšek Absolvoval SPŠE Frenštát pod Radhošt m, obor elektrické stroje. V letech 1961 – 1973 byl zam stnán ve VŽKG Ostrava jako konstruktér a plánova . V roce 1973 nastoupil do VÚHŽ Dobrá jako mistr elektroúdržby. Tuto funkci vykonával v letech 2002 – 2004 i v mate ské spole nosti H&S PROGRESS s.r.o. Od roku 2005 pracuje ve VÚHŽ a.s. jako referent zásobování. Je lenem dozor í rady spole nosti emitenta zvoleným za zam stnance.

14.2. St et zájm na úrovni správních, ídících a dozor ích orgán a vrcholového vedení St et zájm mezi povinnostmi osob uvedených v bodu 14.1 k emitentovi a jejich soukromými zájmy nebo jinými povinnostmi neexistuje.

Jakékoli ujednání nebo dohoda s hlavními akcioná i, zákazníky, dodavateli i jinými subjekty, podle které byla osoba uvedená v bodu 14.1 prvním pododstavci vybrána jako len správních, ídících a dozor ích orgán nebo len vrcholového vedení.

Neexistuje žádná explicitní dohoda s hlavními akcioná i, zákazníky, dodavateli i jinými subjekty, podle které by kterákoli z osob uvedených v bod 14.1. byla vybrána jako len správních, ídících a dozor ích orgán nebo jako len vrcholového vedení. Majoritní akcioná H&S Progress s.r.o., vlastnící 81 % akcií emitenta, je ovšem schopen vahou svého podílu prosadit do orgán jím navržené osoby.

Údaje o jakýchkoli omezeních sjednaných s osobami uvedenými v bodu 14.1 o disponování s jejich podíly na cenných papírech emitenta po ur itou dobu.

Žádná omezení sjednána mezi osobami uvedenými v bod 14.1. o disponování s jejich podíly na cenných papírech emitenta po ur itou dobu neexistují.

15.

ODM NY A VÝHODY

15.1. ástka vyplacených odm n (v etn všech podmín ných nebo odložených odm n) a v cných pln ní, která emitent a jeho dce iné spole nosti vyplatili za služby jakéhokoli druhu poskytnuté emitentovi a jeho dce iným spole nostem touto osobou.

Celkové ástky vyplacené jako odm ny len m p edstavenstva a dozor í rady a mzdy vrcholového managementu inily:

Strana 48

Prospekt emitenta VÚHŽ a.s. - u právního p edch dce:

- v r. 2003 P edstavenstvo

672 tis. K

Dozor í rada

108 tis. K

Mzdy vrcholového managementu

5 410 tis. K

- v r. 2004 .......................... 846 tis. K

P edstavenstvo

738 tis. K

Dozor í rada

108 tis. K


12 489 tis. K

- v r. 2005 ........................5 758 tis. K

P edstavenstvo

5 650 tis. K

Dozor í rada

108 tis. K


14 958 tis. K

- u emitenta: - za 1. pololetí r. 2006 ...... 1 038 tis. K

P edstavenstvo

987 tis. K

Dozor í rada

51 tis. K


3 592 tis. K

Emitent údaje za jednotlivé osoby nezve ej uje.

15.2. Celkové ástky, které si emitent nebo jeho dce iné spole nosti ukládají nebo vyhrazují na výplaty penzijních, d chodových nebo podobných dávek. Emitent nebo jeho dce iná spole nost si neukládají ani nevyhrazují žádné finan ní prost edky na výplaty penzijních, d chodových nebo podobných dávek.

16.

POSTUPY DOZOR Í POP . SPRÁVNÍ RADY

16.1. Datum uplynutí stávajícího funk ního období, pokud existuje, a období, v n mž osoba tuto funkci vykonávala. P edstavenstvo 5 let (§11 stanov). Dozor í rada 5 let (§ 13 stanov), ádné funk ní období uplyne pro leny obou orgán nejpozd ji 31.12.2010. Opakovaná volba je možná.

Strana 49


16.2. Údaje o pracovních smlouvách len správních, ídících a dozor ích orgán s emitentem nebo jeho dce inými spole nostmi, s uvedením výhod p i ukon ení zam stnání, nebo prohlášení o tom, že takové smlouvy neexistují. Jméno

Postavení ve firm


P edseda p edstavenstva

Druh smlouvy

Smlouva o úprav práv a povinností souvisejících s výkonem funkce lena p edstavenstva akciové spole nosti VÚHŽ uzav ená dne 1.6.2006 Doc.Ing.Richard Rechtenberg, Místop edseda Smlouva o úprav práv a povinností CSc. p edstavenstva souvisejících s výkonem funkce lena p edstavenstva akciové spole nosti VÚHŽ uzav ená dne 1.6.2006 Ing. Slavomír Ho ejš, CSc. editel úseku Metaltest Manažerská smlouva ze dne 22. 12. Místop edseda 2004 p edstavenstva Smlouva o úprav práv a povinností souvisejících s výkonem funkce lena p edstavenstva akciové spole nosti VÚHŽ uzav ená dne 1.6.2006 Ing. Miroslav Koša , CSc. len p edstavenstva Smlouva o úprav práv a povinností souvisejících s výkonem funkce lena p edstavenstva akciové spole nosti VÚHŽ uzav ená dne 1.6.2006 Ing. Jan Ka ák len p edstavenstva Smlouva o úprav práv a povinností souvisejících s výkonem funkce lena p edstavenstva akciové spole nosti VÚHŽ uzav ená dne 1.6.2006 Ing. Milan Jánský editel úseku Metalurgie Manažerská smlouva ze dne 22. 12. len p edstavenstva 2004 Smlouva o úprav práv a povinností souvisejících s výkonem funkce lena p edstavenstva akciové spole nosti VÚHŽ uzav ená dne 1.6.2006 Ing. Ivan Talpa, CSc. Manažer integrovaného Manažerská smlouva ze dne 22. 12. systému ízení, 2004 len p edstavenstva Smlouva o úprav práv a povinností souvisejících s výkonem funkce lena p edstavenstva akciové spole nosti VÚHŽ uzav ená dne 1.6.2006 Ing. Josef Dostál, CSc. Generální editel Manažerská smlouva ze dne 22. 12. Místop edseda 2004 p edstavenstva Smlouva o úprav práv a povinností souvisejících s výkonem funkce lena p edstavenstva akciové spole nosti VÚHŽ uzav ená dne 1.6.2006 Ing. Martin Lahner editel pro personalistiku a Manažerská smlouva ze dne 22. 12. služby 2004 len dozor í rady Smlouva o úprav práv a povinností souvisejících s výkonem funkce lena dozor í rady akciové spole nosti VÚHŽ uzav ená dne 1.6.2006 Ing. Old ich Žák editel pro ekonomiku Manažerská smlouva ze dne 22. 12. P edseda dozor í rady 2004

Strana 50

Prospekt emitenta VÚHŽ a.s. Smlouva o úprav práv a povinností souvisejících s výkonem funkce lena dozor í rady akciové spole nosti VÚHŽ uzav ená dne 1.6.2006 Strojírna, Manažerská smlouva ze dne 22. 12. 2004

Josef Kaluža

editel úseku slévárna, údržba

Ing. Karel Malaník, CSc.

editel úseku Laborato e a Manažerská smlouva ze dne 22. 12. zkušebny 2004

Ji í Rusina

editel úseku Válcovna Manažerská smlouva ze dne 22. 12. speciálních profil 2004


editel úseku Automatizace Manažerská smlouva ze dne 21. 2. 2006


len dozor í rady

Smlouva o úprav práv a povinností souvisejících s výkonem funkce lena dozor í rady akciové spole nosti VÚHŽ uzav ená dne 1.6.2006

Emitent prohlašuje, že ve smlouvách o úprav práv a povinností souvisejících s výkonem funkce lena p edstavenstva nebo dozor í rady, ani v manažerských pracovních smlouvách nejsou zakotveny žádné výhody v souvislosti s ukon ením zam stnání ani s ukon ením funkce lena p edstavenstva nebo dozor í rady.

16.3. Údaje o emitentov kontrolním výboru a výboru pro odm ny, v etn len výboru a souhrnu pravomocí tohoto výboru.

jmen

Emitent prohlašuje, že neexistuje kontrolní výbor ani výbor pro odm ny.

16.4. Prohlášení o tom, zda emitent dodržuje i nedodržuje režim (režimy) ádného ízení a správy spole nosti (corporate governance) platný v jeho zemi. V p ípad , že emitent takový režim nedodržuje, musí být o tom uvedeno prohlášení spolu s vysv tlením, pro emitent tento režim nedodržuje. Emitent prohlašuje, že všichni lenové správních a dozor ích orgán jakož i statutární zástupci jednali a jednají v souladu s požadavky zákona na jednání s pé í ádného hospodá e. Jiná explicitní norma upravující „corporate governance“ v eské republice neexistuje.

Strana 51


17.

ZAM STNANCI

17.1. Bu po et zam stnanc na konci období, nebo pr m r za každý finan ní rok v období, za které jsou uvedeny historické finan ní údaje, až do data registra ního dokumentu (a zm ny t chto po t , pokud jsou podstatné), a pokud je to možné a podstatné, rovn ž len ní zam stnaných osob podle hlavní kategorie innosti a zem pisného umíst ní. Pokud emitent zam stnává velký po et do asných zam stnanc , uve te pr m rný po et do asných zam stnanc v posledním finan ním roce. K 30.6.2006 m la spole nost VÚHŽ a.s., Dobrá 240 zam stnanc s vysokou kvalifikací v ad odborných disciplín a dlouholetými zkušenostmi ve výzkumu, výrob prototyp a v malosériové tvrtina zam stnanc má vysokoškolské vzd lání (z toho je 9 kandidát v d a výrob . Tém doktor ) a další tvrtina zam stnanc má vzd lání st edoškolské.

len ní zam stnanc dle hlavních kategorií - správa - metalurgie - automatizace - Metaltest - strojírna - slévárna - válcovna speciálních profil - laborato e a zkušebny

inností podle stavu k 30.6.2006: 8 13 31 13 69 37 46 23

Krom mezd, vyplácených podle zásad uvedených v kolektivní smlouv , jsou zam stnanc m poskytovány sociální výhody, zejména p ísp vky na stravování (ob dy a v horkých provozech nápoje), p ísp vky na penzijní a životní pojišt ní, na dovolenou, na podnikovou rekreaci, na kulturní a sportovní akce a dále pak zam stnanecké p j ky a sociální výpomoci.

Emitent nezam stnává velký po et do asných zam stnanc .

Vývoj pr m rného po tu zam stnanc uvádí tabulka:

Údaje právního p edch dce Údaje emitenta rok rok rok 1.pololetí 2006 2003 2004 2005 Pr m. po et zam stnanc

130

170

199

233

17.2. Držba akcií a akciové opce K datu zpracování tohoto prospektu vlastní p íslušné osoby podíl na emitentovi:

Jméno

Ing. Petr Pácl, CSc. Doc.Ing.Richard Rechtenberg, CSc.

Po et vlastn ných akcií 35 35

Strana 52


Ing. Slavomír Ho ejš, 35 CSc. Ing. Miroslav Koša , 35 CSc. Ing. Jan Ka ák Ing. Milan Jánský Ing. Ivan Talpa, CSc. Ing. Josef Dostál, CSc. Ing. Martin Lahner Ing. Old ich Žák Josef Kaluža Ing. Karel Malaník, CSc. Ji í Rusina Ing. Jan Rohá , CSc.

0 35 35 0 0 0 0 0 0 0


0

17.2. Popis všech ujednání o ú asti zam stnanc na kapitálu emitenta. Žádná ujednání o ú asti zam stnanc na kapitálu emitenta neexistují. Zam stnanecké akcie nebyly emitovány.

18.

HLAVNÍ AKCIONÁ I

18.1. V mí e známé emitentovi jméno každé osoby krom len správních, ídících a dozor ích orgán , která má p ímo i nep ímo ú ast na kapitálu nebo hlasovacích právech emitenta, oznamovanou podle vnitrostátních právních p edpis emitenta, spolu s výší každého takového podílu, nebo prohlášení o tom, že takové osoby neexistují. 81 % akcií vlastní spole nost H&S PROGRESS s.r.o. se sídlem Dobrá 240. Ostatní akcie jsou ve vlastnictví drobných akcioná , jichž bylo k 1.6.2006 cca 400. Mezi nimi jsou v minimální mí e i sou asní a bývalí zam stnanci spole nosti.

18.2. Zda mají hlavní akcioná i emitenta odlišná hlasovací práva nebo prohlášení o tom, že taková odlišná práva neexistují. Emitent prohlašuje, že všichni akcioná i mají stejná (stejný druh akcií) hlasovací práva.

18.3. V mí e známé emitentovi uvedení toho, zda je emitent p ímo i nep ímo vlastn n nebo ovládán a kým, popis povahy této kontroly a popis p ijatých opat ení, která mají zajistit, aby této kontroly nebylo zneužito. Jak již bylo uvedeno v bod 18.1. majoritním akcioná em spole nosti emitenta je s 81 % akcií H&S PROGRESS s.r.o., Dobrá 240, kterážto spole nost je tedy spole ností ovládající emitenta. Opat eními proti zneužití této kontroly, která se provádí p edevším prost ednictvím ú asti na valné hromad a ve Správní rad holdingu ustanovené ve smyslu stanov emitenta, je striktní dodržování zákonných ustanovení, zejména pokud se týkají st etu zájm a vztahu mezi

Strana 53

Prospekt emitenta VÚHŽ a.s. sp ízn nými osobami a každoro ní vypracování a zve ejn ní zprávy o vztazích mezi spole nostmi v holdingu ov ená auditorem a uložená ve sbírce listin.

18.4. Popis všech emitentovi známých ujednání, která mohou následn zm n kontroly nad emitentem. Emitentovi nejsou známa žádná ujednání, která by mohla vést ke zm n emitentem.

19.

vést ke

kontroly nad

TRANSAKCE SE SP ÍZN NÝMI STRANAMI

Údaje o transakcích se sp ízn nými stranami (kterými jsou pro tento ú el strany uvedené ve standardech p ijatých podle na ízení (ES) . 1606/2002), do kterých emitent vstoupil v období, za které jsou uvedeny historické finan ní údaje, do data registra ního dokumentu, musí být p ípadn zve ejn ny v souladu s p íslušným standardem p ijatým podle na ízení (ES) . 1606/2002.

Jak již bylo uvedeno v kapitole 7, je emitent sou ástí Skupiny VÚHŽ, která tvo í faktický koncern (holding). leny tohoto faktického koncernu jsou:

-

H&S PROGRESS s.r.o., 739 51 Dobrá 240 (I 61946460), jako mate ská spole nost, VÚHŽ a.s., 739 51 Dobrá 240 (I 27768953), jako dce iná spole nost, VÚHŽ NEMO a.s., 739 51 Dobrá 240 (I 27768988), jako dce iná spole nost, Regionální inova ní centrum Frýdek-Místek, s.r.o., 739 51 Dobrá 240 (I 25361635), jako vnukovská spole nost.

Mezi leny tohoto faktického koncernu nebyla uzav ena ovládací smlouva. Všechny obchodní transakce mezi t mito spole nostmi jsou ošet eny ádnými smlouvami, z nichž ani jedné spole nosti nevzniká újma nebo nep im ený prosp ch.

Hlavní vazby mezi spole ností emitenta a ostatními spole nostmi ve Skupin lze charakterizovat takto:

a) vztah k H&S PROGRESS s.r.o.: Spole nost H&S PROGRESS s.r.o. pronajímá emitentovi dlouhodobý a drobný hmotný majetek a nebytové prostory a zastupuje emitenta v obchodních záležitostech na základ smlouvy o obchodním zastoupení. Cena t chto služeb je 21 mil K (4,6 % z obratu emitenta).

Emitent naopak pronajímá spole nosti H&S PROGRESS s.r.o. nebytové prostory, kancelá skou techniku, telefony a umož uje p ístup k po íta ové síti. Ro ní hodnota t chto služeb je cca 1 mil. K (0,2 % z obratu emitenta).

H&S PROGRESS s.r.o. dluží VÚHŽ a.s. 2 672 tis. K jako zbytek p j ky na vybudování sva ovny a lakovny. P j ka je ádn splácená a úro ená podle smlouvy. VÚHŽ a.s. dále ru í spole nosti H&S PROGRESS s.r.o. za úv r od CITIBANK a.s. ve výši 12 mil. K . H&S PROGRESS s.r.o. naopak poskytla ru ení za úv ry VÚHŽ a.s. formou avalu sm nek.

b) vztah k VÚHŽ NEMO, a.s.: Spole nost VÚHŽ NEMO a.s. pronajímá emitentovi nebytové prostory a telefony za 2,2 mil. K /rok (0,5 % z obratu emitenta) a emitent naopak zabezpe uje pro VÚHŽ NEMO a.s. dodávky energií a vody, odvoz odpadu, pojistné apod. v hodnot 2,6 mil. K /rok (0,6 % z obratu emitenta)

Strana 54

Prospekt emitenta VÚHŽ a.s. c) vztah k Regionálnímu inova nímu centru Frýdek-Místek s.r.o.: Regionální inova ní centrum Frýdek-Místek s.r.o. pronajímá emitentovi dlouhodobý majetek ve výši 250 tis. K /rok (0,05 % z obratu emitenta). Emitent neu inil žádné právní kroky ve prosp ch n které z propojených osob nebo jakkoliv zvýhod ující kteroukoliv z propojených osob. Emitent nep ijal na popud ovládající spole nosti žádná opat ení, která by m la jakékoliv negativní d sledky pro ovládanou osobu.

Veškerá pen žní protipln ní jsou v cenách obvyklých, které by byly sjednány mezi osobami nezávislými v b žných obchodních vztazích.

20. FINAN NÍ ÚDAJE O AKTIVECH A ZÁVAZCÍCH, FINAN NÍ SITUACI A ZISKU A ZTRÁTÁCH EMITENTA

20.1. Historické finan ní údaje Ú etní postupy jsou uvedeny v p íloze k ú etní záv rce, obsažené ve výro ní zpráv p edch dce emitenta.

Nedílnou sou ástí (na konci) prospektu jsou následující dokumenty:

•

Výro ní zpráva VÚHŽ, a.s. (I 45193797) rok 2003

•


•


•

Zpráva auditora k zahajovací rozvaze k datu 1.1.2006

Emitent (Spole nost VÚHŽ a. s. se sídlem Dobrá 240, I 277 68 953) vznikl v d sledku rozd lení spole nosti VÚHŽ a.s., se sídlem Dobrá 240, PS 739 51, I : 45193797, zapsané v obchodním rejst íku vedeném Krajským soudem v Ostrav , oddíl B., vložka 360, se založením dvou nástupnických spole ností. Na spole nost VÚHŽ a.s. p ešlo jm ní zanikající spole nosti VÚHŽ a.s. dle pravidel pro rozd lení jm ní zanikající spole nosti uvedených v projektu rozd lení ze dne 28.3.2006 a veškerá práva a povinnosti z pracovn právních vztah . Druhou nástupnickou spole ností je VÚHŽ NEMO a.s., se sídlem Dobrá 240, PS 739 51. Dle rozhodnutí p edstavenstva zanikající spole nosti ze dne 2. 1. 2006 je rozhodným dnem rozd lení datum 1. 1. 2006. Z tohoto d vodu jsou známy pouze údaje ze zahajovací rozvahy nástupnické spole nosti k datu 1. 1. 2006.

Strana 55

Prospekt emitenta VÚHŽ a.s. ZAHAJOVACÍ A

ROZVAH

v plném rozsahu

k 1.1.2006

VÚHŽ a.s.

vK

Dobrá 240

ozna .

AKTIVA

a

b

A.

AKTIVA CELKEM Pohledávky za upsaný kapitál

B.

Dlouhodobý majetek

B.I. B.I.1.

Rok

M síc

I O

2006

1

27768953

STAV B ŽNÉHO Ú ETNÍHO OBDOBÍ

MINULÉ

c

BRUTTO 1

KOREKCE 2

NETTO 3

Ú .OBDOBÍ 4

1

339 867

-127 285

212 582

3

178 780

-124 402

54 378

Dlouhodobý nehmotný majetek

4

10 308

-5 672

4 636

Z izovací výdaje

5

0

0

0

2.

Nehmotné výsledky výzkumu a vývoje

6

0

0

0

3.

Software

7

5 814

-3 334

2 480

4.

Ocenitelná práva

8

4 364

-2 338

2 026

Goodwill

9

0

0

0

6.

Jiný dlouhodobý nehmotný majetek

10

0

0

0

7.

Nedokon ený dlouhodobý nehm. maj.

11

130

0

130

8.

Poskytnuté zálohy na DNM

12

0

0

0

B.II.

Dlouhodobý hmotný majetek

13

165 394

-118 730

46 664

B.II.1.

Pozemky

14

1 314

0

1 314

2.

Stavby

15

45 691

-24 124

21 567

3.

Samostatné movité v ci a soubory

16

119 367

-94 571

24 796

4.

P stitelské celky trvalých porost

17

0

0

0

5.

Základní stádo a tažná zví ata

18

0

0

0

6.

Jiný dlouhodobý hmotný majetek

19

1 517

-35

1 482

7.

Nedokon ený dl. hmotný majetek

20

3 524

0

3 524

8.

Poskytnuté zálohy na DHM

21

205

0

205

9.

Oce ovací rozdíl k nabytému majetku

22

-6 224

0

-6 224

Dlouhodobý finan ní majetek

23

3 078

0

3 078

180

0

180

0

0

0

5.

B.III.

.

základní 2

B.III.1. Podíly v ovládaných a ízených osobách 24 2.

Podíly v ú . jedn. pod podstatným vl.

25

Strana 56


3.

Ostatní dlouhodobé CP a podíly

26

226

0

226

4.

P j ky a úv ry-ovládané a ízené os.

27

2 672

0

2 672

5.

Jiný dlouhodobý finan ní majetek

28

0

0

0

6.

Po izovaný dlouhodobý finan ní maj.

29

0

0

0

7.

Poskytnuté zálohy na dl. fin. majetek

30

0

0

0

ozna .

AKTIVA

.


MINULÉ

KOREKCE 2

NETTO 3

Ú .OBDOBÍ 4

a

b

c

BRUTTO 1

C.

Ob žná aktiva

31

157 573

-2 883

154 690

C.I.

Zásoby

32

67 631

-415

67 216

C.I.1.

Materiál

33

31 922

0

31 922

2.

Nedokon ená výroba a polotovary

34

18 689

-415

18 274

3.

Výrobky

35

15 612

0

15 612

4.

Zví ata

36

1

0

1

5.

Zboží

37

441

0

441

6.

Poskytnuté zálohy na zásoby

38

966

0

966

C.II.

Dlouhodobé pohledávky

39

2 810

0

2 810

C.II.1.

Pohledávky z obchodních vztah

40

2 810

0

2 810

0

0

0

3.

Pohledávky za ovládanými a íz. os. 41 Pohl. za ú . jedn. pod podstatným vlivem 42

0

0

0

4.

Pohl. za spole níky, leny družstva

43

0

0

0

5.

Dohadné ú ty aktivní

44

0

0

0

6.

Jiné pohledávky

45

0

0

0

7.

Odložená da ová pohledávka

46

0

0

0

C.III.

Krátkodobé pohledávky

47

65 772

-2 468

63 304

C.III.1


48

60 254

-2 468

57 786

5

0

5

3.

Pohledávky - ovládané a ízené osoby 49 Pohl. za ú . jedn. pod podstatným vlivem 50

0

0

0

4.


51

0

0

0

5.

Sociální zabezp. a zdravotní poj.

52

0

0

0

6.

Stát - da ové pohledávky

53

4 144

0

4 144

7.

Ostatní poskytnuté zálohy

54

1 180

0

1 180

8.


55

0

0

0

2.

2.

Strana 57


9.

Jiné pohledávky

56

189

0

189

C.IV.

Krátkodobý finan ní majetek

57

21 360

0

21 360

58

465

0

465

C.IV.1. Peníze 2.

Ú ty v bankách

59

20 895

0

20 895

3.

Krátkodobé CP a podíly

60

0

0

0

4.

Po izovaný krátkodobý fin. majetek

61

0

0

0

D.

asové rozlišení

62

3 514

0

3 514

D.I.

asové rozlišení

63

3 514

0

3 514

D.I.1.

Náklady p íštích období

64

2 625

0

2 625

2.

Komplexní náklady p íštích období

65

862

0

862

3.

P íjmy p íštích období

66

27

0

27

Kontrolní íslo

999 1 359 468

-509 140

850 328

ozna . a

P b

A

S

I

V

A . c

B ŽNÉ OBDOBÍ

PASIVA CELKEM

67

212 582

A.

Vlastní kapitál

68

107 152

A.I.

Základní kapitál

69

2 102

A.I.1.

Základní kapitál

70

2 102

2.

Vlastní akcie a vlastní obchodní podíly

71

0

3.

Zm ny základního kapitálu

72

0

A.II.

Kapitálové fondy

73

41 059

A.II.1.

Emisní ážio

74

0

75

47 420

2. Ostatní kapitálové fondy

3. Oce ovací rozdíly z p ecen ní majetku 76 Oce ovací rozd. z p ecen ní pi 4. p em nách 77

-137 -6 224

78

430

A.III.1. Zákonný rezervní fond

79

430

2.

Statutární a ostatní fondy

80

0

A.IV.

Výsledek hospoda ení minulých let

81

63 561

82

63 561

83

0

A.III.

Rezervní, ned litelný a ost. fondy ze zisku

A.IV.1. Nerozd lený zisk minulých let 2. Neuhrazená ztráta minulých let

Strana 58

5

Ú ETNÍ MINULÉ OBDOBÍ 6

Ú ETNÍ


A.V.

Výsledek hospoda ení b žného ú . období

84

0

B.

Cizí zdroje

85

104 156

B.I.

Rezervy

86

3 319

B.I.1.

Rezervy podle zvl. právních p edpis

87

3 319

2.

Rezerva na d chody a podobné závazky

88

0

3.

Rezerva na da z p íjmu

89

0

4.

Ostatní rezervy

90

0

B.II.

Dlouhodobé závazky

91

4 387

B.II.1.

Závazky z obchodních vztah

92

0

2.

0

3.

Závazky k ovládaným a ízeným osobám 93 Závazky k ú . jednotkám pod podstatným vl. 94

4.

Závazky ke spole ník m, len m družstva

95

0

5.

Dlouhodobé p ijaté zálohy

96

0

6.

Vydané dluhopisy

97

0

7.

Dlouhodobé sm nky k úhrad

98

0

8.

Dohadné ú ty pasivní

99

0

9.

Jiné závazky

100

2 800

10.

Odložený da ový závazek

101

1 587

ozna . a

P b

B.III.

Krátkodobé závazky

102

70 891

B.III.1. Závazky z obchodních vztah

103

38 385

A

S

I

V

A . c

0

B ŽNÉ OBDOBÍ

0

3.


4.


106

0

5.

Závazky k zam stnanc m

107

18 568

6.

Závazky ze soc. zabezpe ení a zdrav. poj.

108

4 461

7.

Stát - da ové závazky a dotace

109

8 488

8.

Krátkodobé p ijaté zálohy

110

976

9.

Vydané dluhopisy

111

0

10.


112

13

2.

Strana 59

0

5

Ú ETNÍ MINULÉ OBDOBÍ

Ú ETNÍ 6


11.

Jiné závazky

113

0

B.IV.

Bankovní úv ry a výpomoci

114

25 559

B.IV.1. Bankovní úv ry dlouhodobé

115

5 284

2. B žné bankovní úv ry

116

20 275

3. Krátkodobé finan ní výpomoci

117

0

C.

asové rozlišení

118

1 274

C.I.

asové rozlišení

119

1 274

C.I.1.

Výdaje p íštích období

120

1 000

2.

Výnosy p íštích období

121

274

Kontrolní íslo

999

850 328

Podpis a razítko statutárního orgánu:

Výkaz sestavil:

Datum:

Baranková/558301131

8.8.2006

Dále uvádíme historické údaje právního p edch dce (spole nost VÚHŽ a.s., se sídlem Dobrá 240, PS 739 51, I : 45193797).

ROZVAHA v plném rozsahu

31.12.2003

VÚHŽ a.s. Dobrá 240

v tisících

.. 1

ozna .

AKTIVA

a

b

A.


B.

Dlouhodobý majetek

B.I.


Rok

M síc

I O

2003

12

45193797


MINULÉ

c

BRUTTO 1

KOREKCE 2

NETTO 3

Ú .OBDOBÍ 4

1

336 583

-140 908

195 675

159 927

3

221 189

-138 486

82 703

82 814

4

9 310

-2 779

6 531

6 763

.

základní 2

Strana 60


Z izovací výdaje

5

0

0

0

0

2.


6

0

0

0

271

3.

Software

7

5 385

-1 608

3 777

401

4.

Ocenitelná práva

8

3 895

-1 171

2 724

3 729

Goodwill

9

6.


10

0

0

0

0

7.


11

30

30

2 362

8.


12

0

0

0

B.II.


13

196 669

61 786

62 904

B.II.1.

Pozemky

14

1 123

1 123

1 123

2.

Stavby

15

68 799

-34 401

34 398

35 187

3.


16

124 255

-100 448

23 807

22 732

4.


17

0

0

0

0

5.


18

0

0

0

0

6.


19

2 481

-34

2 447

2 451

7.


20

5

5

1 231

8.


21

6

6

180

9.


22

0

0

B.I.1.

5.

B.III.

Dlouhodobý finan ní majetek Podíly v ovládaných a B.III.1. osobách

-134 883

23

15 210

-824

14 386

13 147

24

3 147

-687

2 460

3 321

0

0

227

364

ízených

2.


25

0

3.


26

364

4.


27

1 527

1 527

2 290

5.


28

10 172

10 172

7 172

6.


29

0

0

0

7.


30

0

0

0

ozna .

AKTIVA

a

b

C.

-137


MINULÉ

c

BRUTTO 1

KOREKCE 2

NETTO 3

Ú .OBDOBÍ 4

Ob žná aktiva

31

113 517

-2 422

111 095

74 387

C.I.

Zásoby

32

48 663

0

48 663

30 424

C.I.1.

Materiál

33

21 447

0

21 447

20 127


34

10 107

0

10 107

8 681

2.

.

Strana 61


3.

Výrobky

35

16 192

0

16 192

1 615

4.

Zví ata

36

1

0

1

1

5.

Zboží

37

901

0

901

0

6.


38

15

15

0

C.II.


39

42

42

51

C.II.1.


40

42

42

51

0

0

3.


0

0

4.


43

0

0

5.


44

6.

Jiné pohledávky

45

7.


46

0

0

C.III.


47

59 679

-2 422

57 257

31 715

C.III.1


48

57 560

-2 422

55 138

28 159

210

32

0

0

0

0

2.

2.

0

210

3.


4.


51

5.


52

0

0

0

6.


53

1 731

1 731

2 965

7.


54

8.


55

0

0

0

9.

Jiné pohledávky

56

178

178

559

C.IV.


57

5 133

5 133

12 197

58

466

466

490

C.IV.1. Peníze

0

0

2.

Ú ty v bankách

59

4 667

4 667

11 707

3.


60

0

0

0

4.


61

0

D.

asové rozlišení

62

1 877

0

1 877

2 726

D.I.

asové rozlišení

63

1 877

0

1 877

2 726

D.I.1.


64

1 753

1 753

1 658

2.


65

124

124

249

3.


66

0

0

819

Strana 62


Kontrolní íslo

ozna . a

P b

A

999

S

I

V

1 346 332

A . c

B ŽNÉ OBDOBÍ

-563 632

5

782 700


PASIVA CELKEM

67

195 675

159 927

A.

Vlastní kapitál

68

103 586

100 213

A.I.

Základní kapitál

69

42 042

42 042

A.I.1.

Základní kapitál

70

42 042

42 042

2.


71

0

0

3.


72

A.II.

Kapitálové fondy

73

343

343

A.II.1.

Emisní ážio

74

0

0

2.

Ostatní kapitálové fondy

75

343

343

3.

Oce ovací rozdíly z p ecen ní majetku 76 Oce ovací rozd. z p ecen ní pi p em nách 77

0

0

0

0


78

9 966

9 966


79

9 966

9 966

2.


80

0

0

A.IV.


81

47 863

45 369

82

47 863

45 369

Neuhrazená ztráta minulých let

83

0

0

A.V.


84

3 372

2 493

B.

Cizí zdroje

85

90 823

58 218

B.I.

Rezervy

86

4 107

2 649

B.I.1.


87

4 107

2 615

2.


88

3.


89

0

0

4.

Ostatní rezervy

90

B.II.


91

B.II.1.


92

2.


4. A.III.

A.IV.1. Nerozd lený zisk minulých let 2.

3.

Strana 63

0

34 4 086

5 931

0

0

Ú ETNÍ


4.


95

5.


96

6.

Vydané dluhopisy

97

0

0

7.


98

0

0

8.


99

9.

Jiné závazky

100

2 300

4 200

10.


101

1 786

1 731

ozna . a

P b

B.III.


102

43 637

24 727


103

31 752

16 413

2.

A

S

I

V

A . c

B ŽNÉ OBDOBÍ

5


95

3.


4.


106

5.


107

7 185

5 206

6.


108

2 325

1 345

7.


109

2 261

1 688

8.


110

9.

Vydané dluhopisy

111

10.


112

19

75

11.

Jiné závazky

113

0

B.IV.


114

38 993

24 911


115

13 995

8 366

2.

B žné bankovní úv ry

116

24 998

16 545

3.

Krátkodobé finan ní výpomoci

117

0

0

C.

asové rozlišení

118

1 266

1 496

C.I.

asové rozlišení

119

1 266

1 496

C.I.1.


120

543

1 310

2.


121

723

186

Kontrolní íslo

999

Strana 64

Ú ETNÍ 6



Výkaz sestavil:

Datum:


26.3.2004

VÝKAZ ZISKU A ZTRÁTY v plném rozsahu

31.12.2003


v tisících

IKF:

803095

Rok:

2003

M síc: I : 45193797

ozna .

TEXT

a

b

c

SKUTE NOST V Ú ETNÍM OBDOBÍ sledovaném minulém 1 2

I.

Tržby za prodej zboží

1

18 100

50 193

A.

Náklady vynaložené na prodané zboží

2

17 933

48 326

+

Obchodní marže

3

167

1 867

Výkony

4

253 310

224 162

5

235 005

224 987

2. Zm na stavu zásob vlastní innosti

6

15 930

-4 632

3. Aktivace

7

2 375

3 807

II.

II.1. Tržby za prodej vlastních výr. a služeb

.

B.

Výkonová spot eba

8

192 305

162 751

B.1.

Spot eba materiálu a energie

9

101 565

89 894

Služby

10

90 740

72 857

+

P idaná hodnota

11

61 172

63 278

C.

Osobní náklady

12

48 483

53 627

C.1.

Mzdové náklady

13

34 733

38 463

C.2.

Odm ny len m orgán spole nosti

14

780

744

C.3.

Náklady na soc. zabezp. a zdrav. poj.

15

11 614

12 933

C.4.

Sociální náklady

16

1 356

1 487

D.

Dan a poplatky

17

300

418

E.

Odpisy DNM a DHM

18

9 165

9 108

2.

Strana 65

12


III. III.1

Tržby z prodeje DM a materiálu

19

3 149

2 401

Tržby z prodeje dlouhodobého maj.

20

348

528

21

2 801

1 873

2. Tržby z prodeje materiálu F.

Z statková cena prodaného DM a mat.

22

1 363

964

F.1.

Z statková cena prodaného DM

23

144

6

1 219

958

G.

Z statková cena prodaného materiálu 24 Zm na stavu rezerv,OP, komplex. N p íštích období 25

1 464

57

IV.

Ostatní provozní výnosy

26

8 220

11 375

H.

Ostatní provozní náklady

27

3 979

5 569

P evod provozních výnos

28

I.

P evod provozních náklad

29

*

Provozní výsledek hospoda ení

30

7 787

7 311

ozna .

TEXT

a

b

c


Tržby z prodeje CP a podíl

30

0

0

J.

Prodané CP a podíly

31

0

0

VII.

Výnosy z dlouhodobého fin. maj.

32

371

429

VII.1.

Výnosy z podíl v ovlád., ízených os.

33

2.

Výnosy z ostatních dl. CP a podíl

34

3.

Výnosy z ostatního dl. fin. majetku

35

371

429

VIII.

Výnosy z krátkodobého fin. maj.

36

0

0

K.

Náklady z finan ního majetku

37

0

0

IX.

Výnosy z p ecen ní CP a derivát

38

L.

Náklady z p ecen ní CP a derivát

39

M.

Zm na stavu rezerv a OP finan ních

40

790

-471

Výnosové úroky

44

46

118

Nákladové úroky

45

1 419

1 545

Ostatní finan ní výnosy

46

1 803

1 381

O.

Ostatní finan ní náklady

47

2 173

3 598

XII.

P evod finan ních výnos

48

P.

P evod finan ních náklad

49

2.

V.

VI.

X. N. XI

.

Strana 66


*

Finan ní výsledek hospoda ení

50

-2 162

-2 744

Q.

Da z p íjm za b žnou innost

51

2 283

2 273

Q.1.

- splatná

52

2 227

1 440

- odložená

53

56

833

**

Výsledek hospod. za b žnou in.

54

3 342

2 294

XIII.

Mimo ádné výnosy

55

333

338

R.

Mimo ádné náklady

56

289

49

S.

Da z p íjm z mimo ádné innosti

57

14

90

S.1.

- splatná

58

14

90

- odložená

59

0

0

*

Mimo ádný výsledek hospoda ení

60

30

199

T.

Náklady celkem

61

281 960

XIV.

Výnosy celkem

62

285 332

***

Výsl. hospoda ení za ú etní obd.

63

3 372

2 493

Výsl. hospoda ení p ed zdan ním

64

5 669

4 856

Kontrolní íslo

999

Výkaz sestavil:

Datum:


26.3.2004

2.

2.


Zm ny složek vlastního kapitálu (v tis. K )

Položka Základní kapitál Kapitálové fondy Rezervní, ned litelný a ostatní fondy Výsledek hospoda ení minulých let Výsledek hospoda ení b žného ú etního období

K 31.12.2002 42 042 343 9 966 45 369 2 493

K 31.12.2003 42 042 343 9 966 47 863 3 372

Vlastní kapitál

100 213

103 586

Strana 67


P ehled o pen žních tocích (cash flow) ke dni 31.12.2003 Ozna . P

Skute nost ve Skute nost v sledovaném minulém ú etním ú etním období období

Text Stav pen žních prost edk

na za átku ú etního období

12 197

5 306

5 625

4 567

12 762

9 005

9 339

9 108

2 254

-1 008

-204

-522

0

0

1 373

1 427

0

0

18 387

13 572

Pen žní toky z hlavní výd le né innosti (provozní innosti)

Z A.1. A.1.1. A.1.2. A.1.3. A.1.4.

Ú etní zisk nebo ztráta z b žné innosti p e zdan ním (do ukazatele nejsou zahrnuty ú ty 591 až 596) Úpravy o nepen žní operace Odpisy stálých aktiv (+) s výj. z st.ceny prodaných stálých aktiv, a dále umo ování opravné položky k nabytému majetku (+) Zm na stavu opravných položek, rezerv Zisk (ztráta z prodeje stálých aktiv (-/+) (vyú tování do výnos "", do náklad "+" Výnosy z dividend a podíl na zisku Vyú tované nákladové úroky (+) s výjimkou kapitalizovaných

A.1.5. úrik , a vyú tované výnosové úroky (-) A.1.6. A.* A.2.

Úpravy o ostatní nepen žní operace istý pen žní tok z provozní innosti p ed zdan ním, zm nami pracovního kapitálu a mimo ádnými položkami Zm ny stavu nepen žních složek pracovního kapitálu

-24 217

5 362

A.2.1.

Zm na stavu pohledávek z provozní innosti (+/-), aktivních ú t asového rozlišení a dohadných ú t aktivních

-24 884

8 820

A.2.2.

Zm na stavu krátkodobých závazk z provozní innosti (+/-), pasivních ú t asového rozlišení a dohadných ú t pasiv

18 680

-8 497

A.2.3.

Zm na stavu zásob (+/-) (bez záloh)

-18 013

5 039

A.2.4.

Zm na stavu krátkodobého finan ního majetku nespadajícího do pen žních prost edk a ekvivalent

0

0

A.**

istý pen žní tok z provozní mimo ádnými položkami

-5 830

18 934

A.3.

Vyplacené úroky s výjimkou kapitalizovaných úrok (-)

-1 419

-1 545

46

118

A.4.

innosti p ed zdan ním a

P ijaté úroky (+)

A.5.

Zaplacená da z p íjm za b žnou innost a za dom rky dan za minulá období (-)

-2 227

-1 440

A.6.

P íjmy a výdaje spojené s mimo . ú et. p ípady, kt. tvo í mimo . výsledek hosp. v etn uhrazené splatné dan z p íjm z M

30

199

0

0

-9 400

16 266

A.7. A.***

P ijaté dividendy a podíly na zisku istý pen žní tok z provozní innosti

Strana 68


Ozna .


Text Pen žní toky z investi ní innosti

B.1.

Výdaje spojené s nabytím stálých aktiv

-8 262

-12 396

653

528

-2 237

3 939

-9 846

-7 929

12 182

-1 446

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

Vyplacené dividendy nebo podíly na zisku v et. C.2.6. zaplacené sráž. dan vztahující se k t mto nárok m 0

0

B.2. B.3. B.***

P íjmy z prodeje stálých aktiv P j ky a úv ry sp ízn ným osobám) istý pen žní tok vztahující se k investi ní innosti Pen žní toky z finan ních inností

Dopady zm n dlouhodobých závazk a krátkodobých závazk spadajících do oblasti fin. C.1. inností na pen žní prost edky Dopady zm n vlastního kapitálu na pen žní C.2. prost edky a ekvivalenty Zvýšení pen žních prost edk a pen. ekvivalent z tit. zvýšení ZK, emisního ažia, event. rezervního C.2.1. fondu v etn složených záloh na toto zvýšení (+) Vyplacení podílu na vlastním kapitálu spole ník m (C.2.2. ) Další vklady pen žních prost edk spole ník a C.2.3. akcioná (+) C.2.4. C.2.5.

C.*** F. R.

Úhrada ztráty spole níky (+) P ímé platby na vrub fond

istý pen žní tok vztahující se k finan ní innosti isté zvýšení, resp. snížení pen žních prost edk Stav pen žních prost edk na konci období

12 182

-1 446

-7 064

6 891

5 133

12 197


k 31.12.2004


v tisících

.. 1

ozna .

AKTIVA

.

IKF

Rok

M síc

I O

801095

2004

12

45193797


Strana 69

MINULÉ


c

BRUTTO 1

KOREKCE 2

NETTO 3

Ú .OBDOBÍ 4

1

351 689

-139 446

212 243

195 675

3

219 358

-137 343

82 015

82 703


4

10 088

-4 235

5 853

6 531

Z izovací výdaje

5

0

0

0

2.


6

0

0

0

0

3.

Software

7

5 723

-2 364

3 359

3 777

4.

Ocenitelná práva

8

4 365

-1 871

2 494

2 724

Goodwill

9

6.


10

0

0

0

7.


11

0

0

8.


12

0

0

B.II.


13

203 192

B.II.1.

Pozemky

14

1 320

2.

Stavby

15

72 528

3.


16

4.


5.

a

b

A.


B.

Dlouhodobý majetek

B.I. B.I.1.

5.

základní 2

70 084

61 786

1 320

1 123

-35 981

36 547

34 398

124 717

-97 092

27 625

23 807

17

0

0

0


18

0

0

0

6.


19

2 481

-35

2 446

2 447

7.


20

1 762

1 762

5

8.


21

384

384

6

9.


22

B.III.


-133 108

30

0

23

6 078

0

6 078

14 386

24

180

0

180

2 460

ízených

2.


25

0

0

3.


26

226

4.


27

5 672

5.


28

6.


29

0

0

7.


30

0

0

0

226

227

5 672

11 699 0

Strana 70


ozna .

AKTIVA


MINULÉ

a

b

c

BRUTTO 1

KOREKCE 2

NETTO 3

Ú .OBDOBÍ 4

C.

Ob žná aktiva

31

128 748

-2 103

126 645

111 095

C.I.

Zásoby

32

61 687

0

61 687

48 663

C.I.1.

Materiál

33

30 477

0

30 477

21 447

2.


34

14 214

0

14 214

10 107

3.

Výrobky

35

16 528

0

16 528

16 192

4.

Zví ata

36

1

0

1

1

5.

Zboží

37

451

0

451

901

6.


38

16

16

15

C.II.


39

32

32

42

C.II.1.


40

32

32

42

.

0

0

3.


4.


43

0

5.


44

6.

Jiné pohledávky

45

7.


46

C.III.


47

56 302

-2 103

54 199

57 257

C.III.1


48

51 228

-2 103

49 125

54 384

13

210

2.

2.

0

0

13

3.


4.


51

5.


52

0

0

6.


53

3 921

3 921

1 731

7.


54

1 003

1 003

754

8.


55

0

0

9.

Jiné pohledávky

56

137

137

178

C.IV.


57

10 727

10 727

5 133

58

507

507

466 4 667

C.IV.1. Peníze

0 0

0

2.

Ú ty v bankách

59

10 220

10 220

3.


60

0

0

Strana 71


4.


61

0

D.

asové rozlišení

62

3 583

0

3 583

1 877

D.I.

asové rozlišení

63

3 583

0

3 583

1 877

D.I.1.


64

1 543

1 543

1 753

2.


65

2 003

2 003

124

3.


66

37

37

Kontrolní íslo

999

1 406 756

ozna . a

P b

A

S

I

V

A . c

B ŽNÉ OBDOBÍ

-557 784

5

848 972


PASIVA CELKEM

67

212 243

195 675

A.

Vlastní kapitál

68

107 786

103 586

A.I.

Základní kapitál

69

42 042

42 042

A.I.1.

Základní kapitál

70

42 042

42 042

2.


71

0

3.


72

A.II.

Kapitálové fondy

73

206

A.II.1.

Emisní ážio

74

0

2.


75

343

3.


-137


78

10 099

9 966


79

10 099

9 966

2.


80

0

A.IV.


81

51 268

47 863

82

51 268

47 863


83

0

A.V.


84

4 171

3 372

B.

Cizí zdroje

85

103 255

90 823

B.I.

Rezervy

86

4 016

4 107

B.I.1.


87

4 016

4 107


88

4. A.III.


2.

Strana 72

343

343

0

782 700

Ú ETNÍ


0

3.


89

4.

Ostatní rezervy

90

B.II.


91

B.II.1.


92

2. 3.


4.


95

5.


96

6.

Vydané dluhopisy

97

0

7.


98

0

8.


99

9.

Jiné závazky

100

4 200

2 300

10.


101

2 102

1 786

ozna . a

P b

B.III.


102

61 686

43 637


103

39 739

29 400

0

95

2.

A

S

I

V

A . c

6 302

4 086

0

B ŽNÉ OBDOBÍ

5


3.


4.


106

5.


107

12 760

7 185

6.


108

4 259

2 325

7.


109

2 578

2 261

8.


110

2 300

2 352

9.

Vydané dluhopisy

111

10.


112

24

19

11.

Jiné závazky

113

26

0

B.IV.


114

31 251

38 993


115

7 968

13 995

116

23 283

24 998

2.


Strana 73

Ú ETNÍ 6


3.


117

0

C.

asové rozlišení

118

1 202

1 266

C.I.

asové rozlišení

119

1 202

1 266

C.I.1.


120

722

543

2.


121

480

723

Kontrolní íslo

999

844 801

779 328

Výkaz sestavil:

Datum:


31.3.2005



k 31.12.2004


v tisících

IKF:

803095

Rok:

2004

M síc: I : 45193797

ozna .

TEXT

a

b

c


I.


1

548

18 100

A.


2

450

17 933

+

Obchodní marže

3

98

167

Výkony

4

344 233

253 310

5

340 645

235 005


6

1 064

15 930

3. Aktivace

7

2 524

2 375

II.


.

B.

Výkonová spot eba

8

253 918

192 305

B.1.


9

146 475

101 565

Služby

10

107 443

90 740

+

P idaná hodnota

11

90 413

61 172

C.

Osobní náklady

12

75 968

48 483

2.

Strana 74

12


C.1.

Mzdové náklady

13

54 535

34 733

C.2.


14

846

780

C.3.


15

18 524

11 614

C.4.

Sociální náklady

16

2 063

1 356

D.

Dan a poplatky

17

285

300

E.

Odpisy DNM a DHM

18

9 396

9 165


19

4 012

3 149


20

1 125

348

21

2 887

2 801

III. III.1



22

1 535

1 363

F.1.


23

683

144

852

1 219

G.


856

1 464

IV.


26

11 715

8 220

H.


27

6 909

3 979


28

I.


29

*


30

11 191

7 787

ozna .

TEXT

a

b

c



30

81

J.


31

728

VII.


32

161

371

VII.1.


33

2.


34

3.


35

161

371

VIII.


36

0

K.


37

0

IX.


38

L.


39

M.


40

-824

790

Výnosové úroky

44

29

46

2.

V.

VI.

X.

.

Strana 75


N.

Nákladové úroky

45

1 580

1 419


46

1 180

1 803

O.


47

4 451

2 173

XII.


48

P.


49

*


50

-4 484

-2 162

Q.


51

2 647

2 283

Q.1.

- splatná

52

2 332

2 227

- odložená

53

315

56

**


54

4 060

3 342

XIII.

Mimo ádné výnosy

55

154

333

R.


56

0

289

S.


57

43

14

S.1.

- splatná

58

43

14

- odložená

59

0

*


60

111

30

T.

Náklady celkem

61

357 942

281 960

XIV.

Výnosy celkem

62

362 113

285 332

***


63

4 171

3 372


64

6 861

5 669

Kontrolní íslo

999

2 235 048

1 715 239

Výkaz sestavil:

Datum:


31.3.2005

XI

2.

2.


P EHLED O ZM NÁCH VLASTNÍHO KAPITÁLU

ke dni 31.12.2004

A

Základní kapitál zapsaný v OR (411)

Po áte ní Zvýšení z statek

Snížení

Kone ný z statek

42 042

0

42 042

Strana 76

0


Základní kapitál nezapsaný v OR (419)

0

0

0

0

C. 1

Základní kapitál (411+/-419)

42 042

xxx

xxx

xxx

C. 2

Vlastní akcie a vlastní obchodní podíly 0 (-252)

0

0

0

Základní kapitál (C.1+C.2)

xxx

xxx

xxx

42 042

Emisní ážio (412)

0

0

0

0

Rezervní fondy (421)

10 099

0

0

10 099

Ostatní fondy ze zisku (422,423,427)

0

0

0

0

Kapitálové fondy (413)

343

0

0

343

Rozdíly z p ecen ní nezahrnuté do HV

0

0

137

-137

Zisk (428+D431)

51 268

0

0

51 268

Ztráta ú etních období (429+MD431)

0

0

0

Zisk/ztráta za ú etní období po zdan ní xxx

xxx

xxx

4 171

Vlastní kapitál celkem (sou et C až K)

0

137

107 786

B

C. D. E. F. G. H. I. J. K.

103 752

P ehled o pen žních tocích (cash flow) ke dni 31.12.2004 Ozna . P




5 261

12 197

6 707

5 625

9 918

12 762

9 396

9 339

-1 234

2 254


Z A.1. A.1.1. A.1.2.

Ú etní zisk nebo ztráta z b žné innosti p e zdan ním (do ukazatele nejsou zahrnuty ú ty 591 až 596) Úpravy o nepen žní operace Odpisy stálých aktiv (+) s výj. z st.ceny prodaných stálých aktiv, a dále umo ování opravné položky k nabytému majetku (+) Zm na stavu opravných položek, rezerv

Strana 77

Prospekt emitenta VÚHŽ a.s. Zisk (ztráta z prodeje stálých aktiv (-/+) (vyú tování do výnos "-

A.1.3. ", do náklad "+" A.1.4.

Výnosy z dividend a podíl na zisku

205

-204

0

0

1 551

1 373

0

0

16 625

18 387

Vyú tované nákladové úroky (+) s výjimkou kapitalizovaných

A.1.5. úrik , a vyú tované výnosové úroky (-) A.1.6. A.* A.2.

Úpravy o ostatní nepen žní operace istý pen žní tok z provozní innosti p ed zdan ním, zm nami pracovního kapitálu a mimo ádnými položkami Zm ny stavu nepen žních složek pracovního kapitálu

10 026

-24 217

A.2.1.

Zm na stavu pohledávek z provozní innosti (+/-), aktivních ú t asového rozlišení a dohadných ú t aktivních

5 161

-24 884

A.2.2.

Zm na stavu krátkodobých závazk z provozní innosti (+/-), pasivních ú t asového rozlišení a dohadných ú t pasiv

13 083

18 680

A.2.3.


-8 218

-18 013

A.2.4.

Zm na stavu krátkodobého finan ního majetku nespadajícího do pen žních prost edk a ekvivalent

0

0

A.**


26 651

-5 830

A.3.


-1 580

-1 419

29

46

A.4.


P ijaté úroky (+)

A.5.


-2 332

-2 227

A.6.


111

30

0

0

22 879

-9 400

A.7. A.***

Ozna .




B.1. B.2. B.3. B.***

Výdaje spojené s nabytím stálých aktiv P íjmy z prodeje stálých aktiv P j ky a úv ry sp ízn ným osobám) istý pen žní tok vztahující se k investi ní innosti

-11 677

-8 262

1 206

653

4 500

-2 237

-5 971

-9 846

Pen žní toky z finan ních inností

C.1.

Dopady zm n dlouhodobých závazk a krátkodobých závazk spadajících do oblasti fin. inností na pen žní prost edky -11 442

Strana 78

12 182

Prospekt emitenta VÚHŽ a.s. Dopady zm n vlastního kapitálu na pen žní prost edky a ekvivalenty Zvýšení pen žních prost edk a pen. ekvivalent z tit. zvýšení ZK, emisního ažia, event. rezervního C.2.1. fondu v etn složených záloh na toto zvýšení (+) Vyplacení podílu na vlastním kapitálu spole ník m (C.2.2. ) Další vklady pen žních prost edk spole ník a C.2.3. akcioná (+) C.2.

C.2.4. C.2.5.

Úhrada ztráty spole níky (+)

0

0

0 0 0 0

P ímé platby na vrub fond

0 Vyplacené dividendy nebo podíly na zisku v et. C.2.6. zaplacené sráž. dan vztahující se k t mto nárok m 0 istý pen žní tok vztahující se k finan ní innosti

C.***

isté zvýšení, resp. snížení pen žních prost edk

F. R.

Stav pen žních prost edk na konci období

-11 442

12 182

5 466

-7 064

10 727

5 133

Komentá : Rozdíl mezi kone ným stavem pen. prost . k 31.12.2003 a po áte ním stavem pen. prost . k 1 je dán p evzetím jm ní spole nosti Slévárna Special s.r.o. k 1.1.2004.


k 31.12.2005


v tisících

ozna .

AKTIVA

a

b

A.


B.

Dlouhodobý majetek

B.I. B.I.1.

Rok

M síc

I O

2005

12

45193797


MINULÉ

c

BRUTTO 1

KOREKCE 2

NETTO 3

Ú .OBDOBÍ 4

1

384 176

-145 793

238 383

212 243

3

222 889

-142 910

79 979

82 015


4

10 309

-5 673

4 636

5 853

Z izovací výdaje

5

0

0

0

0

.

základní 2

Strana 79


2.


6

0

0

0

0

3.

Software

7

5 814

-3 335

2 479

3 359

4.

Ocenitelná práva

8

4 365

-2 338

2 027

2 494

Goodwill

9

6.


10

0

0

0

0

7.


11

130

130

0

8.


12

0

0

0

B.II.


13

209 502

72 265

70 084

B.II.1.

Pozemky

14

1 320

1 320

1 320

2.

Stavby

15

74 466

-37 615

36 851

36 547

3.


16

124 771

-99 587

25 184

27 625

4.


17

0

0

0

0

5.


18

0

0

0

0

6.


19

2 371

-35

2 336

2 446

7.


20

3 524

3 524

1 762

8.


21

205

205

384

9.


22

2 845

2 845

23

3 078

0

3 078

6 078

24

180

0

180

180

0

0

226

226

5.

B.III.


-137 237

ízených

2.


25

0

3.


26

226

4.


27

2 672

2 672

5 672

5.


28

6.


29

0

0

0

7.


30

0

0

0

ozna .

AKTIVA

a

b

C.

0


MINULÉ

c

BRUTTO 1

KOREKCE 2

NETTO 3

Ú .OBDOBÍ 4

Ob žná aktiva

31

157 773

-2 883

154 890

126 645

C.I.

Zásoby

32

67 631

-415

67 216

61 687

C.I.1.

Materiál

33

31 922

31 922

30 477

2.


34

18 689

18 274

14 214

3.

Výrobky

35

15 612

15 612

16 528

.

Strana 80

-415


4.

Zví ata

36

1

0

1

1

5.

Zboží

37

441

0

441

451

6.


38

966

966

16

C.II.


39

2 810

2 810

32

C.II.1.


40

2 810

2 810

32

0

0

3.


0

0

4.


43

0

0

5.


44

6.

Jiné pohledávky

45

7.


46

0

0

C.III.


47

65 772

-2 468

63 304

54 199

C.III.1


48

60 254

-2 468

57 786

49 125

5

13

0

0

0

0

2.

2.

0

5

3.


4.


51

5.


52

0

0

0

6.


53

4 144

4 144

3 921

7.


54

1 180

1 180

1 003

8.


55

0

0

9.

Jiné pohledávky

56

189

189

137

C.IV.


57

21 560

21 560

10 727

58

475

475

507

C.IV.1. Peníze

0

2.

Ú ty v bankách

59

21 085

21 085

10 220

3.


60

0

0

0

4.


61

0

D.

asové rozlišení

62

3 514

0

3 514

3 583

D.I.

asové rozlišení

63

3 514

0

3 514

3 583

D.I.1.


64

2 625

2 625

1 543

2.


65

862

862

2 003

3.


66

27

27

37

Kontrolní íslo

999

1 536 704

953 532

848 972

Strana 81

-583 172


ozna . a

P b

A

S

I

V

A . c

B ŽNÉ OBDOBÍ

5


PASIVA CELKEM

67

238 383

212 243

A.

Vlastní kapitál

68

130 280

107 786

A.I.

Základní kapitál

69

42 042

42 042

A.I.1.

Základní kapitál

70

42 042

42 042

2.


71

0

0

3.


72

A.II.

Kapitálové fondy

73

3 051

206

A.II.1.

Emisní ážio

74

0

0

2.


75

343

343

3.


-137

-137

2 845

0


78

10 099

10 099


79

10 099

10 099

2.


80

0

0

A.IV.


81

55 439

51 268

82

55 439

51 268


83

0

0

A.V.


84

19 649

4 171

B.

Cizí zdroje

85

106 829

103 255

B.I.

Rezervy

86

5 441

4 016

B.I.1.


87

5 441

4 016

2.


88

3.


89

0

0

4.

Ostatní rezervy

90

B.II.


91

4 938

6 302

B.II.1.


92

2.

0

0

3.


4.


95

5.


96

4. A.III.


Strana 82

Ú ETNÍ


6.

Vydané dluhopisy

97

0

0

7.


98

0

0

8.


99

9.

Jiné závazky

100

2 800

4 200

10.


101

2 138

2 102

ozna . a

P b

B.III.


102

70 891

61 686


103

38 385

39 739

0

0

2.

A

S

I

V

A . c

B ŽNÉ OBDOBÍ

5


3.


4.


106

5.


107

18 568

12 760

6.


108

4 461

4 259

7.


109

8 488

2 578

8.


110

976

2 300

9.

Vydané dluhopisy

111

10.


112

13

24

11.

Jiné závazky

113

0

26

B.IV.


114

25 559

31 251


115

5 284

7 968

2.


116

20 275

23 283

3.


117

0

0

C.

asové rozlišení

118

1 274

1 202

C.I.

asové rozlišení

119

1 274

1 202

C.I.1.


120

1 000

722

2.


121

274

480

Kontrolní íslo

999

933 883

844 801

Výkaz sestavil:

Datum:


8.3.2006


Strana 83

Ú ETNÍ 6



k 31.12.2005


v tisících

Rok:

2005

M síc: I : 45193797

ozna .

TEXT

a

b

c


I.


1

895

548

A.


2

663

450

+

Obchodní marže

3

232

98

II.

Výkony

4

434 286

344 233

II.1.

Tržby za prodej vlastních výr. a služeb

5

428 069

340 645

2.

Zm na stavu zásob vlastní innosti

6

3 559

1 064

3.

Aktivace

7

2 658

2 524

B.

Výkonová spot eba

8

302 455

253 918

B.1.


9

180 061

146 475

Služby

10

122 394

107 443

+

P idaná hodnota

11

132 063

90 413

C.

Osobní náklady

12

98 512

75 968

C.1.

Mzdové náklady

13

67 499

54 535

C.2.


14

5 758

846

C.3.


15

22 923

18 524

C.4.

Sociální náklady

16

2 332

2 063

D.

Dan a poplatky

17

303

285

E.

Odpisy DNM a DHM

18

9 804

9 396


19

2 715

4 012


20

515

1 125

Tržby z prodeje materiálu

21

2 200

2 887

F.


22

1 460

1 535

F.1.


23

294

683

2.

III. III.1 2.

.

Strana 84

12


1 166

852

G.


3 347

856

IV.


26

12 843

11 715

H.


27

3 138

6 909


28

I.


29

*


30

31 057

11 191

ozna .

TEXT

a

b

c



30

0

81

J.


31

0

728

VII.


32

105

161

VII.1.


33

2.


34

3.


35

105

161

VIII.


36

0

0

K.


37

0

0

IX.


38

L.


39

M.


40

0

-824

Výnosové úroky

44

29

29

Nákladové úroky

45

1 547

1 580


46

1 384

1 180

O.


47

4 020

4 451

XII.


48

P.


49

*


50

-4 049

-4 484

Q.


51

7 695

2 647

Q.1.

- splatná

52

7 658

2 332

- odložená

53

37

315

**


54

19 313

4 060

XIII.

Mimo ádné výnosy

55

454

154

R.


56

0

0

2.

V.

VI.

X. N. XI

2.

.

Strana 85


S.


57

118

43

S.1.

- splatná

58

118

43

- odložená

59

0

0

*


60

336

111

T.

Náklady celkem

61

433 063

357 942

XIV.

Výnosy celkem

62

452 712

362 113

***


63

19 649

4 171


64

27 462

6 861

Kontrolní íslo

999 2 844 957

2.


2 235 048

Výkaz sestavil:

Datum:


8.3.2006

P EHLED O ZM NÁCH VLASTNÍHO KAPITÁLU

ke dni 31.12.2005

Po áte ní Zvýšení z statek

Snížení

Kone ný z statek

Základní kapitál zapsaný v OR (411)

42 042

0

0

42 042

Základní kapitál nezapsaný v OR (419)

0

0

0

0

C. 1

Základní kapitál (411+/-419)

42 042

xxx

xxx

xxx

C. 2

Vlastní akcie a vlastní obchodní podíly 0 (-252)

0

0

0

Základní kapitál (C.1+C.2)

xxx

xxx

xxx

42 042

Emisní ážio (412)

0

0

0

0

Rezervní fondy (421)

10 099

0

0

10 099

Ostatní fondy ze zisku (422,423,427)

0

0

0

0

A B

C. D. E. F.

Strana 86


G. H. I. J. K.

Kapitálové fondy (413)

343

0

0

343

Rozdíly z p ecen ní nezahrnuté do HV

-137

2 845

0

2 708

Zisk (428+D431)

55 439

0

0

55 439

Ztráta ú etních období (429+MD431)

0

0

0

Zisk/ztráta za ú etní období po zdan ní xxx

xxx

xxx

19 649

Vlastní kapitál celkem (sou et C až K)

2 845

0

130 280

107 786

P ehled o pen žních tocích (cash flow) ke dni 31.12.2005

Ozna . P




10 727

5 261

27 008

6 707

13 305

9 918

9 804

9 396

2 205

-1 234

-221

205

0

0

1 517

1 551

0

0

40 313

16 625

-8 847

10 026

-12 164

5 161


Z A.1.

Ú etní zisk nebo ztráta z b žné innosti p e zdan ním (do ukazatele nejsou zahrnuty ú ty 591 až 596) Úpravy o nepen žní operace Odpisy stálých aktiv (+) s výj. z st.ceny prodaných stálých aktiv,

A.1.1. a dále umo ování opravné položky k nabytému majetku (+) A.1.2.

Zm na stavu opravných položek, rezerv Zisk (ztráta z prodeje stálých aktiv (-/+) (vyú tování do výnos "-

A.1.3. ", do náklad "+" A.1.4. A.1.5. A.1.6. A.* A.2. A.2.1.

Výnosy z dividend a podíl na zisku Vyú tované nákladové úroky (+) s výjimkou kapitalizovaných úrik , a vyú tované výnosové úroky (-) Úpravy o ostatní nepen žní operace istý pen žní tok z provozní innosti p ed zdan ním, zm nami pracovního kapitálu a mimo ádnými položkami Zm ny stavu nepen žních složek pracovního kapitálu Zm na stavu pohledávek z provozní innosti (+/-), aktivních ú t asového rozlišení a dohadných ú t aktivních

Strana 87

Prospekt emitenta VÚHŽ a.s. Zm na stavu krátkodobých závazk z provozní innosti (+/-), asového rozlišení a dohadných ú t pasiv

A.2.2. pasivních ú t A.2.3.


9 277

13 083

-5 960

-8 218

0

0

31 466

26 651

-1 547

-1 580

Zm na stavu krátkodobého finan ního majetku nespadajícího

A.2.4. do pen žních prost edk a ekvivalent A.**


A.3.


A.4.


P ijaté úroky (+)

30

29

A.5.


-7 659

-2 332

A.6.


336

111

0

0

22 626

22 879

A.7. A.***

Ozna .




B.1. B.2. B.3. B.***

Výdaje spojené s nabytím stálých aktiv P íjmy z prodeje stálých aktiv P j ky a úv ry sp ízn ným osobám) istý pen žní tok vztahující se k investi ní innosti

-8 091

-11 677

389

1 206

3 000

4 500

-4 702

-5 971

-7 091

-11 442

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

Pen žní toky z finan ních inností Dopady zm n dlouhodobých závazk a krátkodobých závazk spadajících do oblasti fin. C.1. inností na pen žní prost edky Dopady zm n vlastního kapitálu na pen žní C.2. prost edky a ekvivalenty Zvýšení pen žních prost edk a pen. ekvivalent z tit. zvýšení ZK, emisního ažia, event. rezervního C.2.1. fondu v etn složených záloh na toto zvýšení (+) Vyplacení podílu na vlastním kapitálu spole ník m (C.2.2. ) Další vklady pen žních prost edk spole ník a C.2.3. akcioná (+) C.2.4. C.2.5.

Úhrada ztráty spole níky (+) P ímé platby na vrub fond

Strana 88

Prospekt emitenta VÚHŽ a.s. Vyplacené dividendy nebo podíly na zisku v et. C.2.6. zaplacené sráž. dan vztahující se k t mto nárok m 0 istý pen žní tok vztahující se k finan ní innosti

C.***

isté zvýšení, resp. snížení pen žních prost edk

F.

Stav pen žních prost edk na konci období

R.

0

-7 091

-11 442

10 833

5 466

21 560

10 727

20.2. Pro forma finan ní údaje Pro forma finan ní údaje se nesestavují.

20.3. Ú etní záv rka Emitent nezpracovává konsolidovanou ro ní ú etní záv rku.

20.4. Ov ení historických ro ních finan ních údaj Historické ov ení ro ních finan ních údaj auditor.

20.4.1.

p edch dce i zahajovací rozvahy provád l

Prohlášení o tom, že historické finan ní údaje byly ov eny. Pokud oprávn ní audito i odmítli vypracovat zprávy auditora o historických finan ních údajích nebo pokud zprávy obsahují výhrady i varování týkající se nemožnosti vyjád it stanovisko, musí být toto odmítnutí nebo tyto výhrady i varování uvedena v plném rozsahu a s od vodn ním.

Prohlašujeme, že historické finan ní údaje právního p edch dce i zahajovací rozvaha emitenta k 1.1.2006 byly ov eny auditorem.

20.4.2.

V registra ním dokumentu se uvedou další údaje, které byly ov eny auditory.

Auditorem byly rovn ž ov eny Zprávy o vztazích mezi ovládající osobou a ovládanou osobou za roky 2003 – 2005.

20.4.3.

Pokud nejsou finan ní údaje v registra ním dokumentu erpány z ov ené ú etní záv rky emitenta, uve te zdroj údaj a to, že údaje nebyly ov eny.

Historické finan ní údaje právního p edch dce a údaje ze zahajovací rozvahy emitenta k 1.1.2006 jsou erpány z ov ených ú etních záv rek.

Strana 89


20.5. Stá í posledních finan ních údaj 20.5.1. Poslední rok, pro který byly finan ní údaje ov eny, nesmí být starší než:

Poslední ov ení finan ních údaj emitenta bylo provedeno k 1.1.2006.

20.6. Mezitímní a jiné finan ní údaje 20.6.1.

Pokud emitent zve ejnil tvrtletní nebo pololetní finan ní údaje od data své poslední ov ené ú etní záv rky, musí být tyto finan ní údaje za azeny do registra ního dokumentu. Pokud byly tvrtletní nebo pololetní finan ní údaje p ezkoumány nebo ov eny, musí být p iložena i zpráva o p ezkumu nebo o auditu. Pokud jsou tvrtletní nebo pololetní finan ní údaje neov ené nebo nebyly p ezkoumány, uve te tuto skute nost.


k 30.6.2006


v tisících

ozna .

AKTIVA

a

b

A.


B.

Dlouhodobý majetek

B.I. B.I.1.

Rok

M síc

I O

2006

6

27768953


1.1.2006[u1]

c

BRUTTO 1

KOREKCE 2

NETTO 3

Ú .OBDOBÍ 4

1

383 755

-128 876

254 879

212 582

3

179 191

-126 991

52 200

54 378


4

10 333

-6 180

4 153

4 636

Z izovací výdaje

5

0

0

0

0

2.


6

0

0

0

0

3.

Software

7

5 968

-3 670

2 298

2 480

4.

Ocenitelná práva

8

4 365

-2 510

1 855

2 026

Goodwill

9

6.


10

0

0

0

0

7.


11

0

0

130

8.


12

0

0

0


13

165 780

44 969

46 664

5.

B.II.

.

základní 2

Strana 90

-120 811


Pozemky

14

1 315

1 315

1 314

2.

Stavby

15

45 691

-24 632

21 059

21 567

3.


16

120 830

-96 351

24 479

24 796

4.


17

0

0

0

0

5.


18

0

0

0

0

6.


19

1 516

-35

1 481

1 482

7.


20

2 151

2 151

3 524

8.


21

501

501

205

9.


22

-6 224

207

-6 017

-6 224

Dlouhodobý finan ní majetek Podíly v ovládaných a osobách

23

3 078

0

3 078

3 078

24

180

180

180

0

0

226

226

B.II.1.

B.III. B.III.1.

ízených

2.


25

0

3.


26

226

4.


27

2 672

2 672

2 672

5.


28

6.


29

0

0

0

7.


30

0

0

0

ozna .

AKTIVA

a

b

C.

0


MINULÉ

c

BRUTTO 1

KOREKCE 2

NETTO 3

Ú .OBDOBÍ 4

Ob žná aktiva

31

201 992

-1 885

200 107

154 690

C.I.

Zásoby

32

77 832

0

77 832

67 216

C.I.1.

Materiál

33

30 788

30 788

31 922

2.


34

28 686

28 686

18 274

3.

Výrobky

35

17 901

17 901

15 612

4.

Zví ata

36

1

0

1

1

5.

Zboží

37

436

0

436

441

6.


38

20

20

966

C.II.


39

2 891

2 891

2 810

C.II.1.


40

2 891

2 891

2 810

0

0

3.


0

0

4.


0

0

2.

.

43

Strana 91

0

0


5.


44

6.

Jiné pohledávky

45

7.


46

C.III.


47

99 547

C.III.1


48

93 086

2.

0

0

-1 885

97 662

63 304

-1 885

91 201

57 786

5

5

0

0

0

0

5

3.


4.


51

5.


52

0

0

0

6.


53

4 109

4 109

4 144

7.


54

1 701

1 701

1 180

8.


55

0

0

9.

Jiné pohledávky

56

646

646

189

C.IV.


57

21 722

21 722

21 360

58

561

561

465

C.IV.1. Peníze

0

2.

Ú ty v bankách

59

21 161

21 161

20 895

3.


60

0

0

0

4.


61

0

D.

asové rozlišení

62

2 572

0

2 572

3 514

D.I.

asové rozlišení

63

2 572

0

2 572

3 514

D.I.1.


64

2 198

2 198

2 625

2.


65

374

374

862

3.


66

0

0

27

Kontrolní íslo

999

1 535 020

ozna . a

P b

A

S

I

V

A . c

B ŽNÉ OBDOBÍ

-515 504

5

1 019 516


PASIVA CELKEM

67

254 879

212 582

A.

Vlastní kapitál

68

138 152

107 152

A.I.

Základní kapitál

69

2 102

2 102

A.I.1.

Základní kapitál

70

2 102

2 102

2.


71

0

0

3.


72

Strana 92

Ú ETNÍ


A.II.

Kapitálové fondy

73

41 059

41 059

A.II.1.

Emisní ážio

74

0

0

2.


75

47 420

47 420

3.


-137

-137

-6 224

-6 224


78

430

430


79

430

430

2.


80

0

0

A.IV.


81

63 561

63 561

82

63 561

63 561


83

0

0

A.V.


84

31 000

0

B.

Cizí zdroje

85

116 659

104 156

B.I.

Rezervy

86

3 217

3 319

B.I.1.


87

3 217

3 319

2.


88

3.


89

0

0

4.

Ostatní rezervy

90

B.II.


91

4 387

4 387

B.II.1.


92

2.

0

0

3.


4.


95

5.


96

6.

Vydané dluhopisy

97

0

0

7.


98

0

0

8.


99

9.

Jiné závazky

100

2 800

2 800

10.


101

1 587

1 587

4. A.III.


Strana 93


ozna . a

P b

B.III.


102

76 543

70 891


103

48 129

38 385

0

0

2.

A

S

I

V

A . c

B ŽNÉ OBDOBÍ

5


3.


4.


106

5.


107

12 186

18 568

6.


108

2 403

4 461

7.


109

7 450

8 488

8.


110

4 065

976

9.

Vydané dluhopisy

111

10.


112

2 236

13

11.

Jiné závazky

113

74

0

B.IV.


114

32 512

25 559


115

11 234

5 284

2.


116

21 278

20 275

3.


117

0

0

C.

asové rozlišení

118

68

1 274

C.I.

asové rozlišení

119

68

1 274

C.I.1.


120

0

1 000

2.


121

68

274

Kontrolní íslo

999

988 515

Komentá : Údaje ve sloupci "Minulé období" zahrnují údaje zahajovací rozvahy k 1. 1. 2006

Strana 94

Ú ETNÍ 6



k 30.6.2006


v tisících

Rok:

2006

M síc: I : 27768953

ozna .

TEXT

a

b

c


I.


1

13

A.


2

5

+

Obchodní marže

3

8

Výkony

4

251 916

5

238 386


6

12 287

3. Aktivace

7

1 243

II.


.

B.

Výkonová spot eba

8

172 515

B.1.


9

100 931

Služby

10

71 584

+

P idaná hodnota

11

79 409

C.

Osobní náklady

12

46 489

C.1.

Mzdové náklady

13

32 581

C.2.


14

1 038

C.3.


15

11 291

C.4.

Sociální náklady

16

1 579

D.

Dan a poplatky

17

329

E.

Odpisy DNM a DHM

18

4 625


19

1 093


20

92

21

1 001

2.

III. III.1



22

238

F.1.


23

25

Z statková cena prodaného materiálu

24

213

2.

Strana 95

6


G.

Zm na stavu rezerv,OP, komplex. N p íštích 25 období

-612

IV.


26

4 849

H.


27

1 394


28

I.


29

*


30

ozna .

TEXT

a

b

c



30

0

J.


31

0

VII.


32

28

VII.1.


33

2.


34

3.


35

28

VIII.


36

0

K.


37

IX.


38

L.


39

M.


40

0

Výnosové úroky

44

28

Nákladové úroky

45

779


46

571

O.


47

1 756

XII.


48

P.


49

*


50

-1 908

Q.


51

0

Q.1.

- splatná

52

0

- odložená

53

0

**


54

30 980

XIII.

Mimo ádné výnosy

55

20

R.


56

0

V.

VI.

X. N. XI

2.

.

Strana 96

32 888


S.


57

0

S.1.

- splatná

58

0

- odložená

59

0

*


60

20

T.

Náklady celkem

61

227 518

XIV.

Výnosy celkem

62

258 518

***


63

31 000


64

31 000

Kontrolní íslo

999 1 647 747

2.


Výkaz sestavil:

Datum:


14.7.2006

20.6.2. Pokud je registra ní dokument datován více než dev t m síc po konci posledního ov eného finan ního roku, musí obsahovat mezitímní finan ní údaje nejmén za prvních šest m síc finan ního roku, které mohou být neov ené (v takovém p ípad musí být tato skute nost uvedena).

Mezitímní finan ní údaje za 1. pololetí 2006 jsou neov ené a nebyly p ezkoumány auditorem.

20.7. Dividendová politika Emitent dosud nevyplatil žádné dividendy. P ípadná jejich výplata se ídí stanovami a ustanoveními obchodního zákoníku. Žádná omezení pro výplatu dividend neexistují.

20.7.1.

Výše dividendy na akcii za každý finan ní rok v období, za které jsou uvedeny historické finan ní údaje v p ípad , že po et akcií emitenta se zm nil, p ípadn upravená pro ú ely porovnatelnosti.

Žádné dividendy nebyly v minulosti vyplaceny a po et akcií se v letech 2003 – 2005 u právního p edch dce nezm nil.

20.8. Soudní a rozhod í ízení Žádná státní, soudní nebo rozhod í ízení, která by mohla mít významný vliv na finan ní situaci emitenta, nejsou a nikdy nebyla vedena.

20.9. Významná zm na finan ní nebo obchodní situace emitenta Nedošlo k žádné významné zm n finan ní nebo obchodní situace skupiny.

Strana 97


21.

DOPL UJÍCÍ ÚDAJE

21.1. Základní kapitál 21.1.1.

ástka upsaného kapitálu a pro každý druh akcií:

a)

po et schválených akcií =42 042 ks.

b)

po et akcií emitovaných a pln splacených a akcií emitovaných a dosud nesplacených; všechny emitované akcie (42.042 ks) jsou pln splaceny

jmenovitá hodnota akcie nebo skute nost, že akcie nemají jmenovitou hodnotu; 50 K /akcie

c)

d)

odsouhlasení po tu akcií v ob hu na po átku a konci roku. Pokud bylo více než 10 % kapitálu v období, za které jsou uvedeny historické finan ní údaje, splaceno aktivy jinými než pen žní prost edky, uve te tuto skute nost.

V inkriminovaném období nedošlo ke zm n po tu akcií.

21.1.2.

Pokud existují akcie nep edstavující kapitál, uve te po et a hlavní znaky takových akcií.

Akcie nep edstavující kapitál neexistují.

21.1.3.

Po et, ú etní hodnota a jmenovitá hodnota akcií emitenta, které jsou v držení emitenta nebo v držení jménem emitenta nebo v držení dce iných spole ností emitenta.

Žádné takové akcie nejsou.

21.1.4.

ástka všech p evoditelných cenných papír , vym nitelných cenných papír nebo cenných papír s op ními listy, s uvedením podmínek a postup pro p evod, vým nu nebo upsání.

Emitent emitoval pouze stávající kmenové akcie ve form na majitele, v listinné vyplývá neomezená p evoditelnost, p evod probíhá podob . Z formy a podoby fyzickým p edáním.

21.1.5.

Údaje a podmínky týkající se veškerých nabývacích práv nebo závazk ke schválenému, ale neupsanému kapitálu nebo závazku navýšit kapitál.

Žádná nabývací práva nebo závazky ke schválenému, ale neupsanému kapitálu nebo závazku navýšit kapitál neexistují.

21.1.6.

Údaje o veškerém kapitálu kteréhokoli lena skupiny, pro který platí opce nebo podmín ná i nepodmín ná dohoda o opci a podrobnosti o takových opcích v etn údaj o osobách, kterých se dané opce týkají.

Žádný takový kapitál neexistuje.

Strana 98


21.1.7.

Historie základního kapitálu, se zd razn ním informací o všech zm nách v období, za které jsou uvedeny historické finan ní údaje.

VÚHŽ a.s., Dobrá m la p i svém vzniku v roce 1992 na základ privatiza ního projektu stanoven základní kapitál ve výši 100 566 tis. K . V roce 1998 byl vlivem zrušení vlastních akcií základní kapitál snížen na 90 566 tis. K a v r. 1999 z téhož d vodu na 42 042 tis. K . Tato výše základního kapitálu z stala nezm n na až do rozd lení spole nosti (rozhodný den 1.1.2006). Základní kapitál emitenta iní k 30.6.2006 2 102 tis. K .

21.2. Spole enská smlouva a stanovy 21.2.1.

Popis p edm tu a ú elu innosti emitenta a uvedení, kde ve spole enské smlouv a stanovách mohou být nalezeny.

P edm t podnikání emitenta upravuje §2 stanov v následujícím zn ní:

P edm t podnikání spole nosti P edm tem podnikání spole nosti je: − slévárenství, − záme nictví, − výroba a instalace a opravy elektrických stroj a p ístroj , − výroba, instalace a opravy elektronických za ízení , − galvanizérství, − silni ní motorová doprava nákladní, − podnikání v oblasti nakládání s nebezpe nými odpady, − kovoobráb ství, − výzkum a vývoj v oblasti p írodních a technických v d anebo spole enských v d, − nakládání s odpady (vyjma nebezpe nými), innost podnikatelských, finan ních, organiza ních a ekonomických poradc , − − zprost edkování obchodu a služeb, − p íprava a vypracování technických návrh , − testování m ení a analýzy a kontroly, − výroba stroj a za ízení pro využití mechanické energie, − výroba elektrických stroj a p ístroj a elektronických za ízení pracujících na malém nap tí a výroba elektrického vybavení, − velkoobchod, − pronájem a p j ování v cí movitých, − realitní innost, − výroba a hutní zpracování železa a oceli, − specializovaný maloobchod a maloobchod se smíšeným zbožím, kopírovací práce, − − zpracování dat, služby databank, správa sítí, − vedení spisovny“.

21.2.2.

Souhrn všech ustanovení spole enské smlouvy a stanov emitenta ohledn len správních, ídících a dozor ích orgán .

Ustanovení upravující postavení upravují § 10-15 stanov.

len

Strana 99

správních, ídících a dozor ích orgán

Prospekt emitenta VÚHŽ a.s. B. P EDSTAVENSTVO § 10 P edstavenstvo a jeho p sobnost a) P edstavenstvo je statutárním orgánem spole nosti, který ídí innost spole nosti a jedná jejím jménem. Rozhoduje o všech záležitostech spole nosti, které nejsou obchodním zákoníkem nebo stanovami spole nosti vyhrazeny do p sobnosti valné hromady nebo dozor í rady. b) Do p sobnosti p edstavenstva náleží zejména: 1. zabezpe ovat obchodní vedení spole nosti, ídit se za podmínek stanovených p íslušnými právními p edpisy usneseními valné 2. hromady spole nosti a pokyny správní rady holdingu VÚHŽ, 3. zabezpe ovat ádné vedení ú etnictví a ú etních knih spole nosti, 4. po projednání s dozor í radou rozhodovat o výb ru auditora, 5. ur ovat organiza ní strukturu spole nosti, 6. technicky a organiza n zajiš ovat volby len dozor í rady volených zam stnanci spole nosti, 7. rozhodovat o p em nách spole nosti v zákonem vymezených p ípadech, 8. p edkládat valné hromad ke schválení · ádnou, mimo ádnou, konsolidovanou, pop . i mezitímní ú etní záv rku v etn výro ní zprávy podle zákona . 563/1991 Sb., o ú etnictví, ve zn ní pozd jších p edpis , · návrh na rozd lení zisku i úhradu ztráty, · jako sou ást výro ní zprávy zprávu o podnikatelské innosti spole nosti a o stavu jejího majetku v etn podnikatelského zám ru na další období, a to v den konání ádné valné hromady, jedenkrát ro n ve lh t nejpozd ji do šesti m síc od skon ení ú etního období, · návrh na zrušení spole nosti nebo p ijetí jiného opat ení v p ípad , že ztráta spole nosti na základ jakékoliv ú etní záv rky dosáhla výše, kdy po uhrazení z disponibilních zdroj by neuhrazená ást ztráty dosáhla hodnotu jedné poloviny základního kapitálu, nebo to lze s ohledem na okolnosti p edpokládat, nebo pokud zjistí, že se spole nost dostala do úpadku, 9. ve lh t do t í (3) m síc od skon ení ú etního období zpracovat jako sou ást výro ní zprávy písemnou zprávu o vztazích mezi ovládající a ovládanou osobou a o vztazích mezi ovládanou osobou a ostatními osobami ovládanými stejnou ovládající osobou, pokud není uzav ena ovládací smlouva a spole nosti jednající s pé í ádného hospodá e je známa jí ovládající osoba, 10. zajiš ovat zpracování zjednodušených tvrtletních bilancí a m sí ní mezitímní záv rky, 11. podat p íslušnému soudu návrh na prohlášení konkursu na majetek spole nosti nebo návrh na vyrovnání, je-li spole nost v úpadku. c) lenové p edstavenstva jsou povinni vykonávat svou p sobnost s pé í ádného hospodá e a zachovávat ml enlivost o d v rných informacích a skute nostech, jejichž prozrazení t etím osobám by mohlo spole nosti zp sobit škodu. d) lenové p edstavenstva jsou povinni respektovat zákaz konkurence v rozsahu ustanovení § 196 odst. 1 obchodního zákoníku. Rovn ž jsou povinni sd lit p edstavenstvu veškeré skute nosti, které mají vliv na spl ování p edpoklad výkonu funkce lena p edstavenstva, a to bez zbyte ného odkladu poté, co taková skute nost nastala.

§ 11 Složení p edstavenstva, funk ní období, jednání a) P edstavenstvo spole nosti má osm (8) len , kte í jsou voleni a odvoláváni valnou hromadou. Funk ní období jednotlivých len p edstavenstva iní p t (5) let. Op tovná volba lena p edstavenstva je možná. len p edstavenstva m že z funkce odstoupit písemným prohlášením doru eným b) p edstavenstvu. Výkon jeho funkce kon í dnem, kdy jeho odstoupení projednalo

Strana 100

Prospekt emitenta VÚHŽ a.s. p edstavenstvo, pokud z obchodního zákoníku nevyplývá n co jiného. P edstavenstvo je povinno projednat odstoupení svého lena na svém nejbližším zasedání. Jestliže osoba, která odstupuje z funkce lena p edstavenstva, oznámí své odstoupení v pr b hu zasedání p edstavenstva, kon í výkon její funkce uplynutím dvou (2) m síc po takovém odstoupení, neschválí-li p edstavenstvo na její žádost jiný okamžik zániku funkce. Pokud po et len p edstavenstva volených valnou hromadou neklesl pod polovinu, je p edstavenstvo oprávn no jmenovat místo len p vodn zvolených valnou hromadou náhradní leny p edstavenstva do p íštího zasedání valné hromady. Zasedání p edstavenstva se koná zpravidla v sídle spole nosti. Zasedání p edstavenstva se koná minimáln jednou za tvrtletí. Zasedání p edstavenstva svolává jeho p edseda i n který z místop edsed telefonicky, faxem i elektronickou poštou, a to nejmén sedm (7) pracovních dn p ed konáním zasedání. P edstavenstvo volí ze svého st edu p edsedu a t i (3) místop edsedy. První zasedání nov zvoleného p edstavenstva s programem volby jeho p edsedy a místop edsedy svolává kterýkoliv len p edstavenstva zp sobem uvedeným pod písm. d) tohoto paragrafu. Zasedání p edstavenstva ídí jeho p edseda, v p ípad jeho nep ítomnosti místop edseda. O pr b hu zasedání a o p ijatých rozhodnutích se po izuje zápis, který podepisuje zapisovatel a p edseda p edstavenstva. P edstavenstvo je usnášeníschopné, ú astní-li se jeho zasedání alespo nadpolovi ní v tšina všech jeho len . P edstavenstvo rozhoduje nadpolovi ní v tšinou hlas všech svých len . P i volb a odvolávání p edsedy a místop edsedy p edstavenstva dot ená osoba nehlasuje. V zápisu z jednání p edstavenstva musí být jmenovit uvedeni ti lenové, kte í hlasovali proti jednotlivým usnesením p edstavenstva nebo se zdrželi hlasování. Nem že-li se len p edstavenstva zú astnit jeho zasedání, je oprávn n vyjád it své stanovisko k projednávaným bod m písemn a p edat jej p ed zasedáním p edstavenstvu. Se souhlasem všech len p edstavenstva mohou jeho lenové hlasovat i písemnou formou nebo pomocí prost edk sd lovací techniky mimo zasedání p edstavenstva (faxem, e-mailem nebo telefonicky). V takovémto p ípad se hlasující považují za p ítomné. Tato skute nost musí být obsažena v zápise z jednání p edstavenstva.

c)

d) e)

f) g)

h)

i)

j)

C. DOZOR Í RADA § 12 P sobnost dozor í rady a) Dozor í rada je kontrolním orgánem spole nosti, který krom oprávn ní vyplývajících ze zákona a t chto stanov: 1. dohlíží na výkon p sobnosti p edstavenstva a na uskute ování podnikatelské innosti spole nosti, 2. p ezkoumává ádnou, mimo ádnou a konsolida ní, pop ípad i mezitímní ú etní záv rku a návrh p edstavenstva na rozd lení zisku nebo úhradu ztráty a p edkládá své vyjád ení valné hromad , 3. pokud to zákon vyžaduje, p ezkoumává zprávu o vztazích mezi ovládající a ovládanou osobou a o vztazích mezi ovládanou osobou a ostatními osobami ovládanými stejnou ovládající osobou, pokud není uzav ena ovládací smlouva, a o výsledku svého p ezkoumání informuje valnou hromadu. b) Dozor í rada p edkládá valné hromad záv ry a doporu ení týkající se zejména: 1. pln ní úkol uložených valnou hromadou p edstavenstvu, 2. dodržování stanov a právních p edpis v innosti spole nosti, 3. hospodá ské a finan ní innosti spole nosti a stavu jejího majetku. c) P i výkonu své funkce jsou lenové dozor í rady oprávn ni nahlížet do všech doklad a záznam týkajících se innosti spole nosti. d) lenové dozor í rady jsou povinni vykonávat svou p sobnost s pé í ádného hospodá e a zachovávat ml enlivost o d v rných informacích a skute nostech, jejichž prozrazení t etím osobám by mohlo spole nosti zp sobit škodu.

Strana 101

Prospekt emitenta VÚHŽ a.s. e)

lenové dozor í rady jsou povinni respektovat zákaz konkurence v rozsahu ustanovení § 196 odst. 1 obchodního zákoníku. Rovn ž jsou povinni sd lit dozor í rad a p edstavenstvu veškeré skute nosti, které mají vliv na spl ování p edpoklad výkonu funkce lena dozor í rady, a to bez zbyte ného odkladu poté, co taková skute nost nastala.

§ 13 Složení dozor í rady, funk ní období, jednání a) Dozor í rada spole nosti má t i (3) leny. b) Funk ní období jednotlivých len dozor í rady spole nosti iní p t (5) let. Op tovná volba lena dozor í rady je možná. c) Má-li spole nost více než padesát (50) zam stnanc v pracovním pom ru na pracovní dobu p esahující polovinu týdenní pracovní doby stanovené zvláštním právním p edpisem v první den ú etního období, v n mž se koná valná hromada, která volí leny dozor í rady, je jedna t etina len dozor í rady volena zam stnanci. Takto m že být lenem dozor í rady zvolena pouze fyzická osoba, která je v dob volby v pracovním pom ru ke spole nosti nebo je zástupcem nebo lenem zástupce zam stnanc podle zvláštního právního p edpisu. Volbu t chto len dozor í rady organizuje a zajiš uje p edstavenstvo spole nosti po projednání se s odborovou organizací, a to dle zásad stanovených ve volebním ádu podepsaném pov eným lenem p edstavenstva a pov eným lenem odborové organizace. Za zam stnance je lenem dozor í rady zvolen ten kandidát, který získal alespo nadpolovi ní v tšinu oprávn ných voli , tj. zam stnanc spole nosti. d) len dozor í rady m že ze své funkce odstoupit písemným prohlášením doru eným dozor í rad (to platí i pro leny dozor í rady zvolené zam stnanci spole nosti). Výkon funkce lena dozor í rady kon í dnem, kdy jeho odstoupení projednala dozor í rada, pokud ze zákona nevyplývá n co jiného. Jestliže osoba, která odstupuje z funkce lena dozor í rady, oznámí své odstoupení v pr b hu zasedání dozor í rady, kon í výkon její funkce uplynutím dvou (2) m síc po takovém odstoupení, neschválí-li dozor í rada na její žádost jiný okamžik zániku funkce. e) Pokud po et len dozor í rady volených valnou hromadou neklesl pod polovinu, je dozor í rada oprávn na jmenovat místo len p vodn zvolených valnou hromadou náhradní leny dozor í rady do p íštího zasedání valné hromady. f) Dozor í rada volí ze svého st edu p edsedu dozor í rady. První zasedání nov zvolené dozor í rady s programem volby jejího p edsedy svolává kterýkoliv len dozor í rady zp sobem v souladu s písm. g) tohoto paragrafu. g) Zasedání dozor í rady svolává její p edseda telefonicky, faxem, e-mailem a to nejmén sedm (7) dn p ed zasedáním dozor í rady. h) P edseda je povinen svolat zasedání dozor í rady vždy, požádá-li o to n který z len dozor í rady nebo p edstavenstvo, pokud sou asn uvede naléhavý d vod jejího svolání, a to tak, aby se konala nejpozd ji do t iceti dn od doru ení žádosti. Pokud se v tomto termínu koná ádné zasedání dozor í rady, za adí požadovanou záležitost do programu jednání. i) Zasedání dozor í rady se koná zpravidla v sídle spole nosti. j) Nem že-li se len dozor í rady zú astnit jejího zasedání, je oprávn n vyjád it své stanovisko k projednávaným bod m písemn a p edat jej p ed zasedáním dozor í rad . Se souhlasem všech len dozor í rady mohou její lenové hlasovat i písemnou formou nebo pomocí prost edk sd lovací techniky mimo zasedání dozor í rady (faxem, e-mailem nebo telefonicky). V takovémto p ípad se hlasující považují za p ítomné. Tato skute nost musí být obsažena v zápise z jednání dozor í rady. k) Zasedání dozor í rady ídí její p edseda, v p ípad jeho nep ítomnosti p edsedou pov ený len. l) Dozor í rada rozhoduje na základ souhlasu v tšiny hlas svých len . Jednání dozor í rady upravuje dozor í radou schválený jednací ád. m) O pr b hu zasedání dozor í rady se po izuje zápis podepsaný jejím p edsedou, a to i v p ípad , že nebyl zasedání p ítomen. V zápise musí být jmenovit uvedeni lenové, kte í hlasovali proti jednotlivým usnesením nebo se zdrželi hlasování. V zápise se uvedou i stanoviska menšiny len , jestliže o to požádají, a vždy se uvede odchylný názor len

Strana 102

Prospekt emitenta VÚHŽ a.s. dozor í rady zvolených zam stnanci. Rozdílný názor lena dozor í rady voleného zam stnanci se sd luje valné hromad .

§ 14 Jednání jménem spole nosti a) Jménem spole nosti jedná p edstavenstvo, a to samostatn p edseda p edstavenstva nebo jakýkoliv z místop edsed p edstavenstva. b) Podepisování za spole nost se d je tak, že k nadepsané nebo natišt né obchodní firm spole nosti p ipojí sv j podpis p edseda p edstavenstva nebo jakýkoliv z místop edsed p edstavenstva.

§ 15 Správní rada holdingu VÚHŽ a) Ve spole nosti p sobí správní rada holdingu VÚHŽ, jakožto koordina ní orgán ízení spole nosti a její mate ské, sesterské a dce iné spole nosti, která je oprávn na si ze svého st edu volit p edsedu správní rady. P edseda správní rady holdingu VÚHŽ vykonává p sobnost správní rady mezi jejími zasedáními. Správní rada holdingu VÚHŽ volí dále editele finan ní skupiny a finan ního editele skupiny. b) Správní rada holdingu VÚHŽ je tvo ena zejména spole níky mate ské (ovládající) spole nosti. c) lenové správní rady holdingu VÚHŽ p enášejí prost ednictvím této správní rady úkoly stanovené mate skou (ovládající) spole ností na dce iné (ovládané) spole nosti. Vzhledem k tomu, že se jedná o tzv. „faktický koncern“ ve smyslu p íslušných ustanovení obchodního zákoníku, tak rozhodnutí podléhající schválení valnou hromadou dce iných (ovládaných) spole ností se vždy prosazují uplatn ním hlasovacích práv na valných hromadách t chto spole ností. Postavení a p sobnost p edsedy správní rady holdingu VÚHŽ, editele finan ní skupiny a finan ního editele skupiny je stanovena Organiza ním ádem a podpisovým ádem holdingu VÚHŽ.“

21.2.3.

Popis práv, výhod a omezení platných pro každý druh stávajících akcií.

Emitent emitoval pouze jeden druh akcií (kmenové akcie), se kterými jsou spojena všechna práva podle zákona, zejména: • Právo ú astnit se valných hromad a hlasovat na nich • Právo na podíl zisku ur eného k rozd lení (dividenda) • Právo na likvida ním z statku v p ípad likvidace • P ednostní právo k úpisu nových akcií, nebude-li omezeno podle zákona

21.2.4.

Popis postupu nutného ke zm n práv držitel akcií, s uvedením p ípad , ve kterých jsou podmínky p ísn jší, než vyžaduje zákon.

Stanovy nestanovují p ísn jší podmínky než zákon. Právo vlastnické se p evádí fyzickým p edáním akcií novému vlastníku, samostatn odd litelná práva se p evád jí podle zákona. P evoditelnost akcií je neomezená.

21.2.5.

Popis podmínek upravujících zp sob, jakým se svolávají výro ní valné hromady a mimo ádné valné hromady akcioná , v etn podmínek ú asti.

Výtah ze stanov emitenta: §8 Zp sob svolávání valné hromady

Strana 103

Prospekt emitenta VÚHŽ a.s. a)

Valná hromada se koná nejmén jednou ro n , a to nejpozd ji do šesti (6) m síc od posledního dne ú etního období. Valnou hromadu svolává p edstavenstvo spole nosti. Valná hromada se svolává oznámením o jejím konání uve ejn ném na internetových stránkách elektronického deníku www.iDenik.cz a v Obchodním v stníku, a to nejmén t icet (30) dní p ed jejím konáním. V p ípad ukon ení innosti serveru www.iDenik.cz se bude valná hromada spole nosti svolávat oznámením o jejím konání uve ejn ném v celostátn distribuovaném deníku Hospodá ské noviny. P estanou-li Hospodá ské noviny jako celostátn distribuovaný deník vycházet, bude valná hromada svolávána oznámením uve ejn ným v deníku Mladá Fronta DNES. Jestliže majitel akcií na majitele z ídí ve prosp ch spole nosti zástavní právo alespo k jedné (1) akcii spole nosti jako jistotu na úhradu náklad za zaslání oznámení o konání valné hromady a požádá o zaslání oznámení o konání valné hromady na adresu uvedenou v žádosti, je spole nost povinna mu na uvedenou adresu na jeho náklad oznámení zasílat. Oznámení o konání valné hromady musí obsahovat alespo firmu a sídlo spole nosti, místo, datum a hodinu konání valné hromady, ozna ení zda se svolává ádná, mimo ádná nebo náhradní valná hromada a po ad jednání valné hromady. V zákonem stanovených p ípadech musí oznámení o konání valné hromady obsahovat také další náležitosti. Vyžadují-li to zájmy spole nosti, je oprávn na svolat valnou hromadu i dozor í rada, a to zp sobem a ve lh tách stanovených v tomto paragrafu. Akcioná nebo akcioná i, kte í spl ují p edpoklady uvedené v ustanovení § 181 odst. 1 obchodního zákoníku, mají právo požádat o svolání mimo ádné valné hromady k projednání navržených záležitostí. P edstavenstvo spole nosti svolá v takovém p ípad mimo ádnou valnou hromadu tak, aby se konala nejpozd ji do ty iceti (40) dn ode dne, kdy mu došla žádost o její svolání a lh ta pro svolání mimo ádné valné hromady se zkracuje na patnáct (15) dn .

b)

c)

d)

e)

§9 Jednání valné hromady a) Akcioná i, nebo jejich zástupci, p ítomní na valné hromad se zapisují v registra ním st edisku do listiny p ítomných, jež obsahuje firmu a sídlo právnické osoby nebo jméno, p íjmení a bydlišt fyzické osoby, která je akcioná em, pop . jejího zástupce, dále ísla a jmenovitou hodnotu akcií, jež tuto osobu oprav ují k hlasování, event. údaj o tom, že s akciemi není spojeno právo hlasovat, nebo nelze hlasovací právo, které je s nimi spojeno, vykonávat. Pokud registra ní st edisko odmítne zapsat ur itou osobu, musí být tato skute nost obsažena v listin p ítomných s uvedením d vodu odmítnutí. Správnost listiny p ítomných potvrzují svými podpisy p edseda valné hromady a zapisovatel. P edsedu a zapisovatele volí valná hromada na návrh svolavatele valné hromady nebo protinávrh akcioná e prostou v tšinou hlas p ítomných akcioná zp sobem uvedeným v § 9 písm. e) t chto stanov.“

21.2.6.

Stru ný popis všech ustanovení spole enské smlouvy a stanov emitenta, která by mohla zp sobit zdržení, odložení zm ny kontroly nad emitentem nebo by jí mohla zabránit.

Takováto ustanovení ve stanovách nejsou.

21.2.7.

Uvedení p ípadných ustanovení spole enské smlouvy a stanov upravujících limit vlastnictví, p i jehož p esažení musí být zve ejn no jméno akcioná e.


Strana 104


21.2.8.

Popis podmínek, které stanoví spole enská smlouva a stanovy pro zm ny kapitálu, pokud jsou tyto podmínky p ísn jší, než požaduje zákon.


22.

VÝZNAMNÉ SMLOUVY

Žádné významné smlouvy uzav ené mimo rámec b žného podnikání nebyly v posledních dvou letech podepsány.

23. ÚDAJE T ETÍCH STRAN A PROHLÁŠENÍ ZNALC O JAKÉMKOLI ZÁJMU

A PROHLÁŠENÍ

23.1. Pokud je do registra ního dokumentu za azeno prohlášení nebo zpráva osoby, která jedná jako znalec, uve te jméno této osoby, její obchodní adresu, odbornou zp sobilost a p ípadný významný zájem v emitentovi. Pokud došlo k vypracování prohlášení nebo zprávy na žádost emitenta, uvede se prohlášení o tom, že jsou takové prohlášení nebo zpráva za azeny, o form a kontextu, ve kterých jsou za azeny, se souhlasem osoby, která schválila obsah dané ásti registra ního dokumentu. Tento dokument neobsahuje zprávy znalc .

23.2. Pokud informace pocházejí od t etí strany, poskytn te potvrzení o tom, že tyto informace byly p esn reprodukovány a že podle v domostí emitenta a v mí e, ve které je schopen to zjistit z informací zve ejn ných touto t etí stranou, nebyly vynechány žádné skute nosti, kv li kterým by reprodukované informace byly nep esné nebo zavád jící. Navíc ozna te zdroj (zdroje) informací. Tento dokument neobsahuje informace pocházející od t etí strany.

24.

ZVE EJN NÉ DOKUMENTY

Emitent prohlašuje, že po dobu platnosti registra ního dokumentu lze podle pot eby nahlédnout do t chto dokument (nebo jejich kopií): a) spole enská smlouva a stanovy emitenta; b) všechny zprávy, pošta a jiné dokumenty, historické finan ní údaje, ocen ní a prohlášení vypracovaná znalcem na žádost emitenta, jejichž jakákoli ást je sou ástí registra ního dokumentu nebo je v n m uveden na ni odkaz; c) historické finan ní údaje emitenta nebo v p ípad skupiny historické finan ní údaje emitenta a jeho dce iných podnik za každý ze dvou finan ních rok p edcházejících zve ejn ní registra ního dokumentu, a to ve fyzické podob v sídle emitenta v pracovních dnech v dob od 8.00 hod. do 10.00 hod. v kancelá i organiza ního odd lení.

25.

ÚDAJE O MAJETKOVÝCH Ú ASTECH

Údaje o podnicích, ve kterých emitent drží podíl na kapitálu, který by mohl mít významný dopad na hodnocení jeho vlastních aktiv a závazk , finan ní situace nebo zisk i ztrát.

Strana 105


Emitent vlastní následující majetkové podíly. Spole nost

Po et CP

Hodnota podílu vK 180 000 20 000 205 800 55 318 69 65

RIC Frýdek-Místek s.r.o. Informetal-zájmové sdružení Hutnictví železa T inecké železárny ŽDB Bohumín Vítkovice Válcovny plechu

343 akcií 1 akcie 1 akcie 1 akcie 1 akcie

Podíl ve spole nosti v% 75 % 5% 0,5 % 0 0 0 0

Výsledky hospoda ení v podnicích s majetkovou ú astí emitenta nemohou mít významný dopad na hodnocení jeho vlastních aktiv a závazk , finan ní situaci nebo zisk i ztrátu.

Základní ukazatele dce iné spole nosti Regionální inova ní centrum Frýdek-Místek s.r.o. Index Ukazatel Jedn. 2003 2004 2005 05/04 (%)

Výnosy externí Zisk p ed zdan ním Pr m. po et zam stnanc Zásoby Pohledávky z obchodních vztah Závazky z obchodních vztah Základní kapitál Vlastní kapitál Po ízení dl. majetku (DLHM+DLNM)

tis. K tis. K tis. K tis. K

4 780 34 8 0 804

5 666 262 2 320 1 383

6 176 128 2 445 712

109,00 48,85 100,00 139,06 51,48

tis. K tis. K tis. K

95 240 2 121

931 240 2 264

642 240 2 338

68,96 100,00 103,27

tis. K

2 090

0

0

Strana 106


POPIS CENNÝCH PAPÍR 1.

ODPOV DNÉ OSOBY

1.1.

Všechny osoby odpov dné za údaje uvedené v prospektu p ípadn za jejich ur ité ásti, ve druhém p ípad s ozna ením t chto ástí. U fyzických osob v etn len správních, ídících i dozor ích orgán emitenta uve te jméno a funkci osoby; u právnických osob uve te název a sídlo.

Ing. Old ich Žák, ekonomický editel - osoba odpov dná za ekonomické a ostatní údaje Doc.Ing.Richard Rechtenberg, CSc., místop edseda p edstavenstva – osoba odpov dná za formální zpracování popisu cenných papír

1.2.

Prohlášení osob odpov dných za prospekt, že p i vynaložení veškeré p im ené pé e na zajišt ní uvedeného jsou podle jejich nejlepšího v domí údaje obsažené v prospektu v souladu se skute ností a že v n m nebyly zaml eny žádné skute nosti, které by mohly zm nit význam prospektu. P ípadn prohlášení osob odpov dných za ur ité ásti prospektu, že p i vynaložení veškeré p im ené pé e na zajišt ní uvedeného jsou podle jejich nejlepšího v domí údaje obsažené v ásti prospektu, za kterou jsou dané osoby odpov dné, v souladu se skute ností a že v n m nebyly zaml eny žádné skute nosti, které by mohly zm nit význam této ásti prospektu.

Prohlašuji, že p i vynaložení veškeré p im ené pé e na zajišt ní uvedeného jsou podle mého nejlepšího v domí údaje obsažené v této ásti prospektu (popis cenných papír ) v souladu se skute ností a že v n m nebyly zaml eny žádné skute nosti, které by mohly zm nit význam prospektu. .

………………………………………….. Doc.Ing.Richard Rechtenberg, CSc., místop edseda p edstavenstva – osoba odpov dná za formální zpracování popisu cenných papír

………………………………………….. Ing. Old ich Žák, ekonomický editel - osoba odpov dná za ekonomické a ostatní údaje

Strana 107


2.

RIZIKOVÉ FAKTORY

Nabízené cenné papíry nebudou uvád ny na oficiální trh. Riziko spojené s jejich držbou je tedy pouze riziko spojené s podnikáním a ekonomickými výsledky emitenta.

3.

HLAVNÍ ÚDAJE

3.1.

Prohlášení o provozním kapitálu

Emitent prohlašuje, že provozní kapitál je nedostate ný pro sou asné požadavky emitenta a proto hodlá emitovat a umístit nové akcie.

3.2.

Kapitalizace a zadluženost


Údaje emitenta k 1.1.2006 k 30.6.2006 107 152 138 152 2 102 2 102 41 059 41 059 430 430 63 561 63 561 0 31 000 údaje v tis. K

Druh úv ru St edn dobý investi ní

Banka Komer ní banka

Splatnost IV.07


Komer ní banka

III.07


CITIBANK

II.07

Ready Credit

CITIBANK

II.07


SOB

TECHNOS (návratná MPO dotace) Bankovní úv ry a p j ky celkem

VIII.07 IX.07

Ru ení Sm nka s avalem H&S Progress, Admnistrativní budova p. 240 -VÚHŽ Nemo, pozemky1436 a 1437/48, bankovní záruka poskytnutá MZRB a.s. Pohledávky,Sm nka s avalem H&S Progress, Admnistrativní budova p. 240 -VÚHŽ Nemo Pohledávky,Sm nka s avalem H&S Progress Sm nka s avalem H&S Progress, Hala 3 a 4, budova RI,sklad hutního materialu,pozemky 1437/3, 1434/1 a 1421 Pohledávky,Sm nka s avalem H&S Progress

není

Stav k 30.6.2006 1 034

11 000

6 275 10 200

4 003 2 800 35 312 tis K

Strana 108


tis. K

Druh záruky

Banka

Bankovní záruky Bankovní záruky Rámcová smlouva devizové obchody

Splatnost

Komer ní banka

VIII.08

CITIBANK a.s.

III.10

CITIBANK a.s.

III.11

Ru ení Biancosm nka s avalem H&S Progress Biancosm nka s avalem H&S Progress Biancosm nka s avalem H&S Progress

na

Ru ení t etí osob

Druh úv ru

Banka

Investi ní úv r pro H&S Progress Investi ní úv r pro H&S Progress

Splatnost

Stav k 30.6.2006

Ru ení

Citibank a.s.

III.10


7 696

SOB a.s.

VII.07


2 435 tis. K

Emitent neprovádí factoring pohledávek, ani nemá uzav enu jakoukoliv smlouvu anebo p íslib v oblasti kapitalizace pohledávek.

3.3.

Zájem fyzických a právnických osob zú astn ných na emisi/nabídce

Emitentovi nejsou známy žádné konfliktní zájmy související s nabízenou emisí.

3.4.

D vody nabídky a použití výnos

D vodem nabídky je zvýšit finan ní sílu spole nosti navýšením vlastního kapitálu, nebo restrukturalizace p vodního výzkumného ústavu na výrobní podnik vyžaduje zna né investice a navyšování cizího kapitálu (nap . úv ry u bank) by vedlo k nep im enému zadlužování.

Z p ipravovaných projekt , nezbytných pro další dynamický rozvoj spole nosti, uvádíme zejména: - prodloužení haly válcovny, - modernizace slévárny (nová tavící pec, žíhací pec, licí stroj), - po ízení moderních CNC obráb cích kapacit na strojírn , - po ízení dalšího za ízení pro povlakování nástroj .

Finan ní nároky na tyto projekty p edstavují n kolik desítek milion korun. Prost edky získané prodejem nové emise nebudou sta it. P edpokládá se využití dota ních zdroj a navýšení investi ních úv r . P edpokládané zdroje financování výše uvedených projekt , v etn prost edk získaných navýšením základního kapitálu jsou uvedeny v tabulce:

Náklady (tis. K ) Finan ní zajišt ní

P. . Projekt 1.

Modernizace slévárny

2.

Za ízení pro povlakování nástroj

15 300 7 000 tis. K z programu INOVACE II. Zbytek z vlastních zdroj . 16 000 8 mil. K z programu SROP. 8 mil. K z prost edk získaných navýšením ZK.

Strana 109

Prospekt emitenta VÚHŽ a.s. 3.

Prodloužení haly válcovny

9 500 6 715 tis. K z prost edk získaných navýšením ZK. Zbytek z vlastních zdroj . 22 000 Financování z ásti úv rem, z ásti z vlastních zdroj . Výše bankovního úv ru bude up esn na po jednání s bankami.

4.

CNC obráb cí kapacity na strojírn

4. ÚDAJE O NABÍZENÝCH CENNÝCH PAPÍRECH 4.1.

NEBO

K OBCHODOVÁNÍ

P IJÍMANÝCH

Popis druhu a t ídy nabízených nebo k obchodování p ijímaných cenných papír v etn ISIN (mezinárodní identifika ní íslo cenného papíru) nebo jiného identifika ního kódu.

Akcie nabízené k úpisu budou kmenové akcie ve form na majitele (na doru itele), v listinné podob , každá ve jmenovité hodnot =50, K . ISIN ani jiný identifika ní kód nebude p id len.

4.2.

Právní p edpisy, podle kterých byly cenné papíry vytvo eny.

Akcie budou emitovány a upisovány dle právního ádu eské republiky, tedy podle zákona . 513/1991 Sb., Obchodní zákoník, v platném zn ní a ve ejn nabízeny dle zákona . 256/2004Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, v platném zn ní.

4.3.

Uvedení toho, zda jsou cenné papíry ve form na jméno nebo na doru itele a zda jsou cenné papíry v listinné nebo zaknihované podob . U zaknihovaných cenných papír uve te název a adresu subjektu, který je pov en vedením záznam .

Akcie budou emitovány ve form na doru itele (na majitele), v listinné podob .

4.4.

M na emise cenných papír .

Akcie budou emitovány v korunách eských (K ).

4.5. Popis práv spojených s cennými papíry, v etn všech omezení t chto práv a postupu pro výkon t chto práv. S nabízenými cennými papíry jsou spojena veškeré práva náležející kmenovým akciím na majitele podle Obchodního zákoníku. Místem pln ní pro ú ely vypo ádání závazk vzniklých mezi spole ností a akcioná em, zejména z titulu výplaty dividend, výplaty snížení základního kapitálu, splácení základního kapitálu, vyplacení likvida ního z statku a jiných pln ní ze zákona, jakož i pro pln ní ze sv eného majetku (nap . výplata výt žku z nedobrovolné dražby nep evzatých akcií), se stanovuje sídlo spole nosti.

Práva na dividendy Zp sob rozd lení zisku a úhrada ztráty spole nosti se ídí obecn závaznými právními p edpisy a stanovami.

Pevné datum vzniku nároku není stanoveno, o vzniku nároku na dividendu rozhoduje valná hromada. Proml ení nároku na dividendu není explicitn upraveno ve stanovách, použije se proto obecná úprava Obchodního zákoníku a proml ecí lh ta je ty letá, po íná b žet od prvého dne vzniku nároku. Nárok se proml uje ve prosp ch emitenta.

Strana 110

Prospekt emitenta VÚHŽ a.s. Všechny emitované akcie jsou kmenové a je s nimi spojeno právo na výplatu dividend. Dividendy podléhají zdan ní dle platných právních p edpis eské republiky a mezinárodních smluv o zamezení dvojího zdan ní.

Sazba dividendy nebo zp sob jejího výpo tu, periodicita a kumulativnost i nekumulativnost plateb Zp sob rozd lení zisku a úhrada ztráty spole nosti se ídí obecn závaznými právními p edpisy a stanovami. O návrhu na rozd lení zisku a úhrad ztrát rozhoduje valná hromada na návrh p edstavenstva po p ezkoumání tohoto návrhu dozor í radou.

Hlasovací práva S jednou každou akcií spole nosti o jmenovité hodnot 50,- K (slovy: padesát korun eských) je p i hlasování na valné hromad spojen jeden (1) hlas. Všechny akcie jsou rovnocenné.

P edkupní práva v nabídkách k upsání cenných papír stejné t ídy P edkupní právo (resp. p ednostní právo ) se ídí obecn závaznými právními p edpisy, tedy zákonem . 513/1992 Sb., Obchodní zákoník, v platném zn ní.

Právo na podíl na zisku emitenta Viz právo na dividendu. Právo na podíl na z statku v p ípad likvidace Akcioná má právo na alikvotní podíl na likvida ním z statku emitenta, ur ený pom rem celkové jmenovité hodnoty jím vlastn ných akcií k základnímu kapitálu emitenta k okamžiku likvidace.

Ustanovení o zp tném odkupu Není stanoveno. Ustanovení o p em n . Není stanoveno.

4.6.

U nových emisí prohlášení o usneseních, povoleních a schváleních, na jejichž základ cenné papíry byly nebo budou vytvo eny nebo emitovány

Emitent prohlašuje, že tato emise je emitována na základ rozhodnutí valné hromady ze dne 30.8.2006 a ve ejná nabídka bude in na na základ schválené tohoto prospektu eskou národní bankou.

4.7.

U nových emisí o ekávané datum emise cenných papír

Emitent p edpokládá emisi nabízených cenných papír emisního kursu) v pr b hu listopadu 2006.

(resp. zatímních list

4.8.

p evoditelnosti

Popis

do splacení 100%

veškerých

omezení

volné

cenných

papír .

P evoditelnost není omezena.

4.9.

Uvedení veškerých povinných nabídek p evzetí nebo pravidel pro p evzetí cenných papír hlavním akcioná em (squeeze-out) a povinné odkoupení (sellout) cenných papír .

Nebyly provád ny. Nejsou stanovena žádná pravidla nad rámec zákona.

4.10. Uvedení ve ejných nabídek p evzetí u in ných t etími stranami v i kapitálu emitenta, ke kterým došlo v posledním finan ním roce a v b žném finan ním

Strana 111


roce. Musí být uvedena cena nebo podmínky sm ny pro tyto nabídky a jejich výsledek. Nebyly provedeny

4.11. Ohledn zem sídla emitenta a zem (zemí), kde je podávána nabídka nebo kde je žádáno o p ijetí k obchodování: Nabídka je podávána v eské republice, da ové pom ry akcioná se budou ídit platnou zákonnou úpravou R, tedy zákonem . 586/1992 Sb., o daních z p íjm § 36.

Emitent p ebírá odpov dnost za srážku dan u zdroje pouze v rozsahu uloženém mu zákonem, tedy pro da ové rezidenty fyzické osoby p i výplat dividendy ve výši 15%, pro nerezidenty pak „zajišt ní dan “ dle relevantních sazeb dle da ového domicilu p íslušného akcioná e – nerezidenta.

5.

PODMÍNKY NABÍDKY

5.1. Podmínky, statistické zp soby žádostí o nabídku

údaje

o nabídce,

o ekávaný

harmonogram

a

5.1.1. Podmínky platné pro nabídku. Nabídka se provádí z d vodu zvýšení základního kapitálu emitenta. Nabídky (upisování) se mohou zú astnit v rámci svého p ednostního práva všichni stávající akcioná i, a to v rozsahu svých podíl na základním kapitálu spole nosti. P edstavenstvo spole nosti zve ejní bez zbyte ného odkladu od zápisu usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu do obchodního rejst íku, zp sobem ur eným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady oznámení, které bude obsahovat informace pro akcioná e o možnosti uplatn ní p ednostního práva úpisu a po átku b hu lh ty pro úpis. Délka lh ty pro uplatn ní p ednostního práva úpisu stávajícími akcioná i bude 15 dn od zve ejn ní oznámení, které bude obsahovat informace pro akcioná e o možnosti uplatn ní p ednostního práva.

5.1.2. Celková ástka emise/nabídky, s rozlišením cenných papír nabízených k prodeji a cenných papír nabízených k upisování; pokud ástka není pevn stanovena, popis zp sobu a uvedení okamžiku zve ejn ní kone né ástky nabídky.

Základní kapitál se zvyšuje v rozsahu 14.714.700,- K ( trnáct milion sedm set trnáct tisíc sedm set korun eských). Nov emitované akcie budou kmenové akcie na majitele o jmenovité hodnot 50,- K , v listinné podob . Celkový po et nov emitovaných akcií bude 294.294,- kus (dv st devadesát ty i tisíce dv st devadesát ty i).

5.1.3. Lh ta, v etn p ípadných zm n, v níž bude nabídka otev ena, a popis postupu pro žádost.

P edstavenstvo spole nosti zve ejní bez zbyte ného odkladu od zápisu usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu do obchodního rejst íku, zp sobem ur eným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady (Obchodní v stník a deník www.iDeník.cz) oznámení, které bude obsahovat informace pro akcioná e o možnosti uplatn ní p ednostního práva úpisu a po átku b hu lh ty pro úpis. Délka lh ty pro uplatn ní p ednostního práva úpisu stávajícími akcioná i bude 15 dn od zve ejn ní oznámení, které bude obsahovat informace pro akcioná e o možnosti uplatn ní p ednostního práva. Úpis nov emitovaných akcií bude probíhat prost ednictvím a v sídle obchodníka s cennými papíry CYRRUS, a.s., I 639 07 020, se sídlem Brno, Veve í 111, PS 616 00.

Strana 112


5.1.4. Kdy a za jakých podmínek lze nabídku odvolat nebo pozastavit a zda lze nabídku odvolat po zahájení obchodování. Nabídku je možné odvolat nebo pozastavit pouze v p ípad , že by tak na ídil orgán státní správy nebo nebyla spln na nutná legislativní podmínka (nap . neproveden zápis do Obchodního rejst íku, p edb žné opat ení soudu apod.), nebo tak rozhodla valná hromada emitenta.

5.1.5. Popis možnosti snížení upisovaných ástek a zp sob náhrady p eplatku, který žadatelé zaplatili.

Snížení upisovaných ástek není možné

5.1.6. Údaje o minimální nebo maximální ástce žádosti (v po tu cenných papír nebo v souhrnné ástce k investování).

V rámci prvního, p ednostního, kola úpisu lze uplatnit p ednostní právo vždy ke každé jednotlivé dosavadní akcii. To znamená, že minimální ástka úpisu iní 7 x 50,- K a maximální ástka je omezena sou inem po tu dosavadních akcií a p ednostního nároku na nové akcie. V rámci druhého, zbytkového, kola m že p edem vybraný zájemce upsat pouze a jedin všechny zbylé akcie k úpisu. . P edem ur ený zájemce upíše akcie na základ smlouvy o upsání akcií, kterou uzav e se spole ností. K upsání akcií mu bude poskytnuta lh ta alespo trnáct (14) dn od doru ení návrhu na uzav ení smlouvy o upsání akcií.

5.1.7. Lh ta, v níž lze žádost stáhnout za p edpokladu, že investo i mohou stáhnout své upisované ástky.

Investo i nemohou stáhnout své upisované ástky.

5.1.8. Metoda a lh ty pro splacení cenných papír papír .

a pro doru ení cenných

Upisovatel je povinen splatit emisní kurs upsaných akcií na bankovní ú et emitenta, který je veden u Komer ní banky, a.s., pobo ka ve Frýdku-Místku, . ú tu 35-6875850267/0100. Upisovatel je povinen splatit 30 % emisního kursu upsaných akcií do sedmi (7) dn od zápisu do listiny upisovatel . Zbylou ást emisního kursu jsou povinni splatit do dvanácti (12) m síc od zápisu do listiny upisovatel . Upisovatelé mohou splatit emisní kurs pouze pen žitými vklady.

V souvislosti se zvýšením základního kapitálu nebudou vydány akcie nového druhu. Možnost zapo tení pen žité pohledávky v i spole nosti proti pohledávce na splacení emisního kursu se nep ipouští. Poukázky na akcie nebudou vydávány.

5.1.9. Úplný popis zp sobu a data zve ejn ní výsledk nabídky.

Neuplatní se.

5.1.10 Postup pro výkon p edkupního práva, obchodovatelnosti upisovacích práv a zacházení s nevykonanými upisovacími právy.

P edstavenstvo spole nosti zve ejní bez zbyte ného odkladu od zápisu usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu do obchodního rejst íku, zp sobem ur eným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady (Obchodní v stník a deník www.iDeník.cz) oznámení, které bude obsahovat informace pro akcioná e o možnosti uplatn ní p ednostního práva úpisu a po átku b hu lh ty pro úpis. Délka lh ty pro uplatn ní p ednostního práva úpisu stávajícími akcioná i bude 15 dn od zve ejn ní oznámení, které bude obsahovat informace pro akcioná e o možnosti uplatn ní

Strana 113

Prospekt emitenta VÚHŽ a.s. p ednostního práva. Úpis nov emitovaných akcií bude probíhat prost ednictvím a v sídle obchodníka s cennými papíry CYRRUS, a.s., I 639 07 020, se sídlem Brno, Veve í 111, PS 616 00. P ednostní právo spojené s akciemi je samostatn p evoditelné ode dne, kdy bylo do obchodního rejst íku zapsáno usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu upsáním akcií. P ednostní právo spojené s akciemi nebude samostatn obchodovatelné na oficiálním trhu. P ednostní právo zaniká uplynutím lh ty pro jeho vykonání (lh ta pro úpis akcií).

5.2.

Plán rozd lení a p id lování cenných papír

5.2.1. R zné kategorie potenciálních investor , kterým jsou cenné papíry nabízeny. Pokud je nabídka sou asn provád na na trzích dvou nebo více zemí a pokud byla nebo je pro n které cenné papíry vyhrazena tranše, uve te takovou tranši.

V prvním kole mohou akcie upsat výhradn akcioná i s p ednostním právem, ve druhém kole p edem ur ený zájemce dle rozhodnutí valné hromady emitenta, tedy spole nost REX Invest, s.r.o., I 257

86 385, se sídlem Praha 1, Národní 6, PS 110 00, zapsaná v obchodním rejst íku vedeném u M stského soudu v Praze, v oddílu C, vložka 70135. P edem ur ený zájemce upíše akcie na základ smlouvy o upsání akcií, kterou uzav e se spole ností. Nadlimitní úpis není možný, emise

po uzav ení obou kol úpisu prob hne v jediné tranši.

5.2.2. V rozsahu známém emitentovi se uvede, zda hlavní akcioná i nebo lenové správních, ídících a dozor ích orgán emitenta hodlali v rámci nabídky upisovat nebo zda kterákoli osoba hodlá upisovat více než p t procent nabídky.

Emitentovi není explicitn známa strategie žádného z akcioná . D vodn lze p edpokládat, že hlavní akcioná využije svého p ednostního práva k úpisu akcií v plném rozsahu svého stávajícího podílu.

5.2.3. Zve ejn ní p ed p id lováním:

a)

rozd lení nabídky na tranše v etn institucionálních, maloobchodních tranší a tranší pro zam stnance emitenta a jiných; Nabídka prob hne ve 2 kolech: V rámci prvního, p ednostního, kola úpisu lze uplatnit p ednostní právo vždy ke každé jednotlivé dosavadní akcii. To znamená, že minimální ástka úpisu iní 7 x 50,- K a maximální ástka je omezena sou inem po tu dosavadních akcií a p ednostního nároku na nové akcie. V rámci druhého, zbytkového, kola m že p edem vybraný zájemce upsat pouze a jedin všechny zbylé akcie k úpisu.

podmínky, za nichž je možné použití zp tné pohledávky, maximální velikost takové zp tné pohledávky a platné minimální procento pro jednotlivé tranše;

b)

Zapo tení pohledávky není možné, splacení upsaných akcií je možné pouze v pen zích.

c)

metoda nebo metody p id lování, které budou použity pro maloobchodní tranše a tranše zam stnanc emitenta v p ípad p ekro ení upisování t chto tranší;

Nebudou použity d)

popis jakéhokoli p edem stanoveného preferen ního zacházení s ur itými druhy investor nebo ur itými skupinami osob (v etn program pro p átele a rodiny) p i p id lování, procento nabídky vyhrazené pro takový preferen ní režim a kritéria pro za azení do takových t íd nebo skupin;

Strana 114

Prospekt emitenta VÚHŽ a.s. Nebudou použity žádné další preference s výjimkou p ednostního práva pro všechny stávající akcioná e (k okamžiku zahájení a po dobu trvání úpisu) v prvním kole a p edem vybraného zájemce ve druhém kole. e)

zda režim upisování nebo nabídek k upisování v p íd lu lze ur it podle spole nosti, která je provádí, nebo prost ednictvím které jsou provád ny;

Nelze. p ípadný cílový minimální jednotlivý p íd l v maloobchodní tranši;

f)

Minimální p íd l vyplývá z uplatn ní p ednostního práva k jedné akcii a iní sedm (7) ks upisovaných akcii.

g)

podmínky uzav ení nabídky i datum, kdy m že být nabídka nejd íve uzav ena;

První kolo nabídky (s využitím p ednostního práva sou asných akcioná ) bude uzav eno 15 dní po po átku b hu lh ty pro úpis , tedy od zve ejn ní oznámení, které bude obsahovat informace pro akcioná e o možnosti uplatn ní p ednostního práva.. Ve druhém kole upisuje p edem ur ený zájemce, kolo bude uzav eno po uplynutí lh ty alespo trnáct (14) dn od doru ení návrhu na uzav ení smlouvy o upsání akcií..

h)

zda jsou akceptována více etná upisování a pokud ne, jak budou více etná upisování zpracována.

Více etná upisování nejsou umožn na, po výkonu p ednostního práva k úpisu bude p íslušná stávající akcie ozna ena „P ednostní právo uplatn no“.

5.2.4. Postup pro oznámení p id lené ástky žadatel m obchodování za ít p ed u in ním oznámení.

a zda m že

Neuplatní se.

5.2.5. Nadlimitní úpis a opce „green shoe“ (zajiš ovací opce):

Nadlimitní úpis není umožn n

5.3.

Stanovení ceny

5.3.1. Uvedení ceny, za kterou budou cenné papíry nabídnuty. Pokud cena není známa nebo pokud pro cenné papíry neexistuje zavedený nebo likvidní trh, uve te metodu ur ení nabídkové ceny v etn prohlášení o tom, kdo stanovil kritéria nebo kdo je za jejich stanovení ú edn odpov dný. Uvede se ástka veškerých náklad a veškerých daní zvlášt ú tovaná na vrub upisovatele nebo kupujícího.

Emisní kurz nov emitovaných akcií bude =50,- K , tedy 100% jmenovité hodnoty. Žádné jiné náklady, poplatky i dan nejsou v procesu úpisu a emise t chto akcie upisovateli ú továny.

5.3.2. Postup zve ejn ní nabídkové ceny.

Nabídková cena – emisní kurs je pevn dán rozhodnutím valné hromady emitenta. Jeho zve ejn ní, krom zve ejn ní v tomto prospektu a zve ejn ní rozhodnutí vlané hromady, prob hne jako sou ást zve ejn ní informace o zahájení lh ty k úpisu akcií.

Strana 115


5.3.3. Pokud mají držitelé kapitálových podíl p edkupní právo a toto právo je omezeno nebo staženo, uve te základ emisní ceny z hotovostní emise, spolu s d vody takového omezení i stažení a t mi, komu sv d í.

P ednostní právo sou asných držitel kapitálových podíl není omezeno.

5.3.4 Pokud existuje nebo by mohla existovat podstatná nerovnost mezi cenou ve ejné nabídky a skute nými hotovostními náklady len správních, ídících a dozor ích orgán nebo vrcholového vedení i p idružené osoby u cenných papír , které tyto osoby nabyly v transakcích b hem minulého roku nebo na jejichž nabytí mají právo, uve te srovnání ve ejných vklad v navrhované ve ejné nabídce a skute ných hotovostních vklad takových osob.

Nerovnost neexistuje

5.4.

Umíst ní a upisování

5.4.1 Název a adresa koordinátora (koordinátor ) celkové nabídky a jednotlivých ástí nabídky a v mí e známé emitentovi nebo p edkladateli nabídky i umis ovatel v r zných zemích, ve kterých je nabídka provád na.

Koordinátorem nabídky je ustanoven obchodník s cennými papíry, spole nost CYRRUS, a.s., se sídlem Veve í 111, Brno 616 00, tel. 538 705 711.

5.4.2 Název a adresa platebních zástupc zemi.

a depozitních zástupc

v každé

Emisní kurs bude splácen na speciální ú et emitenta: 35-6875850267/0100 dle rozhodnutí valné hromady. Akcie (a zatímní listy) budou vydávány prost ednictvím koordinátora CYRRUS, a.s. dle rozhodnutí valné hromady.

5.4.3. Název a adresa subjekt , se kterými bylo dohodnuté upisování emise na základ pevného závazku, a název a adresa subjekt , se kterými bylo dohodnuté upisování emise bez pevného závazku nebo na základ nezávazných ujednání. Uve te podstatné znaky dohod v etn kvót. Pokud není upisována celá emise, prohlášení o nekryté ásti. Uve te celkovou ástku provize za upsání a provize za umíst ní.

V rámci ve ejné nabídky nebylo s žádným subjektem dohodnuto upisování emise na základ pevného závazku, bez pevného závazku nebo na základ nezávazných ujednání. Provize za upsání ani umíst ní nebyla sjednána.

5.4.4. Kdy byla nebo bude uzav ena dohoda o upisování.

Separátní dohody o upisování nebudou uzavírány.

Strana 116


6.

P IJETÍ K OBCHODOVÁNÍ A ZP SOB OBCHODOVÁNÍ

6.1.

Uve te, zda nabízené cenné papíry jsou nebo budou p edm tem žádosti o p ijetí k obchodování pro jejich distribuci na regulovaném trhu nebo jiných rovnocenných trzích, s uvedením dot ených trh . Tato okolnost musí být zmín na, aniž by byl vytvo en dojem, že p ijetí k obchodování bude nutn schváleno. Nejbližší data, pokud jsou známa, kdy budou cenné papíry p ijaty k obchodování.

Nabízené akcie nebudou p edm tem žádosti o p ijetí k obchodování na žádném trhu

6.2.

Všechny regulované trhy nebo rovnocenné trhy, na nichž jsou podle v domostí emitenta již p ijaty k obchodování cenné papíry stejné t ídy jako cenné papíry, které mají být nabídnuty nebo p ijaty k obchodování.

Nejsou

6.3.

Pokud jsou sou asn nebo tém sou asn s vytvo ením cenných papír , u kterých je žádáno o p ijetí na regulovaný trh, cenné papíry stejné t ídy upsány nebo umíst ny soukrom nebo pokud jsou vytvo eny cenné papíry jiných t íd pro ve ejné nebo soukromé umíst ní, uve te podrobnosti o povaze takových operací a o po tu a znacích cenných papír , kterých se týkají.

Nejsou

6.4.

Podrobnosti o subjektech, které se pevn zavázaly jednat jako zprost edkovatel v sekundárním obchodování, se zajišt ním likvidity pomocí sazeb nabídek ke koupi a prodeji, popis hlavních podmínek jejich závazku.

Nejsou

6.5.

Stabilizace: pokud emitent nebo prodávající akcioná poskytl opci na nadlimitní úpis nebo je jinak navrženo zahájení cenových stabiliza ních opat ení v souvislosti s nabídkou:

Ustanovení se neuplatní. Cenová stabilizace nebude provád na.

7.

PRODÁVAJÍCÍ DRŽITELÉ CENNÝCH PAPÍR

7.1.

Název a obchodní adresa osoby nebo subjektu nabízejícího cenné papíry k prodeji, povahu postavení, funkce nebo jiného podstatného vztahu, který m ly prodávající osoby v posledních t ech letech k emitentovi nebo kterémukoli jeho p edch dci i p idruženému podniku.

Nejsou

7.3.

Po et a t ída cenných papír cenných papír .

nabízených každým z prodávajících držitel

Nejsou

7.4.

Dohody o blokování

Nejsou

Strana 117


8.

NÁKLADY SPOJENÉ S EMISÍ/NABÍDKOU

8.1.

Celkové isté výnosy a odhad celkových náklad emise/nabídky.

Vzhledem ke zvolenému zp sobu úpisu je d vodný p edpoklad upsání celých 100% akcií nabízených k úpisu, tedy výnos bude init 14.714.700,- K . Náklady na celý proces emise lze odhadnout na ástku 500.000,- K

9. 9.1.

Z ED NÍ

ástka a procento okamžitého z ed ní vyplývajícího z nabídky.

Viz 9.2.

9.2.

V p ípad nabídky k upisování stávajícím držitel m kapitálových podíl a procento okamžitého z ed ní v p ípad , že novou nabídku neupíší.

ástka

Pokud sou asný držitel akcií nevyužije nabídky k úpisu, dojde u n j k okamžitému roz ed ní o ástku 2.831,54 K na akcii, tedy na 16,05% p vodní hodnoty.

10.

DOPL UJÍCÍ ÚDAJE

10.1. Pokud jsou poradci spojení s emisí uvedeni v popisu cenných papír , prohlášení o funkci, v níž poradci vystupovali. Nejsou.

10.2. V popisu cenných papír se uvedou další údaje, které ov ili a p ezkoumali oprávn ní audito i a u kterých audito i vydali zprávu. Reprodukce zprávy nebo s povolením p íslušného orgánu souhrn zprávy. Nejsou.

10.3. V p ípad , že popis cenných papír obsahuje prohlášení nebo zprávu osoby v postavení znalce, uve te jméno této osoby, adresu, odbornou zp sobilost a jakýkoli p ípadný podstatný zájem v emitentovi. Pokud došlo k vypracování prohlášení nebo zprávy na žádost emitenta, uvede se prohlášení o tom, že jsou takové prohlášení nebo zpráva za azeny, o form a kontextu, ve kterých jsou za azeny, se souhlasem osoby, která schválila obsah dané ásti popisu cenných papír . Popis cenných papír neobsahuje prohlášení nebo zprávu osoby v postavení znalce.

10.4. Pokud informace pocházejí od t etí strany, poskytn te potvrzení o tom, že tyto informace byly p esn reprodukovány a že podle v domostí emitenta a v mí e, ve které je schopen to zjistit z informací zve ejn ných touto t etí stranou, nebyly vynechány žádné skute nosti, kv li kterým by reprodukované informace byly nep esné nebo zavád jící. Navíc ozna te zdroj (zdroje) informací. Žádné informace t etích stran nejsou obsaženy.

Strana 118

Prospekt emitenta VÚHŽ a.s. PROSPEKT EMITENTA. VÚHŽ a.s. Dobrá 240, Frýdek Místek. Strana 1

Recommend Documents