Bladzijde -1-
SDS/D8052 “OMEGA PHARMA” Naamloze vennootschap Venecoweg 26 9810 Nazareth Ondernemingsnummer 0431.676.229 Rechtspersonenregister Gent Btw BE 0431.676.229 27.07.1987 : Oprichting onder de vorm van een coöperatieve vennootschap Blijkens onderhandse akte Geregistreerd op het 2° registratiekantoor te Kortrijk op 15.12.1992 boek 6/42 nummer 100 vak 15 Bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad 25.08.1987 onder nummer 870825-29 27.09.1993 : Kapitaalverhoging - Vaststelling uur jaarvergadering Ontslag bestuurders - Omzetting in naamloze vennootschap - Toegestane kapitaal - Benoeming bestuurders Uitbreiding doel Notaris Dirk Van Haesebrouck te Kortrijk-Aalbeke Bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad 15.10.1993 onder nummer 931015-294 25.01.1995 : Verhoging van het bedrag van de machtiging van de raad van bestuur tot kapitaalverhoging in het kader van het toegestane kapitaal - Wijziging van de externe vertegenwoordiging van de vennootschap - Wijziging van de statuten Ontslag en benoeming bestuurder - Benoeming voorzitter Notaris Dirk Van Haesebrouck te Kortrijk-Aalbeke Bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad 18.02.1995 onder nummer 950218-176 19.04.1996 : Wijziging van de statuten - Ontslag en benoeming bestuurders - benoeming voorzitter en gedelegeerd bestuurder Notaris Dirk Van Haesebrouck te Kortrijk-Aalbeke Bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad 15.05.1996 onder nummer 960515-482 28.06.1996 : Kapitaalverhoging als gevolg van fusie - Wijziging van de statuten Notaris Dirk Van Haesebrouck te Kortrijk-Aalbeke
Bladzijde -2-
Bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad 24.07.1996 onder nummer 960724-570 28.06.1996 : Uitbreiding doel - Benoeming van een commissaris-revisor - Wijziging van de statuten Notaris Dirk Van Haesebrouck te Kortrijk-Aalbeke Bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad 24.07.1996 onder nummer 960724-571 03.06.1997 : Vaststelling van verschillende divisies en handelsnamen Beslissing tot kapitaalverhoging bij openbare inschrijving - Machtiging van de raad van bestuur tot kapitaalverhoging in het kader van het toestane kapitaal - Wijziging van de statuten Notaris Dirk Van Haesebrouck te Kortrijk-Aalbeke Bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad 24.06.1997 onder nummer 970624-158 04.07.1997 : Vaststelling kapitaalverhogingen - Vaststelling bedrag toegestane kapitaal - Wijziging van de statuten Notaris Dirk Van Haesebrouck te Kortrijk-Aalbeke Bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad 26.07.1997 onder nummer 970726-291 12.02.1998 : Kapitaalverhoging in geld - Wijziging van de statuten Notaris Dirk Van Haesebrouck te Kortrijk-Aalbeke Bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad 05.03.1998 onder nummer 980305-392 27.05.1998 : Afschaffing van de categorieën van aandelen - Stock split - Uitgifte warrants - Toegestane kapitaal - Toevoeging nieuwe divisies en handelsnamen - Wijziging van de statuten - Besluit tot kapitaalverhoging - Benoeming bestuurder Notaris Dirk Van Haesebrouck te Kortrijk-Aalbeke Bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad 24.06.1998 onder nummer 980624-2 25.06.1998 : Vaststelling realisatie kapitaalverhoging - Wijziging van de statuten Notaris Dirk Van Haesebrouck te Kortrijk-Aalbeke Bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad 23.07.1998 onder nummer 980723-80 30.09.1998 : Kapitaalverhoging in het kader van het toegestane kapitaal door inbreng van aandelen “Competel Pharma Systems” en aandelen “Competel Software Development” Wijziging van de statuten Notaris Dirk Van Haesebrouck te Kortrijk-Aalbeke Bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad
Bladzijde -3-
23.10.1998 onder nummer 981023-608 29.10.1998 : Met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting Toegestane kapitaal - Wijziging van de statuten - Ontslag bestuurder Notaris Dirk Van Haesebrouck te Kortrijk-Aalbeke Bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad 25.11.1998 onder nummer 981125-267 28.06.1999 : Kapitaalverhogingen in het kader van het toegestane kapitaal door inbreng van aandelen “Interphar”, aandelen “Intelligent Computer Systems” en 39 registraties - Wijziging statuten. Notaris Dirk Van Haesebrouck te Kortrijk-Aalbeke Bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad 17.07.1999 onder nummer 990717-372 16.08.1999 : Kapitaalverhoging in het kader van het toegestane kapitaal door inbreng van aandelen “Offilog” - Wijziging statuten. Notaris Dirk Van Haesebrouck te Kortrijk-Aalbeke Bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad 08.09.1999 onder nummer 990908-253 25.02.2000 : Kapitaalverhogingen in het kader van het toegestane kapitaal door inbreng van aandelen “Erco 2000”, aandelen “Aca Pharma” en aandelen “G. De Coninck” - Wijziging statuten. Notaris Dirk Van Haesebrouck te Kortrijk-Aalbeke Bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad 23.03.2000 onder nummer 20000323-16 25.04.2000 : Splitsing van de aandelen - Conversie van het maatschappelijk en het toegestane kapitaal in euro – Wijziging statuten Notaris Dirk Van Haesebrouck te Kortrijk-Aalbeke Bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad 19.05.2000 onder nummer 20000519-11 08.05.2000 : Kapitaalverhoging in het kader van het toegestane kapitaal door inbreng van aandelen “Cogestic” - Wijziging statuten. Notaris Dirk Van Haesebrouck te Kortrijk-Aalbeke Bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad 30.05.2000 onder nummer 20000530-477 11.05.2000 : Vaststelling realisatie kapitaalverhoging – Wijziging van de statuten Notaris Dirk Van Haesebrouck te Kortrijk-Aalbeke Bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad
Bladzijde -4-
03.06.2000 onder nummer 20000603-221 16.05.2000 : Vaststelling realisatie kapitaalverhoging – Wijziging van de statuten Notaris Dirk Van Haesebrouck te Kortrijk-Aalbeke Bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad 08.06.2000 onder nummer 20000608-564 13.06.2000 : Vaststelling realisatie kapitaalverhoging – Wijziging van de statuten Notaris Dirk Van Haesebrouck te Kortrijk-Aalbeke Bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad 05.07.2000 onder nummer 20000705-422 03.07.2000 : Kapitaalverhoging in het kader van het toegestane kapitaal door inbreng van aandelen “ABC Dental and Pharmaceutical Consultancy” en aandelen “Euro Dental & Medical”Wijziging van de statuten. Notaris Dirk Van Haesebrouck te Kortrijk-Aalbeke Bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad 27.07.2000 onder nummer 20000727-671 03.07.2000 : Kapitaalverhoging in het kader van het toegestane kapitaal door inbreng van aandelen “New Dental Prospect” Wijziging van de statuten. Notaris Dirk Van Haesebrouck te Kortrijk-Aalbeke Bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad 27.07.2000 onder nummer 20000727-675 03.07.2000 : Vaststelling gedeeltelijke realisatie kapitaalverhoging Wijziging van de statuten Notaris Dirk Van Haesebrouck te Kortrijk-Aalbeke Bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad 27.07.2000 onder nummer 20000727-676 13.09.2000 : Kapitaalverhoging in het kader van het toegestane kapitaal door inbreng van aandelen “Superware” - Wijziging van de statuten. Notaris Dirk Van Haesebrouck te Kortrijk-Aalbeke Bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad 05.10.2000 onder nummer 20001005-405 13.09.2000 : Kapitaalverhoging in het kader van het toegestane kapitaal door inbreng van aandelen “Servidental” - Wijziging van de statuten. Notaris Dirk Van Haesebrouck te Kortrijk-Aalbeke Bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad 05.10.2000 onder nummer 20001005-408
Bladzijde -5-
25.10.2000 : Besluit tot kapitaalverhoging in geld in het kader van het toegestane kapitaal. Notaris Dirk Van Haesebrouck te Kortrijk-Aalbeke Bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad 21.11.2000 onder nummer 20001121-418 30.10.2000 : Vaststelling gedeeltelijke realisatie kapitaalverhoging – Wijziging van de statuten. Notaris Dirk Van Haesebrouck te Kortrijk-Aalbeke Bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad 24.11.2000 onder nummer 20001124-2 30.10.2000 : Kapitaalverhoging in het kader van het toegestane kapitaal door inbreng van aandelen “Interphar” - Wijziging van de statuten. Notaris Dirk Van Haesebrouck te Kortrijk-Aalbeke Bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad 24.11.2000 onder nummer 20001124-1 30.10.2000 : Kapitaalverhoging in het kader van het toegestane kapitaal door inbreng van certificaten “Fagron Holding”- wijziging van de statuten. Notaris Dirk Van Haesebrouck te Kortrijk-Aalbeke Bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad 24.11.2000 onder nummer 20001124-3 30.10.2000 : Kapitaalverhoging in het kader van het toegestane kapitaal door inbreng van aandelen “Oral Hygiene Center” Wijziging van de statuten. Notaris Dirk Van Haesebrouck te Kortrijk-Aalbeke Bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad 24.11.2000 onder nummer 20001124-4 30.10.2000 : Kapitaalverhoging in het kader van het toegestane kapitaal door inbreng van aandelen “JJ Maes Sygma” - Wijziging van de statuten. Notaris Dirk Van Haesebrouck te Kortrijk-Aalbeke Bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad 24.11.2000 onder nummer 20001124-5 30.10.2000 : Kapitaalverhoging in het kader van het toegestane kapitaal door inbreng van aandelen “Dental Group 2000” – Wijziging van de statuten. Notaris Dirk Van Haesebrouck te Kortrijk-Aalbeke Bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad 24.11.2000 onder nummer 20001124-6
Bladzijde -6-
30.10.2000 : Kapitaalverhoging in het kader van het toegestane kapitaal door inbreng van aandelen “ICP” – Wijziging van de statuten. Notaris Dirk Van Haesebrouck te Kortrijk-Aalbeke Bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad 24.11.2000 onder nummer 20001124-8 30.10.2000 : Kapitaalverhoging in het kader van het toegestane kapitaal door inbreng van aandelen “Homeoropa” - Wijziging van de statuten. Notaris Dirk Van Haesebrouck te Kortrijk-Aalbeke Bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad 24.11.2000 onder nummer 20001124-7 13.12.2000 : Vaststelling uitoefening warranten - Vaststelling gedeeltelijke realisatie kapitaalverhoging – Wijziging van de statuten Notaris Dirk Van Haesebrouck te Kortrijk-Aalbeke Bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad 10.01.2001 onder nummer 20010110-313 15.01.2001 : Kapitaalverhoging in het kader van het toegestane kapitaal door inbreng van aandelen “Fertilis Development” – Wijziging van de statuten. Notaris Dirk Van Haesebrouck te Kortrijk-Aalbeke Bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad 03.02.2001 onder nummer 20010203-330 12.07.2001: Toegestane kapitaal - Wijziging statuten. Notaris Dirk Van Haesebrouck te Kortrijk-Aalbeke Bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad 02.08.2001 onder nummer 20010802-392 01.10.2001 : Kapitaalverhoging in het kader van het toegestane kapitaal door inbreng van een schuldvordering door de NV “Mooss-Pharma” – Wijziging van de statuten. Notaris Dirk Van Haesebrouck te Kortrijk-Aalbeke Bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad 27.10.2001 onder nummer 20011027-548 22.10.2001 : Kapitaalverhoging in het kader van het toegestane kapitaal door inbreng van een schuldvordering door de heer Arthur Franck – Wijziging van de statuten Notaris Dirk Van Haesebrouck te Kortrijk-Aalbeke Bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad 15.11.2001 onder nummer 20011115-570
Bladzijde -7-
22.10.2001 : Kapitaalverhoging in het kader van het toegestane kapitaal door inbreng van aandelen “F & E” – Wijziging van de statuten Notaris Dirk Van Haesebrouck te Kortrijk-Aalbeke Bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad 17.11.2001 onder nummer 20011117-2 22.10.2001 : Kapitaalverhoging in het kader van het toegestane kapitaal door inbreng van aandelen “Pharmaflore” – Wijziging van de statuten Notaris Dirk Van Haesebrouck te Kortrijk-Aalbeke Bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad 17.11.2001 onder nummer 20011117-1 22.10.2001 : Kapitaalverhoging in het kader van het toegestane kapitaal door inbreng van een schuldvordering door “Medeva B.V.” en door “Medeva Holdings B.V.” – Wijziging van de statuten Notaris Dirk Van Haesebrouck te Kortrijk-Aalbeke Bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad 15.11.2001 onder nummer 20011115-571 04.12.2001 : Besluit tot kapitaalverhoging in geld in het kader van het toegestane kapitaal. Notaris Peter Calliauw te Gent Bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad 29.12.2001 onder nummer 20011229-549 12.12.2001 : Vaststelling gedeeltelijke realisatie kapitaalverhoging in geld – Wijziging van de statuten Notaris Dirk Van Haesebrouck te Kortrijk-Aalbeke Bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad 11.01.2002 onder nummer 20020111-1589 12.12.2001 : Vaststelling uitoefening warranten – Wijziging van de statuten Notaris Dirk Van Haesebrouck te Kortrijk-Aalbeke Bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad 11.01.2002 onder nummer 20020111-1590 27.12.2001 : Kapitaalverhoging in het kader van het toegestane kapitaal door inbreng van aandelen “De Jong Dental B.V.” – Wijziging van de statuten Notaris Dirk Van Haesebrouck te Kortrijk-Aalbeke Bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad 26.01.2002 onder nummer 20020126-484
Bladzijde -8-
27.12.2001 : Kapitaalverhoging in het kader van het toegestane kapitaal door inbreng van aandelen “Software & Automatisatie” – Wijziging van de statuten Notaris Dirk Van Haesebrouck te Kortrijk-Aalbeke Bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad 26.01.2002 onder nummer 20020126-483 27.12.2001 : Kapitaalverhoging in het kader van het toegestane kapitaal door inbreng van aandelen “Promedent” – Wijziging van de statuten Notaris Dirk Van Haesebrouck te Kortrijk-Aalbeke Bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad 26.01.2002 onder nummer 20020126-307 04.02.2002 : Vaststelling uitoefening warranten – Wijziging van de statuten Notaris Dirk Van Haesebrouck te Kortrijk-Aalbeke Bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad 28.02.2002 onder nummer 20020228-103 05.03.2002 : Kapitaalverhoging in het kader van het toegestane kapitaal door inbreng van een schuldvordering door “Tendem Holding B.V.” – Wijziging van de statuten Notaris Dirk Van Haesebrouck te Kortrijk-Aalbeke Bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad 05.04.2002 onder nummer 20020405-220 29.05.2002 : Kapitaalverhoging in het kader van het toegestane kapitaal door inbreng van aandelen “Les dépôts dentaires réunies” – Wijziging van de statuten Notaris Dirk Van Haesebrouck te Kortrijk-Aalbeke Bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad 26.06.2002 onder nummer 20020626-268 29.05.2002 : Kapitaalverhoging in het kader van het toegestane kapitaal door inbreng van aandelen “Laboratoires Delta” – Wijziging van de statuten Notaris Dirk Van Haesebrouck te Kortrijk-Aalbeke Bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad 26.06.2002 onder nummer 20020626-269 29.05.2002 : Kapitaalverhoging in het kader van het toegestane kapitaal door inbreng van aandelen “RG Informatique” – Wijziging van de statuten Notaris Dirk Van Haesebrouck te Kortrijk-Aalbeke Bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad 26.06.2002 onder nummer 20020626-270
Bladzijde -9-
29.05.2002 : Kapitaalverhoging in het kader van het toegestane kapitaal door inbreng van aandelen “Van Hopplynus Ophtalm” – Wijziging van de statuten Notaris Dirk Van Haesebrouck te Kortrijk-Aalbeke Bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad 26.06.2002 onder nummer 20020626-271 19.06.2002 : Kapitaalverhoging in het kader van het toegestane kapitaal door inbreng van aandelen “DISTRIBAL” – Wijziging van de statuten Notaris Dirk Van Haesebrouck te Kortrijk-Aalbeke Bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad 17.07.2002 onder nummer 20020717-459 19.06.2002 : Kapitaalverhoging in het kader van het toegestane kapitaal door inbreng van aandelen “HOME CARE CORPORATION” in ’t kort “HCC” – Wijziging van de statuten Notaris Dirk Van Haesebrouck te Kortrijk-Aalbeke Bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad 17.07.2002 onder nummer 20020717-460 19.06.2002 : Kapitaalverhoging in het kader van het toegestane kapitaal door inbreng van aandelen “OPTISOFT” – Wijziging van de statuten Notaris Dirk Van Haesebrouck te Kortrijk-Aalbeke Bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad 17.07.2002 onder nummer 20020717-461 27.08.2002 : Kapitaalverhoging in het kader van het toegestane kapitaal door inbreng van aandelen “OMEGA MEDICAL SOFT” – Wijziging van de statuten Notaris Dirk Van Haesebrouck te Kortrijk-Aalbeke Bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad 18.09.2002 onder nummer 02117116 27.08.2002 : Kapitaalverhoging in het kader van het toegestane kapitaal door inbreng van aandelen “LABORATOIRES SAINT BENOÎT - HEUPROPHAX” – Wijziging van de statuten Notaris Dirk Van Haesebrouck te Kortrijk-Aalbeke Bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad 16.09.2002 onder nummer 02116116 27.08.2002 : Kapitaalverhoging in het kader van het toegestane kapitaal door inbreng van een schuldvordering door NV “RADON” – Wijziging van de statuten Notaris Dirk Van Haesebrouck te Kortrijk-Aalbeke Bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad 17.09.2002 onder nummer 02116625
Bladzijde -10-
27.08.2002 : Kapitaalverhoging in het kader van het toegestane kapitaal door inbreng van een schuldvordering door NV “DATASOFT MANAGEMENT” – Wijziging van de statuten Notaris Dirk Van Haesebrouck te Kortrijk-Aalbeke Bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad 17.09.2002 onder nummer 02116624 16.09.2002 : Uitgifte van warrants en kapitaalverhoging onder opschortende voorwaarde in het kader van het toegestane kapitaal – Wijziging van de statuten Notaris Frank Liesse, geassocieerd notaris te Antwerpen Bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad 01.10.2002 onder nummer 02121575 23.10.2002 : Kapitaalverhoging in het kader van het toegestane kapitaal door inbreng van aandelen van de BV “OUDHEUSDEN DENTAL B.V.” – Wijziging van de statuten Notaris Dirk Van Haesebrouck te Kortrijk-Aalbeke Bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad 13.11.2002 onder nummer 12137467 23.10.2002 : Kapitaalverhoging in het kader van het toegestane kapitaal door inbreng van aandelen van de BV “DENTALE SERVICE DIENST B.V.” – Wijziging van de statuten Notaris Dirk Van Haesebrouck te Kortrijk-Aalbeke Bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad 13.11.2002 onder nummer 02137468 23.10.2002 : Kapitaalverhoging in het kader van het toegestane kapitaal door inbreng van aandelen van de NV “JAICO” – Wijziging van de statuten Notaris Dirk Van Haesebrouck te Kortrijk-Aalbeke Bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad 13.11.2002 onder nummer 02137469 03.12.2002 : Kapitaalverhoging in het kader van het toegestane kapitaal door inbreng van aandelen van de NV “NOVA MEDICA” – Wijziging van de statuten Notaris Dirk Van Haesebrouck te Kortrijk-Aalbeke Bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad 19.12.2002 onder nummer 02151701 03.12.2002 : Kapitaalverhoging in het kader van het toegestane kapitaal door inbreng van aandelen van de NV “MEDICAL QUICK SUPPLIES” – Wijziging van de statuten Notaris Dirk Van Haesebrouck te Kortrijk-Aalbeke Bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad 19.12.2002 onder nummer 02151702
Bladzijde -11-
03.12.2002 : Vaststelling uitoefening warrants – Wijziging van de statuten Notaris Dirk Van Haesebrouck te Kortrijk-Aalbeke Bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad 19.12.2002 onder nummer 02151703 18.12.2002 : Kapitaalverhoging in het kader van het toegestane kapitaal door inbreng van aandelen van de NV “SCHINKEL MEDICAL B.V.” – Wijziging van de statuten Notaris Dirk Van Haesebrouck te Kortrijk-Aalbeke Bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad 13.01.2003 onder nummer 03004805 12.02.2003 : Vaststelling uitoefening warrants – Wijziging van de statuten Notaris Dirk Van Haesebrouck te Kortrijk-Aalbeke Bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad 06.03.2003 onder nummer 03028279 31.03.2003 : Kapitaalverhoging in het kader van het toegestane kapitaal door inbreng van aandelen “GEROMEDICA A.E.” – Wijziging van de statuten Notaris Dirk Van Haesebrouck te Kortrijk-Aalbeke Bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad 23.04.2003 onder nummer 03047093 15.07.2003 : Aanpassing van de statuten aan het Wetboek van vennoot schappen - Wijziging statuten – Verkrijging en vervreemding van eigen aandelen – Bijzondere volmacht Notaris Dirk Van Haesebrouck te Kortrijk-Aalbeke Bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad 05.08.2003 onder nummer 03084098 19.11.2003 : Kapitaalverhoging in het kader van het toegestane kapitaal door inbreng van aandelen “MULTIDENT DEPPE DENTAL” GmbH – Wijziging van de statuten Notaris Dirk Van Haesebrouck te Kortrijk-Aalbeke Bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad 11.12.2003 onder nummer 03131536 09.12.2003 : Vaststelling uitoefening warrants – Wijziging van de statuten Notaris Dirk Van Haesebrouck te Kortrijk-Aalbeke Bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad 30.12.2003 onder nummer 03144972 06.02.2004 : Vaststelling uitoefening warrants – Wijziging van de statuten Notaris Dirk Van Haesebrouck te Kortrijk-Aalbeke
Bladzijde -12-
Bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad 26.02.2004 onder nummer 04033538 07.07.2004 : Machtigingen raad van bestuur - Uitgifte van warrants buiten voorkeurrecht en kapitaalverhoging onder opschortende voorwaarde – Wijziging van de statuten Notaris Dirk Van Haesebrouck te Kortrijk-Aalbeke Bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad 30.07.2004 onder nummer 04114570 08.12.2004 : Vaststelling uitoefening warrants – Wijziging van de statuten Notaris Dirk Van Haesebrouck te Kortrijk-Aalbeke Bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad 30.12.2004 onder nummer 04182364 10.02.2005 : Vaststelling uitoefening warrants – Wijziging van de statuten Notaris Dirk Van Haesebrouck te Kortrijk-Aalbeke Bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad 07.03.2005 onder nummer 05036762 07.07.2005 : Wijziging van de statuten overeenkomstig de Belgische Corporate Governance Code – Wijziging tijdstip jaarvergadering - Machtiging inzake verkrijging en vervreemding van eigen aandelen. Notaris Dirk Van Haesebrouck te Kortrijk-Aalbeke Bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad 27.07.2005 onder nummer 05108577 07.07.2005 : Vaststelling uitoefening warrants – Wijziging van de statuten Notaris Dirk Van Haesebrouck te Kortrijk-Aalbeke Bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad 27.07.2005 onder nummer 05108578 09.09.2005 : Vaststelling uitoefening warrants – Wijziging van de statuten Notaris Dirk Van Haesebrouck te Kortrijk-Aalbeke Bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad 29.09.2005 onder nummer 05135667 07.12.2005 : Vaststelling uitoefening warrants – Wijziging van de statuten Notaris Dirk Van Haesebrouck te Kortrijk-Aalbeke Bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad 02.01.2006 onder nummer 06000513
Bladzijde -13-
06.02.2006 : Vaststelling uitoefening warrants – Wijziging van de statuten Notaris Dirk Van Haesebrouck te Kortrijk-Aalbeke Bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad 28.02.2006 onder nummer 06041737 07.07.2006 : Vernietiging eigen aandelen - Toegestane kapitaal - Duur bestuurdersmandaten - Verkrijging en vervreemding van eigen aandelen – Wijziging statuten Notaris Dirk Van Haesebrouck te Kortrijk-Aalbeke Bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad 25.07.2006 onder nummer 06120812 07.07.2006 : Vaststelling uitoefening warrants – Wijziging van de statuten Notaris Dirk Van Haesebrouck te Kortrijk-Aalbeke Bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad 25.07.2006 onder nummer 06120801 13.09.2006 : Vaststelling uitoefening warrants – Wijziging van de statuten Notaris Dirk Van Haesebrouck te Kortrijk-Aalbeke Bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad 02.10.2006 onder nummer 06150817 14.12.2006 : Vaststelling uitoefening warrants – Wijziging van de statuten Notaris Dirk Van Haesebrouck te Kortrijk-Aalbeke Bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad 03.01.2007 onder nummer 07001539. 12.01.2007 : Wijziging van het maximum aantal leden van de raad van bestuur - Wijziging van de statuten - Benoeming bestuurders - Kennisname ontslag bestuurder Notaris Dirk Van Haesebrouck te Kortrijk-Aalbeke Bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad 29.01.2007 onder nummer 07017199 05.02.2007 : Vaststelling uitoefening warrants – Kapitaalverhoging – Wijziging van de statuten Notaris Dirk Van Haesebrouck te Kortrijk-Aalbeke Bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad 23.02.2007 onder nummer 07031386 09.03.2007 : Inkoop eigen aandelen – Wijziging van de statuten Notaris Dirk Van Haesebrouck te Kortrijk-Aalbeke Bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad 26.03.2007 onder nummer 07045572
Bladzijde -14-
06.07.2007 : Aanpassing van de statuten ingevolge de gewijzigde wetgeving met betrekking tot de afschaffing van de effecten aan toonder en de dematerialisering van effecten – Wijziging datum jaarvergadering – Machtiging inzake verkrijging en vervreemding van eigen aandelen – Wijziging van de statuten Notaris Dirk Van Haesebrouck te Kortrijk-Aalbeke Bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad 27.07.2007 onder nummer 07113040 06.07.2007 : Vaststelling uitoefening warrants – Kapitaalverhoging – Wijziging van de statuten Notaris Dirk Van Haesebrouck te Kortrijk-Aalbeke Bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad 27.07.2007 onder nummer 07113039 07.09.2007 : Vaststelling uitoefening warrants – Kapitaalverhoging – Wijziging van de statuten Notaris Dirk Van Haesebrouck te Kortrijk-Aalbeke Bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad 28.09.2007 onder nummer 07141720 07.12.2007 : Vaststelling uitoefening warrants – Kapitaalverhoging – Wijziging van de statuten Notaris Dirk Van Haesebrouck te Kortrijk-Aalbeke Bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad 20.12.2007 onder nummer 07183798 06.02.2008 : Vaststelling uitoefening warrants – Kapitaalverhoging – Wijziging van de statuten Notaris Dirk Van Haesebrouck te Kortrijk-Aalbeke Bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad 25.02.2008 onder nummer 08030440 09.06.2008 : Vernietiging eigen aandelen - Aanpassing van artikel 8 van de statuten aan de gewijzigde bepalingen van de wet van 14 december 2005 (BS 23 december 2005) – Machtiging inzake verkrijging en vervreemding van eigen aandelen - Wijziging statuten. Notaris Dirk Van Haesebrouck te Kortrijk Bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad 25.06.2008 onder nummer 08093829 03.07.2008 : Vaststelling uitoefening warrants – Kapitaalverhoging – Wijziging van de statuten Notaris Dirk Van Haesebrouck te Kortrijk Bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad 22.07.2008 onder nummer 08121573.
Bladzijde -15-
09.06.2009 : Aanpassing van de statuten aan de bepalingen van de wet van 2 mei 2007, BS 12 juni 2007 en van 17 december 2008, BS 29 december 2008 - Machtiging inzake verkrijging en vervreemding van eigen aandelen - Wijziging statuten Notaris Dirk Van Haesebrouck te Kortrijk Bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad 23.06.2009 onder nummer 09087887. 02.07.2010 : Vaststelling uitoefening warrants – Kapitaalverhoging – Wijziging van de statuten Meester Dirk Van Haesebrouck, geassocieerde notaris te Kortrijk Bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad 27.07.2010 onder nummer 10112097 17.06.2011 : Toegestane kapitaal - Wijziging van de dag en het uur van de jaarvergadering - Machtiging inzake verkrijging en vervreemding van eigen aandelen - Aanpassing van de statuten Meester Dirk Van Haesebrouck, geassocieerde notaris te Kortrijk Bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad 13.07.2011 onder nummer 11106820 30.06.2011 : Vaststelling uitoefening warrants – Kapitaalverhoging – Wijziging van de statuten Meester Dirk Van Haesebrouck, geassocieerde notaris te Kortrijk Bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad 29.07.2011 onder nummer 11117349 04.11.2011 : Vaststelling uitoefening warrants – Kapitaalverhoging – Wijziging van de statuten Meester Dirk Van Haesebrouck, geassocieerde notaris te Kortrijk Bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad 30.11.2011 onder nummer 11180268 02.03.2012 : Aanpassing van de statuten tengevolge van het verlies van de hoedanigheid van naamloze vennootschap die een publiek beroep doet of heeft gedaan op het spaarwezen – Opheffing van de machtiging van de raad van bestuur tot de verkrijging en vervreemding van eigen aandelen - Wijziging van de statutaire regeling inzake het bestuur en de vertegenwoordiging van de vennootschap – Goedkeuring van volledig nieuwe statuten – Ontslag en benoeming van bestuurders
Bladzijde -16-
Meester Dirk Van Haesebrouck, geassocieerde notaris te Kortrijk Bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad 28.03.2012 onder nummer 12064289 20.04.2012 : Aanpassing van de statuten ingevolge de verwerving door de vennootschap van de hoedanigheid van een vennootschap die een openbaar beroep doet of heeft gedaan op het spaarwezen en van een genoteerde vennootschap – Aanpassing van de statutaire bepalingen inzake de vorm van de aandelen en de toelatingsvoorwaarden tot de algemene vergadering - Vaststelling van de hoedanigheid van onafhankelijk bestuurder - Verbetering van het uittreksel bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 28 maart 2012 onder nummer 12064289 - Goedkeuring van bepalingen en voorwaarden, overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen - Machtiging inzake verkrijging en vervreemding van eigen aandelen – Aanpassing van de statuten. Meester Dirk Vanhaesebrouck, geassocieerde notaris te Kortrijk Bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad 16.05.2012 onder nummer 12090395 29.06.2012 : Kapitaalverhoging (toegestane kapitaal) – Aanpassing van de statuten. Meester Dirk Vanhaesebrouck, geassocieerde notaris te Kortrijk Bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad 27.07.2012 onder nummer 12133137 GECOÖRDINEERDE TEKST VAN DE STATUTEN TITEL I : RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - DOEL - DUUR. Artikel 1 : Rechtsvorm en naam. De vennootschap is een handelsvennootschap, heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam “OMEGA PHARMA”. De vennootschap heeft de hoedanigheid van naamloze vennootschap die een openbaar beroep doet of heeft gedaan op het spaarwezen. Artikel 2 : Zetel. De zetel van de vennootschap mag verplaatst worden naar om het even welke plaats in het Vlaamse Gewest of in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest, bij enkel besluit van de raad van bestuur, bekend te maken in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. De vennootschap kan, bij enkel besluit van de raad van bestuur, administratieve zetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en
Bladzijde -17-
bijkantoren vestigen in België of in het buitenland, mits inachtneming van alle wetten en taaldecreten die daaromtrent bestaan. Artikel 3 : Doel. De vennootschap heeft tot doel : - de handel onder al zijn vormen (groot- en kleinhandel, aan - en verkoop, import en export, vertegenwoordiging, makelarij, commissie, ...) in alsook de productie en de verdeling van parapharmaceutische en/of pharmaceutische producten, pharmaceutische grondstoffen, plantextracten, verbandstoffen, orthopedische artikelen, schoonheidsproducten, toiletartikelen en hulpmaterialen voor de apotheek en medische apparatuur, alsook alle daarmee verbandhoudende of aanverwante artikelen en producten; - de handel onder al zijn vormen van consumptieartikelen, zoals algemene voeding, dieetmiddelen, dranken, zoetstoffen, specerijen, diepvriesproducten, meubelen, verpakkingsmaterialen, kledij; - de fabricatie, ontwerp, aankoop en verkoop van machines voor de voedingsindustrie, cosmetische en pharmaceutische industrie en meubelindustrie. Inrichten van apotheken. Kopen, verkopen, oprichten van onroerende goederen en makelaar in onroerende goederen; - de aan- en verkoop, de huur en verhuur en de leasing van rollend materieel; - het verlenen van dienstprestaties van economische aard, zowel in eigen beheer als in deelname met derden, daartoe behoren techno-consult, assistentie op gebied van management, engineering, consulting en franchising, technisch, commercieel en administratief beheer en advies, fiscaal en boekhoudkundig advies, alsook het ter beschikking stellen en het huren en verhuren van personeel. Zij mag alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel. Zij kan ook participeren in of op enige andere wijze deelnemen in of samenwerken met andere vennootschappen of ondernemingen die kunnen bijdragen tot haar ontwikkeling of deze bevorderen. Zij kan ook opdrachten uitoefenen in andere vennootschappen, zoals opdrachten van bestuurder of vereffenaar. De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin. De vennootschap mag al deze verrichtingen uitvoeren in België of in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden, in de meest uitgebreide zin. Artikel 4 : Duur. De vennootschap is opgericht onder de vorm van een coöperatieve vennootschap op 27 juli 1987 en werd bij akte van 27 september 1993 omgezet in een naamloze vennootschap met een onbeperkte duur. De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt zoals bij een wijziging in de statuten. TITEL II : MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL. Artikel 5 : Kapitaal.
Bladzijde -18-
Het kapitaal bedraagt twintig miljoen en drieënzeventigduizend negenhonderd en tien euro éénendertig cent (€ 20.073.910,31), vertegenwoordigd door negenentwintig miljoen vijfhonderd achtendertigduizend honderd zesenveertig (29.538.146) aandelen, zonder aanduiding van de nominale waarde, met een fractiewaarde van één negenentwintig miljoen vijfhonderd achtendertigduizend honderd zesenveertigste (1/29.538.146ste) van het kapitaal. Artikel 5 bis : Toegestane kapitaal. Aan de Raad van Bestuur is bij besluit van de buitengewone algemene vergadering de dato 17 juni 2011, de bevoegdheid verleend, om, binnen de termijn van vijf jaar te rekenen van de datum van de bekendmaking van het besluit in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, in één of meer malen, op de wijze en tegen de voorwaarden die de Raad zal bepalen, het kapitaal te verhogen met een maximum bedrag van zestien miljoen vierhonderd zevenenzestigduizend tweehonderd achtentwintig euro zesentwintig cent (€ 16.467.228,26). Blijkens proces-verbaal opgemaakt door meester Dirk Vanhaesebrouck, geassocieerde notaris te Kortrijk, op 30 juni 2011, heeft de Raad van Bestuur het kapitaal van de vennootschap verhoogd met een bedrag van achthonderd éénenveertig euro vierendertig cent (€ 841,34). Blijkens proces-verbaal opgemaakt door meester Dirk Vanhaesebrouck, geassocieerde notaris te Kortrijk, op 4 november 2011, heeft de Raad van Bestuur het kapitaal van de vennootschap verhoogd met een bedrag van negentienduizend en tweeënzestig euro achtenzeventig cent (€ 19.062,78). Blijkens proces-verbaal opgemaakt door meester Dirk Vanhaesebrouck, geassocieerde notaris te Kortrijk, op 29 juni 2012, heeft de Raad van Bestuur het kapitaal van de vennootschap verhoogd met een bedrag van drie miljoen vijfhonderd zesentachtigduizend zevenhonderd zevenenzeventig euro drieënnegentig cent (€ 3.586.777,93). Deze bevoegdheid geldt voor kapitaalverhogingen waarop in geld moet worden ingeschreven en voor kapitaalverhogingen waarop in natura wordt ingeschreven. Deze bevoegdheid van de raad van bestuur geldt tevens voor kapitaalverhogingen door omzetting van de reserves of van uitgiftepremies. Voormelde machtiging is hernieuwbaar. De raad van bestuur werd bovendien gemachtigd om, op grond van een beslissing genomen overeenkomstig de bepalingen van artikel 560 van het Wetboek van vennootschappen, in het kader van de uitgifte van effecten binnen het toegestaan kapitaal, de respectieve rechten te wijzigen van de bestaande soorten van aandelen of effecten die al of niet het kapitaal vertegenwoordigen. Naast de uitgifte van aandelen, converteerbare obligaties en warrants mogen de kapitaalverhogingen beslist door de raad van bestuur ook geschieden door de uitgifte van aandelen zonder stemrecht, van aandelen met een preferent dividendrecht en liquidatievoorrecht en converteerbare aandelen die onder bepaalde voorwaarden converteren in een kleiner of groter aantal gewone aandelen. De raad van bestuur is, in het kader van het toegestane kapitaal, bevoegd om in het belang van de vennootschap en mits eerbiediging van
Bladzijde -19-
de voorwaarden bepaald in artikel 592 van het Wetboek van vennootschappen, het voorkeurrecht dat de wet aan de aandeelhouders toekent, op te heffen of te beperken. De raad van bestuur is bevoegd het voorkeurrecht te beperken of op te heffen, ten gunste van één of meer bepaalde personen, zelfs indien deze geen personeelsleden zijn van de vennootschap of haar dochtervennootschappen. Ter gelegenheid van de verhoging van het geplaatst kapitaal, verwezenlijkt binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal, heeft de raad van bestuur de bevoegdheid een uitgiftepremie te vragen. Indien de raad van bestuur daartoe besluit, dient deze uitgiftepremie op een onbeschikbare reserverekening te worden geboekt, die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg van derden zal uitmaken en waarover, behoudens incorporatie in het kapitaal door de raad van bestuur, zoals hiervoor voorzien, slechts kan worden beschikt door de algemene vergadering van de aandeelhouders, overeenkomstig de voorwaarden gesteld door het Wetboek van vennootschappen voor het wijzigen van de statuten. Aan de Raad is tevens de bevoegdheid verleend om, met het oog op de coördinatie van de statuten, zodra het toegestane kapitaal of een gedeelte ervan is omgezet in geplaatst kapitaal, het daarop betrekking hebbende artikel van de statuten aan te passen. Indien het toegestane kapitaal niet geplaatst is binnen de hiervoor gestelde termijn, vervalt de tekst van dit artikel. Artikel 6 : Kapitaalverhoging in geld - Recht van voorkeur. Bij elke kapitaalverhoging door inbreng in geld, worden de nieuwe aandelen het eerst aangeboden aan de aandeelhouders naar evenredigheid van het gedeelte van het kapitaal dat hun aandelen vertegenwoordigt. Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen vanaf de dag van de openstelling van de inschrijving. Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, komt het gezegd recht van voorkeur toe aan de blote eigenaar en pas bij nietuitoefening door deze laatste aan de vruchtgebruiker. Wanneer het bestuursorgaan kennis heeft van de splitsing van de eigendom van aandelen in blote eigendom en vruchtgebruik, zal het hen beiden in kennis stellen van de uitgifte en met de eventuele interesse van de vruchtgebruiker zal maar rekening gehouden worden in de mate dat de blote eigenaar geen gebruik maakt van zijn voorkeurrecht. Het is de vruchtgebruiker wel toegelaten zijn interesse te doen blijken en dus zijn eventuele intekening afhankelijk te maken van een minimum aantal aandelen. Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, bekomt de intekenaar, zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker, de aandelen in volle eigendom. Wanneer na het verstrijken van de termijn voor de uitoefening van het voorkeurrecht blijkt dat het recht van voorkeur niet integraal werd uitgeoefend, dan komt dit recht toe aan de aandeelhouders, die wel van hun recht gebruik gemaakt hebben naar evenredigheid van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd, behoudens andersluidende
Bladzijde -20-
overeenkomst tussen de aandeelhouders die geïnteresseerd zijn in de uitoefening van dit bijkomende voorkeurrecht. Op aandelen waarop niet werd ingeschreven, zoals bepaald hierboven, kan worden ingeschreven door derden. De algemene vergadering die beslist zoals inzake statutenwijziging, kan in het belang van de vennootschap en met eerbiediging van de wettelijke voorschriften, het voorkeurrecht beperken of opheffen. Artikel 7 : Niet-volgestorte aandelen - Stortingsplicht. Wanneer het kapitaal niet volledig is volgestort kan de raad van bestuur de fondsen invorderen tot verdere volstorting van de aandelen waarop in geld ingeschreven werd naar gelang van de behoeften van de vennootschap en op de tijdstippen die hem passend voorkomen. Vervroegde stortingen op aandelen kunnen niet zonder voorafgaande instemming van de raad van bestuur worden gedaan; in dat geval stelt hij de voorwaarden vast voor de vervroegde stortingen. De aandeelhouder die in gebreke blijft de op zijn aandelen ingevorderde stortingen te doen na een aanmaning vijftien dagen te voren bij aangetekende brief betekend door het bestuursorgaan, zal een intrest berekend op twee ten honderd boven de wettelijke intrest, ten bate van de vennootschap moeten betalen te beginnen van de dag der eisbaarheid der stortingen. Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, is de uitoefening van het stemrecht dat aan de betrokken aandelen toekomt, geschorst. Aandelen toegekend voor inbrengen in natura moeten altijd onmiddellijk worden volgestort bij de inbreng. TITEL III : DE AANDELEN. Artikel 8 : Vorm van de aandelen. De aandelen zijn op naam totdat zij zijn volgestort. De volledig volgestorte aandelen zijn naar keuze van de aandeelhouder op naam of gedematerialiseerd. De houders van aandelen kunnen op elk ogenblik en op hun kosten, de omzetting verzoeken van hun aandelen in een andere vorm. In de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen op naam gehouden waarin worden aangetekend : 1) het aantal van de op elk ogenblik in omloop zijnde gedematerialiseerde aandelen, ingeschreven op naam van de vereffeningsinstelling of in voorkomend geval, van de erkende rekeninghouder; 2) de nauwkeurige gegevens betreffende de persoon van elke houder van aandelen op naam, alsmede het getal van de hem toebehorende aandelen; 3) de gedane stortingen; 4) de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum, gedagtekend en ondertekend door de overdrager en de overnemer in geval van overdracht onder de levenden, door de raad van bestuur en de rechtverkrijgenden in geval van overgang wegens overlijden. De overdrachten en overgangen gelden ten aanzien van de vennootschap en van derden eerst vanaf de datum van inschrijving in het register van
Bladzijde -21-
de aandelen. Het staat de vennootschap vrij een overdracht te erkennen en in het register in te schrijven, waarvan zij het bewijs vindt in de brieven of andere bescheiden waaruit de toestemming van de overdrager en van de overnemer blijkt. Artikel 9 : Aandelen in onverdeeldheid, met vruchtgebruik bezwaard of in pand gegeven. Indien één of meer aandelen aan verscheidene eigenaars toebehoren, dan heeft de vennootschap het recht de uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden. Wanneer de eigendom van een effect is opgesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik komen de lidmaatschapsrechten, zoals het stemrecht toe aan de vruchtgebruiker, behoudens andersluidende overeenkomst tussen betrokkenen. Het dividendrecht komt eveneens toe aan de vruchtgebruiker. Zoals bepaald hiervoor komt de uitoefening van het voorkeurrecht bij kapitaalverhoging in geld in eerste instantie toe aan de blote eigenaar. Het besluit tot kapitaalverhoging wordt genomen door de algemene vergadering waarop de vruchtgebruiker het stemrecht heeft. Indien één of meer aandelen in pand gegeven zijn, dan blijft de pandgevende schuldenaar de eraan verbonden rechten uitoefenen. TITEL IV : BESTUUR - CONTROLE. Artikel 10 : Samenstelling van de Raad van Bestuur. Zolang (i) Couckinvest, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met ondernemingsnummer 0439.658.834 (“Couckinvest”) (of de rechtsopvolgers van Couckinvest) rechtstreeks of onrechtstreeks een aantal aandelen aanhoudt die tenminste dertig procent (30 %) vertegenwoordigen van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap en (ii) de statuten van Couckinvest voorzien dat Couckinvest Klasse A en Klasse B Aandeelhouders en Klasse A en Klasse B Bestuurders heeft, zijn de volgende bepalingen van dit artikel 10 van toepassing : Tenminste twee bestuurders (de “A Bestuurders”) zullen worden benoemd uit een lijst van kandidaten die werd voorbereid en goedgekeurd door de A Bestuurders van Couckinvest (de “A Lijst”). Tenminste twee bestuurders (de “B Bestuurders”) zullen worden benoemd uit een lijst van kandidaten die werd voorbereid en goedgekeurd door de B Bestuurders van Couckinvest (de “B Lijst”). De algemene vergadering zal bovendien tenminste één bestuurder benoemen aan wie de hoedanigheid wordt toegekend van ‘onafhankelijk bestuurder’. Deze onafhankelijke bestuurder dient minstens te voldoen aan alle criteria opgesomd in artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen. Zolang de Klasse A Aandeelhouder(s) van Couckinvest tenminste veertig procent (40%) van het totaal aantal aandelen in Couckinvest aanhoud(t)(en) en Klasse A Aandeelhouder(s) die de meerderheid van de Klasse A Aandelen bezitten hierom verzoeken, zal er één bijkomende A Bestuurder worden benoemd uit de A Lijst.
Bladzijde -22-
Ingeval de Klasse B Aandeelhouder(s) van Couckinvest meer dan zestig procent (60%) van het totaal aantal aandelen in Couckinvest aanhoud(t)(en), en de Klasse B Aandeelhouder(s) die de meerderheid van de Klasse B Aandelen bezitten hierom verzoeken, zal er één bijkomende B Bestuurder worden benoemd uit de B Lijst. Behoudens voor wat betreft de benoeming van de onafhankelijke bestuurder(s), worden de bestuurders van de vennootschap uitsluitend benoemd uit de A Lijst of uit de B Lijst. Het aantal A Bestuurders van de vennootschap zal ofwel gelijk zijn aan het aantal B Bestuurders, ofwel zal er één A Bestuurder meer of één A Bestuurder minder zijn dan het aantal B Bestuurders van de vennootschap. Artikel 11 : Vervangingen. Wanneer een mandaat van een A Bestuurder of een B Bestuurder vrijkomt vóór de afloop van haar termijn, zullen de overige bestuurders onmiddellijk een bestuurder benoemen (“coöptatie”) op voordracht van de bestuurder(s) van de klasse waartoe de te vervangen bestuurder behoorde. Indien het mandaat van een onafhankelijk bestuurder openvalt zullen de overige bestuurders, beslissend overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 14 en 15 van de statuten, een andere onafhankelijke bestuurder kunnen coöpteren. In dergelijk geval wordt de tijdelijke benoeming door de raad van bestuur ter ratificatie voorgelegd aan de aandeelhouders op de eerstvolgende algemene vergadering. Elke bestuurder die op dergelijke wijze wordt benoemd door de algemene vergadering, zal zijn mandaat opnemen voor een termijn die overeenstemt met de resterende termijn van het mandaat van de vervangen bestuurder. Artikel 12 : Voorzitter. De raad van bestuur kiest een voorzitter (de “Voorzitter”) onder de B Bestuurders. De Voorzitter heeft geen beslissende stem bij een staking van stemmen. Indien er geen Voorzitter werd verkozen, zal de rol van Voorzitter pro tempore worden waargenomen door de oudste bestuurder. Artikel 13 : Bijeenkomsten van de raad van bestuur. De raad van bestuur zal voldoende regelmatig vergaderen om haar bevoegdheden en taken naar behoren te kunnen uitoefenen, en dit ten minste acht keer per jaar. De raad van bestuur kan worden bijeengeroepen op verzoek van twee gezamenlijk optredende bestuurders. De vergaderingen worden gehouden in de zetel van de vennootschap of in enige andere plaats, aangewezen in de oproepingsbrief. Artikel 14 : Beraadslagingen. Zolang de bepalingen van artikel 10 van de statuten inzake de voordracht van bestuurders van toepassing is, kan de raad van bestuur slechts geldig beraadslagen en beslissen indien (cumulatief) (i) ten minste de helft van de A Bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is en (ii) ten minste de helft van de B Bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarden niet zijn vervuld, kan een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen, die, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, geldig kan beraadslagen en beslissen
Bladzijde -23-
over alle agendapunten van de vorige vergadering, met dien verstande dat ten minste twee bestuurders aanwezig zijn (en onverminderd de voorwaarden inzake meerderheid die hieronder zijn uiteengezet). De raad van bestuur kan niet beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij alle bestuurders op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn en er eenparig mee instemmen. Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te zijn of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft. De vergaderingen van de raad van bestuur kunnen worden gehouden door middel van telecommunicatietechnieken die een gezamenlijke beraadslaging mogelijk maken, zoals telefoon- of videoconferentie en bestuurders die op zulke manier deelnemen aan de vergadering worden geacht aanwezig te zijn en gerechtigd om hun stem uit te brengen. Oproepingen geschieden geldig per brief, fax, e-mail of enig ander communicatiemiddel bedoeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek. Alle oproepingen voor de vergaderingen van de raad van bestuur zullen een gedetailleerde agenda van de vergadering bevatten en een kopie van alle relevante documentatie die redelijkerwijs nodig is om met kennis van zaken over de agendapunten te kunnen discussiëren en beslissen, en de bestuurders zullen hierover beschikken ten minste vijf werkdagen vóór de datum van de vergadering, behalve in geval van hoogdringendheid. In geval van hoogdringendheid worden de aard en de redenen van de hoogdringendheid vermeld in de oproeping. In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Die procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening, de aanwending van het toegestane kapitaal of enig ander geval dat door de statuten is uitgesloten. Artikel 15 : Besluiten. Zolang de bepalingen van artikel 10 van de statuten inzake de voordracht van bestuurders van toepassing is, vereist elk besluit van de raad van bestuur van de vennootschap (cumulatief) (i) de goedkeuring met een meerderheid (meer dan 50%) van de stemmen uitgebracht door de aanwezige of vertegenwoordigde A Bestuurders en (ii) de goedkeuring met een meerderheid (meer dan 50%) van de stemmen uitgebracht door de aanwezige of vertegenwoordigde B Bestuurders. In geval van staking van stemmen, wordt de desbetreffende beslissing geacht te zijn verworpen. Onverminderd het voorgaande, zal een A Bestuurder niet deelnemen aan de beraadslaging en de beslissing van de raad van bestuur over voorstellen van besluit onder punt (f) van de lijst van de Voorbehouden Bevoegdheden (zoals hierna gedefinieerd) die, in voorkomend geval, betrekking hebben op de functie van deze bestuurder als lid van het directiecomité. Artikel 16 : Bevoegdheden van de raad van bestuur.
Bladzijde -24-
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet of de statuten, alleen de algemene vergadering bevoegd is. Artikel 17 : Adviserende comités. De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn verantwoordelijkheid één of meer adviserende comités oprichten in de zin van artikel 522 van het Wetboek van vennootschappen. De raad van bestuur zal een intern reglement opstellen dat een beschrijving omvat van onderwerpen die in het bijzonder aan een advies van de onderscheiden comités zijn onderworpen, alsmede van de organisatie en het besluitvormingsproces van deze comités. Artikel 17bis : Auditcomité. De raad van bestuur richt in zijn midden een auditcomité op overeenkomstig artikel 526bis van het Wetboek van vennootschappen. De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van dit comité, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun mandaat en de werkwijze worden bepaald door de raad van bestuur in overeenstemming met de wettelijke bepalingen terzake. Artikel 18 : Directiecomité – Bevoegdheden. De Raad van Bestuur kan zijn bevoegdheden delegeren aan een directiecomité in de zin van artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen, dat bestaat uit meer dan één persoon, behalve voor de volgende bevoegdheden (die voorbehouden blijven aan de raad van bestuur) : - aangelegenheden die betrekking hebben op het algemeen beleid van de vennootschap; - aangelegenheden die op grond van de bepalingen van de wet voorbehouden zijn aan de raad van bestuur; en - de volgende bevoegdheden (de “Voorbehouden Bevoegdheden”): (a) goedkeuring van het business plan en het jaarbudget; (b) tussentijdse afwijkingen tijdens het boekjaar van het jaarbudget die een impact hebben van meer dan vijf miljoen euro (EUR 5.000.000,00) op de geconsolideerde netto winst van de vennootschap; (c) capex investeringen en desinvesteringen voor een bedrag hoger dan drie miljoen euro (EUR 3.000.000,00) en die niet voorzien waren in het jaarbudget; (d) overnames, fusies, splitsingen, joint ventures of equivalente transacties, voor een waarde hoger dan tien miljoen euro (EUR 10.000.000,00); (e) indien voor een waarde hoger dan twintig miljoen euro (EUR 20.000.000,00) en indien niet voorzien in het jaarbudget : (i) goedkeuring van financieringsovereenkomsten, huurovereenkomsten, hedgingovereenkomsten of andere overeenkomsten die betrekking hebben op financiële instrumenten en (ii) het verstrekken van zekerheden, vrijwaringen of garanties; (f) de voorwaarden voor en de beslissing tot de aanstelling van de leden van het directiecomité, hun ontslag, hun bezoldiging en bonussen, de duur van hun mandaat en de werkwijze van het directiecomité;
Bladzijde -25-
(g) de beslissing om het initiatief te nemen tot een beursintroductie (IPO); (h) een kapitaalverhoging met toegestaan kapitaal; (i) beslissingen inzake dividendenbeleid; (j) overeenkomsten met of betalingen aan entiteiten en personen die rechtstreeks of onrechtstreeks een belang hebben in de vennootschap; (k) enige beslissing die strategisch is van aard en/of die een materiële impact heeft op de strategische richting of waardering van de business; (l) inkopen of overdragen van eigen aandelen; (m) het geven van een volmacht of bevoegdheden over de hierboven vermelde aangelegenheden of het aangaan van overeenkomsten met hoofdzakelijk gelijkaardige gevolgen. Wanneer een directiecomité wordt ingesteld is de raad van bestuur belast met het toezicht op dat comité. Het directiecomité bestaat uit meerdere personen, die al dan niet bestuurder zijn. De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomité, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het directiecomité worden bepaald door de raad van bestuur. Artikel 19 : Dagelijks bestuur. De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap opdragen aan één of meer van zijn leden genaamd, gedelegeerd bestuurder of aan één of meer directeurs. De raad van bestuur beslist omtrent hun benoeming, ontslag, bezoldiging en bevoegdheid. Artikel 20 : Bijzondere volmachten. De vennootschap, vertegenwoordigd zoals hierna gezegd, kan bijzondere volmachten verlenen aan één of meer lasthebbers en stelt de vergoedingen vast voor de perso(o)n(en) aan wie zij bevoegdheden heeft toevertrouwd. Artikel 21 : Vertegenwoordiging van de vennootschap bij haar handelingen en in rechte. De vennootschap wordt ten overstaan van derden en in rechte geldig vertegenwoordigd door twee gezamenlijk optredende bestuurders waarvan één A Bestuurder en één B Bestuurder, onverminderd de vertegenwoordigingsbevoegdheid van respectievelijk de personen die belast zijn met het dagelijks bestuur en de leden van het directiecomité van de vennootschap om de vennootschap te vertegenwoordigen, overeenkomstig de statuten van de vennootschap, in aangelegenheden die respectievelijk behoren tot het dagelijks bestuur of tot de bevoegdheid van het directiecomité. Binnen de grenzen van de bevoegdheden die overgedragen worden aan het directiecomité, wordt de vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigd door twee leden van het directiecomité, gezamenlijk optredend. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ten aanzien van derden rechtsgeldig verbonden door de gedelegeerde voor dit bestuur indien er slechts één benoemd werd en door ieder gedelegeerde indien er meerdere zijn.
Bladzijde -26-
Zij wordt bovendien geldig vertegenwoordigd door de bijzondere gevolmachtigden binnen de grenzen van hun volmacht. Artikel 22 : Bezoldiging van de bestuurders. De algemene vergadering kan aan de bestuurders een vaste of veranderlijke vergoeding toekennen. Zolang de algemene vergadering hieromtrent geen beslissing neemt, is hun opdracht onbezoldigd. De algemene vergadering kan aan de bestuurders tevens zitpenningen toekennen. Artikel 23 : Controle. De controle op de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of meer commissarissen, indien de wet de vennootschap daartoe verplicht of indien de algemene vergadering vrijwillig tot de benoeming van één of meer commissarissen besluit. De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering, onder de leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Zij worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Bij de benoeming van de commissarissen stelt de algemene vergadering hun bezoldiging vast voor de volledige duur van hun mandaat. Deze bezoldiging kan niet worden gewijzigd dan met de instemming van de algemene vergadering en de commissaris. Op straffe van schadevergoeding kan een commissaris tijdens zijn mandaat alleen om wettige redenen door de algemene vergadering worden ontslagen. Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft ieder aandeelhouder individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. TITEL V : ALGEMENE VERGADERINGEN. Artikel 24 : Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering. De gewone algemene vergadering der aandeelhouders, ook jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar bijeengeroepen worden de vierde dinsdag van de maand april om 11.00 uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden, op hetzelfde uur. Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan bijeengeroepen worden telkens als de maatschappelijke belangen het vereisen. Zij moet worden bijeengeroepen wanneer dit aangevraagd wordt door aandeelhouders die samen één vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op gelijk welke andere plaats vermeld in de oproeping. Artikel 25 : Oproepingen. De oproepingen tot de algemene vergadering van aandeelhouders vermelden de agenda van de vergadering en zij worden gedaan door middel van een aankondiging die wordt geplaatst : a) ten minste vijftien dagen voor de vergadering, in het Belgisch Staatsblad.
Bladzijde -27-
b) behalve voor jaarvergaderingen die plaatsvinden in de gemeente, op de plaats, de dag en het uur aangeduid in de statuten en met een agenda die zich beperkt tot de behandeling van de jaarrekening, het jaarverslag en, in voorkomend geval, het verslag van de commissaris en de stemming over de kwijting te verlenen aan de bestuurders en, in voorkomend geval, de commissaris, ten minste vijftien dagen voor de vergadering, in een nationaal verspreid blad. Aan de houders van aandelen, obligaties of warrants op naam, aan de houders van certificaten op naam, die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, aan de bestuurders en aan de commissarissen worden de oproepingen vijftien dagen voor de vergadering meegedeeld; deze mededeling geschiedt door middel van een gewone brief tenzij de bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een andere communicatiemiddel te ontvangen; van de vervulling van deze formaliteit behoeft geen bewijs te worden overgelegd. Wanneer alle aandelen, obligaties, warrants of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, op naam zijn, kan met mededeling van de oproepingen worden volstaan; dergelijke mededeling geschiedt door middel van een ter post aangetekende brief tenzij de bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een andere communicatiemiddel te ontvangen. De agenda moet de te behandelen onderwerpen en de voorstellen tot besluit bevatten. Personen die een algemene vergadering bijwonen of er zich laten vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd. Zij kunnen er tevens, vóór of na een algemene vergadering waarop zij niet aanwezig of vertegenwoordigd zijn, aan verzaken om zich te beroepen op het ontbreken van een oproeping of een onregelmatigheid in de oproeping. De oproeping bevat de agenda van de vergadering evenals alle andere vermeldingen vereist krachtens het Wetboek van vennootschappen. Een afschrift van de stukken die krachtens het Wetboek van vennootschappen ter beschikking moeten worden gesteld van de aandeelhouders, de bestuurders en de commissarissen wordt hen samen met de oproepingsbrief en volgens dezelfde modaliteiten toegezonden. Deze personen kunnen er echter, vóór of na een algemene vergadering, aan verzaken om zich te beroepen op het niet ter beschikking stellen van deze stukken of het niet versturen van een afschrift ervan. In de gevallen voorzien door het Wetboek van vennootschappen wordt een afschrift van deze stukken tevens overgemaakt aan de andere personen aan wie het Wetboek van vennootschappen een dergelijk recht toekent. Artikel 26 : Toelatingsvoorwaarden. Het recht om deel te nemen aan de algemene vergadering wordt slechts verleend indien aan de volgende voorwaarden is voldaan : - de houders van aandelen op naam moeten tenminste drie (3) werkdagen vóór de datum van de algemene vergadering, de raad van bestuur
Bladzijde -28-
schriftelijk inlichten van hun intentie aan de algemene vergadering deel te nemen, alsook het aantal aandelen meedelen waarmee zij aan de stemming wensen deel te nemen. - de houders van gedematerialiseerde aandelen moeten tenminste drie (3) werkdagen vóór de datum van de algemene vergadering, op de zetel van de vennootschap of op de plaatsen aangegeven in de oproeping, een door de erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling opgesteld attest neerleggen waarbij de onbeschikbaarheid van de gedematerialiseerde aandelen tot op de datum van de algemene vergadering wordt vastgesteld. Zaterdagen, zondagen en/of wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagen beschouwd. De houders van obligaties, warrants of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen, doch slechts met raadgevende stem, indien zij de formaliteiten hebben vervuld zoals voormeld. Artikel 27 : Vertegenwoordiging van aandeelhouders. Ieder aandeelhouder heeft het recht zich op de algemene vergadering te laten vertegenwoordigen door een bijzonder gemachtigde, al dan niet aandeelhouder, mits hijzelf of de gemachtigde de bij deze statuten bepaalde formaliteiten heeft vervuld om tot de vergadering te worden toegelaten. De raad van bestuur mag, in de oproeping, de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat zij zouden worden neergelegd op de door haar aangeduide plaats, binnen de door haar vastgestelde termijn. Artikel 28 : Verdaging van de vergadering. De raad van bestuur heeft het recht voor of tijdens de zitting, elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering één enkele maal drie weken uit te stellen, tenzij de vergadering bijeengeroepen is op verzoek van één of meer aandeelhouders die ten minste één/vijfde van het kapitaal vertegenwoordigen. Zulk een verdaging maakt een einde aan de beraadslaging en doet alle genomen besluiten vervallen, ook die welke niet de jaarrekening betreffen. Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of door gemachtigde hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de door de statuten bepaalde formaliteiten hebben vervuld. Op de tweede vergadering wordt de agenda van de eerste vergadering geheel afgehandeld. Artikel 29 : Voorzitterschap. De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of bij gebrek hieraan, door een gedelegeerd bestuurder of een directeur. Ingeval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering voorgezeten door een aandeelhouder, aangeduid door de vergadering en die aanvaardt. De voorzitter duidt een secretaris aan die niet noodzakelijk een aandeelhouder moet zijn en de vergadering kiest onder haar leden twee
Bladzijde -29-
stemopnemers, indien het getal der aanwezige aandeelhouders het toelaat. Artikel 30 : Beraadslaging. Alvorens aan de algemene vergadering deel te nemen, moet een aandeelhouder of zijn lasthebber de aanwezigheidslijst ondertekenen met vermelding van : (i) de naam van de aandeelhouder, (ii) de woonplaats of de zetel van de aandeelhouder, (iii) indien toepasselijk, de naam van de lasthebber van de aandeelhouder en (iv) het aantal aandelen waarmee de aandeelhouder deelneemt aan de stemming. De personen die krachtens het Wetboek van vennootschappen tot een algemene vergadering moeten worden opgeroepen, ondertekenen de aanwezigheidslijst eveneens indien zij de algemene vergadering bijwonen. De algemene vergadering kan niet beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij alle aandeelhouders op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn en er eenparig mee instemmen. De bestuurders geven antwoord op de vragen die hen door de aandeelhouders tijdens de vergadering of schriftelijk worden gesteld met betrekking tot hun verslag of de agendapunten, voor zover de mededeling van de gegevens of feiten niet van die aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap of haar bestuurders zich hebben verbonden. De commissarissen geven antwoord op de vragen die hen door de aandeelhouders tijdens de vergadering of schriftelijk worden gesteld met betrekking tot hun verslag voor zover de mededeling van de gegevens of feiten niet van die aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap, haar bestuurders of de commissarissen zich hebben verbonden. Schriftelijke vragen kunnen worden gesteld per brief, fax, e-mail of enig ander communicatiemiddel bedoeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek, gericht aan de zetel van de vennootschap of het in de oproeping aangeduide postadres, faxnummer of e-mailadres. Schriftelijke vragen kunnen op deze wijze aan de vennootschap worden gesteld van zodra de oproeping gepubliceerd is en op voorwaarde dat de aandeelhouder(s) die de schriftelijke vragen stelt, voldoet(n) aan de in artikel 25 van deze statuten bedoelde formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te worden toegelaten. De vennootschap dient de schriftelijke vragen uiterlijk op de zesde werkdag vóór de datum van de algemene vergadering te ontvangen. De algemene vergadering kan geldig beraadslagen ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een bepaald aanwezigheidsquorum vereist. Behoudens in de gevallen waarvoor de wet of onderhavige statuten een bepaald meerderheidsquorum vereisen, worden de besluiten genomen met gewone meerderheid van de stemmen, ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
Bladzijde -30-
Voor zover wettelijk toegelaten kunnen de algemene vergaderingen eveneens worden gehouden bij middel van telecommunicatietechnieken die een gezamenlijke beraadslaging mogelijk maken, zoals tele-of videoconferentie. Artikel 31 : Stemrecht. Ieder aandeel geeft recht op één stem. Artikel 32 : Notulen. De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aandeelhouders die het vragen. Behalve wanneer de notulen van de algemene vergadering bij authentieke akte werden opgemaakt, zullen de afschriften of uittreksels in rechte of anderszins af te leveren, worden ondertekend door de personen die de vennootschap kunnen verbinden ongeacht of zij aan de vergadering hebben deelgenomen. Artikel 33 : Schriftelijke besluitvorming. De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden verleden. Artikel 33bis : Obligaties en Warrants. De vennootschap mag te allen tijde obligaties uitgeven bij besluit van de raad van bestuur. Evenwel mag tot de uitgifte van in aandelen converteerbare obligaties of warrants slechts besloten worden door de algemene vergadering, die beraadslaagt met naleving van de voorschriften omtrent statutenwijziging. TITEL VI : JAARREKENING - WINSTVERDELING - RESERVEFONDS. Artikel 34 : Boekjaar. Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar. Artikel 35 : Bestemming van de winst. De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen. Van die winst wordt tenminste vijf procent (5 %) afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve. De verplichting tot deze afneming houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken. Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo van de winst. De algemene vergadering mag beslissen om een deel van de winst uit te keren in de vorm van tantièmes betaald aan de leden van de raad van bestuur. Geen uitkering mag geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal,
Bladzijde -31-
vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd. Onder nettoactief moet worden verstaan : het totaalbedrag van de activa zoals dat blijkt uit de balans, verminderd met de voorzieningen en schulden. Voor de uitkering van dividenden en tantièmes mag het eigen vermogen niet omvatten: 1. het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van oprichting en uitbreiding ; 2. behoudens in uitzonderingsgevallen, te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de jaarrekening, het nog niet–afgeschreven bedrag van de kosten van onderzoek en ontwikkeling. Artikel 36 : Uitkering van de dividenden en interimdividenden. De uitkering van dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de plaats en het tijdstip bepaald door de algemene vergadering of door de raad van bestuur. De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te keren overeenkomstig de voorwaarden van het Wetboek van vennootschappen. De uitkering van dit dividend geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur aanduidt. TITEL VII : ONTBINDING - VEREFFENING. Artikel 37 : Vereffening. Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, zorgen de vereffenaar(s), benoemd door de algemene vergadering, voor de vereffening. Zijn er geen vereffenaar(s) benoemd, dan geschiedt de vereffening door de raad van bestuur die op dat ogenblik in functie is. De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij gewone meerderheid van stemmen één of meer vereffenaars benoemen en ontslaan. Zij besluit of de vereffenaars, indien er meer zijn, alleen, gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen. De vereffenaar(s) treden pas in functie nadat de rechtbank is overgegaan tot de bevestiging van hun benoeming ingevolge de beslissing van de algemene vergadering. De rechtbank gaat pas over tot de bevestiging van de benoeming nadat zij heeft nagegaan dat de vereffenaar(s) alle waarborgen van rechtschapenheid bieden. Zo de rechtbank weigert over te gaan tot homologatie of bevestiging, wijst ze zelf een vereffenaar aan, eventueel op voorstel van de algemene vergadering. Artikel 38 : Bevoegdheden van de vereffenaars. De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet, tenzij de algemene vergadering, bij gewone meerderheid van stemmen, anders besluit. Artikel 39 : Wijze van vereffening. Vóór de afsluiting van de vereffening, leggen de vereffenaar(s) het plan voor de verdeling van de activa onder de verschillende schuldeisers
Bladzijde -32-
voor akkoord voor aan de Rechtbank van Koophandel van het arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft. Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten. Tevens worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn, op dezelfde wijze verdeeld. Indien op alle aandelen niet in gelijke verhouding is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te gaan tot de in het vorige lid bepaalde verdeling, met dit onderscheid van toestand rekening houden en het evenwicht herstellen door alle aandelen op een volstrekte voet van gelijkheid te stellen, hetzij door inschrijving van bijkomende stortingen ten laste van de effecten waarop niet voldoende is gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of in effecten, ten bate van de in een hogere verhouding volgestorte effecten. TITEL VIII : GESCHILLEN. Artikel 40 : Arbitrage. Alle geschillen terzake van deze vennootschap, tussen de vennootschap en haar aandeelhouders, obligatiehouders, bestuurders, leden van het directiecomité, gedelegeerd bestuurders, directeurs, vaste vertegenwoordigers, commissarissen en/of vereffenaars, alsook tussen voormelde personen onderling, zullen definitief beslecht worden door arbitrage. Het geschil wordt geregeld door één enkele scheidsrechter aangewezen door de partijen. Zijn de partijen daaromtrent niet eens, dan wijst elke partij één scheidsrechter aan. Deze scheidsrechters kiezen een derde scheidsrechter die als voorzitter zal optreden. Zijn de scheidsrechters het dienaangaande niet eens, dan benoemt de Voorzitter van de Rechtbank van Koophandel van het rechtsgebied waarin de zetel van de vennootschap gevestigd is, op verzoek van de twee scheidsrechters, de derde scheidsrechter. De voormelde arbitrageclausule geldt echter niet in geval van dringende en voorlopige maatregelen waarvoor de Voorzitter van de Rechtbank van Koophandel en van Eerste Aanleg, in kortgeding, bevoegd blijft. TITEL IX : ALGEMENE BEPALINGEN. Artikel 41 : Keuze van woonplaats. Ieder bestuurder, lid van het directiecomité, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft, is verplicht in België woonplaats te kiezen voor alle betrekkingen met de vennootschap, zoniet wordt hij van rechtswege geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de vennootschap waar alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan, betreffende de zaken van de vennootschap. Alle kennisgevingen ter zake van de vennootschap aan aandeelhouders of obligatiehouders op naam, geschieden aan hun woonplaats zoals vermeld in de oprichtingsakte of in het register van de aandelen of obligaties op naam.
Bladzijde -33-
In geval van verandering van zijn woonplaats moet de aandeelhouder of obligatiehouder zijn nieuwe woonplaats per brief meedelen aan de vennootschap. Zolang die mededeling niet is gedaan worden zij geacht woonplaats gekozen te hebben in de oorspronkelijke woonplaats. Deze bepaling is van overeenkomstige toepassing in geval van overlijden van een aandeelhouder of obligatiehouder of in geval van verplaatsing van de zetel van een aandeelhouder-rechtspersoon. Artikel 42 : Verkrijging en vervreemding van eigen aandelen. De buitengewone algemene vergadering van 20 april 2012 heeft de raad van bestuur gemachtigd om eigen aandelen te verkrijgen, door aankoop of ruil, rechtstreeks of door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap, aan een prijs die niet lager mag zijn dan achtentwintig euro tachtig cent (€ 28,80) en niet hoger dan drieënveertig euro twintig cent (€ 43,20) en dit op zulke wijze dat de vennootschap op geen enkel ogenblik eigen aandelen zal bezitten waarvan de fractiewaarde hoger zal zijn dan twintig procent (20%) van het geplaatste kapitaal van de vennootschap. De raad van bestuur werd bovendien gemachtigd om deze aandelen te vervreemden zonder gehouden te zijn aan bovenstaande prijs- en tijdsbeperkingen. Deze machtigingen kunnen tevens worden aangewend voor de eventuele verwerving of vervreemding van aandelen van de vennootschap door rechtstreekse dochtervennootschappen in de zin van artikel 627 van het Wetboek van vennootschappen. Deze machtiging geldt voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf 20 april 2012 en kan, overeenkomstig artikel 620 van het Wetboek van vennootschappen, hernieuwd worden. VOOR COÖRDINATIE, in opdracht.
Dirk Van Haesebrouck Notaris
