NZa koop alle aandelen in het kapitaal van De Kraamvogel Holding B.V. door Zorg in Nederland B.V

Formulier Melding concentratie bij de NZa 19 mei 2014

Melding concentratie NZa koop alle aandelen in het kapitaal van

De Kraamvogel Holding B.V. door

Zorg B.V.

in

Nederland

In deze openbare versie van de Concentratiemelding zijn delen van de tekst vervangen of weggelaten om redenen van vertrouwelijkheid. Vervangen of weggelaten delen zijn met vierkante haken [...] aangegeven.

Formulier Melding concentratie bij de NZa

Inhoudsopgave 1.

2.

3.

4.

5.

6.

Inlichtingen over de betrokken organisaties 1.1 Betrokken organisaties 1.2 De activiteiten in de Kraamzorgsector 1.3 Aangewezen contactpersonen 1.4 Zorgaanbieders 1.5 Aantal personen die in de regel zorg doen verlenen Gegevens over de concentratie 2.1 Karakter van de operatie 2.2 Wijze waarop en het tijdsbestek waarbinnen de concentratie zal worden gerealiseerd 2.3 Doelstellingen van de concentratie 2.4 Redenen voor concentratie Gegevens over de gevolgen van de concentratie 3.1 Financiële gevolgen 3.2 Gevolgen van de concentratie voor de zorgverlening aan de cliënt 3.3 Risico’s van de concentratie voor de bereikbaarheid van de zorg en de wijze waarop deze risico’s worden ondervangen 3.4 Risico’s van de concentratie voor de kwaliteit van de zorg en de wijze waarop deze risico’s worden ondervangen Gegevens over de continuïteit van cruciale zorg 4.1 Gevolgen concentratie voor de continuïteit van acute verloskunde 4.2 Gevolgen concentratie voor de normen van acute verloskunde Gegevens over de betrokkenheid van cliënten, personeel en andere stakeholders 5.1 Contactgegevens voorzitter cliëntenraad 5.2 Raadpleging cliënten 5.2.a Het verloop van de raadpleging 5.2.b Voldoende geïnformeerd 5.2.c Het oordeel 5.3 Contactgegevens voorzitter ondernemingsraad 5.4 Raadpleging ondernemingsraad 5.4.a Het verloop van de raadpleging 5.4.b Voldoende geïnformeerd 5.4.c Het oordeel 5.5 Stakeholders Mee te zenden documenten 6.1 Een gedateerd exemplaar van de meest recente stukken op grond waarvan de concentratie tot stand zal komen. De stukken moeten duidelijkheid geven over de (voorgenomen) binding die ten grondslag ligt aan de concentratie. In het bijzonder moet blijken welke de eigendoms- en zeggenschapsverhoudingen na de concentratie zullen zijn. 6.2 Een schriftelijk bewijsstuk, waaruit de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de aangewezen contactpersoon of -personen blijkt. Deze vraag heeft zowel betrekking op functionarissen van de betrokken partijen als op externe adviseurs, zoals advocaten. 6.3 Alle definitieve versies van schriftelijke stukken over de concentratieplannen waarmee u cliënten, personeel en eventuele andere stakeholders over de concentratieplannen hebt geïnformeerd. Vermeld op ieder document de datum waarop het is opgesteld. Pagina 2 van 33


Bijlagen: 1.

Volmachten waaruit vertegenwoordigingsbevoegdheid van de aangewezen contactpersonen blijkt 2. Intentieovereenkomst en bevestiging van verlenging 3. Planning (bijlage bij vraag 2.2.) 4. Overzicht van de eenmalige directe concentratiekosten (bijlage bij vraag 3.1) 5. Begrotingen (geconsolideerd en gesplitst) voor de periode 2014 – 2018 (bijlage bij vraag 3.1 6. Adviesaanvraag Cliëntenraad ZiN en aanverwante stukken (bijlage bij vraag 5.2) 7. Notitie Inrichting en structuur Medezeggenschap cliënten Espria 2014 (bijlage bij vraag 5.2) 8. Adviesaanvraag Cliëntenraad De Kraamvogel en aanverwante stukken (bijlage bij vraag 5.2) 9. Adviesaanvraag ondernemingsraad ZiN en aanverwante stukken (bijlage bij vraag 5.4) 10. Adviesaanvraag ondernemingsraad De Kraamvogel en aanverwante stukken (bijlage bij vraag 5.4) 11. Persbericht d.d. 30 januari 2014 Vertrouwelijkheid Hetgeen in het formulier en bijlagen gemarkeerd wordt door de betrokken zorgaanbieder als vertrouwelijke informatie in de zin van de Wet openbaarheid van bestuur (Wob) beschouwd. De vertrouwelijke gegevens staan vetgedrukt en tussen ‘vierkante haken’ weergegeven. Per passage is een onderbouwing gegeven. Voor wat betreft alle persoonsgegevens wordt niet per vermelding een onderbouwing gegeven, maar wordt hierbij ten behoeve van de onderbouwing éénmalig verwezen naar artikel 10 lid 1 sub d Wob alsmede artikel 10 lid 1 sub c Wob.

Pagina 3 van 33


1. Inlichtingen over de betrokken organisaties 1.1 Betrokken organisaties: vraag Vermeld voor iedere betrokken organisatie: - naam en - indien anders – handelsnaam - rechtsvorm - adres, telefoon- en faxnummer en eventueel elektronisch postadres - handelsregisternummer of het buitenlands register en registratienummer van de betrokken organisaties - contactpersoon.

Koper Naam: Rechtsvorm: Naw:

KvK: contactpersoon: hierna te noemen: “ZiN”;

Zorg in Nederland B.V., ZiNkraamzorg besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid gevestigd te Woerden en aldaar kantoorhoudende aan de Pompmolenlaan 10 (postcode 3447 GK), T: 0348-43 60 10, F: 0348 - 43 60 11, E: [email protected] ingeschreven in het Handelsregister onder nummer 34144012 de heer L.A.C.A.N. Schuerman, directeur

Target Naam: Rechtsvorm: Naw:

De Kraamvogel Holding B.V. besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid gevestigd te Meppel en in Amstelveen kantoorhoudende aan de Burgemeester A. Colijnweg 2 (postcode 1180 EC), T: 0522273790, F: 020-3459559, E: [email protected] KvK: ingeschreven in het Handelsregister onder nummer 01124396 contactpersoon: mevrouw E.J. van Dalen, directeur hierna te noemen: “De Kraamvogel”. 1.2 De activiteiten in de Kraamzorgsector vraag Geef een beschrijving van de (bedrijfs)activiteiten van alle betrokken organisaties en geef aan in welke sectoren zij werkzaam zijn ZiN ZiN verleent via haar dochtervennootschap ZiNkraamzorg B.V. partusassistentie en begeleidt cliënten in de kraamperiode middels kraamzorg en lactatiekundige advies. ZiNkraamzorg is actief in Midden-Nederland. De Kraamvogel De Kraamvogel Holding B.V. (“De Kraamvogel”) is een maatschappelijke onderneming die, naast een scala aan zwangerschaps- en kraamzorg gerelateerde producten en diensten, via haar 100% dochtermaatschappijen De Kraamvogel NO B.V. (“De Kraamvogel NO”) te Meppel (Handelsregisternummer 01124401), de Kraamvogel ZO B.V. (“De Kraamvogel ZO”) te Harderwijk (Handelsregisternummer 01124404), de Kraamvogel NW B.V. (“De Kraamvogel NW”) te Alkmaar (Handelsregisternummer Pagina 4 van 33


01129251) en de Kraamvogel ZW B.V. (“De Kraamvogel ZW”) te Amstelveen (Handelsregisternummer 34121537) kraamzorg levert. De Kraamvogel levert zorg in delen van Noord- en Midden Nederland: Friesland, Drenthe, Flevoland, Noord-Holland en delen van Groningen, Overijssel, Gelderland en Zuid-Holland. 1.3 Aangewezen contactpersonen. vraag Vermeld de namen, adressen, telefoonnummers, faxnummers, eventuele elektronische postadressen en functies van de aangewezen contactpersonen

ZiN naam: adres:

Telefoonnummer: Faxnummer: E-mailadres: Functie: De Kraamvogel naam: adres:

Telefoonnummer: Faxnummer: E-mailadres: Functie:

mrs. P.C.A. Laarhoven-van der Mark, C van Oosten en R.J.H. Kampschreur TeekensKarstens Advocaten Notarissen Postbus 201 2300 AE Leiden 071 – 535 80 75 020 – 535 80 01 [email protected] advocaten

mrs. G.W.A. van de Meent, R.A. Struijlaart en M. Alipour Loyens & Loeff N.V. Postbus 71170 1008 ED Amsterdam 020 – 578 59 08 020 – 578 58 58 [email protected] advocaten

De volmachten waaruit de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de genoemde contactpersonen blijkt, zijn aangehecht als Bijlage 1 bij dit formulier. 1.4 Zorgaanbieders. vraag Geef aan welke van de betrokken organisaties zorgaanbieder zijn

ZiN en De Kraamvogel zijn te kwalificeren als zorgaanbieder in de zin van artikel 1, onderdeel c, onder 1 van de Wet marktordening gezondheidszorg (Wmg). Zij verlenen zorg als bedoeld in artikel 1, onderdeel b, onder 1 van de Wmg. 1.5 Aantal personen die in de regel zorg doen verlenen.

Pagina 5 van 33


vraag Geef voor elk van de betrokken zorgaanbieders aan door hoeveel personen zij in de regel zorg doen verlenen. Licht uw antwoord toe

Hetgeen in het antwoord op vraag 1.5 staat vetgedrukt en tussen ‘vierkante haken’ weergegeven dient als vertrouwelijke informatie in de zin van artikel 10 lid 1 sub c Wob te worden beschouwd. Voor de onderbouwing daarvan wordt verwezen naar de (in de jurisprudentie ontwikkelde) definitie van bedrijfsvertrouwelijke informatie. Op basis van deze definitie kunnen gegevens worden aangemerkt als bedrijfsvertrouwelijke informatie: “indien en voor zover uit de gegevens wetenswaardigheden kunnen worden gelezen of afgeleid met betrekking tot de technische bedrijfsvoering of het productieproces, dan wel met betrekking tot de afzet van producten of de kring van afnemers of leveranciers”. ZiN

De Kraamvogel

Kerncijfers Aantal kraamzorgen

2012 […]

2013* […]

2012 […]

2013* […]

Aantal fte**

[…]

[…]

[…]

[…]

Aantal medewerkers**

[…]

[…]

[…]

[…]

* cijfers 2013 onder voorbehoud jaarafsluiting en accountantscontrole | ** exclusief inleen formatie SCC Stichting Espria Toelichting ZiN: ZiN biedt met […]medewerkers, waarvan […] kraamverzorgenden, kraamzorg aan ruim […]gezinnen per jaar. De andere medewerkers zijn werkzaam binnen de regioondersteuning voor intakegesprekken, planning en inzet van medewerkers, evaluatie en administratieve ondersteuning of op het hoofdkantoor voor onder andere financiële-, personeels- en cliëntenadministratie. Naast vaste formatie wordt bij drukte gebruik gemaakt van inleen van ZZP’ers [(…] en inleen van andere kraamorganisaties.

Toelichting De Kraamvogel: Bij De Kraamvogel werken ongeveer […] medewerkers, waarvan […] medewerkers in de directe uitvoering van de kraamzorg […)] en […] medewerkers in de indirecte uitvoering […].

2. Gegevens over de concentratie 2.1 Karakter van de operatie: vraag Beschrijf het karakter van de operatie: -

Vermeld daarbij of het gaat om een fusie, de verkrijging van uitsluitende of gezamenlijke zeggenschap of de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie, in de zin van artikel 27 van de Pagina 6 van 33


-

Mededingingswet. Zet uiteen hoe de structuur van eigendom en zeggenschap er na de concentratie uit zal zien. Vermeld alle overeenkomsten en transacties die de concentratie belichamen of die daarmee samenhangen. Met de concentratie samenhangende overeenkomsten en transacties dienen ook te worden vermeld indien deze reeds zijn aangegaan of uitgevoerd

Verkrijging van uitsluitende zeggenschap middels aandelentransactie Stichting Espria is houdster van 100% van de aandelen in De Kraamvogel. Op haar beurt houdt De Kraamvogel 100% van de aandelen in vier dochtervennootschappen te weten De Kraamvogel NO B.V. te Meppel (Handelsregisternummer 01124401), De Kraamvogel ZO B.V. te Harderwijk (Handelsregisternummer 01124404), De Kraamvogel NW B.V. te Alkmaar (Handelsregisternummer 01129251) en De Kraamvogel ZW B.V. te Amstelveen (Handelsregisternummer 34121537) (“Dochtervennootschappen”). Stichting Espria en ZiN hebben op 16/20 januari 2014 een intentieovereenkomst [(Bijlage 2)] getekend met betrekking tot de verkoop van alle aandelen in De Kraamvogel door Stichting Espria aan ZiN (“Beoogde Transactie”). Bijlage 2 dient in zijn geheel als vertrouwelijke informatie in de zin van artikel 10 lid 1 sub c Wob te worden beschouwd. Voor de onderbouwing wordt verwezen naar de (in de jurisprudentie ontwikkelde) definitie van bedrijfsvertrouwelijke informatie. Op basis van deze definitie kunnen gegevens worden aangemerkt als bedrijfsvertrouwelijke informatie: “indien en voor zover uit de gegevens wetenswaardigheden kunnen worden gelezen of afgeleid met betrekking tot de technische bedrijfsvoering of het productieproces, dan wel met betrekking tot de afzet van producten of de kring van afnemers of leveranciers”. Er is sprake van de verkrijging van uitsluitende zeggenschap over De Kraamvogel door ZiN, als bedoeld in artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet. De Beoogde Transactie is afhankelijk van enkele opschortende voorwaarden (waaronder t.a.v. de uitkomsten van het due diligence onderzoek, het doorlopen van de diverse trajecten van adviesaanvraag, melding en goedkeuring, enz.). Nadat de opschortende voorwaarden zullen zijn vervuld, zal een koopovereenkomst getekend worden gevolgd door het verlijden van de notariële akte van levering van de aandelen in De Kraamvogel. Na overname van de aandelen wordt De Kraamvogel onderdeel van ZiN, maar blijft als merk bestaan. De Kraamvogel en ZiNkraamzorg zijn alsdan 100% dochterondernemingen van ZiN. In artikel 5.2 van de intentieverklaring staat dat de looptijd van de overeenkomst 1 april 2014 is en “Indien partijen geen verlenging van deze overeenkomst overeen zullen komen, eindigt de overeenkomst op 1 april 2014”. De intentieovereenkomst is mondeling verlengd tot 1 augustus 2014 en deze verlenging is schriftelijk vastgelegd op 14 mei 2014 (zie Bijlage 2). De eigendoms- en zeggenschapsstructuur ziet er dan als volgt uit.

Pagina 7 van 33


2.2 Wijze waarop en het tijdsbestek waarbinnen de concentratie zal worden gerealiseerd. vraag Beschrijf de wijze waarop en het tijdsbestek waarbinnen de concentratie zal worden gerealiseerd. Beschrijf hierbij: -

welke activiteiten de organisatie na concentratie zal ontplooien; over welke periode de daadwerkelijke integratie van (onderdelen van) de organisaties zich uitstrekt; hoe het implementatieplan eruit ziet. Hiertoe behoort ook een goede inventarisatie van integratieproblematiek bij de bedrijfsvoering (ICT-systemen, financiële systemen, integratie van ondersteunende en operationele processen e.d.).

Hetgeen in het antwoord op vraag 2.2 staat vetgedrukt en tussen ‘vierkante haken’ weergegeven dient als vertrouwelijke informatie in de zin van artikel 10 lid 1 sub c Wob te worden beschouwd. Voor de onderbouwing daarvan wordt verwezen naar de (in de jurisprudentie ontwikkelde) definitie van bedrijfsvertrouwelijke informatie. Op basis van deze definitie kunnen gegevens worden aangemerkt als bedrijfsvertrouwelijke informatie: “indien en voor zover uit de gegevens wetenswaardigheden kunnen worden gelezen of afgeleid met betrekking tot de technische bedrijfsvoering of het productieproces, dan wel met betrekking tot de afzet van producten of de kring van afnemers of leveranciers”. Partijen streven naar een afwikkeling van de transactie in juli 2014. De primaire dienstverlening van ZiN en De Kraamvogel – partusassistentie en kraamzorg – vindt plaats door een kraamverzorgende die vanuit haar huisadres naar het kraamgezin reist, kraamzorg verleent en terugreist naar huis. De wijze waarop deze dienstverlening plaatsvindt is op hoofdlijnen nagenoeg gelijk voor alle kraamzorgaanbieders in Nederland en zal niet wijzigen door de Beoogde Transactie. Voor medewerkers en cliënten verandert er in eerste instantie helemaal niets. Alle cliënten ontvangen de zorg zoals zij die zijn overeengekomen met De Kraamvogel of ZiNkraamzorg. Uiteraard zal in de loop van de maanden bekeken worden op welke wijze de labels van elkaar kunnen leren, hoe werk effectiever georganiseerd kan worden en wat daarvoor nodig is. Verwacht wordt daarom dat in de loop van de tijd wel zaken zullen veranderen, enerzijds doordat de ‘groep’ meer profijt wil hebben van samenwerking en anderzijds onder invloed van marktomstandigheden en digitalisering.

Pagina 8 van 33


Vrijwel al deze ontwikkelingen zijn echter niet labelspecifiek en zullen derhalve concernbreed in beschouwing worden genomen. Veel maatregelen in het eerste jaar na overname hebben betrekking op de interne organisatie, met als doel dat de dienstverlening voor de cliënt verbetert door kennisdeling en uitwisseling van expertise en methodieken tussen de labels. ZiN wil deze veranderingen de tijd geven, daar de veranderingen met name betrekking hebben op de wijze waarop de medewerkers invulling geven aan de zorg voor moeder en kind. In dit stadium van het overnametraject is daarom nog geen routekaart gemaakt voor de komende jaren. Een vastgesteld Business Plan is derhalve niet beschikbaar. Beide labels worden onderdeel van ZiN en opereren in principe zelfstandig. In de maanden na overname zal kennis en inzicht opgedaan worden welke keuzes gemaakt kunnen worden om in te spelen op de ketenontwikkelingen die komen gaan én hoe de activiteiten van de groep verder geoptimaliseerd kunnen worden. Ontwikkeling van een Business Plan voor de periode 2015 – 2017 zal derhalve in gezamenlijkheid met de MT’s van beide labels plaatsvinden in het najaar van 2014. Input, draagvlak en commitment worden hiermee gewaarborgd. Beide kraamzorgorganisaties zijn financieel gezond en blijven zoals gezegd relatief autonoom functioneren. Dit geldt in eerste aanleg ook voor IT-systemen, telefonie, inkoop van kantoor- en zorgartikelen en andere zaken. […] Gedurende 2014 zal de tijd genomen worden om te bepalen op welke wijze integratie van met name ondersteunende activiteiten plaats zal vinden. Op hoofdlijnen gaat het om: • ICT basisinfrastructuur: gedurende 2014 wordt de SLA met het SSC van Espria voortgezet, zodat ontvlechting van de ICT-infrastructuur goed kan worden voorbereid. [...] • ICT-kernapplicatie: zowel ZiN als De Kraamvogel werken met het Informatiesysteem Kraamzorg (ISK), wat als standaardpakket 70% van de kraamzorgmarkt bedient. Dit maakt dat de kennis van het pakket bij beide organisaties groot is. [...] • Financiële en salarisadministratie: de financiële en salarisadministratie wordt per 2015 geïntegreerd. • Het financiële en salarispakket verschilt van elkaar: […] voor ZiN en […] voor De Kraamvogel. Uitgangspunt is dat de financiële en salarisadministratie uiteindelijk volledig in […] plaatsvindt. • Operationele processen: gedurende 2014 en 2015 worden de meeste operationele processen (zowel administratief als zorginhoudelijk) op basis van best practice met elkaar vergeleken en geüniformeerd, zodat de meest cliëntgerichte en effectieve werkwijze kan worden gehanteerd. De doorlooptijd hiervan is niet leidend daar het gaat om praktisch handelen. Planning op hoofdlijnen In [Bijlage 3 ]is een voorlopige planning opgenomen voor ontvlechting van [het SSC Espria]. Bijlage 3 dient in zijn geheel als vertrouwelijke informatie in de zin van artikel 10 lid 1 sub c Wob te worden beschouwd. Voor de onderbouwing wordt verwezen naar de (in de jurisprudentie ontwikkelde) definitie van bedrijfsvertrouwelijke informatie. Op basis van deze definitie kunnen gegevens worden aangemerkt als bedrijfsvertrouwelijke informatie: “indien en voor zover uit de gegevens wetenswaardigheden kunnen worden gelezen of afgeleid met betrekking tot de technische bedrijfsvoering of het productieproces, dan wel met betrekking tot de afzet van producten of de kring van afnemers of leveranciers”. Kritieke thema’s ten aanzien van deze planning zijn:  Vooraf: deze planning beoogt niet uitputtend te zijn. Het beschrijft de belangrijkste activiteiten en onderdelen.  [….] Pagina 9 van 33










Leverancierselectie IT: ZiN werkt met een gedegen maar relatief kleine IT-partij die naar verwachting deze groei kan faciliteren. Gezien de omvang van de groei wordt echter een apart traject voorbereid waarin de huidige leverancier wordt beoordeeld en heroverwogen. Cruciaal voor het slagen van het integratietraject is dat de IT-partij waarmee dit plaatsvindt de benodigde expertise en ondersteuning kan bieden. ICT-ontvlechting: ontvlechting wordt in drie stappen aangepakt. […] Mobiele telefonie wordt eerder aangepakt in verband met het verlopen van bestaande contracten. Tevens is dit een onderdeel dat separaat kan worden gerealiseerd en geen koppelingen heeft met andere IT-systemen. Uitbreiding ZiN-Woerden: met het oog op formatie-uitbreiding bij de afdeling financiën, salarisadministratie en personeelsadministratie op termijn, wordt een interne verhuizing voorbereid. Binnen het pand waar ZiN momenteel gevestigd is, zijn voldoende uitbreidingsmogelijkheden. Financiën en salarisadministratie: na ontvlechting van de software uit het […], zal ook formatief invulling gegeven worden aan de ondersteunende activiteiten. Deze ondersteuning wordt voorbereid in de maanden voor daadwerkelijke ontvlechting. Zorg in Nederland bestuur Shared Service Center (financieel, P&O, IT, M&C, cliëntenadministratie)

De Kraamvogel

ZiNkraamzorg

(cliëntcontact, intake, inzet, kraamzorg, lactatiekunde, nazorg)

(cliëntcontact, intake, inzet, kraamzorg, lactatiekunde, nazorg)

2.3

Doelstellingen van de concentratie.

vraag Beschrijf de doelstellingen van de concentratie De ontwikkelingen die afkomen op de kraamzorgsector (zie antwoord op vraag 2.4) hebben betrekking op de wijze waarop de organisatie samenwerkt met ketenpartners, de wijze waarop zij de professionaliseringsslag begeleidt, de wijze waarop zij de digitaliseringsslag begeleidt en in lijn daarmee of zij voldoende financiële en inhoudelijke slagkracht heeft om dit goed te organiseren. Omdat de wijze van zorgverlening door ZiNkraamzorg en De Kraamvogel nagenoeg overeenkomt, heeft de Beoogde Transactie tot doel middels samenwerking een meerwaarde te creëren middels: • Het delen van kennis en harmoniseren van zorginhoudelijke werkwijzen, protocollen en procedures. Dit is de primaire focus van de Beoogde Transactie.

Pagina 10 van 33


•

• •

Het bundelen van de ondersteunende activiteiten van beide hoofdkantoren in een zogenaamd Shared Service Center, waaronder afdelingen als financiën, P&O, IT, M&C en cliëntenadministratie. Gezamenlijke inkoop (en organiseren) van opleidingen, trainingen, zorgmaterialen, leaseauto’s, IT, etcetera. Inkoop en efficiencyvoordelen door bovenstaande acties in combinatie met een effectievere inzet van specifieke expertise bij complexe projecten, zoals digitalisering van het zorgproces.

Daar waar mogelijk zal ook de onderlinge inleen van medewerkers bij capaciteitsproblemen een positief effect kunnen sorteren. Echter, door de zeer geringe overlap in werkgebied, wordt dit effect als niet noemenswaardig beschouwd (zie ook de adviesaanvragen OR en Cliëntenraad). Verbetering van resultaat op korte termijn wordt behaald door sturing op verzuim en productiviteit. 2.4

Redenen voor concentratie.

vraag Beschrijf de redenen voor concentratie. Beschrijf daarbij welke alternatieven in de voorbereiding in beschouwing zijn genomen en waarom concentratie daarbij uiteindelijk de voorkeur heeft gekregen Hetgeen in het antwoord op vraag 2.4 staat vetgedrukt en tussen ‘vierkante haken’ weergegeven dient als vertrouwelijke informatie in de zin van artikel 10 lid 1 sub c Wob te worden beschouwd. Voor de onderbouwing daarvan wordt verwezen naar de (in de jurisprudentie ontwikkelde) definitie van bedrijfsvertrouwelijke informatie. Op basis van deze definitie kunnen gegevens worden aangemerkt als bedrijfsvertrouwelijke informatie: “indien en voor zover uit de gegevens wetenswaardigheden kunnen worden gelezen of afgeleid met betrekking tot de technische bedrijfsvoering of het productieproces, dan wel met betrekking tot de afzet van producten of de kring van afnemers of leveranciers”. Ontwikkelingen kraamzorgsector De Beoogde Transactie creëert een significantie groei voor ZiN. Vanwege de ontwikkelingen in de kraamzorgsector is het belangrijk om deze groei te realiseren. Enkele belangrijke ontwikkelingen binnen de geboorteketen zijn: •

•

Terugloop aantal geboorten. Verwezen wordt naar de bijlage bij de adviesaanvraag aan de cliëntenraad (vraag 5.2 a) en de ondernemingsraad (vraag 5.4). Deze terugloop wordt vergezeld door (i) minder thuisbevallingen, en (ii) de toename van verplaatste thuisbevallingen in geboortecentra en poliklinische bevallingen. Dit heeft een dalende omzet bij kraamzorgorganisaties – waaronder ZiNkraamzorg – tot gevolg. Mitsdien drukken de kosten van overhead steeds zwaarder op de onderneming. Samenwerking en taakverschuiving binnen de geboorteketen: in de keten zijn drie bewegingen zichtbaar, mede gestimuleerd door het inkoopbeleid van zorgverzekeraars: 1) toenemende samenwerking binnen de geboorteketen (opkomst KSV’s en VSV’s) met als doel het verbeteren van de zorg voor moeder en kind en het terugdringen van babysterfte 2) toenemende kwaliteitseisen vanuit zorgverzekeraars en daardoor een neerwaartse druk op de vergoedingen 3) toenemende discussie over taakverschuiving binnen de zorgketen, waarbij taken verschuiven van de tweede lijn verloskunde (ziekenhuis) naar de eerste lijn verloskunde (verloskundigen) en naar de kraamzorg. Pagina 11 van 33


•

•

Verregaande professionalisering: taakverschuiving en samenwerking maakt dat het vak ‘kraamzorg’ zich in de komende jaren verder zal professionaliseren, inclusief het takenpakket van de kraamverzorgende. Dit zal een groot beroep doen op de veranderbereidheid en trainingsbereidheid van kraamverzorgenden. Verregaande digitalisering: binnen de maatschappij en zorgsector in zijn algemeenheid wordt zwaar ingezet op verregaande digitalisering: zorg met een tablet aan het bed. In de thuiszorg en verloskunde is dit al dagelijkse praktijk, binnen de kraamzorg zijn alle grote aanbieders stappen aan het zetten op dit gebied, wat tevens concreet zichtbaar wordt door de activiteiten die Facet (leverancier ISK) en Atermes initiëren op het gebied van cliënt-, medewerkeren verloskundigenportalen.

Groeiambitie De teruglopende omzetten van vrijwel alle kraamzorgorganisaties in Nederland, gecombineerd met de ontwikkelingen en uitdagingen waar de sector zich voor gesteld ziet, maakt dat ZiN in haar strategische koers […]. Voor de aannames die ZiN […] heeft genomen, wordt verwezen naar de bijlage bij de adviesaanvraag aan de Cliëntenraad (vraag 5.2 a) en de ondernemingsraad (vraag 5.4). Kort weergegeven: • Met […] per jaar kan ZiNkraamzorg zich niet langer positioneren als ‘kleine aanbieder’, maar een andere positionering vergt significante investeringen. • Het hoofdkantoor van ZiNkraamzorg is dermate klein dat zij geen formatieve ruimte meer heeft om verdere optimalisatie te realiseren. • om een volgende kwaliteitsslag in de organisatie te maken is het van belang meer kennis in huis te halen. Beoogde Transactie in plaats van autonome groei Autonome groei is in een reeds tien jaar lang krimpende markt nagenoeg niet mogelijk. Overwogen is middels samenwerkingsverbanden binnen de kraamzorg in te spelen op de eerder geschetste ontwikkelingen. Deze niet-juridische samenwerkingsverbanden dragen mede door de afstemmingskosten onvoldoende of niet bij aan een gezonde balans in de indirecte kosten. Tevens vermindert het de slagkracht binnen de organisatie. Met een formele samenwerking, zoals een juridische fusie of overname, wordt slagvaardig invulling gegeven aan het streven in groter verband in te spelen op de ontwikkelingen binnen de sector. De onmogelijkheid van substantiële autonome groei, de onwenselijkheid van een niet-juridisch samenwerkingsverband gezien de strategische doelstellingen van ZiN, de noodzaak om in te spelen op de sectorontwikkelingen die op de organisatie afkomen, de financiële en formatieve slagkracht en kwalitatief hoogwaardige ondersteuning die nodig is om dit te doen, maken dat groei middels overname de meest reële groeikansen biedt voor de organisatie. [...] Beweegreden Stichting Espria Na herdefiniëring van de missie/visie en strategische koers van Stichting Espria (i.e. zorg aan kwetsbare mensen, waaronder ouderen), past de kraamzorgactiviteit onvoldoende in het productenportfolio van Stichting Espria. Daarop heeft zij een uitgebreide marktscan uitgevoerd naar mogelijke partijen voor overname van de kraamzorgactiviteiten. Stichting Espria is vervolgens op zoek gegaan naar een partij waarbij de kraamzorg duurzaam kan worden ontwikkeld en waarbij de maatschappelijke visie op zorgverlening en werkgeverschap is geborgd. Daarbij is doorslaggevend geweest de primaire focus van ZiN op de geboortezorg, kwalitatief hoogwaardige dienstverlening en een bedrijfsmatige aansturing die gericht is op een gezonde bedrijfsvoering met een toekomstgerichte focus.

Pagina 12 van 33


In januari 2012 is het ‘Beslisdocument strategische keuzes (top-)structuur en besturing samenwerkingsverband Espria – Woonzorg Nederland’ goedgekeurd door de Raad van Commissarissen. In dit document zijn strategische keuzes gemaakt met betrekking tot de focus op doelgroepen en het portfolio. Espria richt zich op ouderen en kwetsbare mensen die te maken hebben of krijgen met verminderde weerbaarheid en daardoor (mogelijk) afhankelijkheid. De kern van het portfolio van Espria richt zich op VVT, VGZ en GGZ. Hierdoor is de kraamzorg geen kernactiviteit meer voor Espria en past hiermee niet meer binnen de strategische koers van Espria. Om deze reden is de Raad van Bestuur van Espria op zoek gegaan naar potentiele partijen om De Kraamvogel te gaan vervreemden. Hiervoor zijn in 2013 diverse scenario’s opgesteld, waaronder: […] Op basis van deze scenario’s zijn afwegingen gemaakt waarbij de continuïteit en kwaliteit van het kraamzorgbedrijf geborgd zou blijven. Hierbij is eind 2013 gekozen voor de verkoop aan ZiN. Dit is een combinatie van bovenstaande scenario’s waarbij de kernactiviteit gericht is op kraamzorg.

Pagina 13 van 33


3. Gegevens over de gevolgen van de concentratie 3.1 Financiële gevolgen. Vraag Beschrijf de financiële gevolgen van de concentratie voor de betrokken zorgaanbieder(s). Overleg hierbij ten minste: - het businessplan met de verwachte kosten en baten van de concentratie; - de verwachte synergievoordelen in de vijf jaren na de transactie. Licht uw antwoord toe. Geef daarbij aan wie de financier(s) is/zijn en of uw business case wordt ondersteund door financiers

Hetgeen in het antwoord op vraag 3.1 staat vetgedrukt en tussen ‘vierkante haken’ weergegeven dient als vertrouwelijke informatie in de zin van artikel 10 lid 1 sub c Wob te worden beschouwd. Voor de onderbouwing wordt verwezen naar de (in de jurisprudentie ontwikkelde) definitie van bedrijfsvertrouwelijke informatie. Op basis van deze definitie kunnen gegevens worden aangemerkt als bedrijfsvertrouwelijke informatie: “indien en voor zover uit de gegevens wetenswaardigheden kunnen worden gelezen of afgeleid met betrekking tot de technische bedrijfsvoering of het productieproces, dan wel met betrekking tot de afzet van producten of de kring van afnemers of leveranciers”. Cijfers De activiteiten van De Kraamvogel en ZiN zijn 100% hetzelfde: het verlenen van partusassistentie, begeleiding van de kraamperiode middels kraamzorg en lactatiekundige advies. De organisaties verschillen qua dienstverlening niet of nauwelijks van elkaar. De organisaties verschillen met name in omvang. ZiNkraamzorg

De Kraamvogel

Kerncijfers

201 2

2013* *

201 2

2013* *

Omzet*

[…]

[…]

[…]

[…]

Aantal kraamzorge n

[…]

[…]

[…]

[…]

Aantal fte***

[…]

[…]

[…]

[…]

Aantal medewerkers***

[…]

[…]

[…]

[…]

* omzet x €1000 | ** cijfers 2013 onder voorbehoud jaarafsluiting en accountantscontrole|*** exclusief inleen formatie SCC Espria BV

Conform het “Formulier Melding concentratie bij de NZa” dient aangegeven te worden wat het businessplan is met kosten en baten van de concentratie en welke Pagina 14 van 33


synergievoordelen verwacht worden voor de komende vijf jaar. [Bijlage 4] geeft een door ZiN opgesteld overzicht van de eenmalige directe concentratiekosten, de structurele concentratiekosten en de synergievoordelen. Bijlage 4 dient in zijn geheel als vertrouwelijke informatie in de zin van artikel 10 lid 1 sub c Wob te worden beschouwd. Voor de onderbouwing wordt verwezen naar de (in de jurisprudentie ontwikkelde) definitie van bedrijfsvertrouwelijke informatie. Op basis van deze definitie kunnen gegevens worden aangemerkt als bedrijfsvertrouwelijke informatie: “indien en voor zover uit de gegevens wetenswaardigheden kunnen worden gelezen of afgeleid met betrekking tot de technische bedrijfsvoering of het productieproces, dan wel met betrekking tot de afzet van producten of de kring van afnemers of leveranciers”. De eenmalige directe concentratiekosten vanuit Espria hebben enkel betrekking op het verkooptraject en zijn begroot op € […]. In [Bijlage 5] is een overzicht van de separate begrotingen ZiN en de Kraamvogel én een geconsolideerde begroting voor de periode 2014 – 2018 opgenomen. Bijlage 5 dient in zijn geheel als vertrouwelijke informatie in de zin van artikel 10 lid 1 sub c Wob te worden beschouwd. Voor de onderbouwing wordt verwezen naar de (in de jurisprudentie ontwikkelde) definitie van bedrijfsvertrouwelijke informatie. Op basis van deze definitie kunnen gegevens worden aangemerkt als bedrijfsvertrouwelijke informatie: “indien en voor zover uit de gegevens wetenswaardigheden kunnen worden gelezen of afgeleid met betrekking tot de technische bedrijfsvoering of het productieproces, dan wel met betrekking tot de afzet van producten of de kring van afnemers of leveranciers”. Een toelichting is opgenomen in de bijlage zelf. Verwijzend naar hoofdstuk 2 wordt aangegeven dat (1) beide labels naast elkaar zullen functioneren onder ZiN, (2) het voordeel van de concentratie primair gelegen is inhoudelijke kennisdeling en ondersteunende functies en activiteiten, [...] De Beoogde Transactie moet gefinancierd worden door ZiN. [...] De gepresenteerde begroting 2014-2016 wordt bij dit financieringsvraagstuk gehanteerd. Uitgangspunt is dat de continuïteit van de gehele organisatie wordt gewaarborgd. […] 3.2 Gevolgen van de concentratie voor de zorgverlening aan de cliënt.

vraag Beschrijf de gevolgen van de concentratie voor de zorgverlening aan de cliënt Beschrijf hierbij, voor zover van toepassing, ten minste: - veranderingen in het aanbod van zorg; - de herinrichting van de zorgprocessen; - de verplaatsing van zorgaanbod tussen locaties; - de verandering van het aantal locaties waar zorg wordt verleend; - de aanpassing van de schaalgrootte van de zorgverlening op de locaties. Ga hierbij uit van het tijdsbestek waarbinnen alle uit de concentratie voortkomende veranderingen in de zorgverlening zijn gerealiseerd Zoals in het antwoord op vraag 2.3 weergegeven, zullen de kernactiviteiten van zowel ZiNkraamzorg als De Kraamvogel onveranderd blijven. De kraamzorg of partusassistentie wordt aan het bed van de cliënt (thuis, in een geboortehuis of poliklinisch) verleend en dit zal ook na de Beoogde Transactie het geval blijven. Aanbod van zorg en locaties Het aanbod van zorg verandert niet. Het zorgaanbod wordt niet verplaatst tussen locaties. Het aantal locaties waar zorg wordt verleend verandert niet net zo min als de schaalgrootte van de zorgverlening op de locaties. Cliënten komen fysiek niet op kantoren waar regio-ondersteuning plaatsvindt. Pagina 15 van 33


De Kraamvogel is verdeeld in vier regio’s, te weten Noord-Oost, Zuid-Oost, Noord-West en Zuid-West (ieder vormgegeven in een zelfstandige BV) die vervolgens weer zijn opgedeeld in 20 rayons. De rayons worden aangestuurd door een rayonmanager. Ondersteuning van meerdere rayonmanagers vindt plaats vanuit een regiokantoor. ZiNkraamzorg is opgedeeld in 7 regio’s die aangestuurd worden door een manager zorg met een eigen regiokantoor. In omvang is deze vele malen kleiner dan een regiokantoor van De Kraamvogel. In dat kader kan geconstateerd worden dat de dienstverlening van De Kraamvogel en ZiNkraamzorg gelijk zijn en dat de wijze van organiseren op hoofdlijnen gelijk is, op het verschil na dat De Kraamvogel groter is qua omvang en de ondersteuning van de rayonmanagers meer gecentraliseerd vanuit vier grotere regiokantoren plaatsvindt. De werkgebieden van De Kraamvogel en ZiNkraamzorg vertonen geen grote overlap. Globaal zou gezegd kunnen worden dat De Kraamvogel met name actief is in NoordNederland en ZiNkraamzorg in Midden-Nederland. In de gebieden onder en boven Midden-Nederland heeft ZiNkraamzorg een zeer lage dichtheid. Werkgebied De Kraamvogel

Werkgebied ZiNkraamzorg

Zorgprocessen Binnen de kraamzorg wordt gewerkt conform vastgestelde protocollen en richtlijnen en de kraamzorgorganisatie dient te beschikken over diverse vereiste certificaten (zoals HKZ, LIP, EHBO, WHO Unicef en Meldcode AMK). Omdat de vereisten vanuit de overheid worden opgelegd, zijn deze niet organisatie specifiek. Veel zorginhoudelijke componenten zijn al zo goed als geüniformeerd. De Beoogde Transactie zal voor cliënten en kraamverzorgenden zorginhoudelijk dan ook geen directe gevolgen hebben. Elk label (i.e. ZiNkraamzorg en De Kraamvogel) is verantwoordelijk voor het verlenen van de zorg conform de vereisten en het behouden van de benodigde certificaten. De inzet van de Beoogde Transactie is om middels kennisoverdracht te komen tot het steeds cliëntgerichter vormgeven van de kraamzorg. De wijze waarop het zorgproces is ingericht (zoals de wijze van inschrijving, doen van intakes, schrijven van uren en de vormgeving van het zorgdossier) is niet landelijk bepaald en hierin zullen ZiNkraamzorg en De Kraamvogel van elkaar verschillen. Beide labels zullen na de overname vooralsnog hun eigen huidige werkwijzen en procedures voorzetten op de reeds bestaande locaties; hierin verandert in de eerste instantie niets. Op termijn zal op het gebied van ondersteunende activiteiten gekeken worden naar uniformiteit (dezelfde inschrijvingsmethodiek, gelijke urenregistratie, uniforme vormgeving van het zorgdossier, etc) en zullen activiteiten worden samengebracht in een door de beoogde combinatie op te zetten Shared Service Center (SSC) zodat ook op dat gebied efficiencyvoordelen (gezamenlijke IT-systemen, inkoopvoordelen, etc.) kunnen worden behaald. Daarnaast zal op termijn gekeken worden hoe en op welke wijze er op allerlei andere gebieden geharmoniseerd kan worden op basis van best Pagina 16 van 33


practices. Denk hierbij aan het organiseren van interne trainingen, maar ook aan zorginhoudelijke activiteiten als informatievoorziening aan cliënten, zorginhoudelijke handelingen, borstvoedingsbegeleiding of de wijze waarop lactatiekundige ondersteuning wordt vormgegeven.

Pagina 17 van 33


3.3 Risico’s van de concentratie voor de bereikbaarheid van de zorg en de wijze waarop deze risico’s worden ondervangen. vraag Beschrijf de risico’s van de concentratie voor de bereikbaarheid van de zorg en de wijze waarop deze risico’s worden ondervangen. Onder vraag 3.2 heeft u de eventuele veranderingen in het zorgaanbod en de locaties waar zorg wordt verleend beschreven. Beschrijf welke risico’s deze veranderingen met zich meebrengen voor de bereikbaarheid van de zorg. Beschrijf hierbij, voor zover van toepassing, ten minste: - de gevolgen van de concentratie voor het aantal locaties dat cliënten kunnen bezoeken; - de gevolgen van de concentratie voor de reisafstand die cliënten moeten afleggen.

De Beoogde Transactie brengt geen risico’s met zich mee voor de bereikbaarheid van de zorg. De kraamverzorgende werkt in de gezinssituatie van het kraamgezin en komt derhalve ‘op locatie’; het kraamgezin hoeft niet te reizen naar een fysieke locatie voor de zorg. De werkgebieden van ZiNkraamzorg en De Kraamvogel overlappen elkaar bijna niet. Op de scheidslijn tussen Midden- en Noord-Nederland raken beide organisaties elkaar. De locaties waarin ZiNkraamzorg en De Kraamvogel kraamzorg aanbieden blijven ongewijzigd. In de kraamzorg is bepalend dat de dichtheid van kraamzorgen voldoende is om kwalitatief hoogwaardige dienstverlening te kunnen bieden. Iets wat beide organisaties in de huidige samenstelling reeds realiseren. 3.4 Risico’s van de concentratie voor de kwaliteit van de zorg en de wijze waarop deze risico’s worden ondervangen. vraag Beschrijf de risico’s van de concentratie voor de kwaliteit van de zorg en de wijze waarop deze risico’s worden ondervangen. Beschrijf hierbij ten minste:

- wat het verwachte effect van de concentratie is op de cliënttevredenheid. - hoe is geborgd dat het bestuur gedurende het concentratieproces voldoende aandacht heeft voor het primaire proces. - hoe u het risico inschat op kwaliteitsverlies door bijvoorbeeld: o cultuurverschillen tussen de concentrerende organisaties; o stagnerende implementatie van de concentratie; o vertrekkend personeel. - welke scenario’s voor risicobeheersing u heeft opgesteld; - de wijze waarop u het optreden van dergelijke risico’s monitort.

Onder verwijzing naar de antwoorden op vraag 3.2 en vraag 3.3, wordt geen risico verwacht als het gaat om de kwaliteit van zorg. Beide organisaties staan voor een hoog Pagina 18 van 33


kwalitatief zorgniveau aan moeder en kind. Dit hoge zorgniveau zal ook na de Beoogde Transactie het uitgangspunt zijn. Door waar mogelijk van elkaar te leren, zal de zorg naar een nog hoger niveau worden getild. Cliënttevredenheid ZiNkraamzorg levert met een gemiddeld cliënttevredenheidcijfer van een 8,7 uitstekende dienstverlening. Een belangrijk aandachtgebied voor 2014 en de komende jaren is het intensiveren van de relatie met verloskundigen én het verhogen van de dienstverlening aan cliënten door het upgraden van opleidingen en trainingen voor kraamverzorgenden, focus op cliënttevredenheid en hospitality binnen het kraamgezin én intensieve lokale samenwerking binnen de geboorteketen. Dit met als doel de zorg voor moeder en kind verder te verbeteren. De Kraamvogel scoort qua cliënttevredenheid regelmatig met de cijfers 9 en 10. Gemiddeld is het cijfer tussen de 8.5 en 8.9. Dit is regionaal verschillend. De Kraamvogel meet de cliënttevredenheid na elke zorgverlening, via een digitaal systeem met signaalfunctie. Daarnaast ontvangt De Kraamvogel spiegelinformatie van zorgverzekeraars die hun eigen klanttevredenheid meten. Bij beide organisaties vindt tweejaarlijks de cliënttevredenheidsmeting plaats via de CQmeting in het kader van zichtbare zorg (ZiZo). In 2013 heeft voor beide organisaties zo’n meting plaatsgevonden. Zowel het eigen onderzoek, de onderzoeken van verzekeraars als de CQ-meting laten voor beide organisaties overeenkomstige resultaten zien. Klanttevredenheid over begeleiding tijdens de bevalling door kraamverzorgende van De Kraamvogel is significant hoger dan bij andere organisaties. Dit is een gevolg van het inzetten van specifieke “geboorte teams”. Naar verwachting worden de cliënttevredenheidcijfers na de Beoogde Transactie nog hoger en in ieder geval niet lager. Er wordt geen risico voorzien op dit punt. Aandacht bestuur Zoals aangegeven zullen beide labels autonoom gaan opereren onder ZiN. Met behoud van de aannames binnen de begroting 2014 heeft en behoudt elk managementteam de opdracht conform begroting te presteren. De rayonmanagers en regiomanagers zijn bepalend voor continuïteit van het primaire proces; verantwoordelijkheden en sturing is zo laag mogelijk belegd binnen de organisatie. Het bestuur en topmanagement stuurt op afstand en resultaat. Voor eventuele maatregelen ter integratie wordt ruim de tijd genomen, waardoor in combinatie met de huidige resultaatsturing geen verstorend beslag gelegd wordt op het bestuur. Tevens zal daar waar nodig extern advies worden ingehuurd zodat extra capaciteit beschikbaar komt. Echter, binnen de huidige formatieve ruimte op beide hoofdkantoren moet – met wellicht verschuiving van prioriteiten – voldoende ruimte zijn om de beperkte activiteiten op het gebied van integratie te begeleiden. De focus op het primaire proces - de kraamzorg en dienstverlening aan de cliënt – zal door de beschreven structuur en focus zijn gewaarborgd. Cultuurverschillen Elke organisatie kent een eigen cultuur, dus tussen ZiNkraamzorg en De Kraamvogel zullen ongetwijfeld cultuurverschillen bestaan. De eventuele cultuurverschillen tussen ZiNkraamzorg en De Kraamvogel zullen evenwel niet kwaliteitsverlies tot gevolg hebben, aangezien de organisaties zelfstandig blijven functioneren als label van ZiN. Het overbruggen van cultuurverschillen dan ook niet aan de orde. Sturing vanuit de nieuwe holdingdirectie zal geleidelijk en derhalve conform gebruikelijk overleg met de Ondernemingsraad en met een natuurlijke begeleiding en snelheid plaatsvinden. Ofwel, overeenkomstig reguliere veranderingen binnen een concern Implementatie Pagina 19 van 33


Implementatie zal op termijn en slechts in beperkte mate (SSC en geleidelijk inhoudelijk procedureel) plaatsvinden; een eventuele vertraging daarvan zal geen risico’s vormen door met name de tijd die hiervoor genomen wordt en de betrokkenheid van functionarissen van beide labels. Er zijn streefdata in de planning opgenomen, maar zorgvuldigheid gaat voor snelheid. Enige vertraging zal niet leiden tot risico’s of onoverkomelijke problemen, daar beide labels momenteel separaat functioneren en de dienstverlening van het SSC Espria doorgezet kan worden, waarbij per onderdeel de dienstverlening kan worden gestopt, zodat overgang van activiteiten geleidelijk en gecontroleerd kan plaatsvinden. Er is dus geen implementatie die stagnerend kan werken. Vertrekkend personeel Als gevolg van de Beoogde Transactie is geen sprake van vertrek van personeel. Mocht personeel vrijwillig willen vertrekken in verband met de Beoogde Transactie, dan is er voldoende gekwalificeerd personeel inzetbaar (eventueel via inlenen bij ZiNkraamzorg en De Kraamvogel over en weer). Op basis van diverse gesprekken met de ondernemingsraden en diverse medewerkers, is de verwachting dat personeel niet vrijwillig vertrekt enkel vanwege de Beoogde Transactie. Evenmin is de verwachting dat vertrekkend personeel –voor zover daar sprake van zal zijn- kwaliteitsverlies met zich meebrengt. Risicobeheersing en -monitoring Zowel ZiNkraamzorg als De Kraamvogel zijn gecertificeerd conform de normen van het HKZ (Harmonisatie Kwaliteitsbeoordeling in de Zorgsector) en monitoren vanuit die verantwoordelijkheid continu risico’s die kunnen optreden in de kwaliteit van zorgverlening. Dit door permanente checks binnen procedures, door continu cliënttevredenheidonderzoek, door periodiek interne audits en door gebruik van een robuuste klachtensystematiek (Melding Ter Verbetering conform HKZ). Dat zal na de Beoogde Transactie zo blijven. Als integratieprojecten worden opgezet, zal per project bepaald moeten worden welke risico’s onderkend worden en op welke wijze monitoring en controle plaatsvindt alvorens een volgende stap in het integratieproces wordt ingezet. Uitgangspunt is en blijft dat de kwaliteit van onze primaire dienstverlening – binnen de afzonderlijke labels – middels HKZ-systematiek geborgd is en dat nieuwe projecten qua projectleiding robuust worden ingezet. De omvang van beide organisaties en de beschikbare expertise in de combinatie maken dat ZiN dergelijke trajecten professioneel kan begeleiden. 4. Gegevens over de continuïteit van cruciale zorg 4.1

Gevolgen concentratie voor de continuïteit van acute verloskunde

vraag Indien één of meer van de betrokken zorgaanbieders voorafgaand aan de concentratie één of meer van de genoemde vormen van cruciale zorg aanbiedt, beschrijf de gevolgen van de concentratie voor de continuïteit van: - ambulancezorg - spoedeisende hulp - acute verloskunde - crisisopvang geestelijke gezondheidszorg - AWBZ, bezien in de sociale context a. b. c.

Beschrijf in geval van ambulancezorg, spoedeisende hulp of acute verloskunde ten minste de verandering van spreiding en capaciteit (per locatie) van deze zorg. Beschrijf in geval van crisisopvang geestelijke gezondheidzorg ten minste de verandering van afspraken over crisisopvang in de regio(‘s) waarin u actief bent. Beschrijf in geval van AWBZ de verandering in de sociale context van de zorg zoals de geografische ligging van het zorgaanbod, het bij je partner kunnen blijven wonen en de aansluiting bij de godsdienst of levensovertuiging van cliënten en hun Pagina 20 van 33


leefomgeving.

ZiN en De Kraamvogel verlenen geen cruciale zorg (i.e. acute verloskunde). Vragen 4.1 en 4.2. zijn derhalve niet van toepassing.

4.2

Gevolgen concentratie voor de normen van acute verloskunde

vraag Beschrijf of door de concentratie de normen voor deze vormen van cruciale zorg in gevaar komen en de wijze waarop deze risico’s worden ondervangen.

n.v.t.

Pagina 21 van 33


5. Gegevens over de betrokkenheid van cliënten, personeel en andere stakeholders 5.1

Contactgegevens voorzitter cliëntenraad

vraag Vermeld indien van toepassing, van elke betrokken zorgaanbieder, naam, adres, telefoonnummer en eventuele elektronisch postadres van de voorzitter van de cliëntenraad.

[…] 5.2

Raadpleging cliënten

vraag Beschrijf indien van toepassing, voor elke betrokken zorgaanbieder:

5.2a

Het verloop van de raadpleging

vraag Het verloop van de raadpleging van cliënten: - Op welke wijze zijn cliënten betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen? - Op welke wijze hebben cliënten hun oordeel en aanbevelingen kenbaar kunnen maken? - Zijn cliënten van mening dat de zorgaanbieder hen voldoende tijd heeft gegeven om te reageren op het concentratievoornemen? - Zijn cliënten in de gelegenheid gesteld om, indien gewenst, een deskundige te raadplegen? Zijn cliënten van mening dat de zorgaanbieder hen hiervoor voldoende tijd en zo nodig (financiering van) expertise ter beschikking heeft gesteld, zodat een oordeel over de concentratie kan worden gegeven?

ZiN ZiN heeft haar cliënten betrokken bij het voornemen om de Beoogde Transactie tot stand te brengen door de Cliëntenraad op 24 januari 2014 van het voornemen op de hoogte te stellen. De Cliëntenraad heeft de mogelijkheid gekregen hierover advies uit te brengen [(Bijlage 6)]. Bijlage 6 dient in zijn geheel als vertrouwelijke informatie in de zin van artikel 10 lid 1 sub c Wob te worden beschouwd. Voor de onderbouwing wordt verwezen naar de (in de jurisprudentie ontwikkelde) definitie van bedrijfsvertrouwelijke informatie. Op basis van deze definitie kunnen gegevens worden aangemerkt als bedrijfsvertrouwelijke informatie: “indien en voor zover uit de gegevens wetenswaardigheden kunnen worden gelezen of afgeleid met betrekking tot de technische bedrijfsvoering of het productieproces, dan wel met betrekking tot de afzet van producten of de kring van afnemers of leveranciers”. Zoals verwoord in het advies van de Cliëntenraad, is de Cliëntenraad van mening dat ZiN hem voldoende inhoudelijk heeft geïnformeerd over de concentratieplannen én voldoende tijd heeft gegeven om advies uit te brengen. De Cliëntenraad is conform artikel 15 van het Reglement Cliëntenraad in de gelegenheid gesteld om een deskundige te raadplegen, maar heeft van deze mogelijkheid geen gebruik gemaakt. ZiN heeft 19 februari 2014 schriftelijk gereageerd op het advies van de Cliëntenraad (zie Bijlage 6). In het adviestraject is aandacht besteed aan de financiering van de Beoogde Transactie vanuit ZiN. In de periode na 19 februari 2014 is door ZiN onderhandeld om de voor hen de meest gunstige financieringsvoorwaarden te verkrijgen. In het schrijven van 19 februari 2014 is toegezegd de Cliëntenraad op de hoogte te houden. De Cliëntenraad is per e-mail van Pagina 22 van 33


28 april 2014 (zie Bijlage 6) geïnformeerd over de voortgang van (onder meer) de financiering van de Beoogde Transactie, waarbij eveneens een overzicht van de concentratiekosten en synergievoordelen (zie Bijlage 4) is verstrekt alsmede de meerjarenbegroting (zie Bijlage 5). Ter toelichting heeft nog te gelden dat in het gehele traject de Cliëntenraad is geïnformeerd over de kosten en baten van de Beoogde Transactie. [...] In het adviestraject was aanvankelijk geen vijfjarenbegroting overgelegd, daar deze binnen de kraamzorg niet gebruikelijk is en derhalve niet voorhanden was. De Cliëntenraad heeft alle noodzakelijke informatie opgevraagd tijdens het traject en was conform zijn advies van mening dat hij voldoende geïnformeerd was om advies uit te brengen. In het kader van de NZa-melding en op advies van de NZa na prenotificatie is een vijfjarenbegroting en overzicht van concentratiekosten en synergievoordelen opgesteld, waarbij extrapolatie van de begroting 2014-2015 uitgangspunt is. De Cliëntenraad is geïnformeerd over de voortgang van het overnameproces en heeft in dat kader de aan de NZa aangeleverde financiële informatie en prognoses ontvangen. De Kraamvogel De Cliëntenraad van De Kraamvogel is de afgelopen jaren ‘meegenomen’ in de strategische koersbepaling van Espria. Hij is daarmee al geruime tijd op de hoogte van het feit dat De Kraamvogel niet meer past binnen de strategische koers van Espria en daarmee niet meer tot de kernactiviteit van het zorgconcern Espria behoort. Hierbij is aangegeven dat er scenario’s voor verkoop zijn ontwikkeld om voor De Kraamvogel een geschikte partij te vinden, waarbij continuïteit en kwaliteit wordt geborgd. Verhouding Ondernemingsraad en Cliëntenraad van De Kraamvogel en Centrale Ondernemingsraad en Centrale Cliëntenraad van Espria. Er heeft mondeling overleg plaatsgehad tussen de Ondernemingsraad en Cliëntenraad van De Kraamvogel en Centrale Ondernemingsraad en Centrale Cliëntenraad van Espria. Resultaat van dit overleg was dat eigen Ondernemingsraad en Cliëntenraad van De Kraamvogel aangaven graag zelf te willen adviseren. Dit aangezien de Beoogde Transactie enkel de cliënten en medewerkers van De Kraamvogel rechtsreeks raakt. Cliënten en medewerkers van De Kraamvogel worden enkel indirect geraakt door het besluit van Espria om zich terug te trekken van de kraamzorgmarkt. In dit verband is specifiek ten aanzien van de Cliëntenraden van belang dat blijkens het document “Notitie Inrichting en structuur Medezeggenschap cliënten Espria 2014” in [Bijlage 7] (zie paragraaf 4.5) de Centrale Cliëntenraad bevoegd is te adviseren over onderwerpen die van belang zijn voor Espria als concern. Bijlage 7 dient in zijn geheel als vertrouwelijke informatie in de zin van artikel 10 lid 1 sub c Wob te worden beschouwd. Voor de onderbouwing wordt verwezen naar de (in de jurisprudentie ontwikkelde) definitie van bedrijfsvertrouwelijke informatie. Op basis van deze definitie kunnen gegevens worden aangemerkt als bedrijfsvertrouwelijke informatie: “indien en voor zover uit de gegevens wetenswaardigheden kunnen worden gelezen of afgeleid met betrekking tot de technische bedrijfsvoering of het productieproces, dan wel met betrekking tot de afzet van producten of de kring van afnemers of leveranciers”. Na het genoemde gezamenlijk overleg waren de Cliëntenraad en Centrale Cliëntenraad van oordeel dat de voorgenomen transactie uitsluitend rechtstreekse gevolgen zou hebben voor de cliënten van Espria en dat daarmee de situatie in paragraaf 4.5 van “Notitie Inrichting en structuur Medezeggenschap cliënten Espria 2014” zich niet voordeed. Conform de uitkomst van dit overleg is uiteindelijk de Cliëntenraad van De Kraamvogel om advies verzocht.

Pagina 23 van 33


De voorzitter van de Cliëntenraad is vervolgens begin januari mondeling geïnformeerd over de ondertekening van de intentieverklaring en het voornemen tot concentratie. Na ondertekening is op 24 januari jl. de voltallige CR geïnformeerd. De Kraamvogel heeft haar Cliëntenraad op 29 januari 2014 gevraagd advies uit te brengen [(Bijlage 8)]. Bijlage 8 dient in zijn geheel als vertrouwelijke informatie in de zin van artikel 10 lid 1 sub c Wob te worden beschouwd. Voor de onderbouwing wordt verwezen naar de (in de jurisprudentie ontwikkelde) definitie van bedrijfsvertrouwelijke informatie. Op basis van deze definitie kunnen gegevens worden aangemerkt als bedrijfsvertrouwelijke informatie: “indien en voor zover uit de gegevens wetenswaardigheden kunnen worden gelezen of afgeleid met betrekking tot de technische bedrijfsvoering of het productieproces, dan wel met betrekking tot de afzet van producten of de kring van afnemers of leveranciers”. Op 27 februari 2014 (zie Bijlage 8) heeft de Cliëntenraad zijn advies uitgebracht. Op 14 maart 2014 (zie Bijlage 8) is het advies beantwoord door De Kraamvogel. In het adviestraject is aandacht besteed aan de financiering van de Beoogde Transactie vanuit ZiN. In de periode na 14 maart 2014 is door ZiN onderhandeld om de voor hen (en daarmee ook voor De Kraamvogel) de meest gunstige financieringsvoorwaarden te verkrijgen. In het schrijven van 14 maart 2014 is toegezegd de Cliëntenraad te informeren over de wijze waarop de financiering plaatsvindt alvorens de Beoogde Transactie tot stand te brengen. Op 11 april 2014 is de voorzitter van de Cliëntenraad hierover mondeling op hoofdlijnen geïnformeerd. Op 16 april 2004 (zie Bijlage 8) is de Cliëntenraad schriftelijk nader geïnformeerd over de financieringsvorm en de voorwaarden. De cliëntenraad is per e-mail van 30 april 2014 geïnformeerd over de voortgang van de Beoogde Transactie, waarbij eveneens een overzicht van de concentratiekosten en synergievoordelen is verstrekt alsmede de meerjarenbegroting (zie Bijlage 8). De Cliëntenraad heeft conform de WMCZ zijn advies uit kunnen brengen en zoals is verwoord in het advies van de Cliëntenraad, is de Cliëntenraad in de gelegenheid gesteld om vragen te stellen, alternatieven en andere zienswijzen in te brengen. Hiervoor hebben extra Overlegvergaderingen met de Cliëntenraad en de bestuurders van De Kraamvogel en ZiN plaatsgevonden. De Cliëntenraad geeft in zijn advies aan dat er voldoende tijd is gegeven om te reageren op het advies. De Cliëntenraad is in de gelegenheid een extern deskundige in te zetten om daarmee een gewogen advies over de voorgenomen concentratie te geven. De Cliëntenraad heeft gebruik gemaakt van een deskundige van het Landelijk Overleg Cliëntenraden (LOC). 5.2b

Voldoende geïnformeerd vraag Of cliënten van mening zijn dat zij tijdig en op begrijpelijke wijze aantoonbaar voldoende geïnformeerd zijn over: - de verwachte gevolgen van de concentratie voor de inrichting van - de inhoud van de concentratieplannen - de mogelijkheden om daar bezwaar tegen te maken - de mogelijkheden om alternatieven of andere zienswijzen in te brengen - de manier waarop oordelen of aanbevelingen hierover kenbaar kunnen worden gemaakt.

Pagina 24 van 33


ZiN Zoals verwoord in het advies van de Cliëntenraad, is de Cliëntenraad van mening dat ZiN hem tijdig en op begrijpelijke wijze aantoonbaar voldoende heeft geïnformeerd over: - de verwachte gevolgen van de concentratie voor de inrichting van de zorg; - de inhoud van de concentratieplannen; - de mogelijkheden om daar bezwaar tegen te maken; - de mogelijkheden om alternatieven of andere zienswijzen in te brengen; en - de manier waarop oordelen of aanbevelingen hierover kenbaar kunnen worden gemaakt. De Kraamvogel Zoals verwoord in het advies van de Cliëntenraad, is de Cliëntenraad van mening dat De Kraamvogel hem tijdig en op begrijpelijke wijze aantoonbaar voldoende heeft geïnformeerd over: - de verwachte gevolgen van de concentratie voor de inrichting van de zorg; - de inhoud van de concentratieplannen; - de mogelijkheden om daar bezwaar tegen te maken; - de mogelijkheden om alternatieven of andere zienswijzen in te brengen - de manier waarop oordelen of aanbevelingen hierover kenbaar kunnen worden gemaakt. 5.2c

Het oordeel

vraag Het oordeel van cliënten: - Hoe luidt het oordeel en de aanbevelingen van cliënten over het voornemen tot concentratie? - Zijn het oordeel en de aanbevelingen van cliënten overtuigend en beargumenteerd meegewogen in de besluitvorming tot concentratie? Indien aanbevelingen van cliënten niet zijn overgenomen, geef aan waarom niet.

ZiN Op 11 februari 2014 heeft de Cliëntenraad een positief advies afgegeven en geadviseerd 1) de cliënttevredenheid structureel te meten en periodiek aan de Cliëntenraad terug te koppelen en (2) de verwachte verbetering t.a.v. de cliënttevredenheid nader te definiëren ( zie Bijlage 6). ZiN heeft 19 februari 2014 schriftelijk gereageerd op de adviesaanvraag van de Cliëntenraad. ZiN heeft de aanbevelingen van de Cliëntenraad overgenomen (zie Bijlage 6). De Kraamvogel Op 27 februari 2014 heeft de Cliëntenraad een positief advies gegeven over de verkoop van De Kraamvogel aan ZiN (zie Bijlage 8). Op 14 maart 2014 heeft De Kraamvogel aan de Cliëntenraad schriftelijk teruggekoppeld op welke wijze de adviezen die de Cliëntenraad heeft uitgebracht, meegenomen worden in de besluitvorming tot verkoop. De Kraamvogel heeft de aanbevelingen van de Cliëntenraad overgenomen. (zie Bijlage 8). 5.3

Contactgegevens voorzitter ondernemingsraad Pagina 25 van 33


vraag Vermeld indien van toepassing, van elke betrokken zorgaanbieder, naam, adres, telefoonnummer en eventuele elektronisch postadres van de voorzitter van de ondernemingsraad […] 5.4

Raadpleging ondernemingsraad vraag Beschrijf indien van toepassing, voor elke betrokken zorgaanbieder:

5.4a

Het verloop van de raadpleging vraag Het verloop van de raadpleging van het personeel: - Op welke wijze is het personeel betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen? - Op welke wijze heeft het personeel zijn oordeel en aanbevelingen kenbaar kunnen maken? - Is het personeel van mening dat de zorgaanbieder hen voldoende tijd gegeven heeft om te reageren op het concentratievoornemen? - Is het personeel in de gelegenheid gesteld om, indien gewenst, een deskundige te raadplegen? Is het personeel van mening dat de zorgaanbieder hen hiervoor voldoende tijd en zo nodig (financiering van) expertise ter beschikking heeft gesteld, zodat een oordeel over de concentratie kan worden gegeven?

ZiN ZiN heeft haar personeel betrokken bij het voornemen om de Beoogde Transactie tot stand te brengen door de ondernemingsraad op 27 januari 2014 middels een adviesaanvraag van het voornemen op de hoogte te stellen [(Bijlage 9)]. Bijlage 9 dient in zijn geheel als vertrouwelijke informatie in de zin van artikel 10 lid 1 sub c Wob te worden beschouwd. Voor de onderbouwing wordt verwezen naar de (in de jurisprudentie ontwikkelde) definitie van bedrijfsvertrouwelijke informatie. Op basis van deze definitie kunnen gegevens worden aangemerkt als bedrijfsvertrouwelijke informatie: “indien en voor zover uit de gegevens wetenswaardigheden kunnen worden gelezen of afgeleid met betrekking tot de technische bedrijfsvoering of het productieproces, dan wel met betrekking tot de afzet van producten of de kring van afnemers of leveranciers”. Voorafgaand aan de formele adviesaanvraag heeft op 20 januari een informeel overleg plaatsgevonden waarin de bestuurder de ondernemingsraad heeft geïnformeerd over de voorgenomen overname. Op 24 februari 2014 heeft een extra vergadering plaatsgevonden als bedoeld in artikel 25 lid 4 WOR. Op 27 februari 2014 heeft de ondernemingsraad positief geadviseerd (zie Bijlage 9). De ondernemingsraad is van mening dat ZiN hem voldoende tijd ter beschikking heeft gesteld om een oordeel over de Beoogde Transactie te geven. De Ondernemingsraad is in de gelegenheid gesteld om een deskundige te raadplegen, maar heeft van deze mogelijkheid geen Pagina 26 van 33


gebruik gemaakt. ZiN heeft 4 maart 2014 schriftelijk gereageerd op het advies van de ondernemingsraad (zie Bijlage 9), de vragen beantwoord en de informatie waarom verzocht is ter beschikking gesteld. De ondernemingsraad heeft aangegeven geen gebruik te willen maken van de mogelijkheid overleg te voeren met de Raad van Commissarissen zoals bedoeld in artikel 24 lid 2 WOR. Zij heeft de Raad van Commissarissen achteraf op 10 maart 2014 geïnformeerd over haar advies (zie Bijlage 9). In navolging van de schriftelijke reactie van ZiN d.d. 4 maart 2014 op het advies van de ondernemingsraad heeft ZiN de ondernemingsraad op 9 april 2014 nader geïnformeerd over de financiering en is om advies gevraagd conform artikel 25 lid 1.i WOR (zie Bijlage 9). Op 10 april 2014 heeft ZiN in een overlegvergadering de adviesaanvraag toegelicht aan de ondernemingsraad. De ondernemingsraad heeft op 22 april zijn advies uitgebracht zie Bijlage 9). ZiN heeft de Ondernemingsraad per e-mail van 28 april 2014 een update verstrekt over de voortgang van de Beoogde Transactie, waarbij eveneens een overzicht van de concentratiekosten en synergievoordelen is verstrekt alsmede de meerjarenbegroting (zie Bijlage 9). Ter toelichting heeft nog te gelden dat in het gehele traject de Ondernemingsraad is geïnformeerd over de kosten en baten van de Beoogde Transactie. [...] In het adviestraject was aanvankelijk geen vijfjarenbegroting overgelegd, daar deze binnen de kraamzorg niet gebruikelijk is en derhalve niet voorhanden was. De Ondernemingsraad heeft alle noodzakelijke informatie opgevraagd tijdens het traject en was conform zijn advies van mening dat hij voldoende geïnformeerd was om advies uit te brengen. In het kader van de NZa-melding en op advies van de NZa na prenotificatie is een vijfjarenbegroting en overzicht van concentratiekosten en synergievoordelen opgesteld, waarbij extrapolatie van de begroting 2014-2015 uitgangspunt is. De Ondernemingsraad is geïnformeerd over de voortgang van het overnameproces en heeft in dat kader de aan de NZa aangeleverde financiële informatie en prognoses ontvangen. De Kraamvogel De medewerkers van De Kraamvogel zijn via de Ondernemingsraad betrokken bij het voornemen tot verkoop. De Ondernemingsraad van De Kraamvogel is de afgelopen jaren ‘meegenomen’ in de strategische koersbepaling van Espria. Hij is daarmee al geruime tijd op de hoogte van het feit dat De Kraamvogel niet meer past binnen de strategische koers van Espria en daarmee niet meer tot de kernactiviteit van het zorgconcern Espria behoort. Hierbij is aangegeven dat er scenario’s voor verkoop zijn ontwikkeld om voor De Kraamvogel een geschikte partij te vinden, waarbij continuïteit en kwaliteit wordt geborgd. De voorzitter van de Ondernemingsraad is vervolgens in december 2013 mondeling geïnformeerd over de mondelinge overeenkomst tussen Espria en Zorg In Nederland. Na ondertekening is op 24 januari jl. de voltallige OR geïnformeerd. De Kraamvogel heeft de Ondernemingsraad op 29 januari 2014 gevraagd advies uit te brengen [(Bijlage 10)]. Bijlage 10 dient in zijn geheel als vertrouwelijke informatie in de zin van artikel 10 lid 1 sub c Wob te worden beschouwd. Voor de onderbouwing wordt verwezen naar de (in de jurisprudentie ontwikkelde) definitie van bedrijfsvertrouwelijke informatie. Op basis van deze definitie kunnen gegevens worden aangemerkt als bedrijfsvertrouwelijke informatie: “indien en voor zover uit de gegevens Pagina 27 van 33


wetenswaardigheden kunnen worden gelezen of afgeleid met betrekking tot de technische bedrijfsvoering of het productieproces, dan wel met betrekking tot de afzet van producten of de kring van afnemers of leveranciers”. Op 21 maart 2014 heeft de Ondernemingsraad zijn advies uitgebracht. Op 24 maart 2014 (zie Bijlage 10) is het advies beantwoord door De Kraamvogel. In het advies van 21 maart 2014 heeft de Ondernemingsraad aangegeven dat hij verwacht schriftelijk geïnformeerd te worden omtrent de wijze waarop de financiering plaatsvindt alvorens de daadwerkelijke levering van de aandelen plaatsvindt. Op 9 april 2014 (zie Bijlage 10) is de Ondernemingsraad nader geïnformeerd over de wijze waarop de financiering plaatsvindt. Ten aanzien van één aspect van de financiering is om advies gevraagd conform artikel 25 lid 1.j WOR. Op 11 april 2014 heeft een overlegvergadering plaatsgevonden. Op 22 april 2014 heeft de Ondernemingsraad zijn advies uitgebracht. De Ondernemingsraad van De Kraamvogel heeft conform de WOR zijn advies uitgebracht. De Ondernemingsraad is op meerdere momenten in de gelegenheid gesteld om vragen te stellen, alternatieven en andere zienswijzen in te brengen. Hiervoor hebben diverse extra Overlegvergaderingen met de Ondernemingsraad en de bestuurders van De Kraamvogel en ZiN plaatsgevonden. De Ondernemingsraad geeft in zijn advies aan dat er voldoende tijd is gegeven om te reageren op het advies. De Ondernemingsraad is in de gelegenheid, om op eigen verzoek, een extern deskundige in te zetten om daarmee een gewogen advies over de voorgenomen concentratie te geven. De Kraamvogel heeft de kosten van de inschakeling van een dergelijke deskundige vergoed. De Ondernemingsraad van De Kraamvogel heeft zich laten bijstaan door een financieel adviseur om tot een weloverwogen advies te kunnen komen op de adviesaanvraag inzake de financiering d.d. 9 april 2014. De Kraamvogel heeft de Ondernemingsraad per e-mail van 28 april 2014 een update verstrekt over de voortgang van de Beoogde Transactie, waarbij eveneens een overzicht van de concentratiekosten en synergievoordelen is verstrekt alsmede de meerjarenbegroting (zie Bijlage 10).

5.4b Voldoende geïnformeerd vraag Of het personeel van mening is dat het tijdig en op begrijpelijke wijze aantoonbaar voldoende geïnformeerd is over: - de verwachte gevolgen van de concentratie voor de inrichting van de zorg - de inhoud van de concentratieplannen - de mogelijkheden om daar bezwaar tegen te maken - de mogelijkheden om alternatieven of andere zienswijzen in te brengen - de manier waarop oordelen of aanbevelingen hierover kenbaar kunnen worden gemaakt. ZiN De ondernemingsraad van ZiN is van mening dat ZiN hem tijdig en op begrijpelijke wijze aantoonbaar voldoende heeft geïnformeerd over: - de verwachte gevolgen van de concentratie voor de inrichting van de zorg; - de inhoud van de concentratieplannen; - de mogelijkheden om daar bezwaar tegen te maken; Pagina 28 van 33


- de mogelijkheden om alternatieven of andere zienswijzen in te brengen; en - de manier waarop oordelen of aanbevelingen hierover kenbaar kunnen worden gemaakt. De Kraamvogel Zoals verwoord in het advies van de Ondernemingsraad, is de Ondernemingsraad van mening dat De Kraamvogel hem tijdig en op begrijpelijke wijze aantoonbaar voldoende heeft geïnformeerd over: - de verwachte gevolgen van de concentratie voor de inrichting van de zorg; - de inhoud van de concentratieplannen; - de mogelijkheden om daar bezwaar tegen te maken; - de mogelijkheden om alternatieven of andere zienswijzen in te brengen; en - de manier waarop oordelen of aanbevelingen hierover kenbaar kunnen worden gemaakt. 5.4 c

Het oordeel vraag Het oordeel van het personeel: - Hoe luidt het oordeel en de aanbevelingen van het personeel over het voornemen tot concentratie? - Zijn het oordeel en de aanbevelingen van het personeel overtuigend en beargumenteerd meegewogen in de besluitvorming tot concentratie? Indien aanbevelingen van het personeel niet zijn overgenomen, geef aan waarom niet.

ZiN Op 27 februari 2014 heeft de ondernemingsraad positief geadviseerd (zie Bijlage 9). In dit advies heeft zij vragen en/of advies opgenomen over (1) de resultaatverplichtingen van ZiNkraamzorg versus De Kraamvogel, (2) de financiële positie en financieringsconstructie, (3) de bestuurlijke visie en organisatiecultuur, (4) het afstemmingsvraagstuk in de overlappende werkgebieden, (5) het ontstaan van twee cao’s binnen de sector en (6) de informatievoorziening gedurende het verdere traject. ZiN heeft de aanbevelingen meegewogen in de besluitvoering tot de Beoogde Transactie en in haar reactie richting de Ondernemingsraad aangegeven hoe zij om zal gaan met de door hen uitgebrachte adviezen (zie Bijlage 9). Op 28 april 2014 heeft de Ondernemingsraad positief geadviseerd (zie Bijlage 9) op de adviesaanvraag inzake de financiering d.d. 9 april 2014. De Kraamvogel Op 21 maart 2014 heeft de Ondernemingsraad een positief advies afgegeven over de verkoop van De Kraamvogel aan ZiN (zie Bijlage 10). Op 24 maart 2014 heeft De Kraamvogel aan de Ondernemingsraad schriftelijk teruggekoppeld op welke wijze de adviezen die de Ondernemingsraad heeft uitgebracht, meegenomen worden in de besluitvorming tot verkoop. De Kraamvogel heeft de aanbevelingen van de Ondernemingsraad overgenomen (zie Bijlage 10). Op 22 april 2014 heeft de Ondernemingsraad positief geadviseerd (zie Bijlage 10) op de adviesaanvraag inzake de financiering d.d. 9 april 2014.

Pagina 29 van 33


5.5

Stakeholders

vraag Beschrijf welke andere stakeholders – zoals zorgverzekeraars/zorgkantoren, banken en regionale en lokale overheden - bij de concentratie zijn betrokken en wat hun relatie is tot de 10 versie 17-12-2013 betrokken zorgaanbieder(s).

ZiN Op 30 januari 2014 is een gezamenlijk persbericht uitgebracht, verzonden naar alle medewerkers, alle zorgverzekeraars en alle overige relaties van beide organisaties, evenals naar de openbare pers (o.a. het ANP). Een kopie is daarvan aangehecht als Bijlage 11. Voorafgaand aan dit persbericht is op 28 en 29 januari 2014 uitgebreid telefonisch onderhoud geweest door zowel de directeur/het bestuur van ZiN als De Kraamvogel met ieder hun eigen contactpersonen bij de zorgverzekeraar Achmea, Menzis, VGZ en CZ én relaties bij Actiz, BTN, het ministerie van VWS, CNV, FNV Abvakabo, NU '91 en FBZ. Banken zijn in het kader van de concentratie geïnformeerd en betrokken. De kraamzorg werkt niet samen met regionale overheden. De Beoogde Transactie raakt geen stakeholders van ZiN. Daarom heeft geen afzonderlijke raadpleging plaatsgevonden. Ook de telefonische overleggen met stakeholders op 28 en 29 januari 2014 hebben geen aanleiding gegeven een afzonderlijk adviestraject te starten. Met het oog op het bovenstaande zijn de punten 5.6 tot en met 5.7 c niet van toepassing. De Kraamvogel De Kraamvogel heeft in het najaar 2013 haar belangrijkste zorgverzekeraar (Achmea) geïnformeerd over het voornemen tot verkoop van De Kraamvogel. Na ondertekening van de LOI zijn belangrijke stakeholders (zorgverzekeraars, vakbonden, brancheorganisatie, inspectie en samenwerkingspartners) geïnformeerd. 5.6

Contactinformatie stakeholders

vraag Vermeld de namen, adressen, telefoonnummers, faxnummers, eventuele elektronische postadressen en naam en functies van contactpersonen van deze stakeholders.

[…] 5.7

Beschrijf voor elke stakeholder:

5.7.a vraag Het verloop van de raadpleging van de stakeholder: - Op welke wijze zijn stakeholders betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen? - Op welke wijze hebben stakeholders hun oordeel en aanbevelingen kenbaar kunnen maken? - Zijn de stakeholders van mening dat de zorgaanbieder hen voldoende tijd heeft gegeven om te reageren op het concentratievoornemen? Pagina 30 van 33


De bestuurder van De Kraamvogel heeft in het najaar 2013 aan […] het voornemen van Espria kenbaar gemaakt om De Kraamvogel te verkopen. De Kraamvogel heeft dit tijdig en begrijpelijk gedaan. De Kraamvogel heeft met enige regelmaat overleg en afstemming met […] over het te voeren beleid. Hierbij kan de voorgenomen verkoop desgewenst aan de orde worden gesteld. In het hiervoor genoemde periodieke overleg is ook alle ruimte aanwezig om alternatieve zienswijzen naar voren te brengen. Zoals aangegeven is het periodieke overleg hiervoor de aangewezen gelegenheid. Het spreekt voor zich dat de lijnen met […] als prominente verzekeraar ook anderszins altijd open zijn. […] kan zich te allen tijde tot Espria en/of De Kraamvogel indien zij nader overleg en/of een nadere toelichting zou wensen. […] heeft mondeling aangegeven positief te staan ten opzichte van de voorgenomen overname door ZiN en na effectuering in gesprek te willen gaan met de nieuw gevormde organisatie om samenwerking te bespreken. 5.7.b vraag Of stakeholders van mening zijn dat zij tijdig en op begrijpelijke wijze aantoonbaar voldoende geïnformeerd zijn over: - de inhoud van de concentratieplannen - de mogelijkheden om daar bezwaar tegen te maken - de mogelijkheden om alternatieven of andere zienswijzen in te brengen - de manier waarop oordelen of aanbevelingen hierover kenbaar kunnen worden gemaakt.

Zie het antwoord hierboven bij 5.7.a. 5.7.c vraag Het oordeel van stakeholders: - Hoe luidt het oordeel en de aanbevelingen van stakeholders over het voornemen tot concentratie? - Zijn het oordeel en de aanbevelingen van stakeholders overtuigend en beargumenteerd meegewogen in de besluitvorming tot concentratie? Indien aanbevelingen van overige stakeholders

Zie het antwoord hierboven bij 5.7.a.. Pagina 31 van 33


Pagina 32 van 33


6. Mee te zenden documenten 6.1. Een gedateerd exemplaar van de meest recente stukken op grond waarvan de concentratie tot stand zal komen. De stukken moeten duidelijkheid geven over de (voorgenomen) binding die ten grondslag ligt aan de concentratie. In het bijzonder moet blijken welke de eigendoms- en zeggenschapsverhoudingen na de concentratie zullen zijn. Bijlage 2: intentieovereenkomst d.d. 16/20 januari 2014 en bevestiging van verlenging d.d. 14 mei 2014 6.2 Een schriftelijk bewijsstuk, waaruit de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de aangewezen contactpersoon of -personen blijkt. Deze vraag heeft zowel betrekking op functionarissen van de betrokken partijen als op externe adviseurs, zoals advocaten

Bijlage 1: volmachten waaruit vertegenwoordigingsbevoegdheid van de aangewezen contactpersonen blijkt 6.3 Alle definitieve versies van schriftelijke stukken over de concentratieplannen waarmee u cliënten, personeel en eventuele andere stakeholders over de concentratieplannen hebt geïnformeerd. Vermeld op ieder document de datum waarop het is opgesteld Bijlage 3: Planning (bijlage bij vraag 2.2.) Bijlage 4: Overzicht van de eenmalige directe concentratiekosten (bijlage bij vraag 3.1) Bijlage 5: Begrotingen (geconsolideerd en gesplitst) voor de periode 2014 – 2018 (bijlage bij vraag 3.1 Bijlage 6: adviesaanvraag Cliëntenraad ZiN en aanverwante stukken (bijlage bij vraag 5.2) Bijlage 8: adviesaanvraag Cliëntenraad De Kraamvogel en aanverwante stukken (bijlage bij vraag 5.2) Bijlage 9: adviesaanvraag ondernemingsraad ZiN en aanverwante stukken (bijlage bij vraag 5.4) Bijlage 10: adviesaanvraag ondernemingsraad De Kraamvogel en aanverwante stukken (bijlage bij vraag 5.4) Bijlage 11: persbericht

Leiden,

P.C.A. Laarhoven-van der Mark

Pagina 33 van 33

NZa koop alle aandelen in het kapitaal van De Kraamvogel Holding B.V. door Zorg in Nederland B.V

Recommend Documents