A KISVÁLLALKOZÁS-FEJLESZTŐ PÉNZÜGYI ZÁRTKÖRŰEN MŰKÖDŐ RÉSZVÉNYTÁRSASÁG ALAPSZABÁLYÁNAK ÜGYVÉD ÁLTAL HATÁLYOSÍTOTT ÉS EGYSÉGES SZERKEZETBE FOGLALT SZÖVEGE A TÁRSASÁG 2014. MÁJUS 30. NAPJÁN MEGTARTOTT KÖZGYŰLÉS HATÁROZATAI SZERINT 6/2014.05.30. számú közgyűlési határozatra tekintettel átvezetett változást aláhúzás és dőlt betűjelöli) A Fővárosi Bíróságon, mint Cégbíróságon a Cg. 01-10-044710 számon bejegyzett Kisvállalkozás-fejlesztő Pénzügyi Zártkörűen Működő Részvénytársaság (a továbbiakban: Társaság) a 2001. december hó 20. napján tartott alakuló ülésén zártkörű alapítással létrehozott részvénytársaság időközben többször módosított alapító okiratát a 2014. május 30. napján megtartott közgyűlésének 6./2014.05.30. K.gy. számú határozatai szerint, a Társaság döntött a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (továbbiakban: Ptk.) rendelkezéseivel összhangban álló továbbműködéséről. A Társaság Közgyűlése a Ptk. alapján, annak érdekében, hogy az Alapszabály ne tartalmazzon a Ptk. rendelkezéseivel összhangban nem álló rendelkezéstaz alábbiak szerint módosítja a Társaság Alapszabályát és a módosításokkal egységes szerkezetbe foglalt Alapszabályt a következők szerint határozza meg (a módosításokat aláhúzás és dőlt betű jelzi, továbbá egyes pontok átszámozásra kerültek). Preambulum A kisvállalkozások súlya jelentősen megnőtt a magyar gazdaságban az elmúlt évtizedben. E vállalkozások továbbfejlődésének gátja a rendelkezésre álló szabad pénzforrások szűkössége, a vállalkozások tőkehiánya. A Magyar Kormány célul tűzte ki a kis- és középvállalkozások versenyképességének, tőkeerejének fokozását, szorosan együttműködve a pénzügyi szféra jelentős képviselőivel. A Magyar Kormánynak törekvése továbbá azon közérdek, hogy a gyógyszertár létesítés és működtetés rendszerének újraszabályozásával és az ehhez szükséges pénzügyi (patika) alappal biztosítsa azon társadalmi és egészségpolitikai célokat, hogy a gyógyszerész személyes szakmai és egzisztenciális függetlensége valamint az egészségpolitika beavatkozási lehetősége hosszú távon megmaradjon közvetlen lakossági gyógyszerellátás területén, biztosítva ezzel a lakosság megbízható és színvonalas gyógyszerellátását. A kormányzati elveknek megfelelően, a Társaság célja, hogy a kis- és középvállalkozások tőkeellátottságát javítsa, s ezzel nemcsak hitelképességüket növelje, de piaci helyzetüket, versenyképességüket is erősítse, továbbá elősegítse a hitelintézetek és a Garantiqa Hitelgarancia Zrt. üzleti tevékenysége bővítését a kisvállalkozások körében. A kormányzati elveknek eleget téve alakította ki a Társaság a Patika Tőkeprogramot, melynek keretén belül a biztonságos és gazdaságos gyógyszer- és gyógyászati segédeszköz-ellátás, valamint a gyógyszerforgalmazás általános szabályairól szóló 2006. évi XCVIII. törvényben (továbbiakban: Gyftv.) meghatározott személyi kör számára lehetőséget teremt arra, hogy a gyógyszertárat üzemeltető gazdasági társaságban a részesedését legalább 25, illetve 50 %-ot 1/20
meghaladó befolyást biztosító mértékben növelni tudja. A Társaság a kis- és középvállalkozásokról, fejlődésük támogatásáról szóló törvény szerinti kis- és középvállalkozásokban szerezhet érdekeltséget. Ettől eltérően csak olyan társaságot alapíthat, vagy szerezhet benne érdekeltséget, amely a fenti tevékenységet segíti. 1. §. A TÁRSASÁG ALAPÍTÓINAK NEVE ÉS SZÉKHELYE 1.1 1.1.1 1.1.2
1.1.3
1.1.4
1.1.5
1.1.6
1.1.7
1.1.8
1.1.9
A Társaság alapítói: Pénzügyminisztérium székhely: HU-1051 Budapest, József nádor tér 2-4. Hitelgarancia Részvénytársaság székhely: HU-1053 Budapest, Szép u. 2. cégjegyzékszám: 01-10-042085 Budapest Hitel és Fejlesztési Bank Részvénytársaság székhely: HU-1138 Budapest XIII. Váci út 202. cégjegyzékszám: 01-10-041037 Konzumbank Részvénytársaság székhely: HU-1054 Budapest, Tüköry u. 4. cégjegyzékszám: 01-10-041062 Magyar Export-Import Bank Részvénytársaság székhely: HU-1065 Budapest, Nagymező u. 46-48.; cégjegyzékszám: 01-10-042594 Magyar Fejlesztési Bank Részvénytársaság székhely: HU-1051 Budapest, Nádor u. 31. cégjegyzékszám: 01-10-041712 Magyar Külkereskedelmi Bank Részvénytársaság székhely: HU-1056 Budapest, Váci u. 38. cégjegyzékszám: 01-10-040952 Országos Takarékpénztár és Kereskedelmi Bank Részvénytársaság székhely: HU-1051 Budapest, Nádor u. 16. cégjegyzékszám: 01-10-041565 Postabank és Takarékpénztár Részvénytársaság székhely: HU-1132 Budapest, Váci út 48. cégjegyzékszám: 01-10-041107 A TÁRSASÁG NEVE ÉS SZÉKHELYE
A Társaság cégneve: Kisvállalkozás-fejlesztő Pénzügyi Zártkörűen Működő Részvénytársaság 1.3 A Társaság rövidített cégneve: Kisvállalkozás-fejlesztő Zrt. 1.4 A Társaság székhelye:1027 Budapest, Kapás u. 6-12. 1.2
2/20
2. §. A TÁRSASÁG IDŐTARTAMA ÉS MŰKÖDÉSI FORMÁJA 2.1
A Társaság határozatlan időre alakult, zártkörűen működő részvénytársaságként. 3. §. A TÁRSASÁG TEVÉKENYSÉGI KÖRE
3.1
Főtevékenység: TEÁOR 08’ 6619 Egyéb pénzügyi kiegészítő tevékenység. A Társaság főtevékenysége alapján ellátandó feladatai a kis- és középvállalkozások tőkeellátottságának javítása, hitelképességük növelése, valamint piaci helyzetük, versenyképességük erősítése, továbbá a részvényes hitelintézetek és a Garantiqa Hitelgarancia Zrt. üzleti tevékenysége bővítésének elősegítése a kisvállalkozások körében.
3.2
Egyéb tevékenység:TEÁOR08’6499 m.n.s. egyéb pénzügyi közvetítés; TEÁOR 08’ 6619 egyéb pénzügyi kiegészítő tevékenység; TEÁOR 08’ 7022 üzletviteli, egyéb vezetési tanácsadás; TEÁOR 08’7490 m.n.s. egyéb szakmai, tudományos, műszakitevékenység; TEÁOR 08’9609 m.n.s. egyéb személyi szolgáltatás. A Társaság a főtevékenysége ellátásához szükséges, illetve azt kiegészítő üzletviteli tevékenységeket folytat, különös tekintettel a főtevékenységhez kapcsolódó üzleti, vezetési tanácsadásra, oktatásra, valamint szakmai, tudományos és műszaki tevékenységekre. A Társaság kizárólag engedélyhez nem kötött tevékenységet folytat. 4. §. A TÁRSASÁG ALAPTŐKÉJE ÉS RÉSZVÉNYEI
4.1
A Társaság alaptőkéje: 4.1.1. A Társaság alapításkori alaptőkéje 1.700.000.000,- Ft, azaz egymilliárd-hétszázmillió forint teljes egészében készpénz. 4.1.2. A Társaság alaptőkéje a 2008. december 31-i tőkeemelés alapján 2.200.000.000,- Ft, azaz Kettőmilliárd-kettőszázmillió forint teljes egészében készpénz.
4.2
A Társaság részvényei: 4.2.1 A Társaság alapításkori alaptőkéje 340 db, azaz háromszáznegyven darab 5.000.000,- Ft, azaz Ötmillió forint névértékű és 10.000.000,- Ft, azaz Tízmillió forint értékű, névre szóló törzsrészvényből állt. 4.2.2 A Társaság alaptőkéje a 2008. december 31-i tőkeemelés alapján 440 db, azaz négyszáznegyven darab 5.000.000,- Ft, azaz Ötmillió forint névértékű és 10.000.000,- Ft, azaz Tízmillió forint kibocsátási értékű, névre szóló törzsrészvényből állt.
4.3
A Társaság részvényeinek előállítása: A Társaság részvényei az értékpapírokra vonatkozó szabályok betartásával, dematerializált részvényként kerülnek előállításra és nyilvántartásra. A részvényeken a Ptk. 3:215. §-ában előírtakat kell feltüntetni. A Ptk. és a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény. (Tpt.) vonatkozó szabályai szerint a Társaság részvényei, mint dematerializált értékpapírok névre szólóak.
4.4
A részvénykönyv: 4.4.1 A Társaság a részvényesekről - ideértve az ideiglenes részvények tulajdonosait is részvénykönyvet vezet, amelyben nyilvántartja a részvényes - közös tulajdonban álló részvény esetén a közös képviselő - nevét, lakóhelyét vagy székhelyét, részvénysorozatonként a részvényes részvényeinek vagy ideiglenes részvényeinek darabszámát, tulajdoni részesedésének 3/20
mértékét.(Ptk. 3:245 § (1) bekezdés) A részvényes jogainak a Társasággal szemben való gyakorlására részvényesi meghatalmazottat bízhat meg, aki a Társasággal szemben a részvénykönyvbe való bejegyzést követően a részvényesi jogokat saját nevében, a részvényes javára gyakorolja. (Ptk. 3:256 §) A részvénykönyvet a Társaság Igazgatóságának jogait és kötelezettségeit gyakorló Vezérigazgató vezeti. A Társaság Igazgatóságának jogait és kötelezettségeit gyakorló Vezérigazgató a részvénykönyv vezetésére megbízást adhat. (Ptk. 3:245 § (3) bekezdés) Amennyiben a kibocsátott részvényben rögzített olyan adat változik meg, amelyet a részvénykönyvben is nyilvántartanak, a részvénykönyv adatait az ügyvezetés módosítja. Ptk. 3:245 § (2) bekezdés) A részvénykönyvből törölt adatoknak megállapíthatónak kell maradniuk. A részvénykönyv vezetése során hozott határozatok társasági határozatoknak minősülnek. (Ptk. 3:246 § (4) és (5) bekezdések) 4.4.2 A részvényes a Társasággal szemben részvényesi jogait akkor gyakorolhatja, ha őt a részvénykönyvbe bejegyezték. A részvényes a részvényesi jogok gyakorlására a Társasággal szemben a részvény vagy letéti, illetve tulajdonosi igazolás alapján, a részvénykönyvbe történő bejegyzést követően jogosult. A részvénykönyvbe történő bejegyzés elmaradása a részvényesnek a részvény feletti tulajdonjogát nem érinti. Az alakilag igazolt részvényest a Társaság Igazgatóságának jogait és kötelezettségeit gyakorló Vezérigazgatójánál, mint a részvénykönyv vezetőjénél előterjesztett kérelmére be kell jegyezni a részvénykönyvbe. A bejegyzett részvényest kérelme alapján törölni kell a részvénykönyvből. (Ptk. 3:246 § (1), (2) bekezdések, Ptk. 3:254 § (1) bekezdés) 4.4.3 Dematerializált részvény esetén az értékpapírszámla-vezető köteles a részvényes kérésére a részvényről tulajdonosi igazolást kiállítani. (Ptk. 3:254 § (3) bekezdés) A részvénykönyvbe bárki betekinthet. A betekintés lehetőségét a részvénytársaság vagy a Társaság Igazgatóságának jogait és kötelezettségeit gyakorló Vezérigazgató, mint a részvénykönyv vezetésével megbízott személy a székhelyén munkaidőben folyamatosan biztosítani köteles. Akire vonatkozóan a részvénykönyv fennálló vagy törölt adatot tartalmaz, a részvénykönyv rá vonatkozó részéről a Társaság Igazgatóságának jogait és kötelezettségeit gyakorló Vezérigazgatójától, mint a részvénykönyv vezetőjétől másolatot igényelhet. A másolatot öt napon belül, ingyenesen kell kiadni a jogosultnak. (Ptk. 3:247 § (1), (2) bekezdések) 4.4.4 A Társaság Igazgatóságának jogait és kötelezettségeit gyakorló Vezérigazgatója, mint a részvénykönyv vezetője, akkor tagadhatja meg az alakilag igazolt részvényes bejegyzési kérelmének teljesítését, ha a részvényes a részvényét jogszabálynak vagy az alapszabálynak a részvény átruházására vonatkozó szabályait sértő módon szerezte meg. (Ptk. 3:246 § (3) bekezdés) A részvénykönyv vezetője az előbbi kivétellel nem tagadhatja meg a részvénykönyvbe való haladéktalan bejegyzést.
4/20
4.5
A részvények száma, fajtája, típusa, névértéke: 4.5.1 A Pénzügyminisztérium, mint a Társaság alapítója hozzájárulása 3.000.000.000,- Ft, azaz hárommilliárd forint készpénz, melyért 300 db, azaz háromszáz darab névre szóló törzsrészvényt vett át. A Kincstári Vagyoni Igazgatóság a részvények vagyonkezelőjévé a Gazdasági és Közlekedési Minisztériumot jelölte ki 2002. szeptember 20. napjától. A tulajdonosi jogok gyakorlója 2006. augusztus 24. napjától az Állam vállalkozói Vagyona Értékesítéséről szóló 1995. évi XXXIX. Törvény rendelkezései szerinti a Magyar Fejlesztési Bank Részvénytársaság (1051 Budapest, Nádor u. 31., cégjegyzékszám: 01-10-041712). A tulajdonosi jogok gyakorlója 2007. szeptember 25. napjától az állami vagyonról szóló 2007. évi CVI. Törvény alapján a Magyar Nemzeti Vagyonkezelő Zrt., (1133 Budapest, Pozsonyi út 56.) ügyvezetését ellátó Nemzeti Vagyongazdálkodási Tanácsa 2008. december 31-i tőkeemelés alapján400 db, azaz négyszáz darab névre szóló törzsrészvény tulajdonosa. A Magyar Nemzeti Vagyonkezelő Zrt. helyett 2010. június 17. napjától a Magyar Állam tulajdonosi jogainak gyakorlója az állami vagyonnal való felelős gazdálkodás érdekében szükséges törvények módosításáról, valamint egyes törvényi rendelkezések megállapításáról szóló 2010. évi LII. Törvény 1. sz. melléklete szerint: az MFB Magyar Fejlesztési Bank Zártkörűen Működő Részvénytársaság (1051 Budapest, Nádor u. 31. cégjegyzékszám: 01-10-041712). 4.5.2 A Garantiqa Hitelgarancia Zrt., mint a Társaság alapítója hozzájárulása 50.000.000,- Ft, azaz ötvenmillió forint készpénz, melyért5 db, azazöt darabnévre szóló törzsrészvényt vesz át. 4.5.3 A Budapest Hitel és Fejlesztési Bank Részvénytársaság mint a Társaság alapítója hozzájárulása 50.000.000,- Ft, azaz ötvenmillió forint készpénz, melyért5 db, azazöt darabnévre szóló törzsrészvényt vesz át. 4.5.4 A Konzumbank Részvénytársaság, mint a Társaság alapítója hozzájárulása 50.000.000,Ft, azaz ötvenmillió forint készpénz, melyért 5 db, azaz öt darab névre szóló törzsrészvényt vesz át. A Konzumbank Részvénytársaság átalakulása miatt (módja beolvadás) a beolvadt Konzumbank Rt.(1054 Budapest, Tüköry u. 4., cégjegyzékszám: 01-10-041062) 2004. július 1. napjával a cégnyilvántartásból törlésre került a Cg. 01-10-041062/308.sz.végzéssel és 5 db törzsrészvényével együtt a 4.5.7 pont alatt feltüntetett Magyar Külkereskedelmi Bank Részvénytársaság 10 db, azaz tíz darabtörzsrészvény tulajdonosa lett. 4.5.5 AMagyar Export-Import Bank Részvénytársaság, mint a Társaság alapítója hozzájárulása 50.000.000,- Ft, azaz ötvenmillió forint készpénz, melyért 5 db, azaz öt darab névre szóló törzsrészvényt vesz át. A CORVINUS Nemzetközi Befektetési Részvénytársaság (1065 Budapest, Nagymező u. 46-48., cégjegyzékszám: 01-10-043547) a 2006. január 16-i adásvételi szerződés alapján ezen 5 db, azaz öt darab törzsrészvény tulajdonosa lett, így összesen a 4.5.6 pont alapján megszerzett részvényekkel összesen 10 db, azaz tíz darab törzsrészvény tulajdonosa lett. Az MFB Magyar Fejlesztési Bank Zártkörűen Működő Részvénytársaság (1051 Budapest, Nádor u. 31. cégjegyzékszám: 01-10-041712), a 2007. február 20-i adásvételi szerződés alapján ezen 10 db, azaz tíz darab névre szóló törzsrészvény tulajdonosa. 4.5.6 Az MFB Magyar Fejlesztési Bank Zártkörűen Működő Részvénytársaság, mint a Társaság alapítója hozzájárulása 50.000.000,- Ft, azaz ötvenmillió forint készpénz, melyért 5 db, azaz öt darab névre szóló törzsrészvényt vesz át. A CORVINUS Nemzetközi Befektetési Részvénytársaság (1065 Budapest, Nagymező u. 46-48., cégjegyzékszám: 01-10-043547) a 2005. augusztus 11-i adásvételi szerződés alapján az 5 db, azaz öt darab törzsrészvény tulajdonosaa fenti 4.5.5 pont szerint részvényeit eladta, így 2007. február 20-tól nem részvényese a társaságnak. 4.5.7 Az MKB Bank Zrt. (korábbi elnevezése 2005. augusztus 31-ig: Magyar Külkereskedelmi Bank Részvénytársaság), mint a Társaság alapítója hozzájárulása50.000.000,5/20
Ft, azaz ötvenmillióforint készpénz, melyért5 db, azaz öt darabnévre szóló törzsrészvényt vesz át. A Konzumbank Részvénytársaság átalakulása miatt (módja beolvadás) a beolvadt Konzumbank Rt.(1054 Budapest, Tüköry u. 4., cégjegyzékszám: 01-10-041062) 2004. július 1. napjával a cégnyilvántartásból törlésre került a Cg. 01-10-041062/308. sz. végzéssel, így 5 db törzsrészvényével együtt a Magyar Külkereskedelmi Bank Részvénytársaság 10 db,azaz tíz darabnévre szóló törzsrészvény tulajdonosa. 4.5.8 Az Országos Takarékpénztár és Kereskedelmi Bank Nyrt., mint a Társaság alapítója hozzájárulása 50.000.000,- Ft, azaz ötvenmillió forint készpénz, melyért 5 db, azaz öt darab névre szóló törzsrészvényt vesz át. 4.5.9 A Postabank és Takarékpénztár Részvénytársaság, mint a Társaság alapítója hozzájárulása 50.000.000,- Ft, azaz ötvenmillió forint készpénz, melyért 5 db, azaz öt darab névre szóló törzsrészvényt vesz át. A Postabank és Takarékpénztár Részvénytársaság átalakulása miatt (módja beolvadás) 2004. augusztus 31. napjával a cégnyilvántartásból törlésre került (Cg. 01-10—041107/387.sz. végzéssel), így jogutódja az Erste Bank Hungary Zrt. (1138 Budapest, Népfürdő u. 24-26., cégjegyzékszám: 01-10-041054, az 5 db, azaz öt darab törzsrészvény tulajdonosa. 4.5.10 A fentiek szerint az alapítók kötelezettséget vállaltak, hogy a zártkörűen működő részvénytársaság valamennyi részvényét átveszik. 4.6
Az alaptőke rendelkezésre bocsátásának módja és ideje: 4.6.1 Az alapítók a részvények kibocsátási értékének teljes összegét, 3.400.000.000,- Ft-ot, azaz hárommilliárd-négyszázmillió forintot a jelen egységes szerkezetbe foglalt Alapszabály aláírását megelőzően befizették az e célra megnyitott bankszámlára. 4.6.2 A Magyar Nemzeti Vagyonkezelő Zrt., a 2008. december 12-i Közgyűlés határozata alapján a 2008. december 31-i tőkeemeléssel az 500.000.000,- Ft, azaz Ötszázmillió forint névértékű részvények teljes kibocsátási értékét 1.000.000.000,- Ft-ot, azaz Egymilliárd forintot 2008. december 19-én befizetett a Társaság bankszámlájára.
4.7 Részvényesek részére történő kifizetés feltételei A Társaság saját tőkéjéből a részvényes javára, annak tagsági jogviszonyára figyelemmel kifizetést a Társaság fennállása során a Ptk-ban meghatározott esetekben és - az alaptőke leszállításának esetét kivéve - a tárgyévi adózott eredményből, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített tárgyévi adózott eredményből teljesíthet. Nem kerülhet sor kifizetésre, ha a Társaság saját tőkéje nem éri el vagy a kifizetés következtében nem érné el a részvénytársaság alaptőkéjét, továbbá ha a kifizetés veszélyeztetné a társaság fizetőképességét. A fentiekben foglaltak alkalmazásában kifizetésnek minősül minden pénzbeli és nem pénzbeli vagyoni juttatás, kivéve az ingyenesen vagy kedvezményesen juttatott dolgozói részvény, valamint az alaptőkén felüli vagyon alaptőkévé alakításával felemelt alaptőkéből ellenérték nélkül juttatott részvény juttatása. (Ptk. 3:261 § (1) és (2) bekezdések) Azokat a kifizetéseket, amelyeket a fenti rendelkezek ellenére teljesítettek, a Társaság felszólítására a Társaság részére vissza kell fizetni, feltéve, hogy a társaság bizonyítja, hogy a részvényes a kifizetés feltételei fennállásának hiányáról tudott vagy tudnia kellett. (Ptk. 3:261 § (5) bekezdés) Kamatozó részvény kivételével a Társaság kamatot a részvény után nem fizethet. (Ptk. 3:261 § (3) bekezdés) A Társaságnak az együttesen a szavazatok legalább öt százalékával rendelkező részvényesei, valamint a részvénytársaság azon hitelezői, akiknek a kifizetés időpontjában még nem esedékes követelése eléri az alaptőke tíz százalékát, a kifizetéstől számított egyéves jogvesztő határidő lejártáig a költségek megelőlegezésével egyidejűleg kérhetik a nyilvántartó bíróságtól könyvvizsgáló 6/20
kirendelését a kifizetés jogszerűségének megvizsgálása céljából. (Ptk. 3:261 § (4) bekezdés) A Társaság Alapszabálya 4.8. pontjának rendelkezéseit megfelelően alkalmazni kell a részvényes javára nem tagsági viszonyon alapuló kifizetésekre is, ha azok összeegyeztethetetlenek a felelős társasági gazdálkodás követelményeivel. (Ptk. 3:261 § (6) bekezdés) 4.8
Vagyonszerzés feltételei A Társaság közgyűlésének előzetes jóváhagyó határozatára van szükség abban az esetben, ha a társasággal a részvényes, illetve közeli hozzátartozója (Ptk. 8:1 § (1) bekezdés 1. pont) továbbá olyan személy köt szerződést, amelyben a részvényes többségi befolyással rendelkezik. Nincs szükség a Társaság közgyűlésének előzetes jóváhagyására a Társaság tevékenységi körébe tartozó szokásos nagyságrendű szerződésekkel, a hatósági határozattal és hatósági árverés útján történő tulajdonszerzéssel, valamint a tőzsdei ügyletekkel kapcsolatban. (Ptk. 3:264 § (2), (3) bekezdések)
4.9
Ha a részvényes egyben a Társaság Igazgatósága jogait és kötelezettségeit gyakorló Vezérigazgató, vagy a Felügyelőbizottságnak a tagja, sem ő, sem közeli hozzátartozója a Társasággal – ha törvény ettől eltérően nem rendelkezik – a Társaság üzletszerű gazdasági tevékenységi körébe tartozó szerződést nem köthet.
5. §. A RÉSZVÉNYEK ÁTRUHÁZÁSA 5.1
A dematerializált részvények átruházása az átruházó fél értékpapírszámláján való terheléssel és a megszerző fél értékpapírszámláján való jóváírással történik. Az új részvénytulajdonos a részvény átruházása esetén ugyanazokkal a jogokkal és kötelezettségekkel bír, mint a korábbi részvénytulajdonos. Dematerializált részvény nem átruházás jogcímén történő megszerzése esetén a korábbi részvényes értékpapírszámlájának megterhelését és a megszerzendő részvényeknek az új részvényes értékpapírszámláján való jóváírását az értékpapír-számlavezető az új részvényes kérelmére, a tulajdonszerzést igazoló okirat alapján hajtja végre. (Ptk. 3:221 § (2) bekezdés)
5.2
A névre szóló részvények a Társaság bármely részvényesére átruházhatók. Kívülálló személyre történő átruházás esetén a Társaság részvényeseinek elővásárlási joga van. Amennyiben a részvényes kívülálló személyre kívánja a részvényét átruházni, úgy e szándékáról és a vételár összegéről, valamint megfizetésének feltételeiről, továbbá a vevő személyéről az Igazgatóság jogait és kötelezettségeit gyakorló Vezérigazgatót köteles írásban értesíteni. Az Igazgatóság jogait és kötelezettségeit gyakorló Vezérigazgató az értesítés kézhezvételétől számított nyolc napon belül köteles a részvénykönyv szerinti összes részvényest értesíteni, azzal, hogy elővásárlási jogukat az értesítés kézhezvételétől számított 15 (tizenöt) napon belül a részvényeshez címzetten, az Igazgatóság jogait és kötelezettségeit gyakorló Vezérigazgatónak megküldve gyakorolhatják. Amennyiben elővásárlási jogával több részvényes is élni kíván, úgy e jogukat már meglévő részvényeik arányában gyakorolhatják. 6. §. A TÁRSASÁG KÉPVISELETE ÉSCÉGJEGYZÉSE
6.1
A Társaság cégjegyzése akként történik, hogy a géppel vagy kézzel előírt, előnyomott, vagy nyomtatott cégnévhez a Társaság cégjegyzésére jogosultak saját nevüket jogosultságuk szerint önállóan vagy más jogosulttal együttesen írják a hiteles cégaláírási nyilatkozatban rögzített módon.
6.2
A Társaság cégjegyzésére jogosultak: 7/20
o az Igazgatóság jogait és kötelezettségeit gyakorló Vezérigazgató önállóan, o a cégvezető, a Társaság Közgyűlése az Igazgatóság jogait és kötelezettségeit gyakorló Vezérigazgató munkájának segítése érdekében egy vagy több cégvezetőt nevezhet ki. A cégvezető feladatait munkaviszonyban látja el. A cégvezető olyan munkavállaló, aki az Igazgatóság jogait és kötelezettségeit gyakorló Vezérigazgató rendelkezései alapján irányítja a Társaság folyamatos működését. A cégvezetőre a vezető tisztségviselőkkel kapcsolatos kizáró és összeférhetetlenségi okokat megfelelően alkalmazni kell. (Ptk. 3:113 § ((1), (2) bekezdések) Az Igazgatóság jogait és kötelezettségeit gyakorló Vezérigazgató a cégvezető számára általános képviseleti jogot biztosíthat. (Ptk. 3:116 § (2) bekezdés) o az Igazgatóság jogait és kötelezettségeit gyakorló Vezérigazgató által, írásbeli nyilatkozattal, az ügyek meghatározott csoportjára nézve, a Társaság képviseletének jogával felruházott munkavállalója, aki a képviseleti jogot az Igazgatóság jogait és kötelezettségeit gyakorló Vezérigazgató írásbeli nyilatkozatában meghatározott, képviseleti joggal rendelkező más személlyel együttesen gyakorolhatja. (Ptk. 3:30 § (3) bekezdés)
8/20
7. §. A TÁRSASÁG KÖZGYŰLÉSE 7.1
A Társaság legfőbb döntéshozó szerve a Közgyűlés, amely a részvényesek összességéből áll. A részvényesek az őket megillető jogokat a Közgyűlésen képviselő útján is gyakorolhatják. Nem láthatja el a részvényes képviseletét a vezető tisztségviselő, a felügyelőbizottsági tag és a könyvvizsgáló (Ptk. 3:255 §). A Közgyűlés döntéseit ülés tartásával, vagy ülés tartása nélkül hozza. A Közgyűlés ülésére a Társaság székhelyén kerül sor.(Ptk. 3:17 § (4) bekezdés)
7.2
A Közgyűlést minden évben legalább egyszer össze kell hívni.
7.3
A Közgyűlés kötelező összehívásának esetei Az Igazgatóság jogait és kötelezettségeit gyakorló Vezérigazgató köteles nyolc napon belül - a Felügyelőbizottság egyidejű értesítése mellett - a szükséges intézkedések megtétele céljából a közgyűlést összehívni vagy közgyűlés tartása nélkül történő határozathozatalt kezdeményezni, ha tudomására jut, hogy a) a részvénytársaság saját tőkéje veszteség következtében az alaptőke kétharmadára csökkent; b) a részvénytársaság saját tőkéje az alaptőke törvényben meghatározott minimális összege alá csökkent; c) a részvénytársaságot fizetésképtelenség fenyegeti vagy fizetéseit megszüntette; vagy d) a részvénytársaság vagyona a tartozásait nem fedezi. (Ptk. 3:270 § (1) bekezdés) A fentiekben meghatározott esetekben a részvényesek kötelesek a Közgyűlésen vagy Közgyűlés tartása nélkül olyan határozatot hozni, amely alkalmas a fentiekben megjelölt okok megszüntetésére; vagy dönteniük kell a Társaság átalakulásáról, egyesüléséről vagy szétválásáról; ezek hiányában a Társaság megszüntetéséről. A Közgyűlés ezzel kapcsolatos határozatait három hónapon belül végre kell hajtani. Ha a Közgyűlés befejezését követő három hónapon belül az összehívására okot adó, a 7.3. a) pontja szerinti körülmény változatlanul fennáll, az alaptőkét le kell szállítani. (Ptk. 3:270 § (2), (3) bekezdések) Az Igazgatóság jogait és kötelezettségeit gyakorló Vezérigazgató köteles továbbá a Közgyűlést összehívni a Ptk. 3:122 § (4) bekezdésében meghatározott esetekben is. 7.3.1. Rendkívüli Közgyűlést kell összehívni, ha azt az ok és cél megjelölésével
o a Felügyelőbizottság, o az Állandó Könyvvizsgáló, o a szavazatok legalább 5 %-át képviselő részvényes az Igazgatóság jogait és kötelezettségeit gyakorló Vezérigazgatótól írásban kéri. Az Igazgatóság jogait és kötelezettségeit gyakorló Vezérigazgató jogosult a Közgyűlés összehívására és annak döntését kérni, ha az Igazgatóság jogait és kötelezettségeit gyakorló Vezérigazgató hatáskörébe tartozó egyes döntések meghozatalát a Felügyelőbizottság előzetes jóváhagyásához köti az Alapszabály (Ptk. 3:123 §), és a Felügyelőbizottság az Igazgatóság jogait és kötelezettségeit gyakorló Vezérigazgató határozati javaslatát nem hagyja jóvá, de azt az Igazgatóság jogait és kötelezettségeit gyakorló Vezérigazgató fenntartja. 7.4
A Közgyűlés napirendjét az Igazgatóság jogait és kötelezettségeit gyakorló Vezérigazgató határozza meg, de köteles napirendre tűzni bármely részvényesnek a közgyűlési meghívó kézhezvételétől számított nyolc napon belül, az ok megjelölésével írásban tett javaslatát.
7.5
A Közgyűlést általában az Igazgatóság jogait és kötelezettségeit gyakorló Vezérigazgató hívja 9/20
össze. Ha a Felügyelőbizottság szerint az ügyvezetés tevékenysége jogszabályba vagy a Társaság Alapszabályába ütközik, ellentétes a Társaság Közgyűlésének határozataival vagy egyébként sérti a Társaság érdekeit, a Felügyelőbizottság jogosult összehívni a Társaság Közgyűlését e kérdés megtárgyalása és a szükséges határozatok meghozatala érdekében. (Ptk. 3:120 § (3) bekezdés) Ha az állandó könyvvizsgáló a Társaság vagyonának olyan változását észleli, amely veszélyezteti a Társasággal szembeni követelések kielégítését, vagy ha olyan körülményt észlel, amely a vezető tisztségviselők vagy a felügyelőbizottsági tagok e minőségükben kifejtett tevékenységükért való felelősségét vonja maga után, késedelem nélkül köteles az Igazgatóság jogait és kötelezettségeit gyakorló Vezérigazgatónál kezdeményezni a tagok döntéshozatalához szükséges intézkedések megtételét. Ha a kezdeményezés nem vezet eredményre, a könyvvizsgáló köteles a feltárt körülményekről a Társaság törvényességi felügyeletét ellátó nyilvántartó bíróságot értesíteni. (Ptk. 3:38 § (2) bekezdés) 7.6
A Közgyűlést a Közgyűlés kezdő napját legalább 15 nappal megelőzően a részvényeseknek küldött meghívó útján kell összehívni. Azoknak a részvényeseknek, akik ezt kívánják, a közgyűlésre szóló meghívót elektronikus úton kell megküldeni (Ptk. 3:371 § (2) bekezdés) A meghívó tartalmazza: a) a Társaság cégnevét és székhelyét; b) a Közgyűlés időpontját és helyét; c) a Közgyűlés napirendjét; d) a szavazati jog gyakorlásához az Alapszabályban előírt feltételeket; e) a Közgyűlés határozatképtelensége esetére a megismételt Közgyűlés helyét és idejét; f) a Közgyűlés megtartásának módját. A napirendet a meghívóban olyan részletességgel kell feltüntetni, hogy a szavazásra jogosultak a tárgyalni kívánt témakörökben álláspontjukat kialakíthassák.(Ptk. 3:17 § (3) bekezdés)
7.7
A Közgyűlésen a szabályszerűen közölt napirenden szereplő kérdésben hozható határozat, kivéve, ha valamennyi részvételre jogosult jelen van és a napirenden nem szereplő kérdés megtárgyalásához egyhangúlag hozzájárul. (Ptk. 3:17 § (6) bekezdés) Ha a Közgyűlést nem szabályszerűen hívták össze, az ülést akkor lehet megtartani, ha az ülésen valamennyi részvételre jogosult jelen van, és egyhangúlag hozzájárul az ülés megtartásához. (Ptk. 3:17 § (5) bekezdés)A nem szabályosan összehívott vagy megtartott Közgyűlésen elfogadott és ebből az okból érvénytelen határozat az elfogadásának időpontjára visszamenő hatállyal érvényessé válik, ha a határozatot az ülés napjától számított harminc napon belül valamennyi tag egyhangúlag érvényesnek ismeri el. (Ptk. 3:111 § (3) bekezdés) A Közgyűlés egy alkalommal, legfeljebb harminc napra felfüggesztheti ülését. A felfüggesztett ülés folytatásaként megtartott Közgyűlésen a határozatképességet ugyanúgy kell vizsgálni, mint a Közgyűlés megkezdésekor. A felfüggesztett ülés folytatásaként megtartott Közgyűlés esetén a Közgyűlés összehívására és a Közgyűlés tisztségviselőinek megválasztására vonatkozó szabályokat nem kell alkalmazni. (Ptk. 3:275 § (2) – (4) bekezdések)
7.8
A Közgyűlés határozatképes, ha azon a szavazásra jogosító részvények által megtestesített szavazatok több mint felét képviselő részvényes, de legalább két tulajdonos jelen van. A határozatképességet minden határozathozatalnál vizsgálni kell.(Ptk. 3:18 § (1) bekezdés)
7.9
Ha a Közgyűlés nem határozatképes, a megismételt Közgyűlés az eredeti napirenden szereplő ügyekben a jelenlévők által képviselt szavazati jog mértékétől függetlenül határozatképes, ha azt az eredeti időpontot legalább három és legfeljebb huszonegy nappal követő időpontra hívják össze. (Ptk. 3:275 § (1) bekezdés) 10/20
7.10 A Társaság Közgyűlésén és rendkívüli Közgyűlésén elnöklő személyt minden alkalommal a jelenlévő részvénytulajdonosok választják meg. 7.11 A Közgyűlésen minden részvény egy szavazatra jogosít. 7.12 A Közgyűlés határozatait a jelenlévő részvénytulajdonosok szavazatának a Ptk. 3:276 § (1) bekezdésében foglalt háromnegyedes szótöbbségtől eltérően, attól magasabb arányban, 90 %-os többségével hozza meg a döntést a Ptk. 3:276. § (1) bekezdésében felsorolt alábbi ügyekben: 7.12.1. az alapszabály módosításáról, 7.12.2. a társaság működési formájának megváltoztatásáról, 7.12.3. a társaság átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról, jogutód nélküli megszűnéséről, 7.12.4. az alaptőke leszállításáról 7.12.5. az alaptőke felemeléséről A Közgyűlés határozatait a jelenlévő részvénytulajdonosok szavazatának, 90 %-os többségével hozza meg a döntést az alábbi ügyekben: 7.12.6. az egyes részvénysorozatokhoz fűződő jogok megváltoztatása, illetve az egyes részvényfajták, osztályok átalakítása 7.12.7 döntés a jegyzési elsőbbségi jog gyakorlásának kizárásáról, illetve az Igazgatóság jogait és kötelezettségeit gyakorló Vezérigazgató felhatalmazásáról a jegyzési jog korlátozására, illetve kizárására. Az összes többi ügyben a Társaság Közgyűlése a szavazatok egyszerű többségével dönt. Szavazategyenlőség esetén a határozatot el nem fogadottnak kell tekinteni. 7.13 A Közgyűlésen a döntés nyílt szavazással történik. Egyénekre vonatkozó ügyekben a Közgyűlés titkos szavazással dönt, hacsak minden jelenlévő vagy képviselt részvényes egyhangúlag hozzá nem járul a nyílt szavazáshoz.
7.14 A Közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik: 7.14.1 döntés – ha a Ptk. eltérően nem rendelkezik – az Alapszabály megállapításáról és módosításáról; 7.14.2 döntés a Társaság működési formájának megváltoztatásáról; 7.14.3 a Társaság átalakulásának és jogutód nélküli megszűnésének elhatározása; 7.14.4 az Igazgatóság jogait és kötelezettségeit gyakorló vezérigazgatónak, a Felügyelőbizottság tagjainak, továbbá a könyvvizsgálónak a megválasztása, visszahívása, díjazásának megállapítása; 7.14.5 a számviteli törvény szerinti beszámoló jóváhagyása és döntés a nyereség felhasználásáról; 7.14.6 döntés – ha a Ptk. eltérően nem rendelkezik – osztalékelőleg fizetéséről; 7.14.7 az egyes részvénysorozatokhoz fűződő jogok megváltoztatása, illetve az egyes részvényfajták, osztályok átalakítása; 7.14.8 döntés – ha a Ptk. másként nem rendelkezik – átváltoztatható vagy jegyzési jogot biztosító kötvény kibocsátásáról; 7.14.9 döntés – ha a Ptk. másként nem rendelkezik – a saját részvény megszerzéséről; 7.14.10 a javadalmazási szabályzat elfogadása, amelyet annak elfogadásától számított harminc napon belül a cégiratok közé letétbe kell helyezni. A szabályzatban foglaltak alapján a Közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik a szabályzattal érintett személyi kör javadalmazásának (így különösen díjazásának, munkabérének, végkielégítésének, egyéb juttatásainak), valamint az Mt. 208. §-a alá tartozó munkavállalók 11/20
teljesítménykövetelménynek és az ahhoz kapcsolódó juttatásoknak a megállapítása; 7.14.11 döntés vagyonnyilatkozat tételi kötelezettség teljesítéséről, elmulasztásáról, illetve ezzel kapcsolatban a vagyonnyilatkozat tételre kötelezett tisztségviselő visszahívásáról; 7.14.12 a vagyonnyilatkozatokkal kapcsolatos kizárólagos közgyűlési hatáskörben meghatározott feladatokon kívüli feladatokat ellátó személy kijelölése. 7.14.13 a Vezérigazgató feletti alapvető munkáltatói jogok (munkaviszony létesítése, megszüntetése, munkabér megállapítás) gyakorlása. A Vezérigazgató részére teljesítménykövetelmény és az ahhoz kapcsolódó juttatások - teljesítménybér vagy más juttatás - Felügyelőbizottság előzetes véleménye ismeretében történő meghatározása. 7.14.14 döntés a jegyzési, elsőbbségi jog gyakorlásának kizárásáról, illetve az igazgatóság jogait és kötelezettségeit gyakorló Vezérigazgató felhatalmazásáról a jegyzési jog korlátozására, illetve kizárására; 7.14.15 döntés ha a Ptk. másként nem rendelkezik – az alaptőke felemeléséről; 7.14.16 döntés ha a Ptk. másként nem rendelkezik – az alaptőke leszállításáról, 7.14.17 a stratégiai és az üzleti terv megállapítása és módosítása; 7.14.18 A Társaság Általános Befektetési Szabályzatának és Egyedi Befektetési Szabályzatainak (Termékleírás) az elfogadása, 7.14.19 további gazdálkodó szervezet alapítása vagy megszüntetése; 7.14.20 gazdálkodó szervezetben részesedés megszerzése vagy átruházása (elidegenítése); 7.14.21döntés a taggal, a vezető tisztségviselővel, a felügyelőbizottsági taggal és a társasági könyvvizsgálóval szembeni kártérítési igény érvényesítéséről, (Ptk. 3:109 § (3) bekezdés) 7.14.22 döntés minden olyan kérdésben, amit törvény vagy az Alapszabály a Közgyűlés kizárólagos hatáskörébe utal.
7.15
A Közgyűlésről jegyzőkönyvet kell készíteni, amely tartalmazza: o a Társaság cégnevét és székhelyét; o a Közgyűlés megtartásának módját, helyét és idejét; o a Közgyűlés levezető elnökének, jegyzőkönyvvezetőjének, jegyzőkönyvi hitelesítőjének és a szavazatszámlálóinak nevét; o a Közgyűlésen lezajlott fontosabb eseményeket, az elhangzott indítványokat; o a határozati javaslatokat, az azokra leadott szavazatok és ellenszavazatok számát, valamint a tartózkodók számát; o a részvényes, az igazgatósági tag, vagy a felügyelőbizottsági tag tiltakozását valamely határozat ellen, ha ennek rögzítését a tiltakozó maga kéri. A Közgyűlésen megjelent részvényesekről jelenléti ívet kell készíteni, amelyen fel kell tüntetni a részvényes, illetve képviselője nevét és lakóhelyét vagy székhelyét, részvényei számát és az őt megillető szavazatok számát, valamint a Közgyűlés időtartama alatt a jelenlévők személyében bekövetkezett változásokat. A jelenléti ívet a közgyűlés elnöke és a jegyzőkönyvvezető aláírásával hitelesíti. (Ptk. 3:274 § (1), (2) bekezdések)
7.16
A jegyzőkönyvet a Közgyűlés levezető elnöke és a jegyzőkönyvvezető írják alá és egy erre megválasztott részvényes hitelesíti.
7.17
Az Igazgatóság jogait és kötelezettségeit gyakorló Vezérigazgató a közgyűlési jegyzőkönyv hiteles példányát a Közgyűlés berekesztésétől számított harminc (30) napon belül a jelenléti ívvel és az összehívás szabályszerűségét igazoló dokumentumokkal együtt megküldi a Cégbíróságnak és valamennyi részvényesnek.
12/20
8. §. AZ IGAZGATÓSÁG 8.1
Az első Igazgatóság tagjait az alapítók jelölték ki a 2002. évet lezáró mérlegelfogadó Közgyűlés időpontjáig terjedő határozott időre. Az első Igazgatóság tagjai:
1. Banai Péter Benő (a.n.:Bőtös Mária, lakcíme: HU-2700 Cegléd, Molnár u. 31.) 2. Szabó Ferenc (a.n.: Rónai Veronika, lakcíme: HU-2011 Budakalász, Bokros u.3.) 3. Szombati Zsigmond (a.n.: dr. Jójárt Mária, lakcíme: HU-3534 Miskolc, Előhegy u.6/a) 4. KustosnéSchifner Marianna (a.n.: dr. Váró Erzsébet, lakcíme: HU-1025 Budapest, Barlang u.20.) 5. KismartyLórándné (a.n.: Póczik Erzsébet, lakcíme: HU-1071 Budapest, Damjanich utca 58. III/2.) 6. Urbán Zoltán (a.n.: Barnóczki Klára, lakcíme: HU-2151 Fót, Erdőalja u. 4. ) 7. Aczél Gábor (a.n.: Hegedűs Erzsébet, lakcíme: HU-1116 Budapest, Kubikus u. 8.) 8.2
A Társaság a 2007. március 1-jén megkezdett és március 29-én befejezett közgyűlése határozata alapján nem választ igazgatóságot, az igazgatóság Ptk.-ban meghatározott jogait és kötelezettségeit a Ptk. 3:283. § alapján vezető tisztségviselőként, a megválasztott Vezérigazgató gyakorolja, illetve teljesíti. 9. §. A VEZÉRIGAZGATÓ
9.1 Az Igazgatóság jogait és kötelezettségeit gyakorló Vezérigazgatót a Társaság közgyűlése választja. A Vezérigazgató megbízatása határozott időtartamra, de legfeljebb 5 évre szól. A Vezérigazgató a megbízatása lejárta után újra megválasztható. A vezető tisztségviselőkre vonatkozó szabályokat a Vezérigazgatóra kell alkalmazni. 9.2 Az Igazgatóság jogait és kötelezettségeit gyakorló Vezérigazgató az egyes vagyonnyilatkozattételi kötelezettségekről szóló 2007. évi CLII. törvényben meghatározott szabályok szerint vagyonnyilatkozatot tesz: a) a vagyonnyilatkozat-tételi kötelezettséget megalapozó jogviszony létrejötte érdekében azt megelőzően, b) a vagyonnyilatkozat-tételi kötelezettséget megalapozó jogviszony megszűnését követő tizenöt napon belül, c) a vagyonnyilatkozat-tételi kötelezettséget megalapozó jogviszony, fennállása alatt az első vagyonnyilatkozatot követően ötévenként köteles eleget tenni. A vagyonnyilatkozat-tételi kötelezettséget az esedékesség évében június 30-ig kell teljesíteni. A vagyonnyilatkozat őrzéséért a Társaság tekintetében a tulajdonosi jogokat az állam nevében gyakorló szervezet a felelős. 9.3 Az Igazgatóság jogait és kötelezettségeit gyakorló Vezérigazgató az ilyen tisztséget betöltő személytől elvárható gondossággal, a Társaság érdekeinek elsődlegessége alapján köteles eljárni. Az Igazgatóság jogait gyakorló Vezérigazgató az ügyvezetési tevékenysége során a Társaságnak okozott károkért a szerződésszegéssel okozott kárért való felelősség szabályai szerint felel a Társasággal 13/20
szemben. (Ptk. 3:24 §) Ha a Társaság Közgyűlése az Igazgatóság jogait gyakorló Vezérigazgató kérésére a beszámoló elfogadásával egyidejűleg az előző üzleti évben kifejtett ügyvezetési tevékenység megfelelőségét megállapító felmentvényt ad, a Társaság az Igazgatóság jogait gyakorló Vezérigazgató ellen akkor léphet fel az ügyvezetési kötelezettségek megsértésére alapozott kártérítési igénnyel, ha a felmentvény megadásának alapjául szolgáló tények vagy adatok valótlanok vagy hiányosak voltak. Ha az Igazgatóság jogait gyakorló Vezérigazgatói jogviszony két egymást követő, beszámolóval foglalkozó ülés között megszűnik, az Igazgatóság jogait gyakorló Vezérigazgató kérheti, hogy a legfőbb szerv következő ülésén döntsön a felmentvény kiadásáról. A Társaság jogutód nélküli megszűnése után az Igazgatóság jogait gyakorló Vezérigazgatóval szembeni kártérítési igényt - a Társaság nyilvántartásból való törlésétől számított egyéves jogvesztő határidőn belül - a törlés időpontjában tagsági jogviszonyban állók érvényesíthetik. A tag a kártérítési igényt a Társaság megszűnésekor felosztott vagyonból őt megillető rész arányában érvényesítheti. (Ptk. 3:117 § (1) – (3) bekezdések) Ha a Társaság jogutód nélkül megszűnik, a hitelezők kielégítetlen követelésük erejéig kártérítési igényt érvényesíthetnek az Igazgatóság jogait gyakorló Vezérigazgató szemben a szerződésen kívül okozott károkért való felelősség szabályai szerint, ha az Igazgatóság jogait gyakorló Vezérigazgató a Társaság fizetésképtelenségével fenyegető helyzet beállta után a hitelezői érdekeket nem vette figyelembe. Ez a rendelkezés végelszámolással történő megszűnés esetén nem alkalmazható. (Ptk. 3:118 §) 9.4 Az Igazgatóság jogait és kötelezettségeit gyakorló Vezérigazgatói tisztség megszűnik (Ptk. 3:25 § (1) bekezdés): o határozott idejű megbízatás esetén a megbízás időtartamának lejártával; o megszüntető feltételhez kötött megbízatás esetén a feltétel bekövetkezésével; o visszahívással; o lemondással; o halálával; o a cselekvőképességének a tevékenysége ellátásához szükséges körben történő korlátozásával; o a vele szembeni kizáró vagy összeférhetetlenségi ok bekövetkeztével. o külön törvényben meghatározott esetben. 9.5.
Az Igazgatóság jogait és kötelezettségeit gyakorló Vezérigazgató 2014. március 21. napjától határozatlan időtartamra: Jakab Csaba (a.n.:Wágner Mária, lakcím: 2200 Monor,
Balassa Bálint u. 21., A.ép.,1. em. 5.) 9.6
A Társaság munkaszervezetét a Közgyűlés által megválasztott Vezérigazgató irányítja. A munkaszervezet munkavállalói fölött a munkáltatói jogokat a Vezérigazgató teljes körűen gyakorolja azzal, hogy a Vezérigazgató-helyettes részére teljesítménykövetelmény és az ahhoz kapcsolódó juttatások – teljesítménybér vagy más juttatás – meghatározására a Felügyelőbizottság előzetes véleménye ismeretében jogosult.
9.7
A Vezérigazgató gondoskodik a Társaság Alapszabályba foglalt célkitűzéseinek megvalósításáról, a Közgyűlés és a Felügyelőbizottság határozatainak végrehajtásáról.
9.8
Az Igazgatóság jogait és kötelezettségeit gyakorló Vezérigazgató dönt minden olyan kérdésben, amely nem tartozik a Közgyűlés, vagy a Felügyelőbizottság hatáskörébe.
9.9
Az Igazgatóság jogait és kötelezettségeit gyakorló Vezérigazgató feladatai különösen: o a Társaság számviteli törvény szerinti beszámolójának és az adózott eredmény felhasználására vonatkozó javaslatnak az előterjesztése, o a Társaság üzletszabályzatának kiadása és módosítása, o a Társaság képviselete harmadik személlyel szemben, bíróságok és hatóságok előtt, o a Társaság munkaszervezetének jóváhagyása, o a Társaság Szervezeti és Működési Szabályzatának elfogadása, o a Társaság üzleti könyveinek szabályos vezetése, o évente legalább egyszer jelentés készítése a Közgyűlés számára a Társaság ügyvezetéséről, a 14/20
o o o o o o
Társaság vagyoni helyzetéről és üzletpolitikájáról, valamint jelentés készítése háromhavonta a Felügyelőbizottság részére (Ptk. 3: 284. § (1) bekezdés), minden olyan kérdés eldöntése, amelyet a jelen Alapszabály, a jogszabályok, vagy a Közgyűlés határozata a hatáskörébe utal, a jogszabályban előírt bejelentések megtétele a cégbírósághoz, A Társaság Cenzúra Bizottsága (tagjai Vezérigazgató, Vezérigazgató-helyettes, Befektetési és Kockázatkezelési Igazgató, valamint a Portfoliókezelési Igazgató) és Felügyelőbizottsága tájékoztatása a Közgyűlés által hozott befektetési döntésekről, a Társaság szokásos tevékenységétől eltérő területen történő beruházás, a 2009. évi CXXII. törvényben foglalt kötelezettségek – így különösen a közzétételi kötelezettség – teljesítése, az Adatvédelmi Szabályzat elfogadása.
9.10 Az Igazgatóság jogait gyakorló Vezérigazgató az alábbi ügydöntő határozatokat a Felügyelőbizottság előzetes jóváhagyása esetén hozhatja meg: o a Társaság számviteli törvény szerinti beszámolójának és az adózott eredmény felhasználására vonatkozó javaslatnak a Közgyűlés elé terjesztése, o a Társaság üzletszabályzatának kiadása és módosítása, o a Társaság Szervezeti és Működési Szabályzatának elfogadása, o jelentés előterjesztése a Közgyűlés számára a Társaság ügyvezetéséről, a Társaság vagyoni helyzetéről és üzletpolitikájáról, o minden olyan szerződés megkötése, vagy kötelezettségvállalás jóváhagyása, amelyet a Társaság az alkalmazottjával, vagy annak hozzátartozójával nem az alkalmazott munkaviszonyával kapcsolatban köt, illetve vállal, o a Társaság szokásos tevékenységétől eltérő területen történő beruházás.
10. §. A FELÜGYELŐBIZOTTSÁG 10.1 A Társaság ügyvezetésének és üzletvitelének ellenőrzését a Felügyelőbizottság végzi. A Felügyelőbizottság legalább három, legfeljebb 6 tagból áll. 10.2 A Felügyelőbizottság tagjait a Közgyűlés választja. A Felügyelőbizottság tagjai bármikor újra választhatók vagy visszahívhatók. Az első Felügyelőbizottság tagjait az alapítók jelölik ki a 2002. évet lezáró mérlegelfogadó Közgyűlés időpontjáig terjedő határozott időre. 10.3 A Felügyelőbizottság tagjai maguk közül választják meg a Felügyelőbizottság Elnökét. Az Elnök, vagy helyettese köteles a Közgyűlés összehívását kezdeményezni, ha a Felügyelőbizottsági tagok száma három alá csökken. 10.4 A Felügyelőbizottság maga állapítja meg ügyrendjét, amelyet a Közgyűlés hagy jóvá. 10.5 A Felügyelőbizottság határozatképes, ha tagjainak kétharmada, de legalább 3 tag jelen van. A Felügyelőbizottság a döntéseit egyszerű szótöbbséggel hozza. 10.6 A Felügyelőbizottság tagjai jogviszonyának megszűnésére az Alapszabály 9.4 pontjában foglaltak alkalmazandóak.
15/20
10.7 A Felügyelőbizottság ellenőrzi a Társaság ügyvezetését, üzletvitelét, ennek keretében köteles: o megvizsgálni a számadásokat és a mérleget, o véleményezni a nyereségfelosztásra és az osztalék megállapítására irányuló javaslatokat, o ellenőrizni az üzletpolitikai alapelvek betartását, o rendszeresen, de évente legalább egyszer beszámolni feladata teljesítéséről a Közgyűlésnek. o A Felügyelőbizottság köteles megvizsgálni a Közgyűlés napirendjén szereplő valamennyi lényeges üzletpolitikai jelentést, valamint minden olyan előterjesztést, amely a Közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozó ügyre vonatkozik. o A számvitelről szóló jogszabályok szerinti beszámolóról és az adózott eredmény felhasználásáról a gazdasági Társaság legfőbb szerve csak a Felügyelőbizottság írásbeli jelentésének birtokában határozhat. Ha a Felügyelőbizottság szerint az ügyvezetés tevékenysége jogszabályba vagy a létesítő okiratba ütközik, ellentétes a társaság legfőbb szerve határozataival vagy egyébként sérti a gazdasági társaság érdekeit, a Felügyelőbizottság jogosult összehívni a Közgyűlést e kérdés megtárgyalása és a szükséges határozatok meghozatala érdekében. (Ptk. 3:120 § (3) bekezdés) 10.8 A Felügyelőbizottság a Ptk. 3:123. §-ában foglalt ügydöntő feladatai körében eljárva előzetesen jóváhagyja az Igazgatóság jogait és kötelezettségeit gyakorló Vezérigazgató 9.10 pontban foglalt ügydöntő határozatait, illetve a határozat jóváhagyását megtagadhatja. A Felügyelőbizottság tagjai az ügyvezetés körében ellátott funkciók tekintetében vezető tisztségviselőknek minősülnek. A Felügyelőbizottság tagjai az e hatáskörükben kifejtett tevékenységgel a társaságnak okozott károkat a szerződésszegéssel okozott károkért való felelősség szabályai szerint kötelesek megtéríteni. Ha a Társaság létesítő okirata az ügyvezetés hatáskörébe tartozó egyes döntések meghozatalát a Felügyelőbizottság előzetes jóváhagyásához köti, és a Felügyelőbizottság az ügyvezetés határozati javaslatát nem hagyja jóvá, de az ügyvezetés a javaslatot fenntartja, az ügyvezetés jogosult a társaság legfőbb szervének döntését kérni. Ha a Felügyelőbizottság jóváhagyta az ügyvezetés javaslatát, a határozatból eredő károkért az azt megszavazó vezető tisztségviselők és felügyelőbizottsági tagok a társasággal szemben egyetemlegesen felelnek a szerződésszegéssel okozott károkért való felelősség szabályai szerint. (Ptk. 3:123 § (1), (2) bekezdések) 10.9 A Felügyelőbizottság feladata a Könyvvizsgáló szervezetre, illetve a Könyvvizsgáló személyére az ügyvezetés által tett javaslat megvitatása, egyetértő (vagy ellenző) határozat meghozatala. A Felügyelőbizottság gyakorolja a 2009. évi CXXII. törvényből eredő jogait és kötelezettségeit, így különösen előzetes véleményezési jogát az Mt. 208. §-a hatálya alá tartozó munkavállalók díjazásának, teljesítménykövetelménynek és az ahhoz kapcsolódó juttatásoknak a meghatározása során. 10.10 A Felügyelőbizottság az Igazgatóság jogait gyakorló Vezérigazgatótól, a Társaság vezető állású munkavállalójától jelentést, vagy felvilágosítást kérhet, a Társaság könyveit és iratait bármikor megvizsgálhatja, vagy megvizsgáltathatja szakértővel a Társaság költségére. 10.11 A Felügyelőbizottság elnöke útján gyakorolja a Vezérigazgató felett azokat a munkáltatói jogokat, amelyek a jelen Alapszabály 7.14.13 pontja alapján nem tartoznak a Közgyűlés hatáskörébe. 10.12 A Felügyelőbizottság tagjai a Társaság Közgyűlésén tanácskozási joggal vesznek részt. 10.13 Az Alapszabály 9.3. pontját értelemszerűen a Felügyelőbizottság tagjaira is alkalmazni kell. 10.14 A Felügyelőbizottság előzetes jóváhagyása szükséges a Társaság belső ellenőrének alkalmazásához, illetve felette a munkáltatói jogok gyakorlásához. 10.15 A Felügyelőbizottság elnöke és tagjai a vagyonnyilatkozat-tételi kötelezettségekről szóló 2007. évi CLII. törvényben meghatározott szabályok szerint vagyonnyilatkozatot tesznek: 16/20
a) a vagyonnyilatkozat-tételi kötelezettséget megalapozó jogviszony létrejötte érdekében azt megelőzően,
b) a vagyonnyilatkozat-tételi kötelezettséget megalapozó jogviszony megszűnését követő tizenöt napon belül, c) a vagyonnyilatkozat-tételi kötelezettséget megalapozó jogviszony, fennállása alatt az első vagyonnyilatkozatot követően ötévenként köteles eleget tenni. A vagyonnyilatkozat-tételi kötelezettséget az esedékesség évében június 30-ig kell teljesíteni. A vagyonnyilatkozat őrzéséért a Társaság tekintetében a tulajdonosi jogokat az állam nevében gyakorló szervezet a felelős. 10.16 A Felügyelőbizottság tagjai 2015. augusztus 12. napjáig tartó határozott időtartamra: 1. Szombati Zsigmond (anyja neve:Jójárt Mária, lakcíme: 3534 Miskolc, Előhegy u. 2/a.) 2. Hajduné Ughy Katalin (anyja neve: Kalla Terézia, lakcíme: 1133 Budapest, Pannónia u. 70. II. em. 2.) 3. dr. Várady Zoltán (anyja neve:dr. Fodor Katalin, lakcíme: 1125 Bp., Fogaskerekű u. 12.)
A Felügyelőbizottság tagja – a banki részvénytulajdonosok megállapodása értelmében – a 2014. évet lezáró éves rendes Közgyűlés időpontjáig, de legfeljebb 2015. május 31. napjáig tartó határozott időtartamra: 4. Kovács Viktor (anyja neve: Baranyi Mária; lakcíme: 1165 Budapest, Nagyvázsony u. 5. II/7) 11. §. ÁLLANDÓ KÖNYVVIZSGÁLÓ 11.1 A Társaság Közgyűlése ÁllandóKönyvvizsgálót választ, a Magyarországon a vonatkozó jogszabályok szerint a könyvvizsgálók nyilvántartásában szereplő könyvvizsgálók közül. Az Állandó Könyvvizsgálót a Társaság Közgyűlése választja legfeljebb 3 (három) évre. A Könyvvizsgáló szervezetre, illetve az Állandó Könyvvizsgáló személyére az ügyvezetés a Felügyelőbizottság egyetértésével tesz javaslatot a Közgyűlés részére. Az Állandó Könyvvizsgáló megbízatásának időtartama nem lehet rövidebb, mint a legfőbb szerv által történt megválasztásától a következő beszámolót elfogadó ülésig terjedő időszak. (Ptk. 3:130 § (2) bekezdés) Ha könyvvizsgáló cég látja el a könyvvizsgálói feladatokat, ki kell jelölnie azt a személyt, aki a könyvvizsgálatot személyében végzi. (Ptk. 3:129 § (2) bekezdés) Ezen személy kijelölésére – a Felügyelőbizottság egyetértésével – csak a Közgyűlés jóváhagyásával kerülhet sor. Nem lehet Állandó Könyvvizsgáló a Társaság részvényese, vezető tisztségviselője, felügyelőbizottsági tagja és e személyek hozzátartozója (Ptk. 8:1 § 2. pont). Nem lehet Állandó Könyvvizsgáló a társaság munkavállalója e jogviszonya fennállása idején, és annak megszűnése után három évig. (Ptk. 3:129 § (3) bekezdés) Nem lehet továbbá Állandó Könyvvizsgáló, akivel szemben törvényben meghatározott egyéb kizáró ok áll fenn. Az Állandó Könyvvizsgáló feladata, hogy a könyvvizsgálatot szabályszerűen elvégezze, és ennek 17/20
alapján független könyvvizsgálói jelentésben foglaljon állást arról, hogy a gazdasági társaság beszámolója megfelel-e a jogszabályoknak és megbízható, valós képet ad-e a társaság vagyoni, pénzügyi és jövedelmi helyzetéről, működésének gazdasági eredményeiről. (Ptk. 3:129 § (1) bekezdés) 11.2 Az Állandó Könyvvizsgáló feladatának teljesítése érdekében betekinthet a Társaság irataiba számviteli nyilvántartásaiba, könyveibe, a vezető tisztségviselőktől, a Felügyelőbizottság tagjaitól és a Társaság munkavállalóitól felvilágosítást kérhet, a Társaság fizetési számláját, pénztárát, értékpapír- és áruállományát, valamint szerződéseit megvizsgálhatja.(Ptk. 3:38 § (1) bekezdés) 11.3 Az Állandó Könyvvizsgáló köteles minden, a Közgyűlés elé kerülő lényeges üzleti jelentést megvizsgálni abból a szempontból, hogy azok valóságos adatokat tartalmaznak-e. Megállapításait köteles írásban rögzíteni és azt a Közgyűlésnek, a Vezérigazgatónak, a Felügyelőbizottságnak bemutatni. Ezek nélkül, a jelentésről érvényes Közgyűlési határozat nem hozható. Ha az Állandó Könyvvizsgáló a Társaság vagyonának olyan változását észleli, amely veszélyezteti a jogi személlyel szembeni követelések kielégítését, vagy ha olyan körülményt észlel, amely a vezető tisztségviselők vagy a felügyelőbizottsági tagok e minőségükben kifejtett tevékenységükért való felelősségét vonja maga után, késedelem nélkül köteles az ügyvezetésnél kezdeményezni a tagok döntéshozatalához szükséges intézkedések megtételét. Ha a kezdeményezés nem vezet eredményre, az Állandó Könyvvizsgáló köteles a feltárt körülményekről a Társaság törvényességi felügyeletét ellátó nyilvántartó bíróságot értesíteni. (Ptk. 3:38 § (2) bekezdés) 11.4 Az Állandó Könyvvizsgálóköteles részt venni a Társaság Közgyűlésén. Az Állandó Könyvvizsgálót a Közgyűlésnek a Társaság beszámolóját tárgyaló ülésére meg kell hívni. Az Állandó Könyvvizsgáló ezen az ülésen köteles részt venni, de távolmaradása az ülés megtartását nem akadályozza.(Ptk. 3:131 § (2) bekezdés) Ha ez szükséges, a könyvvizsgálót tanácskozási joggal a Felügyelőbizottság ülésére is meg lehet hívni, illetve az Állandó Könyvvizsgáló maga is kezdeményezheti ezen üléseken való részvételét. Ez utóbbi esetben az Állandó Könyvvizsgáló kérelme csak különösen indokolt esetben utasítható vissza. A Felügyelőbizottság felhívása esetén a könyvvizsgáló a Felügyelőbizottság ülésén köteles részt venni. A Felügyelőbizottság köteles napirendre tűzni az Állandó Könyvvizsgáló által megtárgyalásra javasolt ügyeket. (Ptk. 3:131 § (3) bekezdés) 11.5 Az Állandó Könyvvizsgálóköteles a Társaság ügyeivel kapcsolatos üzleti titkot megőrizni. Az Állandó Könyvvizsgáló nem nyújthat a gazdasági társaság részére olyan szolgáltatást és nem alakíthat ki olyan együttműködést az ügyvezetéssel, amely könyvvizsgálói feladatának független és tárgyilagos ellátását veszélyezteti. (Ptk. 3:131 § (1) bekezdés)
A Társaság könyvvizsgálója a 2014. május 30-iKözgyűlés határozata szerint a 2014. évet lezáró mérlegelfogadó közgyűlésig, de legfeljebb 2015. május 31-ig terjedő időtartamra: az InterauditorNeuner, Henzl, Honti Tanácsadó Kft. (székhelye: 1125 Budapest, Szilágyi Erzsébet fasor 22/A. II. em., cégjegyzékszáma: 0-09-063211, könyvvizsgálói kamarai nyilvántartási száma: 00017), képviseletében: Móri Ferencné (anyja neve: Kovács Anna, lakcíme: 1163 Budapest, Somoskő u. 10., könyvvizsgálói kamarai nyilvántartási száma: 003356).
18/20
12. §. A TÁRSASÁG SZÁMADÁSAI ÉS NYERESÉGÉNEK FELOSZTÁSA 12.1 A Társaság üzleti éve a naptári év január 1. napján kezdődik és ugyanazon év december 31. napján végződik. 12.2 Az Igazgatóság jogait és kötelezettségeit gyakorló Vezérigazgató az évi rendes Közgyűlés elé terjeszti az előző üzleti év mérlegét, saját jelentésével és a Felügyelőbizottság, valamint a Könyvvizsgáló jelentésével együtt. 12.3 A nyereség felosztásának szabályai: o A Részvényest a Ptk. és az Alapszabály rendelkezései szerint a Közgyűlés által felosztani rendelt, a számviteli törvény szerint meghatározott tárgyévi adózott eredményből, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített tárgyévi adózott eredményből a részvényei névértékére jutó arányos hányada (osztalék) illeti meg. o A számvitelről szóló törvény szerinti beszámolót a Közgyűlés hagyja jóvá, ebben kerül meghatározásra a nyereség felosztásának módja, a felosztásra kerülő osztalék mértéke. o Osztalékra az a részvényes jogosult, aki az osztalékfizetésről döntő közgyűlés időpontjában a részvénykönyvben szerepel. (Ptk. 3:262 (1) bekezdés) A részvényes az osztalékra csak a már teljesített vagyoni hozzájárulása arányában jogosult. o Osztalékfizetés esedékességétől számított 60 napon belül a részvényes köteles az osztalékot felvenni. A részvényes késedelme esetén a Társaságtól osztaléka után kamatra nem tarthat igényt.
13. §. A TÁRSASÁG BEFEKTETÉSEI 13.1 A Társaság olyan kis- és középvállalkozásban szerezhet részesedést, amely a részvényes hitelintézetetek valamelyikénél bankszámlával rendelkezik, illetőleg a részvényes hitelintézetek valamelyikének ügyfele, vagy a Preambulum szerinti célok elérésében a tevékenységét segíti.
14. §. A TÁRSASÁG MEGSZŰNÉSE
14.1 A Társaság megszűnik, ha o a Társaság Közgyűlése elhatározza jogutód nélküli megszűnését, o elhatározza jogutódlással történő megszűnését (átalakulását), o a cégbíróság a Ctv.-ben meghatározott okok miatt megszünteti, o a bíróság felszámolási eljárás során megszünteti, o a Ptk-nak a részvénytársaságra vonatkozó szabályai azt előírják. o az arra jogosult szerv megszünteti (Ptk. 3:48 § (1) bekezdés d) pont) A Társaság a cégjegyzékből történt törléssel szűnik meg. 14.2 A Társaság végelszámolására a mindenkor hatályos jogszabályok érvényesek. 14.3 A Társaság bármely okból történő megszűnése esetén a tartozások és terhek kiegyenlítése után 19/20
fennmaradó vagyont a részvényesek között részvényeik arányában kell felosztani. 15. §. ÉRTESÍTÉSEK, HIRDETMÉNYEK KÖZZÉTÉTELE 15.1 A Társaság és a Társaság tisztségviselőinek a részvényesekhez intézett értesítéseit írásba kell foglalni, és azt személyesen, postai úton, telexen, telefaxon vagyelektronikus posta útján kell megküldeni a részvénykönyvben szereplő címre. 15.2 A Társaság tisztségviselőinek küldött értesítéseket az Igazgatóság jogait és kötelezettségeit gyakorló Vezérigazgatónál vezetett nyilvántartásban szereplő címre kell továbbítani. 15.3 A Társaság hirdetményeit, ha a hirdetményi közzétételt jogszabály kötelezően előírja, a Társaság honlapján, azaz a www.kvfp.hu weboldalon kell közzétenni. A Közgyűlést a részvényeseknek küldött meghívó útján kell összehívni.
16.§ ZÁRÓ RENDELKEZÉSEK 16.1
Jelen Alapszabályban nem szabályozott kérdésekben a mindenkor hatályos jogszabályok, különösen a Ptk. rendelkezései az irányadók.
A jelen Alapszabály a 2001. december hó 20. napján kelt és többször, – legutóbb a 2014.05.30.napján megtartott Közgyűlés határozataival – módosított Alapszabály egységes szerkezetbe foglalt szövegét tartalmazza. Budapest, 2014. 05.30. A fenti – egységes szerkezetbe foglalt és módosított és hatályosított – Alapszabályt készítette és ellenjegyezte Budapesten 2014. 05.30
20/20
