Komerční banka, a.s. Dluhopisový program v maximálním objemu nesplacených hypotéčních zástavních listů 15 000 000 000 Kč s dobou trvání programu 10 let a splatností kterékoli emise dluhopisů vydané v rámci programu nejvýše 10 let Na základě tohoto emisního programu hypotéčních zástavních listů (dále také jen "dluhopisový program" nebo "program") je Komerční banka, a.s. se sídlem Praha 1, Na Příkopě 33 čp. 969, PSČ 114 07, IČ 45317054, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 1360 (dále také jen "Komerční banka" nebo "emitent" nebo "společnost" nebo "KB") oprávněna vydávat v souladu s obecně závaznými právními předpisy jednotlivé emise hypotéčních zástavních listů (dále také jen "emise dluhopisů" nebo "emise" nebo "dluhopisy"). Celková jmenovitá hodnota všech nesplacených dluhopisů vydaných v rámci tohoto dluhopisového programu nesmí k žádnému okamžiku překročit 15 000 000 000 Kč. Doba trvání dluhopisového programu, během které může emitent vydávat jednotlivé emise dluhopisů v rámci programu, činí 10 let, přičemž splatnost dluhopisů kterékoli emise vydané v rámci tohoto dluhopisového programu nepřesáhne 10 let. Dluhopisy vydávané v rámci tohoto dluhopisového programu budou uváděny na trh emitentem. Úplné podmínky jednotlivých emisí dluhopisů vydávaných v rámci tohoto dluhopisového programu, včetně zejména určení celkové jmenovité hodnoty jednotlivé emise, jmenovité hodnoty a počtu dluhopisů jednotlivé emise, určení data emise dluhopisů a způsobu jejich vydání, určení výnosu dluhopisů jednotlivé emise a jejich emisního kurzu, určení dat výplaty výnosů z dluhopisů a data nebo dat splatnosti jejich jmenovité hodnoty, jakož i dalších podmínek dluhopisů jednotlivých emisí, které buď nejsou upraveny v rámci společných emisních podmínek programu (uvedených v kapitole "Emisní podmínky programu" v tomto prospektu) nebo mají být pro jednotlivé emise dluhopisů upraveny odlišně od společných emisních podmínek programu, budou emitentem stanovovány v příslušném doplňku ke společným emisním podmínkám programu, který bude uveden v příslušném dodatku k tomuto prospektu připravovaném v souvislosti s každou jednotlivou emisí dluhopisů (dále také jen "emisní dodatek" nebo "emisní dodatky"). Emisní dodatek bude vedle doplňku společných emisních podmínek programu obsahovat podle potřeby rovněž doplněk prospektu a může obsahovat i další informace o emitentovi a o vydávaných dluhopisech, které nejsou obsaženy v tomto prospektu a které jsou nebo budou vyžadovány obecně závaznými právními předpisy, předpisy jednotlivých veřejných trhů cenných papírů, na kterých má být příslušná emise obchodována, nebo které mohou být jinak podstatné pro investory. Pokud budou jednotlivé emise dluhopisů vydávány jako registrované cenné papíry, emitent zamýšlí požádat o jejich přijetí k obchodování na veřejném (burzovním) trhu organizovaném Burzou cenných papírů, a.s. (dále také jen "BCPP"), případně na jiném veřejném trhu cenných papírů, který by případně trh BCPP nahradil. Konkrétní trh BCPP, na kterém mohou být dluhopisy přijaty k obchodování, bude upřesněn v příslušném emisním dodatku vydaném emitentem k příslušné emisi dluhopisů. Příslušný emisní dodatek může rovněž stanovit, že dluhopisy budou obchodovány na jiném veřejném trhu cenných papírů nebo nebudou obchodovány na žádném veřejném trhu cenných papírů. Platby z dluhopisů vydaných v rámci tohoto dluhopisového programu budou ve všech případech prováděny v souladu s obecně závaznými právními předpisy platnými v době provedení příslušné platby v České republice. Podle právních předpisů platných k datu vyhotovení tohoto prospektu v České republice nepodléhají platby majitelům dluhopisů ze strany emitenta v souvislosti s dluhopisy srážkám ani odvodům daní nebo poplatků jakéhokoliv druhu. Pokud budou takové srážky nebo odvody stanoveny příslušnými právními předpisy České republiky emitent nebo administrátor, bude-li emitentem určen, provede tyto platby po srážce nebo odvodu takových daní nebo poplatků v souladu s právními předpisy, přičemž emitentovi nevznikne v souvislosti s provedením takovýchto srážek nebo odvodů vůči majitelům dluhopisů povinnost doplácet jakékoli dodatečné částky jako náhradu za takto provedené srážky či odvody. Společné emisní podmínky dluhopisového programu, uvedené v tomto prospektu, které budou stejné pro jednotlivé emise dluhopisů vydávané v rámci tohoto dluhopisového programu, jakož i tento prospekt, byly schváleny rozhodnutím Komise pro cenné papíry v ČR ze dne 6.5.2003 č.j. 45/N/753/2003/1, které nabylo právní moci dne 7.5.2003 (viz též kapitola "Všeobecné informace"). Tento prospekt byl vyhotoven dne 6.3.2003. Tento prospekt dluhopisového programu není veřejnou ani jinou nabídkou ke koupi jakýchkoli dluhopisů. Zájemci o koupi dluhopisů jednotlivých emisí, které mohou být v rámci tohoto dluhopisového programu vydány, musí svá investiční rozhodnutí učinit na základě informací uvedených nejen v tomto prospektu, ale i jejich upřesnění, změn a doplnění vyplývajících z informací, které emitent bude o sobě a o výsledcích své podnikatelské činnosti průběžně uveřejňovat v souvislosti s plněním své informační povinnosti na základě právních předpisů a jednotlivých emisních dodatků. Rozšiřování tohoto prospektu a nabídka, prodej nebo koupě dluhopisů jednotlivých emisí vydávaných v rámci tohoto dluhopisového programu jsou v některých zemích omezeny zákonem. Pokud není v příslušném emisním dodatku pro jednotlivou emisi dluhopisů vydávanou v rámci tohoto dluhopisového programu výslovně stanoveno jinak, nebudou příslušné dluhopisy registrovány, povoleny ani schváleny jakýmkoli správním či jiným orgánem jakékoli jurisdikce s výjimkou Komise pro cenné papíry České republiky a obdobně nebude umožněna ani jejich nabídka s výjimkou České republiky (viz též kapitola "Důležitá upozornění"). Veřejná nabídka dluhopisů, které nejsou přijaty k obchodování na veřejném trhu podle zákona č. 591/1992 Sb., o cenných papírech, v platném znění může být činěna, v souladu s ustanovením §78c až §78g téhož zákona, až po schválení prospektu, resp. příslušného emisního dodatku, Komisí pro cenné papíry a po okamžiku jeho uveřejnění v souladu se zákonem č. 591/1992 Sb., o cenných papírech, v platném znění.
2
Komerční banka, a.s. Dluhopisový program v maximálním objemu nesplacených hypotéčních zástavních listů 15 000 000 000 Kč s dobou trvání programu 10 let a splatností kterékoli emise dluhopisů vydané v rámci programu nejvýše 10 let
3
4
OBSAH 1.
ČESTNÉ PROHLÁŠENÍ EMITENTA
9
2.
DŮLEŽITÁ UPOZORNĚNÍ
10
3.
UPISOVÁNÍ A PRODEJ
12
4.
EMISNÍ PODMÍNKY DLUHOPISŮ
14
5. 5.1 5.2 5.3
ÚDAJE O OSOBÁCH ODPOVĚDNÝCH ZA PROSPEKT A OVĚŘENÍ ÚČETNÍ ZÁVĚRKY Osoby odpovědné za zpracování prospektu Osoby odpovědné za ověření nekonsolidované účetní závěrky dle CAS Osoby odpovědné za ověření konsolidované účetní závěrky dle IAS
38 38 38 38
6. ZÁKLADNÍ ÚDAJE O EMITENTOVI 6.1 Obchodní firma, sídlo a právní forma emitenta 6.2 Místa, kde jsou k dispozici k nahlédnutí výroční zprávy emitenta 6.3 Profil společnosti 6.4 Historie a vývoj emitenta 6.5 Organizace správy a řízení 6.5.1 Organizační struktura Komerční banky 6.6 Akcionáři emitenta 6.7 Informace o významném akcionáři a ovládající osobě 6.7.1 Představení finanční skupiny Société Générale 6.7.2 Konsolidovaná rozvaha skupiny Société Générale 6.7.3 Konsolidovaný výkaz zisků a ztrát skupiny Société Générale 6.8 Majetkové účasti emitenta k 30.9.2002 6.8.1 Obchodní společnosti s rozhodujícím vlivem 6.8.2 Obchodní společnosti s podstatným vlivem 6.8.3 Ostatní obchodní společnosti 7. ÚDAJE O ZÁKLADNÍM KAPITÁLU EMITENTA 7.1 Základní kapitál emitenta 7.2 Popis společností, které jsou s KB ve vztahu propojených osob
39 39 40 40 41 42 43 45 45 45 56 58 59 60 60 61 62 62 63
8. ÚDAJE O ČINNOSTI EMITENTA 8.1 Základní oblasti podnikání emitenta 8.2 Nabízené produkty a služby 8.2.1 Významné produkty a služby nabízené Komerční bankou k 31.12.2002 8.2.2 Významné produkty a služby nabízené dceřinými společnostmi Komerční banky k 31.12.2002 8.3 Postavení emitenta na trhu 8.4 Ohodnocení finanční způsobilosti emitenta (rating) 8.5 Údaje o tržbách v roce 1999, 2000 a 2001 (nekonsolidované údaje dle CAS) 8.6 Organizační složka podniku emitenta, která se alespoň 10% podílí na celkových službách emitenta 8.7 Obchodní a finanční smlouvy mající zásadní význam pro podnikatelskou činnost nebo ziskovost emitenta 8.8 Licence a ochranné známky emitenta 8.9 Soudní, správní nebo rozhodčí řízení emitenta 8.10 Hlavní investice uskutečněné emitentem v roce 1999, 2000 a 2001 (včetně finančních investic) (nekonsolidované údaje dle CAS) 8.11 Hlavní emitentem prováděné investice v letech 1999, 2000 a 2001 (s výjimkou finančních investic) dle geografického rozlišení a způsobu jejich financování (nekonsolidované údaje dle CAS)
67 67 68 68 70 72 73 73 73 73 74 74
5
75 75
8.12 8.13 8.14
Hlavní budoucí investice emitenta (s výjimkou finančních investic) Souhrnný popis nemovitostí vlastněných emitentem Údaje o počtu zaměstnanců emitenta v letech 1999, 2000, 2001 a 2002
76 76 76
9. PRÁVNÍ ÚPRAVA HYPOTÉČNÍCH ZÁSTAVNÍCH LISTŮ A HYPOTÉČNÍCH ÚVĚRŮ 9.1 Postavení majitele hypotéčního zástavního listu v konkurzním řízení 9.2 Hypotéční banka jako zástavní věřitel 9.3 Podpora státu 9.4 Regulace hypotéčních bank 9.5 Hypotéční bankovnictví v Komerční bance 9.5.1 Charakteristika hypotéčního úvěru v Komerční bance 9.5.2 Základní členění hypotéčních úvěrů 9.5.3 Pravidla úvěrové činnosti pro hypotéční úvěry 9.5.4 Proces hypotéčních úvěrových obchodů 9.5.5 Oceňování nemovitostí a kontrola průběhu výstavby nemovitostí 9.5.6 Zajištění hypotéčních úvěrových obchodů, pojištění 9.5.7 Smluvní úprava úvěrového vztahu 9.5.8 Konkurenční prostředí 9.5.9 Klasifikace pohledávek z úvěrů 9.5.10 Tabulkové přehledy 10. ÚDAJE O MAJETKU, ZÁVAZCÍCH A FINANČNÍ SITUACI EMITENTA 10.1 Nekonsolidované finanční výkazy emitenta 10.1.1 Nekonsolidovaná rozvaha 10.1.2 Nekonsolidovaný výkaz zisků a ztrát 10.1.3 Nekonsolidované pololetní výkazy 10.2 Konsolidované účetní výkazy emitenta 10.2.1 Metoda konsolidace a osoby zahrnuté do konsolidačního celku 10.2.2 Konsolidovaná rozvaha 10.2.3 Konsolidovaný výkaz zisků a ztrát 10.3 Změny vlastního kapitálu emitenta za poslední tři účetní období (nekonsolidované údaje dle CAS) 10.4 Přijaté úvěry, jiné závazky a poskytnutá zajištění 10.5 Pohledávky emitenta 10.5.1 Pohledávky za bankami 10.5.2 Pohledávky za klienty 10.6 Závazky emitenta 10.6.1 Závazky k bankám 10.6.2 Závazky ke klientům 10.7 Podřízená pasiva a podřízený dluh emitenta 10.8 Podrozvahové položky 10.8.1 Podrozvahové devizové, úrokové a ostatní finanční nástroje 10.9 Přijaté záruky, hodnoty převzaté do úschovy správy a k uložení v nominální hodnotě 10.10 Opravné položky a rezervy k 31.12.2001 10.11 Osoby, ve kterých má emitent účast nejméně 10% konsolidovaného vlastního kapitálu nebo činí nejméně 10% konsolidovaného čistého ročního zisku/ztráty konsolidovaného celku
77 78 78 78 79 79 79 80 80 81 81 83 84 84 85 85 88 88 88 90 91 94 94 96 97 98 98 99 99 100 102 102 102 102 103 104 105 105
11. 11.1 11.2 11.3
ÚDAJE O STATUTÁRNÍCH A DOZORČÍCH ORGÁNECH Valná hromada Představenstvo Dozorčí rada
113 113 113 115
12.
ÚDAJE O VÝVOJI ČINNOSTI EMITENTA
118
6
108
12.1 12.2
Obecné údaje o vývoji činnosti emitenta a strategické záměry emitenta pro rok 2003 Priority banky a obchodně strategické cíle
118 119
13.
DEVIZOVÁ REGULACE A ZDANĚNÍ V ČESKÉ REPUBLICE
121
14.
VYMÁHÁNÍ SOUKROMOPRÁVNÍCH ZÁVAZKŮ VŮČI EMITENTOVI
122
15.
VŠEOBECNÉ INFORMACE
123
16.
SEZNAM POUŽITÝCH DEFINIC, POJMŮ A ZKRATEK
124
17.
PŘÍLOHY
125
7
8
1.
ČESTNÉ PROHLÁŠENÍ EMITENTA
Emitent prohlašuje, že údaje uvedené v prospektu dle jeho nejlepšího vědomí k datu vyhotovení tohoto prospektu ve všech podstatných ohledech odpovídají skutečnosti a žádné podstatné okolnosti, které by mohly ovlivnit přesné a správné posouzení emitenta, dluhopisového programu, jakož i jakékoli emise dluhopisů, nebyly vynechány. Emitent dále prohlašuje, že dle jeho nejlepšího vědomí byly účetní závěrky za poslední tři účetní období, tj. k 31. prosinci 1999, k 31. prosinci 2000 a k 31. prosinci 2001, ověřeny auditorem a že výrok auditora uvedený v prospektu odpovídá skutečnosti.
Komerční banka, a.s.
……………………………………. Philippe Rucheton člen představenstva
………………………………………… Peter Palečka člen představenstva
9
2.
DŮLEŽITÁ UPOZORNĚNÍ
Tento dokument je prospektem dluhopisového programu ve smyslu zákona České republiky č. 591/1992 Sb., o cenných papírech, v platném znění (dále také jen "zákon o cenných papírech"), a zákona České republiky č. 530/1990 Sb., o dluhopisech, v platném znění. Žádný státní orgán, s výjimkou Komise pro cenné papíry v České republice, ani jiná osoba tento prospekt neschválily. Jakékoli prohlášení opačného smyslu je nepravdivé. Před vydáním jednotlivých emisí dluhopisů vydávaných v rámci tohoto dluhopisového programu požádá emitent Komisi pro cenné papíry o schválení příslušného emisního dodatku, který bude obsahovat (i) doplněk společných emisních podmínek, (ii) doplněk prospektu (bude-li v daném případě třeba), případně i (iii) další informace o emitentovi a o vydaných dluhopisech. Nabídka dluhopisů vydávaných emitentem v rámci tohoto dluhopisového programu se provádí na základě tohoto prospektu a informací uvedených v jednotlivých emisních dodatcích, resp. uveřejněných emitentem v rámci plnění jeho informační povinnosti. Jakékoli rozhodnutí o upsání nabízených dluhopisů musí být založeno výhradně na informacích obsažených v těchto dokumentech jako celku a na podmínkách nabídky, včetně samostatného vyhodnocení rizikovosti investice do dluhopisů každým z potenciálních nabyvatelů. V případě rozporu mezi informacemi uváděnými v tomto prospektu, jednotlivých emisních dodatcích, resp. informacích uveřejňovaných emitentem v rámci plnění informační povinnosti platí vždy naposled uveřejněný údaj. Ani emitent, ani žádný z upisovatelů konkrétních emisí případně uvedených v jednotlivých emisních dodatcích neschválili jakékoli jiné prohlášení nebo informace o emitentovi, programu nebo dluhopisech, než jaké jsou obsaženy v tomto prospektu a jednotlivých emisních dodatcích. Na žádné takové jiné prohlášení nebo informace se nelze spolehnout jako na prohlášení nebo informace schválené emitentem nebo upisovateli konkrétních emisí dluhopisů. Pokud není uvedeno jinak, jsou veškeré informace v tomto prospektu uvedeny k datu vydání tohoto prospektu. Předání prospektu kdykoli po datu jeho vydání neznamená, že informace v něm uvedené jsou správné ke kterémukoli okamžiku po datu vydání tohoto prospektu. Tyto informace mohou být navíc dále měněny či doplňovány prostřednictvím jednotlivých emisních dodatků a informací uveřejňovaných emitentem v rámci plnění jeho informační povinnosti. Za závazky emitenta včetně závazků vyplývajících z dluhopisů neručí Česká republika ani kterákoli její instituce, ministerstvo nebo její politická součást (orgán státní správy či samosprávy), ani je jiným způsobem nezajišťuje. Rozšiřování tohoto prospektu a nabídka, prodej nebo koupě dluhopisů jednotlivých emisí vydávaných v rámci tohoto dluhopisového programu jsou v některých zemích omezeny zákonem. Pokud není v příslušném emisním dodatku pro jednotlivou emisi dluhopisů výslovně stanoveno jinak, nebudou příslušné dluhopisy registrovány, povoleny ani schváleny jakýmkoli správním či jiným orgánem jakékoli jurisdikce s výjimkou Komise pro cenné papíry České republiky a obdobně nebude umožněna ani jejich nabídka s výjimkou České republiky. Dluhopisy takto zejména nebudou registrovány v souladu se zákonem o cenných papírech Spojených států amerických z roku 1933 a nesmějí být nabízeny, prodávány nebo předávány na území Spojených států amerických nebo osobám, které jsou residenty Spojených států amerických jinak než na základě výjimky z registrační povinnosti podle tohoto zákona nebo v rámci obchodu, který takové registrační povinnosti nepodléhá. Osoby, do jejichž držení se tento prospekt dostane, jsou odpovědné za dodržování omezení, která se v jednotlivých zemích vztahují k nabídce, nákupu nebo prodeji dluhopisů nebo držby a rozšiřování jakýchkoli materiálů vztahujících se k dluhopisům. Veřejná nabídka dluhopisů, které nejsou přijaty k obchodování na veřejném trhu podle zákona o cenných papírech může být činěna, v souladu s ustanovením §78c a §78e zákona o cenných papírech, nejdříve jeden pracovní den po schválení prospektu, resp. příslušného emisního dodatku, Komisí pro cenné papíry a jeho uveřejnění v souladu se zákonem o cenných papírech. Informace obsažené v kapitolách "Zdanění v České republice, devizová regulace", "Vymáhání soukromoprávních závazků vůči emitentovi", "Právní úprava hypotéčních zástavních listů a hypotéčních úvěrů", "Všeobecné informace" a "Seznam použitých definic, pojmů a zkratek" jsou uvedeny pouze jako všeobecné informace a byly získány z veřejně přístupných zdrojů a emitent nepřejímá jakoukoliv odpovědnost za přesnost a úplnost těchto informací v těchto kapitolách uvedených. Kromě toho v důsledku významných politických, ekonomických a dalších strukturálních změn v České republice v posledních letech nemohou být informace uvedené v těchto kapitolách považovány za ukazatel dalšího vývoje. Potenciální nabyvatelé dluhopisů by se měli spoléhat výhradně na vlastní analýzu faktorů uváděných v těchto kapitolách a na své vlastní právní, daňové a jiné odborné poradce. Případným zahraničním nabyvatelům dluhopisů se doporučuje konzultovat se svými právními a jinými poradci ustanovení příslušných právních předpisů, zejména devizových a daňových předpisů České republiky, zemí, jejichž jsou 10
residenty, a jiných příslušných států a dále všechny příslušné mezinárodní dohody a jejich dopad na konkrétní investiční rozhodnutí. Majitelé dluhopisů vydávaných v rámci tohoto dluhopisového programu, včetně všech případných zahraničních investorů, se vyzývají, aby se soustavně informovali o všech zákonech a ostatních právních předpisech upravujících držení dluhopisů, a rovněž prodej dluhopisů do zahraničí nebo nákup dluhopisů ze zahraničí, jakožto i jakékoliv jiné transakce s dluhopisy a aby tyto zákony a právní předpisy dodržovali. Emitent bude v rozsahu stanoveném obecně závaznými právními předpisy a předpisy jednotlivých veřejných trhů cenných papírů, na kterých jsou dluhopisy obchodovány, uveřejňovat zprávy o výsledcích svého hospodaření a své finanční situaci a plnit informační povinnost. Emitent je povinen předkládat Komisi pro cenné papíry a České národní bance výkazy "Přehled krytí pohledávkami z hypotéčních úvěrů a emisí HZL" a "Informace o emisích HZL a struktuře HU", a to čtvrtletně, vždy do 30 dnů od skončení čtvrtletí. Druhý z uvedených výkazů je emitent povinen uveřejnit stejným způsobem jako se uveřejňuje výroční zpráva podle ustanovení §80a odst.1 zákona o cenných papírech. V procesu přípravy je vyhláška Ministerstva financí o podrobnostech způsobu a zákonného krytí hypotéčních zástavních listů a komunálních dluhopisů. Kopie finančních výkazů a auditorských zpráv jsou k dispozici k bezplatnému nahlédnutí v normální pracovní době v sídle emitenta, popřípadě, bude-li správou některé emise pověřen administrátor, v určené provozovně administrátora takové emise. Jakékoli předpoklady a výhledy týkající se budoucího vývoje emitenta, jeho finanční situace, okruhu podnikatelské činnosti nebo postavení na trhu nelze pokládat za prohlášení či závazný slib emitenta týkající se budoucích událostí nebo výsledků, neboť tyto budoucí události nebo výsledky závisí zcela nebo zčásti na okolnostech a událostech, které emitent nemůže přímo nebo v plném rozsahu ovlivnit. Potenciální zájemci o koupi jakýchkoli dluhopisů vydávaných v rámci tohoto dluhopisového programu by měli provést vlastní analýzu jakýchkoli vývojových trendů nebo výhledů uvedených v tomto prospektu, případně provést další samostatná šetření, a svá investiční rozhodnutí založit na výsledcích takových samostatných analýz a šetření. Některé výrazy jsou definovány v odstavci "Seznam použitých definic, pojmů a zkratek". Pokud není dále uvedeno jinak, všechny finanční údaje emitenta vycházejí z českých účetních standardů. Některé hodnoty uvedené v tomto prospektu byly upraveny zaokrouhlením. To mimo jiné znamená, že hodnoty uváděné pro tutéž informační položku se proto mohou na různých místech mírně lišit a hodnoty uváděné jako součty některých hodnot nemusí být aritmetickým součtem hodnot, ze kterých vycházejí. Přijetím programu nebo jakékoli emise dluhopisů vydávané v rámci tohoto dluhopisového programu k obchodování na Burze cenných papírů Praha, a.s. nepřebírá Burza cenných papírů Praha, a.s. žádné závazky z těchto cenných papírů. Bude-li tento prospekt dluhopisového programu přeložen do jiného jazyka, je v případě výkladového rozporu mezi zněním prospektu v českém jazyce a zněním prospektu přeloženého do jiného jazyka rozhodující znění prospektu v českém jazyce.
11
3.
UPISOVÁNÍ A PRODEJ
Emitent je v rámci tohoto dluhopisového programu oprávněn vydávat průběžně jednotlivé emise dluhopisů, až do celkového objemu vydaných a ke kterémukoli okamžiku nesplacených dluhopisů ve výši maximálně 15 mld. Kč. Pokud tak učiní, budou jednotlivé emise dluhopisů vydané v rámci tohoto dluhopisového programu nabídnuty zájemcům v souladu s podmínkami smlouvy o upsání a koupi dluhopisů uzavřené pro danou konkrétní emisi mezi emitentem a upisovateli emise, pokud není v emisním dodatku vztahujícím se k jednotlivé emisi dluhopisů vydaných v rámci tohoto dluhopisového programu ve vztahu k takové jednotlivé emisi uvedeno jinak. Komise pro cenné papíry schválila společné emisní podmínky tohoto dluhopisového programu obsažené v kapitole "Emisní podmínky dluhopisů" v tomto prospektu, které budou stejné pro všechny emise dluhopisů vydaných v rámci tohoto dluhopisového programu, a tento prospekt. Tato schválení, společně se schváleními jednotlivých emisních dodatků, vypracovaných emitentem v souvislosti s každou jednotlivou emisí dluhopisů v rámci tohoto dluhopisového programu a jejich uveřejnění, opravňují emitenta k nabídce dluhopisů v České republice v souladu s právními předpisy účinnými v České republice k datu provedení příslušné nabídky. Pokud bude v příslušném emisním dodatku uvedeno, že emitent požádal nebo požádá o přijetí dluhopisů k obchodování na určitý trh Burzy cenných papírů Praha, a.s., popřípadě na jiný veřejný trh a po splnění všech zákonných náležitostí budou dluhopisy na takový veřejný trh skutečně přijaty, stanou se registrovaným cenným papírem. Pokud není pro jednotlivou emisi výslovně uvedeno jinak v jednotlivém emisním dodatku, nebudou dluhopisy vydané v rámci tohoto dluhopisového programu s výjimkou schválení zmíněných v předcházejícím odstavci registrovány ani schváleny jakýmkoli orgánem jakéhokoli jiného státu či jurisdikce. Rozšiřování tohoto prospektu a nabídka, prodej nebo koupě dluhopisů jednotlivých emisí jsou v některých zemích omezeny zákonem. Pokud není v příslušném emisním dodatku pro jednotlivou emisi dluhopisů výslovně stanoveno jinak, nebudou příslušné dluhopisy registrovány, povoleny ani schváleny jakýmkoli správním či jiným orgánem jakékoli jurisdikce s výjimkou Komise pro cenné papíry České republiky a obdobně nebude umožněna ani jejich nabídka s výjimkou České republiky. Osoby, do jejichž držení se tento prospekt dostane jsou odpovědné za dodržování omezení, která se v jednotlivých zemích vztahují k nabídce, nákupu nebo prodeji dluhopisů nebo držby a rozšiřování jakýchkoli materiálů vztahujících se k dluhopisům. Veřejná nabídka dluhopisů, které nejsou přijaty k obchodování na veřejném trhu podle zákona o cenných papírech může být činěna, v souladu s ustanovením §78c a §78e zákona o cenných papírech, nejdříve jeden pracovní den po schválení prospektu, resp. příslušného emisního dodatku, Komisí pro cenné papíry a jeho uveřejnění v souladu se zákonem o cenných papírech. Kromě výše uvedeného emitent žádá upisovatele jednotlivých emisí a nabyvatele dluhopisů, aby dodržovali ustanovení všech příslušných právních předpisů v každém státě (včetně České republiky), kde budou nakupovat, nabízet, prodávat nebo předávat dluhopisy vydané emitentem v rámci tohoto dluhopisového programu nebo kde budou distribuovat, zpřístupňovat či jinak dávat do oběhu tento prospekt, jednotlivé emisní dodatky nebo jiný nabídkový či propagační materiál či informace s dluhopisy související, a to ve všech případech na vlastní náklady a bez ohledu na to, zda tento prospekt, jednotlivé emisní dodatky nebo jiný nabídkový či propagační materiál či informace s dluhopisy související budou zachyceny ve vytištěné podobě nebo pouze v elektronické či jiné nehmotné podobě. V souladu s ustanovením § 78c zákona o cenných papírech může být veřejná nabídka jakýchkoliv dluhopisů vydávaných v rámci tohoto dluhopisového programu činěna pouze, pokud byl tento prospekt, resp. příslušný emisní dodatek nejpozději v pracovní den předcházející veřejné nabídce schválen Komisí pro cenné papíry a uveřejněn. Před schválením a uveřejněním prospektu, resp. příslušného emisního dodatku, jsou emitent, upisovatelé jednotlivé emise a všechny další osoby, jimž se tento prospekt dostane do dispozice povinni dodržovat výše uvedené omezení pro veřejnou nabídku a nabízejí-li dluhopisy, musí tak činit výhradně způsobem, který není veřejnou nabídkou (např. v souladu s ustanovením § 78d zákona o cenných papírech). V takovém případě by měli informovat osoby, vůči nimž nabídku dluhopisů činí, o skutečnosti, že prospekt, resp. příslušný emisní dodatek, nebyl dosud schválen Komisí pro cenné papíry a uveřejněn a že taková nabídka není veřejnou nabídkou a je-li nabídka činěna na základě ustanovení § 78d zákona o cenných papírech, informovat takové osoby též o této skutečnosti.
12
Jakákoliv případná nabídka jakýchkoli dluhopisů vydávaných v rámci tohoto dluhopisového programu, kterou činí emitent (včetně distribuce tohoto prospektu nebo příslušných emisních dodatků vybraným investorům na důvěrné bázi) ještě před schválením tohoto prospektu, resp. příslušných emisních dodatků Komisí pro cenné papíry a jejich uveřejněním, je činěna na základě ustanovení § 78d odst. 1 písm. c) zákona o cenných papírech a není tedy zamýšlena jako veřejná nabídka ve smyslu ustanovení §78c odst. 2 zákona o cenných papírech. V souladu s tím emitent upozorňuje všechny případné investory a jiné osoby, že jakékoli dluhopisy vydávané v rámci tohoto dluhopisového programu, pro něž bude činěna jakákoliv nabídka před schválením tohoto prospektu, resp. příslušného emisního dodatku, mohou být nabyty pouze za cenu v hodnotě převyšující částku odpovídající 40 000 EUR na jednoho investora. Emitent nebude vázán jakoukoliv objednávkou případného investora k upsání nebo koupi jakýchkoli takových dluhopisů, pokud by emisní cena takto poptávaných dluhopisů činila méně než ekvivalent 40 000 EUR v korunách českých. U každé osoby, která nabývá jakýkoli dluhopis vydávaný v rámci tohoto dluhopisového programu, se bude mít za to, že prohlásila a souhlasí s tím, že (i) tato osoba je srozuměna se všemi příslušnými omezeními týkajícími se nabídky a prodeje dluhopisů, které se na ni a příslušný způsob nabídky či prodeje vztahují, že (ii) tato osoba dále nenabídne k prodeji a dále neprodá dluhopisy, aniž by byla dodržena všechna příslušná omezení, která se na takovou osobu a příslušný způsob nabídky a prodeje vztahují a že (iii) předtím, než by dluhopisy měla dále nabídnout nebo dále prodat, tato osoba bude potenciální kupující informovat o tom, že další nabídky nebo prodej dluhopisů může podléhat v různých státech zákonným omezením, které je nutno dodržovat. Emitent upozorňuje potenciální nabyvatele dluhopisů, že pokud není v emisním dodatku vztahujícím se k jednotlivé emisi dluhopisů vydaných v rámci tohoto dluhopisového programu ve vztahu k takové jednotlivé emisi výslovně uvedeno jinak, dluhopisy nejsou a nebudou registrovány v souladu se zákonem o cenných papírech Spojených států amerických z roku 1933 v platném znění (dále jen "zákon o cenných papírech USA") ani žádnou komisí pro cenné papíry či jiným regulačním orgánem jakéhokoli státu Spojených států amerických a v důsledku toho nesmějí být nabízeny, prodávány nebo předávány na území Spojených států amerických nebo osobám, které jsou residenty Spojených států amerických (tak, jak jsou tyto pojmy definovány v Nařízení S vydaném k provedení zákona o cenných papírech USA) jinak než na základě výjimky z registrační povinnosti podle zákona o cenných papírech USA nebo v rámci obchodu, který nepodléhá registrační povinnosti podle zákona o cenných papírech USA. Emitent dále upozorňuje, že (pokud není v emisním dodatku vztahujícím se k jednotlivé emisi dluhopisů vydaných v rámci tohoto dluhopisového programu ve vztahu k takové jednotlivé emisi výslovně uvedeno jinak) dluhopisy nesmějí být nabízeny ani prodávány ve Spojeném království Velké Británie a Severního Irska (dále jen "Velká Británie") prostřednictvím rozšiřování jakéhokoli materiálu či oznámení, s výjimkou nabídky prodeje osobám oprávněným k obchodování s cennými papíry ve Velké Británii na vlastní nebo na cizí účet, nebo za okolností, které neznamenají veřejnou nabídku cenných papírů ve smyslu zákona o společnostech z roku 1985 v platném znění. Veškeré právní úkony týkající se dluhopisů prováděné ve Velké Británii, z Velké Británie nebo jakkoli jinak související s Velkou Británií pak rovněž musí být prováděny v souladu se zákonem o finančních službách z roku 1986 v platném znění.
13
4.
EMISNÍ PODMÍNKY DLUHOPISŮ
Hypotéční zástavní listy vydávané v rámci tohoto Dluhopisového programu (dále také jen "Dluhopisy") jsou vydávány podle Zákona o dluhopisech společností Komerční banka, a.s., se sídlem Praha 1, Na Příkopě 33 čp. 969, PSČ: 114 07, IČ: 45317054, zapsanou v Obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B., vložka 1360 (dále také jen "Emitent"). Dluhopisy se řídí těmito Emisními podmínkami a dále příslušným Doplňkem Emisních podmínek. Tyto Emisní podmínky, které budou stejné pro jednotlivé emise Dluhopisů vydávané v rámci Dluhopisového programu, a Prospekt byly schváleny Komisí v souladu se Zákonem o dluhopisech a Zákonem o cenných papírech dne 6.5.2003, rozhodnutím č.j. 45/N/753/2003/1. ISIN Dluhopisů a Kupónů (jsou-li vydávány a je-li požadováno v souladu se Zákonem o dluhopisech) každé jednotlivé emise Dluhopisů vydané v rámci Dluhopisového programu bude přidělen Komisí zvlášť a bude uveden v příslušném Doplňku emisních podmínek. Každá jednotlivá emise Dluhopisů vydávaná v rámci Dluhopisového programu může být tvořena registrovanými nebo neregistrovanými nebo veřejně nabízenými Dluhopisy tak, jak bude upřesněno v příslušném Doplňku Emisních podmínek. (Pro odstranění pochybností platí, že termíny "registrovaný Dluhopis", "neregistrovaný Dluhopis" a "veřejně nabízený Dluhopis" mají význam, jaký je jim přisuzován v Zákoně o cenných papírech). Tyto společné Emisní podmínky budou vždy pro každou konkrétní emisi Dluhopisů vydanou v rámci Dluhopisového programu upřesněny Doplňkem Emisních podmínek obsaženém v Emisním dodatku, který bude zvlášť schválen Komisí podle příslušných právních předpisů. Emisní podmínky každé konkrétní emise Dluhopisů vydané v rámci Dluhopisového programu budou tedy tvořeny ustanoveními těchto společných Emisních podmínek a ustanoveními Doplňku Emisních podmínek obsaženými v příslušném Emisním dodatku, schváleném Komisí. Kterékoli ustanovení těchto společných Emisních podmínek může být Doplňkem Emisních podmínek pro kteroukoli konkrétní emisi Dluhopisů vydanou v rámci Dluhopisového programu upraveno či pozměněno. V případě jakýchkoli rozporů mezi těmito společnými Emisními podmínkami a příslušným Doplňkem Emisních podmínek platným pro kteroukoli konkrétní emisi Dluhopisů vydanou v rámci Dluhopisového programu mají ve vztahu k takové konkrétní emisi Dluhopisů přednost ustanovení příslušného Doplňku Emisních podmínek. Tím však není dotčeno znění těchto společných Emisních podmínek ve vztahu k jakékoli jiné konkrétní emisi Dluhopisů vydané v rámci Dluhopisového programu. Nestanoví-li Doplněk Emisních podmínek jinak a nedojde-li ke změně v souladu s článkem 11.1.2 Emisních podmínek, pak služby administrátora spojené s výplatami úrokových výnosů a splacením Dluhopisů bude Emitent zajišťovat sám. Pro kteroukoli konkrétní emisi Dluhopisů může Emitent pověřit výkonem služeb administrátora spojených s výplatami úrokových výnosů a splacením Dluhopisů jinou osobu s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti (Emitent nebo taková jiná osoba dále také ""Administrátor""), a to na základě smlouvy o správě emise a obstarání plateb ("Smlouva s administrátorem"). V případě, že Administrátorem bude Emitent, pak činnosti administrátora spojené s výplatami úrokových výnosů a splacením Dluhopisů bude vykonávat Emitent na základě podmínek správy emise a obstarání plateb (dále také jen"Platební podmínky"). Stejnopis Platebních podmínek nebo Smlouvy s Administrátorem (podle toho, co relevantní) bude k dispozici k nahlédnutí Majitelům Dluhopisů a Majitelům Kupónů (budou-li vydány) v běžné pracovní době v určené provozovně Administrátora (dále také jen "Určená provozovna"), jak je uvedena v článku 11.1.1 těchto Emisních podmínek. Majitelům Dluhopisů a Majitelům Kupónů (budou-li vydávány) se doporučuje, aby se s Platebními podmínkami nebo Smlouvou s administrátorem (podle toho, co relevantní) obeznámili, neboť jsou důležité mimo jiné i pro faktický průběh výplat Majitelům Dluhopisů a Majitelům Kupónů (budou-li vydávány). Nestanoví-li příslušný Doplněk Emisních podmínek jinak a nedojde-li ke změně v souladu s článkem 11.2.2 těchto Emisních podmínek, pak činnosti agenta pro výpočty spojené s prováděním výpočtů ve vztahu k některým konkrétními emisím Dluhopisů zajistí Emitent sám. Pro kteroukoli konkrétní emisi Dluhopisů může Emitent pověřit výkonem služeb agenta pro výpočty spojených s prováděním výpočtů jinou osobu s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti (Emitent nebo taková jiná osoba dále také jen "Agent pro výpočty"). Nestanoví-li příslušný Doplněk Emisních podmínek jinak a nedojde-li ke změně v souladu s článkem 11.3.2 těchto Emisních podmínek, pak činnosti kotačního agenta ve vztahu k emisím registrovaných Dluhopisů spočívající v uvedení takových Dluhopisů na příslušný veřejný trh zajistí Emitent sám. Pro kteroukoli konkrétní emisi Dluhopisů může Emitent pověřit výkonem služeb kotačního agenta spočívajících v uvedení takových Dluhopisů na příslušný veřejný trh jinou osobou s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti (Emitent nebo taková jiná osoba dále také jen "Kotační agent"). 14
Emitent je oprávněn k vydávání hypotéčních zástavních listů na základě rozhodnutí České národní banky č.j. 681/6 - 95 ze dne 8. listopadu 1995. Některé výrazy používané v těchto Emisních podmínkách jsou definovány v článku 15. těchto Emisních podmínek. 1.
Obecná charakteristika Dluhopisů
1.1 Podoba, forma, jmenovitá hodnota a další charakteristiky Dluhopisů Dluhopisy vydávané v rámci tohoto Dluhopisového programu mohou být vydány jako zaknihované cenné papíry nebo listinné cenné papíry, ve formě na jméno nebo na doručitele. Dluhopisy budou vydány každý ve jmenovité hodnotě, v celkové předpokládané jmenovité hodnotě, v počtu a číslování uvedeném v příslušném Doplňku Emisních podmínek. Měna Dluhopisů, případné ohodnocení finanční způsobilosti (rating) Emitenta a/nebo Dluhopisů a případné právo Emitenta zvýšit objem emise Dluhopisů, včetně podmínek tohoto zvýšení, budou rovněž uvedeny v příslušném Doplňku Emisních podmínek. Nestanoví-li příslušný Doplněk Emisních podmínek jinak, nebudou s Dluhopisy spojena žádná předkupní nebo výměnná práva. Název každé emise Dluhopisů vydávané v rámci Dluhopisového programu bude stanoven v příslušném Doplňku Emisních podmínek. 1.2
Majitelé Dluhopisů a Kupónů, převod Dluhopisů a Kupónů
1.2.1. Oddělení práva na výnos z Dluhopisů Oddělení práva na výnos Dluhopisů vydaných v rámci tohoto Dluhopisového programu formou vydání kupónů (dále také jen "Kupóny") jako samostatných cenných papírů na doručitele, s nimiž je spojeno právo na výplatu výnosu, se nevylučuje pouze v případě, že je tak stanoveno v příslušném Doplňku Emisních podmínek. 1.2.2. Převoditelnost Dluhopisů a Kupónů Pokud není v příslušném Doplňku Emisních podmínek stanoveno jinak, není převoditelnost Dluhopisů ani Kupónů (jsou-li vydávány) nijak omezena, avšak s tím, že převody Dluhopisů mohou být pozastaveny v souvislosti s vydáním konkrétních kusů listinných Dluhopisů (jak je stanoveno v článku 1.2.4 těchto Emisních podmínek) a v souvislosti se splacením nebo předčasným splacením Dluhopisů (jak je stanoveno v článku 7.3 těchto Emisních podmínek). 1.2.3. Majitelé a převody zaknihovaných Dluhopisů a Kupónů (a) Majitelem zaknihovaného Dluhopisu (dále také jen "Majitel Dluhopisu") a zaknihovaného Kupónu (je-li vydáván) (dále také jen "Majitel Kupónu") je osoba, která je podle platných právních předpisů registrována jako majitel takového Dluhopisu nebo Kupónu (je-li vydáván) ve Středisku cenných papírů, popřípadě v jiné zákonem stanovené evidenci majitelů zaknihovaných cenných papírů v České republice, která by evidenci ve Středisku cenných papírů nahradila, nebo v evidenci jiné osoby oprávněné nebo pověřené vedením evidence cenných papírů nebo její části v souladu s právními předpisy České republiky (Středisko cenných papírů, jakýkoliv jeho právní nástupce nebo jiná osoba oprávněná nebo pověřená vedením evidence zaknihovaných cenných papírů nebo její části v souladu s právními předpisy České republiky společně dále také jen "Středisko"), není-li prokázán opak. (b)
K převodu zaknihovaných Dluhopisů na doručitele i na jméno a Kupónů (jsou-li vydávány) dochází registrací tohoto převodu ve Středisku v souladu s platnými předpisy Střediska.
(c)
Emitent a Administrátor budou pokládat každého Majitele Dluhopisu a Majitele Kupónu (je-li vydáván), za jejich oprávněného majitele ve všech ohledech a provádět mu platby v souladu s těmito Emisními podmínkami, příslušným Doplňkem Emisních podmínek.
1.2.4. Majitelé a převody listinných Dluhopisů a Kupónů (a) Pokud nebude v Doplňku Emisních podmínek stanoveno jinak, budou listinné Dluhopisy zpočátku zastoupeny sběrným dluhopisem v listinné podobě, bez Kupónů (dále také jen "Sběrný dluhopis"). Sběrný dluhopis bude v den vydání Dluhopisů příslušné emise Dluhopisů uložen do úschovy a správy u Administrátora nebo u jiné osoby s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti, která bude uvedena 15
v příslušném Doplňku Emisních podmínek. Na celkové jmenovité hodnotě Sběrného dluhopisu se Majitelé Dluhopisů podílejí určitým počtem kusů Dluhopisů, aniž je těmto Dluhopisům přidělováno pořadové číslo. Sběrný dluhopis je společným majetkem majitelů podílů na Sběrném dluhopisu. V případě, že dojde k předčasnému splacení některých kusů Dluhopisů, kterými se Majitelé Dluhopisů podílejí na celkové jmenovité hodnotě Sběrného dluhopisu, pak se celková jmenovitá hodnota Sběrného dluhopisu sníží odpovídajícím způsobem. Majitel podílu na Sběrném dluhopisu je majitelem takového počtu jednotlivých Dluhopisů, který odpovídá velikosti jeho podílu na Sběrném dluhopisu a má veškerá práva, která přísluší Majiteli Dluhopisu (včetně práva na výplatu výnosu z Dluhopisu), a dále právo, aby mu Emitent na žádost vydal v souladu s těmito Emisními podmínkami a příslušným Doplňkem Emisních podmínek konkrétní kusy Dluhopisů a Kupónů (jsou-li vydávány). Konkrétní kusy Dluhopisů a Kupónů (jsou-li vydávány) budou vydány Majitelům Dluhopisů a Majitelům Kupónů (jsou-li vydávány) Administrátorem (nebo jinou osobou s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti, která bude uvedena v příslušném Doplňku Emisních podmínek) ve lhůtách a za podmínek stanovených v příslušném Doplňku Emisních podmínek. Není-li v příslušném Doplňku Emisních podmínek stanoveno jinak, platí, že konkrétní kusy Dluhopisů a Kupónů (spolu s kupónovým archem obsahujícím Kupóny, jsou-li vydávány) budou vydány Majitelům Dluhopisů v Určené provozovně (nebo v jiném místě, které bude uvedeno v příslušném Doplňku Emisních podmínek) pouze v případě, že dojde k Případu neplnění závazků uvedenému v článku 9 těchto Emisních podmínek, a to na žádost Majitelů Dluhopisů podanou nejdříve poté, kdy Administrátor v souladu s článkem 9. těchto Emisních podmínek obdržel první řádné Oznámení o předčasném splacení (jak je tento pojem definován v článku 9. těchto Emisních podmínek). Faktické vydání konkrétních kusů Dluhopisů a Kupónů (jsou-li vydávány) bude Administrátorem (nebo jinou osobou s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti, která bude uvedena v příslušném Doplňku Emisních podmínek) provedeno co nejdříve po (i) podání žádosti o výměnu podle předchozí věty a (ii) vytištění konkrétních kusů Dluhopisů a Kupónů (jsou-li vydávány) v souladu s příslušnými platnými právními předpisy. Emitent je povinen zajistit vytištění konkrétních kusů Dluhopisů a Kupónů (jsou-li vydávány) v nejkratší rozumně možné době poté, co mu bude Administrátorem (nebo jinou osobou s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti, která bude uvedena v příslušném Doplňku Emisních podmínek) oznámeno doručení první žádosti o vydání konkrétních kusů Dluhopisů a Kupónů (jsou-li vydávány) v souladu s tímto odstavcem, resp. co mu byla taková žádost doručena, vykonáváli v souvislosti s příslušnou emisí Dluhopisů činnosti Administrátora sám. Pro vyloučení pochybností platí, že Emitent nebude v prodlení s plněním svých povinností podle tohoto odstavce, pokud budou Dluhopisy a Kupóny (jsou-li vydány) vytištěny a bude umožněna jejich výměna Majitelům Dluhopisů a Kupónů (budou-li vydávány) v době obvyklé pro vytištění listinných cenných papírů s obdobnými parametry jako Dluhopisy. (b)
Práva spojená s Dluhopisy je ve vztahu k Emitentovi oprávněna vykonávat osoba (dále také jen "Majitel Dluhopisu"), kterou je (i) v případě listinných Dluhopisů znějících na doručitele osoba, která předloží příslušný Dluhopis na doručitele a (ii) v případě listinných Dluhopisů znějících na jméno osoba uvedená v Seznamu Majitelů Dluhopisů, která předloží příslušný Dluhopis na jméno; v případě existence Sběrného dluhopisu je pak Majitelem Dluhopisů v každém případě osoba, která je v evidenci Administrátora (nebo jiné osoby s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti, která bude uvedena příslušném Doplňku Emisních podmínek) vedena jako osoba podílející se na Sběrném dluhopisu určitým počtem kusů Dluhopisů. Majitelem listinného Kupónu (dále také jen "Majitel Kupónu") je osoba, která předloží příslušný Kupón.
(c)
K převodu podílů, kterými se příslušný Majitel Dluhopisů podílí na Sběrném dluhopisu, dochází registrací tohoto převodu v evidenci Administrátora (nebo jiné osoby s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti, která bude uvedena příslušném Doplňku Emisních podmínek). Před vydáním konkrétních kusů Dluhopisů a Kupónů (jsou-li vydávány) může Administrátor (nebo jiná osoba s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti uvedená v příslušném Doplňku Emisních podmínek, která vede evidenci podílů na Sběrném dluhopisu) učinit oznámení Majitelům Dluhopisů v souladu s článkem 13. těchto Emisních podmínek, ve kterém Administrátor (nebo jiná osoba s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti uvedená v příslušném Doplňku Emisních podmínek, která vede evidenci podílů na Sběrném dluhopisu) může stanovit den, počínaje kterým budou převody podílů na Sběrném dluhopisu pozastaveny, přičemž na výzvu Administrátora (nebo jiné osoby s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti uvedené v příslušném Doplňku Emisních podmínek, která vede evidenci podílů na Sběrném dluhopisu) je Majitel Dluhopisů povinen k takovému pozastavení převodů poskytnout potřebnou součinnost. Administrátor (nebo jiná osoba s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti uvedená v příslušném Doplňku Emisních podmínek, která vede evidenci podílů na Sběrném dluhopisu) nebude registrovat jakékoli převody podílů na Sběrném
16
dluhopisu počínaje tímto dnem, přičemž ale platí, že tento den nesmí předcházet dni, počínaje kterým si Majitelé Dluhopisů budou moci vyzvednout konkrétní kusy Dluhopisů o více než 7 (sedm) Pracovních dní. (d)
K převodu listinných Dluhopisů znějících na doručitele a listinných Kupónů dochází jejich předáním.
(e)
K převodu listinných Dluhopisů znějících na jméno dochází jejich rubopisem ve prospěch nového Majitele Dluhopisů a jejich předáním; vůči Emitentovi je takový převod účinný až zápisem o změně Majitele Dluhopisu v Seznamu Majitelů Dluhopisů.
(f)
Emitent a Administrátor budou pokládat každého Majitele Dluhopisu a Majitele Kupónu (je-li vydáván) za jejich oprávněného majitele ve všech ohledech a provádět mu platby v souladu s těmito Emisními podmínkami, příslušným Doplňkem Emisních podmínek.
2.
Datum a způsob emise dluhopisů, emisní kurz
2.1 Datum emise; emisní lhůta Datum emise každé emise Dluhopisů bude uvedeno v příslušném Doplňku Emisních podmínek. Pokud Emitent nevydá k Datu emise všechny Dluhopisy tvořící příslušnou emisi Dluhopisů, může zbylé Dluhopisy vydat kdykoli v průběhu Emisní lhůty, a to i postupně, není-li v příslušném Doplňku Emisních podmínek stanoveno jinak. Bez zbytečného odkladu po uplynutí Emisní lhůty oznámí Emitent Majitelům Dluhopisů a Majitelům Kupónů (jsou-li vydávány) způsobem stanoveným v článku 13. těchto Emisních podmínek celkovou jmenovitou hodnotu všech vydaných Dluhopisů tvořících příslušnou emisi Dluhopisů, avšak jen v případě, že taková celková jmenovitá hodnota všech vydaných Dluhopisů dané emise je nižší nebo vyšší než celková předpokládaná jmenovitá hodnota příslušné emise Dluhopisů. 2.2 Emisní kurz Emisní kurz (příp. způsob jeho určení) všech Dluhopisů vydaných k Datu emise bude stanoven v Doplňku Emisních podmínek. Emisní kurz jakýchkoli Dluhopisů vydaných během Emisní lhůty po Datu emise bude vždy určen Emitentem tak, aby zohledňoval převažující aktuální podmínky na trhu. Tam, kde je to relevantní, bude k částce emisního kurzu jakýchkoli Dluhopisů vydaných po Datu emise dále připočten odpovídající alikvotní úrokový výnos. 2.3 Způsob a místo úpisu Dluhopisů Způsob a místo úpisu Dluhopisů jednotlivé emise Dluhopisů vydané v rámci tohoto Dluhopisového programu, včetně údajů o osobách, které se podílejí na zabezpečení vydání Dluhopisů, budou stanoveny v příslušném Doplňku Emisních podmínek. 3.
Status Dluhopisů. Prohlášení a závazky Emitenta týkající se Dluhopisů a Krycího bloku
3.1 Status Dluhopisů Dluhopisy vydané v rámci jednotlivých emisí tohoto Dluhopisového programu (a veškeré Emitentovy platební závazky vůči Majitelům Dluhopisů, případně Majitelům Kupónů, jsou-li vydávány, vyplývající z Dluhopisů, případně z Kupónů) zakládají přímé, obecné, nezajištěné, nepodmíněné a nepodřízené závazky Emitenta, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak i alespoň rovnocenné vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným a nezajištěným závazkům Emitenta, s výjimkou těch závazků Emitenta, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení právních předpisů. Emitent se zavazuje zacházet za stejných podmínek se všemi Majiteli Dluhopisů a Majiteli Kupónů stejné emise Dluhopisů stejně. 3.2 Prohlášení a závazky Emitenta týkající se Dluhopisů a Krycího bloku Emitent tímto prohlašuje, že dluží jmenovitou hodnotu každého Dluhopisu a poměrný úrokový výnos každého Dluhopisu jeho Majiteli, resp. Majiteli Kupónu (jsou-li vydány) a zavazuje se mu vyplácet úrokové výnosy a splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisu v souladu s těmito Emisními podmínkami a Zákonem o dluhopisech. Emitent dále prohlašuje, že jmenovitá hodnota v rámci Dluhopisového programu vydaných a dosud nesplacených Dluhopisů, jakož i jejich poměrného výnosu, je v každém okamžiku trvání Dluhopisového programu plně kryta
17
pohledávkami z hypotéčních úvěrů, popřípadě náhradním způsobem podle Zákona o dluhopisech (dále též "Krycí blok"). Emitent se zavazuje, že neoznámí první ani žádnou další emisi Dluhopisů a nezačne Dluhopisy žádné takové emise vydávat, pokud nebudou současně splněny následující podmínky: (i)
Krycí blok bude postačovat k plnému krytí jmenovité hodnoty a hodnoty poměrného výnosu všech již vydaných a nesplacených Dluhopisů a dále celkové jmenovité hodnoty a poměrného výnosu takové další zamýšlené emise Dluhopisů, a
(ii)
Emitent předloží informace týkající se Krycího bloku Komisi a Komise nebude mít k existenci či výši Krycího bloku oprávněné výhrady.
V případě, že by z jakéhokoli důvodu výše Krycího bloku přestala plně krýt jmenovitou hodnotu a hodnotu poměrného a dosud nevyplaceného výnosu všech již vydaných a nesplacených Dluhopisů a nebude možné Krycí blok zvýšit, Emitent bude na volném trhu odkupovat Dluhopisy, dokud nebude výše v té době existujícího Krycího bloku plně krýt jmenovitou hodnotu a poměrný výnos všech již vydaných a nesplacených Dluhopisů. 4.
Negativní závazek
Emitent se zavazuje, že do doby splnění všech svých závazků vyplývajících ze všech Dluhopisů a Kupónů (jsou-li vydávány) v souladu s těmito Emisními podmínkami nezajistí ani nedovolí zajištění zástavními právy nebo jinými obdobnými právy třetích osob, která by omezila práva Emitenta k jeho současnému nebo budoucímu majetku nebo příjmům, jakýchkoliv Závazků, pokud nejpozději současně se zřízením takových zástavních nebo jiných obdobných práv třetích osob Emitent nezajistí, aby jeho závazky vyplývající z Dluhopisů a Kupónů (jsou-li vydávány), byly (i) zajištěny rovnocenně s takto zajišťovanými Závazky nebo (ii) zajištěny jiným způsobem schváleným usnesením Schůze podle článku 12. těchto Emisních podmínek. V souladu se Zákonem o dluhopisech se Emitent dále zavazuje, že nezastaví majetkové hodnoty sloužící ke krytí jmenovité hodnoty Dluhopisů . 5.
Výnos
5.1 (a)
Dluhopisy s pevným úrokovým výnosem Dluhopisy označené v příslušném Doplňku Emisních podmínek jako Dluhopisy s pevným úrokovým výnosem budou úročeny pevnou úrokovou sazbou stanovenou v takovém Doplňku Emisních podmínek.
(b)
Úrokové výnosy budou narůstat od prvního dne každého Výnosového období (jak je tento pojem definován v článku 15. těchto Emisních podmínek) do posledního dne, který se do takového Výnosového období ještě zahrnuje, při úrokové sazbě uvedené v odstavci (a) shora.
(c)
Úrokový výnos za každé Výnosové období je splatný v Den výplaty úroků (jak je tento pojem definován v článku 7.2 těchto Emisních podmínek).
(d)
Dluhopisy přestanou být úročeny Dnem splatnosti dluhopisů, ledaže by po splnění všech podmínek a náležitostí bylo splacení dlužné částky Emitentem neoprávněně zadrženo nebo odmítnuto. V takovém případě bude nadále nabíhat úrokový výnos při úrokové sazbě uvedené v odstavcích (a) až (b) shora až do (i) dne, kdy Majitelům Dluhopisů budou vyplaceny veškeré k tomu dni splatné částky nebo (ii) dne, kdy Administrátor oznámí Majitelům Dluhopisů, že obdržel veškeré částky splatné v souvislosti s Dluhopisy, ledaže by po tomto oznámení došlo k dalšímu neoprávněnému zadržení nebo odmítnutí plateb, a to podle toho, která z výše uvedených skutečností nastane dříve.
(e)
Částka úrokového výnosu příslušející k jednomu Dluhopisu za každé období jednoho běžného roku se stanoví jako násobek jmenovité hodnoty takového Dluhopisu (popřípadě její nesplacené části, není-li jmenovitá hodnota splatná jednorázově) a příslušné úrokové sazby (vyjádřené desetinným číslem). Částka úrokového výnosu příslušející k jednomu Dluhopisu za jakékoli období kratší jednoho běžného roku se stanoví jako násobek jmenovité hodnoty takového Dluhopisu (popřípadě její nesplacené části, není-li jmenovitá hodnota splatná jednorázově), příslušné úrokové sazby (vyjádřené desetinným číslem) a příslušného Zlomku dní.
18
5.2 (a)
Dluhopisy s pohyblivým úrokovým výnosem Dluhopisy označené v příslušném Doplňku Emisních podmínek jako Dluhopisy s pohyblivým úrokovým výnosem budou úročeny pohyblivou úrokovou sazbou odpovídající příslušné Referenční sazbě zvýšené o příslušnou Marži, vždy během jednotlivých na sebe navazujících Výnosových období.
(b)
Úrokové výnosy budou narůstat od prvního dne každého Výnosového období do posledního dne, který se do takového Výnosového období ještě zahrnuje, při úrokové sazbě platné pro takové Výnosové období.
(c)
Není-li v příslušném Doplňku Emisních podmínek stanoveno jinak, bude úroková sazba platná pro každé Výnosové období stanovena Agentem pro výpočty jako součet (i) příslušné Referenční sazby zjištěné Agentem pro výpočty v Den stanovení Referenční sazby a v hodinu, kdy je to obvyklé pro příslušnou měnu ve Finančním centru a (ii) příslušné Marže. Není-li v příslušném Doplňku Emisních podmínek stanoveno jinak, bude úroková sazba pro každé Výnosové období Agentem pro výpočty zaokrouhlena na základě matematických pravidel na dvě desetinná místa podle třetího desetinného místa. Úrokovou sazbu pro každé Výnosové období sdělí Agent pro výpočty ihned po jejím stanovení Administrátorovi, který ji bez zbytečného odkladu oznámí Majitelům Dluhopisů v souladu s článkem 13 těchto Emisních podmínek.
(d)
Úrokový výnos za každé Výnosové období je splatný v Den výplaty úroků.
(e)
Dluhopisy přestanou být úročeny Dnem splatnosti dluhopisů, ledaže by po splnění všech podmínek a náležitostí bylo splacení dlužné částky Emitentem neoprávněně zadrženo nebo odmítnuto. V takovém případě bude nadále nabíhat úrokový výnos při úrokové sazbě uvedené v odstavcích (a) až (c) shora až do (i) dne, kdy Majitelům Dluhopisů budou vyplaceny veškeré k tomu dni splatné částky nebo (ii) dne, kdy Administrátor oznámí Majitelům Dluhopisů, že obdržel veškeré částky splatné v souvislosti s Dluhopisy, ledaže by po tomto oznámení došlo k dalšímu neoprávněnému zadržení nebo odmítnutí plateb, a to podle toho, která z výše uvedených skutečností nastane dříve.
(f)
Částka úrokového výnosu příslušející k jednomu Dluhopisu za období jednoho běžného roku se stanoví jako násobek jmenovité hodnoty takového Dluhopisu (popřípadě její nesplacené části, není-li jmenovitá hodnota splatná jednorázově) a příslušné úrokové sazby (vyjádřené desetinným číslem). Částka úrokového výnosu příslušející k jednomu Dluhopisu za jakékoli období kratší jednoho běžného roku se stanoví jako násobek jmenovité hodnoty takového Dluhopisu (popřípadě její nesplacené části, není-li jmenovitá hodnota splatná jednorázově), příslušné úrokové sazby (vyjádřené desetinným číslem) a příslušného Zlomku dní.
5.3 (a)
Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu Dluhopisy označené v příslušném Doplňku Emisních podmínek jako Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu nebudou úročeny. Výnos z takových Dluhopisů je představován rozdílem mezi emisním kurzem a jmenovitou hodnotou každého takového Dluhopisu.
(b)
Jestliže částka (jmenovitá hodnota nebo Diskontovaná hodnota) v souvislosti s jakýmkoli neúročeným Dluhopisem s výnosem na bázi diskontu není Emitentem řádně splacena v termínu její splatnosti, bude taková splatná částka úročena příslušnou Diskontní sazbou, a to až do (i) dne, kdy Majitelům Dluhopisů budou vyplaceny veškeré k tomu dni splatné částky nebo (ii) dne, kdy Administrátor oznámí Majitelům Dluhopisů, že obdržel veškeré částky splatné v souvislosti s Dluhopisy, ledaže by po tomto oznámení došlo k dalšímu neoprávněnému zadržení nebo odmítnutí plateb, a to podle toho, která z výše uvedených skutečností nastane dříve. V případech, kdy jde o výpočet za období kratší jednoho roku, se tento výpočet provádí na základě příslušného Zlomku dní stanoveného v příslušném Doplňku Emisních podmínek.
6.
Splacení Dluhopisů
6.1 Konečné splacení Pokud nedojde k předčasnému splacení Dluhopisů Emitentem z důvodů stanovených v těchto Emisních podmínkách nebo v příslušném Doplňku Emisních podmínek vztahujícím se ke konkrétní emisi Dluhopisů, bude jmenovitá hodnota Dluhopisů (popřípadě jiná hodnota, která je případně uvedena v Doplňku Emisních podmínek jako hodnota, kterou Emitent vyplatí Majitelům Dluhopisů při splatnosti Dluhopisů) splacena ke Dni konečné splatnosti dluhopisů, a to v souladu s článkem 7. těchto Emisních podmínek. Není-li v příslušném Doplňku Emisních podmínek stanoveno jinak, bude celá jmenovitá hodnota Dluhopisů (popřípadě jiná hodnota, která je případně
19
uvedena v Doplňku Emisních podmínek jako hodnota, kterou Emitent vyplatí Majitelům dluhopisů při splatnosti Dluhopisů) splacena jednorázově ke Dni konečné splatnosti dluhopisů. 6.2
Předčasné splacení z rozhodnutí Emitenta
6.2.1. Přípustnost předčasného splacení z rozhodnutí Emitenta Není-li v příslušném Doplňku Emisních podmínek stanoveno jinak, Emitent není oprávněn na základě svého rozhodnutí splatit Dluhopisy přede Dnem konečné splatnosti dluhopisů dané emise s výjimkou předčasného splacení Dluhopisů v majetku Emitenta v souladu s článkem 6.5 těchto Emisních podmínek. 6.2.2. Oznámení o předčasném splacení Je-li v příslušném Doplňku Emisních podmínek stanoveno datum nebo data předčasného splacení Dluhopisů z rozhodnutí Emitenta, pak Emitent má právo dle své úvahy předčasně splatit všechny dosud nesplacené Dluhopisy dané emise ke kterémukoli takovému datu, avšak za předpokladu, že toto své rozhodnutí oznámí Majitelům Dluhopisů v souladu s článkem 13. těchto Emisních podmínek nejdříve 60 (šedesát) dní a nejpozději 45 (čtyřicetpět) dní před takovým příslušným datem předčasného splacení (dále také jen "Den předčasné splatnosti dluhopisů"). 6.2.3. Předčasné splacení Oznámení o předčasném splacení z rozhodnutí Emitenta podle článku 6.2.2 těchto Emisních podmínek je neodvolatelné a zavazuje Emitenta předčasně splatit všechny Dluhopisy dané emise v souladu s ustanoveními tohoto článku 6.2 a příslušného Doplňku Emisních podmínek. V takovém případě budou všechny nesplacené Dluhopisy dané emise Emitentem splaceny v hodnotě stanovené v příslušném Doplňku Emisních podmínek spolu s narostlým a dosud nevyplaceným úrokem (pokud je to relevantní). Pokud k Dluhopisům dané emise byly vydány Kupóny, musejí spolu s každým Dluhopisem být vráceny i všechny k němu náležející Kupóny, které ještě nejsou splatné, jinak se Hodnota nevráceného kupónu odečte od částky splatné takovému Majiteli Dluhopisu a bude vyplacena takovému Majiteli Kupónu, avšak pouze proti odevzdání příslušného Kupónu. Všechny Kupóny náležející k Dluhopisům, které nejsou spolu s Dluhopisy vráceny, se stávají splatnými ke stejnému dni jako všechny Dluhopisy, a to v Hodnotě nevráceného kupónu. 6.3
Předčasné splacení z rozhodnutí Majitelů Dluhopisů
6.3.1. Přípustnost předčasného splacení z rozhodnutí Majitelů Dluhopisů Není-li v příslušném Doplňku Emisních podmínek stanoveno jinak, Majitel Dluhopisů není oprávněn požádat o předčasné splacení Dluhopisů přede Dnem konečné splatnosti Dluhopisů dané emise s výjimkou předčasného splacení Dluhopisů v souladu s ustanoveními článků 9., 12.4.1 a 12.4.2 těchto Emisních podmínek. 6.3.2. Oznámení o předčasném splacení Je-li v příslušném Doplňku Emisních podmínek stanoveno datum nebo data předčasného splacení Dluhopisů z rozhodnutí Majitelů Dluhopisů, pak má kterýkoli Majitel Dluhopisů příslušné emise právo dle své úvahy požádat o předčasné splacení části nebo všech jím vlastněných a dosud nesplacených Dluhopisů dané emise ke kterémukoli takovému datu, avšak za předpokladu, že toto své rozhodnutí oznámí písemným oznámením určeným Emitentovi a doručeným na adresu Určené provozovny nejdříve 60 (šedesát) dní a nejpozději 45 (čtyřicetpět) dní před takovým příslušným datem předčasného splacení (dále také jen "Den předčasné splatnosti dluhopisů"). 6.3.3. Předčasné splacení Oznámení o předčasném splacení z rozhodnutí Majitelů Dluhopisů podle článku 6.3.2 těchto Emisních podmínek je neodvolatelné a zavazuje Majitele Dluhopisu předložit k předčasnému splacení všechny Dluhopisy dané emise, o jejichž předčasnou splatnost požádal v oznámení dle článku 6.3.2 shora, v souladu s ustanoveními tohoto článku 6.3 a příslušného Doplňku Emisních podmínek a poskytnout Emitentovi případně Administrátorovi veškerou součinnost, kterou Emitent případně Administrátor mohou v souvislosti s takovým předčasným splacením požadovat. V takovém případě, avšak vždy pouze proti vrácení příslušného Dluhopisu, budou všechny takové nesplacené Dluhopisy dané emise Emitentem splaceny v hodnotě stanovené v příslušném Doplňku Emisních podmínek spolu s narostlým a dosud nevyplaceným úrokem (pokud je relevantní). Pokud k Dluhopisům dané emise byly vydány Kupóny, musejí spolu s každým Dluhopisem být vráceny i všechny k němu náležející Kupóny, které
20
ještě nejsou splatné, jinak se Hodnota nevráceného kupónu odečte od částky splatné takovému Majiteli Dluhopisu a bude vyplacena takovému Majiteli Kupónu, avšak pouze proti odevzdání příslušného Kupónu. Všechny Kupóny náležející k Dluhopisům, které nejsou spolu s Dluhopisy vráceny, se stávají splatnými ke stejnému dni jako všechny Dluhopisy, a to v Hodnotě nevráceného kupónu. 6.4 Odkoupení Dluhopisů Není-li v příslušném Doplňku Emisních podmínek stanoveno jinak, Emitent je oprávněn Dluhopisy kdykoliv odkupovat na trhu nebo jinak za jakoukoli cenu. 6.5 Zrušení Dluhopisů Dluhopisy odkoupené v souladu s ustanovením článku 6.4 těchto Emisních podmínek nezanikají a je na uvážení Emitenta, zda je bude držet ve svém majetku a případně je znovu prodá, či zda je oznámením Administrátorovi učiní předčasně splatnými. V takovém případě Dluhopisy bez dalšího zanikají z titulu splynutí práva a povinnosti (závazku) v jedné osobě (přičemž pro vyloučení pochybností platí, že ustanovení článku 7.3 těchto Emisních podmínek se nepoužije). 6.6 Domněnka splacení V případě, že Emitent v souladu s těmito Emisními podmínkami uhradí Administrátorovi celou částku jmenovité hodnoty Dluhopisů (popřípadě Diskontovanou hodnotu, jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu anebo takovou jinou hodnotu, která je případně uvedena v Doplňku Emisních podmínek jako hodnota, kterou Emitent vyplatí Majitelům Dluhopisů při splatnosti nebo předčasné splatnosti Dluhopisů) a naběhlých úrokových výnosů (pokud je relevantní) splatnou v souvislosti se splacením Dluhopisů ve smyslu ustanovení článků 5., 6., 9., 12.4.1 a 12.4.2 těchto Emisních podmínek a v souladu s příslušným Doplňkem Emisních podmínek, všechny závazky Emitenta z Dluhopisů budou pro účely článku 4 těchto Emisních podmínek považovány za plně splacené ke dni připsání příslušných částek na příslušný účet Administrátora. 7.
Platební podmínky
7.1 Měna plateb Emitent se zavazuje vyplácet úrokový výnos a splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů (popřípadě Diskontovanou hodnotu, jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu anebo takovou jinou hodnotu, která je případně uvedena v Doplňku Emisních podmínek jako hodnota, kterou Emitent vyplatí Majitelům Dluhopisů při splatnosti nebo předčasné splatnosti Dluhopisů) výlučně v měně, ve které je v příslušném Doplňku Emisních podmínek denominována jmenovitá hodnota Dluhopisů, není-li podle příslušného Doplňku Emisních podmínek přípustné vyplácení úrokového výnosu a/nebo splacení jmenovité hodnoty (popřípadě Diskontované hodnoty, jednáli se o předčasné splacení Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu anebo takové jiné hodnoty, která je případně uvedena v Doplňku Emisních podmínek jako hodnota, kterou Emitent vyplatí Majitelům Dluhopisů při splatnosti nebo předčasné splatnosti Dluhopisů) v jiné měně nebo měnách. Úrokový výnos (pokud je to relevantní) bude vyplácen Majitelům Dluhopisů nebo Majitelům Kupónů (budou-li vydávány) a jmenovitá hodnota Dluhopisů (popřípadě Diskontovaná hodnota, jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu anebo taková jiná hodnota, která je případně uvedena v Doplňku Emisních podmínek jako hodnota, kterou Emitent vyplatí Majitelům Dluhopisů při splatnosti nebo předčasné splatnosti Dluhopisů) bude splacena Majitelům Dluhopisů za podmínek stanovených těmito Emisními podmínkami a daňovými, devizovými a ostatními příslušnými právními předpisy České republiky účinnými v době provedení příslušné platby a v souladu s nimi. Nahrazení měny: V případě, že jakákoliv měna nebo národní měnová jednotka, ve které jsou Dluhopisy denominovány a/nebo ve které mají být v souladu s příslušným Doplňkem Emisních podmínek prováděny platby v souvislosti s Dluhopisy vydanými v rámci Dluhopisového Programu, zanikne a bude nahrazena měnou EUR, bude (i) denominace takových Dluhopisů změněna na EUR, a to v souladu s platnými právními předpisy, a (ii) všechny peněžité závazky z takových Dluhopisů budou automaticky a bez dalšího oznámení Majitelům Dluhopisů splatné v EUR, přičemž jako směnný kurs předmětné měny nebo národní měnové jednotky na EUR bude použit oficiální kurs (tj. pevný přepočítací koeficient) v souladu s platnými právními předpisy. Takové nahrazení příslušné měny nebo národní měnové jednotky (i) se v žádném ohledu nedotkne existence závazků Emitenta vyplývajících z Dluhopisů vydaných
21
v rámci tohoto Dluhopisového Programu nebo jejich vymahatelnosti a (ii) pro vyloučení pochybností nebude považován za Případ neplnění závazků dle těchto Emisních podmínek. 7.2 Den výplaty Výplaty úrokových výnosů (pokud je to relevantní) a splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů (popřípadě Diskontované hodnoty, jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu anebo takové jiné hodnoty, která je případně uvedena v Doplňku Emisních podmínek jako hodnota, kterou Emitent vyplatí Majitelům Dluhopisů při splatnosti nebo předčasné splatnosti Dluhopisů) budou Emitentem prováděny k datům uvedeným v těchto Emisních podmínkách a v příslušném Doplňku Emisních podmínek (každý takový den podle smyslu dále také jen "Den výplaty úroků" nebo "Den konečné splatnosti dluhopisů" nebo "Den předčasné splatnosti dluhopisů" nebo každý z těchto dní také jen "Den výplaty"), a to prostřednictvím Administrátora. Pokud je v příslušném Doplňku Emisních podmínek stanoveno, že dochází k úpravě Dnů výplaty v souladu s konvencí Pracovního dne, pak platí, že pokud by jakýkoli Den výplaty připadl na den, který není Pracovní den, bude takový Den výplaty namísto toho připadat na takový Pracovní den, který: (a)
je nejblíže následujícím Pracovním dnem, a to v případě, že v Doplňku Emisních podmínek je stanovena konvence Pracovního dne "Následující"; nebo
(b)
je nejblíže následujícím Pracovním dnem, avšak v případě, že by takový nejblíže následující Pracovní den spadal do dalšího kalendářního měsíce, bude Den výplaty namísto toho připadat na nejblíže předcházející Pracovní den, a to v případě, že v Doplňku Emisních podmínek je stanovena konvence Pracovního dne "Upravená následující"; nebo
(c)
je nejblíže předcházejícím Pracovním dnem, a to v případě, že v Doplňku Emisních podmínek je stanovena konvence Pracovního dne "Předcházející",
přičemž, není-li v příslušném Doplňku Emisních podmínek stanoveno jinak, Emitent nebude povinen platit úrok nebo jakékoli jiné dodatečné částky za jakýkoli časový odklad vzniklý v důsledku stanovené konvence Pracovního dne. 7.3
Určení práva na obdržení výplat souvisejících s Dluhopisy
7.3.1. Zaknihované Dluhopisy (a) Není-li v těchto Emisních podmínkách stanoveno jinak, oprávněné osoby, kterým bude Emitent vyplácet úrokové výnosy ze zaknihovaných Dluhopisů, jsou (i) v případě, že nedošlo k oddělení práva na výnos Dluhopisů podle článku 1.2.1 těchto Emisních podmínek osoby, které budou evidovány jako Majitelé Dluhopisů ve Středisku ke konci příslušného Rozhodného dne pro výplatu úrokového výnosu (dále také jen "Oprávněné osoby") a (ii) v případě, že došlo k oddělení práva na výnos Dluhopisů podle článku 1.2.1 těchto Emisních podmínek osoby, které budou evidovány jako Majitelé Kupónů ve Středisku ke konci příslušného Rozhodného dne pro výplatu úrokového výnosu (dále také jen "Oprávněné osoby"). Pro účely určení příjemce úrokového výnosu nebudou Emitent ani Administrátor přihlížet k převodům Dluhopisů nebo Kupónů (budou-li vydávány) učiněným počínaje Datem ex-kupón týkajícím se takové platby, včetně tohoto dne. (b)
Není-li v těchto Emisních podmínkách stanoveno jinak, oprávněné osoby, kterým Emitent splatí jmenovitou hodnotu zaknihovaných Dluhopisů (popřípadě Diskontovanou hodnotu, jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu anebo takovou jinou hodnotu, která je případně uvedena v Doplňku Emisních podmínek jako hodnota, kterou Emitent vyplatí Majitelům Dluhopisů při splatnosti nebo předčasné splatnosti Dluhopisů), jsou osoby, které budou evidovány jako Majitelé Dluhopisů ve Středisku ke konci příslušného Rozhodného dne pro splacení jmenovité hodnoty (dále také jen "Oprávněné osoby"). Pro účely určení příjemce jmenovité hodnoty Dluhopisů (popřípadě Diskontované hodnoty, jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu anebo takové jiné hodnoty, která je případně uvedena v Doplňku Emisních podmínek jako hodnota, kterou Emitent vyplatí Majitelům Dluhopisů při splatnosti nebo předčasné splatnosti Dluhopisů) nebudou Emitent ani Administrátor přihlížet k převodům Dluhopisů učiněným počínaje Datem ex-jistina až do příslušného Dne splatnosti dluhopisů. Pokud to nebude odporovat platným právním předpisům, mohou být převody všech Dluhopisů pozastaveny počínaje Datem ex-jistina až do příslušného Dne splatnosti dluhopisů, přičemž na výzvu Administrátora je Majitel Dluhopisů povinen k takovém pozastavení převodů poskytnout potřebnou součinnost. 22
7.3.2. Listinné Dluhopisy (a) Není-li v těchto Emisních podmínkách stanoveno jinak, oprávněné osoby, kterým bude Emitent vyplácet úrokové výnosy z listinných Dluhopisů zastoupených podílem na Sběrném dluhopisu, jsou osoby, které budou evidovány u Administrátora (nebo u jiné osoby uvedené v příslušném Doplňku Emisních podmínek, která vede evidenci podílů na Sběrném dluhopisu) jako osoby podílející se na Sběrném dluhopisu určitým počtem kusů Dluhopisů ke konci příslušného Rozhodného dne pro výplatu úrokového výnosu (dále také jen "Oprávněné osoby"). Pro účely určení příjemce úrokového výnosu nebudou Emitent ani Administrátor přihlížet k převodům Dluhopisů zastoupených podílem na Sběrném dluhopisu, učiněným počínaje Datem exkupón týkajícím se takové platby, včetně tohoto dne. Po vydání konkrétních kusů Dluhopisů v souladu s článkem 1.2.4 těchto Emisních podmínek budou Oprávněnými osobami, kterým bude Emitent vyplácet úrokové výnosy z listinných Dluhopisů (i) v případě, že nedošlo k oddělení práva na výnos Dluhopisů podle článku 1.2.1 těchto Emisních podmínek osoby, které předloží Administrátorovi v Platebním místě (jak je tento pojem níže definován) příslušný Dluhopis na doručitele nebo osoby, které jsou vedeny jako Majitelé Dluhopisů na jméno v Seznamu Majitelů Dluhopisů a které předloží Administrátorovi v Platebním místě příslušný Dluhopis na jméno a (ii) v případě, že došlo k oddělení práva na výnos Dluhopisů podle článku 1.2.1 těchto Emisních podmínek osoby, které odevzdají Administrátorovi příslušné Kupóny v Platebním místě. (b)
Není-li v těchto Emisních podmínkách stanoveno jinak, oprávněné osoby, kterým Emitent splatí jmenovitou hodnotu listinných Dluhopisů (popřípadě Diskontovanou hodnotu, jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu anebo takovou jinou hodnotu, která je případně uvedena v Doplňku Emisních podmínek jako hodnota, kterou Emitent vyplatí Majitelům Dluhopisů při splatnosti nebo předčasné splatnosti Dluhopisů) zastoupených podílem na Sběrném dluhopisu jsou osoby, které budou evidovány u Administrátora (nebo u jiné osoby s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti uvedené v příslušném Doplňku Emisních podmínek, která vede evidenci podílů na Sběrném dluhopisu) jako osoby podílející se na Sběrném dluhopisu určitým počtem kusů Dluhopisů ke konci příslušného Rozhodného dne pro splacení jmenovité hodnoty (dále také jen "Oprávněné osoby"). Po vydání konkrétních kusů Dluhopisů v souladu s článkem 1.2.4 těchto Emisních podmínek budou Oprávněnými osobami, kterým Emitent splatí jmenovitou hodnotu listinných Dluhopisů (popřípadě Diskontovanou hodnotu, jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu anebo takovou jinou hodnotu, která je případně uvedena v Doplňku Emisních podmínek jako hodnota, kterou Emitent vyplatí Majitelům Dluhopisů při splatnosti nebo předčasné splatnosti Dluhopisů) (i) v případě listinných Dluhopisů znějících na doručitele osoby, které odevzdají Administrátorovi příslušné Dluhopisy v Platebním místě a (ii) v případě listinných Dluhopisů znějících na jméno osoby, které jsou vedeny jako Majitelé Dluhopisů na jméno v Seznamu Majitelů Dluhopisů, a které odevzdají Administrátorovi příslušné Dluhopisy v Platebním místě. Pro účely určení příjemce jmenovité hodnoty (popřípadě Diskontované hodnoty, jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu anebo takové jiné hodnoty, která je případně uvedena v Doplňku Emisních podmínek jako hodnota, kterou Emitent vyplatí Majitelům Dluhopisů při splatnosti nebo předčasné splatnosti Dluhopisů) Dluhopisů zastoupených podílem na Sběrném dluhopisu nebudou Emitent ani Administrátor přihlížet k převodům Dluhopisů zastoupených podílem na Sběrném dluhopisu učiněným počínaje Datem exjistina až do příslušného Dne splatnosti dluhopisů. Pokud to nebude odporovat platným právním předpisům, mohou být převody všech Dluhopisů pozastaveny počínaje Datem ex-jistina až do příslušného Dne splatnosti dluhopisů, přičemž na výzvu Administrátora je Majitel Dluhopisů povinen k takovému pozastavení převodů poskytnout potřebnou součinnost.
7.4 Provádění plateb Administrátor bude provádět platby v souvislosti s Dluhopisy Oprávněným osobám (i) bezhotovostním převodem na jejich účet vedený u banky v České republice nebo (ii) v hotovosti na místech uvedených v příslušném Doplňku Emisních podmínek (dále také jen "Platební místo"). 7.4.1. Bezhotovostní platby: (a) Administrátor bude provádět platby Oprávněným osobám bezhotovostním převodem na jejich účet vedený u banky v České republice podle pokynu, který příslušná Oprávněná osoba udělí Administrátorovi na adresu Určené provozovny věrohodným způsobem nejpozději 5 (pět) Pracovních dnů přede Dnem výplaty. Pokyn bude mít formu podepsaného písemného prohlášení, s úředně ověřeným podpisem nebo podpisy, které bude
23
obsahovat dostatečnou informaci o výše zmíněném účtu umožňující Administrátorovi platbu provést a bude doloženo originálem nebo úředně ověřenou kopií o daňovém domicilu příjemce platby pro příslušné daňové období a v případě právnických osob dále originálem nebo úředně ověřenou kopií platného výpisu z obchodního rejstříku příjemce platby ne starší 3 měsíců (takový pokyn spolu s výpisem z obchodního rejstříku (pokud relevantní) a potvrzením o daňovém domicilu a ostatními případně příslušnými přílohami dále také jen "Instrukce"). V případě originálů cizích úředních listin nebo úředního ověření v cizině se vyžaduje připojení příslušného vyššího nebo dalšího ověření, resp. apostily dle haagské úmluvy o apostilaci (podle toho co je relevantní). Instrukce musí být v obsahu a formě vyhovující rozumným požadavkům Administrátora, přičemž Administrátor bude oprávněn vyžadovat dostatečně uspokojivý důkaz o tom, že osoba, která Instrukci podepsala, je oprávněna jménem Oprávněné osoby takovou Instrukci podepsat. Takový důkaz musí být Administrátorovi doručen taktéž nejpozději 5 (pět) Pracovních dnů přede Dnem výplaty. V tomto ohledu bude Administrátor zejména oprávněn požadovat (i) předložení plné moci v případě, že Oprávněná osoba bude zastupována (v případě potřeby s úředně ověřeným překladem do českého jazyka) a (ii) dodatečné potvrzení Instrukce od Oprávněné osoby. Bez ohledu na toto své oprávnění nebudou Administrátor ani Emitent povinni jakkoli prověřovat správnost, úplnost nebo pravost takových Instrukcí a neponesou žádnou odpovědnost za škody způsobené prodlením Oprávněné osoby s doručením Instrukce ani nesprávností či jinou vadou takové Instrukce. Pokud Instrukce obsahuje všechny náležitosti podle tohoto článku, je Administrátorovi sdělena v souladu s tímto článkem a ve všech ostatních ohledech vyhovuje požadavkům tohoto článku, je považována za řádnou. (b)
Závazek Emitenta zaplatit jakoukoli dlužnou částku v souvislosti s Dluhopisy se považuje za splněný řádně a včas, pokud je příslušná částka poukázána Oprávněné osobě v souladu s řádnou Instrukcí podle odstavce (a) tohoto článku a pokud je nejpozději v příslušný den splatnosti takové částky (i) připsána na účet banky takové Oprávněné osoby v clearingovém centru České národní banky, jedná-li se o platbu v českých korunách, nebo (ii) odepsána z účtu Administrátora, jedná-li se o platbu v jiné měně než v českých korunách. Pokud kterákoli Oprávněná osoba nedodala Administrátorovi řádnou Instrukci v souladu s odstavcem (a) tohoto článku, pak závazek Emitenta zaplatit jakoukoli dlužnou částku se považuje vůči takové Oprávněné osobě za splněný řádně a včas, pokud je příslušná částka poukázána Oprávněné osobě v souladu s řádnou Instrukcí podle odstavce (a) tohoto článku a pokud je nejpozději do 5 (pěti) Pracovních dnů ode dne, kdy Administrátor obdržel řádnou Instrukci (x) připsána na účet banky takové Oprávněné osoby v clearingovém centru České národní banky, jedná-li se o platbu v českých korunách, nebo (y) odepsána z účtu Administrátora, jedná-li se o platbu v jiné měně než v českých korunách, přičemž platí, že taková Oprávněná osoba nemá nárok na jakýkoli úrok či doplatek za takový časový odklad.
(c)
V případě provádění jakýchkoli plateb na základě odevzdání nebo předložení konkrétních kusů listinných Dluhopisů nebo Kupónů (jsou-li vydávány) je podmínkou provedení platby v den její splatnosti v souladu s odstavcem (b) tohoto článku, že příslušné listinné Dluhopisy nebo Kupóny (jsou-li vydávány) budou odevzdány nebo předloženy příslušnou Oprávněnou osobou Administrátorovi v souladu s článkem 7.3.2. těchto Emisních podmínek nejpozději 5 (pět) Pracovních dnů před příslušným Dnem výplaty. V případě, že Oprávněná osoba odevzdá nebo předloží Administrátorovi příslušné Dluhopisy nebo Kupóny (jsou-li vydávány) později, provede Administrátor platbu nejpozději do 5 (pěti) Pracovních dnů od data odevzdání nebo předložení takových Dluhopisů nebo Kupónů (jsou-li vydávány), přičemž platí, že taková Oprávněná osoba nemá nárok na jakýkoli úrok či doplatek za takový časový odklad. Další podmínky tohoto článku 7.4.1 týkající se včasného doručení řádné Instrukce Administrátorovi zůstávají nedotčeny.
(d)
Emitent ani Administrátor nejsou odpovědni za zpoždění výplaty jakékoli dlužné částky způsobené tím, že (i) Oprávněná osoba včas nedodala řádnou Instrukci nebo nedodala další dokumenty nebo informace požadované od ní v tomto článku 7.4.1, (ii) taková Instrukce, dokumenty nebo informace byly neúplné nebo nesprávné nebo (iii) takové zpoždění bylo způsobeno okolnostmi, které nemohl Emitent nebo Administrátor ovlivnit, a Oprávněné osobě v takovém případě nevzniká žádný nárok na jakýkoli doplatek či úrok za takto způsobený časový odklad příslušné platby.
24
7.4.2. Hotovostní platby: (a) Na žádost Oprávněné osoby bude Administrátor provádět platby v souvislosti s Dluhopisy Oprávněné osobě v hotovosti v Platebním místě. Administrátor je oprávněn vyžadovat identifikaci Oprávněné osoby nebo dostatečně uspokojivý důkaz o tom, že osoba, která požaduje platbu v hotovosti je oprávněna jménem Oprávněné osoby platbu v hotovosti přijmout. V tomto ohledu je Administrátor oprávněn požadovat (i) předložení dokumentu prokazujícího totožnost Oprávněné osoby (v případě fyzické osoby občanský průkaz nebo pas), je-li Oprávněnou osobou právnická osoba zapisující se do obchodního rejstříku je třeba předložit též originál nebo úředně ověřenou kopii platného výpisu z obchodního rejstříku příjemce platby ne starší 3 (tří) měsíců, (ii) originál nebo úředně ověřenou kopii potvrzení o daňovém domicilu příjemce platby pro příslušné daňové období a v případě, že Oprávněná osoba bude zastupována též (iii) předložení plné moci s úředně ověřeným podpisem. V případě, že jakýkoliv z požadovaných dokumentů je v jiném než českém jazyce, je třeba společně s originálem dokumentu předložit i jeho úředně ověřený překlad do českého jazyka. V případě originálů cizích úředních listin nebo úředního ověření v cizině se vyžaduje též připojení příslušného vyššího nebo dalšího ověření, resp. apostily dle haagské úmluvy o apostilaci (podle toho co je relevantní). Bez ohledu na toto své oprávnění nebudou Administrátor ani Emitent povinni jakkoli prověřovat správnost, úplnost nebo pravost předložených dokumentů a neponesou žádnou odpovědnost za škody způsobené prodlením Oprávněné osoby s doručením požadovaných dokumentů ani nesprávností či jinou vadou takových dokumentů. Provádění hotovostních plateb v souvislosti s Dluhopisy se řídí obchodními podmínkami Administrátora platnými v době její výplaty. (b)
Závazek Emitenta zaplatit jakoukoli dlužnou částku v souvislosti s Dluhopisy se považuje za splněný řádně a včas, pokud je příslušná částka vyplacena v hotovosti Oprávněné osobě v souladu s odstavcem (a) tohoto článku v příslušný Den výplaty nebo v takový den, ve kterém je to z hlediska technických možností Administrátora nejblíže možné. Pokud kterákoli Oprávněná osoba nepředloží Administrátorovi veškeré dokumenty požadované Administrátorem v souladu s odstavcem (a) tohoto článku, Administrátor platbu neprovede, přičemž v takovém případě platí, že taková Oprávněná osoba nemá nárok na jakýkoli úrok či doplatek za takový časový odklad hotovostní výplaty.
(c)
V případě provádění jakýchkoli plateb na základě odevzdání nebo předložení konkrétních kusů listinných Dluhopisů nebo Kupónů (jsou-li vydávány) je podmínkou provedení hotovostní platby v den její splatnosti v souladu s odstavcem (b) tohoto článku, že příslušné listinné Dluhopisy nebo Kupóny (jsou-li vydávány) budou odevzdány nebo předloženy příslušnou Oprávněnou osobou Administrátorovi v souladu s článkem 7.3.2. těchto Emisních podmínek v Den výplaty. Další podmínky tohoto článku 7.4.2 týkající se včasného doručení požadovaných dokumentů Administrátorovi zůstávají nedotčeny.
(d)
Emitent ani Administrátor nejsou odpovědni za zpoždění výplaty jakékoli dlužné částky způsobené tím, že (i) Oprávněná osoba včas nedodala dokumenty nebo informace požadované od ní v tomto článku 7.4.2, (ii) takové dokumenty nebo informace byly neúplné nebo nesprávné nebo (iii) takové zpoždění bylo způsobeno okolnostmi, které nemohl Emitent nebo Administrátor ovlivnit, a Oprávněné osobě v takovém případě nevzniká žádný nárok na jakýkoli doplatek či úrok za takto způsobený časový odklad příslušné platby.
Emitent a Administrátor jsou společně oprávněni rozhodnout o změně způsobu provádění plateb v případě, že taková změna nemá podstatný nepříznivý vliv na práva Majitelů Dluhopisů nebo Majitelů Kupónů (budou-li vydávány). Toto rozhodnutí bude Majitelům Dluhopisů nebo Majitelům Kupónů (budou-li vydávány) oznámeno v souladu s ustanovením článku 13. těchto Emisních podmínek. 8.
Zdanění
Splacení jmenovité hodnoty (popřípadě Diskontované hodnoty, jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu anebo takové jiné hodnoty, která je případně uvedena v Doplňku Emisních podmínek jako hodnota, kterou Emitent vyplatí Majitelům Dluhopisů při splatnosti nebo předčasné splatnosti Dluhopisů) a výplaty úrokových výnosů z Dluhopisů budou prováděny bez srážky daní nebo poplatků jakéhokoli druhu, ledaže taková srážka daní nebo poplatků bude vyžadována příslušnými právními předpisy České republiky účinnými ke dni takové platby. Bude-li jakákoli taková srážka daní nebo poplatků vyžadována příslušnými právními předpisy České republiky účinnými ke dni takové platby, nebude Emitent povinen hradit Majitelům Dluhopisů nebo Majitelům
25
Kupónů (jsou-li vydávány) žádné další částky jako náhradu těchto srážek daní nebo poplatků, pokud v příslušném Doplňku Emisních podmínek není stanoveno jinak. 9.
Předčasná splatnost Dluhopisů v Případech neplnění závazků
9.1 Případy neplnění závazků Pokud nastane kterákoli z níže uvedených skutečností a taková skutečnost bude trvat (každá z takových skutečností dále také jen "Případ neplnění závazků"): (a)
jakákoli platba v souvislosti s Dluhopisy, kterých se taková platba týká, nebude provedena v souladu s článkem 7. těchto Emisních podmínek do 10 (deseti) Pracovních dní od data její splatnosti; nebo
(b)
Emitent nesplní nebo nedodrží jakýkoli svůj jiný podstatný závazek uvedený v těchto Emisních podmínkách (včetně závazků uvedených v článku 4. těchto Emisních podmínek) a takové neplnění závazků, pokud může být napraveno, zůstane nenapraveno po čtyřicet pět (45) kalendářních dní ode dne, kdy byl Emitent na tuto skutečnost písemně upozorněn kterýmkoliv Majitelem Dluhopisu nebo Majitelem Kupónu (jsou-li vydávány) (který nebyl k takovému datu splacen nebo odkoupen a zrušen) dopisem určeným Emitentovi a doručeným Administrátorovi na adresu Určené provozovny; nebo
(c)
Emitent nedodržuje zákonné podmínky krytí jmenovité hodnoty a poměrného výnosu Dluhopisů po dobu delší než 3 (tři) měsíce; nebo
(d)
jakýkoli jiný Závazek či Závazky Emitenta, které ve svém úhrnu přesahují částku 150 000 000 Kč (jednostopadesát miliónů korun českých) nebo její ekvivalent v kterékoli jiné měně, nebude Emitentem řádně uhrazen do 20 (dvaceti) kalendářních dní od data jeho splatnosti ani do konce případné dodatečné lhůty, která mu byla věřitelem poskytnuta. To neplatí pro případ, kdy Emitent v dobré víře namítá zákonem předepsaným způsobem neplatnost Závazku co do jeho výše nebo důvodu a platbu uskuteční ve lhůtě uložené pravomocným rozhodnutím příslušného soudu nebo jiného orgánu, kterým byl uznán povinným plnit; nebo
(e)
Emitent (i) pozbude povolení působit jako banka nebo (ii) pozbude povolení vydávat hypotéční zástavní listy nebo (iii) valná hromada Emitenta rozhodne o tom, že Emitent nebude nadále působit jako banka nebo vydávat hypotéční zástavní listy; nebo
(f)
(i) Emitent se stane platebně neschopným nebo (ii) Emitentovi vznikne povinnost podat návrh na své konkursní řízení nebo (iii) na majetek Emitenta bude prohlášen konkurs nebo povoleno vyrovnání (ať jsou taková rozhodnutí pravomocná či nikoli) nebo (iv) návrh na prohlášení konkursu na majetek Emitenta bude soudem zamítnut pro nedostatek majetku; nebo
(g)
příslušným soudem bude vydáno pravomocné rozhodnutí nebo bude přijato platné usnesení o zrušení Emitenta s likvidací; nebo
(h)
případně nastanou další specifické Případy neplnění závazků pro jednotlivou emisi Dluhopisů, které budou upraveny v příslušném Doplňku Emisních podmínek;
pak: (x)
v případě jakýchkoli úročených zaknihovaných Dluhopisů nebo jakýchkoli úročených listinných Dluhopisů může kterýkoli Majitel Dluhopisů dle své úvahy písemným oznámením (dále také jen "Oznámení o předčasném splacení") určeným Emitentovi a doručeným Administrátorovi na adresu Určené provozovny požádat o předčasné splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů (popřípadě takové jiné hodnoty, která je případně uvedena v Doplňku Emisních podmínek jako hodnota, kterou Emitent vyplatí Majitelům Dluhopisů při předčasné splatnosti Dluhopisů), jejichž je majitelem, a dosud nevyplaceného narostlého úroku na těchto Dluhopisech v souladu s článkem 5.1 nebo 5.2 těchto Emisních podmínek, ke Dni předčasné splatnosti dluhopisů a Emitent je povinen takové Dluhopisy (spolu s narostlým a dosud nevyplaceným úrokovým výnosem) takto splatit v souladu s článkem 9.2 těchto Emisních podmínek. Pokud k Dluhopisům dané emise byly vydány Kupóny, musejí spolu s každým Dluhopisem být vráceny i všechny k němu náležející Kupóny, které ještě nejsou splatné, jinak se Hodnota nevráceného kupónu odečte od částky splatné takovému Majiteli Dluhopisu a bude vyplacena takovému Majiteli Kupónu, avšak pouze proti odevzdání příslušného Kupónu. Všechny Kupóny náležející k Dluhopisu, jehož se Oznámení o předčasném splacení týká, a které nejsou
26
spolu s Dluhopisem vráceny, se stávají splatnými ke stejnému dni jako příslušný Dluhopis, a to v Hodnotě nevráceného kupónu; nebo (y)
v případě Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu, které nejsou úročeny, může kterýkoli Majitel Dluhopisů dle své úvahy písemným oznámením určeným Emitentovi a doručeným Administrátorovi na adresu Určené provozovny (dále také jen "Oznámení o předčasném splacení") požádat o předčasné splacení Dluhopisů, jejichž je majitelem, a to ve výši Diskontované hodnoty takových Dluhopisů (popřípadě v takové jiné hodnotě, která je případně uvedena v Doplňku Emisních podmínek jako hodnota, kterou Emitent vyplatí Majitelům Dluhopisů při předčasné splatnosti Dluhopisů) ke Dni předčasné splatnosti dluhopisů, a Emitent je povinen takové Dluhopisy takto splatit v souladu s článkem 9.2 těchto Emisních podmínek.
9.2 Splatnost předčasně splatných Dluhopisů Všechny částky splatné Emitentem kterémukoli Majiteli Dluhopisů dle písmena (x) nebo (y) předcházejícího článku 9.1 těchto Emisních podmínek se stávají splatnými k poslednímu Pracovnímu dni v měsíci následujícím po měsíci, ve kterém Majitel dluhopisů doručil Administrátorovi do Určené provozovny příslušné Oznámení o předčasném splacení (dále také jen "Den předčasné splatnosti dluhopisů"). 9.3 Zpětvzetí žádosti o předčasné splacení Dluhopisů Oznámení o předčasném splacení podle tohoto článku 9 může být jednotlivým Majitelem Dluhopisů písemně odvoláno, avšak jen ve vztahu k jeho Dluhopisům a jen pokud takové odvolání je adresováno Emitentovi a doručeno Administrátorovi na adresu Určené provozovny dříve, než se příslušné částky stávají podle předchozího článku 9.2 těchto Emisních podmínek splatné. Takové odvolání však nemá vliv na Oznámení o předčasném splacení ostatních Majitelů Dluhopisů. 9.4 Další podmínky předčasného splacení Dluhopisů Pro předčasné splacení Dluhopisů podle tohoto článku 9. se jinak přiměřeně použijí ustanovení článku 7. těchto Emisních podmínek. 10.
Promlčení
Práva z Dluhopisů se promlčují uplynutím deseti let ode dne jejich splatnosti. 11.
Administrátor, Agent pro výpočty
11.1
Administrátor
11.1.1. Administrátor a Určená provozovna Nestanoví-li Doplněk Emisních podmínek jinak a nedojde-li ke změně v souladu s článkem 11.1.2 těchto Emisních podmínek je Administrátorem Emitent. Nestanoví-li Doplněk Emisních podmínek jinak a nedojde-li ke změně v souladu s článkem 11.1.2 Emisních podmínek je Určená provozovna na následující adrese: Komerční banka, a.s. Na Příkopě 33 čp. 969 114 07 Praha 1 11.1.2. Další a jiný Administrátor, Určená provozovna a Platební místo Administrátora Emitent si vyhrazuje právo kdykoli jmenovat jiného nebo dalšího Administrátora a určit jinou nebo další Určenou provozovnu a jiné nebo další Platební místo. Před vydáním jakékoli konkrétní emise Dluhopisů bude příslušná Určená provozovna, Platební místo a Administrátor uveden v příslušném Doplňku Emisních podmínek. Pokud dojde ke změně Administrátora nebo Určené provozovny nebo Platebního místa u již vydané konkrétní emise Dluhopisů, oznámí Emitent Majitelům Dluhopisů jakoukoliv změnu Určené provozovny, Platebního místa a/nebo Administrátora způsobem uvedeným v článku 13. těchto Emisních podmínek a jakákoliv taková změna nabude účinnosti uplynutím lhůty patnácti (15) kalendářních dní ode dne takového oznámení, pokud v takovém oznámení není stanoveno pozdější datum účinnosti. V každém případě však jakákoliv změna, která by jinak nabyla účinnosti
27
méně než třicet (30) kalendářních dní před nebo po Dni výplaty jakékoliv částky v souvislosti s Dluhopisy či Kupóny (jsou-li vydávány) nabude účinnosti třicátým (30) dnem po takovém Dni výplaty. 11.1.3. Vztah Administrátora k Majitelům Dluhopisů V souvislosti s plněním povinností vyplývajících ze Smlouvy s administrátorem uzavřené mezi Emitentem a Administrátorem (jiným než Emitentem) jedná Administrátor jako zástupce Emitenta a není v žádném právním vztahu s Majiteli Dluhopisů. 11.2
Agent pro výpočty
11.2.1. Agent pro výpočty Nestanoví-li příslušný Doplněk Emisních podmínek jinak a nedojde-li ke změně v souladu s článkem 11.2.2 těchto Emisních podmínek je Agentem pro výpočty Emitent. 11.2.2. Další a jiný Agent pro výpočty Emitent si vyhrazuje právo jmenovat jiného nebo dalšího Agenta pro výpočty. Před vydáním jakékoli konkrétní emise Dluhopisů bude případný jiný nebo další Agent pro výpočty uveden v příslušném Doplňku Emisních podmínek. Pokud dojde ke změně Agenta pro výpočty u již vydané konkrétní emise Dluhopisů, oznámí Emitent Majitelům Dluhopisů jakoukoliv změnu Agenta pro výpočty způsobem uvedeným v článku 13. těchto Emisních podmínek a jakákoliv taková změna nabude účinnosti uplynutím lhůty patnácti (15) kalendářních dnů ode dne takového oznámení pokud v takovém oznámení není stanoveno pozdější datum účinnosti. V každém případě však jakákoliv změna, která by jinak nabyla účinnosti méně než patnáct (15) kalendářních dní před nebo po dni, kdy má Agent pro výpočty provést jakýkoliv výpočet v souvislosti s Dluhopisy, nabude účinnosti patnáctým (15) kalendářním dnem po takovém dnu, kdy provedl Agent pro výpočty takový výpočet. 11.2.3. Vztah Agenta pro výpočty k Majitelům dluhopisů V souvislosti s plněním povinností vyplývajících ze smlouvy s agentem pro výpočty uzavřené mezi Emitentem a Agentem pro výpočty (jiným než Emitentem) jedná Agent pro výpočty jako zástupce Emitenta a není v žádném právním vztahu s Majiteli Dluhopisů. 11.3
Kotační agent
11.3.1. Kotační agent Nestanoví-li příslušný Doplněk Emisních podmínek jinak a nedojde-li ke změně v souladu s článkem 11.3.2 těchto Emisních podmínek, je Kotačním agentem Emitent. 11.3.2. Další a jiný Kotační agent Emitent si vyhrazuje právo jmenovat jiného nebo dalšího Kotačního agenta. Před vydáním jakékoli konkrétní emise Dluhopisů bude případný jiný nebo další Kotační agent uveden v příslušném Doplňku Emisních podmínek. 11.3.3. Vztah Kotačního agenta k Majitelům Dluhopisů V souvislosti s plněním povinností vyplývajících ze smlouvy s kotačním agentem uzavřené mezi Emitentem a Kotačním agentem (jiným než Emitent) jedná Kotační agent jako zástupce Emitenta a není v žádném právním vztahu s Majiteli Dluhopisů. 12.
Schůze, změny Emisních podmínek
12.1
Působnost a svolání Schůze
12.1.1. Právo svolat Schůzi Emitent nebo Majitel Dluhopisu nebo Majitelé Dluhopisů mohou svolat Schůzi, je-li to třeba k rozhodnutí o společných zájmech Majitelů Dluhopisů, a to v souladu s těmito Emisními podmínkami a příslušným Doplňkem Emisních podmínek. Náklady na organizaci a svolání Schůze hradí svolavatel. Svolavatel, pokud jím je Majitel Dluhopisů nebo Majitelé Dluhopisů, je povinen nejpozději v den uveřejnění oznámení o konání Schůze (viz článek 28
12.1.3 těchto Emisních podmínek) (i) v případě zaknihovaných Dluhopisů nebo listinných Dluhopisů zastoupených Sběrným dluhopisem nebo listinných Dluhopisů na jméno doručit Administrátorovi žádost o obstarání dokladu o počtu všech Dluhopisů v emisi, jichž se Schůze týká, opravňujících k účasti na jím, resp. jimi, svolávané Schůzi, tj. výpis z příslušného registru Emitenta v rozsahu příslušné emise, a (ii) tam, kde to je relevantní, uhradit Administrátorovi zálohu na náklady související s jeho službami ve vztahu ke Schůzi. Řádné a včasné doručení žádosti dle výše uvedeného bodu (i) a úhrada zálohy na náklady dle bodu (ii) výše jsou předpokladem pro platné svolání Schůze Dluhopisů příslušné formy a podoby, jak je uvedeno v bodech (i) a (ii). Majitelé Dluhopisů jsou oprávněni svolat Schůzi, která bude mít jako bod svého jednání cokoliv podle článku 12.1.2 těchto Emisních podmínek, pouze za předpokladu, že den konání Schůze bude předcházet Stanovenému dni; v opačném případě nebude žádný Majitel Dluhopisů oprávněn na takové Schůzi hlasovat a nebude mu moci být v soudním či rozhodčím řízení přiznáno žádné právo, které by jinak měl, konala-li by se Schůze před Stanoveným dnem. Jakmile ve vztahu k určitému bodu programu jednání jakékoliv Schůze Majitelé Dluhopisů na Schůzi učinili rozhodnutí či zaujali stanovisko (dále také jen "První Schůze"), nejsou již žádní Majitelé Dluhopisů oprávněni svolat další Schůzi, která by rozhodovala nebo zaujímala stanovisko k takovým bodům programu jednání První Schůze, ani na takové Schůzi o takových bodech hlasovat. Postup Majitelů Dluhopisů v rozporu s ustanovením předchozí věty bude mít za následek mj. to, že žádnému Majiteli Dluhopisů nebude moci být v soudním či rozhodčím řízení přiznáno žádné právo, které by jinak měl, konala.li by se Schůze před konáním První Schůze. 12.1.2. Schůze svolávaná Emitentem Emitent je povinen svolat Schůzi a vyžádat si jejím prostřednictvím stanovisko Majitelů Dluhopisů, které byly vydány v jedné emisi, vždy když: (a)
navrhuje (i) změnu nebo změny těchto Emisních podmínek, s výjimkou jakýchkoli změn těchto Emisních podmínek prováděných Doplňky Emisních podmínek, nebo (ii) změnu nebo změny v již existujícím Doplňku Emisních podmínek, vztahujícím se ke konkrétní emisi Dluhopisů; to neplatí, pokud se jedná pouze o změnu obchodní firmy Emitenta nebo sídla Emitenta nebo takovou jinou změnu, ke které podle platných právních předpisů není zapotřebí souhlasu Majitelů Dluhopisů;
(b)
navrhuje přeměnu Emitenta;
(c)
došlo k nabídce převzetí Emitenta jiným subjektem;
(d)
navrhuje uzavření ovládací smlouvy nebo smlouvy o převodu zisku s kteroukoli osobou;
(e)
navrhuje prodej podniku Emitenta nebo pronájem podniku Emitenta nebo jeho části třetí osobě;
(f)
navrhuje změnu doby trvání tohoto dluhopisového programu nebo změnu nejvyššího přípustného objemu nesplacených Dluhopisů vydaných v rámci tohoto dluhopisového programu;
(g)
došlo-li k jiným změnám v právním postavení či ekonomické situaci Emitenta nebo jiným významným událostem, které mohou významně ovlivnit schopnost Emitenta plnit závazky vyplývající z příslušné emise Dluhopisů; nebo
(h)
navrhuje-li společný postup v případě, kdy došlo ke kterémukoli Případu neplnění závazků konkrétní emise Dluhopisů.
avšak pouze, jestliže lze rozumně předpokládat, že kterákoli z výše uvedených otázek může ovlivnit uplatnění práv spojených s Dluhopisy. 12.1.3. Oznámení o svolání Schůze Oznámení o svolání Schůze je svolavatel povinen uveřejnit způsobem stanoveným v článku 13. těchto Emisních podmínek nejpozději patnáct (15) kalendářních dnů přede dnem konání Schůze, není-li v jednotlivém Doplňku Emisních podmínek stanoveno jinak. Je-li svolavatelem Majitel Dluhopisů nebo Majitelé Dluhopisů, jsou povinni oznámení o svolání Schůze ve stejné lhůtě doručit Emitentovi na adresu Určené provozovny. Není-li v jednotlivém Doplňku Emisních podmínek stanoveno jinak, oznámení o svolání Schůze musí obsahovat alespoň (i) obchodní firmu a sídlo Emitenta, (ii) označení Dluhopisů, jichž se jednání schůze má týkat, minimálně v rozsahu název Dluhopisu, Datum emise a ISIN, (iii) místo, datum a hodinu jednání Schůze, přičemž místem konání Schůze může být pouze místo v Praze, datum konání Schůze musí připadat na den, který je Pracovním dnem a hodina konání Schůze nesmí být dříve než v 16.00 hod. a (iv) program jednání Schůze, včetně úplných návrhů usnesení k jednotlivým bodům jednání. Schůze je oprávněna rozhodovat pouze o návrzích usnesení uvedených v oznámení 29
o jejím svolání; rozhodování o návrzích usnesení, které nebyly uvedeny na programu Schůze v oznámení o jejím svolání je přípustné pouze, souhlasí-li s projednáním těchto návrhů alespoň tři čtvrtiny hlasů přítomných Majitelů Dluhopisů, kteří jsou oprávněni na této Schůzi hlasovat, jak je stanoveno v článku 12.2 těchto Emisních podmínek a souvisí-li s některým z návrhů usnesení uvedených v oznámení o svolání Schůze. 12.2
Osoby oprávněné účastnit se Schůze a hlasovat na ní
12.2.1. Zaknihované Dluhopisy Není-li v Doplňku Emisních podmínek stanoveno jinak, je Schůze oprávněn se účastnit a hlasovat na ní pouze ten Majitel Dluhopisů dané emise v zaknihované podobě, který byl evidován jako Majitel Dluhopisů v evidenci Střediska ve 24:00 hod. dne bezprostředně předcházejícího dni konání příslušné Schůze (což je 00:00 hod. dne konání Schůze a taková osoba bude pro účely konání Schůze považována za Majitele Dluhopisů ke dni konání Schůze), případně ta osoba, která prokáže potvrzením od osoby, na jejímž účtu byl příslušný počet Dluhopisů evidován v evidenci Střediska ve 24:00 hod. dne bezprostředně předcházejícího dni konání Schůze, že je Majitelem Dluhopisů a tyto jsou evidovány na účtu prve uvedené osoby z důvodu jejich správy takovou osobou. Potvrzení dle předešlé věty musí být o obsahu a ve formě uspokojivé pro Administrátora. K převodům Dluhopisů uskutečněným v průběhu dne konání Schůze se nepřihlíží. 12.2.2. Listinné Dluhopisy Není-li v Doplňku Emisních podmínek stanoveno jinak, je Schůze oprávněn se účastnit a hlasovat na ní pouze Majitel Dluhopisů dané emise v listinné podobě, který v případě listinných Dluhopisů zastoupených podílem na Sběrném dluhopise, byl registrován u Administrátora (nebo u jiné osoby s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti, která bude uvedena v příslušném Doplňku Emisních podmínek) jako osoba podílející se na Sběrném dluhopisu určitým počtem kusů Dluhopisů k 00:00 hod. dne konání Schůze (tedy osoba podílející se na Sběrném dluhopisu určitým počtem kusů Dluhopisů na konci kalendářního dne bezprostředně předcházejícímu dni konání Schůze), případně ta osoba, která prokáže potvrzením od osoby, na jejímž účtu byl příslušný počet Dluhopisů registrován v evidenci Administrátora (nebo u jiné osoby s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti, která bude uvedena v příslušném Doplňku Emisních podmínek) k 00:00 hod. dne konání Schůze, že je Majitelem Dluhopisů a tyto jsou registrovány na účtu prve uvedené osoby z důvodu jejich správy takovou osobou. Potvrzení dle předešlé věty musí být o obsahu a ve formě uspokojivé pro Administrátora. Po vydání konkrétních kusů Dluhopisů v listinné podobě je oprávněn se Schůze účastnit a hlasovat na ní pouze Majitel Dluhopisu v listinné podobě, který (i) v případě listinných Dluhopisů znějících na jméno je uveden v Seznamu Majitelů Dluhopisů v 00:00 hod. dne konání Schůze a předloží před jednáním Schůze příslušný Dluhopis nebo Dluhopisy, a (ii) v případě listinných Dluhopisů znějících na doručitele, který před jednáním Schůze předloží příslušný Dluhopis nebo Dluhopisy. K převodům Dluhopisů zastoupených podílem na Sběrném dluhopise a převodům Dluhopisů na jméno uskutečněným v průběhu dne konání Schůze se nepřihlíží. 12.2.3. Hlasovací právo Každý Majitel Dluhopisů, který je oprávněn k účasti na Schůzi, má takový počet hlasů z celkového počtu hlasů, který odpovídá poměru mezi jmenovitou hodnotou Dluhopisů, které má takový Majitel Dluhopisů ve svém majetku, a celkovou jmenovitou hodnotou emise Dluhopisů. S Dluhopisy v majetku Emitenta, které nebyly Emitentem předčasně splaceny ve smyslu článku 6.5 těchto Emisních podmínek, není spojeno hlasovací právo a nezapočítávají se pro účely usnášeníschopnosti Schůze. 12.2.4. Účast dalších osob na Schůzi Emitent je povinen účastnit se Schůze, a to buď osobně nebo prostřednictvím zmocněnce. Majitelé Kupónů (jsou-li vydávány) jsou oprávněni účastnit se Schůze bez hlasovacího práva. Dále jsou oprávněni účastnit se Schůze zástupci Administrátora a hosté přizvaní Emitentem a/nebo Administrátorem. 12.3
Průběh Schůze; rozhodování Schůze
12.3.1. Usnášeníschopnost Pokud není v Doplňku Emisních podmínek stanoveno jinak, je Schůze usnášeníschopná, pokud se jí účastní Majitel Dluhopisů nebo Majitelé Dluhopisů dané emise oprávněných v souladu s článkem 12.2 těchto Emisních podmínek hlasovat, jejichž jmenovitá hodnota představuje více než 30% celkové jmenovité hodnoty vydaných a dosud 30
nesplacených Dluhopisů dané emise. Před zahájením Schůze poskytne Emitent, sám nebo prostřednictvím Administrátora, informaci o počtu všech Dluhopisů, jejichž Majitelé Dluhopisů jsou v souladu s těmito Emisními podmínkami nebo příslušným Doplňkem Emisních podmínek oprávněni se Schůze účastnit a hlasovat na ní. 12.3.2. Předseda Schůze Schůzi svolané Emitentem předsedá předseda jmenovaný Emitentem. Schůzi svolané Majitelem Dluhopisu nebo Majiteli Dluhopisů předsedá předseda zvolený prostou většinou přítomných Majitelů Dluhopisů, s nimiž je spojeno právo na příslušné Schůzi majitelů hlasovat. 12.3.3. Společný zástupce Schůze může usnesením zvolit fyzickou nebo právnickou osobu za společného zástupce a pověřit jej společným uplatněním práv u soudu nebo u jiného orgánu anebo kontrolou plnění Emisních podmínek a příslušného Doplňku Emisních podmínek. Takového společného zástupce může Schůze odvolat stejným způsobem, jakým byl zvolen, nebo jej nahradit jiným společným zástupcem. 12.3.4. Rozhodování Schůze Schůze o předložených otázkách rozhoduje formou usnesení. Usnesení, jímž se schvaluje změna Doplňku Emisních podmínek Dluhopisů, které byly vydány v jedné emisi, k níž je v souladu s článkem 12.1.2 (a) těchto Emisních podmínek zapotřebí schválení Schůze, je přijato, jestliže pro něj hlasoval Majitel Dluhopisu nebo Majitelé Dluhopisů, jejichž jmenovitá hodnota představuje alespoň ¾ (tři čtvrtiny) celkové jmenovité hodnoty Dluhopisů dané emise, s nimiž je dle článku 12.2 těchto Emisních podmínek spojeno hlasovací právo. Pokud není v jednotlivém Doplňku Emisních podmínek stanoveno jinak, jsou ostatní usnesení přijata, jestliže pro ně hlasovala prostá většina hlasů přítomných Majitelů Dluhopisů, s nimiž je dle článku 12.2 Emisních podmínek spojeno hlasovací právo. Na každého Majitele Dluhopisů přitom připadá tolik hlasů, kolik odpovídá poměru mezi jmenovitou hodnotou počtu kusů Dluhopisů dané emise v jeho majetku k celkové jmenovité hodnotě všech Dluhopisů dané emise. 12.3.5. Odročení Schůze Pokud během jedné hodiny od stanoveného začátku Schůze není tato Schůze usnášeníschopná, pak (i) v případě, že byla svolána na žádost Majitele Dluhopisu nebo Majitelů Dluhopisů, bude taková Schůze bez dalšího rozpuštěna a (ii) v případě, že byla svolána Emitentem, bude taková Schůze odročena na dobu a místo, které určí předseda této Schůze. O konání náhradní Schůze platí obdobně ustanovení o konání řádné Schůze. 12.4
Některá další práva Majitelů Dluhopisů
12.4.1. Důsledek hlasování proti některým usnesením Schůze Osoba, která byla jako Majitel Dluhopisů oprávněna k účasti a hlasování na Schůzi dle článku 12.2 a podle zápisu z této Schůze nehlasovala pro stanovisko k návrhům usnesení dle článku 12.1.2 písm. (a), (b), (d), (e) nebo (f) těchto Emisních podmínek nebo se příslušné Schůze nezúčastnila (dále také jen "Žadatel"), může do jednoho měsíce od konání příslušné Schůze požadovat vyplacení jmenovité hodnoty Dluhopisů (popřípadě Diskontované hodnoty, jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu anebo takové jiné hodnoty, která je případně uvedena v Doplňku Emisních podmínek jako hodnoty, kterou Emitent vyplatí Majitelům Dluhopisů při splatnosti nebo předčasné splatnosti Dluhopisů), jichž byla majitelem k (i) 24:00 hod. Pracovního dne bezprostředně předcházejícího dni konání Schůze, respektive k 00:00 hod. dne konání Schůze, jedná-li se o zaknihované Dluhopisy nebo o listinné Dluhopisy na jméno nebo Dluhopisy, které jsou zastoupeny Sběrným dluhopisem nebo (ii) okamžiku zahájení příslušné Schůze, jedná-li se o listinné Dluhopisy na doručitele, a které od takového okamžiku nezcizí, jakož i poměrného úrokového výnosu k takovým Dluhopisům narostlého v souladu s těmito Emisními podmínkami. Toto právo musí být Žadatelem uplatněno do jednoho měsíce ode dne konání Schůze písemným oznámením (dále také jen "Žádost") zaslaným Emitentovi na adresu Určené provozovny, jinak zaniká. Výše uvedené částky se stávají splatné jeden měsíc po dni, kdy byla Žádost doručena Administrátorovi (dále také jen "Den předčasné splatnosti dluhopisů"). V Žádosti je nutno uvést počet kusů Dluhopisů, o jejichž splacení je v souladu s tímto článkem žádáno. Žádost musí být písemná, podepsaná osobami oprávněnými za Žadatele jednat, přičemž jejich podpisy musí být úředně ověřeny.
31
Žadatel musí ve stejné lhůtě doručit do Určené provozovny i veškeré dokumenty požadované pro provedení výplaty podle článku 7 těchto Emisních podmínek. Pokud Schůze projednávala usnesení uvedená v článku 12.1.2 písm. (a), (b), (d), (e) nebo (f) těchto Emisních podmínek, musí být o účasti na Schůzi a o rozhodnutí Schůze pořízen notářský zápis. Pokud Schůze přijala některé z právě uvedených usnesení, pak se v notářském zápisu uvedou jména všech Majitelů Dluhopisů, dle článku 12.2 těchto Emisních podmínek oprávněných na Schůzi hlasovat, kteří souhlas nevyslovili, a počty kusů Dluhopisů dané emise, které každý z těchto Majitelů Dluhopisů má ke dni konání příslušné Schůze ve svém majetku. 12.4.2. Usnesení o předčasné splatnosti Dluhopisů Pokud je na pořadu jednání Schůze kterákoli ze záležitostí uvedených v článku 12.1.2 písm. (a), (b), (d), (e) nebo (f) těchto Emisních podmínek a usnesení navrhované ke kterékoli z těchto záležitostí není Schůzí schváleno, pak může Schůze i nad rámec pořadu jednání rozhodnout o tom, že Emitent je povinen předčasně splatit Majitelům Dluhopisů jmenovitou hodnotu Dluhopisů (popřípadě Diskontovanou hodnotu, jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu anebo takovou jinou hodnotu, která je případně uvedena v Doplňku Emisních podmínek jako hodnota, kterou Emitent vyplatí Majitelům Dluhopisů při splatnosti nebo předčasné splatnosti Dluhopisů) dané emise a poměrnou část výnosu z Dluhopisů. Tyto částky se stávají splatnými jeden měsíc po dni konání Schůze (dále také jen "Den předčasné splatnosti dluhopisů"). Pro účely určení příjemce plateb podle tohoto článku se za Majitele Dluhopisů, kteří mají ve svém majetku Dluhopisy ke dni konání Schůze, považují osoby, které byly oprávněny k účasti a hlasování na Schůzi dle článku 12.2.1 těchto Emisních podmínek. 12.4.3. Vrácení Dluhopisů a Kupónů Pokud k Dluhopisům dané emise byly vydány Kupóny, musí spolu s každým Dluhopisem být vráceny i všechny k němu náležející Kupóny, které ještě nejsou splatné, jinak se Hodnota nevráceného kupónu odečte od částky splatné takovému Majiteli Dluhopisu a bude vyplacena takovému Majiteli Kupónu, avšak pouze proti odevzdání příslušného Kupónu. Všechny Kupóny náležející k Dluhopisu, jehož se předčasná splatnost podle článku 12.4.1 nebo 12.4.2 těchto Emisních podmínek týká, a které nejsou spolu s Dluhopisem vráceny, se stávají splatnými ke stejnému dni jako příslušný Dluhopis, a to v Hodnotě nevráceného kupónu. 12.5 Zápis z jednání O jednání Schůze pořizuje Emitent, sám nebo prostřednictvím jím pověřené osoby zápis, ve kterém uvede závěry Schůze majitelů, zejména usnesení, která taková Schůze přijala. Zápis ze Schůze je Emitent povinen uschovat do doby promlčení práv z Dluhopisů. Zápis ze Schůze je k dispozici k nahlédnutí Majitelům Dluhopisů v běžné pracovní době v Určené provozovně. Informaci o takových závěrech a přijatých usneseních Emitent, sám nebo prostřednictvím jím pověřené osoby (zejména Administrátora) uveřejní způsobem stanoveným v článku 13. těchto Emisních podmínek. Pokud Schůze projednávala usnesení uvedená v článku 12.1.2 písm. (a), (b), (d), (e) nebo (f) těchto Emisních podmínek, musí být o účasti na Schůzi a o rozhodnutí Schůze pořízen navíc v souladu se zákonem a těmito Emisními podmínkami i notářský zápis. 13.
Oznámení
Jakékoli oznámení Majitelům Dluhopisů bude platné, pokud bude uveřejněno v českém jazyce v alespoň jednom deníku celostátního rozsahu v České republice. Za datum každého takového oznámení se bude považovat datum jeho prvního uveřejnění. Má se za to, že oznámení Majitelům Kupónů (jsou-li vydávány) byla řádně učiněna prostřednictvím oznámení Majitelům Dluhopisů provedeným v souladu s tímto článkem. Není-li v příslušném Doplňku Emisních podmínek stanoveno jinak, pak oznámení o uveřejnění Prospektu a Emisního dodatku a příp. oznámení o vydání Dluhopisů v souladu s článkem 2.1 těchto Emisních podmínek budou zveřejněna v Obchodním věstníku. 14.
Rozhodné právo, jazyk
Veškerá práva a povinnosti vyplývající z Dluhopisů se budou řídit a vykládat v souladu s právem České republiky. Soudem příslušným k řešení veškerých sporů mezi Emitentem a Majiteli Dluhopisů nebo Majiteli Kupónů (jsou-li vydávány) v souvislosti s Dluhopisy, vyplývajících z těchto Emisních podmínek a kteréhokoli Doplňku Emisních podmínek je Městský soud v Praze. Tyto Emisní podmínky a Doplňky Emisních podmínek mohou být přeloženy do
32
angličtiny a/nebo do dalších jazyků. V takovém případě, pokud dojde k rozporu mezi různými jazykovými verzemi, bude rozhodující verze česká. 15.
Definice
Pro účely těchto emisních podmínek mají následující pojmy níže uvedený význam: "Administrátor" má význam uvedený v úvodní části těchto Emisních podmínek. "Agent pro výpočty" má význam uvedený v úvodní části těchto Emisních podmínek. "Datum emise" znamená datum označující první den, kdy může dojít k vydání Dluhopisů příslušné emise prvému nabyvateli a které je stanoveno v příslušném Doplňku Emisních podmínek. "Datum ex-jistina" znamená den bezprostředně následující po Rozhodném dni pro splacení jmenovité hodnoty přičemž platí, že pro účely stanovení Data ex-jistina se Datum ex-jistina neposouvá v souladu s konvencí Pracovního dne. "Datum ex-kupón" znamená den bezprostředně následující po Rozhodném dni pro výplatu úrokového výnosu přičemž platí, že pro účely stanovení Data ex-kupón se Datum ex-kupón neposouvá v souladu s konvencí Pracovního dne. "Den konečné splatnosti dluhopisů" znamená každý den označený jako takový v Doplňku Emisních podmínek, jak uvedeno v článku 7.2 těchto Emisních podmínek. "Den předčasné splatnosti dluhopisů" má význam uvedený v článcích 6.2.2, 6.3.2, 7.2, 9.2, 12.4.1 a 12.4.2 těchto Emisních podmínek a dále každý případný další den označený jako takový v Doplňku Emisních podmínek. "Den splatnosti dluhopisů" znamená Den konečné splatnosti dluhopisů i Den předčasné splatnosti dluhopisů. "Den stanovení Referenční sazby" znamená den jako takový uvedený v příslušném Doplňku Emisních podmínek, a pokud žádný takový není v příslušném Doplňku Emisních podmínek uveden, pak druhý Pracovní den před prvním dnem příslušného Výnosového období. "Den výplaty" znamená každý Den výplaty úroků, Den konečné splatnosti dluhopisů a Den předčasné splatnosti dluhopisů, jak uvedeno v článku 7.2 těchto Emisních podmínek. "Den výplaty úroků" znamená každý den označený jako takový v Doplňku Emisních podmínek, jak uvedeno v článku 7.2 těchto Emisních podmínek. "Diskontní sazba" znamená, ve vztahu k Dluhopisu s výnosem na bázi diskontu, který není úročen, úrokovou sazbu stanovenou jako takovou v příslušném Doplňku Emisních podmínek. Není-li Diskontní sazba v příslušném Doplňku Emisních podmínek stanovena, pak platí, že je rovna úrokové sazbě, při které by se Diskontovaná hodnota Dluhopisu k Datu emise rovnala emisnímu kurzu Dluhopisů k Datu emise (tj. úroková sazba, kterou je třeba použít ke zpětnému diskontování jmenovité hodnoty Dluhopisu od Data splatnosti dluhopisů k Datu emise, aby se Diskontovaná hodnota Dluhopisu k Datu emise rovnala emisnímu kurzu Dluhopisů k Datu emise). Pro vyloučení pochyb platí, že Diskontní sazba není totožná s diskontní sazbou České národní banky nebo jiného Finančního centra. "Diskontovaná hodnota" znamená, ve vztahu k Dluhopisu s výnosem na bázi diskontu, který není úročen, jmenovitou hodnotu takového Dluhopisu diskontovanou Diskontní sazbou od Data splatnosti dluhopisů ke dni, ke kterému se Diskontovaná hodnota počítá. V případech, kdy jde o výpočet za období kratší jednoho roku, se tento výpočet provádí na základě příslušného Zlomku dní. "Dluhopisy" má význam uvedený v úvodní části těchto Emisních podmínek. "Dluhopisový program" znamená dluhopisový program Emitenta v maximálním objemu 15 000 000 000 Kč, s dobou trvání programu 10 let a se splatností kterékoli emise vydané v rámci tohoto programu nejvýše 10 let. "Doplněk Emisních podmínek" znamená doplněk těchto Emisních podmínek pro každou jednotlivou emisi Dluhopisů vydávanou v rámci Dluhopisového programu. "Emisní dodatek" znamená dodatek Prospektu připravovaný v souvislosti s každou konkrétní emisí Dluhopisů vydávanou v rámci Dluhopisového programu a obsahující rovněž Doplněk Emisních podmínek každé konkrétní 33
emise Dluhopisů vydávané v rámci Dluhopisového programu, jakož i případné další informace o Emitentovi a o Dluhopisech, které nejsou obsaženy v Prospektu a které jsou nebo budou vyžadovány obecně závaznými právními předpisy, předpisy jednotlivých veřejných trhů cenných papírů, na kterých má být příslušná emise Dluhopisů obchodována, nebo které mohou být jinak podstatné pro investory. "Emisní lhůta" znamená lhůtu 24 (dvaceti čtyř) měsíců po Datu emise, během které mohou být vydávány Dluhopisy dané emise. "Emitent" má význam uvedený v úvodní části těchto Emisních podmínek. "Emisní podmínky" znamená tyto emisní podmínky Dluhopisového programu. "EUR" znamená jednotnou měnu Evropské unie, "EURIBOR" znamená: (A)
úrokovou sazbu v procentech p.a. nabídnutou pro EUR, která je uvedena na monitoru "Reuters Screen Service", str. EURIBOR (nebo na případné nástupnické straně) pro takové období, které odpovídá příslušnému Výnosovému období a která je platná pro den, kdy je EURIBOR zjišťován. V případě, že Výnosové období je takové období, pro které není EURIBOR na zmíněné straně EURIBOR uveden, pak EURIBOR určí Agent pro výpočty na základě EURIBORu pro nejbližší delší období, pro které je EURIBOR na zmíněné straně EURIBOR uveden a EURIBOR pro nejbližší kratší období, pro které je EURIBOR na zmíněné straně EURIBOR uveden. Pokud není možno EURIBOR zjistit způsobem uvedeným v tomto odstavci, uplatní se níže uvedený odstavec (B).
(B)
Pokud nebude v kterýkoli den možné určit sazbu EURIBOR podle výše uvedeného odstavce (A), bude v takový den EURIBOR určen Agentem pro výpočty jako aritmetický průměr kotací úrokové sazby prodej mezibankovních depozit v EUR pro takové období, které odpovídá příslušnému Výnosovému období a příslušnou částku získaných v tento den po 11,00 (jedenácté) hodině dopoledne bruselského času od alespoň tří bank dle volby Agenta pro výpočty působících na relevantním mezibankovním trhu. V případě, že se nepodaří EURIBOR stanovit ani tímto postupem, bude se roční úroková sazba rovnat EURIBORu zjištěnému v souladu s odstavcem (A) výše v nejbližším předchozímu Pracovním dnu, v němž byl EURIBOR takto zjistitelný.
"Finanční centrum" pro jednotlivou měnu znamená, pokud není v příslušném Doplňku Emisních podmínek stanoveno jinak, místo, kde se převážně kotují Referenční sazby pro danou měnu a kde se vypořádávají mezibankovní platby v takové měně. "Hodnota nevráceného kupónu" znamená částku úroku uvedenou v Kupónu diskontovanou ke Dni předčasné splatnosti dluhopisu při diskontní sazbě určené Agentem pro výpočty (nebo, není-li Agent pro výpočty ustaven, Administrátorem) na základě tržních úrokových sazeb v příslušné době. Současně však platí, že diskontní sazba určená Agentem pro výpočty popřípadě Administrátorem dle předchozí věty nesmí být nižší než sazba, při jejímž použití by souhrnná diskontovaná hodnota všech nesplatných Kupónů k takovému Dni předčasné splatnosti byla vyšší než jmenovitá hodnota (popřípadě taková jiná hodnota, která je případně uvedena v Doplňku Emisních podmínek jako hodnota, kterou Emitent vyplatí Majitelům Dluhopisů při předčasné splatnosti Dluhopisů) Dluhopisu, k němuž takové nesplatné Kupóny náleží. "Instrukce" má význam uvedený v článku 7.4 (a) těchto Emisních podmínek. "Komise" znamená Komisi pro cenné papíry, která je správním úřadem pro oblast kapitálového trhu, zřízený zákonem č. 15/1998 Sb., o Komisi pro cenné papíry a o změně a doplnění dalších zákonů, ve znění pozdějších předpisů. "Kotační agent" má význam uvedený v úvodní částí těchto Emisních podmínek "Krycí blok" má význam uvedený v článku 3.2 těchto Emisních podmínek. "Kupóny" má význam uvedený v článku 1.2.1 těchto Emisních podmínek.
34
"LIBOR" znamená: (A)
úrokovou sazbu v procentech p.a. nabídnutou pro relevantní měnu, která je uvedena na "Reuters Monitor", strana LIBOR (nebo případné nástupnické straně) pro takové období, které odpovídá příslušnému Výnosovému období a která je platná pro den, kdy je LIBOR zjišťován. V případě, že Výnosové období je takové období, pro které není LIBOR na zmíněné straně LIBOR uveden, pak LIBOR určí Agent pro výpočty na základě LIBORu pro nejbližší delší období, pro které je LIBOR na zmíněné straně LIBOR uveden a LIBORu pro nejbližší kratší období, pro které je LIBOR na zmíněné straně LIBOR uveden. Pokud není možno LIBOR zjistit způsobem uvedeným v tomto odstavci, uplatní se níže uvedený odstavec (B).
(B)
Pokud nebude v kterýkoliv den možné určit sazbu LIBOR podle výše uvedeného odstavce (A), bude v takový den LIBOR určen Agentem pro výpočty jako aritmetický průměr kotací úrokové sazby prodej mezibankovních depozit v příslušné měně pro takové období, které odpovídá příslušnému Výnosovému období a příslušnou částku získaných v tento den po 11,00 (jedenácté) hodině londýnského času od alespoň 3 (tří) bank dle volby Agenta pro výpočty působících na londýnském mezibankovním trhu. V případě, že se nepodaří LIBOR stanovit ani tímto postupem, bude se roční úroková sazba rovnat LIBORu zjištěnému v souladu s odstavcem (A) výše v nejbližším předchozímu Pracovním dnu, v němž byl LIBOR takto zjistitelný.
"Majitel Dluhopisu" má význam uvedený v článku 1.2 těchto Emisních podmínek. "Majitel Kupónu" má význam uvedený v článku 1.2 těchto Emisních podmínek. "Marže" znamená marži nad Referenční sazbu vyjádřenou v procentech p.a. stanovenou v příslušném Doplňku Emisních podmínek. "Oprávněné osoby" má význam uvedený v článku 7.3 těchto Emisních podmínek. "Oznámení o předčasném splacení" má význam uvedený v článku 9.1 těchto Emisních podmínek. "Platební místo" má význam uvedený v článku 7.4 těchto Emisních podmínek. "Pracovní den" znamená (a) pro Dluhopisy denominované v českých korunách jakýkoliv den, kdy jsou otevřeny banky v České republice a jsou prováděna vypořádání mezibankovních obchodů v českých korunách, (b) pro Dluhopisy denominované v EUR jakýkoliv den, kdy jsou otevřeny banky v České republice a jsou prováděna vypořádání devizových obchodů a kdy je zároveň otevřen pro vypořádání obchodů systém TARGET a (c) pro Dluhopisy denominované v jiné měně než v českých korunách nebo v EUR kterýkoliv den, kdy jsou otevřeny banky a prováděna vypořádání devizových obchodů v České republice a v hlavním Finančním centru pro měnu, v níž jsou Dluhopisy denominovány. "PRIBOR" znamená: (A)
úrokovou sazbu v procentech p.a., která je uvedena na obrazovce "Reuter Screen Service" strana PRBO (nebo jiný oficiální zdroj, kde bude sazba uváděna) jako hodnota fixingu úrokových sazeb prodeje na pražském trhu českých korunových mezibankovních depozit pro takové období, které odpovídá příslušnému Výnosovému období, stanovená Českou národní bankou a která je platná pro den, kdy je PRIBOR zjišťován. V případě, že Výnosové období je takové období, pro které není PRIBOR na zmíněné straně PRBO (nebo jiném oficiálním zdroji) uveden, pak PRIBOR určí Agent pro výpočty na základě PRIBORu pro nejbližší delší období, pro které je PRIBOR na zmíněné straně PRBO (nebo jiném oficiálním zdroji) uveden a PRIBORu pro nejbližší kratší období, pro které je PRIBOR na zmíněné straně PRBO (nebo jiném oficiálním zdroji) uveden. Pokud není možno PRIBOR zjistit způsobem uvedeným v tomto odstavci (A), použije se níže uvedený odstavec (B).
(B)
Pokud nebude v kterýkoli den možné určit sazbu PRIBOR podle výše uvedeného odstavce (A), bude v takový den PRIBOR určen Agentem pro výpočty jako aritmetický průměr kotací úrokové sazby prodej českých korunových mezibankovních depozit pro takové období, které odpovídá příslušnému Výnosovému období a příslušnou částku získaných v tento den po 11,00 (jedenácté) hodině pražského času od alespoň 3 (tří) bank dle volby Agenta pro výpočty působících na pražském mezibankovním trhu. V případě, že se nepodaří PRIBOR stanovit ani tímto postupem, bude se PRIBOR rovnat PRIBORu zjištěnému v souladu s odstavcem (A) výše v nejbližším předchozímu Pracovním dnu, v němž byl PRIBOR takto zjistitelný.
35
Pro vyloučení pochybností platí, že v případě, že v důsledku vstupu České republiky do Evropské unie PRIBOR zanikne nebo se přestane obecně na trhu mezibankovních depozit používat, použije se namísto PRIBORU sazba, která se bude namísto něj běžně používat na trhu mezibankovních depozit v České republice. "Prospekt" znamená prospekt Dluhopisového programu připravený v souladu se Zákonem o cenných papírech a schválený Komisí dne 6.5.2003, rozhodnutím č.j. 45/N/753/2003/1, které nabylo právní moci dne 7.5.2003, jehož nedílnou součástí jsou tyto Emisní podmínky. "První Schůze" má význam uvedený v článku 12.1.1 těchto Emisních podmínek. "Případ neplnění závazků" má význam uvedený v článku 9.1 těchto Emisních podmínek. "Referenční sazba" znamená úrokovou sazbu uvedenou jako takovou v příslušném Doplňku Emisních podmínek. Není-li v příslušném Doplňku Emisních podmínek Referenční sazba uvedena, platí, že v případě Dluhopisů s pohyblivým úrokovým výnosem, jejichž jmenovitá hodnota je denominovaná v českých korunách, je Referenční sazbou sazba PRIBOR, v případě dluhopisů denominovaných v EUR je Referenční sazba EURIBOR a v případě Dluhopisů, jejichž jmenovitá hodnota je denominovaná v měně jiné než českých korunách, je Referenční sazbou sazba LIBOR stanovená pro měnu, v níž jsou denominovány příslušné Dluhopisy. "Rozhodný den pro splacení jmenovité hodnoty" znamená ve vztahu k zaknihovaným Dluhopisům a listinným Dluhopisům zastoupených podílem na Sběrném dluhopisu den, který o jeden měsíc předchází příslušnému Dni splatnosti dluhopisů, přičemž však platí, že pro účely zjištění Rozhodného dne pro splacení jmenovité hodnoty se Den splatnosti dluhopisů neposouvá v souladu s konvencí Pracovního dne. "Rozhodný den pro výplatu úroku" znamená ve vztahu k zaknihovaným Dluhopisům a listinným Dluhopisům zastoupených podílem na Sběrném dluhopisu den, který o jeden měsíc předchází příslušnému Dni výplaty úroků, přičemž však platí, že pro účely zjištění Rozhodného dne pro výplatu úroků se Den výplaty úroku neposouvá v souladu s konvencí Pracovního dne. "Sběrný dluhopis" má význam uvedený v článku 1.2.4 (a) těchto Emisních podmínek. "Seznam Majitelů Dluhopisů" je seznam Majitelů Dluhopisů vydaných v listinné podobě ve formě na jméno vedený příslušným Administrátorem nebo jinou k tomu oprávněnou osobou. "Schůze" znamená schůzi Majitelů Dluhopisů, které byly vydány v jedné emisi. "Smlouva s administrátorem" má význam uvedený v úvodní části těchto Emisních podmínek. "Stanovený den" znamená: (a)
(b) (c) (d)
(e)
(f)
(g)
ve vztahu ke skutečnostem uvedeným v článku 12.1.2 písm. a) těchto Emisních podmínek den, kdy uplynulo 6 (šest) měsíců ode dne, kdy Emitent oznámil příslušné změny nebo jejich podstatu Majitelům Dluhopisů v souladu s článkem 13. těchto Emisních podmínek; ve vztahu ke skutečnostem uvedeným v článku 12.1.2 písm. b) těchto Emisních podmínek den, kdy uplynulo 6 (šest) měsíců ode dne, kdy byla přeměna zapsána do obchodního rejstříku; ve vztahu ke skutečnostem uvedeným v článku 12.1.2 písm. c) těchto Emisních podmínek den, kdy uplynulo 6 (šest) měsíců od skončení závaznosti nabídky převzetí; ve vztahu ke skutečnostem uvedeným v článku 12.1.2 písm. d) těchto Emisních podmínek den, kdy uplynulo 6 (šest) měsíců ode dne, kdy rejstříkový soud či jiný příslušný subjekt zveřejnil uložení příslušné smlouvy do sbírky listin; ve vztahu ke skutečnostem uvedeným v článku 12.1.2 písm. e) těchto Emisních podmínek den, kdy uplynulo 6 (šest) měsíců ode dne, kdy prodej podniku či jeho části byl zapsán do obchodního rejstříku, popř. 6 měsíců ode dne, kdy rejstříkový soud či jiný příslušný subjekt zveřejnil uložení smlouvy o nájmu podniku či jeho části do sbírky listin; ve vztahu ke skutečnostem uvedeným v článku 12.1.2 písm. f) těchto Emisních podmínek den, kdy uplynulo 6 (šest) měsíců ode dne, kdy Emitent oznámil příslušné změny nebo jejich podstatu Majitelům Dluhopisů v souladu s článkem 13. těchto Emisních podmínek; ve vztahu ke skutečnostem uvedeným v článku 12.1.2 písm. g) těchto Emisních podmínek den, kdy uplynulo 6 (šest) měsíců ode dne, kdy Emitent oznámil příslušné změny či události nebo jejich podstatu Majitelům Dluhopisů v souladu s článkem 13. těchto Emisních podmínek; nebo
36
(h)
ve vztahu ke skutečnostem uvedeným v článku 12.1.2 písm. h) těchto Emisních podmínek den, kdy uplynulo 6 měsíců ode dne, kdy se Majitelé Dluhopisů mohli a museli dozvědět, že došlo k Případu neplnění závazků.
"Středisko" má význam uvedený v článku 1.2.3 (a) těchto Emisních podmínek. "Určená provozovna" znamená určenou provozovnu a výplatní místo Administrátora. "Výnosové období" znamená období počínající Datem emise (včetně) a končící v pořadí prvním Dnem výplaty úroků (tento den vyjímaje) a dále každé další bezprostředně navazující období počínající Dnem výplaty úroků (včetně) a končící dalším následujícím Dnem výplaty úroků (tento den vyjímaje), až do Dne konečné splatnosti dluhopisů, přičemž však platí že, není-li v příslušném Doplňku Emisních podmínek stanoveno jinak, pak pro účely počátku běhu kteréhokoli Výnosového období se Den výplaty úroku neposouvá v souladu s konvencí pracovního dne. "Zákon o cenných papírech" znamená zákon č. 591/1992 Sb., o cenných papírech, ve znění pozdějších předpisů. "Zákon o dluhopisech" znamená zákon č. 530/1990 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů. "Závazky" znamená jakékoli současné nebo budoucí peněžní závazky Emitenta z dluhopisů nebo hypotéčních zástavních listů jím vydaných na tuzemském nebo zahraničním trhu, které mají splatnost nejméně 12 měsíců. "Zlomek dní" znamená pro účely výpočtu úroku z Dluhopisů pro období kratší jednoho roku: (a)
je-li v příslušném Doplňku Emisních podmínek jako Zlomek dní uvedena úroková konvence "Skutečný počet dní/Skutečný počet dní", resp. "Act/Act", podíl skutečného počtu dní v období, za něž je úrok stanovován, a čísla 365 (nebo, v případě, kdy jakákoli část období, za něž je úrok stanovován spadá do přestupného roku, pak součtu (i) skutečného počtu dní v té části období, za něž je úrok stanovován, která spadá do přestupného roku, vyděleného číslem 366 a (ii) skutečného počtu dní v té části období, za něž je úrok stanovován, která spadá do nepřestupného roku, vyděleného číslem 365);
(b)
je-li v příslušném Doplňku Emisních podmínek jako Zlomek dní uvedena úroková konvence "Skutečný počet dní/365 nebo Act/365", podíl skutečného počtu dní v období, za něž je úrok stanovován a čísla 365;
(c)
je-li v příslušném Doplňku Emisních podmínek jako Zlomek dní uvedena úroková konvence "Skutečný počet dní/360" nebo "Act/360", podíl skutečného počtu dní v období, za něž je úrokový výnos stanovován, a čísla 360;
(d)
je-li v příslušném Doplňku Emisních podmínek jako Zlomek dní uvedena úroková konvence "30/360" nebo "360/360", podíl počtu dní v období, za něž je úrok stanovován, a čísla 360 (kde počet dní je stanoven na bázi roku o 360 dnech, rozděleného do 12 měsíců po 30 dnech, přičemž ale v případě, že (i) poslední den období, za nějž je úrok stanovován připadá na 31. den v měsíci a současně první den téhož období je jiný než 30. nebo 31. den v měsíci, nebude počet dní v měsíci, na jehož 31. den připadá poslední den období, krácen na 30 dnů nebo (ii) je posledním dnem období, za nějž je úrok stanovován, únor, nebude únor prodlužován na měsíc o 30 dnech);
(e)
je-li v příslušném Doplňku Emisních podmínek jako Zlomek dní uvedena úroková konvence "30E/360" nebo "BCK Standard 30E/360", podíl počtu dní v období, za nějž je úrok stanovován, a čísla 360 (kde počet dní je stanoven na bázi roku o 360 dnech, rozděleného do 12 měsíců po 30 dnech a celé období kalendářního roku).
"Žadatel" má význam uvedený v článku 12.4.1 těchto Emisních podmínek. "Žádost" má význam uvedený v článku 12.4.1 těchto Emisních podmínek.
37
5.
ÚDAJE O OSOBÁCH ODPOVĚDNÝCH ZA PROSPEKT A OVĚŘENÍ ÚČETNÍ ZÁVĚRKY
5.1
Osoby odpovědné za zpracování prospektu
Osobami odpovědnými za prospekt jsou emitent - Komerční banka, a.s. se sídlem Praha 1, Na Příkopě 969/33, PSČ 114 07, IČ 45317054, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddílu B, vložce 1360 a Ing. Jiří Šperl, ředitel divize 4400 - Řízení aktiv a pasiv, r.č. 64 09 22/1291, trvale bytem Národní obrany 10, Praha 6-Dejvice. 5.2
Osoby odpovědné za ověření nekonsolidované účetní závěrky dle CAS
Ověření nekonsolidované účetní závěrky emitenta za období končící 31.12.1999 dle českých účetních standardů provedla v souladu se zákonem č. 524/1992 Sb., o auditorech a Komoře auditorů České republiky, v platném znění a auditorskými směrnicemi Komory auditorů České republiky auditorská firma Deloitte & Touche spol. s r.o., se sídlem Praha 1, Týn 641/4, PSČ 110 00, IČ 49620592, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, oddíle C, vložce 24349, vedená v seznamu auditorských společností u Komory auditorů České republiky pod osvědčením č. 79. Odpovědným auditorem je Ing. Michal Petrman, r.č. 580103/0004, č. osvědčení 1105, trvale bytem Kladno, Vančurova 1994. Ověření nekonsolidované účetní závěrky emitenta za období končící 31.12.2000 a 31.12.2001 dle účetních standardů provedla v souladu se zákonem č. 524/1992 Sb., o auditorech a Komoře auditorů České republiky, v platném znění (pro období končící 31.12.2000), resp. č. 254/2000 Sb., o auditorech, v platném znění (pro období končící 31.12.2001) a auditorskými směrnicemi Komory auditorů České republiky auditorská firma Deloitte & Touche spol. s r.o., se sídlem Praha 1, Týn 641/4, PSČ 110 00, IČ 49620592, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, oddíle C, vložce 24349, vedená v seznamu auditorských společností u Komory auditorů České republiky pod osvědčením č. 79. Odpovědným auditorem je Ing. Michal Petrman, r.č. 580103/0004, č. osvědčení 1105, trvale bytem Kladno, Vančurova 1994. 5.3
Osoby odpovědné za ověření konsolidované účetní závěrky dle IAS
Ověření konsolidované účetní závěrky emitenta za období končící 31.12.1999, 31.12.2000 a 31.12.2001 dle mezinárodních účetních standardů provedla v souladu s Mezinárodními standardy auditu auditorská firma Deloitte & Touche spol. s r.o., se sídlem Praha 1, Týn 641/4, PSČ 110 00, IČ 49620592, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, oddíle C, vložce 24349, vedená v seznamu auditorských společností u Komory auditorů České republiky pod osvědčením č. 79.
38
6.
ZÁKLADNÍ ÚDAJE O EMITENTOVI
6.1
Obchodní firma, sídlo a právní forma emitenta
Obchodní firma: Sídlo: IČ: DIČ: Datum založení: Datum vzniku: Doba trvání: Právní forma: Právní řád, podle kterého byl emitent založen: Právní předpis, podle kterého byl emitent založen: Rejstříkový soud: Číslo zápisu u rejstříkového soudu:
Komerční banka, a.s. Praha 1, Na Příkopě 33 čp. 969, PSČ 114 07 45 31 70 54 001-45317054 3.3.1992 5.3.1992 na dobu neurčitou akciová společnost (a.s.) právní řád České republiky zákon č. 513/1991 Sb. a zákon č. 21/1992 Sb. Městský soud v Praze oddíl B, vložka 1360
Předmět podnikání: Vykonávané činnosti jsou dány § 1 a 2 zákona č. 21/1992 Sb., o bankách a odpovídají článku 2 stanov emitenta. Předmětem podnikání banky je: - a) přijímání vkladů od veřejnosti - b) poskytování úvěrů - c) investování do cenných papírů na vlastní účet - d) finanční pronájem (leasing) - e) platební styk a zúčtování - f) vydávání platebních prostředků, např. platebních karet, cestovních šeků - g) poskytování záruk - h) otevírání akreditivů - i) obstarávání inkasa - j) obchodování na vlastní účet nebo na účet klienta 1. s devizovými hodnotami 2. v oblasti termínových obchodů (futures) a opcí (options) včetně kursových a úrokových obchodů 3. s převoditelnými cennými papíry - k) účast na vydávání akcií a poskytování souvisejících služeb - l) finanční makléřství - m) poskytování porad ve věcech podnikání - n) obhospodařování cenných papírů klienta na jeho účet včetně poradenství (portfolio management) - o) uložení a správa cenných papírů nebo jiných hodnot - p) výkon funkce depozitáře - q) směnárenská činnost (nákup devizových prostředků) - r) poskytování bankovních informací - s) pronájem bezpečnostních schránek - t) vydávání hypotéčních zástavních listů podle zvláštního zákona.
39
6.2
Místa, kde jsou k dispozici k nahlédnutí výroční zprávy emitenta
Výroční zprávy emitenta jsou k dispozici v sídle společnosti: Komerční banka, a.s., Praha 1, Na Příkopě 33, čp. 969, PSČ 114 07 Kontakt: Divize Vztahy s investory Tel: 222 432 155-6, 222 432 734, fax: 224 229 340 E-mail:
[email protected] Výroční zprávy v elektronické podobě jsou k dispozici také na internetových stránkách emitenta: www.kb.cz. 6.3
Profil společnosti
Komerční banka patří k nejvýznamnějším bankovním institucím nejen v České republice, ale i v regionu střední a východní Evropy. Od roku 1992, kdy byla transformována ze státního peněžního ústavu na akciovou společnost, si vybudovala výsadní postavení jednoho ze základních pilířů bankovního systému České republiky. V říjnu 2001 byl úspěšně dokončen privatizační proces a skupina Komerční banky (včetně jejích dceřiných společností) se stala součástí francouzské finanční skupiny Société Générale. Skupina Komerční banky poskytuje klientům komplexní služby v oblasti drobného, podnikového a investičního bankovnictví. Prostřednictvím rozsáhlé sítě 331 obchodních míst a Přímého bankovnictví zajišťuje Komerční banka obsluhu jednoho a čtvrt milionu klientů z řad občanů i podniků. Drobné bankovnictví Oblast drobného bankovnictví se zaměřuje na poskytování komplexních finančních služeb fyzickým osobám a malým podnikům. V této oblasti Komerční banka nabízí klientům depozitní, úvěrové produkty, platební služby, a to jak prostřednictvím bankovních poradců a poboček, tak přímého bankovnictví. Klienti také mohou vedle standardních bankovních produktů využít možnosti pojištění, důchodového připojištění, uzavřít smlouvu o stavebním spoření nebo leasingovou smlouvu či investovat do podílových fondů. Podnikové a investiční bankovnictví Tato oblast zahrnuje obsluhu středních podniků a municipalit a velkých podniků. Komerční banka prostřednictvím bankovních poradců a přímého bankovnictví poskytuje klientům transakční služby, exportní financování, leasing, faktoring, úvěrování, správu majetku, služby na kapitálových trzích, finanční poradenství a další služby v závislosti na individuálních potřebách klienta. Začleněním do Société Générale ("SG") se Komerční banka stala součástí bankovní skupiny, která patří k největším a zároveň nejziskovějším v Evropě. Více než 13 milionům klientů nabízí Skupina SG ve svých 3 100 pobočkách po celém světě ty nejkvalitnější služby a komplexní finanční servis zahrnující drobné bankovnictví, správu aktiv, privátní bankovnictví, podnikové a investiční bankovnictví.
40
6.4
Historie a vývoj emitenta
leden 1990
Komerční banka vznikla vyčleněním z bývalé Státní banky československé na území České republiky.
červen 1990
KB zahájila jako první z českých bank obchodování na Prozatímním sekundárním trhu (předchůdci Burzy cenných papírů Praha).
červenec 1990
KB vydává jako první banka v ČR emisi dluhopisů.
leden 1992
Dle privatizačního projektu byla významná část akcií státu zařazena do první vlny kupónové privatizace.
březen 1992
KB změnila právní formu ze státního peněžního ústavu na akciovou společnost.
listopad 1994
Proběhlo navýšení základního kapitálu Komerční banky na 9,502 miliardy korun.
červenec 1995
KB vstoupila na mezinárodní finanční trhy uskutečněním první a v květnu 1996 druhé emise tzv. globálních depozitních certifikátů (GDR) odvozených od akcií KB.
listopad 1997
Vláda ČR přijala rozhodnutí o prodeji státem vlastněních akcií KB strategickému investorovi.
červenec 1999
Rozhodnutí vlády o vyvedení špatných úvěrů v nominální hodnotě 23,1 miliardy korun z Komerční banky. Tyto úvěry byly převedeny za smluvní cenu v přibližné výši 60% nominální hodnoty do Konsolidační banky.
leden 2000
Proběhlo navýšení základního kapitálu KB na 19,004 miliardy korun.
únor 2000
Vláda přijala další rozhodnutí o vyvedení špatných úvěrů z KB, tentokrát v nominální hodnotě 60 miliard korun. Tyto úvěry byly převedeny za 60% nominální hodnoty do společnosti Konpo, s.r.o., dceřiné společnosti Konsolidační banky.
prosinec 2000
Vláda poskytla garanci ve výši dvaceti miliard korun na krytí potenciálních ztrát na definovaném portfoliu aktiv KB.
červen 2001
Vláda zveřejnila rozhodnutí o prodeji strategického podílu na základním kapitálu Komerční banky francouzské bance Société Générale.
říjen 2001
V souladu se smluvními podmínkami Société Générale zaplatila částku 1,186 miliardy EUR a nabyla 60% akcií Komerční banky.
41
6.5
Organizace správy a řízení
V souladu se zákonem č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, v platném znění (dále jen "obchodní zákoník") a stanovami společnosti tvoří orgány Komerční banky valná hromada (jako nejvyšší orgán banky), dozorčí rada a představenstvo. Graf č. 1: Organizace správy a řízení Komerční banky k 1.1.2003 Valná hromada Dozorčí rada
Představenstvo
Výkonný výbor Bankovní výbory
Centrála
Prodejní síť
Základní organizační členění banky: a)
výkonný výbor banky
b)
bankovní výbory
c)
centrála
d)
prodejní síť
42
6.5.1
Organizační struktura Komerční banky
Organizační struktura Komerční banky platná k 1.1.2003 je uvedena v následujícím schématu: Graf č. 2: Organizační schéma Komerční banky k 1.1.2003
Organizační schéma KB Předseda PŘ a GŘ Kancelář GŘ Vnitřní audit a kontrola Komunikace Strategie a finance
Corporate Secretary
Řízení rizik
Lidské zdroje Transform.Program Office 1. nám. GŘ a místopředseda PŘ Provoz
Informační technologie Podpůrné služby
Retailové bankovnictví
Distribuční kanály
Marketing
Přímé kanály
Investiční bankovnictví
Distribuční síť
Podnikové bankovnictví
MEM
43
Kapit. trhy a podnik.finance
Graf č. 3: Podrobnější organizační struktura Komerční banky k 1.1.2003
Centrála a prodejní síť KB Předseda PŘ a GŘ
Kancelář GŘ
*
Vnitřní audit a kontrola
Výkonný výbor
Komunikace
*
Lidské zdroje
*
Corporate Secretary
Strategie a finance
Řízení rizik
Transform. Program Office
Provoz
Podpůrné služby
Informační technologie
Distribuční kanály
Marketing
Podnikové bankovnictví
Kapit. trhy a podnik. finance
Podpora řízení sítě*
Distribuční síť
44
Řízení aktiv a pasiv
Řízení kredit. rizik
Účetnictví
Schvalování korp. rizik
Platební karty
Správa a podp. FSKB
Daně
Řízení tržních rizik
Správa a vypoř. obchodů
Právní
Finanční řízení FSKB
Speciální obchody
Controlling
Hlavní ekonom
Organizační
Compliance S.Floríková
TPO a řízení projektů
Platby
Služby
Podpora
Strategie a systém. podpora
Kancelář ředitele úseku Informační technologie
IT strategie a architektura
Controlling a sekretariát
* - není členem Výkonného výboru
French and European Desk
Podn.bankovnictví - prodej a market.
Ekon./strateg. analýza
OD Prahazápad
Podpora prodeje MEM
OD Praha
Inf. systémy a procesy
Občané
OD Prahavýchod
Financování obchodu
OC Prahazápad
Globální strateg. a vývoj
Podnikatelé
OD Plzeň
OC Prahavýchod
Cenné papíry
OD Ústí n.Labem OD Hradec Králové
- člen PŘ
Přímé bankovnictví
MEM
Strategický a oper. marketing
Řízení segmentu MEM
Vztahy s investory
Podpora prodeje
Přímé kanály
OC Č.Budějovice
OC Plzeň
Treasury
Správa aktiv
OD Ostrava
OC Ústí nad Labem
Podnik. a instit. finance
OD Brno
OC Hradec Králové
Prodej
OD Č.Budějovice
OC Brno OC Ostrava
6.6
Akcionáři emitenta
Následující tabulka uvádí přehled akcionářů Komerční banky s podílem na základním kapitálu vyšším než 5 % ke dni 31. 12. 2002. Tab. č. 1: Struktura akcionářů emitenta k 31.12.2002 Obchodní firma SOCIETE GENERALE S.A. BANK OF NEW YORK ADR DEPARTMENT OSTATNÍ AKCIONÁŘI
Sídlo 29 BLD HAUSSMANN, PARIS 101 Barclay Street, New York
Podíl v % na základním kapitálu 60,353
Podíl v % na hlasovacích právech 60,353
6,270
6,270
33,377
33,377
Zdroj: Výpis z registru emitenta k 31.12. 2002 převzatý ze SCP
6.7
Informace o významném akcionáři a ovládající osobě
Významným akcionářem je Société Générale S. A., která je zároveň ovládající osobou. Název společnosti: Společnost založena: Sídlo: Registrace společnosti: Hlavní předmět podnikání: Výše upsaného základního kapitálu: 6.7.1
Société Générale S. A. (dále jen "Société Générale" nebo "SG") 4.5.1864 29 Bld Haussmann 75009 Paris 7.10.1955 (zápis do Obchodního rejstříku a Rejstříku společností) všeobecná bankovní činnost 538 708 352,5 EUR, splaceno 100 % (údaj z OR k 5.12.2001).
Představení finanční skupiny Société Générale
Historie Banka Société Générale byla založena v roce 1864 jako společnost s ručením omezeným. V roce 1945 došlo k jejímu znárodnění a SG se stala institucí plně vlastněnou státem. V letech 1945 až 1987 Société Générale pokračovala v expanzi jak ve Francii, tak i mimo ni a současně rozšiřovala spektrum nabízených bankovních služeb a dosáhla vedoucí pozice v nových způsobech financování. Pozornost se v rostoucí míře soustřeďovala na individuální zákazníky. V roce 1987 byla banka opětovně zprivatizována. V posledních letech se skupina SG zaměřila na rozvoj aktivit ve třech základních oblastech podnikání, a to prostřednictvím jak přirozeného růstu, tak i cestou akvizic. Oblast retailového bankovnictví byla posílena v roce 1997 akvizicí společnosti Crédit du Nord, čímž SG zdůraznila odhodlání zvýšit hodnotu celé skupiny v rámci restrukturalizace francouzského bankovního systému. Ve stejné době se Société Générale zaměřila na posilování dlouhodobé loajality klientů (zavedení "jednoho čísla účtu pro celý život" a zavedení balíčku služeb "Jazz"). V roce 1998 SG založila samostatnou divizi Retailového bankovnictví mimo Francii a zdůraznila tím rozhodnutí skupiny chápat tuto oblast obchodů jako jednu ze strategických páteří rozvoje. Tato aktivita byla posílena také v roce 1999 akvizicemi bank v Rumunsku, Bulharsku a na Madagaskaru. Spolu s pokračující tradicí hlavního poskytovatele finančních spořících produktů ve Francii (podílové a investiční fondy, podnikové spořící plány) rozvinula skupina SG aktivity v oblastech správy aktiv a privátního bankovnictví: v roce 1999 její dceřiná společnosti Société Générale Asset Management pokračovala ve strategii rozvoje jak řízení svých podílových fondů ve Francii, tak aktivit cílených na hlavní institucionální investory na mezinárodní úrovni. Založením Société Générale AM UK v Londýně a akvizicí Yamaichi v Japonsku Société Générale Asset Management učinila rozhodný krok pro vznik své mezinárodní působnosti a je nyní schopna nabízet zákazníkům možnost skutečně globální správy fondů. Société Générale má rovněž celosvětovou působnost v oblasti privátního 45
bankovnictví. Uplatňováním rozvážné politiky akvizic v roce 1998 se Société Générale Private Banking konsolidovala a v roce 1999 zvýšila svou hodnotu navzdory propadu silnější konkurence. Société Générale pokračovala v rozvoji aktivit v oblasti korporátního a investičního bankovnictví pod značkou SG, která byla skupinou představena v roce 1998. Podpořena solidní klientskou základnou a pověstí kapacity pro inovace, potvrzenou i postavením mezi podobnými společnostmi (skupina se řadí mezi globální lídry v oblastech derivátů, konvertibilních dluhopisů, exportního financování apod.), zakoupila SG během posledních několika let řadu specializovaných firem (Hambros ve Velké Británii, Barr Devlin and Cowen v USA). Na konci roku 2000 skupina SG vyjádřila záměr investovat v následujících třech letech 3,8 mld. euro do strategických akvizic cílených do tří oblastí: správa aktiv v USA, specializované finanční služby a retailové bankovnictví mimo Francii. Do konce roku 2001 skupina dokončila akvizice v objemu 3,2 mld. euro, přičemž hlavními akvizicemi byly: Správa aktiv (společnost TCW Group v USA): působnost v USA byla identifikována jako klíčový požadavek pro doplnění produktové nabídky a distribučních kapacit Société Générale Asset Management. SG akvizicí TCW Group v červenci 2001 získala tým talentovaných profesionálů pro správu aktiv spolu s dobrou distribuční základnou v USA a jednou z nejlepších pozic na trhu. Specializované finanční služby (společnosti GEFA a ALD): pro doplnění stávající produktové nabídky Société Générale společností Franfinance (podnikové financování) a Temsys (Fleet Management a leasing automobilů) byly nutné další akvizice. Koupí společnosti GEFA (podnikové financování) a společnosti ALD (Fleet Management) od Deutsche Bank v dubnu 2001 získala skupina evropský rozměr. Retailové bankovnictví mimo Francii (Komerční banka): v rámci hlavního strategického směru skupiny Société Générale vyhledává akvizice retailových bank v zemích s vysokým růstovým potenciálem s cílem generovat maximální synergie s dalšími společnostmi skupiny spolu se souběžným růstem klientské základny, s obohacením produktové nabídky a rozvojem alternativních distribučních kanálů. Úspěch předchozích akvizic v Rumunsku, Bulharsku a Maroku potvrzuje přednosti obchodního modelu Société Générale. Akvizice Komerční banky v říjnu 2001 zcela zapadá do strategické linie skupiny. V současné době je skupina Société Générale šestou největší bankou v eurozóně z pohledu tržní kapitalizace. Celosvětově zaměstnává 86 000 pracovníků, ratingové agentury ji hodnotí ratingem AA- (Standard&Poor´s), Aa3 (Moody´s) a AA (Fitch). Strategie a obchodní aktivity banky Obchodní aktivity Skladba obchodních aktivit skupiny SG se koncentruje do tří základních oblastí: retailové bankovnictví, správa aktiv a privátní bankovnictví a korporátní a investiční bankovnictví. Hlavní síla jejího obchodního modelu spočívá v přínosu z křížového prodeje produktů a služeb mezi jednotlivými obchodními liniemi. Retailové bankovnictví Aktivity skupiny v retailovém bankovnictví zahrnují domácí pobočkovou síť Société Générale, skupiny Crédit du Nord, specializované finanční služby a retailové bankovnictví mimo Francii. Skupina SG nabízí veškeré služby univerzálního bankovnictví rozsáhlé klientské základně: individuálním zákazníkům, živnostníkům, municipalitám a podnikům. Síť retailového bankovniství v současnosti obsluhuje 7,7 milionů individuálních klientů a živnostníků ve Francii a síť mimo Francii má 3,6 milionu individuálních klientů ve 22 dalších zemích. Tyto údaje nezahrnují zákazníky specializovaných finančních služeb. Výsledky divize retailového bankovnictví v roce 2001 odrážejí vysokou úroveň obchodní a finanční výkonnosti v nepříliš příznivém ekonomickém prostředí: retailové bankovnictví tvořilo 53 % čistého příjmu skupiny (nárůst 12 % oproti roku 2000) a dosáhlo návratnosti kapitálu (ROE) ve výši 18,3 %. Správa aktiv SG Asset Management nabízí privátním klientům, korporátním klientům a mezinárodním institucionálním investorům širokou paletu investičních produktů a služeb k naplnění jejich specifických požadavků. Společnost SG Asset Management je přítomna na všech hlavních mezinárodních trzích. Ambiciózní růstovou politikou společnosti v Evropě a na celém světě se v průběhu pěti let spravovaná aktiva ztrojnásobila. K 31. 12. 2001 představovala 46
spravovaná aktiva 258 mld. euro, čímž se SG Asset Management stal třetím největším správcem aktiv mezi bankami eurozóny. SG Asset Management má 12,8% podíl na trhu v oblasti podílových fondů ve Francii a je ratingovou agenturou Fitch hodnocena ratingem AA+. Korporátní a investiční bankovnictví Divize Korporátního a investičního bankovnictví SG obsluhuje jak korporátní klienty, tak institucionální investory v asi 50 zemích celého světa. Svým klientům nabízí komplexní a moderní řešení k naplnění jejich požadavků na financování jejich strategických cílů. Cíle SG jsou dvojí: zaprvé chce být jednou z vedoucích evropských korporátních a investičních bank pro zákazníky, se kterými skupina navázala pevné a dlouhodobé vztahy a zároveň pro zákazníky skupiny ze strategických sektorů. Zadruhé hodlá přinášet svým cílovým zákazníkům řešení, která kombinují poradenství, technickou expertízu a možnost financování při znalosti jejich trhů. Čistý příjem Korporátní a investiční banky v roce 2001 byl 654 milionů EUR při návratnosti kapitálu (ROE) 17,5 %. Strategie skupiny Strategie skupiny je postavena na třech základních pilířích - růst, selektivita a ziskovost. Růst Růstová strategie skupiny je založena na třech faktorech: 1.
Řízený rozvoj podnikání
Rozvíjený inovační potenciál a cílené marketingové iniciativy vedou ke hmatatelným výsledkům. Například ve Francii síť retailového bankovnictví ročně vykazuje více než 3% růst v počtech spravovaných účtů. Druhým příkladem může být správa aktiv a privátní bankovnictví kde, i přes obtížné podmínky na trhu v roce 2001, nebyl zaznamenán žádný odliv v objemu tzv. nových peněz (18 mld. EUR); 2.
Selektivní akvizice:
Všechny akviziční transakce v roce 2001 (GEFA + ALD v oblasti retailových finančních služeb; Komerční banka a SKB v oblasti retailového bankovnictví mimo Francii, TCW v oblasti správy aktiv a Banque de Maertelaere v oblasti privátního bankovnictví) byly realizovány v souladu s programem publikovaném skupinou v roce 2000. Program se zaměřuje na komplementaci či rozšiřování současného podnikání, s cílem maximalizovat výhody z rozsahu nabídky služeb a zároveň reagovat na neustále rostoucí požadavky trhu na komplexní spektrum finančních služeb. 3.
Znásobení distribuční kapacity prostřednictvím inovativních partnerství
V červnu roku 2001 skupina Société Générale uzavřela partnerství s pojišťovnou Groupama s cílem vytvořit vícekanálovou banku pro 8 milionů členů a zákazníků společnosti Groupama. Groupama je jednou ze tří největších všeobecných pojišťoven na francouzském trhu. Je největší na trhu životního, úrazového a zdravotního pojištění, pojištění obcí, zemědělského pojištění, druhá největší na trhu pojištění majetku, třetí na trhu pojištění přepravy a pátá na trhu životního pojištění. Originalita zmíněného modelu spočívá v kombinaci fyzické distribuční sítě společnosti Groupama (4 400 obchodních míst a skoro 6 500 klientských poradců) a dalších kanálů (telefonická střediska, internet) spolu s komplexní nabídkou moderních bankovních služeb Société Générale, rezultující v nízkou nákladovou strukturu. Služby budou nabízeny zákazníkům prostřednictvím kvalitního vztahu, který již klient má se svým poradcem, přičemž nabídka bude založena i na jednoduchosti a kvalitě. Selektivita Skupina si dala za cíl rozvíjet především ty oblasti podnikání, které nabízejí nejsilnější potenciál růstu a ziskovosti: retailové bankovnictví, správa aktiv a privátní bankovnictví, specializované finanční služby a určité vybrané sektory korporátního a investičního bankovnictví, v niž má skupina jedinečnou odbornou vybavenost (například kapitálové deriváty a strukturované financování, což jsou oblasti, v nichž se SG počítá v globálním měřítku mezi přední společnosti). V roce 2001 skupina pokračovala v realokaci kapitálu těm oblastem podnikání, které mají nejnižší kapitálové požadavky a profil rizik, zatímco zároveň modifikovala zaměření svých aktivit (redukce mezinárodní sítě korporátního a investičního bankovnictví, útlum některých oblastí podnikání).
47
Ziskovost Udržitelná ziskovost závisí především na kontrole nákladů. Z tohoto důvodu skupina rozhodla zintenzívnit opatření na zvýšení produktivity (centralizace evropských back officů) a přezkoumat nákladovou strukturu od okamžiku, kdy se objevily první známky recese (přebudování procesů, racionalizace podpůrných funkcí). Základní charakteristiky finanční skupiny Société Générale Konsolidované výsledky Finanční výsledky (v mil. EUR) Celkové čisté výnosy Provozní zisk Čistý zisk před odečtením menšinových podílů Čistý zisk Retailové bankovnictví Správa aktiv a privátní bankovnictví Korporátní a investiční bankovnictví Korporátní centra a ostatní Hlavní charakteristiky (v mld. EUR) Celková aktiva Úvěry klientům Vklady klientů Aktiva ve správě Vlastní kapitál (v mld. EUR) Konsolidovaný vlastní kapitál celkem Kapitál celkem Počet zaměstnanců ROE (%)
2001
2000
1999
1998
1997
13 874 2 703 2 327 2 154 1 130 255 654 115
13 799 3 392 2 877 2 698 1012 257 1 143 286
11 409 2 402 2 066* 1 980* 845 173 708 254*
9 238 976 1 028* 1 073* 725 151 -67 264*
8 243 1 020 965 933 576 114 105 137
513 182 200 298
456 163 165 204
436 143 157 184
384 126 103 150
375 122 94 103
15,8 19,9 86 574 15,5
13,7 16,9 71 149 22,4
11,9 14,2 66 020 19,1*
10,2* 11,8* 58 600 11,2*
9,7 11,5 55 465 10,6
* nezahrnuty dopady projektu SG Paribas Zdroj: Výroční zpráva SG za rok 2001
Société Générale v České republice Société Générale je přítomna na českém trhu již od roku 1982. Zaměřuje se zejména na investiční bankovnictví a na obsluhu největších podniků. V prvním čtvrtletí roku 2002 Komerční banka na základě rozhodnutí valné hromady (v březnu 2002) koupila pražskou pobočku Société Générale. Následně byl zahájen převod klientů pražské pobočky, včetně jejich produktů, do Komerční banky. Převedení se týkalo i všech zaměstnanců pražské pobočky. Celý proces převzetí Société Générale pobočka Praha byl završen na konci června 2002. Metoda konsolidace Konsolidovaná účetní závěrka zahrnuje finanční výkazy Société Générale a všech významných dceřiných společností, ve kterých Société Générale uplatňuje kontrolu. Společnosti, jejichž fiskální rok končí tři měsíce před nebo tři měsíce po datu sestavení účetní závěrky Société Générale připravuje odhadované výkazy za 12 měsíců končící 31. prosincem. Société Générale používá následující konsolidační metody: Plná konsolidace Tato metoda konsolidace je využívána u společností, ve kterých Société Générale uplatňuje výhradní kontrolu a které provozují bankovní nebo finanční činnosti nebo činnosti s nimi přímo spojené (pojištění, správa majetku, leasing výpočetní techniky, leasing dopravních prostředků, komoditní operace).
48
Výhradní kontrola nad dceřinými společnostmi je definována jako právo rozhodovat o finanční a provozní politice dceřiné společnosti. Kontroly je dosaženo: •
přímým nebo nepřímým držením většiny hlasovací práv v dceřiné společnosti
•
nebo jmenováním většiny členů představenstva, výkonného výboru nebo dozorčí rady dceřiné společnosti za dva po sobě jdoucí finanční roky, Skupina předpokládá jmenování zmíněné většiny v případě přímého nebo nepřímého držení více než 40% hlasovacích práv v dceřiné společnosti a žádní podílníci nebo akcionáři nedrží přímo nebo nepřímo podíl větší než Skupina;
•
nebo schopností využít kontrolní vliv nad dceřinou společností podle podmínek smlouvy nebo v souladu s předpisy dceřiné společnosti v případě, že to aplikovatelné právo dovoluje a Skupina je akcionářem nebo podílníkem dceřiné společnosti; kontrolním vlivem se rozumí, že existuje, pokud Skupina má možnost získat nebo rozhodovat o použití aktiv, pasiv a podrozvahových položkách dceřiné společnosti stejným způsobem jako to může být rozhodnuto dceřinými společnostmi s její výhradní kontrolou. V případě neexistence takovéto dohody nebo předpisu, existence kontrolního vlivu nad úvěrovými nebo investičními společnostmi se také předpokládá v případě, kdy Skupina drží nejméně 20% hlasovacích práv a žádní ostatní akcionáři nebo skupina akcionářů nedrží podíl na hlasovacích právech větší než je její.
Avšak pouze společnosti, které mají významné přínosy do účetní závěrky mateřské společnosti, zejména v případě, že celková aktiva jednotlivých společností překročí 0,02% celkových aktiv Skupiny nebo ve kterých podíl na vlastním kapitálu držený Skupinou překročí o 0,10% vlastního kapitálu mateřské společnosti, jsou plně konsolidované. Proporcionální metoda Společnosti, ve kterých Skupina uplatňuje společný vliv jsou konsolidovány proporcionální metodou. Společná kontrola existuje v případě, kdy kontrola nad společností je vykonávána společně podle počtu společníků nebo akcionářů a je rozdělena tak, že finanční a provozní politika společnosti je určena po vzájemné dohodě. Smluvní dohoda vyžaduje souhlas všech podílníků nebo akcionářů s vykonáváním kontroly nad hospodářskou činností společnosti a přijetím strategických rozhodnutí. Ekvivalenční metoda Společnosti, ve kterých Skupina uplatňuje významný vliv jsou zaúčtovány ekvivalenční metodou. Významný vliv je právo vlivu na finanční a provozní politiku společnosti bez využití kontroly nad společností. Významný vliv může zejména vyplývat ze zastoupení Société Générale v představenstvu a dozorčí radě, v aktivitě při přijímání strategických rozhodnutích, z existence významných transakcí mezi společnostmi, z výměny řídících pracovníků, nebo z technické závislosti na Société Générale. Skupina předpokládá uplatnění významného vlivu nad finanční a provozní politikou společnosti v případě přímého nebo nepřímého držení nejméně 20 % hlasovací práv ve společnosti. Avšak pouze společnosti, ve kterých podíl Société Générale na čistém jmění překračuje 0,10 % vlastního kapitálu mateřské společnosti, jsou konsolidovány ekvivalenční metodou. Specifická úprava pro účelově založené společnosti Nezávislé právní společnosti ("speciální účelové společnosti"), které jsou fakticky kontrolovány Skupinou, jsou konsolidovány dokonce i v případě, kdy Skupina nedrží podíl na kapitálu společnosti. Předpis č. 99-07 French Accounting Regulation Committee definuje tři kritéria, která musí být posouzena pro rozhodnutí o takové kontrole, ale každé z nich posuzováno nezávisle není dostatečné k prokázání kontroly. Tato tři kritéria jsou: •
právo řídit a rozhodovat o běžných činnostech společnosti;
•
schopnost získat většinu výnosů nebo veškeré výnosy společnosti;
•
vystavení většině rizik vztahujících se ke společnosti.
Existence "autopilotního" mechanismu nepředpokládá efektivní kontrolu. Ke speciálním účelovým společnostem se vztahem k sekuritizačním činnostem, které vykonávají činnosti podle zákona č. 88-1201 z 23. prosince 1988 vztahující se k vzájemnému investičnímu fondu a sekuritizačním společnostem (fonds communs de créances) nebo podle opatření odpovídajícímu zahraničním předpisům, jediné kritérium pro posouzení výše kontroly je vztah k řídícímu a rozhodovacímu vlivu. 49
Tab. č. 2: Vymezení konsolidačního celku společnosti Société Générale SA k 31.12.2001 Společnosti zahrnuté do konsolidace k 31. prosinci Země
Metoda*
Skupinový vlastnický podíl 2001 2000
Skupinová účast na hlasovacích právech 2001 2000
Banky Banque de Polynésie Barep Calif Crédit du Nord (1) Génébanque SG Calédonienne de Banque SG de Banque aux Antilles Sogéparticipations (ex-Sogénal) (1) (7)
Francie Francie Francie Francie Francie Francie Francie Francie
FULL FULL FULL FULL FULL FULL FULL FULL
80,00 100,00 100,00 80,00 100,00 100,00 100,00 100,00
80,00 100,00 100,00 80,00 100,00 100,00 100,00 100,00
80,00 100,00 100,00 80,00 100,00 100,00 100,00 100,00
80,00 100,00 100,00 80,00 100,00 100,00 100,00 100,00
Finanční společnosti Barep Gestion IEC Euro VL (2) Lyxor Asset Management (2) SG Asset Management SG Structured Asset Management SGAM Finance SGOP
Francie Francie Francie Francie Francie Francie Francie Francie
FULL FULL FULL FULL FULL FULL FULL FULL
100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 99,99 100,00 100,00
100,00 100,00 100,00 99,99 100,00 100,00
100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 99,99 100,00 100,00
100,00 100,00 100,00 99,99 100,00 100,00
Společnosti specializované na financování Airbail Bull Finance Cofranteg Compagnie Générale de Location d'Equipements (1) Dalarec (2) DC2L (3) Diebold Computer Leasing FCC ELEC Fenwick Lease (4) Franfinance (1) Franfinance Location Génécal Génécomi Interleasing (groupe GEFA-ALD) (2) Orpavimob SA (2) SCP Clémence SCP Cygne SCP de la Prose SCP Muscade SCP Philibert SCP Salomé SG Services (2) SNC Cofininvest (2) SNC Distinvest (2) SNC Paris Strasbourg (2) SNC Financiéres Valmy Investissements (2) Sofinabail Sofinauto Sofom
Francie Francie Francie Francie Francie Francie Francie Francie Francie Francie Francie Francie Francie Francie Francie Francie Francie Francie Francie Francie Francie Francie Francie Francie Francie Francie Francie Francie Francie
FULL FULL FULL FULL FULL FULL FULL FULL PROP FULL FULL FULL FULL FULL FULL FULL FULL FULL FULL FULL FULL FULL FULL FULL FULL FULL FULL FULL FULL
100,00 51,35 100,00 84,57 100,00 100,00 100,00 49,41 99,99 99,99 61,78 72,43 88,73 100,00 90,00 100,00 90,00 90,00 90,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00
100,00 51,35 100,00 84,57 100,00 100,00 100,00 49,41 99,99 99,99 64,35 72,43 90,00 90,00 90,00 90,00 90,00 100,00 100,00 100,00 100,00
100,00 51,35 100,00 84,57 100,00 100,00 100,00 49,41 99,99 100,00 61,35 72,43 100,00 100,00 90,00 100,00 90,00 90,00 90,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00
100,00 51,35 100,00 84,57 100,00 100,00 100,00 49,41 99,99 100,00 63,94 72,43 90,00 90,00 90,00 90,00 90,00 100,00 100,00 100,00 100,00
FRANCIE
50
Společnosti zahrnuté do konsolidace k 31. prosinci Země
Metoda*
Sofrafi Sogéfimur Sogéfinancement Sogéfinerg Sogelease France Solocvi Temsys (1)
Francie Francie Francie Francie Francie Francie Francie
FULL FULL FULL FULL FULL FULL FULL
100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00
60,00 100,00 100,00 100,00 100,00 60,00 100,00
100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00
60,00 100,00 100,00 100,00 100,00 60,00 100,00
Správa portfolia Aurelec Cofragir Finareg Finecorp Fonvalor Geforpat Géné Act 1 Généfinance Généfitec Généinvestissement Généplus Généval Geninfo Libécap Salvépar (1) SCA Valides SCI Fonciére Défense SG Capital Développement SGOP Holding SHTV Holding SIFA Sivalparts Sogéfim Sogéparts Sogéplus Soginnove Sté Rue Edouard-VII Valminco Vouric
Francie Francie Francie Francie Francie Francie Francie Francie Francie Francie Francie Francie Francie Francie Francie Francie Francie Francie Francie Francie Francie Francie Francie Francie Francie Francie Francie Francie Francie
FULL FULL FULL FULL FULL FULL FULL FULL FULL FULL FULL FULL FULL FULL FULL FULL FULL FULL FULL FULL EQUITY FULL FULL FULL FULL FULL FULL FULL FULL
100,00 100,00 100,00 100,00 50,01 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 51,42 100,00 99,99 100,00 100,00 100,00 47,07 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 99,91 100,00 100,00
100,00 100,00 100,00 100,00 50,01 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 51,42 100,00 99,99 100,00 100,00 100,00 47,07 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 99,91 100,00 100,00
100,00 100,00 100,00 100,00 50,01 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 51,42 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 47,07 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 99,91 100,00 100,00
100,00 100,00 100,00 100,00 50,01 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 51,42 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 47,07 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 99,91 100,00 100,00
Brokerské společnosti Fimat Banque Fimat SNC Fimatex SG -Énergie (1) Gaselys (2) Nabab (2) Clickoptions (2) SG Euro CT SG Options Europe SG Securities Paris
Francie Francie Francie Francie Francie Francie Francie Francie Francie Francie
FULL FULL FULL FULL PROP FULL FULL FULL FULL FULL
100,00 100,00 77,50 100,00 49,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00
100,00 100,00 75,08 100,00 100,00 100,00 100,00
100,00 100,00 77,50 100,00 49,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00
100,00 100,00 75,08 100,00 100,00 100,00 100,00
51
Skupinový vlastnický podíl 2001 2000
Skupinová účast na hlasovacích právech 2001 2000
Společnosti zahrnuté do konsolidace k 31. prosinci Země
Metoda*
Nemovitosti a financování nemovitostí Coprim (1) (2) Crédit Immobilier Général Galybet (2) Généfim (1) Généfimmo (1) Partifa (3) Patriges Grace Church SCA Paris-Trocadéro SFCC Société FonciŔre Les Miroirs (3) Sogébail Sogéprom (1) Sophia (1) Sophia-bail
Francie Francie Francie Francie Francie Francie Francie Francie Francie Francie Francie Francie Francie Francie
FULL FULL FULL FULL FULL FULL FULL FULL FULL FULL FULL FULL EQUITY FULL
94,79 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 99,99 48,14 68,29 27,63 64,54
100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 99,99 100,00 49,81 100,00 28,18 64,81
94,79 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 99,99 57,44 60,00 29,37 51,00
100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 99,99 100,00 63,07 100,00 28,18 51,00
Služby CGA ECS (1) Parel Socogéfi
Francie Francie Francie Francie
FULL FULL FULL FULL
100,00 100,00 100,00 100,00
100,00 100,00 100,00 100,00
100,00 100,00 100,00 100,00
100,00 100,00 100,00 100,00
Společnosti pro správu nemovitostí skupiny CFM Eléaparts Génégis 1 Génégis 2 Génévalmy SC Alicante 2000 SC Chassagne 2000 SCI Opéra 72 SI 29 Haussmann Sogé Colline Sud Sogé Périval 1 Sogé Périval 2 Sogé Périval 3 Sogé Périval 4 Sogéfontenay Soginfo STIP Valminvest
Francie Francie Francie Francie Francie Francie Francie Francie Francie Francie Francie Francie Francie Francie Francie Francie Francie Francie
FULL FULL FULL FULL FULL FULL FULL FULL FULL FULL FULL FULL FULL FULL FULL FULL FULL FULL
100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 71,52 71,52 99,99 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 99,99 100,00
100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 71,52 71,52 99,99 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 99,99 100,00
100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00
100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00
Pojištění Génécar Sogécap Sogessur
Francie Francie Francie
FULL FULL FULL
100,00 100,00 65,00
100,00 100,00 65,00
100,00 100,00 65,00
100,00 100,00 65,00
52
Skupinový vlastnický podíl 2001 2000
Skupinová účast na hlasovacích právech 2001 2000
Společnosti zahrnuté do konsolidace k 31. prosinci Země
Metoda*
Skupinový vlastnický podíl 2001 2000
Skupinová účast na hlasovacích právech 2001 2000
Slovinsko Rumunsko Česká republika Švýcarsko Nizozemsko Bulharsko Velká Británie Maďarsko Rusko Lucembursko Monako Slovinsko Kypr Belgie
FULL FULL FULL FULL FULL FULL FULL FULL FULL FULL FULL FULL FULL FULL
51,00 60,00 100,00 100,00 97,95 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 97,82 51,00 100,00
100,00 51,00 100,00 97,95 100,00 100,00 100,00 100,00 51,00 -
51,00 60,00 100,00 100,00 97,95 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 97,82 51,00 100,00
100,00 51,00 100,00 97,95 100,00 100,00 100,00 100,00 51,00 -
Německo
FULL
-
100,00
-
100,00
Německo Lucembursko Švýcarsko Irsko Nizozemsko Velká Británie Německo Irsko Kypr Velká Británie Irsko Velká Británie Španělsko Lucembursko
FULL FULL FULL FULL FULL FULL FULL FULL FULL FULL PROP FULL FULL FULL
100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 50,00 100,00 100,00 -
100,00 100,00 100,00 70,00 100,00 100,00 100,00 100,00 50,00 100,00 100,00 100,00
100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 50,00 100,00 100,00 -
100,00 100,00 100,00 70,00 100,00 100,00 100,00 100,00 50,00 100,00 100,00 100,00
Itálie Německo
FULL FULL
100,00 88,73
-
100,00 88,73
-
Velká Británie Španělsko Itálie Itálie
FULL FULL FULL FULL
100,00 100,00 100,00 100,00
-
100,00 100,00 100,00 100,00
-
Německo Česká republika Itálie Itálie
FULL FULL FULL FULL
100,00 100,00 100,00 67,75
50,00 -
100,00 100,00 100,00 67,75
50,00 -
EVROPA Banky Banca Ljubljana (9) Banca Romana Pentru Devzvoltare (1) Komerční Banka (1) (2) Rüegg Bank (5) SG Bank Nederland NV SG Express Bank SG Hambros Bank Limited (1) SG Hungaria Bank RT SG Vostok SGBT Luxembourg SGBT Monaco (5) SKB Banka (1) (2) Société Générale Cyprus Ltd. Sogéparticipations Belgique (1) (2)
Finanční společnosti Bettina (3) SG Wertpapierhandelsgesellschaft Mbh (ex-BSI Beteiligung) (2) Horizon Equity Sarl (1) (2) Intersoge Nofirec (1) SG Acceptance SG Asset Management Group Ltd. (1) SG Effekten SG Finance Ireland SG Financial Product Cyprus SG Investment UK Ltd. (1) SG Russel Asset Management SG Securities London SG Securities Madrid Sogen Finance Luxembourg (3) Společnosti specializované na financování Adria Leasing Spa (GEFA-ALD Group) (2) ALD Autoleasing Gmbh (GEFA-ALD Group) (2) ALD Automotive Group PLC (ex-Group BCH) (GEFA-ALD Group) (1) (2) DB Carplan (GEFA-ALD Group) (2) DB Factoring Spa (GEFA-ALD Group) (2) DB Leasing Spa (GEFA-ALD Group) (2) Deufin Beteiligungsgesellschaft Mbh (GEFA-ALD Group) (2) DFS Czech Republik Sro (GEFA-ALD Group) (2) Fiditalia Spa (1) (4) Fraer Leasing Spa (GEFA-ALD Group) (2) Gefa Gesellschaft Abstatzfinanzierung
53
Společnosti zahrnuté do konsolidace k 31. prosinci
(GEFA-ALD Group) (2) Gefa Leasing GmbH (GEFA-ALD Group) (2) Sogelease BV Nederland Sogelease Deutschland (3) Sogelease Italia Sogelease Leasing (3) Sogen Finanziaria Spa (3) Brokerské společnosti Clickborsa Sim Spa (2) Fimat Switzerland AG Nemovitosti Realia (3) Pojištění Généras (4) Inora Life (2) Meteo Transformer (2) Sogelife
Země
Metoda*
Skupinový vlastnický podíl 2001 2000
Skupinová účast na hlasovacích právech 2001 2000
Německo Německo Nizozemsko Německo Itálie Rakousko Itálie
FULL FULL FULL FULL FULL FULL FULL
100,00 100,00 100,00 100,00 -
100,00 100,00 99,88 100,00 97,83
100,00 100,00 100,00 100,00 -
100,00 100,00 100,00 100,00 100,00
Itálie Švýcarsko
FULL FULL
100,00 100,00
100,00
100,00 100,00
100,00
Belgie
FULL
-
100,00
-
100,00
Lucembursko Irsko Jersey Lucembursko
FULL FULL PROP FULL
100,00 100,00 50,00 100,00
100,00 100,00
100,00 100,00 50,00 100,00
100,00 100,00
Madagaskar Egypt Libanon Guinea Senegal Pobřeží slonoviny Maroko Kamerun Spojené arabské emiráty
FULL FULL FULL FULL FULL FULL
70,00 54,33 50,00 52,94 57,72 56,63
70,00 51,00 50,00 47,94 52,15 54,77
70,00 54,33 50,00 52,94 57,72 56,63
70,00 51,00 50,00 47,94 52,15 54,77
FULL FULL EQUITY
51,91 43,42 20,00
51,91 43,42 20,00
51,91 43,42 20,00
51,91 43,42 20,00
AFRIKA A STŘEDNÍ VÝCHOD Banky BFV-SG (Madagascar) National SG Bank SAE SG Banque au Liban (1) SG Banque en Guinée SG Banques au Sénégal SG Banques en Cote-d´Ivoire (1) SG Marocaine de Banques SGB Cameroun United Arab Bank Společnosti specializované na financování Sogelease Maroc
Maroko
FULL
71,15
71,15
100,00
100,00
Pojištění La Marocaine Vie (2)
Maroko
FULL
52,46
-
60,74
-
Banky Banco Société Générale SA (ex-Banco Supervielle) Banco Soc. Générale Brazil SA(ex-Banco Sogéral)(2) SG Canada (1) SG Cowen Securities Corporation (8) Sogener (3)
Argentina Brazílie Kanada Spojené státy Brazílie
FULL FULL FULL FULL FULL
99,25 100,00 100,00 -
98,88 100,00 100,00 100,00 100,00
99,26 100,00 100,00 -
98,82 100,00 100,00 100,00 100,00
Finanční společnosti SG Americas Inc. (1) (8) SG Capital Trust SG Cowen Asset Management SG Holdings Inc. (8) SG Preferred Capital LLC
Spojené státy Spojené státy Spojené státy Spojené státy Spojené státy
FULL FULL FULL FULL FULL
100,00 100,00 100,00 100,00
100,00 100,00 100,00 100,00 100,00
100,00 100,00 100,00 100,00
100,00 100,00 100,00 100,00 100,00
SEVERNÍ A JIŽNÍ AMERIKA
54
Společnosti zahrnuté do konsolidace k 31. prosinci Země
Metoda*
SG Warrants Limited (2) SocGen Real Estate Company LLC Société Générale North America Inc. TCW Group (1) (2)
Spojené státy Spojené státy Spojené státy Spojené státy
FULL FULL FULL FULL
100,00 50,31 100,00 52,23
50,31 100,00 -
100,00 100,00 100,00 52,48
100,00 100,00 -
Brokerské společnosti Fimat Derivatives Canada Inc. Fimat USA Inc.
Kanada Spojené státy
FULL FULL
100,00 100,00
100,00 100,00
100,00 100,00
100,00 100,00
Spojené státy Kajmanské ostrovy
FULL FULL
100,00
100,00 100,00
100,00
100,00 100,00
Argentina
FULL
99,90
99,90
100,00
100,00
Indonézie Austrálie Japonsko
FULL FULL FULL
100,00 100,00 100,00
100,00 100,00 100,00
100,00 100,00 100,00
100,00 100,00 100,00
Thajsko Singapur Singapur Japonsko Hong-Kong Jižní Korea
EQUITY FULL FULL FULL FULL PROP
36,05 100,00 95,75 95,00 100,00 39,77
36,05 100,00 95,00 100,00 39,77
36,05 100,00 100,00 95,00 100,00 40,68
36,05 100,00 95,00 100,00 42,19
Japonsko Malajsie
FULL FULL
50,00
100,00 50,00
50,00
100,00 50,00
Japonsko Hong-Kong Hong-Kong Thajsko
FULL EQUITY EQUITY EQUITY
100,00 -
100,00 100,00 100,00 49,00
100,00 -
100,00 100,00 100,00 82,50
FULL 100,00 100,00 FULL 100,00 100,00 FULL 100,00 100,00 EQUITY: ekvivalenční metoda
100,00 100,00 100,00
100,00 100,00 100,00
Společnosti specializované na financování Société Générale Financial Corporation (1) (8) Surzur Overseas Ltd. Správa portfolia Sofital
Skupinový vlastnický podíl 2001 2000
Skupinová účast na hlasovacích právech 2001 2000
ASIE Banky Bank SG Indonesia SG Australia Holdings (1) SG Securities North Pacific Finanční společnosti Asia Credit Ltd. (1) SG Asia (Singapore) Ltd. SG Yamaichi Asset Management Singapore (1) (6) SG Yamaichi Asset Management Tokyo Société Générale Asia Ltd. (Hong Kong) Sogeko Společnosti specializované na financování Sogelease Japan (3) Sogelease Malaysia (1) Správa portfolia SG Asset Management North Pacific SG Asia Investment Ltd. (3) SG Thailand Holding Ltd. (3) Thai Franco Enterprise Cy Ltd. (3)
Brokerské společnosti Fimat Asia Pte Limited Singapur Fimat Futures Hong Kong Hong-Kong (1) SG Securities Asia Int. Holdings Singapur *metoda konsolidace - FULL: plná konsolidace , PROP: poměrná konsolidace,
(1) Včetně dceřiných společností (2) Konsolidováno v roce 2001 (3) V roce 2001 již nekonsolidováno (4) Nová metoda konsolidace (5) Ruegg Bank a SGBT Monaco byly dříve konsolidovány v rámci SGBT Luxembourg (6) SG Yamaichi Asset Management Singapore byla dříve konsolidována v rámci SG Yamaichi Asset Management Tokyo (7) Po převodu bankovních aktivit na Société Générale, Sogénal změnila své jméno na Sogéparticipations (8) Od 30.září 2001 SG Cowen, SG Holdings a SG Financial Corporation jsou konsolidovány v rámci SG Americas Inc. (9) Fúze uvnitř SKB Banka během posledního čtvrtletí 2001 Zdroj: Výroční zpráva SG za rok 2001
55
6.7.2
Konsolidovaná rozvaha skupiny Société Générale
Následující tabulka uvádí konsolidované rozvahy ve zkrácené podobě, obsažené v auditorem ověřených účetních závěrkách skupiny Société Générale za účetní období končící 31.12.2001, 31.12.2000 a 31.12.1999, připravené v souladu s platnými French professional standards. Tab. č. 3: Zkrácená konsolidovaná rozvaha skupiny Société Générale k 31.12.2001, 31.12.2000 a 31. 12. 1999 (v milionech EUR)
AKTIVA Hotovost, pohledávky vůči centrálním bankám a poštovním úřadům Pohledávky za bankami Úvěry klientům Finanční leasing a obdobné smlouvy Pokladní poukázky a obdobné cenné papíry Dluhopisy a ostatní dlužné cenné papíry Akcie a podílové listy Cenné papíry pojišťovacích společností Přidružené společnosti a jiné dlouhodobé cenné papíry Majetkové účasti v dceřiných společnostech a v přidružených společnostech konsolidovaných metodou ekvivalence Hmotný a nehmotný majetek Goodwill Náklady a příjmy příštích období, ostatní pohledávky a ostatní aktiva Celkem
2001
2000 6 979
3 276
1999* 6 735
63 548 182 273 18 314 38 648 52 361 37 588 35 361 6 479
54 174 163 119 12 153 27 657 51 568 41 994 32 618 6 291
55 009 143 498 11 059 31 662 57 943 40 664 28 324 3 707
701
837
577
4 566 2 462 63 219
3 769 400 58 025
3 883 452 52 032
512 499
455 881
435 545
2001 99 603 35 439 6 359 342 685 5 290 456 348
2000 98 519 38 282 11 649 289 063 4 999 529 356
1999 86 685 36 065 6 869 271 713 4 902 305 231
(v milionech EUR)
PODROZVAHOVÁ AKTIVA Poskytnuté přísliby úvěrů Poskytnuté záruky Pohledávky z cenných papírů Operace se zahraniční měnou Pohledávky z forwardových finančních nástrojů Pohledávky z pojištění
* Údaje byly přepočteny v souladu se směrnicí 99-07 of the Accounting Regulation Committee
56
(v milionech EUR)
PASIVA A VLASTNÍ KAPITÁL Závazky vůči centrálním bankám a poštovním úřadům Závazky vůči bankám Závazky vůči klientům Závazky z emitovaných cenných papírů Technické rezervy pojišťovacích společností Výdaje a výnosy příštích období, ostatní pohledávky a ostatní aktiva Badwill Rezervy na všeobecná rizika a závazky Podřízený dluh Fondy na všeobecná bankovní rizika Preferenční cenné papíry Menšinový vlastní kapitál Vlastní kapitál Základní kapitál Dodatečný splacený kapitál Vlastní akcie Nerozdělený zisk Čistý zisk zahrnující dopad z SG Paribas operace Mezisoučet Celkem
2001
2000
1999
1 847
2 890
451
85 124 200 316 62 974 34 134 95 280
83 369 164 717 50 479 32 022 93 441
87 604 156 782 46 422 27 847 91 457
7 2 396 10 483 366 1 890 1 932
36 2 320 9 671 366 1 360 1 523
49 2 195 8 568 366 796 1 104
539 3 980 -1 162 10 239 2 154 15 750 512 499
529 3 526 -1 064 7 998 2 698 13 687 455 881
522 3 263 -476 6 273 2 322 11 904 435 545
(v milionech EUR)
PODROZVAHOVÁ PASIVA Přijaté přísliby úvěrů Přijaté záruky Závazky z cenných papírů Závazky z operací se zahraniční měnou Přijaté závazky z pojištění
2001 3 765 33 029 8 279 344 428 117
Zdroj: Výroční zpráva SG za rok 2001
57
2000 6 795 31 148 11 021 289 499 98
1999 7 516 15 900 10 700 269 467 73
6.7.3
Konsolidovaný výkaz zisků a ztrát skupiny Société Générale
Následující tabulka uvádí konsolidované výkazy zisků a ztrát ve zkrácené podobě, obsažené v auditorem ověřených účetních závěrkách skupiny Société Générale za účetní období končící 31.12.2001, 31.12.2000 a 31.12.1999, připravené v souladu s platnými French professional standards. Tab. č. 4: Zkrácený konsolidovaný výkaz zisků a ztrát skupiny Société Générale k 31.12.2001, 31.12.2000 a 31. 12. 1999 (v milionech EUR)
2001 Čisté úrokové výnosy z: transakcí s bankami úvěrů klientům obligací a ostatních dluhových cenných papírů ostatní úrokové a obdobné výnosy čisté výnosy z leasingových a obdobných smluv Mezisoučet Přijaté dividendy Dividendy vyplacené z preferenčních cenných papírů Čisté úrokové výnosy a obdobné výnosy Čisté poplatky a provize Čisté výnosy z finančních operací Ostatní čisté provozní výnosy Hrubá marže z pojišťovací činnosti Čisté výnosy z ostatních činností Čisté bankovní výnosy Personální náklady Ostatní provozní náklady Odpisy a amortizace Celkové provozní náklady Hrubé provozní výnosy Saldo tvorby a rozpuštění rezerv a opravných položek na rizika Provozní výnosy Podíl na zisku/ztrátě dceřiných a přidružených společností konsolidovaných metodou ekvivalence Zisky, ztráty z dlouhodobých investic a rezervy na dlouhodobé investice Čistý provozní zisk před zdaněním Mimořádné položky Daň z příjmů (ztráta) Amortizace goodwillu Čistý zisk bez menšinových podílů Menšinové podíly Čistý zisk před dopadem SG Paribas operace Rozpuštění rezervy na SG Paribas po odpočtení souvisejících nákladů Čistý zisk po dopadu SG Paribas operace Čistý zisk na 1 akcii v EUR Zředěný čistý zisk na akcii v EUR Zdroj: Výroční zpráva SG za rok 2001
58
2000
1999
-1 318 3 073 1 545 552 1 234 5 086 211 -109
-1 934 3 712 798 661 854 4 091 291 -100
-2 647 3 517 2 537 -249 793 3 951 244 -57
5 188 4 916 3 258 512 136 146 13 874 -5 805 -3 698 -601 -10 104 3 770 -1 067
4 282 4 900 4 223 394 45 149 13 799 -5 893 -3 273 -488 -9 654 4 145 -753
4 138 3 892 2 879 500 79 168 11 409 -4 915 -2 958 -411 -8 284 3 125 -723
2 703 -18
3 392 31
2 402 61
474
941
939
3 159 -17 -739 -76 2 327 -173 2 154 -
4 364 -70 -1 357 -60 2 877 -179 2 698 -
3 402 -151 -1 148 -37 2 066 -86 1 980 342
2 154 5,35 5,35
2 698 6,78 6,74
2 322 4,90 4,87
6.8
Majetkové účasti emitenta k 30.9.2002
Níže uvedené schéma uvádí přehled právnických osob, v nichž má Komerční banka přímý nebo nepřímý podíl na základním kapitálu nebo na hlasovacích právech ve výši 20% a více. Graf č. 4: Struktura finanční skupiny Komerční banky, a.s. k 30.9.2002
Poznámka: * KB u společnosti rozhodující vliv neuplatňuje
59
6.8.1
Obchodní společnosti s rozhodujícím vlivem
Tab. č. 5: Obchodní společnosti s rozhodujícím vlivem Obchodní firma
Základní Majet. účast Podíl emitenta kapitál (v tis.) emitenta (v tis. Kč) (v %)
Sídlo
Komerční banka Bratislava, a. s. Bratislava, Medená 6
500 000 SKK
362 225
100
50 000 CZK
50 000
100
Investiční kapitálová společnost Praha 1, Dlouhá 34 KB, a. s. Komerční pojišťovna, a. s
Praha 1, Jindřišská 17
555 000 CZK
752 000
100
Factoring KB, a. s.
Praha 1, Na Poříčí 36
84 000 CZK
84 000
100
Komercni Finance, B. V.
Amsterdam, Teleportboulevard 140
18 EUR
550
100
Penzijní fond Komerční banky, a. s.
Praha 1, Na Příkopě 33
200 000 CZK
200 000
100
ALL IN, a. s. v likvidaci
Praha 1, Truhlářská 18
44 517 CZK
44 517
100
Reflexim, a. s.
Praha 1, Bolzanova 3
1 000 CZK
1 000
100
Asis, a.s.
Praha 9, Nám. OSN 1/844,
1 000 CZK
1 000
100
MUZO, a. s.
Praha 10, V Olšinách 80/626
102 000 CZK
50 898
49,9
Zdroj:KB Kurz ČNB k 30.9.2002:
CZK 100 / SKK: 72,445 CZK 1 / EUR:30,300
6.8.2
Obchodní společnosti s podstatným vlivem
Tab. č. 6: Obchodní společnosti s podstatným vlivem Obchodní firma
Sídlo
Základní kapitál (v tis.)
Majet. účast emitenta (v tis. Kč)
Podíl emitenta (v %)
Všeobecná stavební spořitelna KB, a. s. Praha 2, Bělehradská 128
500 000 CZK
200 000
40
CAC Leasing, a. s.
Praha 5, Janáčkovo nábřeží 55/140
226 000 CZK
113 000
50
Czech Banking Credit Bureau, a.s.
Praha 8, Sokolovská 77
1 200 CZK
240
20
CAC Leasing Slovakia, a. s.
Bratislava, nám. 1
50 tis. SKK
3 622
10
Hurbanovo
Zdroj:KB Kurz ČNB k 30.9. 2002: CZK 100 / SKK: 72,44
60
6.8.3
Ostatní obchodní společnosti
Tab. č. 7: Ostatní obchodní společnosti Obchodní firma
Sídlo
ČMZRB,a. S.
Praha 1, Jeruzalémská 4
Burza cenných papírů Praha, a. s.
Praha 1, Rybná 14
Zdroj:KB
61
Základní kapitál (v tis. Kč)
Majet. účast emitenta (v tis. Kč)
Podíl emitenta (v %)
1 975 800 CZK
256 854
13
384 948 CZK
30 529
7,9
7.
ÚDAJE O ZÁKLADNÍM KAPITÁLU EMITENTA
7.1
Základní kapitál emitenta
K datu vyhotovení tohoto prospektu činil základní kapitál Komerční banky 19 004 926 000 Kč. Základní kapitál emitenta je plně splacen a je rozdělen na 38 009 852 ks akcií o jmenovité hodnotě 500 Kč za akcii. Historický vývoj: •
Základní kapitál zapsaný v obchodním rejstříku k 5.3.1992: 4 562 982 000 Kčs a je rozděleno na 4 562 982 kusů akcií o jmenovité hodnotě 1 000 Kčs znějících na majitele.
•
Základní kapitál zapsaný v obchodním rejstříku k 10.12.1992 (rozhodnutí valné hromady z 16.7.1992 a 18.8.1992): 5 001 642 000 Kčs a je rozděleno na 5 001 642 kusů akcií o jmenovité hodnotě 1000 Kčs znějících na majitele.
•
Základní kapitál zapsaný v obchodním rejstříku k 11.1.1994 (rozhodnutí valné hromady z 8.11.1993): 7 502 463 000 Kč, změna nominální hodnoty akcií na 500 Kč. Počet akcií 15 004 926 kusů o nominální hodnotě 500 Kč znějících na majitele.
•
Základní kapitál zapsaný v obchodním rejstříku k 3.11.1994 (rozhodnutí valné hromady z 8.11.1993): 9 502 463 000 Kč a je rozděleno na 19 004 926 kusů akcií o jmenovité hodnotě 500 Kč znějících na majitele.
•
Základní kapitál zapsaný v obchodním rejstříku k 11.2.2000 (rozhodnutí valné hromady ze dne 31. 5.1999): 19 004 926 000 Kč je rozděleno na 38 009 852 kusů akcií o jmenovité hodnotě 500 Kč znějících na majitele.
Privatizace:
5.10.2001 (převod 60 % akcií banky ve SCP mezi FNM ČR a SG).
Obchodování akciemi:
BCPP, RMS (v ČR).
Veškeré akcie mají zaknihovanou podobu a jsou evidovány ve Středisku cenných papírů. Na akcie banky ve správě Bank of New York ADR Department (na jeho majetkovém účtu ve SCP) jsou vydány tzv. globální depozitní certifikáty (GDR´s), které jsou obchodovány na burze cenných papírů v Londýně a v systému PORTAL (trhu National Association of Securities Dealers, Inc.) v USA. Počet vydaných GDR k 31.12.2002 - 7 150 023 kusů. KB nevydala žádné cenné papíry, které opravňují k uplatnění práva na výměnu za jiné účastnické cenné papíry nebo na přednostní úpis jiných účastnických cenných papírů.
62
7.2
Popis společností, které jsou s KB ve vztahu propojených osob
Následující informace odpovídá obsahem ustanovení § 66a odst. 9 obchodního zákoníku za účetní období 2001. Komerční banka je součástí podnikatelského seskupení, ve kterém existují následující vztahy mezi KB a ovládajícími osobami a dále mezi KB a osobami ovládanými (dále také jen "propojené osoby"). AIREL IMMO, s.r.o., se sídlem Praha 1, V jámě 1/699, IČ 62907034 (AIREL IMMO) vůči společnosti Komerční banka, a.s. má společnost AIREL IMMO vztahy v oblasti: − přijaté vklady ASIS, a.s., se sídlem Praha 9, Nám. OSN 1/844, IČ 26418479 (ASIS) vůči společnosti Komerční banka, a.s. má společnost ASIS vztahy v oblasti: − přijaté vklady − služby poskytnuté v rámci investičního bankovnictví − vztahy v rámci podpůrných služeb a IT ALL-IN, a.s. v likvidaci, se sídlem Praha 1, Truhlářská 18, IČ 00548758 (ALL-IN) vůči společnosti Komerční banka, a.s. má společnost ALL-IN vztahy v oblasti: − přijaté vklady − služby poskytované v rámci investičního bankovnictví − vztahy v rámci podpůrných služeb a IT − jiné právní úkony – snížení základního kapitálu ALL-IN REAL ESTATE LEASING, s.r.o., se sídlem Praha 1, Truhlářská 18, IČ 49617982 (ALL-IN REAL ESTATE LEASING) vůči společnosti Komerční banka, a.s. má společnost ALL-IN REAL ESTATE LEASING vztahy v oblasti: − poskytnuté úvěry − služby poskytované v rámci investičního bankovnictví − přijaté vklady − vztahy v rámci podpůrných služeb a IT A-TRADE, s.r.o., se sídlem Praha 1, Truhlářská 18, IČ 63988071 (A-TRADE)* vůči společnosti Komerční banka, a.s. má společnost A-TRADE vztahy v oblasti: − poskytnuté úvěry − služby poskytované v rámci investičního bankovnictví − přijaté vklady − vztahy v rámci podpůrných služeb a IT * dne 30.8.2002 došlo k prodeji společnosti třetí osobě
63
FACTORING, a.s., se sídlem Praha 1, Na Poříčí 36, IČ 25148290 (FACTORING) vůči společnosti Komerční banka, a.s. má společnost FACTORING vztahy v oblasti: − poskytnuté úvěry − služby poskytované v rámci investičního bankovnictví − přijaté vklady − vztahy v rámci podpůrných služeb a IT INVESTIČNÍ KAPITÁLOVÁ SPOLEČNOST KOMERČNÍ BANKY, a.s., se sídlem Praha 1, Dlouhá 34, IČ 60196769 (IKS KB) vůči společnosti Komerční banka, a.s. má společnost IKS KB vztahy v oblasti: − poskytnuté úvěry − služby poskytované v rámci investičního bankovnictví − přijaté vklady − vztahy v rámci podpůrných služeb a IT KOMERČNÍ BANKA BRATISLAVA, a.s., se sídlem Bratislava, Medená 6, IČ 31395074 BANKA BRATISLAVA)
(KOMERČNÍ
vůči společnosti Komerční banka, a.s. má společnost KOMERČNÍ BANKA BRATISLAVA vztahy v oblasti: − vztahy v rámci podpůrných služeb a IT KOMERCNI FINANCE, B.V. se sídlem Amsterdam, Drentestraat 24, IČ 33279994 (KOMERCNI FINANCE) vůči společnosti Komerční banka, a.s. má společnost KOMERCNI FINANCE vztahy v oblasti: − poskytnuté úvěry − vztahy v rámci podpůrných služeb a IT KOMERČNÍ POJIŠŤOVNA, a.s., se sídlem Praha 1, Jindřišská 17, IČ 63998017 (KOMERČNÍ POJIŠŤOVNA) vůči společnosti Komerční banka, a.s. má společnost KOMERČNÍ POJIŠŤOVNA vztahy v oblasti: − poskytnuté úvěry − služby poskytované v rámci investičního bankovnictví − přijaté vklady − vztahy v rámci podpůrných služeb a IT
64
MUZO, a.s., se sídlem Praha 10, V Olšinách 80/626, IČ 00001155 (MUZO) vůči společnosti Komerční banka, a.s. má společnost MUZO vztahy v oblasti: − poskytnuté úvěry − služby poskytované v rámci investičního bankovnictví − přijaté vklady − vztahy v rámci podpůrných služeb a IT PENZIJNÍ FOND KOMERČNÍ BANKY, a.s., se sídlem Praha 1, Na Příkopě 33 (kontaktní adresa: Praha 3, Lucemburská 7/1170), IČ 61860018 (PENZIJNÍ FOND KB) vůči společnosti Komerční banka, a.s. má společnost PENZIJNÍ FOND KB vztahy v oblasti: − poskytnuté úvěry − služby poskytované v rámci investičního bankovnictví − přijaté vklady − vztahy v rámci podpůrných služeb a IT REFLEXIM, a.s., se sídlem Praha 1, Bolzanova 3, IČ 26425424 (REFLEXIM) vůči společnosti Komerční banka, a.s. má společnost REFLEXIM vztahy v oblasti: − přijaté vklady − vztahy v rámci podpůrných služeb Vodní stavby Praha, a.s. , v likvidaci, se sídlem Praha 7, Dělnická 12, IČ 45273375 (Vodní stavby) vůči společnosti Komerční banka, a.s. má společnost Vodní stavby vztahy v oblasti: − vztahy v rámci podpůrných služeb a IT Česká zbrojovka, a.s., se sídlem Uherský Brod, Svat. Čecha 1283 , IČ 46345965 (Česká zbrojovka) vůči společnosti Komerční banka, a.s. má společnost Česká zbrojovka vztahy v oblasti: − služby poskytované v rámci investičního bankovnictví.
65
Graf č. 5: Schéma propojených osob, mezi nimiž existují vztahy ve smyslu § 66a obchodního zákoníku k 31.12.2001
Société Générale 29 BLD HAUSSMANN Paris
Komerční banka, a. s. Na Příkopě 33 Praha 1
Investiční kapitálová společnost KB, a. s.
Komercni Finance B. V.
Dlouhá 34/713 Praha 1
Drentesstraat 24 Amsterdam
100 %
Penzijní fond KB, a. s. Na příkopě 33 Praha 1
100 %
Komerční banka Bratislava, a. s. 100 %
Na Poříčí 36 Praha 1
Svat. Čecha 1283 100 %
Praha 9
Praha 3
ALL IN, a. s., v likvidaci
Uherský Brod
100 %
Dělnická 12 Praha 7
Sogécap
77,18 %
B-STAV Brno, a. s., v likvidaci 100 %
Kopečná 20 Brno
59,13 %
INTERBAU Pardubice, a. s. (v konkurzu)
Truhlářská 18 100 %
Fáblovka 406 Staré Hradiště
A-TRADE, s. r. o.
75 %
Truhlářská 18 Praha 1
17,9 %
AIREL IMMO, s. r. o. (v konkurzu) V Jámě 1 Praha 1
100 %
ALL IN REAL ESTATE LEASING, s. r. o. Truhlářská 18 Praha 1
7,1 %
100 %
66
SG Pobočka Praha Pobřežní 3 Praha 8
69,42 %
Vodní stavby, a. s., v likvidaci
Reflexim, a. s.
100 %
SG House 41 Tower Hill, London EC3N 4SG London
49,9 %
Praha 10
Česká zbrojovka, a. s.
Táboritská 1000/23
Jindřišská 17/889 Praha 1
V Olšinách 80/626,
Factoring KB, a. s.
ASIS, a. s.
Komerční pojišťovna, a. s.
Praha 1
100 %
nám. OSN 1/844,
Medená 6 Bratislava
SG London
MUZO, a. s.
100 %
50 Avenue de général De Gaulle 100 % Paris
8.
ÚDAJE O ČINNOSTI EMITENTA
8.1
Základní oblasti podnikání emitenta
Komerční banka je univerzální bankou poskytující služby drobného, komerčního a investičního bankovnictví na území České republiky a aktivně naplňuje většinu aktivit, které vyplývají a k nimž je oprávněna dle její bankovní licence resp. licence obchodníka s cennými papíry. Komerční banka se nesoustředí jen na udržování a posilování své tradičně klíčové role v oblasti korporátní klientely, ale vyvíjí maximální snahu splnit své cile hlavního poskytovatele univerzálních finančních služeb. Předmětem podnikání banky je: - a) přijímání vkladů od veřejnosti - b) poskytování úvěrů - c) investování do cenných papírů na vlastní účet - d) finanční pronájem (leasing) - e) platební styk a zúčtování - f) vydávání platebních prostředků, např. platebních karet, cestovních šeků - g) poskytování záruk - h) otevírání akreditivů - i) obstarávání inkasa - j) obchodování na vlastní účet nebo na účet klienta 1. s devizovými hodnotami 2. v oblasti termínových obchodů (futures) a opcí (options) včetně kursových a úrokových obchodů 3. s převoditelnými cennými papíry - k) účast na vydávání akcií a poskytování souvisejících služeb - l) finanční makléřství - m) poskytování porad ve věcech podnikání - n) obhospodařování cenných papírů klienta na jeho účet včetně poradenství (portfolio management) - o) uložení a správa cenných papírů nebo jiných hodnot - p) výkon funkce depozitáře - q) směnárenská činnost (nákup devizových prostředků) - r) poskytování bankovních informací - s) pronájem bezpečnostních schránek - t) vydávání hypotéčních zástavních listů podle zvláštního zákona. Prostřednictvím dceřiných společností poskytuje emitent rovněž tyto druhy služeb: − shromažďování peněžních prostředků, vydávání podílových listů a vytváření podílových fondů − vedení a správa penzijního připojištění − pojišťovací činnost v oblasti životního i neživotního pojištění − zajišťovací činnost ve smyslu odevzdání části převzatého rizika zajistiteli
67
− zábranná činnost − příjímání vkladů od účastníků stavebního spoření − poskytování úvěrů účastníkům stavebního spoření včetně příspěvku (státní podpory). Komerční banka je stejně jako ostatní bankovní instituce v České republice regulována prakticky shodnými pravidly, jaká jsou uplatňována v zemích Evropské unie. Platí pro ni standardní pravidla kapitálové přiměřenosti, úvěrové angažovanosti, jakož i omezení pro nabývání významných majetkových účastí v nebankovních a nefinančních subjektech. Posuzování kvality aktiv a tvorba opravných položek k nim jsou přísně regulovány předpisy ČNB a Ministerstva financí ČR. Činnost Komerční banky podléhá bankovnímu dohledu vykonávanému Českou národní bankou, která vydává předpisy a provádí bankovní dohled. Na činnosti banky jakožto obchodníka s cennými papíry a depozitáře dohlíží i Komise pro cenné papíry. Ta vydává regulatorní předpisy pro oblast kapitálového trhu. Operace na burze kontroluje i samotná Burza cenných papírů Praha (BCPP) jako zvláštní samoregulační orgán. Kmenové akcie banky jsou kótovány na BCPP. Banka splňuje požadavky pro registraci těchto cenných papírů na veřejném trhu. Globální depozitní certifikáty (GDR) jsou kótovány na Londýnské burze cenných papírů a z tohoto důvodu musí banka vyhovět i požadavkům této burzy pro předkládání zpráv a informací. Dceřiné a přidružené společnosti Komerční banky jsou podle jejich charakteru primárně dohlíženy Českou národní bankou, případně Národní bankou Slovenska, Komisí pro cenné papíry, případně MF ČR nebo zároveň Komisí pro cenné papíry a MF ČR. Některé společnosti jsou neregulované. 8.2
Nabízené produkty a služby
Komerční banka, a.s. je univerzální bankou, která nabízí širokou škálu produktů a služeb, a to jak pro fyzické osoby - občany, tak pro fyzické osoby podnikatele, právnické osoby, včetně municipalit. Její nabídka obsahuje pasívní obchody (např. běžné účty, spořící účty, termínované vklady, atd.), i aktivní obchody jakými jsou především úvěry, bankovní záruky, akreditivy apod. Kromě univerzálních bankovních činností nabízí KB prostřednictvím svých dceřiných společností další související služby (pojištění, leasing, poradenství a správy fondů, apod.). 8.2.1
Významné produkty a služby nabízené Komerční bankou k 31.12.2002
Vzhledem k tomu, že Komerční banka, a.s. nabízí celou řadu produktů a služeb, uvádíme níže pouze výčet těch nejvýznamnějších produktů. Produkty pro fyzické osoby Aktivní obchody: Hypotéční úvěry Hypotéční úvěr - Klasik Hypotéční úvěr - Plus Překlenovací hypotéční úvěr Spotřebitelské úvěry Úvěr na nemovitost Osobní úvěr Úvěr Garant Úvěr Gaudeamus Předhypotéční úvěr
68
Kreditní karty Pasivní obchody: Běžný účet v Kč a cizí měně (CM) Běžný účet pro cash management v Kč a CM Vázaný běžný účet v Kč Účet pro úschovu u notáře/advokáta/soudního exekutora Běžný účet pro složení základního kapitálu obchodní společnosti před vznikem A - konto KB Expreskonto KB Perfekt konto Konto Gaudeamus IDEAL konto IDEAL sporoúčet Sporoúčet KB Termínovaný účet v Kč a CM Zlatý termínovaný vklad (termínovaný vklad s individuální úrokovou sazbou v Kč) Automatické overnight vklady s individuální úrokovou sazbou (ATVIS) Depozitní směnka KB Dohoda o správě kupní ceny Účelový účet půjčky v Kč pro potřeby čerpání prostředků z Fond rozvoje bydlení Poznámka: některé z výše uvedených depozitních produktů jsou poskytovány rovněž právnickým osobám. Produkty pro právnické osoby Hypotéční úvěry Hypotéční úvěr v Kč nebo v cizí měně Hypotéční stavební úvěr v Kč nebo cizí měně Provozní a investiční úvěry Úvěr na investice v Kč nebo cizí měně Úvěr na provozní a investiční potřeby v Kč nebo v cizí měně Úvěr na oběžné prostředky v Kč nebo cizí měně Úvěr na oběžné prostředky revolvingový v Kč nebo cizí měně Běžný kontokorentní účet v Kč i cizí měně Úvěr na přechodný nedostatek finančních prostředků v Kč Úvěr v cizí měně určený na profinancování podnikatelských aktivit Eskont tuzemských a zahraničních směnek – Eskontní úvěr
69
Municipální úvěry Municipální úvěr v Kč nebo cizí měně Municipální úvěr v Kč nebo v cizí měně revolvingový Municipální úvěr v Kč nad 10 let Bankovní záruky Forfaiting Dokumentární akreditiv Dokumentární inkaso Balíček domino Optimum Medicum Premium Medicum Factoring Investiční bankovnictví Kompletní nabídka produktů je k dispozici na internetových stránkách KB.
8.2.2
Významné produkty a služby nabízené dceřinými společnostmi Komerční banky k 31.12.2002
Dceřiné společnosti Komerční banky, a.s. nabízejí další související produkty a služby, které doplňují komplexní nabídku bankovních produktů. Investiční kapitálová společnost, a.s. Investiční kapitálová společnost KB, a.s., je 100% dceřinou společností Komerční banky, a.s. Předmětem podnikání společnosti je shromažďování peněžních prostředků vydáváním podílových listů a vytváření podílových fondů z takto nashromážděných peněžních prostředků a obhospodařování majetku v podílových fondech podle statutů těchto fondů. Dále pak obhospodařování majetku investičních a penzijních fondů podle obhospodařovatelských smluv. Klíčovým produktem Investiční kapitálové společnosti je Rodina fondů IKS: IKS peněžního trhu IKS dluhopisový IKS plus bondový IKS balancovaný IKS globální IKS fond fondů IKS světových indexů Rodinu otevřených podílových fondů tvoří sedm fondů s různým investičním zaměřením a délkou investičního horizontu. Dalším z fondů ve správě společnosti je IKS dividendový, který je určen především pro institucionální klienty.
70
Všeobecná stavební spořitelna KB, a.s. Činnosti Všeobecné stavební spořitelny vycházejí ze zákona č. 96/1993 Sb. o stavebním spoření a státní podpoře stavebního spoření v platném znění a ze zákona č. 21/1992 Sb. v platném znění. Stavební spoření je účelové spoření spočívající -
v přijímání vkladů od účastníků stavebního spoření,
-
v poskytování úvěrů účastníkům stavebního spoření,
-
v poskytování příspěvku (státní podpory) fyzickým osobám - účastníkům stavebního spoření.
Penzijní fond KB, a.s. Penzijní fond Komerční banky, a.s. je stoprocentní dceřinou společností KB. Hlavním předmětem podnikání je vedení a správa penzijního připojištění dle zákona č. 42 / 1994 Sb. Penzijní fond Komerční banky, a.s. se svou strategií řadí mezi fondy konzervativní a jednoznačně upřednostňuje v investiční strategii stabilitu fondu. Stabilní výnosy dlužných cenných papírů jsou preferovány před rizikovějšími finančními operacemi. Cílem fondu je dosáhnout dostatečného zisku při minimalizaci rizika a nízkých nákladech. Komerční pojišťovna, a.s. Komerční pojišťovna, a.s. je 100% dceřinou společností Komerční banky, a.s. Předmětem činosti je: -
pojištovací činnost v oblasti životního i neživotního pojištění
-
zajištovací činnost ve smyslu odevzdávání části převzatého rizika zajistiteli
-
činnosti související s pojišťovací a zajištovací činností
-
zábranná činnost
-
uzavírání zprostředkovatelských smluv s fyzickými osobami nebo právnickými osobami s bydlištem nebo sídlem na území České republiky na sjednávání; pojištení ve svůj prospěch.
Pojištění osob -
Kapitálové životní pojištění
-
Důchodové pojištění s podíly na zisku
-
Sdružené pojištění dětí
-
Kolektivní pojištění zaměstnanců
-
Rizikové životní pojištění k úvěru
-
Kolektivní pojištění ke spotřebitelským úvěrům
-
Úrazové pojištění dospělých a dětí
-
Cestovní pojištění
-
Pojištění majetku občanů Pojištění domácnosti Pojištění staveb Individuální pojištění movitých a nemovitých věcí Pojištění odpovědnosti občanů.
71
Faktoring, a.s. Společnost Factoring KB, a.s. poskytuje od svého založení především factoringové služby v rozsahu odkupu, správy, inkasa, financování pohledávek a případného převzetí rizika z důvodu platební neschopnosti nebo nevůle tuzemského nebo zahraničního odběratele. Tyto služby poskytuje v rámci šesti nabízených produktů: -
tuzemský regresní factoring
-
tuzemský factoring s pojištěním
-
exportní factoring systémem dvou faktorů (spolupráce v rámci FCI)
-
exportní factoring s pojištěním
-
exportní regresní factoring
-
importní factoring.
8.3
Postavení emitenta na trhu
Komerční banka si dlouhodobě udržuje pozici jedné ze tří nejsilnějších bank na českém trhu s více než dvacetiprocentním podílem na celkové bilanční sumě českého bankovního sektoru. Rostoucí tržní podíl banka získává na trhu depozit. Mírně klesající podíl v oblasti úvěrů je vyvolán především probíhajícím procesem vypořádávání portfolia Restrukturalizační banky. Tabulka č. 8: Podíl Komerční banky na trhu k 30.9.2002 (v %) Tržní podíly KB dle metodiky ČNB
31.12.2001
30.9.2002
Depozita celkem
19,8
22,9
Úvěry celkem
21,1
19,3
Bilanční suma
18,9
21,1
Zdroj: KB
Prodejní síť KB je tvořena 331 obchodními místy různých úrovní a velikostí. V současné době probíhá v KB proces restrukturalizace celé obchodní sítě, v jehož rámci vznikají regionální pobočky a obchodní centra pro střední podniky a municipality. Na rok 2003-2004 je plánováno zvýšení počtu obchodních míst. Komerční banka je významným obchodníkem s cennými papíry. V roce 2001 se podílela na celkovém objemu dluhopisových obchodů na BCPP 16% (druhé místo), v prvním pololetí 2002 její podíl představoval 10%. Je rovněž pravidelným účastníkem aukcí státních dluhopisů. Podíl Komerční banky na celkovém objemu upisovaných státních dluhopisů v roce 2000 představoval 12,9%, v roce 2001 11,8%.
72
8.4
Ohodnocení finanční způsobilosti emitenta (rating)
V následující tabulce jsou uvedena ratingová hodnocení finanční způsobilosti emitenta k datu vyhotovení tohoto prospektu. Tab. č. 9: Souhrnný seznam ohodnocení finanční způsobilosti emitenta Ratingová agentura
Dlouhodobý rating
Krátkodobý rating
Individuální rating
Podpora
Finanční síla
Výhled
Moody´s Investors Service
A1
Prime-1
-
-
D-
Stabilní
Standard & Poor´s
BBB-
A3
-
-
-
Stabilní
Fitch IBCA
BBB+
F2
D
3
-
Stabilní
Zdroj: Ratingové agentury
8.5
Údaje o tržbách v roce 1999, 2000 a 2001 (nekonsolidované údaje dle CAS)
Následující tabulka uvádí přehledný popis tržeb emitenta za poslední tři účetní období. Vzhledem ke specifické povaze podnikání emitenta se za tržby považují výnosy z provozních činností. Tab. č. 10 : Souhrnný přehled výnosů z provozních činností emitenta za roky 1999, 2000 a 2001 v mil. Kč
Stav k 31.12.2001
Čistý úrokový výnos
Stav k 31.12.2000
Stav k 31.12.1999
13 565
12 344
11 915
222
453
35
Saldo poplatků a provizí
5 981
4 422
4 350
Zisk z finančních operací
3 154
3 216
3 570
Ostatní výnosy
3 097
37 528
19 058
26 019
57 963
38 928
Výnosy z cenných papírů s proměnlivým výnosem
Výnosy z provozních činností celkem Zdroj: KB
Ostatní výnosy v letech 1999 a 2000 jsou jednorázově ovlivněny významnými prodeji odepsaných a rozvahových úvěrových pohledávek. Po vyloučení efektu prodeje úvěrových pohledávek jsou ostatní výnosy ve výši 838 mil. Kč (2000 - 543 mil. Kč, 1999 - 320 mil. Kč) a výnosy z provozních činností celkem by představovaly 23 760 mil. Kč (2000 - 20 978 mil. Kč, 1999 - 20 190 mil. Kč). 8.6
Organizační složka podniku emitenta, která se alespoň 10% podílí na celkových službách emitenta
Komerční banka se organizačně člení na centrálu a prodejní síť. K datu vyhotovení prospektu neměla KB žádné organizační složky, které by se podílely více jak 10% na jejích celkových službách. 8.7
Obchodní a finanční smlouvy mající zásadní význam pro podnikatelskou činnost nebo ziskovost emitenta
Emitent v rámci své podnikatelské činnosti uzavírá řadu smluvních vztahů. Jde zejména o vztahy vyplývající z předmětu jeho bankovní (podnikatelské) činnosti, tedy typicky o bankovní obchody. Dále se pak jedná o vztahy související se zajištěním jeho provozu, bezpečnosti, omezení rizik, využíváním externích specialistů či poradců apod. Jako smlouvu zásadního významu lze uvést Smlouvu o garanci uzavřenou s Konsolidační bankou Praha, státní peněžní ústav dne 29.12.2000. Na základě této smlouvy poskytla Konsolidační banka, státní peněžní ústav Komerční bance, a.s. garanci (ručení ve smyslu § 303 a násl. obchodního zákoníku) za určité pohledávky v celkovém maximálním objemu CZK 20.000.000.000,-. 73
KB sjednala dne 19. 12. 2002 koupi SG emitovaných dluhopisů - Callable Installment Notes (Series 4141/02-12 Tranche 1) za 14 000 000 000 CZK. 8.8
Licence a ochranné známky emitenta
Emitent při možném užívání práv třetích osob, jež podléhají příslušným zákonným ustanovením o ochraně duševního vlastnictví či průmyslových práv, přísně kontroluje splnění veškerých zákonných ustanovení. Takováto práva využívá emitent jen v souladu s platným právním řadem a mezinárodními smlouvami, resp. na základě příslušných licencí. KB je dále majitelem (přihlašovatelem) zhruba čtyř desítek ochranných známek zapsaných (přihlášených) ve veřejném rejstříku ochranných známek vedeném Úřadem průmyslového vlastnictví ČR, vztahujících se zejména k jejím produktům. KB má registrovány (přihlášeny) též ochranné známky ve Slovenské republice. Nejvýznamnější licence emitenta smluvně nabyté v oblasti duševního vlastnictví jsou následující licence na používání software: DI (kirchman.com) společnosti Kirchman Corp. - software slouží k vedení finančního účetnictví banky a ke zpracování platebního styku (licence je časově neomezena); Kondor společnosti Reuters (reuters.com) - software slouží k obchodům banky v oblasti investičního bankovnictví (licence je časově neomezena); TSS III společnosti AIT (ait.com) - software slouží pro automatizaci činnosti front a backoffice pobočkové sítě KB (licence je časově neomezena). 8.9
Soudní, správní nebo rozhodčí řízení emitenta
K datu vyhotovení prospektu byly proti emitentovi a jeho finanční skupině vedeny soudní spory, vznikající zejména v rámci jejich běžné činnosti. Právní prostředí v České republice se mění a vyvíjí, což se odráží i na vedení a výsledcích soudních, správních nebo rozhodčích řízení. Proti emitentovi a jeho finanční skupině probíhají spory ve vztahu k různým požadavkům a nárokům speciální povahy. Emitent se hájí zejména proti nárokům, vzneseným v souvislosti s jeho běžnou činností z titulu uzavřených smluv. KB nezveřejňuje detaily sporů, neboť zveřejnění by mohlo ovlivnit výsledek těchto sporů a vážně tak poškodit zájmy finanční skupiny KB. Soudní spory, kde KB vystupuje jako strana žalující V roce 2002 bylo vedeno celkem 117 významných soudních řízení, které byly zahájeny jak v roce minulém, tak i v letech předchozích. Tato řízení měla nebo mohou mít významný vliv na finanční výsledky banky. Celková částka, která je předmětem těchto soudních řízení, činí 6,845 mld. Kč, z čehož částka ve výši 5,787 mld. Kč představuje pohledávky vyvedené do divize Speciální obchody zřízené za účelem spravování tzv. “špatných úvěrů“. Z těchto 117 soudních řízení je celkem 48 soudních sporů na plnění a 69 konkurzů, přičemž celková částka u soudních sporů činí 3,355 mld. Kč a u konkurzů 3,490 mld. Kč. Komerční banka, a. s., považuje vzhledem ke své celkové finanční situaci za významné všechny soudní spory o částku vyšší než 10 mil. Kč a všechny konkurzy, kde předmětná pohledávka přesahuje 50 mil. Kč. Důvodem vyšší hranice u konkurzů je skutečnost, že průměrná výtěžnost konkurzů v praxi Komerční banky nepřesahuje 20 procent, a proto výsledky konkurzních řízení mají obvykle podstatně menší dopad na hospodaření banky než výsledky soudních sporů o srovnatelné částky. Soudní spory, kde KB vystupuje jako strana žalovaná V roce 2002 byla celková částka sporů, ve kterých banka vystupuje jako strana žalovaná, 2,6 mld. Kč, resp. 88,5 milionu dolarů, z nichž 16,8 % mohou představovat objem sporů s potenciálním rizikem pro banku. Banka k 31. prosinci 2002 posoudila soudní spory vedené proti bance. Na základě detailní analýzy míry možného rizika těchto sporů vytvořila banka pro tuto oblast na rok 2003 rezervu ve výši 449,6 mil. Kč.
74
8.10
Hlavní investice uskutečněné emitentem v roce 1999, 2000 a 2001 (včetně finančních investic) (nekonsolidované údaje dle CAS)
Tab. č. 11: Finanční investice emitenta ke konci roku 1999, 2000 a 2001 (absolutní stav k 31.12. v mil. Kč) Druh investice
2001
2000
1999
Státní cenné papíry přijímané ČNB k refinancování
95 190
76 226
48 525
Dluhopisy s pevným výnosem v ceně pořízení
23 289
26 756
20 556
Dluhopisy s proměnlivým výnosem v ceně pořízení
13 162
14 440
2 215
Opravné položky k dluhopisům
-2 050
-113
-881
129 591
117 309
70 415
4 326
4 744
2 174
Majetkové účasti s rozhodujícím vlivem
888
1 135
1 714
Majetkové účasti s podstatným vlivem
335
490
2 764
1 223
1 625
4 478
135 140
123 678
77 067
Celkem dluhopisy Akcie
Majetkové účasti celkem Cenné papíry a majetkové účasti celkem Zdroj: KB
Tab. č. 12: Hmotné a nehmotné investice emitenta ke konci roku 1999, 2000 a 2001 (absolutní stav k 31.12. v mil. Kč) Druh investice
2001
Pozemky
2000
1999
517
368
370
Budovy
8 165
9 438
10 014
Ostatní
1 455
2 401
2 652
10 137
12 207
13 036
1 124
873
857
11 261
13 080
13 893
Hmotný majetek celkem Nehmotný majetek Hmotný a nehmotný majetek celkem Zdroj: KB
8.11
Hlavní emitentem prováděné investice v letech 1999, 2000 a 2001 (s výjimkou finančních investic) dle geografického rozlišení a způsobu jejich financování (nekonsolidované údaje dle CAS)
Tab. č. 13: Hlavní investice emitenta s výjimkou finančních investic (v mil. Kč) 2001 Nefinanční investice (s leasingem)
2000 1 546
1999 1 658
1 717
Zdroj:KB
Tabulka zahrnuje pouze investice provedené v průběhu roku. KB provádí investice nefinančního typu v tuzemsku a to formou financování z vlastních i cizích zdrojů (finanční leasing). Investice v rámci finančního leasingu nejsou po dobu trvání leasingové smlouvy ve výkazech dle CAS zahrnuty v majetku. Za nefinanční investice (s leasingem) banka považuje investice do hmotného a nehmotného investičního majetku pořízené v daném období jak formou přímého nákupu, tak formou finančního leasingu.
75
8.12
Hlavní budoucí investice emitenta (s výjimkou finančních investic)
Plánované investice Komerční banky pro období 2003 - 2005 dosahují přibližně 9 mld. Kč. Nejvyšší podíl z tohoto objemu (přibližně 60%) představují investice spojené s IT. Investiční záměry KB mohou doznat změn v závislosti na vývoji souvisejících podmínek a od uvedených plánů se lišit. 8.13
Souhrnný popis nemovitostí vlastněných emitentem
Tab. č. 14: Nemovitosti a technické zhodnocení emitenta ke dni 31.12.2001 (v tis. Kč, údaje dle CAS) Pozemky Pořizovací cena
Stavby a TZ
Pořízení a zálohy
Celkem
517 172
12 286 584
192 997
12 996 753
Oprávky
x
-2 952 772
x
-2 952 772
Opravné položky
0
-1 168 841
0
-1 168 841
517 172
8 164 970
192 997
8 875 138
575
485
x
1 060
368 422
446 162
x
814 584
Zůstatková cena Počet ks Celková výměra (v m2) Zdroj: KB
KB vlastní nemovitosti a technické zhodnocení, které jsou užívány především pro zajištění podnikatelské činnosti, k níž je emitent oprávněn dle platných právních předpisů. 8.14
Údaje o počtu zaměstnanců emitenta v letech 1999, 2000, 2001 a 2002
Souhrnné údaje o počtu zaměstnanců emitenta v letech 1999-2002 uvádí tato tabulka: Tab. č. 15: Údaje o počtu zaměstnanců emitenta v letech 1999, 2000, 2001 a 2002 k 31.12. Zaměstnanci
2002
2001
2000
1999
Celkem
8 795
9 299
10 703
13 356
Zdroj: KB
76
9.
PRÁVNÍ ÚPRAVA HYPOTÉČNÍCH ZÁSTAVNÍCH LISTŮ A HYPOTÉČNÍCH ÚVĚRŮ
Obchodní zákoník upravil, s účinností od 1.1.1992, možnost vydávat v České republice hypotéční zástavní listy. Od července 1995 je úprava hypotéčních zástavních listů přesunuta do zákona č. 530/1990 Sb., o dluhopisech, v platném znění (dále také jen "zákon o dluhopisech") a tento zákon o dluhopisech také stanovil podrobnější podmínky hypotéčního úvěrování. Podle zákona o dluhopisech jsou hypotéčními zástavními listy dluhopisy, součástí jejichž názvu je označení hypotéční zástavní list a jejichž jmenovitá hodnota, jakož i hodnota poměrného výnosu, je plně kryta pohledávkami z hypotéčních úvěrů (tzv. "řádné krytí"), popřípadě též náhradním způsobem podle tohoto zákona (tzv. "náhradní krytí"). Hypotéčním úvěrem je podle téhož zákona úvěr, který je poskytnut na investice do nemovitosti na území České republiky nebo na její výstavbu či pořízení a jehož splacení včetně příslušenství jsou zajištěny zástavním právem k této, i rozestavěné, nebo jiné nemovitosti na území České republiky. Narozdíl od ostatních úvěrů poskytnutých na investice do nemovitostí a zajištěných zástavním právem k nemovitosti, platí pro hypotéční úvěry přísnější pravidla. Především na nemovitosti, které jako předmět zástavy zajišťují pohledávku z hypotéčního úvěru, nesmí váznout žádné jiné zástavní právo třetí osoby, které by bylo v přednostním pořadí se zástavním právem zajišťujícím pohledávku zahrnutou do krytí hypotéčních zástavních listů, a to po celou dobu, po kterou je tato pohledávka do krytí zahrnuta; převod této nemovitosti nesmí být podle dříve platné právní úpravy omezen, s výjimkou zástavního práva, kterým je zajištěn úvěr poskytnutý stavební spořitelnou podle zákona č. 96/1993 Sb., o stavebním spoření a státní podpoře stavebního spoření, v platném znění. Jestliže zástavním právem k nemovitosti zajištěná pohledávka třetí osoby zanikne v důsledku použití hypotéčního úvěru k jejímu splacení, nemovitost se nepovažuje za zatíženou dříve vzniklým zástavním právem nebo omezením převodu takové nemovitosti. Jak uvedeno výše, jmenovitá hodnota hypotéčního zástavního listu, včetně jejich poměrného výnosu, musí být plně kryta pohledávkami z hypotéčních úvěrů (řádné krytí), popřípadě též náhradním způsobem (náhradní krytí). Pro řádné krytí jmenovité hodnoty hypotéčních zástavních listů, jakož i jejich poměrného výnosu mohou být použity pouze pohledávky z hypotéčních úvěrů nepřevyšujících 70% ceny zastavených nemovitostí. Cenu zastavených nemovitostí stanoví hypotéční banka, která poskytuje hypotéční úvěr jako cenu obvyklou s přihlédnutím k trvalým vlastnostem zastavené nemovitosti a výnosu dosažitelném při řádném hospodaření s ní. Za cenu obvyklou se považuje cena, která by byla dosažena při prodeji stejné nebo obdobné nemovitosti ke dni ocenění podle jejího stavu a kvality. Do ceny obvyklé by se přitom neměly promítnout mimořádné okolnosti trhu nebo osobní vztahy mezi účastníky, anebo subjektivní zhodnocení zájmu jednoho z účastníků. Pokud na nemovitosti sloužící jako zajištění hypotéčního úvěru vázne zástavní právo zajišťující úvěr ze stavebního spoření, může být hypotéční úvěr poskytnut pouze do výše rozdílu mezi 70% ceny zastavené nemovitosti a výše pohledávky z úvěru ze stavebního spoření. Náhradní krytí jmenovité hodnoty hypotéčních zástavních listů, jakož i jejich poměrného výnosu je možné pouze do výše 10% jejich jmenovité hodnoty, a to jen hotovostí, vklady u České národní banky, státními dluhopisy nebo cennými papíry vydanými Českou národní bankou. Na základě vydaného hypotéčního zástavního listu nevzniká zástavní právo a majitel hypotéčního zástavního listu nemá postavení zástavního věřitele. Hypotéční banka nesmí zřídit zástavní právo k pohledávkám z hypotéčních úvěrů ani k jiným majetkovým hodnotám určeným ke krytí a je povinna vést o krytí hypotéčních zástavních listů a jejich poměrného výnosu samostatnou a průkaznou evidenci. Hypotéční zástavní listy může vydávat pouze banka, která získala povolení podle zákona č. 21/1992 Sb., o bankách, v platném znění (dále také jen "zákon o bankách"). Emisní podmínkya prospekt hypotéčních zástavních listů schvaluje Komise pro cenné papíry České republiky (dále také jen "Komise"). Banka, která je oprávněna vydávat hypotéční zástavní listy, je povinna vydat obchodní podmínky pro poskytování hypotéčních úvěrů podle zvláštního zákona, v nichž stanoví zejména postup při prodlení dlužníka se splácením úvěrů nebo úroků a případy změn na straně dlužníka, za kterých je banka oprávněna požadovat předčasné splacení úvěru. Banka si však nesmí vymínit předčasné splacení úvěru v případě svého zrušení, následuje-li po něm likvidace banky.
77
9.1
Postavení majitele hypotéčního zástavního listu v konkurzním řízení
Pohledávky z hypotéčních zástavních listů mají v případě konkurzu na emitenta zvýhodněné pořadí uspokojení. V případě prohlášení konkurzu na majetek emitenta na základě zákona č. 328/1991 Sb., o konkurzu a vyrovnání, ve znění pozdějších předpisů (dále též "ZKV"), se pohledávky z hypotéčních zástavních listů uspokojují v rozvrhu v pořadí za pohledávkami za podstatou (§ 31 odst. 2 ZKV) a pracovními nároky (§ 31 odst. 3 ZKV), avšak před (i) nároky úpadcových zaměstnanců z pracovněprávních vztahů vzniklé za poslední tři roky před prohlášením konkurzu, pokud nešlo o pracovní nároky, (ii) nároky účastníků z penzijního připojištění se státním příspěvkem, (iii) pohledávkami výživného ze zákona a (iv) všemi ostatními pohledávkami. Nelze-li uspokojit všechny pohledávky z hypotéčních zástavních listů, pak se uspokojí pohledávky z hypotéčních zástavních listů poměrně. 9.2
Hypotéční banka jako zástavní věřitel
Hypotéční banka může realizovat zástavní právo (i) v souladu se zákonem č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, soudním prodejem zastavené nemovitosti (resp. v souladu se zákonem č. 120/2001 Sb., o soudních exekutorech a exekuční činnosti, v platném znění (exekuční řád), prodejem nemovitosti v exekučním řízení) nebo (ii) v souladu se zákonem č. 26/2000 Sb., o veřejných dražbách, ve znění pozdějších předpisů, prodejem nemovitosti ve veřejné dražbě. Pohledávky z hypotéčních úvěrů sloužící ke krytí jmenovité hodnoty hypotéčních zástavních listů požívají zvýšené ochrany. Tato zvýšená ochrana spočívá v tom, že v rámci výkonu soudního rozhodnutí prodejem nemovitosti se pohledávky z hypotéčních úvěrů, sloužící ke krytí jmenovité hodnoty hypotéčních zástavních listů, uspokojují hned po úhradě nákladů státu spojených s provedením dražby. V rámci prodeje nemovitosti ve veřejné dražbě se pohledávky z hypotéčních úvěrů, sloužící ke krytí jmenovité hodnoty hypotéčních zástavních listů, uspokojují z výtěžku dražby hned po pohledávkách zajištěných zástavním právem, jsou-li podle zvláštního právního předpisu uspokojovány bez ohledu na pořadí a pohledávkách zajištěných zadržovacím právem. Pokud by se dlužník z hypotéčního úvěru dostal do konkurzu, bude mít hypotéční banka postavení odděleného věřitele, který má právo, aby jeho pohledávka byla uspokojena ze zpeněžení předmětu zástavy (nemovitosti), po odečtení nákladů spojených s udržováním, správou a prodejem nemovitosti (výtěžek zpeněžení) kdykoli v průběhu konkurzního řízení. Oddělení věřitelé se uspokojují do výše 70% výtěžku zpeněžení na ně připadajícího. Neuspokojenou část lze uspokojit v rozvrhu, a to ve třídě, do níž pohledávka podle své povahy patří. 9.3
Podpora státu
Vláda České republiky upravila nařízením č. 244/1995 Sb. podmínky poskytování státní finanční podpory hypotéčního úvěrování bytové výstavby. Podpora v podobě příspěvku náleží fyzickým osobám, které neprovádějí bytovou výstavbu v rámci své podnikatelské činnosti, jsou občany České republiky a mají trvalý pobyt na území České republiky. Poskytnutí příspěvku závisí na splnění řady podmínek týkajících se zejména doby a účelu, na který byl hypotéční úvěr poskytnut, umístění stavby nebo dodržení určitých lhůt. Podpora ve formě dotací náleží i obcím a bytovým družstvům, která neprovádějí bytovou výstavbu v rámci své podnikatelské činnosti. Bytovým družstvům, obcím a jiným osobám, které provádějí bytovou výstavbu v rámci své podnikatelské činnosti, pokud mají sídlo nebo trvalé bydliště na území České republiky, lze poskytnout státní finanční podporu v podobě dotace. Poskytnutí dotace opět závisí na splnění celé řady podmínek. Vláda České republiky rozšířila státní podporu svým nařízením č. 249/2002 Sb., o podmínkách poskytování příspěvků k hypotéčnímu úvěru osobám mladším 36 let. Jako neméně významná podpora státu hypotéčnímu úvěrování je možnost odpočtu částky zaplacených úroků z hypotéčního úvěru a úvěru ze stavebního spoření od základu daně z příjmu, a to v souladu a za podmínek stanovených zákonem 586/1992 Sb., o dani z příjmů, ve znění pozdějších předpisů, především ustanovením § 15 odst. 10 tohoto zákona.
78
9.4
Regulace hypotéčních bank
Činnost hypotéční banky, jako každé jiné banky, je regulována zákonem o bankách a podléhá dozoru ze strany České národní banky. K řadě rozhodnutí (např. k uzavření smlouvy o prodeji podniku nebo jeho části, k rozhodnutí valné hromady o zrušení banky, k fúzi banky, ke snížení základního kapitálu banky, nejedná-li se o snížení základního kapitálu banky k úhradě ztráty a k rozhodnutí valné hromady, podle kterého banka nadále nebude vykonávat činnost, ke které je třeba licence) je banka povinna vyžádat si předchozí souhlas České národní banky. Dále plní banka vůči České národní bance řadu informačních povinností. Například je povinna informovat Českou národní banku o zamýšlené změně stanov týkající se skutečností, které musí být ve stanovách uvedeny na základě požadavku obchodního zákoníku nebo zákona o bankách, o návrzích personálních změn ve statutárním orgánu banky a na místech vedoucích zaměstnanců banky, o záměru otevřít pobočku nebo zastoupení v zahraničí, či o záměru založit právnickou osobu v zahraničí nebo se na ní majetkově podílet. Banky jsou dále povinny vypracovat a předkládat informace o svém podnikání v rozsahu a termínech stanovených Českou národní bankou. Na základě zákonného zmocnění vydala Česká národní banka za účelem regulace činnosti bank řadu opatření týkajících se obezřetného podnikání. Takto jsou upraveny např. (a) standardy řízení likvidity a tvorba povinných minimálních rezerv, (b) kapitálová přiměřenost a úvěrová angažovanost nebo (c) klasifikace pohledávek z úvěrů a tvorby rezerv a opravných položek k těmto pohledávkám. Na pobočky zahraničních bank se uvedená opatření vztahují v nich uvedeném rozsahu. Vedle České národní banky dohlíží na činnost hypotéční banky Komise pro cenné papíry jako správní úřad pro oblast kapitálového trhu. Z toho důvodu je každá hypotéční banka, která vydala registrované hypotéční zástavní listy povinna Komisi pro cenné papíry zasílat zprávy o výsledcích svého hospodaření a o své finanční situaci za uplynulý rok nebo pololetí a neprodleně oznamovat mimo jiné změny ve své finanční situaci nebo jiné skutečnosti, které mohou zhoršit její schopnosti plnit závazky z hypotéčního zástavního listu. Zjistí-li Komise pro cenné papíry porušení zákona ze strany hypotéční banky při vydávání hypotéčních zástavních listů nebo v souvislosti s ním nebo porušení podmínek povolení uděleného podle zákona o dluhopisech, může uložit bance opatření směřující k odstranění zjištěných nedostatků, zejména pozastavit nejdéle na dobu jednoho roku nebo zakázat vydávání dluhopisů, popřípadě přikázat hypotéční bance, aby předčasně splatila jmenovitou hodnotu vydaných hypotéčních zástavních listů nebo emisní kurz včetně poměrného výnosu. Další sankcí ze strany Komise může být pokuta, a to až do výše 5 mil. Kč či uveřejnění oznámení o zjištěném nedostatku. 9.5 9.5.1
Hypotéční bankovnictví v Komerční bance Charakteristika hypotéčního úvěru v Komerční bance
Ve smyslu zákona o dluhopisech je hypotéčním úvěrem úvěr, který je poskytnut na investice do nemovitosti na území České republiky nebo na její výstavbu či pořízení a jehož splácení, včetně příslušenství, je zajištěno zástavním právem k této i rozestavěné nebo jiné nemovitosti na území České republiky. Dalším charakteristickým rysem je splatnost úvěru, účel úvěru, způsob splácení. Hypotéční úvěr je poskytován jako střednědobý a dlouhodobý s minimální splatností 5 let a s maximální splatností 30 let (pro fyzické osoby - občany) a 20 let (pro fyzické osoby - podnikatele a právnické osoby). V případě, že je úvěr zajištěn pouze stavebním pozemkem je splatnost stanovena maximálně na 10 let. Hypotéční úvěr je vždy úvěr účelový. Lze jej použít na: − koupi nemovitosti do vlastnictví (i koupi spoluvlastnického podílu), − vypořádání spoluvlastnických a dědických nároků k nemovitosti, − výstavbu nemovitosti, − rekonstrukci, modernizaci a opravu nemovitosti, − konsolidaci (vyrovnání) dříve poskytnutých půjček a úvěrů použitých na investice do nemovitosti, − zhodnocení pozemku.
79
Komerční bance, a.s., bylo uděleno povolení vydávat hypotéční zástavní listy rozhodnutím České národní banky ze dne 8. listopadu 1995 pod č. j. 681/6-95. Cílovou skupinou jsou fyzické osoby - občané a dále pak fyzické osoby - podnikatelé, právnické osoby, včetně municipalit. 9.5.2
Základní členění hypotéčních úvěrů
Hypotéční úvěry pro fyzické osoby – občany Podle typu: − Hypotéční úvěr Klasik a Plus − Překlenovací hypotéční úvěr - jedná se o HÚ v kombinaci se stavebním spořením KB nebo kapitálovým životním pojištěním Podle délky splatnosti: − střednědobé - do 5-ti let včetně − dlouhodobé - 5 let a více Podle typu splácení: − anuitní - měsíční konstantní splátka − jednorázové (týká se překlenovacích hypotéčních úvěrů) - klient splácí po vyčerpání pouze úroky, jistina je jednorázově splacena z výnosu cílové částky VSS KB nebo pojistného plnění kapitálového životního pojištění − postupné (týká se překlenovacích hypotéčních úvěrů) - klient splácí po vyčerpání pouze úroky, jistina je postupně hrazena z pojistného plnění kapitálového životního pojištění. Hypotéční úvěry pro podnikatelské subjekty: Podle typu: − Hypotéční úvěr v Kč nebo CM − Hypotéční stavební úvěr v Kč nebo CM Podle délky splatnosti: − střednědobé - do 5-ti let včetně − dlouhodobé - 5 let a více Podle typu splácení: − anuitní (měsíční, čtvrtletní) − odděleným splácením jistiny (měsíčně, čtvrtletně) a úroků (měsíčně, čtvrtletně) Základní charakteristika výše uvedených typů hypotéčních úvěrů pro fyzické osoby občany a podnikatelské subjekty je uvedena v bodě 5.2.1 tohoto dluhopisového programu. 9.5.3
Pravidla úvěrové činnosti pro hypotéční úvěry
Hypotéční úvěry Komerční banky, a.s. jsou poskytovány v souladu se zákony: − č. 530/1990 Sb., odluhopisech v platném znění, − č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějiších předpisů, − č. 21/1992 Sb., o bankách, ve znění pozdějších předpisů.
80
Metodické postupy pro poskytování hypotéčních úvěrů řeší v rámci KB pracovní knihy a navazující interní předpisy (dispozice). Zejména se jedná o pracovní knihy pro Hypotéční úvěry - občanů, Aktivní obchody pro podnikatelské subjekty a obce, Oceňování nemovitostí, Klasifikace pohledávek, Evidence zajišťovacích prostředků atd. 9.5.4
Proces hypotéčních úvěrových obchodů
Proces poskytování hypotéčních úvěrů probíhá v několika základních fázích. První fází je úvodní pohovor a předložení žádosti. Klient je seznámen s hypotéčními produkty k výběru nejvhodnější varianty financování nemovitosti a požadavky na předkládané podklady. Provede se prvotní posouzení bonity klienta. Současně je vytvořen prostor pro zodpovězení všech dotazů klienta. Následuje zhodnocení úvěrového obchodu a kvality zajištění. Na základě předložené žádosti a nezbytných dokumentů (např. potvrzení o příjmech, daňové přiznání, dokumenty týkající se objektu úvěru, objektu zástavy, apod.) dochází k prověření správnosti a úplnosti všech uvedených údajů, posouzení míry rizika úvěru a kvality zajištění (včetně zpracování ocenění zástavy), vypracovávají se podmínky pro poskytnutí a splácení úvěru. Třetí fází je schvalování úvěrového obchodu a vyhotovení a podpis smluvních dokumentů. V této fázi je celkově zhodnocen klientův investiční záměr a rozhodnuto o poskytnutí či zamítnutí úvěrového obchodu. Současně je klient informován o rozhodnutí, tj. zda byl obchod schválen či zamítnut. Na základě rozhodnutí jsou vyhotoveny a předány k podpisu smluvní dokumenty, tj. smlouva o úvěru, zástavní smlouva k nemovitosti, popř. další zajišťovací dokumenty. Po podpisu smlouvy o úvěru a zajišťovacích dokumentů dojde k zadání úvěrů do účetního systému KB,a.s. Předposlední fází je fáze realizace. Dochází ke kontrole plnění specifických podmínek čerpání, k následnému jednorázovému nebo postupnému čerpání na základě předložených dokladů specifikovaných ve smlouvě o úvěru. Poslední fází je splácení úvěru a jeho údržba. Obecně se tato fáze vyznačuje monitorováním úvěrového obchodu, tj. kontrolou plnění podmínek smlouvy o úvěru, především dodržování splátkového plánu, popř. dodržování termínů předkládaných dokumentů apod. Současně dochází v případě problémů klienta s nesplácením úvěru k řešení vzniklé situace formou upomínkového řízení, osobním jednáním s klientem, případně využitím ustanovení ve Smlouvě o úvěru příp. v Obecných podmínkách Komerční banky, a.s. pro úvěry občanům nebo Obecné úvěrové podmínky Komerční banky, a.s. pro podnikatelské subjekty (zastavení čerpání, sesplatnění úvěru apod.). 9.5.5
Oceňování nemovitostí a kontrola průběhu výstavby nemovitostí
Komerční banka, a.s. při vyhodnocování rizik spojených s nemovitostí zajišťující hypotéční obchody využívá vlastní metodiku. Odhady obvyklých cen zpracovávají pro KB: − interní pracovníci KB v oblasti oceňování nemovitostí − externí odhadci, kteří zpracovávají odhady na základě uzavřené mandátní smlouvy. Ocenění nemovitostí je vždy prováděno v obvyklé ceně. Obvyklou cenou se rozumí cena, která by byla dosažená při prodeji stejné, případně obdobné nemovitosti v obvyklém obchodním styku v tuzemsku ke dni ocenění. Přitom se zvažují všechny okolnosti, které mají na cenu vliv, avšak do její výše se nepromítají vlivy mimořádných okolností trhu, osobních poměrů prodávajícího nebo kupujícího ani vliv zvláštní obliby. Mimořádnými okolnostmi trhu se rozumějí například stav tísně kupujícího nebo prodávajícího, nepředvídatelné důsledky přírodních či jiných kalamit. Osobními poměry se rozumějí zejména vztahy majetkové, rodinné nebo jiné osobní vazby mezi prodávajícím a kupujícím. Zvláštní oblibou se rozumí zvláštní hodnota přikládaná majetku vyplývající z osobního vztahu k němu.
81
Pro svoje potřeby banka rozděluje nemovitosti z hlediska vhodnosti do čtyř kategorií, a to na nemovitosti jako předmět zajištění: − vhodné − podmíněně vhodné − nevhodné − nepřípustné Hodnocení nemovitostí z hlediska vhodnosti je prováděno s ohledem na existující rizika a na základě rozboru všech informací, jež jsou k danému případu k dispozici. Rozhodnutí o vhodnosti je v konkrétním případě možné učinit až po vyhodnocení rizik spojených s konkrétní nemovitostí. Kromě těchto rizik je nutné posoudit při rozhodování o vhodnosti nemovitostí jako předmětu zajištění i proměnlivé podmínky trhu a jeho vývoj. Odhadce je vždy povinen v odhadu vyhodnotit veškerá rizika spojená s nemovitostí, která lze z podkladů a místního šetření zjistit, podrobně tato rizika popsat a specifikovat jejich vliv na výši obvyklé ceny resp. stanovit podmínky vhodnosti nebo platnosti ceny. Jedná se především o vyhodnocení rizik vztahujících se k : •
•
•
•
•
existenci věcných břemen nebo obdobných zatížení např.: věcné břemeno doživotního užívání nemovitosti nebo její části ve prospěch osoby, předkupní práva, ochranná pásma atd. právnímu stavu nemovitosti např.: skutečné užívání stavby je v rozporu s její kolaudací, průběh výstavby neodpovídá projektové dokumentaci ověřené ve stavebním řízení, přístup k nemovitosti není zajištěn přímo z veřejné komunikace, jedná se o stavby na pozemcích jiného vlastníka a další umístění nemovitosti např.: obtížný přístup k nemovitosti, umístění nemovitosti v chráněném území, situování nemovitosti v záplavovém území nebo v území s ekologickým zatížením využitelnosti a technickému stavu staveb např.: stavby s výrazně zhoršeným technickým stavem, stavby dlouhou dobu neužívané nebo rozestavěné, stavby jednoúčelové nebo předimenzované smluvním dokumentům oceňované nemovitosti např.: smlouvy o pronájmu uzavřené na dobu určitou za podmínek nevýhodných pro pronajímatele, nájemní smlouvy k bytům podléhající režimu chráněného nájmu
KB při stanovení obvyklé ceny zástavy používá následující standardní metody ocenění: Metodu stanovení věcné hodnoty nemovitostí, která sestává z: − věcné hodnoty staveb − hodnoty pozemků Metodu stanovení výnosové hodnoty Metodu stanovení porovnávací hodnoty Hodnoty stanovené pomocí metod věcné, výnosové a porovnávací slouží jako pomocné ukazatele pro stanovení výsledné obvyklé ceny. Banka při stanovení obvyklé ceny upřednostňuje použití metody výnosové event. porovnávací. Provedení výnosové a porovnávací metody v odhadu je vyžadováno vždy, je-li možné tyto metody použít a stanovit výsledné hodnoty. Stanovení věcné hodnoty je u hypotéčních úvěrů vyžadováno s ohledem na požadavky při pojišťování stavby. Povinností odhadce je mimo jiné: − vyhodnocení reálnosti rozpočtových nákladů uvažovaných na výstavbu nebo rekonstrukci 82
− posouzení souladu projektové dokumentace schválené ve stavebním řízení se skutečným stavem. U rozestavěných staveb, u kterých je účelem úvěru výstavba, uvádí odhadce vždy dvě ceny: − obvyklou cenu stávající (současný stav ke dni ocenění) − obvyklou cenu budoucí (budoucí stav po dokončení stavby). U staveb, u kterých je účelem úvěru rekonstrukce, odhadce vždy stanoví tři ceny : − cenu obvyklou stávající (současný stav ke dni ocenění) − obvyklou cenu minimální (do ceny se promítne pokles ceny rekonstruované stavby vlivem např. demoličních prací) − obvyklou cenu budoucí (po dokončení rekonstrukce). Průběh výstavby nebo rekonstrukce nemovitostí odhadce dokumentuje ve standardním formuláři "Zpráva o stavu výstavby/rekonstrukce". Četnost vypracování "Zpráv" se stanoví individuálně v závislosti na typu a velikosti nemovitosti / rozsahu výstavby/rekonstrukce. Na formuláři se odhadce vyjadřuje především k: − stupni rozestavěnosti − souladu skutečného stavu se stavem projektovaným − souladu stupně rozestavěnosti s již investovanými zdroji − aktuální výši obvyklé ceny. Cílem zpracování "Zpráv o stavu výstavby / rekonstrukce" je kontrola průběhu výstavby včetně kontroly účelovosti bankou vynaložených úvěrových zdrojů. Metodika oceňování nemovitostí je v KB efektivním nástrojem vytvořeným pro aktivní řízení rizika spojeného s nemovitou zástavou. Kromě řízení vlastního rizika banky u hypotéčních obchodů umožňuje bance plnit podmínky § 14 - 17 Zák. č. 530/1990 Sb. O dluhopisech. Hlavní principy metodiky: − externí odhadci mají regionální působnost − odhady u externích odhadců objednává banka převážně na základě výběrového řízení − odhady externím odhadcům hradí banka (neexistuje obchodní vztah mezi klientem a odhadcem) − všechny externí odhady jsou kontrolovány pověřeným osobami banky. 9.5.6
Zajištění hypotéčních úvěrových obchodů, pojištění
Zajištění hypotéčního úvěru Hypotéční úvěr musí být zajištěn smluvním zástavním právem k nemovitosti, která se nachází na území České republiky a je zapsána do katastru nemovitostí. Na nemovitosti ke dni čerpání úvěru nevázne žádné jiné zástavní právo třetí osoby a ani převod této nemovitosti není dle dřívější právní úpravy omezen s výjimkou zástavního práva, kterým je zajištěn úvěr poskytnutý stavební spořitelnou podle zvláštního zákona (zákona č. 96/1993 Sb., o stavebním spoření a státní podpoře stavebního spoření, ve znění pozdějších předpisů). Nemovitost se nepovažuje za zatíženou dříve vzniklým zástavním právem nebo omezením převodu nemovitosti, jestliže takto zajištěná pohledávka třetí osoby zanikne v důsledku použití hypotéčního úvěru k jejímu splacení. Cena zastavené nemovitosti se určuje v souladu s platnými právními předpisy jako cena obvyklá. Pohledávky KB z hypotéčních obchodů kryté emisí hypotéčních zástavních listů se zřizují maximálně do výše 70 % ceny zastavených nemovitostí.
83
Pojištění zastavené nemovitosti Nemovitost, která je předmětem zástavního práva k zajištění hypotéčního úvěru, musí být pojištěna proti živelním i jiným rizikům na částku, která v případě vzniku pojistné události umožní plnou náhradu nákladů na obnovení původního stavu nemovitosti. U dosud nepojištěných nemovitostí je uzavření pojistné smlouvy a vinkulace pojistného plnění na celou dobu trvání hypotéčního úvěrového obchodu jednou z podmínek čerpání úvěru. U nemovitostí již pojištěných banka akceptuje existující pojištění za předpokladu, že vyhovuje podmínkám úvěru, zejména pokud jde o výši pojistné částky, druh a rozsah pojištěných rizik. Pojistné plnění musí být vinkulováno ve prospěch KB. 9.5.7
Smluvní úprava úvěrového vztahu
Smluvní vztah je upraven vždy smlouvou o úvěru jejíž nezbytnou součástí jsou Obecné úvěrové podmínky Komerční banky, a.s. pro úvěry občanům nebo Obecné úvěrové podmínky Komerční banky, a.s. pro podnikatelské subjekty, zástavní smlouvou k nemovitosti popř. dalšími zajišťovacími instrumenty. 9.5.8
Konkurenční prostředí
Tab. č. 16: Podíl Komerční banky na trhu hypoték Stav k: do 31.12.2000 1.1.2001 - 31.12.2001 1.1.2002 - 30.09.2002
Počty (ks)
Počty (%)
Objem (mil. Kč)
Objem (%)
KB
8 534
26,7
12 837
22,0
trh
31 910
100,0
58 424
100,0
KB
3 324
22,4
4 753
19,2
trh
14 837
100,0
24 810
100,0
KB
3 616
23,8
4 849
22,7
trh
15 185
100,0
21 636
100,0
Zdroj:KB
Komerční banka zahájila poskytování hypotéčních úvěrů bezprostředně po obdržení licence v roce 1995. Stala se tak jednou z prvních bank poskytujících hypotéční úvěry a brzy získala jedno z nejvýznamnějších postavení na trhu. Tuto pozici si drží dodnes. Kromě Komerční banky působí dnes na trhu hypotéčních úvěrů dalších 7 bankovních subjektů. V prvních letech svého působení Komerční banka nabízela hypotéční úvěry pro občany a od roku 1997 se zaměřila i na poskytování hypotéčních úvěrů pro podnikatelské subjekty včetně municipalit. Produkty Komerční banky v současné době splňují náročné požadavky klientů. Především rychlost zpracování obchodu a nízké úrokové sazby činí HÚ Komerční banky dostupné širší klientele. K pozitivnímu vnímání HÚ Komerční banky dále přispívá zajištění komplexních služeb jako je např. zabezpečení ocenění zastavovaných nemovitostí, pojištění nemovitosti a případné sjednání životního pojištění, součinnost při sjednávání státních finančních podpor, a to vše přímo na obchodním místě. Nezanedbatelná je i odborná připravenost pracovníků pobočkové sítě, která umožňuje vycházet vstříc i nestandardním požadavkům klientů. Vstupem nového vlastníka se mění i image Komerční banky. Komerční banka je vnímána veřejností jako stabilní peněžní ústav s dlouhodobou perspektivou rozvoje HÚ a zájmem o zachování silné pozice na trhu. Vzhledem k této vytyčené strategii své produkty neustále přizpůsobuje požadavkům a potřebám klientů, hledá způsoby jak dále zatraktivnit nabídku HÚ, zkvalitnit své služby apod.
84
Ukazatel
k 31.12.2000
k 31.12.2001
k 30.9.2002
Celkový počet uzavřených smluv
26,7 %
22,4 %
23,8 %
Celkový počet uzavřených smluv na bytové účely
20,3 %
17,9 %
19,5 %
Celkový počet uzavřených smluv s fyzickými osobami
26,3 %
22,8 %
24,1 %
Celkový objem poskytnutých hypotéčních úvěrů
22,0 %
19,2 %
22,7 %
Celkový objem poskytnutých hypotéčních úvěrů na bytové účely
17,5 %
17,1 %
20,0 %
Zdroj: MMR ČR
9.5.9
Klasifikace pohledávek z úvěrů
Banka provádí klasifikaci pohledávek z úvěrů a dalších pohledávek z finančních činností banky v souladu s pravidly ČNB - "Opatřením 193/1998 Sb. k postupům v oblasti klasifikace a tvorby opravných položek". Pro vyhodnocení finanční situace dlužníka banka používá vnitřní systém založený na skóringu, ratingu a pravidelném monitorování plnění závazků vůči bance. U klientů s vyšší angažovaností je zaveden systém "Komisí", které schvalují zařazení klienta do příslušné klasifikační kategorie a výši opravných položek. Stejný postup je aplikován i pro hypotéční úvěrování. Posuzování klasifikace a výše opravných položek se provádí pravidelně měsíčně. Tab. č. 17: Podíl klasifikovaných pohledávek z hypotéčních úvěrů dle ČNB z celkového počtu pohledávek (v %) ČNB 2
ČNB 3
ČNB 4
ČNB 5
Celkem 2-5
k 31.12.2000
0,31
0,24
0,04
0,07
0,66
k 31.12.2001
0,40
0,18
0,06
0,14
0,78
k 30.06.2002
0,38
0,19
0,03
0,13
0,73
Zdroj: KB
9.5.10
Tabulkové přehledy
Data z účetní evidence emitenta o hypotéčních úvěrech poskytnutých podle zákona o dluhopisech a v případě potřeby použitelných ke krytí pohledávek z hypotéčních zástavních listů uvádějí následující tabulky: Tab. č. 18: Tabulkové přehledy hypotéčních úvěrů (ks, mil. Kč)* Počty hypotéčních úvěrů (ks) Stav k:
31.12.2001
Počet úvěrů celkem
30.9.2002 11 598
14 250
2 953
3 735
v tom: úvěry se státní finanční podporou Zdroj: HypoRegistr
85
Počty hypotéčních úvěrů podle ekonomických sektorů (ks) Stav k:
31.12.2001
Pro fyzické osoby
30.9.2002 10 825
13 542
682
608
91
100
11 598
14 250
Pro právnické osoby Pro města a obce Celkem Zdroj: HypoRegistr
Objemy hypotéčních úvěrů celkem (v mil. Kč) Stav k:
31.12.2001
Objem úvěrů celkem
30.9.2002 13 860
15 955
3 188
4 189
v tom: úvěry se státní finanční podporou Poznámka: objem = aktuální zůstatek pohledávky Zdroj: HypoRegistr
Objemy hypotéčních úvěrů podle ekonomického sektoru (v mil. Kč) Stav k:
31.12.2001
30.9.2002
Pro fyzické osoby
9 891
12 430
Pro právnické osoby
3 294
2 858
675
667
13 860
15 955
Pro města a obce Celkem Poznámka: objem = aktuální zůstatek pohledávky Zdroj: HypoRegistr
Hypotéční úvěry – členění podle objektu Stav k:
31.12.2001
Počty HÚ na bydlení (v ks)
30.9.2002 8 047
10 133
Objemy HÚ na bydlení (v mil. Kč)
7 060
8 752
Počty HÚ ostatní (v ks)
3 551
4 117
Objemy HÚ ostatní (v mil. Kč)
6 800
7 203
Poznámka: objem = aktuální zůstatek pohledávky Zdroj: HypoRegistr
86
Hypotéční úvěry – členění podle účelu Stav k:
31.12.2001
30.9.2002
Počet HÚ na koupi (v ks)
5 608
6 869
Objem HÚ na koupi (v mil. Kč)
5 691
6 669
Počet HÚ na výstavbu (v ks)
3 649
4 289
Objem HÚ na výstavbu (v mil. Kč)
5 185
5 818
Počet HÚ ostatní (v ks)
2 341
3 092
Objem HÚ ostatní (v mil. Kč)
2 984
3 468
Poznámka: objem = aktuální zůstatek pohledávky Zdroj: HypoRegistr
Smluvní splatnost úvěru – členění podle počtu úvěrů Stav k:
31.12.2001
0 - 5 let včetně
30.9.2002 574
664
nad 5 - 10 let včetně
3 139
3 732
nad 10 - 15 let včetně
3 550
4 272
nad 15 let a více
4 335
5 582
Zdroj: HypoRegistr
*hodnoty se týkají pouze HÚ do 70% ceny obvyklé.
87
10.
ÚDAJE O MAJETKU, ZÁVAZCÍCH A FINANČNÍ SITUACI EMITENTA
Auditorské zprávy Deloitte & Touche spol. s r.o. týkající se nekonsolidovaných účetních závěrek emitenta vypracovaných v souladu s českými účetními standardy (CAS) a konsolidovaných účetních závěrek emitenta vypracovaných v souladu s mezinárodními účetními standardy (IAS) za roky končící 31.12.2000 a 31.12.2001 jsou bez výhrad. Jsou k nahlédnutí v sídle emitenta. Tyto zprávy jsou navíc součástí výročních zpráv emitenta za roky 2000 a 2001. Kompletní auditovaná nekonsolidovaná účetní závěrka emitenta vypracovaná v souladu s CAS i auditovaná konsolidovaná závěrka emitenta vypracovaná v souladu s IAS za účetní období končící 31.12.2001 tvoří nedílnou přílohu tohoto prospektu. 10.1
Nekonsolidované finanční výkazy emitenta
10.1.1
Nekonsolidovaná rozvaha
Následující tabulka uvádí nekonsolidované rozvahy emitenta obsažené v auditorem ověřených účetních závěrkách emitenta za účetní období končící 31.12.2001 a 31.12.2000. Rozvahy byly připraveny v souladu s CAS. Všechny údaje jsou v tis. Kč. Tab. č. 19: Zkrácená nekonsolidovaná rozvaha emitenta dle CAS za roky 2001 a 2000 AKTIVA Čís.
Text
pol.
2001
2000
Netto
Netto
1.
Pokladní hotovost,vklady u emisních bank, poštovní šekové účty
17 259 842
19 787 027
2.
Státní pokladniční poukázky a jiné pokladní poukázky přijímané ČNB k refinancování
95 190 207
76 225 789
3.
Pohledávky za bankami
156 553 063
176 419 932
4.
Pohledávky za klienty
193 762 999
133 968 417
5.
Obligace a jiné cenné papíry s pevným výnosem určené k obchodování
3 008 537
3 049 693
6.
Akcie a jiné cenné papíry s proměnlivým výnosem určené k obchodování
168 030
172 973
7.
Majetkové účasti s podstatným vlivem
334 640
489 730
8.
Majetkové účasti s rozhodujícím vlivem
888 128
1 135 189
9.
Ostatní finanční investice
35 550 107
42 603 985
10.
Nehmotný majetek
1 124 257
872 579
11.
Hmotný majetek
10 137 435
12 207 521
12.
Vlastní akcie
178 933
5 265
13.
Ostatní aktiva
9 865 038
6 131 408
14.
Upsané základní jmění splatné a nezaplacené
0
0
15.
Náklady a příjmy příštích období
1 266 529
3 772 856
525 287 745
476 842 364
AKTIVA CELKEM
88
PASÍVA Čís.
Text
2001
2000
pol. 1.
Závazky k bankám
123 231 053
104 255 177
2.
Závazky ke klientům
285 083 105
287 623 691
3.
Vkladové cerifikáty a obdobné dluhopisy
60 506 721
29 600 720
4.
Výnosy a výdaje příštích období
826 799
2 530 932
5.
Rezervy
11 605 577
9 201 697
6.
Podřízená pasíva
7 251 800
7 562 600
7.
Ostatní pasíva
14 143 530
16 027 947
8.
Základní jmění
19 004 926
19 004 926
9.
Ážiový fond
0
0
10.
Rezervní fondy
737 050
564 050
11.
Kapitálové fondy a ostatní fondy ze zisku
273 542
619 960
12.
Nerozdělený zisk nebo neuhrazená ztrátaz předchozích období
0
0
13.
Zisk nebo ztráta za účetní období
2 623 642
-149 336
525 287 745
476 842 364
2001
2000
PASIVA CELKEM PODROZVAHA Čís.
Text
pol. 1.
Budoucí možné závazky k plnění celkem
19 538 581
28 007 413
2.
Ostatní neodvolatelné závazky
31 419 782
34 794 505
3.
Pohledávky ze spotových, termínových a opčních operací
404 384 065
273 516 162
4.
Závazky ze spotových, termínových a opčních operací
402 782 511
273 112 211
Zdroj: Nekonsolidovaná auditovaná účetní závěrka KB, a.s. dle CAS za roky 2001 a 2000
89
10.1.2
Nekonsolidovaný výkaz zisků a ztrát
Tab. č. 20: Zkrácený nekonsolidovaný výkaz zisků a ztrát emitenta dle CAS za roky 2001 a 2000 Čís. pol.
Text
1.
Výnosy z úroků a podobné výnosy
2.
Náklady na úroky a podobné náklady
3.
Výnosy z cenných papírů s proměnlivým výnosem
4.
Výnosy z poplatků a provizí
5.
Náklady na placené poplatky a provize
6.
2001
2000
28 686 825
29 095 527
-15 121 580
-16 751 661
222 102
453 120
6 486 429
5 426 949
-505 042
-1 005 225
Zisk (ztráta) z finančních operací
3 154 154
3 216 010
7.
Ostatní výnosy
3 096 556
37 527 832
8.
Všeobecné provozní náklady
-12 141 073
-11 295 596
9.
Tvorba rezerv a OP k hmotnému a nehmotnému majetku
-1 516 455
-373 000
10.
Použití rezerv a OP k hmotnému a nehmotnému majetku
352 587
1 200
11.
Ostatní náklady
-3 431 033
-55 898 775
12.
Tvorba OP a rezerv k úvěrům a na záruky
-10 759 008
-19 153 999
13.
Použití OP a rezerv k úvěrům a na záruky
6 416 443
28 624 729
14.
Tvorba OP a rezerv k majetkovým účastem a finančním investicím
-4 806 399
-2 359 147
15.
Použití OP a rezerv k majetkovým účastem a finančním investicím
3 167 116
1 920 923
16.
Tvorba ostatních OP a rezerv
-2 785 510
-634 501
17.
Použití ostatních OP a rezerv
2 319 967
916 851
18.
Daň z příjmů z běžné činnosti
-763 250
-17 408
19.
Zisk / ztráta z běžné činnosti za účetní období po zdanění
2 072 829
-306 171
20.
Mimořádné výnosy
825 799
218 176
21.
Mimořádné náklady
-274 986
-61 341
22.
Daň z příjmů z mimořádné činnosti
0
0
23.
Zisk nebo ztráta z mimořádné činnosti po zdanění
550 813
156 835
24.
Zisk nebo ztráta za účetní období
2 623 642
-149 336
Zdroj: Nekonsolidovaná auditovaná účetní závěrka KB, a.s. dle CAS za roky 2001 a 2000
90
10.1.3
Nekonsolidované pololetní výkazy
Následující tabulka uvádí nekonsolidované neauditované rozvahy emitenta za účetní období končící 30.6.2002 a 30.6.2001. Rozvahy byly připraveny v souladu s CAS. Všechny údaje jsou v tis. Kč. Účetní závěrka v roce 2002 byla sestavena v souladu s opatřením Ministerstva financí České republiky, č.j. 282/76 391/2001 ze 7. prosince 2001, kterým se stanoví uspořádání a obsahové vymezení položek účetní závěrky a rozsah údajů ke zveřejnění pro banky (dále „opatření MF ČR“). Na základě tohoto opatření KB upravila některé údaje předchozích období tak, aby vykazované údaje byly srovnatelné. Tab. č. 21: Zkrácená nekonsolidovaná rozvaha emitenta dle CAS za období končící 30.6.2002 a 30.6.2001 AKTIVA Čís.
Text
pol. 1.
Pokladní hotovost, vklady u centrálních bank
2.
Státní bezkupónové dluhopisy a ostatní cenné papíry přijímané centrální bankou k refinancování
3.
k 30. 6. 2002
k 30. 6. 2001
Netto
Netto
16 429 497
16 424 946
2 119 585
3 449 529
Pohledávky za bankami, za družstevními záložnami
219 264 701
183 582 847
4.
Pohledávky za klienty, za členy družstevních záložen
172 770 390
138 848 958
5.
Dluhové cenné papíry
24 932 772
39 268 911
6.
Akcie, podílové listy a ostatní podíly
4 262 420
5 189 471
7.
Účasti s podstatným vlivem
334 239
391 898
8.
Účasti s rozhodujícím vlivem
1 381 639
1 129 300
9.
Nehmotný majetek
1 005 650
866 574
10.
Hmotný majetek
9 659 527
11 738 121
11.
Ostatní aktiva
19 571 657
4 945 460
12.
Pohledávky za akcionáři a společníky
0
0
13.
Náklady a příjmy příštích období
915 423
1 006 604
14.
AKTIVA CELKEM
472 647 500
406 842 619
PASIVA Čís.
Text
k 30. 6. 2002
k 30. 6. 2001
pol. 1.
Závazky vůči bankám, družstevním záložnám
28 763 428
31 391 457
2.
Závazky vůči klientům, členům družstevních záložen
325 231 166
299 615 191
3.
Závazky z dluhových cenných papírů
57 184 317
28 744 258
4.
Ostatní pasiva
15 190 848
5 866 126
5.
Výnosy a výdaje příštích období
163 255
374 565
6.
Rezervy
11 468 290
10 293 834
7.
Podřízené závazky
5 937 836
7 965 431
8.
Základní kapitál
19 004 926
19 004 926
91
9.
Vlastní akcie
- 148 670
- 170 789
10.
Emisní ážio
35 091
0
11.
Rezervní fondy a ostatní fondy ze zisku
1 232 086
1 170 964
12.
Rezervní fond na nové ocenění
0
0
13.
Kapitálové fondy
11
0
14.
Oceňovací rozdíly
2 110 729
146 601
15.
Nerozdělený zisk nebo neuhrazená ztráta z předchozích období
1 931 468
- 149 336
16.
Zisk nebo ztráta za účetní období
4 542 719
2 589 391
17.
PASIVA CELKEM
472 647 500
406 842 619
PODROZVAHOVÁ AKTIVA Čís.
Text
k 30. 6. 2002
k 30. 6. 2001
pol. 1.
Poskytnuté přísliby a záruky
108 187 305
55 846 179
2.
Poskytnuté zástavy
0
0
3.
Pohledávky ze spotových operací
6 851 228
3 772 622
4.
Pohledávky z pevných termínových operací
389 700 268
317 116 014
5.
Pohledávky z opcí
23 550 002
40 335 211
6.
Odepsané pohledávky
17 184 070
20 220 922
7.
Hodnoty předané do úschovy, do správy a k uložení
4 147 406
0
8.
Hodnoty předané k obhospodařování
0
0
PODROZVAHOVÁ PASIVA Čís.
Text
k 30. 6. 2002
k 30. 6. 2001
pol. 1.
Přijaté přísliby a záruky
113 713 124
123 817 282
2.
Přijaté zástavy
347 392 175
294 871 180
3.
Závazky ze spotových operací
6 863 167
3 769 781
4.
Závazky z pevných termínových operací
385 466 319
317 073 275
5.
Závazky z opcí
23 550 002
41 143 864
6.
Hodnoty převzaté do úschovy, do správy a k uložení
6 631 524
14 724 558
7.
Hodnoty převzaté k obhospodařování
0
0
Zdroj: Nekonsolidované neauditované účetní výkazy KB, a.s. dle CAS k 30. 6. 2002 a 30. 6. 2001
Následující tabulka uvádí nekonsolidované neauditované výkazy zisků a ztrát emitenta za účetní období končící 30.6.2002 a 30.6.2001. Výkazy zisků a ztrát byly připraveny v souladu s CAS. Všechny údaje jsou v tis. Kč. Na základě opatření MF ČR KB upravila některé údaje předchozích období tak, aby vykazované údaje byly srovnatelné.
92
Tab. č. 22: Zkrácený nekonsolidovaný výkaz zisků a ztrát emitenta dle CAS za období končící 30.6.2002 a 30.6.2001 Čís. Text
k 30. 6. 2002
k 30. 6. 2001
pol. 1.
Výnosy z úroků a podobné výnosy
13 316 733
14 110 126
2.
Náklady na úroky a podobné náklady
- 6 795 474
- 7 618 938
3.
Výnosy z akcií a podílů
219 845
222 029
4.
Výnosy z poplatků a provizí
3 326 008
3 112 969
5.
Náklady na poplatky a provize
- 264 909
- 240 810
6.
Čistý zisk nebo ztráta z finančních operací
1 472 929
1 022 839
7.
Ostatní provozní výnosy
1 274 215
780 971
8.
Ostatní provozní náklady
- 394 030
- 1 107 097
9.
Správní náklady
- 5 235 205
- 4 491 123
10.
Použití rezerv a opravných položek k hmotnému a nehmotnému majetku
124 184
162 292
11.
Odpisy, tvorba rezerv a opravných položek k hmotnému a nehmotnému majetku
- 906 200
- 1 082 152
12.
Použití opravných položek a rezerv k pohledávkám a zárukám, výnosy z postoupení pohledávek a výnosy z dříve odepsaných pohledávek
4 812 229
4 795 224
13.
Odpisy, tvorba opravných položek a rezerv k pohledávkám a zárukám
- 5 071 116
- 5 517 520
14.
Použití opravných položek k účastem s rozhodujícím a podstatným vlivem
39
98 706
15.
Tvorba opravných položek k účastem s rozhodujícím a podstatným vlivem
- 455 039
- 101 622
16.
Použití ostatních rezerv
1 089 161
943 955
17.
Tvorba ostatních rezerv
- 1 375 082
- 1 983 005
18.
Použití ostatních opravných položek
0
0
19.
Tvorba ostatních opravných položek
0
0
20.
Zisk nebo ztráta za účetní období z běžné činnosti před zdaněním
5 138 288
3 106 844
21.
Mimořádné výnosy
2 467 065
0
22.
Mimořádné náklady
- 1 981 613
0
23.
Zisk nebo ztráta za účetní období z mimořádné činnosti před zdaněním
485 452
0
24.
Daň z příjmů
- 1 081 021
- 517 453
25.
Podíl na ziscích ( ztrátách ) dceřiných a přidružených společností
0
0
26.
Zisk nebo ztráta za účetní období po zdanění
4 542 719
2 589 391
Zdroj: Nekonsolidované neauditované účetní výkazy KB, a.s. dle CAS k 30. 6. 2002 a 30. 6. 2001
93
10.2 10.2.1
Konsolidované účetní výkazy emitenta Metoda konsolidace a osoby zahrnuté do konsolidačního celku
Konsolidovaná účetní závěrka Komerční banky byla sestavena v souladu s mezinárodními standardy (IAS) platnými pro období k 31. 12. 2001 a k 31.12.2000 a vychází z principu časového rozlišení, kdy transakce a další skutečnosti jsou uznány v době jejich vzniku a zaúčtovány v účetní závěrce v období, ke kterému se vztahují, a dále z předpokladu trvání podniku. Účetní závěrka obsahuje rozvahu, výkaz zisků a ztrát, výkaz změny kapitálu, výkaz o peněžních tocích a přílohu k finančním výkazům. V některých případech byla vykazovaná data vztahující se k minulému období přepočtena z důvodu získání srovnatelných údajů. Konsolidovaná účetní závěrka je sestavena v historických cenách, přičemž cenné papíry určené k prodeji, finanční aktiva a pasiva k obchodování a všechny deriváty jsou přeceněny na tržní hodnotu. Prezentace konsolidované účetní závěrky v souladu s mezinárodními účetními standardy vyžaduje, aby vedení Skupiny provádělo odhady, které mají vliv na vykazované hodnoty aktiv a pasiv i podmíněných aktiv a pasiv k datu sestavení účetní závěrky a nákladů a výnosů v příslušném účetním období. Tyto odhady jsou založeny na informacích dostupných k datu sestavení účetní závěrky a mohou se od skutečných výsledků lišit. Pro provedení konsolidované účetní závěrky používá mateřská banka: • plnou metodu v případě rozhodujícího vlivu (dceřiné společnosti - tj. společnosti, v nichž Banka vlastní přímo či nepřímo více než polovinu hlasovacích práv nebo jinak vykonává kontrolu nad jejich činností). Dceřiné společnosti jsou do konsolidace zahrnuty od data, k němuž je na Banku převedena kontrola nad nimi, do chvíle, kdy Banka kontrolu přestane vykonávat. Do konsolidace nejsou zahrnuty žádné transakce mezi podniky ve Skupině, zůstatky a nerealizované přebytky a deficity transakcí mezi společnostmi ve Skupině. • ekvivalenční metodu v případě podstatného vlivu (přidružené společnosti - tj. společnosti, v nichž Skupina drží 20 až 50 % hlasovacích práv a v nichž Skupina uplatňuje podstatný vliv, nikoli však vliv rozhodující). V souladu s ekvivalenční metodou konsolidace jsou ve výkazu zisků a ztrát zaúčtovány podíly Skupiny na hospodářském výsledku společností s podstatným vlivem za běžné období. Podíl Skupiny ve společnosti s podstatným vlivem je v rozvaze vykázán v hodnotě, která zohledňuje podíl Skupiny na čistém kapitálu společností s podstatným vlivem a zahrnuje konsolidační rozdíl vyplývající z pořízení podílu. Majetkové účasti v nekonsolidovaných společnostech jsou vykázány v konsolidované rozvaze v ceně pořízení po odečtení opravných položek. Konsolidovaná účetní závěrka dle mezinárodních účetních standardů zahrnuje vedle mateřské banky níže uvedené společnosti zařazené do konsolidačního celku Komerční banky.
94
Tab. č. 23: Osoby zahrnuté do konsolidačního celku emitenta Název společnosti
Sídlo společnosti
ALL IN, a. s., v likvidaci
Činnost
Truhlářská 18/1118, Praha 1 ALL IN REAL ESTATE Truhlářská 18/1118, LEASING, s. r. o. Praha 1 A-TRADE, s. r. o. Truhlářská 18/1118, Praha 1 Investiční kapitálová Dlouhá 34/713, společnost KB, a. s. Praha 1 Komerční banka Bratislava, Medená 6, a. s. Bratislava Komerční pojišťovna, Jindřišská 17/889, a. s. Praha 1 Komercni Finance B. V. Drentestraat 24, 1083 HK Amsterdam Nizozemí Factoring KB, a. s. Na Poříčí 36, Praha 1 Reflexim, a. s. Bolzanova 3/1679, Praha 1 ASIS, a. s. nám. OSN 1/844, Praha 9 MUZO, a. s. V Olšinách 80/626, Praha 10
oceňování nemovitostí
CAC LEASING, a. s.
finanční leasing druhy leasingu finanční leasing druhy leasingu
CAC LEASING Slovakia, a. s.
Janáčkovo nábř. 55/140, Praha 5 Hurbanovo nám. 1, Bratislava
Všeobecná stavební Bělehradská 128/222, spořitelna KB, a. s. Praha 2
Podíl konsolidačního celku (v %) 2001 2000 x 100
zprostředkování v oblasti obchodu a investic zprostředkovací služby
x
100
75
100
správa investičních fondů
100
100
bankovní služby
100
100
pojišťovací činnost
100
100
financování
100
100
faktoring
100
100
podpůrné služby (provozní služby) podpůrné činnosti (informační technologie) podpora platebního styku
100
x
100
x
51,25 KB 49,9 CAC 1,35 50
49,9
50 CAC 20 KBB 20 KB 10 40
50 CAC 20 KBB 20 KB 10 40
stavební spoření
Zdroj: KB
95
a
ostatní
a
ostatní
50
10.2.2
Konsolidovaná rozvaha
Následující tabulka uvádí konsolidované rozvahy emitenta obsažené v auditorem ověřených účetních závěrkách emitenta za účetní období končící 31.12.2001 a 31.12.2000. Rozvahy byly připraveny v souladu s IAS. Všechny údaje jsou v mil. Kč. V některých případech byla vykazovaná data vztahující se k minulému období (rok 2000) přepočtena z důvodu získání srovnatelných údajů. Tab. č. 24: Zkrácená konsolidovaná rozvaha emitenta dle IAS za roky 2001 a 2000
Aktiva Hotovost a pohledávky vůči centrální bance Pohledávky za bankami Cenné papíry k obchodování Pohledávky z reálné hodnoty finančních derivátů Pohledávky za Českou konsolidační agenturou Úvěry klientům (čisté) Cenné papíry k prodeji Cenné papíry držené do splatnosti Náklady a příjmy příštích období a ostatní aktiva Majetkové účasti v přidružených a
2001
2000
mil. Kč
mil. Kč
18 361 156 909 4 360 7 819 49,765 136 681 35 249 1 453 6 297 1 724
20 887 124 473 15 909 3 314 52 642 127 391 29 843 12 077 7 440 1 358
12 815 431 433
13 756 409 090
30 918 318 394 4 309 27 492 16 493 693 664 7 335 406 298
41 793 279 510 2 705 36 099 20 137 38 97 7 546 387 925
19 005 5 922 24 927 208 431 433
19 005 2 160 21 165 0 409 090
nekonsolidovaných společnostech Hmotný a nehmotný majetek (čistý) Aktiva celkem Pasiva Závazky vůči bankám Závazky vůči klientům Závazky z reálné hodnoty finančních derivátů Dluhopisy Výdaje a výnosy příštích období, rezervy a ostatní pasiva Daň z příjmů Odložená daň Podřízený dluh Pasiva celkem Vlastní kapitál Základní kapitál Emisní ážio, rezervy a fondy Vlastní kapitál celkem Menšinový vlastní kapitál Pasiva a vlastní kapitál celkem Zdroj: Konsolidovaná auditovaná účetní závěrka KB, a.s. dle IAS za roky 2001 a 2000
96
10.2.3
Konsolidovaný výkaz zisků a ztrát
Následující tabulka uvádí konsolidované výkazy zisků a ztrát emitenta obsažené v auditorem ověřených účetních závěrkách emitenta za účetní období končící 31. 12. 2001 a 31. 12. 2000. Výkazy zisků a ztrát byly připraveny v souladu s IAS. Všechny údaje jsou v mil. Kč. V některých případech byla vykazovaná data vztahující se k minulému období (rok 2000) přepočtena z důvodu získání srovnatelných údajů. Tab. č. 25: Zkrácený konsolidovaný výkaz zisků a ztrát emitenta dle IAS za roky 2001 a 2000
Přijaté úroky Placené úroky Čisté úrokové výnosy Čisté poplatky a provize Čistý zisk / ztráta z finančních operací Ostatní výnosy Čisté provozní výnosy Provozní náklady Odpisy a tvorba ostatních rezerv Náklady na restrukturalizaci Provozní náklady celkem Zisk / ztráta z vyřazení společností z konsolidace Výnosy z majetkových účastí v přidružených společnostech Zisk před tvorbou rezerv a opravných položek na ztráty z úvěrů a investic a daní z příjmů Tvorba rezerv a opravných položek k úvěrům Tvorba rezerv a opravných položek k cenným papírům Tvorba rezerv a opravných položek k majetkovým účastem Tvorba rezerv a opravných položek na ztráty z úvěrů a investic Zisk / ztráta před daní z příjmů Daň z příjmů Čistý zisk / ztráta bez menšinových podílů Menšinový zisk / ztráta Čistý zisk / ztráta Zisk / ztráta na akcii: (v Kč) Zdroj: Konsolidovaná auditovaná účetní závěrka KB, a.s. dle IAS za roky 2001 a 2000
97
2001
2000
mil. Kč
mil. Kč
29,019 -15,816 13,203 8,379 1,521 3,330 26,433 -12,461 -4,086 -1,755 -18,302 -17 761 8,875
29,919 -16,918 13,001 7,265 965 2,984 24,215 -12,467 -3,333 -827 -16,627 471 415 8,474
-2,922 -1,970 -35 -4,927 3,948 -986 2,962 -58 2,904 76
-8,569 0 -5 -8,574 -100 -121 -221 -221 -6
10.3
Změny vlastního kapitálu emitenta za poslední tři účetní období (nekonsolidované údaje dle CAS)
Údaje jsou výtahem z nekonsolidovaných auditovaných účetních závěrek emitenta za období končící k 31.12.2001, 31.12.2000 a 31.12.1999. Tab. č. 26: Změny vlastního kapitálu KB za období let 2001, 2000 a 1999 v mil. Kč
Stav
Stav
Stav
k 31.12.2001
k 31.12.2000
k 31.12.1999
Základní kapitál
19 005
19 005
16 604
0
0
6 008
Rezervní fondy
737
564
2 421
Ostatní fondy ze zisku
273
620
1 565
Kapitálové fondy
0
0
0
Nerozdělený zisk / ztráta z předchozích období
0
0
469
2 624
- 149
- 9 242
22 639
20 040
17 825
Ážiový fond
Zisk / ztráta za účetní období Vlastní kapitál Zdroj: KB
10.4
Přijaté úvěry, jiné závazky a poskytnutá zajištění
Tab. č. 27: Přijaté úvěry, jiné závazky a poskytnutá zajištění emitenta k 31.12.2001 a k 31.12.2000 nekonsolidované, podle CAS tis. Kč Přijaté úvěry od bank ( nezajištěné )
Stav
Stav
k 31.12.2001
k 31.12.2000
11 796 608
12 772 553
180 243
34 962 268
7 251 800
7 562 600
Jiné závazky ( nezajištěné ) celkem
456 844 027
373 744 767
Závazky k bankám vyjma přijatých úvěrů
111 434 445
91 482 624
Závazky ke klientům kromě úvěrů
284 902 862
252 661 423
Vkladové certifikáty a obdobné dluhopisy
60 506 721
29 600 720
Poskytnutá zajištění ( budoucí možné závazky )
19 538 581
28 007 413
Přijaté úvěry od klientů ( nezajištěné ) Podřízený dluh
Zdroj:KB
98
Tab. č. 28: Přijaté úvěry, jiné závazky a poskytnutá zajištění emitenta k 30.6.2002 a k 30.6.2001 nekonsolidované, podle CAS tis. Kč
Stav
Stav
k 30.6.2002
k 30.6.2001
Přijaté bankovní úvěry ( nezajištěné )
5 253 225
15 678 062
Přijaté klientské úvěry ( nezajištěné )
31 758 058
219 451
5 937 836
7 965 431
374 167 628
343 853 393
23 510 203
15 713 395
293 473 108
299 395 740
- z toho: závazky z dluhových cenných papírů
57 184 317
28 744 258
Poskytnutá zajištění ( budoucí možné závazky )
20 629 450
20 187 007
Podřízený dluh Jiné závazky ( nezajištěné ) celkem - z toho: závazky k bankám vyjma přijatých úvěrů - z toho: závazky ke klientům vyjma přijatých úvěrů
Zdroj: KB
10.5
Pohledávky emitenta
10.5.1
Pohledávky za bankami
Tab. č. 29: Pohledávky emitenta za bankami k 31.12.2001 a k 31.12.2000 nekonsolidované, podle CAS tis. Kč
2001
2000
Termínové vklady a úvěry poskytnuté bankám
74 442 392
104 458 493
Úvěry poskytnuté centrálním bankám (repo operace)
81 172 000
70 854 000
951 464
1 120 527
156 565 856
176 433 020
-12 793
-13 088
156 553 063
176 419 932
Vklady u bank Celkem Opravné položky na ztráty z pohledávek za finančními institucemi Celkem pohledávky za bankami Zdroj: Nekonsolidovaná auditovaná účetní závěrka KB, a.s. dle CAS za roky 2001, 2000
Tab. č. 30: Pohledávky emitenta za bankami podle zbytkové doby splatnosti k 31.12.2001 a k 31.12.2000 nekonsolidované, podle CAS tis. Kč
2001
2000
na požádání
215 475
777 073
do 3 měsíců
149 737 756
113 580 988
5 585 531
10 157 397
od 1 do 2 let
2 370
5 558 125
od 2 do 4 let
877 030
10 359 067
do 1 roku
od 4 do 5 let
0
36 000 370
nad 5 let
147 694
0
Celkem
156 565 856
176 433 020
Zdroj: Nekonsolidovaná auditovaná účetní závěrka KB, a.s. dle CAS za roky 2001, 2000
Podíl pohledávek splatných do 1 roku představoval k 31.12.2001 99,3 % a 70,6 % k 31.12.2000.
99
Tab. č. 31: Pohledávky emitenta za bankami podle druhu zajištění k 31.12.2001 a k 31.12.2000 nekonsolidované, podle CAS tis. Kč
Stav
Stav
k 31.12.2001
k 31.12.2000
Státní záruky, záruky ČNB a EGAP
961 055
51 766 000
82 155 936
70 854 000
609
0
Celkem
83 117 600
122 620 000
Nezajištěno
73 435 463
53 799 932
156 553 063
176 419 932
Zajištění cennými papíry v rámci reverzních repo operací Ostatní zajištění
Celkem Zdroj: KB
Odepsané pohledávky emitenta za bankami a výnosy z odepsaných pohledávek emitenta za bankami k 31.12.2001 a k 31.12.2000 nekonsolidované, podle CAS K 31.12.2001 činil stav odepsaných pohledávek za bankami 155 483 tis. Kč, k 31.12.2000 657 046 tis. Kč. Výnosy z odepsaných pohledávek za bankami banka v roce 2001 nezaznamenala, v roce 2000 dosáhly 84 746 tis. Kč. 10.5.2
Pohledávky za klienty
Tab. č. 32: Pohledávky za klienty emitenta k 31.12.2001 a k 31.12.2000 nekonsolidované, podle CAS tis. Kč
2001
Úvěry a pohledávky za klienty Směnky
2000
207 538 870 912 141
Forfaity
144 642 615 1 356 267
873 969
1 676 295
Hrubá částka úvěrů a pohledávek za klienty Opravné položky a rezervy k pohledávkám za klienty
209 324 980 -15 561 981
147 675 177 -13 706 760
Celkem úvěry klientům (čisté)
193 762 999
133 968 417
Zdroj: Nekonsolidovaná auditovaná účetní závěrka KB, a.s. dle CAS za roky 2001, 2000
100
Tab. č. 33: Úvěry poskytnuté emitentem dceřiným společnostem a přidruženým subjektům k 31.12.2001 a k 31.12.2000 nekonsolidované, podle CAS tis. Kč Společnost
2001
2000
Komerční banka Bratislava, a.s.
86 430
131 382
0
0
889 511
867 489
A TRADE, s.r.o.
0
62 555
ALL IN Real Estate Leasing, s.r.o.
0
22 360
310 489
639 513
0
112 404
Všeobecná stavební spořitelna KB, a.s.
662 338
0
MUZO, a. s.
494 800
583 135
2 443 568
2 418 838
Komerční pojišťovna a.s. CAC Leasing, a.s.
Factoring KB, a.s. IKS KB, a.s.
Úvěry celkem Zdroj: Nekonsolidovaná auditovaná účetní závěrka KB, a.s. dle CAS za roky 2001, 2000
Tab. č. 34: Pohledávky emitenta za klienty podle klasifikace k 31.12.2001 a k 31.12.2000 nekonsolidované, podle CAS tis. Kč
2001
2000
Hrubá
Opravné
Zůstatková
Hrubá
Opravné
Zůstatková
částka
položky
hodnota
částka
položky
hodnota
Standardní
144 233 634
0 144 233 634
68 127 309
0
68 127 309
Sledované
26 025 490
712 588
25 312 902
29 781 645
395 718
29 385 927
Nestandardní
11 153 160
566 317
10 586 843
24 624 645
1 250 498
23 374 147
Pochybné
11 051 522
1 967 308
9 084 214
6 323 593
1 106 769
5 216 824
Ztrátové
16 861 174
12 315 768
4 545 406
18 817 985
10 953 775
7 864 210
Celkem
209 324 980
15 561 981 193 762 999 147 675 177
13 706 760
133 968 417
Zdroj: Nekonsolidovaná auditovaná účetní závěrka KB, a.s. dle CAS za roky 2001, 2000
V roce 2001jsou v kategorii standardní úvěry zahrnuty pohledávky za Českou konsolidační agenturou v hodnotě 49 765 145 tis. Kč. V roce 2000 byly pohledávky za Českou konsolidační agenturou vykazovány v pohledávkách za bankami.
101
10.6
Závazky emitenta
10.6.1
Závazky k bankám
Tab. č. 35: Závazky emitenta k bankám podle zbytkové doby splatnosti k 31.12.2001 a k 31.12.2000 nekonsolidované, podle CAS tis. Kč
2001
2000
na požádání
3 553 388
6 154 880
do 3 měsíců
105 722 088
82 381 224
5 515 783
8 459 407
od 1 do 2 let
120 524
233 107
od 2 do 4 let
3 690 642
993 447
od 4 do 5 let
20 524
22 520
nad 5 let
4 608 104
6 010 592
Celkem
123 231 053
104 255 177
do 1 roku
Zdroj: Nekonsolidovaná auditovaná účetní závěrka KB, a.s. dle CAS za roky 2001, 2000
10.6.2
Závazky ke klientům
Tab. č. 36: Závazky emitenta ke klientům k 31.12.2001 a k 31.12.2000 nekonsolidované, podle CAS tis. Kč
2001
2000
na požádání
142 962 393
124 675 225
do 3 měsíců
111 469 381
120 932 073
23 202 023
34 599 258
od 1 do 2 let
6 591 168
6 926 714
od 2 do 4 let
472 727
250 426
od 4 do 5 let
230 145
215 766
nad 5 let
155 268
24 229
Celkem
285 083 105
287 623 691
do 1 roku
Zdroj: Nekonsolidovaná auditovaná účetní závěrka KB, a.s. dle CAS za roky 2001, 2000
10.7
Podřízená pasiva a podřízený dluh emitenta
Závazky z dlouhodobých přijatých úvěrů zvláštního charakteru k 31. 12. 2001 představují přijatý podřízený dluh Komerční banky, a.s. v hodnotě 7 251 800 tis. Kč (200 000 tis. USD). V roce 1998 společnost Komercni Finance, B.V. (dceřiná společnost plně vlastněná Komerční bankou, a.s.) vydala zaručené podřízené dluhopisy splatné na požádání do 15. května 2008; tyto podřízené dluhopisy jsou do 15. května 2003 úročeny 9% ročně a po tomto datu roční sazbou, která se rovná šestiměsíční sazbě LIBOR za příslušné platební období zvýšené o 5 % ročně. Tyto podřízené dluhopisy představují přímé, nezajištěné, nepodmíněné podřízené dluhopisy společnosti Komercni Finance B.V., které jsou neodvolatelně, plně a nepodmíněně v závislosti na podřízenosti Komerční bankou, a.s. zaručeny v souvislosti s jistinou, prémií a úroky. Tyto podřízené dluhopisy jsou plně splatné s opcí pro Komercni Finance, B. V. ke kterémukoliv termínu úrokové platby nebo po 15. květnu 2003. Hodnota podřízeného dluhu je 200 000 000 USD.
102
10.8
Podrozvahové položky
Tab. č. 37: Neodvolatelné závazky z akceptů a indosamentů, jiných písemných závazků, hodnoty dané jako záruky k 31.12.2001 a k 31.12.2000 nekonsolidované, podle CAS tis. Kč
2001
Neplatební záruky
2000
5 522 736
4 768 047
12 547 498
21 734 327
Otevřené odb./imp.akreditivy nekryté
666 869
884 228
Stand by akreditivy
781 459
616 011
Závazky ze záruk
19 518 562
28 002 613
20 019
4 800
Budoucí možné závazky celkem
19 538 581
28 007 413
Přísliby úvěrů
15 648 180
15 788 239
Nečerpané úvěrové přísliby
15 766 903
18 914 718
4 699
91 548
Ostatní neodvolatelné závazky
31 419 782
34 794 505
Nevyčerpané kontokorentní rámce a debety bežných účtů
20 855 560
17 666 859
298 269
331 828
72 112 192
80 800 605
Platební záruky
Přijaté směnky, akcepty a indosamenty
Potvrzené dod./exp. akreditivy
Otevřené odb. / imp. akreditivy kryté Budoucí možné a nedvolatelné závazky - celkem Zdroj: Nekonsolidovaná auditovaná účetní závěrka KB, a.s. dle CAS za roky 2001, 2000
103
10.8.1
Podrozvahové devizové, úrokové a ostatní finanční nástroje
Tab. č. 38: Podrozvahové devizové, úrokové a ostatní finanční nástroje emitenta k 31.12.2001 a k 31.12.2000, nekonsolidované, podle CAS. Finanční deriváty vykazované jako deriváty určené k obchodování a spotové operace tis. Kč
Nominální hodnota
Reálná hodnota
Nominální hodnota
Reálná hodnota
2001
2001
2001
2001
2000
2000
2000
2000
Aktiva
Pasiva
kladná
záporná
Aktiva
Pasiva
kladná
záporná
Úrokové nástroje Úrokové swapy
60 508 758
1 872 470
1 847 390 55 207 286
55 207 286
1 573 008
1 135 596
Úrokové forwardy 135 051 675 135 051 675
512 362
488 344 80 790 339
80 790 339
52 132
49 016
Úrokové opce
60 508 758
4 400 000
4 400 000
94 256
88 573
4 400 000
4 400 000
59 964
54 794
0
0
0
0
1 006 937
1 006 937
0
0
Úrokové nástroje 199 960 433 199 960 433 celkem
2 479 088
2 424 307 141 404 562 141 404 562
1 685 104
1 239 406
1 633 788 58 675 430
58 475 408
1 319 786
1 084 104
Spoty
Měnové nástroje Měnové swapy
82 884 023
82 265 676
2 202 620
Cross currency swapy
22 278 989
21 371 741
993 256
109 603
638 111
694 080
1 171
67 134
Měnové forwardy
4 513 191
4 434 948
89 170
24 063
7 687 982
7 612 511
143 158
169 829
Nakoupené opce
1 231 239
1 344 426
25 964
0
8 511 268
8 294 086
31 661
21 739
985 386
872 199
0
25 964
0
0
0
0
1 985 269
1 987 040
0
0
3 230 622
3 262 953
0
0
113 878 097 112 276 030
3 311 010
1 793 418 78 743 413
78 339 038
1 495 776
1 342 806
Prodané opce Spoty Měnové nástroje celkem Ostatní nástroje Úvěrové opce FWD na dluhopisy Ostatní nástroje celkem Celkem
20 506 326
20 506 326
0
0
0
0
0
0
1 812 609
1 813 122
395
409
0
0
0
0
22 318 935
22 319 448
395
409
0
0
0
0
336 157 465 334 555 911
5 790 493
4 218 134 220 147 975 219 743 600
3 180 880
2 582 212
104
Finanční deriváty vykazované jako zajišťovací tis. Kč
Nominální hodnota
Reálná hodnota
Nominální hodnota
2001
2001
2001
2001
2000
2000
Aktiva
Pasiva
kladná
záporná
Aktiva
Pasiva
Úrokové nástroje Úrokové swapy
65 426 600
65 426 600
2 033 260
77 818
38 147 104
38 147 104
Úrokové forwardy
2 800 000
2 800 000
26 986
0
10 200 000
10 200 000
Úrokové nástroje celkem
68 226 600
68 226 600
2 060 246
77 818
48 347 104
48 347 104
Měnové swapy
0
0
0
0
3 235 833
3 130 857
Cross currency swapy
0
0
0
0
1 785 250
1 890 650
Měnové nástroje celkem
0
0
0
0
5 021 083
5 021 507
68 226 600
68 226 600
2 060 246
77 818
53 368 187
53 368 611
Měnové nástroje
Celkem
Zdroj: Nekonsolidovaná auditovaná účetní závěrka KB, a.s. dle CAS za roky 2001, 2000
10.9
Přijaté záruky, hodnoty převzaté do úschovy správy a k uložení v nominální hodnotě
Tab. č. 39: Přijaté záruky, hodnoty převzaté do úschovy správy a k uložení v nominální hodnotě k 31.12.2000 a k 31.12.2001 nekonsolidované, podle CAS tis. Kč Přijaté záruky od jiných bank
Stav
Stav
k 31.12.2001
k 31.12.2000
3 729 202
2 773 817
Přijaté záruky od státu a jiných subjektů
60 813 434
8 498 194
Hodnoty převzaté do úschovy, do správy a k uložení
14 380 765
15 720 798
Celkem
78 923 401
26 992 809
Zdroj: KB
10.10 Opravné položky a rezervy k 31.12.2001 Opravné položky k úvěrům jsou vytvářeny v souladu s opatřením ČNB č. 194/1998 Sb., kterým se stanoví zásady klasifikace pohledávek z úvěrů a tvorby opravných položek k těmto pohledávkám. Daňově uznatelné rezervy na úvěrová rizika a rezervy na opravy hmotného majetku jsou tvořeny v souladu se zákonem č. 593/1992 Sb., o rezervách pro zjištění základu daně z příjmů, v platném znění. Ostatní nejistoty plynoucí ze specifických úvěrových rizik jsou pokryty daňově neodčitatelnými rezervami vytvořenými v souladu s opatřením Ministerstva financí ČR, kterým se stanoví účtová osnova a postupy účtování pro banky. V rámci daňově neodčitatelných rezerv byly vytvořeny rovněž tzv. restrukturalizační rezervy.
105
Tab. č. 40: Opravné položky a rezervy emitenta z hlediska daňového a účelového k 31.12.2001 a k 31.12.2000, nekonsolidované, podle CAS Rezervy a opravné položky k úvěrům a na záruky tis. Kč Opravné položky na klasifikované pohledávky
Stav k 1.1.2001
Tvorba
Použití
Stav k 31.12.2001
Kurzový vliv
12 275 425
7 531 210
5 194 276
-234 683
14 377 676
z toho: banky
13 088
35 610
35 097
-808
12 793
z toho: klienti
12 262 337
7 495 600
5 159 179
-233 875
14 364 883
1 444 423
491 379
730 254
-8 450
1 197 098
z toho: banky
0
0
0
0
0
z toho: klienti
1 444 423
491 379
730 254
-8 450
1 197 098
13 719 848
8 022 589
5 924 530
-243 133
15 574 774
z toho: banky
13 088
35 610
35 097
-808
12 793
z toho: klienti
13 706 760
7 986 979
5 889 433
-242 325
15 561 981
8 387 171
2 736 419
491 913
0
10 631 677
22 107 019
10 759 008
6 416 443
- 243 133
26 206 451
Opravné položky ke konkurzům
Opravné položky celkem
Rezervy celkem Rezervy a opravné položky
Zdroj: Nekonsolidovaná auditovaná účetní závěrka KB, a.s. dle CAS za roky 2001, 2000
Rezervy a opravné položky k hmotnému a nehmotnému majetku tis. Kč
Stav k 1.1.2001
Tvorba
Stav k 31.12.2001
Použití
Opravné položky k hmotnému majetku
152 000
1 145 983
83 573
1 214 410
Opravné položky k nehmotnému majetku
221 000
328 663
269 014
280 649
0
41 809
0
41 809
373 000
1 516 455
352 587
1 536 868
Rezervy Opravné položky a rezervy celkem
Zdroj: Nekonsolidovaná auditovaná účetní závěrka KB, a.s. dle CAS za roky 2001, 2000
106
Rezervy a opravné položky k majetkovým účastem a finančním investicím tis. Kč
Stav k 1.1.2001
Opravné položky k majetkovým účastem Rezervy k majetkovým účastem Rezervy a opravné položky k majetkovým účastem celkem Opravné položky k finančním investicím Rezervy k finančním investicím Rezervy a opravné položky k finančním investicím Rezervy a opravné položky celkem
Tvorba
Použití
533 836
395 759
177 548
Kurzový vliv -147
Stav k 31.12.2001 751 900
0
388 000
108 000
0
280 000
533 836
783 759
285 548
-147
1 031 900
692 099
4 022 640
2 559 568
-23 558
2 131 613
322 000
0
322 000
0
0
1 014 099
4 022 640
2 881 568
-23 558
2 131 613
1 547 935
4 806 399
3 167 116
-23 705
3 163 513
Zdroj: Nekonsolidovaná auditovaná účetní závěrka KB, a.s. dle CAS za roky 2001, 2000
Ostatní opravné položky a rezervy tis. Kč Uzavírání zahraničních reprezentací
Stav k 1.1.2001
Tvorba
Použití
Stav k 31.12.2001
21 200
0
21 200
0
100 000
96 000
100 000
96 000
Právní spory
0
100 385
1 439
98 946
Likvidace nepotřebných zásob
0
49 400
12 612
36 788
Poradenství
55 810
152 603
99 977
108 436
Akciový motivační program
53 000
130 447
174 624
8 823
Mzdy a platy
262 516
1 396 100
1 464 554
194 062
Ostatní rizika
0
314 837
205 802
109 035
Ostatní rezervy celkem
492 526
2 239 772
2 080 208
652 090
Opravné položky k ostatním pohledávkám
254 738
545 738
239 759
560 717
Ostatní rezervy a opravné položky celkem
747 264
2 785 510
2 319 967
1 212 807
Ukončení nájemních smluv
Zdroj: Nekonsolidovaná auditovaná účetní závěrka KB, a.s. dle CAS za roky 2001, 2000
107
10.11 Osoby, ve kterých má emitent účast nejméně 10% konsolidovaného vlastního kapitálu nebo činí nejméně 10% konsolidovaného čistého ročního zisku/ztráty konsolidovaného celku Vzhledem k výši konsolidovaného vlastního kapitálu nemá emitent účast v žádné osobě, která by představovala nejméně 10% konsolidovaného vlastního kapitálu. Níže uvedený přehled uvádí osoby, ve kterých má emitent přímou účast na základním kapitálu 20% a výše. Veškeré níže uvedené údaje jsou k 31.12.2001. Přímá účast:
100 %
Obchodní firma:
Komerční banka Bratislava, a. s.
Sídlo:
Bratislava, Medená 6
Identifikační číslo:
31395074
Předmět podnikání:
Bankovní licence (přijímání vkladů, poskytování úvěrů, investování do CP na vlastní účet, finanční pronájem, platební styk a zúčtování, poskytování záruk,…)
Výše upsaného základního kapitálu:
500 000 000 SKK
Výše a druhy rezerv:
Rezervy - Nerozdělené rezervy – 20 717 000 SKK
Hospodářský výsledek:
34 917 000 SKK
Výše podílu emitenta na základním kapitálu:
374 030 CZK
Výše výnosu z podílu emitenta na základním
0
kapitálu -dividenda za rok 2001 Zdroj: Výroční zpráva společnosti
Přímá účast:
100 %
Obchodní firma:
Investiční kapitálová společnost KB, a. s.
Sídlo:
Praha 1, Dlouhá 34
Identifikační číslo:
60196769
Předmět podnikání:
Shromažďování peněžních prostředků vydáváním podílových listů a vytváření podílových fondů z takto nashromážděných peněžních prostředků a obhospodařování majetku v podílových fondech podle statutů těchto fondů
Výše upsaného základního kapitálu:
50 000 000 CZK
Výše a druhy rezerv:
Rezervy - Ostatní rezervy – 2 000 000 CZK
Hospodářský výsledek:
28 711 000 CZK
Výše podílu emitenta na základním kapitálu:
50 000 000 CZK
Výše výnosu z podílu emitenta na základním
22 950 000 CZK (27 000 000 před zdaněním)
kapitálu -dividenda za rok 2001 Zdroj: Výroční zpráva společnosti
Přímá účast:
100 %
Obchodní firma:
Komerční pojišťovna, a. s
Sídlo:
Praha 1, Jindřišská 17
Identifikační číslo:
63998017
Předmět podnikání:
Pojišťovací činnost v oblasti životního a neživotního pojištění
108
Výše upsaného základního kapitálu:
450 000 000 CZK
Výše a druhy rezerv:
Technické rezervy rezerva na pojistné jiných období – 85 268 000 CZK rezerva pojistného životních pojištění – 1 485 939 000 CZK rezerva na pojistná plnění – 414 395 000 CZK rezerva na prémie a slevy – 94 419 000 CZK rezerva na vyrovnání mimořádných rizik a ostatní technické rezervy – 368 648 000 CZK rezervy na ostatní rizika a ztráty – 157 310 000 CZK zákonné rezervy – 0 CZK
Hospodářský výsledek:
-712 617 000 CZK
Výše podílu emitenta na základním kapitálu:
450 000 000 CZK
Výše výnosu z podílu emitenta na základním
0
kapitálu -dividenda za rok 2001 Zdroj: Výroční zpráva společnosti
Přímá účast:
100 %
Obchodní firma:
Factoring KB, a. s.
Sídlo:
Praha 1, Na Poříčí 36
Identifikační číslo:
25148290
Předmět podnikání:
Poskytování factoringových a forfaitingových služeb
Výše upsaného základního kapitálu:
84 000 000 CZK
Výše a druhy rezerv:
Rezervy - rezervy na kurzové ztráty – 1 997 000 CZK
Hospodářský výsledek:
9 528 000 CZK
Výše podílu emitenta na základním kapitálu:
84 000 000 CZK
Výše výnosu z podílu emitenta na základním
0
kapitálu -dividenda za rok 2001 Zdroj: Výroční zpráva společnosti
Přímá účast:
100 %
Obchodní firma:
Komercni Finance, B. V.
Sídlo:
Amsterdam, Teleportboulevard 140
Identifikační číslo:
33279994
Předmět podnikání:
Poskytování služeb ve formě emitování eurobondů
Výše upsaného základního kapitálu:
18 151 EUR (40 000 NLG)
Výše a druhy rezerv:
---
Hospodářský výsledek:
23 833 EUR (52 520 NLG)
Výše podílu emitenta na základním kapitálu:
617 000 CZK
Výše výnosu z podílu emitenta na základním
0
kapitálu -dividenda za rok 2001 Zdroj: Výroční zpráva společnosti
109
Přímá účast:
100 %
Obchodní firma:
Penzijní fond Komerční banky, a. s.
Sídlo:
Praha 1, Na Příkopě 33
Identifikační číslo:
61860018
Předmět podnikání:
Shromažďování peněžních prostředků od účastníků penzijního připojištění a státu poskytnutých ve prospěch účastníků
Výše upsaného základního kapitálu:
200 000 000CZK
Výše a druhy rezerv:
Rezervy rezervy zákonné – 1 000 000 CZK ostatní rezervy – 19 458 000 CZK
Hospodářský výsledek:
327 102 000 CZK
Výše podílu emitenta na základním kapitálu:
200 000 000 CZK
Výše výnosu z podílu emitenta na základním
11 475 000 CZK (13 500 000 CZK před zdaněním)
kapitálu -dividenda za rok 2001 Zdroj: Výroční zpráva společnosti
Přímá účast:
100 %
Obchodní firma:
ALL IN, a. s., v likvidaci
Sídlo:
Praha 1, Truhlářská 18
Identifikační číslo:
00548758
Předmět podnikání:
V likvidaci
Výše upsaného základního kapitálu:
44 517 000 CZK
Výše a druhy rezerv:
0
Hospodářský výsledek:
110 000 CZK
Výše podílu emitenta na základním kapitálu:
44 517 000 CZK
Výše výnosu z podílu emitenta na základním
0
kapitálu -dividenda za rok 2001 Zdroj: Výroční zpráva společnosti
Přímá účast:
100 %
Obchodní firma:
Reflexim, a. s.
Sídlo:
Praha 1, Bolzanova 3
Identifikační číslo:
26425424
Předmět podnikání:
Poskytování a zprostředkování služeb v oblasti podpůrných služeb (facility management)
Výše upsaného základního kapitálu:
1 000 000 CZK
Výše a druhy rezerv:
0
Hospodářský výsledek:
4 265 000 CZK
Výše podílu emitenta na základním kapitálu:
1 000 000 CZK
Výše výnosu z podílu emitenta na základním
0
kapitálu -dividenda za rok 2001 Zdroj: Výroční zpráva společnosti
110
Přímá účast:
100 %
Obchodní firma:
Asis, a.s.
Sídlo:
Praha 9, Nám. OSN 1/844
Identifikační číslo:
26418479
Předmět podnikání:
Poskytování a zprostředkování služeb v oblasti IT
Výše upsaného základního kapitálu:
1 000 000 CZK
Výše a druhy rezerv:
0
Hospodářský výsledek:
6 892 000 CZK
Výše podílu emitenta na základním kapitálu:
1 000 000 CZK
Výše výnosu z podílu emitenta na základním
0
kapitálu -dividenda za rok 2001 Zdroj: Výroční zpráva společnosti
Přímá účast:
77,18 %
Obchodní firma:
Vodní stavby, a.s. – v likvidaci
Poznámka:
Komerční banka neuplatňovala na řízení společnosti žádný vliv. Tato účast byla v roce 2003 prodána mimo skupinu KB.
Zdroj: KB
Přímá účast:
75 %
Obchodní firma:
A-TRADE, s.r.o. *
Sídlo:
Truhlářská 18/1118, 110 00 Praha 1
Identifikační číslo:
63988071
Předmět podnikání:
Činnost podnikatelských, finančních, organizačních a ekonomických poradců; koupě zboží za účelem jeho dalšího prodeje a prodej; realitní činnost; správa a údržba nemovistostí; činnost účetních poradců, vedení účetnictví.
Výše upsaného základního kapitálu:
280 000 000 CZK
Výše a druhy rezerv:
Rezervy Ostatní rezervy
Hospodářský výsledek:
-14 681 000 CZK
Výše podílu emitenta na základním kapitálu:
210 000 000 CZK
Výše výnosu z podílu emitenta na základním
0
12 441 000
kapitálu -dividenda za rok 2001 Zdroj: Výroční zpráva společnosti *
dne 30.8.2002 došlo k prodeji společnosti třetí osobě
Přímá účast:
49,9 %
Obchodní firma:
MUZO, a. s.
Sídlo:
Praha 10, V Olšinách 80/626
Identifikační číslo:
00001155
Předmět podnikání:
Poskytování služeb ve formě poradenské činnosti v oboru řídících a informačních systémů, poskytování software, pronájem bankomatů (leasing), zřizování, montáž, údržba a servis telekomunikačních
111
zařízení, aj. Výše upsaného základního kapitálu:
102 000 000 CZK
Výše a druhy rezerv:
Rezervy – 6 971 000 CZK
Hospodářský výsledek:
125 038 000 CZK
Výše podílu emitenta na základním kapitálu:
50 898 000 CZK
Výše výnosu z podílu emitenta na základním
51 338 000 CZK (60 397 000 CZK před zdaněním)
kapitálu -dividenda za rok 2001 Zdroj: Výroční zpráva společnosti
Přímá účast:
40 %
Obchodní firma:
Všeobecná stavební spořitelna KB, a. s.
Sídlo:
Praha 2, Bělehradská 128
Identifikační číslo:
60192852
Předmět podnikání:
Provozování stavebního spoření ve smyslu § 1 zák. č. 96/1993 Sb. o stavebním spoření a státní podpoře stavebního spoření ve znění zák. č. 83/1995 Sb. pro výkon činností uvedených v § 9 citovaného zákona
Výše upsaného základního kapitálu:
500 000 000 CZK
Výše a druhy rezerv:
Rezervy rezervy na standardní úvěry a záruky – 264 566 tis. CZK
Hospodářský výsledek:
206 171 000 CZK
Výše podílu emitenta na základním kapitálu:
200 000 000 CZK
Výše výnosu z podílu emitenta na základním
55 760 000 CZK (65 600 000 CZK před zdaněním)
kapitálu -dividenda za rok 2001 Zdroj: Výroční zpráva společnosti
Přímá účast:
50 %
Obchodní firma:
CAC Leasing, a. s.
Sídlo:
Praha 5, Janáčkovo nábřeží 55/140
Identifikační číslo:
15886492
Předmět podnikání:
Poskytování služeb ve formě finančního leasingu a ostatních druzích leasingu formou: pronájmu motorových vozidel, pronájmu průmyslového zboží, aj.
Výše upsaného základního kapitálu:
226 000 000 CZK
Výše a druhy rezerv:
Rezervy Rezerva na kurzové ztráty – 5 086 000 CZK ostatní rezervy – 838 000 CZK
Hospodářský výsledek:
155 719 000 CZK
Výše podílu emitenta na základním kapitálu:
113 000 000 CZK
Výše výnosu z podílu emitenta na základním
34 000 000 CZK (40 000 000 CZK před zdaněním)
kapitálu -dividenda za rok 2001 Zdroj: Výroční zpráva společnosti
112
11.
ÚDAJE O STATUTÁRNÍCH A DOZORČÍCH ORGÁNECH
V souladu s obchodním zákoníkem a stanovami společnosti tvoří statutární a dozorčí orgány emitenta představenstvo a dozorčí rada. Žádný z členů představenstva a členů dozorčí rady nebyl v minulosti odsouzen pro trestný čin majetkové povahy. Pokud není dále uvedeno jinak, nevykonávali členové představenstva a dozorčí rady k datu vyhotovení tohoto prospektu jakékoli činnosti mimo své činnosti pro emitenta, které by mohly mít význam pro posouzení emitenta. 11.1
Valná hromada
Valná hromada je nejvyšším orgánem emitenta. Do působnosti valné hromady náleží rozhodnutí o otázkách, které zákony nebo stanovy emitenta (§ 8) zahrnují do působnosti valné hromady. Valná hromada se koná nejméně jednou za rok nejpozději do šesti měsíců od posledního dne účetního období. 11.2
Představenstvo
Představenstvo je statutárním orgánem, jenž řídí činnost emitenta a jedná jeho jménem, rozhoduje o všech záležitostech emitenta, pokud nejsou zákonem nebo stanovami emitenta vyhrazeny do působnosti valné hromady nebo dozorčí rady. Představenstvo se skládá z šesti členů, fyzických osob a zasedá dle potřeby, nejméně 20x ročně. Délka funkčního období člena představenstva je čtyři roky. Složení představenstva Komerční banky k datu vyhotovení prospektu: Alexis Raymond JUAN
předseda představenstva od 5.10.2001
Guy Marie Charles POUPET
místopředseda představenstva od 9.10.2002
Olivier Marie FLOURENS
člen představenstva od 1.2.2003
Ing. Peter PALEČKA
člen představenstva od 5.10.2001
Ing. Matúš PÚLL
člen představenstva od 5.10.2001
Philippe Jean Emile RUCHETON
člen představenstva od 2.5.2002
Alexis Juan Předseda představenstva narozen 11.6.1943, bydliště 85 rue Tocqueville, Paříž, bydliště v ČR Senovážné nám. 869/28, Praha 1. Předseda představenstva od 5.10.2001. Absolvent veřejného práva na fakultě v Paříži a Institutu politických studií v Grenoblu. Od roku 1968 pracoval v Société Générale, kde pracoval nejprve v hlavním dozoru, později jako přidělenec finančního ředitelství, v letech 1973 až 1976 byl náměstkem ředitele pobočky SG v Tokiu, v letech 1976 až 1977 vedoucím sektoru pro Latinskou Ameriku. Od roku 1978 do roku 1980 byl ředitelem Korean French Banking Corporation v Soulu. V letech 1980 až 1984 byl generálním ředitelem Société Générale v Athénách, v letech 1984 až 1987 náměstkem generálního ředitele Société Générale ve Velké Británii a v letech 1987 až 1990 ředitelem bankovní skupiny Société Générale v Bordeaux.Od roku 1990 do roku 1995 byl zmocněncem Société Générale pro západní Francii a od roku 1996 do roku 1998 zmocněným ředitelem francouzské sítě a distribučních sítí Société Générale. Od roku 1998 až do svého zvolení členem představenstva Komerční banky, a.s., byl členem komise představenstva Group Société Générale.
113
Guy Poupet Místopředseda představenstva narozen 5.1.1952, bydliště 8 rue de l´ Héronnière Nantes, bydliště v ČR Břehová 8/208, Praha 1. Člen představenstva od 25.6.2002. Absolvent Institutu politických studií v Paříži, Licenciátu veřejného práva na universitě v Paříži a Centra studií evropských společenství na universitě v Paříži. Od roku 1975 pracoval v Société Générale, nejprve v letech 1975 až 1983 v generální inspekci, v letech 1983 až 1987 působil jako náměstek ředitele Groupe du Havre, od roku 1987 do roku 1992 byl náměstkem generálního ředitele Banco Supervielle Société Générale v Argentině, v letech 1992 až 1994 členem správní rady a generálním ředitelem Société Générale banky v Senegalu a v letech 1995 až 1998 ředitelem informatického projektu v mezinárodním vedení. Od roku 1998 až do zvolení členem představenstva Komerční banky, a.s., byl ředitelem burzy a správy cenných papírů. V říjnu 2002 byl zvolen místopředsedou představenstva Komerční banky, a.s. Olivier Flourens Člen představenstva narozen 1. 7. 1959, bydliště 4 rue Clément Marot, Paříž, bydliště v ČR Ovocný trh 15, Praha 1. Je absolventem Obchodního Institutu v Jouy en Josas. Jeho pracovní kariéra je spjata se Société Générale, v níž působí od června 1984. Krátce po zapracování Olivier Flourens přešel do oddělení auditu, kde nejdřív pracoval jako interní auditor a od června 1991 jako člen jeho vedení. Od dubna 1995 do března 1998 byl ředitelem Société Générale Bank & Trust v Lucemburku. Od dubna 1998 řídil pobočku Société Générale v Miláně a byl odpovědný za aktivity Société Général v Itálii. Od července do října 2002 stál v čele oddělení odpovědného za projekt řízení obchodního bankovního portfolia v rámci Mezinárodní a finanční divize SG. Od října do konce roku 2002 pracoval ve vedení oddělení řízení rizik Société Générale Paříž. Od ledna 2003 působí v Komerční bance. Členem představenstva Komerční banky byl zvolen od 1. února 2003. Peter Palečka, Ing. Člen představenstva r. č. 591103/6692, bydliště Jahodová 1565, Černošice. Člen představenstva od 5.10.2001. Absolvent Vysoké školy ekonomické v Bratislavě. Od roku 1982 do roku 1988 pracoval v organizacích zahraničního obchodu. Od roku 1989 do roku 1992 pracoval na federálním ministerstvu zahraničního obchodu ČSFR.. V letech 1992 až 1994 působil jako stálý představitel ČSFR, později ČR při GATT, od roku 1995 do roku 1998 působil jako stálý představitel ČR při Světové obchodní organizaci. Od roku 1998 pracuje v Komerční bance, a.s., nejprve jako ředitel úseku strategie. V říjnu 1999 byl zvolen členem a v dubnu 2000 místopředsedou představenstva KB, a.s. 5.10.2001 na tuto funkci rezignoval a opětovně byl dne 5.10.2001 zvolen členem a místopředsedou představenstva. V současné době je členem představenstva. Matúš Púll, Ing. Člen představenstva r.č. 490625/214, bydliště Nad školkou 530, Vrané nad Vltavou. Člen představenstva od 5.10.2001. Absolvent Vysoké školy ekonomické v Praze. Od roku 1972 do roku 1977 pracoval v podniku zahraničního obchodu Fincom, a.s, Praha. V letech 1977 až 1982 pracoval v ústředí Státní banky československé. Od roku 1982 do roku 1995 vedoucím zastupitelství Société Générale v Praze. Od roku 1991 až do svého zvolení členem představenstva Komerční banky, a.s., byl členem vedení Société Générale Komerční banka, poté Société Générale banka, a poté Société Générale, pobočka Praha.
114
Philippe Rucheton Člen představenstva narozen 9.9.1948, bydliště 14 rue des Renaudes, Paříž, bydliště v ČR Břehová 8/208, Praha 1. Člen představenstva od 2.5.2002. Absolvent Vysoké vojenské technické školy Ecole Polytechnique, Institutu Supérieur des Affaires a University Pahtheón Sorbone. Od roku 1972 do roku 1980 pracoval jako poradce a vedoucí pracovník v bankovním provozu ve Skupině Lidových bank BRED, v letech 1980 až 1988 pracoval v bance LouisDreyfus. Od roku 1988 do roku 1995 byl finančním ředitelem a náměstkem generálního ředitele dceřiné společnosti SG Europe Computer Systemes. Od roku 1995 až do zvolení členem představenstva Komerční banky, a.s. pracoval v Société Générale jako ředitel odboru řízení aktiv a pasiv.
11.3
Dozorčí rada
Dozorčí rada dohlíží na výkon představenstva a uskutečňování podnikatelské činnosti společnosti emitenta. Dozorčí rada zabezpečuje a plní úkoly, které stanovuje zákon a které stanovy zahrnují do působnosti dozorčí rady. Dozorčí rada se skládá z devíti členů, fyzických osob, které splňují podmínky stanovené obecně závaznými právními předpisy. Funkční období člena dozorčí rady činí 4 roky. Dvě třetiny členů dozorčí rady volí a odvolává valná hromada a jednu třetinu zaměstnanci banky. Opětovná volba členů dozorčí rady je možná. Dozorčí rada mimo jiné volí a odvolává členy představenstva. Složení dozorčí rady Komerční banky k 31.12.2002: Didier ALIX
předseda dozorčí rady od 8.10.2001
Jean-Louis MATTEI
místopředseda dozorčí rady od 8.10.2001
Christian Achille Frederic POIRIER
člen dozorčí rady od 8.10.2001
Séverin Jean-Marie CABANNES
člen dozorčí rady od 8.10.2001
Ing. Petr LAUBE
člen dozorčí rady od 8.10.2001
Ing. Jan JUCHELKA
člen dozorčí rady od 8.10.2001
Ing. Pavel KREJČÍ, Bc
člen dozorčí rady od 27.5.2001
Ing. Jan KUČERA
člen dozorčí rady od 27.5.2001
Ing. Miroslava ŠMÍDOVÁ
člen dozorčí rady od 27.5.2001
Didier Alix Předseda dozorčí rady narozen 16.8.1946, bydliště 14, bis, rue Raynouard, Paris. Člen dozorčí rady od 8.10.2001. Absolvent Licenciátu ekonomických věd a diplomovaný absolvent Institutu politických studií v Paříži. V roce 1971 nastoupil do Société Générale. Od roku 1972 do roku 1979 zastával místo v Generální inspekci. V roce 1980 nastoupil do Služeb Generálního ředitelství. V roce 1984 byl jmenován ředitelem skupiny Levallois Perret, v roce 1987 skupiny Paris Opera. Od roku 1991 do roku 1993 pracoval na Ředitelství speciálního financování a byl delegován do FRANFINANCE jako generální ředitel. Od roku 1993 do roku 1995 byl pověřen funkcí ředitele Réseau France a od října 1995 byl jmenován ředitelem Réseau France. Od ledna 1998 byl jmenováním pověřen funkcí generálního ředitele odvětví Soukromé osoby a podniky. Je náměstkem generálního ředitele Société Générale.
115
Jean-Louis Mattei Místopředseda dozorčí rady narozen 8.9.1947, bydliště 24, rue Pierre et Marie Curie, Paris. Člen dozorčí rady od 8.10.2001. Absolvent Vysoké školy soukromého práva, Vysoké školy institutu politických studií, Centrum vysokoškolských studií bankovnictví. V roce 1973 nastoupil do Société Générale, kde zastával a zastává řadu pozic. Pracoval v pobočce SG v Bordeaux, na ředitelství technické správy, jako vedoucí laboratoře finančních nákladů a vedoucí kontroly řízení organizačního odboru a odboru informatiky, dále působil jako vedoucí organizační divize, správce generálního ředitelství SG na Pobřeží slonoviny, náměstek ředitele a později ředitel zóny Afrika - zámoří, Afrika, Blízký východ, Střední východ, zámoří. Od roku 1998 je ředitelem bankovnictví pro drobnou klientelu mateřského státu mimo území Francie. Séverin Cabannes Člen dozorčí rady narozen 21.7.1958, bydliště 14, rue de Voisins, Louveciennes. Člen dozorčí rady od 8.10.2001. Absolvent Vysoké školy polytechnické a Národní vysoké školy báňské v Paříži. Od roku 1983 do roku 1986 pracoval v Credit National, v letech 1986 až 1997 ve společnosti Elf Atochem jako asistent finančního oddělení, později jako vedoucí výroby polyetylénu ve společnosti Mont plant. V roce 1991 nastoupil do strategického odboru a v roce 1995 byl jmenován místopředsedou Corporate Development. Od roku 1997 do roku 2001 pracoval v La poste Group. V roce 2001 nastoupil do Société Générale jako vedoucí finančního odboru zodpovědný za finanční management, kontrolní management, management aktiv a pasiv a vztahy s akcionáři. Od roku 2002 je náměstkem generálního ředitele společnosti STERIA. Jan Juchelka, Ing. Člen dozorčí rady r.č. 710919/5148, bydliště Jižní 1339, Poděbrady. Člen dozorčí rady od 8.10.2001. Absolvent obchodně-podnikatelské fakulty Slezské univerzity v Karviné. V letech 1992 až 1993 pracoval jako vedoucí pobočky MATTES AD, s.r.o., od roku 1993 do roku 1995 jako asistent generálního ředitele Korona, a.s. Od roku 1995 pracuje na Fondu národního majetku České republiky, nejprve v odboru cenných papírů jako samostatný referent, později jako vedoucí oddělení a odboru. Od jara roku 2000 byl místopředsedou Výkonného výboru FNM ČR. V současné době je předsedou Výkonného výboru FNM ČR. Od května 1999 do 8.10.2001 byl členem dozorčí rady Komerční banky, a.s., kdy na tuto funkci rezignoval, opětovně byl zvolen do této funkce 8.10.2001. Pavel Krejčí,Ing., Bc. Člen dozorčí rady r.č. 631108/0644, bydliště Rolsberská 30, Olomouc. Člen dozorčí rady od 27.5.2001. Absolvent elektrotechnické fakulty Vysokého učení technického v Brně a Filozofické fakulty Univerzity Palackého v Olomouci. Od roku 1987 pracoval ve Státní bance československé a v roce 1990 přešel do Komerční banky. V roce 1992 byl zvolen předsedou podnikového výboru odborové organizace KB. Od roku 1997 je místopředsedou Odborového svazu pracovníků peněžnictví a pojišťovnictví ČR. V Komerční bance působí ve funkci uvolněného předsedy podnikového výboru odborové organizace.
116
Jan Kučera, Ing. Člen dozorčí rady r.č. 511030/013, bydliště Ovocná 1576, Náchod. Člen dozorčí rady od 27.5.2001. Absolvent strojní fakulty Českého vysokého učení technického Praha. Pracoval v podniku AERO Vodochody, elektrotechnickém podniku ZSE MEZ Náchod. Od roku 1991 pracuje v Komerční bance, pobočce Náchod, v oddělení likvidatur, oddělení služeb klientům, v současné době pracuje ve funkci ekonoma pobočky Náchod. Je předsedou výboru ZOO KB Náchod.
Petr Laube, Ing. Člen dozorčí rady r.č. 490708/119, bydliště Kvapilova 958/9, Praha 5. Člen dozorčí rady od 8.10.2001. Absolvent Vysoké školy ekonomické v Praze, obor zahraniční obchod. V letech 1974 až 1991 pracoval v Podniku zahraničního obchodu pro technickou spolupráci Polytechna, v letech 1991 až 1992 v Deutche Bank, A.G. Norimberk. Od roku 1992 do roku 1993 pracoval ve společnosti Lafarge Coppée, Paris, od roku 1993 působí ve funkci generálního ředitele a předsedy představenstva společnosti Lafargre Cement, a.s., Praha. Christian Poirier Člen dozorčí rady narozen 30.11.1948, bydliště 19, rue Mademoiselle, Versailles. Člen dozorčí rady od 8.10.2001. Absolvent Vysoké školy správní a postgraduálního studia dějin. V letech 1980 až 1987 pracoval jako úředník pro občanské právo, senior ve francouzském finančním ústavu. Od roku 1987 pracuje v Société Générale, v letech 1987 až 1991 jako vedoucí odboru veřejných a státem vlastněných organizací, v letech 1991 až 1995 jako ředitel japonského sdruženého odboru, v letech 1995 až 1997 jako vedoucí speciální pomoci pro spotřebitelské úvěry, leasing a správu majetku, v letech 1997 až 2001 jako zástupce vedoucího divize strategie a marketingu. Od února 2001 je vedoucím pracovníkem a místopředsedou za divizi strategie a marketingu. Miroslava Šmídová, Ing. Členka dozorčí rady r.č. 655506/0094, bydliště Žižkova 55, Plzeň. Členka dozorčí rady od 27.5.2001. Absolventka Vysoké školy ekonomické v Praze, obor finance. Od roku 1987 pracovala ve Státní bance československé, pobočce Plzeň-město a v roce 1990 přešla do Komerční banky. Od roku 1992 do roku 1999 pracovala jako vedoucí expozitury KB Plzeň-Klatovská 11. Od března 1999 pracuje jako asistentka, nejprve ředitele oblastní pobočky Plzeň, od července 2000 ředitele obchodní divize Plzeň. Je předsedkyní výboru ZOO KB Plzeň.
117
12.
ÚDAJE O VÝVOJI ČINNOSTI EMITENTA
12.1 Obecné údaje o vývoji činnosti emitenta a strategické záměry emitenta pro rok 2003 Základní údaje o vývoji činnosti jsou patrné z následující tabulky. Tab. č 41: Základní charakteristiky Komerční banky, a. s., za roky 1996 – 2001
Mezinárodní účetní standardy (IAS)
Nekonsolidované údaje 1
Čisté úrokové výnosy (mil. Kč)
2
Čisté poplatky a provize (mil. Kč)
3
Čisté provozní výnosy (mil. Kč)
4
Provozní náklady celkem (mil. Kč)
5
Čistý zisk / ztráta (mil Kč)
1999
1998
1997
1996
12 989
12 287
11 947
14 939
15 891
14 534
8 394
7181
4 350
4 627
4 358
4 136
23 809
21 805
20 390
23 297
22 575
21 746
-15 065 * -13 783 *
-12 770
-11 870
-11 342
-11 565
-9 782
-9 546
528
5 240
2 532
-19
Bilanční suma (mil. Kč)
421 720
402 205
390 122
422 084
466 517
449 558
7
Úvěry klientům - čisté (mil. Kč)
135 197
126 943
181 754
214 018
249 989
236 779
8
Závazky vůči klientům (mil. Kč)
316 791
287 624
259 191
273 698
296 882
280 457
9
Vlastní jmění celkem (mil. Kč)
23 598
20 211
17 776
20 458
30 005
35 059
11,56
x
x
x
1,62
17.97
10 Návratnost vlastního kapitálu, ROAE (v %)
České účetní standardy (CAS)
2000
6
11 Návratnost aktiv, ROAA (v %)
0,61
x
x
x
0,12
1,25
12 Čistá úroková marže (v %)
3,64
3,62
3,42
3,97
4,19
4,15
63,27
63,38
62,63
50,95
50,24
53,18
13 565
12 344
11 915
15 099
15 773
14 406
5 981
4 422
4 350
4 627
4 358
4 136
-12 141
-11 296
-11 039
-11 315
-11 048
-10 389
2 624
-149
-9 242
-9 805
261
5 361
13 Poměr nákladů k výnosům (v %) 1
Čisté úrokové výnosy (mil. Kč)
2
Čisté výnosy z poplatů a provizí (mil. Kč)
3
Všeobecné provozní náklady (mil. Kč)
4
Zisk nebo ztráta za účetní období (mil. Kč)
5
Bilanční suma (mil. Kč)
525 288
476 842
439 110
487 319
510 225
460 881
6
Pohledávky za klienty (mil. Kč)
193 763
133 968
183 644
218 025
257 980
262 021
7
Závazky ke klientům (mil Kč)
285 083
287 624
259 191
273 698
296 882
280 457
8
Vlastní jmění celkem (mil. Kč)
22 639
20 040
17 826
20 015
29 908
31 648
9
Návratnost vlastního kapitálu, ROAE (v %)
12,29
x
x
x
0,85
17,92
0,52
x
x
x
0,05
1,24
9 873
11 865
13 487
14 025
14 759
15 841
323
342
349
354
364
370
10 Návratnost aktiv, ROAA (v %) 14 Průměrný přepočtený počet zaměstnanců 15 Počet obchodních míst *
2001
včetně restrukturalizačních nákladů
Zdroj: KB
118
12.2
Priority banky a obchodně strategické cíle
Privatizací do rukou Société Générale získala Komerční banka silného strategického partnera, který hodlá v České republice implementovat svůj úspěšný obchodní model. Lokální integrace Proces začlenění pražské pobočky Société Générale do struktur Komerční banky byl zahájen v říjnu roku 2001 a vyvrcholil v březnu loňského roku její koupí. Následně byl zahájen převod klientů pražské pobočky, včetně jejich produktů, do Komerční banky. Převedení se týkalo i všech zaměstnanců pražské pobočky. Celý proces převzetí Société Générale pobočka Praha byl završen na konci června 2002. Transformační program Société Générale zahájila tento program v Komerční bance v prosinci roku 2001. Podstatou Transformačního programu je zabezpečení nepřerušeného fungování Komerční banky a rychlá realizace strategie Société Générale. Program má tyto hlavní cíle: − integrovat KB do struktur SG tak, aby se KB stala plnohodnotným členem skupiny SG; − implementovat obchodní model SG, a tím zlepšit obchodní a finanční výkonnost KB; − zmapovat a zjednodušit procesy v KB s cílem zvýšit jejich efektivitu. V průběhu prvního pololetí roku 2002 byla ukončena první fáze transformačního programu. Ta spočívala ve stanovení strategie a úlohy Komerční banky v rámci skupiny Société Générale, sestavení finančního plánu a úpravě organizační struktury banky tak, aby lépe odpovídala nové strategii. Pro rok 2003 je prioritou dokončení transformačních integrační kroků vedoucích k plné implementaci firemní kultury mateřské společnosti s výrazným zlepšením kvality a ziskovosti. V měsíci říjnu 2002 Komerční banka představila novou korporátní identitu KB vyjadřující novou strategii a příslušnost k silné finanční skupině Société Generale. Zároveň byla představena nová organizace obchodní sítě KB, která povede ke zlepšení úrovně služeb všem klientům. Klientela KB je nově rozdělena do třech základních segmentů: retail, střední podniky a municipality a podniky. Důraz je kladen především na individuální přístup ke klientovi. Hlavní obchodní principy banky jsou: − individuální obsluha klienta, − úzký vztah ke klientům prostřednictvím sítě obchodních míst a Přímého bankovnictví − specializovaný prodejce nabízející produkty a služby, které odpovídají individuálním finačním požadavkům klienta. Očekávaný vývoj finanční situace Nové vedení banky vytvořilo a realizuje tříletý strategický plán s cílem posunout Komerční banku do pozice hlavního poskytovatele široké palety finančních služeb na českém trhu. Nejdůležitější cíle tohoto plánu byly zveřejněny na počátku roku 2002. V tříletém horizontu banka očekává pozitivní dopad transformačního programu jak na finanční výkonnost banky, tak i na kvalitu poskytovaných služeb, rostoucí počet klientů a prodaných produktů. Dokončení tohoto plánu významně podporovaného hlavním akcionářem, Société Générale, spolu s očekávaným vývojem trhu, povedou k dobrým obchodním a finančním výsledkům v nejbližších letech. Jejich předpokládanou podobu souhrnně uvádí následující tabulka:
119
Ukazatel - IAS, nekonsolidováno
Očekávání 2004
Provozní výnosy (CAGR*, 2001-2004)
+5 %
Podíl poplatků a provizí na provozních výnosech (celkový růst za období 2001-2004)
+9 p.b.
Celkové provozní náklady (CAGR*, 2001-2004)
-5 %
Pokles počtů zaměstnanců (celkový pokles za období 2001-2004)
-24 %
Poměr nákladů k provozním výnosům (2004)
50 - 55 %
Podíl občanských úvěrů na celkových úvěrech (celkový růst za období 2001-2004)
+6 p.b.
Bilanční suma (CAGR*, 2001-2004)
+8 %
Návratnost průměrného kapitálu (2004)
25 %
Celkový nárůst počtu individuálních klientů (ročně)
+ 50 000
Počet produktů na klienta (2004)
4,5
* Ukazatel CAGR („Compounded Annual Growth Rate“) vyjadřuje trend příslušné položky v každém jednotlivém roce proti konci předchozího roku Zdroj: KB
120
13.
DEVIZOVÁ REGULACE A ZDANĚNÍ V ČESKÉ REPUBLICE
Budoucím nabyvatelům jakýchkoli hypotéčních zástavních listů vydávaných v rámci tohoto dluhopisového programu (dále jen "dluhopisy") se doporučuje, aby se poradili se svými právními a daňovými poradci o daňových a devizově právních důsledcích koupě, prodeje a držení dluhopisů a přijímání plateb úroků z dluhopisů podle daňových a devizových předpisů platných v České republice a v zemích, jejichž jsou rezidenty, jakož i v zemích, v nichž výnosy z držení a prodeje dluhopisů mohou být zdaněny. Následující stručné shrnutí devizové regulace a zdaňování dluhopisů v České republice vychází zejména ze zákona č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákon o daních z příjmů") a zákona č. 219/1995 Sb., devizový zákon, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "devizový zákon") a souvisejících právních předpisů účinných k datu vyhotovení tohoto prospektu, jakož i z obvyklého výkladu těchto zákonů a dalších předpisů uplatňovaného českými správními úřady a jinými státními orgány a známého emitentovi k datu vyhotovení tohoto prospektu. Veškeré informace uvedené níže se mohou měnit v závislosti na změnách v příslušných právních předpisech, které mohou nastat po tomto datu, nebo ve výkladu těchto právních předpisů, který může být po tomto datu uplatňován. Dluhopisy nejsou zahraničními cennými papíry ve smyslu devizového zákona. Jejich vydávání a nabývání není předmětem devizové regulace. V případě, kdy příslušná mezinárodní dohoda o ochraně a podpoře investic uzavřená mezi Českou republikou a zemí, jejíž rezidentem je příjemce platby, nestanoví jinak, resp. nestanoví výhodnější zacházení, mohou cizozemští majitelé dluhopisů za splnění určitých předpokladů nakoupit peněžní prostředky v cizí měně za českou měnu bez devizového povolení a transferovat tak výnos z dluhopisů, částky zaplacené emitentem v souvislosti s uplatněním práva majitelů dluhopisů na předčasné odkoupení dluhopisů emitentem, případně splacenou jmenovitou hodnotu dluhopisů z ČR v cizí měně. Úrok Podle právních předpisů platných k datu vyhotovení tohoto prospektu nepodléhají platby v souvislosti s dluhopisy v České republice srážkám ani odvodům daní nebo poplatků jakéhokoliv druhu. Pokud budou takové srážky nebo odvody stanoveny příslušnými právními předpisy České republiky emitent nebo administrátor, bude-li emitentem určen, provede tyto platby po srážce nebo odvodu takových daní nebo poplatků v souladu s právními předpisy, přičemž emitentovi nevznikne v souvislosti s provedením takovýchto srážek nebo odvodů vůči majitelům dluhopisů povinnost doplácet jakékoli dodatečné částky jako náhradu za takto provedené srážky či odvody. Zisky/ztráty ze zcizení Zisky, respektive ztráty realizované majitelem dluhopisu při prodeji dluhopisu jsou předmětem zdanění v České republice, (i) jsou-li dluhopisy prodávány českým rezidentem anebo českým daňovým nerezidentem prostřednictvím své stálé provozovny umístěné v České republice, nebo (ii) jsou-li dluhopisy kupovány českým rezidentem anebo českým daňovým nerezidentem prostřednictvím jeho stálé provozovny umístěné v České republice, a nestanoví-li příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění mezi Českou republikou a zemí, jejímž je prodávající dluhopisů rezidentem, jinak. Zisky z prodeje dluhopisů, jsou-li předmětem zdanění v České republice, se zahrnují do obecného základu daně pro zdanění obecnou sazbou daně z příjmů. Ztráty realizované majitelem dluhopisů při jejich prodeji lze zahrnout do základu daně pouze ke snížení zisků ze zcizení jiných cenných papírů prodaných v témže zdaňovacím období, popřípadě (s týmž omezením) v následujících třech zdaňovacích obdobích. V případě prodeje dluhopisů majitelem dluhopisů, který je českým daňovým nerezidentem, kupujícímu, který je českým rezidentem, nebo stále provozovně českého daňového nerezidenta umístěné v České republice, je kupující obecně povinen při úhradě kupní ceny dluhopisů srazit zajištění daně z příjmů ve výši 3 % z tohoto příjmu. Uskutečněním srážky daně podle předchozí věty může (avšak nemusí) správce daně považovat daňovou povinnost poplatníka za splněnou. Smlouvy o zamezení dvojího zdanění mezi Českou republikou a zemí, jejímž je majitel dluhopisů rezidentem, mohou zdanění zisků ze zcizení dluhopisů v České republice vyloučit nebo snížit sazbu zajištění daně. Nárok na uplatnění daně na základě režimu upraveného smlouvou o zamezení dvojího zdanění může být podmíněn prokázáním skutečností dokládajících, že příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění se na příjemce platby skutečně vztahuje. 121
14.
VYMÁHÁNÍ SOUKROMOPRÁVNÍCH ZÁVAZKŮ VŮČI EMITENTOVI
Informace, uvedené v této kapitole jsou předloženy jen jako všeobecné informace pro charakteristiku právní situace, a byly získány z veřejně přístupných dokumentů. Emitent, upisovatelé ani jejich poradci nedávají žádné prohlášení, týkající se přesnosti nebo úplnosti informací zde uvedených. Potenciální nabyvatelé hypotéčních zástavních listů vydávaných v rámci toho programu (dále jen „dluhopisy“) by se neměli spoléhat na informace zde uvedené a doporučuje se jim posoudit se svými právními poradci otázky vymáhání soukromoprávních závazků vůči emitentovi v každém příslušném státě. Emitent neudělil souhlas s příslušností zahraničního soudu v souvislosti s jakýmkoli soudním procesem zahájeným na základě zakoupení dluhopisů, ani nejmenoval žádného zástupce pro řízení v jakémkoli státě. V důsledku toho může být pro nabyvatele dluhopisů nemožné podat v zahraničí žalobu nebo zahájit jakékoli řízení proti emitentovi nebo požadovat u zahraničních soudů vydání soudních rozhodnutí proti emitentovi nebo plnění soudních rozhodnutí vydaných takovými soudy, založené na ustanoveních zahraničních právních předpisů. V případech, kdy Česká republika uzavřela s určitým státem mezinárodní smlouvu o uznání a výkonu soudních rozhodnutí, je zabezpečen výkon soudních rozhodnutí takového státu v souladu s ustanovením dané mezinárodní smlouvy. Při neexistenci takové smlouvy mohou být rozhodnutí cizích soudů uznána a vykonána v České republice za podmínek stanovených v zákonu č. 97/1963 Sb., o mezinárodním právu soukromém a procesním, v platném znění. Podle tohoto zákona nelze rozhodnutí justičních orgánů cizích států ve věcech uvedených v § 1 výše zmíněného zákona o mezinárodním právu soukromém a procesním, cizí soudní smíry a cizí notářské listiny (společně dále také jen „cizí rozhodnutí“) uznat a vykonat, jestliže (i) rozhodnutá věc spadá do výlučné pravomoci orgánů České republiky nebo jestliže by řízení nemohlo být provedeno u žádného orgánu cizího státu, pokud by se ustanovení o příslušnosti soudů České republiky použila na posouzení pravomoci cizího orgánu; nebo (ii) o témže právním poměru bylo orgánem České republiky vydáno pravomocné rozhodnutí nebo bylo v České republice uznáno pravomocné rozhodnutí orgánu třetího státu; nebo (iii) účastníku řízení, vůči němuž má být rozhodnutí uznáno, byla postupem cizího orgánu odňata možnost řádně se účastnit řízení, zejména pokud nebyl řádně obeslán pro účely zahájení řízení; nebo (iv) uznání cizího rozhodnutí by se příčilo veřejnému pořádku České republiky; nebo (v) není zaručena vzájemnost uznávání a výkonu rozhodnutí (vzájemnost se nevyžaduje, nesměřuje-li cizí rozhodnutí proti občanu České republiky nebo či právnické osobě se sídlem v České republice). Ministerstvo spravedlnosti ČR může po dohodě s Ministerstvem zahraničních věcí ČR a jinými příslušnými ministerstvy učinit prohlášení o vzájemnosti ze strany cizího státu. Takové prohlášení je pro soudy České republiky a jiné státní orgány závazné. Pokud toto prohlášení o vzájemnosti není vydáno vůči určité zemi, neznamená to automaticky, že vzájemnost neexistuje. Uznání vzájemnosti v takových případech bude záležet na faktické situaci uznávání rozhodnutí orgánů České republiky v dané zemi. Soudy České republiky by však meritorně nejednaly o žalobě vznesené v České republice na základě jakéhokoli porušení veřejnoprávních předpisů kteréhokoli státu kromě České republiky ze strany emitenta, zejména o jakékoli žalobě pro porušení jakéhokoli zahraničního zákona o cenných papírech.
122
15.
VŠEOBECNÉ INFORMACE
1.
Emitent, Komerční banka, a.s., je akciová společnost založená podle právního řádu České republiky, zapsaná do obchodního rejstříku dne 5.3.1992. Emitent je zapsán v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 1360. Sídlo emitenta je 114 07 Praha 1, Na Příkopě 33 čp. 969. Identifikační číslo emitenta je 45317054.
2.
Dluhopisový program byl schválen usnesením představenstva emitenta ze dne 13.3.2003.
3.
Společné emisní podmínky programu, uvedené v tomto prospektu, které budou stejné pro jednotlivé emise dluhopisů vydávané v rámci tohoto dluhopisového programu, jakož i tento prospekt byly schváleny rozhodnutím Komise pro cenné papíry č.j. 45/N/753/2003/1 ze dne 6.5. 2003, které nabylo právní moci dne 7.5. 2003.
4.
Tento dluhopisový program se řídí příslušnými ustanoveními zákona č. 530/1990 Sb., o dluhopisech v platném znění, zákona č. 591/1992 Sb., o cenných papírech, v platném znění a předpisy jednotlivých veřejných trhů cenných papírů, na kterých má být příslušná emise dluhopisů obchodována.
5.
Tento prospekt připravila a vyhotovila a za údaje v něm uvedené je odpovědná Komerční banka, a.s., jmenovitě Ing. Jiří Šperl, ředitel divize 4400 - Řízení aktiv a pasiv, r.č. 64 09 22/1291, bydlištěm Národní obrany 10, Praha 6-Dejvice.
6.
Účetní závěrky emitenta za roky 2000 a 2001 byly auditovány: obchodní firma: Deloitte & Touche spol. s r.o. číslo osvědčení: 79 sídlo auditora: Praha 1, Týn 641/4, PSČ 110 00 IČO: 49620592 Zapsaná: v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, oddíle C, vložce 24349 jméno, rodné číslo, bydliště a číslo licence osoby, která v souladu s obecně závaznými předpisy ověřila účetní závěrku emitenta: za rok 2000:
Ing. Michal Petrman, r.č. 580103/0004, číslo licence: 1105, trvale bytem Kladno, Vančurova 1994.
za rok 2001:
Ing. Michal Petrman, r.č. 580103/0004, číslo licence: 1105, trvale bytem Kladno, Vančurova 1994.
7.
Auditorská firma Deloitte & Touche spol. s r.o. udělila a neodvolala písemný souhlas s tím, že v tomto prospektu budou zahrnuty odkazy na její zprávy.
8.
V období od 31.12.2001 do data vydání tohoto prospektu nedošlo k žádné negativní změně ve finanční situaci emitenta, která by byla v souvislosti s dluhopisovým programem a/nebo jakoukoli emisí dluhopisů vydávanou v rámci tohoto dluhopisového programu podstatná.
9.
Prospekt byl vyhotoven dne 6.3.2003.
10.
Skutečnosti důležité pro uplatnění práv majitelů jakýchkoli dluhopisů vydávaných v rámci tohoto dluhopisového programu budou uveřejňovány způsobem stanoveným ve společných emisních podmínkách, případně příslušném emisním dodatku.
11.
Kromě uveřejňování ročních a pololetních výsledků hospodaření a informací vyžadovaných obecně závaznými právní předpisy bude emitent po dobu, po kterou zůstane jakákoli část dluhopisů vydávaných v rámci tohoto dluhopisového programu nesplacena, na požádání v běžné pracovní době v sídle emitenta nebo v určené provozovně administrátora (podle toho co je relevantní) zpřístupňovat k nahlédnutí stejnopis podmínek správy emise a obstarání plateb nebo smlouvy s administrátorem a roční a pololetní zprávy emitenta.
12.
Plná znění auditovaných účetních závěrek emitenta včetně příloh a auditorských výroků za období končící 31.12.2000 a 31.12.2001, jsou do tohoto prospektu zařazeny formou odkazu a jsou společně s dalšími dokumenty, na které se prospekt odvolává, po dobu, po kterou zůstane jakákoli emise dluhopisů vydaná v rámci tohoto dluhopisového programu nesplacena, na požádání bezplatně k nahlédnutí v běžné pracovní době v sídle emitenta nebo v určené provozovně administrátora (podle toho co je relevantní). 123
16.
SEZNAM POUŽITÝCH DEFINIC, POJMŮ A ZKRATEK
"Burza cenných papírů Praha, a.s." nebo "BCPP" znamená burzu cenných papírů s touto obchodní firmou se sídlem Praha 1, Rybná 14, IČ: 47115629; "CAS" znamená legislativní rámec platný pro vedení účetnictví a finanční vykazování v České republice; "ČR" znamená Českou republiku; "emitent" znamená Komerční banka, a.s., se sídlem Praha 1, Na Příkopě 33 čp. 969, PSČ: 114 07, IČ 45317054; "EUR" či "euro" znamená jednotnou měnu Evropské unie; "HÚ" znamená hypotéční úvěr; "HZL" znamená hypotéční zástavní list nebo hypotéční zástavní listy; "IAS" znamená mezinárodní účetní standardy vydané Výborem pro mezinárodní účetní standardy (International Accounting Standards Committee); "FNM ČR" znamená Fond národního majetku České republiky, právnickou osobu se sídlem Praha 2, Rašínovo nábřeží 42, PSČ: 128 00, IČ: 41692918; "Kč" znamená korunu českou, zákonnou měnu České republiky; "obchodní zákoník" znamená zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, v platném znění; "prospekt" znamená tento prospekt dluhopisového programu; "Středisko cenných papírů" znamená právnickou osobu zřízenou podle ustanovení § 55 zákona o cenných papírech, se sídlem: Praha 1, Rybná 14, PSČ: 110 05, IČ: 48112089; "zákon o cenných papírech" nebo "Zákon o cenných papírech" znamená zákon č. 591/1992 Sb., o cenných papírech, v platném znění; "zákon o dluhopisech" nebo "Zákon o dluhopisech" znamená zákon č. 530/1990 Sb., o dluhopisech, v platném znění.
124
17.
PŘÍLOHY
17.1
Auditovaná nekonsolidovaná účetní závěrka emitenta dle CAS za účetní období končící dnem 31.12.2001
17.2
Auditovaná konsolidovaná účetní závěrka emitenta dle IAS za účetní období končící dnem 31.12.2001
125
