Komerční banka, a.s. Dluhopisový program v maximálním objemu nesplacených hypotéčních zástavních listů 15 000 000 000 Kč s dobou trvání programu 10 let a splatností kterékoli emise dluhopisů vydané v rámci programu nejvýše 10 let Na základě tohoto emisního programu hypotéčních zástavních listů (dále také jen "dluhopisový program" nebo "program") je Komerční banka, a.s. se sídlem Praha 1, Na Příkopě 33 čp. 969, PSČ 114 07, IČ 45317054, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 1360 (dále také jen "Komerční banka" nebo "emitent" nebo "společnost" nebo "KB") oprávněna vydávat v souladu s obecně závaznými právními předpisy jednotlivé emise hypotéčních zástavních listů (dále také jen "emise dluhopisů" nebo "emise" nebo "dluhopisy"). Celková jmenovitá hodnota všech nesplacených dluhopisů vydaných v rámci tohoto dluhopisového programu nesmí k žádnému okamžiku překročit 15 000 000 000 Kč. Doba trvání dluhopisového programu, během které může emitent vydávat jednotlivé emise dluhopisů v rámci programu, činí 10 let, přičemž splatnost dluhopisů kterékoli emise vydané v rámci tohoto dluhopisového programu nepřesáhne 10 let. Dluhopisy vydávané v rámci tohoto dluhopisového programu budou uváděny na trh emitentem. Úplné podmínky jednotlivých emisí dluhopisů vydávaných v rámci tohoto dluhopisového programu, včetně zejména určení celkové jmenovité hodnoty jednotlivé emise, jmenovité hodnoty a počtu dluhopisů jednotlivé emise, určení data emise dluhopisů a způsobu jejich vydání, určení výnosu dluhopisů jednotlivé emise a jejich emisního kurzu, určení dat výplaty výnosů z dluhopisů a data nebo dat splatnosti jejich jmenovité hodnoty, jakož i dalších podmínek dluhopisů jednotlivých emisí, které buď nejsou upraveny v rámci společných emisních podmínek programu (uvedených v kapitole "Emisní podmínky programu" v tomto prospektu) nebo mají být pro jednotlivé emise dluhopisů upraveny odlišně od společných emisních podmínek programu, budou emitentem stanovovány v příslušném doplňku ke společným emisním podmínkám programu, který bude uveden v příslušném dodatku k tomuto prospektu připravovaném v souvislosti s každou jednotlivou emisí dluhopisů (dále také jen "emisní dodatek" nebo "emisní dodatky"). Emisní dodatek bude vedle doplňku společných emisních podmínek programu obsahovat podle potřeby rovněž doplněk prospektu a může obsahovat i další informace o emitentovi a o vydávaných dluhopisech, které nejsou obsaženy v tomto prospektu a které jsou nebo budou vyžadovány obecně závaznými právními předpisy, předpisy jednotlivých veřejných trhů cenných papírů, na kterých má být příslušná emise obchodována, nebo které mohou být jinak podstatné pro investory. Pokud budou jednotlivé emise dluhopisů vydávány jako registrované cenné papíry, emitent zamýšlí požádat o jejich přijetí k obchodování na veřejném (burzovním) trhu organizovaném Burzou cenných papírů, a.s. (dále také jen "BCPP"), případně na jiném veřejném trhu cenných papírů, který by případně trh BCPP nahradil. Konkrétní trh BCPP, na kterém mohou být dluhopisy přijaty k obchodování, bude upřesněn v příslušném emisním dodatku vydaném emitentem k příslušné emisi dluhopisů. Příslušný emisní dodatek může rovněž stanovit, že dluhopisy budou obchodovány na jiném veřejném trhu cenných papírů nebo nebudou obchodovány na žádném veřejném trhu cenných papírů. Platby z dluhopisů vydaných v rámci tohoto dluhopisového programu budou ve všech případech prováděny v souladu s obecně závaznými právními předpisy platnými v době provedení příslušné platby v České republice. Podle právních předpisů platných k datu vyhotovení tohoto prospektu v České republice nepodléhají platby majitelům dluhopisů ze strany emitenta v souvislosti s dluhopisy srážkám ani odvodům daní nebo poplatků jakéhokoliv druhu. Pokud budou takové srážky nebo odvody stanoveny příslušnými právními předpisy České republiky emitent nebo administrátor, bude-li emitentem určen, provede tyto platby po srážce nebo odvodu takových daní nebo poplatků v souladu s právními předpisy, přičemž emitentovi nevznikne v souvislosti s provedením takovýchto srážek nebo odvodů vůči majitelům dluhopisů povinnost doplácet jakékoli dodatečné částky jako náhradu za takto provedené srážky či odvody. Společné emisní podmínky dluhopisového programu, uvedené v tomto prospektu, které budou stejné pro jednotlivé emise dluhopisů vydávané v rámci tohoto dluhopisového programu, jakož i tento prospekt, byly schváleny rozhodnutím Komise pro cenné papíry v ČR ze dne 6.5.2003 č.j. 45/N/753/2003/1, které nabylo právní moci dne 7.5.2003 (viz též kapitola "Všeobecné informace"). Tento prospekt byl vyhotoven dne 6.3.2003. Tento prospekt dluhopisového programu není veřejnou ani jinou nabídkou ke koupi jakýchkoli dluhopisů. Zájemci o koupi dluhopisů jednotlivých emisí, které mohou být v rámci tohoto dluhopisového programu vydány, musí svá investiční rozhodnutí učinit na základě informací uvedených nejen v tomto prospektu, ale i jejich upřesnění, změn a doplnění vyplývajících z informací, které emitent bude o sobě a o výsledcích své podnikatelské činnosti průběžně uveřejňovat v souvislosti s plněním své informační povinnosti na základě právních předpisů a jednotlivých emisních dodatků. Rozšiřování tohoto prospektu a nabídka, prodej nebo koupě dluhopisů jednotlivých emisí vydávaných v rámci tohoto dluhopisového programu jsou v některých zemích omezeny zákonem. Pokud není v příslušném emisním dodatku pro jednotlivou emisi dluhopisů vydávanou v rámci tohoto dluhopisového programu výslovně stanoveno jinak, nebudou příslušné dluhopisy registrovány, povoleny ani schváleny jakýmkoli správním či jiným orgánem jakékoli jurisdikce s výjimkou Komise pro cenné papíry České republiky a obdobně nebude umožněna ani jejich nabídka s výjimkou České republiky (viz též kapitola "Důležitá upozornění"). Veřejná nabídka dluhopisů, které nejsou přijaty k obchodování na veřejném trhu podle zákona č. 591/1992 Sb., o cenných papírech, v platném znění může být činěna, v souladu s ustanovením §78c až §78g téhož zákona, až po schválení prospektu, resp. příslušného emisního dodatku, Komisí pro cenné papíry a po okamžiku jeho uveřejnění v souladu se zákonem č. 591/1992 Sb., o cenných papírech, v platném znění.
2
Komerční banka, a.s. Dluhopisový program v maximálním objemu nesplacených hypotéčních zástavních listů 15 000 000 000 Kč s dobou trvání programu 10 let a splatností kterékoli emise dluhopisů vydané v rámci programu nejvýše 10 let
3
4
OBSAH 1.
ČESTNÉ PROHLÁŠENÍ EMITENTA
9
2.
DŮLEŽITÁ UPOZORNĚNÍ
10
3.
UPISOVÁNÍ A PRODEJ
12
4.
EMISNÍ PODMÍNKY DLUHOPISŮ
14
5. 5.1 5.2 5.3
ÚDAJE O OSOBÁCH ODPOVĚDNÝCH ZA PROSPEKT A OVĚŘENÍ ÚČETNÍ ZÁVĚRKY Osoby odpovědné za zpracování prospektu Osoby odpovědné za ověření nekonsolidované účetní závěrky dle CAS Osoby odpovědné za ověření konsolidované účetní závěrky dle IAS
38 38 38 38
6. ZÁKLADNÍ ÚDAJE O EMITENTOVI 6.1 Obchodní firma, sídlo a právní forma emitenta 6.2 Místa, kde jsou k dispozici k nahlédnutí výroční zprávy emitenta 6.3 Profil společnosti 6.4 Historie a vývoj emitenta 6.5 Organizace správy a řízení 6.5.1 Organizační struktura Komerční banky 6.6 Akcionáři emitenta 6.7 Informace o významném akcionáři a ovládající osobě 6.7.1 Představení finanční skupiny Société Générale 6.7.2 Konsolidovaná rozvaha skupiny Société Générale 6.7.3 Konsolidovaný výkaz zisků a ztrát skupiny Société Générale 6.8 Majetkové účasti emitenta k 30.9.2002 6.8.1 Obchodní společnosti s rozhodujícím vlivem 6.8.2 Obchodní společnosti s podstatným vlivem 6.8.3 Ostatní obchodní společnosti 7. ÚDAJE O ZÁKLADNÍM KAPITÁLU EMITENTA 7.1 Základní kapitál emitenta 7.2 Popis společností, které jsou s KB ve vztahu propojených osob
39 39 40 40 41 42 43 45 45 45 56 58 59 60 60 61 62 62 63
8. ÚDAJE O ČINNOSTI EMITENTA 8.1 Základní oblasti podnikání emitenta 8.2 Nabízené produkty a služby 8.2.1 Významné produkty a služby nabízené Komerční bankou k 31.12.2002 8.2.2 Významné produkty a služby nabízené dceřinými společnostmi Komerční banky k 31.12.2002 8.3 Postavení emitenta na trhu 8.4 Ohodnocení finanční způsobilosti emitenta (rating) 8.5 Údaje o tržbách v roce 1999, 2000 a 2001 (nekonsolidované údaje dle CAS) 8.6 Organizační složka podniku emitenta, která se alespoň 10% podílí na celkových službách emitenta 8.7 Obchodní a finanční smlouvy mající zásadní význam pro podnikatelskou činnost nebo ziskovost emitenta 8.8 Licence a ochranné známky emitenta 8.9 Soudní, správní nebo rozhodčí řízení emitenta 8.10 Hlavní investice uskutečněné emitentem v roce 1999, 2000 a 2001 (včetně finančních investic) (nekonsolidované údaje dle CAS) 8.11 Hlavní emitentem prováděné investice v letech 1999, 2000 a 2001 (s výjimkou finančních investic) dle geografického rozlišení a způsobu jejich financování (nekonsolidované údaje dle CAS)
67 67 68 68 70 72 73 73 73 73 74 74
5
75 75
8.12 8.13 8.14
Hlavní budoucí investice emitenta (s výjimkou finančních investic) Souhrnný popis nemovitostí vlastněných emitentem Údaje o počtu zaměstnanců emitenta v letech 1999, 2000, 2001 a 2002
76 76 76
9. PRÁVNÍ ÚPRAVA HYPOTÉČNÍCH ZÁSTAVNÍCH LISTŮ A HYPOTÉČNÍCH ÚVĚRŮ 9.1 Postavení majitele hypotéčního zástavního listu v konkurzním řízení 9.2 Hypotéční banka jako zástavní věřitel 9.3 Podpora státu 9.4 Regulace hypotéčních bank 9.5 Hypotéční bankovnictví v Komerční bance 9.5.1 Charakteristika hypotéčního úvěru v Komerční bance 9.5.2 Základní členění hypotéčních úvěrů 9.5.3 Pravidla úvěrové činnosti pro hypotéční úvěry 9.5.4 Proces hypotéčních úvěrových obchodů 9.5.5 Oceňování nemovitostí a kontrola průběhu výstavby nemovitostí 9.5.6 Zajištění hypotéčních úvěrových obchodů, pojištění 9.5.7 Smluvní úprava úvěrového vztahu 9.5.8 Konkurenční prostředí 9.5.9 Klasifikace pohledávek z úvěrů 9.5.10 Tabulkové přehledy 10. ÚDAJE O MAJETKU, ZÁVAZCÍCH A FINANČNÍ SITUACI EMITENTA 10.1 Nekonsolidované finanční výkazy emitenta 10.1.1 Nekonsolidovaná rozvaha 10.1.2 Nekonsolidovaný výkaz zisků a ztrát 10.1.3 Nekonsolidované pololetní výkazy 10.2 Konsolidované účetní výkazy emitenta 10.2.1 Metoda konsolidace a osoby zahrnuté do konsolidačního celku 10.2.2 Konsolidovaná rozvaha 10.2.3 Konsolidovaný výkaz zisků a ztrát 10.3 Změny vlastního kapitálu emitenta za poslední tři účetní období (nekonsolidované údaje dle CAS) 10.4 Přijaté úvěry, jiné závazky a poskytnutá zajištění 10.5 Pohledávky emitenta 10.5.1 Pohledávky za bankami 10.5.2 Pohledávky za klienty 10.6 Závazky emitenta 10.6.1 Závazky k bankám 10.6.2 Závazky ke klientům 10.7 Podřízená pasiva a podřízený dluh emitenta 10.8 Podrozvahové položky 10.8.1 Podrozvahové devizové, úrokové a ostatní finanční nástroje 10.9 Přijaté záruky, hodnoty převzaté do úschovy správy a k uložení v nominální hodnotě 10.10 Opravné položky a rezervy k 31.12.2001 10.11 Osoby, ve kterých má emitent účast nejméně 10% konsolidovaného vlastního kapitálu nebo činí nejméně 10% konsolidovaného čistého ročního zisku/ztráty konsolidovaného celku
77 78 78 78 79 79 79 80 80 81 81 83 84 84 85 85 88 88 88 90 91 94 94 96 97 98 98 99 99 100 102 102 102 102 103 104 105 105
11. 11.1 11.2 11.3
ÚDAJE O STATUTÁRNÍCH A DOZORČÍCH ORGÁNECH Valná hromada Představenstvo Dozorčí rada
113 113 113 115
12.
ÚDAJE O VÝVOJI ČINNOSTI EMITENTA
118
6
108
12.1 12.2
Obecné údaje o vývoji činnosti emitenta a strategické záměry emitenta pro rok 2003 Priority banky a obchodně strategické cíle
118 119
13.
DEVIZOVÁ REGULACE A ZDANĚNÍ V ČESKÉ REPUBLICE
121
14.
VYMÁHÁNÍ SOUKROMOPRÁVNÍCH ZÁVAZKŮ VŮČI EMITENTOVI
122
15.
VŠEOBECNÉ INFORMACE
123
16.
SEZNAM POUŽITÝCH DEFINIC, POJMŮ A ZKRATEK
124
17.
PŘÍLOHY
125
7
8
1.
ČESTNÉ PROHLÁŠENÍ EMITENTA
Emitent prohlašuje, že údaje uvedené v prospektu dle jeho nejlepšího vědomí k datu vyhotovení tohoto prospektu ve všech podstatných ohledech odpovídají skutečnosti a žádné podstatné okolnosti, které by mohly ovlivnit přesné a správné posouzení emitenta, dluhopisového programu, jakož i jakékoli emise dluhopisů, nebyly vynechány. Emitent dále prohlašuje, že dle jeho nejlepšího vědomí byly účetní závěrky za poslední tři účetní období, tj. k 31. prosinci 1999, k 31. prosinci 2000 a k 31. prosinci 2001, ověřeny auditorem a že výrok auditora uvedený v prospektu odpovídá skutečnosti.
Komerční banka, a.s.
……………………………………. Philippe Rucheton člen představenstva
………………………………………… Peter Palečka člen představenstva
9
2.
DŮLEŽITÁ UPOZORNĚNÍ
Tento dokument je prospektem dluhopisového programu ve smyslu zákona České republiky č. 591/1992 Sb., o cenných papírech, v platném znění (dále také jen "zákon o cenných papírech"), a zákona České republiky č. 530/1990 Sb., o dluhopisech, v platném znění. Žádný státní orgán, s výjimkou Komise pro cenné papíry v České republice, ani jiná osoba tento prospekt neschválily. Jakékoli prohlášení opačného smyslu je nepravdivé. Před vydáním jednotlivých emisí dluhopisů vydávaných v rámci tohoto dluhopisového programu požádá emitent Komisi pro cenné papíry o schválení příslušného emisního dodatku, který bude obsahovat (i) doplněk společných emisních podmínek, (ii) doplněk prospektu (bude-li v daném případě třeba), případně i (iii) další informace o emitentovi a o vydaných dluhopisech. Nabídka dluhopisů vydávaných emitentem v rámci tohoto dluhopisového programu se provádí na základě tohoto prospektu a informací uvedených v jednotlivých emisních dodatcích, resp. uveřejněných emitentem v rámci plnění jeho informační povinnosti. Jakékoli rozhodnutí o upsání nabízených dluhopisů musí být založeno výhradně na informacích obsažených v těchto dokumentech jako celku a na podmínkách nabídky, včetně samostatného vyhodnocení rizikovosti investice do dluhopisů každým z potenciálních nabyvatelů. V případě rozporu mezi informacemi uváděnými v tomto prospektu, jednotlivých emisních dodatcích, resp. informacích uveřejňovaných emitentem v rámci plnění informační povinnosti platí vždy naposled uveřejněný údaj. Ani emitent, ani žádný z upisovatelů konkrétních emisí případně uvedených v jednotlivých emisních dodatcích neschválili jakékoli jiné prohlášení nebo informace o emitentovi, programu nebo dluhopisech, než jaké jsou obsaženy v tomto prospektu a jednotlivých emisních dodatcích. Na žádné takové jiné prohlášení nebo informace se nelze spolehnout jako na prohlášení nebo informace schválené emitentem nebo upisovateli konkrétních emisí dluhopisů. Pokud není uvedeno jinak, jsou veškeré informace v tomto prospektu uvedeny k datu vydání tohoto prospektu. Předání prospektu kdykoli po datu jeho vydání neznamená, že informace v něm uvedené jsou správné ke kterémukoli okamžiku po datu vydání tohoto prospektu. Tyto informace mohou být navíc dále měněny či doplňovány prostřednictvím jednotlivých emisních dodatků a informací uveřejňovaných emitentem v rámci plnění jeho informační povinnosti. Za závazky emitenta včetně závazků vyplývajících z dluhopisů neručí Česká republika ani kterákoli její instituce, ministerstvo nebo její politická součást (orgán státní správy či samosprávy), ani je jiným způsobem nezajišťuje. Rozšiřování tohoto prospektu a nabídka, prodej nebo koupě dluhopisů jednotlivých emisí vydávaných v rámci tohoto dluhopisového programu jsou v některých zemích omezeny zákonem. Pokud není v příslušném emisním dodatku pro jednotlivou emisi dluhopisů výslovně stanoveno jinak, nebudou příslušné dluhopisy registrovány, povoleny ani schváleny jakýmkoli správním či jiným orgánem jakékoli jurisdikce s výjimkou Komise pro cenné papíry České republiky a obdobně nebude umožněna ani jejich nabídka s výjimkou České republiky. Dluhopisy takto zejména nebudou registrovány v souladu se zákonem o cenných papírech Spojených států amerických z roku 1933 a nesmějí být nabízeny, prodávány nebo předávány na území Spojených států amerických nebo osobám, které jsou residenty Spojených států amerických jinak než na základě výjimky z registrační povinnosti podle tohoto zákona nebo v rámci obchodu, který takové registrační povinnosti nepodléhá. Osoby, do jejichž držení se tento prospekt dostane, jsou odpovědné za dodržování omezení, která se v jednotlivých zemích vztahují k nabídce, nákupu nebo prodeji dluhopisů nebo držby a rozšiřování jakýchkoli materiálů vztahujících se k dluhopisům. Veřejná nabídka dluhopisů, které nejsou přijaty k obchodování na veřejném trhu podle zákona o cenných papírech může být činěna, v souladu s ustanovením §78c a §78e zákona o cenných papírech, nejdříve jeden pracovní den po schválení prospektu, resp. příslušného emisního dodatku, Komisí pro cenné papíry a jeho uveřejnění v souladu se zákonem o cenných papírech. Informace obsažené v kapitolách "Zdanění v České republice, devizová regulace", "Vymáhání soukromoprávních závazků vůči emitentovi", "Právní úprava hypotéčních zástavních listů a hypotéčních úvěrů", "Všeobecné informace" a "Seznam použitých definic, pojmů a zkratek" jsou uvedeny pouze jako všeobecné informace a byly získány z veřejně přístupných zdrojů a emitent nepřejímá jakoukoliv odpovědnost za přesnost a úplnost těchto informací v těchto kapitolách uvedených. Kromě toho v důsledku významných politických, ekonomických a dalších strukturálních změn v České republice v posledních letech nemohou být informace uvedené v těchto kapitolách považovány za ukazatel dalšího vývoje. Potenciální nabyvatelé dluhopisů by se měli spoléhat výhradně na vlastní analýzu faktorů uváděných v těchto kapitolách a na své vlastní právní, daňové a jiné odborné poradce. Případným zahraničním nabyvatelům dluhopisů se doporučuje konzultovat se svými právními a jinými poradci ustanovení příslušných právních předpisů, zejména devizových a daňových předpisů České republiky, zemí, jejichž jsou 10
residenty, a jiných příslušných států a dále všechny příslušné mezinárodní dohody a jejich dopad na konkrétní investiční rozhodnutí. Majitelé dluhopisů vydávaných v rámci tohoto dluhopisového programu, včetně všech případných zahraničních investorů, se vyzývají, aby se soustavně informovali o všech zákonech a ostatních právních předpisech upravujících držení dluhopisů, a rovněž prodej dluhopisů do zahraničí nebo nákup dluhopisů ze zahraničí, jakožto i jakékoliv jiné transakce s dluhopisy a aby tyto zákony a právní předpisy dodržovali. Emitent bude v rozsahu stanoveném obecně závaznými právními předpisy a předpisy jednotlivých veřejných trhů cenných papírů, na kterých jsou dluhopisy obchodovány, uveřejňovat zprávy o výsledcích svého hospodaření a své finanční situaci a plnit informační povinnost. Emitent je povinen předkládat Komisi pro cenné papíry a České národní bance výkazy "Přehled krytí pohledávkami z hypotéčních úvěrů a emisí HZL" a "Informace o emisích HZL a struktuře HU", a to čtvrtletně, vždy do 30 dnů od skončení čtvrtletí. Druhý z uvedených výkazů je emitent povinen uveřejnit stejným způsobem jako se uveřejňuje výroční zpráva podle ustanovení §80a odst.1 zákona o cenných papírech. V procesu přípravy je vyhláška Ministerstva financí o podrobnostech způsobu a zákonného krytí hypotéčních zástavních listů a komunálních dluhopisů. Kopie finančních výkazů a auditorských zpráv jsou k dispozici k bezplatnému nahlédnutí v normální pracovní době v sídle emitenta, popřípadě, bude-li správou některé emise pověřen administrátor, v určené provozovně administrátora takové emise. Jakékoli předpoklady a výhledy týkající se budoucího vývoje emitenta, jeho finanční situace, okruhu podnikatelské činnosti nebo postavení na trhu nelze pokládat za prohlášení či závazný slib emitenta týkající se budoucích událostí nebo výsledků, neboť tyto budoucí události nebo výsledky závisí zcela nebo zčásti na okolnostech a událostech, které emitent nemůže přímo nebo v plném rozsahu ovlivnit. Potenciální zájemci o koupi jakýchkoli dluhopisů vydávaných v rámci tohoto dluhopisového programu by měli provést vlastní analýzu jakýchkoli vývojových trendů nebo výhledů uvedených v tomto prospektu, případně provést další samostatná šetření, a svá investiční rozhodnutí založit na výsledcích takových samostatných analýz a šetření. Některé výrazy jsou definovány v odstavci "Seznam použitých definic, pojmů a zkratek". Pokud není dále uvedeno jinak, všechny finanční údaje emitenta vycházejí z českých účetních standardů. Některé hodnoty uvedené v tomto prospektu byly upraveny zaokrouhlením. To mimo jiné znamená, že hodnoty uváděné pro tutéž informační položku se proto mohou na různých místech mírně lišit a hodnoty uváděné jako součty některých hodnot nemusí být aritmetickým součtem hodnot, ze kterých vycházejí. Přijetím programu nebo jakékoli emise dluhopisů vydávané v rámci tohoto dluhopisového programu k obchodování na Burze cenných papírů Praha, a.s. nepřebírá Burza cenných papírů Praha, a.s. žádné závazky z těchto cenných papírů. Bude-li tento prospekt dluhopisového programu přeložen do jiného jazyka, je v případě výkladového rozporu mezi zněním prospektu v českém jazyce a zněním prospektu přeloženého do jiného jazyka rozhodující znění prospektu v českém jazyce.
11
3.
UPISOVÁNÍ A PRODEJ
Emitent je v rámci tohoto dluhopisového programu oprávněn vydávat průběžně jednotlivé emise dluhopisů, až do celkového objemu vydaných a ke kterémukoli okamžiku nesplacených dluhopisů ve výši maximálně 15 mld. Kč. Pokud tak učiní, budou jednotlivé emise dluhopisů vydané v rámci tohoto dluhopisového programu nabídnuty zájemcům v souladu s podmínkami smlouvy o upsání a koupi dluhopisů uzavřené pro danou konkrétní emisi mezi emitentem a upisovateli emise, pokud není v emisním dodatku vztahujícím se k jednotlivé emisi dluhopisů vydaných v rámci tohoto dluhopisového programu ve vztahu k takové jednotlivé emisi uvedeno jinak. Komise pro cenné papíry schválila společné emisní podmínky tohoto dluhopisového programu obsažené v kapitole "Emisní podmínky dluhopisů" v tomto prospektu, které budou stejné pro všechny emise dluhopisů vydaných v rámci tohoto dluhopisového programu, a tento prospekt. Tato schválení, společně se schváleními jednotlivých emisních dodatků, vypracovaných emitentem v souvislosti s každou jednotlivou emisí dluhopisů v rámci tohoto dluhopisového programu a jejich uveřejnění, opravňují emitenta k nabídce dluhopisů v České republice v souladu s právními předpisy účinnými v České republice k datu provedení příslušné nabídky. Pokud bude v příslušném emisním dodatku uvedeno, že emitent požádal nebo požádá o přijetí dluhopisů k obchodování na určitý trh Burzy cenných papírů Praha, a.s., popřípadě na jiný veřejný trh a po splnění všech zákonných náležitostí budou dluhopisy na takový veřejný trh skutečně přijaty, stanou se registrovaným cenným papírem. Pokud není pro jednotlivou emisi výslovně uvedeno jinak v jednotlivém emisním dodatku, nebudou dluhopisy vydané v rámci tohoto dluhopisového programu s výjimkou schválení zmíněných v předcházejícím odstavci registrovány ani schváleny jakýmkoli orgánem jakéhokoli jiného státu či jurisdikce. Rozšiřování tohoto prospektu a nabídka, prodej nebo koupě dluhopisů jednotlivých emisí jsou v některých zemích omezeny zákonem. Pokud není v příslušném emisním dodatku pro jednotlivou emisi dluhopisů výslovně stanoveno jinak, nebudou příslušné dluhopisy registrovány, povoleny ani schváleny jakýmkoli správním či jiným orgánem jakékoli jurisdikce s výjimkou Komise pro cenné papíry České republiky a obdobně nebude umožněna ani jejich nabídka s výjimkou České republiky. Osoby, do jejichž držení se tento prospekt dostane jsou odpovědné za dodržování omezení, která se v jednotlivých zemích vztahují k nabídce, nákupu nebo prodeji dluhopisů nebo držby a rozšiřování jakýchkoli materiálů vztahujících se k dluhopisům. Veřejná nabídka dluhopisů, které nejsou přijaty k obchodování na veřejném trhu podle zákona o cenných papírech může být činěna, v souladu s ustanovením §78c a §78e zákona o cenných papírech, nejdříve jeden pracovní den po schválení prospektu, resp. příslušného emisního dodatku, Komisí pro cenné papíry a jeho uveřejnění v souladu se zákonem o cenných papírech. Kromě výše uvedeného emitent žádá upisovatele jednotlivých emisí a nabyvatele dluhopisů, aby dodržovali ustanovení všech příslušných právních předpisů v každém státě (včetně České republiky), kde budou nakupovat, nabízet, prodávat nebo předávat dluhopisy vydané emitentem v rámci tohoto dluhopisového programu nebo kde budou distribuovat, zpřístupňovat či jinak dávat do oběhu tento prospekt, jednotlivé emisní dodatky nebo jiný nabídkový či propagační materiál či informace s dluhopisy související, a to ve všech případech na vlastní náklady a bez ohledu na to, zda tento prospekt, jednotlivé emisní dodatky nebo jiný nabídkový či propagační materiál či informace s dluhopisy související budou zachyceny ve vytištěné podobě nebo pouze v elektronické či jiné nehmotné podobě. V souladu s ustanovením § 78c zákona o cenných papírech může být veřejná nabídka jakýchkoliv dluhopisů vydávaných v rámci tohoto dluhopisového programu činěna pouze, pokud byl tento prospekt, resp. příslušný emisní dodatek nejpozději v pracovní den předcházející veřejné nabídce schválen Komisí pro cenné papíry a uveřejněn. Před schválením a uveřejněním prospektu, resp. příslušného emisního dodatku, jsou emitent, upisovatelé jednotlivé emise a všechny další osoby, jimž se tento prospekt dostane do dispozice povinni dodržovat výše uvedené omezení pro veřejnou nabídku a nabízejí-li dluhopisy, musí tak činit výhradně způsobem, který není veřejnou nabídkou (např. v souladu s ustanovením § 78d zákona o cenných papírech). V takovém případě by měli informovat osoby, vůči nimž nabídku dluhopisů činí, o skutečnosti, že prospekt, resp. příslušný emisní dodatek, nebyl dosud schválen Komisí pro cenné papíry a uveřejněn a že taková nabídka není veřejnou nabídkou a je-li nabídka činěna na základě ustanovení § 78d zákona o cenných papírech, informovat takové osoby též o této skutečnosti.
12
Jakákoliv případná nabídka jakýchkoli dluhopisů vydávaných v rámci tohoto dluhopisového programu, kterou činí emitent (včetně distribuce tohoto prospektu nebo příslušných emisních dodatků vybraným investorům na důvěrné bázi) ještě před schválením tohoto prospektu, resp. příslušných emisních dodatků Komisí pro cenné papíry a jejich uveřejněním, je činěna na základě ustanovení § 78d odst. 1 písm. c) zákona o cenných papírech a není tedy zamýšlena jako veřejná nabídka ve smyslu ustanovení §78c odst. 2 zákona o cenných papírech. V souladu s tím emitent upozorňuje všechny případné investory a jiné osoby, že jakékoli dluhopisy vydávané v rámci tohoto dluhopisového programu, pro něž bude činěna jakákoliv nabídka před schválením tohoto prospektu, resp. příslušného emisního dodatku, mohou být nabyty pouze za cenu v hodnotě převyšující částku odpovídající 40 000 EUR na jednoho investora. Emitent nebude vázán jakoukoliv objednávkou případného investora k upsání nebo koupi jakýchkoli takových dluhopisů, pokud by emisní cena takto poptávaných dluhopisů činila méně než ekvivalent 40 000 EUR v korunách českých. U každé osoby, která nabývá jakýkoli dluhopis vydávaný v rámci tohoto dluhopisového programu, se bude mít za to, že prohlásila a souhlasí s tím, že (i) tato osoba je srozuměna se všemi příslušnými omezeními týkajícími se nabídky a prodeje dluhopisů, které se na ni a příslušný způsob nabídky či prodeje vztahují, že (ii) tato osoba dále nenabídne k prodeji a dále neprodá dluhopisy, aniž by byla dodržena všechna příslušná omezení, která se na takovou osobu a příslušný způsob nabídky a prodeje vztahují a že (iii) předtím, než by dluhopisy měla dále nabídnout nebo dále prodat, tato osoba bude potenciální kupující informovat o tom, že další nabídky nebo prodej dluhopisů může podléhat v různých státech zákonným omezením, které je nutno dodržovat. Emitent upozorňuje potenciální nabyvatele dluhopisů, že pokud není v emisním dodatku vztahujícím se k jednotlivé emisi dluhopisů vydaných v rámci tohoto dluhopisového programu ve vztahu k takové jednotlivé emisi výslovně uvedeno jinak, dluhopisy nejsou a nebudou registrovány v souladu se zákonem o cenných papírech Spojených států amerických z roku 1933 v platném znění (dále jen "zákon o cenných papírech USA") ani žádnou komisí pro cenné papíry či jiným regulačním orgánem jakéhokoli státu Spojených států amerických a v důsledku toho nesmějí být nabízeny, prodávány nebo předávány na území Spojených států amerických nebo osobám, které jsou residenty Spojených států amerických (tak, jak jsou tyto pojmy definovány v Nařízení S vydaném k provedení zákona o cenných papírech USA) jinak než na základě výjimky z registrační povinnosti podle zákona o cenných papírech USA nebo v rámci obchodu, který nepodléhá registrační povinnosti podle zákona o cenných papírech USA. Emitent dále upozorňuje, že (pokud není v emisním dodatku vztahujícím se k jednotlivé emisi dluhopisů vydaných v rámci tohoto dluhopisového programu ve vztahu k takové jednotlivé emisi výslovně uvedeno jinak) dluhopisy nesmějí být nabízeny ani prodávány ve Spojeném království Velké Británie a Severního Irska (dále jen "Velká Británie") prostřednictvím rozšiřování jakéhokoli materiálu či oznámení, s výjimkou nabídky prodeje osobám oprávněným k obchodování s cennými papíry ve Velké Británii na vlastní nebo na cizí účet, nebo za okolností, které neznamenají veřejnou nabídku cenných papírů ve smyslu zákona o společnostech z roku 1985 v platném znění. Veškeré právní úkony týkající se dluhopisů prováděné ve Velké Británii, z Velké Británie nebo jakkoli jinak související s Velkou Británií pak rovněž musí být prováděny v souladu se zákonem o finančních službách z roku 1986 v platném znění.
13
4.
EMISNÍ PODMÍNKY DLUHOPISŮ
Hypotéční zástavní listy vydávané v rámci tohoto Dluhopisového programu (dále také jen "Dluhopisy") jsou vydávány podle Zákona o dluhopisech společností Komerční banka, a.s., se sídlem Praha 1, Na Příkopě 33 čp. 969, PSČ: 114 07, IČ: 45317054, zapsanou v Obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B., vložka 1360 (dále také jen "Emitent"). Dluhopisy se řídí těmito Emisními podmínkami a dále příslušným Doplňkem Emisních podmínek. Tyto Emisní podmínky, které budou stejné pro jednotlivé emise Dluhopisů vydávané v rámci Dluhopisového programu, a Prospekt byly schváleny Komisí v souladu se Zákonem o dluhopisech a Zákonem o cenných papírech dne 6.5.2003, rozhodnutím č.j. 45/N/753/2003/1. ISIN Dluhopisů a Kupónů (jsou-li vydávány a je-li požadováno v souladu se Zákonem o dluhopisech) každé jednotlivé emise Dluhopisů vydané v rámci Dluhopisového programu bude přidělen Komisí zvlášť a bude uveden v příslušném Doplňku emisních podmínek. Každá jednotlivá emise Dluhopisů vydávaná v rámci Dluhopisového programu může být tvořena registrovanými nebo neregistrovanými nebo veřejně nabízenými Dluhopisy tak, jak bude upřesněno v příslušném Doplňku Emisních podmínek. (Pro odstranění pochybností platí, že termíny "registrovaný Dluhopis", "neregistrovaný Dluhopis" a "veřejně nabízený Dluhopis" mají význam, jaký je jim přisuzován v Zákoně o cenných papírech). Tyto společné Emisní podmínky budou vždy pro každou konkrétní emisi Dluhopisů vydanou v rámci Dluhopisového programu upřesněny Doplňkem Emisních podmínek obsaženém v Emisním dodatku, který bude zvlášť schválen Komisí podle příslušných právních předpisů. Emisní podmínky každé konkrétní emise Dluhopisů vydané v rámci Dluhopisového programu budou tedy tvořeny ustanoveními těchto společných Emisních podmínek a ustanoveními Doplňku Emisních podmínek obsaženými v příslušném Emisním dodatku, schváleném Komisí. Kterékoli ustanovení těchto společných Emisních podmínek může být Doplňkem Emisních podmínek pro kteroukoli konkrétní emisi Dluhopisů vydanou v rámci Dluhopisového programu upraveno či pozměněno. V případě jakýchkoli rozporů mezi těmito společnými Emisními podmínkami a příslušným Doplňkem Emisních podmínek platným pro kteroukoli konkrétní emisi Dluhopisů vydanou v rámci Dluhopisového programu mají ve vztahu k takové konkrétní emisi Dluhopisů přednost ustanovení příslušného Doplňku Emisních podmínek. Tím však není dotčeno znění těchto společných Emisních podmínek ve vztahu k jakékoli jiné konkrétní emisi Dluhopisů vydané v rámci Dluhopisového programu. Nestanoví-li Doplněk Emisních podmínek jinak a nedojde-li ke změně v souladu s článkem 11.1.2 Emisních podmínek, pak služby administrátora spojené s výplatami úrokových výnosů a splacením Dluhopisů bude Emitent zajišťovat sám. Pro kteroukoli konkrétní emisi Dluhopisů může Emitent pověřit výkonem služeb administrátora spojených s výplatami úrokových výnosů a splacením Dluhopisů jinou osobu s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti (Emitent nebo taková jiná osoba dále také ""Administrátor""), a to na základě smlouvy o správě emise a obstarání plateb ("Smlouva s administrátorem"). V případě, že Administrátorem bude Emitent, pak činnosti administrátora spojené s výplatami úrokových výnosů a splacením Dluhopisů bude vykonávat Emitent na základě podmínek správy emise a obstarání plateb (dále také jen"Platební podmínky"). Stejnopis Platebních podmínek nebo Smlouvy s Administrátorem (podle toho, co relevantní) bude k dispozici k nahlédnutí Majitelům Dluhopisů a Majitelům Kupónů (budou-li vydány) v běžné pracovní době v určené provozovně Administrátora (dále také jen "Určená provozovna"), jak je uvedena v článku 11.1.1 těchto Emisních podmínek. Majitelům Dluhopisů a Majitelům Kupónů (budou-li vydávány) se doporučuje, aby se s Platebními podmínkami nebo Smlouvou s administrátorem (podle toho, co relevantní) obeznámili, neboť jsou důležité mimo jiné i pro faktický průběh výplat Majitelům Dluhopisů a Majitelům Kupónů (budou-li vydávány). Nestanoví-li příslušný Doplněk Emisních podmínek jinak a nedojde-li ke změně v souladu s článkem 11.2.2 těchto Emisních podmínek, pak činnosti agenta pro výpočty spojené s prováděním výpočtů ve vztahu k některým konkrétními emisím Dluhopisů zajistí Emitent sám. Pro kteroukoli konkrétní emisi Dluhopisů může Emitent pověřit výkonem služeb agenta pro výpočty spojených s prováděním výpočtů jinou osobu s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti (Emitent nebo taková jiná osoba dále také jen "Agent pro výpočty"). Nestanoví-li příslušný Doplněk Emisních podmínek jinak a nedojde-li ke změně v souladu s článkem 11.3.2 těchto Emisních podmínek, pak činnosti kotačního agenta ve vztahu k emisím registrovaných Dluhopisů spočívající v uvedení takových Dluhopisů na příslušný veřejný trh zajistí Emitent sám. Pro kteroukoli konkrétní emisi Dluhopisů může Emitent pověřit výkonem služeb kotačního agenta spočívajících v uvedení takových Dluhopisů na příslušný veřejný trh jinou osobou s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti (Emitent nebo taková jiná osoba dále také jen "Kotační agent"). 14
Emitent je oprávněn k vydávání hypotéčních zástavních listů na základě rozhodnutí České národní banky č.j. 681/6 - 95 ze dne 8. listopadu 1995. Některé výrazy používané v těchto Emisních podmínkách jsou definovány v článku 15. těchto Emisních podmínek. 1.
Obecná charakteristika Dluhopisů
1.1 Podoba, forma, jmenovitá hodnota a další charakteristiky Dluhopisů Dluhopisy vydávané v rámci tohoto Dluhopisového programu mohou být vydány jako zaknihované cenné papíry nebo listinné cenné papíry, ve formě na jméno nebo na doručitele. Dluhopisy budou vydány každý ve jmenovité hodnotě, v celkové předpokládané jmenovité hodnotě, v počtu a číslování uvedeném v příslušném Doplňku Emisních podmínek. Měna Dluhopisů, případné ohodnocení finanční způsobilosti (rating) Emitenta a/nebo Dluhopisů a případné právo Emitenta zvýšit objem emise Dluhopisů, včetně podmínek tohoto zvýšení, budou rovněž uvedeny v příslušném Doplňku Emisních podmínek. Nestanoví-li příslušný Doplněk Emisních podmínek jinak, nebudou s Dluhopisy spojena žádná předkupní nebo výměnná práva. Název každé emise Dluhopisů vydávané v rámci Dluhopisového programu bude stanoven v příslušném Doplňku Emisních podmínek. 1.2
Majitelé Dluhopisů a Kupónů, převod Dluhopisů a Kupónů
1.2.1. Oddělení práva na výnos z Dluhopisů Oddělení práva na výnos Dluhopisů vydaných v rámci tohoto Dluhopisového programu formou vydání kupónů (dále také jen "Kupóny") jako samostatných cenných papírů na doručitele, s nimiž je spojeno právo na výplatu výnosu, se nevylučuje pouze v případě, že je tak stanoveno v příslušném Doplňku Emisních podmínek. 1.2.2. Převoditelnost Dluhopisů a Kupónů Pokud není v příslušném Doplňku Emisních podmínek stanoveno jinak, není převoditelnost Dluhopisů ani Kupónů (jsou-li vydávány) nijak omezena, avšak s tím, že převody Dluhopisů mohou být pozastaveny v souvislosti s vydáním konkrétních kusů listinných Dluhopisů (jak je stanoveno v článku 1.2.4 těchto Emisních podmínek) a v souvislosti se splacením nebo předčasným splacením Dluhopisů (jak je stanoveno v článku 7.3 těchto Emisních podmínek). 1.2.3. Majitelé a převody zaknihovaných Dluhopisů a Kupónů (a) Majitelem zaknihovaného Dluhopisu (dále také jen "Majitel Dluhopisu") a zaknihovaného Kupónu (je-li vydáván) (dále také jen "Majitel Kupónu") je osoba, která je podle platných právních předpisů registrována jako majitel takového Dluhopisu nebo Kupónu (je-li vydáván) ve Středisku cenných papírů, popřípadě v jiné zákonem stanovené evidenci majitelů zaknihovaných cenných papírů v České republice, která by evidenci ve Středisku cenných papírů nahradila, nebo v evidenci jiné osoby oprávněné nebo pověřené vedením evidence cenných papírů nebo její části v souladu s právními předpisy České republiky (Středisko cenných papírů, jakýkoliv jeho právní nástupce nebo jiná osoba oprávněná nebo pověřená vedením evidence zaknihovaných cenných papírů nebo její části v souladu s právními předpisy České republiky společně dále také jen "Středisko"), není-li prokázán opak. (b)
K převodu zaknihovaných Dluhopisů na doručitele i na jméno a Kupónů (jsou-li vydávány) dochází registrací tohoto převodu ve Středisku v souladu s platnými předpisy Střediska.
(c)
Emitent a Administrátor budou pokládat každého Majitele Dluhopisu a Majitele Kupónu (je-li vydáván), za jejich oprávněného majitele ve všech ohledech a provádět mu platby v souladu s těmito Emisními podmínkami, příslušným Doplňkem Emisních podmínek.
1.2.4. Majitelé a převody listinných Dluhopisů a Kupónů (a) Pokud nebude v Doplňku Emisních podmínek stanoveno jinak, budou listinné Dluhopisy zpočátku zastoupeny sběrným dluhopisem v listinné podobě, bez Kupónů (dále také jen "Sběrný dluhopis"). Sběrný dluhopis bude v den vydání Dluhopisů příslušné emise Dluhopisů uložen do úschovy a správy u Administrátora nebo u jiné osoby s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti, která bude uvedena 15
v příslušném Doplňku Emisních podmínek. Na celkové jmenovité hodnotě Sběrného dluhopisu se Majitelé Dluhopisů podílejí určitým počtem kusů Dluhopisů, aniž je těmto Dluhopisům přidělováno pořadové číslo. Sběrný dluhopis je společným majetkem majitelů podílů na Sběrném dluhopisu. V případě, že dojde k předčasnému splacení některých kusů Dluhopisů, kterými se Majitelé Dluhopisů podílejí na celkové jmenovité hodnotě Sběrného dluhopisu, pak se celková jmenovitá hodnota Sběrného dluhopisu sníží odpovídajícím způsobem. Majitel podílu na Sběrném dluhopisu je majitelem takového počtu jednotlivých Dluhopisů, který odpovídá velikosti jeho podílu na Sběrném dluhopisu a má veškerá práva, která přísluší Majiteli Dluhopisu (včetně práva na výplatu výnosu z Dluhopisu), a dále právo, aby mu Emitent na žádost vydal v souladu s těmito Emisními podmínkami a příslušným Doplňkem Emisních podmínek konkrétní kusy Dluhopisů a Kupónů (jsou-li vydávány). Konkrétní kusy Dluhopisů a Kupónů (jsou-li vydávány) budou vydány Majitelům Dluhopisů a Majitelům Kupónů (jsou-li vydávány) Administrátorem (nebo jinou osobou s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti, která bude uvedena v příslušném Doplňku Emisních podmínek) ve lhůtách a za podmínek stanovených v příslušném Doplňku Emisních podmínek. Není-li v příslušném Doplňku Emisních podmínek stanoveno jinak, platí, že konkrétní kusy Dluhopisů a Kupónů (spolu s kupónovým archem obsahujícím Kupóny, jsou-li vydávány) budou vydány Majitelům Dluhopisů v Určené provozovně (nebo v jiném místě, které bude uvedeno v příslušném Doplňku Emisních podmínek) pouze v případě, že dojde k Případu neplnění závazků uvedenému v článku 9 těchto Emisních podmínek, a to na žádost Majitelů Dluhopisů podanou nejdříve poté, kdy Administrátor v souladu s článkem 9. těchto Emisních podmínek obdržel první řádné Oznámení o předčasném splacení (jak je tento pojem definován v článku 9. těchto Emisních podmínek). Faktické vydání konkrétních kusů Dluhopisů a Kupónů (jsou-li vydávány) bude Administrátorem (nebo jinou osobou s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti, která bude uvedena v příslušném Doplňku Emisních podmínek) provedeno co nejdříve po (i) podání žádosti o výměnu podle předchozí věty a (ii) vytištění konkrétních kusů Dluhopisů a Kupónů (jsou-li vydávány) v souladu s příslušnými platnými právními předpisy. Emitent je povinen zajistit vytištění konkrétních kusů Dluhopisů a Kupónů (jsou-li vydávány) v nejkratší rozumně možné době poté, co mu bude Administrátorem (nebo jinou osobou s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti, která bude uvedena v příslušném Doplňku Emisních podmínek) oznámeno doručení první žádosti o vydání konkrétních kusů Dluhopisů a Kupónů (jsou-li vydávány) v souladu s tímto odstavcem, resp. co mu byla taková žádost doručena, vykonáváli v souvislosti s příslušnou emisí Dluhopisů činnosti Administrátora sám. Pro vyloučení pochybností platí, že Emitent nebude v prodlení s plněním svých povinností podle tohoto odstavce, pokud budou Dluhopisy a Kupóny (jsou-li vydány) vytištěny a bude umožněna jejich výměna Majitelům Dluhopisů a Kupónů (budou-li vydávány) v době obvyklé pro vytištění listinných cenných papírů s obdobnými parametry jako Dluhopisy. (b)
Práva spojená s Dluhopisy je ve vztahu k Emitentovi oprávněna vykonávat osoba (dále také jen "Majitel Dluhopisu"), kterou je (i) v případě listinných Dluhopisů znějících na doručitele osoba, která předloží příslušný Dluhopis na doručitele a (ii) v případě listinných Dluhopisů znějících na jméno osoba uvedená v Seznamu Majitelů Dluhopisů, která předloží příslušný Dluhopis na jméno; v případě existence Sběrného dluhopisu je pak Majitelem Dluhopisů v každém případě osoba, která je v evidenci Administrátora (nebo jiné osoby s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti, která bude uvedena příslušném Doplňku Emisních podmínek) vedena jako osoba podílející se na Sběrném dluhopisu určitým počtem kusů Dluhopisů. Majitelem listinného Kupónu (dále také jen "Majitel Kupónu") je osoba, která předloží příslušný Kupón.
(c)
K převodu podílů, kterými se příslušný Majitel Dluhopisů podílí na Sběrném dluhopisu, dochází registrací tohoto převodu v evidenci Administrátora (nebo jiné osoby s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti, která bude uvedena příslušném Doplňku Emisních podmínek). Před vydáním konkrétních kusů Dluhopisů a Kupónů (jsou-li vydávány) může Administrátor (nebo jiná osoba s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti uvedená v příslušném Doplňku Emisních podmínek, která vede evidenci podílů na Sběrném dluhopisu) učinit oznámení Majitelům Dluhopisů v souladu s článkem 13. těchto Emisních podmínek, ve kterém Administrátor (nebo jiná osoba s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti uvedená v příslušném Doplňku Emisních podmínek, která vede evidenci podílů na Sběrném dluhopisu) může stanovit den, počínaje kterým budou převody podílů na Sběrném dluhopisu pozastaveny, přičemž na výzvu Administrátora (nebo jiné osoby s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti uvedené v příslušném Doplňku Emisních podmínek, která vede evidenci podílů na Sběrném dluhopisu) je Majitel Dluhopisů povinen k takovému pozastavení převodů poskytnout potřebnou součinnost. Administrátor (nebo jiná osoba s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti uvedená v příslušném Doplňku Emisních podmínek, která vede evidenci podílů na Sběrném dluhopisu) nebude registrovat jakékoli převody podílů na Sběrném
16
dluhopisu počínaje tímto dnem, přičemž ale platí, že tento den nesmí předcházet dni, počínaje kterým si Majitelé Dluhopisů budou moci vyzvednout konkrétní kusy Dluhopisů o více než 7 (sedm) Pracovních dní. (d)
K převodu listinných Dluhopisů znějících na doručitele a listinných Kupónů dochází jejich předáním.
(e)
K převodu listinných Dluhopisů znějících na jméno dochází jejich rubopisem ve prospěch nového Majitele Dluhopisů a jejich předáním; vůči Emitentovi je takový převod účinný až zápisem o změně Majitele Dluhopisu v Seznamu Majitelů Dluhopisů.
(f)
Emitent a Administrátor budou pokládat každého Majitele Dluhopisu a Majitele Kupónu (je-li vydáván) za jejich oprávněného majitele ve všech ohledech a provádět mu platby v souladu s těmito Emisními podmínkami, příslušným Doplňkem Emisních podmínek.
2.
Datum a způsob emise dluhopisů, emisní kurz
2.1 Datum emise; emisní lhůta Datum emise každé emise Dluhopisů bude uvedeno v příslušném Doplňku Emisních podmínek. Pokud Emitent nevydá k Datu emise všechny Dluhopisy tvořící příslušnou emisi Dluhopisů, může zbylé Dluhopisy vydat kdykoli v průběhu Emisní lhůty, a to i postupně, není-li v příslušném Doplňku Emisních podmínek stanoveno jinak. Bez zbytečného odkladu po uplynutí Emisní lhůty oznámí Emitent Majitelům Dluhopisů a Majitelům Kupónů (jsou-li vydávány) způsobem stanoveným v článku 13. těchto Emisních podmínek celkovou jmenovitou hodnotu všech vydaných Dluhopisů tvořících příslušnou emisi Dluhopisů, avšak jen v případě, že taková celková jmenovitá hodnota všech vydaných Dluhopisů dané emise je nižší nebo vyšší než celková předpokládaná jmenovitá hodnota příslušné emise Dluhopisů. 2.2 Emisní kurz Emisní kurz (příp. způsob jeho určení) všech Dluhopisů vydaných k Datu emise bude stanoven v Doplňku Emisních podmínek. Emisní kurz jakýchkoli Dluhopisů vydaných během Emisní lhůty po Datu emise bude vždy určen Emitentem tak, aby zohledňoval převažující aktuální podmínky na trhu. Tam, kde je to relevantní, bude k částce emisního kurzu jakýchkoli Dluhopisů vydaných po Datu emise dále připočten odpovídající alikvotní úrokový výnos. 2.3 Způsob a místo úpisu Dluhopisů Způsob a místo úpisu Dluhopisů jednotlivé emise Dluhopisů vydané v rámci tohoto Dluhopisového programu, včetně údajů o osobách, které se podílejí na zabezpečení vydání Dluhopisů, budou stanoveny v příslušném Doplňku Emisních podmínek. 3.
Status Dluhopisů. Prohlášení a závazky Emitenta týkající se Dluhopisů a Krycího bloku
3.1 Status Dluhopisů Dluhopisy vydané v rámci jednotlivých emisí tohoto Dluhopisového programu (a veškeré Emitentovy platební závazky vůči Majitelům Dluhopisů, případně Majitelům Kupónů, jsou-li vydávány, vyplývající z Dluhopisů, případně z Kupónů) zakládají přímé, obecné, nezajištěné, nepodmíněné a nepodřízené závazky Emitenta, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak i alespoň rovnocenné vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným a nezajištěným závazkům Emitenta, s výjimkou těch závazků Emitenta, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení právních předpisů. Emitent se zavazuje zacházet za stejných podmínek se všemi Majiteli Dluhopisů a Majiteli Kupónů stejné emise Dluhopisů stejně. 3.2 Prohlášení a závazky Emitenta týkající se Dluhopisů a Krycího bloku Emitent tímto prohlašuje, že dluží jmenovitou hodnotu každého Dluhopisu a poměrný úrokový výnos každého Dluhopisu jeho Majiteli, resp. Majiteli Kupónu (jsou-li vydány) a zavazuje se mu vyplácet úrokové výnosy a splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisu v souladu s těmito Emisními podmínkami a Zákonem o dluhopisech. Emitent dále prohlašuje, že jmenovitá hodnota v rámci Dluhopisového programu vydaných a dosud nesplacených Dluhopisů, jakož i jejich poměrného výnosu, je v každém okamžiku trvání Dluhopisového programu plně kryta
17
pohledávkami z hypotéčních úvěrů, popřípadě náhradním způsobem podle Zákona o dluhopisech (dále též "Krycí blok"). Emitent se zavazuje, že neoznámí první ani žádnou další emisi Dluhopisů a nezačne Dluhopisy žádné takové emise vydávat, pokud nebudou současně splněny následující podmínky: (i)
Krycí blok bude postačovat k plnému krytí jmenovité hodnoty a hodnoty poměrného výnosu všech již vydaných a nesplacených Dluhopisů a dále celkové jmenovité hodnoty a poměrného výnosu takové další zamýšlené emise Dluhopisů, a
(ii)
Emitent předloží informace týkající se Krycího bloku Komisi a Komise nebude mít k existenci či výši Krycího bloku oprávněné výhrady.
V případě, že by z jakéhokoli důvodu výše Krycího bloku přestala plně krýt jmenovitou hodnotu a hodnotu poměrného a dosud nevyplaceného výnosu všech již vydaných a nesplacených Dluhopisů a nebude možné Krycí blok zvýšit, Emitent bude na volném trhu odkupovat Dluhopisy, dokud nebude výše v té době existujícího Krycího bloku plně krýt jmenovitou hodnotu a poměrný výnos všech již vydaných a nesplacených Dluhopisů. 4.
Negativní závazek
Emitent se zavazuje, že do doby splnění všech svých závazků vyplývajících ze všech Dluhopisů a Kupónů (jsou-li vydávány) v souladu s těmito Emisními podmínkami nezajistí ani nedovolí zajištění zástavními právy nebo jinými obdobnými právy třetích osob, která by omezila práva Emitenta k jeho současnému nebo budoucímu majetku nebo příjmům, jakýchkoliv Závazků, pokud nejpozději současně se zřízením takových zástavních nebo jiných obdobných práv třetích osob Emitent nezajistí, aby jeho závazky vyplývající z Dluhopisů a Kupónů (jsou-li vydávány), byly (i) zajištěny rovnocenně s takto zajišťovanými Závazky nebo (ii) zajištěny jiným způsobem schváleným usnesením Schůze podle článku 12. těchto Emisních podmínek. V souladu se Zákonem o dluhopisech se Emitent dále zavazuje, že nezastaví majetkové hodnoty sloužící ke krytí jmenovité hodnoty Dluhopisů . 5.
Výnos
5.1 (a)
Dluhopisy s pevným úrokovým výnosem Dluhopisy označené v příslušném Doplňku Emisních podmínek jako Dluhopisy s pevným úrokovým výnosem budou úročeny pevnou úrokovou sazbou stanovenou v takovém Doplňku Emisních podmínek.
(b)
Úrokové výnosy budou narůstat od prvního dne každého Výnosového období (jak je tento pojem definován v článku 15. těchto Emisních podmínek) do posledního dne, který se do takového Výnosového období ještě zahrnuje, při úrokové sazbě uvedené v odstavci (a) shora.
(c)
Úrokový výnos za každé Výnosové období je splatný v Den výplaty úroků (jak je tento pojem definován v článku 7.2 těchto Emisních podmínek).
(d)
Dluhopisy přestanou být úročeny Dnem splatnosti dluhopisů, ledaže by po splnění všech podmínek a náležitostí bylo splacení dlužné částky Emitentem neoprávněně zadrženo nebo odmítnuto. V takovém případě bude nadále nabíhat úrokový výnos při úrokové sazbě uvedené v odstavcích (a) až (b) shora až do (i) dne, kdy Majitelům Dluhopisů budou vyplaceny veškeré k tomu dni splatné částky nebo (ii) dne, kdy Administrátor oznámí Majitelům Dluhopisů, že obdržel veškeré částky splatné v souvislosti s Dluhopisy, ledaže by po tomto oznámení došlo k dalšímu neoprávněnému zadržení nebo odmítnutí plateb, a to podle toho, která z výše uvedených skutečností nastane dříve.
(e)
Částka úrokového výnosu příslušející k jednomu Dluhopisu za každé období jednoho běžného roku se stanoví jako násobek jmenovité hodnoty takového Dluhopisu (popřípadě její nesplacené části, není-li jmenovitá hodnota splatná jednorázově) a příslušné úrokové sazby (vyjádřené desetinným číslem). Částka úrokového výnosu příslušející k jednomu Dluhopisu za jakékoli období kratší jednoho běžného roku se stanoví jako násobek jmenovité hodnoty takového Dluhopisu (popřípadě její nesplacené části, není-li jmenovitá hodnota splatná jednorázově), příslušné úrokové sazby (vyjádřené desetinným číslem) a příslušného Zlomku dní.
18
5.2 (a)
Dluhopisy s pohyblivým úrokovým výnosem Dluhopisy označené v příslušném Doplňku Emisních podmínek jako Dluhopisy s pohyblivým úrokovým výnosem budou úročeny pohyblivou úrokovou sazbou odpovídající příslušné Referenční sazbě zvýšené o příslušnou Marži, vždy během jednotlivých na sebe navazujících Výnosových období.
(b)
Úrokové výnosy budou narůstat od prvního dne každého Výnosového období do posledního dne, který se do takového Výnosového období ještě zahrnuje, při úrokové sazbě platné pro takové Výnosové období.
(c)
Není-li v příslušném Doplňku Emisních podmínek stanoveno jinak, bude úroková sazba platná pro každé Výnosové období stanovena Agentem pro výpočty jako součet (i) příslušné Referenční sazby zjištěné Agentem pro výpočty v Den stanovení Referenční sazby a v hodinu, kdy je to obvyklé pro příslušnou měnu ve Finančním centru a (ii) příslušné Marže. Není-li v příslušném Doplňku Emisních podmínek stanoveno jinak, bude úroková sazba pro každé Výnosové období Agentem pro výpočty zaokrouhlena na základě matematických pravidel na dvě desetinná místa podle třetího desetinného místa. Úrokovou sazbu pro každé Výnosové období sdělí Agent pro výpočty ihned po jejím stanovení Administrátorovi, který ji bez zbytečného odkladu oznámí Majitelům Dluhopisů v souladu s článkem 13 těchto Emisních podmínek.
(d)
Úrokový výnos za každé Výnosové období je splatný v Den výplaty úroků.
(e)
Dluhopisy přestanou být úročeny Dnem splatnosti dluhopisů, ledaže by po splnění všech podmínek a náležitostí bylo splacení dlužné částky Emitentem neoprávněně zadrženo nebo odmítnuto. V takovém případě bude nadále nabíhat úrokový výnos při úrokové sazbě uvedené v odstavcích (a) až (c) shora až do (i) dne, kdy Majitelům Dluhopisů budou vyplaceny veškeré k tomu dni splatné částky nebo (ii) dne, kdy Administrátor oznámí Majitelům Dluhopisů, že obdržel veškeré částky splatné v souvislosti s Dluhopisy, ledaže by po tomto oznámení došlo k dalšímu neoprávněnému zadržení nebo odmítnutí plateb, a to podle toho, která z výše uvedených skutečností nastane dříve.
(f)
Částka úrokového výnosu příslušející k jednomu Dluhopisu za období jednoho běžného roku se stanoví jako násobek jmenovité hodnoty takového Dluhopisu (popřípadě její nesplacené části, není-li jmenovitá hodnota splatná jednorázově) a příslušné úrokové sazby (vyjádřené desetinným číslem). Částka úrokového výnosu příslušející k jednomu Dluhopisu za jakékoli období kratší jednoho běžného roku se stanoví jako násobek jmenovité hodnoty takového Dluhopisu (popřípadě její nesplacené části, není-li jmenovitá hodnota splatná jednorázově), příslušné úrokové sazby (vyjádřené desetinným číslem) a příslušného Zlomku dní.
5.3 (a)
Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu Dluhopisy označené v příslušném Doplňku Emisních podmínek jako Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu nebudou úročeny. Výnos z takových Dluhopisů je představován rozdílem mezi emisním kurzem a jmenovitou hodnotou každého takového Dluhopisu.
(b)
Jestliže částka (jmenovitá hodnota nebo Diskontovaná hodnota) v souvislosti s jakýmkoli neúročeným Dluhopisem s výnosem na bázi diskontu není Emitentem řádně splacena v termínu její splatnosti, bude taková splatná částka úročena příslušnou Diskontní sazbou, a to až do (i) dne, kdy Majitelům Dluhopisů budou vyplaceny veškeré k tomu dni splatné částky nebo (ii) dne, kdy Administrátor oznámí Majitelům Dluhopisů, že obdržel veškeré částky splatné v souvislosti s Dluhopisy, ledaže by po tomto oznámení došlo k dalšímu neoprávněnému zadržení nebo odmítnutí plateb, a to podle toho, která z výše uvedených skutečností nastane dříve. V případech, kdy jde o výpočet za období kratší jednoho roku, se tento výpočet provádí na základě příslušného Zlomku dní stanoveného v příslušném Doplňku Emisních podmínek.
6.
Splacení Dluhopisů
6.1 Konečné splacení Pokud nedojde k předčasnému splacení Dluhopisů Emitentem z důvodů stanovených v těchto Emisních podmínkách nebo v příslušném Doplňku Emisních podmínek vztahujícím se ke konkrétní emisi Dluhopisů, bude jmenovitá hodnota Dluhopisů (popřípadě jiná hodnota, která je případně uvedena v Doplňku Emisních podmínek jako hodnota, kterou Emitent vyplatí Majitelům Dluhopisů při splatnosti Dluhopisů) splacena ke Dni konečné splatnosti dluhopisů, a to v souladu s článkem 7. těchto Emisních podmínek. Není-li v příslušném Doplňku Emisních podmínek stanoveno jinak, bude celá jmenovitá hodnota Dluhopisů (popřípadě jiná hodnota, která je případně
19
uvedena v Doplňku Emisních podmínek jako hodnota, kterou Emitent vyplatí Majitelům dluhopisů při splatnosti Dluhopisů) splacena jednorázově ke Dni konečné splatnosti dluhopisů. 6.2
Předčasné splacení z rozhodnutí Emitenta
6.2.1. Přípustnost předčasného splacení z rozhodnutí Emitenta Není-li v příslušném Doplňku Emisních podmínek stanoveno jinak, Emitent není oprávněn na základě svého rozhodnutí splatit Dluhopisy přede Dnem konečné splatnosti dluhopisů dané emise s výjimkou předčasného splacení Dluhopisů v majetku Emitenta v souladu s článkem 6.5 těchto Emisních podmínek. 6.2.2. Oznámení o předčasném splacení Je-li v příslušném Doplňku Emisních podmínek stanoveno datum nebo data předčasného splacení Dluhopisů z rozhodnutí Emitenta, pak Emitent má právo dle své úvahy předčasně splatit všechny dosud nesplacené Dluhopisy dané emise ke kterémukoli takovému datu, avšak za předpokladu, že toto své rozhodnutí oznámí Majitelům Dluhopisů v souladu s článkem 13. těchto Emisních podmínek nejdříve 60 (šedesát) dní a nejpozději 45 (čtyřicetpět) dní před takovým příslušným datem předčasného splacení (dále také jen "Den předčasné splatnosti dluhopisů"). 6.2.3. Předčasné splacení Oznámení o předčasném splacení z rozhodnutí Emitenta podle článku 6.2.2 těchto Emisních podmínek je neodvolatelné a zavazuje Emitenta předčasně splatit všechny Dluhopisy dané emise v souladu s ustanoveními tohoto článku 6.2 a příslušného Doplňku Emisních podmínek. V takovém případě budou všechny nesplacené Dluhopisy dané emise Emitentem splaceny v hodnotě stanovené v příslušném Doplňku Emisních podmínek spolu s narostlým a dosud nevyplaceným úrokem (pokud je to relevantní). Pokud k Dluhopisům dané emise byly vydány Kupóny, musejí spolu s každým Dluhopisem být vráceny i všechny k němu náležející Kupóny, které ještě nejsou splatné, jinak se Hodnota nevráceného kupónu odečte od částky splatné takovému Majiteli Dluhopisu a bude vyplacena takovému Majiteli Kupónu, avšak pouze proti odevzdání příslušného Kupónu. Všechny Kupóny náležející k Dluhopisům, které nejsou spolu s Dluhopisy vráceny, se stávají splatnými ke stejnému dni jako všechny Dluhopisy, a to v Hodnotě nevráceného kupónu. 6.3
Předčasné splacení z rozhodnutí Majitelů Dluhopisů
6.3.1. Přípustnost předčasného splacení z rozhodnutí Majitelů Dluhopisů Není-li v příslušném Doplňku Emisních podmínek stanoveno jinak, Majitel Dluhopisů není oprávněn požádat o předčasné splacení Dluhopisů přede Dnem konečné splatnosti Dluhopisů dané emise s výjimkou předčasného splacení Dluhopisů v souladu s ustanoveními článků 9., 12.4.1 a 12.4.2 těchto Emisních podmínek. 6.3.2. Oznámení o předčasném splacení Je-li v příslušném Doplňku Emisních podmínek stanoveno datum nebo data předčasného splacení Dluhopisů z rozhodnutí Majitelů Dluhopisů, pak má kterýkoli Majitel Dluhopisů příslušné emise právo dle své úvahy požádat o předčasné splacení části nebo všech jím vlastněných a dosud nesplacených Dluhopisů dané emise ke kterémukoli takovému datu, avšak za předpokladu, že toto své rozhodnutí oznámí písemným oznámením určeným Emitentovi a doručeným na adresu Určené provozovny nejdříve 60 (šedesát) dní a nejpozději 45 (čtyřicetpět) dní před takovým příslušným datem předčasného splacení (dále také jen "Den předčasné splatnosti dluhopisů"). 6.3.3. Předčasné splacení Oznámení o předčasném splacení z rozhodnutí Majitelů Dluhopisů podle článku 6.3.2 těchto Emisních podmínek je neodvolatelné a zavazuje Majitele Dluhopisu předložit k předčasnému splacení všechny Dluhopisy dané emise, o jejichž předčasnou splatnost požádal v oznámení dle článku 6.3.2 shora, v souladu s ustanoveními tohoto článku 6.3 a příslušného Doplňku Emisních podmínek a poskytnout Emitentovi případně Administrátorovi veškerou součinnost, kterou Emitent případně Administrátor mohou v souvislosti s takovým předčasným splacením požadovat. V takovém případě, avšak vždy pouze proti vrácení příslušného Dluhopisu, budou všechny takové nesplacené Dluhopisy dané emise Emitentem splaceny v hodnotě stanovené v příslušném Doplňku Emisních podmínek spolu s narostlým a dosud nevyplaceným úrokem (pokud je relevantní). Pokud k Dluhopisům dané emise byly vydány Kupóny, musejí spolu s každým Dluhopisem být vráceny i všechny k němu náležející Kupóny, které
20
ještě nejsou splatné, jinak se Hodnota nevráceného kupónu odečte od částky splatné takovému Majiteli Dluhopisu a bude vyplacena takovému Majiteli Kupónu, avšak pouze proti odevzdání příslušného Kupónu. Všechny Kupóny náležející k Dluhopisům, které nejsou spolu s Dluhopisy vráceny, se stávají splatnými ke stejnému dni jako všechny Dluhopisy, a to v Hodnotě nevráceného kupónu. 6.4 Odkoupení Dluhopisů Není-li v příslušném Doplňku Emisních podmínek stanoveno jinak, Emitent je oprávněn Dluhopisy kdykoliv odkupovat na trhu nebo jinak za jakoukoli cenu. 6.5 Zrušení Dluhopisů Dluhopisy odkoupené v souladu s ustanovením článku 6.4 těchto Emisních podmínek nezanikají a je na uvážení Emitenta, zda je bude držet ve svém majetku a případně je znovu prodá, či zda je oznámením Administrátorovi učiní předčasně splatnými. V takovém případě Dluhopisy bez dalšího zanikají z titulu splynutí práva a povinnosti (závazku) v jedné osobě (přičemž pro vyloučení pochybností platí, že ustanovení článku 7.3 těchto Emisních podmínek se nepoužije). 6.6 Domněnka splacení V případě, že Emitent v souladu s těmito Emisními podmínkami uhradí Administrátorovi celou částku jmenovité hodnoty Dluhopisů (popřípadě Diskontovanou hodnotu, jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu anebo takovou jinou hodnotu, která je případně uvedena v Doplňku Emisních podmínek jako hodnota, kterou Emitent vyplatí Majitelům Dluhopisů při splatnosti nebo předčasné splatnosti Dluhopisů) a naběhlých úrokových výnosů (pokud je relevantní) splatnou v souvislosti se splacením Dluhopisů ve smyslu ustanovení článků 5., 6., 9., 12.4.1 a 12.4.2 těchto Emisních podmínek a v souladu s příslušným Doplňkem Emisních podmínek, všechny závazky Emitenta z Dluhopisů budou pro účely článku 4 těchto Emisních podmínek považovány za plně splacené ke dni připsání příslušných částek na příslušný účet Administrátora. 7.
Platební podmínky
7.1 Měna plateb Emitent se zavazuje vyplácet úrokový výnos a splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů (popřípadě Diskontovanou hodnotu, jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu anebo takovou jinou hodnotu, která je případně uvedena v Doplňku Emisních podmínek jako hodnota, kterou Emitent vyplatí Majitelům Dluhopisů při splatnosti nebo předčasné splatnosti Dluhopisů) výlučně v měně, ve které je v příslušném Doplňku Emisních podmínek denominována jmenovitá hodnota Dluhopisů, není-li podle příslušného Doplňku Emisních podmínek přípustné vyplácení úrokového výnosu a/nebo splacení jmenovité hodnoty (popřípadě Diskontované hodnoty, jednáli se o předčasné splacení Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu anebo takové jiné hodnoty, která je případně uvedena v Doplňku Emisních podmínek jako hodnota, kterou Emitent vyplatí Majitelům Dluhopisů při splatnosti nebo předčasné splatnosti Dluhopisů) v jiné měně nebo měnách. Úrokový výnos (pokud je to relevantní) bude vyplácen Majitelům Dluhopisů nebo Majitelům Kupónů (budou-li vydávány) a jmenovitá hodnota Dluhopisů (popřípadě Diskontovaná hodnota, jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu anebo taková jiná hodnota, která je případně uvedena v Doplňku Emisních podmínek jako hodnota, kterou Emitent vyplatí Majitelům Dluhopisů při splatnosti nebo předčasné splatnosti Dluhopisů) bude splacena Majitelům Dluhopisů za podmínek stanovených těmito Emisními podmínkami a daňovými, devizovými a ostatními příslušnými právními předpisy České republiky účinnými v době provedení příslušné platby a v souladu s nimi. Nahrazení měny: V případě, že jakákoliv měna nebo národní měnová jednotka, ve které jsou Dluhopisy denominovány a/nebo ve které mají být v souladu s příslušným Doplňkem Emisních podmínek prováděny platby v souvislosti s Dluhopisy vydanými v rámci Dluhopisového Programu, zanikne a bude nahrazena měnou EUR, bude (i) denominace takových Dluhopisů změněna na EUR, a to v souladu s platnými právními předpisy, a (ii) všechny peněžité závazky z takových Dluhopisů budou automaticky a bez dalšího oznámení Majitelům Dluhopisů splatné v EUR, přičemž jako směnný kurs předmětné měny nebo národní měnové jednotky na EUR bude použit oficiální kurs (tj. pevný přepočítací koeficient) v souladu s platnými právními předpisy. Takové nahrazení příslušné měny nebo národní měnové jednotky (i) se v žádném ohledu nedotkne existence závazků Emitenta vyplývajících z Dluhopisů vydaných
21
v rámci tohoto Dluhopisového Programu nebo jejich vymahatelnosti a (ii) pro vyloučení pochybností nebude považován za Případ neplnění závazků dle těchto Emisních podmínek. 7.2 Den výplaty Výplaty úrokových výnosů (pokud je to relevantní) a splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů (popřípadě Diskontované hodnoty, jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu anebo takové jiné hodnoty, která je případně uvedena v Doplňku Emisních podmínek jako hodnota, kterou Emitent vyplatí Majitelům Dluhopisů při splatnosti nebo předčasné splatnosti Dluhopisů) budou Emitentem prováděny k datům uvedeným v těchto Emisních podmínkách a v příslušném Doplňku Emisních podmínek (každý takový den podle smyslu dále také jen "Den výplaty úroků" nebo "Den konečné splatnosti dluhopisů" nebo "Den předčasné splatnosti dluhopisů" nebo každý z těchto dní také jen "Den výplaty"), a to prostřednictvím Administrátora. Pokud je v příslušném Doplňku Emisních podmínek stanoveno, že dochází k úpravě Dnů výplaty v souladu s konvencí Pracovního dne, pak platí, že pokud by jakýkoli Den výplaty připadl na den, který není Pracovní den, bude takový Den výplaty namísto toho připadat na takový Pracovní den, který: (a)
je nejblíže následujícím Pracovním dnem, a to v případě, že v Doplňku Emisních podmínek je stanovena konvence Pracovního dne "Následující"; nebo
(b)
je nejblíže následujícím Pracovním dnem, avšak v případě, že by takový nejblíže následující Pracovní den spadal do dalšího kalendářního měsíce, bude Den výplaty namísto toho připadat na nejblíže předcházející Pracovní den, a to v případě, že v Doplňku Emisních podmínek je stanovena konvence Pracovního dne "Upravená následující"; nebo
(c)
je nejblíže předcházejícím Pracovním dnem, a to v případě, že v Doplňku Emisních podmínek je stanovena konvence Pracovního dne "Předcházející",
přičemž, není-li v příslušném Doplňku Emisních podmínek stanoveno jinak, Emitent nebude povinen platit úrok nebo jakékoli jiné dodatečné částky za jakýkoli časový odklad vzniklý v důsledku stanovené konvence Pracovního dne. 7.3
Určení práva na obdržení výplat souvisejících s Dluhopisy
7.3.1. Zaknihované Dluhopisy (a) Není-li v těchto Emisních podmínkách stanoveno jinak, oprávněné osoby, kterým bude Emitent vyplácet úrokové výnosy ze zaknihovaných Dluhopisů, jsou (i) v případě, že nedošlo k oddělení práva na výnos Dluhopisů podle článku 1.2.1 těchto Emisních podmínek osoby, které budou evidovány jako Majitelé Dluhopisů ve Středisku ke konci příslušného Rozhodného dne pro výplatu úrokového výnosu (dále také jen "Oprávněné osoby") a (ii) v případě, že došlo k oddělení práva na výnos Dluhopisů podle článku 1.2.1 těchto Emisních podmínek osoby, které budou evidovány jako Majitelé Kupónů ve Středisku ke konci příslušného Rozhodného dne pro výplatu úrokového výnosu (dále také jen "Oprávněné osoby"). Pro účely určení příjemce úrokového výnosu nebudou Emitent ani Administrátor přihlížet k převodům Dluhopisů nebo Kupónů (budou-li vydávány) učiněným počínaje Datem ex-kupón týkajícím se takové platby, včetně tohoto dne. (b)
Není-li v těchto Emisních podmínkách stanoveno jinak, oprávněné osoby, kterým Emitent splatí jmenovitou hodnotu zaknihovaných Dluhopisů (popřípadě Diskontovanou hodnotu, jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu anebo takovou jinou hodnotu, která je případně uvedena v Doplňku Emisních podmínek jako hodnota, kterou Emitent vyplatí Majitelům Dluhopisů při splatnosti nebo předčasné splatnosti Dluhopisů), jsou osoby, které budou evidovány jako Majitelé Dluhopisů ve Středisku ke konci příslušného Rozhodného dne pro splacení jmenovité hodnoty (dále také jen "Oprávněné osoby"). Pro účely určení příjemce jmenovité hodnoty Dluhopisů (popřípadě Diskontované hodnoty, jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu anebo takové jiné hodnoty, která je případně uvedena v Doplňku Emisních podmínek jako hodnota, kterou Emitent vyplatí Majitelům Dluhopisů při splatnosti nebo předčasné splatnosti Dluhopisů) nebudou Emitent ani Administrátor přihlížet k převodům Dluhopisů učiněným počínaje Datem ex-jistina až do příslušného Dne splatnosti dluhopisů. Pokud to nebude odporovat platným právním předpisům, mohou být převody všech Dluhopisů pozastaveny počínaje Datem ex-jistina až do příslušného Dne splatnosti dluhopisů, přičemž na výzvu Administrátora je Majitel Dluhopisů povinen k takovém pozastavení převodů poskytnout potřebnou součinnost. 22
7.3.2. Listinné Dluhopisy (a) Není-li v těchto Emisních podmínkách stanoveno jinak, oprávněné osoby, kterým bude Emitent vyplácet úrokové výnosy z listinných Dluhopisů zastoupených podílem na Sběrném dluhopisu, jsou osoby, které budou evidovány u Administrátora (nebo u jiné osoby uvedené v příslušném Doplňku Emisních podmínek, která vede evidenci podílů na Sběrném dluhopisu) jako osoby podílející se na Sběrném dluhopisu určitým počtem kusů Dluhopisů ke konci příslušného Rozhodného dne pro výplatu úrokového výnosu (dále také jen "Oprávněné osoby"). Pro účely určení příjemce úrokového výnosu nebudou Emitent ani Administrátor přihlížet k převodům Dluhopisů zastoupených podílem na Sběrném dluhopisu, učiněným počínaje Datem exkupón týkajícím se takové platby, včetně tohoto dne. Po vydání konkrétních kusů Dluhopisů v souladu s článkem 1.2.4 těchto Emisních podmínek budou Oprávněnými osobami, kterým bude Emitent vyplácet úrokové výnosy z listinných Dluhopisů (i) v případě, že nedošlo k oddělení práva na výnos Dluhopisů podle článku 1.2.1 těchto Emisních podmínek osoby, které předloží Administrátorovi v Platebním místě (jak je tento pojem níže definován) příslušný Dluhopis na doručitele nebo osoby, které jsou vedeny jako Majitelé Dluhopisů na jméno v Seznamu Majitelů Dluhopisů a které předloží Administrátorovi v Platebním místě příslušný Dluhopis na jméno a (ii) v případě, že došlo k oddělení práva na výnos Dluhopisů podle článku 1.2.1 těchto Emisních podmínek osoby, které odevzdají Administrátorovi příslušné Kupóny v Platebním místě. (b)
Není-li v těchto Emisních podmínkách stanoveno jinak, oprávněné osoby, kterým Emitent splatí jmenovitou hodnotu listinných Dluhopisů (popřípadě Diskontovanou hodnotu, jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu anebo takovou jinou hodnotu, která je případně uvedena v Doplňku Emisních podmínek jako hodnota, kterou Emitent vyplatí Majitelům Dluhopisů při splatnosti nebo předčasné splatnosti Dluhopisů) zastoupených podílem na Sběrném dluhopisu jsou osoby, které budou evidovány u Administrátora (nebo u jiné osoby s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti uvedené v příslušném Doplňku Emisních podmínek, která vede evidenci podílů na Sběrném dluhopisu) jako osoby podílející se na Sběrném dluhopisu určitým počtem kusů Dluhopisů ke konci příslušného Rozhodného dne pro splacení jmenovité hodnoty (dále také jen "Oprávněné osoby"). Po vydání konkrétních kusů Dluhopisů v souladu s článkem 1.2.4 těchto Emisních podmínek budou Oprávněnými osobami, kterým Emitent splatí jmenovitou hodnotu listinných Dluhopisů (popřípadě Diskontovanou hodnotu, jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu anebo takovou jinou hodnotu, která je případně uvedena v Doplňku Emisních podmínek jako hodnota, kterou Emitent vyplatí Majitelům Dluhopisů při splatnosti nebo předčasné splatnosti Dluhopisů) (i) v případě listinných Dluhopisů znějících na doručitele osoby, které odevzdají Administrátorovi příslušné Dluhopisy v Platebním místě a (ii) v případě listinných Dluhopisů znějících na jméno osoby, které jsou vedeny jako Majitelé Dluhopisů na jméno v Seznamu Majitelů Dluhopisů, a které odevzdají Administrátorovi příslušné Dluhopisy v Platebním místě. Pro účely určení příjemce jmenovité hodnoty (popřípadě Diskontované hodnoty, jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu anebo takové jiné hodnoty, která je případně uvedena v Doplňku Emisních podmínek jako hodnota, kterou Emitent vyplatí Majitelům Dluhopisů při splatnosti nebo předčasné splatnosti Dluhopisů) Dluhopisů zastoupených podílem na Sběrném dluhopisu nebudou Emitent ani Administrátor přihlížet k převodům Dluhopisů zastoupených podílem na Sběrném dluhopisu učiněným počínaje Datem exjistina až do příslušného Dne splatnosti dluhopisů. Pokud to nebude odporovat platným právním předpisům, mohou být převody všech Dluhopisů pozastaveny počínaje Datem ex-jistina až do příslušného Dne splatnosti dluhopisů, přičemž na výzvu Administrátora je Majitel Dluhopisů povinen k takovému pozastavení převodů poskytnout potřebnou součinnost.
7.4 Provádění plateb Administrátor bude provádět platby v souvislosti s Dluhopisy Oprávněným osobám (i) bezhotovostním převodem na jejich účet vedený u banky v České republice nebo (ii) v hotovosti na místech uvedených v příslušném Doplňku Emisních podmínek (dále také jen "Platební místo"). 7.4.1. Bezhotovostní platby: (a) Administrátor bude provádět platby Oprávněným osobám bezhotovostním převodem na jejich účet vedený u banky v České republice podle pokynu, který příslušná Oprávněná osoba udělí Administrátorovi na adresu Určené provozovny věrohodným způsobem nejpozději 5 (pět) Pracovních dnů přede Dnem výplaty. Pokyn bude mít formu podepsaného písemného prohlášení, s úředně ověřeným podpisem nebo podpisy, které bude
23
obsahovat dostatečnou informaci o výše zmíněném účtu umožňující Administrátorovi platbu provést a bude doloženo originálem nebo úředně ověřenou kopií o daňovém domicilu příjemce platby pro příslušné daňové období a v případě právnických osob dále originálem nebo úředně ověřenou kopií platného výpisu z obchodního rejstříku příjemce platby ne starší 3 měsíců (takový pokyn spolu s výpisem z obchodního rejstříku (pokud relevantní) a potvrzením o daňovém domicilu a ostatními případně příslušnými přílohami dále také jen "Instrukce"). V případě originálů cizích úředních listin nebo úředního ověření v cizině se vyžaduje připojení příslušného vyššího nebo dalšího ověření, resp. apostily dle haagské úmluvy o apostilaci (podle toho co je relevantní). Instrukce musí být v obsahu a formě vyhovující rozumným požadavkům Administrátora, přičemž Administrátor bude oprávněn vyžadovat dostatečně uspokojivý důkaz o tom, že osoba, která Instrukci podepsala, je oprávněna jménem Oprávněné osoby takovou Instrukci podepsat. Takový důkaz musí být Administrátorovi doručen taktéž nejpozději 5 (pět) Pracovních dnů přede Dnem výplaty. V tomto ohledu bude Administrátor zejména oprávněn požadovat (i) předložení plné moci v případě, že Oprávněná osoba bude zastupována (v případě potřeby s úředně ověřeným překladem do českého jazyka) a (ii) dodatečné potvrzení Instrukce od Oprávněné osoby. Bez ohledu na toto své oprávnění nebudou Administrátor ani Emitent povinni jakkoli prověřovat správnost, úplnost nebo pravost takových Instrukcí a neponesou žádnou odpovědnost za škody způsobené prodlením Oprávněné osoby s doručením Instrukce ani nesprávností či jinou vadou takové Instrukce. Pokud Instrukce obsahuje všechny náležitosti podle tohoto článku, je Administrátorovi sdělena v souladu s tímto článkem a ve všech ostatních ohledech vyhovuje požadavkům tohoto článku, je považována za řádnou. (b)
Závazek Emitenta zaplatit jakoukoli dlužnou částku v souvislosti s Dluhopisy se považuje za splněný řádně a včas, pokud je příslušná částka poukázána Oprávněné osobě v souladu s řádnou Instrukcí podle odstavce (a) tohoto článku a pokud je nejpozději v příslušný den splatnosti takové částky (i) připsána na účet banky takové Oprávněné osoby v clearingovém centru České národní banky, jedná-li se o platbu v českých korunách, nebo (ii) odepsána z účtu Administrátora, jedná-li se o platbu v jiné měně než v českých korunách. Pokud kterákoli Oprávněná osoba nedodala Administrátorovi řádnou Instrukci v souladu s odstavcem (a) tohoto článku, pak závazek Emitenta zaplatit jakoukoli dlužnou částku se považuje vůči takové Oprávněné osobě za splněný řádně a včas, pokud je příslušná částka poukázána Oprávněné osobě v souladu s řádnou Instrukcí podle odstavce (a) tohoto článku a pokud je nejpozději do 5 (pěti) Pracovních dnů ode dne, kdy Administrátor obdržel řádnou Instrukci (x) připsána na účet banky takové Oprávněné osoby v clearingovém centru České národní banky, jedná-li se o platbu v českých korunách, nebo (y) odepsána z účtu Administrátora, jedná-li se o platbu v jiné měně než v českých korunách, přičemž platí, že taková Oprávněná osoba nemá nárok na jakýkoli úrok či doplatek za takový časový odklad.
(c)
V případě provádění jakýchkoli plateb na základě odevzdání nebo předložení konkrétních kusů listinných Dluhopisů nebo Kupónů (jsou-li vydávány) je podmínkou provedení platby v den její splatnosti v souladu s odstavcem (b) tohoto článku, že příslušné listinné Dluhopisy nebo Kupóny (jsou-li vydávány) budou odevzdány nebo předloženy příslušnou Oprávněnou osobou Administrátorovi v souladu s článkem 7.3.2. těchto Emisních podmínek nejpozději 5 (pět) Pracovních dnů před příslušným Dnem výplaty. V případě, že Oprávněná osoba odevzdá nebo předloží Administrátorovi příslušné Dluhopisy nebo Kupóny (jsou-li vydávány) později, provede Administrátor platbu nejpozději do 5 (pěti) Pracovních dnů od data odevzdání nebo předložení takových Dluhopisů nebo Kupónů (jsou-li vydávány), přičemž platí, že taková Oprávněná osoba nemá nárok na jakýkoli úrok či doplatek za takový časový odklad. Další podmínky tohoto článku 7.4.1 týkající se včasného doručení řádné Instrukce Administrátorovi zůstávají nedotčeny.
(d)
Emitent ani Administrátor nejsou odpovědni za zpoždění výplaty jakékoli dlužné částky způsobené tím, že (i) Oprávněná osoba včas nedodala řádnou Instrukci nebo nedodala další dokumenty nebo informace požadované od ní v tomto článku 7.4.1, (ii) taková Instrukce, dokumenty nebo informace byly neúplné nebo nesprávné nebo (iii) takové zpoždění bylo způsobeno okolnostmi, které nemohl Emitent nebo Administrátor ovlivnit, a Oprávněné osobě v takovém případě nevzniká žádný nárok na jakýkoli doplatek či úrok za takto způsobený časový odklad příslušné platby.
24
7.4.2. Hotovostní platby: (a) Na žádost Oprávněné osoby bude Administrátor provádět platby v souvislosti s Dluhopisy Oprávněné osobě v hotovosti v Platebním místě. Administrátor je oprávněn vyžadovat identifikaci Oprávněné osoby nebo dostatečně uspokojivý důkaz o tom, že osoba, která požaduje platbu v hotovosti je oprávněna jménem Oprávněné osoby platbu v hotovosti přijmout. V tomto ohledu je Administrátor oprávněn požadovat (i) předložení dokumentu prokazujícího totožnost Oprávněné osoby (v případě fyzické osoby občanský průkaz nebo pas), je-li Oprávněnou osobou právnická osoba zapisující se do obchodního rejstříku je třeba předložit též originál nebo úředně ověřenou kopii platného výpisu z obchodního rejstříku příjemce platby ne starší 3 (tří) měsíců, (ii) originál nebo úředně ověřenou kopii potvrzení o daňovém domicilu příjemce platby pro příslušné daňové období a v případě, že Oprávněná osoba bude zastupována též (iii) předložení plné moci s úředně ověřeným podpisem. V případě, že jakýkoliv z požadovaných dokumentů je v jiném než českém jazyce, je třeba společně s originálem dokumentu předložit i jeho úředně ověřený překlad do českého jazyka. V případě originálů cizích úředních listin nebo úředního ověření v cizině se vyžaduje též připojení příslušného vyššího nebo dalšího ověření, resp. apostily dle haagské úmluvy o apostilaci (podle toho co je relevantní). Bez ohledu na toto své oprávnění nebudou Administrátor ani Emitent povinni jakkoli prověřovat správnost, úplnost nebo pravost předložených dokumentů a neponesou žádnou odpovědnost za škody způsobené prodlením Oprávněné osoby s doručením požadovaných dokumentů ani nesprávností či jinou vadou takových dokumentů. Provádění hotovostních plateb v souvislosti s Dluhopisy se řídí obchodními podmínkami Administrátora platnými v době její výplaty. (b)
Závazek Emitenta zaplatit jakoukoli dlužnou částku v souvislosti s Dluhopisy se považuje za splněný řádně a včas, pokud je příslušná částka vyplacena v hotovosti Oprávněné osobě v souladu s odstavcem (a) tohoto článku v příslušný Den výplaty nebo v takový den, ve kterém je to z hlediska technických možností Administrátora nejblíže možné. Pokud kterákoli Oprávněná osoba nepředloží Administrátorovi veškeré dokumenty požadované Administrátorem v souladu s odstavcem (a) tohoto článku, Administrátor platbu neprovede, přičemž v takovém případě platí, že taková Oprávněná osoba nemá nárok na jakýkoli úrok či doplatek za takový časový odklad hotovostní výplaty.
(c)
V případě provádění jakýchkoli plateb na základě odevzdání nebo předložení konkrétních kusů listinných Dluhopisů nebo Kupónů (jsou-li vydávány) je podmínkou provedení hotovostní platby v den její splatnosti v souladu s odstavcem (b) tohoto článku, že příslušné listinné Dluhopisy nebo Kupóny (jsou-li vydávány) budou odevzdány nebo předloženy příslušnou Oprávněnou osobou Administrátorovi v souladu s článkem 7.3.2. těchto Emisních podmínek v Den výplaty. Další podmínky tohoto článku 7.4.2 týkající se včasného doručení požadovaných dokumentů Administrátorovi zůstávají nedotčeny.
(d)
Emitent ani Administrátor nejsou odpovědni za zpoždění výplaty jakékoli dlužné částky způsobené tím, že (i) Oprávněná osoba včas nedodala dokumenty nebo informace požadované od ní v tomto článku 7.4.2, (ii) takové dokumenty nebo informace byly neúplné nebo nesprávné nebo (iii) takové zpoždění bylo způsobeno okolnostmi, které nemohl Emitent nebo Administrátor ovlivnit, a Oprávněné osobě v takovém případě nevzniká žádný nárok na jakýkoli doplatek či úrok za takto způsobený časový odklad příslušné platby.
Emitent a Administrátor jsou společně oprávněni rozhodnout o změně způsobu provádění plateb v případě, že taková změna nemá podstatný nepříznivý vliv na práva Majitelů Dluhopisů nebo Majitelů Kupónů (budou-li vydávány). Toto rozhodnutí bude Majitelům Dluhopisů nebo Majitelům Kupónů (budou-li vydávány) oznámeno v souladu s ustanovením článku 13. těchto Emisních podmínek. 8.
Zdanění
Splacení jmenovité hodnoty (popřípadě Diskontované hodnoty, jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu anebo takové jiné hodnoty, která je případně uvedena v Doplňku Emisních podmínek jako hodnota, kterou Emitent vyplatí Majitelům Dluhopisů při splatnosti nebo předčasné splatnosti Dluhopisů) a výplaty úrokových výnosů z Dluhopisů budou prováděny bez srážky daní nebo poplatků jakéhokoli druhu, ledaže taková srážka daní nebo poplatků bude vyžadována příslušnými právními předpisy České republiky účinnými ke dni takové platby. Bude-li jakákoli taková srážka daní nebo poplatků vyžadována příslušnými právními předpisy České republiky účinnými ke dni takové platby, nebude Emitent povinen hradit Majitelům Dluhopisů nebo Majitelům
25
Kupónů (jsou-li vydávány) žádné další částky jako náhradu těchto srážek daní nebo poplatků, pokud v příslušném Doplňku Emisních podmínek není stanoveno jinak. 9.
Předčasná splatnost Dluhopisů v Případech neplnění závazků
9.1 Případy neplnění závazků Pokud nastane kterákoli z níže uvedených skutečností a taková skutečnost bude trvat (každá z takových skutečností dále také jen "Případ neplnění závazků"): (a)
jakákoli platba v souvislosti s Dluhopisy, kterých se taková platba týká, nebude provedena v souladu s článkem 7. těchto Emisních podmínek do 10 (deseti) Pracovních dní od data její splatnosti; nebo
(b)
Emitent nesplní nebo nedodrží jakýkoli svůj jiný podstatný závazek uvedený v těchto Emisních podmínkách (včetně závazků uvedených v článku 4. těchto Emisních podmínek) a takové neplnění závazků, pokud může být napraveno, zůstane nenapraveno po čtyřicet pět (45) kalendářních dní ode dne, kdy byl Emitent na tuto skutečnost písemně upozorněn kterýmkoliv Majitelem Dluhopisu nebo Majitelem Kupónu (jsou-li vydávány) (který nebyl k takovému datu splacen nebo odkoupen a zrušen) dopisem určeným Emitentovi a doručeným Administrátorovi na adresu Určené provozovny; nebo
(c)
Emitent nedodržuje zákonné podmínky krytí jmenovité hodnoty a poměrného výnosu Dluhopisů po dobu delší než 3 (tři) měsíce; nebo
(d)
jakýkoli jiný Závazek či Závazky Emitenta, které ve svém úhrnu přesahují částku 150 000 000 Kč (jednostopadesát miliónů korun českých) nebo její ekvivalent v kterékoli jiné měně, nebude Emitentem řádně uhrazen do 20 (dvaceti) kalendářních dní od data jeho splatnosti ani do konce případné dodatečné lhůty, která mu byla věřitelem poskytnuta. To neplatí pro případ, kdy Emitent v dobré víře namítá zákonem předepsaným způsobem neplatnost Závazku co do jeho výše nebo důvodu a platbu uskuteční ve lhůtě uložené pravomocným rozhodnutím příslušného soudu nebo jiného orgánu, kterým byl uznán povinným plnit; nebo
(e)
Emitent (i) pozbude povolení působit jako banka nebo (ii) pozbude povolení vydávat hypotéční zástavní listy nebo (iii) valná hromada Emitenta rozhodne o tom, že Emitent nebude nadále působit jako banka nebo vydávat hypotéční zástavní listy; nebo
(f)
(i) Emitent se stane platebně neschopným nebo (ii) Emitentovi vznikne povinnost podat návrh na své konkursní řízení nebo (iii) na majetek Emitenta bude prohlášen konkurs nebo povoleno vyrovnání (ať jsou taková rozhodnutí pravomocná či nikoli) nebo (iv) návrh na prohlášení konkursu na majetek Emitenta bude soudem zamítnut pro nedostatek majetku; nebo
(g)
příslušným soudem bude vydáno pravomocné rozhodnutí nebo bude přijato platné usnesení o zrušení Emitenta s likvidací; nebo
(h)
případně nastanou další specifické Případy neplnění závazků pro jednotlivou emisi Dluhopisů, které budou upraveny v příslušném Doplňku Emisních podmínek;
pak: (x)
v případě jakýchkoli úročených zaknihovaných Dluhopisů nebo jakýchkoli úročených listinných Dluhopisů může kterýkoli Majitel Dluhopisů dle své úvahy písemným oznámením (dále také jen "Oznámení o předčasném splacení") určeným Emitentovi a doručeným Administrátorovi na adresu Určené provozovny požádat o předčasné splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů (popřípadě takové jiné hodnoty, která je případně uvedena v Doplňku Emisních podmínek jako hodnota, kterou Emitent vyplatí Majitelům Dluhopisů při předčasné splatnosti Dluhopisů), jejichž je majitelem, a dosud nevyplaceného narostlého úroku na těchto Dluhopisech v souladu s článkem 5.1 nebo 5.2 těchto Emisních podmínek, ke Dni předčasné splatnosti dluhopisů a Emitent je povinen takové Dluhopisy (spolu s narostlým a dosud nevyplaceným úrokovým výnosem) takto splatit v souladu s článkem 9.2 těchto Emisních podmínek. Pokud k Dluhopisům dané emise byly vydány Kupóny, musejí spolu s každým Dluhopisem být vráceny i všechny k němu náležející Kupóny, které ještě nejsou splatné, jinak se Hodnota nevráceného kupónu odečte od částky splatné takovému Majiteli Dluhopisu a bude vyplacena takovému Majiteli Kupónu, avšak pouze proti odevzdání příslušného Kupónu. Všechny Kupóny náležející k Dluhopisu, jehož se Oznámení o předčasném splacení týká, a které nejsou
26
spolu s Dluhopisem vráceny, se stávají splatnými ke stejnému dni jako příslušný Dluhopis, a to v Hodnotě nevráceného kupónu; nebo (y)
v případě Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu, které nejsou úročeny, může kterýkoli Majitel Dluhopisů dle své úvahy písemným oznámením určeným Emitentovi a doručeným Administrátorovi na adresu Určené provozovny (dále také jen "Oznámení o předčasném splacení") požádat o předčasné splacení Dluhopisů, jejichž je majitelem, a to ve výši Diskontované hodnoty takových Dluhopisů (popřípadě v takové jiné hodnotě, která je případně uvedena v Doplňku Emisních podmínek jako hodnota, kterou Emitent vyplatí Majitelům Dluhopisů při předčasné splatnosti Dluhopisů) ke Dni předčasné splatnosti dluhopisů, a Emitent je povinen takové Dluhopisy takto splatit v souladu s článkem 9.2 těchto Emisních podmínek.
9.2 Splatnost předčasně splatných Dluhopisů Všechny částky splatné Emitentem kterémukoli Majiteli Dluhopisů dle písmena (x) nebo (y) předcházejícího článku 9.1 těchto Emisních podmínek se stávají splatnými k poslednímu Pracovnímu dni v měsíci následujícím po měsíci, ve kterém Majitel dluhopisů doručil Administrátorovi do Určené provozovny příslušné Oznámení o předčasném splacení (dále také jen "Den předčasné splatnosti dluhopisů"). 9.3 Zpětvzetí žádosti o předčasné splacení Dluhopisů Oznámení o předčasném splacení podle tohoto článku 9 může být jednotlivým Majitelem Dluhopisů písemně odvoláno, avšak jen ve vztahu k jeho Dluhopisům a jen pokud takové odvolání je adresováno Emitentovi a doručeno Administrátorovi na adresu Určené provozovny dříve, než se příslušné částky stávají podle předchozího článku 9.2 těchto Emisních podmínek splatné. Takové odvolání však nemá vliv na Oznámení o předčasném splacení ostatních Majitelů Dluhopisů. 9.4 Další podmínky předčasného splacení Dluhopisů Pro předčasné splacení Dluhopisů podle tohoto článku 9. se jinak přiměřeně použijí ustanovení článku 7. těchto Emisních podmínek. 10.
Promlčení
Práva z Dluhopisů se promlčují uplynutím deseti let ode dne jejich splatnosti. 11.
Administrátor, Agent pro výpočty
11.1
Administrátor
11.1.1. Administrátor a Určená provozovna Nestanoví-li Doplněk Emisních podmínek jinak a nedojde-li ke změně v souladu s článkem 11.1.2 těchto Emisních podmínek je Administrátorem Emitent. Nestanoví-li Doplněk Emisních podmínek jinak a nedojde-li ke změně v souladu s článkem 11.1.2 Emisních podmínek je Určená provozovna na následující adrese: Komerční banka, a.s. Na Příkopě 33 čp. 969 114 07 Praha 1 11.1.2. Další a jiný Administrátor, Určená provozovna a Platební místo Administrátora Emitent si vyhrazuje právo kdykoli jmenovat jiného nebo dalšího Administrátora a určit jinou nebo další Určenou provozovnu a jiné nebo další Platební místo. Před vydáním jakékoli konkrétní emise Dluhopisů bude příslušná Určená provozovna, Platební místo a Administrátor uveden v příslušném Doplňku Emisních podmínek. Pokud dojde ke změně Administrátora nebo Určené provozovny nebo Platebního místa u již vydané konkrétní emise Dluhopisů, oznámí Emitent Majitelům Dluhopisů jakoukoliv změnu Určené provozovny, Platebního místa a/nebo Administrátora způsobem uvedeným v článku 13. těchto Emisních podmínek a jakákoliv taková změna nabude účinnosti uplynutím lhůty patnácti (15) kalendářních dní ode dne takového oznámení, pokud v takovém oznámení není stanoveno pozdější datum účinnosti. V každém případě však jakákoliv změna, která by jinak nabyla účinnosti
27
méně než třicet (30) kalendářních dní před nebo po Dni výplaty jakékoliv částky v souvislosti s Dluhopisy či Kupóny (jsou-li vydávány) nabude účinnosti třicátým (30) dnem po takovém Dni výplaty. 11.1.3. Vztah Administrátora k Majitelům Dluhopisů V souvislosti s plněním povinností vyplývajících ze Smlouvy s administrátorem uzavřené mezi Emitentem a Administrátorem (jiným než Emitentem) jedná Administrátor jako zástupce Emitenta a není v žádném právním vztahu s Majiteli Dluhopisů. 11.2
Agent pro výpočty
11.2.1. Agent pro výpočty Nestanoví-li příslušný Doplněk Emisních podmínek jinak a nedojde-li ke změně v souladu s článkem 11.2.2 těchto Emisních podmínek je Agentem pro výpočty Emitent. 11.2.2. Další a jiný Agent pro výpočty Emitent si vyhrazuje právo jmenovat jiného nebo dalšího Agenta pro výpočty. Před vydáním jakékoli konkrétní emise Dluhopisů bude případný jiný nebo další Agent pro výpočty uveden v příslušném Doplňku Emisních podmínek. Pokud dojde ke změně Agenta pro výpočty u již vydané konkrétní emise Dluhopisů, oznámí Emitent Majitelům Dluhopisů jakoukoliv změnu Agenta pro výpočty způsobem uvedeným v článku 13. těchto Emisních podmínek a jakákoliv taková změna nabude účinnosti uplynutím lhůty patnácti (15) kalendářních dnů ode dne takového oznámení pokud v takovém oznámení není stanoveno pozdější datum účinnosti. V každém případě však jakákoliv změna, která by jinak nabyla účinnosti méně než patnáct (15) kalendářních dní před nebo po dni, kdy má Agent pro výpočty provést jakýkoliv výpočet v souvislosti s Dluhopisy, nabude účinnosti patnáctým (15) kalendářním dnem po takovém dnu, kdy provedl Agent pro výpočty takový výpočet. 11.2.3. Vztah Agenta pro výpočty k Majitelům dluhopisů V souvislosti s plněním povinností vyplývajících ze smlouvy s agentem pro výpočty uzavřené mezi Emitentem a Agentem pro výpočty (jiným než Emitentem) jedná Agent pro výpočty jako zástupce Emitenta a není v žádném právním vztahu s Majiteli Dluhopisů. 11.3
Kotační agent
11.3.1. Kotační agent Nestanoví-li příslušný Doplněk Emisních podmínek jinak a nedojde-li ke změně v souladu s článkem 11.3.2 těchto Emisních podmínek, je Kotačním agentem Emitent. 11.3.2. Další a jiný Kotační agent Emitent si vyhrazuje právo jmenovat jiného nebo dalšího Kotačního agenta. Před vydáním jakékoli konkrétní emise Dluhopisů bude případný jiný nebo další Kotační agent uveden v příslušném Doplňku Emisních podmínek. 11.3.3. Vztah Kotačního agenta k Majitelům Dluhopisů V souvislosti s plněním povinností vyplývajících ze smlouvy s kotačním agentem uzavřené mezi Emitentem a Kotačním agentem (jiným než Emitent) jedná Kotační agent jako zástupce Emitenta a není v žádném právním vztahu s Majiteli Dluhopisů. 12.
Schůze, změny Emisních podmínek
12.1
Působnost a svolání Schůze
12.1.1. Právo svolat Schůzi Emitent nebo Majitel Dluhopisu nebo Majitelé Dluhopisů mohou svolat Schůzi, je-li to třeba k rozhodnutí o společných zájmech Majitelů Dluhopisů, a to v souladu s těmito Emisními podmínkami a příslušným Doplňkem Emisních podmínek. Náklady na organizaci a svolání Schůze hradí svolavatel. Svolavatel, pokud jím je Majitel Dluhopisů nebo Majitelé Dluhopisů, je povinen nejpozději v den uveřejnění oznámení o konání Schůze (viz článek 28
12.1.3 těchto Emisních podmínek) (i) v případě zaknihovaných Dluhopisů nebo listinných Dluhopisů zastoupených Sběrným dluhopisem nebo listinných Dluhopisů na jméno doručit Administrátorovi žádost o obstarání dokladu o počtu všech Dluhopisů v emisi, jichž se Schůze týká, opravňujících k účasti na jím, resp. jimi, svolávané Schůzi, tj. výpis z příslušného registru Emitenta v rozsahu příslušné emise, a (ii) tam, kde to je relevantní, uhradit Administrátorovi zálohu na náklady související s jeho službami ve vztahu ke Schůzi. Řádné a včasné doručení žádosti dle výše uvedeného bodu (i) a úhrada zálohy na náklady dle bodu (ii) výše jsou předpokladem pro platné svolání Schůze Dluhopisů příslušné formy a podoby, jak je uvedeno v bodech (i) a (ii). Majitelé Dluhopisů jsou oprávněni svolat Schůzi, která bude mít jako bod svého jednání cokoliv podle článku 12.1.2 těchto Emisních podmínek, pouze za předpokladu, že den konání Schůze bude předcházet Stanovenému dni; v opačném případě nebude žádný Majitel Dluhopisů oprávněn na takové Schůzi hlasovat a nebude mu moci být v soudním či rozhodčím řízení přiznáno žádné právo, které by jinak měl, konala-li by se Schůze před Stanoveným dnem. Jakmile ve vztahu k určitému bodu programu jednání jakékoliv Schůze Majitelé Dluhopisů na Schůzi učinili rozhodnutí či zaujali stanovisko (dále také jen "První Schůze"), nejsou již žádní Majitelé Dluhopisů oprávněni svolat další Schůzi, která by rozhodovala nebo zaujímala stanovisko k takovým bodům programu jednání První Schůze, ani na takové Schůzi o takových bodech hlasovat. Postup Majitelů Dluhopisů v rozporu s ustanovením předchozí věty bude mít za následek mj. to, že žádnému Majiteli Dluhopisů nebude moci být v soudním či rozhodčím řízení přiznáno žádné právo, které by jinak měl, konala.li by se Schůze před konáním První Schůze. 12.1.2. Schůze svolávaná Emitentem Emitent je povinen svolat Schůzi a vyžádat si jejím prostřednictvím stanovisko Majitelů Dluhopisů, které byly vydány v jedné emisi, vždy když: (a)
navrhuje (i) změnu nebo změny těchto Emisních podmínek, s výjimkou jakýchkoli změn těchto Emisních podmínek prováděných Doplňky Emisních podmínek, nebo (ii) změnu nebo změny v již existujícím Doplňku Emisních podmínek, vztahujícím se ke konkrétní emisi Dluhopisů; to neplatí, pokud se jedná pouze o změnu obchodní firmy Emitenta nebo sídla Emitenta nebo takovou jinou změnu, ke které podle platných právních předpisů není zapotřebí souhlasu Majitelů Dluhopisů;
(b)
navrhuje přeměnu Emitenta;
(c)
došlo k nabídce převzetí Emitenta jiným subjektem;
(d)
navrhuje uzavření ovládací smlouvy nebo smlouvy o převodu zisku s kteroukoli osobou;
(e)
navrhuje prodej podniku Emitenta nebo pronájem podniku Emitenta nebo jeho části třetí osobě;
(f)
navrhuje změnu doby trvání tohoto dluhopisového programu nebo změnu nejvyššího přípustného objemu nesplacených Dluhopisů vydaných v rámci tohoto dluhopisového programu;
(g)
došlo-li k jiným změnám v právním postavení či ekonomické situaci Emitenta nebo jiným významným událostem, které mohou významně ovlivnit schopnost Emitenta plnit závazky vyplývající z příslušné emise Dluhopisů; nebo
(h)
navrhuje-li společný postup v případě, kdy došlo ke kterémukoli Případu neplnění závazků konkrétní emise Dluhopisů.
avšak pouze, jestliže lze rozumně předpokládat, že kterákoli z výše uvedených otázek může ovlivnit uplatnění práv spojených s Dluhopisy. 12.1.3. Oznámení o svolání Schůze Oznámení o svolání Schůze je svolavatel povinen uveřejnit způsobem stanoveným v článku 13. těchto Emisních podmínek nejpozději patnáct (15) kalendářních dnů přede dnem konání Schůze, není-li v jednotlivém Doplňku Emisních podmínek stanoveno jinak. Je-li svolavatelem Majitel Dluhopisů nebo Majitelé Dluhopisů, jsou povinni oznámení o svolání Schůze ve stejné lhůtě doručit Emitentovi na adresu Určené provozovny. Není-li v jednotlivém Doplňku Emisních podmínek stanoveno jinak, oznámení o svolání Schůze musí obsahovat alespoň (i) obchodní firmu a sídlo Emitenta, (ii) označení Dluhopisů, jichž se jednání schůze má týkat, minimálně v rozsahu název Dluhopisu, Datum emise a ISIN, (iii) místo, datum a hodinu jednání Schůze, přičemž místem konání Schůze může být pouze místo v Praze, datum konání Schůze musí připadat na den, který je Pracovním dnem a hodina konání Schůze nesmí být dříve než v 16.00 hod. a (iv) program jednání Schůze, včetně úplných návrhů usnesení k jednotlivým bodům jednání. Schůze je oprávněna rozhodovat pouze o návrzích usnesení uvedených v oznámení 29
o jejím svolání; rozhodování o návrzích usnesení, které nebyly uvedeny na programu Schůze v oznámení o jejím svolání je přípustné pouze, souhlasí-li s projednáním těchto návrhů alespoň tři čtvrtiny hlasů přítomných Majitelů Dluhopisů, kteří jsou oprávněni na této Schůzi hlasovat, jak je stanoveno v článku 12.2 těchto Emisních podmínek a souvisí-li s některým z návrhů usnesení uvedených v oznámení o svolání Schůze. 12.2
Osoby oprávněné účastnit se Schůze a hlasovat na ní
12.2.1. Zaknihované Dluhopisy Není-li v Doplňku Emisních podmínek stanoveno jinak, je Schůze oprávněn se účastnit a hlasovat na ní pouze ten Majitel Dluhopisů dané emise v zaknihované podobě, který byl evidován jako Majitel Dluhopisů v evidenci Střediska ve 24:00 hod. dne bezprostředně předcházejícího dni konání příslušné Schůze (což je 00:00 hod. dne konání Schůze a taková osoba bude pro účely konání Schůze považována za Majitele Dluhopisů ke dni konání Schůze), případně ta osoba, která prokáže potvrzením od osoby, na jejímž účtu byl příslušný počet Dluhopisů evidován v evidenci Střediska ve 24:00 hod. dne bezprostředně předcházejícího dni konání Schůze, že je Majitelem Dluhopisů a tyto jsou evidovány na účtu prve uvedené osoby z důvodu jejich správy takovou osobou. Potvrzení dle předešlé věty musí být o obsahu a ve formě uspokojivé pro Administrátora. K převodům Dluhopisů uskutečněným v průběhu dne konání Schůze se nepřihlíží. 12.2.2. Listinné Dluhopisy Není-li v Doplňku Emisních podmínek stanoveno jinak, je Schůze oprávněn se účastnit a hlasovat na ní pouze Majitel Dluhopisů dané emise v listinné podobě, který v případě listinných Dluhopisů zastoupených podílem na Sběrném dluhopise, byl registrován u Administrátora (nebo u jiné osoby s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti, která bude uvedena v příslušném Doplňku Emisních podmínek) jako osoba podílející se na Sběrném dluhopisu určitým počtem kusů Dluhopisů k 00:00 hod. dne konání Schůze (tedy osoba podílející se na Sběrném dluhopisu určitým počtem kusů Dluhopisů na konci kalendářního dne bezprostředně předcházejícímu dni konání Schůze), případně ta osoba, která prokáže potvrzením od osoby, na jejímž účtu byl příslušný počet Dluhopisů registrován v evidenci Administrátora (nebo u jiné osoby s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti, která bude uvedena v příslušném Doplňku Emisních podmínek) k 00:00 hod. dne konání Schůze, že je Majitelem Dluhopisů a tyto jsou registrovány na účtu prve uvedené osoby z důvodu jejich správy takovou osobou. Potvrzení dle předešlé věty musí být o obsahu a ve formě uspokojivé pro Administrátora. Po vydání konkrétních kusů Dluhopisů v listinné podobě je oprávněn se Schůze účastnit a hlasovat na ní pouze Majitel Dluhopisu v listinné podobě, který (i) v případě listinných Dluhopisů znějících na jméno je uveden v Seznamu Majitelů Dluhopisů v 00:00 hod. dne konání Schůze a předloží před jednáním Schůze příslušný Dluhopis nebo Dluhopisy, a (ii) v případě listinných Dluhopisů znějících na doručitele, který před jednáním Schůze předloží příslušný Dluhopis nebo Dluhopisy. K převodům Dluhopisů zastoupených podílem na Sběrném dluhopise a převodům Dluhopisů na jméno uskutečněným v průběhu dne konání Schůze se nepřihlíží. 12.2.3. Hlasovací právo Každý Majitel Dluhopisů, který je oprávněn k účasti na Schůzi, má takový počet hlasů z celkového počtu hlasů, který odpovídá poměru mezi jmenovitou hodnotou Dluhopisů, které má takový Majitel Dluhopisů ve svém majetku, a celkovou jmenovitou hodnotou emise Dluhopisů. S Dluhopisy v majetku Emitenta, které nebyly Emitentem předčasně splaceny ve smyslu článku 6.5 těchto Emisních podmínek, není spojeno hlasovací právo a nezapočítávají se pro účely usnášeníschopnosti Schůze. 12.2.4. Účast dalších osob na Schůzi Emitent je povinen účastnit se Schůze, a to buď osobně nebo prostřednictvím zmocněnce. Majitelé Kupónů (jsou-li vydávány) jsou oprávněni účastnit se Schůze bez hlasovacího práva. Dále jsou oprávněni účastnit se Schůze zástupci Administrátora a hosté přizvaní Emitentem a/nebo Administrátorem. 12.3
Průběh Schůze; rozhodování Schůze
12.3.1. Usnášeníschopnost Pokud není v Doplňku Emisních podmínek stanoveno jinak, je Schůze usnášeníschopná, pokud se jí účastní Majitel Dluhopisů nebo Majitelé Dluhopisů dané emise oprávněných v souladu s článkem 12.2 těchto Emisních podmínek hlasovat, jejichž jmenovitá hodnota představuje více než 30% celkové jmenovité hodnoty vydaných a dosud 30
nesplacených Dluhopisů dané emise. Před zahájením Schůze poskytne Emitent, sám nebo prostřednictvím Administrátora, informaci o počtu všech Dluhopisů, jejichž Majitelé Dluhopisů jsou v souladu s těmito Emisními podmínkami nebo příslušným Doplňkem Emisních podmínek oprávněni se Schůze účastnit a hlasovat na ní. 12.3.2. Předseda Schůze Schůzi svolané Emitentem předsedá předseda jmenovaný Emitentem. Schůzi svolané Majitelem Dluhopisu nebo Majiteli Dluhopisů předsedá předseda zvolený prostou většinou přítomných Majitelů Dluhopisů, s nimiž je spojeno právo na příslušné Schůzi majitelů hlasovat. 12.3.3. Společný zástupce Schůze může usnesením zvolit fyzickou nebo právnickou osobu za společného zástupce a pověřit jej společným uplatněním práv u soudu nebo u jiného orgánu anebo kontrolou plnění Emisních podmínek a příslušného Doplňku Emisních podmínek. Takového společného zástupce může Schůze odvolat stejným způsobem, jakým byl zvolen, nebo jej nahradit jiným společným zástupcem. 12.3.4. Rozhodování Schůze Schůze o předložených otázkách rozhoduje formou usnesení. Usnesení, jímž se schvaluje změna Doplňku Emisních podmínek Dluhopisů, které byly vydány v jedné emisi, k níž je v souladu s článkem 12.1.2 (a) těchto Emisních podmínek zapotřebí schválení Schůze, je přijato, jestliže pro něj hlasoval Majitel Dluhopisu nebo Majitelé Dluhopisů, jejichž jmenovitá hodnota představuje alespoň ¾ (tři čtvrtiny) celkové jmenovité hodnoty Dluhopisů dané emise, s nimiž je dle článku 12.2 těchto Emisních podmínek spojeno hlasovací právo. Pokud není v jednotlivém Doplňku Emisních podmínek stanoveno jinak, jsou ostatní usnesení přijata, jestliže pro ně hlasovala prostá většina hlasů přítomných Majitelů Dluhopisů, s nimiž je dle článku 12.2 Emisních podmínek spojeno hlasovací právo. Na každého Majitele Dluhopisů přitom připadá tolik hlasů, kolik odpovídá poměru mezi jmenovitou hodnotou počtu kusů Dluhopisů dané emise v jeho majetku k celkové jmenovité hodnotě všech Dluhopisů dané emise. 12.3.5. Odročení Schůze Pokud během jedné hodiny od stanoveného začátku Schůze není tato Schůze usnášeníschopná, pak (i) v případě, že byla svolána na žádost Majitele Dluhopisu nebo Majitelů Dluhopisů, bude taková Schůze bez dalšího rozpuštěna a (ii) v případě, že byla svolána Emitentem, bude taková Schůze odročena na dobu a místo, které určí předseda této Schůze. O konání náhradní Schůze platí obdobně ustanovení o konání řádné Schůze. 12.4
Některá další práva Majitelů Dluhopisů
12.4.1. Důsledek hlasování proti některým usnesením Schůze Osoba, která byla jako Majitel Dluhopisů oprávněna k účasti a hlasování na Schůzi dle článku 12.2 a podle zápisu z této Schůze nehlasovala pro stanovisko k návrhům usnesení dle článku 12.1.2 písm. (a), (b), (d), (e) nebo (f) těchto Emisních podmínek nebo se příslušné Schůze nezúčastnila (dále také jen "Žadatel"), může do jednoho měsíce od konání příslušné Schůze požadovat vyplacení jmenovité hodnoty Dluhopisů (popřípadě Diskontované hodnoty, jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu anebo takové jiné hodnoty, která je případně uvedena v Doplňku Emisních podmínek jako hodnoty, kterou Emitent vyplatí Majitelům Dluhopisů při splatnosti nebo předčasné splatnosti Dluhopisů), jichž byla majitelem k (i) 24:00 hod. Pracovního dne bezprostředně předcházejícího dni konání Schůze, respektive k 00:00 hod. dne konání Schůze, jedná-li se o zaknihované Dluhopisy nebo o listinné Dluhopisy na jméno nebo Dluhopisy, které jsou zastoupeny Sběrným dluhopisem nebo (ii) okamžiku zahájení příslušné Schůze, jedná-li se o listinné Dluhopisy na doručitele, a které od takového okamžiku nezcizí, jakož i poměrného úrokového výnosu k takovým Dluhopisům narostlého v souladu s těmito Emisními podmínkami. Toto právo musí být Žadatelem uplatněno do jednoho měsíce ode dne konání Schůze písemným oznámením (dále také jen "Žádost") zaslaným Emitentovi na adresu Určené provozovny, jinak zaniká. Výše uvedené částky se stávají splatné jeden měsíc po dni, kdy byla Žádost doručena Administrátorovi (dále také jen "Den předčasné splatnosti dluhopisů"). V Žádosti je nutno uvést počet kusů Dluhopisů, o jejichž splacení je v souladu s tímto článkem žádáno. Žádost musí být písemná, podepsaná osobami oprávněnými za Žadatele jednat, přičemž jejich podpisy musí být úředně ověřeny.
31
Žadatel musí ve stejné lhůtě doručit do Určené provozovny i veškeré dokumenty požadované pro provedení výplaty podle článku 7 těchto Emisních podmínek. Pokud Schůze projednávala usnesení uvedená v článku 12.1.2 písm. (a), (b), (d), (e) nebo (f) těchto Emisních podmínek, musí být o účasti na Schůzi a o rozhodnutí Schůze pořízen notářský zápis. Pokud Schůze přijala některé z právě uvedených usnesení, pak se v notářském zápisu uvedou jména všech Majitelů Dluhopisů, dle článku 12.2 těchto Emisních podmínek oprávněných na Schůzi hlasovat, kteří souhlas nevyslovili, a počty kusů Dluhopisů dané emise, které každý z těchto Majitelů Dluhopisů má ke dni konání příslušné Schůze ve svém majetku. 12.4.2. Usnesení o předčasné splatnosti Dluhopisů Pokud je na pořadu jednání Schůze kterákoli ze záležitostí uvedených v článku 12.1.2 písm. (a), (b), (d), (e) nebo (f) těchto Emisních podmínek a usnesení navrhované ke kterékoli z těchto záležitostí není Schůzí schváleno, pak může Schůze i nad rámec pořadu jednání rozhodnout o tom, že Emitent je povinen předčasně splatit Majitelům Dluhopisů jmenovitou hodnotu Dluhopisů (popřípadě Diskontovanou hodnotu, jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu anebo takovou jinou hodnotu, která je případně uvedena v Doplňku Emisních podmínek jako hodnota, kterou Emitent vyplatí Majitelům Dluhopisů při splatnosti nebo předčasné splatnosti Dluhopisů) dané emise a poměrnou část výnosu z Dluhopisů. Tyto částky se stávají splatnými jeden měsíc po dni konání Schůze (dále také jen "Den předčasné splatnosti dluhopisů"). Pro účely určení příjemce plateb podle tohoto článku se za Majitele Dluhopisů, kteří mají ve svém majetku Dluhopisy ke dni konání Schůze, považují osoby, které byly oprávněny k účasti a hlasování na Schůzi dle článku 12.2.1 těchto Emisních podmínek. 12.4.3. Vrácení Dluhopisů a Kupónů Pokud k Dluhopisům dané emise byly vydány Kupóny, musí spolu s každým Dluhopisem být vráceny i všechny k němu náležející Kupóny, které ještě nejsou splatné, jinak se Hodnota nevráceného kupónu odečte od částky splatné takovému Majiteli Dluhopisu a bude vyplacena takovému Majiteli Kupónu, avšak pouze proti odevzdání příslušného Kupónu. Všechny Kupóny náležející k Dluhopisu, jehož se předčasná splatnost podle článku 12.4.1 nebo 12.4.2 těchto Emisních podmínek týká, a které nejsou spolu s Dluhopisem vráceny, se stávají splatnými ke stejnému dni jako příslušný Dluhopis, a to v Hodnotě nevráceného kupónu. 12.5 Zápis z jednání O jednání Schůze pořizuje Emitent, sám nebo prostřednictvím jím pověřené osoby zápis, ve kterém uvede závěry Schůze majitelů, zejména usnesení, která taková Schůze přijala. Zápis ze Schůze je Emitent povinen uschovat do doby promlčení práv z Dluhopisů. Zápis ze Schůze je k dispozici k nahlédnutí Majitelům Dluhopisů v běžné pracovní době v Určené provozovně. Informaci o takových závěrech a přijatých usneseních Emitent, sám nebo prostřednictvím jím pověřené osoby (zejména Administrátora) uveřejní způsobem stanoveným v článku 13. těchto Emisních podmínek. Pokud Schůze projednávala usnesení uvedená v článku 12.1.2 písm. (a), (b), (d), (e) nebo (f) těchto Emisních podmínek, musí být o účasti na Schůzi a o rozhodnutí Schůze pořízen navíc v souladu se zákonem a těmito Emisními podmínkami i notářský zápis. 13.
Oznámení
Jakékoli oznámení Majitelům Dluhopisů bude platné, pokud bude uveřejněno v českém jazyce v alespoň jednom deníku celostátního rozsahu v České republice. Za datum každého takového oznámení se bude považovat datum jeho prvního uveřejnění. Má se za to, že oznámení Majitelům Kupónů (jsou-li vydávány) byla řádně učiněna prostřednictvím oznámení Majitelům Dluhopisů provedeným v souladu s tímto článkem. Není-li v příslušném Doplňku Emisních podmínek stanoveno jinak, pak oznámení o uveřejnění Prospektu a Emisního dodatku a příp. oznámení o vydání Dluhopisů v souladu s článkem 2.1 těchto Emisních podmínek budou zveřejněna v Obchodním věstníku. 14.
Rozhodné právo, jazyk
Veškerá práva a povinnosti vyplývající z Dluhopisů se budou řídit a vykládat v souladu s právem České republiky. Soudem příslušným k řešení veškerých sporů mezi Emitentem a Majiteli Dluhopisů nebo Majiteli Kupónů (jsou-li vydávány) v souvislosti s Dluhopisy, vyplývajících z těchto Emisních podmínek a kteréhokoli Doplňku Emisních podmínek je Městský soud v Praze. Tyto Emisní podmínky a Doplňky Emisních podmínek mohou být přeloženy do
32
angličtiny a/nebo do dalších jazyků. V takovém případě, pokud dojde k rozporu mezi různými jazykovými verzemi, bude rozhodující verze česká. 15.
Definice
Pro účely těchto emisních podmínek mají následující pojmy níže uvedený význam: "Administrátor" má význam uvedený v úvodní části těchto Emisních podmínek. "Agent pro výpočty" má význam uvedený v úvodní části těchto Emisních podmínek. "Datum emise" znamená datum označující první den, kdy může dojít k vydání Dluhopisů příslušné emise prvému nabyvateli a které je stanoveno v příslušném Doplňku Emisních podmínek. "Datum ex-jistina" znamená den bezprostředně následující po Rozhodném dni pro splacení jmenovité hodnoty přičemž platí, že pro účely stanovení Data ex-jistina se Datum ex-jistina neposouvá v souladu s konvencí Pracovního dne. "Datum ex-kupón" znamená den bezprostředně následující po Rozhodném dni pro výplatu úrokového výnosu přičemž platí, že pro účely stanovení Data ex-kupón se Datum ex-kupón neposouvá v souladu s konvencí Pracovního dne. "Den konečné splatnosti dluhopisů" znamená každý den označený jako takový v Doplňku Emisních podmínek, jak uvedeno v článku 7.2 těchto Emisních podmínek. "Den předčasné splatnosti dluhopisů" má význam uvedený v článcích 6.2.2, 6.3.2, 7.2, 9.2, 12.4.1 a 12.4.2 těchto Emisních podmínek a dále každý případný další den označený jako takový v Doplňku Emisních podmínek. "Den splatnosti dluhopisů" znamená Den konečné splatnosti dluhopisů i Den předčasné splatnosti dluhopisů. "Den stanovení Referenční sazby" znamená den jako takový uvedený v příslušném Doplňku Emisních podmínek, a pokud žádný takový není v příslušném Doplňku Emisních podmínek uveden, pak druhý Pracovní den před prvním dnem příslušného Výnosového období. "Den výplaty" znamená každý Den výplaty úroků, Den konečné splatnosti dluhopisů a Den předčasné splatnosti dluhopisů, jak uvedeno v článku 7.2 těchto Emisních podmínek. "Den výplaty úroků" znamená každý den označený jako takový v Doplňku Emisních podmínek, jak uvedeno v článku 7.2 těchto Emisních podmínek. "Diskontní sazba" znamená, ve vztahu k Dluhopisu s výnosem na bázi diskontu, který není úročen, úrokovou sazbu stanovenou jako takovou v příslušném Doplňku Emisních podmínek. Není-li Diskontní sazba v příslušném Doplňku Emisních podmínek stanovena, pak platí, že je rovna úrokové sazbě, při které by se Diskontovaná hodnota Dluhopisu k Datu emise rovnala emisnímu kurzu Dluhopisů k Datu emise (tj. úroková sazba, kterou je třeba použít ke zpětnému diskontování jmenovité hodnoty Dluhopisu od Data splatnosti dluhopisů k Datu emise, aby se Diskontovaná hodnota Dluhopisu k Datu emise rovnala emisnímu kurzu Dluhopisů k Datu emise). Pro vyloučení pochyb platí, že Diskontní sazba není totožná s diskontní sazbou České národní banky nebo jiného Finančního centra. "Diskontovaná hodnota" znamená, ve vztahu k Dluhopisu s výnosem na bázi diskontu, který není úročen, jmenovitou hodnotu takového Dluhopisu diskontovanou Diskontní sazbou od Data splatnosti dluhopisů ke dni, ke kterému se Diskontovaná hodnota počítá. V případech, kdy jde o výpočet za období kratší jednoho roku, se tento výpočet provádí na základě příslušného Zlomku dní. "Dluhopisy" má význam uvedený v úvodní části těchto Emisních podmínek. "Dluhopisový program" znamená dluhopisový program Emitenta v maximálním objemu 15 000 000 000 Kč, s dobou trvání programu 10 let a se splatností kterékoli emise vydané v rámci tohoto programu nejvýše 10 let. "Doplněk Emisních podmínek" znamená doplněk těchto Emisních podmínek pro každou jednotlivou emisi Dluhopisů vydávanou v rámci Dluhopisového programu. "Emisní dodatek" znamená dodatek Prospektu připravovaný v souvislosti s každou konkrétní emisí Dluhopisů vydávanou v rámci Dluhopisového programu a obsahující rovněž Doplněk Emisních podmínek každé konkrétní 33
emise Dluhopisů vydávané v rámci Dluhopisového programu, jakož i případné další informace o Emitentovi a o Dluhopisech, které nejsou obsaženy v Prospektu a které jsou nebo budou vyžadovány obecně závaznými právními předpisy, předpisy jednotlivých veřejných trhů cenných papírů, na kterých má být příslušná emise Dluhopisů obchodována, nebo které mohou být jinak podstatné pro investory. "Emisní lhůta" znamená lhůtu 24 (dvaceti čtyř) měsíců po Datu emise, během které mohou být vydávány Dluhopisy dané emise. "Emitent" má význam uvedený v úvodní části těchto Emisních podmínek. "Emisní podmínky" znamená tyto emisní podmínky Dluhopisového programu. "EUR" znamená jednotnou měnu Evropské unie, "EURIBOR" znamená: (A)
úrokovou sazbu v procentech p.a. nabídnutou pro EUR, která je uvedena na monitoru "Reuters Screen Service", str. EURIBOR (nebo na případné nástupnické straně) pro takové období, které odpovídá příslušnému Výnosovému období a která je platná pro den, kdy je EURIBOR zjišťován. V případě, že Výnosové období je takové období, pro které není EURIBOR na zmíněné straně EURIBOR uveden, pak EURIBOR určí Agent pro výpočty na základě EURIBORu pro nejbližší delší období, pro které je EURIBOR na zmíněné straně EURIBOR uveden a EURIBOR pro nejbližší kratší období, pro které je EURIBOR na zmíněné straně EURIBOR uveden. Pokud není možno EURIBOR zjistit způsobem uvedeným v tomto odstavci, uplatní se níže uvedený odstavec (B).
(B)
Pokud nebude v kterýkoli den možné určit sazbu EURIBOR podle výše uvedeného odstavce (A), bude v takový den EURIBOR určen Agentem pro výpočty jako aritmetický průměr kotací úrokové sazby prodej mezibankovních depozit v EUR pro takové období, které odpovídá příslušnému Výnosovému období a příslušnou částku získaných v tento den po 11,00 (jedenácté) hodině dopoledne bruselského času od alespoň tří bank dle volby Agenta pro výpočty působících na relevantním mezibankovním trhu. V případě, že se nepodaří EURIBOR stanovit ani tímto postupem, bude se roční úroková sazba rovnat EURIBORu zjištěnému v souladu s odstavcem (A) výše v nejbližším předchozímu Pracovním dnu, v němž byl EURIBOR takto zjistitelný.
"Finanční centrum" pro jednotlivou měnu znamená, pokud není v příslušném Doplňku Emisních podmínek stanoveno jinak, místo, kde se převážně kotují Referenční sazby pro danou měnu a kde se vypořádávají mezibankovní platby v takové měně. "Hodnota nevráceného kupónu" znamená částku úroku uvedenou v Kupónu diskontovanou ke Dni předčasné splatnosti dluhopisu při diskontní sazbě určené Agentem pro výpočty (nebo, není-li Agent pro výpočty ustaven, Administrátorem) na základě tržních úrokových sazeb v příslušné době. Současně však platí, že diskontní sazba určená Agentem pro výpočty popřípadě Administrátorem dle předchozí věty nesmí být nižší než sazba, při jejímž použití by souhrnná diskontovaná hodnota všech nesplatných Kupónů k takovému Dni předčasné splatnosti byla vyšší než jmenovitá hodnota (popřípadě taková jiná hodnota, která je případně uvedena v Doplňku Emisních podmínek jako hodnota, kterou Emitent vyplatí Majitelům Dluhopisů při předčasné splatnosti Dluhopisů) Dluhopisu, k němuž takové nesplatné Kupóny náleží. "Instrukce" má význam uvedený v článku 7.4 (a) těchto Emisních podmínek. "Komise" znamená Komisi pro cenné papíry, která je správním úřadem pro oblast kapitálového trhu, zřízený zákonem č. 15/1998 Sb., o Komisi pro cenné papíry a o změně a doplnění dalších zákonů, ve znění pozdějších předpisů. "Kotační agent" má význam uvedený v úvodní částí těchto Emisních podmínek "Krycí blok" má význam uvedený v článku 3.2 těchto Emisních podmínek. "Kupóny" má význam uvedený v článku 1.2.1 těchto Emisních podmínek.
34
"LIBOR" znamená: (A)
úrokovou sazbu v procentech p.a. nabídnutou pro relevantní měnu, která je uvedena na "Reuters Monitor", strana LIBOR (nebo případné nástupnické straně) pro takové období, které odpovídá příslušnému Výnosovému období a která je platná pro den, kdy je LIBOR zjišťován. V případě, že Výnosové období je takové období, pro které není LIBOR na zmíněné straně LIBOR uveden, pak LIBOR určí Agent pro výpočty na základě LIBORu pro nejbližší delší období, pro které je LIBOR na zmíněné straně LIBOR uveden a LIBORu pro nejbližší kratší období, pro které je LIBOR na zmíněné straně LIBOR uveden. Pokud není možno LIBOR zjistit způsobem uvedeným v tomto odstavci, uplatní se níže uvedený odstavec (B).
(B)
Pokud nebude v kterýkoliv den možné určit sazbu LIBOR podle výše uvedeného odstavce (A), bude v takový den LIBOR určen Agentem pro výpočty jako aritmetický průměr kotací úrokové sazby prodej mezibankovních depozit v příslušné měně pro takové období, které odpovídá příslušnému Výnosovému období a příslušnou částku získaných v tento den po 11,00 (jedenácté) hodině londýnského času od alespoň 3 (tří) bank dle volby Agenta pro výpočty působících na londýnském mezibankovním trhu. V případě, že se nepodaří LIBOR stanovit ani tímto postupem, bude se roční úroková sazba rovnat LIBORu zjištěnému v souladu s odstavcem (A) výše v nejbližším předchozímu Pracovním dnu, v němž byl LIBOR takto zjistitelný.
"Majitel Dluhopisu" má význam uvedený v článku 1.2 těchto Emisních podmínek. "Majitel Kupónu" má význam uvedený v článku 1.2 těchto Emisních podmínek. "Marže" znamená marži nad Referenční sazbu vyjádřenou v procentech p.a. stanovenou v příslušném Doplňku Emisních podmínek. "Oprávněné osoby" má význam uvedený v článku 7.3 těchto Emisních podmínek. "Oznámení o předčasném splacení" má význam uvedený v článku 9.1 těchto Emisních podmínek. "Platební místo" má význam uvedený v článku 7.4 těchto Emisních podmínek. "Pracovní den" znamená (a) pro Dluhopisy denominované v českých korunách jakýkoliv den, kdy jsou otevřeny banky v České republice a jsou prováděna vypořádání mezibankovních obchodů v českých korunách, (b) pro Dluhopisy denominované v EUR jakýkoliv den, kdy jsou otevřeny banky v České republice a jsou prováděna vypořádání devizových obchodů a kdy je zároveň otevřen pro vypořádání obchodů systém TARGET a (c) pro Dluhopisy denominované v jiné měně než v českých korunách nebo v EUR kterýkoliv den, kdy jsou otevřeny banky a prováděna vypořádání devizových obchodů v České republice a v hlavním Finančním centru pro měnu, v níž jsou Dluhopisy denominovány. "PRIBOR" znamená: (A)
úrokovou sazbu v procentech p.a., která je uvedena na obrazovce "Reuter Screen Service" strana PRBO (nebo jiný oficiální zdroj, kde bude sazba uváděna) jako hodnota fixingu úrokových sazeb prodeje na pražském trhu českých korunových mezibankovních depozit pro takové období, které odpovídá příslušnému Výnosovému období, stanovená Českou národní bankou a která je platná pro den, kdy je PRIBOR zjišťován. V případě, že Výnosové období je takové období, pro které není PRIBOR na zmíněné straně PRBO (nebo jiném oficiálním zdroji) uveden, pak PRIBOR určí Agent pro výpočty na základě PRIBORu pro nejbližší delší období, pro které je PRIBOR na zmíněné straně PRBO (nebo jiném oficiálním zdroji) uveden a PRIBORu pro nejbližší kratší období, pro které je PRIBOR na zmíněné straně PRBO (nebo jiném oficiálním zdroji) uveden. Pokud není možno PRIBOR zjistit způsobem uvedeným v tomto odstavci (A), použije se níže uvedený odstavec (B).
(B)
Pokud nebude v kterýkoli den možné určit sazbu PRIBOR podle výše uvedeného odstavce (A), bude v takový den PRIBOR určen Agentem pro výpočty jako aritmetický průměr kotací úrokové sazby prodej českých korunových mezibankovních depozit pro takové období, které odpovídá příslušnému Výnosovému období a příslušnou částku získaných v tento den po 11,00 (jedenácté) hodině pražského času od alespoň 3 (tří) bank dle volby Agenta pro výpočty působících na pražském mezibankovním trhu. V případě, že se nepodaří PRIBOR stanovit ani tímto postupem, bude se PRIBOR rovnat PRIBORu zjištěnému v souladu s odstavcem (A) výše v nejbližším předchozímu Pracovním dnu, v němž byl PRIBOR takto zjistitelný.
35
Pro vyloučení pochybností platí, že v případě, že v důsledku vstupu České republiky do Evropské unie PRIBOR zanikne nebo se přestane obecně na trhu mezibankovních depozit používat, použije se namísto PRIBORU sazba, která se bude namísto něj běžně používat na trhu mezibankovních depozit v České republice. "Prospekt" znamená prospekt Dluhopisového programu připravený v souladu se Zákonem o cenných papírech a schválený Komisí dne 6.5.2003, rozhodnutím č.j. 45/N/753/2003/1, které nabylo právní moci dne 7.5.2003, jehož nedílnou součástí jsou tyto Emisní podmínky. "První Schůze" má význam uvedený v článku 12.1.1 těchto Emisních podmínek. "Případ neplnění závazků" má význam uvedený v článku 9.1 těchto Emisních podmínek. "Referenční sazba" znamená úrokovou sazbu uvedenou jako takovou v příslušném Doplňku Emisních podmínek. Není-li v příslušném Doplňku Emisních podmínek Referenční sazba uvedena, platí, že v případě Dluhopisů s pohyblivým úrokovým výnosem, jejichž jmenovitá hodnota je denominovaná v českých korunách, je Referenční sazbou sazba PRIBOR, v případě dluhopisů denominovaných v EUR je Referenční sazba EURIBOR a v případě Dluhopisů, jejichž jmenovitá hodnota je denominovaná v měně jiné než českých korunách, je Referenční sazbou sazba LIBOR stanovená pro měnu, v níž jsou denominovány příslušné Dluhopisy. "Rozhodný den pro splacení jmenovité hodnoty" znamená ve vztahu k zaknihovaným Dluhopisům a listinným Dluhopisům zastoupených podílem na Sběrném dluhopisu den, který o jeden měsíc předchází příslušnému Dni splatnosti dluhopisů, přičemž však platí, že pro účely zjištění Rozhodného dne pro splacení jmenovité hodnoty se Den splatnosti dluhopisů neposouvá v souladu s konvencí Pracovního dne. "Rozhodný den pro výplatu úroku" znamená ve vztahu k zaknihovaným Dluhopisům a listinným Dluhopisům zastoupených podílem na Sběrném dluhopisu den, který o jeden měsíc předchází příslušnému Dni výplaty úroků, přičemž však platí, že pro účely zjištění Rozhodného dne pro výplatu úroků se Den výplaty úroku neposouvá v souladu s konvencí Pracovního dne. "Sběrný dluhopis" má význam uvedený v článku 1.2.4 (a) těchto Emisních podmínek. "Seznam Majitelů Dluhopisů" je seznam Majitelů Dluhopisů vydaných v listinné podobě ve formě na jméno vedený příslušným Administrátorem nebo jinou k tomu oprávněnou osobou. "Schůze" znamená schůzi Majitelů Dluhopisů, které byly vydány v jedné emisi. "Smlouva s administrátorem" má význam uvedený v úvodní části těchto Emisních podmínek. "Stanovený den" znamená: (a)
(b) (c) (d)
(e)
(f)
(g)
ve vztahu ke skutečnostem uvedeným v článku 12.1.2 písm. a) těchto Emisních podmínek den, kdy uplynulo 6 (šest) měsíců ode dne, kdy Emitent oznámil příslušné změny nebo jejich podstatu Majitelům Dluhopisů v souladu s článkem 13. těchto Emisních podmínek; ve vztahu ke skutečnostem uvedeným v článku 12.1.2 písm. b) těchto Emisních podmínek den, kdy uplynulo 6 (šest) měsíců ode dne, kdy byla přeměna zapsána do obchodního rejstříku; ve vztahu ke skutečnostem uvedeným v článku 12.1.2 písm. c) těchto Emisních podmínek den, kdy uplynulo 6 (šest) měsíců od skončení závaznosti nabídky převzetí; ve vztahu ke skutečnostem uvedeným v článku 12.1.2 písm. d) těchto Emisních podmínek den, kdy uplynulo 6 (šest) měsíců ode dne, kdy rejstříkový soud či jiný příslušný subjekt zveřejnil uložení příslušné smlouvy do sbírky listin; ve vztahu ke skutečnostem uvedeným v článku 12.1.2 písm. e) těchto Emisních podmínek den, kdy uplynulo 6 (šest) měsíců ode dne, kdy prodej podniku či jeho části byl zapsán do obchodního rejstříku, popř. 6 měsíců ode dne, kdy rejstříkový soud či jiný příslušný subjekt zveřejnil uložení smlouvy o nájmu podniku či jeho části do sbírky listin; ve vztahu ke skutečnostem uvedeným v článku 12.1.2 písm. f) těchto Emisních podmínek den, kdy uplynulo 6 (šest) měsíců ode dne, kdy Emitent oznámil příslušné změny nebo jejich podstatu Majitelům Dluhopisů v souladu s článkem 13. těchto Emisních podmínek; ve vztahu ke skutečnostem uvedeným v článku 12.1.2 písm. g) těchto Emisních podmínek den, kdy uplynulo 6 (šest) měsíců ode dne, kdy Emitent oznámil příslušné změny či události nebo jejich podstatu Majitelům Dluhopisů v souladu s článkem 13. těchto Emisních podmínek; nebo
36
(h)
ve vztahu ke skutečnostem uvedeným v článku 12.1.2 písm. h) těchto Emisních podmínek den, kdy uplynulo 6 měsíců ode dne, kdy se Majitelé Dluhopisů mohli a museli dozvědět, že došlo k Případu neplnění závazků.
"Středisko" má význam uvedený v článku 1.2.3 (a) těchto Emisních podmínek. "Určená provozovna" znamená určenou provozovnu a výplatní místo Administrátora. "Výnosové období" znamená období počínající Datem emise (včetně) a končící v pořadí prvním Dnem výplaty úroků (tento den vyjímaje) a dále každé další bezprostředně navazující období počínající Dnem výplaty úroků (včetně) a končící dalším následujícím Dnem výplaty úroků (tento den vyjímaje), až do Dne konečné splatnosti dluhopisů, přičemž však platí že, není-li v příslušném Doplňku Emisních podmínek stanoveno jinak, pak pro účely počátku běhu kteréhokoli Výnosového období se Den výplaty úroku neposouvá v souladu s konvencí pracovního dne. "Zákon o cenných papírech" znamená zákon č. 591/1992 Sb., o cenných papírech, ve znění pozdějších předpisů. "Zákon o dluhopisech" znamená zákon č. 530/1990 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů. "Závazky" znamená jakékoli současné nebo budoucí peněžní závazky Emitenta z dluhopisů nebo hypotéčních zástavních listů jím vydaných na tuzemském nebo zahraničním trhu, které mají splatnost nejméně 12 měsíců. "Zlomek dní" znamená pro účely výpočtu úroku z Dluhopisů pro období kratší jednoho roku: (a)
je-li v příslušném Doplňku Emisních podmínek jako Zlomek dní uvedena úroková konvence "Skutečný počet dní/Skutečný počet dní", resp. "Act/Act", podíl skutečného počtu dní v období, za něž je úrok stanovován, a čísla 365 (nebo, v případě, kdy jakákoli část období, za něž je úrok stanovován spadá do přestupného roku, pak součtu (i) skutečného počtu dní v té části období, za něž je úrok stanovován, která spadá do přestupného roku, vyděleného číslem 366 a (ii) skutečného počtu dní v té části období, za něž je úrok stanovován, která spadá do nepřestupného roku, vyděleného číslem 365);
(b)
je-li v příslušném Doplňku Emisních podmínek jako Zlomek dní uvedena úroková konvence "Skutečný počet dní/365 nebo Act/365", podíl skutečného počtu dní v období, za něž je úrok stanovován a čísla 365;
(c)
je-li v příslušném Doplňku Emisních podmínek jako Zlomek dní uvedena úroková konvence "Skutečný počet dní/360" nebo "Act/360", podíl skutečného počtu dní v období, za něž je úrokový výnos stanovován, a čísla 360;
(d)
je-li v příslušném Doplňku Emisních podmínek jako Zlomek dní uvedena úroková konvence "30/360" nebo "360/360", podíl počtu dní v období, za něž je úrok stanovován, a čísla 360 (kde počet dní je stanoven na bázi roku o 360 dnech, rozděleného do 12 měsíců po 30 dnech, přičemž ale v případě, že (i) poslední den období, za nějž je úrok stanovován připadá na 31. den v měsíci a současně první den téhož období je jiný než 30. nebo 31. den v měsíci, nebude počet dní v měsíci, na jehož 31. den připadá poslední den období, krácen na 30 dnů nebo (ii) je posledním dnem období, za nějž je úrok stanovován, únor, nebude únor prodlužován na měsíc o 30 dnech);
(e)
je-li v příslušném Doplňku Emisních podmínek jako Zlomek dní uvedena úroková konvence "30E/360" nebo "BCK Standard 30E/360", podíl počtu dní v období, za nějž je úrok stanovován, a čísla 360 (kde počet dní je stanoven na bázi roku o 360 dnech, rozděleného do 12 měsíců po 30 dnech a celé období kalendářního roku).
"Žadatel" má význam uvedený v článku 12.4.1 těchto Emisních podmínek. "Žádost" má význam uvedený v článku 12.4.1 těchto Emisních podmínek.
37
5.
ÚDAJE O OSOBÁCH ODPOVĚDNÝCH ZA PROSPEKT A OVĚŘENÍ ÚČETNÍ ZÁVĚRKY
5.1
Osoby odpovědné za zpracování prospektu
Osobami odpovědnými za prospekt jsou emitent - Komerční banka, a.s. se sídlem Praha 1, Na Příkopě 969/33, PSČ 114 07, IČ 45317054, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddílu B, vložce 1360 a Ing. Jiří Šperl, ředitel divize 4400 - Řízení aktiv a pasiv, r.č. 64 09 22/1291, trvale bytem Národní obrany 10, Praha 6-Dejvice. 5.2
Osoby odpovědné za ověření nekonsolidované účetní závěrky dle CAS
Ověření nekonsolidované účetní závěrky emitenta za období končící 31.12.1999 dle českých účetních standardů provedla v souladu se zákonem č. 524/1992 Sb., o auditorech a Komoře auditorů České republiky, v platném znění a auditorskými směrnicemi Komory auditorů České republiky auditorská firma Deloitte & Touche spol. s r.o., se sídlem Praha 1, Týn 641/4, PSČ 110 00, IČ 49620592, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, oddíle C, vložce 24349, vedená v seznamu auditorských společností u Komory auditorů České republiky pod osvědčením č. 79. Odpovědným auditorem je Ing. Michal Petrman, r.č. 580103/0004, č. osvědčení 1105, trvale bytem Kladno, Vančurova 1994. Ověření nekonsolidované účetní závěrky emitenta za období končící 31.12.2000 a 31.12.2001 dle účetních standardů provedla v souladu se zákonem č. 524/1992 Sb., o auditorech a Komoře auditorů České republiky, v platném znění (pro období končící 31.12.2000), resp. č. 254/2000 Sb., o auditorech, v platném znění (pro období končící 31.12.2001) a auditorskými směrnicemi Komory auditorů České republiky auditorská firma Deloitte & Touche spol. s r.o., se sídlem Praha 1, Týn 641/4, PSČ 110 00, IČ 49620592, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, oddíle C, vložce 24349, vedená v seznamu auditorských společností u Komory auditorů České republiky pod osvědčením č. 79. Odpovědným auditorem je Ing. Michal Petrman, r.č. 580103/0004, č. osvědčení 1105, trvale bytem Kladno, Vančurova 1994. 5.3
Osoby odpovědné za ověření konsolidované účetní závěrky dle IAS
Ověření konsolidované účetní závěrky emitenta za období končící 31.12.1999, 31.12.2000 a 31.12.2001 dle mezinárodních účetních standardů provedla v souladu s Mezinárodními standardy auditu auditorská firma Deloitte & Touche spol. s r.o., se sídlem Praha 1, Týn 641/4, PSČ 110 00, IČ 49620592, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, oddíle C, vložce 24349, vedená v seznamu auditorských společností u Komory auditorů České republiky pod osvědčením č. 79.
38
6.
ZÁKLADNÍ ÚDAJE O EMITENTOVI
6.1
Obchodní firma, sídlo a právní forma emitenta
Obchodní firma: Sídlo: IČ: DIČ: Datum založení: Datum vzniku: Doba trvání: Právní forma: Právní řád, podle kterého byl emitent založen: Právní předpis, podle kterého byl emitent založen: Rejstříkový soud: Číslo zápisu u rejstříkového soudu:
Komerční banka, a.s. Praha 1, Na Příkopě 33 čp. 969, PSČ 114 07 45 31 70 54 001-45317054 3.3.1992 5.3.1992 na dobu neurčitou akciová společnost (a.s.) právní řád České republiky zákon č. 513/1991 Sb. a zákon č. 21/1992 Sb. Městský soud v Praze oddíl B, vložka 1360
Předmět podnikání: Vykonávané činnosti jsou dány § 1 a 2 zákona č. 21/1992 Sb., o bankách a odpovídají článku 2 stanov emitenta. Předmětem podnikání banky je: - a) přijímání vkladů od veřejnosti - b) poskytování úvěrů - c) investování do cenných papírů na vlastní účet - d) finanční pronájem (leasing) - e) platební styk a zúčtování - f) vydávání platebních prostředků, např. platebních karet, cestovních šeků - g) poskytování záruk - h) otevírání akreditivů - i) obstarávání inkasa - j) obchodování na vlastní účet nebo na účet klienta 1. s devizovými hodnotami 2. v oblasti termínových obchodů (futures) a opcí (options) včetně kursových a úrokových obchodů 3. s převoditelnými cennými papíry - k) účast na vydávání akcií a poskytování souvisejících služeb - l) finanční makléřství - m) poskytování porad ve věcech podnikání - n) obhospodařování cenných papírů klienta na jeho účet včetně poradenství (portfolio management) - o) uložení a správa cenných papírů nebo jiných hodnot - p) výkon funkce depozitáře - q) směnárenská činnost (nákup devizových prostředků) - r) poskytování bankovních informací - s) pronájem bezpečnostních schránek - t) vydávání hypotéčních zástavních listů podle zvláštního zákona.
39
6.2
Místa, kde jsou k dispozici k nahlédnutí výroční zprávy emitenta
Výroční zprávy emitenta jsou k dispozici v sídle společnosti: Komerční banka, a.s., Praha 1, Na Příkopě 33, čp. 969, PSČ 114 07 Kontakt: Divize Vztahy s investory Tel: 222 432 155-6, 222 432 734, fax: 224 229 340 E-mail:
[email protected] Výroční zprávy v elektronické podobě jsou k dispozici také na internetových stránkách emitenta: www.kb.cz. 6.3
Profil společnosti
Komerční banka patří k nejvýznamnějším bankovním institucím nejen v České republice, ale i v regionu střední a východní Evropy. Od roku 1992, kdy byla transformována ze státního peněžního ústavu na akciovou společnost, si vybudovala výsadní postavení jednoho ze základních pilířů bankovního systému České republiky. V říjnu 2001 byl úspěšně dokončen privatizační proces a skupina Komerční banky (včetně jejích dceřiných společností) se stala součástí francouzské finanční skupiny Société Générale. Skupina Komerční banky poskytuje klientům komplexní služby v oblasti drobného, podnikového a investičního bankovnictví. Prostřednictvím rozsáhlé sítě 331 obchodních míst a Přímého bankovnictví zajišťuje Komerční banka obsluhu jednoho a čtvrt milionu klientů z řad občanů i podniků. Drobné bankovnictví Oblast drobného bankovnictví se zaměřuje na poskytování komplexních finančních služeb fyzickým osobám a malým podnikům. V této oblasti Komerční banka nabízí klientům depozitní, úvěrové produkty, platební služby, a to jak prostřednictvím bankovních poradců a poboček, tak přímého bankovnictví. Klienti také mohou vedle standardních bankovních produktů využít možnosti pojištění, důchodového připojištění, uzavřít smlouvu o stavebním spoření nebo leasingovou smlouvu či investovat do podílových fondů. Podnikové a investiční bankovnictví Tato oblast zahrnuje obsluhu středních podniků a municipalit a velkých podniků. Komerční banka prostřednictvím bankovních poradců a přímého bankovnictví poskytuje klientům transakční služby, exportní financování, leasing, faktoring, úvěrování, správu majetku, služby na kapitálových trzích, finanční poradenství a další služby v závislosti na individuálních potřebách klienta. Začleněním do Société Générale ("SG") se Komerční banka stala součástí bankovní skupiny, která patří k největším a zároveň nejziskovějším v Evropě. Více než 13 milionům klientů nabízí Skupina SG ve svých 3 100 pobočkách po celém světě ty nejkvalitnější služby a komplexní finanční servis zahrnující drobné bankovnictví, správu aktiv, privátní bankovnictví, podnikové a investiční bankovnictví.
40
6.4
Historie a vývoj emitenta
leden 1990
Komerční banka vznikla vyčleněním z bývalé Státní banky československé na území České republiky.
červen 1990
KB zahájila jako první z českých bank obchodování na Prozatímním sekundárním trhu (předchůdci Burzy cenných papírů Praha).
červenec 1990
KB vydává jako první banka v ČR emisi dluhopisů.
leden 1992
Dle privatizačního projektu byla významná část akcií státu zařazena do první vlny kupónové privatizace.
březen 1992
KB změnila právní formu ze státního peněžního ústavu na akciovou společnost.
listopad 1994
Proběhlo navýšení základního kapitálu Komerční banky na 9,502 miliardy korun.
červenec 1995
KB vstoupila na mezinárodní finanční trhy uskutečněním první a v květnu 1996 druhé emise tzv. globálních depozitních certifikátů (GDR) odvozených od akcií KB.
listopad 1997
Vláda ČR přijala rozhodnutí o prodeji státem vlastněních akcií KB strategickému investorovi.
červenec 1999
Rozhodnutí vlády o vyvedení špatných úvěrů v nominální hodnotě 23,1 miliardy korun z Komerční banky. Tyto úvěry byly převedeny za smluvní cenu v přibližné výši 60% nominální hodnoty do Konsolidační banky.
leden 2000
Proběhlo navýšení základního kapitálu KB na 19,004 miliardy korun.
únor 2000
Vláda přijala další rozhodnutí o vyvedení špatných úvěrů z KB, tentokrát v nominální hodnotě 60 miliard korun. Tyto úvěry byly převedeny za 60% nominální hodnoty do společnosti Konpo, s.r.o., dceřiné společnosti Konsolidační banky.
prosinec 2000
Vláda poskytla garanci ve výši dvaceti miliard korun na krytí potenciálních ztrát na definovaném portfoliu aktiv KB.
červen 2001
Vláda zveřejnila rozhodnutí o prodeji strategického podílu na základním kapitálu Komerční banky francouzské bance Société Générale.
říjen 2001
V souladu se smluvními podmínkami Société Générale zaplatila částku 1,186 miliardy EUR a nabyla 60% akcií Komerční banky.
41
6.5
Organizace správy a řízení
V souladu se zákonem č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, v platném znění (dále jen "obchodní zákoník") a stanovami společnosti tvoří orgány Komerční banky valná hromada (jako nejvyšší orgán banky), dozorčí rada a představenstvo. Graf č. 1: Organizace správy a řízení Komerční banky k 1.1.2003 Valná hromada Dozorčí rada
Představenstvo
Výkonný výbor Bankovní výbory
Centrála
Prodejní síť
Základní organizační členění banky: a)
výkonný výbor banky
b)
bankovní výbory
c)
centrála
d)
prodejní síť
42
6.5.1
Organizační struktura Komerční banky
Organizační struktura Komerční banky platná k 1.1.2003 je uvedena v následujícím schématu: Graf č. 2: Organizační schéma Komerční banky k 1.1.2003
Organizační schéma KB Předseda PŘ a GŘ Kancelář GŘ Vnitřní audit a kontrola Komunikace Strategie a finance
Corporate Secretary
Řízení rizik
Lidské zdroje Transform.Program Office 1. nám. GŘ a místopředseda PŘ Provoz
Informační technologie Podpůrné služby
Retailové bankovnictví
Distribuční kanály
Marketing
Přímé kanály
Investiční bankovnictví
Distribuční síť
Podnikové bankovnictví
MEM
43
Kapit. trhy a podnik.finance
Graf č. 3: Podrobnější organizační struktura Komerční banky k 1.1.2003
Centrála a prodejní síť KB Předseda PŘ a GŘ
Kancelář GŘ
*
Vnitřní audit a kontrola
Výkonný výbor
Komunikace
*
Lidské zdroje
*
Corporate Secretary
Strategie a finance
Řízení rizik
Transform. Program Office
Provoz
Podpůrné služby
Informační technologie
Distribuční kanály
Marketing
Podnikové bankovnictví
Kapit. trhy a podnik. finance
Podpora řízení sítě*
Distribuční síť
44
Řízení aktiv a pasiv
Řízení kredit. rizik
Účetnictví
Schvalování korp. rizik
Platební karty
Správa a podp. FSKB
Daně
Řízení tržních rizik
Správa a vypoř. obchodů
Právní
Finanční řízení FSKB
Speciální obchody
Controlling
Hlavní ekonom
Organizační
Compliance S.Floríková
TPO a řízení projektů
Platby
Služby
Podpora
Strategie a systém. podpora
Kancelář ředitele úseku Informační technologie
IT strategie a architektura
Controlling a sekretariát
* - není členem Výkonného výboru
French and European Desk
Podn.bankovnictví - prodej a market.
Ekon./strateg. analýza
OD Prahazápad
Podpora prodeje MEM
OD Praha
Inf. systémy a procesy
Občané
OD Prahavýchod
Financování obchodu
OC Prahazápad
Globální strateg. a vývoj
Podnikatelé
OD Plzeň
OC Prahavýchod
Cenné papíry
OD Ústí n.Labem OD Hradec Králové
- člen PŘ
Přímé bankovnictví
MEM
Strategický a oper. marketing
Řízení segmentu MEM
Vztahy s investory
Podpora prodeje
Přímé kanály
OC Č.Budějovice
OC Plzeň
Treasury
Správa aktiv
OD Ostrava
OC Ústí nad Labem
Podnik. a instit. finance
OD Brno
OC Hradec Králové
Prodej
OD Č.Budějovice
OC Brno OC Ostrava
6.6
Akcionáři emitenta
Následující tabulka uvádí přehled akcionářů Komerční banky s podílem na základním kapitálu vyšším než 5 % ke dni 31. 12. 2002. Tab. č. 1: Struktura akcionářů emitenta k 31.12.2002 Obchodní firma SOCIETE GENERALE S.A. BANK OF NEW YORK ADR DEPARTMENT OSTATNÍ AKCIONÁŘI
Sídlo 29 BLD HAUSSMANN, PARIS 101 Barclay Street, New York
Podíl v % na základním kapitálu 60,353
Podíl v % na hlasovacích právech 60,353
6,270
6,270
33,377
33,377
Zdroj: Výpis z registru emitenta k 31.12. 2002 převzatý ze SCP
6.7
Informace o významném akcionáři a ovládající osobě
Významným akcionářem je Société Générale S. A., která je zároveň ovládající osobou. Název společnosti: Společnost založena: Sídlo: Registrace společnosti: Hlavní předmět podnikání: Výše upsaného základního kapitálu: 6.7.1
Société Générale S. A. (dále jen "Société Générale" nebo "SG") 4.5.1864 29 Bld Haussmann 75009 Paris 7.10.1955 (zápis do Obchodního rejstříku a Rejstříku společností) všeobecná bankovní činnost 538 708 352,5 EUR, splaceno 100 % (údaj z OR k 5.12.2001).
Představení finanční skupiny Société Générale
Historie Banka Société Générale byla založena v roce 1864 jako společnost s ručením omezeným. V roce 1945 došlo k jejímu znárodnění a SG se stala institucí plně vlastněnou státem. V letech 1945 až 1987 Société Générale pokračovala v expanzi jak ve Francii, tak i mimo ni a současně rozšiřovala spektrum nabízených bankovních služeb a dosáhla vedoucí pozice v nových způsobech financování. Pozornost se v rostoucí míře soustřeďovala na individuální zákazníky. V roce 1987 byla banka opětovně zprivatizována. V posledních letech se skupina SG zaměřila na rozvoj aktivit ve třech základních oblastech podnikání, a to prostřednictvím jak přirozeného růstu, tak i cestou akvizic. Oblast retailového bankovnictví byla posílena v roce 1997 akvizicí společnosti Crédit du Nord, čímž SG zdůraznila odhodlání zvýšit hodnotu celé skupiny v rámci restrukturalizace francouzského bankovního systému. Ve stejné době se Société Générale zaměřila na posilování dlouhodobé loajality klientů (zavedení "jednoho čísla účtu pro celý život" a zavedení balíčku služeb "Jazz"). V roce 1998 SG založila samostatnou divizi Retailového bankovnictví mimo Francii a zdůraznila tím rozhodnutí skupiny chápat tuto oblast obchodů jako jednu ze strategických páteří rozvoje. Tato aktivita byla posílena také v roce 1999 akvizicemi bank v Rumunsku, Bulharsku a na Madagaskaru. Spolu s pokračující tradicí hlavního poskytovatele finančních spořících produktů ve Francii (podílové a investiční fondy, podnikové spořící plány) rozvinula skupina SG aktivity v oblastech správy aktiv a privátního bankovnictví: v roce 1999 její dceřiná společnosti Société Générale Asset Management pokračovala ve strategii rozvoje jak řízení svých podílových fondů ve Francii, tak aktivit cílených na hlavní institucionální investory na mezinárodní úrovni. Založením Société Générale AM UK v Londýně a akvizicí Yamaichi v Japonsku Société Générale Asset Management učinila rozhodný krok pro vznik své mezinárodní působnosti a je nyní schopna nabízet zákazníkům možnost skutečně globální správy fondů. Société Générale má rovněž celosvětovou působnost v oblasti privátního 45
bankovnictví. Uplatňováním rozvážné politiky akvizic v roce 1998 se Société Générale Private Banking konsolidovala a v roce 1999 zvýšila svou hodnotu navzdory propadu silnější konkurence. Société Générale pokračovala v rozvoji aktivit v oblasti korporátního a investičního bankovnictví pod značkou SG, která byla skupinou představena v roce 1998. Podpořena solidní klientskou základnou a pověstí kapacity pro inovace, potvrzenou i postavením mezi podobnými společnostmi (skupina se řadí mezi globální lídry v oblastech derivátů, konvertibilních dluhopisů, exportního financování apod.), zakoupila SG během posledních několika let řadu specializovaných firem (Hambros ve Velké Británii, Barr Devlin and Cowen v USA). Na konci roku 2000 skupina SG vyjádřila záměr investovat v následujících třech letech 3,8 mld. euro do strategických akvizic cílených do tří oblastí: správa aktiv v USA, specializované finanční služby a retailové bankovnictví mimo Francii. Do konce roku 2001 skupina dokončila akvizice v objemu 3,2 mld. euro, přičemž hlavními akvizicemi byly: Správa aktiv (společnost TCW Group v USA): působnost v USA byla identifikována jako klíčový požadavek pro doplnění produktové nabídky a distribučních kapacit Société Générale Asset Management. SG akvizicí TCW Group v červenci 2001 získala tým talentovaných profesionálů pro správu aktiv spolu s dobrou distribuční základnou v USA a jednou z nejlepších pozic na trhu. Specializované finanční služby (společnosti GEFA a ALD): pro doplnění stávající produktové nabídky Société Générale společností Franfinance (podnikové financování) a Temsys (Fleet Management a leasing automobilů) byly nutné další akvizice. Koupí společnosti GEFA (podnikové financování) a společnosti ALD (Fleet Management) od Deutsche Bank v dubnu 2001 získala skupina evropský rozměr. Retailové bankovnictví mimo Francii (Komerční banka): v rámci hlavního strategického směru skupiny Société Générale vyhledává akvizice retailových bank v zemích s vysokým růstovým potenciálem s cílem generovat maximální synergie s dalšími společnostmi skupiny spolu se souběžným růstem klientské základny, s obohacením produktové nabídky a rozvojem alternativních distribučních kanálů. Úspěch předchozích akvizic v Rumunsku, Bulharsku a Maroku potvrzuje přednosti obchodního modelu Société Générale. Akvizice Komerční banky v říjnu 2001 zcela zapadá do strategické linie skupiny. V současné době je skupina Société Générale šestou největší bankou v eurozóně z pohledu tržní kapitalizace. Celosvětově zaměstnává 86 000 pracovníků, ratingové agentury ji hodnotí ratingem AA- (Standard&Poor´s), Aa3 (Moody´s) a AA (Fitch). Strategie a obchodní aktivity banky Obchodní aktivity Skladba obchodních aktivit skupiny SG se koncentruje do tří základních oblastí: retailové bankovnictví, správa aktiv a privátní bankovnictví a korporátní a investiční bankovnictví. Hlavní síla jejího obchodního modelu spočívá v přínosu z křížového prodeje produktů a služeb mezi jednotlivými obchodními liniemi. Retailové bankovnictví Aktivity skupiny v retailovém bankovnictví zahrnují domácí pobočkovou síť Société Générale, skupiny Crédit du Nord, specializované finanční služby a retailové bankovnictví mimo Francii. Skupina SG nabízí veškeré služby univerzálního bankovnictví rozsáhlé klientské základně: individuálním zákazníkům, živnostníkům, municipalitám a podnikům. Síť retailového bankovniství v současnosti obsluhuje 7,7 milionů individuálních klientů a živnostníků ve Francii a síť mimo Francii má 3,6 milionu individuálních klientů ve 22 dalších zemích. Tyto údaje nezahrnují zákazníky specializovaných finančních služeb. Výsledky divize retailového bankovnictví v roce 2001 odrážejí vysokou úroveň obchodní a finanční výkonnosti v nepříliš příznivém ekonomickém prostředí: retailové bankovnictví tvořilo 53 % čistého příjmu skupiny (nárůst 12 % oproti roku 2000) a dosáhlo návratnosti kapitálu (ROE) ve výši 18,3 %. Správa aktiv SG Asset Management nabízí privátním klientům, korporátním klientům a mezinárodním institucionálním investorům širokou paletu investičních produktů a služeb k naplnění jejich specifických požadavků. Společnost SG Asset Management je přítomna na všech hlavních mezinárodních trzích. Ambiciózní růstovou politikou společnosti v Evropě a na celém světě se v průběhu pěti let spravovaná aktiva ztrojnásobila. K 31. 12. 2001 představovala 46
spravovaná aktiva 258 mld. euro, čímž se SG Asset Management stal třetím největším správcem aktiv mezi bankami eurozóny. SG Asset Management má 12,8% podíl na trhu v oblasti podílových fondů ve Francii a je ratingovou agenturou Fitch hodnocena ratingem AA+. Korporátní a investiční bankovnictví Divize Korporátního a investičního bankovnictví SG obsluhuje jak korporátní klienty, tak institucionální investory v asi 50 zemích celého světa. Svým klientům nabízí komplexní a moderní řešení k naplnění jejich požadavků na financování jejich strategických cílů. Cíle SG jsou dvojí: zaprvé chce být jednou z vedoucích evropských korporátních a investičních bank pro zákazníky, se kterými skupina navázala pevné a dlouhodobé vztahy a zároveň pro zákazníky skupiny ze strategických sektorů. Zadruhé hodlá přinášet svým cílovým zákazníkům řešení, která kombinují poradenství, technickou expertízu a možnost financování při znalosti jejich trhů. Čistý příjem Korporátní a investiční banky v roce 2001 byl 654 milionů EUR při návratnosti kapitálu (ROE) 17,5 %. Strategie skupiny Strategie skupiny je postavena na třech základních pilířích - růst, selektivita a ziskovost. Růst Růstová strategie skupiny je založena na třech faktorech: 1.
Řízený rozvoj podnikání
Rozvíjený inovační potenciál a cílené marketingové iniciativy vedou ke hmatatelným výsledkům. Například ve Francii síť retailového bankovnictví ročně vykazuje více než 3% růst v počtech spravovaných účtů. Druhým příkladem může být správa aktiv a privátní bankovnictví kde, i přes obtížné podmínky na trhu v roce 2001, nebyl zaznamenán žádný odliv v objemu tzv. nových peněz (18 mld. EUR); 2.
Selektivní akvizice:
Všechny akviziční transakce v roce 2001 (GEFA + ALD v oblasti retailových finančních služeb; Komerční banka a SKB v oblasti retailového bankovnictví mimo Francii, TCW v oblasti správy aktiv a Banque de Maertelaere v oblasti privátního bankovnictví) byly realizovány v souladu s programem publikovaném skupinou v roce 2000. Program se zaměřuje na komplementaci či rozšiřování současného podnikání, s cílem maximalizovat výhody z rozsahu nabídky služeb a zároveň reagovat na neustále rostoucí požadavky trhu na komplexní spektrum finančních služeb. 3.
Znásobení distribuční kapacity prostřednictvím inovativních partnerství
V červnu roku 2001 skupina Société Générale uzavřela partnerství s pojišťovnou Groupama s cílem vytvořit vícekanálovou banku pro 8 milionů členů a zákazníků společnosti Groupama. Groupama je jednou ze tří největších všeobecných pojišťoven na francouzském trhu. Je největší na trhu životního, úrazového a zdravotního pojištění, pojištění obcí, zemědělského pojištění, druhá největší na trhu pojištění majetku, třetí na trhu pojištění přepravy a pátá na trhu životního pojištění. Originalita zmíněného modelu spočívá v kombinaci fyzické distribuční sítě společnosti Groupama (4 400 obchodních míst a skoro 6 500 klientských poradců) a dalších kanálů (telefonická střediska, internet) spolu s komplexní nabídkou moderních bankovních služeb Société Générale, rezultující v nízkou nákladovou strukturu. Služby budou nabízeny zákazníkům prostřednictvím kvalitního vztahu, který již klient má se svým poradcem, přičemž nabídka bude založena i na jednoduchosti a kvalitě. Selektivita Skupina si dala za cíl rozvíjet především ty oblasti podnikání, které nabízejí nejsilnější potenciál růstu a ziskovosti: retailové bankovnictví, správa aktiv a privátní bankovnictví, specializované finanční služby a určité vybrané sektory korporátního a investičního bankovnictví, v niž má skupina jedinečnou odbornou vybavenost (například kapitálové deriváty a strukturované financování, což jsou oblasti, v nichž se SG počítá v globálním měřítku mezi přední společnosti). V roce 2001 skupina pokračovala v realokaci kapitálu těm oblastem podnikání, které mají nejnižší kapitálové požadavky a profil rizik, zatímco zároveň modifikovala zaměření svých aktivit (redukce mezinárodní sítě korporátního a investičního bankovnictví, útlum některých oblastí podnikání).
47
Ziskovost Udržitelná ziskovost závisí především na kontrole nákladů. Z tohoto důvodu skupina rozhodla zintenzívnit opatření na zvýšení produktivity (centralizace evropských back officů) a přezkoumat nákladovou strukturu od okamžiku, kdy se objevily první známky recese (přebudování procesů, racionalizace podpůrných funkcí). Základní charakteristiky finanční skupiny Société Générale Konsolidované výsledky Finanční výsledky (v mil. EUR) Celkové čisté výnosy Provozní zisk Čistý zisk před odečtením menšinových podílů Čistý zisk Retailové bankovnictví Správa aktiv a privátní bankovnictví Korporátní a investiční bankovnictví Korporátní centra a ostatní Hlavní charakteristiky (v mld. EUR) Celková aktiva Úvěry klientům Vklady klientů Aktiva ve správě Vlastní kapitál (v mld. EUR) Konsolidovaný vlastní kapitál celkem Kapitál celkem Počet zaměstnanců ROE (%)
2001
2000
1999
1998
1997
13 874 2 703 2 327 2 154 1 130 255 654 115
13 799 3 392 2 877 2 698 1012 257 1 143 286
11 409 2 402 2 066* 1 980* 845 173 708 254*
9 238 976 1 028* 1 073* 725 151 -67 264*
8 243 1 020 965 933 576 114 105 137
513 182 200 298
456 163 165 204
436 143 157 184
384 126 103 150
375 122 94 103
15,8 19,9 86 574 15,5
13,7 16,9 71 149 22,4
11,9 14,2 66 020 19,1*
10,2* 11,8* 58 600 11,2*
9,7 11,5 55 465 10,6
* nezahrnuty dopady projektu SG Paribas Zdroj: Výroční zpráva SG za rok 2001
Société Générale v České republice Société Générale je přítomna na českém trhu již od roku 1982. Zaměřuje se zejména na investiční bankovnictví a na obsluhu největších podniků. V prvním čtvrtletí roku 2002 Komerční banka na základě rozhodnutí valné hromady (v březnu 2002) koupila pražskou pobočku Société Générale. Následně byl zahájen převod klientů pražské pobočky, včetně jejich produktů, do Komerční banky. Převedení se týkalo i všech zaměstnanců pražské pobočky. Celý proces převzetí Société Générale pobočka Praha byl završen na konci června 2002. Metoda konsolidace Konsolidovaná účetní závěrka zahrnuje finanční výkazy Société Générale a všech významných dceřiných společností, ve kterých Société Générale uplatňuje kontrolu. Společnosti, jejichž fiskální rok končí tři měsíce před nebo tři měsíce po datu sestavení účetní závěrky Société Générale připravuje odhadované výkazy za 12 měsíců končící 31. prosincem. Société Générale používá následující konsolidační metody: Plná konsolidace Tato metoda konsolidace je využívána u společností, ve kterých Société Générale uplatňuje výhradní kontrolu a které provozují bankovní nebo finanční činnosti nebo činnosti s nimi přímo spojené (pojištění, správa majetku, leasing výpočetní techniky, leasing dopravních prostředků, komoditní operace).
48
Výhradní kontrola nad dceřinými společnostmi je definována jako právo rozhodovat o finanční a provozní politice dceřiné společnosti. Kontroly je dosaženo: •
přímým nebo nepřímým držením většiny hlasovací práv v dceřiné společnosti
•
nebo jmenováním většiny členů představenstva, výkonného výboru nebo dozorčí rady dceřiné společnosti za dva po sobě jdoucí finanční roky, Skupina předpokládá jmenování zmíněné většiny v případě přímého nebo nepřímého držení více než 40% hlasovacích práv v dceřiné společnosti a žádní podílníci nebo akcionáři nedrží přímo nebo nepřímo podíl větší než Skupina;
•
nebo schopností využít kontrolní vliv nad dceřinou společností podle podmínek smlouvy nebo v souladu s předpisy dceřiné společnosti v případě, že to aplikovatelné právo dovoluje a Skupina je akcionářem nebo podílníkem dceřiné společnosti; kontrolním vlivem se rozumí, že existuje, pokud Skupina má možnost získat nebo rozhodovat o použití aktiv, pasiv a podrozvahových položkách dceřiné společnosti stejným způsobem jako to může být rozhodnuto dceřinými společnostmi s její výhradní kontrolou. V případě neexistence takovéto dohody nebo předpisu, existence kontrolního vlivu nad úvěrovými nebo investičními společnostmi se také předpokládá v případě, kdy Skupina drží nejméně 20% hlasovacích práv a žádní ostatní akcionáři nebo skupina akcionářů nedrží podíl na hlasovacích právech větší než je její.
Avšak pouze společnosti, které mají významné přínosy do účetní závěrky mateřské společnosti, zejména v případě, že celková aktiva jednotlivých společností překročí 0,02% celkových aktiv Skupiny nebo ve kterých podíl na vlastním kapitálu držený Skupinou překročí o 0,10% vlastního kapitálu mateřské společnosti, jsou plně konsolidované. Proporcionální metoda Společnosti, ve kterých Skupina uplatňuje společný vliv jsou konsolidovány proporcionální metodou. Společná kontrola existuje v případě, kdy kontrola nad společností je vykonávána společně podle počtu společníků nebo akcionářů a je rozdělena tak, že finanční a provozní politika společnosti je určena po vzájemné dohodě. Smluvní dohoda vyžaduje souhlas všech podílníků nebo akcionářů s vykonáváním kontroly nad hospodářskou činností společnosti a přijetím strategických rozhodnutí. Ekvivalenční metoda Společnosti, ve kterých Skupina uplatňuje významný vliv jsou zaúčtovány ekvivalenční metodou. Významný vliv je právo vlivu na finanční a provozní politiku společnosti bez využití kontroly nad společností. Významný vliv může zejména vyplývat ze zastoupení Société Générale v představenstvu a dozorčí radě, v aktivitě při přijímání strategických rozhodnutích, z existence významných transakcí mezi společnostmi, z výměny řídících pracovníků, nebo z technické závislosti na Société Générale. Skupina předpokládá uplatnění významného vlivu nad finanční a provozní politikou společnosti v případě přímého nebo nepřímého držení nejméně 20 % hlasovací práv ve společnosti. Avšak pouze společnosti, ve kterých podíl Société Générale na čistém jmění překračuje 0,10 % vlastního kapitálu mateřské společnosti, jsou konsolidovány ekvivalenční metodou. Specifická úprava pro účelově založené společnosti Nezávislé právní společnosti ("speciální účelové společnosti"), které jsou fakticky kontrolovány Skupinou, jsou konsolidovány dokonce i v případě, kdy Skupina nedrží podíl na kapitálu společnosti. Předpis č. 99-07 French Accounting Regulation Committee definuje tři kritéria, která musí být posouzena pro rozhodnutí o takové kontrole, ale každé z nich posuzováno nezávisle není dostatečné k prokázání kontroly. Tato tři kritéria jsou: •
právo řídit a rozhodovat o běžných činnostech společnosti;
•
schopnost získat většinu výnosů nebo veškeré výnosy společnosti;
•
vystavení většině rizik vztahujících se ke společnosti.
Existence "autopilotního" mechanismu nepředpokládá efektivní kontrolu. Ke speciálním účelovým společnostem se vztahem k sekuritizačním činnostem, které vykonávají činnosti podle zákona č. 88-1201 z 23. prosince 1988 vztahující se k vzájemnému investičnímu fondu a sekuritizačním společnostem (fonds communs de créances) nebo podle opatření odpovídajícímu zahraničním předpisům, jediné kritérium pro posouzení výše kontroly je vztah k řídícímu a rozhodovacímu vlivu. 49
Tab. č. 2: Vymezení konsolidačního celku společnosti Société Générale SA k 31.12.2001 Společnosti zahrnuté do konsolidace k 31. prosinci Země
Metoda*
Skupinový vlastnický podíl 2001 2000
Skupinová účast na hlasovacích právech 2001 2000
Banky Banque de Polynésie Barep Calif Crédit du Nord (1) Génébanque SG Calédonienne de Banque SG de Banque aux Antilles Sogéparticipations (ex-Sogénal) (1) (7)
Francie Francie Francie Francie Francie Francie Francie Francie
FULL FULL FULL FULL FULL FULL FULL FULL
80,00 100,00 100,00 80,00 100,00 100,00 100,00 100,00
80,00 100,00 100,00 80,00 100,00 100,00 100,00 100,00
80,00 100,00 100,00 80,00 100,00 100,00 100,00 100,00
80,00 100,00 100,00 80,00 100,00 100,00 100,00 100,00
Finanční společnosti Barep Gestion IEC Euro VL (2) Lyxor Asset Management (2) SG Asset Management SG Structured Asset Management SGAM Finance SGOP
Francie Francie Francie Francie Francie Francie Francie Francie
FULL FULL FULL FULL FULL FULL FULL FULL
100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 99,99 100,00 100,00
100,00 100,00 100,00 99,99 100,00 100,00
100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 99,99 100,00 100,00
100,00 100,00 100,00 99,99 100,00 100,00
Společnosti specializované na financování Airbail Bull Finance Cofranteg Compagnie Générale de Location d'Equipements (1) Dalarec (2) DC2L (3) Diebold Computer Leasing FCC ELEC Fenwick Lease (4) Franfinance (1) Franfinance Location Génécal Génécomi Interleasing (groupe GEFA-ALD) (2) Orpavimob SA (2) SCP Clémence SCP Cygne SCP de la Prose SCP Muscade SCP Philibert SCP Salomé SG Services (2) SNC Cofininvest (2) SNC Distinvest (2) SNC Paris Strasbourg (2) SNC Financiéres Valmy Investissements (2) Sofinabail Sofinauto Sofom
Francie Francie Francie Francie Francie Francie Francie Francie Francie Francie Francie Francie Francie Francie Francie Francie Francie Francie Francie Francie Francie Francie Francie Francie Francie Francie Francie Francie Francie
FULL FULL FULL FULL FULL FULL FULL FULL PROP FULL FULL FULL FULL FULL FULL FULL FULL FULL FULL FULL FULL FULL FULL FULL FULL FULL FULL FULL FULL
100,00 51,35 100,00 84,57 100,00 100,00 100,00 49,41 99,99 99,99 61,78 72,43 88,73 100,00 90,00 100,00 90,00 90,00 90,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00
100,00 51,35 100,00 84,57 100,00 100,00 100,00 49,41 99,99 99,99 64,35 72,43 90,00 90,00 90,00 90,00 90,00 100,00 100,00 100,00 100,00
100,00 51,35 100,00 84,57 100,00 100,00 100,00 49,41 99,99 100,00 61,35 72,43 100,00 100,00 90,00 100,00 90,00 90,00 90,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00
100,00 51,35 100,00 84,57 100,00 100,00 100,00 49,41 99,99 100,00 63,94 72,43 90,00 90,00 90,00 90,00 90,00 100,00 100,00 100,00 100,00
FRANCIE
50
Společnosti zahrnuté do konsolidace k 31. prosinci Země
Metoda*
Sofrafi Sogéfimur Sogéfinancement Sogéfinerg Sogelease France Solocvi Temsys (1)
Francie Francie Francie Francie Francie Francie Francie
FULL FULL FULL FULL FULL FULL FULL
100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00
60,00 100,00 100,00 100,00 100,00 60,00 100,00
100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00
60,00 100,00 100,00 100,00 100,00 60,00 100,00
Správa portfolia Aurelec Cofragir Finareg Finecorp Fonvalor Geforpat Géné Act 1 Généfinance Généfitec Généinvestissement Généplus Généval Geninfo Libécap Salvépar (1) SCA Valides SCI Fonciére Défense SG Capital Développement SGOP Holding SHTV Holding SIFA Sivalparts Sogéfim Sogéparts Sogéplus Soginnove Sté Rue Edouard-VII Valminco Vouric
Francie Francie Francie Francie Francie Francie Francie Francie Francie Francie Francie Francie Francie Francie Francie Francie Francie Francie Francie Francie Francie Francie Francie Francie Francie Francie Francie Francie Francie
FULL FULL FULL FULL FULL FULL FULL FULL FULL FULL FULL FULL FULL FULL FULL FULL FULL FULL FULL FULL EQUITY FULL FULL FULL FULL FULL FULL FULL FULL
100,00 100,00 100,00 100,00 50,01 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 51,42 100,00 99,99 100,00 100,00 100,00 47,07 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 99,91 100,00 100,00
100,00 100,00 100,00 100,00 50,01 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 51,42 100,00 99,99 100,00 100,00 100,00 47,07 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 99,91 100,00 100,00
100,00 100,00 100,00 100,00 50,01 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 51,42 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 47,07 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 99,91 100,00 100,00
100,00 100,00 100,00 100,00 50,01 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 51,42 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 47,07 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 99,91 100,00 100,00
Brokerské společnosti Fimat Banque Fimat SNC Fimatex SG -Énergie (1) Gaselys (2) Nabab (2) Clickoptions (2) SG Euro CT SG Options Europe SG Securities Paris
Francie Francie Francie Francie Francie Francie Francie Francie Francie Francie
FULL FULL FULL FULL PROP FULL FULL FULL FULL FULL
100,00 100,00 77,50 100,00 49,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00
100,00 100,00 75,08 100,00 100,00 100,00 100,00
100,00 100,00 77,50 100,00 49,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00
100,00 100,00 75,08 100,00 100,00 100,00 100,00
51
Skupinový vlastnický podíl 2001 2000
Skupinová účast na hlasovacích právech 2001 2000
Společnosti zahrnuté do konsolidace k 31. prosinci Země
Metoda*
Nemovitosti a financování nemovitostí Coprim (1) (2) Crédit Immobilier Général Galybet (2) Généfim (1) Généfimmo (1) Partifa (3) Patriges Grace Church SCA Paris-Trocadéro SFCC Société FonciŔre Les Miroirs (3) Sogébail Sogéprom (1) Sophia (1) Sophia-bail
Francie Francie Francie Francie Francie Francie Francie Francie Francie Francie Francie Francie Francie Francie
FULL FULL FULL FULL FULL FULL FULL FULL FULL FULL FULL FULL EQUITY FULL
94,79 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 99,99 48,14 68,29 27,63 64,54
100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 99,99 100,00 49,81 100,00 28,18 64,81
94,79 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 99,99 57,44 60,00 29,37 51,00
100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 99,99 100,00 63,07 100,00 28,18 51,00
Služby CGA ECS (1) Parel Socogéfi
Francie Francie Francie Francie
FULL FULL FULL FULL
100,00 100,00 100,00 100,00
100,00 100,00 100,00 100,00
100,00 100,00 100,00 100,00
100,00 100,00 100,00 100,00
Společnosti pro správu nemovitostí skupiny CFM Eléaparts Génégis 1 Génégis 2 Génévalmy SC Alicante 2000 SC Chassagne 2000 SCI Opéra 72 SI 29 Haussmann Sogé Colline Sud Sogé Périval 1 Sogé Périval 2 Sogé Périval 3 Sogé Périval 4 Sogéfontenay Soginfo STIP Valminvest
Francie Francie Francie Francie Francie Francie Francie Francie Francie Francie Francie Francie Francie Francie Francie Francie Francie Francie
FULL FULL FULL FULL FULL FULL FULL FULL FULL FULL FULL FULL FULL FULL FULL FULL FULL FULL
100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 71,52 71,52 99,99 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 99,99 100,00
100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 71,52 71,52 99,99 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 99,99 100,00
100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00
100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00
Pojištění Génécar Sogécap Sogessur
Francie Francie Francie
FULL FULL FULL
100,00 100,00 65,00
100,00 100,00 65,00
100,00 100,00 65,00
100,00 100,00 65,00
52
Skupinový vlastnický podíl 2001 2000
Skupinová účast na hlasovacích právech 2001 2000
Společnosti zahrnuté do konsolidace k 31. prosinci Země
Metoda*
Skupinový vlastnický podíl 2001 2000
Skupinová účast na hlasovacích právech 2001 2000
Slovinsko Rumunsko Česká republika Švýcarsko Nizozemsko Bulharsko Velká Británie Maďarsko Rusko Lucembursko Monako Slovinsko Kypr Belgie
FULL FULL FULL FULL FULL FULL FULL FULL FULL FULL FULL FULL FULL FULL
51,00 60,00 100,00 100,00 97,95 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 97,82 51,00 100,00
100,00 51,00 100,00 97,95 100,00 100,00 100,00 100,00 51,00 -
51,00 60,00 100,00 100,00 97,95 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 97,82 51,00 100,00
100,00 51,00 100,00 97,95 100,00 100,00 100,00 100,00 51,00 -
Německo
FULL
-
100,00
-
100,00
Německo Lucembursko Švýcarsko Irsko Nizozemsko Velká Británie Německo Irsko Kypr Velká Británie Irsko Velká Británie Španělsko Lucembursko
FULL FULL FULL FULL FULL FULL FULL FULL FULL FULL PROP FULL FULL FULL
100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 50,00 100,00 100,00 -
100,00 100,00 100,00 70,00 100,00 100,00 100,00 100,00 50,00 100,00 100,00 100,00
100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 50,00 100,00 100,00 -
100,00 100,00 100,00 70,00 100,00 100,00 100,00 100,00 50,00 100,00 100,00 100,00
Itálie Německo
FULL FULL
100,00 88,73
-
100,00 88,73
-
Velká Británie Španělsko Itálie Itálie
FULL FULL FULL FULL
100,00 100,00 100,00 100,00
-
100,00 100,00 100,00 100,00
-
Německo Česká republika Itálie Itálie
FULL FULL FULL FULL
100,00 100,00 100,00 67,75
50,00 -
100,00 100,00 100,00 67,75
50,00 -
EVROPA Banky Banca Ljubljana (9) Banca Romana Pentru Devzvoltare (1) Komerční Banka (1) (2) Rüegg Bank (5) SG Bank Nederland NV SG Express Bank SG Hambros Bank Limited (1) SG Hungaria Bank RT SG Vostok SGBT Luxembourg SGBT Monaco (5) SKB Banka (1) (2) Société Générale Cyprus Ltd. Sogéparticipations Belgique (1) (2)
Finanční společnosti Bettina (3) SG Wertpapierhandelsgesellschaft Mbh (ex-BSI Beteiligung) (2) Horizon Equity Sarl (1) (2) Intersoge Nofirec (1) SG Acceptance SG Asset Management Group Ltd. (1) SG Effekten SG Finance Ireland SG Financial Product Cyprus SG Investment UK Ltd. (1) SG Russel Asset Management SG Securities London SG Securities Madrid Sogen Finance Luxembourg (3) Společnosti specializované na financování Adria Leasing Spa (GEFA-ALD Group) (2) ALD Autoleasing Gmbh (GEFA-ALD Group) (2) ALD Automotive Group PLC (ex-Group BCH) (GEFA-ALD Group) (1) (2) DB Carplan (GEFA-ALD Group) (2) DB Factoring Spa (GEFA-ALD Group) (2) DB Leasing Spa (GEFA-ALD Group) (2) Deufin Beteiligungsgesellschaft Mbh (GEFA-ALD Group) (2) DFS Czech Republik Sro (GEFA-ALD Group) (2) Fiditalia Spa (1) (4) Fraer Leasing Spa (GEFA-ALD Group) (2) Gefa Gesellschaft Abstatzfinanzierung
53
Společnosti zahrnuté do konsolidace k 31. prosinci
(GEFA-ALD Group) (2) Gefa Leasing GmbH (GEFA-ALD Group) (2) Sogelease BV Nederland Sogelease Deutschland (3) Sogelease Italia Sogelease Leasing (3) Sogen Finanziaria Spa (3) Brokerské společnosti Clickborsa Sim Spa (2) Fimat Switzerland AG Nemovitosti Realia (3) Pojištění Généras (4) Inora Life (2) Meteo Transformer (2) Sogelife
Země
Metoda*
Skupinový vlastnický podíl 2001 2000
Skupinová účast na hlasovacích právech 2001 2000
Německo Německo Nizozemsko Německo Itálie Rakousko Itálie
FULL FULL FULL FULL FULL FULL FULL
100,00 100,00 100,00 100,00 -
100,00 100,00 99,88 100,00 97,83
100,00 100,00 100,00 100,00 -
100,00 100,00 100,00 100,00 100,00
Itálie Švýcarsko
FULL FULL
100,00 100,00
100,00
100,00 100,00
100,00
Belgie
FULL
-
100,00
-
100,00
Lucembursko Irsko Jersey Lucembursko
FULL FULL PROP FULL
100,00 100,00 50,00 100,00
100,00 100,00
100,00 100,00 50,00 100,00
100,00 100,00
Madagaskar Egypt Libanon Guinea Senegal Pobřeží slonoviny Maroko Kamerun Spojené arabské emiráty
FULL FULL FULL FULL FULL FULL
70,00 54,33 50,00 52,94 57,72 56,63
70,00 51,00 50,00 47,94 52,15 54,77
70,00 54,33 50,00 52,94 57,72 56,63
70,00 51,00 50,00 47,94 52,15 54,77
FULL FULL EQUITY
51,91 43,42 20,00
51,91 43,42 20,00
51,91 43,42 20,00
51,91 43,42 20,00
AFRIKA A STŘEDNÍ VÝCHOD Banky BFV-SG (Madagascar) National SG Bank SAE SG Banque au Liban (1) SG Banque en Guinée SG Banques au Sénégal SG Banques en Cote-d´Ivoire (1) SG Marocaine de Banques SGB Cameroun United Arab Bank Společnosti specializované na financování Sogelease Maroc
Maroko
FULL
71,15
71,15
100,00
100,00
Pojištění La Marocaine Vie (2)
Maroko
FULL
52,46
-
60,74
-
Banky Banco Société Générale SA (ex-Banco Supervielle) Banco Soc. Générale Brazil SA(ex-Banco Sogéral)(2) SG Canada (1) SG Cowen Securities Corporation (8) Sogener (3)
Argentina Brazílie Kanada Spojené státy Brazílie
FULL FULL FULL FULL FULL
99,25 100,00 100,00 -
98,88 100,00 100,00 100,00 100,00
99,26 100,00 100,00 -
98,82 100,00 100,00 100,00 100,00
Finanční společnosti SG Americas Inc. (1) (8) SG Capital Trust SG Cowen Asset Management SG Holdings Inc. (8) SG Preferred Capital LLC
Spojené státy Spojené státy Spojené státy Spojené státy Spojené státy
FULL FULL FULL FULL FULL
100,00 100,00 100,00 100,00
100,00 100,00 100,00 100,00 100,00
100,00 100,00 100,00 100,00
100,00 100,00 100,00 100,00 100,00
SEVERNÍ A JIŽNÍ AMERIKA
54
Společnosti zahrnuté do konsolidace k 31. prosinci Země
Metoda*
SG Warrants Limited (2) SocGen Real Estate Company LLC Société Générale North America Inc. TCW Group (1) (2)
Spojené státy Spojené státy Spojené státy Spojené státy
FULL FULL FULL FULL
100,00 50,31 100,00 52,23
50,31 100,00 -
100,00 100,00 100,00 52,48
100,00 100,00 -
Brokerské společnosti Fimat Derivatives Canada Inc. Fimat USA Inc.
Kanada Spojené státy
FULL FULL
100,00 100,00
100,00 100,00
100,00 100,00
100,00 100,00
Spojené státy Kajmanské ostrovy
FULL FULL
100,00
100,00 100,00
100,00
100,00 100,00
Argentina
FULL
99,90
99,90
100,00
100,00
Indonézie Austrálie Japonsko
FULL FULL FULL
100,00 100,00 100,00
100,00 100,00 100,00
100,00 100,00 100,00
100,00 100,00 100,00
Thajsko Singapur Singapur Japonsko Hong-Kong Jižní Korea
EQUITY FULL FULL FULL FULL PROP
36,05 100,00 95,75 95,00 100,00 39,77
36,05 100,00 95,00 100,00 39,77
36,05 100,00 100,00 95,00 100,00 40,68
36,05 100,00 95,00 100,00 42,19
Japonsko Malajsie
FULL FULL
50,00
100,00 50,00
50,00
100,00 50,00
Japonsko Hong-Kong Hong-Kong Thajsko
FULL EQUITY EQUITY EQUITY
100,00 -
100,00 100,00 100,00 49,00
100,00 -
100,00 100,00 100,00 82,50
FULL 100,00 100,00 FULL 100,00 100,00 FULL 100,00 100,00 EQUITY: ekvivalenční metoda
100,00 100,00 100,00
100,00 100,00 100,00
Společnosti specializované na financování Société Générale Financial Corporation (1) (8) Surzur Overseas Ltd. Správa portfolia Sofital
Skupinový vlastnický podíl 2001 2000
Skupinová účast na hlasovacích právech 2001 2000
ASIE Banky Bank SG Indonesia SG Australia Holdings (1) SG Securities North Pacific Finanční společnosti Asia Credit Ltd. (1) SG Asia (Singapore) Ltd. SG Yamaichi Asset Management Singapore (1) (6) SG Yamaichi Asset Management Tokyo Société Générale Asia Ltd. (Hong Kong) Sogeko Společnosti specializované na financování Sogelease Japan (3) Sogelease Malaysia (1) Správa portfolia SG Asset Management North Pacific SG Asia Investment Ltd. (3) SG Thailand Holding Ltd. (3) Thai Franco Enterprise Cy Ltd. (3)
Brokerské společnosti Fimat Asia Pte Limited Singapur Fimat Futures Hong Kong Hong-Kong (1) SG Securities Asia Int. Holdings Singapur *metoda konsolidace - FULL: plná konsolidace , PROP: poměrná konsolidace,
(1) Včetně dceřiných společností (2) Konsolidováno v roce 2001 (3) V roce 2001 již nekonsolidováno (4) Nová metoda konsolidace (5) Ruegg Bank a SGBT Monaco byly dříve konsolidovány v rámci SGBT Luxembourg (6) SG Yamaichi Asset Management Singapore byla dříve konsolidována v rámci SG Yamaichi Asset Management Tokyo (7) Po převodu bankovních aktivit na Société Générale, Sogénal změnila své jméno na Sogéparticipations (8) Od 30.září 2001 SG Cowen, SG Holdings a SG Financial Corporation jsou konsolidovány v rámci SG Americas Inc. (9) Fúze uvnitř SKB Banka během posledního čtvrtletí 2001 Zdroj: Výroční zpráva SG za rok 2001
55
6.7.2
Konsolidovaná rozvaha skupiny Société Générale
Následující tabulka uvádí konsolidované rozvahy ve zkrácené podobě, obsažené v auditorem ověřených účetních závěrkách skupiny Société Générale za účetní období končící 31.12.2001, 31.12.2000 a 31.12.1999, připravené v souladu s platnými French professional standards. Tab. č. 3: Zkrácená konsolidovaná rozvaha skupiny Société Générale k 31.12.2001, 31.12.2000 a 31. 12. 1999 (v milionech EUR)
AKTIVA Hotovost, pohledávky vůči centrálním bankám a poštovním úřadům Pohledávky za bankami Úvěry klientům Finanční leasing a obdobné smlouvy Pokladní poukázky a obdobné cenné papíry Dluhopisy a ostatní dlužné cenné papíry Akcie a podílové listy Cenné papíry pojišťovacích společností Přidružené společnosti a jiné dlouhodobé cenné papíry Majetkové účasti v dceřiných společnostech a v přidružených společnostech konsolidovaných metodou ekvivalence Hmotný a nehmotný majetek Goodwill Náklady a příjmy příštích období, ostatní pohledávky a ostatní aktiva Celkem
2001
2000 6 979
3 276
1999* 6 735
63 548 182 273 18 314 38 648 52 361 37 588 35 361 6 479
54 174 163 119 12 153 27 657 51 568 41 994 32 618 6 291
55 009 143 498 11 059 31 662 57 943 40 664 28 324 3 707
701
837
577
4 566 2 462 63 219
3 769 400 58 025
3 883 452 52 032
512 499
455 881
435 545
2001 99 603 35 439 6 359 342 685 5 290 456 348
2000 98 519 38 282 11 649 289 063 4 999 529 356
1999 86 685 36 065 6 869 271 713 4 902 305 231
(v milionech EUR)
PODROZVAHOVÁ AKTIVA Poskytnuté přísliby úvěrů Poskytnuté záruky Pohledávky z cenných papírů Operace se zahraniční měnou Pohledávky z forwardových finančních nástrojů Pohledávky z pojištění
* Údaje byly přepočteny v souladu se směrnicí 99-07 of the Accounting Regulation Committee
56
(v milionech EUR)
PASIVA A VLASTNÍ KAPITÁL Závazky vůči centrálním bankám a poštovním úřadům Závazky vůči bankám Závazky vůči klientům Závazky z emitovaných cenných papírů Technické rezervy pojišťovacích společností Výdaje a výnosy příštích období, ostatní pohledávky a ostatní aktiva Badwill Rezervy na všeobecná rizika a závazky Podřízený dluh Fondy na všeobecná bankovní rizika Preferenční cenné papíry Menšinový vlastní kapitál Vlastní kapitál Základní kapitál Dodatečný splacený kapitál Vlastní akcie Nerozdělený zisk Čistý zisk zahrnující dopad z SG Paribas operace Mezisoučet Celkem
2001
2000
1999
1 847
2 890
451
85 124 200 316 62 974 34 134 95 280
83 369 164 717 50 479 32 022 93 441
87 604 156 782 46 422 27 847 91 457
7 2 396 10 483 366 1 890 1 932
36 2 320 9 671 366 1 360 1 523
49 2 195 8 568 366 796 1 104
539 3 980 -1 162 10 239 2 154 15 750 512 499
529 3 526 -1 064 7 998 2 698 13 687 455 881
522 3 263 -476 6 273 2 322 11 904 435 545
(v milionech EUR)
PODROZVAHOVÁ PASIVA Přijaté přísliby úvěrů Přijaté záruky Závazky z cenných papírů Závazky z operací se zahraniční měnou Přijaté závazky z pojištění
2001 3 765 33 029 8 279 344 428 117
Zdroj: Výroční zpráva SG za rok 2001
57
2000 6 795 31 148 11 021 289 499 98
1999 7 516 15 900 10 700 269 467 73
6.7.3
Konsolidovaný výkaz zisků a ztrát skupiny Société Générale
Následující tabulka uvádí konsolidované výkazy zisků a ztrát ve zkrácené podobě, obsažené v auditorem ověřených účetních závěrkách skupiny Société Générale za účetní období končící 31.12.2001, 31.12.2000 a 31.12.1999, připravené v souladu s platnými French professional standards. Tab. č. 4: Zkrácený konsolidovaný výkaz zisků a ztrát skupiny Société Générale k 31.12.2001, 31.12.2000 a 31. 12. 1999 (v milionech EUR)
2001 Čisté úrokové výnosy z: transakcí s bankami úvěrů klientům obligací a ostatních dluhových cenných papírů ostatní úrokové a obdobné výnosy čisté výnosy z leasingových a obdobných smluv Mezisoučet Přijaté dividendy Dividendy vyplacené z preferenčních cenných papírů Čisté úrokové výnosy a obdobné výnosy Čisté poplatky a provize Čisté výnosy z finančních operací Ostatní čisté provozní výnosy Hrubá marže z pojišťovací činnosti Čisté výnosy z ostatních činností Čisté bankovní výnosy Personální náklady Ostatní provozní náklady Odpisy a amortizace Celkové provozní náklady Hrubé provozní výnosy Saldo tvorby a rozpuštění rezerv a opravných položek na rizika Provozní výnosy Podíl na zisku/ztrátě dceřiných a přidružených společností konsolidovaných metodou ekvivalence Zisky, ztráty z dlouhodobých investic a rezervy na dlouhodobé investice Čistý provozní zisk před zdaněním Mimořádné položky Daň z příjmů (ztráta) Amortizace goodwillu Čistý zisk bez menšinových podílů Menšinové podíly Čistý zisk před dopadem SG Paribas operace Rozpuštění rezervy na SG Paribas po odpočtení souvisejících nákladů Čistý zisk po dopadu SG Paribas operace Čistý zisk na 1 akcii v EUR Zředěný čistý zisk na akcii v EUR Zdroj: Výroční zpráva SG za rok 2001
58
2000
1999
-1 318 3 073 1 545 552 1 234 5 086 211 -109
-1 934 3 712 798 661 854 4 091 291 -100
-2 647 3 517 2 537 -249 793 3 951 244 -57
5 188 4 916 3 258 512 136 146 13 874 -5 805 -3 698 -601 -10 104 3 770 -1 067
4 282 4 900 4 223 394 45 149 13 799 -5 893 -3 273 -488 -9 654 4 145 -753
4 138 3 892 2 879 500 79 168 11 409 -4 915 -2 958 -411 -8 284 3 125 -723
2 703 -18
3 392 31
2 402 61
474
941
939
3 159 -17 -739 -76 2 327 -173 2 154 -
4 364 -70 -1 357 -60 2 877 -179 2 698 -
3 402 -151 -1 148 -37 2 066 -86 1 980 342
2 154 5,35 5,35
2 698 6,78 6,74
2 322 4,90 4,87
6.8
Majetkové účasti emitenta k 30.9.2002
Níže uvedené schéma uvádí přehled právnických osob, v nichž má Komerční banka přímý nebo nepřímý podíl na základním kapitálu nebo na hlasovacích právech ve výši 20% a více. Graf č. 4: Struktura finanční skupiny Komerční banky, a.s. k 30.9.2002
Poznámka: * KB u společnosti rozhodující vliv neuplatňuje
59
6.8.1
Obchodní společnosti s rozhodujícím vlivem
Tab. č. 5: Obchodní společnosti s rozhodujícím vlivem Obchodní firma
Základní Majet. účast Podíl emitenta kapitál (v tis.) emitenta (v tis. Kč) (v %)
Sídlo
Komerční banka Bratislava, a. s. Bratislava, Medená 6
500 000 SKK
362 225
100
50 000 CZK
50 000
100
Investiční kapitálová společnost Praha 1, Dlouhá 34 KB, a. s. Komerční pojišťovna, a. s
Praha 1, Jindřišská 17
555 000 CZK
752 000
100
Factoring KB, a. s.
Praha 1, Na Poříčí 36
84 000 CZK
84 000
100
Komercni Finance, B. V.
Amsterdam, Teleportboulevard 140
18 EUR
550
100
Penzijní fond Komerční banky, a. s.
Praha 1, Na Příkopě 33
200 000 CZK
200 000
100
ALL IN, a. s. v likvidaci
Praha 1, Truhlářská 18
44 517 CZK
44 517
100
Reflexim, a. s.
Praha 1, Bolzanova 3
1 000 CZK
1 000
100
Asis, a.s.
Praha 9, Nám. OSN 1/844,
1 000 CZK
1 000
100
MUZO, a. s.
Praha 10, V Olšinách 80/626
102 000 CZK
50 898
49,9
Zdroj:KB Kurz ČNB k 30.9.2002:
CZK 100 / SKK: 72,445 CZK 1 / EUR:30,300
6.8.2
Obchodní společnosti s podstatným vlivem
Tab. č. 6: Obchodní společnosti s podstatným vlivem Obchodní firma
Sídlo
Základní kapitál (v tis.)
Majet. účast emitenta (v tis. Kč)
Podíl emitenta (v %)
Všeobecná stavební spořitelna KB, a. s. Praha 2, Bělehradská 128
500 000 CZK
200 000
40
CAC Leasing, a. s.
Praha 5, Janáčkovo nábřeží 55/140
226 000 CZK
113 000
50
Czech Banking Credit Bureau, a.s.
Praha 8, Sokolovská 77
1 200 CZK
240
20
CAC Leasing Slovakia, a. s.
Bratislava, nám. 1
50 tis. SKK
3 622
10
Hurbanovo
Zdroj:KB Kurz ČNB k 30.9. 2002: CZK 100 / SKK: 72,44
60
6.8.3
Ostatní obchodní společnosti
Tab. č. 7: Ostatní obchodní společnosti Obchodní firma
Sídlo
ČMZRB,a. S.
Praha 1, Jeruzalémská 4
Burza cenných papírů Praha, a. s.
Praha 1, Rybná 14
Zdroj:KB
61
Základní kapitál (v tis. Kč)
Majet. účast emitenta (v tis. Kč)
Podíl emitenta (v %)
1 975 800 CZK
256 854
13
384 948 CZK
30 529
7,9
7.
ÚDAJE O ZÁKLADNÍM KAPITÁLU EMITENTA
7.1
Základní kapitál emitenta
K datu vyhotovení tohoto prospektu činil základní kapitál Komerční banky 19 004 926 000 Kč. Základní kapitál emitenta je plně splacen a je rozdělen na 38 009 852 ks akcií o jmenovité hodnotě 500 Kč za akcii. Historický vývoj: •
Základní kapitál zapsaný v obchodním rejstříku k 5.3.1992: 4 562 982 000 Kčs a je rozděleno na 4 562 982 kusů akcií o jmenovité hodnotě 1 000 Kčs znějících na majitele.
•
Základní kapitál zapsaný v obchodním rejstříku k 10.12.1992 (rozhodnutí valné hromady z 16.7.1992 a 18.8.1992): 5 001 642 000 Kčs a je rozděleno na 5 001 642 kusů akcií o jmenovité hodnotě 1000 Kčs znějících na majitele.
•
Základní kapitál zapsaný v obchodním rejstříku k 11.1.1994 (rozhodnutí valné hromady z 8.11.1993): 7 502 463 000 Kč, změna nominální hodnoty akcií na 500 Kč. Počet akcií 15 004 926 kusů o nominální hodnotě 500 Kč znějících na majitele.
•
Základní kapitál zapsaný v obchodním rejstříku k 3.11.1994 (rozhodnutí valné hromady z 8.11.1993): 9 502 463 000 Kč a je rozděleno na 19 004 926 kusů akcií o jmenovité hodnotě 500 Kč znějících na majitele.
•
Základní kapitál zapsaný v obchodním rejstříku k 11.2.2000 (rozhodnutí valné hromady ze dne 31. 5.1999): 19 004 926 000 Kč je rozděleno na 38 009 852 kusů akcií o jmenovité hodnotě 500 Kč znějících na majitele.
Privatizace:
5.10.2001 (převod 60 % akcií banky ve SCP mezi FNM ČR a SG).
Obchodování akciemi:
BCPP, RMS (v ČR).
Veškeré akcie mají zaknihovanou podobu a jsou evidovány ve Středisku cenných papírů. Na akcie banky ve správě Bank of New York ADR Department (na jeho majetkovém účtu ve SCP) jsou vydány tzv. globální depozitní certifikáty (GDR´s), které jsou obchodovány na burze cenných papírů v Londýně a v systému PORTAL (trhu National Association of Securities Dealers, Inc.) v USA. Počet vydaných GDR k 31.12.2002 - 7 150 023 kusů. KB nevydala žádné cenné papíry, které opravňují k uplatnění práva na výměnu za jiné účastnické cenné papíry nebo na přednostní úpis jiných účastnických cenných papírů.
62
7.2
Popis společností, které jsou s KB ve vztahu propojených osob
Následující informace odpovídá obsahem ustanovení § 66a odst. 9 obchodního zákoníku za účetní období 2001. Komerční banka je součástí podnikatelského seskupení, ve kterém existují následující vztahy mezi KB a ovládajícími osobami a dále mezi KB a osobami ovládanými (dále také jen "propojené osoby"). AIREL IMMO, s.r.o., se sídlem Praha 1, V jámě 1/699, IČ 62907034 (AIREL IMMO) vůči společnosti Komerční banka, a.s. má společnost AIREL IMMO vztahy v oblasti: − přijaté vklady ASIS, a.s., se sídlem Praha 9, Nám. OSN 1/844, IČ 26418479 (ASIS) vůči společnosti Komerční banka, a.s. má společnost ASIS vztahy v oblasti: − přijaté vklady − služby poskytnuté v rámci investičního bankovnictví − vztahy v rámci podpůrných služeb a IT ALL-IN, a.s. v likvidaci, se sídlem Praha 1, Truhlářská 18, IČ 00548758 (ALL-IN) vůči společnosti Komerční banka, a.s. má společnost ALL-IN vztahy v oblasti: − přijaté vklady − služby poskytované v rámci investičního bankovnictví − vztahy v rámci podpůrných služeb a IT − jiné právní úkony – snížení základního kapitálu ALL-IN REAL ESTATE LEASING, s.r.o., se sídlem Praha 1, Truhlářská 18, IČ 49617982 (ALL-IN REAL ESTATE LEASING) vůči společnosti Komerční banka, a.s. má společnost ALL-IN REAL ESTATE LEASING vztahy v oblasti: − poskytnuté úvěry − služby poskytované v rámci investičního bankovnictví − přijaté vklady − vztahy v rámci podpůrných služeb a IT A-TRADE, s.r.o., se sídlem Praha 1, Truhlářská 18, IČ 63988071 (A-TRADE)* vůči společnosti Komerční banka, a.s. má společnost A-TRADE vztahy v oblasti: − poskytnuté úvěry − služby poskytované v rámci investičního bankovnictví − přijaté vklady − vztahy v rámci podpůrných služeb a IT * dne 30.8.2002 došlo k prodeji společnosti třetí osobě
63
FACTORING, a.s., se sídlem Praha 1, Na Poříčí 36, IČ 25148290 (FACTORING) vůči společnosti Komerční banka, a.s. má společnost FACTORING vztahy v oblasti: − poskytnuté úvěry − služby poskytované v rámci investičního bankovnictví − přijaté vklady − vztahy v rámci podpůrných služeb a IT INVESTIČNÍ KAPITÁLOVÁ SPOLEČNOST KOMERČNÍ BANKY, a.s., se sídlem Praha 1, Dlouhá 34, IČ 60196769 (IKS KB) vůči společnosti Komerční banka, a.s. má společnost IKS KB vztahy v oblasti: − poskytnuté úvěry − služby poskytované v rámci investičního bankovnictví − přijaté vklady − vztahy v rámci podpůrných služeb a IT KOMERČNÍ BANKA BRATISLAVA, a.s., se sídlem Bratislava, Medená 6, IČ 31395074 BANKA BRATISLAVA)
(KOMERČNÍ
vůči společnosti Komerční banka, a.s. má společnost KOMERČNÍ BANKA BRATISLAVA vztahy v oblasti: − vztahy v rámci podpůrných služeb a IT KOMERCNI FINANCE, B.V. se sídlem Amsterdam, Drentestraat 24, IČ 33279994 (KOMERCNI FINANCE) vůči společnosti Komerční banka, a.s. má společnost KOMERCNI FINANCE vztahy v oblasti: − poskytnuté úvěry − vztahy v rámci podpůrných služeb a IT KOMERČNÍ POJIŠŤOVNA, a.s., se sídlem Praha 1, Jindřišská 17, IČ 63998017 (KOMERČNÍ POJIŠŤOVNA) vůči společnosti Komerční banka, a.s. má společnost KOMERČNÍ POJIŠŤOVNA vztahy v oblasti: − poskytnuté úvěry − služby poskytované v rámci investičního bankovnictví − přijaté vklady − vztahy v rámci podpůrných služeb a IT
64
MUZO, a.s., se sídlem Praha 10, V Olšinách 80/626, IČ 00001155 (MUZO) vůči společnosti Komerční banka, a.s. má společnost MUZO vztahy v oblasti: − poskytnuté úvěry − služby poskytované v rámci investičního bankovnictví − přijaté vklady − vztahy v rámci podpůrných služeb a IT PENZIJNÍ FOND KOMERČNÍ BANKY, a.s., se sídlem Praha 1, Na Příkopě 33 (kontaktní adresa: Praha 3, Lucemburská 7/1170), IČ 61860018 (PENZIJNÍ FOND KB) vůči společnosti Komerční banka, a.s. má společnost PENZIJNÍ FOND KB vztahy v oblasti: − poskytnuté úvěry − služby poskytované v rámci investičního bankovnictví − přijaté vklady − vztahy v rámci podpůrných služeb a IT REFLEXIM, a.s., se sídlem Praha 1, Bolzanova 3, IČ 26425424 (REFLEXIM) vůči společnosti Komerční banka, a.s. má společnost REFLEXIM vztahy v oblasti: − přijaté vklady − vztahy v rámci podpůrných služeb Vodní stavby Praha, a.s. , v likvidaci, se sídlem Praha 7, Dělnická 12, IČ 45273375 (Vodní stavby) vůči společnosti Komerční banka, a.s. má společnost Vodní stavby vztahy v oblasti: − vztahy v rámci podpůrných služeb a IT Česká zbrojovka, a.s., se sídlem Uherský Brod, Svat. Čecha 1283 , IČ 46345965 (Česká zbrojovka) vůči společnosti Komerční banka, a.s. má společnost Česká zbrojovka vztahy v oblasti: − služby poskytované v rámci investičního bankovnictví.
65
Graf č. 5: Schéma propojených osob, mezi nimiž existují vztahy ve smyslu § 66a obchodního zákoníku k 31.12.2001
Société Générale 29 BLD HAUSSMANN Paris
Komerční banka, a. s. Na Příkopě 33 Praha 1
Investiční kapitálová společnost KB, a. s.
Komercni Finance B. V.
Dlouhá 34/713 Praha 1
Drentesstraat 24 Amsterdam
100 %
Penzijní fond KB, a. s. Na příkopě 33 Praha 1
100 %
Komerční banka Bratislava, a. s. 100 %
Na Poříčí 36 Praha 1
Svat. Čecha 1283 100 %
Praha 9
Praha 3
ALL IN, a. s., v likvidaci
Uherský Brod
100 %
Dělnická 12 Praha 7
Sogécap
77,18 %
B-STAV Brno, a. s., v likvidaci 100 %
Kopečná 20 Brno
59,13 %
INTERBAU Pardubice, a. s. (v konkurzu)
Truhlářská 18 100 %
Fáblovka 406 Staré Hradiště
A-TRADE, s. r. o.
75 %
Truhlářská 18 Praha 1
17,9 %
AIREL IMMO, s. r. o. (v konkurzu) V Jámě 1 Praha 1
100 %
ALL IN REAL ESTATE LEASING, s. r. o. Truhlářská 18 Praha 1
7,1 %
100 %
66
SG Pobočka Praha Pobřežní 3 Praha 8
69,42 %
Vodní stavby, a. s., v likvidaci
Reflexim, a. s.
100 %
SG House 41 Tower Hill, London EC3N 4SG London
49,9 %
Praha 10
Česká zbrojovka, a. s.
Táboritská 1000/23
Jindřišská 17/889 Praha 1
V Olšinách 80/626,
Factoring KB, a. s.
ASIS, a. s.
Komerční pojišťovna, a. s.
Praha 1
100 %
nám. OSN 1/844,
Medená 6 Bratislava
SG London
MUZO, a. s.
100 %
50 Avenue de général De Gaulle 100 % Paris
8.
ÚDAJE O ČINNOSTI EMITENTA
8.1
Základní oblasti podnikání emitenta
Komerční banka je univerzální bankou poskytující služby drobného, komerčního a investičního bankovnictví na území České republiky a aktivně naplňuje většinu aktivit, které vyplývají a k nimž je oprávněna dle její bankovní licence resp. licence obchodníka s cennými papíry. Komerční banka se nesoustředí jen na udržování a posilování své tradičně klíčové role v oblasti korporátní klientely, ale vyvíjí maximální snahu splnit své cile hlavního poskytovatele univerzálních finančních služeb. Předmětem podnikání banky je: - a) přijímání vkladů od veřejnosti - b) poskytování úvěrů - c) investování do cenných papírů na vlastní účet - d) finanční pronájem (leasing) - e) platební styk a zúčtování - f) vydávání platebních prostředků, např. platebních karet, cestovních šeků - g) poskytování záruk - h) otevírání akreditivů - i) obstarávání inkasa - j) obchodování na vlastní účet nebo na účet klienta 1. s devizovými hodnotami 2. v oblasti termínových obchodů (futures) a opcí (options) včetně kursových a úrokových obchodů 3. s převoditelnými cennými papíry - k) účast na vydávání akcií a poskytování souvisejících služeb - l) finanční makléřství - m) poskytování porad ve věcech podnikání - n) obhospodařování cenných papírů klienta na jeho účet včetně poradenství (portfolio management) - o) uložení a správa cenných papírů nebo jiných hodnot - p) výkon funkce depozitáře - q) směnárenská činnost (nákup devizových prostředků) - r) poskytování bankovních informací - s) pronájem bezpečnostních schránek - t) vydávání hypotéčních zástavních listů podle zvláštního zákona. Prostřednictvím dceřiných společností poskytuje emitent rovněž tyto druhy služeb: − shromažďování peněžních prostředků, vydávání podílových listů a vytváření podílových fondů − vedení a správa penzijního připojištění − pojišťovací činnost v oblasti životního i neživotního pojištění − zajišťovací činnost ve smyslu odevzdání části převzatého rizika zajistiteli
67
− zábranná činnost − příjímání vkladů od účastníků stavebního spoření − poskytování úvěrů účastníkům stavebního spoření včetně příspěvku (státní podpory). Komerční banka je stejně jako ostatní bankovní instituce v České republice regulována prakticky shodnými pravidly, jaká jsou uplatňována v zemích Evropské unie. Platí pro ni standardní pravidla kapitálové přiměřenosti, úvěrové angažovanosti, jakož i omezení pro nabývání významných majetkových účastí v nebankovních a nefinančních subjektech. Posuzování kvality aktiv a tvorba opravných položek k nim jsou přísně regulovány předpisy ČNB a Ministerstva financí ČR. Činnost Komerční banky podléhá bankovnímu dohledu vykonávanému Českou národní bankou, která vydává předpisy a provádí bankovní dohled. Na činnosti banky jakožto obchodníka s cennými papíry a depozitáře dohlíží i Komise pro cenné papíry. Ta vydává regulatorní předpisy pro oblast kapitálového trhu. Operace na burze kontroluje i samotná Burza cenných papírů Praha (BCPP) jako zvláštní samoregulační orgán. Kmenové akcie banky jsou kótovány na BCPP. Banka splňuje požadavky pro registraci těchto cenných papírů na veřejném trhu. Globální depozitní certifikáty (GDR) jsou kótovány na Londýnské burze cenných papírů a z tohoto důvodu musí banka vyhovět i požadavkům této burzy pro předkládání zpráv a informací. Dceřiné a přidružené společnosti Komerční banky jsou podle jejich charakteru primárně dohlíženy Českou národní bankou, případně Národní bankou Slovenska, Komisí pro cenné papíry, případně MF ČR nebo zároveň Komisí pro cenné papíry a MF ČR. Některé společnosti jsou neregulované. 8.2
Nabízené produkty a služby
Komerční banka, a.s. je univerzální bankou, která nabízí širokou škálu produktů a služeb, a to jak pro fyzické osoby - občany, tak pro fyzické osoby podnikatele, právnické osoby, včetně municipalit. Její nabídka obsahuje pasívní obchody (např. běžné účty, spořící účty, termínované vklady, atd.), i aktivní obchody jakými jsou především úvěry, bankovní záruky, akreditivy apod. Kromě univerzálních bankovních činností nabízí KB prostřednictvím svých dceřiných společností další související služby (pojištění, leasing, poradenství a správy fondů, apod.). 8.2.1
Významné produkty a služby nabízené Komerční bankou k 31.12.2002
Vzhledem k tomu, že Komerční banka, a.s. nabízí celou řadu produktů a služeb, uvádíme níže pouze výčet těch nejvýznamnějších produktů. Produkty pro fyzické osoby Aktivní obchody: Hypotéční úvěry Hypotéční úvěr - Klasik Hypotéční úvěr - Plus Překlenovací hypotéční úvěr Spotřebitelské úvěry Úvěr na nemovitost Osobní úvěr Úvěr Garant Úvěr Gaudeamus Předhypotéční úvěr
68
Kreditní karty Pasivní obchody: Běžný účet v Kč a cizí měně (CM) Běžný účet pro cash management v Kč a CM Vázaný běžný účet v Kč Účet pro úschovu u notáře/advokáta/soudního exekutora Běžný účet pro složení základního kapitálu obchodní společnosti před vznikem A - konto KB Expreskonto KB Perfekt konto Konto Gaudeamus IDEAL konto IDEAL sporoúčet Sporoúčet KB Termínovaný účet v Kč a CM Zlatý termínovaný vklad (termínovaný vklad s individuální úrokovou sazbou v Kč) Automatické overnight vklady s individuální úrokovou sazbou (ATVIS) Depozitní směnka KB Dohoda o správě kupní ceny Účelový účet půjčky v Kč pro potřeby čerpání prostředků z Fond rozvoje bydlení Poznámka: některé z výše uvedených depozitních produktů jsou poskytovány rovněž právnickým osobám. Produkty pro právnické osoby Hypotéční úvěry Hypotéční úvěr v Kč nebo v cizí měně Hypotéční stavební úvěr v Kč nebo cizí měně Provozní a investiční úvěry Úvěr na investice v Kč nebo cizí měně Úvěr na provozní a investiční potřeby v Kč nebo v cizí měně Úvěr na oběžné prostředky v Kč nebo cizí měně Úvěr na oběžné prostředky revolvingový v Kč nebo cizí měně Běžný kontokorentní účet v Kč i cizí měně Úvěr na přechodný nedostatek finančních prostředků v Kč Úvěr v cizí měně určený na profinancování podnikatelských aktivit Eskont tuzemských a zahraničních směnek – Eskontní úvěr
69
Municipální úvěry Municipální úvěr v Kč nebo cizí měně Municipální úvěr v Kč nebo v cizí měně revolvingový Municipální úvěr v Kč nad 10 let Bankovní záruky Forfaiting Dokumentární akreditiv Dokumentární inkaso Balíček domino Optimum Medicum Premium Medicum Factoring Investiční bankovnictví Kompletní nabídka produktů je k dispozici na internetových stránkách KB.
8.2.2
Významné produkty a služby nabízené dceřinými společnostmi Komerční banky k 31.12.2002
Dceřiné společnosti Komerční banky, a.s. nabízejí další související produkty a služby, které doplňují komplexní nabídku bankovních produktů. Investiční kapitálová společnost, a.s. Investiční kapitálová společnost KB, a.s., je 100% dceřinou společností Komerční banky, a.s. Předmětem podnikání společnosti je shromažďování peněžních prostředků vydáváním podílových listů a vytváření podílových fondů z takto nashromážděných peněžních prostředků a obhospodařování majetku v podílových fondech podle statutů těchto fondů. Dále pak obhospodařování majetku investičních a penzijních fondů podle obhospodařovatelských smluv. Klíčovým produktem Investiční kapitálové společnosti je Rodina fondů IKS: IKS peněžního trhu IKS dluhopisový IKS plus bondový IKS balancovaný IKS globální IKS fond fondů IKS světových indexů Rodinu otevřených podílových fondů tvoří sedm fondů s různým investičním zaměřením a délkou investičního horizontu. Dalším z fondů ve správě společnosti je IKS dividendový, který je určen především pro institucionální klienty.
70
Všeobecná stavební spořitelna KB, a.s. Činnosti Všeobecné stavební spořitelny vycházejí ze zákona č. 96/1993 Sb. o stavebním spoření a státní podpoře stavebního spoření v platném znění a ze zákona č. 21/1992 Sb. v platném znění. Stavební spoření je účelové spoření spočívající -
v přijímání vkladů od účastníků stavebního spoření,
-
v poskytování úvěrů účastníkům stavebního spoření,
-
v poskytování příspěvku (státní podpory) fyzickým osobám - účastníkům stavebního spoření.
Penzijní fond KB, a.s. Penzijní fond Komerční banky, a.s. je stoprocentní dceřinou společností KB. Hlavním předmětem podnikání je vedení a správa penzijního připojištění dle zákona č. 42 / 1994 Sb. Penzijní fond Komerční banky, a.s. se svou strategií řadí mezi fondy konzervativní a jednoznačně upřednostňuje v investiční strategii stabilitu fondu. Stabilní výnosy dlužných cenných papírů jsou preferovány před rizikovějšími finančními operacemi. Cílem fondu je dosáhnout dostatečného zisku při minimalizaci rizika a nízkých nákladech. Komerční pojišťovna, a.s. Komerční pojišťovna, a.s. je 100% dceřinou společností Komerční banky, a.s. Předmětem činosti je: -
pojištovací činnost v oblasti životního i neživotního pojištění
-
zajištovací činnost ve smyslu odevzdávání části převzatého rizika zajistiteli
-
činnosti související s pojišťovací a zajištovací činností
-
zábranná činnost
-
uzavírání zprostředkovatelských smluv s fyzickými osobami nebo právnickými osobami s bydlištem nebo sídlem na území České republiky na sjednávání; pojištení ve svůj prospěch.
Pojištění osob -
Kapitálové životní pojištění
-
Důchodové pojištění s podíly na zisku
-
Sdružené pojištění dětí
-
Kolektivní pojištění zaměstnanců
-
Rizikové životní pojištění k úvěru
-
Kolektivní pojištění ke spotřebitelským úvěrům
-
Úrazové pojištění dospělých a dětí
-
Cestovní pojištění
-
Pojištění majetku občanů Pojištění domácnosti Pojištění staveb Individuální pojištění movitých a nemovitých věcí Pojištění odpovědnosti občanů.
71
Faktoring, a.s. Společnost Factoring KB, a.s. poskytuje od svého založení především factoringové služby v rozsahu odkupu, správy, inkasa, financování pohledávek a případného převzetí rizika z důvodu platební neschopnosti nebo nevůle tuzemského nebo zahraničního odběratele. Tyto služby poskytuje v rámci šesti nabízených produktů: -
tuzemský regresní factoring
-
tuzemský factoring s pojištěním
-
exportní factoring systémem dvou faktorů (spolupráce v rámci FCI)
-
exportní factoring s pojištěním
-
exportní regresní factoring
-
importní factoring.
8.3
Postavení emitenta na trhu
Komerční banka si dlouhodobě udržuje pozici jedné ze tří nejsilnějších bank na českém trhu s více než dvacetiprocentním podílem na celkové bilanční sumě českého bankovního sektoru. Rostoucí tržní podíl banka získává na trhu depozit. Mírně klesající podíl v oblasti úvěrů je vyvolán především probíhajícím procesem vypořádávání portfolia Restrukturalizační banky. Tabulka č. 8: Podíl Komerční banky na trhu k 30.9.2002 (v %) Tržní podíly KB dle metodiky ČNB
31.12.2001
30.9.2002
Depozita celkem
19,8
22,9
Úvěry celkem
21,1
19,3
Bilanční suma
18,9
21,1
Zdroj: KB
Prodejní síť KB je tvořena 331 obchodními místy různých úrovní a velikostí. V současné době probíhá v KB proces restrukturalizace celé obchodní sítě, v jehož rámci vznikají regionální pobočky a obchodní centra pro střední podniky a municipality. Na rok 2003-2004 je plánováno zvýšení počtu obchodních míst. Komerční banka je významným obchodníkem s cennými papíry. V roce 2001 se podílela na celkovém objemu dluhopisových obchodů na BCPP 16% (druhé místo), v prvním pololetí 2002 její podíl představoval 10%. Je rovněž pravidelným účastníkem aukcí státních dluhopisů. Podíl Komerční banky na celkovém objemu upisovaných státních dluhopisů v roce 2000 představoval 12,9%, v roce 2001 11,8%.
72
8.4
Ohodnocení finanční způsobilosti emitenta (rating)
V následující tabulce jsou uvedena ratingová hodnocení finanční způsobilosti emitenta k datu vyhotovení tohoto prospektu. Tab. č. 9: Souhrnný seznam ohodnocení finanční způsobilosti emitenta Ratingová agentura
Dlouhodobý rating
Krátkodobý rating
Individuální rating
Podpora
Finanční síla
Výhled
Moody´s Investors Service
A1
Prime-1
-
-
D-
Stabilní
Standard & Poor´s
BBB-
A3
-
-
-
Stabilní
Fitch IBCA
BBB+
F2
D
3
-
Stabilní
Zdroj: Ratingové agentury
8.5
Údaje o tržbách v roce 1999, 2000 a 2001 (nekonsolidované údaje dle CAS)
Následující tabulka uvádí přehledný popis tržeb emitenta za poslední tři účetní období. Vzhledem ke specifické povaze podnikání emitenta se za tržby považují výnosy z provozních činností. Tab. č. 10 : Souhrnný přehled výnosů z provozních činností emitenta za roky 1999, 2000 a 2001 v mil. Kč
Stav k 31.12.2001
Čistý úrokový výnos
Stav k 31.12.2000
Stav k 31.12.1999
13 565
12 344
11 915
222
453
35
Saldo poplatků a provizí
5 981
4 422
4 350
Zisk z finančních operací
3 154
3 216
3 570
Ostatní výnosy
3 097
37 528
19 058
26 019
57 963
38 928
Výnosy z cenných papírů s proměnlivým výnosem
Výnosy z provozních činností celkem Zdroj: KB
Ostatní výnosy v letech 1999 a 2000 jsou jednorázově ovlivněny významnými prodeji odepsaných a rozvahových úvěrových pohledávek. Po vyloučení efektu prodeje úvěrových pohledávek jsou ostatní výnosy ve výši 838 mil. Kč (2000 - 543 mil. Kč, 1999 - 320 mil. Kč) a výnosy z provozních činností celkem by představovaly 23 760 mil. Kč (2000 - 20 978 mil. Kč, 1999 - 20 190 mil. Kč). 8.6
Organizační složka podniku emitenta, která se alespoň 10% podílí na celkových službách emitenta
Komerční banka se organizačně člení na centrálu a prodejní síť. K datu vyhotovení prospektu neměla KB žádné organizační složky, které by se podílely více jak 10% na jejích celkových službách. 8.7
Obchodní a finanční smlouvy mající zásadní význam pro podnikatelskou činnost nebo ziskovost emitenta
Emitent v rámci své podnikatelské činnosti uzavírá řadu smluvních vztahů. Jde zejména o vztahy vyplývající z předmětu jeho bankovní (podnikatelské) činnosti, tedy typicky o bankovní obchody. Dále se pak jedná o vztahy související se zajištěním jeho provozu, bezpečnosti, omezení rizik, využíváním externích specialistů či poradců apod. Jako smlouvu zásadního významu lze uvést Smlouvu o garanci uzavřenou s Konsolidační bankou Praha, státní peněžní ústav dne 29.12.2000. Na základě této smlouvy poskytla Konsolidační banka, státní peněžní ústav Komerční bance, a.s. garanci (ručení ve smyslu § 303 a násl. obchodního zákoníku) za určité pohledávky v celkovém maximálním objemu CZK 20.000.000.000,-. 73
KB sjednala dne 19. 12. 2002 koupi SG emitovaných dluhopisů - Callable Installment Notes (Series 4141/02-12 Tranche 1) za 14 000 000 000 CZK. 8.8
Licence a ochranné známky emitenta
Emitent při možném užívání práv třetích osob, jež podléhají příslušným zákonným ustanovením o ochraně duševního vlastnictví či průmyslových práv, přísně kontroluje splnění veškerých zákonných ustanovení. Takováto práva využívá emitent jen v souladu s platným právním řadem a mezinárodními smlouvami, resp. na základě příslušných licencí. KB je dále majitelem (přihlašovatelem) zhruba čtyř desítek ochranných známek zapsaných (přihlášených) ve veřejném rejstříku ochranných známek vedeném Úřadem průmyslového vlastnictví ČR, vztahujících se zejména k jejím produktům. KB má registrovány (přihlášeny) též ochranné známky ve Slovenské republice. Nejvýznamnější licence emitenta smluvně nabyté v oblasti duševního vlastnictví jsou následující licence na používání software: DI (kirchman.com) společnosti Kirchman Corp. - software slouží k vedení finančního účetnictví banky a ke zpracování platebního styku (licence je časově neomezena); Kondor společnosti Reuters (reuters.com) - software slouží k obchodům banky v oblasti investičního bankovnictví (licence je časově neomezena); TSS III společnosti AIT (ait.com) - software slouží pro automatizaci činnosti front a backoffice pobočkové sítě KB (licence je časově neomezena). 8.9
Soudní, správní nebo rozhodčí řízení emitenta
K datu vyhotovení prospektu byly proti emitentovi a jeho finanční skupině vedeny soudní spory, vznikající zejména v rámci jejich běžné činnosti. Právní prostředí v České republice se mění a vyvíjí, což se odráží i na vedení a výsledcích soudních, správních nebo rozhodčích řízení. Proti emitentovi a jeho finanční skupině probíhají spory ve vztahu k různým požadavkům a nárokům speciální povahy. Emitent se hájí zejména proti nárokům, vzneseným v souvislosti s jeho běžnou činností z titulu uzavřených smluv. KB nezveřejňuje detaily sporů, neboť zveřejnění by mohlo ovlivnit výsledek těchto sporů a vážně tak poškodit zájmy finanční skupiny KB. Soudní spory, kde KB vystupuje jako strana žalující V roce 2002 bylo vedeno celkem 117 významných soudních řízení, které byly zahájeny jak v roce minulém, tak i v letech předchozích. Tato řízení měla nebo mohou mít významný vliv na finanční výsledky banky. Celková částka, která je předmětem těchto soudních řízení, činí 6,845 mld. Kč, z čehož částka ve výši 5,787 mld. Kč představuje pohledávky vyvedené do divize Speciální obchody zřízené za účelem spravování tzv. “špatných úvěrů“. Z těchto 117 soudních řízení je celkem 48 soudních sporů na plnění a 69 konkurzů, přičemž celková částka u soudních sporů činí 3,355 mld. Kč a u konkurzů 3,490 mld. Kč. Komerční banka, a. s., považuje vzhledem ke své celkové finanční situaci za významné všechny soudní spory o částku vyšší než 10 mil. Kč a všechny konkurzy, kde předmětná pohledávka přesahuje 50 mil. Kč. Důvodem vyšší hranice u konkurzů je skutečnost, že průměrná výtěžnost konkurzů v praxi Komerční banky nepřesahuje 20 procent, a proto výsledky konkurzních řízení mají obvykle podstatně menší dopad na hospodaření banky než výsledky soudních sporů o srovnatelné částky. Soudní spory, kde KB vystupuje jako strana žalovaná V roce 2002 byla celková částka sporů, ve kterých banka vystupuje jako strana žalovaná, 2,6 mld. Kč, resp. 88,5 milionu dolarů, z nichž 16,8 % mohou představovat objem sporů s potenciálním rizikem pro banku. Banka k 31. prosinci 2002 posoudila soudní spory vedené proti bance. Na základě detailní analýzy míry možného rizika těchto sporů vytvořila banka pro tuto oblast na rok 2003 rezervu ve výši 449,6 mil. Kč.
74
8.10
Hlavní investice uskutečněné emitentem v roce 1999, 2000 a 2001 (včetně finančních investic) (nekonsolidované údaje dle CAS)
Tab. č. 11: Finanční investice emitenta ke konci roku 1999, 2000 a 2001 (absolutní stav k 31.12. v mil. Kč) Druh investice
2001
2000
1999
Státní cenné papíry přijímané ČNB k refinancování
95 190
76 226
48 525
Dluhopisy s pevným výnosem v ceně pořízení
23 289
26 756
20 556
Dluhopisy s proměnlivým výnosem v ceně pořízení
13 162
14 440
2 215
Opravné položky k dluhopisům
-2 050
-113
-881
129 591
117 309
70 415
4 326
4 744
2 174
Majetkové účasti s rozhodujícím vlivem
888
1 135
1 714
Majetkové účasti s podstatným vlivem
335
490
2 764
1 223
1 625
4 478
135 140
123 678
77 067
Celkem dluhopisy Akcie
Majetkové účasti celkem Cenné papíry a majetkové účasti celkem Zdroj: KB
Tab. č. 12: Hmotné a nehmotné investice emitenta ke konci roku 1999, 2000 a 2001 (absolutní stav k 31.12. v mil. Kč) Druh investice
2001
Pozemky
2000
1999
517
368
370
Budovy
8 165
9 438
10 014
Ostatní
1 455
2 401
2 652
10 137
12 207
13 036
1 124
873
857
11 261
13 080
13 893
Hmotný majetek celkem Nehmotný majetek Hmotný a nehmotný majetek celkem Zdroj: KB
8.11
Hlavní emitentem prováděné investice v letech 1999, 2000 a 2001 (s výjimkou finančních investic) dle geografického rozlišení a způsobu jejich financování (nekonsolidované údaje dle CAS)
Tab. č. 13: Hlavní investice emitenta s výjimkou finančních investic (v mil. Kč) 2001 Nefinanční investice (s leasingem)
2000 1 546
1999 1 658
1 717
Zdroj:KB
Tabulka zahrnuje pouze investice provedené v průběhu roku. KB provádí investice nefinančního typu v tuzemsku a to formou financování z vlastních i cizích zdrojů (finanční leasing). Investice v rámci finančního leasingu nejsou po dobu trvání leasingové smlouvy ve výkazech dle CAS zahrnuty v majetku. Za nefinanční investice (s leasingem) banka považuje investice do hmotného a nehmotného investičního majetku pořízené v daném období jak formou přímého nákupu, tak formou finančního leasingu.
75
8.12
Hlavní budoucí investice emitenta (s výjimkou finančních investic)
Plánované investice Komerční banky pro období 2003 - 2005 dosahují přibližně 9 mld. Kč. Nejvyšší podíl z tohoto objemu (přibližně 60%) představují investice spojené s IT. Investiční záměry KB mohou doznat změn v závislosti na vývoji souvisejících podmínek a od uvedených plánů se lišit. 8.13
Souhrnný popis nemovitostí vlastněných emitentem
Tab. č. 14: Nemovitosti a technické zhodnocení emitenta ke dni 31.12.2001 (v tis. Kč, údaje dle CAS) Pozemky Pořizovací cena
Stavby a TZ
Pořízení a zálohy
Celkem
517 172
12 286 584
192 997
12 996 753
Oprávky
x
-2 952 772
x
-2 952 772
Opravné položky
0
-1 168 841
0
-1 168 841
517 172
8 164 970
192 997
8 875 138
575
485
x
1 060
368 422
446 162
x
814 584
Zůstatková cena Počet ks Celková výměra (v m2) Zdroj: KB
KB vlastní nemovitosti a technické zhodnocení, které jsou užívány především pro zajištění podnikatelské činnosti, k níž je emitent oprávněn dle platných právních předpisů. 8.14
Údaje o počtu zaměstnanců emitenta v letech 1999, 2000, 2001 a 2002
Souhrnné údaje o počtu zaměstnanců emitenta v letech 1999-2002 uvádí tato tabulka: Tab. č. 15: Údaje o počtu zaměstnanců emitenta v letech 1999, 2000, 2001 a 2002 k 31.12. Zaměstnanci
2002
2001
2000
1999
Celkem
8 795
9 299
10 703
13 356
Zdroj: KB
76
9.
PRÁVNÍ ÚPRAVA HYPOTÉČNÍCH ZÁSTAVNÍCH LISTŮ A HYPOTÉČNÍCH ÚVĚRŮ
Obchodní zákoník upravil, s účinností od 1.1.1992, možnost vydávat v České republice hypotéční zástavní listy. Od července 1995 je úprava hypotéčních zástavních listů přesunuta do zákona č. 530/1990 Sb., o dluhopisech, v platném znění (dále také jen "zákon o dluhopisech") a tento zákon o dluhopisech také stanovil podrobnější podmínky hypotéčního úvěrování. Podle zákona o dluhopisech jsou hypotéčními zástavními listy dluhopisy, součástí jejichž názvu je označení hypotéční zástavní list a jejichž jmenovitá hodnota, jakož i hodnota poměrného výnosu, je plně kryta pohledávkami z hypotéčních úvěrů (tzv. "řádné krytí"), popřípadě též náhradním způsobem podle tohoto zákona (tzv. "náhradní krytí"). Hypotéčním úvěrem je podle téhož zákona úvěr, který je poskytnut na investice do nemovitosti na území České republiky nebo na její výstavbu či pořízení a jehož splacení včetně příslušenství jsou zajištěny zástavním právem k této, i rozestavěné, nebo jiné nemovitosti na území České republiky. Narozdíl od ostatních úvěrů poskytnutých na investice do nemovitostí a zajištěných zástavním právem k nemovitosti, platí pro hypotéční úvěry přísnější pravidla. Především na nemovitosti, které jako předmět zástavy zajišťují pohledávku z hypotéčního úvěru, nesmí váznout žádné jiné zástavní právo třetí osoby, které by bylo v přednostním pořadí se zástavním právem zajišťujícím pohledávku zahrnutou do krytí hypotéčních zástavních listů, a to po celou dobu, po kterou je tato pohledávka do krytí zahrnuta; převod této nemovitosti nesmí být podle dříve platné právní úpravy omezen, s výjimkou zástavního práva, kterým je zajištěn úvěr poskytnutý stavební spořitelnou podle zákona č. 96/1993 Sb., o stavebním spoření a státní podpoře stavebního spoření, v platném znění. Jestliže zástavním právem k nemovitosti zajištěná pohledávka třetí osoby zanikne v důsledku použití hypotéčního úvěru k jejímu splacení, nemovitost se nepovažuje za zatíženou dříve vzniklým zástavním právem nebo omezením převodu takové nemovitosti. Jak uvedeno výše, jmenovitá hodnota hypotéčního zástavního listu, včetně jejich poměrného výnosu, musí být plně kryta pohledávkami z hypotéčních úvěrů (řádné krytí), popřípadě též náhradním způsobem (náhradní krytí). Pro řádné krytí jmenovité hodnoty hypotéčních zástavních listů, jakož i jejich poměrného výnosu mohou být použity pouze pohledávky z hypotéčních úvěrů nepřevyšujících 70% ceny zastavených nemovitostí. Cenu zastavených nemovitostí stanoví hypotéční banka, která poskytuje hypotéční úvěr jako cenu obvyklou s přihlédnutím k trvalým vlastnostem zastavené nemovitosti a výnosu dosažitelném při řádném hospodaření s ní. Za cenu obvyklou se považuje cena, která by byla dosažena při prodeji stejné nebo obdobné nemovitosti ke dni ocenění podle jejího stavu a kvality. Do ceny obvyklé by se přitom neměly promítnout mimořádné okolnosti trhu nebo osobní vztahy mezi účastníky, anebo subjektivní zhodnocení zájmu jednoho z účastníků. Pokud na nemovitosti sloužící jako zajištění hypotéčního úvěru vázne zástavní právo zajišťující úvěr ze stavebního spoření, může být hypotéční úvěr poskytnut pouze do výše rozdílu mezi 70% ceny zastavené nemovitosti a výše pohledávky z úvěru ze stavebního spoření. Náhradní krytí jmenovité hodnoty hypotéčních zástavních listů, jakož i jejich poměrného výnosu je možné pouze do výše 10% jejich jmenovité hodnoty, a to jen hotovostí, vklady u České národní banky, státními dluhopisy nebo cennými papíry vydanými Českou národní bankou. Na základě vydaného hypotéčního zástavního listu nevzniká zástavní právo a majitel hypotéčního zástavního listu nemá postavení zástavního věřitele. Hypotéční banka nesmí zřídit zástavní právo k pohledávkám z hypotéčních úvěrů ani k jiným majetkovým hodnotám určeným ke krytí a je povinna vést o krytí hypotéčních zástavních listů a jejich poměrného výnosu samostatnou a průkaznou evidenci. Hypotéční zástavní listy může vydávat pouze banka, která získala povolení podle zákona č. 21/1992 Sb., o bankách, v platném znění (dále také jen "zákon o bankách"). Emisní podmínkya prospekt hypotéčních zástavních listů schvaluje Komise pro cenné papíry České republiky (dále také jen "Komise"). Banka, která je oprávněna vydávat hypotéční zástavní listy, je povinna vydat obchodní podmínky pro poskytování hypotéčních úvěrů podle zvláštního zákona, v nichž stanoví zejména postup při prodlení dlužníka se splácením úvěrů nebo úroků a případy změn na straně dlužníka, za kterých je banka oprávněna požadovat předčasné splacení úvěru. Banka si však nesmí vymínit předčasné splacení úvěru v případě svého zrušení, následuje-li po něm likvidace banky.
77
9.1
Postavení majitele hypotéčního zástavního listu v konkurzním řízení
Pohledávky z hypotéčních zástavních listů mají v případě konkurzu na emitenta zvýhodněné pořadí uspokojení. V případě prohlášení konkurzu na majetek emitenta na základě zákona č. 328/1991 Sb., o konkurzu a vyrovnání, ve znění pozdějších předpisů (dále též "ZKV"), se pohledávky z hypotéčních zástavních listů uspokojují v rozvrhu v pořadí za pohledávkami za podstatou (§ 31 odst. 2 ZKV) a pracovními nároky (§ 31 odst. 3 ZKV), avšak před (i) nároky úpadcových zaměstnanců z pracovněprávních vztahů vzniklé za poslední tři roky před prohlášením konkurzu, pokud nešlo o pracovní nároky, (ii) nároky účastníků z penzijního připojištění se státním příspěvkem, (iii) pohledávkami výživného ze zákona a (iv) všemi ostatními pohledávkami. Nelze-li uspokojit všechny pohledávky z hypotéčních zástavních listů, pak se uspokojí pohledávky z hypotéčních zástavních listů poměrně. 9.2
Hypotéční banka jako zástavní věřitel
Hypotéční banka může realizovat zástavní právo (i) v souladu se zákonem č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, soudním prodejem zastavené nemovitosti (resp. v souladu se zákonem č. 120/2001 Sb., o soudních exekutorech a exekuční činnosti, v platném znění (exekuční řád), prodejem nemovitosti v exekučním řízení) nebo (ii) v souladu se zákonem č. 26/2000 Sb., o veřejných dražbách, ve znění pozdějších předpisů, prodejem nemovitosti ve veřejné dražbě. Pohledávky z hypotéčních úvěrů sloužící ke krytí jmenovité hodnoty hypotéčních zástavních listů požívají zvýšené ochrany. Tato zvýšená ochrana spočívá v tom, že v rámci výkonu soudního rozhodnutí prodejem nemovitosti se pohledávky z hypotéčních úvěrů, sloužící ke krytí jmenovité hodnoty hypotéčních zástavních listů, uspokojují hned po úhradě nákladů státu spojených s provedením dražby. V rámci prodeje nemovitosti ve veřejné dražbě se pohledávky z hypotéčních úvěrů, sloužící ke krytí jmenovité hodnoty hypotéčních zástavních listů, uspokojují z výtěžku dražby hned po pohledávkách zajištěných zástavním právem, jsou-li podle zvláštního právního předpisu uspokojovány bez ohledu na pořadí a pohledávkách zajištěných zadržovacím právem. Pokud by se dlužník z hypotéčního úvěru dostal do konkurzu, bude mít hypotéční banka postavení odděleného věřitele, který má právo, aby jeho pohledávka byla uspokojena ze zpeněžení předmětu zástavy (nemovitosti), po odečtení nákladů spojených s udržováním, správou a prodejem nemovitosti (výtěžek zpeněžení) kdykoli v průběhu konkurzního řízení. Oddělení věřitelé se uspokojují do výše 70% výtěžku zpeněžení na ně připadajícího. Neuspokojenou část lze uspokojit v rozvrhu, a to ve třídě, do níž pohledávka podle své povahy patří. 9.3
Podpora státu
Vláda České republiky upravila nařízením č. 244/1995 Sb. podmínky poskytování státní finanční podpory hypotéčního úvěrování bytové výstavby. Podpora v podobě příspěvku náleží fyzickým osobám, které neprovádějí bytovou výstavbu v rámci své podnikatelské činnosti, jsou občany České republiky a mají trvalý pobyt na území České republiky. Poskytnutí příspěvku závisí na splnění řady podmínek týkajících se zejména doby a účelu, na který byl hypotéční úvěr poskytnut, umístění stavby nebo dodržení určitých lhůt. Podpora ve formě dotací náleží i obcím a bytovým družstvům, která neprovádějí bytovou výstavbu v rámci své podnikatelské činnosti. Bytovým družstvům, obcím a jiným osobám, které provádějí bytovou výstavbu v rámci své podnikatelské činnosti, pokud mají sídlo nebo trvalé bydliště na území České republiky, lze poskytnout státní finanční podporu v podobě dotace. Poskytnutí dotace opět závisí na splnění celé řady podmínek. Vláda České republiky rozšířila státní podporu svým nařízením č. 249/2002 Sb., o podmínkách poskytování příspěvků k hypotéčnímu úvěru osobám mladším 36 let. Jako neméně významná podpora státu hypotéčnímu úvěrování je možnost odpočtu částky zaplacených úroků z hypotéčního úvěru a úvěru ze stavebního spoření od základu daně z příjmu, a to v souladu a za podmínek stanovených zákonem 586/1992 Sb., o dani z příjmů, ve znění pozdějších předpisů, především ustanovením § 15 odst. 10 tohoto zákona.
78
9.4
Regulace hypotéčních bank
Činnost hypotéční banky, jako každé jiné banky, je regulována zákonem o bankách a podléhá dozoru ze strany České národní banky. K řadě rozhodnutí (např. k uzavření smlouvy o prodeji podniku nebo jeho části, k rozhodnutí valné hromady o zrušení banky, k fúzi banky, ke snížení základního kapitálu banky, nejedná-li se o snížení základního kapitálu banky k úhradě ztráty a k rozhodnutí valné hromady, podle kterého banka nadále nebude vykonávat činnost, ke které je třeba licence) je banka povinna vyžádat si předchozí souhlas České národní banky. Dále plní banka vůči České národní bance řadu informačních povinností. Například je povinna informovat Českou národní banku o zamýšlené změně stanov týkající se skutečností, které musí být ve stanovách uvedeny na základě požadavku obchodního zákoníku nebo zákona o bankách, o návrzích personálních změn ve statutárním orgánu banky a na místech vedoucích zaměstnanců banky, o záměru otevřít pobočku nebo zastoupení v zahraničí, či o záměru založit právnickou osobu v zahraničí nebo se na ní majetkově podílet. Banky jsou dále povinny vypracovat a předkládat informace o svém podnikání v rozsahu a termínech stanovených Českou národní bankou. Na základě zákonného zmocnění vydala Česká národní banka za účelem regulace činnosti bank řadu opatření týkajících se obezřetného podnikání. Takto jsou upraveny např. (a) standardy řízení likvidity a tvorba povinných minimálních rezerv, (b) kapitálová přiměřenost a úvěrová angažovanost nebo (c) klasifikace pohledávek z úvěrů a tvorby rezerv a opravných položek k těmto pohledávkám. Na pobočky zahraničních bank se uvedená opatření vztahují v nich uvedeném rozsahu. Vedle České národní banky dohlíží na činnost hypotéční banky Komise pro cenné papíry jako správní úřad pro oblast kapitálového trhu. Z toho důvodu je každá hypotéční banka, která vydala registrované hypotéční zástavní listy povinna Komisi pro cenné papíry zasílat zprávy o výsledcích svého hospodaření a o své finanční situaci za uplynulý rok nebo pololetí a neprodleně oznamovat mimo jiné změny ve své finanční situaci nebo jiné skutečnosti, které mohou zhoršit její schopnosti plnit závazky z hypotéčního zástavního listu. Zjistí-li Komise pro cenné papíry porušení zákona ze strany hypotéční banky při vydávání hypotéčních zástavních listů nebo v souvislosti s ním nebo porušení podmínek povolení uděleného podle zákona o dluhopisech, může uložit bance opatření směřující k odstranění zjištěných nedostatků, zejména pozastavit nejdéle na dobu jednoho roku nebo zakázat vydávání dluhopisů, popřípadě přikázat hypotéční bance, aby předčasně splatila jmenovitou hodnotu vydaných hypotéčních zástavních listů nebo emisní kurz včetně poměrného výnosu. Další sankcí ze strany Komise může být pokuta, a to až do výše 5 mil. Kč či uveřejnění oznámení o zjištěném nedostatku. 9.5 9.5.1
Hypotéční bankovnictví v Komerční bance Charakteristika hypotéčního úvěru v Komerční bance
Ve smyslu zákona o dluhopisech je hypotéčním úvěrem úvěr, který je poskytnut na investice do nemovitosti na území České republiky nebo na její výstavbu či pořízení a jehož splácení, včetně příslušenství, je zajištěno zástavním právem k této i rozestavěné nebo jiné nemovitosti na území České republiky. Dalším charakteristickým rysem je splatnost úvěru, účel úvěru, způsob splácení. Hypotéční úvěr je poskytován jako střednědobý a dlouhodobý s minimální splatností 5 let a s maximální splatností 30 let (pro fyzické osoby - občany) a 20 let (pro fyzické osoby - podnikatele a právnické osoby). V případě, že je úvěr zajištěn pouze stavebním pozemkem je splatnost stanovena maximálně na 10 let. Hypotéční úvěr je vždy úvěr účelový. Lze jej použít na: − koupi nemovitosti do vlastnictví (i koupi spoluvlastnického podílu), − vypořádání spoluvlastnických a dědických nároků k nemovitosti, − výstavbu nemovitosti, − rekonstrukci, modernizaci a opravu nemovitosti, − konsolidaci (vyrovnání) dříve poskytnutých půjček a úvěrů použitých na investice do nemovitosti, − zhodnocení pozemku.
79
Komerční bance, a.s., bylo uděleno povolení vydávat hypotéční zástavní listy rozhodnutím České národní banky ze dne 8. listopadu 1995 pod č. j. 681/6-95. Cílovou skupinou jsou fyzické osoby - občané a dále pak fyzické osoby - podnikatelé, právnické osoby, včetně municipalit. 9.5.2
Základní členění hypotéčních úvěrů
Hypotéční úvěry pro fyzické osoby – občany Podle typu: − Hypotéční úvěr Klasik a Plus − Překlenovací hypotéční úvěr - jedná se o HÚ v kombinaci se stavebním spořením KB nebo kapitálovým životním pojištěním Podle délky splatnosti: − střednědobé - do 5-ti let včetně − dlouhodobé - 5 let a více Podle typu splácení: − anuitní - měsíční konstantní splátka − jednorázové (týká se překlenovacích hypotéčních úvěrů) - klient splácí po vyčerpání pouze úroky, jistina je jednorázově splacena z výnosu cílové částky VSS KB nebo pojistného plnění kapitálového životního pojištění − postupné (týká se překlenovacích hypotéčních úvěrů) - klient splácí po vyčerpání pouze úroky, jistina je postupně hrazena z pojistného plnění kapitálového životního pojištění. Hypotéční úvěry pro podnikatelské subjekty: Podle typu: − Hypotéční úvěr v Kč nebo CM − Hypotéční stavební úvěr v Kč nebo CM Podle délky splatnosti: − střednědobé - do 5-ti let včetně − dlouhodobé - 5 let a více Podle typu splácení: − anuitní (měsíční, čtvrtletní) − odděleným splácením jistiny (měsíčně, čtvrtletně) a úroků (měsíčně, čtvrtletně) Základní charakteristika výše uvedených typů hypotéčních úvěrů pro fyzické osoby občany a podnikatelské subjekty je uvedena v bodě 5.2.1 tohoto dluhopisového programu. 9.5.3
Pravidla úvěrové činnosti pro hypotéční úvěry
Hypotéční úvěry Komerční banky, a.s. jsou poskytovány v souladu se zákony: − č. 530/1990 Sb., odluhopisech v platném znění, − č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějiších předpisů, − č. 21/1992 Sb., o bankách, ve znění pozdějších předpisů.
80
Metodické postupy pro poskytování hypotéčních úvěrů řeší v rámci KB pracovní knihy a navazující interní předpisy (dispozice). Zejména se jedná o pracovní knihy pro Hypotéční úvěry - občanů, Aktivní obchody pro podnikatelské subjekty a obce, Oceňování nemovitostí, Klasifikace pohledávek, Evidence zajišťovacích prostředků atd. 9.5.4
Proces hypotéčních úvěrových obchodů
Proces poskytování hypotéčních úvěrů probíhá v několika základních fázích. První fází je úvodní pohovor a předložení žádosti. Klient je seznámen s hypotéčními produkty k výběru nejvhodnější varianty financování nemovitosti a požadavky na předkládané podklady. Provede se prvotní posouzení bonity klienta. Současně je vytvořen prostor pro zodpovězení všech dotazů klienta. Následuje zhodnocení úvěrového obchodu a kvality zajištění. Na základě předložené žádosti a nezbytných dokumentů (např. potvrzení o příjmech, daňové přiznání, dokumenty týkající se objektu úvěru, objektu zástavy, apod.) dochází k prověření správnosti a úplnosti všech uvedených údajů, posouzení míry rizika úvěru a kvality zajištění (včetně zpracování ocenění zástavy), vypracovávají se podmínky pro poskytnutí a splácení úvěru. Třetí fází je schvalování úvěrového obchodu a vyhotovení a podpis smluvních dokumentů. V této fázi je celkově zhodnocen klientův investiční záměr a rozhodnuto o poskytnutí či zamítnutí úvěrového obchodu. Současně je klient informován o rozhodnutí, tj. zda byl obchod schválen či zamítnut. Na základě rozhodnutí jsou vyhotoveny a předány k podpisu smluvní dokumenty, tj. smlouva o úvěru, zástavní smlouva k nemovitosti, popř. další zajišťovací dokumenty. Po podpisu smlouvy o úvěru a zajišťovacích dokumentů dojde k zadání úvěrů do účetního systému KB,a.s. Předposlední fází je fáze realizace. Dochází ke kontrole plnění specifických podmínek čerpání, k následnému jednorázovému nebo postupnému čerpání na základě předložených dokladů specifikovaných ve smlouvě o úvěru. Poslední fází je splácení úvěru a jeho údržba. Obecně se tato fáze vyznačuje monitorováním úvěrového obchodu, tj. kontrolou plnění podmínek smlouvy o úvěru, především dodržování splátkového plánu, popř. dodržování termínů předkládaných dokumentů apod. Současně dochází v případě problémů klienta s nesplácením úvěru k řešení vzniklé situace formou upomínkového řízení, osobním jednáním s klientem, případně využitím ustanovení ve Smlouvě o úvěru příp. v Obecných podmínkách Komerční banky, a.s. pro úvěry občanům nebo Obecné úvěrové podmínky Komerční banky, a.s. pro podnikatelské subjekty (zastavení čerpání, sesplatnění úvěru apod.). 9.5.5
Oceňování nemovitostí a kontrola průběhu výstavby nemovitostí
Komerční banka, a.s. při vyhodnocování rizik spojených s nemovitostí zajišťující hypotéční obchody využívá vlastní metodiku. Odhady obvyklých cen zpracovávají pro KB: − interní pracovníci KB v oblasti oceňování nemovitostí − externí odhadci, kteří zpracovávají odhady na základě uzavřené mandátní smlouvy. Ocenění nemovitostí je vždy prováděno v obvyklé ceně. Obvyklou cenou se rozumí cena, která by byla dosažená při prodeji stejné, případně obdobné nemovitosti v obvyklém obchodním styku v tuzemsku ke dni ocenění. Přitom se zvažují všechny okolnosti, které mají na cenu vliv, avšak do její výše se nepromítají vlivy mimořádných okolností trhu, osobních poměrů prodávajícího nebo kupujícího ani vliv zvláštní obliby. Mimořádnými okolnostmi trhu se rozumějí například stav tísně kupujícího nebo prodávajícího, nepředvídatelné důsledky přírodních či jiných kalamit. Osobními poměry se rozumějí zejména vztahy majetkové, rodinné nebo jiné osobní vazby mezi prodávajícím a kupujícím. Zvláštní oblibou se rozumí zvláštní hodnota přikládaná majetku vyplývající z osobního vztahu k němu.
81
Pro svoje potřeby banka rozděluje nemovitosti z hlediska vhodnosti do čtyř kategorií, a to na nemovitosti jako předmět zajištění: − vhodné − podmíněně vhodné − nevhodné − nepřípustné Hodnocení nemovitostí z hlediska vhodnosti je prováděno s ohledem na existující rizika a na základě rozboru všech informací, jež jsou k danému případu k dispozici. Rozhodnutí o vhodnosti je v konkrétním případě možné učinit až po vyhodnocení rizik spojených s konkrétní nemovitostí. Kromě těchto rizik je nutné posoudit při rozhodování o vhodnosti nemovitostí jako předmětu zajištění i proměnlivé podmínky trhu a jeho vývoj. Odhadce je vždy povinen v odhadu vyhodnotit veškerá rizika spojená s nemovitostí, která lze z podkladů a místního šetření zjistit, podrobně tato rizika popsat a specifikovat jejich vliv na výši obvyklé ceny resp. stanovit podmínky vhodnosti nebo platnosti ceny. Jedná se především o vyhodnocení rizik vztahujících se k : •
•
•
•
•
existenci věcných břemen nebo obdobných zatížení např.: věcné břemeno doživotního užívání nemovitosti nebo její části ve prospěch osoby, předkupní práva, ochranná pásma atd. právnímu stavu nemovitosti např.: skutečné užívání stavby je v rozporu s její kolaudací, průběh výstavby neodpovídá projektové dokumentaci ověřené ve stavebním řízení, přístup k nemovitosti není zajištěn přímo z veřejné komunikace, jedná se o stavby na pozemcích jiného vlastníka a další umístění nemovitosti např.: obtížný přístup k nemovitosti, umístění nemovitosti v chráněném území, situování nemovitosti v záplavovém území nebo v území s ekologickým zatížením využitelnosti a technickému stavu staveb např.: stavby s výrazně zhoršeným technickým stavem, stavby dlouhou dobu neužívané nebo rozestavěné, stavby jednoúčelové nebo předimenzované smluvním dokumentům oceňované nemovitosti např.: smlouvy o pronájmu uzavřené na dobu určitou za podmínek nevýhodných pro pronajímatele, nájemní smlouvy k bytům podléhající režimu chráněného nájmu
KB při stanovení obvyklé ceny zástavy používá následující standardní metody ocenění: Metodu stanovení věcné hodnoty nemovitostí, která sestává z: − věcné hodnoty staveb − hodnoty pozemků Metodu stanovení výnosové hodnoty Metodu stanovení porovnávací hodnoty Hodnoty stanovené pomocí metod věcné, výnosové a porovnávací slouží jako pomocné ukazatele pro stanovení výsledné obvyklé ceny. Banka při stanovení obvyklé ceny upřednostňuje použití metody výnosové event. porovnávací. Provedení výnosové a porovnávací metody v odhadu je vyžadováno vždy, je-li možné tyto metody použít a stanovit výsledné hodnoty. Stanovení věcné hodnoty je u hypotéčních úvěrů vyžadováno s ohledem na požadavky při pojišťování stavby. Povinností odhadce je mimo jiné: − vyhodnocení reálnosti rozpočtových nákladů uvažovaných na výstavbu nebo rekonstrukci 82
− posouzení souladu projektové dokumentace schválené ve stavebním řízení se skutečným stavem. U rozestavěných staveb, u kterých je účelem úvěru výstavba, uvádí odhadce vždy dvě ceny: − obvyklou cenu stávající (současný stav ke dni ocenění) − obvyklou cenu budoucí (budoucí stav po dokončení stavby). U staveb, u kterých je účelem úvěru rekonstrukce, odhadce vždy stanoví tři ceny : − cenu obvyklou stávající (současný stav ke dni ocenění) − obvyklou cenu minimální (do ceny se promítne pokles ceny rekonstruované stavby vlivem např. demoličních prací) − obvyklou cenu budoucí (po dokončení rekonstrukce). Průběh výstavby nebo rekonstrukce nemovitostí odhadce dokumentuje ve standardním formuláři "Zpráva o stavu výstavby/rekonstrukce". Četnost vypracování "Zpráv" se stanoví individuálně v závislosti na typu a velikosti nemovitosti / rozsahu výstavby/rekonstrukce. Na formuláři se odhadce vyjadřuje především k: − stupni rozestavěnosti − souladu skutečného stavu se stavem projektovaným − souladu stupně rozestavěnosti s již investovanými zdroji − aktuální výši obvyklé ceny. Cílem zpracování "Zpráv o stavu výstavby / rekonstrukce" je kontrola průběhu výstavby včetně kontroly účelovosti bankou vynaložených úvěrových zdrojů. Metodika oceňování nemovitostí je v KB efektivním nástrojem vytvořeným pro aktivní řízení rizika spojeného s nemovitou zástavou. Kromě řízení vlastního rizika banky u hypotéčních obchodů umožňuje bance plnit podmínky § 14 - 17 Zák. č. 530/1990 Sb. O dluhopisech. Hlavní principy metodiky: − externí odhadci mají regionální působnost − odhady u externích odhadců objednává banka převážně na základě výběrového řízení − odhady externím odhadcům hradí banka (neexistuje obchodní vztah mezi klientem a odhadcem) − všechny externí odhady jsou kontrolovány pověřeným osobami banky. 9.5.6
Zajištění hypotéčních úvěrových obchodů, pojištění
Zajištění hypotéčního úvěru Hypotéční úvěr musí být zajištěn smluvním zástavním právem k nemovitosti, která se nachází na území České republiky a je zapsána do katastru nemovitostí. Na nemovitosti ke dni čerpání úvěru nevázne žádné jiné zástavní právo třetí osoby a ani převod této nemovitosti není dle dřívější právní úpravy omezen s výjimkou zástavního práva, kterým je zajištěn úvěr poskytnutý stavební spořitelnou podle zvláštního zákona (zákona č. 96/1993 Sb., o stavebním spoření a státní podpoře stavebního spoření, ve znění pozdějších předpisů). Nemovitost se nepovažuje za zatíženou dříve vzniklým zástavním právem nebo omezením převodu nemovitosti, jestliže takto zajištěná pohledávka třetí osoby zanikne v důsledku použití hypotéčního úvěru k jejímu splacení. Cena zastavené nemovitosti se určuje v souladu s platnými právními předpisy jako cena obvyklá. Pohledávky KB z hypotéčních obchodů kryté emisí hypotéčních zástavních listů se zřizují maximálně do výše 70 % ceny zastavených nemovitostí.
83
Pojištění zastavené nemovitosti Nemovitost, která je předmětem zástavního práva k zajištění hypotéčního úvěru, musí být pojištěna proti živelním i jiným rizikům na částku, která v případě vzniku pojistné události umožní plnou náhradu nákladů na obnovení původního stavu nemovitosti. U dosud nepojištěných nemovitostí je uzavření pojistné smlouvy a vinkulace pojistného plnění na celou dobu trvání hypotéčního úvěrového obchodu jednou z podmínek čerpání úvěru. U nemovitostí již pojištěných banka akceptuje existující pojištění za předpokladu, že vyhovuje podmínkám úvěru, zejména pokud jde o výši pojistné částky, druh a rozsah pojištěných rizik. Pojistné plnění musí být vinkulováno ve prospěch KB. 9.5.7
Smluvní úprava úvěrového vztahu
Smluvní vztah je upraven vždy smlouvou o úvěru jejíž nezbytnou součástí jsou Obecné úvěrové podmínky Komerční banky, a.s. pro úvěry občanům nebo Obecné úvěrové podmínky Komerční banky, a.s. pro podnikatelské subjekty, zástavní smlouvou k nemovitosti popř. dalšími zajišťovacími instrumenty. 9.5.8
Konkurenční prostředí
Tab. č. 16: Podíl Komerční banky na trhu hypoték Stav k: do 31.12.2000 1.1.2001 - 31.12.2001 1.1.2002 - 30.09.2002
Počty (ks)
Počty (%)
Objem (mil. Kč)
Objem (%)
KB
8 534
26,7
12 837
22,0
trh
31 910
100,0
58 424
100,0
KB
3 324
22,4
4 753
19,2
trh
14 837
100,0
24 810
100,0
KB
3 616
23,8
4 849
22,7
trh
15 185
100,0
21 636
100,0
Zdroj:KB
Komerční banka zahájila poskytování hypotéčních úvěrů bezprostředně po obdržení licence v roce 1995. Stala se tak jednou z prvních bank poskytujících hypotéční úvěry a brzy získala jedno z nejvýznamnějších postavení na trhu. Tuto pozici si drží dodnes. Kromě Komerční banky působí dnes na trhu hypotéčních úvěrů dalších 7 bankovních subjektů. V prvních letech svého působení Komerční banka nabízela hypotéční úvěry pro občany a od roku 1997 se zaměřila i na poskytování hypotéčních úvěrů pro podnikatelské subjekty včetně municipalit. Produkty Komerční banky v současné době splňují náročné požadavky klientů. Především rychlost zpracování obchodu a nízké úrokové sazby činí HÚ Komerční banky dostupné širší klientele. K pozitivnímu vnímání HÚ Komerční banky dále přispívá zajištění komplexních služeb jako je např. zabezpečení ocenění zastavovaných nemovitostí, pojištění nemovitosti a případné sjednání životního pojištění, součinnost při sjednávání státních finančních podpor, a to vše přímo na obchodním místě. Nezanedbatelná je i odborná připravenost pracovníků pobočkové sítě, která umožňuje vycházet vstříc i nestandardním požadavkům klientů. Vstupem nového vlastníka se mění i image Komerční banky. Komerční banka je vnímána veřejností jako stabilní peněžní ústav s dlouhodobou perspektivou rozvoje HÚ a zájmem o zachování silné pozice na trhu. Vzhledem k této vytyčené strategii své produkty neustále přizpůsobuje požadavkům a potřebám klientů, hledá způsoby jak dále zatraktivnit nabídku HÚ, zkvalitnit své služby apod.
84
Ukazatel
k 31.12.2000
k 31.12.2001
k 30.9.2002
Celkový počet uzavřených smluv
26,7 %
22,4 %
23,8 %
Celkový počet uzavřených smluv na bytové účely
20,3 %
17,9 %
19,5 %
Celkový počet uzavřených smluv s fyzickými osobami
26,3 %
22,8 %
24,1 %
Celkový objem poskytnutých hypotéčních úvěrů
22,0 %
19,2 %
22,7 %
Celkový objem poskytnutých hypotéčních úvěrů na bytové účely
17,5 %
17,1 %
20,0 %
Zdroj: MMR ČR
9.5.9
Klasifikace pohledávek z úvěrů
Banka provádí klasifikaci pohledávek z úvěrů a dalších pohledávek z finančních činností banky v souladu s pravidly ČNB - "Opatřením 193/1998 Sb. k postupům v oblasti klasifikace a tvorby opravných položek". Pro vyhodnocení finanční situace dlužníka banka používá vnitřní systém založený na skóringu, ratingu a pravidelném monitorování plnění závazků vůči bance. U klientů s vyšší angažovaností je zaveden systém "Komisí", které schvalují zařazení klienta do příslušné klasifikační kategorie a výši opravných položek. Stejný postup je aplikován i pro hypotéční úvěrování. Posuzování klasifikace a výše opravných položek se provádí pravidelně měsíčně. Tab. č. 17: Podíl klasifikovaných pohledávek z hypotéčních úvěrů dle ČNB z celkového počtu pohledávek (v %) ČNB 2
ČNB 3
ČNB 4
ČNB 5
Celkem 2-5
k 31.12.2000
0,31
0,24
0,04
0,07
0,66
k 31.12.2001
0,40
0,18
0,06
0,14
0,78
k 30.06.2002
0,38
0,19
0,03
0,13
0,73
Zdroj: KB
9.5.10
Tabulkové přehledy
Data z účetní evidence emitenta o hypotéčních úvěrech poskytnutých podle zákona o dluhopisech a v případě potřeby použitelných ke krytí pohledávek z hypotéčních zástavních listů uvádějí následující tabulky: Tab. č. 18: Tabulkové přehledy hypotéčních úvěrů (ks, mil. Kč)* Počty hypotéčních úvěrů (ks) Stav k:
31.12.2001
Počet úvěrů celkem
30.9.2002 11 598
14 250
2 953
3 735
v tom: úvěry se státní finanční podporou Zdroj: HypoRegistr
85
Počty hypotéčních úvěrů podle ekonomických sektorů (ks) Stav k:
31.12.2001
Pro fyzické osoby
30.9.2002 10 825
13 542
682
608
91
100
11 598
14 250
Pro právnické osoby Pro města a obce Celkem Zdroj: HypoRegistr
Objemy hypotéčních úvěrů celkem (v mil. Kč) Stav k:
31.12.2001
Objem úvěrů celkem
30.9.2002 13 860
15 955
3 188
4 189
v tom: úvěry se státní finanční podporou Poznámka: objem = aktuální zůstatek pohledávky Zdroj: HypoRegistr
Objemy hypotéčních úvěrů podle ekonomického sektoru (v mil. Kč) Stav k:
31.12.2001
30.9.2002
Pro fyzické osoby
9 891
12 430
Pro právnické osoby
3 294
2 858
675
667
13 860
15 955
Pro města a obce Celkem Poznámka: objem = aktuální zůstatek pohledávky Zdroj: HypoRegistr
Hypotéční úvěry – členění podle objektu Stav k:
31.12.2001
Počty HÚ na bydlení (v ks)
30.9.2002 8 047
10 133
Objemy HÚ na bydlení (v mil. Kč)
7 060
8 752
Počty HÚ ostatní (v ks)
3 551
4 117
Objemy HÚ ostatní (v mil. Kč)
6 800
7 203
Poznámka: objem = aktuální zůstatek pohledávky Zdroj: HypoRegistr
86
Hypotéční úvěry – členění podle účelu Stav k:
31.12.2001
30.9.2002
Počet HÚ na koupi (v ks)
5 608
6 869
Objem HÚ na koupi (v mil. Kč)
5 691
6 669
Počet HÚ na výstavbu (v ks)
3 649
4 289
Objem HÚ na výstavbu (v mil. Kč)
5 185
5 818
Počet HÚ ostatní (v ks)
2 341
3 092
Objem HÚ ostatní (v mil. Kč)
2 984
3 468
Poznámka: objem = aktuální zůstatek pohledávky Zdroj: HypoRegistr
Smluvní splatnost úvěru – členění podle počtu úvěrů Stav k:
31.12.2001
0 - 5 let včetně
30.9.2002 574
664
nad 5 - 10 let včetně
3 139
3 732
nad 10 - 15 let včetně
3 550
4 272
nad 15 let a více
4 335
5 582
Zdroj: HypoRegistr
*hodnoty se týkají pouze HÚ do 70% ceny obvyklé.
87
10.
ÚDAJE O MAJETKU, ZÁVAZCÍCH A FINANČNÍ SITUACI EMITENTA
Auditorské zprávy Deloitte & Touche spol. s r.o. týkající se nekonsolidovaných účetních závěrek emitenta vypracovaných v souladu s českými účetními standardy (CAS) a konsolidovaných účetních závěrek emitenta vypracovaných v souladu s mezinárodními účetními standardy (IAS) za roky končící 31.12.2000 a 31.12.2001 jsou bez výhrad. Jsou k nahlédnutí v sídle emitenta. Tyto zprávy jsou navíc součástí výročních zpráv emitenta za roky 2000 a 2001. Kompletní auditovaná nekonsolidovaná účetní závěrka emitenta vypracovaná v souladu s CAS i auditovaná konsolidovaná závěrka emitenta vypracovaná v souladu s IAS za účetní období končící 31.12.2001 tvoří nedílnou přílohu tohoto prospektu. 10.1
Nekonsolidované finanční výkazy emitenta
10.1.1
Nekonsolidovaná rozvaha
Následující tabulka uvádí nekonsolidované rozvahy emitenta obsažené v auditorem ověřených účetních závěrkách emitenta za účetní období končící 31.12.2001 a 31.12.2000. Rozvahy byly připraveny v souladu s CAS. Všechny údaje jsou v tis. Kč. Tab. č. 19: Zkrácená nekonsolidovaná rozvaha emitenta dle CAS za roky 2001 a 2000 AKTIVA Čís.
Text
pol.
2001
2000
Netto
Netto
1.
Pokladní hotovost,vklady u emisních bank, poštovní šekové účty
17 259 842
19 787 027
2.
Státní pokladniční poukázky a jiné pokladní poukázky přijímané ČNB k refinancování
95 190 207
76 225 789
3.
Pohledávky za bankami
156 553 063
176 419 932
4.
Pohledávky za klienty
193 762 999
133 968 417
5.
Obligace a jiné cenné papíry s pevným výnosem určené k obchodování
3 008 537
3 049 693
6.
Akcie a jiné cenné papíry s proměnlivým výnosem určené k obchodování
168 030
172 973
7.
Majetkové účasti s podstatným vlivem
334 640
489 730
8.
Majetkové účasti s rozhodujícím vlivem
888 128
1 135 189
9.
Ostatní finanční investice
35 550 107
42 603 985
10.
Nehmotný majetek
1 124 257
872 579
11.
Hmotný majetek
10 137 435
12 207 521
12.
Vlastní akcie
178 933
5 265
13.
Ostatní aktiva
9 865 038
6 131 408
14.
Upsané základní jmění splatné a nezaplacené
0
0
15.
Náklady a příjmy příštích období
1 266 529
3 772 856
525 287 745
476 842 364
AKTIVA CELKEM
88
PASÍVA Čís.
Text
2001
2000
pol. 1.
Závazky k bankám
123 231 053
104 255 177
2.
Závazky ke klientům
285 083 105
287 623 691
3.
Vkladové cerifikáty a obdobné dluhopisy
60 506 721
29 600 720
4.
Výnosy a výdaje příštích období
826 799
2 530 932
5.
Rezervy
11 605 577
9 201 697
6.
Podřízená pasíva
7 251 800
7 562 600
7.
Ostatní pasíva
14 143 530
16 027 947
8.
Základní jmění
19 004 926
19 004 926
9.
Ážiový fond
0
0
10.
Rezervní fondy
737 050
564 050
11.
Kapitálové fondy a ostatní fondy ze zisku
273 542
619 960
12.
Nerozdělený zisk nebo neuhrazená ztrátaz předchozích období
0
0
13.
Zisk nebo ztráta za účetní období
2 623 642
-149 336
525 287 745
476 842 364
2001
2000
PASIVA CELKEM PODROZVAHA Čís.
Text
pol. 1.
Budoucí možné závazky k plnění celkem
19 538 581
28 007 413
2.
Ostatní neodvolatelné závazky
31 419 782
34 794 505
3.
Pohledávky ze spotových, termínových a opčních operací
404 384 065
273 516 162
4.
Závazky ze spotových, termínových a opčních operací
402 782 511
273 112 211
Zdroj: Nekonsolidovaná auditovaná účetní závěrka KB, a.s. dle CAS za roky 2001 a 2000
89
10.1.2
Nekonsolidovaný výkaz zisků a ztrát
Tab. č. 20: Zkrácený nekonsolidovaný výkaz zisků a ztrát emitenta dle CAS za roky 2001 a 2000 Čís. pol.
Text
1.
Výnosy z úroků a podobné výnosy
2.
Náklady na úroky a podobné náklady
3.
Výnosy z cenných papírů s proměnlivým výnosem
4.
Výnosy z poplatků a provizí
5.
Náklady na placené poplatky a provize
6.
2001
2000
28 686 825
29 095 527
-15 121 580
-16 751 661
222 102
453 120
6 486 429
5 426 949
-505 042
-1 005 225
Zisk (ztráta) z finančních operací
3 154 154
3 216 010
7.
Ostatní výnosy
3 096 556
37 527 832
8.
Všeobecné provozní náklady
-12 141 073
-11 295 596
9.
Tvorba rezerv a OP k hmotnému a nehmotnému majetku
-1 516 455
-373 000
10.
Použití rezerv a OP k hmotnému a nehmotnému majetku
352 587
1 200
11.
Ostatní náklady
-3 431 033
-55 898 775
12.
Tvorba OP a rezerv k úvěrům a na záruky
-10 759 008
-19 153 999
13.
Použití OP a rezerv k úvěrům a na záruky
6 416 443
28 624 729
14.
Tvorba OP a rezerv k majetkovým účastem a finančním investicím
-4 806 399
-2 359 147
15.
Použití OP a rezerv k majetkovým účastem a finančním investicím
3 167 116
1 920 923
16.
Tvorba ostatních OP a rezerv
-2 785 510
-634 501
17.
Použití ostatních OP a rezerv
2 319 967
916 851
18.
Daň z příjmů z běžné činnosti
-763 250
-17 408
19.
Zisk / ztráta z běžné činnosti za účetní období po zdanění
2 072 829
-306 171
20.
Mimořádné výnosy
825 799
218 176
21.
Mimořádné náklady
-274 986
-61 341
22.
Daň z příjmů z mimořádné činnosti
0
0
23.
Zisk nebo ztráta z mimořádné činnosti po zdanění
550 813
156 835
24.
Zisk nebo ztráta za účetní období
2 623 642
-149 336
Zdroj: Nekonsolidovaná auditovaná účetní závěrka KB, a.s. dle CAS za roky 2001 a 2000
90
10.1.3
Nekonsolidované pololetní výkazy
Následující tabulka uvádí nekonsolidované neauditované rozvahy emitenta za účetní období končící 30.6.2002 a 30.6.2001. Rozvahy byly připraveny v souladu s CAS. Všechny údaje jsou v tis. Kč. Účetní závěrka v roce 2002 byla sestavena v souladu s opatřením Ministerstva financí České republiky, č.j. 282/76 391/2001 ze 7. prosince 2001, kterým se stanoví uspořádání a obsahové vymezení položek účetní závěrky a rozsah údajů ke zveřejnění pro banky (dále „opatření MF ČR“). Na základě tohoto opatření KB upravila některé údaje předchozích období tak, aby vykazované údaje byly srovnatelné. Tab. č. 21: Zkrácená nekonsolidovaná rozvaha emitenta dle CAS za období končící 30.6.2002 a 30.6.2001 AKTIVA Čís.
Text
pol. 1.
Pokladní hotovost, vklady u centrálních bank
2.
Státní bezkupónové dluhopisy a ostatní cenné papíry přijímané centrální bankou k refinancování
3.
k 30. 6. 2002
k 30. 6. 2001
Netto
Netto
16 429 497
16 424 946
2 119 585
3 449 529
Pohledávky za bankami, za družstevními záložnami
219 264 701
183 582 847
4.
Pohledávky za klienty, za členy družstevních záložen
172 770 390
138 848 958
5.
Dluhové cenné papíry
24 932 772
39 268 911
6.
Akcie, podílové listy a ostatní podíly
4 262 420
5 189 471
7.
Účasti s podstatným vlivem
334 239
391 898
8.
Účasti s rozhodujícím vlivem
1 381 639
1 129 300
9.
Nehmotný majetek
1 005 650
866 574
10.
Hmotný majetek
9 659 527
11 738 121
11.
Ostatní aktiva
19 571 657
4 945 460
12.
Pohledávky za akcionáři a společníky
0
0
13.
Náklady a příjmy příštích období
915 423
1 006 604
14.
AKTIVA CELKEM
472 647 500
406 842 619
PASIVA Čís.
Text
k 30. 6. 2002
k 30. 6. 2001
pol. 1.
Závazky vůči bankám, družstevním záložnám
28 763 428
31 391 457
2.
Závazky vůči klientům, členům družstevních záložen
325 231 166
299 615 191
3.
Závazky z dluhových cenných papírů
57 184 317
28 744 258
4.
Ostatní pasiva
15 190 848
5 866 126
5.
Výnosy a výdaje příštích období
163 255
374 565
6.
Rezervy
11 468 290
10 293 834
7.
Podřízené závazky
5 937 836
7 965 431
8.
Základní kapitál
19 004 926
19 004 926
91
9.
Vlastní akcie
- 148 670
- 170 789
10.
Emisní ážio
35 091
0
11.
Rezervní fondy a ostatní fondy ze zisku
1 232 086
1 170 964
12.
Rezervní fond na nové ocenění
0
0
13.
Kapitálové fondy
11
0
14.
Oceňovací rozdíly
2 110 729
146 601
15.
Nerozdělený zisk nebo neuhrazená ztráta z předchozích období
1 931 468
- 149 336
16.
Zisk nebo ztráta za účetní období
4 542 719
2 589 391
17.
PASIVA CELKEM
472 647 500
406 842 619
PODROZVAHOVÁ AKTIVA Čís.
Text
k 30. 6. 2002
k 30. 6. 2001
pol. 1.
Poskytnuté přísliby a záruky
108 187 305
55 846 179
2.
Poskytnuté zástavy
0
0
3.
Pohledávky ze spotových operací
6 851 228
3 772 622
4.
Pohledávky z pevných termínových operací
389 700 268
317 116 014
5.
Pohledávky z opcí
23 550 002
40 335 211
6.
Odepsané pohledávky
17 184 070
20 220 922
7.
Hodnoty předané do úschovy, do správy a k uložení
4 147 406
0
8.
Hodnoty předané k obhospodařování
0
0
PODROZVAHOVÁ PASIVA Čís.
Text
k 30. 6. 2002
k 30. 6. 2001
pol. 1.
Přijaté přísliby a záruky
113 713 124
123 817 282
2.
Přijaté zástavy
347 392 175
294 871 180
3.
Závazky ze spotových operací
6 863 167
3 769 781
4.
Závazky z pevných termínových operací
385 466 319
317 073 275
5.
Závazky z opcí
23 550 002
41 143 864
6.
Hodnoty převzaté do úschovy, do správy a k uložení
6 631 524
14 724 558
7.
Hodnoty převzaté k obhospodařování
0
0
Zdroj: Nekonsolidované neauditované účetní výkazy KB, a.s. dle CAS k 30. 6. 2002 a 30. 6. 2001
Následující tabulka uvádí nekonsolidované neauditované výkazy zisků a ztrát emitenta za účetní období končící 30.6.2002 a 30.6.2001. Výkazy zisků a ztrát byly připraveny v souladu s CAS. Všechny údaje jsou v tis. Kč. Na základě opatření MF ČR KB upravila některé údaje předchozích období tak, aby vykazované údaje byly srovnatelné.
92
Tab. č. 22: Zkrácený nekonsolidovaný výkaz zisků a ztrát emitenta dle CAS za období končící 30.6.2002 a 30.6.2001 Čís. Text
k 30. 6. 2002
k 30. 6. 2001
pol. 1.
Výnosy z úroků a podobné výnosy
13 316 733
14 110 126
2.
Náklady na úroky a podobné náklady
- 6 795 474
- 7 618 938
3.
Výnosy z akcií a podílů
219 845
222 029
4.
Výnosy z poplatků a provizí
3 326 008
3 112 969
5.
Náklady na poplatky a provize
- 264 909
- 240 810
6.
Čistý zisk nebo ztráta z finančních operací
1 472 929
1 022 839
7.
Ostatní provozní výnosy
1 274 215
780 971
8.
Ostatní provozní náklady
- 394 030
- 1 107 097
9.
Správní náklady
- 5 235 205
- 4 491 123
10.
Použití rezerv a opravných položek k hmotnému a nehmotnému majetku
124 184
162 292
11.
Odpisy, tvorba rezerv a opravných položek k hmotnému a nehmotnému majetku
- 906 200
- 1 082 152
12.
Použití opravných položek a rezerv k pohledávkám a zárukám, výnosy z postoupení pohledávek a výnosy z dříve odepsaných pohledávek
4 812 229
4 795 224
13.
Odpisy, tvorba opravných položek a rezerv k pohledávkám a zárukám
- 5 071 116
- 5 517 520
14.
Použití opravných položek k účastem s rozhodujícím a podstatným vlivem
39
98 706
15.
Tvorba opravných položek k účastem s rozhodujícím a podstatným vlivem
- 455 039
- 101 622
16.
Použití ostatních rezerv
1 089 161
943 955
17.
Tvorba ostatních rezerv
- 1 375 082
- 1 983 005
18.
Použití ostatních opravných položek
0
0
19.
Tvorba ostatních opravných položek
0
0
20.
Zisk nebo ztráta za účetní období z běžné činnosti před zdaněním
5 138 288
3 106 844
21.
Mimořádné výnosy
2 467 065
0
22.
Mimořádné náklady
- 1 981 613
0
23.
Zisk nebo ztráta za účetní období z mimořádné činnosti před zdaněním
485 452
0
24.
Daň z příjmů
- 1 081 021
- 517 453
25.
Podíl na ziscích ( ztrátách ) dceřiných a přidružených společností
0
0
26.
Zisk nebo ztráta za účetní období po zdanění
4 542 719
2 589 391
Zdroj: Nekonsolidované neauditované účetní výkazy KB, a.s. dle CAS k 30. 6. 2002 a 30. 6. 2001
93
10.2 10.2.1
Konsolidované účetní výkazy emitenta Metoda konsolidace a osoby zahrnuté do konsolidačního celku
Konsolidovaná účetní závěrka Komerční banky byla sestavena v souladu s mezinárodními standardy (IAS) platnými pro období k 31. 12. 2001 a k 31.12.2000 a vychází z principu časového rozlišení, kdy transakce a další skutečnosti jsou uznány v době jejich vzniku a zaúčtovány v účetní závěrce v období, ke kterému se vztahují, a dále z předpokladu trvání podniku. Účetní závěrka obsahuje rozvahu, výkaz zisků a ztrát, výkaz změny kapitálu, výkaz o peněžních tocích a přílohu k finančním výkazům. V některých případech byla vykazovaná data vztahující se k minulému období přepočtena z důvodu získání srovnatelných údajů. Konsolidovaná účetní závěrka je sestavena v historických cenách, přičemž cenné papíry určené k prodeji, finanční aktiva a pasiva k obchodování a všechny deriváty jsou přeceněny na tržní hodnotu. Prezentace konsolidované účetní závěrky v souladu s mezinárodními účetními standardy vyžaduje, aby vedení Skupiny provádělo odhady, které mají vliv na vykazované hodnoty aktiv a pasiv i podmíněných aktiv a pasiv k datu sestavení účetní závěrky a nákladů a výnosů v příslušném účetním období. Tyto odhady jsou založeny na informacích dostupných k datu sestavení účetní závěrky a mohou se od skutečných výsledků lišit. Pro provedení konsolidované účetní závěrky používá mateřská banka: • plnou metodu v případě rozhodujícího vlivu (dceřiné společnosti - tj. společnosti, v nichž Banka vlastní přímo či nepřímo více než polovinu hlasovacích práv nebo jinak vykonává kontrolu nad jejich činností). Dceřiné společnosti jsou do konsolidace zahrnuty od data, k němuž je na Banku převedena kontrola nad nimi, do chvíle, kdy Banka kontrolu přestane vykonávat. Do konsolidace nejsou zahrnuty žádné transakce mezi podniky ve Skupině, zůstatky a nerealizované přebytky a deficity transakcí mezi společnostmi ve Skupině. • ekvivalenční metodu v případě podstatného vlivu (přidružené společnosti - tj. společnosti, v nichž Skupina drží 20 až 50 % hlasovacích práv a v nichž Skupina uplatňuje podstatný vliv, nikoli však vliv rozhodující). V souladu s ekvivalenční metodou konsolidace jsou ve výkazu zisků a ztrát zaúčtovány podíly Skupiny na hospodářském výsledku společností s podstatným vlivem za běžné období. Podíl Skupiny ve společnosti s podstatným vlivem je v rozvaze vykázán v hodnotě, která zohledňuje podíl Skupiny na čistém kapitálu společností s podstatným vlivem a zahrnuje konsolidační rozdíl vyplývající z pořízení podílu. Majetkové účasti v nekonsolidovaných společnostech jsou vykázány v konsolidované rozvaze v ceně pořízení po odečtení opravných položek. Konsolidovaná účetní závěrka dle mezinárodních účetních standardů zahrnuje vedle mateřské banky níže uvedené společnosti zařazené do konsolidačního celku Komerční banky.
94
Tab. č. 23: Osoby zahrnuté do konsolidačního celku emitenta Název společnosti
Sídlo společnosti
ALL IN, a. s., v likvidaci
Činnost
Truhlářská 18/1118, Praha 1 ALL IN REAL ESTATE Truhlářská 18/1118, LEASING, s. r. o. Praha 1 A-TRADE, s. r. o. Truhlářská 18/1118, Praha 1 Investiční kapitálová Dlouhá 34/713, společnost KB, a. s. Praha 1 Komerční banka Bratislava, Medená 6, a. s. Bratislava Komerční pojišťovna, Jindřišská 17/889, a. s. Praha 1 Komercni Finance B. V. Drentestraat 24, 1083 HK Amsterdam Nizozemí Factoring KB, a. s. Na Poříčí 36, Praha 1 Reflexim, a. s. Bolzanova 3/1679, Praha 1 ASIS, a. s. nám. OSN 1/844, Praha 9 MUZO, a. s. V Olšinách 80/626, Praha 10
oceňování nemovitostí
CAC LEASING, a. s.
finanční leasing druhy leasingu finanční leasing druhy leasingu
CAC LEASING Slovakia, a. s.
Janáčkovo nábř. 55/140, Praha 5 Hurbanovo nám. 1, Bratislava
Všeobecná stavební Bělehradská 128/222, spořitelna KB, a. s. Praha 2
Podíl konsolidačního celku (v %) 2001 2000 x 100
zprostředkování v oblasti obchodu a investic zprostředkovací služby
x
100
75
100
správa investičních fondů
100
100
bankovní služby
100
100
pojišťovací činnost
100
100
financování
100
100
faktoring
100
100
podpůrné služby (provozní služby) podpůrné činnosti (informační technologie) podpora platebního styku
100
x
100
x
51,25 KB 49,9 CAC 1,35 50
49,9
50 CAC 20 KBB 20 KB 10 40
50 CAC 20 KBB 20 KB 10 40
stavební spoření
Zdroj: KB
95
a
ostatní
a
ostatní
50
10.2.2
Konsolidovaná rozvaha
Následující tabulka uvádí konsolidované rozvahy emitenta obsažené v auditorem ověřených účetních závěrkách emitenta za účetní období končící 31.12.2001 a 31.12.2000. Rozvahy byly připraveny v souladu s IAS. Všechny údaje jsou v mil. Kč. V některých případech byla vykazovaná data vztahující se k minulému období (rok 2000) přepočtena z důvodu získání srovnatelných údajů. Tab. č. 24: Zkrácená konsolidovaná rozvaha emitenta dle IAS za roky 2001 a 2000
Aktiva Hotovost a pohledávky vůči centrální bance Pohledávky za bankami Cenné papíry k obchodování Pohledávky z reálné hodnoty finančních derivátů Pohledávky za Českou konsolidační agenturou Úvěry klientům (čisté) Cenné papíry k prodeji Cenné papíry držené do splatnosti Náklady a příjmy příštích období a ostatní aktiva Majetkové účasti v přidružených a
2001
2000
mil. Kč
mil. Kč
18 361 156 909 4 360 7 819 49,765 136 681 35 249 1 453 6 297 1 724
20 887 124 473 15 909 3 314 52 642 127 391 29 843 12 077 7 440 1 358
12 815 431 433
13 756 409 090
30 918 318 394 4 309 27 492 16 493 693 664 7 335 406 298
41 793 279 510 2 705 36 099 20 137 38 97 7 546 387 925
19 005 5 922 24 927 208 431 433
19 005 2 160 21 165 0 409 090
nekonsolidovaných společnostech Hmotný a nehmotný majetek (čistý) Aktiva celkem Pasiva Závazky vůči bankám Závazky vůči klientům Závazky z reálné hodnoty finančních derivátů Dluhopisy Výdaje a výnosy příštích období, rezervy a ostatní pasiva Daň z příjmů Odložená daň Podřízený dluh Pasiva celkem Vlastní kapitál Základní kapitál Emisní ážio, rezervy a fondy Vlastní kapitál celkem Menšinový vlastní kapitál Pasiva a vlastní kapitál celkem Zdroj: Konsolidovaná auditovaná účetní závěrka KB, a.s. dle IAS za roky 2001 a 2000
96
10.2.3
Konsolidovaný výkaz zisků a ztrát
Následující tabulka uvádí konsolidované výkazy zisků a ztrát emitenta obsažené v auditorem ověřených účetních závěrkách emitenta za účetní období končící 31. 12. 2001 a 31. 12. 2000. Výkazy zisků a ztrát byly připraveny v souladu s IAS. Všechny údaje jsou v mil. Kč. V některých případech byla vykazovaná data vztahující se k minulému období (rok 2000) přepočtena z důvodu získání srovnatelných údajů. Tab. č. 25: Zkrácený konsolidovaný výkaz zisků a ztrát emitenta dle IAS za roky 2001 a 2000
Přijaté úroky Placené úroky Čisté úrokové výnosy Čisté poplatky a provize Čistý zisk / ztráta z finančních operací Ostatní výnosy Čisté provozní výnosy Provozní náklady Odpisy a tvorba ostatních rezerv Náklady na restrukturalizaci Provozní náklady celkem Zisk / ztráta z vyřazení společností z konsolidace Výnosy z majetkových účastí v přidružených společnostech Zisk před tvorbou rezerv a opravných položek na ztráty z úvěrů a investic a daní z příjmů Tvorba rezerv a opravných položek k úvěrům Tvorba rezerv a opravných položek k cenným papírům Tvorba rezerv a opravných položek k majetkovým účastem Tvorba rezerv a opravných položek na ztráty z úvěrů a investic Zisk / ztráta před daní z příjmů Daň z příjmů Čistý zisk / ztráta bez menšinových podílů Menšinový zisk / ztráta Čistý zisk / ztráta Zisk / ztráta na akcii: (v Kč) Zdroj: Konsolidovaná auditovaná účetní závěrka KB, a.s. dle IAS za roky 2001 a 2000
97
2001
2000
mil. Kč
mil. Kč
29,019 -15,816 13,203 8,379 1,521 3,330 26,433 -12,461 -4,086 -1,755 -18,302 -17 761 8,875
29,919 -16,918 13,001 7,265 965 2,984 24,215 -12,467 -3,333 -827 -16,627 471 415 8,474
-2,922 -1,970 -35 -4,927 3,948 -986 2,962 -58 2,904 76
-8,569 0 -5 -8,574 -100 -121 -221 -221 -6
10.3
Změny vlastního kapitálu emitenta za poslední tři účetní období (nekonsolidované údaje dle CAS)
Údaje jsou výtahem z nekonsolidovaných auditovaných účetních závěrek emitenta za období končící k 31.12.2001, 31.12.2000 a 31.12.1999. Tab. č. 26: Změny vlastního kapitálu KB za období let 2001, 2000 a 1999 v mil. Kč
Stav
Stav
Stav
k 31.12.2001
k 31.12.2000
k 31.12.1999
Základní kapitál
19 005
19 005
16 604
0
0
6 008
Rezervní fondy
737
564
2 421
Ostatní fondy ze zisku
273
620
1 565
Kapitálové fondy
0
0
0
Nerozdělený zisk / ztráta z předchozích období
0
0
469
2 624
- 149
- 9 242
22 639
20 040
17 825
Ážiový fond
Zisk / ztráta za účetní období Vlastní kapitál Zdroj: KB
10.4
Přijaté úvěry, jiné závazky a poskytnutá zajištění
Tab. č. 27: Přijaté úvěry, jiné závazky a poskytnutá zajištění emitenta k 31.12.2001 a k 31.12.2000 nekonsolidované, podle CAS tis. Kč Přijaté úvěry od bank ( nezajištěné )
Stav
Stav
k 31.12.2001
k 31.12.2000
11 796 608
12 772 553
180 243
34 962 268
7 251 800
7 562 600
Jiné závazky ( nezajištěné ) celkem
456 844 027
373 744 767
Závazky k bankám vyjma přijatých úvěrů
111 434 445
91 482 624
Závazky ke klientům kromě úvěrů
284 902 862
252 661 423
Vkladové certifikáty a obdobné dluhopisy
60 506 721
29 600 720
Poskytnutá zajištění ( budoucí možné závazky )
19 538 581
28 007 413
Přijaté úvěry od klientů ( nezajištěné ) Podřízený dluh
Zdroj:KB
98
Tab. č. 28: Přijaté úvěry, jiné závazky a poskytnutá zajištění emitenta k 30.6.2002 a k 30.6.2001 nekonsolidované, podle CAS tis. Kč
Stav
Stav
k 30.6.2002
k 30.6.2001
Přijaté bankovní úvěry ( nezajištěné )
5 253 225
15 678 062
Přijaté klientské úvěry ( nezajištěné )
31 758 058
219 451
5 937 836
7 965 431
374 167 628
343 853 393
23 510 203
15 713 395
293 473 108
299 395 740
- z toho: závazky z dluhových cenných papírů
57 184 317
28 744 258
Poskytnutá zajištění ( budoucí možné závazky )
20 629 450
20 187 007
Podřízený dluh Jiné závazky ( nezajištěné ) celkem - z toho: závazky k bankám vyjma přijatých úvěrů - z toho: závazky ke klientům vyjma přijatých úvěrů
Zdroj: KB
10.5
Pohledávky emitenta
10.5.1
Pohledávky za bankami
Tab. č. 29: Pohledávky emitenta za bankami k 31.12.2001 a k 31.12.2000 nekonsolidované, podle CAS tis. Kč
2001
2000
Termínové vklady a úvěry poskytnuté bankám
74 442 392
104 458 493
Úvěry poskytnuté centrálním bankám (repo operace)
81 172 000
70 854 000
951 464
1 120 527
156 565 856
176 433 020
-12 793
-13 088
156 553 063
176 419 932
Vklady u bank Celkem Opravné položky na ztráty z pohledávek za finančními institucemi Celkem pohledávky za bankami Zdroj: Nekonsolidovaná auditovaná účetní závěrka KB, a.s. dle CAS za roky 2001, 2000
Tab. č. 30: Pohledávky emitenta za bankami podle zbytkové doby splatnosti k 31.12.2001 a k 31.12.2000 nekonsolidované, podle CAS tis. Kč
2001
2000
na požádání
215 475
777 073
do 3 měsíců
149 737 756
113 580 988
5 585 531
10 157 397
od 1 do 2 let
2 370
5 558 125
od 2 do 4 let
877 030
10 359 067
do 1 roku
od 4 do 5 let
0
36 000 370
nad 5 let
147 694
0
Celkem
156 565 856
176 433 020
Zdroj: Nekonsolidovaná auditovaná účetní závěrka KB, a.s. dle CAS za roky 2001, 2000
Podíl pohledávek splatných do 1 roku představoval k 31.12.2001 99,3 % a 70,6 % k 31.12.2000.
99
Tab. č. 31: Pohledávky emitenta za bankami podle druhu zajištění k 31.12.2001 a k 31.12.2000 nekonsolidované, podle CAS tis. Kč
Stav
Stav
k 31.12.2001
k 31.12.2000
Státní záruky, záruky ČNB a EGAP
961 055
51 766 000
82 155 936
70 854 000
609
0
Celkem
83 117 600
122 620 000
Nezajištěno
73 435 463
53 799 932
156 553 063
176 419 932
Zajištění cennými papíry v rámci reverzních repo operací Ostatní zajištění
Celkem Zdroj: KB
Odepsané pohledávky emitenta za bankami a výnosy z odepsaných pohledávek emitenta za bankami k 31.12.2001 a k 31.12.2000 nekonsolidované, podle CAS K 31.12.2001 činil stav odepsaných pohledávek za bankami 155 483 tis. Kč, k 31.12.2000 657 046 tis. Kč. Výnosy z odepsaných pohledávek za bankami banka v roce 2001 nezaznamenala, v roce 2000 dosáhly 84 746 tis. Kč. 10.5.2
Pohledávky za klienty
Tab. č. 32: Pohledávky za klienty emitenta k 31.12.2001 a k 31.12.2000 nekonsolidované, podle CAS tis. Kč
2001
Úvěry a pohledávky za klienty Směnky
2000
207 538 870 912 141
Forfaity
144 642 615 1 356 267
873 969
1 676 295
Hrubá částka úvěrů a pohledávek za klienty Opravné položky a rezervy k pohledávkám za klienty
209 324 980 -15 561 981
147 675 177 -13 706 760
Celkem úvěry klientům (čisté)
193 762 999
133 968 417
Zdroj: Nekonsolidovaná auditovaná účetní závěrka KB, a.s. dle CAS za roky 2001, 2000
100
Tab. č. 33: Úvěry poskytnuté emitentem dceřiným společnostem a přidruženým subjektům k 31.12.2001 a k 31.12.2000 nekonsolidované, podle CAS tis. Kč Společnost
2001
2000
Komerční banka Bratislava, a.s.
86 430
131 382
0
0
889 511
867 489
A TRADE, s.r.o.
0
62 555
ALL IN Real Estate Leasing, s.r.o.
0
22 360
310 489
639 513
0
112 404
Všeobecná stavební spořitelna KB, a.s.
662 338
0
MUZO, a. s.
494 800
583 135
2 443 568
2 418 838
Komerční pojišťovna a.s. CAC Leasing, a.s.
Factoring KB, a.s. IKS KB, a.s.
Úvěry celkem Zdroj: Nekonsolidovaná auditovaná účetní závěrka KB, a.s. dle CAS za roky 2001, 2000
Tab. č. 34: Pohledávky emitenta za klienty podle klasifikace k 31.12.2001 a k 31.12.2000 nekonsolidované, podle CAS tis. Kč
2001
2000
Hrubá
Opravné
Zůstatková
Hrubá
Opravné
Zůstatková
částka
položky
hodnota
částka
položky
hodnota
Standardní
144 233 634
0 144 233 634
68 127 309
0
68 127 309
Sledované
26 025 490
712 588
25 312 902
29 781 645
395 718
29 385 927
Nestandardní
11 153 160
566 317
10 586 843
24 624 645
1 250 498
23 374 147
Pochybné
11 051 522
1 967 308
9 084 214
6 323 593
1 106 769
5 216 824
Ztrátové
16 861 174
12 315 768
4 545 406
18 817 985
10 953 775
7 864 210
Celkem
209 324 980
15 561 981 193 762 999 147 675 177
13 706 760
133 968 417
Zdroj: Nekonsolidovaná auditovaná účetní závěrka KB, a.s. dle CAS za roky 2001, 2000
V roce 2001jsou v kategorii standardní úvěry zahrnuty pohledávky za Českou konsolidační agenturou v hodnotě 49 765 145 tis. Kč. V roce 2000 byly pohledávky za Českou konsolidační agenturou vykazovány v pohledávkách za bankami.
101
10.6
Závazky emitenta
10.6.1
Závazky k bankám
Tab. č. 35: Závazky emitenta k bankám podle zbytkové doby splatnosti k 31.12.2001 a k 31.12.2000 nekonsolidované, podle CAS tis. Kč
2001
2000
na požádání
3 553 388
6 154 880
do 3 měsíců
105 722 088
82 381 224
5 515 783
8 459 407
od 1 do 2 let
120 524
233 107
od 2 do 4 let
3 690 642
993 447
od 4 do 5 let
20 524
22 520
nad 5 let
4 608 104
6 010 592
Celkem
123 231 053
104 255 177
do 1 roku
Zdroj: Nekonsolidovaná auditovaná účetní závěrka KB, a.s. dle CAS za roky 2001, 2000
10.6.2
Závazky ke klientům
Tab. č. 36: Závazky emitenta ke klientům k 31.12.2001 a k 31.12.2000 nekonsolidované, podle CAS tis. Kč
2001
2000
na požádání
142 962 393
124 675 225
do 3 měsíců
111 469 381
120 932 073
23 202 023
34 599 258
od 1 do 2 let
6 591 168
6 926 714
od 2 do 4 let
472 727
250 426
od 4 do 5 let
230 145
215 766
nad 5 let
155 268
24 229
Celkem
285 083 105
287 623 691
do 1 roku
Zdroj: Nekonsolidovaná auditovaná účetní závěrka KB, a.s. dle CAS za roky 2001, 2000
10.7
Podřízená pasiva a podřízený dluh emitenta
Závazky z dlouhodobých přijatých úvěrů zvláštního charakteru k 31. 12. 2001 představují přijatý podřízený dluh Komerční banky, a.s. v hodnotě 7 251 800 tis. Kč (200 000 tis. USD). V roce 1998 společnost Komercni Finance, B.V. (dceřiná společnost plně vlastněná Komerční bankou, a.s.) vydala zaručené podřízené dluhopisy splatné na požádání do 15. května 2008; tyto podřízené dluhopisy jsou do 15. května 2003 úročeny 9% ročně a po tomto datu roční sazbou, která se rovná šestiměsíční sazbě LIBOR za příslušné platební období zvýšené o 5 % ročně. Tyto podřízené dluhopisy představují přímé, nezajištěné, nepodmíněné podřízené dluhopisy společnosti Komercni Finance B.V., které jsou neodvolatelně, plně a nepodmíněně v závislosti na podřízenosti Komerční bankou, a.s. zaručeny v souvislosti s jistinou, prémií a úroky. Tyto podřízené dluhopisy jsou plně splatné s opcí pro Komercni Finance, B. V. ke kterémukoliv termínu úrokové platby nebo po 15. květnu 2003. Hodnota podřízeného dluhu je 200 000 000 USD.
102
10.8
Podrozvahové položky
Tab. č. 37: Neodvolatelné závazky z akceptů a indosamentů, jiných písemných závazků, hodnoty dané jako záruky k 31.12.2001 a k 31.12.2000 nekonsolidované, podle CAS tis. Kč
2001
Neplatební záruky
2000
5 522 736
4 768 047
12 547 498
21 734 327
Otevřené odb./imp.akreditivy nekryté
666 869
884 228
Stand by akreditivy
781 459
616 011
Závazky ze záruk
19 518 562
28 002 613
20 019
4 800
Budoucí možné závazky celkem
19 538 581
28 007 413
Přísliby úvěrů
15 648 180
15 788 239
Nečerpané úvěrové přísliby
15 766 903
18 914 718
4 699
91 548
Ostatní neodvolatelné závazky
31 419 782
34 794 505
Nevyčerpané kontokorentní rámce a debety bežných účtů
20 855 560
17 666 859
298 269
331 828
72 112 192
80 800 605
Platební záruky
Přijaté směnky, akcepty a indosamenty
Potvrzené dod./exp. akreditivy
Otevřené odb. / imp. akreditivy kryté Budoucí možné a nedvolatelné závazky - celkem Zdroj: Nekonsolidovaná auditovaná účetní závěrka KB, a.s. dle CAS za roky 2001, 2000
103
10.8.1
Podrozvahové devizové, úrokové a ostatní finanční nástroje
Tab. č. 38: Podrozvahové devizové, úrokové a ostatní finanční nástroje emitenta k 31.12.2001 a k 31.12.2000, nekonsolidované, podle CAS. Finanční deriváty vykazované jako deriváty určené k obchodování a spotové operace tis. Kč
Nominální hodnota
Reálná hodnota
Nominální hodnota
Reálná hodnota
2001
2001
2001
2001
2000
2000
2000
2000
Aktiva
Pasiva
kladná
záporná
Aktiva
Pasiva
kladná
záporná
Úrokové nástroje Úrokové swapy
60 508 758
1 872 470
1 847 390 55 207 286
55 207 286
1 573 008
1 135 596
Úrokové forwardy 135 051 675 135 051 675
512 362
488 344 80 790 339
80 790 339
52 132
49 016
Úrokové opce
60 508 758
4 400 000
4 400 000
94 256
88 573
4 400 000
4 400 000
59 964
54 794
0
0
0
0
1 006 937
1 006 937
0
0
Úrokové nástroje 199 960 433 199 960 433 celkem
2 479 088
2 424 307 141 404 562 141 404 562
1 685 104
1 239 406
1 633 788 58 675 430
58 475 408
1 319 786
1 084 104
Spoty
Měnové nástroje Měnové swapy
82 884 023
82 265 676
2 202 620
Cross currency swapy
22 278 989
21 371 741
993 256
109 603
638 111
694 080
1 171
67 134
Měnové forwardy
4 513 191
4 434 948
89 170
24 063
7 687 982
7 612 511
143 158
169 829
Nakoupené opce
1 231 239
1 344 426
25 964
0
8 511 268
8 294 086
31 661
21 739
985 386
872 199
0
25 964
0
0
0
0
1 985 269
1 987 040
0
0
3 230 622
3 262 953
0
0
113 878 097 112 276 030
3 311 010
1 793 418 78 743 413
78 339 038
1 495 776
1 342 806
Prodané opce Spoty Měnové nástroje celkem Ostatní nástroje Úvěrové opce FWD na dluhopisy Ostatní nástroje celkem Celkem
20 506 326
20 506 326
0
0
0
0
0
0
1 812 609
1 813 122
395
409
0
0
0
0
22 318 935
22 319 448
395
409
0
0
0
0
336 157 465 334 555 911
5 790 493
4 218 134 220 147 975 219 743 600
3 180 880
2 582 212
104
Finanční deriváty vykazované jako zajišťovací tis. Kč
Nominální hodnota
Reálná hodnota
Nominální hodnota
2001
2001
2001
2001
2000
2000
Aktiva
Pasiva
kladná
záporná
Aktiva
Pasiva
Úrokové nástroje Úrokové swapy
65 426 600
65 426 600
2 033 260
77 818
38 147 104
38 147 104
Úrokové forwardy
2 800 000
2 800 000
26 986
0
10 200 000
10 200 000
Úrokové nástroje celkem
68 226 600
68 226 600
2 060 246
77 818
48 347 104
48 347 104
Měnové swapy
0
0
0
0
3 235 833
3 130 857
Cross currency swapy
0
0
0
0
1 785 250
1 890 650
Měnové nástroje celkem
0
0
0
0
5 021 083
5 021 507
68 226 600
68 226 600
2 060 246
77 818
53 368 187
53 368 611
Měnové nástroje
Celkem
Zdroj: Nekonsolidovaná auditovaná účetní závěrka KB, a.s. dle CAS za roky 2001, 2000
10.9
Přijaté záruky, hodnoty převzaté do úschovy správy a k uložení v nominální hodnotě
Tab. č. 39: Přijaté záruky, hodnoty převzaté do úschovy správy a k uložení v nominální hodnotě k 31.12.2000 a k 31.12.2001 nekonsolidované, podle CAS tis. Kč Přijaté záruky od jiných bank
Stav
Stav
k 31.12.2001
k 31.12.2000
3 729 202
2 773 817
Přijaté záruky od státu a jiných subjektů
60 813 434
8 498 194
Hodnoty převzaté do úschovy, do správy a k uložení
14 380 765
15 720 798
Celkem
78 923 401
26 992 809
Zdroj: KB
10.10 Opravné položky a rezervy k 31.12.2001 Opravné položky k úvěrům jsou vytvářeny v souladu s opatřením ČNB č. 194/1998 Sb., kterým se stanoví zásady klasifikace pohledávek z úvěrů a tvorby opravných položek k těmto pohledávkám. Daňově uznatelné rezervy na úvěrová rizika a rezervy na opravy hmotného majetku jsou tvořeny v souladu se zákonem č. 593/1992 Sb., o rezervách pro zjištění základu daně z příjmů, v platném znění. Ostatní nejistoty plynoucí ze specifických úvěrových rizik jsou pokryty daňově neodčitatelnými rezervami vytvořenými v souladu s opatřením Ministerstva financí ČR, kterým se stanoví účtová osnova a postupy účtování pro banky. V rámci daňově neodčitatelných rezerv byly vytvořeny rovněž tzv. restrukturalizační rezervy.
105
Tab. č. 40: Opravné položky a rezervy emitenta z hlediska daňového a účelového k 31.12.2001 a k 31.12.2000, nekonsolidované, podle CAS Rezervy a opravné položky k úvěrům a na záruky tis. Kč Opravné položky na klasifikované pohledávky
Stav k 1.1.2001
Tvorba
Použití
Stav k 31.12.2001
Kurzový vliv
12 275 425
7 531 210
5 194 276
-234 683
14 377 676
z toho: banky
13 088
35 610
35 097
-808
12 793
z toho: klienti
12 262 337
7 495 600
5 159 179
-233 875
14 364 883
1 444 423
491 379
730 254
-8 450
1 197 098
z toho: banky
0
0
0
0
0
z toho: klienti
1 444 423
491 379
730 254
-8 450
1 197 098
13 719 848
8 022 589
5 924 530
-243 133
15 574 774
z toho: banky
13 088
35 610
35 097
-808
12 793
z toho: klienti
13 706 760
7 986 979
5 889 433
-242 325
15 561 981
8 387 171
2 736 419
491 913
0
10 631 677
22 107 019
10 759 008
6 416 443
- 243 133
26 206 451
Opravné položky ke konkurzům
Opravné položky celkem
Rezervy celkem Rezervy a opravné položky
Zdroj: Nekonsolidovaná auditovaná účetní závěrka KB, a.s. dle CAS za roky 2001, 2000
Rezervy a opravné položky k hmotnému a nehmotnému majetku tis. Kč
Stav k 1.1.2001
Tvorba
Stav k 31.12.2001
Použití
Opravné položky k hmotnému majetku
152 000
1 145 983
83 573
1 214 410
Opravné položky k nehmotnému majetku
221 000
328 663
269 014
280 649
0
41 809
0
41 809
373 000
1 516 455
352 587
1 536 868
Rezervy Opravné položky a rezervy celkem
Zdroj: Nekonsolidovaná auditovaná účetní závěrka KB, a.s. dle CAS za roky 2001, 2000
106
Rezervy a opravné položky k majetkovým účastem a finančním investicím tis. Kč
Stav k 1.1.2001
Opravné položky k majetkovým účastem Rezervy k majetkovým účastem Rezervy a opravné položky k majetkovým účastem celkem Opravné položky k finančním investicím Rezervy k finančním investicím Rezervy a opravné položky k finančním investicím Rezervy a opravné položky celkem
Tvorba
Použití
533 836
395 759
177 548
Kurzový vliv -147
Stav k 31.12.2001 751 900
0
388 000
108 000
0
280 000
533 836
783 759
285 548
-147
1 031 900
692 099
4 022 640
2 559 568
-23 558
2 131 613
322 000
0
322 000
0
0
1 014 099
4 022 640
2 881 568
-23 558
2 131 613
1 547 935
4 806 399
3 167 116
-23 705
3 163 513
Zdroj: Nekonsolidovaná auditovaná účetní závěrka KB, a.s. dle CAS za roky 2001, 2000
Ostatní opravné položky a rezervy tis. Kč Uzavírání zahraničních reprezentací
Stav k 1.1.2001
Tvorba
Použití
Stav k 31.12.2001
21 200
0
21 200
0
100 000
96 000
100 000
96 000
Právní spory
0
100 385
1 439
98 946
Likvidace nepotřebných zásob
0
49 400
12 612
36 788
Poradenství
55 810
152 603
99 977
108 436
Akciový motivační program
53 000
130 447
174 624
8 823
Mzdy a platy
262 516
1 396 100
1 464 554
194 062
Ostatní rizika
0
314 837
205 802
109 035
Ostatní rezervy celkem
492 526
2 239 772
2 080 208
652 090
Opravné položky k ostatním pohledávkám
254 738
545 738
239 759
560 717
Ostatní rezervy a opravné položky celkem
747 264
2 785 510
2 319 967
1 212 807
Ukončení nájemních smluv
Zdroj: Nekonsolidovaná auditovaná účetní závěrka KB, a.s. dle CAS za roky 2001, 2000
107
10.11 Osoby, ve kterých má emitent účast nejméně 10% konsolidovaného vlastního kapitálu nebo činí nejméně 10% konsolidovaného čistého ročního zisku/ztráty konsolidovaného celku Vzhledem k výši konsolidovaného vlastního kapitálu nemá emitent účast v žádné osobě, která by představovala nejméně 10% konsolidovaného vlastního kapitálu. Níže uvedený přehled uvádí osoby, ve kterých má emitent přímou účast na základním kapitálu 20% a výše. Veškeré níže uvedené údaje jsou k 31.12.2001. Přímá účast:
100 %
Obchodní firma:
Komerční banka Bratislava, a. s.
Sídlo:
Bratislava, Medená 6
Identifikační číslo:
31395074
Předmět podnikání:
Bankovní licence (přijímání vkladů, poskytování úvěrů, investování do CP na vlastní účet, finanční pronájem, platební styk a zúčtování, poskytování záruk,…)
Výše upsaného základního kapitálu:
500 000 000 SKK
Výše a druhy rezerv:
Rezervy - Nerozdělené rezervy – 20 717 000 SKK
Hospodářský výsledek:
34 917 000 SKK
Výše podílu emitenta na základním kapitálu:
374 030 CZK
Výše výnosu z podílu emitenta na základním
0
kapitálu -dividenda za rok 2001 Zdroj: Výroční zpráva společnosti
Přímá účast:
100 %
Obchodní firma:
Investiční kapitálová společnost KB, a. s.
Sídlo:
Praha 1, Dlouhá 34
Identifikační číslo:
60196769
Předmět podnikání:
Shromažďování peněžních prostředků vydáváním podílových listů a vytváření podílových fondů z takto nashromážděných peněžních prostředků a obhospodařování majetku v podílových fondech podle statutů těchto fondů
Výše upsaného základního kapitálu:
50 000 000 CZK
Výše a druhy rezerv:
Rezervy - Ostatní rezervy – 2 000 000 CZK
Hospodářský výsledek:
28 711 000 CZK
Výše podílu emitenta na základním kapitálu:
50 000 000 CZK
Výše výnosu z podílu emitenta na základním
22 950 000 CZK (27 000 000 před zdaněním)
kapitálu -dividenda za rok 2001 Zdroj: Výroční zpráva společnosti
Přímá účast:
100 %
Obchodní firma:
Komerční pojišťovna, a. s
Sídlo:
Praha 1, Jindřišská 17
Identifikační číslo:
63998017
Předmět podnikání:
Pojišťovací činnost v oblasti životního a neživotního pojištění
108
Výše upsaného základního kapitálu:
450 000 000 CZK
Výše a druhy rezerv:
Technické rezervy rezerva na pojistné jiných období – 85 268 000 CZK rezerva pojistného životních pojištění – 1 485 939 000 CZK rezerva na pojistná plnění – 414 395 000 CZK rezerva na prémie a slevy – 94 419 000 CZK rezerva na vyrovnání mimořádných rizik a ostatní technické rezervy – 368 648 000 CZK rezervy na ostatní rizika a ztráty – 157 310 000 CZK zákonné rezervy – 0 CZK
Hospodářský výsledek:
-712 617 000 CZK
Výše podílu emitenta na základním kapitálu:
450 000 000 CZK
Výše výnosu z podílu emitenta na základním
0
kapitálu -dividenda za rok 2001 Zdroj: Výroční zpráva společnosti
Přímá účast:
100 %
Obchodní firma:
Factoring KB, a. s.
Sídlo:
Praha 1, Na Poříčí 36
Identifikační číslo:
25148290
Předmět podnikání:
Poskytování factoringových a forfaitingových služeb
Výše upsaného základního kapitálu:
84 000 000 CZK
Výše a druhy rezerv:
Rezervy - rezervy na kurzové ztráty – 1 997 000 CZK
Hospodářský výsledek:
9 528 000 CZK
Výše podílu emitenta na základním kapitálu:
84 000 000 CZK
Výše výnosu z podílu emitenta na základním
0
kapitálu -dividenda za rok 2001 Zdroj: Výroční zpráva společnosti
Přímá účast:
100 %
Obchodní firma:
Komercni Finance, B. V.
Sídlo:
Amsterdam, Teleportboulevard 140
Identifikační číslo:
33279994
Předmět podnikání:
Poskytování služeb ve formě emitování eurobondů
Výše upsaného základního kapitálu:
18 151 EUR (40 000 NLG)
Výše a druhy rezerv:
---
Hospodářský výsledek:
23 833 EUR (52 520 NLG)
Výše podílu emitenta na základním kapitálu:
617 000 CZK
Výše výnosu z podílu emitenta na základním
0
kapitálu -dividenda za rok 2001 Zdroj: Výroční zpráva společnosti
109
Přímá účast:
100 %
Obchodní firma:
Penzijní fond Komerční banky, a. s.
Sídlo:
Praha 1, Na Příkopě 33
Identifikační číslo:
61860018
Předmět podnikání:
Shromažďování peněžních prostředků od účastníků penzijního připojištění a státu poskytnutých ve prospěch účastníků
Výše upsaného základního kapitálu:
200 000 000CZK
Výše a druhy rezerv:
Rezervy rezervy zákonné – 1 000 000 CZK ostatní rezervy – 19 458 000 CZK
Hospodářský výsledek:
327 102 000 CZK
Výše podílu emitenta na základním kapitálu:
200 000 000 CZK
Výše výnosu z podílu emitenta na základním
11 475 000 CZK (13 500 000 CZK před zdaněním)
kapitálu -dividenda za rok 2001 Zdroj: Výroční zpráva společnosti
Přímá účast:
100 %
Obchodní firma:
ALL IN, a. s., v likvidaci
Sídlo:
Praha 1, Truhlářská 18
Identifikační číslo:
00548758
Předmět podnikání:
V likvidaci
Výše upsaného základního kapitálu:
44 517 000 CZK
Výše a druhy rezerv:
0
Hospodářský výsledek:
110 000 CZK
Výše podílu emitenta na základním kapitálu:
44 517 000 CZK
Výše výnosu z podílu emitenta na základním
0
kapitálu -dividenda za rok 2001 Zdroj: Výroční zpráva společnosti
Přímá účast:
100 %
Obchodní firma:
Reflexim, a. s.
Sídlo:
Praha 1, Bolzanova 3
Identifikační číslo:
26425424
Předmět podnikání:
Poskytování a zprostředkování služeb v oblasti podpůrných služeb (facility management)
Výše upsaného základního kapitálu:
1 000 000 CZK
Výše a druhy rezerv:
0
Hospodářský výsledek:
4 265 000 CZK
Výše podílu emitenta na základním kapitálu:
1 000 000 CZK
Výše výnosu z podílu emitenta na základním
0
kapitálu -dividenda za rok 2001 Zdroj: Výroční zpráva společnosti
110
Přímá účast:
100 %
Obchodní firma:
Asis, a.s.
Sídlo:
Praha 9, Nám. OSN 1/844
Identifikační číslo:
26418479
Předmět podnikání:
Poskytování a zprostředkování služeb v oblasti IT
Výše upsaného základního kapitálu:
1 000 000 CZK
Výše a druhy rezerv:
0
Hospodářský výsledek:
6 892 000 CZK
Výše podílu emitenta na základním kapitálu:
1 000 000 CZK
Výše výnosu z podílu emitenta na základním
0
kapitálu -dividenda za rok 2001 Zdroj: Výroční zpráva společnosti
Přímá účast:
77,18 %
Obchodní firma:
Vodní stavby, a.s. – v likvidaci
Poznámka:
Komerční banka neuplatňovala na řízení společnosti žádný vliv. Tato účast byla v roce 2003 prodána mimo skupinu KB.
Zdroj: KB
Přímá účast:
75 %
Obchodní firma:
A-TRADE, s.r.o. *
Sídlo:
Truhlářská 18/1118, 110 00 Praha 1
Identifikační číslo:
63988071
Předmět podnikání:
Činnost podnikatelských, finančních, organizačních a ekonomických poradců; koupě zboží za účelem jeho dalšího prodeje a prodej; realitní činnost; správa a údržba nemovistostí; činnost účetních poradců, vedení účetnictví.
Výše upsaného základního kapitálu:
280 000 000 CZK
Výše a druhy rezerv:
Rezervy Ostatní rezervy
Hospodářský výsledek:
-14 681 000 CZK
Výše podílu emitenta na základním kapitálu:
210 000 000 CZK
Výše výnosu z podílu emitenta na základním
0
12 441 000
kapitálu -dividenda za rok 2001 Zdroj: Výroční zpráva společnosti *
dne 30.8.2002 došlo k prodeji společnosti třetí osobě
Přímá účast:
49,9 %
Obchodní firma:
MUZO, a. s.
Sídlo:
Praha 10, V Olšinách 80/626
Identifikační číslo:
00001155
Předmět podnikání:
Poskytování služeb ve formě poradenské činnosti v oboru řídících a informačních systémů, poskytování software, pronájem bankomatů (leasing), zřizování, montáž, údržba a servis telekomunikačních
111
zařízení, aj. Výše upsaného základního kapitálu:
102 000 000 CZK
Výše a druhy rezerv:
Rezervy – 6 971 000 CZK
Hospodářský výsledek:
125 038 000 CZK
Výše podílu emitenta na základním kapitálu:
50 898 000 CZK
Výše výnosu z podílu emitenta na základním
51 338 000 CZK (60 397 000 CZK před zdaněním)
kapitálu -dividenda za rok 2001 Zdroj: Výroční zpráva společnosti
Přímá účast:
40 %
Obchodní firma:
Všeobecná stavební spořitelna KB, a. s.
Sídlo:
Praha 2, Bělehradská 128
Identifikační číslo:
60192852
Předmět podnikání:
Provozování stavebního spoření ve smyslu § 1 zák. č. 96/1993 Sb. o stavebním spoření a státní podpoře stavebního spoření ve znění zák. č. 83/1995 Sb. pro výkon činností uvedených v § 9 citovaného zákona
Výše upsaného základního kapitálu:
500 000 000 CZK
Výše a druhy rezerv:
Rezervy rezervy na standardní úvěry a záruky – 264 566 tis. CZK
Hospodářský výsledek:
206 171 000 CZK
Výše podílu emitenta na základním kapitálu:
200 000 000 CZK
Výše výnosu z podílu emitenta na základním
55 760 000 CZK (65 600 000 CZK před zdaněním)
kapitálu -dividenda za rok 2001 Zdroj: Výroční zpráva společnosti
Přímá účast:
50 %
Obchodní firma:
CAC Leasing, a. s.
Sídlo:
Praha 5, Janáčkovo nábřeží 55/140
Identifikační číslo:
15886492
Předmět podnikání:
Poskytování služeb ve formě finančního leasingu a ostatních druzích leasingu formou: pronájmu motorových vozidel, pronájmu průmyslového zboží, aj.
Výše upsaného základního kapitálu:
226 000 000 CZK
Výše a druhy rezerv:
Rezervy Rezerva na kurzové ztráty – 5 086 000 CZK ostatní rezervy – 838 000 CZK
Hospodářský výsledek:
155 719 000 CZK
Výše podílu emitenta na základním kapitálu:
113 000 000 CZK
Výše výnosu z podílu emitenta na základním
34 000 000 CZK (40 000 000 CZK před zdaněním)
kapitálu -dividenda za rok 2001 Zdroj: Výroční zpráva společnosti
112
11.
ÚDAJE O STATUTÁRNÍCH A DOZORČÍCH ORGÁNECH
V souladu s obchodním zákoníkem a stanovami společnosti tvoří statutární a dozorčí orgány emitenta představenstvo a dozorčí rada. Žádný z členů představenstva a členů dozorčí rady nebyl v minulosti odsouzen pro trestný čin majetkové povahy. Pokud není dále uvedeno jinak, nevykonávali členové představenstva a dozorčí rady k datu vyhotovení tohoto prospektu jakékoli činnosti mimo své činnosti pro emitenta, které by mohly mít význam pro posouzení emitenta. 11.1
Valná hromada
Valná hromada je nejvyšším orgánem emitenta. Do působnosti valné hromady náleží rozhodnutí o otázkách, které zákony nebo stanovy emitenta (§ 8) zahrnují do působnosti valné hromady. Valná hromada se koná nejméně jednou za rok nejpozději do šesti měsíců od posledního dne účetního období. 11.2
Představenstvo
Představenstvo je statutárním orgánem, jenž řídí činnost emitenta a jedná jeho jménem, rozhoduje o všech záležitostech emitenta, pokud nejsou zákonem nebo stanovami emitenta vyhrazeny do působnosti valné hromady nebo dozorčí rady. Představenstvo se skládá z šesti členů, fyzických osob a zasedá dle potřeby, nejméně 20x ročně. Délka funkčního období člena představenstva je čtyři roky. Složení představenstva Komerční banky k datu vyhotovení prospektu: Alexis Raymond JUAN
předseda představenstva od 5.10.2001
Guy Marie Charles POUPET
místopředseda představenstva od 9.10.2002
Olivier Marie FLOURENS
člen představenstva od 1.2.2003
Ing. Peter PALEČKA
člen představenstva od 5.10.2001
Ing. Matúš PÚLL
člen představenstva od 5.10.2001
Philippe Jean Emile RUCHETON
člen představenstva od 2.5.2002
Alexis Juan Předseda představenstva narozen 11.6.1943, bydliště 85 rue Tocqueville, Paříž, bydliště v ČR Senovážné nám. 869/28, Praha 1. Předseda představenstva od 5.10.2001. Absolvent veřejného práva na fakultě v Paříži a Institutu politických studií v Grenoblu. Od roku 1968 pracoval v Société Générale, kde pracoval nejprve v hlavním dozoru, později jako přidělenec finančního ředitelství, v letech 1973 až 1976 byl náměstkem ředitele pobočky SG v Tokiu, v letech 1976 až 1977 vedoucím sektoru pro Latinskou Ameriku. Od roku 1978 do roku 1980 byl ředitelem Korean French Banking Corporation v Soulu. V letech 1980 až 1984 byl generálním ředitelem Société Générale v Athénách, v letech 1984 až 1987 náměstkem generálního ředitele Société Générale ve Velké Británii a v letech 1987 až 1990 ředitelem bankovní skupiny Société Générale v Bordeaux.Od roku 1990 do roku 1995 byl zmocněncem Société Générale pro západní Francii a od roku 1996 do roku 1998 zmocněným ředitelem francouzské sítě a distribučních sítí Société Générale. Od roku 1998 až do svého zvolení členem představenstva Komerční banky, a.s., byl členem komise představenstva Group Société Générale.
113
Guy Poupet Místopředseda představenstva narozen 5.1.1952, bydliště 8 rue de l´ Héronnière Nantes, bydliště v ČR Břehová 8/208, Praha 1. Člen představenstva od 25.6.2002. Absolvent Institutu politických studií v Paříži, Licenciátu veřejného práva na universitě v Paříži a Centra studií evropských společenství na universitě v Paříži. Od roku 1975 pracoval v Société Générale, nejprve v letech 1975 až 1983 v generální inspekci, v letech 1983 až 1987 působil jako náměstek ředitele Groupe du Havre, od roku 1987 do roku 1992 byl náměstkem generálního ředitele Banco Supervielle Société Générale v Argentině, v letech 1992 až 1994 členem správní rady a generálním ředitelem Société Générale banky v Senegalu a v letech 1995 až 1998 ředitelem informatického projektu v mezinárodním vedení. Od roku 1998 až do zvolení členem představenstva Komerční banky, a.s., byl ředitelem burzy a správy cenných papírů. V říjnu 2002 byl zvolen místopředsedou představenstva Komerční banky, a.s. Olivier Flourens Člen představenstva narozen 1. 7. 1959, bydliště 4 rue Clément Marot, Paříž, bydliště v ČR Ovocný trh 15, Praha 1. Je absolventem Obchodního Institutu v Jouy en Josas. Jeho pracovní kariéra je spjata se Société Générale, v níž působí od června 1984. Krátce po zapracování Olivier Flourens přešel do oddělení auditu, kde nejdřív pracoval jako interní auditor a od června 1991 jako člen jeho vedení. Od dubna 1995 do března 1998 byl ředitelem Société Générale Bank & Trust v Lucemburku. Od dubna 1998 řídil pobočku Société Générale v Miláně a byl odpovědný za aktivity Société Général v Itálii. Od července do října 2002 stál v čele oddělení odpovědného za projekt řízení obchodního bankovního portfolia v rámci Mezinárodní a finanční divize SG. Od října do konce roku 2002 pracoval ve vedení oddělení řízení rizik Société Générale Paříž. Od ledna 2003 působí v Komerční bance. Členem představenstva Komerční banky byl zvolen od 1. února 2003. Peter Palečka, Ing. Člen představenstva r. č. 591103/6692, bydliště Jahodová 1565, Černošice. Člen představenstva od 5.10.2001. Absolvent Vysoké školy ekonomické v Bratislavě. Od roku 1982 do roku 1988 pracoval v organizacích zahraničního obchodu. Od roku 1989 do roku 1992 pracoval na federálním ministerstvu zahraničního obchodu ČSFR.. V letech 1992 až 1994 působil jako stálý představitel ČSFR, později ČR při GATT, od roku 1995 do roku 1998 působil jako stálý představitel ČR při Světové obchodní organizaci. Od roku 1998 pracuje v Komerční bance, a.s., nejprve jako ředitel úseku strategie. V říjnu 1999 byl zvolen členem a v dubnu 2000 místopředsedou představenstva KB, a.s. 5.10.2001 na tuto funkci rezignoval a opětovně byl dne 5.10.2001 zvolen členem a místopředsedou představenstva. V současné době je členem představenstva. Matúš Púll, Ing. Člen představenstva r.č. 490625/214, bydliště Nad školkou 530, Vrané nad Vltavou. Člen představenstva od 5.10.2001. Absolvent Vysoké školy ekonomické v Praze. Od roku 1972 do roku 1977 pracoval v podniku zahraničního obchodu Fincom, a.s, Praha. V letech 1977 až 1982 pracoval v ústředí Státní banky československé. Od roku 1982 do roku 1995 vedoucím zastupitelství Société Générale v Praze. Od roku 1991 až do svého zvolení členem představenstva Komerční banky, a.s., byl členem vedení Société Générale Komerční banka, poté Société Générale banka, a poté Société Générale, pobočka Praha.
114
Philippe Rucheton Člen představenstva narozen 9.9.1948, bydliště 14 rue des Renaudes, Paříž, bydliště v ČR Břehová 8/208, Praha 1. Člen představenstva od 2.5.2002. Absolvent Vysoké vojenské technické školy Ecole Polytechnique, Institutu Supérieur des Affaires a University Pahtheón Sorbone. Od roku 1972 do roku 1980 pracoval jako poradce a vedoucí pracovník v bankovním provozu ve Skupině Lidových bank BRED, v letech 1980 až 1988 pracoval v bance LouisDreyfus. Od roku 1988 do roku 1995 byl finančním ředitelem a náměstkem generálního ředitele dceřiné společnosti SG Europe Computer Systemes. Od roku 1995 až do zvolení členem představenstva Komerční banky, a.s. pracoval v Société Générale jako ředitel odboru řízení aktiv a pasiv.
11.3
Dozorčí rada
Dozorčí rada dohlíží na výkon představenstva a uskutečňování podnikatelské činnosti společnosti emitenta. Dozorčí rada zabezpečuje a plní úkoly, které stanovuje zákon a které stanovy zahrnují do působnosti dozorčí rady. Dozorčí rada se skládá z devíti členů, fyzických osob, které splňují podmínky stanovené obecně závaznými právními předpisy. Funkční období člena dozorčí rady činí 4 roky. Dvě třetiny členů dozorčí rady volí a odvolává valná hromada a jednu třetinu zaměstnanci banky. Opětovná volba členů dozorčí rady je možná. Dozorčí rada mimo jiné volí a odvolává členy představenstva. Složení dozorčí rady Komerční banky k 31.12.2002: Didier ALIX
předseda dozorčí rady od 8.10.2001
Jean-Louis MATTEI
místopředseda dozorčí rady od 8.10.2001
Christian Achille Frederic POIRIER
člen dozorčí rady od 8.10.2001
Séverin Jean-Marie CABANNES
člen dozorčí rady od 8.10.2001
Ing. Petr LAUBE
člen dozorčí rady od 8.10.2001
Ing. Jan JUCHELKA
člen dozorčí rady od 8.10.2001
Ing. Pavel KREJČÍ, Bc
člen dozorčí rady od 27.5.2001
Ing. Jan KUČERA
člen dozorčí rady od 27.5.2001
Ing. Miroslava ŠMÍDOVÁ
člen dozorčí rady od 27.5.2001
Didier Alix Předseda dozorčí rady narozen 16.8.1946, bydliště 14, bis, rue Raynouard, Paris. Člen dozorčí rady od 8.10.2001. Absolvent Licenciátu ekonomických věd a diplomovaný absolvent Institutu politických studií v Paříži. V roce 1971 nastoupil do Société Générale. Od roku 1972 do roku 1979 zastával místo v Generální inspekci. V roce 1980 nastoupil do Služeb Generálního ředitelství. V roce 1984 byl jmenován ředitelem skupiny Levallois Perret, v roce 1987 skupiny Paris Opera. Od roku 1991 do roku 1993 pracoval na Ředitelství speciálního financování a byl delegován do FRANFINANCE jako generální ředitel. Od roku 1993 do roku 1995 byl pověřen funkcí ředitele Réseau France a od října 1995 byl jmenován ředitelem Réseau France. Od ledna 1998 byl jmenováním pověřen funkcí generálního ředitele odvětví Soukromé osoby a podniky. Je náměstkem generálního ředitele Société Générale.
115
Jean-Louis Mattei Místopředseda dozorčí rady narozen 8.9.1947, bydliště 24, rue Pierre et Marie Curie, Paris. Člen dozorčí rady od 8.10.2001. Absolvent Vysoké školy soukromého práva, Vysoké školy institutu politických studií, Centrum vysokoškolských studií bankovnictví. V roce 1973 nastoupil do Société Générale, kde zastával a zastává řadu pozic. Pracoval v pobočce SG v Bordeaux, na ředitelství technické správy, jako vedoucí laboratoře finančních nákladů a vedoucí kontroly řízení organizačního odboru a odboru informatiky, dále působil jako vedoucí organizační divize, správce generálního ředitelství SG na Pobřeží slonoviny, náměstek ředitele a později ředitel zóny Afrika - zámoří, Afrika, Blízký východ, Střední východ, zámoří. Od roku 1998 je ředitelem bankovnictví pro drobnou klientelu mateřského státu mimo území Francie. Séverin Cabannes Člen dozorčí rady narozen 21.7.1958, bydliště 14, rue de Voisins, Louveciennes. Člen dozorčí rady od 8.10.2001. Absolvent Vysoké školy polytechnické a Národní vysoké školy báňské v Paříži. Od roku 1983 do roku 1986 pracoval v Credit National, v letech 1986 až 1997 ve společnosti Elf Atochem jako asistent finančního oddělení, později jako vedoucí výroby polyetylénu ve společnosti Mont plant. V roce 1991 nastoupil do strategického odboru a v roce 1995 byl jmenován místopředsedou Corporate Development. Od roku 1997 do roku 2001 pracoval v La poste Group. V roce 2001 nastoupil do Société Générale jako vedoucí finančního odboru zodpovědný za finanční management, kontrolní management, management aktiv a pasiv a vztahy s akcionáři. Od roku 2002 je náměstkem generálního ředitele společnosti STERIA. Jan Juchelka, Ing. Člen dozorčí rady r.č. 710919/5148, bydliště Jižní 1339, Poděbrady. Člen dozorčí rady od 8.10.2001. Absolvent obchodně-podnikatelské fakulty Slezské univerzity v Karviné. V letech 1992 až 1993 pracoval jako vedoucí pobočky MATTES AD, s.r.o., od roku 1993 do roku 1995 jako asistent generálního ředitele Korona, a.s. Od roku 1995 pracuje na Fondu národního majetku České republiky, nejprve v odboru cenných papírů jako samostatný referent, později jako vedoucí oddělení a odboru. Od jara roku 2000 byl místopředsedou Výkonného výboru FNM ČR. V současné době je předsedou Výkonného výboru FNM ČR. Od května 1999 do 8.10.2001 byl členem dozorčí rady Komerční banky, a.s., kdy na tuto funkci rezignoval, opětovně byl zvolen do této funkce 8.10.2001. Pavel Krejčí,Ing., Bc. Člen dozorčí rady r.č. 631108/0644, bydliště Rolsberská 30, Olomouc. Člen dozorčí rady od 27.5.2001. Absolvent elektrotechnické fakulty Vysokého učení technického v Brně a Filozofické fakulty Univerzity Palackého v Olomouci. Od roku 1987 pracoval ve Státní bance československé a v roce 1990 přešel do Komerční banky. V roce 1992 byl zvolen předsedou podnikového výboru odborové organizace KB. Od roku 1997 je místopředsedou Odborového svazu pracovníků peněžnictví a pojišťovnictví ČR. V Komerční bance působí ve funkci uvolněného předsedy podnikového výboru odborové organizace.
116
Jan Kučera, Ing. Člen dozorčí rady r.č. 511030/013, bydliště Ovocná 1576, Náchod. Člen dozorčí rady od 27.5.2001. Absolvent strojní fakulty Českého vysokého učení technického Praha. Pracoval v podniku AERO Vodochody, elektrotechnickém podniku ZSE MEZ Náchod. Od roku 1991 pracuje v Komerční bance, pobočce Náchod, v oddělení likvidatur, oddělení služeb klientům, v současné době pracuje ve funkci ekonoma pobočky Náchod. Je předsedou výboru ZOO KB Náchod.
Petr Laube, Ing. Člen dozorčí rady r.č. 490708/119, bydliště Kvapilova 958/9, Praha 5. Člen dozorčí rady od 8.10.2001. Absolvent Vysoké školy ekonomické v Praze, obor zahraniční obchod. V letech 1974 až 1991 pracoval v Podniku zahraničního obchodu pro technickou spolupráci Polytechna, v letech 1991 až 1992 v Deutche Bank, A.G. Norimberk. Od roku 1992 do roku 1993 pracoval ve společnosti Lafarge Coppée, Paris, od roku 1993 působí ve funkci generálního ředitele a předsedy představenstva společnosti Lafargre Cement, a.s., Praha. Christian Poirier Člen dozorčí rady narozen 30.11.1948, bydliště 19, rue Mademoiselle, Versailles. Člen dozorčí rady od 8.10.2001. Absolvent Vysoké školy správní a postgraduálního studia dějin. V letech 1980 až 1987 pracoval jako úředník pro občanské právo, senior ve francouzském finančním ústavu. Od roku 1987 pracuje v Société Générale, v letech 1987 až 1991 jako vedoucí odboru veřejných a státem vlastněných organizací, v letech 1991 až 1995 jako ředitel japonského sdruženého odboru, v letech 1995 až 1997 jako vedoucí speciální pomoci pro spotřebitelské úvěry, leasing a správu majetku, v letech 1997 až 2001 jako zástupce vedoucího divize strategie a marketingu. Od února 2001 je vedoucím pracovníkem a místopředsedou za divizi strategie a marketingu. Miroslava Šmídová, Ing. Členka dozorčí rady r.č. 655506/0094, bydliště Žižkova 55, Plzeň. Členka dozorčí rady od 27.5.2001. Absolventka Vysoké školy ekonomické v Praze, obor finance. Od roku 1987 pracovala ve Státní bance československé, pobočce Plzeň-město a v roce 1990 přešla do Komerční banky. Od roku 1992 do roku 1999 pracovala jako vedoucí expozitury KB Plzeň-Klatovská 11. Od března 1999 pracuje jako asistentka, nejprve ředitele oblastní pobočky Plzeň, od července 2000 ředitele obchodní divize Plzeň. Je předsedkyní výboru ZOO KB Plzeň.
117
12.
ÚDAJE O VÝVOJI ČINNOSTI EMITENTA
12.1 Obecné údaje o vývoji činnosti emitenta a strategické záměry emitenta pro rok 2003 Základní údaje o vývoji činnosti jsou patrné z následující tabulky. Tab. č 41: Základní charakteristiky Komerční banky, a. s., za roky 1996 – 2001
Mezinárodní účetní standardy (IAS)
Nekonsolidované údaje 1
Čisté úrokové výnosy (mil. Kč)
2
Čisté poplatky a provize (mil. Kč)
3
Čisté provozní výnosy (mil. Kč)
4
Provozní náklady celkem (mil. Kč)
5
Čistý zisk / ztráta (mil Kč)
1999
1998
1997
1996
12 989
12 287
11 947
14 939
15 891
14 534
8 394
7181
4 350
4 627
4 358
4 136
23 809
21 805
20 390
23 297
22 575
21 746
-15 065 * -13 783 *
-12 770
-11 870
-11 342
-11 565
-9 782
-9 546
528
5 240
2 532
-19
Bilanční suma (mil. Kč)
421 720
402 205
390 122
422 084
466 517
449 558
7
Úvěry klientům - čisté (mil. Kč)
135 197
126 943
181 754
214 018
249 989
236 779
8
Závazky vůči klientům (mil. Kč)
316 791
287 624
259 191
273 698
296 882
280 457
9
Vlastní jmění celkem (mil. Kč)
23 598
20 211
17 776
20 458
30 005
35 059
11,56
x
x
x
1,62
17.97
10 Návratnost vlastního kapitálu, ROAE (v %)
České účetní standardy (CAS)
2000
6
11 Návratnost aktiv, ROAA (v %)
0,61
x
x
x
0,12
1,25
12 Čistá úroková marže (v %)
3,64
3,62
3,42
3,97
4,19
4,15
63,27
63,38
62,63
50,95
50,24
53,18
13 565
12 344
11 915
15 099
15 773
14 406
5 981
4 422
4 350
4 627
4 358
4 136
-12 141
-11 296
-11 039
-11 315
-11 048
-10 389
2 624
-149
-9 242
-9 805
261
5 361
13 Poměr nákladů k výnosům (v %) 1
Čisté úrokové výnosy (mil. Kč)
2
Čisté výnosy z poplatů a provizí (mil. Kč)
3
Všeobecné provozní náklady (mil. Kč)
4
Zisk nebo ztráta za účetní období (mil. Kč)
5
Bilanční suma (mil. Kč)
525 288
476 842
439 110
487 319
510 225
460 881
6
Pohledávky za klienty (mil. Kč)
193 763
133 968
183 644
218 025
257 980
262 021
7
Závazky ke klientům (mil Kč)
285 083
287 624
259 191
273 698
296 882
280 457
8
Vlastní jmění celkem (mil. Kč)
22 639
20 040
17 826
20 015
29 908
31 648
9
Návratnost vlastního kapitálu, ROAE (v %)
12,29
x
x
x
0,85
17,92
0,52
x
x
x
0,05
1,24
9 873
11 865
13 487
14 025
14 759
15 841
323
342
349
354
364
370
10 Návratnost aktiv, ROAA (v %) 14 Průměrný přepočtený počet zaměstnanců 15 Počet obchodních míst *
2001
včetně restrukturalizačních nákladů
Zdroj: KB
118
12.2
Priority banky a obchodně strategické cíle
Privatizací do rukou Société Générale získala Komerční banka silného strategického partnera, který hodlá v České republice implementovat svůj úspěšný obchodní model. Lokální integrace Proces začlenění pražské pobočky Société Générale do struktur Komerční banky byl zahájen v říjnu roku 2001 a vyvrcholil v březnu loňského roku její koupí. Následně byl zahájen převod klientů pražské pobočky, včetně jejich produktů, do Komerční banky. Převedení se týkalo i všech zaměstnanců pražské pobočky. Celý proces převzetí Société Générale pobočka Praha byl završen na konci června 2002. Transformační program Société Générale zahájila tento program v Komerční bance v prosinci roku 2001. Podstatou Transformačního programu je zabezpečení nepřerušeného fungování Komerční banky a rychlá realizace strategie Société Générale. Program má tyto hlavní cíle: − integrovat KB do struktur SG tak, aby se KB stala plnohodnotným členem skupiny SG; − implementovat obchodní model SG, a tím zlepšit obchodní a finanční výkonnost KB; − zmapovat a zjednodušit procesy v KB s cílem zvýšit jejich efektivitu. V průběhu prvního pololetí roku 2002 byla ukončena první fáze transformačního programu. Ta spočívala ve stanovení strategie a úlohy Komerční banky v rámci skupiny Société Générale, sestavení finančního plánu a úpravě organizační struktury banky tak, aby lépe odpovídala nové strategii. Pro rok 2003 je prioritou dokončení transformačních integrační kroků vedoucích k plné implementaci firemní kultury mateřské společnosti s výrazným zlepšením kvality a ziskovosti. V měsíci říjnu 2002 Komerční banka představila novou korporátní identitu KB vyjadřující novou strategii a příslušnost k silné finanční skupině Société Generale. Zároveň byla představena nová organizace obchodní sítě KB, která povede ke zlepšení úrovně služeb všem klientům. Klientela KB je nově rozdělena do třech základních segmentů: retail, střední podniky a municipality a podniky. Důraz je kladen především na individuální přístup ke klientovi. Hlavní obchodní principy banky jsou: − individuální obsluha klienta, − úzký vztah ke klientům prostřednictvím sítě obchodních míst a Přímého bankovnictví − specializovaný prodejce nabízející produkty a služby, které odpovídají individuálním finačním požadavkům klienta. Očekávaný vývoj finanční situace Nové vedení banky vytvořilo a realizuje tříletý strategický plán s cílem posunout Komerční banku do pozice hlavního poskytovatele široké palety finančních služeb na českém trhu. Nejdůležitější cíle tohoto plánu byly zveřejněny na počátku roku 2002. V tříletém horizontu banka očekává pozitivní dopad transformačního programu jak na finanční výkonnost banky, tak i na kvalitu poskytovaných služeb, rostoucí počet klientů a prodaných produktů. Dokončení tohoto plánu významně podporovaného hlavním akcionářem, Société Générale, spolu s očekávaným vývojem trhu, povedou k dobrým obchodním a finančním výsledkům v nejbližších letech. Jejich předpokládanou podobu souhrnně uvádí následující tabulka:
119
Ukazatel - IAS, nekonsolidováno
Očekávání 2004
Provozní výnosy (CAGR*, 2001-2004)
+5 %
Podíl poplatků a provizí na provozních výnosech (celkový růst za období 2001-2004)
+9 p.b.
Celkové provozní náklady (CAGR*, 2001-2004)
-5 %
Pokles počtů zaměstnanců (celkový pokles za období 2001-2004)
-24 %
Poměr nákladů k provozním výnosům (2004)
50 - 55 %
Podíl občanských úvěrů na celkových úvěrech (celkový růst za období 2001-2004)
+6 p.b.
Bilanční suma (CAGR*, 2001-2004)
+8 %
Návratnost průměrného kapitálu (2004)
25 %
Celkový nárůst počtu individuálních klientů (ročně)
+ 50 000
Počet produktů na klienta (2004)
4,5
* Ukazatel CAGR („Compounded Annual Growth Rate“) vyjadřuje trend příslušné položky v každém jednotlivém roce proti konci předchozího roku Zdroj: KB
120
13.
DEVIZOVÁ REGULACE A ZDANĚNÍ V ČESKÉ REPUBLICE
Budoucím nabyvatelům jakýchkoli hypotéčních zástavních listů vydávaných v rámci tohoto dluhopisového programu (dále jen "dluhopisy") se doporučuje, aby se poradili se svými právními a daňovými poradci o daňových a devizově právních důsledcích koupě, prodeje a držení dluhopisů a přijímání plateb úroků z dluhopisů podle daňových a devizových předpisů platných v České republice a v zemích, jejichž jsou rezidenty, jakož i v zemích, v nichž výnosy z držení a prodeje dluhopisů mohou být zdaněny. Následující stručné shrnutí devizové regulace a zdaňování dluhopisů v České republice vychází zejména ze zákona č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákon o daních z příjmů") a zákona č. 219/1995 Sb., devizový zákon, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "devizový zákon") a souvisejících právních předpisů účinných k datu vyhotovení tohoto prospektu, jakož i z obvyklého výkladu těchto zákonů a dalších předpisů uplatňovaného českými správními úřady a jinými státními orgány a známého emitentovi k datu vyhotovení tohoto prospektu. Veškeré informace uvedené níže se mohou měnit v závislosti na změnách v příslušných právních předpisech, které mohou nastat po tomto datu, nebo ve výkladu těchto právních předpisů, který může být po tomto datu uplatňován. Dluhopisy nejsou zahraničními cennými papíry ve smyslu devizového zákona. Jejich vydávání a nabývání není předmětem devizové regulace. V případě, kdy příslušná mezinárodní dohoda o ochraně a podpoře investic uzavřená mezi Českou republikou a zemí, jejíž rezidentem je příjemce platby, nestanoví jinak, resp. nestanoví výhodnější zacházení, mohou cizozemští majitelé dluhopisů za splnění určitých předpokladů nakoupit peněžní prostředky v cizí měně za českou měnu bez devizového povolení a transferovat tak výnos z dluhopisů, částky zaplacené emitentem v souvislosti s uplatněním práva majitelů dluhopisů na předčasné odkoupení dluhopisů emitentem, případně splacenou jmenovitou hodnotu dluhopisů z ČR v cizí měně. Úrok Podle právních předpisů platných k datu vyhotovení tohoto prospektu nepodléhají platby v souvislosti s dluhopisy v České republice srážkám ani odvodům daní nebo poplatků jakéhokoliv druhu. Pokud budou takové srážky nebo odvody stanoveny příslušnými právními předpisy České republiky emitent nebo administrátor, bude-li emitentem určen, provede tyto platby po srážce nebo odvodu takových daní nebo poplatků v souladu s právními předpisy, přičemž emitentovi nevznikne v souvislosti s provedením takovýchto srážek nebo odvodů vůči majitelům dluhopisů povinnost doplácet jakékoli dodatečné částky jako náhradu za takto provedené srážky či odvody. Zisky/ztráty ze zcizení Zisky, respektive ztráty realizované majitelem dluhopisu při prodeji dluhopisu jsou předmětem zdanění v České republice, (i) jsou-li dluhopisy prodávány českým rezidentem anebo českým daňovým nerezidentem prostřednictvím své stálé provozovny umístěné v České republice, nebo (ii) jsou-li dluhopisy kupovány českým rezidentem anebo českým daňovým nerezidentem prostřednictvím jeho stálé provozovny umístěné v České republice, a nestanoví-li příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění mezi Českou republikou a zemí, jejímž je prodávající dluhopisů rezidentem, jinak. Zisky z prodeje dluhopisů, jsou-li předmětem zdanění v České republice, se zahrnují do obecného základu daně pro zdanění obecnou sazbou daně z příjmů. Ztráty realizované majitelem dluhopisů při jejich prodeji lze zahrnout do základu daně pouze ke snížení zisků ze zcizení jiných cenných papírů prodaných v témže zdaňovacím období, popřípadě (s týmž omezením) v následujících třech zdaňovacích obdobích. V případě prodeje dluhopisů majitelem dluhopisů, který je českým daňovým nerezidentem, kupujícímu, který je českým rezidentem, nebo stále provozovně českého daňového nerezidenta umístěné v České republice, je kupující obecně povinen při úhradě kupní ceny dluhopisů srazit zajištění daně z příjmů ve výši 3 % z tohoto příjmu. Uskutečněním srážky daně podle předchozí věty může (avšak nemusí) správce daně považovat daňovou povinnost poplatníka za splněnou. Smlouvy o zamezení dvojího zdanění mezi Českou republikou a zemí, jejímž je majitel dluhopisů rezidentem, mohou zdanění zisků ze zcizení dluhopisů v České republice vyloučit nebo snížit sazbu zajištění daně. Nárok na uplatnění daně na základě režimu upraveného smlouvou o zamezení dvojího zdanění může být podmíněn prokázáním skutečností dokládajících, že příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění se na příjemce platby skutečně vztahuje. 121
14.
VYMÁHÁNÍ SOUKROMOPRÁVNÍCH ZÁVAZKŮ VŮČI EMITENTOVI
Informace, uvedené v této kapitole jsou předloženy jen jako všeobecné informace pro charakteristiku právní situace, a byly získány z veřejně přístupných dokumentů. Emitent, upisovatelé ani jejich poradci nedávají žádné prohlášení, týkající se přesnosti nebo úplnosti informací zde uvedených. Potenciální nabyvatelé hypotéčních zástavních listů vydávaných v rámci toho programu (dále jen „dluhopisy“) by se neměli spoléhat na informace zde uvedené a doporučuje se jim posoudit se svými právními poradci otázky vymáhání soukromoprávních závazků vůči emitentovi v každém příslušném státě. Emitent neudělil souhlas s příslušností zahraničního soudu v souvislosti s jakýmkoli soudním procesem zahájeným na základě zakoupení dluhopisů, ani nejmenoval žádného zástupce pro řízení v jakémkoli státě. V důsledku toho může být pro nabyvatele dluhopisů nemožné podat v zahraničí žalobu nebo zahájit jakékoli řízení proti emitentovi nebo požadovat u zahraničních soudů vydání soudních rozhodnutí proti emitentovi nebo plnění soudních rozhodnutí vydaných takovými soudy, založené na ustanoveních zahraničních právních předpisů. V případech, kdy Česká republika uzavřela s určitým státem mezinárodní smlouvu o uznání a výkonu soudních rozhodnutí, je zabezpečen výkon soudních rozhodnutí takového státu v souladu s ustanovením dané mezinárodní smlouvy. Při neexistenci takové smlouvy mohou být rozhodnutí cizích soudů uznána a vykonána v České republice za podmínek stanovených v zákonu č. 97/1963 Sb., o mezinárodním právu soukromém a procesním, v platném znění. Podle tohoto zákona nelze rozhodnutí justičních orgánů cizích států ve věcech uvedených v § 1 výše zmíněného zákona o mezinárodním právu soukromém a procesním, cizí soudní smíry a cizí notářské listiny (společně dále také jen „cizí rozhodnutí“) uznat a vykonat, jestliže (i) rozhodnutá věc spadá do výlučné pravomoci orgánů České republiky nebo jestliže by řízení nemohlo být provedeno u žádného orgánu cizího státu, pokud by se ustanovení o příslušnosti soudů České republiky použila na posouzení pravomoci cizího orgánu; nebo (ii) o témže právním poměru bylo orgánem České republiky vydáno pravomocné rozhodnutí nebo bylo v České republice uznáno pravomocné rozhodnutí orgánu třetího státu; nebo (iii) účastníku řízení, vůči němuž má být rozhodnutí uznáno, byla postupem cizího orgánu odňata možnost řádně se účastnit řízení, zejména pokud nebyl řádně obeslán pro účely zahájení řízení; nebo (iv) uznání cizího rozhodnutí by se příčilo veřejnému pořádku České republiky; nebo (v) není zaručena vzájemnost uznávání a výkonu rozhodnutí (vzájemnost se nevyžaduje, nesměřuje-li cizí rozhodnutí proti občanu České republiky nebo či právnické osobě se sídlem v České republice). Ministerstvo spravedlnosti ČR může po dohodě s Ministerstvem zahraničních věcí ČR a jinými příslušnými ministerstvy učinit prohlášení o vzájemnosti ze strany cizího státu. Takové prohlášení je pro soudy České republiky a jiné státní orgány závazné. Pokud toto prohlášení o vzájemnosti není vydáno vůči určité zemi, neznamená to automaticky, že vzájemnost neexistuje. Uznání vzájemnosti v takových případech bude záležet na faktické situaci uznávání rozhodnutí orgánů České republiky v dané zemi. Soudy České republiky by však meritorně nejednaly o žalobě vznesené v České republice na základě jakéhokoli porušení veřejnoprávních předpisů kteréhokoli státu kromě České republiky ze strany emitenta, zejména o jakékoli žalobě pro porušení jakéhokoli zahraničního zákona o cenných papírech.
122
15.
VŠEOBECNÉ INFORMACE
1.
Emitent, Komerční banka, a.s., je akciová společnost založená podle právního řádu České republiky, zapsaná do obchodního rejstříku dne 5.3.1992. Emitent je zapsán v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 1360. Sídlo emitenta je 114 07 Praha 1, Na Příkopě 33 čp. 969. Identifikační číslo emitenta je 45317054.
2.
Dluhopisový program byl schválen usnesením představenstva emitenta ze dne 13.3.2003.
3.
Společné emisní podmínky programu, uvedené v tomto prospektu, které budou stejné pro jednotlivé emise dluhopisů vydávané v rámci tohoto dluhopisového programu, jakož i tento prospekt byly schváleny rozhodnutím Komise pro cenné papíry č.j. 45/N/753/2003/1 ze dne 6.5. 2003, které nabylo právní moci dne 7.5. 2003.
4.
Tento dluhopisový program se řídí příslušnými ustanoveními zákona č. 530/1990 Sb., o dluhopisech v platném znění, zákona č. 591/1992 Sb., o cenných papírech, v platném znění a předpisy jednotlivých veřejných trhů cenných papírů, na kterých má být příslušná emise dluhopisů obchodována.
5.
Tento prospekt připravila a vyhotovila a za údaje v něm uvedené je odpovědná Komerční banka, a.s., jmenovitě Ing. Jiří Šperl, ředitel divize 4400 - Řízení aktiv a pasiv, r.č. 64 09 22/1291, bydlištěm Národní obrany 10, Praha 6-Dejvice.
6.
Účetní závěrky emitenta za roky 2000 a 2001 byly auditovány: obchodní firma: Deloitte & Touche spol. s r.o. číslo osvědčení: 79 sídlo auditora: Praha 1, Týn 641/4, PSČ 110 00 IČO: 49620592 Zapsaná: v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, oddíle C, vložce 24349 jméno, rodné číslo, bydliště a číslo licence osoby, která v souladu s obecně závaznými předpisy ověřila účetní závěrku emitenta: za rok 2000:
Ing. Michal Petrman, r.č. 580103/0004, číslo licence: 1105, trvale bytem Kladno, Vančurova 1994.
za rok 2001:
Ing. Michal Petrman, r.č. 580103/0004, číslo licence: 1105, trvale bytem Kladno, Vančurova 1994.
7.
Auditorská firma Deloitte & Touche spol. s r.o. udělila a neodvolala písemný souhlas s tím, že v tomto prospektu budou zahrnuty odkazy na její zprávy.
8.
V období od 31.12.2001 do data vydání tohoto prospektu nedošlo k žádné negativní změně ve finanční situaci emitenta, která by byla v souvislosti s dluhopisovým programem a/nebo jakoukoli emisí dluhopisů vydávanou v rámci tohoto dluhopisového programu podstatná.
9.
Prospekt byl vyhotoven dne 6.3.2003.
10.
Skutečnosti důležité pro uplatnění práv majitelů jakýchkoli dluhopisů vydávaných v rámci tohoto dluhopisového programu budou uveřejňovány způsobem stanoveným ve společných emisních podmínkách, případně příslušném emisním dodatku.
11.
Kromě uveřejňování ročních a pololetních výsledků hospodaření a informací vyžadovaných obecně závaznými právní předpisy bude emitent po dobu, po kterou zůstane jakákoli část dluhopisů vydávaných v rámci tohoto dluhopisového programu nesplacena, na požádání v běžné pracovní době v sídle emitenta nebo v určené provozovně administrátora (podle toho co je relevantní) zpřístupňovat k nahlédnutí stejnopis podmínek správy emise a obstarání plateb nebo smlouvy s administrátorem a roční a pololetní zprávy emitenta.
12.
Plná znění auditovaných účetních závěrek emitenta včetně příloh a auditorských výroků za období končící 31.12.2000 a 31.12.2001, jsou do tohoto prospektu zařazeny formou odkazu a jsou společně s dalšími dokumenty, na které se prospekt odvolává, po dobu, po kterou zůstane jakákoli emise dluhopisů vydaná v rámci tohoto dluhopisového programu nesplacena, na požádání bezplatně k nahlédnutí v běžné pracovní době v sídle emitenta nebo v určené provozovně administrátora (podle toho co je relevantní). 123
16.
SEZNAM POUŽITÝCH DEFINIC, POJMŮ A ZKRATEK
"Burza cenných papírů Praha, a.s." nebo "BCPP" znamená burzu cenných papírů s touto obchodní firmou se sídlem Praha 1, Rybná 14, IČ: 47115629; "CAS" znamená legislativní rámec platný pro vedení účetnictví a finanční vykazování v České republice; "ČR" znamená Českou republiku; "emitent" znamená Komerční banka, a.s., se sídlem Praha 1, Na Příkopě 33 čp. 969, PSČ: 114 07, IČ 45317054; "EUR" či "euro" znamená jednotnou měnu Evropské unie; "HÚ" znamená hypotéční úvěr; "HZL" znamená hypotéční zástavní list nebo hypotéční zástavní listy; "IAS" znamená mezinárodní účetní standardy vydané Výborem pro mezinárodní účetní standardy (International Accounting Standards Committee); "FNM ČR" znamená Fond národního majetku České republiky, právnickou osobu se sídlem Praha 2, Rašínovo nábřeží 42, PSČ: 128 00, IČ: 41692918; "Kč" znamená korunu českou, zákonnou měnu České republiky; "obchodní zákoník" znamená zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, v platném znění; "prospekt" znamená tento prospekt dluhopisového programu; "Středisko cenných papírů" znamená právnickou osobu zřízenou podle ustanovení § 55 zákona o cenných papírech, se sídlem: Praha 1, Rybná 14, PSČ: 110 05, IČ: 48112089; "zákon o cenných papírech" nebo "Zákon o cenných papírech" znamená zákon č. 591/1992 Sb., o cenných papírech, v platném znění; "zákon o dluhopisech" nebo "Zákon o dluhopisech" znamená zákon č. 530/1990 Sb., o dluhopisech, v platném znění.
124
17.
PŘÍLOHY
17.1
Auditovaná nekonsolidovaná účetní závěrka emitenta dle CAS za účetní období končící dnem 31.12.2001
17.2
Auditovaná konsolidovaná účetní závěrka emitenta dle IAS za účetní období končící dnem 31.12.2001
125
17.1
Nekonsolidované výkazy a příloha k účetní závěrce dle CAS k 31.12.2001
Obsah Výrok auditora
F-2
Nekonsolidované výkazy a příloha účetní závěrky dle CAS Nekonsolidovaný výkaz zisků a ztrát
F-4
Nekonsolidovaná rozvaha
F-5
Příloha k nekonsolidované k účetní závěrce
F-7-61
F-1
F-2
F-3
Nekonsolidovaný výkaz zisků a ztrát k 31. prosinci 2001 - Komerční banka, a. s. ( v tisících Kč) Čís. pol. 1.
Příloha Běžné účetní období Minulé účetní období 4
Výnosy z úroků a podobné výnosy v tom: úroky z cenných papírů s pevnými výnosy
2.
4
Náklady na úroky a podobné náklady v tom: úroky z cenných papírů s pevnými výnosy
3.
Výnosy z cenných papírů s proměnlivým výnosem
28 686 825
29 095 527
2 805 224
1 608 048
-15 121 580
-16 751 661
-2 460 861
-2 081 195
222 102
453 120
a)
výnosy z akcií a jiných cenných papírů s proměnlivým výnosem
391
2 496
b)
výnosy z majetkových účastí s podstatným vlivem
138 913
210 464
c)
výnosy z majetkových účastí s rozhodujícím vlivem
82 798
240 160
d)
výnosy z majetkových účastí v přidružených subjektech
0
0
4.
Výnosy z poplatků a provizí
5
6 486 429
5 426 949
5.
Náklady na placené poplatky a provize
5
-505 042
-1 005 225
6.
Zisk (ztráta) z finančních operací
6
3 154 154
3 216 010
7.
Ostatní výnosy
7
3 096 556
37 527 832
8.
Všeobecné provozní náklady
8
-12 141 073
-11 295 596
a)
náklady na zaměstnance
-5 936 897
-5 290 049
aa)
mzdy a platy
-4 418 105
-3 910 700
ab)
sociální pojištění
-1 137 610
-1 036 069
ac)
zdravotní pojištění
b)
ostatní provozní náklady
9.
Tvorba rezerv a OP k hmotnému a nehmotnému majetku
a)
tvorba rezerv k hmotnému majetku
b)
tvorba opravných položek k hmotnému majetku
c)
tvorba opravných položek k nehmotnému majetku
10.
Použití rezerv a OP k hmotnému a nehmotnému majetku
a)
použití rezerv k hmotnému majetku
b)
použití opravných položek k hmotnému majetku
c)
použití opravných položek k nehmotnému majetku
11.
Ostatní náklady
12.
Tvorba OP a rezerv k úvěrům a na záruky
9
9
-381 182
-343 280
-6 204 176
-6 005 547
-1 516 455
-373 000
-41 809
0
-1 145 983
-152 000
-328 663
-221 000
352 587
1 200
0
1 200
83 573
0
269 014
0
7
-3 431 033
-55 898 775
9
-10 759 008
-19 153 999
13.
Použití OP a rezerv k úvěrům a na záruky
9
6 416 443
28 624 729
14.
Tvorba OP a rezerv k majetkovým účastem a finančním investicím
9
-4 806 399
-2 359 147
15.
Použití OP a rezerv k majetkovým účastem a finančním investicím
9
3 167 116
1 920 923
16.
Tvorba ostatních OP a rezerv
9
-2 785 510
-634 501
17.
Použití ostatních OP a rezerv
9
2 319 967
916 851
18.
Daň z příjmů z běžné činnosti
10
-763 250
-17 408
19.
Zisk / ztráta z běžné činnosti za účetní období po zdanění
2 072 829
-306 171
20.
Mimořádné výnosy
11
825 799
218 176
21.
Mimořádné náklady
11
-274 986
-61 341
22.
Daň z příjmů z mimořádné činnosti
0
0
23.
Zisk nebo ztráta z mimořádné činnosti po zdanění
550 813
156 835
24.
Zisk nebo ztráta za účetní období
2 623 642
-149 336
F-4
Nekonsolidovaná rozvaha k 31. prosinci 2001 - Komerční banka, a. s. AKTIVA ( v tisících Kč) Běžné účetní období Čís.
Příloha
pol.
Hrubá
Úprava
částka
Minulé
Čistá
účetní
částka
období
1.
Pokladní hotovost,vklady u emisních bank, poštovní šekové účty
12
17 259 842
0
17 259 842
19 787 027
2.
Státní pokladniční poukázky a jiné pokladní poukázky přijímané ČNB k refinancování
12
95 190 207
0
95 190 207
76 225 789
a)
státní pokladniční poukázky a obdobné dluhopisy emitované státem
15 517 207
0
15 517 207
11 368 789
b)
jiné pokladní poukázky
79 673 000
0
79 673 000
64 857 000
3.
Pohledávky za bankami
156 565 856
12 793
a)
splatné na požádání
215 475
0
b)
ostatní pohledávky
156 350 381
12 793
0
0
209 324 980
15 561 981
1 926 460
0
207 398 520
15 561 981
0
0
0
0
3 009 076
539
3 008 537
3 049 693
13
v tom: podřízená aktiva 4.
Pohledávky za klienty
a)
splatné na požádání
b)
ostatní pohledávky
14
v tom: podřízená aktiva 15
156 553 063 176 419 932 215 475
777 073
156 337 588 175 642 859 0
0
193 762 999 133 968 417 1 926 460
1 040 497
191 836 539 132 927 920
5.
Obligace a jiné cenné papíry s pevným výnosem určené k obchodování
a)
vydané bankami
522 635
34
522 601
895 245
v tom: vlastní obligace
241 974
2
241 972
680 309
2 486 441
505
2 485 936
2 154 448
b)
vydané ostatními subjekty
6.
Akcie a jiné cenné papíry s proměnlivým výnosem určené k obchodování
15
168 294
264
168 030
172 973
7.
Majetkové účasti s podstatným vlivem
16
334 640
0
334 640
489 730
a)
v bankách
220 000
0
220 000
280 000
b)
v ostatních subjektech
114 640
0
114 640
209 730
8.
Majetkové účasti s rozhodujícím vlivem
1 640 028
751 900
888 128
1 135 189
a)
v bankách
411 433
0
411 433
438 366
b)
v ostatních subjektech
1 228 595
751 900
476 695
696 823
9.
Ostatní finanční investice
17
37 681 720
2 131 613
35 550 107
42 603 985
10.
Nehmotný majetek
18
2 832 613
1 708 356
1 124 257
872 579
a)
zřizovací výdaje
0
0
0
0
b)
goodwill
0
0
0
0
11.
Hmotný majetek
20 456 666
10 319 231
10 137 435
12 207 521
a)
pozemky a budovy pro bankovní činnost
11 631 967
3 934 489
7 697 478
9 279 966
b)
ostatní
8 824 699
6 384 742
2 439 957
2 927 555
12.
Vlastní akcie
178 933
0
178 933
5 265
13.
Ostatní aktiva
10 425 755
560 717
9 865 038
6 131 408
14.
Upsaný základní kapitál splatné a nezaplacené
0
0
0
0
15.
Náklady a příjmy příštích období
1 266 529
0
1 266 529
3 772 856
556 335 139
31 047 394
16
18
19
19
AKTIVA CELKEM
F-5
525 287 745 476 842 364
Nekonsolidovaná rozvaha k 31. prosinci 2001 - Komerční banka, a. s. PASÍVA ( v tisících Kč) Příloha
Čís. pol. 1. Závazky k bankám a)
splatné na požádání
b)
ostatní závazky
2.
Závazky ke klientům
a)
úsporné vklady
20
21
v tom: splatné na požádání b)
3.
Běžné účetní období 123 231 053
Minulé účetní období 104 255 177
3 553 388
6 154 880
119 677 665
98 100 297
285 083 105
287 623 691
21 339 296
24 833 587
1 493 401
1 691 682
ostatní závazky
263 743 809
262 790 104
v tom: splatné na požádání
141 468 992
122 983 543
60 506 721
29 600 720
22
Vkladové cerifikáty a obdobné dluhopisy
a)
vkladové certifikáty
b)
ostatní
4.
Výnosy a výdaje příštích období
5.
Rezervy
619
720
60 506 102
29 600 000
24
826 799
2 530 932
9
11 605 577
9 201 697
9 709 682
8 174 946
0
0
1 246 956
0
648 939
1 026 751
a)
rezervy na standardní úvěry a na záruky
b)
rezervy na kurzové ztráty
c)
rezervy na ostatní bankovní rizika
d)
ostatní rezervy
6.
Podřízená pasíva
23
7 251 800
7 562 600
7.
Ostatní pasíva
24
14 143 530
16 027 947
8.
Základní kapitál
25
v tom: splacený základní kapitál
19 004 926
19 004 926
19 004 926
19 004 926
0
0
737 050
564 050
9.
Ážiový fond
10.
Rezervní fondy
a)
povinné rezervní fondy
558 050
558 050
b)
rezervní fondy k vlastním akciím
179 000
6 000
c)
ostatní rezervní fondy
0
0
11.
Kapitálové fondy a ostatní fondy ze zisku
273 542
619 960
a)
kapitálové fondy
b)
ostatní fondy ze zisku
12.
Nerozdělený zisk nebo neuhrazená ztráta z předchozích období Zisk nebo ztráta za účetní období
13.
26
26
0
0
273 542
619 960
26
0
0
26
2 623 642
-149 336
525 287 745
476 842 364
Běžné účetní období 19 538 581
Minulé účetní období 28 007 413
PASIVA CELKEM
PODROZVAHA ( v tisících Kč) Příloha
Čís. pol. 1. Budoucí možné závazky k plnění celkem v tom: a)
přijaté směnky/akcepty a indosamenty směnek
b)
závazky ze záruk
c)
závazky ze zástav
2.
Ostatní neodvolatelné závazky
3. 4.
27
20 019
4 800
19 518 562
28 002 613
0
0
27
31 419 782
34 794 505
Pohledávky ze spotových, termínových a opčních operací
27
404 384 065
273 516 162
Závazky ze spotových, termínových a opčních operací
27
402 782 511
273 112 211
F-6
Příloha k nekonsolidované účetní závěrce k 31. prosinci 2001 1
Hlavní činnosti
Komerční banka, a. s. (dále jen „Banka“) je zapsána v obchodním rejstříku v České republice jako akciová společnost. K hlavním činnostem Banky patří: I. poskytování úvěrů a záruk v české a cizí měně; II. přijímání a ukládání vkladů v české a cizí měně; III. vedení běžných a termínovaných účtů v české a cizí měně; IV. poskytování bankovních služeb v rozsáhlé síti poboček v České republice; V. devizové operace na mezibankovním peněžním trhu; VI. bankovní služby zahraničnímu obchodu; VII. bankovní služby v oblasti kapitálových trhů. Banka sídlí na adrese Na Příkopě 33, čp. 969, 114 07 Praha 1. Banka má v České republice 342 poboček a obchodních míst a k 31. prosinci 2001 měla 9 229 zaměstnanců. Banka působí v České republice a ve Slovenské republice, kde má jednu dceřinou společnost Komerční banku Bratislava, a.s. Kmenové akcie Banky jsou veřejně obchodovatelné na Burze cenných papírů v Praze. Majoritním vlastníkem Banky se stala francouzská banka Société Générale počátkem října 2001, která odkoupila 60 % akcií od českého státu prostřednictvím Fondu národního majetku.
2
Specifické události ovlivňující hospodaření Banky v roce 2001
Státní garance V souladu s usnesením vlády České republiky ze dne 18. prosince 2000 byla mezi Bankou a Konsolidační bankou uzavřena smlouva o garanci, na jejímž základě Konsolidační banka uhradí ztráty Banky do maximální výše 20 000 miliónů Kč, které mohou vzniknout za období tří let od 31. prosince 2000 ve spojitosti s vybranými rizikovými aktivy. Tato smlouva byla zohledněna při určování hodnoty aktiv a požadované výše opravných položek a rezerv ke ztrátám z úvěrů k 31. prosinci 2000 a k 31. prosinci 2001. Další informace o aplikaci smlouvy o státní garanci a jejích dopadech do tvorby rezerv a opravných položek ke ztrátám z úvěrů jsou uvedeny v pozn. 14 této účetní závěrky. Restrukturalizace Banky Představenstvo Banky pokračovalo v restrukturalizačním programu zahájeném v roce 2000. Hlavní restrukturalizační kroky byly v roce 2001 zaměřeny na: • centralizaci a vyvedení některých podpůrných činností do specializované dceřiné společnosti Banky s cílem centralizovat poskytování vnitřních služeb v rámci finanční skupiny Banky a snížit provozní náklady (toto opatření bylo realizováno k 1. červenci 2001 a bylo převedeno přibližně 450 zaměstnanců),
F-7
Příloha k nekonsolidované účetní závěrce k 31. prosinci 2001 • centralizaci a vyvedení služeb uživatelské podpory a dalších v oblasti informačních technologií do další specializované dceřiné společnosti s cílem centralizace těchto služeb v rámci finanční skupiny Banky a snížení provozních nákladů (toto opatření bylo realizováno k 1. září 2001 a bylo převedeno přibližně 250 zaměstnanců) • centralizaci dalších vybraných činností v oblasti back office a racionalizace jejich procesů v rámci Banky s úsporou pracovních pozic až 30 % (včetně regionalizace servisních účetních poboček do 9 lokalit s úsporou přibližně 30 % pozic - realizováno k 1. červenci 2001, částečná centralizace správy úvěrového portfolia do 9 lokalit - realizováno k 1. říjnu 2001). Tato a další opatření přispěla ke snížení zaměstnanců Banky během roku 2001 o 1 404 zaměstnanců (tj. o 13 %) na 9 299 zaměstnanců k 31. prosinci 2001 oproti fyzickému stavu 10 703 zaměstnanců k 31. prosinci 2000. Privatizace Banky Dne 28. června 2001 vláda České republiky vybrala jako vítěze výběrového řízení na prodej 60 % majetkového podílu státu v Bance francouzskou banku Société Générale. Société Générale získala 60 % majetkový podíl v Bance za cenu přibližně 40 miliard Kč (1 186 miliónů EUR). Société Générale uzavřela kupní smlouvu o prodeji 60% majetkového podílu státu v Bance s Fondem národního majetku dne 12. července 2001. Société Générale převzala kontrolu nad Bankou v návaznosti na získaný souhlas České národní banky a Komise pro cenné papíry se vstupem do Banky a dále v návaznosti na zastavení řízení Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže o výjimce ze zákazu veřejné podpory v souvislosti s poskytnutím garance Konsolidační banky za vybraná riziková aktiva do výše 20 miliard Kč. Mimořádná valná hromada na svém zasedání dne 8. října 2001 přijala nové stanovy a zvolila nové složení dozorčí rady. Dozorčí rada Banky poté přijala rezignaci sedmi členů představenstva Banky a zvolila dne 5. října 2001 nové pětičlenné představenstvo ve složení Alexis Juan, Patrice Cheroutre, Matúš Púll, Peter Palečka a Tomas Spurny. Tyto změny stanov se vztahovaly zejména na strukturu řízení Banky a vztah mezi představenstvem a dozorčí radou, kdy došlo k posílení pravomocí představenstva a výkonného výboru Banky (výkonný výbor je novým řídícím orgánem Banky a je pověřen každodenním řízením operací Banky).
F-8
Příloha k nekonsolidované účetní závěrce k 31. prosinci 2001 Dne 5. října 2001 představenstvo jmenovalo výkonný výbor v následujícím složení:
Jména Alexis Juan
Peter Palečka
Patrice Cheroutre Matúš Púll Tomas Spurny Phillippe Delacarte Michel Fenot Jiří Huml Radomír Lašák André Léger Marek Stefanowicz Karel Vašák Jan Kubálek Pascal Dupont Michal Heřman
Funkce Působnost předseda představenstva a generální Strategie, prodej, marketing, informační ředitel technologie, provozní služby, investiční bankovnictví místopředseda představenstva Sekretariát, právní služba,vztahy a 1. náměstek generálního ředitele s veřejností, compliance, organizační struktura člen představenstva a náměstek Řízení rizik generálního ředitele člen představenstva a náměstek Corporate Banking generálního ředitele člen představenstva a náměstek Finance a plánování generálního ředitele náměstek generálního ředitele Malé a střední podniky náměstek generálního ředitele Prodejní síť náměstek generálního ředitele Informační technologie a provozní služby náměstek generálního ředitele Prodejní síť náměstek generálního ředitele Marketing a drobné bankovnictví náměstek generálního ředitele Investiční bankovnictví náměstek generálního ředitele Lidské zdroje výkonný ředitel Alternativní distribuční kanály výkonný ředitel Řízení rizik výkonný ředitel Finance
Société Générale nominovala do nově zvolené devítičlenné dozorčí rady pět zástupců (Didier Alix, Séverin Cabannes, Jean-Louis Mattei, Christian Poirier a Petr Laube), členem dozorčí rady zůstává zástupce Fondu národního majetku (Jan Juchelka) a tři zástupci zvolení zaměstnanci (Pavel Krejčí, Jan Kučera, Miroslava Šmídová). Podle platné legislativy se povinnost výkupu akcií minoritních akcionářů nevztahuje na případy nabytí majoritních podílů v případě privatizace státních majetkových podílů. Z tohoto důvodu Société Générale nenabídla výkup akcií minoritních akcionářů Banky.
F-9
Příloha k nekonsolidované účetní závěrce k 31. prosinci 2001 3
Východiska pro přípravu účetní závěrky
Základní účetní pravidla použitá při sestavování této účetní závěrky jsou uvedena níže. (a) Účetní principy Účetní závěrka byla sestavena na základě účetnictví Banky vedeného v souladu se zákonem č. 563/1991 Sb., o účetnictví, a příslušnými nařízeními a vyhláškami, zejména opatřením Ministerstva financí České republiky čj. 282/65 327/2000, kterým se stanoví účtová osnova a postupy účtování pro banky platným pro rok 2001, na jehož základě došlo ke změnám postupů účtování zejména v účtování úroků z prodlení, cenných papírů, repo operací a derivátů. Závěrka vychází z principu časového rozlišení nákladů a výnosů, kdy transakce a další skutečnosti jsou uznány v době jejich vzniku a zaúčtovány v období, ke kterému se vztahují. Závěrka je sestavena v historických cenách, přičemž všechny deriváty jsou přeceňovány na reálnou hodnotu. Účetní závěrka je sestavena v souladu s Opatřením Ministerstva financí české republiky čj. 282/64 050/1997 z 9. října 1997, kterým se stanoví uspořádání a obsahové vymezení položek účetní závěrky a rozsah údajů ke zveřejnění pro banky, ve znění opatření čj. 282/87 740/1998 z 9. prosince 1998. Sestavení účetní závěrky vyžaduje, aby vedení Banky provádělo odhady, které mají vliv na vykazované hodnoty aktiv a pasiv i podmíněných aktiv a pasiv k datu sestavení účetní závěrky a nákladů a výnosů v příslušném účetním období. Tyto odhady jsou založeny na informacích dostupných k datu sestavení účetní závěrky a mohou se od skutečných výsledků lišit. Účetní závěrka zobrazuje pouze výsledky Banky, nezohledňuje výsledky dceřiných a přidružených společností Banky, jejichž přehled je uveden v bodě 16 této účetní závěrky. Banka sestavila rovněž konsolidovanou účetní závěrku, ve které jsou zobrazeny výsledky finanční skupiny Banky. Banka vykazuje finanční údaje v českých korunách (Kč) s přesností na tisíce Kč, pokud není uvedeno jinak. (b) Majetkové účasti Investice do dceřiných a přidružených společností Banky jsou účtovány v ceně pořízení upravené o opravné položky. Majetkové účasti s přímým nebo nepřímým podílem Banky na základním kapitálu společnosti nižším než 20 % jsou vykazovány jako Ostatní finanční investice. Majetkovou účastí s rozhodujícím vlivem je investice v dceřiné společnosti, kdy Banka přímo nebo nepřímo vlastní více než 50 % základního kapitálu nebo je schopna vykonávat nad společností kontrolu jiným způsobem. Majetkovou účastí s podstatným vlivem je investice v přidružené společnosti, kdy Banka přímo nebo nepřímo vlastní 20 až 50 % základního kapitálu společnosti. Výnosy z dividend jsou zachyceny v okamžiku vzniku nároku na výplatu dividendy v rozvaze jako pohledávka v položce Náklady a příjmy příštích období a ve výkazu zisků a ztrát jako výnos z majetkových účastí s podstatným nebo rozhodujícím vlivem. V okamžiku výplaty dividendy je pohledávka vypořádána proti inkasovaným peněžním prostředkům. Opravné položky k majetkovým účastem jsou vytvářeny v částce, o kterou cena pořízení převyšuje hodnotu vlastního kapitálu společnosti.
F-10
Příloha k nekonsolidované účetní závěrce k 31. prosinci 2001 Kurzové rozdíly z přepočtu majetkových účastí v cizích měnách jsou vykazovány v rozvaze v položce Ostatní aktiva nebo Ostatní pasiva; do výkazu zisků a ztrát by se promítly teprve v případě prodeje příslušných majetkových účastí. (c) Zachycení operací v cizích měnách Aktiva a pasiva v cizí měně jsou vykázána v účetní závěrce v Kč s použitím směnného kurzu České národní banky platného k datu sestavení účetní závěrky. Výnosy a náklady v cizích měnách jsou v účetním systému banky zachyceny v Kč a v účetní závěrce jsou tedy vykázány přepočtené směnným kurzem platným k datu transakce. Zisky nebo ztráty vyplývající ze změn směnných kurzů po dni transakce jsou vykázány v položce Zisk (ztráta) z finančních operací. Čistý zisk z přecenění majetkových účastí je vykázán v rozvaze. (d) Pohledávky za bankami a klienty Úvěry poskytnuté Bankou ve formě přímého postoupení finančních prostředků danému klientovi jsou klasifikovány jako poskytnuté úvěry a jsou vykazovány v zůstatkové hodnotě. Veškeré úvěry a pohledávky jsou zaúčtovány v okamžiku poskytnutí finančních prostředků klientům. Úvěry klientům a finančním institucím jsou vykázány v zůstatkové hodnotě snížené o opravné položky. Opravné položky na ztráty z úvěrů jsou vytvořeny v případě, že Banka očekává, že nebude schopna inkasovat všechny splatné pohledávky. Výše opravných položek se tvoří v souladu s opatřením České národní banky č. 194/1998 Sb., kterým se stanoví zásady klasifikace pohledávek z úvěrů a tvorby opravných položek k pohledávkám. U části klasifikovaných úvěrů, které banka vede ve speciální divizi a odhaduje očekávanou výtěžnost z těchto pohledávek je vytvářena opravná položka ve vazbě na očekávanou výtěžnost, pokud je takto získaná opravná položka vyšší než opravná položka dle opatření České národní banky. Výše specifických opravných položek je stanovena na základě finanční situace a činnosti dlužníka s přihlédnutím k hodnotě všech zajištění i záruk třetích stran. Banka vyměřuje klientům úroky z prodlení od okamžiku, kdy je část pohledávky po splatnosti. Dle interních předpisů Banky nemohou být úroky z prodlení kryty zajištěním k úvěru klienta. Od 1. ledna 2001 změnila Banka metodiku pro účtování úroků z prodlení na základě Opatření Ministerstva financí ČR čj. 282/65 327/2000, kterým se stanoví účtová osnova a postupy účtování pro banky. Úroky z prodlení vyměřené po 1. lednu 2001 jsou účtovány do výnosů a v rozvaze jako součást pohledávky, zatímco úroky z prodlení vyměřené před 1. lednem 2001 jsou stejně jako v roce 2000 vykazovány mimo rozvahu Banky a do výnosů jsou účtovány až v okamžiku jejich úhrady. Banka vytvořila všeobecnou rezervu na ztráty z rozvahových a podrozvahových úvěrových pohledávek. Část všeobecné rezervy vztahující se k rozvahovým aktivům slouží k pokrytí rizika ztrát, o kterém se vedení Banky domnívá, že existuje v úvěrovém portfoliu k datu účetní závěrky, potenciální ztráty však není možné přiřadit konkrétním pohledávkám. Banka odepisuje ztrátové úvěry u klientů, kteří nejsou schopni dále plnit své závazky, proti vytvořeným opravným položkám na ztráty z úvěrů. Výnosy z odepsaných pohledávek jsou vykázány ve výkazu zisků a ztrát v položce Ostatní výnosy. Eskontované směnky jsou účtovány v nominální hodnotě. Příslušný diskont je zahrnut v rozvaze v položce Výnosy a výdaje příštích období a je rovnoměrně odpisován do výnosů za období od nákupu do splatnosti.
F-11
Příloha k nekonsolidované účetní závěrce k 31. prosinci 2001 (e) Cenné papíry Cenné papíry držené Bankou jsou na základě Opatření Ministerstva financí ČR čj. 282/65 327/2000, kterým se stanoví účtová osnova a postupy účtování pro banky členěny do portfolií v souladu se záměrem Banky při jejich nabytí a se strategií Banky pro investice do cenných papírů. Banka zařazuje cenné papíry do portfolií k obchodování, k prodeji a do portfolia cenných papírů držených do splatnosti. Veškeré cenné papíry v držení Banky jsou zachyceny v okamžiku svého vypořádání v ceně pořízení, která u kupónových dluhopisu zahrnuje čistou cenu pořízení a naběhlý kupón. U dluhových cenných papírů je cena pořízení postupně zvyšována nebo snižována o nabíhající úrokové výnosy nebo náklady s použitím efektivní úrokové míry. Úrokovými výnosy a náklady se rozumí nabíhající kupón a dále nabíhající rozdíl mezi nominální hodnotou cenného papíru a čistou cenou pořízení. Úbytky cenných papírů jsou oceňovány metodou průměrných cen. K cenným papírů jsou vytvářeny opravné položky ve výši, o kterou čistá účetní hodnota převyšuje tržní hodnotu příslušného cenného papíru. Opravné položky jsou vytvářeny na denní bázi pro cenné papíry k obchodování a na měsíční bázi pro cenné papíry v portfoliu k prodeji, příp. pro cenné papíry držené do splatnosti (z titulu zhoršení kreditního rizika emitenta cenného papíru). Cenné papíry k obchodování jsou vykazovány v rozvaze jako cenné papíry určené k obchodování a kapitálové zisky a ztráty a opravné položky ve výkazu zisků a ztrát v položce Zisk (ztráta) z finančních operací. Cenné papíry k prodeji a držené do splatnosti jsou vykazovány v rozvaze v položce Ostatní finanční investice. Kapitálové zisky a ztráty z prodeje jsou součástí položky Zisk (ztráta) z finančních operací, zatímco opravné položky jsou vykazovány jako opravné položky k majetkovým účastem a finančním investicím. Cenné papíry k obchodování Cenné papíry v portfoliu k obchodování jsou finanční aktiva (akcie, dluhopisy, pokladniční poukázky, podílové listy) nabytá Bankou za účelem tvorby zisku z pohybů cen v krátkodobém časovém horizontu, z pravidla do jednoho roku. Všechny smlouvy o nákupu a prodeji cenných papírů k obchodování s termínem vypořádání stanoveným platnými zákony nebo zvyklostmi daného trhu (nákup a prodej s obvyklým termínem vypořádání) jsou vedené jako spotové transakce. Transakce nesplňující podmínku obvyklého vypořádání jsou považovány za finanční deriváty. Cenné papíry držené do splatnosti Cenné papíry držené do splatnosti jsou ta finanční aktiva s fixními či určitelnými platbami a pevnou splatností, která Banka zamýšlí a zároveň je schopna držet do jejich splatnosti. Banka v tomto portfoliu vykazuje pokladniční poukázky a dluhopisy. Banka posuzuje pravidelně, zda došlo ke snížení hodnoty cenných papírů držených v portfoliu do splatnosti. U finančního aktiva došlo ke snížení hodnoty, jestliže je jeho účetní hodnota vyšší než jeho odhadovaná realizační hodnota, jež je rovna současné hodnotě očekávaných budoucích peněžních toků diskontovaných s použitím původní efektivní úrokové sazby daného finančního nástroje. Výše ztráty ze snížení hodnoty aktiv vykazovaných v čisté ceně pořízení je rovna rozdílu mezi účetní hodnotou aktiva a současnou hodnotou očekávaných budoucích peněžních toků diskontovaných s použitím původní efektivní úrokové sazby daného
F-12
Příloha k nekonsolidované účetní závěrce k 31. prosinci 2001 finančního nástroje. V případě, že došlo ke snížení hodnoty aktiv, vytváří Banka opravné položky, které jsou vykázány ve výkazu zisků a ztrát jako opravné položky k finančním investicím. Cenné papíry k prodeji Cenné papíry k prodeji jsou finanční aktiva, která nejsou klasifikována jako aktiva k obchodování ani jako aktiva držená do splatnosti. Součástí tohoto portfolia jsou akcie, dluhopisy včetně cenných papírů zajištěných aktivy a podílové listy. (f) Dlouhodobý hmotný a nehmotný majetek Dlouhodobý hmotný a nehmotný majetek je veden ve vstupních cenách snížených o nabíhající odpisy a akumulované ztráty ze snížení hodnoty. Dlouhodobý majetek se odepisuje nepřímo formou oprávek. Odpisy se provádějí ze vstupní ceny dlouhodobého hmotného a nehmotného majetku rovnoměrně po dobu ekonomické životnosti. Odepisovány nejsou pozemky a nedokončené investice. Během účetního období byly uplatněny následující životnosti v letech: Stroje a zařízení,výpočetní technika, dopravní prostředky Inventář, účelové stroje a zařízení Energetické stroje a zařízení Budovy a stavby
4 6 12 30
Drobný dlouhodobý hmotný majetek s cenou do 40 000 Kč včetně a drobný nehmotný majetek s cenou do 60 000 Kč včetně (včetně výdajů majících povahu technického zhodnocení), jsou při pořízení účtovány přímo do nákladů. Technické zhodnocení s cenou nad 40 000 Kč u hmotného dlouhodobého majetku a 60 000 Kč u nehmotného dlouhodobého majetku s dobou používání delší než 1 rok zvyšuje vstupní cenu dlouhodobého majetku. Výdaje na pořízení know - how s pořizovací cenou vyšší než 60 000 Kč a dobou využitelnosti delší než jeden rok jsou zachyceny jako nehmotný dlouhodobý majetek. Banka pravidelně přehodnocuje hodnotu svého majetku. V případě, že je zaznamenáno přechodné snížení této hodnoty, Banka vytváří opravnou položku k tomuto majetku. Náklady spojené s údržbou a opravami jsou zaúčtovány do výkazu zisků a ztrát v okamžiku vzniku. (g) Leasing Aktiva ve finančním leasingu nejsou po dobu trvání nájemní smlouvy vedeny v majetku Banky (nejsou vykazovány v rozvaze). Majetek je evidován v podrozvahové evidenci. Splátky dle smluv o finančním leasingu jsou časově rozlišovány do nákladů. Podkladem pro jejich účtování je splátkový kalendář sjednaný ve smlouvě o finančním leasingu. V současné době Banka neposkytuje služby finančního nebo provozního leasingu jako pronajímatel. (i) Rezervy Rezervy jsou zachyceny, pokud má Banka současný smluvní nebo mimosmluvní závazek, který je výsledkem minulých událostí a pokud je pravděpodobné, že k vyrovnání takového závazku bude nezbytný výdej prostředků představujících ekonomický prospěch a může být proveden spolehlivý odhad částky závazku. Dále Banka vytváří rezervy na standardní úvěry a na odhadované ztráty z podrozvahových pohledávek.
F-13
Příloha k nekonsolidované účetní závěrce k 31. prosinci 2001 (j) Emitované dluhopisy Dluhopisy emitované Bankou jsou vykazovány v nominální hodnotě snížené o časově nerozlišené úrokové náklady a příslušné ážio nebo disážio, které je časově rozlišováno po celou dobu trvání emise s použitím efektivní úrokové míry. Úrokové náklady z emise vlastních dluhopisů jsou vykázány ve výkazu zisků a ztrát v položce Náklady na úroky a podobné náklady. (k) Účtování výnosů a nákladů Úrokové výnosy a náklady související se všemi úročenými instrumenty jsou zaúčtovány do výkazu zisků a ztrát v období, se kterým věcně i časově souvisí. Úrokové výnosy zahrnují kupóny z cenných papírů s pevným výnosem a cenných papírů určených k obchodování a časově rozlišený diskont a prémii z pokladničních poukázek a dalších diskontovaných instrumentů. Úroky z prodlení jsou zahrnuty do úrokových výnosů v okamžiku jejich vyměření. Výnosy z poplatků a provizí jsou zachyceny ve výkazu zisků a ztrát v okamžiku své splatnosti. (l) Daně Daně jsou počítány v souladu s ustanoveními příslušného zákona České republiky a zákonů platných v zemích, ve kterých Banka působí na základě zisku vykázaného ve výkazu zisků a ztrát sestaveného podle českých účetních standardů. Odložená daň z příjmů se stanovuje použitím závazkové metody na základě všech dočasných rozdílů mezi daňovými základy aktiv a pasiv a jejich účetními hodnotami pro účely finančních výkazů. Odložená daň z příjmů je počítána pomocí daňových sazeb platných v následujícím zdaňovacím období. Základní dočasné rozdíly vznikají při odepisování dlouhodobého hmotného majetku, u opravných položek a všeobecných rezerv k úvěrům, u cenných papírů z titulu přecenění a u daňových ztrát převáděných do dalších období. Odložená daňová pohledávka související s převáděním nepoužitých daňových ztrát a ostatními dočasnými rozdíly se zúčtovává do výše, v jaké je pravděpodobné, že bude moci být v budoucnosti realizována. (m) Operace prodeje a zpětného nákupu Pohledávky z cenných papírů prodaných v rámci repo operací jsou účtovány v položce Pohledávky za bankami nebo Pohledávky za klienty a částka získaná prodejem cenných papírů je účtována jako závazky k bankám nebo ke klientům. Cenné papíry nakoupené v rámci reverzních repo operací jsou zachycovány v rozvaze do příslušné kategorie cenných papírů určených k obchodování resp. k prodeji. Závazky z cenných papírů nakoupených v rámci reverzních repo operací jsou zahrnuty v položkách Závazky k bankám nebo Závazky ke klientům. Úvěr poskytnutý v rámci reverzních repo operací je účtován jako Pohledávky za bankami nebo Pohledávky za klienty. Rozdíl mezi prodejní a nákupní cenou z cenných papírů v reverzních repo operacích je považován za úrok a je časově rozlišován do nákladů/výnosů po dobu trvání operace za použití efektivní úrokové míry. O prodeji cenných papírů se současně sjednaným zpětným nákupem a nákupu cenných papírů se současně sjednaným zpětným prodejem se účtuje jako o repu, resp. reverzním repu.
F-14
Příloha k nekonsolidované účetní závěrce k 31. prosinci 2001 (n)
Finanční deriváty a zajišťovací operace
Banka v rámci své běžné činnosti vstupuje do kontraktů s finančními deriváty, které pro Banku představují finanční nástroj s nízkou počáteční investicí. Mezi finanční deriváty užívané Bankou patří úrokové forwardy a swapy a měnové swapy. Banka používá finanční deriváty k zajištění úrokového a měnového rizika, kterému je vystavena v důsledku svých operací na finančních trzích. Banka také působí jako zprostředkovatel finančních derivátů pro některé klienty. Finanční deriváty jsou prvotně zachyceny v rozvaze v ceně pořízení a následně jsou přeceňovány na reálnou hodnotu. Reálná hodnota je získána na základě kótovaných tržních cen, modelů diskontovaných peněžních toků, nebo případně modelů ocenění opcí. Všechny finanční deriváty jsou vykazovány jako aktiva v případě kladné reálné hodnoty a jako pasiva v případě záporné reálné hodnoty. V některých případech jsou deriváty součástí jiných finančních nástrojů, jako jsou např. konverzní opce v konvertibilních dluhopisech, a jsou považovány za samostatné deriváty v případě, že ekonomické rysy tohoto derivátu a rizika s ním spojená nesouvisejí úzce s ekonomickými rysy hostitelské smlouvy a s riziky s ní spojenými a hostitelská smlouva není oceněna reálnou hodnotou, jejíž změny by se promítaly do nerealizovaných zisků a ztrát ve výkazu zisků a ztrát. Změny reálných hodnot derivátů určených k obchodování jsou promítány přímo do výkazu zisků a ztrát v položce Čistý zisk/ztráta z finančních operací. K datu uzavření smlouvy o finančním derivátu Banka klasifikuje některé deriváty jako zajišťovací deriváty, na které se vztahuje účtování o zajištění v návaznosti na splnění podmínek definovaných Opatřením Ministerstva financí ČR čj. 282/65 327/2000, kterým se stanoví účtová osnova a postupy účtování pro banky. Kritéria Banky, která musejí být splněna, aby mohlo být o derivátu účtováno jako o zajištění, jsou následující: (a) banka má vypracovanou strategii v oblasti řízení rizik (b) na počátku zajištění je zajišťovací vztah formálně zdokumentován, dokumentace obsahuje identifikace zajišťovaných a zajišťovacích nástrojů, vymezení rizika, které je předmětem zajištění, přístup ke zjišťování, zda je zajištění efektivní, (c) zajištění je efektivní, tzn. že v jeho průběhu jsou změny reálných hodnot nebo peněžní toky zajišťovaných a zajišťovacích nástrojů téměř vyrovnány a toto vyrovnání je v rozmezí 80 % - 125 %,
Změny reálných hodnot derivátů, které jsou klasifikovány jako zajišťovací a splňují podmínky pro zachycení jako zajištění a které se ukáží jako vysoce účinné ve vztahu k zajišťovanému riziku, jsou vykázány v rozvaze. Zůstatky zaúčtované v rozvaze jsou převáděny do výkazu zisků a ztrát a klasifikovány jako náklady a výnosy v období, ve kterém zajištěné aktivum nebo pasivum ovlivní výkaz zisků a ztrát. I když některé finanční deriváty z hlediska rizikových pozic Banky představují efektivní ekonomické zajištění, nesplňují podmínky pro účtování o zajištění, a jsou proto vykazovány jako deriváty určené k obchodování a související zisky a ztráty ze změn reálné hodnoty jsou promítány do výkazu zisků a ztrát v položce Zisk (ztráta) z finančních operací. V souladu s požadavky Opatření Ministerstva financí ČR čj. 282/65 327/2000, kterým se stanoví účtová osnova a postupy účtování pro banky, Banka prověřila k 1. lednu 2001 transakce, které byly v roce 2000 účtovány jako zajišťovací, a v těch případech, kdy tyto transakce nesplňovaly podmínky pro zajištění, začala
F-15
Příloha k nekonsolidované účetní závěrce k 31. prosinci 2001 o nich účtovat jako o derivátech k obchodování a přecenila je na tržní hodnotu. Rozdíl mezi jejich předchozí účetní hodnotou a reálnou hodnotou měl jednorázový pozitivní dopad ve výši 140 mil. Kč, který byl ve výkazu zisků a ztrát zaúčtován jako výnos běžného účetního období. (o) Regulační požadavky Banka musí dodržovat regulační požadavky České národní banky. Mezi tyto požadavky patří limity a další omezení pro kapitálovou přiměřenost bank, klasifikaci úvěrů a podrozvahových závazků, tvorbu opravných položek a rezerv k pokrytí úvěrového rizika spojeného s klienty bank, pro likviditu, výši úrokového rizika a měnové pozice Banky. (p) Mimořádné výnosy a náklady Mimořádné výnosy a náklady představují položky, které věcně a časově nesouvisí s běžným účetním obdobím. (q) Nové účetní principy pro rok 2002 Opatřením Ministerstva financí České republiky ze dne 15. listopadu 2001, kterým se stanoví účtová osnova a postupy účtování pro banky a některé finanční instituce, s účinností od 1. ledna 2002 došlo k úpravě postupů zejména v oblasti účtování a oceňování cenných papírů, účtování repo operací a uznání rezerv. Dopadem zavedení nových účetních postupů, které Banka od 1. ledna 2002 aplikuje, byl jednorázový zisk, který Banka v souladu s přechodnými ustanoveními zaúčtovala ve prospěch účtu mimořádných výnosů, příp. nákladů. Hlavní změny jsou popsány níže: Cenné papíry Cenné papíry Banka od 1. ledna 2002 člení do čtyř portfolií, k obchodování, k prodeji, do splatnosti a pořízené v primárních emisích neurčené k obchodování. Cenné papíry jsou při pořízení účtovány v ceně pořízení se zahrnutím veškerých známých transakčních nákladů spojených s jejich nabytím. Cenné papíry držené do splatnosti a zařazené do nového portfolia cenných papírů pořízených v primárních emisích jsou účtovány v amortizované hodnotě a v případě jejich znehodnocení z titulu kreditního rizika jsou vytvářeny opravné položky na snížení jejich hodnoty. Cenné papíry k obchodování a k prodeji jsou od 1. ledna 2002 účtovány v reálné hodnotě, změny reálné hodnoty jsou účtovány na výsledkových účtech. K 1. lednu 2002 Banka z přecenění cenných papírů na reálnou hodnotu zaznamenala jednorázový zisk ve výši asi 530 milionů Kč. Vlastní dluhopisy nakoupené Bankou nejsou účtovány na straně aktiv, ale snižují hodnotu vlastních dluhopisů na straně pasiv. Rozdíl mezi pořizovací cenou a naběhlou hodnotou emitovaných dluhopisů je zaúčtován jako zisk nebo ztráta. K 1. lednu 2002 Banka zaznamenala jednorázovou ztrátu z odúčtování vlastních dluhopisů ve výši asi 50 milionů Kč. Zisk nebo ztráta z prodeje nakoupených vlastních akcií nejsou účtovány od 1. ledna 2002 prostřednictvím výsledkových účtů, ale mají dopad přímo do vlastního kapitálu Banky. Banka v této souvislosti rozpustila rezervu k vlastním akciím tvořenou na ztráty spojené s jejich prodejem ve výši rozdílu jejich účetní hodnoty a aktuální tržní hodnoty.
F-16
Příloha k nekonsolidované účetní závěrce k 31. prosinci 2001 Reverzní repo operace Cenné papíry přijaté jako zajištění v reverzních repo operacích nejsou účtovány v rozvaze Banky, zachycují se v reálné hodnotě v podrozvaze. V podrozvaze se nezachycuje kolaterál, který je předmětem krátkého prodeje. Reverním repem se rozumí klasické reverzní repo, a dále výpůjčka cenných papírů zajištěná převodem finančních aktiv a nákup cenných papírů se současně sjednaným zpětným prodejem. Zásady pro tvorbu a použití rezerv V rámci novelizace postupů se změnila pravidla pro tvorbu rezerv. Rezervu je možno tvořit pouze v případě, kdy existuje povinnost plnit, která je výsledkem minulých událostí, je pravděpodobné, že plnění nastane a vyžádá si výdej prostředků představujících ekonomický prospěch a je možné provést přiměřené spolehlivý odhad plnění, přičemž všechny podmínky musí být splněny současně. Banka v této souvislosti provádí přehodnocení stávajících postupů pro tvorbu rezerv, zejména v oblasti řízení úvěrových rizik Banky.
F-17
Příloha k nekonsolidované účetní závěrce k 31. prosinci 2001 4
Čisté výnosy z úroků
Čisté výnosy z úroků zahrnují: tis. Kč
2001
2000
11 790 100 14 091 501
12 704 816 14 782 663
2 805 224 28 686 825
1 608 048 29 095 527
-3 427 126 -9 233 593 -2 460 861 -15 121 580
-4 386 293 -10 284 173 -2 081 195 -16 751 661
13 565 245
12 343 866
Výnosy z úroků - z úvěrů a vkladů u finančních institucí - z úvěrů klientům - z obligací, pokladních a pokladničních poukázek a jiných z cenných papírů s pevným výnosem Celkem přijaté úroky Náklady na úroky - z úvěrů a vkladů od finančních institucí - ze závazků vůči klientům - z dluhopisů Celkem placené úroky Čisté úrokové výnosy
Ve výnosech z úroků z úvěrů klientům jsou k 31. prosinci 2001 obsaženy také naúčtované úroky z prodlení vyměřené po 1. lednu 2001 ve výši 761 162 tis. Kč, z nichž 593 208 tis. Kč nebylo k 31.12.2001 zaplaceno. K těmto nezaplaceným úrokům má Banka vytvořené opravné položky.
5
Čistý příjem z poplatků a provizí
Poplatky a provize zahrnují: tis. Kč
2001
2000
Výnosy z poplatků a provizí Náklady na poplatky a provize
6 486 429 -505 042
5 426 949 -1 005 225
Čistý příjem z poplatků a provizí
5 981 387
4 421 724
Poplatky a provize zahrnují výnosy a náklady z provizí přijaté nebo zaplacené, zejména za správu úvěrů, vydané záruky, zprostředkovatelskou činnost apod.
F-18
Příloha k nekonsolidované účetní závěrce k 31. prosinci 2001 6
Zisk (ztráta) z finančních operací
tis. Kč
2001
Zisk (ztráta) z cenných papírů určených k obchodování Zisk (ztráta) z investičních cenných papírů Opravné položky k cenným papírům určeným k obchodování Čistý zisk z kurzových provizí hladkých a dokumentárních plateb Čistý zisk z provizí směnárenských operací Realizovaný a nerealizovaný zisk / (ztráta) z obchodování s cizí měnou a z měnových derivátů Realizovaný a nerealizovaný zisk (ztráta) z úrokových a úvěrových derivátů Realizovaný a nerealizovaný zisk (ztráta) z komoditních derivátů Realizovaný a nerealizovaný zisk (ztráta) z derivátů na cenné papíry Zisk ( ztráta ) z obchodů s CP pro klienty Zisk (ztráta) z finančních operací
7
2000
81 268
-27 932
27 490
-133 967
9 850 1 478 177 882 265
1 136 616 1 599 801 1 159 341
438 847
-361 396
194 358 2 339
-144 696 0
39 781 -221
0 -11 757
3 154 154
3 216 010
Ostatní výnosy a náklady
Ostatní výnosy a náklady zahrnují:
tis. Kč Výnosy / náklady z prodeje majetku Výnosy / náklady z prodeje majetkových účastí Výnosy / náklady z odepsaných úvěrových pohledávek za bankami Výnosy / náklady z odepsaných úvěrových pohledávek za klienty Výnosy / náklady z ostatních odepsaných pohledávek Výnosy / náklady z postoupených pohledávek Odměny představenstva a dozorčí rady Jiné provozní výnosy / náklady Celkem
2001 Výnosy 181 437
Náklady -161 989
2000 Výnosy 196 032
Náklady -111 601
0
0
150 140
-64 635
0
0
84 746
0
2 252 415
-152 834
7 402 840
-5 161 220
0
-129 367
41
-46 004
6 015 0 656 689 3 096 556
-1 706 450 -115 397 -1 164 996 -3 431 033
29 582 090 0 111 943 37 527 832
-49 208 469 -40 018 -1 266 828 -55 898 775
Údaje za minulý rok (2000) zohledňují převody aktiv na společnost Konpo a související výnosy/náklady.
F-19
Příloha k nekonsolidované účetní závěrce k 31. prosinci 2001 8
Všeobecné provozní náklady
Všeobecné provozní náklady v celkové výši 12 141 073 tis. Kč zahrnují kromě mzdových a sociálních nákladů nakupované výkony a odpisy dlouhodobého hmotného a nehmotného majetku. Ve mzdových nákladech jsou zahrnuty odměny představenstva vyplacené z manažerských smluv a odměny vyplacené v rámci akciového motivačního programu. Odměny členů statutárních a dozorčích orgánů z mandátních smluv jsou uvedeny ve výkazu zisků a ztrát v položce Ostatní náklady.
tis. Kč Mzdy a platy Sociální pojištění Zdravotní pojištění Náklady na zaměstnance Odpisy dlouhodobého hmotného majetku Odpisy dlouhodobého nehmotného majetku Daně poplatky Nakupované výkony Ostatní provozní náklady Všeobecné provozní náklady celkem Fyzický počet zaměstnanců na konci účetního období Průměrný přepočtený počet zaměstnanců během účetního období Průměrné náklady na jednoho zaměstnance v Kč
2001
2000
-4 418 105 -1 137 610 -381 182 -5 936 897 -1 239 461 -558 108 -44 867 -4 361 740 -6 204 176 -12 141 073
-3 910 700 -1 036 069 -343 280 -5 290 049 -1 497 888 -340 207 -60 484 -4 106 968 -6 005 547 -11 295 596
9 299
10 703
9 873 601 327
11 865 445 853
Náklady na restrukturalizaci V červnu 2000 vedení Banky schválilo restrukturalizační plán Banky. Plán byl oznámen v červenci 2000 a jeho hlavní část byla implementována do konce roku 2000. V roce 2001 Banka pokračovala v restrukturalizaci, proběhla zejména centralizace některých činností a služeb a jejich vyvedení do specializovaných dceřiných společností Banky (viz pozn. 2 této účetní závěrky). Restrukturalizační náklady zahrnují náklady na redukci počtu zaměstnanců, náklady na prodej nevyužitých prostor a ukončení pronájmů a dále náklady zohledňující snížení hodnoty nevyužitých vlastních budov nebo technického zhodnocení najatých prostor Banky. V návaznosti na vstup nového vlastníka Banka posoudila stav a umístění své pobočkové sítě z hlediska strategických plánů pro klienty a poskytování produktů v tříletém horizontu 2002 až 2004. V rámci této prověrky Banka identifikovala řadu vlastních i pronajatých budov, jejichž parametry neodpovídají plánům Banky. Banka má v úmyslu ve střednědobém horizontu prodat vlastní budovy a vypovědět nájemní smlouvy, jakmile to tržní podmínky dovolí. Snížení hodnoty, které vyplynulo z této a předchozích prověrek, činí 1 276 312 tis. Kč a zahrnuje očekávané ztráty z prodeje vlastních budov Banky, tvorbu opravných položek k technickému zhodnocení pronajatých budov, u kterých má Banka v úmyslu odprodat nebo vypovědět nájemní smlouvy a snížení účetní hodnoty předplacených nájmů u budov, které Banka uvolní. Vedení Banky považuje tato snížení hodnoty za náklady na restrukturalizaci.
F-20
Příloha k nekonsolidované účetní závěrce k 31. prosinci 2001 Restrukturalizační náklady zahrnují: tis. Kč
2001
2000
Personální náklady na snížení počtu zaměstnanců Banky Náklady spojené s prodejem dlouhodobého majetku a na ukončení nájmů Ostatní náklady na restrukturalizaci
85 546 1 276 312
320 065 252 000
393 427
255 044
Celkem náklady na restrukturalizaci
1 755 285
827 109
Z celkové hodnoty 1 755 285 tis. Kč restrukturalizačních nákladů je částka 1 278 135 tis. Kč zahrnuta v tvorbě/rozpuštění opravných položek k hmotnému a nehmotnému majetku, částka 80 787 tis. Kč v personálních nákladech a 396 363 tis. Kč v tvorbě/rozpuštění ostatních opravných položek a rezerv. 9
Rezervy a opravné položky
Opravné položky k úvěrům jsou vytvářeny na základě opatření České národní banky č. 194/1998 Sb., kterým se stanoví zásady klasifikace pohledávek z úvěrů a tvorby opravných položek k pohledávkám. V případě klasifikovaných pohledávek, které jsou vymáhány speciální divizí Banky jsou vytvářeny opravné položky ve vazbě na očekávanou výtěžnost z těchto pohledávek, pokud je výsledná hodnota opravné položky vyšší než je hodnota stanovená opatřením České národní banky. Daňově uznané rezervy na všeobecná úvěrová rizika a rezervy na opravy hmotného majetku jsou tvořeny v souladu se zákonem č. 593/1992 Sb., o rezervách pro zjištění základu daně z příjmů, ve znění pozdějších předpisů (dále zákon o rezervách). Banka dále vytváří daňově neuznané rezervy ke krytí všeobecných rizik spojených s úvěrovým portfoliem v částce převyšující limit stanovený zákonem o rezervách, rezervy k majetkovým účastem a ostatním finančním investicím, rezervy na náklady spojené s restrukturalizací, příp. další. Do konce roku 2001 byly opravné položky k úvěrům za dlužníky v konkursním řízení evidovány na zvláštních analytických účtech. Banka vytvářela opravné položky náklady daňově uznanými i neuznanými ve smyslu zákona o rezervách. Od roku 2001 Banka vytváří na nově vyhlášení konkurzy opravné položky v rámci ztrátových opravných položek. Banka v roce 2001 vytvořila rezervy daňově uznané ve smyslu zákona o rezervách na všeobecná rizika spojená s portfoliem standardních úvěrů ve výši 1 % z průměrného stavu těchto pohledávek a na poskytnuté záruky ve výši 2 % z průměrného stavu těchto pohledávek. Další tvorba rezerv ke standardním pohledávkám, příp. k zárukám je daňově neuznaným nákladem. Použití rezerv a opravných položek zahrnuje čerpání a rozpuštění do výnosů. K čerpání rezerv a opravných položek dochází při prodeji nebo odpisu pohledávek proti nákladům spojeným s prodejem nebo odpisem. Opravné položky a rezervy jsou rozpuštěny do výnosů v případě, že Banka přehodnotí nutnost tvorby opravných položek a rezerv, např. v případě, že se zlepší klasifikace úvěrové pohledávky nebo je příslušná pohledávka odprodána za cenu přesahující její čistou účetní hodnotu. Další informace jsou obsažené v bodě 3(i).
F-21
Příloha k nekonsolidované účetní závěrce k 31. prosinci 2001 Rezervy a opravné položky k úvěrům a na záruky tis. Kč
Stav k 1.1.2001
Tvorba
Použití
Kurzový vliv
Stav k 31.12.2001
Opravné položky na klasifikované pohledávky z toho: banky z toho: klienti Opravné položky ke konkurzům z toho: banky z toho: klienti Opravné položky celkem
12 275 425 13 088 12 262 337
7 531 210 35 610 7 495 600
5 194 276 35 097 5 159 179
-234 683 -808 -233 875
14 377 676 12 793 14 364 883
1 444 423 0 1 444 423 13 719 848
491 379 0 491 379 8 022 589
730 254 0 730 254 5 924 530
-8 450 0 -8 450 -243 133
1 197 098 0 1 197 098 15 574 774
z toho: banky z toho: klienti
13 088 13 706 760
35 610 7 986 979
35 097 5 889 433
-808 -242 325
12 793 15 561 981
8 387 171
2 736 419
491 913
0
10 631 677
22 107 019
10 759 008
6 416 443
- 243 133
26 206 451
Rezervy celkem Rezervy a opravné položky
Z celkové částky rezerv na úvěry a záruky 10 631 677 tis. Kč je 9 709 682 tis. Kč daňově uznaných a 921 995 tis. Kč daňově neuznaných. Rezervy daňově neuznané jsou v rozvaze vykazovány v položce Rezervy na ostatní bankovní rizika. Částka 10 631 677 tis. Kč zahrnuje rezervy na úvěry ve výši 8 780 117 tis. Kč a rezervy na záruky ve výši 1 851 560 tis. Kč. Všeobecná rezerva k rizikům a nejistotám spojeným s úvěrovým portfoliem S portfoliem Banky jsou spojena některá rizika, která však nemohou být přiřazena konkrétnímu aktivu. K 31. prosinci 2001 činí zůstatek rezervy na ztráty z úvěrů 8 780 117 tis. Kč. Účelem této rezervy je zajistit pokrytí rizik, která se mohou vyskytovat v úvěrovém portfoliu Banky, nemohou však být přesně přiřazena k jednotlivým angažovanostem. Tato rezerva rovněž pokrývá vedením Banky odhadovanou výši spoluúčasti Banky na celkových ztrátách z portfolia zaručených rizikových aktiv krytých státní garancí (viz výše). Rezerva byla určena k pokrytí uvedených všeobecných rizik úvěrového portfolia takto: Riziko
Rezerva (tis. Kč) 3 304 600 5 475 517 8 780 117
Standardní úvěry Ostatní všeobecná úvěrová rizika Celkem
Rezerva k rizikům a nejistotám podrozvahových úvěrových závazků a kreditních instrumentů K 31.prosinci 2001 činí zůstatek rezervy na ostatní úvěrové závazky 1 851 560 tis. Kč. Účelem této rezervy je zajistit pokrytí kreditních rizik spojených s vydanými úvěrovým závazky a podrozvahovými kreditními instrumenty a to včetně participace na očekávané ztrátě garantovaného portfolia podrozvahových závazků Banky podle Smlouvy o garanci z 29. prosince 2000 (viz výše).
F-22
Příloha k nekonsolidované účetní závěrce k 31. prosinci 2001 Rezervy a opravné položky k hmotnému a nehmotnému majetku tis. Kč Opravné položky k hmotnému majetku Opravné položky k nehmotnému majetku
Rezervy Opravné položky a rezervy celkem
Stav k 1.1.2001
Tvorba
Použití
Stav k 31.12.2001
152 000
1 145 983
83 573
1 214 410
221 000 0
328 663 41 809
269 014 0
280 649 41 809
373 000
1 516 455
352 587
1 536 868
Další informace jsou obsažené v pozn. 8, část restrukturalizační náklady. Rezervy a opravné položky k majetkovým účastem a finančním investicím
tis. Kč Opravné položky k majetkovým účastem Rezervy k majetkovým účastem Rezervy a opravné položky k majetkovým účastem celkem Opravné položky k finančním investicím Rezervy k finančním investicím Rezervy a opravné položky k finančním investicím Rezervy a opravné položky celkem
Stav k 1.1.2001
Tvorba
Použití
Kurzový vliv
Stav k 31.12.2001
533 836
395 759
177 548
-147
751 900
0
388 000
108 000
0
280 000
533 836
783 759
285 548
-147
1 031 900
692 099
4 022 640
2 559 568
-23 558
2 131 613
322 000
0
322 000
0
0
1 014 099
4 022 640
2 881 568
-23 558
2 131 613
1 547 935
4 806 399
3 167 116
-23 705
3 163 513
Banka vytvořila k 31. prosinci 2001 rezervu na očekávané ztráty Komerční pojišťovny převyšující vlastní kapitál společnosti. Tato rezerva byla vytvořena do výše celkových známých kumulovaných ztrát společnosti k 31. prosinci 2001.
F-23
Příloha k nekonsolidované účetní závěrce k 31. prosinci 2001 Ostatní opravné položky a rezervy
tis. Kč
Stav k 1.1.2001
Tvorba
Použití
Uzavírání zahraničních reprezentací Ukončení nájemních smluv Právní spory Likvidace nepotřebných zásob Poradenství Akciový motivační program Mzdy a platy Ostatní rizika Ostatní rezervy celkem
21 200 100 000 0 0 55 810 53 000 262 516 0 492 526
0 96 000 100 385 49 400 152 603 130 447 1 396 100 314 837 2 239 772
21 200 100 000 1 439 12 612 99 977 174 624 1 464 554 205 802 2 080 208
Stav k 31.12.2001 0 96 000 98 946 36 788 108 436 8 823 194 062 109 035 652 090
Opravné položky k ostatním pohledávkám
254 738
545 738
239 759
560 717
Ostatní rezervy a opravné položky celkem
747 264
2 785 510
2 319 967
1 212 807
tis. Kč Daň splatná – běžný rok Daň splatná – minulý rok Daň odložená
2001 745 167 17 355 728
2000 10 547 - 51 6 912
Daň z příjmů celkem
763 250
17 408
10
Daň z příjmu z běžné činnosti, odložená daň
Hlavní složky daně z příjmů zahrnují:
Daň splatná za minulý rok ve výši 17 355 tis. Kč představuje zejména doměrek daně z příjmů za zdaňovací období 1999 v návaznosti na zjištění kontroly příslušného správce daně.
F-24
Příloha k nekonsolidované účetní závěrce k 31. prosinci 2001 Sazba daně z příjmů právnických osob je v roce 2001 31% (2000 - 31 %). Efektivní daňová sazba k 31. prosinci 2001 činí 23 % (2000 - 0 %). Daň ze zisku se liší od teoretické výše daně, která by vznikla, pokud by byla použita statutární daňová sazba: tis. Kč
2001
2000
Hospodářský výsledek před zdaněním (běžná sazba daně) Hospodářský výsledek před zdaněním (zvláštní sazba daně) Zisk před zdaněním
3 367 455 19 437 3 386 892
-202 239 70 312 -131 927
Teoretická výše daně vypočítané podle daňové sazby 31 %, resp. 15 % (2000: 31 %)
1 046 827
-52 147
-4 387 458 4 669 200 1 390 943 3 278 257 -558 148 -20 812 728 -4 442
-7 240 426 6 987 102 1 278 674 5 708 428 316 018
742 980 2 915 17 355
6 912 10 547 -51
0
0
763 250
17 408
Nezdanitelné výnosy, zejména úroky Náklady daňově neuznatelné - Rezervy na ztráty z úvěrů - Další neodpočitatelné náklady Využití převedených daňových ztrát Ostatní Pohyby odložené daně Sleva na dani Náklad z titulu daně z příjmu Další daň (15 % z dividend ze zahraničí) Náklad z titulu daně z příjmu v minulém období Srážková daň (15 % z dividend v tuzemsku) Celkem daň z příjmu
6 912
Propočet daňové povinnosti Banky vychází z účetního hospodářského výsledku se zohledněním nákladů daňově neuznatelných a výnosů od daně osvobozených nebo podléhajících konečné daňové sazbě. Daňová povinnost Banky k 31. prosinci 2001 byla stanovena s přihlédnutím k dostupnosti a využití zůstatku daňové ztráty Banky z předchozích zdaňovacích obdobích. Na začátku července 2001 byla pro zdaňovací období 2000 povolena příslušným správcem daně vyšší tvorba daňově uznatelných opravných položek o 4 mld. Kč nad zákonem stanovený limit. Tato skutečnost vedla ke vzniku daňové ztráty v roce 2000, využitelné v roce 2001. K 31. prosinci 2001 Banka nevykazuje žádné daňové ztráty, které by bylo možné převést do další účetních období.
F-25
Příloha k nekonsolidované účetní závěrce k 31. prosinci 2001 Odložená daň Odložená daň je počítána z dočasných rozdílů s použitím základní daňové sazby příštího období, tj. 31 % (2000 - 31 %). Pohyb odložené daně je členěn takto: tis. Kč
2001
2000
Zůstatek na začátku účetního období - odpisy hmotného majetku - úroky z prodlení a smluvní pokuty
-80 391 21 124 -21 852
-73 479 -6 912 0
Zůstatek ke konci účetního období
-81 119
-80 391
Změna odložené daně zahrnuje také změnu zrychlených daňových odpisů. Odložená daň zahrnuje následující položky: tis. Kč Odložený daňový závazek Zrychlené daňové odpisy Úroky z prodlení a smluvní pokuty Ostatní dočasné rozdíly Odložená daňová pohledávka Specifické a všeobecné rezervy na ztráty z úvěrů Rezervy a opravné položky k majetku Ostatní rezervy Opravné položky k nebankovním pohledávkám Převedení daňové ztráty Nerealizovaná ztráta z cenných papírů Odpisy dlouhodobého majetku Ostatní dočasné rozdíly
Čistá odložená daňová pohledávka před úpravou Snížení v důsledku neurčitosti realizace daňové pohledávky Čistý odložený daňový závazek
2001
2000
-59 267 -21 852 0 -81 119
-80 391 0 0 -80 391
394 000 450 970 124 870 64 395 0 190 848 0 85 286 1 310 369
2 387 000 0 0 0 118 000 290 000 0 268 000 3 063 000
1 229 250 -1 310 369
2 982 609 -3 063 000
- 81 119
-80 391
Meziroční snížení nerealizované odložené daňové pohledávky k 31. prosinci 2001 zohledňuje zejména změny v přístupu k všeobecným rezervám vykazovaných Bankou k 31. prosinci 2001 souladu s očekávaným přijetím novely zákona o rezervách. Stávající znění návrhu příslušné legislativy vyžaduje, aby Banka tyto rezervy rozpustila v účetních obdobích do 31. prosince 2005.
F-26
Příloha k nekonsolidované účetní závěrce k 31. prosinci 2001 11
Mimořádné výnosy, mimořádné náklady
tis. Kč Mimořádné výnosy Mimořádné náklady Čisté mimořádné výnosy
2001
2000
825 799 -274 986 550 813
218 176 -61 341 156 835
V mimořádných výnosech, resp. nákladech vykazuje Banka zejména výnosy a náklady, které věcně patří do předchozích období, např. zaúčtování zjištěných chyb, doúčtování nezaúčtovaných transakcí a dále mimořádné události, které náleží do běžného období a nesouvisí s běžnou činností Banky, např. zjištěná manka a škody a jejich náhrady. V roce 2001 významná část mimořádných výnosů a nákladů ve výši 428 mil. Kč, resp. 121 mil. Kč představuje jednorázové výnosy, resp. náklady vyplývající z účetního odpisu pohledávek a závazků vykazovaných na dočasných a clearingových účtech. Tyto položky vznikly převážně z platebních operací v počátku devadesátých let v souvislosti s přechodem Banky na nový bankovní systém pro tuzemské platby a nevypořádané položky vzniklé v souvislosti s prováděním hladkého a dokumentárního platebního styku prostřednictvím tuzemského bankovního zprostředkovatele. Další významnou položkou je zaúčtování výnosů a nákladů z transakce uskutečněné v roce 2000, v rámci které došlo k postoupení pohledávky zajištěné EGAPem a následnému plnění od pojišťovací společnosti. Celkové výnosy, resp. náklady zaúčtované v souvislosti s touto transakcí činí 154 mil. Kč, resp. 180 mil. Kč. Banka v roce 2001 zjistila nesprávné účtování reálných hodnot některých operací s deriváty. Rozdíl vykazované hodnoty proti skutečné hodnotě v částce 95 mil. Kč byl zaúčtován v rámci mimořádných výnosů. Hodnota zjištěných mank a škod k 31. prosinci 2001 představuje 24 mil. Kč, z toho 8 mil. Kč bylo zaúčtováno do výnosů z titulu finančních přebytků a náhrad za manka a škody. 12
Pokladní hotovost, vklady u emisních bank, pokladniční poukázky
Hotovost a pohledávky vůči centrální bance: tis. Kč Hotovost Účty u České národní banky Celkem hotovost a pohledávky vůči centrální bance
F-27
2001
2000
8 687 988 8 571 854 17 259 842
7 913 287 11 873 740 19 787 027
Příloha k nekonsolidované účetní závěrce k 31. prosinci 2001 Účty u České národní banky zahrnují: tis. Kč Povinné minimální rezervy Vklady splatné na požádání Celkem
2001
2000
6 101 355 2 470 499 8 571 854
5 055 577 6 818 163 11 873 740
K 31. prosinci 2001 byly povinné minimální rezervy úročeny úrokovou sazbou ve výši 2% p.a.
Státní pokladniční poukázky a jiné pokladní poukázky tis. Kč Státní pokladniční poukázky Jiné pokladní poukázky Celkem
2001
2000
15 517 207 79 673 000 95 190 207
11 368 789 64 857 000 76 225 789
Pokladniční poukázky přijaté v repo obchodech činily k 31. prosinci 2001 93 200 000 tis. Kč (2000: 64 857 000 tis. Kč ). 13
Pohledávky za bankami
tis. Kč
2001
2000
74 442 392 81 172 000 951 464
104 458 493 70 854 000 1 120 527
Celkem Opravné položky na ztráty z pohledávek za finančními institucemi
156 565 856 -12 793
176 433 020 -13 088
Celkem pohledávky za bankami
156 553 063
176 419 932
Termínové vklady a úvěry poskytnuté bankám Úvěry poskytnuté centrálním bankám (repo operace) Vklady u bank
Pohledávky za centrálními bankami jsou zajištěny pokladničními poukázkami a dalšími cennými papíry emitovanými centrálními bankami v hodnotě 79 673 000 tis. Kč ( 2000: 64 857 000 tis. Kč) a vydanými Ministerstvem financí v hodnotě 13 527 000 tis. Kč ( 2000: 0 tis. Kč ). Meziroční snížení objemu pohledávek za bankami je způsobeno z části přesunem pohledávek bývalé Konsolidační banky, která byla k 1. září 2001 transformována do nebankovní instituce Česká konsolidační agentura, z pohledávek za bankami do kategorie pohledávek za klienty. K 31. prosinci 2001 měla Banka celkové pohledávky za Českou konsolidační agenturou v hodnotě 49 765 145 tis. Kč (2000: 52 642 417 tis. Kč).
F-28
Příloha k nekonsolidované účetní závěrce k 31. prosinci 2001 Analýza podle zbytkové splatnosti tis. Kč na požádání do 3 měsíců do 1 roku od 1 do 2 let od 2 do 4 let od 4 do 5 let nad 5 let Celkem
2001 215 475 149 737 756 5 585 531 2 370 877 030 0 147 694 156 565 856
2000 777 073 113 580 988 10 157 397 5 558 125 10 359 067 36 000 370 0 176 433 020
Podíl pohledávek se zbytkovou splatností do 1 roku na celkovém objemu pohledávek za bankami představuje 99.34% (2000: 70.57%). Odepsané pohledávky a výnosy z odepsaných pohledávek za bankami zahrnují: 2001
2000
0 0
0 84 746
2001
2000
Úvěry a pohledávky za klienty Směnky Forfaity
207 538 870 912 141 873 969
144 642 615 1 356 267 1 676 295
Hrubá částka úvěrů a pohledávek za klienty Opravné položky a rezervy k pohledávkám za klienty
209 324 980 -15 561 981
147 675 177 -13 706 760
Celkem úvěry klientům (čisté)
193 762 999
133 968 417
tis. Kč Odepsané pohledávky Výnosy z odepsaných pohledávek
14
Pohledávky za klienty
Pohledávky za klienty zahrnují: tis. Kč
Značné meziroční zvýšení objemu pohledávek za klienty je způsobeno zejména přesunem pohledávek bývalé Konsolidační banky z pohledávek za bankami do kategorie pohledávek za klienty. Česká konsolidační agentura (dále jen „ČKA“) vznikla jako právní nástupce Konsolidační banky Praha, s. p. ú. (dále jen „Konsolidační banka“), podle zákona č. 239/2001 Sbírky zákonů České republiky o České konsolidační agentuře s účinností od 1. září 2001. ČKA vznikla jako právní nástupce Konsolidační banky v souladu s paragrafem 19 tohoto zákona. Za závazky ČKA podle paragrafu 1 ručí stát stejně jako v případě jejího právního předchůdce Konsolidační banky (podle zákona č. 21/1992 Sbírky zákonů České republiky o bankách, paragraf 44a). K 31. prosinci 2001 měla Banka pohledávky za Českou konsolidační agenturou v hodnotě 49 765 145 tis. Kč (2000: 52 642 417 tis. Kč). Z hodnoty forfaitů 873 969 tis. Kč (2000: 1 676 295 tis. Kč) představují forfaity vydané zahraničními dlužníky 25 735 tis. Kč (2000: 3 626 tis. Kč).
F-29
Příloha k nekonsolidované účetní závěrce k 31. prosinci 2001 Pohledávky za klienty obsahují splatné úroky ve výši 2 810 248 tis. Kč (2000: 1 313 578 tis. Kč). Z toho 958 114 tis. Kč (2000: 746 952 tis. Kč) tvoří úroky k úvěrům po splatnosti. Úvěrové portfolio Banky k 31. prosinci 2001 zahrnuje následující rozdělení dle klasifikace:
tis. Kč
Hrubá částka
Použité zajištění
Nekryté riziko
Opravné položky
Zůstatková hodnota
Opravné položky * %
Standardní Sledované Nestandardní Pochybné Ztrátové
144 233 634
92 494 995
51 738 639
0
144 233 634
26 025 490
14 179 234
11 846 256
712 588
25 312 902
6,02
11 153 160
8 099 453
3 053 707
566 317
10 586 843
18,55
11 051 522
5 870 900
5 180 622
1 967 308
9 084 214
37,97
16 861 174
1 701 093
15 160 081
12 315 768
4 545 406
81,24
Celkem
209 324 980
122 345 675
86 979 305
15 561 981
193 762 999
17,89
0
* propočtené procento opravných položek dle kategorií neodpovídá požadavku ČNB, neboť v položce zajištění není uvedena hodnota státní garance popsaná níže v tomto bodě.
Rozložení úvěrů dle sektorů je následující: tis. Kč Zemědělství Zpracovatelský průmysl Rozvod a výroba energií Stavebnictví Obchod, pohostinství, doprava a spoje Pojišťovnictví, peněžnictví Česká konsolidační agentura /* Ostatní Úvěry klientům celkem
2001 7 966 347 47 467 797 8 211 798 3 965 532 34 642 891 11 296 311 49 765 145 46 009 159 209 324 980
2000 9 523 368 51 351 373 7 772 629 4 944 530 32 024 323 11 353 573 0 30 705 381 147 675 177
Pozn: /* Pohledávky za ČKA byly k 31. prosinci 2000 vykazovány v pohledávkách za bankami.
Analýza podle zbytkové splatnosti tis. Kč na požádání do 3 měsíců do 1 roku od 1 do 2 let od 2 do 4 let od 4 do 5 let nad 5 let Celkem
2001 1 926 460 38 638 360 43 598 226 10 925 658 67 800 015 7 009 597 39 426 664 209 324 980
2000 1 040 497 25 246 014 42 725 242 13 684 318 23 627 029 10 473 330 30 878 747 147 675 177
Podíl pohledávek se zbytkovou splatností do 1 roku na celkovém obejmu pohledávek za klienty představuje 40.21% (2000: 46.73%).
F-30
Příloha k nekonsolidované účetní závěrce k 31. prosinci 2001 Hodnota odepsaných pohledávek a výnosy z odepsaných pohledávek dle sektorů je následující: tis. Kč Zemědělství Zpracovatelský průmysl Rozvod a výroba energií Stavebnictví Obchod, pohostinství, doprava a spoje Pojišťovnictví, peněžnictví Ostatní Odepsané úvěry celkem Odepsané debety běžných účtů Odepsané pohledávky celkem Výnosy z odepsaných pohledávek
2001 17 214 34 814 0 3 121 46 481 248 25 168 127 046 25 788 152 834
2000 100 017 1 150 614 36 115 157 904 1 406 906 1 217 801 1 068 433 5 137 790 69 434 5 207 224
2 252 415
7 402 881
Z odepsaných pohledávek za klienty byl odpis ve výši 99 640 tis. Kč kryt čerpáním opravných položek a odpis ve výši 228 tis. Kč byl kryt čerpáním všeobecné rezervy. Výnosy z odepsaných pohledávek za klienty dosáhly celkem 2 252 415 tis. Kč. Z toho výnosy z dříve odepsaných pohledávek za klienty dosáhly 2 245 211 tis. Kč a výnosy z debetních zůstatků běžných účtů klientů dosáhly 7 204 tis. Kč. Výnosy z odepsaných pohledávek za klienty zahrnují také výnosy z prodeje dříve odepsaných pohledávek do společnosti Konpo ve výši 1 414 909 tis. Kč.
F-31
Příloha k nekonsolidované účetní závěrce k 31. prosinci 2001 V následující tabulce je uvedena analýza typů zajištění k úvěrům klientům: tis. Kč
Záruka státu, vládních institucí Záruka banky Záruční vklady Vydané dluhopisy v zástavě Zástava věci nemovité Zástava věci movité Ručení právnickou osobou Ručení fyzickou osobou Zástava pohledávky Pojištění úvěrového rizika Ostatní Nominální hodnota zajištění celkem
Zajištění
Diskontov.
Použitá
Zajištění
Diskontov.
Použitá
k úvěrům
hodnota
hodnota
k úvěrům
hodnota
hodnota
klientům
zajištění
zajištění
klientům
zajištění
zajištění
celkem
k úvěrům
k úvěrům
celkem
k úvěrům
k úvěrům
klientům 2000 klientům 2000
klientům
klientům
2001
2001
2001
2000
60 813 434 3 729 202 1 552 622
59 366 992 2 807 939 1 550 699
54 973 068 2 386 895 1 224 617
8 498 194 2 773 817 1 496 346
7 873 019 2 644 199 1 496 146
2 751 820 2 419 500 988 300
12 994 754 155 856 443 10 040 130
12 994 754 45 226 625 978 664
12 994 754 4 000 29 567 293 177 920 335 947 858 6 498 491
3 200 72 555 149 657 715
3 200 45 738 000 657 714
17 421 275
1 808 369
1 691 600
19 738 960
9 988 326
8 324 944
4 821 407 17 285 404
535 533 7 110 070
530 379 6 101 565
4 069 403 6 580 620
3 373 621 5 024 855
2 811 803 4 188 052
5 042 738 13 312 544
4 972 319 9 009 984
4 939 587 6 988 059
6 616 379 13 264 991
6 616 379 9 627 391
6 616 379 8 726 585
302 869 953 146 361 948 122 345 675 247 461 537 119 859 999
83 226 297
Zástava průmyslových nemovitostí představuje 57 % celkových zástav nemovitostí (2000 - 60 %). Státní garance na krytí ztrát z rizikových aktiv Banky Dne 29. prosince 2000 byla mezi Bankou a Konsolidační bankou uzavřena smlouva o garanci, na jejímž základě Konsolidační banka uhradí ztráty do maximální výše 20 000 mil. Kč, které mohou vzniknout za období tří let od 31. prosince 2000 ve spojitosti s vybranými klasifikovanými angažovanostmi Banky. Tato smlouva byla uzavřena před koncem roku 2000 na základě usnesení vlády České republiky ze dne 18. prosince 2000. Garance pokrývá čistou angažovanost (nominální hodnota snížená o vytvořenou specifickou opravnou položku) rizikových aktiv klasifikovaných k 31. prosinci 2000 jako nestandardní, pochybné a ztrátové (v souladu s příslušnými opatřeními České národní banky). Toto portfolio vybraných rizikových aktiv z rozhodující části odpovídá portfoliu divize Speciální obchody. Výše plnění Konsolidační banky z garance je konstruována se spoluúčasti Banky na celkových ztrátách z rizikových aktiv. Banka tak bude nadále portfolio zaručených rizikových aktiv spravovat s cílem pokračovat v úsilí o maximalizaci jejich návratnosti. Garance pokrývá rozdíl mezi čistou účetní hodnotou k 31. prosinci 2000 a částkou vymoženou do prosince 2003 až do výše 20 000 mil. Kč. V souladu se smlouvou bude tato garance vypořádána buď platbou v penězích nebo převodem státních dluhopisů nejpozději do 30. června 2004.
F-32
Příloha k nekonsolidované účetní závěrce k 31. prosinci 2001 Níže uvedená tabulka obsahuje pravidla participace Banky na ztrátách vzniklých na garantovaném portfoliu: Konečná ztráta
(mil. Kč) 0 - 10 000 10 000 - 20 000
20 000 - 25 000
Více než 25 000
Garantovaná úhrada Konsolidační banky
Podíl Banky na úhradě konečné ztráty
Kumulovaný podíl Banky na úhradě konečné ztráty (mil. Kč)
95 % 9 500 mil. Kč plus 85 % z částky nad 10 000 mil. Kč 18 000 mil.Kč plus 40 % z částky nad 20 000 mil. Kč 20 000 mil. Kč
5% 500 mil. Kč plus 15 % z částky nad 10 000 mil. Kč 2 000 mil. Kč plus 60 % z částky nad 20 000 mil. Kč 5 000 mil. Kč plus 100 % z částky nad 25 000 mil. Kč
500 2 000
5 000
-
Banka je povinna pravidelně čtvrtletně doručit Konsolidační bance (nyní České konsolidační agentuře) zprávu o výsledcích správy aktiv a očekávaných ztrátách z těchto angažovaností. Státní garance vstoupila v platnost počátkem října tohoto roku v návaznosti na rozhodnutí Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže ze dne 20. září 2001 o zastavení řízení ve věci veřejné podpory formou garance specifikované ve Smlouvě o garanci ze dne 29. prosince 2000 podle zákona č. 59/2000 Sbírky zákonů České republiky o veřejné podpoře.
Rezervy a opravné položky na krytí participace Banky na celkových očekávaných ztrátách na garantovaném portfoliu Banka vytváří na akruální bázi opravné položky a rezervy, jejichž cílem je zajistit pokrytí odhadované výše spoluúčasti Banky na celkových ztrátách z garantovaného portfolia rizikových aktiv. K 31. prosinci 2001 činil zůstatek všeobecných rezerv Banky 4 499 677 tis. Kč, což představuje nejlepší současný odhad spoluúčasti Banky na celkových očekávaných ztrátách na garantovaném portfoliu (tj. celkové ztráty ve výši přibližně 24 500 mil. Kč). Vedení Banky pečlivě sleduje očekávaný vývoj garantovaného portfolia prostřednictvím několika scénářů možného vývoje a analýzy jednotlivých rizikových aktiv, která představují výraznou část nominální hodnoty garantovaného portfolia. Tyto scénáře a analýzy odrážejí nejistoty vyplývající z nedostatku srovnatelných hodnot návratnosti takovýchto aktiv při jejich systematickém vymáhání v České republice, dále nedostatky stávajícího právního systému v souvislosti s vynutitelností práv věřitele a odrážejí záměr vedení Banky realizovat podstatnou část tohoto portfolia v horizontu tří let. Na základě údajů, které jsou v současné době k dispozici, a s ohledem na to, že Banka má pouze jednoroční zkušenost s realizací garantovaného portfolia, se vedení Banky domnívá, že je správné a obezřetné nadále odhadovat celkové ztráty v obdobné výši jako k 31. prosinci 2000. Vedení bude nadále sledovat vývoj garantovaného portfolia a v průběhu roku 2002 opět svého odhady přehodnotí.
F-33
Příloha k nekonsolidované účetní závěrce k 31. prosinci 2001 Výměna nebonitních aktiv postoupených společnosti Konpo v rámci restrukturalizace aktiv v březnu 2000 Dne 29. ledna 2001 Banka uzavřela smlouvu s Konpo, s. r. o., dceřinou společností ČKA, v rámci které Banka přistoupila na zpětné převzetí některých aktiv vyvedených na Konpo v souladu s Rámcovou smlouvou o postoupení pohledávek ze dne 25. března 2000. V souladu s touto rámcovou smlouvou Banka převedla vybrané ztrátové, pochybné a již odepsané pohledávky v nominální hodnotě 60 000 mil. Kč. Banka nahradila aktiva, která neodpovídala parametrům uvedeným v původní smlouvě, jinými aktivy se stejnou kvalitou, která podmínky smlouvy splňují. Poslední výměna aktiv, jejichž nominální hodnota činila 2 958 mil. Kč, byla realizována 31. května 2001. Tyto převody proběhly za částku odpovídající 60 % hrubé nominální hodnoty příslušných aktiv, tzn. za cenu shodnou jako při postoupení pohledávek v březnu 2000. Finanční dopad této výměny aktiv na výkaz zisků a ztrát Banky byl negativní a činila 435 mil. Kč. Poskytnuté konzorciální úvěry Banka vystupuje v syndikovaných úvěrech jako agent, aranžér, spoluaranžér nebo jako účastník, přičemž v případech, kdy je agentem, je rovněž aranžérem nebo spoluaranžérem. V tabulce uvedené níže jsou zahrnuty pouze ty úvěry, kdy Banka působí jako agent, přičemž podíl Banky byl k 31.12.2001 nižší než 100 % (případy, kdy teprve dojde k prodeji části pohledávky na sekundárním trhu nejsou zahrnuty). Nebankovní konzorciální úvěry tis. Kč
Výše podílu úvěru tis. Kč
Úroková sazba (%)
Podíl rizika (%)
Komerční banka, a. s. Ostatní věřitelé Celkem za klienta 1*
866 159 866 159 1 732 318
6,58
50,00 50,00 100,00
Komerční banka, a. s. Ostatní věřitelé Celkem za klienta 2*
1 527 940 1 222 132 2 750 072
6,99
55,56 44,44 100,00
Komerční banka, a. s. Ostatní věřitelé Celkem za klienta 3*
112 888 287 566 400 454
7,76
28,19 71,81 100,00
Komerční banka, a. s. Ostatní věřitelé Celkem za klienta 4*
1 529 528 1 019 686 2 549 214
3,28
60,00 40,00 100,00
* Banka s ohledem na bankovní tajemství neuvádí jména klientů.
F-34
Příloha k nekonsolidované účetní závěrce k 31. prosinci 2001 15
Cenné papíry určené k obchodování
Cenné papíry určené k obchodování zahrnují:
tis. Kč
Akcie a podílové listy opravné položky Čistá účetní hodnota akcií Dluhopisy s pevnou úrokovou sazbou Dluhopisy s proměnlivou úrokovou sazbou Dluhopisy opravné položky Čistá účetní hodnota dluhopisů z toho: vlastní dluhopisy z toho: kupony dluhopisů Cenné papíry k obchodování celkem
2001 Reálná hodnota
2001 Vykazovaná hodnota
2000 Reálná hodnota
2000 Vykazovaná hodnota
168 032 0 168 032 2 464 987 553 013 3 018 000 0 3 018 000
168 294 -264 168 030 2 455 998 553 078 3 009 076 -539 3 008 537
173 023 0 173 023 1 770 537 1 279 158 3 049 695 0 3 049 695
180 171 -7 198 172 973 1 776 564 1 276 663 3 053 227 -3 026 3 049 693
243 189 62 074
241 974 62 074
667 873 0
680 309 0
3 186 032
3 176 567
3 222 718
3 222 666
Všechny cenné papíry určené k obchodování byly k 31. prosinci 2001 veřejně obchodovatelné na burzách cenných papírů. Akcie k obchodování zahrnují v ceně pořízení: tis. Kč 2001
2000
Akcie a podílové listy k obchodování - česká koruna - ostatní měny
168 294 0
180 171 0
Celkem akcie a podílové listy k obchodování
168 294
180 171
2001
2000
Akcie a podílové listy k obchodování - bankovní subjekty v České republice - nebankovní subjekty v České republice
0 168 294
4 639 175 532
Celkem akcie a podílové listy k obchodování
168 294
180 171
Akcie k obchodování v ceně pořízení dle emitenta zahrnují: tis. Kč
F-35
Příloha k nekonsolidované účetní závěrce k 31. prosinci 2001 Dluhopisy k obchodování zahrnují v ceně pořízení: tis. Kč 2001
2000
553 078 0 553 078
1 041 067 235 596 1 276 663
- česká koruna - ostatní měny Dluhopisy s pevnou úrokovou sazbou celkem
2 455 998 0 2 455 998
1 401 566 374 998 1 776 564
Celkem dluhopisy k obchodování
3 009 076
3 053 227
2001
2000
Dluhopisy k obchodování - státními institucemi v České republice - finančními institucemi v České republice - finančními institucemi v zahraničí - ostatními subjekty v České republice - ostatními subjekty v zahraničí
1 411 601 522 635 124 852 937 148 12 840
460 927 761 646 29 219 1 284 988 516 447
Celkem dluhopisy k obchodování
3 009 076
3 053 227
Dluhopisy s proměnlivou úrokovou sazbou - česká koruna - ostatní měny Dluhopisy s proměnlivou úrokovou sazbou celkem Dluhopisy s pevnou úrokovou sazbou
Dluhopisy k obchodování v ceně pořízení dle emitenta zahrnují: tis. Kč
F-36
Příloha k nekonsolidované účetní závěrce k 31. prosinci 2001 16
Majetkové účasti s rozhodujícím a podstatným vlivem Adresa
Podíl Banky přímý Počet akcií v držení Zisk / ztráta (%) banky (2000)
Vlastní Nominální kapitál hodnota akcií (2000) (v tis. Kč) v roce 2001
2001
2000
2001
2000
100
100
209
209
-15 391
84 054
213
100
100
500
500
85 898
244 980
100
100
100
2 000
2 000
292 242 1 296 969
100
Medená 6, 811 02
100
100
5 000
5 000
16 663
415 604
Bratislava Komerční pojišťovna, a.s. Jindřišská 17, 111
100
100
9 000
9 000
-6 598
279 153
50
100
100
8 400
8 400
7 758
99 200
10
100
100
40
40
19 795
Majetkové účasti s rozhodujícím vlivem ALL IN, a. s., v likvidaci
Praha 1, Vodickova 30
Investiční kapitálová
Dlouhá 34, 110
společnost KB, a. s.
15 Praha1
Penzijní fond Komerční
Praha 1, Na
banky, a. s. Komerční banka Bratislava, a. s.
Příkopě 33 100 tis. SKK
21 Praha1 Factoring KB, a. s.
Na Poříčí 36, 110 02, Praha 1
Komercní Finance, B. V.
Drentestraat 24,
20 432 1 tis. NLG
1083 HK Amsterdam, Nizozemí ASIS, a.s.
Nám. OSN 1/844,
100
10
100
100
10
100
190 02 Praha 9 Reflexim, a. s.
Bolzanova 3, 110 00 Praha 1
A-TRADE, s. r.o.
Truhlářská 18,
75
75
210 000 210 000
-170 021
32 715
1
49,9
49,9
50 900
50 900
164 310
361 395
1
50
50
1130
1130
99 968
567 152
100
40
40
2 000
2 000
225 498 1 322 293
100
10
10
50
50
110 00 Praha 1 MUZO, a. s.
V Olšinách 80/626, 150 05
Praha 10 Majetkové účasti s podstatným vlivem CAC LEASING, a. s.
Janáčkovo nábřeží 55/140, 150 05 Praha 5
Všeobecná stavební spořitelna KB, a. s.
Bělehradská 128, 120 21 Praha 2
CAC LEASING Slovakia, a. s.
Hurbanovo nám. 1 811 06 Bratislava
F-37
53 482
104 071
100 SKK
Příloha k nekonsolidované účetní závěrce k 31. prosinci 2001 2001
tis. Kč
Investice
2000
Opravné položky
Čistá
Investice
Opravné položky
účetní
Čistá účetní hodnota
hodnota Majetkové účasti s rozhodujícím vlivem ALL IN, a. s., v likvidaci
40 017
-40 017
0
100 000
-15 750
84 250
Investiční kapitálová společnost KB, a. s.
75 000
0
75 000
75 000
0
75 000
Penzijní fond Komerční banky, a. s. Komerční banka Bratislava, a. s.
230 000
0
230 000
230 000
0
230 000
411 433
0
411 433
438 366
-22 711
415 656
Komerční pojišťovna, a.s.
520 000
-520 000
0
520 000
-306 589
213 411
90 000
0
90 000
90 000
0
90 000
Factoring KB, a. s. Komercní Finance, B. V.
580
0
580
637
0
637
ASIS, a.s.
1 000
0
1 000
0
0
0
Reflexim, a. s.
1 000
0
1 000
0
0
0
210 000
-191 883
18 117
210 000
-183 764
26 236
60 998
0
60 998
0
0
0
1 640 028
-751 900
888 128
1 664 003
110 900
0
110 900
110 900
0
110 900
0
0
0
60 998
0
60 998
220 000
0
220 000
220 000
0
220 000
3 740
0
3 740
3 985
0
3 985
Bankovní institut, a.s.
0
0
0
8 400
-5 022
3 378
Českomoravská záruční a rozvojová banka, a.s.
0
0
0
60 000
0
60 000
A-TRADE, s. r.o. MUZO, a. s. Majetkové účasti s rozhodujícím vlivem celkem Majetkové účasti s podstatným vlivem CAC LEASING, a. s. MUZO, a. s. Všeobecná stavební spořitelna KB, a. s. CAC LEASING Slovakia, a. s.
Burza cenných papírů Praha, a.s. Majetkové účasti s podstatným vlivem celkem Investice majetkových účastí celkem
-528 814 1 135 189
0
0
0
30 469
0
30 469
334 640
0
334 640
494 752
-5 022
489 730
1 974 668
-751 900
1 222 768
2 158 755
-533 836 1 624 919
Banka v prvním pololetí roku 2001 zakoupila stoprocentní majetkové podíly ve dvou společnostech, které transformovala do svých plně vlastněných a kontrolovaných společností: •
Reflexim, a. s. - Banka s účinností od 1. července 2001 do této specializované dceřiné společnosti převedla přibližně 450 zaměstnanců a související podpůrné služby a
•
ASIS, a. s. - Banka s účinností od 1. září 2001 do této specializované dceřiné společnosti převedla přibližně 250 zaměstnanců a souvisejících agend v oblasti uživatelské podpory a dalších činností v oblasti informačních technologií.
Komerční pojišťovna, a. s. vykázala v roce 2001 významnou ztrátu zejména v souvislosti s pokračujícími vysokými náklady na akvizici pojistného kmene životního pojištění, neziskovosti pojištění odpovědnosti z provozu motorových vozidel a ztrátami spojenými s úhradou závazků vyplývajících z portfolia pojištění průmyslu a podnikatelů. Tyto ztráty vyplynuly především z prověrky přiměřenosti
F-38
Příloha k nekonsolidované účetní závěrce k 31. prosinci 2001 vytvořených technických rezerv a posouzení účtování o podílu Komerční pojišťovny na úhradě tzv. deficitu z pojištění odpovědnosti za škodu způsobenou provozem vozidla, který byl stanoven Českou kanceláří pojistitelů. Banka schválila v prosinci 2001 záměr navýšit základní kapitál společnosti o 1 050 ks kmenových akcií v celkové hodnotě 105 mil. Kč (jmenovitá hodnota jedné akcie je 100 tis. Kč) za emisní kurz 275 tis. Kč za akcii. Komerční pojišťovna ve vazbě na rozhodnutí jediného akcionáře podala návrh na změnu zápisu v obchodním rejstříku u Městského soudu v Praze. V lednu 2002 Banka převedla do Komerční pojišťovny peněžitý vklad v hodnotě 288,75 mil. Kč, přičemž 105 mil. Kč z této částky představuje nominální hodnotu emitovaných akcií (navýšení základního kapitálu Komerční pojišťovny) a 183,75 mil. Kč je hodnota emisního ážia. Celková hodnota navýšení základního kapitálu činí 288,75 mil. Kč. Vedení Banky v současné době posuzuje další možná opatření s cílem rekapitalizace a restrukturalizaci této společnosti. Banka uvedla, že bude nadále Komerční pojišťovně, a.s. poskytovat finanční podporu tak, aby tato společnost byla schopna splnit příslušné právní a regulační požadavky. Společnost ALL IN, a. s., v likvidaci, vstoupila do likvidace dne 1. dubna 2001 v návaznosti na již předcházející rozhodnutí Banky o významném omezení aktivit skupiny ALL IN. Účetní hodnota investice Banky do této společnosti odráží očekávaný výnos z likvidace. Po ukončení činnosti v oblasti rozvoje nemovitostí společnost A-TRADE, s. r. o. výrazně omezila svoji činnost a v současné době se zabývá pouze správou a údržbou zbývajícího majetku, který nebyl převeden na Banku. Vedení Banky vede jednání ohledně prodeje této společnosti. K 31. prosinci 2001 Banka vykazuje svůj majetkový podíl ve společnosti MUZO, a.s. jako dceřinnou společnost. V předcházejících účetních obdobích byla společnost MUZO vykazována jako přidružená společnost. Dle názoru vedení má Banka možnost vykonávat, přímo nebo nepřímo, kontrolu na finančními a provozními aspekty činnosti této společnosti. Vedení Banky snížilo účetní hodnotu investic do skupiny společností s majetkovou účastí Banky v souladu se současným odhadem realizovatelných hodnot těchto investic. V průběhu roku 2001 Banka odprodala majetkovou účast ve společnosti Bankovní institut, a. s. Majetkové účasti ve společnostech Českomoravská záruční a rozvojová banka, a. s. a Burza cenných papírů Praha, a. s. byly převedeny do portfolia cenných papírů k prodeji.
F-39
Příloha k nekonsolidované účetní závěrce k 31. prosinci 2001 17
Ostatní finanční investice
Ostatní finanční investice zahrnují: 2001 Reálná hodnota
2001 Vykazovaná hodnota
2000 Reálná hodnota
2000 Vykazovaná hodnota
Akcie opravné položky Čistá účetní hodnota akcií Dluhopisy s pevnou úrokovou sazbou Dluhopisy s proměnlivou úrokovou sazbou Pokladniční poukázky Dluhopisy Opravné položky Čistá účetní hodnota dluhopisů
4 158 304 0 4 158 304 20 050 586 11 389 207 485 151 31 924 943 0 31 924 943
4 239 866 -81 562 4 158 304 20 351 914 12 608 903 481 037 33 441 854 -2 050 051 31 391 803
4 714 563 0 4 714 563 20 855 212 13 162 995 4 030 066 38 048 273 0 38 048 273
5 153 312 -582 716 4 570 596 20 949 710 13 162 995 4 030 066 38 142 771 -109 382 38 033 389
z toho: vlastní dluhopisy Celkem ostatní finanční investice Cenné papíry k prodeji Cenné papíry držené do splatnosti
836 674 36 083 248 34 274 056 1 809 192
836 674 35 550 107 33 753 585 1 796 522
1 551 693 42 762 836 30 014 206 12 748 630
1 551 693 42 603 985 29 855 355 12 748 630
tis. Kč
Ostatní finanční investice zahrnují cenné papíry k prodeji a cenné papíry držené do splatnosti. K 1. lednu 2001 v souvislosti s požadavky nové účtové osnovy a postupů účtování pro banky přehodnotila Banka strategii investování do cenných papírů a cenné papíry držené v investičním portfoliu zařadila do nově vzniklých portfolií. K cenným papírům v portfoliu k prodeji jsou vytvářeny opravné položky na přechodné nebo trvalé snížení hodnoty v případě, že tržní cena je nižší než čistá účetní hodnota cenných papírů. K cenným papírům drženým do splatnosti Banka vytváří opravné položky v případě, že dojde k jejich znehodnocení z titulu snížení kreditního rizika emitenta cenného papíru nebo podkladových aktiv a toto snížení je trvalého charakteru.
F-40
Příloha k nekonsolidované účetní závěrce k 31. prosinci 2001 Cenné papíry k prodeji Cenné papíry k prodeji zahrnují: 2001 Reálná hodnota
2001 Vykazovaná hodnota
2000 Reálná hodnota
2000 Vykazovaná hodnota
Akcie a podílové listy opravné položky Čistá účetní hodnota akcií Dluhopisy s pevnou úrokovou sazbou Dluhopisy s proměnlivou úrokovou sazbou Pokladniční poukázky Dluhopisy opravné položky Čistá účetní hodnota dluhopisů
4 158 304 0 4 158 304 18 241 394 11 389 207 485 151 30 115 751 0 30 115 751
4 239 866 -81 562 4 158 304 18 555 392 12 608 903 481 037 31 645 332 -2 050 051 29 595 281
4 714 563 0 4 714 563 17 476 870 7 822 773 0 25 299 643 0 25 299 643
5 153 312 -582 716 4 570 596 17 571 368 7 822 773 0 25 394 141 -109 382 25 284 759
z toho: vlastní dluhopisy z toho: kupony dluhopisů Cenné papíry k prodeji celkem
0 816 766 34 274 056
0 816 766 33 753 585
781 279 0 30 014 206
781 279 0 29 855 355
tis. Kč
K 31. prosinci 2001 jsou v portfoliu k prodeji zahrnuty cenné papíry v ceně pořízení 16 789 434 tis. Kč (2000 – 16 249 372 tis. Kč), které jsou veřejně obchodovatelné na burzách cenných papírů, a cenné papíry v ceně pořízení 19 095 764 tis. Kč (2000 – 14 298 081 tis. Kč), které nejsou veřejně obchodovatelné. Akcie a podílové listy k prodeji zahrnují v ceně pořízení: tis. Kč Akcie a podílové listy k prodeji - česká koruna - ostatní měny Celkem akcie a podílové listy k prodeji
2001
2000
4 234 194 5 672 4 239 866
5 147 087 6 225 5 153 312
Akcie a podílové listy k prodeji v ceně pořízení dle emitenta zahrnují: tis. Kč Akcie a podílové listy k prodeji vydané - nebankovními subjekty v České republice - nebankovními subjekty v zahraničí
2001
2000
4 234 194 5 672
5 147 087 6 225
Celkem akcie a podílové listy k prodeji
4 239 866
5 153 312
F-41
Příloha k nekonsolidované účetní závěrce k 31. prosinci 2001 Dluhopisy k prodeji zahrnují v ceně pořízení: 2001
2000
- česká koruna - ostatní měny Celkem dluhopisy s proměnlivou úrokovou sazbou
1 088 276 11 520 627 12 608 903
6 122 101 1 700 672
Dluhopisy s pevnou úrokovou sazbou - česká koruna - ostatní měny Celkem dluhopisy s pevnou úrokovou sazbou
14 371 872 4 183 520 18 555 392
15 555 813 2 015 555
481 037
0
31 645 332
25 394 141
Dluhopisy s proměnlivou úrokovou sazbou
Pokladniční poukázky Celkem dluhopisy k prodeji
7 822 773
17 571 368
Dluhopisy k prodeji v ceně pořízení dle emitenta zahrnují: tis. Kč Dluhopisy k prodeji vydané - státními institucemi v České republice - finančními institucemi v České republice - finančními institucemi v zahraničí - ostatními subjekty v České republice - ostatními subjekty v zahraničí
2001
2000
5 165 778 3 989 464 304 960 3 732 296 18 452 834
4 031 537 6 160 406 436 587 3 763 577 11 002 034
Celkem dluhopisy k prodeji
31 645 332
25 394 141
F-42
Příloha k nekonsolidované účetní závěrce k 31. prosinci 2001 Cenné papíry držené do splatnosti Cenné papíry držené do splatnosti zahrnují: 2001 Reálná hodnota
2001 Vykazovaná hodnota
2000 Reálná hodnota
2000 Vykazovaná hodnota
1 809 192 0 0 1 809 192 0 1 809 192
1 796 522 0 0 1 796 522 0 1 796 522
3 378 342 5 340 222 4 030 066 12 748 630 0 12 748 630
3 378342 5 340 222 4 030 066 12 748 630 0 12 748 630
836 674
836 674
770 414
770 414
tis. Kč
Dluhopisy s pevnou úrokovou sazbou Dluhopisy s proměnlivou úrokovou sazbou Pokladniční poukázky Dluhopisy opravné položky Čistá účetní hodnota dluhopisů z toho: vlastní dluhopisy
K 31. prosinci 2001 jsou v portfoliu do splatnosti cenné papíry v objemu 1 796 522 tis. Kč (2000 - 999 063 tis. Kč), které jsou veřejně obchodovatelné na burzách cenných papírů, a cenné papíry v objemu 0 tis. Kč (2000 - 11 749 568 tis. Kč), které nejsou veřejně obchodovatelné. Dluhopisy držené do splatnosti zahrnují v ceně pořízení: tis. Kč
2001
2000
0 0 0
0 5 340 222
- česká koruna - ostatní měny Celkem dluhopisy s pevnou úrokovou sazbou
1 035 141 761 381 1 796 522
5 029 128 2 379 280
Celkem dluhopisy držené do splatnosti
1 796 522
12 748 630
Dluhopisy s proměnlivou úrokovou sazbou - česká koruna - ostatní měny Celkem dluhopisy s proměnlivou úrokovou sazbou
5 340 222
Dluhopisy s pevnou úrokovou sazbou
7 408 408
Cenné papíry držené do splatnosti podle emitentů zahrnují v ceně pořízení: tis. Kč Dluhopisy držené do splatnosti vydané - státními institucemi v České republice - finančními institucemi v České republice - ostatními subjekty v České republice - ostatními subjekty v zahraničí
2001
2000
0 1 035 141 0 761 381
4 030 065 917 717 81 346 7 719 502
Celkem dluhopisy držené do splatnosti
1 796 522
12 748 630
Podíl dluhopisů a cenných papírů s pevným výnosem se splatností do jednoho roku na celkové hodnotě dluhopisů a cenných papírů s pevným výnosem k 31. prosinci 2001 představuje 9,43% (2000: 23%).
F-43
Příloha k nekonsolidované účetní závěrce k 31. prosinci 2001 Majetkové cenné papíry K 31. prosinci 2001 Banka drží 56 % podílových listů vydaných otevřeným podílovým fondem Globální („OPF Globální“). OPF Globální je spravován IKS KB, a. s., investiční dceřinou společností Banky, a Banka působí jako depozitář. K 31. prosinci 2001 bylo portfolio fondu tvořeno ze 6,75 % domácími akciemi, 9,23 % zahraničními akciemi, 4,92 % podílovými listy, 22,46 % domácími dluhopisy, 26,64 % zahraničními dluhopisy, zbytek aktiv představují krátkodobé pohledávky, účty v bankách a devizové účty. K 31. prosinci 2001 oceňuje Banka svůj podíl v OPF Globální na 4 068 miliónů Kč (2000 - 4 111 miliónů Kč). V průběhu posledního čtvrtletí roku 2001 Banka prodala podíl ve výši 9,99% na základním kapitálu České pojišťovny, a. s., největší pojišťovací společnosti v České republice (z toho podíl na základním kapitálu ve výši 4,87 % představovaly veřejně obchodované akcie). Banka realizovala zisk v celkové hodnotě 588,174 tis. Kč z této transakce. Banka rovněž v průběhu posledního čtvrtletí 2001 v souladu se svým záměrem prodala podíl ve výši 69,42% na základním kapitálu České zbrojovky, a. s., tuzemského výrobce ručních palných zbraní. Investor byl vybrán na základě standardního výběrového řízení zahájeného v červnu 2001 a schválen představenstvem a dozorčí radou Banky. V listopadu 2001 byla uzavřena smlouva o prodeji podílu; transakce byla uskutečněna v prosinci 2001. Banka realizovala zisk v celkové hodnotě 3,703 tis. Kč z této transakce. K 31. prosinci 2001 Banka drží 77,18 % (2000 – 77,18 %) akcií Vodních staveb, a. s., tuzemské stavební společnosti. Banka získala tento majoritní podíl v souvislosti s likvidací společnosti a zajištěním návratnosti syndikovaného úvěru poskytnutého Vodním stavbám, a. s. v minulých letech. Banka oceňuje tyto akcie držené ve svém portfoliu nulovou hodnotou k 31. prosinci 2001. Banka nevykonává ani nebude vykonávat v souladu s § 183 b odst. 4 písm. a) bod 2 Obchodního zákoníku hlasovací práva odpovídající podílu 57,22 % (z celkového podílu drženého Bankou ve výši 77,18%) s nimi spojená ani neumožní jejich výkon jiné osobě. Další postup v souvislosti s držením těchto akcií byl projednáván představenstvem Banky. Jednání vedená o prodeji akcií a celé úvěrové pohledávky nebyla do konce roku 2001 úspěšná. Asset Backed Securities V posledním čtvrtletí roku 2000 a v první polovině roku 2001, Banka nakoupila nekótované portfolio zajištěných dluhopisů (Collateralized Bond Obligation - CBO) a cenných papírů zajištěných aktivy (Asset Backed Securities - ABS) denominovaných v USD několika společnostmi se zvláštním jednoúčelovým zaměřením. Cena pořízení celého portfolia činila 426 mil. USD. Ke konci roku 2001 mají cenné papíry s ratingem průměrný ekvivalentní rating odpovídající “A2” od Moody´s, přičemž většina cenných papírů má rating od více renomovaných ratingových agentur. Cenné papíry nesou fixní nebo proměnlivou úrokovou sazbu na základě USD LIBOR. K 1. lednu 2001 Banka v souladu s aplikací IAS 39 zařadila tyto cenné papíry do portfolia k prodeji, resp. portfolia cenných papírů držených do splatnosti. V prosinci 2001 došlo k rozhodnutí vedení Banky o přesunu všech cenných papírů zajištěných aktivy do portfolia k prodeji, které bylo realizováno k 31. prosinci 2001. Rozhodnutí Banky o přesunu cenných papírů bylo přijato novým vlastníkem Banky v souvislosti s privatizací Banky s ohledem na skutečnost, že Société Générale v rámci své globální strategie zařazuje tyto cenné papíry do portfolia k prodeji. Přesun cenných papírů zajištěných aktivy do portfolia cenných papírů k prodeji neměl žádný dopad na výkaz zisků a ztrát, neboť Banka od poloviny roku 2001 vytvářela opravné položky k cenným papírům zajištěným aktivy v obou portfoliích konzistentně.
F-44
Příloha k nekonsolidované účetní závěrce k 31. prosinci 2001 Banka vytvořila k 31. prosinci 2001 k cenným papírům zajištěným aktivy opravné položky ve výši 1 958 888 tis. Kč. Vykazovaná hodnota těchto cenných papírů po odečtení opravných položek ke snížení hodnoty činí 13 437 359 tis. Kč. Dle názoru vedení tvorba opravných položek k pokrytí snížení hodnoty představuje nejlepší odhad čisté realizovatelné hodnoty těchto cenných papírů a zohledňuje změny v tržních úvěrových podmínkách na trzích s podkladovými aktivy, ke kterým došlo od data pořízení tohoto portfolia. Banka použila stejný model reálné hodnoty rovněž u credit linked note (viz Ostatní dluhové cenné papíry). Ostatní dluhové cenné papíry Cenné papíry emitované bankami zahrnují credit linked note („CLN“) v nominální hodnotě 9,5 mil. EUR, emitovaný renomovanou mezinárodní bankou, jehož hodnota bude postupně snižována po období deseti let do doby splatnosti v souladu se splátkovým kalendářem. Tento CLN nese úrokovou sazbu vycházející ze tříměsíčních sazeb EURIBOR a je součástí úvěrového derivátu sjednaného Bankou v průběhu roku 2000 s mezinárodní finanční institucí. Maximální angažovanost Banky v rámci této transakce činí 100 milionů EUR. Celková angažovanost je postupně snižována po dobu deseti let trvání úvěrového derivátu. Podrozvahové instrumenty spojené s touto transakcí (tzv. credit default swaps) jsou zachyceny jako poskytnuté bankovní platební záruky v hodnotě 100 mil. EUR. V září a prosinci 2001 Banka obdržela oznámení o vzniku tzv. kreditních událostí u dvou referenčních aktiv v rámci tohoto kontraktu, kreditní kvalita se zhoršila i u dalších referenčních aktiv.. Pokud celková ztráta přesáhne smluvně stanovený práh, bude Banka povinna tento rozdíl emitentovi uhradit. Banka provedla simulaci dopadu vzniku úvěrových případů z hlediska několika možných scénářů. K 31. prosinci 2001 Banka k možným ztrátám souvisejícím s tímto instrumentem vytvořila rezervy ve výši 244 007 tis. Kč. Banka drží portfolio dluhopisů denominovaných v českých korunách, jež byly emitovány významnými mezinárodními společnostmi prostřednictvím neveřejné emise. Vykazovaná cena tohoto portfolia činí 3 053 647 tis. Kč (2000 - 7 105 010 tis. Kč). K snížení proti stavu roku 2000 došlo v důsledku konečného splacení jedné z investic.
F-45
Příloha k nekonsolidované účetní závěrce k 31. prosinci 2001 18
Hmotný a nehmotný majetek
Hmotný majetek Pohyby v roce 2001: tis. Kč
Pořizovací cena 31. prosince 2000 Přírůstek majetku Úbytek majetku 31. prosince 2001 Oprávky a opravné položky 31. prosince 2000 Přírůstek oprávek Úbytek oprávek Opravné položky 31. prosince 2001 Zůstatková hodnota 31. prosince 2000 31. prosince 2001
Pozemky
Budovy
Ostatní
Pořízení majetku
Celkem
368 191 159 902 10 922 517 171
12 108 718 231 897 54 031 12 286 584
7 602 514 206 706 523 845 7 285 375
723 331 795 338 1 151 133
367 536
20 802 754 1 393 843 1 739 931 20 456 666
0 0 0
2 671 130 487 673 54 031
5 924 104 751 788 523 845
0 0 0
8 595 233 1 239 461 577 876
0 0
1 016 841 4 121 613
5 251 6 157 298
40 319 40 319
1 062 411 10 319 231
368 191 517 171
9 437 589 8 164 970
1 678 410 1 128 078
723 331 327 217
12 207 521 10 137 435
K 31. prosinci 2001 Banka vykazovala celkový zůstatek opravných položek k hmotnému majetku ve výši 1 214 410 tis. Kč.
F-46
Příloha k nekonsolidované účetní závěrce k 31. prosinci 2001 Nehmotný majetek Pohyby v roce 2001: tis. Kč
Pořizovací cena 31. prosince 2000 Přírůstek majetku Úbytek majetku 31. prosince 2001 Oprávky a opravné položky 31. prosince 2000 Přírůstek oprávek Úbytek oprávek Opravné položky
Nehmotný majetek
Pořízení majetku
Celkem
1 649 115 874 986 3 300 2 520 801
317 334
311 812
1 966 449 1 842 298 976 134 2 832 613
872 870 558 108 3 270
221 000 0 0
1 093 870 558 108 3 270
219 537 1 647 245
-159 889 61 111
59 648 1 708 356
776 245 873 556
96 334 250 701
872 579 1 124 257
31. prosince 2001 Zůstatková hodnota 31. prosince 2000 31. prosince 2001
967 312 972 834
Příčiny snížení hodnoty majetku a východisku pro stanovení této hodnoty jsou uvedeny v bodě 8, část Náklady na restrukturalizaci. K 31. prosinci 2001 činila čistá účetní hodnota výše uvedeného hmotného a nehmotného investičního majetku, který tvořil součást pobočkové sítě a který má Banka v úmyslu ve střednědobém horizontu prodat, jakmile to tržní a obchodní podmínky dovolí, přibližně 2 500 mil. Kč. Dále zůstatek hmotného a nehmotného investičního majetku zahrnuje ostatní majetek s čistou účetní hodnotou 590 mil. Kč, u kterého Banka již dříve identifikovala, že není využíván a je určen k pronájmu nebo prodeji. Hmotný majetek získaný formou finančního leasingu tis. Kč Skutečně uhrazené splátky nájemného včetně záloh na nájemné a leasing
Částka 1 056 889
Rozpis částek budoucích plateb
416 575
z toho do 1 roku
163 825
do 5 let
252 750
nad 5 let
0
Součet splátek nájemného za celou dobu předpokládaného nájmu
F-47
1 473 464
Příloha k nekonsolidované účetní závěrce k 31. prosinci 2001 19
Ostatní aktiva
tis. Kč Pohledávky z reálné hodnoty finančních derivátů Zůstatky uspořádacích účtů Ostatní pohledávky z obchodování s cennými papíry Dohadné položky aktivní Ostatní aktiva Celkem mínus opravné položky Ostatní aktiva celkem
2001
2000
7 850 739
3 312 219
347 347 3 238 572 097 1 652 334 10 425 755 -560 717 9 865 038
154 000 32 155 35 597 2 852 175 6 386 146 -254 738 6 131 408
Náklady a příjmy příštích období činily k 31. prosinci 2001 1 266 529 tis. Kč ( 2000: 3 772 856 tis. Kč). 20
Závazky k bankám
tis. Kč
2001
2000
Závazky vůči bankám - běžné účty Účet u ČNB Ostatní závazky vůči bankám
1 056 545 2 496 843 119 677 665
1 156 868 4 998 012 98 100 297
Celkem závazky vůči bankám
123 231 053
104 255 177
2001
2000
na požádání do 3 měsíců do 1 roku od 1 do 2 let od 2 do 4 let od 4 do 5 let nad 5 let
3 553 388 105 722 088 5 515 783 120 524 3 690 642 20 524 4 608 104
6 154 880 82 381 224 8 459 407 233 107 993 447 22 520 6 010 592
Celkem
123 231 053
104 255 177
Členění dle zbytkové splatnosti tis. Kč
V hodnotě závazků k bankám se smluvní splatností do 1 roku je zahrnuta částka ve výši 95 426 861 tis. Kč (2000: 71 012 809 tis. Kč), která představuje hodnotu závazků z cenných papírů, které slouží jako zajištění úvěrů poskytnutých Bankou v rámci reverzních repo operací.
F-48
Příloha k nekonsolidované účetní závěrce k 31. prosinci 2001 21
Závazky ke klientům
tis. Kč
2001
Běžné účty Úsporné vklady z toho: na požádání Termínovaná depozita Vklady z rozpočtu veřejného sektoru z toho: na požádání Mimorozpočtové vklady veřejného sektoru z toho: na požádání Přijaté úvěry od klientů
130 994 890 21 339 296 1 493 401 117 802 386 7 469 286 7 469 286 7 297 004 3 004 816 180 243
Celkem závazky ke klientům
2000 109 961 663 24 833 587 1 691 682 104 229 629 7 784 786 7 784 786 5 851 758 5 237 094 34 962 268
285 083 105
287 623 691
2001
2000
na požádání do 3 měsíců do 1 roku od 1 do 2 let od 2 do 4 let od 4 do 5 let nad 5 let
142 962 393 111 469 381 23 202 023 6 591 168 472 727 230 145 155 268
124 675 225 120 932 073 34 599 258 6 926 714 250 426 215 766 24 229
Celkem
285 083 105
287 623 691
2001
2000
Dluhopisy Hypotéční zástavní listy Dluhopisy celkem Vkladové certifikáty Vlastní depozitní směnky
21 693 571 7 104 647 28 798 218 619 31 707 884
23 000 000 6 600 000 29 600 000 720 0
Celkem
60 506 721
29 600 720
Členění dle zbytkové splatnosti: tis. Kč
22
Vkladové certifikáty a emitované dluhopisy
Vkladové certifikáty a emitované dluhopisy zahrnují: tis. Kč
Banka vydává veřejně obchodovatelné hypotéční zástavní listy s cílem získat finanční prostředky na refinancování hypotečních úvěrů. Vkladové certifikáty a emitované dluhopisy zahrnují k 31.prosinci 2001 vlastní depozitní směnky. K 31. prosinci 2000 byly tyto produkty vykázány v závazcích klientům ve výši 25 152 676 tis. Kč.
F-49
Příloha k nekonsolidované účetní závěrce k 31. prosinci 2001 Dluhopisy jsou dle zbytkové doby splatnosti splatné následovně: tis. Kč
2001
2000
do 1 roku od 1 do 2 let od 2 do 3 let od 3 do 4 let nad 4 roky
10 191 488 0 17 273 249 0 1 333 481
0 10 000 000 0 18 500 000 1 100 000
Dluhopisy celkem
28 798 218
29 600 000
Podíl emitovaných dluhopisů se zbytkovou splatností do jednoho roku na celkové hodnotě emitovaných dluhopisů k 31. prosinci 2001 představuje 35,39% (2000: 0%). Výše uvedené dluhopisy a střednědobé poukázky zahrnují následující dluhopisy a poukázky vydané Bankou: Název dluhopisu
Úroková sazba
Datum vydání
Datum
2001
2000
tis. Kč
tis. Kč
splatnosti Dluhopisy Komerční banky, 6M PRIBOR plus 15 a. s., CZ0003700429
10. února 1997
10. února 2002
6 134 244
6 000 000
8. srpna 1997
8. srpna 2004
6 378 749
8 000 000
29. září 1997
29. září 2002
4 057 244
4 000 000
13. května 1999
13. května 2004
4 205 834
4 000 000
15. června 1999
15. června 2004
1 565 333
1 500 000
10. zaří 1999
10. září 2004
5 123 333
5 000 000
15. září 2000
15. září 2007
1 333 481
1 100 000
28 798 218
29 600 000
bps
Dluhopisy Komerční banky, Bezkuponový a. s., bez úrokových
(emitováno
výnosů, 770970000947
s diskontem za 3 805 mil. Kč)
Dluhopisy Komerční banky, 6M PRIBOR plus 10 a. s., CZ0003700452
bps
Hypoteční zástavní listy
8.125% (hypoteční
Komerční banky, a. s.,
zástavní listy 2)
CZ0002000110 Hypoteční zástavní listy
8.0% (hypoteční
Komerční banky, a. s.,
zástavní listy 1)
CZ0002000102 Dluhopisy Komerční banky, 8.0% a. s., CZ0003700528 Hypoteční zástavní listy
6M PRIBOR plus
Komerční banky, a. s.,
350 bps (hypoteční
CZ0002000151
zásatvní listy 3)
Dluhopisy celkem Hodnota 6M PRIBORu k 31. prosinci 2001 byla 448 bps (2000 - 557 bps)
F-50
Příloha k nekonsolidované účetní závěrce k 31. prosinci 2001 23
Podřízená pasiva
Závazky z dlouhodobých přijatých úvěrů zvláštního charakteru k 31.12.2001 představují přijatý podřízený dluh Banky v hodnotě 7 251 800 tis. Kč (200 000 tis. USD). V roce 1998 společnost Komerční Finance, B. V. (dceřiná společnost plně vlastněná Bankou) vydala zaručené podřízené dluhopisy splatné na požádání do 15. května 2008; tyto podřízené dluhopisy jsou do 15. května 2003 úročeny 9% ročně a po tomto datu roční sazbou, která se rovná šestiměsíční sazbě LIBOR za příslušné platební období zvýšené o 5 % ročně. Tyto podřízené dluhopisy představují přímé, nezajištěné, nepodmíněné podřízené dluhopisy společnosti Komercni Finance B.V., které jsou neodvolatelně, plně a nepodmíněně v závislosti na podřízenosti Bankou zaručeny v souvislosti s jistinou, prémií a úroky. Tyto podřízené dluhopisy jsou plně splatné s opcí pro Komerční Finance, B. V. ke kterémukoliv termínu úrokové platby nebo po 15. květnu 2003. Hodnota podřízeného dluhu je 200 000 000 USD. 24
Ostatní pasiva
tis. Kč Závazky z reálné hodnoty finančních derivátů Zůstatky uspořádacích účtů a otevřené položky Platby předané clearingovému centru Ostatní závazky vůči klientům Ostatní závazky z obchodování Ostatní závazky Dohadné položky pasivní Daň z příjmů Odložená daň Celkem
2001
2000
4 295 952 0 3 207 991 132 246 528 625 3 455 891 1 768 713 672 993 81 119 14 143 530
2 701 642 349 867 6 557 268 1 239 181 458 345 4 496 964 144 289 0 80 391 16 027 947
Banka k 31. prosinci 2001 vykazuje výnosy a výdaje příštích období v částce 826 799 tis. Kč (2000: 2 530 932 tis. Kč). 25
Základní kapitál
Základní kapitál Banky, pravomocně zapsaný do Obchodního rejstříku dne 11. února 2000, činí 19 004 926 tis. Kč, které je představováno 38 009 852 ks kmenových akcií o nominální hodnotě 500 Kč (ISIN: CZ0008019106). V souvislosti s prodejem státního podílu v Bance drženého Fondem národního majetku České republiky se nabyvatelem 60,001 % akciového podílu na základním kapitálu Banky stala dne 4. října 2001 francouzská banka Société Générale S. A., založená podle francouzského práva s registrovanou adresou 29, boulevard Haussmann, 75009 Paris, France. Société Générale je francouzská akciová obchodní společnost registrovaná v Obchodním rejstříku (Registre du Commerce et Sociétés) pod číslem: RCS Paris 552 120 222. Société Générale má status banky podle rozhodnutí vydaného dne 4. května 1864 a podléhá regulaci francouzského zákona o obchodních společnostech (Loi sur les Sociétés Commerciales 66-537, 24. července 1966) a francouzského bankovního zákona (Loi Bancaire 84-46, 24. ledna 1984).
F-51
Příloha k nekonsolidované účetní závěrce k 31. prosinci 2001 Osoby podílející se na základním kapitálu Banky k 31.12.2001 s podílem vyšším než 3 % Název společnosti SOCIETE GENERALE S. A. The Bank of New York ADR Department 26
Sídlo
Podíl na základním kapitálu (%)
29 BLD HAUSSMANN, PARIS 101 Barclay Street, New York
60,001 6,447
Nerozdělený zisk, rezervní fondy, ostatní fondy ze zisku
Banka uhradila ztrátu za rok 2000 následujícím způsobem: tis. Kč
Zůstatek k 31.12.2000 Ztráta roku 2000 Příděl do rezervního fondu k vlastním akciím Užití fondů na úhradu ztráty Čerpání sociálního fondu Zůstatek po rozdělení
Nerozdělený Povinné rezervní zisk fondy
Rezervní fondy k vlastním akciím
Ostatní fondy ze zisku
0
558 050
6 000
619 960
-149 336
0
0
0
0
0
173 000
- 173 000
149 336
0
0
- 149 336
0
0
0
-24 082
0
558 050
179 000
273 542
Vedení Banky navrhlo rozdělit zisk za rok 2001 následujícím způsobem: tis. Kč
Zůstatek k 31.12.2001 Zisk roku 2001 Příděly do fondů Zůstatek po rozdělení
Nerozdělený zisk
Povinné rezervní fondy
Rezervní fondy k vlastním akciím
Ostatní fondy ze zisku
0
558 050
179 000
273 542
2 623 642
0
0
0
-255 052
131 182
0
123 870
2 368 590
689 232
179 000
397 412
Hodnota 123 870 tis. Kč přídělu do ostatních fondů ze zisku představuje příděl do sociálního fondu.
F-52
Příloha k nekonsolidované účetní závěrce k 31. prosinci 2001 27
Podrozvahová aktiva a pasiva
(a) Podrozvahové měnové, úrokové a ostatní finanční nástroje V rámci své běžné činnosti Banka používá finanční deriváty k řízení likvidity, rizika úrokové sazby a rizika devizové pozice. Banka rovněž vstupuje do spekulativních pozic ve finančních derivátech s cílem dosáhnout zisku z pohybu tržních faktorů v krátkodobém horizontu a provádí derivátové obchody pro své klienty. V případě nestandardních strukturovaných obchodů pro klienty eliminuje Banka související tržní rizika uzavřením opačného obchodu s bankovní protistranou (back to back obchody). Banka vytvořila systém limitů tržních rizik a limitů na protistrany, který slouží k zamezení vzniku nepřiměřených otevřených pozic z důvodu pohybu tržních cen a nepřiměřených úvěrových expozic za jednotlivými klienty. Banka sleduje na denní bázi dodržování všech limitů a v případě jejich překročení přijímá opatření směřující ke snížení rizikové expozice. V následujících tabulkách jsou uvedeny nominální a reálné hodnoty derivátů v členění na ostatní a zajišťovací Finanční deriváty vykazované jako deriváty určené k obchodování a spotové operace tis. Kč
Nominální hodnota
Nominální hodnota
Reálná hodnota
Reálná hodnota
2001
2001
2001
2001
2000
2000
2000
2000
Aktiva
Pasiva
kladná
záporná
Aktiva
Pasiva
kladná
záporná
Úrokové nástroje Úrokové swapy
60 508 758
60 508 758
1 872 470
1 847 390
55 207 286
55 207 286
1 573 008
1 135 596
135 051 675
135 051 675
512 362
488 344
80 790 339
80 790 339
52 132
49 016
4 400 000
4 400 000
94 256
88 573
4 400 000
4 400 000
59 964
54 794
0
0
0
0
1 006 937
1 006 937
0
0
199 960 433
199 960 433
2 479 088
2 424 307
141 404 562
141 404 562
1 685 104
1 239 406
Měnové swapy
82 884 023
82 265 676
2 202 620
1 633 788
58 675 430
58 475 408
1 319 786
1 084 104
Cross currency swapy
Úrokové forwardy Úrokové opce Spoty Úrokové nástroje celkem Měnové nástroje
22 278 989
21 371 741
993 256
109 603
638 111
694 080
1 171
67 134
Měnové forwardy
4 513 191
4 434 948
89 170
24 063
7 687 982
7 612 511
143 158
169 829
Nakoupené opce
1 231 239
1 344 426
25 964
0
8 511 268
8 294 086
31 661
21 739
985 386
872 199
0
25 964
0
0
0
0
Prodané opce Spoty Měnové nástroje celkem
1 985 269
1 987 040
0
0
3 230 622
3 262 953
0
0
113 878 097
112 276 030
3 311 010
1 793 418
78 743 413
78 339 038
1 495 776
1 342 806
20 506 326
20 506 326
0
0
0
0
0
0
1 812 609
1 813 122
395
409
0
0
0
0
22 318 935
22 319 448
395
409
0
0
0
0
336 157 465
334 555 911
5 790 493
4 218 134
220 147 975
219 743 600
3 180 880
2 582 212
Ostatní nástroje Úvěrové opce FWD na dluhopisy Ostatní nástroje celkem Celkem
F-53
Příloha k nekonsolidované účetní závěrce k 31. prosinci 2001 Finanční deriváty vykazované jako deriváty určené k obchodování a spotové operace v nominálních hodnotách dle zbytkové splatnosti tis. Kč
Do 1 roku
1 až 5 let
Nad 5 let
Celkem
Úrokové nástroje Úrokové swapy Úrokové forwardy
16 782 323
29 071 817
14 654 618
60 508 758
135 051 675
0
0
135 051 675
Úrokové opce Úrokové nástroje celkem
0
400 000
4 000 000
4 400 000
151 833 998
29 471 817
18 654 618
199 960 433
Měnové nástroje Měnové swapy
82 884 023
0
0
82 884 023
Cross currency swapy
1 056 258
21 222 732
0
22 278 989
Měnové forwardy
4 513 191
0
0
4 513 191
Nakoupené opce
1 231 239
0
0
1 231 239
Prodané opce
985 386
0
0
985 386
1 985 269
0
0
1 985 269
92 655 365
21 222 732
0
113 878 097
0
20 506 326
0
20 506 326
Spoty Měnové nástroje celkem Ostatní nástroje Úvěrové opce FWD na dluhopisy
1 812 609
0
0
1 812 609
Ostatní nástroje celkem
1 812 609
20 506 326
0
22 318 935
246 301 972
71 200 875
18 654 618
336 157 465
Celkem
Pozn.: Za zbytkovou splatnost úrokových forwardů (FRA) se považuje doba do data fixace, kdy je odúčtována podrozvaha.
Finanční deriváty vykazované jako zajišťovací tis. Kč
2001
2001
2000
Podkladová
Podkladová
Kladná
Záporná
Podkladová
Podkladová
Aktiva
Pasiva
reálná
reálná
Aktiva
Pasiva
hodnota
hodnota
Měnové nástroje Měnové swapy
0
0
0
0
3 235 833
3 130 857
Cross currency swapy
0
0
0
0
1 785 250
1 890 650
Měnové nástroje
0
0
0
0
5 021 083
5 021 507
65 426 600
65 426 600
2 033 260
77 818
38 147 104
38 147 104
celkem Úrokové nástroje Úrokové swapy Úrokové forwardy
2 800 000
2 800 000
26 986
0
10 200 000
10 200 000
Úrokové nástroje
68 226 600
68 226 600
2 060 246
77 818
48 347 104
48 347 104
68 226 600
68 226 600
2 060 246
77 818
53 368 187
53 368 611
celkem Celkem
F-54
Příloha k nekonsolidované účetní závěrce k 31. prosinci 2001 Zbytková splatnost derivátů vykazovaných jako zajišťovací tis. Kč
Úrokové swapy Úrokové forwardy Celkem
Do 1 roku
1 až 5 let
Nad 5 let
Celkem
14 000 000
41 426 600
10 000 000
65 426 600
2 800 000
0
0
2 800 000
16 800 000
41 426 600
10 000 000
68 226 600
Velký nárůst nominálních hodnot u úrokových forwardů plyne ze skutečnosti, že Banka působí jako market maker pro operace pro tento druh operací Kreditní riziko finančních derivátů Kreditní riziko finančních derivátů respektive reprodukční náklady na finanční deriváty představuje úvěrovou expozici Banky z kontraktů s kladnou reálnou hodnotou, tedy vyjadřuje odhad maximální potenciální ztráty Banky v případě, že by protistrany nedostály svým závazkům. Obvykle představuje jen zlomek nominální hodnoty kontraktů. Kreditní riziko každého kontraktu je vyjádřeno úvěrovým ekvivalentem, který je vypočten v souladu s obecně přijatou metodikou užitím metody současné expozice a zahrnuje tržní hodnotu kontraktu (v případě, že je kladná, jinak se uvažuje nulová hodnota) a část nominální hodnoty, která vyjadřuje fluktuaci tržní hodnoty po dobu trvání kontraktu; stanovuje se v závislosti na druhu kontraktu a jeho splatnosti. Banka denně vyhodnocuje kreditní rizika všech obchodů s finančními deriváty. K 31. prosinci 2001 byla Banka vystavena kreditnímu riziku z finančních derivátů ve výši 10 860 mil. Kč (2000 - 5 947 mil. Kč). Tato částka představuje hrubé reprodukční náklady v tržních cenách k 31. prosinci 2001 pro všechny kontrakty platné k tomuto datu v případě, že by protistrany nesplnily své závazky a nezohledňuje případné započtení vzájemných závazků a pohledávek. Banka je opatrná ve výběru protistran, stanovuje limity na svoje klienty a v případě zvýšeného kreditního rizika nebo v případě klienta, který nemá stanoven limit požaduje složení depozita, pokud klient chce provádět operace s finančními deriváty. Z toho důvodu se Banka domnívá se, že skutečné kreditní riziko spojené s finančními deriváty je mnohem nižší než částka vypočtená na základě úvěrových ekvivalentů.
F-55
Příloha k nekonsolidované účetní závěrce k 31. prosinci 2001 (b) Potenciální pohledávky a závazky Potenciální pohledávky a závazky zahrnují: tis. Kč
2001
2000
Neplatební záruky Platební záruky Otevřené odb./imp.akreditivy nekryté Stand by akreditivy Závazky ze záruk Přijaté směnky, akcepty a indosamenty Budoucí možné závazky celkem Přísliby úvěrů Nečerpané úvěrové přísliby Potvrzené dod./exp. akreditivy Ostatní neodvolatelné závazky
5 522 736 12 547 498 666 869 781 459 19 518 562 20 019 19 538 581 15 648 180 15 766 903 4 699 31 419 782
4 768 047 21 734 327 884 228 616 011 28 002 613 4 800 28 007 413 15 788 239 18 914 718 91 548 34 794 505
Nevyčerpané kontokorentní rámce a debety běžných účtů
20 855 560
17 666 859
Otevřené odb./imp. akreditivy kryté Budoucí možné a neodvolatelné závazky - celkem
298 269
331 828
72 112 192
80 800 605
Řada kontokorentních rámců je poskytnuta významným klientům Banky z řad českých společností, které jsou součástí mezinárodních skupin nebo které jsou ve vlastnictví státu. Z celkové výše příslibů úvěrů a záruk poskytnutých Bankou představují 8 971 180 tis. Kč závazky odvolatelné (2000: 7 565 129 tis. Kč). Veškeré další přísliby úvěrů, nečerpané úvěry a kontokorentní rámce jsou neodvolatelné a nepodléhají dalšímu schválení ze strany Banky. Riziko spojené s potenciálními pohledávkami a závazky je posuzováno obdobně jako u úvěrů klientům s přihlédnutím k finanční situaci subjektu, za který Banka vydává záruku, a s přihlédnutím k poskytnutému zajištění. K 31. prosinci 2001 Banka měla na tato rizika rezervy v celkové výši 1 851 560 tis. Kč (2000 - 1 361 300 tis. Kč). Platební záruky zahrnují i záruky poskytnuté společnosti Komercni Finance B. V. v souvislosti s vydanými podřízenými dluhopisy touto dceřinnou společností Banky ve výši 7 251 800 tis. Kč (2000 - 17 015 850 tis. Kč). K 31. prosinci 2001 zahrnuje saldo platebních záruk částku 100 000 tis. EUR, která se vztahuje k úvěrovému derivátu. 28
Aktiva přijatá do správy
K 31. prosinci 2001 Banka spravovala 12 365 095 tis. Kč klientských aktiv, z toho Penzijní fond Komerční banky, a. s. činí 7 259 890 tis. Kč. 29
Celková částka aktiv, které Banka dala do zástavy pro vlastní závazky nebo pro třetí strany
Banka nedala žádná aktiva do zástavy pro vlastní závazky a nemá z tohoto titulu žádné pohledávky.
F-56
Příloha k nekonsolidované účetní závěrce k 31. prosinci 2001 30
Celkové částky majetku a závazků v cizích měnách
tis. Kč
2001
2000
Aktiva v Kč v cizí měně Celková aktiva
434 361 051 90 926 694 525 287 745
399 857 390 76 984 974 476 842 364
Pasiva v Kč v cizí měně Celková pasiva
462 079 319 63 208 426 525 287 745
414 072 485 62 769 879 476 842 364
Podrozvahová aktiva v Kč v cizí měně Celková podrozvahová aktiva
370 648 235 84 694 193 455 342 428
239 577 070 96 741 010 336 318 080
Podrozvahová pasiva v Kč v cizí měně Celková podrozvahová pasiva
305 861 021 96 921 490 402 782 511
185 156 985 87 955 226 273 112 211
31
Osoby se zvláštním vztahem k Bance
Subjekty jsou považovány za osoby se zvláštním vztahem v případě, že jeden subjekt je schopen kontrolovat činnost druhého subjektu nebo uplatňuje podstatný vliv na finanční nebo provozní aspekty jeho činností. K 31. prosinci 2001 byla Banka kontrolována společností Société Générale, která měla ve svém držení 60 % majetkový podíl. V rámci běžných obchodních vztahů jsou uzavírány transakce s osobami se zvláštním vztahem. Tyto transakce představují zejména úvěry, vklady a jiné typy transakcí. Tyto transakce jsou uzavírány na základě běžných obchodních podmínek a za obvyklé tržní ceny. Pohledávky a závazky vůči společnostem finanční skupiny Banky Úvěrové pohledávky Banky za společnostmi Skupiny k 31. prosinci 2001 činily 2 443 568 tis. Kč (2000 – 2 418 838 tis. Kč). Celková výše vkladů přidružených společností v Bance činila 676 545 tis. Kč (2000 452 256 tis. Kč).
F-57
Příloha k nekonsolidované účetní závěrce k 31. prosinci 2001 V následující tabulce je uveden přehled úvěrů poskytnutých společnostem ve finanční skupině a jejich vkladů v Bance: tis. Kč Společnost
2001
2000
Komerční banka Bratislava, a.s. Komerční pojišťovna a.s. CAC Leasing, a.s. A TRADE, s.r.o. ALL IN Real Estate Leasing, s.r.o. Factoring KB, a.s. IKS KB, a.s. Všeobecná stavební spořitelna KB, a.s. MUZO, a. s. Úvěry celkem
86 430 0 889 511 0 0 310 489 0 662 338 494 800 2 443 568
131 382 0 867 489 62 555 22 360 639 513 112 404 0 583 135 2 418 838
Komerční pojišťovna a.s. Komerční banka Bratislava, a.s. CAC Leasing, a.s. Factoring KB, a.s. IKS KB, a.s. Všeobecná stavební spořitelna KB, a.s. MUZO, a. s. Asis, a.s. Reflexim, a.s. Penzijní fond KB, a.s. A-TRADE, s.r.o. Vklady celkem
274 706 11 346 5 781 56 468 26 096 82 143 80 554 18 173 17 286 74 976 29 016 676 545
167 112 131 992 0 1 655 9 794 0 0 0 0 75 990 65 713 452 256
Pohledávky a závazky vůči společnostem skupiny Société Générale K 31. prosinci 2001 Banka vykazovala pohledávky a závazky vůči Société Générale Paris a pražské pobočce Société Générale. Vůči Société Générale vykazovala Banka pohledávku na nostro účtu v hodnotě - 310 tis. Kč a dále podrozvahové měnové operace v nominální hodnotě 996 641 tis. Kč na straně aktiv a v nominální hodnotě 982 950 tis. Kč na straně pasiv. Vůči pražské pobočce Société Générale vykazovala Banka závazek z mezibankovních depozit v hodnotě 157 574 tis. Kč a podrozvahovou pohledávku s úrokovými a měnovými nástroji v nominální hodnotě 1 703 075 tis. Kč.
F-58
Příloha k nekonsolidované účetní závěrce k 31. prosinci 2001 Pohledávky k osobám se zvláštním vztahem k Bance: Označení skupiny osob
Členové dozorčí rady Členové představenstva Hlavní akcionáři Banky (nad 1% podílu na základním kapitálu) Celkem
Rozpětí úrokové sazby
2001
2000
tis. Kč
tis. Kč
7 - 13
75
0
6,5 -22,8
3 067
16 145
-
0
674 691
-
3 142
690 836
Vykazované pohledávky za osobami se zvláštním vztahem k Bance zahrnují kreditní karty, běžné účty i běžné spotřebitelské úvěry. S tím souvisí i značné rozpětí vykázané úrokové sazby. Všechny pohledávky z roku 2000 za hlavními akcionáři Banky byly v průběhu roku 2001 plně splaceny. Pohledávky k osobám se zvláštním vztahem k Bance: tis. Kč Zůstatek 1. ledna 2001
690 836
Splacené pohledávky
687 784
Nově poskytnuté úvěry
90
Zůstatek 31. prosinci 2001
3 142
Odměňování a akciový odměňovací program členů představenstva a dozorčí rady Odměny vyplacené členům představenstva a dozorčí rady během roku byly následující: tis. Kč Odměny členům představenstva * Odměny členům dozorčí rady **
2001
2000
205 417 29 416
31 930 8 088
Celkem 234 833 40 018 * U odměn členům představenstva se jedná o vyplacené peněžní částky v roce 2001 současným bývalým členům představenstva vyplývajícím z mandátních i manažerských smluv a akciového motivačního programu. ** U odměn členům dozorčí rady se jedná o vyplacené peněžní částky v roce 2001 současným i bývalým členům dozorčí rady včetně odměn z akciového motivačního programu.
F-59
Příloha k nekonsolidované účetní závěrce k 31. prosinci 2001 K 31. prosinci 2001 je vytvořena rezerva na akciový odměňovací program pro představenstvo, dozorčí radu a vybrané manažery ve výši 8 822 tis. Kč (2000 - 53 000 tis. Kč) a dohadná položka na bonusy představenstva ve výši 11 122 tis. Kč (2000 - 0 Kč). 2001 5 9
Počet členů představenstva Počet členů dozorčí rady
2000 7 12
Akciový motivační program Rozšířený akciový motivační program („program“), vytvořený pro odměňování členů představenstva a dozorčí rady Banky, byl schválen valnou hromadou dne 31. května 2000. Upřesněné podmínky programu v návaznosti na novelu Obchodního zákoníku byly dále schváleny na valných hromadách 28. března 2001 a 20. června 2001. V rámci tohoto programu má každý člen představenstva a dozorčí rady Banky právo nakoupit každý rok předem stanovený počet řádných akcií Banky za cenu 500 Kč za akcii („call opce“). Členové představenstva a dozorčí rady mají právo, nikoli však povinnost, prodat tyto akcie Bance za cenu 1 000 Kč za akcii za předpokladu, že tyto akcie byly drženy členy obou orgánů po minimálně stanovenou dobu („put opce“). Náklady na využití těchto opcí jsou neseny Bankou. Níže uvedená tabulka popisuje program z hlediska období pro vznik práva nákupu stanoveného počtu akcií a období pro uplatnění call a put opcí: Období vzniku práva nákupu akcií
Počet akcií call opce
Období pro uplatnění opce
Představenstvo
Dozorčí rada
Call opce
Put opce
05/2000-05/2001
134 000
28 500
05/2000-05/2004
06/2001-05/2004
05/2001-05/2002
134 000
28 500
05/2001-05/2004
06/2002-05/2004
05/2002-05/2003
134 000
28 500
05/2002-05/2004
06/2003-05/2004
05/2003-05/2004
134 000
28 500
05/2003-05/2004
05/2004-05/2005
Celkem
536 000
114 000
-
-
*Údaje pro popis období byly zjednodušeny s ohledem na různá data uzavření smluv v rámci programu v rozmezí 31. května 2000 – 12. června 2000, od kterých se odvíjejí počátky období pro vznik nákupu akcií a počátky období pro realizaci call a put opcí. Smlouvy o call a put opcích byly uzavřeny s členy obou orgánů Banky v listopadu a prosinci 2000.
Uplatnění opčních práv za období 1. června 2000 - 31. května 2001 V lednu 2001 Banka nakoupila vlastní akcie na otevřeném trhu poté, co bylo uplatněno právo nákupu předem stanoveného počtu akcií pro každého člena představenstva. Členové dozorčí rady také využili svého práva v rámci tohoto programu. Celkový počet akcií, na které bylo uplatněno právo nákupu pro členy obou orgánů, činil 160 220 kusů akcií. Náklady Banky na realizaci práv na tyto akcie byly zahrnuty do nákladů podle časového rozlišení období, ke kterému se vztahují náklady na odměňování. Celkový náklad zachycený ve výkazu zisků a ztrát k 31. prosinci 2001 pro všechny členy obou statutárních orgánů činil 36 608 tis. Kč (2000 - 53 000 tis. Kč).
F-60
Příloha k nekonsolidované účetní závěrce k 31. prosinci 2001
Uplatnění opčních práv za období 1. června 2001 - 31. května 2002 Členové představenstva a dozorčí rady uplatnili opce na nákup 155 060 akcií k 31. prosinci 2002. Celkový náklad zachycený ve výkazu zisků a ztrát k 31. prosinci 2001 pro všechny členy obou statutárních orgánů a jejich práva koupit a prodat akcie Banky činil 58 771 tis. Kč.
Další účastníci akciového motivačního programu V souladu s původním akciovým motivačním programem mají vybraní členové středního managementu Banky právo nakoupit každý rok předem stanovený počet řádných akcií Banky. Dle odhadu vedení představují kumulovaná práva k 31. prosinci 2001 přibližně 80 000 akcií. 32
Koupě pražské pobočky Société Générale
Součástí transformačního procesu začlenění Banky do struktury Société Générale je plánovaná koupě pražské pobočky Société Générale. V rámci této transakce odkoupí Banka aktiva a pasiva tohoto podniku, převede všechny klienty a zaměstnance (viz rovněž pozn. 2). Transakce byla schválena představenstvem Banky dne 11. prosince 2001 a Dozorčí radou Banky dne 14. února 2002. V prosinci 2001 byly výkonným výborem Banky schváleny hlavní zásady a rámcový harmonogram všech procesů souvisejících s koupí podniku. Koupě pražské pobočky Société Générale musí být schválena mimořádnou valnou hromadou Banky, která je plánována na 28. března 2002. Ke koupi podniku je rovněž potřeba získat předchozí souhlas České národní banky. Datum koupě pobočky Société Générale byl stanoven na 31. března 2002, kdy všechny pohledávky a závazky specifikované ve smlouvě o koupi budou převzaty Bankou a zobrazeny v reálné hodnotě v účetnictví Banky. Na základě nezávislého ocenění byla stanovena kupní cena podniku v hodnotě 1 030 mil. Kč. Rozdíl mezi reálnou hodnotou převzatých aktiv a pasiv ke dni převzetí a kupní cenou vytvoří goodwill, který bude zahrnut v majetku Banky. K 31. prosinci 2001 vykazovala pražská pobočka Société Générale aktiva v hodnotě 22 208 mil. Kč.
F-61
F-62
17.2
Konsolidované výkazy a příloha účetní závěrky dle IAS k 31. prosinci 2001
Obsah
Strana
Výrok auditora
F-64
Konsolidované výkazy a příloha účetní závěrky dle IAS Konsolidovaný výkaz zisků a ztrát
F-65
Konsolidovaná rozvaha
F-66
Konsolidovaný výkaz změny kapitálu
F-67
Konsolidovaný výkaz cash flow
F-68
Příloha ke konsolidované účetní závěrce
F-69-131
F-63
F-64
Konsolidovaný výkaz zisků a ztrát k 31. prosinci 2001 0
2001
2000
mil. Kč
mil. Kč
29,019 (15,816) 13,203 8,379 1,521 3,330 26,433 (12,461) (4,086) (1,755) (18,302) (17) 761 8,875
29,919 (16,918 13,001) 7,265 965 2,984 24,215 (12,467 (3,333) (827) (16,627 471 415 8,474
(2,922) (1,970) (35) (4,927) 3,948 (986) 2,962
(8,569) 0 (5) (8,574) (100) (121) (221)
(58) 2,904 76
(221) (6)
Pozn.
Přijaté úroky Placené úroky Čisté úrokové výnosy Čisté poplatky a provize Čistý zisk / ztráta z finančních operací Ostatní výnosy Čisté provozní výnosy Provozní náklady Odpisy a tvorba ostatních rezerv Náklady na restrukturalizaci
4 4 6 7 8 9 10 11
Provozní náklady celkem Zisk / ztráta z vyřazení společností z konsolidace Výnosy z majetkových účastí v přidružených společnostech Zisk před tvorbou rezerv a opravných položek na ztráty z úvěrů a investic a daní z příjmů Tvorba rezerv a opravných položek k úvěrům Tvorba rezerv a opravných položek k cenným papírům Tvorba rezerv a opravných položek k majetkovým účastem Tvorba rezerv a opravných položek na ztráty z úvěrů a investic Zisk / ztráta před daní z příjmů Daň z příjmů Čistý zisk / ztráta bez menšinových podílů
12 25
13 14
Menšinový zisk / ztráta Čistý zisk / ztráta Zisk / ztráta na akcii: (v Kč)
Připojená příloha je nedílnou součástí tohoto konsolidovaného výkazu zisků a ztrát.
F-65
Konsolidovaná rozvaha k 31. prosinci 2001 Pozn. Aktiva Hotovost a pohledávky vůči centrální bance Pohledávky za bankami Cenné papíry k obchodování Pohledávky z reálné hodnoty finančních derivátů Pohledávky za Českou konsolidační agenturou Úvěry klientům (čisté) Cenné papíry k prodeji Cenné papíry držené do splatnosti Náklady a příjmy příštích období a ostatní aktiva Majetkové účasti v přidružených a nekonsolidovaných společnostech Hmotný a nehmotný majetek (čistý) Aktiva celkem Pasiva Závazky vůči bankám Závazky vůči klientům Závazky z reálné hodnoty finančních derivátů Dluhopisy Výdaje a výnosy příštích období, rezervy a ostatní pasiva Daň z příjmů Odložená daň Podřízený dluh Pasiva celkem Vlastní kapitál Základní kapitál Emisní ážio, rezervy a fondy Vlastní kapitál celkem Menšinový vlastní kapitál Pasiva a vlastní kapitál celkem
F-66
2001
2000
mil. Kč
mil. Kč
17 18 19 36 20 21 22 23 24
18,361 20,887 156,909 124,473 4,360 15,909 7,819 3,314 49,765 52,642 136,681 127,391 35,249 29,843 1,453 12,077 6,297 7,440
25 26
1,724 1,358 12,815 13,756 431,433 409,090
27 28 36 29 30 14 31 32
30,918 41,793 318,394 279,510 4,309 2,705 27,492 36,099 16,493 20,137 693 38 664 97 7,335 7,546 406,298 387,925
33
19,005 19,005 5,922 2,160 24,927 21,165 208 0 431,433 409,090
Konsolidovaný výkaz změny kapitálu k 31. prosinci 2001 Pozn.
mil. Kč
Konečný zůstatek k 31. prosinci 1999
Základní kapitál
Emisní ážio
16,604
6,008
Ostatní Fond na rezerv. a komkapit. penzaci fondy, nerozdělený zisk
(3,678)
Fond ze zajištění
Rozdíly z Celkem přecenění
0
0 18,934
0
2,401
0
0
0
0
0
2,401
Vypořádání ztrát z minulých let
0
(6,008)
6,008
0
0
0
0
Rezerva na akciový motivační program
0
0
0
53
0
0
53
Ostatní převody Čistá ztráta období
0 0
0 0
(2) (221)
0 0
0 0
0 0
(2) (221)
19,005
0
2,107
53
0
0 21,165
0
0
0
0
140 0 96
0 0 0
0 139 0
0 0 0
19,005
0
2,343
53
139
0 21,540
Navýšení základního kapitálu
Konečný zůstatek k 31. prosinci 2000 Dopad aplikace IAS 39, po odečtení daně - reklasifikace zajišťovacích derivátů - zajišťovací instrumenty - cenné papíry zařazené do portfolia k prodeji
38 38 38
Upravený zůstatek k 1. lednu 2001
140 139 96
Zajištění peněžních toků - čistá reálná hodnota, po odečtení daně
38
0
0
0
0
969
0
969
- převod do čistého zisku, po odečtení daně
38
0
0
0
0
(236)
0
(236)
0
0
0
0
0
(56)
(56)
0 0
0 0
(151) 0
0 (44)
0 0
0 0
(151) (44)
0
0
2,904
0
0
0
2,904
Kurzové rozdíly z přecenění investic v zahraničí Vlastní akcie Rezerva na akciový motivační program Čistý zisk/ (ztráta) za období
39
Konečný zůstatek k 31. prosinci 19,005 0 5,096 9 872 (56) 24,927 2001 * Ostatní rezevní a kapitálové fondy a nerozdělený zisk zahrnují povinné rezervní fondy, rezervní fondy k vlastním akciím, ostatní fondy ze zisku a nerozdělený zisk.
Připojená příloha je nedílnou součástí konsolidovaného výkazu změny kapitálu.
F-67
Konsolidovaný výkaz cash flow k 31. prosinci 2001 2001
2001
2000
2000
mil. Kč
mil. Kč
mil. Kč
mil. Kč
Peněžní tok z provozní činnosti Přijaté úroky, poplatky a provize
38,544
41,188
Ostatní přijaté příjmy
(17,889) 4,834
(20,348) 3,810
Platby zaměstnancům a dodavatelům
(10,639)
(10,553)
14,850
14,097
(29,559) (10,917)
(44,988) 45,339
Cenné papíry k obchodování
10,715
(6,481)
Ostatní aktiva
(8,429)
(4,996)
(Zvýšení) snížení provozních aktiv celkem:
(38,190)
(11,126)
Závazky vůči finančním institucím
(10,799)
(16,463)
Závazky vůči klientům
38,884
28,250
Ostatní pasiva
(2,540)
4,005
Zvýšení (snížení) provozních pasiv
25,545
15,792
Čistá hotovost z provozních činností před zdaněním
2,205
18,763
(90)
(20)
Placené úroky, poplatky a provize
Provozní peněžní tok před změnou provozních aktiv a provozních pasiv Pohledávky za finančními institucemi Úvěry klientům
Zaplacená (vrácená) daň z příjmů
18,743
2,115
Čistá hotovost z provozní činnosti Peněžní tok z investiční činnosti Pořízení cenných papírů do splatnosti Pořízení cenných papírů k prodeji
(761) 5,494
(19,120)
Pořízení hmotného a nehmotného majetku
(422)
(1,826)
60
377
Pořízení (prodej) majetkových účastí Čistá hotovost z investiční činnosti Peněžní tok z finanční činnosti
(20,569)
4,371
Základní kapitál Emitované dluhopisy
0
2,401
(8,936)
82 2,483
(8,936)
Čistá hotovost z finančních činností Čisté (snížení) zvýšení hotovosti a peněžních ekvivalentů Hotovost a peněžní ekvivalenty na začátku období Hotovost a jiné likvidní prostředky na konci období (viz pozn. 34)
(2,450)
657
19,765
19,108 17,315
Připojená příloha je nedílnou součástí tohoto konsolidovaného výkazu cash flow.
F-68
19,765
Příloha ke konsolidované účetní závěrce k 31. prosinci 2001
1 Hlavní činnosti Komerční banka, a. s. (dále jen „Banka“) spolu se 14 dceřinými a přidruženými společnostmi tvoří Finanční skupinu Komerční banky, a. s. (dále jen „Skupina“). Mateřskou společností Skupiny je Banka, která je zapsána v obchodním rejstříku v České republice jako akciová společnost. K hlavním činnostem Banky patří: I. poskytování úvěrů a záruk v české a cizí měně; II. přijímání a ukládání vkladů v české a cizí měně; III. vedení běžných a termínovaných účtů v české a cizí měně; IV. poskytování bankovních služeb v rozsáhlé síti poboček v České republice; V. devizové operace na mezibankovním peněžním trhu; VI. bankovní služby zahraničnímu obchodu; VII. bankovní služby v oblasti kapitálových trhů. Banka generuje převážnou část výnosů Skupiny a rozhodujícím způsobem se podílí na aktivech a pasivech Skupiny. Banka sídlí na adrese Na Příkopě 33, čp. 969, 114 07 Praha 1. Banka má v České republice 342 poboček a obchodních míst. Skupina působí vedle České republiky prostřednictvím dceřiné společnosti Komerční banka Bratislava, a. s., ve Slovenské republice a prostřednictvím dceřiné společnosti Komerční Finance B. V. v Nizozemí (zvláštní jednoúčelová společnost, jejímž cílem je získávat finanční prostředky pro Skupinu na mezinárodních finančních trzích). Kmenové akcie Banky jsou veřejně obchodovatelné na Burze cenných papírů v Praze. Majoritním vlastníkem Banky se stala francouzská banka Société Générale počátkem října 2001, která odkoupila 60 % akcií od českého státu prostřednictvím Fondu národního majetku. Hlavní činnosti společností s rozhodujícím vlivem Banky k 31. prosinci 2001: Přímý Skupinový Název podniku podíl % podíl % Hlavní činnost ALL IN, a. s., v likvidaci Investiční kapitálová společnost KB, a. s. Penzijní fond Komerční banky, a. s. Komerční banka Bratislava, a. s. Komerční pojišťovna, a. s.
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0 100.0 100.0
100.0 100.0 100.0
Komercni Finance, B. V. Factoring KB, a. s. Reflexim, a. s.
100.0 100.0 100.0
100.0 100.0 100.0
ASIS, a. s.
100.0
100.0
A - TRADE, s. r. o. MUZO, a. s.
75.0 49.9
100.0 51.25
F-69
Oceňování nemovitostí Správa investičních fondů Penzijní připojištění Bankovní služby Pojišťovací činnost Financování Faktoring Podpůrné činnosti (provozní služby) Podpůrné činnosti (informační technologie)
Sídlo Praha Praha Praha Bratislava Praha Amsterdam Praha Praha Praha
Zprostředkovací služby Praha Podpora platebního styku Praha
Příloha ke konsolidované účetní závěrce k 31. prosinci 2001 Skupina v prvním pololetí roku 2001 zakoupila stoprocentní majetkové podíly ve dvou společnostech, které transformovala do svých plně vlastněných a kontrolovaných společností: •
Reflexim, a. s. - Skupina s účinností od 1. července 2001 do této specializované dceřiné společnosti převedla přibližně 450 zaměstnanců a související podpůrné služby a
•
ASIS, a. s. - Skupina s účinností od 1. září 2001 do této specializované dceřiné společnosti převedla přibližně 250 zaměstnanců a souvisejících agend v oblasti uživatelské podpory a dalších činností v oblasti informačních technologií.
Komerční pojišťovna, a. s. vykázala v roce 2001 významnou ztrátu zejména v souvislosti s pokračujícími vysokými náklady na akvizici pojistného kmene životního pojištění, neziskovosti pojištění odpovědnosti z provozu motorových vozidel a ztrátami spojenými s úhradou závazků vyplývajících z portfolia pojištění průmyslu a podnikatelů. Tyto ztráty vyplynuly především z prověrky přiměřenosti vytvořených technických rezerv a posouzení účtování o podílu Komerční pojišťovny na úhradě tzv. deficitu z pojištění odpovědnosti za škodu způsobenou provozem vozidla, který byl stanoven Českou kanceláří pojistitelů. Banka schválila v prosinci 2001 záměr navýšit základní kapitál společnosti o 1 050 ks kmenových akcií v celkové hodnotě 105 mil. Kč (jmenovitá hodnota jedné akcie je 100 tis. Kč) za emisní kurz 275 tis. Kč za akcii. Komerční pojišťovna ve vazbě na rozhodnutí jediného akcionáře podala návrh na změnu zápisu v obchodním rejstříku u Městského soudu v Praze. V lednu 2002 Banka převedla do Komerční pojišťovny peněžitý vklad v hodnotě 288,75 mil. Kč, přičemž 105 mil. Kč z této částky představuje nominální hodnotu emitovaných akcií (navýšení základního kapitálu Komerční pojišťovny) a 183,75 mil. Kč je hodnota emisního ážia. Celková hodnota navýšení základního kapitálu činí 288,75 mil. Kč. Vedení Banky v současné době posuzuje další možná opatření s cílem rekapitalizace a restrukturalizaci této společnosti. Banka uvedla, že bude nadále Komerční pojišťovně, a.s. poskytovat finanční podporu tak, aby tato společnost byla schopna splnit příslušné právní a regulační požadavky. Společnost ALL IN, a. s., v likvidaci, vstoupila do likvidace dne 1. dubna 2001 v návaznosti na již předcházející rozhodnutí Banky o významném omezení aktivit skupiny ALL IN. Účetní hodnota investice Banky do této společnosti odráží očekávaný výnos z likvidace. Po ukončení činnosti v oblasti rozvoje nemovitostí společnost A-TRADE, s. r. o. výrazně omezila svoji činnost a v současné době se zabývá pouze správou a údržbou zbývajícího majetku, který nebyl převeden na Banku. Vedení Skupiny vede jednání ohledně prodeje této společnosti, prodej společnosti však nebyl k datu této zprávy dokončen. Penzijní fond Komerční banky, a. s., není do konsolidované účetní závěrky zařazen, neboť ustanovení Zákona o penzijních fondech omezují převádění zisků na Skupinu. V předcházejících účetních obdobích se Skupina rozhodla ponechat svůj podíl na ziscích vykázaných společností ve prospěch účastníků jejích penzijních programů. Skupina působí jako investiční manažer fondu. K 31. prosinci 2001 skupina zahrnula do konsolidace svůj majetkový podíl ve společnosti MUZO, a.s. („MUZO“). V předcházejících účetních obdobích byla společnost MUZO vykazována jako přidružená společnost a konsolidována ekvivalenční metodou. Dle názoru vedení má Skupina možnost vykonávat, přímo nebo nepřímo, kontrolu na finančními a provozními aspekty činnosti této společnosti. Společnost pro informační databáze, a. s. je společností plně vlastněnou a kontrolovanou ze strany MUZO, k 31. prosinci 2001 však nevykonávala žádné podnikatelské aktivity. F-70
Příloha ke konsolidované účetní závěrce k 31. prosinci 2001
Hlavní činnosti společností s podstatným vlivem Banky k 31. prosinci 2001: Název podniku
Přímý podíl %
Skupinový podíl % Hlavní činnost
Sídlo
CAC LEASING, a. s.
50.0
50.0
Leasing
Praha
Všeobecná stavební spořitelna KB, a. s.
40.0
40.0
Stavební spoření
Praha
CAC LEASING Slovakia, a. s.
10.0
50.0
Leasing
Bratislava
V průběhu roku 2001 Skupina odprodala majetkovou účast ve společnosti Bankovní institut, a. s. Majetkové účasti ve společnostech Českomoravská záruční a rozvojová banka, a. s. a Burza cenných papírů Praha, a. s. byly převedeny do portfolia cenných papírů k prodeji.
2 Specifické události ovlivňující hospodaření Skupiny v roce 2001 Státní garance V souladu s usnesením vlády České republiky ze dne 18. prosince 2000 byla mezi Bankou a Konsolidační bankou uzavřena smlouva o garanci, na jejímž základě Konsolidační banka uhradí ztráty Banky do maximální výše 20 000 miliónů Kč, které mohou vzniknout za období tří let od 31. prosince 2000 ve spojitosti s vybranými rizikovými aktivy. Tato smlouva byla zohledněna při určování hodnoty aktiv a požadované výše opravných položek a rezerv ke ztrátám z úvěrů k 31. prosinci 2000 a k 31. prosinci 2001. Další informace o aplikaci smlouvy o státní garanci a jejích dopadech do tvorby rezerv a opravných položek ke ztrátám z úvěrů jsou uvedeny v budu 21 této účetní závěrky. Restrukturalizace Banky Představenstvo Banky pokračovalo v restrukturalizačním programu zahájeném v roce 2000. Hlavní restrukturalizační kroky byly v roce 2001 zaměřeny na: • centralizaci a vyvedení některých podpůrných činností do specializované dceřiné společnosti Skupiny s cílem centralizovat poskytování vnitřních služeb v rámci finanční skupiny Banky a snížit provozní náklady (toto opatření bylo realizováno k 1. červenci 2001 a bylo převedeno přibližně 450 zaměstnanců), • centralizaci a vyvedení služeb uživatelské podpory a dalších v oblasti informačních technologií do další specializované dceřiné společnosti s cílem centralizace těchto služeb v rámci finanční skupiny Banky a snížení provozních nákladů (toto opatření bylo realizováno k 1. září 2001 a bylo převedeno přibližně 250 zaměstnanců) • centralizaci dalších vybraných činností v oblasti back office a racionalizace jejich procesů v rámci Banky s úsporou pracovních pozic až 30 % (včetně regionalizace servisních účetních poboček do 9 lokalit s úsporou přibližně 30 % pozic - realizováno k 1. červenci 2001, částečná centralizace správy úvěrového portfolia do 9 lokalit - realizováno k 1. říjnu 2001).
F-71
Příloha ke konsolidované účetní závěrce k 31. prosinci 2001 Tato a další opatření přispěla ke snížení zaměstnanců Skupiny během roku 2001 o 420 zaměstnanců (tj. o 4 %) na 10 995 zaměstnanců k 31. prosinci 2001 oproti fyzickému stavu 11 415 zaměstnanců k 31. prosinci 2000. Finanční výsledky Skupiny k 31. prosinci 2001 byly ovlivněny náklady souvisejícími s pokračující restrukturalizací činností Skupiny, ztrátami vykázanými Komerční pojišťovnou a opravnými položkami ve výši 1,959 mil. Kč vytvořenými k portfoliu cenných papírů zajištěných aktivy (tzv. asset backed securities). Podle názoru vedení probíhající restrukturalizační program měl a bude nadále mít pozitivní dopad na provozní výsledky Skupiny.
Privatizace Banky Dne 28. června 2001 vláda České republiky vybrala jako vítěze výběrového řízení na prodej 60 % majetkového podílu státu v Bance francouzskou banku Société Générale. Société Générale získala 60 % majetkový podíl v Bance za cenu přibližně 40 miliard Kč (1 186 miliónů EUR). Société Générale uzavřela kupní smlouvu o prodeji 60 % majetkového podílu státu v Bance s Fondem národního majetku dne 12. července 2001. Société Générale převzala kontrolu nad Bankou v návaznosti na získaný souhlas České národní banky a Komise pro cenné papíry se vstupem Société Générale do Banky a dále v návaznosti na zastavení řízení Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže o výjimce ze zákazu veřejné podpory v souvislosti s poskytnutím garance Konsolidační banky za vybraná riziková aktiva do výše 20 miliard Kč. Dozorčí rada Banky poté přijala rezignaci sedmi členů představenstva Banky a zvolila dne 5. října 2001 nové pětičlenné představenstvo ve složení Alexis Juan, Patrice Cheroutre, Matúš Púll, Peter Palečka a Tomas Spurny. Mimořádná valná hromada na svém zasedání dne 8. října 2001 přijala nové stanovy a zvolila nové složení dozorčí rady. Tyto změny stanov se vztahovaly zejména na strukturu řízení Banky a vztah mezi představenstvem a dozorčí radou, kdy došlo k posílení pravomocí představenstva a výkonného výboru Banky (výkonný výbor je novým řídícím orgánem Banky a je pověřen každodenním řízením operací Banky).
F-72
Příloha ke konsolidované účetní závěrce k 31. prosinci 2001 Dne 5. října 2001 představenstvo jmenovalo výkonný výbor v následujícím složení: Jméno Alexis Juan
Peter Palečka
Patrice Cheroutre Matúš Púll Tomas Spurny Phillippe Delacarte Michel Fenot Jiří Huml Radomír Lašák André Léger Marek Stefanowicz Karel Vašák Jan Kubálek Pascal Dupont Michal Heřman
Funkce Působnost předseda představenstva a generální Strategie, prodej, marketing, ředitel informační technologie, provozní služby, investiční bankovnictví místopředseda představenstva Sekretariát, právní služba,vztahy a 1. náměstek generálního ředitele s veřejností, compliance, organizační struktura člen představenstva a náměstek Řízení rizik generálního ředitele člen představenstva a náměstek Corporate Banking generálního ředitele člen představenstva a náměstek Finance a plánování generálního ředitele náměstek generálního ředitele Malé a střední podniky náměstek generálního ředitele Prodejní síť náměstek generálního ředitele Informační technologie a provozní služby náměstek generálního ředitele Prodejní síť náměstek generálního ředitele Marketing a drobné bankovnictví náměstek generálního ředitele Investiční bankovnictví náměstek generálního ředitele Lidské zdroje výkonný ředitel Alternativní distribuční kanály výkonný ředitel Řízení rizik výkonný ředitel Finance
Po 1. lednu 2002 rezignovali pan Tomas Spurny, Jiří Huml a Radomír Lašák. Société Générale nominovala do nově zvolené devítičlenné dozorčí rady pět zástupců (Didier Alix, Séverin Cabannes, Jean-Louis Mattei, Christian Poirier a Petr Laube), členem dozorčí rady zůstává zástupce Fondu národního majetku (Jan Juchelka) a tři zástupci zvolení zaměstnanci (Pavel Krejčí, Jan Kučera, Miroslava Šmídová). Podle platné legislativy se povinnost výkupu akcií minoritních akcionářů nevztahuje na případy nabytí majoritních podílů v případě privatizace státních majetkových podílů. Z tohoto důvodu Société Générale nenabídla výkup akcií minoritních akcionářů Banky.
F-73
Příloha ke konsolidované účetní závěrce k 31. prosinci 2001 3 Základní účetní pravidla Základní účetní pravidla použitá při sestavování této konsolidované účetní závěrky jsou uvedena níže. (a) Účetní principy Konsolidovaná účetní závěrka byla sestavena v souladu s mezinárodními účetními standardy („IAS“) platnými pro období k 31. prosinci 2001 a vychází z principu časového rozlišení, kdy transakce a další skutečnosti jsou uznány v době jejich vzniku a zaúčtovány v účetní závěrce v období, ke kterému se vztahují, a dále z předpokladu trvání podniku. Účetní závěrka obsahuje rozvahu, výkaz zisků a ztrát, výkaz změn kapitálu, výkaz o peněžních tocích a přílohu k finančním výkazům. V některých případech byla vykazovaná data vztahující se k minulému účetnímu období přepočtena z důvodu získání srovnatelných údajů. Konsolidovaná účetní závěrka je sestavena v historických cenách, přičemž cenné papíry určené k prodeji, finanční aktiva a pasiva k obchodování a všechny deriváty jsou přeceněny na tržní hodnotu. V roce 2001 Skupina aplikovala IAS 39 „Finanční nástroje: účtování a oceňování.“ Finanční dopady přijetí IAS 39 jsou vykázány v konsolidovaném výkazu změny kapitálu. Další informace jsou uvedeny v účetních postupech, které se vztahují k finančním derivátům a zajišťovacím operacím, cenným papírům k obchodování, cenným papírům drženým do splatnosti, poskytnutým úvěrům a rezervám a opravným položkám na ztráty z úvěrů, a dále v příslušných poznámkách v příloze k účetní závěrce. Před přijetím IAS 39 byly všechny dluhopisy a majetkové cenné papíry, s výjimkou cenných papírů k obchodování, vykazovány v čisté ceně pořízení, resp. ceně pořízení, snížené o opravné položky na trvalé snížení jejich hodnoty. V souladu s příslušnými požadavky nebyl IAS 39 aplikován se zpětnou platností. Skupina vede účetní knihy a pravidelně připravuje předepsané výkazy podle českých účetních standardů a účetních standardů platných v dalších zemích, ve kterých Skupina působí. Účetní data jsou podkladem pro sestavení finančních výkazů, přičemž Skupina provádí reklasifikace a úpravy dat, aby zajistila soulad s mezinárodními účetními standardy. Rozdíly v hodnotě zisku a vlastního kapitálu Skupiny při aplikaci českých, resp. mezinárodních účetních standardů, jsou popsány v pozn. 38 této přílohy k účetní závěrce. Prezentace konsolidované účetní závěrky v souladu s mezinárodními účetními standardy vyžaduje, aby vedení Skupiny provádělo odhady, které mají vliv na vykazované hodnoty aktiv a pasiv i podmíněných aktiv a pasiv k datu sestavení účetní závěrky a nákladů a výnosů v příslušném účetním období. Tyto odhady jsou založeny na informacích dostupných k datu sestavení účetní závěrky a mohou se od skutečných výsledků lišit. Skupina vykazuje finanční údaje v českých korunách (Kč) s přesností na milióny Kč. (b) Principy konsolidace Dceřiné společnosti (tj. společnosti, v nichž Banka vlastní, přímo či nepřímo, více než polovinu hlasovacích práv nebo jinak vykonává kontrolu nad jejich činností) byly plně konsolidovány. Dceřiné společnosti jsou do konsolidace zahrnuty od data, k němuž je na Banku převedena kontrola nad F-74
Příloha ke konsolidované účetní závěrce k 31. prosinci 2001 nimi, do chvíle, kdy Banka kontrolu přestane vykonávat. Do konsolidace nejsou zahrnuty žádné transakce mezi podniky ve Skupině, zůstatky a nerealizované přebytky a deficity transakcí mezi společnostmi ve Skupině. Tato účetní pravidla jsou platná pro společnosti konsolidované plnou metodou a tam, kde to bylo nutné, byla upravena tak, aby byla zajištěna jednotnost s pravidly používanými Bankou. Majetkové účasti v nekonsolidovaných společnostech jsou vykázány v konsolidované rozvaze v ceně pořízení po odečtení opravných položek. Majetkové podíly ve společnostech s podstatným vlivem jsou zaúčtovány ekvivalenční metodou. Mezi tyto společnosti patří subjekty, v nichž Skupina drží 20 až 50 % hlasovacích práv a v nichž Skupina uplatňuje podstatný vliv, nikoli však vliv rozhodující. V souladu s ekvivalenční metodou konsolidace jsou ve výkazu zisků a ztrát zaúčtovány podíly Skupiny na hospodářském výsledku společností s podstatným vlivem za běžné období. Podíl Skupiny ve společnosti s podstatným vlivem je v rozvaze vykázán v hodnotě, která zohledňuje podíl Skupiny na čistém kapitálu společností s podstatným vlivem a zahrnuje konsolidační rozdíl vyplývající z pořízení podílu.
(c) Zachycení operací v cizích měnách Aktiva a pasiva v cizí měně jsou vykázána v účetní závěrce v Kč s použitím směnného kurzu České národní banky (ČNB) platného k datu sestavení účetní závěrky. Výnosy a náklady v cizích měnách jsou v účetním systému banky zachyceny v Kč a v účetní závěrce jsou tedy vykázány přepočtené směnným kurzem platným k datu transakce. Zisky nebo ztráty vyplývající ze změn směnných kurzů po dni transakce jsou vykázány v položce Čistý zisk/ztráta z finančních operací. Čistý zisk z přecenění majetkových účastí je vykázán jako součást vlastního kapitálu v části Rozdíly z přecenění. (d) Poskytnuté úvěry a rezervy a opravné položky na ztráty z úvěrů Úvěry poskytnuté Skupinou ve formě přímého postoupení finančních prostředků danému klientovi jsou klasifikovány jako poskytnuté úvěry a jsou vykazovány v zůstatkové hodnotě. Veškeré úvěry a pohledávky jsou zaúčtovány v okamžiku poskytnutí finančních prostředků klientům. Úvěry klientům a finančním institucím jsou vykázány v zůstatkové hodnotě snížené o opravné položky a rezervy na ztráty z úvěrů. Opravné položky na ztráty z úvěrů jsou vytvořeny v případě, že existují objektivní důkazy o tom, že Skupina nebude schopna inkasovat všechny splatné pohledávky. Výše opravných položek představuje rozdíl mezi zůstatkovou hodnotou a realizovatelnou hodnotou, která je rovna současné hodnotě předpokládaných peněžních toků včetně částek realizovatelných ze záruk a zajištění po odečtení diskontu stanoveného s přihlédnutím k úrokové sazbě na počátku úvěrového vztahu. Výše specifických opravných položek je stanovena na základě finanční situace a činnosti dlužníka s přihlédnutím k hodnotě všech zajištění i záruk třetích stran. Skupina vyměřuje klientům úroky z prodlení od okamžiku, kdy je část pohledávky po splatnosti. Dle interních předpisů Skupiny nemohou být úroky z prodlení kryty zajištěním k úvěru klienta. Úroky z prodlení jsou vykazovány jako Úrokové výnosy až v okamžiku jejich úhrady.
F-75
Příloha ke konsolidované účetní závěrce k 31. prosinci 2001 Skupina vytvořila všeobecnou rezervu na ztráty z rozvahových a podrozvahových úvěrových pohledávek. Část všeobecné rezervy vztahující se k rozvahovým aktivům slouží k pokrytí rizika ztrát, o kterém se vedení Skupiny domnívá, že existuje v úvěrovém portfoliu k datu účetní závěrky, potenciální ztráty však není možné přiřadit konkrétním pohledávkám. Skupina odepisuje ztrátové úvěry, u kterých klient není schopen dále plnit své závazky, proti vytvořeným opravným položkám na ztráty z úvěrů. Výnosy z odepsaných pohledávek jsou vykázány ve výkazu zisků a ztrát v položce Tvorba rezerv a opravných položek k úvěrům. (e) Cenné papíry Cenné papíry držené Skupinou jsou členěny do portfolií v souladu se záměrem Skupiny při jejich nabytí a se strategií Skupiny pro investice do cenných papírů. V návaznosti na přijetí nového účetního standardu IAS 39 v roce 2001 Skupina vytvořila strategii investování do cenných papírů a dle záměru jejich nabytí člení cenné papíry do portfolií k obchodování, k prodeji a do portfolia cenných papírů držených do splatnosti. Základní rozdíl mezi portfolii spočívá v přístupu k oceňování cenných papírů a vykazování jejich reálných hodnot ve finančních výkazech. Skupina provedla ve výkazech rozdělení cenných papírů v investičním portfoliu do nově definovaných portfolií i k 31. prosinci 2000, aby získala srovnatelné údaje za obě vykazovaná období. Veškeré cenné papíry v držení Skupiny jsou zachyceny v okamžiku svého vypořádání v hodnotě zahrnující transakční náklady. Cenné papíry k obchodování Cenné papíry v portfoliu k obchodování jsou finanční aktiva (akcie, dluhopisy, pokladniční poukázky, podílové listy) nabytá Skupinou za účelem tvorby zisku z pohybů cen v krátkodobém investičním horizontu. Po prvotním zaúčtování jsou tyto cenné papíry zachyceny a dále vykazovány v reálné hodnotě, která odpovídá ceně, za níž jsou cenné papíry obchodovány na burzách cenných papírů (střední cena, tj. průměr mezi cenou nabídnutou kupujícím a prodávajícím). Skupina sleduje změny reálné hodnoty cenných papírů s denní periodicitou a nerealizované zisky a ztráty vykazuje v položce Čistý zisk/ztráta z finančních operací. Skupina rovněž s denní periodicitou účtuje časové rozlišení úrokových výnosů z cenných papírů k obchodování a vykazuje je ve výkazu zisků a ztrát v položce Úrokové výnosy. Výnosy z dividend z cenných papírů k obchodování jsou zachyceny v okamžiku vzniku nároku na výplatu dividendy a zaúčtovány v rozvaze jako pohledávka v položce Náklady a příjmy příštích období a ostatní aktiva a ve výkazu zisků a ztrát jako výnos v položce Čistý zisk/ztráta z finančních operací. Všechny smlouvy o nákupu a prodeji cenných papírů k obchodování s termínem vypořádání stanoveným platnými zákony nebo zvyklostmi daného trhu (nákup a prodej s obvyklým termínem vypořádání) jsou vedené jako spotové transakce. Transakce nesplňující podmínku obvyklého vypořádání jsou považovány za finanční deriváty. Cenné papíry držené do splatnosti Cenné papíry držené do splatnosti jsou ta finanční aktiva s fixními či určitelnými platbami a pevnou splatností, která Skupina zamýšlí a zároveň je schopna držet do jejich splatnosti. Skupina v tomto portfoliu vykazuje pokladniční poukázky a dluhopisy. Cenné papíry držené do splatnosti jsou F-76
Příloha ke konsolidované účetní závěrce k 31. prosinci 2001 zachyceny v čisté ceně pořízení na bázi metody efektivní výnosu, po odečtení opravné položky na snížení hodnoty. Skupina posuzuje pravidelně, zda došlo ke snížení hodnoty cenných papírů držených v portfoliu do splatnosti. U finančního aktiva došlo ke snížení hodnoty, jestliže je jeho účetní hodnota vyšší než jeho odhadovaná realizační hodnota, jež je rovna současné hodnotě očekávaných budoucích peněžních toků diskontovaných s použitím původní efektivní úrokové sazby daného finančního nástroje. Výše ztráty ze snížení hodnoty aktiv vykazovaných v čisté ceně pořízení je rovna rozdílu mezi účetní hodnotou aktiva a současnou hodnotou očekávaných budoucích peněžních toků diskontovaných s použitím původní efektivní úrokové sazby daného finančního nástroje. V případě, že došlo ke snížení hodnoty aktiv, vytváří Skupina opravné položky, které jsou vykázány ve výkazu zisků a ztrát v položce Tvorba rezerv a opravných položek k cenným papírům. Cenné papíry k prodeji Cenné papíry k prodeji jsou finanční aktiva, která nejsou klasifikována jako aktiva k obchodování ani jako aktiva držená do splatnosti. Součástí tohoto portfolia jsou akcie, dluhopisy včetně cenných papírů zajištěných aktivy a podílové listy. Cenné papíry jsou po prvotním zaúčtování vykazovány v reálné hodnotě, která se rovná ceně, za kterou jsou cenné papíry obchodovány na burzách cenných papírů nebo cenám stanoveným na základě modelů peněžních toků. V případě, že cena, za kterou je cenný papír obchodován na burzách cenných papírů, neexistuje, je reálná hodnota v případě dluhopisů určena na bázi současné hodnoty budoucích peněžních toků a v případě nekótovaných majetkových cenných papírů na bázi podílů ceny/výnosů (price/earnings ratio) nebo ceny/peněžního toku (price/cashflow ratios) upravených tak, aby odpovídaly podmínkám společnosti, která je emitentem akcií. Skupina vykazuje nerealizované zisky a ztráty ze změny reálné hodnoty cenných papírů k prodeji průběžně ve výkazu zisků a ztrát v položce Čistý zisk/ztráta z finančních operací. V případě, že došlo k trvalému snížení hodnoty cenných papírů držených v portfoliu k prodeji z titulu kreditního rizika, odepisuje Skupina tuto hodnotu přímo na jeho realizovatelnou částku. Tento odpis je zahrnut v Tvorbě rezerv a opravných položek k cenným papírům ve výkazu zisků a ztrát. Skupina rovněž s denní periodicitou účtuje časové rozlišení úrokových výnosů z cenných papírů k prodeji a vykazuje je ve výkazu zisků a ztrát v položce Úrokové výnosy. Výnosy z dividend z cenných papírů k prodeji jsou zachyceny v okamžiku vzniku nároku na výplatu dividendy a jsou vykázány v rozvaze jako pohledávka v položce Náklady a příjmy příštích období a ostatní aktiva a ve výkazu zisků a ztrát jako výnos v položce Čistý zisk/ztráta z finančních operací. V okamžiku fyzické výplaty dividendy je pohledávka vypořádána proti inkasovaným peněžním prostředkům. (f) Dlouhodobý hmotný a nehmotný majetek Dlouhodobý hmotný a nehmotný majetek je veden ve vstupních cenách snížených o nabíhající odpisy a akumulované ztráty ze snížení hodnoty. Dlouhodobý majetek se odepisuje nepřímo formou oprávek. Odpisy se provádějí ze vstupní ceny dlouhodobého hmotného a nehmotného majetku rovnoměrně po dobu ekonomické životnosti. Odepisovány nejsou pozemky a nedokončené investice.
F-77
Příloha ke konsolidované účetní závěrce k 31. prosinci 2001
Během účetního období byly uplatněny následující životnosti v letech: Stroje a zařízení,výpočetní technika, dopravní prostředky Inventář, účelové stroje a zařízení Energetické stroje a zařízení Budovy a stavby
4 6 12 30
Skupina pravidelně posuzuje hodnotu svého majetku z hlediska možného snížení jeho hodnoty. V případě, že
je účetní hodnota majetku vyšší než jeho odhadovaná realizovatelná hodnota,
Skupina přecení majetek na jeho realizovatelnou hodnotu. V případě, že je identifikován nepotřebný majetek, vedení Skupiny určí jeho realizovatelnou hodnotu s přihlédnutím k čisté prodejní ceně stanovené na základě posudků provedených nezávislým znalcem, která je snížena o odhad nákladů spojených s prodejem daného majetku. Náklady spojené s údržbou a opravami jsou zaúčtovány přímo do výkazu zisků a ztrát v okamžiku jejich vzniku. (g) Leasing Aktiva ve finančním leasingu, se kterými souvisí obdobná práva a závazky, jaká přísluší aktivům vlastním, jsou kapitalizována ve své reálné hodnotě a jsou odepisována po dobu životnosti majetku. Kapitálová složka budoucích leasingových závazků je účtována jako závazek, zatímco úroková složka je zúčtována do zisků a ztrát po dobu trvání pronájmu tak, aby zatížení z dlužných splátek bylo rovnoměrné. Splátky dle smluv o provozním leasingu jsou účtovány rovnoměrně po dobu trvání pronájmu. Pokud je provozní pronájem ukončen před uplynutím doby pronájmu, jsou veškeré platby, které mají být pronajímateli uhrazeny ve formě pokut, zaúčtovány do nákladů v období, ve kterém došlo k ukončení leasingu. (h) Rezerva na záruky a ostatní podrozvahové úvěrové závazky Skupina vykazuje rezervu jen tehdy, když: • má současný závazek (smluvní nebo mimosmluvní), který je důsledkem konkrétní události v minulosti, • je pravděpodobné, že k vyrovnání takového závazku bude nezbytný odtok prostředků představující ekonomický prospěch, a • může být proveden spolehlivý odhad částky závazku.
F-78
Příloha ke konsolidované účetní závěrce k 31. prosinci 2001 Skupina dále vytváří restrukturalizační rezervu. Rezervu na restrukturalizační náklady Skupina tvoří pouze pokud vytvořila restrukturalizační plán a zahájila jeho implementaci nebo oznámila hlavní rysy tohoto plánu. Informace o restrukturalizačních nákladech identifikovaných Skupinou jsou uvedeny v bodě 11. V rámci svých běžných činností Skupina vstupuje do úvěrových závazků, které jsou účtovány v podrozvaze, a zahrnují zejména záruky, akreditivy a přísliby úvěrů. Odhadované ztráty z těchto závazků jsou kryty specifickou rezervou dle stejných principů, jak je uvedeno výše v bodě 3 (d). Skupina vytváří všeobecnou rezervu k rizikům, která jsou dle názoru vedení Skupiny k datu účetní závěrky obsažena v portfoliu, která však nebyla přiřazena ke konkrétním angažovanostem. (i) Emitované dluhopisy Dluhopisy emitované Skupinou jsou vykazovány v amortizované hodnotě s použitím efektivní úrokové míry. Úrokové náklady z emise vlastních dluhopisů jsou vykázány ve výkazu zisků a ztrát v položce Placené úroky. V případě nabytí vlastních dluhopisů dochází k jejich odúčtování, kterým je zachycena ekonomická podstata transakce jako splacení závazku Skupiny, a tedy ke snížení pasiv v položce Dluhopisy. Zisky a ztráty spojené s nabytím vlastních dluhopisů jsou zachyceny v položce Čistý zisk/ztráta z finančních operací nebo v položce Čisté úrokové výnosy. Skupina by vykazovala nakoupené vlastní dluhopisy jako aktivum pouze v případě, že by existoval smluvně podložený závazek je v budoucnu prodat. (j) Účtování výnosů a nákladů Úrokové výnosy a náklady související se všemi úročenými instrumenty jsou zaúčtovány do výkazu zisků a ztrát v období, se kterým věcně i časově souvisí za použití efektivní úrokové míry. Úrokové výnosy zahrnují kupóny z cenných papírů s pevným výnosem a cenných papírů určených k obchodování a časově rozlišený diskont a prémii z pokladničních poukázek a dalších diskontovaných instrumentů. Úroky u ztrátových úvěrů jsou účtovány případ od případu a na tuto částku je vytvořena odpovídající rezerva zahrnutá do specifických rezerv. Úroky z prodlení jsou zahrnuty do úrokových výnosů v okamžiku jejich zaplacení dlužníkem. Výnosy z poplatků a provizí jsou zachyceny ve výkazu zisků a ztrát v okamžiku své splatnosti. (k) Daně Daně jsou počítány v souladu s ustanoveními příslušného zákona České republiky a zákonů platných v zemích, ve kterých Skupina působí na základě zisku vykázaného ve výkazu zisků a ztrát sestaveného podle českých účetních standardů a účetních standardů dalších zemí. Odložená daň z příjmů se stanovuje použitím závazkové metody na základě všech dočasných rozdílů mezi daňovými základy aktiv a pasiv a jejich účetními hodnotami pro účely finančních výkazů. Odložená daň z příjmů je počítána pomocí daňových sazeb platných v následujícím zdaňovacím období. Základní dočasné rozdíly vznikají při odepisování dlouhodobého hmotného majetku, u opravných položek a všeobecných rezerv k úvěrům, u cenných papírů z titulu přecenění a u daňových ztrát převáděných do dalších období. Odložená daňová pohledávka související F-79
Příloha ke konsolidované účetní závěrce k 31. prosinci 2001 s převáděním nepoužitých daňových ztrát a ostatními dočasnými rozdíly se zúčtovává do výše, v jaké je pravděpodobné, že bude moci být v budoucnosti realizována. Odložená daň vznikající v důsledku přecenění cenných papírů k prodeji na reálnou hodnotu při prvotní aplikaci IAS 39 a zajištění peněžních toků, jež jsou účtovány přímo na účty vlastního kapitálu, je rovněž účtována přímo ve prospěch nebo k tíži vlastního kapitálu a je následně zachycena do konsolidovaného výkazu zisků a ztrát spolu s odloženým ziskem nebo ztrátou.
(l) Operace prodeje a zpětného odkupu Cenné papíry prodané v rámci repo operací jsou zachyceny v rozvaze na straně aktiv v položce Cenné papíry k obchodování resp. k prodeji a odpovídající závazek je vykázán na straně pasiv v položce Závazky vůči finančním institucím nebo Závazky vůči klientům. Cenné papíry nabyté prostřednictvím reverzní repo operace jsou vykázány v rozvaze na straně aktiv v položce Pohledávky za finančními institucemi nebo v položce Úvěry klientům proti snížení hotovosti v položce Hotovost a pohledávky vůči centrální bance. Rozdíl mezi prodejní a nákupní cenou je považován za úrok a je časově rozlišován do nákladů/výnosů po celou dobu trvání repo operace za použití efektivní úrokové míry. (m) Finanční deriváty a zajišťovací operace Skupina v rámci své běžné činnosti vstupuje do kontraktů s finančními deriváty, které pro Skupinu představují velmi nízkou počáteční investici ve srovnání s nominální hodnotou kontraktu. Mezi finanční deriváty užívané Skupinou patří úrokové forwardy a swapy a měnové swapy. Skupina používá finanční deriváty k zajištění úrokového a měnového rizika, kterému je vystavena v důsledku svých operací na finančních trzích. Skupina také působí jako zprostředkovatel finančních derivátů pro některé klienty. Finanční deriváty jsou prvotně zachyceny v rozvaze v ceně pořízení (zahrnující transakční náklady) a následně jsou přeceněny na reálnou hodnotu. Reálná hodnota je získána na základě kótovaných tržních cen, modelů diskontovaných peněžních toků, nebo případně modelů ocenění opcí. Všechny finanční deriváty jsou vykazovány jako aktiva v případě kladné reálné hodnoty a jako pasiva v případě záporné reálné hodnoty. V některých případech jsou deriváty součástí jiných finančních derivátů, jako jsou např. konverzní opce v konvertibilních dluhopisech, a jsou považovány za samostatné deriváty v případě, že ekonomické rysy tohoto derivátu a rizika s ním spojená nesouvisejí úzce s ekonomickými rysy hostitelské smlouvy a s riziky s ní spojenými a hostitelská smlouva není oceněna reálnou hodnotou, jejíž změny by se promítaly do nerealizovaných zisků a ztrát v konsolidovaném výkazu zisků a ztrát. Změny reálných hodnot derivátů určených k obchodování jsou promítány přímo do výkazu zisků a ztrát v položce Čistý zisk/ztráta z finančních operací. K datu uzavření smlouvy o finančním derivátu Skupina klasifikuje některé deriváty buď jako (i) zajištění reálné hodnoty zachyceného aktiva nebo pasiva (zajištění reálné hodnoty), nebo (ii) zajištění budoucího peněžního toku vyplývajícího ze zaúčtovaného aktiva nebo pasiva, očekávané transakce, nebo pevného příslibu (zajištění peněžních toků). Účtování o zajištění se vztahuje k F-80
Příloha ke konsolidované účetní závěrce k 31. prosinci 2001 finančním derivátům, které jsou klasifikovány jako zajišťovací, v návaznosti na splnění definovaných podmínek. Kritéria Skupiny, která musejí být splněna, aby mohlo být o derivátu účtováno jako o zajištění, jsou následující: (a) před uplatněním účtování o zajištění je k dispozici formální dokumentace zajišťovacího instrumentu, zajištěné položky, zajišťovacího cíle, strategie a vztahu, (b) zajištění je řádně doloženo s tím, že se očekává, že bude při kompenzaci rizik spojených ze zajištěnou položkou v průběhu celého účetního období vysoce účinné, (c) zajištění je průběžně posuzováno jako účinné. Změny reálných hodnot derivátů, které jsou klasifikovány jako zajištění reálné hodnoty a splňují podmínky pro zachycení jako zajištění reálné hodnoty a které se ukáží jako vysoce účinné ve vztahu k zajišťovanému riziku, jsou zachyceny do výkazu zisků a ztrát spolu s příslušnou změnou reálné hodnoty zajištěného aktiva nebo pasiva, které souvisí s tímto konkrétním zajišťovaným rizikem. Neefektivní část zajištění je účtována přímo do výkazu zisků a ztrát do položky Čistý zisk/ ztráta z finančních operací. V případě, že zajištění již nesplňuje kritéria pro účtování o zajištění, odepisuje se úprava účetní hodnoty zajištěného úročeného finančního nástroje do hospodářského výsledku po období do splatnosti. Úprava účetní hodnoty zajištěného majetkového cenného papíru zůstává až do odprodeje příslušného majetkového cenného papíru zachycena v nerozděleném zisku. Změny reálných hodnot derivátů, které jsou klasifikovány jako zajištění peněžních toků a splňují podmínky pro zachycení jako zajištění peněžních toků a které se ukáží jako vysoce účinné ve vztahu k zajišťovanému riziku, jsou vykázány v rezervě pro zajišťovací instrumenty, která tvoří součást vlastního kapitálu. Zůstatky zaúčtované do konsolidovaného vlastního kapitálu jsou převáděny do konsolidovaného výkazu zisků a ztrát a klasifikovány jako náklady a výnosy v období, ve kterém zajištěné aktivum nebo pasivum ovlivní výkaz zisků a ztrát. Neefektivní část zajištění je účtována přímo do výkazu zisků a ztrát do položky Čistý zisk/ ztráta z finančních operací. I když některé finanční deriváty z hlediska rizikových pozic Skupiny představují efektivní ekonomické zajištění, nesplňují podmínky pro účtování o zajištění stanovené v IAS 39, a jsou proto vykazovány jako deriváty určené k obchodování a související zisky a ztráty ze změn reálné hodnoty jsou promítány do konsolidovaného výkazu zisků a ztrát v položce Čistý zisk/ztráta z finančních operací. Reálné hodnoty finančních derivátů klasifikovaných jako zajišťovací a určené k obchodování jsou uvedeny v bodě 36 přílohy k účetní závěrce. Dopady přijetí IAS 39 k 1. lednu 2001 a pohyby rezervy k zajišťovacím instrumentům tvořící součást vlastního kapitálu jsou uvedeny v bodě 39 přílohy k účetní závěrce.
F-81
Příloha ke konsolidované účetní závěrce k 31. prosinci 2001 (n) Regulační požadavky Banky v rámci Skupiny musí dodržovat regulační požadavky příslušných centrálních bank. Mezi tyto požadavky patří limity a další omezení pro kapitálovou přiměřenost bank, klasifikaci úvěrů a podrozvahových závazků, tvorbu opravných položek a rezerv k pokrytí úvěrového rizika spojeného s klienty bank, pro likviditu, výši úrokového rizika a měnové pozice bank. Obdobně podléhají regulatorním požadavkům další společnosti ve Skupině, zejména v oblasti pojišťovnictví a kolektivního investování. (o) Činnosti související se správou a úschovou cenností a cenných papírů Aktiva a výnosy vyplývající z činností spočívajících ve správě a úschově cenností a cenných papírů a související závazky příslušná aktiva klientům vrátit nejsou v účetní závěrce vykazovány. (p) Základní kapitál a vlastní akcie V případě, že Skupina odkoupí své vlastní akcie nebo získá práva k odkoupení vlastních akcií, je uhrazená cena včetně všech souvisejících transakčních nákladů po odečtení daně z příjmů vykázána jako snížení celkové výše vlastního kapitálu. Zisky a ztráty vyplývající z prodeje vlastních akcií jsou zachyceny na účtu vlastní akcie v rámci konsolidovaného vlastního kapitálu.
F-82
Příloha k nekonsolidované účetní závěrce k 31. prosinci 2001 4 Čisté úrokové výnosy Čisté úrokové výnosy zahrnují: 2001 mil. Kč
2000 mil. Kč
11,694 13,714
12,534 14,973
3,611 29,019
2,412 29,919
(2,647) (9,581) (3,588) (15,816)
(3,049) (10,416) (3,453) (16,918)
13,203
13,001
Přijaté úroky - z úvěrů a vkladů u finančních institucí - z úvěrů klientům * - z obligací, pokladních a pokladničních poukázek a jiných z cenných papírů s pevným výnosem Celkem přijaté úroky Placené úroky - z úvěrů a vkladů od finančních institucí - ze závazků vůči klientům - z dluhopisů Celkem placené úroky Čisté úrokové výnosy
* v přijatých úrocích z úvěrů klientům jsou zahrnuty i úroky za Českou konsolidační agenturou (dále jen „Agentura“)
V kategorii přijaté úroky jsou rovněž vykázány časově rozlišené výnosové úroky ze zajišťovacích finančních derivátů ve výši 2,673 mil. Kč (2000: 2,964 mil. Kč.) a nákladové úroky ze zajišťovacích finančních derivátů ve výši 2,329 mil. Kč (2000: 2,740 mil. Kč). Čisté úrokové výnosy z těchto derivátů činí 344 mil. Kč. (resp. 224 mil. Kč v roce 2000).
5 Zdroj výnosů a nákladů Převážná část příjmu zahrnutého do provozních výnosů byla vytvořena z bankovních služeb poskytovaných v České republice. Podle názoru Skupiny tyto produkty a služby vyplývají z jednoho segmentu podnikání, tj. poskytovaná bankovních služeb.
6 Poplatky a provize Čisté poplatky a provize zahrnují:
Poplatky a provize za služby a operace Zisk/ (ztráta) z kurzových provizí hladkých a dokumentárních plateb Zisk/ (ztráta) z kurzových provizí směnárenských operací Celkem čisté poplatky a provize
F-83
2001 mil. Kč 5,990 1,504 885 8,379
2000 mil. Kč 4,475 1,629 1,161 7,265
Příloha ke konsolidované účetní závěrce k 31. prosinci 2001 S platností od 1. ledna 2001 čisté poplatky a provize zahrnují i kurzové provize z hladkých a dokumentárních plateb a peněžních a směnárenských operací s klienty Skupiny, a to ve výši rozdílu mezi kurzem nákupu/prodeje cizí měny stanoveném Skupinou a úředním kurzem kurzem národních bank používaným podle požadavků zákona o účetnictví pro přeceňování transakcí v cizích měnách. Skupina kurzové provize zahrnuje do řádku Čisté poplatky a provize z důvodu, že tyto výnosy představují významné opakované výnosy z platebních a směnárenských operací s klienty Skupiny. V předcházejících obdobích byly kurzové výnosy z hladkých a dokumentárních plateb zahrnuty v řádce Čistý zisk/ztráta z finančních operací a výnosy ze směnárenských operací v řádce Ostatní výnosy. Údaje za rok 2000 jsou prezentovány ve shodném ve formátu jako údaje za období k 31. prosinci 2001.
7 Čistý zisk/ztráta z finančních operací Čistý zisk/ztráta z finančních operací zahrnuje:
Realizovaný a nerealizovaný zisk / (ztráta) z cenných papírů Realizovaný a nerealizovaný zisk / (ztráta) z derivátů na cenné papíry Realizovaný a nerealizovaný zisk / (ztráta) z úrokových a úvěrových derivátů Realizovaný a nerealizovaný zisk / (ztráta) z obchodování s komoditními deriváty Realizovaný a nerealizovaný zisk / (ztráta) z měnových finančních derivátů a ze spotových operací s cizí měnou a přepočtu cizoměnových pohledávek a závazků Přijaté dividendy z cenných papírů k obchodování a k prodeji Celkem zisk z obchodování
2001 mil. Kč
2000 mil. Kč
1,064
730
40
0
(15)
(8)
2
0
430 0 1,521
241 2 965
Rok 2000 byl v položce Zisk z obchodování s cizí měnou přepočten o výnosy/náklady z hladkých a dokumentárních plateb. Tyto byly přesunuty do položky Poplatky a provize, viz bod 6 této účetní závěrky. Realizovaný zisk/(ztráta) z cenných papírů za rok 2001 zahrnuje částku 567 mil. Kč, která představuje čistý zisk z prodeje majetkové účasti Banky v České pojišťovně, a.s. Tato transakce byla dokončena v prosinci 2001. Realizovaný a nerealizovaný zisk / (ztráta) z cenných papírů za rok 2000 zahrnuje jednorázový zisk ve výši 273 mil. Kč z převodu problémových dluhopisů na Konsolidační banku, resp. její dceřinou společnost Konpo v rámci restrukturalizace aktiv na základě rozhodnutí vlády České republiky v březnu 2000.
F-84
Příloha ke konsolidované účetní závěrce k 31. prosinci 2001 8 Ostatní výnosy Ostatní výnosy zahrnují: 2001 mil. Kč 2,965 365 3,330
Ostatní výnosy Mimořádné čisté výnosy Celkem ostatní výnosy
2000 mil. Kč 2,827 157 2,984
Položka Různé výnosy zahrnuje zejména výnosy z předepsaného pojistného ve výši 1,697 mil. Kč (2000 - 1,107 mil. Kč), autorizační a servisní služby spojené se systémem platebních karet ve výši 592 mil. Kč, inkasované poplatky za obhospodařování podílových fondů ve výši 273 mil. Kč (2000 - 276 mil. Kč) a výnosy z prodeje nemovitostí ve výši 139 mil. Kč (2000 - 793 mil. Kč). Za období k 31. prosinci 2001 mimořádné čisté výnosy představují zejména jednorázové výnosy vyplývající z účetního odpisu pohledávek a závazků vykazovaných na dočasných a clearingových účtech. Významná část těchto položek vznikla z platebních operací v počátku devadesátých let v souvislosti s přechodem Banky na nový bankovní systém pro tuzemské platby a nevypořádané položky vzniklé v souvislosti s prováděním hladkého a dokumentárního platebního styku prostřednictvím tuzemského bankovního zprostředkovatele. V roce 2000 byly mimořádné čisté výnosy ve výši 157 mil. Kč zahrnuty do provozních nákladů.
9 Provozní náklady Provozní náklady zahrnují:
Mzdy, platy a odměny Sociální náklady Náklady na zaměstnance Ostatní provozní náklady Celkem provozní náklady Fyzický počet zaměstnanců ke konci období Průměrný přepočtený počet zaměstnanců během roku Průměrné náklady na jednoho zaměstnance v Kč
2001 mil. Kč
2000 mil. Kč
4,792 1,664
4,129 1,460
6,456 6,005 12,461
5,589 6,878 12,467
10,995 11,525 560,174
11,415 12,551 445,303
V položce Sociální náklady jsou zahrnuty náklady na penzijní připojištění zaměstnanců placené Skupinou ve výši 45 mil. Kč (2000 - 45 mil. Kč).
F-85
Příloha ke konsolidované účetní závěrce k 31. prosinci 2001 Ostatní provozní náklady zahrnují:
Pojištění vkladů Opravy a udržování majetku, nájemné Konzultační služby, informační služby a technická podpora Telekomunikační a poštovní poplatky Propagace a reprezentace Ostatní Celkem
2001 mil. Kč 818 1,116 1,082 418 408 2,163 6,005
2000 mil. Kč 1,051 1,253 998 366 431 2,779 6,878
2001 mil. Kč
2000 mil. Kč
2,255 1,831 4,086
2,485 848 3,333
10 Odpisy a tvorba ostatních rezerv Odpisy a tvorba ostatních rezerv zahrnují:
Odpisy dlouhodobého hmotného a nehmotného majetku Tvorba / (rozpuštění) ostatních rezerv k ostatním aktivům Celkem odpisy a tvorba ostatních rezerv
Položka tvorba / (rozpuštění) ostatních rezerv k ostatním aktivům zahrnuje tvorbu technických rezerv u Komerční pojišťovny, a. s., ve výši 1,414 mil. Kč (2000 - 640 mil. Kč). 11 Náklady na restrukturalizaci Restrukturalizační náklady zahrnují:
Personální náklady na snížení počtu zaměstnanců Banky Náklady na prodej investičního majetku a na ukončení nájmů Ostatní náklady na restrukturalizaci Celkem náklady na restrukturalizaci
2001 mil. Kč 86 1,276 393 1,755
2000 mil. Kč 320 252 255 827
V červnu 2000 vedení Banky schválilo restrukturalizační plán Banky. Plán byl oznámen v červenci 2000 a jeho hlavní část byla implementována do konce roku 2000. V roce 2001 Skupina pokračovala v restrukturalizaci, proběhla zejména centralizace některých činností a služeb a jejich vyvedení do specializovaných dceřiných společností Skupiny (viz bod 2 této účetní závěrky). Restrukturalizační náklady zahrnují náklady na redukci počtu zaměstnanců, náklady na prodej nevyužitých prostor a ukončení pronájmů a dále náklady zohledňující znehodnocení nevyužitých vlastních budov nebo technického zhodnocení najatých prostor Banky. V návaznosti na vstup nového vlastníka Banka posoudila stav a umístění své pobočkové sítě z hlediska strategických plánů s klienty a poskytování produktů ve tříletém horizontu 2002 až 2004. V rámci této prověrky Banka identifikovala řadu vlastních i pronajatých budov, jejichž parametry neodpovídají plánům Banky. Banka má v úmyslu ve střednědobém horizontu prodat vlastní budovy a vypovědět nájemní smlouvy, jakmile to tržní podmínky dovolí. Snížení hodnoty, které vyplynulo z této a F-86
Příloha ke konsolidované účetní závěrce k 31. prosinci 2001 předchozích prověrek činí 1,276 mil. Kč a zahrnuje očekávané ztráty z prodeje vlastních budov Banky, tvorbu opravných položek k technickému zhodnocení pronajatých budov, u kterých má Banka v úmyslu odprodat nebo vypovědět nájemní smlouvy, a snížení účetní hodnoty předplacených nájmů u budov, které Banka uvolní. Vedení Banky považuje tato snížení hodnoty za náklady na restrukturalizaci. Další informace jsou uvedené v pozn. 26.
12 Zisk/ Ztráta z vyřazení společností Skupina z konsolidovaných výsledků k 31. prosinci 2001 vyčlenila společnost ALL IN, a. s. („ALL IN„), a to z důvodu vstupu společnosti do likvidace k 1. dubnu 2001. Skupina rovněž vyčlenila z konsolidace její 100% dceřinou společnost ALL IN REAL ESTATE LEASING, s. r. o. („AIREL„) a 25 % majetkový podíl ve společnosti A-TRADE, s. r. o. („A-TRADE„) vlastněný společnostmi ALL IN a AIREL. Tyto společnosti byly vyřazeny z konsolidace v hodnotě svého vlastního kapitálu k datu vyřazení. Celkový dopad těchto úprav na konsolidovaný výkaz zisků a ztrát Skupiny činil (17) mil. Kč. Společnost ALL IN je vykázána v účetní závěrce k 31. prosinci 2001 v čisté účetní hodnotě (po odečtení opravných položek) jako majetková účast v nekonsolidované společnosti. Společnost AIREL není v účetní závěrce vykázána, neboť nebyla přímo vlastněna Skupinou, ale její dceřinou společností ALL IN, která byla z konsolidace vyřazena.
F-87
Příloha ke konsolidované účetní závěrce k 31. prosinci 2001 13 Tvorba rezerv a opravných položek na ztráty z úvěrů a investic Opravné položky a rezervy na ztráty z úvěrů a ostatních úvěrových závazků Změna opravných položek a rezerv byla následující: 2001 mil. Kč (22,172) (2,922) (902) 250 (10) (25,756)
Zůstatek 1. leden Tvorba opravných položek a rezerv k úvěrům Vliv odepsaných a postoupených pohledávek Kursový rozdíl z opravných položek Přesun opravných položek z ostatních aktiv Zůstatek na konci období
2000 mil. Kč (30,985) (8,569) 17,362 20 0 (22,172)
V průběhu roku 2001 došlo k celkovému zvýšení zůstatku opravných položek a rezerv o 3,584 mil. Kč ve srovnání se stavem ke konci roku 2000. Navýšení bylo ovlivněno zejména změnou metodiky diskontování zajištění v červnu 2001 a další prověrkou klasifikace úvěrů a nesplacených úroků z klasifikovaných úvěrů na konci třetího čtvrtletí roku 2001 (další údaje jsou uvedeny v bodě 21). Zůstatek k 31. prosinci 2000 a 31.prosinci 2001 zahrnuje opravné položky a rezervy k úvěrům:
Opravné položky k úvěrům klientům Rezervy k úvěrům klientům Opravné položky k úvěrům finančním institucím Rezerva na záruky a ostatní úvěrové závazky
2001 mil. Kč (15,044) (8,848) (13) (1,851)
2000 mil. Kč (13,770) (7,026) (13) (1,363)
Celkem zůstatek
(25,756)
(22,172)
Opravné položky k cenným papírům K 31. prosinci 2001 Skupina vytvořila opravné položky k cenným papírům zajištěným aktivy ve výši 1,970 mil. Kč (2000: 0 Kč), přičemž opravné položky vykazované v rozvaze jsou ve výši 1,959 mil. Kč a rozdíl v tvorbě je způsoben kurzovými rozdíly. Všechny tyto cenné papíry jsou zařazeny v portfoliu k prodeji a další informace o nich jsou uvedeny v bodě 22. Opravné položky k majetkovým účastem K 31. prosinci 2001 Skupina vykazuje k investicím do majetkových účastí opravné položky ve výši 40 mil. Kč (2000: 5 mil. Kč).
F-88
Příloha ke konsolidované účetní závěrce k 31. prosinci 2001 Opravné položky k majetkovým účastem vykázané ve výkazu zisků a ztrát zahrnují:
Tvorba opravných položek a rezerv Rozpuštění opravných položek a rezerv Tvorba rezerv a opravných položek k majetkovým účastem
2001 mil. Kč (40) 5
2000 mil. Kč (5) 0
(35)
(5)
Stav opravných položek a rezerv je následující:
Zůstatek 1. ledna Tvorba opravných položek a rezerv Rozpuštění opravných položek a rezerv Zůstatek na konci období
2001 mil. Kč (5) (40) 5
2000 mil. Kč 0 (5) 0
(40)
(5)
2001 mil. Kč (857) (17) (112) (986)
2000 mil. Kč 0 (114) (7) (121)
14 Daň z příjmů Hlavní složky daně z příjmů zahrnují:
Daň splatná – běžný rok Daň splatná – minulý rok Daň odložená Daň z příjmů celkem
Daň splatná za minulý rok ve výši 17 mil. Kč představuje doměrek daně z příjmů za zdaňovací období 1999 v návaznosti na zjištění kontroly příslušného správce daně.
F-89
Příloha ke konsolidované účetní závěrce k 31. prosinci 2001 Sazba daně z příjmů právnických osob je K 31. prosinci 2001 31 % (2000 - 31 %). Efektivní daňová sazba k 31. prosinci 2001 činí 25 % (2000 - 0%). Daň ze zisku se liší od teoretické výše daně, která by vznikla, pokud by byla použita statutární daňová sazba:
Zisk/ztráta před zdaněním (běžná sazba daně) Zisk/ztráta před zdaněním (zvláštní sazba daně) Zisk/ztráta před zdaněním Teoretická výše daně vypočítané podle daňové sazby 31 %, resp. 15% (2000: 31%) Nezdanitelné výnosy, zejména úroky Náklady daňově neuznatelné - Rezervy na ztráty z úvěrů - Další neodpočitatelné náklady Využití převedených daňových ztrát Nekonsolidované daňové ztráty Ostatní Pohyby odložené daně Slevy Efekt konsolidace Náklad z titulu daně z příjmu Další daň (15 % z dividend ze zahraničí) Daň z příjmů z předchozích zdaňovacích období Srážková daň (15% dividend v tuzemsku) Celkem daň z příjmů
2001 mil. Kč 3,909 39 3,948
2000 mil. Kč (170) 70 (100)
1,222
(44)
(4,401) 4,706 1,236 3,470 (558) 150 16 112 (15) (302) 930 3 17 36 986
(7,336) 8,322 2,561 5,761 (863) 0 (80) 7 0 36 42 10 0 69 121
Propočet daňové povinnosti Skupiny vychází z účetního hospodářského výsledku se zohledněním nákladů daňově neuznatelných a výnosů od daně osvobozených nebo podléhajících konečné daňové sazbě. Daňová povinnost Skupiny k 31. prosinci 2001 byla stanovena s přihlédnutím k dostupnosti a využití zůstatku daňové ztráty Skupiny z předchozích zdaňovacích obdobích. Na začátku července 2001 byla pro zdaňovací období 2000 povolena příslušným správcem daně vyšší tvorba daňově uznatelných opravných položek o 4 mld. Kč nad zákonem stanovený limit. Tato skutečnost vedla ke vzniku daňové ztráty v roce 2000, využitelné v roce 2001. Další informace o odložené dani jsou uvedeny v bodě 31 této účetní závěrky. 15 Rozdělení zisku/ Úhrada ztráty Za vykazované účetní období 2001 vykazuje Skupina zisk ve výši 2,904 mil. Kč. Účetní rozdělení zisku a vyrovnání ztrát za rok 2001 bude provedeno v souladu s rozhodnutím valných hromad společností Skupiny.
F-90
Příloha ke konsolidované účetní závěrce k 31. prosinci 2001 16 Zisk na akcii Zisk na akcii 76 Kč (2000 - (6) Kč) byl vypočítán tak, že zisk 2,904 mil. Kč (2000 - ztráta: (221) mil. Kč) byl vydělen počtem emitovaných akcií, tj. 38,009,852 (2000 - váženým průměrem počtu emitovaných akcií, tj. 37,392,693).
17 Hotovost a pohledávky vůči centrální bance Hotovost a pohledávky vůči centrální bance:
Hotovost a jiné pokladní hodnoty Účty u národních bank Vklady u bank Celkem hotovost a pohledávky vůči centrální bance
2001 mil. Kč
2000 mil. Kč
9,457 8,667 237 18,361
8,002 11,992 893 20,887
Pohledávky za bankami ve výši 237 mil. Kč zahrnují nostro účty vedené u korespondentských bank. Tyto prostředky jsou s ohledem na jejich velkou likviditu vykazovány ve stejné položce jako hotovost. Účty u národních bank zahrnují: 2001 mil. Kč 6,196 2,471 0 8,667
Povinné minimální rezervy Vklady splatné na požádání Pohledávka z převodu hotovosti Celkem
2000 mil. Kč 5,167 4,599 2,226 11,992
S platností od září 2001 jsou povinné minimální rezervy v České republice jsou úročeny. Ke konci roku byla úroková sazba ve výši 2 %. Ve Slovenské republice povinné minimální rezervy byly úročeny 1,5 % p.a.
F-91
Příloha ke konsolidované účetní závěrce k 31. prosinci 2001 18 Pohledávky za bankami Pohledávky za bankami zahrnují: 2001 mil. Kč 3,100 82,432 71,390 156,922 (13) 156,909
Úvěry a jiné pohledávky za bankami Úvěry poskytnuté centrálním bankám (repo operace) Termínované vklady u bank Celkem Opravné položky Celkem pohledávky za finančními institucemi
2000 mil. Kč 2,230 71,837 50,419 124,486 (13) 124,473
Úvěry poskytnuté národním bankám jsou zajištěny pokladničními poukázkami a ostatními dluhopisy emitovanými národními bankami nebo Ministerstvem financí.
19 Cenné papíry k obchodování Cenné papíry k obchodování zahrnují: 2001 Reálná hodnota mil. Kč
2001 Cena pořízení mil. Kč
2000 Reálná hodnota mil. Kč
2000 Cena pořízení mil. Kč
168
168
195
173
Dluhopisy s pevnou úrokovou sazbou Dluhopisy s proměnlivou úrokovou sazbou Pokladniční poukázky
1,912 289 1,991
1,908 289 1,990
2,784 1,260 11,670
2,781 1,260 11,670
Dluhopisy celkem
4,192
4,187
15,714
15,711
Celkem cenné papíry k obchodování
4,360
4,355
15,909
15,884
Akcie a podílové listy
V portfoliu Skupiny k obchodování jsou zahrnuty pokladniční poukázky vydané Českou národní bankou v hodnotě 1,991 mil. Kč (2000: 11,670 mil. Kč). K 31. prosinci 2001 jsou v portfoliu k obchodování cenné papíry v reálné hodnotě 2,369 mil. Kč (2000: 4,239 mil. Kč), které jsou veřejně obchodovatelné na burzách cenných papírů, a cenné papíry v reálné hodnotě 1,991 mil. Kč (2000: 11,670 mil. Kč), které nejsou veřejně obchodovatelné.
F-92
Příloha ke konsolidované účetní závěrce k 31. prosinci 2001 Akcie a podílové listy zahrnují v reálné hodnotě: 2001 mil. Kč
2000 mil. Kč
168 168
195 195
2001 mil. Kč 0 168 168
2000 mil. Kč 5 190 195
289 0 289
1,024 236 1,260
Dluhopisy s pevnou úrokovou sazbou (včetně pokladničních poukázek) - česká koruna - ostatní měny Celkem dluhopisy s pevnou úrokovou sazbou
3,249 654 3,903
13,971 483 14,454
Celkem dluhopisy k obchodování
4,192
15,714
Akcie a podílové listy k obchodování vydané - česká koruna Celkem a podílové listy k obchodování Akcie k obchodování zahrnují v reálné hodnotě dle emitenta cenného papíru: Akcie a podílové listy k obchodování vydané - finančními institucemi v České republice - ostatními subjekty v České republice Celkem akcie a podílové listy k obchodování Dluhopisy zahrnují v reálné hodnotě: Dluhopisy s proměnlivou úrokovou sazbou - česká koruna - ostatní měny Celkem dluhopisy s proměnlivou úrokovou sazbou
Dluhopisy k obchodování zahrnují v reálné hodnotě dle emitenta cenného papíru: 2001 mil. Kč 2,703 654 80 119 623 13 4,192
Dluhopisy k obchodování vydané - státními institucemi v České republice - státními institucemi v zahraničí - finančními institucemi v České republice - finančními institucemi v zahraničí - ostatními subjekty v České republice - ostatními subjekty v zahraničí Celkem dluhopisy k obchodování
F-93
2000 mil. Kč 12,109 278 748 108 1,237 407 15,714
Příloha ke konsolidované účetní závěrce k 31. prosinci 2001 20 Pohledávky za Českou konsolidační agenturou Pohledávky za Českou konsolidační agenturou zahrnují:
Pohledávky Úvěry Vklady Opravné položky a rezervy k pohledávkám Celkem úvěry (čisté)
2001 mil. Kč
2000 mil. Kč
49,765 0 0 49,765
51,887 755 0 52,642
Česká konsolidační agentura vznikla jako právní nástupce Konsolidační banky Praha, s. p. ú., podle zákona č. 239/2001 Sbírky zákonů České republiky o České konsolidační agentuře s účinností od 1. září 2001. Agentura vznikla jako právní nástupce Konsolidační banky v souladu s paragrafem 19 tohoto zákona. Za závazky Agentury podle paragrafu 1 ručí stát stejně jako v případě jejího právního předchůdce Konsolidační banky (podle zákona č. 21/1992 Sbírky zákonů České republiky o bankách, paragraf 44a). Následující tabulka poskytuje přehled o hlavních parametrech úvěrů poskytnutých Bankou Agentuře v souvislosti s financováním převodu klasifikovaných aktiv v srpnu 1999 a v březnu 2000 podle stavu k 31. prosinci 2001: Položka/úvěr Splatnost Částka celkem: - české koruny - americké dolary - euro Úrokové sazby Splatnost úroků Splatnost úvěru
Úvěr poskytnutý 31.8.1999 31.8.2004 12,230 mil. Kč 12,230 mil. Kč 0 mil. Kč 0 mil. Kč tržní benchmarková sazba plus smluvní marže pevná sazba – ročně pohyblivá sazba - pololetně 4 roční splátky první splátka 31.8.2001
Úvěr poskytnutý 25.3.2000 24.3.2005 37,332 mil. Kč 37,053 mil. Kč 113 mil. Kč 166 mil. Kč tržní benchmarková sazba plus smluvní marže pevná sazba – ročně pohyblivá sazba – pololetně 13 čtvrtletních splátek první splátka 25.3.2002
Zbývající částka úvěrů ve výši 203 mil. Kč představuje úvěry, které byly poskytnuty Agentuře, nesouvisí však s financováním převodu pohledávek. Pohledávky za Agenturou obsahují splatné úroky ve výši 1,618 mil. Kč (2000 – 1,660 mil. Kč). Celá tato částka v roce 2001, resp. 2000 představuje časově rozlišený úrok, který není po splatnosti.
F-94
Příloha ke konsolidované účetní závěrce k 31. prosinci 2001 21 Úvěry klientům Úvěry klientům zahrnují:
Úvěry a pohledávky za klienty Směnky Forfaity
2001 mil. Kč 158,709 981 883
2000 mil. Kč 145,145 1,357 1,685
Hrubá částka úvěrů a pohledávek za klienty Opravné položky a rezervy k pohledávkám za klienty Celkem úvěry klientům (čisté)
160,573 (23,892) 136,681
148,187 (20,796) 127,391
Z celkové hodnoty forfaitů 883 mil. Kč (2000 - 1,685 mil.Kč) jsou forfaity vydané zahraničními dlužníky v hodnotě 35 mil. Kč (2000 - 13 mil. Kč). Pohledávky za klienty obsahují splatné úroky ve výši 1,195 mil. Kč (2000 - 1,324 mil. Kč). Z toho 960 mil. Kč (2000 - 754 mil. Kč) tvoří úroky u pohledávek po splatnosti. Úvěrové portfolio Skupiny k 31.prosinci 2001 zahrnuje následující rozdělení dle klasifikace:
Standardní Sledované Nestandardní Pochybné Ztrátové Celkem Rezervy na ztráty z úvěrů Celkem rezervy
Hrubá částka
Použité zajištění
Nekryté riziko
mil. Kč 95,562 26,454 11,169 11,080 16,308 160,573
mil. Kč 42,896 14,179 8,100 5,871 1,701 72,747
mil. Kč 52,666 12,275 3,069 5,209 14,607 87,826
Opravné položky a rezervy mil. Kč 0 (713) (572) (1,989) (11,770) (15,044) (8,848) (23,892)
Zůstatková hodnota mil. Kč 95,562 25,741 10,597 9,091 4,538
Opravné položky a rezervy % 6 19 38 81
145,529
(8,848) 136,681
* propočtené procento opravných položek dle kategorií neodpovídá požadavku ČNB, neboť v položce zajištění není uvedena hodnota státní garance popsaná níže v tomto bodě.
Výše uvedená tabulka zahrnuje ztrátové úvěry klientům ve výši 4,934 mil. Kč (2000 – 5,566 mil. Kč), u nichž Skupina neúčtuje úroky. Analýza zajištění k rozvahovým angažovanostem podle jeho typu je uvedena níže:
F-95
Příloha ke konsolidované účetní závěrce k 31. prosinci 2001 Přehled typů zajištění k úvěrům klientům: Zajištění Diskontovaná k úvěrům klientů celkem 2001
Použitá
Zajištění Diskontovaná
hodnota
hodnota
k úvěrům
zajištění
zajištění k
klientů celkem
k úvěrům úvěrům klientů
2000
klientů
2001
Použitá
hodnota
hodnota
zajištění
Zajištění k
k úvěrům úvěrům klientů klientů
2001
2000
2000
(mil. Kč)
(mil. Kč)
(mil. Kč)
(mil. Kč)
(mil. Kč)
(mil. Kč) Záruka státu, vládních institucí
10,485
9,039
5,288
8,498
7,873
2,752
Záruka banky
3,733
2,810
2,387
2,778
2,647
2,423
Záruční vklady
1,639
1,637
1,311
1,651
1,651
1,063
Vydané dluhopisy v zástavě Zástava věci nemovité Zástava věci movité Ručení právnickou osobou Ručení fyzickou osobou Zástava pohledávky Pojištění úvěrového rizika Ostatní
13,035
13,007
12,995
100
51
3
156,700
45,396
29,567
178,795
72,890
45,944
10,332
1,054
948
6,857
837
658
17,475
1,820
1,692
19,889
10,108
8,454
4,821
536
530
4,069
3,374
2,812
17,887
7,331
6,102
6,937
5,284
4,418
5,043
4,972
4,940
6,616
6,616
6,616
13,656
9,039
6,987
13,884
10,049
9,125
254,806
96,641
72,747
250,074
121,380
84,268
Nominální hodnota zajištění celkem
Zástava průmyslových nemovitostí představuje 57 % celkových zástav nemovitostí (2000 - 60 %).
Státní garance na krytí ztrát z rizikových aktiv Banky Dne 29. prosince 2000 byla mezi Bankou a Konsolidační bankou uzavřena smlouva o garanci, na jejímž základě Konsolidační banka uhradí ztráty do maximální výše 20,000 mil. Kč, které mohou vzniknout za období tří let od 31. prosince 2000 ve spojitosti s vybranými klasifikovanými angažovanostmi Banky. Tato smlouva byla uzavřena před koncem roku 2000 na základě usnesení vlády České republiky ze dne 18. prosince 2000. Garance pokrývá čistou
angažovanost (nominální hodnota snížená o vytvořenou
specifickou opravnou položku) rizikových aktiv klasifikovaných k 31. prosinci 2000 jako nestandardní, pochybné a ztrátové (v souladu s příslušnými opatřeními České národní banky). Toto portfolio vybraných rizikových aktiv z rozhodující části odpovídá portfoliu divize Speciální obchody. Výše plnění Konsolidační banky z garance je konstruována se spoluúčasti Banky na celkových ztrátách z rizikových aktiv. Skupina tak bude nadále portfolio zaručených rizikových aktiv spravovat s cílem pokračovat v úsilí o maximalizaci jejich návratnosti. Garance pokrývá rozdíl mezi čistou účetní hodnotou k 31. prosinci 2000 a částkou vymoženou do prosince 2003 až do výše 20,000 mil. Kč. V souladu se smlouvou bude tato garance vypořádána buď platbou v penězích nebo převodem státních dluhopisů nejpozději do 30. června 2004.
F-96
Příloha ke konsolidované účetní závěrce k 31. prosinci 2001 Níže uvedená tabulka obsahuje pravidla participace Banky na ztrátách vzniklých na garantovaném portfoliu: Konečná ztráta (milionů Kč) 0 - 10,000
Garantovaná úhrada Konsolidační banky 95%
10,000 - 20,000
9,500 mil. Kč
20,000 - 25,000
Více než 25,000
Podíl Banky na úhradě konečné ztráty 5% 500 mil. Kč
plus 85% z částky nad
plus 15% z částky nad
10,000 mil. Kč
10,000 mil. Kč
18,000 mil.Kč
2,000 mil. Kč
plus 40% z částky nad
plus 60% z částky nad
20,000 mil. Kč
20,000 mil. Kč
20,000 mil. Kč
5,000 mil. Kč
Kumulovaný podíl Banky na úhradě konečné ztráty 500 mil. Kč 2,000 mil. Kč
5,000 mil. Kč
-
plus 100% z částky nad 25,000 mil. Kč
Banka je povinna pravidelně čtvrtletně doručit Konsolidační bance (nyní České konsolidační agentuře) zprávu o výsledcích správy aktiv a očekávaných ztrátách z těchto angažovaností. Státní garance vstoupila v platnost počátkem října tohoto roku v návaznosti na rozhodnutí Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže z 20. září 2001 o zastavení řízení ve věci veřejné podpory formou garance specifikované ve Smlouvě o garanci ze dne 29. prosince 2000 uzavřené mezi Konsolidační bankou Praha, s. p. ú., a Komerční bankou, a. s. podle zákona č. 59/2000 Sbírky zákonů České republiky o veřejné podpoře. Rezervy a opravné položky na krytí participace na celkových očekávaných ztrátách na garantovaném portfoliu Skupina vytváří na akruální bázi opravné položky a rezervy, jejichž cílem je zajistit pokrytí odhadované výše spoluúčasti Banky na celkových ztrátách z garantovaného portfolia rizikových aktiv. K 31. prosinci 2001 činil zůstatek všeobecných rezerv Skupiny 4,500 mil. Kč, což představuje nejlepší současný odhad spoluúčasti Banky na celkových očekávaných ztrátách na garantovaném portfoliu (tj. celkové ztráty ve výši přibližně 24,500 mil. Kč). Vedení Skupiny pečlivě sleduje očekávaný vývoj garantovaného portfolia prostřednictvím několika scénářů možného vývoje a analýzy jednotlivých rizikových aktiv, která představují výraznou část nominální hodnoty garantovaného portfolia. Tyto scénáře a analýzy odrážejí nejistoty vyplývající z nedostatku srovnatelných hodnot návratnosti takovýchto aktiv při jejich systematickém vymáhání v České republice, dále nedostatky stávajícího právního systému v souvislosti s vynutitelností práv věřitele a odrážejí záměr vedení Skupiny realizovat podstatnou část tohoto portfolia v horizontu tří let. Na základě údajů, které jsou v současné době k dispozici, a s ohledem na to, že Banka má pouze 12 měsíců zkušeností s realizací garantovaného portfolia, se vedení Skupiny domnívá, že je správné a obezřetné nadále odhadovat celkové ztráty v obdobné výši jako k 31. prosinci 2000. Vedení bude nadále sledovat vývoj garantovaného portfolia a v průběhu roku 2002 opět své odhady přehodnotí.
F-97
Příloha ke konsolidované účetní závěrce k 31. prosinci 2001 Rezerva k rizikům a nejistotám úvěrového portfolia K 31. prosinci 2001 činí zůstatek rezervy na ztráty z úvěrů 8,848 mil. Kč. Účelem této rezervy je zajistit pokrytí rizik, která se mohou vyskytovat v úvěrovém portfoliu Skupiny, nemohou však být přesně určena. Tato rezerva rovněž pokrývá vedením Skupiny odhadovanou výši spoluúčasti Banky na celkových ztrátách z portfolia zaručených rizikových aktiv krytých státní garancí (viz výše). Tato rezerva byla určena k pokrytí uvedených všeobecných rizik úvěrového portfolia takto: Riziko
Rezerva (mil. Kč) 3,373 5,475 8,848
Standardní úvěry Ostatní všeobecná úvěrová rizika Celkem
Výměna nebonitních aktiv postoupených společnosti Konpo v rámci restrukturalizace aktiv v březnu 2000 Dne 29. ledna 2001 Banka uzavřela smlouvu s Konpo, s. r. o., dceřinou společností Agentury, v rámci které Banka přistoupila na zpětné převzetí některých aktiv vyvedených na Konpo v souladu s Rámcovou smlouvou o postoupení pohledávek ze dne 25. března 2000. V souladu s touto rámcovou smlouvou Banka převedla vybrané ztrátové, pochybné a již odepsané pohledávky v nominální hodnotě 60,000 mil. Kč. Banka nahradila aktiva, která neodpovídala parametrům uvedeným v původní smlouvě, jinými aktivy se stejnou kvalitou, která podmínky smlouvy splňují. Poslední výměna aktiv, jejichž nominální hodnota činila 2,958 mil. Kč, byla realizována 31. května 2001. Tyto převody proběhly za částku odpovídající 60 % hrubé nominální hodnoty příslušných aktiv, tzn. za cenu shodnou jako při postoupení pohledávek v březnu 2000. Finanční dopad této výměny aktiv na výkaz zisků a ztrát Banky byl negativní a činil 435 mil. Kč.
Ztráty z financování obchodů V průběhu roku 1999 vznikla Skupině ztráta ve spojitosti s úvěry, akreditivy a garancemi poskytnutými jednomu zahraničnímu klientovi. Tato ztráta se v období k 31. prosinci 2001 snížila o 239 mil. Kč na 7,940 mil Kč (2000 – 8,179 mil. Kč), a to v důsledku kurzových pohybů a splacení části odepsaných pohledávek prostřednictvím dalších dostupných prostředků. Skupina k 31. prosinci 2001 vykazovala rozvahové pohledávky vůči tomuto klientovi ve výši 2,993 mil. Kč (2000 – 3,120 mil. Kč), které jsou plně kryty opravnými položkami. Součástí podrozvahových pohledávek za tímto klientem jsou i dokumentární akreditivy ve výši 519 mil. Kč (2000 541 mil. Kč), které jsou pokryty rezervami ve výši 422 mil. Kč (2000 - 425 mil. Kč). Ve druhém čtvrtletí roku 2001 Skupina použila volné prostředky na běžných účtech klienta ke snížení odepsaných pohledávek v celkové výši 109 mil. Kč. V důsledku toho došlo ke snížení ztrát z těchto transakcí. Příslušné rezervy jsou vykázány v bodě 30 Výdaje a výnosy příštích období, rezervy a ostatní pasiva, v řádce Rezerva na ostatní úvěrové závazky. Zůstatek odepsaných pohledávek s dalším vymáháním vedených v podrozvaze k 31. prosinci 2001 činil 4,525 mil. Kč (2000- 4,634 mil Kč). V současné době Skupina pokračuje ve vymáhání pohledávky ve všech příslušných jurisdikcích.
F-98
Příloha ke konsolidované účetní závěrce k 31. prosinci 2001 22 Cenné papíry k prodeji Cenné papíry k prodeji zahrnují:
Akcie a podílové listy Dluhopisy s pevnou úrokovou sazbou Dluhopisy s proměnlivou úrokovou sazbou Dluhopisy celkem Celkem cenné papíry k prodeji
2001 Reálná hodnota mil. Kč
2001 Cena pořízení mil. Kč
2000 Reálná hodnota mil. Kč
2000 Cena pořízení mil. Kč
4,238 18,998 12,013 31,011 35,249
4,304 19,335 13,233 32,568 36,872
4,850
5,224
17,170 7,823 24,993
17,571 7,823 25,394
29,843
30,618
Portfolio cenných papírů k prodeji k 31. prosinci 2000 obsahuje ty cenné papíry z bývalého investičního portfolia, které byly dle rozhodnutí Skupiny zařazeny k 1. lednu 2001 do portfolia k prodeji v souladu s požadavky účetního standardu IAS 39. K 31. prosinci 2001 jsou v portfoliu k prodeji cenné papíry v reálné hodnotě 17,599 mil. Kč (2000: 17,385 mil. Kč), které jsou veřejně obchodovatelné na burzách cenných papírů, a cenné papíry v reálné hodnotě 17,650 mil. Kč (2000: 12,458 mil. Kč), které nejsou veřejně obchodovatelné. Akcie a podílové listy zahrnují v reálné hodnotě:
Akcie a podílové listy k prodeji vydané - česká koruna - ostatní měny Celkem akcie a podílové listy k prodeji
2001 mil. Kč
2000 mil. Kč
4,238 0 4,238
4,844 6
2001 mil. Kč 4,238 0 4,238
2000 mil. Kč 4,844 6 4,850
4,850
Akcie a podílové listy k prodeji zahrnují v reálné hodnotě dle emitenta: Akcie a podílové listy k prodeji vydané - nebankovními subjekty v České republice - nebankovními subjekty v zahraničí Celkem akcie a podílové listy k prodeji
F-99
Příloha ke konsolidované účetní závěrce k 31. prosinci 2001 Dluhopisy k prodeji zahrnují v reálné hodnotě: 2001
2000
Dluhopisy s proměnlivou úrokovou sazbou
mil. Kč
mil. Kč
- česká koruna - ostatní měny Celkem dluhopisy s proměnlivou úrokovou sazbou
1,755 10,258 12,013
6,122 1,701
- česká koruna - ostatní měny Celkem dluhopisy s pevnou úrokovou sazbou
15,586 3,412 18,998
16,037 1,133
Celkem dluhopisy k prodeji
31,011
24,993
2001 mil. Kč 5,893 0 4,551 302 3,771 16,494 31,011
2000 mil. Kč 4,032 69 6,160 437 3,365 10,930 24,993
7,823
Dluhopisy s pevnou úrokovou sazbou
17,170
Dluhopisy k prodeji zahrnují v reálné hodnotě dle emitenta: Dluhopisy k prodeji vydané - státními institucemi v České republice - státními institucemi v zahraničí - finančními institucemi v České republice - finančními institucemi v zahraničí - ostatními subjekty v České republice - ostatními subjekty v zahraničí Celkem dluhopisy k prodeji Majetkové cenné papíry K 31. prosinci 2001 Skupina drží 56 % podílových listů vydaných otevřeným podílovým fondem Globální („OPF Globální“). OPF Globální je spravován IKS KB, a. s., investiční dceřinou společností Banky, a Skupina působí jako depozitář. K 31. prosinci 2001 bylo portfolio fondu tvořeno ze 6.75 % domácími akciemi, 9.23% zahraničními akciemi, 4.92 % podílovými listy, 22.46 % domácími dluhopisy, 26.64% zahraničními dluhopisy, zbytek aktiv představují krátkodobé pohledávky, účty v bankách a devizové účty. K 31. prosinci 2001 oceňuje Skupina svůj podíl v OPF Globální na 4 068 miliónů Kč (2000 - 4 111 miliónů Kč). Banka nezahrnula tuto společnost do konsolidace, neboť hodlá ve střednědobém horizontu, jakmile to tržní podmínky umožní, svůj podíl v OPF Globální snížit, podílové listy společnosti nemají hlasovací práva a Banka neuplatňuje jinou kontrolu nad řízením společnosti než pouze prostřednictvím manažerských smluv, které se řídí zákonem o investičních společnostech a investičních fondech. V průběhu posledního čtvrtletí roku 2001 Skupina prodala podíl ve výši 9.99 % na základním kapitálu České pojišťovny, a. s., největší pojišťovací společnosti v České republice (z toho podíl na základním kapitálu ve výši 4.87 % představovaly veřejně obchodované akcie). Skupina realizovala zisk v celkové hodnotě 567 mil. Kč z této transakce.
F-100
Příloha ke konsolidované účetní závěrce k 31. prosinci 2001 Skupina rovněž v průběhu posledního čtvrtletí 2001 v souladu se svým záměrem prodala podíl ve výši 69.42 % na základním kapitálu České zbrojovky, a. s., tuzemského výrobce ručních palných zbraní. Investor byl vybrán na základě standardního výběrového řízení zahájeného v červnu 2001 a schválen představenstvem a dozorčí radou Banky. V listopadu 2001 byla uzavřena smlouva o prodeji podílu; transakce byla uskutečněna v prosinci 2001. Skupina realizovala zisk v celkové hodnotě 52 mil. Kč z této transakce. K 31. prosinci 2001 Skupina drží 77.18 % (2000 - 77.18 %) akcií Vodních staveb, a. s., tuzemské stavební společnosti. Skupina získala tento majoritní podíl v souvislosti s likvidací společnosti a zajištěním návratnosti syndikovaného úvěru poskytnutého Vodním stavbám, a. s. v minulých letech. Skupina oceňuje tyto akcie držené ve svém portfoliu nulovou reálnou hodnotou k 31. prosinci 2001. Skupina nevykonává ani nebude vykonávat v souladu s § 183 b odst. 4 písm. a) bod 2 Obchodního zákoníku hlasovací práva odpovídající podílu 57.22 % (z celkového podílu drženého Bankou ve výši 77,18 %) s nimi spojená ani neumožní jejich výkon jiné osobě. Další postup v souvislosti s držením těchto akcií byl projednáván představenstvem Banky. Jednání vedená o prodeji akcií a celé úvěrové pohledávky nebyla do konce roku 2001 úspěšná. Asset Backed Securities V posledním čtvrtletí roku 2000 a v první polovině roku 2001, Skupina nakoupila nekótované portfolio zajištěných dluhopisů (Collateralized Bond Obligation - CBO) a cenných papírů zajištěných aktivy (Asset Backed Securities - ABS) vydaných v USD několika společnostmi se zvláštním jednoúčelovým zaměřením. Cena pořízení celého portfolia činila 426 mil. USD. Ke konci roku 2001 mají cenné papíry s ratingem průměrný ekvivalentní rating odpovídající “A2” od Moody´s, přičemž většina cenných papírů má rating od více renomovaných ratingových agentur. Cenné papíry nesou fixní nebo proměnlivou úrokovou sazbu na základě USD LIBOR. K 1. lednu 2001 Skupina v souladu s aplikací IAS 39 zařadila tyto cenné papíry do portfolia k prodeji, resp. portfolia cenných papírů držených do splatnosti. V prosinci 2001 došlo k rozhodnutí vedení Skupiny o přesunu všech cenných papírů zajištěných aktivy do portfolia k prodeji, které bylo realizováno k 31. prosinci 2001. Rozhodnutí Skupiny o přesunu cenných papírů bylo přijato novým vlastníkem Skupiny v souvislosti s privatizací Banky s ohledem na skutečnost, že Société Générale v rámci své globální strategie zařazuje tyto cenné papíry do portfolia k prodeji. Přesun cenných papírů zajištěných aktivy do portfolia cenných papírů k prodeji neměl žádný dopad na výkaz zisků a ztrát, neboť Skupina od poloviny roku 2001 vytvářela opravné položky k cenným papírům zajištěným aktivy v obou portfoliích konzistentně. Skupina vytvořila k 31. prosinci 2001 k cenným papírům zajištěným aktivy opravné položky na snížení hodnoty ve výši 1,959 mil. Kč. Vykazovaná hodnota těchto cenných papírů po odečtení opravných položek ke snížení hodnoty činí 13,437 mil. Kč. Dle názoru vedení Skupiny tvorba opravných položek k pokrytí snížení hodnoty představuje nejlepší odhad čisté realizovatelné hodnoty těchto cenných papírů a zohledňuje změny v tržních úvěrových podmínkách na trzích s podkladovými aktivy, ke kterým došlo od data pořízení tohoto portfolia. Skupina použila stejný model reálné hodnoty rovněž u credit linked note (viz Ostatní dluhové cenné papíry).
F-101
Příloha ke konsolidované účetní závěrce k 31. prosinci 2001 Ostatní dluhové cenné papíry Cenné papíry emitované finančními institucemi zahrnují credit linked note („CLN“) v nominální hodnotě 9.5 mil. EUR, emitovaný renomovanou mezinárodní bankou, jehož hodnota bude postupně snižována po období deseti let do doby splatnosti v souladu se splátkovým kalendářem. Tento CLN nese úrokovou sazbu vycházející ze tříměsíčních sazeb EURIBOR a je součástí úvěrového derivátu sjednaného Skupinou v průběhu roku 2000 s mezinárodní finanční institucí. Maximální angažovanost Skupiny v rámci této transakce činí 100 miliónů EUR. Celková angažovanost je postupně snižována po dobu deseti let trvání úvěrového derivátu. Podrozvahové instrumenty spojené s touto transakcí (tzv. credit default swaps) jsou zachyceny jako poskytnuté bankovní platební záruky v hodnotě 100 mil. EUR. V září a prosinci 2001 Skupina obdržela oznámení o vzniku tzv. kreditních událostí u dvou referenčních aktiv v rámci tohoto kontraktu, kreditní kvalita se zhoršila i u dalších referenčních aktiv. Pokud celková ztráta přesáhne smluvně stanovený práh, bude Skupina povinna tento rozdíl emitentovi uhradit. Skupina provedla simulaci dopadu vzniku úvěrových případů z hlediska několika možných scénářů. K 31. prosinci 2001 Skupina k možným ztrátám souvisejícím s tímto instrumentem vytvořila rezervy ve výši 244 mil. Kč. Skupina drží portfolio dluhopisů denominovaných v českých korunách, jež byly emitovány významnými mezinárodními společnostmi prostřednictvím neveřejné emise. Vykazovaná cena tohoto portfolia činí 3,127 mil. Kč (2000 - 7,000 mil. Kč). K snížení proti stavu roku 2000 došlo v důsledku konečného splacení jedné z investic.
23 Cenné papíry do splatnosti Cenné papíry do splatnosti obsahují: 2001 Vykazovaná hodnota mil. Kč Dluhopisy s pevnou úrokovou sazbou Dluhopisy s proměnlivou úrokovou sazbou Pokladniční poukázky Celkem cenné papíry do splatnosti
1,108 0 345 1,453
2000 2001 Cena Vykazovaná hodnota pořízení mil. Kč mil. Kč 1,107 0 345 1,452
6,220 5,503 354 12,077
2000 Cena pořízení mil. Kč 6,220 5,503 354 12,077
Portfolio cenných papírů držených do splatnosti k 31. prosinci 2000 obsahuje ty cenné papíry z bývalého investičního portfolia, které byly dle rozhodnutí Skupiny zařazeny k 1. lednu 2001 do portfolia do splatnosti v souladu s požadavky účetního standardu IAS 39 (viz také bod 22). K 31. prosinci 2001 jsou v portfoliu do splatnosti cenné papíry v objemu 1,108 mil. Kč (2000: 846 mil. Kč), které jsou veřejně obchodovatelné na burzách cenných papírů, a cenné papíry v objemu 345 mil. Kč (2000: 11,231 mil. Kč), které nejsou veřejně obchodovatelné.
F-102
Příloha ke konsolidované účetní závěrce k 31. prosinci 2001 Dluhopisy do splatnosti zahrnují: 2001 mil. Kč
2000 mil. Kč
0 0 0
3,189 3,385
- česká koruna - ostatní měny Celkem dluhopisy s pevnou úrokovou sazbou
199 1,254 1,453
42 5,461
Celkem dluhopisy do splatnosti
1,453
12,077
2001 mil. Kč 0 493 199 0 761 1,453
2000 mil. Kč 3,759 514 919 3,979 2,906 12,077
2001 mil. Kč 2,912 347 3 3,035 6,297
2000 mil. Kč 3,252 154 211 3,823 7,440
Dluhopisy s proměnlivou úrokovou sazbou - česká koruna - ostatní měny Celkem dluhopisy s proměnlivou úrokovou sazbou
6,574
Dluhopisy s pevnou úrokovou sazbou
5,503
Cenné papíry do splatnosti podle emitentů zahrnují: Dluhopisy do splatnosti vydané - státními institucemi v České republice - státními institucemi v zahraničí - finančními institucemi v České republice - ostatními subjekty v České republice - ostatními subjekty v zahraničí Celkem dluhopisy do splatnosti
24 Náklady a příjmy příštích období a ostatní aktiva Náklady a příjmy příštích období a ostatní aktiva zahrnují:
Náklady a příjmy příštích období Zůstatky uspořádacích účtů Ostatní pohledávky z obchodování s cennými papíry Ostatní aktiva Celkem náklady a příjmy příštích období a ostatní aktiva
F-103
Příloha ke konsolidované účetní závěrce k 31. prosinci 2001 25 Majetkové účasti v přidružených a nekonsolidovaných společnostech Majetkové účasti v přidružených a nekonsolidovaných společnostech zahrnují:
Dceřiné společnosti (majetkové účasti s rozhodujícím vlivem) Přidružené společnosti (majetkové účasti s podstatným vlivem) Společnosti s minoritní účastí Celkem majetkové účasti Majetkový podíl Skupiny % Dceřiné společnosti (majetkové účasti s rozhodujícím vlivem)
2001 mil. Kč
2000 mil. Kč
231 1,493 0 1,724
230 1,035 93 1,358
2000
2000
2001
2001
mil. Kč
mil. Kč
mil. Kč
mil. Kč
účetní hodnota
pořizovací cena majetkové účasti
účetní hodnota
pořizovací cena majetkové účasti 40
ALL IN, a. s., v likvidaci
100.00
Penzijní fond Komerční banky, a. s.
100.00
Společnost pro informační databáze, a. s.
100.00
271
231
230
230
podíl na vlastním kapitálu
pořizovací cena majetkové účasti
podíl na vlastním kapitálu
50.00
pořizovací cena majetkové účasti 123
968
123
326
Celkem dceřiné společnosti Přidružené společnosti (majetkové účasti s podstatným vlivem) CAC LEASING GROUP MUZO, a. s.
0
0
0
230
230
230
230
1
1
0
0
-
-
-
61
180
40.00
220
525
220
529
342
1 493
404
1,035
účetní hodnota
-
0
pořizovací cena majetkové účasti 3
účetní hodnota
Bankovní institut, a. s.
pořizovací cena majetkové 0
Českomoravská záruční a rozvojová banka, a. s Burza cenných papírů Praha, a. s.
-
0
0
60
60
-
0
0
30
30
0
0
93
93
613
1 724
727
1,358
Všeobecná stavební spořitelna KB, a. s. Celkem přidružené společnosti Společnosti s minoritní účastí
Celkem společnosti s minoritní účastí Majetkové účasti v přidružených a v nekonsolidovaných společnostech
3
Zvýšení účetní hodnoty majetkové účasti Skupiny ve skupině CAC Leasing, a.s. (‘CAC Leasing’) zohledňuje navýšení hodnoty čistých aktiv CAC Leasingu související s první implementací mezinárodních účetních standardů (IAS) k 31. prosinci 2001. Celkový dopad z titulu přecenění této účasti činil 649 mil. Kč po zdanění. Tato částka byla zachycena do výkazu zisků a ztrát k 31. prosinci 2001. Dle odhadu vedení 147 mil. Kč souvisí s účetním obdobím k 31. prosinci 2001 a 502 mil. Kč náleží do předchozích účetních období. Zůstatky za minulé účetní období nebyly upraveny.
F-104
Příloha ke konsolidované účetní závěrce k 31. prosinci 2001 26 Hmotný a nehmotný investiční majetek Pohyby v roce 2001:
Pořizovací cena 31. prosince 2000 Přírůstek majetku Úbytek majetku 31. prosince 2001 Oprávky 31. prosince 2000 Přírůstek oprávek Úbytek oprávek Snížení hodnoty 31. prosince 2001 Zůstatková hodnota 31. prosince 2000 31. prosince 2001
Nehmotný majetek mil. Kč
Pozemky mil. Kč
Budovy mil. Kč
Stroje, inventář a ostatní mil. Kč
1,748 1,049 23 2,774
387 199 23 563
12,483 687 80 13,090
8,625 1,199 575 9,249
1,890 2,232
619
24,204 5,024 2,933 26,295
935
0
2,782
669
0
542
23 220 1,801
0 0 0
80 1,060 4,304
6,509 1,334 575 5 7,273
221 0 0 (120) 101
10,448 2,545 678 1,164 13,479
813 973
387 563
9,701 8,786
2,116 1,976
740 518
13,756 12,815
Pořízení majetku mil. Kč
961
Celkem mil. Kč
Čistá účetní hodnota majetku ve finančním pronájmu zahrnutá v majetku Skupiny k 31. prosinci 2001 činí 564 mil. Kč (2000: 365 mil. Kč). Celková hodnota odpisů Skupiny za rok 2001 zahrnutá v položce Přírůstek oprávek činí 2,545 mil. Kč (2000 - 2,485 mil. Kč), z čehož 2,255 mil. Kč představuje hodnotu odpisů za rok 2001 290 mil. Kč souvisí s oprávkami u majetku nově konsolidované společnosti MUZO, které byly vykázány v minulých účetních obdobích. Příčiny snížení hodnoty majetku a východisko pro stanovení této hodnoty jsou uvedeny v bodě 11 Náklady na restrukturalizaci. K 31. prosinci 2001 činila čistá účetní hodnota výše uvedeného hmotného a nehmotného investičního majetku, který tvořil součást pobočkové sítě a který má Skupina v úmyslu ve střednědobém horizontu prodat, jakmile to tržní a obchodní podmínky dovolí, přibližně 2 500 mil. Kč. Dále zůstatek hmotného a nehmotného investičního majetku zahrnuje ostatní majetek s čistou účetní hodnotou 590 mil. Kč, u kterého Skupina již dříve identifikovala, že není využíván a je určen k pronájmu nebo prodeji.
F-105
Příloha ke konsolidované účetní závěrce k 31. prosinci 2001 27 Závazky vůči bankám Závazky vůči bankám zahrnují:
Běžné účty Závazky vůči bankám Celkem závazky vůči bankám
2001 mil. Kč 1,046 29,872 30,918
2000 mil. Kč 1,122 40,671 41,793
2001 mil. Kč 131,474 21,386 118,668 7,469 7,522 31,875 318,394
2000 mil. Kč 110,432 24,863 104,811 7,784 5,852 25,768 279,510
2001 mil. Kč 113,792 4,257 2,699 8,326 118,527 5,509 31,607 16,732 6,665 10,280 318,394
2000 mil. Kč 80,747 2,225 2,441 14,053 123,524 828 25,029 14,944 15,565 154 279,510
28 Závazky vůči klientům Závazky vůči klientům zahrnují dle druhu vkladů:
Běžné účty Úsporné vklady Termínované vklady Vklady z rozpočtu Vklady mimorozpočtové Přijaté úvěry od klientů Celkem závazky vůči klientům Závazky vůči klientům zahrnují dle skupin klientů:
Soukromé společnosti Ostatní finanční instituce Pojišťovny Veřejná správa Fyzické osoby Nerezidenti Depozitní směnky Fyzické osoby - podnikatelé Vládní instituce Ostatní Celkem závazky vůči klientům
F-106
Příloha ke konsolidované účetní závěrce k 31. prosinci 2001 29 Dluhopisy Emitované dluhopisy zahrnují: 2001 mil. Kč 20,433 7,059 27,492
Obligace Hypoteční zástavní listy Celkem dluhopisy
2000 mil. Kč 29,499 6,600 36,099
Skupina vydává veřejně obchodovatelné hypotéční zástavní listy s cílem získat finanční prostředky na refinancování hypotečních úvěrů. Dluhopisy jsou dle zbytkové doby splatnosti splatné následovně: 2001 mil. Kč 9,985 0 16,173 0 1,334 27,492
do jednoho roku jeden až dva roky dva až tři roky tři až čtyři roky více než čtyři roky Celkem dluhopisy
2000 mil. Kč 8,936 9,947 0 16,116 1,100 36,099
Výše uvedené dluhopisy a střednědobé poukázky zahrnují následující dluhopisy a poukázky vydané Skupinou: Název dluhopisu
Úroková sazba
Dluhopisy Komerční banky, a. s., 6M PRIBOR plus 15 bps
Datum vydání
Datum splatnosti
2001
2000
mil. Kč
mil. Kč
10. února 1997
10. února 2002
6,124
5,973
8. srpna 1997
8. srpna 2004
5,581
5,841
29. září 1997
29. září 2002
3,861
3,974
13. května 1999
13. května 2004
4,160
4,000
15. června 1999
15. června 2004
1,565
1,500
10. září 1999
10. září 2004
4,867
4,775
15. září 2000
15. září 2007
1,334
1,100
14. května 1996
14. května 2001
0
8,936
27,492
36,099
CZ0003700429 Dluhopisy Komerční banky, a. s., Nulový kupón (emitováno bez úrokových výnosů,
s diskontem za 3,805 mil.
770970000947
Kč)
Dluhopisy Komerční banky, a. s., 6M PRIBOR plus 10 bps CZ0003700452 Hypoteční zástavní listy
8.125% (hypotéční
Komerční banky, a. s.,
zástavní listy 2)
CZ0002000110 Hypoteční zástavní listy
8.0% (hypotéční zástavní
Komerční banky, a. s.,
listy 1)
CZ0002000102 Dluhopisy Komerční banky, a. s., 8.0% CZ0003700528 Hypoteční zástavní listy
6M PRIBOR plus 350 bps
Komerční banky, a. s.,
(hypoteční zástavní listy
CZ0002000151
3)
Dluhopis Komercni Finance B.V.
7,125 %
Celkem dluhopisy Hodnota 6M PRIBORu k 31. prosinci 2001 byla 448 bps (2000: 557 bps)
F-107
Příloha ke konsolidované účetní závěrce k 31. prosinci 2001 30 Výdaje a výnosy příštích období, rezervy a ostatní pasiva Výdaje a výnosy příštích období, rezervy a ostatní pasiva zahrnují:
Zůstatky uspořádacích účtů a otevřené položky Platby předané clearingovému centru Ostatní závazky vůči klientům Ostatní závazky z obchodování Ostatní závazky Výdaje a výnosy příštích období Rezerva na ostatní úvěrové závazky Ostatní rezervy Celkem výdaje a výnosy příštích období, rezervy a ostatní pasiva
2001 mil. Kč
2000 mil. Kč
3 3,208 197 529 4,650 2,826 1,851 3,229 16,493
350 6,557 1,766 497 5,109 2,928 1,363 1,567 20,137
K 31. prosinci 2001 činil zůstatek rezervy na ostatní úvěrové závazky 1,851 mil. Kč. Tato rezerva je určena ke krytí úvěrového rizika z příslibů úvěrů, podrozvahových úvěrových nástrojů a podílu na očekávané ztrátě z garantovaného portfolia podrozvahových položek podle dohody o garanci z 29. prosince 2000. Ostatní rezervy zahrnují:
Restrukturalizační rezerva Rezervy ze smluvních závazků Celkem
Zůstatek 1. ledna 2001 0 1,567 1,567
Přírůstky
Úbytky
100 4,602 4,702
4 3,036 3,040
Zůstatek 31. prosince 2001 96 3,133 3,229
Rezerva ze smluvních závazků představuje zejména technické rezervy na životní a neživotní pojištění v celkové výši 2,407 mil. Kč (2000 – 1,109 mil. Kč), rezervu na nevyčerpanou dovolenou, právní spory, ukončení nájemních smluv.
F-108
Příloha ke konsolidované účetní závěrce k 31. prosinci 2001 31 Odložená daň Odložená daň je počítána z dočasných rozdílů s použitím základní daňové sazby příštího období, tj. 31 % (2000 – 31 %). Pohyb odložené daně je členěn takto:
Zůstatek na začátku účetního období - zůstatek vykázaný v předcházejícím období - dopad přijetí IAS 39 (pozn. 39) Zůstatek na začátku účetního období po úpravě Změna metody konsolidace (Muzo) Zvýšení / snížení odložené daně - nerealizovaný zisk z cenných papírů - odpisy dlouhodobého majetku - smluvní pokuty - snížení daně spojené s prodejem cenných papírů
Zajištění peněžních toků - převod do vlastního kapitálu - přecenění reálnou hodnotou - převod do čistého zisku Zůstatek ke konci účetního období
2001 mil. Kč
2000 mil. Kč
(97) (103)
0 0
(200) (22)
(90) 0
(170) 32 (16) 42
0 0 0 0
(112)
(7)
(438) 108
0 0
(330)
0
(664)
(97)
Změna odložené daně zahrnuje také změnu zrychlených daňových odpisů, nerealizovaný zisk z cenných papírů, smluvní pokuty.
F-109
Příloha ke konsolidované účetní závěrce k 31. prosinci 2001 Odložená daň zahrnuje:
Odložený daňový závazek Zrychlené daňové odpisy Nerealizovaný zisk z cenných papírů - dopad na vlastní kapitál Nerealizovaný zisk z cenných papírů - dopad na výsledovku Přecenění zajišťovacích derivátů Ostatní dočasné rozdíly Odložená daňová pohledávka Specifické a všeobecné rezervy na ztráty z úvěrů Rezervy a opravné položky k majetku Ostatní rezervy Opravné položky k nebankovním pohledávkám Převedení daňové ztráty Nerealizovaná ztráta z cenných papírů Odpisy investičního majetku Ostatní dočasné rozdíly Čistá odložená daňová pohledávka před úpravou Snížení v důsledku neurčitosti realizace daňové pohledávky Čistý odložený daňový závazek
2001 mil. Kč (83) 0 (170) (391) (21) (665)
2000 mil. Kč (83) 0 0 0 (14) (97)
421 454 236 64 428 207 22 86 1,918 1,253 (1,917) (664)
2,387 0 0 0 240 292 0 268 3,078 2,981 (3,078) (97)
Meziroční snížení nerealizované odložené daňové pohledávky k 31. prosinci 2001 zohledňuje zejména změny v přístupu k všeobecným rezervám vykazovaných Skupinou k 31. prosinci 2001 souladu s očekávaným přijetím novely zákona o rezervách. Stávající znění návrhu příslušné legislativy vyžaduje, aby Skupina tyto rezervy rozpustila v účetních obdobích do 31. prosince 2005. 32 Podřízený dluh V roce 1998 společnost Komerční Finance, B. V. (dceřiná společnost plně vlastněná Bankou) vydala zaručené podřízené dluhopisy splatné na požádání do 15. května 2008; tyto podřízené dluhopisy jsou do 15. května 2003 úročeny 9 % ročně a po tomto datu roční sazbou, která se rovná šestiměsíční sazbě LIBOR pro příslušné platební období zvýšené o 5 %. Tyto podřízené dluhopisy představují přímé, nezajištěné, nepodmíněné podřízené dluhopisy společnosti Komercni Finance, B. V., které jsou neodvolatelně, plně a nepodmíněně v závislosti na podřízenosti Skupinou zaručeny v souvislosti s jistinou, prémií a úroky. Tyto podřízené dluhopisy jsou plně splatné s opcí pro Komerční Finance, B. V., ke kterémukoliv termínu úrokové platby nebo po 15. květnu 2003. Nominální hodnota podřízeného dluhu je 200 mil. USD.
F-110
Příloha ke konsolidované účetní závěrce k 31. prosinci 2001 33 Základní kapitál Základní kapitál Banky, pravomocně zapsaný do Obchodního rejstříku dne 11. února 2000, činí 19,005 mil. Kč, který představuje 38,009,852 ks kmenových akcií o nominální hodnotě 500 Kč (ISIN: CZ0008019106). V souvislosti s prodejem státního podílu v Bance drženého Fondem národního majetku České republiky se nabyvatelem 60,001 % akciového podílu na základním kapitálu Banky stala dne 4. října 2001 francouzská banka Société Générale S. A., založená podle francouzského práva s registrovanou adresou 29, boulevard Haussmann, 75009 Paris, France. Société Générale je francouzská akciová obchodní společnost registrovaná v obchodním rejstříku (Registre du Commerce et Sociétés) pod číslem: RCS Paris 552 120 222. Société Générale má status banky podle rozhodnutí vydaného dne 4. května 1864 a podléhá regulaci francouzského zákona o obchodních společnostech (Loi sur les Sociétés Commerciales 66-537, 24. července 1966) a francouzského bankovního zákona (Loi Bancaire 84-46, 24. ledna 1984).
34 Rozbor zůstatků hotovosti a jiných likvidních prostředků uvedených ve výkaze cash flow
Hotovost a účty u centrální banky Pohledávky za bankami Závazky vůči bankám Celkem
2001 mil. Kč
2000 mil. Kč
Změna během roku mil. Kč
18,124 237 (1,046) 17,315
19,994 893 (1,122) 19,765
(1,870) (656) 76 (2,450)
35 Potenciální pohledávky a závazky Soudní spory Skupina k 31. prosinci 2001 posoudila soudní spory vedené proti Bance. Na základě posouzení portfolia jednotlivých významných sporů z hlediska rizika možné prohry sporu a částek, které jsou předmětem sporu, Skupina vytvořila rezervu na tyto spory ve výši 75 mil. Kč. Skupina rovněž vytvořila rezervu ve výši 24 mil. Kč na náklady soudních sporů vedených v zahraničí vůči jednomu zahraničnímu dlužníkovi v souvislosti se ztrátami vzniklými v oblasti financování obchodů. Podle informací Skupiny mohou některé subjekty žalované Skupinou podat protižalobu. Skupina doposud neobdržela žádné informace o tom, že by byla podobná žaloba některému soudu předložena. Skupina se bude ve všech případných soudních sporech bránit a na základě stanoviska interních i externích právních poradců se domnívá, že žádný uplatněný nárok nebude mít výrazný dopad na její finanční pozici. Ve spojitosti s těmito záležitostmi Skupina nevytvořila žádnou rezervu.
F-111
Příloha ke konsolidované účetní závěrce k 31. prosinci 2001 Pohledávky ze záruk Jedná se o neodvolatelné potvrzení, že Skupina provede platby v případě, že klient nebude moci splnit své závazky ke třetím stranám. Tato potvrzení nesou stejné riziko jako úvěry, a proto k nim Skupina vytváří rezervy podle stejného algoritmu jako k úvěrům. Akvizice pobočky Société Générale v Praze V souladu s podmínkami smlouvy o prodeji majetkového podílu státu ze dne 12. července 2001 Skupina převezme pobočku Société Générale v Praze. Skupina pravděpodobně dokončí akvizici podniku pobočky Société Générale v Praze a jejích aktiv a pasiv v prvním čtvrtletí roku 2002. Další informace jsou obsažené v pozn. 46. Kapitálové závazky
K 31. prosinci 2001 měla Skupina kapitálové závazky ve výši 88 mil. Kč (2000: 34 mil. Kč) spojené se stávajícími investičními projekty. Vedení Skupiny věří, že budoucí výnosy a finanční prostředky budou postačovat k pokrytí tohoto závazku. Pohledávky z akreditivů Dokumentární akreditivy představují písemný neodvolatelný závazek Skupiny, vystavený na základě žádosti jejího klienta (příkazce), že poskytne třetí osobě nebo na její řad (příjemci, pověřenému) určité plnění, jestliže budou do určité doby splněny akreditivní podmínky. Podmínkou otevření akreditivu je zajištění jeho krytí, tj. nelze otevřít akreditiv nezajištěný krytím. Z tohoto důvodu nesou otevřené (potvrzené) akreditivy mnohem menší rizika než vydané záruky, avaly a stand-by akreditivy. Skupina k nim však vytváří rezervy podle stejného algoritmu jako k úvěrům.
Přísliby úvěrů, nečerpané úvěry a kontokorentní rámce, povolené debety běžných účtů
Základním účelem příslibů je zajistit, aby finanční prostředky byly klientům k dispozici v okamžiku, kdy o ně požádají. Přísliby úvěrů představují nevyužitá oprávnění k poskytnutí finančních prostředků ve formě úvěrů, záruk či stand-by linek. Přísliby úvěrů vydané Skupinou zahrnují vydané přísliby úvěrů či záruk a dále nečerpané částky úvěrů, kontokorentních rámců a povolené debety běžných účtů. Přísliby odvolatelné jsou Skupinou vydané přísliby úvěrů či záruk, které jsou podmíněny dodržením určitých podmínek ze strany klienta (včetně podmínky, že nedojde ke zhoršení bonity klienta). Neodvolatelné přísliby představují nečerpané částky úvěrů, kontokorentních rámců a povolené debety běžných účtů, neboť vyplývají z úvěrových smluvních podmínek.
F-112
Příloha ke konsolidované účetní závěrce k 31. prosinci 2001 Potenciální pohledávky a závazky: tis. Kč
2001
2000
Neplatební záruky Platební záruky Otevřené odb./imp.akreditivy nekryté Stand by akreditivy Závazky ze záruk Přijaté směnky, akcepty a indosamenty Budoucí možné závazky celkem Přísliby úvěrů Nečerpané úvěrové přísliby Potvrzené dod./exp. akreditivy Ostatní neodvolatelné závazky
5,524 5,307 667 781 12,279 20 12,299 15,648 15,773 5 31,426
4,768 4,731 895 616 11,010 9 11,019 15,789 18,920 92 34,801
Nevyčerpané kontokorentní rámce a debety běžných účtů
20,834
17,710
298
345
64,857
63,875
Otevřené odb./imp. akreditivy kryté Budoucí možné a neodvolatelné závazky - celkem
Řada kontokorentních rámců je poskytnuta významným klientům Skupiny z řad českých společností, které jsou součástí mezinárodních skupin nebo které jsou ve vlastnictví státu. Z celkové výše příslibů úvěrů a záruk poskytnutých Skupinou představují 8,971 mil. Kč závazky odvolatelné (2000: 7,565 mil. Kč). Veškeré další přísliby úvěrů, nečerpané úvěry a kontokorentní rámce jsou neodvolatelné a nepodléhají dalšímu schválení ze strany Skupiny. Riziko spojené s potenciálními pohledávkami a závazky je posuzováno obdobně jako u úvěrů klientům s přihlédnutím k finanční situaci subjektu, za který Skupina vydává záruku, a s přihlédnutím k poskytnutému zajištění. K 31. prosinci 2001 Skupina měla na tato rizika rezervy v celkové výši 1,851 mil. Kč (2000 - 1 363 mil. Kč). K 31. prosinci 2001 zahrnuje saldo platebních záruk částku 100 mil. EUR, která se vztahuje k úvěrovému derivátu (viz pozn. 22). Závazky z finančního leasingu Skupina uzavřela smlouvy o finančním pronájmu (zejména výpočetní techniky, bankomatů a automobilů), jejichž platby budou probíhat po dobu 3 let.
F-113
Příloha ke konsolidované účetní závěrce k 31. prosinci 2001 Předměty ve finančním nájmu: 2001 včetně úroku mil. Kč Majetek v leasingu 1,531 Zaplacené splátky 1,067 Zbývá zaplatit 464 Zbytková splatnost zbylé splátky: Do 1 roku 1 až 5 let Nad 5 let Celkem
2001 bez úroku mil. Kč 1,353 951 402
2000 včetně úroku mil. Kč 998 722 276
2000 bez úroku mil. Kč 873 644 229
149 253 0 402
144 132 0 276
119 110 0 229
175 289 0 464
Daňová oblast V posledních letech doznaly české daňové zákony i praxe značných změn a proto výklad finančních úřadů u některých ustanovení nemusí být jednoznačný. Skupina postupovala obezřetně při aplikaci novel daňových zákonů. Daňová situace Skupiny je na posouzení finančního úřadu. V důsledku toho by mohla existovat nejistota ohledně možných dopadů, které by mohly nastat v případě odlišné interpretace finančního úřadu od posouzení Skupiny. Příslušný finanční úřad provedl v roce 2001 podrobné kontroly daňové pozice Skupiny především v oblasti daně z příjmu za roky 1997 až 1999 a za rok 2000. Zjištění těchto daňových kontrol významně nezměnila daňovou pozici Skupiny a byla plně promítnuta v účetních výkazech Skupiny k 31. prosinci 2001. Vedení Skupiny věří, že Skupina není vystavena žádným významným daňovým rizikům, a proto v této souvislosti Skupina nevytvořila žádné rezervy.
F-114
Příloha ke konsolidované účetní závěrce k 31. prosinci 2001 36 Finanční deriváty V rámci své běžné činnosti Skupina používá finanční deriváty k řízení likvidity, rizika úrokové sazby a rizika devizové pozice. Skupina rovněž vstupuje do spekulativních pozic ve finančních derivátech s cílem dosáhnout zisku z pohybu tržních faktorů v krátkodobém horizontu a provádí derivátové obchody pro své klienty. V případě nestandardních strukturovaných obchodů pro klienty eliminuje Skupina související tržní rizika uzavřením opačného obchodu s bankovní protistranou (back to back obchody). Skupina vytvořila systém limitů tržních rizik a limitů na protistrany, který slouží k zamezení vzniku nepřiměřených otevřených pozic z důvodu pohybu tržních cen a nepřiměřených úvěrových expozic za jednotlivými klienty. Skupina sleduje na denní bázi dodržování všech limitů a v případě jejich překročení přijímá opatření směřující ke snížení rizikové expozice. V následujících tabulkách jsou uvedeny nominální a reálné hodnoty derivátů v členění na ostatní a zajišťovací (viz bod 3m této účetní závěrky). Finanční deriváty vykazované jako ostatní deriváty Nominální hodnota
Reálná hodnota
Nominální hodnota
Reálná hodnota
2001
2001
2001
2001
2000
2000
2000
2000
Aktiva
Pasiva
kladná
záporná
Aktiva
Pasiva
kladná
záporná
mil. Kč
mil. Kč
mil. Kč
mil. Kč
mil. Kč
mil. Kč
mil. Kč
mil. Kč
Úrokové nástroje 60,483
60,483
1,836
1,854
55,347
55,347
135,051
135,051
512
488
80,790
80,790
52
49
4,400
4,400
94
89
4,400
4,400
60
55
199,934
199,934
2,442
2,431
140,537
140,537
1,685
1,239
Měnové swapy
83,507
82,883
2,208
1,637
59,329
59,128
1,453
1,115
Cross currency swapy
22,279
21,372
993
109
638
694
1
159
Měnové forwardy
4,746
4,673
90
24
7,695
7,620
143
170
Nakoupené opce
1,231
1,344
26
0
8,511
8,295
32
22
985
872
0
26
0
0
0
0
112,748
111,144
3,317
1,796
76,173
75,737
1,629
1,466
20,506
20,506
0
0
0
0
0
0
1,813
1,813
0
1
0
0
0
0
22,319
22,319
0
1
0
0
0
0
335,001
333,398
5,759
4,228
216,710
216,274
3,314
2,705
Úrokové swapy Úrokové forwardy Úrokové opce Celkem úrokové
1,573
1,135
Měnové nástroje
Prodané opce Celkem měnové Ostatní nástroje Úvěrové opce Forwardy na dluhopisy Celkem ostatní
Celkem
F-115
Příloha ke konsolidované účetní závěrce k 31. prosinci 2001 Finanční deriváty vykazované jako ostatní deriváty v nominálních hodnotách dle zbytkové splatnosti Do 1 roku
1 až 5 let
Nad 5 let
Celkem
mil. Kč
mil. Kč
mil. Kč
mil. Kč
Úrokové nástroje Úrokové swapy
16,782
Úrokové forwardy
135,051 0 151,833
29,446
Úrokové opce Celkem úrokové Měnové nástroje Měnové swapy
29,046
14,655
60,483
0
0
135,051
400
4,000
4,400
18,655
199,934
83,474
33
0
83,507
1,056
21,223
0
22,279
Měnové forwardy
4714
32
0
4,746
Nakoupené opce
1,231
0
0
1,231
Cross currency swapy
985
0
0
985
91,460
21,288
0
112,748
0
20,506
0
20,506
Prodané opce Celkem měnové Ostatní nástroje Úvěrové opce Forwardy na dluhopisy
1,813
0
0
1,813
Celkem ostatní
1,813
20,506
0
22,319
245,106
71,240
18,655
335,001
Celkem
Pozn.: Za zbytkovou splatnost úrokových forwardů (FRA) se považuje doba do data fixace, kdy je odúčtována podrozvaha.
Finanční deriváty vykazované jako zajišťovací 2001
Měnové nástroje
2001
Podkladová
Podkladová
Aktiva
Pasiva
Kladná
2000 Záporná
Podkla-
Podkla-
reálná
reálná
dová
dová
hodnota
hodnota
Aktiva
Pasiva
mil. Kč
mil. Kč
mil. Kč
mil. Kč
mil. Kč
mil. Kč
Měnové swapy Cross currency swapy
0
0
0
0
3,881
3,775
Celkem měnové
0
0
0
0
1,785
1,891
Úrokové nástroje
0
0
0
0
5,666
5,666
65,555
65,555
2,033
81
38,287
38,287
Úrokové swapy Úrokové forwardy
2,800
2,800
27
0
10,200
10,200
Celkem úrokové
68,355
68,355
2,060
81
48,487
48,487
Celkem
68,355
68,355
2,060
81
54,153
54,153
Zbytková splatnost derivátů vykazovaných jako zajišťovací Do 1 roku
1 až 5 let
Nad 5 let
Celkem
mil. Kč
mil. Kč
mil. Kč
mil. Kč
Úrokové swapy Úrokové forwardy
14,000 2,800
41,555 0
10,000 0
65,555 2,800
Celkem
16,800
41,555
10,000
68,355
F-116
Příloha ke konsolidované účetní závěrce k 31. prosinci 2001 Skupina vykazuje jako zajišťovací pouze ty uzavřené kontrakty, pro které je schopna prokázat splnění podmínek pro jejich účtování jako o zajišťovacích v souladu s účetním standardem IAS 39. Další informace o zajištění jsou uvedeny v bodech 3m této účetní závěrky. Velký nárůst nominálních hodnot u úrokových forwardů plyne převážně ze skutečnosti, že Skupina působí jako market maker pro operace tento druh operací. Kreditní riziko finančních derivátů Kreditní riziko finančních derivátů respektive reprodukční náklady na finanční deriváty představuje úvěrovou expozici Skupiny z kontraktů s kladnou reálnou hodnotou, tedy vyjadřuje odhad maximální potenciální ztráty Skupiny v případě, že by protistrany nedostály svým závazkům. Obvykle představuje jen zlomek nominální hodnoty kontraktů. Kreditní riziko každého kontraktu je vyjádřeno úvěrovým ekvivalentem, který je vypočten v souladu s obecně přijatou metodikou užitím metody současné expozice a zahrnuje tržní hodnotu kontraktu (v případě, že je kladná, jinak se uvažuje nulová hodnota) a část nominální hodnoty, která vyjadřuje fluktuaci tržní hodnoty po dobu trvání kontraktu; stanovuje se v závislosti na druhu kontraktu a jeho splatnosti. Skupina denně vyhodnocuje kreditní rizika všech obchodů s finančními deriváty. K 31. prosinci 2001 byla Skupina vystavena kreditnímu riziku z finančních derivátů ve výši 10,872 mil. Kč (2000 - 5,947 mil. Kč). Tato částka představuje hrubé reprodukční náklady v tržních cenách k 31. prosinci 2001 pro všechny kontrakty platné k tomuto datu v případě, že by protistrany nesplnily své závazky a nezohledňuje případné započtení vzájemných závazků a pohledávek. Skupina je opatrná ve výběru protistran, stanovuje limity na svoje klienty a v případě zvýšeného kreditního rizika nebo v případě klienta, který nemá stanoven limit složení depozita, pokud klient chce provádět operace s finančními deriváty. Z toho důvodu se Skupina domnívá se, že skutečné kreditní riziko spojené s finančními deriváty je mnohem nižší, než částka vypočtená na základě úvěrových ekvivalentů.
F-117
Příloha ke konsolidované účetní závěrce k 31. prosinci 2001 37 Strany se zvláštním vztahem k Bance Subjekty jsou považovány za osoby se zvláštním vztahem v případě, že jeden subjekt je schopen kontrolovat činnost druhého subjektu nebo uplatňuje podstatný vliv na finanční nebo provozní aspekty jeho činností. K 31. prosinci 2001 byla Skupina kontrolována společností Société Générale, která měla ve svém držení 60 % majetkový podíl. V rámci běžných obchodních vztahů jsou uzavírány transakce s osobami se zvláštním vztahem. Tyto transakce představují zejména úvěry, vklady a jiné typy transakcí. Tyto transakce jsou uzavírány na základě běžných obchodních podmínek a za obvyklé tržní ceny.
Pohledávky a závazky vůči přidruženým společnostem Úvěrové pohledávky Skupiny za společnostmi finanční skupiny k 31. prosinci 2001 činily 1,552 mil. Kč (2000 – 1,451 mil. Kč). Celková výše vkladů přidružených společností v Bance činila 88 mil. Kč (2000 342 mil. Kč). V následující tabulce je uveden přehled úvěrů poskytnutých společnostem ve finanční skupině a jejich vkladů v Bance: mil. Kč Společnost
2001
2000
CAC Leasing, a.s. Všeobecná stavební spořitelna KB, a.s. MUZO, a. s. Úvěry celkem
890 662 0 1,552
868 0 583 1,451
CAC Leasing, a.s. Všeobecná stavební spořitelna KB, a.s. MUZO, a. s. Vklady celkem
6 82 0 88
5 147 190 342
Pohledávky a závazky vůči společnostem skupiny Société Générale K 31. prosinci 2001 Skupina vykazovala vůči Société Générale pohledávku v hodnotě – 0.3 mil. Kč a dále podrozvahové měnové operace v nominální hodnotě 997 mil. Kč na straně aktiv a v nominální hodnotě 983 mil. Kč na straně pasiv. Vůči pražské pobočce Société Générale vykazovala Skupina závazek z mezibankovních depozit v hodnotě 158 mil. Kč a podrozvahovou pohledávku s úrokovými a měnovými nástroji v nominální hodnotě 1,703 mil. Kč.
F-118
Příloha ke konsolidované účetní závěrce k 31. prosinci 2001
Pohledávky k osobám se zvláštním vztahem ke Skupině: Označení skupiny osob
Členové dozorčí rady Členové představenstva Hlavní akcionáři Banky (nad 1% podílu na základním kapitálu) Celkem
Rozpětí úrokové sazby
2001
2000
mil. Kč
mil. Kč
7 - 13
0
0
6.5 - 22.8
3
16
-
0
675
-
3
691
Vykazované pohledávky za osobami se zvláštním vztahem ke Skupině zahrnují kreditní karty, běžné účty i běžné spotřebitelské úvěry. S tím souvisí i značné rozpětí vykázané úrokové sazby. Všechny pohledávky z roku 2000 za hlavními akcionáři Banky byly v průběhu roku 2001 plně splaceny. Pohledávky k osobám se zvláštním vztahem ke Skupině: mil. Kč Zůstatek 1. ledna 2001
691
Splacené pohledávky
688
Nově poskytnuté úvěry
0
Zůstatek 31. prosinci 2001
3
Odměňování a akciový odměňovací program členů představenstva a dozorčí rady Odměny vyplacené členům představenstva a dozorčí rady Banky během roku byly následující: mil. Kč
2001
2000
Odměny členům představenstva * Odměny členům dozorčí rady **
205 30
32 8
Celkem
235
40
*
U odměn členům představenstva se jedná o vyplacené peněžní částky v roce 2001 současným i bývalým členům představenstva vyplývajícím z mandátních i manažerských smluv a akciového motivačního programu.
** U odměn členům dozorčí rady se jedná o vyplacené peněžní částky v roce 2001 současným i bývalým členům dozorčí rady včetně odměn z akciového motivačního programu.
F-119
Příloha ke konsolidované účetní závěrce k 31. prosinci 2001 K 31. prosinci 2001 je vytvořena rezerva na akciový odměňovací program pro představenstvo, dozorčí radu a vybrané manažery ve výši 8.8 mil. Kč (2000 - 53 mil. Kč) a dohadná položka na bonusy představenstva ve výši 11.1 mil. Kč (2000 - 0 Kč). 2001 5 9
Počet členů představenstva Počet členů dozorčí rady
2000 7 12
Akciový motivační program Rozšířený akciový motivační program („program“), vytvořený pro odměňování členů představenstva a dozorčí rady Banky, byl schválen valnou hromadou dne 31. května 2000. Upřesněné podmínky programu v návaznosti na novelu Obchodního zákoníku byly dále schváleny na valných hromadách 28. března 2001 a 20. června 2001. V rámci tohoto programu má každý člen představenstva a dozorčí rady Banky právo nakoupit každý rok předem stanovený počet řádných akcií Banky za cenu 500 Kč za akcii („call opce“). Členové představenstva a dozorčí rady mají právo, nikoli však povinnost, prodat tyto akcie Bance za cenu 1,000 Kč za akcii za předpokladu, že tyto akcie byly drženy členy obou orgánů po minimálně stanovenou dobu („put opce“). Náklady na využití těchto opcí jsou neseny Bankou. Níže uvedená tabulka popisuje program z hlediska období pro vznik práva nákupu stanoveného počtu akcií a období pro uplatnění call a put opcí: Období vzniku práva nákupu akcií
Počet akcií call opce
Období pro uplatnění opce
Představenstvo
Dozorčí rada
Call opce
Put opce
05/2000-05/2001
134,000
28,500
05/2000-05/2004
06/2001-05/2004
05/2001-05/2002
134,000
28,500
05/2001-05/2004
06/2002-05/2004
05/2002-05/2003
134,000
28,500
05/2002-05/2004
06/2003-05/2004
05/2003-05/2004
134,000
28,500
05/2003-05/2004
05/2004-05/2005
Celkem
536,000
114,000
-
-
* Údaje pro popis období byly zjednodušeny s ohledem na různá data uzavření smluv v rámci programu v rozmezí 31. května 2000 – 12. června 2000, od kterých se odvíjejí počátky období pro vznik nákupu akcií a počátky období pro realizaci call a put opcí.
Smlouvy o call a put opcích byly uzavřeny s členy obou orgánů Banky v listopadu a prosinci 2000. Uplatnění opčních práv za období 1. června 2000 - 31. května 2001 V lednu 2001 Banka nakoupila vlastní akcie na otevřeném trhu poté, co bylo uplatněno právo nákupu předem stanoveného počtu akcií pro každého člena představenstva. Členové dozorčí rady také využili svého práva v rámci tohoto programu. Celkový počet akcií, na které bylo uplatněno právo nákupu pro členy obou orgánů, činil 160,220 kusů akcií. Náklady Banky na realizaci práv na tyto akcie byly zahrnuty do nákladů podle časového rozlišení období, ke kterému se vztahují náklady na odměňování. Celkový
F-120
Příloha ke konsolidované účetní závěrce k 31. prosinci 2001 náklad zachycený ve výkazu zisků a ztrát k 31. prosinci 2001 pro všechny členy obou statutárních orgánů činil 37 mil. Kč (2000 - 53 mil Kč).
Uplatnění opčních práv za období 1. června 2001 - 31. května 2002 Členové představenstva a dozorčí rady uplatnili opce na nákup 155,060 akcií k 31. prosinci 2002. Celkový náklad zachycený ve výkazu zisků a ztrát k 31. prosinci 2001 pro všechny členy obou statutárních orgánů a jejich práva koupit a prodat akcie Banky činil 59 mil. Kč. Další účastníci akciového motivačního programu V souladu s původním akciovým motivačním programem mají vybraní členové středního managementu Banky právo nakoupit každý rok předem stanovený počet řádných akcií Banky. Dle odhadu vedení představují kumulovaná práva k 31. prosinci 2001 přibližně 80,000 akcií.
F-121
Příloha ke konsolidované účetní závěrce k 31. prosinci 2001 38 Porovnání nerozděleného zisku a rezerv vykazovaných podle českých a mezinárodních účetních standardů (IAS)
Nerozdělený zisk, rezervy a fondy vykazované podle CAS (snížený i stav sociálního fondu) Plus / (minus): Kumulovaný nerealizovaný zisk z cenných papírů k obchodování a k prodeji, odúčtování nabytých vlastních dluhopisů a akcií a rozdíly mezi oceňováním cenných papírů Kumulované úpravy leasingu Rezerva na akciový odměňovací program
Další úpravy Závazek z titulu odložené daně Kurzové rozdíly z majetkových účastí Zajišťovací deriváty Vlastní akcie Přecenění ekvivalencí dle IAS (viz pozn. 25) Nerozdělený zisk, rezervy a fondy vykazované podle IAS
Zisk běžného období podle CAS Plus / (minus): Nerealizovaný zisk z cenných papírů k obchodování a k prodeji, odúčtování nabytých vlastních dluhopisů a akcií a rozdíly mezi oceňováním cenných papírů Úpravy leasingu Další úpravy Rozdíl z ocenění derivátů k 1. lednu 2001 (aplikace IAS 39) Odložený daňový závazek ze zaúčtovaných nerealizovaných zisků z cenných papírů Snížení daně z části zisku zahrnuté ve vlastním kapitálu (aplikace IAS 39) Snížení odloženého daňového závazku z odúčtování z úroků z prodlení Přecenění ekvivalencí dle IAS (viz pozn. 25) Zisk běžného roku vykazovaný podle IAS
F-122
2001 mil. Kč 4,386
2000 mil. Kč 1,902
499
268
(79) 9 73 (550) (56) 1,263 (179) 556 5,922
(89) 53 26 0 0 0 0 0 2,160
2001 mil. Kč
2000 mil. Kč
2,417
(176)
101 10 82 (140)
510 (356) (551) 0
(170)
0
42
0
6 556 2,904
0 (221)
Příloha ke konsolidované účetní závěrce k 31. prosinci 2001 39 Pohyby rezervy na zajišťovací instrumenty v konsolidovaném výkaze změny kapitálu včetně vlivu přijetí IAS 39 k 1. lednu 2001 Cenné papíry k prodeji V návaznosti na přijetí IAS 39 k 1. lednu 2001 byly všechny cenné papíry klasifikované jako cenné papíry k prodeji přeceněny reálnou hodnotou. Rozdíl mezi původní zůstatkovou hodnotou a reálnou hodnotou k 1. lednu 2001 byl vykázán jako úprava nerozděleného zisku. Zisky a ztráty vznikající v důsledku změn reálné hodnoty cenných papírů k prodeji od 1. ledna 2001 jsou účtovány přímo do výkazu zisků a ztrát. mil. Kč Cenní papíry k prodeji přeceněné na reálnou hodnotu Závazek z titulu odložené daně Upravený zůstatek k 1. lednu 2001
138 (42) 96
Rezerva na zajišťovací instrumenty - zajištění peněžních toků V návaznosti na přijetí IAS 39 byly některé finanční deriváty účtovány jako zajištění peněžních toků. Reálné hodnoty zajištění peněžních toků jsou vykázány jako součást vlastního kapitálu v rámci rezervy na zajišťovací instrumenty. mil. Kč Reálná hodnota zajištění peněžních toků k 1. lednu 2001 Závazek z titulu odložené daně k 1. lednu 2001
200 (61)
Upravený zůstatek k 1. lednu 2001
139
mil. Kč
Pohyby v roce 2001 Zisky/ztráty ze změn reálné hodnoty Odložená daň
1,407 (438) 969
Převod do úrokových nákladů/výnosů Odložená daň
(344) 108 (236)
Zůstatek k 31. prosinci 2001 Odložená daň
1,263 (392)
Zůstatek k 31. prosinci 2001
872
V průběhu roku 2001 neměla Skupina žádné pozice, které by splňovaly podmínky pro účtování o zajištění reálné hodnoty.
F-123
Příloha ke konsolidované účetní závěrce k 31. prosinci 2001 40 Informace o předpokládané reálné hodnotě aktiv a pasiv Reálná hodnota finančních instrumentů je částka, za kterou by mohlo být v transakcích mezi znalými a ochotnými stranami za obvyklých podmínek směněno aktivum nebo vyrovnán závazek. V případech, kdy je to možné, se reálná hodnota stanovuje na základě aktuálních tržních cen, v mnoha případech u různých finančních instrumentů Skupiny však tržní ceny nejsou k dispozici. Pak jsou reálné hodnoty stanoveny na základě odhadů, diskontovaných peněžních toků nebo s použitím jiných obecně uznávaných oceňovacích metod. Výsledky těchto metod jsou významně ovlivněny použitými předpoklady, zejména diskontními sazbami a odhady budoucích peněžních toků. V návaznosti na to by tyto odhady reálných hodnot nemohly být použity při okamžitém vypořádání finančního instrumentu. Skupina při zveřejněných odhadech reálných hodnot finančních instrumentů použila následující metody a odhady. a) Hotovost a pohledávky vůči centrální bance Vykázané hodnoty hotovosti a krátkodobých instrumentů v zásadě odpovídají jejich reálné hodnotě. (a) Cenné papíry do splatnosti Reálné hodnoty cenných papírů držených v portfoliu do splatnosti jsou vypočteny diskontováním budoucích peněžních toků s použitím aktuální tržní sazby. c) Pohledávky za finančními institucemi Vykázané pohledávky za finančními institucemi splatné do 180 dní v zásadě odpovídají jejich reálným hodnotám. Reálné hodnoty ostatních pohledávek za finančními institucemi jsou odhadnuty použitím diskontovaných peněžních toků na základě běžných sazeb u obdobných typů investic (tržní sazby upravené o kreditní riziko). Reálné hodnoty nesplácených úvěrů finančním institucím jsou odhadnuty na základě diskontovaných peněžních toků, u ztrátových úvěru jsou rovny hodnotě jejich zajištění. Při výpočtu reálných hodnot se nezohledňují vytvořené opravné položky. d) Úvěry klientům U úvěrů s proměnlivou úrokovou sazbou, které jsou často přeceňovány, a u kterých je změna kreditního rizika nevýznamná, reálné hodnoty v zásadě odpovídají vykazovaným hodnotám. Reálné hodnoty u úvěrů s pevnou úrokovou sazbou jsou odhadnuty na základě diskontovaných peněžních toků s použitím úrokové míry běžné u úvěrů s podobnými podmínkami a termíny a poskytované dlužníkům s obdobným rizikovým hodnocením. Reálné hodnoty nesplácených úvěrů jsou odhadnuty na základě diskontovaných peněžních toků, u ztrátových úvěrů jsou rovny hodnotě jejich zajištění, příp. se zohledněním hodnoty jejich zajištění. Úvěry s pevnou úrokovou sazbou představují pouze nevýznamnou část celkové vykazované hodnoty a proto je reálná hodnota celkových úvěrů klientům přibližně shodná s vykazovanou hodnotou k datu účetní závěrky. Při výpočtu reálných hodnot se nezohledňují vytvořené opravné položky.
F-124
Příloha ke konsolidované účetní závěrce k 31. prosinci 2001 e) Závazky vůči finančním institucím a klientům Reálné hodnoty vykazované u termínovaných vkladů na požádání jsou k datu účetní závěrky shodné s částkami splatnými na požádání (tzn. jejich vykazované hodnoty). Účetní hodnoty termínovaných vkladů s proměnlivou sazbou jsou v zásadě shodné s jejich reálnými hodnotami k datu účetní závěrky. Reálné hodnoty u vkladů s pevnou úrokovou mírou jsou odhadnuty na základě diskontování peněžních toků, s použitím tržních úrokových sazeb. f) Emitované dluhopisy Reálné hodnoty emitovaných dluhopisů vydaných Skupinou jsou stanoveny na základě aktuálních tržních cen. V případě, že tržní ceny nejsou k dispozici, je za reálnou hodnotu považován odhad Komerční banky. V následující tabulce jsou uvedeny vykazované hodnoty a reálné hodnoty finančních aktiv a pasiv, která nejsou v konsolidované rozvaze vykázány v reálné hodnotě: 2001 Vykazovaná hodnota mil. Kč
2001 2000 Reálná Vykazovaná hodnota hodnota mil. Kč mil. Kč
2000 Reálná hodnota mil. Kč
Finanční aktiva Hotovost a pohledávky vůči centrální bance Pohledávky za bankami
18,361
18,361
20,887
20,887
156,909
156,814
124,473
123,442
Úvěry klientům včetně pohledávek za Českou konsolidační agenturou (čisté)
186,446
188,524
180,033
180,033
1,453
1,527
12,077
12,077
30,918 318,394 27,492
30,921 318,077 28,488
41,793 279,510 36,099
41,876 279,485 36,781
Cenné papíry do splatnosti Finanční pasiva Závazky vůči bankám Závazky vůči klientům Dluhopisy
Reálné hodnoty cenných papírů v bývalém investičním portfoliu Skupiny byly stanoveny jako tržní cena, a tedy metoda výpočtu hodnoty v kategorii cenné papíry do splatnosti v roce 2000 neodpovídá metodě použité v roce 2001.
F-125
Příloha ke konsolidované účetní závěrce k 31. prosinci 2001 41 Devizová pozice V tabulce je uvedena měnová pozice Skupiny v několika nejdůležitějších měnách, zbytek měn je uveden v kategorii ostatní měny. Skupina sice sleduje devizovou pozici s ohledem na plnění regulatorních požadavků národních banky na limity otevřené pozice, nejdůležitějším nástrojem pro řízení měnového rizika je však sledování limitu value at risk stanoveného pro měnové riziko za celou Skupinu. Skupina při stanovení value at risk sleduje otevřenou devizovou pozici ve 13-i měnách se započtením vzájemných korelací. Limit na value at risk je stanoven tak, že Skupina nemůže překročit regulatorní limity národních bank aniž by překročila hodnotu limitu value at risk. České Evropská koruny měn. unie mil. Kč mil. Kč Aktiva Hotovost, pohledávky vůči centrální bance Pohledávky za bankami Pohledávky za Českou konsolidační agenturou Úvěry klientům (čisté) Cenné papíry k obchodování Cenné papíry k prodeji Náklady a příjmy příštích období a ostatní aktiva Cenné papíry držené do splatnosti Majetkové účasti v přidružených a nekonsolidovaných společnostech Hmotný a nehmotný majetek
Americké Švýcarské Slovenské dolary franky koruny mil. Kč mil. Kč mil. Kč
Ostatní měny mil. Kč
Celkem mil. Kč
13,788 101,697 49,486
3,616 24,890 166
378 28,133 113
132 87 0
200 1,462 0
247 640 0
18,361 156,909 49,765
118,800 3,706 21,579 13,150
8,642 0 302 226
7,298 0 13,368 630
357 0 0 27
1,283 654 0 67
301 0 0 16
136,681 4,360 35,249 14,116
199
132
761
0
361
0
1,453
1,667 12,733
0 0
0 0
0 0
57 82
0 0
1,724 12,815
336,805
37,974
50,681
603
4,166
1,204
431,433
17,549 273,356 27,492 20,772
5,155 27,611 0 695
6,775 13,984 0 481
35 559 0 13
1,381 1,946 0 106
23 938 0 92
30,918 318,394 27,492 22,159
0 24,877
0 1
7,335 0
0 0
0 49
0 0
7,335 24,927
Menšinové podíly Pasiva celkem Čistá deviz. pozice k 31. prosinci 2001
208 364,254 (27,449)
0 33,462 4,512
0 28,575 22,106
0 607 (4)
0 3,482 684
0 1,053 151
208 431,433 0
Podroz. aktiva zahrnutá do měn. pozice *
310,345
20,768
45,520
68
1,265
1,465
379,432
Podroz. pasiva zahrnutá do měn. pozice *
280,222
25,872
68,399
77
1,636
1,624
377,830
30,123
(5,104)
(22,879)
(10)
(370)
(159)
1,602
2,674 328,100
(592) 24,293
(773) 50,081
(14) 1,030
314 3,977
(8) 1,609
1,602 409,090
Pasiva celkem k 31. prosinci 2000
342,298
23,293
38,024
583
3,586
1,306
409,090
Čistá devizová pozice za k 31. 12. 2000
(14,198)
1,000
12,057
447
391
303
0
16,040
(2,518)
(12,363)
(566)
0
(405)
188
1,842
(1,518)
(306)
(119)
391
(102)
188
Aktiva celkem Pasiva Závazky vůči bankám Závazky vůči klientům Dluhopisy Výdaje a výnosy příštích období, rezervy a ostatní pasiva Podřízený dluh Vlastní kapitál
Čistá devizová pozice za podrozvahu Čistá devizová pozice celkem k 31. prosinci 2001 Aktiva celkem k 31. prosinci 2000
Čistá devizová pozice za podrozvahu k 31. 12. 2000 Čistá devizová pozice celkem k 31. 12. 2000
*) V podrozvahových aktivech a pasivech jsou zahrnuty pohledávky a závazky ze spotových operací a pevných termínových kontraktů.
F-126
Příloha ke konsolidované účetní závěrce k 31. prosinci 2001 42 Riziko úrokové sazby Riziko úrokové sazby představuje riziko změny hodnoty finančního nástroje v důsledku změny tržních úrokových sazeb. Časové období, po které je úroková sazba finančního nástroje pevně stanovena indikuje, do jaké míry je tento nástroj vystaven riziku úrokové sazby. Níže uvedená tabulka poskytuje informace o tom, do jaké míry je Skupina vystavena riziku úrokové sazby a je založena buď na smluvní době splatnosti finančních nástrojů nebo, v případě, že se úroková míra těchto nástrojů mění před dobou splatnosti, na datu nového stanovení úrokové míry. Záměrem vedení Skupiny je řídit riziko fluktuace čistých úrokových výnosů v důsledku změn úrokových sazeb prostřednictvím rozdílu mezi aktivy a pasivy v jednotlivých skupinách. Aktiva a pasiva, která nemají smluvní splatnost, nebo jsou neúročená, jsou zahrnuta ve skupině „Nespecifikováno“.
F-127
Příloha ke konsolidované účetní závěrce k 31. prosinci 2001
Do 3 měsíců Aktiva Hotovost, pohledávky vůči centrální bance Pohledávky za bankami
mil. Kč
Od 3 měsíců do 1 roku mil. Kč
Od 1 roku do 5 let
Nad 5 let
Nespecifikováno
Celkem
mil. Kč
mil. Kč
mil. Kč
mil. Kč
8,920
0
0
0
9,441
18,361
150,402
5,791
623
0
93
156,909
Pohledávky za Českou konsolidační agenturou
23,009
9,569
17,187
0
0
49,765
Úvěry klientům (čisté)
77,122
25,076
27,666
3,098
3,719
136,681
Cenné papíry k obchodování Cenné papíry k prodeji Náklady a příjmy příštích období a ostatní aktiva
1,198
1,181
1,201
523
257
4,360
12,084
1,912
7,907
9,961
3,385
35,249
1,490
203
12
7
12,404
14,116
Cenné papíry drzené do splatnosti
398
391
647
17
0
1,453
Majetkové účasti v přidružených a nekonsolidovaných společnostech Hmotný a nehmotný majetek
0
0
0
0
1,724
1,724
0
0
0
0
12,815
12,815
274,623
44,123
55,243
13,606
43,838
431,433
133
2,498
30,918
Aktiva celkem Pasiva Závazky vůči bankám
21,028
6,857
402
Závazky vůči klientům
169,965
4,295
987
Dluhopisy
8,630
65
17,646
131 0
143,016 1,151
318,394 27,492
Výdaje a výnosy příštích období, rezervy a ostatní pasiva
3,710
1,271
4
0
17,174
22,159
0
0
7,335
0
0
7,335
0 203,333
0 12,488
0 26,374
0 264
208 164,047
208 406,506
71,290
31,635
28,869
13,342
(120,209)
24,927
43,339 78,285
69,797 87,185
90,351 47,893
15,265 5,389
0 0
218,752 218,752
(34,946)
(17,388)
42,458
9,876
0
0
Aktiva celkem k 31. prosinci 2000
36,344 232,784
50,591 44,063
121,918 66,184
145,136 19,026
24,927 47,033
x 409,090
Pasiva celkem k 31. prosinci 2000
187,617
28,735
24,899
810
145,864
387,925
45,167
15,328
41,285
18,216
(98,831)
21,165
(15,610)
(8,697)
24,965
(798)
140
0
29,557 29,557
6,631 36,188
66,250 102,438
17,418 119,856
(98,691) 21,165
21,165 x
Podřízený dluh Menšinové podíly Pasiva celkem Čisté úrokové riziko bez podrozvahy k 31. prosinci 2001 Podrozvahová aktiva úrokového rizika Podrozvahová pasiva úrokového rizika Čisté úrokové riziko podrozvahy k 31. prosinci 2001 Kumulativní úrokové riziko k 31. prosinci 2001
Čisté úrokové riziko bez podrozvahy k 31. prosinci 2000 Čisté úrokové riziko podrozvahy k 31. prosinci 2000 Čisté úrokové riziko celkem k 31. 12. 2000 Kumulativní úrokové riziko k 31. 12. 2000 *)
V podrozvahových aktivech a pasivech jsou zahrnuty pohledávky a závazky z úrokových derivátů.
F-128
Příloha ke konsolidované účetní závěrce k 31. prosinci 2001 43 Průměrné úrokové sazby k 31. prosinci 2001 AKTIVA
CZK
USD
Euro
Pokladní hodnoty a účty u České národní banky
2.39%
0.00%
0.00%
Pokladní a pokladniční poukázky
4.82%
0.00%
0.00%
Pohledávky za bankami
5.21%
1.87%
3.38%
Úvěry klientům
7.75%
4.92%
6.33%
Úročené cenné papíry
7.62%
6.38%
6.53%
Aktiva celkem
6.17%
3.73%
4.17%
Úročená aktiva celkem
6.84%
3.77%
4.19%
Úvěry od České národní banky
0.00%
0.00%
8.23%
Závazky vůči bankám
4.95%
3.86%
4.07%
Závazky vůči klientům
2.47%
1.01%
1.57%
Dluhopisy
7.95%
0.00%
0.00%
ZAVAZKY
Podřízený dluh
0.00%
9.13%
0.00%
Pasiva celkem
2.63%
3.71%
1.95%
Úročená pasiva celkem
3.10%
3.86%
2.04%
V tabulce jsou uvedeny průměrné úrokové sazby za měsíc prosinec 2001 vypočítané jako vážený průměr za jednotlivou kategorií aktiv a pasiv.
44 Riziko likvidity Riziko likvidity představuje riziko, že Skupina nebude mít dostatek pohotových zdrojů ke splnění závazků vyplývajících z finančních kontraktů. Skupina řídí svoji likviditu v souladu s opatřením České národní banky. Níže uvedená tabulka obsahuje aktiva, pasiva a vlastní kapitál rozdělená dle zbytkové splatnosti do odpovídajících skupin (zbytková splatnost představuje dobu od data účetní závěrky do data smluvní splatnosti). Skupina aplikuje maximálně opatrný přístup k řízení rizika likvidity a zařazuje rozvahové položky do kategorií splatností s ohledem na možnost jejich předčasného splacení. Aktiva a pasiva bez smluvně upraveného data splatnosti jsou uváděna ve sloupce „Nespecifikováno“. Skupina denně vypořádává obchody spojené s deriváty, výběry z vkladů overnight, z běžných účtů, ze splatných vkladů, z čerpaných úvěrů a záruk. Zkušenosti Skupiny dokazují, že výši denních peněžních vypořádání lze předem odhadnout s dostatečnou přesností, a proto Skupina stanovuje minimální výši prostředků, která musí být k dispozici, aby bylo možno tato vypořádání uspokojit, a minimální výši u mezibankovních a ostatních půjček, která by pokryla neočekávaně vysoké výběry peněžních prostředků.
F-129
Příloha ke konsolidované účetní závěrce k 31. prosinci 2001
Na pozádání
Do 3 měsíců
Od 3 Od 1 roku měsíců do 5 let do 1 roku mil. Kč mil. Kč mil. Kč
Nad 5 let
Nespecifikováno
Celkem
mil. Kč
mil. Kč
mil. Kč 18,361
Aktiva
mil. Kč
Hotovost, pohledávky vůči centrální bance Pohledávky za finančními institucemi
12,165 27
95 150,372
0 5,541
0 969
0 0
6,101 0
0
0
3,795
45,970
0
0
156,909 49,765
1,927
34,735
34,109
42,970
22,940
0
136,681
0 0
844 1,401
1,527 1,278
1,285 9,273
536 19,060
168 4,237
0
2,087
643
24
8
11,354
4,360 35,249 14,116
0 0
352 0
863 0
221 0
16 0
1 1,724
1,453 1,724
Pohledávky za Českou konsolidační agenturou Úvěry klientům (čisté) Cenné papíry k obchodování Cenné papíry k prodeji Náklady a příjmy příštích období a ostatní aktiva Cenné papíry držené do splatnosti Majetkové účasti v přidružených a nekonsolidovaných společnostech Hmotný a nehmotný majetek Aktiva celkem Pasiva Závazky vůči finančním institucím Závazky vůči klientům Dluhopisy Výdaje a výnosy příštích období, rezervy a ostatní pasiva Podřízený dluh Menšinové podíly Vlastní kapitál Pasiva celkem Čisté riziko likvidity rozvahy k 31. prosinci 2001 Podrozvahová aktiva Podrozvahová pasiva Čisté riziko likvidity podrozvahy k 30. prosinci 2001 Kumulativní riziko likvidity rozvahy a podrozvahy k 31. prosinci 2001 Aktiva celkem k 31 prosinci 2000 Pasiva celkem k 31. prosinci 2000 Čisté riziko likvidity rozvahy k 31. 12. 2000
0
0
0
0
0
12,815
12,815
14,119
189,886
47,756
100,712
42,560
36,400
431,433
3,543 143,795 1
12,697 143,865 5,907
6,233 23,276 3,776
3,837
4,608
0
30,918
7,303 16,458
155 1,350
0 0
318,394 27,492
0
1,634
169
41
0
20,315
22,159
0 0
0 0
0 0
0 0
7,335 0
0 208
7,335 208
0 147,339
0 164,103
0 33,454
0 27,639
0 13,448
24,927 45,450
24,927 431,433
(133,220)
25,783
14,302
73,073
29,112
(9,050)
0
16,592
148,056
58,458
119,581
27,549
31,969
402,205
130,831
138,436
43,059
35,069
14,611
40,199
402,205
(114,239) (247,459)
9,620 (212,056)
15,399 (182,355)
84,512 (24,770)
12,938
(8,230)
0
16,755 131,105
152,378 142,617
59,271 43,515
119,875 34,867
17,280 27,799 14,595
0 33,012 42,391
409,090 409,090
(114,350)
9,761
15,756
85,008
13,204
(9,379)
0
194
1,345
17,036
6,098
15,652
(76,306)
(35,981)
(114,156)
(103,050)
(70,258)
20,848
49,704
(35,981)
x
Čisté riziko likvidity podrozvahy k 31. 12. 2000 Kumulativní riziko likvidity rozvahy a podrozvahy k 31. 12. 2000 *)
V podrozvahových aktivech a pasivech jsou zahrnuty pohledávky a závazky z měnových spotových, pevných termínových a opčních kontraktů a dále pohledávky a závazky ze záruk, akreditivů a úvěrových příslibů.
F-130
Příloha ke konsolidované účetní závěrce k 31. prosinci 2001 45 Aktiva ve správě K 31. prosinci 2001 Skupina spravovala 33,242 mil. Kč (2000 – 26,031 mil. Kč.) klientských aktiv, z toho Penzijní fond Komerční banky, a. s. činí 7,260 mil. Kč.
46 Koupě pražské pobočky Société Générale Součástí transformačního procesu začlenění Skupiny do struktury Société Générale je plánovaná koupě pražské pobočky Société Générale. V rámci této transakce odkoupí Skupina aktiva a pasiva tohoto podniku, převede všechny klienty a zaměstnance (viz rovněž Pozn. 2). Transakce byla schválena představenstvem Banky dne 11. prosince 2001 a Dozorčí radou Banky dne 14. února 2002. V prosinci 2001 byly výkonným výborem Banky schváleny hlavní zásady a rámcový harmonogram všech procesů souvisejících s koupí podniku. Koupě pražské pobočky Société Générale musí být schválena mimořádnou valnou hromadou Banky, která je plánována na 28. března 2002. Ke koupi podniku je rovněž potřeba získat předchozí souhlas České národní banky. Datum koupě pobočky Société Générale byl stanoven na 31.3.2002, kdy všechny pohledávky a závazky specifikované ve smlouvě o koupi budou převzaty Skupinou a zobrazeny v reálné hodnotě v účetnictví Skupiny. Na základě nezávislého ocenění byla stanovena kupní cena podniku v hodnotě 1,030 mil. Kč. Rozdíl mezi reálnou hodnotou převzatých aktiv a pasiv ke dni převzetí a kupní cenou vytvoří goodwill, který bude zahrnut v majetku Skupiny. K 31.12.2001 vykazovala pražská pobočka Société Générale aktiva v hodnotě 22 208 mil. Kč.
F-131
ADRESY
EMITENT, ARANŽÉR, KOTAČNÍ AGENT A ADMINISTRÁTOR PROGRAMU Komerční banka, a.s. Praha 1, Na Příkopě 33 čp. 969
PRÁVNÍ PORADCE EMITENTA, ARANŽÉRA, KOTAČNÍHO AGENTA A ADMINISTRÁTORA PROGRAMU PROCHÁZKA RANDL KUBR, advokátní kancelář Jáchymova 2, Praha 1
AUDITOR EMITENTA Deloitte & Touche spol. s r.o. Týn 641/4, Praha 1
