A BRAU IMMOBILIEN GMBH NYILVÁNOS VÉTELI AJÁNLATA A BRAU UNION HUNGÁRIA SÖRGYÁRAK RÉSZVÉNYTÁRSASÁG VALAMENNYI, NEM A TULAJDONÁBANLÉVŐ,SZAVAZATIJOGOTMEGTESTESÍ TŐ RÉSZVÉNYÉRE, KIVÉVE A DOLGOZÓI RÉSZVÉNYEKET
Kelt: Budapest, 2004. december 13.
A Brau Immobilien GmbH (Poschacherstrasse 35, 4020 Linz, Ausztria, c é gj e gyz é ks z áma:FN 43805w,Lande s ge r i c htLi nz ,az„Aj ánl at t e vő”)2004.okt óbe r21én nyilvános vételi ajánlatot tett a Brau Union Hungária Sörgyárak Rt. (székhely: 9400 Sopron, Vándor S. út 1.) valamennyi, ne m at ul aj donába nl é vőszavazati jogot biztosító részvényére, kivéve a dolgozói részvényeket, és egyben kérelmezte az ajánlat j óváhagyás áta Fe l ügye l e t t ől .A Fe l ügye l e tI I I / 26. 051-1/2004. számú határozatával hiánypótlást rendelt el az ügyben,ame l yne kazAj ánl at t e vőazAj ánl atj e l e ns z öve ge z é s ű módosításával tett eleget. A jelen Ajánlatot a Felügyelet E-III/26.051-3/2005 számú határozatával 2005. február 17-én hagyta jóvá.
Ér t e l me z őr e nde l ke z é s e k A jelen Ajánlatban: Ajánlat: Az Ajánlatte vőá l t a l2004. október 21-én tett és a Felügyelet III/26.051-1/2004. s z á múha t á r oz a t á na kme g f e l e l őe n2004.de c e mbe r13-án módosított jelen nyilvános vételi a j á nl a tva l a me nny iRé s z vé ny e ss z á má r a ,aRé s z vé ny e kt e l j e se gé s z é be nké s z pé nz z e lt ör t é nő megvásárlására. Ajánlati Ár: AzAj á nl a t t e vőá l t a laRé s z vé ny e ke l l e né r t é ke ké ntf i z e t e ndő,j e l e nAj á nl a t2. 2 pontjában meghatározott ár. Aj ánl at iI dőt ar t am:A Fe l ügy e l e tá l t a lj óvá ha gy ot tAj á nl a tMe g j e l e né s iHe l y e ke nt ör t é nő közzétételének –ha a közzétételre a Megjel e né s iHe l y e ke ne l t é r ői dőpont ba nke r üls or ,a l e g ké s őbb me g j e l e nő köz z é t é t e l– na pj á tköve t ő 2.( má s odi k)na p 9 ór á t ól( Ke z dőna p) ke z dődőe na ze z tköve t ő30.( ha r mi nc a di k)na p16 óráig ( Zá r óna p)t a r t ói dős z a k,a me l ya l a t t az Ajánlat elfogadható. Ajánlattev ő : A Brau Immobilien GmbH (székhely: Poschacherstrasse 35, 4020 Linz, Ausztria, cégjegyzékszáma: FN 43805 w, Landesgericht Linz). Alapszabály: A Társaság alapszabálya és annak mindenkori módosításai. BBAG: BBAG Österreichische Brau-Beteiligungs-GmbH; székhely: Poschacherstraße 35, 4020 Linz, Ausztria; cégjegyzékszám: 230191t. Brau Union: Brau Union AG; székhely: Poschacherstraße 35, 4020 Linz, Ausztria; cégjegyzékszám: 77934 i. Dolgozói Részvények: A Társaság által az Alapszabálynak, illetve a gazdasági társaságokról sz ól ó1997 .é viCXLI V.t ör vé nyr e n de l ke z é s e i ne kme g f e l e l őe naTá r s a s á gt e l j e s -, illetve r é s z munka i d őbe nf og l a l koz t a t ot t mu nka vá l l a l ó ir é s z é r e ki boc s á t ot tr é s z vé ny e k. Ez e n részvények az Ajánlatnak nem képezik tárgyát. Elfogadóhely: A Raiffeisen Bank Rt. 1054 Budapest, Akadémia u. 6. szám alatti fiókja. Elfogadó Nyilatkozat: Az Ajánlat 1. sz. mellékletében foglalt nyilatkozat, melyben a Ré s z vé ny e saj e l e n Aj á nl a t ba nf og l a l t a ka t ma gá r a né z ve köt e l e z őne ki s me r ie l ,é s kötelezettséget vállal az Ajánlati Ár megfizetése ellenében a Részvények átruházására. Elfogadó Részvényes: AzaRé s z vé ny e s ,a kia zAj á nl a te l f og a dá s á va lat ul a j doná ba nl é vő Részvények vagy azok egy része tekintetében Részvény-á t r uhá z á s iSz e r z ődé s tköta z Aj á nl a t t e vőve l . Felügyelet: Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyelete (székhely: 1013 Budapest, Krisztina krt. 39.). Gaz das ágit e vé ke nys é gr őls z ól ój e l e nt é s :ATpt .69.§( 4)be ke z dé s eá l t a le l őí r t ,aTpt .8.s z . me l l é kl e t es z e r i nt it a r t a l omma la z Aj á nl a t t e vő g a z da s á g it e vé ke ny s é gé r e vona t koz óa n elkészített írásos jelentés. Gt.: a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény.
2
Hágai Egyezmény: Ma gy a r or s z á g on a z 1973.é vi11.s z á mú t ör vé ny e r e j űr e nde l e t t e l ki hi r de t e t t , a kül f öl dö nf e l ha s z ná l á s r a ke r ül ő köz oki r a t ok di p l omá c i a i va gy konz ul i hitel e s í t é s é ne k( f e l ül hi t e l e s í t é s é ne k)me l l őz é s é r őlHá gá ba n,1961.okt óbe r5.na pj á n ke l t egyezmény. Hiteles Fordítás: A j e l e nAj á nl a t ba né sa zEl f og a dóNy i l a t koz a t ba nme gha t á r oz ot t„ Hi t e l e s For dí t á s ”a zOr s z á g osFor dí t óé sFor dí t á s hi t e l e s í t őI r odaRt .á l t a le l ké s z í t e t tma gy a rny e l vű fordítást jelenti. Hitelesített Példány: A jelen Ajánlatban és az Elfogadó Nyilatkozatban meghatározott „ Hi t e l e s í t e t tPé l dá ny ”a za l á bbi a ka tj e l e nt i : (a)
amennyiben a kiállítás helye szerint illetékes állam nem részese a Hágai Egyezménynek, úgyakül f öl diköz j e gy z őe l őt ta l á í r tme g ha t a l ma z á s na kaki á l l í t á she l y es z e r i nti l l e t é ke s magyar külképviseleti hatósággal (nagykövetség, konzulátus) felülhitelesített példánya, vagy
(b)
amennyiben a kiállítás helye szerinti állam részese a Hágai Egyezménynek, úgy a me g ha t a l ma z á s köz j e gy z ő–k ö z j e gy z őimi nős é gé ti g a z ol ó,a Há g a iEgy e z mé ny e l őí r á s a i na kme gf e l e l őe n–hitelesítési záradékkal (apostille-lal) ellátott példánya, vagy
(c)
amennyiben a kiállítás helye szerinti állam részese a Hágai Egyezménynek, úgy az aláírt meghatalmazásnak a kiállítás helye szerint illetékes magyar külképviseleti hatósággal (nagykövetség, konzulátus) felülhitelesített példánya, vagy
(d)
amennyiben a Magyar Köztársaság és a kiállítás helye szerinti állam olyan kétoldalú egyezményt kötött, amelyek a külföldön kiállított meghatalmazások tekintetében nem kívánják meg sem a hitelesítést vagy felülhitelesítést, sem a Hágai Egyezmény alkalmazását ,c s a kaköz j e gy z őia l á í r á s -hi t e l e s í t é s t ,úgyame g ha t a l ma z á sköz j e gy z ői aláírás-hitelesítéssel ellátott példánya.
KELER: Központi Értéktár és Elszámolóház (Budapest) Rt. (1075 Budapest, Asbóth u. 911.) Ke z dőnap:A Felügyelet által jóváhagyott Ajánlat – ha a közzétételre a Megjelenési He l y e ke ne l t é r ői dőpont ba nke r üls or ,al e g ké s őbbme g j e l e nőköz z é t é t e l–na pj á tköve t ő2. (második) nap 9 óra. Ki f i z e t ő:A Lebonyolító, amely az adott Részvény-á t r uhá z á s iSz e r z ődé s be nme g ha t á r oz ot t számú Részvény tekintetében az Ajánlati Árat kifizeti az Elfogadó Részvényes részére. Kitöltési Útmutató: A j e l e nAj á nl a t2.s z .me l l é kl e t é tké pe z ő,a zEl f oga dóNy i l a t koz a t ki t öl t é s é ts e g í t ődokume nt um. Lebonyolító: Raiffeisen Bank Rt. (székhely: 1054 Budapest, Akadémia u. 6.), amely a Tpt. 81.§( 2)be ke z dé s é ne ke )pont j á ba nme g ha t á r oz ot tt e vé ke ny s é g ie nge dé l l y e lr e nde l ke z ő befektetési szolgáltató. Megjelenési Helyek: AMa gy a rTőke p i a cé saMa gy a rHí r l a pna pi l a pok,aMa gy a rTőke pi a c honlapja (www.magyartokepiac.hu), valamint a Társaság honlapja (www.brau.hu). Meghatalmazás: A Ré s z vé ny e sköz oki r a t ba va gy t e l j e sbi z ony í t óe r e j ű ma gá noki r a t ba f og l a l tny i l a t koz a t ava gye z e kne kköz j e gy z őá l t a lhi t e l e s í t e t tmá s ol a t aa r r avona t koz óa n, hogy az Ajánlattal kapcsolatos eljárás során helyette és nevében a meghatalmazott járhat el.
3
Működé s iTe r v:A Tpt .69.§( 4)be ke z dé s eá l t a le l őí r t ,a zAj á nl a t t e vőá l t a laTpt .8.s z . melléklete szerinti tartalommal elkészített, a Társaság j övőbe niműködésére vonatkozó összefoglaló. Ptk.: APo l g á r iTör vé ny köny vr őls z ól ó1959.é viI V.t ör vé ny . Részvény(ek): A Társaság által kibocsátott valamennyi szavazati jogot biztosító, nem az Aj á nl a t t e vőt ul a j doná ba nl é vőrészvény, azaz 17.126 darab törzsrészvény és 306.491 darab e l s őbbs é g ir é s z vé ny ,ki vé ve a Do l g oz óiRé s z vé ny e ke t .A Tá r s a s á gá l t a l ki boc s á t ot t r é s z vé ny e kk öz üla ze l s őbbs é g ir é s z vé ny e kbe ve z e t é s r eke r ül t e kaBuda pe s t iÉr t é kt őz s dé r e .A törzsrészvények nem kerültek nyilvános forgalomba hozatalra és nincsenek bevezetve a t őz s dé r e .Mi ndat ör z s r é s z vé ny e k,mi nda ze l s őbbs é g ir é s z vé ny e ks z a va z a t ij og otbi z t o s í t ó részvények. Részvény-át r uház ás iSz e r z ődé s :A jelen Ajánlatban meghatározott formai és tartalmi f e l t é t e l e kne kme g f e l e l őe nki á l l í t ot té sa zEl f og a dóhe l y re benyújtott, a jelen Ajánlatra tett El f oga dóNy i l a t koz a t t a laZá r óna pona zAj á nl a t t e vőé sa zEl f og a dóRé s z vé ny e s e kköz öt t létrejött részvény-a dá s vé t e l is z e r z ődé s . Részvényes: Bármely Részvény tulajdonosa. Szja-tv.: A személyi jövedelemadóról szóló 1995. évi CXVII. törvény. Tao-tv.: A társasági adóról és osztalékadóról szóló 1996. évi LXXXI. törvény. Társaság: Brau Union Hungária Sörgyárak Rt. (székhely: 9400 Sopron, Vándor S. út 1., cégjegyzékszám: Cg. 08-10-001541). Tpt.: At őke pi a c r óls z ól ó2001.é viCXX. törvény. Tpvt.: A tisztességtelen piaci magatartás és a versenykorlátozás tilalmáról szóló 1996. évi LVII. törvény. Zárónap: AzAj á nl a t iI dőt a r t a m ut ol s óna pj a ,a z a za zAj á nl a t iI dőt a r t a m Ke z dőna pj á tköve t ő 30. (harmincadik) nap 16 óráig. Be ve z e t ő Az alkalmazandó magyar jogi szabályozás alapján a Tpt-be ne l őí r tr e nde l ke z é s e kme g t a r t á s a me l l e t ta z Aj á nl a t t e vő f e l hí vj aaf i gy e l me ta za l á bbi ,a z Aj á nl a tt e k i nt e t é be nf e nná l l ó korlátozásokra: Aj e l e nAj á nl a t ,me l l é kl e t e iva gyb á r me l ykí s é r ő dokume nt á c i ój as e m közvetlenül, sem közvetve nem kerül az Amerikai Egyesült Államokban, az Egyesült Királyságban, az Ír Köztársaságban, Kanadában, Ausztráliában vagy Japánban megtételre, megküldésre vagy bármilyen formában (postai vagy személyes kézbesítés, elektronikus továbbítás, vagy bá r mi l y e ne gy é bhí r köz l é s iva gyt á v k öz l é s ie s z közf e l ha s z ná l á s á va lt ör t é nőt e r j e s z t é sva gy átadás) elküldésre vagy nyilvánosságra hozatalra a fenti országokban, vagy bármely olyan más országban, ahol a jelen Ajánlatnak, mellékleteinek vagy kí s é r ő dokume nt á c i ói na k á t a dá s a ,me g j e l e nt e t é s e ,z á r t kör űva gyny i l vá nosny i l vá nos s á gr ahoz a t a l aj og s z a bá l y okba , pi a c is z okvá ny okbava gymá sá l t a l á n o sva gya ká rkor l á t oz ot tkör be nköt e l e z őe r e j űnor má ba (a továbbiakban jogszabály) ütközik, vagy a jogszabályok azt bármely más módon korlátozzák. A jelen Ajánlat kizárólag a magyar jogszabályok alapján készült, és nem kerül az
4
Amerikai Egyesült Államok többször módosított 1934. évi értékpapírtörvénye alapján bejelentésre és engedélyeztetésre, hasonlóképp nem kerül sor ilyen bejelentésre vagy engedélyezésre semmilyen más országban sem. Az Ajánlat összefoglalása Az Aj ánl at t e vő: A Brau Immobilien GmbH (székhely: Poschacherstrasse 35, 4020 Linz, Ausztria, cégjegyzékszáma: FN 43805 w, Landesgericht Linz). A Lebonyolító: Raiffeisen Bank Rt. (1054 Budapest, Akadémia u. 6.). Az Ajánlat tárgya: A Társaság valamennyi, nem az Aj á nl a t t e vő t ul a j doná ba ná l l ó Részvénye. Az Ajánlati Ár: A jelen Ajánlat 2.2 pontjában meghatározott, a Társaság Részvényeiért f i z e t e ndőá r . Az Ajánlati Ár teljesítésének fedezete: AzAj á nl a t t e vőa zEl f og a dóRé s z vé ny e s e kj a vá r aa z á l t a l ame g s z e r z e ndőRé s z vé ny e kvon a t koz á s á ba nme g f e l e l őké s z pé nzf e de z e t t e lr e nde l ke z i k, me l y e ta zAj á nl a t t e vőa zAj á nl a tFe l ügy e l e tá l t a l ij óvá ha gy á s ai r á nt ie l j á r á s ba nc s a t ol tba nki ny i l a t koz a t t a lhi t e l té r de ml őe ni ga z ol t .A f e de z e t i g a z ol á s tki á l l í t ó ba nk a z Aj á nl a t t e vő utasítása alapján a fedezetet kizárólag az Ajánlat teljesítésére köteles felhasználni. A Le bony ol í t óe z e n ös s z e g bőlha l a dé kt a l a nul ,de l e g ké s őbb aZá r óna potköve t ő5( öt ) munkanapon belül köteles az Elfogadó Részvényesek bankszámlájára átutalni Részvényeik ellenértékét. AzAj ánl ate l f ogadás á r anyi t vaál l óhat ár i dő:A Fe l ügy e l e tj óvá ha gy á s á tköve t őe n,a z Aj á nl a taKe z dőna pt ólke z dődőe n30( ha r mi nc )na poná tf oga dha t óe l ,ki vé ve ,haa zAj á nl a t e l f oga dá s á r any i t vaá l l óha t á r i dőtaFe l ügy e l e taTpt .70.§( 8)be ke z dé s e alapján kérelemre me g hos s z a bbí t ot t a .AzAj á nl a t iI dőt a r t a m Ke z dőna pj aaFe l ügy e l e tá l t a lj óvá ha gy ot tAj á nl a t Me g j e l e né s iHe l y e ke nt ör t é nőköz z é t é t e l é ne k–ha a közzétételre a Megjelenési Helyeken e l t é r ői dőpont ba nke r üls or ,al e g ké s őbbme g j e l e nőköz z é t é tel –na pj á tk öve t ő2.( má s odi k) na p9ór a .AzAj á nl a t iI dőt a r t a m Zá r óna pj aa zAj á nl a t iI dőt a r t a m Ke z dőna pj á tköve t ő30. (harmincadik) nap 16 óráig ( a zi dőpont okma gy a rhe l y ii dős z e r i nté r t e ndők) .AzAj á n l a t i I dőt a r t a monbe l ülva l a me nny iRé s z v é ny e sa zAj á nlat elfogadását az Ajánlat 2. pontjában meghatározott módon teheti meg. Az Ajánlat elfogadása: AzAj á nl a te l f oga dá s aa kkormi nős ülé r vé ny e s ne ké sha t á r i dőbe n me g t ör t é nt ne k,ha( i )as z a bá l y s z e r űe nki t öl t öt té sa l á í r tEl f og a dóNy i l a t koz a tva l a me nny i alkalma z a ndó me l l é kl e t é ve le gy üt ta z Aj á nl a t iI dőt a r t a m a l a t t be ny új t á s r a ke r ül ta z El f oga dóhe l y r eé s( i i )aj og s z a bá l y okna kme g f e l e l őe nür e sf or g a t má nny a le l l á t ot tRé s z vé ny e k f i z i ka i l a gl e t é t behe l y e z é s r eke r ül ne ka zEl f oga dóhe l y e n va gy a ze l s őbbs é g ir é s z vé ny e k esetében számlák közötti átutalás esetén átutalással letétbehelyezésre kerülnek a Lebonyolító KELER-nél vezetett 0086/00003-as számú alszámláján. Az Elfogadó Nyilatkozatot s z e mé l y e s e n,ké z be s í t őve l ,me g ha t a l ma z ot ti g é ny be vé t e l é ve lva gyf a xon,i l l e t vepos t ai úton lehet az Elfogadóhelyre eljuttatni. További részleteket az Ajánlat 2. pontjában talál. Az Aj á nl a t t e vőé sa zEl f og a dóRé s z vé ny e sköz öt taRé s z vé ny -á t r uhá z á s iSz e r z ődé saZá r óna pon jön létre. Te ki nt e t t e la ze l s őbbs é g ir é s z vé ny e k de ma t e r i a l i z á l á s á va lkapcsolatos jelenlegi eljárásra, a ny omda iút one l őá l l í t ot te l s őbbs é g ir é s z vé ny e k2004.de c e mbe r22-é tköve t őe n c s a ké r t é kpa pí rt r a ns z f e r r e lhe l y e z he t ő kletétbe.
5
Az Elfogadó Részvényes kijelentései és szavatosságvállalásai: Az Ajánlat 3. pontja olyan lényeges kijelentéseket és szavatosságvállalásokat határoz meg, amelyeket az Elfogadó Ré s z vé ny e sa zEl f og a dóNy i l a t koz a ta l á í r á s á va lme g t e s za zAj á nl a t t e vő f e l é .Ké r j ük a z El f oga dóNy i l a t koz a ta l á í r á s ae l őt tf i gy e l me s e nt a nul má ny oz nia zAj á nl a t3.pont j á ba né saz Elfogadó Nyilatkozatban foglaltakat! Az Ajánlati Ár megfizetése: Az Aj á nl a t t e vő a z Aj á nl a t i Ár a t a Le bony ol í t ó köz r e műkö d é s é ve laZá r óna potköve t ő5( öt )munka na ponbe l ülá t ut a l á s s a lf i z e t ime gmi nde n egyes Elfogadó Részvényesnek. Bejelentés: Az Ajánlat t e vőé saLe bony ol í t óa zAj á nl a te r e dmé ny é ta zAj á nl a t iI dőt a r t a m Zá r óna pj á tköve t ő2( ke t t ő)na pon be l ülaFe l ügy e l e t ne k be j e l e nt i k,é sa be j e l e nt é s s e l e gy i de j űl e gköz z é t e s z i kaMe g j e l e né s iHe l y e ke n. Működé s it e r v,Gaz das ágit e vé ke ny s é gr őls z ól ój e l e nt é s : A Működé s it e r vé saGa z da s á g i t e vé ke ny s é gr őls z ól ój e l e nt é saTá r s a s á gs z é khe l y é n( 9400Sopr on,Vá ndorS.út1. )mi nde n munkanapon 9 és 13 óra között és a Lebonyolító székhelyén (1054 Budapest, Akadémia u. 6.) a Zárónapig minden munkanapon az üzleti órák alatt (9-16 óráig) t e ki nt he t őme g . További információ: Az Ajánlattal kapcsolatos kérdéseikkel, illetve kéréseikkel keressék meg a Raiffeisen Bank Rt.-ta za l á bbie l é r he t ős é ge ke n: Levelezési cím: 1054 Budapest, Akadémia u. 6. (címzett: Raiffeisen Bank Rt. Értékpapír Főos z t á l y ) Telefon: (36-1) 484-4356 Telefax: (36-1) 484-4444 ( c í mz e t t :Ra i f f e i s e nBa nkRt .Ér t é kpa pí rFőos z t á l y ) E-mail cím:
[email protected] Ügy f é l f og a dá s ii dő:munka na p09. 00-16.00 Az Ajánlattal kapcsolatos Megjelenési Helyek: A Ma gy a rTőke pi a cé saMa gy a rHí r l a p na pi l a pok,a Ma gy a rTőke pi a c honl a pj a( www.magyartokepiac.hu), valamint a Társaság honlapja (www.brau.hu). A jelen összefoglaló célja kizárólag az Ajánlat megértésének megkönnyítése és csak tájékoztatásul szolgál, elolvasása nem helyettesíti az Ajánlat és az Elfogadó Nyilatkozat részletes tanulmányozását. Az Ajánlat a Társaság által kibocsátott valamennyi,ne ma zAj á nl a t t e vőt ul a j doná ba nl é vő Részvényre vonatkozik. Jelen Ajánlat a Tpt. 65–78. §-ai szerint tett Ajánlat a Társaság valamennyi,a zAj á nl a t t e vőn kívüli Részvényese számára. Jelen Ajánlat kelte: 2004. október 21. A PSZÁF III/26.051-1/ 2004.s z á mú ha t á r oz a t á na k me gf e l e l őe n módosított ajánlat kelte: 2004. december 13. Jelen Ajánlatot a Felügyelet E-III/26.051-3/2005 számú határozatával jóváhagyta. A Fe l ügy e l e tá l t a lj óvá ha gy ot tAj á nl a tMe g j e l e né s iHe l y e ke nt ör t é nő köz z é t é t e l é ta z Aj á nl a t t e vőaFe l ügy e l e tj óvá ha gy á s á tköve t őe nha ladéktalanul kezdeményezi.
6
1. AZ AJÁNLAT TÉTELÉRE KÖTELES TÁRSASÁG (AZ AJÁNLATTEVŐ) ,AZ AJÁNLATTAL ÉRINTETT RÉSZVÉNYTÁRSASÁG (A TÁRSASÁG), AZ AJÁNLAT TELJESÍTÉSÉHEZ IGÉNYBE VETT LEBONYOLÍTÓ BEMUTATÁSA 1.1
AzAj á nl at t e vő Cégnév:
Brau Immobilien GmbH
Székhely:
Poschacherstrasse 35, 4020 Linz, Ausztria
Cégjegyzékszám:
FN 43805 w, Landesgericht Linz
J e gy z e t tt őke :
1.000.000,- euró
Az Aj á nl a t t e vőt 1897-ben alapították és részvénytársaságként (Brau Union Aktiengesellschaft néven)működöt ta 2004.a ug us z t us 5-én korlátolt f e l e l ős s é g ű társasággá t ör t é nőá t a l a kul á s á i gés cégnevének megváltoztatásáig. AzAj á nl a t t e vőbe na BBAG 64,23%-os, a Brau Union 5,41%-os, míg a Heineken International B.V. 30,36%os tulajdoni részesedéssel rendelkezik. A BBAG, a Brau Union és a Heineken International B.V. a Heineken csoport tagjai. A Heineken-csoport világszerte sör és más italok gyártásával és forgalmazásával foglalkozik. Aze l múl t10é vbe na zAj á nl a t t e vőaBrau Union-csoport összes osztrák és külföldi sörgyártó cégének köz t e shol di n g c é g e ké ntműködöt t .AzAj á nl a t t e vőüz l e t é ne kmá s i k f e l é ta zi ng a t l a nf e j l e s z t é s iüz l e t á gké pe z i ,a me l ye l s ős or ba nkor á bbia us z t r i a is ör gy á r a k ingatlanait kezeli. J e l e n l e gi sz a j l i k Aus z t r i á ba n aBr a u Uni on c s opor tbe l s őá t s z e r ve z é s e ,a me l ya z Aj á nl a t t e vőti sé r i nt i .Azá t s z e r ve z é sbe f e j e z é s ee r e dmé ny e ké ppe na zAj á nl a t t e vőa Társaságban tulajdonolt részvényeken kívül csak az ingatlanfejlesztési üzletben lesz é r de k e l t .A c s opor tá t s z e r ve z é s é tköve t őe na zAj á nl a t t e vőr é s z vé ny e i ne k69,64%-a a Brau Union, míg 30,36%-a a Heineken International B.V. tulajdonában lesz. Az á t s z e r ve z é sbe f e j e z é s é ne kvá r ha t ói dőpont j a2004.vé ge . AzAj á nl a t t e vő2003.é vine t t óá r be vé t e l e7.738.386 euró volt. 1.2
A Társaság Cégnév:
Brau Union Hungária Sörgyárak Rt.
Székhely:
9400 Sopron, Vándor S út 1.
Cégjegyzékszám:
Cg. 08-10-001541
Adószám:
11120281-2-08
J e gy z e t tt őke :
6.627.467.000,–Ft
Az 1895-ben alapított soproni sörgyár 1971-ig a Söripari Tröszt részét képezte. A társaságot az Ál l a miVa gy onke z e l őÜgy nökség 1991 májusában eladásra kínálta. Az osztrák Bräu AG-ne kny í l tl e he t ő s é gea r r a ,hogyar é s z vé ny e kt öbbs é g é tme g vásárolja. A Brau Union Kereskedelmi Kft., mint forgalmazó társaság létrehozásával a Soproni Sör gy á ré s a Ma r t f űiSör gy á r 1996 j a nuá r j á t ólt i s ztán sörgyártással foglalkozó t á r s a s á g okké ntműködhe t t e k.A Soproni Sörgyár é saMa r t f űiSörgyár 1997 áprilisában
7
aBr a uUni onHungá r i aSör gy á r a kRt .c é g ne vűt á r s a s á ga l a t te gy e s ül t e k,me l yt á r s a s á g a zAj á nl a t t e vőirányítása alatt állt,é sme l y ne ke l s őbbs é gi részvényeit bevezették a Buda pe s t iÉr t é kt őz s dére. A Társaság az osztrák Brau Union-csoport tagja, amely 2003. október 15. óta a Heineken N.V. irányítása alatt állt. A Heineken-csoport Társaság feletti irányításszerzését a Gazdasági Versenyhivatal Vj-107/2003/31. sz. engedélyével 2003. augusztus 14-én engedélyezte ( a me l y e t ké s őbb Vj -107/2003/33. sz. alatt kiegészített). A Társaság 2003. évi nettó árbevétele 33.983.712 ezer forint volt. ATá r s a s á ga l a pt őké j eaköve t ke z őkbőlt e vődi kös s z e : - 1.534.800 (egymillióötszázharmincnégyezernyolcszáz) db törzsrészvény, - 674. 000( ha t s z á z he t ve nné gy e z e r )dbe l s őbbs é g ir é s z vé ny , - 1.067 (egyezerhatvanhét) db Dolgozói Részvény. A törzsrészvény 3.000,-- Ft( há r ome z e rf or i nt )né vé r t é kű,né vr es z ól ór é s z vé ny ,me l y3 (három) szavazatra jogosít. Aze l s őbbs é g ir é s z vé ny3. 000, -- Ft( há r ome z e rf or i nt )né vé r t é kű,né vr es z ól ór é s z vé ny , a me l yos z t a l é ke l s őbbs é ge té sc s ökke nt e t t ,1/ 3s z a va z a t ij og otbi z t os í t ór é s z vé ny ,s amely után a Társaság a mindenkori törzsrészvényekre fizet e ndőos z t a l é kotl( e gy )%ka lme g ha l a dómé r t é kűos z t a l é kotf i z e t .Ame nny i be na zé ve sny e r e s é gf e l os z t á s a kora köz gy űl é súgydönt ,hogyos z t a l é kf i z e t é s r ene m ke r üls or ,ni nc sos z t a l é kf i z e t é sa z e l s őbb s é g ir é s z vé ny e kr es e m. A Dolgozói Részvény 1.000,-- Ft ( e z e rf or i nt )né vé r t é kű,né vr es z ól ór é s z vé ny ,me l y1 (egy) szavazatra jogosít. Egys or oz a t onbe l ülne ml e he tkül önböz őné vé r t é kűr é s z vé ny . Az Aj á nl a t t e vő t ul a j doná ba n a Tá r s a s á g 1.517.674 darab törzs és 367.509 darab e l s őbb s é g ir é s z vé ny eva n,a me l y e k ös szesen a szavazatok 93,2%-át képviselik, és 93,2% közvetlen befolyást biztosítanak a Társaság felett.AzAj á nl a t t e vőne kköz ve t e t t befolyása nincs a Társaság felett. 1.3
A Lebonyolító Az Aj á nl a t t e vő á l t a la z Aj á nl a t t a lme g bí z ot tLe bony ol í t ó a Ra i f f e i s e n Bank Rt., amelynek adatait az alábbiakban részletezzük:
2. 2.1
Cégnév:
Raiffeisen Bank Rt.
Székhely:
1054 Budapest, Akadémia u. 6.
Cégjegyzékszám:
Cg. 01-10-041042
Adószám:
10198014-2-44
J e gy z e t tt őke :
26.904 millió Ft
AZ AJÁNLAT FELTÉTELEI Ajánlat é sAj ánl at iI dőt ar t am AzAj á nl a t t e vőaj e l e nAj á nl a t ba nf og l a l tf e l t é t e l e kke l ,va l a me nny iRé s z vé ny e ss z á má r a Ajánlatot tesz a Részvények megvásárlására.
8
AzAj á nl a t iI dőt a r t a m aFe l ügy e l e tá l t a lj óvá ha gy ot tAj á nl a tMe g j e l e né s iHe l y e ke n t ör t é nőköz z é t é t e l é nek –haaköz z é t é t e l r eaMe g j e l e né s iHe l y e ke ne l t é r ői dőpont ba n ke r üls oral e g ké s őbbme g j e l e nőköz z é t é t e l–na pj á tköve t ő2.( má s odi k)na p9ór á t ól ke z dődőe na ze z tköve t ő30.( h a r mi nc a di k)na p16 óráig tart, kivéve, ha az Ajánlat elfogadására nyitva állóha t á r i d őtaFe l ügy e l e taTpt .70.§( 8)be ke z dé s ea l a pj á n kérelemre meghosszabbította. 2.2
Ajánlati Ár ATá r s a s á gRé s z vé ny e i é r tf i z e t e ndőAj á nl a t iÁr :
2.2.1 AzAj á nl a t t e vőá l t a laTá r s a s á gt ö r z s r é s z vé ny e i é r ta j á nl ot tAj á nl a t iÁr 17.200,- Ft (Tizenhétezer-ke t t ős z á z forint) 2.2.2 AzAj á nl a t t e vőá l t a laTá r s a s á ge l s őbbs é g ir é s z vé ny e i é r ta j á nl ot tAj á nl a t iÁr 17.200,- Ft (Tizenhétezer-ke t t ős z á zf or i nt ) A fenti Ajánlati Ár a Tpt. 72.§(2) bekezdése alapján lett megállapítva. AzAj á nl a t t e vőa zAj á nl a t iÁrme gá l l a pí t á s a koraHeineken International B.V. BBAG feletti 2003. október 15-ii r á ny í t á s s z e r z é s é tme ge l őz ői dős z a kotve t t ef i gy e l e mbe . Az Ajánlati Ár a Társaság (készpénzállomány és adósságmentes) vállalkozás értékelésén alapul, amelyet a Heineken International B.V. a BBAG-csoportra (amelynek a Társaság is tagja) tett ajánlatának elkészítésekor készített tanácsadói köz r e működé s é ve l .Azé r t é ke l é saTá r s a s á g2002. év végi nettó készpénzállományát veszi figyelembe. A Fe l ügy e l e té ss z a ké r t őiá l t a lj óvá ha gy ot ta l á bbis z á mítási mód szerint a Részvényekért f i z e t e ndő mi ni mum á r 17. 157,- Ft (azaz tizenhétezeregyszázötvenhét forint). A Heineken International B.V. a Társaság készpénzállomány és adósságmentes vállalkozásértékelését (az egész BBAG-csoport értékelésének részeként) a széles körben elfogadott diszkontált cash-flow (DCF) számítási mód alapján végezte el. Az ajánlati ár meghatározása alapjául szolgáló DCF elemzés módszere A DCF alapú vállalatértékelések módszere azon az elméleten alapszik, mely szerint az értékelt vállalkozás üzleti értéke megegyezik avá l l a l koz á sá l t a lg e ne r á l tj övőbe l i szabad cash-f l ow me g f e l e l őd i s z kont l á bba ldi s z kont á l tj e l e né r t é ké ve l .Me gf e l e l ő di s z kont l á bna ka zas úl y oz ot tá t l a g ost őke köl t s é g( WACC)t e ki nt he t ő,a me l yt ükr öz ia vá l l a l koz á st e r ve z e t tt őke s z e r k e z e t é t ,a z a zahi t e l e ké sas a j á tt őkehos s z úl e j á r a t ú forrásokon belüli súlyát és e finanszírozási források kül önböz őköltségeit. A vá l l a l koz á sj övőbe l is z a ba dc a s h-flow-j ae gy e nl ő a vá l l a l koz á sa dóz á s ut á ni működé s ie r e dmé ny e ,pl us zapé nz ki a dá s s a lne mj á r óe l s z á mol tköl t s é g ek, mínusz a vá l l a l koz á sf ol y a ma t osműködé s é ne kbi z t os í t á s á hozs z üks é g e sműködőt őké beé st á r gy i eszközökbe eszközölt befektetések. A szabad cash-flow nem tartalmaz semmilyen, a finanszírozáshoz kapcsolódó pénzáramlást (pl. kamat- vagy osztalékfizetést). A szabad cash-flow jelenértékén túl az ún. maradványértéket is meg kell határozni, valamint di s z kont á l nike l laj e l e nr e .A ma r a dvá ny é r t é k avá l l a l koz á se l őr e j e l z é s ii dős z a k ot köve t őé r t é ke .As z a ba dc a s hf l owé sama r a dvá ny é r t é kj e l e né r t é ke i ne kös s z e g eké pe zi a vállalkozás jelenbeli üzleti értékét.
9
A vállalkozás üzleti értéke azt a pénzállományt testesíti meg, amely a vállalkozást f i na ns z í r oz ók( a z a zahi t e l e z őké sat ul a j donos ok)r e nde l ke z é s é r eá l l .A vá l l a l ko z á s t őke é r t é ké túgy ka pj uk me g ,hogy a z üz l e t ié r t é kbőll e vonj uk a nettó adósság jelenértékét. A DCF módszer eredményeképpen euróban kiszámított részvényenkénti érték forint egyenértékének kiszámítására a zAj á nl a t t e vőa2004.j úl i us23.na pj á t ól2004.okt ó b e r 20.na pj á i gt e r j e dő90na pt á r ina posi dős z a k alatt a Magyar Nemzeti Bank (1054 Budapest, Szabadság tér 8-9.) által jegyzett hivatalos euro-forint deviza árfolyamok e gy s z e r űs z á mt a niá t l a ga ké ntka pot t247, 91Ft / e ur ósá r f ol y a mota l ka l ma z t a , amely a Tpt. 72. § (2) bekezdése szerinti 17.157- Ft-os minimumárat eredményezett. Megjegyezzük még, hogy a Heineken N.V. és a Felügyelet között jelenleg per van f ol y a ma t ba naI I I . 26. 049/ 2004.s z .ha t á r oz a tj og s z e r űs é get á r gy á ba n,a me l yha t á r o z a t , többek között, a jelen Ajánlatban alkalmazandó minimumárról is rendelkezik. A Fővá r o s iBí r ós á gf e l f ügge s z t e t t eaha t á r oz a tvé g r e ha j t á s á t . 2.2.3 AzAj á nl a tFe l ügy e l e tr é s z é r et ö r t é nőbe ny új t á s á tme g e l őz ő180( s z á z nyolcvan) napos i dős z a ka l a t ts e m Aj á nl a t t e vő,sem valamely kapcsolt személye nem kötött a Társaság részvényeire ellenérték fejében átruházási s z e r z ődé s t. 2.3 Fizetési feltételek Az Ajánlati Ár ellenértéke forintban kerül kifizetésre az Elfogadó Részvényes s z á ml á j á r at ör t é nőba nkiá t ut a l á s s a laZá r óna potköve t ő5( öt )munka na ponbe l ül .Az Ajánlati Ár ellenértéke az Elfogadó Részvényesek részére a jelen pontban meghatározott módon, az Elfogadó Nyilatkozatban az Elfogadó Részvényes által me g ha t á r oz ot tma gy a r or s z á g ihi t e l i nt é z e t né lve z e t e t tba nks z á ml á r at ör t é nőá t ut a l á s s a l kerül megfizetésre az esetleges jövedelemadóval csökkentve. A jelen Ajánlatban foglalt f e l t é t e l e ks z e r i nta zAj á nl a t t e vőaLe bony ol í t óköz r e működé s é ve lme g f i z e t ia zAj á n l a t i Árat az összes olyan Részvény után, amelyek tekintetében Részvény-átruházási Sz e r z ődé sj öt tl é t r e .Ame nny i be na z Aj á nl a tha t á l y á tve s z t i ,a z Aj á nl a t t e vő a Le bo ny ol í t ó köz r e működé s é ve l a Ré s z vé ny e ke t a 4. pont ba nf og l a l t a ks z e r i nt visszaszolgáltatja az Elfogadó Részvényeseknek. Felhívjuk a figyelmet, hogy az Ajánlati Ár kizárólag banki átutalással kerül megfizetésre, ezért az Elfogadó Részvényeseknek forintbankszámlával kell rendelkezniük, amelynek számát az Elfogadó Nyilatkozatban meg kell adniuk. A ki f i z e t é s tt e l j e s í t őhi t e l i nt é z e tköl t s é g e i ta zAj á nl a t t e vővi s e l i ,a zá t ut a l á s tf og a dó hitelintézet költségei és díjai az Elfogadó Részvényest terhelik. 2.4
Az Ajánlat eredményének bejelentése Az Ajánla t t e vő,i l l e t veaLe bony ol í t óaZá r óna potköve t ő2( ke t t ő)na pt á r ina ponbe l ül a zAj á nl a te r e dmé ny é taTpt .76.§( 1)be ke z dé s é ne kme gf e l e l őe naFe l ügy e l e t ne k bejelenti, és azt a bejelentéssel egy i de j űl e ga z Aj á nl a tköz z é t é t e l é r e vona t koz ó szabályok szerint közzéteszik a Megjelenési Helyeken.
2.5
A Fedezet AzAj á nl a t t e vőa zEl f oga dóRé s z vé ny e s e kj a vá r aa zá l t a l ame g s z e r z e ndőRé s z vé ny e k vona t koz á s á ba nme gf e l e l őké s z pé nzf e de z e t t e lr e nde l ke z i k,me l y e ta zAj á nl a t t e vőa z Ajánlat Felügyelet általi jóváhagyása iránti eljárásban csatolt banki nyilatkozattal hitelt
10
é r de ml őe ni ga z ol t .A f e de z e t i g a z ol á s tki á l l í t óba nka zAj á nl a t t e vőut a s í t á s aa l a pj á na fedezetet kizárólag az Ajánlat teljesítésére köteles felhasználni. A Lebonyolító ezen ös s z e g bőlha l a dé kt a l a nul ,del e g ké s őbbaZá r óna potköve t ő5( öt )munka na ponbe l ül köteles az Elfogadó Részvényesek bankszámlájára átutalni Részvényeik ellenértékét. 2.6
Fi z e t é s iHat ár i dő AzAj á nl a t t e vőaTpt .74.§( 6)be ke z dé s eértelmében az ellenérték megfizetésére a Zá r óna potköve t ő5( öt )munka na ponbe l ülköt e l e s .ATpt .74.§( 8)be ke z dé s ea l a pj á n, a me nny i be na zAj á nl a t t e vő a zAj á nl a t iÁre l l e né r t é ké taZá r óna potköve t ő5( öt ) munka na pont úlf i z e t ime g ,úgya zAj á nl a t t e vőké s edelmi kamat megfizetésére köteles. A ki f i z e t é sa kkort e ki nt e ndőt e l j e s í t e t t ne k,a mi kora zAj á nl a t iÁre l l e né r t é kej óvá í r á s r a kerül a jelen Ajánlat 1. sz. mellékletének 6. pontjában megjelölt magyarországi hitelintézetnél vezetett bankszámlán. A késedelmi kamat mértéke a Ptk. 232. § (2) bekezdése alapján kerül megállapításra.
2.7
Az Elfogadó Részvényes elállási joga Haa ze l l e né r t é kme g f i z e t é s é r eaf e nt e bbme g ha t á r oz ot tha t á r i dő( aZá r óna potköve t ő5. [ öt ödi k ]munka na p)l e j á r t á tköve t ő30( ha r mi nc )na ponbe l ül nem kerül sor, az Elfogadó Részvényes elállhat a Részvény-á t r uhá z á s iSz e r z ő dé s t ől . AzEl f og a dó Ré s z vé ny e se l á l l á s ij og á na k gy a kor l á s ae s e t é na zAj á nl a t t e vő köt e l e s e nne kt é ny é ta t udomá s á r aj ut á s á t ól s z á mí t o t t2 ( ke t t ő) munka na pon be l ül a Felügyeletnek bejelenteni. Az Elfogadó Nyilatkozat egyébként nem vonható vissza. A késedelmi kamat megfizetése, az eladó elállási jogának gyakorlása nem érinti a Felügyeletnek azt a jogát, hogy az ellenérték megfizetésére vonatkozó szabályok megsértése esetén a Tpt-ben meghatározott szankciókat alkalmazza.
2.8
AzAj á nl at t e vőe l ál l ás ij oga Mi ve la zAj á nl a t t e vőj e l e nl e gi s50( öt ve n)%-ot meghaladó befolyással rendelkezik a Társaságban, nem illeti meg a Tpt. 74. § (4) bekezdésében hivatkozott elállási jog.
2.9
Az Ajánlati Árral kapcsolatos adózás Az Szja-tv. hatálya alá tartozó magánszemély Elfogadó Részvényeseket az Ajánlat e l f oga dá s ae s e t é nme g i l l e t őAj á n l a t iÁrös s z e gé bőlki f i z e t é se l őt tl e voná s r ake r üla z( i ) Ajánlati Ár és (ii) a Részvények megszerzésére fordított érték, valamint a Részvényekhez kapcsolódó járulékos költségek közötti pozitív értékkülönbözet után f i z e t e ndős z e mé l y ij öve de l e ma d ó . A Ki f i z e t őne k 2005. január 1-t ől25%-os személyi jövedelemadót kell levonnia a be l f öl dii l l e t ős é g űma g á ns z e mé l yEl f oga dóRé s z vé ny e sá l t a laRé s z vé ny e ke l a dá s a kor elért árfolyamnyereség után. Ehhez szükséges, hogy az Elfogadó Nyilatkozatban az Elfogadó Részvényes megadja a Részvények vásárlásakor a Részvényes által fizetett eredeti vételárat és a Részvényekhez kapcsolódó járulékos költségek összegét. Magánszemélyek esetén, az Elfogadó Nyilatkozathoz –amennyiben rendelkezésre áll – mellékelni kell a Részvények megszerzésére fordított értéket és a Részvényekhez kapcsolódó járulékos költséget igazoló dokumentumokat, elle nke z ő e s e t be n Ré s z v é ny e nké ntat e l j e sAj á nl a t iÁrá r f ol y a mny e r e s é g ne kmi nős ülé s2005. január 1-t ől
11
25%-os személyi jövedelemadó levonásra kerül. A magánszemély, amennyiben a s z üks é g e sdokume nt umokaZá r óna potköve t őe nke r ül ne kbi r t oká ba ,a zSz j a -tv. 67. § ( 7) b e ke z dé s ea l a pj á na za d o t té vr ől ké s z í t e t ta dóbe va l l á s á ba n köz ve t l e nül a z adóhatóságnál érvényesítheti a Részvények megszerzésére fordított értéket, valamint a Részvényekhez kapcsolódó járulékos költségeket, amelyek az Ajánlati Ár kifizetésekor nem kerültek figyelembe vételre. Magánszemélyek esetén, ha az Elfogadó Részvényes nem magyarországi adóügyi i l l e t ő s é g ű,é sMa gy a r or s z á gé sa zEl f og a dóRé s z vé ny e si l l e t ős é g es z e r i nt ior s z á gköz öt t va nha t á l y os ,ke t t ősa dóz t a t á se l ke r ül é s é r őls z ól óe gy e z mé ny ,é saz egyezmény szerint az árfolyamnyereség nem adóztatható Magyarországon, akkor az Elfogadó Részvényes kül f öl dii l l e t ős é g é ta kül f öl dia dóha t ós á gá l t a lki á l l í t ot ti l l e t ős é g i ga z ol á se r e de t i pé l dá ny á va lé sa me nny i be na zi l l e t ős é g i g a z ol á sne ma ng olny e l vű,a nnak Hiteles Fordításával vagy az állampolgárság megállapítására alkalmas okirattal kell igazolnia, melyeket az Elfogadó Nyilatkozathoz kell csatolni. Ame nny i be na zEl f og a dóRé s z vé ny e s r evona t koz óke t t ősa dóz t a t á se l ke r ül é s é r őls z ól ó egyezmény szerint ennekj e l e nt ős é geva n,a zEl f oga dóRé s z vé ny e s ne kc s a t ol ni ake l l egy nyilatkozatot (eredeti példányban) arról, hogy a Részvény eladása folytán me g s z e r z e t tj öve de l e m t e ki nt e t é be n ha s z onhúz óna k mi nős ül -e, és amennyiben a ny i l a t koz a tne ma ng olny e l vű,c s a t ol nike l l ezen nyilatkozat Hiteles Fordítását is. A Részvények eredeti vételárára és a Részvényekhez kapcsolódó járulékos költségekre vona t koz ói g a z ol á s ( oka ) tl e g ké s őbb a z Aj á nl a t ba n me g ha t á r oz ot tZá r óna pi g ke l l eljuttatni az Elfogadóhelyre. Amennyiben ez nem tört é ni k me g ,a Ki f i z e t őa z a dól e voná s r avona t koz óa na zá l t a l á noss z a bá l y okna kme g f e l e l őe nj á re l . 2.10 Az Ajánlat elfogadása AzAj á nl a t t e vőé sa zEl f oga dóRé s z vé ny e sköz öt taRé s z vé ny -á t r uhá z á s iSz e r z ődé sa Zárónapon jön létre. Az Ajánlat elfogadása akkor érvény e s ,haaRé s z vé ny e sa zAj á nl a t iI dőt a r t a monbe l ül a) s z e mé l y e s e n,ké z be s í t őve l ,me g ha t a l ma z ot ti gé ny be vé t e l é ve l ,i l l e t vet e l e f a xonva gy postai úton eljuttatja a Lebonyolító székhelyére (1054 Budapest, Akadémia u. 6.) az Aj á nl a t iI dőt a r t a monbe l üla züz l e t iór á kba n( ügy f é l f og a dá s ii dő:munka na p09. 0016.00) az alábbi dokumentumokat: (i)
a hiánytalanul és olvashatóan kitöltött és aláírt Elfogadó Nyilatkozatot annak mellékleteivel együtt;
(ii)
nem természetes személy Elfogadó Részvényes létezését és a nevében eljáró s z e mé l y e kké pvi s e l e t ij og á ti g a z ol ódokume nt umoka t( t á r s a s á g is z e r z ődé s ,3 (három) hónapnál nem régebbi cégkivonat és aláírási címpéldányok), illetve kül f öl dis z e r ve z e te s e t é nama gy a rva gya ng olny e l vű–má sny e l vűoki r a t esetén annak Hiteles Fordítását is – társasági okiratait, a szervezet j og ké pe s s é g é t ,va l a mi ntaké pvi s e l ő( k)ké pvi s e l e t ij og á ti g a z ol óoki r a t oka t ;
(iii) amennyiben az Elfogadó Részvényes meghatalmazotton keresztül jár el az El f oga dóRé s z vé ny e sá l t a lme g f e l e l őe na l á í r té ské tt a núá l tal hitelesített, a tanúk nevét, aláírását és lakóhelyét tartalmazó, Magyarországon kiállított Meghatalmazást, vagy külföldi Meghatalmazás esetén annak Hitelesített
12
Pé l dá ny á té s ne m a ng olny e l vű oki r a te s e t é na nna k Hi t e l e s For dí t á s á t ; (Javasoljuk a t. Elfogadó Részvényeseknek, hogy amennyiben me g ha t a l ma z ot t j ukna kaMe g ha t a l ma z á s tt e l j e sbi z ony í t óe r e j űma gá noki r a t ba foglaltan kívánják megadni, úgy használják az Ajánlat 3. sz. mellékletében csatolt ajánlott meghatalmazás szöveget. A meghatalmazás-minta használata a z onba n ne m köt e l e z ő, de a Me g ha t a l ma z á s na kt a r t a l ma z ni a ke l la Meghatalmazás mintában kért azonosító adatokat.); (iv) va gy onke z e l őe l j á r á s ae s e t é nava gy onke z e l őime g bí z á smá s ol a t á t ,va gya z El f oga dóRé s z vé ny e sá l t a lme g f e l e l őe na l á í r té ské tt a núá ltal hitelesített, a tanúk nevét, aláírását és lakóhelyét tartalmazó, Magyarországon kiállított egyedi meghatalmazást vagy külföldi egyedi meghatalmazás esetén annak Hi t e l e s í t e t tPé l dá ny á té s ne m a ng olny e l vű oki r a te s e t é na nna k Hi t e l e s Fordítását; (v)
a Részvényeknek a Lebonyolító KELER-nél vezetett 0086/000003 sz. letéti s z á ml á j á r at ör t é nő á t ut a l á s ae s e t é na z El f oga dó Ré s z vé ny e s be f e kt e t é s i s z ol g á l t a t ój a ,l e t é t ke z e l őj eá l t a lki á l l í t ot ti g a z ol á s ta zEl f og a dóNy i l a t koz a t hoz csatolva a Részvények átutalásána kme g t ör t é nt é r ől ;
b) továbbá az Elfogadó Részvényes az Elfogadó Nyilatkozatban megjelölt darabszámú Részvényt (i)
a Lebonyolítónak a KELER-nél vezetett 0086/000003 sz. letéti számlájára átutalja, úgy ,hogya zal e t é t is z á ml á nl e g ké s őbbaZá r óna ponj óvá í r á s r ake rül, illetve
(ii)
amennyiben a Részvényeket ( a ze l s őbbs é g ir é s z vé ny e k de ma t e r i a l i z á l á s á t köve t őe nc s a k a ny o mda iút on e l őá l l í t ot tt ör z s r é s z vé ny e ke t )az Elfogadó Részvényes fizikailag birtokban tartja, az Elfogadó Nyilatkozatban megjelölt darabszámú Részvényt sérülés- és hiánymentesen, üres forgatmánnyal ellátva (azaz a kedvezményezett nevének feltüntetése nélkül, az Elfogadó Részvényes által vagy meghatalmazott útján aláírva), a 2004. é vr eé sa za z tköve t őé v e kr e vonatkozó osztalékszelvénnyel együtt a Lebonyolítónál ténylegesen letétbe helyezi. Te ki nt e t t e la ze l s őbbs é g ir é s z vé ny e kde ma t e r i a l i z á l á s á va lka pc s ol a t os jelenlegi eljárásra, a ny omda iút on e l őá l l í t ot te l s őbbs é g ir é s z vé ny e k 2004. december 22-é tköve t őe nc s a ké r t é kpa pí rt r a ns z f e r r e lhe l y e z he t őkletétbe.
Felhívjuk az Elfogadó Részvényesek figyelmét, hogy a fizikailag birtokukban tartott e l s őbb s é g ir é s z vé ny e ke s e t é nl e he t ős é g va na r r a ,hogy a r é s z vé ny e ke te gy ,a Le bo ny ol í t ót ólkül önböz őbe f e k t e t é s is z ol gá l t a t óná laRé s z vé ny e sne vé r eme g ny i t ot t értékpapír számlára helyezzék el, és a befektetési szolgáltatónak megbízást adjanak a részvényeknek a Lebonyolító 0086/000003 s z .l e t é t is z á ml á j á r at ör t é nőá t ut a l á s á r óla 2.10 b)i )pont na kme g f e l e l őe n. A Társaság 2004. október 27-én tartott r e ndkí vül iköz gy űl é séne l ha t á r oz t aa ze l s őbbs é g i részvényei dematerializációját a Tpt. 408.§-ban írt kötelezettségnek me gf e l e l őe n.Az e l s őbb s é g iRé s z vé ny e k de ma t e r i a l i z á c i ój aj e l e nl e gf ol y a ma t ba n va n,a ze l s őbbs é g i részvényeket dematerializált formában a KELER a Társaság közleménye szerint várhatóan 2004. december 29-é nke l e t ke z t e t i.A de ma t e r i a l i z á l te l s őbbs é g ir é s z vé ny e k ke l e t ke z t e t é s é ve le gy i de j űl e g a ny omda i út on e l őá l l í t ot te l s őbbs é g ir é s z vé ny e k
13
é r vé ny t e l e nné vá l na k.Mi ve la z Aj á nl a tme gt é t e l e kor a ze l s őbbs é g ir é s z vé ny e k dematerializációja még nem történt meg, és beállhatnak olyan körülmények, amelyek mi a t ta ze l s őbbs é g ir é s z vé ny e kd e ma t e r i a l i z á c i ój aat e r ve z e t tha t á r i dőbe nne m,i l l e t v ea Zárónapig sem történik meg, ezért az Ajánlat és mellékletei mind a nyomdai úton e l őá l l í t ot t , mi nd a de ma t e r i a l i z á l te l s őbbs é g ir é s z vé ny e kr e vona t koz na k, é s r e nde l ke z é s e i ke té r t e l e ms z e r űe n ke l la l ka l ma z ni .Az Ajánlat elfogadására 2004. december 22-é tme g e l őz őe nbenyújtott e l s őbbs é girészvények dematerializáció céljából t ör t é nőbe ny új t á s á r ól a Lebonyolító gondoskodik. Aj e l e nAj ánl at banaze l s őbbs é gir é s z vé nye kde mat e r i al i z ác i ój ávalkapc s ol at ba n adott információk a Társaság közzétételein alapulnak, és csak az általános t áj é koz t at ás c é l j át s z ol gál j ák.Ké r j ük a Ré s z vé nye s e ke t ,hogy az e l s őbbségi r é s z v é nye k de mat e r i al i z ác i ój ával kapc s ol at os j ogokr ól é s köt e l e z e t t s é ge kr ől dönt é s e i k me ghoz at al ae l őt t köz ve t l e nül a Tár s as ágt ól ,i l l e t ve a Tár s a s ág köz l e mé nye i bőlt áj é koz ódj anak. Az Elfogadó Részvényes az Elfogadó Nyilatkozat aláírásával felhatalmazza a Lebonyolítót, hogy a Lebonyolító a részére átadott vagy átutalt Részvényeket letétként őr i z z e .Mi ve la z Aj á nl a tke r e t é be nf e l a j á nl ot tny omda iút on e l őá l l í t ot te l s őbbs é g i Részvények de ma t e r i a l i z á l tr é s z vé nny ét ör t é nő á t a l a kí t á s uki g gy űj t őe l vű l e t é t be kerülnek, ezért – amennyiben a Részvények bármely okból az Elfogadó Részvényeseknek visszaadásra kerülnek –a zAj á nl a t t e vőé saLe bony ol í t óne mt udj á k bi z t os í t a ni ,hogya zEl f og a dóRé s z vé ny e sugy a na z ons or s z á mú,c í ml e t űnyomdai úton e l őá l l í t ot te l s őbbs é g iRészvényeket kapja vissza, mint amelyet letétbe helyezett ( é r t e l e ms z e r űe n j e l e n r e nde l ke z é sé r t e l mé t ve s z t ia z e l s őbbs é g i Ré s z vé ny e k de ma t e r i a l i z á l tr é s z vé ny ké ntt ör t é nőke l e t ke z t e t é s é ne kna pj á n) . Magánszemélyként az Elfogadó Nyilatkozatot (i) teljes bizony í t óe r e j űma g á nok i r a t formájában kell aláírni, ezért két tanú aláírásával és nevüknek, címüknek a megadásával i g a z ol nike l l ,hogya zEl f og a dóNy i l a t koz a t ota zEl f og a dóRé s z vé ny e ss a j á tke z űl e gí r t a a l áva gy a za l á í r á s ts a j á tke z űa l á í r á s á na ki s me r t ee l ,vagy (ii) közokiratba kell f og l a l t a t niköz j e gy z őá l t a l . A Magyar Köztársaságnak bizonyos államokkal léteznek kétoldalú egyezményei, amelyek a külföldön kiállított meghatalmazások tekintetében nem kívánják meg sem a hitelesítést vagy felülhitelesítést, sem a Hágai Egyezmény alkalmazását, csak a köz j e gy z őia l á í r á s -hitelesítést. Az egyezményes államok felsorolását a 8000/2001. (IK. 4) IM-tájékoztató Függelékének 1. fejezete tartalmazza. Kül f öl di s z e r ve z e t ké pvi s e l e t é be n t ör t é nő e l j á r á s e s e t é n j e l e n be ke z dé sben meghatározottakon túl mellékelni kell a képviselt szervezet jogképességét, valamint a ké pvi s e l ő( k)ké pvi s e l e t ij og á ti ga z ol óoki r a t oka té sne ma ng olny e l vűoki r a t oke s e t é n azok Hiteles Fordítását. Az Elfogadó Részvényes döntése és kockázata, hogy melyik módot választja az Elfogadó Nyilatkozatnak és a Részvényeknek és a kapcsolódó mellékleteknek az Elfogadóhelyre való eljuttatására, azonban az Ajánlat csak ezek Lebonyolító általi t é ny l e ge sé sha t á r i dőnbe l ült ör t é nőké z he z vé t e l é ve lmi nős ülké z be s í t e t t n e k. Felhívjuk s z í ve sf i gy e l müke ta r r a ,hogya zEl f og a dóNy i l a t koz a tké z be s í t őve l ,me g ha t a l ma z ot t i g é ny be vé t e l é ve l va gy t e l e f a xon, i l l e t ve pos t a i út on t ör t é nő me g t é t e l é ve lé s e l j ut t a t á s á va lka pc s ol a t os f e l e l ős s é ga z El f og a dó Ny i l a t koz a tj og os ul t j á t ,a z a za z
14
El f oga dóRé s z vé ny e s tt e r he l i ,e z é r tj a va s ol j uk,hogygy őz ődj e ne kme gr ól a ,hogya z Elfogadó Nyilatkozat megérkezett a Lebonyolítóhoz. Az Elfogadó Nyilatkozat nem t e l j e sva gy hi bá ski t öl t é s é bőla dódó bá r me l y ké s e de l e m va gy ká rkoc ká z a t á ta z Elfogadó Részvény e sköt e l e svi s e l ni .AzEl f og a dóNy i l a t koz a tEl f og a dóhe l y r et ör t é nő ké z be s í t é s é tköve t őe na zEl f og a dóRé s z vé ny e sEl f oga dóNy i l a t koz a t á tne m vonha t j a vissza. Az esetleges várakozások elkerülése érdekében kérjük, hogy személyes eljárás e s e t é ne l őr ee gye z t e s s e ne ki dőpont otaLe bonyo l í t óval . AzAj á nl a te l f og a dá s á na ké r vé ny e s s é g é taLe bony ol í t ó aZá r óna potköve t ő na pon megvizsgálja. Amennyiben az Ajánlat elfogadása nem felel meg a 2.10 pontban leírt feltételeknek (így különösen az Elfogadó Nyilatkozatok kézbesít é s é ne ki dőpont j á r a ,a z Elfogadó Részvényes képviseletében eljáró személyek képviseleti jogát igazoló okiratok elfogadhatóságára vonatkozó szabályoknak), akkor az Ajánlat elfogadása érvénytelen. Ér vé ny t e l e n Aj á nl a te s e t é be na z Aj á nl a t t e vő a Le bony ol í t ó köz r e mű ködé s é ve la z é r vé ny t e l e ns é g me g á l l a pí t á s á tk öve t ő 5.( öt ödi k)munka na pt ólbi z t os í t j a ,hogy a Lebonyolítónál fizikai letétbe helyezett Részvények az Elfogadóhelyen, ahol az Elfogadó Részvényes a Részvényeket fizikai letétbe helyezte, a Részvényes által á t ve he t ők l e gy e ne k. A Le bony ol í t óa z át nem vett részvényeket az Ajánlat é r vé ny t e l e ns é g é ne kme gá l l a pí t á s á tköve t ő20.( hus z a di k)munka na pi gdí j me nt e s e n,a z t köve t őe nami nde nkor ikondí c i ó sl i s t á j á ba nme g ha t á r oz ot tdí jf e l s z á mí t á s ame l l e t ta f e l e l ős őr z é ss z a bá l y a is z e r i nt őr z i . Ame nny i be na z El f oga dó Ré s z vé ny e sa Részvényeket a Lebonyolítónak a KELER-nél vezetett letéti számlájára utalta át, úgy az Aj á nl a t t e vőaLe bony ol í t óköz r e működé s é ve lbi z t os í t j a ,hogye z e nRé s z vé ny e k5( öt ) munkanapon belül az Elfogadó Részvényes értékpapír-letéti számlájára illetve értékpapírszámlájára visszautalásra kerüljenek. 2.11 Műkö dé s it e r vé sGaz das ágit e vé ke nys é gr őls z ól ój e l e nt é s AzAj á nl a t t e vőá l t a laTá r s a s á gj övőbe niműködé s é r evona t koz óa nké s z í t e t tMűködé s i terv és az Ajánl a t t e vő Ga z da s á g it e vé ke ny s é g é r őlké s z í t e t tj e l e nt é sa z Aj á nl a t i I dőt a r t a mon be l ülaTá r s a s á gs z é khe l y é n( 9400 Sopr on,Vá ndorS.út1. )mi nde n munkanapon 9 és 13 óra között, továbbá az Elfogadóhelyen (1054 Budapest, Akadémia u.6. )t e ki nt he t őme ga züz l e t i órákban (munkanapokon 09.00-16.00). 2.12 Ki ve z e t é saBudape s t iÉr t é kt ő z s dé r ől A szükséges feltételek beállta esetén azAj á nl a t t e vőa zAj á nl a tl e z á r á s á tköve t őe nki kí vá nj a ve z e t nia Tá r s a s á ge l s őbbs é g ir é s z vé ny e i ta Buda pe s t iÉr t é kt őz s dé r őla Bevezetési és Forgalombant a r t á s iSz a bá l y z a tr e nde l ke z é s e i ne kme g f e l e l őe n. 3.
AZ AJÁNLATOT ELFOGADÓ KÖTELEZETTSÉGVÁLLALÁSAI
RÉSZVÉNYES
NYILATKOZATAI
ÉS
Az 1. sz. mellékletben található Elfogadó Nyilatkozat aláírásával a Részvényes visszavonhatatlanul vállalja, hogy eladjaa zAj á nl a t t e vőne ka zEl f og a dóNy i l a t koz a t ba n meghatározott számú, a Lebonyolítónál letétbe helyezett illetve a Lebonyolítóhoz transzferált Részvényt. Az Elfogadó Nyilatkozat aláírásával a Részvényes kijelenti és szavatolja, hogy az Elfogadó Nyilatkozat aláírásának napján és a Zárónapon:
15
(i)
amennyiben az Elfogadó Részvényes nem természetes személy, akkor az alapítás he l y es z e r i ntj og s z e r űe nme ga l a pí t ot té sl é t e z őne kmi nős ül ,é se l j á r óké pvi s e l őj e rendelkezik az Elfogadó Nyilatkozat aláírásához és az abban foglalt kötelezettségek teljesítéséhez szükséges jogkörrel, továbbá az Elfogadó Nyilatkozat aláírásához és teljesítéséhez szükséges felhatalmazásokkal;
(ii)
az Elfogadó Nyilatkozat az Elfogadó Részvényes által személyesen, illetve c é g s z e r űe nva gyMe g ha t a l ma z á s s a le l l á t ot tme g ha t a l ma z ot tút j á na l á í r t ,j og s z e r ű, é r vé ny e sé sköt e l e z őe r e j űköt e l e z e t t s é g vá l l a l á s ;
(iii) az Elfogadó Nyilatkozatában megjelölt Részvények tehermentesek és az Elfogadó Ré s z vé ny e sá t r uhá z á s ikor l á t okt ólme nt e sj og s z e r űki z á r ól a g ost ulajdonát képezik, és az Elfogadó Részvényes jogosult azokat per-, teher- és igénymentesen átruházni; (iv) az Elfogadó Nyilatkozat aláírása és az Ajánlat elfogadásából rá háruló kötelezettségek teljesítése nem sérti az Elfogadó Részvényesre irányadó jog előí r á s a i t ; (v)
az Elfogadó Nyilatkozatban az Elfogadó Részvényes által közölt minden adat, információ a valóságnak megfelel;
(vi) a fizikailag letétbe helyezett Részvényei sérülés- és hiánymentesek; (vii) a Részvény-á t r uhá z á s iSz e r z ődé sé r vé ny e sl é t r e j öt t é tköve t őe na zAj á nl a t t e vő jogosult részvénytulajdonát a Társaság részvénykönyvébe korlátozásoktól mentesen bejegyeztetni; (viii) az általa aláírt Elfogadó Nyilatkozat és bármely más, az Elfogadó Nyilatkozatához kapcsolódó dokumentum nem került postázásra vagy egyébként terjesztésre vagy megküldésre sem közvetlenül, sem közvetve az Amerikai Egyesült Államokba, az Egyesült Királyságba, Kanadába, Ausztráliába, Japánba vagy az Ír Köztársaságba, vagy ezen államokon belül, vagy ezen államokból; (ix) az Ajánlat elfogadásával kapcsolatban nem használták sem közvetlenül, sem közvetve az Amerikai Egyesült Államok, az Egyesült Királyság, Kanada, Ausztrália, Japán vagy az Ír Köztársaság postáját vagy államközi, vagy nemzetközi kereskedelmének bármely eszközét (különösen elektronikus levelezést, telefaxot, telexet vagy telefont), vagy a felsorolt államok bármelyike ne mz e t ié r t é kpa pí r t őz s dé j é ne kbá r me l ye s z köz é t ; (x)
az Elfogadó Részvényes az Egyesült Államok, az Egyesült Királyság, Kanada, Ausztrália, Japán vagy az Ír Köztársaság területén kívül tartózkodott, amikor megküldték részére az Elfogadó Nyilatkozatot, és amikor az Ajánlatot elfogadta;
(xi) amennyiben az Elfogadó Részvényes nem a Magyar Köztársaság állampolgára, akkor betartott minden rá vonatkozó szabályt, beszerzett minden szükséges állami va gymá shoz z á j á r ul á s t ,be t a r t ot tmi nde n,s z á má r ae l őí r tf or ma s á g oté sme g f i z e t e t t minden adót (ha van ilyen), amely az Ajánlat elfogadásával kapcsolatban bármely á l l a mba nf i z e t e ndő,é sne mt e t tva gy mul a s z t ot te lme g t e nnibá r me ly olyan c s e l e kmé ny t ,a me l yköve t ke z t é be na zAj á nl a t t e vőva gybá r me l ymá ss z e mé l y bá r me l yj og iva gyha t ós á g ie l őí r á s tme g s é r tva gyme g s é r t he ta zAj á nl a t t a lva gy annak elfogadásával kapcsolatban;
16
(xii) az Elfogadó Részvényes nevében eljáró személy a Részvények tekintetében, a me l y e kr ea z El f og a dó Ny i l a t koz a tvona t koz i k,ne m mi nős ülol y a ns z e mé l y me g bí z ot t j á na k,l e t é t ke z e l ő j é ne k,bi z omá ny os á na k,a kiut a s í t á s a i ta zAmerikai Egyesült Államokból, az Egyesült Királyságból, Kanadából, Ausztráliából, Japánból vagy az Ír Köztársaságból, vagy az Egyesült Államok, az Egyesült Királyság, Kanada, Ausztrália, Japán vagy az Ír Köztársaság postájának, államközi vagy nemzetközi kereskedelme bármely eszközének, illetve az Egyesült Államok, az Egyesült Királyság, Kanada, Ausztrália, Japán vagy az Ír Köztársaság nemzeti é r t é kpa pí r t őz s dé j ebá r me l ye s z köz é ne kf e l ha s z ná l á s á va la dt a . 4.
AZ AJÁNLAT HATÁLYÁNAKAUTOMATI KUSMEGSZŰNÉSE Az Ajánlat, illetve valamennyi arra tett Elfogadó Nyilatkozat automatikusan hatályát veszti egy, a Felügyelet által jóváhagyott ellenajánlat közzététele esetén. Amennyiben az Ajánlat hatályát veszti, akkor az ellenajánlat közzétételének napját köve t ő 5.( öt ödi k)munka na pt óla z Aj á nl a t t e vő a Le bony ol í t ó köz r e működé s é ve l biztosítja, hogy a Lebonyolítónál letétbe helyezett Részvények az Elfogadó Helyen, a Ré s z v é ny e sá l t a lá t ve he t ők l e gy e ne k,i l l e t vehaaRé s z vé ny e k aLe bony ol í t óna ka KELER-né lve z e t e t tl e t é t is z á ml á j á r aá t ut a l á s r ake r ül t e k,a zAj á nl a t t e vőaLe bony ol í t ó köz r e működé s é ve lbi z t os í t j a ,hogy e z e n Ré s z vé ny e k 5 (öt) munkanapon belül a Részvényes értékpapír-letéti számlájára illetve értékpapírszámlájára visszautalásra kerüljenek.
5.
ÁLTALÁNOS RENDELKEZÉSEK A jelen Ajánlat a Magyar Köztársaság jogszabályai alapján készült és arra a Magyar Köztársaság joga irányadó, a nemzetközi magánjogra vonatkozó szabályok kizárásával. Az Ajánlat a közzététele napján hatályos Tpt. alapján készült és annak értelmezésekor is azt kell alkalmazni. Aj e l e nAj á nl a tt á r gy at e ki nt e t é be naj e l e nAj á nl a ts z öve g eké pe z ia zAj á nl a t t e vőt e l j e s Aj á nl a t á té se gy be nha t á l y t a l a ní tmi nde nkor á bbi ,a zAj á nl a t t e vőá l t a lt e t t–akár szóbeli, akár írásbeli –a jelen Ajánlat tárgyára vonatkozó jognyilatkozatot. Aj e l e nAj á nl a t bóle r e dőj og oka té sköt e l e z e t t s é ge ke t–amennyiben a jelen Ajánlat e l t é r őe nnem rendelkezik - s e ma zAj á nl a t t e vő,s e ma zEl f og a dóRé s z vé ny e s e kne m ruházhatják át. A jelen Ajánlat magyar nyelven készült, a jelen Ajánlattal kapcsolatos bármely értelmezési kérdésben a magyar nyelv az irányadó. A jelen Ajánlat bármely idegen ny e l v űf or dí t á s aki z á r ól a gt á j é ko z t a t ój e l l e g ű. Aj e l e nAj á nl a t bóle r e dőva gya z z a lka pc s ol a t osbá r me l yvi t á ba n,i de é r t ve ,dene m ki z á r ól a g aj e l e n Aj á nl a t ba nf og l a l t a k me g s z e g é s é t ,a j e l e n Aj á nl a tme g s z űné s é t , érvényességét vagy értelmezését, kizárólagosan és végérvé ny e s e naPé nzé sTőke pi a c i Ál l a ndó Vá l a s z t ot t bí r ós á g dönt a s a j á te l j á r á s ir e ndj é ne k me gf e l e l őe n. A választottbíróság három választottbíróból áll. A választottbírósági eljárás nyelve a magyar. A jelen Ajánlat elfogadásával az Elfogadó Részvényesek – a magyar j og s z a bá l y oká l t a ll e he t ővét e t tl e g t e l j e s e bbmé r t é kbe n–lemondanak a más hatósághoz vagy bírósághoz való fordulás, illetve jogorvoslat jogáról.
17
Bizonyos esetekben a jelen Ajánlat (vagy annak bizonyos elemei) Részvényes általi elfogadására –különösen, ha az Elfogadó Részvényes nem devizabelföldi –más állam jogszabályai is vonatkozhatnak. Azon Elfogadó Részvényesek, akik ilyen jogszabályok ha t á l y aa l áe s ne k,köt e l e s e kt á j é koz ódnie z e nj og s z a bá l y okr e nde l ke z é s e i r őlé sbe t a r t a ni ezen rendelkezéseket, ideértve, de nem kizárólag a szükséges engedélyek és jóváhagyások beszerzését, valamint az illetékek és egyéb közterhek megfizetését. Ame nny i be na zAj á nl a t t e vői l l e t é ke tva gymá sköz t e r he tköt e l e sf i z e t nia mi a t t ,hogy valamely Elfogadó Részvényes a jelen Ajánlatot elfogadta, akkor az Elfogadó Ré s z v é ny e sköt e l e st e l j e smé r t é kbe nká r t a l a ní t a nia zAj á nl a t t e vőtaki f i z e t e t tös s z e g vonatkozásában. Az Ajánlat kelte: Budapest, 2004. október 21. A Felügyelet III/26.051-1/ 2004.s z á múha t á r oz a t á na kme g f e l e l őe nmódos í t ott Ajánlat kelte: Budapest, 2004. december 13.
a Brau Immobilien GmbH Aj á nl a t t e vő
18
1. sz. melléklet Elfogadó Nyilatkozat a Brau Union Hungária Sörgyárak Rt. valamennyi, nem az Aj ánl at t e vőt ul aj donábanl é vőRészvényére vonatkozó nyilvános vételi ajánlathoz Fontos! A jelen nyilatkozat helyes kitöltése és az Ajánlatban megadott Elfogadóhelyre me l l é kl e t e i ve le gyüt taZár ónapi gt ör t é nőe l j ut t at ás af e l t é t e l eaRé s z vé nye kr evonat ko z ó Ajánlat elfogadásának! Elfogadó Nyilatkozat az Brau Immobilien GmbH (székhely: Poschacherstrasse 35, 4020 Linz, Ausztria, cégjegyzékszáma: FN 43805 w, Landesgericht Linz) által a 2004. október 21én tett Ajánlat elfogadásához a Brau Union Hungária Sörgyárak Részvénytársaság (székhely: 9400 Sopron, Vándor S. út 1.) által kibocsátott, nyomda iút one l őá l l í t ot t ,3. 000, Ft( há r ome z e rf or i nt )né vé r t é kű,né vr es z ól ót ör z s r é s z vé ny e kr evona t koz óa nrészvényenként 17.200,- Ft (Tizenhétezer-ke t t ős z ázf or i nt )vételáron, illetve a 3.000,- Ft (háromezer forint) né vé r t é kű,né vr es z ól óe l s őbbségi részvényekre vonatkozóan részvényenként 17.200,- Ft (Tizenhétezer-ke t t ős z ázf or i nt )vételáron. A jelen Elfogadó Nyilatkozat kitöltésével és aláírásával a Részvényes magára nézve köt e l e z őne kf oga dj ae la Brau Immobilien GmbH 2004. október 21-én a Társaság Részvényeire tett, majd 2004. december 13-án a Felügyelet III/26.051-1/2004. számú ha t á r oz a t á n a kme gf e l e l őe nmódos í t ot tAjánlata feltételeit. Ezen Elfogadó Nyilatkozatot a Zárónapon 16 óráig kell kitöltve eljuttatnia az Ajánlatban megjelölt Elfogadóhel y r e .Ke z dőna p:aFe l ügy e l e tá l t a lj óvá ha gy ot tAj á nl a tMe g j e l e n é s i He l y e ke nt ör t é nő köz z é t é t e l é ne k – ha a köz z é t é t e l r e a Me g j e l e né s iHe l y e ke ne l t é r ő i dőpont ba nke r üls or ,al e g ké s őbbme g j e l e nőköz z é t é t e l–na pj á tköve t ő2 .( má s odi k)na p9 óra; Zárónap: az Aj á nl a t iI dőt a r t a mKe z dőna pj á tköve t ő30.( ha r mi nc a di k)na p16óra. Ké r j ük,a zEl f oga dóNy i l a t koz a tki t öl t é s ee l őt tol va s s ae lf i gy e l me s e na zAj á nl a t oté sa z Aj á nl a t2.s z .me l l é kl e t é tké pe z őKi t öl t é s iÚt mut a t ót ! Az Ajánlattal kapcsolatos kérdéseikkel, illetve kéréseikkel keressék meg a Raiffeisen Bank Rt.-ta za l á b bie l é r he t ős é g e ke n: Levelezési cím: 1054 Budapest, Akadémia u. 6. (címzett: Raiffeisen Bank Rt. Értékpapír Főos z t á l y ) Telefon: (36-1) 484-4356 Telefax: (36-1) 484-4444 (címzett: Raiffeisen Bank Rt .Ér t é kpa pí rFőos z t á l y ) E-mail cím:
[email protected] Ügy f é l f og a dá s ii dő:munka na p09. 00-16.00 Az Ajánlat kizárólag a Magyar Köztársaság joga alapján megtett Ajánlatként érvényes.
A köve t ke z őf e l hí vá sc é l j aa z ,hogyt á j é koz t a t á s ta dj ona z onor s z á g okr ól ,amelyekben az Aj á nl a te l f og a dá s aahe l y ij og s z a bá l y oké se l őí r á s okmi a t tkor l á t oz á s okbaüt köz i k,i l l e t ve t ová bbif e l t é t e l e kt e l j e s í t é s é t őlf ügg .Anna ké r de ké be n,hogye ll e he s s e nke r ül nia ze z e n or s z á g okba ni r á ny a dój og s z a bá l y okme g s é r t é s é bőle r e dőj og következményeket, az Ajánlat me g t é t e l é ve l ,t e r j e s z t é s é ve l ,i l l e t ve e l f oga dá s á va lka pc s ol a t os a n a ne mz e t köz it őke p i a c i gyakorlattal összhangban, az alábbi korlátozások érvényesülnek: AzAj á nl a t ,me l l é kl e t e iva gybá r me l ykí s é r ődokume nt á c i ój as e m köz ve t l e nül ,s em közvetve nem kerül az Amerikai Egyesült Államokban, az Egyesült Királyságban, az Ír Köztársaságban, Kanadában, Ausztráliában vagy Japánban megtételre, megküldésre vagy bármilyen formában (postai vagy személyes kézbesítés, elektronikus továbbítás, vagy bá r mi l y e ne gy é bhí r köz l é s i ,va gyt á vköz l é s ie s z közf e l ha s z ná l á s á va lt ör t é nőt e r j e s z t é s ,va gy átadás) elküldésre vagy kiosztásra a fenti országokba, vagy bármely olyan más országba, ahol a z Aj á nl a t na k,me l l é kl e t e i ne k va gy kí s é r ő dokume nt á c i ói na ká t a dá s a ,me g jelentetése, z á r t kör űva gyny i l vá nosny i l vá nos s á gr ahoz a t a l aj og s z a bá l y okba ,pi a c is z okvá ny okbava gy má sá l t a l á nos va gy a ká rkor l á t oz ot tkör be n köt e l e z őe r e j ű nor má ba ( at ová bbi a kba n jogszabály) ütközik, vagy a jogszabályok azt bármely más módon korlátozzák. Az Ajánlat kizárólag a magyar jog szabályai alapján készült, és nem kerül az Amerikai Egyesült Államok többször módosított 1934. évi értékpapírtörvénye alapján bejelentésre és engedélyeztetésre, hasonlóképp nem kerül sor ilyen bejelentésre vagy engedélyezésre semmilyen más országban sem. AzEl f og a dóNy i l a t koz a t ba nha s z ná l t ,na gyke z dőbe t űve lí r té smá s ké ntme gne m ha t á r oz ot t fogalmak az Ajánlatban meghatározott jelentéssel bírnak.
ii
Elfogadó Nyilatkozat AzAj ánl at t e vőál t alaRé s z vé nye st ul aj donábanl e vőBr auUni onHungár i aSör gyár a k Rt. Részvényekre 2004. október 21-én tett, és 2004. december 13-án a Felügyelet III/26.051-1/2004. számú határozatának me gf e l e l őe nmódos í t ot tAjánlat elfogadásához Ké r j ük,kö v e s s eaMa gy a rHí r l a pba n,aMa gy a rTőke pi a c ba n,aMa gy a rTőke pi a chonl a pj á n (www.magyartokepiac.hu) és a Társaság honlapján (www.brau.hu) közzétett Ajánlat és ezen Elfogadó Nyilatkozat utasításait. 1.
A Részvényes neve/cégneve: __________________________ A Részvényes címe/székhelye: __________________________ A Részvényes szem. ____________________
ig.
száma/útlevélszáma/cégjegyzékszáma/:
Ame nny i be n a Ré s z vé ny e s be l f öl di a dói l l e t ős é g ű, a Ré s z vé ny e s a dós z á ma (adóazonosító jele): __________________________ A Részvényes születési helye/ideje: __________________________ A Részvényes anyja neve: __________________________ Telefonszám: __________________________ E-mail cím: __________________________ 2.
Azon Részvények száma és fajtája, amelyekre vonatkozóan a Részvényes elfogadta az Ajánlatot: __________ darab törzsrészvény. __________da r a be l s őbbs é g ir é s z vé ny . Ezek közül a Lebonyolítónál fizikailag letétbe helyezett __________ darab törzsrészvényt, és/vagy __________ darab ny omda iút one l őá l l í t ot t 1 el s őbb s é g ir é s z vé ny t, illetve a Lebonyolítónak a KELER-nél vezetett 0086/000003 számú letéti számlájára áttranszferált __________da r a be l s őbbs é g ir é s z vé ny t .
1
é r t e l e ms z e r ű e nc s a ka ze l s őbbs é g ir é s z v é ny e kde ma t e r i a l i z á l tr é s z v é ny k é n tt ör t é n ők e l e t k e z t e t é s é i g alkalmazandó
3.
Kérjük, amennyiben Részvényeit értékpapír-forgalmazótól transzferálta át, adja meg értékpapír-forgalmazó nevét és címét: Az értékpapír-forgalmazó neve: ______________________ Címe:___________________ Részvényes értékpapír _____________________
letéti
számlaszáma
/
értékpapírszámlaszáma:
A Részvényesnek írásban kell utasítania értékpapír-forgalmazóját, hogy a Ré s z vé nye s ne vé be n t r ans z f e r ál j a át az on e l s őbbs é gi r é s z vé nye ke t a Lebonyolítónak a KELER-nél vezetett 0086/000003 számú értékpapír letéti számlájára, amelyek tekintetében a Részvényes az Ajánlatot elfogadta! Csak a magánszemély Elfogadó Részvényesek töltsék ki a 4. pontot! 4.
Kérjük, jelölje X-s z e la za dói l l e t ős é gé t ! Ez e nne lki j e l e nt e m,hogya dóügy ii l l e t ős é g e mMa gy a r or s z á g onva n:__ Ha a Részvényes a személyi jövedelemadózás szempontjából magyarországi adóügyi i l l e t ő s é g ű,ké r j ükf ol y t a ssa az 5. pontnál! Ame nny i be n i l l e t ős é ge a s z e mé l y i j öve de l e ma dóz á s s z e mpont j á ból ne m Magyarországon van, kérjük töltse ki az alábbi részt! Ha az abban foglaltak vonatkoznak az Elfogadó Részvényesre, az Elfogadó Részvényesnek csatolnia kell az adóügyi ill e t ős é g é r e vona t koz ó,a kül f öl dia dóha t ós á gá l t a lki á l l í t ot toki r a t ot ,é s amennyiben ez az adókötelezettséget befolyásolja, a haszonhúzói nyilatkozatot, va l a mi ntne ma ng olny e l vűdokume nt umoke s e t é na z okHi t e l e sFor dí t á s á t .Ame nny i be n az Elfogadó Részvényes nem tud ilyen igazolást, illetve nyilatkozatot csatolni, avagy a dóügy ii l l e t ős é g eol y a nor s z á g ba nva n,a me l l y e lMa gy a r or s z á g na kni nc sol y a nke t t ős a dóz t a t á se l ke r ül é s é r őls z ól óe gy e z mé ny e ,a me l yaRé s z vé ny e ke l a dá s á bóls z á r ma z ó árfolyamnyereség magyarországi adóztatását kizárná, az alábbiakat nem kell kitölteni, hanem az 5. pontnál kell folytatni a kitöltést. Ez e nne lki j e l e nt e m,hogya dóügy ii l l e t ős é g e mmá sor s z á g ba nva n:__ Ország megnevezése: _______________________ Állampolgársága: __________________________ Kijelentem, hogy Magyarország és a fent megnevezett ország között érvényben van ke t t ős a dóz t a t á se l ke r ül é s é r ől s z ól óe gy e z mé ny ,é sa ze gy e z mé ny a l ka l ma z á s a s z e mp ont j á bóle zut óbbior s z á g b a nva na zi l l e t ős é g e m.Aze gy e z mé nye l őí r á s a is z e r i nta Részvények eladásakor realizált bármilyen árfolyamnyereség csak ebben az országban adóztatható. Hane mj e l öl ime gi l l e t ős é gé taf e nt i e ks z e r i nt ,a kkora z tf e l t é t e l e z z ük,hogy a z El f oga dóRé s z vé ny e si l l e t ős é g eas z e mé l y ij öve de l e ma dóz á ss z e mpont j á bólma gy a r .
Az 5. pontot abban az esetben kell kitöltenie, ha a Részvényes magánszemély, továbbá haavonat koz óke t t ősadóz t at áse l ke r ül é s é r őls z ól óe gye z mé ny,i l l e t vee nne khi ányá ban amagyarj o gs z abál yokal apj ánadóügy ii l l e t ős é geMagyar or s z ágonvan. 5.
A Ki f i z e t őnek 2005. január 1. után 25%-os személyi jövedelemadót kell levonnia a be l f öl di i l l e t ős é g ű ma g á ns z e mé l y El f oga dó Ré s z vé ny e s e k á l t a l a Ré s z vé ny e k
ii
eladásakor elért árfolyamnyereség után. Ehhez szükséges, hogy az Elfogadó Részvényes megadja a Részvények vásárlásakor az Elfogadó Részvényes által fizetett eredeti vételárat és a Részvényekhez kapcsolódó járulékos költségek összegét. Ké r j ük,c s a t ol j one gy( va gya me nny i be nkül önböz ővé t e l á r ons z e r e z t ea zEl f og a dó Ny i l a t koz a t ba ns z e r e pl őRé s z vé ny e i t ,t öbb)i ga z ol á s ta fent írt Részvények vételáráról é saRé s z vé ny he zka pc s ol ódój á r ul é kosköl t s é g e kös s z e g é r ől( pé l dá ula zé r t é kpa pí r forgalmazója, illetve az Elfogadó Részvényes bankja által erre vonatkozóan kiadott hivatalos igazolást). Kérjük jelölje X-szel, hogy csatolt-e vagy nem csatolt a Részvények vételárára és a Részvényhez kapcsolódó járulékos költségekre vonatkozó igazolást! Csatoltam a Részvények eredeti vételárára, illetve a Részvényhez kapcsolódó járulékos költségekre vonatkozó igazolás(oka)t: __ Nem csatoltam a Részvények eredeti vételárára, illetve a Részvényhez kapcsolódó járulékos költségekre vonatkozó igazolás(oka)t: __ Felhívjuk szíves figyelmét, hogy a Részvények eredeti vételárára és a Részvényhez kapcsolódó járulékos költségekre vonatkozó igazolás ( oka ) tl e g ké s őbba zAj á nl a t ba n meghatározott Zárónapig kell eljuttatni az Elfogadóhelyre. Amennyiben ez nem történik me g ,aKi f i z e t őa za dól e voná s r avona t koz óa na zá l t a l á noss z a bá l y okna kme g f e l e l őe nj á r el. Amennyiben az Elfogadó Részvényes magánszemély és nem töltötte ki a 4. pontot, és/vagy a Részvényesnek nem áll módjában hivatalos formában igazolni a Részvényekért eredetileg fizetett vételárat, akkor a teljes Ajánlati Ár ár f ol yamnye r e s é gne k mi nős ülé sa Ki f i z e t ő a vonat koz ój ogs z abál yok é r t e l mé be na Rés z vé nye iut án azEl f ogadóRé s z v é nye s ne kj ár óe l l e né r t é kből2005. január 1. után 25%-os személyi jövedelemadót von le. A levonandó adó az Ajánlat 2.10 pontjában foglaltak szerint kerül kiszámításra. 6.
A Részvények ellenértékét az alábbi bankszámlára történőut a l á s s a lké r e mt e l j e s í t e ni . Kérjük, adja meg bankszámlájának adatait: Hitelintézet neve: ______________________ Bankfiók címe: _______________________ Bankszámlaszám: _________________________
7.
Az Elfogadó Nyilatkozat aláírásával az Elfogadó Részvényes kijelenti és szavatolja, hogy (i)
amennyiben az Elfogadó Részvényes nem természetes személy, akkor az alapítás he l y es z e r i ntj og s z e r űe nme ga l a pí t ot té sl é t e z őne kmi nős ül ,é se l j á r óké pvi s e l őj e rendelkezik az Elfogadó Nyilatkozat aláírásához és az abban foglalt kötelezettségek teljesítéséhez szükséges jogkörrel, továbbá az Elfogadó Nyilatkozat aláírásához és teljesítéséhez szükséges felhatalmazásokkal;
iii
(ii)
az Elfogadó Nyilatkozat az Elfogadó Részvényes által személyesen, illetve c é g s z e r űe nva gyMe g ha t a l ma z á s s a le l l á t ot tme g ha t a l ma z ot tút j á na l á í r t ,j og s z e r ű, é r vé ny e sé sköt e l e z őe r e j űköt e l e z e t t s é g vá l l a l á s ;
(iii) az Elfogadó Nyilatkozatában megjelölt Részvények tehermentesek és az Elfogadó Ré s z vé ny e sá t r uhá z á s ikor l á t okt ólme nt e sj og s z e r űki z á r ól a g os tulajdonát képezik, és az Elfogadó Részvényes jogosult azokat per-, teher- és igénymentesen átruházni; (iv) az Elfogadó Nyilatkozat aláírása és az Ajánlat elfogadásából rá háruló kötelezettségek teljesítése nem sérti az Elfogadó Részvényesre irányadó jog e l őí r á s a i t ; (v)
az Elfogadó Nyilatkozatban az Elfogadó Részvényes által közölt minden adat, információ a valóságnak megfelel;
(vi) a fizikailag letétbe helyezett Részvényei sérülés- és hiánymentesek; (vii) a Részvény-á t r uhá z á s iSz e r z ődé sé r vé ny e sl é t r e j öt t é tköve t őe na zAj á nl a t t e vő jogosult részvénytulajdonát a Társaság részvénykönyvébe korlátozásoktól mentesen bejegyeztetni; (viii) az általa aláírt Elfogadó Nyilatkozat és bármely más, az Elfogadó Nyilatkozatához kapcsolódó dokumentum nem került postázásra vagy egyébként terjesztésre vagy megküldésre sem közvetlenül, sem közvetve az Egyesült Államokba, az Egyesült Királyságba, Kanadába, Ausztráliába, Japánba vagy az Ír Köztársaságba, vagy ezen államokon belül, vagy ezen államokból; (ix) az Ajánlat elfogadásával kapcsolatban nem használták sem közvetlenül, sem közvetve az Egyesült Államok, az Egyesült Királyság, Kanada, Ausztrália, Japán vagy az Ír Köztársaság postáját vagy államközi, vagy nemzetközi kereskedelmének bármely eszközét (különösen elektronikus levelezést, telefaxot, telexet vagy telefont), vagy a felsorolt államok bármelyike nemzeti é r t é kpa pí r t őz s dé j é ne kbá r me l ye s z köz é t ; (x)
az Elfogadó Részvényes az Amerikai Egyesült Államok, az Egyesült Királyság, Kanada, Ausztrália, Japán vagy az Ír Köztársaság területén kívül tartózkodott, amikor megküldték részére az Elfogadó Nyilatkozatot, és amikor az Ajánlatot elfogadta;
(xi) amennyiben az Elfogadó Részvényes nem a Magyar Köztársaság állampolgára, akkor betartott minden rá vonatkozó szabályt, beszerzett minden szükséges állami va gymá shoz z á j á r ul á s t ,be t a r t ot tmi nde n,s z á má r ae l őí r tf or ma s á g oté sme g f i z e t e t t minden adót (ha van ilyen), amely az Ajánlat elfogadásával kapcsolatban bármely á l l a mba nf i z e t e ndő,é sne mt e t tva gy mul a s z t ot te lme g t e nnibá r me l y ol y a n cs e l e kmé ny t ,a me l yköve t ke z t é be na zAj á nl a t t e vőva gybá r me l ymá ss z e mé l y bá r me l yj og iva gyha t ós á g ie l őí r á s tme g s é r tva gyme g s é r t he ta zAj á nl a t t a lva gy annak elfogadásával kapcsolatban; (xii) az Elfogadó Részvényes nevében eljáró személy a Részvények tekintetében, a me l y e kr ea z El f og a dó Ny i l a t koz a tvona t koz i k,ne m mi nős ülol y a ns z e mé l y me g bí z ot t j á na k,l e t é t ke z e l őj é ne k,bi z omá ny os á na k,a kiut a s í t á s a i ta z Egy e s ül t Államokból, az Egyesült Királyságból, Kanadából, Ausztráliából, Japánból vagy
iv
az Ír Köztársaságból, vagy az Egyesült Államok, az Egyesült Királyság, Kanada, Ausztrália, Japán vagy az Ír Köztársaság postájának, államközi vagy nemzetközi kereskedelme bármely eszközének, illetve az Egyesült Államok, az Egyesült Királyság, Kanada, Ausztrália, Japán vagy az Ír Köztársaság nemzeti é r t é kpa pí r t őz s dé j ebá r me l ye s z köz é ne kf e l ha s z ná l á s á va la dt a . Az Elfogadó Nyilatkozat aláírásával az Elfogadó Részvényes visszavonhatatlanul hozzájárul ahhoz, hogy a felajánlott Részvényeket a Lebonyolító zárolt letéti számlán kezelje azokna ka zAj á nl a t t e vőá l t a l ime g vá s á r l á s á i g ,i l l e t vea zAj á nl a tme g s z űné s é i g . Az á r ol á si dőt a r t a ma a l a t ta z El f og a dó Ré s z v é ny e s ne m j og os ul ta Ré s z vé ny e k felvételére, elidegenítésére, illetve megterhelésére. Az Elfogadó Nyilatkozat aláírásával az Elfogadó Részvényes elfogadja, hogy az e l s őbb s é g i Ré s z vé ny e k de ma t e r i a l i z á l tr é s z vé ny ké nt t ör t é nő ke l e t ke z t e t é s é i g a Lebonyolítónál, illetve a KELER-né la l ka l ma z ot tgy űj t őe l vűl e t é t ir e nds z e ra l a pj á na z Elfogadó Részvényes által visszakapott ny omda iút one l őá l l í t ot te l s őbbs é giRészvények sorszáma és címlete eltérhet az Ajánlat elfogadásakor az Elfogadó Részvényes által be ny ú j t ot tRé s z vé ny e ks or s z á má t ólé sc í ml e t é t ől . Az Elfogadó Nyilatkozat aláírásával az Elfogadó Részvényes hozzájárul ahhoz, hogy a Lebonyolító az Elf oga dó Ny i l a t koz a t ba nf og l a l ts z e mé l y e sa da t a i ta z Aj á nl a t t e vő részére továbbítsa azzal a céllal, hogy az Ajánlatban meghatározott kötelezettségeiket az Elfogadó Részvényessel szemben teljesíteni tudják. 8.
Az Ajánlat elfogadásához kérjük, itt írja alá az Elfogadó Nyilatkozatot: Amennyiben Ön természetes személy, két tanú alábbi aláírása igazolja, hogy az El f oga dóNy i l a t koz a t ota zEl f og a dóRé s z vé ny e se l őt t ükí r t aa l áva gya za l á í r á s ts a j á t ke z űa l á í r á s á na ki s me r t ee l .
Kelt: _______________________, 200[ ].
(hónap)
__________________________ Részvényes aláírása Tanúk: I.
Aláírás: _______________________ Tanú neve: _______________________ Címe: _______________________
II.
Aláírás: _______________________ Tanú neve: _______________________ Címe: _______________________
v
(nap)
Amennyiben Ön nem természetes személy képviseletében írja alá ezt a dokumentumot, kérjük, adja meg nevét és tisztségét, és csatolja a nem természetes személy létezését és képviseleti jogát, és az aláírás mintáját igazoló, megfe l e l őf or má ba nki á l l í t ot toki r a t oka t , és amennyiben az okiratok nem magyar vagy angol nyelven kerültek kiállításra, azok Hiteles Fordítását: Szervezet neve: _______________________ El s őhe l y e na l á í r óne ve :_______________________ Tisztsége: _______________________ Második helyen aláíró neve: _______________________ Tisztsége: _______________________ Amennyiben meghatalmazottként jár el, kérjük, csatolja a Meghatalmazást, és adja meg az alábbi azonosító adatait: A meghatalmazott neve: _______________________ 9.
Ké r j üke l l e nőr i z z e ,hogyazEl f ogadóNyi l at koz at ott e l j e se gé s z é be nki t öl t öt t eé s aláírta. A jelen Elfogadó Nyilatkozatot a csatolandó dokumentumokkal együtt mi hamar abb s z e mé l ye s e n,ké z be s í t őve l ,me ghat al maz ot tút j án vagy t e l e f axon, illetve postai úton juttassa el az Ajánlatban megjelölt Elfogadóhelyre! Az Elfogadó Nyi l at koz at nak l e gké s őbb a Zár ónapon 16 óráig kell megérkeznie a Lebonyolítóhoz!
Mellékletek: Kérjük, jelölje X-szel, mely dokumentumokat csatolta ezen Elfogadó Nyilatkozathoz: 1.
A Részvényes értékpapír-forgalmazójának igazolása a Részvények transzferálásáról:_
2.
Adói l l e t ős é g i g a z ol á svagy az állampolgárság megállapítására alkalmas okirat:_
3.
Adói l l e t ős é g i g a z ol á svagy az állampolgárság megállapítására alkalmas okirat Hiteles Fordítása:_
4.
Haszonhúzói nyilatkozat:_
5.
Haszonhúzói nyilatkozat Hiteles Fordítása:_
6.
Igazolás(ok) a Részvények eredeti vételáráról:_
7.
Nem természetes személy Elfogadó Részvényes létezését és a nevében eljáró személyek képviseleti jogát igazoló dokumentumok, illetve külföldi szervezet esetén társasági oki r a t a ié sne ma ng olny e l vűoki r a t oke s e t é na z okHi t e l e sFor dí t á s a i : _
vi
8.
Me gf e l e l őe na l á í r té ské tt a núá l t a lhi t e l e s í t e t t ,at a núkne vé t ,a l á í r á s á té sl a kóhe l y é t tartalmazó, Magyarországon kiállított Meghatalmazás, vagy külföldi Meghatalmazás e s e t é na nna kHi t e l e s í t e t tPé l dá ny aé sne ma ng olny e l vűoki r a te s e t é na nna kHi t e l e s Fordítása:_
9.
Va gy onke z e l őe s e t é nva gy onke z e l őis z e r z ődé s ,va gyame g f e l e l őe na l á í r té ské tt a nú által hitelesített a tanúk nevét, aláírását és lakóhelyét tartalmazó, Magyarországon kiállított egyedi meghatalmazás, vagy külföldi egyedi meghatalmazás esetén annak Hi t e l e s í t e t tPé l dá ny aé sne ma ng olny e l vűoki r a te s e t é na nna kHi t e l e sFor dí t á s a : _.
vii
2. sz. melléklet Kitöltési Útmutató AzAj ánl at t e vőál t alaRé s z vé nye st ul aj donábanl é vőBr auUni onHungár i aSörgyárak Rt. Részvényekre 2004. október 21-én tett és 2004. december 13-án a Felügyelet III/26.051-1/2004. számú határozatának me gf e l e l őe nmódos í t ot tAjánlat Elfogadó Nyilatkozatához Amennyiben az Ajánlatot a Részvényes el kívánja fogadni, akkor juttassa el a kitöltött és aláírt Elfogadó Nyilatkozatot a Zárónapig az Elfogadóhelyre. Az Elfogadó Nyilatkozat az Aj á nl a t t a le gy üt tol va s a ndó,é sa z El f og a dó Ny i l a t koz a t ba n ha s z ná l tna gy ke z dőbe t űs fogalmak, kifejezések az Ajánlatban meghatározott tartalommal bírnak. Az El f oga dó Ny i l a t koz a tki t öl t é s e ,a l á í r á s aé sa z El f og a dóhe l y r et ör t é nő e l j ut t a t á s aa z Aj á nl a t ba nf og l a l tva l a me nny if e l t é t e le l f oga dá s á tj e l e nt iaRé s z vé ny e sr é s z é r ől . Az adózás r e ndj é r őls z ó l ó2003. évi XCII. törvény értelmében, ha a magánszemély Elfogadó Részvényes az adóazonosító jelét (nem magyar állampolgárságú magánszemély az út l e vé l s z á má t ) ne m köz l i ,a Ki f i z e t ő a ki f i z e t é s ta za dóa z onos í t ój e l( ne m ma gy a r állampolgárságú magánszemély esetében az útlevélszám) közléséig megtagadja. Amennyiben az Ajánlatot elfogadja, kérjük, hogy (i)
töltse ki az Elfogadó Nyilatkozatot;
(ii)
a me nny i be naRé s z vé ny e i tf i z i ka i l a gbi r t oká ba nt a r t j a ,e z z e le gyi dőbe nl á s s ae lür e s 2 forgatmánnyal a Részvényeket (a Részvény hátoldalán található forgatmányt [ c é g s z e r űe n]a l áke l lí r niake dve z mé ny e z e t tne vé ne kür e s e nha gy á s á va l )é sj ut t a s s ae l azokat az Elfogadási Helyre;
(iii) amennyiben Részvényei valamely befektetési szolgáltatónál letétben vannak vagy dematerializált részvények, utasítsa befektetési szolgáltatóját, hogy a Részvényeket a Lebonyolítónak a KELER-nél vezetett 0086/000003 számú értékpapír letéti számlájára transzferálja át (amennyiben a felajánlott Részvények a Lebonyolítónál vezetett értékpapír letéti számlán illetve értékpapírszámlán vannak elhelyezve, a Részvények be ny ú j t á s á hoz e l e g e ndő,ha a z El f oga dó Ny i l a t koz a t ba n al e t é t is z á ml a illetve értékpapírszámla számának megadásával az Elfogadó Részvényes felhatalmazza a Lebonyolítót, hogy a felajánlott Részvényeket a Lebonyolítónál vezetett letéti számlájáról illetve értékpapírszámlájáról vezettesse át a 0086/000003 számú zárolt értékpapír letéti számlájára), továbbá a Részvények átutalásáról szóló, az Elfogadó Részvényes befektetési szolgáltatója által kiadott igazolást a fenti (i) pontban írt küldeményhez csatolja
2
é r t e l e ms z e r ű e ne l s őbbs é g ir é s z v é ny e kt e k i n t e t é be n ,c s a ka ze l s őbbs é g ir é s z v é ny e kde ma t e r i a l i z á l t részvényként tört é n ők e l e t k e z t e t é s é i ga l k a l ma z a n dó
(iv) amennyiben nem természetes személy, szerezze be a létezését, valamint a képviseletében eljáró személy(ek) képviseleti jogosultságát igazoló iratok másolatait ( t á r s a s á g is z e r z ődés, 3 hónapnál nem régebbi cégkivonat; aláírási címpéldány másolata; cégbíróságon nem bejegyzett szervezet esetén a nyilvántartó bíróság, illetve hatóság ny i l vá nt a r t á s bavé t e l te l r e nde l ővé g z é s e ) ; (v)
a me nny i be n kül f öl dia dóügy ii l l e t ős é g ű,s z e r e z z ebea zi l l e t ős é g i ga z ol á s tvagy az állampolgárság megállapítására alkalmas okiratot é sne ma ng olny e l vűdokume nt um esetén annak Hiteles Fordítását, valamint csatolja a képviselt szervezet jogképességét, va l a mi ntaké pvi s e l ő( k)ké pvi s e l e t ij ogá ti ga z ol óoki r a t oka té sne ma ng olny e l vű dokumentumok esetén azok Hiteles Fordítását;
(vi) amennyiben természetes személy, szerezze be a Részvények eredeti vételárát igazoló iratokat (ha vannak ilyenek); (vii) az Elfogadó Nyilatkozatot és a fenti igazolásokat személyesen, kéz be s í t őve l , meghatalmazott igénybevételével vagy telefaxon, illetve postai úton juttassa el az Aj á nl a t iI dőt a r t a monbe l üla zEl f og a dóhe l y r eme l l é kl e t e i ve le gy üt t ;é s (viii) a me nny i be nva gy onke z e l ős z e r ve z e tne vé be nj á re l ,úgyké r j ük,hogyavona t koz óf e nt i r e nde l ke z é s e ke nkí vülc s a t ol j aava gy onke z e l é s is z e r z ődé s tva gya zügy f e l é ve lkö t öt t egyedi meghatalmazás Hitelesített Példányát, illetve, amennyiben az nem magyar vagy angol nyelven készült, annak Hiteles Fordítását. Felhívjuk az Elfogadó Részvényesek figyelmét arra, hogy a fizikailag birtokukban tartott e l s őbbs é g ir é s z vé ny e ke s e t é nl e he t ős é gva na r r a ,hogya ze l s őbbs é g ir é s z vé ny e ke te gy ,a Le bony ol í t ót ól kül önböz ő be f e kt e t é s is z ol g á l t a t óná la z El f oga dó Ré s z vé ny e s ne vé r e megnyitott értékpapír-számlára helyezzék el és a befektetési szolgáltatónak megbízást adjanak a ze l s őbbs é g ir é s z vé ny e kne k aLe bony ol í t óKELER-nél vezetett 0086/000003 sz. letéti számlájára tört é nőá t ut a l á s á r óla zAj á nl a t2. 10b)i )pont j á na kme g f e l e l őe n. Amennyiben más dokumentummal kívánja létezését és az eljáró személy(ek) képviseleti jogát i g a z ol ni ,é sa z ok me g f e l e l ős é g é te l őz e t e s e ne gy e z t e t nikí vá nj a ,ké r j ük,ke r e s s e me ga Lebonyolítót a fenti telefaxszámon vagy e-mail címen. Az esetleges várakozások elkerülése érdekében kérjük, hogy sz e mé l y e se l j á r á se s e t é ne l őr e e gy e z t e s s e ni dőpont otaLe bony ol í t óva l . AzAj á nl a t t e vőa zEl f og a dóRé s z vé ny e s e kne ka zAj á nl a t iÁr a tf or i nt ba nf i z e t ime ga zAj á nl a t 2.3 és 2.6 pontja alapján. AzAj á nl a t t e vő,i l l e t veaLe bony ol í t óa zAj á nl a t iI dőt a r t a m Zá r óna pj á tköve t ő 2( ke t t ő) naptári napon belül az Ajánlat eredményét bejelentik a Felügyeletnek, és közzéteszik azt a Megjelenési Helyeken. Kérjük, hogy feltétlenül írja alá az Elfogadó Nyilatkozatot. Az Elfogadó Nyilatkozat aláírásával az Elfogadó Részvényes visszavonhatatlanul tudomásul veszi és megteszi az Ajánlat 3. pontjában foglalt kötelezettségvállalásokat és szavatossági nyilatkozatokat. Kérjük, mi e l őt ta zEl f og a dóNy i l a t koz a t ota l á í r j a ,f i gy e l me s e nol va s s ae la zAj á nl a t3.pont j á t !Az Elfogadó Nyilatkozat aláírásával az Elfogadó Részvényes szavatolja, hogy az általa a jelen Elfogadó Nyilatkozatban közölt információk minden tekintetben pontosak és a valóságnak me g f e l e l ne k,é sa za hhozc s a t ol tdokume nt umoke r e de t i e kva gya ze r e de t i ve lme g e gy e z ő másolatok.
ii
Az Ajánlatra és annak elfogadására a Magyar Köztársaság joga irányadó. Az Elfogadó Nyi l at koz a t nak azEl f ogadóRé s z vé nye sál t alt ör t é nőal áí r ás aaz ti sj e l e nt i ,hogyaz El f oga dóRé s z vé nye sazAj ánl at bólé saze l f o gadás bóle r e dőmi nde nj ogvi t ásügy be n aláveti magát a Pénz- é s Tőke pi ac i Ál l andó Vál as z t ot t bí r ós ága ki z ár ól agos illetékességének. Ha az Elfogadó Részvényesre esetleg másik állam joga (is) irányadó, az é r tazAj ánl at t e vőf e l e l ős s é ge tne m vál l al .Ez e ne gyé bj ogs z abál yokbe t ar t ás at e l j e s mértékben az ElfogadóRé s z vé nye sf e l e l ős s é ge .
iii
3. sz. melléklet Meghatalmazás minta Alulírott, Név/cégnév:_______________________ Lakcím/székhely:_______________________ Anyja neve:_______________________ Szem. ig. sz./cégjegyzékszám vagy adószám:_______________________ ezennel meghatalmazom, Név/cégnév: ___________________-t Lakcím/székhely:_______________________ Anyja neve:_______________________ Szem. ig. sz./cégjegyzékszám vagy adószám:_______________________ hogy a Brau Immobilien GmbH (székhely: Poschacherstrasse 35, 4020 Linz, Ausztria.; cégjegyzékszám: FN 43805w, Landesgericht Linz; a továbbiakban: Aj ánl at t e vő) által a Brau Union Hungária Sörgyárak Rt. (székhely: 9400 Sopron, Vándor S. út 1.; a továbbiakban: Társaság) Részvényeire tett nyilvános vételi ajánlattal kapcsolatban meghatalmazottként a ké pvi s e l e t e mbe nt e l j e sj og kör be ne l j á r j on,é se ng e ma zAj á nl a t t e vőve l ,aTá r s a s á gga lé s harmadik személyekkel szemben képviseljen. Kelt: _________________, 200 [ ].
(hónap)
(nap)
A fenti meghatalmazást elfogadom: ______________________________
Meghatalmazó Al á í r ós z e mé l yne ve( ny omt a t ot tbe t ű k ke l ) : _____________________________________ Tisztsége: _____________________________________
Meghatalmazott Al á í r ós z e mé l yne ve( ny omt a t ot tbe t űkke l ) : _____________________________________ Tisztsége: _____________________________________
1.
Tanú aláírása:_________________ Neve:_______________________ Címe:_______________________
2.
Tanú aláírása:_________________ Neve:_______________________ Címe:_______________________
ii
