Kelt: Budapest, szeptember 19. FONTOS FIGYELMEZTETÉS, KÉRJÜK OLVASSA EL!

A FIRST CHEMICAL HOLDING VAGYONKEZELO KORLÁTOLT FELELOSSÉGU TÁRSASÁG MINT A KIKKOLUX CSOPORT VALAMINT A VCP CSOPORT TAGJAI ÁLTAL KIJELÖLT AJÁNLATTEVO NYILVÁNOS VÉTELI AJÁNLATA A BORSODCHEM NYILVÁNOSAN MUKÖDO RÉSZVÉNYTÁRSASÁG VALAMENNYI NÉVRE SZÓLÓ SZAVAZATI JOGOT MEGTESTESÍTO TÖRZSRÉSZVÉNYÉRE

Kelt: Budapest, 2006. szeptember 19.

FONTOS FIGYELMEZTETÉS, KÉRJÜK OLVASSA EL! A VÉTELI AJÁNLATOT A PÉNZÜGYI SZERVEZETEK ÁLLAMI FELÜGYELETE MÉG NEM HAGYTA JÓVÁ

A jelen Ajánlat, mellékletei vagy bármely kíséro dokumentációja sem közvetlenül, sem közvetve nem kerül megtételre, megküldésre vagy bármilyen formában (postai kézbesítés, elektronikus továbbítás, vagy bármilyen egyéb hírközlési vagy távközlési eszköz felhasználásával történo terjesztés vagy átadás út ján) elküldésre vagy nyilvánosságra hozatalra az Ír Köztársaságban, Kanadában, Ausztráliában vagy Japánban, vagy bármely olyan más országban, ahol a jelen Ajánlatnak, mellékleteinek vagy kíséro dokumentációinak átadása, megjelentetése, közzététele jogszabályokba, piaci szokványokba vagy más kötelezo ereju normába (a továbbiakban: jogszabály) ütközik. A jelen Ajánlat kizárólag a magyar jogszabályok alapján készült, és nem kerül az Amerikai Egyesült Államok többször módosított 1934. évi értékpapír-forgalomról szóló törvénye alapján bejelentésre és engedélyeztetésre, hasonlóképp nem kerül sor ilyen bejelentésre vagy engedélyezésre semmilyen más országban sem. Az Ajánlat nem került beadásra a Lengyel Értékpapír- és Tozsdefelügyelethez, és nem is fog beadásra kerülni. Az Ajánlat nem tartozik az Egyesült Királyság Vállalatfelvásárlási Szabályainak (City Code on Takeovers and Mergers) hatálya alá, és az Ajánlat nem került benyújtásra sem az Egyesült Királyság Tozsdei Bevezetési és Forgalombantartási Hatóságához (UK Listing Authority), sem a Vállalatfelvásárlásokat Felügyelo Testülethez (Panel on Takeovers and Mergers).

ÉRTELMEZO RENDELKEZÉSEK A jelen Ajánlat más pontjában meghatározott kifejezések mellett a jelen Ajánlatban (ide értve a mellékleteket is) szereplo kifejezések az alábbi jelentéssel bírnak: Ajánlat: Az Ajánlattevo által valamennyi Részvényes számára tett kötelezo nyilvános vételi ajánlat a Társaság valamennyi Részvényének készpénzzel történo megvásárlására a Tpt. 68.§ (1) bekezdés b) pontja alapján. A gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvényben, illetve a 2006. évi IV. törvényben foglalt átruházásra vonatkozó korlátozásokra tekintettel, a Dolgozói Részvények nem képezik az Ajánlat tárgyát. Ajánlat Elfogadása: A Részvények Zárolt Értékpapír-Alszámlára történo utalása Érvényes Részvény Transzferálás útján. Ajánlati Ár: Az Ajánlattevo által a Részvények ellenértékeként fizetendo összeg, ami Részvényenként 3.000,- Ft (háromezer forint). Ajánlati Idotartam: A Kezdonaptól az Utolsó nap CET szerint 18.00 óráig tartó idoszak, kivéve, ha a Felügyelet a Tpt. 70. § (5) bekezdése értelmében az Ajánlati Idotartamot kérelemre meghosszabbítja. Ajánlattevo: A First Chemical Holding Vagyonkezelo Korlátolt Felelosségu Társaság (székhely: 1053 Budapest, Károlyi Mihály utca 12.; cégjegyzék száma: 01-09-873980). Az Ajánlattevot a Tpt. 68.§ (3) bekezdésének megfeleloen az Összehangoltan Eljáró Személyek által kötött megállapodásban jelölték ki az Ajánlat megtételére. Árfolyamnyereség: Az (i) Ajánlati Ár, valamint (ii) az Elfogadó Részvényes által a Részvényére vonatkozóan fizetett megszerzésre fordított érték és a kapcsolódó járulékos költségek összegének különbsége. Bírósági Letét: A bíróságon kezelt letétekrol szóló 27/2003. (VII.2.) IM rendelet, valamint a Ptk. 287. § értelmében a bíróságnak a letéti számlája, amelyre az Ajánlattevo azon Elfogadó Részvényesek tekintetében utalhatja át az Ajánlati Árat, akik nem bocsátották a Lebonyolító rendelkezésére az Ajánlat 2.11 pontjával összhangban álló ElegendoenKitöltött Részvényesi Nyilatkozatot a Zárónapot követo hat (6) hónapon belül, és amelyrol az Ajánlati Ár kiutalására csak az érintett Elfogadó Részvényes kiutalásra irányuló kérelmére, az illetékes bíróság a magyar joggal összhangban lévo, erre vonatkozó határozatának meghozatalát követoen kerülhet sor. CET: Közép-Európai Ido (a Greenwich Közép Ido plusz 1 óra), Magyarországon a helyi ido. Csoport: A Társaság leányvállalataival együtt. Dolgozói Részvények: A Társaság által kibocsátott 6.346.050 darab névre szóló, szavazati jogot biztosító dolgozói részvény, amelyet kizárólag a Társság dolgozóira, valamint azokra lehet átruházni, akik számára a Társaság alapszabálya ezt a jogot a Társasággal fennállt korábbi munkaviszonyukra tekintettel biztosítja. Egyesült Királyság Beszerzési és Forgalombantartási Hatósága: az Egyesült Királyság Pénzügyi Szolgáltatásokról és Piacokról szóló 2000. évi törvénye IV. fejezetében meghatározott feladatok ellátására hatáskörrel rendelkezo pénzügyi szervezetek felügyelete. Eho tv.: az egészségügyi hozzájárulásról szóló 1998. évi LXVI. törvény (Zárónapig hatályba lépo módosításokkal együtt).

2

Elegendoen Kitöltött Részvényesi Nyilatkozat: az a Részvényesi Nyilatkozat, amely legalább a következoket tartalmazza: A)

Belföldi adójogi illetoségu Elfogadó Részvényes esetén:

(a)

az Elfogadó Részvényes neve/cégneve és lakcíme/székhelye, adószáma, születési helye és ideje (amennyiben ilyen adatokkal rendelkezik) és adóazonosító jele;

(b)

az a magyar bankszámlaszám / vagy magyar ügyfélszámla, amelyre az Elfogadó Részvényes az Ajánlati Ár átutalását kéri; és

(c)

az Elfogadó Részvényes aláírása.

B)

Külföldi adójogi illetoségu Elfogadó Részvényes esetén:

a)

az Elfogadó Részvényes neve/cégneve és lakcíme/székhelye, születési helye és ideje (amennyiben ilyen adatokkal rendelkezik);

b)

az a magyar bankszámlaszám / vagy magyar ügyfélszámla, amelyre az Elfogadó Részvényes az Ajánlati Ár átutalását kéri;

c)

a Részvényesi Nyilatkozat 5. pontjában foglaltakat;

d)

az Elfogadó Részvényes aláírása,

Devizakülföldi Elfogadó Részvényes esetén a Részvényesi Nyilatkozat 5. pontjában foglalt mellékleteket is beleértve. Elfogadóhely: A Raiffeisen Bank Zrt-nek jelen Ajánlat 4. mellékletében felsorolt címei közül bármelyik. Elfogadó Részvényes: Az a Részvényes, aki Érvényes Részvény Transzferálással a tulajdonában lévo Részvények vagy azok egy része tekintetében Részvény Adásvételi Szerzodést köt az Ajánlattevovel. Érvényes Részvény Transzferálás: a Részvé nyek bármelyikének a Zárolt ÉrtékpapírAlszámlára történo átutalása, feltéve, hogy az átutalást kezdeményezo Elfogadó Részvényes személye megállapítható (i) az átutalási megbízás vagy az átutaláshoz kapcsolódó közlemény alapján, vagy (ii) a vonatkozó Részvényesi Nyilatkozat alapján. EMRP: A Társaság Elismert Munkavállalói Részvényjuttatási Programja. Felügyelet: a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyelete (székhely: H-1013 Budapest, Krisztina krt. 39.). Firthlion Vételi Megállapodás: a Kikkolux S.à.r.l. és a Firthlion Limited által 2006. július 6án kötött vételi jogról szóló módosított megállapodás, amelynek értelmében a Kikkolux S.à.r.l. 21.274.975 Részvényre Részvényenkénti 3.000 forintos vételáron vételi jogot szerzett. GDR-ok: Globális letéti igazolások, melyek mindegyike egy darab Részvény juttatására vonatkozó jogot testesít meg. A GDR-ok az Egyesült Királyság Bevezetési és Forgalombantartási Hatóságának Hivatalos Terméklistáján szerepelnek és a Londoni Értéktozsde a jegyzett értékpapír szekciójában vannak forgalomban. Gazdasági Tevékenységrol Szóló Jelentés: A Tpt. 69. § (4) bekezdése által eloírt, a Tpt. 8. sz. melléklete szerinti tartalommal az Ajánlattevo gazdasági tevékenységérol készített írásos jelentés.

3

Hiteles Fordítás: Az Országos Fordító és Fordításhitelesíto Iroda Zrt. (1062 Budapest, Bajza u. 52.) által elkészített magyar nyelvu fordítás . Hivatalos Terméklista: a Londoni Értéktozsde által vezetett hivatalos terméklista. KELER: Központi Értéktár és Elszámolóház (Budapest) Zrt. (1075 Budapest, Asbóth u. 911.) Kezdonap: A Felügyelet által jóváhagyott Ajánlat – ha a közzétételre a Megjelenési Helyeken eltéro idopontban kerül sor, a legkésobb megjeleno – közzétételének napját követo második nap: 2006.[…] –án. KDPW: Krajowy Depozyt Papierów Wartósciowych S.A., a Nemzeti Értékpapír Letéteményes Lengyelországban. Kikkolux Csoport: az alábbi személyeket jelenti együttesen: a)

Kikkolux S.à r.l., a Luxemburgban bejegyzett société à responsabilité limité (korlátolt felelosségu társaság), székhelye: 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, B 109 992 szám alatt került bejegyzésre a de commerce et sociétés de Luxembourg nyilvántartásban;

b)

First Chemical (Luxembourg) S.à r.l., a Luxemburgban bejegyzett société à responsabilité limité (korlátolt felelosségu társaság), székhelye: 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, B 119046 szám alatt került bejegyzésre a de commerce et sociétés de Luxembourg nyilvántartásban;

c)

First Chemical Holding (Guernsey) Limited, a Channel Islands, Guernsey joghatálya alá tartozó korlátolt felelosségu társaság, székhelye: Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands, Guernsey Szigetének Nyilvántartásában a 45338 szám alatt került nyilvántartásba vételre;

d)

a Permira Alapok;

e)

a Permira Tulajdonosai és Vezeto Tisztségviseloi; valamint

f)

az Ajánlattevo.

Kitöltési Útmutató: A jelen Ajánlat 2. mellékletét képezo, az Ajánlat elfogadásával kapcsolatos és a Részvényesi Nyilatkozat megfelelo kitöltését segíto dokumentum. Lebonyolító: Raiffeisen Bank Zrt. (székhely: H-1054 Budapest, Akadémia u. 6.), amely a Tpt. 81. § (2) bekezdésének e) pontjában meghatározott tevékenységi engedéllyel rendelkezo befektetési szolgáltató. Letéti Számla: az Ajánlattevonek a Lebonyolító által vezetett olyan elkülönített als zámlája, amelyre az Ajánlati Ár átutalására azért kerül sor, mert az Érvényes Részvény Transzferálás történt ugyan, de az Ajánlat 2.11 pontja szerinti Elegendoen Kitöltött Részvényesi Nyilatkozatot az Ajánlati Idotartamon belül az Elfogadó Részvényes elmulasztotta benyújtani. Ilyen esetben az Ajánlati Ár ezen elkülönített alszámlára kerül megfizetésre és az Elfogadó Részvényes javára ezen számlán tartják nyilván mindaddig, amíg: (i) a Lebonyolító kézhez veszi az Elegendoen Kitöltött Részvényesi Nyilatkozatot, vagy (ii) az Elfogadó Részvényes

4

részére az Ajánlati Árat Bírósági Letétbe helyezték, vagy (iii) az Ajánlati Árra vonatkozó követelés elévült (ahogy azt az Ajánlat 2.3 pontja részletesen tartalmazza). Londoni Értéktozsde: a London Stock Exchange plc. Megjelenési Helyek: A Magyar Tokepiac és a Társaság honlapja (www.borsodchem.hu), valamint a Budapesti Értéktozsde honlapja (www.bet.hu). A Felügyelet által jóváhagyott magyar nyelvu Ajánlat nem hivatalos angol fordítása közzétételre kerül az Egyesült Királyság Bevezetési és Forgalombantartási Hatóságának a dokumentumok megtekintésére szolgáló rendszerében. Meghatalmazás: A Részvényes által adott meghatalmazás arra vonatkozóan, hogy az Ajánlattal kapcsolatos eljárás során helyette és nevében a meghatalmazott járhat el. Muködési Terv: A Tpt. 69. § (4) bekezdése által eloírt, az Ajánlattevo által a Tpt. 8. sz. melléklete szerinti tartalommal elkészített, a Társaság jövobeni muködésérol szóló összefoglaló. Összehangoltan Eljáró Személyek: Az Ajánlat 1.1 pontjában meghatározott jelentéssel bír. Permira Tulajdonosai és Vezeto Tisztségviseloi: a következo személyek együttesen: (a)

Permira IV Managers L.P. (székhely: Trafalgar Court, Les Banques, St. Peter Port, Guernsey, Channel Islands), az 1995. évi Guernsey- i betéti társaságokról szóló törvény hatálya alatt álló Guernsey-ben bejegyzett betéti társaság, amelynek nevében a Guernsey-ben bejegyzett Permira IV Managers Limited, mint beltag jár el. A Permira IV Managers L.P. a Permira IV L.P. 2 vezeto tisztségviseloje.

(b)

Permira IV Managers Limited, Guernsey-ben bejegyzett korlátolt felelosségu társaság (székhely: Trafalgar Court, Les Banques, St. Peter Port, Guernsey, Channel Islands). A Permira IV Managers Limited a Permira IV Managers L.P. beltagja.

(c)

Permira Nominees Limited, Guernsey-ben bejegyzett korlátolt felelosségu társaság (székhely: székhely: Trafalgar Court, Les Banques, St. Peter Port, Guernsey, Channel Islands). A Permira Nominees Limited a Permira Investments Limited tulajdonosi meghatalmazottja

(d)

Permira IV G.P. L.P. (székhely: Trafalgar Court, Les Banques, St. Peter Port, Guernsey, Channel Islands), az 1995. évi Guernsey- i betéti társaságokról szóló törvény hatálya alatt álló Guernsey-ben bejegyzett betéti társaság, amelynek nevében a Permira IV GP Limited, Guernsey-ben bejegyzett korlátolt felelosségu társaság jár el,. A Permira IV G.P L.P a P4 Co- investment L.P. beltagja.

(e)

Permira IV GP Limited, Guernsey-ben bejegyzett korlátolt felelosségu társaság (székhely: Trafalgar Court, Les Banques, St. Peter Port, Guernsey, Channel Islands) a Permira IV GP Limited a Permira IV G.P L.P. beltagja.

Permira Alapok: a)

Permira IV. L.P.2 (székhely: Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands), az 1995. évi Guernsey- i betéti társaságokról szóló törvény hatálya alatt álló, Guernsey-ben bejegyzett betéti társaság, amely nevében az 1995. évi Guernsey- i betéti társaságokról szóló törvény hatálya alatt álló, Guernsey-ben bejegyzett Permira IV Managers L.P. (betéti társaság), mint vezeto tisztségviselo jár el; és amely nevében a Guernsey-ben bejegyzett Permira IV Managers Limited (korlátolt felelosségu társaság), mint beltag jár el;

5

b)

Permira Investments Limited, Guernsey-ben bejegyzett (korlátolt felelosségu társaság) (székhelye: Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands), amely nevében a Guernsey-ben bejegyzett Permira Nominees Limited (korlátolt felelosségu társaság), mint tulajdonosi meghatalmazottjár el; és

c)

P4 Co-Investment L.P. (székhely: Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands), az 1995 évi Guernsey- i betéti társaságokról szóló törvény hatálya alatt álló, Guernsey-ben bejegyzett betéti társaság, amely nevében az 1995. évi Guernsey- i betéti társaságokról szóló törvény hatálya alatt álló, Guernsey-ben bejegyzett Permira IV G.P. L.P. (betéti társaság), mint beltag jár el, amely nevében a Guernsey-ben bejegyzett Permira IV GP Limited (korlátolt felelosségu társaság), mint beltag jár el.

Ptk.: A Polgári Törvénykönyvrol szóló 1959. évi IV. törvény. Részvény(ek): A Társaság által kibocsátott valamennyi szavazati jogot biztosító, névre szóló nem az Ajánlattevo tulajdonában lévo törzsrészvény, azaz 76.179.800 darab dematerializált, névre szóló, egyenként 202 forint névértéku törzsrészvény. A Társaság által kibocsátott részvényeket a Budapesti Értéktozsdén valamint a Varsói Értéktozsdén jegyzik. Részvény Adásvételi Szerzodés: A jelen Ajánlatban meghatározottaknak megfeleloen a Zárónapon a CET szerint 18.00 órakor az Ajánlattevo és minden egyes Elfogadó Részvényes között a Zárolt Értékpapír-Alszámlára transzferált Részvények tárgyában az Érvényes Részvény Transzfe rálással létrejött részvény adásvételi szerzodés. Részvényes: Az Ajánlattevon kívül bármely Részvény tulajdonosa. Részvényesi Nyilatkozat: Az Elfogadó Részvényesnek az Ajánlat 1. mellékletében meghatározottformájú nyilatkozata, amely az Elfogadó Részvényes tekintetében olyan lényeges adatokat tartalmaz, amelyek az Ajánlati Ár megfizetése tekintetében jelentoséggel bírnak. Szabályok: Jogszabály, piaci gyakorlat, vagy szabályzat. Szja tv.: A személyi jövedelemadóról szóló 1995. évi CXVII. törvény. Társaság: BorsodChem Nyilvánosan Muködo Kazincbarcika, Bólyai tér 1., Cg.: 05-10-000054)

Részvénytársaság

(székhely:

3700

Tpt.: A tokepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény. Utolsó nap: A Kezdonapot követo ötödik (5.) hétre eso pénteki nap, amelyen az Ajánlati Idotartam CET szerint 18 órakor ér véget. VCP Csoport: Az alábbi jogalanyokat jelenti együttesen: a)

Collegia Privatstiftung, az osztrák alapítványokról szóló törvény hatálya alá tartozó családi alapítvány, székhelye: Hofstrasse 17, Maria Ellend, Ausztria, amely a Korneuburgi Regionális Bíróság cégnyilvántartásában FN 203316 w regisztrációs szám alatt került nyilvántartásba vételre;

b)

VCP Capital Partners Unternehmensberatungs AG, osztrák részvénytársaság, székhelye: Tegetthoffstrasse 7., 1010 Bécs, Ausztria, amely a Bécsi Kereskedelmi Bíróság cégjegyzékében FN 201002 t szám alatt került nyilvántartásba vételre;

c)

VCP Divestment AG (korábbi elnevezése VCP Industrie Beteiligungen AG), osztrák részvénytársaság, székhelye: Tegetthoffstrasse 7., 1010 Bécs, Ausztria, amely a Bécsi

6

Kereskedelmi Bíróság cégjegyzékében FN 199734 b szám alatt került nyilvántartásba vételre; és d)

Annagasse Vermögensverwaltung GmbH, osztrák korlátolt felelosségu társaság, székhelye: Tegetthoffstrasse 7., 1010 Bécs, Ausztria, amely a Bécsi Kereskedelmi Bíróság cégjegyzékében FN 272562 b szám alatt került nyilvántartásba vételre, amely jelenleg névváltozás alatt áll, és amely a továbbiakban VCP Industrie Beteiligungen GmbH-ként kerül megjelölésre.

VCP Vételi Megállapodás: a Kikkolux S.à.r.l. és a VCP Divestment AG (korábbi elnevezése VCP Industrie Beteligungen AG) által 2006. július 6-án kötött módosított vételi jogról szóló megállapodás, amelynek értelmében a Kikkolux S.à.r.l. 17.757.015 Részvényre Részvényenkénti 3.000 forintos vételáron vételi jogot szerzett. Versenyfelügyeleti Jóváhagyás: Az alábbiak bármelyikének bekövetkezése: a.)

Az Európai Bizottság az (EC) 139/2004. számú Tanácsi Rendelet eloírásainak megfeleloen az Ajánlat lezárásával végbement tranzakciót a közös piaccal összeegyeztethetonek nyilvánítja, anélkül, hogy döntését bármilyen olyan feltételhez vagy kötelezettséghez kötné, amely az Ajánlattevonek nem elfogadható, vagy

b.)

Az Európai Bizottság határozatának meghozatalára fennálló határido letelt, azzal a következménnyel, hogy az Ajánlat lezárásával végbement tranzakció az (EC) 139/2004. számú Tanácsi Rendelet 10.§ (6) bekezdésének megfeleloen a közös piaccal összeegyeztethetonek tekintendo; vagy

c.)

Az Európai Bizottság az (EC) 139/2004. számú Tanácsi Rendelet 9.§ (3) bekezdése vagy az EGT Szerzodés 24. számú Jegyzokönyvének 6.§-a szerinti olyan döntése, amellyel az Ajánlat lezárásával végbement tranzakciót egészben vagy részben egy hatáskörrel rendelkezo hatóság elé utalja (illetve, az, ha az (EC) 139/2004. számú Tanácsi Rendelet 9.§ (5) bekezdése szerint úgy kell tekinteni, hogy ilyen döntés született): -

Anélkül, hogy olyan feltételt vagy kötelezettséget állapítottak volna meg, amely nem elfogadható az Ajánlattevonek, minden olyan EU Tagállamban és EGT Tagállamban jóváhagyás születetett (akár az illetékes kormányhatóság döntésébol, akár a eljárási határido elteltébol vagy más okból kifolyólag), ahol az Ajánlat lezárulásával végbement tranzakció egésze vagy egy része vonatkozásában jóváhagyást kértek; és

-

amennyiben az Ajánlat lezárulásával végbement tranzakciónak csak egy része vonatkozásában kértek jóváhagyást, úgy az Európai Bizottság az Ajánlat lezárulásával végbement tranzakciónak a hatáskörrel rendelkezo hatósághoz jóváhagyásra nem utalt része tekintetében meghozta a jelen értelmezo rendelkezés a) bekezdése szerinti döntést.

Vételi Jogról Szóló Megállapodások: a Firthlion Vételi Megállapodás és a VCP Vételi Megállapodás együtt. Zárolt Értékpapír-Alszámla: a Lebonyolító KELER-nél vezetett értékpapírszámlájának alszámlája; számlaszám: 0086/000008, amely mindaddig zárolásra kerül azon Elfogadó

7

Részvényesek javára, akik a Részvényeiket erre az alszámlára utalták át, amíg (i) a Részvény feletti tulajdonjog az Ajánlattevore az Ajánlatban foglaltak szerint át nem száll, vagy (ii) az Ajánlat hatálya meg nem szunik az Ajánlatban foglaltak szerint, vagy (iii) az Ajánlattevo a Részvény Adásvételi Szerzodéstol el nem áll az Ajánlatban foglaltak szerint. A Lebonyolító nem rendelkezhet a Zárolt Értékpapír-Alszámlára utalt Részvények felett az Ajánlatban eloírtaktól eltéroen. Zárónap: Az Utolsó Nap feltéve, hogy az Utolsó Napon vagy azt megelozoen a Versenyfelügyeleti Jóváhagyás megadására sor került, vagy azt megadottnak kell tekinteni, vagy a tranzakció a Versenyfelügyeleti Jóváhagyás alól mentesnek minosül vagy annak minosítették. Ha a Versenyfelügyeleti Jóváhagyás megadására késobbi idopontban kerülne sor, akkor a Zárónap az a naptári nap, amelyiken a Versenyfelügyelet Jóváhagyást megadják , vagy megadottnak kell tekinteni, vagy amelyiken megállapításra kerül, hogy a tranzakció vonatkozásában Versenyfelügyeleti Jóváhagyásra nincs szükség.

8

BEVEZETO A jelen Ajánlat a Tpt. 68. § (1) bekezdésének b) pontja, valamint a 65-78. §oknak megfeleloen és kifejezetten az alábbi korlátozások mellett kerül megtételre: A jelen Ajánlat, mellékletei vagy bármely kíséro dokumentációja sem közvetlenül, sem közvetve nem kerül megtételre, megküldésre vagy bármilyen formában (postai kézbesítés, elektronikus továbbítás, vagy bármilyen egyéb hírközlési vagy távközlési eszköz felhasználásával történo terjesztés vagy átadás útján) elküldésre vagy nyilvánosságra hozatalra az Ír Köztársaságban, Kanadában, Ausztráliában vagy Japánban , vagy bármely olyan más országban, ahol a jelen Ajánlatnak, mellékleteinek vagy kíséro dokumentációinak átadása, megjelentetése, közzététele jogszabályokba, piaci szokványokba vagy más kötelezo ereju normába (a továbbiakban: jogszabály) ütközik. A jelen Ajánlat kizárólag a magyar jogszabályok alapján készült és kizárólag az alapján értelmezendo, és nem kerül az Amerikai Egyesült Államok többször módosított 1934. évi értékpapír- forgalomról szóló törvénye alapján bejelentésre és engedélyeztetésre, hasonlóképp nem kerül sor ilyen bejelentésre vagy engedélyezésre semmilyen más országban sem. Az Ajánlat nem került beadásra a Lengyel Értékpapír- és Tozsdefelügyelethez, és nem is fog beadásra kerülni. Az Ajánlat nem tartozik az Egyesült Királyság Vállalatfelvásárlási Szabályainak (City Code on Takeovers and Mergers) hatálya alá, és az Ajánlat nem került benyújtásra sem az Egyesült Királyság Bevezetési és Forgalombantartási Hatóságához (UK Listing Authority), sem a Vállalatfelvásárlásokat Felügyelo Testülethez (Panel on Takeovers and Mergers). AZ AJÁNLAT ÖSSZEFOGLALÁSA Ajánlattevo: A First Chemical Holding Vagyonkezelo Korlátolt Felelosségu Társaság (székhely: 1053 Budapest, Károlyi Mihály utca 12.; cégjegyzék száma: 01-09-873980). Az Ajánlattevot a Tpt. 68.§ (3) bekezdésének megfeleloen az Összehangoltan Eljáró Személyek által kötött megállapodásban jelölték ki az Ajánlat megtételére. A Lebonyolító: Raiffeisen Bank Zrt. (1054 Budapest, Akadémia u. 6.). Az Ajánlat tárgya: A Társaság valamennyi, nem az Ajánlattevo tulajdonában álló Részvénye. A félreértések elkerülése végett, a Dolgozói Részvények és a GDR-ok nem képezik az Ajánlat tárgyát (Amennyiben a GDR-ok mögött álló Részvények megszerzése érdekében szükséges lépéseket a GDR-ok tulajdonosai megteszik, az Ajánlatot elfogadhatják, az említett Részvények vonatkozásában). Az Ajánlati Ár: A Társaság Részvényeiért fizetendo 3.000,-Ft (háromezer forint) Részvényenkénti ár. Bankgarancia: A The Royal Bank of Scotland plc., Frankfurt Branch bankgaranciát bocsátott ki 228.539.400.000 Ft összegben az Elfogadó Részvényesek nevében eljáró Lebonyolító javára, az Ajánlattevonek a jelen Ajánlatból eredo fizetési kötelezettségeinek biztosítása érdekében. A bankgarancia legkésobb 2007. május 31-én lejár. Felhívjuk azon Részvényesek figyelmét, hogy akik az Ajánlatot elkívánják fogadni, vegyék figyelembe, hogy az említett lejáratot követoen az Ajánlattevo fizetési kötelezettsége nincs biztosítva, kivéve, ha a az Ajánlattevo más fedezetet nyújt. A bankgaranciát az Ajánlattevo a jelen Ajánlat jóváhagyása iránti kérelemhez mellékelve a Felügyelethez benyújtotta. Amennyiben a Bankgarancia a Részvény Adásvételi Szerzodés létrejöttét megelozoen lejárna, az Ajánlattevo kötelezettséget vállal arra, hogy helytáll az Ajánlati Ár megfizetéséért. 9

Az Ajánlat elfogadására nyitva álló határido : A Kezdonaptól az Utolsó nap CET szerinti 18.00 óráig tartó idoszak, kivéve, ha a Felügyelet a Tpt. 70. § (5) bekezdése értelmében az Ajánlati Idotartamot kérelemre meghosszabbítja. Az Ajánlatot valamennyi Részvényes elfogadhatja az Ajánlati Idotartamon belül az Ajánlat 2.10. pontjában meghatározott módon. Az Ajánlat elfogadása: Az Ajánlat elfogadása akkor minosül érvényesnek, ha a Részvények, amelyek tekintetében az Ajánlatot elfogadták, az Ajánlati Idotartamon belül Érvényes Részvény Transzferálás útján átutalásra kerültek a Zárolt Értékpapír-Alszámlára. Az Ajánlattevo és az Elfogadó Részvényes között a Részvény Adásvételi Szerzodés a Zárónapon jön létre. Az Elfogadó Részvényes szavatossági nyilatkozatai és kötelezettségvállalásai: Az Ajánlat 3. pontja olyan, az Ajánlattevo felé megteendo lényeges kijelentéseket és szavatosságvállalásokat tartalmaz, amelyeket az Elfogadó Részvényes a Részvény Adásvételi Szerzodés részeként tesz meg. Kérjük az Elfogadó Részvényeseket, hogy figyelmesen tanulmányozzák át az Ajánlat 3. pontját! Az Ajánlati Ár megfizetése: Az Ajánlattevo az Ajánlati Árat a Lebonyolító közremuködésével a Zárónapot követo 5 (öt) munkanapon belül (a Zárónapot bele nem értve) átutalással fizeti meg (i) a Részvényesi Nyilatkozatban meghatározott Magyarországon vezetett számlára, feltéve, hogy az adott számla bankszámla, vagy értékpapírszámlavezetonél vezetett ügyfélszámla, vagy (ii) a Letéti Számlára, abban az esetben, ha az Elfogadó Részvényes az Ajánlati Idotartamon belül nem nyújtott be az Ajánlat 2.11 pontjában foglaltakkal összhangban álló Elegendoen Kitöltött Részvényesi Nyilatkozatot . A Letéti Számlára utalt pénzösszegekre az Ajánlat 2.3 pontjában meghatározott rendelkezések és korlátozások alkalmazandóak. Bejelentés: Az Ajánlattevo és a Lebonyolító az Ajánlat eredményét az Utolsó Napot követo 2 (ketto) napon belül a Felügyeletnek bejelentik, és a bejelentéssel egyidejuleg közzéteszik a Megjelenési Helyeken. Muködési Terv, Gazdasági Tevékenységrol Szóló Jelentés: A Muködési Terv és a Gazdasági Tevékenységrol Szóló Jelentés a Lebonyolító székhelyén (H-1054 Budapest, Akadémia u. 6.) az Utolsó napig minden munkanapon nyitvatartási idoben tekintheto meg. További információ: Az Ajánlattal kapcsolatos kérdéseikkel, illetve kéréseikkel kérjük, hogy az alábbi helyre forduljanak: Raiffeisen Bank Zrt. Levelezési cím: 1054 Budapest, Akadémia u. 6. (címzett: Raiffeisen Bank Zrt. Értékpapír Foosztály) Telefon: (36-1) 484-4358 Telefax: (36-1) 484-4444 (címzett: Raiffeisen Bank Zrt. Értékpapír Foosztály) E- mail cím: [email protected] Ügyfélfogadási ido: minden munkanap CET szerinti 09.00-16.00 Az Ajánlattal kapcsolatos Megjelenési Helyek: A Magyar Tokepiac és a Társaság honlapja (www.borsodchem.hu), valamint a Budapesti Értéktozsde honlapja (www.bet.hu). A Felügyelet által jóváhagyott magyar nyelvu Ajánlat nem hivatalos angol fordítása közzétételre kerül az Egyesült Királyság Bevezetési és Forgalombantartási Hatóságának a dokumentumok megtekintésére szolgáló rendszerében. A Felügyelet jóváhagyását követoen, megjelenik egy közlemény a Wall Street Journal-ben, amelybol az Amerikai Egyesült Államokban honos részvényesek tájékozódhatnak afelol, hogy a jóváhagyott Ajánlat a Megjelenési helyeken megtekintheto. 10

A jelen összefoglaló célja kizárólag az Ajánlat megértésének megkönnyítése és csak tájékoztatásul szolgál, elolvasása nem helyettesíti az Ajánlat és a Részvényesi Nyilatkozat részletes tanulmányozását. Az Ajánlat a Társaság által kibocsátott valamennyi Részvényre vonatkozik. A félreértések elkerülése végett felhívjuk a figyelmet arra, hogy a Dolgozó Részvények és a GDR-ok nem képezik az Ajánlat tárgyát. (Amennyiben a GDR-ok mögött álló Részvények megszerzése érdekében szükséges lépéseket a GDR-ok tulajdonosai megteszik, az Ajánlatot elfogadhatják az említett Részvények vonatkozásában.) Jelen Ajánlat a Tpt. 65–78. §-ai szerint tett nyilvános vételi ajánlat a Társaság valamennyi Részvényese számára. Jelen Ajánlat kelte: 2006. szeptember 19.

JELEN AJÁNLATOT A FELÜGYELET MÉG NEM HAGYTA JÓVÁ. A Felügyelet által jóváhagyott Ajánlat Megjelenési Helyeken történo közzétételét az Ajánlattevo a Felügyelet jóváhagyását követoen haladéktalanul kezdeményezi. A Felügyelet jóváhagyásán túl az Ajánlat Versenyfelügyeleti Jóváhagyása is szükséges.

11

1.

AZ AJÁNLATTEVO, A TÁRSASÁG ÉS AZ ÖSSZEHANGOLTAN ELJÁRÓ SZEMÉLYEK, VALAMINT A LEBONYOLÍTÓ BEMUTATÁSA

1.1

Az Ajánlattevo és az Összehangoltan Eljáró Személyek Cégnév:

First Chemical Holding Vagyonkezelo Korlátolt Felelosségu Társaság;

Székhely:

1053 Budapest, Károlyi Mihály utca 12.;

Cégjegyzékszám:

01-09-873980

Jegyzett toke:

3.000.000 forint

Az Ajánlattevot 2006-ban alapították korlátolt felelosségu társaságként. Az Ajánlattevo holding társaságként muködik. a)

Háttér A VCP Divestment AG (korábbi elnevezése VCP Industrie Beteiligungen AG), osztrák részvénytársaság, (székhelye: Tegetthoffstrasse 7., 1010 Bécs, Ausztria, amely a Bécsi Kereskedelmi Bíróság cégjegyzékében FN 199734b szám alatt került nyilvántartásba vételre) a Társaság jegyzett tokéjének körülbelül 21,5 %-át, és (figyelemmel arra, hogy a Társaságnak 2006. szeptember 15-én 1.192.747 db saját Részvénye volt) a Társaság közgyulésén gyakorolható szavazati jogok körülbelül 21,8 %-át megtestesíto 17.757.015 db Részvény tulajdonosa. A Kikkolux S.à r.l., egy luxemburg- i société à responsabilité limité (korlátolt felelosségu társaság), (székhelye: 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, B 109 992 szám alatt került bejegyzésre a de commerce et sociétés de Luxembourg nyilvántartásban) és a VCP Divestment AG 2006. július 6-án kötötték meg a VCP Vételi Megállapodást, amelynek értelmében a VCP Divestment AG a Kikkolux S.à.r.l. javára 17.757.015 Részvényre 3.000 forint Részvényenkénti vételáron vételi jogot engedett A VCP Vételi Megállapodás értelmében a VCP Divestment AG köteles és jogosult eladni az Ajánlat keretében a VCP Vételi Megállapodás tárgyát képezo 17.757.015 Részvényt az Ajánlattevo részére. Ezzel egyidejuleg a Kikkolux S.à r.l. és a Firthlion Limited, a Társaság egy másik forészvényese, megkötötték a Firthlion Vételi Megállapodást, amelynek értelmében a Firthlion Limited a Kikkolux S.à.r.l. javára 21.274.975 Részvényre 3.000 forint Részvényenkénti vételáron vételi jogot engedett. A Firthlion Vételi Megállapodás értelmében a Firthlion Limited köteles és jogosult eladni az Ajánlat keretében a Firthlion Vételi Megállapodás tárgyát képezo 21.274.975 Részvényt az Ajánlattevo részére. Sem a VCP Vételi Megállapodás, sem a Firthlion Vételi Megállapodás nem rendelkezik opciós díj fizetésérol. A tranzakciót, beleértve az Ajánlatot és az Ajánlat elott megkötött Vételi Jogról Szóló Megállapodásokat is, a VCP Csoport ajánlotta a Kikkolux S.à r.l. figyelmébe. A Kikkolux S.à r.l. kérte, és az Annagasse Vermögensverwaltung GmbH osztrák korlátolt felelosségu társaság (amely cég cégnevének VCP Industrie Beteiligungen GmbH cégnévre történo változtatása folyamatban van, és amely a továbbiakban VCP Beteiligungen GmbH-ként kerül megnevezésre , székhelye: Tegetthoffstrasse 7., 1010 Bécs, Ausztria, cégjegyzékszáma a Bécsi Kereskedelmi Bíróság cégjegyzékében FN 272562) pedig vállalta, hogy a VCP Csoport az Ajánlatot követoen is megtartja a Társaságban fennálló befektetését oly módon, hogy a Kikkolux S.à r.l.-ban jelentos társbefektetové válik. A hivatkozott kérés mögötti

12

üzleti megfontolás abban áll, hogy a Kikkolux S.à r.l. ezáltal látja biztosítva a befektetés minoségét és a VCP Csoport, mint a Társaság egyik jelenlegi forészvényese elkötelezettségét. A Kikkolux S.à r.l. továbbá ezen közös befektetés révén kívánja hasznosítani a VCP Csoport, mint, Közép- és Kelet-Európában, (beleértve Magyarországot is), sikeres befekteto szakértelmét és tapasztalatait. Az Ajánlat sikere érdekében, a Kikkolux S.àr.l. a tranzakció kapcsán megbízta a VCP Capital Partners Unternehmensberatungs AG osztrák részvénytársaságot is (székhely: A-1010, Bécs, Tegetthoffs trasse 7., Ausztria, a Bécsi Kereskedelmi Bíróság cégjegyzékében FN 201002t szám alatt vették nyilvántartásba), mint ügylet-közvetítot (transaction finder), valamint M&A tanácsadót. Az e mögötti üzleti megfontolás abban áll, hogy a VCP Capital Partners Unternehmensberatungs AG jelentos tapasztalatokkal és szakértelemmel rendelkezik ilyen méretu és típusú magyarországi tranzakció megvalósításához, továbbá a korábbi tranzakcióira való tekintettel, megfelelo gyakorlati ismeretekkel bír a Társaság és annak üzleti környezete tekintetében. A VCP Capital Partners Unternehmensberatungs AG ebben a kontextusban a következo szolgáltatásokat nyújtja: (i) ügylet-közvetítoi szolgáltatások (pl.: a VCP Capital Partners Unternehmensberatungs AG közremuködött abban, hogy a Firthlion Limited vételi jogot engedjen a Kikkolux S.à r.l. javára a Firthlion Vételi Megállapodás keretében) és (ii) M&A tanácsadás (VCP Capital Partners Unternehmensberatungs AG M&A tanácsadást végez a Kikkolux S.à.r.l. és a Kikkolux Csoport tagjai részére a tranzakció végrehajtása és strukturálása tekintetében, egyben rendelkezésre bocsátja a magyar piacon szerzett tapasztalatait is). b) A Kikkolux Csoport Jelenlegi Struktúrája Jelenleg az Ajánlattevo valamennyi üzletrésze a Guernsey-n, Channel Islands-en bejegyzett és a Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey székhelyu First Chemical Holding (Guernsey) Limited korlátolt felelosségu társaság (cégjegyzékszáma Guernsey Szigetének Nyilvántartásában: 45338) tulajdonában van. A First Chemical Holding (Guernsey) Limited egy holding társaság és nem folytat más tevékenységet, mint az Ajánlattevoben fennálló tulajdonának fenntartását és kezelését. A First Chemical Holding (Guernsey) Limited valamennyi részvénye végso soron a Permira Alapok tulajdonában van. A Permira Alapokat olyan magán befektetési (private equity) alapok csoportja alkotja, amelyeket a Permira Beteiligungsberatung GmbH kezel. A Permira Beteiligungsberatung GmbH által kezelt Alapok – a befektetések valamennyi létszakában - különféle gazdasági szektorokba és különféle földrajzi területeken fektetnek be. A Permira Beteiligungsberatung GmbH által kezelt Alapok aktív befektetok a vegyiparban is. A jelenlegi és korábbi vegyipari befektetéseik között van a Cognis, a TFL, és az Azelis (köztük a Novorchem, Arnaud valamint a Chance & Hut). A Kikkolux S.à r.l. valamennyi részvénye ugyancsak a Permira Alapok tulajdonában áll. A Kikkolux S.à r.l. egy holding társaság és nem folytat más tevékenységet, mint a kizárólagos tulajdonában álló leányvállalatában, a First Chemical (Luxembourg) S.à r.l.-ben fennálló részesedésének fenntartását és kezelését. A First Chemical (Luxembourg) S.à r.l. egy az L-1940 Luxembourg, route de Longwy 282. szám alatti székhelyu és a register de commerce et sociétés de Luxembourg nyilvántartásban B 119046 szám alatt nyilvántartásba vett

13

luxemburgi société à responsabilité limité (korlátolt felelosségu társaság). A First Chemical (Luxembourg) S.à r.l. holding társaság. A Permira Alapok összességében a Kikkolux Csoport valamennyi tagját ellenorzik. c) A Kikkolux Csoport struktúrájának átalakítása Eloreláthatólag röviddel az Utolsó Napot megelozoen, az Utolsó Napon, vagy röviddel azt követoen a Kikkolux Csoport a következoképpen kerül átszervezésre: A First Chemical Holding (Guernsey) Limited az Ajánlattevoben fennálló teljes részesedését a Kikkolux S.à r.l.-re átruházza a Kikkolux S.à r.l. által új részesedések részére történo kibocsátása ellenében. Ezt követoen, a Kikkolux S.à r.l. az Ajánlattevoben fennálló teljes részesedését átruházza a First Chemical (Luxembourg) S.à r.l.-re a First Chemical (Luxembourg) S.à r.l. által új részvények részére történo kibocsátása ellenében. A tervezett átstrukturálás eredményeképpen az Ajánlattevo közvetlenül a First Chemical (Luxembourg) S.à r.l. kizárólagos tulajdonában álló leányvállalata lesz majd, a First Chemical (Luxembourg) S.à r.l. pedig közvetlenül a Kikkolux S.à r.l. kizárólagos tulajdonában álló leányvállalata lesz, míg a Kikkolux S.à r.l. közvetlenül a First Chemical Holding (Guernsey) Limited tulajdonában álló leányvállalattá válik. Továbbá, eloreláthatólag a fent vázolt átalakítással egyidejuleg vagy röviddel azt követoen a Permira Alapoknak a First Chemical Holding (Guernsey) Limited társaságban és/vagy a Kikkolux S.á r.l. társaságban fennálló befektetését megszerezheti (i) akár egy másik Permira vállalkozás, az 1995. évi (és azóta módosított) Guernsey- i betéti társaságokról szóló törvény alapján Guernsey-ben bejegyzett P4 Sub L.P.1, amely nevében üzletvezetoként a Guernsey-n bejegyzett, az 1995-ben a betéti társaságokról elfogadott (és azóta módosított) Guernsey- i törvény alapján betéti társaságként bejegyzett Permira IV Managers L.P. betéti társaság jár el, amely nevében a Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands cím alatt székhellyel rendelkezo Permira IV Managers Limited beltag jár el, (ii) akár a P4 Sub L.P. közvetlen vagy közvetett tulajdonában álló leányvállalatok egyike. d) A VCP Industrie Beteiligungen GmbH befektetése Eloreláthatólag röviddel a fenti átalakítást megelozoen vagy azt követoen a Kikkolux S.à r.l. átruház egy kisebbségi részesedést a First Chemical (Luxembourg) S.à r.l.-ben a VCP Industrie Beteiligungen GmbH részére. Ennek az átruházásnak az eredményeként a First Chemical (Luxembourg) S.à r.l a Kikkolux S.à r.l. és a VCP Industrie Beteiligungen GmbH közös tulajdonában áll majd, és a First Chemical (Luxembourg) S.à r.l. ettol kezdve közös társaságukként fog muködni, azaz a Kikkolux S.à r.l. valamint a VCP Industrie Beteiligungen GmbH Ajánlattevoben fennálló közvetett részesedése tekintetében megvalósuló közös befektetéssé válik. 2006 szeptember 18-án a Kikkolux S.à r.l. és a VCP Industrie Betiligungen GmbH egy közös befektetésrol szóló megállapodást kötöttek a Kikkolux S.à r.l. és a VCP Industrie Beteiligungen GmbH mint a First Chemical (Luxembourg) S.à r.l. részvényesei jövobeli kapcsolatának szabályozására. A közös befektetésrol szóló megállapodásnak megfeleloen egyebek mellett a VCP Industrie Beteiligungen GmbH köteles szavazati jogát a Kikkolux S.à r.l.- lal egyetértésben gyakorolni; továbbá a First Chemical (Luxembourg) S.à r.l.-ban fennálló részesedése átruházása, illetve elidegenítése a VCP Industrie Beteiligungen GmbH részérol csak a Kikkolux S.à r.l. egyetértésével történhet; a felek továbbá együttes

14

értékesítésre vonatkozó úgynevezett „drag along” és „tag along” jogokban valamint private equity befektetésekben szokásos további feltételekben állapodtak meg. e) A VCP Csoport jelenlegi struktúrája A VCP Divestment AG és a VCP Industrie Beteiligungen GmbH minden részvénye a VCP Capital Partners Unternehmensberatungs AG tulajdonában áll. A VCP Capital Partners Unternehmensberatungs AG részvényeinek többsége az alapítványokról szóló osztrák törvény (Privatstiftungsgesetz) hatálya alá tartozó alapítvány, a Collegia Privatstiftung tulajdonában van, melynek székhelye a 17 Hofstrasse, Maria Ellend Ausztria cím alatt található, és amelyet a Korneuburg- i Regionális Bíróság kereskedelmi nyilvántartásában FN 203316 w szám alatt vettek nyilvántartásba. A Collegia Privatstiftung a VCP Csoport valamennyi tagját ellenorzi. A Kikkolux Csoport tagjai, valamint a VCP Csoport tagjai együttesen „Összehangoltan Eljáró Személyeknek” minosülnek a Tpt. 5.§ (1) bekezdése 137. pontja valamint a 65/A.§ (4) bekezdése értelmében. Az Összehangoltan Eljáró Személyek az Ajánlattevot jelölték ki az Ajánlat megtételére a Tpt. 68. § (3) bekezdésnek megfeleloen. 1.2

A Társaság Cégnév:

"BorsodChem Nyilvánosan Muködo Részvénytársaság”

Székhely:

3700 Kazincbarcika, Bolyai tér 1.

Cégjegyzékszám:

Cg. 05-10-000054

Adószám:

10600601-2-05

Jegyzett toke:

16.670.221.700,– Ft

A Társaságot 1949-ben ”Borsodi Vegyi Kombinát” néven nitrogén alapú mutrágya gyártására hozták létre, jelenleg mind vegyipari alapanyagok, mind speciális vegyi anyagok eloállításával foglalkozik, és eladásait valamint piaci tokésítettségét tekintve egyike Magyarország legnagyobb iparvállalatainak. A Csoport jelenlegi fo termékei az izocianát alapú speciális kemikáliák, a TDI és az MDI, valamint a világ harmadik leginkább használt muanyag terméke, a PVC. A Csoport termékeit Európában és Európán kívül is (a Közel-Keleten, Nyugat- és Észak-Afrikában valamint kisebb mértékben Ázsiában is) értékesítik végso felhasználók és ipari fogyasztók részére is. A Csoport üzleti tevékenysége elsosorban Európára összpontosul. A Csoport felépítése a következo: •

TDI üzletág – elsosorban TDI-t állít elo, ami gépjármu alkatrészekhez használatos hajlékony habokhoz, bútorokhoz, burkolatokhoz, szigeteloanyagokhoz, gumi anyagokhoz, ragasztó anyagokhoz kerül felhasználásra.

15

•

MDI üzletág – nyers, tiszta és módosított MDI-t állít elo, amit az építoiparban valamint a hutéshez használatos merev szigetelo habok eloállításakor, továbbá autóalkatrészekhez valamint a cipoiparban használnak.

•

PVC üzletág - foként az építoiparban, kábelgyártásban és csomagoló iparban használt PVC gyantát állít elo.

•

Klór-Vinil üzletág - klórt állít elo (ez belso felhasználásra kerül, a TDI, az MDI valamint a PVC gyanta eloállításakor használják nyersanyagként), eloállít szódát is (ezt harmadik személyek részére értékesítik, az alumíniumgyártásban kerül felhasználásra nyersanyagként); és VCM-et is termel (ami a PVC gyanta alapveto nyersanyagaként belso hasznosításra kerül).

•

Kompaund üzletág – PVC kompaundot állít elo száraz keverékek és granulátumok formájában (ezeket a PVC filmek, ablakprofilok, lemezek, kábelek, csövek és csomagoló anyagok eloállításakor használják); CPE-t is eloállít (ez adalékanyagként a PVC rendszerek valamint a hore lágyuló gumik ellenálló-képességét fokozza).

•

BC-MCHZ üzletág – az MDI gyártásában alapveto nyersanyagként használt anilint állít elo, valamint cyclohexilamint (ez utóbbi elsosorban a gumigyártásban használatos).

•

BC-Blahcownia – BTX-szálakat állít elo az izocianátok eloállításához.

•

Muanyag feldolgozó leányvállalati üzletág – A PVC-bol végtermékeket állít elo úgy, mint hajlékony és merev filmeket, lemezeket, ajtókat és ablak profilokat.

•

Egyéb leányvállalati üzletág – a Csoport más leányvállalatait foglalja magában, amelyek technikai, kereskedelmi és marketing szolgáltatásokat nyújtanak a Csoport valamint harmadik személyek részére.

A Társaság alaptokéje 76.179.800 névre szóló, egyenként 202 forint névértéku törzsrészvénybol, valamint 6.346.050 egyenként 202 forint névértéku Dolgozói Részvénybol áll. Valamennyi kibocsátott részvény, ideértve a Dolgozói Részvényeket is, szavazati jogot megtestesíto részvény. 1.3

A Társaság, az Ajánlattevo és az Összehangoltan Eljáró Személyek közötti kapcsolat bemutatása a)

A VCP Divestment AG a Társaság jegyzett tokéjének körülbelül 21,5 %-át, és (figyelemmel arra, hogy a Társaságnak 2006. szeptember 15-én 1.192.747 darab saját Részvénye volt) , és a Társaság közgyulésén gyakorolható szavazati jogok körülbelül 21,8 %-át megtestesíto 17.757.015 darab Részvény tulajdonosa.

b)

A Társaságban különféle tisztséget betölto alábbi személyek a VCP Csoportban is betöltenek tisztségeket: i.

Dr. Heinrich Georg Stahl a Társaság igazgatóságának elnöke és egyben tagja a VCP Capital Partners Unternehmensberatungs AG felügyelo bizottságának.

16

ii.

c.

1.4

Heinrich Pecina tagja a Társaság igazgatóságának, továbbá a VCP Divestment AG felügyelo bizottságának elnöke, egyedüli tagja a VCP Capital Partners Unternehmensberatungs AG igazgatóságának és elnöke a Collegia Privatstiftung ügyvezeto testületének.

iii.

Dr. Christian Riener a Társaság felügyelo bizottságának a tagja, tagja továbbá a VCP Divestment AG valamint a VCP Industrie Beteiligungen GmbH igazgatóságának is.

iv.

Dr. Christoph Herbst a Társaság és a VCP Divestment AG felügyelo bizottságának a tagja, valamint tagja a VCP Industrie Beteligungen GmbH igazgatóságának.

2006. július 6-án, a Vételi Jogról Szóló Megállapodások aláírását követoen a Kikkolux S.á. r.l. tájékoztatta a Társaság igazgatóságát arról, hogy szándékában áll a Társaság Részvényeire nyilvános vételi ajánlatot tenni a Társaság átvilágításának kimenetelétol valamint a finanszírozás rendelkezésére állásától függoen. Az elozoek alapján 2006. július 7-én az igazgatóság a Társaság által e célra felállított adatszobában rendelkezésre bocsátott információkhoz való hozzáférés biztosításával engedélyezte a Kikkolux S.á r.l. mint potenciális ajánlattevo részére, hogy saját költségén elvégezze a Társaság átvilágítását. A Kikkolux S.á r.l. az átvilágítást 2006. július 24. és 2006. augusztus 18. között végezte el a titoktartási megállapodás valamint az adatszobai szabályok aláírását követoen.

A Lebonyolító Az Ajánlattevo a Tpt. 68. § (4) bekezdésalapján a Raiffeisen Bank Zrt.-t bízta meg az Ajánlat lebonyolítására, mint Lebonyolítót: Cégnév:

Raiffeisen Bank Zrt.

Székhely:

1054 Budapest, Akadémia u. 6.

Cégjegyzékszám:

Cg. 01-10-041042

Adószám:

10198014-2-44

Jegyzett toke:

29.769.000.000,- Ft

2.

AZ AJÁNLAT FELTÉTELEI

2.1

Ajánlat és Ajánlati Idotartam Az Ajánlattevo a jelen Ajánlatban foglalt feltételekkel, valamennyi Részvényes számára nyilvános vételi ajánlatot tesz a Részvények megvásárlására. A félreértések elkerülése végett Ajánlattevo ezúton is fe lhívja a figyelmet, hogy az Ajánlat nem vonatkozik sem a Dolgozói Részvényekre sem a GDR-okra (amennyiben, a GDR-ok tulajdonosai kezdeményezik a GDR-ok által megtestesített Részvények megszerzését, az így megszerzett Részvények vonatkozásában elfogadhatják az Ajánlatot).

17

Az Ajánlati Idotartam a Kezdonapon kezdodik és az Utolsó Napon CET szerint 18.00 óráig tart, kivéve, ha a Felügyelet kérelemre az Ajánlati Idotartamot meghosszabbítja a Tpt. 70. § (5) bekezdése értelmében. 2.2

Ajánlati Ár A Társaság Részvényeiért fizetendo Ajánlati Ár 3000,- Ft (háromezer forint) Részvényenként. A Tpt 72.§-ának megfeleloen a 3.000,-Ft-os Ajánlati Ár a Vételi Jogról Szóló Megállapodásokban rögzített 3.000 Ft-os Részvényenkénti ár alapul vételével került meghatározásra. A 3.000,-Ft-os Részvényenkénti Ajánlati Ár a Részvénynek a vételi ajánlat Felügyelet részére történo benyújtását megelozo száznyolcvan nap forgalommal súlyozott tozsdei átlagáránál 19%-kal magasabb. A súlyozott tozsdei átlagár 2.520 ,-Ft. A 3.000,-Ft-os Részvényenkénti Ajánlati Ár a Részvénynek a vételi ajánlat Felügyelet részére történo benyújtását megelozo háromszázhatvan nap forgalommal súlyozott tozsdei átlagáránál 22%-kal magasabb. A súlyozott tozsdei átlagár 2.467 ,-Ft. A 3.000,-Ft-os Részvényenkénti Ajánlati Ár a Részvénynek a vételi ajánlat Felügyelet részére történo benyújtását megelozo száznyolcvan nap forgalommal súlyozott, a Varsói Értéktozsdén kialakult átlagáránál 21%-kal magasabb. A súlyozott tozsdei átlagár 2.489 ,-Ft. A 3.000,-Ft-os Részvényenkénti Ajánlati Ár a Részvénynek a vételi ajánlat Felügyelet részére történo benyújtását megelozo háromszázhatvan nap forgalommal súlyozott, a Varsói Értéktozsdén kialakult tozsdei átlagáránál 24%-kal magasabb. A súlyozott tozsdei átlagár 2.412 ,-Ft. Ezen túlmenoen, az Ajánlat Részvényenként 26% felárat jelent a Részvényeknek a Budapesti Értéktozsdén 2006. július 6-át - amely napon a VCP Vételi Megállapodás és a Firthlion Vételi Megállapodás létrejött - megelozo három hónap alatt folyt kereskedése alapján számított forgalommal súlyozott átlagárhoz képest, amely 2.378, -Ft. Az Ajánlati Ár 4%-os felárat foglal magában a Részvények 2006. szeptember 18- i záró értékéhez képest. A Tpt. alapján más körülményt nem kellett figyelembe venni, és nem is került figyelembe vételre az Ajánlati Ár meghatározása során. Az Ajánlati Ár teljes egészében készpénzben kerül kifizetésre.

2.3

Fizetési feltételek Az Ajánlati Árat az Ajánlattevo a Lebonyolító segítségével (az esetleges jövedelemadóval és jogszabályban eloírt egyéb levonásokkal csökkentve) a Zárónapot követo (de azt magába nem foglaló) 5 (öt) munkanapon belül átutalással fizeti meg a Részvényesi Nyilatkozatban meghatározott, Magyarországon vezetett számlára azzal, hogy ez a számla lehet akár az Elfogadó Részvényes bankszámlája akár egy értékpapírszámlavezetonél vezetett ügyfélszámla. A jelen Ajánlatban foglalt feltételek szerint az Ajánlattevo a Lebonyolító közremuködésével megfizeti az Ajánlati Árat az összes olyan Részvény után, amelyek tekintetében Részvény Adásvételi Szerzodés jött létre. Amennyiben az Ajánlat 4. pontja

18

szerint hatályát veszti, vagy az Ajánlattevo az Ajánlattól a 2.8 pontban foglaltaknak megfeleloen eláll az Ajánlattevo a Lebonyolító közremuködésével a Részvényeket visszaszolgáltatja az Elfogadó Részvényeseknek. Az Ajánlati Árat nem magyar hitelintézetnél vezetett bankszámlára nem lehet megfizetni. Ha az Elfogadó Részvényesek az általuk megkapott Ajánlati Árat forintról más külföldi pénznemre kívánják átváltani, az átváltásról maguknak kell gondoskodniuk. Kérjük azokat a Részvényeseket, akik az Ajánlatot el kívánják fogadni, de magyar hitelintézetnél vezetett bankszámlával vagy magyar értékpapír számlavezeto által vezetett ügyfélszámlával nem rendelkeznek, hogy a fentiekben megjelölt számlák közül nyissanak egyet, hogy az Ajánlati Árat megkaphassák. A kifizetést teljesíto hitelintézet költségeit az Ajánlattevo viseli, az átutalást fogadó hitelintézet költségei és díjai az Elfogadó Részvényest terhelik. Kérjük a Részvényeseket, hogy fordítsanak külön figyelmet arra, hogy ha az Ajánlati Idotartam alatt elmulasztják az Elegendoen Kitöltött Részvényesi Nyilatkozatot az Ajánlat 2.11 pontjában foglaltaknak megfeleloen benyújtani, akkor az az alábbi következményeket vonja maga után: Az Érvényes Részvény Transzferálást végrehajtó, de az Ajánlati Idotartamon belül az Ajánlat 2.11 pontjában foglaltak szerinti Elegendoen Kitöltött Részvényesi Nyilatkozatot benyújtani elmulasztó Elfogadó Részvényeseknek járó Ajánlati Árat az Ajánlattevo a Lebonyolító közremuködésével a Letéti Számlára utalja át a Zárónapot követo (de azt magába nem foglaló) 5 (öt) munkanapon belül. A Letéti Számlára ennek megfeleloen átutalt összegeket az Ajánlattevo a Lebonyolító közremuködésével azt követoen fogja az adott Elfogadó Részvényesnek megfizetni, hogy az Ajánlat 2.11 pontjában foglaltakkal összhangban álló Elegendoen Kitöltött Részvényesi Nyilatkozatot a Lebonyolító megkapta. Ha az Elfogadó Részvényes, akinek a részére az ot megilleto Ajánlati Ár a Letéti Számlára megfizetésre került, a Zárónapot követo 6 hónapon belül nem nyújtja be a Lebonyolító részére az Elegendoen kitöltött Részvényesi Nyilatkozatot, akkor az Ajánlattevo jogosult az érintett Elfogadó Részvényest illeto Ajánlati Árat a Letéti Számláról Bírói Letétbe helyezni. Bírói Letétbe helyezés esetén az Elfogadó Részvényes az Ajánlattevotol nem követelheti az Ajánlati Árat, hanem csak a Bírói Letétbol való teljesítést követelhet. Az Ajánlati Árra vonatkozó igény a Zárónapot követo egy év elteltével évül el, ha az Elfogadó Részvényes a Lebonyolító részére megfeleloen aláírt Részvényesi Nyilatkozatot szolgáltatott (amely ugyanakkor nem felel meg az Elegendoen Kitöltött Részvényesi Nyilatkozatnak). Minden más esetben, az Ajánlati Árra vonatkozó igény a Zárónapot követo 5 év elteltével évül el a hatályos magyar jognak megfeleloen. 2.4

Az Ajánlat eredményének bejelentése Az Ajánlattevo és a Lebonyolító a Utolsó Napot követo 2 (ketto) naptári napon belül az Ajánlat eredményét a Tpt. 76. § (1) bekezdésének megfeleloen a Felügyeletnek bejelenti, és azt a bejelentéssel egyidejuleg az Ajánlat közzétételére vonatkozó szabályok szerint közzéteszi a Megjelenési Helyeken.

19

2.5

Bankgarancia A The Royal Bank of Scotland plc., Frankfurt Branch bankgaranciát bocsátott ki 228.539.400.000 Ft összegben az Elfogadó Részvényesek nevében eljáró Lebonyolító javára, az Ajánlattevonek a jelen Ajánlatból eredo fizetési kötelezettségeinek biztosítása érdekében. A bankgarancia legkésobb 2007. május 31-én lejár. Felhívjuk azon Részvényesek figyelmét, hogy akik az Ajánlatot el kívánják fogadni, vegyék figyelembe, hogy az említett lejáratot követoen az Ajánlattevo fizetési kötelezettsége nincs biztosítva, kivéve, ha az Ajánlattevo más fedezetet nyújt. A bankgaranciát az Ajánlattevo és a Lebonyolító a jelen Ajánlat jóváhagyása iránti kérelemhez mellékelve a Felügyelethez benyújtotta. Amennyiben a Bankgarancia a Részvény Adásvételi Szerzodés létrejöttét megelozoen lejárna, az Ajánlattevo kötelezettséget vállal arra, hogy helytáll az Ajánlati Ár megfizetéséért. A bankgarancia érvényesítési idején belül a Lebonyolító az Elfogadó Részvényesek mindegyike javára akkor hívja le a bankgaranciát, ha az Ajánlattevo a Zárónapot követo harmadik banki munkanap CET szerinti 16.00 óráig nem utal át a Lebonyolítónak megfelelo összegu azonnal igénybe veheto pénzeszközt, amelybol a Lebonyolító az Ajánlatnak megfeleloen kifizetést teljesíthet valamennyi Elfogadó Részvényesnek, vagy amelybol azon Elfogadó Részvényesek vonatkozásában, akik nem nyújtották be az Ajánlati Idotartamon belül az Elegendoen Kitöltött Részvényesi Nyilatkozatot az Ajánlat 2.11 pontjában foglaltaknak megfeleloen, a Letéti Számlára megfelelo fizetést teljesíthet.

2.6

Fizetési Határido Az Ajánlattevo a Tpt. 74. § (6) bekezdése szerint az ellenérték megfizetésére a Zárónapot követo 5 (öt) munkanapon belül köteles. A Tpt. 74. § (8) bekezdése alapján, amennyiben az Ajánlattevo az Ajánlati Árat a Zárónapot követo 5 (öt) munkanapon túl fizeti meg, úgy az Ajánlattevo késedelmi kamat megfizetésére köteles. A késedelmi kamat mértékére a Ptk. 301. vagy 301/A. §-a az irányadó (az adott helyzettol függoen). A félreértések elkerülése végett az Ajánlattevo felhívja a figyelmet arra, hogy a Letéti Számlán valamint a Bírói Letétben elhelyezett összegek a Letéti Számlán illetve a Bírói Letétben történt elhelyezésüktol kezdodoen nem kamatoznak.

2.7

Az Elfogadó Részvényes elállási joga Ha az ellenértéknek az Elfogadó Részvényes részére történo megfizetésére (vagy azon Elfogadó Részvényesek vonatkozásában, akik az Ajánlati Idotartamon belül nem nyújtották be az Ajánlat 2.11 pontja szerinti Elegendoen Kitöltött Részvényesi Nyilatkozat példányát, a Letéti Számlára történo megfizetésre) a Zárónapot követo 5. (ötödik) munkanapot követo 30 (harminc) napon belül nem kerül sor, az Elfogadó Részvényes elállhat a Részvény Adásvételi Szerzodéstol. Az Elfogadó Részvényes elállási jogának gyakorlása esetén az Ajánlattevo köteles ezt a tényt a tudomására jutásától számított 2 (ketto) munkanapon belül a Felügyeletnek bejelenteni. Az Ajánlat Elfogadása egyébként nem vonható vissza.

20

A késedelmi kamat megfizetése, valamint az Elfogadó Részvényes elállási jogának gyakorlása nem érinti a Felügyeletnek azt a jogát, hogy az ellenérték megfizetésére vonatkozó szabályok megsértése esetén a Tpt.-ben meghatározott szankciókat alkalmazza. 2.8

Az Ajánlattevo elállási joga Ha az Ajánlattevo nem szerez a Társaságban 50%-ot (ötven szá zalékot) meghaladó mértéku befolyást, az Ajánlattevo jogosult elállni a Részvény Adásvételi Szerzodéstol a Tpt. 74.§ (4) bekezdés alapján, ilyenkor a Részvényeket köteles visszautalni a Részvényeseknek. Ebben az esetben az Ajánlattevo haladéktalanul gondoskodik arról, hogy a Zárolt Értékpapír-Alszámlán lévo Részvények az Elfogadó Részvényesek számára visszautalásra kerüljenek.

2.9

Az Ajánlati Árral kapcsolatos adózás Az alábbiakban az Ajánlattevo az Ajánlat Elfogadásának néhány magyar és lengyel adózási következményérol ad általános tájékoztatást. A tájékoztatás nem írja le teljes köruen az Ajánlat Elfogadására vonatkozó döntés szempontjából jelentos valamennyi adózási kérdést, így különösen nem vesz figyelembe olyan különös tényeket vagy körülményeket, amelyek az egyes Elfogadó Részvényeseket érinthetik. Az alábbi összefoglaló a Felügyelet által még jóvá nem hagyott Ajánlat közzétételének napján hatályos magyar illetve lengyel jogszabályokon alapul, amelyek változhatnak, adott esetben visszamenoleges hatállyal is. Azt tanácsoljuk a Részvényeseknek, hogy kérjék ki adótanácsadójuk véleményét az Ajánlat Elfogadásának adózási következményeirol. a)

Magyar adózási megfontolások

i.)

arra az esetre, ha az Elfogadó Részvényes magánszemély

A Lebonyolítónak az Ajánlati Árból az Elfogadó Részvényesek részére történo fizetés napján hatályos jogszabályoknak megfeleloen adót, járulékokat és egyéb díjakat kell majd levonnia, és valamennyi Elfogadó Részvényesnek is az ebben az idopontban hatályos jogszabályoknak megfeleloen kell eljárnia. Az általános szabályok szerint az Árfolyamnyereség személyi jövedelemadó köteles. Az Szja. tv. 67.§-ának megfeleloen a Lebonyolító az Elfogadó Részvényeseknek a Részvények értékesítésébol származó Árfolyamnyereségbol 25%-os személyi jövedelemadót fog levonni. Ennek megfeleloen szükséges, hogy a Részvényes a Részvényesi Nyilatkozatban közölje a Részvények megszerzésre vonatkozó értékét, valamint a kapcsolódó költségek összegét. Az Árfolyamnyereség megadóztatása a Magyar Köztársaság által a jövedelem és a toke kettos adóztatásának elkerülése tárgyában kötött nemzetközi egyezmények vagy viszonossági megállapodások is befolyásolhatják. Ha az Ajánlatot magánszemély fogadja el, a Részvények eredeti bekerülési értékét, valamint a Részvényekhez kapcsolódó egyéb járulékos költségeket igazoló dokumentumo(ka)t (például az Elfogadó Részvényes értékpapír számla vezetoje által kiállított igazolást), ha rendelkezésre állnak, a Részvényesi Nyilatkozathoz kell csatolni, ellenkezo esetben az Ajánlati Ár egésze jövedelemnek fog minosülni, és 25%-os mértéku személyi jövedelemadó fizetési kötelezettség alá fog esni. Ha az Elfogadó Részvényes nem csatol ilyen igazolást, vagy ha a Részvények eredeti vételárát valamint 21

a Részvényekhez kapcsolódó egyéb költségeket igazoló dokumentumok csak az Ajánlati Ár kifizetését követoen kerülnek a magánszemély birtokába, akkor az Ajánlati Ár megfizetésekor figyelmen kívül hagyott és levonható költségeket (a Részvények megszerzésére fordított értéket,valamint a kapcsolódó költségeket) megfelelo igazolásuk esetén az Szja. tv. 67.§ (7) bekezdése alapján az éves személyi jövedelemadó bevallásaban lehet figyelembe venni. Ha az Elfogadó Részvényes adózási szempontból külföldi illetoségu magánszemély, és Magyarország valamint az Elfogadó Részvényes országa között a kettos adóztatás elkerülésérol szóló egyezmény van hatályban, és a Részvényekre elért jövedelem az egyezmény alapján Magyarországon nem adóztatható, az Elfogadó Részvényesnek az Ajánlati Ár megfizetése napján fennálló külföldi illetoségét a külföldi adóhatóság által kiállított illetoség- igazolás eredeti másolatával kell igazolnia (Illetoség Igazolás). Ezt az igazolást és Hiteles Fordítását, ha az igazolást nem magyarul állították ki, a Részvényesi Nyilatkozathoz kell csatolni. Amennyiben az Elfogadó Részvényesre vonatkozó kettos adóztatás elkerülésérol szóló egyezmény szerint ennek az adózás szempontjából jelentosége van, az Elfogadó Részvényesnek csatolnia kell egy nyilatkozatot arról, hogy a Részvény eladása folytán megszerzett jövedelem tekintetében haszonhúzó minosül-e, és amennyiben a nyilatkozat nem magyar nyelvu, csatolnia kell ezen nyilatkozat Hiteles Fordítását is. A fentebb írtak szerint meghatározott Árfolyamnyereség után 4%-os mértéku egészségügyi hozzájárulást (Egészségügyi Hozzájárulás) kell fizetni. Egészségügyi Hozzájárulást azok kötelesek fizetni, akik a társadalombiztosítás ellátásaira és a magánnyugdíjra jogosultakról, valamint e szolgáltatások fedezetérol szóló 1997. évi LXXX. Tv. szerint belföldi személyeknek minosülnek. Az Egészségügyi Hozzájárulást a Lebonyolító vonja le. Ugyanakkor, ha az Elfogadó Részvényes megfelel az Egészségügyi Hozzájárulás alól való mentességre vonatkozó, az Eho tv. 3.§ (3) bekezdésében foglalt feltételeknek, akkor a Lebonyolító nem vonja le az Árfolyamnyereségbol az Egészségügyi Hozzájárulást, feltéve, hogy az Elfogadó Részvényes úgy nyilatkozik, hogy a mentesség feltételeinek megfelel vagy meg fog felelni (az Eho tv. 11/A.§). ii.) Adójogi megfontolások arra az esetre, ha az Elfogadó Részvé nyes nem magánszemély Ha az Elfogadó Részvényes nem magánszemély, az Ajánlati Árból a Lebonyolító a hazai jog alapján sem adót, sem más járulékot nem von le. iii.) Adózási megfontolások arra az esetre, ha az Elfogadó Részvényes tulajdonosi meghatalmazottként jár el (nominee) Ha az Elfogadó Részvényes nominee, azaz a saját nevében, de harmadik személy javára jár el, akkor információt kell szolgáltatnia arról a személyrol (a kedvezményezettrol), akinek a javára eljár. Ha a kedvezményezett magánszemély, a fenti i) bekezdés szerinti eljárás az irányadó. Ha a kedvezményezett nem magánszemély, úgy a fenti ii) bekezdésben foglaltak az irányadók. b)

Adómegfontolások a lengyel adóilletoségu Elfogadó Részvényesek számára

Azok a lengyel adóilletoségu magánszemély Részvényesek, akik Magyarországon mentesülni kívánnak az adóztatás alól az Ajánlat keretében átruházott Részvényekbol származó jövedelem vonatkozásában a Lengyelország és Magyarország között a kettos adóztatás elkerülésérol szóló egyezmény alapján a Részvényesi Nyilatkozattal együtt a 22

illetékes lengyel adóhatóság által kiállított, a lengyel adóilletoségüket tanúsító igazolás Hiteles Fordítását is be kell nyújtsák. A vonatkozó lengyel adójogszabályok szerint: i.) A lengyel adóilletoségu Elfogadó Részvényesek (akár magánszemélyek, akár nem magánszemélyek) Árfolyamnyeresége általában véve 19%-os adókulcs alá esik Lengyelországban. ii.) A magánszemély Elfogadó Részvényesek az Árfolyamnyereséget egy éves nyilatkozatban vallják be (elkülönítve az általános éves jövedelembevallástól) és az Árfolyamnyereséget nem számolhatják el a más jövedelembol származó veszteséggel szemben. iii.) A nem magánszemély Elfogadó Részvényesek az Árfolyamnyereséget a más jövedelemmel/veszteséggel összevonják. Az Árfolyamnyereségrol külön bevallást tenni nem kell. Kérjük a Részvényeseket, hogy forduljanak saját adótanácsadójukhoz az Ajánlat Elfogadásával kapcsolatos speciális lengyel adókövetkezmények vonatkozásában. 2.10 Az Ajánlat elfogadása A Részvényeknek a Zárolt Értékpapír Alszámlára Érvényes Részvény Transzferálás útján történo átutalásával az Elfogadó Részvényes visszavonhatatlanul vállalja, hogy a Részvényeket az Ajánlattevonek eladja. Az Ajánlattevo és az Elfogadó Részvényes között a Részvény Adásvételi Szerzodés a Zárónapon CET szerinti 18.00 órakor jön létre. Az Ajánlat Elfogadása valamennyi Részvény vonatkozásában érvényesen az Ajánlati Idotartamon belül a Zárolt Értékpapír Alszámlára történo Érvényes Részvény Transzferálás útján valósul meg. Az Érvényes Részvény Transzferálás során, az Elfogadó Részvényes a)

elfogadja az Ajánlat valamennyi feltételét; és

b)

visszavonhatatlanul hozzájárulását adja ahhoz, hogy a vételre ajánlott Részvényeket az Elfogadó Részvényes tulajdonában állóként a Lebonyolító nyilvántartásba vegye a Zárolt Értékpapír Alszámlán mindaddig, amíg (i) a Részvények tulajdonjoga az Ajánlattevore átszáll, vagy (ii) az Ajánlat hatálya megszunik.

Az Elfogadó Részvényes viseli a Részvényeknek a Zárolt Értékpapír Alszámlára történo átutalása kockázatát, és az Ajánlat Elfogadása csak a Részvényeknek az Érvényes Részvény Transzferálás útján a Zárolt Értékpapír-Alszámlán a Lebonyolító általi jóváírással válik hatályossá. Azon ido alatt, amíg a Részvényeket a Zárolt ÉrtékpapírAlszámlán tartják nyilván,az Elfogadó Részvényes a Részvényt sem eladni, sem megterhelni, sem azzal egyéb módon rendelkezni nem jogosult. Az Elfogadó Részvényes nem vonhatja vissza az Ajánlat Elfogadását. Ha a Részvényes által a Zárolt Értékpapír Alszámlára átutalt Részvények száma különbözik a Részvényeknek a Részvényesi Nyilatkozatban megjelölt számától, akkor a Részvényesi Nyilatkozat annyi számú Részvényre lesz érvényes, amelyre vonatkozóan Érvényes Részvény Transzferálásra került sor.

23

A Zárolt Értékpapír Alszámlára az Ajánlati Idotartamon belüli Érvényes Részvény Transzferálás útján átutalt Részvények tulajdonjogának átruházására az Elfogadó Részvényes és az Ajánlattevo között a Zárónapon CET szerinti 18 órakor kerül sor. Kérjük, hogy a Részvényesek legyenek figyelemmel a következokre: A Társaság 2006. október 13-ára rendkívüli közgyulést hívott össze. Azon Elfogadó Részvényesek tekintetében, akik a Részvényeket a rendkívüli közgyulés idopontját megelozoen átutalják a Zárolt Értékpapír-Alszámlára,az átutalás befolyásolhatja a Részvényes közgyulésen való részvételi és szavazati jogának gyakorlását. Ennek megfeleloen megfontolásra javasoljuk azoknak a Részvényeseknek, akik el akarják fogadni az Ajánlatot, de a 2006. október 13-ára összehívott rendkívüli közgyulésen is részt akarnak venni és ott szavazati jogukat is gyakorolni kívánják, hogy a Részvényeiket a Zárolt Értékpapír-Alszámlára csak a rendkívüli közgyulés dátumát követoen utalják át. 2.11 Részvényesi Nyilatkozat Kérjük az Elfogadó Részvényeseket, hogy az Ajánlati Idotartamon belül akár postai úton akár faxon vagy futárral, vagy személyesen, vagy meghatalmazott igénybevételével juttassák el a 4. Mellékletben megadott Elfogadóhelyek valamelyikére az adott Elfogadóhelyhez rendelt módon az alábbi dokumentumokat.: a)

az 1. számú Melléklet szerinti formának megfelelo Részvényesi Nyilatkozat aláírt példányát annak mellékleteivel együtt;

b)

amennyiben az Elfogadó Részvényes meghatalmazott útján jár el, a vonatkozó Elfogadó Részvényes által megfeleloen aláírt Meghatalmazás egy példányát. Javasoljuk az Elfogadó Részvényeseknek, hogy amennyiben meghatalmazottjuknak a Meghatalmazást kívánnak adni, úgy használják az Ajánlat 3. Mellékletében csatolt meghatalmazás szöveget. A meghatalmazásminta használata nem kötelezo, de a Meghatalmazásnak tartalmaznia kell a Meghatalmazás mintában kért azonosító adatokat.

c)

Az Elfogadó Részvényes értékpapír-számlavezetoje által kiállított igazolás, amely igazolja a Részvények átutalását a Zárolt Értékpapír-Alszámlára a Részvényesi Nyilatkozathoz csatolva.;

Felhívjuk a Részvényesek figyelmét, hogy az Elegendoen Kitöltött Részvényesi Nyilatkozat benyújtásának elmulasztása az Ajánlat Elfogadását nem érinti, ellenben az Ajánlati Ár kifizetésére vonatkozóan az Ajánlat 2.3. pontjában foglalt következményeket vonja maga után. Az Elfogadó Részvényes viseli annak kockázatát , hogy melyik módot választja az Részvényesi Nyilatkozatnak és a kapcsolódó mellékleteknek az Elfogadóhelyre való eljuttatására Felhívjuk szíves figyelmüket arra, hogy a Részvényesi Nyilatkozat futárral, meghatalmazott igénybevételével vagy telefaxon, illetve postai úton történo megtételével és eljuttatásával kapcsolatos felelosség az Elfogadó Részvényest terheli. A Részvényesi Nyilatkozat nem teljes vagy hibás kitöltésébol adódó bármely késedelem vagy kár kockázatát az Elfogadó Részvényes köteles viselni. 24

A Részvényesi Nyilatkozat Elfogadóhelyre történo kézbesítését követoen az Elfogadó Részvényesnyilatkozatát nem vonhatja vissza. 2.12 Lengyelországban vezetett számlákon részvényeket tartó Részvényesek Kérjük azokat a Részvényeseket, akik Részvényeiket Lengyelországban vezetett számlákon tartják, és akik el kívánják fogadni az Ajánlatot, hogy nyissanak egy magyar értékpapír számlavezeto által ve zetett értékpapír számlát és a Részvényeiket utalják erre a számlára. Annak érdekében, hogy a Részvényeket egy magyar értékpapír számlavezeto által vezetett értékpapír számlára átutalják, a Lengyelországban vezetett számlákon Részvényeket tartó Részvényeseknek meg kell keresniük mind a lengyel számlavezetot, mind a kijelölt magyar számlavezetot és részükre átutalási megbízást kell adniuk. A kijelölt magyar értékpapír számlára való átutalás végrehajtásához a lengyel számlavezetonek (KDPW-tagnak) továbbítania kell az átutalásra vonatkozó kérelmet a KDPW felé, míg a kijelölt magyarországi letéti számlavezetonek (KELER tagnak) továbbítania kell azt a KELER felé. Azt követoen, hogy a Részvényes magyar számlavezetojénél a Részvények értékpapír számlán történo regisztrációja megtörtént, a Részvényesnek kérnie kell a Részvények átutalását a Zárolt Értékpapír-Alszámlára az Ajánlatban meghatározott eloírásoknak megfeleloen. 2.13 GDR jogosultak A GDR-ok jogosultjainak figyelmét felhívjuk arra, hogy az Ajánlat nem terjed ki a GDR-okra. Azok a GDR-tulajdonosok, akik az Ajánlattal élni kívánnak, a GDR-okat érvénytelenítés céljából be kell mutatniuk a letétkezelonek és (amennyiben a GDR letéti megállapodásban foglaltaknak megfeleloen jártak el, ideértve valamennyi díj, felmerülo átutalási költség, adó és közigazgatási terhek megfizetését) kérniük kell a letétkezelot hogy adja ki részükre a benyújtott GDR-ok által megtestesített Részvényeket. Az Ajánlat a jelen pontban foglalt rendelkezések szerint azon Részvények vonatkozásában fogadható el, amelyet a letétkezelo kiadott a Részvényesnek. 2.14 Muködési Terv és Gazdasági Tevékenységrol Szóló Jelentés Az Ajánlattevo által a Társaság jövobeni muködésére vonatkozóan készített Muködési Terv és az Ajánlattevo Gazdasági Tevékenységérol szóló Jelentés az Ajánlati Idotartamon belül a Lebonyolító székhelyén (Budapest, Akadémia u. 6.) tekintheto meg nyitvatartási idoben munkanapokon, CET szerint 9.00-16.00 óra között. 2.15 Tozsdei kivezetés Az Ajánlattevo a Budapesti Értéktozsde és a Varsói Értéktozsde, az Egyesült Királyság Bevezetési és Forgalombantartási Hatósága és a Londoni Értéktozsde által megkívánt feltételek, valamint az alkalmazandó jogszabályok teljesülése esetén:

25

a.) a Társaság részvényeit ki kívánja vezetni a Budapesti Értéktozsdérol, a Varsói Értéktozsdérol b.) a GDR-okat töröltetni kívánja a Hivatalos Terméklistáról és ki kívánja vezetni Londoni Értéktozsde értékpapír szekciójából az érintett értéktozsdék és hatóságok szabályzatainak és az alkalmazandó jogszabályoknak megfeleloen, míg a Társaságot nyilvánosan muködo részvénytársaság helyett zártköruen muködo részvénytársasággá kívánja átalakítani.

2.16 Vételi jog gyakorlása Tekintettel arra, hogy az Ajánlat valamennyi, a Társaság által kibocsátott Részvényre vonatkozik, továbbá arra, hogy az Ajánlattevo benyújtotta a Felügyelet részére a Tpt. 69. § (6) bekezdés e) pontja szerinti vételi jog gyakorlására vonatkozó nyilatkozatot, az Ajánlattevo kijelenti, hogy amennyiben a Tpt. által ehhez megkívánt feltételek teljesülnek, az Ajánlattevo a Tpt. 76/D.§ alapján élni kíván a nyilvános vételi ajánlat keretében meg nem szerzett Részvények tulajdonosaival szemben fennálló vételi jogával. 3.

AZ AJÁNLATOT ELFOGADÓ RÉSZVÉNYES NYILATKOZATAI ÉS KÖTELEZETTSÉGVÁLLALÁSAI

SZAVATOSSÁGI

Az Ajánlat Elfogadásával az Elfogadó Részvényes kijelenti és szavatolja, hogy az Ajánlat Elfogadásakor és a Zárónapon: (i)

amennyiben az Elfogadó Részvényes nem természetes személy, akkor az alapítás helye szerint jogszeruen megalapított és létezonek minosül, és eljáró képviseloje jogosult az Érvényes Részvény Transzferálás kezdeményezésére és megtételére-, továbbá rendelkezik a Részvényesi Nyilatkozat aláírásához és teljesítéséhez szükséges felhatalmazásokkal;

(ii)

a Részvényesi Nyilatkozat az Elfogadó Részvényes által személyesen, illetve cégszeruen, vagy Meghatalmazással ellátott meghatalmazott útján aláírt, jogszeru, érvényes és kötelezo ereju kötelezettségvállalás, az Érvényes Részvény Transzferálás kezdeményezése, vagy megtétele pedig az Elfogadó Részvényes által személyesen, illetve cégszeruen aláírt, vagy Meghatalmazással rendelkezo meghatalmazott útján megtett, jogszeru, érvényes és kötelezo ereju kötelezettségvállalás;

(iii)

a Zárolt Értékpapír-Alszámlára utalt Részvények tehermentesek és az Elfogadó Részvényes átruházási korlátozásoktól mentes jogszeru kizárólagos tulajdonát képezik, és az Elfogadó Részvényes jogosult azokat pertol, tehertol, igénytol, követeléstol, elovásárlási jogtól vagy bármely harmadik személyt megilleto jogtól mentesen eladni és átruházni;

(iv)

a Részvényesi Nyilatkozat aláírásából, az Érvényes Részvény Transzferálás kezdeményezésébol, vagy megtételébol rá háruló kötelezettségek teljesítése nem sérti az Elfogadó Részvényesre irányadó jog eloírásait;

26

4.

(v)

a Részvényesi Nyilatkozatban az Elfogadó Részvényes által közölt minden adat, információ a valóságnak megfelel;

(vi)

a Részvény Adásvételi Szerzodés érvényes létrejöttét követoen az Ajánlattevo jogosult részvénytulajdonát a Társaság részvénykönyvébe korlátozásoktól mentesen bejegyeztetni;

(vii)

sem a Részvényesi Nyilatkozat, sem pedig bármely, ahhoz kapcsolódó dokumentum nem került semmiféle úton, sem közvetve, sem közvetlenül megküldésre, kiküldésre vagy terjesztésre Kanadába, Ausztráliába, Japánba vagy az Ír Köztársaságba, sem ezen államok területén belül, sem pedig ezen államokból;

(viii)

a Részvényes az Ajánlat Elfogadásával kapcsolatban nem használta sem közvetlenül, sem közvetve a fenti államok postáját vagy államközi, vagy nemzetközi kereskedelmének bármely eszközét (különösen elektronikus levelezést, telefaxot, telexet vagy telefont), VAGY a felsorolt államok bármelyike nemzeti értéktozsdéjének bármely eszközét;

(ix)

az Elfogadó Részvényes Kanada, Ausztrália, Japán és az Ír Köztársaság területén kívül tartózkodott, amikor megküldték részére az Elfogadó Nyilatkozatot, és amikor az Ajánlatot elfogadta;

(x)

amennyiben az Elfogadó Részvényes nem a Magyar Köztársaság állampolgára, akkor betartott minden rá vonatkozó szabályt, beszerzett minden szükséges állami vagy más hozzájárulást, betartott minden, számára eloírt formai követelményt és megfizetett minden adót (ha van ilyen), amely az Ajánlat elfogadásával kapcsolatban bármely államban fizetendo, és nem tett vagy mulasztott el megtenni bármely olyan cselekményt, amely következtében az Ajánlattevo vagy bármely más személy bármely jogi vagy hatósági eloírást megsért vagy megsérthet az Ajánlattal vagy Ajánlat Elfogadásával kapcsolatban; valamint

(xi)

a Zárolt Értékpapír-Alszámlára utalt Részvények tekintetében az Elfogadó Részvényes nevében eljáró személy nem minosül olyan személy megbízottjának, letétkezelojének, bizományosának, aki utasításait Kanadából, Ausztráliából, Japánból vagy az Ír Köztársaságból, vagy Kanada, Ausztrália, Japán vagy az Ír Köztársaság postájának, államközi vagy nemzetközi kereskedelme bármely eszközének felhasználásával adta.

AZ AJÁNLAT HATÁLYÁNAK AUTOMATIKUS MEGSZUNÉSE Az Ajánlat és az Ajánlat Elfogadása automatikusan hatályát veszti egy, a Felügyelet által jóváhagyott ellenajánlat közzététele esetén. Amennyiben az Ajánlat hatályát veszti, akkor az ellenajánlat közzétételének napját követo 5. (ötödik) munkanaptól az Ajánlattevo a Lebonyolító közremuködésével biztosítja, hogy a Zárolt Értékpapír-Alszámlára átutalt Részvényeket visszautalják a Részvényesnek a Részvényesi Nyilatkozatban megjelölt értékpapír számlájára. Ilyen tartalmú Részvényesi Nyilatkozat hiányában a Részvényeket visszatranszferálják arra az 27

értékpapírszámlára, kezdeményezték. 5.

amelyrol

azok

A FOGLALKOZTATÁSRA KÖVETKEZMÉNYEK

Lebonyolító

VONATKOZÓ

részére

való

transzferálását

VALÓSZÍNUSÍTHETO

Az Ajánlattevo a Társaság felso vezetése számára a private equity ügyletek során szokásos, a nemzetközi gyakorlattal összhangban álló ösztönzo csomagot szándékozik ajánlani. Az Ajánlattevonek az Ajánlat keretében meg nem szerzett Részvények tulajdonosaival szemben gyakorolt vételi joga (kiszorítás) esetén a fennálló EMRP elnevezésu részvényösztönzési program a jogszabály erejénél fogva megszunik. 6.

KÁRTALANÍTÁS FOLYTÁN

AZ

ÁTTÖRÉS

SZABÁLYÁNAK

ALKALMAZÁSA

Az áttörés Tpt. 76/A. §-ában foglalt szabályai nem alkalmazandók. 7.

ÁLTALÁNOS VEGYES RENDELKEZÉSEK Tekintettel arra, hogy az Ajánlattevo nem nyilvánosan muködo társaság, a Tpt. 73/A § (1) – (3) rendelkezéseit nem alkalmazza. Az Ajánlattevo ezúton kijelenti, hogy legjobb tudomása szerint a jelen Ajánlatban feltártakon kívül nincsen egyéb olyan, a Tpt. 69 § (2) bek-e szerinti lényeges körülmény, amely az Ajánlatot befolyásolhatja. A jelen Ajánlat a Magyar Köztársaság jogszabálya i alapján készült és arra a Magyar Köztársaság joga alkalmazandó, a nemzetközi magánjogra vonatkozó szabályok kizárásával. Az Ajánlat a keltének napján hatályos Tpt. alapján készült és annak értelmezésekor is azt kell alkalmazni. A jelen Ajánlat tárgya tekintetében a jelen Ajánlat szövege képezi az Ajánlattevo teljes Ajánlatát. A jelen Ajánlatból eredo jogokat és kötelezettségeket – amennyiben a jelen Ajánlat eltéroen nem rendelkezik – sem az Ajánlattevo, sem az Elfogadó Részvényesek nem ruházhatják át. A jelen Ajánlat magyar nyelven készült, a jelen Ajánlattal kapcsolatos bármely értelmezési kérdésben a magyar nyelv az irányadó. A jelen Ajánlat bármely idegen nyelvu fordítása kizárólag tájékoztató jellegu. A jelen Ajánlatból eredo vagy azzal kapcsolatos bármely vitában, ideértve a jelen Ajánlatban foglaltak megszegését, a jelen Ajánlat megszunését, érvényességét vagy értelmezését, kizárólagosan és végérvényesen a Pénz- és Tokepiaci Állandó Választottbíróság dönt a saját eljárási rendjének megfeleloen. A választottbíróság három választottbíróból áll. A választottbírósági eljárás nyelve a magyar. A jelen Ajánlat elfogadásával az Elfogadó Részvényesek – a magyar jogszabályok által lehetové tett

28

legteljesebb mértékben – lemondanak arról, hogy más hatósághoz vagy bírósághoz forduljanak, illetve az egyéb jogorvoslat lehetoségekrol. Bizonyos esetekben a jelen Ajánlat (vagy annak bizonyos elemei) Elfogadó Részvényes általi Elfogadására – különösen, ha az Elfogadó Részvényes nem devizabelföldi – más állam jogszabályai is vonatkozhatnak. Az ilyen külföldi jogszabályok hatálya alatt álló Elfogadó Részvényes felel azért, hogy megfeleljen ezen jogszabályoknak, valamint hogy betartsa azokat, ideértve, de nem kizárólag a szükséges engedélyek és jóváhagyások beszerzését, valamint az illetékek és egyéb közterhek megfizetését. Amennyiben az Ajánlattevo és/vagy bármely Összehangoltan Eljáró Személy és/vagy a Lebonyolító illetéket vagy más közterhet köteles fizetni amiatt, hogy valamely Elfogadó Részvényes a jelen Ajánlatot elfogadta, akkor az Elfogadó Részvényes köteles teljes mértékben kártalanítani az Ajánlattevot az Összehangoltan Eljáró Személyeket és/vagy (az esettol függoen) a Lebonyolítót a kifizetett összeg vonatkozásában.

Kelt Budapesten, 2006. szeptember 19.

First Chemical Holding Vagyonkezelo Korlátolt Felelosségu Társaság

Raiffeisen Zrt. Lebonyolító

Ajánlattevo Képviseletében eljár: Ian Sellars ügyvezeto

29

1. melléklet Részvényesi Nyilatkozat a BORSODCHEM Nyilvánosan Muködo Részvénytársaság valamennyi Részvényére vonatkozó nyilvános vételi ajánlathoz Kérjük vegye figyelembe az alábbiakat: Kérjük a Részvényeseket arra, hogy a jelen nyilatkozatot helyesen töltsék ki és azt az Elfogadóhelyre mellékleteivel együtt az Utolsó Napig nyújtsák be! Részvényesi Nyilatkozat a First Chemical Holding Vagyonkezelo Korlátolt Felelosségu Társaság (székhely: 1053 Budapest, Károlyi M. u. 12.) 2006. […]. napján a BORSODCHEM Nyilvánosan Muködo Részvénytársaság (3700 Kazincbarcika Bólyai tér 1.) által kibocsátott, egyenként 202,- Ft (azaz kétszáz-két forint) névértéku Részvény Részvényenkénti 3.000,- Ft (azaz háromezer forint) Ajánlati Áron történo megvásárlására tett Ajánlathoz. Jelen Részvényesi Nyilatkozatot az Utolsó Napon CET szerint 18.00 óráig kell kitöltve eljuttatni az Ajánlatban meghatározott Elfogadóhelyekre. Az Ajánlati Idoszak a Kezdonapon kezdodik és az Utolsó Nap CET szerint 18.00 órakor ér véget. Kérjük, a Részvényesi Nyilatkozat kitöltése elott olvassa el az Ajánlatot és az Ajánlat 2.számú mellékletét képezo Kitöltési Útmutatót! Az Ajánlattal kapcsolatos kérdésekkel és kérésekkel kérjük forduljanak az alábbi helyekre: Raiffeisen Bank Zrt. Levelezési cím: H-1054 Budapest, Akadémia u. 6. (címzett: Raiffeisen Bank Zrt. Értékpapír Foosztály) Telefonszám: (36-1) 484-4358 Telefax: (36-1) 484-4444 (címzett: Raiffeisen Bank Zrt. Értékpapír Foosztály) E- mail: [email protected] Ügyfélfogadási ido: minden munkanap CET szerint 09.00 és 16.00 óra között. Az Ajánlat kizárólag a Magyar Köztársaság joga alapján megtett Ajánlatként érvényes. A következo felhívás célja az, hogy tájékoztatást adjon azon országokról, amelyekben az Ajánlat Elfogadása a helyi jogszabályok és eloírások miatt korlátozásokba ütközik, illetve további feltételek teljesítésétol függ. Annak érdekében, hogy el lehessen kerülni az ezen országokban irányadó jogszabályok megsértésébol eredo jogkövetkezményeket, az Ajánlat megtételével, terjesztésével, illetve az Ajánlat Elfogadásával kapcsolatosan a nemzetközi tokepiaci gyakorlattal összhangban, az alábbi korlátozások érvényesülnek: Az Ajánlat, mellékletei vagy bármely kíséro dokumentációja sem közvetlenül, sem közvetve nem kerül az Ír Köztársaságban, Kanadában, Ausztráliában vagy Japánban megtételre, 30

megküldésre vagy bármilyen formában (postai vagy személyes kézbesítés, elektronikus továbbítás, vagy bármilyen egyéb hírközlési, vagy távközlési eszköz felhasználásával történo terjesztés, vagy átadás) elküldésre vagy kiosztásra a fenti országokba, vagy bármely olyan más országba, ahol az Ajánlatnak, mellékleteinek vagy kíséro dokumentációinak átadása, megjelentetése, zártköru vagy nyilvános nyilvánosságra hozatala jogszabályokba, piaci szokványokba vagy más általános vagy akár korlátozott körben kötelezo ereju normába (a továbbiakban: “jogszabály”) ütközik, vagy a jogszabályok azt bármely más módon korlátozzák. Az Ajánlat kizárólag a magyar jog szabályai alapján készült, és nem kerül [az Amerikai Egyesült Államok többször módosított 1934. évi értékpapírtörvénye alapján bejelentésre és engedélyeztetésre, hasonlóképp nem kerül sor ilyen bejelentésre vagy engedélyezésre semmilyen más országban sem. A Részvényesi Nyilatkozatban használt, nagy kezdobetuvel írt és másként meg nem határozott fogalmak az Ajánlatban meghatározott jelentéssel bírnak. Budapest, 2006. szeptember 19

First Chemical Holding Vagyonkezelo Korlátolt Felelosségu Társaság

Raiffeisen Bank Zrt.

Képviseli: Ian Sellars

Képviseli:

ügyvezeto igazgató

31

Részvényesi Nyilatkozat a 2006. […]. napján az Ajánlattevo által a "BorsodChem" Nyrt. Részvényesek tulajdonában álló Részvényeire tett Ajánlat elfogadásához Kérjük, kövesse Magyar Tokepiac címu lapban, a Társaság (www.borsodchem.hu) és a Budapesti Értéktozsde (www.bet.hu) honlapján közzétett Ajánlatban foglalt utasításokat, az Egyesült Királyság londoni Forgalombantartási Hatóságának az irat megtekintésére szolgáló helyén a Felügyelet által elfogadott magyar nyelvu Ajánlat nem hivatalos angol nyelvu fordításában foglalt utasításokat valamint a Részvényesi Nyilatkozatban foglalt instrukciókat. 1.

A Részvényes neve/cégneve: ______________________________________________

A Részvényes címe/székhelye: __________________________________________________ A Részvényes szem. ig. száma/útlevélszáma/cégjegyzékszáma: ________________________ A Részvényes magyar adószáma (adóazonosító jele): _______________________________ A Részvényes születési helye/ideje: ______________________________________________ A Részvényes anyja neve: _____________________________________________________ Telefonszám: _______________________________________________________________ E- mail cím: _________________________________________________________________ 2.

A Részvények száma, amelyekre vonatkozóan a Részvényes elfogadta az Ajánlatot: számmal: __________ db, betuvel:____________________________________________________darab.

3.

Kérjük, jelölje meg X-szel, hogy az Ajánlati ár megfizetését mely magyar bankszámlára történo átutalással kívánja és adja meg a választott bankszámla adatait.

Az Ajánlati Ár átutalását a saját bankszámlámra kérem. ___ A magyar hitelintézet neve :_____________________________ Bankfiók címe:_________________________ Bankszámlaszám: ? ? ? ? ? ? ? ? -? ? ? ? ? ? ? ? -? ? ? ? ? ? ? ? az Ajánlati Ár átutalását az értékpapírszámla-vezetom által vezetett ügyfélszámlára kérem: ___ Az értékpapír számlavezeto neve:_____________________________ Az értékpapír számlavezeto címe:_________________________ Az értékpapír számlavezeto bankszámlaszáma: ? ? ? ? ? ? ? ? -? ? ? ? ? ? ? ? ???????? Ügyfélszámla száma: ___________________________________________________

32

4.

Kérjük, adja meg értékpapír-számlavezetojének nevét és címét:

Az értékpapír-számlavezeto neve : ___________________ Címe: __________________________________________ Részvényes értékpapír-számlájának száma: ____________ A Részvényesnek írásban kell utasítania az értékpapír-számlavezetojét, hogy a Részvényes nevében utalja át a Zárolt Értékpapír-Alszámlára (a Lebonyolító 0086/000008. számú értékpapír alszámlájára) azokat a Részvényeket, amelyek tekintetében a Részvényes az Ajánlatot el kívánja fogadni! Amennyiben az Ajánlat a Részvények visszautalásáról rendelkezik, a Részvényeket a Részvényes fent megadott értékpapír számlájára utalják vissza.

5.

Kérjük, jelölje X-szel az adóilletoségét!1

Kijelentem, hogy adójogi illetoségem Magyarországon van: __ Ha a Részvényes a személyi jövedelemadózás szempontjából magyarországi adójogi illetoségu, kérjük folytassa a 6. pontnál! Amennyiben adójogi illetosége nem Magyarországon van, kérjük töltse ki az alábbi részt! Ha az abban foglalt információ az Elfogadó Részvényes szempontjából jelentoséggel bír, az Elfogadó Részvényesnek csatolnia kell az adójogi illetoségére vonatkozó, a külföldi adóhatóság által kiállított igazolást, és amennyiben ez az adókötelezettségét befolyásolja, a haszonhúzói nyilatkozatot, valamint nem magyar nyelvu dokumentumok esetén azok Hiteles Fordítását. Amennyiben az Elfogadó Részvényes nem tud ilyen igazolást, illetve nyilatkozatot csatolni, avagy adójogi illetosége olyan országban van, amellyel Magyarországnak nincs olyan kettos adóztatás elkerülésérol szóló egyezmé nye, amely a Részvények eladásából származó jövedelem magyarországi adóztatását kizárná, az alábbiakat nem kell kitölteni, hanem a 6. pontnál kell folytatni a kitöltést. Ezennel kijelentem, hogy adójogi illetoségem más országban van: __ Ország megnevezése: ___________________________________________________________

1

A magánszemélyek Adóilletosége általában azon államban van, amelynek területén a magánszemély a jövedelemadót köteles fizetni. Az Adóilletoséget az adott állam adójoga, valamint a kettos adóztatás elkerülésérol szóló nemzetközi egyezmények határozzák meg (a Magyar adójogban a belföldi illetoséget az Szja tv. 3. §-ának 2. és 3. pontja tartalmazza). javasoljuk, hogy a jelen nyilatkozat kitöltése elott kérjenek megfelelo tanácsot.

33

Kijelentem, hogy Magyarország és a fent megnevezett ország között érvényben van kettos adóztatás elkerülésérol szóló egyezmény, és az egyezmény alkalmazása szempontjából ez utóbbi országban van az illetoségem. Az egyezmény eloírásai szerint a Részvények eladásakor realizált bármilyen árfolyamnyereség csak ebben az országban adóztatható. Ha nem jelöli meg illetoségét a fentiek szerint, akkor azt feltételezzük, hogy az Elfogadó Részvényes illetosége a személyi jövedelemadó kötelezettség szempontjából magyar. 6. A Lebonyolítónak 25%-os személyi jövedelemadót kell levonnia a belföldi illetoségu magánszemély, illetoleg az 5. pontban foglalt dokumentumokat a Lebonyolító rendelkezésére nem bocsátó Elfogadó Részvényesek által a Részvények eladásakor elért Árfolyamnyereség után. Ehhez szükséges, hogy az Elfogadó Részvényes benyújtsa a Részvények megszerzésére fordított összeg és a Részvényekhez kapcsolódó járulékos költségek összegét bizonyító dokumentumokat (pl. az értékpapír-számlavezeto által adott igazolást). Kérjük, csatoljon egy (vagy amennyiben különbözo értéken szerezte meg az Elfogadó Nyilatkozatban szereplo Részvényeit, több) igazolást a fent írt Részvények megszerzési értékérol és a Részvényhez kapcsolódó járulékos költségek összegérol (pl. az értékpapírszámlavezeto által a adott igazolást). Felhívjuk szíves figyelmét, hogy a Részvények megszerzésére fordított érték és a Részvényekhez kapcsolódó járulékos költségekre vonatkozó igazolás(oka)t a Részvényesi Nyilatkozattal együtt kell az Elfogadóhelyre benyújtani. Amennyiben ez nem történik meg, a Lebonyolító az adólevonásra vonatkozóan az általános szabályoknak megfeleloen jár el. Amennyiben az Elfogadó Részvényes magánszemély és nem tudja hivatalos formában igazolni a Részvények megszerzésére fordított értéket, akkor a teljes Ajánlati Ár Árfolyamnyereségnek minosül, és a Lebonyolító a vonatkozó jogszabályok értelmében az Elfogadó Részvényesnek a Részvényei után járó Árfolyamnyereségbol 25%-os személyi jövedelemadót von le. A levonandó adó az Ajánlat 2.9 pontjában foglaltak szerint kerül kiszámításra. 7.

Eho tv. szerinti nyilatkozat

Kijelentem, hogy a társadalombiztosítás ellátásaira és a magánnyugdíjra jogosultakról, valamint e szolgáltatások fedezetérol szóló 1997. évi LXXX. törvény 4. § u) pontja szerint belföldinek minosülök: ____. Az Elfogadó Részvényesnek csak abban az esetben kell kitöltenie ezt a pontot, amennyiben belföldi magánszemélynek minosül, feltéve, hogy az alábbiakban foglalt feltételek teljesülnek. Kijelentem, hogy az Eho tv. értelmében már elértem vagy várhatóan elérem az egészségügyi hozzájárulás- fizetési felso határt, ami 400.000,- Ft: ____ Ezt a nyilatkozatot az Eho tv- nek a Zárónapon hatályos állapota szerint, a Részvénye si Nyilatkozat megtételekor módosításokkal kihirdetett Eho tv. alapján kell megtenni. 34

Amennyiben az Elfogadó Részvényes ezt a nyilatkozatot megteszi, a Lebonyolító nem vonja le a 4%-os egészségügyi hozzájárulást. Minden más esetben a Lebonyolító le fogja vonni az Elfogadó Részvényes által elért Árfolyamnyereségbol a 4% egészségügyi hozzájárulást a jogszabályi eloírások szerint. 8. Az Ajánlat Elfogadásával a Részvényes elfogadja az Ajánlat tartalmát és hozzájárul ahhoz, hogy a Lebonyolító a Részvényesi Nyilatkozatban foglalt személyes adatait az Ajánlattevo részére továbbítsa azzal a céllal, hogy az Ajánlatban meghatározott kötelezettségeiket teljesíteni tudják. 9. A Részvényesi Nyilatkozat aláírásával a Részvényes elfogadja, hogy az Ajánlati Ár követelésére vonatkozó joga a Zárónaptól számított egy év elteltével elévül. 10.

Kérjük írja alá a Részvényesi Nyilatkozatot alább:

Kelt: _________________, 2006. __________[hónap] _____[nap].

Részvényes aláírása

Amennyiben a jelen okiratot jogi személy vagy jogi személyiséggel nem rendelkezo gazdasági társaság, illetoleg egyéb gazdálkodó szervezet nevében írja alá, kérjük, a nevére és tisztségére vonatkozó alábbi adatokat is töltse ki. Szervezet: _____________________________________ Aláíró neve: Tisztsége: Aláíró neve:

____________________________ ___________________________________ ________________________________

Tisztsége:______________________________________ Amennyiben meghatalmazottként jár el, kérjük, csatolja a Meghatalmazást, és adja meg az alábbi azonosító adatait: Meghatalmazott neve: ____________________________ Meghatalmazott címe: ____________________________

35

Kérjük ellenorizze, hogy a Részvényesi Nyilatkozatot teljes egészében kitöltötte és aláírta. Kérjük, hogy a jelen Részvényesi Nyilatkozatot a csatolandó dokumentumokkal együtt személyesen, kézbesíto, meghatalmazott útján vagy telefaxon, illetve postai úton juttassa el az Ajánlatban megjelölt Elfogadóhelyre! Amennyiben az Elegendoen Kitöltött Részvényesi Nyilatkozatot nem nyújtja be, az Ajánlat 2.3. pontjában foglalt eljárás alkalmazandó. Mellékletek: Kérjük, jelölje X-szel, mely dokumentumokat csatolta ezen Részvényesi Nyilatkozathoz: 1.

A Részvényes értékpapír-számlavezetojének igazolása a Részvények átutalásáról a Zárolt Értékpapír-Alszámlára (Lebonyolító KELER- nél vezetett értékpapír alszámlájának száma: 0086/000008): _

2.

A Részvényes adóilletoség- igazolása: _

3.

Adóilletoség- igazolás Hiteles fordítása: _

4.

Haszonhúzói Nyilatkozat

5.

Haszonhúzói Nyilatkozat Hiteles Fordítása: _

6.

Igazolás a Részvények megszerzésére fordított értékrol és a járulékos költségekrol (pl. az értékpapír-számlavezeto által adott igazolás): _

7.

Amennyiben az Elfogadó Részvényes nevében meghatalmazott jár el, az Elfogadó Részvényes által megfeleloen aláírt Meghatalmazás: _

36

2. melléklet Kitöltési útmutató az Ajánlattevo által 2006 szeptember 19 napján a "BORSODCHEM" Nyrt.-nek a Részvényesek tulajdonában álló Részvényeire tett Ajánlatának Elfogadásához. Amennyiben az Ajánlatot a Részvényes el kívánja fogadni, akkor azon Részvényeit, amelyek tekintetében az Ajánlatot el kívánja fogadni, át kell utalnia a Zárolt Értékpapír-Alszámlára (a Lebonyolító értékpapír-alszámlája, számlaszám: 0086/000008). Az utalást úgy kell megtenni, hogy az átutalást kezdeményezo Elfogadó Részvényes személye megállapítható legyen (i) az átutalásból, vagy annak közleményébol, vagy (ii) az átutalásnak megfelelo kitöltött, aláírt és az Elfogadóhelyre az Utolsó Nap CET szerint 18.00 óráig benyújtott Részvényesi Nyilatkozatból. A Részvényesi Nyilatkozat az Ajánlattal együtt olvasandó, és a Részvényesi Nyilatkozatban használt nagy kezdobetus fogalmak, kifejezések az Ajánlatban meghatározott jelentéssel bírnak. A Részvények Zárolt Értékpapír-Alszámlára történo utalásával, Érvényes Részvény Transzferálás útján Ön elfogadja az Ajánlatot. Mindazonáltal a Lebonyolító mindaddig Letéti Számlán helyezi el az Ajánlati Árat, amíg nem kapja kézhez az Elegendoen Kitöltött Részvényesi Nyilatkozatot az Elfogadó Részvényestol. Felhívjuk a Részvényesek figyelmét arra, hogy amennyiben az Ajánlat 2.11 pontja szerint az Ajánlati Idotartamon belül nem nyújtják be az Elegendoen Kitöltött Részvényesi Nyilatkozatot úgy annak az alábbi következményei vannak: Azon Elfogadó Részvényeseket megilleto Ajánlati Árat, akik esetében Érvényes Részvény Transzferre került sor, de az Ajánlati Idotartamon belül nem nyújtották be az Elegendoen Kitöltött Részvényesi Nyilatkozatot az Ajánlat 2.11 pontja szerint, az Ajánlattevo a Lebonyo lító útján Letéti Számlára fizeti meg legkésobb a Zárónaptól számított (a Zárónapot nem beleértve) 5. (ötödik) munkanapon. Az ilyen módon Letéti Számlára megfizetett összeget az Ajánlattevo a Lebonyolító útján abban az esetben fizeti meg az adott Elfogadó Részvényesnek, miután a Lebonyolító kézhez vette az Ajánlat 2.11. pontja szerint Elegendoen Kitöltött Részvényesi Nyilatkozatot. Azon Elfogadó Részvényes vonatkozásában, akinek az Ajánlati Árat a Letéti Számlára helyezéssel fizették meg, és aki nem adja át a Lebonyolító részére az Elegendoen Kitöltött Részvényesi Nyilatkozatot a Zárónaptól számított 6 hónapon belül, az Ajánlattevo jogosult az Ajánlati Árat a Letéti Számláról Bírói Letétbe helyezni. Ilyen Bírói Letétbe helyezés esetén az Elfogadó Részvényes az Ajánlati Árat nem az Ajánlattevotol, hanem csakis a bíróságtól követelheti.

37

Az Ajánlati Ár követelésére vonatkozó igény a Zárónaptól számított 1 év elteltével elévül, ha az Elfogadó Részvényes a Lebonyolító részére aláírt Részvényesi Nyilatkozatot nyújtott be, (akkor is, ha a Részvényesi Nyilatkozat nem tartalmazza az Elegendoen Kitöltött Részvényesi Nyilatkozatban eloírt adatokat). Minden egyéb esetben a magyar jogszabályoknak megfeleloen az Ajánlati Ár követelésére vonatkozó igény a Zárónaptól számított 5 (öt) év alatt évül el. Amennyiben Ön szeretné elfogadni az Ajánlatot, kérjük utasítsa értékpapírszámla-vezetojét arra, hogy a Részvényeket transzferálja a Zárolt Értékpapír-Alszámlára (a Lebonyolító értékpapír alszámlája, számlaszám: 0086/000008). Annak érdekében, hogy az Ajánlat Elfogadása eredményeként a Zárónaptól számított 5 munkanapon belül hozzá kíván jutni az Ajánlati Árhoz, úgy kérjük: (i) töltse ki a Részvényesi Nyilatkozatot; (ii) utasítsa értékpapír-számlavezetojét, hogy a Részvényeket a Lebonyolítónak (a KELERnél vezetett 0086/000008 számú) Zárolt Értékpapír-Alszámlájára utalja át, továbbá a Részvények átutalásáról szóló, az Elfogadó Részvényes értékpapír-számlavezetoje által kiadott igazolást a Részvényesi Nyilatkozathoz csatolja; (iii) amennyiben természetes személy, szerezze be és nyújtsa be a Részvények megszerzésére fordított összeg és a járulékos költségeit igazoló iratokat (ha vannak ilyenek) (pl. a Részvényes értékpapír-számlavezetoje által kiállított igazolást); és (iv) a Részvényesi Nyilatkozatot és a fenti igazolásokat személyesen, kézbesítovel, meghatalmazott igénybevételével vagy telefaxon, illetve postai úton juttassa el az Ajánlati Idotartamon belül az Elfogadóhelyre mellékleteivel együtt. Az Ajánlattevo az Ajánlati Árat magyar forintban utalja át az Elfogadó Részvényes bankszámlájára, vagy értékpapírszámla vezetoje által vezetett ügyfélszámlájára az Ajánlat 2.3 és 2.6 pontjának megfeleloen. Az Ajánlati Ár nem magyarországi bankszámlára történo kifizetése nem lehetséges. Az Elfogadó Részvényeseknek, amennyiben a részükre kifizetett Ajánlati Árat külföldi pénznemre kívánják átváltani, az átváltásról saját maguknak kell gondoskodniuk. Az Ajánlattevo és a Lebonyolító az Ajánlat eredményét az Ajánlati Idotartam Utolsó Napjától számított 2 (két) naptári napon belül bejelenti a Felügyeletnek, továbbá közzéteszi a Megjelenési Helyeken. Az Ajánlatra és az Ajánlat Elfogadására a Magyar Köztársaság joga alkalmazandó. A Részvények Zárolt Értékpapír-Alszámlára való transzferálásával az Elfogadó Részvényes azt is elfogadja, hogy az Elfogadó Részvényes az Ajánlatból és az Ajánlat Elfogadásából eredo minden jogvitás ügyben aláveti magát a Pénz- és Tokepiaci Állandó Választottbíróság kizárólagos illetékességének. Az Ajánlattevo nem felelos azért, ha az Elfogadó Részvényesre esetleg másik állam joga (is) alkalmazandó. Ezen egyéb jogszabályok betartása teljes mértékben az Elfogadó Részvényes felelossége.

38

3. melléklet Meghatalmazás minta Alulírott, Név/cégnév: ____________________________________ Cím/székhely: ___________________________________ Anyja neve: _____________________________________ Szem.ig.szám/nyilvántartási- vagy adószám: ___________ ezennel meghatalmazom Név/cégnév: ___________________________________ -t, Cím/székhely: ___________________________________ Anyja neve: _____________________________________ Szem.ig.szám/nyilvántartási vagy adószám: __________ , hogy a First Chemical Holding Vagyonkezelo Korlátolt Felelosségu Társaság (székhely: 1053 Budapest, Károlyi M. u. 12. ; cégjegyzékszám Cg: 01-09-873980) (az Ajánlattevo) által a BorsodChem Nyrt. (H-3700 Kazincbarcika, Bólyai tér 1.) (a Társaság) Részvényeire tett nyilvános vételi ajánlat kapcsán nevemben és helyettem eljárjon, valamint engem teljes jogkörrel az Ajánlattevovel, a Társasággal, valamint harmadik személyekkel szemben képviseljen. Kelt: _________________, 2006. __________[hónap] _____ [nap]. Elfogadó Részvényes Aláíró neve (olvasható betukkel):

A meghatalmazást elfogadom:

Tisztség:

Meghatalmazott Aláíró neve (olvasható betukkel): Tisztség:

39

4. melléklet Az Elfogadóhelyek listája Az Ajánlatot az alábbi módokon és helyeken lehet elfogadni: Az elfogadás módja Cím Postán vagy kézbesíto Címzett: Raiffeisen Bank Zrt. útján: Értékpapír Foosztály 1054 Budapest, Akadémia u. 6. Telefaxon:

Címzett: Raiffeisen Bank Zrt. Értékpapír Foosztály Fax: (+ 36 1) 484 4444

Személyesen:

A Raiffeisen Bank Zrt. alábbi fiókjai (nyitvatartási idejükben): 1011 Budapest, Batthyány tér 5-6. 1054 Budapest, Akadémia u. 6. 1061 Budapest, Andrássy út 1. 1085 Budapest, Ülloi út 36. 9021 Gyor, Arany János u. 28-32. 6000 Kecskemét, Kisfaludy u. 5. 3527 Miskolc, Bajcsy Zsilinszky u. 2-4. 4400 Nyíregyháza, Kossuth tér 7. 6720 Szeged, Széchenyi tér 15. 8000 Székesfehérvár, ALBA PLAZA Palotai út 1. 9700 Szombathely, Fo tér 36. 7621 Pécs, Bajcsy Zsilinszky u. 11.

40