Internetové stránky a akciová společnost od 1. ledna 2014

Bankovní institut vysoká škola Praha Katedra práva

Internetové stránky a akciová společnost od 1. ledna 2014 Bakalářská práce

Autor:

Milan Němec Právní administrativa v podnikatelské sféře

Vedoucí práce:

Praha

Mgr. René Šifta

Červen, 2015

Prohlášení:

Prohlašuji, že jsem bakalářskou práci zpracoval samostatně a v seznamu uvedl veškerou použitou literaturu. Svým podpisem stvrzuji, že odevzdaná elektronická podoba práce je identická s její tištěnou verzí, a jsem seznámen se skutečností, že se práce bude archivovat v knihovně BIVŠ a dále bude zpřístupněna třetím osobám prostřednictvím interní databáze elektronických vysokoškolských prací.

V Bezdědovicích dne 22. 6. 2015

Milan Němec

Poděkování Za cenné rady, náměty a inspiraci bych chtěl touto cestou poděkovat vedoucímu práce panu Mgr. Renému Šiftovi.

Anotace Tato bakalářská práce je zaměřena na povinnost akciových společností uveřejňovat své údaje na internetových stránkách podle zákona číslo 90/2012 Sb. o obchodních korporacích s účinností od 1. ledna 2014. Jedná se o určité informace, údaje a dokumenty, které se musí uveřejnit na internetových stránkách akciové společnosti. Bakalářská práce se zabývá právní úpravou akciové společnosti a také vývojem výpočetní techniky a internetu. Porovnává minulou a současnou právní úpravu akciové společnosti a především výhody internetových stránek akciové společnosti.

Klíčová slova Akciová společnost, internetové stránky, obchodní korporace, pozvánka na valnou hromadu, valná hromada, zákon o obchodních korporacích

Annotation The thesis is focused on the obligation to publish their data on the internet websites under the Act No. 90/2012 Coll. about business corporations with effect from 1. January 2014. There are some particular information, data and documents that must be disclosed on the websites of the joint stock companies. The thesis uses the legislation of joint stock company. The thesis also describes the development of the computer technology and the Internet. The intention is to compare the past and the current legislation of joint stock company. Especially the benefits of the websites of joint stock company.

Key words Joint Stock company, websites, business corporation, invitation to the General meeting, General meeting, Business Corporations Act

Obsah Úvod ........................................................................................................................................... 8 1.

2.

3.

Právní formy podnikání .................................................................................................... 11 1.1.

Společnost s ručením omezeným ............................................................................... 11

1.2.

Veřejná obchodní společnost ..................................................................................... 12

1.3.

Komanditní společnost .............................................................................................. 13

1.4.

Družstvo ..................................................................................................................... 14

Akciová společnost ........................................................................................................... 16 2.1.

Historie....................................................................................................................... 16

2.2.

Právní úprava akciové společnosti ............................................................................. 19

2.3.

Založení akciové společnosti ..................................................................................... 20

2.4.

Orgány akciové společnosti ....................................................................................... 22

2.4.1.

Valná hromada.................................................................................................... 22

2.4.2.

Představenstvo .................................................................................................... 25

2.4.3.

Dozorčí rada ....................................................................................................... 26

2.5.

Zrušení akciové společnosti ....................................................................................... 27

2.6.

Akcie .......................................................................................................................... 27

2.6.1.

Prioritní akcie ..................................................................................................... 29

2.6.2.

Zatímní list.......................................................................................................... 30

2.6.3.

Dluhopisy ........................................................................................................... 30

Internetové stránky a akciová společnost ......................................................................... 31 3.1.

Pohled do historie výpočetní techniky a internetu ..................................................... 31

3.1.1.

První počítače ..................................................................................................... 31

3.1.2.

Síť Arpanet ......................................................................................................... 32

3.1.3.

Protokol TCP/IP ................................................................................................. 32

5

3.1.4.

Internet ve světě .................................................................................................. 33

3.1.5.

Vývoj českého Internetu ..................................................................................... 34

3.2. 4.

Zveřejňované informace a dokumenty ............................................................................. 39 4.1.

5.

Povinnost zřízení internetových stránek akciovou společností ................................. 35

Údaje uváděné na obchodních listinách..................................................................... 40

4.1.1.

Název právnické osoby....................................................................................... 40

4.1.2.

Sídlo společnosti ................................................................................................. 40

4.1.3.

Identifikační číslo ............................................................................................... 41

4.1.4.

Údaje zapisované do veřejného rejstříku ............................................................ 41

4.2.

Pozvánka na valnou hromadu .................................................................................... 42

4.3.

Výroční zpráva ........................................................................................................... 43

4.4.

Účetní závěrka ........................................................................................................... 45

4.5.

Znalecký posudek ...................................................................................................... 45

4.6.

Zpráva o finanční asistenci ........................................................................................ 46

4.7.

Informace o příslušnosti ke koncernu ........................................................................ 46

4.8.

Informace o přeměně korporace ................................................................................ 47

4.9.

Vysvětlení pro akcionáře ........................................................................................... 48

4.10.

Akcionářův protinávrh ........................................................................................... 48

4.11.

Výzva k předložení akcií ........................................................................................ 49

4.12.

Údaje a informace uveřejňované ostatními obchodními korporacemi ................... 49

4.12.1.

Společnost s ručením omezeným .................................................................... 50

4.12.2.

Družstvo .......................................................................................................... 51

4.12.3.

Veřejná obchodní společnost .......................................................................... 52

4.12.4.

Komanditní společnost ................................................................................... 53

4.12.5.

Porovnání obchodních korporací z pohledu uveřejňovaných informací ........ 53

Porovnání nové právní úpravy s úpravou ......................................................................... 56 6

před 31. 12. 2013 ...................................................................................................................... 56 5.1.

Právní úprava do 31. 12. 2013 ................................................................................... 56

5.2.

Právní úprava od 1. 1. 2014 ....................................................................................... 56

5.3.

Změny u akciových společností od 1. 1. 2014 ........................................................... 58

5.3.1.

Založení akciové společnosti .............................................................................. 59

5.3.2.

Vydávání akcií .................................................................................................... 60

5.3.3.

Valná hromada.................................................................................................... 61

5.3.4.

Uveřejňování informací na internetových stránkách .......................................... 62

Závěr ......................................................................................................................................... 65 Seznam použité literatury ......................................................................................................... 68 Seznam příloh ........................................................................................................................... 73

7

Úvod Akciová společnost byla právně upravena v obchodním zákoníku číslo 513/1991 Sb.. Od roku 2014 je účinný zákon o obchodních korporacích číslo 90/2012 Sb. V tomto zákoně jsou nyní upraveny akciové společnosti a další právní formy podnikání jako je družstvo, společnost s ručením omezeným, veřejná obchodní společnost a také komanditní společnost. Obecnou právní úpravu, týkající se obchodních korporací, popisuje nový občanský zákoník číslo 89/2012 Sb. Z toho vyplývá, že obecná část je uvedena v občanském zákoníku a podrobnější část je uvedena v zákoně o obchodních korporacích. V souvislosti s těmito zákony nastaly některé změny a novinky u akciových společností, které bych rád v této bakalářské práci představil. Jednou z nejdůležitějších změn, kterou se budu zabývat, je povinnost akciové společnosti založit si internetové stránky a na těchto stránkách uveřejnit některé informace a dokumenty společnosti. V mé bakalářské práci tyto informace a dokumenty analyzuji. Cílem bakalářské práce je porovnání nové právní úpravy s úpravou před 31. 12. 2013 a popis informačního přínosu a užitku uveřejňování údajů na internetu dle nové právní úpravy. Práce také představuje souhrn tématu, který je směřován na akciovou společnost a to podle nové právní úpravy dle zákona o obchodních korporacích, tak také do jisté míry dle dřívější právní úpravy dle obchodního zákoníku. Práce také přináší přehled z hlediska uveřejňování informací na internetu ostatních obchodních korporací včetně družstva a osvětluje tak základní rozdíly oproti akciové společnosti. Toto téma jsem si vybral především z důvodu zájmu o problematiku akciové společnosti a rovněž o internetové stránky a souhrnně pak celé právní úpravy obchodních korporací dle zákona číslo 90/2012 Sb. Pro tuto práci jsem zvolil metodu zpracování analýzou a komparací. Jako zdroje informací budu používat odbornou literaturu vztahující se k obchodním společnostem a to především k akciové společnosti. Dále to budou zákony České republiky vztahující se k tomuto tématu, směrnice Evropského parlamentu a Rady, také to budou odborné články vztahující se k akciovým společnostem ale také k vývoji sítě Internet. Bakalářskou práci jsem rozčlenil do pěti kapitol, z nichž každá kapitola má určité zaměření, zejména pak na povinnost akciové společnosti založit si již zmiňované internetové stránky, na uveřejňované informace a dokumenty a především na akciovou společnost. V úvodní části práce, v kapitole první, se budu zabývat obchodními korporacemi, které vedle akciové společnosti upravuje zákon číslo 90/2012 Sb. o obchodních společnostech a 8

družstvech, tedy zákon o obchodních korporacích. Zde se jedná o společnost s ručením omezeným, veřejnou obchodní společnost, komanditní společnost a družstvo. Na tyto obchodní korporace včetně družstva se také vztahuje v určité míře povinnost uveřejnění určitých údajů a dokumentů na internetových stránkách. V této první kapitole budou osvětleny základní odlišnosti od akciové společnosti, například v podobě orgánů jednotlivých společností a družstva. V následující části práce v kapitole druhé se zabývám akciovou společností. Zde přiblížím v první části především historický vývoj akciových společností ve světě ale také na českém území. Dále se zaměřím na akciovou společnost z hlediska právní úpravy. Zde bude práce zaměřena na založení, orgány a zrušení akciové společnosti. V podkapitole orgány akciové společnosti se zaměřuji na nejvyšší orgán akciové společnosti valnou hromadu, statutární orgán - představenstvo a kontrolní orgán - dozorčí radu. V rámci kapitoly akciová společnost navazuji částí o akciích, které může akciová společnost vydávat. Zde se zabývám základní charakteristikou akcií a okrajově se zmiňuji také o akciích prioritních, zatímních listech a dluhopisech. Třetí kapitola je zaměřena na uveřejňování údajů na internetových stránkách. V úvodní části této kapitoly zpracovávám historický vývoj, který se vztahuje na výpočetní techniku a dále navazuje na vzájemné propojování počítačů v rámci počítačových sítí. Historický vývoj sítí je zaměřen především na předchůdce dnešní sítě Internet, ale je zde sledován i vývoj sítě Internet a její rozšiřování v podobě výstavby sítě po českém území, což je z mého pohledu velice zajímavé. V druhé části této kapitoly o uveřejňování údajů na internetu se zabývám hlavní problematikou této práce, kterou je povinnost akciové společnosti uveřejnit na svých internetových stránkách údaje a dokumenty, které jsou stanoveny zákonem o obchodních korporacích. Tyto internetové stránky musí mít všechny akciové společnost od 1. ledna 2014. Jedná se tedy o akciové společnosti, které již vznikly před rokem 2014, ale také o společnosti nově vzniklé. Zde zpracovávám, na které obchodní korporace se povinnost vztahuje a které údaje a dokumenty je potřebné uveřejnit. Následující kapitola v pořadí čtvrtá je směřována na jednotlivé údaje a dokumenty, které je povinna akciová společnost uveřejnit. K těmto dokumentům patří například pozvánka na valnou hromadu. V druhé polovině této kapitoly jsem zpracoval určité porovnání, jaké informace a dokumenty uveřejňují ostatní obchodní korporace a tak navazuji na první kapitolu, která se vztahuje na již zmíněné obchodní korporace a družstvo.

9

V závěrečné části mé bakalářské práce, v kapitole páté se věnuji porovnání právní úpravy akciové společnosti do 31. 12. 2013 a od 1. 1. 2014. V právní úpravě od 1. 1. 2014 osvětluji také další změny u akciových společností dle zákona číslo 90/2012 Sb. o obchodních korporacích. Zde je nutné se zabývat také povinností uveřejnění informací na internetových stránkách. Jde z mého pohledu o významnou změnu u akciových společností. V této části zpracovávám především základ v uveřejňování na internetových stránkách v podobě směrnic Evropské unie. V závěru práce pak zhodnocuji dané skutečnosti z celého rozsahu práce. Příloha bakalářské práce obsahuje dvě přílohy. První příloha je pozvánka na valnou hromadu akciové společnosti. Druhá příloha pak obsahuje pozvánku na členskou schůzi družstva pro názorné porovnání.

10

1. Právní formy podnikání Akciová společnost je upravena zákonem číslo 90/2012 Sb. o obchodních společnostech a družstvech, tedy zákonem o obchodních korporacích. Zákon o obchodních korporacích upravuje dále společnost s ručením omezeným, veřejnou obchodní společnost, komanditní společnost a družstvo. Akciová společnost má podle zákona o obchodních korporacích povinnost uveřejňovat některé údaje a informace na svých internetových stránkách. Také ostatní obchodní korporace včetně družstva musí některé informace a údaje na internetových stránkách uveřejnit. V této kapitole osvětlím základní odlišnosti těchto korporací od akciové společnosti. Dále na tuto kapitolu práce navazuji v kapitole číslo 4, kde analyzuji, jaké údaje a informace uveřejňují ostatní obchodní korporace a družstva a porovnávám tyto údaje s údaji, které uveřejňuje akciová společnost.

1.1.

Společnost s ručením omezeným

Společnost s ručením omezeným je vedle akciové společnosti jednou z nejrozšířenějších právních forem podnikání. Základní kapitál je tvořen vklady společníků a společníci ručí za závazky společnosti omezeně do výše upsaných vkladů. Janků, M. a kolektiv charakterizuje společnost s ručením omezeným jako společnost obchodní, kdy základní kapitál společnosti tvoří vklady společníků, které jsou stanoveny předem. Za společnost vystupuje jednatel společnosti. Za společnost mohou jednat i jiné osoby, než jednatel společnosti, nejčastěji jsou to zaměstnanci společnosti na základě zákonného zastoupení.1 Práva a povinnosti, které mají společníci, upravuje zákon č. 90/2012 Sb. o obchodních korporacích a také mohou být upraveny ve společenské smlouvě. Mezi práva, která má společník, je právo účastnit se a hlasovat na valné hromadě, právo volit orgány společnosti a být volen. Mezi majetková práva patří podíl na zisku, podíl na likvidačním zůstatku a vypořádací podíl. Vklady společníků tvoří základní kapitál společnosti. Vklady mohou mít formu peněžní i nepeněžní.2 Dle zákona o obchodních korporacích je minimální výše základního kapitálu 1 Kč.3

1

JANKŮ, Martin a KOLEKTIV. Základy práva pro posluchače neprávnických fakult. 3. přepracované a doplněné vydání. Praha: C. H. Beck, 2008. 517 s. ISBN 978-80-7400-078-2. str. 425 2 JANKŮ, Martin a KOLEKTIV. Základy práva pro posluchače neprávnických fakult. 3. přepracované a doplněné vydání. Praha: C. H. Beck, 2008. 517 s. ISBN 978-80-7400-078-2. str. 426 - 429 3 KUTNAR, Stanislav. Změny v právní úpravě týkající se společnosti s ručením omezeným od 1. 1. 2014. Www.epravo.cz [online]. 2013 [cit. 2015-04-04]. Dostupné z: http://www.epravo.cz/top/clanky/zmeny-v-pravniuprave-tykajici-se-spolecnosti-s-rucenim-omezenym-od-1-1-2014-92088.html

11

Nejvyšší orgán společnosti, který rozhoduje především o schvalování stanov, o změnách stanov, jmenování, odvolávání jednatelů, je valná hromada. Rozhoduje také o zvýšení základního kapitálu a také v případě, kdy společnost zanikne. Statutárním orgánem společnosti je jednatel nebo více jednatelů. Každý jednatel jedná samostatně. Kontrolní orgán společnosti je dozorčí rada, která má dohled nad činností jednatelů, přezkoumává roční účetní závěrku a má ještě další pravomoci. Dozorčí rada se zřizuje většinou v případech, kdy má společnost více společníků. Společnost s ručením omezeným zaniká výmazem z obchodního rejstříku.4 Podle zákona o obchodních korporacích je nově upraveno vydávání více druhů podílů. Společník tak může vlastnit více podílů různého druhu ve společnosti. Obchodní zákoník upravoval, že společník mohl vlastnit jen jeden podíl ve společnosti. K podílu je možné vydat kmenový list jako cenný papír na řad. Tento kmenový list není v zaknihované podobě a neobchoduje se s ním na trhu s cennými papíry. Kmenový list se v případě převodu podílu převádí rubopisem.5 Společnost s ručením omezeným je kapitálovou společností, stejně jako akciová společnost. Jako základní podobnost je zde struktura orgánů společnosti a to v podobě nejvyššího orgánu valné hromady a v podobě kontrolního orgánu dozorčí rady.

1.2. Veřejná obchodní společnost Veřejná obchodní společnost patří mezi osobní obchodní společnosti. Zakládá se u menších a středních firem, kde se nepočítá s rozsáhlými a složitými podnikatelskými aktivitami. Podle Janků, M. a kolektiv se na podnikání veřejné obchodní společnosti podílejí alespoň dvě osoby vystupující pod stejnou společností. Fyzická i právnická osoba může být společníkem veřejné obchodní společnosti. Každý ze společníků, pokud je statutárním orgánem, je oprávněn k vedení společnosti. Ve společné smlouvě může být uvedeno, že k vedení je oprávněn jeden nebo některý ze společníků. Základní kapitál veřejná obchodní společnost nevytváří. Ve společenské smlouvě může být uvedeno, že společníci musí vložit určitý vklad, a to peněžitý nebo nepeněžitý. Zisk, který je určený k rozdělení, si společníci dělí rovným dílem, pokud

4

JANKŮ, Martin a KOLEKTIV. Základy práva pro posluchače neprávnických fakult. 3. přepracované a doplněné vydání. Praha: C. H. Beck, 2008. 517 s. ISBN 978-80-7400-078-2. str. 426 - 429 5 KUTNAR, Stanislav. Změny v právní úpravě týkající se společnosti s ručením omezeným od 1. 1. 2014. Www.epravo.cz [online]. 2013 [cit. 2015-04-04]. Dostupné z: http://www.epravo.cz/top/clanky/zmeny-v-pravniuprave-tykajici-se-spolecnosti-s-rucenim-omezenym-od-1-1-2014-92088.html

12

nemají uvedeno jinak ve společenské smlouvě. Také ztrátu nesou společníci rovným dílem, pokud nemají uvedeno jinak ve společenské smlouvě.6

1.3. Komanditní společnost Komanditní společnost patří mezi osobní obchodní společnosti a je možno jí založit za účelem podnikání.7 Podle zákona o obchodních korporacích je možné založit osobní společnost i za účelem správy vlastního majetku.8 Ve vedení společnosti jsou komplementáři a komanditisté. Společnost je tvořena minimálně dvěma společníky. Jeden ze společníků je komplementář a druhý je komanditista. Komplementáři ručí za závazky společnosti celým svým majetkem. Komanditisté ručí za závazky společnosti do výše svého nesplaceného vkladu. Podle Janků, M. a kolektiv je ručení komanditisty za závazky společnosti jen do doby, než svůj vklad splatí a o této skutečnosti se provede zápis do obchodního rejstříku. Oprávnění k obchodní činnosti mají komplementáři. Kontrolní pravomoci mají komanditisté. Komanditisté mají právo nahlížet do účetních knih a účetních dokladů a provádět tak kontrolu. Povinností komanditisty je vložení vkladu do základního kapitálu společnosti a to v částce nejméně 5 000 Kč. Konkrétní výše částky vkladu do základního kapitálu společnosti je stanovena ve společenské smlouvě. V té je také stanovena lhůta, do které je možné vklad splatit. Podíl komanditisty je převoditelný na jinou osobu. Podmínky převodu se uvádějí ve společenské smlouvě a tento převod podílu musí být se souhlasem valné hromady. Zisk společnosti se rozděluje na část, která je určena pro společnost a na část pro komplementáře. Výše zisku pro společnost a pro komplementáře se uvádí ve společenské smlouvě. Ztrátu nesou komplementáři rovným dílem. Když účast komanditisty ve společnosti zanikne, nezaniká společnost. V případě, že by zanikla účast všech komanditistů, společnost může být přeměněna na veřejnou obchodní společnost, jinak by došlo k jejímu zrušení soudem. Komanditista nemůže ukončit účast ve společnosti jednostranně - výpovědí.9 V rámci rekodifikace nastaly některé změny u komanditní společnosti. Komanditista má možnost mít více podílů a tento podíl má oprávnění převést či zastavit. Komplementář tuto možnost převést či zastavit podíl nemá a nemusí být z jeho strany splněny podmínky, které se vztahují

6

JANKŮ, Martin a KOLEKTIV. Základy práva pro posluchače neprávnických fakult. 3. přepracované a doplněné vydání. Praha: C. H. Beck, 2008. 517 s. ISBN 978-80-7400-078-2. str. 420 - 421 7 JANKŮ, Martin a KOLEKTIV. Základy práva pro posluchače neprávnických fakult. 3. přepracované a doplněné vydání. Praha: C. H. Beck, 2008. 517 s. ISBN 978-80-7400-078-2. str. 423 - 424 8 Zákon č. 90/2012 Sb. o obchodních korporacích § 2 9 JANKŮ, Martin a KOLEKTIV. Základy práva pro posluchače neprávnických fakult. 3. přepracované a doplněné vydání. Praha: C. H. Beck, 2008. 517 s. ISBN 978-80-7400-078-2. str. 423 - 424

13

k provozování živnosti.10 Veřejná obchodní společnost a komanditní společnost patří mezi osobní obchodní společnosti, které podle zákona o obchodních korporacích musí do jisté míry uveřejnit také některé informace na internetu.

1.4. Družstvo Družstvo patří dle mého názoru k velmi rozšířeným právním formám podnikání. Poměrně běžnou formou zaměření družstva je družstvo bytové, kde je jeho hlavní činností především správa bytových jednotek. Asi nejvíce rozšířenou formou jsou družstva zemědělská, kde hlavní činnost je směřována na rostlinnou a živočišnou výrobu. Často zastoupena bývají i obchodní družstva, zabývající se především obchodní činností. Zákon o obchodních korporacích charakterizuje družstvo jako společenství, které není uzavřeno z hlediska počtu osob a účelem založení má být vzájemná podpora členů nebo třetích osob, nebo může být také založeno za účelem podnikání. Družstvo musí mít nejméně tři členy, aby mohlo být založeno. Slovo družstvo musí mít ve svém názvu.11 Družstvo odpovídá za své závazky celým svým majetkem a jeho členové neručí za závazky družstva. Základní kapitál je složen z členských vkladů. Ten, kdo chce být členem družstva, musí vložit základní členský vklad. Aby se družstvo mohlo založit, musí se konat ustavující schůze. Na ustavující schůzi se určí zapisovaný kapitál, schválí se stanovy a zvolí se představenstvo a kontrolní komise. Družstvo vzniká zápisem do obchodního rejstříku. Před podáním návrhu musí být splacena alespoň polovina zapisovaného základního kapitálu.12 Družstvo vytváří nedělitelný fond, který se nesmí rozdělit mezi členy za trvání družstva. Orgány družstva jsou:  nejvyšší orgán - členská schůze  statutární orgán - představenstvo  kontrolní orgán - kontrolní komise Nejvyšší orgán družstva je členská schůze, která se svolává nejméně jednou ročně. Může měnit stanovy družstva, dále volí členy představenstva a kontrolní komise, schvaluje roční účetní uzávěrku a také rozhoduje o zvýšení nebo snížení základního kapitálu. Členská schůze rozhoduje i o zisku družstva, za jakým účelem se použije, ale také o úhradě ztráty. Když je 10

HUNTLEY, Regina. Rekodifikace u komanditní společnosti. Www.epravo.cz [online]. 2014 [cit. 2015-04-06]. Dostupné z: http://www.epravo.cz/top/clanky/rekodifikace-u-komanditni-spolecnosti-94866.html 11 Zákon č. 90/2012 Sb. o obchodních korporacích § 552 12 JANKŮ, Martin a KOLEKTIV. Základy práva pro posluchače neprávnických fakult. 3. přepracované a doplněné vydání. Praha: C. H. Beck, 2008. 517 s. ISBN 978-80-7400-078-2. str. 435

14

přítomna nadpoloviční většina všech členů, členská schůze je schopna se usnášet. Statutárním orgánem družstva je představenstvo, stejně je tomu i u akciové společnosti. Představenstvo činnost družstva řídí, plní zejména usnesení členské schůze. Za družstvo vystupuje při jednání předseda družstva nebo také místopředseda, ti jsou voleni představenstvem. To může být ve stanovách upraveno jiným způsobem. Orgánem, který je nezávislý, je kontrolní komise. Hlavní úkol kontrolní komise spočívá v dohledu nad činností družstva. Minimální počet členů kontrolní komise jsou tři osoby. Vnitřní struktura může být odlišná z hlediska velikosti družstva. V malém družstvu je předseda družstva statutárním orgánem a nemusí zde být představenstvo ani kontrolní komise. Členská schůze má pravomoci jak představenstva, tak i kontrolní komise. Družstvo zaniká výmazem z obchodního rejstříku. Členství v družstvu zanikne například na základě podání písemné dohody, vystoupením, vyloučením, smrtí. Člen družstva má nárok na vypořádací podíl, jestliže zaniká jeho členství.13

13

JANKŮ, Martin a KOLEKTIV. Základy práva pro posluchače neprávnických fakult. 3. přepracované a doplněné vydání. Praha: C. H. Beck, 2008. 517 s. ISBN 978-80-7400-078-2. str. 436 - 437

15

2. Akciová společnost V této kapitole se již zabývám akciovou společností a to především podle právní úpravy dle zákona č. 90/2012 o obchodních korporacích. První část je směřována na její historii a postupný vývoj k dnešní podobě. Dále akciovou společnost analyzuji především z hlediska založení, orgánů akciové společnosti a cenných papírů, které společnost vydává. K těmto cenným papírům patří především akcie. Akciová společnost je upravena od 1. ledna 2014 v zákoně č. 90/2012 Sb. o obchodních společnostech a družstvech – v zákoně o obchodních korporacích v § 243 až § 551. Do roku 2013 právní úpravu akciové společnosti obsahoval zákon č. 513/1991 Sb. obchodní zákoník v novelizovaném znění § 56 až § 220.14 Podle Dvořáka je akciová společnost kapitálovou obchodní společností a představuje ji několik podstatných znaků. Podstatným znakem je vytvoření základního kapitálu do minimální výše dle zákona. Dále je zapotřebí, aby akcionáři vložili do společnosti vklad. Souhrn všech vkladů akcionářů společnosti pak vytvoří základní kapitál. Podíl společníka je také důležitým znakem kapitálové společnosti, kdy podíl společníka představuje cenný papír, v případě akciové společnosti se jedná o cenný papír, akcii o určité jmenovité hodnotě. Jmenovitá hodnota je tvořena výší vkladu akcionáře. Základní kapitál je pak souhrn všech jmenovitých hodnot vydaných akcií. Akciová společnost se vyznačuje organizační strukturou, která je pevně stanovena zákonem, ale také vazbou mezi společností a akcionáři, která je zde volná a tak se akcionáři nepodílejí na řízení společnosti. V případě změny akcionáře tato změna nijak neovlivní činnost společnosti.15 Od 1. ledna 2014 došlo v případě organizační struktury ke změně. Blíže tuto změnu uvádím v kapitole Změny u akciových společností. Jedná se především o to, že akciová společnost si může zvolit dualistickou nebo monistickou organizační strukturu.

2.1. Historie Akciové společnosti nezačali vznikat vlivem průmyslové revoluce, ale existovali ještě dříve. První akciová společnost byla založena v roce 1602, byla to Východoindická společnost s názvem The East India Company. Tato společnost se zabývala zámořskými obchody a stala

14

DĚDIČ, Jan, Ivana ŠTENGLOVÁ, Radim KŘÍŽ a Petr ČECH. Akciové společnosti. 7. přepracované vydání. Praha: C. H. Beck, 2012. 672 s. ISBN 978-80-7400-404-9. str. 1 15 DVOŘÁK, Tomáš. Akciová společnost a Evropská společnost. 2. aktualizované vydání. Praha: ASPI, a. s., 2009. 936 s. ISBN 978-80-7357-430-7. str. 7 - 8

16

se vzorem pro další společnosti.16 Podle Synka první akciová společnost vznikla již v roce 1407 v Janově. Jednalo se o banku sv. Jiří. Z toho vyplývá, že historie akciových společností je velice dlouhá. O dvě stě let déle začal v Nizozemsku skutečný rozvoj akciových společností a postupně po celé Evropě. V Nizozemsku to byly společnosti, které se zabývaly rybolovem a dále také plavební a loďařské společnosti. Tato právní forma se dále rozšířila i do ostatních oborů podnikání a to zejména obchodu a průmyslu.17 Postupně londýnští investoři založili na počátku 17. století Virginskou společnost s přesným názvem The Virginia Company. Tato společnost se zabývala zakládáním nových osad v Severní Americe. Obyvatelé v Severní Americe získávali zlato, stříbro a další velice cenné komodity a Virginská společnost je prodávala v Evropě se ziskem. Jako nejvyšší přínos této společnosti bylo osídlování dnešních Spojených států amerických a proto vznikly na Americkém kontinentu první britské osady. Pro příklad mohu zmínit Jamestown, který se nachází ve Virginii, kde se o století později produkovala bavlna a tabák. Virginská společnost skončila podnikání předlužením. V roce 1624 došlo k převzetí společnosti anglickou vládou.

Stoupala nedůvěra v akciové

společnosti. Další společností, kterou založila anglická vláda je The South Sea Company v roce 1711. Vláda udělila této společnosti monopolní právo v obchodování v Jižní Americe se španělskými koloniemi. Účast vlády ve společnosti The South Sea Company posílila cenu akcie, která v roce 1720 byla nejvyšší. Ve stejném roce byl zaznamenán také velký pokles cen akcií. To mělo za následek krach investorů a růst nedůvěry, která dalšímu vývoji akciové formy podnikání bránila.18 Podle mého názoru je obtížné určit přesný začátek vzniku akciových společností. Myslím si, že je důležité zohlednit všechny podstatné znaky, podle kterých určujeme, zda se jedná o akciovou společnost. V pozdějším vývoji se objevovalo více typických znaků pro akciové společnosti. Vzniku akciových společností a jejich postupnému rozšíření napomohla také průmyslová revoluce v 18. století v Anglii. Začaly se rozvíjet první manufaktury na zpracování vlny a průmyslový způsob produkce. U této produkce bylo zapotřebí vysokého stupně dělby práce. Průmyslová produkce se začala postupně rozšiřovat do dalších odvětví průmyslu jako je například strojírenství. Nové technologie ve zpracování a průmyslový způsob produkce a s tím spojený velký objem výroby potřeboval velké částky kapitálu. Dřívější bankovní domy 16

HRADECKÝ, Mojmír, Jiří LANČA a Ladislav ŠIŠKA. Manažerské účetnictví. 1. vyd. Praha: Grada Publishing, a. s., 2008. 264 s. ISBN 978-80-247-2471-3. str. 45 17 SYNEK, Miloslav. Podniková ekonomika. 3. přepracované a doplněné vydání. Praha: C. H. Beck, 2002. 479 s. ISBN 80-7179-736-7. str. 77 18 HRADECKÝ, Mojmír, Jiří LANČA a Ladislav ŠIŠKA. Manažerské účetnictví. 1. vyd. Praha: Grada Publishing, a. s., 2008. 264 s. ISBN 978-80-247-2471-3. str. 46

17

nebyly schopny tyto velké částky nabídnout. Zapůjčené peněžní prostředky ohrožovaly banky vysokými riziky nesplácení. To zapříčinilo rozvoj akciových společností, u kterých bylo možno, aby investoři vkládali svůj kapitál do akciové společnosti, a získali podíl na zisku a majetku. Akciové společnosti, které jsou známé již z dnešního obchodního práva, a jejich právní úprava byla obsažena v zákonech, které přijal anglický parlament v polovině 19. století. V zákonech schválených anglickým parlamentem byl schválen vznik společnosti, kdy společníci za závazky společnosti odpovídají pouze do výše svého nesplaceného vkladu, který se zavázali vložit do společnosti. 19 Podle Eliáše skutečné akciové společnosti začaly vznikat začátkem 17. století. K těmto společnostem se řadí Východoindické společnosti. Početně se akciové společnosti rozšiřovali především v Anglii. Další zakládané společnosti se orientovaly například na oblast bankovnictví nebo pojišťovnictví. Významnou bankovní společností byla Bank of England, která byla založena v roce 1694. Na českém území vznikla první významná akciová společnost v roce 1724. Společnost se zabývala hedvábím a podnikala v tomto odvětví. Kapitálová účast této společnosti byla tvořena především českou šlechtou. Později vznikla další akciová společnost a také velmi významná a to Pražská paroplavební společnost, která byla založena v roce 1822. Tehdejší akciové společnosti byly zakládány v rámci oktrojového systému. Na základě tohoto systému byly stanovy společnosti vydávány státem jako právní předpis a jednalo se tak o veřejnoprávní společnosti. Oktrojový systém byl používán do doby, než byl vydán v roce 1807 zákoník - Code de Commerce. Vznik akciových společností se poté řídil podle koncesního systému. Na českém území byl udržován koncesní systém do roku 1990. Ten byl také upraven ve všeobecném německém obchodním zákoníku. Postupným vývojem se přecházelo na systém normativní.20 Je nutné zmínit, že akciová společnost, která byla založena na českém území mezi prvními, provozuje svojí činnost s určitým vývojem či změnami dodnes a navazuje tak na dlouholetou tradici, příkladem může být Pražská paroplavební společnost působící v oblasti lodní dopravy v České republice.

19

HRADECKÝ, Mojmír, Jiří LANČA a Ladislav ŠIŠKA. Manažerské účetnictví. 1. vyd. Praha: Grada Publishing, a. s., 2008. 264 s. ISBN 978-80-247-2471-3. str. 45 20 ELIÁŠ, Karel, Miroslava BARTOŠÍKOVÁ, Jarmila POKORNÁ a KOLEKTIV. Kurs obchodního práva: právnické osoby jako podnikatelé. 5. vyd. Praha: C-H-Beck, 2005. 617 s. ISBN 80-7179-391-4. str. 261 - 262

18

2.2. Právní úprava akciové společnosti Zákon číslo 90/2012 Sb. o obchodních korporacích charakterizuje obchodní korporaci v § 1 „ Obchodními korporacemi jsou obchodní společnosti (dále jen společnost) a družstva“21 Podle tohoto zákona se obchodní společnosti nazývají obchodními korporacemi. Do roku 2014 právní úpravu akciové společnosti upravoval zákon č. 513/1991 Sb. obchodní zákoník v § 56 až 220. V tomto zákoně bylo upraveno obecné ustanovení v § 56 až § 75 a také jednotlivé formy obchodních společností. Určité akciové společnosti mají podnikatelskou činnost upravenou zvláštními zákony. K těmto akciovým společnostem patří především banky, které jsou upraveny podle zákona č. 21/1992 Sb. o bankách.22 V § 243 zákona č. 90/2012 Sb. je akciová společnost charakterizována jako společnost, která má základní kapitál rozvržen na určitý počet akcií.23 Akciová společnost je kapitálová společnost, která se vyznačuje určitými znaky. Jako základní znak kapitálové společnosti je povinnost společníků vložit do společnosti vklad. Společníci se účastní řízení společnosti pomocí orgánů společnosti. Při založení společnosti a v průběhu existence společnosti musí mít společnost základní kapitál o určité minimální výši dle zákona.24 Výše základního kapitálu akciové společnosti dle zákona číslo 90/2012 Sb. činí dva milióny korun. Základní kapitál se uvádí v českých korunách. Jestliže společnost podniká podle zvláštního zákona, může základní kapitál uvézt v eurech. V měně euro musí být základní kapitál 80 000 EUR.25 Dalším znakem kapitálové společnosti je ručení společníků. Společníci neručí, nebo ručí omezeně za závazky společnosti. Mezi společníky není rozdělena ztráta, tu nese společnost. Jako hlavní účel, za kterým se zakládá akciová společnost, je účel podnikání. Je také připouštěn jiný účel než podnikatelský, ale není v praxi častý. Akciová společnost je povinna prokázat při podání návrhu na zápis do obchodního rejstříku, že společnosti vzniklo nebo vznikne nejpozději dnem zápisu do obchodního rejstříku živnostenské nebo jiné oprávnění k činnostem, které bude provozovat jako společnost a které budou zapsány do obchodního rejstříku. Tyto činnosti jsou předmětem podnikání společnosti. Jako podklad pro zápis do obchodního

21

Zákon č. 90/2012 Sb. o obchodních korporacích § 1 DĚDIČ, Jan, Ivana ŠTENGLOVÁ, Radim KŘÍŽ a Petr ČECH. Akciové společnosti. 7. přepracované vydání. Praha: C. H. Beck, 2012. 672 s. ISBN 978-80-7400-404-9. str. 1 23 Zákon č. 90/2012 Sb. o obchodních korporacích § 243 24 DĚDIČ, Jan, Ivana ŠTENGLOVÁ, Radim KŘÍŽ a Petr ČECH. Akciové společnosti. 7. přepracované vydání. Praha: C. H. Beck, 2012. 672 s. ISBN 978-80-7400-404-9. str. 3 25 Zákon č. 90/2012 Sb. o obchodních korporacích § 246 22

19

rejstříku vydává živnostenský úřad výpis ze živnostenského rejstříku.26 Je důležité zmínit, že akciová společnost byla právně upravena dle obchodního zákoníku do 31. 12. 2013 a od 1. 1. 2014 se stal účinný zákon o obchodních korporacích a občanský zákoník.

2.3. Založení akciové společnosti V první části kapitoly založení akciové společnosti se zaměřuji na způsoby založení podle zákona č. 513/1991 Sb. obchodního zákoníku. Dále navazuji v druhé části na aktuální právní úpravu dle zákona o obchodních korporacích. Podle Synka může být akciová společnost založena jedním zakladatelem, nebo více zakladateli. Tento jeden zakladatel musí být právnická osoba.27 Podle Janků, M. a kolektiv je společnost založená jedním zakladatelem na základě zakladatelské listiny. Zakladatelská smlouva se použije v případě, že je společnost založená více zakladateli. Akciovou společnost bylo možné založit dvěma způsoby, a to bez veřejné nabídky akcií, nebo s veřejnou nabídkou akcií. Bez veřejné nabídky akcií činil základní kapitál nejméně dva milióny korun. S veřejnou nabídkou akcií byla výše základního kapitálu stanovena na nejméně dvacet miliónů korun. K oběma způsobům založení bylo zapotřebí mít zakladatelskou smlouvu spolu s návrhem stanov společnosti. Zakladatelská smlouva obsahuje práva a povinnosti zakladatelů. Ve stanovách jsou především řešeny práva a povinnosti navzájem mezi akcionáři a společností.28 Akcionář společnosti, který vlastní akcie, má právo na podíl ze zisku společnosti. Tento podíl na zisku společnosti se nazývá dividenda. Do tří měsíců od rozdělení zisku je podíl na zisku splatný. Na základě vlastnictví akcie, má akcionář také právo na likvidačním zůstatku společnosti. Akcionář má dále právo být účastníkem valné hromady a má také hlasovací právo. Počet hlasů se určuje podle nominální hodnoty akcie. Společnost, která je založená veřejnou nabídkou akcií, tvoří základní kapitál zajištěním upsání akcií. Akcie, které budou nabízeny veřejnou nabídkou, se zveřejní. Nepeněžité vklady není v tomto případě možné upisovat. Upisování se může stát neplatným, jestliže do stanovené lhůty není jmenovitá výše upsaných akcií shodná s výší základního kapitálu, která byla navržena. Částka, za kterou je akcie vydávána, se nazývá emisním kursem akcie. Tento kurs může být vyšší, ale nesmí být nižší, než je jmenovitá hodnota akcie. Rozdíl mezi jmenovitou hodnotou a emisním kursem 26

DĚDIČ, Jan, Ivana ŠTENGLOVÁ, Radim KŘÍŽ a Petr ČECH. Akciové společnosti. 7. přepracované vydání. Praha: C. H. Beck, 2012. 672 s. ISBN 978-80-7400-404-9. str. 3 27 SYNEK, Miloslav. Podniková ekonomika. 3. přepracované a doplněné vydání. Praha: C. H. Beck, 2002. 479 s. ISBN 80-7179-736-7. str. 75 28 JANKŮ, Martin a KOLEKTIV. Základy práva pro posluchače neprávnických fakult. 3. přepracované a doplněné vydání. Praha: C. H. Beck, 2008. 517 s. ISBN 978-80-7400-078-2. str. 431

20

akcie se nazývá emisní ážio. Po účinném upsání navrhované výše základního kapitálu se musí do šedesáti dnů konat ustavující valná hromada. Jestliže se tato valná hromada do tohoto termínu neuskuteční, tak se upisování akcií stává neúčinným. Upisovatelé mají oprávnění účastnit se a hlasovat na valné hromadě. Rozhodnutí o založení společnosti se uskuteční na ustavující valné hromadě spolu se schválením stanov a výši základního kapitálu. Také zde dochází ke zvolení orgánů společnosti.29 Podle právní úpravy do 31. 12. 2013 dle obchodního zákoníku bylo možné akciovou společnost založit dvěma způsoby a to jak již jsem uvedl, bez veřejné nabídky akcií a s veřejnou nabídkou akcií. Tyto dva způsoby se odlišují zejména z pohledu výše základního kapitálu. Podle § 8 zákona o obchodních korporacích se obchodní korporace zakládá společenskou smlouvou. V případě kapitálové společnosti je vyžadována forma veřejné listiny. Jestliže společnost zakládá jeden zakladatel, tak musí být k tomuto účelu opatřena zakladatelská listina, která má formu veřejné listiny. Kapitálová společnost může být založena i jedním zakladatelem. Situace, kdy kapitálová společnost má jediného společníka může nastat, když má společník v držení všechny podíly. K zapsání do obchodního rejstříku musí být vypracován návrh. Návrh na zápis do obchodního rejstříku musí být podán do šesti měsíců ode dne založení společnosti. Když se tak neučiní, tak je tato situace brána, jako odstoupení od smlouvy. Podle zákona je možné stanovit i jinou lhůtu, než šest měsíců, ale tato lhůta se musí uvést ve společenské smlouvě.30 Podle § 250 zákona č. 90/2012 Sb. o obchodních korporacích je zapotřebí k založení společnosti přijetí stanov. Zakladatelem společnosti je ten, kdo stanovy přijal a podílí se na úpisu akcií. Ve stanovách jsou uvedeny důležité informace týkající se společnosti. Jsou to především označení firmy, předmětu podnikání, výše základního kapitálu a počet akcií. Také musí být ve stanovách zapsáno, jakou vnitřní strukturu společnost zvolila a údaj o počtu členů představenstva či dozorčí rady a způsob hlasování na valné hromadě. Vedle údajů o počtu akcií a jejich jmenovité hodnotě se ve stanovách dále uvádí, které akcie budou určeny na jméno a které na majitele. Dále se uvádí, zda jsou akcie v zaknihované nebo listinné podobě. V případě, že se vydávají akcie různého druhu, musí být ve stanovách upřesněn název a popis práv, které jsou s nimi spojeny. Uvádí se počet hlasů vztahující se k jedné akcii. Když jsou vydávány akcie o různých jmenovitých hodnotách, tak se do stanov musí také zapsat počet

29

JANKŮ, Martin a KOLEKTIV. Základy práva pro posluchače neprávnických fakult. 3. přepracované a doplněné vydání. Praha: C. H. Beck, 2008. 517 s. ISBN 978-80-7400-078-2. str. 432 - 433 30 Zákon č. 90/2012 Sb. o obchodních korporacích § 8, § 9, § 11

21

hlasů, které náleží k té určité jmenovité hodnotě akcií a uvede se i celkový počet hlasů ve společnosti. Některé údaje nemusí být ve stanovách po vzniku společnosti a splnění vkladové povinnosti uvedeny. Je to údaj o počtu akcií, které upisuje zakladatel, emisní kurs a výše základního kapitálu, která musí být splacena. V případě, že je nepeněžitými vklady plněn emisní kurs akcií, tak se uvádí jméno vkladatele, charakteristika nepeněžitého vkladu, druh akcií, jmenovitá hodnota a počet akcií, které budou vydány za nepeněžitý vklad. Také se uvádí forma akcií, nebo informace o vydání v zaknihované podobě. V souvislosti s akciemi v zaknihované podobě se uvedou čísla majetkových účtů, na které se vydají tyto zaknihované akcie. K určení ceny nepeněžitého vkladu je zapotřebí uvést ve stanovách také znalce. Dalším údajem jsou náklady související se založením společnosti a členové orgánů společnosti, kteří budou voleni valnou hromadou.31 Stanovy společnosti je možné označit z mého pohledu za velmi důležitý předpis, kde jsou uvedeny všechny skutečnosti potřebné pro konkrétní akciovou společnost. Akciová společnost bude založená tehdy, až každý ze zakladatelů splatí souhrnně 30 % jmenovité nebo účetní hodnoty akcií společně s případným emisním ážiem. Termín pro tuto úhradu se uvádí do stanov společnosti, kde je uveden také bankovní účet. Nejpozději se musí tak stát do podání návrhu zápisu akciové společnosti do obchodního rejstříku.32

2.4. Orgány akciové společnosti V této části práce analyzuji jednotlivé orgány akciové společnosti. Nejprve se zaměřuji na nejvyšší orgán společnosti, kterým je valná hromada. Statutárním orgánem společnosti je představenstvo a kontrolním orgánem je dozorčí rada. Nejvyšší orgán společnosti - valná hromada je svolávána představenstvem nejméně jednou za rok. Představenstvo je výkonný orgán společnosti, v jehož čele je předseda. Dozorčí rada dohlíží na činnost představenstva a má oprávnění nahlížet do všech dokladů společnosti.

2.4.1. Valná hromada Právo podílet se na řízení akciové společnosti vykonávají akcionáři na valné hromadě a také mimo valnou hromadu. Účast akcionáře na valné hromadě může být osobní nebo v zastoupení. V případě, že akcionář je zastupován, musí být udělena plná moc v písemné podobě. V plné moci musí být uvedeno, zda se jedná o plnou moc určenou jen na jednu nebo i

31 32

Zákon č. 90/2012 Sb. o obchodních korporacích § 250 Zákon č. 90/2012 Sb. o obchodních korporacích § 253

22

na následující valné hromady. Valná hromada je svolávána představenstvem nejméně jednou za účetní období. Ve stanovách může být také určeno svolání valné hromady více než jednou za účetní období. Účastní se jí jednotliví členové představenstva. Představenstvo také musí svolat valnou hromadu, pokud je zjištěna ztráta. Schopností valné hromady je usnášet se, pokud akcionáři vlastnící akcie jsou přítomni na valné hromadě. Akcie přítomných akcionářů musí mít jmenovitou hodnotu nebo počet přesahující 30 % základního kapitálu. Když není valná hromada schopna se usnášet, tak představenstvo může svolat náhradní valnou hromadu. Valnou hromadu může svolat dozorčí rada a to v případě, že představenstvo není zvolené, neplní povinnosti a valnou hromadu nesvolá. Dozorčí rada ji může svolat i v případě, že to vyžadují zájmy společnosti. Jestliže není svolaná dozorčí radou, tak ji může svolat člen dozorčí rady. Valná hromada projednává například řádnou účetní závěrku. Ta musí být projednána do šesti měsíců od posledního dne předchozího účetního období.33 Podle § 413 zákona č. 90/2012 Sb. o obchodních korporacích se musí provést zápis v listině přítomných akcionářů. Do této listiny se zapisuje jméno akcionáře, bydliště nebo sídlo. Jestliže je akcionář zastupován zástupcem, tak se zapíše jméno, bydliště nebo sídlo zástupce akcionáře. Dále se do listiny přítomných zapisují čísla akcií, jmenovitá hodnota akcií opravňující akcionáře k hlasování. Pokud akcie neopravňují akcionáře k hlasování, tak se tato skutečnost do listiny zapíše. Listinu přítomných musí podepsat svolavatel nebo osoba, kterou svolavatel určí.34 Na valné hromadě platí rozhodnutí většiny přítomných hlasů akcionářů. Stanovy však mohou určit jinou většinu. Jestliže valná hromada rozhoduje například o změně stanov, o zvýšení základního kapitálu, o vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů ale také o zrušení společnosti a následném rozdělení likvidačního zůstatku, je zapotřebí dvoutřetinové většiny hlasů všech přítomných akcionářů. Pokud má společnost ve stanovách uvedeno rozhodování per rollam, tak prostřednictvím osoby, která je pověřena svoláním valné hromady, zašle tato osoba návrh rozhodnutí všem akcionářům společnosti.35 V návrhu rozhodnutí se uvede:  Navrhované rozhodnutí s jeho zdůvodněním  Lhůta pro doručení vyjádření  Podklady pro přijetí rozhodnutí

33

Zákon č. 90/2012 Sb. o obchodních korporacích § 398, § 399, § 402, § 403, § 404 Zákon č. 90/2012 Sb. o obchodních korporacích § 413 35 Zákon č. 90/2012 Sb. o obchodních korporacích § 415, § 416, § 418 34

23

Akcionář musí poté doručit souhlas ve stanovené lhůtě osobě, která návrh akcionáři zaslala. Lhůta je určená ve stanovách, nebo je určená lhůta 15 dnů ode dne doručení akcionáři. Když tento souhlas akcionář nedoručí, je tato skutečnost považována tak, že s návrhem nesouhlasí. Výsledek rozhodování se oznámí všem akcionářům bez zbytečného odkladu osobou oprávněnou svolávat valnou hromadu.36 Valná hromada rozhoduje především o změně stanov společnosti, o změně výše základního kapitálu, o vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů a také o možném započtení peněžité pohledávky vůči společnosti a proti pohledávce, kterou se splatí emisní kurs. Valná hromada také volí a odvolává členy představenstva. Ve stanovách může být zapsáno, že tuto činnost má na starosti dozorčí rada, zákon přesně říká, že působností valné hromady je „volba a odvolání členů představenstva nebo statutárního ředitele, pokud stanovy neurčují, že tato působnost náleží dozorčí radě“37 Schvalování účetní závěrky řádné, mimořádné nebo konsolidované náleží valné hromadě. Dále rozhoduje o rozdělení zisku a jiných vlastních zdrojů, o úhradě ztráty, o zrušení společnosti s likvidací a o schválení návrhu rozdělení likvidačního zůstatku. O daných skutečnostech je rozhodováno valnou hromadou na základě usnesení.38 Datum, místo a čas konání valné hromady oznamuje svolavatel prostřednictvím pozvánky, kterou uveřejní na internetových stránkách dané akciové společnosti a také tuto pozvánku musí zaslat těm akcionářům na jejich adresu, kteří vlastní akcie na jméno nebo zaknihované akcie. Adresu mají akcionáři uvedenou v seznamu akcionářů, nebo může být uvedena v evidenci zaknihovaných cenných papírů, ale i v evidenci schovatele, kde jsou v úschově imobilizované akcie. Akcionářům, kteří vlastní akcie na majitele, se pozvánka nezasílá, jelikož je považována za doručenou prostřednictvím zveřejnění pozvánky na internetových stránkách společnosti.39 Na začátku jednání valné hromady se zvolí předseda, zapisovatel, ověřovatel zápisu a osoba, či několik osob, které mají na starost sčítání hlasů. Úkolem zapisovatele je pořídit zápis z jednání valné hromady do 15 dnů od ukončení valné hromady. V zápisu se uvede firma a sídlo společnosti, místo a čas konání valné hromady. Je zde uvedeno jméno zapisovatele, předsedy, ověřovatele zápisu a osoba či osoby sčítající hlasy. Dále je popsán průběh jednání a

36

Zákon č. 90/2012 Sb. o obchodních korporacích § 418, § 419, § 420 Zákon č. 90/2012 Sb. o obchodních korporacích § 421 odst. e) 38 Zákon č. 90/2012 Sb. o obchodních korporacích § 421 39 Zákon č. 90/2012 Sb. o obchodních korporacích § 406 37

24

usnesení valné hromady s výsledky hlasování.40 Důležitou povinností pro svolání valné hromady je umístění pozvánky na internetové stránky společnosti. O tom, jaké informace musí pozvánka na valnou hromadu obsahovat dle zákona o obchodních korporacích, se budu zabývat v kapitole č. 4 o informacích a dokumentech, které musí akciová společnost uveřejnit.

2.4.2. Představenstvo Představenstvo akciové společnosti je statutární orgán, který společnost obchodně vede. Hlavním úkolem je především řádné vedení účetnictví. Představenstvo má tři členy, pokud není stanoveno ve stanovách jinak. Členové představenstva jsou voleni a odvoláváni valnou hromadou, nebo je ve stanovách uvedeno, že tuto činnost vykonává dozorčí rada. Dozorčí rada potom také schvaluje smlouvy s členy představenstva o výkonu funkce. Představenstvo má za úkol zvolit si svého předsedu. Rozhodování probíhá na základě většiny hlasů přítomných členů, nebo mohou stanovy určit i vyšší počet. Jeden hlas má každý z členů představenstva. Z jednání představenstva se vyhotovují zápisy o průběhu a rozhodnutích. Zápis obsahuje členy představenstva, kteří hlasovali proti rozhodnutím a kteří se zdrželi hlasování a členové, kteří nejsou v zápise uvedeni, tak hlasovali pro přijetí daného rozhodnutí. Zápis musí být opatřen podpisy předsedajícího a zapisovatele. Přílohou zápisu se stává seznam přítomných. Pro členy představenstva platí zákaz konkurence a to v tom smyslu, že nesmí podnikat v činnosti společnosti. Členové představenstva nesmí být členy statutárního orgánu jiné společnosti, která má stejný nebo podobný předmět podnikání. Člen představenstva může být členem statutárního orgánu jiné společnosti se stejným nebo podobným předmětem činnosti, pokud se jedná o koncern.41 V § 441 odstavce 3 zákona č. 90/2012 Sb. o obchodních korporacích „Člen představenstva se nesmí účastnit na podnikání jiné obchodní korporace jako společník s neomezeným ručením nebo jako ovládající osoba jiné osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti.“42 V případě, že člen představenstva například odstoupí z funkce nebo je odvolán či z jiného důvodu je ukončeno členství, tak musí být do dvou měsíců zvolen nový člen představenstva. Ve stanovách může být určeno, pokud neklesne počet členů pod polovinu, že mohou do příštího zasedání jmenovat náhradní členy představenstva.43

40

Zákon č. 90/2012 Sb. o obchodních korporacích § 422, § 423 Zákon č. 90/2012 Sb. o obchodních korporacích § 435, § 438, § 439, § 440, § 441 42 Zákon č. 90/2012 Sb. o obchodních korporacích § 441 odst. 3 43 Zákon č. 90/2012 Sb. o obchodních korporacích § 443 41

25

K hlavním povinnostem členů představenstva patří povinnost loajality a povinnost péče v rámci společnosti. Další povinnosti členů představenstva potom vyplývají z těchto dvou základních povinností. Povinností členů je starat se o všechny záležitosti týkající se společnosti. Upřesnění všech povinností je upraveno zákonem.44 V čele představenstva působí předseda představenstva, ten je volen a odvoláván členy představenstva. Podle Řeháčka předseda musí být zvolen povinně dle zákona a místopředseda je zvolen podle toho, zda se tak společnost rozhodne a uvede tak ve stanovách.45 Když představenstvo zasedá, předseda toto zasedání řídí a má rozhodující hlas, jestliže dojde k rovnosti hlasů při hlasovaní představenstva.46 Z mého pohledu je pro akciovou společnost výhodné, že si může do stanov společnosti určit počet členů představenstva podle svých potřeb či velikosti společnosti.

2.4.3. Dozorčí rada Hlavním úkolem dozorčí rady je dohled nad činností představenstva a celé akciové společnosti. Dozorčí rada má obvykle tři členy, pokud není upraven ve stanovách jiný počet členů. Členové dozorčí rady jsou voleni a odvoláváni valnou hromadou a dozorčí radou musí být zvolen předseda dozorčí rady. Funkční období člena dozorčí rady jsou tři roky, pokud není ve stanovách uvedeno jinak, nebo může být stanoveno funkční období ve smlouvě o výkonu funkce. Jestliže dojde k nesouladu mezi stanovami a smlouvou o výkonu funkce, je považován za rozhodující údaj o funkčním období, který je uvedený ve smlouvě o výkonu funkce. Členové dozorčí rady se nesmí zároveň stát členy představenstva a také jednat za společnost. Dozorčí rada kontroluje činnost společnosti, zda jsou účetní zápisy vedeny správným způsobem a dle skutečného stavu a má právo na kontrolu všech účetních knih, dokladů a veškerých záznamů akciové společnosti.47 V § 447 zákona č. 90/2012 Sb. o obchodních korporacích je v odstavci 3 také uvedeno, že „Dozorčí rada přezkoumává řádnou, mimořádnou, konsolidovanou, popřípadě také mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo na úhradu ztráty a předkládá svá vyjádření valné hromadě.“48 Dozorčí rada je také přítomna na valné hromadě, kde člen dozorčí rady předkládá výsledky z činnosti dozorčí rady. Rozhodování dozorčí rady je uskutečňováno na základě většiny

44

ŘEHÁČEK, Oldřich. Představenstvo akciové společnosti a postavení jeho členů. 1. vyd. Praha: C. H. Beck, 2010. 184 s. ISBN 978-80-7400-346-2. Str. 99 45 ŘEHÁČEK, Oldřich. Představenstvo akciové společnosti a postavení jeho členů. 1. vyd. Praha: C. H. Beck, 2010. 184 s. ISBN 978-80-7400-346-2. Str. 148 46 ŘEHÁČEK, Oldřich. Představenstvo akciové společnosti a postavení jeho členů. 1. vyd. Praha: C. H. Beck, 2010. 184 s. ISBN 978-80-7400-346-2. Str. 149 47 Zákon č. 90/2012 Sb. o obchodních korporacích § 446, § 447, § 448 48 Zákon č. 90/2012 Sb. o obchodních korporacích § 447 odst. 3

26

přítomných členů, z nichž má každý člen jeden hlas. Z jednání se sepisuje zápis, ve kterém se popíše průběh jednání a jednotlivá rozhodnutí. Ten člen, který hlasuje pro přijetí určitého rozhodnutí, tak není zapsán v zápisu. Ti členové, kteří hlasovali proti rozhodnutí a kteří se zdrželi hlasování, jsou zapsáni v zápisu z jednání. Pro člena dozorčí rady platí zákaz podnikání ve stejné činnosti jako společnost a nesmí také jako statutární orgán působit v jiné společnosti s obdobným předmětem podnikání. Člen dozorčí rady se také nemůže podílet na podnikání v jiné společnosti jako společník, který má neomezené ručení a tato společnost má stejnou nebo podobnou činnost. Jestliže člen odstoupí z funkce člena dozorčí rady, nebo i z dalších důvodů nemá dozorčí rada člena, musí se do dvou měsíců zvolit nový člen dozorčí rady.49 Dozorčí rada akciové společnosti se hlavně zaměřuje na kontrolu společnosti a zejména pak na statutární orgán společnosti, tedy představenstvo. Pro akciovou společnost je výhodné, že si může zvolit vyšší počet, než je minimální počet členů dozorčí rady.

2.5. Zrušení akciové společnosti V případě zrušení akciové společnosti formou likvidace, vzniká právo podílu na likvidačním zůstatku. Likvidační zůstatek se rozděluje mezi akcionáře v určitém poměru, který odpovídá akciím a jejich jmenovité splacené hodnotě. Jakmile akcionář odevzdá akcie na výzvu likvidátora, tak vznikne právo na vyplacení likvidačního zůstatku. Likvidátor, který převezme od akcionáře akcie, tak tyto akcie musí zničit. Zaknihované akcie jsou zrušeny v evidenci zaknihovaných cenných papírů v okamžiku, kdy likvidátor dá příkaz k určitému dni a tímto dnem také vznikne právo na vyplacení likvidačního podílu. V některých případech nemusí likvidační zůstatek stačit na úhradu jmenovité hodnoty akcií, a proto je rozdělen na část připadající vlastníkům prioritních akcií a vlastníkům, kteří vlastní ostatní akcie. Toto rozdělení se upravuje podle stanov společnosti.50 Podstatné tedy je, že každý akcionář, který vlastní akcie, má nárok na určitý podíl z likvidačního zůstatku, jestliže dojde ke zrušení akciové společnosti s likvidací.

2.6. Akcie Akcie je charakterizována v zákoně č. 90/2012 Sb. o obchodních korporacích v § 256 jako „cenný papír nebo zaknihovaný cenný papír, s nímž jsou spojena práva akcionáře jako

49 50

Zákon č. 90/2012 Sb. o obchodních korporacích § 446 - § 451 Zákon č. 90/2012 Sb. o obchodních korporacích § 549 - § 551

27

společníka podílet se podle tohoto zákona a stanov společnosti na jejím řízení, jejím zisku a na likvidačním zůstatku při jejím zrušením s likvidací.“51 Podle Synka je akcie cenný papír, který je charakteristickým znakem akciové společnosti. Akcionář jako společník, má například právo přijímat stanovy společnosti, volit představenstvo, dozorčí radu a rozhodovat o rozdělení zisku. Co akcie obsahuje, stanovuje zákon.52 K cenným papírům, které vydává akciová společnost, patří tedy především akcie a také zatímní listy.53 Dědič uvádí, že akcie mohou být vydávány jen akciovou společností.54 Dle rozsahu práv akcionáře se akcie rozdělují na kmenové a prioritní. Nejrozšířenější formou jsou kmenové akcie. S prioritními akciemi je spojeno přednostní právo oproti kmenovým například na získání výnosu z akcie neboli dividendy. Další forma akcie, kterou může akciová společnost vydat, je zaměstnanecká akcie, na základě které by měl mít zaměstnanec zájem na společnosti z hlediska prosperity. Na základě převoditelnosti se rozdělují akcie na jméno a akcie na majitele. Jméno uvedené na akcii na jméno je zapsané také v seznamu majitelů akcií. Práva spojená s akcií má držitel akcie na majitele.55 Základní kapitál akciové společnosti je složen ze jmenovitých hodnot všech akcií. Žádná část základního kapitálu nemůže být nekryta akciemi. Akcie společnosti mohou mít podobu listinnou nebo také zaknihovanou. Na líci a rubu akcie jsou uváděny informace, na rubu pak podrobnější a můžou zde být i předtisky týkající se indosačního prohlášení. Do indosačního prohlášení se zapíše jméno osoby, na kterou se akcie převádí rubopisem neboli indosamentem. Převádí se tak na jinou osobu listinné akcie. Jedná se o jednostranný právní úkon, kdy majitel akcie převede akcii na nového majitele, který má své jméno zapsané v indosačním prohlášení.56 Akcie musí obsahovat podle zákona o obchodních korporacích především tyto náležitosti:  Označení akcie  Číslo akcie  Název společnosti  Jmenovitá hodnota akcie 51

Zákon č. 90/2012 Sb. o obchodních korporacích § 256 odst. 1 SYNEK, Miloslav. Podniková ekonomika. 3. přepracované a doplněné vydání. Praha: C. H. Beck, 2002. 479 s. ISBN 80-7179-736-7. str. 77 53 JANKŮ, Martin a KOLEKTIV. Základy práva pro posluchače neprávnických fakult. 3. přepracované a doplněné vydání. Praha: C. H. Beck, 2008. 517 s. ISBN 978-80-7400-078-2. str. 429 54 DĚDIČ, Jan, Ivana ŠTENGLOVÁ, Radim KŘÍŽ a Petr ČECH. Akciové společnosti. 7. přepracované vydání. Praha: C. H. Beck, 2012. 672 s. ISBN 978-80-7400-404-9. str. 101 55 SYNEK, Miloslav. Podniková ekonomika. 3. přepracované a doplněné vydání. Praha: C. H. Beck, 2002. 479 s. ISBN 80-7179-736-7. str. 77 56 JANKŮ, Martin a KOLEKTIV. Základy práva pro posluchače neprávnických fakult. 3. přepracované a doplněné vydání. Praha: C. H. Beck, 2008. 517 s. ISBN 978-80-7400-078-2. str. 430 52

28

 Uvedení formy akcie  Druh akcie  Podpis člena nebo členů představenstva Jestliže se jedná o akcii na jméno, tak musí být na akcii uveden daný akcionář. V případě akcie kusové, tak tato akcie musí být označena jako kusová akcie. U kmenové akcie nemusí být uvedena informace o druhu akcie. Společnost může mít uvedeno ve stanovách, že může vydávat kusové akcie, bez jmenovité hodnoty. Tyto akcie určují stejné podíly na základním kapitálu. Společnost nemůže vydávat akcie se jmenovitou hodnotou, pokud už vydává akcie kusové. Kusové akcie stanoví podíl na základním kapitálu podle jejich počtu. Jedna kusová akcie představuje jeden hlas, nebo mohou stanovy určit jinou váhu hlasů u vydávaných akcií. V jedné společnosti je možné vydávat akcie s různou jmenovitou hodnotou. Na akcii hromadné je zapotřebí mít uvedeno, jaké druhy akcií nahrazuje a v jakém počtu. Podle § 263 zákona o obchodních korporacích je akcie cenný papír, který má formu na řad nebo na doručitele. Akcie, která má formu cenného papíru na řad, se nazývá akcie na jméno a akcie ve formě na doručitele se nazývá akcie na majitele. Akcie na majitele můžou být akciovou společností vydávány jen v zaknihované podobě nebo jako imobilizovaný cenný papír. Zaknihované akcie je možné převádět neomezeně. Převoditelnost těchto akcií mohou omezit stanovy. Akcie na jméno jsou převáděny rubopisem, kde musí být označen nabyvatel akcie. Ve stanovách může být určité omezení týkající se převádění akcií na jméno.57 Podstatné je, že akcie jsou vydávané pouze akciovou společností. Výše základního kapitálu odpovídá součtu jmenovitých hodnot všech akcií akciové společnosti. Dále je důležité, že s akcií jsou spojena práva ve společnosti, které jsem zde uvedl.

2.6.1. Prioritní akcie Prioritní akcie je charakterizována v zákoně o obchodních korporacích v § 278 jako „Akcie, se kterou jsou spojena přednostní práva týkající se podílu na zisku nebo na jiných vlastních zdrojích nebo na likvidačním zůstatku společnosti, je prioritní akcie.“58 S prioritními akciemi není spojeno hlasovací právo. Avšak stanovy toto mohou upravit odlišně. Pokud se podle zákona bude hlasovat podle druhu akcie na valné hromadě, mohou akcionáři, kteří vlastní prioritní akcie hlasovat na valné hromadě, i když se prioritní akcie vydávají bez hlasovacího

57 58

Zákon č. 90/2012 Sb. o obchodních korporacích § 259, § 261, § 262, § 263, §269, § 270, § 275 Zákon č. 90/2012 Sb. o obchodních korporacích § 278 odst. 1

29

práva. Podle § 279 zákona o obchodních korporacích je možné vydávat akcie bez hlasovacího práva, pokud součet jejich jmenovitých hodnot nepřekračuje 90 % základního kapitálu.59

2.6.2. Zatímní list Stanovy mohou také určit, že práva a povinnosti u nesplacené akcie mohou být spojeny se zatímním listem. Jedná se o cenný papír na řad. Podle § 285 zákona o obchodních korporacích zatímní list musí především obsahovat:  Název - zatímní list  Identifikaci společnosti  Identifikaci majitele zatímního listu  Počet akcií, které jsou zatímním listem nahrazena  Jmenovitou hodnotu  Splacenou a nesplacenou část emisního kurzu akcie  Podpis člena představenstva Jmenovitá hodnota musí být složena ze jmenovitých hodnot všech nesplacených akcií.60

2.6.3. Dluhopisy Akciová společnost může vydávat i dluhopisy, pokud má tak uvedeno ve svých stanovách. Vyměnitelné dluhopisy představují možnost vyměnit dluhopisy za akcie, nebo je možné vydat prioritní dluhopisy, na základě kterých se upisují akcie přednostně. Vyměnitelné dluhopisy se vydávají za účelem výměny akcií, které již byly vydány, nebo pokud se společnost rozhodne zvýšit základní kapitál.61

59

Zákon č. 90/2012 Sb. o obchodních korporacích § 278, § 279 Zákon č. 90/2012 Sb. o obchodních korporacích § 285 61 Zákon č. 90/2012 Sb. o obchodních korporacích § 286 60

30

3. Internetové stránky a akciová společnost Akciová společnost podle zákona č. 90/2012 Sb. o obchodních korporacích musí od 1. ledna 2014, kdy se tento zákon stal účinným, zřídit si svoje internetové stránky. V této kapitole zpracovávám v první části historický vývoj výpočetní techniky a to především sítí s postupným vývojem až do sítě Internet. V druhé části kapitoly se zaměřuji na povinnost akciové společnosti založit si vlastní internetové stránky.

3.1. Pohled do historie výpočetní techniky a internetu Výpočetní technika a Internet prošly rozsáhlým vývojem od doby, kdy jedny z prvních počítačů byly velké stroje zabírající i několik místností. Postupným rozvojem vědy a techniky se dostaly počítače do podoby, jak je známe dnes. Zaměřuji se na vývoj první sítě Arpanet a protokolu TCP/IP k vývoji sítě Internet. Věnuji se také začátkům výstavby sítě Internet v České republice.

3.1.1. První počítače Před začátkem 2. Světové války byly v USA sestrojeny první počítače. Přesné datum pro první počítač nelze uvést z důvodů obtížného určení toho, co už lze považovat za počítač. Jedny z prvních počítačů byly velké zařízení a musely být umístěny do několika místností. Jejich ovládání měli na starost vědci. Tyto počítače byly používány v USA pro armádní účely. Počítač je popisován jako výpočetní technický stroj, který zpracovává informace a řeší samočinně složité matematické úkoly. Lze je rozdělit do pěti kategorií. Jednou z nich jsou počítače analogové, pracující na způsobu nepřetržitého děje. Číslicové počítače zpracovávají číselné informace a složitější úkoly pomocí číslicových signálů. Hybridní počítače pracují na principu analogovém a číslicovém. Samočinné počítače pracují na základě vloženého programu, pomocí něhož provádí výpočty. Řídící počítače slouží k řízení různých procesů, například výrobních. Hlavním znakem dalšího vývoje počítačů bylo především zmenšování a zlepšování. S počítačem se pracovalo s pomocí děrných štítků a pásků, které byly z papíru a zasouvaly se do počítače. Na počátku osmdesátých let lze již pracovat s osobními počítači.62 Pokud bych měl uvažovat, od kdy datovat první počítač, rozdělil bych období vývoje na dvě etapy. Jako první bych určil počítače, které byly velkými stroji a byly umístěny v celé místnosti a na počítače, které jsou označovány jako osobní a jsou to již běžné stolní počítače. 62

HRUŠKA, Michael. Windows 3.1: snadno a rychle. Praha: Grada, a.s., 1993. 144 s. ISBN 80-7169-016-3. str. 9-10

31

3.1.2. Síť Arpanet Velký podíl na vývoji sítě Arpanet měla organizace - Rand, která vypracovala studii decentralizované,

paketově

zaměřené

sítě.

Na

vývoji

spolupracovala

především

s univerzitami. Na tomto základě se postavila první síť v Národní fyzikální laboratoři ve Velké Británii. V USA agentura ministerstva obrany ARPA63 začala připravovat podobnou síť většího rozsahu. Bylo zapotřebí spolehlivé sítě při řešení různých vývojových projektů a výzkumu. Uzly sítě se staly výkonné počítače. První uzel sítě se instaloval na podzim roku 1969 v Kalifornii na univerzitě UCLA64 a následovala instalace dalších třech uzlů. Celkem čtyři uzly byly základem sítě nazvané Arpanet. Síť se skládala ze čtyř počítačů, které přenášeli data přes přenosové linky. Arpanet se stal velice potřebný pro vědce, kteří sdíleli mezi sebou různé výpočetní informace. Arpanet se postupně rozšiřoval, v roce 1971 tvořilo sít patnáct uzlů a v roce 1972 to bylo třicet sedm uzlů. Možnosti využití této sítě se postupem času rozšiřovali, a to především pro oblast komunikace a výměny informací. Síť byla používaná vědci ke komunikaci, k výměně různých pracovních zpráv a také ke spolupráci na projektech. Každý uživatel Arpanetu používal svůj osobní účet a adresu elektronické pošty. Pro rozesílání shodné zprávy velkému počtu uživatelů byla vyvinuta metoda pro komunikaci mailing list. Byly vytvořeny poštovní seznamy. Seznam SF-Lovers se stal jedním z prvních poštovních seznamů. Arpanet se stále rozšiřoval během sedmdesátých let. Decentralizovaná struktura umožňovala připojovat různé typy počítačů, které byly připraveny na paketový protokol sítě. V roce 1983 byla oddělena od sítě Arpanet vojenská část, která se stala samostatnou sítí určenou pro vojenské účely pod názvem Milnet.65 Síť Arpanet byla z mého pohledu předchůdcem sítě Internet, na jejímž základě a postupném vývoji mohla vzniknout síť Internet v podobě, v jaké ji lze dnes pozorovat.

3.1.3. Protokol TCP/IP Pro komunikaci v síti Arpanet sloužil NCP66 protokol. Postupně se NCP protokol nahradil protokolem TCP/IP, který byl již na vyšší úrovni vlivem vývoje nových technologií. Za vznikem TCP/IP protokolu stojí agentura Darpa, která prováděla výzkum technologie propojování paketových sítí. Síťový systém s protokolem TCP/IP se začal používat u sítě

63

ARPA - Advanced Research Projects Agency UCLA - University of California Los Angeles 65 BARTOŠEK, Miroslav. Krátce z historie internetu. Www.ics.muni.cz [online]. 1995 [cit. 2014-06-08]. Dostupné z: http://www.ics.muni.cz/bulletin/articles/22.html 66 NCP - Network Control Protocol 64

32

Internet. TCP/IP protokol se rozděluje na dvě části. TCP67 je určen k převádění zprávy na výchozím uzlu, jako dalším jeho krokem je sestavení zprávy do původního stavu na uzlu, který je cílový pro danou zprávu. Druhou skupinu tvoří IP68 protokol, který má na starosti adresování probíhající na základě směrování paketů přes uzly a také přes různé sítě pracující s odlišnými protokoly.69 Tento protokol TCP/IP je možné označit jako velice důležitý v rámci přenosu informace a její správné směrování.

3.1.4. Internet ve světě V této části se již zabývám vývojem sítě Internet. Významnou organizací, která se podílela na vývoji Internetu, byla Národní vědecká nadace USA, označována zkratkou NSF70. Tato organizace se zabývala pokročilými vědeckými výpočty a v roce 1984 zahájila vývoj sítě Nsfnet. Na základě této sítě probíhal další technický vývoj především v roce 1986, 1988 a také v roce 1990, kdy docházelo k připojování rychlejších počítačů za pomoci výkonnějších linek, které byly rozšiřovány. Dodnes poskytuje hlavní část pro služby v komunikaci na Internetu ve Spojených státech. Přenosová rychlost sítě Nsfnet se pohybuje v rozmezích stovek megabitů za sekundu a za jeden měsíc přenese desítky miliard paketů mezi propojenými sítěmi. Jako další organizace, která se přidala k vývoji a rozšíření sítě Internet, byla především agentura NASA71. Důležité síťové páteře byly vytvořeny v Evropě, například síť Nordunet. Internetové uzly se začaly rozdělovat do určitých tříd. U některých uzlů bylo určeno označování dle rozmístění, ale nejvíce se používalo rozdělení do internetových domén. Základ tvořilo šest domén: gov, mil, edu, com, org a net. Doména gov označuje vládní, mil vojenské a edu vzdělávací instituce. Pro komerční instituce se začala používat doména com. Pro nevýdělečné instituce byla stanovena doména org a doména net jako brána mezi sítěmi.72 Jako nejpoužívanější doménu bych označil doménu com, a také doménu cz. Podle mého názoru, nejvíce používají akciové společnosti v České republice pro své internetové stránky doménu cz.

67

TCP - Transmission Control Protocol IP - Internet Protocol 69 BARTOŠEK, Miroslav. Krátce z historie internetu. Www.ics.muni.cz [online]. 1995 [cit. 2014-06-08]. Dostupné z: http://www.ics.muni.cz/bulletin/articles/22.html 70 NSF - National Science Foundation 71 NASA - National Institute of Health 72 BARTOŠEK, Miroslav. Krátce z historie internetu. Www.ics.muni.cz [online]. 1995 [cit. 2014-06-08]. Dostupné z: http://www.ics.muni.cz/bulletin/articles/22.html 68

33

3.1.5. Vývoj českého Internetu V další části o historii Internetu se soustředím na vývoj na českém území. V roce 1990 se dostaly na českém území dvě světové sítě - Fido a evropská síť Eunet. První československý uzel byl vybudován v Bratislavě a propojoval se s uzlem ve Vídni. Československo se tak připojilo v roce 1990 v Linci k evropské síti Earn za pomoci Rakouské sítě Aconet. Síť Aconet byla v roce 1991 převedena na síť Internet. Na základě této změny na síť Internet se začaly zkušebně připojovat vysoké školy a ústavy akademie věd do sítě Internet, po zvýšení rychlosti spojení mezi Prahou a Lincem na hodnotu 19,2 kb/s a rozdělení tohoto spojení na dvě části. Jedna část byla určena pro síť Earn a druhá pro síť Internet. Síť Earn ani Eunet nenabízely službu Telnet. Tato služba byla založena na dálkovém terminálovém přístupu. Telnet byla nabízena až u sítě Internet spolu se službou FTP. Služba FTP nabízela řízený přenos souborů.73 Dalším významným vývojovým bodem Internetu bylo vypracování návrhu na vybudování počítačové sítě vysokých škol připojených k Internetu. V roce 1991 byl ministerstvu školství podán návrh na tuto síť. Trvalé připojení k Internetu se uskutečnilo 13. 2. 1992 za účasti severoamerického Internetu Nfsnet. V červnu roku 1992 ministerstvo školství návrh na vybudování akademické sítě přijalo. Místo označení Fesnet,74 byla síť označena Cesnet,75 z důvodu rozdělení Československa na dva samostatné státy. V červnu 1993 byl zahájen provoz sítě Cesnet. Síť byla rozdělena na část pražskou a brněnskou. Pražská část propojovala Prahu, Liberec, Hradec Králové, Pardubice, České Budějovice a Plzeň. Brněnskou částí bylo spojeno Brno, Olomouc, Opava a Ostrava. Propojení se slovenskou sítí Sanet bylo realizováno prostřednictvím linky Praha Banská Bystrica.76 Jako velký přínos Internetu na počátku výstavby sítě je možné označit především připojení vysokých škol k síti Internet. Dnes je již připojení k internetu nezbytností. Každá firma zde již má prezentaci své činnosti a tak podle zákona o obchodních korporacích zde uveřejňují především akciové společnosti zákonem stanovené informace a dokumenty o společnosti, kterými se budu zabývat v následujících částí mé bakalářské práce.

73

VRABEC, Vladimír. Pionýrské začátky českého Internetu. Www.lupa.cz [online]. 2002 [cit. 2014-06-10]. Dostupné z: http://www.lupa.cz/clanky/pionyrske-zacatky-ceskeho-internetu/ 74 Označení FESNET - Federal Educational and Scientific NETwork 75 Označení CESNET - Czech Educational and Scientific NETwork 76 VRABEC, Vladimír. Pionýrské začátky českého Internetu. Www.lupa.cz [online]. 2002 [cit. 2014-06-10]. Dostupné z: http://www.lupa.cz/clanky/pionyrske-zacatky-ceskeho-internetu/

34

3.2. Povinnost

zřízení

internetových

stránek

akciovou

společností Akciová společnost si podle zákona č. 90/2012 Sb. o obchodních korporacích musí od 1. ledna 2014, kdy tento zákon nabyl účinnost, zřídit svoje internetové stránky. V § 7 je popsána tato povinnost, při které akciová společnost musí po svém vzniku a v průběhu své činnosti bez zbytečného odkladu uveřejňovat způsobem, který umožňuje dálkový přístup, informace o společnosti. Tento dálkový způsob musí být pro veřejnost poskytován bezplatně a také jednoduše, ihned po zápisu internetové adresy. V § 7 odst. 2 se uvádí, že „Akciová společnost bez zbytečného odkladu po svém vzniku a dále průběžně uveřejňuje způsobem umožňujícím dálkový přístup, který je pro veřejnost bezplatný, a to tak, aby informace byly dostupné jednoduchým způsobem po zadání elektronické adresy (dále jen „internetové stránky“), údaje, které je povinna uvádět na obchodních listinách, a další údaje stanovené tímto zákonem“77Společnost musí tedy zveřejnit na internetových stránkách především informace, které jsou uváděny na obchodních listinách a ještě další údaje, které vymezuje zákon o obchodních korporacích. Tato povinnost uveřejnění informací není určena pouze pro akciovou společnost, ale také pro společnost s ručením omezeným a to za předpokladu, že si společnost zřídí internetové stránky. Jestliže tak učiní, tak se vztahuje na společnost s ručením omezeným povinnost, která platí pro akciovou společnost. V § 7 se dále uvádí, že tyto povinnosti týkající se uveřejňování informací na internetových stránkách společnosti platí také pro závod zahraniční kapitálové společnosti, zahraničního družstva nebo jeho pobočky.78 Založení internetové stránky platí tedy pro všechny akciové společnosti od 1. ledna 2014. Tato povinnost platí jak pro nově zakládané tak i pro již založené akciové společnosti před rokem 2014. Tento zákon účinný od 1. ledna navazuje na dřívější právní úpravu v obchodním zákoníku č. 513/1991 Sb., kde v § 13a musí podnikatel na všech fakturách, smlouvách, obchodních dopisech, objednávkách uvádět údaje týkající se jeho firmy. Zákon uvádí, že tyto údaje se uvedou také na informacích, které se poskytují veřejnosti pomocí internetových stránek. Jedná se o jméno nebo název firmy, sídlo nebo místo podnikání a také identifikační číslo podnikatele. Jestliže je osoba zapsaná v obchodním rejstříku, musí uvádět údaje týkající se zápisu do tohoto rejstříku a musí zde uvést spisovou značku. V případě, že osoba není zapsána

77 78

Zákon č. 90/2012 Sb. o obchodních korporacích § 7 odst. 2 Zákon č. 90/2012 Sb. o obchodních korporacích § 7

35

v obchodním rejstříku, tak musí na listinách uvést jinou evidenci, ve které je zapsána. Údaj o výši základního kapitálu společnosti se může uvést v případě, že byl celý splacen. Tyto uvedené údaje podle § 13a je podnikatel povinen uvádět i v informacích zpřístupněných veřejnosti na internetových stránkách. Povinnosti týkající se uvádění těchto informací se vztahují také na podnik zahraniční osoby a také na organizační složku tohoto podniku.79 V občanském zákoníku č. 89/2012 Sb. se v § 435 uvádí, že každý podnikatel je povinen uvádět na obchodních listinách a na informacích, které se poskytují veřejnosti pomocí dálkového přístupu sídlo a jméno. Podnikatel, který není zapsán v obchodním rejstříku, musí uvést jiný seznam, ve kterém je zapsán a podnikatel, který je zapsaný v obchodním rejstříku, tak musí uvádět informaci týkající se zápisu, dále oddíl a vložku a také informaci v rámci identifikace.80 Zde se uvádí identifikační číslo osoby. Povinnost uveřejňování na internetových stránkách je zaměřena především na dokumenty. Těmito dokumenty jsou účetní závěrka, pozvánka na valnou hromadu, zpráva o finanční asistenci, informace týkající se příslušnosti ke koncernu a vysvětlení pro akcionáře. Svolávání valné hromady akciové společnosti probíhá prostřednictvím pozvánky. Tato pozvánka na valnou hromadu se musí uveřejnit na internetových stránkách. Povinnost uveřejnění pozvánky se vztahuje na všechny akciové společnosti. Způsob, kterým se svolává valná hromada akciové společnosti nelze měnit a společnosti tento způsob nemohou ve stanovách upravit nebo nahradit jiným způsobem. Podle zákona o obchodních korporacích odpadá uveřejnění pozvánky na valnou hromadu v Obchodním věstníku či prostřednictvím denního tisku. Jedním z dalších údajů je uveřejnění informace týkající se koncernu. Každý člen koncernu musí informaci o koncernu uveřejnit na internetových stránkách.81 Dle zákona č. 90/2012 Sb. v § 79 se uvádí: „Jedna nebo více osob podrobených jednotnému řízení (dále jen „řízená osoba“) jinou osobou nebo osobami (dále jen „řídící osoba“)tvoří s řídící osobou koncern. … Existenci koncernu jeho členové bez zbytečného odkladu uveřejní na svých internetových stránkách, jinak nelze postupovat podle §72“82 Informace o koncernu je obsažena také ve čtvrté kapitole společně s dalšími údaji, informacemi a dokumenty, které uveřejňuje akciová společnost včetně pozvánky na valnou hromadu.

79

Zákon č. 513/1991 Sb. Obchodní zákoník §13a Zákon č. 89/2012 Sb. občanský zákoník § 435 81 TISOŇOVÁ, Nela. Uveřejňovací povinnost dle ZOK aneb jak se vypořádat s novou povinností společností uveřejňovat informace na internetu. Www.epravo.cz [online]. 2013 [cit. 2014-03-23]. Dostupné z: http://www.epravo.cz/top/efocus/uverejnovaci-povinnost-dle-zok-aneb-jak-se-vyporadat-s-novou-povinnostispolecnosti-uverejnovat-informace-na-internetu-92804.html 82 Zákon č. 90/2012 Sb. o obchodních korporacích § 79 80

36

Za nesplnění povinnosti uveřejňování informací a dokumentů na internetových stránkách se ukládá sankce. Na základě zákona o obchodních korporacích je možné při nesplnění povinností uveřejnění zrušení dané společnosti rozhodnutím soudu. Může být také uložena pokuta až 100 000 Kč za nesplnění povinnosti uveřejnění informací, kterou uloží soud. Rejstříkový soud může společnost zrušit a nařídit likvidaci bez návrhu společnosti, jestliže nesplní několikrát po sobě tuto povinnost nebo pokud by mělo nesplnění povinnosti důsledek pro třetí osoby. Povinnost zveřejnění informací o společnosti na internetových stránkách je také v rámci Evropské unie obsažena ve směrnici Evropského parlamentu a Rady č. 2009/101/ES o koordinaci ochranných opatření na ochranu zájmů společníků a třetích osob. 83 Touto směrnicí se zabývám podrobněji v páté kapitole. Podle Tisoňové je nedořešeno, jakým způsobem oznámit akcionářům nebo věřitelům adresu internetové stránky, kde budou uveřejněné dokumenty uloženy. Možností je zapsat internetovou stránku do stanov společnosti, které jsou uloženy také ve sbírce listin.84 U internetových stránek společností není stanovena zákonem úprava, jak by dané stránky měli přesně vypadat. Hlavní požadavek na internetové stránky jsou jen v rychlém přístupu na stránky, bez jakéhokoliv poplatku. Uveřejněné dokumenty by měly být v elektronické podobě ve formátu dokumentu, který se používá běžně v každém počítači. K nejrozšířenějším formátům určených především pro různé dokumenty je formát pdf.85 Formát pdf86 byl vytvořen v roce 1992. Používá se především k výměně dokumentů mezi uživateli a k jejich prezentaci. Pdf formát se zobrazuje pomocí programu Acrobat Reader a jedná se o standardní formát. Hlavní podstatou je především vytvoření dokumentů z různých jiných formátů, zobrazovat je a tisknout na každém počítači.87 Z mého pohledu se jedná o nejvhodnější formát, který je možný použít pro dokumenty, které je potřebné uveřejnit na internetových stránkách.

83

TISOŇOVÁ, Nela. Uveřejňovací povinnost dle ZOK aneb jak se vypořádat s novou povinností společností uveřejňovat informace na internetu. Www.epravo.cz [online]. 2013 [cit. 2014-03-23]. Dostupné z: http://www.epravo.cz/top/efocus/uverejnovaci-povinnost-dle-zok-aneb-jak-se-vyporadat-s-novou-povinnostispolecnosti-uverejnovat-informace-na-internetu-92804.html 84 TISOŇOVÁ, Nela. Korporace musejí uveřejňovat informace a dokumenty na internetu. Pravniradce.ihned.cz [online]. 2013 [cit. 2015-05-14]. Dostupné z: http://pravniradce.ihned.cz/c1-61453370-korporace-musejiuverejnovat-informace-a-dokumenty-na-internetu 85 TISOŇOVÁ, Nela. Korporace musejí uveřejňovat informace a dokumenty na internetu. Pravniradce.ihned.cz [online]. 2013 [cit. 2015-05-14]. Dostupné z: http://pravniradce.ihned.cz/c1-61453370-korporace-musejiuverejnovat-informace-a-dokumenty-na-internetu 86 PDF - Portable Document Format 87 O Adobe PDF. Acrobat.adobe.com [online]. 2015 [cit. 2015-05-14]. Dostupné z: https://acrobat.adobe.com/cz/cs/products/about-adobe-pdf.html

37

Tyto dokumenty musí být umožněno stahovat a také tisknout. Tisoňová uvádí, že internetové stránky nejsou ve vlastnictví společnosti. Společnost si pronajímá datový prostor a doménu za určitý poplatek.88 Společnost si nechá vytvořit, nebo si sama vytvoří internetovou prezentaci a ta je poté umístěna na internet do určitého datového prostoru a pod doménou, která je za poplatek. Doména představuje internetovou adresu v podobě jména, které se zadává do internetového vyhledávače. Jméno domény obsahuje číselný kód, který se nazývá IP adresa. IP adresa je složena z čísel, které se oddělují tečkami a u novějších IP adres jsou čísla odděleny dvojtečkami. Každá IP adresa má vlastní kombinaci čísel a žádná IP adresa se nemůže shodovat s jinou adresou. Jednotlivé domény jsou rozloženy do několika částí. Hlavní část domény tvoří poslední část internetové adresy, jako je například cz, com. Druhou částí je samotný název internetové adresy a mohou být ještě další části domény. Existují registry domén, kde působí správce v podobě určité organizace, která se zabývá jednotlivými doménami. Zde také probíhá registrace domén, jelikož musí být registrované.89

88

TISOŇOVÁ, Nela. Korporace musejí uveřejňovat informace a dokumenty na internetu. Pravniradce.ihned.cz [online]. 2013 [cit. 2015-05-14]. Dostupné z: http://pravniradce.ihned.cz/c1-61453370-korporace-musejiuverejnovat-informace-a-dokumenty-na-internetu 89 O doménách a DNS. Www.nic.cz [online]. 2015 [cit. 2015-05-14]. Dostupné z: http://www.nic.cz/page/312/odomenach-a-dns/

38

4. Zveřejňované informace a dokumenty V kapitole zveřejňované informace a dokumenty bych rád přiblížil jednotlivé údaje, které musí akciová společnost uvádět na obchodních listinách a nově na internetových stránkách. Dále jsou to důležité dokumenty společnosti a další informace, které se vztahují například k valné hromadě, kdy se musí pozvánka na tuto valnou hromadu uveřejnit na internetových stránkách. Mohou to být také další informace, které náleží ke konkrétní akciové společnosti, například je to informace o přeměně korporace nebo také informace o příslušnosti ke koncernu. Internetové stránky musí mít podle zákona č. 90/2012 Sb. o obchodních korporacích všechny akciové společnosti. Na těchto stránkách musí společnost zveřejnit své údaje a dokumenty, které stanoví zákon.90 Jedná se o následující údaje:  Název, sídlo, identifikační číslo  Údaje zapisované do veřejného rejstříku  Pozvánka na valnou hromadu  Výroční zprávu  Účetní závěrku  Znalecký posudek  Zprávu o finanční asistenci  Informace o příslušnosti ke koncernu  Informace o přeměně korporace  Vysvětlení pro akcionáře  Akcionářův protinávrh  Výzva k předložení akcií91 Zveřejňované dokumenty mají nejčastěji podobu souboru typu pdf. Pokud se jedná o některé z informací a nejedná se o dokument, postačuje podle mého názoru zápis o dané skutečnosti.

90

MORÁVEK, Daniel. Novinka v zákoně. Povinné internetové stránky pro firmy. Kterých se to týká? Www.podnikatel.cz [online]. 2014 [cit. 2015-03-06]. Dostupné z: http://www.podnikatel.cz/clanky/novinka-vzakone-povinne-internetove-stranky-pro-firmy-kterych-se-to-tyka/ 91 Které dokumenty a informace musíte uveřejňovat na internetu po 1. 1. 2014?. Www.infokorp.cz [online]. 2014 [cit. 2014-03-23]. Dostupné z: http://www.infokorp.cz/povinne-dokumenty-a-informace-na-internetu

39

4.1. Údaje uváděné na obchodních listinách Akciová společnost musí uveřejnit údaje, které jsou uváděny na obchodních listinách. Jedná se o jméno a sídlo společnosti, identifikační číslo, informace, která se týká zápisu do obchodního rejstříku. Informace o zápisu do obchodního rejstříku musí obsahovat oddíl a vložku.92 V následující podkapitole se budu zabývat názvem právnické osoby, dále pak sídlem, identifikačním číslem a údaji, které se zapisují do veřejného rejstříku.

4.1.1. Název právnické osoby Zákon č. 89/2012 Sb. občanský zákoník definuje jméno právnické osoby v § 132 jako název právnické osoby. Tento název musí především odlišit od sebe jednotlivé právnické osoby. Součástí názvu musí být uvedena právní forma.93 V případě akciové společnosti se právní forma označuje těmito způsoby. Buď se uvede k názvu společnosti – akciová společnost, nebo se může uvést zkráceně – akc. spol. a často používané – a.s.. Tyto způsoby označení akciové společnosti jsou upraveny v § 243 odst. 2 zákona č. 90/2012 Sb. o obchodních korporacích.94 Součástí názvu může být i jméno osoby, ke které má osoba právnická zvláštní vztah. Ten, kdo může udělit souhlas s použitím jména osoby v názvu právnické osoby, tak může toto užití jména kdykoliv zrušit. V názvu právnické osoby se může také objevit příznačný prvek jiné právnické osoby, ta však k tomu musí dát souhlas. Důvod uvedení příznačného prvku může být vzájemný vztah obou právnických osob. Názvy však musí být rozlišitelné.95 Základní podoba označení akciové společnosti je složena z názvu společnosti a označení právní formy. Z mého pohledu je nejčastěji používána zkrácená podoba a. s..

4.1.2. Sídlo společnosti Sídlo společnosti se určuje při ustavení právnické osoby. Ve veřejném rejstříku se zapíše přesná adresa sídla společnosti. Dle § 137 odstavce 1 zákona č. 89/2012 Sb. občanského zákoníku „Každý se může dovolat skutečného sídla právnické osoby.“96 Podle tohoto odstavce může mít právnická osoba sídlo zapsané ve veřejném rejstříku a skutečné sídlo má na jiném místě s odlišnou adresou. Právnická osoba má oprávnění své sídlo přemístit, pokud

92

MORÁVEK, Daniel. Novinka v zákoně. Povinné internetové stránky pro firmy. Kterých se to týká? Www.podnikatel.cz [online]. 2014 [cit. 2015-03-06]. Dostupné z: http://www.podnikatel.cz/clanky/novinka-vzakone-povinne-internetove-stranky-pro-firmy-kterych-se-to-tyka/ 93 Zákon č. 89/2012 Sb. občanský zákoník § 132 94 Zákon č. 90/2012 Sb. o obchodních korporacích § 243 95 Zákon č. 89/2012 Sb. občanský zákoník § 133, § 134 96 Zákon č. 89/2012 Sb. občanský zákoník § 137 odst. 1

40

má sídlo například v jiném státě a chce sídlo přemístit do České republiky. Toto přemístění sídla musí však umožňovat ten který stát. Právnická osoba vyhotoví návrh na zápis do veřejného rejstříku, dále se rozhodne, kterou právní formu bude mít.97

4.1.3. Identifikační číslo Identifikační číslo je další důležitý údaj, který se uvádí na internetové stránce společnosti. Toto číslo je přiděleno akciové společnosti rejstříkovým soudem. Rejstříkový soud toto identifikační číslo získá od správce základního registru právnický osob a fyzických osob. 98 Identifikační číslo upravuje zákon č. 89/1995 Sb. o státní statistické službě. Uvádí se do registru ekonomický subjektů, který je veden Českým statistickým úřadem pro účely evidence. Do registru ekonomických subjektů se zapisují stanovené údaje. K důležitým údajům patří především identifikační číslo, obchodní jméno nebo název, sídlo, územní identifikace, poštovní směrovací číslo, právní forma, předmět podnikání a vznik právnické osoby.99 Je možné pozorovat, že se používá označení IČ a IČO. Ze zákona je patrný název identifikační číslo osoby. Toto číslo se používá k identifikaci ekonomického subjektu. Identifikační číslo osoby odpovídá pro označení IČO, avšak již jsou zažité obě dvě verze a obě dvě znamenají v základu identifikační číslo, což je podstatné.

4.1.4. Údaje zapisované do veřejného rejstříku Údaje zapisované do veřejného rejstříku stanovuje zákon č. 304/2013 Sb. o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob v § 25. Ve veřejném rejstříku se uvádí jméno, sídlo osoby a adresa. Dále je to právní forma podnikání, den vzniku společnosti a předmět činnosti včetně identifikačního čísla. Také se uvádí název statutárního orgánu, kontrolního orgánu a počty členů se jmény a adresy pobytu. Podle § 48 se uvádí v obchodním rejstříku následující doplňující informace. Je to výše základního kapitálu akciové společnosti, rozsah splácení základního kapitálu, informace o pozastavení funkce některému z členů orgánů.100 Veřejný rejstřík je informační systém, který je veden rejstříkovým soudem. Veřejným rejstříkem, do kterého se zapisují údaje vztahující se k akciové společnosti a k dalším obchodním korporacím je obchodní rejstřík. Obchodní rejstřík je upraven v § 42 zákona č. 304/2013 Sb. o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a jsou v něm uvedeny obchodní

97

Zákon č. 89/2012 Sb. občanský zákoník § 137, § 138 Zákon č. 304/2013 Sb. o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob § 25 odst. f 99 Zákon č. 89/1995 Sb. o státní statistické službě § 2, § 20 100 Zákon č. 304/2013 Sb. o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob §25, § 48 98

41

společnosti a družstva a také fyzické osoby, kteří jsou podnikateli.101 V případě založení akciové společnosti musí být podán návrh na zápis a tento návrh je podán každým z členů představenstva nebo je podán statutárním ředitelem.102 Veřejný rejstřík je veden v elektronické podobě, který je k dispozici na internetu v podobě výpisů z obchodního rejstříku. Základními údaji jsou, jak již jsem uvedl název a sídlo společnosti s označením právní formy podnikání a s uvedením identifikačního čísla osoby – IČO. Nesmí zde chybět údaj o datu zápisu do obchodního rejstříku, dále je zde uvedena spisová značka, pod kterou je určitá společnost vedena rejstříkovým soudem a také předmět podnikání. Ve výpisu se uvádí také údaje o základním kapitálu společnosti. Akciová společnost uvádí počet akcií, jejich podobu, formu a také druh. Dalšími informacemi uváděnými v obchodním rejstříku jsou přesné údaje o členech statutárního a kontrolního orgánu společnosti. Jedná se o jméno, datum narození, bydliště, poštovní směrovací číslo a vznik členství ve společnosti společně s označením, jestli se jedná o člena, nebo předsedu či místopředsedu zmíněných orgánů. Výpis z obchodního rejstříku je dostupný především na internetovém portálu justice.cz a je možné do těchto výpisů nahlížet jak v podobě aktuální, tak úplné, což si myslím, že je výhodné z hlediska získání informací o požadované společnosti. Nyní tedy musí mít akciová společnost tyto údaje na své internetové stránce. Podle mého názoru by mohla společnost na internetové stránky tento výpis z obchodního rejstříku umístit a tak uveřejnit značnou část požadovaných údajů prostřednictvím jednoho dokumentu.

4.2. Pozvánka na valnou hromadu Velice důležitá informace, která se uveřejňuje na internetových stránkách, je pozvánka na valnou hromadu. V § 407 zákona č. 90/2012 Sb. o obchodních korporacích jsou stanoveny náležitosti pozvánky na valnou hromadu. Jedná se o uvedení především těchto údajů:  Firma a sídlo společnosti  Datum, čas a místo konání valné hromady  Upřesnění informace, zda se jedná o řádnou nebo náhradní valnou hromadu  Pořad jednání valné hromady  Navrhované usnesení společně se zdůvodněním  Rozhodný den k účasti  Lhůta týkající se doručení vyjádření akcionáře ohledně pořadu valné hromady

101 102

Zákon č. 304/2013 Sb. o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob § 1, § 42 Zákon č. 304/2013 Sb. o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob § 46

42

 Jméno osoby navrhované na člena orgánu Na místo navrhovaného usnesení se uvádí vyjádření představenstva k navrhovaným záležitostem.103 Jako názorný příklad podoby pozvánky na valnou hromadu uvádím, v příloze č. 1 mé práce, pozvánku na valnou hromadu konkrétní akciové společnosti. Za označením „Pozvánka na valnou hromadu“ následuje název akciové společnosti, právní forma podnikání, identifikační číslo a sídlo společnosti, společně s poštovním směrovacím číslem a již zmíněnými údaji se jedná o přesnou adresu společnosti. Na pozvánce se uvádí zmínka, zda se jedná o řádnou valnou hromadu a především datum, čas a místo konání. Struktura pozvánky je dále směřována na jednotlivé body jednání valné hromady.

4.3. Výroční zpráva Dalším významným dokumentem, který se uveřejňuje na internetových stránkách společnosti, je výroční zpráva. Náležitosti výroční zprávy jsou upraveny v zákoně č. 563/1991 Sb. o účetnictví a to v § 21. Výroční zpráva se vyhotovuje povinně v případě, kdy společnosti mají povinnost nechat účetní závěrku přezkoumat auditorem. Výroční zpráva je tedy podrobena auditu spolu s účetní závěrkou, která je také auditem zkontrolována a audit zde zkoumá návaznost účetní závěrky a výroční zprávy, zda informace uvedené ve výroční zprávě odpovídají účetní závěrce. Společnosti mající povinnost vyhotovení výroční zprávy jsou uvedeny v již zmiňovaném zákoně o účetnictví.104 Jedná se o § 20 odst. 1 kdy „Pokud zákon nestanoví jinak, řádnou nebo mimořádnou účetní závěrku jsou povinny mít ověřenou auditorem tyto účetní jednotky“105Jsou to „akciové společnosti, pokud ke konci rozvahového dne účetního období, za nějž se účetní závěrka ověřuje, a účetního období bezprostředně předcházejícího, překročily nebo již dosáhly alespoň jednoho ze tří uvedených kritérií:“106 Prvním kritériem jsou aktiva celkem, která jsou větší než 40 000 000 Kč a tato aktiva jsou oceněním neupravené o položky uvedené v § 26 odst. 3, tedy o rezervy, opravné položky a odpisy majetku. Rezervy mohou být například na rizika a ztráty nebo na daň z příjmu. Druhým kritériem je roční úhrn čistého obratu, který musí být vyšší než 80 000 000 Kč, a třetím kritériem je roční stav zaměstnanců větší než 50. Tento počet větší než padesát je průměrný z průběhu účetního období.107 Z této části zákona o účetnictví je patrno, že akciové 103

Zákon č. 90/2012 Sb. o obchodních korporacích § 407 MARTÍNKOVÁ, Michaela. Sestavení výroční zprávy. Portal.pohoda.cz [online]. 2014 [cit. 2015-03-03]. Dostupné z: http://portal.pohoda.cz/dane-ucetnictvi-mzdy/ucetnictvi/sestaveni-vyrocni-zpravy/ 105 Zákon č. 563/1991 Sb. o účetnictví § 20 odst. 1 106 Zákon č. 563/1991 Sb. o účetnictví § 20 odst. 1a 107 Zákon č. 563/1991 Sb. o účetnictví § 20, § 26 odst. 3 104

43

společnosti musí sestavovat výroční zprávu. Výroční zpráva má za úkol podávat informace o společnosti z hlediska její činnosti, výkonnosti a hospodaření. Měla by být především zaměřena na budoucí vývoj, ale také na shrnutí současného hospodaření akciové společnosti. Podle zákona o účetnictví jsou účetní jednotky povinné vyhotovit výroční zprávu, „ jejímž účelem je uceleně, vyváženě a komplexně informovat o vývoji jejich výkonnosti, činnosti a stávajícím hospodářském postavení.“108 Ve výroční zprávě jsou uváděny finanční i nefinanční informace a informuje také o skutečnostech týkajících se období po rozvahovém dni, kdy tyto skutečnosti jsou nějakým způsobem významné. Dále se do výroční zprávy uvádí budoucí vývoj činností, pracovně právní vztahy, vývoj v oblasti výzkumu a také se zde zmiňuje ochrana životního prostředí.109 Obsah výroční zprávy by měl sloužit tak, aby ti, co budou číst účetní závěrku a výroční zprávu mohli posoudit, jak na tom konkrétní společnost je finančně a jaké má postavení na trhu. Co se týká nefinančních informací, ty by měly být soustředěny k finančním informacím, které jsou uvedeny především prostřednictvím účetní závěrky. Výroční zprávu nejčastěji studují konkurenční společnosti nebo investoři, protože se jedná o veřejný dokument, a tak do zprávy může nahlédnout každý, kdo má o tyto informace zájem. Výroční zpráva se také zveřejňuje ve sbírce listin rejstříkového soudu, kam určitá společnost místně patří z hlediska rozdělení na kraje. Lhůta pro zveřejnění je třicet dnů od ověření výroční zprávy auditorem a schválení na valné hromadě. Jestliže není některá z povinností splněna, musí se výroční zpráva zveřejnit s poznámkou, že nedošlo například k ověření a to do konce následujícího účetního období. Povinností je výroční zprávu archivovat deset let.110 Výroční zpráva by měla tedy obsahovat především informace o činnostech společnosti, jakou podnikatelskou aktivitou se zabývá, stručný popis, zda se jedná například o výrobní činnost či poskytování služeb. Dle mého názoru by měla dále následovat část, která zhodnotí daný rok a nastíní budoucí vývoj společnosti. Například se může jednat o budoucí plán, kam budou směřovat investice a činnost společnosti. Těmto informacím by měli předcházet údaje o společnosti a údaje uváděné na obchodních listinách či některé uváděné ve veřejném rejstříku, které jsem již zmínil v této kapitole.

108

Zákon č. 563/1991 Sb. o účetnictví § 21 odst. 1 Zákon č. 563/1991 Sb. o účetnictví § 21 110 MARTÍNKOVÁ, Michaela. Sestavení výroční zprávy. Portal.pohoda.cz [online]. 2014 [cit. 2015-03-03]. Dostupné z: http://portal.pohoda.cz/dane-ucetnictvi-mzdy/ucetnictvi/sestaveni-vyrocni-zpravy/ 109

44

4.4. Účetní závěrka Účetní závěrka je důležitým dokumentem uveřejňovaným na internetových stránkách a upravuje ji zákon č. 563/1991 Sb. o účetnictví v § 18. Je dokumentem, do kterého může nahlížet například obchodní partner ale také třeba banky a další instituce. Údaje vedené v účetní závěrce musí být úplné, správné a přesné. Účetní závěrka je složena z těchto účetních výkazů a příloh:  Rozvaha  Výkaz zisku a ztráty  Přílohy Rozvaha může být nazývána bilancí a výkaz zisku a ztráty výsledovkou. K účetní závěrce je možné přiložit přehled o změnách vlastního kapitálu nebo přehled o peněžních tocích. Společnost sestavuje řádnou účetní závěrku, ta se vyhotovuje k 31. 12. nebo ke konci hospodářského roku. Mimořádná účetní závěrka se sestavuje například v případě likvidace společnosti. Mezitímní účetní závěrka může být sestavována během roku, podle potřeby účetní jednotky nebo vedení společnosti. V účetní závěrce je povinností uvést název společnosti, právní formu, sídlo, místo podnikání, identifikační číslo, co je předmětem činnosti, datum sestavení účetní závěrky a rozvahový den, ke kterému se sestavuje účetní závěrka. Součástí závěrky musí být podpisy statutárního orgánu. Před sestavením účetních výkazů závěrky se nejprve provede inventarizace.111 Společnost musí v účetní závěrce uvádět údaje, které se vztahují k identifikaci společnosti a které se uvádějí na obchodních listinách. Těmi jsou především název společnosti, právní forma, sídlo a další údaje, které jsem v této části práce již uvedl.

4.5. Znalecký posudek Jestliže si společnost nechá vypracovat znalecký posudek, tak tuto skutečnost zveřejní na internetových stránkách. Dle § 91 zákona o obchodních korporacích se znalecký posudek týká podílu, který odkoupí ovládající osoba od osoby ovládané. Návrh na vypracování znaleckého posudku podává ovládaná osoba. Na základě znaleckého posudku je stanovena hodnota podílu ovládané osoby. „Znalecký posudek se doručuje jen navrhovateli a ovládající osobě a

111

KRÁLOVÁ, Kateřina. Zjištění hospodářského výsledku – účetní závěrka. Portal.pohoda.cz [online]. 2012 [cit. 2015-03-06]. Dostupné z: http://portal.pohoda.cz/dane-ucetnictvi-mzdy/ucetnictvi/zjisteni-hospodarskehovysledku-ucetni-zaverka/

45

uveřejní se na internetových stránkách společnosti s upozorněním pro společníky, kde je k nahlédnutí“112

4.6. Zpráva o finanční asistenci Na internetových stránkách firmy se uvede také poznámka o finanční asistenci, pokud ji společnost poskytne. Finanční asistence se poskytuje, jestliže je to pro společnost výhodné a přinese to určitý přínos v podobě úročení. Před poskytnutím finanční asistence musí dojít k prověření osoby z hlediska finanční způsobilosti, které je asistence poskytnuta. Představenstvo společnosti musí finanční asistenci schválit a vytvořit zprávu v písemné podobě. Ve zprávě uvede důvod, proč finanční asistenci poskytuje spolu s podmínkami. Na poskytnutí finanční asistence společnost musí vytvořit rezervní fond. Dle zákona č. 90/2012 Sb. o obchodních korporacích, akciová společnost zprávu o finanční asistenci umístí do sbírky listin po schválení valnou hromadou. Tuto zprávu zveřejní také na internetových stránkách. Dle § 312 zákona o obchodních korporacích „Zpráva musí být k dispozici akcionářům v sídle společnosti ode dne svolání valné hromady, která má finanční asistenci schválit, a musí být ve stejné lhůtě umístěna na internetové stránky společnosti a musí být na této valné hromadě volně akcionářům dostupná.“113

4.7. Informace o příslušnosti ke koncernu Na internetu akciová společnost zveřejní informaci o koncernu, jestliže společnost s řídící osobou vytváří koncern. Zákon o obchodních korporacích uvádí v § 79, že koncern je „Jedna nebo více osob podrobených jednotnému řízení … jinou osobou nebo osobami … tvoří s řídící osobou koncern.“114 Z toho vyplývá, že tyto osoby tvoří koncern, z nich je jedna v pozici řízené osoby a druhá je řídící osoba. U těchto osob probíhá shodné řízení, které je hlavním znakem koncernu. V odstavci 3 § 79 je uvedeno, že v případě, že daná společnost je v koncernu, musí toto uveřejnit na internetových stránkách.115 Zákonem o obchodních korporacích došlo k určitým změnám oproti předchozí právní úpravě koncernu. Hlavní podstatou změny je upuštění od německého modelu koncernu, který byl složitě postaven. Jednalo se o koncern faktický a smluvní. Nyní dle zákona o obchodních korporacích je upraven koncern do tří částí. V první části je hlavní podstatou, že pokud dojde k ovlivnění a

112

Zákon č. 90/2012 Sb. o obchodních korporacích § 91 Zákon č. 90/2012 Sb. o obchodních korporacích § 312 114 Zákon č. 90/2012 Sb. o obchodních korporacích § 79 odst. 1 115 Zákon č. 90/2012 Sb. o obchodních korporacích § 79 113

46

vznikne tím újma, odpovídá za ni ten, kdo ji způsobil. Druhá část je směřována tak, že pokud dojde k využití koncernu, musí mít všechny společnosti shodné řízení a musí být sledován jednotný zájem, tedy v rámci koncernu. Dojde li k újmě v rámci koncernu, nemusí být přímo hrazena, ale musí být prokázáno, že újma vznikla v zájmu koncernu.116 Z mého pohledu je podstatné, že pokud jsou společnosti součástí koncernu, probíhá zde jednotné řízení.

4.8. Informace o přeměně korporace Ke zveřejnění informací na internetových stránkách společnosti musí dojít také v případě, že dojde k přeměně korporace. Přeměnu korporace upravuje zákon č. 125/2008 Sb. o přeměnách obchodních společností a družstev. Přeměnou může být fúze společnosti, rozdělení, převod jmění na společníka, změna právní formy nebo přemístění sídla mimo Českou republiku. Při přeměně akciové společnosti musí přeměnu schválit valná hromada. K tomu je zapotřebí alespoň tři čtvrtiny hlasů všech přítomných akcionářů. Ve stanovách může akciová společnost uvést i vyšší hranici počtu hlasů. Tři čtvrtiny hlasů přítomných od každého druhu akcie je také zapotřebí, když společnost vydá více druhů akcií. Podle zákona o přeměnách obchodních společností a družstev v § 33 musí být projekt, který se vztahuje k přeměně uložen do sbírky listin v obchodním rejstříku jeden měsíc před schválením přeměny. Jestliže společnost použije způsob uveřejnění pomocí dálkového přístupu a společně s projektem přeměny uveřejní i upozornění pro věřitele, tak se nepoužije ustanovení § 33. Způsobem dálkového přístupu se rozumí bezplatný přístup pomocí internetu, po zadání adresy internetové stránky. Doba umístění na internetových stránkách je jeden měsíc před schválením projektu přeměny a jeden měsíc po schválení projektu přeměny. Pokud se přeměna neschválí, tak se tato informace uveřejní následující den po rozhodnutí a na internetových stránkách, kde je tato informace umístěna také po dobu jednoho měsíce.117 V zákoně o přeměnách obchodních společností a družstev je v § 33 odst. 3 uvedeno „Dojde-li z jakéhokoliv důvodu k souvislému přerušení přístupu na internetovou stránku po dobu delší než 24 hodin, je osoba zúčastněná na přeměně povinna uložit projekt přeměny nejpozději nejbližší příští pracovní den do sbírky listin, a jakmile to bude možné, zveřejní informace podle § 33 odst. 1 písm. b).“118 Z toho vyplývá, že po uložení projektu do sbírky listin se musí zveřejnit oznámení o uložení do sbírky listin a upozornění, které je zaměřeno na práva věřitelů.

116

V § 33b je také zmíněno, že osoba

Podnikatelská seskupení (koncerny). Obcanskyzakonik.justice.cz [online]. 2015 [cit. 2015-06-02]. Dostupné z: http://obcanskyzakonik.justice.cz/obchodni-korporace/konkretni-zmeny/koncerny/ 117 Zákon č. 125/2008 Sb. o přeměnách obchodních společností a družstev § 1, § 21, § 33 118 Zákon č. 125/2008 Sb. o přeměnách obchodních společností a družstev § 33 odst. 3

47

„dostatečným způsobem zabezpečí obsah internetové stránky“119 Zde by se mohlo jednat o zabezpečení obsahu internetové stránky v podobě prostoru na internetových stránkách společnosti, kde by tyto informace a dokumenty byly uloženy pro akcionáře po zadání uživatelského jména a hesla. Uživatelské jméno a heslo by obdržel každý akcionář od společnosti. Zde by mohly být uveřejněny dokumenty, na kterých jsou uvedeny některé informace například určitého stupně utajení dle strategie společnosti. Může se jednat o určitý návrh usnesení valné hromady.120 Myslím si, že by se dal také použít způsob, kdy soubor by mohl být umístěn na internetové stránce s tím, že by byl zabezpečen určitým heslem, tudíž by tento soubor mohl otevřít ten, který by k tomuto souboru měl oprávnění.

4.9. Vysvětlení pro akcionáře Podle § 358 zákona o obchodních korporacích mohou akciové společnosti také uvádět na internetových stránkách vysvětlení pro akcionáře. Toto vysvětlení se vztahuje k valné hromadě, kdy je možné přímo na valné hromadě toto vysvětlení uskutečnit nebo ve lhůtě do patnácti dnů po konání valné hromady. Vysvětlení mohou akciové společnosti poskytnout formou uveřejnění na internetových stránkách. Na internetových stránkách společnosti musí být vysvětlení k dispozici nejpozději v den, který předchází konání valné hromady. Vysvětlení musí být přístupné také v místě, kde se valná hromada koná. Právo na vysvětlení má akcionář na valné hromadě k záležitostem, které se vztahují na společnost a zařazených k projednání na valné hromadě.121

4.10. Akcionářův protinávrh Akcionáři mají právo uplatňovat návrhy a protinávrhy. Tyto návrhy a protinávrhy se vztahují k záležitostem, které jsou projednávány na valné hromadě. Podle zákona o obchodních korporacích v § 362, protinávrh, který má více než sto slov, se uveřejní na internetových stránkách akciové společnosti. V § 362 odst. 2 je uvedeno „ obsahuje-li protinávrh více než 100 slov, oznámí představenstvo akcionářům podstatu protinávrhu se svým stanoviskem a protinávrh uveřejní na internetových stránkách společnosti.“122 Představenstvo má povinnost akcionářův protinávrh a stanovisko oznámit akcionářům. Představenstvo protinávrh

119

Zákon č. 125/2008 Sb. o přeměnách obchodních společností a družstev § 33 IVIČIČOVÁ, Jitka. Internetové stránky obchodních korporací – ještě je tu řada rezerv. Www.epravo.cz [online]. 2014 [cit. 2015-04-19]. Dostupné z: http://www.epravo.cz/top/clanky/internetove-stranky-obchodnichkorporaci-jeste-je-tu-rada-rezerv-94284.html 121 Zákon č. 90/2012 Sb. o obchodních korporacích § 357, § 358 122 Zákon č. 90/2012 Sb. o obchodních korporacích § 362 odst. 2 120

48

neoznámí, jestli by byl protinávrh oznámen v termínu kratším než dva dny před začátkem valné hromady. Dalším důvodem je náklad na toto oznámení, v porovnání k jeho obsahu. Pokud má protinávrh více jak sto slov, tak se umístí na internetové stránky. Představenstvo oznamuje jen podstatu protinávrhu se stanoviskem.123 Vysvětlení pro akcionáře a akcionářův protinávrh lze zařadit k informacím vztahující se k valné hromadě, ke kterým patří především pozvánka na valnou hromadu.

4.11. Výzva k předložení akcií Akciová společnost má povinnost uveřejnit také výzvu k předložení akcií a oznámení o následcích z prodlení.124 Zákon č. 134/2013 Sb. o některých opatřeních ke zvýšení transparentnosti akciových společností a o změně další zákonů stanovuje podle § 3 odstavce 2, že společnost uveřejní způsobem, jakým se svolává valná hromada, výzvu k předložení akcií spolu s oznámením, které se týká následků z prodlení. Z tohoto ustanovení vyplývá stejný způsob uveřejnění pomocí internetových stránek jako způsob svolání valné hromady. Předmětem zákona č. 134/2013 Sb. je změna listinných akcií na majitele na akcie na jméno. Návrh na zápis změny formy akcií měl být podán do 30. června 2014. Zápis změny musel být uveden v obchodním rejstříku.125 Z mého pohledu je praktické, že společnost tuto výzvu uveřejní na internetových stránkách. Je to především snadný způsob, jak o této výzvě podat zprávu. Jak již jsem uvedl, tento způsob je obdobný jako u svolání valné hromady. Hlavními body této výzvy tedy jsou informace o předložení akcií, údaje o přesném termínu a místě.

4.12. Údaje a informace uveřejňované ostatními obchodními korporacemi Akciová společnost nepatří mezi jedinou obchodní korporaci, která má povinnost zveřejňovat na internetových stránkách již zmíněné údaje a dokumenty. Tato povinnost se vztahuje i na ostatní obchodní korporace jako jsou společnost s ručením omezeným, družstvo, komanditní společnost a veřejná obchodní společnost a to v některých odlišnostech, které zde uvedu především v rozdílech lišících se v povinnosti zveřejnění údajů a informacích o jednotlivých obchodních korporacích.

123

Zákon č. 90/2012 Sb. o obchodních korporacích § 362 Které dokumenty a informace musíte uveřejňovat na internetu po 1. 1. 2014?. Www.infokorp.cz [online]. 2014 [cit. 2014-03-23]. Dostupné z: http://www.infokorp.cz/povinne-dokumenty-a-informace-na-internetu 125 Zákon č. 134/2013 Sb. o některých opatřeních ke zvýšení transparentnosti akciových společností a o změně dalších zákonů § 1, § 2, § 3 124

49

Zákon o obchodních korporacích u akciových společností stanovuje povinnost zveřejnění na internetových stránkách bez rozdílu, jestli daná společnost internetové stránky měla či neměla. Povinnost se také vztahuje na obchodní korporace, které si zřídí internetové stránky. K těmto korporacím patří společnost s ručením omezeným, závod zahraniční kapitálové společnosti a pobočka zahraničního družstva.126

4.12.1.

Společnost s ručením omezeným

Společnost s ručením omezeným musí na svých internetových stránkách zveřejnit údaje, které jsou uvedeny na obchodních listinách společnosti.127 K těmto údajům patří název společnosti, jeho sídlo, identifikační číslo a údaje zapisované do veřejného rejstříku. Dále jsou to informace o přeměně korporace a ta se uvede na internetových stránkách tehdy, jestliže nejsou zveřejněny jiným způsobem, který stanoví zákon o přeměnách obchodních společností a družstvech. Zveřejňuje se také skutečnost, pokud je společnost součástí koncernu, to je uvedeno v § 79 zákona o obchodních korporacích a na stránkách je potřebné také uvést znalecký posudek.128 Ten je upraven v zákoně o obchodních korporacích v § 91, kdy se musí znalecký posudek navrhovateli a osobě ovládající doručit a zveřejnit na internetových stránkách spolu s informací, kde je možné do něho nahlédnout. Když společnost internetové stránky nemá, tak musí být znalecký posudek doručen i společníkům.129 Svolání valné hromady společnosti s ručením omezeným probíhá prostřednictvím pozvánky, která se zasílá společníkům v písemné podobě. Lhůta, do které musí být pozvánky rozeslány, činí 15 dnů před dnem konání. Ve společenské smlouvě si společnost může upravit způsob informování o valné hromadě. Společnost si může stanovit rozesílání pozvánky například pomocí emailové zprávy. Na pozvánce se uvádí datum, čas a místo konání včetně pořadu jednání. Jednotlivé body jednání musí obsahovat návrhy usnesení. Laštovičková v článku o svolání valné hromady uvádí, že není pro společnosti s ručením omezeným stanoveno uveřejnit pozvánku

126

TISOŇOVÁ, Nela. Uveřejňovací povinnost dle ZOK aneb jak se vypořádat s novou povinností společností uveřejňovat informace na internetu. Www.epravo.cz [online]. 2013 [cit. 2014-03-23]. Dostupné z: http://www.epravo.cz/top/efocus/uverejnovaci-povinnost-dle-zok-aneb-jak-se-vyporadat-s-novou-povinnostispolecnosti-uverejnovat-informace-na-internetu-92804.html 127 TISOŇOVÁ, Nela. Uveřejňovací povinnost dle ZOK aneb jak se vypořádat s novou povinností společností uveřejňovat informace na internetu. Www.epravo.cz [online]. 2013 [cit. 2014-03-23]. Dostupné z: http://www.epravo.cz/top/efocus/uverejnovaci-povinnost-dle-zok-aneb-jak-se-vyporadat-s-novou-povinnostispolecnosti-uverejnovat-informace-na-internetu-92804.html 128 Které dokumenty a informace musíte uveřejňovat na internetu po 1. 1. 2014?. Www.infokorp.cz [online]. 2014 [cit. 2014-03-23]. Dostupné z: http://www.infokorp.cz/povinne-dokumenty-a-informace-na-internetu 129 Zákon č. 90/2012 Sb. o obchodních korporacích § 91

50

na valnou hromadu na internetových stránkách.130 Knoblochová v článku o svolání valné hromady uvádí, že si společnost s ručením omezeným může ve stanovách stanovit způsob svolání uveřejněním pozvánky na internetových stránkách a není vyloučen ani způsob osobního předání nebo sms zprávy.131 Jako základní informace je možné označit údaje uváděné na obchodních listinách a údaje zapisované do veřejného rejstříku. Pozvánka tedy nemusí být umístěna na internetových stránkách, ale možné je, že některé ze společností tento způsob využijí, i když není tak upraveno zákonem. Z toho tedy vyplývá, že společnost s ručením omezeným určí způsob svolání, který je pro společnost nejvíce vyhovující.

4.12.2.

Družstvo

Družstvo uvádí na internetových stránkách údaje, které jsou na obchodních listinách. Jedná se o již zmiňované jméno, sídlo, identifikační číslo a údaje zapsané ve veřejném rejstříku. Dále může družstvo zřídit na internetových stránkách informační desku.132 Informační deska je uvedena v § 562 zákona o obchodních korporacích. V sídle družstva musí být tato informační deska přístupná členům během pracovní doby. Podle tohoto zákona je možné informační desku zpřístupnit zveřejněním na internetových stránkách, pokud tak určí stanovy družstva. Zákon uvádí. „Určí-li tak stanovy, informační deska se zpřístupní členům družstva prostřednictvím internetových stránek.“133 Družstvo musí zveřejňovat na internetových stránkách podle § 636 také pozvánku na členskou schůzi.134 „Svolavatel nejméně 15 dnů přede dnem konání členské schůze uveřejní pozvánku na členskou schůzi na internetových stránkách družstva a současně ji zašle členům na adresu uvedenou v seznamu členů.“135 Za doručenou se pozvánka stane uveřejněním na internetových stránkách a musí zde být umístěna do doby, než se členská schůze koná. Zákon o obchodních korporacích uvádí. „Pozvánka musí být na internetových stránkách uveřejněna až do okamžiku konání členské schůze.“136 V pozvánce je potřebné uvést sídlo a firmu družstva, zahájení členské schůze, kde musí být uvedeno místo konání a doba s ohledem na členy družstva, aby tato doba a místo 130

LAŠTOVIČKOVÁ, Lola. Jak svolat valnou hromadu společností s ručením omezeným a akciových společností. Www.bnt.eu/cs [online]. 2014 [cit. 2015-05-23]. Dostupné z: https://www.bnt.eu/cs/pravninovinky/1663-jak-svolat-valnou-hromadu-spolecnosti-s-rucenim-omezenym-a-akciovych-spolecnosti 131 KNOBLOCHOVÁ, Vladimíra. Jak správně svolat valnou hromadu od roku 2014. Portal.pohoda.cz [online]. 2012 [cit. 2015-05-24]. Dostupné z: https://portal.pohoda.cz/zakon-a-pravo/legislativa-pro-podnikatele/jakspravne-svolat-valnou-hromadu-dle-zok/ 132 Které dokumenty a informace musíte uveřejňovat na internetu po 1. 1. 2014?. Www.infokorp.cz [online]. 2014 [cit. 2014-03-23]. Dostupné z: http://www.infokorp.cz/povinne-dokumenty-a-informace-na-internetu 133 Zákon č. 90/2012 Sb. o obchodních korporacích § 562 odst. 2 134 Které dokumenty a informace musíte uveřejňovat na internetu po 1. 1. 2014?. Www.infokorp.cz [online]. 2014 [cit. 2014-03-23]. Dostupné z: http://www.infokorp.cz/povinne-dokumenty-a-informace-na-internetu 135 Zákon č. 90/2012 Sb. o obchodních korporacích § 636 odst. 1 136 Zákon č. 90/2012 Sb. o obchodních korporacích § 636 odst. 1

51

bylo co nejvíce výhodné z hlediska účasti členů družstva. V pozvánce se uvede program a také označení, zda se jedná o členskou schůzi nebo náhradní členskou schůzi. Pokud nejsou k pozvánce přiloženy podklady, které se vztahují ke skutečnostem, které budou na programu členské schůze, tak je možné na pozvánce označit místo určené k nahlédnutí do těchto materiálů. V případě změny stanov družstva se v pozvánce uvádí návrh usnesení, nebo také návrh změny.137 Družstvo dále zveřejňuje údaje týkající se přeměny korporace.138 V zákoně č. 125/2008 Sb. o přeměnách obchodních společností a družstev je uvedeno v § 2, jak se splní povinnost zveřejnění údajů týkajících se přeměny, a to tím způsobem, že se zveřejní v Obchodním věstníku. Dle § 33a je možnost zveřejnění pomocí dálkového přístupu, tedy pomocí internetových stránek.139 V příloze mé bakalářské práce uvádím pro názornost pozvánku na členskou schůzi družstva. Jsou zde uvedeny informace uváděné na obchodních listinách, jedná se především o název, sídlo s číslem popisným, identifikační číslo a poštovní směrovací číslo. Z těchto uvedených informací je možné určit adresu družstva. Dále již následují informace, že se jedná o pozvánku na členskou schůzi, datum, čas a místo konání. Poté je rozepsán program jednání členské schůze v jednotlivých bodech. Jestliže se pozvánka uveřejní na internetové stránce a zároveň se zašle písemně všem členům, je dobrým postupem. Pokud jsou členy družstva starší občané, například zemědělského a neovládají práci s výpočetní technikou a nemají přístup na internetové stránky, mají zde umožněno informovat se o konání členské schůze pozvánkou, která jim je zaslána poštou na jejich adresu.

4.12.3.

Veřejná obchodní společnost

Veřejná obchodní společnost zveřejňuje na internetových stránkách také některé údaje a informace. Pokud je veřejná obchodní společnost součástí koncernu, tak musí mít svoje internetové stránky a na nich zveřejnit tuto informaci. Na svých internetových stránkách musí uvádět údaje uváděné na obchodních listinách, jestliže si společnost tyto stránky zřídila. Povinností je uveřejnit informace o přeměně korporace, jestliže je neuveřejní jiným způsobem, který je uveden v zákoně č. 125/2008 Sb. o přeměnách obchodních společností a družstev.140

137

Zákon č. 90/2012 Sb. o obchodních korporacích § 636, § 637 Které dokumenty a informace musíte uveřejňovat na internetu po 1. 1. 2014?. Www.infokorp.cz [online]. 2014 [cit. 2014-03-23]. Dostupné z: http://www.infokorp.cz/povinne-dokumenty-a-informace-na-internetu 139 Zákon č. 125/2008 Sb. o přeměnách obchodních společností a družstev § 2, § 33a 140 Které dokumenty a informace musíte uveřejňovat na internetu po 1. 1. 2014?. Www.infokorp.cz [online]. 2014 [cit. 2014-03-23]. Dostupné z: http://www.infokorp.cz/povinne-dokumenty-a-informace-na-internetu 138

52

4.12.4.

Komanditní společnost

Komanditní společnost zřizuje internetové stránky v případě, že je součástí koncernu, nebo v případě přeměny korporace, kdy se nezveřejní jiným způsobem podle zákona o přeměnách obchodních společností a družstev. Jestliže má společnost internetové stránky, tak na nich musí uvádět údaje, které uvádí na obchodních listinách.141 Komanditní společnost i veřejná obchodní společnost uvede informaci o znaleckém posudku na internetových stránkách, jestliže mají tyto stránky založené.142 Veřejná obchodní společnost a komanditní společnost uveřejňují pouze základní informace, které se uvádí na obchodních listinách a to když si internetové stránky založí. Založit si musí tyto internetové stránky na základě již zmiňovaných skutečností, a to tehdy, jestliže některá ze skutečností nastala. Veřejná obchodní společnost a komanditní společnost si tedy založí internetové stránky, pokud jsou součástí koncernu a pokud neuveřejní informace o přeměně v Obchodním věstníku dle zákona o přeměnách obchodních společností a družstev. Z mého pohledu již většina firem má zpracovanou určitou internetovou prezentaci. Součástí této internetové prezentace jsou i kontaktní údaje, kde se objevují informace o jménu a sídle společnosti a postačí tedy pouze případné doplnění o chybějící údaje.

4.12.5.

Porovnání obchodních korporací z pohledu uveřejňovaných

informací Akciová společnost musí dle zákona o obchodních korporacích uveřejňovat na internetových stránkách více údajů, dokumentů a informací s porovnáním s ostatními obchodními korporacemi. Jednotlivé uveřejňované údaje a informace se odlišují dle konkrétních akciových společností. Internetové stránky musí mít však všechny akciové společnosti. Všechny akciové společnosti na svých internetových stránkách uvádějí údaje, které také uvádí na obchodních listinách. K těmto údajům patří název, sídlo společnosti a identifikační číslo a také údaje uváděné ve veřejném rejstříku. Dále akciová společnost uveřejňuje pozvánku na valnou hromadu, výroční zprávu a účetní závěrku, která obsahuje rozvahu, výkaz zisku a ztráty a přílohy. Další údaje a informace společnost uveřejní v případě, že daná povinnost nastane v rámci konkrétní společnosti. Akciová společnost uveřejní informaci o znaleckém posudku, jestliže si nechá znalecký posudek vypracovat. Uveřejní také zprávu o finanční 141

Nevíte, jestli se uveřejňovací povinnost vztahuje i na Vás? Přinášíme přehled povinných osob. Www.infokorp.cz [online]. 2014 [cit. 2014-03-23]. Dostupné z: http://www.infokorp.cz/prehled-povinnych-osob 142 Které dokumenty a informace musíte uveřejňovat na internetu po 1. 1. 2014?. Www.infokorp.cz [online]. 2014 [cit. 2014-03-23]. Dostupné z: http://www.infokorp.cz/povinne-dokumenty-a-informace-na-internetu

53

asistenci, informaci o přeměně korporace, o příslušnosti ke koncernu, vysvětlení pro akcionáře, akcionářův protinávrh a výzvu k předložení akcií. Společnost s ručením omezeným, pokud si zřídí internetové stránky, musí na těchto stránkách uvádět údaje, které se uvádí i na obchodních listinách a údaje zapisované do veřejného rejstříku. Tyto údaje jsou uveřejňovány jako u akciové společnosti. Dále společnost s ručením omezeným uveřejní informaci o přeměně korporace, informaci o příslušnosti ke koncernu a znalecký posudek. Tyto informace akciová společnost také uvádí. Společnosti s ručením omezeným tedy neuveřejňuje především výroční zprávu, účetní závěrku a další údaje a informace, které jsou především spojené s akciovou společností, jako jsou například informace pro akcionáře. Družstvo uvádí na svých internetových stránkách shodně také údaje uváděné na obchodních listinách a informace zapisované do veřejného rejstříku. Družstvo dále může uveřejnit informační desku, kterou uveřejňuje pouze družstvo. Na svých stránkách umístí také pozvánku, jako je tomu u akciové společnosti, ale v případě družstva je to pozvánka na členskou schůzi. Na internetových stránkách se objeví rovněž informace o přeměně korporace, jestliže se o této skutečnosti rozhodne. Tato informace je pro obchodní korporace společná. Veřejná obchodní společnost si musí zajistit internetové stránky, jestliže je součástí koncernu a tuto informaci zde musí uveřejnit. Pokud již za tímto účelem internetové stránky má, tak na nich uvádí stejné údaje, jako ostatní obchodní korporace včetně akciové společnosti, a to údaje, jaké jsou na obchodních listinách. Veřejná obchodní společnost rovněž uveřejní informaci o přeměně korporace a o znaleckém posudku. Tyto povinnosti uveřejnění má i komanditní společnost. Z toho vyplývá, že veřejná obchodní společnost a komanditní společnost uveřejňují nejméně informací na internetových stránkách. Větší podobnost k akciové společnosti je možné pozorovat v případě družstva, kdy družstvo zveřejňuje shodně pozvánku jako akciová společnost. Největší část informací společně s dokumenty uveřejňuje z obchodních korporací na internetových stránkách akciová společnost. V příloze, jak již jsem zmínil, uvádím pozvánku na valnou hromadu akciové společnosti a pozvánku na členskou schůzi družstva. Pokud se zaměřím na tyto pozvánky z hlediska obsahu, tak dle mého názoru je základní struktura obou pozvánek obdobná. V první části pozvánky je umístěna informace o jakou pozvánku se jedná, následují údaje o akciové společnosti či družstvu. Těmito údaji jsou 54

název, sídlo, identifikační číslo a poštovní směrovací číslo. Pozvánky dále obsahují informaci o datu, času a místě konání. Pozvánky jsou následně zaměřeny na jednotlivé body jednání. V závěrečné části pozvánky jsou uvedeny různé doplňující informace. Na závěr těchto pozvánek je umístěn údaj o představenstvu doplněný podpisem člena. U obou pozvánek musí být součástí návrhy usnesení.

55

5. Porovnání nové právní úpravy s úpravou před 31. 12. 2013 V této části práce jsem zpracoval nejdůležitější rozdíly právní úpravy akciových společností do 31. prosince 2013, kdy tato problematika byla upravena zákonem č. 513/1991 Sb. obchodní zákoník a obdobím od 1. ledna 2014, kdy je upravena především zákonem č. 90/2012 Sb. o obchodních společnostech a družstvech neboli zákonem o obchodních korporacích. Obecná část vztahující se na obchodní korporace upravuje také zákon č. 89/2012 Sb. občanský zákoník. V této části práce chci také nastínit nejdůležitější změny a výhody nové právní úpravy a popsání užitku nové právní úpravy.

5.1. Právní úprava do 31. 12. 2013 Právní úpravu akciové společnosti upravoval obchodní zákoník. Dědič uvádí, že právní úprava obchodních společností je upravena v § 56 až § 220 obchodního zákoníku číslo 513/1991 Sb.. V této části zákona jsou obsažena obecná ustanovení a jednotlivé obchodní společnosti. Akciová společnost je upravena v § 154 až § 220 obchodního zákoníku. Obecná úprava platí pro všechny obchodní společnosti včetně akciové společnosti. Další zákon, který je zaměřen na přeměny a vztahuje se k obchodním společnostem je zákon č. 125/2008 Sb. o přeměnách obchodních společností a družstev. Podle Dědiče do této problematiky patří také zákon č. 104/2008 Sb. o nabídkách převzetí, zákon o podnikání na kapitálovém trhu č. 256/2004 Sb., kdy tento zákon upravuje v rámci akciových společností obchodování s akciemi na regulovaném trhu. Tyto akcie jsou označovány jako kótované akcie. Některé akciové společnosti upravuje speciální právní předpis v rámci jejich odlišné činnosti od jiných akciových společností. Mohou to být například banky. Jejich činnost je upravena v již zmíněném zákoně č. 21/1992 Sb. o bankách.143

5.2. Právní úprava od 1. 1. 2014 Podle zákona č. 90/2012 Sb. o obchodních korporacích je akciová společnost korporací. Je obchodní korporací kapitálovou a je rovněž obchodní společností. Právní úprava akciové společnosti je obsažena v již zmiňovaném zákoně o obchodních korporacích a rovněž v novém občanském zákoníku. Je potřebné se především zaměřit na úpravu v zákoně o 143

DĚDIČ, Jan, Ivana ŠTENGLOVÁ, Radim KŘÍŽ a Petr ČECH. Akciové společnosti. 7. přepracované vydání. Praha: C. H. Beck, 2012. 672 s. ISBN 978-80-7400-404-9. str. 1

56

obchodních korporacích v § 243 až § 551 týkající se akciové společnosti. Další důležitou částí zákona o obchodních korporacích je hlava I od § 1 do § 94, kde jsou upraveny záležitosti, které jsou společné pro všechny obchodní společnosti.144 Zde jsou uvedena společná ustanovení od § 1 do § 7. Od § 8 se zákon zabývá založením obchodní korporace, kde je v § 15 až do § 17 upraven zákonem vklad, od § 18 do § 24 správce vkladu a v § 25 až § 29 převod vlastnického práva. V § 30 je upraven základní kapitál a v § 31 až § 43 podíl. Zde zákon upravuje podíl na zisku, na likvidačním zůstatku a také omezení výplaty zisku nebo jiných vlastních zdrojů, přechod podílu a jeho rozdělení. Dále je zákon zaměřen v § 44 až § 70 na orgány obchodní korporace. Dále následuje podnikatelské seskupení, většinový společník, ovládající a ovládané osoby, jednání ve shodě, koncern, zpráva o vztazích, zvláštní práva společníků ovládané osoby, neplatnost obchodní korporace, zrušení a zánik obchodní korporace a ustanovení o likvidaci. Od druhé hlavy zákon upravuje už konkrétní obchodní společnosti a to veřejnou obchodní společnost a v hlavě třetí komanditní společnost. Ve čtvrté hlavě pak společnost s ručením omezeným, v páté hlavě akciovou společnost a v šesté hlavě zákona je upraveno družstvo. Pátá hlava zabývající se akciovou společností upravuje podrobně jednotlivými paragrafy problematiku akciové společnosti. Zákon je v této části členěn do několika důležitých dílů. V prvním díle v § 243 až § 249 je uvedeno obecné ustanovení o akciové společnosti. Na to navazuje díl druhý, který je zaměřen v § 250 až § 255 na založení akciové společnosti. Dále následuje díl třetí, popisující v § 256 až v § 343 akcie a jiné cenné papíry, vydávané akciovou společností. Jako další je zde díl čtvrtý, zaměřen v § 344 až § 395 na práva a povinnosti akcionáře. V pátém díle zákona od § 396 do § 463 jsou uvedeny orgány společnosti. V šestém díle jsou uvedeny od § 464 do § 548 změny výše základního kapitálu a díl sedmý od § 549 do § 551 je zaměřen na likvidaci akciové společnosti.145 Vedle zákona o obchodních korporacích jsou obchodní korporace upraveny v občanském zákoníku č. 89/2012 Sb. Ten se využije, pokud některá otázka není uvedena v části o akciové společnosti, ani v obecné části zákona společné pro všechny obchodní korporace.146 V občanském zákoníku v pátém díle je v § 420 uveden podnikatel, v § 423 obchodní firma, v § 429 sídlo podnikatele, v § 430 zastoupení podnikatele a v § 432 zákaz konkurence. 144

HEJDA, Jan, Nina BACHROŇOVÁ, Karina DIVIŠOVÁ, Libor FINGER, Martin PROSSER a Veronika VANĚČKOVÁ. Akciová společnost. 1. vyd. Olomouc: ANAG, 2014. 440 s. ISBN 978-80-7263-891-8. Str. 15 145 Zákon č. 90/2012 Sb. o obchodních korporacích 146 HEJDA, Jan, Nina BACHROŇOVÁ, Karina DIVIŠOVÁ, Libor FINGER, Martin PROSSER a Veronika VANĚČKOVÁ. Akciová společnost. 1. vyd. Olomouc: ANAG, 2014. 440 s. ISBN 978-80-7263-891-8. Str. 16

57

Občanský zákoník upravuje také v § 210 až § 213 korporace, kde jsou uvedeny korporace obecně. V díle třetím od § 118 jsou pak uvedena ustanovení, která se vztahují na právnické osoby. V § 118 až § 119 jsou to obecná ustanovení, od § 120 do § 121 jsou uvedeny veřejné rejstříky osob. Zákon je dále zaměřen od § 122 na ustavení a vznik právnické osoby. Od § 132 je v občanském zákoně uveden název, od § 136 sídlo, od § 138 přemístění sídla, od § 144 účel právnických osob a od § 146 veřejná prospěšnost. Dále je zákon zaměřen v rámci právnický osob od § 151 na orgány právnické osoby, včetně od § 161 jednání za právnickou osobu, od § 168 zrušení právnické osoby a od § 174 přeměny právnické osoby. Od § 185 je pak řešena otázka zániku právnické osoby, kdy se od § 187 do § 209 zákon zaměřuje na likvidaci.147 Při používání zákona o obchodních korporacích a občanského zákoníku se zaměřením na právní úpravu akciové společnosti je důležitý postup použití této právní úpravy. Hejda uvádí, že nejprve se použije zákon o obchodních korporacích v části o akciové společnosti, následně se použije právní úprava vztahující se ke všem obchodním společnostem od § 1 zákona o obchodních korporacích, jestliže není upravena požadovaná informace v hlavě páté o akciových společnostech od § 243. Další postup při použití právní úpravy v případě, že není upraveno v zákoně o obchodních korporacích, použije se již zmiňovaný občanský zákoník nejprve od § 420 o podnikateli a dále od § 118 zaměřený na právnické osoby. Tento postup je směřován od zvláštní právní úpravy k obecné právní úpravě vztahující se k akciové společnosti. Z toho postupu je možné pozorovat používání právní úpravy po rekodifikaci právní úpravy zákona o obchodních korporacích a občanského zákoníku. Proto je také akciová společnost charakterizována jako již zmíněná obchodní korporace, kapitálová obchodní společnost dle zákona č. 90/2012 Sb. o obchodních korporacích, a jako podnikatel, korporace a právnická osoba dle zákona č. 89/2012 Sb. občanský zákoník. To je hlavní změnou nové právní úpravy z hlediska vyjádření akciové společnosti a vztahující se k její povaze.148

5.3. Změny u akciových společností od 1. 1. 2014 Určité změny právní úpravy akciových společností se vztahují na již založené akciové společnosti a ne pouze na nově zakládané. Vedle jedné z nejdůležitějších změn, týkající se

147

Zákon č. 89/2012 Sb. občanský zákoník HEJDA, Jan, Nina BACHROŇOVÁ, Karina DIVIŠOVÁ, Libor FINGER, Martin PROSSER a Veronika VANĚČKOVÁ. Akciová společnost. 1. vyd. Olomouc: ANAG, 2014. 440 s. ISBN 978-80-7263-891-8. Str. 15 16 148

58

zveřejňování dokumentů a údajů na internetových stránkách, došlo ještě k dalším změnám v právní úpravě akciových společností. Z pohledu změny právní úpravy, měly akciové společnosti stanovenou lhůtu šesti měsíců od účinnosti nové právní úpravy na tuto změnu, přizpůsobit dokumenty a musely být uloženy ve sbírce listin. Akciové společnosti si mohly v rámci přechodu na novou právní úpravu zvolit jednu ze dvou variant postupu. První možností bylo postupovat dále podle zákona č. 513/1991 Sb. obchodního zákoníku. Stanovy a zakladatelské smlouvy či listiny, které byly přijaty před účinností zákona o obchodních korporacích, byly nadále řízeny podle obchodního zákoníku a v případě, že některé ustanovení bylo v rozporu s novou právní úpravou, tak s účinností zákona o obchodních korporacích či občanského zákoníku se daná ustanovení zrušila a to od 1. ledna 2014. Druhou variantou postupu přechodu na novou právní úpravu po rekodifikaci, je možnost začít se řídit již novou právní úpravou, avšak toto rozhodnutí musí být schváleno na valné hromadě. Rozhodnutí řídit se podle nové právní úpravy má lhůtu do dvou let od účinnosti zákona o obchodních korporacích a „ je účinné ke dni zápisu do obchodního rejstříku.“149 Dle mého mínění závisí rozhodnutí o volbě varianty právní úpravy, dle které bude akciová společnost postupovat, především na konkrétní společnosti. Myslím si, že jednodušší variantou je řídit se již podle zákona o obchodních korporacích, s tím že společnost se již zabývá zákonem o obchodních korporacích a případně navazujícím občanským zákoníkem.

5.3.1. Založení akciové společnosti Důležitá změna je ve způsobu založení akciové společnosti. Dle zákona o obchodních korporacích je akciová společnost zakládána jedním způsobem, bez veřejné nabídky akcií. Podle obchodního zákoníku byl dřívější způsob založení, vedle způsobu bez veřejné nabídky akcií, způsobem založení s veřejnou nabídkou akcií. Tento způsob byl v nové právní úpravě zrušen, jelikož měl malé využití z hlediska praxe u akciových společností. K založení společnosti není již potřebné, aby byla přijata zakladatelská smlouva nebo zakladatelská listina. Podle zákona o obchodních korporacích je potřebné především přijetí stanov společnosti.150

149

ČINKOVÁ, Martina. Akciová společnost - rekodifikace práva od 1. 1. 2014. Business.center.cz [online]. 1998 - 2015 [cit. 2015-03-20]. Dostupné z: http://business.center.cz/business/pravo/nove-obcanske-obchodnirekodifikace-2014/akciova-spolecnost/povinna-uprava-zakladatelskych-dokumentu.aspx 150 ŠUSTOVÁ, Jana a Petr VYBÍRAL. Novinky v právní úpravě akciových společností. Www.businessinfo.cz [online]. 2014 [cit. 2015-03-19]. Dostupné z: http://www.businessinfo.cz/cs/clanky/novinky-v-pravni-upraveakciovych-spolecnosti-46553.html

59

Výše základního kapitálu činí u akciové společnosti dva miliony korun. Tato výše je minimální. Je možné základní kapitál vyjádřit v měně Euro, ale v této měně musí účetní jednotka vést účetnictví. Dle zákona o obchodních korporacích akciová společnost nemusí vytvářet rezervní fond.151 Akciovou společnost může dle nové právní úpravy založit také jedna fyzická osoba. Ve stanovách nemusí být po vzniku společnosti údaje, které se vztahují k založení společnosti. Musí zde být však uvedeno, jaký systém vnitřní struktury si akciová společnost zvolila. Jestliže bylo rozhodnuto, že bude používat dualistický systém, musí tak být uvedeno ve stanovách. V dualistickém systému je statutárním orgánem představenstvo a kontrolním orgánem dozorčí rada. Počet členů těchto orgánů může být dle zákona o obchodních korporacích upraven ve stanovách a může se tak tento počet odlišovat od počtu uvedeným v zákoně. Další změnou je funkční období těchto orgánů, kdy není stanovena přesná délka tohoto období. Druhý systém vnitřní struktury akciové společnosti se nazývá monistický a je tvořen statutárním orgánem, kterým je statutární ředitel a dále je tvořen správní radou. Hlavní činností statutárního ředitele je obchodní vedení společnosti. Správní rada má za úkol dohlížet na obchodní vedení společnosti a na její směřování určitým obchodním směrem. Společnost si může ve stanovách určit počet členů správní rady. Zákonem jsou stanoveni tři členové.152 Dualistický systém vnitřní struktury je shodný se strukturou, kterou upravoval obchodní zákoník. Tento systém využijí především velké akciové společnosti. Myslím si, že monistický systém je spíše vhodný pro menší akciové společnosti.

5.3.2. Vydávání akcií Další změna vztahující se k akciovým společnostem se zabývá akciemi. Dle zákona o obchodních korporacích je možné vydávat více druhů akcií. S těmito více druhy akcií jsou spojena zvláštní práva uvedená ve stanovách společnosti. Zákon také připouští vydání kusových akcií bez jmenovité hodnoty, se stejnými podíly na základním kapitálu. Změna se také vztahuje na problematiku nesplácených akcií, kdy nesplácená akcie a k tomu vydání

151

ČINKOVÁ, Martina. Akciová společnost 1998 - 2015 [cit. 2015-03-25]. Dostupné z: rekodifikace-2014/akciova-spolecnost/ 152 ČINKOVÁ, Martina. Akciová společnost 1998 - 2015 [cit. 2015-03-25]. Dostupné z: rekodifikace-2014/akciova-spolecnost/

- rekodifikace práva od 1. 1. 2014. Business.center.cz [online]. http://business.center.cz/business/pravo/nove-obcanske-obchodni- rekodifikace práva od 1. 1. 2014. Business.center.cz [online]. http://business.center.cz/business/pravo/nove-obcanske-obchodni-

60

zatímního listu musí být uvedeno ve stanovách. Další změnou jsou samostatně převoditelná práva bez akcie.153

5.3.3. Valná hromada Změny v právní úpravě valné hromady se vztahují k možnosti společnosti upravit si ve stanovách hodnotu hlasů při rozhodování a schopnost valné hromady se usnášet. To neplatí při rozhodování o zvýšení základního kapitálu, změně stanov, nebo také například při změně akcií. Zde je nutné řídit se ustanovením zákona o obchodních korporacích.154 To je uvedené v § 417 zákona o obchodních korporacích, kdy při rozhodování o „změně výše základního kapitálu se vyžaduje také souhlas alespoň dvoutřetinové většiny hlasů přítomných akcionářů každého druhu akcií, jejichž práva jsou tímto rozhodnutím dotčena.“155 K rozhodnutí o změně druhu akcií je zapotřebí tři čtvrtiny hlasů. Pokud si společnost toto ve stanovách neupraví, platí stále rozhodování většinou hlasů akcionářů, kteří jsou přítomni. Valná hromada je usnášení schopná, jestliže vlastníci akcií jsou přítomni a jmenovitá hodnota akcií či počet přesahuje třicet procent základního kapitálu společnosti. Nově je oproti obchodnímu zákoníku možné rozhodovat hlasováním způsobem korespondence, kdy akcionář se nemusí účastnit valné hromady.156 Toto rozhodování se nazývá per rollam a je upraveno v § 418 až § 420 zákona o obchodních korporacích, kdy v odstavci 1 § 418 „ Připouští-li stanovy společnosti rozhodování per rollam, zašle osoba oprávněná ke svolání valné hromady všem akcionářům návrh rozhodnutí.“157 Z tohoto vyplývá, že akciová společnost může toto rozhodování použít, jestliže tak má uvedeno ve stanovách. Zákon dále v odstavci 2 upřesňuje, co musí návrh obsahovat. Další změna dle zákona o obchodních korporacích se týká již zmiňované pozvánky na valnou hromadu, která se zveřejňuje na internetových stránkách. Mohu zde uvést povinnost akciové společnosti zřídit si internetové stránky, na kterých musí umístit již zmiňované informace a dokumenty.

153

ŠUSTOVÁ, Jana a Petr VYBÍRAL. Novinky v právní úpravě akciových společností. Www.businessinfo.cz [online]. 2014 [cit. 2015-03-19]. Dostupné z: http://www.businessinfo.cz/cs/clanky/novinky-v-pravni-upraveakciovych-spolecnosti-46553.html 154 ČINKOVÁ, Martina. Akciová společnost - rekodifikace práva od 1. 1. 2014. Business.center.cz [online]. 1998 - 2015 [cit. 2015-03-25]. Dostupné z: http://business.center.cz/business/pravo/nove-obcanske-obchodnirekodifikace-2014/akciova-spolecnost/ 155 Zákon č. 90/2012 Sb. o obchodních korporacích § 417 156 ČINKOVÁ, Martina. Akciová společnost - rekodifikace práva od 1. 1. 2014. Business.center.cz [online]. 1998 - 2015 [cit. 2015-03-25]. Dostupné z: http://business.center.cz/business/pravo/nove-obcanske-obchodnirekodifikace-2014/akciova-spolecnost/ 157 Zákon č. 90/2012 Sb. o obchodních korporacích § 418

61

Změna také proběhla u způsobu hlasování, kdy je možné podle nové právní úpravy, aby si akciová společnost do stanov uvedla způsob kumulativního hlasování, kterým je možné volit členy orgánů akciové společnosti.158 Tento způsob je upraven od § 354 zákona o obchodních korporacích. V § 355 odst. 1 „Pro účely kumulativního hlasování se počet hlasů akcionářů zjistí tak, že počet hlasů, jimiž akcionář nakládá na valné hromadě, se znásobí počtem volených členů orgánu společnosti.“159 Když se volí členové dozorčí rady i představenstva, tak se musí počet hlasů oddělit a musí se zjistit, kolik hlasů má akcionář pro dozorčí radu a kolik pro představenstvo. Dalším znakem kumulativního hlasování je samostatné hlasování o každém členu orgánu. V případě, že se uvažuje o odvolání člena, který je zvolený kumulativním hlasováním, tak musí dát souhlas většina členů, kteří hlasovali pro tohoto člena. O zvolení člena je rozhodnuto nadpoloviční většinou hlasů akcionářů, kteří jsou přítomni na valné hromadě.160 Další novinkou v právní úpravě akciové společnosti je protest proti usnesení valné hromady, který podává akcionář na valné hromadě v případě, že má v úmyslu dovolat se na valné hromadě neplatnosti usnesení. Nově může mít valná hromada oprávnění ke změně stanov, ale musí to být uvedeno ve stanovách.161

5.3.4. Uveřejňování informací na internetových stránkách Oproti předchozí právní úpravě je povinnost uveřejnění, již zmíněných informací a dokumentů na internetových stránkách a s tím i povinnost zřídit si tyto stránky, jednou z hlavních změn, které proběhly u akciových společností. V této části práce osvětlím základ v uveřejňování na internetu. Podle zákona č. 513/1991 Sb. obchodního zákoníku byly v § 13 a upraveny obchodní listiny, na kterých se uveřejňují potřebné údaje, které udává zákon. Jednalo se o údaje zaměřené na identifikaci společnosti. Byl zde zahrnut především název společnosti, identifikační číslo, sídlo a místo podnikání, nebo zápis do obchodního rejstříku. K listinám, na kterých se tyto informace o společnosti objevují, patří například smlouvy, faktury, dopisy a objednávky. Obchodní zákoník v § 13a uvádí „v rámci informací zpřístupňovaných veřejnosti 158

ČINKOVÁ, Martina. Akciová společnost - rekodifikace práva od 1. 1. 2014. Business.center.cz [online]. 1998 - 2015 [cit. 2015-03-25]. Dostupné z: http://business.center.cz/business/pravo/nove-obcanske-obchodnirekodifikace-2014/akciova-spolecnost/ 159 Zákon č. 90/2012 Sb. o obchodních korporacích § 355 160 Zákon č. 90/2012 Sb. o obchodních korporacích § 355, § 356 161 ČINKOVÁ, Martina. Akciová společnost - rekodifikace práva od 1. 1. 2014. Business.center.cz [online]. 1998 - 2015 [cit. 2015-03-25]. Dostupné z: http://business.center.cz/business/pravo/nove-obcanske-obchodnirekodifikace-2014/akciova-spolecnost/

62

prostřednictvím dálkového přístupu … uvádět údaje o své firmě“162 Prostřednictvím dálkového přístupu zde znamená pomocí internetové stránky. Povinnost zveřejňování na internetových stránkách je upravena také ve směrnici Evropského parlamentu a Rady č. 2009/101/ES. Ustanovení této směrnice se vztahují na členské státy Evropské unie. V České republice je tato směrnice určena pro akciové společnosti a společnosti s ručením omezeným v rámci působnosti směrnice a použití koordinačních opatření. V této směrnici je například uvedeno, že jde o informování třetích osob. Pro tyto osoby by měly být zveřejňovány základní dokumenty, vztahující se k dané společnosti a poskytnout tak informace o společnosti. Společnosti by také měly mít na výběr, zda dané údaje zveřejní v elektronické nebo písemné podobě. Z těchto údajů je možné pořizovat kopie z rejstříku. Ve směrnici je dále uvedeno: „ Členské státy by měly mít možnost rozhodnout o vedení vnitrostátního věstníku, kterým se oznamují povinně zveřejňované dokumenty a údaje, v papírové nebo elektronické formě, nebo o zajištění zveřejňovaní jiným stejně účinným způsobem.“163 Z této směrnice je také důležité, že údaje stanovené směrnicí se uvedou na obchodních dopisech a jiných písemnostech společnosti, bez ohledu na formu písemnou, nebo elektronickou. „ S ohledem na technický pokrok je také vhodné zabezpečit, aby tyto údaje byly uváděny na internetových stránkách společností.“164 Z tohoto bodu směrnice je možné odvodit základ pro zákon o obchodních korporacích a to konkrétně pro povinnost akciových společností založit si své internetové stránky a na nich uvádět zákonem stanovené údaje, kde je toto ustanovení ještě rozšířeno o další dokumenty a informace. Směrnice také uvádí, které údaje a listiny jsou povinny společnosti zveřejnit. Zde se jedná o zveřejnění informace o založení, a pokud obsahuje stanovy, tak také stanovy. Dále se zveřejní změny ohledně založení a prodloužení trvání společnosti, změny stanov, u osob statutárního orgánu jejich totožnost, jmenování a ukončení funkce. Za účetní období se zveřejní účetní závěrka, která je obsažena ve směrnicích Evropského parlamentu a Rady 78/660/EHS, 83/349/EHS, 86/635/EHS a 91/674/EHS. Mezi další informace patří informace o likvidaci společnosti, přemístění sídla společnosti, soudním rozhodnutí o neplatnosti společnosti a výši upsaného základního kapitálu. Všechny údaje a listiny jsou uvedeny ve spise, nebo

162

Zákon č. 513/1991 Sb. Obchodní zákoník § 13a EVROPSKÁ UNIE. Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2009/101/ES. In: Úřední věstník Evropské unie. 2009. Dostupné z: http://eur-lex.europa.eu/legalcontent/CS/TXT/PDF/?uri=CELEX:32009L0101&qid=1427735780790&from=CS 164 EVROPSKÁ UNIE. Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2009/101/ES. In: Úřední věstník Evropské unie. 2009. Dostupné z: http://eur-lex.europa.eu/legalcontent/CS/TXT/PDF/?uri=CELEX:32009L0101&qid=1427735780790&from=CS 163

63

zapisované do rejstříku. Členský stát se může rozhodnout na jiném způsobu zveřejnění než je vnitrostátní rejstřík, který může být v elektronické podobě. Jiný způsob zveřejnění musí být stejně účinný, umožňující přístup k informacím centrálním elektronickým způsobem. Ve směrnici je uvedeno „ stejně účinným způsobem, který bude přinejmenším využívat systému umožňujícího přístup k zveřejněným informacím v chronologickém sledu prostřednictvím centrální elektronické platformy.“165 Podle tohoto ustanovení se z mého pohledu jedná o obdobu internetových stránek akciových společností. Následující směrnici, kterou zde uvedu, je směrnice Evropského parlamentu a Rady č. 2007/36/ES o výkonu některých práv akcionářů ve společnostech s kótovanými akciemi. Tato směrnice je jinak zaměřena na posílení práv akcionářů, hlasovaní prostřednictvím udělení plné moci, dále se jedná o hlasování přes hranice a pomocí elektronických prostředků, účastnit se valné hromady. U této směrnice zmíním především úpravu, která je soustředěna na informace před konáním valné hromady. Oznámení o konání valné hromady se musí zveřejnit nejpozději dvacátý první den přede dnem konání. Konání valné hromady musí být oznámeno takovým způsobem, aby bylo toto oznámení rychle přístupné pro akcionáře. V článku 5 odst. 4 je uvedeno, že „ Členské státy zajistí, že společnost po nepřetržité období, které začíná nejpozději dvacátý první den přede dnem konání valné hromady a které zahrnuje den konání valné hromady, zpřístupní akcionářům na svých internetových stránkách alespoň tyto informace:“166 Jedná se o oznámení konání valné hromady, dokumentů, které se budou předkládat na valné hromadě, údaje o počtu akcií a hlasovacích práv, navrhovaných usneseních, nebo vyjádření orgánu akciové společnosti k jednotlivým tématům, které se budou projednávat na valné hromadě anebo také formuláře určené k hlasování.167 Z této směrnice je možné získat rovněž základ pro tvorbu právní úpravy zákona o obchodních korporacích zaměřenou na povinnost akciových společností zřídit si internetové stránky a na nich uveřejňovat stanovené informace a dokumenty. Především je zde základ týkající se informování o konání valné hromady akciových společností.

165

EVROPSKÁ UNIE. Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2009/101/ES. In: Úřední věstník Evropské unie. 2009. Dostupné z: http://eur-lex.europa.eu/legalcontent/CS/TXT/PDF/?uri=CELEX:32009L0101&qid=1427735780790&from=CS 166 EVROPSKÁ UNIE. Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2007/36/ES. In: Úřední věstník Evropské unie. 2007. Dostupné z: http://eur-lex.europa.eu/legalcontent/CS/TXT/PDF/?uri=CELEX:32007L0036&qid=1427735071105&from=CS 167 EVROPSKÁ UNIE. Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2007/36/ES. In: Úřední věstník Evropské unie. 2007. Dostupné z: http://eur-lex.europa.eu/legalcontent/CS/TXT/PDF/?uri=CELEX:32007L0036&qid=1427735071105&from=CS

64

Závěr V této bakalářské práci na téma Internetové stránky a akciová společnost od 1. ledna 2014 jsem se věnoval především právní úpravě akciových společností podle zákona č. 90/2012 Sb. o obchodních společnostech a družstvech, tedy zákona o obchodních korporacích, která upravuje obchodní korporace a tudíž i akciovou společnost, jelikož akciová společnost je obchodní korporace. Právní úprava, která je společná a vztahuje se na všechny obchodní korporace, je upravena od § 1 v části zákona o obchodních korporacích. Obecnou část dále upravuje zákon č. 89/2012 Sb. občanský zákoník v části zabývající se právnickými osobami. Cílem bakalářské práce bylo porovnání nové právní úpravy s úpravou před 31. 12. 2013 a popis informačního přínosu a užitku uveřejňování údajů na internetu dle nové právní úpravy. Cíl této práce byl z mého pohledu splněn. V úvodní části bakalářské práce jsem analyzoval jednotlivé právní úpravy podnikání podle zákona o obchodních korporacích. Zde jsem uvedl společnost s ručením omezeným. Jako další korporace jsem uvedl osobní obchodní společnosti, kterými jsou veřejná obchodní společnost a komanditní společnost. Následující právní forma podnikání, na kterou jsem se zaměřil, bylo družstvo. Na tyto obchodní korporace a družstva se také vztahuje v určité míře povinnost uveřejňování informací na internetových stránkách. Druhá kapitola byla zaměřena na akciovou společnost. Akciovou společnost jsem zde analyzoval z hlediska historického vývoje, kdy akciová společnost patří k jedné z nejstarších právních úprav podnikání. Již v roce 1407 vznikla společnost s podobnými rysy akciové společnosti. V rámci analýzy akciové společnosti jsem se dále zaměřil na aktuální právní úpravu, kde jsem se věnoval založení, orgánům a zrušení akciové společnosti. Nejvyšším orgánem akciové společnosti je valná hromada, statutárním orgánem je představenstvo a kontrolním orgánem je dozorčí rada. Pokračovaní analýzy je směřováno na cenné papíry, které je oprávněna akciová společnost vydávat. Jedná se především o akcie, zatímní listy, nebo dluhopisy. Ve třetí kapitole mé bakalářské práce jsem se zaměřil na povinnost akciové společnosti zřídit si internetové stránky, na kterých je společnost povinna zveřejňovat některé dokumenty, údaje a informace. Nejdříve jsem osvětlil vývoj výpočetní techniky a především sítě internet, ale také sítě, které předcházeli dnešnímu internetu, bez kterých by tuto povinnost zveřejnění dle zákona o obchodních korporacích nebylo možné nikdy uskutečnit.

65

Následující část mé práce jsem zaměřil na podrobnou analýzu dokumentů, údajů a informací, které akciové společnosti musí od 1. ledna na svých internetových stránkách zveřejnit. Zde jsem uvedl název, sídlo společnosti a identifikační číslo včetně údajů, které jsou součástí veřejného rejstříku. Dále musí zveřejnit akciová společnost některé dokumenty společnosti, k těmto dokumentů patří účetní závěrka a výroční zpráva. Povinnost zveřejnění na internetových stránkách společnosti se vztahuje také na pozvánku na valnou hromadu, zprávu o finanční asistenci, znalecký posudek, informaci o přeměně korporace nebo informaci o příslušnosti ke koncernu. V páté kapitole bakalářské práce jsem se zaměřil na právní úpravu do 31. 12. 2013, kdy do té doby upravoval akciové společnosti obchodní zákoník č. 513/1991 Sb. a také jsem analyzoval další změny v právní úpravě akciových společností od 1. ledna 2014, kdy nabyl účinnost zákon o obchodních korporacích č. 90/2012 Sb. a nový občanský zákoník č. 89/2012 Sb.. Vedle velmi důležité povinnosti akciových společností mít vlastní internetové stránky a na nich uveřejňovat již zmiňované dokumenty a údaje, došlo ještě k některým změnám. Jednou z nich je způsob založení akciové společnosti, kdy se společnost podle zákona o obchodních korporacích zakládá jen jedním způsobem, a to bez veřejné nabídky akcií. Nově mohou akciové společnosti vydávat i více druhů akcií, se kterými jsou spojena zvláštní práva. Analýza je dále směřována na rozdíly v povinnosti uveřejňování podle zákona o obchodních korporacích a podle dřívější právní úpravy dle obchodního zákoníku. Zde jsem uvedl také dvě důležité směrnice Evropského parlamentu a Rady 2009/101 ES a směrnici 2007/36 ES, ze kterých je patrný výchozí bod pro tvorbu právní úpravy zákona o obchodních korporacích se zaměřením především na zveřejňování informací a dokumentů způsobem umožňující dálkový přístup, neboli pomocí internetového připojení, kdy akciové společnosti jsou povinny zřídit si od 1. ledna 2014 vlastní internetové stránky. Po provedené analýze dřívější a nové právní úpravy akciových společností z celkového pohledu na strukturu zákona o obchodních korporacích č. 90/2012 Sb. a občanského zákoníku č. 89/2012 Sb. je možno konstatovat, že zákon o obchodních korporacích je dobře rozčleněn jak z hlediska obecné části, tak i ustanoveních, týkajících se jednotlivých obchodních korporací, včetně družstva. Stejně také v občanském zákoníku, oblast zaměřující se na právnické osoby je dobře srozumitelná. Na základě zpracování tématu mé bakalářské práce jsem dospěl k názoru, že právní úprava od roku 2014 výrazně přispěla k větší transparentnosti zveřejňovaných údajů o akciových společnostech na internetových stránkách a pak i zvýšení informovanosti jak akcionářů, tak v neposlední řadě i veřejnosti. Tyto informace jsou podle 66

mého názoru velice potřebné a užitečné jak z hlediska právních, tak ekonomických aspektů. S ohledem na neustálý vývoj vědy a techniky a to především v oblasti výpočetní techniky a informačních technologií, který je možné pozorovat v současné době, tak lze i pro nadcházející léta očekávat ještě dynamičtější vývoj a pokrok v uživatelských aplikacích v této oblasti. Příkladem může být vývoj výpočetní techniky od malého výkonu až po neuvěřitelně pokrokové dnešní počítače, avšak nelze opomenout právě ty začátky a postupný vývoj, bez kterého by tato výpočetní technika nebyla to, co je dnes. To samé je možno říci o vývoji v rámci počítačových sítí a to především internetového připojení, které zde dosáhlo velkého vývoje, například v rámci rychlosti přenosu dat. V dnešní době je již samozřejmostí, že společnosti mají připojení k internetu a také vlastní internetové stránky, kdy tyto internetové stránky představují pro firmy z velké části prostor pro prezentaci své firmy z hlediska výrobní či obchodní činnosti v rámci podnikání a prezentace svých výrobků nebo nabídku poskytovaných služeb a tudíž zde vzniká prostor i pro zákonem stanovenou povinnost zveřejňovat zde některé dokumenty, údaje a další informace. Internet je dnes hlavním zdrojem informací a dle analyzované problematiky uveřejňování na internetu v mé bakalářské práci je tato právní úprava pro obchodní korporace pozitivním krokem. Jako nevýhodu právní úpravy považuji uveřejňování informací či údajů, které jsem zmiňoval v kapitole č. 4. Například povahy určité interní informace, třeba v rámci přeměny korporace, v určitém návrhu usnesení na pozvánce na valnou hromadu a jiné utajované skutečnosti, které nejsou určeny pro širokou veřejnost. Zde bych se přikláněl ke způsobu uveřejnění těchto informací v sekci přístupné pouze za pomocí hesla. Výhodou internetových stránek je snadný přístup k veškerým informacím a dokumentům, které jsou umístěny pohromadě a mohou být přehledně rozčleněny například dle obsahu nebo také podle účetního období. Stejně tak například akcionáři mohou být, prostřednictvím zveřejněné pozvánky na valnou hromadu, snadným způsobem informováni o termínu konání. Zjistí zde potřebné informace nejen o valné hromadě, ale i další skutečnosti, týkající se akciové společnosti.

67

Seznam použité literatury 1. DĚDIČ, Jan, Ivana ŠTENGLOVÁ, Radim KŘÍŽ a Petr ČECH. Akciové společnosti. 7. přepracované vydání. Praha: C. H. Beck, 2012. 672 s. ISBN 978-80-7400-404-9. 2. DVOŘÁK, Tomáš. Akciová společnost a Evropská společnost. 2. aktualizované vydání. Praha: ASPI, a. s., 2009. 936 s. ISBN 978-80-7357-430-7. 3. ELIÁŠ, Karel, Miroslava BARTOŠÍKOVÁ, Jarmila POKORNÁ a KOLEKTIV. Kurs obchodního práva: právnické osoby jako podnikatelé. 5. vyd. Praha: C-H-Beck, 2005. 617 s. ISBN 80-7179-391-4. 4. HEJDA, Jan, Nina BACHROŇOVÁ, Karina DIVIŠOVÁ, Libor FINGER, Martin PROSSER a Veronika VANĚČKOVÁ. Akciová společnost. 1. vyd. Olomouc: ANAG, 2014. 440 s. ISBN 978-80-7263-891-8. 5. HRADECKÝ, Mojmír, Jiří LANČA a Ladislav ŠIŠKA. Manažerské účetnictví. 1. vyd. Praha: Grada Publishing, a. s., 2008. 264 s. ISBN 978-80-247-2471-3. 6. HRUŠKA, Michael. Windows 3.1: snadno a rychle. Praha: Grada, a.s., 1993. 144 s. ISBN 80-7169-016-3. 7. JANKŮ, Martin a KOLEKTIV. Základy práva pro posluchače neprávnických fakult. 3. přepracované a doplněné vydání. Praha: C.H. Beck, 2008. 517 s. ISBN 978-80-7400-0782. 8. ŘEHÁČEK, Oldřich. Představenstvo akciové společnosti a postavení jeho členů. 1. vyd. Praha: C. H. Beck, 2010. 184 s. ISBN 978-80-7400-346-2. 9. SYNEK, Miloslav. Podniková ekonomika. 3. přepracované a doplněné vydání. Praha: C. H. Beck, 2002. 479 s. ISBN 80-7179-736-7.

68

Zákony 1. ČESKO. Zákon č. 89/2012 Sb. občanský zákoník. In: Sbírka zákonů ČR. 2012, částka 33. Dostupné z: http://www.zakonyprolidi.cz/cs/2012-89 2. ČESKO. Zákon č. 89/1995 o státní statistické službě. Sbírka zákonů ČR. 1995. částka 19. Dostupné z: http://www.zakonyprolidi.cz/cs/1995-89 3. ČESKO. Zákon č. 90/2012 Sb. o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích). In: Sbírka zákonů ČR. 2012, částka 34. Dostupné z: http://www.zakonyprolidi.cz/cs/2012-90 4. ČESKO. Zákon č. 125/2008 Sb. o přeměnách obchodních společností a družstev. In: Sbírka zákonů ČR. 2008, částka 40. Dostupné z: http://www.zakonyprolidi.cz/cs/2008125/zneni-20140101 5. ČESKO. Zákon č. 134/2013 Sb. o některých opatřeních ke zvýšení transparentnosti akciových společností a o změně dalších zákonů. In: Sbírka zákonů ČR. 2013. částka 62. Dostupné z: http://www.zakonyprolidi.cz/cs/2013-134 6. ČESKO. Zákon č. 304/2013 Sb. o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob. In: Sbírka zákonů ČR. 2013, částka 116. Dostupné z: http://www.zakonyprolidi.cz/cs/2013304/zneni-20140101 7. ČESKO. Zákon č. 513/1991 Sb. Obchodní zákoník. In: Sbírka zákonů ČR. 1991, částka 98. Dostupné z: http://www.zakonyprolidi.cz/cs/1991-513/zneni-20130701 8. ČESKO. Zákon č. 563/1991 Sb. o účetnictví. In: Sbírka zákonů ČR. 1991, částka 107. Dostupné z: http://www.zakonyprolidi.cz/cs/1991-563/zneni-20140101

Směrnice 1. EVROPSKÁ UNIE. Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2007/36/ES. In: Úřední věstník

Evropské

unie.

2007.

Dostupné

z:

http://eur-lex.europa.eu/legal-

content/CS/TXT/PDF/?uri=CELEX:32007L0036&qid=1427735071105&from=CS 2. EVROPSKÁ UNIE. Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2009/101/ES ze dne 16. září 2009 o koordinaci ochranných opatření, která jsou na ochranu zájmů společníků a třetích osob vyžadována v členských státech od společností ve smyslu čl. 48 druhého pododstavce Smlouvy, za účelem dosažení rovnocennosti těchto opatření. In: Úřední věstník

Evropské

unie.

2009.

Dostupné

z:

http://eur-lex.europa.eu/legal-

content/CS/TXT/PDF/?uri=CELEX:32009L0101&qid=1427735780790&from=CS

69

Internetové zdroje 1. BARTOŠEK, Miroslav. Krátce z historie internetu. Www.ics.muni.cz [online]. 1995 [cit. 2014-06-08]. Dostupné z: http://www.ics.muni.cz/bulletin/articles/22.html 2. ČINKOVÁ, Martina. Akciová společnost - rekodifikace práva od 1. 1. 2014. Business.center.cz

[online].

1998

-

2015

[cit.

Dostupné

2015-03-20].

z:

http://business.center.cz/business/pravo/nove-obcanske-obchodni-rekodifikace2014/akciova-spolecnost/povinna-uprava-zakladatelskych-dokumentu.aspx 3. HUNTLEY, Regina. Rekodifikace u komanditní společnosti. Www.epravo.cz [online]. 2014 [cit. 2015-04-06]. Dostupné z: http://www.epravo.cz/top/clanky/rekodifikace-ukomanditni-spolecnosti-94866.html 4. IVIČIČOVÁ, Jitka. Internetové stránky obchodních korporací – ještě je tu řada rezerv. Www.epravo.cz

[online].

2014

[cit.

Dostupné

2015-04-19].

z:

http://www.epravo.cz/top/clanky/internetove-stranky-obchodnich-korporaci-jeste-je-turada-rezerv-94284.html 5. KNOBLOCHOVÁ, Vladimíra. Jak správně svolat valnou hromadu od roku 2014. Portal.pohoda.cz

[online].

2012

[cit.

Dostupné

2015-05-24].

z:

https://portal.pohoda.cz/zakon-a-pravo/legislativa-pro-podnikatele/jak-spravne-svolatvalnou-hromadu-dle-zok/ 6. KRÁLOVÁ,

Kateřina.

Portal.pohoda.cz

Zjištění

[online].

hospodářského 2012

[cit.

výsledku

–

2015-03-06].

účetní

závěrka.

Dostupné

z:

http://portal.pohoda.cz/dane-ucetnictvi-mzdy/ucetnictvi/zjisteni-hospodarskeho-vysledkuucetni-zaverka/ 7. Které dokumenty a informace musíte uveřejňovat na internetu po 1. 1. 2014?. Www.infokorp.cz

[online].

2014

[cit.

2014-03-23].

Dostupné

z:

http://www.infokorp.cz/povinne-dokumenty-a-informace-na-internetu 8. KUTNAR, Stanislav. Změny v právní úpravě týkající se společnosti s ručením omezeným od 1. 1. 2014. Www.epravo.cz [online]. 2013 [cit. 2015-04-04]. Dostupné z: http://www.epravo.cz/top/clanky/zmeny-v-pravni-uprave-tykajici-se-spolecnosti-srucenim-omezenym-od-1-1-2014-92088.html 9. LAŠTOVIČKOVÁ, Lola. Jak svolat valnou hromadu společností s ručením omezeným a akciových společností. Www.bnt.eu/cs [online]. 2014 [cit. 2015-05-23]. Dostupné z:

70

https://www.bnt.eu/cs/pravni-novinky/1663-jak-svolat-valnou-hromadu-spolecnosti-srucenim-omezenym-a-akciovych-spolecnosti 10. MARTÍNKOVÁ, Michaela. Sestavení výroční zprávy. Portal.pohoda.cz [online]. 2014 [cit.

Dostupné

2015-03-03].

z:

http://portal.pohoda.cz/dane-ucetnictvi-

mzdy/ucetnictvi/sestaveni-vyrocni-zpravy/ 11. MORÁVEK, Daniel. Novinka v zákoně. Povinné internetové stránky pro firmy. Kterých se to týká? Www.podnikatel.cz [online]. 2014 [cit. 2015-03-06]. Dostupné z: http://www.podnikatel.cz/clanky/novinka-v-zakone-povinne-internetove-stranky-profirmy-kterych-se-to-tyka/ 12. Nevíte, jestli se uveřejňovací povinnost vztahuje i na Vás? Přinášíme přehled povinných osob.

Www.infokorp.cz

[online].

2014

[cit.

2014-03-23].

Dostupné

z:

http://www.infokorp.cz/prehled-povinnych-osob 13. O Adobe PDF. Acrobat.adobe.com [online]. 2015 [cit. 2015-05-14]. Dostupné z: https://acrobat.adobe.com/cz/cs/products/about-adobe-pdf.html 14. O doménách a DNS. Www.nic.cz [online]. 2015 [cit. 2015-05-14]. Dostupné z: http://www.nic.cz/page/312/o-domenach-a-dns/ 15. Podnikatelská seskupení (koncerny). Obcanskyzakonik.justice.cz [online]. 2015 [cit. 201506-02]. Dostupné z: http://obcanskyzakonik.justice.cz/obchodni-korporace/konkretnizmeny/koncerny/ 16. Pozvánka na "řádnou valnou hromadu" společnosti AGROPA a.s. Www.agropa.cz [online]. 2014 [cit. 2015-05-21]. Dostupné z: http://www.agropa.cz/download/vh2014.pdf 17. Pozvánka na členskou schůzi. Www.zd-lnare.maweb.eu [online]. 2014 [cit. 2015-05-22]. Dostupné z: http://www.zd-lnare.maweb.eu/linked/pozvanka.pdf 18. ŠUSTOVÁ, Jana a Petr VYBÍRAL. Novinky v právní úpravě akciových společností. Www.businessinfo.cz

[online].

2014

[cit.

2015-03-19].

Dostupné

z:

http://www.businessinfo.cz/cs/clanky/novinky-v-pravni-uprave-akciovych-spolecnosti46553.html 19. TISOŇOVÁ, Nela. Korporace musejí uveřejňovat informace a dokumenty na internetu. Pravniradce.ihned.cz

[online].

2013

[cit.

2015-05-14].

Dostupné

http://pravniradce.ihned.cz/c1-61453370-korporace-museji-uverejnovat-informace-adokumenty-na-internetu

71

z:

20. TISOŇOVÁ, Nela. Uveřejňovací povinnost dle ZOK aneb jak se vypořádat s novou povinností společností uveřejňovat informace na internetu. Www.epravo.cz [online]. 2013 [cit. 2014-03-23]. Dostupné z: http://www.epravo.cz/top/efocus/uverejnovaci-povinnostdle-zok-aneb-jak-se-vyporadat-s-novou-povinnosti-spolecnosti-uverejnovat-informace-nainternetu-92804.html 21. VRABEC, Vladimír. Pionýrské začátky českého Internetu. Www.lupa.cz [online]. 2002 [cit. 2014-06-10]. Dostupné z: http://www.lupa.cz/clanky/pionyrske-zacatky-ceskehointernetu/

72

Seznam příloh Příloha č. 1 - Pozvánka na valnou hromadu – akciová společnost Příloha č. 2 - Pozvánka na členskou schůzi – družstvo

73

Přílohy Příloha č. 1

Pozvánka na valnou hromadu – akciová společnost168

168

Pozvánka na "řádnou valnou hromadu" společnosti AGROPA a.s. Www.agropa.cz [online]. 2014 [cit. 201505-21]. Dostupné z: http://www.agropa.cz/download/vh2014.pdf

1

Příloha č. 2

Pozvánka na členskou schůzi – družstvo169

169

Pozvánka na členskou schůzi. Www.zd-lnare.maweb.eu [online]. 2014 [cit. 2015-05-22]. Dostupné z: http://www.zd-lnare.maweb.eu/linked/pozvanka.pdf

1