Éves rendes közgyűlés 2011. április 12. Az Igazgatóság jelentése a Magyar Telekom Nyrt. ügyvezetéséről, a Társaság és a Magyar Telekom Csoport 2010. évi üzleti tevékenységéről, üzletpolitikájáról és vagyoni helyzetének alakulásáról
Christopher Mattheisen Elnök-vezérigazgató
A MT stratégiai fókuszterületei (2011-15)
Az alapfeltevéseinkből kiindulva alkottuk meg az elkövetkező időszak fő stratégiai fókuszait Vezető pozíció megőrzése
Hatékonyabb működés
Egyszerűbb, fókuszált és karcsúsított működés Kedvezőbb költségszerkezet End-to-End felelősségek
MEGERŐSÍTÉS
Piaci részesedések megtartása illetve növelése Kiemelkedő teljesítmény a mobil szélessáv és a TV szegmensben Piaci pozíciók megőrzése a nagy profittartalmú hangszegmensekben
Fókuszált innováció
ÁTALAKÍTÁS
STABIL KÉSZPÉNZTERMELŐ KÉPESSÉG
Az alaptevékenység támogatása innovatív szolgáltatásokkal – energia kiskereskedelem Új szolgáltatások bevezetése, hogy nagyobb részesedést érjünk el a háztartási költésekből
INNOVÁCIÓ
Ellentmondásos makrogazdasági környezet A gazdasági mutatók alakulása különböző módokon hat a telekommunikációs költésekre
Makrogazdasági trendek 5%
6%
0%
9%
-5%
12%
-10%
15%
New generation access roll-out
5-year plan to cover ~30% of Hungarian households Q1'09 Q2'09 Q3'09 Q4'09 Q1'10 Q2'10 Q3'10 Q4 '10 with bandwidth of up to 100 Mbps GDP (év/év) fiber to ca. 780k & cable Docsis 3.0 to 380k household Lakossági fogyasztás (év/év) Munkanélküliségi ráta40 (jobb skála, fordított) total investment need of HUF billion
Makrogazdasági kilátások 6%
4,9%
4,2%
3%
3,0% 3,5%
0,8%
bár a GDP növekedésnek indult 2010-ben, a lakossági fogyasztás továbbra is nyomott a telekommunikációs költések késve követik a GDP alakulását szorosabb kapcsolat a foglalkoztatottsággal, a rendelkezésre álló jövedelemmel és a háztartások fogyasztásával
Törékeny eredmények: gyengélkedő munkaerőpiac és szigorú hitelfelvételi lehetőségek a munkanélküliségi ráta enyhén javult 2010 második felében visszafogott növekedés a bérekben és a rendelkezésre álló jövedelemben a hitelfelvételi feltételek továbbra is viszonylag szigorúak maradhatnak növekvő terhek a devizahitelek törlesztése során
0% -3% -6% -9%
-4,0%
-3,8%
-2,8%
-6,7%
2009 2010 Költségvetés hiánya (a GDP %-ban) GDP (év/év)
2011F Infláció (év/év)
A költségvetési politika a hiánycélok elérésére fókuszál alacsonyabb SZJA kulcs (16%-os egykulcsos adó 2011-től) a magánnyugdíjpénztári befizetések visszatartása, visszalépési lehetőség az állami nyugdíjrendszerbe A Magyar Telekom 27,7 mrd Ft különadót fizetett 2010-ben 3
Magyarországi piac – infrastruktúra alapú verseny TV előfizetési trendek
Vezetékes hangpiaci forgalmi trendek 100%
7% 11%
80%
7% 14%
7%
7%
6%
7%
7%
100%
18%
20%
23%
21%
26%
80%
60%
60%
83%
40%
78%
75%
73%
71%
72%
68%
20%
Q3 2009 Q4 2009
PSTN
Q1 2010 Q2 2010 Q3 2010 Q4 2010*
VoCable & VoIP
Egyéb
* 2010 novemberi adatok alapján
100% 24%
27%
29%
30%
30%
33%
35%
38%
38%
39%
39%
40%
38%
37%
38%
36%
33%
31%
30%
29%
28%
40% 20%
31%
32%
32%
14%
16%
17%
18%
20%
21%
56%
54%
52%
50%
48%
47%
Q3 2010 SAT + DVB-T
Q4 2010
0% Q2 2009 Q3 2009 Q4 2009 Q1 2010 Q2 2010 Q3 2100 Q4 2010 ADSL Kábel + optika Mobil
Forrás: NMHH
Q3 2009
Q4 2009 Q1 2010 Q2 2010 Analóg KTV Digitális KTV, IPTV
Versenyző infrastruktúrák
Szélessávú internet előfizetői trendek
60%
31%
0%
Q2 2009
80%
30%
40% 20%
0%
30%
Réz hálózat: helyi szolgáltatói struktúra, háztartások 80%-át a Magyar Telekom látja el Kábel hálózat: a háztartások több, mint 70%-át lefedő hálózat, mely többségében extragyors szélessávú hozzáférést biztosít Mobil hálózat: három jó minőségű, UMTS képes hálózat Optikai hálózatfejlesztés: nem csak a helyi szolgáltatók, hanem új belépők és meglévő kábel cégek is fejlesztenek optikai hálózatot
Erős infrastruktúra alapú verseny; réz, optikai, kábel és mobil hálózaton keresztül is elérhető 3Play szolgáltatások 4
Stabil pozíciók a magyar piac minden szegmensében TV piacrészesedések 100% 80% 60% 40% 20%
Mobil hang piacrészesedések*
13% 6%
13% 6%
14% 5%
12% 5%
12% 5%
15% 5%
24%
23%
23%
24%
25%
25%
33%
32%
32%
31%
30%
29%
24%
26%
27%
28%
28%
26%
100% 80% 60%
21%
22%
22%
22%
22%
34%
33%
34%
34%
32%
45%
45%
44%
44%
45%
2006 T-Mobile
2007
2008 Telenor
2009
2010 Vodafone
40% 20% 0%
0% Q3 2009 T-Home
Q4 2009 UPC
Q1 2010 Digi
Q2 2010 Q3 2010 Fibernet
Q4 2010 Egyéb
*aktív SIM kártyák alapján
Vezetékes szélessávú piacrészesedések 100% 80%
100%
42%
43%
46%
47%
48%
46%
47%
21%
21%
19%
18%
17%
17%
17%
37%
37%
36%
36%
35%
36%
36%
60% 40% 20%
Mobil szélessávú piacrészesedések **
0% Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 2009 2009 2009 2010 2010 2010 2010 T-Home DSl + kábel Egyéb DSL Egyéb kábel + optika Forrás: NMHH
80% 60%
27%
26%
25%
25%
27%
28%
24%
25%
25%
25%
25%
24%
49%
49%
49%
50%
48%
49%
40% 20% 0% Q3 2009 Q4 2009 T-Mobile
Q1 2010 Q2 2010 Telenor
Q3 2010 Q4 2010 Vodafone
** forgalmat generáló előfizetők alapján
5
A változó üzleti trendek folyamatos hatékonyság javulást igényelnek A bevétel összetétel változása 100%
TWM költségek Magyarországon Underlying TWM expense in Hungary Éves átlagos béremelés
SI/IT: 1% Új bevételi források < 20%
80%
Új bevételi források > 30%
60%
Hang bevételek > 70%
40%
Hang bevételek < 50%
20% 0% 2005 Vezetékes hang
Mobil hang
5,5%
SI/IT >10%
2009 Vezetékes szélessáv
2012 Mobil értéknövelt
TV
RI/IT
Egyéb
5,6%
1,5%
121
115
114
106
2008
2009
2010
2011 F
4%v.2%
Mr d Ft.
150 100 50 0
Sz em él y jel l egű r áf or dítás
Egyéb m u nkaer ő köl ts ég
A bevétel összetétel dinamikus változása
Létszámleépítés 2011-ben
hangbevételek folyamatos csökkenése jelentős bevétel növekedés a nem tradicionális szolgáltatásokból, mint az SI/IT és a TV
300 fő feletti elbocsátás az anyavállalatnál 2011 végéig Az elbocsátási költségek 3,5 mrd Ft-ot tesznek ki, melynek jelentős része 2010. 4. negyedévben került könyvelésre 4% a béremelés a Magyar Telekom Nyrt alkalmazottainak 2011 júliustól; a menedzserek 2%-os béremelést kapnak.
Az új bevétel forrásoknak alacsonyabb az EBITDA rátája
a jövedelmezőségre nehezedő nyomást enyhítik a költségcsökkentő intézkedések és az alacsonyabb beruházási igény 6
2010. éves eredmények – Üzletági elemzés Működéshez kapcsolódó EBITDA alakulása
Bevételek alakulása Millió Ft. 650 000
Millió Ft. 265 000
643 989
262 808
640 000
-1 061
260 000
-7 563
630 000 255 000
-11 718
620 000
-3 507
610 000
-1 111
-1 664
609 579 -8 847
-8 613 -1 821
250 000
- 323
248 304
-803 -1 883
600 000
245 000
590 000
év 2009.
CBU
BBU acedónia ntenegro FX hatás . & egyéb 2010. év M Mo Konsz
240 000 2 009
. év
CBU
BBU
d Mace
ónia nt enegro X hatás F Mo
b v* E g yé 2 0 1 0 . é
* A 27 milliárd Ft különadó nélküli érték
5,3% bevételcsökkenés a gazdasági visszaesés, a verseny élénkülése és a szabályozói hatások következtében
A lakossági bevételek elsősorban a folyamatosan erős verseny és az alacsony lakossági fogyasztás miatt estek Az üzleti bevételek csökkenése a kormányzati és a privát szektor alacsonyabb fogyasztásának az eredménye A nemzetközi bevételek csökkenése a kedvezőtlen árfolyamváltozás miatt
5,5% működéshez kacsolódó EBITDA csökkenés a bevétel változó összetétele és a gazdasági visszaesés miatt
a csökkenő hangbevételek miatt továbbra is nyomás alatt az üzletági bevételek költségcsökkentési intézkedésekkel kezeljük a margin csökkenését Az árfolyamváltozás kedvezőtlenül hatott a nemzetközi leányvállalataink eredményére 7
Az xPlay és a csomagok a fő megtartóerő és a növekedés forrása Vezetékes hangátviteli hozzáférések Előfizetők
-9%
Erős fókusz az xPlayen és a termékkapcsoláson (vezetékes, kábel és mobil termékeknél)
1 800 000
+13% 1 600 000
+15%
New generation access roll-out 1 400 000
5-year plan to cover ~30% of-11% Hungarian households with bandwidth of up to 100 Mbps 1 200fiber 000 to ca. 780k & cable Docsis 3.0 to 380k household December total investment need2009 of HUF 40 billionDecember 2010 Hagyományos hang
IP alapú
Kábel alapú
TV előfizetők növekedési üteme Előfizetők
+19%
750 000
+63%
500 000
+84%
250 000 0
Kábel TV
December 2010
IPTV
Növekvő számú TV előfizetők a TV szolgáltatásnak van a legnagyobb ügyfélmegtartó ereje a TV előfizetőink száma elérte a 750 000-t, növekvő piaci részesedés és stabil piaci pozíció megtartási hatás: a TV előfizetők 78%-a még legalább 1 másik szolgáltatást is igénybe vesz
Infrastruktúra fejlesztések a versenyképességünk megőrzése érdekében
-9% December 2009
fejlettebb VoIP szolgáltatások az új csomagokban az ügyfeleink ~43%-a legalább két szolgáltatásra fizet elő a 4 szolgáltatást összevonó csomagok megjelenése a mobil hang bevonásával (kb. 30 000 ügyfél) energia és biztosítási termékek célja a meglévő ügyfelek megtartása
Sat TV
több mint 1 millió háztartást fedünk le HSI képes hálózattal 75% lakosságarányos 3G lefedettség, a legjobb 3G hálózat az országban 8
Lakossági szolgáltatások (CBU) Vezetékes bevételek alakulása Mi l l i ó Ft. 150 000
A bevételcsökkenés oka a gazdasági visszaesés
-6%
133 042
125 679
+8%
+14% -1%
100 000
50 000
-14%
a vezetékes hangszolgáltatások IP alapúvá vállnak
a vezetékes internet bevételek az árak csökkenése miatt estek
0
2009
Hang
2010
Internet
TV
továbbra is a alacsony lakossági fogyasztás és az intenzív verseny a csökkenés legfőbb oka
a mobilbevételekre a kedvezőtlen hatósági szabályozás hatott negatívan (csökkenő végződtetési díjak és roamingtarifák)
Egyéb
A mobil hang piacon némi javulás látható Mobil bevételek alakulása Mi l l i ó Ft. 200 000
189 294
változatlan
189 094
+9%
150 000
a fogyasztók árérzékenyek az elvándorlás mérséklődött, de még mindig a válság előtti szint felett van
+11%
Fejlődés a mobil internet piacon
100 000
-3%
50 000
0
2009
Hang
2010
Nem hang
Egyéb
piacvezető pozíció, 49%-os piaci részesedés a T-Mobile mobilinternet előfizetők száma elérte a 624 000-t 2010 végére
9
Üzleti szolgáltatások (BBU) Bevételek
Csökkenő hang- és adatbevételek
-7%
HUF million 200 000
170 989
-2%
150 000
159 271
100 000
-7%
50 000
-12%
0
Vezetékes
2009
Mobil
2010
SI/IT
Alacsony csökkenés az SI/IT piacon
EBITDA és margin m i l l i ó Ft. 90 000
47,0%
-1,7pp
45,3%
60 000
80 307 30 000
-10%
72 161
0
2010
megőriztük a piacvezető pozíciónkat projektalapú üzlet, fluktuáció a negyedéves bevételekben az IT beruházások egy része elhalasztásra került a magánszektorban a nehéz gazdasági körülmények miatt
A bevételek összetételének változása kedvezőtlenül hat az EBITDA marginra
2009
erős nyomás az ügyfeleken a szerződések újratárgyalására magas elvándorlás a vezetékes hang, adat és internet ügyfelek között a mobiltarifák folyamatos csökkenése alacsonyabb ARPU-t eredményezett a kormányzati intézkedések csökkentik a bevételeket és az EBITDA-t
az alacsonyabb EBITDA tartalmú SI/IT bevételek aránya folyamatosan nő a nagy marginú hang bevételek terhére az alacsonyabb beruházási igényük miatt az SI/IT bevételek a hangszolgáltatáshoz hasonló nyereségtartalommal bírnak a költségcsökkentő intézkedések nem tudták ellensúlyozni az átrendeződésekből adódó nyomást, ezért csökkent az EBITDA margin 10
Nemzetközi leányvállalataink Macedónia Éles verseny a vezetékes piacon
Montenegró Vezetékes hangbevételek nyomás alatt
alternatív-, kábel és mobiltársaságok támasztotta verseny szélessávú szolgáltatások növekvő hozzájárulása a bevételekhez az ADSL vonalak száma 19%-kal nőtt IPTV és 2Play, 3Play ajánlatok sikeres bevezetése
Növekvő használatnak köszönhetően nőttek a mobilbevételek javuló ügyfélösszetétel, növekvő post-paid hányad a MOU 12%-kal, 125 percre nőtt
az ARPU 4%-kal, 2 690 Ft-ra nőtt 3G szolgáltatások bevezetése 2009. júniusban
Csökkenő mobilbevételek az intenzív verseny következtében
Előfizetők száma 2 600 000
100% 111% 112%
1 950 000
8%
1 300 000
30%
650 000 0
62%
Q2 2008
10% 30%
60%
Q4 2008
12% 29%
59%
Q2 2009
116% 119% 123% Penetráció 11% 30%
59%
Q4 2009
16% 28%
56%
Q2 2010
19% 30%
51%
Q4 2010
a mobilhelyettesítés felerősödése csökkenő kiskereskedelmi hangbevételekhez vezetett az internet és TV előfizetők számának növekedése ezen bevételek emelkedéséhez vezetett DSL hozzáférések száma 25%-kal nőtt IPTV ügyfelek közel 35%-os emelkedése (2010. év végi ügyfélszám: 40 000)
az erős verseny alacsonyabb árszinteket eredményez a gazdasági visszaesés kedvezőtlenül hatott a turizmusra, így csökkentek a vizitor bevételek MOU 105 perc (+ 9%) ARPU 2 430 forint (-1%)
Előfizetők 198% száma 1 350 000 25%
0
209% 26%
26%
27%
43%
38%
39%
37%
32%
36%
34%
37%
Q2 2008
Q4 2008
Q2 2009
Q4 2009
900 000 450 000
186% 186%
214% 200% Penetráció 26%
40%
34%
Q2 2010
23%
40%
37%
Q4 2010
Az aktív SIM-kártyákat figyelembe véve, , a Montenegrói Távközlési Felügyelet adatai alapján
11
Osztalékfizetési javaslat Az Igazgatóság a 2010-es eredmények után részvényenként 50 forintos osztalék elfogadását javasolja a Közgyűlésnek.
Korábbi évek osztalékfizetései egy részvényre jutó osztalék (Ft)
nettó eladósodottsági ráta*
50%
70
70
73
45%
70
74
74
74
60
40% Megcélzott sáv
35%
80
31.6%
32.9%
33.2%
31.7%
30%
29,8%
30,8%
32,7%
25%
40 20
20% 15%
0 2004
2005
Q1 2007**
Eladósodottasági ráta
2007
2008
2009
2010
Osztalékfizetés
* nettó adósságállomány / ( nettó adósságállomány + összes tőke) **a 2006-os osztalék (a 2005-ös eredmények után) 2007. januárban került kifizetésre
12
Az osztalékfizetés részletei Az osztalék összege egy darab 100 Ft névértékű részvényre bruttó 50 Ft.
2011. április 22.
az osztalékfizetés rendjéről részletes hirdetményt teszünk közzé a Társaság és a Budapesti Értéktőzsde honlapján
2011. május 2.
osztalékra jogosító részvény vásárlásának utolsó napja
2011. május 3.
ex-kupon nap
2011. május 5.
osztalékra való jogosultság fordulónapja
2011. május 12.
osztalékfizetés kezdőnapja (törzsrészvények esetében)
2011. május 19.
osztalékfizetés kezdőnapja (ADR-ek esetében)
Kifizetés módja:
az osztalék átutalással kerül a részvényesek értékpapírszámla-vezetőinél vezetett értékpapírszámlákhoz tartozó ügyfélszámlákra
13
Az osztalék közterhei
Az osztalék összege után közterheket kell fizetni
A részvényeseknek a vonatkozó adó levonása utáni nettó osztalék kerül átutalásra
Osztalék utáni közterhek:
Belföldi magánszemély: Külföldi magánszemély: Belföldi jogi személy: Külföldi jogi személy:
16% személyi jövedelemadó 16% személyi jövedelemadó 0% 0%
A levont közterhekről a Magyar Telekom igazolást állít ki, melyet legkésőbb 2012. január 31-ig küld ki a részvényeseknek
14
Magyar Telekom Távközlési Nyilvánosan Működő Részvénytársaság
Előterjesztés a Magyar Telekom Nyrt. Közgyűlése részére
Tárgy:
Döntés a Társaság számviteli törvény által előírt Nemzetközi Pénzügyi Beszámolási Standardok (IFRS) szerinti 2010. évi konszolidált éves beszámolójának elfogadásáról, a Felügyelő Bizottság, az Audit Bizottság és a könyvvizsgáló vonatkozó jelentésének ismertetése
Budapest, 2011. április 12.
A Gt. 302. § e) pontja és az Alapszabály 6.2. (i) pontja alapján a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása.
Határozati javaslat: A Közgyűlés 1.109.006 millió Ft mérleg főösszeggel és 77.371 millió Ft adózott eredménnyel jóváhagyja a Magyar Telekom Csoportnak az EU által befogadott Nemzetközi Pénzügyi Beszámolási Standardok (IFRS) szerint elkészített 2010. évi Konszolidált Éves Beszámolóját.
Magyar Telekom Távközlési Nyilvánosan Mőködı Részvénytársaság
Konszolidált Éves Jelentés A 2010. DECEMBER 31-ÉN VÉGZİDÖTT ÉVRE
Magyar Telekom Távközlési Nyilvánosan Mőködı Részvénytársaság
Konszolidált Éves Beszámoló A 2010. DECEMBER 31-ÉN VÉGZİDÖTT ÉVRE
A Nemzetközi Pénzügyi Beszámolási Standardok elıírásai szerint készítve (IFRS)
MAGYAR TELEKOM TARTALOMJEGYZÉK A KONSZOLIDÁLT ÉVES BESZÁMOLÓHOZ
Oldal Konszolidált éves beszámoló: Független könyvvizsgálói jelentés .............................................................................................................................................
F-2
Konszolidált mérleg 2009. és 2010. december 31-én .........................................................................................................................................
F-4
Konszolidált átfogó eredménykimutatás a 2008., 2009. és 2010. december 31-én végzıdött évekre ...........................................................................................
F-5
Konszolidált cash-flow kimutatás a 2008., 2009. és 2010. december 31-én végzıdött évekre ...........................................................................................
F-6
Tıkében bekövetkezett változások – konszolidált kimutatás a 2008., 2009. és 2010. december 31-én végzıdött évekre ...........................................................................................
F-7
Kiegészítı melléklet a konszolidált éves beszámolóhoz .......................................................................................................
F-9
F-1
FÜGGETLEN KÖNYVVIZSGÁLÓI JELENTÉS A MAGYAR TELEKOM NYRT. IGAZGATÓSÁGA ÉS RÉSZVÉNYESEI RÉSZÉRE
F-2
FÜGGETLEN KÖNYVVIZSGÁLÓI JELENTÉS A MAGYAR TELEKOM NYRT. IGAZGATÓSÁGA ÉS RÉSZVÉNYESEI RÉSZÉRE (Folytatás)
F-3
MAGYAR TELEKOM KONSZOLIDÁLT ÁTFOGÓ EREDMÉNYKIMUTATÁS Megjegyzés
2008
2009
2010
2010 (2.1 megjegyzés)
december 31-ével végzıdött évben (millió Ft, kivéve az egy részvényre (millió USD) vonatkozó adatok) Bevételek összesen .................................................................
22
673 056
643 989
609 579
2 922
Bevételhez közvetlenül kapcsolódó kifizetések ................................ Személyi jellegő ráfordítások................................................................ Értékcsökkenési leírás és amortizáció................................................ Egyéb mőködési költségek .................................................................. Mőködési költségek ................................................................. Egyéb mőködési bevételek .................................................................... Mőködési eredmény.................................................................
23 24
(167 558) (100 320) (106 120) (141 049) (515 047) 4 249 162 258
(160 576) (101 918) (101 920) (135 305) (499 719) 2 863 147 133
(157 427) (93 884) (100 872) (148 750) (500 933) 3 448 112 094
(755) (450) (483) (713) (2 401) 17 537
Kamatbevétel........................................................................................... Kamatköltség .......................................................................................... Egyéb pénzügyi költségek - nettó........................................................ Nettó pénzügyi eredmény ......................................................... Részesedés társult és közös vállalatok eredményébıl ..................... Adózás elıtti eredmény ........................................................... Nyereségadó .......................................................................................... Adózott eredmény ...................................................................
27 28 29
7 227 (33 188) (4 347) (30 308) 1 341 133 291 (27 698) 105 593
8 526 (33 465) (7 847) (32 813) (109) 114 211 (20 958) 93 253
4 938 (23 784) (9 267) (28 113) (27) 83 954 (6 583) 77 371
24 (114) (44) (135) 402 (32) 371
8 851
6 159
6 617
32
(348)
(6)
20
-
35 8 538 114 131
6 153 99 406
6 637 84 008
32 403
A Társaság részvényeseire jutó adózott eredmény ............................ Nem irányító részesedésekre jutó adózott eredmény ........................
93 008 12 585 105 593
77 618 15 635 93 253
64 378 12 993 77 371
309 62 371
A Társaság részvényeseire jutó átfogó eredmény .............................. Nem irányító részesedésekre jutó átfogó eredmény ..........................
99 316 14 815 114 131
81 586 17 820 99 406
69 505 14 503 84 008
333 70 403
Egy részvényre jutó hozam (EPS) A Társaság részvényeseire jutó adózott eredmény (Éves eredmény) ..................................................................................
93 008
77 618
64 378
309
Forgalomban levı törzsrészvények súlyozott átlagos száma (ezer) alap és higított EPS számításhoz ..............................
1 041 242
1 041 241
1 041 290
1 041 290
89,32
74,54
61,83
0,30
25 26
14 9.2
Külföldi tevékenységek átváltási különbözete................................... Értékesíthetõ pénzügyi eszközök átértékelése – adózás elıtt ......................................................................................... Értékesíthetõ pénzügyi eszközök átértékelése – adó hatása........................................................................................... Egyéb átfogó eredmény, adózás után Teljes átfogó eredmény
Egy részvényre jutó hozam alap-, és higított értéke (Ft és USD)
A kiegészítı melléklet a konszolidált éves beszámoló szerves részét képezi.
F-5
MAGYAR TELEKOM KONSZOLIDÁLT CASH-FLOW KIMUTATÁS Megjegyzés
2008
2009
2010
2010 (2.1. megjegyzés)
(millió Ft) Üzleti tevékenységbıl származó cash-flow Adózott eredmény .................................................................................... Értékcsökkenési leírás és amortizáció.................................................. Nyereségadó ............................................................................................. Nettó pénzügyi eredmény ....................................................................... Részesedés társult és közös vezetéső vállalatok eredményébıl ..... Forgóeszközök változása ....................................................................... Céltartalékok változása ........................................................................... Kötelezettségek változása (forgótıke típusú)...................................... Fizetett nyereségadó ............................................................................... Kapott osztalék ......................................................................................... Fizetett kamat és egyéb pénzügyi díjak ............................................... Kapott kamat ............................................................................................ Üzleti tevékenységbıl származó egyéb cash-flow ............................. Üzleti tevékenységbıl származó nettó cash-flow .........................
(millió USD)
105 593 106 120 27 698 30 308 (1 341) 1 481 (10 265) 1 886 (20 768) 127 (34 119) 7 923 (4 354) 210 289
93 253 101 920 20 958 32 813 109 (1 427) (3 918) (4 231) (16 053) 2 149 (38 627) 8 453 (1 604) 193 795
77 371 100 872 6 583 28 113 27 (8 364) (4 194) (3 009) (11 419) 95 (27 426) 4 919 1 102 164 670
371 483 32 135 (40) (20) (14) (55) (131) 24 5 789
30 31
(116 039) (762) (4 075)
(110 228) (5 193) 460 (18 547)
(87 300) (1 534) 6 34 327
(418) (7) 165
26
1 233 6 194 (113 449)
2 074 1 135 (130 299)
780 873 (52 848)
4 4 (253)
Pénzügyi tevékenységbıl származó cash-flow Részvényeseknek és nem irányító részvénytulajdonosoknak fizetett osztalék .................................................................................. Hitelek és egyéb kölcsönök felvétele.................................................... Hitelek és egyéb kölcsönök törlesztése ............................................... Nem irányító részesedések változása ................................................... Pénzügyi tevékenységbıl származó nettó cash-flow ....................
(95 343) 143 014 (126 901) (79 230)
(93 640) 190 617 (193 537) (96 560)
(91 819) 190 797 (229 545) (22) (130 589)
(440) 914 (1 100) (626)
Pénzeszközök árfolyamnyeresége .......................................................
1 404
654
338
2
Pénzeszközök változása ...............................................................
19 014
(32 410)
(18 429)
(88)
47 666 66 680
66 680 34 270
34 270 15 841
164 76
Befektetési tevékenységbıl származó cash-flow Tárgyi eszközök és immateriális javak beszerzése............................. Leányvállalatok és egyéb befektetések beszerzése .......................... Felvásárolt leányvállalatok pénzeszközei ............................................. Egyéb pénzügyi eszközök (beszerzése) / értékesítése...................... Leány-, és társult vállalat értékesítésébıl származó bevétel ............................................................................... Befektetett eszközök értékesítésébıl származó bevétel ................... Befektetési tevékenységbıl származó nettó cash-flow .................
Pénzeszközök az év elején .................................................................... Pénzeszközök az év végén ....................................................................
6
A kiegészítı melléklet a konszolidált éves beszámoló szerves részét képezi.
F-6
1 042 742 543 (390 862)
1 042 351 681
Osztalék (i) ............................................................................................. Nem irányító részvénytulajdonosoknak jóváhagyott osztalék (j) ................................................................. Részvényjuttatási program (l) .................................................. Átfogó eredmény.................................................................................. Egyenleg 2010. december 31-én ......................................
Ebbıl: saját részvény .........................................................................
Forgalomban lévı törzsrészvények száma 2010. december 31-én .....................................................
104 275
104 275
104 275
104 275
Jegyzett tõke (a)
A kiegészítı melléklet a konszolidált éves beszámoló szerves részét képezi.
1 042 742 543
(3 072)
1 042 745 615
Osztalék (i) ............................................................................................. Nem irányító részvénytulajdonosoknak jóváhagyott osztalék (j) ................................................................. Átfogó eredmény.................................................................................. Egyenleg 2008. december 31-én (módosított) ................
Osztalék (i) ............................................................................................. Nem irányító részvénytulajdonosoknak jóváhagyott osztalék (j) ................................................................. Tõkecsökkenés a T-Kábel és a Dél-Vonal beolvadása miatt (k) ....................................................................... Átfogó eredmény.................................................................................. Egyenleg 2009. december 31-én ......................................
1 042 745 615
Egyenleg 2007. december 31-én (módosított) ................
Törzs-részvények száma (a)
27 379
27 379
27 379
27 379
F-7
(307)
872
(1 179)
(1 179)
(1 179)
Saját Tõke-tartalék (b) részvény (c)
(292) 64 378 385 283
(77 053)
77 618 398 250
(77 052)
5 165 14 933
3 971 9 768
11 (51)
(3) (62)
(49) -
49
49
– (18 243) – 14 503 63 200
(77 053) – 580 69 505 531 512
17 820 66 940
(13 481)
81 586 538 480
-
(77 052)
(18 431) 14 815 62 601
(177) (59)
99 316 533 946
6 485 5 797
93 008 397 684
66 217
Nem irányító részesedés (h)
-
511 681
Saját tõke
(77 051)
Részvényben Értékesíthetõ kifizetett pénzügyi részvény alapú eszközök tranzakciók átértékelési tartaléka adózás tartaléka után (g) (f) (688) 118 49
Halmozott átváltási különbözet (e)
(77 051)
381 727
Eredménytartalék (d)
MAGYAR TELEKOM TÕKÉBEN BEKÖVETKEZETT VÁLTOZÁSOK – KONSZOLIDÁLT KIMUTATÁS
(18 243) 580 84 008 594 712
(77 053)
99 406 605 420
(13 481)
(77 052)
(18 431) 114 131 596 547
(77 051)
577 898
Tõke
MAGYAR TELEKOM TİKÉBEN BEKÖVETKEZETT VÁLTOZÁSOK – KONSZOLIDÁLT KIMUTATÁS (megjegyzések)
(a) 2010. december 31-én a kibocsátott részvények száma 1 042 742 543 (100 forint névértékő). 2010. december 31-én a kibocsátásra engedélyezett részvények száma 1 042 742 543. (b) A tıketartalékban a Társaság tıkeemelése során a részvényekért kapott, a névértéket meghaladó összeg szerepel. (c) A saját részvények soron a Társaság visszavásárolt saját részvényeiért fizetett összeg szerepel. (d) Az eredménytartalékban van a Csoport halmozott, osztalékként nem kifizetett eredménye. A Társaságnak a magyar törvények szerint osztalékként kifizethetı tartalékai 2010. december 31-én körülbelül 253 793 millió forintot tettek ki (2009. december 31-én 266 149 millió forint). (e) A külföldi leányvállalatok konszolidációja során keletkezı árfolyam különbözet a halmozott átváltási különbözet soron jelenik meg. (f)
Az értékesíthetı pénzügyi eszközök átértékelési tartaléka tartalmazza az ezen eszközökhöz kapcsolódó nem realizált nyereségek és veszteségek adózás utáni értékét.
(g) A részvényalapú kifizetésekre képzett tartalék tartalmazza a részvényalapú kompenzációs programok tıkében elhatárolt összegét. A tartalék 49 millió Ft-os nyitó egyenlege a Magyar Telekom korábbi elnök-vezérigazgatója által még lehívható (2000-ben juttatott) 103 530 opció kapcsán tartalékként felhalmozott összeget mutatja. Mivel ezek az opciók lehívás nélkül lejártak, a tartalék egyenlegét 2010-ben visszaforgattuk az Adózott eredménybe (24. 2 megjegyzés). (h) A nem irányító részesedés a Csoport kevesebb, mint 100%-os tulajdonú leányvállalatainak kisebbségi részvényeseire jutó nettó eszközállományt mutatja. (i)
2008-ban, 2009-ben és 2010-ben a Magyar Telekom Nyrt. 74 forint részvényenkénti osztalék kifizetésérıl döntött.
(j)
A nem irányító részvénytulajdonosoknak jóváhagyott osztalék túlnyomórészt a Makedonski Telekom (MKT) és a Crnogorski Telekom (CT) nem irányító részvénytulajdonosainak jóváhagyott osztalékot tartalmazza.
(k) 2009-ben a Magyar Telekom Nyrt. összeolvadt a 100 %-os tulajdonú T-Kábellel és Dél-Vonallal. A leányvállalatok beolvadása során 3072 részvény tulajdonosa nyilatkozott úgy, hogy nem kíván a Társaság tulajdonosa lenni. Következésképpen a Társaság bevonta ezeket a részvényeket, így csökkent a jegyzett tıke, a tıketartalék és az eredménytartalék összege, és kifizette a részvényeseket. Ezek az értékek nem érték el a millió forintot. A beolvadás után a Társaság 2009. szeptember 30-án 3072-vel kevesebb részvénnyel lett bejegyezve. (l)
2010-ben a Magyar Telekom Nyrt. részvényjuttatási programot indított, melynek keretében a Társaság bizonyos kiválasztott dolgozóit Magyar Telekom részvényekkel jutalmazta. 2010 decemberében összesen 1 112 679 saját részvény került térítés nélkül a kiválasztott munkavállalókhoz (24.3 megjegyzés). A saját részvények juttatáskori valós értéke 580 millió forint volt, melyet a Társaság személyi jellegő ráfordításként számolt el 2010-ben. A saját részvények juttatásán keletkezett veszteség (a saját részvények visszavásárlási értéke és a juttatáskori tızsdei értéke közti különbözet) 292 millió forint, melyet az Eredménytartalék terhére számoltunk el.
Az éves beszámoló elfogadásával egy idıben a Társaság Igazgatósága 50 Ft részvényenkénti osztalék (összesen 52 118 millió forint) kifizetésére irányuló javaslatot terjeszt a Társaság 2011 áprilisában tartandó éves rendes Közgyőlése elé.
A kiegészítı melléklet a konszolidált éves beszámoló szerves részét képezi.
F-8
MAGYAR TELEKOM KIEGÉSZÍTİ MELLÉKLET A KONSZOLIDÁLT ÉVES BESZÁMOLÓHOZ 1 ÁLTALÁNOS INFORMÁCIÓ 1.1 A Társaságról A Magyar Telekom Távközlési Nyilvánosan Mőködı Részvénytársaság (a “Társaság” vagy a “Magyar Telekom Nyrt.”) leányvállalataival együtt alkotja a Magyar Telekom Csoportot („Magyar Telekom” vagy „Csoport”). A Magyar Telekom Magyarország, Macedónia és Montenegró vezetı távközlési szolgáltatója, míg Bulgáriában, Romániában és Ukrajnában alternatív távközlési szolgáltató. A szolgáltatásokat különféle, a mőködés helye szerint hatályos jogszabályok szabályozzák (1.3. megjegyzés). A Társaságot 1991. december 31-én jegyezték be Magyarországon és 1992. január 1-jén kezdte meg üzleti tevékenységét. A Társaság bejegyzett székhelye: 1013 Budapest, Krisztina körút 55, Magyarország. A Magyar Telekom Nyrt. részvényeit a budapesti értéktızsdén jegyzik, a részvények kereskedelme a Budapesti Értéktızsdén zajlik. A Magyar Telekom egyenként 5 törzsrészvényét megtestesítı amerikai letéti részvényeivel (ADS) 2010. november 12-ig, a részvények kivezetésének idıpontjáig kereskedtek a New York-i tızsdén. A Társaság közvetlen irányító tulajdonosa a MagyarCom GmbH, a társaság részvényeinek 59,21%-át birtokolja, míg a Társaság tényleges irányító tulajdonosa a Deutsche Telekom AG ("DT" vagy "DTAG"). A konszolidált éves beszámoló adatai - egyéb jelölés hiányában - millió Ft-ban szerepelnek. A Társaság Igazgatósága (Igazgatóság) jóváhagyta a Társaság jelen konszolidált beszámolójának kibocsátását, de a tulajdonosok éves Rendes Közgyőlése, amely a beszámoló elfogadására jogosult, az elfogadás elıtt kérhet módosításokat. Mivel az irányító tulajdonosok a beszámoló kibocsátását jóváhagyó Igazgatóságban is jelen vannak, rendkívül kicsi annak a valószínősége, hogy a Közgyőlés módosítási igényt támaszt, és a múltban erre még nem volt példa. 2009. június 29-én a Magyar Telekom rendkívüli Közgyőlése jóváhagyta a T-Kábel Kft. és a Dél-Vonal Kft. beolvadását a Magyar Telekom Nyrt-be. Mindkét társaság a Magyar Telekom Nyrt. 100%-os leányvállalata volt. Mivel 100%-os leányvállalatok olvadtak be az anyavállalatba, a tranzakciónak nem volt egyéb hatása a Csoport, illetve szegmensei konszolidált pénzügyi helyzetére, mint amit a Tıkében bekövetkezett változások címő megjegyzés tartalmaz. A beolvadást a Cégbíróság 2009. szeptember 30-ai hatállyal jegyezte be.
1.2 Bizonyos tanácsadói szerzıdések ügyében indult vizsgálat A Magyar Telekom 2005. évi pénzügyi jelentésének auditálása során a PricewaterhouseCoopers, a Társaság könyvvizsgálója két olyan szerzıdést talált, amelyek természete és üzleti célja nem volt egyértelmő. 2006 februárjában a Társaság Audit Bizottsága megbízta a White & Case-t, mint független jogi tanácsadót, hogy belsı vizsgálatot folytasson annak megállapítására, hogy a Társaság ezen vagy egyéb szerzıdések alapján végrehajtott-e olyan kifizetéseket, amelyek esetlegesen az USA jogszabályaiba (beleértve az Egyesült Államok Külföldön Kifejtett Korrupt Gyakorlatokról szóló törvényét („FCPA”)) vagy a Társaság belsı szabályozásaiba ütköznek. A belsı vizsgálattal kapcsolatban a Társaság Audit Bizottsága tájékoztatta az Egyesült Államok Igazságügyi Minisztériumát („DOJ”), az Egyesült Államok Értékpapír- és Tızsdefelügyeletét („SEC”), valamint a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyeletét. Az általa begyőjtött iratok és egyéb bizonyítékok alapján a White & Case elızetesen arra a következtetésre jutott, hogy okkal feltételezhetı négy, 2005-ben kötött tanácsadói szerzıdés esetében, hogy azokat nem megfelelı céllal kötötték. Megállapították továbbá, hogy 2006-ban bizonyos munkavállalók a vizsgálat számára releváns bizonyítékokat semmisítettek meg. A White & Case talált több olyan szerzıdést a macedón leányvállalatunknál is, amelyek további vizsgálatot tettek szükségessé. 2007 februárjában az Igazgatóságunk úgy határozott, hogy ezen további szerzıdéseket és minden kapcsolódó vagy hasonlóan megkérdıjelezhetı szerzıdést vagy kifizetést is át kell tekinteni, és ezekre is kiterjesztette a vizsgálatot. Az Audit Bizottság 2009. december 2-án átadta a Társaság Igazgatóságának a „Vizsgálati Jelentés a Magyar Telekom Nyrt. Audit Bizottsága számára” címő, 2009. november 30-i keltezéső jelentést (a „Végleges Jelentés”). Az Audit Bizottság jelezte, hogy megítélése szerint, a White & Case a jelenleg rendelkezésre álló információk alapján elkészített Végleges F-9
MAGYAR TELEKOM KIEGÉSZÍTİ MELLÉKLET A KONSZOLIDÁLT ÉVES BESZÁMOLÓHOZ Jelentés átadásával befejezte a független belsı vizsgálatot. A Végleges Jelentés az Audit Bizottság és jogi tanácsadója rendelkezésére álló bizonyítékok alapján az alábbi megállapításokat és következtetéseket tartalmazza: •
Az Audit Bizottság és tanácsadója által a vizsgálat során megszerzett információk „azt mutatják, hogy a Magyar Telekom, a TCG és a Makedonski Telekom legfelsıbb vezetıi szintjén szándékos szabálytalanságok történtek és a jogszabályoknak való megfelelés iránti elkötelezettség hiánya volt tapasztalható a vizsgálat alatt álló idıszak során”.
•
Mint azt a Társaság korábban közzétette, a montenegrói szerzıdésekkel kapcsolatban „elégtelenek a bizonyítékok arra vonatkozóan, hogy a négy tanácsadói szerzıdés alapján történt hozzávetılegesen 7 millió euró kiadás […] törvényes üzleti célokat szolgált” és „meggyızı bizonyítékok vannak arra, hogy ezen kiadások törvénytelen célokkal kapcsolatosan történtek.” Ezen szerzıdések nem megfelelıen kerültek be a Társaság és/vagy érintett leányvállalatainak pénzügyi nyilvántartásaiba. Mint az korábban közzétételre került, a Társaság pénzügyi beszámolóiban idıközben már felülvizsgálta ezen szerzıdések számviteli minısítését, azért, hogy megfelelıen kerüljenek elszámolásra ezen kiadások.
•
Mint azt a Társaság korábban közzétette, bizonyíték van arra, hogy bizonyos korábbi munkavállalók szándékosan a Társaság és kapcsolt vállalkozásai Macedóniában folytatott tevékenységére vonatkozó dokumentumokat semmisítettek meg.
•
2000 és 2006 között a Társaság és macedón leányvállalatai akkori felsı vezetıinek egy kis csoportja jóváhagyott hozzávetılegesen 24 millió euró kiadást több mint 20 kétesnek minısülı tanácsadói, lobbi tevékenységre vonatkozó és más jellegő szerzıdés alapján (ideértve a Társaság és/vagy leányvállalatai által egy ciprusi tanácsadó cég kapcsolt vállalkozásaival kötött szerzıdéseket). A Végleges Jelentés azt a következtetést tartalmazza, hogy „a rendelkezésre álló bizonyítékok nem igazolják, hogy az ezen kifizetések alapjául szolgáló szerzıdések törvényesek lettek volna”.
•
„A bizonyítékok azt támasztják alá, hogy a szerzıdések rendelkezései ellenére, a szerzıdések egy része a macedón kormánytól megszerzendı szabályozási vagy más elıny céljából került megkötésre. A Társaság, illetve érintett leányvállalatai általában megkapták a megszerezni kívánt elınyt, majd kifizetéseket teljesítettek egy vagy több kétes szerzıdés alapján. Továbbá bizonyíték van arra, hogy a többi érintett szerzıdés szintén törvénytelen volt és azok forrást teremtettek olyan célokra, amelyek eltérnek a szerzıdések szövegében megjelölt céloktól.”
•
Ezen szerzıdések megkötésével és az azok alapján történt kiadások jóváhagyásával a korábbi felsı vezetık tudatosan hozták létre, alakították és hagyták jóvá a következık többségével vagy mindegyikével jellemezhetı ügyleteket: •
a belsı ellenırzési pontok szándékos megkerülése;
•
hamis és félrevezetı társasági dokumentumok és nyilvántartások;
•
nagyfokú korrupciós kockázattal járó körülmények esetén a szerzıdı partnerek és a megbízottak átvilágításának és teljesítésük figyelemmel kisérésének hiánya;
•
a teljesítésre vonatkozó bizonyítékok hiánya; és
•
nem a kifizetések alapját képezı szerzıdésekben meghatározott célokat, hanem kizárólag kormányzati segítséggel elérhetı, a Társaság javára szolgáló elınyök megszerzését szolgáló kiadások.
A Végleges Jelentés kimondja, hogy „a Vizsgálat nem tárt fel macedón kormányzati tisztviselık, vagy politikai pártok vezetıi által kapott kifizetéseket igazoló bizonyítékot.” Ugyanakkor az Audit Bizottság jogi tanácsadójának nem volt hozzáférése olyan bizonyítékokhoz, amelyek lehetıvé tették volna ezen kiadások végsı kedvezményezettjeinek az azonosítását. F-10
MAGYAR TELEKOM KIEGÉSZÍTİ MELLÉKLET A KONSZOLIDÁLT ÉVES BESZÁMOLÓHOZ A Végleges Jelentésben semmi sem utal arra, hogy a Társaság jelenlegi felsı vezetıi vagy igazgatósági tagjai bármilyen szabályt megszegtek volna. Mint azt a Társaság korábban közzétette, a Társaság a független vizsgálat által korábban feltártak kezelésére javító intézkedéseket léptetett életbe. Ezen intézkedések magukban foglalták a Társaság belsı kontroll folyamatainak felülvizsgálatára és továbbfejlesztésére irányuló lépéseket, valamint a Társaság Megfelelıségi Programjának bevezetését is. A fenti intézkedésekre tekintettel, a Végleges Jelentésben foglaltak nem teszik szükségessé a Társaság Megfelelıségi Programjának változtatását. Ez a következtetés az Audit Bizottsággal megvitatásra került, és az Audit Bizottság nem tett javaslatot a Társaság megfelelıségi programjával és belsı kontroll folyamataival kapcsolatban. A Társaság folyamatosan vizsgálja a Társaságnak esetlegesen kárt okozó személyekkel és szervezetekkel szembeni lehetséges jogérvényesítési lehetıségek természetét és körét. Mint azt a Társaság korábban bejelentette, a DOJ, az SEC és a Macedón Köztársaság Belügyminisztériuma vizsgálatot indítottak a Társaság bizonyos, a belsı vizsgálat körébe is tartozó tevékenységeire vonatkozóan. Továbbá, a magyar Központi Nyomozó Fıügyészség nemzetközi kapcsolatban kötelességszegésre irányuló vesztegetés bőntette és más bőncselekmények gyanúja alapján nyomozást indított a belsı vizsgálat körébe tartozó egyes tevékenységekkel kapcsolatban. Mint azt a Társaság korábban szintén bejelentette, a magyar Nemzeti Nyomozó Iroda („NNI”) nyomozást indított a folyamatban lévı belsı független vizsgálattal kapcsolatos kifizetések vonatkozásában hőtlen kezelés gyanúja miatt, valamint a munkavállalók személyes adataival a belsı független vizsgálat keretében történt esetleges visszaélés ügyében. Továbbá, a Montenegrói Legfıbb Államügyész szintén nyomoz a Társaság montenegrói leányvállalatának a belsı vizsgálat körébe tartozó tevékenységeire vonatkozóan, és a Társaság montenegrói leányvállalatától információkat kért a releváns szerzıdésekkel kapcsolatban. Ezen hatósági vizsgálatok folyamatban vannak és a Társaság folyamatosan együttmőködik a hatóságokkal. Mint azt a Társaság korábban közzétette, a Társaság külsı jogi tanácsadóján keresztül megbeszéléseket folytat a DOJvel és az SEC-vel a Társasággal kapcsolatos vizsgálataik egyezség útján történı lezárásának lehetıségével kapcsolatban. A Társaság még nem jutott megállapodásra sem a DOJ-vel, sem az SEC-vel a vizsgálatok lezárásával kapcsolatban, és a megbeszélések mindkét hatósággal folyamatban vannak. Lehetséges, hogy nem tudunk egyezségre jutni ezen hatóságokkal. A vizsgálatok bármilyen módon történı lezárása büntetı vagy polgári jogi szankciókhoz vezethet a Társasággal, illetve leányvállalataival szemben, beleértve a pénzbüntetést és/vagy a vagyoni elıny elvonását, amelyek jelentıs hatást gyakorolhatnak a Társaság pénzügyi helyzetére, mőködési eredményeire illetve cash flow-jára, valamint további változtatások lehetnek szükségesek a Társaság üzleti tevékenységében és megfelelıségi programjában. A Társaság nem tudja elıre jelezni, illetve megbecsülni, hogy a DOJ, illetve SEC vizsgálatok egyezséggel történı lezárására sor kerül-e, és ha igen, mikor, illetve bármely ilyen egyezség feltételeit és egyéb jellemzıit, ideértve az esetleges pénzbüntetés és/vagy a vagyoni elıny elvonásának mértékét, továbbá ezen vizsgálatok végsı kimenetelét, valamint a vizsgálatok lezárásnak a pénzügyi beszámolóinkra és/vagy mőködési eredményeinkre gyakorolt hatását, ha lesz ilyen. Ezért a Társaság a 2010. december 31-i pénzügyi beszámolóiban a vizsgálatokra nem képzett céltartalékot.
1.3 Koncessziós közcélú szolgáltatások és engedélyek A Magyar Telekom elsıdleges üzleti tevékenysége a vezetékes és mobil szolgáltatásnyújtás Magyarországon, Macedóniában és Montenegróban. Ezen szolgáltatások nagyrészt az említett országok törvényei és jogszabályai által szabályozottak. A szolgáltatások legtöbb esetben engedélyhez vagy koncesszióhoz kötöttek, amelyhez jellemzıen kapcsolódik egy egyszeri díj, melyet az engedély vagy koncesszió idıtartama alatt amortizálunk, továbbá éves díj, ami a befizetési kötelezettség évében az Egyéb mőködési költségek között jelenik meg (Egyéb díjak és adók között). Ezen szolgáltatások szabályozásának fıbb sajátosságait az alábbiakban ismertetjük. 1.3.1 Magyarországi vezetékes távközlési szolgáltatások A Magyar Telekom Nyrt. Magyarország piacvezetı vezetékes távközlési szolgáltatója. A távközlési szektort szabályozó legutóbbi törvény - az elektronikus hírközlésrıl szóló 2003. évi C. törvény - 2004. január 1-én lépett hatályba. A legfıbb F-11
MAGYAR TELEKOM KIEGÉSZÍTİ MELLÉKLET A KONSZOLIDÁLT ÉVES BESZÁMOLÓHOZ felügyelı testület a Nemzeti Média- és Hírközlési Hatóság (NMHH). Az egyetemes szolgáltatások olyan alapvetı hírközlési szolgáltatások (helyhez kötött telefonhálózathoz való hozzáférés, nyilvános állomások, országos belföldi tudakozó, elıfizetıi névjegyzék), melyek minden felhasználó számára megfizethetı ár ellenében hozzáférhetık. Bár a Magyar Telekom 2002 és 2008 között egyetemes szolgáltatói státuszban lévı szolgáltató volt, jelenleg nincsen hatályos egyetemes szolgáltatási szerzıdés, és a Magyar Telekom nem egyetemes szolgáltató. Az elektronikus hírközlési szolgáltatások területén a Magyar Telekom jelentıs piaci erıvel rendelkezı szolgáltatónak (JPE) minısül a releváns piacokon. A jelenlegi 7 releváns piac, melyet az EU határozott meg a releváns piacokról szóló második ajánlásában, kiskereskedelmi és nagykereskedelmi telefon és szélessávú szolgáltatásokat foglal magában. 2008ban az NMHH megkezdte a piacelemzés harmadik fordulóját. Ebben a fordulóban eddig a „Hozzáférés nyilvános helyhez kötött telefonhálózathoz lakossági és nem lakossági felhasználók számára (1.piac)” vonatkozásában jelent meg határozat, továbbá két határozattervezet jelent meg a” Nagykereskedelmi hozzáférés a helyhez kötött hálózat (fizikai) infrastruktúrájához (4.piac)” ,és a „Nagykereskedelmi szélessávú hozzáférés (5.piac)” vonatkozásában. A Magyar Telekom kiskereskedelmi díjai jelenleg kétféleképpen szabályozottak. (1) ársapka szabályozás van érvényben a JPE határozatok alapján a kiskereskedelmi lakossági és nem-lakossági piacokon mely a havidíjak emelésének maximumát meghatározza; (2) árprés tilalom van érvényben (a kiskereskedelmi díjakat a nagykereskedelmi díjakhoz viszonyítva úgy kell megállapítani, hogy a megfelelı szintő kiskereskedelmi árrés biztosítva legyen). A Magyar Telekom Magyarország elsıszámú vezetékes szélessávú nagykereskedelemi szolgáltatója és egyike a vezetı szolgáltatóknak a kiskereskedelmi piacon. 2005-ben az NMHH a Társaságot a nagykereskedelmi szélessávú hozzáférési szolgáltatás piacon JPE szolgáltatónak minısítette. Az érvényben lévı határozat értelmében minden kiskereskedelmi terméknek a nagykereskedelmi termék alapján/felhasználásával a versenytársak által „reprodukálhatónak” kell lenni. Ebbıl kifolyólag a teljes kiskereskedelmi portfóliónak ki kell alakítani a nagykereskedelmi megfelelıjét, amit meg kell feleltetni az NMHH által elıírt árazási szabályoknak (retail minus módszertan). A Társaságnak meg kell felelni a diszkriminációmentességi kötelezettségnek, melynek értelmében a nagykereskedelmi szolgáltatások vonatkozásában azonos feltételeket kell biztosítani a versenytársaknak, azonos körülmények között. Az elektronikus hírközlésrıl szóló törvény értelmében a kijelölt JPE szolgáltatók kötelesek referencia ajánlatot kidolgozni a helyi hurok átengedésre (RUO) és a szolgáltatást nyújtani amennyiben ilyen irányú igény jelentkezik más távközlési szolgáltatótól. Az egyes JPE szolgáltatók referencia ajánlatait elızetesen jóvá kell hagyatni az NMHH-val. Ezen szolgáltatások árazását költségalapon kell kialakítani és számításukat – az NMHH által 2009. év végén kiadott, fémes hurkok nagykereskedelmi átengedésére vonatkozó piaci határozat értelmében - a hosszútávú inkrementális költség (LRIC) módszertan alapján kell végezni, szemben a 2003. évi miniszteri rendeletben megállapított teljesen felosztott költségmódszertan (FDC) helyett. A JPE szolgáltatók elutasíthatják az átengedésre vonatkozó ajánlatot, amennyiben annak mőszaki vagy gazdasági akadálya van, ill. ha a helyi hurokhoz való hozzáférés vagy a szélessávú hálózatához való hozzáférés biztosítása veszélyeztetné a JPE szolgáltatók hálózatának integritását. A kijelölt JPE szolgáltatók továbbá kötelesek az alkalmazandó díjakat is magában foglaló referencia összekapcsolási ajánlatot (RIO) kidolgozni, és a szolgáltatást a referencia ajánlat szerint biztosítani amennyiben ilyen irányú igény jelentkezik más távközlési szolgáltató részérıl. A JPE szolgáltatók referencia ajánlatait elızetesen jóvá kell hagyatni az NMHH-val és a díjakat LRIC módszertan alapján kell kialakítani. A jelenleg hatályos referencia ajánlatok díjai 2009. április 1-tıl vannak érvényben. Az elektronikus hírközlésrıl szóló törvény értelmében a kijelölt JPE szolgáltatók kötelesek a szolgáltató választás lehetıségét biztosítani saját elıfizetıik számára. Ebbıl kifolyólag a telefon elıfizetık jogosultak minden hívásirányban beleértve az internet hívásokat is - más szolgáltatót választani, elıválasztott szám behívásával, ill. hívásonként elızetesen meghatározott számon. A szolgáltató választás követelményeit a RIO alapján kötött összekapcsolási megállapodásokban határozzák meg az érintett szolgáltatók. A vezetékes távközlési szolgáltatók törvény alapján 2004. január 1-tıl kötelesek számhordozást biztosítani hálózataikban. Ennek megfelelıen a szolgáltatóknak lehetıvé kell tenni elıfizetıik részére a szolgáltató váltást vezetékes telefonszámuk változtatása nélkül egyazon földrajzi területen belül.
F-12
MAGYAR TELEKOM KIEGÉSZÍTİ MELLÉKLET A KONSZOLIDÁLT ÉVES BESZÁMOLÓHOZ 1.3.2. Macedón vezetékes távközlési szolgáltatások A Csoport leányvállalata, a Makedonski Telekom AD Skopje (MKT) tevékenysége révén a macedón távközlési piacon is jelen van. Az MKT a legnagyobb vezetékes távközlési szolgáltató Macedóniában. A macedón távközlési szektort a 2005 márciusában hatályba lépett Elektronikus Kommunikációs Törvény (EKT) szabályozza. 2010 decemberében javasolták a szabálykönyvek frissítését az EKT legújabb, 2010. júniusi módosításainak megfelelıen. Ennek értelmében a nyilvános távközlési hálózatok mőködtetıi valamint a nyilvános távközlési szolgáltatások nyújtói kötelesek nyilvánosságra hozni a hozzáférés és használat általános feltételeivel, a díjakkal és árakkal, valamint a minıségi paraméterekkel kapcsolatos adatok tartalmára vonatkozó szabálykönyv változtatását. Továbbá javaslat született a RUO és RIO szabálykönyvek EKT-nak és az új BEREC NGN (az Elektronikus Hírközlési Szabályozók Testületének Új Generációs Hálózatok) ajánlásoknak megfelelı módosítására vonatkozóan. 2010. október 20-án életbe lépett az egyetemes szolgáltatásokról szóló új szabálykönyv. Az új szabálykönyv értelmében 2010. december 1-jén nyilvános felhívásban kérték az igények megfogalmazását. Az MKT az egyetemes szolgáltatások minden területére jelentett be igényt. Az AEC releváns kiskereskedelmi vezetékes hang szolgáltatások 1-6 piacára vonatkozó elemzése és az Elektronikus Kommunikációs Ügynökség (Ügynökség) 2011-es programja alapján az Ügynökség az MKT kiskereskedelmi árai szabályozásának bevezetését tervezi. Az Ügynökség szimmetrikus végzıdtetési díjakat vezetett be a vezetékes szolgáltatókra vonatkozóan és az alternatív szolgáltatókat a 9-es piacon a saját hálózatukban történı hívásvégzıdtetések esetében jelentıs piaci erıvel rendelkezı szolgáltatónak minısítette. 2010 közepén az Ügynökség bevezetett egy irányelvet az árprések tesztelésére. Ezzel a szabályozással az Ügynökség a nemzeti szolgáltatók kiskereskedelmi árképzését szeretné befolyásolni és ennek értelmében lefektetett néhány alapszabályt az árprés témakörében. Az egyedi árajánlatok, különösképpen a tenderek esetében az MKT folyamatosan szembesül a versenytársak nyomásával és a Versenyhivatal valamint az Ügynökség megfigyelése alatt áll. A nagykereskedelmi szolgáltatások árképzése a hosszú távú elıremutató különbözeti költség (LRIC) módszer alapján történik. 2010 decemberében az Ügynökség bemutatta saját kidolgozású LRIC bottom-up árazási modelljének eredményeit. Amennyiben ez 2011 elején bevezetésre kerül, az átengedett helyi hurok (RLL) havi díját, az összekapcsolási díjakat (hívásindítás, végzıdtetés és tranzit esetén), valamint az összekapcsolási és kolokációs havi díjakat várhatóan csökkenteni kell. A szélessávú hálózatokra vonatkozó szabályzat 2010. június 7-ei változása a szélessávú hálózatokhoz való hozzáférés díjának csökkenését és új szolgáltatások (IPTV, VoIP és VoD) mőszaki elıírásainak bevezetését eredményezte, így a nagykereskedelmi partnerek versenyképesebbek lettek a szélessávú piacon. 2010. december 7-én az Ügynökség új Szabálykönyvet tett közzé bizonyos hálózati eszközök hozzáférésérıl és használatáról, amelynek megfelelıen az MKT köteles felkínálni a kábeleihez és vezetékeihez való hozzáférést. 1.3.3. Montenegrói vezetékes távközlési szolgáltatások A Crnogorski Telekom (CT), a Csoport montenegrói leányvállalata, az egyik vezetékes távközlési szolgáltatásra kiadott licenc tulajdonosa Montenegróban. A licenc többek között belföldi hang és adatszolgáltatások, Internet Protokol szolgáltatások keretében történı hangátvitel (VoIP), bérelt vonali, IPTV, értéknövelt stb. szolgáltatások nyújtására jogosítja fel a CT-t. Montenegróban a távközlési szektort a 2008 augusztusában hatályba lépett Elektronikus Kommunikációs Törvény (Törvény) szabályozza, mely az EU 2002-es szabályozói keretén alapul. Minden a fenti törvénnyel ellentétes szabályozás automatikusan hatályát vesztette, így új jogszabályok kibocsátása várható. Montenegróban jelenleg nincs helyi hurok átengedési, szélessávú hálózat átengedési, valamint számviteli szétválasztási kötelezettség. Az Elektronikus Kommunikációs- és Postai Szolgáltatások Ügynökség beazonosította a lényeges, 2007/879/EC ajánlásban meghatározott távközlési piacokat Montenegróban, és 2010 novemberében piacelemzést végzett. A piac elemzése alapján a CT JPE szolgáltatónak minısül mind a hét piacon. A helyi hurok átengedés, a szélessávú hálózatokhoz való hozzáférés, a nagykereskedelmi bérelt vonalak és a szolgáltató elıválasztás lehetısége Montenegróban 2011 márciusa elıtt nem kerül bevezetésre. A szolgáltató elıválasztást a CT már 2008-ban bevezette. A számhordozhatóságot 2011. augusztus végéig vezetik be. A RIO árak alapját benchmarkok képezik, mivel Montenegróban nincs a szabályozó által jóváhagyott költség-elszámolási módszer. 2010 decemberében Montenegró megkapta az EU tagjelölt státuszt. A korábban aláírt stabilizációs és társulási F-13
MAGYAR TELEKOM KIEGÉSZÍTİ MELLÉKLET A KONSZOLIDÁLT ÉVES BESZÁMOLÓHOZ megállapodás értelmében a távközlési szabályozások és az EU szabályozói keretrendszerének harmonizációja a megállapodás törvénybe iktatását követı három éven belül, azaz 2013-ig, be kell fejezıdjön. 1.3.4 Magyarországi mobil távközlési szolgáltatás A Társaság a magyarországi mobilpiacon is piacvezetı a T-Mobile (T-Mobile Magyarország) márkán keresztül. A GSM 900 közcélú mobil rádiótelefon szolgáltatás nyújtására elnyert koncesszió eredeti idıtartama a koncessziós megállapodás hatálybalépésétıl számított 15 év volt (1993. november 4 – 2008. november 4.). 1999. október 7-én koncessziós szerzıdésmódosítást írt alá a Közlekedési, Hírközlési és Vízügyi Minisztérium és a T-Mobile Magyarország, ezzel meghosszabbítva a T-Mobile Magyarország jogait és kötelezettségeit, egyben lehetıséget biztosítva a mobiltelefon szolgáltatás nyújtására 1800 MHz-es frekvenciatartományban 2014. október 7-ig. A DCS 1800 rendszerő közcélú mobil rádiótelefon szolgáltatás nyújtására elnyert koncesszió idıtartama az új koncessziós megállapodás hatálybalépésétıl számított 15 év (1999. október 7. – 2014. október 7.). A koncessziós szerzıdés rendelkezéseinek értelmében a miniszter jogosult a koncesszió idıtartamának meghosszabbítására mindkét szolgáltatás viszonylatában újabb 7,5 évvel, tender kiírás nélkül. 2007. november 8-án a Társaság aláírta a miniszterrel az új átdolgozott Koncessziós Szerzıdést az Együttmőködési Megállapodással egyetemben, mely 2008 novemberétıl lépett hatályba. Az új Koncessziós Szerzıdés 2016. május 4-ig hosszabbította meg a 900 MHz-es frekvencia használati jogosultság idıtartamát. 2004. december 7-én a T-Mobile Magyarország megszerezte bizonyos frekvencia blokkok kizárólagos használati jogát IMT-2000/UMTS mobil távközlési rendszerek (3G rendszer) kiépítése és üzemeltetése céljából. A frekvencia használati jog idıtartama 15 év (2019. december 7-i lejárat) további 7,5 éves meghosszabbítási lehetıséggel. 2005. augusztus 26-án a TMobile Magyarország megkezdte 3G szolgáltatása nyújtását, melyet azóta is az engedélyben meghatározott feltételek szerint nyújt. A T-Mobile Magyarország a számhordozásról szóló jogszabály hatálya alá esik 2004 óta, mely kötelezettség azonban kizárólag más mobil szolgáltatók viszonylatában áll fenn. 2005-ben és 2006-ban az NMHH a T-Mobile Magyarországot a mobil nagykereskedelmi hívásvégzıdtetés szolgáltatás piacán JPE szolgáltatónak minısítette, és jelenleg szabályozási kötelezettségeknek kell megfelelnie a hálózatába irányuló hívások végzıdtetési díja tekintetében. 2008. decemberben az NMHH a T-Mobile Magyarországot sorozatban harmadik alkalommal is JPE szolgáltatónak minısítette és határozatában megerısítette a szimmetrikus mobil végzıdtetési díjak alkalmazását 2009. január 1-tıl, valamint további díjcsökkentést írt elı 2010. decemberig egy új csúszó díjcsökkentés (glide path) alapján. A Társaság a határozat ellen fellebbezést nyújtott be a bíróságra. 2007. június 30. óta EU rendelet szabályozza a nemzetközi roaming tarifákat – mind nagykereskedelmi, mind kiskereskedelmi ügyfelek viszonylatában – ársapka rendszer alapon. A rendelet csúszó díjcsökkentést írt elı, ami a következı évekre további éves nagykereskedelmi és kiskereskedelmi díjcsökkentést tesz kötelezıvé. 2009. júliustól az EU szabályozott díjakat vezetett be az SMS és adat-roaming szolgáltatások vonatkozásában, hasonlóan a beszédcélú roaming szolgáltatás szabályozásához. A 4.GSM/UMTS spektrum tendert várhatóan kiírják a módosított GSM irányelv implementációja során (2009/114/EK irányelve a nyilvános páneurópai digitális cellás földi mobil rádiótávközlés összehangolt közösségi bevezetése számára fenntartandó frekvenciasávokról) 2011 második felében. Az EU tagállamainak 6 hónapjuk volt a módosított GSM Direktíva nemzeti implementálására 2010. május 9-ig. Magyarország a felülvizsgált GSM irányelvet ez idáig nem implementálta, ezért a Bizottság 2010. szeptember 20-án formális levélben szólította fel a Kormányt a Direktíva implementálására. A T-Mobile Magyarország 2009. április 30-án a vonatkozó kiírt tenderen elnyerte a frekvenciahasználati jogosultságot a 26Ghz sáv egyik blokkjára. 2010 augusztusában megkezdıdtek a tárgyalások a Minisztériummal és az NMHH-val a mobil rádiótelefon frekvenciasávjaira vonatkozó frekvencia használati díjak teljes felülvizsgálatáról, melyek szeptemberben véget is értek, és mely célul tőzte ki egy sáv-díj koncepció bemutatását a (jelenlegi) TRX alapú frekvencia használati díj rendszer helyett. A frekvenciadíj rendelet módosítása ez idáig hivatalosan még nem jelent meg.
F-14
MAGYAR TELEKOM KIEGÉSZÍTİ MELLÉKLET A KONSZOLIDÁLT ÉVES BESZÁMOLÓHOZ 1.3.5 Macedón mobil távközlési szolgáltatások A T-Mobile Macedonia (T-Mobile MK), a Csoport leányvállalata, Macedónia vezetı mobil szolgáltató társasága. Az Elektronikus Kommunikációs Törvény 2008. augusztus 4-én közzétett módosítása révén a korábban kötött koncessziós szerzıdés 2008. augusztus 5-ével hatályát vesztette. 2008. szeptember 5-én az Elektronikus Kommunikációs Ügynökség hivatalból értesítette a T-Mobile MK-t a Koncessziós Szerzıdés hatálya alatt hozzátartozó nyilvános elektronikus kommunikációs hálózatokról és/vagy szolgáltatásokról. Továbbá kiadta az EKT-nek megfelelı formátumú, a T-Mobile MK által a GSM 900 sávban 25 Mhz-es sávszélességben használt rádiófrekvencia licencét 2018. szeptember 5-éig, amely az EKT-nek megfelelıen további 20 évvel meghosszabbítható. Az Ügynökség megvizsgálta a hívásvégzıdtetési szolgáltatások és a nyilvános mobil távközlési hálózatok piacát (16-os piac) és 2007. november 26-án a T-Mobile MK-t és a Cosmofon-t (a T-Mobile MK versenytársa, melynek márkanevét 2009 novemberében ONE-ra változtatták) JPE-nek minısítette a 16-os piacon. A T-Mobile MK 2008. augusztus 1-jével tette közzé a RIO-ját a szabályozott végzıdtetési díjakkal. A 16-os piac második elemzésére 2010. május 14-én került sor és a harmadik mobil szolgáltatót, a VIP Operatort (a Mobilkom Austria leányvállalatát) is JPE-nek minısítették a 16-os piacon, 2010. május 18-án. A 16-os piac 2010. május 14-én közzétett második elemzése alapján 2010. július 30-án a T-Mobile MK kapott egy határozatot a RIO megváltoztatásáról, amelynek érelmében a mobil végzıdtetési díjakat négy éven keresztül (2013-ig) fokozatosan csökkenteni kell (glide path). Ezzel egy idıben az Ügynökség szabályozta a ONE és a VIP végzıdtetési díjait is. Mindegyik cégnek négy éven keresztül kell folyamatosan csökkentenie a végzıdtetési díjakat (glide path), de nem azonos mértékben, hogy egységes végzıdtetési díjak legyenek 2013 szeptemberében. 2010 augusztusában a T-Mobile MK keresetet adott be a bíróságra, amelyben vitatja az Ügynökség döntését a végzıdtetési díjak csökkentésére vonatkozóan valamint a díjcsökkentés mértékének igazságtalan megkülönböztetése miatt. Az eljárás még nem kezdıdött el. 2010. július 7-én az Ügynökség elemezte a 15-ös (Nyilvános mobil távközlési hálózatok hozzáférési és híváskezdeményezési szolgáltatások) piacot, és 2010. július 28-án a T-Mobile MK-t a 15-ös piacon JPE-nek minısítette. A JPE minısítés következtében a T-Mobile MK-nak el kellett készítenie és közzé kellett tennie a Referencia Hozzáférési Ajánlatát („RAO”). Az ajánlatot 2010. augusztus 28-án nyújtotta be az Ügynökségnek, amelyet 2010. november 29-én jóváhagytak. 2010. augusztus 30-án a T-Mobile MK keresetet adott be a bíróságra, amelyben vitatja az Ügynökség döntését, melyben JPE-nek minısítette a T-Mobile MK-t a 15-ös piacon. Az eljárás még nem kezdıdött el. 2008. szeptember 2-án kihirdették a pályázatot 3 darab 3G licenszre. A T-Mobile MK 2009. június 11-én kezdte meg a 3G szolgáltatást. A licensz 10 évre terjed ki, 2018. december 17-éig, melyet az EKT alapján 20 évvel meg lehet majd hosszabbítani. 2010 decemberében négy új szabályzatot (általános feltételek, RIO, mobil szolgáltatókra vonatkozó LRIC számítás, hálózati eszközök) bocsátottak nyilvános vitára. A szabályzatok új rendelkezései nem kedveznek a T-Mobile MK-nak, de mivel nyilvános vitára bocsátották ıket az Ügynökség felülvizsgálhatja. 2011 januárjában az Ügynökség hivatalosan nyilvánosságra hozott egy piacelemzés tervezetet az SMS végzıdtetésrıl. 1.3.6 Montenegrói mobil távközlési szolgáltatások A Crnogorski Telekom (CT), a Csoport montenegrói leányvállalata, T-Mobile márkanév alatt nyújt mobil távközlési szolgáltatásokat Montenegróban (T-Mobile CG). A CT a három Montenegróban bejegyzett GSM/UMTS szolgáltató egyike. A T-Mobile CG 2000. július 1-jén, másodikként lépett be a mobil távközlési piacra. A harmadik szolgáltató 2007-ben lépett piacra. A T-Mobile CG 2007-ben kezdte meg 3G szolgáltatását. Az Ügynökség piacelemzése eredményeképpen (1.3.3 megjegyzés) a T-Mobile CG JPE-nek minısül a saját hálózatán végzıdı hanghívások piacán, bár az összekapcsolási díjakat a Szabályozó összehasonlító elemzés alapján hagyta jóvá. 2011 augusztusáig a mobil üzletágban is bevezetik a számhordozhatóságot. Az új mobil ország hívószám 297 (Montenegró függetlensége után lett az országhoz rendelve) 2011. október 1-jével kerül bevezetésre, amelynek következménye, hogy a jelenlegi SIM kártyákat le kell cserélni. A montenegrói mobil F-15
MAGYAR TELEKOM KIEGÉSZÍTİ MELLÉKLET A KONSZOLIDÁLT ÉVES BESZÁMOLÓHOZ szolgáltatóknak minden kártyás ügyfelet 2011. június 1-jéig regisztrálniuk kell.
2 SZÁMVITELI POLITIKA 2.1 Az éves beszámoló készítésének alapja A Magyar Telekom konszolidált éves beszámolója az Európai Unió (EU) által befogadott Nemzetközi Pénzügyi Beszámolási Standardokkal (IFRS) összhangban készült. Minden a Nemzetközi Számviteli Szabványok Bizottsága (IASB) által kiadott, a konszolidált éves beszámoló készítésének idıpontjában hatályos, és a Magyar Telekom-ra is releváns IFRS szabályt befogadott az EU. Így a konszolidált éves beszámoló az IASB által kiadott IFRS elvekkel is összhangban van, valamint a Magyar Számviteli Törvény konszolidált beszámolóra vonatkozó elıírásainak is eleget tesz, mely utóbbi az EU által befogadott IFRS szabályokra hivatkozik. A konszolidált éves beszámolóban minden adat millió forintban („Ft”) szerepel. A könnyebb érthetıség érdekében a 2010. évi konszolidált mérleg, átfogó eredménykimutatás és cashflow kimutatás adatai millió dollárban („USD”) is szerepelnek; 1 USD = 208,65 Ft árfolyamon átszámítva (a Magyar Nemzeti Bank 2010. december 31-én érvényes hivatalos árfolyama). Ezen átszámítások kiegészítı információként szolgálnak, és nincsenek összhangban az IFRS elvekkel. Az IFRS szerinti beszámoló elkészítése kritikus számviteli becsléseket, valamint vezetıi döntések meghozatalát követeli meg a Csoport számviteli politikájának alkalmazása során. A magas szintő döntéseket igénylı illetve kiemelten összetett területek, továbbá a konszolidált éves beszámoló szempontjából jelentısnek minısülı feltételezések és becslések a 4. megjegyzésben kerülnek bemutatásra. 2.1.1 Hatályos standardok, módosítások és értelmezések, melyeket a Csoport 2010-ben alkalmazott - IAS 27, IFRS 3 (módosított). Az IASB 2008 januárjában adta ki az IFRS 3 – Akvizíciók és IAS 27 - Konszolidált és egyedi pénzügyi kimutatások módosított változatait. A jelentısebb változásokat az alábbiakban foglaljuk össze: - Az IFRS 3 lehetıvé teszi a felvásárolt társaságban meglévı bármely nem irányító részesedés értékelését valós értéken, vagy a felvásárolt társaság goodwillje 100%-ának, és nem csak a goodwillnek a felvásárló társaságra esı részének elismerését ('teljes goodwill' opció). Ez az opció eseti alapon választható. - Fokozatos felvásárlások esetében a felvásárolt társaság eszközeinek és kötelezettségeinek (beleértve a goodwillt is) valós értéke az ellenırzés megszerzésének idıpontjában kerül meghatározásra. Ennek megfelelıen a goodwill a felvásárolt társaságban korábban meglévı részesedés felvásárlás napján érvényes valós érték és a fizetett ellenérték valamint a megszerzett nettó eszközök valós értéke közötti különbség. Amennyiben az akvizíció révén megszerzett részesedés mértéke nem éri el a 100%-ot, a Csoport dönthet arról, hogy a megszerzett részesedés teljes goodwilljét elismeri, nem csak a goodwill Csoportra esı hányadát. Következésképp a nem irányító részesedés egyenlegét az akvizíció idıpontjában valós értéken lehet értékelni. Ha azonban a goodwill csak a megszerzett részesedés arányában kerül elismerésre, akkor az akvizíció idıpontjában a nem irányító részesedés értékébe sem számítható be a nem irányító részesedésre jutó goodwill. - Egy leányvállalati befektetésben levı tulajdonosi részesedés csökkenése az ellenırzés megtartása mellett, tulajdonosok közötti tranzakciónak minısül, amelyet a saját tıkében kell kimutatni, és nem lehet nyereséget vagy veszteséget elszámolni. - Egy leányvállalati befektetésben levı tulajdonosi részesedés csökkenése, mely az ellenırzés elvesztésével jár, a megmaradó részesedés valós értékének újraértékelését eredményezi. A valós és könyv szerinti érték közötti különbség a részesedés kivezetésének nyeresége vagy vesztesége, amelyet az éves eredményben kell elszámolni. - A felvásárlással kapcsolatos költségeket az akvizíciótól elkülönülten kell a tárgyidıszakban költségként elszámolni és nem a goodwill értékében figyelembe venni. A felvásárlónak a felvásárlás idıpontjában F-16
MAGYAR TELEKOM KIEGÉSZÍTİ MELLÉKLET A KONSZOLIDÁLT ÉVES BESZÁMOLÓHOZ kell kötelezettségként elszámolnia a függı további kifizetéseket. Amennyiben a függı további kifizetésre elszámolt kötelezettség mértéke megváltozik egy, a felvásárlás napját követı esemény következtében (pl. teljesül egy jövedelmezıségi cél), a különbözetet az alkalmazandó IFRS szabályoknak megfelelıen az eredményben és nem a goodwill módosításaként kell elszámolni. - A módosított standard elıírja, hogy a vállalkozás rendelje hozzá a rá esı veszteséget a nem irányító részesedéshez, még abban az esetben is, ha ennek következtében a nem irányító részesedés negatív egyenlegő lesz. - A felvásárló és felvásárolt társaság között már korábban fennállt jogviszony tényleges rendezésének hatását az ellenérték meghatározása során nem szabad figyelembe venni. - Az IFRS 3 módosított változata a felvásárolt társaság részére az akvizíciót megelızı idıszakban biztosított és az akvizícióval újra megszerzett jogaira (pl. szellemi termékek használatára vonatkozó jog) vonatkozó szabályokat tartalmaz. - A módosított IFRS 3 hatálya immár kiterjed a csak kölcsönös vállalkozásokat érintı üzleti kombinációkra, és a csak szerzıdés által megvalósuló akvizíciókra is. A Csoport 2010. január 1-jével alkalmazta az IAS 27 és az IFRS 3 módosításait. A módosított standardok nem voltak jelentıs hatással a Csoport átfogó eredménykimutatására, sem mérlegére, mivel a Csoport a tárgyévben nem hajtott végre jelentıs befektetési tranzakciókat. - IFRS 2
Részvény alapú kifizetések (módosított). A csoporton belüli, készpénz elszámolású részvényalapú tranzakciókra vonatkozó módosítást 2009 júniusában tették közzé. A korábban hatályos standardok a csoporton belüli részvényalapú tranzakciók költségelszámolását csak akkor követelték meg, ha ezt tıkeinstrumentumban teljesítettként kellett elszámolni. A módosítás megoldást nyújtott a készpénz elszámolású részvényalapú tranzakciók eltérı gyakorlatú elszámolására, illetve megkövetelte, hogy amennyiben egy társaság termék vagy szolgáltatás formájában akár tıkeinstrumentumban, akár készpénzben teljesít tranzakciót, azt az egyedi pénzügyi kimutatásaiban is számolja el. Az IFRS 2 jelen módosításait visszamenılegesen, a 2010. január 1-jével vagy ezen idıpont után kezdıdı pénzügyi években kell alkalmazni. A módosítások az IFRIC 8-ban (az IFRS 2 hatóköre) és IFRIC 11-ben (IFRS 2 Részvény-alapú kifizetés – Csoporton belüli és saját részvényekkel kapcsolatos ügyletek) szereplı iránymutatás módosítását is magukba foglalják, így az IASB visszavonta az IFRIC 8-at és 11-et. Mivel a Csoport nem rendelkezik jelentıs mértékő részvény alapú kifizetésekkel, ezért a módosított standard nem volt jelentıs hatással a csoport pénzügyi kimutatásaira.
- IFRIC 18
Eszközátvétel ügyfelektıl. Az értelmezés tisztázza azokat az IFRS követelményeket, amelyek olyan tranzakciókra vonatkoznak, amikor egy ügyféltıl annak hálózatra kapcsolásához, vagy valamilyen termékkel vagy szolgáltatással történı folyamatos ellátásához tárgyi eszköz (vagy tárgyi eszköz beszerzésére szánt pénzeszköz) átvételére kerül sor. Az értelmezést a 2009. július 1-jén vagy azt követıen kezdıdı évekre vonatkozó beszámolókban kell alkalmazni, ugyanakkor visszamenıleges korlátozott alkalmazása is megengedett. A Csoport az IFRIC 18-at 2010. január 1-jével alkalmazta. Mivel a Csoportnál nem merül föl jelentıs, az értelmezés hatálya alá tartozó tranzakció, így az értelmezésnek nem volt jelentıs hatása a Csoportra.
2.1.2 A Csoport szempontjából nem releváns, 2010-ben hatályos standardok, módosítások és értelmezések - IAS 39
Pénzügyi instrumentumok: Megjelenítés és értékelés (módosított) Az IASB 2008 augusztusában módosította az IAS 39-et a fedezeti elszámolási szabályok (hedge accounting) vonatkozásában. A módosítás lehetıvé teszi, hogy egy bizonyos meghatározott ár vagy változó alatti vagy fölötti értékben mutassa be a fedezett tétel cashflowjában vagy valós értékében bekövetkezett változásokat. Az IAS 39 módosításait a 2009. július 1-jén vagy azt követıen kezdıdı évekre vonatkozó beszámolókban visszamenılegesen kell alkalmazni. A módosításoknak nem volt hatása a Csoport pénzügyi jelentéseire, mivel a Magyar Telekom nem alkalmazza a fedezeti elszámolási szabályokat.
F-17
MAGYAR TELEKOM KIEGÉSZÍTİ MELLÉKLET A KONSZOLIDÁLT ÉVES BESZÁMOLÓHOZ - IFRS 1
Az IFRS-ek elsı alkalmazása (módosított). Az IASB 2009 júliusában módosította az IFRS 1-et. Mivel a Csoport régóta IFRS szerinti beszámolót készít, sem az eredeti, sem a felülvizsgált standard nem releváns a Csoport számára.
- IFRIC 17
Nem pénzbeli osztalékfizetés a tulajdonosoknak. A 2008 novemberében kiadott értelmezés útmutatást ad azokra az esetekre, hogy mikor számolja el a vállalkozás a fizetendı nem pénzbeli (pl. tárgyi eszköz) osztalékot, hogyan értékelje a vállalkozás a fizetendı osztalékot, illetve hogyan kell elszámolnia a felosztott eszközök nyilvántartási értéke és a fizetendı osztalék nyilvántartási értéke közti esetleges különbséget. Ezt az értelmezést a 2009. július 1-jén vagy azt követıen kezdıdı évekre kell alkalmazni. Mivel a Magyar Telekom nem fizet nem pénzbeli osztalékokat, az IFRIC 17 nem érintette a Csoport beszámolóját.
- IFRS Kis- és középvállalkozások részére. 2009 júliusában az IASB kiadott egy standardot kis- és középvállalkozások részére, mely a Magyar Telekom számára nem releváns. 2.1.3 Meglévı standardok módosításai, értelmezései és új standardok, amelyek még nem hatályosak, és amelyeket a Csoport hatályba lépésük elıtt nem alkalmaz - IAS 24
Kapcsolt felekre vonatkozó közzétételek (felülvizsgált). Az IASB 2009 novemberében közzétette az IAS 24 felülvizsgált változatát. Eddig, amennyiben egy társaság egy kormány irányítása jelentıs befolyása alá tartozott, a társaságnak közzé kellett tennie minden olyan tranzakciót, mely az adott kormány irányítása vagy jelentıs befolyása alá tartozó társaságokkal történt. A felülvizsgált standard továbbra is megköveteli a pénzügyi kimutatások használói számára fontos információk közzétételét, azonban eltekint a költséges elıállítással járó, a felhasználók számára kevésbé értékes információktól. A mérlegelés attól függ, hogy egyedileg vagy csoportosan jelentıs-e a tranzakció. Az IASB továbbá leegyszerősítette a kapcsolt felek fogalmát és eltávolított néhány ellentmondást. A felülvizsgált standardot visszamenılegesen, a 2011. január 1-jén vagy azt követıen kezdıdı évekre kell alkalmazni. Nem számítunk arra, hogy a felülvizsgált standardnak jelentıs hatása lenne a Csoport pénzügyi jelentéseire. Az Európai Unió is befogadta a felülvizsgált standardot.
- IFRS 9
Pénzügyi instrumentumok. A standard egy három szakaszból álló projekt elsı része, melynek célja a jelenlegi IAS 39 (Pénzügyi instrumentumok: Megjelenítés és értékelés) helyett egy új standard, az IFRS 9 kidolgozása. Az IFRS 9 a pénzügyi eszközök besorolását és értékelését írja elı. A projekt következı szakaszai még folyamatban vannak, ezek a pénzügyi kötelezettségek besorolása, a pénzügyi instrumentumok értékvesztése, a fedezeti elszámolás továbbá a kivezetés kérdéseivel foglalkoznak. Pénzügyi eszközök: Az IFRS 9 alapján a pénzügyi eszközöket bekerüléskor valós értéken kell felvenni, majd az IFRS 9 szerinti besorolásnak megfelelıen kell azokat értékelni. Amennyiben egy pénzügyi eszközt amortizált bekerülési értéken értékelnek, azt az IAS 39 értékvesztési szabályainak megfelelıen kell tesztelni. Az új standard a besorolással kapcsolatban az alábbi szabályokat írja elı. -
Az IFRS 9 alapján a pénzügyi eszközöket vagy amortizált bekerülési értéken vagy valós értéken kell értékelni. Két feltételnek kell eleget tenni ahhoz, hogy amortizált bekerülési értéken lehessen egy pénzügyi eszközt értékelni: (1) A gazdálkodó egység a pénzügyi eszközöket szerzıdéses cash flowk begyőjtése céljából tartsa; és (2) A pénzügyi eszköz szerzıdéses feltételei alapján a gazdálkodó egység csak tıke, vagy a tıke után járó kamat formájában részesüljön beáramló cash flow-ban. Amennyiben e feltételek valamelyike nem teljesül, az adott pénzügyi eszköz valós értéken elszámolandó kategóriába tartozik.
-
Valós érték opció: Az IFRS 9 alapján amennyiben egy instrumentum amortizált bekerülési értéken elszámolandó kategóriába tartozna, a gazdálkodó egység viszont az eredménnyel szemben, valós értéken elszámolandó csoportba sorolhatja be, ha ezzel értékelési vagy elismerési következetlenséget iktat ki vagy csökkent le („számviteli inkoherencia”).
-
Tıkeinstrumentumok: A tıkeinstrumentumok alapvetıen az eredménnyel szemben, valós értéken elszámolandó csoportba kerülnek. Ugyanakkor a standard alapján a gazdálkodó dönthet úgy, hogy F-18
MAGYAR TELEKOM KIEGÉSZÍTİ MELLÉKLET A KONSZOLIDÁLT ÉVES BESZÁMOLÓHOZ a nem kereskedési célú tıkeinstrumentumokban fennálló befektetéseket visszavonhatatlanul az egyéb átfogó jövedelemmel szemben valós értéken elszámolandó kategóriába sorolja be. Ilyen esetben a valós érték nyeresége és vesztesége nem kerül a gazdálkodó eredményébe még akkor sem, ha realizálja a nyereséget vagy a veszteséget. Az ilyen befektetések kapcsán csak a kapott osztalék kerülhet az eredménybe. -
Beágyazott derivatívák: Az IAS 39 szerinti pénzügyi instrumentumokba beágyazott derivatívák alapszerzıdéstıl történı elkülönítése megszőnik.
-
Átsorolás: Az IFRS 9 alapján arra az esetre korlátozódik a kategóriák közti átsorolás lehetısége, ha a gazdálkodó üzleti modellje változna. Az IAS 39 „fertızı szabályait” eltávolították.
Pénzügyi kötelezettségek: Az IFRS 9 Pénzügyi instrumentumok meghatározza a pénzügyi kötelezettségek számviteli elıírásait és az IAS 39 Pénzügyi instrumentumok: Megjelenítés és értékelés helyébe lép. Az új közzététel: -
-
az IAS 39 elismerési és kivezetési szabályait változtatás nélkül továbbviszi, az IAS 39 besorolási és értékelési követelményi többségét továbbviszi, megszünteti azon derivatív kötelezettségek valós értékelés alóli mentességét, amelyek tızsdén nem jegyzett tıkeinstrumentumhoz kötöttek, és amelyek kiegyenlítése tızsdén nem jegyzett tıkeinstrumentumban történik, megváltoztatja a pénzügyi kötelezettségekhez kapcsolódó valós érték opció követelményeit, hogy a saját hitelezési kockázatot megjelenítse.
Az IFRS 9-et a 2013. január 1-jén vagy azt követıen kezdıdı évekre vonatkozó beszámolókban visszamenılegesen kell alkalmazni. Korábbi alkalmazás megengedett. Azok a társaságok, melyek 2012. január 1-je elıtt alkalmazzák a standardot, mentesülnek az összehasonlító információk módosított közzététele alól. Az új standard alkalmazása miatt valószínőleg módosulni fognak a Csoport pénzügyi jelentései; ezek hatását jelenleg elemezzük. Az Európai Unió még nem fogadta be a standardot. - IFRS 7
(módosítás) Az IASB 2010 októberében közzétette az IFRS 7 Pénzügyi instrumentumok: közzététel módosítását. A módosítás mennyiségi és minıségi közzétételeket ír elı az olyan pénzügyi eszköztranszferekre, melyek során az eszköz nem kerül teljes mértékben kivezetésre, ill. mely során az eszköz alkalmazása folyamatos. Ennek célja az, hogy a pénzügyi kimutatások használói így könnyebben megérthetik ezeket a tranzakciókat (pl. tartozás jelzáloggal fedezése), ideértve azon kockázatok hatásának megértését, amely az eszközt átadó félnél maradhat. A módosítások további közzétételeket írnak elı arra az esetre, ha a fordulónap körül aránytalan mennyiségő ilyen jellegő ügyletet kötnek. A módosítást 2011. július 1-jén vagy azt követıen kezdıdı évekre vonatkozó beszámolókban kell alkalmazni. Korábbi alkalmazás megengedett. Nem gondoljuk, hogy a módosított standard alkalmazása miatt jelentısen változnának a Csoport pénzügyi kimutatásaiban szereplı közzétételek. Az Európai Unió még nem fogadta be a standardot.
2.1.4 Még nem hatályos, és a Csoport mőködése szempontjából nem releváns standardok, módosítások és értelmezések - IAS 12
(módosítás) Az IASB 2010 decemberében közzétette a Halasztott adó: Eszközök megtérülése címő IAS 12 módosítását. Az új közzététel bizonyos eszközök megtérülésére (pl. használat vagy értékesítés) tartalmaz feltevéseket. Ennek olyan esetekben van jelentısége, amikor a megtérülés fajtájától függ annak adóvonzata. A módosítás azzal a megcáfolható vélelemmel él, hogy azon befektetési célú ingatlanok könyv szerinti értéke, melyet az IAS 40 valós érték modellje alapján határoznak meg, értékesítés révén fog megtérülni. Sıt, a feltételezés szerint egy nem értékcsökkentett eszköz IAS 16 szerinti átértékelı modellje alapján számított könyv szerinti értéke mindig értékesítés révén fog megtérülni. A módosítás a SIC 21 helyett lép életbe, alkalmazni a 2012. január 1-jén vagy azt követıen kezdıdı évekre kell. Korábbi alkalmazása megengedett. Mivel a Magyar Telekom nem rendelkezik befektetési célú ingatlannal, sem az IAS 16 alapján értékelt, nem értékcsökkentett eszközökkel, a módosított standardnak nem lesz hatása a Csoport pénzügyi jelentéseire. Az Európai Unió még nem F-19
MAGYAR TELEKOM KIEGÉSZÍTİ MELLÉKLET A KONSZOLIDÁLT ÉVES BESZÁMOLÓHOZ fogadta be a módosított standardot. - IAS 32
Pénzügyi instrumentumok: Bemutatás (módosított). 2009 októberében az IASB módosította az IAS 32-t. A módosítás tisztázza az új részvénykibocsátás esetét, hogy a kibocsátó funkcionális pénznemétıl eltérı pénznemben megadott új részvénykibocsátás saját tıkébe vagy a kötelezettségek közé kerüljön besorolásra. Ezeket a kibocsátásokat a módosítás elıtt származékos ügylet kötelezettségeként mutatták ki, míg az új szabály szerint a társaság meglévı részvényeseinek felajánlott részvénykibocsátás arányos értéke a saját tıkébe kell, hogy kerüljön. A besorolás nem függ a lehívási ár pénznemétıl. Az IAS 32 jelen módosításait a 2010. február 1-jén vagy azt követıen kezdıdı évekre vonatkozó beszámolókban kell alkalmazni. Korábbi alkalmazás megengedett. A módosításoknak nem lesz hatása a Csoport pénzügyi jelentéseire, mivel a Magyar Telekomnak nincs ilyen pénzügyi instrumentuma. Az Európai Unió is befogadta a standardot.
- IFRS 1
Az IASB 2010 januárjában és decemberében is módosította az IFRS 1-et. Mivel a Csoport régóta IFRS szerinti beszámolót készít, sem az eredeti, sem a felülvizsgált standard nem releváns a Csoport számára. Az Európai Unió is befogadta a standard elsı módosítását.
- IFRIC 14
(módosított) IAS 19 – Meghatározott járadékhoz kapcsolódó eszközök értékhatára, szavatolótıkekövetelmény és ezek kölcsönhatásai. Az IASB 2009 novemberében kiadta az IFRIC 14 módosított változatát, mely az eredeti értelmezés egy nem várt következményét korrigálja. A módosítás nélkül, bizonyos esetekben a minimális szavatolótıkébe történt elızetes befizetések nem ismerhetık el eszközként. A módosítás megengedi, hogy az ilyen idıbeli elhatárolást az adott gazdálkodó eszközként kezelje. A módosításokat a 2011. január 1-jén vagy azt követıen kezdıdı évekre vonatkozó beszámolókban visszamenılegesen kell alkalmazni a bemutatott legkorábbi összehasonlító adatra. A módosított értelmezés nem lesz hatással a Magyar Telekomra, mivel a Csoport nem rendelkezik finanszírozott, meghatározott járadékot nyújtó nyugdíjalappal. Az Európai Unió is befogadta az értelmezés módosítását.
- IFRIC 19
Pénzügyi kötelezettség tıkeinstrumentummal történı kiegyenlítése. A 2009 novemberében kiadott értelmezés azokat az IFRS követelményeket fogalmazza meg, melyeket egy gazdálkodó egység akkor alkalmaz, ha hitelezıjével szemben fennálló pénzügyi kötelezettségét újratárgyalják, és a hitelezı elfogadja, hogy a gazdálkodó egység pénzügyi kötelezettségét részben vagy teljesen saját részvénnyel vagy más tıkeinstrumentumával egyenlíti ki. Ezt az értelmezést a 2010. július 1-jén vagy azt követıen kezdıdı évekre kell visszamenılegesen alkalmazni. Korábbi alkalmazás megengedett. Az értelmezés nem lesz hatással a Magyar Telekom beszámolójára, mivel a Csoport pénzügyi kötelezettségeit nem egyenlíti ki tıkeinstrumentummal. Az Európai Unió is befogadta ezt az értelmezést.
2.2 Konszolidáció 2.2.1 Leányvállalatok A leányvállalatok, vagyis azok a vállalatok, amelyekben a Csoport 50%-ot meghaladó szavazati joggal rendelkezik, illetve azok pénzügyi és mőködési politikáját bármilyen más módon ellenırzi, konszolidálásra kerülnek. Annak megállapítása, hogy a Csoport irányít-e egy másik gazdasági társaságot vagy sem, a jelenleg gyakorolható, illetve átváltható potenciális szavazati jogok, és azok hatásának figyelembevételével történik. A leányvállalatok attól az idıponttól kerülnek konszolidálásra, amikor az irányítást a Csoport megszerzi, az irányítás megszőnésével pedig kikerülnek a konszolidálási körbıl. Egy leányvállalat megvásárlásának könyvelése az akvizíciós számviteli eljárás szerint történik. A megszerzés költsége az átadott eszközöknek, az újonnan kibocsátott saját részvényeknek és vállalt kötelezettségeknek az akvizíció idıpontjában fennálló valós értékét tartalmazza, míg a 2010. január 1-je után lezárt tranzakciók esetében a megszerzéssel járó közvetlen költségeket az akvizíciótól elkülönülten kell költségként elszámolni. A leányvállalat nettó eszközértékének és függı kötelezettségeinek valós értéke fölötti többletérték goodwillként kerül elszámolásra. Ha az akvizíció költsége alacsonyabb a felvásárolt leányvállalat nettó eszközállományának valós értékénél, a különbséget az éves eredményben számoljuk el (Egyéb mőködési bevételek). F-20
MAGYAR TELEKOM KIEGÉSZÍTİ MELLÉKLET A KONSZOLIDÁLT ÉVES BESZÁMOLÓHOZ
Amennyiben szükséges, a Csoportnak az akvizíció idıpontjában kell bármilyen esetleges függı vételárat kötelezettségként elszámolnia. Minden 2010. január 1-je után lezárt akvizíció esetében, amennyiben a függı további kifizetésre elszámolt kötelezettség mértéke megváltozik egy a felvásárlás napját követı esemény következtében (pl. teljesül egy jövedelmezıségi cél), a különbözetet az alkalmazandó IFRS-szabályoknak megfelelıen és nem a goodwill módosításaként kell elszámolni. A 2010. január 1-jét megelızı idıpontokban lezárt akvizíciók esetében az akvizíció idıpontjában meghatározott függı vételár és a ténylegesen kifizetett függı vételár különbözete a goodwill értékét módosította. A nem irányító részesedések meghatározása esetében 2010. január 1-jétıl a Csoport a megvásárolt társaság goodwilljének 100%-át elismerheti, és nem csak a goodwillnek a Csoportra esı részesedését. Ez az opció minden új akvizíció esetében megválasztható. A 2010. január 1-jét megelızı idıszakban a Csoport a goodwillt csak a saját részesedése mértékéig számolhatta el. 2010. január 1-je óta a Csoport a nem irányító részesedések veszteségét a nem irányító részesedésekhez rendeli, még abban az esetben is, ha ennek következtében a nem irányító részesedések egyenlege negatív lesz. Korábban a nem irányító részesedés értéke nem lehetett negatív, ezért a veszteséget a Csoport viselte. Fokozatos felvásárlások esetében a felvásárolt társaság eszközeinek és kötelezettségeinek (beleértve a goodwillt is) valós értéke az ellenırzés megszerzésének idıpontjában kerül meghatározásra. Ennek megfelelıen a goodwill a felvásárolt társaságban korábban meglévı részesedés felvásárlás napján érvényes valós értéke és a fizetett ellenérték, valamint a megszerzett nettó eszközök értéke közötti különbség, valamint a valós érték opció választása esetén a nem irányító részesedés valós értéken kerül be a könyvekbe. Olyan akvizíciók esetében, ahol a tranzakcióra közös irányítás alatt álló vállalatok (azaz a Deutsche Telekom Csoport vállalatai) között kerül sor, a tranzakció az eladó tulajdonos könyveiben szereplı könyv szerinti értéken kerül kimutatásra, és minden esetleges nyereség, veszteség vagy a könyv szerinti érték és az eladási- illetve vételár közötti különbség az eredménytartalékban kerül elszámolásra. Egy leányvállalati befektetésben levı tulajdonosi részesedés csökkenése az ellenırzés megtartása mellett, tulajdonosok közötti tranzakciónak minısül, ezért a 2010. január 1-je után lezárt részesedés csökkenés esetében nem lehet nyereséget vagy veszteséget elszámolni, hanem a saját tıkében kell kimutatni. Korábban a nyereséget vagy veszteséget az adott év eredményének terhére kellett elszámolni. Egy leányvállalati befektetésben levı tulajdonosi részesedés csökkenése, mely az ellenırzés elvesztésével jár, a megmaradó részesedés valós értékének újraértékelését eredményezi. A valós és könyv szerinti érték közötti különbség a részesedés kivezetésének nyeresége vagy vesztesége, amelyet 2010. január 1-je óta az eredmény terhére kell elszámolni. Korábban nem került sor a valós érték újraértékelésére. A Magyar Telekom Csoport tagvállalatai közötti tranzakciók, egyenlegek és a tranzakciókon keletkezett nem realizált nyereségek kiszőrésre kerülnek. A leányvállalatok számviteli politikájának harmonizációja megtörtént a Csoporton belüli egységes számviteli politika biztosítása érdekében.
F-21
MAGYAR TELEKOM KIEGÉSZÍTİ MELLÉKLET A KONSZOLIDÁLT ÉVES BESZÁMOLÓHOZ 2009. és 2010. december 31-én a Csoport jelentısebb mőködı leányvállalatai az alábbiak voltak: Leányvállalatok
Részesedési hányad 2009
Tevékenység
2010
december 31-én Magyarországon bejegyzett Dataplex............................................................. Origo ................................................................. KFKI.................................................................... IQSYS................................................................. Pro-M .................................................................
100% 100% 100% 100% 100%
100% 100% 100% 100% 100%
ISH...................................................................... Telekom New Media........................................
100% 100%
100% 100%
Macedóniában bejegyzett Makedonski Telekom (MKT) .......................... T-Mobile Macedonia (T-Mobile MK) .............. Stonebridge ....................................................
56,67% 56,67% 100%
56,67% 56,67% 100%
Vezetékes távközlési szolgáltató Mobiltávközlési szolgáltató Holding cég
Montenegróban bejegyzett Crnogorski Telekom (CT) ...............................
76,53%
76,53%
Vezetékes távközlési szolgáltató
Romániában bejegyzett Combrigde ........................................................
100%
100%
Bulgáriában bejegyzett Novatel Bulgária ............................................... Orbitel ................................................................
100% 100%
100% Nagykereskedelmi távközlési szolgáltató - (a) Alternatív távközlési és internet szolgáltató
Ukrajnában bejegyzett Novatel Ukrajna ................................................
100%
100%
IT berendezések kollokációs szolgáltatója Internet és TV tartalomszolgáltató Rendszerintegrációs és IT szolgáltató Rendszerintegrációs és IT szolgáltató Egységes digitális rádióhálózat (EDR) szolgáltatója Integrált egészségügyi IT szolgáltató Interaktív távközlési alkalmazások szolgáltatója
Nagykereskedelmi távközlési szolgáltató
Alternatív távközlési és internet szolgáltató
(a) Az Orbitelt 2010 januárjában eladta a Csoport. Lásd még 26. megjegyzés. A Csoport fenti leányvállalatokban birtokolt tulajdonrésze megegyezik az azokban lévı szavazati jogaival. 2.2.2 Társult és közös vezetéső vállalatok Társult vállalatoknak tekintjük azokat a vállalatokat, amelyek felett a Csoport jelentıs befolyással bír, azonban nem irányít; ez jellemzıen 20-50%-os tulajdont jelent. Közös vezetéső vállalatoknak tekintjük azokat a vállalatokat, amelyekben a Csoport és egy egyenértékő külsı partner egyaránt 50-50%-os szavazati joggal bír. A társult és közös vezetéső vállalatok az „equity” módszerrel kerülnek könyvelésre, és bekerülési értéken kerülnek a könyvekbe. A Csoport társult és közös vezetéső vállalatokban lévı részesedése tartalmazza a beszerzéskor meghatározott goodwill értékét, csökkentve az esetleges értékvesztések halmozott értékével. A Csoport társult és közös vezetéső vállalatainak akvizíció utáni nyereségébıl illetve veszteségébıl való részesedése az éves eredményben kerül elismerésre (Részesedés társult és közös vállalatok eredményébıl). Az akvizíció utáni mozgások halmozott értéke a befektetés könyv szerinti értékével szemben kerül elszámolásra. Ha a Csoport társult vagy közös vezetéső vállalatának veszteségébıl való részesedése eléri vagy meghaladja a részesedés értékét, a Csoport csak abban az esetben ismer el a részesedés értékét meghaladó veszteséget, ha jogi vagy vélelmezett kötelezettséget vállalt vagy kifizetéseket eszközölt a társult vagy közös vezetéső vállalat nevében. A Csoport és társult vagy közös vezetéső vállalata közötti tranzakciók nem realizált nyeresége a társult illetve közös F-22
MAGYAR TELEKOM KIEGÉSZÍTİ MELLÉKLET A KONSZOLIDÁLT ÉVES BESZÁMOLÓHOZ vezetéső vállalatban levı részesedése mértékéig kiszőrésre kerül. A társult és közös vezetéső vállalatok számviteli politikája szükség esetén módosításra került a Csoporton belüli egységes számviteli politika biztosítása érdekében. 2009. és 2010. december 31-én a Csoportnak nem voltak jelentısebb társult- és közös vezetéső vállalatai. 2.3 Külföldi pénznemátváltás 2.3.1 Funkcionális és jelentési pénznem A Csoport tagjainak pénzügyi beszámolóiban szereplı adatai az adott társaság elsıdleges mőködési környezetének pénznemében (funkcionális pénznem) szerepelnek. A konszolidált éves beszámoló adatai millió Ft-ban szerepelnek, mivel a forint a Csoport jelentési pénzneme. 2.3.2 Tranzakciók és egyenlegek A devizamőveletek a tranzakció napján érvényes árfolyamon kerülnek átszámításra a funkcionális pénznemre. Az ilyen tranzakciók kifizetésével járó, illetve a devizában nyilvántartott pénzügyi eszközök és kötelezettségek év végén esedékes átértékelésébıl adódó árfolyamveszteség és nyereség az éves eredményben (Egyéb pénzügyi költségek - nettó) kerül elismerésre. 2.3.3 A Csoport tagvállalatai A Csoport azon tagvállalatának eredménye és mérlege, amely a jelentési pénznemtıl eltérı funkcionális pénznemmel rendelkezik (melyek közül egyik sem mőködik hiperinflációs gazdasági környezetben), az alábbi módon kerül átváltásra a jelentési pénznemre: −
A felvásárolt külföldi leányvállalatok elsı konszolidációjakor az eszközöket és kötelezettségeket a konszolidált mérlegben az akvizíció napján érvényes árfolyamon átszámított forintösszegben szerepeltetjük. A 2004. március 31. elıtt történt akvizíciók esetében a vételár allokálásból fakadó valós érték korrekció és a goodwill forintban került elszámolásra. A 2004. április 1-je utáni konszolidációs különbözetek a leányvállalat saját pénznemében kerülnek elszámolásra.
−
A bemutatott mérlegekben az eszközök és kötelezettségek az adott mérleg-fordulónapon érvényes záró árfolyamon szerepelnek.
−
Az átfogó eredménykimutatás tételeit kumulált átlag-árfolyamon számítjuk át forintra.
−
Minden árfolyamváltozásból adódó különbözet közvetlenül a konszolidált tıkében (halmozott átváltási különbözetként) kerül elszámolásra. Amennyiben a Csoport eladja egy külföldi tevékenységének egy részét vagy a teljes tevékenységet, az eladásig a tıkében elszámolt árfolyam különbözet az értékesítés nyereségén vagy veszteségén keresztül az éves eredményben kerül elismerésre.
2.4 Pénzügyi instrumentumok A pénzügyi instrumentum olyan szerzıdéses megállapodás, amelynek eredményeként az egyik félnél pénzügyi eszköz, a másik félnél pénzügyi kötelezettség vagy tıkeinstrumentum keletkezik. A pénzügyi eszközök magukban foglalják a pénzeszközöket, másik fél tıkeinstrumentumait (értékesíthetı pénzügyi eszközök) és szerzıdésekbıl eredı, pénzeszközre vagy egy másik fél pénzügyi eszközére irányuló igényeket (vevı- és egyéb követelések), valamint egy másik fél pénzügyi eszközeinek vagy kötelezettségeinek vélhetıen kedvezı feltételek melletti cseréjét (származékos pénzügyi eszközök). A Csoport pénzügyi kötelezettségei jellemzıen szerzıdéses megállapodáson alapuló készpénz vagy más pénzügyi eszköz másik fél részére történı átadása miatti kötelezettségek (nem származékos pénzügyi kötelezettségek); valamint F-23
MAGYAR TELEKOM KIEGÉSZÍTİ MELLÉKLET A KONSZOLIDÁLT ÉVES BESZÁMOLÓHOZ egy másik fél pénzügyi eszközeinek vagy kötelezettségeinek vélhetıen kedvezıtlen feltételek melletti cseréje (származékos pénzügyi kötelezettségek). A pénzügyi kötelezettségek magukban foglalják különösen a bankokkal, kapcsolt felekkel szembeni kötelezettségeket, pénzügyi lízing és szállítói kötelezettségeket és származékos pénzügyi kötelezettségeket. A pénzügyi lízing követelések és kötelezettségek megfelelnek a pénzügyi instrumentumok követelményeinek, de ezeket az IAS 17-nek megfelelıen ismerjük el és értékeljük. Lsd. 2.17 megjegyzés. A forgalmazott pénzügyi instrumentumok valós értékét ezek beszámolási idıszak végi piaci ára határozza meg. Ez tipikusan az értékesíthetı pénzügyi instrumentumokra jellemzı. Aktív piacon nem forgalmazott pénzügyi instrumentumok (pl. származékos pénzügyi instrumentumok) valós értékét a diszkontált cash-flow értékelési technikával határozzuk meg. A devizás forward ügyletek beszámolási idıszak végi valós értékét a jegyzett spot árfolyam valamint megfelelı kamatlábak használatával határozzuk meg. Egyéb pénzügyi instrumentumok valós értékét ugyancsak a diszkontált cash-flow értékelési technikával határozzuk meg. A várható negyedéves pénz be- és kiáramlásokat a hivatalos budapesti vagy euró kamat swapokkal interpolált piaci alapú kamatokkal diszkontáljuk. Hosszú lejáratú, fix kamatozású pénzügyi kötelezettségek (bankkal és kapcsolt vállalatokkal szembeni kötelezettségek és nem átváltható kötvények) valós értékét ugyancsak a diszkontált cash-flow értékelési technikával határozzuk meg. A kötelezettségek pénzáramait a Csoport által hasonló pénzügyi instrumentumoknál elfogadhatónak tartott kamatlábbal diszkontáljuk. A változó kamatozású illetve az egy éven belül lejáró pénzügyi kötelezettségek könyv szerinti értéke megközelítıleg egyezik azok valós értékével. A valós érték kalkulációk során alkalmazott feltevések bizonytalanságot rejtenek magukban. Az alkalmazott feltevésekben bekövetkezı változások hatással vannak a pénzügyi instrumentumok könyv szerinti értékére, valós értékére és/vagy az ezekbıl származó pénzáramokra. A 3. megjegyzésben szerepelnek a Csoport pénzügyi instrumentumaira vonatkozó érzékenységi elemzések. 2.4.1 Pénzügyi eszközök A Csoport a pénzügyi eszközeit a következı kategóriákba sorolja: (a) eredménnyel szemben valós értéken értékelt pénzügyi eszközök (b) kölcsönök és követelések (c) értékesíthetı pénzügyi eszközök (d) lejáratig tartandó befektetések A csoportosítás attól függ, hogy milyen célból szereztük be a pénzügyi eszközt. A menedzsment a vétel idıpontjában meghatározza a pénzügyi eszközök besorolását. A pénzügyi eszközök elismerése (vásárlás) és kivezetése (eladás) azon a napon történik, amikor a Csoport elkötelezi magát az eszköz beszerzésére, illetve értékesítésére. Minden nem eredménnyel szemben valós értéken értékelt befektetést a tranzakciós költséggel növelt valós értékén ismerünk el. Az eredménnyel szemben valós értéken értékelt befektetések valós értéken kerülnek elismerésre, míg a tranzakciós költségek az éves eredményben kerülnek elszámolásra. A Csoport minden mérleg fordulónapon megvizsgálja, hogy van-e objektív bizonyítéka annak, hogy egy pénzügyi eszközre értévesztést kell elszámolni. Akkor áll fenn objektív bizonyíték értévesztés elszámolására, ha veszteséggel járó gazdasági események merültek föl az eszköz elismerése óta, és ezek kihatnak a pénzügyi eszköz vagy a pénzügyi eszközök egy csoportja becsült jövıbeni cashflowjára, valamint ennek a hatásnak az értéke megbízhatóan mérhetı. A pénzügyi eszközökön keletkezı értékvesztés összegét az eredményben számoljuk el, így egy értékvesztési számla alkalmazásával csökkentjük a pénzügyi eszköz könyv szerinti értékét annak kivezetéséig, amikor a nettó könyv szerinti F-24
MAGYAR TELEKOM KIEGÉSZÍTİ MELLÉKLET A KONSZOLIDÁLT ÉVES BESZÁMOLÓHOZ érték (ideértve az értékvesztési számlát is) kikerül a mérlegbıl. A kivezetéskor keletkezı nyereség vagy veszteség összegét az értékesítéskor keletkezı bevétel és a (nettó) könyv szerinti érték különbsége határozza meg. A pénzügyi eszközöket kivezetjük a könyvekbıl, ha az adott befektetésbıl származó cashflow bevételre való jogosultságunk lejárt vagy átruházásra került, és a Csoport egyben átruházta a tulajdonláshoz kapcsolódó lényeges kockázatokat és elınyöket is. 2.4.1.1 Eredménnyel szemben valós értéken értékelt pénzügyi eszközök Az „eredménnyel szemben valós értéken értékelt pénzügyi eszközök” értékelési kategória a következı pénzügyi eszközöket foglalja magában: − − −
Pénzügyi eszközök, amelyeket eredménnyel szemben valós értéken értékelt pénzügyi eszközként, az ún. valós érték opció alapján, az IAS 39-nek megfelelıen ide sorolunk. Pénzügyi eszközök, amelyeket alapvetıen azonnali vagy a közeljövıben történı továbbértékesítés céljára szereztünk meg, és így „kereskedési céllal tartottnak” minısülnek. A származékos pénzügyi eszközök, melyek a „kereskedési céllal tartott” kategóriába tartoznak.
Az ebbe a kategóriába tartozó eszközök a forgóeszközök között (Egyéb rövid lejáratú pénzügyi eszközök) vannak nyilvántartva. A kategóriák között nem történt átsorolás és nem is tervezünk ilyet. Az eredménnyel szemben valós értéken értékelt pénzügyi eszközöket a bekerülést követıen is valós értéken tartjuk nyilván. Az eredménnyel szemben valós értéken értékelt pénzügyi eszközök valós értékének változásából, értékvesztésébıl illetve azok visszafordításából adódó nyereség vagy veszteség azok felmerülésének évében az éves eredményben (Egyéb pénzügyi költségek - nettó) kerül elszámolásra. A Csoport csak derivatív pénzügyi instrumentumokat sorol ebbe a kategóriába. A derivatívák valós értéken, a derivatív szerzıdés megkötése napján kerülnek be a könyvekbe, majd valós értéküket minden mérleg fordulónapon újra meghatározzuk. A Magyar Telekom nem alkalmaz fedezeti számvitelt a pénzügyi instrumentumaira, így minden veszteség és nyereség az éves eredményben (Egyéb pénzügyi költségek - nettó) kerül elszámolásra. 2.4.1.2 Kölcsönök és követelések A kölcsönök és követelések olyan fix vagy meghatározható kifizetéssel rendelkezı nem származékos pénzügyi eszközök, amelyek nem jegyzettek aktív piacon. A kölcsönök és követelések a forgóeszközök között (követelések) vannak nyilvántartva, kivéve, amelyek lejárata meghaladja a 12 hónapot a mérleg fordulónaptól számítva. Utóbbiak az Egyéb befektetett eszközök között vannak kimutatva. A következı tételek kerülnek besorolásra a „kölcsönök és követelések” értékelési kategóriába: − − − − −
pénzeszközök vevık egyéb követelések dolgozói kölcsönök kapcsolt- és harmadik felekkel szembeni kölcsönök és követelések
A kölcsönök és követelések valós értéken kerülnek be a könyvekbe, a késıbbiekben pedig az értékvesztéssel csökkentett amortizált bekerülési értéken kerülnek értékelésre az effektív kamatláb módszer használatával. A kölcsönök és követelések könyv szerinti értékére nem számolunk el értékvesztést, ha bár lejárt, vagy feltételeit újratárgyalták, viszont az újratárgyalt cashflow-k behajthatóságát biztosítottnak tartjuk.
F-25
MAGYAR TELEKOM KIEGÉSZÍTİ MELLÉKLET A KONSZOLIDÁLT ÉVES BESZÁMOLÓHOZ (a) Pénzeszközök A pénzeszközök közé tartozik a házipénztár, a bankban elhelyezett pénz és minden más olyan, nagymértékben likvid betét és értékpapír, amelynek eredeti lejárata nem haladja meg a három hónapot, de nem tartozik ide a folyószámlahitel. Ha egy pénzeszköz esetében értékvesztés következne be, úgy az az éves eredmény (Egyéb pénzügyi költségek – nettó) terhére lenne elszámolva. (b) Vevık és egyéb követelések A követelések bekerüléskor valós értéken, a késıbbiekben pedig az értékvesztéssel csökkentett, effektív kamatláb módszerrel meghatározott amortizált bekerülési értéken vannak nyilvántartva. A követelések értékvesztése akkor kerül megállapításra, ha bizonyos, hogy a Csoport nem fogja tudni beszedni összes kintlévıségét a követelések eredeti lejáratának megfelelıen. Ilyen bizonyosságra utalhatnak az adós jelentıs pénzügyi nehézségei, az adós valószínősíthetı csıdeljárása vagy pénzügyi átalakítása, fizetések elmulasztása vagy korábbi beszedési tapasztalatok. Amennyiben objektív bizonyíték van arra, hogy az amortizált bekerülési értéken nyilvántartott kölcsönökön és követeléseken értékvesztés miatti veszteség keletkezett, a veszteség összegét az eszköz könyv szerinti értéke, valamint a becsült jövıbeni cashflowknak (figyelembe nem véve a jövıbeni hitelezési veszteségeket, amelyek még nem merültek fel) a pénzügyi eszköz eredeti effektív kamatlábával (azaz a bekerüléskor kiszámított effektív kamatlábbal) diszkontált jelenértéke közötti különbözetként kell meghatározni. Az eszköz könyv szerinti értékét egy értékvesztési számla alkalmazásával csökkentjük. A veszteség összegét az eredményben (Egyéb mőködési költségek - követelések értékvesztése) számoljuk el. A Csoport elıször felméri, hogy az egyedileg jelentıs pénzügyi eszközökre vonatkozóan egyedileg, továbbá az egyedileg nem jelentıs pénzügyi eszközök csoportjára egyedileg vagy összevontan fennáll-e objektív bizonyíték az értékvesztésre. Amennyiben nincs objektív bizonyíték valamely egyedileg értékelt pénzügyi eszköz értékvesztésére, akár jelentıs az eszköz, akár nem, az adott eszközt a Magyar Telekom Csoport felveszi egy hasonló hitelkockázati jellemzıkkel rendelkezı csoportba, és azokat együttesen teszteli értékvesztés szempontjából. Az értékvesztés szempontjából egyedileg megvizsgált eszközök, amelyekre értékvesztés kerül elszámolásra, nem kerülnek bevonásra a csoportos értékvesztési vizsgálatba. A Csoport általánosan használt politikája a csoportos értékvesztési vizsgálatra vonatkozóan a viszonylag hasonló jellegő ügyfelek nagy száma miatt a követelések koranalitikáján alapul. Egyedi értékelésre kerül sor a felszámolás, csıdeljárás; illetve éven túli követeléssel bíró vállalkozás összes követelése esetén, valamint – sajátos körülmények fennállása esetén – olyan kiemelt ügyfelek követelései után, amelyek speciális hitelezési kockázattal rendelkeznek. Ha egy követelést behajthatatlannak minısítünk, az eredménykimutatással szemben kerül leírásra az Egyéb mőködési költségek között az addig elszámolt értékvesztés egyidejő feloldásával együtt (Követelések értékvesztése). Amennyiben korábban már leírt összegek mégis megtérülnek, úgy azokat az átfogó eredménykimutatás ugyanezen során számoljuk el. Ha egy késıbbi idıszakban az értékvesztés miatti veszteség csökken, és a csökkenést objektív módon egy olyan eseményhez lehet kapcsolni, amely az értékvesztés elszámolása után következett be (mint például az adós hitelképességi besorolásának javulása), az elızıleg elszámolt értékvesztés miatti veszteséget vissza kell írni az értékvesztési számla módosításával. A visszaírás eredményeként az eszköz könyv szerinti értéke nem haladhatja meg azt az amortizált bekerülési értéket, amely a visszaírás idıpontjában lenne akkor, ha értékvesztés elszámolására korábban nem került volna sor. A visszaírt veszteség összegét az átfogó eredménykimutatásban az Egyéb ráfordítások (Követelések értékvesztése) csökkenéseként számoljuk el. A más hálózati szolgáltatókkal szembeni követeléseket illetve kötelezettségeket nettó módon mutatjuk ki azokban az esetekben, ahol a nettósítás megengedett, és az összegeket pénzügyi teljesítéskor nettó módon rendezzük (pl. összekapcsolási követelések és kötelezettségek). F-26
MAGYAR TELEKOM KIEGÉSZÍTİ MELLÉKLET A KONSZOLIDÁLT ÉVES BESZÁMOLÓHOZ (c) Dolgozói kölcsönök A dolgozói kölcsönöket bekerüléskor valós értéken vesszük fel, majd a további értékelések során az effektív kamatláb módszerével amortizált bekerülési értéken tartjuk nyilván. A dolgozói kölcsönök névértéke és valós értéke közötti különbözet az elhatárolt személyi jellegő ráfordítások között kerül elszámolásra. Az effektív kamatláb módszerével számított dolgozói kölcsönök után járó kamatbevétel a Kamatbevételek között kerül elszámolásra, míg az elhatárolt személyi jellegő ráfordítások a kölcsön futamideje alatt kerülnek elismerésre a Személyi jellegő ráfordítások között. A dolgozói kölcsönök értékvesztését az eredménykimutatásban a Személyi jellegő ráfordítások között számoljuk el. (d) Kapcsolt- és harmadik felekkel szembeni kölcsönök és követelések A kapcsolt- és harmadik felekkel szembeni kölcsönök a DTAG illetve egyéb kereskedelmi partnerekkel szemben rövid lejáratú hiteleket és betéteket tartalmazza. A kapcsolt- és harmadik felekkel szembeni kölcsönök értékvesztését az eredménykimutatásban az Egyéb pénzügyi költségek - nettó soron számoljuk el. 2.4.1.3 Értékesíthetı pénzügyi eszközök Az értékesíthetı pénzügyi eszközök közé azok a nem származékos pénzügyi eszközök tartoznak, amelyeket ennek minısítünk, illetve más kategóriába nem soroltunk. Az értékesíthetı pénzügyi eszközök az egyéb befektetett pénzügyi eszközök között vannak nyilvántartva, hacsak a menedzsmentnek szándékában nem áll a befektetést a mérlegfordulónaptól számított 12 hónapon belül értékesíteni. Ebben az esetben a forgóeszközök (Egyéb pénzügyi eszközök) között szerepelnek. Az „értékesíthetı pénzügyi eszközök” értékelési kategóriában a következı tételek szerepelnek: − − −
jegyzett tıkeinstrumentumok, amelyeket nem konszolidálunk és „equity” módszerrel sem kerülnek be a konszolidált beszámolóba; nem jegyzett tıkeinstrumentumok, amelyeket nem konszolidálunk és „equity” módszerrel sem kerülnek be a konszolidált beszámolóba; adósság instrumentumok.
Az értékesíthetı pénzügyi eszközöket bekerüléskor és a bekerülést követıen is valós értéken értékeljük. Az értékesíthetı pénzügyi eszközök között nyilvántartott értékpapírok valós értékének változása a tıkében (Értékesíthetı pénzügyi eszközök átértékelési tartaléka) kerül elszámolásra. Az értékesíthetı pénzügyi eszközökre számolt, effektív kamatláb módszerrel számított kamatot az eredménykimutatásban számoljuk el (Kamatbevételek). Az értékesíthetı pénzügyi eszközök után kapott osztalékot akkor számoljuk el az eredménykimutatásban (Egyéb pénzügyi költségek - nettó), amikor a Csoport jogosulttá válik az osztalékra. A Csoport minden mérleg fordulónapon felméri, hogy van-e objektív bizonyítéka annak, hogy egy pénzügyi eszközre értékvesztést kell-e elszámolni. Objektív bizonyíték létezik az értékvesztésre vonatkozóan olyan események eredményeként, amelyek az eszköz bekerülése után történtek („veszteséget okozó esemény”), és ezen veszteséget okozó eseményeknek hatása van a pénzügyi eszköz vagy a pénzügyi eszközök egy csoportjának becsült jövıbeni cashflowjára, és ennek a hatásnak az értéke megbízhatóan becsülhetı. Amennyiben az értékesíthetı pénzügyi eszközök esetében létezik ilyen jellegő bizonyosság, a halmozott veszteséget – amely a bekerülési érték és a pillanatnyi valós érték adott idıpontig az eredménykimutatásban elszámolt értékvesztéssel csökkentett értéke közötti különbség – a tıkébıl ki kell vezetni és az eredménykimutatásban (Egyéb pénzügyi költségek - nettó) kell elszámolni. A tıkebefektetésekre korábban az eredménykimutatáson keresztül elszámolt értékvesztés nem fordítható vissza az eredménykimutatáson keresztül, míg adósságot megtestesítı instrumentumok korábban az eredménykimutatáson keresztül elszámolt értékvesztése az eredménykimutatáson keresztül kerül visszafordításra. F-27
MAGYAR TELEKOM KIEGÉSZÍTİ MELLÉKLET A KONSZOLIDÁLT ÉVES BESZÁMOLÓHOZ Amikor értékesíthetı eszközként nyilvántartott értékpapírokat értékesítünk, a tıkében korábban elismert halmozott valós érték módosítás az átfogó eredménykimutatásban (Egyéb pénzügyi költségek - nettó) kerül elszámolásra. 2.4.1.4 Lejáratig tartandó befektetések A lejáratig tartandó befektetések értékelési kategória olyan fix vagy meghatározható kifizetésekkel és fix lejárattal bíró nem származékos pénzügyi eszközöket tartalmaz, melyeket a Csoport határozottan szándékozik és képes a lejáratig megtartani. A Csoport nem sorol pénzügyi instrumentumot ebbe a kategóriába. 2.4.2 Pénzügyi kötelezettségek A pénzügyi kötelezettségeket a Csoport kétféleképpen értékeli: - amortizált bekerülési értéken nyilvántartott pénzügyi kötelezettségek - eredménnyel szemben valós értéken értékelt pénzügyi kötelezettségek A Csoport nem élt a kategóriák közötti átsorolás lehetıségével, illetve ezt nem is tervezi a jövıre nézve. Mindkét kategóriába tartozó pénzügyi kötelezettségek valós értéken kerülnek a könyvekbe, késıbbi értékelésük viszont eltérı (lásd lejjebb). A mérlegbıl akkor vezetünk ki egy pénzügyi kötelezettséget (illetve annak egy részét), amikor rendezésre került – azaz a szerzıdéses kötelezettséget kiegyenlítettük, eltörölték vagy már nem érvényesíthetı. 2.4.2.1 Amortizált bekerülési értéken nyilvántartott pénzügyi kötelezettségek Az amortizált bekerülési értéken nyilvántartott pénzügyi kötelezettségek kategória minden olyan pénzügyi kötelezettséget tartalmaz, amely nem került besorolásra az „eredménnyel szemben valós értéken értékelt pénzügyi kötelezettségek” kategóriájába. (a) Hitelek és egyéb kölcsönök A hiteleket és kölcsönöket felvételükkor a tranzakciós költségekkel csökkentett valós értéken ismerjük el. A késıbbi idıszakokban az effektív kamatláb módszerrel meghatározott amortizált bekerülési értéken szerepelnek. Az effektív kamatot a kölcsön futamideje alatt az eredménykimutatásban (Kamatköltség) számoljuk el. (b) Szállítók és egyéb kötelezettségek A szállítókat és egyéb kötelezettségeket (beleértve az elhatárolásokat) bekerüléskor valós értéken ismerjük el. A késıbbi idıszakokban az effektív kamatláb módszerével meghatározott amortizált bekerülési értéken szerepelnek. A szállítók és egyéb kötelezettségek könyv szerinti értéke azok rövid lejárata miatt megközelíti, és így jól reprezentálja valós értéküket. 2.4.2.2 Eredménnyel szemben valós értéken értékelt pénzügyi kötelezettségek Mivel a Csoportnak jelenleg nem áll szándékában a nem származékos pénzügyi instrumentumokat valós értéken értékelni, általában csak a származékos pénzügyi instrumentumokat soroljuk ebbe a kategóriába. A Csoport nem jelöl meg egyetlen származékos terméket sem fedezeti instrumentumként, így az összes származékos terméket a „kereskedési céllal tartott” értékelési kategóriába kell besorolni. A származékos termékeket bekerüléskor a szerzıdés megkötésének napján érvényes valós értéken értékeljük, és a késıbbi átértékelések során is a valós értékelést használjuk. A Csoport nem alkalmazza a fedezeti elszámolást a származékos pénzügyi instrumentumaira, ezért minden nyereséget és veszteséget az eredménykimutatásban számol el (Egyéb pénzügyi költségek - nettó). A Csoport csak olyan szerzıdéseket tekint megbonthatónak egy alapszerzıdésre és egy beágyazott származékos termékre, amelyek nem valamelyik szerzıdı fél funkcionális devizájában, és nem egy az adott gazdasági környezetében széleskörően alkalmazott devizában kerülnek megkötésre (pl. viszonylag stabil és likvid deviza, amelyet széleskörően F-28
MAGYAR TELEKOM KIEGÉSZÍTİ MELLÉKLET A KONSZOLIDÁLT ÉVES BESZÁMOLÓHOZ alkalmaznak a helyi üzleti tranzakciókban vagy a külkereskedelemben). A Csoport az eurót és az USD-t (kivéve Montenegró) azonosította olyan devizának, amelyet széleskörően használnak a Csoport mőködési területén.
2.5 Készletek A készletek a bekerülési érték és a nettó realizálható érték közül az alacsonyabbikon szerepelnek a beszámolóban. A bekerülési érték súlyozott átlagár alapján kerül kiszámításra. A készletek bekerülési értéke tartalmaz minden, a készletek beszerzéséhez, elıállításához, illetve a jelenlegi helyére és állapotába kerüléséhez kapcsolódóan felmerült költséget. A nettó realizálható érték a még hátralévı elıállítási költséggel, illetve az értékesítés költségével csökkentett, normál üzletmenetben alkalmazott becsült eladási ár. A telefonkészülékeket gyakran a beszerzési érték alatt értékesítjük új elıfizetık megszerzését célzó akciók keretében, amelyek egy minimális idıszakra elkötelezettséget igényelnek (4.6. megjegyzés). Az ilyen készülékértékesítésbıl eredı veszteségeket csak az eladáskor könyveljük, amennyiben a telefonkészülékek szokásos piaci ára meghaladja azok bekerülési értékét. Ha a szokásos piaci ár alacsonyabb a bekerülési értéknél, a különbséget azonnal elszámoljuk értékvesztésként. A készletek értékvesztését az Egyéb mőködési költségek (Anyag-, karbantartási és szolgáltatási költségek) között számoljuk el.
2.6 Értékesítésre kijelölt eszközök Az értékesítésre kijelölt eszközök kategória olyan ingatlanokat tartalmaz, amelyek a Csoport további mőködéséhez nem szükségesek és döntés született eladásukról, amire nagy valószínőséggel, és várhatóan 12 hónapon belül sor kerül. Ezeket az eszközöket a könyv szerinti érték és az értékesítés költségével csökkentett valós érték közül az alacsonyabbikon tartjuk nyilván. Ezen eszközök estében az értékcsökkenés elszámolása abban az idıpontban megszőnik, amikor az eszközt értékesítésre kijelölt eszközzé minısítik. Abban az esetben, ha az értékesítésre kijelölt eszközzé történı minısítés idıpontjában a megállapított valós érték alacsonyabb, mint a könyv szerinti érték, a különbséget az eredménykimutatásban értékvesztésként (Értékcsökkenési leírás és amortizáció) számoljuk el.
2.7 Tárgyi eszközök A tárgyi eszközöket bekerülési értékük halmozott értékcsökkenéssel és értékvesztéssel csökkentett értékén tartjuk nyilván. Egy tárgyi eszköz bekerülési értéke tartalmazza a kedvezményekkel és rabattal csökkentett beszerzési árat, beleértve az import vámot és vissza nem igényelhetı adókat, és minden olyan közvetlen költséget, amely az eszköz mőködési helyére történı szállításához, illetve a menedzsment által kívánatosnak tartott módon történı beüzemeléshez szükséges. Az eszköz leszerelésének, eltávolításának valamint a helyszín helyreállításának becsült költségei is a bekerülési érték részét képezik, amennyiben a kötelezettségre az IAS 37 (Céltartalékok, függı kötelezettségek és követelések) rendelkezései szerint céltartalék képezhetı. A tárgyi eszközök beszerzéséhez kapcsolódó kormányzati támogatás az eszköz eredeti bekerülési értékébıl levonásra kerül, és annak hatása az eredménykimutatásban, az eszköz hasznos élettartama alatt, a kisebb mértékő értékcsökkenés révén mutatkozik. Az elıírt feltételeket teljesítı befektetési projektekhez kapcsolódó adókedvezmények is ilyen módon kerülnek elszámolásra (9.5. megjegyzés). Távközlési berendezések esetében a bekerülési érték tartalmazza az összes ráfordítást, beleértve az elıfizetı telephelyén belüli kábelszakaszt, valamint a kapcsolódó hitelezési költségeket. Meglévı eszközökre fordított többlet ráfordításokat akkor aktiválunk, ha az eszközként való aktiválás vagy a ráaktiválás feltételeit teljesítik, míg a karbantartási és javítási költségek felmerülésükkor költségként kerülnek elszámolásra.
F-29
MAGYAR TELEKOM KIEGÉSZÍTİ MELLÉKLET A KONSZOLIDÁLT ÉVES BESZÁMOLÓHOZ Az eszközök selejtezésekor a bekerülési érték és a halmozott értékcsökkenés kivezetésre kerül, a veszteség értékcsökkenésként az eredménykimutatásban kerül elszámolásra. Az eszköz eladásakor a bekerülési érték és a halmozott értékcsökkenés kivezetésre kerül, az esetleges nyereség vagy veszteség az átfogó eredménykimutatásban (Egyéb mőködési bevételek) kerül elszámolásra. A tárgyi eszközök értékcsökkenése lineáris módszer szerint kerül elszámolásra. Az eszközök beszerzési értékét a használatbavétel idıpontjától kezdıdıen az eszközök hasznos élettartama alatt írjuk le. A Magyar Telekom a hasznos élettartamokat és maradvány értékeket az aktuális fejlesztési tervek és technológiai fejlıdés figyelembe vételével évente felülvizsgálja. A hasznos élettartam legfrissebb felülvizsgálata által érintett eszközcsoportokat a 12. megjegyzés részletezi. Az éves felülvizsgálatra a második negyedévben kerül sor, és az ebbıl származó változásokat a harmadik negyedévtıl alkalmazzuk. A rendszeres felülvizsgálat mellett az adott év során meghozott beruházási döntések eredményeképp is módosulhat az eszközök hasznos élettartama.
2.8 Immateriális javak Az immateriális javakat a bekerülési értékük halmozott értékcsökkenéssel és értékvesztéssel csökkentett értékén tartjuk nyilván. A vásárolt számítógépes szoftvereket a beszerzéshez és üzembe helyezéshez kapcsolódó költségek alapján meghatározott értéken aktiváljuk. Erre a várható élettartam során értékcsökkenést számolunk el. A számítógépes szoftverek fejlesztésével és karbantartásával kapcsolatos költségeket felmerüléskor költségként számoljuk el általában. A Csoport által ellenırzött beazonosítható és egyedi számítógépes szoftverek kifejlesztésével kapcsolatos közvetlen költségek, amelyek valószínőleg egy éven túlmenı, és a bekerülési költségeket meghaladó hasznot hoznak, az immateriális javak között kerülnek elszámolásra. A közvetlen költségek közé tartoznak a szoftverfejlesztés személyi jellegő költségei és a közvetett költségek arányos része. Az eszközként aktivált számítógépes szoftverfejlesztési költségekre a becsült hasznos élettartam alatt értékcsökkenést számolunk el. Mivel a saját elıállítási szoftverek az összes szoftver elhanyagolhatóan kis arányát teszik ki, nincsenek elkülönítetten bemutatva. A hosszú távú frekvencia használati licencek beszerzésével kapcsolatos költségeket a kapcsolódó hitelköltségekkel együtt aktiváljuk. A koncessziós jogok és licencek hasznos élettartama a vonatkozó megállapodások feltételei szerint van meghatározva, és lineáris módszer szerinti értékcsökkenést számolunk el rájuk a frekvenciahasználat kezdetétıl az eredeti koncessziós jog, illetve a licenc lejártáig. A licenc idıtartamának esetleges meghosszabbítását nem vesszük figyelembe a hasznos élettartam meghatározásakor. Az immateriális javak értékcsökkenése lineáris módszer szerint kerül elszámolásra. Az eszközök beszerzési értékét a használatbavétel idıpontjától kezdıdıen az eszközök hasznos élettartama alatt írjuk le. A Magyar Telekom a hasznos élettartamokat és maradvány értékeket az aktuális fejlesztési tervek és technológiai fejlıdés figyelembe vételével évente felülvizsgálja. A hasznos élettartam legfrissebb felülvizsgálata által érintett eszközcsoportokat a 13. megjegyzés részletezi. Az éves felülvizsgálatra a második negyedévben kerül sor, és az ebbıl származó változásokat a harmadik negyedévtıl alkalmazzuk. A rendszeres felülvizsgálat mellett az adott év során meghozott beruházási döntések eredményeképp is módosulhat az eszközök hasznos élettartama. A goodwill jelenti a cégvásárlás azon többletköltségét, amely a Csoport részesedése alapján a felvásárolt leányvállalat vagy üzletág nettó eszközeinek és függı kötelezettségeinek valós értékén felül, a felvásárlás idıpontjában jelentkezik. A goodwill a halmozott értékvesztéssel csökkenetett bekerülési értéken szerepel a könyvekben. Az év utolsó negyedévében megvizsgáljuk a szeptember 30-i könyv szerinti értékek alapján, hogy nem következett-e be értékvesztés a goodwill értékében. A goodwillre elszámolt értékvesztés nem fordítható vissza. Egy befektetés vagy üzletág értékesítésének nyeresége vagy vesztesége tartalmazza az eladott befektetés vagy üzletág goodwilljének könyv szerinti értékét is. Ha egy eszköz egyaránt viseli a tárgyi eszközök és immateriális javak jellemzıit, el kell dönteni, hogy az IAS 16 - Tárgyi eszközök vagy IAS 38 - Immateriális javak szabályai szerint járunk el. A menedzsment által jelentısebbnek ítélt jellemzık határozzák meg az eszközök besorolását.
F-30
MAGYAR TELEKOM KIEGÉSZÍTİ MELLÉKLET A KONSZOLIDÁLT ÉVES BESZÁMOLÓHOZ 2.9 Tárgyi eszközök és immateriális javak értékvesztése Azon eszközök esetében, amelyekre értékcsökkenést számolunk el, minden olyan esetben, amikor bizonyos események vagy a körülmények megváltozása arra utal, hogy könyv szerinti értékük nem térülne meg, megvizsgáljuk, hogy bekövetkezett-e értékvesztés. Az értékvesztés mértéke az eszköz könyv szerinti értéke és megtérülı értéke közötti különbség. A megtérülı érték az eszköz értékesítési költségekkel csökkentett valós értéke és használati értéke közül a magasabb. A befektetett eszközök értékvesztésének vizsgálatához az eszközöket azon a legalacsonyabb szinten csoportosítjuk, amelyhez önállóan beazonosítható cashflow (pénzbevételt generáló egységek – CGU-k) rendelhetı. A Csoport egyedi tárgyi eszközeinek és immateriális javainak valós értéke az esetek többségében nem határozható meg, mivel az egyes eszközök nem generálnak cashflow-t. Így a Csoport az egyedi eszközöket CGU-khoz rendeli, majd a valós értéket CGU szinten határozza meg, alapvetıen diszkontált cashflow elemzéssel. További információ a 4.3 megjegyzésben. A más eszközöktıl vagy eszközök csoportjától független, pénzbevételt nem generáló jellemzıkkel rendelkezı társasági vagyonelemeket értékvesztés vizsgálatakor szintén a CGU-khoz rendeljük. A Magyar Telekom a goodwill tekintetében évente, vagy ha a körülmények megkívánják gyakrabban, végez vizsgálatot, hogy bekövetkezett-e értékvesztés. Az értékvesztés vizsgálatakor a Magyar Telekom a goodwillt CGU-khoz, vagy CGU-k csoportjaihoz rendeli, amelyek az esetek jelentıs többségében a mőködési szegmensek szintjén kerülnek meghatározásra. További információ a 4.2 megjegyzésben. A mőködési szegmensek állhatnak egyértelmően egy társaságból, a társaságok egy csoportjából, illetve egy vagy több társaság részébıl is. A mőködési szegmensekhez besorolt leányvállalatok esetében a Csoport a megtérülı értéket az értékesítési költségekkel csökkentett valós értéke alapján, értékelési módszerek segítségével határozza meg. Ilyen módszer például egy közelmúltbeli piaci tranzakcióból származó tapasztalatok felhasználása, egyéb, lényegüket tekintve nagyon hasonló instrumentumokra való utalás, diszkontált cashflow elemzés, illetve az opciós értékelési modell, ahol a piaci tényezık szerepét maximálisan, míg a lehetséges cég specifikus tényezıket a lehetı legkisebb mértékig vesszük figyelembe. Az ilyen módon meghatározott valós értékek jelentik a CGU-khoz vagy CGU-k csoportjaihoz (általában a mőködési szegmensek) rendelt goodwill értékvesztés vizsgálatának kiindulási pontját. További információ a 4.2 megjegyzésben. Ha a kalkulált értékesítési költséggel csökkentett valós érték alacsonyabb a mőködési szegmens könyv szerinti értékénél, a goodwillre értékvesztést kell elszámolni. A tárgyi eszközök és immateriális javak értékvesztése az eredménykimutatásban az Értékcsökkenési leírás és amortizáció soron kerül elszámolásra.
2.10. Céltartalékok Céltartalék akkor kerül elszámolásra, ha a Magyar Telekom-nak tényleges vagy vélelmezett kötelezettsége van valamely múltbeli eseménybıl kifolyólag, és valószínősíthetı, hogy a kötelezettség rendezése gazdasági értéket megtestesítı források kiáramlását igényli, valamint megbízhatóan meg lehet becsülni a kötelezettség összegét. A céltartalékok a fennálló kötelezettség mérleg-fordulónapon történı kiegyenlítéséhez szükséges, legjobb tudásunk szerint megbecsült értéken kerülnek a könyvekbe. A 12 hónapon túl esedékes kötelezettségekre képzett céltartalékok általában jelen értéken kerülnek elszámolásra és értéküket felhasználásig, illetve visszafordításig a Kamatköltségekkel szemben növeljük. Függı kötelezettségekre nem számolunk el céltartalékot. A függı kötelezettség egy múltbeli eseménybıl adódó lehetséges kötelezettség, amelyet egy vagy több, a társaság által nem teljesen ellenırzött, bizonytalan jövıbeli esemény bekövetkezése vagy elmaradása fogja igazolni. Függı kötelezettség az a múltbeli eseménybıl adódó jelen kötelezettség, amelyet azért nem ismerünk el, mert nem valószínő, hogy a kötelezettség rendezése gazdasági értéket megtestesítı források kiáramlását igényli, vagy a kötelezettség összege nem becsülhetı meg megbízhatóan.
F-31
MAGYAR TELEKOM KIEGÉSZÍTİ MELLÉKLET A KONSZOLIDÁLT ÉVES BESZÁMOLÓHOZ 2.11 Saját részvények Amikor a Társaság vagy egy leányvállalata megvásárolja a Társaság részvényeit, a kifizetett ellenérték és minden járulékos költség a saját tıkét csökkenti a "Saját részvények" soron, amíg a részvények bevonásra vagy újra eladásra nem kerülnek. Amikor ezeket a részvényeket a késıbbiekben eladjuk, a saját részvények értéke a mérlegben az adott részvények eredeti bekerülési értékével csökken, így a saját tıke értéke nı, míg a nyereség vagy veszteség is a saját tıkében (Eredménytartalék) kerül elszámolásra. A saját részvényekkel kapcsolatos tranzakciókat a tranzakció napján könyveljük.
2.12 Bevételek A szolgáltatásokból és termékértékesítésbıl származó bevételeket (22. megjegyzés) általános forgalmi adóval (ÁFA) és kedvezményekkel csökkentett értéken mutatjuk be (a Csoporton belüli forgalom kiszőrése után), amennyiben a bevétel nagysága megbízhatóan meghatározható. További feltétel, hogy a Csoportnak valószínősíthetıen jövıbeni gazdasági haszna származzon az értékesítésbıl és az IAS 18 termékek értékesítésére és szolgáltatások nyújtására vonatkozó minden egyéb speciális bevétel elismerési feltétel teljesüljön a Csoport által nyújtott, lent ismertetett szolgáltatásokra és értékesített termékekre. A Magyar Telekom ügyfeleit gyakran hőségpontokkal jutalmazza attól függıen, hogy a Csoport által nyújtott szolgáltatásokból mennyit vesznek igénybe, beleértve számláik határidıre történı kifizetését. A hőségpontokat lehet halmozni, és a Csoport üzletágainál fölhasználni (pl. hívás és készülék engedményre, stb.). Amikor az ügyfelek jogosulttá válnak a hőségpontokra, ezek valós értéke az ügyfél részére kibocsátott számla kapcsán elismert bevételbıl kerül levonásra és egyidejőleg az Egyéb kötelezettségek (halasztott bevétel) közé. A pontok fölhasználásakor (vagy lejáratakor) a halasztott bevétel visszaforgatásra kerül a bevételek közé, mivel az ügyfél hozzájutott a csomag eredetileg le nem szállított részéhez (vagy lemondott errıl). Operatív lízingszerzıdésekbıl származó bevételek a szolgáltatás nyújtásának idıszakában, egyenletesen kerülnek elszámolásra. Az operatív lízingbevételek jellemzıen a Rendszerintegráció és IT bevételek között kerülnek elszámolásra. 2.12.1. Vezetékes és mobil távközlési bevételek A Magyar Telekom bevétele elsısorban az ügyfelei és egyéb harmadik fél részére, a Magyar Telekom telekommunikációs hálózatán keresztül nyújtott szolgáltatásaiból és termékek értékesítésébıl származik. Az elıfizetıi szerzıdés jellemzıen készülékértékesítést, elıfizetési díjat és havi forgalmi díjat tartalmaz. A Csoport ezeket a díjelemeket különálló bevétel-elemként kezeli, és a bevételeket a maradvány érték módszer segítségével sorolja a 22. megjegyzésben bemutatott kategóriákba. Ezeket az elemeket azonosítjuk, és külön kezeljük, mivel önmagukban is képviselnek értéket és nem csak csomagban lehet értékesíteni ıket, hanem önmagukban is. A Csoport ezért a maradvány érték módszert alkalmazza ezen bevétel-elemek meghatározásához, azaz a megállapodás szerint értékesített elemekhez rendelt ellenérték megegyezik a teljes ellenérték és a még nem teljesített szolgáltatás valós értékének különbségével. A Csoport keskeny és szélessávú hozzáférést biztosít vezetékes, mobil és TV elosztó hálózatához. A szolgáltatásokból származó bevételeket akkor könyveljük, amikor a szerzıdéses feltételeknek megfelelıen megtörtént a szolgáltatás nyújtása. A forgalmi bevételek elszámolása a szolgáltatás igénybevételének idıtartama alapján történik a szerzıdéses díj, valamint a jóváírások és kedvezmények összegének figyelembevételével. Az elıfizetési díjak abban az idıszakban kerülnek elismerésre, amely idıszakra vonatkoznak. A távközlési készülékek és kiegészítık eladásához kapcsolódó bevételeket és ráfordításokat akkor könyveljük, amikor a terméket átadtuk, feltéve, hogy nincsenek olyan nem teljesített kötelezettségek, amelyek befolyásolhatják a megállapodás ügyfél részérıl történı végleges elfogadását. A hirdetési bevételek a hirdetés megjelenésének idıszakában kerülnek elszámolásra. Az emelt díjas (Hang és nem hang alapú) szolgáltatások bevételei bruttó módon kerülnek elszámolásra, amennyiben a szolgáltatásnak a Magyar Telekom hálózaton keresztül történı nyújtása a Csoport felelıssége, és a Csoport állapítja meg F-32
MAGYAR TELEKOM KIEGÉSZÍTİ MELLÉKLET A KONSZOLIDÁLT ÉVES BESZÁMOLÓHOZ ezen szolgáltatások árát, valamint jelentıs kockázatot visel ezekhez a szolgáltatásokhoz kapcsolódóan, egyéb esetekben nettó módon történik az elszámolás. Az ügyfelek vásárolhatnak mobil feltöltı, nyilvános telefon és internet kártyákat, amelyekkel meghatározott ideig használhatják a Magyar Telekom hálózatát. Az ilyen típusú szolgáltatásokért az ügyfél a „kártya” megvásárlásakor fizet. A fenti „kártyák” értékesítésébıl származó bevételt az egységek felhasználásakor, a fel nem használt egységekre esı bevételt pedig az egységek lejáratakor számoljuk el. A Magyar Telekom távközlési hálózatát használó más távközlési szolgáltatók, és azok roaming ügyfelei, akiknek hívása a Magyar Telekom hálózatában végzıdik, vagy azon átmegy, a Magyar Telekom szempontjából harmadik félnek minısülnek. Ezeket a nagykereskedelmi (bejövı) forgalmi bevételeket a használat idıszakában ismerjük el (a Hang és Nem Hang - Adat és Internet - alapú bevételek között). A kapott bevétel egy része gyakran más szolgáltatóknak kerül kifizetésre (összekapcsolás) hálózatuk használatáért. A tranzithívások bevételei és költségei a konszolidált beszámolóban bruttó módon, a használat idıszakában kerülnek elszámolásra, mivel ezen szolgáltatásokat elsıdlegesen a Csoport nyújtja saját hálózatán, és szabadon határozza meg a szolgáltatások árát. 2.12.2 Rendszerintegrációs és IT bevételek Hálózati szolgáltatásokra vonatkozó szerzıdések, amelyek kiterjednek az ügyfelek részére történı kommunikációs hálózat telepítésre és üzemeltetésre, átlagosan 2-3 éves idıtartamot fednek le. A hang- és adat alapú szolgáltatásokból származó bevételeket a szolgáltatás igénybevételekor számoljuk el. Kiszervezett szolgáltatásokból származó bevétel a szerzıdés feltételeinek megfelelıen ténylegesen nyújtott szolgáltatás mértékében és idıpontjában számolható el. A szerzıdéseket az IFRIC 4 követelményeinek megfelelıen megvizsgáljuk. Amennyiben a szerzıdés tartalmaz lízing megállapodást, az abból származó bevételeket az IAS 17 Lízingek szerint a 2.17. megjegyzésben leírtaknak megfelelıen számoljuk el. A rendszerintegrációs szerzıdések testre szabott termék és/vagy szolgáltatások nyújtására terjednek ki, a szerzıdésekbıl származó bevételt általában a következı szerzıdés típusok valamelyike fedi le: rögzített áras, idı- vagy anyagfelhasználás alapú szerzıdés. A rögzített áras szerzıdések esetében a bevételt teljesítményarányosan számoljuk el. Az idı- és anyagfelhasználás alapján számlázott szerzıdések esetében a bevételt a szolgáltatás nyújtásakor számoljuk el. A karbantartási szerzıdésekbıl származó bevétel (ami általában rögzített havi díj) elszámolása a teljes szerzıdéses periódus alatt, vagy a szolgáltatás nyújtásakor történik. A karbantartási szerzıdéseken kívül végzett javítások után számlázott bevételek a ráfordított idı és felhasznált anyagok költsége alapján a szolgáltatás nyújtásakor kerülnek elszámolásra. Hardver- és szoftverértékesítésbıl és eladás jellegő lízingekbıl származó bevétel akkor kerül elszámolásra, amikor a terméket leszállítjuk az ügyfél részére, feltéve, hogy nincsenek olyan nem teljesített kötelezettségek, amelyek befolyásolják a megállapodás ügyfél általi végsı elfogadását. Az ilyen jellegő kötelezettségek költségeinek elszámolása a kapcsolódó bevétel elszámolásával egy idıben történik. Építési szerzıdésekbıl származó bevételek elismerése a készültségi fok arányában történik. A készültségi fok megállapítása az adott idıpontig felmerült költségek becsült összköltséghez viszonyított aránya alapján történik. Az építési szerzıdésekbıl eredı követelések a mérlegben a Követelések között vannak nyilvántartva. Amennyiben a ténylegesen felmerült és becsült költségek meghaladják az adott szerzıdésbıl származó bevételt, a veszteséget azonnal el kell ismerni a Bevételhez közvetlenül kapcsolódó kifizetések részeként.
2.13 Személyi jellegő juttatások 2.13.1 Rövidtávú dolgozói juttatások A rövidtávú dolgozói juttatások folyó költségként kerülnek elszámolásra abban az idıszakban, amikor a dolgozó szolgáltatást nyújt. Rövidtávú dolgozói juttatás a bér, a társadalombiztosítási járulék, a prémium, a fizetett szabadság, a kedvezményes telefonszámla, az étkezési és üdülési hozzájárulás és egyéb béren kívüli juttatások, valamint ezek F-33
MAGYAR TELEKOM KIEGÉSZÍTİ MELLÉKLET A KONSZOLIDÁLT ÉVES BESZÁMOLÓHOZ adóvonzata. A meghatározott befizetéső nyugdíj-, illetve egyéb jóléti alapokba történı befizetések költségként kerülnek elszámolásra a kapcsolódó munkavállalók által végzett munka idıszakában. A Csoportnak nincsenek jelentıs, meghatározott kifizetéső nyugdíjazás utáni juttatási programjai. 2.13.2 Részvény alapú juttatások A Magyar Telekom egy részvény alapú tranzakció keretében a dolgozója által nyújtott szolgáltatás költségét akkor számolja el, amikor a szolgáltatást igénybe veszi. Amennyiben a társaság saját részvényeivel fizet a szolgáltatásért részvényalapú juttatás keretében, a költségeket a tıkével szemben határoljuk el (Részvényben kifizetett részvény alapú tranzakciók tartaléka). A részvény alapú juttatási program lejáratakor, azaz amikor a részvények átkerülnek a dolgozó tulajdonába, illetve a részvényopció lejár, az erre képzett tartalék átkerül az eredménykimutatásba. Amennyiben készpénzben történik a kifizetés egy részvény alapú tranzakció keretében, a költséggel szemben egy kötelezettség keletkezik, melynek értékét minden mérleg-fordulónapon újraértékeljük. A valós értékeket opcióértékelési modellek (pl. Black-Scholes vagy Monte Carlo szimuláció), vagy más releváns módszerek használatával határozzuk meg. Mivel a Magyar Telekom Nyrt. a Budapesti Tızsdén jegyzett cég, a részvény árak és azok múltbeli alakulása rendelkezésre áll a valós érték számításokhoz. A Magyar Telekom részvényárfolyamának hosszú távú alakulásához kötött prémiumokat az eredménykimutatásban, azok idıarányos valós értékén (24.1 megjegyzés) számoljuk el a Céltartalékokkal szemben. 2.13.3 A munkaviszony megszőnésével kapcsolatos juttatások A munkaviszony megszőnésével kapcsolatban akkor fizetendı juttatás, ha a munkavállaló munkaviszonya a rendes nyugdíjkorhatár elérése elıtt megszőnik, illetve ha a munkavállaló önkéntes felmondást választ ezen juttatások fejében. A Csoport akkor számol el munkaviszony megszőnésével kapcsolatos juttatást, amikor egy elıre meghatározott terv szerint visszavonhatatlanul elkötelezi magát a munkavállalók munkaviszonyának megszüntetése mellett, vagy arra kötelezi magát, hogy az idı elıtti felmondás ösztönzésére juttatásokat ajánl fel.
2.14 Kutatási és marketing költségek A kutatás költségeit, akárcsak a marketing költségeket felmerülésükkor költségként számoljuk el. A Csoportnál kutatási költségek nem jelennek meg jelentıs mértékben; a marketing költségeket a 25. megjegyzés tartalmazza.
2.15 Hitelköltségek Minısített eszköz bekerülési értékének részét képezik azon hitelköltségek, amelyek az eszköz beszerzéséhez, építéséhez vagy elıállításához közvetlenül hozzárendelhetık. Az egyéb hitelköltségeket az eredménykimutatásban számoljuk el. A hitelköltségek kamatot és más olyan finanszírozási költségeket tartalmaznak, melyet a Csoport a hitelek kapcsán fizet. Az aktiválható hitelköltség a Csoport adott idıszakban fennálló általános hitelei költségének súlyozott átlaga. Azt nevezzük minısített eszköznek, melynek a szándékolt használatba helyezése jelentıs (jellemzıen 12 hónapnál több) idıt vesz igénybe.
2.16 Nyereségadók 2.16.1 Társasági adó A társasági adót a Csoport tagjainak mőködési helye szerint illetékes országos adóhatóságoknak kell fizetni. Az adófizetés alapja az adózó társaság számviteli profitjának adóalap csökkentı és – növelı tételeivel korrigált adózás elıtti eredménye. Az adókulcsok, és az adóalap kiszámításának módja a Csoport vállalatai esetében különbözı az országok eltérı szabályai szerint. F-34
MAGYAR TELEKOM KIEGÉSZÍTİ MELLÉKLET A KONSZOLIDÁLT ÉVES BESZÁMOLÓHOZ
2.16.2 Egyéb nyereségadók Az egyéb nyereségadó kategóriába tartoznak bizonyos helyi és központi adónemek, amelyeket Magyarországon a társaságok bizonyos nettó módon számolt eredményére vetnek ki. Ezen adók esetében jelentısen magasabb az adóalap, de lényegesen alacsonyabb az adókulcs, mint a társasági adónál. 2.16.3 Halasztott adó A halasztott adókat a mérleg kötelezettség módszerét alkalmazva, az eszközök és kötelezettségek konszolidált éves beszámolóban szereplı könyv szerinti értéke és a társasági adózás céljából kimutatott összegek között fennálló átmeneti különbségekre képezzük. Halasztott adót nem számolunk el abban az esetben, ha egy eszközt vagy kötelezettséget elıször ismerünk el a könyvekben egy olyan – nem akvizíciós - tranzakció keretében, amely nincs hatással sem a számviteli, sem az adózandó eredményre. A halasztott adó összegét olyan törvénybe foglalt, a mérleg-fordulónapon érvényes adókulcsok használatával számítjuk, amelyek várhatóan érvényesek lesznek a halasztott adó követelés érvényesítése, illetve a halasztott adó kötelezettség rendezése idıpontjában. Halasztott adó követelés elszámolására olyan mértékben kerül sor, amilyen mértékben valószínősíthetı, hogy a jövıben lesz olyan adóköteles nyereség (vagy visszaforduló halasztott adó kötelezettség), amellyel szemben a halasztott adó követelés érvényesíthetı. Halasztott adót számolunk el a leány-, társult és közös vezetéső vállalatokban levı részesedések átmeneti különbségeire is. Kivételt képeznek azok az esetek, amikor a Csoport kontrollálja az átmeneti különbségek visszafordulását és nem várható az átmeneti különbség visszafordulása belátható idın belül.
2.17 Lízingek 2.17.1 Operatív lízing – a Csoport, mint lízingbe adó Az operatív lízing keretében ügyfeleknek bérbe adott eszközöket a mérlegben a tárgyi eszközök között tartjuk nyilván. Az értékcsökkenésüket az egyéb tárgyi eszközökhöz hasonlóan számoljuk el, a teljes hasznos élettartam alatt. A kapott bérleti díjat lineárisan számoljuk el bevételként a lízing idıszak alatt. 2.17.2 Pénzügyi lízing – a Csoport, mint lízingbe adó Azon eszközök lízingbe adásának esetében, amikor a Magyar Telekom lényegében egy tulajdonjoggal járó összes elınyt és kockázatot átadja, a lízinget értékesítési bevételként és pénzügyi lízing követelésként könyveljük. A bevétel megegyezik a jövıbeli minimum lízingdíjak becsült jelenértékének és, amennyiben van ilyen, egy nem garantált maradványérték összegével (lízingbe történı nettó befektetés). Az értékesített eszköz bekerülési értékét a lízing kezdetekor számoljuk el költségként. Minden kapott lízingdíjat megbontunk a követelés és a kamatbevétel között úgy, hogy állandó nagyságú kamatláb jusson a hátralevı pénzügyi lízingkövetelésre. A pénzügyi lízing kamatelemét Kamatbevételként számoljuk el. 2.17.3 Operatív lízing – a Csoport, mint lízingbevevı Az operatív lízingekkel kapcsolatos költségeket a lízingidıszak alatt lineárisan, költségként számoljuk el az éves eredmény terhére. 2.17.4 Pénzügyi lízing – a Csoport, mint lízingbe vevı Azon tárgyi eszköz lízinget, ahol a Magyar Telekom a tulajdonjoggal járó összes lényeges elınyt és kockázatot viseli, pénzügyi lízingként számoljuk el. A pénzügyi lízingelt eszközt az eszköz piaci értékén, vagy ha alacsonyabb, a jövıbeni minimum lízingkifizetések becsült jelenértékén aktiváljuk egy lízingkötelezettséggel szemben. Minden lízingdíj kifizetést megbontunk a kötelezettség és a kamatköltség között, úgy hogy állandó nagyságú kamatláb jusson a fennálló pénzügyi lízing kötelezettségre. A pénzügyi ráfordításokat nem tartalmazó lízing kötelezettségeket az Egyéb pénzügyi F-35
MAGYAR TELEKOM KIEGÉSZÍTİ MELLÉKLET A KONSZOLIDÁLT ÉVES BESZÁMOLÓHOZ kötelezettségek között mutatjuk ki a mérlegben. A pénzügyi lízing kamatelemét a lízingidıszak alatt számoljuk el az eredménykimutatásban a Kamatköltség soron. A pénzügyi lízingszerzıdések keretében beszerzett tárgyi eszközök értékcsökkenési leírásának idıtartama a lízing idıtartama és az eszközök hasznos élettartama közül a rövidebb. 2.17.5 Visszlízing Visszlízing alatt a Magyar Telekom eszközének eladását, és annak, vagy egy részének Magyar Telekom által történı visszlízingelését értjük. Amennyiben a visszlízing pénzügyi lízingnek minısül, az értékesítésen keletkezett nyereséget elhatároljuk és a lízingperiódus során, az eredménykimutatásban kisebb mértékő értékcsökkenésként ismerjük el. Amennyiben a visszlízing operatív lízingnek minısül, úgy az értékesítés nyeresége vagy vesztesége az értékesítés idıpontjában az eredménykimutatásban (Egyéb mőködési bevételek) kerül elszámolásra. Hasonló módon a lízing kifizetéseket is az eredménykimutatásban könyveljük (Egyéb mőködési költségek) egyenletesen a lízingperiódus folyamán.
2.18 Egy részvényre jutó hozam A részvényenkénti hozam alapértéke úgy kerül kiszámításra, hogy a Társaság részvényeseire jutó éves eredményt elosztjuk az abban az évben forgalomban lévı törzsrészvények súlyozott átlagos számával. A higított részvényenkénti hozamot, a törzsrészvények mellett, - ha van ilyen - a hígulást okozó részvényopciók súlyozott átlagos számának figyelembevételével számítjuk ki.
2.19 Osztalék A Társaság részvényeseinek és a leányvállalatok kisebbségi részvényeseinek fizetendı osztalékot a Csoport pénzügyi beszámolójában a tıkével szemben (Eredménytartalék vagy Nem irányító részesedés) elszámolt kötelezettségként mutatjuk ki, abban az idıszakban, amelyben a tulajdonosok az osztalékot jóváhagyták.
2.20 Szegmensek szerinti bemutatás A Csoport pénzügyi jelentéseiben szereplı szegmens információkat úgy mutatjuk be, ahogy ezeket a Magyar Telekom Nyrt. vezetı operatív döntéshozói, az Ügyvezetı Bizottság (MC) tagjai vizsgálják. Az MC felelıs az erıforrások mőködési szegmensek közötti elosztásáért, valamint ezek teljesítményének havi értékeléséért. A mőködési szegmensek által alkalmazott számviteli politikák és értékelési alapelvek nagyon hasonlítanak a Csoport által alkalmazott, a korábbi megjegyzésekben kifejtett számviteli politikákhoz. A kisebb eltérések elsısorban abból erednek, hogy a mőködési szegmensek éves eredménye az éves beszámolóhoz képest korábban kerül meghatározásra és lezárásra, minden év január 10-12. között. Bármilyen a szegmensek eredményének zárási és a pénzügyi kimutatások jóváhagyási idıpontja között felmerült és módosítást igénylı tétel a következı évi szegmens eredményekben kerül kimutatásra. A mőködési szegmensek bevétele tartalmaz külsı ügyféltıl származó, illetve másik szegmens felé történt telekommunikációs, illetve kisebb mértékben szegmensek közötti támogató szolgáltatásokból származó bevételt is. A Magyar Telekom Nyrt. különbözı szegmensekben mőködı szervezetei közötti belsı elszámolások száma igen korlátozott, hogy a külsı féllel szembeni valós teljesítményekre lehessen összpontosítani. Ezeknek a belsı elszámolásoknak nem célja, hogy a tényleges költségeket ahhoz a szegmenshez allokálja, amelynek mőködése érdekében felmerült. Következésképp a mőködési szegmensek támogató szervezetei nem számláznak bevételt a Magyar Telekom Nyrt.-n, a Csoport legnagyobb jogi egységén belül nyújtott szolgáltatásokért tekintet nélkül arra, hogy az adott költség melyik szegmens mőködése érdekében merült fel. Az MC a mőködési szegmensek eredményét az EBITDA (Kamatok, adófizetés és értékcsökkenési leírás elıtti eredmény) szintjéig vizsgálja. Ezt a mutatót a Csoport az értékcsökkenési leírás nélküli mőködési eredményben határozta meg. Az MC nem követi nyomon az eszközöket és kötelezettségeket a szegmensek szintjén.
F-36
MAGYAR TELEKOM KIEGÉSZÍTİ MELLÉKLET A KONSZOLIDÁLT ÉVES BESZÁMOLÓHOZ Egy másik fontos szegmens-szintő kulcs mutató (KPI) a beruházási tevékenység (Capex), amelyet a tárgyi eszközök és immateriális javak akvizíciók nélküli bruttó növekedéseként határoztunk meg.
2.21 Összehasonlító információ A tárgyévre vonatkozó beszámolóval való összevethetıség érdekében a korábbi évek egyes tételei átsorolásra kerülhettek. A jelentıs változásokat, - amennyiben voltak - a megfelelı megjegyzésekben fejtettük ki. 2010-ben a 27-29. megjegyzésekben bemutatott átsorolások a pénzügyi eredményt érintették. Mivel a közzétételek a mérleget egyik évben sem érintették, a mérleget nem bıvítettük további összehasonlító évekkel.
3 PÉNZÜGYI KOCKÁZATOK KEZELÉSE 3.1 Pénzügyi kockázati tényezık A Magyar Telekom elsısorban pénzügyi eszközeibıl eredı hitelezési kockázatnak van kitéve. A Csoport továbbá az árfolyamok, a kamatok, és a csoport eszközeinek illetve kötelezettségeinek valós értékét és/vagy cashflow-it befolyásoló piaci árak mozgásából eredı pénzügyi kockázatnak van kitéve. A pénzügyi kockázatok kezelésének célja, hogy csökkentse ezeket a kockázatokat folyamatos operatív és pénzügyi tevékenységeken keresztül. Ennek érdekében a kockázat mértékétıl függıen különbözı származékos és nem származékos fedezeti eszközöket használunk. A Csoport kizárólag a Csoport cashflow-ját érintı kockázatokat fedezi, a valós érték kockázatokat nem. Származékos ügyleteket kizárólag fedezeti célokkal használ, nem kereskedelmi, vagy spekulatív célokkal. A partner kockázatok csökkentése érdekében a fedezeti ügyleteket a Deutsche Telekommal vagy vezetı magyar pénzintézetekkel bonyolítjuk. Azonban a fedezeti elszámolást nem alkalmazzuk ezekre a tranzakciókra, mivel ezek az IAS 39-ben elıírt kritériumoknak nem felelnek meg. A kockázatok részletes leírását, azok kezelését, illetve az érzékenységi vizsgálatokat alább mutatjuk be. Az érzékenységi vizsgálatok a kockázati tényezık lehetséges változásai alapján az adózás elıtti eredményre gyakorolt potenciális hatásokat mutatják be. Ezek a hatások egy körülbelül 10%-os átlagos adórátával adóznának, tehát az adózott eredményre való hatás az adózás elıtti eredményre való hatás 90%-a lenne. A bemutatott lehetséges (adóval csökkentett) hatások a csoport tıkéjére is ugyanakkora hatással lennének. Ezen kockázati tényezıkben nem következett be jelentısebb változás az elızı évhez képest. 3.1.1 Piaci kockázat Piaci kockázatról akkor beszélünk, amikor egy pénzügyi eszköz valós értéke vagy jövıbeni cashflow-jának értéke a piaci árak változásának következtében megváltozik. A piaci kockázatnak három típusa van: árfolyamkockázat, kamatkockázat és egyéb árkockázat. A Magyar Telekom pénzügyi stratégiájának alapjait minden évben az Igazgatóság határozza meg. A Csoport stratégiája a központosított finanszírozásra épül, rövid- és középtávú, illetve fix és változó kamatozású hitelek kombinációjának felhasználásával. Az Igazgatóság két eladósodási mutató elvárt értékét hagyta jóvá, amelyek teljesülését éves szinten ellenırzi. 2009-ben és 2010-ben a Csoport mindkét mutató értékét teljesítette. Az EBITDA-hoz mért Összes Adósság mutató értéke 2010-ben 1,70 , 2009-ben 1,61 volt (a jóváhagyott maximum 2,5), a kamatköltséghez viszonyított EBITDA értéke 2010-ben 7,58, 2009-ben 7,59 volt (a jóváhagyott minimum 3,0). A Csoport Treasury felelıs a finanszírozási politika végrehajtásáért és a folyamatos kockázatkezelésért. A deviza-, likviditás-, és partnerkockázat-kezelés irányelveit a Csoport Treasury vezetıje határozza meg és ellenırzi. A Magyar Telekom esetében a kamatlábak és devizaárfolyamok változásából eredı piaci kockázat a kamatozó eszközés adósságállománnyal, valamint a várható tranzakciókkal kapcsolatos. Mivel a magyar társaságok bevételeinek és kiadásainak döntı része forintban keletkezik, a Magyar Telekom funkcionális elszámolási pénzneme a magyar forint, így a Magyar Telekom célja, hogy pénzügyi kockázatát forintban mérve minimalizálja.
F-37
MAGYAR TELEKOM KIEGÉSZÍTİ MELLÉKLET A KONSZOLIDÁLT ÉVES BESZÁMOLÓHOZ A piaci kockázatok bemutatásához érzékenységvizsgálatot is készítettünk, ami a kockázati tényezık feltételezett változásainak az adózás elıtti eredményre gyakorolt hatását mutatja be. Ezek a feltételezett változások úgy lettek megállapítva, hogy a kapcsolódó kockázati tényezık reálisan feltételezhetı változását mutassák. A vizsgált idıszakban ezek a hatások úgy kerülnek meghatározásra, hogy a különbözı kockázati tényezık feltételezett változását viszonyítjuk a pénzügyi eszközök mérleg-fordulónapi egyenlegéhez az utolsó (2010-es) és a megelızı (2009-es) beszámolási idıszakra vonatkozóan. A mérleg-fordulónapi egyenleg általában az egész évre jellemzı egyenleg, ezért a hatások számszerősítése ezek alapján történik. Mivel a globális gazdasági helyzet nem változott jelentısen az elızı beszámolási idıszakhoz viszonyítva, ezért az érzékenységvizsgálat módszertana sem változott. A még mindig volatilis nemzetközi tıke és értékpapírpiacok miatt a devizaárfolyamok és kamatlábak nagyobb ingadozása is lehetséges. 3.1.1.1 Árfolyamkockázat Árfolyamkockázatról akkor beszélünk, amikor egy pénzügyi eszköz valós értéke vagy jövıbeni cashflow-jának értéke a devizaátváltási árfolyamok változásának következtében ingadozik. Árfolyamkockázat olyan pénzügyi eszközökhöz kapcsolódik, amelyek nem a funkcionális pénznemben vannak nyilvántartva; a konszolidáció során végzett átváltásból eredı különbözeteket nem kell figyelembe venni. Releváns kockázati tényezıt jelent általánosságban valamennyi nem funkcionális deviza árfolyama, ha a Magyar Telekom rendelkezik ezen devizában denominált pénzügyi instrumentumokkal. A forint árfolyam ingadozási sávjának 2008-ban történt eltörlése miatt a Csoport árfolyam kockázati kitettsége devizában denominált instrumentumai révén megemelkedett. Ezen hatás enyhítésére a Magyar Telekom minimalizálta devizában fennálló kölcsöneinek állományát, illetve származékos ügyletekkel fedezte azokat az árfolyamkockázat jelentıs csökkentése végett. (a) DTIF hitelekhez és kapcsolódó DT AG-s kamatcsere ügyletekhez köthetı árfolyamkockázat Az elmúlt években a Magyar Telekom kapcsolt vállalkozásoktól csak forintban vett fel hiteleket. A Deutsche Telekommal történt megállapodás alapján 2009 júniusától euróban történik a kapcsolt vállalkozásoktól kapott általános vállalati célok finanszírozására szolgáló hitelek felvétele, amelyeket a Deutsche Telekom pénzügyi leányvállalata, a Deutsche Telekom Finance B.V. (DTIF) nyújt. A hitel felvételével együtt kétdevizás kamatcsere ügyleteket köt a Magyar Telekom a Deutsche Telekom AG-val, ezzel forintra váltva a hitelekhez kapcsolódó teljes pénzáramlást. Bár a Csoport nem alkalmaz fedezeti elszámolást, a hitel és a kamatcsere tranzakciókat együtt vizsgálva az euró-forint árfolyam-ingadozásnak nincs jelentıs (nettó) hatása az adózás elıtti eredményre. (b) Külsı féltıl felvett hitelekhez és kapcsolódó kamatcsere ügyletekhez köthetı árfolyamkockázat A Magyar Telekomnak külsı féllel szemben is állnak fenn euróban denominált hitelkötelezettségei, amelyek döntı része szintén fedezve van egy jelentıs magyar bankkal kötött kétdevizás kamatcsere ügylettel és ennek eredményeként a teljes hitelhez kapcsolódó pénzáramlás devizakockázata fedezve van. Bár a Csoport nem alkalmaz fedezeti elszámolást, a hitel és a kamatcsere tranzakciókat együtt vizsgálva az euró-forint árfolyam ingadozásnak nincs jelentıs (nettó) hatása az adózás elıtti eredményre. (c) Egyéb árfolyamkockázat A Magyar Telekom további árfolyamkockázata fıleg (i) a Dél- és Kelet-Európai leányvállalatok külföldi pénznemben fennálló készpénz állományából és (ii) a nemzetközi telekommunikációs társaságokkal elszámolt bevételekbıl és kifizetésekbıl, valamint a külföldi pénznemben kötött beruházási szerzıdésekbıl ered. A fedezeti politikának megfelelıen a Magyar Telekom megfelelı mennyiségő devizát tart a bankszámláin. A szükséges mennyiséget a vevıkövetelések és a szállítói tartozások egyenlege alapján határozzuk meg, annak érdekében, hogy az ilyen típusú kötelezettségekbıl adódó deviza kockázatra legyen elég fedezet. A Csoport devizában denominált eszközeinek állománya (elsısorban a Csoport külföldi leányvállalatai által felhalmozott készpénzállomány) meghaladja a devizában denominált kötelezettségállományt, ennek következtében a funkcionális devizák árfolyamában történı elmozdulás szignifikáns hatással lenne a Csoport eredményére. Ha a HUF funkcionális deviza 2010. december 31-i átváltási árfolyamához képest 10 százalékos gyengülés következett volna be az euróval és az amerikai dollárral szemben, ez a változás körülbelül 0,1 milliárd forint árfolyamveszteséget okozott volna (2009-ben: 0,1 milliárd forint veszteség). Hasonló értékő nyereség keletkezett volna, ha a forint 10%-kal erısödött volna az euróhoz és a dollárhoz képest. Ha az MKD funkcionális deviza 2010. december 31-i F-38
MAGYAR TELEKOM KIEGÉSZÍTİ MELLÉKLET A KONSZOLIDÁLT ÉVES BESZÁMOLÓHOZ átváltási árfolyamához képest 20 százalékos gyengülés következett volna be az euróval és az amerikai dollárral szemben, ez a változás körülbelül 5,2 milliárd forint árfolyamnyereséget okozott volna (2009-ben: 4,4 milliárd forint nyereség). Hasonló értékő veszteség keletkezett volna, ha a macedón dénár 20%-kal erısödött volna az euróhoz és a dollárhoz képest. A fenti kitettség csökkentésére a Magyar Telekom alkalmanként származékos ügyleteket köt. A nyitott rövid futamidejő határidıs devizaügyletek valós piaci értéke -666 millió forint (kötelezettség) volt 2010. december 31-én (2009-ben: -502 millió forint (kötelezettség)). Ezen devizaügyletek célja, hogy a jövıbeni devizabevételeket meghaladó deviza kifizetésekre fedezetet nyújtsanak. A forint 2010. december 31-én érvényes azonnali euró-forint és dollár-forint devizaárfolyamhoz képest 10%-os gyengülése 2,8 milliárd forint nem realizált árfolyamnyereséget keletkeztetett volna ezen a nettó egyenlegen, míg 10%-kal erısebb forint megközelítıleg 4,2 milliárd forint nem realizált árfolyamveszteséget okozott volna. A globális pénzügyi válság hatására a forint 10 százaléknál magasabb, míg a macedón dénár 20 százaléknál magasabb ingadozása is elképzelhetı az euróval és az amerikai dollárral szemben, mivel a rendkívüli piaci körülmények extrém árfolyammozgásokat eredményezhetnek. 3.1.1.2. Kamatlábkockázat A Magyar Telekom a kamatlábak változása miatt is ki van téve a piaci kockázatoknak. Ennek oka, hogy a kamatlábak ingadozása befolyásolja a fix kamatozású instrumentumok valós értékét, továbbá a változó kamatozású instrumentumokon keresztül a cashflow-t. A nem derivatív fix kamatozású pénzügyi instrumentumok piaci kamatainak a változása csak akkor van hatással az eredményre, ha az instrumentumot valós értéken tartjuk nyilván. A fix kamatozású pénzügyi instrumentumok, melyek amortizált bekerülési értéken vannak nyilvántartva nincsenek kitéve kamat cashflow kockázatnak. A piaci kamatok változása azon származékos kamat ügyletek (kamat- és devizacsere ügyletek) esetén, melyek nem taroznak az IAS 39 által meghatározott fedezeti ügyletek körébe a pénzügyi bevételeket, vagy pénzügyi költségeket befolyásolják (nettó nyereség / veszteség a pénzügyi instrumentumok valós értékre történı átértékelésébıl). A piaci kamatok változása a nem derivatív, változó kamatozású pénzügyi instrumentumok kamat bevételeit/költségeit befolyásolja, amennyiben ezen kamatfizetéseket nem fedezzük kamatkockázat csökkentésére irányuló cashflow fedezéssel. (a) Pénzügyi eszközök A magyarországi mőködésbıl származó készpénz többletet elsısorban a hitelek visszafizetésére fordítjuk, de a macedón és montenegrói leányvállalataink jelentıs készpénzállománnyal rendelkeznek, melyet helyi bankokban tartanak. Ezeket elsısorban fix kamatozással kötjük le, hogy minimalizáljuk a piaci változásoknak való kitettségünket, melyek kedvezıtlenül hatnának az ezen betétekbıl származó cashflow-ra. A Csoport nem rendelkezett jelentıs összegő forint bankbetéttel 2010 év végén (2009 végén 6,5 milliárd forint összegő bankbetét volt). A Csoport macedón dénár bankbetéteinek összege 2010 végén 15,7 milliárd forint volt (2009-ben 32,7 milliárd forint). 5 százalékponttal magasabb kamatlábat feltételezve 2010 évre (feltételezve, hogy jellemzıen az év végi állomány állt fenn 2010 folyamán), a kamatbevétel 0,8 milliárd forinttal lett volna magasabb (2009-ben 1,6 milliárd forint). A kamatbevétel ennél kisebb összeggel lett volna kisebb alacsonyabb kamatláb esetén, hiszen a kamatok legtöbbször 5% alatt vannak. A Csoport euró bankbetéteinek összege 2010 végén 38,0 milliárd forint volt (2009-ben 37,0 milliárd forint). 1 százalékponttal magasabb kamatlábat feltételezve 2010 évre (feltételezve, hogy jellemzıen az év végi állomány állt fenn 2010 folyamán), a kamatbevétel 0,4 milliárd forinttal lett volna magasabb (2009-ben 0,4 milliárd forint). A kamatbevétel ennél kisebb összeggel lett volna kisebb alacsonyabb kamatláb esetén, hiszen a kamatok legtöbbször 1% alatt vannak. A hektikusan mozgó nemzetközi tıke- és értékpapírpiacok miatt a kamatok nagyobb ingadozása is lehetséges. Ennek kockázatát a fix és változó kamatlábú kölcsönök kiegyensúlyozott portfóliójával igyekszünk csökkenteni (ld. lent). Az érzékenységi vizsgálatokat 5 százalékpontos macedón dénár, valamint 1 százalékpontos euró kamatváltozásra mutattuk F-39
MAGYAR TELEKOM KIEGÉSZÍTİ MELLÉKLET A KONSZOLIDÁLT ÉVES BESZÁMOLÓHOZ be, de a rendkívüli piaci körülmények extrém ingadozásokat is eredményezhetnek a pénzpiacon, ami még ennél magasabb kamatláb elmozdulásokat is eredményezhet. (b) Pénzügyi kötelezettségek A pénzügyi kötelezettségek közül elsısorban a kapcsolt vállalkozásokkal (DTIF) szembeni kötelezettségek és a harmadik féllel szembeni kötelezettségek, valamint a kapcsolódó kamatcsere ügyletek vannak kitéve kamatkockázatnak. Ezen hitelek közül szinte valamennyinél a Magyar Telekom Nyrt. a kötelezett, mivel a Csoport finanszírozása központilag történik. A lenti elemzés a Csoport kamatkockázatnak való nettó kitettségét mutatja be, ami a hitelek és a kapcsolódó kamatcsere ügyletek együttes eredménye. Mivel a hitelportfolió döntı többsége forintban denominált, illetve kamatcsere ügyletekkel forint kamatozásra lett elcserélve, a Csoport pénzügyi kötelezettségei szinte kizárólag a forint kamatlábváltozásoknak vannak kitéve. A kamatkockázat megfelelı kezelése érdekében fix és változó kamatozású hitelek kombinációja alkotja a forint portfoliót. Az összes adósságállományhoz viszonyítva a fix kamatozású adósságállomány (beleértve a fix kamatozásúra elcserélt hiteleket, de ide nem értve a változó kamatozásúra cserélt hiteleket) 63 százalékot tett ki 2010. december 31-én (2009-ben 56%). Továbbá néhány, a Deutsche Telekom-mal kötött hitelszerzıdés olyan kamatot tartalmaz, amely a DT nemzetközi hitelminısítı intézetek által történı BBB+ szint alá történı leminısítése esetén változhat. Egy ilyen leminısítés hatása körülbelül 0,2 milliárd forint többlet-kamatfizetést eredményezett volna éves szinten (feltételezve, hogy jellemzıen az év végi állomány állt fenn 2010 folyamán) az elıre rögzített kamatösszegen felül (2009-ben 0,2 milliárd). Másrészrıl, a hitelminıség „A” szintnél kedvezıbb besorolásra történı felminısítése 0,2 milliárd forinttal alacsonyabb kamatkiadást eredményezett volna (2009-ben 0,3 milliárd). Az összes adósságállományhoz viszonyítva a változó kamatozású adósságállomány (beleértve a változó kamatozásúra elcserélt hiteleket, de ide nem értve a fix kamatozásúra cserélt hiteleket) 37 százalékot tett ki 2010. december 31-én (2009ben 44%). 1 százalékponttal magasabb kamatlábat feltételezve 2010. évre (feltételezve, hogy jellemzıen az év végi állomány állt fenn 2010 folyamán), a kamatköltség 1,3 milliárd forinttal lett volna magasabb (2009-ben 1,7 milliárd forint). A kamatköltség ugyanekkora összeggel alacsonyabb lett volna 1 százalékponttal alacsonyabb kamatláb esetén. 3.1.1.3. Egyéb árkockázat A beszámolási idıszak végén a Magyar Telekom nem rendelkezett olyan jelentıs befektetésekkel, amelyekre hatással lennének olyan kockázati változók, mint a tızsdei árfolyamok vagy más mutatószámok, így a Csoport kitettsége ilyen árváltozásoknak nagyon minimális. Lásd még a 8.2 megjegyzést. 3.1.2 Hitelezési kockázat Hitelezési kockázatról akkor beszélünk, ha egy pénzügyi instrumentumra vonatkozó szerzıdésben résztvevı egyik fél pénzügyi veszteséget okoz egy másik félnek kötelezettsége teljesítésének elmulasztásával. A hitelezési kockázatnak való kitettség maximális nagyságát a mérlegben szereplı pénzügyi eszközök könyv szerinti értéke mutatja. A hitelezési kockázatnak való kitettség maximális nagyságát csökkentı garanciális megállapodásokat is ebben a fejezetben mutatjuk be.
F-40
MAGYAR TELEKOM KIEGÉSZÍTİ MELLÉKLET A KONSZOLIDÁLT ÉVES BESZÁMOLÓHOZ A lenti táblázat a Magyar Telekom hitelezési kockázatnak való kitettségét mutatja 2009. és 2010. december 31-re vonatkozóan: Millió Ft
2009 2010 2009 2010 december 3131-én
Pénzeszközök ..................................................................................................................................................................... 3 hónapon túli bankbetétek ...................................................................................................................................... Vevıkövetelések ............................................................................................................................................................... Kapcsolt vállalkozásnak nyújtott kölcsönök..................................................................................................... Pénzügyi lízingkövetelések ........................................................................................................................................ Dolgozói kölcsönök ........................................................................................................................................................ Derivatív pénzügyi instrumentumok ..................................................................................................................... 1 éven túli vevı követelések ....................................................................................................................................... Külsı feleknek nyújtott kölcsönök ......................................................................................................................... Értékesíthetı pénzügyi eszközök .......................................................................................................................... RDC követelések ............................................................................................................................................................... Egyéb rövid lejáratú ......................................................................................................................................................... Egyéb hosszú lejáratú.....................................................................................................................................................
34 270 50 660 100 524 29 587 23 531 4 870 1 285 1 487 580 276 839 1 626 552 250 087
15 841 47 798 106 732 20 385 4 704 1 305 1 524 947 296 715 2 400 519 203 166
A hitelkockázatok döntı többsége a pénzeszközökkel, a 3 hónapnál hosszabb futamidejő bankbetétekkel és a vevıkövetelésekkel kapcsolatban merül fel, és kisebb mértékben pénzügyi lízingkövetelésekhez kapcsolódóan. A Csoport pénzügyi eszközeinek döntı többségét a Pénzeszközök, a 3 hónapon túli bankbetétek és a Vevıkövetelések alkotják, melyek rövid lejáratúak. A Csoport kockázatkezelési irányelvei szerint a Magyar Telekom Csoport tagvállalatai csak legalább BBB+ (vagy azzal egyenértékő) hitelminısítéssel rendelkezı bankokban helyeznek el betéteket, vagy garanciákat kérnek a betétekre olyan bankoktól, amelyek legalább BBB+ minısítésőek. Továbbá a Magyar Telekom elınyben részesíti az olyan bankokban történı betételhelyezést, amelyek hitelt is nyújtanak neki, hogy a bank csıdje esetén lehetıség legyen a hitelek és betétek kompenzálására. A Csoport magyarországi tagvállalatainak pénzeszközei és 3 hónapnál hosszabb bankbetétei elsısorban forintban vannak, és a hitelkockázat korlátozott, mivel a Magyar Telekom meghatározó pénzintézeteknél helyezi el pénzeszközeit. Továbbá, a forintban keletkezı készpénz többletet a forintban fennálló hiteleink törlesztésére fordítjuk, vagy olyan partner bankokban helyezzük el, melyekkel szemben hiteleink vannak. A fentiek miatt a forintban meglévı készpénzállományra vonatkozó hitelezési kockázatunk igen alacsony. A macedón leányvállalatoknak macedón dénárban és euróban tartott pénzeszközei és 3 hónapnál hosszabb futamidejő bankbetétei vannak, a montenegrói leányvállalatok elsısorban euróban tartják pénzeszközeiket és lekötött betéteiket. Az ezekben az országokban elhelyezett pénzeszközök és 3 hónapnál hosszabb futamidejő bankbetétek esetében magasabb a hitelezési kockázat, mivel kevés nemzetközileg jelentıs pénzügyi intézmény van jelen. Ugyanakkor a montenegrói bankbetétek (10,1 milliárd 2010. december 31-én, illetve 12,2 milliárd forint 2009. december 31-én) és a macedóniai bankbetétek (43,7 milliárd 2010. december 31-én, illetve 57,5 milliárd forint 2009. december 31-én) teljes egészében le vannak fedezve BBB+ vagy magasabb hitel-besorolású nemzetközi pénzintézetek által kibocsátott bankgaranciákkal, vagy a Magyar Telekomnak joga van ezen betéteket a garanciát kibocsátó banktól felvett hitelekkel szemben nettósítani, a bank csıdje esetén. A bankbetétek hitelezési kockázatát a pénzeszköz állomány több, a helyi piacon meghatározó jelentıségő, független hitelintézetnél történı elhelyezésével tovább csökkentjük. A pénzügyi lízingkövetelések a legtöbb esetben olyan szerzıdésekbe vannak beágyazva, amelyek olyan szolgáltatáshoz szükséges eszközök nyújtását teszik szükségessé, amelyek jogilag a Csoport tulajdonát képezik. Amennyiben a partner nem fizeti ki a számlákat, jogunkban áll a szolgáltatás felfüggesztése és az eszközök Csoport által történı visszavétele. Mivel ezek az eszközök ritkán ügyfél specifikusak, más módon is hasznosítani tudjuk ıket, ezért a pénzügyi lízingekhez kapcsolódó hitelkockázat meglehetısen korlátozott.
F-41
MAGYAR TELEKOM KIEGÉSZÍTİ MELLÉKLET A KONSZOLIDÁLT ÉVES BESZÁMOLÓHOZ Az ügyfelekhez kapcsolódó hitelezési kockázat a Magyar Telekom nagy ügyfélszáma és annak ágazatonkénti és földrajzi területi kiterjedése miatt alacsony. Vevı követelések és egyéb követelések kivételével nem volt más pénzügyi eszköz, amelyre értékvesztés elszámolása vált volna szükségessé, mivel nem voltak lejárt követelések, illetve nem volt értékvesztésre utaló jel sem. A lenti táblázat a vevıköveteléseket tartalmazza országok szerinti megbontásban: Millió Ft
2009 2010 2009 2010 december 3131-én
Magyarország ............................................................................................................................ Macedónia ................................................................................................................................ Montenegró .............................................................................................................................. Egyéb .........................................................................................................................................
82 333 12 061 4 763 1 367 100 524
88 099 12 852 4 792 989 106 732
A fenti táblázatban szereplı összegek az értékvesztéssel nettósított módon kerültek bemutatásra. Az elszámolt értékvesztés mintegy 34,5 milliárd forintot tett ki 2010. december 31-én (2009-ben 29,7 milliárd forint). Az éves szinten elszámolt értékvesztés korábban a konszolidált bevételek 1%-a alatt maradt, míg 2009-ben 1,4%-ra nıtt, és 2010-ben ez az arány elérte az 1,6%-ot. A jövıben az ügyfelek fizetési hajlandósága változhat, amely több értékvesztés elszámolását eredményezné. A behajthatatlan bevétel 1 %-os növekedése az értékvesztést mintegy 6,1 milliárd forinttal növelné 2010ben (2009: 6,4 milliárd forint). Magyarország A Csoport tagjai különbözı módszereket használnak a fizetıképesség vizsgálatára. A Csoport ügyfélkörének többsége Magyarországon található, esetükben a Társaság a következı gyakorlatot követi. A hitelképesség vizsgálat automatikusan történik a Lakossági értékesítési igazgatóság hitelképesség-vizsgáló rendszerének segítségével. Az igénybe vett szolgáltatás függvényében többféle ellenırzés is lefut, mint például a csıdlista, a cég belsı, kockázatos címlistája, az elmúlt fél év behajtási története, a tartozás és a magyarországi mobilszolgáltatók feketelistájának ellenırzése. A Fraud rendszer segítségével figyeljük az ügyfelek kiugró forgalmát és fraud gyanús viselkedését mobil, vezetékes és internet szolgáltatás esetében is. Üzleti ügyfelek esetében az ügyfélmenedzserek ellenırzik, hogy az ügyfélnek van-e tartozása. A felszólítási folyamatok automatikusan futnak a számlázó rendszerekbıl az alábbi lépésekkel: SMS-küldés, telefonos felszólítás, felszólító levél, korlátozás, felmondó levél és szüneteltetés, felmondás, leszerelés. A különbözı ügyfélcsoportok esetében különbözı és testreszabott felszólítási lépéseket alkalmazunk, eltérı határidıkkel és minimumtartozással. A szerzıdés felmondása után a folyamat várható sikeressége alapján több behajtási lépés kombinációját alkalmazzuk, úgymint behajtó cégek alkalmazása, a kintlévıség eladása és a jogi útra terelés. A folyamat minden lépését belsı utasítások szabályozzák. Macedónia A mőködési tevékenységben a hitelezési kockázat kezelési folyamata megelızı intézkedéseket, (így hitelképességvizsgálat és megelızı limitbeállítás), illetve a szerzıdéses kapcsolat során korrigáló intézkedéseket (pl. emlékeztetık kiküldése, hálózatról történı lekapcsolás, együttmőködés behajtó társaságokkal, bírósági eljárás, faktorálás) egyaránt tartalmaz. A lejárt követeléseket ügyféltípusonként, hitelezési csoportonként és a kintlévıség összege alapján ellenırzik. A hitelezési kockázatot hitelképesség vizsgálattal és megelızı limit beállítással csökkentjük. A hitelképesség vizsgálata során felmérik, hogy az ügyfél eladósodott-e, míg a megelızı limit beállítás az ügyfél átlagos fogyasztási szintje alapján a hitellimit meghatározását szolgálja. Macedóniában sem fordul elı, hogy egyes ügyfél vagy ügyfélcsoport miatt jelentıs lenne a kockázat. A hitelezési kockázat csökkentésére alkalmazott eljárások biztosítják, hogy megfelelı hiteltörténettel rendelkezı ügyfelek részére történjen szolgáltatásnyújtás illetve, hogy a hitelezési kitettség elfogadható szinten maradjon.
F-42
MAGYAR TELEKOM KIEGÉSZÍTİ MELLÉKLET A KONSZOLIDÁLT ÉVES BESZÁMOLÓHOZ Montenegró 2010-ben a montenegrói pénzügyi terület hatékonysági vizsgálatának középpontjában a követeléskezelés és a hitelezési kockázat ellenırzése állt. Szervezeti változás révén Lakossági Pénzügyi Osztály jött létre az elszámolandó értékvesztés csökkentése céljából. 2010-ben a folyamatok többsége megváltozott: az ügyfelek emlékeztetési folyamata módosult és más ügyfélszegmensekre összpontosul, a verseny növelésére és a jutalékok csökkentésére további adósságbehajtó ügynökségek kerültek megbízásra, az új és meglévı ügyfelek hitelképességének vizsgálatára irányuló folyamatot is átterveztük. E tevékenységek révén az elszámolt értékvesztés összege a gazdasági válság ellenére jelentısen csökkent Montenegróban. 3.1.3 Likviditási kockázat Likviditási kockázatról akkor beszélünk, ha egy társaság nehézségekbe ütközik pénzügyi kötelezettségeinek teljesítése kapcsán. A likviditási kockázat körültekintı kezelése kiterjed a kellı mennyiségő pénzeszköz, bankbetét, valamint megfelelı mennyiségő rögzített hitelkeret fenntartására. A Csoport Treasury tevékenysége a rugalmas finanszírozást célozza szabad hitelkeretek rendelkezésre tartásával. A Csoport le nem hívott hitelkerete 54,6 milliárd forint volt 2010. december 31-én. (2009: 50,5 milliárd forint), és a Társaság magyarországi bankoknál további nem rögzített hitelkerettel rendelkezett. A fentieken túl a Deutsche Telekom 2012. június 30-ig megerısítette elkötelezettségét, hogy szükség esetén támogatást nyújt a Magyar Telekom tervezett finanszírozási igényeinek kielégítéséhez. Az alábbi két táblázat a Magyar Telekom pénzügyi kötelezettségeinek lejárati szerkezetét mutatja be 2010. és 2009. december 31-én. (A táblázat a felsorolt kötelezettségekre fizetendı kamatokat is tartalmazza.) Mivel a pénzügyi kötelezettségeket a Csoport jellemzıen folyamatos mőködésébıl származó pénzeszközökbıl finanszírozza, a beszámolási idıszak végén fennálló pénzügyi eszközök (pénzügyi kötelezettségekkel összevetett) lejárati bontása nem mérvadó, ezért ezt nem szerepeltetjük az alábbi táblázatban. 1 éven 1-5 év 5 éven Összesen 2010. december 31. (millió Ft) belü közötti túli belüli Kötelezettségek szállítók felé ............................................... Fizetendı osztalék ................................................................. Pénzügyi kötelezettségek kapcsolt vállalatokkal szemben..................................................................................
88 613 319
88 613 319
-
-
363,184
87 788
245 188
30 208
Bankhitelek ......................................................................... Pénzügyi lízingkötelezettségek ........................................ Nem átváltható kötvények ................................................. Egyéb pénzügyi kötelezettségek ...................................... Egyéb pénzügyi kötelezettségek összesen........................ Pénzügyi kötelezettségek cashflow.....................................
52 813 4 462 191 1 243 58 709 510 825
46 348 1 080 70 1 119 48 617 225 337
6 465 2 664 121 123 9 373 254 561
718 1 719 30 927
312
25
287
-
87 089 100 849 13 760
6 861 10 037 3 176
80 228 90 812 10 584
-
123 5
123 5
-
-
35 253 36 395 1 142
35 253 36 395 1 142
-
-
Nyitott swap pozíciók pénzáramlása Bruttó euró befolyások (millió euró) ................................... Bruttó forint befolyások (millió forint, azonnali árfolyamon) ....................................................................... Bruttó forint kifizetések (millió forint).................................. Nettó forint kifizetések (millió forint) ................................... Nyitott forward pozíciók pénzáramlása Bruttó euró befolyások (millió euró) ...................................... Bruttó USD befolyások (millió USD)....................................... Bruttó forint befolyások (millió forint, azonnali árfolyamon) .......................................................................... Bruttó forint kifizetések (millió forint)..................................... Nettó forint kifizetések (millió forint) ...................................... F-43
MAGYAR TELEKOM KIEGÉSZÍTİ MELLÉKLET A KONSZOLIDÁLT ÉVES BESZÁMOLÓHOZ
2009. december 31. (millió Ft)
Összesen
1 éven belü belüli
1-5 év közötti
5 éven túli
Kötelezettségek szállítók felé............................................. Fizetendı osztalék............................................................... Pénzügyi kötelezettségek kapcsolt vállalatokkal szemben ...............................................................................
85 874 303
85 874 303
-
-
403 771
87 380
216 987
99 404
Bankhitelek ....................................................................... Pénzügyi lízingkötelezettségek ..................................... Nem átváltható kötvények .............................................. Egyéb pénzügyi kötelezettségek.................................... Egyéb pénzügyi kötelezettségek összesen ..................... Pénzügyi kötelezettségek cashflow..................................
63 430 5 686 191 1 495 70 802 560 750
37 466 1 360 70 1 371 40 267 213 824
25 964 2 847 121 123 29 055 246 042
1 479 1 1 480 100 884
308
21
119
168
83 499 100 298 16 799
5 808 7 276 1 468
32 190 44 355 12 165
45 501 48 667 3 166
123
123
-
-
33 313 33 993 680
33 313 33 993 680
-
-
Nyitott swap pozíciók pénzáramlása Bruttó euró befolyások (millió euró) ................................ Bruttó forint befolyások (millió forint, azonnali árfolyamon) ..................................................................... Bruttó forint kifizetések (millió forint) .............................. Nettó forint kifizetések (millió forint) ................................ Nyitott forward pozíciók pénzáramlása Bruttó euró befolyások (millió euró)................................. Bruttó forint befolyások (millió forint, azonnali árfolyamon) ..................................................................... Bruttó forint kifizetések (millió forint) ............................... Nettó forint kifizetések (millió forint) ................................
A Magyar Telekom adósságportfoliójának átlagos lejárati ideje 2,5 év 2010. december 31-én (2009: 2,6 év). Mindkét érték megfelel a likviditáskezelésre vonatkozó limitelvárásnak, mely az adósságportfolió átlagos lejárati idejét 2-3 év között tartja megfelelınek. A pénzügyi instrumentumokhoz kapcsolódó változó kamatfizetések számításához a 2010. december 31-ét, illetve a 2009. december 31-ét megelızı legutolsó kamatfordulókor megállapított kamatlábakat használtuk.
3.2
Tıkekockázat kezelése
A Csoport célja a tıkeszerkezet alakításával, hogy megırizze a folyamatos mőködés képességét, hogy részvényeseinek és egyéb érdekeltségi csoportjainak hasznot biztosítson, és egy optimális tıkeszerkezetet tartson fenn a tıkeköltség csökkentése érdekében. A vállalat vezetısége tesz javaslatot a tulajdonosoknak (az Igazgatóságon keresztül) az osztalékfizetésre vagy egyéb változtatásokra a vállalat saját tıkéjében, annak érdekében, hogy optimalizálja a Csoport tıkeszerkezetét. Ez úgy valósítható meg, hogy a Társaság módosítja a részvényeseknek fizetett osztalék nagyságát, visszafizetheti a tıke egy részét a tulajdonosoknak tıkeleszállítás keretében, vagy saját részvényt adhat el vagy vehet. Az iparágban szokásos eljárással összhangban a Csoport az eladósodottsági ráta segítségével figyeli a tıkeszerkezetet. A ráta a nettó adósságállomány, illetve a nettó adósságállománnyal növelt tıke (a kisebbségi részesedést beleértve) hányadosaként határozható meg. A nettó adósságállomány kiszámítása a következı módon történik: - Rövid és hosszú lejáratú pénzügyi kötelezettségek kapcsolt vállalkozásokkal szemben – 16. megjegyzés - Plusz Egyéb rövid és hosszú lejáratú pénzügyi kötelezettség – 17. megjegyzés - Mínusz Pénzeszközök – 6. megjegyzés F-44
MAGYAR TELEKOM KIEGÉSZÍTİ MELLÉKLET A KONSZOLIDÁLT ÉVES BESZÁMOLÓHOZ - Mínusz Egyéb rövid lejáratú pénzügyi eszközök - 8.1. megjegyzés 2009-ben és 2010-ben is az volt a Csoport stratégiája, melyet az Igazgatóság is jóváhagyott, hogy az eladósodottsági rátáját 30% és 40% között legyen. 2010. december 31-én az eladósodottsági ráta 32,7% volt (2009: 31,5%). A fentieken túl – a Társasági törvény szerint a Magyar Telekom Nyrt.-nek biztosítania kell, hogy a vállalat Saját tıkéje ne csökkenjen a Jegyzett tıke alá, vagyis a tartalékok összege ne legyen negatív. A Társaság megfelel ennek a szabályozásnak, a konszolidált tıkére vonatkozóan pedig nem áll fenn ilyen jellegő törvényi kötelezettség. A tıke, melyet a Csoport menedzsel, 595 milliárd forintot tett ki 2010. december 31-én (2009: 605 milliárd forint).
4 KRITIKUS SZÁMVITELI BECSLÉSEK ÉS MEGÍTÉLÉSEK A becsléseket és megítéléseket múltbeli tapasztalatok és egyéb tényezık, így az adott körülmények között ésszerőnek gondolt jövıbeli eseményekkel kapcsolatos várakozások alapján folyamatosan értékeljük. A Csoport a jövıre vonatkozóan becslésekkel és feltételezésekkel él. A számviteli becslések eredményeképpen kapott értékek, a definícióból adódóan, csak nagyon ritkán egyeznek meg a tényleges eredményekkel. A legkritikusabb becslések és feltételezések, amelyeknél jelentıs kockázat áll fenn az eszközök és kötelezettségek könyv szerinti értékének jelentıs módosítására, a következık:
4.1 Eszközök hasznos élettartama Az eszközök hasznos élettartamának meghatározása a hasonló eszközökkel kapcsolatos múltbeli tapasztalatokra és a várható technológiai fejlıdésre, valamint a tágabb gazdasági és iparági tényezıkben bekövetkezı változásokra épül. A becsült hasznos élettartamok helyességét évente, illetve ha a becslés alapjául szolgáló feltételezésekben jelentıs változások következnek be, felülvizsgáljuk. Az eszközök hasznos élettartamának meghatározását azért tartjuk kritikus számviteli becslésnek, mert egy innovatív iparág technológiai fejlıdésével kapcsolatosan tartalmaz feltételezéseket. Továbbá az eszközeink között, a hosszú élettartamú eszközök nagy aránya miatt, a feltételezések bármilyen megváltozása meghatározó lehet pénzügyi helyzetünk és tevékenységünk eredménye szempontjából. Pl. ha a Magyar Telekom 10%-kal csökkentené eszközei hasznos élettartamát, az éves értékcsökkenés hozzávetılegesen 10 milliárd forinttal (2009: 10 milliárd forint) növekedne. A 2010 során elvégzett hasznos élettartam módosításokat a 12. és 13. megjegyzés tartalmazza. A Csoport folyamatosan számos új szolgáltatást, illetve platformot vezet be, pl. a mobilkommunikáció terén az UMTS alapú szélessávú szolgáltatások vagy az üvegszálas technológia lakossági ügyfeleknél történı alkalmazása. Hasonló új szolgáltatások bevezetésekor a Csoport megvizsgálja a már meglévı platformok hasznos élettartamát. Mindazonáltal az új szolgáltatásokat túlnyomó többségében úgy tervezik, hogy “együtt éljenek” a már meglévı platformokkal, így nem azonnali az átállás az új technológiára. Következésképpen a régi platformok hasznos élettartamát rendszerint nem szükséges lerövidíteni.
4.2 A goodwill értékvesztésének vizsgálata A goodwillre már nem számolható el értékcsökkenés, de évente vagy gyakrabban meg kell vizsgálni, hogy bekövetkezett-e értékvesztés. A mőködési szegmensek (vagy CGU-k) megtérülı értékét a 10 évre elıre jelzett, maradványértéket is tartalmazó diszkontált cashflow értéke alapján kiszámított értékesítési költségekkel csökkentett valós érték alapján határozzuk meg. Ez az eljárás jelentıs részben becslésen alapul, és magában rejti annak kockázatát, hogy jelentıs eltérések adódhatnak a valós érték összegében, amennyiben a számításokban alkalmazott feltételezések helytelennek bizonyulnak. A Csoport az értékvesztési vizsgálatot a 10 éves jövıbeni cashflow-elırejelzések alapján végzi, amely elırejelzések a menedzsment piaci szereplıkkel, illetve iparági eseményekkel kapcsolatos legjobb becslésein alapulnak. A Csoport 10 éves jövıbeni cashflow-elırejelzéseket alkalmaz, mivel befektetéseink megtérülési ideje a távközlési szektorban gyakran meghaladja az 5 évet. A mőködési szegmensek (vagy CGU-k) megtérülı értékét a mőködési szegmensek értékesítési költségekkel csökkentett valós értékének kiszámításával határozzuk meg. A kalkulációkhoz a Magyar Telekom többféle súlyozott F-45
MAGYAR TELEKOM KIEGÉSZÍTİ MELLÉKLET A KONSZOLIDÁLT ÉVES BESZÁMOLÓHOZ adózás elıtti átlagos tıkeköltséget (WACC) és folyamatos növekedési rátát (PGR) használ attól függıen, hogy éppen melyik országban, milyen sajátosságokkal rendelkezı piacon mőködik. A súlyozott átlagos tıkeköltséget a tıkepiaci árfolyamok modellje segítségével, az alábbi paraméterekkel határozzuk meg: a hasonló iparágban tevékenykedık átlagos bétája, 10 éves zéró-kupon hozam, és adósság ráta. Ez az adósságráta összhangban van a hasonló tızsdén jegyzett távközlési vállalatok szokásos mértékő eladósodottságával, míg a folyamatos növekedési ráta összhangban van az adott távközlési szektor átlagos hosszú távú növekedési rátájával. A goodwill értékvesztés vizsgálatakor a goodwillt a Csoport mőködési szegmenseihez rendeljük hozzá, így a Lakossági Szolgáltatások Üzletág (CBU), Vállalati Szolgáltatások Üzletág (BBU), Macedónia és Montenegró szegmensekhez, valamint Média Szolgáltatások Üzletág (MBU) CGU-hoz, melyet a Csoportközpont mőködési szegmens tartalmaz. A Magyar Telekom Csoportközpont és Mőszaki Terület mőködési szegmensei alapvetıen támogató funkciót látnak el, így (az MBU CGU kivételével) a Csoportközpont és a Mőszaki Terület mőködési szegmensek könyv szerinti értékét és jövıbeli cashflow-it a többi, bevételt termelı mőködési szegmenshez rendeljük hozzá ez utóbbiak szabad (a Capex-szel és nettó mőködı tıke változással csökkentett EBITDA-ként meghatározott) cashflow-ja alapján, szintén figyelembe véve, hogy a bevételtermelı mőködési szegmensek a központi szolgáltatásokból milyen arányban részesülnek. Az alábbi táblázatban foglaltuk össze a Csoport mőködési szegmenseinek és az MBU CGU valós érték kalkulációjához használt súlyozott átlagos tıkeköltségeket (WACC) és folyamatos növekedési rátákat (PGR), melyeket a 2010 és 2009 során végrehajtott értékvesztés vizsgálatnál alkalmaztunk. A táblázat azt az érzékenységi vizsgálatot is tartalmazza, amely megmutatja, hogy 2010. vagy 2009. december 31-én mennyi értékvesztést kellett volna elszámolni a mőködési szegmensekhez allokált goodwillre, amennyiben a Magyar Telekom a kalkulációban használt súlyozott átlagos tıkeköltséget és folyamatos növekedési rátát egy ésszerő lehetséges szintre módosította volna. A WACC lehetséges változását kockázatmentes kamatlábak 2 százalékpontos reálisan elképzelhetı változása eredményezné. Az érzékenységi elemzésekhez használt PGR-ek esetében azt az elsı kerek százalékot, illetve az érzékenységi elemzésekhez használt cashflow tervezet esetében azt az elsı kerek százalékos módosítást mutatjuk be, amelynél már értékvesztés elszámolása válna szükségessé. 2010 WACC A kalkulációban alkalmazott érték Ha ennyire módosítanánk Lehetséges értékvesztés (millió Ft) PGR A kalkulációban alkalmazott érték Ha ennyire módosítanánk Lehetséges értékvesztés (millió Ft) Cashflow Ha ennyivel módosítanánk Lehetséges értékvesztés (millió Ft)
CBU
BBU
MBU
Macedónia
Montenegró
12,36% 14,77%
12,28% 14,67%
12,56% 14,97%
10,96% 13,09%
10,68% 12,80%
-
-
-
2 069
-
1,5% -32,0%
2,0% -32,0%
2,0% -32,0%
1,7% -32,0%
1,2% -32,0%
-
-
134
-
-
-19%
-19%
-19%
-19%
-19%
-
-
-
1 169
-
F-46
MAGYAR TELEKOM KIEGÉSZÍTİ MELLÉKLET A KONSZOLIDÁLT ÉVES BESZÁMOLÓHOZ
2009 BBU
MBU
Macedón vezetékes
Macedó n mobil
Montenegrói mobil
13,68% 18,39%
14,17% 18,88%
8,55% 10,68%
10,71% 12,86%
10,65% 12,77%
-
180
-
-
-
2,0% -5,0%
0,5% -5,0%
2,0% -5,0%
1,0% -5,0%
1,0% -5,0%
1,0% -5,0%
-
-
-
630
-
-
-27%
-27%
-27%
-27%
-27%
-27%
-
-
-
699
-
-
CBU
WACC A kalkulációban alkalmazott érték 13,76% 18,49% Ha ennyire módosítanánk Lehetséges értékvesztés (millió Ft) PGR A kalkulációban alkalmazott érték Ha ennyire módosítanánk Lehetséges értékvesztés (millió Ft) Cashflow Ha ennyivel módosítanánk Lehetséges értékvesztés (millió Ft)
A Csoport mőködési szegmenseinek struktúrája annyiban változott, hogy a Média Szolgáltatások Üzletág (MBU) már nem külön mőködési szegmens, hanem a Csoportközpont mőködési szegmens része, továbbá 2010-ben a macedón és montenegrói (vezetékes és mobil) mőködési szegmensek országonként alkotnak egy mőködési szegmenst.
4.3 Tárgyi eszközök és immateriális javak becsült értékvesztése A beazonosítható tárgyi eszközök és immateriális javak értékvesztését minden olyan esetben megbecsüljük, amikor felmerül annak a lehetısége, hogy az eszköz könyv szerinti értéke jelentıs mértékben meghaladja megtérülı értékét, illetve ha az értékvesztés összege megbecsülhetı. A megtérülı értéket elsısorban a használati érték számításával határozzuk meg, amely számítás a becslések, és azokat befolyásoló tényezık széles skáláját veszi figyelembe. Többek között figyelembe vesszük a jövıbeli bevételeket és költségeket, technológiai avulást, szolgáltatások megszüntetését és egyéb változásokat, amelyek értékvesztést indokolhatnak. Amennyiben az értékvesztést a használati érték segítségével állapítjuk meg, az értékvesztés pontos értékének kiszámításához meghatározzuk az értékesítési költségekkel csökkentett valós értéket is (amennyiben lehetséges). Mivel az értékvesztés ilyen módon történı meghatározása jelentıs részben becslésen alapul, a tényleges értékvesztés mértéke jelentısen eltérhet a becslés eredményeképpen kapott értéktıl.
4.4 Követelések becsült értékvesztése A kétes követelések értékvesztését a vevıink fizetésképtelenségébıl adódó becsült veszteség mértéke alapján határozzuk meg. A legnagyobb ügyfelek és más telekommunikációs szolgáltatók esetében az értékvesztést egyedileg határozzuk meg. Egyéb ügyfelek esetében egy portfolió alapján becsüljük meg az értékvesztés mértékét, a követelések korosítása, a korábbi leírások tapasztalata, az ügyfelek hitelképessége és a fizetési feltételekben bekövetkezett változások alapján. A fenti tényezıket rendszeresen felülvizsgáljuk, és szükség esetén módosítjuk a számításokat. Ezen felül figyelembe vesszük az üzletág jellegét (lakossági, üzleti, vezetékes, mobil, internet, kábel tv, stb.) és a különféle piaci környezeteket, amelyekben a Csoport vállalatai mőködnek. A becslések során a jövıbeni fogyasztói magatartással kapcsolatos feltételezéseket és a jövıbeni behajtási gyakorlatot is figyelembe vesszük. Amennyiben az ügyfelek pénzügyi helyzete romlik, a tényleges követelés leírás a vártnál nagyobb mértékő lehet, és az addig elszámolt értékvesztés mértékét is meghaladhatja. További részletek a 3.1.2 megjegyzésben.
F-47
MAGYAR TELEKOM KIEGÉSZÍTİ MELLÉKLET A KONSZOLIDÁLT ÉVES BESZÁMOLÓHOZ 4.5 Céltartalékok A céltartalék képzése, különösen jogi viták esetében, jelentıs részben becslésen alapul. A Csoport meghatározza egy múltbeli esemény következtében kialakuló kedvezıtlen helyzet bekövetkezésének valószínőségét, és ha a valószínőség meghaladja az 50%-ot, a Csoport a kötelezettség teljes összegére céltartalékot képez (További részletek a 2.10 megjegyzésben). A valószínőség meghatározása megítélés kérdése, mivel Magyarországon nagyon kevés NMHHhatározatról hozott döntést eddig a Legfelsıbb Bíróság. Hasonlóan, Macedóniában szintén kevés versenyhivatali határozatról döntött még a Közigazgatási Bíróság. A kedvezıtlen kimenetel valószínőségének meghatározására a Csoport belsı és külsı jogi tanácsadókat vesz igénybe.
4.6 Ügyfélszerzés költsége Az ügyfelek megszerzésének költségei elsısorban a készülékértékesítés veszteségét (bevételek és költségek külön kerülnek bemutatásra) és az új ügyfeleket szerzı alvállalkozóknak fizetett jutalékokat tartalmazzák. A Csoport ügynökei az ügynöki jutalék egy részét a Csoport termékeinek reklámozására fordítják. A Csoport marketingköltségeinek egy részét tekinthetnénk ügyfélszerzési költségnek is. Az ügyfelektıl aktiválási és belépési díjként beszedett összeg elhanyagolható a költségekhez képest. Ezek a bevételek, költségek és veszteségek akkor kerülnek elszámolásra, amikor az új ügyfél csatlakozik a Csoport vezetékes vagy mobil hálózatára. Az ilyen típusú költségeket (veszteségek) azonnal elismerjük felmerülésük idıpontjában, mivel nem lehet pontosan elkülöníteni a marketingköltségektıl. A Csoport ügyfélszerzési költségeinek tekinthetık, többek közt a készülékértékesítésen keletkezett nettó veszteség (2010: 13,9 milliárd forint; 2009: 17,4 milliárd forint), és a kifizetett ügynöki jutalék (2010: 9,2 milliárd forint; 2009: 9,2 milliárd forint). A Csoport marketingköltsége 2010-ben 13,4 milliárd forintot (2009: 16,2 milliárd Ft) tett ki.
F-48
MAGYAR TELEKOM KIEGÉSZÍTİ MELLÉKLET A KONSZOLIDÁLT ÉVES BESZÁMOLÓHOZ 5 AKVIZÍCIÓK 5.1 Akvizíciók 2010-ben Modultechnika 2010 júliusában a Magyar Telekom adásvételi szerzıdést írt alá a Modultechnika Kft. 100%-os tulajdonrészének megszerzésére. A 2010-ben készpénzben megfizetett vételár 1421 millió forintot tett ki. Ezen felül legfeljebb 143 millió forint fizetendı 2015-ig külsı felek és hivatalok igényeinek függvényében. Az összeg valós értéke kötelezettségként került elszámolásra. A Modultechnika Kft. egy magyarországi kábel tv szolgáltató megközelítıleg 13 000 ügyféllel és 500 millió forint bevétellel. Az ügylet lezárására 2010. július 22-én került sor, mely idıponttól a Modultechnikát a Csoport CBU mőködési szegmensén belül konszolidáljuk. Az alábbi táblázat a fenti akvizíció során megszerzett eszközök és források könyv szerinti és elızetes valós értékét, valamint a vételárat mutatja. Millió Ft
Elızetes valós érték
Vételár........................................................................................................................................ További becsült vételár ........................................................................................................... Teljes vételár.............................................................................................................................
1 421 143 1 564
Megszerzett nettó eszközállomány........................................................................................ Goodwill ...................................................................................................................................
861 703
Megszerzett nettó eszközállomány: Pénzeszközök ............................................................................................................................................................ Vevıkövetelések....................................................................................................................................................... Készletek ....................................................................................................................................................................... Egyéb követelések .................................................................................................................................................. Társasági adókövetelés ...................................................................................................................................... Tárgyi eszközök......................................................................................................................................................... Immateriális javak..................................................................................................................................................... Szállítók és egyéb kötelezettségek ............................................................................................................... Nettó halasztott adó kötelezettség ................................................................................................................
6 26 9 6 2 197 799 (102) (82) 861
Könyv szerinti érték
6 26 9 6 2 178 (102) 125
A kezdeti vételár 2010-ben készpénzben kifizetésre került, míg a további vételár kifizetése 2015-ig várható. Az immateriális jószágként felvett ügyfélértékként elismert összeg csak az akvizíció napján meglévı ügyfélbázist és a meglévı ügyfeleknek nyújtott szolgáltatást fedi le, míg a goodwill nagy része az akvizíció idıpontja után megszerezhetı ügyfélbázis és az új ügyfelektıl várható bevétel értékét, valamint a szolgáltatások tervezett bıvítésének lehetıségét tartalmazza. Már a magyar számviteli elvek szerint sem számolható el terv szerinti értékcsökkenés a goodwill után, azonban értékvesztés esetén a goodwill teljes összege (1477 millió forint) elismert ráfordítás a 2010-ben érvényes társasági adó törvény szerint is.
F-49
MAGYAR TELEKOM KIEGÉSZÍTİ MELLÉKLET A KONSZOLIDÁLT ÉVES BESZÁMOLÓHOZ 5.2 Akvizíciók 2009-ben ISH Az egyetlen jelentıs akvizíció 2009-ben az ISH felvásárlása volt. 2009 májusában a Magyar Telekom adásvételi szerzıdést írt alá az International System House Kft. (ISH) 100%-os tulajdonrészének megszerzésére 2.9 milliárd forint értékben, melyet az ügylet zárásakor a nettó pénzeszközökkel növeltünk. Ezen felül a vételár részét képezi a társaság 2009. és 2010. évi pénzügyi eredményétıl függı összegő „mozgó vételár”. Az ISH integrált egészségügyi szolgáltatások fejlesztésére, kiépítésére és mőködtetésére szakosodott. A szegmensében piacvezetı ISH megközelítıleg 2,9 milliárd forint bevételt ért el 2008-ban, EBITDA-ja meghaladta az 1 milliárd forintot. Az ügylet lezárására 2009. november 30-án került sor, mely idıponttól az ISH-t a Csoport BBU mőködési szegmensén belül konszolidáljuk. A vételár allokáció folyamata a 2009. évi éves beszámoló kiadásakor még nem fejezıdött be, azonban 2010 során lezárult. A lenti táblázat a megszerzett eszközök és források akvizíció idıpontjában érvényes elızetes és végleges valós értékét mutatja be. Millió Ft
Elızetes valós érték
Végleges valós érték
Kezdeti vételár ................................................................................................................... További becsült vételár .................................................................................................... Akvizícióhoz közvetlenül kapcsolódó járulékos költségek ......................................... Teljes vételár......................................................................................................................
3 101 12 45 3 158
3 101 185 45 3 331
Megszerzett nettó eszközállomány................................................................................. Goodwill ............................................................................................................................
2 831 327
2 454 877
345 1 285 124 67 31 935 929 (198) (468) (219) 2 831
495 1 008 67 58 45 844 946 (215) (639) (155) 2 454
Megszerzett nettó eszközállomány: Pénzeszközök.................................................................................................................... Követelések........................................................................................................................ Társasági adókövetelés.................................................................................................... Készletek ........................................................................................................................... Tárgyi eszközök................................................................................................................. Immateriális javak.............................................................................................................. Egyéb befektetett pénzügyi eszközök............................................................................ Egyéb pénzügyi kötelezettségek .................................................................................... Szállítók és egyéb kötelezettségek................................................................................. Nettó halasztott adó kötelezettség..................................................................................
A kezdeti vételár és a kapcsolódó járulékos költségek 3131 millió forint összegben 2009-ben, míg a fennmaradó 74 millió forint 2010-ben készpénzben lett kifizetve. Az akvizíción keletkezett goodwill részben a meglévı munkaerı-állomány értékét tartalmazza, amely nem tekinthetı különálló eszköznek. Továbbá az ügyfélértékként elismert összeg csak az akvizíció napján meglévı ügyfélbázist fedi le, míg a goodwill nagy része az akvizíció idıpontja után megszerezhetı ügyfélbázis és az új ügyfelektıl várható bevétel értékét, valamint a szolgáltatások bıvítésének lehetıségét tartalmazza.
F-50
MAGYAR TELEKOM KIEGÉSZÍTİ MELLÉKLET A KONSZOLIDÁLT ÉVES BESZÁMOLÓHOZ 5.3 Akvizíciókkal kapcsolatos pro forma tájékoztató Az alábbi pro forma tájékoztató a Csoport legfontosabb pénzügyi adatait tartalmazza, megmutatva, hogy hogyan változott volna a bevételek és az éves eredmény összege, ha a megvásárolt leányvállalatokat és üzletágakat már 2010 elejétıl konszolidálnánk, illetve ténylegesen milyen mértékben járultak hozzá az akvizíció napjától az eredményhez a megvásárlás évében.
Millió Ft
2009 2009
2010
Bevételek Beszámoló szerint ........................................................................................................................... Pro forma – év elejétıl történı konszolidálás esetén ................................................................ Tárgyévi hozzájárulás az akvizíció idıpontjától számítva ..........................................................
643 989 647 652 1 185
609 579 609 825 192
Éves eredmény Beszámoló szerint .......................................................................................................................... Pro forma – év elejétıl történı konszolidálás esetén ................................................................ Tárgyévi hozzájárulás az akvizíció idıpontjától számítva ..........................................................
93 253 93 724 110
77 371 77 363 (42)
6 Pénzeszközök A pénzeszközök közé tartozik a házipénztár, a bankban elhelyezett pénz és minden más olyan, nagymértékben likvid betét és értékpapír, amelynek eredeti lejárata nem haladja meg a három hónapot, de nem tartozik ide a folyószámlahitel. Ezek a pénzügyi eszközök hitelkockázatnak vannak kitéve, melyrıl bıvebb információ a 3.1.2 megjegyzésben található. Értékvesztés elszámolására nem került sor a bemutatott idıszakokban. Millió Ft
2009 2010 december 3131-én
Pénztár ................................................................................................................................... Bankbetét (látra szóló) ......................................................................................................... Bankbetét és forgatási célú értékpapírok (3 hónapnál rövidebb lejáratú) ....................
Pénzeszközök országok szerinti bontásban Millió Ft
175 7 396 26 699 34 270
157 9 490 6 194 15 841
2009 2010 december 3131-én
Magyarország ....................................................................................................................... Macedónia ............................................................................................................................ Montenegró .......................................................................................................................... Többi ország .......................................................................................................................... Csoport összesen..................................................................................................................
F-51
12 302 20 313 986 669 34 270
7 945 6 598 893 405 15 841
MAGYAR TELEKOM KIEGÉSZÍTİ MELLÉKLET A KONSZOLIDÁLT ÉVES BESZÁMOLÓHOZ 7 Követelések 7.1 Követelések – könyv szerinti érték Millió Ft
2009 2010 december 31-én
Vevık. .................................................................................................................................... Követelések a Deutsche Telekom Csoport tagvállalataitól ............................................ Követelések társult és közös vezetéső vállalatoktól ........................................................ Vevıkövetelések ..................................................................................................................(a)
95 032 5 492 100 524
99 741 6 991 106 732
Aktív idıbeli elhatárolások .................................................................................................. Nem irányító részesedésnek fizetett osztalék-elıleg ....................................................... (b) Egyéb adókövetelés.............................................................................................................. Egyéb ..................................................................................................................................... Egyéb követelések ...............................................................................................................
4 998 3 166 358 1 307 9 829
4 748 2 056 1 089 7 893
110 353
114 625
(a) Vevıkövetelések lejárati bontása Az alábbi táblák a Csoport vevıköveteléseit mutatják be országok szerinti és lejárati idı szerinti megbontásban. A vevıkövetelések a mérleg fordulónapján értékvesztéssel csökkentett értékkel kerülnek bemutatásra.
Millió Ft Magyarország ........ Macedónia ............. Montenegró ........... Többi ország........... Összesen.................
Millió Ft Magyarország ........ Macedónia ............. Montenegró ........... Többi ország........... Összesen.................
Könyv szerinti érték 2010. december 31-én
amelybıl: nem lejárt a mérleg fordulónapján
88 099 12 852 4 792 989 106 732
69 033 8 823 2 967 613 81 436
Könyv szerinti érték 2009. december 31-én
amelybıl: nem lejárt a mérleg fordulónapján
82 333 12 061 4 763 1 367 100 524
64 461 8 699 3 263 1 026 77 449
amelybıl: a mérleg fordulónapján lejárt az alábbi periódusokra bontva 30 napon belül
9 529 2 017 905 95 12 546
30 – 60 nap
3 091 872 320 54 4 337
61 – 90 nap
1 284 380 127 40 1 831
91 – 180 nap
181 – 360 nap
2 612 357 205 26 3 200
1 167 244 201 101 1 713
360 napon túl
1 383 159 67 60 1 669
amelybıl: a mérleg fordulónapján lejárt az alábbi periódusokra bontva 30 napon belül
10 831 2 073 644 132 13 680
30 – 60 nap
2 220 496 224 60 3 000
61 – 90 nap
824 124 143 42 1 133
91 – 180 nap
1 477 446 255 56 2 234
181 – 360 nap
1 438 162 183 27 1 810
360 napon túl
1 082 61 51 24 1 218
A lejárt vevıkövetelések döntı többsége részben vagy teljes egészében értékvesztésre került a fizetések elmaradásának idejétıl függıen. A lejárt vevıkövetelések csupán jelentéktelen része nem került értékvesztésre, bizonyos üzleti ügyfelek korábbi beszedési tapasztalatai alapján. Mivel ezen összegek nem jelentısek, nem kerülnek külön bemutatásra. A le nem járt követelésekre értékvesztést összevontan nem képzünk, csak az ügyfél csıdje esetén a le nem járt követelések is részben vagy teljes egészében leírásra kerülhetnek. Ezek az összegek nem jelentısek, ezért nem kerülnek külön bemutatásra. A nem lejárt követelések megközelítıleg 1,6 havi bevételt tesznek ki. Ahogy azt a 3.1.2 megjegyzésben említettük, a Csoport éves szinten bevételének mintegy 1,6 százalékát számolja el kétes követelések leírására, így becslésünk szerint a nem lejárt vevıkövetelések 1-2 százaléka nem fog befolyni, vagyis ennyi értékvesztést F-52
MAGYAR TELEKOM KIEGÉSZÍTİ MELLÉKLET A KONSZOLIDÁLT ÉVES BESZÁMOLÓHOZ kell majd a jövıben elszámolni, azonban ennek elszámolására a mérleg fordulónapjáig nem került sor. A Csoport követelései nincsenek biztosítékkal terhelve. (b) Nem irányító részesedésnek fizetett osztalék-elıleg Ez a tétel 2009. december 31-én a Crnogorski Telekom kisebbségi részvényeseinek a Rendkívüli Közgyőlésen jóváhagyott, 2009-ben fizetett osztalék-elıleget tartalmazta. Montenegróban az osztalék-elıleg fizetés helyzetével kapcsolatban vannak jogi bizonytalanságok, ezért ezeket a kifizetett összegeket elılegként mutattuk be, mivel jogunk lett volna ezeket visszakérni, amennyiben a Crnogorski Telekom Rendes Éves Közgyőlése 2010-ben ennél alacsonyabb végleges osztalékról vagy arról dönt, hogy a végleges osztalékfizetési kötelezettség összegébe számítja be. A Crnogorski Telekom Rendes Éves Közgyőlése 2010-ben ennél magasabb végleges osztalékot hagyott jóvá, és megerısítette a 2009ben történt osztalék-elılegfizetést.
7.2 Követelések értékvesztése Értékvesztés külsı féllel szembeni vevı- és egyéb követelésekre kerül elszámolásra. Az alábbi táblázat a fenti követelésekre elszámolt értékvesztést és mozgásait mutatja be 2009-re és 2010-re vonatkozóan. Millió Ft
2009 2010 december 31-én 26 312 9 072 404 (6 123) 29 665
Értékvesztés az idıszak elején ......................................................................................................................................... Elszámolt értékvesztés - nettó (Egyéb mőködési költségek része) .............................................. Átváltási különbözet ........................................................................................................................... Értékvesztés felhasználása ................................................................................................................ Értékvesztés az idıszak végén .........................................................................................................
29 665 9 991 326 (5 496) 34 486
Azon pénzügyi eszközök könyv szerinti értéke, amelyek feltételeit újra kellett volna tárgyalni, mert lejártak, ezért értékvesztést kellett volna elszámolni, nem jelentısek, ezért nem kerülnek külön bemutatásra. Az egyedileg értékvesztett követelések összege nem jelentıs, ezért nem mutatjuk be külön. Az alábbi táblázat a Csoport által 2010-ben elszámolt értékvesztést és mozgásait országok szerinti bontásban tartalmazza. Millió Ft
Magyarország .................... Macedónia ......................... Montenegró ........................ Többi ország ....................... Összesen .............................
2009. december 31-én 16 329 9 315 3 966 55 29 665
Elszámolt értékvesztés 8 733 663 518 77 9 991
F-53
Átváltási különbözet 205 119 2 326
Felhasználás (3 776) (1 614) (29) (77) (5 496)
2010. december 31-én 21 286 8 569 4 574 57 34 486
MAGYAR TELEKOM KIEGÉSZÍTİ MELLÉKLET A KONSZOLIDÁLT ÉVES BESZÁMOLÓHOZ 8 Egyéb pénzügyi eszközök Az Egyéb pénzügyi eszközök 12 hónapnál rövidebb (rövid lejáratú) és hosszabb (hosszú lejáratú) lejárattal rendelkezı követeléseket foglalnak magukba. Ezek a pénzügyi eszközök a 3.1.2 megjegyzés alatt leírt hitelkockázatnak vannak kitéve. 8.1 Egyéb rövid lejáratú pénzügyi eszközök Millió Ft
Bankbetétek eredeti lejárat > 3 hónap ....................................................................... Pénzügyi lízingkövetelés .............................................................................................. Dolgozókkal szembeni kölcsönök és követelések ................................................... RDC követelés ............................................................................................................... Származékos pénzügyi instrumentumok - kapcsolt féllel szemben........................ Származékos pénzügyi instrumentumok - külsı féllel szemben ............................. Deutsche Telekom Csoport tagvállalatainak nyújtott kölcsönök ............................ Egyéb ..............................................................................................................................
2009 2010 december 31-én (a) (b) (c) (d) (e) (f) (g)
50 660 3 797 419 193 662 623 29 587 1 670 87 611
47 798 4 298 542 199 1 004 301 2 418 56 560
(a) Az alábbi táblázat a Csoport 3 hónapon túli lejáratú bankbetéteit mutatja be országok szerinti bontásban. 2010 2009 december 31-én
Millió Ft
38 418 12 242 50 660
Macedónia ...................................................................................................................... Montenegró .................................................................................................................... Magyarország ................................................................................................................
37 686 10 091 21 47 798
8.2. Egyéb hosszú lejáratú pénzügyi eszközök 2010 2009 december 31-én
Millió Ft
Pénzügyi lízingkövetelés .............................................................................................. Dolgozókkal szembeni kölcsönök és követelések ................................................... RDC követelések ........................................................................................................... Éven túli vevıkövetelés ................................................................................................ Értékesíthetı pénzügyi eszközök ................................................................................ Egyéb ..............................................................................................................................
(b) (c) (d) (h) (i)
19 734 4 492 646 1 487 276 1 047 27 682
16 087 4 219 516 1 524 296 1 391 24 033
(b) A pénzügyi lízingkövetelésrıl részletesebben lásd a 33.3. megjegyzést. (c) A dolgozókkal szembeni kölcsönök és követelések között elsısorban a dolgozóknak a Csoport által nyújtott lakáskölcsönei vannak. Nincs lejárt dolgozókkal szembeni követelés, és a kölcsönök jelzáloggal fedezettek. (d) Az RDC követelés a Crnogorski Telekom-nak a montenegrói kormánnyal szembeni követelését tartalmazza. A követelések a Radio Difuzni Centar tulajdonjogának eladásáról szóló, 2004-ben kötött Részvény Átadási Megállapodásból származnak. (e) A kapcsolt féllel szemben fennálló származékos pénzügyi instrumentumok záróértéke a nyitott határidıs ügyletek, valamint a kamat- és devizacsere ügyletek valós értékét tartalmazza (Részletek a 3.1.1.1 megjegyzésben). F-54
MAGYAR TELEKOM KIEGÉSZÍTİ MELLÉKLET A KONSZOLIDÁLT ÉVES BESZÁMOLÓHOZ
(f) A külsı féllel szemben fennálló származékos pénzügyi instrumentumok záróértéke a nyitott határidıs ügyletek, valamint a kamat- és devizacsere ügyletek valós értékét tartalmazza (Részletek a 3.1.1.1 megjegyzésben). (g) A Deutsche Telekom Csoport tagvállalatainak nyújtott kölcsönök a DT AG-nak nyújtott rövid lejáratú kölcsönöket valamint ezek elhatárolt kamatát foglalják magukba. A 2009. december 31-i egyenleg két 2009 decemberében a DT AG részére 2010. januári lejárattal nyújtott kölcsön és ezek 2009. december 31-ig elhatárolt kamatából állt. Ezek a kölcsönök tulajdonképpen a DT Csoport felé 2010 januárjában törlesztett hitelek (16. megjegyzés) elıtörlesztésére szolgáltak. A 20 milliárd forintos kölcsön kamata fix 6,6% volt, míg a 9,5 milliárdos összegő kamata fix 6,4% kamat. A fennmaradó 87 millió forint a 2009. december 31-i elhatárolt kamat volt. (h) Az éven túli vevıkövetelések nagyrészt az ügyfelek által 1-2 éves részletfizetésre vásárolt távközlési eszközök, valamint szoftver és hardver implementációs szolgáltatások törlesztı részleteit tartalmazza. (i) Az értékesíthetı pénzügyi eszközök részvényekben meglévı nem jelentıs befektetéseket tartalmaznak.
9 Nyereségadó 9.1 Nyereségadó-követelés és -kötelezettség A nyereségadó-követelés és -kötelezettség összege a mérlegben azon országok adóhatóságaival szemben fennálló társasági és egyéb nyereségadó-követeléseket és -kötelezettségeket mutatja, amelyekben a Csoport tagvállalatai mőködnek.
9.2 Nyereségadó-költség Az alábbi tábla mutatja az eredménykimutatásban bemutatott elszámolt nyereségadók összegét. Millió Ft
2008 2009 2010 december 31-én végzıdött években
Társasági adó ................................................................................................ Egyéb nyereségadó ...................................................................................... Halasztott adó................................................................................................ Összes nyereségadó-költség.......................................................................
F-55
9 941 9 462 8 295 27 698
5 914 7 929 7 115 20 958
5 158 8 237 (6 812) 6 583
MAGYAR TELEKOM KIEGÉSZÍTİ MELLÉKLET A KONSZOLIDÁLT ÉVES BESZÁMOLÓHOZ 9.3 Adólevezetés Az alábbi tábla bemutatja azokat a különbségeket, melyek a beszámolóban szereplı adóráfordítás és azon elméleti összeg között keletkezett, melyet a hivatalos adókulcs használatával kapnánk. Millió Ft
2008 2009 2010 december 31-én végzıdött években
IFRS szerinti adózás elıtti eredmény
133 291
114 211
83 954
19%-on számított adó .................................................................................... 16%-on számított adó .................................................................................... Eltérı adókulcsok hatása............................................................................ Adóalap részét nem képezı tételek adóhatása ...................................... Le nem vonható költségek adóhatása ...................................................... Egyéb nyereségadók .................................................................................. Egyéb nyereségadók adóalap csökkentı hatása ................................... Forrásadó ..................................................................................................... Adótörvény szerinti veszteségre elismert halasztott adó leírása / újra elismerése............................................................................ Szélessávú beruházási adókedvezmény jelenérték hatása ................... Adórendszer változás hatása Macedóniában .......................................... Adókulcs változás hatása............................................................................ Nyereségadó költség......................................................................................
(21 327) (1 512) 2 278 (2 134) (9 462) 2 883 (1 111)
(18 274) 3 730 1 807 (1 251) (7 929) 2 559 (1 128)
(15 951) 6 074 1 254 (745) (8 237) 1 565 (2 370)
1 436 1 251 (27 698)
1 476 417 (2 365) (20 958)
1 473 (4 172) 14 526 (6 583)
20,8%
18,4%
7,8%
Efektív adókulcs .............................................................................................. (a)
(a) (b) (c) (d) (e) (f) (g) (h) (i) (j)
Eltérı adókulcsok hatása
A magyar társaságiadó-kulcs 2010-ben 19%, míg 2009-ben és 2008-ban 16% volt. 2006. szeptember 1-jétıl bevezetésre került az úgynevezett szolidaritási adó. A szolidaritási adó a társasági adóhoz nagyon hasonló, további 4%-os adófizetési kötelezettség, kevesebb adóalap-módosító tétellel, így ezt is tartalmazza a társasági adóköltség. A szolidaritási adót 2010. január 1-tıl eltörölték, s ezzel egyidejőleg a társasági adó kulcsa 16%-ról 19%-ra emelkedett. Az adólevezetés 16%-os adót alkalmaz 2008-ra és 2009-re és ezekben az években a szolidaritási adónak köszönhetı többlet ezen a soron került kimutatásra. Továbbá 2010-ben módosították a társasági adó törvényt, amelynek értelmében 2010. július 1-tıl éves szinten 500 M Ft-ig 10%-os, felette pedig az általános 19%-os adókulcs alkalmazandó. A Csoport magyar tagvállalataira alkalmazható alacsonyabb adókulcsból eredı hatásokat is ez a sor tartalmazza. Szintén ez a sor tartalmazza a külföldi leányvállalatok különbözı adókulcsainak használatából eredı adóhatásokat. A Csoport tevékenysége kapcsán külföldön is jelen van, ahol általában a Magyarországon alkalmazottnál alacsonyabb a társasági adókulcs. Macedóniában az alkalmazott adókulcs 10% 2008-ban, 2009-ben és 2010-ben pedig az osztalékként fel nem osztott adózás elıtti eredmény tekintetében 0%. A társasági adó kulcsa Montenegróban 9%, Romániában 16%, Bulgáriában 10%, Ukrajnában pedig 25%. Az adólevezetésnek ezen sora tartalmazza a 16%-os (2008 és 2009) és a 19%-os (2010) elméleti adókulcsok és a tényleges adókulcsok közti különbségek hatását. (b)
Adóalap részét nem képezı tételek adóhatása
Az adóalap részét nem képezı tételek legnagyobb hányadát a különbözı non profit szervezeteknek juttatott adományok és a társasági adó alapjából levonható kutatás-fejlesztési költségek teszik ki, illetve ide tartozik a társult és közös vezetéső vállalatok eredményébıl való részesedés, hiszen azt a Csoport adózás elıtti eredménye adózott összegben tartalmazza. Ez a sor jeleníti meg a fenti tételek pozitív adóhatásait.
F-56
MAGYAR TELEKOM KIEGÉSZÍTİ MELLÉKLET A KONSZOLIDÁLT ÉVES BESZÁMOLÓHOZ (c)
Le nem vonható költségek adóhatása
A levezetés ezen sora tartalmazza a le nem vonható költségek – idı elıtti követelés leírások, bizonyos értékvesztések és reprezentációs költségek - adóhatását. (d)
Egyéb nyereségadók
Az Egyéb nyereségadók olyan Magyarországon fizetendı helyi és központi adókat tartalmaznak, amelyeket a vállalatok bizonyos nettó módon számított eredménye alapján állapítanak meg, a társasági adóalapnál egy lényegesen magasabb adóalapra vetített, de lényegesen alacsonyabb adókulccsal. Mivel a levezetés elsı sora csak a társasági adókulccsal számított elméleti adó összegét mutatja, a Csoport magyar tagvállalatai esetében a helyi iparőzési adó és az innovációs járulék további nyereségadó költséget eredményez. (e)
Az egyéb nyereségadók társasági adóalap csökkentı hatása
A fent bemutatott magyarországi egyéb nyereségadók a társasági adó számításakor csökkentı tételként vehetık figyelembe. Ezen felül a fizetett helyi iparőzési adó száz százalékával még tovább csökkenthetı volt a társasági adóalap 2008-ban és 2009-ben. (f)
Forrásadó
Macedóniában és Montenegróban is 5%-os forrásadó terheli a Magyarországra történı osztalékfizetést. Továbbá a 2010. évi macedón adótörvény változásokból adódóan a macedón társaságoknak akkor kell 10%-os „társasági adót” fizetniük az éves nyereségük után, ha ezt a nyereséget osztalékként kifizetik egy külföldi társaságnak (vagy macedón magánszemélynek). Álláspontunk szerint a 2010-es macedón társasági adó lényegében forrásadó, amelyet a Macedóniából Magyarországra irányuló osztalék kifizetésekre vetnek ki. Ez további adóköltséget jelent a Csoportnak a macedón vállalatok 2010-es nyereségéhez kapcsolódóan. A levezetés tartalmazza a fenti leányvállalatok adott évi nyereségeire elszámolt halasztott adó összegét, mivel azt osztalékfizetés esetén forrásadó terheli. Azok az osztalékok, melyet a magyar anyavállalat a macedón és a montenegrói leányvállalataitól kap kiszőrésre kerül a konszolidáció során, ezért a Csoport adózás elıtti eredménye nem tartalmazza ezeket az osztalékokat. Mivel ezek az osztalékok nem képezik a társasági adó alapját Magyarországon, ezért az ezekhez kapcsolódó forrásadót az adólevezetés külön sora tartalmazza. (g)
Adótörvény szerinti veszteségre képzett halasztott adó leírása / újra elismerése
Az adótörvény szerinti felhalmozott veszteségek halasztott adó hatása csak olyan mértékben kerül elismerésre, amennyire azok jövıbeni realizálhatósága valószínősíthetı. A várhatóan nem realizálható veszteségre képzett halasztott adót leírjuk, vagy eleve nem ismerjük el. Ugyanakkor amennyiben a korábban adótörvény szerinti veszteségre képzett halasztott adó felhasználhatósága valószínősíthetıvé válik, ezt elismerjük. (h)
Szélessávú beruházási adókedvezmény jelenérték hatása
A szélessávú eszközökbe történı beruházásokhoz kapcsolódó adókedvezmények jelenérték hatása azt az összeget mutatja, amennyivel növelt értéken lehet igénybe venni az adókedvezményt, ha az nem a beruházás évében, hanem késıbbi évben vagy években kerül felhasználásra. (i)
Adórendszer változás hatása Macedóniában
A 2009-es macedón társasági adótörvény változása miatt a macedón leányvállalatoknál a 2008. év végi halasztott adó egyenlegeket visszaforgattuk, és további halasztottadó-követelés vagy –kötelezettség elszámolására nem került sor 2009-ben. Továbbá a 2010-es macedón adótörvény változásai eredményeképpen a 10%-os macedón társasági adó átalakult további forrásadóvá, ezért további halasztott adó kötelezettséget ismertünk el 2010-ben a macedón leányvállalatok felhalmozott, ki nem fizetett, de várhatóan osztalékként kifizetésre kerülı nyereségeire. A levezetés ezen sorának 2010-es összege tartalmazza a társasági adónak forrásadóvá történı átminısítésének hatását. Mivel a 2009-es (osztalékként fel nem osztott) adókulcs 0% volt, a 2009-ben képzıdött eredményekre nem ismertünk el halasztott adó F-57
MAGYAR TELEKOM KIEGÉSZÍTİ MELLÉKLET A KONSZOLIDÁLT ÉVES BESZÁMOLÓHOZ kötelezettséget, míg a 2010-es változás következtében 2010-ben a 2009-es év vonatkozásában további 10% (+5%) halasztott adó kötelezettséget számoltunk el forrásadóra. A fentiekhez kapcsolódóan lásd még az adólevezetés a) és f) pontját. (j)
Adókulcs változás hatása
Magyarországon a 2009-ben kihirdetett törvényváltozások alapján a 2006-ban bevezetett (4%-os) szolidaritási adó 2010. január 1-vel eltörlésre került, ezzel egy idıben a társasági adókulcs pedig 19 %-ra emelkedett. A halasztott adó egyenlegek mindezek figyelembe vételével kerültek újraszámolásra, melynek hatása ezen a soron jelenik meg a 2009-es adólevezetésben. Továbbá 2010-ben a társasági adó törvény módosítása bevezetett egy csökkentett mértékő (10%) társasági adókulcsot 2010. július 1-tıl az adóalap elsı 500 M Ft-jáig (2010-ben 250 M Ft). E felett a 19%-os általános adókulcs alkalmazandó. A társasági adó törvény 2010-es további módosításaként 2013. január 1-tıl a társasági adókulcs 10%-ra csökken Magyarországon. A halasztott adó egyenlegek ennek megfelelıen átszámításra kerültek, melynek hatását ezen sor 2010-es összege tartalmazza.
9.4 Halasztott adó A Magyar Telekom halasztott adó egyenlegei a következık: Millió Ft
Egyenleg 2008. december 31-én
Eredménykimutatás hatás
Egyéb mozgások
Egyenleg Eredmény2009. kimutatás december 31hatás én
Egyéb Egyenleg mozgások 2010. december 31-én
Halasztott adó követelés / (kötelezettség) Beruházási adókedvezmény ........................................... Adótörvény szerinti elhatárolt veszteség ...................... Leányvállalati befektetések ............................................. Forrásadó ............................................................................ Egyéb pénzügyi eszközök ............................................... Követelések és készletek értékvesztése....................... Tárgyi eszközök és immateriális javak........................... Goodwill ..............................................................................
15 811 1 282 (1 425) (3 238) (181) 958 (19 078) (8 289)
547 507 99 139 529 1,105 (8 080) (1 563)
428 (536) -
16 786 1 789 (1 326) (3 099) 348 2,063 (27 694) (9 852)
(751) (794) 392 (3 206) (30) 780 8 137 3 626
(3)
Szállítók és egyéb kötelezettségek ................................ Hitelek és egyéb kölcsönök............................................. Halasztott bevételek ......................................................... Kötelezettségekre és költségekre képzett céltartalék............................................................ Összes nettó halasztott adó követelés /(kötelezettség) ..........................................
128 562 824
(8) (205) (954)
-
120 357 (130)
(62) (236) (220)
58 121 (350)
3 165
769
-
3 934
(824)
3 110
(9 481)
(7 115)
(108)
(16 704)
6 812
Ebbıl: halasztott adó kötelezettség nettósítás után...................................................................... Ebbıl: halasztott adó követelés nettósítás után .............
(11 071) 1 590
(116)
(119)
(18 594) 1 890
16 032 995 (934) (6 305) 318 2 843 (19 673) (6 226)
(10 011)
(10 924) 913
Az egyéb mozgások tartalma: Tárgyi eszköz beszerzési értékének csökkenéseként elszámolt beruházási adókedvezmény .............................................. Konszolidációból eredı átváltási különbözet ................. Akvizíciók hatása...................................................................
428 (38) (498) (108)
(3) (68) (48) (119)
A Csoport számos jogi személybıl áll, melyek többsége rendelkezik halasztott adó követeléssel és kötelezettséggel. A halasztott adó követelések és kötelezettségek megbontása a mérlegben a Csoport jogi személyei szerint történik, és ennek megfelelıen egy jogi személyre vonatkozóan vagy eszközként, vagy kötelezettségként jelenik meg a mérlegben. A Csoport nettó halasztott adó kötelezettség állománya 10 011 millió forint, amely több különálló halasztott adó F-58
MAGYAR TELEKOM KIEGÉSZÍTİ MELLÉKLET A KONSZOLIDÁLT ÉVES BESZÁMOLÓHOZ követelés és kötelezettség összegébıl tevıdik össze (lásd a fenti táblázatban). Ezekbıl a tételekbıl körülbelül 5984 millió forint halasztott adó követelés várhatóan visszafordul 2011-ben (halasztott adó követelés 6360 és halasztott adó kötelezettség 376 millió forint). A fenti összegek nem tartalmazzák a várhatóan 2011-ben képzıdı halasztott adó tételeket. A beruházási adókedvezményekhez kapcsolódó halasztott adó követelések a beruházások költségeivel szemben kerültek elszámolásra. Az anyavállalat könyveiben, a leányvállalatokban birtokolt részesedések miatt keletkezı átmeneti különbségek közül 10 484 millió forint értékő nettó átmeneti különbözetre nem számoltunk el halasztott adó kötelezettséget 2010. december 31-én (2009-ben 8716 millió forint nettó halasztott adó kötelezettség). Amennyiben a Csoport macedón és montenegrói leányvállalatai osztalék formájában kifizetnék a teljes ilyen célra igénybe vehetı tartalékaikat a magyar anyavállalatnak, akkor ezek az összegek forrásadó alá esnek. A teljes, osztalék formájában kifizethetı tartalékok összegére a ránk jutó tulajdonrész arányában halasztott adókötelezettség lett képezve. Az adótörvény szerinti felhalmozott veszteségek halasztott adó hatása csak olyan mértékben kerül elismerésre, amennyire azok jövıbeni realizálhatósága valószínősíthetı. 2011-ben nem jár le olyan adóveszteség, amelyre halasztott adó követelést képeztünk. 2010. december 31-én 9944 millió forint az adóveszteség, amelynek felhasználására már nem vonatkoznak jogi korlátozások (2009: 10 702 millió forint, amelybıl 9475 millió forint adóveszteség felhasználására nem vonatkoznak jogi korlátozások). A Csoport 2010-ben az adóveszteség teljes állományára képzett halasztott adó követelést. 2009-ben 1285 millió forintnyi adóveszteségre nem számoltunk el halasztott adó követelést.
9.5 Beruházási adókedvezmény A szélessávú internet elterjesztésének ösztönzésére a magyar kormány 2003-tól a szélessávú internet eszközökbe (pl. DSL vonalak, UMTS eszközök) 100 millió forint felett beruházó társaságok számára a társasági adó csökkentését tette lehetıvé. Az adó-csökkentés lehetséges mértéke a szélessávú internet eszközökbe történı beruházás százalékában kerül meghatározásra. Mivel ez a beruházási adókedvezmény kormányzati támogatás jellegő, a halasztott adó követelés a kapcsolódó beruházás költségeivel szemben került elszámolásra. Ha az adókedvezmény nem kerül felhasználásra a keletkezés évében, a következı évben nagyobb összegő kedvezményt lehet felhasználni, mivel a korábbi évek fel nem használt összegei kamattal növelt értéken érvényesíthetık. Ez a növekmény hozzáadódik a beruházási adókedvezményhez, csökkentve az éves halasztott adóköltség összegét. A Magyar Telekom adókedvezményeinek részletei az alábbi táblázatban láthatóak (millió Ft-ban): Kedvezmény keletkezésének éve
2003 2004 2005 2006 2007 2008 Összesen
Figyelembe vehetı szélessávú eszköz-beruházás összege
Megállapított adókedvezmény
Adóköltséggel szemben elismert növekedés
Felhasznált adókedvezmény
6 194 6 876 13 925 15 132 11 167 2 206 55 500
2 592 2 985 5 598 4 406 2 989 461 19 031
1 132 1 771 1 800 1566 811 80 7 160
(3 724) (3 792) (2 082) (473) (88) (10 159)
Lejárat éve:
2015 2016 2017 2018
Fennmaradó adókedvezmény értéke 2010. december 31-én 964 5 316 5 499 3 712 541 16 032
6 280 5 499 3 712 541 16 032
Annak érdekében, hogy a Csoport tagjai az adókedvezményeket és az adócsökkentı tételeket igénybe tudják venni, F-59
MAGYAR TELEKOM KIEGÉSZÍTİ MELLÉKLET A KONSZOLIDÁLT ÉVES BESZÁMOLÓHOZ szigorú feltételeket kell teljesíteniük az erre vonatkozó adószabályok értelmében. A legfontosabb követelmény, hogy a vonatkozó eszközöket legalább 5 éven keresztül üzemeltetni kell. A menedzsment szerint a Csoport eleget tett és eleget fog tenni az elıírásoknak, hogy a halasztott adó követelést elismerje.
9.6 Adóellenırzés Az adóhatóság az adóbevallást követı évtıl számított öt éven belül bármikor ellenırizheti a könyveket, és pótlólagos adót vethet ki büntetéssel, illetve késedelmi kamattal növelve. A menedzsmentnek nincs tudomása olyan körülményrıl, amelybıl a Csoportnak ilyen jogcímen jelentıs kötelezettsége származhatna.
9.7 A Magyar Telekom Nyrt. osztalékfizetése A Magyar Telekom Nyrt. által fizetendı és fizetett osztalékot forrásadó, illetve nyereségadó terhelheti a tulajdonos országa szerinti adótörvények alapján. Ez azonban nincs hatással a jóváhagyott osztalék összegére vagy a Magyar Telekom Nyrt. adószámaira, mivel az említett adók – amennyiben vannak – a tulajdonost terhelik.
10 Készletek Millió Ft
2009 2010 december 31-én
Áruk ................................................................................................................................................... Egyéb készletek és elılegek .......................................................................................................... Összesen ............................................................................................................................................. Értékvesztés ........................................................................................................................................
7 619 2 492 10 111 (323) 9 788
6 901 2 880 9 781 (189) 9 592
11 Értékesítésre kijelölt eszközök Az értékesítésre kijelölt eszközök közé az ingatlanok kihasználtságának fokozása és a létszámleépítések eredményeképpen értékesítésre kijelölt telkek és épületek tartoznak. Az értékesítésre várhatóan egy éven belül kerül sor. A 2009. december 31-i egyenleg az Orbitel, a Csoport konszolidált leányvállalata értékesítésre kijelölt eszközeit is tartalmazta, mely értékesítésére a Társaság 2009 novemberében adásvételi szerzıdést írt alá. Az ügylet 2010 januárjában lezárult.
F-60
MAGYAR TELEKOM KIEGÉSZÍTİ MELLÉKLET A KONSZOLIDÁLT ÉVES BESZÁMOLÓHOZ 12 Tárgyi eszközök
Millió Ft
2009. január 1. Bruttó érték .................................................................. Halmozott értékcsökkenés ................................... Nettó érték .......................................................................
Telek és kapcsolódó jogok
7 276 (1 908) 5 368
Épületek
133 605 (32 006) 101 599
Távközlési eszközök
1 109 442 (695 755) 413 687
Egyéb
102 775 (77 965) 24 810
Összesen
1 353 098 (807 634) 545 464
Ebbıl értékesítésre kijelölt eszközök ................
Nettó érték - 2009. január 1................................... Átváltási különbözet .......................................... Akvizíció miatti növekedés ............................... Helyreállítási kötelezettség miatti növekedés és felülvizsgálata miatti értékváltozás ................................................... Beruházás............................................................ Értékesítés .......................................................... Értékcsökkenés ................................................. Átsorolás ............................................................. Nettó érték – 2009. december 31. .................... 2009. december 31. Bruttó érték .................................................................. Halmozott értékcsökkenés ................................... Nettó érték .......................................................................
(1 775) 543 689 5 368 29 -
101 599 472 -
413 687 1 760 965
24 810 119 43
545 464 2 380 1 008
(9) (109) 288 5 567
468 1 533 (152) (4 002) (288) 99 630
(235) 74 165 (66) (64 661) 425 615
6 088 (421) (7 916) 22 723
233 81 786 (648) (76 688) 553 535
7 333 (1 766) 5 567
135 732 (36 102) 99 630
1 171 086 (745 471) 425 615
102 550 (79 827) 22 723
1 416 701 (863 166) 553 535
Ebbıl értékesítésre kijelölt eszközök ................
Nettó érték - 2010. január 1. ............................ Átváltási különbözet .......................................... Akvizíció miatti növekedés ............................... Helyreállítási kötelezettség miatti növekedés és felülvizsgálata miatti értékváltozás ................................................... Beruházás............................................................ Értékesítés .......................................................... Értékesített leányvállalat miatti csökkenés.............................................. Értékcsökkenés ................................................. Átsorolás ............................................................. Nettó érték – 2010. december 31. .................... 2010. december 31. Bruttó érték .................................................................. Halmozott értékcsökkenés ................................... Nettó érték .......................................................................
(2 790) 550 745
5 567 35 -
99 630 445 11
425 615 1 727 188
22 723 184 9
553 535 2 391 208
1 (21)
616 2 117 (77)
(4) 62 674 (168)
7 697 (246)
612 72 489 (512)
(115) 643 6 110
(4 080) (643) 98 019
(487) (64 344) 425 201
(59) (7 734) 22 574
(546) (76 273) 551 904
7 979 (1 869) 6 110
137 403 (39 384) 98 019
1 204 746 (779 545) 425 201
102 834 (80 260) 22 574
1 452 962 (901 058) 551 904
Ebbıl értékesítésre kijelölt eszközök ................
(2 152) 549 752
A tárgyi eszközök 2010. december 31-i záró egyenlege 42 670 millió forint értékben (2009: 30 664 millió forint) F-61
MAGYAR TELEKOM KIEGÉSZÍTİ MELLÉKLET A KONSZOLIDÁLT ÉVES BESZÁMOLÓHOZ tartalmaz befejezetlen beruházásokat. A fenti táblában a befejezetlen beruházás abban a kategóriában szerepel, amelyben az aktiválás várható. Az „Akvizíciók miatti növekedés” sor tartalmazza a Magyar Telekom által megvásárolt cégek és üzletágak eszközeinek valós értékét a bemutatott években. Az elızetes és végleges vételár allokáció különbsége is erre a sorra kerül. A „Helyreállítási kötelezettség miatti növekedés és felülvizsgálata miatti értékváltozás” sor tartalmazza az eszköz miatt felmerülı helyreállítási kötelezettség változását, melyet a bekerülési költség részeként aktiválunk egy céltartalékkal szemben. További információk a 19.4 megjegyzésben találhatók. A Beruházás sor az általános üzletmenet során a tárgyévben végrehajtott beruházások miatti növekedést mutatja. A Beruházás sora nettó módon tartalmazza a szélessávú eszközökbe történt beruházások kapcsán a Magyar Telekomnak járó beruházási adókedvezményt. További információk a 9.4 megjegyzésben találhatók. A Csoport sem 2010-ben, sem 2009-ben nem számolt el értékvesztést. Az átsorolások, illetve az átsorolások értékcsökkenésre gyakorolt hatása elhanyagolható. Az épületek között szerepelnek értékesített, majd pénzügyi lízing keretében visszlízingelt eszközök, amelyek bruttó értéke 2010. december 31-én 1706 millió forint (2009: 2706 millió forint), nettó könyv szerinti értéke pedig 668 millió forint (2009: 1172 millió forint). A pénzügyi lízing (de nem visszlízing) keretében lízingelt eszközök többnyire az épületek és egyéb eszközök között szerepelnek. A lízingbe vett eszközök bruttó könyv szerinti értéke 2010. december 31-én 1642 millió forint (2009: 2150 millió forint), nettó könyv szerinti értéke 780 millió forint volt (2009: 1237millió forint). 2010. december 31-én a távközlési eszközök között operatív lízing szerzıdések keretében az ügyfeleknek bérbe adott eszközök is szerepelnek, melyek bruttó könyv szerinti értéke 1120 millió forint (2009: 1698 millió forint), nettó könyv szerinti értéke 78 millió forint (2009: 155 millió forint). Ezen szerzıdések jövıbeni minimum lízingdíj követeléseit a 33.4 megjegyzés tartalmazza. 2010. december 31-én 1448 millió forint értékő tárgyi eszköz szolgált hitelek és egyéb kölcsönök (többnyire pénzügyi lízing) fedezeteként (2009: 2409 millió forint). A Csoport tárgyi eszközei hasznos élettartamának 2010. évi felülvizsgálata eredményeként számos eszköz, elsısorban informatikai berendezések, antennák, antenna tornyok és gépjármővek élettartama módosult. A felülvizsgálat eredményeként jellemzıen hosszabbra nyúlt a hasznos élettartam, az érintett eszközök eredetileg becsülthez képest késıbbi várható cseréje miatt. Az élettartam változás következtében az értékcsökkenés eredeti trendje az alábbiak szerint módosult. Millió Ft
2010
Értékcsökkenés költségben bekövetkezı növekedés / (csökkenés) ....................................... (846)
2011
2012
2013
2013 után
(2 277)
455
737
1 931
A különféle tárgyi eszközök teljes hasznos élettartama az alábbiak szerint alakul: Év Épületek ................................................................................................................................................................ Alépítmények, kábelek és egyéb külsı létesítmények..................................................................................... Egyéb távközlési berendezések.......................................................................................................................... Egyéb tárgyi eszközök..........................................................................................................................................
F-62
5 - 50 3 - 38 2 - 25 2 - 12
MAGYAR TELEKOM KIEGÉSZÍTİ MELLÉKLET A KONSZOLIDÁLT ÉVES BESZÁMOLÓHOZ 13 Immateriális javak
Millió Ft
Goodwill
Szoftver
Koncessziók és licencek
Egyéb
Összesen
2009. január 1. Bruttó érték .................................................................. Halmozott értékcsökkenés ................................... Nettó érték .......................................................................
244 477 244 477
155 513 (110 570) 44 943
50 096 (13 732) 36 364
22 663 (13 068) 9 595
472 749 (137 370) 335 379
Nettó érték - 2009. január 1. ............................ Átváltási különbözet .......................................... Akvizíció miatti növekedés ............................... Beruházás............................................................ Értékesítés .......................................................... Értékvesztés ....................................................... Értékcsökkenés ................................................. Nettó érték – 2009. december 31. ....................
244 477 173 2 459 (969) 246 140
44 943 328 410 17 355 (124) (16 302) 46 610
36 364 147 1 421 (22) (4 065) 33 845
9 595 19 2 491 1 304 (14) (3 896) 9 499
335 379 667 5 360 20 080 (160) (969) (24 263) 336 094
2009. december 31. Bruttó érték .................................................................. Halmozott értékvesztés............................................ Halmozott értékcsökkenés .................................... Nettó érték .......................................................................
247 109 (969) 246 140
164 668 (118 058) 46 610
52 134 (18 289) 33 845
25 906 (16 407) 9 499
489 817 (152 754) (969) 336 094
Ebbıl értékesítésre kijelölt eszközök.................
Nettó érték - 2010. január 1. ............................ Átváltási különbözet .......................................... Akvizíció miatti növekedés ............................... Beruházás............................................................ Értékesítés .......................................................... Értékesített leányvállalat miatti csökkenés.............................................. Értékvesztés ....................................................... Értékcsökkenés ................................................. Átsorolás ............................................................. Nettó érték – 2010. december 31. .................... 2010. december 31. Bruttó érték .................................................................. Halmozott értékcsökkenés ................................... Halmozott értékvesztés .......................................... Nettó érték .......................................................................
(479) 335 615 246 140 200 1 227 -
46 610 214 18 760 (23)
33 845 154 117 -
9 499 107 763 396 (10)
336 094 675 1 990 19 273 (33)
(74) 247 493
(18 064) 47 497
(333) (4 301) (838) 28 644
(2 234) 838 9 359
(407) (24 599) 332 993
247 493 247 493
182 250 (134 753) 47 497
50 357 (21 713) 28 644
27 520 (18 161) 9 359
507 620 (174 627) 332 993
Ebbıl értékesítésre kijelölt eszközök.................
332 993
Az Akvizíció miatti növekedés soron a Magyar Telekom által az adott évben megszerzett cégek és üzletágak eszközeinek valós értéke és az akvizíción keletkezett goodwill kerül kimutatásra. Az elızetes és végleges vételár allokáció különbsége is erre a sorra kerül. A Beruházás sor az általános üzletmenet során a tárgyévben végrehajtott beruházások miatti növekedést mutatja. Az immateriális javak (beleértve a goodwillt is) amortizációs költsége, ugyanúgy, mint azok értékvesztése az átfogó eredménykimutatás Értékcsökkenési leírás és amortizáció során kerül elszámolásra. A Csoport a goodwill kivételével nem rendelkezik jelentıs értékő határozatlan élettartamú immateriális javakkal. Az F-63
MAGYAR TELEKOM KIEGÉSZÍTİ MELLÉKLET A KONSZOLIDÁLT ÉVES BESZÁMOLÓHOZ immateriális javak értékcsökkenését (a goodwill kivételével) azok hasznos élettartama alatt, az alábbiak szerint számoljuk el. Év Szoftverek ................................................................................................................................................... Koncessziók és licencek .......................................................................................................................... Egyéb immateriális javak...........................................................................................................................
2-8 3 - 25 3 - 10
A Csoport immateriális javai hasznos élettartamának 2010. évi felülvizsgálatának nem volt jelentıs hatása. A Csoport legjelentısebb immateriális javai az akvizíciók során keletkezett goodwillek. A goodwill értékvesztés vizsgálatához a goodwill teljes összegét az alábbiak szerint rendeltük mőködési szegmensekhez (vagy CGU-khoz). Millió Ft
2009 2010 december 31-én
CBU ............................................................................................................................... BBU................................................................................................................................ Macedónia.................................................................................................................... Montenegró ................................................................................................................. Többi szegmens ......................................................................................................... Goodwill összesen ......................................................................................................
139 743 45 220 51 343 5 612 4 222 246 140
140 474 45 770 51 379 5 776 4 094 247 493
A Csoport minden pénzügyi év utolsó negyedévében értékvesztés vizsgálatot végez a goodwillre vonatkozóan. A 2010. utolsó negyedévében lefolytatott értékvesztés vizsgálat során megállapítottuk, hogy nem szükséges goodwill értékvesztést elszámolni. 2009-ben a Magyar Telekom úgy döntött, hogy értékesíti az Orbitelben lévı 100%-os részesedését, melynek eredményeképp az Orbitel (fenti táblázat Többi szegmens során szereplı) goodwilljén évközi értékvesztés vizsgálatot hajtottunk végre. Az értékvesztés vizsgálat végrehajtásakor már ismert volt számunkra a vételárra vonatkozó ajánlat. Mivel ez alatta maradt az Orbitel nettó eszközértékének, 2009 folyamán a goodwill részleges értékvesztésére került sor 969 millió Ft összegben. A 2009. utolsó negyedévében lefolytatott éves értékvesztés vizsgálatakor a Csoport goodwilljére nem kellett további értékvesztést elszámolni. 2008-ban megállapítottuk, hogy a goodwill könyv szerinti értékére nem szükséges értékvesztést elszámolni. A Csoport legjelentısebb immateriális javait - a goodwill mellett – az alábbi táblázat tartalmazza: 2009 2010 december 31-én
Millió Ft
Magyar GSM licenc ..................................................................................................... Magyar UMTS licenc ................................................................................................... Macedón UMTS licenc................................................................................................ Egyéb ........................................................................................................................... Koncessziók és licencek összesen...............................................................................
13 028 11 890 2 576 6 351 33 845
10 747 10 699 2 342 4 856 28 644
A Csoport immateriális javai sem 2010., sem 2009. december 31-én nem szolgáltak biztosítékul, illetve hitelek vagy kölcsönök fedezeteként.
F-64
MAGYAR TELEKOM KIEGÉSZÍTİ MELLÉKLET A KONSZOLIDÁLT ÉVES BESZÁMOLÓHOZ 14 Befektetések társult és közös vezetéső vállalatokban Millió Ft
2009 2010 december 31-én végzıdött években
Nyitó egyenleg............................................................................................................. Osztalék ..................................................................................................................... Részesedés a társult és közös vállalatok adózott eredményébıl ...................... Netrekész Kft. végelszámolása................................................................................ ITMH kivezetése ........................................................................................................ M-RTL értékesítése ................................................................................................... Záró egyenleg .............................................................................................................
4 136 (102) (109) (382) (3 357) 186
186 (81) (27) (1) 77
A Hunsat, a Csoport egyetlen megmaradt közös vezetéső vállalata adja a Befektetés társult és közös vezetéső vállalatokban sor egyenlegét. A Hunsat tulajdonosai a társaság végelszámolása mellett döntöttek, így az 2010-ben befejezte mőködését. Az alábbi táblázat a Hunsatnak 2009. és 2010. december 31-i eszköz- és kötelezettség állományát, bevételét és éves eredményét mutatja. Millió Ft
Hunsat 2009
Forgóeszközök ............................................................................................................ Befektetett eszközök .................................................................................................. Rövid lejáratú kötelezettségek ................................................................................. Hosszú lejáratú kötelezettségek ............................................................................... Bevételek...................................................................................................................... Éves eredmény ............................................................................................................
Hunsat 2010
1 017 2 (728) 3 448 190
127 1 (20) 59 (15)
A Csoportba tartozó társult és közös vezetéső vállalatok sem 2009., sem 2010. december 31-én nem rendelkeztek jelentıs függı kötelezettséggel. A Csoportnak sem állt fenn egyik fordulónapon sem függı kötelezettsége, sem elkötelezettsége társult és közös vezetéső vállalataival szemben.
15 Egyéb befektetett eszközök Az Egyéb befektetett eszközök legnagyobb részét hosszú lejáratú elhatárolt dolgozói juttatások adják.
16 Pénzügyi kötelezettségek kapcsolt vállalatokkal szemben A kapcsolt vállalatokkal szembeni pénzügyi kötelezettségek a DTIF-tıl felvett, túlnyomórészt forintalapú kölcsönöket foglalják magukban. Az euróban fennálló kölcsönök esetében a tıke és a kamatok összegére devizás kamatcsere ügyleteket kötünk, így a Magyar Telekom kitettsége valójában forintban marad. A kölcsönöket és a rájuk kötött csereügyleteket bruttó módon számoljuk el és mutatjuk ki. Ezeket a kölcsönöket alapvetıen jelentıs akvizíciókhoz és osztalék-fizetéshez vesszük igénybe; közülük néhányat lejáratkor a Csoport tényleges pénzügyi helyzetétıl függıen a DTIF refinanszíroz.
F-65
MAGYAR TELEKOM KIEGÉSZÍTİ MELLÉKLET A KONSZOLIDÁLT ÉVES BESZÁMOLÓHOZ A lenti táblázat a 2010. és 2009. december 31-én a Deutsche Telekom Csoport tagjaival szemben fennálló pénzügyi kötelezettségeket mutatja. 2010. december 31-én
Pénznem
Kamatláb (%)
fix / változó
HUF HUF HUF
5,72 6,02 7,21
változó változó fix
2011. január 2011. április 2011. július
1 éven belül esedékes ....................................... Elhatárolt kamat .................................................. 1 éven belül esedékes összesen ......................
9 579 25 323 35 324 70 226 1 982 72 208
HUF HUF HUF HUF EUR EUR HUF HUF
5,72 6,39 5,72 7,26 3,76 4,46 8,30 6,23
változó változó változó fix fix fix fix fix
2012. január 2012. május 2013. január 2013. október 2014. június 2015. január 2015. május 2016. december
1 éven túl esedékes összesen...........................
9 579 40 225 9 579 25 327 21 896 46 046 53 034 28 478 234 164
Kamatláb (%)
fix / változó
Visszafizetés ideje
2009. december 31-én
Könyv szerinti érték (millió Ft)
Könyv szerinti Pénznem érték (millió Ft)
Visszafizetés ideje
EUR HUF HUF HUF
1,35 8,86 8,17 8,18
változó változó fix fix
2010. január 2010. január 2010. július 2010. július
1 éven belül esedékes ......................................... Elhatárolt kamat..................................................... Derivatívák.............................................................. 1 éven belül esedékes összesen ........................
20 313 9 486 10 016 20 033 59 848 7 675 3 050 70 573
HUF HUF HUF HUF HUF HUF HUF EUR EUR HUF
8,86 7,73 7,75 8,86 7,22 7,07 7,26 4,45 4,08 8,30
változó változó fix változó változó változó fix fix fix fix
2011. január 2011. április 2011. július 2012. január 2012. május 2013. január 2013. október 2014. június 2015. január 2015. május
1 éven túl esedékes összesen.............................
9 486 25 000 34 232 9 486 40 000 9 486 25 000 20 871 42 912 50 525 266 998
Az elhatárolt kamat 2009. december 31-én a megszolgált névleges kamatot tartalmazza, mely negyedévente, félévente vagy évenként kerül kifizetésre; következésképp a kölcsönök könyv szerinti értéke nem tartalmazott elhatárolt kamatot. 2010-ben az elhatárolt kamat a fizetendı kölcsön könyv szerinti értékének része, nem jelenik meg külön soron a fenti táblázatban. F-66
MAGYAR TELEKOM KIEGÉSZÍTİ MELLÉKLET A KONSZOLIDÁLT ÉVES BESZÁMOLÓHOZ Az alábbi táblázat a kapcsolt vállalatoktól felvett kölcsönök könyv szerinti értékét és valós értékét mutatja be: Millió Ft
2009
2010 december 31-én
Könyv szerinti érték HUF-alapú bankhitelek Fix kamatozású ........................................................... Változó kamatozású ...................................................
Valós érték
Könyv szerinti érték
Valós érték
160 677 102 944 263 621
169 877 102 945 272 822
142 163 94 285 236 448
143 880 94 285 238 165
Elhatárolt kamat ............................................................ Swapok ..........................................................................
42 912 20 313 63 225 7 675 3 050
47 157 20 313 67 470 7 675 3 050
67 942 67 942 1 982
72 928 72 928 1 982
Kapcsolt vállalatokkal szembeni pénzügyi kötelezettségek összesen ...........................................
337 571
351 017
306 372
313 075
EUR-alapú bankhitelek Fix kamatozású ........................................................... Változó kamatozású ...................................................
A kapcsolt vállalatoktól felvett hitelek kamatlábának súlyozott átlaga 2010-ben 6,30% volt (2009-ben 6,75%). A fix kamatozású hitelek ki vannak téve a valós érték változás kockázatának, a fenti táblázatban bemutatottak szerint. A piaci kamatlábak csökkenése a fix kamatozású kötelezettségek valós értékének növekedését eredményezi. A kapcsolt féllel szembeni derivatívák a DT AG-vel bonyolított devizás kamatcsere és forward ügyletek értékét tartalmazzák. Ezek célja az euró-alapú hitelek miatti árfolyam-kitettség csökkentése. A kapcsolt vállalatoktól felvett hitelek kapcsán sem fizetési késedelem, sem szerzıdésszegés nem merült föl.
17 Egyéb pénzügyi kötelezettségek Millió Ft
2009 2010 december 31-én
Bankhitelek ........................................................................................................................... (a) Pénzügyi lízing kötelezettség (33.1. megjegyzés) ............................................................ Elhatárolt kamat .................................................................................................................... Származékos ügyletek külsı féllel szemben ..................................................................... (b) Egyéb ..................................................................................................................................... Egyéb rövid lejáratú pénzügyi kötelezettség összesen .......................................................
32 810 763 1 139 179 1 441 36 332
43 924 605 60 869 1 189 46 647
Bankhitelek ........................................................................................................................... (a) Pénzügyi lízing kötelezettség (33.1 megjegyzés) ............................................................. Egyéb ..................................................................................................................................... Egyéb hosszú lejáratú pénzügyi kötelezettség összesen ...................................................
23 316 2 660 245 26 221
6 199 2 254 375 8 828
Az elhatárolt kamat 2009. december 31-én a megszolgált névleges kamatot tartalmazta, mely negyedévente, félévente vagy évenként kerül kifizetésre; következésképp a kölcsönök könyv szerinti értéke nem tartalmazott elhatárolt kamatot. 2010-ben az elhatárolt kamat túlnyomó többsége a fizetendı kölcsön könyv szerinti értékének része, nem jelenik meg külön soron a fenti táblázatban.
F-67
MAGYAR TELEKOM KIEGÉSZÍTİ MELLÉKLET A KONSZOLIDÁLT ÉVES BESZÁMOLÓHOZ (a) Bankhitelek Millió Ft
2009 2010 december 31-én
Rövid lejáratú bankhitelek .................................................................................................... 1-2 év közötti lejáratú bankhitelek ....................................................................................... 2-3 év közötti lejáratú bankhitelek ....................................................................................... 3 éven túli lejáratú bankhitelek ............................................................................................ Bankhitelek összesen ..............................................................................................................
32 810 17 316 6 000 56 126
43 924 2 788 3 411 50 123
Az összes hitelállományból 2010. december 31-én 15 761 millió forint hitel „rulírozó” hitel (2009-ben 9997 millió forint), amely 1-6 hónapos idıszakra bármikor lehívható, és amelyre bármikor teljesíthetı elıtörlesztés. A bankhitelek kamatlábának súlyozott átlaga 2010-ben 5,74% volt (2009-ben 7,92%). Az alábbi táblázat a Csoport bankhiteleinek könyv szerinti és valós értékét hasonlítja össze. Millió Ft
2009
2010 december 31-én
Könyv szerinti érték HUF alapú bankhitelek Fix kamatozású ....................................................... Változó kamatozású ............................................... EUR alapú bankhitelek Fix kamatozású ....................................................... Változó kamatozású ...............................................
Bankhitelek összesen ...............................................
Valós érték
Könyv szerinti érték
Valós érték
11 000 38 215 49 215
12 090 38 215 50 305
11 850 27 135 38 985
12 150 27 135 39 285
5 164 1 747 6 911
5 316 1 747 7 063
8 128 3 010 11 138
8 198 3 010 11 208
56 126
57 368
50 123
50 493
A változó kamatozású hitelek kamatrátája elsısorban a BUBOR vagy EURIBOR + kamatfelár képlet alapján kerül maghatározásra. A BUBOR a budapesti bankközi kamatláb, míg az EURIBOR az Európai irányadó bankközi kamatláb. A Csoport külsı felektıl származó hiteleinek és kölcsöneinek többsége változó kamatozású, és cashflow kockázatnak van kitéve. A kamatlábak emelkedése a magasabb kamatköltségen keresztül magasabb készpénz kifizetést eredményez. Egyéb pénzügyi kötelezettségek kapcsán sem fizetési késedelem, sem szerzıdésszegés nem merült föl. (b) Derivatívák külsı féllel szemben A külsı féllel szembeni derivatívák között a Csoport forward és swap ügyleteit mutatjuk ki. (c) Hitelkeretek 2010. december 31-én a Magyar Telekom 54 603 millió forint le nem hívott hitelkerettel rendelkezett (2009-ben: 50 479 millió forint). Lehívásuk esetén, EURIBOR, BUBOR valamint a változó kamatozású kereskedelmi banki hitelek alapkamata kamatfelárral növelt mértékének megfelelı kamat terheli a Csoportot, attól függıen, hogy milyen devizában és melyik bank folyósítja a hitelt.
F-68
MAGYAR TELEKOM KIEGÉSZÍTİ MELLÉKLET A KONSZOLIDÁLT ÉVES BESZÁMOLÓHOZ 18 Kötelezettségek szállítók felé Millió Ft
2009 2010 december 31-én
Kötelezettségek DT csoport tagvállalatai felé ................................................................... Kötelezettségek társult és közös vezetéső vállalatok felé................................................ Egyéb szállítói kötelezettség................................................................................................
5 169 7 80 698 85 874
7 103 7 81 503 88 613
19 Céltartalék Végkielégítés
Munkavállalókhoz kapcsolódó részössz.
MTIP
Millió Ft
Jogi Eszköz helyreügyek állítási kötelezettség
Egyéb
Összesen
2009. január 1. ............................ Felhasználás ................................ Feloldás ........................................ Átértékelési különbözet.............. Felkamatolás................................ Képzés .......................................... 2009. december 31. ...................
9 764 (7 832) (1 532) 43 8 304 8 747
236 (277) 397 356
10 000 (8 109) (1 532) 43 8 701 9 103
6 913 (1 887) (1 298) 189 1 733 5 650
4 656 (63) (26) 184 259 5 010
4 322 (2 519) 11 836 2 650
25 891 (12 578) (2 856) 243 184 11 529 22 413
Ebbıl rövid lejáratú rész............. Ebbıl hosszú lejáratú rész .........
8 295 452
356
8 295 808
3 471 2 179
175 4 835
751 1 899
12 692 9 721
2009. december 31. ................... Felhasználás ................................ Feloldás ........................................ Átértékelési különbözet.............. Felkamatolás................................ Képzés .......................................... 2010. december 31. ...................
8 747 (5 427) (1 005) 3 3 892 6 210
356 (411) 1 127 73
9 103 (5 838) (1 005) 4 4 019 6 283
5 650 (551) (1 574) 103 477 2 196 6 301
5 010 (110) (8) 174 620 5 686
2 650 (1 314) (347) 5 53 703 1 750
22 413 (7 813) (2 934) 112 704 7 538 20 020
Ebbıl rövid lejáratú rész............. Ebbıl hosszú lejáratú rész .........
4 982 1 228
73
4 982 1 301
2 136 4 165
136 5 550
468 1 282
7 722 12 298
Az elszámolt céltartalékokkal kapcsolatosan nem számítunk semmilyen kompenzációra, így nincs ezzel kapcsolatosan elszámolt eszköz a könyvekben.
19.1 Végkielégítés A 2010. december 31-i végkielégítésre képzett céltartalék elsısorban a rendelkezési állományú és az aktív munkavállalók elbocsátásához kapcsolódik a Magyar Telekom Nyrt. 2011. évi hatékonysági elvárásai miatt. A rendelkezési állományban lévı emberek jogi státuszuk szerint munkavállalók, akik bár már nem nyújtanak szolgáltatást a Társaság részére, legfeljebb 4 évig csökkentett összegő kompenzációt kapnak, és a Társaság társadalombiztosítási járulékot fizet utánuk. Így a végkielégítést nem egy nagyobb összegben, hanem legfeljebb 48 részletben kapják az érintettek. A 2009. december 31-i végkielégítésre képzett céltartalék elsısorban a rendelkezési állományú és az aktív munkavállalók elbocsátásához kapcsolódott a Magyar Telekom Nyrt. 2010. évi szervezeti átalakítása miatt. 2010-ben Csoport szinten 552 olyan munkavállalót bocsátottunk el (2009-ben 961), akik végkielégítésben részesültek. A céltartalék 2010. december 31-i egyenlege 669 munkavállalóhoz és rendelkezési állományba vonult korábbi F-69
MAGYAR TELEKOM KIEGÉSZÍTİ MELLÉKLET A KONSZOLIDÁLT ÉVES BESZÁMOLÓHOZ munkavállalóhoz kapcsolódik, akik a Csoport különbözı területein dolgoznak (2009-ben 569 fı). A 2010-ben végrehajtott létszámleépítéssel kapcsolatban 8505 millió forint került kifizetésre, amely összegbıl 5427 millió forint a 2009. december 31-én meglévı céltartalékkal szemben került elszámolásra, míg a fennmaradó összeg a 2010. évi személyi jellegő ráfordításokat terhelte. A 2009-ben végrehajtott létszámleépítéssel kapcsolatban 8700 millió forint került kifizetésre, amely összegbıl 7832 millió forint a 2008. december 31-én meglévı céltartalékkal szemben került elszámolásra, míg a fennmaradó összeg a 2009. évi személyi jellegő ráfordításokat terhelte. A 2009. és 2010. évi céltartalék-feloldás viszonylag magas összege az elbocsátott munkavállalók eredetileg becsülttıl eltérı összetételére vezethetı vissza (szolgálati évek hossza, felmondás helyett rendelkezési állományba jelentkezés, stb.).
19.2 Jogi ügyek A jogi ügyekre képzett céltartalék fıleg a közigazgatási hatóságoknak, versenyhivatalnak valamint korábbi munkavállalóknak és kereskedelmi partnereknek jogvita eredményeként várhatóan kifizetésre kerülı összegeket tartalmazza. Számos olyan jogvita is van melyekkel kapcsolatban céltartalék képzésre került sor. Ezek egyedileg nem jelentısek, így nem kerülnek bemutatásra. Bizonyos jogi ügyekre az IAS 37 által elıírt információt nem tesszük közzé, amennyiben úgy véljük, hogy a közzététel jelentısen befolyásolhatná az ügy kimenetelét.
19.3 MTIP A középtávú ösztönzési programmal kapcsolatos részletek a 24.1 megjegyzésben olvashatóak.
19.4 Helyreállítási kötelezettségre képzett céltartalék Az eszközök kapcsán fennálló helyreállítási kötelezettség elsısorban harmadik fél ingatlanán felépített távközlési szerkezetekbıl fakad. A Csoport minden évben felülvizsgálja a szükséges céltartalékokat. 2010-ben a becslésekben bekövetkezett változás elsısorban a bérelt irodák és üzletek becsült helyreállítási költsége változására, valamint a megemelt reál diszkont rátákra (a várható jövıbeli infláció és a kockázatmentes kamatok különbsége) vezethetı vissza. 2009-ben elsısorban a megemelt diszkont ráták okozták a becslésekben bekövetkezett változásokat.
19.5 Egyéb céltartalék Az Egyéb céltartalék egyenlege a garanciális kötelezettségre, továbbá egyenként kis összegő tételekre képzett céltartalékokat tartalmaz.
20 Egyéb rövid lejáratú kötelezettségek Millió Ft
2009 2010 december 31-én
Elhatárolt bevételek és kapott elılegek ......................................................................... Egyéb adók és társadalombiztosítási kötelezettségek ................................................. Bérek ................................................................................................................................... Osztalékfizetési kötelezettség Nem irányító részesedésnek........................................ Egyéb kötelezettségek ..................................................................................................... F-70
12 131 8 838 8 652 303 2 304 32 228
11 273 10 833 6 458 319 2 083 30 966
MAGYAR TELEKOM KIEGÉSZÍTİ MELLÉKLET A KONSZOLIDÁLT ÉVES BESZÁMOLÓHOZ 21 Egyéb hosszú lejáratú kötelezettségek Az Egyéb hosszú lejáratú kötelezettségek legnagyobb részét hosszú lejáratú projektek halasztott bevétele és ügyfél hőségprogramok adják.
22 Bevételek Millió Ft
2008 2009 2010 december 31-én végzıdött években
Vezetékes szolgáltatások bevétele Hang alapú kiskereskedelmi ........................................................ Hang alapú nagykereskedelmi ..................................................................... Internet.............................................................................................. Adat................................................................................................... TV ...................................................................................................... Készülékek és egyéb áruk értékesítése ...................................... Egyéb vezetékes szolgáltatások .................................................................. Vezetékes szolgáltatások bevétele összesen .............................
151 033 21 494 59 823 28 839 18 830 7 058 12 818 299 895
128 133 21 322 55 089 30 762 23 753 4 745 10 276 274 080
106 623 21 317 53 755 27 710 28 549 4 091 7 588 249 633
Mobil szolgáltatások bevétele Hang alapú kiskereskedelmi ........................................................ Hang alapú nagykereskedelmi ..................................................................... Hang alapú visitor ........................................................................... Nem hang alapú ............................................................................. Készülékek és egyéb áruk értékesítése....................................... Egyéb mobil bevételek .................................................................. Mobil szolgáltatások bevétele összesen .....................................
196 983 46 241 5 995 50 936 21 169 10 441 331 765
192 704 41 563 4 959 56 188 21 320 9 262 325 996
185 967 36 815 4 217 57 789 22 691 7 694 315 173
Rendszerintegráció és IT bevételek összesen ............................
41 396
43 913
44 773
Bevételek összesen ........................................................................
673 056
643 989
609 579
A Csoport egy ügyfele sem minısül jelentıs bevételi forrásnak. Nincs olyan külsı fél (vagy külsı fél vagy kormányzat közös irányítása alatt álló gazdálkodók általunk ismert csoportja), akivel a Csoport forgalma a 10 százalékot meghaladná.
23 Bevételekhez közvetlenül kapcsolódó költségek Millió Ft
2008 2009 2010 december 31-én végzıdött években
Hang, adat és internethez kapcsolódó kifizetések .................... Eladott készülékek és egyéb áruk beszerzési értéke................. Ügynöki és egyéb alvállalkozói kifizetések .................................
F-71
79 076 45 061 43 421 167 558
71 583 44 011 44 982 160 576
65 247 41 037 51 143 157 427
MAGYAR TELEKOM KIEGÉSZÍTİ MELLÉKLET A KONSZOLIDÁLT ÉVES BESZÁMOLÓHOZ 24 Személyi jellegő ráfordítások Millió Ft
2008 2009 2010 december 31-én végzıdött években
Rövid távú dolgozói juttatások ................................................... Részvényalapú juttatások (MTIP - 24.1 megjegyzés) .............. Részvényalapú juttatások (ex-CEO - 24.2 megjegyzés) .......... Részvényalapú juttatások (Munkavállalói részvénybónusz 24.3 megjegyzés)...................................................................... Munkaviszony megszőnésével kapcsolatos juttatások (19.1 megjegyzés)..................................................................... Személyi jellegő költségek összesen aktiválás elıtt ................. Aktivált bérköltségek ....................................................................
96 407 356 -
100 425 397 -
93 992 127 (49)
-
-
580
8 510 105 273 (4 953) 100 320
7 640 108 462 (6 544) 101 918
5 965 100 615 (6 731) 93 884
Nyugdíj- és egyéb alapokba befizetett összegek (társadalombiztosítási járulékot is beleértve) .............................
23 376
23 690
20 361
Záró létszám (fı).............................................................................
10 438
10 828
10 258
24.1 Középtávú ösztönzési program (MTIP) 2004-ben a Magyar Telekom egy középtávú ösztönzési programot (Mid-Term Incentive Plan, MTIP) vezetett be felsıvezetıi részére, amelyben az elérendı célokat a Magyar Telekom részvény teljesítményéhez kötötték. Az MTIP egy készpénzben fizetendı hosszú távú, eredetileg öt évet lefedı ösztönzési program, melynek keretében minden évben egy hároméves új csomag került kibocsátásra. 2009-ben és 2010-ben a Magyar Telekom úgy döntött, hogy az eredeti koncepcióval meghosszabbítja programot egy évvel. A program indulásakor minden résztvevı kap egy prémium ajánlatot. Ez az összeg a program végén kerül kifizetésre, két elıre rögzített cél teljesüléseinek függvényében: az egyik egy abszolút teljesítménycél, amely a Magyar Telekom részvényárfolyamához, a másik egy relatív teljesítménycél, amely egy index teljesüléséhez kötött. Attól függıen, hogy egy sem, egyik, vagy mindkét cél teljesül, a prémium 0, 50 vagy 100%-a kerül kifizetésre. A relatív teljesítménycél a Magyar Telekom részvény - utolsó 20 kereskedelmi napon érvényes - teljes hozamának függvénye a Dow Jones Euro STOXX ugyanezen idıszakban érvényes teljes hozamindexéhez viszonyítva. A számítás alapja a súlyozatlan átlagos Magyar Telekom részvényárfolyam osztalékfizetéssel korrigált értéke. Az abszolút cél akkor teljesül, ha az idıszak végén a Magyar Telekom adott idıszakra jutó osztalékkal korrigált részvényárfolyama több mint 35%-kal meghaladja a program indulásakor jegyzett árfolyamot. A számítás alapja a Magyar Telekom részvényének a Budapesti Értéktızsdén a program indulását és befejezését megelızı 20 kereskedési napon jegyzett záró árfolyamainak súlyozatlan átlaga. A fentiek szerint számított részvényárfolyamokat az alábbi táblázatban foglaltuk össze. A Csoport kötelezettségének meghatározásakor a célértékeket a célok elérésének valós érték tényezıivel súlyozzuk. A valós érték tényezıket a Monte Carlo módszerrel számítjuk. A célértékek a releváns valós érték tényezıkkel vannak szorozva, és ezen összegek a csomag idıszaka alatt kerülnek elhatárolásra. A módszer célja, hogy a részvényopciók valós értékét meghatározza és az elhatárolás elve szerint mutassa be.
F-72
MAGYAR TELEKOM KIEGÉSZÍTİ MELLÉKLET A KONSZOLIDÁLT ÉVES BESZÁMOLÓHOZ
Csomag
Idıszak
Magyar Telekom részvényárfolyam az idıszak elején
1 2 3 4 5 6 7
2004. január 1. – 2006. december 31. 2005. január 1. – 2007. december 31. 2006. január 1. – 2008. december 31. 2007. január 1. – 2009. december 31. 2008. január 1. – 2010. december 31. 2009. január 1. – 2011. december 31. 2010. január 1. – 2012. december 31.
755 843 949 1 013 912 561 725
Teljesülés
Csak az abszolút cél Egyik cél sem Csak a relatív cél Csak a relatív cél Csak a relatív cél -
Az MTIP programmal kapcsolatban felmerült kifizetésekre képzett céltartalék és mozgásai a 19. megjegyzésben kerülnek bemutatásra.
24.2 A korábbi elnök-vezérigazgató (ex-CEO) részvényopciós programja A Magyar Telekom korábbi elnök-vezérigazgatója korábban részvényopció juttatásban részesült, melyek közül a 2000ben juttatott opciók 2010-ben lehívás nélkül lejártak. A lejárt részvényopciók eredményeképpen a Részvényben kifizetett részvény alapú tranzakciók tartalékát feloldottuk.
24.3 Munkavállalói részvényjuttatás A Magyar Telekom Igazgatósága jóváhagyott egy munkavállalói részvényjuttatási programot, melynek keretében 2010 decemberében Magyar Telekom részvényeket juttatott a legjobban teljesítı dolgozóinak. Összesen 1 112 679 saját részvény került térítés nélkül a munkavállalókhoz. A részvények juttatáskori valós értéke költségként került elszámolásra. A program a munkavállalókat múltbeli teljesítményük alapján jutalmazta; további ellenszolgáltatási kötelezettség sem a munkavállalókat, sem a munkaadót nem terheli. Következésképpen, a részvény alapú juttatási program teljes költsége 2010-ben került elszámolásra.
25 Egyéb mőködési költségek Millió Ft
Anyag-, karbantartási és szolgáltatási költségek ................................... Magyar telekommunikációs és egyéb válság adók...............................(a) Marketing ................................................................................................... Bérleti díjak ................................................................................................ Adók, díjak, illetékek ................................................................................. Követelések értékvesztése ....................................................................... Tanácsadói, audit és egyéb szakértıi díjak ...........................................(b) Egyéb költségek ........................................................................................
2008 2009 2010 december 31-én végzıdött években 72 858 22 065 9 947 16 000 4 353 10 960 4 866
71 650 16 180 11 153 14 712 9 072 11 230 1 308
63 373 26 970 13 437 12 981 12 276 9 991 7 825 1 897
141 049
135 305
148 750
(a) Magyar telekommunikációs és egyéb válság adók A Magyar Országgyőlés 2010. október 18-án törvényt fogadott el a távközlési, kiskereskedelmi és energia szektorokat terhelı válságadókról 2010. január 1-jei hatállyal. Az adókat a 2010-2012 terjedı határozott idıszakra vetették ki. Habár a Magyar Telekom az energia értékesítésben és a kiskereskedelemben is érdekelt, az arra kivetett adó vagy nem F-73
MAGYAR TELEKOM KIEGÉSZÍTİ MELLÉKLET A KONSZOLIDÁLT ÉVES BESZÁMOLÓHOZ érinti a Csoportot (energia), vagy nem jelentıs (kiskereskedelem). A fenti táblázatban bemutatott összeg többsége a Csoport magyar tagjai által 2010-ben nyújtott elektronikus hírközlési szolgáltatásból származó árbevételre került kivetésre. Az adó az elektronikus hírközlési szolgáltatásból származó bevétel bizonyos százalékában került meghatározásra. Az adó progresszív, tehát minél több a bevétel, annál magasabb adókulcsot kell alkalmazni. A Csoport által generált magas bevétel miatt a Csoport magyar bevételeinek túlnyomó többsége a legmagasabb, 6,5%-os adósávba esik. Ezen adók besorolása megítélés kérdése. A menedzsment úgy gondolja, hogy ezek az adók nem a végfelhasználók fogyasztását hivatottak adóztatni, hanem a bizonyos szektorokban üzemelı cégekre vetették ki ezeket adókat. Ezt támasztja alá az is, hogy a válságadókat 2010-ben visszamenılegesen vetették ki, azonos tulajdonosi háttérrel rendelkezı csoportok összesített bevételei képezik az adók alapját, sávos az adó számítása, és a számítás figyelmen kívül hagyja, hogy a bevétel végfelhasználóktól származik vagy sem. Mindezek miatt a menedzsment úgy gondolja, hogy jelentıs érvek támasztják alá, hogy ezek az adók nem forgalmi típusú adók, ahol is a kormányzat nevében szedi be az adót a szolgáltató, hanem a cégek mőködését hivatott adóztatni, ezért a konszolidált beszámolóban ezen adók mőködési költségként kerültek bemutatásra. (b) Könyvvizsgálói költségek a Tanácsadói, audit és egyéb szakértıi díjak sorról A Tanácsadói, audit és egyéb szakértıi díjak többek közt tartalmazzák a Társaságnál az egyéni és a konszolidált beszámolók könyvvizsgálatával kapcsolatos PricewaterhouseCoopers (PwC) díjakat az alábbi táblázat szerinti összetételben. Millió Ft
2008
2009
2010
december 31-én végzıdött években Beszámolók könyvvizsgálata ................................................................... Egyéb könyvvizsgálattal kapcsolatos díjak............................................. Egyéb nem könyvvizsgálattal kapcsolatos díjak ....................................
500 108 -
593 205 4
527 40 4
PwC-nek fizetendı díjak összesen ..........................................................
608
802
571
A fenti táblázatban szereplı Beszámolók könyvvizsgálata sor tartalmazza az összes, a PwC-nek az éves beszámolók könyvvizsgálatáért, a negyedéves jelentések felülvizsgálatáért, valamint az egyéb jogi és törvényi kötelezettségekbıl eredı szolgáltatásokért fizetendı díjat. A fenti táblázatban szereplı Egyéb könyvvizsgálattal kapcsolatos díjak a PwC-nek mint külsı könyvvizsgálónak az éves beszámolók könyvvizsgálatán kívül fizetett díjakat tartalmazzák, pl. számviteli és jelentési témában nyújtott tanácsadás, amelyeket nem a könyvvizsgálói szolgáltatáshoz sorolunk, és az új számviteli és jelentési standardok értelmezéséhez kapcsolódó támogatás. Az Egyéb könyvvizsgálattal kapcsolatos díjak közül 2010-ben 40 millió forint (2009: 205 millió forint) a folyamatban lévı vizsgálattal kapcsolatban merült föl (1.2 megjegyzés). Az Egyéb nem könyvvizsgálattal kapcsolatos díjak például olyan PwC által nyújtott szolgáltatásokat tartalmaznak, mint konferenciák és tanfolyamok szervezése, amelyen a Magyar Telekom munkatársai is részt vettek.
26 Egyéb mőködési bevételek 2009 2010 2008 december 31-én végzıdött években
Millió Ft
Tárgyi eszközök, immateriális javak és értékesítésre kijelölt eszközök értékesítésének nyeresége .............................................. Leány- és társult vállalatok értékesítésének nyeresége ........................ (a) Márkaváltás veszteségeinek kompenzációja (34.1 megjegyzés) ....... Egyéb mőködési bevételek.......................................................................
F-74
2 126
326
327
1 233 676 214 4 249
1 371 1 166 2 863
3 121 3 448
MAGYAR TELEKOM KIEGÉSZÍTİ MELLÉKLET A KONSZOLIDÁLT ÉVES BESZÁMOLÓHOZ (a) Leány- és társult vállalatok értékesítésének nyeresége Az összes értékesített leányvállalat nem a Csoport fı profiljába tartozó tevékenységet folytatott, és nem volt jelentıs sem, így ezek nem számítottak felszámolt tevékenységnek a bemutatott években. Az értékesítések eredményét az Egyéb bevételek között számoltuk el az értékesítések évében. Az Orbitel 2010-es eladásán nem keletkezett eredmény a 2009ben végrehajtott goodwill értékvesztés után. A leány-, és társult vállalatok értékesítésébıl származó bevétel a Konszolidált cash-flow kimutatásokban a leányvállalatok pénzeszközeit az értékesítés idıpontjában nettó módon tartalmazza. Ezek a pénzeszköz egyenlegek nem voltak jelentısek.
27 Kamatbevétel Millió Ft
2008 2009 2010 december 31-én végzıdött években
Pénzügyi lízing kamatbevétele........................................................................... Egyéb kamatbevétel ............................................................................................
1 340 5 887 7 227
1 390 7 136 8 526
1 334 3 604 4 938
A Csoport pénzügyi eredményének bemutatását a korábbi évek pénzügyi kimutatásaihoz képest módosította. Korábbi évek összehasonlító adatait átsoroltuk, hogy az idei bemutatással ezek is összhangban legyenek. A fenti táblázat adatai a korábbi pénzügyi kimutatásokban a Pénzügyi bevételek fejezetben szerepeltek.
28 Kamatköltség Millió Ft
2008 2009 2010 december 31-én végzıdött években
Kamatköltség DT felé........................................................................................... Egyéb kamatköltség ............................................................................................ Pénzügyi lízing kamatköltsége........................................................................... Céltartalékok felkamatolása ............................................................................... Ebbıl: Aktivált pénzügyi költségek ...................................................................
26 986 5 742 648 70 (258) 33 188
27 530 5 765 712 184 (726) 33 465
18 397 4 660 529 704 (506) 23 784
A Csoport pénzügyi eredményének bemutatását a korábbi évek pénzügyi kimutatásaihoz képest módosította. Korábbi évek összehasonlító adatait átsoroltuk, hogy az idei bemutatással ezek is összhangban legyenek. A fenti táblázat adatai a korábbi pénzügyi kimutatásokban a Pénzügyi költségek fejezetben szerepeltek. Az aktivált pénzügyi költségek számításánál az Egyéb pénzügyi költségeket (29. megjegyzés) is figyelembe vettük, de a fenti táblázatban mutatjuk be.
F-75
MAGYAR TELEKOM KIEGÉSZÍTİ MELLÉKLET A KONSZOLIDÁLT ÉVES BESZÁMOLÓHOZ 29 Egyéb pénzügyi költségek Millió Ft
2008 2009 2010 december 31-én végzıdött években
Díj/ jutalék ............................................................................................................. Nettó árfolyam veszteség ................................................................................... Valós értéken értékelt pénzügyi instrumentumok (derivatívák) értékelésének vesztesége / (nyeresége) kapcsolt féllel szemben ................. Valós értéken értékelt pénzügyi instrumentumok (derivatívák) értékelésének vesztesége / (nyeresége) külsı féllel szemben ........................ Valós értéken értékelt pénzügyi instrumentumok (derivatívák) kivezetésének vesztesége / (nyeresége) kapcsolt féllel szemben ................. Valós értéken értékelt pénzügyi instrumentumok (derivatívák) kivezetésének vesztesége / (nyeresége) külsı féllel szemben ....................... Értékesíthetı pénzügyi instrumentumok kivezetésének nyeresége / (vesztesége) .......................................................................
4 011 648
4 068 269
4 236 2 855
-
2 387
(1 410)
(789)
568
998
-
441
1 996
477
141
592
4 347
7 874
9 267
A Csoport pénzügyi eredményének bemutatását a korábbi évek pénzügyi kimutatásaihoz képest módosította. Korábbi évek összehasonlító adatait átsoroltuk, hogy az idei bemutatással ezek is összhangban legyenek. A fenti táblázat adatainak többsége a korábbi pénzügyi kimutatásokban a Pénzügyi bevételek fejezetben szerepelt, míg a Díj/ jutalék költségeket a Pénzügyi ráfordítások fejezetben mutattuk be.
30 Tárgyi eszközök és immateriális javak beszerzése 2009 2010 2008 december 31-én végzıdött években
Millió Ft
Beruházás tárgyi eszközökbe (12. megjegyzés) ............................................ Beruházás immateriális javakba (13. megjegyzés)........................................ Beruházás tárgyi eszközökbe és immateriális javakba ...................................
85 489 22 460 107 949
81 786 20 078 101 864
72 489 19 273 91 762
Beruházási adó-kedvezmény felvétele / (kivezetése) (9.4. megjegyzés) ..... Beruházási szállítók változása ........................................................................... Tárgyi eszközök és immateriális javak beszerzésére fordított összeg ..........
350 7 740 116 039
428 7 936 110 228
(3) (4 459) 87 300
A Csoportnak egyik évben sem jelentısek a pénzmozgással nem járó tranzakciói.
31 Leányvállalatok és üzletágak beszerzése 2009 2010 2008 december 31-én végzıdött években
Millió Ft
Modultechnika (5.1 megjegyzés)....................................................................... ISH (5.2 megjegyzés)........................................................................................... Kábel TV hálózatok ............................................................................................. KFKI Direkt ............................................................................................................ M-Factory – függı vételár.................................................................................... Leányvállalatok és üzletágak beszerzésére fordított összeg..........................
F-76
687 75 762
3 131 1 745 317 5 193
1 421 74 39 1 534
MAGYAR TELEKOM KIEGÉSZÍTİ MELLÉKLET A KONSZOLIDÁLT ÉVES BESZÁMOLÓHOZ 32 Bemutatandó szegmensek és információ a földrajzi területekrıl 32.1 Bemutatandó szegmensek A Magyar Telekom jelenlegi magyarországi irányítási struktúrája az ügyfél szerinti szegmentáláson alapul, melyek különbözı technológiát, marketing stratégiát, valamint támogató funkciókat igényelnek. A Csoport mőködési szegmensei Magyarországon a következık: Lakossági Szolgáltatások Üzletág, Vállalati Szolgáltatások Üzletág, Mőszaki Terület és Csoportközpont. Továbbá a Csoport Macedóniában és Montenegróban is jelen van, mely országok két további mőködési szegmenst képviselnek. A Média Szolgáltatások Üzletág (az MBU) 2008-ban és 2009-ben még külön mőködési szegmensként szerepelt, 2010-ben azonban a Csoportközpont részeként követi nyomon az MC, ezért mindhárom bemutatott évben a Csoportközpont részeként szerepeltetjük. A Lakossági Szolgáltatások Üzletág (CBU), Magyarország területén T-Mobile és T-Home márkanevek alatt, több millió lakossági és kisebb üzleti ügyfélnek nyújt mobil és vezetékes távközlési, valamint televíziós szolgáltatást (beleértve a teljes körő marketing, értékesítési és ügyfélkapcsolati tevékenységet is). A Vállalati Szolgáltatások Üzletág (BBU) Magyarország területén, fıleg T-Systems és T-Mobile márkanevek alatt, kiemelt üzleti partnereknek (nagyvállalati ügyfelek és állami szektor), valamint kis- és középvállalkozásoknak (KKV) egyaránt nyújt mobil és vezetékes távközlési, infó-kommunikációs és rendszerintegrációs szolgáltatásokat (beleértve a teljes körő marketing, értékesítési és az ügyfél kapcsolati tevékenységet is). A BBU ügyfél portfóliója megközelítıleg 3000 kiemelt üzleti partnert és több mint 40 000 KKV ügyfelet tartalmaz. A Csoportközpont felelıs a nagykereskedelmi mobil és vezetékes szolgáltatásokért Magyarország területén, valamint a Média Szolgáltatások Üzletágat is tartalmazza, mely 2008-ban és 2009-ben külön mőködési szegmensnek minısült. A Csoportközpont továbbá stratégiai, az üzletágakat érintı menedzsment és támogató funkciókat is ellát, beleértve a beszerzési, pénzügyi, ingatlan, számviteli, adó, jogi, belsı ellenırzési és hasonló megosztott szolgáltatásokat és a Csoport egyéb központi funkcióit. A Csoportközpont ezen kívül felelıs még a Bulgáriában, Romániában és Ukrajnában helyi vállalatoknak és távközlési szolgáltatóknak nyújtott nagykereskedelmi szolgáltatásokért. A Mőszaki Terület felelıs a mobil, vezetékes és kábel TV-s hálózatok mőködtetéséért és fejlesztéséért, valamint a IT management funkciókért Magyarországon. A Csoport szintén jelen van a mobil és vezetékes távközlési szolgáltatások teljes skálájával Macedóniában és Montenegróban, mely két további mőködési szegmense a Csoportnak. A fent említett mőködési szegmenseken kívül, van néhány olyan mőködési tevékenység, amelyet nem mőködési vagy bemutatandó szegmensként határozunk meg. Ezeket a tevékenységeket a „Többi szegmens” sor tartalmazza a Csoport összesen számaival való egyeztetés során.
F-77
MAGYAR TELEKOM KIEGÉSZÍTİ MELLÉKLET A KONSZOLIDÁLT ÉVES BESZÁMOLÓHOZ 32.1.1 Az MC-nek rendszeresen szolgáltatott információk A következı táblázatok azokat a bemutatandó szegmensekre vonatkozó információkat tartalmazza (a Csoport számokkal egyeztetve), melyeket a Csoport Ügyvezetı Bizottsága is rendszeresen nyomon követ. Millió Ft
2008 2009 2010 december 31-én végzıdött években
Bevételek CBU összbevétele ....................................................................................... Ebbıl CBU bevételei a többi szegmenstıl .............................................. CBU bevételei külsı ügyfelektıl .................................................................
341 563 (38 655) 302 908
322 336 (33 849) 288 487
314 773 (30 066) 284 707
BBU összbevétele ....................................................................................... Ebbıl BBU bevételei a többi szegmenstıl .............................................. BBU bevételei külsı ügyfelektıl ..................................................................
179 174 (16 833) 162 341
170 989 (18 861) 152 128
159 271 (15 683) 143 588
Csoportközpont összbevétele ................................................................... Ebbıl Csoportközpont bevételei a többi szegmenstıl .......................... Csoportközpont bevételei külsı ügyfelektıl .............................................
163 905 (70 945) 92 960
143 776 (62 258) 81 518
123 013 (53 184) 69 829
Mőszaki Terület összbevétele.................................................................... Ebbıl Mőszaki Terület bevételei a többi szegmenstıl .......................... Mőszaki Terület bevételei külsı ügyfelektıl ..............................................
11 370 (7 877) 3 493
10 556 (7 599) 2 957
8 287 (7 142) 1 145
Macedónia összbevétele............................................................................ Ebbıl Macedónia bevételei a többi szegmenstıl .................................. Macedónia bevételei külsı ügyfelektıl ......................................................
76 097 (285) 75 812
82 312 (214) 82 098
77 598 (134) 77 464
Montenegró összbevétele.......................................................................... Ebbıl Montenegró bevételei a többi szegmenstıl ............................... Montenegró bevételei külsı ügyfelektıl ....................................................
33 148 (105) 33 043
34 442 (51) 34 391
32 874 (44) 32 830
Többi szegmens (nettó) ................................................................................
2 416
2 426
1
Szegmensek konszolidált összbevétele ..................................................... Értékelési különbségek a szegmensek és a Csoport számai között ........................................................................ A Csoport összbevétele ...................................................................
672 973
644 005
609 564
83 673 056
(16) 643 989
15 609 579
F-78
MAGYAR TELEKOM KIEGÉSZÍTİ MELLÉKLET A KONSZOLIDÁLT ÉVES BESZÁMOLÓHOZ
Millió Ft
2008 2009 2010 december 31-én végzıdött években
Szegmens eredmények (EBITDA) CBU ................................................................................................................ BBU ................................................................................................................ Csoportközpont ............................................................................................ Mőszaki Terület ............................................................................................. Macedónia .................................................................................................... Montenegró .................................................................................................. Többi szegmens ........................................................................................... Szegmens EBITDA........................................................................................
193 314 90 816 (15 921) (49 059) 39 132 10 815 (169) 268 928
181 920 80 307 (22 888) (47 485) 42 861 13 736 265 248 716
181 944 72 161 (50 886) (43 565) 40 248 11 370 11 211 283
Értékelési különbségek a szegmensek és a Csoport számai között ....................................................................... Csoport EBITDA .............................................................................
(550) 268 378
337 249 053
1 683 212 966
Értékcsökkenési leírás és amortizáció ....................................................... A Csoport mőködési eredménye ............................................................... Nettó pénzügyi eredmény............................................................................ Részesedés társult és közös vállalatok eredményébıl ........................... Adózás elıtti eredmény................................................................................ Nyereségadó ................................................................................................. Adózott eredmény ........................................................................................
(106 120) 162 258 (30 308) 1 341 133 291 (27 698) 105 593
(101 920) 147 133 (32 813) (109) 114 211 (20 958) 93 253
(100 872) 112 094 (28 113) (27) 83 954 (6 583) 77 371
A Csoportközpont 2010. évi jelentıs romlást mutató veszteségét a Magyarországon 2010-ben bevezetett telekommunikációs adó (25. megjegyzés) okozta, melyet a Csoportközpont szegmens eredménye tartalmaz. Millió Ft
2008
Capex (Tárgyi eszközök és immateriális javak beruházásai) CBU ................................................................................................................... BBU ................................................................................................................... Csoportközpont ............................................................................................... Mőszaki Terület ................................................................................................ Macedónia ........................................................................................................ Montenegró ...................................................................................................... Többi szegmens............................................................................................... Szegmens Capex összesen............................................................................ Értékelési különbségek a szegmensek és a Csoport számai között .......................................................................... A Csoport összes beruházása tárgyi eszközökbe és immateriális javakba ....................................
2009 december 31-én
2010
13 540 7 493 9 112 58 716 15 709 3 751 105 108 426
23 774 2 905 5 888 48 989 15 320 4 913 65 101 854
18 212 3 314 6 379 44 049 15 208 4 639 91 801
(477)
12
(39)
107 949
101 866
91 762
A Csoport összes beruházása tárgyi eszközökbe és immateriális javakba megegyezik a 12, 13 és 30-as megjegyzések „Beruházás” soraival.
F-79
MAGYAR TELEKOM KIEGÉSZÍTİ MELLÉKLET A KONSZOLIDÁLT ÉVES BESZÁMOLÓHOZ 32.2 Információ a földrajzi terültekrıl A lenti táblázat a Csoport külsı ügyfelektıl származó bevételeit mutatja be országonként, a Csoport számainak meghatározásakor alkalmazott értékelési elvekkel összhangban. Millió Ft
2008 2009 2010 december 31-én végzıdött években
Bevételek Magyarország ........................................................................................ Macedónia ............................................................................................. Montenegró ........................................................................................... Románia ................................................................................................. Bulgária .................................................................................................. Ukrajna ................................................................................................... A csoport összbevétele .........................................................................
554 747 75 956 33 043 5 244 3 933 133 673 056
520 584 82 098 34 391 3 636 3 151 129 643 989
495 385 77 464 32 830 2 958 922 20 609 579
A külsı ügyfelek közül senki sem képvisel szignifikáns nagyságrendet a Csoport bevételeiben. Az alábbi táblázat a Csoport Befektetett eszközeit mutatja országonkénti bontásban (beleértve az adott országban lévı mőködési szegmenshez vagy CGU-hoz allokált goodwillt is), összehasonlítva a Csoport összes Befektetett eszközével, a Csoport számok meghatározásakor alkalmazott értékelési elvekkel összhangban. 2009 2010 december 31-én
Millió Ft Befektetett eszközök Magyarország ................................................................................................................. Macedónia ..................................................................................................................... Montenegró ................................................................................................................... Bulgária .......................................................................................................................... Románia ......................................................................................................................... Ukrajna ............................................................................................................................ Összesen az Egyéb hosszú lejáratú pénzügyi eszközök és a halasztott adó kivételével .................................................................................. Egyéb hosszú lejáratú pénzügyi eszközök (8.2 megjegyzés) ................................. Halasztott adó (9.4 megjegyzés) ................................................................................. A Csoport Befektetett eszközei összesen...................................................................
F-80
709 525 129 943 42 408 3 013 2 531 19
703 783 132 510 41 734 3 165 2 281 13
887 439
883 486
27 682 1 890 917 011
24 033 913 908 432
MAGYAR TELEKOM KIEGÉSZÍTİ MELLÉKLET A KONSZOLIDÁLT ÉVES BESZÁMOLÓHOZ 33 Lízingek és egyéb elkötelezettségek 33.1 Pénzügyi lízing – a Csoport, mint lízingbe vevı 2009-ben és 2010-ben a pénzügyi lízing tevékenység fıként épületek eladásához és azok egy részének visszlízingjéhez kapcsolódik, melyek telefonközpontok elhelyezésére szolgálnak. A szerzıdések jellemzıen euróban köttettek, futamidejük 5-10 év; meghosszabbíthatóak, de vásárlási opciót nem tartalmaznak. 2009. és 2010. december 31-én a visszlízingeléshez kapcsolódó jövıbeni lízingdíj-kötelezettségek az alábbiak szerint alakultak: Millió Ft
2009. december 31-én Jelenérték
1 éven belül ................................. 1-5 év között ................................ 5 éven túl ..................................... Összesen......................................
Kamat rész
291 1 067 505 1 863
2010. december 31-én
Minimális lízingdíj kötelezettség
389 1 012 172 1 573
680 2 079 677 3 436
Jelenérték
Kamat rész
277 1 064 276 1 617
Minimális lízingdíj kötelezettség
344 812 62 1 218
621 1 876 338 2 835
A nem visszlízing jellegő pénzügyi lízing tevékenység 2009-ben és 2010-ben fıleg jármővek és IT berendezések lízingeléséhez kapcsolódik. A szerzıdések futamideje jellemzıen 3-5 év, meghosszabbítási és vásárlási opcióval. Nem visszlízinghez kapcsolódó jövıbeni lízingdíj-kötelezettségek 2009. és 2010. december 31-én az alábbiak szerint alakultak: Millió Ft Jelenérték
1 éven belül ................................. 1-5 év között ................................ 5 éven túl ..................................... Összesen......................................
2010. december 31-én
2009. december 31-én Kamat rész
472 473 615 1 560
Minimális lízingdíj kötelezettség
208 295 187 690
680 768 802 2 250
Jelenérték
328 593 321 1 242
Kamat rész
131 195 59 385
Minimális lízingdíj kötelezettség 459 788 380 1 627
A Csoport nem rendelkezik pénzügyi lízingjeihez kapcsolódó változó bérleti konstrukcióval, és pénzügyi lízingelt eszközeit sem lízingeli tovább másnak.
33.2 Operatív lízing – a Csoport, mint lízingbe vevı Az operatív lízinggel kapcsolatos kötelezettségek elsısorban a mobil adótornyok alatti terület bérletével, illetve kisebb részben egyéb épületek, hálózatok és egyéb távközlési eszközök bérletével kapcsolatosak. 2009 2010 december 31-én
Millió Ft
1 éven belül ............................................................................................................................... 1-5 év között .............................................................................................................................. 5 éven túl ................................................................................................................................... Összesen....................................................................................................................................
F-81
7 541 20 897 16 131 44 569
7 711 20 987 14 171 42 869
MAGYAR TELEKOM KIEGÉSZÍTİ MELLÉKLET A KONSZOLIDÁLT ÉVES BESZÁMOLÓHOZ Az operatív lízing kötelezettségek között nagyszámú, önmagában kis összegő lízingszerzıdés szerepel, amelyek idıtartamai különbözıek. Ezek a lízingszerzıdések 3-tól 20 évig terjedı lejárattal bírnak, és a legtöbb esetben meghosszabbíthatóak, de vásárlási opciót nem tartalmaznak.
33.3 Pénzügyi lízing – a Csoport, mint lízingbe adó A pénzügyi lízingek fıként a kizárólag a Magyar Állam részére kiépített Tetra mobilhálózatot foglalják magukba. Emellett kisebb mértékben olyan üzleti ügyfelek rendelkezésére bocsátott eszközöket mutatunk itt ki, amelyeknél outsourcing szerzıdés keretében a Csoport a szolgáltató. A pénzügyi lízinghez kapcsolódó, jövıbeni követelések 2009. és 2010. december 31-én az alábbiak szerint alakultak: Millió Ft
2009. december 31-én Jelen érték
1 éven belül .................................... 1-5 év között ................................... 5 éven túl ........................................ Összesen.........................................
Kamatrész
3 797 15 270 4 464 23 531
2010. december 31-én
Minimális lízingdíj követelés
1 641 3 810 286 5 737
5 438 19 080 4 750 29 268
Jelen érték
4 298 15 809 278 20 385
Kamatrész
Minimális lízingdíj követelés
1 403 3 102 74 4 579
5 701 18 911 352 24 964
A kamatrész a még nem esedékes pénzügyi bevételt tartalmazza. Az egy éven belül esedékes követelések jelenértéke a mérlegben az Egyéb rövid lejáratú pénzügyi eszközök soron szerepel, míg az egy éven túli követelések az Egyéb hosszú lejáratú pénzügyi eszközök között kerülnek kimutatásra. A lízing periódus során elhatárolt pénzügyi bevételt az Éves eredményben (Kamat bevételek) számoljuk el. A nem garantált maradványérték hatása a Csoport eredményére nézve elhanyagolható.
33.4 Operatív lízing – a Csoport, mint lízingbe adó A következı táblázat mutatja a Csoportnak a tornyok és alközponti berendezések operatív lízingjébıl származó jövıbeni lízing követeléseit, ahol a Magyar Telekom mint lízingbe adó jelenik meg. Millió Ft
Minimum lízing bevételek 2009 2010 december 31-én
1 éven belül .......................................................................................................... 1-5 év között ......................................................................................................... 5 éven túl .............................................................................................................. Összesen...............................................................................................................
F-82
1 210 1 943 1 115 4 268
1 165 2 755 1 072 4 992
MAGYAR TELEKOM KIEGÉSZÍTİ MELLÉKLET A KONSZOLIDÁLT ÉVES BESZÁMOLÓHOZ 33.5 Tárgyi eszköz és immateriális javakra vonatkozó beszerzési elkötelezettségek Az alábbi táblázat a Magyar Telekom tárgyi eszköz és immateriális javakra vonatkozó szerzıdéses elkötelezettségeit mutatja. Ezek többsége egy éven belül esedékes. Millió Ft
2009 2010 december 31-én
Tárgyi eszközök ................................................................................................... Immateriális javak ................................................................................................ Összesen...............................................................................................................
4 407 1 788 6 195
5 951 3 000 8 951
33.6 Befektetések vásárlására vonatkozó elkötelezettségek A Magyar Telekom 2010. július 20-án adásvételi megállapodást írt alá a Daten Kontor Kft., a DK Telecom Zrt. és a DK Consulting Zrt. (DK Csoport) 100%-ának megvásárlásáról. Az adásvételi szerzıdésben megállapított vételár maximum 1,4 milliárd forint, amely függ a következı két üzleti év pénzügyi eredményeitıl és korrigálásra kerül a zárás idıpontjában fennálló nettó adósságállománnyal. A zárásra elıreláthatóan 2011. február végén kerül sor.
34 Tranzakciók kapcsolt vállalkozásokkal 34.1 Deutsche Telekom Csoport A Deutsche Telekom AG (DTAG) a Társaság tényleges többségi tulajdonosa, a részvények 59,21%-át birtokolja. A Deutsche Telekom Csoportnak számos vezetékes, mobil és IT szolgáltató leányvállalata van világszerte, amelyekkel a Magyar Telekom Csoport folyamatos üzleti kapcsolatban áll. A Társaság közvetlen tulajdonosa a MagyarCom GmbH, a DTAG holding cége. A Magyar Telekom évente fizet osztalékot a tulajdonosainak, a MagyarCom GmbH-t is beleértve. A Deutsche Telekom International Finance (DTIF) a DT Csoport treasury központja, így jellemzıen ı nyújt hitel finanszírozást a DT Csoportnak, beleértve a Magyar Telekomot is. A Csoport magyar üzletágainak márka és név váltása 2004 és 2005 folyamán zajlott. A márkanév váltás 2006-ban folytatódott Macedóniában (T-Mobile), 2007-ben Montenegróban (T-Home és T-Mobile), és 2008-ban Macedóniában (THome) fejezıdött be. Az új márkanevek bevezetésével és népszerősítésével kapcsolatos költségeket és a régi márkanevek megszüntetésébıl adódó veszteségeket a Deutsche Telekom AG kompenzálta. A kapott kompenzáció Egyéb mőködési bevételként lett elszámolva az Éves eredményben.
F-83
MAGYAR TELEKOM KIEGÉSZÍTİ MELLÉKLET A KONSZOLIDÁLT ÉVES BESZÁMOLÓHOZ Az alábbi táblázat a DT Csoporttal kapcsolatos tranzakciókat mutatja be: Millió Ft
2008
2009
2010
Bevételek a DT Csoportnak nyújtott távközlési szolgáltatásokból ............
16 035
22 059
22 395
DT Csoport által nyújtott szolgáltatások költsége........................................
(20 759)
(16 819)
(16 497)
DTAG-tól kapott egyéb mőködési bevétel ...................................................
676
-
-
Kamatköltség DTIF felé ..................................................................................
(26 986)
(27 530)
(18 397)
MagyarCom GmbH-nak fizetett osztalék ......................................................
(45 690)
(45 690)
(45 690)
DT Csoporttal szembeni követelések ...........................................................
5 903
5 492
6 991
DT Csoport vállalataival szembeni szállítói kötelezettségek .....................
(5 850)
(5 169)
(7 103)
DTAG-nek nyújtott hitelek ..............................................................................
-
29 587
-
Elhatárolt kamatköltség DT Csoport felé ......................................................
(8 845)
(7 675)
-
DT Csoporttól felvett hitelek ..........................................................................
(330 583)
(326 846)
(304 390)
DTAG–vel kötött swap ügyletek valós értéke - eszköz ................................
-
662
1 004
DTAG–vel kötött swap ügyletek valós értéke - kötelezettség.....................
-
(3 050)
(1 982)
A Deutsche Telekom 2012. június 30-ig támogatást garantál a Magyar Telekom finanszírozási igényeinek kielégítésére.
34.2 Társult és közös vezetéső vállalatok A Hunsat a Társaság (50%) és az Antenna Hungária (50%) által alapított közös vezetéső vállalat. A Hunsat bevételei a magyar távközlési társaságoknak nyújtott nemzetközi őrtávközlési szolgáltatások közvetítésébıl származtak. A Csoport és a Hunsat közötti tranzakciók és egyenlegek nem jelentısek. A Hunsat-tól kapott osztalék 2010-ben 73 millió Ft volt (2009ben 93 millió Ft, 2008-ban 89 millió Ft). 2010-ben a Hunsat tulajdonosai a társaság végelszámolása mellett döntöttek, mely 2010 végéig nem zárult le. A Csoportnak nincs más jelentıs társult vagy közös vezetéső vállalata, és a velük bonyolított tranzakciók sem voltak jelentısek.
34.3 Igazgatósági és felügyelı bizottsági tagok 2010-ben a Társaság Igazgatóságának díjazása 13 millió forintot tett ki (2009-ben 13 millió forint, 2008-ban 13 millió forint). A Társaság a Felügyelı Bizottság tagjainak díjazására 2010-ben 48 millió forintot fordított (2009: 42 millió forint, 2008: 46 millió forint).
34.4 Kulcsvezetık Kulcsvezetıknek a Csoport Ügyvezetı Bizottságának, a Magyar Telekom fı operatív döntéshozó testületének tagjait tekintjük. F-84
MAGYAR TELEKOM KIEGÉSZÍTİ MELLÉKLET A KONSZOLIDÁLT ÉVES BESZÁMOLÓHOZ
A Csoportban felmerült, kulcsvezetıkkel kapcsolatos kompenzációs költségeket (amelyek magában foglalják a TB járulékot és a béreket terhelı egyéb adókat) az alábbi táblázat tartalmazza: Millió Ft
2008
2009
2010
december 31-én végzıdött években
Bérköltség és egyéb rövid távú személyi jellegő juttatások .............................. Munkaviszony megszőnésével kapcsolatos szerzıdéses költség .................. Részvényalapú juttatások (24.1 megjegyzés) ....................................................
1 063 80 1 143
1 377 248 131 1 756
1 335 497 45 1 877
A Csoport nem nyújt hitelt a kulcsvezetıinek. 2001-ben a DT részvényesei jóváhagyták a 2001-es Részvényopciós Programot, mely 2001-ben és 2002-ben részvényopciós juttatásokat tett lehetıvé. A programban résztvevıknek juttatott opciók 50%-át 2 év elteltével, míg a maradék 50%-át 3 év elteltével lehetett lehívni. 2010. december 31-én mindegyik opció lehívható már. A 2001-es juttatás lehívási ára 30,00 euró, és az opciók 2011. augusztus 12-ig hívhatók le, míg a 2002-es juttatás lehívási ára 12,36 euró, és 2012. július 14-ig hívhatók le. A juttatás napján a fenti opcióknak nem volt belsı értékük, míg valós értékük 4,87 (2001) és 3,79 (2002) euró volt. A Társaság Gazdasági vezérigazgató-helyettese (CFO) a DT vezetıségének tagja volt a 2002-es juttatás idıpontjában, és 6510 opcióval rendelkezik. A Magyar Telekomnak nincs semmilyen kötelezettsége, és a bemutatott idıszakokban sem kötelezettséget, sem költséget nem számolt el a CFO opcióival kapcsolatban, mivel ezek az opciók az IFRS 2 és az IFRIC 11 hatályán kívül esnek, az átmeneti szabályoknak megfelelıen.
F-85
MAGYAR TELEKOM KIEGÉSZÍTİ MELLÉKLET A KONSZOLIDÁLT ÉVES BESZÁMOLÓHOZ 35 Pénzügyi instrumentumok bemutatása 35.1 Pénzügyi eszközök és kötelezettségek kategóriái Az alábbi táblázatok a Csoport pénzügyi eszközei és kötelezettségei 2010. és 2009. december 31-i állományának könyv szerinti, valamint valós értékét mutatják. A Csoport a valós értékelési elveket olyan valós érték hierarchiába rendezi, amely az értékelési elvekben használt alapadatok jelentıségét tükrözi. A valós érték hierarchia alábbi szintjeit különböztetjük meg: (a) azonos eszközök vagy kötelezettségek aktív piacon jegyzett (nem módosított) árfolyama (1. szint); (b) olyan alapadat, mely nem az 1. szinten megjelenı tızsdén jegyzett árfolyam, viszont abból közvetlenül vagy közvetve megállapítható (2. szint); és (c) olyan alapadat, mely nem piacon megfigyelhetı információn alapul (3. szint). A valós érték hierarchia szintje a valós értékeléshez szükséges legalacsonyabb szintő alapadat alapján kerül meghatározásra. Egy alapadat jelentıségét annak egészét tekintve, a valós értékelés alapján értékeljük. Nem volt átsorolás az 1. és 2. szintő besorolású pénzügyi instrumentumok között. A kölcsönök és követelések és a pénzügyi kötelezettségek többségét amortizált bekerülési értéken értékeljük, de ezek valós értékét is bemutatjuk. Ezeknek az eszközöknek és kötelezettségeknek a valós értéke 3. szintő információk alapján került meghatározásra. A Csoport nem rendelkezik olyan valós értéken értékelt eszközzel vagy kötelezettséggel, amelynek valós értéke 3. szintő információk alapján került meghatározásra. 35.1.1 Pénzügyi eszközök– Könyv szerinti és valós érték
2010. december 31. Millió Ft Pénzeszközök................................................. Bankbetétek, eredeti lejárat> 3 hónap.............................. Vevıkövetelések ........................................... Vevıkövetelések, lejárat> 1 év ................... Dolgozói kölcsönök....................................... Származékos pénzügyi eszközök kapcsolt vállalkozásokkal szemben ......... Származékos pénzügyi eszközök külsı féllel szemben .................................... Kölcsönök külsı feleknek ............................ RDC követelések............................................ Értékesíthetı pénzügyi eszközök................ Egyéb rövid lejáratú ....................................... Egyéb hosszú lejáratú ................................... Összesen ........................................................
Könyv szerinti érték Kölcsönök és követelések
Lejáratig tartandó
Értékesíthetı (1. szint)
Kereskedési céllal tartott (2. szint)
Összesen Valós érték
15 841
-
-
-
15 841
15 841
47 798 106 732 1 524 4 704
-
-
-
47 798 106 732 1 524 4 704
47 798 106 732 1 609 4 849
-
-
-
1 004
1 004
1 004
947 715 2 400 519 181 180
-
296 296
301 1 305
301 947 715 296 2 400 519 182 781
301 947 689 296 2 400 519 182 985
F-86
MAGYAR TELEKOM KIEGÉSZÍTİ MELLÉKLET A KONSZOLIDÁLT ÉVES BESZÁMOLÓHOZ
2009. december 31. Millió Ft Pénzeszközök................................................. Bankbetétek, eredeti lejárat> 3 hónap.............................. Vevıkövetelések ........................................... Vevıkövetelések, lejárat> 1 év ................... Dolgozói kölcsönök....................................... Származékos pénzügyi eszközök kapcsolt vállalkozásokkal szemben ......... Származékos pénzügyi eszközök külsı féllel szemben .................................... Deutsche Telekom Csoport tagvállalatainak nyújtott kölcsönök ................ Kölcsönök külsı feleknek ............................ RDC követelések............................................ Értékesíthetı pénzügyi eszközök................ Egyéb rövid lejáratú ....................................... Egyéb hosszú lejáratú ................................... Összesen ........................................................
Könyv szerinti érték Kölcsönök és követelések
Lejáratig tartandó
Értékesíthetı (1. szint)
Kereskedési céllal tartott (2. szint)
Összesen Valós érték
34 270
-
-
-
34 270
34 270
50 660 100 524 1 487 4 870
-
-
-
50 660 100 524 1 487 4 870
50 660 100 524 1 486 4 228
-
-
-
662
662
662
-
-
-
623
623
623
29 587 580 839 1 626 552 224 995
-
276 276
1 285
29 587 580 839 276 1 626 552 226 556
29 587 580 795 276 1 626 552 225 869
A kölcsönök és követelések amortizált bekerülési értéken kerülnek értékelésre, míg az értékesíthetı pénzügyi eszközök és a kereskedési céllal tartott eszközök valós értéken vannak nyilvántartva. A pénzeszközök, a követelések, a Deutsche Telekom Csoport tagvállalatainak nyújtott kölcsönök és az egyéb pénzügyi eszközök legnagyobb részben rövid lejáratúak, ezért könyv szerinti értékük megközelíti a valós értéküket a beszámoló fordulónapján. Az értékesíthetı pénzügyi eszközök nem jelentıs részvénybefektetéseket tartalmaznak, amelyek valós értéken vannak nyilvántartva. A pénzügyi lízingkövetelések pénzügyi eszköznek minısülnek, azonban az IAS 17 - Lízingek standard alapján vannak értékelve és bemutatva, ezért nem szerepelnek a fenti táblákban, hanem a 33.3 megjegyzésben vannak bemutatva. 35.1.2 Pénzügyi kötelezettségek – Könyv szerinti és valós érték Könyv szerinti érték
2010. december 31. Millió Ft
Amortizált bekerülési értéken
Pénzügyi kötelezettségek kapcsolt vállalatok felé (elhatárolt kamattal) ................................................................................. Banki hitelek (elhatárolt kamattal)................................................... Kötelezettségek szállítók felé .......................................................... Fizetendı osztalék ............................................................................ Nem átváltható kötvények ............................................................... Származékos pénzügyi kötelezettségek külsı féllel szemben ....................................................................... Egyéb rövid lejáratú ........................................................................... Egyéb ................................................................................................... Összesen ............................................................................................
F-87
Kereskedési céllal tartott (2. szint)
Összesen
Valós érték
304 390 50 183 88 613 319 191
1 982 -
306 372 50 183 88 613 319 191
313 075 50 553 88 613 319 168
1 024 210 444 930
869 2 851
869 1 024 210 447 781
869 1 024 210 454 831
MAGYAR TELEKOM KIEGÉSZÍTİ MELLÉKLET A KONSZOLIDÁLT ÉVES BESZÁMOLÓHOZ
Könyv szerinti érték
2009. december 31. Millió Ft Pénzügyi kötelezettségek kapcsolt vállalatok felé ..................... Banki hitelek ...................................................................................... Kötelezettségek szállítók felé .......................................................... Fizetendı osztalék ............................................................................ Nem átváltható kötvények ............................................................... Származékos pénzügyi kötelezettségek külsı féllel szemben ....................................................................... Egyéb rövid lejáratú ........................................................................... Összesen ............................................................................................
Összesen
Kereskedési céllal tartott (2. szint)
Amortizált bekerülési értéken
Valós érték
334 521 57 265 85 874 303 191
3 050 -
337 571 57 265 85 874 303 191
351 017 58 507 85 874 303 160
1 279 479 433
179 3 229
179 1 279 482 662
179 1 279 497 319
A származékos pénzügyi kötelezettségek valós értéken vannak bemutatva, míg az összes egyéb pénzügyi kötelezettség amortizált bekerülési értéken kerül értékelésre. A pénzügyi kötelezettségek valós értékérıl szóló további információk a 16. és 17. megjegyzésben is találhatók. A szállítók, a fizetendı osztalék és az egyéb rövid lejáratú pénzügyi kötelezettségek általában rövid lejáratúak, ezért a könyv szerinti értékük megközelíti a valós értéküket. A pénzügyi lízing kötelezettségek pénzügyi kötelezettségnek minısülnek, azonban az IAS 17 – Lízingek standard alapján vannak értékelve és bemutatva, ezért nem szerepelnek a fenti táblákban, hanem a 33.1 megjegyzésben vannak bemutatva. 35.2 A pénzügyi instrumentumok kategóriák szerinti nettó nyeresége/ vesztesége Az alábbi táblázatok mutatják be a pénzügyi instrumentumok kategóriák szerinti 2010. és 2009. évi nettó nyereségét /veszteségét. 2010 Kamat
Kivezetés miatt
Értékelés alapján
Millió Ft Valós értéken Értékesíthetı pénzügyi eszközök (1. szint).......................... Kereskedési céllal tartott pénzügyi instrumentumok (2. szint) ................................................. Kölcsönök és követelések............ 3 597 Lejáratig tartott befektetések ....... Pénzügyi kötelezettségek amortizált bekerülési értéken....... (21 772) Pénzügyi instrumentumok nettó nyeresége/vesztesége az IAS 39 alapján ................................ (18 175)
Pénz-nem átváltás
Nettó nyereség/ (veszteség)
Fizetett jutalékok
Értékvesztés miatti veszteség
20
-
-
-
-
20
412 -
749 -
(9 991) -
(2 588) -
(4 076) -
(2 176) (9 721) -
-
(3 364)
-
-
(160)
(25 296)
432
(2 615)
(9 991)
(2 588)
(4 236)
(37 173)
F-88
MAGYAR TELEKOM KIEGÉSZÍTİ MELLÉKLET A KONSZOLIDÁLT ÉVES BESZÁMOLÓHOZ
2009 Kamat
Kivezetés miatt
Értékelés alapján
Millió Ft Valós értéken Értékesíthetı pénzügyi eszközök (1. szint).......................... Kereskedési céllal tartott pénzügyi instrumentumok (2. szint) ................................................. Kölcsönök és követelések............ 7 048 Lejáratig tartott befektetések ....... Pénzügyi kötelezettségek amortizált bekerülési értéken....... (32 569) Pénzügyi instrumentumok nettó nyeresége/vesztesége az IAS 39 alapján ................................ (25 521)
Pénz-nem átváltás
Nettó nyereség/ (veszteség)
Fizetett jutalékok
Értékvesztés miatti veszteség
(6)
-
-
-
-
(6)
(2 955) -
(82) -
(9 072) -
(582) -
(4 054) -
(3 537) (6 160) -
-
358
-
-
(14)
(32 225)
(2 961)
276
(9 072)
(582)
(4 068)
(41 928)
A kölcsönök és követelések esetében az értékvesztés miatti veszteség minden, a vevık fizetésképtelenségével kapcsolatban felmerült és várhatóan felmerülı költséget tartalmaz. A leírást illetve faktorálást megelızıen a követelésekre azok megtérülı értékéig értékvesztést számolunk el egy követelés értékvesztési számla beiktatásával, melynek eredményeképp az adott követelés-leírás vagy faktorálás nem jár kivezetés miatti nyereséggel vagy veszteséggel.
35.3 Egyéb információk a pénzügyi instrumentumokról A Magyar Telekom Nyrt. ki van téve annak a kockázatnak, hogy névértéken 14,1 milliárd Ft (2009-ben: 16,4 milliárd forint) garanciát hívjanak le tıle. Ezeket a garanciákat magyar bankok adták a Magyar Telekom nevében biztosítékként, a Csoport bizonyos szerzıdéses kötelezettségeinek biztosítékaként. A Csoport eddig eleget tett szerzıdéses kötelezettségeinek, valamint ezt tervezi a jövıre nézve is. Következésképp nem került sor ilyen garanciák lehívására, és várhatóan a jövıben sem fog erre sor kerülni. Nem voltak átsorolások pénzügyi instrumentum kategóriák között. Nem történt olyan pénzügyi eszközátadás, amely ne felelt volna meg a kivezetés feltételének. A Csoportnak nem voltak többszörösen beágyazott származékos termékeket tartalmazó összetett pénzügyi instrumentumai.
36 Függı követelések és kötelezettségek 36.1 Függı követelések Függı követelés alatt olyan lehetséges eszközt értünk, amely múltbeli események következménye, de amely létezése még bizonytalan, nem a Csoport irányítása alatt álló jövıbeli eseményektıl függ. Ezek az eszközök nem jelennek meg a mérlegben. A Csoportnak nincsenek olyan függı követelései, amelyeknél a gazdasági hasznossággal járó javak beáramlása valószínő és jelentıs lenne.
F-89
MAGYAR TELEKOM KIEGÉSZÍTİ MELLÉKLET A KONSZOLIDÁLT ÉVES BESZÁMOLÓHOZ 36.2 Függı kötelezettségek Az alábbiakban a Csoport legjelentısebb függı kötelezettségeit mutatjuk be. Ezekre az ügyletekre nem számoltunk el céltartalékot, mert a menedzsment nem tartja valószínőnek, hogy jelentıs kifizetésekre kerülne sor ezekkel kapcsolatban vagy a kötelezettség összege megfelelı megbízhatósággal nem becsülhetı. Az ebben a megjegyzésben leírt illetve hivatkozott ügyekre az IAS 37 által elıírt információt nem tesszük közzé, amennyiben úgy ítéljük meg, hogy a közzététel jelentısen befolyásolhatná az ügy kimenetelét. 36.2.1 Macedónia 36.2.1.1 Szerzıdés jogtalan felmondása miatti kártérítési igény a T-Mobile MK-val szemben 2002 januárjában a T-Mobile MK lejárt követeléseinek behajtására szerzıdést kötött egy alvállalkozóval. A szerzıdés három hónap próbaidıt tartalmazott. A próbaidı lejártával, 2002 áprilisában a T-Mobile MK felbontotta a szerzıdést, az alvállalkozó szerzıdéses kötelezettségeinek megszegésére hivatkozva. 2003 áprilisában az alvállalkozó pert indított kártérítést követelve az elvesztett profitért és ellentételezést kérve a már teljesített szolgáltatásokért. A menedzsment nem tartja valószínőnek, hogy az alvállalkozó megnyerné a T-Mobile MK ellen indított pert. Az ügybıl eredı lehetséges veszteség körülbelül 4,4 milliárd forint. A macedón bíróság elsıfokú döntése 2010-ben a T-Mobile MK-nak kedvezett, azonban a felperes fellebbezett, így a végsı döntés egy késıbbi idıpontban várható. 36.2.1.2 Az MKT fix-mobil végzıdtetési díjaival kapcsolatos viták 2005-ben az MKT megváltoztatta a vezetékes hálózatból mobil hálózatba indított kiskereskedelmi hívásforgalmi díjakat. A mobil szolgáltatókkal kötött összekapcsolási megállapodások értelmében a kiskereskedelmi árak változásának automatikusan csökkentenie kell a mobil hálózatban történı végzıdtetések díját. 2006 februárjában az egyik macedón mobil szolgáltató, a ONE, keresetet nyújtott be az Ügynökség felé, amelyben a végzıdtetési díjakkal kapcsolatos vitás kérdések tisztázását kérte. Az Ügynökség visszautasította a keresetet megalapozatlanságra hivatkozva. Ezt a döntést a ONE megfellebbezte és pert indított a Macedón Közigazgatási Bíróságon. A Csoport potenciális vesztesége 0,4 milliárd forint lehet, de a menedzsment az ügybıl kifolyólag semmilyen jelentıs pénzkiáramlást nem tart valószínőnek. A végsı döntést a Macedón Közigazgatási Bíróság egy késıbbi idıpontban fogja meghozni. 36.2.2 Montenegró 36.2.2.1 Vita a munkavállalók bérérıl Montenegróban A CT Szakszervezete 2010 júliusában keresetet nyújtott be a 2009 és 2010. szeptember közötti idıszakban elmaradt 15,3%-os, a Kollektív Szerzıdésben említett minimális béremelés miatt. A menedzsment szerint a Szakszervezet nem jogosult ilyen kereset benyújtására, illetve a kompenzációs kötelezettség kalkulációjával sem ért egyet. Az ügy kapcsán tárgyalásra még nem került sor. Az ügybıl származó maximális kockázat körülbelül 0,8 milliárd forint lehet. 36.2.3 Magyarország 36.2.3.1 Vizsgálat Részletek az 1.2 megjegyzésben. 36.2.3.2 Garanciák A Magyar Telekom Nyrt. ki van téve annak a kockázatnak, hogy garanciát hívjanak le tıle. Errıl bıvebben ld. 35.3 megjegyzést.
F-90
A Magyar Telekom 2010. évi üzleti jelentése Bevezetés Az üzleti jelentés eredményeink elemzését, valamint minden olyan további információt tartalmaz, mely társaságunk mőködésének megítéléséhez szükséges, így többek között a várható fejlıdés irányát a felmerülı kockázatokkal együtt, vezetıségünk bemutatását, foglalkoztatási és kockázatkezelési politikánkat, valamint a kutatási-fejlesztési tevékenységünket. Jegyzett tıke Magyar Telekom Nyrt. jegyzett tıkéje 2010. december 31-én 104.274.254.300 forint volt, ami 1.042.742.543 „A” sorozatú törzsrészvénybıl áll. Az „A” sorozatú törzsrészvények névértéke 100 forint.
Részvény darabszám
Részvényes
MagyarCom ................................................................................................................... Nyilvánosan forgalmazott ............................................................................................. Saját részvények ...........................................................................................................
Részesedés (%)
617.436.759 424.914.922 390.862
59,21 40,75 0,04
1.042.742.543
100,00
Szavazati jogok és szavazás Minden törzsrészvény tulajdonosa egy szavazatra jogosult. Csak a részvénykönyvbe - a Közgyőlést megelızı legalább hat munkanappal - bejegyzésre került részvénytulajdonosok, illetıleg részvényesi meghatalmazottak jogosultak a Közgyőlésen szavazati joggal részt venni. A Közgyőlés a határozatait egyszerő szavazattöbbséggel hozza, kivéve, ahol az Alapszabály a döntést a leadott szavazatok legalább háromnegyedes többségéhez köti. Nincs korlátozás a nem-rezidens vagy külföldi részvényesek jogaiban, a törzsrészvények birtoklását és az ahhoz főzıdı szavazati jog gyakorlását illetıen. A részvények átruházása A dematerializált részvény megszerzésére és átruházására kizárólag értékpapírszámlán történı terhelés, illetve jóváírás útján kerülhet sor. Az értékpapír tulajdonosának - az ellenkezı bizonyításáig - azt kell tekinteni, akinek értékpapír számláján az értékpapírt nyilvántartják. A névre szóló részvény, illetve az ideiglenes részvény átruházása a Társasággal szemben akkor hatályos, ha az új tulajdonos nevét a részvénykönyvbe bejegyezték. Amennyiben a részvénykönyvi bejegyzési kérelem megfelelı okiratokkal kerül alátámasztásra, azt a Társaság köteles 15 napon belül megvizsgálni és dönteni, hogy a részvények új tulajdonosa részvényeit az Alapszabály rendelkezéseivel összhangban szerezte-e meg. A Társaság nem jegyzi be a részvények átruházását, ha azt állapítja meg, hogy az átruházás az Alapszabály rendelkezéseinek megsértésével történt. A Társaság az indokolt határozatát haladéktalanul közli a részvény új tulajdonosával, aki a határozat meghozatalától számított 30 napon belül kérelmezheti az illetékes bíróságtól a határozat felülvizsgálatát. Nem jegyezhetı be a részvénykönyvbe az, aki így rendelkezett; illetve az, aki részvényét törvénynek vagy a Társaság Alapszabályának a részvény átruházására vonatkozó szabályait sértı módon szerezte meg. A részvénykönyv vezetıje a Társaság Alapszabályának 2.4. (b) és (c) pontjában foglalt kivétellel nem tagadhatja meg a részvénykönyvbe való haladéktalan bejegyzést, illetve a részvénykönyv vezetıje köteles a részvénykönyvbıl haladéktalanul törölni azt a részvényest, aki így rendelkezett. Ha a részvényes tulajdonjoga az értékpapírszámlán történı terheléssel megszőnt, az értékpapírszámla-vezetı köteles e tényt a részvénykönyv vezetıjének a változástól számított két munkanapon belül bejelenteni. A részvénykönyv vezetıje köteles a bejelentés alapján a változást a részvénykönyvben haladéktalanul átvezetni.
1
Igazgatóság A módosított Alapszabály értelmében, az Igazgatóság legalább hat, de legfeljebb tizenegy tagból áll, akiket az éves rendes Közgyőlés választ meg, három éves idıtartamra. 2010. december 31-én az Igazgatóság tagjai, az általuk elsıdlegesen betöltött pozíció, valamint megválasztásuk éve a következı: Név
Fı pozíció
Christopher Mattheisen ................ Dr. Ferri Abolhassan ...................... Dr. Földesi István............................ Dietmar Frings ................................ Dr. Gálik Mihály ..............................
Elnök-vezérigazgató, Magyar Telekom Nyrt. A T-Systems, Deutsche Telekom AG igazgatótanácsi tagja Nemzetközi üzleti tanácsadó A Deutsche Telekom AG HR javadalmazási és munkajogi alelnöke Egyetemi Tanár, Corvinus Egyetem Gazdálkodástudományi Kar, Média, Marketingkommunikáció és Telekommunikáció Tanszék A Deutsche Telekom AG Igazgatóságának európai leányvállalatok irányításáért felelıs tagja Gazdasági vezérigazgató-helyettes, Magyar Telekom Nyrt. A Deutsche Telekom AG Európai stratégiai illetve az MT Csoport, továbbá a Hollandiában és az Egyesült Királyságban található leányvállalatok területi irányításáért felelıs elsı alelnöke Vezérigazgató, Zwack Unicum Nyrt. Deutsche Telekom AG, Európai régió gazdasági igazgatója A Deutsche Telekom Csoport CIO igazgatóságának tagja, a Deutsche Telekom integrált német tömegpiaci megközelítésének informatikai felelıse
Guido Kerkhoff............................... Thilo Kusch..................................... Dr. Klaus Nitschke .........................
Frank Odzuck ................................. Dr. Ralph Rentschler ..................... Dr. Steffen Roehn...........................
Megválasztás éve 2006 2010 2003 2010 2006 2009 2006 2010
2006 2003 2009
Ügyvezetı Bizottság A módosított Alapszabályban, illetve az Igazgatóság módosított ügyrendjében foglaltaknak megfelelın az Igazgatóság 2000-ben létrehozta az Ügyvezetı Bizottságot, melyet felhatalmazott, hogy mőködését az éves üzleti tervnek megfelelıen végezze. 2010. december 31-én a Magyar Telekom Ügyvezetı Bizottságának tagjai a következık voltak: Név
Betöltött pozíció
Christopher Mattheisen ................... Keszég Attila ...................................... Király István........................................ Thilo Kusch........................................ Maradi István ..................................... Máthé Balázs ..................................... Pataki Róbert..................................... Rékasi Tibor.......................................
Elnök-vezérigazgató Értékesítési és Szolgáltatási vezérigazgató-helyettes Marketing vezérigazgató-helyettes Gazdasági vezérigazgató-helyettes Mőszaki vezérigazgató-helyettes Jogi és társasági ügyek vezérigazgató-helyettes Stratégiai és üzletfejlesztési vezérigazgató-helyettes Vezérigazgató-helyettes, a Vállalati Szolgáltatások Üzletág megbízott vezetıje Humán erıforrás vezérigazgató-helyettes
Somorjai Éva......................................
Megválasztás éve
2
2006 2010 2010 2006 2007 2010 2009 2010 2007
Felügyelı Bizottság A társaság Alapszabályának megfelelıen a Felügyelı Bizottság legalább három, legfeljebb tizenöt tagból áll, akiket a részvényesek választanak meg három éves idıtartamra. Az Üzemi Tanács jelöli a Felügyelı Bizottság tagjainak egyharmadát. A Felügyelı Bizottság ülése akkor határozatképes, ha azon legalább a felügyelı bizottsági tagok kétharmada jelen van. 2010. december 31-én a Felügyelı Bizottság tagjai, az általuk elsıdlegesen betöltött pozíció, valamint megválasztásuk éve a következı: Név
Fı pozíció
Dr. Bitó János..................................
2010
Varga Zsoltné .................................
A Pázmány Péter Katolikus Egyetem Információs Technológiai Kar diplomavédési és záróvizsga bizottságának elnöke A Távközlési Szakszervezet elnöke Lebona Kft., ügyvezetı igazgató A Budapesti Corvinus Egyetem Környezettudományi Intézetének igazgatója Az E.ON Hungária Zrt. igazgatóságának elnöke Vezetı szakértı, Magyar Telekom Nyrt. Magyarország országmenedzsere, T-Home központ, Deutsche Telekom AG Professzor, Budapesti Mőszaki Egyetem MKB Általános Biztosító Zrt. és MKB Életbiztosító Zrt. elnökvezérigazgatója Minıségügyi menedzser, Magyar Telekom Nyrt.
Varju György ...................................
A Központi Üzemi Tanács elnöke
2005
Bujdosó Attila ................................. Dr. Illéssy János .............................. Dr. Kerekes Sándor ...................... Konrad Kreuzer .............................. Lichnovszky Tamás ....................... Martin Meffert ................................. Dr. Pap László ................................ Dr. Salamon Károly ........................
Megválasztás éve
2010 2006 2006 2006 2010 2009 1997 2010 2008
_________ A tagok mandátuma 2013. május 31-én jár le. Igazgatók, vezetık és alkalmazottak javadalmazása A 2010. december 31-ével végzıdött évre vonatkozóan az Igazgatósági tagok javadalmazása 13,1 millió forintot tett ki. A 2010. december 31-ével végzıdött évre vonatkozóan a Felügyelı Bizottsági tagok javadalmazása 48,3 millió forintot tett ki. A 2010. december 31-ével végzıdött évre vonatkozóan az Ügyvezetı Bizottsági tagok javadalmazása 998 millió forintot tett ki. Az Ügyvezetı Bizottság tagjai közül kettı rendelkezik határozott idejő munkaszerzıdéssel. A magyar jogi szabályozásnak megfelelıen, ha a határozott idıre szóló munkaszerzıdés a meghatározott idın belül megszőnik, a munkavállalót a határozott idıbıl még hátralévı idıre jutó, de maximum 12 havi átlagkereset illeti meg. A határozatlan idıre szóló munkaszerzıdés esetén a felmondási idı általában hat hónap és a végkielégítés összege 10-16 havi munkabér. A Magyar Telekom Nyrt., a Távközlési Szakszervezet (TÁVSZAK) és a Magyar Távközlési Ágazati Szakszervezet (MATÁSZ) megkötötte a Kollektív Szerzıdést. A megállapodás, melyet bármelyik fél három hónapos felmondási idıvel felbonthat, a vezérigazgató kivételével az összes Magyar Telekom dolgozóra érvényes, függetlenül szakszervezeti tagságuktól. A kollektív szerzıdésben rögzített bérfizetési feltételeket évente újra kell tárgyalni. A szerzıdés alapján a munkaviszony megszüntetése elıtt a munkavállaló elızetes értesítésre jogosult. Ezen túlmenıen, a munkában eltöltött idı függvényében, meghatározott összegő végkielégítés illeti meg. A dolgozók meghatározott jóléti juttatásokra is jogosultak. 3
Vállalatirányítási nyilatkozat A Budapesti Értéktızsde 2004-ben jelentette meg Felelıs Vállalatirányítási Ajánlásait („Ajánlások”), amely a Budapesti Értéktızsdén jegyzett társaságok vállalatirányítási gyakorlatára vonatkozóan tartalmazott ajánlásokat, figyelembe véve a nemzetközileg leggyakrabban alkalmazott elveket, a magyarországi tapasztalatokat és a magyar piac sajátosságait, valamint a Társasági Törvényt. 2007-ben és 2008-ban új Ajánlások kerültek kiadásra. A jelenleg hatályos szabályozásnak megfelelıen a Magyar Telekom Nyrt. Igazgatósága és Felügyelı Bizottsága jóváhagyta és a Közgyőlés elé terjesztette a Felelıs Társaságirányítási Jelentést, amely egyéb társaságirányításhoz kapcsolódó dokumentumokkal együtt a Társaság honlapjának a társaságirányításhoz kapcsolódó oldalán található meg: http://www.telekom.hu/befektetoknek/tarsasagiranyitas/tarsasagiranyitasi_dokumentumok A jelentésben megtalálható a Felelıs Társaságirányítási Nyilatkozat a Felelıs Társaságirányítási Ajánlásokban foglaltaknak való megfelelésrıl. A jelentés 1., 2., 3., 4. és 5. pontja az Igazgatóság, a Felügyelı Bizottság, más releváns bizottságok, valamint a menedzsment bemutatását és mőködésük leírását tartalmazza. A jelentés 6. pontja tartalmazza a belsı kontrollok és a kockázatkezelési eljárások bemutatását, míg a 8. pont kitér a közzétételi politika és a bennfentes kereskedelemre vonatkozó irányelvek ismertetésére. Az Alapszabály szerint az Igazgatóság, a Felügyelı Bizottság, illetve az Audit Bizottság tagjait a rendes Közgyőlés választja, három éves idıtartamra. A Közgyőlés kizárólagos hatáskörébe tartozik - amennyiben a törvény eltérıen nem rendelkezik - az Alapszabály megállapítása és módosítása (6.2. (a) pont). Az Igazgatóság hatáskörére és mőködésére vonatkozó részletes szabályok az Alapszabály 7.4. pontjában és az Igazgatóság Ügyrendjében találhatók, amelyek elérhetık a honlapunk társaságirányításhoz kapcsolódó oldalán is. Az alaptıke felemelésére és a saját részvény visszavásárlására vonatkozó hatásköri elıírásokat az Alapszabály 6.2 (b) és (s), valamint 7.4.1. (l) és (m) pontja tartalmazza. Humánpolitika A Magyar Telekom 2008-2010. évi stratégiájával összhangban a HR terület is megújította stratégiai célkitőzéseit. A “Formáljuk együtt a jövıt“ jegyében közzétett stratégia az alábbi célkitőzéseket tartalmazza a 2008-2010 évekre, a DT HR stratégiai fókuszaival összhangban: • A HR terület, a HR koncepció megvalósításával jelentısen hozzájárul a csoportszintő pénzügyi célok teljesítéséhez, a személyi jellegő költségek optimalizálásával. • Létrehozzuk a teljesítményalapú vállalati kultúrát, ennek érdekében fejlesztjük a teljesítménymenedzsment rendszerünket. • A vezetıi és a vállalat szempontjából kiemelt fontosságú munkakörökben az utánpótlást elsıdlegesen belsı utánpótlásból kívánjuk biztosítani, amit elısegít a bevezetésre került karriermenedzsment rendszer is. • A vezetıfejlesztést új alapra helyeztük, a fókusz az üzleti eredményességet szolgáló képzési tartalom és struktúra. • A Magyar Telekomot vonzóbb munkahellyé kívánjuk tenni, ennek érdekében átalakítottuk a gyakornoki programunkat. • Megújított mérırendszer alkalmazásával mérjük a HR vállalati célokhoz történı hozzájárulását. 4
Az SA8000 (Social Accountability; Társadalmi felelısségvállalás) 9 alap sztenderdjébıl, a mi HR stratégiánk azt emeli ki, amelyik a diszkrimináció mentességgel foglalkozik. A többi alapsztenderd tekintetében, vállalati gyakorlatunkat a magyar jogszabályi normákhoz igazítjuk (többek között a Magyar Köztársaság Alkotmánya, a Munka Törvénykönyve rendelkezései, valamint az Emberi Jogok Egyetemes Nyilatkozata). Az igazságosság és egyenlı esélyek alapelveit alap sztenderdjeink biztosítják, amely az 1997-ben kiadott Etikai Kódexben kerül kimondásra, amely megfelel a S-OX (Sarbanes-Oxley) törvénynek. Az alternatív foglalkoztatási formák, mint távmunka, részmunka, rugalmas munkaidı, fogyatékosok foglalkoztatása, lehetıséget biztosítanak az egyenlı esélyek gyakorlati megvalósítására. A Magyar Telekom Nyrt. folyamatosan együttmőködik a szakszervezetekkel és Üzemi Tanáccsal, a munkavállalói érdekek biztosítása érdekében: a bér és juttatási elemek évente egyszer kerülnek felülvizsgálatra, felfelé történı korrekciójuk szerzıdésben kerül lefektetésre, a létszámhatékonysági intézkedésekkel együtt. A Csoport bértarifa rendszerét a Kollektív Szerzıdés szabályozza, az Emberi Jogok Egyetemes Nyilatkozata 23. cikkelyének megfelelıen, amely kimondja: „Azonos munkáért azonos bérezés jár mindenkinek, mindenféle diszkrimináció nélkül.” A Magyar Telekom jóléti és szociális juttatásai rendkívül széles körőek. Egy részük alanyi jogon jár minden munkavállalónak, míg másokat bizonyos feltételek teljesülése esetén lehet megszerezni, vagy biztosítási jellegőek, amelynek alapja a munkavállalók kollektív hozzájárulása. A szociális juttatások és a nem alanyi jogon járó juttatások nyújtásának módját a Kollektív Szerzıdés és kapcsolódó utasítások szabályozzák. Kutatás és fejlesztés 2009-ben a Magyar Telekom a Vállalati Üzletfejlesztési és Csoport Stratégiai területek egy szervezetté történı egyesítésével – a stratégiai és üzletfejlesztési vezérigazgató-helyettes vezetése alatt – erısítette innovációs folyamatainak stratégiai összehangoltságát. Ennek az üzleti egységnek az egyik kulcsfeladata a K+F-hez kapcsolódó tevékenységek koordinálása volt a teljes vállalaton belül. A kutatási és fejlesztési folyamatot egy funkcióközi K+F Bizottság (“a Bizottság”) irányítja, amely kizárólagosan jogosult és meghatalmazott minden, az üzleti egységektıl érkezı innovációs kutatási projekt koordinálására. A Bizottságban minden üzleti egységet a meghatározó döntéshozók képviselnek. Ezen túlmenıen, a Bizottság felügyeli, hogy minden K+F tevékenység a Magyar Telekom Nyrt. stratégiai céljaival összhangban, a hatókörök átfedése nélkül valósuljon meg. A Bizottság rendszeres ülésein vitatja meg és határoz az egyes K+F javaslatokról, melyeket az érintett üzletágak projektmunka keretében indítanak és hajtanak végre. 2010-ben a Bizottság a megvizsgált 93 javaslat közül 69-et fogadott el, a kutatás-fejlesztés ráfordításainak mértéke elérte a 737 millió forintot (ideértve a 679 millió forintos mőködési költséget és az 58 millió forint személyi jellegő ráfordítást).
5
Ingatlankezelés Mi rendelkezünk Magyarország egyik legnagyobb ingatlanállományával. Az ingatlan állomány jelentıs része távközlési technológiai terület, iroda, raktár, garázs és üzlethelyiség. Eszközállományunk legnagyobb része kapcsoló központokból, átjátszó tornyokból és más távközlési infrastrukturális eszközökbıl tevıdik össze. A Magyar Telekom Nyrt. megközelítıleg 2.500 telephelyének 22 százaléka a Társaság tulajdonában van, 40 százaléka közös tulajdonú és 38 százaléka bérelt. Ezek az adatok tartalmazzák azokat a területeket, ahol távközlési tornyok és antennák találhatóak, de nem foglalják magukba a bázisállomásokat. 3.435 bázisállomással rendelkezünk, melynek 5 százaléka a Magyar Telekom Nyrt. tulajdona, 95 százaléka egyéb távközlési szolgáltatótól vagy más külsı féltıl bérelt állomás. 2
2010. december 31-én a Magyar Telekom Nyrt. által használt ingatlanok területe kb. 621.000 m volt, melynek jelentıs 2 részében egyenként 100 m -nél kisebb az alapterület. A legnagyobb ingatlan a Budapest, Krisztina krt. 55. szám alatt található 2 Székház több mint 30.000 m alapterülettel. Annak érdekében, hogy minél nagyobb mértékben és minél hatékonyabban használjuk ki az ingatlanállományt, a feleslegessé váló ingatlanokat eladjuk, illetve bérbe adjuk. Környezetvédelem A fenntartható fejlıdés iránti elkötelezettségünk erısítéseként a Magyar Telekom Nyrt. Ügyvezetı Bizottsága 2005 januárjában jóváhagyta a cég Fenntarthatósági Stratégiáját. A fenntarthatóság iránti elkötelezettség részeként hoztuk létre a fenntarthatósági honlapot a Magyar Telekom web portálján (http://www.telekom.hu/tarsadalom_es_kornyezet/fenntarthatosagi_jelentesek). A honlapon találhatóak a fenntarthatósággal kapcsolatos jelentéseink, híreink, továbbá bemutatjuk az erre vonatkozó filozófiánkat és szemléletünket. Pénzügyi kockázatok kezelése A Magyar Telekom elsısorban pénzügyi eszközeibıl eredı hitelezési kockázatnak van kitéve. A Csoport továbbá az árfolyamok, a kamatok, és a csoport eszközeinek illetve kötelezettségeinek valós értékét és/vagy cashflow-it befolyásoló piaci árak mozgásából eredı pénzügyi kockázatnak van kitéve. A pénzügyi kockázatok kezelésének célja, hogy csökkentse ezeket a kockázatokat folyamatos operatív és pénzügyi tevékenységeken keresztül. Ennek érdekében a kockázat mértékétıl függıen különbözı származékos és nem származékos fedezeti eszközöket használunk. A Csoport kizárólag a Csoport cashflow-ját érintı kockázatokat fedezi, a valós érték kockázatokat nem. Származékos ügyleteket kizárólag fedezeti célokkal használ, nem kereskedelmi, vagy spekulatív célokkal. A partner kockázatok csökkentése érdekében a fedezeti ügyleteket a Deutsche Telekommal vagy vezetı magyar pénzintézetekkel bonyolítjuk.
6
A kockázatok részletes leírását, azok kezelését alább mutatjuk be. 1. Piaci kockázat Piaci kockázatról akkor beszélünk, amikor egy pénzügyi eszköz valós értéke vagy jövıbeni cashflow-jának értéke a piaci árak változásának következtében megváltozik. A piaci kockázatnak három típusa van: árfolyamkockázat, kamatkockázat és egyéb árkockázat. A Magyar Telekom pénzügyi stratégiájának alapjait minden évben az Igazgatóság határozza meg. A Csoport stratégiája a központosított finanszírozásra épül, rövid- és középtávú, illetve fix és változó kamatozású hitelek kombinációjának felhasználásával. Az Igazgatóság két eladósodási mutató elvárt értékét hagyta jóvá, amelyek teljesülését éves szinten ellenırzi. 2009-ben és 2010-ben a Csoport mindkét mutató értékét teljesítette. A Csoport Treasury felelıs a finanszírozási politika végrehajtásáért és a folyamatos kockázatkezelésért. A deviza-, likviditás-, és partnerkockázat-kezelés irányelveit a Csoport Treasury vezetıje határozza meg, és ellenırzi. A Magyar Telekom esetében a kamatlábak és devizaárfolyamok változásából eredı piaci kockázat a kamatozó eszköz- és adósságállománnyal, valamint a várható tranzakciókkal kapcsolatos. Mivel a magyar társaságok bevételeinek és kiadásainak döntı része forintban keletkezik, a Magyar Telekom funkcionális elszámolási pénzneme a magyar forint, így a Magyar Telekom célja, hogy pénzügyi kockázatát forintban mérve minimalizálja. (a) Árfolyamkockázat A forint árfolyam ingadozási sávjának 2008-ban történt eltörlése miatt a Csoport árfolyam kockázati kitettsége devizában denominált pénzeszközei révén megemelkedett. Ezen hatás enyhítésére a Magyar Telekom minimalizálta devizában fennálló kölcsöneinek állományát, illetve származékos ügyletekkel fedezte azokat az árfolyamkockázat jelentıs csökkentése végett. A Magyar Telekom árfolyamkockázata fıleg (i) (ii) (iii) (iv)
DTIF hitelekhez és kapcsolódó DT AG-s kamatcsere ügyletekhez köthetı árkockázat; Külsı féltıl felvett hitelekhez és kapcsolódó kamatcsere ügyletekhez köthetı árfolyamkockázat; A Dél-és Kelet-Európai leányvállalatok külföldi pénznemben fennálló készpénz állományából eredı árfolyamkockázat; Nemzetközi telekommunikációs társaságokkal elszámolt bevételekbıl és kifizetésekbıl, valamint a külföldi pénznemben kötött beruházási szerzıdésekbıl eredı árfolyamkockázat.
A fedezeti politikának megfelelıen a Magyar Telekom jelentıs mennyiségő devizát tart a bankszámláin. A szükséges mennyiséget a vevıkövetelések és a szállítói tartozások egyenlege alapján határozzuk meg, annak érdekében, hogy az ilyen típusú kötelezettségekbıl adódó deviza kockázatra legyen elég fedezet. A Csoport devizában denominált eszközeinek állománya (elsısorban a Csoport külföldi leányvállalatai által felhalmozott készpénzállomány) meghaladja a devizában denominált kötelezettségállományt, ennek következtében a funkcionális devizák árfolyamában történı elmozdulás szignifikáns hatással lenne a Csoport eredményére. A fenti kitettség csökkentésére a Magyar Telekom alkalmanként származékos ügyleteket köt. (b) Kamatlábkockázat A Magyar Telekom a kamatlábak változása miatt is ki van téve a piaci kockázatoknak. Ennek oka, hogy a kamatlábak ingadozása befolyásolja a fix kamatozású eszközök valós értékét, továbbá a változó kamatozású eszközökön keresztül a cashflow-t. A nem derivatív fix kamatozású pénzügyi instrumentumok piaci kamatainak a változása csak akkor van hatással az eredményre, ha az instrumentumot valós értéken tartjuk nyilván. A fix kamatozású pénzügyi instrumentumok, melyek amortizált bekerülési értéken vannak nyilvántartva nincsenek kitéve kamat cashflow kockázatnak. 7
(c) Egyéb árkockázat 2010. december 31-én a Magyar Telekom nem rendelkezett olyan jelentıs befektetésekkel, amelyekre hatással lennének olyan kockázati változók, mint a tızsdei árfolyamok vagy más mutatószámok. 2. Hitelezési kockázat Hitelezési kockázatról akkor beszélünk, ha egy pénzügyi instrumentumra vonatkozó szerzıdésben résztvevı egyik fél pénzügyi veszteséget okoz egy másik félnek kötelezettsége teljesítésének elmulasztásával. A hitelkockázatok döntı többsége a pénzeszközökkel, a három hónapnál hosszabb futamidejő bankbetétekkel és a vevıkövetelésekkel kapcsolatban merül fel. A Csoport kockázatkezelési irányelvei szerint a Magyar Telekom Csoport tagvállalatai csak legalább BBB+ (vagy azzal egyenértékő) hitelminısítéssel rendelkezı bankokban helyeznek el betéteket, vagy garanciákat kérnek a betétekre olyan bankoktól, amelyek legalább BBB+ minısítésőek. Továbbá a Magyar Telekom elınyben részesíti az olyan bankokban történı betételhelyezést, amelyek hitelt is nyújtanak neki, hogy a bank csıdje esetén lehetıség legyen a hitelek és betétek kompenzálására. A Csoport magyarországi tagvállalatainak pénzeszközei és három hónapnál hosszabb lejáratú bankbetétei elsısorban forintban vannak és a hitelkockázat korlátozott, mivel a Magyar Telekom meghatározó pénzintézeteknél helyezi el pénzeszközeit. Továbbá, a forintban keletkezı készpénz többletet a forintban fennálló hiteleink törlesztésére fordítjuk, vagy olyan partner bankokban helyezzük el, melyekkel szemben hiteleink vannak. A fentiek miatt a forintban meglévı készpénzállományra vonatkozó hitelezési kockázatunk igen alacsony. Az ügyfelekhez kapcsolódó hitelezési kockázat a Magyar Telekom nagy ügyfélszáma és annak ágazatonkénti és földrajzi területi kiterjedése miatt alacsony. 3. Likviditási kockázat Likviditási kockázatról akkor beszélünk, ha egy társaság nehézségekbe ütközik pénzügyi kötelezettségeinek teljesítése kapcsán. A likviditási kockázat körültekintı kezelése kiterjed a kellı mennyiségő pénzeszköz, bankbetét, valamint megfelelı mennyiségő rögzített hitelkeret fenntartására. A Csoport Treasury tevékenysége a rugalmas finanszírozást szabad hitelkeretek rendelkezésre tartásával biztosítja. A Deutsche Telekom 2012. június 30-ig megerısítette elkötelezettségét, hogy szükség esetén támogatást nyújt a Magyar Telekom tervezett finanszírozási igényeinek kielégítéséhez. 4.Tıkekockázat kezelése A Csoport célja a tıkeszerkezet alakításával, hogy megırizze a folyamatos mőködés képességét, hogy részvényeseinek és egyéb érdekeltségi csoportjainak hasznot biztosítson, és egy optimális tıkeszerkezetet tartson fenn a tıkeköltség csökkentése érdekében. A Társaság vezetısége tesz javaslatot a tulajdonosoknak (az Igazgatóságon keresztül) az osztalékfizetésre vagy egyéb változtatásokra a vállalat saját tıkéjében, annak érdekében, hogy optimalizálja a csoport tıkeszerkezetét. Ez úgy valósítható meg, hogy a Társaság módosítja a részvényeseknek fizetett osztalék nagyságát, visszafizetheti a tıke egy részét a tulajdonosoknak tıkeleszállítás keretében, vagy saját részvényt adhat el vagy vehet. Az iparágban használatos eljárással összhangban a Csoport az eladósodottsági ráta segítségével figyeli a tıkeszerkezetet. A ráta a nettó adósságállomány, illetve a nettó adósságállománnyal növelt tıke (a kisebbségi részesedést beleértve) hányadosaként határozható meg. A fentieken túl – a Társasági törvény szerint a Magyar Telekom Nyrt.-nek biztosítania kell, hogy a vállalat Saját tıkéje ne csökkenjen a Jegyzett tıke alá, vagyis a tartalékok összege ne legyen negatív. A Társaság megfelel ennek a szabályozásnak, a konszolidált tıkére vonatkozóan pedig nem áll fenn ilyen jellegő törvényi kötelezettség.
8
Kockázatkezelési politika Társaságunk irányelve szerint a részvényeseink és a befektetıink számára közzétett beszámolóknak pontosnak és teljesnek kell lenniük, továbbá minden vonatkozásban tükrözniük kell a valós pénzügyi helyzetünket és mőködési eredményünket. Ezen beszámolókat az alkalmazandó törvényeknek, elıírásoknak és szabályozásoknak megfelelı rendszerességgel kell készíteni. Ide tartozik a Budapesti Értéktızsdének, valamint az Egyesült Államok Tızsde- és Értékpapírfelügyeletének a szabályzata is. Annak érdekében, hogy ezen céloknak megfeleljünk, megalakítottuk a Közzétételi Bizottságot és folyamatosan fejlesztjük kockázatkezelési politikánkat. Kockázatkezelési rendszerünk magában foglalja a kockázatok azonosítását, hatásuk felmérését, szükséges intézkedési tervek kialakítását, valamint ezek hatékonyságának és eredményeinek követését. A kockázatkezelési rendszer hatékony mőködtetése érdekében biztosítanunk kell, hogy a vezetés valamennyi fontos kockázat ismeretében hozza meg üzleti döntéseit. 1999-ben egy hivatalos kockázatkezelési rendszer mőködtetését kezdtük meg. Ez a rendszer 2002-ben integrálódott a DT kockázatkezelési rendszerébe. Minden lényeges, a belsı és külsı tevékenységhez kapcsolódó kockázat, a pénzügyi és jogi kívánalmaknak való megfeleléshez kapcsolódó, valamint számos egyéb kockázat egy jól meghatározott belsı mechanizmus alapján kerül kiértékelésre és kezelésre. Kockázatkezelési kézikönyv és kockázatkezelésrıl szóló belsı utasítás készült. Kockázatkezelési oktatást tartottunk a kockázatkezelésért felelıs munkatársak számára, valamennyi területet érintıen. A mőködésünkre ható kockázati tényezık negyedévente felülvizsgálatra kerülnek csoport szinten. Minden leányvállalatunknak, üzletágunknak, ágazatunknak és más szervezetünknek negyedévente kötelessége azonosítani és jelenteni mőködésének kockázatait. Ezen kockázatok kiértékelése után az eredményt a vezetıség, az Igazgatóság, az Audit Bizottság, a Közzétételi Bizottság és a DT részére továbbítjuk. A Sarbanes-Oxley (US) törvény megalkotását követıen a kockázatkezelési folyamatot új elemmel bıvítettük ki. Az új törvény elıírja a befektetıi döntéseket befolyásoló kockázatok azonnali közzétételét, ezért a negyedéves kockázatjelentési rendszerünket folyamatos jelentési kötelezettséggel egészítettük ki. Ennek keretében a cégcsoport szervezeteinek minden tudomásukra jutó jelentıs új tényt, információt, illetve kockázatot azonnal jelenteniük kell. Az így közölt információkat a kockázatkezelési szakterület értékeli és lényeges új kockázat vagy információ felmerülése esetén értesíti a gazdasági vezérigazgató-helyettest. A társaságnál belsı szabályozás van érvényben, mely kiterjed a munkatársak felelısségére a kockázatok követése és kezelése vonatkozásában. Távoktatással mutattuk be a munkatársaknak a Sarbanes-Oxley törvényben foglalt elvárásokat, kiemelt jelentéskészítési és felelıs vállalatirányítási kötelezettségeinket, valamint a kibıvített kockázatkezelési rendszerünket. Az oktatás minden munkatárs számára kötelezı volt. 2003. július 31-én létrehoztuk a Közzétételi Bizottságot. A Bizottság mind plenáris üléseken, mind a tagjai révén egyénileg is eljár. Támogatja a vezérigazgatót és a gazdasági vezérigazgató-helyettest azon kötelességük teljesítésében, hogy átlássák a közleményeink hitelességét és idıbeniségét biztosító folyamatokat.
9
Kockázati tényezık A pénzügyi helyzetünket, a mőködési eredményünket, illetve az értékpapírjaink kereskedési árát ezek a kockázatok bármelyike negatívan befolyásolhatja. Nem csak az alábbiakban felvázolt kockázatokkal kell szembenéznünk. További, jelenleg nem ismert kockázatok, vagy olyan kockázatok, melyeket jelenleg lényegtelennek tekintünk, szintén kedvezıtlen hatással lehetnek a pénzügyi helyzetünkre, mőködési eredményeinkre, illetve az értékpapírjaink kereskedési árára. •
Mőködésünk (Magyarországon és külföldön egyaránt) jelentıs állami szabályozási hatás alatt áll, amelynek az üzletünkre és a mőködési eredményeinkre is kedvezıtlen következményei lehetnek;
•
A távközlési ágazat liberalizációja miatt erısebb versenynek vagyunk kitéve;
•
Lehetséges, hogy nem tudunk alkalmazkodni a távközlési piacokon bekövetkezı technológiai változásokhoz;
•
Mőködési modellünk jövıjét az üzleti környezet jelenleg még elıre nem látható változásai befolyásolhatják;
•
A technológiai és a távközlési ágazat fejlesztései egyes eszközeink könyv szerinti értékének csökkenését, értékvesztését okozták és okozhatják;
•
A berendezések beszerzése és a karbantartás tekintetében korlátozott számú szállítóra vagyunk utalva;
•
Az üzletünkre negatív hatással lehetnek a mobilkommunikációs technológiáknak tulajdonított valós vagy vélt egészségügyi kockázatok;
•
A rendszerhibák csökkent felhasználói forgalmat és kisebb bevételt eredményezhetnek, valamint sérthetik a hírnevünket;
•
A kulcs munkatársak elvesztése gyengítheti az üzletünket;
•
A részvényáraink ingadozóak lehetnek és a részvényeladási képességet a részvényeink és ADS-eink viszonylag kevésbé likvid piaca negatívan befolyásolhatja;
•
A devizaárfolyamok ingadozása kedvezıtlenül befolyásolhatja a mőködési eredményünket;
•
Folyamatosan vitáink és peres ügyeink vannak a szabályozó szervekkel, versenytársakkal és más felekkel. Az ilyen jogi eljárások végsı kimenetele általában bizonytalan és ez jelentıs negatív hatással lehet a mőködési eredményünkre és a pénzügyi helyzetünkre.
•
A befektetéseink értékét, a mőködési eredményünket és pénzügyi helyzetünket kedvezıtlenül befolyásolhatják a magyarországi és más országokban bekövetkezı gazdasági fejlemények.
•
Ki vagyunk téve a magyar adórendszer kiszámíthatatlan változásainak: 2010 októberében a magyar Országgyőlés válságadót vetett ki a távközlési, energiaellátó és kiskereskedelmi szektorra. Az adót a 2010-es pénzügyi évre vonatkozóan visszamenıleges hatállyal vezették be. A vonatkozó adórendelkezések szerint a válságadó 2012 végéig marad érvényben. A Kormány tervei szerint ezen adófajta 2013-ban kerül átalakításra. A Magyar Telekom 2010-ben összességében 28 mrd Ft válságadót fizetett, mely 27 mrd Ft-os EBITDA hatást jelentett. A bizonytalan és elıre kiszámíthatatlan magyar adótörvények eddig is hatással voltak és a jövıben is jelentısen kihathatnak tevékenységünkre.
10
Az eredmények elemzése Bevételek A vezetékes szolgáltatások hang alapú kiskereskedelmi bevételei 2010-ben 16,8%-kal csökkentek az elızı évhez képest, elsısorban az elıfizetési díjakból származó bevételek, valamint a belföldi kimenı forgalmi bevételek visszaesése miatt. Az elıfizetési díjakból származó bevételek elsısorban a magyarországi és a macedón vezetékes elıfizetıink számának visszaesése miatt csökkentek. A forint macedón dinárral szembeni erısödése negatívan hatott a macedón elıfizetési díjbevételek forintban kifejezett értékére. A vezetékes szolgáltatásokból származó belföldi kimenı forgalmi bevételek 2010-ben csökkentek az elızı évhez viszonyítva, elsısorban a gazdasági recesszió, a mobil helyettesítés, valamint a VoCable és VoIP szolgáltatókkal folytatott verseny következtében a bevételt hozó vonalak számának folyamatos csökkenése, valamint az alacsonyabb forgalom miatt. A Magyar Telekom Nyrt. számos kedvezményt nyújtott azon ügyfelei részére, akik valamely átalánydíjas vagy opcionális díjcsomagját választották. A Makedonski Telekom és a Crnogorski Telekom belföldi kimenı forgalmi bevételei szintén csökkentek, fıként a mobil helyettesítés hatására visszaesett forgalom miatt. Ezen csökkenéseket tovább fokozta a kedvezıtlen árfolyammozgások hatása. A vezetékes szolgáltatások nemzetközi kimenı forgalmi bevétele szintén visszaesett, elsısorban a Magyar Telekom Nyrt. és a külföldi leányvállalatok alacsonyabb kimenı nemzetközi percforgalma és a lecsökkent vonalszám következményeként. Az emeltdíjas és egyéb értéknövelt szolgáltatások bevételei 2010-ben csökkenést mutattak 2009-hez képest, melynek oka fıként az emeltdíjas szolgáltatások (Tudakozó, audiofix, stb.) használatának visszaesése a Makedonski Telekomnál. A vezetékes szolgáltatások hang alapú nagykereskedelmi bevételei 2010-ben változatlan szinten maradtak 2009-hez képest, mivel a nemzetközi bejövı forgalmi bevételek csekély mértékő visszaesését ellentételezte a belföldi bejövı forgalmi bevételek emelkedése. A vezetékes szolgáltatásokból származó belföldi bejövı forgalmi bevételek 2010. december 31-ig növekedtek 2009-hez képest. Macedóniában az egyéb vezetékes belföldi szolgáltatóktól származó magasabb bevétel a Makedonski Telekom hálózatán végzıdtetett forgalom emelkedésének köszönhetı. A Magyar Telekom Nyrt.-nél a belföldi vezetékes szolgáltatóktól származó magasabb bevételt elsısorban a tranzit forgalom emelkedése okozta. A növekedéseket nagyrészt ellensúlyozta a mobil szolgáltatóktól származó bejövı forgalmi bevételek visszaesése a Magyar Telekom Nyrt.-nél, elsısorban a mobilból nemzetközi irányba továbbított forgalom jelentıs mérséklıdése miatt. A nemzetközi bejövı forgalmi bevételek a Magyar Telekom Nyrt.-nél elsısorban a bejövı percforgalom visszaesése okán mérséklıdtek, de a csökkenéshez az alacsonyabb átlagos Ft/euró árfolyam és az alacsonyabb átlagos euró elszámoló ár is hozzájárult. A Crnogorski Telekomnál a nemzetközi bejövı forgalmi bevételek döntıen a lecsökkent nemzetközi bejövı végzıdtetési és tranzit forgalom hatására estek vissza. A további mérséklıdést az Orbitel 2010 januárjában történt értékesítése nyomán megszőnt bevételek okozták. A magasabb bejövı forgalom és a magasabb átlagos SDR („Special Drawing Rights”) elszámoló árak következtében megnövekedett nemzetközi bejövı forgalmi bevételek a Makedonski Telekomnál nagyrészt ellentételezték a fenti csökkenéseket. A vezetékes szolgáltatásokból származó internet bevételek 2010-ben 53,8 mrd Ft-ra csökkentek a 2009. évi 55,1 mrd Ft-os bevételrıl. Magyarországon a DSL csatlakozások száma kis mértékben csökkent (623.723 csatlakozás 2010. december 31én). Bár a nagykereskedelmi csatlakozások száma erısen visszaesett, ezt nagyrészt kompenzálta a kiskereskedelmi elıfizetık számának növekedése. A kábelnet elıfizetıi szám és az optikai csatlakozások száma növekedett, de a szélessávú mennyiségi növekedés nem tudta ellentételezni azt, hogy az éles verseny következtében lecsökkent díjak alacsonyabb ARPU-t (egy elıfizetıre jutó havi átlagos árbevételt) eredményeztek. A T-Home dupla-, illetve tripla szolgáltatáscsomagokra történı váltás szintén csökkentette az egy elıfizetıre jutó havi átlagos árbevétel szintjét. 2010. december 31-én a Magyar Telekom Nyrt. 63%-os becsült részesedéssel rendelkezett a kiskereskedelmi DSL piacon és körülbelül 20%-os részesedéssel a szélessávú
11
kábel piacon. A lecsökkent magyarországi internet bevételeket nagyrészt ellensúlyozta a DSL csatlakozások számának jelentıs emelkedésébıl adódó magasabb bevétel külföldi leányvállalatainknál. Az adatbevételek 27,7 mrd Ft-ot tettek ki 2010-ben, a 2009. évi 30,8 mrd Ft-tal szemben. A Csoportközpont keskenysávú adatbevételei elsısorban a forgalom visszaesés, valamint az olcsóbb szolgáltatások felé történı migráció következtében lecsökkent Flex-Com bérelt vonali bevételek miatt mérséklıdtek. Csökkenés tapasztalható a szélessávú adatbevételeknél az Orbitel 2010-ben történt eladása miatt. Az MT Plc. BBU esetében az alacsonyabb szélessávú adatbevételeket az ADSL portfóliók és a bérelt vonalak alacsonyabb bevétele okozta. A Combridge alacsonyabb szélessávú bevételeit néhány nagyobb projekt elvesztése, valamint az erıs verseny hatására lecsökkent árak okozták. A csökkenéseket némiképp ellentételezték a megemelkedett szélessávú adatbevételek a Makedonski Telekomnál. A TV bevételek 28,5 mrd Ft-ot értek el 2010-ben, szemben a 2009. évi 23,8 mrd Ft-tal. Ez a növekedés elsısorban a magyarországi szatellit TV bevételnek emelkedésének tulajdonítható. A szatellit TV elıfizetıi száma dinamikus emelkedést mutatva elérte a 254.188-at 2010. december 31-én, az egy évvel korábbi 156.142 elıfizetıvel szemben. A TV bevételek növekedéséhez hozzájárult az IPTV bevételek növekedése, mely az IPTV elıfizetıi szám bıvülésének köszönhetı Magyarországon és külföldi leányvállalatainknál egyaránt. A fent említett növekedéseket részben ellensúlyozta a kábel TV bevételek visszaesése, melyet az egy elıfizetıre jutó havi átlagos árbevétel mérséklıdése, valamint az elıfizetıszám csökkenése eredményezett Magyarországon. A vezetékes szolgáltatások berendezés- és készülékértékesítési bevételei 2010. december 31-ig 13,8%-os csökkenést mutattak 2009-hez viszonyítva. A készülékbérletbıl származó bevételek mérséklıdése a Lakossági Szolgáltatások Üzletág („CBU”) esetében a bérelt telefonkészülékek számának jelentıs visszaesésével magyarázható. Ezt a csökkenést némileg ellensúlyozta a készülékértékesítési bevételek emelkedése a Novatel EOOD esetében. A vezetékes szolgáltatásokból származó egyéb bevételek 2010-ben 26,2%-kal csökkentek az elızı évhez viszonyítva. Az egyéb bevételek között találhatók az építési, karbantartási, bérleti és az egyéb tevékenységbıl származó bevételek. A csökkenést elsısorban a Mőszaki területnél tapasztaltuk, a Deutsche Telekomnak („DT”-nek) végzett ügyfélszolgálati tevékenység 2010 januárjától való megszőnése, valamint a kormányzati szektornak végzett, kevesebb építési munka következtében. A telefonkönyv kiadásból származó alacsonyabb bevételek a Magyar Telekom Nyrt.-nél szintén hozzájárultak a vezetékes szolgáltatásokból származó egyéb bevételek visszaeséséhez. A CBU-nál a Szlovák Telekomnak történt set-top-boxok értékesítése és a családi biztosítás szolgáltatása nyomán megnövekedtek a vezetékes szolgáltatásokból származó egyéb bevételek, melyek némiképp mérsékelni tudták az elıbbi csökkenéseket. A mobil távközlési szolgáltatások bevételei 2010. december 31-ig 315,2 mrd Ft-ot értek el a 2009. évi 326,0 mrd Ft-os bevétellel szemben (3,3%-os csökkenés). A mobil bevételek csökkenését fıként a Magyar Telekom Nyrt. mobil üzletága, a TMobile Magyarország és külföldi leányvállalataink hang alapú bevételeinek visszaesése eredményezte. Ezen csökkenéseket részben ellentételezték a T-Mobile Magyarország nem hang alapú szolgáltatásainak, valamint berendezés- és készülékértékesítésének magasabb bevétele. A mobil távközlési szolgáltatásokon belül a hang alapú bevételek adják a bevételek legnagyobb részét, melyek értéke 2010ben 227,0 mrd Ft volt. A T-Mobile Magyarországnál az erıs verseny következtében lecsökkent percdíjak, valamint az átlagos ügyfélszám csökkenése alacsonyabb hang alapú kiskereskedelmi bevételeket eredményeztek. A jelentıs mértékő, hang alapú nagykereskedelmi bevétel-visszaesés a lecsökkent végzıdtetési díjak következménye, amit a magasabb fajlagos bejövı forgalom valamelyest ellensúlyozni tudott. A végzıdtetési díjak mind 2010 januárjában, mind pedig 2010 decemberében 16%kal csökkentek. A T-Mobile Magyarország fajlagos forgalma növekedett, a 2009. évi 155 percrıl 2010-ben 168 percre. A T-Mobile Magyarország egy elıfizetıre jutó havi átlagos árbevétele közel változatlan maradt (2009-ben 3.764 Ft, míg 2010-ben 3.732 Ft), mivel az alacsonyabb átlagos tarifák hatását sikeresen ellensúlyozta a forgalom növekedése, valamint a szerzıdéses ügyfelek magasabb aránya. Magyarországon a 100 lakosra jutó mobil elıfizetıszám 120,2-t ért el, míg a T-Mobile Magyarországnak a SIM kártyák száma alapján 43,4%-os piaci részesedése volt a szoros versenyhelyzetben lévı mobil piacon 2010. december 31-én. A T-Mobile 12
Magyarország elıfizetıi száma egy év alatt 1,7%-kal nıtt. A szerzıdéses elıfizetık aránya 2010. december 31-ére az elızı évi 45,0%-ról 48,2%-ra emelkedett. A nem hang alapú szolgáltatások magasabb bevétele elsısorban a T-Mobile Magyarország megemelkedett mobil internet és adat bevételeinek köszönhetı. Ezeket a növekedéseket részben ellentételezte az üzenetforgalomból, valamint a tartalomszolgáltatásból származó bevételek mérséklıdése. 2010-ben a nem hang alapú szolgáltatások 20,8%-os hányadot képviseltek az egy elıfizetıre jutó havi átlagos árbevételen belül. A T-Mobile Magyarország szélessávú mobil elıfizetıinek száma 624.450-et tett ki 2010. december 31-én, ami 47,8%-os részesedést jelent a mobil szélessávú piacon. A T-Mobile Macedónia („T-Mobile MK”) nem hang alapú bevételeinek csökkenése az SMS promócióknak tudható be. Ezt a csökkenést valamelyest mérsékelte a mobil internet használat terjedése. A mobil szolgáltatások berendezés- és készülékértékesítési bevételei 2010-ben az elızı évhez képest emelkedtek, elsısorban a magasabb számú új bekapcsolás és a megnövekedett készülékcsere eredményeként a T-Mobile Magyarországnál. Ez a volumen-növekedés magasabb bevételeket eredményezett, az alacsonyabb átlagos készülékárak ellenére. Ezen növekedést részben ellentételezte a lecsökkent berendezés- és készülékértékesítési bevétel a T-Mobile MK esetében, amit a készülékek alacsonyabb átlagára, valamint az ügyfélmegszerzés-, és megtartás keretében értékesített készülékek alacsonyabb volumene okozott. A rendszerintegrációs („SI”) és informatikai („IT”) szolgáltatásokból származó bevételek 2,0%-kal, 44,8 mrd Ft-ra nıttek 2010ben, szemben a 2009. évi 43,9 mrd Ft-tal. A KFKI magasabb infrastrukturális bevételét az magyarázza, hogy a külsı ügyfelektıl jelentısen több bevétel keletkezett, mint a belsı projektekbıl 2010-ben. Új leányvállalatunk, az ISH beolvadása, mely az egészségügyi szektor számára kínál szoftvereket, szintén hozzájárult a növekedéshez. Ezen növekedéseket valamelyest ellentételezte egy egyszeri, nagy értékő, pénzügyi lízing keretében történt eszközértékesítés 2009-ben. Mőködési költségek A hang, adat és internet bevételekhez kapcsolódó kifizetések a 2009. évi 71,6 mrd Ft-ról 2010-re 65,2 mrd Ft-ra csökkentek, elsısorban a belföldi mobil szolgáltatók felé történı, hangbevételekhez kapcsolódó kifizetések visszaesése miatt Magyarországon, mely a 2010. januártól, illetve decembertıl csökkentett mobil végzıdtetési díjak és a lecsökkent forgalom eredménye. A nemzetközi szolgáltatók felé történı kifizetések szintén csökkentek a Magyar Telekom Nyrt.-nél, a forgalom visszaesése, az alacsonyabb átlagos elszámoló árak, valamint az alacsonyabb átlagos HUF/EUR árfolyam következményeként. Az Orbitel 2010 januárjában történt eladása szintén hozzájárult a hangbevételekhez kapcsolódó kifizetések csökkenéséhez. Ezen csökkenéseket valamelyest ellentételezte a belföldi mobilszolgáltatók felé történı kifizetések növekedése a Makedonski Telekomnál, melyhez a magasabb árfekvéső nemzetközi percforgalom megemelkedése vezetett, valamint a T-Mobile MK esetében is, ahol a növekedés fı oka a VIP (a macedón piac harmadik legnagyobb mobilszolgáltatója) elıfizetıi számának emelkedése volt. Az értékesített távközlési berendezések beszerzési értéke a 2009. évi 44,0 mrd Ft-ról 2010-re 41,0 mrd Ft-ra csökkent. A csökkenést a T-Mobile MK esetében a kevesebb új elıfizetés és a készülékek alacsonyabb átlagos beszerzési ára okozta, melyet részben ellensúlyozott a készülék eladási ráta emelkedése. A Pro-M esetében a költségcsökkenést a létesítési projektek számának nagymértékő visszaesése okozta. Az értékesített távközlési berendezések beszerzési értékének csökkenését a BBUnál a mobil készülékek visszaesett értékesítési volumene okozta. A Makedonski Telekomnál a személyi számítógépeknek a „Számítógép+ADSL” ajánlatokban, valamint a telekommunikációs eszközök csomagban történı értékesítésének visszaesése szintén hozzájárult az értékesített távközlési berendezések beszerzési értékének csökkenéséhez. Az ügynöki jutalékok és egyéb közvetített szolgáltatások költségei 13,7%-os növekedést mutattak 2010-ben a 2009. évivel szemben. A növekedés oka elsısorban a CBU által a szatellit TV és IPTV szolgáltatás kapcsán fizetett mősorszórási- és jogdíjak miatt megemelkedett tartalom- és TV kifizetések. A KFKI esetében a nagyobb infrastrukturális bevételekkel párhuzamosan megemelkedett SI/IT kifizetések, valamint az ISH SI/IT bevételekhez kapcsolódó kifizetéseinek beszámítása 2010-ben szintén hozzájárultak a növekedéshez. További növekedést okozott az egyéb bevételekhez kapcsolódó kifizetések emelkedése a Csoportközpontnál a 2010-ben bevezetett energia kiskereskedelemhez kapcsolódóan. A fenti növekedéseket valamelyest ellensúlyozták az alacsonyabb SI/IT kifizetések az IQSYS esetében.
13
A személyi jellegő ráfordítások 2010-ben 93,9 mrd Ft-ot tettek ki, szemben a 2009. évi 101,9 mrd Ft-tal (7,9%-os csökkenés). A személyi jellegő ráfordításokban bekövetkezett csökkenés túlnyomórészt az alacsonyabb csoport létszámnak tulajdonítható, mely a 2009. december 31-i 10.828 fırıl 2010. december 31-ére 10.258 fıre csökkent. A csökkenéshez hozzájárult az elbocsátási költségek, valamint az alkalmazottak juttatásainak mérséklıdése is, elsısorban a Magyar Telekom Nyrt.-nél. Ezeket a csökkenéseket kis mértékben ellensúlyozta a Crnogorski Telekomnál a végkielégítési költségek 2010-es emelkedése, valamint az ISH költségeinek megjelenése. 2010-ben az értékcsökkenési leírás 1,0%-kal 100,9 mrd Ft-ra csökkent a 2009. évi 101,9 mrd Ft-ról, elsısorban az 1,0 mrd Ftos goodwill értékvesztés miatt, melyet 2009 júniusában számoltunk el az Orbitel tervezett eladása elıtt. Az egyéb mőködési költség 30,6 mrd Ft anyag- és karbantartási költséget, 32,7 mrd Ft szolgáltatásokért fizetett díjat, 27,0 mrd Ft telekom adót, 13,4 mrd Ft marketing költséget, 13,0 mrd Ft bérleti díjat, 12,3 mrd Ft adót és egyéb illetéket, 7,8 mrd Ft tanácsadási díjat, valamint 12,0 mrd Ft egyéb költséget tartalmaz 2010-ben. A Magyar Telekom Nyrt. egyéb mőködési költségeinek növekedését fıleg a magyar Országgyőlés által, 2010-ben kivetett telekom adó („válságadó”) okozta. Ezen növekedést kismértékben ellentételezte az anyag- és karbantartási költségek csökkenése a Csoportközpontnál és a Mőszaki Területnél, elsısorban az alacsonyabb energia áraknak, valamint a szolgáltatói szerzıdések megújítását követıen a távközlési eszközök karbantartásáért fizetett alacsonyabb díjaknak köszönhetıen. A folyamatban lévı vizsgálat kapcsán felmerült tanácsadási díjak szintén csökkentek a Csoportközpontnál. A marketing költségek mérséklıdése elsısorban a Magyar Telekom Nyrt.-nél, valamint a külföldi leányvállalatoknál a költségcsökkentési intézkedéseknek köszönhetı. Az adók és egyéb illetékek Makedonski Telekomnál történt csökkenését a 2009-ben különbözı jogi ügyekre képzett céltartalékok, valamint 2010-ben a céltartalékok egy részének feloldása eredményezte. A BBU és a Csoportközpont esetében a szerzıdéses munkaerı alacsonyabb számának következtében az egyéb szolgáltatásokért fizetett díjak is visszaestek. Az egyéb mőködési bevételek a 2009. évi 2,9 mrd Ft-ról 2010-re 3,4 mrd Ft-ra emelkedtek, mely elsısorban a Mőszaki Területnél a saját hálózatunkon külsı megrendelésre végzett eseti munkák bevételének 2010-es emelkedésével magyarázható. Az IKO-Telekom Media Holding – M-RTL tranzakción 2009-ben realizált jelentıs nyereség részben ellensúlyozta a fenti növekedést. Mőködési eredmény A mőködési eredményráta 2010-ben 18,4% volt, szemben a 2009. évi 22,8%-kal. A csökkenés elsıdleges oka a bevételek 5,3%-os visszaesése, valamint a 2010. évi válságadó. Nettó pénzügyi eredmény 2010-ben a nettó pénzügyi ráfordítások 28,1 mrd Ft-ot tettek ki, szemben a 2009. évi 32,8 mrd Ft-tal. A Magyar Telekom Nyrt.nél az alacsonyabb fizetett kamatok – a jóval alacsonyabb átlagos kamat rátával, illetve a hitelek alacsonyabb átlagos állományával összhangban - csökkentették a nettó pénzügyi ráfordításokat. Ezen csökkenést részben ellentételezte a 2009-hez képest 2010-ben elkönyvelt magasabb árfolyamveszteség, mely a forint euróval szembeni eltérı mozgásából adódott. A bankbetétállományhoz kapcsolódóan realizált alacsonyabb kamatbevétel különösen a Magyar Telekom Nyrt.-nél, valamint a macedón és montenegrói leányvállalatainknál valamelyest szintén ellensúlyozta a nettó pénzügyi eredmény csökkenését. Nyereségadó 2010-ben a nyereségadó költsége 6,6 mrd Ft-ra csökkent a 2009. évi 21,0 mrd Ft-ról. A csökkenést elsısorban az alacsonyabb adózás elıtti eredmény, valamint a magyarországi társasági adókulcs 2013-tól, 10%-ra történı mérséklése okozta, mely a halasztott adó kötelezettség jelentıs részének visszaforgatását eredményezte. Ezt részben ellentételezte a macedón leányvállalatainknál keletkezett, fel nem osztott nyereségre elszámolt többlet halasztott adó kötelezettség, mely a macedón adótörvény 2010. júliusi változása kapcsán vált forrásadó tárgyává. Stratégia Stratégiai prioritásainkat úgy határoztuk meg, hogy kihasználhassuk a költséghatékony integrált távközlési szolgáltatói pozíciónkat a telekommunikációs és a hozzá kapcsolódó piacokon: 14
1. Lassítsuk a hang ügyfelek lemorzsolódását Tartsuk meg ügyfeleinket a legnyereségesebb szegmensekben Biztosítsuk a lehetı legnagyobb mozgásteret jövıbeli beruházásainkhoz 2. Alakítsunk ki versenyképes költségszerkezetet Hozzunk létre versenyképes költségalapot Javítsuk a tıkemegtérülést, a mőködési hatékonyságot és az eredményhez viszonyított tıkeberuházások arányát 3. İrizzük meg vezetı pozíciónkat a szélessávú piacon Biztosítsuk vezetı szerepünket a szélessávú piacon, amely minden szolgáltatásunk alapját fogja képezni a jövıben Stabilizáljuk bevétel alapú piaci részesedésünket, hogy növelni tudjuk a magas jövedelmezıségő bevételek arányát 4. Legyünk piacvezetık a TV piacon Növeljük a TV ügyfelek számát az értékes szélessávú és hangügyfelek megırzése érdekében Növeljük az egy ügyfélnek nyújtott szolgáltatások számát 5. Stabilizáljuk bevételeinket Alakítsuk bevételeinket fenntartható összetételővé Fordítsuk meg a csökkenı bevételi trendet, így enyhítsük a költségoldali nyomást Használjuk ki meglévı hálózati képességeinket új típusú, magas árréső bevételek megszerzésére Jövıkép A távközlési iparág világszerte jelentıs változásokon megy keresztül. Több, hosszú távú tendenciát figyeltünk meg, amelyek megváltoztatják a magyar távközlési piac struktúráját. A hosszú távú tendenciákat elsısorban a technológiai változások (azaz az IP-alapú szélessávú termékek és megoldások, az újonnan megjelenı vezeték nélküli szélessávú technológiák) az ügyféligények (azaz tartalom szolgáltatások és terminál eszközök mobil használhatóságának növekedése, 4Play megoldások, testreszabott tartalom növekvı igénye), a verseny és a szabályozás (azaz a piacra lépés alacsony korlátai, új üzleti modellek, a távközlési és média mősorszórási szektorok konvergálása) határozzák meg. Ahhoz, hogy ezekhez a piaci változásokhoz alkalmazkodhassunk, újradefiniáltuk vállalati stratégiáink fókuszterületeit, hogy kiaknázhassuk teljes körő szolgáltatást nyújtó integrált távközlési pozíciónkat, és biztosíthassuk hosszú távú versenyképességünket. Stratégiáinkat úgy alakítottuk ki, hogy kiaknázhassuk és fejleszthessük kibıvített ügyfélbázisunkat, jelentıs mértékben javíthassuk a hatékonyságot, és megragadhassuk a növekedési lehetıségeket. A Magyar Telekom jelenlegi tervei és kilátásai a legjobb ismereteinken és a várható körülményeken alapulnak. A versenytársaink magatartását azonban nehéz pontosan elıre jelezni. Ezért az alternatív szolgáltatók, az új piaci belépık és az új megoldások feltételezettnél erısebb hatása negatívan befolyásolhatja az üzleti teljesítményünket minden olyan országban, ahol jelen vagyunk. Hangsúlyoznunk kell, hogy minden szegmensre hatással van a saját üzleti környezete és elıre nem látott vagy általunk nem irányítható körülményeknek és eseményeknek vagyunk kitéve. Miközben a világgazdaság a helyreállás jeleit mutatja, Magyarországon is láthatóak az általános gazdasági tendenciák pozitív változásai, de a helyreállás lassú és fájdalmas. A 2010es 1%-os GDP növekedés után az egybehangzó elemzések és kormányzati elırejelzések több, mint 3%-os növekedést jeleznek 2011-re. A munkanélküliségi ráta továbbra is igen magas, meghaladja a tíz százalékot, és a magyar fizetıeszköz ingadozása is várhatóan folytatódik. A magyar költségvetési hiány finanszírozhatóságát nem fenyegeti veszély az egyes iparágakra (pl. bank, távközlés, kereskedelem) kivetett különadóknak köszönhetıen, annak ellenére, hogy a hitelforrások megújításáról a nemzetközi pénzintézetekkel, a Nemzetközi Valutaalappal („IMF”) és az Európai Központi Bankkal („ECB”) folytatott tárgyalások 2010 nyarán félbeszakadtak. A költségvetési egyensúly biztosítása érdekében a kormány számos intézkedést foganatosított, és a hiányt a GDP 3,0 százalékára kívánja csökkenteni 2011-ben. A saját üzleti területünket legkedvezıtlenebbül érintı intézkedés a távközlési bevételekre kivetett 6.5%-os különadó. Az üzleti piacot szintén súlyosan érintette a kiadások jelentıs megnyirbálása minden 15
kormányzati szektorban. Pozitív fejlemény, hogy a kormány 2011-tıl csökkentette a jövedelemadókat, ami fokozhatja a távközlési szolgáltatások iránti keresletet. A kis- és közepes mérető vállalkozások adóterhei szintén csökkentek. A többségükben restriktív kormányzati intézkedések és a negatív üzleti környezet ellenére azt várjuk, hogy az alapvetı üzletágaink képesek lesznek továbbra is erıs cashflow-t generálni a mőködésbıl, azonban a különadó hatással lesz az osztalékpolitikára. Bevételek Az alábbiak a terveinkre és kezdeményezéseinkre vonatkozó, jelenlegi elvárásainkat tükrözik: A vezetékes szolgáltatások területén a vezetékes beszédcélú szolgáltatásból származó árbevétel további csökkenését várjuk a tartós vonalcsökkenés és a vezetékes tarifák mérséklıdése miatt, aminek kiváltó oka a mobil helyettesítés és a vezetékes piacon folyó megnövekedett verseny, ideértve a VoIP és a VoCable szolgáltatók által támasztott versenyt. A mobil helyettesítés még mindig a fı lemorzsolódási ok, és 2011-ben erıteljesen negatív mobil árprémium várható. Ahogy azt stratégiánkban jeleztük, a vezetékes beszédcélú szolgáltatási bevételek csökkenésének enyhítése érdekében a kizárólag hang alapú elıfizetésekrıl áttérünk egy hozzáférés-alapú bevételi szerkezetre, ami lehetıvé teszi számunkra, hogy a csökkenı forgalmi árbevételt tartalomból, szórakozásból és csomagban értékesített hozzáférésbıl származó árbevétellel helyettesítsük. A vezetékes összekapcsolási díjak 2011 folyamán, valamint az azt követı években várható további fokozatos csökkentése kedvezıtlen hatást gyakorolhat vezetékes szolgáltatásokból származó bevételeinkre. A hagyományos hozzáférési szolgáltatások támogatása, valamint új bevételi források kialakítása és kiaknázása érdekében a tartalomszolgáltatás és a médiaüzlet irányába kívánunk elmozdulni. Mivel a piac figyelme a multiplay megközelítés felé mozdul el, termékportfóliónkat kombinálva törekszünk a fogyasztói igényeket minden platformról kielégíteni. 2010 második felében nagy sikerrel mutattuk be a magyar piacon az elsı 4Play ajánlatot. A telített vezetékes piacon továbbra is a TV a meghatározó tényezı. Számos különbözı platformunk kiépítésével (kábel, IP, DVB-S) kívánjuk elérni azokat az ügyfeleket, akik kevesebb, mint három szolgáltatásunkat veszik igénybe. 2010-ben jelentısen növeltünk a bevételt generáló ügyfelek számát, ennek eredményeképpen további piaci részesedésre tettünk szert. Célunk, hogy a dinamikus növekedés 2011-ben is folytatódjék, ugyanakkor az éles verseny következtében a profitráták erıs nyomás alatt vannak. A két vezetı magyar televíziós csatorna (RTL Klub és TV2) abbéli szándéka, hogy mősorsugárzási díjat vezet be, további kockázatot jelent televíziós bevételeink nyereségtartalmára. Ezek a csatornák jelenleg díjmentesen sugároznak. A televíziós piacon elfoglalt pozíciónk megerısítése érdekében két saját televíziós csatornát is létrehoztunk (idıjárás, életmód), és további csatornák beindítása mellett is elköteleztük magunkat, bár jelenleg a piaci feltételek nem kedvezıek. A mobil szolgáltatások területét tekintve a magyarországi piac telítıdött és a potenciális új elıfizetık kisebb száma miatt lassabb növekedési ütemet várunk. További növekedést várunk a mobil széles sávban, valamint az értéknövelt és adatátviteli szolgáltatások jövıbeli növekedési lehetıségeit tekintve, melyet az UMTS és a HSDPA szolgáltatások folyamatos kiterjesztése támogat. A vezetékes összekapcsolási tarifák 2011 februárjában várhatóan 10 százalékkal csökkennek, 2012 decemberében pedig további 10 százalékkal (a VoIP-re és a VoCable-re történı kiterjesztéssel). Ugyancsak várható a vezetékes-mobil és mobil-mobil végzıdtetési tarifák további csökkenése is. Az üzleti szektorban a fenntartható versenyképesség megtartása érdekében feltétlenül továbbfejlesztjük az informatikai kompetenciáinkat: a menedzselt szolgáltatások, a rendszerintegráció és az outsourcing révén a komplex szolgáltatási kínálatra helyezzük a hangsúlyt, az üzleti ügyfeleknek tanácsadás alapú értékesítést biztosítva. Üzleti tevékenységünk ezen alacsonyabb nyereségességet lehetıvé tevı új területek felé történı kiterjesztése mind a vezetékes szegmens, mind a Magyar Telekom Csoport nyereségének mérséklıdéséhez vezet. Macedóniában folytatódik a verseny élezıdése és megerısödése mind a vezetékes, mind pedig a mobil szegmensben. A fı versenytársak a vezetékes üzletágban a ONE, valamint két fı TV szolgáltató (Telekabel és CableTel), amelyek 3Play ajánlatokkal (a ONE a 4Play-re is alkalmas), agresszív árpolitikával és marketing kommunikációval bombázzák a lakossági beszédcélú piacot. A vezetékes széles sávban történt gyors növekedésünk, az új platformok (FTTx) kiterjesztése, és a 16
kombinált vezetékes termékek csak részben képesek kompenzálni a vezetékes beszédcélú szolgáltatásból származó árbevételek csökkenését. Macedóniában a jövıben intenzívebb szabályozó intézkedéseket várunk. A jelenleg fennálló kötelezettségek mellett (RIO, RUO, Naked DSL, számhordozhatóság, költség alapú árképzés, külön elszámolás, konkrét hálózati elemekhez való hozzáférés, nagykereskedelmi vonalbérlés, nagykereskedelmi digitális bérelt vonal, minimális bérelt vonal készlet, Bitstream hozzáférés), új szabályozások életbelépése várható (aszimmetrikus mobil végzıdtetés, lakossági árak ellenırzése). Várható a nagykereskedelmi árak további hanyatlása (IC, bérelt vonalak, WLR, stb.) is. A piacon jelenlévı három szereplıvel a mobil szegmensben is nagyon erıs a verseny, azonban továbbra is a mobil beszédcélú bevételek növekedése várható. Várható a mobil széles sáv gyors növekedése az új 3G technológián. A T-Mobile csomag ajánlataiban lévı T-Home szolgáltatások 2010-ben indultak. A kedvezıtlen piaci körülmények miatt az adatpiac (pl. IPVPN, DLL, Metro Ethernet) csökkenése várható. A Crnogorski Telekomnál is nehézségeket várunk a közeljövıben a verseny és a szabályozás miatt. A szabályozó hatóságok által mért legsúlyosabb csapás (a nemzetközi végzıdtetési díjak nemzeti szintre való csökkentése) a vezetékes nagykereskedelmi árbevételeket éri, míg a mobil árbevételek várhatóan szintén csökkennek a fokozatos végzıdtetési díjcsökkentések miatt. A vezetékes és mobil széles sáv növekedése nem képes teljes mértékig kompenzálni a beszédcélú piac veszteségeit. A versenytársak is lenyomják az árakat dupla és tripla ajánlatokkal. A montenegrói piacon új szabályozói intézkedések várhatóak a feltöltı kártyás regisztrációval és a SIM cserével, a költségalapú árképzéssel, a nagykereskedelmi kötelezettséggel és a számhordozhatósággal kapcsolatban. Kiadások Teljes egészében elköteleztük magunkat amellett, hogy minden üzleti szegmensben javítsuk belsı mőködési hatékonyságunkat. Annak érdekében, hogy a fokozódó versenykörnyezet dacára elérhessük céljainkat, a csökkenı árbevételi lehetıséget szigorú költségellenırzéssel kell kompenzálnunk. Folytatjuk a csoportszinten bevezetett hatékonysági projektünket, a Save for Service (“S4S”) programot. Ez a többéves projekt már 2010-ben is jelentıs megtakarításokat hozott, és továbbfolytatódik a következı években is. A 2011-es cél a funkcióközi, végponttól végpontig tartó folyamatok felülvizsgálata, valamint jobb optimalizálással és átszervezéssel valamennyi megtakarítási lehetıség kihasználása. A szakszervezetekkel megállapodásra jutottunk az anyacégnél történı bérfejlesztés, létszámcsökkentés és a kiegészítı alkalmazotti juttatások csökkentését illetıen 2011-re. A megállapodás fı elemei a következık: A vezetıi szerzıdések megszőnésén és a nyugdíjazásokon túl a létszám további 300 fıvel való csökkentése, valamint 4% béremelés 2011 júliusától (a magasabb fizetéső alkalmazottak esetében 2%). Ezek az intézkedések jelentısen csökkenteni fogják a TWM (Total Workforce Management) vonzatú költségeinket. A világpiaci fejleményekkel és a magyar energiapiac liberalizációjával összhangban az infláció fölötti, gyors növekedést tapasztalunk az energiaárakban. Az energiaárak várhatóan magas szinten maradnak 2011-ben, ami negatív hatással lesz ránk. Összes beruházás tárgyi eszközökbe és immateriális javakba A korábbi évekkel összehasonlítva nem változnak a beruházással kapcsolatos kiadások legfontosabb prioritásai. Legfontosabb stratégiai célunk marad az új termékekbe és platformokba (pl. FTTx, LTE) történı beruházás, dacára annak, hogy a teljes beruházási szint csökken. Folytatjuk továbbá az UMTS és a HSPDA infrastruktúra kiterjesztését új bázisállomások kiépítésével, bár az összes beruházás csökkenni fog ezen a területen. Növeljük az informatikai területre történı beruházásokat, hogy elérhessük azt a célunkat, hogy Magyarország vezetı informatikai és hírközlési szolgáltatójává váljunk, ami mellett az új szegmensek (pl. energiaszektor) irányába történı bıvülés szintén további beruházásokat igényel. Törekedve az ügyfél orientáltság további javítására, 2011-ben és azon túl a stratégiai prioritást az új ügyfél kapcsolattartási rendszer (CRM) bevezetése jelenti. Megcélozzuk a jelenlegi ügyfélkezelés teljes átalakítását társaságunknál. A projekt céljai 17
Magyar Telekom Távközlési Nyilvánosan Működő Részvénytársaság
Előterjesztés a Magyar Telekom Nyrt. Közgyűlése részére
Tárgy:
A Felügyelő Bizottság jelentése
Budapest, 2011. április 12.
Magyar Telekom Távközlési Nyilvánosan Működő Részvénytársaság Felügyelő Bizottság A Magyar Telekom Nyrt. Felügyelő Bizottságának jelentése a Társaság Közgyűlése részére A Magyar Telekom Nyrt. (a „Társaság”) Felügyelő Bizottsága a 2010. évben a Társaság Alapszabálya és a Felügyelő Bizottság Ügyrendje szerint, elfogadott munkaterve alapján végezte munkáját. A Felügyelő Bizottság a 2010. évben 6 alkalommal tartott ülést. A Felügyelő Bizottság rendszeres kapcsolatot tartott a Társaság elnök-vezérigazgatójával, gazdasági vezérigazgató-helyettesével, vezető jogtanácsosával / jogi és társasági ügyek vezérigazgató-helyettesével és a Belső ellenőrzés vezetőjével. A Felügyelő Bizottság rendszeresen megtárgyalta az Igazgatóság és az Ügyvezető Bizottság döntéseit, a vezetői pénzügyi beszámolókat, a Csoport akvizíciós tevékenységről szóló jelentéseket. A Felügyelő Bizottság jóváhagyta a függetlenített belső ellenőrzési szervezet 2010. évi munkatervét, rendszeres tájékoztatást kért és kapott minden egyes vizsgálat megállapításairól, az intézkedésekről, az intézkedések végrehajtásának aktuális helyzetéről. Az egyes vizsgálatok kapcsán felmerült további kérdéseket a Belső ellenőrzés vezetője a Felügyelő Bizottsági üléseken rendszeresen megválaszolta. A 2010. évben a Belső ellenőrzés vizsgálatokat végzett a pénzügyi beszámolók megbízhatóságához kapcsolódóan (pl. elhatárolások, aktiválások, adó, leltározás ellenőrzése), a működési folyamatok javítása érdekében (pl. T-Home termékek, integrált üzemeltetési folyamatok, ügyfél kiszolgálás, beszerzés, ingatlan üzemeltetés vizsgálata), valamint a megfelelőség, szabályszerűség segítésére (pl. kontrolfunkciók működése, jogszabályhoz kapcsolódó ellenőrzések – pénzmosás megelőzése, e-szigno szolgáltatás ellenőrzése). Az év közben felmerült üzleti kockázatok csökkentése érdekében terven felüli (ad-hoc) ellenőrzéseket végzett a vezetők felkérésére. Az auditok eredményeként a Belső ellenőrzés javító intézkedéseket fogalmazott meg, amelyek teljesülését az érintett területeken nyomon követte. Az intézkedések végrehajtásával a kontrolkörnyezet javításán túlmenően, a Belső ellenőrzés számos hatékonyság javító lehetőséget tárt fel. A kontrol környezet hatékony működésének és megfelelőségének biztosítása érdekében a Belső ellenőrzés SOX auditokat is végzett. A korábbi évekhez hasonlóan támogatta a Csoport Megfelelőségi Bizottság munkáját is a névtelen bejelentések rendkívüli kivizsgálásával. A Felügyelő Bizottság rendszeresen áttekintette az Audit Bizottság tevékenységéről szóló jelentéseket. Az Audit Bizottság segítette a Felügyelő Bizottság munkáját a pénzügyi beszámolási rendszer megfelelő ellenőrzése érdekében. A 2010. év során a Felügyelő Bizottsághoz eljuttatott, a Társaság működését érintő megkereséssel kapcsolatban a Felügyelő Bizottság a szükséges vizsgálatot lefolytatta, majd pedig a szükséges tájékoztatást az illetékes szakterület megadta a megkereséssel élő fél részére. A Felügyelő Bizottság megvizsgálta a Közgyűlés napirendjén szereplő valamennyi lényeges üzletpolitikai jelentést és minden olyan előterjesztést, amely a Közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozó ügyre vonatkozik.
A Felügyelő Bizottság álláspontja szerint a Magyar Telekom Csoport határozott stratégiájának és a hatékony költségmenedzsmentnek köszönhetően, a továbbra is kiélezett versenykörnyezetben a kemény gazdasági környezet ellenére is megőrizte kedvező piaci pozícióját. A Felügyelő Bizottság a Társaság 2010. évi tevékenységében a törvényes működésnek történő megfelelés szempontjából kifogásolni valót nem tapasztalt. A Felügyelő Bizottság az Audit Bizottság és a független külső könyvvizsgáló bevonásával megtárgyalta az Igazgatóság által a Közgyűlés elé terjesztendő számviteli törvény által előírt EU által befogadott Nemzetközi Pénzügyi Beszámolási Standardok (IFRS) szerinti 2010. évi konszolidált éves beszámolót és az Igazgatóság annak elfogadására vonatkozó javaslatát. A Felügyelő Bizottság véleménye szerint a fenti beszámoló megfelel a törvényi előírásoknak, annak tartalmával a Felügyelő Bizottság egyetért. A Felügyelő Bizottság az Igazgatóság és az Audit Bizottság javaslatának megfelelő mérleg főösszeggel és adózott eredménnyel javasolja a Magyar Telekom Csoport EU által befogadott Nemzetközi Pénzügyi Beszámolási Standardok (IFRS) szerint elkészített 2010. évi konszolidált éves beszámolóját a Közgyűlésnek jóváhagyásra. A Felügyelő Bizottság az Audit Bizottság és a független külső könyvvizsgáló bevonásával megtárgyalta az Igazgatóság által a Közgyűlés elé terjesztendő a 2010. évi számviteli törvénynek megfelelően elkészített egyedi éves beszámolót (HAR) és az Igazgatóság annak elfogadására vonatkozó javaslatát. A Felügyelő Bizottság véleménye szerint a fenti beszámoló megfelel a törvényi előírásoknak, annak tartalmával a Felügyelő Bizottság egyetért. A Felügyelő Bizottság az Igazgatóság és az Audit Bizottság javaslatának megfelelő mérleg főösszeggel és adózott eredménnyel javasolja a Társaság magyar számviteli szabályok (HAR) szerint elkészített 2010. évi éves beszámolóját a Közgyűlésnek jóváhagyásra. A Felügyelő Bizottság az Audit Bizottság bevonásával megtárgyalta az Igazgatóság javaslatát, miszerint a Társaság a részvényeseknek törzsrészvényenként (100 Ft névértékű részvényenként) 50 Ft osztalékot fizet a 2010. évi eredmény után. A Felügyelő Bizottság az Igazgatóság osztalékfizetésre vonatkozó javaslatát előzetesen jóváhagyja, és a Közgyűlésnek javasolja a javaslat elfogadását. A Felügyelő Bizottság megtárgyalta a Társaság Felelős Társaságirányítási Jelentését, amelyet előzetes jóváhagyásával javasol a Közgyűlésnek elfogadásra. Budapest, 2011. március 16. A Magyar Telekom Nyrt. Felügyelő Bizottsága nevében: Dr. Pap László a Felügyelő Bizottság elnöke
Magyar Telekom Távközlési Nyilvánosan Működő Részvénytársaság
Előterjesztés a Magyar Telekom Nyrt. Közgyűlése részére
Tárgy:
Az Audit Bizottság jelentése
Budapest, 2011. április 12.
Magyar Telekom Távközlési Nyilvánosan Működő Részvénytársaság Audit Bizottság
A Magyar Telekom Nyrt. Audit Bizottságának jelentése 2010. évi tevékenységéről a Társaság Közgyűlése részére a Társaság számviteli törvény által előírt Nemzetközi Pénzügyi Beszámolási Standardok (IFRS) szerinti 2010. évi konszolidált éves beszámolójának, a Társaság 2010. évi számviteli törvénynek megfelelően elkészített egyedi éves beszámolójának (HAR) és a 2010. évi adózott eredmény felhasználásának elfogadásához
A Magyar Telekom Nyrt. (a „Társaság”) Audit Bizottsága a 2010. évben a Társaság Alapszabálya és az Audit Bizottság Ügyrendje szerint, elfogadott munkaterve alapján, rendkívüli ügy felmerülése esetén pedig annak késedelem nélkül történő megvitatása és a megfelelő döntés meghozatala érdekének szem előtt tartásával végezte munkáját. Az Audit Bizottság a 2010. évben 7 alkalommal tartott ülést, továbbá 22 alkalommal ülés tartása nélkül, írásos (telefaxos) szavazás keretében hozott határozatokat. Az Audit Bizottság rendszeres kapcsolatot tartott a Társaság gazdasági vezérigazgató-helyettesével, vezető jogtanácsosával / jogi és társasági ügyek vezérigazgató-helyettesével, a Belső ellenőrzés vezetőjével, a Csoport megfelelőségi igazgatóval, továbbá a független külső könyvvizsgálóval. A Társaság az Audit Bizottság irányítása mellett független belső vizsgálatot folytatott független jogi tanácsadó bevonásával a Társaság és bizonyos leányvállalatai által kötött bizonyos szerződések és végzett tevékenységek tárgyában (a „Független Vizsgálat”). Az Audit Bizottság 2009. december 2-án átadta a Társaság Igazgatóságának a „Vizsgálati Jelentés a Magyar Telekom Nyrt. Audit Bizottsága számára” című, 2009. november 30-i dátumú jelentést (a „Végleges Jelentés”). A Társaság a Független Vizsgálat által korábban feltártak kezelésére olyan javító intézkedéseket léptetett életbe, amelyek magukban foglalták a Társaság belső kontroll folyamatainak felülvizsgálatára és továbbfejlesztésére irányuló lépéseket, valamint a Társaság Megfelelőségi Programjának bevezetését is. Ezen intézkedésekre tekintettel a Végleges Jelentésben foglaltak nem tették szükségessé a Társaság Megfelelőségi Programjának változtatását, ezért az Audit Bizottság nem tett javaslatot a Társaság Megfelelőségi Programjával és belső kontroll folyamataival kapcsolatban. A Társaság az Audit Bizottsággal konzultálva megvizsgálta, hogy a Végleges Jelentés alapján milyen további, a személyi állománnyal kapcsolatos javító intézkedés megtétele volt szükséges annak érdekében, hogy a Végleges Jelentés által feltárt problémák megoldásra kerüljenek. Az Audit Bizottság céljának megfelelően felügyelte a Társaság pénzügyi beszámolóinak integritását, azt, hogy a Társaság eleget tesz-e azon jogi és szabályozói követelményeknek, amelyekre az Audit Bizottság hatásköre és feladatköre kiterjed, a Társaság független külső könyvvizsgálójának kvalifikációit, függetlenségét, továbbá a Társaság belső ellenőrzési rendszerének és független külső könyvvizsgálójának teljesítményét.
Az Audit Bizottság a független külső könnyvizsgáló munkájának és teljesítményének felügyelete során áttekintette és véleményezte a Vezetői Levelet, továbbá rendszeresen figyelemmel kísérte a független külső könyvvizsgáló által nyújtott szolgáltatásokat és azok díjait. A független külső könyvvizsgáló - az Audit Bizottság általános előzetes jóváhagyása vagy egyedi előzetes jóváhagyása birtokában - a 2010. évben audit és audittal kapcsolatos szolgáltatásokat, illetve egy esetben egyéb típusú, IFRS oktatás szolgáltatást nyújtott a Társaság számára. Az Audit Bizottság a Belső ellenőrzés teljesítményének felügyelete során rendszeresen áttekintette és véleményezte a Belső ellenőrzés tevékenységéről szóló beszámolókat, áttekintette és jóváhagyta a Belső ellenőrzés Ellenőrzési tervét. Az Audit Bizottság negyedévente áttekintette és véleményezte a Csoport megfelelőségi igazgató
jelentéseit a megfelelőségi program megvalósításának előrehaladásáról; a bejelentett észrevételekről és panaszokról, az azokkal kapcsolatban indított vizsgálatok státuszáról és a javasolt javító intézkedésekről. Az Audit Bizottság a Társaság pénzügyi jelentéskészítésre ható belső kontrollkörnyezetének felügyelete során a Társaság SOX 404 megfelelését folyamatosan figyelemmel kísérte. Az Audit Bizottság áttekintette és véleményezte a tőzsdéknek és a pénzügyi hatóságoknak benyújtandó jelentéseket, beleértve a Társaság 20-F formátumú éves jelentését, a negyedéves jelentéseket és a vonatkozó sajtóközleményeket, továbbá a Társaság Közzétételi Bizottságának negyedéves jelentéseit. Az Audit Bizottság áttekintette és véleményezte a Magyar Telekom Csoport kockázatkezelési rendszerében bekövetkezett változásokat, és negyedévente a kockázatkezelési jelentéseket. A 2010. év során az Audit Bizottsághoz részvényesi bejelentés nem történt. Az Audit Bizottság megvizsgálta az Igazgatóság által a Közgyűlés elé terjesztendő számviteli törvény által előírt EU által befogadott Nemzetközi Pénzügyi Beszámolási Standardok (IFRS) szerinti 2010. évi konszolidált éves beszámolót, az Igazgatóság annak elfogadására vonatkozó javaslatát, továbbá meghallgatta a független külső könyvvizsgáló vonatkozó véleményét. Az Audit Bizottság éves tevékenysége és a független külső könyvvizsgálói vélemény alapján a fenti beszámoló tartalmával és a javaslattal egyetért, és előterjeszti azt a Felügyelő Bizottság részére. Az Audit Bizottság javasolja a Közgyűlésnek a Magyar Telekom Csoport EU által befogadott Nemzetközi Pénzügyi Beszámolási Standardok (IFRS) szerint elkészített 2010. évi konszolidált éves beszámolójának jóváhagyását 1.109.006 millió Ft mérleg főösszeggel és 77.371 millió Ft adózott eredménnyel. Az Audit Bizottság megvizsgálta az Igazgatóság által a Közgyűlés elé terjesztendő a 2010. évi számviteli törvénynek megfelelően elkészített egyedi éves beszámolót (HAR), az Igazgatóság annak elfogadására vonatkozó javaslatát, továbbá meghallgatta a független külső könyvvizsgáló vonatkozó véleményét. Az Audit Bizottság éves tevékenysége és a független külső könyvvizsgálói vélemény alapján a fenti beszámoló tartalmával és a javaslattal egyetért, és előterjeszti azt a Felügyelő Bizottság részére. Az Audit Bizottság javasolja a Közgyűlésnek a Társaság magyar számviteli szabályok (HAR) szerint elkészített
2010. évi éves beszámolójának jóváhagyását 921.747 millió Ft mérleg főösszeggel és 64.929 millió Ft adózott eredménnyel. Az Audit Bizottság megvizsgálta az Igazgatóság javaslatát, miszerint a Társaság a részvényeseknek törzsrészvényenként (100 Ft névértékű részvényenként) 50 Ft osztalékot fizet a 2010. évi eredmény után. Az Audit Bizottság a javaslattal egyetért, és javasolja a Felügyelő Bizottságnak a javaslat előzetes jóváhagyását, a Közgyűlésnek pedig a javaslat elfogadását. Budapest, 2011. március 7. A Magyar Telekom Nyrt. Audit Bizottsága nevében: Dr. Illéssy János Az Audit Bizottság elnöke
Magyar Telekom Távközlési Nyilvánosan Működő Részvénytársaság
Előterjesztés a Magyar Telekom Nyrt. Közgyűlése részére
Tárgy:
Döntés a Társaság 2010. évi számviteli törvénynek megfelelően elkészített egyedi éves beszámolójának (HAR) elfogadásáról, a Felügyelő Bizottság, az Audit Bizottság és a könyvvizsgáló vonatkozó jelentésének ismertetése
Budapest, 2011. április 12.
A Gt. 302. § e) pontja és az Alapszabály 6.2. (i) pontja alapján a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása.
Határozati javaslat: A Közgyűlés 921.747 millió Ft mérleg főösszeggel és 64.929 millió Ft adózott eredménnyel jóváhagyja a Társaság magyar számviteli szabályok (HAR) szerint elkészített 2010. évi Éves Beszámolóját.
MAGYAR TELEKOM NYRT. KÖNYVVIZSGÁLÓI JELENTÉS ÉS ÉVES BESZÁMOLÓ
2010. DECEMBER 31.
8 8
88 88 8
!8"#! !8"#! #! 8 $8 8%! 8 $8 8%!
8 8
88 88
!8"#! !8"#! #! $% $%
8 8
8 !" #$%$&' ()% *+,&,& + +-. +,(,/,&012 34 /55,+,'4. 6,78 % % 3, 423/9 3, 423/9+,. 3'+- +,. 3'+- 3443'/,7: 37 ;< /4+ + 73, 4,= ;&0/4<7/,3443 3443;7+&>'/,7: 34434
37 ;< /4+ + 73, 4,= ;&0/4<7/,3443* 73((+ (, 7 34438A 0&A/37 ;< /4+3 ;< &/4+1B> ;< /4+/4 5>/46++,+4</+? %CC$A,?3 %9A/7 5> 73 < + ,6,; 4/<-,3'4%CC%&' ()%9+23 > 3 4< / 4 /4<7/,34433 5+7+<3'+- %CC) &' ( ##9/, 6 4 ,, 4 3, D
,< '+? )$1%E9 4 3,(, /4<7/,? A& , 4<< 5+7+<3'+- 34 &+ 6 /(,1 %CC@ &' (/(, 5&+;((4/+? A& , 44373 %CCF, 7 (%G9/, ;,< '+- ;70,/4<7/, G$1GFE9 6 ,+ 73, 4. (1D B &+, (B*K+&+'29(9 %G$1@)%%) ,,1 / 4<38/4<4&/4@C1@)E9'4;
, #$$$9(,A<0 /4 6 4 /4<7/, +( '43344 L) + +-K;44<(,1 &;,0,D4 5 , ( 6 6 AD /4<4&/4@C1#%E973 < D %$$E9 4? A& , 4M?4'2 #$$@ .(?3 ##9/, 3443 ,& >76 + ;<= /4 A-732 < <-43 &;,/4/1 4<+, 37 ;< /4+ /4<7/,3443 2+7 4 ,7 37 ;< /4+ /4<7/,3443 73 <+ 1 ;7+&> '/,7 ,/773 <34D/(>-43#$$@ 3A?4L9+23 (A< #$$L.(?3#N93, 37 ;< /4+ /4<7/,3443,7 37 ;< /4+ + 73, 4, = ;&0/4<7/,34431;7+&>,7 973 < * 73((+ (, 73443873 <34D/(>-43#$$L.(?3#N9+23 (A< </74(4<3 - 3>343A 4? : D+4 522+4,1 ,; 97
2+ ?4'21<&43+7
3443 ;,77+ / < ?'' ?, J/,<6+ /4 <3 7+ + < 3 - . *'/A34:+4<3 7 2 : ?&548
8 8
8 !" #$%$&' ()% *+,&,& + +-. +,(,/,&012 34 /55,+,'4. 6,78 3443 ;,77+<43 ; < 3443 ;,77+<43 -A J+'H2 ?4D 54 ;,77+<43 - /4 <&43+ ,3'4&- . *'/A :HHH 2? 3443 #$%$ /7(, <& 7+ 4 ,+ /4 .; &3< +4 4 & + 7/ ,4// 443+ . 4<- #$%$ AI,+?4 %9A - 72+ +/,( 3443 3< /4 #$%$ AI +?4 %9A - < 3 4< 3 34+ 73 + 6./ ; 4<3 3 < // 4>/4 ,+ B+7 3 23 <(, A-732 4 & + ,&/ /46< 4<(3 < 23 ( /5/4/ ;70,#$%$AI +?4%9A/, <&0&; ,+5+'+ A ,/4/, '/ A1 2 404 (, /70 6. + 4<3 3 443+ 6./ ;4/(, +,/ +,3 ((23<34+1/473 +6./ ;4/(,+ &+4< 3 34 ,IA244 , + 4,+;7/,*1#$$F/7+OOO78/4K; &3< 334- *1#$$N/7+ O 78 4<- - ;7/, ,& 4<(3 5A3, /4<> 7+ 4 ,+ 4< 3 344 /4 3<4< 3 344 5'4 47/ ,4//, / //4& /, + ?3431 <%4<3 I / (, ?(
+< , 4,3'4&-+4<<0&/4 6/(,+,&? 7+<43 #$$@ /7+ 5/,<6+ A ,/4/, ?&+3 34 4 3, J+'H2 ?4D 541 3443
;,77+<43 -A / ,4<<0&/4 3 1 /4</46< +'/ A, 7 / =#$$L.(?3A3(, 3443 ?&+ +< 43 (>< P2+ Q D491 +, .6 , A + ,3'4&-1 2 ( 40 7+<43 . 44 , ,, 3 5>3431 2 3443 <, 7 /( 4<<0&/4 5A3, 7/2A 9 ,
+.+</4 1 4 4,<RA 4<(3 +(*( /7<46 6 .; &;, +.A ?5 - 4<- - ;7/,/ *SKDJT88 7 3443 ( 40 4<(3 <34+( 6 ;<, ( 40 7+<43
5'4 (, 3443 ?&+ +< 43 3A/ < < 46 <436+ +,+4</+? 3 *SM UT81 < 46 / 55>9/40<4&. 6 /*SDT817 +,J/,<6+<7< +K 6 / <3 (=A;+ /4/((+< ,>/ 5A3,P2+QD4 0<4, ;7 </4A? 12
. / <20,/1#$$@9(, ;;,3'4&-+4<<0&/44/(,12 < , . 0'/ ;;/ 3 5> 3 73((31 2 #$$L9(, (+< , 4 ?, 73 - 7+<43 4<3 3 73,4 (+< ,>/ 4 +4> P2+QD4 3 ;(( ,4<<0&/4 '&-, 3,73 ?, ,3 +41 73((+ 7+<43 4<6 4/44/ #$$F .(?3A3(, < <-43?, I 23 < 1 2 <, 73((+ 4<<0&/4 /4 +,&, 5'4 -&-724 , -, /&0A <204<<0&/47 +.+</4+43 +,,+1 /4< +4 +A4<7+<43 <?&+ +< 43#$$C&' (#93,3&3443<-433, S+<43 +U ,/4 ?&+ +< 434<3 3T'> =1#$$C, 7 ()$9+
#
8 8
8 !" #$%$&' ()% *+,&,& + +-. +,(,/,&012 34 /55,+,'4. 6,78 A <12 >/ /44<+,1P2+QD4 A , ,& / 4 U ,/43&3437 (.A<.6 ,( 407+<43 / 4 U ,/4 < ?&+ +< 43 /4 A + ,3'4&-A ,& / 5A3, < 3((+ 3 5>34 /4 ;7 </4 <<: ± < ?&+ +< 43 /4 ,3'4&-A 3 7+<43 4 3, 4<< +,. 3'+- S< ?A3 1 2 1 D /4 & ,4 + . 40(( 7<0+ 4<+,A/, 4<3,&/ 4 4<(3 ,43 ;/, /4 A 4<(3 , 7 - . /4 +3,+ ; <4/ 2+3, 7 54< 2-7+<43 3 -+&04< 4 3,T ± +, < 3443 3((, ;<
5'4 (, S / , (+< ,>/ 7 , <-,12 ,/,3'4&-+4<<0&/4 5A3,;/,2 <<370 4,F + +- ?- +&34 VWX ;7/,4 6< + '/ 4< 3 T /4 S 0<0 (+< ,>/ 7,, 1 2 <,
+&34 ;7/, ,'/
5'4 4,;/, T<,4<<0&/4 , . 0, 6 ( 3443 /4Y7 /+, 3,73 +, 5/,<6+ ,+ 73,34+( +, < 3((, ;<
6 1 3443 5/,<6+ (4<3 -+(, +&0 ;<(, 3 . 6 7+<43 <, 4<<0&/4 4<3 7+ + +,04>/4/1/ 7, 1 2 (+< , 4 3((+ ?, 73 - 4<3,&/ 4, 3443 /4 5'4 73 <34+ '&-,+3(, . 7/ ,4// 7 , <- & ? ,? 4 +4> ± #$$$ /4 #$$L ;<; 3443 /4 '&-, 3,73 +
+ . 40 7<0+, +4 '4 5 A A-732 2 <<370 4, #G + +- ?- +&34 ;(( +, #$ /4, +,046 0 ,3'4&-+1 ((+ 7/ ,4/7 , <-/4 34A =4<<0&/4 5A3,*+&/73443/4Y7 3,73 +3 '+5?4+ ,3'4&- '/ 5'4 73 <34+7 ;; 4<<0&/4 8 / 4 U ,/4 <
;7 </4 <<12 S,& / , +< A3 12 <<, +.+</4 5A3? 4< 3 -4<<0&/4 ;7/,4 7 ,T ± S(+< ,>/ <3 4<A3 312 4<<0&/4 ,& 73, 0,1 A& +.+</4 A4> 7 ;(( /4 4<<0&/4 5A3, 73((3 (+< ,>/ 7, 1 2 ;((+ /+, 4<<0&/4 4<+,/, ;7/, , 7 /4 < . 34 , '/ 1 /, 4<<0&/4 4<;7/(, A ; '/ - T ± <,4<<0&/4 ;/4/7 /4<< 5A3,;/, +&34 A-7323437 3((+. 407<0 ?& 4, 2 <3 /1 > 3 /4 23 A-73 ;7 <0 ;((4//7 7 +,&+ /7 A <206 :
)
8 8
8 !" #$%$&' ()% *+,&,& + +-. +,(,/,&012 34 /55,+,'4. 6,78 ± ( 40 ,0< 37+ 3>343, /4 A4>/46 .+ +4//4/, 2+3,Z ± A4>/47 , <-(+< ,>/ 2+3,Z/4 ± , +.+</4 5A3 /5<0 4<<0&/4 (, 23 < '/ 1 2, +<3-
3,<+4>4/ /2013443A734< 3 - 0,; 4<
+&34 / 4U ,/4 + ,&A12 S+<43 , 3. '&-, 3,<++4<7+4 0 175 ++ +53 7<0+ 3 5 +.+</4 +< - (+< ,>/ T R,
< ?&+ +< 43 A + ,3'4&-A3, , 7 2 <<3.//4 , (+< ,>/ 2 <1 207/ / 7 , <, +&34 7/40 &7< /,<A+, < < , 4>343 / 4 U ,/4(, 4 + 4 ? 1 2 3443 A , + . 40 7<0+ 7 +<-43+ A+ (3 + ,4<(3 4< 7 , +, < 3443 3((, ;<- +,/< &/4 /5 / ( <, +,/< &/4 ? (, . 3 3443 ( 40 , . +, . 6 7+<43 3 /4 73((.A 4</4/ +3,? - /5/4 1 7 +, 3443 . 04/+ J A3, (7</4/+4 .,++,/< &/4 +, 1/ 4U ,/4(,. , 4<+ 4<6 4/44/3443. 04/+ J A3, 73 <343< ;7 </4<?&+ +< 43 7+34 6 1/4<?&+ +< 43, A74 3443 . 04/+5 A37 /4( 40 , . +7 5'4 (, 3443. 4,7+<43 A3443, 4 4, 3 <-4< /
/44<7<
4< (,+ 24/4A /7/,4>/4+ 204/ /4<//4 ;/ +,<3443 3((,(A ,1M U1D/4'&-, ;<3443 6 +,+4</+? 7+<43 +,&> 3443(+< , 41( 407+<43 ;/(+4 <-7/ ,4/+7 , <-, 73((31 ;<5 ,+ <-K06/4<4/, < ;<+ 5'4 (, ; 44/4</4+3,? -74</4(=, /4 34 (=,'4 /, ,IA 5A3, , <34 +,&> ( 40 7+<43 ;/( <- 4 7/ ,4/
5'4 (,+,<3443 3((,4<+,/,(A ,1 <+ <- &*S
T8, <34 +,&> . (, /70( 40.6 ,7+<43 5'4 4 +.+</4 7 , <343(,2= , < /4,IA +17 +, ?, 73 - 4< / 4&+7 ( 40.6 ,7+<43 /(,;/,4 47+44</ /4 6/(, 73((31 ,,-+.0(( 6/4<4<+,/,, <3443 ,,-+ 3,73 3, ( 40 7+<43 ;/( <- 7/ ,4/+ 7 , <-,1 /4 3443 ,,-+ 3,73 3- +,. 3'+- / 73,4 4<<0&/4
5'4 (, <, 2-43+ 7+<43 . (, 7,, /4 3443. 4,6 = ;&+ 2-43
+,<3443 3((, ;<
5'4 (,3443 /, A? 3 5 &344 M U97 14 <D97 7+<43 <33437
5'4 (,1 /4 (4
7+<43 (3 + , -& , ;/,0 <334 (6,0 7 5 3+ A +
G
8 8
8 !" #$%$&' ()% *+,&,& + +-. +,(,/,&012 34 /55,+,'4. 6,78 4<, '+- 2 <7<23443 1+ 7 3,73 +7 4< (,1( /75/,<(6,/4/4Y77 ,+ 0, 7 ,3431 A ,04 234 2, 3443 5/,<6+ 2 </1 = ;&/4+ & /,+ + 7 '42 . H9A31 7 +, 73((+ 73 <34 2, 4<6 4/4 3443 6< + 7/ ,4//(, /4 . 04/+ 5 A3(, 3443 , ?&A 0 A <,+1 + 7 ('46 ,+1 2 M U1 + 7 D 7+<43 <4/ ;/,0 <33434 6 91/42+,1 + 1+ 7(3 + ,<4/. / +/4 /( A <0+1 +&/7 < 4 4 5/,<(6,/4 /4Y7 7 ,+ 0, 7 ,343, // /1 73((3 <, 7+<43 7/40 + , /1 7 +, 7+<43 <334, 5/,<6+ (4<3 -+, /4Y7 = ;&/4+ & /,+, 234312 4<+ ,2-433 #$$C/7+( 7&34234<& ;44<24 , >2-433 #$$C4<5 ()$9+23 9(( 7&9 3( 4<3 ./4M/ 9 , . . 4 ;,7 /4 /(, ,&< < 4< ;<; /4 ; <4/ *( /7 '/ / /4 < +&0( + 23 34 +48 /4 < < 6 ;,(;< /, &-&- 4A3 0 37/ / #$$C /7+ & /, + ?34 < /7 4 3, ;/, ( 7&34 ;7 </(, '4 ) 2-,5 *#$$C -( %9A/0 #$$C &' ( )%9+ A&0 +&04< 81 > #$%$ /7+ & /, + ?34 A4 6< + /7 7 , <-, <<( 7&344 3,377/ ,4/ & /,/ ) ) <3 7+ +5 ++ <3 7+ +5 ++ 4<3 7+ + 5 ++ 3A 4<3 7+ + 5 7 1 // /4+ -&4< /4 A334 1 <3 7+ +;7/,7/2A343, -&4<+/44< ;<+. A 3(, +,& <3 7+ + ;7/, 0>34+, * 73((+ (, B81 +,& < ;<+ J/,<6+ 4<3 34+ ,&& , * 73((+ (, K8 . 0, 7<+ ;,7+ / (4<3 - ;<;+
6 ;,(4/ '4 < /04<3 7+ + 7 (0 &-&, 34436< +/7/, . &? -,5A +,&,/7&' ()%9 / /4<>/4+&05 ,A#$%$9(,3/7
;70 40 ?, ,5 <3 7+ + ;7/, 0>34+ 5A3, /4<> /74 (4<3 - / /, /4<>/4 < [T >5?4I / 73 < 1 < & /, + ?34 /4<>/4 < ;44< ; 4/ [T >5?4I . 3? <<3443</74(4<3 -&+ + +-. +,(,4<5 + ;,7 /45/,<, . +, <3 7+ + ;7/, ,&+ / (, 4 / 4 +( ,3431 + 7 23431 204/ +,& / (,1 +,&<& /, + ?34(, <<3443 #$%$ /70 7/ ,4/ 6 ;,6 ,&/ 0 / /4< /, ( ?A 7+ 4 ,+ /4 3<4< 3 34 7 , <- / /17 +,& /, + ?343 3443 ,4< +&3 (4<3 - /4<>/4+ ; <4//, #$$@ A,?3 %9A/0 -& , 4< 1 2
< ;<+ J/,<6+ 4<3 34+ ,&& , . 0, 3 >A ;44< < ;44<7 , * ,4< +&3 8 /74 (4<3 -A3
@
8 8
8 !" #$%$&' ()% *+,&,& + +-. +,(,/,&012 34 /55,+,'4. 6,78 M?4'2 *K+&+'29(9 %G$1 @)%%) ,,1 / 4<3 M?4'2 D4 5
,4< +&3 (4<3 -A3( 91 +, 3,73 (7 ,A
<&3 &347 , <-3 3, 44<3 7+ +4<(3 1 0>34 1 -&4< 23 <34 <3 7+ + 4<3 344< 5 ,A3(- +,04>/4+/, 0/ 3 : / (4<3 -A3, ;44<3 >34 <<<3 7+ +;7/,(, 23 < A ,04/4 /,4 // /,42+( +,&, 4(, (><2- 7 -4 /5 /,4, (. 34 - 2+(3, +,,+1 2 3 5>34
;7 </(,2+(. 3343, /7/ 0<06< +/7 / /(, + ? 4A30 3((#$E9 73 <+ U ,04;44<=2+( +,&,4(,A ,04;44<=2+(122+(. 3343, /7/(, 6 ;,(;<0 ,0 2+(3 12+(234 & /,14A30 /,;7 09'4;
,0// /, 64* 0A 0 .6 ,8;44< /+<& /7 / .0;44</, #E931+ 712 / .0;44<#E9 2 &A< @$$ + +-. +, 1
<@$$ + +-. +, ,,+(, 3443 < ,0 1
< 0<0 /7 7 , <- ;,7><+- / /4& /, + ?34 +,&,/ /,/ < 0<0/7&+ ( ?A 3443 ,& <+ <3 7+ + ;7/,(, 0> 4<(3 <
*// /4+1 4 A34+1 3 <34+15/,< < /4+1(+< , +8 3443<3 7+ +;7/, 5A3,73 4<2-1(. 4< ;<; 5+'+// ,;/,0// /4/17 +, 5/,<6+4< ;<; /4 ; <4/ /4<3 7+ +;7/,3 23 < 5/,<6++,4? ,? ;/ 7 -4// ,;/,0// /49 73((+ 6 ;,&;,/4+9, >73,A <,+ +,&, &7+<34 ;7 /4 /4 ; <4/ // /4/(0 &-&- , +<3 3. 9 6 ;,(;< A ,04, +,04>34431
,+4< 3 344 5'4 44<3 7+ +4.0 ;,7+4<3 ,
6 + ?341 34/4<2 , 3 ,&
,+/4/(7/ ,4/3(7/ /, 3,
±
,+/4/(7/ ,4/ ; 4/93. &>343,
±
,+/4/(7/ ,4/3+4< ;<3,
±
,+/4/(7/ ,4/ /4<3 3,
±
,+/4/(7/ ,4/&+ 3/43,
±
+ 49/43<,+&+ 3/43,
. 4<34+ 7 +,& / 1 +,&<& /, + ?34.0 ;,7+4<3 3+4/4,7 , <,
L
8 8
8 !" #$%$&' ()% *+,&,& + +-. +,(,/,&012 34 /55,+,'4. 6,78
/4<>/44 3, < // /4+ A334
. 4< ;<; ,+ 73,34/4// /4
+3 +4A7 13+4< ;<; (. 4< ;<; < + +3 +4 A7 /4 3+ 4< ;<; 4/(, ( 6 /4+
; 4/, // +1 '4;
,7 < < < // '4;
,/4 ;44</7 3+ 4< ;<; ;<; 6 +73 34 < , (07>/4+1 . IA>34+ ?, 3 ; 4/1 & /, /, < 4< ;< / 1 5'+34 ,;7 4<+ 1,& /4 73 <+ 4< ;<(4<342 < ;<7 ,6 5'4 -&-, +/,(7 2+ 5'4 4 ; 4/ +73 A 3443
+<3'+-45 ++ 3+4< ;<; 4/(,74<+,+// '4;
,/4 4<3 343, 5A3+4< ;< &73,//
'4;
,(?-// < // '4;
,/4 4<3 343, -&A: (?- // 5A3,1 24<, 4 / (- 3 5> >34+ ? '4 <3437 4<3 > +,3+4// '4;
,/4 < // '4;
,/4 4<3 343, <& 3+ 4< ;< 6< ( 2
,/4 4<3 343, 7/3+4< ;<24<, 4+&0 3, 7<4< ;< ;,7 (0 \(3 + , (- \ ;/,0 +7</4/, ,5A < // '4;
,/4 3443 27 , 4<3 A 32- ,5A+, 4<3 37 3, 4, &73,// 3443 < ,3 < 4< ;<'4 5 ,3 23 < 1 &73,// / A ,04, +,04>+ U ,04, +,046 &73,// 1 2 < 4< ;< +7</4 1 +<3 2- // 2 &A < 4< ;<732-2? &/ // /&73,// 23 < </56 /4/5A3 =7
;/(,<+ +3 +4A7 ,3 /43+4< ;<; ;((+'4 5 A3,3 &73,// 3443, +,04>+ A ,04, &73,// #$$% A,?3 %9A ?3, +73 4< ;<; ,/ << 3443 #$$% A,?3 %9A 0 (4<<4< ;<; ;/,03 +73 34 13 +73 // &73,// , 6 23 <34 &73,// // : 56 ,/ :
&+ 6 23 <341</56 2 < &/4/, 1732-24<,3 ++&0, /4 . 24<,3 34A /, .+ (7/ /7
/5A3 =7 ,/ :
< / +A =/5A3 =7 4/,:( 6 /4+// #@E9
]< +24<,3 I4< / /5A3 =7 4/,:( 6 /4+// )$E9
2/5A3 =7 ,/ )1@ :( 6 /4+// )$E9
2/5A3 =7 ,/ )1@. :( 6 /4+// #$E9
<3 >-4< ;<; 4/(,:( 6 /4+// %$E9
F
8 8
8 !" #$%$&' ()% *+,&,& + +-. +,(,/,&012 34 /55,+,'4. 6,78 </ 23 <343,3 .+ (7/ 6 , .A 4</4+ 204/ /437 ;< /4+ 73 3 , < ;<+5+' ,+4 . & , 3 3+4< ;<; 3 5> / ,&4<4,. 6 7+<43 A1/424<6 4/4/ -& 4>342A7/3443<@$$$$K +&+ (4<
,/4+ >34 /, 4<3 A +7/ /5< < - < +4// = 3+ 4< ;<; 1 ;<7 ,6 37 ;< /4+ 23 -< = ;&/4/ 4< 3 A3 1 /4 < 0.+<0+ 23 -< /4
,/4 4<3 1 ,,+(, < 4< ;< // -4, '4;
,1 . 4 44/ 73 + 1 ,3 -&+ 1 7 4 +46 Z 7 +,1 2 ;,7 4<+,+ // -4, /4 A ,04, 2 &A<& 4< ;<5+'+// /< ,3 <4< ;<; ,/ 12 5+'+// /( -& ,, 23 <2- 13443<4< ;<; 5+'+// /732-2 < ,-A ,// 5A3,23 << ,,+(,<&+4< ;<; 5+'+// A ,04, 2 &A,-// 134437+44<>344<3 1 ;44<</((7/ ;<; 6 + ?34
5>34934<734934<7
>4/ +.A 4</4 +73 34 >4/ +.A 4</4// /3443, +73 A
]< +7'/// ]< +7'///
/,4<3 A 3443 +,04>;((4/* 3(( F@E9 8(+< 4>-(. /4 / .+< ,// , </4
, // /4 < ,// ;<;+ 6 ;,(;<1 2 .+< ,// 4(( #$$@ A,?3 %9A/ ;70, +<3 6< + 7 '/// 7 4<+,+ // '4;
,/4 , 1 ,,+(, 4<6 4/4 '4 7, . 6 + // '4;
,/4 4<3 3443 3((, ,+ 73,34( 7 6< + 7 '/// 3443. A +,3+4 >34 <343
< + / 4< + / ;<; #$$@ /70 '4 < < 4< ;<; 6 , + ?341 ? A& ,A 3443/ 4< + / 24<, 4/ A <0,@/7 3443,3 . 20 < , 4< + / 1 , '4 24<,3 + *. 24<,3 -+8 A 3 3443 ,&
N
8 8
8 !" #$%$&' ()% *+,&,& + +-. +,(,/,&012 34 /55,+,'4. 6,78
A373 <34(, +7+ <(?23<34 4<3 34 4A373 <34(, +7+ <(?23<34 4 3, /A;3+4< ;<; 3443< 03 >34? /& /(, . 6 ;<7 , ; 4/ // /, +73 A < +&, +7+ <0, /4<(, A? , +7/
. 5/,<6+4< ;<; <&43+3443 (, /70? A& ,+/4<4&/4 5>34 < 5>34 +// ,17343 344/,\6< +7 '///
'4;
,\7/ +3 ,A,+ 73,3443 /77//,// 74</44<3 (. /4+ ?3,1 2 /4<4&/4 5+'+ // -4, /4 A ,04, '4 ,((1 +, (. /4 ;,7 4<+,+// (. /4 +,04>/4&+ ;/,+ <& ; '4;,; ,/ 6 + ?34 3,73 , 134? 73 <34 , /4/(3443 , &
; '4;,17 +,& <- , & 2 44
/4+ ; '4;,;44< K -4< ;<; ,+ 73,34/4// /4
/4< 3443<3? 3 4(4<
+ ?34 /4< & 0 17 +, /4< ;/4 +A ; 3+4< ;<; +4 /4< + \ +7/7 /4< ;/4 +A ; 3+ 4< ;<; 1 &+// /4 <\.A 4, +4// =, +,+ 7,( 6 7343 /4< // 74</4 I, 3,&+ +5 6 3 5>34 B < ?3 +4 3 3 #$ E9 4((1 +, < ? 4- 27+ 4<3 3< 3 31
'+
// ,+<? 4-27+4<3 3< 3 3 7,I 7343 /4< 4/,3443<// 74</4 3 5>343 ;,74<+,+// 3,3(,1E9(, 23 <2- -&4< << ^A /4< 4/, // /4 // : ± %9#/7 ;<;(4<< / ,/ /4< // )@E9 ± #/7,I (4<< / ,/ /4< // L$E9 B4<,3 1A7> /4< 4/, // /4 // : ± L9%#2-,5 ;<; /4< // @E9 ± %9#/7 ;<;(4<< / ,/ /4< // @$E9 ± #/7,I (4<< / ,/ /4< // %$$E9
C
8 8
8 !" #$%$&' ()% *+,&,& + +-. +,(,/,&012 34 /55,+,'4. 6,78 70 /4/( ;7 /4 7703 3,4<3 3< /4 +4 ;7 /4// /, 6 + ?34 <(2A2 ,17 +, , +4 ;7 /4 770 // 74</4/, 7+<43 /4<+,,;/,+ 1 6 ;,>/4 6 , <&+ A ,04/4<&+ , A ,04/ 3443#$$ + +-K9,3 , ((;44<= ;7 /4 +,+&+ A ,04, /4 < 7+<43 A&+ <// 74</44< 5 ,A3(- <&+ , A ,04/ 4/,+4 7+<43 34 6 12 7,9 ,/ 1 4/(,&+ +4 .,,3 < (A >7(+< ,>/ <// 74</4 < 4<+,/, &+ 7+<43 ,+1 /4 +4<3 ,+ 3A? < // 74</4 (( -+3( 3443
;7 <0/ 4 A: ±( .; &+/4, < ;<+7</ 4344< 3 -
4< (,+ ;7 /4 ±( .; &+ /4 , < ;<+ (+ 344< 3 -
4< (,+ ;7 /4 * +,1 +,' ,,'1 +,H +,8 ±. 4<3 341'40& A334 + ;7 /4 ±/(*, 770+8 ;7 /4 4<3 7+ +;7/,@@_*#8\4( <&/4 5A3, 204/7,12 <// 74</4;44< ;7 /4 ,+ 73,34( 7/ + // /, 4<3< / 3(, 6 A;, 3 5>34 *'4 5 4 // 74</4 /5348 -&4</7 // +1< // 74</44<3< / 4. 3(, 6 23 <34 3443 24 , - 2+ ' 3<+ A <0
,& <0 770'4 5 4<+, > + < // 74</4+
-+3 /4< .+</444<3 3 4/(,<// 74</4 /5
4<3 3443 // 74</4 5'4 .
4< (,+ ;7 /4+ /4 -4, & ; '4;,+ ?3,1
+7/7((,<4(,12& / ,/ &+ +4.,,3 < (A >7(+< ,>/ <// 74</4 , < ;<+ 37 ;< /4+ . 770+ /4 4<3 >-+ (?- // , 6 , + ?341 . 5/,<6+ ,&
%$
8 8
8 !" #$%$&' ()% *+,&,& + +-. +,(,/,&012 34 /55,+,'4. 6,78 / 55> . -4< ;<; '4 5 A3(, < // 55> ;<; . 34+ '/ 7343 ;7/, 1 /4<7/, 1 /( // 55> 7/ +// /1 73((34A3/4<7/, 7+44<7343 34+// / ?A + K
/ /4+ / <3 7+ + ;7/,(, . // /4+ / /573,/ ,+
;; / 0 / (- /4 & /, / (- ;; ;44< ;; /
/, A ,+ 73, ;; / ( 2 <+ 7+44<7343 4A3 /4<7/, 7+44<7343 34+ *( 6 /4+8// /17 +,3443+&-;7/,4<+,+.A 4</4+ / ;44</
D/ / /
/5A<34 ++.+</4+ ; <4/ ± 7/ + />/4 ++.+</4+ ; <4/ ± .609/4(+< 4A;70(,+ ; <4/ ± ;,<7/& + ; <4/ ± A 4<(3 (, 23 < ,'+3 +4 ; <4/ ± 4<<0&/4(0 &0A;70(,+( ,34+12 3 >34+ ; <4/ ± 4<3
M7+<34/ // /4 &7+<3(,.,,3 - ;7 /4 /4 ; <4/ // /4/77//,< 3 ;<
<3 76 + / /, \ +, (+< 4*A;70(,+8 ;7 /4Y ; <4/\A,+ 73,3443 ;/4+3. , 3443 +,&,4<3 0 / (, ( ?A 34434<3 77 -4//
<0;44<(,< , 4>\'/ / /5<
%%
8 8
8 !" #$%$&' ()% *+,&,& + +-. +,(,/,&012 34 /55,+,'4. 6,78 <M R /4<>/44 3, < // /4+ A334 <3 7+ +;7/,FG_*#8( <&/4 5A3,`5 // 4>/43(7/ /, +,046 6 .; &+770 , ;/,0 // 4>/4 /4 4< 3 34,IA341 .6 ,6 4< 3 34,IA34 2 /0 < - +7/ /5<1 2 3443 ;<34436 /, 6 .; &+, // 4>1/4,, /,/12 770 6 .; &+770, +,046 1 . / , A < *5 6 .; &+ 770 \ +, 4
6 .; &;,7,\<// 4>/4+23 -<(, /4<6 / 7343 8 3443<3(7/ +/4 ; 4/+<+&0( + 23 34 7/, /7/,4>/4/7 4<3 A , +<3 3. 9 6 ;,(;<3443< 3((+ -& ,4<3 A : ± 2 , +<3 3. ,4/ /4 3. 74<4/ ;44<7 , , ,4/ ?1 < 5/,<6+ =7 /((7/ +1 ± 2<;44<7 ,, 74<4/1I<5/,<6+ =7 /(3. &>34+ ;<; ?A + 3443 A3- 4< / 3,73 /4 34? 73 ;<= /4 *= /48 3 A-732 ;44<(, 3/7 ;70 /7(, ?A + ;,7+(, < 4< / 0 < /74 ;<= /4+ 23 <+
; <4/ /, 6 + ?34 3443 4A3 23 -<3(- +,&> 344< 3 -1 (+ /4 , < ;<+ 4< 3 - ,3 7/<0&0 2>734
1 7 +,(/ 7 ,
5'4 4( .; &+/4, < ;<+ +.+</4 ;<7>4< 3 34 ;<;A ,+ 73,1 +7 344< 3 -1 (+ /4 , < ;<+ 4< 3 - + 0 37(4A 73 < ,. 3(, 73((4<3 3<<< 0.+<0 . / ,& >76 +/ ( ?34 +/4<>0 / (, +,&,4(, ;/,+ < ,(7/ /43. &>34 1 ,& >76 +& /, - /, 6 , + ?3414< 34 4 7/ ,4/ , 3 , ;<7 , 5'4 (, 34437/ ,4/4 3,.+ . &> ;,<7/& +4< 5 , /4 ;,<7/& + 0>34 (343 4<6 4/4 3 .A 4<0
? ? 3 +, /4 24<,3 (+ . , , 3 34 /4
;<; (;4>/4 ;,<7/& + 0>34 , . 0,;/,+ 3443, , 7 ;,<7/& +(>43.+</4+ ; <4/
%#
8 8
8 !" #$%$&' ()% *+,&,& + +-. +,(,/,&012 34 /55,+,'4. 6,78 G 44<. 3434435/,<6+1A;7& +2 </0 /4 + 7+&+343- G 44<. 3434435/,<6+1A;7& +2 </0 /4 + 7+&+343- 34435/,<6+2 <//4 + 7+&+343#$$C/4#$%$&' ()%9/,< 3((+ ?- A <+ :
#$$C #$%$
+ 7+&+34+3*a. -4< ;<; Y;7+& A3I ; <4/ 8
$1)C
$1)F
]< +7/ ,4/A;7& <04/*a6< +7/ ,4/& /,Y*// 4>/4,- 3(7/ b/((7/ 88
$1%@
$1%%
4< ;<2/ ,43*a6< +7/ ,4/& /,Y;44<44< ;<8
$1$N
$1$L
B 44
$1G@
$1)L
%
?-73 <343, .0(( 2 44
,/42 44
%)
8 8
8 !" #$%$&' ()% *+,&,& + +-. +,(,/,&012 34 /55,+,'4. 6,78 < 3((+3( 3< ?A3443#$$C/4#$%$/7+'429. H9A3:
< 34 47/ ,4/(0 4<3 <-5/,<4< ;< < 34 47/ ,4/(0 4<3 <-5/,<4< ;<9 < 34 47/ ,4/(0 4<3 <-5/,<4< ;< 973 <34 73 <34 *= ;&/4+'429 *= ;&/4+'429. H%9 . H%9%G4 8 %G4 8 %&-<34 0+& /,* 5 4< / ,/ 6 8 # 4<3 // '4;
,/4/4 +<3'+- ) 4<3 // 74</4/47+44<>34 GD/ / 9 /5/4/, & /, L<3 >-+ ; <4/ 73 <34 F/(;7+& A3I ; <4/73 <34 NJ44<>7+&0( + 23 34 73 <34 C70 ;7 /4 73 <34 %$K -4< ;<; *770/45/,<4< ;<,/ 6 873 <34 %% >7+&0( + 23 34 73 <34 %#K+<&-*,4/?3,8 %)K+< 4< / %G/(5/,< <344 , A3-/ . /4+7/ ,4/(0 4<3 <-5/,<4< ;< . /4+7/ ,4/(0 4<3 <-5/,<4< ;<9 7/ ,4/(0 4<3 <-5/,<4< ;<973 <34 73 <34 *%@9 *%@9%F4 8 %F4 8 %@ . 4< ;<; (4<348 #GA3/4<7/,7+44<7343 34 #@ ;7/,97+44<.+</4 #LB+ ; 4</4197+44<.+</4 #FB 44-
4< (,+1+ /(2 44
%G
*bY98 *b8 *bY98 *bY98 *bY98 *bY98 *bY98 *bY98 *bY98 *bY98 *bY98 *98 *98 *bY98 *98 *b8 *b8 *b8 *b8 *b8 *b8 *b8 *98 *98 *98 *98 *98 *98 *bY98 *bY98
#$$C
#CNFG #CNFG G)F#G N#L@C %%%LC 9@NF 9%F# G@%N #G#C 9%LC# 9%$@$@ 9%LC@# 9)CCN 9%C$$ 9FF$@# 9%FLF 9LN@#G LN@#G 9%$$G)F @$G )%G$C %##$# %##$# $ $ %CNC@# %%)GN $ $ $ $ 9%NNNN$ 9NGFG 9F 9F)F 9#LGGN #LGGN )LL#N )LL#N %$%N$ %$%N$
#$%$ G@ G@LL) LL) #@@)% N)$)F %##NG 9FC@ 9#)L 9G$%) 9N#LF$ 9GN@ 9F@)N %NG%C #C@@ GGG $ 9%#F$ 9#F #FCLC CLC 9LFFGN LN$ )C$CC 9## ###$% #$% $ $ ##$LC$ L@N$ $ $ $ $ 9#GN)$G 9%)GG $ %FF 9G@$F @$F %$ %$%N$ %N$ @LF) @LF)
8 8
8 !" #$%$&' ()% *+,&,& + +-. +,(,/,&012 34 /55,+,'4. 6,78 @ @ +3 +4A7 +3 +4A7 < 3((+ 3( 3< ;44<<+ < + +3 +4 A7 (, #$$C A,?3 % /4 #$%$ &' ( )% ;<; ( ;7 < 73 <34 : R
>4/ +.A 4</4 +73 //
,+// = A
< + /
]< +7 '///
44<4,
+-,
+-, #$$CA,?3%
$
%@GL$@ %@GL$@
%)#G$ %)#G$
#%CF#$ #%CF#$
)NF@L@ )NF@L@
;7 &/4
$
%#%C#
L)G
%@N@
%GG%%
;7 &/4( 7&34 +
$
#C@#
FCL
%$$
)NGN
D4;
,/4
$
#@C%
%)
$
#L$G
4 34
$
@%$
9%@
$
GC@
3-, 3-, #$$C&' ()%
$
%LFLLN %LFLLN
%GLG# %GLG#
##%G$@ ##%G$@
G$)F%@ G$)F%@
;7 &/4
$
%G)GF
%#N@
%LL$
%F#C#
D4;
,/4
$
%$)$
@)
C))
#$%L
4 34
$
%#$
9)#)
$
9#$)
3-, 3-, #$%$&' ()%
$
%N%%$@ %N%%$@
%@@@% %@@@%
###%)# ###%)#
G%NFNN G%NFNN
+-,
+-, #$$CA,?3%
$
CG$GG CG$GG
CLG$ CLG$
F%#CC F%#CC
%FGCN) %FGCN)
7474<+,+// '4;
,/4
$
%L#%#
@L#
%$%)$
#LC$G
747,. 6 +// '4;
,/4
$
$
$
#@L
#@L
;7 &/4( 7&34 +
$
%C@C
G$N
$
#)LF
D4;
,/4
$
#@#N
%#
$
#@G$
4 34
$
9%
$
$
9%
3-, 3-, #$$C&' ()%
$
%$CLNL %$CLNL
%$@CN %$@CN
N%LN@ N%LN@
#$%CLC #$%CLC
7474<+,+// '4;
,/4
$
%L#LL
F)F
%$%#C
#F%)#
747,. 6 +// '4;
,/4
$
$
$
$
$
D4;
,/4
$
CNG
@%
C))
%CLN
4 34
$
#CC
9#CC
$
$
3-, 3-, #$%$&' ()%
$
%#@#LF %#@#LF
%$CN@ %$CN@
C$NN% C$NN%
##F%)) ##F%))
#$$C&' ()%
$
@FCN# @FCN#
G$GG G$GG
%)CF#$ %)CF#$
#$%FGL #$%FGL
#$%$&' ()%
$
@@N)N @@N)N
G@LL G@LL
%)%#@% %)%#@%
%C%L@@ %C%L@@
D
%@
8 8
8 !" #$%$&' ()% *+,&,& + +-. +,(,/,&012 34 /55,+,'4. 6,78 ,+// =A 3+&04< (, 7 ,+ // = A (?- // %G)GF + +- K9 ,;7 & ,, A ,04 /4
,/4 23 <-/4<(,< 3, 4'/ I4< .7. 24<,3 -+A *(?-// LLG + +- K,-// G) + +-K8/4</(4< .7 . 24<,3 -+A *(?-// #NN + +-K1,-// ,? 84< ;< -+3 (, 4<5 04< ;<; 4 A73 3,3, 3+&04< +,;7 &/4/(,A ,04/,<07 </(4A3? A& ,I 4< .7 / 4/(,N@% + +-K4< .724<,3 (7/ 3443#$%$9(,+4 7/< ,+// =A /4< + / 24<, 4/ . 6 7+<43 31 /4 ,,+(, 4<6 4/4, >/ 1 7/2A < / -& 4>34 -& 4>34 ;7 </(, /
-+/+,4< ;<+?3,#$%$9(,%G + +-K9 74((74<+,+// '4;
,/4 6 4<3 34 ]< +7'/// 3/7 4 3, 7343 &? '2,+ . %$$ E9 4 6< /4
5'4 4, 4<3 S6< +7'/// T#$%$9(,( 7&34 + K 9,/ 6 + ?34 #$%$9(,// 4>/4 6 5'? M ? 3+/4 ,+ 73, ]< +7'/// +4 +7</4 6 * +7<(?-// :C)) + +-K,-// $ + +-K8 < + 4 , + ? 6< +7'/// <<<H+H< 3 - .19K' ./4<&,H , +, +, . . 7343 34+ + < 6< + /4 '/// 1 2+7 < '/ + 9( ;/, ( 7&34 +
%L
8 8
8 !" #$%$&' ()% *+,&,& + +-. +,(,/,&012 34 /55,+,'4. 6,78 3+&04< (, 3443 #$$@ 0 . 7343 3443 S6< + 7 '/// /T %$%#C + +- K 7 4<+,+// '4;
,/44<3 < 3((+3( 3<. A;44<<6< +7'/// #$%$/7+ ? 343:
,7
9 (+ 4<3 37 ;< /4+
#$%$9(,
-// #$%$9(, 4<3 6< +
-// #$%$ #$$C&' ( 4<3 // 9 7'/// &' ()% )% '4;
,/4
K
%$C%$N
$
9C%%@
CCCC)
NNG%
%$
$
NN@%
@@G@
$
9@NC
GC@L
@#N#
$
9)C%
GNC%
GFC)
$
$
GFC)
+
#%#@
$
$
#%#@
c
%%)#
$
$
%%)#
%$@
$
9)G
F%
N%N
$
$
N%N
7 M
GGF
$
$
GGF
M/ 9 , .
%$$
$
$
%$$
B,. + .
%G#G
%F)
$
%@CF
&? '2,+ .
$
%GFF
$
%GFF
44<4, 44<4,
%)CF#$ %)CF#$
%LL$ %LL$
9%$%#C %$%#C
%)%#@% %)%#@%
37 ;< /4+
,(+&M M5 ` .
c*,+4 ,&4<23< .93( < 3 -23< .8 D (+&
%F
8 8
8 !" #$%$&' ()% *+,&,& + +-. +,(,/,&012 34 /55,+,'4. 6,78 L 3+4< ;<; L 3+4< ;<;
< 3((+ 3( 3< ;44<<+ 3+ 4< ;<; (, #$$C A,?3 % /4 #$%$ &' ( )% ;<; ( ;7 < 73 <34 \(?23<34 /4(?23<34 & 0 ,/ 6 : R
+-,
+-,
, , /4 5'4 -&- =4< +/5 1 /((,&
44<4,
)LFFLL )LFFLL
L#L)FL L#L)FL
FLN)C FLN)C
%$F$CN% %$F$CN%
;7 &/4
#$NG%
)C#)L
@GGN
L@@#@
;7 &/4( 7&34 +
%G%N%
%#CN$
F#$
#FNN%
D4;
,/4
%%@G
%))))
#N##
%F)$C
4 34
9FN$
)G%
9)@@
9FCG
G$$N@G G$$N@G
LL@L$$ LL@L$$
FCN)$ FCN)$
%%GL#NG %%GL#NG %GL#NG
%GC%N
#@$N#
%CN$
G%CN$
D4;
,/4
#$N#
#L@L%
GL$)
))#GL
4 34
9LCN
%LN)
9%GC#
9@$F
G%#CC# G%#CC#
LL@ LL@N$G N$G
F@F%@ F@F%@
%%@G@%% %%@G@%%
%)C)CC %)C)CC
GF%#%% GF%#%%
LG%%C LG%%C
LFGF#C LFGF#C
%)G@F
)LCL)
GNNN
@@)$N
G@$
%
#
G@)
@C)$
NN%%
G$#
%@%G)
D4;
,/4
N#L
%#@G%
#@F)
%@CG$
4 34
9)GN
#)N
9#@%
9)L%
%@N$L# %@N$L#
@$GLN) @$GLN)
LL@NF LL@NF
F#C))# F#C))#
%@%C@
)L$FG
GG)%
@@F$$
@N
#
@
L@
D4;
,/4
%GFN
#@)C$
G)%C
)%%NF
4 34
9#LG
CLL
9CF$
9#LN
3-, 3-, , #$%$&' ()% #$%$&' ()% &' ()%
%F%@F) %F%@F)
@%L))@ @%L))@
L@F)G L@F)G
F@)LG# F@)LG#
#$$C&' ()% #$$C&' ()% &' ()%
#G#FC# #G#FC#
%L$C%F %L$C%F
%)#G) %)#G)
G%LC@# G%LC@#
#$%$&' ()% #$%$&' ()% &' ()%
#G%G%C #G%G%C
%GCGLC %GCGLC
CCN% CCN%
G$$NLC G$$NLC
#$$CA,?3% #$$CA,?3% A,?3%
3-, 3-, #$$C&' ()%
;7 &/4
3-, 3-, #$%$&' ()% D
+-,
+-, #$$CA,?3% #$$CA,?3% A,?3% 7474<+,+ // '4;
,/4 747,. 6 + // '4;
,/4
;7 &/4( 7&34 +
3-, 3-, #$$C&' ()% &' ()% #$$C &' ()% 7474<+,+ // '4;
,/4 747,. 6 + // '4;
,/4
%N
8 8
8 !" #$%$&' ()% *+,&,& + +-. +,(,/,&012 34 /55,+,'4. 6,78 3+4< ;<3 3,3, <343( 3A<#4<3 I / (, 3 2- , , /4 5'4 -&-7 ,+// =A < +, , /4 5'4 -&- 7 ,+ // = A (?- // /, 3/7+ ,;7 &/4 %GC%N + +- K1 , .0(( -+3+ ;7 <0 : < /56 /4 /( +, , ,;7 &/4/, (?- // ##G# + +- K * 34& # 4< / 81 (0
+ &0;44<=,;7 &/4 < , 4A3? A& ,I ,/5>,,,9- , // %$#@ + +- K17 +,2 44349(07>/4@LL + +-K;44<(, 23 -< (?- // /, ,;7 &/4 %#)$C + +- K * 34& # 4< / 81 , , (( / +
;7 <0 : ± ± ± ± ± ± ±
M 9+,.4? I* =2 &4&++3 +4 =4 4<-348#@LC + +-K1 ./ 7<0.; &. +2 +23 -<#GNL + +-K1 ./,7<0 /5> /,(2I< 2 +23 -<%CL$ + +-K1 ./ 7<0 /5> /,(2I< 2 +23 -<%#%F + +-K1 /5> /, %%%G + +-K1 ./,7<0.; &. +2 +23 -<%$LL + +-K1 ./ 7<0.; &(. 2 +23 -<N$# + +-K
< +, , /4 5'4 -&- 7 ,+ // = A 3 3, '4;
,/4/, .0(( 4 A
./ 7<0 /5> /,(2I< 2 +23 -<*(?-// GFF + +-K1,-// %)$ + +-K81 ./ 7<0.; &. +2 +23 -<*(?-// )@) + +-K1,-// %G# + +-K81 (/ /56 ,7/<(?23<34*(?-// %NC + +-K1,-// %# + +-K81 ./,7<0 /5> /,(2I< +,'23 -<*(?-// %)$ + +-K1,-// @G + +-K81
@N + +-K// (,;/,7,. 6 +// '4;
,/4 4<3 341 (0 , ((;44<=*@F + +-K8(/ /56 ,7/<(?23<34 < 34 34 ;<6 , (( // = 7 < // 4>/4 +A ; 2 44
,/4;44<(, =4< +/5 1(,&/4 <1 , , ((/ + ;7 <0 : ± ± ± ± ± ± ± ± ±
M 9 *4 5( `8)GCF + +-K1 D ? b)5 4< ;<; )$LC + +-K1 9*C$$/4%N$$83&+-'2,+ +(,&
%C
8 8
8 !" #$%$&' ()% *+,&,& + +-. +,(,/,&012 34 /55,+,'4. 6,78 =4< + (,&
,/4 A ,04 /4-/5 15+./+3 +73 34*GNF + +-K814<7 +73 34/4(07>/4 *)@G + +- K81 < +,. + + ,,&4< +73 34 *)#F + +- K81 7 +, (I *%L) + +- K8 /4 4< / /5 '4+ *%@) + +-K8 +73 34 </((,&
,/4 <4< ;<; // 4>/4/44 A-/5 /4 5+./+3 // 4>/4 *(?- // )%G + +- K1 ,- // )# + +-K814< / /5 '4+ *(?-// ##$ + +-K1,-// %)# + +-K8 ± A-/5 15+./+3 *(?-// G@F + +-K1 ,-// G + +-K81 ± .A 4</4+1 >4/ +'/ I4< ;<; *(?-// G%F + +-K1,-// % + +-K81 ± /((,&/ 17/2A </ -& 4>34 ,, 2343#$%$9(,%F)@ + +-K9 74(( 74<+,+// '4;
,/4 6 4<3 34
#$
8 8
8 !" #$%$&' ()% *+,&,& + +-. +,(,/,&012 34 /55,+,'4. 6,78 F -4/4<4&/4 5'4 73 <34(, F -4/4<4&/4 5'4 73 <34(, 3443#$$C/4#$%$&' ()%9/, /701(. 5/,<6+4< ;<; ;<; + ? /4<4&/4+ ;7 <0 3( 3<(, . A? ;44< (. /4
5'4 4 73((+ +,. 3'+- *? A& ,+ 23,&1 4<7<+A 14A30 & 8)4<3 I / (, 6 , ( ?34 ? A& ,+23,&
? A& ,+
\ ;<7 , *E8
,(+&M*7/ 4<3 34 8 D, 4 + M J 9 ,74
%$$1$$ FL1@) %$$1$$ %$$1$$
#$%$
+ * 3((,9 , +,8 K c +M D (+& M5 ` .
%$$1$$ %$$1$$ %$$1$$ LF1@$ %$$1$$ %$$1$$
H/&+ B,. + .
7 M ?'' ?, . &? '2,+ . BR *7/ 4<3 34 8 R,, 73'+- .*O9 .8 '& ,+M 9M . ?& 34< . +,&,?&34 ?& 3, 4 ;<24<,I ,5 .+ . B 4 & + .
7 R +,D (+ M J K M+ . 9K' 44<4, 44<4,
23,&\
;,74<+,+//
;<7*E8
#$$C CGFLG )CG%) N#$$ C$#C
##1@$
%$$1$$ %$$$$ %$$1$$ CC1$$ %$$1$$ @$1$$ CC1#$ %$$1$$ @$1CN #@1$$
%1$$ $1N$
L$1$$
%$$1$$ CC1CG $ $ $ $
$1$L
) $ %G#% )$G #LG L)
) $ $ $ $ $
%FGCFG %FGCFG
%FC#GG %FC#GG
#%
#$%$ CFFG) G$@@G N#$$ LL))
)@GC @%@@ %)F@ #N)L #$$G #$$@
@N$# @FFN #NF@ #N)L #$L) #$$@
%FG@ %@NF LFF GGL $ @$ %C ## #$ #$
%FG@ %@NF LCF GGL %#F @$ )G #) #$ #$
)
)
8 8
8 !" #$%$&' ()% *+,&,& + +-. +,(,/,&012 34 /55,+,'4. 6,78 U ,0473 <34 -4/4<4&/4 3 3,3(,#$$C U ,0473 <34 -4/4<4&/4 3 3,3(,#$$C/4#$% /4#$%$/7(, $/7(, #$$C/7(,IA 7+<>'+- ;/, 3443/4
+7</4 6 +73 34 ;70,<3 ? 344 3, /A; /&+B &+,1 , %$$E9 4 ? A& , 4 <IA(. /4%FG@ + +-K9 ,;7 -4/4<4&/4 3 3,3 #$$C9(,;<40 /4 ;7 </(,%@$$ + +-K;44< ,0< + (. /4 ;,74<+,+// #$$C9(, <3? + +&&7/ 4<3 341 ;70,3443 ;,7+(0 (. /4 +7</4
6 #$$CAI,+?4#C9+,& >76 + ;<= /4&;,/42 < 9 3( 4<3 . 9( ;/,0 ( 7&343- < 3 ? 34 '/(>-43+ (A
#$%$9(, IA 7+<>'+- /(, 7343 &? '2,+ . %$$E9 4 6< /4 J 1 7 +, K <-43 23 < 2 < / 3443 46 /4/0 1 ;70, < J ( 7& K 9( <6 <334?3, ;,7+(0 <J ;,74<+,+// *)#@ + +- K8 +7</4 6 << +&A= K ;,74<+,+ // 7/ 4 7 , / , . 0,)CN + +-. +, ,;7 & <+,/, K 97 #$$C9(, ;;46 /4+4<<0&/4, . 0, K M+ .( 7& K 9( < 6 <3343 ;70, K M+ .9 ;,7+(0 +7< *#LG + +- K8 ,< '+- K ;,74<+,+// /##@ + +-K9 ,;7 73((+ 3 ? 34 ;/, < + /4 < 9K' 4/(, +4 / 3443 46 /4+ 4<<0&/4/
;70,<9K' ( 7&< + 9(1( 7&34 ;70, (. /4+ ;<6 < 9K' +7</4 6 *L) + +-K81< + ;,74<+,+// @) + +-K9 ,;7 &7/ 4 7 , / , . 0, #$%$9(,3443// 4> +<3- 4? A& ,3 /5<0 3,73 31< (+ M3443 1 ,< '+- <3343 ;70, <%G#% + +-K ;,74<+,+// +7< ;,7+(0 #$%$9(, IA /4<7/, +( '433437 A< 0 /4/ 6 4 < + 3443,3 *##$ < K ,/7// ,1 , A4 +( '4334+ // ##$$ + +- K81 7 +, < c 9,/ *%1@ + +- K ,/7// ,1 , A4 +( '4334+// %@$$ + +-K83443 ,/7// /4 +( '4334+// ;<;+ 6 ;,(;< 0 / ? ( 2 </ R .9,/ ;<40 /4 ;/, %@ + +- K ;44<(, < & /, /, )F%@ + +-K9 ,03443(. /4+, 3 3,
##
8 8
8 !" #$%$&' ()% *+,&,& + +-. +,(,/,&012 34 /55,+,'4. 6,78 &7+<3(,;/,(. /4 / 9. &? -,5+3// /44 3,;44<4,G%CC + +-K3. 9 6 ;,(;< 4<3 343 6 4 1 ,;7 -4/4<4&/4 ;,74<+,+// / (. /4 4<3 // 74</4 ;44< #$%$9(, #G$F + +- K9 '4;
, -4 /4<4&/4
;,7 4<+,+ // / A ,04(( ;44< < ,74 (. /4 6 4<3 34 #)C@ + +- K ;44<(,(. /4 4<3 // 74</4G4<3 I / (, 6 ( ?34
32- 32-73 <34 -4/4<4&/4 3 3,3(,#$%% 73 <34 -4/4<4&/4 3 3,3(,#$%%/7(, %%/7(, /7(, 5<&43+4,2+7 A-732343M,9 , '/'4 5 *M 8%$$E9 3, 7343 3432 <M '/'4 5 M,9 , .1M ' /4M D ,4? +,3443 (- 3 '/'4 5 +,. + + <34 .A 4</4/7 1 5>/4/7 /46< /4/7 . <+ <&347/ + 4<<0&/4(, 3 5> 7/ 3 `+ ? %1G + +3& . +,1 .6 ;7 <0 / 6< + /7 5/,<6+ & /,+0 /4 +3 34 6 <334+&05 ,A3(,.,,3 -,-&-4433 3,, ,< '+-732-, #$%%.(?37//,. <3? ,+1 + 0< /M '/'4 5 A , 23 ;,3 -, = ;&0'//, A +4/(;/,0;44< 74<341/4/(4<<0&/44. / A4>/4 < 7+<>'+-7 73(( >73,A04>,+5 <>'+-A3<+,. + +4< 3 34 5+'3,
A ,04/4<4&/4/ /5<03443 ;7+&( ?34: A ,04/4<4&/4/ /5<03443 ;7+&( ?34: ,(+&D ?,+'+ ,4M* ,(+&M8 ,(+&D ?,+'+ ,4M* ,(+&M8 #$$$ &' (/(, ,< '+? /57+4 /(, 3 5 &34 ;; '&-,
3,, & ,4 + @%E93, 5+7+<3'+- /(, ;/,0 7343 343-
4<< @%E9 4 ? A& ,+ 23,& #$$% A,?3 %L93, IA ,,, /4> '&-, 3443(1 ,(+&M9(55 3 1 (. /4+7/ ,4/ . <+ 1 5A4
#$$G-%$$E9 4? A& ,, ,& <+ ,(+&M9(, D, 4 + M M D, 4 +
M ,,-+ ;<3443 3,3, J+7+<3'+-4 ,3'4 #$$G9(, D, 4 + @%1%#E9 4 /4<4&/4/, 4< +53 3<0<4 D, 4 + M ,,- 7<0 37 ;< /4+ 4< 3 -A /4<7/,7343 34- 4<- - 3 5 &34 #$$@ 3'+?4 %@9/, 3>34 6 ;44<4, %%G + +- R ;44<(, +4/4<7/,4
;/, 3 5 &34 ;70,#$$@9(, 73((+#@1G%E9 4/4<4&/44<#F + +-R// (, ,74 37 ;< /4+ . /4+*,74 8 ,74 37 ;< /4+ . /4+*,74 8 <,74 %CC%9(, ;((4/+? A& ,+23,&37 ? 1 A&#$$F9(,< ( 7&<,74 9( U , D4 5 4 3,73 +(, 3 ? A& , 4+/47 , < 0+. &
#)
8 8
8 !" #$%$&' ()% *+,&,& + +-. +,(,/,&012 34 /55,+,'4. 6,78 J 9 J 9J .44<+ ,3 +4 (+ 3&+-*J 9 J .44<+ ,3 +4 (+ 3&+-*J 98 8 #$$@9(,23 < 2 < J 9 5>343- 1 , (A
6 4 J 9 9 ,1 '2, -+3 . 24<,3 -1 7</ ,/ 6 + 23 -< *M8 7
+/5>/4//46< (2 < /74<- K ,&4<+,3'+-4* K 8 8 #$$L9(, 7343 K * K 9 O8 %$$E9 4 ? A& ,/4<c9(, /70/4<4&/4/ 4<3 3 #$%$9(,<46 /4+4<<0&/4 ;/4/ ;70, K M .1 A&<J ( 7& K 9 ( +M 3( 7><+-4< 3 -*+M 8 3( 7><+-4< 3 -*+M 8 +M #$$)9(,A; / 3( 7><+-44< 3 34 ,IA3431;((3443;44< 7&3437 ;<7 ,6 /4 ;<77C$E9 4? A& ,+3,, /4GCE9 44<7<+A ,& <+ 8 8 \ 3((+ (, 9 + /&+ /4 ?,+ 3'+-4 < 3 - * + 9 , +, 4<3 ,, < 3 - < 3 - #$$FAI,+?4#C9+,& >76 + ;<= /4/,23 < 2 < 9 , +, 4<3 2 <<3.//4+ 6< 33, '/(0 ;/,0 +73 343- /4 9( 7 - ( 7&343- 9 , +, 4<3 H(4 /4 4< 3 34+ 6< + 6 73((+ (, + /&+ /4 ?,+ 3'+-4 < 3 -,/7,. A7/ ,4//#$%$9(,<9K' 97 ;;46 /4+4<<0&/44<+,<9 K' ( 7&3443( M5 `,. ?,+ 3'+-4,.4? I< 3 -/4, ,24<, 4>- .*M5 ` .8 .8 #$$@ &' ( %#9/, 4<<0&/4 > 3 M5 ` . %$$E9 4 ? A& ,/4-43+(A7 37 ;< /4+ 4< 3 -A K0(( 7/ ,4/+ ;/( <+ ;(( ;<; , < ;<+ /4 ( .; &+ (/ 7 , + ;44< ;/41 , < ;<+ ,, //41 , < ;<+ JJ 4< 3 34 1 +,4< 3 34 1 , < ;<+ J 7/<0&/4+ 4< 3 34 #$$F9(, +7343 D (+&/4<4&/4+ +&&90
#G
8 8
8 !" #$%$&' ()% *+,&,& + +-. +,(,/,&012 34 /55,+,'4. 6,78 (+ M (+ M 3443 ? 3+ + ,>7 37 ;< /4+ 4< 3 -A1 * + +& &9,
4<6 8 #$$L9(, 7343 K0(( 7/ ,4/+ ;341 (/ 7 , + /4 JJ 4< 3 34 1 ,&4< *23 -<8 +,3'+- #$$F9(, +7343 < (+ M /4<4&/4 + +& &90 #$$C9(, (A , 34,2+7 ,3 3443(, /70/4<4&/4/, // 4>/4+4<3,&/ 31 ,< '+- B+7 #$%$A,?3(,A-73+421>/4<4&/4&3497/ +4<<0&/4#$%$A,?3#N93,4+ 4, <3? 3443 ;,7+(0 +7< c,. + +*c8 c,. + +*c8 < c %CC$9(, ? K0 7/ ,4/+ ;-/51 4< .7 , 4 & 14<3 >-/54&2 & <-4 4< 4>341&. & <341+ &94<3 >-/59A7>34 #$$F9(,%@ + +-K// (,7343 /4<4&/4<c9(,1 3443(,$1)E9 4
;<7 ,? A& ,+23,&2 <A? 3443(#$$F&' ()%9+23 ( 7&94 4B?, ./4 < ,+4 ,&4<23< . #$$N9(, 73((+ /4<7/, 7343 343 6 4 1 , & /, /, /4<4&/4%$$E
7 M
7 M 3443 #$$G9(, ? ? 3+3(, K0(( 7/ ,4/+ ;7347/<0&/43443 <&(,+ +&&? A& , 7 1 #$$F9(,7343 + .8 ?'' ?,J/,<6+/4<3 7+ +< 3 - .*?'' ?, .8 #$$@ 3'+?4 %9A/, 5> < ?'' ?, .9 3443 .0 7/ ,4/ /4,, 3,73 +4<3 3;/,0 ;,7 /4+/44<3 7+ +4< 3 34 ,IA347 #$%%A,?3%9A/7 <?'' ?, .7/ ,4/7+44<4<7734+ 4< 3 341 7 +, 6./ 4< 3 96< /4/2< 5'4 -&- 4< 3 34 ,IA 3443 3 ;, /,4,+ 73, 47/ +A3, <3343 ;70,%$$E9(, 3,73 #$%$9(, <J/4 K <-4323 < 2 < /344346 /4/0 1 ;70,<J ( 7& K 9( <6 <334?3, ;,7+(0 <J ;,74<+,+//
+7</4 6
#@
8 8
8 !" #$%$&' ()% *+,&,& + +-. +,(,/,&012 34 /55,+,'4. 6,78 R,, 73'+- . R,, 73'+- . 3443%CNC9(, ? 1
/O9 .,/7, #$$@9(,73 3443%$$E9 4 ? A& , 4373 3443 #$$F90 = ;&+ A , + ,7/, /4 A , +1 =4< + ?349.A 4</4 7/ ,4/+
;/7 1, ,5 .+4<7< /, R,, 73'+- . +,, 73'+-4 ( A173 4+/ 1 (+ ?,+ 3'+-7 /4 +,, . <- ? +.?, '+ ,3 +4 2 1 2 .+ ?- 4<3 3 /4 4< ;< (+< 4>, 4<(& ,& &341 >7'45 ?, 3
7 R D D #$$@9(, 5> R D9 3443 .0 7/ ,4/ (+< , 4 / +, // 4>/4R A,3(, 9K' ?,+ 3'+-4< 3 - ?,+ 3'+-4< 3 - #$$FA,?3A3(, 7343 (+ 544/4<7/,+, %$$E93/4<9K' ?,+ 3'+-4< 3 - .F@1$@E9 44>06< /4
+ ,7/, +,&,?&34 28 73 <34 ;<24<,I 7/ ,4//, '/ A1 2 4 4<>,7 , I ,+ 73, 4 0&34 4<74 + /& 0&/4 4<3 - ?& 3, 4 / 3 . & <3431 +4 /4/ /4 A4</4/'/73 <34+7/ ,4/'4 ;<24<,I3443'/ A+, 7 -4>34/& /(,1< , 74 B .17 +,#$$C9(,<B .9(0 +73 344 ? B,. + ..07/ ,4/ 4<3 >-/54 5 <34 < B ,. + . 3. - -23<+ 4<3 >34'2,+ + &34 1 +,. + + ,&4< /4 4< 3 34 ,IA 2<+ /4 6 .; &+ 6. + 4<3 3 #$$C9(, 4<<<B,. + .7 +,<B .;<40 /+, %$$E9 +706< /4< 1<< 3443 &6 +? A& , 4
#L
8 8
8 !" #$%$&' ()% *+,&,& + +-. +,(,/,&012 34 /55,+,'4. 6,78 H&+< 3 -3 ;=,= ;&0/4<7/,3443* H&+< 3 -3 ;=,= ;&0/4<7/,3443* < 3 -3 ;=,= ;&0/4<7/,3443* H H/&+
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
4< (,.,,3 --4,& ; '4;,; , < 3((+ 4<+, ? :
#$$C
#$%$
J 9
LF$$
L#$$
M5 ` .
#N@$
#$@$
M
#%CF
$
c
%G$$
$
%)%GF %)%GF
N#@$ N#@$
44<4, 44<4,
; '4;,; 3 3, ;7 <0 /7(, 4&/ 4 ; 4<0 /4< , <<1 < ;7+& A3I
;7 /4 ;<;4<5 , 34&S%# ;7 /4 5'4 73 <344 4< (,T5 , C C /(-4,& ; '4;, /(-4,& ; '4;, <, / 4 , & <- , 2 44/4 /4< 770+7 4< (,+ ;7 /4 2 44
#F
8 8
8 !" #$%$&' ()% *+,&,& + +-. +,(,/,&012 34 /55,+,'4. 6,78 %$ %$ /4< /4< /4< , ( 6 < , .0 /, 23 -<4< /4+ /4 .,,34+ , (- 1 < 3? A <0, 37 ;< /4+ 3? (- 1+ 7// 4>/4 +A ; 124<,3 , >76 +3+4< ;<; (0 3 , /4< 3 3,3, #$$CA,?3%/4#$%$&' ()% ;<;+ ? 343< 3((+ <343( ?A: #$$C #$%$ N#LF
LC%#
9%N)G
G$)
/ 74</4
9)$N
9#CL
;7 &/4( 7&34 +
FNF
$
LC%# C%#
F$%C $%C
+-// /4< <34
3-// 3-//
/4< // 74</4/, /4< 34(- /44< 3 34(- ;7 /4 3?4<3 >34(- /44< 3 34(- #$$C/4#$%$&' ()%9/,770 ;44</ < 3((+7 :
#$$C
#$%$
.; &+770
@#L#L
@GC%%
6 .; &+770
%@)#
%)##
/ 74</4
9%GGCG
9%CL$%
)CLLG )LL)# )CLLG )LL)# 44<4, 44<4, ( .; &+770
4< (,+ ;7 /4 /4<// 74</4A ,04,;7 &/4,/4<(, A3 ;7 /4 3,3, /43 3,3, ,;7 &/4/(0 &-&+ < 4<3 // 74</4 G4<3 I / ?A(
#N
8 8
8 !" #$%$&' ()% *+,&,& + +-. +,(,/,&012 34 /55,+,'4. 6,78 %# %# ;7 /4 5'4 73 <344 4< (, ;7 /4 5'4 73 <344 4< (, #$$C/4#$%$&' ()%9/, 5'4 73 <344 4< (,.,,3 - ;7 /4 < 3((+3( 3<. A ;44<: #$$C
#$%$
#$$
)G$$
LNG
#CC)
#$FC
#CGC
NL
#)F#
+ 97 4< (,+ ;7 /4
@@)
N$#
M5 ` .9, ,IA ; '4;,
N$$
N$$
D (+&9 4< (,+ ;7 /4
G$N
@)L
+M 9, ,IA ; '4;,
C$$
G@$
7 R +,D97 4< (,+ ;7 /4
%C@
%L%
& ,4 + M97 4< (,+ ;7 /4
%$F
N#
LG
G@
K 9, ,IA ; '4;, J 997 4< (,+ ;7 /4 c97 4< (,+ ;7 /4
7 M9, ,IA ; '4;,
?'' ?, .97 4< (,+ ;7 /4 J 9, ,IA ; '4;,
)G$
$
9K' 9, ,IA ; '4;,
##$
$
(+ M9, ,IA ; '4;,
F
/(
$
#@$
44<4, 44<4,
LNC) LNC)
%G@
%GF)@ %GF)@
%) %) ;7 /4 /(/4<4&/4+7+4< ,(, /7073 <344 4< (, ;7 /4 /(/4<4&/4+7+4< ,(, /7073 <344 4< (, <,4 ,#$$C&' ()%9/,M?4'2 9, ,IA / ; '4;,4<5 *#$$$$ + +-K/4 C@$$ + +-K81 M?4'2 #$%$94/7. 3,7+44<.+<
%G %G /( ;7 /4 /( ;7 /4 </( ;7 /4 #$$C/4#$%$&' ()%9+, < 3((+.0((/ <<:
#$$C %
+,,& /, ;7 /4
#$%$
$
)$@G
&- ;7 /4
%F@%
%LC)
& 0
%@L$
%L%N
?, 73 -
4< (,+ ;7 /4
%)$#
%#F)
; 4/7/44 4< (,+ ;7 /4
NL
L%
/(
%$F%
%@%C
44<4, 44<4,
@FF$ @FF$
C#%N C#%N
#C
8 8
8 !" #$%$&' ()% *+,&,& + +-. +,(,/,&012 34 /55,+,'4. 6,78 %
+, ,& /, ;7 /4 #$$C /7 4 3, < >7 +&0( + 23 34 4 , 4<5 57/ ,4/2< 5'4 -&-(7/ 23 34 ;<;)$)@ + +-K;44<(, %@ %@ / 55> / 55> <// 55> / 4 ,4<5 0)$F + +-K7+44<7343 4A3/4<7/, // #$%$9(, 3443 23 < < +4 ?, 73 -+ /4<7/,A?34 5 +,&>343- ,, /(, 3/7(,%%%#LFC&(4A3/4<7/, 6 3&341 , +7<,+ 73,34+// NF# + +-K %L %L >7+&0( + 23 34 >7+&0( + 23 34
#$$C %
57/ ,4/2< 5'4 -&-(7/ 23 34
#$%$
#C%LG
#F#LF
C%%
@G)
%$#)
C%@
)%$CN )%$CN
#NF#@ #NF#@
B+ 5'43,.+<//
'+- 23 ;44<
F)N
L$)
/ +&>A 23 34
G@)
@G#
+< 4>34+&>A 23 34
%G#
#
/(
FN$
)N@
#%%) #%%)
%@)# %@)#
))#%% ))#%%
)$#@F )$#@F
5'4 73 <34
4< (,+(7/ 23 34 /( 7/ >7+&0( + 23 34 7/ >7+&0( + 23 34 >7+&0( + 23 34 #
; 4/ 13. &>34 >7+&0( + 23 34 ; 4/ 13. &>34 >7+&0( + 23 34 44<4, 44<4, %
< 57/ ,4/2< 5'4 -&- (7/ 23 34 4<3 3<34+ +&04< .67/,/(, ;/,+ 3+&04< 7//+ . ,3 1& / +, 4<3 3< . (7/ 23 34 6 +,,& /, ;7 /4 #$%$9(,</(;7+& A3I ;7 /4 4 ,4<5 , )$@G + +-K ;44<(,#$$C9(,< 57/ ,4/2< 5'4 -&-(7/ 23 344 , + ? ;44<)$)@ + +-K 7 # M?4'2 K+,,' 90 #$$C AI,+?43(, . 7 %L% + +- ? ;44<= 2+ 5'43, .+< //
'+- 23 ;44< #$%$ &' ( )%9/, @C# + +- K1 (0 /( 5/,<6+ 3. &>34 /, #$%%90 #$%G9+/7,%GL + +-K1#$%@9(,5&+N + +-K2 +<& /75/,<6+& /,/#$%$9(, IA((1#NG%N + +-K;44<=2+ . 7/ ;/,1 5'43,%$ + +-K//
'+- 6 23 34 %F %F A30 A30 /4<7/, 4<3 *&(8
? A& , 4
/7// *KY&(8
44<4, *<K8
? A& ,+ 23,&*E8
D B &+, (B
L%FG)LF@C
%$$
L%FG)LFL
@C1#%E
0<4&+ 4 &
G#GC%GN##
%$$
G#GC%GN#
G$1F@E
)C$NL#
%$$
)C$NL
$1$GE
%$$
%$$
%$
$1$$E
%$G#FG#@G) %$G#FG#@G)
%$G#FG#@G %$G#FG#@G
%$$1$$E %$$1$$E
%
+44<7343 4A3/4<7/, 44<4, 44<4,
%
?, 73 -+/4<7/,A?34+5 /(, %%%#LFC&(/4<7/,A? ?, 73 - , #$%$94/7(,
)$
8 8
8 !" #$%$&' ()% *+,&,& + +-. +,(,/,&012 34 /55,+,'4. 6,78 4A3 0 (, #$$C A,?3 % /4 #$%$ &' ( )% ;<; ( ;7 < 73 <34 ;7 <0 3( 3< ?A(: U<0 0 /
+-,
+-, #$$CCA,?3% #$$ A,?3%
;7 &/4
& /,9 /
;; # /
/ 4<+,+ & /,
%$G#F@ %$G#F@
@N#NC @N#NC
%F##GG %F##GG
#$@L #$@L
#%@F) #%@F)
$
$
$
$
FG##F
;7 &/4( 7&34 +
$
G$GC
#)$L
@$$
$
D4;
,/4
%
$
)NC#
$
9FG##F
D4;
,/4( 7&34 +
$
))NL
)$%%
$
$
4 34
$
$
#%G@$
%#)
9#%@F)
%$G#FG %$G#FG
@NC@# @NC@#
%NC$CF %NC$CF
#LFC #LFC
$
;7 &/4
$
$
$
$
LGC#C
D4;
,/4
$
$
L$@
$
$
4 34
$
$
)F#
9)F#
$
%$G#FG %$G#FG
@NC@# @NC@#
%NNNLG %NNNLG
#)$F #)$F
LGC#C LGC#C
3-, 3-, #$$C #$$C&' ()% &' ()%
3-, 3-, #$%$ %$&' ()% #$ %$&' ()% &' ()% #
;; / )$F + +-K;44<(, <4A3/4<7/, ++;44</4#$$$ + +-K;44<(, .A 4</4+ / ;; / NF# + +- K ;44<(, '4;
, 4A3 /4<7/, 3 3,3, '4;
,/4 ++ / . 24<,3 34 ;7 </(,/4@$$ + +-K;44<(,,;7 &.A 4</4+ / /5
%N %N D/ / D/ /
+-, #$$CA,?3%
;7 &/4
,& /,4 ,?&>A1 % 7/ + />/4
K60
; <4/
/(
44<4,
NC@N NC@N
CLCC CLCC
%G#@ %G#@
#$$N# #$$N#
F)$$
LN)C
%C@
%G))G
;7 &/4( 7&34 +
%G
)F
#
@)
D4;
,/4
N#@L
@L%C
%$CC
%GCFG
3-, 3-, #$$C&' ()%
N$%L N$%L
%$C@L %$C@L
@#) @#)
%CGC@ %CGC@
;7 &/4
)@GG
GNC)
$
NG)F
D4;
,/4
@C%F
))%@
$
C#)#
4 34
$
@#)
9@#)
$
3-, 3-, #$%$&' ()%
@LG) @LG)
%)$@F %)$@F
$
%NF$$ %NF$$
)%
8 8
8 !" #$%$&' ()% *+,&,& + +-. +,(,/,&012 34 /55,+,'4. 6,78 %
#$%$9(,'4 5 4 /4<3 /5>/42< 5'4 -&-,)@GG + +-K'/ / /5 , 6 4 : U '> #$$C #$%$ $ %))# <3
]./ 92=4/5 M <-+5/ +?
>43
#@L@
%)#%
#F#
#$%
#L$
%F)
)$$
%$%
)#@
@@
GN
GL
F
%%
$
@
4<<0&/4(0 4<3 <-.+</4+ ; <4/
%G@)
$
<<0+A &>A
#@F
$
%)#
$
$
F$
@L%C @L%C
))%@ ))%@
;,<7/& + ; <4/ J46
,'+3 +4 ; <4/ <<0&/4(0 4<3 <-.+</4+ ; <4/ *4< ;<; 5'43,.,,3 -2 3 >34+
; <4/8 ,&& <-+ ; '4;,;
<<0&/4(,73 ; <4/& <- ( '4334+ ; 4/ + /( K &34;44<4, K &34;44<4,
.60 ; <4/ '/ / 3, /5 , 6 4 : U '> #$$C #$%$ ]./ 92=4/5 ##@) <3
<<0&/4(0 4<3 <-.+</4+ ; <4/ *4< ;<; 5'43,.,,3 -2 3 >34+
; <4/8 J46
>43 3 3, ++.+</4+ ; <4/ ,'+3 +4 ; <4/
/5
C@)
@LC
F#%
)%%
LL%
%@L
G@N
$
%#N
NN
F%
GL
G@
%L)
%F
#G
@$
LN)C LN)C
GNC) GNC)
M <-+5/ +? /(
)##C
;,<7/& + ; <4/
%FNC
)#
8 8
8 !" #$%$&' ()% *+,&,& + +-. +,(,/,&012 34 /55,+,'4. 6,78 / , >76 + .60 ; <4/ ;<; ,>7 7 -4 //
( ? 23+&04 /4 4H5 6
5'4 (,732-74<4/.&</3443'/ / /5< %C %C /(2 447343 6 4 1;7+& A3I2+ ;
44<
#$%#
#FNF
#$%)
))CG
73((+; 4</4;44<4,
%#%
44<4, 44<4,
L)$# L)$#
%
%
<34 ;7/, +( '4334(- #$ #$ -4 ; <4/ /(/4<4&/4+7+4< ,(, /7073 <344 4< (, -4 ; <4/ /(/4<4&/4+7+4< ,(, /7073 <344 4< (, <, / 4 , 9,/ M?4'2 K+,,' 90 . 7? A& , 4+2+ 2 44
44<
GCGNL )GGNF #$C$L C@@#$ #NG%N ##NN%F ##NN%F
#% ;7+& A3I2+ #% ;7+& A3I2+
3443, #$%$&' ()%9/,G)$LN + +-K;7+& A3I(, +2+ 3 3,7 #$%$. 3,%#LNFN + +-K9 42+ 2>734;/,/434 34 6 2 44
))
8 8
8 !" #$%$&' ()% *+,&,& + +-. +,(,/,&012 34 /55,+,'4. 6,78 /4 L@ + +- K +<3 3. ,4/8 <, . 6 &7+<3(, .,,3 - 2+ ?3, %%L + +- K , +<3 3. 74<4//4N% + +-K, +<3 3. ,4/4<3 ## ;7+& A3I ; <4/ 5'4 73 <344 4< (, ## ;7+& A3I ; <4/ 5'4 73 <344 4< (, ;7+& A3I ; <4/ 5'4 73 <344 4< (,#$$C/4#$%$&' ()%9/,< 3((+ 4<+, ? :
#$$C %
#$%$
%L$$$
)$%#)
GG#G
GCC%
,74 97 4< (,+ ; <4/
F%F@
GNG$
c97 4< (,+ ; <4/
%L%C
#%)%
/&+B &+,97 4< (,+2+ <34 D, 4 + M97 4< / 0 '> /, .,,3 - )
; <4/
%L$$
%FL@
CN@#
$
#LGG
#L$%
,(+&M97 4< (,+2+ <34 K 97 4< (,+ ; <4/ #
G
/(
G))%G G))%G
44<4, 44<4,
GLG@% GLG@%
%
#$%$/7(,#FG%% + +-K;44<(, 6 2+ 2>7341%G)F% + +-K;44<(, 6 2+ ; 4</41)L@ + +- K ;44<= 0 /4>/4 ;/, <, . 6 C) + +- K +<3 /4 FC# + +- K , +<3 3. 74<4/17 +,%)$ + +-K +<3 /4)F + +-K, +<3 3. ,4/ 6 4<3 34 # 73 <34.0 #$%$/7+#))$ + +-K;44<=2+ ; 4</4 ) #$$C/7(,(. 4< / 0 G < /( -+ < /(1 ., , > 73 , ,IA 2+ 1 , ;44< #$$C9(, N)) + +-K1#$%$9(,)LC + +-K<5 (,,<,I ,0,., , A ; 73 <34
4< (,+ +,495 ; <4/1 , ;44<#$$C9(,CL@ + +-K1#$%$9(,%G%F + +-K/4-+/4, 4<3 3< ; <4/1 , ;44<#$$C9(,NGL + +-K1#$%$9(,N%@ + +-K #) #) ;7+& A3I ; <4/ /(/4<4&/4+7+4< ,(, /7073 <344 4< (, ;7+& A3I ; <4/ /(/4<4&/4+7+4< ,(, /7073 <344 4< (, , /7073 <344 4< (, / 4 M?4'2 K+,,' 90 . 7? A& , 4+2+ ;7+& A3I/4
)2-,5 4 R b$1%F@#@E L2-,5 4 R b$1)C@E K+`:F1FGN@LE
44< CGNL #@$$$ )G$$$ LNGNL LNGNL
M?4'2 4<3,&/ 3(, 3 .+,,4<> <34+ +/,+, (+< 4>34 3(( #$%#AI,+?47//+
)G
8 8
8 !" #$%$&' ()% *+,&,& + +-. +,(,/,&012 34 /55,+,'4. 6,78 #G #G /(;7+& A3I ; <4/ /(;7+& A3I ; <4/ </(;7+& A3I ; <4/ #$$C/4#$%$&' ()%9/,< 3((+ 4<+, ? :
#$$C
3, 4. +&-
#$%$
#N)N
)C$@
#C#$
))L#
$
#$N)
#%@
%##%
#$$@
%#$N
; 4/7/44 4< (,+ ; <4/
@@@
%F%
3,4< / 6 ;,&- ; <4/
%@C
$
K+<,&0 4< / #$$C
FF$@#
$
#
$
$
)$$C
#@$C
R,+7<3 +4, . ; /4(0 4<3 <- ; <4/ %
+,. ?- & ,& /, < / +A;7& &- ?, 73 -
4< (,+ <34 /4A3? / +
K+<,&0 4< / #$%$ )
/( 44<4, 44<4,
NNF@) NNF@)
%GG@C %GG@C
%
+, . ?- 4, & ,& /, #$$C9(, 544<>7 +&0( + 23 34 ;<;1 #$%$90 < /(;7+& A3I ; <4/ ;<; 6 ( ?34<,& /,;44<#$$C9(,%L$# + +-K7 # #$%$/7+.+<,&0 4< / /, 6 3 5>34 ) </( -+ < 0<0/7 .+<,&01. , 7 4< / 1 , ;44<#$$C9(,%$# + +- K1 #$%$9(, %$$ + +- K <5 (,, 73((3 ><+, /5A3 =7 2< 5'4 -&- ; <4/1 , ;44< #$$C9(, @%G + +- K1 #$%$9(, @#N + +- K < /( -+3(, 6 , ( ?34 770+ I .+</42< 5'4 -&- ; <4/ 1 , ;44< #$$C9(,%GGG + +-K1#$%$9(,%)G# + +-K '4;
,/4 .0 /55 K073 4+ !/ 03( >/ 5A3, 9, #$%$9(, A4> #@# + +- K9 4
+.+</4, ? A& ,>2-
)@
8 8
8 !" #$%$&' ()% *+,&,& + +-. +,(,/,&012 34 /55,+,'4. 6,78 #@ #@ J44<>7+&0( + 23 34 J44<>7+&0( + 23 34
#$$C
0.+</4+&>A /4. +&>A 23 34 5'4 73 <34
4< (,+ 23 34
#$%$
)LL@
)#GF
@@#
LCG
/79/4 3 73 344 5'4 4(7/ 23 34
#CF
#F)
/(
)$F
)$F
GN#% N#%
G@#% G@#%
%C%L)
#$F%#
FLFG L#C# G)##
F#N% @@LL GF#C
5'4 73 <34
4< (,+ 23 34
##@#
)$%%
23 34
%%$L
C$#
#$C)
@G@
#GC
#N%
G) G)%@% %@%
G)$#F G)$#F
#CF #CF
#)L #)L
GN GN#LC #LC
GFFNG GFFNG
%
7/ 544<>7+&0( + 23 34 7/ 544<>7+&0( + 23 34 <3 >-+ 23 34 ? A& , 4+2+
5'4 4 23 34 < / +A = ; 4/ 23 34 K 7,'+24<,3 +&>A
5'4 4 23 34
#
+, ; 4/
5'4 4 23 34 / ,;7 /4 4< 3 34
5'4 4 23 34 ; 4/ 13. &>34 544<>7+&0( + 23 34 ; 4/ 13. &>34 544<>7+&0( + 23 34 B 4< (7/ B 4< (7/ 44<4, 44<4,
< ,73 , ,/79 /4 3 73 344 5'4 4 (?23<34 2 < 5'4 -&- ; 4//>/4 < 23 (7/ ;<; 4<5 1 /4 5'4 -&- 4< ;<; // '4;
,/4/7 < , 4 6 (, /4 // (, 6 +4 /4</((7/ ;<; # +, . ?- 4, & &7< /, #$$C/7(, 544<>7 +&0( + 23 34 ;<; 4<5 %L$# + +-K// (,1 >#$%$/7(,</(;7+& A3I ; <4/ ;<; 6 ( ?34 #L #L .; &+// 4>/4,-3(7/ .; &+// 4>/4,-3(7/ %
.; &+ // 4>/4 ,- 3(7/ #$$C /4 #$%$ &' ( )%9/7 7/<0&0 +&04< (, < 3((+ 4<+, ? : (+ . +(7/ B,/4&4< 3 34
5'4 4 0.+</4+ &>A 1( /5/4+&>A /4/(&>A / 7 , 1&37+ +/4(7/ </ 4. +(7/ ;44<4, +<3- 4,4< 3 344 5'4 4(7/ ?// 4>/4(7/ 4< ;/43(7/ /(3(7/ .; &+// 4>/4,-3(7/ .; &+// 4>/4,-3(7/
)L
#$$C %N)@)L
#$%$ %LG)L#
%@#NF)
%@G$C)
)F#CL )LLGN %$#)C %L@%# C)% %NG$#
)))@$ )#GCL ##N$@ %FC)L %%$) %LLNF
G@LG)F G@LG)F
GG#N)# GG#N)#
8 8
8 !" #$%$&' ()% *+,&,& + +-. +,(,/,&012 34 /55,+,'4. 6,78 #F #F `5 // 4>/4,-3(7/ .; &A<+ 23 5+' 4<+, `5 // 4>/4,-3(7/ .; &A<+ 23 5+' 4<+, < 3((+3( 3<3443#$$C/4#$%$&' ()%9/7 7/<0&0+&04< (,7/<`5 // 4>/4/, ;44<4<= /4 4<3< / 4 4< 343 ?A .; &A<+ 23 5+' 4<+,1 +<3- 4< 3 34 // 4>/4/7 5'4 4: #$$C #$%$ E E ?-5Y?-5+R,+-,( 6 + %@CGC NG1LCE %#F%F FC1C#E ?-5Y?-5+R,+-, >76 + %CC% %$1@FE #)LL %G1NFE <4+ GLN #1GNE )N) #1G%E + ))) %1FFE )$L %1C#E ?4<3 + F) $1)CE CC $1L#E .+ %N $1%$E G# $1#LE `5 3(7/ ;44<4, `5 3(7/ ;44<4, ;44<4,
%NN)# %NN)# %$$1$$E %$$1$$E
%@C%) %@C%) %$$1$$E %$$1$$E
#N #N /((7/
/((7/ ((7/ </((7/ #$$C/4#$%$&' ()%9/7 7/<0&0+&04< (,< 3((+ 4<+, ? :
#$$C
%
#$%$
%GCFG
C#)#
)LC@
)$#N
#$CF
#F%)
###$
#GCC
/ 4>+ +3 +4A7 /43+4< ;<; (7/
GC)
LN$
,& /,< ;7 /4 (7/
%L%
%G@
/79/4 3 73 34
%%)
%$F
/( 44<4, 44<4,
NN$
%$GL
#GL)) #GL))
%CG@$ %CG@$
D/ / . 24<,3 34 R- 5 ,& /, #
/ 74</44 5'4 4/((7/ /4& + 1 ;(/1 3/>/4
%
< 0<0 /72< /54 7+4< ,>7 73 <34 23 <- /4<(, ,& /,4 ,?&>A1 7/ + />/4 '/ / 3, '4;
,/4 *#)F) + +- K81 < 6./ 92=4/5 '/ / 3/7+ . &343, '4;
,/4 *%#GG + +- K81 < '/ / . &34 '4;
,/4 *%G@) + +- K8 /4 4<3 ,;7 &/4+,& A
)F
8 8
8 !" #$%$&' ()% *+,&,& + +-. +,(,/,&012 34 /55,+,'4. 6,78 #C #C 5 (4<
< 3 34
?-5Y ?-5+R,+-,( 6 +
/
%C)%F %%#$
%)$NL C$G
#FNN L)G% #L) G%
)%G F% $ $
#CNF$ CNF$ 44<4, )$ /,(74< 3 34 // )$ /,(74< 3 34 //
%G)F@ %G)F@
<4+ ?-5Y ?-5+R,+-, >76 + + .+ ?4<3 +
#$%$
44<4,
< 3 34
)#G$) #$#G )%$# LG%# #L) G% GG#G@ GG#G@
/
44<4,
%NLLN #%)L
%GL#F #)C%
))#C@ G@#F
)%N) #C@G ))C G)
LLG L$ $ $
)NGF )$%G ))C G)
#F)#) #F)#)
%FFG# %FFG#
G@$L@ G@$L@
<+/,(74< 3 34 ; 4/+#$$C/4#$%$&' ()%9/7 7/<0&0+&04< (,< 3((+ 4<+, ? :
#$$C
#$%$
U7>34+14< /4+1 (,34+ ; 4/ / +&>A 3 <-, .+<&>A K+<A? / +, ; 4/ ?, 0 ;<7>/4/4 53 +7/ ,4/ ; 4/+ < /0+&>A
< ;<+37 ;< /4+4< 3 -+ +.+</4 J 4 ; 4/ , ,6< /4 ; 4/+ ;,77+ +4< 3 34 341 73(( /5
/724<,3 +&>A /((7/ 2< 5'4 -&-4< 3 34 R<34+/44<3 34 ; 4/ K ,&<4 /4 ,,4< 3 - + 0&>A % /(
#%$G% %%L%G FN@C C##F C@FC %$)NC %$#NF L%$C #G@% %LL) %F$% %)#F G%% CLF @%# GLN %@N NL@
%CC)L %%GC$ NNNL N@N# NGN% N$CF LL## GC%F #@)N %@)$ %@#N %)@# NG$ @@F GGF #C@ NL %#@%
44<4, 44<4,
CLL#N CLL#N
NFG)@ NFG)@
%
#$%$9(,L)@ + +-K;44<(, < 4<<0&/44 5'4 (,+/,(74< 3 34
)N
8 8
8 !" #$%$&' ()% *+,&,& + +-. +,(,/,&012 34 /55,+,'4. 6,78 )% )% & * ;<7>84< 3 34 // & * ;<7>84< 3 34 // < & * ;<7>84< 3 34 // #$$C/4#$%$&' ()%9/7 7/<0&0+&04< (,< 3((+ 4<+, ? : #$%$ #$$C % G##FN GNNF@ +.+</4 (+ 6< 0 , # N#@) )%@% 4< 3 344 5'4 4 ; 4/ FLGL L#FL ;<7>Y4< 3 34 ; 4/+ +.+</4/(7</ 423 -<6< 0 , @$F@ LN#% 4< 3 34 /4 (+ 4 & // 4>4< 3 34 ; 4/+ 3( 3443 , .+<23 -<24<,3 + # &>A /( 44<4, 44<4,
G#CG
GG#@
G@N)
#L@
%)G%
%%FF
F)@C@ )@C@
F$NL@ F$NL@
%
'4;
,/423/(,4<(3 < (+ 7/<0&/4+&>A A ,04'4;
,/43 9 3( ( 7&34 +A ,04,'4;
, 3( /7/3443, 73((4<3 3< 23 -<24<,3 + &>A 1?,
/&+ ; 4/ ;<;A , <0 =4 9/4A &>A +.+</4 A ,04,,;7 &
#
)# )# < < #$$C/4#$%$/7(,< < 3 44+4<+ +3 3,+ /4<3 .?, '+ ,3 +4( ,34(, ;7 <0: #$$C&' ()% 44+4<+ + < / +A = / ; 4/ 3 3,+ /4<3 *.08 /( +.+</4 A4 ?, +&0(,. < .+<+ + C%# #CLL %#)$ 4< + @GN) G%C#$ N#$L ;44<4, L)C@ GGNNL CG)L
A4 ?, +&0(,. < .+<+ + # ) # 4< + LN %CN N) ;44<4, F$ #$% N@ K < ;44<4, .+<+ + C%G #CLC %#)# 4< + @@@% G#%%N N#NC ;44<4, LGL@ G@$NF C@#% % 3,(, <- $ #%NC )NNF LGL@ LGL@
44<4,
)C
GF#FL GF#FL
%)G$N %)G$N
8 8
8 !" #$%$&' ()% *+,&,& + +-. +,(,/,&012 34 /55,+,'4. 6,78
#$%$&' ()% 44+4<+ + 3 3,+ /4<3 *.08
A4 ?, +&0(,. <
CGL @$FN L$#G
.+<+ + 4< + ;44<4,
A4 ?, +&0(,. < .+<+ + 4< + ;44<4, K < ;44<4, .+<+ + 4< + ;44<4, % 3,(, <-
) %%L %%C CGC @%CG L%G) $
/ ; 4/
< / +A = /( +.+</4
%L$% NC%L %$@%F G %)@ %)C %L$@ C$@% %$L@L NLL
GG%#N GG%#N
%%@## %%@##
)%F% )N#)L G%G$F L #L# #LN )%FF )NGCN G%LF@ #G@)
L%G) L%G) %G)
44<4,
%
4, /70 < , <, ( <3 44+4<+ +3 3,+ /4<3 ( 7/ + />/4/4 ,& /,4,?&>A;44<*4< / +A =/( +.+</48#$$C9(, A4/4 #$%$9(, 3, 4, 4
-+ ;<; )) )) <+<-43/4. 6 0(+< 43&>A<34 <+<-43/4. 6 0(+< 43&>A<34 < +<-43 /4 . 6 0 (+< 43 A+, &>A<343 #$$C /4 #$%$ &' ( )%9/7 7/<0&0 +&04< 7 , <-,< 3((+3( 3<. A;44<: 7
<-43
K 6 0 +< 43
44<4,
#$$C
%)
G#
@@
#$%$
%)
GN
L%
<+<-43A+/434
G$
8 8
8 !" #$%$&' ()% *+,&,& + +-. +,(,/,&012 34 /55,+,'4. 6,78 . 6 0(+< 43A+< 3((+ 4<+,/4<46 0 (,1+ 7 ; '4;,(,3/7. 3,: ,7
0
K 6 0 +< 43
3/7+,+-3 3,
$
3/7(,. -4> 0
$
3/7(,7+44<.+< 0
$
3/7+<3-3 3,
$
3/7+,+-3 3,
)
3/7+. -4>34
$
$
; '4;,;
%
3/7+; 4</4
) . 6 0(+< 43A+3/7(,#NF@G$K ; '4;,; 4</42A 7/ . -4> ; '4;,; 27+; 4</4= 123 /703 4.? +&0N$2-,5 ,,+ 0 /4 ; '4;,
,4 3443<<-43/4K 6 0 +< 43A+, ,7/(,, 73 ,'+3/47 6 4< (, ,?&>A.+</4+ ; <4/,+,'4 )G )G /(3. &>34 /(3. &>34 3/7+<3-3 3,
%
</(3. &>34 #$$C/4#$%$&' ()%9/7 7/<0&0+&04< (,< 3((+ 4<+, ? : #$$C #$%$ 4<3 &- 1A3? / 1&>A * ; 4/7/44 4< (, N%L% )G#)% % 4<3 &- 8 ;7 /4 /4 /4< // 74</41+ +3 +4A7 13+ %%%#$ %#%F$ 4< ;<; 7,. 6 +// '4;
,/4 # D/ / /5
%N)N
%NC$
4<3 . 34&-
%#FL
%@CN
,& /,< ;7 /4
L)C
LNL
/ 4>3+4< ;<,+ 73,344<+,+//
)L#
G#F
2A2 , ;7 /4 >34
G@F
)LN
+3 +4A7 /43+4< ;<; 4 A
34 /,1 /4< 2+3,
)@L
)@L
#$)$
@)G
G$@F) G$@F)
L$F$$ L$F$$
)
/( 44<4, 44<4, %
<<#$%$/7+73 43&-;44</#L%FG + +-K;44<(, ,& /,4,?&>A/47/ + />/4A '> ,#$$C9(,F)$$ + +-K1#$%$9(,)@GG + +-K'/ /
/534 6 + ?34 #
G%
8 8
8 !" #$%$&' ()% *+,&,& + +-. +,(,/,&012 34 /55,+,'4. 6,78 )@ )@ J/,<6+ =7 & /, J/,<6+ =7 & /, 5/,<6+ =7 & /,#$$C/4#$%$&' ()%9/7 7/<0&0+&04< (,< 3((+ 4<+, ? : #$%$ #$$C %NF#) #%@N D, 9- 5 4< / %)#LN #)%FF ,(+&M90 5 4< / )@$$ )@$$ K 90 5 4< / #L$$ %)@$ ,74 90 5 4< / F$$ @$$ J 990 5 4< / )$N F#G /( )%G$C )C$CC 5 *A3-8 4< / /4/4<4&/4 J 990 5 G)F N%L M5 ` .90 5 /( . 5/,<6+4< ;<; +13.
))G #$# %)@#
%N@ F$ LC#
K 90 5
%%F L)C %#% %@G# L)% @%@ )@L@
%N@ %N# %N# %L) $ #@F CLC
M?4'2 90 5 c90 5 , + 9 3( 4<3 .90 5 /( /( 5 *A3-8
+<3 3. ,4/
G)C@ #)N@ %%N LNCN $ G)##G G)##G #N@GC GLL$ FF% ))CN$ $ ))@ %G% GFL )LNF #%% )$% G%CC )NL@@ )NL@@
+<3 3. ,4/ /( J/,<6+ =7 /((7/ + /( J/,<6+ =7 (7/ +;44<4, J/,<6+ =7 (7/ +;44<4, M?4'2 , .+<,&0 , + /( K+<,&0 1 A =3. &>34 ,74 // 74</4 (+ M// 74</4 /( . /4 // 74</4 +<3 3. 74<4/
+<3 3. 74<4/ /( J/,<6+ =7 /(3. &>34+ J/,<6+ =7 3. &>34+;44<4, J/,<6+ =7 3. &>34+;44<4, 3. &>34+;44<4, J/,<6+ =7 & /,;44<4, J/,<6+ =7 & /,;44<4,
G#
G%NL %F)L %CG L%%L @L GLC)# GLC)# %C$@% )G)) @F) #)$@F #)CF $ $ #)CF F#F) $ ))G FL$F ))$L% ))$L%
G@LC G@LC
%)NF% %)NF%
8 8
8 !" #$%$&' ()% *+,&,& + +-. +,(,/,&012 34 /55,+,'4. 6,78 #$%$9(, <323+&046 \ +,&+ 0<4&/, >76 +1.&<+'/ ;;6 , +,046 \
/(, +<3 3. ,4/%%C) + +-K1 +<3 3. 74<4/)FN# + +-K7 )L )L ,& >76 +(7/ ,& >76 +(7/ #$$C/4#$%$&' ()%9/7 7/<0&0+&04< (,,& >76 +(7/ < 3((+ 4<+, ? :
#$$C %
#$%$
/>/4,/ 6 373+4< ;<
G
$
&- 5 -& 4>-,& >76 +(7/ &- 5 -& 4>-,& >76 +(7/
G
$
9J( 7&34 K 9(
$
)CN
9 K M+ ( 7&34 K 9(
$
##@
99K' ( 7&34 + 9(
$
@)
%FG@
$
%$L
$
#C
)N
L
@
/76 4< /
%G
$
/(,& >76 +(7/
#C
#%
&- 5 , -& 4>-,& >76 +(7/ &- 5 , -& 4>-,& >76 +(7/
%C#C %C#C
FG$ FG$
44<4, 44<4,
%C)) %C))
FG$ FG$
3,73 +(. /4
5'4 4(7/ :
9 9 /4<4&/4 +7</4* +73 348 9+ +&&/4<4&/4 +7</4*7/ 4<3 348 KA 4</4+'/ 5 3 34 %
/>/4,/ 6 374< ;<
%
#$$C9(,&- 5 -& 4>-3. &>34 3443+&-;7/,73 <34 +#$%$9(,, -& 4>A3 < &- 5
G)
8 8
8 !" #$%$&' ()% *+,&,& + +-. +,(,/,&012 34 /55,+,'4. 6,78 )F )F ,& >76 +3. &>34 ,& >76 +3. &>34 #$$C/4#$%$&' ()%9/7 7/<0&0+&04< (,,& >76 +3. &>34 < 3((+ 4<+, ? : 46 , 1 5>73,, 1/(4<7<, 3& 5/,<4< ;<
#$$C
#$%$
F$N
GN#
%%GG
$
LL$
$
@N
$
GG
$
#L%G #L%G
GN# GN#
$
G)%
9J( 7&34 K 9(
$
)#L
9 K M+ ( 7&34 K 9(
$
#LG
99K' ( 7&34 + 9(
$
L)
%L$$
$
%$L
$
$
#C%
$
GG
,& 3,73 +2+
$
%$
/(,& >76 +3. &>34
$
G
&- 5 , -& 4>-,& >76 +3. &>34 &- 5 , -& 4>-,& >76 +3. &>34
%F$L %F$L
%G)) %G))
44<4, 44<4,
G)#$ G)#$
%C%@ %C%@
%
M+ ,<+-2 <<3A3? 34 %
,& 3,73 +2+ />/4,/ 6 3& 4< ;<1,IA 4< 3 34,+ 73,34+ // %
,& ;7 /4 ;,74<+,+// &- 5 -& 4>-,& >76 +3. &>34 &- 5 -& 4>-,& >76 +3. &>34
/>/4,/ 6 3& 4< ;<1,IA 4< 3 34 3,73 +(. /4
5'4 43. &>34 :
9 9 /4<4&/4 +7</4* +73 348 9+ +&&/4<4&/4 +7</4*7/ 4<3 348 %
M+ ,<+-2 <<3A3? 34 %
,& ;7 /4 %
%
#$$C9(,&- 5 -& 4>-3. &>34 3443+&-;7/,73 <34 +#$%$9(,, -& 4>A3 < &- 5 )N )N ,< '+- 5'4 73 <34
/4M?4'2 D4 5 73 +7 ,< '+- 5'4 73 <34
/4M?4'2 D4 5 73 +7 4< (, M?4'2 D4 5 73 +7 4< (, 4< (, 5'4 73 <34
4< (,+ ,< '+- (- 4<3 <-1 / (, + 7 < & /, + ?34(, , ( ? , < 3((+ (,/4< <<6
? A& , 4- . 7 2+ -4 ; <4/ /( /4<4&/4+ 7+4< ,(, /70 73 <344 4< (, / 4 ,1 7 +, ;7+& A3I ; <4/ /( /4<4&/4+ 7+4< ,(, /70 73 <344 4< (, / 4 , 6 , ( ?34 + 5&+ < & /, + ?34(,1 J/,<6+ =7 3. &>34+
;<;A ,, 14<+,/, 6 ;,>,
GG
8 8
8 !" #$%$&' ()% *+,&,& + +-. +,(,/,&012 34 /55,+,'4. 6,78 M?4'2 D4 5 73 +7 5'4 41.0 /,37 ;< /4+4< 3 342 < 5'4 -&-(7/ /4 3. &>34 , 6 (4<3 - 4 4 +(- 6 ;, + ?341 +, 5'4 73 <344 4< (,+ ,< '+- #$$C /4 #$%$ &' ( )%9/7 7/<0&0 +&04< (, 5'4 73 <34
7 +, M?4'2 73 +7 4< (,+,< '+- < 3((+3( 3<4<+, ? :
#$$C G@LG)F G@LG)F N$G@
.; &+// 4>/4,-3(7/ .; &+// 4>/4,-3(7/ 9((0 5'4 73 <34
4< (,
#$%$
9((0 M?4'2 D4 5 73 +7 4< (,
#N)$
;7 /4 3?4<3 >34(- /44< 3 34(- ;7 /4 3?4<3 >34(- /44< 3 34(- 9((0 M?4'2 D4 5 73 +7 4< (,
)CLLG )CLLG F@N
;7 /4 /(/4<4&/4+7+4< ,(, /7073 <344 4< (, ;7 /4 /(/4<4&/4+7+4< ,(, /7073 <344 4< (,
#C@$$ #C@$$
#C@)G #C@)G %GFF
9((0 M?4'2 D4 5 73 +7 4< (, `5 // 4>/4,-3(7/ `5 // 4>/4,-3(7/ 9((0 5'4 73 <34
4< (,
@N) %NN)# %NN)# %)N)
9((0 M?4'2 D4 5 73 +7 4< (, /((7/ /((7/ 9((0 5'4 73 <34
4< (,
%#$)) #GL)) #GL)) L$
9((0 M?4'2 D4 5 73 +7 4< (,
#C@$$
/( ;7 /4 /( ;7 /4 9((0 M?4'2 D4 5 73 +7 4< (,
@FF$ @FF$ #
7/ >7+&0( + 23 34 7/ >7+&0( + 23 34 9((0 M?4'2 D4 5 73 +7 4< (,
)%$CN )%$CN )CC$
; 4/ 13. &>34 >7+&0( + 23 34 ; 4/ 13. &>34 >7+&0( + 23 34 9((0 M?4'2 D4 5 73 +7 4< (,
#%%) #%%) N#$
GG#N)# GG#N)# @##C
$
N$# %@C%) %@C%) %%#N CLL@ %CG@$ %CG@$ #FL G@N@ )LL)# )LL)# @)G
$ C#%N C#%N )$F@ #NF#@ #NF#@ CGF %@)# %@)# L$)
; <4/ 3?4<3 >34(- /44< 3 34(- ; <4/ 3?4<3 >34(- /44< 3 34(- 9((0 M?4'2 D4 5 73 +7 4< (, ;7+& A3I ; <4/ /(/4<4&/4+7+4< ,(, 7073 <344 ;7+& A3I ; <4/ /(/4<4&/4+ 7+4< ,(, 7073 <344 4< (, 4< (, 9((0 M?4'2 D4 5 73 +7 4< (,
@CFCC @CFCC
LNGNL LNGNL
@CFCC
LNGNL
/(;7+& A3I ; <4/ /(;7+& A3I ; <4/ 9((0 M?4'2 D4 5 73 +7 4< (,
NN NNF@) F@) $
7/ 544<>7+&0( + 23 34 7/ 544<>7+&0( + 23 34 9((0 M?4'2 D4 5 73 +7 4< (,
GN#% GN#% @@#
; 4/ 13. &>34 544<>7+&0( + 23 34 ; 4/ 13. &>34 544<>7+&0( + 23 34 9((0 M?4'2 D4 5 73 +7 4< (,
G)%@% G)%@% %$F#L
G@
#LCCC #LCCC %NF$
%GG@C %GG@C #$GN G@#% G@#% LCG G)$#F G)$#F NCLF
8 8
8 !" #$%$&' ()% *+,&,& + +-. +,(,/,&012 34 /55,+,'4. 6,78 )C )C 3443+&- 3443+&- < 3((+ 3( 3< ( ?A < &-<34 0+ & /, /4 < &- 5 ;<;+ 6 ;,(4/ #$$C /4 #$%$ &' ()%9/7 7/<0&0+&04< 7 , <-,:
#$$C
#$%$
&-<34 0+& /, &-<34 0+& /,
FLG%@ FLG%@
L@%F$ L@%F$
<3 7+ +;7/,4<+,+// '4;
,/4+ >34
N#NG$
N#LN@
NLGN
%$#$F
D/ / /5
%G))G
NGG$
+3 +4A7 /43+4< ;<; +7</41. -4< ;<;
;
##FC
#GCG
/ 4,& 3 341+,,44< ;<3&34/4 4< 3 341373 <34
#L$$
GF$
2A2 ,, , +,046 0/4 ,&1 /76 ;7 /4
%G@
%)
/(&- 5,;7 0/
@#@
#L)%
&- 5,;7 0/
&- 5,;7 0/ ,;7 0/
%%%)F% %%%)F%
%$LCG$ %$LCG$
&-;7/,4<+,+// '4;
,/4
%%L$%#
C)CF@
7/ /, 4<3 4< /
)%G$C
)C$CC
D/ / . &34
%GCFG
C#)#
2A2 ,,373 1// 74< ;7 /41(2A2 ,
;7 /4(. ;44<1 ;7 /4 7+44<>// 74</4
#F))
G)G#
+<3 3. ,4/
)$)$
G%CC
+3 +4A7 /43+4< ;<; +7</41. -4< ;<;
;
%N)G
%NNC
23 74<4/. 24<,3 34
)#$
N@C
KA 4</4+ /
@$$
@$$
)))
)N$
F@
%$F
L%#
G
F$F)
$
%
%
%FNC$L %FNC$L
%@G@NF %@G@NF
&- 5;44<4, &- 5;44<4,
NNN$ NNN$
%F@#) %F@#)
<3 > &- <3 > &-
%G#% %G#%
))$F ))$F
&- &7< /,
%%)F
)$LN
%C$G
$
#%NN #%NN
#)C #)C
;7 /4 // 74</41 0<0/7(,.+ (7 +4 // 74</4
?349.A 4</4 ; 4/ 5 3 34 & 3, 5=
,0/ &- 5'4;
,0/ &- 5'4;
,0/
< +&+34+&- %
&-.+</4+ ; <4/
GL
8 8
8 !" #$%$&' ()% *+,&,& + +-. +,(,/,&012 34 /55,+,'4. 6,78 %
< &-.+</4+ ; <4/ ;44< < & /, + ?34(, #G% + +- K1 #$%$9(, << < ,+4< 3 - A;7& &- ; <4//# + +-K;44<(, &-<344 5'4 4/(+,. 3'+-
@@#Y#$$GJ/,<6 +,+4</+? +23 < 5A3,:S34433 .A 4</4+5 2 <+/,(7.A 4</4+ &- &7< /,;44<A ,// ,, 2 &2A <@C$N + +-K9 T %CY#$$@J/,<6 +,+4</+? +23 < 5A3,:S34433 .A 4</4+5 2 <+/,(7.A 4</4+ &- &7< /,;44<A ,// ,, 2 &2A #L%G + +-K9 T #$$L /7 (A ,1 4- P (?23<34 5A3, +/,( 720 .A 4</4+ &- &7< /, ;44<A ,// ,, 2 &2A ))G + +-K9 T #$$@ ??4<?4 %N93, 9 (+ 4<3 3 (A ,1 4/4/2< 5'4 -&- .A 4</4+ 5 5A3, +/,( 720 .A 4</4+ &- &7< /, ;44<A ,// ,, 2 &2A G#%@ + +-K9 #$$L/79 (+ 4<33 (A ,14-P (?23<34 5A3,+/,(720.A 4</4+&- &7< /,;44<A ,// ,, 2 &2A N)@ + +-K9 #$$C AI +?43(, < &-2-43 #$$@1 /4 #$$L /7 +,/(, 7 ,,+ &-, +A&01 3. - &-7+<43 +,&> 9,/ 7+<43 3/7(, <3? 3443,3 < 3. - JB9 7+<43 <3 ? 4- /7 #$$L < < ;70 &-/7 +,/(, L /7, ( 6 < &-2-43 (3 + 7+<43 2A ;,7 /4 ,+ 73,34 /4 5- - 4 &- 7 (>43 3 5>2 3443 7<04//, ,+,'4 ?& 34 , ;6 /,0 1 (0 3443, + , '> , A ,04 ; <4/ 4<3 <2 #$%$ -(/(, < 4<3= /4 4 3< 2 0 6 ;,&-- 4<- - ;7/, . & <, ;7/, ,&
I, 3<+ 6 ;,&- .+<,+ 37 ;< /4+ 6 ;,&- ;44< #$%$9 #L%@@ + +- . +,1 ( +
+4 4 & + 6 ;,&- 5&+ %C + +- . +,1 \ ;7/, 0>34+, . 0, \ 3. &>34 /, 6 4<3 34/4'4;
,<&-<34 0+& /,
GF
8 8
8 !" #$%$&' ()% *+,&,& + +-. +,(,/,&012 34 /55,+,'4. 6,78 G$ G$ 4< / 4< / #$%$/7+ 4< / /, 6 3 5>34 G% G% / , >76 +/ / , >76 +/ / (, , A ,0 ; <4/ .0 /, 4<<0&/44 ; <4/ *(/ + 4<<0&/4 Z 4<<0&; (?23<34+ /4 /( .A 4</4+ ; <4/ 1 ,'+3 +4 ; <4/ 1 '/7343 344 5'4 4
; <4/ 1 ;,<7/& +12 3 >34++ /(A;70( + ; <4/ 8 / , >76 + / 73((+ /4<
5'4 4 / , >76 + ;7 /4 /4 ; <4/ +48<@4<3 I / (, 3 2- G# G# 4
#$$C&' ()%
$
;7 &/4
? ? 3
%L#$@C
4
GG@@$
/(
#$G#@
;7 &/4;44<4,
##F$)G ##F$)G
D4;
,/4
? ? 3
%L#$@C
4
GG@@$
/(
#$1G#@
D4;
,/4;44<4,
##F$)G ##F$)G
#$%$&' ()%
$
;,<7/& + ; 4/ #$$C9(,#F# + +-K1 >#$%$9(,%NN + +-K// (,A , ?34/4 >4/ +.A 4</4 ; 4/+ 9,/ #$%$9(,F)F + +-K9 +*#$$C9(,< <// F#% + +-K8
GN
8 8
8 !" #$%$&' ()% *+,&,& + +-. +,(,/,&012 34 /55,+,'4. 6,78 G) G) ,7><+- ,7><+- ;, ,0 1&< 0<0+&04< /+,0<&43+ 4 /, <3 7+ + ;7/, 0>34+ 4<+,1 ,,+(, < ,0
6 ;, 4< 5(, 4<5 ,+ #$$C/74 3,< 0<0/7 7 , <343(,. 32+(3 64;44<* 0A 0 .6 ,6 8< @$$ + +-K9 2 &3 1 /4 < .+ ( 7/7 ( ?34 6 , < 0<0 /7 7 , <- -& 4>34 / /4 & /, + ?34 +,&,/ /,/ < 0<0/7&+ 3/7(, ;,7 3((+/7 7 , <-;,7><+-& /,234L$@ + +-K*& /,'4;
,081 ;44</7, /,+( ,34(, ;7 <0 /55, ? : 7
,7><+-
%CCL %CCF %CCN %CCC #$$G #$$@ #$$L #$$F #$$N #$$C
# + +-K %G + +-K 9% + +-K 9% + +-K # + +-K @L@ + +-K C#$ + +-K N$G + +-K 9NC) + +-K 9N$F + +-K
< ;,7><+- /(, A ,04(( / < ST & /, + ?34 .04 + 5A3, < 3((+ 4<+, ? : / 4>/4,-3(7/ / 4>/4,-3(7/ / 7 , /4&37+ +(7/ +<3- 4,4< 3 344 5'4 4(7/ B,/4&4< 3 344 5'4 4 0.+</4+&>A 1( /5/4+&>A /4 /(&>A 4< ;<// 4>/43(7/
< ;<+(/ 7 , </ 4. +(7/ /(`5 3(7/ /(3(7/
GC
9%#L %#L
9%#N 9%%@
9CN
9% L #L %$% N)
8 8
8 !" #$%$&' ()% *+,&,& + +-. +,(,/,&012 34 /55,+,'4. 6,78 +73 4A3 A4> /, +73 4A3 A4> /,
A3 /4= /4< 3 3,73 <34 A3 03 >34I4< ;<; +73 // /((7/ /((7/ ; 4/ ,/ 34 ,A =3. &>34 3 /4 +, ; 4/ , ; 4/ 341 ,.,'+1?<3414<3 34 < .73 34 U7>341 (,34 / +&>A ;<7>4< 3 34 /( < / +A =3. &>34 < / +A =3. &>34
9%$G 9)) 9N #N 9L
/ ?, 0, & /4<(,+A?34?3,+K /( /4<(,+A?34?3,+U 34& (+< 4>34+A3? / /( / '4;
,/4+ >34 / '4;
,/4+ >34 0<0/7 /+,074<+,+// '4;
,/4 /(3. &>34 /(3. &>34 3+4< ;<; 1+ +3 +4A7 2+3,1 34 /,17,. 6 + // '4;
,/4 ,, 73'+-4A3? / 1 ;,<7/& + / &>A B ++5=3+4< ;<; 1+ +3 +4A7 1(?23<34 /( OJ/,<6+ =7 3. &>34+ OJ/,<6+ =7 3. &>34+ J9 M,'+ M M !]M !]M & 3,7 , 9/>/4,/ 6 3& 5/,<4< ;< /( O&-.+</4+ ; <4/ O&-.+</4+ ; <4/ &-.+</4+ ; <4/ 6 ;,&- 3443+&- & /,234 & /,234
@$
9%)F %)F
9%@C 9%%C 9L@ 9)C 9)N 9#F %C 9%G
%G %G 9GG# GG# %L% %L%
FN L) #@ 9@
)C$ )C$
)C$
#$) #$)
%%%
@# %F %F L
9#
9#
%N %N
%F % )G )$
LG LG 9L$@ L$@
.)") 5 $"
!!!!
""#
$$%
%"&'#$
%"&()*
+ + ,- /0 - - 0 1 , - 23, 4 -5 + ,- 6
%* ) ) %* ) ) )
.%" ) ) .%" ) ) )
"(".%% ) ) ##'&" '#** "$".#" )
"("*## ) ) ##%$% '#** "$".#" )
++ ! 77 + /5 -3,
.$ "(
'. $$
'$'%** .'"$*&
'$'($" .'"'"(
" "& ) " )
" $) ) . )
.&#' *'')* "*$%.% ('$' ('#
.&#* *''#$ "*$%.% ('$& ('#
! 8/9 !-7 : + :/5 -3, ;3 </ <,3-
)
)
"'('*(
"'('*(
) )
) )
"'&#). "(*&
"'&#). "(*&
$ " )
* $ )
((&. $$(%& &"
((%" $$((" &"
* ) $ ) $ )
"# ) # ) ") )
"(".(( "&(.'' %.'. ) $%"$ )
"("$.) "&(.'' %.#) ) $%.* )
$(
""$
&$'$.
&$#%'
) ) ) ) ) )
) ) ) ) ) )
&)"( %.* "'( ) *)'' )
&)"( %.* "'( ) *)'' )
$& $" ' )
"") (& % )
*)'$% $*#)' "'&.$ )
*)#%# $**$. "'&$# )
) .
) #
) (.""
) (."%
+++ 8//0 @ /5 - , - < ,9 5 =: - 06//0
) ) ) ) )
) ) ) ) )
$)& ) ) $)& )
$)& ) ) $)& )
+2 D 77 D<5
. ) .
$ ) $
#**% (* ##&.
#*&$ (* ##&&
'#
()
$)"..
$).#&
'# ) )
&' "* )
.%*)* "#"* )
.%&.# "#$. )
"((
#'"
(."))&
(."&'&
!-7 5 = </ 3 </ <,3- <1 <,3- >: <1 =,0 >: 6 +++ 1 /9 77 ! /5 - ! 7 5 7/5 - 7 5 7 ! : - 06//0
?@A + 1 , 1 > 6 ++ 7- 7- > 0 B- -6C 7- /5 - 2 7- 7- /5 - -6- 7-
E !F2+GH I+IJ !@?I? - 0-6 : 7 <10 0-6 : J 10
K
?@@?
.)") 5 $"
G L!!H
"'#
+ L 6
'.%
'"(%((
'"($.*
)
)
")'.&'
")'.&'
)
)
"))
"))
) ) ) ) ) "'#
) ) ) ) ) '.%
) #%(#. "%%%*' .$)& ) *##).
) #%(#. "%%%*' .$)& ) *'(.(
)
)
"%&))
"%&))
) ) )
) ) )
"%&)) ) )
"%&)) ) )
"*'
$''
'$#'.(
'$#($&
)
)
)
)
++ J = ,=7 J = ,/7 5 77 - : 7- ! 7- 5 >: 1 , : : = ,=: ! 7 /5 - ! 7 /5 : = ,=7
&% ) ) ) ) . ) &* )
"') ) ) ) ) ' ) "$* )
.$#%&* ) ) "." ) *"&# ) ..%*)# (&#
.$*)(' ) ) "." ) *"%" ) ..%%"& (&#
+++ @7- ,=7 @7- ,=7 5 77
%* )
.)' )
"((##$ &)
"((%'$ &)
6 M - - > , - ++ +++ +2 2 2+ 2++
L < 1 6 !6 I 77 8 ;
E8I! @! I8? E -: 7 E ,7-6 7 5
!I!!8 + J 7
)
)
)
)
@7- ,=: 2 -66 / 6 7 > 0 B 0 C 2
6 M- : 7-
"# ) '. )
.* ) (( )
'$).& $") .*%#% )
'$)*% $") .*((( )
@7- ,=7 /5 - @7- ,=7 /5 - -6- 7- ,=7
"$
.'
'*'"'
'*'#"
.$ &
') "#
*%'.$ "''#"
*%'%* "''#(
6 M1 6
)
)
)
)
D F2+GH I+IJ !@?I?
&&
"(*
'&#""
'&&%'
) && )
$ "($ )
'#"% '.&#& .$*
'#." '$).& .$*
8!2I !;+ !!+4IK !
")$
'.(
#$.
)
?@@?K
"((
#'"
(."))&
(."&'&
- / 0-6 : 7 <10 / 0-6 : J -
.)") ,> 5
" 17 0 - . N/ 0 - + 8 0 -
"#$ ) "#$
.&. ) .&.
''.')& "#("$ '#%$.)
''.%$. "#("$ '#%&'#
$ , 3 - ' , 6 0 = 77- ++ - , , 0
) $ $
) ") ")
'" "%'%# "%#.*
'" "%'(% "%#$(
+++ -
6 M- 0-
) )
) )
"('#) )
"('#) )
' &' " %( ## ..$
"$ .). . .)$ ') '*)
.'&"( %&"#( "'$(& $$'"" &)&&) .$)'#*
.'&$* %&'$# "'')) $$&)$ &)%*# .$""$(
'" # "$ #(
"$( "% '' .)"
'$('% ""'(( "')*& *(#"'
''".% ""#.. "'".' *(&&'
2+ 85 7 0
&
.#
%.*"#
%.*'&
2++ 10
6 M-
' .
( "
*)*%& "."*&
*)&)) "."&)
"$&
'"$
#$).'
#.'&'
"$ /B, C
6 M/5 - / "' @ 0 1
6 M/5 - / "# 1 /9 77<1
6 M/5 - / "* /B, C , 3 -
6 M/5 - / "& D93- - 2+++ D93- -
) ) ) ) ) ) ) ) " "
) ) ) ) ) ) " ) . $
$()(( $()(( #* ) *(. *(. (*% &%) *""$ '*(.%
$()(( $()(( #* ) *(. *(. (*( &%) *""* '*($.
"% 1 /9 771 -
6 M/5 - "( 6 , 310
6 M/5 - /5 - .) @ <//0< - ." D93- 10 +P D93- 10
) ) % ) * ) " (
) ) "' " "" ) . "*
) ) .$)$# %%. "("$' .$(& &*)' $$)$*
) ) .$)#& %%$ "("#" .$(& &*)& $$)*"
%
"$
"$%(.
"$%&"
"'#
'.*
**("*
**$'#
) )
) )
&') "("#
&') "("#
)
)
""&#
""&#
"'#
'.*
*#&'"
*#"&)
)
.
.$(
.'"
"'#
'.%
*##).
*'(.(
) )
) )
) )
) )
"'#
'.%
*##).
*'(.(
# 7 * + - & % > ( B7- 0 C +2 , 310 ") 7 "" , 3 1 ". ,> 2 , 310
4;+B4I!+C!28KO8@G;8KO
D8K4O+;Q2I!@G;8KO E ??2II I?+@G;8KO P @ 0-9 - P+ @ 0-9 10 G @KGF24I+@G;8KO GAIH!!+@G;8KO P++ 1 7 GA?!!@G;8KO .. - < .$ L -: < ;8@I@+K!+@G;8KO
+
*/.1
+ + + + + + +
*,,*1. + *+ %/, */.1
%/0
122.,
*+,0/ *%-2 ./ + *.,
%1+ ****.
-../* %0-. + ,*0
..+ -11/-
+
%1,-*-
%*1,2* %*,-/ + + /0.
*2 %,/0%+
*0+1-. %*,+0 + %**.
,% ,+%/,-
! "#$
*+%+ 5 " 7"" "&
)" "#
%
6 " "
,&) "*+%+&!",%& %
*%&) "!*+%+&$("%& **&"" "! *,&"5 "! *2&) *.&"!! 3" *1&4" "!*+%+&!",%&
*&"! ( %
%%&) "( "*+%+&$("%& %*&'"( " %,&'"( " %2&'"( "! 3" %.&4" "( "*+%+&!",%&
%&'"( " ( %
.
02,/
/+-0 2,, + + ,0/
-% /+22
%10-1 *./ + 2/.
*-/ %12-%
+
02.
2*,2 %0% % + ,, % 2,02
.*/, %+* + ,,
, .,,0
! "# $
%-2
*2%2%0
%/%./,
%.-+1* %.%0. .+ %2/ *12
2%*00*
2++-.2 %20%+ *+-*
10-
! "#$
*+%+ 5 " 7"" "&
)" "#
%
,%
%2/.+*
,&) "*+%+&!",%& %
6 " "
.+*/,+ ,.1,* + + *.**, *.1 .%,,0.
11%-/% *20,. + *1,1/ 2.11+-0/
! : "9
%,+1
%01/
%0., 22* * + %1/ /%+ *02+
,/*0 %2/ + %02 %**. 20+/
# " 9$"#
%,,/
%20210
.+21-, ,1+/2 * + *.,0+ 011 .%1,,.
11.1++ *.+-* + *1.1% %1-, 11.-+2
8# " 9$"#
%+,/
00-%
11.-/ 22,% . + 2,%0
0/+ 1./,2
/0-,+ %0-+ + 21+,
%20* /./%.
" 5 " 9 $"#
8# "95 " 9$"#
*%&) "!*+%+&$("%& **&"" "! *,&"5 "! *2&) *.&"!! 3" *1&4" "!*+%+&!",%&
*&"! ( %
%%&) "( "*+%+&$("%& %*&'"( " %,&'"( " %2&'"( "! 3" %.&4" "( "*+%+&!",%&
%&'"( " ( %
*,/2
%.02.+
./%*/+ 2+.+. / + *0/+0
2 .-*+10
/2.2,+ */+1* + ,%%12 %0% /2%.%0
8# " 5 " $"#
+
%
,+ * + + + + ,*
,2 + + +
% ,,
6 ;" "
?2 ! ?2 " K ""7C ; !M
!2
8
! !"# $ ) ", ""%% - !!. ) " *+ / , ', " * !" 2
$ 1", ( " )! " 0-1",
! ! ! - 456! !" ,"76! # # 7 (' 4 0 ! 6! !8 !9 7 /0,,! 1 !:" 2" " 7 '' 4 80!! . 4 " "! $;$$ <= 0 > 2 ? @ 6!2 2 ? " "@ 6A B 6! "
" !, 7@ 6 < 6 <6! "
" C6*!"! ,"7@ 6=6!!2,"7 D " 7CE F 7 !4 " "!! / !8 2 /GG- 2 =*06/++)
,8!"
G" " !" ,"7 7@ 1; 1 "!" ""7@
! "0- /+/;-002 ? "0 7 <" 2F J " @ ,!" 0- 4E "- 29"7 7@
05 " 7 2 " 7 ; K$, F "
E!" 8!
?2 ! % & &
E!" 8!
?2
E!" 8!
?2 !
?2 % & &
2 "
! N F
% & ' ' & $$ ..
"! " !
E F
(' '.(
'. %&
'. %&
'. %&
$
'
%$%3(
%$.
&
&
&
(%
.
33$
$
& % &
& % &
3%
;%(
;%
' (
& & & & & &
& & & & & &
33% 3
3 3' ; ((. .$. ;3
. %. .$ %
%'%. %( 3% '. %
. & &
. & &
% '3
$ %
.
' %
$$ & % &
&
4 " "! %% % 4 <! 4 < "# 4 < "# % 4 <! $ 4 *
& & & & & $$ &
% 4 @ "# ; .( " " 2$( "! 0 ! !,- ",%H 1!!
""!' ", 'I. ;"J 3%= "! (30E
4 ' 4 H - ! ' 4 2 ;% 4E G," 2 3 ? ($
. & &
&
&
33
;(
;
& & & & % $(&
& & & & % $(&
& & & & % $(&
% $.%' $
$ 33' $
; ;' ;3. .$ %
$$3 ''.$ .33 (
4 !"# $ 4E G," 2 $3HF G! 4 " "! %% 4 " "! %% 4 " "! %%
& & .' %& & & &
& & $ & & & &
& & % & & & &
.' 3 % %
(% ($% ; ( ' '
$. ( 33 ( ( (
'% 3 %$
( & %. .'& %. .'&
( & %. .'& %. .'&
33. .%
%% '$ .3(.
% %$$% (%
' $'% %.3
$$ $3&
(&
.&
%& $ & $ & $ &
, !2 !L 2 M 0 ! ?? !4F ! ?2 !: E! 2 " )40 ! " 0-; 4E ; " ,!" 0-
4 @"! 4E G," 2 4E G," 2
L
( & %. .'& %. .'&
0 !4F2 !!" E F 2! 7
" 7 " ! " 0 :! 2 " ! D!8 H " 777 ?2 !"! "E! FK ? "! %&M ? "K ? "! %&M " 2 ?2 !K ? "! '%&M"!9 " 9 7
0 : ?"!2 " ! ?2 !: E! 2 E F " 6C* "! " !","788 ! ,4 "4 4E! , ;" ! 9 2 ??E: 0 ?!2"! " ! " ""7C ; '4! !! :
'
- /')
+
,.1
- .+*
))*
!
" #
+
+
+
+
+
$ %
0 " 5 # # 6
3
0
0
# 2
0
(
+
+
+
+
+
. +'4
+
+
-1/
, *--
&
'1 *,,
+
) '++
'+ -+*
'. /-/
& '
$ %
+
+
+
+
+
1
1 1 1 1 1 1 1 1 1
1 1 1 1 1 1
1 1 1 1 1
!" #""$%
!"
:;< :;< :;< :;< :;< :;< :;< :;< :;< :;< :;< :;< :;< :;< :;< :;< :;< :;< ;@& ;@& :;< ;@&
& "#
1
1 1 1 1 1 1 1 1
1
!" #""$%
:;< :;< :;< :;< :;< :;< :;< :;< :;< :;<
& "#
!"
4J8 !=7 7"F= 8F#E 1"+8 "K!L
L:!E# !7#+7 7 E 8#
1@N>5 &4>AO O # 8 &4>AO O # 8 &4>AO O= # 8 &4>AOO # 8O &4>AOO # 8O &4>AOO # 8O &4>AOO # 8O 1(PIK
++ $
I7 "8JK!
4J8 !=7 7"F= 8F#E 1"+G7 "8J8 "871 "!L
3456. 0.78+ 9 0 698 6.55>@ + 7"%"$0<++ 1 0 698 ?.A6B 0&$A C 060 698 3456. 0.78+ 9 0 698
3456. 0.78+ 9 0 698 ?.A6B 0&$A C 060 698 D""E:9 +F + 7"%"$0@E87 0 698 ?.A6B 0&$A C 060 698 &9FG4+#>A00&1 6+
?.A6B 0&$A C 060 698 &9FG4+#>A00&1 6+
3456. 0.78+ 9 0 698 6.55>@ + 7"%"$0<++ 1 0 698 3456. 0.78+ 9 0 698 &9FG4+#>A00&1 6+ ?.A6B 0&$A C 060 698 ?.A6B 0&$A C 060 698
?.A6B 0&$A C 060 698 3456. 0.78+ 9 0 698 &9FG4+#>A00&1 6+
++ $
6 " J8 (F+ 7+7#E"E " J8 A F" 77" M J8E 9G77"E* " (F+ 7+#E" J8E 9G77" ( 8#"=G 7 7""E JE" D 77 7F++
E## H
'
'
= = = = = = = = =
(") *+#
= = = = = = = = = = = = = = = = = = = =
(") *+#
1
,$ -. /0 ,12 -#""$%2
1 1 1 1
1
,$ -. /0 ,12 -#""$%2 1
1
1 1
1
1 1 1 1 1 1 1
-8+#""$%1E2
! ! " " " # $ % & '(% " )**%+$ *,%)-,%).,%+** %*,)%-,)%.,+ /0 1 "%/0 1 ** %
!"
& 2%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%% ( %%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%% 5 %%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%
3-%,+3%-.4 ,),%4,%4)) +4*%63)
#$%
.4) ,*-. **,
%*,)%-,)%.,+ **** & " & %2 $7 "" ! ## $ " !
7 %7 ! ! ! # ! ! % ( $ !! "" " % "'("" ! ## "!
1 ! % ## $ " $ ## ## % ! ' ! ! 1 % " ' . # ! 1 #
! $ % ' ! ! # ! ! # %' !! 1 ! ! +* # ! ! %( !" 8 ' # ! " % " ' # )%,% 9: 9: # ! ! " "! % ; ## " !
## $" " # % " # ! %
)*" # < ! 7 ! "% )**% +$ < " # "= + , -.* " " 2! #!&! %%%%%%%%% > $ & '(% )**3 ?%@ !
%%%%%%%%%%%%% '$5 ? !'A )** ?%@ < %%%%%%%%%%%%%%%%%% ( )**+ ? @ %%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%% ? !'A;B )** ?%A & !%%%%%%%%%%%%%%%%%%% > ' 2 > A )**3 7& & ' ' A 7!%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%% ? !'A< # )**4 " '! 7 !%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%% A $! & '(% )**3 ?%7 ( !%%%%%%%%%%%%%%%% ? !'A> # &' )** 2 #; > 7 ! " " @ C %%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%% D EFG (% )**3 ?%B#!B !%%%%%%%%%%%%% ? !'A> # )**+ ?%5 B! %%%%%%%%%%%%%%%%%% ? !'2 #2 $ )**3 7 %%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%% J 5 $! )** 7 < %%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%% & $! )** )**3 '! 7 !%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%% A $! & < %%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%% & $! )**- &! I %%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%% K $! )** L B%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%% 5 $! )**4 )** B ' %%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%% D $! D 5 H " )**- 5 J%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%% ; " $!
)
+ " # " @ "I ! ! "% H ' @ "I !% @ " I ! # ! " ! % )**% +$ @ " I " # "= + , -.* " " ?%I K %%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%% L L 7 > < )** '! 7 # )** I %%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%% ' 5 ?%<
K %%%%%%%%%%%%%%%%%%%% M 7% " )**3 )**3 ?%7 5 %%%%%%%%%%%%%% I # 2 > 7 < )**3 7 7 %%%%%%%%%%%%%%%%%%%%% >%C(; E% M ! ' %%%%%%%%%%%%%%% D" "& '(% )** & &%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%% & '$; # ? ! )**4 'A 44- ?%L#M %%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%% L
I # & > ?%5 7%%%%%%%%%%%%%%% &7IN I E% &7IJ E% )** $ )**6 D E %%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%% & " & '(% D A %%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%% 7 # H '
)**.
OOOOOOOOO )*+% +$ % )* 1
" )**% +$ " < + % )**% +$ " @ " I ,6+ % )**% +$ " H " I 446 % H " I " ! "
%
" !! " " ! " ! "" ! " " P ) ! % ! " " " !! #
*$3! % & ' (% ' 5 9'ND5E7: & ' N 5 9&'N5E: 7 5" % # !
+
! # " !
& ' % " 1 % " # " " % > 1 " " !
% ! % 2"
"-" I # J " )**,$ @" D 9/ 0: I # J " # #
' ' %)**-$ )**6$ 1 % ! " & ' (% < @ " I ! 7 @" ' K ! # ' ! # ! # ! = !#=QQFFF%%! Q Q Q O ! @" ' ( @" ' "% %)%+%,% .%# < @ "I % 3% # " 6%# # % # < @ " I I 7 ! "% 7 ! $ " $ # # 93%)%9:# :% < ! # -%,%# < H ! !"! # !# % #"
! " # 3%)9: 9 : -%,%%9: 9:# % 3' ", & ' (% )**6$)**%
! ;B 1 % R@ "R )**6$)** ?';B
! = x ;B ;B # " ! # ! # % x M ! #1 1 %
,
x " #
1 # " " # " % x " 1 #!
#
1% x & ' (%$ ! # % x & 1 " ;B ! "! % 56***95 8' "
:4# " ;B
% # ! 9 & 7 & ' > K > ( :%
" # # 44-$ > 7P 5$CS 95 $CP: % " !" " % & ' (% H ' = " " ! % ' 7 5" > K > ( )+% " = / %0 & ' (% % > !
# ! %
1 7 5" # % 4'"5 )**4$ & ' D H 2 # 5 " T $! T "
! %> 7U@$ !# % 7U@I 9RI 0: ! " " # % I ! ! # %> 1 " I ! 7U@ & '(%
! ! % I ! 7U@ # ! %)**$ I 4+ 34$ $ -+- 9 3-4 .6 :% ) & & % " ! ! % > # # ""
%
.
& '(% " )%.**#! )) ' ,*
1 +6 % > ! ! %+%,+.
. & ' (% 4.
" " % )**% +$ & ' (% ! % 3)%*** ) " ** )$ #% I # 7 %..% !5 ! +*%***)#% ! ! !
% 40 ! " " & '(%H "I )**. ! @ ! 5 % ! ! ! ! #& ' (% F # 9!#=QQFFF%%! Q O O Q ! O :% ! # ! ! # ! % 6 . " & ' (% " # " " ! % ' Q !F$ # "# % # ! # # %> " " " ! % 2 # 2 # !F$ " % 5 ! # % # ? !' " # % % 6. . " L # " !F$ # % # ! # = % & ' (% " # $
! # % & ' " & '(% # & ' (% ! # % #%75 . " )**6$ ' # %> ! ! & '
3
(% " % # " & '(% " % " # ! ! # 1 " % & '(% % #!%4 "! . " & '(% # %> ! P 1 1 !F$% P 1 # # !
! % P 1 # !F % #.%8!" . " )**%+$ & '(% " !
" % 3 . " ; ! # " " # % ! " # !! # !
" # % ' & ' (% IIIU 9 :! "
" ! IIIU " %'& '(%" " ! ! 1 ! " !" ! # % ' # !! # !
1 " ! & '(% !# ! # % ' " # ! # ! ! % " # ! % ! # ! & ' (% % 9: " . " M ! ! # # % " " # " ! % 2 # ' ! % ? ! ' )*)% 1 +*$
-
" ! 1 & ' !% ; . " ' " ! " #
! # ! # " " % ' " 9< : " ! # ' " % >1 ! ! '
! " " ! !% # !
! ' " %
"9 :! !! % 1T' & '(%$ ! 5 " K "
% ' " # % 4 . " , ' " # # ! % > "
"
% < I # J " > N '" $ J ## % ! 7 I # % 7 ! ! % ! ! ! % 444$ ! % > )**)$ ?' % & " " !# # ! # ! " ! # %7 " " % 7 " " % ! " % &
%> " < I 7 I ?' % 5 $CP9G5: " 1 " %1 " " % > # " 1
% 1 $! %
6
" "
%'
5 $CP " " % "% )**+% 1 +$ ! 7 I %I # % ' $!
!
!
" % 4 . " # ! ## ! % (
%' " !
! # ! ## % x & " ! " ! 8 x " 8 x M! ! # " ! !8 x & " " ! ! 8 x ! ! 8 x 1 8 x !
! ! 8 x ! ! !
! ! 8 x ! 8 x ! #
?5$ # ! 8 x " ! 8 x @ # % " " !
! # ! % x # ! " ! " %
4
x
7 ! = )** C % )**$ #
" ! % )*) % 7 )*+$ %& ')**$
)6@ )- @$ >I<'? ! % " ! !
" " !! %
& '(%& 9<2': 1 ! #1 % )**4% ,-.%)34 ,.6%-,. )**$ "
% " " %
! D2 D
% > 1 'D
# " 'D 7A " " ! %>
%
= )**4% ),3%**- )+%+4 )**$ " " % > " # " " # " " % * " .* !%
" ! !% " 6)%3,- )**$ 9" 'D
>7A# # % ,43 3*%-** " )**% )3%-,
%> 1 " )**$ ! # 'I +%.,, # )**4% -%+** % # )**4% ,%.34 +%6- ")**$ " # #
? !' !% & ' 1 # " ! % '
"=M
5 H 9/2IG0:D 5 H 9/IIG0: 2 # # & '%
*
M
5 H 9/2IG0:'$& '$;
1 9 # :% D 5 H 9/IIG0: " '$5 '$& # 9 : # 9/77D0: 1 $ 9 # :% 2 # # " " #
" " ! # % & ' " 'D$ ! <' % 2IG "
= < . ! 9 = ; V
L5'( %%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%% %.4%6, %,-%4+ ( %%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%% ,%-66 %64- V
"L5'( 9# :%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%% +%**.%6) )%3,%,3+ > ! ! # 9 ":9:%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%% .4 3* > ! ! 9@:9:%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%% +%3+* +%,)- 7 ?5M# 9 :9W:9):%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%% 9):
7
1# 9 :9W: %%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%% 7 ?5M" " %%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%% 7
1" " %%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%% C#
1 %%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%% V
1" "%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%
>
1" " ! 9@:9:%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%% 'D 7'D" " %%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%% 5 'D" " %%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%
'D" "%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%
> 'D" " ! 9@:9:%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%% OOOOOOOOO
9: & '(%2IG$! % 9): & '(% 2IG$ %
.6 4 ,+.%..6 ),%36, -%),- .3-%,64
3+ )* ,3)%.33 ,)%-.* 4%*4 3),%,).
,%,)-
+%4,,
+)%*36 .3%,) 3-%,+*
)--%4, ).,%66 ),%+-,
.+.%3,*
3.3%,-3
+%)6*
)%4,4
2IG =
& # 9W:9:%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%% & 5<&# 9W:9:%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%% >" " %%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%% 5" !
" " 9W:%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%% > " " ! # %%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%% > " " ! 9@:%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%% > " " " ! %%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%% > " " ! %%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%% ' 9W:%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%% 5" " " 9W:%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%% 7 " " 9W:%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%% (! #1 " "
! 9W:%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%% > 1 " " 9@:%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%% &
1" %%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%% &
1# 9W:9:%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%% M
+A 9W:9:%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%% OOOOOOOO
< . ! 9 =
-- ,+, ,%+,+%3-) +.) )3 +%3, 3%,., %3-* )-. . ++
)*) ,+, ,%,3%+) +4* +6 +%)+4 .%4.3 %3+. )* .4 ),*
3- -36* +)3%+6, ,.4 3.,
63 3%.-* ,66%63- ,-6 3.,
9: & '(% % 2IG$ %
IIG = < . ! 9 = ; **%H %%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%% 63%,+4 ) I 9@P$
:%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%% ,%-,. +%,., <5?( %%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%% )-*%,33 )+3%-*3 V
! %%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%% +-.%+6+ +)3%.44 V
" 9# :%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%% 3.3%+-) ..-%+4 > " " ! # 9 ":%%%%%%%%%%%%%%%%%%%% -6 -3 > ! 9@:%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%
.%3)
,%66*
I " " %%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%% 7 ?5M" " %%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%% ( ?5M %%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%% V
?5M %%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%
)
..6 +)%+.6 3%)-*
4+%3)6
.3, +*%4) +*%43.
3%.-
> ?5M" " ! 9@:%%%%%%%
)%-)
*%,6.
IIG = < . ! 9 = >" " %%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%% --.%4) -4)%*3 ' 9W:%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%% 6* 6) > " " ! # %%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%% ++3 +,* > " " ! 9@:%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%% 3%,.6 .%4)3 &
1" %%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%% *)%3 +.%.6+ (! #1 " "
! 9W:%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%% )+3 )3+ > 1 " " 9@:%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%% 6%)6* 3%*+* & 5 # 1 ! ! ! !
!
# !# # = ' I !" " ! ! !" ; # # K " ! ! " ! #$! % &! % I " #
1# # # " 5 #1 # ! " ! %$ '(! % ( 'D
1 ! " ( 1 ) * + * !
@ " ! ; "! #
1 # 1 0 , # " %' !
11 # 1 % !
1 1 " ! 9
1 1 "
1 ! : 9 ! ! ,L " :
9 # # 1
:! %
+
!! ! ! # ! !
1 ! !
1 # !
!
1 1 #
% 5 1 ! !
!
" " !
! !
!" % & ' ! # % ! # " %> 1 # #" 1 " ! ! ! % ; 1 ! !
" ! % & ! & ! # !
1 %)**$ W$ A?L ! " +W$ )*$% ! " ! % ! ! # 9#% : !" ! ! 1 # ( D ## 9/<&@0: > # 7 # I 9/>2I0: )** % 1 ! A?L +* )*$ % " " 3%.W$ % # 1 " % L ! )*$" ! % $ # ! % ! #" # " !F$ " !
# % = 1 " ! # D
!" ! " ! " ! %
# )* " ! " ! ! % ! ! 1 % & # # # # % )** # ",L % # 'D ! "% 5 " # # 9
,
% )**$ " ## # % 2 ! )*$ # " % " 9B'M 7 'D): ! %> % # # " ! 9 " : # "% # " # 1 " "
%' " !" G&'5 ;5?L %
# )* ! * )*) # * 9 D
:% G ! $ $ " % ! #
# = #P ! ! 1 #1 % H
!" " 1 " & '2 # " !% # "! #" " 1 !% D! 1 +A ! % '$& " '$; )**$ % " # # 9#%! : !% ' ! " ! % ! !
" !" 1 "
# % @ # ! # 55 9R5,50:# %> # )**$ " ! " %)*$ # # #
!" ! % # " " " )*$% # " "= " " 1 +** " ,W )* 1 9 )W:%>
" 'X&9'X& : 1 % # #
! # % ! )*$ !
%
! !
# # % M 1 # 9#% @''P M'>: " ! ! ! % @ G&'5 ;5L?
.
Magyar Telekom Távközlési Nyilvánosan Működő Részvénytársaság
Előterjesztés a Magyar Telekom Nyrt. Közgyűlése részére
Tárgy:
A Felügyelő Bizottság jelentése
Budapest, 2011. április 12.
Magyar Telekom Távközlési Nyilvánosan Működő Részvénytársaság Felügyelő Bizottság A Magyar Telekom Nyrt. Felügyelő Bizottságának jelentése a Társaság Közgyűlése részére A Magyar Telekom Nyrt. (a „Társaság”) Felügyelő Bizottsága a 2010. évben a Társaság Alapszabálya és a Felügyelő Bizottság Ügyrendje szerint, elfogadott munkaterve alapján végezte munkáját. A Felügyelő Bizottság a 2010. évben 6 alkalommal tartott ülést. A Felügyelő Bizottság rendszeres kapcsolatot tartott a Társaság elnök-vezérigazgatójával, gazdasági vezérigazgató-helyettesével, vezető jogtanácsosával / jogi és társasági ügyek vezérigazgató-helyettesével és a Belső ellenőrzés vezetőjével. A Felügyelő Bizottság rendszeresen megtárgyalta az Igazgatóság és az Ügyvezető Bizottság döntéseit, a vezetői pénzügyi beszámolókat, a Csoport akvizíciós tevékenységről szóló jelentéseket. A Felügyelő Bizottság jóváhagyta a függetlenített belső ellenőrzési szervezet 2010. évi munkatervét, rendszeres tájékoztatást kért és kapott minden egyes vizsgálat megállapításairól, az intézkedésekről, az intézkedések végrehajtásának aktuális helyzetéről. Az egyes vizsgálatok kapcsán felmerült további kérdéseket a Belső ellenőrzés vezetője a Felügyelő Bizottsági üléseken rendszeresen megválaszolta. A 2010. évben a Belső ellenőrzés vizsgálatokat végzett a pénzügyi beszámolók megbízhatóságához kapcsolódóan (pl. elhatárolások, aktiválások, adó, leltározás ellenőrzése), a működési folyamatok javítása érdekében (pl. T-Home termékek, integrált üzemeltetési folyamatok, ügyfél kiszolgálás, beszerzés, ingatlan üzemeltetés vizsgálata), valamint a megfelelőség, szabályszerűség segítésére (pl. kontrolfunkciók működése, jogszabályhoz kapcsolódó ellenőrzések – pénzmosás megelőzése, e-szigno szolgáltatás ellenőrzése). Az év közben felmerült üzleti kockázatok csökkentése érdekében terven felüli (ad-hoc) ellenőrzéseket végzett a vezetők felkérésére. Az auditok eredményeként a Belső ellenőrzés javító intézkedéseket fogalmazott meg, amelyek teljesülését az érintett területeken nyomon követte. Az intézkedések végrehajtásával a kontrolkörnyezet javításán túlmenően, a Belső ellenőrzés számos hatékonyság javító lehetőséget tárt fel. A kontrol környezet hatékony működésének és megfelelőségének biztosítása érdekében a Belső ellenőrzés SOX auditokat is végzett. A korábbi évekhez hasonlóan támogatta a Csoport Megfelelőségi Bizottság munkáját is a névtelen bejelentések rendkívüli kivizsgálásával. A Felügyelő Bizottság rendszeresen áttekintette az Audit Bizottság tevékenységéről szóló jelentéseket. Az Audit Bizottság segítette a Felügyelő Bizottság munkáját a pénzügyi beszámolási rendszer megfelelő ellenőrzése érdekében. A 2010. év során a Felügyelő Bizottsághoz eljuttatott, a Társaság működését érintő megkereséssel kapcsolatban a Felügyelő Bizottság a szükséges vizsgálatot lefolytatta, majd pedig a szükséges tájékoztatást az illetékes szakterület megadta a megkereséssel élő fél részére. A Felügyelő Bizottság megvizsgálta a Közgyűlés napirendjén szereplő valamennyi lényeges üzletpolitikai jelentést és minden olyan előterjesztést, amely a Közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozó ügyre vonatkozik.
A Felügyelő Bizottság álláspontja szerint a Magyar Telekom Csoport határozott stratégiájának és a hatékony költségmenedzsmentnek köszönhetően, a továbbra is kiélezett versenykörnyezetben a kemény gazdasági környezet ellenére is megőrizte kedvező piaci pozícióját. A Felügyelő Bizottság a Társaság 2010. évi tevékenységében a törvényes működésnek történő megfelelés szempontjából kifogásolni valót nem tapasztalt. A Felügyelő Bizottság az Audit Bizottság és a független külső könyvvizsgáló bevonásával megtárgyalta az Igazgatóság által a Közgyűlés elé terjesztendő számviteli törvény által előírt EU által befogadott Nemzetközi Pénzügyi Beszámolási Standardok (IFRS) szerinti 2010. évi konszolidált éves beszámolót és az Igazgatóság annak elfogadására vonatkozó javaslatát. A Felügyelő Bizottság véleménye szerint a fenti beszámoló megfelel a törvényi előírásoknak, annak tartalmával a Felügyelő Bizottság egyetért. A Felügyelő Bizottság az Igazgatóság és az Audit Bizottság javaslatának megfelelő mérleg főösszeggel és adózott eredménnyel javasolja a Magyar Telekom Csoport EU által befogadott Nemzetközi Pénzügyi Beszámolási Standardok (IFRS) szerint elkészített 2010. évi konszolidált éves beszámolóját a Közgyűlésnek jóváhagyásra. A Felügyelő Bizottság az Audit Bizottság és a független külső könyvvizsgáló bevonásával megtárgyalta az Igazgatóság által a Közgyűlés elé terjesztendő a 2010. évi számviteli törvénynek megfelelően elkészített egyedi éves beszámolót (HAR) és az Igazgatóság annak elfogadására vonatkozó javaslatát. A Felügyelő Bizottság véleménye szerint a fenti beszámoló megfelel a törvényi előírásoknak, annak tartalmával a Felügyelő Bizottság egyetért. A Felügyelő Bizottság az Igazgatóság és az Audit Bizottság javaslatának megfelelő mérleg főösszeggel és adózott eredménnyel javasolja a Társaság magyar számviteli szabályok (HAR) szerint elkészített 2010. évi éves beszámolóját a Közgyűlésnek jóváhagyásra. A Felügyelő Bizottság az Audit Bizottság bevonásával megtárgyalta az Igazgatóság javaslatát, miszerint a Társaság a részvényeseknek törzsrészvényenként (100 Ft névértékű részvényenként) 50 Ft osztalékot fizet a 2010. évi eredmény után. A Felügyelő Bizottság az Igazgatóság osztalékfizetésre vonatkozó javaslatát előzetesen jóváhagyja, és a Közgyűlésnek javasolja a javaslat elfogadását. A Felügyelő Bizottság megtárgyalta a Társaság Felelős Társaságirányítási Jelentését, amelyet előzetes jóváhagyásával javasol a Közgyűlésnek elfogadásra. Budapest, 2011. március 16. A Magyar Telekom Nyrt. Felügyelő Bizottsága nevében: Dr. Pap László a Felügyelő Bizottság elnöke
Magyar Telekom Távközlési Nyilvánosan Működő Részvénytársaság
Előterjesztés a Magyar Telekom Nyrt. Közgyűlése részére
Tárgy:
Az Audit Bizottság jelentése
Budapest, 2011. április 12.
Magyar Telekom Távközlési Nyilvánosan Működő Részvénytársaság Audit Bizottság
A Magyar Telekom Nyrt. Audit Bizottságának jelentése 2010. évi tevékenységéről a Társaság Közgyűlése részére a Társaság számviteli törvény által előírt Nemzetközi Pénzügyi Beszámolási Standardok (IFRS) szerinti 2010. évi konszolidált éves beszámolójának, a Társaság 2010. évi számviteli törvénynek megfelelően elkészített egyedi éves beszámolójának (HAR) és a 2010. évi adózott eredmény felhasználásának elfogadásához
A Magyar Telekom Nyrt. (a „Társaság”) Audit Bizottsága a 2010. évben a Társaság Alapszabálya és az Audit Bizottság Ügyrendje szerint, elfogadott munkaterve alapján, rendkívüli ügy felmerülése esetén pedig annak késedelem nélkül történő megvitatása és a megfelelő döntés meghozatala érdekének szem előtt tartásával végezte munkáját. Az Audit Bizottság a 2010. évben 7 alkalommal tartott ülést, továbbá 22 alkalommal ülés tartása nélkül, írásos (telefaxos) szavazás keretében hozott határozatokat. Az Audit Bizottság rendszeres kapcsolatot tartott a Társaság gazdasági vezérigazgató-helyettesével, vezető jogtanácsosával / jogi és társasági ügyek vezérigazgató-helyettesével, a Belső ellenőrzés vezetőjével, a Csoport megfelelőségi igazgatóval, továbbá a független külső könyvvizsgálóval. A Társaság az Audit Bizottság irányítása mellett független belső vizsgálatot folytatott független jogi tanácsadó bevonásával a Társaság és bizonyos leányvállalatai által kötött bizonyos szerződések és végzett tevékenységek tárgyában (a „Független Vizsgálat”). Az Audit Bizottság 2009. december 2-án átadta a Társaság Igazgatóságának a „Vizsgálati Jelentés a Magyar Telekom Nyrt. Audit Bizottsága számára” című, 2009. november 30-i dátumú jelentést (a „Végleges Jelentés”). A Társaság a Független Vizsgálat által korábban feltártak kezelésére olyan javító intézkedéseket léptetett életbe, amelyek magukban foglalták a Társaság belső kontroll folyamatainak felülvizsgálatára és továbbfejlesztésére irányuló lépéseket, valamint a Társaság Megfelelőségi Programjának bevezetését is. Ezen intézkedésekre tekintettel a Végleges Jelentésben foglaltak nem tették szükségessé a Társaság Megfelelőségi Programjának változtatását, ezért az Audit Bizottság nem tett javaslatot a Társaság Megfelelőségi Programjával és belső kontroll folyamataival kapcsolatban. A Társaság az Audit Bizottsággal konzultálva megvizsgálta, hogy a Végleges Jelentés alapján milyen további, a személyi állománnyal kapcsolatos javító intézkedés megtétele volt szükséges annak érdekében, hogy a Végleges Jelentés által feltárt problémák megoldásra kerüljenek. Az Audit Bizottság céljának megfelelően felügyelte a Társaság pénzügyi beszámolóinak integritását, azt, hogy a Társaság eleget tesz-e azon jogi és szabályozói követelményeknek, amelyekre az Audit Bizottság hatásköre és feladatköre kiterjed, a Társaság független külső könyvvizsgálójának kvalifikációit, függetlenségét, továbbá a Társaság belső ellenőrzési rendszerének és független külső könyvvizsgálójának teljesítményét.
Az Audit Bizottság a független külső könnyvizsgáló munkájának és teljesítményének felügyelete során áttekintette és véleményezte a Vezetői Levelet, továbbá rendszeresen figyelemmel kísérte a független külső könyvvizsgáló által nyújtott szolgáltatásokat és azok díjait. A független külső könyvvizsgáló - az Audit Bizottság általános előzetes jóváhagyása vagy egyedi előzetes jóváhagyása birtokában - a 2010. évben audit és audittal kapcsolatos szolgáltatásokat, illetve egy esetben egyéb típusú, IFRS oktatás szolgáltatást nyújtott a Társaság számára. Az Audit Bizottság a Belső ellenőrzés teljesítményének felügyelete során rendszeresen áttekintette és véleményezte a Belső ellenőrzés tevékenységéről szóló beszámolókat, áttekintette és jóváhagyta a Belső ellenőrzés Ellenőrzési tervét. Az Audit Bizottság negyedévente áttekintette és véleményezte a Csoport megfelelőségi igazgató
jelentéseit a megfelelőségi program megvalósításának előrehaladásáról; a bejelentett észrevételekről és panaszokról, az azokkal kapcsolatban indított vizsgálatok státuszáról és a javasolt javító intézkedésekről. Az Audit Bizottság a Társaság pénzügyi jelentéskészítésre ható belső kontrollkörnyezetének felügyelete során a Társaság SOX 404 megfelelését folyamatosan figyelemmel kísérte. Az Audit Bizottság áttekintette és véleményezte a tőzsdéknek és a pénzügyi hatóságoknak benyújtandó jelentéseket, beleértve a Társaság 20-F formátumú éves jelentését, a negyedéves jelentéseket és a vonatkozó sajtóközleményeket, továbbá a Társaság Közzétételi Bizottságának negyedéves jelentéseit. Az Audit Bizottság áttekintette és véleményezte a Magyar Telekom Csoport kockázatkezelési rendszerében bekövetkezett változásokat, és negyedévente a kockázatkezelési jelentéseket. A 2010. év során az Audit Bizottsághoz részvényesi bejelentés nem történt. Az Audit Bizottság megvizsgálta az Igazgatóság által a Közgyűlés elé terjesztendő számviteli törvény által előírt EU által befogadott Nemzetközi Pénzügyi Beszámolási Standardok (IFRS) szerinti 2010. évi konszolidált éves beszámolót, az Igazgatóság annak elfogadására vonatkozó javaslatát, továbbá meghallgatta a független külső könyvvizsgáló vonatkozó véleményét. Az Audit Bizottság éves tevékenysége és a független külső könyvvizsgálói vélemény alapján a fenti beszámoló tartalmával és a javaslattal egyetért, és előterjeszti azt a Felügyelő Bizottság részére. Az Audit Bizottság javasolja a Közgyűlésnek a Magyar Telekom Csoport EU által befogadott Nemzetközi Pénzügyi Beszámolási Standardok (IFRS) szerint elkészített 2010. évi konszolidált éves beszámolójának jóváhagyását 1.109.006 millió Ft mérleg főösszeggel és 77.371 millió Ft adózott eredménnyel. Az Audit Bizottság megvizsgálta az Igazgatóság által a Közgyűlés elé terjesztendő a 2010. évi számviteli törvénynek megfelelően elkészített egyedi éves beszámolót (HAR), az Igazgatóság annak elfogadására vonatkozó javaslatát, továbbá meghallgatta a független külső könyvvizsgáló vonatkozó véleményét. Az Audit Bizottság éves tevékenysége és a független külső könyvvizsgálói vélemény alapján a fenti beszámoló tartalmával és a javaslattal egyetért, és előterjeszti azt a Felügyelő Bizottság részére. Az Audit Bizottság javasolja a Közgyűlésnek a Társaság magyar számviteli szabályok (HAR) szerint elkészített
2010. évi éves beszámolójának jóváhagyását 921.747 millió Ft mérleg főösszeggel és 64.929 millió Ft adózott eredménnyel. Az Audit Bizottság megvizsgálta az Igazgatóság javaslatát, miszerint a Társaság a részvényeseknek törzsrészvényenként (100 Ft névértékű részvényenként) 50 Ft osztalékot fizet a 2010. évi eredmény után. Az Audit Bizottság a javaslattal egyetért, és javasolja a Felügyelő Bizottságnak a javaslat előzetes jóváhagyását, a Közgyűlésnek pedig a javaslat elfogadását. Budapest, 2011. március 7. A Magyar Telekom Nyrt. Audit Bizottsága nevében: Dr. Illéssy János Az Audit Bizottság elnöke
Magyar Telekom Távközlési Nyilvánosan Működő Részvénytársaság
Előterjesztés a Magyar Telekom Nyrt. Közgyűlése részére
Tárgy:
Az Igazgatóság javaslata a 2010. évi adózott eredmény felhasználására, a Felügyelő Bizottság, az Audit Bizottság és a könyvvizsgáló vonatkozó véleményének ismertetése; döntés a 2010. évi adózott eredmény felhasználásáról, osztalékfizetésről
Budapest, 2011. április 12.
A Gt. 220. § (3) bekezdése és Alapszabály 6.2. (i) pontja alapján a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik a döntés az adózott eredmény felhasználásáról.
Határozati javaslat: A Társaság a részvényeseknek törzsrészvényenként (100 Ft névértékű részvényenként) 50 Ft osztalékot fizet a 2010. évi eredmény után. A Társaság az 52 117 584 050 Ft osztalékot a 64 929 146 513 Ft HAR szerinti nettó eredményből fizeti ki, a fennmaradó 12 811 562 463 Ft összeget pedig eredménytartalékba helyezi. Az osztalék kifizetésének első napja 2011. május 12. A tulajdonosi megfeleltetés fordulónapja 2011. május 5. 2011. április 22-én a Magyar Telekom Nyrt. Igazgatósága részletes közleményt jelentet meg a Társaság és a Budapesti Értéktőzsde honlapján. Az osztalékot a Magyar Telekom megbízása alapján a KELER Zrt. fizeti ki.
Magyar Telekom Távközlési Nyilvánosan Működő Részvénytársaság
Előterjesztés a Magyar Telekom Nyrt. Közgyűlése részére
Tárgy:
A Felügyelő Bizottság jelentése
Budapest, 2011. április 12.
Magyar Telekom Távközlési Nyilvánosan Működő Részvénytársaság Felügyelő Bizottság A Magyar Telekom Nyrt. Felügyelő Bizottságának jelentése a Társaság Közgyűlése részére A Magyar Telekom Nyrt. (a „Társaság”) Felügyelő Bizottsága a 2010. évben a Társaság Alapszabálya és a Felügyelő Bizottság Ügyrendje szerint, elfogadott munkaterve alapján végezte munkáját. A Felügyelő Bizottság a 2010. évben 6 alkalommal tartott ülést. A Felügyelő Bizottság rendszeres kapcsolatot tartott a Társaság elnök-vezérigazgatójával, gazdasági vezérigazgató-helyettesével, vezető jogtanácsosával / jogi és társasági ügyek vezérigazgató-helyettesével és a Belső ellenőrzés vezetőjével. A Felügyelő Bizottság rendszeresen megtárgyalta az Igazgatóság és az Ügyvezető Bizottság döntéseit, a vezetői pénzügyi beszámolókat, a Csoport akvizíciós tevékenységről szóló jelentéseket. A Felügyelő Bizottság jóváhagyta a függetlenített belső ellenőrzési szervezet 2010. évi munkatervét, rendszeres tájékoztatást kért és kapott minden egyes vizsgálat megállapításairól, az intézkedésekről, az intézkedések végrehajtásának aktuális helyzetéről. Az egyes vizsgálatok kapcsán felmerült további kérdéseket a Belső ellenőrzés vezetője a Felügyelő Bizottsági üléseken rendszeresen megválaszolta. A 2010. évben a Belső ellenőrzés vizsgálatokat végzett a pénzügyi beszámolók megbízhatóságához kapcsolódóan (pl. elhatárolások, aktiválások, adó, leltározás ellenőrzése), a működési folyamatok javítása érdekében (pl. T-Home termékek, integrált üzemeltetési folyamatok, ügyfél kiszolgálás, beszerzés, ingatlan üzemeltetés vizsgálata), valamint a megfelelőség, szabályszerűség segítésére (pl. kontrolfunkciók működése, jogszabályhoz kapcsolódó ellenőrzések – pénzmosás megelőzése, e-szigno szolgáltatás ellenőrzése). Az év közben felmerült üzleti kockázatok csökkentése érdekében terven felüli (ad-hoc) ellenőrzéseket végzett a vezetők felkérésére. Az auditok eredményeként a Belső ellenőrzés javító intézkedéseket fogalmazott meg, amelyek teljesülését az érintett területeken nyomon követte. Az intézkedések végrehajtásával a kontrolkörnyezet javításán túlmenően, a Belső ellenőrzés számos hatékonyság javító lehetőséget tárt fel. A kontrol környezet hatékony működésének és megfelelőségének biztosítása érdekében a Belső ellenőrzés SOX auditokat is végzett. A korábbi évekhez hasonlóan támogatta a Csoport Megfelelőségi Bizottság munkáját is a névtelen bejelentések rendkívüli kivizsgálásával. A Felügyelő Bizottság rendszeresen áttekintette az Audit Bizottság tevékenységéről szóló jelentéseket. Az Audit Bizottság segítette a Felügyelő Bizottság munkáját a pénzügyi beszámolási rendszer megfelelő ellenőrzése érdekében. A 2010. év során a Felügyelő Bizottsághoz eljuttatott, a Társaság működését érintő megkereséssel kapcsolatban a Felügyelő Bizottság a szükséges vizsgálatot lefolytatta, majd pedig a szükséges tájékoztatást az illetékes szakterület megadta a megkereséssel élő fél részére. A Felügyelő Bizottság megvizsgálta a Közgyűlés napirendjén szereplő valamennyi lényeges üzletpolitikai jelentést és minden olyan előterjesztést, amely a Közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozó ügyre vonatkozik.
A Felügyelő Bizottság álláspontja szerint a Magyar Telekom Csoport határozott stratégiájának és a hatékony költségmenedzsmentnek köszönhetően, a továbbra is kiélezett versenykörnyezetben a kemény gazdasági környezet ellenére is megőrizte kedvező piaci pozícióját. A Felügyelő Bizottság a Társaság 2010. évi tevékenységében a törvényes működésnek történő megfelelés szempontjából kifogásolni valót nem tapasztalt. A Felügyelő Bizottság az Audit Bizottság és a független külső könyvvizsgáló bevonásával megtárgyalta az Igazgatóság által a Közgyűlés elé terjesztendő számviteli törvény által előírt EU által befogadott Nemzetközi Pénzügyi Beszámolási Standardok (IFRS) szerinti 2010. évi konszolidált éves beszámolót és az Igazgatóság annak elfogadására vonatkozó javaslatát. A Felügyelő Bizottság véleménye szerint a fenti beszámoló megfelel a törvényi előírásoknak, annak tartalmával a Felügyelő Bizottság egyetért. A Felügyelő Bizottság az Igazgatóság és az Audit Bizottság javaslatának megfelelő mérleg főösszeggel és adózott eredménnyel javasolja a Magyar Telekom Csoport EU által befogadott Nemzetközi Pénzügyi Beszámolási Standardok (IFRS) szerint elkészített 2010. évi konszolidált éves beszámolóját a Közgyűlésnek jóváhagyásra. A Felügyelő Bizottság az Audit Bizottság és a független külső könyvvizsgáló bevonásával megtárgyalta az Igazgatóság által a Közgyűlés elé terjesztendő a 2010. évi számviteli törvénynek megfelelően elkészített egyedi éves beszámolót (HAR) és az Igazgatóság annak elfogadására vonatkozó javaslatát. A Felügyelő Bizottság véleménye szerint a fenti beszámoló megfelel a törvényi előírásoknak, annak tartalmával a Felügyelő Bizottság egyetért. A Felügyelő Bizottság az Igazgatóság és az Audit Bizottság javaslatának megfelelő mérleg főösszeggel és adózott eredménnyel javasolja a Társaság magyar számviteli szabályok (HAR) szerint elkészített 2010. évi éves beszámolóját a Közgyűlésnek jóváhagyásra. A Felügyelő Bizottság az Audit Bizottság bevonásával megtárgyalta az Igazgatóság javaslatát, miszerint a Társaság a részvényeseknek törzsrészvényenként (100 Ft névértékű részvényenként) 50 Ft osztalékot fizet a 2010. évi eredmény után. A Felügyelő Bizottság az Igazgatóság osztalékfizetésre vonatkozó javaslatát előzetesen jóváhagyja, és a Közgyűlésnek javasolja a javaslat elfogadását. A Felügyelő Bizottság megtárgyalta a Társaság Felelős Társaságirányítási Jelentését, amelyet előzetes jóváhagyásával javasol a Közgyűlésnek elfogadásra. Budapest, 2011. március 16. A Magyar Telekom Nyrt. Felügyelő Bizottsága nevében: Dr. Pap László a Felügyelő Bizottság elnöke
Magyar Telekom Távközlési Nyilvánosan Működő Részvénytársaság
Előterjesztés a Magyar Telekom Nyrt. Közgyűlése részére
Tárgy:
Az Audit Bizottság jelentése
Budapest, 2011. április 12.
Magyar Telekom Távközlési Nyilvánosan Működő Részvénytársaság Audit Bizottság
A Magyar Telekom Nyrt. Audit Bizottságának jelentése 2010. évi tevékenységéről a Társaság Közgyűlése részére a Társaság számviteli törvény által előírt Nemzetközi Pénzügyi Beszámolási Standardok (IFRS) szerinti 2010. évi konszolidált éves beszámolójának, a Társaság 2010. évi számviteli törvénynek megfelelően elkészített egyedi éves beszámolójának (HAR) és a 2010. évi adózott eredmény felhasználásának elfogadásához
A Magyar Telekom Nyrt. (a „Társaság”) Audit Bizottsága a 2010. évben a Társaság Alapszabálya és az Audit Bizottság Ügyrendje szerint, elfogadott munkaterve alapján, rendkívüli ügy felmerülése esetén pedig annak késedelem nélkül történő megvitatása és a megfelelő döntés meghozatala érdekének szem előtt tartásával végezte munkáját. Az Audit Bizottság a 2010. évben 7 alkalommal tartott ülést, továbbá 22 alkalommal ülés tartása nélkül, írásos (telefaxos) szavazás keretében hozott határozatokat. Az Audit Bizottság rendszeres kapcsolatot tartott a Társaság gazdasági vezérigazgató-helyettesével, vezető jogtanácsosával / jogi és társasági ügyek vezérigazgató-helyettesével, a Belső ellenőrzés vezetőjével, a Csoport megfelelőségi igazgatóval, továbbá a független külső könyvvizsgálóval. A Társaság az Audit Bizottság irányítása mellett független belső vizsgálatot folytatott független jogi tanácsadó bevonásával a Társaság és bizonyos leányvállalatai által kötött bizonyos szerződések és végzett tevékenységek tárgyában (a „Független Vizsgálat”). Az Audit Bizottság 2009. december 2-án átadta a Társaság Igazgatóságának a „Vizsgálati Jelentés a Magyar Telekom Nyrt. Audit Bizottsága számára” című, 2009. november 30-i dátumú jelentést (a „Végleges Jelentés”). A Társaság a Független Vizsgálat által korábban feltártak kezelésére olyan javító intézkedéseket léptetett életbe, amelyek magukban foglalták a Társaság belső kontroll folyamatainak felülvizsgálatára és továbbfejlesztésére irányuló lépéseket, valamint a Társaság Megfelelőségi Programjának bevezetését is. Ezen intézkedésekre tekintettel a Végleges Jelentésben foglaltak nem tették szükségessé a Társaság Megfelelőségi Programjának változtatását, ezért az Audit Bizottság nem tett javaslatot a Társaság Megfelelőségi Programjával és belső kontroll folyamataival kapcsolatban. A Társaság az Audit Bizottsággal konzultálva megvizsgálta, hogy a Végleges Jelentés alapján milyen további, a személyi állománnyal kapcsolatos javító intézkedés megtétele volt szükséges annak érdekében, hogy a Végleges Jelentés által feltárt problémák megoldásra kerüljenek. Az Audit Bizottság céljának megfelelően felügyelte a Társaság pénzügyi beszámolóinak integritását, azt, hogy a Társaság eleget tesz-e azon jogi és szabályozói követelményeknek, amelyekre az Audit Bizottság hatásköre és feladatköre kiterjed, a Társaság független külső könyvvizsgálójának kvalifikációit, függetlenségét, továbbá a Társaság belső ellenőrzési rendszerének és független külső könyvvizsgálójának teljesítményét.
Az Audit Bizottság a független külső könnyvizsgáló munkájának és teljesítményének felügyelete során áttekintette és véleményezte a Vezetői Levelet, továbbá rendszeresen figyelemmel kísérte a független külső könyvvizsgáló által nyújtott szolgáltatásokat és azok díjait. A független külső könyvvizsgáló - az Audit Bizottság általános előzetes jóváhagyása vagy egyedi előzetes jóváhagyása birtokában - a 2010. évben audit és audittal kapcsolatos szolgáltatásokat, illetve egy esetben egyéb típusú, IFRS oktatás szolgáltatást nyújtott a Társaság számára. Az Audit Bizottság a Belső ellenőrzés teljesítményének felügyelete során rendszeresen áttekintette és véleményezte a Belső ellenőrzés tevékenységéről szóló beszámolókat, áttekintette és jóváhagyta a Belső ellenőrzés Ellenőrzési tervét. Az Audit Bizottság negyedévente áttekintette és véleményezte a Csoport megfelelőségi igazgató
jelentéseit a megfelelőségi program megvalósításának előrehaladásáról; a bejelentett észrevételekről és panaszokról, az azokkal kapcsolatban indított vizsgálatok státuszáról és a javasolt javító intézkedésekről. Az Audit Bizottság a Társaság pénzügyi jelentéskészítésre ható belső kontrollkörnyezetének felügyelete során a Társaság SOX 404 megfelelését folyamatosan figyelemmel kísérte. Az Audit Bizottság áttekintette és véleményezte a tőzsdéknek és a pénzügyi hatóságoknak benyújtandó jelentéseket, beleértve a Társaság 20-F formátumú éves jelentését, a negyedéves jelentéseket és a vonatkozó sajtóközleményeket, továbbá a Társaság Közzétételi Bizottságának negyedéves jelentéseit. Az Audit Bizottság áttekintette és véleményezte a Magyar Telekom Csoport kockázatkezelési rendszerében bekövetkezett változásokat, és negyedévente a kockázatkezelési jelentéseket. A 2010. év során az Audit Bizottsághoz részvényesi bejelentés nem történt. Az Audit Bizottság megvizsgálta az Igazgatóság által a Közgyűlés elé terjesztendő számviteli törvény által előírt EU által befogadott Nemzetközi Pénzügyi Beszámolási Standardok (IFRS) szerinti 2010. évi konszolidált éves beszámolót, az Igazgatóság annak elfogadására vonatkozó javaslatát, továbbá meghallgatta a független külső könyvvizsgáló vonatkozó véleményét. Az Audit Bizottság éves tevékenysége és a független külső könyvvizsgálói vélemény alapján a fenti beszámoló tartalmával és a javaslattal egyetért, és előterjeszti azt a Felügyelő Bizottság részére. Az Audit Bizottság javasolja a Közgyűlésnek a Magyar Telekom Csoport EU által befogadott Nemzetközi Pénzügyi Beszámolási Standardok (IFRS) szerint elkészített 2010. évi konszolidált éves beszámolójának jóváhagyását 1.109.006 millió Ft mérleg főösszeggel és 77.371 millió Ft adózott eredménnyel. Az Audit Bizottság megvizsgálta az Igazgatóság által a Közgyűlés elé terjesztendő a 2010. évi számviteli törvénynek megfelelően elkészített egyedi éves beszámolót (HAR), az Igazgatóság annak elfogadására vonatkozó javaslatát, továbbá meghallgatta a független külső könyvvizsgáló vonatkozó véleményét. Az Audit Bizottság éves tevékenysége és a független külső könyvvizsgálói vélemény alapján a fenti beszámoló tartalmával és a javaslattal egyetért, és előterjeszti azt a Felügyelő Bizottság részére. Az Audit Bizottság javasolja a Közgyűlésnek a Társaság magyar számviteli szabályok (HAR) szerint elkészített
2010. évi éves beszámolójának jóváhagyását 921.747 millió Ft mérleg főösszeggel és 64.929 millió Ft adózott eredménnyel. Az Audit Bizottság megvizsgálta az Igazgatóság javaslatát, miszerint a Társaság a részvényeseknek törzsrészvényenként (100 Ft névértékű részvényenként) 50 Ft osztalékot fizet a 2010. évi eredmény után. Az Audit Bizottság a javaslattal egyetért, és javasolja a Felügyelő Bizottságnak a javaslat előzetes jóváhagyását, a Közgyűlésnek pedig a javaslat elfogadását. Budapest, 2011. március 7. A Magyar Telekom Nyrt. Audit Bizottsága nevében: Dr. Illéssy János Az Audit Bizottság elnöke
Magyar Telekom Távközlési Nyilvánosan Működő Részvénytársaság
Előterjesztés a Magyar Telekom Nyrt. Közgyűlése részére
Tárgy:
Az Igazgatóság felhatalmazása Magyar Telekom törzsrészvények vásárlására
Budapest, 2011. április 12.
A Gt. 224. §-a és az Alapszabály 6.2.(s) pontja alapján a közgyűlés felhatalmazhatja az Igazgatóságot saját részvény vásárlásra. A Magyar Telekom Nyrt. közgyűlésének 27/2010. (IV. 7.) sz. határozatával az Igazgatóságnak saját részvény vásárlásra adott felhatalmazása 2011. október 7-én lejár. Az Igazgatóság új felhatalmazást kér a közgyűléstől a Magyar Telekom törzsrészvény vásárlására a közgyűlési döntéstől számított tizennyolc hónapos időtartamra. Ugyanakkor az Igazgatóság továbbra is úgy gondolja, hogy a részvényesi javadalmazási politika fő eszköze az osztalékfizetés kell hogy maradjon. Az új felhatalmazás elfogadásával a közgyűlés 27/2010. (IV. 7.) sz. határozatában foglalt felhatalmazás hatályát veszti.
Határozati javaslat: A Közgyűlés felhatalmazza az Igazgatóságot, legfeljebb 104 274 254 darab (egyenként 100 forintos névértékű) Magyar Telekom törzsrészvény vásárlására. A felhatalmazás célja, hogy a Magyar Telekom jelenlegi részvényesi javadalmazási politikája kibővíthetésre kerüljön a javadalmazásnak ezzel a formájával, ezáltal pedig a részvényesi javadalmazási politika összhangban legyen a nemzetközi gyakorlattal. A felhatalmazás a közgyűlési határozati javaslat elfogadásának napjától számolva 18 hónapos időtartamig érvényes. A felhatalmazás keretében megvásárolt részvények együttesen egyszer sem haladhatják meg a Magyar Telekom Nyrt. jegyzett tőkéjének a 10%-át (vagyis legfeljebb 104 274 254 darab törzsrészvényt). A részvények megvásárlására a tőzsdén keresztül kerül sor. A Magyar Telekom által fizetett részvényenkénti ár 5%-nál nagyobb mértékben nem haladhatja meg a vásárlás napján, a Budapesti Értéktőzsde nyitószakaszában kialakult piaci árat. A részvényenkénti legalacsonyabb vételi ár 1 forint. A felhatalmazás alapján teljes, illetve részleges vásárlás is lehetséges valamint a felhatalmazási időszakon belül sor kerülhet többszöri részvényvásárlásra is, egészen addig, amíg a maximális részvényszámot el nem éri a felhatalmazás keretében vásárolt részvények teljes száma. A közgyűlés 27/2010. (IV.7.) sz. határozatában foglalt felhatalmazás jelen határozat meghozatalával hatályát veszti.
Magyar Telekom Távközlési Nyilvánosan Működő Részvénytársaság
Előterjesztés a Magyar Telekom Nyrt. Közgyűlése részére
Tárgy:
Döntés a Felelős Társaságirányítási Jelentés elfogadásáról
Budapest, 2011. április 12.
A Gt. 312. §-a szerint, ha a nyilvánosan működő részvénytársaság részvényei a Budapesti Értéktőzsdén bevezetésre kerültek, az igazgatóság az éves rendes közgyűlésen a számviteli törvény szerinti éves beszámolóval együtt a terjeszti a közgyűlés elé a felelős társaságirányítási jelentést. A Gt.-nek megfelelő rendelkezést tartalmaz az Alapszabály 6.2.(i) pontja is. A jogszabály további rendelkezése, hogy a Felügyelő Bizottság jóváhagyása nélkül nem terjeszthető közgyűlés elé a jelentés. A jelentés és az annak mellékletét képező nyilatkozat elkészítésénél alapul vettük a Gt. rendelkezéseit és a Budapesti Értéktőzsde (BÉT) Felelős Társaságirányítási Ajánlásait. A Budapesti Értéktőzsde Felelős Társaságirányítási Ajánlásai elérhetőek a BÉT honlapján: www.bet.hu.
Határozati javaslat: A közgyűlés áttekintette és elfogadja a Társaság 2010. üzleti évre vonatkozó Felelős Társaságirányítási Jelentését.
A MAGYAR TELEKOM NYRT. FELELŐS TÁRSASÁGIRÁNYÍTÁSI JELENTÉSE
Jóváhagyta a Magyar Telekom Nyrt. Igazgatósága 2011. február 24-én 1/11 (2011.02.24.) sz. határozatával és a Felügyelő Bizottság 2011. március 16-án 2/9 (2011.03.16.) sz. határozatával. A Jelentést az Audit Bizottság 2011. március 7-i ülésén áttekintette és véleményezte (6/7 (2011.03.07.) sz. határozat). A Jelentést a Társaság 2011. április 12-i Éves Rendes Közgyűlése áttekintette és elfogadta [●] sz. közgyűlési határozatával.
A Magyar Telekom Nyrt. Felelős Társaságirányítási Jelentése Bevezetés A Magyar Telekom Távközlési Nyilvánosan Működő Részvénytársaság (a továbbiakban „Magyar Telekom” vagy a „Társaság”) Igazgatósága a Budapesti Értéktőzsde Zrt. 2007 októberében közzétett, majd 2008 májusában módosított Felelős Társaságirányítási Ajánlásai („FTA”), és a Gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény („Gt.”) vonatkozó rendelkezései (különösképpen a 312. §) alapján, figyelembe véve
az Európai Bizottság („Bizottság”) Ajánlását egy megfelelő rendszer előmozdításáról a jegyzett társaságok igazgatóinak díjazásához (2004/913/EK), és a Bizottság Ajánlását a jegyzett társaságok nem ügyvezető igazgatói, illetve felügyelő bizottsági tagjai szerepéről és az igazgatóság (felügyelő bizottság) által létrehozott bizottságokról (2005/162/EK),
az alábbiak szerint hagyja jóvá és terjeszti az éves rendes közgyűlés elé a Felelős Társaságirányítási Jelentését.
1. Az igazgatóság / igazgatótanács működésének rövid ismertetése, az igazgatóság és a menedzsment közti felelősség és feladatmegosztás bemutatása A Magyar Telekom igazgatósága („Igazgatóság”) a Társaság ügyvezető szerve, amely képviseli a Társaságot harmadik személyekkel szemben, továbbá bíróság és más hatóság előtt. Az Igazgatóság független testületként gyakorolja jogait és teljesíti kötelezettségeit. Az Igazgatóság tagjai az ilyen tisztséget betöltő személyektől általában elvárható gondossággal és - ha a Gt. kivételt nem tesz – a Társaság érdekeinek elsődlegessége alapján kötelesek eljárni. Az Igazgatóság tagjai a polgári jog általános szabályai szerint felelnek a Társasággal szemben a jogszabályok, a Társaság alapszabálya („Alapszabály”), illetve a Társaság közgyűlése („Közgyűlés”) által hozott határozatok, illetve ügyvezetési kötelezettségeik megszegésével a Társaságnak okozott károkért. Az Igazgatósági tagok Társasággal szembeni kártérítési felelőssége a Polgári Törvénykönyv közös károkozásra vonatkozó szabályai szerint egyetemleges. Ha a kárt a testületi ügyvezetés határozata okozta, mentesül a felelősség alól az a tag, aki a döntésben nem vett részt vagy a határozat ellen szavazott. Korlátlanul és egyetemlegesen felelnek az Igazgatóság tagjai azokért a károkért, amelyek a cégjegyzékbe bejelentett adat, jog vagy tény valótlanságából, illetve a bejelentés késedelméből vagy elmulasztásából származnak. A Magyar Telekom Igazgatósága nem operatív vezető testület: az Igazgatóság nem vesz részt a Társaság napi ügymenetében. Eljár minden olyan kérdésben, amely nem tartozik a Közgyűlés vagy más társasági szervek hatáskörébe. Többek között jóváhagyja a Társaság stratégiáját, üzleti tervét, jelentős szervezeti átalakításait, kiemelkedő tranzakcióit, munkaszerződést köt és felmenti a vezérigazgatót és a vezérigazgató-helyetteseket, meghatározza díjazásukat és a célfeladatokat, amelyek alapján értékeli a teljesítményüket.
2
A Társaság operatív irányítására, a mindennapi üzletmenet hatékony vezetésére az Igazgatóság létrehozta az Ügyvezető Bizottságot, amelynek tagjai a vezérigazgató és a vezérigazgató-helyettesek. Az Ügyvezető Bizottság az Igazgatóság által ráruházott hatáskörben jár el. Az Ügyvezető Bizottság a Magyar Telekom csoport működéséről és helyzetéről minden igazgatósági ülésen beszámol az Igazgatóságnak. Tekintettel arra, hogy a fent kifejtettek szerint az Igazgatóság számos hatáskört delegál az Ügyvezető Bizottságnak, a jelen Felelős Társaságirányítási Jelentéshez kapcsolódó nyilatkozatában több esetben mindössze azért a „Nem” válasz került megjelölésre, mert az adott kérdésben foglalt ajánlásnak ugyan megfelel a Társaság, de az Igazgatóság rendelkezése alapján az ajánlásnak megfelelő eljárás / döntés az Ügyvezető Bizottságnak az Igazgatóság által ráruházott hatáskörébe tartozik. Az Ügyvezető Bizottság feladataira, hatáskörére és működésére vonatkozó részletes szabályokat az Igazgatóság által jóváhagyott ügyrendje tartalmazza: http://www.telekom.hu/static/sw/download/ub_ugyrend_2010_Julius_1.pdf
2. Az igazgatóság / igazgatótanács, a felügyelő bizottság és a menedzsment tagjainak bemutatása (a testületi tagok esetében kitérve az egyes tagok függetlenségi státuszának megadására), a bizottságok felépítésének ismertetése. Az Igazgatóság, a Magyar Telekom felügyelő bizottsága („Felügyelő Bizottság”), és az Ügyvezető Bizottság tagjainak bemutatása elérhető a Magyar Telekom internetes honlapján:
http://www.telekom.hu/befektetoknek/tarsasagiranyitas/igazgatosag http://www.telekom.hu/befektetoknek/tarsasagiranyitas/felugyelo_bizottsag http://www.telekom.hu/befektetoknek/tarsasagiranyitas/ugyvezeto_bizottsag
A Társaság Igazgatósága legalább hat, de legfeljebb tizenegy tagból áll. Az Igazgatóság tagjait a Közgyűlés választja meg. Jelenleg a Magyar Telekom Igazgatósága tizenegy tagú. Az Igazgatóság tagjainak megbízatása három éves időtartamra, a megválasztásuk évét követő harmadik év május 31. napjáig szól azzal, hogy amennyiben a megbízatásuk lejáratának évében az évi rendes Közgyűlés május 31. napját megelőzően kerül megtartásra, úgy a megbízatás a Közgyűlés napjával jár le. Az e perióduson belül megválasztott új Igazgatósági tagok mandátuma a többi Igazgatósági tagéval azonos időpontban jár le. Az Igazgatóság tagjait a Közgyűlés bármikor visszahívhatja, vagy újraválaszthatja. Az Igazgatóság az ügyrendjének megfelelően, a jogszabályok és az Alapszabály keretei között tevékenykedik. A Gt. az igazgatósági tagok vonatkozásában függetlenségi követelményeket nem állít fel abban az esetben, ha az igazgatóság mellett a társaságnál felügyelő bizottság is működik. Az Ajánlásokban szereplő függetlenségi kritériumnak jelenleg az Igazgatóság 3 tagja felel meg: Frank Odzuck, dr. Gálik Mihály, dr. Földesi István. A Társaság Alapszabálya értelmében a Felügyelő Bizottság legalább három, legfeljebb 15 tagból áll. A Felügyelő Bizottság tagjait a Közgyűlés választja meg. A Felügyelő Bizottság tagjainak megbízatása három éves időtartamra, a megválasztásuk évét követő harmadik év május 31. napjáig szól azzal, hogy amennyiben megbízatásuk lejártának évében az évi rendes Közgyűlés május 31. napját megelőzően kerül megtartásra, úgy a megbízatás a Közgyűlés napjával jár le. Az e perióduson belül megválasztott új Felügyelő Bizottsági tagok mandátuma a többi Felügyelő Bizottsági tagéval azonos időpontban jár le. Jelenleg a Magyar Telekom Felügyelő Bizottsága tizenegy tagú. A Felügyelő Bizottság testületként jár el, tagjai sorából elnököt választ és határozatait egyszerű többséggel hozza. A Felügyelő Bizottság feladatait az ügyrendje szerint látja el, amely ügyrendet maga állapítja meg, és a Közgyűlés hagyja jóvá.
3
A Gt. alapján függetlennek minősülő Felügyelő Bizottsági tagok: Dr. Pap László, Dr. Illéssy János, Dr. Kerekes Sándor, Dr. Salamon Károly, Dr. Bitó János és Konrad Kreuzer. http://www.telekom.hu/static/sw/download/MT_BoD_RoP_HUN_13Dec2010.pdf http://www.telekom.hu/static/sw/download/FEB_ugyrend_20100407_hun.pdf
3. Az igazgatóság / igazgatótanács, felügyelő bizottság és bizottságok adott időszakban megtartott ülései számának ismertetése, a részvételi arány megadásával Tekintve, hogy az 5. pontban foglalkozunk az egyes bizottságok ismertetésével, jelen pontban csak az Igazgatóság és a Felügyelő Bizottság vonatkozásában végezzük el a fenti paramétereknek megfelelő ismertetést. Az Igazgatóság a 2010. üzleti évben öt alkalommal ülésezett az előzetes ülésterv szerint a tagok 87 %-os átlagos részvételi aránya mellett. A jelenlét személyesen vagy telefonkonferencia útján valósult meg. Az Igazgatóság kilenc esetben írásos szavazással hozott határozatot az ügyrendben szabályozott telefaxos szavazási eljárással. Az Igazgatóság által a 2010. évben tárgyalt legfontosabb témák az alábbiak voltak:
pénzügyi és nem pénzügyi kulcsmutatók nyomon követése; döntés a menedzsment 2009. évi prémium kitűzéseinek értékeléséről a Javadalmazási Bizottság javaslata alapján; javaslat a Közgyűlés részére a 2009. évi pénzügyi beszámolók elfogadására, az adózott eredmény; felhasználására, valamint az osztalék mértékére; 2011. évi teljesítmény-management célok megállapítása; középtávú stratégia elfogadása, üzleti tervezés a 2011-2015 évekre; a Társaság amerikai letéti részvényeinek (ADS-ek) New York-i tőzsdei jegyzésének megszüntetése; bejelentés a 2010. évi osztalékjavaslat tervezett mértékéről; együttműködés a Deutsche Telekommal; szervezet-átalakítás; M&A döntések; Magyar Telekom Csoport kockázatkezelése; megfelelőségi program áttekintése.
A Felügyelő Bizottság a 2010. évi üzleti évben 89%-os átlagos részvételi arány mellett 6 ülést tartott. A Felügyelő Bizottság által a 2010. évben tárgyalt legfontosabb témák az alábbiak voltak:
a Közgyűlés napirendjén szereplő jelentések és előterjesztések; a Magyar Telekom Csoport 2010-2012. évi Stratégiája; a Magyar Telekom Csoport 2010-2012. évi Üzleti terve; az Igazgatóság fontosabb üzletpolitikai döntéseiről szóló jelentései; a Magyar Telekom Csoport vezetői pénzügyi beszámolói; az Ügyvezető Bizottság döntéseiről szóló beszámolók; a Belső ellenőrzés tevékenységéről szóló beszámolók és a Belső ellenőrzés Ellenőrzési terve; a Megfelelőségi program előrehaladása; a Magyar Telekom Csoport akvizíciós tevékenységeiről szóló jelentések; az Audit Bizottság tevékenységéről szóló jelentések.
4
4. Az igazgatóság / igazgatótanács, felügyelő bizottság, menedzsment munkájának, valamint az egyes tagok értékelésekor figyelembe vett szempontok bemutatása. Utalás arra, hogy az adott időszakban elvégzett értékelés eredményezett-e valamilyen változást Az Igazgatóság 2010. évre vonatkozó önértékelése a Társaság honlapján tekinthető meg. Az önértékelésnél elsősorban az Alapszabály, valamint az Igazgatóság ügyrendje szerint a hatáskörébe tartozó feladatok ellátása, a részvényesekkel való kapcsolattartás, a Társaság stratégiai és üzleti terveinek érvényesítése, a megfelelőség a törvényességi és etikai követelmények vizsgálata került előtérbe. A Felügyelő Bizottság 2010. évi teljesítményének értékelése során többek között a következő szempontokat vette figyelembe: a Felügyelő Bizottság szervezete, illetve tagsága, továbbá a Felügyelő Bizottság működése a Felügyelő Bizottság Ügyrendjében foglaltak szerint biztosított volt-e a 2010. üzleti évben; a Felügyelő Bizottság az Ügyrendjében foglaltak szerinti jogállása, hatáskörei és feladatai alapul vételével megfelelően elvégezte-e tevékenységét a 2010. üzleti évben; a Felügyelő Bizottság az egyes külön-külön megvizsgált esetekben szükségesnek tart-e további intézkedést vagy nyomon követő lépést. A Felügyelő Bizottság 2010. évi teljesítményének értékelése során az egyes testületi tagok személyenkénti értékelésekor az alábbi szempontokat vette figyelembe, illetve azt, hogy ezen szempontok alapján az adott testületi tagok hozzáértése biztosított-e: Dr. Pap László: Függetlenség, szakértelem műszaki – híradástechnikai – területen, tapasztalat az Audit Bizottság tagjaként és nemzetközi cégnél igazgatósági tagként. Dr. Illéssy János: Függetlenség, szakértelem műszaki és gazdasági területen, tapasztalat tőzsdén jegyzett társaságok pénzügyi vezérigazgató-helyetteseként, az Audit Bizottság tagjaként és elnökeként. Dr. Kerekes Sándor: Függetlenség, szakértelem gazdasági és vállalatvezetési területen, tapasztalat az Audit Bizottság tagjaként, több középvállalat igazgatóságának és felügyelő bizottságának tagjaként. Dr. Salamon Károly: Függetlenség, szakértelem műszaki és gazdasági területen, tapasztalat több cég és bank pénzügyi vezérigazgató-helyettese, illetve elnök-vezérigazgatójaként, az Audit Bizottság tagjaként, több bank és társaság igazgatósági, elnökségi és felügyelő bizottsági tagjaként. Dr. Bitó János: Függetlenség, szakértelem műszaki területen, tapasztalat az Audit Bizottság tagjaként és több cégnél felügyelő bizottsági és igazgatósági tagként. Konrad Kreuzer: Függetlenség, szakértelem jogi és gazdasági területen, tapasztalat több cég igazgatóságának és felügyelő bizottságának elnökeként. Martin Meffert: Szakértelem távközlési és gazdasági területen, tapasztalat műszaki területen és Magyarország országmenedzsereként. Varju György: Tapasztalat munkavállalói képviselőként, Üzemi Tanács elnökeként, a Központi Üzemi Tanács tagjaként és elnökeként. Bujdosó Attila: Szakértelem műszaki területen, tapasztalat szakszervezeti- és üzemi tanácstagként, a Távközlési Szakszervezet elnökeként. Lichnovszky Tamás: Szakértelem műszaki területen, tapasztalat ügyfélszolgálati területen, üzemi tanácsi képviselőként, a Központi Üzemi Tanács tagjaként. Varga Zsoltné: Szakértelem műszaki területen, tapasztalat értékesítési és ügyfélszolgálati területen, munkavállalói képviselőként, Üzemi Tanácsi tisztségviselőként, a Központi Üzemi Tanács tagjaként és a Deutsche Telekom Európai Üzemi Tanácsának alelnökeként.
5
5. Beszámoló az egyes bizottságok működéséről, kitérve a bizottsági tagok szakmai bemutatására, a megtartott ülések számára és a részvételi arány, valamint az üléseken tárgyalt fontosabb témák és a bizottság általános működésének ismertetésére. Az audit bizottság működésének bemutatásánál ki kell térni arra, ha az igazgatóság / igazgatótanács a bizottság javaslatával ellentétesen döntött valamilyen kérdésben (kitérve az igazgatóság / igazgatótanács indokaira). Célszerű utalni a társaság honlapjára, ahol nyilvánosságra kell hozni a bizottságokra delegált feladatokat, a bizottságok ügyrendjét, a tagok kinevezésének idejét. A Magyar Telekom audit bizottsága („Audit Bizottság”) Az Audit Bizottság elnöke: Dr. Illéssy János Az Audit Bizottság tagjai: Dr. Pap László Dr. Kerekes Sándor Dr. Salamon Károly Dr. Bitó János A Társaság az Audit Bizottság tagjait honlapján mutatja be (elérhetőség): http://www.telekom.hu/befektetoknek/tarsasagiranyitas/audit_bizottsag Az Audit Bizottság tagjainak megbízatása 2010. április 7-étől 2013. május 31. napjáig tart. Az Audit Bizottság célja többek között az, hogy felügyelje: a Társaság pénzügyi beszámolóinak integritását, hogy a Társaság eleget tesz-e azon jogi és szabályozói követelményeknek, amelyekre az Audit Bizottság hatásköre és feladatköre kiterjed, a Társaság független külső könyvvizsgálójának kvalifikációit és függetlenségét, a Társaság belső ellenőrzési rendszerének és független könyvvizsgálóinak teljesítményét. Az Audit Bizottság a Gt.-ben, a Tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvényben („Tpt.”) és a Társaság Alapszabályában meghatározott jogkörén belül, a Budapesti Értéktőzsde és a New York-i Részvénytőzsde (’New York Stock Exchange’ vagy „NYSE ”), valamint az USA Tőzsdefelügyeleti Bizottsága (’a US Securities and Exchange Commission’ vagy „SEC”) szabályzatainak és előírásainak, továbbá az USA 1934. évi Értékpapír és Tőzsde Törvényében (’US Securities Exchange Act of 1934’) foglalt előírások és szabályok betartása mellett, függetlenül jár el. Az Audit Bizottság az előző 2010. évi üzleti évben 93 %-os átlagos részvételi arány mellett 7 ülést tartott. Az Audit Bizottság továbbá 22 alkalommal ülés tartása nélkül hozott írásbeli határozatokat. Az Audit Bizottság ülésein – eltekintve az Audit Bizottság döntése szerint zárt ülés keretében tárgyalt napirendi pontoktól – részt vett a Társaság gazdasági vezérigazgató-helyettese, vezető jogtanácsosa, a Belső ellenőrzés
2010. november 12-éig, a Társaság amerikai letéti részvényeinek (ADS-ek) New York-i tőzsdei jegyzésének megszűnéséig
6
vezetője, a Csoport megfelelőségi igazgató és a független külső könyvvizsgáló, a PricewaterhouseCoopers Kft. („PwC”) képviselői. Az Audit Bizottság a független könyvvizsgáló munkájának felügyelete során a könyvvizsgálóval – többek között - az alábbi témakörökben folytatott megbeszéléseket: a PwC minőségellenőrzési rendszere, a minőségellenőrzési rendszer eredményei, a PwC függetlenségi gyakorlatai; a PwC hivatalos írásbeli nyilatkozata, amelyben az USA Értékpapír és Tőzsdefelügyeleti Bizottsága (’US Securities and Exchange Commission’, „SEC”) által felügyelt értékpapír törvények rendelkezései és a Függetlenségi Szabványügyi Testület (’Independence Standards Board’) előírásai szerint ismertette a Társasághoz fűződő viszonyát; a 2009. évi könyvvizsgálat; független könyvvizsgálói vélemények a Magyar Telekom Csoport Nemzetközi Pénzügyi Beszámolási Standardok („IFRS”) szerint elkészített 2009. évi Konszolidált Éves Beszámolójáról és a Társaság magyar számviteli törvény („HAR”) szerint elkészített 2009. évi Éves Beszámolójáról; a 2002-es Sarbanes-Oxley törvény szerinti („SOX” vagy „SOX 404”) audit – a Magyar Telekom pénzügyi jelentéskészítésre ható belső kontrollkörnyezete; független könyvvizsgálói jelentés a Társaság pénzügyi jelentésekre ható 2009. december 31-ei belső kontrollkörnyezetének vezetőség általi értékeléséről és hatékonyságáról; javaslat a független könyvvizsgáló megválasztására és díjazásának megállapítására; a független könyvvizsgálóval szembeni szakmai követelmények és összeférhetetlenségi előírások érvényre juttatása; a 2009. évi Vezetői Levél és a Társaság vezetőségének válasza; a 2010. évi könyvvizsgálat; a PwC által nyújtandó audit szolgáltatások egyedi előzetes jóváhagyása. Az Audit Bizottság ülései során - többek között - a következő fontosabb témaköröket tárgyalta meg: a független külső könyvvizsgáló által nyújtott szolgáltatások és azok díjai; a Belső ellenőrzés tevékenységéről szóló beszámolók, a Belső ellenőrzés Ellenőrzési terve; a Csoport megfelelőségi igazgató tevékenységéről szóló jelentések; a Magyar Telekom Csoport IFRS szerint elkészített 2009. évi Konszolidált Éves Beszámolója és a Társaság HAR szerint elkészített 2009. évi Éves Beszámolója; SOX 404 megfelelés, jelentős SOX megfelelési hiányosságok státusza, a Vezetőség átfogó értékelése a Társaság pénzügyi jelentéskészítésre ható belső kontrollkörnyezetéről a 2009. évre vonatkozóan (a SOX 404nek megfelelően); a Magyar Telekom 2009. december 31-ével végződött üzleti évre vonatkozó (az USA 1934. évi Értékpapír és Tőzsde Törvénye (’US Securities Exchange Act of 1934’) alapján készítendő) 20-F éves jelentése; a Magyar Telekom Csoport kockázatkezelési rendszere, negyedéves kockázatkezelési jelentések; a Magyar Telekom Csoport akvizíciós tevékenységeiről szóló jelentések; az Audit Bizottság irányítása mellett független jogi tanácsadó bevonásával lefolytatott és a 2009. évben lezárult Független Belső Vizsgálat során feltárt hiányosságokra válaszul adott javító intézkedések megfelelősége és a megfelelőségi program végrehajtása; a Hatósági Vizsgálatokkal kapcsolatos kérdések; az Audit Bizottság 2010. évi teljesítményének értékelése. Az Audit Bizottság Ügyrendjének - beleértve az Audit Bizottságra delegált feladatokat - elérhetősége a Társaság honlapján: http://www.telekom.hu/static/sw/download/ACUgyrend_20110202_hun.pdf
7
A Magyar Telekom javadalmazási bizottsága („Javadalmazási Bizottság”): A Javadalmazási Bizottság három, az Igazgatóság által választott tagból áll. A tagok megbízatásának időtartama azonos az Igazgatósági tagi megbízatásuk időtartamával. Jelenlegi tagjai: Frank Odzuck Guido Kerkhoff Dr. Ralph Rentschler A tagok szakmai bemutatása a Társaság honlapján megtalálható: http://www.telekom.hu/befektetoknek/tarsasagiranyitas/javadalmazas A bizottság általános működésének rendjét a http://www.telekom.hu/static/sw/download/JavBizUgyrend_hun.pdf
bizottság
ügyrendje
tartalmazza:
2010-ben a Javadalmazási Bizottság négy ülést tartott. A megtárgyalt témák: 2010. február (részvételi arány: 100%) o Igazgatósági tagok javadalmazása o Magyar Telekom Csoport top vezetői 2009. évi célkitűzéseinek értékelése o Magyar Telekom Csoport top vezetői 2010. évi célkitűzéseinek véglegesítése o 2007-2009 MTIP program kifizetése
2010. április (részvételi arány: 100%): o Javadalmazási Bizottság elnökének megválasztása o a Magyar Telekom Csoport top vezetőinek 2010. évi bérfejlesztése o Magyar Telekom Csoport új top vezetői pozíciói jelöltjeinek és javadalmazásának áttekintése
2010. szeptember (részvételi arány: 100%): o
o
javaslat a 2010. évben induló MTIP programra Magyar Telekom Csoport új top vezetői 2010. évi célkitűzéseinek véglegesítése
2010. december (részvételi arány: 100%): o
javaslat a Magyar Telekom Csoport top vezetők 2011. évi célkitűzéseinek meghatározására
6. A belső kontrollok rendszerének bemutatása, az adott időszaki tevékenység értékelése. Beszámoló a kockázatkezelési eljárások hatékonyságáról és eredményességéről. (Információ arról, hogy a részvényesek hol tekinthetik meg az igazgatóság belső kontrollok működéséről szóló jelentését.) A belső kontrollok rendszerének bemutatása, az adott időszaki tevékenység értékelése: A Magyar Telekom az USA-ban regisztrált tőzsdei társaságként a 2002-es Sarbanes-Oxley törvény hatálya alá tartozik. A Sarbanes-Oxley törvény 404-es paragrafusa szerint a Magyar Telekom vezetősége felelős egy megfelelő szintű belső kontroll rendszer kialakításáért és működtetéséért, amely a pénzügyi beszámolók megbízhatóságát
8
biztosítja. A pénzügyi beszámolónk megbízhatóságát biztosító kontrollkörnyezetünket úgy alakítottuk ki, hogy elvárható biztonságot nyújtson arra, hogy a pénzügyi jelentések és a külső célra készülő pénzügyi beszámolóink megfeleljenek a Nemzetközi Pénzügyi Beszámolási Standardoknak (IFRS), ahogy azt az Európai Unió jóváhagyta. A belső kontroll rendszerünk a Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO) által kiadott “Belső kontroll – integrált keretrendszer” módszerén alapul. A vezetőség kialakította és rendszeresen felülvizsgálja a pénzügyi beszámolók megbízhatóságát biztosító belső kontroll rendszer működését. A belső kontroll rendszerünknek két dokumentációs szintjét határoztuk meg: A vállalati szintű kontrollok az alábbiakat tartalmazzák (összhangban a PCAOB 5. számú Audit Standarddal): o a kontrollkörnyezethez kapcsolódó kontrollok o a kontrollkörnyezet vezetői áthágására vonatkozó kontrollok o a vállalat kockázatértékelési folyamata o a működési eredményeket monitorozó kontrollok o a többi kontroll működését monitorozó kontrollok, beleértve a belső ellenőrzési funkció, az Audit Bizottság és az önértékelési programok működését o az időszak végi jelentési folyamat kontrolljai o szabályozások, amelyek jelentős üzleti kontrollokra és kockázatkezelési eljárásokra vonatkoznak. A tranzakció szintű kontrollok az üzleti folyamatainkba beépített kontrollokat írják le, amelyeket úgy alakítottunk ki és működtetünk, hogy biztosítsák, hogy a pénzügyi beszámolónkban szereplő minden jelentős beszámoló sorra és nyilvánosságra hozott információra vonatkozó esetleges materiális hibákat megakadályozzák vagy időben azonosítsák. A belső kontroll rendszer működését a függetlenített belső ellenőrzési funkció is támogatja. Kockázatalapú belső ellenőrzési munkatervi feladatokon túl ad-hoc vizsgálatokkal járul hozzá a belső kontroll folyamatok javításához és a fennálló kockázatok csökkentéséhez. Az ellenőrzések alapján meghozott intézkedések teljesülését a belső ellenőrzési szakterület nyomon követi. Az ellenőrzések megállapításairól, azok nyomán megfogalmazott intézkedésekről és a feladatok teljesítéséről a Felügyelő Bizottság és az Audit Bizottság rendszeres tájékoztatást kap. Az alkalmazott belső kontroll keretrendszer követelményeivel összhangban a vezetőség minden pénzügyi évben értékeli a belső kontroll rendszer hatékonyságát. A vezetőség 2010-re vonatkozó értékelése még folyamatban van, de az eddig rendelkezésre álló információk alapján úgy gondoljuk, hogy a belső kontroll rendszer hatékonyan működött abban a vonatkozásban, hogy megakadályozza a pénzügyi beszámolóban az esetleges materiális hibákat. A Társaság a pénzügyi jelentéstételekre vonatkozó belső kontrollokról szóló ismertetőjét a 20-F éves jelentésében teszi közzé. A Magyar Telekom vezetősége és Igazgatósága elkötelezett arra, hogy a Magyar Telekom Csoport minden üzleti tevékenységét a legszigorúbb jogi és etikai normák szerint folytassa. Ezen elkötelezettség eredményeképp alkotta meg az Igazgatóság a Magyar Telekom Vállalati megfelelőségi programját. A Vállalati megfelelőségi program a Magyar Telekom Csoport minden testületére, szervezetére és munkavállalójára, valamint a tanácsadókra, megbízottakra, képviselőkre és minden olyan személyre vagy szervezetre vonatkozik, amely a Társaság vagy annak leányvállalata nevében végez munkát. A Magyar Telekom Vállalati megfelelőségi programja biztosítja, hogy a Csoport üzleti tevékenységét az alkalmazandó törvények és jogszabályok legmesszemenőbb figyelembe vételével és betartásával tudatosan, a legmagasabb szintű képzéssel és elkötelezettséggel folytassa. Ez olyan irányelvek és eljárások megvalósítását kívánja meg, amelyek kezelik a potenciális megfelelőségi kockázatokat, valamint meghatározott folyamatokat vezetnek be a megfelelőség gyanított vagy valós hiányának jelentése, kivizsgálása, nyomon követése és korrekciója érdekében.
9
Kockázatkezelési politika Kockázatkezelési rendszerünk magában foglalja a kockázatok azonosítását, hatásuk felmérését, szükséges intézkedési tervek kialakítását, valamint ezek hatékonyságának és eredményeinek követését. A kockázatkezelési rendszer hatékony működtetése érdekében biztosítanunk kell, hogy a vezetés valamennyi fontos kockázat ismeretében hozza meg üzleti döntéseit. 1999-ben egy hivatalos kockázatkezelési rendszer működtetését kezdtük meg. Ez a rendszer 2002 óta a Deutsche Telekom kockázatkezelési rendszerével integráltan működik. Minden lényeges, a belső és külső tevékenységhez kapcsolódó kockázat, a pénzügyi és jogi kívánalmaknak való megfeleléshez kapcsolódó, valamint számos egyéb kockázat egy jól meghatározott belső mechanizmus alapján kerül kiértékelésre és kezelésre. Kockázatkezelési kézikönyv és kockázatkezelésről szóló belső szabályozás készült. Kockázatkezelési oktatást tartottunk a kockázatkezelésért felelős munkatársak számára, valamennyi területet érintően. A működésünkre ható kockázati tényezők negyedévente felülvizsgálatra kerülnek csoport szinten. Minden leányvállalatunknak, üzletágunknak, ágazatunknak és más szervezetünknek negyedévente kötelessége azonosítani és jelenteni működésének kockázatait. Ezen kockázatok kiértékelése után az eredményt a vezetőség, az Igazgatóság, a Közzétételi Bizottság, az Audit Bizottság és a Deutsche Telekom részére továbbítjuk. A Sarbanes-Oxley törvény megalkotását követően a kockázatkezelési folyamatot új elemmel bővítettük ki. Az új törvény előírja a befektetői döntéseket befolyásoló kockázatok azonnali közzétételét, ezért a negyedéves kockázatjelentési rendszerünket folyamatos jelentési kötelezettséggel egészítettük ki. Ennek keretében a cégcsoport szervezeteinek minden tudomásukra jutó jelentős új tényt, információt, illetve kockázatot azonnal jelenteniük kell. Az így közölt információkat a kockázatkezelési szakterület értékeli, és lényeges új kockázat vagy információ felmerülése esetén értesíti a gazdasági vezérigazgató-helyettest. A Társaságnál belső szabályozás van érvényben, amely kiterjed a munkatársak felelősségére a kockázatok követése és kezelése vonatkozásában. Távoktatással mutattuk be a munkatársaknak a Sarbanes-Oxley törvényben foglalt elvárásokat, kiemelt jelentéskészítési és felelős társaságirányítási kötelezettségeinket, valamint a kibővített kockázatkezelési rendszerünket. Az oktatás minden munkatársra kiterjedt.
7. Információ arról, hogy a könyvvizsgáló végzett-e olyan tevékenységet, amely nem az auditálással kapcsolatos Az Audit Bizottság hatályos Előzetes Jóváhagyási Szabályzatában foglaltak szerint a független külső könyvvizsgáló az Audit Bizottság általános előzetes jóváhagyása vagy egyedi előzetes jóváhagyása birtokában - a 2010. üzleti évben audit típusú szolgáltatásokon kívül még következő típusú szolgáltatásokat nyújtotta a Társaság számára:
audittal kapcsolatos szolgáltatások, oktatási tevékenység.
10
8. A társaság közzétételi politikájának, bennfentes személyek kereskedésével kapcsolatos politikájának áttekintő ismertetése A Társaság közzétételi politikája A Társaság irányelve szerint a Társaság által részvényesei vagy befektetői számára közzétett beszámolók pontosak és teljesek, minden fontos vonatkozásban hűen tükrözik a Társaság pénzügyi helyzetét és működési eredményeit, és közzétételükre az alkalmazandó törvények, valamint a Budapesti Értéktőzsde (BÉT), a NYSE, a SEC és a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyelete (PSZÁF) követelményeinek eleget téve, időben kerül sor. A Társaság által jelenleg alkalmazott ellenőrzések és folyamatok többek között az alábbiak biztosítását célozzák: a Társaságtól a BÉT, a NYSE, a SEC és a PSZÁF által megkövetelt rendszeres információ (éves és féléves jelentések, időközi vezetőségi beszámolók, regisztrációs nyilatkozatok, 20-F és 6-K jelentések), valamint minden egyéb, a Társaság által a befektetőknek időről időre megadott fontos írásbeli információ (előterjesztések a minősítő szervezetek számára és a Magyar Telekom honlap (www.telekom.hu) befektetőknek szóló oldalain található lényeges információ) rögzítésre, feldolgozásra, összefoglalásra kerüljön, és arról pontos és időszerű jelentés készüljön, valamint az információ összegyűjtésre és a vezetőség felé továbbításra kerüljön, így biztosítva a megkövetelt közzétételre vonatkozó időszerű döntések meghozatalát. 2003. július 3-a óta működik a Társaságnál Közzétételi Bizottság, amelynek feladata többek között a fent körülírt folyamatok és ellenőrzések kidolgozása, a folyamatok és eljárások monitorozása. A Közzétételi Bizottság mindenkor olyan vezetőkből áll, akik együttesen jól informáltak a Társaság üzleti tevékenységének, pénzügyeinek és kockázatainak jelentős és szerteágazó aspektusairól. A Társaság Közzétételi Bizottsága támogatja a vezérigazgatót és a gazdasági vezérigazgató-helyettest azon kötelességük teljesítésében, hogy átlássák a közleményeink pontosságát és időbeniségét biztosító folyamatokat. Külső tanácsadóként szakértő ügyvédi iroda figyeli a Társaság megbízása alapján a SEC és a NYSE szabályok változásait és értesíti azokról a Társaságot. A Társaságnál belső audit keretében minden évben sor kerül a közzétételi folyamatok vizsgálatára.
A bennfentes kereskedelem tilalmával kapcsolatos politika A Magyar Telekom részvényeivel kereskedés zajlik a Budapesti Értéktőzsdén, A Magyar Telekom amerikai letéti részvényeinek (ADS-ek) New York-i tőzsdei jegyzése 2010. november 12-én megszűnt. A Társaság elkötelezett értékpapírjai amerikai deregisztrálásához szükséges kritériumok lehető legrövidebb időn belüli teljesítése mellett, de addig a Magyar Telekom értékpapírjaival folytatott kereskedelmet a magyar törvényhozás és kormány (ideértve a magyar PSZÁF-ot) és az USA törvényhozása és kormánya (ideértve a SEC-et is) is szabályozza. A vonatkozó jogi környezetnek való megfelelés céljából a Magyar Telekom saját szabályozást hozott létre valamennyi szervezetére, továbbá azon tagvállalatokra, amelyekben a Magyar Telekom 25%-ot elérő vagy azt meghaladó közvetlen, illetőleg közvetett részesedéssel vagy szavazati joggal rendelkezik. Az értékpapírokra vonatkozó magyar törvények illetve az Egyesült Államok vonatkozó szövetségi és állami törvényei tiltják: (a) értékpapírok bennfentes információk birtokában történő közvetlen vagy közvetett vásárlását
2010. november 12-éig, a Társaság amerikai letéti részvényeinek (ADS-ek) New York-i tőzsdei jegyzésének megszűnéséig 2010. november 12-éig, a Társaság amerikai letéti részvényeinek (ADS-ek) New York-i tőzsdei jegyzésének megszűnéséig 2010. november 12-éig, a Társaság amerikai letéti részvényeinek (ADS-ek) New York-i tőzsdei jegyzésének megszűnéséig
11
vagy értékesítését, és (b) bennfentes információk átadását más, értékpapírokkal kereskedő személyek számára (a továbbiakban: ötletadás bennfentes információk alapján). A szabályozás meghatározza a bennfentes információk és a bennfentes kereskedelem fogalmát, illetve a bennfentes személyek körét. A Magyar Telekom bátorítja alkalmazottait és vezetőit a Magyar Telekom értékpapírjába történő befektetésekre, vannak azonban általános útmutatások, valamint bizonyos megkötések a Magyar Telekom értékpapírokkal való kereskedés időzítése tekintetében. A kereskedésre vonatkozó irányelvek: A Magyar Telekom nyomatékosan ajánlja, hogy az összes bennfentes személy tartózkodjon bármiféle olyan, a Magyar Telekom értékpapírjaival folytatott tranzakciótól, amely nem az „ablak-időszakban” zajlik, vagyis nem a negyedéves vagy éves pénzügyi eredmények közzétételét követő harmadik (3.) kereskedési nap indulásakor kezdődő és azt követően tíz naptári nappal később záruló időszakban (un. „ablakidőszak”). Amennyiben az adott személy nincs bennfentes információ birtokában, úgy a Magyar Telekom értékpapírjaival való kereskedelem legbiztonságosabb időszaka általában az „ablak-időszak” első néhány napjára esik. Az „ablak-időszakokon” kívül sokkalta érzékenyebb kérdés a Magyar Telekom értékpapírokkal való kereskedelem a vonatkozó értékpapír-törvényeknek való megfelelés szempontjából. Azonban a Magyar Telekom értékpapírjaival való kereskedés az „ablak-időszakban” sem tekintendő „biztos megoldásnak”. Még a bennfentes információk nyilvánosságra kerülése után is kellő időnek kell eltelnie ahhoz, hogy a piac és a külső befektetők feldolgozhassák az információt és meghozhassák befektetési döntéseiket, s a bennfentes személyek csak ezt követően kezdhetik el a Magyar Telekom értékpapírokkal való kereskedést. Még az „ablak-időszakban” sem vehet részt a bennfentes információ birtokában lévő személy a Magyar Telekom részvényekkel való kereskedelemben egészen a bennfentesek által birtokolt információk nyilvánosságra hozatalától számított harmadik kereskedési nap kezdetéig. A szabályozó hatóságok az értékpapírokkal való kereskedést különös figyelemmel vizsgálják. Éppen ezért a Magyar Telekom értékpapírokkal való kereskedést megelőzően gondosan meg kell fontolni, hogy a hatóságok a jövőben esetleg megkülönböztetett figyelemmel ítélik meg a megkötött tranzakciókat. Minden egyes bennfentes személy egyénileg felelős a Társaságnál érvényben levő belső szabály betartásáért függetlenül attól, hogy a Magyar Telekom javasolt-e az adott vagy bármely más bennfentes személynek valamilyen „ablak-időszakot”. A Társaságnál érvényben levő belső szabályozásban kifejtett irányelvek csupán iránymutatást tartalmaznak, és a Magyar Telekom értékpapírokkal kapcsolatos bármely tranzakció kapcsán megfelelő körültekintéssel kell eljárni. A bennfentes személyeknek nem egyszer tartózkodniuk kell a Magyar Telekom értékpapírjait érintő tranzakcióktól, amelyeket még az előtt terveztek el, hogy tudomásukra jutott volna az adott bennfentes információ még akkor is, ha az illető bennfentes személy úgy véli, hogy a várakozás miatt gazdasági veszteség éri vagy eleshet a várt nyereségtől. A fentiekben kifejtett kereskedési irányelvek mellett a belső szabályozás úgy rendelkezik, hogy a Tpt-ben foglalt bizonyos kiegészítő irányelvek is vonatkoznak a bennfentes személyek meghatározott kategóriáira. A Magyar Telekom a belső szabályozásában felhívja a figyelmet, hogy a bennfentes személyek, azon túl, hogy a bennfentes információkat nem használhatják fel a saját hasznukra történő értékpapír kereskedés céljából, nem adhatnak bennfentes információn alapuló tippeket külső személynek (bármely személy, aki nem a Magyar Telekom munkavállalója, tisztségviselője vagy igazgatója, beleértve a barátokat, üzleti partnereket, házastársakat és családtagokat), aki ezen információval ezt követően kereskedne. A bennfentes személyeknek és/vagy a kibocsátónak bizonyos tranzakciókkal kapcsolatban azonnal tájékoztatniuk kell a hatóságot vagy a nyilvánosságot. A bejelentési kötelezettségnek való megfelelés támogatása céljából a bennfentes személyek, amennyiben Magyar Telekom részvényekkel folytattak tranzakciót, kötelesek késedelem 12
nélkül kitölteni és benyújtani az ezen célt szolgáló nyomtatványt, a Magyar Telekom pedig köteles megtenni a szükséges bejelentéseket és közzétételeket az adott bennfentes személy nevében.
9. A részvényesi jogok gyakorlása módjának áttekintő ismertetése Minden "A" sorozatú törzsrészvény tulajdonosa részvényenként egy szavazatra jogosult a Társaság Közgyűlésén és megilletik mindazon jogok, amelyekkel a részvényes a Gt. és a Társaság Alapszabálya alapján rendelkezik. A részvény tulajdonosának - az ellenkező bizonyításáig - azt kell tekinteni, akinek értékpapír számláján az értékpapírt nyilvántartják. A névre szóló részvény, illetve az ideiglenes részvény átruházása a Társasággal szemben akkor hatályos, ha az új tulajdonos nevét a részvénykönyvbe bejegyezték. A Társaság Igazgatósága illetve általa a Gt. 202.§ (2) bekezdése alapján megbízott, a névre szóló részvényekkel rendelkező részvényesekről - beleértve az ideiglenes részvény, részvényutalvány tulajdonosát is - illetve részvényesi meghatalmazottakról részvény-fajtánként részvénykönyvet vezet, amelyben nyilvántartja a részvényes, részvényesi meghatalmazott - közös tulajdonban álló részvény esetén a közös képviselő - nevét (cégnevét), lakcímét (székhelyét), és a részvényes részvénysorozatonkénti tulajdoni hányadát. A Társaság a részvénykönyvet számítógépen is vezetheti. Ha a Közgyűlés osztalékot állapít meg, vagy osztalékelőleg fizetéséről dönt, a részvényesek a tulajdonukban álló részvények névértéke arányában jogosultak osztalékra illetve osztalékelőlegre. Végelszámolás esetén a Társaság vagyonát, a hitelezők kielégítése után, a Társaság valamennyi részvényese között abban az arányban kell szétosztani, amilyen arányban részvényeik névértéke a Társaság alaptőkéjéhez viszonyult. Azon részvények tulajdonosai, akinek nevét a részvénykönyvbe nem jegyezték be, valamint azok a részvénytulajdonosok, akik részvényeiket a részvények átruházására és megszerzésére vonatkozóan az Alapszabályban foglalt korlátozások megszegésével szerezték, nem jogosultak arra, hogy a Társasággal szemben a részvényekhez fűződő jogaikat gyakorolják. Ha a Közgyűlés nyereséget állapít meg, és az osztalék felosztását határozza el, osztalékra azok a részvényesek (vagy részvényesi meghatalmazottak) jogosultak, akik tulajdonosok a Társaság által meghirdetett osztalékfizetésre vonatkozó tulajdonosi megfeleltetés fordulónapján, valamint rendelkezésre állnak róluk az osztalék kifizetéséhez jogszabályokban meghatározott adatok. A Közgyűlést össze kell hívni, ha a szavazatok legalább öt százalékát képviselő részvényesek ezt az Igazgatóságtól az ok és cél megjelölésével írásban kérik. A cégbíróság hívja össze a Közgyűlést, ha a Közgyűlés összehívását a fentiekben meghatározott módon kérik, de az Igazgatóság a Közgyűlés összehívása érdekében 30 napon belül nem intézkedik, vagy az intézkedéstől számítva a törvény, illetőleg az Alapszabály által előírt minimális hirdetményi időköz megtartásával a Közgyűlést nem hívja össze. Minden részvényes jogosult a Közgyűlésen részt venni, felvilágosítást kérni és észrevételt tenni. A szavazati joggal rendelkező részvény alapján a részvényes jogosult indítványt tenni és szavazni. A Közgyűlés napirendjére tűzött ügyre vonatkozóan az Igazgatóság minden részvényesnek - a Közgyűlés napja előtt legalább nyolc nappal benyújtott írásbeli kívánságára - a szükséges felvilágosítást köteles megadni. Az Igazgatóság csak akkor tagadhatja meg a felvilágosítást, ha az a részvénytársaság jelentős gazdasági érdekét vagy üzleti titkát sértené. A részvényes felvilágosításhoz való joga részeként a Társaság üzleti könyveibe, illetve egyéb üzleti irataiba nem tekinthet be.
13
A Közgyűlési részvétel feltétele, hogy a részvényes illetőleg a részvényesi meghatalmazott neve (kivéve a részvényes által közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba foglalt meghatalmazás alapján eljáró részvényesi képviselőt) e minőségében a Közgyűlés időpontját megelőző legalább hat (6) munkanappal a részvénykönyvbe bejegyzésre kerüljön. A részvényesi jogok gyakorlásának módjával kapcsolatos részletszabályokat a Társaság Alapszabálya tartalmazza, amely elérhető a Társaság honlapján: http://www.telekom.hu/static/sw/download/alapszabaly_20100407_HUN.pdf
10. A Közgyűlés lebonyolításával összefüggő szabályok rövid ismertetése A Közgyűlés a Társaság legfőbb döntéshozó szerve, amely a részvényesek összességéből áll. A Közgyűlés döntései - amelyeket határozati formában hoz - kötelezőek a Társaság részvényeseire, egyéb szerveire és tisztségviselőire is. A Társaság minden évben legalább egy alkalommal köteles Közgyűlést tartani - Éves Rendes Közgyűlés -, amelyen a Társaság számviteli törvény szerinti beszámolóját jóváhagyják. Az Éves Rendes Közgyűlést legkésőbb az üzleti évet követő négy hónapon belül kell megtartani. A Társaság az Éves Rendes Közgyűlésen kívül szükség esetén bármikor tarthat rendkívüli Közgyűlést. A Társaság Közgyűlésére szóló hirdetményt – ha a Gt. másként nem rendelkezik - a jogszabályokban és az Alapszabályban meghatározott, a Társaság értesítéseinek és hirdetményeinek közzétételére vonatkozó szabályoknak megfelelően a Közgyűlés időpontja előtt legalább 30 nappal közzé kell tenni. A Társaság Közgyűléséről szóló nyilvános hirdetményt az a testület teszi közzé, amely jogszabály vagy az Alapszabály alapján Közgyűlés összehívásáért felelős. A Közgyűlés határozatképes, ha a szavazati joggal rendelkező részvényeknek több mint a felét képviselő részvényesek személyesen vagy meghatalmazott útján a Közgyűlésen a Közgyűlést összehívó hirdetményben megszabott időponttól számított 60 percen belül megjelennek. A Közgyűlés határozatképtelensége miatt a változatlan napirenddel összehívott megismételt Közgyűlés esetén legalább tíz (10) napnak kell eltelnie a megismételt Közgyűlés összehívása és a megismételt Közgyűlés időpontja között. A megismételt Közgyűlés, az eredeti Közgyűlés napirendjén szereplő ügyekben a megjelentek számára tekintet nélkül határozatképes. A Közgyűlés a határozatait egyszerű szavazattöbbséggel hozza, kivéve az Alapszabály 6.2. pontjának (a)-(f), (k), (l), (o) és (p) pontokban hozott határozatokat, amelyekhez a jelenlévő részvényesek legalább háromnegyedes többsége szükséges. A Közgyűlés lebonyolításával kapcsolatos részletszabályokat a Társaság Alapszabályának 6. pontja tartalmazza, amely elérhető a Társaság honlapján: http://www.telekom.hu/static/sw/download/alapszabaly_20100407_HUN.pdf
14
11. Javadalmazási nyilatkozat Az Igazgatóság, a Felügyelő Bizottság és az Audit Bizottság tagjainak javadalmazása 1. Igazgatóság
Az Igazgatóság tagjai tiszteletdíjban részesülnek A tiszteletdíj összegét a Közgyűlés állapítja meg A tiszteletdíj mértéke hazai piaci benchmark figyelembevételével kerül megállapításra A tiszteletdíj felülvizsgálatára a Javadalmazási Bizottság kezdeményezésére kerülhet sor A stratégiai befektető menedzsmentjéből megválasztott tagok lemondanak a tiszteletdíjukról, a Társaság menedzsmentjéből megválasztott tagok pedig jótékonysági célra ajánlják fel azt Az Igazgatóság tevékenységét előre meghatározott szempontok alapján (stratégia, üzleti teljesítmény, megfelelőség, hatékonyság, osztalékpolitika, információáramlás) évente értékeli. Ennek keretében áttekintésre kerülnek az Igazgatósági tagok előre meghatározott szempontok szerinti önértékelései is
2. Felügyelő Bizottság
A Felügyelő Bizottság tagjai tiszteletdíjban részesülnek A tiszteletdíj összegét a Közgyűlés állapítja meg A tiszteletdíj mértéke hazai piaci benchmark figyelembevételével kerül megállapításra A tiszteletdíj felülvizsgálatára a Javadalmazási Bizottság kezdeményezésére kerülhet sor A stratégiai befektető menedzsmentjéből megválasztott tagok lemondanak a tiszteletdíjukról A Felügyelő Bizottság az ügyrendjében meghatározott feladatok tételes áttekintése alapján konkrétan értékeli az egyes ügyrendi feladatok teljesítése érdekében az adott évben elvégzett munkát, és meghatározza, mely tevékenység(ek) továbbfejlesztése szükséges. Ennek keretében egyénenként vizsgálja a Felügyelő Bizottsági tagok képességeit, tapasztalatait, amelyek a bizottsági munka elvégzéséhez szükségesek.
3. Audit Bizottság
Az Audit Bizottság tagjai tiszteletdíjban részesülnek A tiszteletdíj összegét a Közgyűlés állapítja meg A tiszteletdíj mértéke hazai piaci benchmark figyelembevételével kerül megállapításra A tiszteletdíj felülvizsgálatára a Javadalmazási Bizottság kezdeményezésére kerülhet sor Az Audit Bizottság az ügyrendjében meghatározott feladatok tételes áttekintése alapján konkrétan értékeli az egyes ügyrendi feladatok teljesítése érdekében az adott évben elvégzett munkát, meghatározza mely tevékenység(ek) továbbfejlesztése szükséges.
A Társaság 2010. áprilisban tartott Közgyűlése határozataival az Igazgatóság, a Felügyelő Bizottság és az Audit Bizottság tagjainak tiszteletdíját az alábbiak szerint állapította meg: az Igazgatóság elnöke:
546 000 Ft/hó
az Igazgatóság tagjai:
364 000 Ft/hó
a Felügyelő Bizottság elnöke:
448 000 Ft/hó
a Felügyelő Bizottság tagjai:
294 000 Ft/hó
15
az Audit Bizottság elnöke
440 000 Ft/hó
az Audit Bizottság tagjai:
220 000 Ft/hó
4. Menedzsment (menedzsment alatt a Társaság Ügyvezető bizottságának tagjai értendők)
A javadalmazási csomag elemeinek nagyságára - hazai jövedelem benchmarkok figyelembevételével – az Igazgatóság Javadalmazási Bizottsága tesz javaslatot. A döntést a Magyar Telekom Igazgatósága hozza meg. A javadalmazási csomag évente egy alkalommal kerül felülvizsgálatra.
A javadalmazási csomag az alábbi elemekből tevődik össze: Alapbér A betöltött pozíciótól függően eltérő mértékű, egyénre szabott összegű fix bértömeg, amely havonta egyenlő részletekben kerül kifizetésre. Változó bér Az éves prémium az alapbér meghatározott hányada, amely a gazdasági év megkezdése előtt kitűzött, a Magyar Telekom Csoport stratégiai céljaiból lebontott, személyre szabott célkitűzések teljesítésének megfelelő mértékben kerül kifizetésre. Minden egyes célkitűzés esetében konkrétan meghatározásra kerül az alul teljesítés és túlteljesítés sávja, továbbá ezen belül a teljesítmény és a kifizethetőség konkrét függvénye. Az éves célkitűzéseket, illetve teljesítésük értékelését a Javadalmazási Bizottság előterjesztése alapján az Igazgatóság fogadja el. Egyéb juttatások és szociális juttatások Az egyéb juttatási elemek a hazai benchmarkok figyelembe vételével, a költséghatékonyságot szem előtt tartva kerülnek kialakításra (pl. személyi használatú gépkocsi, mobil telefon, vezetői biztosítások, stb.). Az egyéb és szociális juttatások a Magyar Telekom adott tárgykörre kiadott Kollektív Szerződésének, illetve szabályzatainak megfelelően kerülnek megítélésre. Előre meghatározott szempontok és eljárások alapján évente sor kerül a menedzsment tagjainak egyénenkénti teljesítményértékelésére. A Menedzsment tagjainak javadalmazása a 2010. december 31-ével végződő gazdasági évre vonatkozóan összesen 998 M Ft-ot tett ki.
16
Felelős Társaságirányítási Nyilatkozat a Felelős Társaságirányítási Ajánlásokban foglaltaknak való megfelelésről A 1.1.1
Az igazgatóság / igazgatótanács gondoskodott arról, hogy a részvényesek a megfelelő időben hozzájussanak a jogaik gyakorlásához szükséges információkhoz. Igen
A 1.1.2
A társaság az "egy részvény - egy szavazat" elvet alkalmazza. Igen
A 1.2.8
Nem (magyarázat)
A társaság biztosítja, hogy a tulajdonosok azonos feltételek teljesítésével vehetnek részt a társaság közgyűlésén. Igen
A 1.2.9
Nem (magyarázat)
Nem (magyarázat)
A társaság közgyűlési napirendi pontjai között csak olyan témák szerepelnek, amelynek témáját pontosan meghatározták, leírták. Igen
Nem (magyarázat)
A határozati javaslatokban kitértek a felügyelő bizottság javaslatára, valamint a döntés hatásainak részletes magyarázatára. Igen
Nem (magyarázat)
Bár a Társaság Közgyűlése nem minden határozati javaslatnál tért ki a döntés hatásainak részletes magyarázatára, de minden olyan határozat meghozatala előtt megtette ezt, amelyeknél a döntés annak lényeges vagy összetett volta miatt, befolyással lehetett a Társaságnál zajló folyamatokra. A 1.2.10
A napirendi pontokhoz készített részvényesi észrevételeket, kiegészítéseket legkésőbb a közgyűlést két nappal megelőzően közzétették. Igen
Nem (magyarázat)
A 2010. évben tartott Közgyűlést megelőzően nem érkeztek észrevételek, kiegészítések. A 1.3.8
A közgyűlés napirendi pontjaira tett észrevételeket a részvényesek legkésőbb a regisztrációval egyidejűleg megismerhették. Igen
Nem (magyarázat)
A 2010. évben tartott Közgyűlést megelőzően nem érkeztek észrevételek, kiegészítések. A napirendi pontokra vonatkozóan megtett írásos észrevételeket a közgyűlést két munkanappal megelőzően közzétették. 17
Igen
Nem (magyarázat)
A 2010. évben tartott Közgyűlést megelőzően nem érkeztek észrevételek, kiegészítések. A 1.3.10
A vezető tisztségviselők megválasztása és visszahívása személyenként külön határozattal történt. Igen
A 2.1.1
Nem (magyarázat)
Az igazgatóság / igazgatótanács feladatai kiterjednek a 2.1.1 pontban foglaltakra. Igen
Nem (magyarázat)
A Társaság Alapszabálya illetve az Igazgatóság ügyrendje akként rendelkezik, hogy az Igazgatóság (vagy az Igazgatóság általi hatáskör-átruházás alapján az Ügyvezető Bizottság) hatáskörébe tartozik minden olyan kérdés, amely a törvény vagy az Alapszabály rendelkezésénél fogva nem tartozik a Közgyűlés, illetve más társasági szerv kizárólagos hatáskörébe. Az Alapszabályban és az Igazgatóság ügyrendjében szereplő hatáskör-felsorolás azonban nem fedi le teljes körűen az Ajánlások magyarázatában szereplő felsorolást. A 2.3.1
Az igazgatóság / igazgatótanács előre meghatározott rendszeres gyakorisággal ülést tartott. Igen
Nem (magyarázat)
A felügyelő bizottság előre meghatározott rendszeres gyakorisággal ülést tartott. Igen
Nem (magyarázat)
Az igazgatóság / igazgatótanács ügyrendje rendelkezik az előre nem tervezhető ülések lebonyolításáról, az elektronikus hírközlő eszközök útján történő döntéshozatalról. Igen
Nem (magyarázat)
A felügyelő bizottság ügyrendje rendelkezik az előre nem tervezhető ülések lebonyolításáról, az elektronikus hírközlő eszközök útján történő döntéshozatalról. Igen A 2.5.1
A társaság igazgatóságában elegendő számú független tag van az igazgatóság pártatlanságának biztosításához. Igen
A 2.5.4
Nem (magyarázat)
Nem (magyarázat)
Az igazgatóság / igazgatótanács rendszeres időközönként (az éves FT jelentés kapcsán) a függetlenség megerősítését kérte függetlennek tartott tagjaitól. Igen
Nem (magyarázat)
18
A 2.5.5
A felügyelő bizottság rendszeres időközönként (az éves FT jelentés kapcsán) a függetlenség megerősítését kérte függetlennek tartott tagjaitól. Igen
A 2.5.7
Nem (magyarázat)
A társaság honlapján nyilvánosságra hozta az igazgatóság / igazgatótanács és a felügyelő bizottság függetlenségével kapcsolatos irányelveit, az alkalmazott függetlenségi kritériumokat. Igen
Nem (magyarázat)
A Felügyelő Bizottság Ügyrendje – amely a Társaság honlapján elérhető – tartalmazza a függetlenség megítélésére vonatkozó kritériumokat, de az Igazgatóság vonatkozásában a Társaság nem állított fel ilyen jellegű függetlenségi kritériumokat. A 2.6.1
Az igazgatóság / igazgatótanács tagja tájékoztatta az igazgatóságot / igazgatótanácsot (felügyelő bizottságot / audit bizottságot), ha a társaság (vagy bármely leányvállalata) ügyletével kapcsolatban neki (vagy más közeli kapcsolatban álló személynek) jelentős személyes érdeke állt fenn. Igen
Nem (magyarázat)
A Felügyelő Bizottság / Audit Bizottság nem kapott ilyen jellegű tájékoztatást. A 2.6.2
A testületi és menedzsment tagok (és a velük kapcsolatban álló személyek), valamint a társaság (illetve leányvállalata) között létrejött ügyleteket a társaság általános üzleti gyakorlata szerint, de az általános üzleti gyakorlathoz képest szigorúbb átláthatósági szabályok alapján bonyolították le. Igen
Nem (magyarázat)
A Társaságnál 2010-ben nem volt ilyen ügylet. A 2.6.2 szerinti, az általános üzleti gyakorlattól eltérő ügyleteket és azok feltételeit elfogadtatták a felügyelő bizottsággal (audit bizottsággal). Igen
Nem (magyarázat)
A Társaságnál 2010-ben nem volt ilyen ügylet. A 2.6.3
A testületi tag tájékoztatta a felügyelő bizottságot / audit bizottságot (jelölőbizottságot), ha nem a cégcsoporthoz tartozó társaságnál kapott testületi tagságra, menedzsment tagságra vonatkozó felkérést. Igen
Nem (magyarázat)
Nem valósult meg teljes körűen. A 2.6.4
Az igazgatóság / igazgatótanács kialakította a társaságon belüli információáramlásra, a bennfentes információk kezelésére vonatkozó irányelveit, és felügyelte ezek betartását. Igen
Nem (magyarázat)
A Társaságnál e tárgykörben vezérigazgatói szintű belső szabályozás került kiadásra.
19
Az igazgatóság / igazgatótanács kialakította a bennfentes személyek értékpapír kereskedésére vonatkozó irányelveit, és felügyelte ezek betartását. Igen
Nem (magyarázat)
A Társaságnál e tárgykörben vezérigazgatói szintű belső szabályozás került kiadásra. A 2.7.1
Az igazgatóság / igazgatótanács javadalmazási irányelveket fogalmazott meg az igazgatóság / igazgatótanács, a felügyelő bizottság és a menedzsment munkájának értékelésére és javadalmazására vonatkozóan. Igen
Nem (magyarázat)
A felügyelő bizottság véleményezte a javadalmazási irányelveket. Igen
Nem (magyarázat)
Az igazgatóság / igazgatótanács és a felügyelő bizottság javadalmazására vonatkozó elveket és azok változásait a közgyűlés külön napirendi pontban hagyta jóvá. Igen
A 2.7.2
Az igazgatóság / igazgatótanács az adott üzleti év vonatkozásában értékelte saját munkáját. A felügyelő bizottság az adott üzleti év vonatkozásában értékelte saját munkáját. Igen
A 2.7.3
Nem (magyarázat)
Nem (magyarázat)
Az igazgatóság / igazgatótanács hatáskörébe tartozik a menedzsment teljesítményének ellenőrzése és javadalmazásának megállapítása. Igen
Nem (magyarázat)
A menedzsment tagokat illető, a szokásostól eltérő juttatások kereteit és ezek változásait a közgyűlés külön napirendi pontban hagyta jóvá. Igen
Nem (magyarázat)
A menedzsment tagoknak nincs a szokásostól eltérő juttatásuk és a körülírt esetre 2010. évben nem volt példa. A 2.7.4
A részvény alapú javadalmazási konstrukciók elveit a közgyűlés jóváhagyta. Igen
Nem (magyarázat)
Az Éves Jelentésünkben is leírt készpénz alapú hosszú távú ösztönző programot (MTIP) - amelynek sikerkritériumai a Magyar Telekom részvény-ár alakulástól függenek – az Igazgatóság hagyta jóvá. 20
A részvény alapú javadalmazási konstrukciókkal kapcsolatos közgyűlési döntést megelőzően a részvényesek részletes tájékoztatást kaptak (legalább a 2.7.4. pontban foglaltak szerint) Igen Nem (magyarázat) Az Éves Jelentésünkben is leírt készpénz alapú hosszú távú ösztönző programot (MTIP) - amelynek sikerkritériumai a Magyar Telekom részvény-ár alakulástól függenek – az Igazgatóság hagyta jóvá. A 2.7.7
A társaság a Javadalmazási nyilatkozatot elkészítette, és a közgyűlés elé terjesztette. Igen
Nem (magyarázat)
A Javadalmazási nyilatkozat tartalmazza az igazgatóság / igazgatótanács, a felügyelő bizottság, és a menedzsment egyes tagjainak díjazását. Igen
Nem (magyarázat)
A Javadalmazási nyilatkozat tartalmazza az Igazgatóság és a Felügyelő Bizottság tagjainak díjazását, de a menedzsment tagjainak javadalmazásáról – adatvédelmi okok miatt – összesített adatot tartalmaz. A 2.8.1
Az igazgatóság / igazgatótanács, vagy az általa működtetett bizottság felelős a társaság teljes kockázatkezelésének felügyeletéért és irányításáért. Igen
Nem (magyarázat)
Az igazgatóság / igazgatótanács meghatározott rendszerességgel tájékozódik a kockázatkezelési eljárások hatékonyságáról. Igen
Nem (magyarázat)
Az igazgatóság / igazgatótanács megtette a szükséges lépéseket a főbb kockázati területek azonosítása érdekében. Igen A 2.8.3
Nem (magyarázat)
Az igazgatóság / igazgatótanács megfogalmazta a belső kontrollok rendszerével kapcsolatos elveket. Igen
Nem (magyarázat)
Az Igazgatóság a BÉT Ajánlások szerinti belső kontrollrendszer elemeit értékeli és hagyja jóvá rendszeresen. A belső kontrollok menedzsment által kialakított rendszere biztosítja a társaság tevékenységét érintő kockázatok kezelését, a társaság célkitűzéseinek elérését. Igen
Nem (magyarázat)
21
A 2.8.4
A belső kontrollok rendszerének kialakításánál az igazgatóság / igazgatótanács figyelembe vette a 2.8.4 pontokban szereplő szempontokat. Igen
A 2.8.5
A menedzsment feladata és felelőssége a belső kontrollok rendszerének kialakítása és fenntartása Igen
A 2.8.6
Nem (magyarázat)
Nem (magyarázat)
A társaság kialakított egy független belső ellenőrzési funkciót, amely az audit bizottságnak tartozik beszámolási kötelezettséggel. Igen
Nem (magyarázat)
A belső audit csoport legalább egyszer beszámolt az audit bizottságnak a kockázatkezelés, a belső kontroll mechanizmusok és a társaságirányítási funkciók működéséről. Igen
A 2.8.7
Nem (magyarázat)
A belső ellenőrzési tevékenységet az audit bizottság megbízása alapján a belső ellenőrzés hajtja végre. Igen
Nem (magyarázat)
A belső ellenőrzés szervezetileg elkülönül az operatív vezetést végző menedzsmenttől. Igen
Nem (magyarázat)
A Csoport ellenőrzési igazgatóság szervezeti szempontból a Jogi és társasági ügyek vezérigazgatóhelyettes alá tartozik. A 2.8.8
A belső audit tervet az audit bizottság javaslata alapján az igazgatóság / igazgatótanács (felügyelő bizottság) hagyta jóvá. Igen
A 2.8.9
Nem (magyarázat)
Az igazgatóság / igazgatótanács elkészítette jelentését a részvényesek számára a belső kontrollok működéséről. Igen
Nem (magyarázat)
A Társaság Ügyvezető Bizottsága és az Igazgatóság a Sarbanes-Oxley törvénynek megfelelve évente értékeli a pénzügyi beszámoló készítésre vonatkozó belső kontroll környezetének hatékonyságát. Az értékelésről készült jelentést az Ügyvezető Bizottság és az Igazgatóság elfogadja. Az értékelés eredménye a Társaság 20-F jelentésében a 'Controls and procedures' fejezetében férhető hozzá a részvényesek számára.
22
Az igazgatóság / igazgatótanács kidolgozta a belső kontrollok működéséről készített jelentések fogadásával, feldolgozásával, és saját jelentésének elkészítésével kapcsolatos eljárásait. Igen
Nem (magyarázat)
Bár az Igazgatóság ügyrendje tételesen nem tartalmazza az ajánlásban megfogalmazott feladatot, a Társaság Ügyvezető Bizottsága és az Igazgatóság a Sarbanes-Oxley törvénynek megfelelve, évente értékeli a pénzügyi beszámoló készítésre vonatkozó belső kontroll környezetének hatékonyságát. A 2.8.11
Az igazgatóság / igazgatótanács beazonosította a belső kontrollok rendszerének lényeges hiányosságát, s felülvizsgálta és átértékelte az ezzel kapcsolatos tevékenységeket. Igen
A 2.9.2
Nem (magyarázat)
Az igazgatóság / igazgatótanács, a felügyelő bizottság és az audit bizottság minden esetben értesítést kapott arról, ha a könyvvizsgálónak adott megbízás jellegénél fogva jelentős ráfordítást jelenthet, érdekütközést idézhet elő, vagy bármilyen más módon lényeges hatással lehet az üzletmenetre. Igen
Nem (magyarázat)
A rendkívül szigorú követelményeket támasztó Sarbanes-Oxley törvény előírásai alapján a Társaság független külső könyvvizsgálójának munkáját az Audit Bizottság felügyeli. Minden, a független külső könyvvizsgáló által a Társaság számára végzendő, audit és nem audit jellegű szolgáltatást és azok díjait az Audit Bizottságnak előzetesen jóvá kell hagynia annak biztosítására, hogy a független külső könyvvizsgálónak a Társaságtól való függetlensége ne sérüljön. Erre a tevékenységre „A Magyar Telekom Nyrt. Audit Bizottságának Előzetes Jóváhagyási Szabályzata” az irányadó. A 2.9.3
Az igazgatóság / igazgatótanács tájékoztatta a felügyelő bizottságot arról, hogy a társaság működését lényegesen befolyásoló eseménnyel kapcsolatban bízta meg a könyvvizsgálatot ellátó gazdálkodó szervezetet, illetve külső szakértőt. Igen
Nem (magyarázat)
A Társaság független külső könyvvizsgálójának munkáját az Audit Bizottság felügyeli. Minden, a független külső könyvvizsgáló által a Társaság számára végzendő, audit és nem audit jellegű szolgáltatást és azok díjait az Audit Bizottságnak előzetesen jóvá kell hagynia annak biztosítására, hogy a független külső könyvvizsgálónak a Társaságtól való függetlensége ne sérüljön. Erre a tevékenységre „A Magyar Telekom Nyrt. Audit Bizottságának Előzetes Jóváhagyási Szabályzata” az irányadó. Az igazgatóság / igazgatótanács határozatában előzetesen rögzítette, hogy milyen események tekinthetőek olyannak, amelyek jelentősen befolyásolják a társaság működését. Igen
Nem (magyarázat)
A Társaság független külső könyvvizsgálójának munkáját az Audit Bizottság felügyeli. Minden, a független külső könyvvizsgáló által a Társaság számára végzendő, audit és nem audit jellegű szolgáltatást és azok díjait az Audit Bizottságnak előzetesen jóvá kell hagynia annak biztosítására, hogy a független külső könyvvizsgálónak a Társaságtól való függetlensége ne sérüljön. Erre a tevékenységre „A Magyar Telekom Nyrt. Audit Bizottságának Előzetes Jóváhagyási Szabályzata” az irányadó.
23
A 3.1.6
A társaság honlapján nyilvánosságra hozta az audit bizottságra, jelölőbizottságra, javadalmazási bizottságra delegált feladatokat, a bizottságok célkitűzéseit, ügyrendjét, összetételét (a tagok nevének, rövid életrajzának és kinevezése idejének feltüntetésével). Igen
Nem (magyarázat)
A Társaságnál nem működik jelölőbizottság, a többi testület vonatkozásában viszont elérhetőek az információk a Társaság honlapján. A 3.2.1
Az audit bizottság felügyelte a kockázatkezelés hatékonyságát, a belső kontroll rendszer működését és a belső ellenőrzés tevékenységét is. Igen
A 3.2.3
Az audit bizottság pontos és részletes tájékoztatást kapott a belső ellenőr és a független könyvvizsgáló munkaprogramjáról; s megkapta a könyvvizsgáló könyvvizsgálat során feltárt problémákra vonatkozó beszámolóját. Igen
A 3.2.4
Nem (magyarázat)
Az audit bizottság az új könyvvizsgáló jelölttől bekérte a 3.2.4 szerinti feltáró nyilatkozatot. Igen
A 3.3.1
Nem (magyarázat)
Nem (magyarázat)
A társaságnál jelölőbizottság működik. Igen
Nem (magyarázat)
Bizonyos – az Ajánlások értelmében a jelölőbizottsághoz tartozó - feladat- és hatáskörök más testülethez vannak delegálva pl. vezérigazgató munkaszerződésének megkötésére, módosítására Javadalmazási Bizottság tesz javaslatot. A 3.3.2
A jelölőbizottság gondoskodott a személyi változások előkészítéséről. Igen
Nem (magyarázat)
A Társaságnál jelölőbizottság nem működik. A jelölőbizottság áttekintette a menedzsment tagok kiválasztására és kinevezésére vonatkozó eljárásokat. Igen
Nem (magyarázat)
A Társaságnál jelölőbizottság nem működik. A jelölőbizottság értékelte a testületi és menedzsment tagok tevékenységét. Igen
Nem (magyarázat)
24
A Társaságnál jelölőbizottság nem működik. A jelölőbizottság megvizsgálta a testületi tagok jelölésére vonatkozó összes olyan javaslatot, amelyet a részvényesek, vagy az igazgatóság / igazgatótanács terjesztett elő. Igen
Nem (magyarázat)
A Társaságnál jelölőbizottság nem működik. A 3.4.1
A társaságnál javadalmazási bizottság működik. Igen
A 3.4.2
A javadalmazási bizottság a testületek és a menedzsment javadalmazásának rendszerére (díjazás egyéni szintje, struktúrája) tett javaslatot, illetve végzi ennek ellenőrzését. Igen
A 3.4.3
Nem (magyarázat)
Nem (magyarázat)
A menedzsment javadalmazását a javadalmazási bizottság javaslata alapján az igazgatóság / igazgatótanács hagyta jóvá. Igen
Nem (magyarázat)
Az igazgatóság / igazgatótanács javadalmazását a javadalmazási bizottság javaslata alapján a közgyűlés hagyta jóvá. Igen
Nem (magyarázat)
A javadalmazási bizottság a részvényopciók, költségtérítések, egyéb juttatások rendszerét is ellenőrizte. Igen A 3.4.4
Nem (magyarázat)
A javadalmazási bizottság javaslatokat fogalmazott meg a javadalmazási elvek, és az egyes személyek javadalmazására vonatkozóan. Igen
Nem (magyarázat)
A javadalmazási bizottság áttekintette a menedzsment tagokkal kötött szerződések feltételeit. Igen
Nem (magyarázat)
A javadalmazási bizottság ellenőrizte, hogy a társaság eleget tett-e a javadalmazási kérdéseket érintő tájékoztatási kötelezettségeknek. Igen
Nem (magyarázat)
Jelenleg nincs ilyen feladata a javadalmazási bizottságnak.
25
A 3.4.7
A javadalmazási bizottsági tagok többsége független. Igen
Nem (magyarázat)
A háromtagú javadalmazási bizottság tagjai közül egy független. A 3.5.1
Az igazgatóság / igazgatótanács nyilvánosságra hozta indokait a javadalmazási és a jelölőbizottság összevonásával kapcsolatban. Igen
Nem (magyarázat)
A Társaságnál nincs összevonva a javadalmazási és a jelölőbizottság. (A Társaságnál jelölőbizottság nem működik.) A 3.5.2
Az igazgatóság / igazgatótanács végezte el a jelölő és javadalmazási bizottság feladatait, s ennek indokairól tájékoztatást adott ki. Igen
Nem (magyarázat)
A Társaságnál külön javadalmazási bizottság működik, amelynek tagjait az Igazgatóság saját tagjai közül választotta. A 4.1.1
Az igazgatóság / igazgatótanács a társaság nyilvánosságra hozatali irányelveiben meghatározta azokat az alapelveket és eljárásokat, amelyek biztosítják, hogy minden, a társaságot érintő, illetve a társaság értékpapírjainak árfolyamára hatást gyakorló jelentős információ pontosan, hiánytalanul és időben közzétételre kerüljön, hozzáférhető legyen. Igen
Nem (magyarázat)
A Társaságnál a Közzétételi Bizottságra és a közzétételi folyamatokra vonatkozóan belső szabályozás került kiadásra. A nyilvánosságra hozatalra vonatkozóan az egyes szervezeti egységek feladatait szintén belső szabályozás tartalmazza. A 4.1.2
Az információ szolgáltatás során a társaság biztosította, hogy minden részvényes, piaci szereplő azonos elbánás alá esik. Igen
A 4.1.3
Nem (magyarázat)
A társaság nyilvánosságra hozatali irányelveiben kitér az elektronikus, internetes közzététel eljárásaira. Igen
Nem (magyarázat)
A társaságnál jelenleg nincsenek elfogadott nyilvánosságra hozatali irányelvek (lásd az A.4.1.1. magyarázatát). A társaság honlapját a nyilvánosságra hozatali szempontok, és a befektetők tájékoztatását szem előtt tartva alakítja ki. Igen
Nem (magyarázat)
26
A 4.1.4
Az igazgatóság / igazgatótanács felmérte a nyilvánosságra hozatali folyamatok hatékonyságát. Igen
Nem (magyarázat)
A nyilvánosságra hozatali folyamatok hatékonyságát az Audit Bizottság és a Felügyelő Bizottság kíséri figyelemmel. A 4.1.5
A társaság honlapján közzétette társasági eseménynaptárát. Igen
A 4.1.6
A társaság az éves jelentésében és honlapján tájékoztatta a nyilvánosságot stratégiai céljairól, a fő tevékenységével, üzleti etikával, az egyéb érintett felekkel kapcsolatos irányelveiről is. Igen
A 4.1.8
Nem (magyarázat)
A társaság az éves jelentésében, illetve honlapján a javadalmazási nyilatkozatban tájékoztatta a nyilvánosságot az alkalmazott javadalmazási irányelvekről, azon belül az igazgatóság / igazgatótanács, felügyelő bizottság és a menedzsment tagjainak díjazásáról, javadalmazásáról. Igen
A 4.1.12
Nem (magyarázat)
A társaság tájékoztatást adott az igazgatóság / igazgatótanács, felügyelő bizottság belső szervezetéről, működéséről, és az igazgatóság / igazgatótanács, menedzsment munkájának, valamint az egyes tagok értékelésekor figyelembe vett szempontokról. Igen
A 4.1.11
Nem (magyarázat)
A társaság éves jelentésében, illetve honlapján nyilvánosságra hozza az igazgatóság / igazgatótanács, felügyelő bizottság és a menedzsment tagjainak szakmai pályafutásáról szóló információkat. Igen
A 4.1.10
Nem (magyarázat)
Az igazgatóság / igazgatótanács az éves jelentésben nyilatkozott arról, hogy az éves pénzügyi kimutatások könyvvizsgálatával megbízott könyvvizsgáló gazdasági szervezet milyen jellegű, és nagyságrendű egyéb megbízást kapott a társaságtól, illetve annak leányvállalatától. Igen
A 4.1.9
Nem (magyarázat)
Nem (magyarázat)
Az igazgatóság / igazgatótanács közzétette a kockázatkezelési irányelveit, amelyben kitért a belső kontrollok rendszerére, az alkalmazott kockázatkezelési alapelvekre és alapvető szabályokra, illetve a főbb kockázatok áttekintő ismertetésére. Igen
Nem (magyarázat)
27
A Társaság kockázatkezelési irányelveit nem az Igazgatóság, hanem a menedzsment tette közzé, az internetes oldalunkon a Befektetőknek/Társaságirányítás/Társaságirányítási dokumentumok alpont alatt. A főbb kockázatok áttekintő ismertetése a 20-F jelentés 3. részében (Risk Factors) található meg. A 4.1.13
A piaci szereplők tájékoztatása érdekében a társaság évente, az éves jelentés közzétételekor, nyilvánosságra hozza felelős társaságirányítással kapcsolatos jelentését. Igen
A 4.1.14
Nem (magyarázat)
A társaság honlapján nyilvánosságra hozza a bennfentes személyeknek a társaság részvényei értékpapír kereskedelmével kapcsolatos irányelveit. Igen
Nem (magyarázat)
A társaság az igazgatóság / igazgatótanács, felügyelő bizottság, és a menedzsment tagok a társaság értékpapírjaiban fennálló részesedését, illetve a részvény-alapú ösztönzési rendszerben fennálló érdekeltségét az éves jelentésben és a társaság honlapján feltüntette. Igen A 4.1.15
Nem (magyarázat)
A társaság az éves jelentésben és a társaság honlapján közzétette az igazgatóság / igazgatótanács tagjainak és a menedzsment bármilyen harmadik féllel való kapcsolatát, amely a társaság működését befolyásolhatja. Igen
Nem (magyarázat)
28
Javaslatoknak való megfelelés szintje A társaságnak meg kell adnia, hogy az FTA vonatkozó javaslatát alkalmazza-e, avagy sem (Igen / Nem) J 1.1.3
A társaságnál befektetői kapcsolattartással foglalkozó szervezeti egység működik.
Igen / Nem
J 1.2.1
A társaság közzétette honlapján a közgyűlésének lebonyolítására és a részvényes szavazati jogának gyakorlására (kitérve a meghatalmazott útján történő szavazásra) vonatkozó összefoglaló dokumentumát.
Igen / Nem
J 1.2.2
A társaság alapszabálya a társaság honlapján megtekinthető
Igen / Nem
J 1.2.3
A társaság honlapján az 1.2.3 pontnak megfelelő (a társasági események fordulónapjára vonatkozó) információkat közzétették.
Igen / Nem
J 1.2.4
Az 1.2.4 pont szerinti közgyűlésekkel kapcsolatos információkat, dokumentumokat (meghívó, előterjesztések, határozati javaslatok, határozatok, jegyzőkönyv) a társaság honlapján nyilvánosságra hozta.
Igen / Nem
J 1.2.5
A társaság közgyűlését úgy tartotta meg, hogy azzal lehetővé tette a részvényesek minél nagyobb számban való megjelenését.
Igen / Nem
J 1.2.6
A társaság a kézhezvételt követő öt napon belül, az eredeti közgyűlési meghívó közzétételével megegyező módon közzétette a napirendi pontok kiegészítését. (Nem volt indítvány a napirendi pontok kiegészítésére.)
Igen / Nem
J 1.2.7
A társaság által alkalmazott szavazási eljárás biztosította a tulajdonosok döntésének egyértelmű, világos és gyors meghatározását.
Igen / Nem
J 1.2.11
A társaság a részvényesek kérésére elektronikusan is továbbította a közgyűléshez kapcsolódó információkat.
Igen / Nem
J 1.3.1
A közgyűlés elnökének személyét a társaság közgyűlése a napirendi pontok érdemi tárgyalása előtt elfogadta.
Igen / Nem
J 1.3.2
Az igazgatóság / igazgatótanács és a felügyelő bizottság a közgyűlésen képviseltette magát.
Igen / Nem
J 1.3.3
A társaság alapszabálya lehetőséget ad arra, hogy a társaság közgyűlésein az igazgatóság / igazgatótanács elnökének, vagy a társaság részvényeseinek kezdeményezésére harmadik személy is meghívást kapjon, s a közgyűlésen a kapcsolódó napirend megtárgyalásakor hozzászólási és véleményezési jogot kapjon. (Bár a Társaság Alapszabálya erre irányuló kifejezett rendelkezést nem tartalmaz, azonban a gyakorlat az, hogy a Társaság nem zárja ki a Közgyűlésen harmadik személyek részvételét.)
Igen / Nem
J 1.3.4
A társaság nem korlátozta a közgyűlésen résztvevő tulajdonosok felvilágosítást kérő, észrevétel tételi és indítványozási jogát, és ahhoz semmilyen előfeltételt nem támasztott.
Igen / Nem
J 1.3.5
A társaság honlapján három napon belül közzétette azokra a kérdésekre vonatkozó
Igen / Nem
29
válaszait, amelyeket a közgyűlésen nem tudott kielégítően megválaszolni. A társaság közzétette magyarázatát a válaszok megtagadására vonatkozóan. (A válaszok a Közgyűlést követően három napon túl kerültek közzétételre.) J 1.3.6
A közgyűlés elnöke és a társaság biztosította, hogy a közgyűlésen felmerülő kérdésekre történő válaszadással a törvényi, valamint tőzsdei előírásokban megfogalmazott tájékoztatási, nyilvánosságra hozatali elvek ne sérüljenek, illetve azok betartásra kerüljenek.
Igen / Nem
J 1.3.7
A közgyűlési döntésekről a társaság sajtóközleményt jelentetett meg, illetve sajtótájékoztatót tartott.
Igen / Nem
J 1.3.11
Az egyes alapszabály módosításokról a társaság közgyűlése külön határozatokkal döntött
Igen / Nem
J 1.3.12
A társaság a határozatokat, valamint a határozati javaslatok ismertetését, illetve a határozati javaslatokkal kapcsolatos lényeges kérdéseket és válaszokat is tartalmazó közgyűlési jegyzőkönyvét a közgyűlést követő 30 napon belül közzétette.
Igen / Nem
J 1.4.1
A társaság 10 munkanapon belül kifizette azon részvényesei számára az osztalékot, akik ehhez minden szükséges információt, illetve dokumentumot megadtak.
Igen / Nem
J 1.4.2
A társaság nyilvánosságra hozta az ellene irányuló felvásárlást megakadályozó megoldásokkal kapcsolatos irányelveit. (A Társaság ilyen irányú elveket nem dolgozott ki.)
Igen / Nem
J 2.1.2
Az igazgatóság / igazgatótanács ügyrendje tartalmazza az igazgatóság / igazgatótanács felépítését, az ülések előkészítésével, lebonyolításával és a határozatok megfogalmazásával kapcsolatos teendőket és egyéb, az igazgatóság / igazgatótanács működését érintő kérdéseket.
Igen / Nem
J 2.2.1
A felügyelő bizottság ügyrendjében és munkatervében részletezi a bizottság működését és feladatait, valamint azokat az ügyintézési szabályokat és folyamatokat is, amelyek szerint a felügyelő bizottság eljárt.
Igen / Nem
J 2.3.2
A testületi tagok az adott testületi ülést legalább öt nappal megelőzően hozzáfértek az adott ülés előterjesztéseihez.
Igen / Nem
J 2.3.3
Az ügyrendben szabályozásra kerül a nem testületi tagok testületi ülésen való rendszeres, illetve eseti részvétele.
Igen / Nem
J 2.4.1
Az igazgatóság / igazgatótanács tagjainak megválasztása átlátható módon történt, a jelöltekre vonatkozó információk legalább öt nappal a közgyűlést megelőzően nyilvánosságra kerültek.
Igen / Nem
J 2.4.2
A testületek összetétele, létszáma megfelel a 2.4.2 pontban meghatározott elveknek.
Igen / Nem
J 2.4.3
A társaság bevezető programjában az újonnan választott nem-operatív testületi tagok megismerhették a társaság felépítését, működését, illetve a testületi tagként jelentkező
Igen / Nem
30
feladataikat. J 2.5.2
Az elnöki és vezérigazgatói hatáskörök megosztását a társaság alapdokumentumaiban rögzítették.
Igen / Nem
J 2.5.3
A társaság tájékoztatást tett közzé arról, hogy az elnöki és vezérigazgatói tisztség kombinálása esetén milyen eszközökkel biztosítja azt, hogy az igazgatóság / igazgatótanács objektívan értékeli a menedzsment tevékenységét.
Igen / Nem
J 2.5.6
A társaság felügyelő bizottságának nincs olyan tagja, aki a jelölését megelőző három évben a társaság igazgatóságában, illetve menedzsmentjében tisztséget töltött fel.
Igen / Nem
J 2.7.5
Az igazgatóság / igazgatótanács, a felügyelő bizottság és a menedzsment javadalmazási rendszerének kialakítása a társaság, és ezen keresztül a részvényesek stratégiai érdekeit szolgálja.
Igen / Nem
J 2.7.6
A társaság felügyelő bizottsági tagok esetében fix összegű javadalmazást alkalmaz, s nem alkalmaz részvényárfolyamhoz kötött javadalmazási elemet.
Igen / Nem
J 2.8.2
Az igazgatóság / igazgatótanács a kockázatkezelési alapelveket és alapvető szabályokat a menedzsment azon tagjaival együttműködve dolgozta ki, akik a kockázatkezelési folyamatok megtervezéséért, működtetéséért, ellenőrzéséért, valamint a társaság napi működésébe történő beépítéséért felelősek.
Igen / Nem
J 2.8.10
A belső kontrollok rendszerének értékelésénél az igazgatóság / igazgatótanács figyelembe vette a 2.8.10 pontban foglalt szempontokat.
Igen / Nem
J 2.8.12
A társaság könyvvizsgálója felmérte és értékelte a társaság kockázatkezelési rendszereit, valamint a menedzsment kockázatkezelési tevékenységét, s erre vonatkozó jelentését benyújtotta az audit bizottságnak.
Igen / Nem
J 2.9.1
Az igazgatóság / igazgatótanács, a felügyelő bizottság és a bizottságok ügyrendje kitér a külső tanácsadó szolgáltatásainak igénybevétele esetén követendő eljárásra.
Igen / Nem
J 2.9.4
Az igazgatóság / igazgatótanács a közgyűlési napirendi pontokat megtárgyaló üléseire tanácskozási joggal meghívhatja a társaság könyvvizsgálóját.
Igen / Nem
J 2.9.5
A társaság belső ellenőrzése együttműködött a könyvvizsgálóval a könyvvizsgálat eredményes végrehajtása érdekében.
Igen / Nem
J 3.1.2
Az audit bizottság, jelölőbizottság, javadalmazási bizottság (illetve a társaságnál működő egyéb bizottságok) elnöke rendszeresen tájékoztatja az igazgatóságot / igazgatótanácsot a vonatkozó bizottságok egyes üléseiről, és a bizottságok legalább egy jelentést készítettek az ügyvezető testületnek, illetve a felügyelő bizottságnak az adott üzleti évben. (A Társaságnál jelölőbizottság nem működik, a többi testület vonatkozásában adtuk meg a választ.)
Igen / Nem
J 3.1.4
A társaság bizottságai olyan tagokból állnak fel, akik megfelelő képességgel, szakértelemmel és tapasztalattal rendelkeznek feladataik ellátásához.
Igen / Nem
31
J 3.1.5
A társaságnál működő bizottságok ügyrendje tartalmazza a 3.1.5 pontba foglaltakat.
Igen / Nem
J 3.2.2
Az audit bizottság tagjai teljes körű tájékoztatást kaptak a társaság számviteli, pénzügyi és működési sajátosságairól.
Igen / Nem
J 3.3.3
A jelölőbizottság legalább egy értékelést készített az igazgatóság / igazgatótanács elnöke számára az igazgatóság / igazgatótanács működéséről, illetve az igazgatóság / igazgatótanács egyes tagjainak munkájáról, megfeleléséről az adott üzleti évben. (A Társaságnál nem működik jelölőbizottság.)
Igen / Nem
J 3.3.4
A jelölőbizottság tagjainak többsége független. (A Társaságnál nem működik jelölőbizottság.)
Igen / Nem
J 3.3.5
A jelölőbizottság ügyrendje kitér a 3.3.5 pontban foglaltakra. (A Társaságnál nem működik jelölőbizottság.)
Igen / Nem
J 3.4.5
A javadalmazási bizottság gondoskodott a javadalmazási nyilatkozat elkészítéséről.
Igen / Nem
J 3.4.6
A javadalmazási bizottság kizárólagosan az igazgatóság / igazgatótanács nem-operatív tagjaiból áll.
Igen / Nem
J 4.1.4
A társaság nyilvánosságra hozatali irányelvei legalább a 4.1.4 pontban foglaltakra kiterjednek.
Igen / Nem
Az igazgatóság / igazgatótanács a nyilvánossági folyamatok hatékonyságára vonatkozó vizsgálatának eredményéről az éves jelentésben tájékoztatta a részvényeseket.
Igen / Nem
J 4.1.7
A társaság pénzügyi kimutatásait az IFRS elveknek megfelelően készíti el.
Igen / Nem
J 4.1.16
A társaság angol nyelven is elkészíti és nyilvánosságra hozza tájékoztatásait.
Igen / Nem
32
Magyar Telekom Távközlési Nyilvánosan Működő Részvénytársaság
Előterjesztés a Magyar Telekom Nyrt. Közgyűlése részére
Tárgy:
Döntés az Igazgatóság tagjainak adandó felmentvény megadásáról
Budapest, 2011. április 12.
A Gt. 30. § (5) bekezdése szerint az Alapszabály előírhatja, hogy a társaság közgyűlése évente tűzze napirendjére a vezető tisztségviselők előző üzleti évben végzett munkájának értékelését, és határozzon a vezető tisztségviselők részére megadható felmentvény tárgyában. Az Alapszabály 6.2 (q) pontja alapján a döntés a felmentvény megadásáról a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik.
Határozati javaslat: A Magyar Telekom Nyrt. Közgyűlése - értékelve a Társaság Igazgatósági tagjainak előző üzleti évben végzett munkáját - úgy határoz, hogy az Igazgatósági tagok számára a felmentvényt megadja a 2010es üzleti évre, tekintettel a Gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (a továbbiakban: Gt.) 30.§ (5) bekezdésére. A felmentvény megadásával a Közgyűlés igazolja, hogy az Igazgatósági tagok 2010-ben munkájukat a Társaság érdekeinek elsődlegességét szem előtt tartva végezték. A jelen határozatban foglalt felmentvény hatálytalanná válik, ha utólag a bíróság jogerősen megállapítja, hogy a felmentvény megadására alapul szolgáló információk valótlanok vagy hiányosak voltak.
Magyar Telekom Távközlési Nyilvánosan Működő Részvénytársaság
Előterjesztés a Magyar Telekom Nyrt. Közgyűlése részére
Tárgy:
Döntés a Magyar Telekom Nyrt. Alapszabályának módosításáról: 1.4 A Társaság telephelyei, fióktelepei; 1.6.2. Egyéb tevékenység; 2.4. A részvények átruházása (b); 2.5. A részvénykönyv (2.5.3.); 4.5. Osztalékfizetés; 4.7. A részvény tőzsdei kivezetését eredményező közgyűlési döntés feltétele; 5. A tájékoztatáshoz való jog és a részvénykönyv lezárása, valamint 5.3. A részvénykönyv lezárása; 6.2. A Közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozó ügyek (h), (p); 7.4. Az Igazgatóság ügyrendje, az Igazgatóság elnöke (7.4.1. (o)); 8.2. A Felügyelő Bizottság tagjai (8.2.4.); 8.7. Audit Bizottság (8.7.1., 8.7.3., 8.7.5.); 9.4. A könyvvizsgálói összeférhetetlenség
Budapest, 2011. április 12.
Az Alapszabály módosítására vonatkozó döntés meghozatala a Gt. 231.§ (2) bekezdés és az Alapszabály 6.2. (a) pontja alapján a Társaság Közgyűlésének kizárólagos hatáskörébe tartozik. A Magyar Telekom Nyrt. Alapszabályát az alábbi okok miatt szükséges módosítani: 1. A Társaság telephelyeit és fióktelepeit érintő változás miatt az Alapszabály 1.4. pontja az alábbiak szerint módosul: (a) A Társaság telephelyei: 1117 Budapest, Gábor Dénes u. 2. 1107 Budapest, Bihari u.6. 1117 Budapest, Magyar tudósok krt. 9. 1073 Budapest, Dob u. 76-78. 1051 Budapest, Petőfi Sándor u. 17-19. 1117 Budapest, Kaposvár u. 5-7 1117 Budapest, Budafoki u. 103-107 1107 Budapest, Száva u. 3-5. 1148 Budapest, Örs vezér tere 48.
1077 Budapest, Kéthly Anna tér 1. 1117 Budapest, Szerémi út 4.
(b) A Társaság fióktelepei: 4026 Debrecen, Bethlen u. 1. 3525 Miskolc, Régiposta u. 9. 9400 Sopron, Széchenyi tér 7-10. 7601 Pécs, Rákóczi út 19. 8174 Balatonkenese, Parti sétány 51. 6722 Szeged, Tisza Lajos krt. 41. 5600 Békéscsaba, Andrássy u. 44. 6723 Szeged, Etelka sor 1.
6721 Szeged, Csongrádi sgt. 12.
Határozati javaslat: A Közgyűlés az előterjesztésnek megfelelően elfogadja az Alapszabály 1.4. pontjának módosítását. 2. A Társaság a készülékértékesítéssel összefüggésben több hitelintézet részére is végez függő ügynöki tevékenységet (66.19’08 Egyéb pénzügyi kiegészítő tevékenység). A Társaság továbbá a készülékbiztosítással kapcsolatban biztosításközvetítői tevékenységet végez (66.22’08 Biztosítás ügynöki, brókeri tevékenység). Ezen tevékenységek egyike sem igényel engedélyt a Társaság részéről. A fentiekre tekintettel az Alapszabály 1.6.2. (Egyéb tevékenység) pontja az alábbiak szerint kiegészül: 1.6.2. Egyéb tevékenység:
66.19’08 66.22’08
Egyéb pénzügyi kiegészítő tevékenység Biztosítási ügynöki, brókeri tevékenység
Határozati javaslat: A Közgyűlés az előterjesztésnek megfelelően elfogadja az Alapszabály 1.6.2. pontjának módosítását.
3. Az Alapszabály 2.4. (Részvény átruházás) (b) pontja a Gt. és az Alapszabály szövegezésnek való pontosabb megfelelés érdekében az alábbiak szerint módosul: (b) Amennyiben a részvénykönyvi bejegyzési kérelem megfelelő okiratokkal kerül alátámasztásra, azt a Társaság köteles azt 15 napon belül megvizsgálni és dönteni, hogy a részvények új tulajdonosa részvényeit az Alapszabály rendelkezéseivel összhangban szerezte-e meghaladéktalanul a részvénykönyvbe bejegyezni. A Társaság nem jegyzi be a részvények átruházását, ha azt állapítja meg, hogy az átruházás az Alapszabály rendelkezéseinek megsértésével történt. A Társaság az indokolt határozatát haladéktalanul közli a részvény új tulajdonosával, aki a határozat meghozatalától számított 30 napon belül kérelmezheti az illetékes bíróságtól a határozat felülvizsgálatát.
Határozati javaslat: A Közgyűlés az előterjesztésnek megfelelően elfogadja az Alapszabály 2.4. (b) pontjának módosítását. 4. 2011. január 1-jén hatályba lépett az egyes pénzügyi tárgyú törvények módosításáról szóló 2010. évi CLIX. törvény, amely többek között, módosította a Gt. 304.§ (2) bekezdését. A törvénymódosítás szerint a részvénytársaságoknak legkésőbb 2011. június 30-ig kell összhangba hozniuk alapszabályukat a törvény rendelkezéseivel és az alapszabályt a cégbíróságra benyújtani. Erre figyelemmel az Alapszabály 2.5.3. (Részvénykönyv) pontja az alábbiak szerint módosul: 2.5.3. A közgyűlési részvétel feltétele, hogy a részvényes illetőleg a részvényesi meghatalmazott (kivéve a részvényes által közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba foglalt meghatalmazás alapján eljáró részvényesi képviselőt) e minőségében a Közgyűlés időpontját megelőző legalább hat (6) munkanappal a részvénykönyvbe bejegyzésre kerüljön. A
Közgyűlésen részt venni szándékozó részvényes, illetve részvényesi meghatalmazott nevét a Közgyűlés kezdő napját megelőző második munkanapig kell a részvénykönyvbe bejegyezni. A részvénykönyvi bejegyzésre sor kerülhet a közgyűlést megelőző részvénykönyv-lezáráshoz kapcsolódóan elrendelt tulajdonosi megfeleltetés, vagy egyedi bejegyzési kérelem alapján. A közgyűlésen a részvénykönyvbe bejegyzett részvényes jogosult szavazati joggal részt venni. A részvénykönyvbe a Közgyűlést megelőző 6 (hat) munkanapon belül bejegyzés nem foganatosítható.
Határozati javaslat: A Közgyűlés az előterjesztésnek megfelelően elfogadja az Alapszabály 2.5.3. pontjának módosítását. 5. Az Alapszabály 4.5. (Osztalékfizetés) pontja a Gt. szövegezésnek való pontosabb megfelelés érdekében az alábbiak szerint módosul: Ha a Közgyűlés nyereséget állapít meg, és az osztalék felosztását határozza el, osztalékra azok a részvényesek (vagy részvényesi meghatalmazottak) jogosultak, akik tulajdonosok a Társaság által meghirdetett osztalékfizetésre vonatkozó tulajdonosi megfeleltetés fordulónapján, valamint rendelkezésre állnak róluk az osztalék kifizetéséhez jogszabályokban meghatározott adatok. A tulajdonosi megfeleltetés fordulónapja nem lehet korábban, mint a közgyűlést követő ötödik tőzsdei kereskedési nap.
Határozati javaslat: A Közgyűlés az előterjesztésnek megfelelően elfogadja az Alapszabály 4.5. pontjának módosítását. 6. Az Alapszabály 4.7. (A részvény tőzsdei kivezetését eredményező közgyűlési döntés feltétele) pontja már nem aktuális, ezért törlésre kerül. 4.7. A részvény tőzsdei kivezetését eredményező közgyűlési döntés feltétele A közgyűlés csak abban az esetben hozhat a részvény kivezetését eredményező döntést – beleértve azon döntést, amely az értékpapír- sorozat szankcióként való törléséhez vezet -, ha bármely befektető előzetesen kötelezettséget vállal arra,
3
hogy a kivezetéshez kapcsolódó vételi ajánlatot tesz a Budapesti Értéktőzsde Bevezetési és Forgalombantartási Szabályzatában foglaltak szerint.
Határozati javaslat: A Közgyűlés az előterjesztésnek megfelelően elfogadja az Alapszabály 4.7. pontjának törlését. 7. Az Alapszabály 5. (A tájékoztatáshoz való jog és a részvénykönyv), 5.3. (A részvénykönyv lezárása) pontja lefedi a 2.5.3. pont rendelkezéseit, ezért az Alapszabályi rendelkezéseknek való összhang és konzisztencia érdekében törlésre kerül. Erre figyelemmel módosul az 5. pont címe is. 5. A tájékoztatáshoz való jog és a részvénykönyv lezárása 5.3. A részvénykönyv lezárása A részvénytulajdonos, illetőleg a részvényesi meghatalmazott a Közgyűlésen akkor jogosult szavazati jogát gyakorolni, ha a Közgyűlés előtt legalább 6 (hat) munkanappal a részvény tulajdonosaként, illetőleg részvényesi meghatalmazottként a részvénykönyvbe bejegyzésre került.
Határozati javaslat: A Közgyűlés az előterjesztésnek megfelelően elfogadja az Alapszabály 5.3. pontjának törlését és erre figyelemmel az 5. pont címének módosítását. 8. Az Alapszabály 6.2. (A Közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozó ügyek) (h) pontja a Gt.-vel való összhang megteremetése érdekében az alábbiak szerint módosul. (Az Alapszabály nem hiteles angol nyelvű fordításában ezen pont helyesen szerepel, az módosítást nem igényel.) Az Alapszabály 4.7. pontjának törlése miatt az Alapszabály 6.2. (A Közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozó ügyek) (p) pontjából a 4.7. pontra való hivatkozás törlésre kerül. Az alábbi ügyek a Közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartoznak: […] (h) a Társaság könyvvizsgálójának megválasztása, visszahívása és díjazásának megállapítása, és valamint a Könyvvizsgálóval kötendő szerződés lényeges elemei tartalmának meghatározása; (p) döntés részvények tőzsdéről történő kivezetésének kérelmezéséről (L. 4.7. pont);
Határozati javaslat: A Közgyűlés az előterjesztésnek megfelelően elfogadja az Alapszabály 6.2. (h) és (p) pontjának módosítását. 9. Az Alapszabály 7.4.1. (7.4. Az Igazgatóság ügyrendje, az Igazgatóság Elnöke) pontja a Tőkepiacról szóló törvény 2011. január 1-től hatályos módosítása következtében kiegészül az alábbival: o) dönt a részvények adott szabályozott piacon való forgalomban tartásának átvezetéssel történő megszüntetéséről.
Határozati javaslat: A Közgyűlés az előterjesztésnek megfelelően elfogadja az Alapszabály 7.4.1. (o) pontjának módosítását.
4
10. Az Alapszabály 8.2.4. (8.2. A Felügyelő Bizottság tagjai) pontja módosításának hátterében a Munka törvénykönyvének való pontosabb megfelelés és Felügyelő Bizottság ügyrendjének módosítása áll. A Társaságnál a munkavállalók számára figyelemmel több üzemi tanács működik, ezért a Munka Törvénykönyve szerint Központi Üzemi Tanácsot is létre kell hozni. A munkavállalói képviselőket a Felügyelő Bizottságba a Központi Üzemi Tanács jelöli a Társaságnál működő (jelenleg két) szakszervezet véleményének meghallgatása után. Ennek megfelelően az Alapszabály hivatkozott pontja az alábbiak szerint módosul: 8.2.4. A Felügyelő Bizottság munkavállalói képviselőit - a Társaságnál működő szakszervezetek véleményének meghallgatása után - az Központi Üzemi Tanács jelöli megválasztásra.
Határozati javaslat: A Közgyűlés az előterjesztésnek megfelelően elfogadja az Alapszabály 8.2.4. pontjának módosítását. 11. Az Audit Bizottságra vonatkozó alapszabályi rendelkezések módosításának hátterében az Audit Bizottság Ügyrendjének 2011. február 2-án elfogadott módosítása, illetőleg a Társaság amerikai letéti részvényeinek (ADS-ek) New York-i tőzsdén („NYSE”) való jegyzésének 2010. november 12-i megszűnése áll: biztosítani kell, hogy az Audit Bizottságra vonatkozó alapszabályi rendelkezések az Audit Bizottság hatályos ügyrendjével összhangban legyenek, ezért az Alapszabály 8.7. Audit Bizottság (8.7.1, 8.7.3. és 8.7.5.) pontja az alábbiak szerint módosul: 8.7.1. A Felügyelő Bizottság (FEB) függetlennek minősülő tagjaiból a Közgyűlés 3-5 fős Audit Bizottságot (AB) választ az egyes tagok FEB tagságával megegyező időtartamra. Az Audit Bizottság a Gt.-ben, a jelen Alapszabályban meghatározott jogkörén belül, a Budapesti Értéktőzsde (BÉT) és a New York-i Részvénytőzsde (a New York Stock Exchange, „NYSE”), valamint az USA Tőzsdefelügyeleti Bizottsága (a US Securities and Exchange Commission, „SEC”) szabályzatainak és előírásainak, továbbá az USA 1934. évi Értékpapír és Tőzsde Törvényében (a US Securities Exchange Act of 1934, az „Amerikai Tőzsdetörvény”) foglalt előírások és szabályok betartása mellett, függetlenül jár el. 8.7.3. Az Audit Bizottság tagjának csak olyan FEB tag választható, aki mind az SEC és az NYSE, mind a Gt., az Amerikai Tőzsdetörvény és a Tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény előírásai és szabályai alapján megfelel az Audit Bizottsági tagságra vonatkozó függetlenségi követelménynek. Az Audit Bizottság legalább egy tagja meg kell, hogy feleljen a SEC pénzügyi szakértőre vonatkozó előírásainak, továbbá az Audit Bizottság legalább egy tagjának rendelkeznie kell számviteli és/vagy könyvvizsgálói szakképesítéssel. Az Audit Bizottság Elnökét és pénzügyi szakértőjét az Audit Bizottság tagjai választják meg. 8.7.5. A Gt. 311. § (2) bekezdésében foglalt hatáskörökön túl az Audit Bizottság feladatai különösen: […] iii. Előzetesen jóváhagyja a Könyvvizsgáló által a Társaság számára végzendő, audit és nem audit jellegű szolgáltatásokat és azok díjait – kivéve a Közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozó díjakat vonatkozásában –, a Könyvvizsgáló Társaságtól való függetlenségének biztosítása érdekében; […] x. Megvizsgálja és véleményezi (a) a Számviteli Törvény szerinti pénzügyi beszámolókat, illetve (b) az ilyen beszámolók elfogadására, valamint (c) az adózott eredmény felhasználására vonatkozóan tett javaslatokat, mielőtt azok előterjesztésre kerülnének a Felügyelő Bizottság elé; xi. Áttekinti és véleményezi (a) a Nemzetközi Pénzügyi Jelentési Szabványok Beszámolási Standardok („IFRS”) szerint készített pénzügyi beszámolókat, a Könyvvizsgálói véleményt, illetve (b) az ilyen beszámolók elfogadására vonatkozóan tett javaslatokatkülönösen az IFRS számviteli irányelveinek vagy gyakorlatának változásával, a könyvvizsgálatból eredő korrekciók, nyereségesség előfeltételeivel stb. összefüggésben; […]
xiii. Megbeszélést tart a könyvvizsgálóval a fenti x. és xi. pontokban említett jelentésekről kibocsátott könyvvizsgálói vélemény áttekintése és megbeszélése céljából; xiiixiv. Áttekinti és véleményezi a Vezetői Levelet (Management Letter); 5
xivxv. Áttekinti és véleményezi a tőzsdéknek BÉT-nek, az SEC-nek és más pénzügyi hatóságoknak benyújtandó jelentéseket; xv. Megvitatja a Társaság árbevételeivel kapcsolatos sajtóközleményeket, továbbá elemzők és rangsoroló intézetek (rating agencies) részére átadott pénzügyi információkat és árbevételi adatokat; […]
Határozati javaslat: A Közgyűlés az előterjesztésnek megfelelően elfogadja az Alapszabály 8.7.1. pontjának módosítását. Határozati javaslat: A Közgyűlés az előterjesztésnek megfelelően elfogadja az Alapszabály 8.7.3. pontjának módosítását. Határozati javaslat: A Közgyűlés az előterjesztésnek megfelelően elfogadja az Alapszabály 8.7.5. pontjának módosítását. 12. Az Alapszabály 9.4. (A könyvvizsgálói összeférhetetlenség) pontja a Gt. szövegezésnek való pontosabb megfelelés érdekében az alábbiak szerint módosul: Az alapító, a részvényes, az Igazgatóság tagjai, vagy a Felügyelő Bizottság tagjai és ezek hozzátartozója (Ptk. 685. §. b) pont, élettársa és a Társaság dolgozója nem választhatóak meg könyvvizsgálóvá mindaddig, amíg jogviszonyban állnak a Társasággal és az azt követő három éven belül, és nem lehetnek a könyvvizsgáló alkalmazottai, illetve nem lehet tulajdonosi érdekeltségük a könyvvizsgáló cégében, a Társasággal való jogviszonyuk időtartama alatt és az azt követő három éven belül. Nem lehet könyvvizsgáló a Társaság részvényese. Nem választható könyvvizsgálóvá a Társaság
Igazgatóságának tagja, Felügyelő Bizottságának tagja, valamint ezen személyek közeli hozzátartozója (Ptk. 685.§ b) pont), élettársa, továbbá a Társaság munkavállalója, e jogviszonya, illetve minősége fennállta idején, valamint annak megszűnésétől számított három évig. A Társaság könyvvizsgálójává az választható, aki az erre vonatkozó jogszabály
szerint a könyvvizsgálók nyilvántartásában szerepel. Egyebekben a könyvvizsgálóra vonatkozó szakmai képesítési és etikai követelményeket, valamint az előző pontban fel nem sorolt további összeférhetetlenségi szabályokat külön törvény állapítja meg.
Határozati javaslat: A Közgyűlés az előterjesztésnek megfelelően elfogadja az Alapszabály 9.4. pontjának módosítását.
6
A Magyar Telekom Távközlési Nyilvánosan Működő Részvénytársaság módosított és egységes szerkezetbe foglalt Alapszabálya
A Magyar Telekom Nyrt. Alapszabálya
Tartalomjegyzék 1. A Társaság adatai ......................................................................................................................................................... 4 1.1. A Társaság cégneve: ........................................................................................................................................................................................ 4 1.2. A Társaság neve angolul ................................................................................................................................................................................. 4 1.3. A Társaság székhelye....................................................................................................................................................................................... 4 1.4. A Társaság telephelyei, fióktelepei ............................................................................................................................................................... 4 1.5. A Társaság időtartama ..................................................................................................................................................................................... 4 1.6. A Társaság tevékenységi köre........................................................................................................................................................................ 4 1.7. A Társaság alaptőkéje...................................................................................................................................................................................... 7 1.8. Jogutódlás .......................................................................................................................................................................................................... 7 2. A társaság részvényei ................................................................................................................................................... 7 2.1. Részvények ........................................................................................................................................................................................................ 7 2.2. "A" sorozatú törzsrészvények .......................................................................................................................................................................... 7 2.3. A részvények névértéke, a dematerializált részvényről kiállított okirat ................................................................................................... 7 2.4. A részvények átruházása ................................................................................................................................................................................. 7 2.5. A részvénykönyv ................................................................................................................................................................................................ 8 2.6. Ideiglenes részvények ...................................................................................................................................................................................... 8 3. A részvények befizetésének módja ................................................................................................................................ 9 3.1. A részvények befizetésének teljesítése......................................................................................................................................................... 9 3.2. A fizetés elismerése .......................................................................................................................................................................................... 9 3.3. Nem pénzbeli hozzájárulás ............................................................................................................................................................................. 9 3.4. A nem pénzbeli hozzájárulás elismerése ..................................................................................................................................................... 9 3.5. A részvények befizetésének és a nem pénzbeli hozzájárulás teljesítésének késedelme ................................................................... 9 3.6. A részvények teljes befizetése ........................................................................................................................................................................ 9 3.7. A részvényesi jogok megszűnése .................................................................................................................................................................. 9 4. A részvényesek jogai és a részvényesi jogok gyakorlásának eszközei .......................................................................... 10 4.1. Osztalék ............................................................................................................................................................................................................10 4.2. A vagyon felosztása a Társaság végelszámolással történő megszűnése esetén ...............................................................................10 4.3. Szavazati jog ....................................................................................................................................................................................................10 4.4. A részvényesek jogainak korlátozása .........................................................................................................................................................10 4.5. Osztalékfizetés.................................................................................................................................................................................................10 4.6. A Közgyűlés összehívásának joga ...............................................................................................................................................................10 4.7. A részvény tőzsdei kivezetését eredményező közgyűlési döntés feltétele .......................................................................................... 11 5. A tájékoztatáshoz való jog és a részvénykönyv lezárása ............................................................................................... 11 5.1. Kötelező tájékoztatás .....................................................................................................................................................................................11 5.2. A részvényesek tájékoztatáshoz való joga .................................................................................................................................................11 5.3. A részvénykönyv lezárása .............................................................................................................................................................................. 11 6. A Társaság Közgyűlése ............................................................................................................................................... 11 6.1. A Közgyűlés mint legfőbb szerv ...................................................................................................................................................................11 6.2. A Közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozó ügyek ..............................................................................................................................11 6.3. Határozathozatal .............................................................................................................................................................................................12 6.4. A Közgyűlés összehívásának joga ...............................................................................................................................................................12 6.5. A Felügyelő Bizottság értesítése a Közgyűlés összehívásáról ................................................................................................................13 6.6. A Közgyűlés megtartása, napirendje...........................................................................................................................................................13 6.7. A Közgyűlés összehívása...............................................................................................................................................................................13 6.8. Értesítés a Közgyűlésről .................................................................................................................................................................................13 6.9. A Közgyűlés napirendjének kiegészítése ...................................................................................................................................................13 6.10. Jelenléti ív .......................................................................................................................................................................................................13 6.11. Határozatképesség ......................................................................................................................................................................................14 6.12. A Közgyűlés megnyitása .............................................................................................................................................................................14 6.13. A Közgyűlés elnöke ......................................................................................................................................................................................14 6.14. A Közgyűlés tisztségviselőinek megválasztása.......................................................................................................................................14 6.15. A napirendi pontok sorrendje és megvitatása ........................................................................................................................................14 6.16. Felfüggesztett Közgyűlés ............................................................................................................................................................................14 6.17. Szavazási eljárás ...........................................................................................................................................................................................15 6.18. Határozathozatal ...........................................................................................................................................................................................15 6.19. A közgyűlési jegyzőkönyv ...........................................................................................................................................................................15 6.20. A Társaság tisztségviselőinek jelenléte ....................................................................................................................................................15 7. Az Igazgatóság ........................................................................................................................................................... 15 7.1. Az Igazgatóság jogállása ...............................................................................................................................................................................15 2
A Magyar Telekom Nyrt. Alapszabálya 7.2. Az Igazgatóság tagjai .....................................................................................................................................................................................16 7.3. Közbenső választás ........................................................................................................................................................................................16 7.4. Az Igazgatóság ügyrendje, az Igazgatóság elnöke ..................................................................................................................................16 7.5. Határozatképesség, határozathozatal.........................................................................................................................................................17 7.6. Jegyzőkönyv .....................................................................................................................................................................................................17 7.7. Lemondás, elhalálozás ..................................................................................................................................................................................17 7.8. Az Igazgatóság tagjainak felelőssége .........................................................................................................................................................17 8. A Felügyelő Bizottság.................................................................................................................................................. 17 8.1. A Felügyelő Bizottság jogállása....................................................................................................................................................................17 8.2. A Felügyelő Bizottság tagjai ..........................................................................................................................................................................17 8.3. Kötelezettségek ...............................................................................................................................................................................................18 8.4. Eljárási szabályok............................................................................................................................................................................................18 8.5. A Közgyűlés összehívása a Felügyelő Bizottság által ..............................................................................................................................18 8.6. A Felügyelő Bizottság tagjainak felelőssége .............................................................................................................................................19 8.7. Audit Bizottság ................................................................................................................................................................................................19 9. A könyvvizsgáló .......................................................................................................................................................... 21 9.1. Választás ...........................................................................................................................................................................................................21 9.2. A könyvvizsgáló kötelezettségei...................................................................................................................................................................21 9.3. A könyvvizsgáló jogai és felelőssége ..........................................................................................................................................................21 9.4. A könyvvizsgálói összeférhetetlenség.........................................................................................................................................................21 10. Cégjegyzés ............................................................................................................................................................... 22 11. A társaság alaptőkéjének felemelése......................................................................................................................... 22 11.1. Az alaptőke felemelésének esetei .............................................................................................................................................................22 11.2. Jegyzési elsőbbség.......................................................................................................................................................................................22 11.3. Érvénytelen részvényjegyzés ......................................................................................................................................................................23 11.4. Zártkörű részvénykibocsátás......................................................................................................................................................................23 11.5. Az alaptőkén felüli vagyon átváltoztatása alaptőkévé ...........................................................................................................................23 11.6. Feltételes alaptőke emelés átváltoztatható kötvény részvénnyé alakításával ...................................................................................23 12. A Társaság alaptőkéjének leszállítása ....................................................................................................................... 23 13. Összeférhetetlenség ................................................................................................................................................. 24 14. Az Igazgatósági tagok és Felügyelő Bizottsági tagok kártalanítása............................................................................. 24 14.1. Kártalanítás ....................................................................................................................................................................................................24 14.2. A költségek megelőlegezése .....................................................................................................................................................................24 14.3. Biztosítás ........................................................................................................................................................................................................24 15. Egyéb rendelkezések ................................................................................................................................................ 24 15.1. Pénzügyi év ....................................................................................................................................................................................................24 15.2. Értesítések......................................................................................................................................................................................................24 15.3. Kamat ..............................................................................................................................................................................................................25 15.4. Jogváltozás .....................................................................................................................................................................................................25 15.5. Egyéb ..............................................................................................................................................................................................................25
3
A Magyar Telekom Nyrt. Alapszabálya 1. A Társaság adatai 1.1. A Társaság cégneve: A Társaság cégneve: A Társaság rövidített neve:
Magyar Telekom Távközlési Nyilvánosan Működő Részvénytársaság Magyar Telekom Nyrt.
1.2. A Társaság neve angolul A Társaság cégneve: A Társaság rövidített neve:
Magyar Telekom Telecommunications Public Limited Company Magyar Telekom Plc.
1.3. A Társaság székhelye 1013 Budapest, Krisztina krt. 55.
1.4. A Társaság telephelyei, fióktelepei (a) A Társaság telephelyei: 1117 Budapest, Gábor Dénes u. 2. 1107 Budapest, Bihari u.6. 1117 Budapest, Magyar tudósok krt. 9. 1073 Budapest, Dob u. 76-78. 1051 Budapest, Petőfi Sándor u. 17-19. 1117 Budapest, Kaposvár u. 5-7 1117 Budapest, Budafoki u. 103-107 1107 Budapest, Száva u. 3-5. 1148 Budapest, Örs vezér tere 48.
1077 Budapest, Kéthly Anna tér 1. 1117 Budapest, Szerémi út 4.
(b) A Társaság fióktelepei: 4026 Debrecen, Bethlen u. 1. 3525 Miskolc, Régiposta u. 9. 9400 Sopron, Széchenyi tér 7-10. 7601 Pécs, Rákóczi út 19. 8174 Balatonkenese, Parti sétány 51. 6722 Szeged, Tisza Lajos krt. 41. 5600 Békéscsaba, Andrássy u. 44. 6723 Szeged, Etelka sor 1.
6721 Szeged, Csongrádi sgt. 12.
1.5. A Társaság időtartama A Társaság határozatlan időre jött létre.
1.6. A Társaság tevékenységi köre 1.6.1. Főtevékenység: 61.10’08 1.6.2. Egyéb tevékenység: 18.13’08 18.14’08 18.20’08 26.30’08
Vezetékes távközlés Nyomdai előkészítő tevékenység Könyvkötés, kapcsolódó szolgáltatás Egyéb sokszorosítás Híradás-technikai berendezés gyártása 4
A Magyar Telekom Nyrt. Alapszabálya 33.20’08 35.11’08 35.14 ’08 35.23 ’08 35.30’08 41.10’08 41.20’08 42.21’08 42.22’08 42.99’08 43.11’08 43.12’08 43.21’08 43.22’08 43.29’08 43.99’08 45.11’08 45.19’08 46.14’08 46.43’08 46.49’08 46.52’08 46.69’08 46.90’08 47.19’08 47.41’08 47.42’08 47.43’08 47.54’08 47.59’08 47.61’08 47.62’08 47.63’08 47.65’08 47.78’08 47.91’08 47.99’08 52.10’08 55.10’08 55.20’08 55.90’08 56.10’08 56.21’08 56.29’08 58.11’08 58.12 ’08 58.13’08 58.14’08 58.19’08 58.21’08 58.29’08 59.20’08 60.10’08 60.20’08 61.20’08 61.30’08
Ipari gép, berendezés üzembe helyezése Villamosenergia-termelés Villamosenergia-kereskedelem Gázkereskedelem Gőzellátás, légkondicionálás Épületépítési projekt szervezése Lakó- és nem lakó épület építése Folyadék szállítására szolgáló közmű építése Elektromos, híradás-technikai célú közmű építése Egyéb m.n.s. építés Bontás Építési terület előkészítése Villanyszerelés Víz-, gáz-, fűtés-, légkondicionáló-szerelés Egyéb épületgépészeti szerelés Egyéb speciális szaképítés m.n.s. Személygépjármű-, könnyűgépjármű-kereskedelem Egyéb gépjármű-kereskedelem Gép, hajó, repülőgép ügynöki nagykereskedelme Elektronikus háztartási cikk nagykereskedelme Egyéb háztartási cikk nagykereskedelme m.n.s. Elektronikus, híradás-technikai berendezés és alkatrészei nagykereskedelme Egyéb m.n.s. gép, berendezés nagykereskedelme Vegyes termékkörű nagykereskedelem Iparcikk jellegű bolti vegyes kiskereskedelem Számítógép, periféria, szoftver kiskereskedelme Telekommunikációs termék kiskereskedelme Audio-, videoberendezés kiskereskedelme Villamos háztartási készülék kiskereskedelme Bútor, világítási eszköz, egyéb háztartási cikk kiskereskedelme Könyv-kiskereskedelem Újság-, papíráru-kiskereskedelem Zene-, videofelvétel kiskereskedelme Játék-kiskereskedelem Egyéb m.n.s. új áru kiskereskedelme Csomagküldő, internetes kiskereskedelem Egyéb nem bolti, piaci kiskereskedelem Raktározás, tárolás Szállodai szolgáltatás Üdülési, egyéb átmeneti szálláshely-szolgáltatás Egyéb szálláshely-szolgáltatás Éttermi, mozgó vendéglátás Rendezvényi étkeztetés Egyéb vendéglátás Könyvkiadás Címtárak, levelezőjegyzékek kiadása Napilapkiadás Folyóirat, időszaki kiadvány kiadása Egyéb kiadói tevékenység Számítógépes játék kiadása Egyéb szoftverkiadás Hangfelvétel készítése, kiadása Rádióműsor-szolgáltatás Televízióműsor összeállítása, szolgáltatása Vezeték nélküli távközlés Műholdas távközlés 5
A Magyar Telekom Nyrt. Alapszabálya 61.90’08 62.01’08 62.02’08 62.03’08 62.09’08 63.11’08 63.12’08 63.99’08 64.20’08
66.19’08 66.22’08
68.20’08 68.31’08 68.32’08 69.20’08 70.21’08 70.22’08 71.11’08 71.12’08 71.20’08 72.19’08 72.20’08 73.11’08 73.12’08 74.30’08 74.90’08 77.11’08 77.12’08 77.21’08 77.22’08 77.29’08 77.33’08 77.39’08 79.11’08 79.12’08 79.90’08 80.10’08 80.20’08 81.10’08 82.11’08 82.19’08 82.20’08 82.30’08 82.91’08 82.99’08 85.32’08 85.51’08 85.59’08 85.60’08 95.11’08 95.12’08
Egyéb távközlés Számítógépes programozás Információ-technológiai szaktanácsadás Számítógép-üzemeltetés Egyéb információ-technológiai szolgáltatás Adatfeldolgozás, web hoszting szolgáltatás Világháló-portál szolgáltatás M.n.s. egyéb információs szolgáltatás Vagyonkezelés (holding)
Egyéb pénzügyi kiegészítő tevékenység Biztosítási ügynöki, brókeri tevékenység
Saját tulajdonú, bérelt ingatlan bérbeadása, üzemeltetése Ingatlanügynöki tevékenység Ingatlankezelés Számviteli, könyvvizsgálói, adószakértői tevékenység PR, kommunikáció Üzletviteli, egyéb vezetési tanácsadás Építészmérnöki tevékenység Mérnöki tevékenység, műszaki tanácsadás Műszaki vizsgálat, elemzés Egyéb természettudományi , műszaki kutatás, fejlesztés Társadalomtudományi, humán kutatás, fejlesztés Reklámügynöki tevékenység Médiareklám Fordítás, tolmácsolás M.n.s egyéb szakmai, tudományos, műszaki tevékenység Személygépjármű kölcsönzése Gépjárműkölcsönzés (3,5 tonna fölött) Szabadidős, sporteszköz kölcsönzése Videokazetta, lemez kölcsönzése Egyéb személyi használatú, háztartási cikk kölcsönzése Irodagép kölcsönzése (beleértve: számítógép) Egyéb gép, tárgyi eszköz kölcsönzése Utazásközvetítés Utazásszervezés Egyéb foglalás Személybiztonsági tevékenység Biztonsági rendszer szolgáltatás Építmény-üzemeltetés Összetett adminisztratív szolgáltatás Fénymásolás, egyéb irodai szolgáltatás Telefoninformáció Konferencia, kereskedelmi bemutató szervezése Követelésbehajtás M.n.s. egyéb kiegészítő üzleti szolgáltatás Szakmai középfokú oktatás Sport, szabadidős képzés M.n.s. egyéb oktatás Oktatást kiegészítő tevékenység Számítógép, -periféria javítása Kommunikációs eszköz javítása
6
A Magyar Telekom Nyrt. Alapszabálya 1.7. A Társaság alaptőkéje A Társaság alaptőkéje 104 274 254 300.-Ft (azaz Egyszáznégymilliárd-kettőszázhetvennégymillió-kettőszázötvennégyezerháromszáz forint), 46 008 065 300,-Ft (azaz Negyvenhatmilliárd-nyolcmillió-hatvanötezer-háromszáz forint) készpénzből és 58.266.189.000 Ft, (azaz Ötvennyolcmilliárd-kettőszázhatvanhatmillió-száznyolcvankilencezer Forint) értékű nem pénzbeli hozzájárulásból áll.
1.8. Jogutódlás 1.8.1. A Magyar Telekom Távközlési Nyilvánosan Működő Részvénytársaság a T-Mobile Magyarország Távközlési Részvénytársaság (székhely: 1117 Budapest, Kaposvár u. 5-7.; cégjegyzékszáma: 01-10-042361) általános jogutódja, mely 2006. február 28-án olvadt be a Társaságba. 1.8.2. A Magyar Telekom Távközlési Nyilvánosan Működő Részvénytársaság a T-Online Magyarország Internet Szolgáltató Zártkörűen Működő Részvénytársaságból (székhely: 1117 Budapest, Neumann J. u 1/b.; cégjegyzékszáma: 01-10-044389) 2007. szeptember 30-án kivált és egyúttal beolvadt társasági vagyonrész tekintetében annak általános jogutódja. 1.8.3. A Magyar Telekom Távközlési Nyilvánosan Működő Részvénytársaság az EMITEL Távközlési Zártkörűen Működő Részvénytársaság (székhelye: 6722 Szeged, Tisza Lajos krt. 41.; cégjegyzékszáma: Cg.: 06-10-000154) általános jogutódja, mely 2007. szeptember 30-án olvadt be a Társaságba. 1.8.4. A Magyar Telekom Távközlési Nyilvánosan Működő Részvénytársaság a T-Kábel Magyarország Kábeltelevíziós Szolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaság (székhelye: 1089 Budapest, Baross u. 133., cégjegyzékszáma: Cg. 01-09-674638) általános jogutódja, amely 2009. szeptember 30-án olvadt be a Társaságba. 1.8.5. A Magyar Telekom Távközlési Nyilvánosan Működő Részvénytársaság a Dél-Vonal Informatikai Fejlesztő és Szolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaság (székhelye: 1089 Budapest, Baross u. 133., cégjegyzékszáma: Cg. 01-09-908030) általános jogutódja, amely 2009. szeptember 30-án olvadt be a Társaságba.
2. A társaság részvényei 2.1. Részvények A Társaság alaptőkéje 1 042 742 543 db egyenként 100 Ft névértékű "A" sorozatú névre szóló törzsrészvényből áll. A Társaság részvényei dematerializált formában előállított részvények. A dematerializált részvény olyan névre szóló részvény, amelynek nincs sorszáma, a tulajdonos nevét, egyértelmű azonosítására szolgáló adatokat pedig az értékpapírszámla tartalmazza.
2.2. "A" sorozatú törzsrészvények Minden "A" sorozatú törzsrészvény tulajdonosa egy szavazatra jogosult a Társaság Közgyűlésén és megilletik mindazon jogok, amelyekkel a részvényes a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (a továbbiakban a Gt.) és a jelen Alapszabály alapján rendelkezik.
2.3. A részvények névértéke, a dematerializált részvényről kiállított okirat Az egy részvényfajtához tartozó részvények azonos névértékűek. A dematerializált részvényről a tulajdonos értékpapír számláján a jogszabályokban meghatározott adatokat kell nyilvántartani. A dematerializált részvényről részvény fajtánként egy példányban – értékpapírnak nem minősülő – okirat kerül kiállításra, amely a központi értéktárban kerül elhelyezésre, és amelyet az Igazgatóság két tagja ír alá.
2.4. A részvények átruházása (a) A dematerializált részvény megszerzésére és átruházására kizárólag értékpapírszámlán történő terhelés, illetve jóváírás útján kerülhet sor. Az értékpapír tulajdonosának - az ellenkező bizonyításáig - azt kell tekinteni, akinek értékpapír számláján az értékpapírt nyilvántartják. A névre szóló részvény, illetve az ideiglenes részvény átruházása a Társasággal szemben akkor hatályos, ha az új tulajdonos nevét a részvénykönyvbe bejegyezték. (b) Amennyiben a részvénykönyvi bejegyzési kérelem megfelelő okiratokkal kerül alátámasztásra, azt a Társaság köteles azt 15 napon belül megvizsgálni és dönteni, hogy a részvények új tulajdonosa részvényeit az Alapszabály rendelkezéseivel 7
A Magyar Telekom Nyrt. Alapszabálya összhangban szerezte-e meghaladéktalanul a részvénykönyvbe bejegyezni. A Társaság nem jegyzi be a részvények átruházását, ha azt állapítja meg, hogy az átruházás az Alapszabály rendelkezéseinek megsértésével történt. A Társaság az indokolt határozatát haladéktalanul közli a részvény új tulajdonosával, aki a határozat meghozatalától számított 30 napon belül kérelmezheti az illetékes bíróságtól a határozat felülvizsgálatát. (c) Nem jegyezhető be a részvénykönyvbe az, aki így rendelkezett; illetve az, aki részvényét törvénynek vagy a jelen alapszabálynak a részvény átruházására vonatkozó szabályait sértő módon szerezte meg. (d) A részvénykönyv vezetője a 2.4. (b) és (c) pontjában foglalt kivétellel nem tagadhatja meg a részvénykönyvbe való haladéktalan bejegyzést, illetve a részvénykönyv vezetője köteles a részvénykönyvből haladéktalanul törölni azt a részvényest, aki így rendelkezett. (e) Ha a részvényes tulajdonjoga az értékpapírszámlán történő terheléssel megszűnt, az értékpapírszámla-vezető köteles e tényt a részvénykönyv vezetőjének a változástól számított két munkanapon belül bejelenteni. A részvénykönyv vezetője köteles a bejelentés alapján a változást a részvénykönyvben haladéktalanul átvezetni. (f) A részvényes a részvénykönyvbe betekinthet és annak rá vonatkozó részéről az igazgatóságtól, illetve annak megbízottjától másolatot igényelhet, amelyet a részvénykönyv vezetője öt napon belül teljesíteni köteles. Harmadik személy a részvénykönyvbe betekinthet.
2.5. A részvénykönyv 2.5.1. A Társaság Igazgatósága illetve általa a Gt. 202.§ (2) bekezdése alapján megbízott a névre szóló részvényekkel rendelkező részvényesekről - beleértve az ideiglenes részvény, részvényutalvány tulajdonosát is - illetve részvényesi meghatalmazottakról részvény-fajtánként részvénykönyvet vezet, amelyben nyilvántartja a részvényes, részvényesi meghatalmazott - közös tulajdonban álló részvény esetén a közös képviselő - nevét (cégnevét), lakcímét (székhelyét), és a részvényes részvénysorozatonkénti tulajdoni hányadát. A Társaság a részvénykönyvet számítógépen is vezetheti. 2.5.2. A Társaság Igazgatósága által a Gt. 202.§ (2) bekezdése alapján megbízott abban az esetben teljesíti a részvény még be nem jegyzett megszerzője vagy képviselője által a részvények átruházásának a részvénykönyvbe történő bejegyzésére vonatkozó írásbeli kérelmét– amennyiben azt nem az értékpapírszámla vezetője tette meg -, ha a részvény megszerzője vagy annak képviselője bemutatja részére a részvény megszerzője nevére szóló értékpapírszámla-kivonatot, amely a részvény tulajdonjogát harmadik személyek felé a kiállítás időpontjára vonatkozóan igazolja, és eleget tesz az Alapszabály 2.4. pontjában foglaltaknak.. 2.5.3. A közgyűlési részvétel feltétele, hogy a részvényes illetőleg a részvényesi meghatalmazott (kivéve a részvényes által közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba foglalt meghatalmazás alapján eljáró részvényesi képviselőt) e minőségében a Közgyűlés időpontját megelőző legalább hat (6) munkanappal a részvénykönyvbe bejegyzésre kerüljön. A
Közgyűlésen részt venni szándékozó részvényes, illetve részvényesi meghatalmazott nevét a Közgyűlés kezdő napját megelőző második munkanapig kell a részvénykönyvbe bejegyezni.
A részvénykönyvi bejegyzésre sor kerülhet a közgyűlést megelőző részvénykönyv-lezáráshoz kapcsolódóan elrendelt tulajdonosi megfeleltetés, vagy egyedi bejegyzési kérelem alapján. A közgyűlésen a részvénykönyvbe bejegyzett részvényes jogosult szavazati joggal részt venni. A részvénykönyvbe a Közgyűlést megelőző 6 (hat) munkanapon belül bejegyzés nem foganatosítható. 2.5.4. A Társaság jogosult megtagadni a részvény megszerzője részvénykönyvi bejegyzés iránti kérelmének teljesítését, ha az elmulasztja azoknak az igazolásoknak és nyilatkozatoknak az átadását, amelyek átadására a jelen Alapszabály szerint köteles. A valótlan, csalárd, vagy félrevezető nyilatkozat alapján történt részvénykönyvi bejegyzés az Igazgatóság által, indokolt határozattal törölhető.
2.6. Ideiglenes részvények A Társaság alaptőke-emelésének a Cégbíróságon történt bejegyzését követően, a felemelt alaptőke teljes befizetéséig terjedő időszakra a részvényes által átvenni vállalt vagy az általa jegyzett részvényre teljesített vagyoni hozzájárulás összegéről ideiglenes részvényt kell előállítani. Az ideiglenes részvény értékpapír, melyre a részvényre vonatkozó szabályokat kell alkalmazni, azzal, hogy az ideiglenes részvény átruházása a részvény tulajdonosának a részvénykönyvbe történő bejegyzésével válik hatályossá. Az Igazgatóság a teljes részvényérték befizetését és az új részvények előállítását követően az ideiglenes részvényeket a Gt.-ben előírtak szerint érvényteleníti.
8
A Magyar Telekom Nyrt. Alapszabálya 3. A részvények befizetésének módja 3.1. A részvények befizetésének teljesítése Amennyiben a Közgyűlésen a Társaság pénzbeli hozzájárulás ellenében történő alaptőke-emelésére vonatkozó határozata másként nem rendelkezik, a) zártkörű tőkeemelés esetén részvényjegyzők kötelesek a jegyzéskor a részvény kibocsátási értékének legalább 25 %-át, b) új részvény nyilvános forgalomba hozatala esetén, amennyiben a részvények kibocsátási értéke meghaladja a névértéket, akkor a különbözetet a részvényjegyzők teljes egészében jegyzéskor kötelesek a Társaságnak befizetni és az erről szóló írásbeli igazolást a Társaságnak a részvényjegyzéstől számított 15 napon belül bemutatni.
3.2. A fizetés elismerése Amennyiben a Közgyűlés határozata másként nem rendelkezik, a részvényjegyző által jegyzett részvény ellenértéke akkor számít a Társaság javára befizetettnek, ha a kibocsátási érték teljes összegét jóváírták a Társaságnak Magyarországon bejegyzett banknál vezetett számláján.
3.3. Nem pénzbeli hozzájárulás A részvényes köteles a nem pénzbeli hozzájárulást képező vagyontárgyat a cégbírósági bejegyzési kérelem benyújtásáig a Társaság tulajdonába adni, vagy az ilyen vagyontárgyakat a Társaság rendelkezésére bocsátani.
3.4. A nem pénzbeli hozzájárulás elismerése A nem pénzbeli hozzájárulás teljesítéséről az Igazgatóság köteles igazolást kiállítani.
3.5. A részvények befizetésének és a nem pénzbeli hozzájárulás teljesítésének késedelme Ha a részvényes a Társaság felé esedékes vagyoni hozzájárulását a 3.6. pontban előírtak szerint nem teljesíti, az Igazgatóság 30 napos határidő kitűzésével felhívja a teljesítésre.
3.6. A részvények teljes befizetése (a) A 3.1. pontban meghatározottak figyelembe vételével, és ha a Közgyűlés a részvényjegyzés megkezdésekor ennél rövidebb időpontot nem határoz meg, a részvényesek kötelesek az általuk jegyzett részvények kibocsátási árának teljes összegét a 3.2. és 3.3. pontban foglaltak szerint, az alaptőke-emelés cégbírósági bejegyzését követő egy éven belül a Társaság részére befizetni. Ezen időpont előtt a részvényesek csak abban az esetben kötelesek fizetést teljesíteni, ha erre őket az Igazgatóság az Alapszabály rendelkezéseinek vagy a Közgyűlés alaptőke-emelésre vonatkozó határozatának megfelelően, nyilvános közlemény útján felhívja. Ebben az esetben a részvényesek a felhívásban megjelölt időpontig kötelesek a részvényeknek a kibocsátási értékét megfizetni. A jelen pontban meghatározott felhívást az Alapszabály értesítésekre vonatkozó rendelkezéseinek megfelelően kell közzétenni. A fizetésre meghatározott határidők az arra vonatkozó felhívás közzétételének napján kezdődnek. (b) A jelen pont alapján tett felhívásnak vagy értesítésnek a késedelmes fizetésnek, a nemfizetésnek, illetve a 3.7. pontban meghatározott nem pénzbeli hozzájárulás nem teljesítésének következményeire vonatkozó figyelmeztetést is tartalmaznia kell. (c) A teljesen be nem fizetett részvények tekintetében a részvényesi jogok a befizetés arányában gyakorolhatók, a 3.7. pontban foglaltak figyelembe vételével.
3.7. A részvényesi jogok megszűnése Amennyiben a részvényes a 3.5. pontban meghatározott határidőt elmulasztja, annak lejártát követő napon tagsági jogviszonya (illetve részvényesi joga a be nem fizetett részvényre) megszűnik, és ha vagyoni hozzájárulása teljesítésének kötelezettségét más személy nem vállalja át, a Közgyűlés a Társaság alaptőkéjét a vagyoni hozzájárulás mértékének megfelelően leszállítja. Az átvállalás feltételeit a tőkeemelést kimondó közgyűlési határozattal egyidejűleg kell meghatározni a Társaság Alapszabályának 11. pontjában foglaltak figyelembevételével. A késedelembe esett részvényes az általa teljesített vagyoni hozzájárulás visszatérítésére akkor tarthat igényt, amikor a helyébe lépő részvényes vagyoni hozzájárulását a Társasággal szemben teljesítette, illetve az alaptőke leszállítása megtörtént.
9
A Magyar Telekom Nyrt. Alapszabálya 4. A részvényesek jogai és a részvényesi jogok gyakorlásának eszközei 4.1. Osztalék Ha a Közgyűlés osztalékot állapít meg, vagy osztalékelőleg fizetéséről dönt, a részvényesek a tulajdonukban álló részvények névértéke arányában a 4.5. pont szerint jogosultak osztalékra illetve osztalékelőlegre.
4.2. A vagyon felosztása a Társaság végelszámolással történő megszűnése esetén Végelszámolás esetén a Társaság vagyonát a hitelezők kielégítése után, a Társaság valamennyi részvényese között abban az arányban kell szétosztani, amilyen arányban részvényeik névértéke a Társaság alaptőkéjéhez viszonyult.
4.3. Szavazati jog A részvényesek a 2. fejezetben meghatározottak szerint jogosultak a részvényeikhez fűződő szavazati jogokra.
4.4. A részvényesek jogainak korlátozása Azon részvények tulajdonosai, akinek nevét a részvénykönyvbe nem jegyezték be, valamint azok a részvénytulajdonosok, akik részvényeiket a részvények átruházására és megszerzésére vonatkozóan az Alapszabályban foglalt korlátozások megszegésével szerezték, nem jogosultak arra, hogy a Társasággal szemben a részvényekhez fűződő jogaikat gyakorolják.
4.5. Osztalékfizetés Ha a Közgyűlés nyereséget állapít meg, és az osztalék felosztását határozza el, osztalékra azok a részvényesek (vagy részvényesi meghatalmazottak) jogosultak, akik tulajdonosok a Társaság által meghirdetett osztalékfizetésre vonatkozó tulajdonosi megfeleltetés fordulónapján, valamint rendelkezésre állnak róluk az osztalék kifizetéséhez jogszabályokban meghatározott adatok. A tulajdonosi megfeleltetés fordulónapja nem lehet korábban, mint a közgyűlést követő ötödik tőzsdei kereskedési nap. A Társaság az osztalékot az erre vonatkozó Közgyűlési határozat által megszabott időponttól átutalással fizeti ki a részvényeseknek. Az osztalékfizetési időszak a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadására és az adózott eredmény felhasználására vonatkozó közgyűlési határozatban megjelölt időpontban kezdődik meg, de az osztalékfizetés mértékéről, valamint az osztalékfizetés kezdő napjáról rendelkező közgyűlési határozatot tartalmazó közlemény első megjelenése és az osztalékfizetés kezdő napja között legalább 10 munkanapnak el kell telnie. A részvényesek az osztalékfizetés kezdő napjától számított, a Polgári Törvénykönyvben meghatározott elévülési időtartam (5 év) alatt igényelhetik az osztalékot. Ezt követően az osztalékkövetelés iránti igény elévül. Az elveszített vagy nem igényelt osztalékot a Társaság tőketartalékához kell hozzáadni. Két, egymást követő számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása közötti időszakban osztalékelőleg fizetéséről hozható döntés, ha a számviteli törvény szerint készített közbenső mérleg alapján megállapítható, hogy a társaság rendelkezik az osztalékelőleg fizetéséhez szükséges fedezettel. A kifizetés nem haladhatja meg az utolsó éves beszámoló szerinti üzleti év könyveinek lezárása óta keletkezett eredménynek a számviteli törvényben foglaltak alapján megállapított, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített összegét és a részvénytársaságnak a számviteli törvény szerint helyesbített saját tőkéje a kifizetés folytán nem csökkenhet az alaptőke összege alá, továbbá a részvényesek vállalják az osztalékelőleg visszafizetését, amennyiben utóbb a számviteli törvény szerinti beszámoló alapján - a gazdasági társaságokról szóló törvénynek a társasági vagyon védelmére vonatkozó rendelkezéseire figyelemmel - az osztalékfizetésre nem lenne jogszabályi lehetőség. A Társaság tulajdonában álló saját részvény után osztalék nem jár, a társaság az osztalékra jogosult részvényeseket megillető részesedés meghatározásakor a saját részvényre eső osztalékot nem veszi figyelembe.
4.6. A Közgyűlés összehívásának joga A Közgyűlést össze kell hívni, ha a szavazatok legalább öt százalékát képviselő részvényesek ezt az Igazgatóságtól az ok és cél megjelölésével írásban kérik. A Cégbíróság hívja össze a Közgyűlést, ha a Közgyűlés összehívását a fentiekben meghatározott
10
A Magyar Telekom Nyrt. Alapszabálya módon kérik, de az Igazgatóság a Közgyűlés összehívása érdekében 30 napon belül nem intézkedik, vagy az intézkedéstől számítva a törvény, illetőleg az Alapszabály által előírt minimális hirdetményi időköz megtartásával a Közgyűlést nem hívja össze.
4.7. A részvény tőzsdei kivezetését eredményező közgyűlési döntés feltétele A közgyűlés csak abban az esetben hozhat a részvény kivezetését eredményező döntést – beleértve azon döntést, amely az értékpapír- sorozat szankcióként való törléséhez vezet -, ha bármely befektető előzetesen kötelezettséget vállal arra, hogy a kivezetéshez kapcsolódó vételi ajánlatot tesz a Budapesti Értéktőzsde Bevezetési és Forgalombantartási Szabályzatában foglaltak szerint.
5. A tájékoztatáshoz való jog és a részvénykönyv lezárása 5.1. Kötelező tájékoztatás Az Alapszabálynak a Társaság értesítései közzétételére vonatkozó rendelkezéseivel összhangban a számviteli törvény szerinti beszámoló tervezetének és az Igazgatóság, valamint a Felügyelő Bizottság jelentésének lényeges adatait, az összehívás időpontjában meglevő részvények és szavazati jogok számára vonatkozó összesítéseket (ideértve az egyes részvényosztályokra vonatkozó külön összesítéseket) valamint a napirenden szereplő ügyekkel kapcsolatos előterjesztések összefoglalóját és a határozati javaslatokat, illetőleg a felelős társaságirányítási jelentés kivonatát a közgyűlést megelőzően legalább huszonegy nappal közzé kell tenni.
5.2. A részvényesek tájékoztatáshoz való joga Minden részvényes jogosult a Közgyűlésen részt venni, felvilágosítást kérni, és észrevételt tenni. A szavazati joggal rendelkező részvény alapján a részvényes jogosult indítványt tenni és szavazni. A Közgyűlés napirendjére tűzött ügyre vonatkozóan az Igazgatóság minden részvényesnek - a Közgyűlés napja előtt legalább nyolc nappal benyújtott írásbeli kívánságára - a szükséges felvilágosítást köteles megadni. Az Igazgatóság csak akkor tagadhatja meg a felvilágosítást, ha az a részvénytársaság jelentős gazdasági érdekét vagy üzleti titkát sértené. A részvényes felvilágosításhoz való joga részeként a Társaság üzleti könyveibe, illetve egyéb üzleti irataiba nem tekinthet be.
5.3. A részvénykönyv lezárása A részvénytulajdonos, illetőleg a részvényesi meghatalmazott a Közgyűlésen akkor jogosult szavazati jogát gyakorolni, ha a Közgyűlés előtt legalább 6 (hat) munkanappal a részvény tulajdonosaként, illetőleg részvényesi meghatalmazottként a részvénykönyvbe bejegyzésre került.
6. A Társaság Közgyűlése 6.1. A Közgyűlés mint legfőbb szerv A Közgyűlés a Társaság legfőbb döntéshozó szerve. A Közgyűlés döntései - amelyeket határozati formában hoz - kötelezőek a Társaság részvényeseire, egyéb szerveire és tisztségviselőire is.
6.2. A Közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozó ügyek Az alábbi ügyek a Közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartoznak: (a) Ha a törvény eltérően nem rendelkezik, az Alapszabály megállapítása és módosítása; (b) Ha a törvény másként nem rendelkezik, a Társaság alaptőkéjének felemelése és leszállítása; (c) az egyes részvényfajtákhoz fűződő jogok megváltoztatása; 11
A Magyar Telekom Nyrt. Alapszabálya
(d) döntéshozatal a Társaság más társasággal történő egyesülését, beolvadását, szétválását, valamint a Társaság megszűnését, felszámolását vagy más társasági formába történő átalakulását illetően. Átalakulási eljárásban, ha az Igazgatóság az átalakuláshoz szükséges valamennyi okiratot előkészíti, az átalakulási javaslat érdemi elbírálásáról a közgyűlés - a Gt. 71.§ (1) bekezdése alapján - egy alkalommal határoz. Erre a közgyűlésre el kell készíteni a határozathozatal időpontját legfeljebb hat hónappal megelőző, az Igazgatóság által meghatározott fordulónapra – mint mérlegfordulónapra – vonatkozó, könyvvizsgáló által elfogadott vagyonmérleg- tervezeteket és vagyonleltár-tervezeteket.; (e) döntés saját részvényre kapott nyilvános vételi ajánlat elfogadásáról; (f) döntés – ha a törvény másként nem rendelkezik - átváltoztatható vagy jegyzési jogot biztosító kötvény kibocsátásáról; (g) a Felügyelő Bizottság, Audit Bizottság és az Igazgatóság tagjainak megválasztása, visszahívása és díjazásának megállapítása; (h) a Társaság könyvvizsgálójának megválasztása, visszahívása és díjazásának megállapítása, és valamint a Könyvvizsgálóval kötendő szerződés lényeges elemei tartalmának meghatározása; (i) a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása, ideértve a felelős társaságirányítási jelentést, valamint döntés az adózott eredmény felhasználásáról; (j) a Társaság bejegyzett tevékenységi körének bármilyen módosítása; (k) a 11.2. pontban foglaltak figyelembevételével, a Társaság zártkörű alaptőke-emelése esetén a részvényjegyzésre jogosultak kijelölése a Gt. 251. §-a szerint; (l) döntés a Társaság részvényeinek tőzsdei bevezetéséről; (m) a Társaság meghatározott tevékenysége folytatását biztosító vagyoni értékű jognak - értve ezen az elektronikus hírközlésről szóló 2003. évi C. törvény 117-118. §-aiban meghatározott egyetemes elektronikus hírközlési szolgáltatás nyújtására vonatkozóan létrejött Szerződésben biztosított jogosultságokat – átruházása, átengedése, lízingbe adása vagy egyéb módon tartós használatba adása, megterhelése vagy biztosítékul való lekötése; (n) a Társaság teljes vagy jelentős vagyonának átruházása; a jelen pont alkalmazása szempontjából “jelentősnek” kell tekinteni az olyan vagyonátruházást, amelynek folytán a Társaság az Egyetemes Távközlési Szolgáltatás nyújtására vonatkozó Szerződésben meghatározott egyetemes távközlési szolgáltatásra vonatkozó kötelezettségei teljesítésére alkalmatlanná válna; (o) külön törvény szerinti nyilvános vételi ajánlatról történt tudomásszerzést követően az eljárás megzavarására alkalmas lépésről döntés; (p) döntés részvények tőzsdéről történő kivezetésének kérelmezéséről (L. 4.7. pont); (q) az igazgatósági tagok előző üzleti évben végzett munkájának értékelése, döntés a felmentvény megadásáról; (r) döntés – ha a törvény eltérően nem rendelkezik - osztalékelőleg fizetéséről; (s) döntés - ha a törvény másképp nem rendelkezik - saját részvény megszerzéséről; (t) döntés a jegyzési elsőbbségi jog kizárásáról; (u) azon kérdések eldöntése, amelyeket törvény, vagy az Alapszabály a Közgyűlés hatáskörébe utal.
6.3. Határozathozatal A Közgyűlés a határozatokat az Alapszabály 6.17-18. pontjaiban meghatározott módon történő szavazása útján hozza meg.
6.4. A Közgyűlés összehívásának joga (a) A Közgyűlést a Gt.-ben és az Alapszabályban erre feljogosítottak kötelesek összehívni. (b) A Gt-ben meghatározott eseteken túlmenően a Közgyűlést akkor is össze kell hívni, ha: (i) az Igazgatóság tagjainak száma hat (6) alá csökken; (ii) a Felügyelő Bizottság tagjainak száma hat (6) alá csökken; (iii) az Audit Bizottság tagjainak létszáma három (3) alá csökken; (iv) a Könyvvizsgálót kijelölő közgyűléstől számított 90 napon belül a Könyvvizsgáló és az Igazgatóság nem köti meg a könyvvizsgálatra vonatkozó megbízási szerződést.
12
A Magyar Telekom Nyrt. Alapszabálya 6.5. A Felügyelő Bizottság értesítése a Közgyűlés összehívásáról Ha az Igazgatóság hívja össze a Közgyűlést, a Felügyelő Bizottságot a napirendi pontokról a Közgyűlésről szóló értesítés közzététele előtt tájékoztatni kell. A Felügyelő Bizottság (a jogszabályok által biztosított jogkörén belül) az ilyen tájékoztatást követő nyolc napon belül indítványozhatja, hogy a napirendet további pontokkal egészítsék ki, feltéve, ha ezzel egyidejűleg az általa javasolt határozat tervezeteket az Igazgatóságnak megküldi. Az Igazgatóság a fentiekben megszabott módon indítványozott pontokat napirendre tűzi, és a hirdetményt ennek megfelelően közzéteszi.
6.6. A Közgyűlés megtartása, napirendje A Társaság minden évben legalább egy alkalommal köteles Közgyűlést tartani - évi rendes Közgyűlés -, amelyen a Társaság számviteli törvény szerinti beszámolóját jóváhagyják. Az évi rendes Közgyűlést legkésőbb az üzleti évet követő év április 30-ig kell megtartani. A Társaság az évi rendes Közgyűlésen kívül szükség esetén bármikor tarthat rendkívüli Közgyűlést.
6.7. A Közgyűlés összehívása A Társaság Közgyűlésére szóló hirdetményt – ha a Gt. másként nem rendelkezik - a jogszabályokban és az Alapszabályban meghatározott, a Társaság értesítéseinek és hirdetményeinek közzétételére vonatkozó szabályoknak megfelelően a Közgyűlés időpontja előtt legalább 30 nappal közzé kell tenni. A Társaság Közgyűléséről szóló nyilvános hirdetményt az a testület teszi közzé, amely jogszabály vagy az Alapszabály alapján Közgyűlés összehívásáért felelős. Az Igazgatóság és a Felügyelő Bizottság tagjait, valamint a Társaság könyvvizsgálóját írásban, ajánlott levélben is kell értesíteni a Közgyűlés összehívásáról szóló hirdetmény közzétételétől számított nyolc napon belül.
6.8. Értesítés a Közgyűlésről A közgyűlési hirdetmény az alábbiakat tartalmazza: (a) a Társaság cégnevét és székhelyét; (b) a Közgyűlés időpontját és helyszínét; (c) A Közgyűlés megtartásának módját; (d) a Közgyűlés napirendi pontjait; (e) annak a megismételt Közgyűlésnek a helyét és időpontját, amelyet akkor kell megtartani, ha az első Közgyűlés nem határozatképes; (f) a szavazati jog gyakorlásához az alapszabályban előírt feltételeket, ideértve annak a legkésőbbi időpontnak a megjelölését, amíg a közgyűlésen részt venni szándékozó részvényes illetve részvényesi meghatalmazott nevét a részvénykönyvbe be lehet jegyezni; (g) a Gt. 304 § (2) bekezdése szerinti időpontot, valamint a 304.§ (3) bekezdésében foglaltakra vonatkozó tájékoztatást; (h) a felvilágosítás kérésére és a közgyűlés napirendjének kiegészítésére vonatkozó jog gyakorlásához az alapszabályban előírt feltételeket; (i) a közgyűlés napirendjén szereplő előterjesztések és határozati javaslatok elérésének időpontjára, helyére és módjára (ideértve a Társaság honlapjának címét is) vonatkozó tájékoztatást.
6.9. A Közgyűlés napirendjének kiegészítése A szavazatok legalább egy százalékát képviselő részvényesek a Közgyűlés összehívásáról szóló hirdetmény megjelenésétől számított nyolc napon belül írásban kérhetik az Igazgatóságtól, hogy valamely kérdést tűzzön a Közgyűlés napirendjére, továbbá a napirendi pontokkal összefüggésben határozati javaslatot is előterjeszthetnek.
6.10. Jelenléti ív A Társaság jelenléti ívet készít a Közgyűlésen megjelent részvényesekről. A jelenléti ív tartalmazza a részvényesek, meghatalmazottjuk, illetőleg képviselőjük nevét (cégnevét), címét (székhelyét), a részvényes tulajdonában lévő részvényeknek részvényfajták szerinti számát és a leadható szavazatok számát. A jelenléti ívet a Közgyűlés elnöke, valamint a jegyzőkönyvvezető hitelesíti. 13
A Magyar Telekom Nyrt. Alapszabálya 6.11. Határozatképesség A Közgyűlés határozatképes, ha a szavazati joggal rendelkező részvényeknek több mint a felét képviselő részvényesek személyesen vagy meghatalmazott útján a Közgyűlésen a Közgyűlést összehívó hirdetményben megszabott időponttól számított 60 percen belül megjelennek. A Közgyűlés határozatképtelensége miatt a változatlan napirenddel összehívott megismételt Közgyűlés esetén legalább tíz (10) napnak kell eltelnie a megismételt közgyűlés összehívása és a megismételt közgyűlés időpontja között. A megismételt Közgyűlés, az eredeti Közgyűlés napirendjén szereplő ügyekben a megjelentek számára tekintet nélkül határozatképes.
6.12. A Közgyűlés megnyitása A Közgyűlésen az Igazgatóság elnöke vagy az Igazgatóság előterjesztése alapján a közgyűlés által megválasztott személy tölti be az elnöki tisztet és nyitja meg a közgyűlést.
6.13. A Közgyűlés elnöke Közgyűlés elnöke: (a) megállapítja, hogy a Közgyűlésen megjelent részvényesek hány szavazatot képviselnek, és megállapítja, hogy a Közgyűlés határozatképes-e; (b) gondoskodik a Közgyűlési jegyzőkönyv, valamint a jelenléti ív Gt. szerinti elkészítéséről; (c) javaslatot tesz a Közgyűlés jegyzőkönyvvezetője, a jegyzőkönyvet hitelesítő egy részvényes, illetve képviselőjének személyére, valamint nem számítógépes szavazásnál a szavazatszámlálókra. Számítógépes szavazásnál a szavazatszámlálók szerepét az elnök látja el; (d) elfogadtatja a Közgyűléssel a napirendi pontok sorrendjét, illetve az utólag szabályosan felvett napirendi pontok tárgyalási sorrendjét; (e) vezeti a Közgyűlés vitáit és a felszólalásra jelentkezés sorrendjében megadja a szót a felszólalóknak; (f) a felszólalások időtartamát meghatározhatja; (g) a kérdéseket határozathozatal végett szavazásra bocsátja; (h) megállapítja a határozatra vagy módosításra leadott szavazatok számát, beleértve a tartózkodások és a határozat mellett vagy ellen leadott szavazatok számát; (i) megállapítja a szavazások eredményét, és kihirdeti a Közgyűlés határozatát; (j) szünetet rendel el; (k) javaslatot tehet a Közgyűlés felfüggesztésére; és (l) ha a napirendben szereplő minden kérdésről határoztak, a Közgyűlést berekeszti.
6.14. A Közgyűlés tisztségviselőinek megválasztása A Közgyűlés megválasztja a jegyzőkönyvvezetőt és jegyzőkönyv hitelesítőt, valamint nem számítógépes szavazásnál a szavazatszámlálókat, illetve erre vonatkozó igazgatósági előterjesztés esetén a Közgyűlés elnökét.
6.15. A napirendi pontok sorrendje és megvitatása A Közgyűlés a napirendi pontok megvitatásának sorrendjét a leadott szavazatok egyszerű többségével meghozott határozattal megváltoztathatja, de a napirendből egyetlen pontot sem hagyhat ki. A Közgyűlést egy alkalommal fel lehet függeszteni és azt a Közgyűlés időpontjától számított 30 napon belül folytatni kell.
6.16. Felfüggesztett Közgyűlés A felfüggesztett Közgyűlésre az eredetileg összehívott Közgyűlésre vonatkozó rendelkezéseket kell alkalmazni azzal, hogy a felfüggesztett Közgyűlés határozatképességét ismételten meg kell állapítani. A felfüggesztett Közgyűlésre egyebekben az eredeti Közgyűlésre vonatkozó szabályokat kell alkalmazni, kivéve a Közgyűlés összehívására és a Közgyűlés tisztségviselőinek megválasztására vonatkozó szabályokat.
14
A Magyar Telekom Nyrt. Alapszabálya 6.17. Szavazási eljárás 6.17.1. A Közgyűlésen a szavazás számítógépes eljárással történik. A Közgyűlés elnöke javasolhatja a Közgyűlésnek, hogy a szavazás a napirend valamennyi pontjára, vagy egyes pontjaira a számítógépes szavazási eljárás helyett a szavazójegy felmutatásával történjen. Az Elnök javaslatáról a Közgyűlés egyszerű többségi határozattal dönt. 6.17.2. A Közgyűlés helyszínén, annak megkezdése előtt a Társaság minden szavazásra jogosult részvényesnek átadja a szavazógépet, illetve a szavazó jegyet, miután ellenőrizte, hogy a részvényest megfelelően bejegyezték a részvénykönyvbe. A szavazógépet, illetve a szavazójegyet mindazoknak a részvénytulajdonosoknak is át kell adni, akik a Közgyűlésnek az alaptőkeemelést elfogadó határozata alapján az újonnan kibocsátott részvények kibocsátási árának a Közgyűlés által meghatározott részét megfizették és a részvénykönyvbe bejegyzésre kerültek. Az ideiglenes részvény (részvényutalvány) esetén a részvényes szavazati jogát a teljesített befizetéssel arányosan gyakorolhatja. Az a részvényes, aki a fentiekben meghatározott valamelyik feltételnek nem tesz eleget, nem kap szavazógépet, illetve szavazójegyet. 6.17.3. Számítógépes szavazásnál a szavazatok összeszámlálása elektronikus úton történik. A számítógéppel történő szavazás technikai részleteit a Közgyűlés elnöke vagy az általa felkért személy szavazás megkezdése előtt ismerteti. A szavazás eredményéről szavazást követően a Közgyűlés elnöke tájékoztatja a részvényeseket. 6.17.4. Nem számítógépes szavazásnál a részvényesek szavazójegyet kapnak. A szavazójegy tartalmazza a részvényes vagy a részvényesi meghatalmazott nevét (vagy cégnevét), címét (vagy székhelyét), a tulajdonában álló részvények sorozatát és számát, valamint a részvényes által leadható szavazatok számát. A szavazás a szavazójegy felmutatásával történik.
6.18. Határozathozatal A Közgyűlés a határozatait egyszerű szavazattöbbséggel hozza, kivéve a 6.2. (a)-(f), (k), (l), (o) és (p) pontokban felsorolt kérdésekben hozott határozatokat, amelyekhez a jelenlévő részvényesek legalább háromnegyedes többsége szükséges.
6.19. A közgyűlési jegyzőkönyv 6.19.1. A Közgyűlésről jegyzőkönyvet kell készíteni, amely tartalmazza: a részvénytársaság cégnevét és székhelyét; a Közgyűlés megtartásának módját, helyét és idejét; a szavazatok által képviselt alaptőke-részesedésre vonatkozó információt; a Közgyűlés elnökének, a jegyzőkönyvvezetőnek, a jegyzőkönyv hitelesítőjének és a szavazatszámlálóknak a nevét; a Közgyűlésen lezajlott fontosabb eseményeket, az elhangzott indítványokat; a határozati javaslatokat, az azokra leadott szavazatok és ellenszavazatok számát, valamint a szavazástól tartózkodók számát; a részvényes, az igazgatósági vagy felügyelő bizottsági tag tiltakozását valamely határozat ellen, ha azt a tiltakozó kívánja, továbbá amit a részvényesek, a Felügyelő Bizottság elnöke és a Könyvvizsgáló kifejezetten igényelnek. 6.19.2. A jegyzőkönyvet a jegyzőkönyvvezető és a Közgyűlés elnöke írja alá, és az erre megválasztott egy jelenlévő részvényes hitelesíti. 6.19.3. Bármely részvényes a közgyűlési jegyzőkönyvből kivonat vagy másolat kiadását kérheti az Igazgatóságtól.
6.20. A Társaság tisztségviselőinek jelenléte Az Igazgatóság valamint a Felügyelő Bizottság tagjait és a Társaság könyvvizsgálóját a Társaság Közgyűlésére meg kell hívni. A meghívottak kötelesek a részvényesek által feltett kérdésekre válaszolni. A Társaság fenti tisztségviselői jogosultak a vitákban részt venni.
7. Az Igazgatóság 7.1. Az Igazgatóság jogállása Az Igazgatóság a Társaság ügyvezető szerve, és képviseli a Társaságot harmadik személyekkel szemben, továbbá bíróság és más hatóság előtt.
15
A Magyar Telekom Nyrt. Alapszabálya 7.2. Az Igazgatóság tagjai Az Igazgatóság legalább hat, de legfeljebb tizenegy tagból áll. Az Igazgatóság tagjait a Közgyűlés választja meg. Az Igazgatóság tagjainak megbízatása három éves időtartamra, a megválasztásuk évét követő harmadik év május 31. napjáig szól azzal, hogy amennyiben a megbízatásuk lejáratának évében az évi rendes Közgyűlés május 31. napját megelőzően kerül megtartásra, úgy a megbízatás a Közgyűlés napjával jár le. Az Igazgatóság tagjait a Közgyűlés bármikor visszahívhatja vagy újraválaszthatja. Amennyiben külön megállapodás eltérően nem rendelkezik, az igazgatósági tag - amennyiben a Társasággal munkaviszonyban áll - visszahívása vagy megválasztása nem érinti a Társasággal szemben fennálló munkaviszonyához kapcsolódó jogait. Az Igazgatósági tagok összeférhetetlenségére a vonatkozó törvényi rendelkezések irányadóak azzal, hogy az Igazgatóság tagjai a Társaságéval azonos főtevékenységet végző más gazdasági társaságban is lehetnek vezető tisztségviselők és ez nem összeférhetetlen az Igazgatósági tagsággal.
7.3. Közbenső választás Amennyiben az Igazgatóság tagjainak számát az Igazgatóság megbízatása időtartamának lejárta előtt megnövelik, illetve ha valamely Igazgatósági tag visszahívása vagy megbízatásának megszűnése miatt új Igazgatósági tag megválasztására kerül sor, az új, időközben megválasztott Igazgatósági tag megbízatása az Igazgatóság megbízatásának lejártáig tart.
7.4. Az Igazgatóság ügyrendje, az Igazgatóság elnöke A jogszabályok és az Alapszabály keretei között az Igazgatóság az ügyrendjét maga állapítja meg. Az Igazgatóság tagjai az Igazgatóság ügyrendjében foglaltaknak megfelelően megválasztják az Igazgatóság elnökét. Az elnök ellátja a jogszabályokban, jelen Alapszabályban és az Igazgatóság ügyrendjében foglalt feladatokat. 7.4.1. Az Igazgatóság (a) hatáskörébe tartozik minden olyan a Társaság irányításával és üzletmenetével kapcsolatos kérdés, amely az Alapszabály vagy a Gt. rendelkezése folytán nem tartozik a Közgyűlés vagy más társasági szervek kizárólagos hatáskörébe; (b) gondoskodik a Társaság mérlegét és eredmény-kimutatását is magában foglaló számviteli törvény szerinti beszámoló, valamint a felelős társaságirányítási jelentés elkészítéséről, és ezeket a Közgyűlés elé terjeszti az adózott eredmény felhasználására vonatkozó indítvánnyal együtt; (c) köteles gondoskodni a Társaság könyveinek szabályszerű vezetéséről, beleértve többek között a számviteli nyilvántartásokat és a részvénykönyvet is; (d) a jogszabály és az Alapszabály által meghatározott keretek között a szükséges bejelentéseket a Cégbíróság felé megteszi, illetve intézkedik a szükséges közzétételekről; (e) az üzleti év végén jelentést készít a Közgyűlés részére a Társaság gazdálkodásáról, a Társaság vagyonáról, a Társaság pénzügyi helyzetéről és a Társaság üzletpolitikájáról; (f) jóváhagyja a Társaság éves üzleti tervét, amely üzleti terv egyben a vezetés részére a Társaság éves működéséhez szükséges felhatalmazásokat is megadja; (g) olyan bizottságokat hozhat létre, amelyek tagjai kizárólag az Igazgatóság tagjai lehetnek és melyekre hatáskörének egy részét átruházhatja,; (h) jogosult az Igazgatósági tagok és az Igazgatóságon kívülálló személyekből bizottság létrehozására, és ezen bizottságoknak a megfelelő felhatalmazást megadni; (i) gyakorolja a munkáltatói jogokat a Társaság munkavállalóival szemben, az általa meghatározott Szervezeti és Működési Szabályzatban foglaltak szerint; (j) Hatáskörébe tartozik az Egyetemes Elektronikus Hírközlési Szolgáltatás nyújtására vonatkozó szerződés módosítások kezdeményezése és jóváhagyása a Társaság részéről,; (k) három havonta jelentést készít a Felügyelő Bizottság részére az ügyvezetésről, a Társaság vagyoni helyzetéről és üzletpolitikájáról; (l) a Közgyűlés felhatalmazása alapján gondoskodik saját részvény vásárlásáról és gondoskodik a saját részvény elidegenítéséről; (m) dönt a Társaság alaptőkéjének hatáskörébe utalt felemeléséről, és az ezzel kapcsolatos Alapszabály módosításról;
16
A Magyar Telekom Nyrt. Alapszabálya (n) megköti a közgyűlés könyvvizsgáló megválasztására vonatkozó határozatának meghozatalától számított 90 napon belül a tevékenység ellátására vonatkozó szerződést a Könyvvizsgálóval.;
(o) dönt a részvények adott szabályozott piacon való forgalomban tartásának átvezetéssel történő megszüntetéséről. 7.4.2. A Társaság és ellenőrző befolyással rendelkező részvényesei, illetőleg azok anya- vagy leányvállalatai között létrejött valamennyi 100.000 USD-nak megfelelő forint összeget elérő vagy azt meghaladó értékű ügyletet be kell jelenteni a Társaság Igazgatóságának.
7.5. Határozatképesség, határozathozatal (a) Az Igazgatóság ülése akkor határozatképes, ha azon legalább hat Igazgatósági tag jelen van. (b) Az Igazgatóság minden tagjának egy szavazata van. A határozathozatal részletes szabályait az Igazgatóság ügyrendje határozza meg.
7.6. Jegyzőkönyv (a) Az Igazgatóság üléséről jegyzőkönyvet kell vezetni az Igazgatóság Ügyrendjében foglaltak szerint. (b) A jegyzőkönyvet az Igazgatóság ülésének elnöke, valamint a jegyzőkönyvvezető írja alá. A jegyzőkönyvet egy másik jelenlévő igazgatósági tag hitelesíti. Az ülés jegyzőkönyvét az Igazgatóság tagjai, valamint a Felügyelő Bizottság elnöke részére akkor is meg kell küldeni, ha az ülésen nem vettek részt.
7.7. Lemondás, elhalálozás Az Igazgatóság köteles a lemondástól vagy elhalálozástól számítva a lehető legrövidebb időn belül a Közgyűlést összehívni, ha az Igazgatóság tagjának lemondása vagy elhalálozása következtében az Igazgatóság tagjainak száma hat alá csökken. Ha az Igazgatóság a fenti kötelezettségének nem tesz eleget, a Felügyelő Bizottság hívja össze a Közgyűlést.
7.8. Az Igazgatóság tagjainak felelőssége Az Igazgatóság tagjai az ilyen tisztséget betöltő személyektől általában elvárható gondossággal és - ha Gt. kivételt nem tesz – a gazdasági társaság érdekeinek elsődlegessége alapján kötelesek eljárni. Az Igazgatóság tagjai a polgári jog általános szabályai szerint felelnek a Társasággal szemben a jogszabályok, az Alapszabály, illetve a Közgyűlés által hozott határozatok, illetve ügyvezetési kötelezettségeik megszegésével a Társaságnak okozott károkért. Az Igazgatósági tagok Társasággal szembeni kártérítési felelőssége a Polgári Törvénykönyv közös károkozásra vonatkozó szabályai szerint egyetemleges. Ha a kárt a testületi ügyvezetés határozata okozta mentesül a felelősség alól az a tag, aki a döntésben nem vett részt vagy a határozat ellen szavazott. Korlátlanul és egyetemlegesen felelnek az Igazgatóság tagjai azokért a károkért, amelyek a cégjegyzékbe bejelentett adat, jog vagy tény valótlanságából, illetve a bejelentés késedelméből vagy elmulasztásából származnak, ideértve azt is, ha a számviteli törvény szerinti beszámoló, valamint a kapcsolódó üzleti jelentés összeállítása és nyilvánosságra hozatala nem a számviteli törvény előírásainak megfelelően történt.
8. A Felügyelő Bizottság 8.1. A Felügyelő Bizottság jogállása A Felügyelő Bizottság a Közgyűlés részére ellenőrzi a Társaság ügyvezetését. A jogszabályokban biztosított hatáskörén belül az Igazgatóság bármely tagjától illetve a Társaság vezető állású munkavállalóitól felvilágosítást kérhet, a Társaság könyveit és iratait megvizsgálhatja.
8.2. A Felügyelő Bizottság tagjai 8.2.1. A Felügyelő Bizottság 3-15 tagból áll. A tagokat a Közgyűlés választja meg. A Felügyelő Bizottság tagjainak megbízatása három éves időtartamra, a megválasztásuk évét követő harmadik év május 31. napjáig szól azzal, hogy amennyiben a megbízatásuk lejáratának évében az évi rendes Közgyűlés május 31. napját megelőzően kerül megtartásra, úgy a megbízatás a Közgyűlés napjával jár le. 8.2.2. A Felügyelő Bizottság mindenkor megválasztott tagjai többségének független személynek kell lennie. Függetlennek minősül a Felügyelő Bizottsági tag, ha részvénytársasággal Felügyelő Bizottsági tagságán kívül más jogviszonyban nem áll. 17
A Magyar Telekom Nyrt. Alapszabálya
8.2.3. Nem minősül függetlennek a Felügyelő Bizottság tagja különösen akkor, ha a) a társaság munkavállalója vagy volt munkavállalója, e jogviszonyának megszűnésétől számított öt évig; b) a társaság vagy vezető tisztségviselői számára és javára ellenérték fejében szakértői vagy más megbízási jogviszonyban tevékenységet folytat; c) a társaság olyan részvényese, aki közvetve vagy közvetlenül a leadható szavazatok legalább harminc százalékát birtokolja vagy ilyen személynek közeli hozzátartozója [Ptk. 685. § b) pont] vagy élettársa; d) közeli hozzátartozója a társaság valamely - nem független - vezető tisztségviselőjének vagy vezető állású munkavállalójának; e) a társaság eredményes működése esetén Felügyelő Bizottsági tagsága alapján vagyoni juttatásra jogosult, vagy az Felügyelő Bizottsági tagságért járó díjon kívül bármilyen javadalmazásban részesül a társaságtól, illetve a társasághoz kapcsolt vállalkozástól; f) a társaság nem független tagjával egy másik gazdasági társaságban olyan jogviszonyban áll, amely alapján a nem független tagnak irányítási, ellenőrzési joga van; g) a társaság független Könyvvizsgálója, vagy a Könyvvizsgáló alkalmazottja vagy partnere e jogviszony megszűnésétől számított három évig; h) vezető tisztségviselő vagy vezető állású munkavállaló egy olyan gazdasági társaságban, amelynek független igazgatótanácsi tagja egyben a nyilvános társaság vezető tisztségviselője. 8.2.4. A Felügyelő Bizottság munkavállalói képviselőit - a Társaságnál működő szakszervezetek véleményének meghallgatása után - az Központi Üzemi Tanács jelöli megválasztásra. 8.2.5. Ha a Közgyűlés új Felügyelő Bizottsági tagot választ, illetve, ha a Felügyelő Bizottság létszámának növekedése vagy valamely Felügyelő Bizottsági tag megbízatásának megszűnése vagy visszahívás miatt új tag megválasztására kerül sor, az újonnan megválasztott Felügyelő Bizottsági tag megbízatásának ideje megegyezik a Felügyelő Bizottság megbízatásának időtartamával.
8.3. Kötelezettségek A Felügyelő Bizottság köteles megvizsgálni a Közgyűlés napirendjén szereplő valamennyi lényeges üzletpolitikai jelentést és minden olyan előterjesztést, amely a Közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozó ügyre vonatkozik. A számviteli törvény szerinti beszámolóról és az adózott eredmény felhasználásáról a Közgyűlés csak a Felügyelő Bizottság írásbeli jelentésének birtokában határozhat. Az Igazgatóság javaslata az osztalékfizetésről és a felelős társaságirányítási jelentésről csak a FEB előzetes jóváhagyásával terjeszthető Közgyűlés elé. A Felügyelő Bizottság jelentését a Felügyelő Bizottság elnöke (elnökhelyettese), távollétében a Felügyelő Bizottság valamelyik tagja ismerteti az adott napirendi pont tárgyalásakor.
8.4. Eljárási szabályok 8.4.1. A Felügyelő Bizottság testületként jár el. Tagjai sorából elnököt (szükség esetén elnökhelyettest) választ. Ügyrendjét maga állapítja meg, melyet a Közgyűlés hagy jóvá. 8.4.2. A Felügyelő Bizottság üléseit a Felügyelő Bizottság elnöke hívja össze. A Felügyelő Bizottság bármely tagja jogosult - az ok és cél megjelölésével írásban - haladéktalanul összehívni a Felügyelő Bizottságot, ha a Felügyelő Bizottság elnöke az erre vonatkozó írásbeli kérelem kézhezvételétől számított 8 napon belül a kérésnek nem tesz eleget és az ülést 30 napon belüli időpontra nem hívja össze. 8.4.3. A Felügyelő Bizottság ülése akkor határozatképes, ha a mindenkor megválasztott tagjainak 2/3-a jelen van. Amennyiben a Felügyelő Bizottság három tagból áll, illetőleg a 2/3 három főnél kevesebb, úgy a határozatképességhez három tag jelenléte szükséges. Ha a Felügyelő Bizottság tagjainak száma három alá csökken, vagy nincs aki az ülését összehívja, az Igazgatóság köteles összehívni a Közgyűlést a Felügyelő Bizottság rendeltetésszerű működésének helyreállítása érdekében. 8.4.4. A Felügyelő Bizottság üléseit a Felügyelő Bizottság elnöke vezeti. A Felügyelő Bizottság elnöke jelöli ki a jegyzőkönyvvezetőt és a jegyzőkönyvet hitelesítő felügyelő bizottsági tagot, szavazásra bocsátja a kérdéseket és kihirdeti a szavazás eredményét. 8.4.5. A Felügyelő Bizottság minden üléséről jegyzőkönyvet kell vezetni a Felügyelő Bizottság Ügyrendjében foglaltak szerint.
8.5. A Közgyűlés összehívása a Felügyelő Bizottság által A Felügyelő Bizottság - általa javasolt napirenddel - rendkívüli Közgyűlést hív össze, ha megítélése szerint az ügyvezetés tevékenysége jogszabályba, Alapszabályba, illetve a Közgyűlés határozatába ütközik, vagy egyébként sérti a Társaság vagy a részvényesek érdekeit.
18
A Magyar Telekom Nyrt. Alapszabálya 8.6. A Felügyelő Bizottság tagjainak felelőssége A Felügyelő Bizottság tagjai a Ptk. közös károkozásra vonatkozó szabálya szerint korlátlanul és egyetemlegesen felelnek a Társaságnak az ellenőrzési kötelezettségük megszegésével okozott kárért, ideértve a számviteli törvény szerinti beszámoló, valamint a kapcsolódó üzleti jelentés összeállításával és nyilvánosságra hozatalával összefüggő ellenőrzési kötelezettség megszegését is.
8.7. Audit Bizottság 8.7.1. A Felügyelő Bizottság (FEB) függetlennek minősülő tagjaiból a Közgyűlés 3-5 fős Audit Bizottságot (AB) választ az egyes tagok FEB tagságával megegyező időtartamra. Az Audit Bizottság a Gt.-ben, a jelen Alapszabályban meghatározott jogkörén belül, a Budapesti Értéktőzsde (BÉT) és a New York-i Részvénytőzsde (a New York Stock Exchange, „NYSE”), valamint az USA Tőzsdefelügyeleti Bizottsága (a US Securities and Exchange Commission, „SEC”) szabályzatainak és előírásainak, továbbá az USA 1934. évi Értékpapír és Tőzsde Törvényében (a US Securities Exchange Act of 1934, az „Amerikai Tőzsdetörvény”) foglalt előírások és szabályok betartása mellett, függetlenül jár el. 8.7.2. Az Audit Bizottság célja többek között az, hogy felügyelje (1) a Társaság pénzügyi beszámolóinak integritását (2) azt, hogy a Társaság eleget tesz-e azon jogi és szabályozói követelményeknek, amelyekre az Audit Bizottság 8.7.5 pontban részletesen meghatározott hatásköre és feladatköre kiterjed, (3) a Társaság független külső könyvvizsgálójának (a „Könyvvizsgáló”) kvalifikációit, függetlenségét (4) a Társaság belső ellenőrzési rendszerének és független könyvvizsgálóinak teljesítményét. 8.7.3. Az Audit Bizottság tagjának csak olyan FEB tag választható, aki mind az SEC és az NYSE, mind a Gt., az Amerikai Tőzsdetörvény és a Tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény előírásai és szabályai alapján megfelel az Audit Bizottsági tagságra vonatkozó függetlenségi követelménynek. Az Audit Bizottság legalább egy tagja meg kell, hogy feleljen a SEC pénzügyi szakértőre vonatkozó előírásainak, továbbá az Audit Bizottság legalább egy tagjának rendelkeznie kell számviteli és/vagy könyvvizsgálói szakképesítéssel. Az Audit Bizottság Elnökét és pénzügyi szakértőjét az Audit Bizottság tagjai választják meg. 8.7.4. Ha az Audit Bizottság tagjainak létszáma 3 alá csökken, úgy az Igazgatóság köteles összehívni a Közgyűlést az Audit Bizottság rendeltetésszerű működésének helyreállítása érdekében. Az Audit Bizottság Ügyrendjét és Előzetes jóváhagyási szabályzatát maga állapítja meg. Az Audit Bizottság titkári teendőit saját Titkársága látja el. Az Audit Bizottság tevékenységéről az ügyrendjében foglaltak szerint, időszakonként tájékoztatja a Felügyelő Bizottságot. 8.7.5.
A Gt. 311. § (2) bekezdésében foglalt hatáskörökön túl az Audit Bizottság feladatai különösen:
i. Közvetlenül felelős azon Könyvvizsgáló munkájának felügyeletéért, akinek feladata a könyvvizsgálati jelentés elkészítése vagy kibocsátása, egyéb könyvvizsgálatok, felülvizsgálatok vagy hitelesítések elvégzése a Társaság számára; ii. Közvetlenül javaslatot tesz a Közgyűlésnek a Könyvvizsgáló megválasztása, javadalmazása és visszahívása vonatkozásában; iii. Előzetesen jóváhagyja a Könyvvizsgáló által a Társaság számára végzendő, audit és nem audit jellegű szolgáltatásokat és azok díjait – kivéve a Közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozó díjakat vonatkozásában –, a Könyvvizsgáló Társaságtól való függetlenségének biztosítása érdekében; iv. Figyelemmel kíséri az audit díjak ésszerűségét és a Könyvvizsgáló által elvégzett munka minőségét (pl. az auditot végző személyek körét, tapasztalatát, várható munkaórák számát és időbeli teljesülését); v. Figyelemmel kíséri, hogy a Könyvvizsgáló eleget tesz-e a szakmai követelményeknek és az összeférhetetlenségi előírásoknak, együttműködik a Könyvvizsgálóval és szükség esetén a Könyvvizsgálóval kapcsolatos intézkedés megtételére tesz javaslatot a Felügyelő Bizottság, az Igazgatóság illetve a Közgyűlés számára; vi. Legalább évente, de a Könyvvizsgáló megválasztására vonatkozó javaslat megtétele előtt minden alkalommal a Könyvvizsgálótól egy írásos jelentést szerez be, és áttekinti azt. E jelentés bemutatja (a) a Könyvvizsgáló cégének belső minőségellenőrzési rendszerét, (b) az összes olyan jelentős problémát, amelyet a Könyvvizsgáló cégének legutóbbi belső minőségi ellenőrzése, más könyvvizsgáló cég általi vizsgálata (peer review), illetve bármely kormányzati vagy szakmai hatóság által a megelőző öt évben, a Könyvvizsgáló cégének egy vagy több független könyvvizsgálata vonatkozásában lefolytatott vizsgálat vagy nyomozás tárt fel, valamint azon lépéseket, amelyeket e problémák kezelése érdekében tettek, (c) a Könyvvizsgáló, illetve bármely a Társaság vagy kapcsolt vállalkozása részére a Könyvvizsgáló nevében könyvvizsgálati munka elvégzésére kijelölt személy, illetve a Könyvvizsgáló Könyvvizsgáló cégének bármely partnere vagy azok közeli hozzátartozója (a Magyar Polgári Törvénykönyv meghatározásra szerint), valamint (i) a Társaság vagy annak bármely kapcsolt vállalkozása, illetve (ii) a Társaság vagy annak bármely kapcsolt vállalkozása Igazgatóságának, Felügyelő Bizottságának, Menedzsment Bizottságának bármely tagja közötti kapcsolatot; 19
A Magyar Telekom Nyrt. Alapszabálya
vii. A Könyvvizsgálóval együttműködve áttekint a Társaság könyvvizsgálatával kapcsolatos minden problémát és nehézséget, valamint a Társaság menedzsmentje által ezen problémák megoldása érdekében tett lépéseket; viii. Közreműködik a Társaság menedzsmentje és a Könyvvizsgáló között felmerülő, a Társaság pénzügyi jelentéskészítésével kapcsolatos bármely nézeteltérés megoldásában; ix. Meghatározza azokat a körülményeket és feltételeket, amelyek mellett a Könyvvizsgáló munkavállalóit, illetve korábbi munkavállalóit a Társaság vagy annak kapcsolt vállalkozása alkalmazhatja, illetve megbízhatja; x. Megvizsgálja és véleményezi (a) a Számviteli Törvény szerinti pénzügyi beszámolókat, illetve (b) az ilyen beszámolók elfogadására, valamint (c) az adózott eredmény felhasználására vonatkozóan tett javaslatokat, mielőtt azok előterjesztésre kerülnének a Felügyelő Bizottság elé; xi. Áttekinti és véleményezi (a) a Nemzetközi Pénzügyi Jelentési Szabványok Beszámolási Standardok („IFRS”) szerint készített pénzügyi beszámolókat, a Könyvvizsgálói véleményt, illetve (b) az ilyen beszámolók elfogadására vonatkozóan tett javaslatokatkülönösen az IFRS számviteli irányelveinek vagy gyakorlatának változásával, a könyvvizsgálatból eredő korrekciók, nyereségesség előfeltételeivel stb. összefüggésben; xii. Megbeszélést tart a Könyvvizsgálóval és a Társaság menedzsmentjével az előbbi két pontban említett jelentések megbeszélése és észrevételezése céljából;
xiii. Megbeszélést tart a Könyvvizsgálóval a fenti x. és xi. pontokban említett jelentésekről kibocsátott Könyvvizsgálói vélemény áttekintése és megbeszélése céljából; xiii.xiv. Áttekinti és véleményezi a Vezetői Levelet (Management Letter); xiv.xv. Áttekinti és véleményezi a tőzsdéknek BÉT-nek, az SEC-nek és más pénzügyi hatóságoknak benyújtandó jelentéseket;
xv.Megvitatja a Társaság árbevételeivel kapcsolatos sajtóközleményeket, továbbá elemzők és rangsoroló intézetek (rating agencies) részére átadott pénzügyi információkat és árbevételi adatokat; xvi. Áttekinti és véleményezi a belső ellenőrzési környezetet a pénzügyi jelentéskészítésre ható belső kontroll környezetet, és a pénzügyi jelentésekben alkalmazott eljárásokat, továbbá szükség esetén javaslatot tesz a Felügyelő Bizottság, illetve az Igazgatóság részére a pénzügyi jelentések elkészítésével összefüggésben szükséges lépésekre; xvii. Áttekinti és véleményezi a belső ellenőrzési funkció hatékonyságát; xviii. Áttekinti és véleményezi a belső ellenőrzési munkatervet; xix. Áttekinti és véleményezi a belső ellenőrzési tevékenységről szóló beszámolót; xx. Áttekinti és véleményezi a kiemelt jelentőségű (A) pénzügyi tárgyú belső ellenőrzési jelentéseket; xxi. Áttekinti, véleményezi és megfelelő esetben jóváhagyja az Igazgatóság vagy a Társaság menedzsmentje által az Audit Bizottság részére benyújtott, a Csoport megfelelési igazgató megválasztására, javadalmazására és visszahívására vonatkozó javaslatokat, továbbá felügyeli a Csoport megfelelési igazgató tevékenységét a Csoport megfelelési kézikönyvben, valamint a kapcsolódó belső iránymutatásokban és utasításokban leírtak szerint; xxii. Áttekinti, megvitatja és észrevételezi a Társaságnak a kockázatok felmérésére és kockázatkezelésre vonatkozó iránymutatásait; xxiii. Meghatározza azon eljárásokat, amelyek (a) biztosítják a számviteli, belső számvitel-ellenőrzési vagy könyvvizsgálati ügyekkel kapcsolatban a Társasághoz beérkező panaszok fogadását, nyilvántartását és kezelését, illetve (b) lehetővé teszik a megkérdőjelezhető számviteli vagy könyvvizsgálati ügyekben a Társaság alkalmazottai által tett bizalmas, névtelen bejelentések kezelését; xxiv. Szükség szerint független belső vizsgálatot folytat (a) a Társaság szerződéseivel és/vagy a Társaság által teljesített kifizetésekkel kapcsolatosan, (b) a Társaság könyveinek, nyilvántartásainak pontosságával és megbízhatóságával kapcsolatos kérdésekben, (c) a Könyvvizsgáló, a Csoport megfelelési igazgató és/vagy a belső ellenőrzés által megfogalmazott kérdésekkel és aggályokkal kapcsolatosan, és/vagy (d) a Társaságnak és/vagy a Társaság bármely munkavállalójának vagy tisztségviselőjének az USA Külföldi korrupciós gyakorlatról szóló törvényén (Foreign Corrupt Practices Act), a magyar Büntető Törvénykönyv 258/B - 258/F paragrafusain, az Amerikai Tőzsdetörvényen, az USA 2002. évi Sarbanes-Oxley törvényén vagy (e) bármely más ország hasonló irányadó jogszabályi rendelkezésein alapuló esetleges felelősségével kapcsolatban; xxv. A fenti pontban leírt vizsgálat során (a) – a személyes adatok védelméről szóló jogszabályi rendelkezések figyelembe vételével – megvizsgálja a Társaság könyveit, nyilvántartásait, szerződéseit és más dokumentumait (beleértve a nyomtatott és elektronikus dokumentumokat, ideértve minden e-mailt, dokumentumot vagy más adatot, amelyek a Társaság rendszerein és/vagy eszközein fellelhetők), továbbá (b) meghallgatja a Társaságnak a vizsgálat szempontjából releváns információkkal rendelkező alkalmazottait, tisztségviselőit és igazgatóit, valamint bármely más ilyen információkkal rendelkező harmadik személyt; xxvi. Amennyiben szükséges – a személyes adatok védelméről szóló jogszabályi rendelkezések figyelembe vételével – tájékoztatja a vizsgálat alapjául szolgáló tényekről és körülményekről, valamint a vizsgálat eredményéről a Könyvvizsgálót, az illetékes felügyeleti, végrehajtó és szabályozó hatóságokat (beleértve a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyeletét, az SEC-t, az USA Department of Juctice-t és bármely más hatóságot, amelynek tájékoztatása a hatályos jogszabályok alapján vagy egyébként a Társaság érdekében szükséges); 20
A Magyar Telekom Nyrt. Alapszabálya
xxvii. A vizsgálat eredményétől függően (a) az Igazgatósághoz továbbítja a felmerült problémák orvoslásának módjára a menedzsment, a külső tanácsadó és/vagy az Audit Bizottság által tett javaslatokat, (b) áttekinti és értékeli a korrekciós intézkedések végrehajtását, és (c) tájékoztatja az illetékes felügyeleti és igazságügyi hatóságokat a korrekciós intézkedések végrehajtásáról, és (d) tájékoztatja a Könyvvizsgálót. 8.7.6. Az Audit Bizottság, amennyiben úgy ítéli meg, hogy feladatai ellátásához szükséges, külső tanácsadó(k) igénybevételére jogosult. Így különösen a fenti 8.7.5 pontban leírt független vizsgálat lefolytatásával, illetve az Audit Bizottság hatóságok előtti képviseletével külső jogi tanácsadót és más tanácsadókat bízhat meg. 8.7.7. A Társaság köteles biztosítani a megfelelő pénzügyi fedezetet a következőkre: (a) azon független külső könyvvizsgáló díja, akinek feladata a könyvvizsgálói jelentés elkészítése illetve kibocsátása, egyéb könyvvizsgálatok, felülvizsgálatok vagy hitelesítések elvégzése a Társaság számára, (b) az Audit Bizottság által igénybevett külső tanácsadók díjazása és (c) az Audit Bizottság rendes adminisztratív költségei, amelyek feladatai ellátásához megfelelőek és szükségesek. A fenti (b) és (c) szerinti díjakat és költségeket az Audit Bizottság állapítja meg saját belátása szerint, a fenti (a) szerinti, a Közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozó díjak és költségek vonatkozásában pedig javaslatot tesz a Közgyűlés részére.
9. A könyvvizsgáló 9.1. Választás A könyvvizsgálót a Társaság Közgyűlése határozott időre, de legfeljebb két éves időtartamra választja meg. A könyvvizsgálói megbízatás elfogadásának az minősül, ha a Könyvvizsgáló megválasztását követő 90 napon belül megbízási szerződést köt a Társasággal. A határidő eredménytelen elteltével a Könyvvizsgáló megválasztása hatálytalanná válik és a közgyűlésnek más Könyvvizsgálót kell választania.
9.2. A könyvvizsgáló kötelezettségei (a) A könyvvizsgáló köteles megvizsgálni minden mérleget és eredmény-kimutatást magában foglaló számviteli törvény szerinti beszámolót, valamint minden, a Közgyűlés elé terjesztendő lényeges üzleti jelentést az adatok hitelessége és a hatályos magyar jogszabályokkal való összhangja szempontjától. A könyvvizsgáló a fentiekkel kapcsolatos megállapításait tartalmazó jelentését a Közgyűlés elé terjeszti. (b) A könyvvizsgáló köteles minden szükséges szakmai támogatást megadni az Igazgatóság és a Felügyelő Bizottság tevékenységéhez.
9.3. A könyvvizsgáló jogai és felelőssége A könyvvizsgáló jogosult minden, a Társaság tevékenységére vonatkozó információhoz hozzájutni. Kötelezettségeinek teljesítése érdekében: (a) felvilágosítást kérhet az Igazgatóság és a Felügyelő Bizottság tagjaitól, illetve a Társaság munkavállalóitól; (b) ellenőrizheti és megvizsgálhatja a Társaság pénztárát, könyveit, értékpapír- és áruállományát, szerződéseit és bankszámláját; (c) köteles részt venni a Társaság számviteli törvény szerinti beszámolót tárgyaló Közgyűlésén; (d) szükség esetén tanácskozási joggal részt vehet az Igazgatóság és a Felügyelő Bizottság ülésein; (e) köteles a Felügyelő Bizottságot és az Audit Bizottságot értesíteni és az Igazgatóságtól a Közgyűlés összehívását kérni, ha: (i) tudomására jut, hogy a Társaság vagyonának jelentős csökkenése várható; vagy (ii) olyan tényt észlel, amely az Igazgatóság vagy a Felügyelő Bizottság tagjainak Gt.-ben meghatározott felelősségét vonja maga után; (f) Amennyiben a Közgyűlést nem hívják össze, vagy a Közgyűlés a jogszabályok által megkívánt döntéseket nem hozza meg, a Könyvvizsgáló köteles erről a törvényességi felügyeletet ellátó Cégbíróságot értesíteni.
9.4. A könyvvizsgálói összeférhetetlenség Az alapító, a részvényes, az Igazgatóság tagjai, vagy a Felügyelő Bizottság tagjai és ezek hozzátartozója (Ptk. 685. §. b) pont, élettársa és a Társaság dolgozója nem választhatóak meg könyvvizsgálóvá mindaddig, amíg jogviszonyban állnak a Társasággal és az azt követő három éven belül, és nem lehetnek a könyvvizsgáló alkalmazottai, illetve nem lehet tulajdonosi érdekeltségük a könyvvizsgáló cégében, a Társasággal való jogviszonyuk időtartama alatt és az azt követő három éven belül. Nem lehet
könyvvizsgáló a Társaság részvényese. Nem választható könyvvizsgálóvá a Társaság Igazgatóságának tagja, Felügyelő
21
A Magyar Telekom Nyrt. Alapszabálya Bizottságának tagja, valamint ezen személyek közeli hozzátartozója (Ptk. 685.§ b) pont), élettársa, továbbá a Társaság munkavállalója, e jogviszonya, illetve minősége fennállta idején, valamint annak megszűnésétől számított három évig. A Társaság könyvvizsgálójává az választható, aki az erre vonatkozó jogszabály szerint a könyvvizsgálók nyilvántartásában szerepel. Egyebekben a könyvvizsgálóra vonatkozó szakmai képesítési és etikai követelményeket, valamint az előző pontban fel nem sorolt további összeférhetetlenségi szabályokat külön törvény állapítja meg.
10. Cégjegyzés A céget (i) az Igazgatóság két tagja, vagy (ii) az Igazgatóság egy tagja és a Társaságnak az Igazgatóság két tagja által e célból felhatalmazott alkalmazottja vagy (iii) a Társaságnak az Igazgatóság két tagja által erre felhatalmazott két alkalmazottja akként jegyzi, hogy a Társaság géppel vagy kézzel előírt, előnyomott vagy előre nyomtatott cégszerű neve (cég) alá, a Cégbíróságnak benyújtott hiteles cégaláírási nyilatkozatuknak megfelelően együttesen írják alá a nevüket.
11. A társaság alaptőkéjének felemelése 11.1. Az alaptőke felemelésének esetei A Társaság alaptőkéjének felemelését a Közgyűlés határozatával összhangban kell végrehajtani új részvények nyilvános forgalomba hozatala vagy zártkörű kibocsátása, illetve az alaptőkén felüli vagyon alaptőkévé alakítása, vagy átváltoztatható kötvény részvénnyé történő átalakítása útján. Az alaptőke felemelését elhatározó, illetve az arról döntő közgyűlési határozat érvényességének feltétele, hogy a tőkeemeléssel közvetlenül érintett, továbbá az alapszabály által érintettnek minősített részvényfajta, illetve részvényosztály részvényesei az alaptőke felemeléséhez részvénysorozatonként külön is hozzájáruljanak. Ennek során a részvényhez fűződő szavazati jog esetleges korlátozására vagy kizárására vonatkozó rendelkezések - kivéve a saját részvényre vonatkozó korlátokat - nem alkalmazhatók. Amennyiben bármelyik részvényfajtánál a háromnegyedes többségi elfogadás nem érhető el, a tőkeemelésre vonatkozó javaslatot le kell venni a napirendről. Ez a szabály megfelelően irányadó az igazgatóságot tőkeemelésre felhatalmazó közgyűlési határozat esetén is.
11.2. Jegyzési elsőbbség 11.2.1. Ha az alaptőke felemelésére pénzbeli hozzájárulás ellenében kerül sor, a részvényeseket - ezen belül első helyen a forgalomba hozott részvényekkel azonos részvénysorozatba tartozó részvénnyel rendelkező részvényeseket -, majd az átváltoztatható, illetve a jegyzési jogot biztosító kötvények tulajdonosait - ebben a sorrendben – a jelen Alapszabályban meghatározott feltételek szerint jegyzési elsőbbségi, illetve a részvények átvételére vonatkozó elsőbbségi jog illeti meg. 11.2.2. A Társaság köteles hirdetményi úton tájékoztatni a részvényeseket, illetve az átváltoztatható és a jegyzési jogot biztosító kötvények tulajdonosait a részvények átvételére vonatkozó elsőbbségi jog gyakorlásának lehetőségéről és módjáról, így a megszerezhető részvények névértékéről, illetve kibocsátási értékéről, valamint e jog érvényesítésére nyitva álló - tizenöt napos időszak kezdő és zárónapjáról. 11.2.3. A jegyzési, illetve a részvények átvételére vonatkozó elsőbbségi jog gyakorlását a közgyűlés - az igazgatóság írásbeli előterjesztése alapján - kizárhatja. Ebben az esetben az igazgatóságnak az előterjesztésben be kell mutatnia a jegyzési elsőbbségi jog kizárására irányuló indítvány indokait, valamint a részvények tervezett kibocsátási értékét. Az előterjesztés tartalma és tárgyalása: Az Igazgatóság az ügyrendjében meghatározott szabályok betartásával megtárgyalja, és döntést hoz a javaslat jóváhagyásáról, majd azt elfogadás céljából a Közgyűlés elé terjeszti. Az előterjesztésben meg kell határoznia: a részvények névértékét, darabszámát, sorozatát új részvények zártkörű forgalomba hozatalánál a részvények átvételére vonatkozó kötelezettségvállalást tartalmazó nyilatkozatot tett személy/személyek megjelölését az alaptőke-emelés módját a jegyzési minimumot az Alapszabály módosításának tervezetét a részvények kibocsátási értékét és befizetésének feltételeit nem pénzbeli hozzájárulás esetén az annak szolgáltatásával kapcsolatos adatokat 22
A Magyar Telekom Nyrt. Alapszabálya
egyéb lényeges adatot.
11.3. Érvénytelen részvényjegyzés A részvényesnek a jegyzési elsőbbségi jog gyakorlásával megvásárolt részvény jegyzése érvénytelen, ha az Alapszabály valamely rendelkezésébe ütközik.
11.4. Zártkörű részvénykibocsátás A Közgyűlés vagy a Közgyűlés határozatában foglalt felhatalmazás alapján az Igazgatóság úgy határozhat, hogy a Társaság alaptőkéjének felemelése során kibocsátandó új részvények jegyzésére kizárólag az alaptőke felemeléséről döntő Közgyűlési vagy Igazgatósági határozatában kijelölt személyek, illetve részvényesek jogosultak. Ha a Közgyűlés vagy Igazgatóság által meghatározott személyek, illetve részvényesek nem jegyeztek a részvényjegyzésre megállapított zárónapig a jegyzési minimumnak megfelelő összegű részvényt, az alaptőke felemelését meghiúsultnak kell tekinteni.
11.5. Az alaptőkén felüli vagyon átváltoztatása alaptőkévé A Társaság az alaptőkéjét alaptőkén felüli vagyonával vagy annak egy részével felemelheti, ha a számviteli törvény szerinti, az előző üzleti évre vonatkozó éves beszámolójának mérlege vagy a tárgyévi közbenső mérlege alapján a tőkeemelés fedezete biztosított, és alaptőkéje a tőkeemelést követően sem haladja meg a számviteli törvény szerint helyesbített saját tőke összegét. Az alaptőkén felüli vagyon fedezetének megállapításával összefüggésben az éves beszámolóban és a közbenső mérlegben foglaltakat a mérleg fordulónapját követő hat hónapon belül lehet figyelembe venni. A felemelt alaptőkére eső részvények a részvénytársaság részvényeseit ellenérték nélkül, részvényeik névértékének arányában illetik meg.
11.6. Feltételes alaptőke emelés átváltoztatható kötvény részvénnyé alakításával 11.6.1. A Közgyűlés feltételes alaptőke-emelést határozhat el, átváltoztatható kötvény forgalomba hozatalával. A kötvénytulajdonosok a feltételesen felemelt alaptőke terhére részvényeket igényelhetnek a Közgyűlés határozatának megfelelően. Az igényeket írásban kell előterjeszteni az Igazgatóságnál - a kötvények egyidejű benyújtásával - és meg kell jelölni az igényelt részvények számát és névértékét. Ha a kötvényeket a részvények névértékénél, illetve kibocsátási értékénél alacsonyabb összeggel bocsátották ki, a kötvénytulajdonos a bejelentéssel egyidejűleg köteles a kötvény és a részvény névértéke, illetve kibocsátási értéke közötti különbözetet a Társaságnak megfizetni. A nyilatkozat megtételével a kötvénytulajdonos jogosulttá válik részvényutalványra. A kötvény kibocsátás konkrét feltételeit a Közgyűlés határozatban állapítja meg. 11.6.2. Feltételes alaptőke-emelést elhatározó közgyűlési határozatban meg kell határozni: a) a kötvénykibocsátás módját (zártkörű, nyilvános) a kibocsátandó kötvények számát, névértékét, illetve kibocsátási értékét, a kötvények sorozatát, a jegyzés helyét és idejét, c) a kötvények részvénnyé történő átalakításának feltételeit és időpontját, d) a kötvény futamidejét, a kamat vagy egyéb hozam megfizetésének feltételeit, e) az aluljegyzés, illetve túljegyzés esetén követendő eljárást, valamint az allokáció szabályait, f) zártkörű kötvény kibocsátása esetén a kötvények jegyzésére jogosult személyeket, és az általuk jegyezhető kötvények számát és egyéb jellemzőit.
12. A Társaság alaptőkéjének leszállítása A Társaság jogosult alaptőkéjét leszállítani. Az alaptőke leszállítására a Gt. X. fejezet 2. és 3. címében foglaltak az irányadók. Az alaptőke leszállítására irányuló határozat érvényességének feltétele, hogy a tőkeleszállítás által érintett részvénysorozatok részvényesei a határozati javaslatot elfogadó szavazatok legalább háromnegyedes többségével az alaptőke leszállításához részvénysorozatonként külön is hozzájáruljanak. Ennek során a részvényhez fűződő szavazati jog esetleges korlátozására vagy kizárására vonatkozó rendelkezések - kivéve a saját részvényre vonatkozó korlátokat - nem alkalmazhatók. Amennyiben a háromnegyedes többségi elfogadás nem érhető el, a tőkeleszállításra vonatkozó javaslatot le kell venni a napirendről. Az alaptőke leszállításáról rendelkező közgyűlési határozatban részletes tájékoztatást kell nyújtani a részvényesi jogok gyakorlásának feltételeiről.
23
A Magyar Telekom Nyrt. Alapszabálya 13. Összeférhetetlenség Az Igazgatóság és a Felügyelő Bizottság tagjai és a Társaság könyvvizsgálója, illetve ezeknek a Ptk. 685. §. b.) pontjában meghatározott közeli hozzátartozói, vagy olyan gazdálkodó szervezet, amelyekben ezen személyeknek 10 %-ot meghaladó tulajdoni érdekeltsége van, nem rendelkezhetnek 5 %-ot meghaladó tulajdonosi érdekeltséggel, továbbá nem állhatnak alkalmazásban, nem lehetnek tisztségviselői, és nem lehet szerződéses megállapodásuk semmiféle olyan gazdálkodó szervezettel, amely a Társaságnak versenytársa, kivéve, ha azt jogszabály megengedi és a Közgyűlés 3/4-es szótöbbséggel felmentést biztosít a jelen pont rendelkezései alól. A Gt. 25.§. (1) bekezdésében foglalt felhatalmazásnak megfelelően az Igazgatóság és a Felügyelő Bizottság tagjai megválaszthatók olyan, a Társaságéval azonos tevékenységet is végző más gazdálkodó szervezetbe vezető tisztségviselőnek, illetve felügyelő bizottsági tagnak, amelyben a Társaság legalább 25% tulajdoni hányaddal és/vagy szavazati joggal rendelkezik. Az Igazgatóság és a Felügyelő Bizottság tagjai, valamint azok közeli hozzátartozói (Ptk. 685. § b.) saját nevükben vagy javukra a bárki számára biztosított közcélú távközlési szolgáltatások igénybevételére vonatkozó szerződéseket köthetnek a Társasággal. A fenti esetek nem érintik a társasági törvényben foglalt további összeférhetetlenségre vonatkozó szabályokat.
14. Az Igazgatósági tagok és Felügyelő Bizottsági tagok kártalanítása 14.1. Kártalanítás A Társaság a jogszabályok által megengedett maximális mértékig kártalanítja az Igazgatóság és a Felügyelő Bizottság minden olyan volt és jelenlegi tagját, aki valamely fenyegető, függőben lévő avagy befejezett polgári, büntető vagy közigazgatási eljárásba vagy perbe a Társaságnál betöltött e tisztségénél fogva félként kényszerül vagy ennek veszélye fenyegeti, mindazon költségek (ideértve az ügyvédi költségeket is) viselésére kötelező ítélet, bírság vagy egyezségként fizetendő összegek tekintetében, amelyek a fenti eljárásokkal, illetőleg perekkel kapcsolatban ténylegesen és ésszerűen merültek fel, amennyiben e személy jóhiszeműen és oly módon cselekedett, amely ésszerű feltételezése szerint a Társaság legjobb érdekében állt, avagy nem tűnt a Társaság érdekeivel ellenkezőnek, illetőleg - büntető eljárás esetén - nem volt ésszerű oka azt hinni, hogy cselekedete jogellenes volt.
14.2. A költségek megelőlegezése A Társaság valamely igazgatósági vagy felügyelő bizottsági tagja által bármely polgári, büntető vagy közigazgatási eljárásban vagy perben viselt költségeket (ideértve az ésszerű ügyvédi díjakat) az eljárás befejezése előtt is megtérítheti az érintett személynek, amennyiben az vállalja az összeg visszafizetését, ha megállapítást nyer, hogy a 14.1. pont szerint nem jogosult kártalanításra a Társaság részéről.
14.3. Biztosítás A Társaságnak jogában áll biztosítást kötni és fenntartani az Igazgatóság és a Felügyelő Bizottság jelenlegi és volt tagjai javára bármely, az e minőségükben vagy azzal kapcsolatban a terhükre megállapított vagy általuk viselt felelősség vonatkozásában, függetlenül attól, hogy a Társaságnak az Alapszabály 14.1. és 14.2. pontjai avagy a jogszabályok alapján jogában áll-e őket az adott felelősség miatt kártalanítani.
15. Egyéb rendelkezések 15.1. Pénzügyi év A Társaság üzleti éve megegyezik a naptári évvel.
15.2. Értesítések A Társaság értesítéseit és hirdetményeit a Társaság honlapján (www.telekom.hu), a Budapesti Értéktőzsde Zártkörűen Működő Részvénytársaság hivatalos közzétételi helyén (a Tőzsde Honlapján), a jogszabályban meghatározott esetekben pedig a Cégközlönyben is közzé kell tenni.
24
A Magyar Telekom Nyrt. Alapszabálya 15.3. Kamat Az osztalék után a Társaságot kamatfizetési kötelezettség nem terheli.
15.4. Jogváltozás Ha a Gt.-nek az Alapszabály legutóbbi egységes szerkezetbe foglalásakor hatályban levő rendelkezései, különösen az Első rész (A gazdasági társaságok közös szabályai), valamint a Második rész (Az egyes gazdasági társaságokra vonatkozó szabályok) X. fejezete (A részvénytársaság) módosításra kerülnek, az Alapszabály felülvizsgálatát és a szükséges változtatásokat a Gt. módosítását követően haladéktalanul megtartandó Közgyűlés napirendjére kell tűzni, hogy elkerülhető legyen a részvényesek jogainak bármilyen sérelme a Gt. módosítás eredményeképpen.
15.5. Egyéb A jelen Alapszabály teljes egészében a Társaság korábbi Alapszabályának helyébe lép. Következésképpen, a jelen Alapszabály hatálybalépésével egyidejűleg a Társaság korábbi Alapszabályának szövege és a Társaságnak a jelen Alapszabállyal ellentétes határozatai hatályukat vesztik. Az Alapszabályban nem szabályozott kérdésekben a Gt,. valamint az irányadó egyéb jogszabályok hatályos rendelkezéseit kell alkalmazni. Budapest, 2011. április 12. Az Alapszabály egységes szerkezetbe foglalt szövege megfelel az Alapszabály-módosítások alapján hatályos tartalmának. Az Alapszabályt egységes szerkezetbe foglalta, és az 1.4., 1.6.2., 2.4. (b), 2.5.3., 4.5., 4.7., 5. , 5.3., 6.2. (h), (p), 7.4.1. (o), 8.2.4., 8.7.1., 8.7.3., 8.7.5., 9.4. pontokat érintő módosításokat ellenjegyezte:
....................................... Máthé Balázs vezető jogtanácsos
25
Magyar Telekom Távközlési Nyilvánosan Működő Részvénytársaság
Előterjesztés a Magyar Telekom Nyrt. Közgyűlése részére
Tárgy:
A Felügyelő Bizottság módosított Ügyrendjének jóváhagyása
Budapest, 2011. április 12.
A Gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény („Gt.”) 34. § (4) bekezdése és az Alapszabály 8.4.1. pontja szerint a Felügyelő Bizottság („FEB”) Ügyrendjét maga állapítja meg, amelyet a Közgyűlés hagy jóvá. A FEB Ügyrendjét 2011. február 16-i ülésén módosította, és azt a Közgyűlés számára jóváhagyásra előterjeszti. A módosított pontok az alábbiak: 1.) A Gt. 39. § (1) bekezdése szerint a „munkavállalói képviselőket a felügyelő bizottságba az üzemi tanács jelöli a munkavállalók sorából, a gazdasági társaságnál működő szakszervezetek véleményének meghallgatása után”. A Magyar Telekom Nyrt.-nél (a „Társaság”) a munkavállalók számára figyelemmel több üzemi tanács működik, ezért a Munka Törvénykönyve szerint a helyi üzemi tanácsok küldötteiből Központi Üzemi Tanácsot is létre kell hozni. A FEB-be a munkavállalói képviselőket a Központi Üzemi Tanács jelöli. A Társaságnál több (jelenleg két) szakszervezet működik, így a munkavállalói képviselők jelölése során minden szakszervezet véleményét a Központi Üzemi Tanácsnak meg kell hallgatni. Ennek megfelelően módosul az Ügyrend 2.4., 2.5. és 10.9. pontja. 2.) Az Ügyrend 2.1. és 2.4. pontja az Alapszabállyal való összhang megteremtése érdekében módosul. 3.) Technikai módosítások: 1.1., 2.1., 2.3., 2.4., 2.5., 3.1., 3.2., 3.4., 3.12., 3.13., 3.15., 3.17., 4.2., 4.5., 6., 8., 9.1., 9.2., 9.3., 10.1., 10.2., 10.8., 10.9. és 11. pontja, csak az Ügyrend magyar nyelvű változatában a 2.2., 3.6., 3.7., 3.9., 3.11. és 5.6. pont, csak az Ügyrend angol nyelvű változatában a cím, a 3.10., 3.14., 4.4., 4.6., 5.1., 5.2., 5.3., 7.1. pontok és a záradék. Az Ügyrendet érintő módosítások korrektúrával kerültek a szövegben feltüntetésre. Határozati javaslat: A Közgyűlés az előterjesztésben szereplő módosításokkal egységes szerkezetbe foglalt szöveg szerint jóváhagyja a Felügyelő Bizottság Ügyrendjét.
A Magyar Telekom Távközlési Nyilvánosan Működő Részvénytársaság Felügyelő Bizottságának Ügyrendje a módosításokkal egységes szerkezetben
2010. április 7.
1.
2.
Általános rendelkezések 1.1.
A Felügyelő Bizottság (a továbbiakban: „FEB”) a Közgyűlés részére ellenőrzi a Magyar Telekom Nyrt. (a továbbiakban: „Társaság”) ügyvezetését. Ennek keretében felügyeli a Társaság irányítását, ügyvezetését, gazdálkodását valamint vizsgálja a jogszabályoknak és az Alapszabálynak való megfelelést. Tevékenységét a Gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (a továbbiakban: „Gt.”), a Magyar Telekom Nyrt. hatályos Alapszabályának (a továbbiakban: „Alapszabály”) és jelen ügyrendnek a rendelkezései alapján gyakorolja.
1.2.
A jogszabályokban biztosított hatáskörén belül a Társaság vezető tisztségviselőitől, vezető állású munkavállalóitól felvilágosítást kérhet, megvizsgálhatja a Társaság könyveit, iratait, szükség esetén akár szakértő bevonásával is. (Gt. 35. § (2) bek.; Alapszabály 8.1. pont) A felvilágosítást a FEB számára az általa meghatározott módon és határidőben kell teljesíteni.
A FEB szervezete 2.1. A FEB 3-15 tagból áll. (Gt. 34.§ (1) bek.; Alapszabály 8.2.1. pont) A tagokat az évi rendes Közgyűlés választja meg. A Felügyelő Bizottság FEB tagjainak megbízatása három éves időtartamra, az évi rendes Közgyűlés időpontjától a megválasztásuk évét követő harmadik év május 31. napjáig szól azzal, hogy amennyiben a megbízatásuk lejáratának évében az évi rendes Közgyűlés május 31. napját megelőzően kerül megtartásra, úgy a megbízatás a Közgyűlés napjával jár le. (Alapszabály 8.2.1. pont) Ha a Közgyűlés új FEB tagot választ, illetve, ha a FEB létszámának növekedése vagy valamely FEB tag megbízatásának megszűnése vagy visszahívás miatt új tag megválasztására kerül sor, az újonnan megválasztott FEB tag megbízatásának ideje megegyezik a FEB megbízatásának időtartamával. (Alapszabály 8.2.5. pont) 2.2. A Felügyelő Bizottság FEB mindenkor megválasztott tagjai többségének független személynek kell lennie. Függetlennek minősül a Felügyelő Bizottsági FEB tag, ha a Társasággal Felügyelő Bizottsági FEB tagságán kívül más jogviszonyban nem áll. (Gt. 310. §) 2.3. Nem minősül függetlennek a Felügyelő Bizottság FEB tagja különösen akkor, ha (Gt. 309.§ (3) bek.): a. a Társaság munkavállalója vagy volt munkavállalója, e jogviszonyának megszűnésétől számított öt évig; b. a Társaság vagy vezető tisztségviselői számára és javára ellenérték fejében szakértői vagy más megbízási jogviszonyban tevékenységet folytat; c. a Társaság olyan részvényese, aki közvetve vagy közvetlenül a leadható szavazatok legalább harminc százalékát birtokolja vagy ilyen személynek közeli hozzátartozója [Ptk. 685. § b) pont] vagy élettársa; 2
d. közeli hozzátartozója a Társaság valamely - nem független - vezető tisztségviselőjének vagy vezető állású munkavállalójának; e. a Társaság eredményes működése esetén Felügyelő Bizottsági FEB tagsága alapján vagyoni juttatásra jogosult, vagy az Felügyelő Bizottsági FEB tagságért járó díjon kívül bármilyen javadalmazásban részesül a Társaságtól, illetve a Társasághoz kapcsolt vállalkozástól; f.
a Társaság nem független tagjával egy másik gazdasági társaságban olyan jogviszonyban áll, amely alapján a nem független tagnak irányítási, ellenőrzési joga van;
g. a Társaság független Könyvvizsgálója, vagy a Könyvvizsgáló alkalmazottja vagy partnere e jogviszony megszűnésétől számított három évig; h. vezető tisztségviselő vagy vezető állású munkavállaló egy olyan gazdasági társaságban, amelynek független igazgatótanácsi tagja egyben a Társaság vezető tisztségviselője. 2.4.
A munkavállalói képviselőket – a Társaságnál működő szakszervezetek véleményének meghallgatása után – az Központi Üzemi Tanács (a továbbiakban: „KÜT”) jelöli megválasztásra. (Gt. 39. § (1) bek. és Alapszabály 8.2.4. pont) Az Üzemi Tanács KÜT a Felügyelő Bizottság FEB munkavállalói képviselőinek jelölésénél a Felügyelő Bizottság FEB mindenkori létszámának figyelembevételével sorrendiséget határoz meg. A tagokat az éves rendes közgyűlés választja meg a nem munkavállalói képviselőkkel megegyező időtartamra.
2.5.
Megszűnik a FEB tagság: a megbízatás időtartamának lejártával, visszahívással, lemondással, elhalálozással, a munkavállalói küldött tag munkaviszonyának megszűnésével (A munkavállalói küldöttet a Közgyűlés csak az Üzemi Tanács KÜT javaslatára hívhatja vissza, kivéve, ha az Üzemi Tanács KÜT a törvényben meghatározott kizáró ok ellenére nem tesz eleget a visszahívási illetve az új küldöttre vonatkozó javaslattételi kötelezettségének. (Gt. 39. § (6) bek.) törvényben szabályozott kizáró ok bekövetkeztével. (A kizáró okról az érintett FEB tagnak – az ok bekövetkezésétől számított 15 napon belül – írásban tájékoztatnia kell a FEB eElnökét.) külön törvényben meghatározott esetben.
A FEB tag tisztségéről bármikor lemondhat, de ha a Társaság működőképessége megkívánja, a lemondás csak annak bejelentésétől számított hatvanadik napon válik hatályossá, kivéve, ha a Közgyűlés az új FEB tag megválasztásáról e határidő elteltét megelőzően már gondoskodott, illetve gondoskodni tudott volna. A lemondás hatályossá válásáig a FEB tag a halaszthatatlan döntések meghozatalában, illetve az ilyen intézkedések megtételében köteles részt venni. (Gt. 36.§ (3) bek. és 31.§ (1)-(2) bek.)
3
Ha a FEB tagjainak száma az Alapszabályban meghatározott létszám alá csökken, a FEB tájékoztatja az Igazgatóságot, mely a FEB rendeltetésszerű működésének helyreállítása érdekében köteles összehívni a Közgyűlést.
3.
A FEB működése 3.1.
A FEB testületként jár el, munkáját éves munkaterv alapján végzi. A FEB szükség szerint, de évente legalább négy (4) alkalommal ülésezik, első ülésén tagjai sorából Elnököt (szükség esetén eElnökhelyettest, vagy eElnökhelyetteseket) választ. Ügyrendjét maga állapítja meg, melyet a Közgyűlés hagy jóvá. (Gt. 34.§(2) és (4) bek.; Alapszabály 8.4.1. pont) Egyes ellenőrzési feladatok elvégzésével bármely tagját megbízhatja, illetve az ellenőrzést állandó jelleggel is megoszthatja tagjai között. (Gt. 35.§ (1) bek.)
3.2.
A FEB üléseit a FEB eElnöke hívja össze. A FEB bármely tagja jogosult – az ok és cél megjelölésével írásban - haladéktalanul összehívni a Felügyelő Bizottságot FEB-et, ha a FEB eElnöke az erre vonatkozó írásbeli kérelem kézhezvételétől számított 8 napon belül a kérésnek nem tesz eleget és az ülést 30 napon belüli időpontra nem hívja össze. (Alapszabály 8.4.2. pont)
3.3.
Az ülés összehívásáról szóló értesítést az ülés időpontját hét (7) nappal megelőzően kell a FEB tagjai részére megküldeni futárral (gyorspostával), elektronikus levélben elektronikus levélmelléklet-titkosító program használatával, vagy telefaxon az érdekelt által megjelölt címre vagy telefax számra. Ha nincs megjelölt cím, az értesítést az érintett FEB tag utolsó ismert címére, illetőleg FAX számára kell elküldeni. Az értesítésnek tartalmaznia kell az ülés napirendjét, helyszínét és időpontját. Az értesítéshez mellékelni kell a tárgyalási anyagokat magyar illetőleg angol nyelven.
3.4.
A Felügyelő Bizottság FEB ülése akkor határozatképes, ha a mindenkor megválasztott tagjainak 2/3-a jelen van. Amennyiben a Felügyelő Bizottság FEB három tagból áll, illetőleg a 2/3 három főnél kevesebb, úgy a határozatképességhez három tag jelenléte szükséges. Ha a Felügyelő Bizottság FEB tagjainak száma három alá csökken, vagy nincs aki az ülést összehívja, az Igazgatóság köteles összehívni a Közgyűlést a FEB rendeltetésszerű működésének helyreállítása érdekében. (Gt. 34.§ (2) és (5) bek.; Alapszabály 8.4.3. pont)
3.5.
Határozatképtelenség esetén az ülést 15 napon belül ismételten össze kell hívni.
3.6.
A FEB üléseit a FEB eElnöke vezeti. Az Elnök jelöli ki a jegyzőkönyvvezetőt és a jegyzőkönyvet hitelesítő FEB tagot, szavazásra bocsátja a kérdéseket és kihirdeti a szavazás eredményét. (Alapszabály 8.4.4. pont)
3.7.
Az Elnököt – akadályoztatása esetén – az eElnökhelyettes, ennek hiányában az Elnök által felkért tag, mint az ülést levezető eElnök helyettesíti.
3.8.
Az ülések magyar és angol nyelven folynak.
4
A magyar nyelven tett észrevételeket párhuzamosan angol nyelvre, az angol nyelven tett észrevételeket párhuzamosan magyar nyelvre kell fordítani. 3.9.
Határozatait nyílt szavazással, egyszerű szótöbbséggel hozza. Szavazategyenlőség esetén az az indítvány számít elfogadottnak, amelyhez az Elnök, illetőleg távolléte esetén az eElnökhelyettes csatlakozott. Ha az Elnök (eElnökhelyettes) nincs jelen az ülésen, szavazategyenlőség esetén a javaslat nem tekinthető elfogadottnak, azt a következő ülésen ismételten tárgyalni kell.
3.10. A FEB tagjai személyesen kötelesek eljárni, képviseletnek nincs helye. (Gt. 34. § (3) bek.) 3.11. Bármely tag akadályoztatása esetén, indokolt esetben – az Elnök (eElnökhelyettes, levezető eElnök) döntése alapján – az ülés konferenciabeszélgetés útján is lebonyolítható, amennyiben a kommunikációs eszköz lehetővé teszi, hogy valamennyi személy ugyanabban az időben hallja egymást. Az ülésen ilyen módon való részvétel személyes részvételnek tekintendő. 3.12. A FEB bármely kérdésben ülés tartása nélkül is hozhat határozatot, ha a FEB tagjai a döntést igénylő előterjesztést kézhez kapták és a FEB tagok többsége egyetértő szavazatát írásban (telefaxon) megküldte. A faxos szavazást a FEB Elnöke, illetve amennyiben az Elnök még nem került megválasztásra, a Bizottság FEB bármely tagja kezdeményezheti. A határozat érvényességére az általános szabályok irányadóak. A határozatot és a FEB tagok ahhoz való hozzájárulását a jegyzőkönyvre vonatkozó szabályok szerint kell kezelni. Abban az esetben, ha bármelyik tag kéri, ülést kell tartani. 3.13. Az Elnök (eElnökhelyettes,-levezető eElnök) javaslatára – a jelenlévő FEB tagok egyszerű szótöbbséggel hozott döntése szerint – zárt ülés tartható. Zárt ülésen a FEB tagjain kívül kizárólag az adott témában meghívottak vehetnek részt. 3.14. A FEB egyes kérdésekben kialakítandó álláspontja előkészítéséhez – tagjaiból – állandó vagy eseti jelleggel bizottságot hozhat létre. Az állandó bizottság ügyrendjét (működési szabályzatát) maga állapítja meg, amely a FEB elfogadásával lép hatályba. Különleges szakértelmet igénylő döntés előkészítéséhez a FEB a Társaság költségére külső szakértőt vehet igénybe. 3.15.
Az ülés állandó meghívottjai: az Igazgatóság eElnöke, illetőleg az általa kijelölt Igazgatósági tag az Ügyvezető Bizottság (a továbbiakban: „ÜB”) Elnöke és Elnökhelyettese, illetőleg az általuk kijelölt Ügyvezető Bizottsági ÜB tag; a Társaság belső ellenőrzési szervezetének vezetője; a Társaság vezető jogtanácsosa.
3.16. Az ülés esetenkénti meghívottjai: a Társaság könyvvizsgálója, ha a FEB kezdeményezi az ülésen történő meghallgatását, illetve ha a könyvvizsgáló kéri, hogy a FEB ülésen tanácskozási joggal részt vehessen (Gt. 43.§ (2) bek.)
5
szakértő, ha a FEB tagjai az ülésre, vagy egyes napirendek tárgyalására meghívását (részvételét) indítványozták.
3.17. A FEB titkári teendőit saját titkársága (a továbbiakban: „Titkárság”) látja el. A Titkárság biztosítja a FEB működéséhez szükséges adminisztratív, technikai feltételeket (jegyzőkönyvvezetés, tolmács, tárgyalóterem, magnetofon, írásvetítő stb.), melynek költségeit a Társaság viseli.
4.
Jegyzőkönyv 4.1.
A FEB minden üléséről magyar nyelvű jegyzőkönyvet kell készíteni, melyet hitelesítés előtt angol nyelvre kell fordítani. Mindkét nyelvű jegyzőkönyvet hitelesíteni kell. A magyar illetve az angol nyelvű jegyzőkönyv szövegének eltérése esetén a magyar nyelvű jegyzőkönyvet kell irányadónak tekinteni.
4.2.
A jegyzőkönyvnek tartalmaznia kell:
az ülés helyét és időpontját, a résztvevők nevét, a napirendet, az ülés Elnökének, a jegyzőkönyvvezetőnek és jegyzőkönyv hitelesítőnek a nevét, az egyes napirendi pontok megvitatása során felvetett fő kérdéseket, valamint a kérdésekre adott válaszokat, az egyes tagok vitához történő hozzászólásainak leírását, ha azt az érdekelt FEB-tag igényli, a határozatokat, a határozatokra leadott szavazatok számát, az ellenszavazatokat és tartózkodásokat, a határozatok elleni tiltakozásokat (feltéve, hogy a határozat ellen tiltakozó FEB-tag tiltakozásának jegyzőkönyvbe foglalását kéri).
4.3.
A jegyzőkönyvben bármely résztvevő kívánságára szó szerint kell rögzíteni a hozzászólásokat, véleményeket, ellenvéleményeket.
4.4.
A FEB üléseiről – a FEB ellentétes döntésének hiányában – hangfelvétel készül. A Titkárság gondoskodik arról, hogy a hangfelvételek biztonságos helyen, legalább öt (5) évre megőrzésre kerüljenek. Az ilyen hangfelvételek bizalmasnak minősülnek, és azok az Elnök jóváhagyása nélkül senki részére nem tehetőek hozzáférhetővé, kivéve a FEB mindenkori tagjait, azon személyeket, akik az adott hangfelvétel készítésének időpontjában a FEB tagjai voltak, valamint azon személyeket, akik részt vettek azon az ülésen, amin az adott hangfelvétel készült.
4.5.
A jegyzőkönyvet a FEB ülést levezető eElnök és a jegyzőkönyvvezető írja alá és azt egy jelenlévő FEB tag hitelesíti.
4.6.
A jegyzőkönyvet hitelesítés után – magyar és angol nyelven – meg kell küldeni valamennyi FEB tagnak, valamint az egyes napirendi pontok tárgyalásán meghívottként résztvevőknek. 6
A FEB tagok a jegyzőkönyv kézhezvételétől számított tizenöt (15) napon belül kérdőjelezhetik meg a jegyzőkönyv, beleértve a jegyzőkönyv fordításának pontosságát. 4.7.
5.
A zárt ülés hiteles jegyzőkönyvét a FEB tagjain és a zárt ülésre meghívottakon kívül csak az Elnök jóváhagyásával lehet más személy részére megküldeni.
Feladatok a Közgyűléssel kapcsolatban 5.1.
A FEB tagjai tanácskozási joggal vesznek részt a Közgyűlésen. (Gt. 34. § (3) és Alapszabály 6.20. pont)
5.2.
A FEB rendkívüli Közgyűlést hív össze, ha megítélése szerint az ügyvezetés tevékenysége: jogszabályba, Alapszabályba, illetve a Közgyűlés határozataiba ütközik, vagy sérti a Társaság vagy a részvényesek érdekeit. (Gt. 35. § (4) bek. és Alapszabály 8.5. pont) Az e célból összehívott rendkívüli Közgyűlés napirendjére a FEB tesz javaslatot.
5.3.
A FEB köteles megvizsgálni a Közgyűlés napirendjén szereplő valamennyi lényeges üzletpolitikai jelentést és minden olyan előterjesztést, amely a Közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozó ügyre vonatkozik. A Közgyűlés a Számviteli törvény szerinti éves beszámolóról és az adózott eredmény felhasználásáról csak a FEB írásbeli jelentésének birtokában határozhat. Az Igazgatóság javaslata az osztalékfizetésről és a felelős társaságirányítási jelentésről csak a FEB előzetes jóváhagyásának birtokában terjeszthető Közgyűlés elé. (Gt. 35. § (3) bek., 220. § (3) bek., 312. § (3) bek. és Alapszabály 8.3. pont)
5.4.
Az Igazgatóság a közgyűlési előterjesztéseit köteles legalább a Közgyűlést megelőző 29 nappal korábban a FEB rendelkezésére bocsátani.
5.5.
A FEB a 5.3. pontban előírt jelentését olyan időpontban köteles a Társaság részére átadni, hogy annak lényeges adatait a Közgyűlést megelőző legalább 21 nappal előbb közzé lehessen tenni. (Gt. 304.§ (1) bek. és Alapszabály 5.1. pont)
5.6.
A felügyelő bizottsági FEB jelentést a FEB Elnöke (eElnökhelyettese) – akadályoztatása esetén az általa kijelölt felügyelő bizottsági FEB tag – a Közgyűlésen az adott napirend tárgyalásakor teljes terjedelmében szóban ismerteti, ha ez a jelentés terjedelme miatt nem lehetséges, annak lényegi összefoglalóját közli. (Alapszabály 8.3. pont)
6.
Feladatok az ügyvezetéssel kapcsolatban A FEB áttekinti, megvitatja és véleményezi
az Igazgatóságnak az ügyvezetésről, a Társaság vagyoni helyzetéről és a Társaság üzletpolitikájáról háromhavonta a FEB részére készített jelentését (Gt. 244. § (32) bek. és Alapszabály 7.4.1. (k) pont);
7
7.
8.
az Igazgatóság évente elkészített önértékelését;
a Társaság stratégiájával, üzleti terveivel kapcsolatos kérdéseket;
a Társaságnál alkalmazott javadalmazási eljárásokat;
az Ügyvezető Bizottság ÜB hatáskörébe tartozó a Társaság működésével kapcsolatos aktuális legfontosabb kérdéseket.
A FEB tagjainak felelőssége 7.1.
A FEB tagok – a Ptk. közös károkozásra vonatkozó szabályai szerint - korlátlanul és egyetemlegesen felelnek a Társasággal szemben a Társaságnak az ellenőrzési kötelezettségük megszegésével okozott károkért, ideértve a számviteli törvény szerinti beszámoló, valamint a kapcsolódó üzleti jelentés összeállításával és nyilvánosságra hozatalával összefüggő ellenőrzési kötelezettség megszegését is. (Gt. 36. § (4) bek. és Alapszabály 8.6. pont)
7.2.
A FEB tagok a Társaság üzleti ügyeiről szerzett értesüléseiket üzleti titokként kötelesek megőrizni (Gt. 36. § (3) bek. és 27. § (1) bek.) tisztségük tartama alatt, továbbá annak megszűnésétől számított legalább öt (5) évig.
Összeférhetetlenség A FEB tagjai, illetve ezeknek a Ptk. 685.§ b) pontjában meghatározott közeli hozzátartozói valamint élettársai, vagy olyan gazdálkodó szervezet, amelyekben ezen személyeknek 10 %-ot meghaladó tulajdoni érdekeltsége van, nem rendelkezhetnek 5%-ot meghaladó tulajdonosi érdekeltséggel, továbbá nem állhatnak alkalmazásban, nem lehetnek tisztségviselői, és nem lehet szerződéses megállapodásuk semmiféle olyan gazdálkodó szervezettel, amely a Társaságnak versenytársa, kivéve, ha azt jogszabály megengedi és a Közgyűlés 3/4-es szótöbbséggel felmentést biztosít a jelen pont rendelkezései alól. (Alapszabály 13. fejezet) A Gt. 25. § (1) bekezdésében foglalt felhatalmazásnak megfelelően a FEB tagjai megválaszthatók olyan, a Társaságéval azonos tevékenységet is végző más gazdálkodó szervezetbe vezető tisztségviselőnek, illetve FEB tagnak, amelyben a Társaság legalább 25 % tulajdoni hányaddal és/vagy szavazati joggal rendelkezik. A FEB tagjai, azok közeli hozzátartozói (Ptk. 685. § b) pont), valamint élettársai saját nevükben vagy javukra a bárki számára biztosított közcélú távközlési szolgáltatások igénybevételére vonatkozó szerződéseket köthetnek a Társasággal. (Gt. 36. § (3) bek. és 25. § (2) bek.) A Gt.-ben és más jogszabályokban foglalt összeférhetetlenségre vonatkozó rendelkezéseket fenti szabályok nem érintik.
9.
A FEB tagok kártalanítása 9.1.
Kártalanítás
8
A Társaság a jogszabályok által megengedett maximális mértékig kártalanítja a Felügyelő Bizottság FEB minden olyan volt és jelenlegi tagját, aki valamely fenyegető, függőben lévő avagy befejezett polgári, büntető vagy közigazgatási eljárásba vagy perbe a Társaságnál betöltött e tisztségénél fogva kényszerül vagy ennek veszélye fenyegeti, mindazon költségek (ideértve az ügyvédi költségeket is) viselésére kötelező ítélet, bírság vagy egyezségként fizetendő összegek tekintetében, amelyek a fenti eljárásokkal, illetőleg perekkel kapcsolatban ténylegesen és ésszerűen merültek fel, amennyiben e személy jóhiszeműen és oly módon cselekedett, amely ésszerű feltételezése szerint a Társaság legjobb érdekében állt, avagy nem tűnt a Társaság érdekeivel ellenkezőnek, illetőleg – bűntető eljárás esetén – nem volt ésszerű oka azt hinni, hogy cselekedete jogellenes volt. (Alapszabály 14. fejezet) 9.2.
A költségek megelőlegezése
A Társaság valamely felügyelő bizottsági FEB tagja által bármely polgári, büntető vagy közigazgatási eljárásban vagy perben viselt költségeket (ideértve az ésszerű ügyvédi díjakat) az eljárás befejezése előtt is megtérítheti az érintett személynek, amennyiben az vállalja az összeg visszafizetését, ha megállapítást nyer, hogy a 9.1. pont szerint nem jogosult kártalanításra a Társaság részéről. 9.3.
Biztosítás
A Társaságnak jogában áll biztosítást kötni és fenntartani a Felügyelő Bizottság FEB jelenlegi és volt tagjai javára bármely, az e minőségükben vagy azzal kapcsolatban a terhükre megállapított vagy általuk viselt felelősség vonatkozásában, függetlenül attól, hogy a Társaságnak jelen ügyrend 9.1. és 9.2. pontjai, avagy a jogszabályok alapján jogában áll-e őket az adott felelősség miatt kártalanítani.
10. Egyebek 10.1. A Felügyelő Bizottság FEB orientációs programot biztosít az új felügyelő bizottsági FEB tagok részére. Az orientációs program átfogó tájékoztatást nyújt a Társaság tevékenységéről és működéséről, általános tájékoztatást ad a Felügyelő Bizottságról FEB-ről, beleértve a felügyelő bizottsági FEB tagok javadalmazását és a részükre járó egyéb juttatásokat, valamint áttekinti a felügyelő bizottsági FEB tagok feladatait és felelősségi körét. 10.2. A Felügyelő Bizottság FEB továbbképzési programot biztosít minden felügyelő bizottsági FEB tag számára. A Felügyelő Bizottság FEB elismeri a felügyelő bizottsági FEB tagok továbbképzésének fontosságát, elkötelezett arra, hogy ilyen oktatást biztosítson a Felügyelő Bizottság FEB teljesítményének javítása érdekében. A Felügyelő Bizottság FEB eElnökének felelőssége, hogy a felügyelő bizottsági FEB tagoknak a továbbképzésükkel kapcsolatosan tanácsot adjon, beleértve a legmodernebb releváns társaságirányítási kérdéseket is. A Felügyelő Bizottság FEB tagjainak részére ajánlott a felügyelő bizottsági FEB tagi továbbképzési programokon való részvétel. 10.3. A Társaság belső ellenőrzési munkatervét a FEB hagyja jóvá. Az ellenőrzési tevékenységről szóló beszámolót rendszeresen a FEB ülése elé kell terjeszteni.
9
10.4. A FEB tagját e tisztségéhez tartozó tevékenysége körében a Társaság tagjai, illetve munkáltatója nem utasíthatja. (Gt. 34. § (3) bek.) 10.5. A Társaság vezető tisztségviselői, vezető állású munkavállalói kötelesek a FEB ellenőrzési kötelezettségeinek gyakorlása során minden felvilágosítást megadni és a szükséges dokumentumokat, iratokat rendelkezésre bocsátani. Ha e kötelezettségüknek nem tesznek eleget, a FEB a mulasztást haladéktalanul jelzi az Igazgatóságnak. 10.6. A FEB tagjai részére – feladatai teljesítése érdekében – a Társaság ügyvezetése biztosítja a belépés lehetőségét a Társaság hivatalos helyiségeibe. 10.7. A FEB tagjai részére a Közgyűlés díjazást állapíthat meg. 10.8. A FEB taggá választott személy az új tisztsége elfogadásától számított tizenöt napon belül írásban tájékoztatni köteles azokat a gazdasági társaságokat, amelyeknél már FEB tag. (Gt. 36. § (3) bek. és 24.§ (3) bek.) A FEB tagja tizenöt napon belül köteles tájékoztatni a FEB-et arról, ha más társaságnál kapott igazgatósági vagy felügyelő bizottsági FEB tagságra vagy menedzsment tagságra vonatkozó felkérést, továbbá arról is, ha a számára felkínált tisztséget elfogadta. 10.9. A FEB-ben részt vevő munkavállalói küldött – az üzleti titok körén kívül – a FEB tevékenységéről az Üzemi Tanácson KÜT-ön keresztül tájékoztatni köteles a munkavállalók közösségét. (Gt. 38. § (4) bek.)
11. A Felügyelő Bizottság FEB éves értékelése A Felügyelő Bizottság FEB évente átfogóan értékeli saját teljesítményét. Az önértékelés része a Felügyelő Bizottság FEB egésze közreműködésének értékelése, továbbá különösen azon területek vizsgálata, ahol a Felügyelő Bizottság FEB úgy találja, hogy javítani lehetne a közreműködést. Célja a Felügyelő Bizottság FEB hatékonyságának növelésére, és az egyes felügyelő bizottsági FEB tagok személyenkénti értékelésére irányul. A Felügyelő Bizottság FEB évente összeül és megvitatja e kritikus önértékelés eredményeit.
Záradék Jelen ügyrendet a Magyar Telekom Nyrt. Közgyűlése 50/2010 (IV.7.) …/2011 (IV. 12.) számú közgyűlési határozatával jóváhagyta.
10
Magyar Telekom Távközlési Nyilvánosan Mőködı Részvénytársaság
Elıterjesztés a Magyar Telekom Nyrt. Közgyőlése részére
Tárgy:
Az Igazgatóság tagjai díjazásán díjazásának megállapítása
Budapest, 2011. április 12.
A Javadalmazási Bizottság Ügyrendjének 2.1. pontja alapján az Igazgatósági tagok javadalmazására a Magyar Telekom Nyrt. Javadalmazási Bizottsága tesz javaslatot a Közgyőlés számára. A Javadalmazási Bizottság a következı határozati javaslatot terjeszti a közgyőlés elé:
Határozati Határozati javaslat Az Igazgatóság tagjainak tiszteletdíját a Közgyőlés az alábbiakban alábbiakban állapítja meg: az Igazgatóság Elnöke: az Igazgatóság tagja:
600.000 Ft / hó 400.000 Ft / hó
Magyar Telekom Távközlési Nyilvánosan Mőködı Részvénytársaság
Elıterjesztés a Magyar Telekom Nyrt. Közgyőlése részére
Tárgy:
Felügyelı Bizottsági tag( tag(ok) ok) választása
Budapest, 2011. április 12.
A napirend 11. pontjához (Felügyelı Bizottsági tag(ok) választása) az Igazgatóság a következı személyt javasolja a Közgyőlésnek megválasztásra:
Dr. Konrad Wetzker
A jelölt életrajza: Dr. Konrad Wetzker (született 1950-ben) a Marx Károly Közgazdaságtudományi Egyetemen nemzetgazdaság matematikai elemzésébıl szerezte diplomáját 1975-ben. 1979-ben doktori, majd 1988ban a tudományok doktora címet szerzett. 1975 és 1989 között az alkalmazott kutatásban dolgozott, különbözı kutató csoportok vezetıje volt. 1989 és 1990 között a berlini Alkalmazott Kutatási Intézet elnöke, illetve különbözı bizottságok tagja volt, melyek Németország újraegyesülésének gazdasági oldalát irányították. 1991-tıl 2010-ig a Boston Consulting Group-nál dolgozott Düsseldorfban, 1996-tól pedig Budapesten, vezetıként, partnerként, vezetı partnerként és magyarországi elnökként, fıként energia vállalatok, pénzintézetek számára, továbbá a távközlési és infrastrukturális iparágakban. Több mint 50 nemzetközi vállalat stratégiai, szervezési és a nemzetközi terjeszkedést elısegítı projektjében dolgozott. Nyugat-európai vállalatoknak fıként Magyarországon, Szlovákiában és Csehországban történı piacra lépésének támogatásában is részt vett. A Budapesti Corvinus School of Management társ alapítója, 2005-tıl elnöke. 2011 óta a Budapesti Corvinus Egyetem vezetı tanácsadója. Különbözı egyetemeken (pl. Harvard, Cambridge-i Egyetem) óraadó professzor, továbbá közel 100 publikáció (könyvek, újságcikkek) szerzıje.
Határozati javaslat A Közgyőlés megválasztja dr. Konrad Wetzker Urat Urat a Magyar Telekom Nyrt. Felügyelı Bizottsága tagjának 2013. május 3131-ig azzal, hogy amennyiben a megbízatása lejártának évében az évi rendes Közgyőlés május 31. napját megelızıen kerül megtartásra, úgy a megbízatás a Közgyőlés napjával jár le.
2
Magyar Telekom Távközlési Nyilvánosan Működő Részvénytársaság
Előterjesztés a Magyar Telekom Nyrt. Közgyűlése részére
Tárgy:
A Társaság könyvvizsgálójának megválasztása, díjazásának megállapítása. A könyvvizsgálat elvégzéséért személyében felelős könyvvizsgáló, valamint a kijelölt helyettes könyvvizsgáló megválasztása
Budapest, 2011. április 12.
Magyar Telekom Távközlési Nyilvánosan Működő Részvénytársaság Audit Bizottság A Magyar Telekom Nyrt. Audit Bizottságának javaslata a Társaság Közgyűlése részére a Társaság könyvvizsgálójának megválasztására, díjazásának megállapítására, a könyvvizsgálat elvégzéséért személyében felelős könyvvizsgáló, valamint a kijelölt helyettes könyvvizsgáló megválasztására, továbbá ehhez kapcsolódóan a könyvvizsgálóval kötendő szerződés lényeges elemei tartalmának meghatározására Az Audit Bizottság áttekintve és értékelve a Magyar Telekom Nyrt. (a „Társaság”) független külső könyvvizsgálójának teljesítményét, kvalifikációit, minőségellenőrzési rendszerét és függetlenségét, a Társaság független külső könyvvizsgálójának megválasztása, díjazásának megállapítása, a könyvvizsgálat elvégzéséért személyében felelős könyvvizsgáló, valamint a kijelölt helyettes könyvvizsgáló megválasztása tekintetében az alábbi határozati javaslatot terjeszti elő a Közgyűlés számára. Ehhez kapcsolódóan továbbá javasolja a könyvvizsgálóval kötendő szerződés – a határozati javaslatban foglaltakon túli – lényeges elemeinek tartalmát az alábbiakban meghatározni: A szerződés tárgya: A Társaság 2011. üzleti évre vonatkozó magyar számviteli törvény szerint elkészített éves pénzügyi beszámolójának, valamint a Magyar Telekom Csoport Nemzetközi Pénzügyi Beszámolási Standardoknak (IFRS) megfelelően elkészített éves konszolidált pénzügyi beszámolójának könyvvizsgálata. Számlázás és díjfizetés: A könyvvizsgáló díjazásának kifizetése 12 egyenlő havi részletben történik. A könyvvizsgáló jogosult a díjak ésszerű és arányos mértékű módosítására, amennyiben előre nem látható okból megváltozik az audit munka terjedelme (pl. a Magyar Telekom Csoport jelentős változása, üzleti vagy szabályozási körülmények jelentős változása esetén), illetve amennyiben a Társaság érdekkörében felmerült okból többletmunkavégzésre kerül sor, feltéve, hogy a túlmunka terjedelméről és annak díjáról a szerződő felek előzetesen megállapodnak és azokat az Audit Bizottság Előzetes Jóváhagyási Szabályzata szerint előzetesen jóváhagyja. A szerződés tartama: A szerződés 2012. május 31. napjáig, illetve amennyiben a 2011. üzleti évet lezáró Közgyűlés 2012. május 31. előtt kerül megtartásra, akkor a 2011. üzleti évet lezáró Éves Rendes Közgyűlés napjáig tartó időszakra szól. „A Közgyűlés a Magyar Telekom Nyrt. (a „Társaság”) könyvvizsgálójának a PricewaterhouseCoopers Kft-t (1077 Budapest, Wesselényi u. 16.; cégjegyzékszám: 01-09-063022; nyilvántartásba vételi szám: 001464) személy szerint Hegedűsné Szűcs Márta bejegyzett könyvvizsgálót Kamarai tagsági szám: 006838 Lakcím: 2071 Páty, Várhegyi u. 6. Anyja neve: Hliva Julianna választja meg a könyvvizsgálati feladatok ellátására a 2011. év vonatkozásában, 2012. május 31. napjáig, illetve amennyiben a 2011. üzleti évet lezáró Közgyűlés 2012. május 31. előtt kerül megtartásra, akkor a 2011. üzleti évet lezáró Éves Rendes Közgyűlés napjáig tartó időszakra.
Hegedűsné Szűcs Márta akadályoztatása esetén felelős könyvvizsgálóként a Közgyűlés Róka Nikolettát (kamarai tagsági szám: 005608, anyja neve: Soós Györgyi, lakcím: 1163 Budapest, Gutenberg u. 17.) választja meg. A Közgyűlés 180.000.000 Ft + ÁFA + 8% kapcsolódó költségek + ÁFA összegben jóváhagyja a Könyvvizsgáló éves díját, amely magában foglalja a Társaság magyar számviteli törvény szerint elkészített éves pénzügyi beszámolójának, valamint a Magyar Telekom Csoport Nemzetközi Pénzügyi Beszámolási Standardoknak (IFRS) megfelelően elkészített éves konszolidált pénzügyi beszámolójának könyvvizsgálatát. A Közgyűlés a Könyvvizsgálóval kötendő szerződés lényeges elemeinek tartalmát az előterjesztésnek megfelelően jóváhagyja.” Budapest, 2011. március 11. A Magyar Telekom Nyrt. Audit Bizottsága nevében: Dr. Illéssy János az Audit Bizottság elnöke
