EU L0056 Článek 11 Zákonnost přeshraniční fúze

Srovnávací tabulka návrhu právního předpisu ČR s legislativou ES/EU Návrh zákona, kterým se mění některé zákony v souvislosti s přijetím zákona o přeměnách obchodních společností a družstev

Ustanovení (část, §, odst., písm., apod.) Část první, bod 2, § 200da odst. 2

Navrhovaný právní předpis ČR Obsah

Celex č.

Ustanovení (čl., odst., písm., bod, apod.)

(2) Jestliže je podán návrh na zápis vnitrostátní fúze 32005L0056 Článek 11 společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti nebo družstva, rejstříkový soud dále přezkoumá, zda se společnost s ručením omezeným nebo akciová společnost nebo družstvo ve lhůtě 3 let přede dnem zveřejnění projektu vnitrostátní fúze nezúčastnily přeshraniční fúze, a pokud ano, zda jsou splněny podmínky zvláštního právního předpisu53c) o zapojení zaměstnanců v nástupnické společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti nebo družstvu po zápisu vnitrostátní fúze do obchodního rejstříku.

1

Odpovídající předpis ES/EU Obsah

Zákonnost přeshraniční fúze (1) Každý členský stát určí soud, notáře nebo jiný orgán příslušný ke kontrole zákonnosti přeshraniční fúze s ohledem na část postupu týkající se dokončení přeshraniční fúze a případně založení nově zakládané nástupnické společnosti vzniklé přeshraniční fúzí, pokud se tato společnost řídí jeho vnitrostátním právem. Uvedený orgán kontroluje zejména, zda fúzující společnosti schválily společný projekt přeshraniční fúze ve stejném znění a zda byla případně vymezena úprava účasti zaměstnanců v souladu s článkem 16. (2) K tomuto účelu předloží každá fúzující společnost orgánu uvedenému v odstavci 1 potvrzení podle čl. 10 odst. 2 do šesti měsíců od jeho vystavení a společný projekt přeshraniční fúze schválený valnou hromadou uvedenou v článku 9.

Slučitelnost

Ustanovení (část, §, odst., písm., apod.) Část první, bod 3, § 200db odst. 4


Celex č.


(4) Rejstříkový soud do 3 pracovních dnů ode dne 32005L0056 Článek 11 provedení zápisu přeshraniční fúze do obchodního rejstříku odešle oznámení o tomto zápisu a informaci o jeho obsahu tomu, kdo vede zahraniční obchodní rejstřík, v němž je zapsána právnická osoba se sídlem v jiném členském státě zúčastněná na přeshraniční fúzi.

Část (1) Při zápisu přeshraniční fúze se zapíše i údaj o zápisu 32005L0056 druhá, zahraniční nástupnické právnické osoby do zahraničního bod 1, § obchodního rejstříku včetně čísla tohoto zápisu. 38 odst. 1

Článek 13, první pododstavec

Část druhá,

Článek 13, první

(3) Zápis přeshraniční fúze do obchodního rejstříku povolí rejstříkový soud pro všechny české i zahraniční

32005L0056

2


Zákonnost přeshraniční fúze (1) Každý členský stát určí soud, notáře nebo jiný orgán příslušný ke kontrole zákonnosti přeshraniční fúze s ohledem na část postupu týkající se dokončení přeshraniční fúze a případně založení nově zakládané nástupnické společnosti vzniklé přeshraniční fúzí, pokud se tato společnost řídí jeho vnitrostátním právem. Uvedený orgán kontroluje zejména, zda fúzující společnosti schválily společný projekt přeshraniční fúze ve stejném znění a zda byla případně vymezena úprava účasti zaměstnanců v souladu s článkem 16. (2) K tomuto účelu předloží každá fúzující společnost orgánu uvedenému v odstavci 1 potvrzení podle čl. 10 odst. 2 do šesti měsíců od jeho vystavení a společný projekt přeshraniční fúze schválený valnou hromadou uvedenou v článku 9. Zápis do rejstříku Právo každého členského státu, kterým se řídily fúzující společnosti, určuje s ohledem na území daného státu, jakou formou se v souladu s článkem 3 směrnice 68/151/EHS zveřejňuje dokončení přeshraniční fúze ve veřejném rejstříku, u něhož je každá z těchto společností povinna uložit své listiny. Právo každého členského státu, kterým se řídily fúzující společnosti, určuje s ohledem na území

Slučitelnost

Ustanovení (část, §, odst., písm., apod.) bod 5, § 38e odst. 3


Celex č.

zúčastněné právnické osoby pouze k témuž dni, jestliže má mít nástupnická právnická osoba své sídlo na území České republiky.



pododstavec

daného státu, jakou formou se v souladu s článkem 3 směrnice 68/151/EHS zveřejňuje dokončení přeshraniční fúze ve veřejném rejstříku, u něhož je každá z těchto společností povinna uložit své listiny.

Část 32005L0056 (1) Společnost zaniká ke dni výmazu z obchodního druhá, rejstříku. Společnost zúčastněná na přeshraniční fúzi bod 10, § zaniká dnem zápisu přeshraniční fúze do obchodního 68 odst. 1 rejstříku nebo do zahraničního obchodního rejstříku.

Článek 13 druhý pododstavec

Rejstřík, do kterého se zapisuje společnost vzniklá přeshraniční fúzí, neprodleně oznámí rejstříku, u něhož je každá fúzující společnost povinna uložit své listiny, že přeshraniční fúze nabyla účinnosti. Výmaz dřívějšího zápisu se případně provádí při doručení tohoto oznámení, nikoliv však dříve.

Část druhá, bod 34, § 254 odst. 1

Článek 13 druhý pododstavec


Článek 3 odst. 3

(3) Tato směrnice se nepoužije na přeshraniční fúze, na nichž se podílí společnost, jejímž předmětem činnosti je kolektivní investování kapitálu získaného od veřejnosti a která provozuje svou činnost na základě zásady rozložení rizika a jejíž podílové jednotky jsou na žádost podílníků přímo či nepřímo odkoupeny nebo vyplaceny z aktiv této společnosti. Za rovnocenné odkupu nebo vyplacení se považuje jednání společnosti směřující k zajištění toho, aby se hodnota jejích podílových jednotek na burze významně nelišila od čisté hodnoty jejích aktiv.

(1) Družstvo zaniká výmazem z obchodního rejstříku. 32005L0056 Družstvo zúčastněné na přeshraniční fúzi zaniká dnem zápisu přeshraniční fúze do obchodního rejstříku nebo do zahraničního obchodního rejstříku.

Část (5) Investiční společnost a investiční fond se nesmí čtvrtá, čl. zúčastnit přeshraniční fúze. IV, bod 2, § 96 odst. 5

32005L0056

3

Slučitelnost

Ustanovení (část, §, odst., písm., apod.) Část šestá, čl. VII, § 72 odst. 1 písm. k)


Celex č.

nebo o vydání osvědčení pro účely zápisu přeshraniční 32005L0056 fúze do českého nebo zahraničního obchodního rejstříku podle zvláštního zákona.

Ustanovení (čl., odst., písm., bod, apod.) Článek 10


Potvrzení předcházející fúzi (1) Každý členský stát určí soud, notáře nebo jiný orgán příslušný ke kontrole zákonnosti přeshraniční fúze s ohledem na část postupu týkající se každé fúzující společnosti, která se řídí jeho vnitrostátním právem. (2) V každém z dotčených členských států vystaví orgán uvedený v odstavci 1 každé fúzující společnosti, která se řídí vnitrostátním právem tohoto státu, neprodleně potvrzení, ze kterého jednoznačně vyplývá, že právní úkony předcházející fúzi byly řádně provedeny a formální požadavky byly splněny. (3) Jestliže právo členského státu, kterým se řídí jedna z fúzujících společností, stanoví řízení pro prověření a změnu směnného poměru cenných papírů nebo podílů nebo postup pro odškodnění menšinových společníků nebo členů, přičemž nebrání zápisu přeshraniční fúze, lze toto řízení použít pouze tehdy, pokud ostatní fúzující společnosti nacházející se v členských státech, jejichž právo takové řízení nestanoví, při schvalování projektu přeshraniční fúze podle čl. 9 odst. 1 výslovně přiznají společníkům nebo členům uvedené fúzující společnosti možnost takové řízení zahájit u soudu příslušného pro tuto fúzující společnost. V tom případě může orgán uvedený v odstavci 1 vystavit potvrzení uvedené v odstavci 2 i tehdy, bylo-li takové řízení zahájeno. V potvrzení

4

Slučitelnost

Ustanovení (část, §, odst., písm., apod.)


Celex č.



musí však být uvedeno, že toto řízení probíhá. Rozhodnutí vydané v tomto řízení je závazné pro společnost vzniklou přeshraniční fúzí a všechny její společníky nebo členy. Část Investiční společnost a investiční fond se nesmí patnáctá, zúčastnit přeshraniční fúze. bod 2, § 96 odst. 5

Článek 11

Část devatenác tá, bod 4, § 18a

Článek 13

(1) Splnění zákonem stanovených požadavků pro zápis evropské společnosti založené fúzí do obchodního rejstříku osvědčuje notář, který vydal osvědčení podle § 16, nebo jiný notář, jestliže se evropská společnost zapisuje do obchodního rejstříku. Osvědčení je veřejnou listinou.

Zákonnost přeshraniční fúze (1) Každý členský stát určí soud, notáře nebo jiný orgán příslušný ke kontrole zákonnosti přeshraniční fúze s ohledem na část postupu týkající se dokončení přeshraniční fúze a případně založení nově zakládané nástupnické společnosti vzniklé přeshraniční fúzí, pokud se tato společnost řídí jeho vnitrostátním právem. Uvedený orgán kontroluje zejména, zda fúzující společnosti schválily společný projekt přeshraniční fúze ve stejném znění a zda byla případně vymezena úprava účasti zaměstnanců v souladu s článkem 16. (2) K tomuto účelu předloží každá fúzující společnost orgánu uvedenému v odstavci 1 potvrzení podle čl. 10 odst. 2 do šesti měsíců od jeho vystavení a společný projekt přeshraniční fúze schválený valnou hromadou uvedenou v článku 9.

5


Slučitelnost



Celex č.


(2) Notář vydá osvědčení na žádost české zúčastněné společnosti na základě jemu předložených listin. Prováděcí právní předpis stanoví, jaké dokumenty dokládají, že a) byl projekt fúze schválen všemi zúčastněnými společnostmi ve stejném znění, b) byl v souladu s tímto zákonem stanoven způsob a rozsah zapojení zaměstnanců evropské společnosti, c) byla předložena všemi českými zúčastněnými společnostmi osvědčení vydaná podle § 16, d) byla předložena všemi zahraničními zúčastněnými společnostmi osvědčení vydaná k tomu příslušnými orgány veřejné moci za každou zahraniční zúčastněnou společnost, e) jsou splněny ostatní požadavky vyžadované českým právním řádem pro zápis evropské společnosti do obchodního rejstříku. (3) Osvědčení o zákonnosti dokončení založení evropské společnosti fúzí obsahuje a) jméno a příjmení notáře a jeho sídlo, b) místo a datum vyhotovení osvědčení o zákonnosti dokončení založení evropské společnosti fúzí, c) firmy, sídla, identifikační čísla a právní formy všech českých zúčastněných společností a firmy, popřípadě názvy, sídla a právní formy všech zahraničních zúčastněných společností, d) seznam dokumentů, které byly notáři k osvědčení předloženy, e) prohlášení notáře, že se osobně přesvědčil, že 1. byl projekt fúze schválen všemi zúčastněnými

6


Slučitelnost



Celex č.



společnostmi ve stejném znění, 2. byl v souladu s tímto zákonem stanoven způsob a rozsah zapojení zaměstnanců evropské společnosti, 3. mu byla předložena všemi českými zúčastněnými společnostmi osvědčení vydaná podle § 16, 4. mu byla předložena všemi zahraničními zúčastněnými společnostmi osvědčení vydaná k tomu příslušnými orgány veřejné moci za každou zahraniční zúčastněnou společnost, 5. jsou splněny ostatní požadavky vyžadované českým právním řádem pro zápis evropské společnosti do obchodního rejstříku. (4) Notář osvědčení o zákonnosti dokončení založení evropské společnosti fúzí postupem podle zvláštního zákona odmítne vydat, jestliže mu zúčastněné společnosti nepředloží předepsané listiny nebo jiné dokumenty notářem k vydání osvědčení důvodně vyžadované. Část (1) Splnění zákonem stanovených požadavků pro dvacátádr zápis evropské družstevní společnosti založené fúzí do uhá, bod obchodního rejstříku osvědčuje notář, který vydal 2, § 19 osvědčení podle § 17 a 18, nebo jiný notář, jestliže se evropská družstevní společnost zapisuje do obchodního rejstříku. Osvědčení je veřejnou listinou.

Článek 13

(2) Notář vydá osvědčení na žádost českého zúčastněného družstva na základě jemu předložených listin. Prováděcí právní předpis stanoví, jaké listiny dokládají, že

7


Slučitelnost



Celex č.


a) byl projekt fúze schválen všemi zúčastněnými družstvy ve stejném znění, b) byl v souladu s tímto zákonem stanoven způsob a rozsah zapojení zaměstnanců evropské družstevní společnosti, c) byla předložena všemi českými zúčastněnými družstvy osvědčení vydaná podle § 17, d) byla předložena všemi zahraničními zúčastněnými družstvy osvědčení vydaná k tomu příslušnými orgány veřejné moci za každé zahraniční zúčastněné družstvo, e) jsou splněny ostatní požadavky vyžadované českým právním řádem pro zápis evropské družstevní společnosti do obchodního rejstříku. (3) Osvědčení o zákonnosti dokončení založení evropské družstevní společnosti fúzí obsahuje a) jméno a příjmení notáře a jeho sídlo, b) místo a datum vyhotovení osvědčení o zákonnosti dokončení založení evropské družstevní společnosti fúzí, c) firmy, sídla, identifikační čísla a právní formy všech českých zúčastněných družstev a firmy, popřípadě názvy, sídla a právní formy všech zahraničních zúčastněných družstev, d) seznam listin, které byly notáři k osvědčení předloženy, a e) prohlášení notáře, že se osobně přesvědčil, že 1. byl projekt fúze schválen všemi zúčastněnými družstvy ve stejném znění, 2. byl v souladu s tímto zákonem stanoven způsob a rozsah zapojení zaměstnanců

8


Slučitelnost



Celex č.


32005L0056

Článek 16 odst. 3 písm. f)


evropské družstevní společnosti, mu byla předložena všemi českými zúčastněnými družstvy osvědčení vydaná podle § 17, 4. mu byla předložena všemi zahraničními zúčastněnými družstvy osvědčení vydaná k tomu příslušnými orgány veřejné moci za každé zahraniční zúčastněné družstvo, 5. jsou splněny ostatní požadavky vyžadované českým právním řádem pro zápis evropské družstevní společnosti do obchodního rejstříku. 3.

(4) Notář osvědčení o zákonnosti dokončení založení evropské družstevní společnosti fúzí postupem podle zvláštního zákona odmítne vydat, jestliže mu zúčastněná družstva nepředloží předepsané listiny nebo jiné listiny notářem k vydání osvědčení důvodně vyžadované. Část dvacátáčt vrtá, bod 1, § 203 odst. 2 písm. a)

5. vyjednávacího výboru a člena výboru zaměstnanců podle zvláštního právního předpisu

9

V případech uvedených v odstavci 2 upravují členské státy účast zaměstnanců ve společnosti vzniklé přeshraniční fúzí i jejich zapojení do vymezování těchto práv s výhradou odstavců 4 až 7 obdobně podle zásad a postupů uvedených v čl. 12 odst. 2, 3 a 4 nařízení (ES) č. 2157/2001 a těchto ustanovení směrnice 2001/86/ES: články 8, 10 a 12;

Slučitelnost

Celex. Číslo

Název předpisu

32005L0056

Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2005/56/ES ze dne 26. října 2005 o přeshraničních fúzích kapitálových společností

10

EU L0056 Článek 11 Zákonnost přeshraniční fúze

Recommend Documents