AZ AMSTEL SÖRGYÁR RÉSZVÉNYTÁRSASÁG MAGYARORSZÁG NYILVÁNOS VÉTELI AJÁNLATA A BRAU UNION HUNGÁRIA SÖRGYÁRAK RÉSZVÉNYTÁRSASÁG VALAMENNYI SZAVAZATI JOGOT MEGTESTESÍTÕ RÉSZVÉNYÉRE, KIVÉVE A DOLGOZÓI RÉSZVÉNYEKET
Az AMSTEL Sörgyár Részvénytársaság Magyarország (székhely: 2921 Komárom, Tûzoltó u. 2.; cégjegyzékszám: Cg. 11-10-000580, „Ajánlattevõ”) 2003. szeptember 5-én nyilvános vételi ajánlatot tett a Brau Union Hungária Sörgyárak Rt. (székhely: 9400 Sopron, Vándor S. út 1.) részvényeire és egyben kérelmezte annak jóváhagyását a Felügyelettõl. A Felügyelet III/26.039-1/2003 sz. határozatával hiánypótlást rendelt el, melynek az Ajánlattevõ az Ajánlat jelen szövegezésû módosításával tett eleget. Felhívjuk a tisztelt Részvényesek figyelmét, hogy az Ajánlat szempontjából kizárólag az Ajánlat és mellékletei, továbbá a Mûködési Terv és a Gazdasági tevékenységrõl szóló jelentés módosított szövege az irányadó. A jelen Ajánlatot a Felügyelet III/26.039-2/2003 sz. határozatával 2003. október 31-én hagyta jóvá.
-2-
Értelmezõ rendelkezések A jelen Ajánlatban: Ajánlat: Az Ajánlattevõ által tett nyilvános vételi ajánlat valamennyi Részvényes számára, a Részvények teljes egészében készpénzzel történõ megvásárlására. Ajánlati Ár: Az Ajánlattevõ által a Részvények ellenértékeként fizetendõ, jelen Ajánlat 2.2 pontjában meghatározott ár. Ajánlati Idõtartam: A Felügyelet által jóváhagyott Ajánlat Megjelenési Helyeken történõ közzétételének – ha a közzétételre a Megjelenési Helyeken eltérõ idõpontban kerül sor, a legkésõbb megjelenõ közzététel – napját követõ 2. (második) nap 9 órától (Kezdõnap) kezdõdõen az ezt követõ 30. (harmincadik) nap 15 óra 30 percig (Zárónap) tartó idõszak, amely alatt az Ajánlat elfogadható. Ajánlattevõ: Az AMSTEL Sörgyár Részvénytársaság Magyarország (székhely: H-2921 Komárom, Tûzoltó u. 2.; cégjegyzékszám: Cg. 11-10-000580). Alapszabály: A Társaság alapszabálya és annak mindenkori módosításai. BBAG: BBAG Österreichische Brau-Beteiligungs-Aktiengesellschaft; Poschacherstraße 35, 4020 Linz, Ausztria; cégjegyzékszám: 77934 i.
székhely:
Dolgozói Részvények: A Társaság által az Alapszabálynak, illetve a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény rendelkezéseinek megfelelõen a Társaság teljes-, illetve részmunkaidõben foglalkoztatott munkavállalói részére kibocsátott részvények. Ezen részvények az Ajánlatnak nem képezik tárgyát. Elfogadóhely: A Raiffeisen Értékpapír és Befektetési Rt. 1054 Budapest, Akadémia u. 6. szám alatti székhelye. Elfogadó Nyilatkozat: Az Ajánlat 1. sz. mellékletében foglalt nyilatkozat, melyben a Részvényes a jelen Ajánlatban foglaltakat magára nézve kötelezõnek ismeri el, és kötelezettséget vállal az Ajánlati Ár megfizetése ellenében a Részvények átruházására. Elfogadó Részvényes: Az a Részvényes, aki az Ajánlat elfogadásával a tulajdonában lévõ Részvények vagy azok egy része tekintetében Részvény-átruházási Szerzõdést köt az Ajánlattevõvel. Felügyelet: Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyelete (székhely: 1013 Budapest, Krisztina krt. 39.). Gazdasági tevékenységrõl szóló jelentés: A Tpt. 69. § (4) bekezdése által elõírt, a Tpt. 8. sz. melléklete szerinti tartalommal az Ajánlattevõ és a Lebonyolító által az Ajánlattevõ gazdasági tevékenységére vonatkozóan elkészített és a Felügyelet III/26.039-1/2003 sz. határozatának megfelelõen módosított írásos jelentés. Gt.: a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény. GVH: A Gazdasági Versenyhivatal (székhely: 1054 Budapest, Alkotmány utca 5.).
-3-
GVH Engedélye: A GVH által az Ajánlattevõnek a Társaságban való irányításszerzése kapcsán a Tpvt. alapján 2003. augusztus 14-én megadott Vj-107/2003/31. sz. engedély, a Vj107/2003/33 sz. kiegészítéssel. Hágai Egyezmény: Magyarországon az 1973. évi 11. számú törvényerejû rendelettel kihirdetett, a külföldön felhasználásra kerülõ közokiratok diplomáciai vagy konzuli hitelesítésének (felülhitelesítésének) mellõzésérõl Hágában, 1961. október 5. napján kelt egyezmény. Hiteles Fordítás: A jelen Ajánlatban és az Elfogadó Nyilatkozatban meghatározott „Hiteles Fordítás” az Országos Fordító és Fordításhitelesítõ Iroda Rt. által elkészített magyar nyelvû fordítást jelenti. Hitelesített Példány: A jelen Ajánlatban és az Elfogadó Nyilatkozatban meghatározott „Hitelesített Példány” az alábbiakat jelenti: (a)
amennyiben a kiállítás helye szerint illetékes állam nem részese a Hágai Egyezménynek, úgy a külföldi közjegyzõ elõtt aláírt meghatalmazásnak a kiállítás helye szerint illetékes magyar külképviseleti hatósággal (nagykövetség, konzulátus) felülhitelesített példánya, vagy
(b)
amennyiben a kiállítás helye szerinti állam részese a Hágai Egyezménynek, úgy a meghatalmazás közjegyzõ – közjegyzõi minõségét igazoló, a Hágai Egyezmény elõírásainak megfelelõen – hitelesítési záradékkal (apostille-lal) ellátott példánya, vagy
(c)
amennyiben a kiállítás helye szerinti állam részese a Hágai Egyezménynek, úgy az aláírt meghatalmazásnak a kiállítás helye szerint illetékes magyar külképviseleti hatósággal (nagykövetség, konzulátus) felülhitelesített példánya, vagy
(d)
amennyiben a Magyar Köztársaság és a kiállítás helye szerinti állam olyan kétoldalú egyezményt kötött, amelyek a külföldön kiállított meghatalmazások tekintetében nem kívánják meg sem a hitelesítést vagy felülhitelesítést, sem a Hágai Egyezmény alkalmazását, csak a közjegyzõi aláírás-hitelesítést, úgy a meghatalmazás közjegyzõi aláírás-hitelesítéssel ellátott példánya.
KELER: Központi Értéktár és Elszámolóház (Budapest) Rt. (1075 Budapest, Asbóth u. 911.) Kezdõnap: A Felügyelet által jóváhagyott Ajánlat legkésõbb megjelenõ közzétételének – ha a közzétételre a Megjelenési Helyeken eltérõ idõpontban kerül sor, a legkésõbb megjelenõ közzététel – napját követõ 2. (második) nap 9 óra. Kifizetõ: A Lebonyolító, amely az adott Részvény-átruházási Szerzõdésben meghatározott számú Részvény tekintetében az Ajánlati Árat kifizeti az Elfogadó Részvényes részére. Kitöltési Útmutató: A jelen Ajánlat 2. sz. mellékletét képezõ, az Elfogadó Nyilatkozat kitöltését segítõ dokumentum. Lebonyolító: Raiffeisen Értékpapír és Befektetési Rt. (székhely: 1054 Budapest, Akadémia u. 6.), amely a Tpt. 81. § (2) bekezdésének e) pontjában meghatározott tevékenységi engedéllyel rendelkezõ befektetési szolgáltató. Megjelenési Helyek: A Magyar Tõkepiac és a Magyar Hírlap napilapok, a Magyar Tõkepiac honlapja (www.magyartokepiac.hu), valamint a Társaság honlapja (www.brau.hu).
-4-
Meghatalmazás: A Részvényes közokiratba vagy teljes bizonyító erejû magánokiratba foglalt nyilatkozata vagy ezeknek közjegyzõ által hitelesített másolata arra vonatkozóan, hogy az Ajánlattal kapcsolatos eljárás során helyette és nevében a meghatalmazott járhat el. Mûködési Terv: A Tpt. 69. § (4) bekezdése által elõírt, az Ajánlattevõ által a Tpt. 8. sz. melléklete szerinti tartalommal elkészített és a Felügyelet III/26.039-1/2003 sz. határozatának megfelelõen módosított összefoglaló az Ajánlattevõ Társasággal kapcsolatos jövõbeni mûködésére vonatkozóan. Ptk.: A Polgári Törvénykönyvrõl szóló 1959. évi IV. törvény. Részvény(ek): A Társaság által kibocsátott valamennyi szavazati jogot biztosító részvény, azaz 1.534.800 darab törzsrészvény és 674.000 darab elsõbbségi részvény, kivéve a Dolgozói Részvényeket. A Társaság által kibocsátott részvények közül az elsõbbségi részvények bevezetésre kerültek a Budapesti Értéktõzsdére. A törzsrészvények nincsenek bevezetve a tõzsdére. Mind a törzsrészvények, mind az elsõbbségi részvények szavazati jogot biztosító részvények. Részvény-átruházási Szerzõdés: A jelen Ajánlatban meghatározott formai és tartalmi feltételeknek megfelelõen kiállított és az Elfogadóhelyre benyújtott, a jelen Ajánlatra tett Elfogadó Nyilatkozattal a Zárónapon az Ajánlattevõ és az Elfogadó Részvényesek között létrejött részvény-adásvételi szerzõdés. Részvényes: Bármely Részvény tulajdonosa. Szja-tv.: A személyi jövedelemadóról szóló 1995. évi CXVII. törvény. Tao-tv.: A társasági adóról és osztalékadóról szóló 1996. évi LXXXI. törvény. Társaság: Brau Union Hungária Sörgyárak Rt. (székhely: 9400 Sopron, Vándor S. út 1., cégjegyzékszám: Cg. 08-10-001541). Tpt.: A tõkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény. Tpvt.: A tisztességtelen piaci magatartás és a versenykorlátozás tilalmáról szóló 1996. évi LVII. törvény. Zárónap: Az Ajánlati Idõtartam utolsó napja, azaz az Ajánlati Idõtartam Kezdõnapját követõ 30. (harmincadik) nap 15 óra 30 perc. Bevezetõ Az alkalmazandó magyar jogi szabályozás alapján a Tpt-ben elõírt rendelkezések megtartása mellett az Ajánlattevõ felhívja a figyelmet az alábbi, az Ajánlat tekintetében fennálló korlátozásokra: A jelen Ajánlat, mellékletei vagy bármely kísérõ dokumentációja sem közvetlenül, sem közvetve nem kerül az Amerikai Egyesült Államokban, az Egyesült Királyságban, az Ír Köztársaságban, Kanadában, Ausztráliában vagy Japánban megtételre, megküldésre vagy bármilyen formában (postai vagy személyes kézbesítés, elektronikus továbbítás, vagy bármilyen egyéb hírközlési vagy távközlési eszköz felhasználásával történõ terjesztés vagy átadás) elküldésre vagy nyilvánosságra hozatalra a fenti országokban, vagy bármely olyan más országban, ahol a jelen Ajánlatnak, mellékleteinek vagy kísérõ dokumentációinak átadása, megjelentetése, zártkörû vagy nyilvános nyilvánosságra hozatala jogszabályokba,
-5-
piaci szokványokba vagy más általános vagy akár korlátozott körben kötelezõ erejû normába (a továbbiakban jogszabály) ütközik, vagy a jogszabályok azt bármely más módon korlátozzák. A jelen Ajánlat kizárólag a magyar jogszabályok alapján készült, és nem kerül az Amerikai Egyesült Államok többször módosított 1934. évi értékpapírtörvénye alapján bejelentésre és engedélyeztetésre, hasonlóképp nem kerül sor ilyen bejelentésre vagy engedélyezésre semmilyen más országban sem. Az Ajánlat összefoglalása Az Ajánlattevõ: Az AMSTEL Sörgyár Részvénytársaság Magyarország (székhely: 2921 Komárom, Tûzoltó u. 2.; cégjegyzékszám: Cg. 11-10-000580). A Lebonyolító: Raiffeisen Értékpapír és Befektetési Rt. (1054 Budapest, Akadémia u. 6.). Az Ajánlat tárgya: A Társaság valamennyi Részvénye. A Felügyeleti engedély: Az Ajánlatot az Ajánlattevõ jóváhagyásra 2003. szeptember 5-én benyújtotta a Felügyelethez. A Felügyelet III/26.039-1/2003 sz. határozatával hiánypótlást rendelt el, melynek az Ajánlattevõ 2003. október 27-én eleget tett. A hiánypótlásnak megfelelõen módosított Ajánlatot a Felügyelet 2003. október 31-én, a III/26.039-2/2003 sz. határozatával hagyta jóvá. A GVH Engedélye: A Gazdasági Versenyhivatal 2003. augusztus 14-én kiadott, Vj. 107/2003/33. sz. kiegészített Vj-107/2003/31. sz. határozata, amelyben a GVH engedélyezi az Ajánlattevõ irányításszerzését a Társaságban. Az Ajánlati Ár: A jelen Ajánlat 2.2 pontjában meghatározott, a Társaság Részvényeiért fizetendõ ár. Az Ajánlati Ár teljesítésének fedezete: Az Ajánlattevõ az Elfogadó Részvényesek javára az általa megszerzendõ Részvények vonatkozásában megfelelõ készpénz fedezettel rendelkezik, melyet az Ajánlattevõ az Ajánlat Felügyelet általi jóváhagyása iránti eljárásban csatolt banki nyilatkozattal hitelt érdemlõen igazolt. A fedezetigazolást kiállító bank az Ajánlattevõ utasítása alapján a fedezetet kizárólag az Ajánlat teljesítésére köteles felhasználni úgy, hogy a fedezet összegét a Zárónapot követõ munkanapon utalja át a Lebonyolítónak. A Lebonyolító ezen összegbõl haladéktalanul, de legkésõbb a Zárónapot követõ 5 (öt) munkanapon belül köteles az Elfogadó Részvényesek bankszámlájára átutalni Részvényeik ellenértékét. Az Ajánlat elfogadására nyitva álló határidõ: A Felügyelet jóváhagyását követõen, az Ajánlat a Kezdõnaptól kezdõdõen 30 (harminc) napon át fogadható el, kivéve, ha az Ajánlat elfogadására nyitva álló határidõt a Felügyelet a Tpt. 70. § (8) bekezdése alapján kérelemre meghosszabbította. Az Ajánlati Idõtartam Kezdõnapja a Felügyelet által jóváhagyott Ajánlat Megjelenési Helyeken történõ közzétételének – ha a közzétételre a Megjelenési Helyeken eltérõ idõpontban kerül sor, a legkésõbb megjelenõ közzététel – napját követõ 2. (második) nap 9 óra. Az Ajánlati Idõtartam Zárónapja az Ajánlati Idõtartam Kezdõnapját követõ 30. (harmincadik) nap 15 óra 30 perc (az idõpontok magyar helyi idõ szerint értendõk). Az Ajánlati Idõtartamon belül valamennyi Részvényes az Ajánlat elfogadását az Ajánlat 2. pontjában meghatározott módon teheti meg.
-6-
Az Ajánlat elfogadása: Az Ajánlat elfogadása akkor minõsül érvényesnek és határidõben megtörténtnek, ha (i) a szabályszerûen kitöltött és aláírt Elfogadó Nyilatkozat valamennyi alkalmazandó mellékletével együtt az Ajánlati Idõtartam alatt benyújtásra került az Elfogadóhelyre és (ii) a jogszabályoknak megfelelõen üres forgatmánnyal ellátott Részvények fizikailag letétbe helyezésre kerülnek az Elfogadóhelyen vagy (az elsõbbségi részvények esetében) számlák közötti átutalás esetén átutalással letétbehelyezésre kerülnek a Lebonyolítónál. Az Elfogadó Nyilatkozatot személyesen, kézbesítõvel, meghatalmazott igénybevételével vagy faxon, illetve postai úton lehet az Elfogadóhelyre eljuttatni. További részleteket az Ajánlat 2. pontjában talál. Az Ajánlattevõ és az Elfogadó Részvényes között a Részvény-átruházási Szerzõdés a Zárónapon jön létre. Az Elfogadó Részvényes kijelentései és szavatosságvállalásai: Az Ajánlat 3. pontja olyan lényeges kijelentéseket és szavatosságvállalásokat határoz meg, amelyeket az Elfogadó Részvényes az Elfogadó Nyilatkozat aláírásával megtesz az Ajánlattevõ felé. Kérjük az Elfogadó Nyilatkozat aláírása elõtt figyelmesen tanulmányozni az Ajánlat 3. pontjában és az Elfogadó Nyilatkozatban foglaltakat! Az Ajánlati Ár megfizetése: Az Ajánlattevõ az Ajánlati Árat a Lebonyolító közremûködésével a Zárónapot követõ 5 (öt) munkanapon belül átutalással fizeti meg minden egyes Elfogadó Részvényesnek. Bejelentés: Az Ajánlattevõ és a Lebonyolító az Ajánlat eredményét az Ajánlati Idõtartam Zárónapját követõ 2 (kettõ) napon belül a Felügyeletnek bejelentik, és a bejelentéssel egyidejûleg közzéteszik a Megjelenési Helyeken. Mûködési terv, Gazdasági tevékenységrõl szóló jelentés: A Mûködési terv és a Gazdasági tevékenységrõl szóló jelentés a Társaság székhelyén (9400 Sopron, Vándor S. út 1.) minden munkanapon 9 és 13 óra között és a Lebonyolító székhelyén (1054 Budapest, Akadémia u. 6.) a Zárónapig minden munkanapon az üzleti órák alatt tekinthetõ meg. További információ: Az Ajánlattal kapcsolatos kérdéseikkel, illetve kéréseikkel keressék meg a Raiffeisen Értékpapír és Befektetési Rt.-t az alábbi elérhetõségeken: 1054 Budapest, Akadémia u. 6. Telefon: (36-1) 484-4888 Telefax: (36-1) 484-4800 E-mail cím:
[email protected] Ügyfélfogadási idõ: munkanap 09.00-15.30 Az Ajánlattal kapcsolatos Megjelenési Helyek: A Magyar Tõkepiac és a Magyar Hírlap napilapok, a Magyar Tõkepiac honlapja (www.magyartokepiac.hu), valamint a Társaság honlapja (www.brau.hu). A fennmaradó Részvényesekre vonatkozó rendelkezések: A fennmaradó Részvényesek a Tpt. 76. § (5) bekezdés rendelkezései szerint gyakorolhatják törvényes opciós (put option) jogukat abból a célból, hogy Részvényeiket átruházzák az Ajánlattevõre, az Ajánlattevõ pedig a Tpt. 76. § (2) bekezdés rendelkezései szerint gyakorolhatja opciós (call option) jogát abból a célból, hogy a fennmaradó Részvényeket megszerezze a fennmaradó Részvényesektõl. A vételi jog gyakorlása során az ellenérték nem lehet kevesebb, mint az Ajánlat során alkalmazott ellenérték vagy az egy részvényre jutó saját tõke közül a magasabb. A 3.000,-(háromezer) forint névértékû törzs- és elsõbbségi részvényekre jutó saját tõke összege a könyvvizsgáló által hitelesített legutolsó éves beszámoló alapján 6.935,--
-7-
(hatezerkilencszázharmincöt) forint. A fenti adat a Társaság 2002. évi, könyvvizsgáló által hitelesített éves beszámolóján alapul. A jelen összefoglaló célja kizárólag az Ajánlat megértésének megkönnyítése és csak tájékoztatásul szolgál, elolvasása nem helyettesíti az Ajánlat és az Elfogadó Nyilatkozat részletes tanulmányozását. Az Ajánlat a Társaság által kibocsátott valamennyi Részvényre vonatkozik. Jelen Ajánlat a Tpt. 65–78. §-ai szerint tett Ajánlat a Társaság valamennyi Részvényese számára. Jelen Ajánlat kelte: 2003. szeptember 5. Jelen Ajánlat a Felügyelethez 2003. szeptember 5-én benyújtásra került. A Felügyelet III/26.039-1/2003 sz. határozatával hiánypótlást rendelt el, melynek az Ajánlattevõ 2003. október 27-én eleget tett. A Felügyelet a hiánypótlásnak megfelelõen módosított Ajánlatot 2003. október 31-én, III/26.039-2/2003 sz. határozatával hagyta jóvá. A Felügyelet által jóváhagyott Ajánlat Megjelenési Helyeken történõ közzétételét az Ajánlattevõ a Felügyelet jóváhagyását követõen haladéktalanul kezdeményezi. A GVH a Vj-107/2003/33. sz. kiegészített Vj-107/2003/31. sz. engedélyével 2003. augusztus 14-én engedélyezte az Ajánlattevõ irányítás-szerzését a Társaságban. 1. AZ AJÁNLAT TÉTELÉRE KÖTELES TÁRSASÁG (AZ AJÁNLATTEVÕ ), AZ AJÁNLATTAL ÉRINTETT RÉSZVÉNYTÁRSASÁG (A TÁRSASÁG), AZ AJÁNLAT TELJESÍTÉSÉHEZ IGÉNYBE VETT LEBONYOLÍTÓ BEMUTATÁSA 1.1
Az Ajánlattevõ Cégnév:
AMSTEL Sörgyár Részvénytársaság Magyarország
Székhely:
2921 Komárom, Tûzoltó u. 2.
Cégjegyzékszám:
Cg. 11-10-000580
Jegyzett tõke:
1.000.000.000,– Ft
Az AMSTEL Sörgyár Részvénytársaság Magyarországot közvetlenül a Heineken International B.V. irányítja, amelyet a holland, sörgyártással foglalkozó Heinekencsoport holding vállalkozása, a Heineken N.V. irányít. Az AMSTEL Sörgyár Részvénytársaság Magyarország a Heineken helyi sörgyára Magyarországon. Fõ tevékenysége a sörgyártás (a komáromi gyárában) és a sör értékesítése. Az AMSTEL Sörgyár Részvénytársaság Magyarország éves nettó forgalma 2002-ben 9.620 millió forint volt. Az Ajánlattevõ tulajdonosi struktúrája: Az Ajánlattevõ a Heineken International B.V. 100%-os tulajdonában álló társaság. Az Ajánlattevõ és a Brau Union AG (székhely: 8700 Leoben, Göss, Ausztria) 2003. szeptember 5-én részvény-adásvételi szerzõdést („Adásvételi Szerzõdés”) kötött
-8-
egymással a Társaság részvényeinek a Brau Union AG tulajdonában álló 85,35%-a tekintetében; az Adásvételi Szerzõdésben érintett részvények tulajdonjogának átruházására még nem került sor, azok tulajdonjogát az Ajánlattevõ jelen Ajánlat eredményeképpen szerezheti meg. Az Adásvételi Szerzõdés rendelkezései szerint a Brau Union AG szavazati jogát a szerzõdés tárgyát képezõ részvényekkel kapcsolatban a szerzõdés aláírásának napjától csak az Ajánlattevõvel való elõzetes egyeztetés alapján gyakorolja. A Felügyelet III/86.225/B. számú határozatában megállapította, hogy az Ajánlattevõ a Társaság tekintetében 2003. szeptember 5. napja óta az Adásvételi Szerzõdésben foglalt egyeztetési kötelezettség következtében 93,2 %-os mértékû befolyással rendelkezik. A Felügyelet határozatából az is megállapítható, hogy az Ajánlattevõt a 2003. szeptember 5-én megkötött Adásvételi Szerzõdés alapján megilletõ egyetértési jog gyakorlásához elengedhetetlen, hogy a vételi ajánlat jóváhagyásra kerüljön. Az Ajánlattevõ a Társaságban jelenleg szavazati joggal nem rendelkezik, és nincsen a tulajdonában a Társaság egyetlen részvénye sem. 1.2
A Társaság Cégnév:
Brau Union Hungária Sörgyárak Rt.
Székhely:
9400 Sopron, Vándor S út 1.
Cégjegyzékszám:
Cg. 08-10-001541
Adószám:
11120281-2-08
Jegyzett tõke:
6.627.467.000,– Ft
Az 1895-ben alapított soproni sörgyár 1971-ig a Söripari Tröszt részét képezte. A társaságot az Állami Vagyonkezelõ Ügynökség 1991 májusában eladásra kínálta. Az osztrák Bräu AG-nek nyílt lehetõsége arra, hogy a részvények többségét megszerezze. A Brau Union Kereskedelmi Kft., mint forgalmazó társaság létrehozásával a Soproni Sörgyár és a Martfûi Sörgyár 1996 januárjától tisztán sörgyártással foglalkozó társaságokként mûködhettek. A Soproni Sörgyár és a Martfûi Sörgyár 1997 áprilisában a Brau Union Hungária Sörgyárak Rt. cégnevû társaság alatt egyesültek, mely társaság a Brau Union AG irányítása alatt áll, és melynek elsõbbségi részvényeit bevezették a Budapesti Értéktõzsdére. A Társaság az osztrák BBAG-csoport tagja. A Társaság 2002. évi nettó forgalma 30.015 millió forint volt. A Társaság alaptõkéje a következõkbõl tevõdik össze: - 1.534.800 (egymillióötszázharmincnégyezernyolcszáz) db törzsrészvény, - 674.000 (hatszázhetvennégyezer) db elsõbbségi részvény, - 1.067 (egyezerhatvanhét) db Dolgozói Részvény. A törzsrészvény 3.000,-- Ft (háromezer forint) névértékû, névre szóló részvény, mely 3 (három) szavazatra jogosít. Az elsõbbségi részvény 3.000,-- Ft (háromezer forint) névértékû, névre szóló részvény, amely osztalékelsõbbséget és csökkentett, 1/3 szavazati jogot biztosító részvény, s amely után a Társaság a mindenkori törzsrészvényekre fizetendõ osztalékot l (egy) %-
-9-
kal meghaladó mértékû osztalékot fizet. Amennyiben az éves nyereség felosztásakor a közgyûlés úgy dönt, hogy osztalékfizetésre nem kerül sor, nincs osztalékfizetés az elsõbbségi részvényekre sem. A Dolgozói Részvény 1.000,-- Ft (ezer forint) névértékû, névre szóló részvény, mely 1 (egy) szavazatra jogosít. Egy sorozaton belül nem lehet különbözõ névértékû részvény. 1.3
A Lebonyolító Az Ajánlattevõ által az Ajánlattal megbízott Lebonyolító a Raiffeisen Értékpapír és Befektetési Rt., amelynek adatait az alábbiakban részletezzük:
2. 2.1
Cégnév:
Raiffeisen Értékpapír és Befektetési Rt.
Székhely:
1054 Budapest, Akadémia u. 6.
Cégjegyzékszám:
Cg. 01-10-042715
Adószám:
12003426-2-41
Jegyzett tõke:
2.210.000.000,- Ft
AZ AJÁNLAT FELTÉTELEI Ajánlat és Ajánlati Idõtartam Az Ajánlattevõ a jelen Ajánlatban foglalt feltételekkel, valamennyi Részvényes számára Ajánlatot tesz a Részvények megvásárlására. Az Ajánlati Idõtartam a Felügyelet jóváhagyását követõen a Felügyelet által jóváhagyott Ajánlat Megjelenési Helyeken történõ közzétételének – ha a közzétételre a Megjelenési Helyeken eltérõ idõpontban kerül sor a legkésõbb megjelenõ közzététel – napját követõ 2. (második) nap 9 órától kezdõdõen az ezt követõ 30. (harmincadik) nap 15 óra 30 percig tart, kivéve, ha az Ajánlat elfogadására nyitva álló határidõt a Felügyelet a Tpt. 70. § (8) bekezdése alapján kérelemre meghosszabbította.
2.2
Ajánlati Ár A Társaság Részvényeiért fizetendõ Ajánlati Ár:
2.2.1 Az Ajánlattevõ által a Társaság törzsrészvényeiért ajánlott Ajánlati Ár megegyezik az Ajánlat Felügyelet részére történõ benyújtását megelõzõ 180 (száznyolcvan) nap forgalommal súlyozott átlagárával, melynek mértéke 12.273,-Ft (Tizenkettõezerkettõszázhetvenhárom forint) részvényenként. A Tpt. 72. § (1) bekezdés b.) pontja alapján a tõzsdére be nem vezetett részvények esetén az Ajánlati Ár nem lehet kevesebb, mint a részvénynek az Ajánlat Felügyelet részére történõ benyújtását megelõzõ száznyolcvan nap forgalommal súlyozott átlagára.
- 10 -
A törzsrészvények tõzsdén kívüli forgalommal súlyozott átlagára: 12.273,-- Ft (Tizenkettõezerkettõszázhetvenhárom forint). 2.2.2 Az Ajánlattevõ által a Társaság elsõbbségi részvényeiért ajánlott Ajánlati Ár megegyezik az Ajánlat Felügyelet részére történõ benyújtását megelõzõ 180 (száznyolcvan) nap forgalommal súlyozott tõzsdei átlagárával, melynek mértéke 12.806,-- Ft (tizenkettõezernyolcszázhat forint) részvényenként. A Tpt. 72. § (1) bekezdésének (a) pontja alapján a tõzsdére bevezetett részvények esetén az Ajánlati Ár nem lehet kevesebb, mint a részvénynek az Ajánlat Felügyelet részére történõ benyújtását megelõzõ száznyolcvan nap forgalommal súlyozott tõzsdei átlagára. Az elsõbbségi részvények forgalommal súlyozott tõzsdei átlagára: 12.806,-- Ft (tizenkettõezernyolcszázhat) forint. 2.2.3 Az Ajánlat Felügyelet részére történõ benyújtását megelõzõ 180 (száznyolcvan) napos idõszak alatt az Ajánlattevõ (vagy valamely kapcsolt személy) által kötött szerzõdésben szereplõ legmagasabb ár azonos az Adásvételi Szerzõdésben szereplõ árral. Az Ajánlattevõ tudomása szerint az Ajánlati Ár megállapítása szempontjából releváns, az Adásvételi Szerzõdésen kívül egyéb tranzakcióra a Társaság részvényeinek tekintetében a fent hivatkozott 180 (száznyolcvan) napos idõszakban nem került sor. 2.3
Fizetési feltételek Az Ajánlati Ár ellenértéke forintban kerül kifizetésre az Elfogadó Részvényes számlájára történõ banki átutalással a Zárónapot követõ 5 (öt) munkanapon belül. Az Ajánlati Ár ellenértéke az Elfogadó Részvényesek részére a jelen pontban meghatározott módon, az Elfogadó Nyilatkozatban az Elfogadó Részvényes által meghatározott magyarországi hitelintézetnél vezetett bankszámlára történõ átutalással kerül megfizetésre az esetleges jövedelemadóval csökkentve. A jelen Ajánlatban foglalt feltételek szerint az Ajánlattevõ a Lebonyolító közremûködésével megfizeti az Ajánlati Árat az összes olyan Részvény után, amelyek tekintetében Részvény-átruházási Szerzõdés jött létre. Amennyiben az Ajánlat hatályát veszti, az Ajánlattevõ a Lebonyolító közremûködésével a Részvényeket a 4. pontban foglaltak szerint visszaszolgáltatja az Elfogadó Részvényeseknek. Felhívjuk a figyelmet, hogy az Ajánlati Ár kizárólag banki átutalással kerül megfizetésre, ezért az Elfogadó Részvényeseknek forintbankszámlával kell rendelkezniük, amelynek számát az Elfogadó Nyilatkozatban meg kell adniuk. A kifizetést teljesítõ hitelintézet költségeit az Ajánlattevõ viseli, az átutalást fogadó hitelintézet költségei és díjai az Elfogadó Részvényest terhelik.
2.4
Az Ajánlat eredményének bejelentése Az Ajánlattevõ, illetve a Lebonyolító az Zárónapot követõ 2 (kettõ) naptári napon belül az Ajánlat eredményét a Tpt. 76. § (1) bekezdésének megfelelõen a Felügyeletnek bejelenti, és azt a bejelentéssel egyidejûleg az Ajánlat közzétételére vonatkozó szabályok szerint közzéteszik a Megjelenési Helyeken.
- 11 -
2.5
A Fedezet Az Ajánlattevõ az Elfogadó Részvényesek javára az általa megszerzendõ Részvények vonatkozásában megfelelõ készpénz fedezettel rendelkezik, melyet az Ajánlattevõ az Ajánlat Felügyelet általi jóváhagyása iránti eljárásban csatolt banki nyilatkozattal hitelt érdemlõen igazolt. A fedezetigazolást kiállító bank az Ajánlattevõ utasítása alapján a fedezetet kizárólag az Ajánlat teljesítésére köteles felhasználni úgy, hogy a fedezet összegét a Zárónapot követõ munkanapon utalja át a Lebonyolítónak. A Lebonyolító ezen összegbõl haladéktalanul, de legkésõbb a Zárónapot követõ 5 (öt) munkanapon belül köteles az Elfogadó Részvényesek bankszámlájára átutalni Részvényeik ellenértékét.
2.6
Fizetési Határidõ Az Ajánlattevõ a Tpt. 74. § (6) bekezdése értelmében az ellenérték megfizetésére a Zárónapot követõ 5 (öt) munkanapon belül köteles. A Tpt. 74. § (8) bekezdése alapján, amennyiben az Ajánlattevõ az Ajánlati Ár ellenértékét a Zárónapot követõ 5 (öt) munkanapon túl fizeti meg, úgy az Ajánlattevõ késedelmi kamat megfizetésére köteles. A kifizetés akkor tekintendõ teljesítettnek, amikor az Ajánlati Ár ellenértéke jóváírásra kerül a jelen Ajánlat 1. sz. mellékletének 6. pontjában megjelölt magyarországi hitelintézetnél vezetett bankszámlán. A késedelmi kamat mértéke a Ptk. 232. § (2) bekezdése alapján kerül megállapításra.
2.7
Az Elfogadó Részvényes elállási joga Ha az ellenérték megfizetésére a fentebb meghatározott határidõ (a Zárónapot követõ 5. [ötödik] munkanap) lejártát követõ 30 (harminc) napon belül nem kerül sor, az Elfogadó Részvényes elállhat a Részvény-átruházási Szerzõdéstõl. Az Elfogadó Részvényes elállási jogának gyakorlása esetén az Ajánlattevõ köteles ennek tényét a tudomására jutásától számított 2 (kettõ) munkanapon belül a Felügyeletnek bejelenteni. Az Elfogadó Nyilatkozat egyébként nem vonható vissza.
2.8
Az Ajánlati Árral kapcsolatos adózás Az Ajánlat megjelenésekor érvényben lévõ Szja-tv. hatálya alá tartozó magánszemély Elfogadó Részvényeseket az Ajánlat elfogadása esetén megilletõ Ajánlati Ár összegébõl kifizetés elõtt levonásra kerül az (i) Ajánlati Ár és (ii) a Részvények megszerzésére fordított érték, valamint a Részvényekhez kapcsolódó járulékos költségek közötti pozitív értékkülönbözet után fizetendõ személyi jövedelemadó. A Kifizetõnek 20%-os személyi jövedelemadót kell levonnia a belföldi illetõségû magánszemély Elfogadó Részvényes által a Részvények eladásakor elért árfolyamnyereség után. Ehhez szükséges, hogy az Elfogadó Nyilatkozatban az Elfogadó
- 12 -
Részvényes megadja a Részvények vásárlásakor a Részvényes által fizetett eredeti vételárát és a Részvényekhez kapcsolódó járulékos költségek összegét. Magánszemélyek esetén, az Elfogadó Nyilatkozathoz – amennyiben rendelkezésre áll – mellékelni kell a Részvények megszerzésére fordított értéket és a Részvényekhez kapcsolódó járulékos költséget igazoló dokumentumokat, ellenkezõ esetben Részvényenként a teljes Ajánlati Ár árfolyamnyereségnek minõsül és a 20%-os személyi jövedelemadó levonásra kerül. A magánszemély, amennyiben a szükséges dokumentumok a Zárónapot követõen kerülnek birtokába, az Szja-tv. 67. § (7) bekezdése alapján az adott évrõl készített adóbevallásában közvetlenül az adóhatóságnál érvényesítheti a Részvények megszerzésére fordított értéket, valamint a Részvényekhez kapcsolódó járulékos költségeket, amelyek az Ajánlati Ár kifizetésekor nem kerültek figyelembe vételre. Magánszemélyek esetén, ha az Elfogadó Részvényes nem magyarországi adóügyi illetõségû, és Magyarország és az Elfogadó Részvényes illetõsége szerinti ország között van hatályos, kettõs adóztatás elkerülésérõl szóló egyezmény, és az egyezmény szerint az árfolyamnyereség nem adóztatható Magyarországon, akkor az Elfogadó Részvényes külföldi illetõségét a külföldi adóhatóság által kiállított illetõségigazolás eredeti példányával és amennyiben az illetõségigazolás nem angol nyelvû, annak Hiteles Fordításával kell igazolnia, melyeket az Elfogadó Nyilatkozathoz kell csatolni. Amennyiben az Elfogadó Részvényesre vonatkozó kettõs adóztatás elkerülésérõl szóló egyezmény szerint ennek jelentõsége van, az Elfogadó Részvényesnek csatolnia kell egy nyilatkozatot (eredeti példányban) arról, hogy a Részvény eladása folytán megszerzett jövedelem tekintetében haszonhúzónak minõsül-e, és amennyiben a nyilatkozat nem angol nyelvû, csatolni kell ezen nyilatkozat Hiteles Fordítását is. A Részvények eredeti vételárára és a Részvényekhez kapcsolódó járulékos költségekre vonatkozó igazolás(oka)t legkésõbb az Ajánlatban meghatározott Zárónapig kell eljuttatni az Elfogadóhelyre. Amennyiben ez nem történik meg, a Kifizetõ az adólevonásra vonatkozóan az általános szabályoknak megfelelõen jár el. 2.9
Az Ajánlat elfogadása Az Ajánlattevõ és az Elfogadó Részvényes között a Részvény-átruházási Szerzõdés a Zárónapon jön létre. Az Ajánlat elfogadása akkor érvényes, ha a Részvényes az Ajánlati Idõtartamon belül a) személyesen, kézbesítõvel, meghatalmazott igénybevételével, illetve telefaxon vagy postai úton eljuttatja a Lebonyolító székhelyére (1054 Budapest, Akadémia u. 6.) az Ajánlati Idõtartamon belül az üzleti órákban (ügyfélfogadási idõ: munkanap 09.0015.30) az alábbi dokumentumokat: (i)
a hiánytalanul és olvashatóan kitöltött és aláírt Elfogadó Nyilatkozatot annak mellékleteivel együtt;
(ii)
nem természetes személy Elfogadó Részvényes létezését és a nevében eljáró személyek képviseleti jogát igazoló dokumentumokat (társasági szerzõdés, 3 (három) hónapnál nem régebbi cégkivonat és aláírási címpéldányok), illetve külföldi szervezet esetén a magyar vagy angol nyelvû – más nyelvû okirat
- 13 -
esetén annak Hiteles Fordítását is – társasági okiratait, a szervezet jogképességét, valamint a képviselõ(k) képviseleti jogát igazoló okiratokat; (iii) amennyiben az Elfogadó Részvényes meghatalmazotton keresztül jár el az Elfogadó Részvényes által megfelelõen aláírt és két tanú által hitelesített, a tanúk nevét, aláírását és lakóhelyét tartalmazó, Magyarországon kiállított Meghatalmazást, vagy külföldi Meghatalmazás esetén annak Hitelesített Példányát és nem angol nyelvû okirat esetén annak Hiteles Fordítását; (Javasoljuk a t. Elfogadó Részvényeseknek, hogy amennyiben meghatalmazottjuknak a Meghatalmazást teljes bizonyító erejû magánokiratba foglaltan kívánják megadni, úgy használják az Ajánlat 3. sz. mellékletében csatolt ajánlott meghatalmazás szöveget. A meghatalmazás-minta használata azonban nem kötelezõ, de a Meghatalmazásnak tartalmaznia kell a Meghatalmazás mintában kért azonosító adatokat.); (iv) vagyonkezelõ eljárása esetén a vagyonkezelõi megbízás másolatát, vagy az Elfogadó Részvényes által megfelelõen aláírt és két tanú által hitelesített, a tanúk nevét, aláírását és lakóhelyét tartalmazó, Magyarországon kiállított egyedi meghatalmazást vagy külföldi egyedi meghatalmazás esetén annak Hitelesített Példányát és nem angol nyelvû okirat esetén annak Hiteles Fordítását; (v)
a Részvényeknek a Lebonyolító KELER-nél vezetett 65/41 sz. letéti számlájára történõ átutalása esetén az Elfogadó Részvényes befektetési szolgáltatója, letétkezelõje által kiállított igazolást az Elfogadó Nyilatkozathoz csatolva a Részvények átutalásának megtörténtérõl;
b) továbbá az Elfogadó Részvényes az Elfogadó Nyilatkozatban megjelölt darabszámú Részvényt (i)
a Lebonyolítónak a KELER-nél vezetett 65/41 sz. letéti számlájára átutalja, illetve
(ii)
amennyiben a Részvényeket az Elfogadó Részvényes fizikailag birtokban tartja, az Elfogadó Nyilatkozatban megjelölt darabszámú Részvényt sérülés- és hiánymentesen, üres forgatmánnyal ellátva (azaz a kedvezményezett nevének feltüntetése nélkül, az Elfogadó Részvényes által vagy meghatalmazott útján aláírva), a 2003. évre és az azt követõ évekre vonatkozó osztalékszelvénnyel együtt a Lebonyolítónál ténylegesen letétbe helyezi.
Felhívjuk az Elfogadó Részvényesek figyelmét arra, hogy a fizikailag birtokukban tartott elsõbbségi részvények esetén lehetõség van arra, hogy a részvényeket egy, a Lebonyolítótól különbözõ befektetési szolgáltatónál a Részvényes nevére megnyitott értékpapír számlára helyezzék el, és a befektetési szolgáltatónak megbízást adjanak a részvényeknek a Lebonyolító 65/41 sz. letéti számlájára történõ átutalásáról a 2.9 b) i) pontnak megfelelõen. Az Elfogadó Részvényes az Elfogadó Nyilatkozat aláírásával felhatalmazza a Lebonyolítót, hogy a Lebonyolító a részére átadott vagy átutalt Részvényeket letétként õrizze. Mivel az Ajánlat keretében felajánlott Részvények gyûjtõelvû letétbe kerülnek, ezért – amennyiben a Részvények bármely okból az Elfogadó Részvényeseknek visszaadásra kerülnek – az Ajánlattevõ és a Lebonyolító nem tudják biztosítani, hogy az
- 14 -
Elfogadó Részvényes ugyanazon sorszámú, címletû Részvényeket kapja vissza, mint amit letétbe helyezett. Magánszemélyként az Elfogadó Nyilatkozatot (i) teljes bizonyító erejû magánokirat formájában kell aláírni, ezért két tanú aláírásával és nevüknek, címüknek a megadásával igazolni kell, hogy az Elfogadó Nyilatkozatot az Elfogadó Részvényes saját kezûleg írta alá vagy az aláírást saját kezû aláírásának ismerte el, vagy (ii) közokiratba kell foglaltatni közjegyzõ által. A Magyar Köztársaságnak bizonyos államokkal léteznek kétoldalú egyezményei, amelyek a külföldön kiállított meghatalmazások tekintetében nem kívánják meg sem a hitelesítést vagy felülhitelesítést, sem a Hágai Egyezmény alkalmazását, csak a közjegyzõi aláírás-hitelesítést. Az egyezményes államok felsorolását a 8000/2001. (IK. 4) IM-tájékoztató Függelékének 1. fejezete tartalmazza. Külföldi szervezet képviseletében történõ eljárás esetén jelen bekezdésben meghatározottakon túl mellékelni kell a képviselt szervezet jogképességét, valamint a képviselõ(k) képviseleti jogát igazoló okiratokat és nem angol nyelvû okiratok esetén azok Hiteles Fordítását. Az Elfogadó Részvényes döntése és kockázata, hogy melyik módot választja az Elfogadó Nyilatkozatnak és a Részvényeknek és a kapcsolódó mellékleteknek az Elfogadóhelyre való eljuttatására, azonban az Ajánlat csak ezek Lebonyolító általi tényleges és határidõn belül történõ kézhezvételével minõsül kézbesítettnek. Felhívjuk szíves figyelmüket arra, hogy az Elfogadó Nyilatkozat kézbesítõvel, meghatalmazott igénybevételével vagy telefaxon, illetve postai úton történõ megtételével és eljuttatásával kapcsolatos felelõsség az Elfogadó Nyilatkozat jogosultját, azaz az Elfogadó Részvényest terheli, ezért javasoljuk, hogy gyõzõdjenek meg róla, hogy az Elfogadó Nyilatkozat megérkezett a Lebonyolítóhoz. Az Elfogadó Nyilatkozat nem teljes vagy hibás kitöltésébõl adódó bármely késedelem vagy kár kockázatát az Elfogadó Részvényes köteles viselni. Az Elfogadó Nyilatkozat Elfogadóhelyre történõ kézbesítését követõen az Elfogadó Részvényes Elfogadó Nyilatkozatát nem vonhatja vissza. Az esetleges várakozások elkerülése érdekében kérjük, hogy személyes eljárás esetén elõre egyeztessenek idõpontot a Lebonyolítóval. Az Ajánlat elfogadásának érvényességét a Lebonyolító a Zárónapot követõ napon megvizsgálja. Amennyiben az Ajánlat elfogadása nem felel meg a 2.9 pontban leírt feltételeknek (így különösen az Elfogadó Nyilatkozatok kézbesítésének idõpontjára, az Elfogadó Részvényes képviseletében eljáró személyek képviseleti jogát igazoló okiratok elfogadhatóságára vonatkozó szabályoknak), akkor az Ajánlat elfogadása érvénytelen. Érvénytelen Ajánlat esetében az Ajánlattevõ a Lebonyolító közremûködésével az érvénytelenség megállapítását követõ 5. (ötödik) munkanaptól biztosítja, hogy a Lebonyolítónál fizikai letétbe helyezett Részvények az Elfogadóhelyen, ahol az Elfogadó Részvényes a Részvényeket fizikai letétbe helyezte, a Részvényes által átvehetõk legyenek, illetve ha a Részvények a Lebonyolítónak a KELER-nél vezetett letéti számlájára átutalásra kerültek, az Ajánlattevõ a Lebonyolító közremûködésével
- 15 -
biztosítja, hogy ezen Részvények 5 (öt) munkanapon belül az Elfogadó Részvényes értékpapír-letéti számlájára visszautalásra kerüljenek. 2.10 Mûködési terv és Gazdasági tevékenységrõl szóló jelentés Az Ajánlattevõ által a Társaság jövõbeni mûködésére vonatkozóan készített és módosított Mûködési terv és az Ajánlattevõ Gazdasági tevékenységérõl készített és módosított jelentés az Ajánlati Idõtartamon belül a Társaság székhelyén (9400 Sopron, Vándor S. út 1.) minden munkanapon 9 és 13 óra között, továbbá a Lebonyolító székhelyén (1054 Budapest, Akadémia u. 6.) tekinthetõ meg az üzleti órákban (munkanapokon 09.00-15.30). 3.
AZ AJÁNLATOT ELFOGADÓ KÖTELEZETTSÉGVÁLLALÁSAI
RÉSZVÉNYES
NYILATKOZATAI
ÉS
Az 1. sz. mellékletben található Elfogadó Nyilatkozat aláírásával a Részvényes visszavonhatatlanul vállalja, hogy eladja az Ajánlattevõnek az Elfogadó Nyilatkozatban meghatározott számú, a Lebonyolítónál letétbe helyezett Részvényt. Az Elfogadó Nyilatkozat aláírásával a Részvényes kijelenti és szavatolja, hogy az Elfogadó Nyilatkozat aláírásának napján és a Zárónapon: (i)
amennyiben az Elfogadó Részvényes nem természetes személy, akkor az alapítás helye szerint jogszerûen megalapított és létezõnek minõsül, és eljáró képviselõje rendelkezik az Elfogadó Nyilatkozat aláírásához és az abban foglalt kötelezettségek teljesítéséhez szükséges jogkörrel, továbbá az Elfogadó Nyilatkozat aláírásához és teljesítéséhez szükséges felhatalmazásokkal;
(ii)
az Elfogadó Nyilatkozat az Elfogadó Részvényes által személyesen, illetve cégszerûen vagy Meghatalmazással ellátott meghatalmazott útján aláírt, jogszerû, érvényes és kötelezõ erejû kötelezettségvállalás;
(iii) az Elfogadó Nyilatkozatában megjelölt Részvények tehermentesek és az Elfogadó Részvényes átruházási korlátoktól mentes jogszerû kizárólagos tulajdonát képezik, és az Elfogadó Részvényes jogosult azokat per-, teher- és igénymentesen átruházni; (iv) az Elfogadó Nyilatkozat aláírása és az Ajánlat elfogadásából rá háruló kötelezettségek teljesítése nem sérti az Elfogadó Részvényesre irányadó jog elõírásait; (v)
az Elfogadó Nyilatkozatban az Elfogadó Részvényes által közölt minden adat, információ a valóságnak megfelel;
(vi) a fizikailag letétbe helyezett Részvényei sérülés- és hiánymentesek; (vii) a Részvény-átruházási Szerzõdés érvényes létrejöttét követõen az Ajánlattevõ jogosult részvénytulajdonát a Társaság részvénykönyvébe korlátozásoktól mentesen bejegyeztetni; (viii) az általa aláírt Elfogadó Nyilatkozat és bármely más, az Elfogadó Nyilatkozatához kapcsolódó dokumentum nem került postázásra vagy egyébként terjesztésre vagy
- 16 -
megküldésre sem közvetlenül, sem közvetve az Egyesült Államokba, az Egyesült Királyságba, Kanadába, Ausztráliába, Japánba vagy az Ír Köztársaságba, vagy ezen államokon belül, vagy ezen államokból; (ix) az Ajánlat elfogadásával kapcsolatban nem használták sem közvetlenül, sem közvetve az Egyesült Államok, az Egyesült Királyság, Kanada, Ausztrália, Japán vagy az Ír Köztársaság postáját vagy államközi, vagy nemzetközi kereskedelmének bármely eszközét (különösen elektronikus levelezést, telefaxot, telexet vagy telefont), vagy a felsorolt államok bármelyike nemzeti értékpapírtõzsdéjének bármely eszközét; (x)
az Elfogadó Részvényes az Egyesült Államok, az Egyesült Királyság, Kanada, Ausztrália, Japán vagy az Ír Köztársaság területén kívül tartózkodott, amikor megküldték részére az Elfogadó Nyilatkozatot, és amikor az Ajánlatot elfogadta;
(xi) amennyiben az Elfogadó Részvényes nem a Magyar Köztársaság állampolgára, akkor betartott minden rá vonatkozó szabályt, beszerzett minden szükséges állami vagy más hozzájárulást, betartott minden, számára elõírt formaságot és megfizetett minden adót (ha van ilyen), amely az Ajánlat elfogadásával kapcsolatban bármely államban fizetendõ, és nem tett vagy mulasztott el megtenni bármely olyan cselekményt, amely következtében az Ajánlattevõ vagy bármely más személy bármely jogi vagy hatósági elõírást megsért vagy megsérthet az Ajánlattal vagy annak elfogadásával kapcsolatban; (xii) az Elfogadó Részvényes nevében eljáró személy a Részvények tekintetében, amelyekre az Elfogadó Nyilatkozat vonatkozik, nem minõsül olyan személy megbízottjának, letétkezelõjének, bizományosának, aki utasításait az Egyesült Államokból, az Egyesült Királyságból, Kanadából, Ausztráliából, Japánból vagy az Ír Köztársaságból, vagy az Egyesült Államok, az Egyesült Királyság, Kanada, Ausztrália, Japán vagy az Ír Köztársaság postájának, államközi vagy nemzetközi kereskedelme bármely eszközének, illetve az Egyesült Államok, az Egyesült Királyság, Kanada, Ausztrália, Japán vagy az Ír Köztársaság nemzeti értékpapírtõzsdéje bármely eszközének felhasználásával adta. 4.
AZ AJÁNLAT HATÁLYÁNAK AUTOMATIKUS MEGSZÛ NÉSE Az Ajánlat, illetve valamennyi arra tett Elfogadó Nyilatkozat automatikusan hatályát veszti egy, a Felügyelet által jóváhagyott ellenajánlat közzététele esetén. Amennyiben az Ajánlat hatályát veszti, akkor az ellenajánlat közzétételének napját követõ 5. (ötödik) munkanaptól az Ajánlattevõ a Lebonyolító közremûködésével biztosítja, hogy a Lebonyolítónál letétbe helyezett Részvények az Elfogadó Helyen, a Részvényes által átvehetõk legyenek, illetve ha a Részvények a Lebonyolítónak a KELER-nél vezetett letéti számlájára átutalásra kerültek, az Ajánlattevõ a Lebonyolító közremûködésével biztosítja, hogy ezen Részvények 5 (öt) munkanapon belül a Részvényes értékpapír-letéti számlájára visszautalásra kerüljenek.
- 17 -
5.
A FENNMARADÓ RÉSZVÉNYESEKRE VONATKOZÓ RENDELKEZÉSEK A Tpt. 76. § (2) bekezdése szerint az Ajánlattevõ, ha az Ajánlat eredményeképpen megszerezte a szavazati jogok több, mint 90%-át és az elle nérték teljesítésére vonatkozó kötelezettségének maradéktalanul eleget tett, az Ajánlat eredményének közzétételét követõ 30 (harminc) napon belül jogosult opciós jogát (call option) gyakorolni az Ajánlat során általa meg nem szerzett, fennmaradó Részvények megszerzése céljából. A Tpt. 76. § (5) bekezdése szerint a fennmaradó Részvényesek az Ajánlat eredményének közzétételét követõ 30 (harminc) napon belül jogosultak opciós jogukat (put option) gyakorolni a fennmaradó, az általuk az Ajánlat során nem értékes ített Részvények értékesítése céljából. A vételi jog gyakorlása során az ellenérték nem lehet kevesebb, mint az Ajánlat során alkalmazott ellenérték vagy az egy részvényre jutó saját tõke közül a magasabb. A 3.000,-- Ft (háromezer) forint névértékû törzs- és elsõbbségi részvényre jutó saját tõke összege a könyvvizsgáló által hitelesített legutolsó éves beszámoló alapján 6.935, -- Ft (hatezerkilencszázharmincöt forint) forint. A fenti adat a Társaság 2002. évi, könyvvizsgáló által hitelesített éves beszámolój án alapul. Az Ajánlattevõ az Ajánlat lezárását követõen a jogilag lehetséges legrövidebb idõn belül ki kívánja vezetni a Társaság részvényeit a Budapesti Értéktõzsdérõl. A Tpt. 76. § (2) bekezdésében szabályozott vételi jog gyakorlása esetén a Budapesti Értéktõzsde Részvénytársaság Bevezetési és Forgalomban Tartási Szabályzatának 26.2.3.2. pontja értelmében a Társaság részvényeinek automatikus kivezetésére kerül sor. Ennek hiányában a részvény -sorozat törlésére a kibocsátó kezdeményezésére kerülhet sor. A tõzsdérõl történõ kivezetés a részvények likviditásának csökkenését fogja eredményezni, és hatással lehet a Társaság részvényei árfolyamának alakulására is.
6.
ÁLTALÁNOS RENDELKEZÉSEK A jelen Ajánlat a Magyar Köztársaság jogszabályai alapján készült és a rra a Magyar Köztársaság joga irányadó, a nemzetközi magánjogra vonatkozó szabályok kizárásával. Az Ajánlat a közzététele napján hatályos Tpt. alapján készült és annak értelmezésekor is azt kell alkalmazni. A jelen Ajánlat tárgya tekintetében a jelen Ajánl at szövege képezi az Ajánlattevõ teljes Ajánlatát és egyben hatálytalanít minden korábbi, az Ajánlattevõ által tett – akár szóbeli, akár írásbeli – a jelen Ajánlat tárgyára vonatkozó jognyilatkozatot. A jelen Ajánlatból eredõ jogokat és kötelezettségeket – amennyiben a jelen Aj ánlat eltérõen nem rendelkezik - sem az Ajánlattevõ, sem az Elfogadó Részvényesek nem ruházhatják át. A jelen Ajánlat magyar nyelven készült, a jelen Ajánlattal kapcsolatos bármely értelmezési kérdésben a magyar nyelv az irányadó. A jelen Ajánlat bármely i degen nyelvû fordítása kizárólag tájékoztató jellegû. A jelen Ajánlatból eredõ vagy azzal kapcsolatos bármely vitában, ideértve, de nem kizárólag a jelen Ajánlatban foglaltak megszegését, a jelen Ajánlat megszûnését,
- 18 -
érvényességét vagy értelmezését, kizáró lagosan és végérvényesen a Pénz és Tõkepiaci Állandó Választottbíróság dönt a saját eljárási rendjének megfelelõen. A választottbíróság három választottbíróból áll. A választottbírósági eljárás nyelve a magyar. A jelen Ajánlat elfogadásával az Elfogadó Rés zvényesek – a magyar jogszabályok által lehetõvé tett legteljesebb mértékben – lemondanak a más hatósághoz vagy bírósághoz való fordulás, illetve jogorvoslat jogáról. Bizonyos esetekben a jelen Ajánlat (vagy annak bizonyos elemei) Részvényes általi elfogadására – különösen, ha az Elfogadó Részvényes nem devizabelföldi – más állam jogszabályai is vonatkozhatnak. Azon Elfogadó Részvényesek, akik ilyen jogszabályok hatálya alá esnek, kötelesek tájékozódni ezen jogszabályok rendelkezéseirõl és betartani ezen rendelkezéseket, ideértve, de nem kizárólag a szükséges engedélyek és jóváhagyások beszerzését, valamint az illetékek és egyéb közterhek megfizetését. Amennyiben az Ajánlattevõ illetéket vagy más közterhet köteles fizetni amiatt, hogy valamely Elfogadó Részvényes a jelen Ajánlatot elfogadta, akkor az Elfogadó Részvényes köteles teljes mértékben kártalanítani az Ajánlattevõt a kifizetett összeg vonatkozásában. Az Ajánlat kelte: Budapest, 2003. szeptember 5. A módosított Ajánlat kelte: 2003. október 27.
__________________________ AMSTEL Sörgyár Részvénytársaság Magyarország Ajánlattevõ
-i-
1. sz. melléklet Elfogadó Nyilatkozat a Brau Union Hungária Sörgyárak Rt. valamennyi Részvényére vonatkozó nyilvános vételi ajánlathoz Fontos! A jelen nyilatkozat helyes kitöltése és az Ajánlatban megadott Elfogadóhelyre mellékleteivel együtt a Zárónapig történõ eljuttatása feltétele a Részvényekre vonatkozó Ajánlat elfogadásának! Elfogadó Nyilatkozat az AMSTEL Sörgyár Részvénytársaság Magyarország (székhely: 2921 Komárom, Tûzoltó u. 2.) által a 2003. szeptember 5 -én tett Ajánlat elfogadásához a Brau Union Hungária Sörgyárak Részvénytársaság (székhely: 9400 Sopron, Vándor S. út 1.) által kibocsátott, nyomdai úton elõállított, 3.000, -- Ft (háromezer forint) névértékû, névre szóló törzsrészvényekre vonatkozóan részvényenként 12.273,-- Ft (tizenkettõezerkettõszázhetvenhárom forint) vételáron, illetve a 3.000,-- Ft (háromezer forint) névértékû, névre szóló elsõbbségi részvényekre vonatkozóan részvényenként 12.806,- Ft (tizenkettõezernyolcszázhat forint) vételáron. A jelen Elfogadó Nyilatkozat kitöltésével és aláírásával a Részvényes magára nézve kötelezõnek fogadja el az AMSTEL Sörgyár Részvénytársaság Magyarország 2003. szeptember 5-én a Társaság Részvényeire tett és 2003. október 27-én a Felügyelet III/26.0391/2003 sz. határozatával elrendelt hiánypótlásnak megfelelõen módosított Ajánlata feltételeit. Ezen Elfogadó Nyilatkozatot a Zárónapon 15 óra 30 percig kell kitöltve eljuttatnia az Ajánlatban megjelölt Elfogadóhelyre. Kezdõnap: a Felügyelet által jóváhagyott Ajánlat Megjelenési Helyeken történõ közzétételének – ha a közzétételre a Megjelenési Helyeken eltérõ idõpontban kerül sor, a legkésõbb megjelenõ közzététel – napját követõ 2. (második) nap 9 óra; Zárónap: az Ajánl ati Idõtartam Kezdõnapját követõ 30. (harmincadik) nap 15 óra 30 perc. Kérjük, az Elfogadó Nyilatkozat kitöltése elõtt olvassa el figyelmesen az Ajánlatot és az Ajánlat 2. sz. mellékletét képezõ Kitöltési Útmutatót! Az Ajánlattal kapcsolatos kérdéseikkel , illetve kéréseikkel keressék meg a Raiffeisen Értékpapír és Befektetési Rt. -t az alábbi elérhetõségeken: 1054 Budapest, Akadémia u. 6. Telefon: (36-1) 484-4888 Telefax: (36-1) 484-4800
- ii -
E-mail cím: rsi.hungary @raiffeisen.hu Ügyfélfogadási idõ: munkanap 09 .00-15.30 Az Ajánlat kizárólag a Magyar Köztársaság joga alapján megtett Ajánlatként érvényes. A következõ felhívás célja az, hogy tájékoztatást adjon azon országokról, amelyekben az Ajánlat elfogadása a helyi jogszabályok és elõírások miatt korlátozások ba ütközik, illetve további feltételek teljesítésétõl függ. Annak érdekében, hogy el lehessen kerülni az ezen országokban irányadó jogszabályok megsértésébõl eredõ jogkövetkezményeket, az Ajánlat megtételével, terjesztésével, illetve elfogadásával kapcsola tosan a nemzetközi tõkepiaci gyakorlattal összhangban, az alábbi korlátozások érvényesülnek: Az Ajánlat, mellékletei vagy bármely kísérõ dokumentációja sem közvetlenül, sem közvetve nem kerül az Amerikai Egyesült Államokban, az Egyesült Királyságban, az Ír Köztársaságban, Kanadában, Ausztráliában vagy Japánban megtételre, megküldésre vagy bármilyen formában (postai vagy személyes kézbesítés, elektronikus továbbítás, vagy bármilyen egyéb hírközlési, vagy távközlési eszköz felhasználásával történõ terjesztés, vagy átadás) elküldésre vagy kiosztásra a fenti országokba, vagy bármely olyan más országba, ahol az Ajánlatnak, mellékleteinek vagy kísérõ dokumentációinak átadása, megjelentetése, zártkörû vagy nyilvános nyilvánosságra hozatala jogszabályokba, piaci szo kványokba vagy más általános vagy akár korlátozott körben kötelezõ erejû normába (a továbbiakban jogszabály) ütközik, vagy a jogszabályok azt bármely más módon korlátozzák. Az Ajánlat kizárólag a magyar jog szabályai alapján készült, és nem kerül az Amerik ai Egyesült Államok többször módosított 1934. évi értékpapírtörvénye alapján bejelentésre és engedélyeztetésre, hasonlóképp nem kerül sor ilyen bejelentésre vagy engedélyezésre semmilyen más országban sem. Az Elfogadó Nyilatkozatban használt, nagy kezdõbetûvel írt és másként meg nem határozott fogalmak az Ajánlatban meghatározott jelentéssel bírnak.
-i-
Elfogadó Nyilatkozat Az Ajánlattevõ által a Részvényes tulajdonában levõ Brau Union Hungária Sörgyárak Rt. Részvényekre 2003. szeptember 5-én tett Ajánlat elfogadásához Kérjük, kövesse a Magyar Hírlapban, a Magyar Tõkepiacban, a Magyar Tõkepiac honlapján (www.magyartokepiac.hu) és a Társaság honlapján (www.brau.hu) közzétett Ajánlat és ezen Elfogadó Nyilatkozat utasításait. 1.
A Részvényes neve/cégneve: __________________________ A Részvényes címe/székhelye: __________________________ A Részvényes szem. ____________________
ig.
száma/útlevélszáma/cégjegyzékszáma/:
Amennyiben a Részvényes belföldi adóilletõség û, (adóazonosító jele): __________________________
a
Részvényes
adószáma
A Részvényes születési helye/ideje: __________________________ A Részvényes anyja neve: __________________________ Elérhetõség: __________________________ Telefonszám: __________________________ E-mail cím: __________________________ 2.
Azon Részvények száma és fajtája, amelyekre vonatkozóan a Részvényes elfogadta az Ajánlatot: __________ darab törzsrészvény. __________ darab elsõbbségi részvény. Ezek közül a Lebonyolítónál f izikailag letétbe helyezett __________ darab törzsrészvényt, és/vagy __________ darab elsõbbségi részvényt, illetve a Lebonyolítónak a KELER-nél vezetett 65/41 számú letéti számlájára áttranszferált __________ darab elsõbbségi részvényt.
- ii -
3.
Kérjük, am ennyiben Részvényeit értékpapír -forgalmazótól transzferálta át, adja meg értékpapír-forgalmazó nevét és címét: Az értékpapír-forgalmazó neve: ______________________ Címe:___________________ Részvényes értékpapír letéti számlaszáma: _____________________ A Részvényesnek írásban kell utasítania értékpapír-forgalmazóját, hogy a Részvényes nevében transzferálja át azon elsõbbségi részvényeket a Lebonyolítónak a KELER-nél vezetett 65/41 számú értékpapír letéti számlájára, amelyek tekintetében a Részvényes az Ajánlatot elfogadta!
Csak a magánszemély Elfogadó Részvényesek töltsék ki a 4. pontot! 4.
Kérjük, jelölje X-szel az adóilletõségét! Ezennel kijelentem, hogy adóügyi illetõségem Magyarországon van: __ Ha a Részvényes a személyi jövedelemadózás szempontj ából magyarországi adóügyi illetõségû, kérjük folytassa az 5. pontnál! Amennyiben illetõsége a személyi jövedelemadózás szempontjából nem Magyarországon van, kérjük töltse ki az alábbi részt! Ha az abban foglaltak vonatkoznak az Elfogadó Részvényesre, az Elfogadó Részvényesnek csatolnia kell az adóügyi illetõségére vonatkozó, a külföldi adóhatóság által kiállított okiratot, és amennyiben ez az adókötelezettséget befolyásolja, a haszonhúzói nyilatkozatot, valamint nem angol nyelvû dokumentumok esetén azok Hiteles Fordítását. Amennyiben az Elfogadó Részvényes nem tud ilyen igazolást, illetve nyilatkozatot csatolni, avagy adóügyi illetõsége olyan országban van, amellyel Magyarországnak nincs olyan kettõs adóztatás elkerülésérõl szóló egyezménye, amely a Részv ények eladásából származó árfolyamnyereség magyarországi adóztatását kizárná, az alábbiakat nem kell kitölteni, hanem az 5. pontnál kell folytatni a kitöltést. Ezennel kijelentem, hogy adóügyi illetõségem más országban van: __ Ország megnevezése: _______________________ Állampolgársága/alapításának helye:__________________________ Kijelentem, hogy Magyarország és a fent megnevezett ország között érvényben van kettõs adóztatás elkerülésérõl szóló egyezmény, és az egyezmény alkalmazása szempontjából ez utóbbi országban van az illetõségem. Az egyezmény elõírásai szerint a Részvények eladásakor realizált bármilyen árfolyamnyereség csak ebben az országban adóztatható. Ha nem jelöli meg illetõségét a fentiek szerint, akkor azt feltételezzük, hogy az Elfogadó Részvényes illetõsége a személyi jövedelemadózás szempontjából magyar.
- iii -
Az 5. pontot abban az esetben kell kitöltenie, ha a Részvényes magánszemély, továbbá ha a vonatkozó kettõs adóztatás elkerülésérõl szóló egyezmény, illetve ennek hiányában a magyar jogszabályok alapján adóügyi illetõsége Magyarországon van. 5.
A Kifizetõnek 20% -os személyi jövedelemadót kell levonnia a belföldi illetõségû magánszemély Elfogadó Részvényesek által a Részvények eladásakor elért árfolyamnyereség után. Ehhez szükséges, hogy az Elfogadó Részvényes megadja a Részvények vásárlásakor az Elfogadó Részvényes által fizetett eredeti vételárát és a Részvényekhez kapcsolódó járulékos költségek összegét. Kérjük, csatoljon egy (vagy amennyiben különbözõ vételáron szerezte az Elfogadó Nyilatkozatban szereplõ Részvényeit, több) igazolást a fent írt Részvények vételáráról és a Részvényhez kapcsolódó járulékos költségek összegérõl (például az értékpapír forgalmazója, illetve az Elfogadó Részvényes bankja által erre vonatkozóan kiadott hivatalos igazolást). Kérjük jelölje X -szel, hogy csatolt-e vagy nem csatolt a Részvények vételárára és a Részvényhez kapcsolódó járulékos költségekre vonatkozó igazolást! Csatoltam a Részvények eredeti vételárára, illetve a Részvényhez kapcsolódó járulékos költségekre vonatkozó igazolás(oka)t: __ Nem csatoltam a Részvények eredeti vételárára, illetve a Részvényhez kapcsolódó járulékos költségekre vonatkozó igazolás(oka)t: __ Felhívjuk szíves figyelmét, hogy a Részvények eredeti vételárára és a Részvényhez kapcsolódó járulékos költségekre vonatkozó igazolás(oka)t legkésõbb az Ajánlatban meghatározott Zárónapig kell eljuttatni az Elfogadóhelyre. Amennyiben ez nem történik meg, a Kifizetõ az adólevonásra vonatkozóan az általános szabályoknak megfelelõen jár el.
Amennyiben az Elfogadó Részvényes magánszemély és nem töltötte ki a 4. pontot, és/vagy a Részvényesnek nem áll módjában hivatalos formában igazolni a Részvényekért eredetileg fizetett vételárat, akkor a Kifizetõ a vonatkozó jogszabályok értelmében a feltételezett árfolyamnyereség alapján von le személyi jövedelemadót a Részvényei után az Elfogadó Részvényesnek járó ellenértékbõl. A levonandó adó az Ajánlat 5. pontjában foglaltak szerint kerül kiszámításra. 6.
A Részvények ellenértékét az alábbi bankszá mlára történõ utalással kérem teljesíteni. Kérjük, adja meg bankszámlájának adatait: Hitelintézet neve: ______________________ Bankfiók címe: _______________________ Bankszámlaszám: _________________________
- iv -
7.
Az Elfogadó Nyilatkozat aláírásával az Elfogadó Részvényes kijelenti és szavatolja, hogy (i)
amennyiben az Elfogadó Részvényes nem természetes személy, akkor az alapítás helye szerint jogszerûen megalapított és létezõnek minõsül, és eljáró képviselõje rendelkezik az Elfogadó Nyilatkozat aláí rásához és az abban foglalt kötelezettségek teljesítéséhez szükséges jogkörrel, továbbá az Elfogadó Nyilatkozat aláírásához és teljesítéséhez szükséges felhatalmazásokkal;
(ii)
az Elfogadó Nyilatkozat az Elfogadó Részvényes által személyesen, illetve cégszerûen vagy Meghatalmazással ellátott meghatalmazott útján aláírt, jogszerû, érvényes és kötelezõ erejû kötelezettségvállalás;
(iii) az Elfogadó Nyilatkozatában megjelölt Részvények tehermentesek és az Elfogadó Részvényes átruházási korlátoktól mentes jogsz erû kizárólagos tulajdonát képezik, és az Elfogadó Részvényes jogosult azokat per-, teher- és igénymentesen átruházni; (iv) az Elfogadó Nyilatkozat aláírása és az Ajánlat elfogadásából rá háruló kötelezettségek teljesítése nem sérti az Elfogadó Részvényesr e irányadó jog elõírásait; (v)
az Elfogadó Nyilatkozatban az Elfogadó Részvényes által közölt minden adat, információ a valóságnak megfelel;
(vi) a fizikailag letétbe helyezett Részvényei sérülés - és hiánymentesek; (vii) a Részvény-átruházási Szerzõdés érvényes létrejöttét követõen az Ajánlattevõ jogosult részvénytulajdonát a Társaság részvénykönyvébe korlátozásoktól mentesen bejegyeztetni; (viii) az általa aláírt Elfogadó Nyilatkozat és bármely más, az Elfogadó Nyilatkozatához kapcsolódó dokumentum nem került postázásra vagy egyébként terjesztésre vagy megküldésre sem közvetlenül, sem közvetve az Egyesült Államokba, az Egyesült Királyságba, Kanadába, Ausztráliába, Japánba vagy az Ír Köztársaságba, vagy ezen államokon belül, vagy ezen államokból; (ix) az Ajánlat elfogadásával kapcsolatban nem használták sem közvetlenül, sem közvetve az Egyesült Államok, az Egyesült Királyság, Kanada, Ausztrália, Japán vagy az Ír Köztársaság postáját vagy államközi, vagy nemzetközi kereskedelmének bármely eszközét (különösen e lektronikus levelezést, telefaxot, telexet vagy telefont), vagy a felsorolt államok bármelyike nemzeti értékpapírtõzsdéjének bármely eszközét; (x)
az Elfogadó Részvényes az Egyesült Államok, az Egyesült Királyság, Kanada, Ausztrália, Japán vagy az Ír Köztársaság területén kívül tartózkodott, amikor megküldték részére az Elfogadó Nyilatkozatot, és amikor az Ajánlatot elfogadta;
(xi) amennyiben az Elfogadó Részvényes nem a Magyar Köztársaság állampolgára, akkor betartott minden rá vonatkozó szabályt, beszerzett minden szükséges állami vagy más hozzájárulást, betartott minden, számára elõírt formaságot és megfizetett minden adót (ha van ilyen), amely az Ajánlat elfogadásával kapcsolatban bármely államban fizetendõ, és nem tett vagy mulasztott el megtenni bármely oly an cselekményt, amely következtében az Ajánlattevõ vagy bármely más személy
-v-
bármely jogi vagy hatósági elõírást megsért vagy megsérthet az Ajánlattal vagy annak elfogadásával kapcsolatban; (xii) az Elfogadó Részvényes nevében eljáró személy a Részvények tekintet ében, amelyekre az Elfogadó Nyilatkozat vonatkozik, nem minõsül olyan személy megbízottjának, letétkezelõjének, bizományosának, aki utasításait az Egyesült Államokból, az Egyesült Királyságból, Kanadából, Ausztráliából, Japánból vagy az Ír Köztársaságból, vagy az Egyesült Államok, az Egyesült Királyság, Kanada, Ausztrália, Japán vagy az Ír Köztársaság postájának, államközi vagy nemzetközi kereskedelme bármely eszközének, illetve az Egyesült Államok, az Egyesült Királyság, Kanada, Ausztrália, Japán vagy az Í r Köztársaság nemzeti értékpapírtõzsdéje bármely eszközének felhasználásával adta. Az Elfogadó Nyilatkozat aláírásával az Elfogadó Részvényes visszavonhatatlanul hozzájárul ahhoz, hogy a felajánlott Részvényeket a Lebonyolító zárolt letéti számlán kezelj e azoknak az Ajánlattevõ általi megvásárlásáig, illetve az Ajánlat megszûnéséig. A zárolás idõtartama alatt az Elfogadó Részvényes nem jogosult a Részvények felvételére, elidegenítésére, illetve megterhelésére. Az Elfogadó Nyilatkozat aláírásával az Elfog adó Részvényes elfogadja, hogy a Lebonyolítónál, illetve a KELER -nél alkalmazott gyûjtõelvû letéti rendszer alapján az Elfogadó Részvényes által visszakapott Részvények sorszáma és címlete eltérhet az Ajánlat elfogadásakor az Elfogadó Részvényes által beny újtott Részvények sorszámától és címletétõl. Az Elfogadó Nyilatkozat aláírásával az Elfogadó Részvényes hozzájárul ahhoz, hogy a Lebonyolító az Elfogadó Nyilatkozatban foglalt személyes adatait az Ajánlattevõ részére továbbítsa azzal a céllal, hogy az Aján latban meghatározott kötelezettségeiket az Elfogadó Részvényessel szemben teljesíteni tudják. 8.
Az Ajánlat elfogadásához kérjük, itt írja alá az Elfogadó Nyilatkozatot: Amennyiben Ön természetes személy, két tanú alábbi aláírása igazolja, hogy az Elfogadó Nyilatkozatot az Elfogadó Részvényes elõttük írta alá vagy az aláírást saját kezû aláírásának ismerte el.
Kelt: _______________________, 2003. ______________________ __________________________ Részvényes aláírása Tanúk: I.
Aláírás: _______________________ Tanú neve: _______________________ Címe: _______________________
- vi -
II.
Aláírás: _______________________ Tanú neve: _______________________ Címe: _______________________
Amennyiben Ön nem természetes személy képviseletében írja alá ezt a dokument umot, kérjük, adja meg nevét és tisztségét, és csatolja a nem természetes személy létezését és képviseleti jogát, és az aláírás mintáját igazoló, megfelelõ formában kiállított okiratokat, és amennyiben az okiratok nem magyar vagy angol nyelven kerültek kiállításra, azok Hiteles Fordítását: Szervezet neve: _______________________ Elsõ helyen aláíró neve: ___ ____________________ Tisztsége: _______________________ Második helyen aláíró neve: _______________________ Tisztsége: _______________________ Amennyiben meghatalmazottként jár el, kérjük, csatolja a Meghatalmazást, és adja meg az alábbi azonosító adatait: A meghatalmazott neve: _______________________ 9.
Kérjük ellenõrizze, hogy az Elfogadó Nyilatkozatot teljes egészében kitöltötte és aláírta. A jelen Elfogadó Nyilatkozatot a csatolandó dokumentumokkal együtt mihamarabb személyesen, kézbesítõvel, meghatalmazott útján vagy telefaxon, illetve postai úton juttassa el az Ajánlatban megjelölt Elfogadóhelyre! Az Elfogadó Nyilatkozatnak legkésõbb a Zárónapon 15 óra 30 percig kell megérkeznie a Lebonyolítóhoz!
Mellékletek: Kérjük, jelölje X-szel, mely dokumentumokat csatolta ezen Elfogadó Nyilatkozathoz: 1.
A Részvényes értékpapír-forgalmazójának igazolása a Részvények transzferálásáról:_
2.
Adó illetõségigazolás:_
3.
Adó illetõségigazolás Hiteles Fordítása:_
4.
Haszonhúzói nyilatkozat:_
- vii -
5.
Haszonhúzói nyilatkozat Hiteles Fordítása:_
6.
Igazolás(ok) a Részvények eredeti vételáráról:_
7.
Nem természetes személy Elfogadó Részvényes létezését és a nevében eljáró személyek képviseleti jogát igazoló dokumentumok, illetve külföldi szervezet esetén társasági okiratai és nem angol nyelvû okiratok esetén azok Hiteles Fordí tásai:_
8.
Megfelelõen aláírt és két tanú által hitelesített, a tanúk nevét, aláírását és lakóhelyét tartalmazó, Magyarországon kiállított Meghatalmazás, vagy külföldi Meghatalmazás esetén annak Hitelesített Példánya és nem angol nyelvû okirat esetén annak Hiteles Fordítása:_
9.
Vagyonkezelõ esetén vagyonkezelõi szerzõdés, vagy a megfelelõen aláírt és két tanú által hitelesített a tanúk nevét, aláírását és lakóhelyét tartalmazó, Magyarországon kiállított egyedi meghatalmazás, vagy külföldi egyedi meghatalma zás esetén annak Hitelesített Példánya és nem angol nyelvû okirat esetén annak Hiteles Fordítása:_.
-i-
2. sz. melléklet Kitöltési Útmutató Az Ajánlattevõ által a Részvényes tulajdonában lévõ Brau Union Hungária Sörgyárak Rt. Részvényekre 2003. szeptember 5-én tett Ajánlat Elfogadó Nyilatkozatához Amennyiben az Ajánlatot a Részvényes el kívánja fogadni, akkor juttassa el a kitöltött és aláírt Elfogadó Nyilatkozatot a Zárónapig az Elfogadóhelyre. Az Elfogadó Nyilatkozat az Ajánlattal együtt olvasandó, és az Elfogadó Nyilatkozatban használt nagy kezdõbetûs fogalmak, kifejezések az Ajánlatban meghatározott tartalommal bírnak. Az Elfogadó Nyilatkozat kitöltése, aláírása és az Elfogadóhelyre történõ eljuttatása az Ajánlatban foglalt valamennyi feltétel elfogadását jelenti a Részvényes részérõl. Az adózás rendjérõl szóló 1991. évi XCI. törvény értelmében, ha a magánszemély Elfogadó Részvényes az adóazonosító jelét (nem magyar állampolgárságú magánszemély az útlevélszámát) nem közli, a Kifizetõ a kifizetést az adóazonosító jel (nem magyar állampolg árságú magánszemély esetében az útlevélszám) közléséig megtagadja. Amennyiben az Ajánlatot elfogadja, kérjük, hogy (i)
töltse ki az Elfogadó Nyilatkozatot;
(ii)
amennyiben a Részvényeit fizikailag birtokában tartja, ezzel egy idõben lássa el üres forgatmánnyal a Részvényeket (a Részvény hátoldalán található forgatmányt [cégszerûen] alá kell írni a kedvezményezett nevének üresen hagyásával) és juttassa el azokat az Elfogadási Helyre;
(iii) amennyiben Részvényei valamely befektetési szolgáltatónál letétben v annak utasítsa befektetési szolgáltatóját, hogy a Részvényeket a Lebonyolítónak a KELER -nél vezetett 65/41 számú értékpapír letéti számlájára transzferálja át (amennyiben a felajánlott Részvények a Lebonyolítónál vezetett értékpapír letéti számlán vannak e lhelyezve, a Részvények benyújtásához elegendõ, ha az Elfogadó Nyilatkozatban a letéti számla számának megadásával az Elfogadó Részvényes felhatalmazza a Lebonyolítót, hogy a felajánlott Részvényeket a Lebonyolítónál vezetett letéti számlájáról vezettesse át a 65/41 számú zárolt értékpapír letéti számlájára), továbbá a Részvények átutalásáról szóló, az Elfogadó Részvényes befektetési szolgáltatója által kiadott igazolást a fenti (i) pontban írt küldeményhez csatolja (iv) amennyiben nem természetes személy, szerezze be a létezését, valamint a képviseletében eljáró személy(ek) képviseleti jogosultsá gát igazoló iratok másolatait (társasági szerzõdés, 3 hónapnál nem régebbi cégkivonat; aláírási címpéldány másolata; cégbíróságon nem bejegyzett szervezet esetén a nyilvántartó bíróság, illetve hatóság nyilvántartásba vételt elrendelõ végzése); (v)
amennyi ben külföldi adóügyi illetõségû, szerezze be az illetõségigazolást és nem angol nyelvû dokumentum esetén annak Hiteles Fordítását, valamint csatolja a képviselt
- ii -
szervezet jogképességét, valamint a képviselõ(k) képviseleti jogát igazoló okiratokat és nem angol nyelvû dokumentumok esetén azok Hiteles Fordítását; (vi) amennyiben természetes személy, szerezze be a Részvények eredeti vételárát igazoló iratokat (ha vannak ilyenek); (vii) az Elfogadó Nyilatkozatot és a fenti igazolásokat személyesen, kézbesítõvel , meghatalmazott igénybevételével vagy telefaxon, illetve postai úton juttassa el az Ajánlati Idõtartamon belül az Elfogadóhelyre mellékleteivel együtt; és (viii) amennyiben vagyonkezelõ szervezet nevében jár el, úgy kérjük, hogy a vonatkozó fenti rendelkezéseken kívül csatolja a vagyonkezelési szerzõdést vagy az ügyfelével kötött egyedi meghatalmazás Hitelesített Példányát, illetve, amennyiben az nem magyar vagy angol nyelven készült, annak Hiteles Fordítását. Felhívjuk az Elfogadó Részvényesek figyelmét a rra, hogy a fizikailag birtokukban tartott elsõbbségi részvények esetén lehetõség van arra, hogy az elsõbbségi részvényeket egy, a Lebonyolítótól különbözõ befektetési szolgáltatónál az Elfogadó Részvényes nevére megnyitott értékpapír-számlára helyezzék el és a befektetési szolgáltatónak megbízást adjanak az elsõbbségi részvényeknek a Lebonyolító 65/41 sz. letéti számlájára történõ átutalásáról az Ajánlat 2.9 b) i) pontjának megfelelõen. Amennyiben más dokumentummal kívánja létezését és az eljáró személy(ek ) képviseleti jogát igazolni, és azok megfelelõségét elõzetesen egyeztetni kívánja, kérjük, keresse meg a Lebonyolítót a fenti telefaxszámon vagy e -mail címen. Az esetleges várakozások elkerülése érdekében kérjük, hogy személyes eljárás esetén elõre egyeztessen idõpontot a Lebonyolítóval. Az Ajánlattevõ az Elfogadó Részvényeseknek az Ajánlati Árat forintban fizeti meg az Ajánlat 2.3 és 2.6 pontja alapján. Az Ajánlattevõ, illetve a Lebonyolító az Ajánlati Idõtartam Zárónapját követõ 2 (kettõ) naptári napon belül az Ajánlat eredményét bejelentik a Felügyeletnek, és közzéteszik azt a Megjelenési Helyeken. Kérjük, hogy feltétlenül írja alá az Elfogadó Nyilatkozatot. Az Elfogadó Nyilatkozat aláírásával az Elfogadó Részvényes visszavonhatatlanul tudomásul veszi és megteszi az Ajánlat 3. pontjában foglalt kötelezettségvállalásokat és szavatossági nyilatkozatokat. Kérjük, mielõtt az Elfogadó Nyilatkozatot aláírja, figyelmesen olvassa el az Ajánlat 3. pontját! Az Elfogadó Nyilatkozat aláírásával az Elfogadó Részvényes szavatolja, hogy az általa a jelen Elfogadó Nyilatkozatban közölt információk minden tekintetben pontosak és a valóságnak megfelelnek, és az ahhoz csatolt dokumentumok eredetiek vagy az eredetivel megegyezõ másolatok. Az Ajánlatra és annak elfogadására a Magyar Köztársaság joga irányadó. Az Elfogadó Nyilatkozatnak az Elfogadó Részvényes által történõ aláírása azt is jelenti, hogy az Elfogadó Részvényes az Ajánlatból és az elfogadásból eredõ minden jogvitás ügyben aláveti magát a Pénz- és Tõkepiaci Állandó Választottbírósága kizárólagos illetékességének. Ha az Elfogadó Részvényesre esetleg másik állam joga (is) irányadó, azért az Ajánlattevõ felelõsséget nem vállal. Ezen egyéb jogszabályok betartása teljes mértékben az Elfogadó Részvényes felelõssége.
-i-
3. sz. melléklet Meghatalmazás minta Alulírott, Név/cégnév:_______________________ Lakcím/székhely:_______________________ Anyja neve:_______________________ Szem. ig. sz./cégjegyzékszám vagy adószám:_______________________ ezennel meghatalmazom, Név/cégnév: ___________________-t Lakcím/székhely:_______________________ Anyja neve:_______________________ Szem. ig. sz./cégjegyzékszám vagy adószám:_______________________ hogy az AMSTEL Sörgyár Részvénytársaság Magyarország (székhely: 2921 Komárom, Tûzoltó u. 2.; a továbbiakban: Ajánlattevõ) által a Brau Union Hungária Sörgyárak Rt. (székhely: 9400 Sopron, Vándor S. út 1.; a továbbiakban: Társaság) Részvényeire tett nyilvános vételi ajánlattal kapcsolatban meghatalmazottként a képviseletemben teljes jogkörben eljárjon, és engem az Ajánlattevõvel, a Társasággal és harmadik személyekkel szemben képviseljen. Kelt: _________________, 2003. _________________
A fenti meghatalmazást elfogadom: ______________________________
Meghatalmazó Aláíró személy neve (nyomtatott betûkkel): _____________________________________ Tisztsége: _____________________________________
Meghatalmazott Aláíró személy neve (nyomtatott betûkkel): _____________________________________ Tisztsége: _____________________________________
- ii -
1.
Tanú aláírása:_______________________ Neve:_______________________ Címe:_______________________
2.
Tanú aláírása:_______________________ Neve:_______________________ Címe:_______________________
