Emisní podmínky dluhopisového programu a prospekt. ŽS Brno a.s

ŽS Brno a.s.

Emisní podmínky dluhopisového programu a prospekt

ŽS Brno a.s. Společné emisní podmínky dluhopisového programu v maximálním objemu nesplacených dluhopisů 3 000 000 000 Kč s dobou trvání programu 5 let. a Prospekt dluhopisů

Na základě tohoto dluhopisového programu dluhopisů (dále také jen „dluhopisový program“ nebo „program“) je ŽS Brno, a.s., se sídlem Burešova 938/17, 660 02 Brno – střed, IČ 46 34 27 96, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, v oddílu B., vložce 695 (dále také jen „ŽS Brno, a.s.“) oprávněna vydávat v souladu s obecně závaznými právními předpisy jednotlivé emise dluhopisů (dále také jen „emise dluhopisů“ nebo „emise“ nebo „dluhopisy“). Celková jmenovitá hodnota všech nesplacených dluhopisů vydaných v rámci tohoto dluhopisového programu nesmí k žádnému okamžiku překročit 3 000 000 000 Kč. Doba trvání dluhopisového programu, během které může ŽS Brno, a.s. vydávat jednotlivé emise dluhopisů v rámci programu, činí 5 let. Tyto společné emisní podmínky dluhopisového programu, na jejichž základě budou emise dluhopisů vydávány, a prospekt dluhopisů jsou vyhotoveny v souladu s příslušnými ustanoveními zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, v platném znění a zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, v platném znění. Dluhopisy vydávané v rámci tohoto dluhopisového programu budou uváděny na trh ŽS Brno, a.s., případně osobou, kterou emitent takovou činností pověří. Úplné emisní podmínky jednotlivých emisí dluhopisů vydávaných v rámci tohoto dluhopisového programu, včetně zejména určení splatnosti jednotlivé emise dluhopisů, celkové jmenovité hodnoty jednotlivé emise, jmenovité hodnoty a počtu dluhopisů jednotlivé emise, určení data emise dluhopisů a způsobu jejich vydání, určení výnosu dluhopisů jednotlivé emise a jejich emisního kurzu, určení dat výplaty výnosů z dluhopisů a data nebo dat splatnosti jejich jmenovité hodnoty, jakož i dalších podmínek vydání dluhopisů jednotlivých emisí, které buď nejsou upraveny v rámci společných emisních podmínek programu (uvedených v kapitole „Společné Emisní podmínky programu“ níže) nebo mají být pro jednotlivé emise dluhopisů upraveny odlišně od společných emisních podmínek programu, budou ŽS Brno, a.s. stanovovány v příslušném doplňku k programu (dále také jen „emisní dodatek“ nebo „emisní dodatky“). Pokud budou jednotlivé emise dluhopisů vydávány jako kotované cenné papíry, ŽS Brno, a.s. zamýšlí požádat o jejich přijetí k obchodování na Burze cenných papírů Praha, a.s. (dále také jen „BCPP“), případně na jiném regulovaném trhu cenných papírů, který by případně BCPP nahradil. Konkrétní trh BCPP, na kterém mohou být dluhopisy přijaty k obchodování, bude upřesněn v příslušném emisním dodatku vydaném ŽS Brno, a.s. k příslušné emisi dluhopisů. Příslušný emisní dodatek může rovněž stanovit, že dluhopisy budou obchodovány na jiném regulovaném trhu cenných papírů nebo nebudou obchodovány na žádném regulovaném trhu cenných papírů. Platby z dluhopisů vydaných v rámci tohoto dluhopisového programu budou ve všech případech prováděny v souladu s obecně závaznými právními předpisy platnými v době provedení příslušné platby v České republice. Podle obecně závazných právních předpisů platných k datu vyhotovení společných emisních podmínek dluhopisového programu a prospektu dluhopisů v České republice nepodléhají platby vlastníkům dluhopisů ze strany ŽS Brno, a.s. v souvislosti s dluhopisy srážkám ani odvodům daní nebo poplatků jakéhokoliv druhu. Pokud budou takové srážky nebo odvody stanoveny příslušnými obecně závaznými právními předpisy České republiky, ŽS Brno, a.s. nebo příslušný administrátor emise, bude-li ze strany ŽS Brno, a.s. určen, provede tyto platby po srážce nebo odvodu takových daní nebo poplatků v souladu s právními předpisy, přičemž ze strany ŽS Brno, a.s. nevznikne v souvislosti s provedením takovýchto srážek nebo odvodů vůči vlastníkům dluhopisů povinnost doplácet jakékoli dodatečné částky jako náhradu za takto provedené srážky či odvody. Společné emisní podmínky dluhopisového programu, které budou stejné pro jednotlivé emise dluhopisů vydávané v rámci tohoto dluhopisového programu, jakož i prospekt dluhopisů, byly schváleny rozhodnutím Komise pro cenné

1

ŽS Brno a.s.


papíry v České republice ze dne 7.10.2004, rozhodnutím č.j. 45/N/1099/2004/2, které nabylo právní moci dne 11.10.2004 (viz též kapitola XIV. Všeobecné informace). Společné emisní podmínky dluhopisového programu a prospekt dluhopisů byly vyhotoveny dne 6.9.2004, a to dle stavu ke dni podání žádosti, není-li uvedeno jinak. Tyto společné emisní podmínky dluhopisového programu a prospekt dluhopisů nejsou veřejnou ani jinou nabídkou ke koupi jakýchkoli dluhopisů. ŽS Brno a.s., upozorňuje na skutečnost, že v případě zájmu o koupi dluhopisů jednotlivých emisí, které mohou být v rámci tohoto dluhopisového programu vydány, je nezbytné činit vlastní příslušná investiční rozhodnutí na základě informací uvedených nejen ve společných emisních podmínkách a prospektu, ale i jejich upřesnění, změn a doplnění vyplývajících z informací, které ŽS Brno, a.s. bude o sobě a o výsledcích své podnikatelské činnosti průběžně uveřejňovat v souvislosti s plněním své informační povinnosti na základě obecně závazných právních předpisů a jednotlivých emisních dodatků. Rozšiřování těchto společných emisních podmínek dluhopisového programu a prospektu dluhopisů a nabídka, prodej nebo koupě dluhopisů jednotlivých emisí vydávaných v rámci tohoto dluhopisového programu jsou v některých zemích omezeny zákonem. Pokud není v příslušném emisním dodatku pro jednotlivou emisi dluhopisů vydávanou v rámci tohoto dluhopisového programu výslovně stanoveno jinak, nebudou příslušné dluhopisy registrovány, povoleny ani schváleny jakýmkoli správním či jiným orgánem jakékoli jurisdikce s výjimkou Komise pro cenné papíry v České republice a obdobně nebude umožněna ani jejich nabídka jinde, než v České republice (viz též kapitola "Důležitá upozornění"). Veřejná nabídka dluhopisů může být učiněna pouze v souladu s ustanovením § 34 zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu.

2

ŽS Brno a.s.


OBSAH Ve Společných Emisních podmínkách dluhopisového programu a prospektu jsou uváděny odkazy na znění jednotlivých ustanovení Vyhlášky č. 263/2004 Sb. o minimálních náležitostech prospektu cenného papíru a užšího prospektu cenného papíru (dále jen“Vyhláška) Ve společných emisních podmínkách, nazývaných zákonem jako dluhopisový program, jsou obsaženy náležitosti požadované dle jednotlivých ustanovení § 3 a 5 Vyhlášky. I. II. III. IV. V.

ČESTNÉ PROHLÁŠENÍ ŽS Brno, a.s. ............................................................................................................................ 4 DŮLEŽITÁ UPOZORNĚNÍ .............................................................................................................................................. 5 UPISOVÁNÍ A PRODEJ .................................................................................................................................................. 7 SPOLEČNÉ EMISNÍ PODMÍNKY DLUHOPISOVÉHO PROGRAMU ....................................................................... 9 ÚDAJE O OSOBÁCH ODPOVĚDNÝCH ZA PROSPEKT A OVĚŘENÍ ÚČETNÍ ZÁVĚRKY .........…..…........…..… 31 (§ 2 odst. a), b), c) a d) Vyhlášky) VI ZÁKLADNÍ ÚDAJE O ŽS Brno, a.s.....................................…….........................................…....................................….31 (§ 6, odst. a) až f) Vyhlášky) 1. Základní údaje .......................................................................................................................................................... 31 2. Historie emitenta …….….....……………..……........…………………………………….…………................……..….............. 34 VII. ÚDAJE O ZÁKLADNÍM KAPITÁLU ŽS Brno, a.s. ….........….....................……………………………….….........………... 34 (§ 7, odst. a), b), c) a d) Vyhlášky) 1. Informace o cenných papírech ............................................................................................................................... 35 2. Identifikace skupiny .................................................................................................................................................. 35 3. Majetkové účasti emitenta ....................................................................................................................................... 37 4. Struktura akcionářů emitenta ................................................................................................................................... 38 5. Základní údaje o ovládající osobě ......................................................................................................................... 38 VIII. ÚDAJE O ČINNOSTI ŽS Brno, a.s...........………...............................................................…....................................... 47 (§ 8, odst. 1 a), b), c), e), f), g), h), i) a j) Vyhlášky) 1. Hlavní oblasti činnosti ……………….………………………...........................……………………….……………….......….... 47 2. Údaje o tržbách emitenta za poslední tři účetní období ......................................……….…………………....…...… 47 3. Organizační složka podniku emitenta, která se alespoň 10% podílí na celkových službách .…..........….…... 47 4. Popis nemovitostí vlastněných emitentem ………………………………………………………………….……......................47 5. Patenty, licence a významné smlouvy společnosti emitenta .....................……............……………….……….....……48 6. Údaje o soudních, správních nebo rozhodčích řízeních ….........................……………….....................……..…….. 49 7. Údaje o hlavních investicích a hlavních prováděných investicích .............................….…….………………..…….. 49 8. Údaje o hlavních budoucích investicích emitenta ....………….……..........….............…….........…….…………......…. 51 9. Údaje o evidenčním počtu zaměstnanců emitenta v letech 2001, 2002, 2003 .............................……..…….. 51 10. Organizační struktura emitenta ................…..............................……………….….................................……..…...... 51 11. Závody ŽS Brno, a.s………………………………………………………………………………………………………………….. 52 IX. ÚDAJE O MAJETKU, ZÁVAZCÍCH, FINANČNÍ SITUACI, ZISKU A ZTRÁTÁCH ŽS Brno, a.s. …....................… 54 (§ 9 odst. 1 a), b), dále odst. 3 a), b), c), odst,. 4, odst. 7, odst. 9 a odst. 12 a 16 Vyhlášky) 1. Nekonsolidované finanční výkazy emitenta …………………….………………....................................………….…..… 54 2. Konsolidované finanční výkazy emitenta …………….........……………….………………………....................………….. 57 3. Změny vlastního kapitálu emitenta …………..……………………………………..................………………..…...……....…. 62 4. Celková výše přijatých úvěrů emitenta ...............……..........…………..........…….………………………….….………..... 62 5. Přímé či nepřímé účasti emitenta, jež činí nejméně 10% vlastního kapitálu nebo 10% čistého ročního zisku emitenta (včetně údajů požadovaných dle § 9, odst. 16 Vyhlášky).......…..............………...................................... 63 X. ÚDAJE O STATUTÁRNÍCH ORGÁNECH, DOZORČÍCH ORGÁNECH A VEDOUCÍCH PRACOVNÍCÍCH ŽS Brno, a.s. (§ 10, odst. 1 a), b), c) Vyhlášky)............……................................……….....…..................................... 68 1. Představenstvo emitenta ….......……….…………………………………………..………………..…...................................... 68 2. Dozorčí rada emitenta ………….......………………………………………...........…….…………….........................….….… 69 3. Informace o vedoucích pracovnících emitenta ......………………….........…..….……………..................................…. 71 XI. ÚDAJE O VÝVOJI ČINNOSTI ŽS Brno, a.s. (§ 11, odst. a) a b) Vyhlášky)……......……………...…..…................... 73 XII. ZDANĚNÍ V ČESKÉ REPUBLICE, DEVIZOVÁ REGULACE ....................................................................................... 75 XIII. VYMÁHÁNÍ SOUKROMOPRÁVNÍCH ZÁVAZKŮ VŮČI ŽS Brno, a.s. ……........................................................... 76 XIV. VŠEOBECNÉ INFORMACE ........................................................................................................................................ 77 XV. SEZNAM POUŽITÝCH DEFINIC, POJMŮ A ZKRATEK ......….................................................................................. 78 XVI. PŘÍLOHY ........................................................................................................................................................................ 79 XVII.ADRESY…………….…………………………….……………………….……………………..……….…………………………….......… 80

3

ŽS Brno a.s.

I.


ČESTNÉ PROHLÁŠENÍ ŽS Brno, a.s.

ŽS Brno, a.s. prohlašuje, že údaje uvedené v prospektu nebo jeho části odpovídají skutečnosti a žádné podstatné okolnosti, které by mohly ovlivnit přesné a správné posouzení emitenta a jím vydaných cenných papírů, nebyly vynechány. Emitent dále prohlašuje, že dle jeho nejlepšího vědomí, byly účetní uzávěrky za poslední tři účetní období (k 31. prosinci 2001, k 31. prosinci 2002 a k 31. prosinci 2003) ověřeny auditorem, a že výrok auditora uvedený v prospektu a příloze prospektu odpovídá skutečnosti.

Jménem ŽS Brno, a.s.

.......................................................................... Ing. Michal Štefl předseda představenstva r.č. 560518/2484 Jugoslávská 641/93, Brno

.......................................................................... Ing. Ladislav Patlich 2. místopředseda představenstva r.č. 560330/0736 Nezabudice 38, okr. Rakovník

4

ŽS Brno a.s.


II. DŮLEŽITÁ UPOZORNĚNÍ Tento dokument je tvořen společnými emisními podmínkami dluhopisového programu a prospektem dluhopisů ve smyslu zákona České republiky č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, v platném znění a zákona České republiky č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, v platném znění. Žádný státní orgán, s výjimkou Komise pro cenné papíry v České republice, ani jiná osoba společné emisními podmínky dluhopisového programu a prospekt dluhopisů neschválily. Jakékoli případné prohlášení opačného smyslu je nepravdivé. Před vydáním jednotlivých emisí dluhopisů vydávaných v rámci tohoto dluhopisového programu požádá ŽS Brno, a.s. Komisi pro cenné papíry o schválení příslušného emisního dodatku, který bude obsahovat (i) doplněk dluhopisového programu, (ii) prospekt či zúžený prospekt (bude-li v daném případě třeba), případně i (iii) další informace o ŽS Brno, a.s. a o vydávaných dluhopisech. Nabídka dluhopisů vydávaných ŽS Brno, a.s. v rámci tohoto dluhopisového programu se provádí na základě společných emisních podmínek dluhopisového programu a prospektu dluhopisů a informací uvedených v jednotlivých emisních dodatcích, resp. uveřejněných ŽS Brno, a.s. v rámci plnění její informační povinnosti. Jakékoli rozhodnutí o upsání nabízených dluhopisů musí být založeno výhradně na informacích obsažených v těchto dokumentech jako celku a na podmínkách nabídky, včetně samostatného vyhodnocení rizikovosti investice do dluhopisů každým z potenciálních nabyvatelů. V případě rozporu mezi údaji a skutečnostmi uváděnými ve společných emisních podmínkách dluhopisového programu a/nebo v prospektu dluhopisů, jednotlivých emisních dodatcích, resp. informacích uveřejňovaných ŽS Brno, a.s. v rámci plnění informační povinnosti platí vždy naposled uveřejněný údaj. Ani ŽS Brno, a.s., ani žádný z upisovatelů konkrétních emisí případně uvedených v jednotlivých emisních dodatcích neschválili jakékoli jiné prohlášení nebo informace o ŽS Brno, a.s., programu nebo dluhopisech, než jaké jsou obsaženy ve společných emisních podmínkách dluhopisového programu a/nebo v prospektu dluhopisů a jednotlivých emisních dodatcích. Na žádné takové jiné prohlášení nebo informace se nelze spolehnout jako na prohlášení nebo informace schválené ŽS Brno, a.s. nebo upisovateli konkrétních emisí dluhopisů. Pokud není uvedeno jinak, jsou veškeré informace ve společných emisních podmínkách dluhopisového programu a/nebo prospektu dluhopisů uvedeny ke dni podání žádosti o schválení těchto dokumentů. Předání společných emisních podmínek dluhopisového programu a/nebo prospektu dluhopisů kdykoli po datu jejich vydání neznamená, že informace v nich uvedené jsou správné ke kterémukoli okamžiku po datu jejich vydání. Tyto informace mohou být navíc dále měněny či doplňovány prostřednictvím jednotlivých emisních dodatků a informací uveřejňovaných ŽS Brno, a.s. v rámci plnění její informační povinnosti. Za závazky ŽS Brno, a.s. včetně závazků vyplývajících z dluhopisů neručí Česká republika ani kterákoli její instituce, ministerstvo nebo jiný orgán státní správy či samosprávy, ani je jiným způsobem nezajišťuje. Rozšiřování společných emisních podmínek dluhopisového programu a/nebo prospektu dluhopisů a nabídka, prodej nebo koupě dluhopisů jednotlivých emisí vydávaných v rámci tohoto dluhopisového programu jsou v některých zemích omezeny zákonem. Pokud není v příslušném emisním dodatku pro jednotlivou emisi dluhopisů výslovně stanoveno jinak, nebudou příslušné dluhopisy registrovány, povoleny ani schváleny jakýmkoli správním či jiným orgánem jakékoli jurisdikce s výjimkou Komise pro cenné papíry v České republice a obdobně nebude umožněna ani jejich nabídka s výjimkou nabídky v České republice. Dluhopisy takto zejména nebudou kotovány v souladu se zákonem o podnikání na kapitálovém trhu Spojených států amerických z roku 1933 a nesmějí být nabízeny, prodávány nebo předávány na území Spojených států amerických nebo osobám, které jsou residenty Spojených států amerických jinak než na základě výjimky z registrační povinnosti podle tohoto zákona nebo v rámci obchodu, který takové registrační povinnosti nepodléhá. Osoby, do jejichž držení se tento prospekt dostane, jsou odpovědné za dodržování omezení, která se v jednotlivých zemích vztahují k nabídce, nákupu nebo prodeji dluhopisů nebo držby a rozšiřování jakýchkoli materiálů vztahujících se k dluhopisům. Veřejná nabídka dluhopisů může být učiněna pouze v souladu s ustanovením § 34 zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, v platném znění (dále jen „zákon o podnikání na kapitálovém trhu“). Informace obsažené v kapitolách „Zdanění v České republice, devizová regulace“, „Vymáhání soukromoprávních závazků vůči ŽS Brno, a.s.“, „Všeobecné informace“ a „Seznam použitých definic, pojmů a zkratek“ jsou uvedeny pouze jako všeobecné informace a byly získány z veřejně přístupných zdrojů. Kromě toho v důsledku významných politických, ekonomických a dalších strukturálních změn v České republice v posledních letech nemohou být informace uvedené v těchto kapitolách považovány za ukazatel dalšího vývoje. Potenciální nabyvatelé dluhopisů by se měli spoléhat výhradně na vlastní analýzu faktorů uváděných v těchto kapitolách a na své vlastní právní, daňové a jiné odborné poradce. Případným zahraničním nabyvatelům dluhopisů se doporučuje konzultovat se svými právními a jinými poradci ustanovení příslušných právních předpisů, zejména devizových a daňových předpisů České republiky, zemí, jejichž jsou residenty, a jiných příslušných států a dále všechny příslušné mezinárodní dohody a jejich dopad na konkrétní investiční rozhodnutí. Vlastníci dluhopisů vydávaných v rámci tohoto dluhopisového programu, včetně všech případných zahraničních investorů, se vyzývají, aby se soustavně informovali o všech

5

ŽS Brno a.s.


zákonech a ostatních právních předpisech upravujících držení dluhopisů, a rovněž prodej dluhopisů do zahraničí nebo nákup dluhopisů ze zahraničí, jakožto i jakékoliv jiné transakce s dluhopisy a aby tyto zákony a ostatní předpisy dodržovali. ŽS Brno, a.s. bude v rozsahu stanoveném obecně závaznými právními předpisy a předpisy jednotlivých regulovaných trhů cenných papírů, na kterých případně budou jednotlivé emise dluhopisů obchodovány, uveřejňovat zprávy o výsledcích svého hospodaření a své finanční situaci a plnit informační povinnost. Kopie finančních výkazů a auditorských zpráv jsou k dispozici k bezplatnému nahlédnutí v sídle společnosti ŽS Brno, a.s. na adrese Burešova 938/17, 660 02 Brno – střed, popřípadě, bude-li správou některé emise pověřen administrátor, v určené provozovně administrátora takové emise. Jakékoli předpoklady a výhledy týkající se budoucího vývoje společnosti ŽS Brno, a.s., její finanční situace, okruhu podnikatelské činnosti nebo postavení na trhu nelze pokládat za prohlášení či závazný slib ŽS Brno, a.s. týkající se budoucích událostí nebo výsledků, neboť tyto budoucí události nebo výsledky závisí zcela nebo zčásti na okolnostech a událostech, které ŽS Brno, a.s. nemůže přímo nebo v plném rozsahu ovlivnit. Potenciální zájemci o koupi jakýchkoli dluhopisů vydávaných v rámci tohoto dluhopisového programu by si měli provést vlastní analýzu jakýchkoli vývojových trendů nebo výhledů uvedených v prospektu dluhopisů či emisních dodatcích, případně provést další samostatná šetření a svá investiční rozhodnutí založit na výsledcích takových samostatných analýz a šetření. Některé v prospektu užité pojmy jsou definovány v kapitole „Seznam použitých definic, pojmů a zkratek“. Pokud není dále uvedeno jinak, všechny finanční údaje ŽS Brno, a.s. vycházejí z českých účetních standardů. Některé hodnoty uvedené v tomto prospektu byly upraveny zaokrouhlením. To mimo jiné znamená, že hodnoty uváděné pro tutéž informační položku se proto mohou na různých místech mírně lišit a hodnoty uváděné jako součty některých hodnot nemusí být aritmetickým součtem hodnot, ze kterých vycházejí. Přijetím programu nebo jakékoli emise dluhopisů vydávané v rámci tohoto dluhopisového programu k obchodování na Burze cenných papírů Praha, a.s., popřípadě na jiném regulovaném trhu cenných papírů, nepřebírá Burza cenných papírů Praha, a.s. a ani jiný regulovaný trh cenných papírů žádné závazky z těchto cenných papírů. Emise dluhopisů budou vydány v souladu s právním řádem České republiky, nestanoví-li příslušný emisní dodatek pro některou emisi jinak, zejména pak dle příslušných ustanovení zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, v platném znění, zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, v platném znění a vyhlášky č. 263/2004 Sb. o minimálních náležitostech prospektu cenného papíru a užšího prospektu cenného papíru, v platném znění, resp. v souladu s právními předpisy účinnými v době vydání příslušné emise dluhopisů. Veškeré spory vzniklé na základě, či v souvislosti s emisí dluhopisů jsou příslušné řešit obecné soudy České republiky dle příslušných právních předpisů České republiky. Budou-li společné emisní podmínky dluhopisového programu a/nebo prospekt dluhopisů přeloženy do jiného jazyka, je v případě výkladového rozporu mezi jejich zněním v českém jazyce a zněním přeloženého do jiného jazyka rozhodující jejich znění v českém jazyce.

6

ŽS Brno a.s.

III.


U PISOVÁNÍ A PRODEJ

ŽS Brno, a.s. je v rámci tohoto dluhopisového programu oprávněna vydávat průběžně jednotlivé emise dluhopisů, přičemž celková jmenovitá hodnota všech nesplacených dluhopisů vydaných v rámci tohoto dluhopisového programu nesmí k žádnému okamžiku překročit 3 000 000 000 Kč. Jednotlivé emise dluhopisů vydané v rámci tohoto dluhopisového programu budou přímo ŽS Brno, a.s. nabídnuty zájemcům v souladu s podmínkami smlouvy o upsání a koupi dluhopisů uzavřené pro jednotlivou emisi dluhopisů mezi ŽS Brno, a.s. a upisovateli emise. Komise pro cenné papíry schválila společné emisní podmínky tohoto dluhopisového programu, které jsou uvedeny v kapitole „Společné emisní podmínky programu“, které budou stejné pro všechny emise dluhopisů vydávané v rámci tohoto dluhopisového programu, a dále Prospekt dluhopisů. Tato schválení, společně se schváleními jednotlivých emisních dodatků, vypracovaných ŽS Brno, a.s. v souvislosti s každou jednotlivou emisí dluhopisů vydávanou v rámci tohoto dluhopisového programu, opravňují ŽS Brno, a.s. k nabídce dluhopisů v České republice v souladu s obecně závaznými právními předpisy platnými v České republice k datu provedení příslušné nabídky. Tato schválení jsou rovněž, společně s příslušnými schváleními příslušných emisních dodatků, jedním z předpokladů pro přijetí jakýchkoli dluhopisů vydávaných v rámci tohoto dluhopisového programu k obchodování na regulovaném trhu v České republice (kotace). Pokud bude v příslušném emisním dodatku uvedeno, že ŽS Brno, a.s. požádala nebo požádá o přijetí dluhopisů k obchodování na určitý trh Burzy cenných papírů Praha, a.s., popřípadě na jiný regulovaný trh cenných papírů a po splnění všech zákonných náležitostí budou dluhopisy na takový regulovaný trh skutečně přijaty, stanou se kotovaným cenným papírem. Rozšiřování společných emisních podmínek dluhopisového programu a prospektu dluhopisů a nabídka, prodej nebo koupě dluhopisů jednotlivých emisí jsou v některých zemích omezeny zákonem. Pokud není v příslušném emisním dodatku pro jednotlivou emisi dluhopisů výslovně stanoveno jinak, nebudou příslušné dluhopisy registrovány, povoleny ani schváleny jakýmkoli správním či jiným orgánem jakékoli jurisdikce s výjimkou Komise pro cenné papíry v České republice a obdobně nebude umožněna ani jejich nabídka s výjimkou České republiky. Osoby, do jejichž držení se tento prospekt dostane, jsou odpovědné za dodržování omezení, která se v jednotlivých zemích vztahují k nabídce, nákupu nebo prodeji dluhopisů nebo držby a rozšiřování jakýchkoli materiálů vztahujících se k dluhopisům. Veřejná nabídka dluhopisů může být učiněna pouze v souladu s ustanovením § 34 zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, v platném znění. Kromě výše uvedeného ŽS Brno, a.s. žádá upisovatele jednotlivých emisí a nabyvatele dluhopisů, aby dodržovali ustanovení všech příslušných obecně závazných právních předpisů v každém státě (včetně České republiky), kde budou nakupovat, nabízet, prodávat nebo předávat dluhopisy vydané ŽS Brno, a.s. v rámci tohoto dluhopisového programu nebo kde budou distribuovat, zpřístupňovat či jinak dávat do oběhu tento prospekt, jednotlivé emisní dodatky nebo jiný nabídkový či propagační materiál či informace s dluhopisy související, a to ve všech případech na vlastní náklady a bez ohledu na to, zda tento prospekt, jednotlivé emisní dodatky nebo jiný nabídkový či propagační materiál či informace s dluhopisy související budou zachyceny ve vytištěné podobě nebo pouze v elektronické či jiné nehmotné podobě. V souladu s ustanovením § 34 zákona o podnikání na kapitálovém trhu může být veřejná nabídka jakýchkoliv dluhopisů vydávaných v rámci tohoto dluhopisového programu činěna pouze, pokud společné emisní podmínky a prospekt, resp. příslušný emisní dodatek nejpozději v okamžiku veřejné nabídky schváleny Komisí pro cenné papíry a uveřejněn. Před schválením a uveřejněním emisních společných podmínek a prospektu, resp. příslušného emisního dodatku, jsou ŽS Brno, a.s., upisovatelé jednotlivé emise a všechny další osoby, jimž se tento prospekt dostane do dispozice povinni dodržovat výše uvedené omezení pro veřejnou nabídku a nabízejí-li dluhopisy, musí tak činit výhradně způsobem, který není veřejnou nabídkou (např. v souladu s ustanovením § 36 zákona o podnikání na kapitálovém trhu). V takovém případě by měli informovat osoby, vůči nimž nabídku dluhopisů činí, o skutečnosti, že prospekt, resp. příslušný emisní dodatek, nebyl dosud schválen Komisí pro cenné papíry a uveřejněn, a že taková nabídka není veřejnou nabídkou a je-li nabídka činěna na základě ustanovení § 36 zákona o podnikání na kapitálovém trhu, informovat takové osoby též o této skutečnosti. Jakákoliv případná nabídka jakýchkoli dluhopisů vydávaných v rámci tohoto dluhopisového programu, kterou činí ŽS Brno, a.s. (včetně distribuce tohoto prospektu nebo příslušných emisních dodatků vybraným investorům na důvěrné bázi) ještě před schválením tohoto prospektu, resp. příslušných emisních dodatků Komisí pro cenné papíry a jejich uveřejněním, je činěna na základě ustanovení § 36 odst. a), c) a e) zákona o podnikání na kapitálovém trhu a není tedy zamýšlena jako veřejná nabídka ve smyslu ustanovení § 34 odst. 1 zákona o podnikání na kapitálovém trhu. V souladu s tím ŽS Brno, a.s. upozorňuje všechny případné investory a jiné osoby, že jakékoli dluhopisy vydávané v rámci tohoto dluhopisového programu, pro něž bude činěna jakákoliv nabídka před schválením společných emisních podmínek a prospektu, resp. příslušného emisního dodatku, mohou být nabyty pouze za cenu v hodnotě převyšující částku odpovídající 40 000 EUR na jednoho investora. ŽS Brno, a.s. nebude vázána jakoukoliv

7

ŽS Brno a.s.


objednávkou případného investora k upsání nebo koupi jakýchkoli takových dluhopisů, pokud by emisní cena takto poptávaných dluhopisů činila méně než ekvivalent 40 000 EUR v korunách českých. U každé osoby, která nabývá jakýkoli dluhopis vydávaný v rámci tohoto dluhopisového programu, se bude mít za to, že prohlásila a souhlasí s tím, že (i) tato osoba je srozuměna se všemi příslušnými omezeními týkajícími se nabídky a prodeje dluhopisů, které se na ni a příslušný způsob nabídky či prodeje vztahují, že (ii) tato osoba dále nenabídne k prodeji a dále neprodá dluhopisy, aniž by byla dodržena všechna příslušná omezení, která se na takovou osobu a příslušný způsob nabídky a prodeje vztahují a že (iii) předtím, než by dluhopisy měla dále nabídnout nebo dále prodat, tato osoba bude potenciální kupující informovat o tom, že další nabídky nebo prodej dluhopisů může podléhat v různých státech zákonným omezením, které je nutno dodržovat. ŽS Brno, a.s. upozorňuje potenciální nabyvatele dluhopisů, že pokud není v emisním dodatku vztahujícím se k jednotlivé emisi dluhopisů vydaných v rámci tohoto dluhopisového programu ve vztahu k takové jednotlivé emisi výslovně uvedeno jinak, dluhopisy nejsou a nebudou kotovány v souladu se zákonem o podnikání na kapitálovém trhu Spojených států amerických z roku 1933 v platném znění (dále jen „zákon o podnikání na kapitálovém trhu USA“) ani žádnou komisí pro cenné papíry či jiným regulačním orgánem jakéhokoli státu Spojených států amerických a v důsledku toho nesmějí být nabízeny, prodávány nebo předávány na území Spojených států amerických nebo osobám, které jsou residenty Spojených států amerických (tak, jak jsou tyto pojmy definovány v Nařízení S vydaném k provedení zákona o podnikání na kapitálovém trhu USA) jinak než na základě výjimky z registrační povinnosti podle zákona o podnikání na kapitálovém trhu USA nebo v rámci obchodu, který nepodléhá registrační povinnosti podle zákona o podnikání na kapitálovém trhu USA. ŽS Brno, a.s. dále upozorňuje, že (pokud není v emisním dodatku vztahujícím se k jednotlivé emisi dluhopisů vydaných v rámci tohoto dluhopisového programu ve vztahu k takové jednotlivé emisi výslovně uvedeno jinak) dluhopisy nesmějí být nabízeny ani prodávány ve Spojeném království Velké Británie a Severního Irska (dále jen „Velká Británie“) prostřednictvím rozšiřování jakéhokoli materiálu či oznámení, s výjimkou nabídky prodeje osobám oprávněným k obchodování s cennými papíry ve Velké Británii na vlastní nebo na cizí účet, nebo za okolností, které neznamenají veřejnou nabídku cenných papírů ve smyslu zákona o společnostech z roku 1985 v platném znění. Veškeré právní úkony týkající se dluhopisů prováděné ve Velké Británii, z Velké Británie nebo jakkoli jinak související s Velkou Británií pak rovněž musí být prováděny v souladu se zákonem o finančních službách z roku 1986 v platném znění.

8

ŽS Brno a.s.

IV.


SPOLEČNÉ EMISNÍ PODMÍNKY PROGRAMU

Dluhopisy vydávané v rámci tohoto Dluhopisového programu (dále také jen "Dluhopisy") jsou vydávány podle Zákona o dluhopisech společností ŽS Brno, a.s., se sídlem Burešova 938/17, 660 02 Brno – střed, IČ 46 34 27 96 zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl B., vložka 695 (dále také jen " ŽS Brno, a.s.“ nebo „emitent"). Dluhopisy se řídí těmito Emisními podmínkami a dále příslušným Doplňkem Dluhopisového programu. Tyto Emisní podmínky, které budou stejné pro jednotlivé emise Dluhopisů vydávané v rámci Dluhopisového programu, a prospekt dluhopisů byly schváleny Komisí v souladu se Zákonem o dluhopisech a Zákonem o podnikání na kapitálovém trhu dne 7.10.2004, rozhodnutím č.j. 45/N/1099/2004/2, které nabylo právní moci dne 11.10.2004. ISIN Dluhopisů a Kupónů (jsou-li vydávány a je-li požadováno v souladu se Zákonem o dluhopisech) každé jednotlivé emise Dluhopisů vydané v rámci Dluhopisového programu bude přidělen Komisí zvlášť a bude uveden v příslušném Doplňku Dluhopisového programu. Každá jednotlivá emise Dluhopisů vydávaná v rámci Dluhopisového programu může být tvořena kótovanými nebo nekótovanými a/nebo veřejně nabízenými Dluhopisy tak, jak bude upřesněno v příslušném Doplňku Dluhopisového programu. (Pro odstranění pochybností platí, že termíny "kótovaný Dluhopis", "nekótovaný Dluhopis" a "veřejně nabízený Dluhopis" mají význam, jaký je jim přisuzován v Zákoně o podnikání na kapitálovém trhu). Tyto Emisní podmínky budou vždy pro každou konkrétní emisi Dluhopisů vydanou v rámci Dluhopisového programu upřesněny Doplňkem Dluhopisového programu, který bude zvlášť schválen Komisí podle příslušných obecně závazných právních předpisů. Emisní podmínky každé konkrétní emise Dluhopisů vydané v rámci Dluhopisového programu budou tedy tvořeny ustanoveními těchto Emisních podmínek a ustanoveními Doplňku Dluhopisového programu schváleném Komisí. Kterékoli ustanovení těchto Emisních podmínek může být Doplňkem Dluhopisového programu pro kteroukoli konkrétní emisi Dluhopisů vydanou v rámci Dluhopisového programu upraveno či pozměněno. V případě jakýchkoli rozporů mezi těmito Emisními podmínkami a příslušným Doplňkem Dluhopisového programu platným pro kteroukoli konkrétní emisi Dluhopisů vydanou v rámci Dluhopisového programu mají ve vztahu k takové konkrétní emisi Dluhopisů přednost ustanovení příslušného Doplňku Dluhopisového programu. Tím však není dotčeno znění těchto Emisních podmínek ve vztahu k jakékoli jiné konkrétní emisi Dluhopisů vydané v rámci Dluhopisového programu. Nestanoví-li příslušný Doplněk Dluhopisového programu jinak a nedojde-li ke změně v souladu s článkem 11.1.2 těchto Emisních podmínek, pak bude činnosti administrátora spojené s výplatami úrokových výnosů a splacením Dluhopisů zajišťovat Raiffeisenbank a.s. Pro kteroukoli konkrétní emisi Dluhopisů může ŽS Brno, a.s. pověřit výkonem služeb administrátora spojených s výplatami úrokových výnosů a splacením Dluhopisů jinou osobu s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti (Raiffeisenbank a.s. nebo taková jiná osoba dále také "Administrátor"), a to na základě smlouvy o správě emise a obstarání plateb (dále také jen "Smlouva s administrátorem"). V případě, že Administrátorem bude Raiffeisenbank a.s., pak činnosti administrátora spojené s výplatami úrokových výnosů a splacením Dluhopisů bude vykonávat Raiffeisenbank a.s. na základě podmínek správy emise a obstarání plateb (dále také jen "Platební podmínky"). Stejnopis Platebních podmínek nebo Smlouvy s administrátorem (podle toho, co bude relevantní) bude k dispozici k nahlédnutí Vlastníkům Dluhopisů a Vlastníkům Kupónů (budou-li vydávány) v pracovní době v určené provozovně Administrátora (dále také jen "Určená provozovna"), jak je uvedena v článku 11.1.1 těchto Emisních podmínek. Vlastníkům Dluhopisů a Vlastníkům Kupónů (budou-li vydávány) se doporučuje, aby se s Platebními podmínkami nebo Smlouvou s administrátorem (podle toho, co bude relevantní) obeznámili, neboť jsou důležité mimo jiné i pro faktický průběh výplat Vlastníkům Dluhopisů a Vlastníkům Kupónů (budou-li vydávány). Nestanoví-li příslušný Doplněk Dluhopisového programu jinak a nedojde-li ke změně v souladu s článkem 11.2.2 těchto Emisních podmínek, pak činnosti agenta pro výpočty spojené s prováděním výpočtů ve vztahu k některým konkrétním emisím Dluhopisů (dále také jen "Agent pro výpočty") zajistí Raiffeisenbank a.s. Pro kteroukoli konkrétní emisi Dluhopisů může ŽS Brno, a.s. pověřit výkonem služeb Agenta pro výpočty spojených s prováděním výpočtů ve vztahu k některým konkrétním emisím Dluhopisů jinou osobu s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti pro ŽS Brno, a.s.. Nestanoví-li příslušný Doplněk Dluhopisového programu jinak a nedojde-li ke změně v souladu s článkem 11.3.2 těchto Emisních podmínek, pak činnosti kotačního agenta ve vztahu k případným emisím kótovaných Dluhopisů spočívající v uvedení takových Dluhopisů na příslušný regulovaný trh (dále také jen "Kotační agent") zajistí Raiffeisenbank a.s.. Pro kteroukoli konkrétní emisi Dluhopisů může ŽS Brno, a.s. pověřit výkonem služeb Kotačního agenta spočívajících v uvedení takových Dluhopisů na příslušný regulovaný trh jinou osobu s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti ŽS Brno, a.s.. Některé výrazy používané v těchto Emisních podmínkách jsou definovány v článku 15. těchto Emisních podmínek.

9

ŽS Brno a.s.


1. Obecná charakteristika Dluhopisů 1.1 Podoba, forma, jmenovitá hodnota a další charakteristiky Dluhopisů Dluhopisy vydávané v rámci tohoto Dluhopisového programu mohou být vydány jako zaknihované cenné papíry nebo listinné cenné papíry, ve formě na jméno nebo na doručitele. Dluhopisy budou vydány každý ve jmenovité hodnotě, v celkové předpokládané jmenovité hodnotě, v počtu a číslování uvedeném v příslušném Doplňku Dluhopisového programu. Měna Dluhopisů, případné ohodnocení finanční způsobilosti (rating) ŽS Brno, a.s. a/nebo Dluhopisů a případné právo ŽS Brno, a.s. zvýšit objem emise Dluhopisů, včetně podmínek tohoto zvýšení, budou rovněž uvedeny v příslušném Doplňku Dluhopisového programu. Nestanoví-li příslušný Doplněk Dluhopisového programu jinak, nebudou s Dluhopisy spojena žádná předkupní nebo výměnná práva. Název každé emise Dluhopisů vydávané v rámci Dluhopisového programu bude stanoven v příslušném Doplňku Dluhopisového programu. 1.2 Vlastníci Dluhopisů a Vlastníci Kupónů, převod Dluhopisů a Kupónů 1.2.1 Oddělení práv na výnos z Dluhopisů Oddělení práva na výnos Dluhopisů vydaných v rámci Dluhopisového programu formou vydání kupónů (dále také jen "Kupóny") jako samostatných cenných papírů na doručitele, s nimiž je spojeno právo na výplatu výnosu, se nevylučuje pouze v případě, že je tak stanoveno v příslušném Doplňku Dluhopisového programu. 1.2.2 Převoditelnost Dluhopisů a Kupónů Převoditelnost Dluhopisů ani Kupónů (jsou-li vydávány) není nijak omezena, avšak s tím, že převody Dluhopisů mohou být pozastaveny v souvislosti s vydáním konkrétních kusů listinných Dluhopisů (jak je stanoveno v článku 1.2.4 těchto Emisních podmínek) a v souvislosti se splacením nebo předčasným splacením Dluhopisů (jak je stanoveno v článku 7.3 těchto Emisních podmínek). 1.2.3 Vlastníci a převody zaknihovaných Dluhopisů a Kupónů (a) Vlastníkem zaknihovaného Dluhopisu (dále také jen "Vlastník Dluhopisu") a zaknihovaného Kupónu (je-li vydáván) (dále také jen "Vlastník Kupónu") je osoba, která je podle platných obecně závazných právních předpisů evidována jako Vlastník takového Dluhopisu nebo Kupónu (je-li vydáván) ve Středisku cenných papírů, popřípadě v jiné zákonem stanovené evidenci Vlastníků zaknihovaných cenných papírů v České republice, která by evidenci ve Středisku cenných papírů nahradila, nebo v evidenci jiné osoby oprávněné nebo pověřené vedením evidence cenných papírů nebo její části v souladu s obecně závaznými právními předpisy České republiky (Středisko cenných papírů, jakýkoliv jeho právní nástupce nebo jiná osoba oprávněná nebo pověřená vedením evidence zaknihovaných cenných papírů nebo její části v souladu s právními předpisy České republiky společně dále také jen "Středisko"), není-li prokázán opak. (b) K převodu zaknihovaných Dluhopisů na doručitele i na jméno a Kupónů (jsou-li vydávány) dochází registrací tohoto převodu ve Středisku v souladu s platnými předpisy Střediska. (c) ŽS Brno, a.s. a Administrátor budou pokládat každého Vlastníka Dluhopisu a Vlastníka Kupónu (je-li vydáván), za jejich oprávněného Vlastníka ve všech ohledech a provádět mu platby v souladu s těmito Emisními podmínkami a příslušným Doplňkem Dluhopisového programu. 1.2.4 Vlastníci a převody listinných Dluhopisů a Kupónů (a) Pokud nebude v Doplňku Dluhopisového programu stanoveno jinak, budou listinné Dluhopisy zpočátku zastoupeny sběrným dluhopisem v listinné podobě, bez Kupónů (dále také jen "Sběrný dluhopis"). Sběrný dluhopis bude v den vydání Dluhopisů příslušné emise Dluhopisů uložen do úschovy a správy u Administrátora (nebo u jiné osoby s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti, která bude uvedena v příslušném Doplňku Dluhopisového programu). Na celkové jmenovité hodnotě Sběrného dluhopisu se Vlastníci Dluhopisů podílejí určitým počtem kusů Dluhopisů, aniž je těmto Dluhopisům přidělováno pořadové číslo. Sběrný dluhopis je společným majetkem Vlastníků podílů na Sběrném dluhopisu. V případě, že dojde k předčasnému splacení některých kusů Dluhopisů, kterými se Vlastníci Dluhopisů podílejí na celkové jmenovité hodnotě Sběrného dluhopisu, pak se celková jmenovitá hodnota Sběrného dluhopisu sníží odpovídajícím způsobem. Vlastník podílu na Sběrném dluhopisu je Vlastníkem takového počtu jednotlivých Dluhopisů, který odpovídá velikosti jeho podílu na Sběrném dluhopisu, a má veškerá práva, která přísluší Vlastníku Dluhopisu (včetně práva na výplatu výnosu z Dluhopisu), a dále právo, aby mu ŽS Brno, a.s. na žádost vydala v souladu s těmito Emisními podmínkami a příslušným Doplňkem Dluhopisového programu konkrétní kusy Dluhopisů a Kupónů (jsou-li vydávány). Konkrétní kusy Dluhopisů a Kupónů (jsou-li vydávány) budou vydány Vlastníkům Dluhopisů a Vlastníkům Kupónů (jsou-li vydávány) Administrátorem (nebo jinou

10

ŽS Brno a.s.


osobou s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti, která bude uvedena v příslušném Doplňku Dluhopisového programu) ve lhůtách a za podmínek stanovených v příslušném Doplňku Dluhopisového programu. Není-li v příslušném Doplňku Dluhopisového programu stanoveno jinak, platí, že konkrétní kusy Dluhopisů a Kupónů (jsou-li vydávány) budou vydány Vlastníkům Dluhopisů a Vlastníkům Kupónů (jsou-li vydávány) v Určené provozovně Administrátora (nebo v jiném místě, které bude uvedeno v příslušném Doplňku Dluhopisového programu) pouze v případě, že dojde k Případu neplnění závazků uvedenému v článku 9 těchto Emisních podmínek, a to na žádost Vlastníků Dluhopisů podanou nejdříve poté, kdy Administrátor v souladu s článkem 9 těchto Emisních podmínek obdržel první řádné Oznámení o předčasném splacení. Faktické vydání konkrétních kusů Dluhopisů a Kupónů (jsou-li vydávány) bude Administrátorem (nebo jinou osobou s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti, která bude uvedena v příslušném Doplňku Dluhopisového programu) provedeno co nejdříve po (i) podání žádosti o výměnu podle předchozí věty a (ii) vytištění konkrétních kusů Dluhopisů a Kupónů (jsou-li vydávány) v souladu s příslušnými platnými obecně závaznými právními předpisy. ŽS Brno, a.s. je povinna zajistit vytištění konkrétních kusů Dluhopisů a Kupónů (jsou-li vydávány) v nejkratší rozumně možné době poté, co jí bude Administrátorem (nebo jinou osobou s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti, která bude uvedena v příslušném Doplňku Dluhopisového programu) písemně oznámeno doručení první žádosti o vydání konkrétních kusů Dluhopisů a Kupónů (jsou-li vydávány) v souladu s tímto odstavcem, resp. co jí byla taková žádost doručena, vykonává-li v souvislosti s příslušnou emisí Dluhopisů činnosti Administrátora sama. Pro vyloučení pochybností platí, že ŽS Brno, a.s. nebude v prodlení s plněním svých povinností podle tohoto odstavce, pokud budou Dluhopisy a Kupóny (jsou-li vydávány) vytištěny a bude umožněna jejich výměna Vlastníkům Dluhopisů a Kupónů (budou-li vydávány) v době obvyklé pro vytištění listinných cenných papírů s obdobnými parametry jako Dluhopisy. (b) Práva spojená s Dluhopisy je ve vztahu k ŽS Brno, a.s. oprávněna vykonávat osoba (dále také jen "Vlastník Dluhopisu"), kterou je (i) v případě listinných Dluhopisů znějících na doručitele osoba, která předloží příslušný Dluhopis na doručitele a (ii) v případě listinných Dluhopisů znějících na jméno osoba uvedená v Seznamu Vlastníků Dluhopisů, která předloží příslušný Dluhopis na jméno; v případě existence Sběrného dluhopisu je pak Vlastníkem Dluhopisů v každém případě osoba, která je v evidenci Administrátora (nebo jiné osoby s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti, která bude uvedena v příslušném Doplňku Emisních podmínek) vedena jako osoba podílející se na Sběrném dluhopisu určitým počtem kusů Dluhopisů. Vlastníkem listinného Kupónu (dále také jen "VlastníkKupónu") je osoba, která předloží příslušný Kupón. (c) K převodu podílů, kterými se příslušný Vlastník Dluhopisů podílí na Sběrném dluhopisu, dochází registrací tohoto převodu v evidenci Administrátora (nebo jiné osoby s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti, která bude uvedena v příslušném Doplňku Dluhopisového programu). Před vydáním konkrétních kusů Dluhopisů a Kupónů (jsouli vydávány) může Administrátor (nebo jiná osoba s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti uvedená v příslušném Doplňku Dluhopisového programu, která vede evidenci podílů na Sběrném dluhopisu) učinit oznámení Vlastníkům Dluhopisů v souladu s článkem 13 těchto Emisních podmínek, ve kterém Administrátor (nebo jiná osoba s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti uvedená v příslušném Doplňku Dluhopisového programu, která vede evidenci podílů na Sběrném dluhopisu) může stanovit den, počínaje kterým budou převody podílů na Sběrném dluhopisu pozastaveny, přičemž na výzvu Administrátora (nebo jiné osoby s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti uvedené v příslušném Doplňku Dluhopisového programu, která vede evidenci podílů na Sběrném dluhopisu) je Vlastník Dluhopisů povinen k takovému pozastavení převodů poskytnout potřebnou součinnost. Administrátor (nebo jiná osoba s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti uvedená v příslušném Doplňku Dluhopisového programu, která vede evidenci podílů na Sběrném dluhopisu) nebude evidovat jakékoli převody podílů na Sběrném dluhopisu počínaje tímto dnem, přičemž ale platí, že tento den nesmí předcházet dni, počínaje kterým si Vlastníci Dluhopisů budou moci vyzvednout konkrétní kusy Dluhopisů a Kupónů (jsou-li vydávány), o více než 7 (sedm) Pracovních dní. (d) K převodu listinných Dluhopisů znějících na doručitele a Kupónů (jsou-li vydávány) dochází jejich předáním nabyvateli. (e) K převodu listinných Dluhopisů znějících na jméno dochází vyznačením rubopisu ve prospěch nového Vlastníka Dluhopisů a jejich předáním; vůči ŽS Brno, a.s. je takový převod účinný až zápisem o změně Vlastníka Dluhopisu v Seznamu Vlastníků Dluhopisů. ŽS Brno, a.s. tento zápis provede neprodleně poté, kdy jí bude taková změna prokázána. (f) ŽS Brno, a.s. a Administrátor budou pokládat každého Vlastníka Dluhopisu a Vlastníka Kupónu (je-li vydáván) za jejich oprávněného Vlastníka ve všech ohledech a provádět mu platby v souladu s těmito Emisními podmínkami a příslušným Doplňkem Dluhopisového programu.

11

ŽS Brno a.s.


2. Datum a způsob emise dluhopisů, emisní kurz 2.1 Datum emise; emisní lhůta Datum emise každé jednotlivé emise Dluhopisů bude uvedeno v příslušném Doplňku Dluhopisového programu. Pokud ŽS Brno, a.s. nevydá k Datu emise všechny Dluhopisy tvořící příslušnou emisi Dluhopisů, může zbylé Dluhopisy vydat kdykoli v průběhu Emisní lhůty i po ní v dodatečné emisní lhůtě oznámené podle Zákona o dluhopisech, a to i postupně, není-li v příslušném Doplňku Dluhopisového programu stanoveno jinak. Bez zbytečného odkladu po uplynutí Emisní lhůty nebo dodatečné emisní lhůty písemně oznámí ŽS Brno, a.s. Vlastníkům Dluhopisů a Vlastníkům Kupónů (jsou-li vydávány) způsobem stanoveným v článku 13 těchto Emisních podmínek a dále Komisi pro cenné papíry a Administrátorovi celkovou jmenovitou hodnotu všech vydaných Dluhopisů tvořících příslušnou emisi Dluhopisů, avšak jen v případě, že taková celková jmenovitá hodnota všech vydaných Dluhopisů dané emise je nižší nebo vyšší než celková předpokládaná jmenovitá hodnota příslušné emise Dluhopisů nebo došlo k oznámení dodatečné emisní lhůty. 2.2 Emisní kurz Emisní kurz (příp. způsob jeho určení) všech Dluhopisů vydaných k Datu emise bude stanoven v Doplňku Dluhopisového programu. Emisní kurz jakýchkoli Dluhopisů vydaných během Emisní lhůty nebo dodatečné emisní lhůty po Datu emise bude vždy určen ŽS Brno, a.s. tak, aby zohledňoval převažující aktuální podmínky na trhu. Tam, kde je to relevantní, bude k částce emisního kurzu jakýchkoli Dluhopisů vydaných po Datu emise dále připočten odpovídající alikvotní úrokový výnos. 2.3 Způsob a místo úpisu Dluhopisů Způsob a místo úpisu Dluhopisů jednotlivé emise Dluhopisů vydané v rámci tohoto Dluhopisového programu, včetně údajů o osobách, které se podílejí na zabezpečení vydání Dluhopisů, budou stanoveny v příslušném Doplňku Dluhopisového programu. 3. Status Dluhopisů Dluhopisy vydané v rámci jednotlivých emisí tohoto Dluhopisového programu (a veškeré platební závazky ŽS Brno, a.s. vůči Vlastníkům Dluhopisů, případně Vlastníkům Kupónů, jsou-li vydávány, vyplývající z Dluhopisů, případně z Kupónů) zakládají přímé, obecné, nezajištěné, nepodmíněné a nepodřízené závazky ŽS Brno, a.s., které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak i alespoň rovnocenné vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným a nezajištěným závazkům ŽS Brno, a.s., s výjimkou těch závazků ŽS Brno, a.s., u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení obecně závazných právních předpisů. ŽS Brno, a.s. se zavazuje zacházet za stejných podmínek se všemi Vlastníku Dluhopisů a Vlastníku Kupónů stejné emise Dluhopisů stejně. 4. Negativní závazek ŽS Brno, a.s. se zavazuje, že do doby splnění všech svých platebních závazků vyplývajících ze všech Dluhopisů a Kupónů (jsou-li vydávány) v souladu s těmito Emisními podmínkami nezajistí ani nedovolí zajištění zástavními právy nebo jinými obdobnými právy třetích osob, která by omezila práva ŽS Brno, a.s. k jejímu současnému nebo budoucímu dlouhodobému hmotnému majetku majetku (netýká se dlouhodobého hmotného majetku zastaveného ke dni vyhotovení prospektu), jakýchkoliv Závazků, pokud nejpozději současně se zřízením takových zástavních nebo jiných obdobných práv třetích osob ŽS Brno, a.s. nezajistí, aby její závazky vyplývající z Dluhopisů a Kupónů (jsou-li vydávány) byly (i) zajištěny rovnocenně s takto zajišťovanými Závazky nebo (ii) zajištěny jiným způsobem schváleným usnesením Schůze podle článku 12. těchto Emisních podmínek. 5. Výnos 5.1 Dluhopisy s pevným úrokovým výnosem (a) Dluhopisy označené v příslušném Doplňku Dluhopisového programu jako Dluhopisy s pevným úrokovým výnosem budou úročeny pevnou úrokovou sazbou stanovenou v takovém Doplňku Dluhopisového programu. (b) Úrokové výnosy budou narůstat od prvního dne každého Výnosového období do posledního dne, který se do takového Výnosového období ještě zahrnuje, při úrokové sazbě uvedené v odstavci (a) shora. (c) Úrokový výnos za každé Výnosové období je splatný zpětně v Den výplaty úroků.

12

ŽS Brno a.s.


(d) Dluhopisy přestanou být úročeny Dnem splatnosti dluhopisů, ledaže by po splnění všech podmínek a náležitostí bylo splacení dlužné částky ŽS Brno, a.s. neoprávněně zadrženo nebo odmítnuto. V takovém případě bude nadále nabíhat úrokový výnos při úrokové sazbě uvedené v odstavcích (a) až (b) shora až do (i) dne, kdy Vlastníkům Dluhopisů budou vyplaceny veškeré k tomu dni splatné částky nebo (ii) dne, kdy Administrátor oznámí Vlastníkům Dluhopisů, že obdržel veškeré částky splatné v souvislosti s Dluhopisy, ledaže by po tomto oznámení došlo k dalšímu neoprávněnému zadržení nebo odmítnutí plateb, a to podle toho, která z výše uvedených skutečností nastane dříve. (e) Částka úrokového výnosu příslušející k jednomu Dluhopisu za každé období jednoho běžného roku se stanoví jako násobek jmenovité hodnoty takového Dluhopisu (popřípadě její nesplacené části, není-li jmenovitá hodnota splatná jednorázově) a příslušné úrokové sazby (vyjádřené desetinným číslem). Částka úrokového výnosu příslušející k jednomu Dluhopisu za jakékoli období kratší jednoho běžného roku se stanoví jako násobek jmenovité hodnoty takového Dluhopisu (popřípadě její nesplacené části, není-li jmenovitá hodnota splatná jednorázově), příslušné úrokové sazby (vyjádřené desetinným číslem) a příslušného Zlomku dní. 5.2 Dluhopisy s pohyblivým úrokovým výnosem (a) Dluhopisy označené v příslušném Doplňku Dluhopisového programu jako Dluhopisy s pohyblivým úrokovým výnosem budou úročeny pohyblivou úrokovou sazbou odpovídající příslušné Referenční sazbě upravené o příslušnou Marži, vždy během jednotlivých na sebe navazujících Výnosových období. (b) Úrokové výnosy budou narůstat od prvního dne každého Výnosového období do posledního dne, který se do takového Výnosového období ještě zahrnuje, při úrokové sazbě platné pro takové Výnosové období. (c) Není-li v příslušném Doplňku Dluhopisového programu stanoveno jinak, bude úroková sazba platná pro každé Výnosové období stanovena Agentem pro výpočty jako součet (i) příslušné Referenční sazby zjištěné Agentem pro výpočty v Den stanovení Referenční sazby a v hodinu, kdy je to obvyklé pro příslušnou měnu ve Finančním centru a (ii) příslušné Marže. Není-li v příslušném Doplňku Dluhopisového programu stanoveno jinak, bude úroková sazba pro každé Výnosové období Agentem pro výpočty zaokrouhlena na základě matematických pravidel na dvě desetinná místa podle třetího desetinného místa. Úrokovou sazbu pro každé Výnosové období sdělí Agent pro výpočty ihned po jejím stanovení Administrátorovi, který ji bez zbytečného odkladu oznámí Vlastníkům Dluhopisů v souladu s článkem 13. těchto Emisních podmínek. (d) Úrokový výnos za každé Výnosové období je splatný zpětně v Den výplaty úroků. (e) Dluhopisy přestanou být úročeny Dnem splatnosti dluhopisů, ledaže by po splnění všech podmínek a náležitostí bylo splacení dlužné částky ŽS Brno, a.s. neoprávněně zadrženo nebo odmítnuto. V takovém případě bude nadále nabíhat úrokový výnos při úrokové sazbě uvedené v odstavcích (a) až (c) shora až do (i) dne, kdy Vlastníkům Dluhopisů budou vyplaceny veškeré k tomu dni splatné částky nebo (ii) dne, kdy Administrátor oznámí Vlastníkům Dluhopisů, že obdržel veškeré částky splatné v souvislosti s Dluhopisy, ledaže by po tomto oznámení došlo k dalšímu neoprávněnému zadržení nebo odmítnutí plateb, a to podle toho, která z výše uvedených skutečností nastane dříve. (f) Částka úrokového výnosu příslušející k jednomu Dluhopisu za období jednoho běžného roku se stanoví jako násobek jmenovité hodnoty takového Dluhopisu (popřípadě její nesplacené části, není-li jmenovitá hodnota splatná jednorázově) a příslušné úrokové sazby (vyjádřené desetinným číslem). Částka úrokového výnosu příslušející k jednomu Dluhopisu za jakékoli období kratší jednoho běžného roku se stanoví jako násobek jmenovité hodnoty takového Dluhopisu (popřípadě její nesplacené části, není-li jmenovitá hodnota splatná jednorázově), příslušné úrokové sazby (vyjádřené desetinným číslem) a příslušného Zlomku dní. 5.3 Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu (a) Dluhopisy označené v příslušném Doplňku Dluhopisového programu jako Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu nebudou úročeny. Výnos z takových Dluhopisů je představován rozdílem mezi emisním kurzem a jmenovitou hodnotou každého takového Dluhopisu. (b) Jestliže částka (jmenovitá hodnota nebo Diskontovaná hodnota) v souvislosti s jakýmkoli neúročeným Dluhopisem s výnosem na bázi diskontu není ŽS Brno, a.s. řádně splacena v termínu její splatnosti, bude taková splatná částka úročena příslušnou Diskontní sazbou, a to až do (i) dne, kdy Vlastníkům Dluhopisů budou vyplaceny veškeré k tomu dni splatné částky, nebo (ii) dne, kdy Administrátor oznámí Vlastníkům Dluhopisů, že obdržel veškeré částky splatné v souvislosti s Dluhopisy, ledaže by po tomto oznámení došlo k dalšímu neoprávněnému zadržení nebo odmítnutí plateb, a to podle toho, která z výše uvedených skutečností nastane dříve. V případech, kdy jde o výpočet za období kratší jednoho roku, se tento výpočet provádí na základě příslušného Zlomku dní stanoveného v příslušném Doplňku Dluhopisového programu. 5.4 Dluhopisy s jiným výnosem (a) Dluhopisy označené v příslušném Doplňku Dluhopisového programu jako Dluhopisy s jiným výnosem ponesou výnos stanovený v příslušném Doplňku Dluhopisového programu, vždy během jednotlivých Výnosových období. 13

ŽS Brno a.s.


(b) Nestanoví-li příslušný Doplněk Dluhopisového programu jinak, budou výnosy narůstat od prvního dne každého Výnosového období, pro něž je platný, do posledního dne, který se do takového Výnosového období ještě zahrnuje. (c) Není-li v příslušném Doplňku Dluhopisového programu stanoveno jinak, bude sazba, resp. způsob jejího stanovení nebo jiný způsob určení výnosu, platný pro každé Výnosové období určen Agentem pro výpočty v souladu se způsobem výpočtu uvedeným v příslušném Doplňku Dluhopisového programu. Je-li to relevantní a není-li v příslušném Doplňku Dluhopisového programu stanoveno jinak, bude sazba pro každé Výnosové období Agentem pro výpočty zaokrouhlena na základě matematických pravidel na 2 (dvě) desetinná místa podle 3. (třetího) desetinného místa. Sazbu, resp. způsob jejího stanovení nebo jiný způsob určení výnosu pro každé Výnosové období sdělí Agent pro výpočty ihned po jejím stanovení nebo jiný způsob určení výnosu pro každé Výnosové období sdělí Agent pro výpočty ihned po jejím stanovení Administrátorovi, který ji bez zbytečného odkladu oznámí Vlastníkům Dluhopisů v souladu s článkem 13. těchto Emisních podmínek. (d) Výnos za každé Výnosové období je splatný v Den výplaty úroků. (e) Dluhopisy přestanou být úročeny Dnem splatnosti dluhopisů, ledaže by po splnění všech podmínek a náležitostí bylo splacení dlužné částky Emitentem neoprávněně zadrženo nebo odmítnuto. V takovém případě bude nadále nabíhat výnos při sazbě, resp. způsobem, uvedeným v odstavcích (a) až (c) shora až do (i) dne, kdy Vlastníkům Dluhopisů budou vyplaceny veškeré k tomu dni splatné částky nebo (ii) dne, kdy Administrátor oznámí Vlastníkům Dluhopisů, že obdržel veškeré částky splatné v souvislosti s Dluhopisy, ledaže by po tomto oznámení došlo k dalšímu neoprávněnému zadržení nebo odmítnutí plateb, a to podle toho, která z výše uvedených skutečností nastane dříve. (f) Nestanoví-li příslušný Doplněk Dluhopisového programu jinak, stanoví se částka výnosu příslušející k jednomu Dluhopisu za období 1 (jednoho) běžného roku jako násobek jmenovité hodnoty takového Dluhopisu (popřípadě její nesplacené části, není-li jmenovitá hodnota splatná jednorázově) a příslušné sazby (vyjádřené desetinným číslem). Nestanoví-li příslušný Doplněk Dluhopisového programu jinak, stanoví se částka výnosu příslušející k jednomu Dluhopisu za jakékoli období kratší 1 (jednoho) běžného roku jako násobek jmenovité hodnoty takového Dluhopisu (popřípadě její nesplacené části, není-li jmenovitá hodnota splatná jednorázově), příslušné sazby (vyjádřené desetinným číslem) a příslušného Zlomku dní. 6. Splacení Dluhopisů 6.1 Konečné splacení Pokud nedojde k předčasnému splacení Dluhopisů ŽS Brno, a.s. z důvodů stanovených v těchto Emisních podmínkách nebo v příslušném Doplňku Dluhopisového programu vztahujícímu se ke konkrétní emisi Dluhopisů, bude jmenovitá hodnota Dluhopisů (popřípadě jiná hodnota, která je případně uvedena v Doplňku Dluhopisového programu jako hodnota, kterou ŽS Brno, a.s. vyplatí Vlastníkům Dluhopisů při splatnosti Dluhopisů) splacena ke Dni konečné splatnosti dluhopisů, a to v souladu s článkem 7. těchto Emisních podmínek. Není-li v příslušném Doplňku Dluhopisového programu stanoveno jinak, bude celá jmenovitá hodnota Dluhopisů (popřípadě jiná hodnota, která je případně uvedena v Doplňku Dluhopisového programu jako hodnota, kterou ŽS Brno, a.s. vyplatí Vlastníkům dluhopisů při splatnosti Dluhopisů) splacena jednorázově ke Dni konečné splatnosti dluhopisů. 6.2 Předčasné splacení z rozhodnutí ŽS Brno, a.s. 6.2.1 Přípustnost předčasného splacení z rozhodnutí ŽS Brno, a.s. Není-li v příslušném Doplňku Dluhopisového programu stanoveno jinak, ŽS Brno, a.s. není oprávněna na základě svého rozhodnutí splatit Dluhopisy přede Dnem konečné splatnosti dluhopisů dané emise Dluhopisů s výjimkou předčasného splacení Dluhopisů v majetku ŽS Brno, a.s. a v souladu s článkem 6.5 těchto Emisních podmínek. 6.2.2 Oznámení o předčasném splacení Je-li v příslušném Doplňku Dluhopisového programu stanoveno datum nebo data předčasného splacení Dluhopisů z rozhodnutí ŽS Brno, a.s., pak má ŽS Brno, a.s. právo dle své úvahy předčasně splatit všechny dosud nesplacené Dluhopisy dané emise ke kterémukoli takovému datu, avšak za předpokladu, že toto své rozhodnutí oznámí Vlastníkům Dluhopisů v souladu s článkem 13. těchto Emisních podmínek nejdříve 60 (šedesát) dní a nejpozději 45 (čtyřicetpět) dní před takovým příslušným datem předčasného splacení (dále také jen "Den předčasné splatnosti dluhopisů"). 6.2.3 Předčasné splacení Oznámení o předčasném splacení z rozhodnutí ŽS Brno, a.s. podle článku 6.2.2 těchto Emisních podmínek je neodvolatelné a zavazuje ŽS Brno, a.s. předčasně splatit všechny Dluhopisy dané emise v souladu s ustanoveními tohoto článku 6.2 a příslušného Doplňku Dluhopisového programu. V takovém případě budou všechny nesplacené Dluhopisy dané emise ŽS Brno, a.s. splaceny v hodnotě stanovené v příslušném Doplňku Dluhopisového programu 14

ŽS Brno a.s.


spolu s narostlým a dosud nevyplaceným úrokem (pokud je to relevantní). Pokud k Dluhopisům dané emise byly vydány Kupóny, musejí spolu s každým Dluhopisem být vráceny i všechny k němu náležející Kupóny, které ještě nejsou splatné, jinak se Hodnota nevráceného kupónu odečte od částky splatné takovému Vlastníku Dluhopisu a bude vyplacena takovému Vlastníku Kupónu, avšak pouze proti odevzdání příslušného Kupónu. Všechny Kupóny náležející k Dluhopisům, které nejsou spolu s Dluhopisy vráceny, se stávají splatnými ke stejnému dni jako všechny Dluhopisy, a to v Hodnotě nevráceného kupónu. 6.3 Předčasné splacení z rozhodnutí Vlastníků Dluhopisů 6.3.1 Přípustnost předčasného splacení z rozhodnutí Vlastníků Dluhopisů Není-li v příslušném Doplňku Dluhopisového programu stanoveno jinak, Vlastník Dluhopisů není oprávněn požádat o předčasné splacení Dluhopisů přede Dnem konečné splatnosti Dluhopisů dané emise s výjimkou předčasného splacení Dluhopisů v souladu s ustanoveními článků 9, 12.4.1 a 12.4.2 těchto Emisních podmínek. 6.3.2 Oznámení o předčasném splacení Je-li v příslušném Doplňku Dluhopisového programu stanoveno datum nebo data předčasného splacení Dluhopisů z rozhodnutí Vlastníků Dluhopisů, pak má kterýkoli Vlastník Dluhopisů příslušné emise právo dle své úvahy požádat o předčasné splacení části nebo všech jím vlastněných a dosud nesplacených Dluhopisů dané emise ke kterémukoli takovému datu, avšak za předpokladu, že toto své rozhodnutí oznámí písemným oznámením určeným ŽS Brno, a.s. a doručeným Administrátorovi na adresu Určené provozovny Administrátora nejdříve 60 (šedesát) dní a nejpozději 45 (čtyřicetpět) dní před takovým příslušným datem předčasného splacení (dále také jen "Den předčasné splatnosti Dluhopisů"). Pro odstranění pochyb se uvádí, že oznámení o předčasném splacení z rozhodnutí Vlastníků Dluhopisů z důvodu existence Případu neplnění závazku je účinné bez ohledu na to, zda v období od okamžiku, kdy nastane Případ neplnění, do okamžiku doručení takového oznámení dojde ze strany ŽS Brno, a.s. k nápravě Případu neplnění závazku. Ustanovení článku 9.3. Emisních podmínek není předchozí větou dotčeno. 6.3.3 Předčasné splacení Oznámení o předčasném splacení z rozhodnutí Vlastníků Dluhopisů podle článku 6.3.2 těchto Emisních podmínek je neodvolatelné a zavazuje Vlastníka Dluhopisu přijmout předčasné splacení všech Dluhopisů dané emise, o jejichž předčasnou splatnost požádal v oznámení dle článku 6.3.2 shora, v souladu s ustanoveními tohoto článku 6.3 a příslušného Doplňku Dluhopisového programu a poskytnout ŽS Brno, a.s. případně Administrátorovi veškerou součinnost, kterou ŽS Brno, a.s. případně Administrátor mohou v souvislosti s takovým předčasným splacením požadovat. V takovém případě, avšak vždy pouze proti vrácení příslušného Dluhopisu, budou všechny takové nesplacené Dluhopisy dané emise ŽS Brno, a.s. splaceny v hodnotě stanovené v příslušném Doplňku Dluhopisového programu spolu s narostlým a dosud nevyplaceným úrokem (pokud je relevantní). Pokud k Dluhopisům dané emise byly vydány Kupóny, musejí spolu s každým Dluhopisem být vráceny i všechny k němu náležející Kupóny, které ještě nejsou splatné, jinak se Hodnota nevráceného kupónu odečte od částky splatné takovému Vlastníku Dluhopisu a bude vyplacena takovému Vlastníku Kupónu, avšak pouze proti odevzdání příslušného Kupónu. Všechny Kupóny náležející k Dluhopisům, které nejsou spolu s Dluhopisy vráceny, se stávají splatnými ke stejnému dni jako všechny Dluhopisy, a to v Hodnotě nevráceného kupónu. 6.4 Odkoupení Dluhopisů Není-li v příslušném Doplňku Emisních podmínek stanoveno jinak, ŽS Brno, a.s. je oprávněna Dluhopisy kdykoliv odkupovat na trhu nebo jinak za jakoukoli cenu. 6.5 Zrušení Dluhopisů Dluhopisy odkoupené v souladu s ustanovením článku 6.4 těchto Emisních podmínek před dobou jejich splatnosti nezanikají a je na uvážení ŽS Brno, a.s., zda je bude držet ve svém majetku a případně je znovu prodá, či zda je učiní předčasně splatnými. V takovém případě Dluhopisy bez dalšího zanikají z titulu splynutí práva a povinnosti (závazku) v jedné osobě (přičemž pro vyloučení pochybností platí, že ustanovení článku 7.3 těchto Emisních podmínek se nepoužije). 6.6 Domněnka splacení V případě, že ŽS Brno, a.s. uhradí Administrátorovi celou částku jmenovité hodnoty Dluhopisů (popřípadě Diskontovanou hodnotu, jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu anebo takovou jinou hodnotu, která je případně uvedena v Doplňku Dluhopisového programu jako hodnota, kterou ŽS Brno, a.s. vyplatí Vlastníkům Dluhopisů při splatnosti nebo předčasné splatnosti Dluhopisů) a naběhlých úrokových výnosů (pokud je 15

ŽS Brno a.s.


relevantní) splatnou v souvislosti se splacením Dluhopisů ve smyslu ustanovení článků 5, 6, 9, 12.4.1 a 12.4.2 těchto Emisních podmínek a v souladu s příslušným Doplňkem Dluhopisového programu, všechny závazky ŽS Brno, a.s. z Dluhopisů budou pro účely článku 4 těchto Emisních podmínek považovány za plně splacené ke dni připsání příslušných částek na příslušný účet Administrátora. 7. Platební podmínky 7.1 Měna plateb ŽS Brno, a.s. se zavazuje vyplácet úrokový výnos a splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů (popřípadě Diskontovanou hodnotu, jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu anebo takovou jinou hodnotu, která je případně uvedena v Doplňku Dluhopisového programu jako hodnota, kterou ŽS Brno, a.s. vyplatí Vlastníkům Dluhopisů při splatnosti nebo předčasné splatnosti Dluhopisů) výlučně v měně, ve které je v příslušném Doplňku Dluhopisového programu denominována jmenovitá hodnota Dluhopisů, není-li podle příslušného Doplňku Dluhopisového programu přípustné vyplácení úrokového výnosu a/nebo splacení jmenovité hodnoty (popřípadě Diskontované hodnoty, jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu anebo takové jiné hodnoty, která je případně uvedena v Doplňku Dluhopisového programu jako hodnota, kterou ŽS Brno, a.s. vyplatí Vlastníkům Dluhopisů při splatnosti nebo předčasné splatnosti Dluhopisů) v jiné měně nebo měnách. Úrokový výnos (pokud je relevantní) bude vyplácen Vlastníkům Dluhopisů nebo Vlastníkům Kupónů (jsou-li vydávány) a jmenovitá hodnota Dluhopisů (popřípadě Diskontovaná hodnota, jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu anebo taková jiná hodnota, která je případně uvedena v Doplňku Dluhopisového programu jako hodnota, kterou ŽS Brno, a.s. vyplatí Vlastníkům Dluhopisů při splatnosti nebo předčasné splatnosti Dluhopisů) bude splacena Vlastníkům Dluhopisů za podmínek stanovených těmito Emisními podmínkami a daňovými, devizovými a ostatními příslušnými obecně závaznými právními předpisy České republiky účinnými v době provedení příslušné platby a v souladu s nimi. V případě, že jakákoliv měna nebo národní jednotka, ve které jsou Dluhopisy denominovány a/nebo ve které mají být v souladu s příslušným Doplňkem Dluhopisového programu prováděny platby v souvislosti s Dluhopisy, zanikne a bude nahrazena měnou EUR, bude (i) denominace takových Dluhopisů změněna na EUR, a to v souladu s platnými právními předpisy, a (ii) všechny peněžité závazky z takových Dluhopisů budou automaticky a bez dalšího oznámení Vlastníkům Dluhopisů splatné v EUR, přičemž jako směnný kurz předmětné měny nebo národní měnové jednotky na EUR bude použit oficiální kurz (tj. pevný přepočítací koeficient) v souladu s platnými právními předpisy. Takové nahrazení příslušné měny nebo národní měnové jednotky (i) se v žádném ohledu nedotkne existence závazků ŽS Brno, a.s. vyplývajících z Dluhopisů nebo jejich vymahatelnosti a (ii) pro vyloučení pochybností nebude považován ani za změnu těchto Emisních podmínek nebo příslušného Doplňku Dluhopisového programu ani za Případ neplnění závazků dle těchto Emisních podmínek. 7.2 Den výplaty Výplaty úrokových výnosů (pokud je relevantní) a splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů (popřípadě Diskontované hodnoty, jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu anebo takové jiné hodnoty, která je případně uvedena v Doplňku Dluhopisového programu jako hodnota, kterou ŽS Brno, a.s. vyplatí Vlastníkům Dluhopisů při splatnosti nebo předčasné splatnosti Dluhopisů) budou ŽS Brno, a.s. prováděny k datům uvedeným v těchto Emisních podmínkách a v příslušném Doplňku Dluhopisového programu (každý takový den podle smyslu dále také jen "Den výplaty úroků" nebo "Den konečné splatnosti dluhopisů" nebo "Den předčasné splatnosti dluhopisů" nebo každý z těchto dní také jen "Den výplaty"), a to prostřednictvím Administrátora. Pokud je v příslušném Doplňku Dluhopisového programu stanoveno, že dochází k úpravě Dnů výplaty v souladu s konvencí Pracovního dne, pak platí, že pokud by jakýkoli Den výplaty připadl na den, který není Pracovní den, bude takový Den výplaty namísto toho připadat na takový Pracovní den, který: (a) je nejblíže následujícím Pracovním dnem, a to v případě, že v Doplňku Dluhopisového programu je stanovena konvence Pracovního dne "Následující"; nebo (b) je nejblíže následujícím Pracovním dnem, avšak v případě, že by takový nejblíže následující Pracovní den spadal do dalšího kalendářního měsíce, bude Den výplaty namísto toho připadat na nejblíže předcházející Pracovní den, a to v případě, že v Doplňku Dluhopisového programu je stanovena konvence Pracovního dne "Upravená následující"; nebo (c) je nejblíže předcházejícím Pracovním dnem, a to v případě, že v Doplňku Dluhopisového programu je stanovena konvence Pracovního dne "Předcházející", přičemž, není-li v příslušném Doplňku Dluhopisového programu stanoveno jinak, ŽS Brno, a.s. nebude povinna platit úrok nebo jakékoli jiné dodatečné částky za jakýkoli časový odklad vzniklý v důsledku stanovené konvence Pracovního dne.

16

ŽS Brno a.s.


7.3 Určení práva na obdržení výplat souvisejících s Dluhopisy 7.3.1 Zaknihované Dluhopisy (a) Není-li v těchto Emisních podmínkách stanoveno jinak, oprávněné osoby, kterým bude ŽS Brno, a.s. vyplácet úrokové výnosy ze zaknihovaných Dluhopisů, jsou (i) v případě, že nedošlo k oddělení práva na výnos Dluhopisů podle článku 1.2.1 těchto Emisních podmínek osoby, které budou evidovány jako Vlastníci Dluhopisů ve Středisku ke konci příslušného Rozhodného dne pro výplatu úrokového výnosu (dále také jen "Oprávněné osoby") a (ii) v případě, že došlo k oddělení práva na výnos Dluhopisů podle článku 1.2.1 těchto Emisních podmínek osoby, které budou evidovány jako Vlastníci Kupónů ve Středisku ke konci příslušného Rozhodného dne pro výplatu úrokového výnosu (dále také jen "Oprávněné osoby"). Pro účely určení příjemce úrokového výnosu nebudou ŽS Brno, a.s. ani Administrátor přihlížet k převodům Dluhopisů nebo Kupónů (budou-li vydávány) učiněným počínaje Datem exkupón týkajícím se takové platby, včetně Data ex-kupón. (b) Není-li v těchto Emisních podmínkách stanoveno jinak, oprávněné osoby, kterým ŽS Brno, a.s. splatí jmenovitou hodnotu zaknihovaných Dluhopisů (popřípadě Diskontovanou hodnotu, jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu anebo takovou jinou hodnotu, která je případně uvedena v Doplňku Dluhopisového programu jako hodnota, kterou ŽS Brno, a.s. vyplatí Vlastníkům Dluhopisů při splatnosti nebo předčasné splatnosti Dluhopisů), jsou osoby, které budou evidovány jako Vlastníci Dluhopisů ve Středisku ke konci příslušného Rozhodného dne pro splacení jmenovité hodnoty (dále také jen "Oprávněné osoby"). Pro účely určení příjemce jmenovité hodnoty Dluhopisů (popřípadě Diskontované hodnoty, jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu anebo takové jiné hodnoty, která je případně uvedena v Doplňku Dluhopisového programu jako hodnota, kterou ŽS Brno, a.s. vyplatí Vlastníkům Dluhopisů při splatnosti nebo předčasné splatnosti Dluhopisů) nebudou ŽS Brno, a.s. ani Administrátor přihlížet k převodům Dluhopisů učiněným počínaje Datem exjistina až do příslušného Dne splatnosti dluhopisů. Pokud to nebude odporovat platným obecně závazným právním předpisům, mohou být převody všech Dluhopisů pozastaveny počínaje Datem ex-jistina až do příslušného Dne splatnosti dluhopisů, přičemž na výzvu Administrátora je Vlastník Dluhopisů povinen k takovému pozastavení převodů poskytnout potřebnou součinnost. 7.3.2 Listinné Dluhopisy (a) Není-li v těchto Emisních podmínkách stanoveno jinak, oprávněné osoby, kterým bude ŽS Brno, a.s. vyplácet úrokové výnosy z listinných Dluhopisů zastoupených podílem na Sběrném dluhopisu, jsou osoby, které budou evidovány u Administrátora (nebo u jiné osoby s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti uvedené v příslušném Doplňku Emisních podmínek, která vede evidenci podílů na Sběrném dluhopisu) jako osoby podílející se na Sběrném dluhopisu určitým počtem kusů Dluhopisů ke konci příslušného Rozhodného dne pro výplatu úrokového výnosu (dále také jen "Oprávněné osoby"). Pro účely určení příjemce úrokového výnosu nebudou ŽS Brno, a.s. ani Administrátor přihlížet k převodům Dluhopisů zastoupených podílem na Sběrném dluhopisu, učiněným počínaje Datem ex-kupón týkajícím se takové platby včetně tohoto dne. Po vydání konkrétních kusů Dluhopisů v souladu s článkem 1.2.4 těchto Emisních podmínek budou Oprávněnými osobami, kterým bude ŽS Brno, a.s. vyplácet úrokové výnosy z listinných Dluhopisů (i) v případě, že nedošlo k oddělení práva na výnos Dluhopisů podle článku 1.2.1 těchto Emisních podmínek osoby, které předloží Administrátorovi v Určené provozovně Administrátora příslušný Dluhopis na doručitele nebo osoby, které jsou vedeny jako Vlastníci Dluhopisů na jméno v Seznamu Vlastníků Dluhopisů a které předloží Administrátorovi v Určené provozovně Administrátora příslušný Dluhopis na jméno a (ii) v případě, že došlo k oddělení práva na výnos Dluhopisů podle článku 1.2.1 těchto Emisních podmínek osoby, které odevzdají Administrátorovi příslušné Kupóny v Určené provozovně Administrátora. (b) Není-li v těchto Emisních podmínkách stanoveno jinak, oprávněné osoby, kterým ŽS Brno, a.s. splatí jmenovitou hodnotu listinných Dluhopisů (popřípadě Diskontovanou hodnotu, jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu anebo takovou jinou hodnotu, která je případně uvedena v Doplňku Emisních podmínek jako hodnota, kterou ŽS Brno, a.s. vyplatí Vlastníkům Dluhopisů při splatnosti nebo předčasné splatnosti Dluhopisů) zastoupených podílem na Sběrném dluhopisu jsou osoby, které budou evidovány u Administrátora (nebo u jiné osoby s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti uvedené v příslušném Doplňku Dluhopisového programu, která vede evidenci podílů na Sběrném dluhopisu) jako osoby podílející se na Sběrném dluhopisu určitým počtem kusů Dluhopisů ke konci příslušného Rozhodného dne pro splacení jmenovité hodnoty (dále také jen "Oprávněné osoby"). Po vydání konkrétních kusů Dluhopisů v souladu s článkem 1.2.4 těchto Emisních podmínek budou Oprávněnými osobami, kterým ŽS Brno, a.s. splatí jmenovitou hodnotu listinných Dluhopisů (popřípadě Diskontovanou hodnotu, jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu anebo takovou jinou hodnotu, která je případně uvedena v Doplňku Dluhopisového programu jako hodnota, kterou ŽS Brno, a.s. vyplatí Vlastníkům Dluhopisů při splatnosti nebo předčasné splatnosti Dluhopisů) (i) v případě listinných Dluhopisů znějících na doručitele osoby, které odevzdají Administrátorovi příslušné Dluhopisy v Určené provozovně Administrátora a (ii) v případě listinných Dluhopisů znějících na jméno osoby, které jsou vedeny jako Vlastníci Dluhopisů na jméno v 17

ŽS Brno a.s.


Seznamu Vlastníků Dluhopisů a které odevzdají Administrátorovi příslušné Dluhopisy v Určené provozovně Administrátora. Pro účely určení příjemce jmenovité hodnoty (popřípadě Diskontované hodnoty, jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu anebo takové jiné hodnoty, která je případně uvedena v Doplňku Dluhopisového programu jako hodnota, kterou ŽS Brno, a.s. vyplatí Vlastníkům Dluhopisů při splatnosti nebo předčasné splatnosti Dluhopisů) Dluhopisů zastoupených podílem na Sběrném dluhopisu nebudou ŽS Brno, a.s. ani Administrátor přihlížet k převodům Dluhopisů zastoupených podílem na Sběrném dluhopisu učiněným počínaje Datem ex-jistina až do příslušného Dne splatnosti dluhopisů. Pokud to nebude odporovat platným obecně závazným právním předpisům, mohou být převody všech Dluhopisů pozastaveny počínaje Datem ex-jistina až do příslušného Dne splatnosti dluhopisů, přičemž na výzvu Administrátora je Vlastník Dluhopisů povinen k takovému pozastavení převodů poskytnout potřebnou součinnost. 7.4 Provádění plateb Administrátor bude provádět platby v souvislosti s Dluhopisy Oprávněným osobám (i) bezhotovostním převodem na jejich účet vedený u banky v České republice nebo (ii) v hotovosti na místech uvedených v příslušném Doplňku Dluhopisového programu (dále také jen "Platební místo"). 7.4.1 Bezhotovostní platby (a) Administrátor bude provádět platby Oprávněným osobám bezhotovostním převodem na jejich účet vedený u banky v České republice podle pokynu, který příslušná Oprávněná osoba sdělí Administrátorovi na adresu Určené provozovny Administrátora věrohodným způsobem nejpozději 5 (pět) Pracovních dnů přede Dnem výplaty. Pokyn bude mít formu podepsaného písemného prohlášení s úředně ověřeným podpisem nebo podpisy (s výjimkou případů, kdy Instrukce bude podepsána před příslušným zaměstnancem Administrátora k tomu oprávněnými osobami, které prokáží takovému zaměstnanci Administrátora věrohodně svou totožnost), které bude obsahovat dostatečnou informaci o výše zmíněném účtu umožňující Administrátorovi platbu provést a bude doloženo originálem nebo úředně ověřenou kopií potvrzení o daňovém domicilu příjemce platby pro příslušné daňové období a v případě právnických osob dále originálem nebo úředně ověřenou kopií platného výpisu z obchodního rejstříku nebo jiné obdobné evidence příjemce platby ne starší 3 (tří) měsíců (takový pokyn spolu s výpisem z obchodního rejstříku (pokud bude relevantní) a potvrzením o daňovém domicilu a ostatními případně příslušnými přílohami dále také jen "Instrukce"). V případě originálů cizích úředních listin nebo úředního ověření v cizině se vyžaduje připojení příslušného vyššího nebo dalšího ověření, resp. apostily dle haagské úmluvy o apostilaci (podle toho co je relevantní), popř. superlegalizace. Instrukce musí být v obsahu a formě vyhovující rozumným požadavkům Administrátora, přičemž Administrátor bude oprávněn vyžadovat dostatečně uspokojivý důkaz o tom, že osoba, která Instrukci podepsala, je oprávněna jménem Oprávněné osoby takovou Instrukci podepsat. Takový důkaz musí být Administrátorovi doručen taktéž nejpozději 5 (pět) Pracovních dnů přede Dnem výplaty. V tomto ohledu bude Administrátor zejména oprávněn požadovat (i) předložení plné moci v případě, že Oprávněná osoba bude zastupována (v případě potřeby s úředně ověřeným překladem do českého jazyka) a (ii) dodatečné potvrzení Instrukce od Oprávněné osoby. Bez ohledu na toto své oprávnění nebudou Administrátor ani ŽS Brno, a.s. povinni jakkoli prověřovat správnost, úplnost nebo pravost takových Instrukcí a neponesou žádnou odpovědnost za škody způsobené prodlením Oprávněné osoby s doručením Instrukce ani nesprávností či jinou vadou takové Instrukce. Pokud Instrukce obsahuje všechny náležitosti podle tohoto článku, je Administrátorovi sdělena v souladu s tímto článkem a ve všech ostatních ohledech vyhovuje požadavkům tohoto článku, je považována za řádnou. (b) Závazek ŽS Brno, a.s. zaplatit jakoukoli dlužnou částku v souvislosti s Dluhopisy se považuje za splněný řádně a včas, pokud je příslušná částka poukázána Oprávněné osobě v souladu s řádnou Instrukcí podle odstavce (a) tohoto článku a pokud je nejpozději v příslušný den splatnosti takové částky (i) připsána na účet banky takové Oprávněné osoby v clearingovém centru České národní banky, jedná-li se o platbu v českých korunách, nebo (ii) odepsána z účtu Administrátora, jedná-li se o platbu v jiné měně než v českých korunách. Pokud kterákoli Oprávněná osoba nedodala Administrátorovi řádnou Instrukci v souladu s odstavcem (a) tohoto článku, pak závazek ŽS Brno, a.s. zaplatit jakoukoli dlužnou částku se považuje vůči takové Oprávněné osobě za splněný řádně a včas, pokud je příslušná částka poukázána Oprávněné osobě v souladu s řádnou Instrukcí podle odstavce (a) tohoto článku a pokud je nejpozději do 5 (pěti) Pracovních dnů ode dne, kdy Administrátor obdržel řádnou Instrukci (x) připsána na účet banky takové Oprávněné osoby v clearingovém centru České národní banky, jedná-li se o platbu v českých korunách, nebo (y) odepsána z účtu Administrátora, jedná-li se o platbu v jiné měně než v českých korunách, přičemž platí, že taková Oprávněná osoba nemá nárok na jakýkoli úrok, pokutu či doplatek za takový časový odklad. (c) V případě provádění jakýchkoli plateb na základě odevzdání nebo předložení konkrétních kusů listinných Dluhopisů nebo Kupónů (jsou-li vydávány) je podmínkou provedení platby v den její splatnosti v souladu s odstavcem (b) tohoto článku, že příslušné listinné Dluhopisy nebo Kupóny (jsou-li vydávány) budou odevzdány nebo předloženy příslušnou Oprávněnou osobou Administrátorovi v souladu s článkem 7.3.2. těchto Emisních podmínek 18

ŽS Brno a.s.


nejpozději 5 (pět) Pracovních dnů před příslušným Dnem výplaty. V případě, že Oprávněná osoba odevzdá nebo předloží Administrátorovi příslušné Dluhopisy nebo Kupóny (jsou-li vydávány) později, provede Administrátor platbu nejpozději do 5 (pěti) Pracovních dnů od data odevzdání nebo předložení takových Dluhopisů nebo Kupónů (jsou-li vydávány), přičemž platí, že taková Oprávněná osoba nemá nárok na jakýkoli úrok, pokutu či doplatek za takový časový odklad. Další podmínky tohoto článku 7.4.1 týkající se včasného doručení řádné Instrukce Administrátorovi zůstávají nedotčeny. (d) ŽS Brno, a.s. ani Administrátor nejsou odpovědni za zpoždění výplaty jakékoli dlužné částky způsobené tím, že (i) Oprávněná osoba včas nedodala řádnou Instrukci nebo nedodala další dokumenty nebo informace požadované od ní v tomto článku 7.4.1, (ii) taková Instrukce, dokumenty nebo informace byly neúplné, nesprávné nebo nepravé nebo (iii) takové zpoždění bylo způsobeno okolnostmi, které nemohla ŽS Brno, a.s. nebo Administrátor ovlivnit, a Oprávněné osobě v takovém případě nevzniká žádný nárok na jakýkoli doplatek či úrok za takto způsobený časový odklad příslušné platby. 7.4.2 Hotovostní platby (a) Na žádost Oprávněné osoby bude Administrátor provádět platby v souvislosti s Dluhopisy Oprávněné osobě v hotovosti v Platebním místě. Administrátor je oprávněn požadovat identifikaci Oprávněné osoby nebo dostatečně uspokojivý důkaz o tom, že osoba, která požaduje platbu v hotovosti je oprávněna jménem Oprávněné osoby platbu v hotovosti přijmout. V tomto ohledu je Administrátor oprávněn požadovat (i) předložení dokumentu prokazující totožnost Oprávněné osoby (v případě fyzické osoby občanský průkaz nebo pas), je-li Oprávněnou osobou právnická osoba zapisující se do obchodního rejstříku či jiné obdobné evidence je třeba předložit i originál nebo úředně ověřenou kopii platného výpisu z obchodního rejstříku či z jiné obdobné evidence takové osoby ne starší 3 (tří) měsíců, (ii) originál nebo úředně ověřenou kopii potvrzení o daňovém domicilu příjemce platby pro příslušné daňové období a v případě, že Oprávněná osoba bude zastupována též (iii) plnou moc s úředně ověřeným podpisem. V případě originálů cizích úředních listin nebo úředního ověření v cizině se vyžaduje připojení příslušného vyššího nebo dalšího ověření, resp. apostily dle haagské úmluvy o apostilaci (podle toho co je relevantní), popř. superlegalizace. Bez ohledu na toto své oprávnění nebudou Administrátor ani ŽS Brno, a.s. povinni jakkoli prověřovat správnost, úplnost nebo pravost předložených dokumentů a neponesou žádnou odpovědnost za škody způsobené prodlením Oprávněné osoby s doručením požadovaných dokumentů ani nesprávností či jinou vadou takových dokumentů. Provádění hotovostních plateb v souvislosti s Dluhopisy se řídí obchodními podmínkami Administrátora platnými v době jejich výplaty. (b) Závazek ŽS Brno, a.s. zaplatit jakoukoli dlužnou částku v souvislosti s Dluhopisy se považuje za splněný řádně a včas, pokud může být příslušná částka vyplacena v hotovosti Oprávněné osobě v souladu s odstavcem (a) tohoto článku v příslušný Den výplaty nebo v takový den, ve kterém je to z hlediska technických možností Administrátora možné. Pokud kterákoli Oprávněná osoba nepředloží Administrátorovi veškeré dokumenty požadované Administrátorem v souladu s odstavcem (a) tohoto článku, Administrátor platbu neprovede, přičemž v takovém případě platí, že taková Oprávněná osoba nemá nárok na jakýkoli úrok či doplatek za takový časový odklad příslušné platby. (c) V případě provádění jakýchkoli plateb na základě odevzdání nebo předložení konkrétních kusů listinných Dluhopisů nebo Kupónů (jsou-li vydávány) je podmínkou hotovostní platby v den její splatnosti v souladu s odstavcem (b) tohoto článku, že příslušné listinné Dluhopisy nebo Kupóny (jsou-li vydávány) budou odevzdány nebo předloženy příslušnou Oprávněnou osobou Administrátorovi v souladu s článkem 7.3.2 těchto Emisních podmínek v Den výplaty. Další podmínky tohoto článku 7.4.2 týkající se včasného doručení požadovaných dokumentů Administrátorovi zůstávají nedotčeny. (d) ŽS Brno, a.s. ani Administrátor nejsou odpovědni za zpoždění výplaty jakékoli dlužné částky způsobené tím, že (i) Oprávněná osoba včas nedodala dokumenty nebo informace požadované od ní v tomto článku 7.4.2, (ii) takové dokumenty nebo informace byly neúplné, nesprávné nebo nepravé nebo (iii) takové zpoždění bylo způsobeno okolnostmi, které nemohla ŽS Brno, a.s. nebo Administrátor ovlivnit, přičemž Oprávněné osobě v takovém případě nevzniká žádný nárok na jakýkoli doplatek či úrok za takto způsobený časový odklad příslušné platby. ŽS Brno, a.s. a Administrátor jsou společně oprávněni rozhodnout o změně provádění plateb v případě, že taková změna nemá podstatný nepříznivý vliv na práva Vlastníků Dluhopisů nebo Vlastníků Kupónů (budou-li vydávány). Toto rozhodnutí bude Vlastníkům Dluhopisů nebo Vlastníkům Kupónů (budou-li vydávány) oznámeno v souladu s ustanovením článku 13 těchto Emisních podmínek.

19

ŽS Brno a.s.


8. Zdanění Splacení jmenovité hodnoty (popřípadě Diskontované hodnoty, jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu anebo takové jiné hodnoty, která je případně uvedena v Doplňku Dluhopisového programu jako hodnota, kterou ŽS Brno, a.s. vyplatí Vlastníkům Dluhopisů při splatnosti nebo předčasné splatnosti Dluhopisů) a výplaty úrokových výnosů z Dluhopisů budou prováděny bez srážky daní nebo poplatků jakéhokoli druhu, ledaže taková srážka daní nebo poplatků bude vyžadována příslušnými právními předpisy České republiky účinnými ke dni takové platby. Bude-li jakákoli taková srážka daní nebo poplatků vyžadována příslušnými právními předpisy České republiky účinnými ke dni takové platby, nebude ŽS Brno, a.s. povinna hradit Vlastníkům Dluhopisů nebo Vlastníkům Kupónů (jsou-li vydávány) žádné další částky jako náhradu těchto srážek daní nebo poplatků, pokud v příslušném Doplňku Dluhopisového programu není stanoveno jinak. ŽS Brno, a.s. dále nebude povinna hradit Vlastníkům Dluhopisů nebo Vlastníkům Kupónů (jsou-li vydávány) žádné další částky jako náhradu srážky daní nebo poplatků, pokud k takové srážce dojde pouze z toho důvodu, že takový Vlastník Dluhopisů nebo Vlastník Kuponů (jsou-li vydávány) nepředal ŽS Brno, a.s. včas řádné doklady prokazující, že Vlastník Dluhopisů nebo Vlastník Kupónů (jsou-li vydávány) je oprávněn obdržet splátku nebo výplatu uvedenou v první větě tohoto odstavce bez takové srážky. 9. Předčasná splatnost Dluhopisů v Případech neplnění závazků 9.1 Případy neplnění závazků Pokud nastane kterákoli z níže uvedených skutečností a taková skutečnost bude trvat (každá z takových skutečností dále také jen "Případ neplnění závazků"): (a) jakákoli platba v souvislosti s Dluhopisy, kterých se taková platba týká, nebude provedena v souladu s článkem 7 těchto Emisních podmínek do 7 (sedmi) Pracovních dní od data její splatnosti; nebo (b) ŽS Brno, a.s. nesplní nebo nedodrží jakýkoli svůj jiný podstatný závazek uvedený v těchto Emisních podmínkách (včetně závazků uvedených v článku 4 těchto Emisních podmínek) a takové neplnění závazků, pokud může být napraveno, zůstane nenapraveno po čtyřicet pět (45) kalendářních dní ode dne, kdy byla ŽS Brno, a.s. na tuto skutečnost písemně upozorněna kterýmkoliv Vlastníkem Dluhopisu nebo Vlastníkem Kupónu (jsou-li vydávány) (který nebyl k takovému datu splacen nebo odkoupen nebo zrušen) dopisem určeným ŽS Brno, a.s. a doručeným Administrátorovi na adresu Určené provozovny Administrátora; nebo (c) jakýkoli jiný závazek nebo závazky ŽS Brno, a.s., které ve svém úhrnu přesahují částku 300 000 000 Kč (třistamiliónů korun českých) nebo její ekvivalent v kterékoli jiné měně, nebude ŽS Brno, a.s. řádně uhrazen do 30 (třiceti) kalendářních dní od data jeho splatnosti nebo případné odkladné lhůty. To neplatí pro případ, kdy ŽS Brno, a.s. v dobré víře namítá zákonem předepsaným způsobem neplatnost takového závazku co do jeho výše nebo důvodu a platbu uskuteční ve lhůtě uložené pravomocným rozhodnutím příslušného soudu nebo jiného orgánu, kterým byl uznán povinným plnit; nebo (d) ŽS Brno, a.s. pozbude povolení a/nebo oprávnění vydávat dluhopisy; nebo (e) ŽS Brno, a.s. se stane platebně neschopnou nebo (ii) ŽS Brno, a.s. vznikne povinnost podat návrh na své konkursní řízení nebo (iii) na majetek ŽS Brno, a.s. bude prohlášen konkurs nebo povoleno vyrovnání (ať jsou taková rozhodnutí pravomocná či nikoli) nebo (iv) návrh na prohlášení konkursu na majetek ŽS Brno, a.s. bude soudem zamítnut pro nedostatek majetku; nebo (f) příslušným soudem bude vydáno pravomocné rozhodnutí nebo bude přijato platné usnesení o zrušení ŽS Brno, a.s. s likvidací; nebo (g) případně nastanou další specifické Případy neplnění závazků pro jednotlivou emisi Dluhopisů, které budou upraveny v příslušném Doplňku Dluhopisového programu; pak: (x) v případě jakýchkoli úročených zaknihovaných Dluhopisů nebo jakýchkoli úročených listinných Dluhopisů může kterýkoli Vlastník Dluhopisů dle své úvahy písemným oznámením určeným ŽS Brno, a.s. a doručeným Administrátorovi na adresu Určené provozovny Administrátora (dále také jen "Oznámení o předčasném splacení") požádat o předčasné splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů (popřípadě takové jiné hodnoty, která je případně uvedena v Doplňku Dluhopisového programu jako hodnota, kterou ŽS Brno, a.s. vyplatí Vlastníkům Dluhopisů při předčasné splatnosti Dluhopisů), jejichž je Vlastníkem, a dosud nevyplaceného narostlého úroku na těchto Dluhopisech v souladu s článkem 5.1 nebo 5.2 těchto Emisních podmínek, ke Dni předčasné splatnosti dluhopisů a ŽS Brno, a.s. je povinna takové Dluhopisy (spolu s narostlým a dosud nevyplaceným úrokovým výnosem) takto splatit v souladu s článkem 9.2 těchto Emisních podmínek. Pokud k Dluhopisům dané emise byly vydány Kupóny, musejí spolu s každým Dluhopisem být vráceny i všechny k němu náležející Kupóny, které ještě nejsou splatné, jinak se Hodnota nevráceného kupónu odečte od částky splatné takovému Vlastníku Dluhopisu a bude vyplacena takovému Vlastníku Kupónu, avšak pouze proti odevzdání příslušného Kupónu. Všechny Kupóny

20

ŽS Brno a.s.


náležející k Dluhopisu, jehož se Oznámení o předčasném splacení týká, a které nejsou spolu s Dluhopisem vráceny, se stávají splatnými ke stejnému dni jako příslušný Dluhopis, a to v Hodnotě nevráceného kupónu; nebo (y) v případě Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu, které nejsou úročeny může kterýkoli Vlastník Dluhopisů dle své úvahy písemným oznámením určeným ŽS Brno, a.s. a doručeným Administrátorovi na adresu Určené provozovny Administrátora (dále také jen "Oznámení o předčasném splacení") požádat o předčasné splacení Dluhopisů, jejichž je Vlastníkem, a to ve výši Diskontované hodnoty takových Dluhopisů (popřípadě v takové jiné hodnotě, která je případně uvedena v Doplňku Dluhopisového programu jako hodnota, kterou ŽS Brno, a.s. vyplatí Vlastníkům Dluhopisů při předčasné splatnosti Dluhopisů) ke Dni předčasné splatnosti dluhopisů a ŽS Brno, a.s. je povinna takové Dluhopisy takto splatit v souladu s článkem 9.2 těchto Emisních podmínek. 9.2 Splatnost předčasně splatných Dluhopisů Všechny částky splatné ŽS Brno, a.s. kterémukoli Vlastníku Dluhopisů dle písmena (x) nebo (y) předcházejícího článku 9.1 těchto Emisních podmínek se stávají splatnými k poslednímu Pracovnímu dni v měsíci následujícím po měsíci, ve kterém Vlastník Dluhopisů doručil Administrátorovi do Určené provozovny Administrátora příslušné Oznámení o předčasném splacení určené ŽS Brno, a.s. (dále také jen "Den předčasné splatnosti dluhopisů"). 9.3 Odvolání žádosti o předčasné splacení Dluhopisů Oznámení o předčasném splacení může být jednotlivým Vlastníkem Dluhopisů odvoláno, avšak jen ve vztahu k jeho Dluhopisům a jen pokud takové odvolání je adresováno ŽS Brno, a.s. a doručeno Administrátorovi na adresu Určené provozovny Administrátora dříve, než se příslušné částky stávají podle předchozího článku 9.2 těchto Emisních podmínek splatné. Takové odvolání však nemá vliv na Oznámení o předčasném splacení ostatních Vlastníků Dluhopisů. 9.4 Další podmínky předčasného splacení Dluhopisů Pro předčasné splacení Dluhopisů podle tohoto článku 9 se jinak přiměřeně použijí ustanovení článku 7 těchto Emisních podmínek. 10.

Promlčení

Práva spojená s Dluhopisy se promlčují uplynutím deseti let ode dne, kdy by mohla být uplatněna poprvé.

11.

Administrátor, Agent pro výpočty a Kotační agent

11.1 Administrátor 11.1.1 Administrátor a Určená provozovna Administrátora Nestanoví-li Doplněk Dluhopisového programu jinak a nedojde-li ke změně v souladu s článkem 11.1.2 těchto Emisních podmínek, je Administrátorem Raiffeisenbank a.s.. Nestanoví-li Doplněk Dluhopisového programu jinak a nedojde-li ke změně v souladu s článkem 11.1.2 Emisních podmínek, je Určená provozovna Administrátora na následující adrese: Raiffeisenbank a.s. Vodičkova 38 111 21 Praha 1 11.1.2 Další a jiný Administrátor a Určená provozovna Administrátora ŽS Brno, a.s. si vyhrazuje právo kdykoli jmenovat jiného nebo dalšího Administrátora a určit jinou nebo další Určenou provozovnu Administrátora. Před vydáním jakékoli konkrétní emise Dluhopisů budou příslušná Určená provozovna Administrátora a Administrátor uvedeny v příslušném Doplňku Dluhopisového programu. Pokud dojde ke změně Administrátora nebo Určené provozovny Administrátora u již vydané konkrétní emise Dluhopisů, oznámí ŽS Brno, a.s. Vlastníkům Dluhopisů jakoukoliv změnu Určené provozovny Administrátora a Administrátora způsobem uvedeným v článku 13. těchto Emisních podmínek a jakákoliv taková změna nabude účinnosti uplynutím lhůty 15 (patnácti) kalendářních dní ode dne takového oznámení, pokud v takovém oznámení není stanoveno pozdější datum účinnosti. V každém případě však jakákoliv změna, která by jinak nabyla účinnosti méně než 30 (třicet) kalendářních dní před nebo po Dni výplaty jakékoliv částky v souvislosti s Dluhopisy či Kupóny (jsou-li vydávány), nabude účinnosti 30 (třicátým) dnem po takovém Dni výplaty.

21

ŽS Brno a.s.


11.1.3 Vztah Administrátora k Vlastníkům Dluhopisů V souvislosti s plněním povinností vyplývajících ze Smlouvy s administrátorem uzavřené mezi ŽS Brno, a.s. a Administrátorem jedná Administrátor jako zástupce ŽS Brno, a.s. a není v žádném právním vztahu s Vlastníky Dluhopisů. 11.2 Agent pro výpočty 11.2.1 Agent pro výpočty Nestanoví-li příslušný Doplněk Dluhopisového programu jinak a nedojde-li ke změně v souladu s článkem 11.2.2 těchto Emisních podmínek je Agentem pro výpočty Raiffeisenbank a.s.. 11.2.2 Další a jiný Agent pro výpočty ŽS Brno, a.s. si vyhrazuje právo jmenovat jiného nebo dalšího Agenta pro výpočty. Před vydáním jakékoli konkrétní emise Dluhopisů bude případný jiný nebo další Agent pro výpočty uveden v příslušném Doplňku Dluhopisového programu. Pokud dojde ke změně Agenta pro výpočty u již vydané konkrétní emise Dluhopisů, oznámí ŽS Brno, a.s. Vlastníkům Dluhopisů jakoukoliv změnu Agenta pro výpočty způsobem uvedeným v článku 13. těchto Emisních podmínek a jakákoliv taková změna nabude účinnosti uplynutím lhůty 15 (patnácti) kalendářních dní ode dne takového oznámení, pokud v takovém oznámení není stanoveno pozdější datum účinnosti. V každém případě však jakákoliv změna, která by jinak nabyla účinnosti méně než 15 (patnáct) kalendářních dní před nebo po dni, kdy má Agent pro výpočty provést jakýkoliv výpočet v souvislosti s Dluhopisy, nabude účinnosti 15 (patnáctým) kalendářním dnem po takovém dnu, kdy provedl Agent pro výpočty takový výpočet. 11.2.3 Vztah Agenta pro výpočty k Vlastníkům Dluhopisů V souvislosti s plněním povinností vyplývajících ze smlouvy s agentem pro výpočty uzavřené mezi ŽS Brno, a.s. a Agentem pro výpočty jedná Agent pro výpočty jako zástupce ŽS Brno, a.s. a není v žádném právním vztahu s Vlastníky Dluhopisů. 11.3 Kotační agent 11.3.1 Kotační agent Nestanoví-li příslušný Doplněk Dluhopisového programu jinak a nedojde-li ke změně v souladu s článkem 11.3.2 těchto Emisních podmínek, je Kotačním agentem Raiffeisenbank a.s.. 11.3.2 Další a jiný Kotační agent ŽS Brno, a.s. si vyhrazuje právo jmenovat jiného nebo dalšího Kotačního agenta. Před vydáním jakékoli konkrétní emise Dluhopisů bude případný jiný nebo další Kotační agent uveden v příslušném Doplňku Dluhopisového programu. 11.3.3 Vztah Kotačního agenta k Vlastníkům Dluhopisů V souvislosti s plněním povinností vyplývajících ze smlouvy s kotačním agentem uzavřené mezi ŽS Brno, a.s. a Kotačním agentem jedná Kotační agent jako zástupce ŽS Brno, a.s. a není v žádném právním vztahu s Vlastníky Dluhopisů. 12.

Schůze a změny Emisních podmínek

12.1 Působnost a svolání Schůze 12.1.1 Právo svolat Schůzi ŽS Brno, a.s. nebo Vlastník Dluhopisu nebo Vlastníci Dluhopisů mohou svolat Schůzi, je-li to třeba k rozhodnutí o společných zájmech Vlastníků Dluhopisů, a to v souladu s těmito Emisními podmínkami, příslušným Doplňkem Emisních podmínek a Zákonem o dluhopisech. Náklady na organizaci a svolání Schůze hradí svolavatel. Svolavatel, pokud jím je Vlastník Dluhopisů nebo Vlastníci Dluhopisů, je povinen nejpozději v den uveřejnění oznámení o konání Schůze (viz článek 12.1.3 těchto Emisních podmínek) (i) v případě zaknihovaných Dluhopisů nebo listinných Dluhopisů zastoupených Sběrným dluhopisem nebo listinných Dluhopisů na jméno doručit Administrátorovi žádost o obstarání dokladu o počtu všech Dluhopisů v emisi, jichž se Schůze týká, opravňujících k účasti na jím, resp. jimi, svolávané Schůzi, tj. výpis z příslušného registru ŽS Brno, a.s. v rozsahu příslušné emise, a (ii) tam, kde to je relevantní, uhradit Administrátorovi zálohu na náklady související s jeho službami ve vztahu ke Schůzi. Řádné a včasné doručení žádosti dle výše uvedeného bodu (i) a úhrada zálohy na náklady dle bodu (ii) výše jsou předpokladem pro platné svolání Schůze Dluhopisů příslušné formy a podoby, jak je uvedeno v bodech (i) a (ii). Vlastníci Dluhopisů jsou oprávněni svolat Schůzi, která bude mít jako bod svého jednání jakoukoliv skutečnost podle 22

ŽS Brno a.s.


článku 12.1.2 těchto Emisních podmínek, pouze za předpokladu, že den konání Schůze bude předcházet Stanovenému dni; v opačném případě nebude žádný Vlastník Dluhopisů oprávněn na takové Schůzi hlasovat a nebude mu moci být v soudním či rozhodčím řízení přiznáno žádné právo, které by jinak měl, konala-li by se Schůze před Stanoveným dnem. Jakmile ve vztahu k určitému bodu programu jednání jakékoliv Schůze Vlastníci Dluhopisů na Schůzi učinili rozhodnutí či zaujali stanovisko (dále také jen "První Schůze"), nejsou již žádní Vlastníci Dluhopisů oprávněni svolat další Schůzi, která by rozhodovala nebo zaujímala stanovisko k takovým bodům programu jednání První Schůze, ani na takové Schůzi o takových bodech hlasovat. Postup Vlastníků Dluhopisů v rozporu s ustanovením předchozí věty bude mít za následek mj. to, že žádnému Vlastníku Dluhopisů nebude moci být v soudním či rozhodčím řízení přiznáno žádné právo, které by jinak měl, konala-li by se Schůze před konáním První Schůze. 12.1.2 Schůze svolávaná ŽS Brno, a.s. 12.1.2.1 ŽS Brno, a.s. je povinna neprodleně svolat Schůzi a vyžádat si jejím prostřednictvím stanovisko Vlastníků Dluhopisů, které byly vydány v jedné emisi, vždy když: (a) navrhuje (i) změnu nebo změny těchto Emisních podmínek, s výjimkou jakýchkoli změn těchto Emisních podmínek prováděných příslušným Doplňkem Dluhopisového programu, nebo (ii) změnu nebo změny v již existujícím Doplňku Dluhopisového programu, vztahujícím se ke konkrétní emisi Dluhopisů; to neplatí, pokud se jedná pouze o změnu obchodní firmy ŽS Brno, a.s., sídla ŽS Brno, a.s., nebo takovou jinou změnu, ke které podle platných právních předpisů (zejména podle § 12 odst. 6 zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, v platném znění) není zapotřebí souhlasu Vlastníků Dluhopisů; (b) navrhuje přeměnu ŽS Brno, a.s.; (c) navrhuje uzavření ovládací smlouvy nebo smlouvy o převodu zisku s kteroukoli osobou; (d) navrhuje uzavření smlouvy o prodeji podniku ŽS Brno, a.s. nebo jeho části nebo uzavření smlouvy o pronájmu podniku ŽS Brno, a.s. nebo jeho části třetí osobě, s výjimkou případů kdy nemůže být ohroženo řádné a včasné splacení pohledávek z Dluhopisů; (e) je v prodlení s uspokojením práv spojených s emitovanými Dluhopisy déle než 7 dní ode dne, kdy právo mohlo být uplatněno; (f) navrhuje podání žádosti o vyřazení Dluhopisů z obchodování na oficiálním trhu; (g) navrhuje změnu doby trvání Dluhopisového programu nebo změnu nejvyššího přípustného objemu nesplacených Dluhopisů vydaných v rámci Dluhopisového programu, pokud lze rozumně předpokládat, že taková změna může ovlivnit uplatnění práv spojených s Dluhopisy; (h) došlo-li k jiným změnám v právním postavení či ekonomické situaci ŽS Brno, a.s. nebo jiným významným událostem, pokud lze rozumně předpokládat, že takové změny nebo události mohou ovlivnit uplatnění práv spojených s Dluhopisy; nebo (i) navrhuje-li společný postup v případě, kdy došlo ke kterémukoli Případu neplnění závazků konkrétní emise Dluhopisů. 12.1.2.2 ŽS Brno, a.s. je povinna neprodleně svolat společnou schůzi Majitelů všech vydaných avšak dosud nesplacených Dluhopisů v rámci Dluhopisového programu a vyžádat si jejím prostřednictvím stanovisko Majitelů takových Dluhopisů ke změnám zásadní povahy. Pro takovou společnou schůzi Majitelů takových Dluhopisů se přiměřeně použijí ustanovení těchto Společných Emisních podmínek týkající se Schůze.“ 12.1.3 Oznámení o svolání Schůze Oznámení o svolání Schůze je svolavatel povinen uveřejnit v souladu se zákonnými předpisy, zejména se zákonem č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, v platném znění a těmito Emisními podmínkami nejpozději 15 (patnáct) kalendářních dnů přede dnem konání Schůze, není-li v jednotlivém Doplňku Dluhopisového programu stanoveno jinak. Je-li svolavatelem Vlastník Dluhopisů nebo Vlastníci Dluhopisů, jsou povinni oznámení o svolání Schůze ve stejné lhůtě doručit ŽS Brno, a.s. a Administrátorovi na adresu Určené provozovny Administrátora. Není-li v jednotlivém Doplňku Dluhopisového programu stanoveno jinak, oznámení o svolání Schůze musí obsahovat alespoň (i) obchodní firmu a sídlo ŽS Brno, a.s.., (ii) označení Dluhopisů, jichž se jednání schůze má týkat, minimálně v rozsahu název Dluhopisu, Datum emise a ISIN, (iii) místo, datum a hodinu konání Schůze, datum konání Schůze musí připadat na den, který je Pracovním dnem a hodina zahájení Schůze nesmí být dříve než v 16:00 hod., (iv) program jednání Schůze, včetně úplných návrhů usnesení k jednotlivým bodům jednání a (v) rozhodný den k účasti na Schůzi. Schůze je oprávněna rozhodovat pouze o návrzích usnesení uvedených v oznámení o jejím svolání; rozhodování o návrzích usnesení, které nebyly uvedeny na programu Schůze v oznámení o jejím svolání je přípustné pouze, souhlasí-li s projednáním těchto návrhů alespoň 3/4 (tři čtvrtiny) hlasů přítomných Vlastníků Dluhopisů, kteří jsou oprávněni na této Schůzi hlasovat, jak je stanoveno v článku 12.2 těchto Emisních podmínek a souvisí-li s některým z návrhů usnesení uvedených v oznámení o svolání Schůze.

23

ŽS Brno a.s.


12.2 Osoby oprávněné účastnit se Schůze a hlasovat na ní 12.2.1 Zaknihované Dluhopisy Není-li v Doplňku Dluhopisového programu stanoveno jinak, je Schůze oprávněn se účastnit a hlasovat na ní pouze ten Vlastník Dluhopisů dané emise v zaknihované podobě, který byl evidován jako Vlastník Dluhopisů v evidenci Střediska ve 24:00 hod. dne bezprostředně předcházejícího dni konání příslušné Schůze (což je 00:00 hod. dne konání Schůze a taková osoba bude pro účely konání Schůze považována za Vlastníka Dluhopisů ke dni konání Schůze), případně ta osoba, která prokáže potvrzením od osoby, na jejímž účtu byl příslušný počet Dluhopisů evidován v evidenci Střediska ve 24:00 hod. dne bezprostředně předcházejícího dni konání Schůze, že je Vlastníkem Dluhopisů a tyto jsou evidovány na účtu prve uvedené osoby z důvodu jejich správy takovou osobou. Potvrzení dle předešlé věty musí být o obsahu a ve formě uspokojivé pro Administrátora. K převodům Dluhopisů uskutečněným v průběhu dne konání Schůze se nepřihlíží. 12.2.2 Listinné Dluhopisy Není-li v Doplňku Dluhopisového programu stanoveno jinak, je Schůze oprávněn se účastnit a hlasovat na ní pouze Vlastník Dluhopisů dané emise v listinné podobě, který v případě listinných Dluhopisů zastoupených podílem na Sběrném dluhopise, byl evidován u Administrátora (nebo u jiné osoby s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti, která bude uvedena v příslušném Doplňku Dluhopisového programu) jako osoba podílející se na Sběrném dluhopisu určitým počtem kusů Dluhopisů k 00:00 hod. dne konání Schůze (tedy osoba podílející se na Sběrném dluhopisu určitým počtem kusů Dluhopisů na konci účetního dne bezprostředně předcházejícímu dni konání Schůze), případně ta osoba, která prokáže potvrzením od osoby, na jejímž účtu byl příslušný počet Dluhopisů evidován v evidenci Administrátora (nebo u jiné osoby s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti, která bude uvedena v příslušném Doplňku Dluhopisového programu) k 00:00 hod. dne konání Schůze, že je Vlastníkem Dluhopisů a tyto jsou evidovány na účtu prve uvedené osoby z důvodu jejich správy takovou osobou. Potvrzení dle předešlé věty musí být v obsahu a ve formě uspokojivé pro Administrátora. Po vydání konkrétních kusů Dluhopisů v listinné podobě je oprávněn se Schůze účastnit a hlasovat na ní pouze Vlastník Dluhopisu v listinné podobě, který (i) v případě listinných Dluhopisů znějících na jméno je uveden v Seznamu Vlastníků Dluhopisů v 00:00 hod. dne konání Schůze a předloží před jednáním Schůze příslušný Dluhopis nebo Dluhopisy, a (ii) v případě listinných Dluhopisů znějících na doručitele, který před jednáním Schůze předloží příslušný Dluhopis nebo Dluhopisy. K převodům Dluhopisů zastoupených podílem na Sběrném dluhopisu a převodům Dluhopisů na jméno uskutečněným v průběhu dne konání Schůze se nepřihlíží. 12.2.3 Hlasovací právo Každý Vlastník Dluhopisů, který je oprávněn k účasti na Schůzi, má takový počet hlasů z celkového počtu hlasů, který odpovídá poměru mezi jmenovitou hodnotou Dluhopisů, které má takový Vlastník Dluhopisů ve svém vlastnictví, a celkovou jmenovitou hodnotou emise Dluhopisů. S Dluhopisy v majetku ŽS Brno, a.s., které nebyly ŽS Brno, a.s. předčasně splaceny ve smyslu článku 6.5 těchto Emisních podmínek, není spojeno hlasovací právo a nezapočítávají se pro účely usnášeníschopnosti Schůze. 12.2.4 Účast dalších osob na Schůzi ŽS Brno, a.s. je povinna účastnit se Schůze, a to buď osobně nebo prostřednictvím zmocněnce. Vlastníci Kupónů (jsou-li vydávány) jsou oprávněni účastnit se Schůze bez hlasovacího práva. Dále jsou oprávněni účastnit se Schůze zástupci Administrátora a hosté přizvaní ŽS Brno, a.s. a/nebo Administrátorem. 12.3 Průběh Schůze; rozhodování Schůze 12.3.1 Usnášeníschopnost Pokud není v Doplňku Dluhopisového programu stanoveno jinak, je Schůze usnášeníschopná, pokud se jí účastní Vlastník Dluhopisů nebo Vlastníci Dluhopisů dané emise oprávněných v souladu s článkem 12.2 těchto Emisních podmínek hlasovat, jejichž jmenovitá hodnota představuje více než 30% celkové jmenovité hodnoty vydaných a dosud nesplacených Dluhopisů dané emise. Před zahájením Schůze poskytne ŽS Brno, a.s., sama nebo prostřednictvím Administrátora, informaci o počtu všech Dluhopisů, jejichž Vlastníci Dluhopisů jsou v souladu s těmito Emisními podmínkami nebo příslušným Doplňkem Emisních podmínek oprávněni se Schůze účastnit a hlasovat na ní. 12.3.2 Předseda Schůze Schůzi svolané ŽS Brno, a.s. předsedá předseda jmenovaný ŽS Brno, a.s.. Schůzi svolané Vlastníkem Dluhopisu nebo Vlastníky Dluhopisů předsedá předseda zvolený prostou většinou přítomných Vlastníků Dluhopisů, s nimiž je spojeno právo na příslušné Schůzi hlasovat.

24

ŽS Brno a.s.


12.3.3 Společný zástupce Schůze může usnesením zvolit fyzickou nebo právnickou osobu za společného zástupce a pověřit jej společným uplatněním práv u soudu nebo u jiného orgánu anebo kontrolou plnění Emisních podmínek a příslušného Doplňku Dluhopisového programu. Takového společného zástupce může Schůze odvolat stejným způsobem, jakým byl zvolen, nebo jej nahradit jiným společným zástupcem. 12.3.4 Rozhodování Schůze Schůze o předložených otázkách rozhoduje formou usnesení. Usnesení, jímž se schvaluje změna Doplňku Dluhopisového programu týkajícího se Dluhopisů vydaných v jedné emisi, k níž je v souladu s článkem 12.1.2 (a) těchto Emisních podmínek zapotřebí schválení Schůze, je přijato, jestliže pro něj hlasoval Vlastník Dluhopisu nebo Vlastníci Dluhopisů, jejichž jmenovitá hodnota představuje alespoň 3/4 (tři čtvrtiny) celkové jmenovité hodnoty Dluhopisů dané emise, s nimiž je dle článku 12.2 těchto Emisních podmínek spojeno hlasovací právo. Pokud není v jednotlivém Doplňku Emisních podmínek stanoveno jinak, jsou ostatní usnesení přijata, jestliže pro ně hlasovala prostá většina hlasů přítomných Vlastníků Dluhopisů, s nimiž je dle článku 12.2 Emisních podmínek spojeno hlasovací právo. 12.3.5 Odročení Schůze Pokud během jedné hodiny od stanoveného začátku Schůze není tato Schůze usnášeníschopná, pak (i) v případě, že byla svolána na žádost Vlastníka Dluhopisu nebo Vlastníků Dluhopisů, bude taková Schůze bez dalšího rozpuštěna a (ii) v případě, že byla svolána ŽS Brno, a.s., bude taková Schůze odročena na dobu a místo, které určí předseda této Schůze. O konání náhradní Schůze platí obdobně ustanovení o konání řádné Schůze. 12.4 Některá další práva Vlastníků Dluhopisů 12.4.1 Důsledek hlasování proti některým usnesením Schůze Osoba, která byla jako Vlastník Dluhopisů oprávněna k účasti a hlasování na Schůzi dle článku 12.2 těchto Emisních podmínek a podle zápisu z této Schůze nehlasovala pro stanovisko k návrhům usnesení dle článku 12.1.2 písm. (a), (b), (c), (d), (f), (g) nebo (i) těchto Emisních podmínek nebo se příslušné Schůze nezúčastnila (dále také jen "Žadatel"), může do 1 (jednoho) měsíce od konání příslušné Schůze požadovat vyplacení jmenovité hodnoty Dluhopisů (popřípadě Diskontované hodnoty, jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu anebo takové jiné hodnoty, která je případně uvedena v Doplňku Dluhopisového programu jako hodnoty, kterou ŽS Brno, a.s. vyplatí Vlastníkům Dluhopisů při splatnosti nebo předčasné splatnosti Dluhopisů), jichž byla Vlastníkem k (i) 24:00 hod. Pracovního dne bezprostředně předcházejícího dni konání Schůze, respektive k 00:00 hod. dne konání Schůze, jedná-li se o zaknihované Dluhopisy nebo o listinné Dluhopisy na jméno nebo Dluhopisy, které jsou zastoupeny Sběrným dluhopisem nebo (ii) okamžiku jejich předložení před zahájením příslušné Schůze, jedná-li se o listinné Dluhopisy na doručitele, a které od takového okamžiku nezcizí, jakož i poměrného úrokového výnosu k takovým Dluhopisům narostlého v souladu s těmito Emisními podmínkami (pokud je relevantní). Toto právo musí být Žadatelem uplatněno do 1 (jednoho) měsíce ode dne konání Schůze písemným oznámením (dále také jen "Žádost") určeným ŽS Brno, a.s. a doručeným Administrátorovi na adresu Určené provozovny Administrátora, jinak zaniká. Výše uvedené částky se stávají splatnými 1 (jeden) měsíc po dni kdy byla Žádost doručena Administrátorovi (dále také jen "Den předčasné splatnosti dluhopisů"). V Žádosti je nutno uvést počet kusů Dluhopisů, o jejichž splacení je v souladu s tímto článkem žádáno. Žádost musí být písemná, podepsaná osobami oprávněnými za Žadatele jednat, přičemž jejich podpisy musí být úředně ověřeny (s výjimkou případů, kdy Žádost bude podepsána před příslušným zaměstnancem Administrátora osobami oprávněnými jednat jménem Žadatele, které prokáží takovému zaměstnanci Administrátora věrohodně svou totožnost). Žadatel musí ve stejné lhůtě doručit Administrátorovi na adresu Určené provozovny Administrátora i veškeré dokumenty požadované pro provedení výplaty podle článku 7. těchto Emisních podmínek. Pokud Schůze projednávala usnesení uvedená v článku 12.1.2 písm. (a), (b), (c), (d), (f), (g) nebo (i) těchto Emisních podmínek, musí být o účasti na Schůzi a o rozhodnutí Schůze pořízen notářský zápis. Pokud Schůze přijala některé z právě uvedených usnesení, pak se v notářském zápisu uvedou jména všech Vlastníků Dluhopisů, dle článku 12.2 těchto Emisních podmínek oprávněných na Schůzi hlasovat, kteří souhlas nevyslovili, a počty kusů Dluhopisů dané emise, které každý z těchto Vlastníků Dluhopisů má ke dni konání příslušné Schůze ve svém majetku.

25

ŽS Brno a.s.


12.4.2 Usnesení o předčasné splatnosti Dluhopisů Pokud je na pořadu jednání Schůze kterákoli ze záležitostí uvedených v článku 12.1.2 písm. (a), (b), (c), (d), (f), (g) nebo (i) těchto Emisních podmínek a usnesení navrhované ke kterékoli z těchto záležitostí není Schůzí schváleno, pak může Schůze i nad rámec pořadu jednání rozhodnout o tom, že ŽS Brno, a.s. je povinna předčasně splatit Vlastníkům Dluhopisů jmenovitou hodnotu Dluhopisů (popřípadě Diskontovanou hodnotu, jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu anebo takovou jinou hodnotu, která je případně uvedena v Doplňku Dluhopisového programu jako hodnota, kterou ŽS Brno, a.s. vyplatí Vlastníkům Dluhopisů při splatnosti nebo předčasné splatnosti Dluhopisů) dané emise a poměrnou část výnosu z Dluhopisů (pokud je relevantní). Tyto částky se stávají splatnými 1 (jeden) měsíc po dni konání Schůze (dále také jen "Den předčasné splatnosti dluhopisů"). Pro účely určení příjemce plateb podle tohoto článku se za Vlastníka Dluhopisů, kteří mají ve svém majetku Dluhopisy ke dni konání Schůze, považují osoby, které byly oprávněny k účasti a hlasování na Schůzi dle článku 12.2 těchto Emisních podmínek. 12.4.3 Vrácení Dluhopisů a Kupónů Pokud k Dluhopisům dané emise byly vydány Kupóny, musí spolu s každým Dluhopisem být vráceny i všechny k němu náležející Kupóny, které ještě nejsou splatné, jinak se Hodnota nevráceného kupónu odečte od částky splatné takovému Vlastníku Dluhopisu a bude vyplacena takovému Vlastníku Kupónu, avšak pouze proti odevzdání příslušného Kupónu. Všechny Kupóny náležející k Dluhopisu, jehož se předčasná splatnost podle článku 12.4.1 nebo 12.4.2 těchto Emisních podmínek týká, a které nejsou spolu s Dluhopisem vráceny, se stávají splatnými ke stejnému dni jako příslušný Dluhopis, a to v Hodnotě nevráceného kupónu. 12.5 Zápis z jednání O jednání Schůze pořizuje ŽS Brno, a.s., sama nebo prostřednictvím jí pověřené osoby zápis, ve kterém uvede závěry Schůze, zejména usnesení, která taková Schůze přijala. Zápis ze Schůze je ŽS Brno, a.s. povinna uschovat do doby promlčení práv z Dluhopisů. Zápis ze Schůze je k dispozici k nahlédnutí Vlastníkům Dluhopisů v pracovní době v Určené provozovně Administrátora. Informaci o takových závěrech a přijatých usneseních ŽS Brno, a.s., sama nebo prostřednictvím jí pověřené osoby (zejména Administrátora) uveřejní způsobem stanoveným v článku 13. těchto Emisních podmínek. Pokud Schůze projednávala usnesení uvedená v článku 12.1.2 písm. (a), (b), (c), (d), (f), (g) nebo (i) těchto Emisních podmínek, musí být o účasti na Schůzi a o rozhodnutí Schůze pořízen navíc v souladu se zákonem a těmito Emisními podmínkami i notářský zápis. 13.

Oznámení

Jakékoli oznámení Vlastníkům Dluhopisů bude platné, pokud bude uveřejněno v českém jazyce v alespoň jednom celostátně šířeném deníku v České republice, například v Hospodářských novinách. Za datum každého takového oznámení se bude považovat datum prvního uveřejnění takového oznámení. Má se za to, že oznámení Vlastníkům Kupónů (jsou-li vydávány) byla řádně učiněna prostřednictvím oznámení Vlastníkům Dluhopisů provedeným v souladu s tímto článkem. Není-li v příslušném Doplňku Dluhopisového programu stanoveno jinak, pak oznámení o uveřejnění Emisních podmínek, Prospektu a Doplňku Dluhopisového programu a příp. oznámení o vydání Dluhopisů v souladu s článkem 2.1 těchto Emisních podmínek budou zveřejněna také v Obchodním věstníku. 14.

Rozhodné právo, jazyk

Veškerá práva a povinnosti vyplývající z Dluhopisů se budou řídit a vykládat v souladu s právem České republiky. Soudem příslušným k řešení veškerých sporů mezi ŽS Brno, a.s. a Vlastníka Dluhopisů nebo Vlastníků Kupónů (jsou-li vydávány) v souvislosti s Dluhopisy, vyplývajících z těchto Emisních podmínek a kteréhokoli Doplňku Emisních podmínek, je Krajský soud v Brně. Tyto Emisní podmínky a Doplňky Dluhopisového programu mohou být přeloženy do angličtiny a/nebo do dalších jazyků. V takovém případě, pokud dojde k rozporu mezi různými jazykovými verzemi, bude rozhodující verze česká. 15.

Definice

Pro účely těchto Emisních podmínek mají následující pojmy níže uvedený význam: "Administrátor" má význam uvedený v úvodní části těchto Emisních podmínek. "Agent pro výpočty" má význam uvedený v úvodní části těchto Emisních podmínek. "Datum emise" znamená datum označující první den, kdy může dojít k vydání Dluhopisů příslušné emise prvému nabyvateli, a které je stanoveno v příslušném Doplňku Dluhopisového programu.

26

ŽS Brno a.s.


"Datum ex-jistina" znamená den bezprostředně následující po Rozhodném dni pro splacení jmenovité hodnoty přičemž platí, že pro účely stanovení Data ex-jistina se Datum ex-jistina neposouvá v souladu s konvencí Pracovního dne. "Datum ex-kupón" znamená den bezprostředně následující po Rozhodném dni pro výplatu úrokového výnosu přičemž platí, že pro účely stanovení Data ex-kupón se Datum ex-kupón neposouvá v souladu s konvencí Pracovního dne. "Den konečné splatnosti dluhopisů" znamená každý den označený jako takový v Doplňku Dluhopisového programu, jak uvedeno v článku 7.2 těchto Emisních podmínek. "Den předčasné splatnosti dluhopisů" má význam uvedený v příslušných článcích těchto Emisních podmínek a dále každý případný další den označený jako takový v Doplňku Dluhopisového programu. "Den splatnosti dluhopisů" znamená Den konečné splatnosti dluhopisů i Den předčasné splatnosti dluhopisů. "Den stanovení Referenční sazby" znamená den jako takový uvedený v příslušném Doplňku Dluhopisového programu, a pokud žádný takový není v příslušném Doplňku Dluhopisového programu uveden, pak druhý Pracovní den před prvním dnem příslušného Výnosového období. "Den výplaty" znamená každý Den výplaty úroků, Den konečné splatnosti dluhopisů a Den předčasné splatnosti dluhopisů, jak uvedeno v článku 7.2 těchto Emisních podmínek. "Den výplaty úroků" znamená každý den označený jako takový v Doplňku Dluhopisového programu, jak uvedeno v článku 7.2 těchto Emisních podmínek. "Diskontní sazba" znamená, ve vztahu k Dluhopisu s výnosem na bázi diskontu, který není úročen, úrokovou sazbu stanovenou jako takovou v příslušném Doplňku Dluhopisového programu. Není-li Diskontní sazba v příslušném Doplňku Dluhopisového programu stanovena, pak platí, že je rovna úrokové sazbě, při které by se Diskontovaná hodnota Dluhopisu k Datu emise rovnala emisnímu kurzu Dluhopisů k Datu emise (tj. úroková sazba, kterou je třeba použít ke zpětnému diskontování jmenovité hodnoty Dluhopisu od Data splatnosti dluhopisů k Datu emise, aby se Diskontovaná hodnota Dluhopisu k Datu emise rovnala emisnímu kurzu Dluhopisů k Datu emise). Pro vyloučení pochyb platí, že Diskontní sazba není totožná s diskontní sazbou České národní banky nebo jiného Finančního centra. "Diskontovaná hodnota" znamená, ve vztahu k Dluhopisu s výnosem na bázi diskontu, který není úročen, jmenovitou hodnotu takového Dluhopisu diskontovanou Diskontní sazbou od Data splatnosti dluhopisů ke dni, ke kterému se Diskontovaná hodnota počítá. V případech, kdy jde o výpočet za období kratší jednoho roku, se tento výpočet provádí na základě příslušného Zlomku dní. "Dluhopisy" má význam uvedený v úvodní části těchto Emisních podmínek. "Dluhopisový program" znamená dluhopisový program ŽS Brno, a.s. v maximálním objemu 3 000 000 000 Kč, s dobou trvání programu 5 let. "Doplněk Dluhopisového programu " znamená doplněk těchto Emisních podmínek Dluhopisového programu pro každou jednotlivou emisi Dluhopisů vydávanou v rámci Dluhopisového programu. "Emisní lhůta" znamená lhůtu 18 (osmnácti) měsíců po Datu emise, během které mohou být vydávány Dluhopisy dané emise, nestanoví-li příslušný Doplněk Dluhopisového programu lhůtu jinou. "Emisní podmínky" znamená tyto společné emisní podmínky Dluhopisového programu. "EUR" znamená jednotnou měnu Evropské unie "EURIBOR" znamená: a) úrokovou sazbu v procentech p.a. nabídnutou pro EUR, která je uvedena na monitoru „Reuters Screen Service“ strana EURIBOR (nebo na případné nástupnické straně nebo v jiném oficiálním zdroji, kde bude sazba uváděna pro takové období, které odpovídá příslušnému Výnosovému období a která je platná pro den, kdy je EURIBOR zjišťován. V případě, že Výnosové období je takové období, pro které není EURIBOR na zmíněné straně EURIBOR uveden, pak EURIBOR určí Agent pro výpočty na základě EURIBORu pro nejbližší delší období, pro které je EURIBOR na zmíněné straně EURIBOR uveden a EURIBOR pro nejbližší kratší období, pro které je EURIBOR na zmíněné straně EURIBOR uveden. Pokud není možno EURIBOR zjistit způsobem uvedeným v tomto odstavci, uplatní se níže uvedený odstavec (b). (b) Pokud nebude v kterýkoli den možné určit sazbu EURIBOR podle výše uvedeného odstavce (a), bude v takový den EURIBOR určen Agentem pro výpočty jako aritmetický průměr kotací úrokové sazby prodej mezibankovních depozit v EUR pro takové období, které odpovídá příslušnému Výnosovému období a příslušnou částku získaných v tento den po 11:00 (jedenácté) hodině bruselského času od alespoň 3 (tří) bank dle volby Agenta pro výpočty působících na relevantním mezibankovním trhu. V případě, že se nepodaří EURIBOR stanovit ani tímto postupem, bude se roční úroková sazba rovnat EURIBORu zjištěnému v souladu s odstavcem (a) výše v nejbližším předchozímu Pracovním dnu, v němž byl EURIBOR takto zjistitelný. "Finanční centrum" pro jednotlivou měnu znamená, pokud není v příslušném Doplňku Dluhopisového programu stanoveno jinak, místo, kde se převážně kotují Referenční sazby pro danou měnu, a kde se vypořádávají mezibankovní platby v takové měně.

27

ŽS Brno a.s.


"Hodnota nevráceného kupónu" znamená částku úroku uvedenou v Kupónu diskontovanou ke Dni předčasné splatnosti dluhopisu při diskontní sazbě určené Agentem pro výpočty (nebo, není-li Agent pro výpočty ustaven, Administrátorem) na základě tržních úrokových sazeb v příslušné době. Současně však platí, že Diskontní sazba určená Agentem pro výpočty popřípadě Administrátorem dle předchozí věty nesmí být nižší než sazba, při jejímž použití by souhrnná Diskontovaná hodnota všech nesplatných Kupónů k takovému Dni předčasné splatnosti byla vyšší než jmenovitá hodnota (popřípadě taková jiná hodnota, která je případně uvedena v Doplňku Dluhopisového programu jako hodnota, kterou ŽS Brno, a.s. vyplatí Vlastníkům Dluhopisů při předčasné splatnosti Dluhopisů) Dluhopisu, k němuž takové nesplatné Kupóny náleží. "Instrukce" má význam uvedený v článku 7.4.1 (a) těchto Emisních podmínek. "Komise" znamená Komisi pro cenné papíry, která je správním úřadem pro oblast kapitálového trhu, zřízený zákonem č. 15/1998 Sb., o Komisi pro cenné papíry a o změně a doplnění dalších zákonů, v platném znění, případně jinou osobu, která může mít v budoucnosti příslušné pravomoci Komise pro cenné papíry. "Kotační agent" má význam uvedený v úvodní části těchto Emisních podmínek. "Kupóny" má význam uvedený v článku 1.2.1 těchto Emisních podmínek. "LIBOR" znamená: (A) úrokovou sazbu v procentech p.a. nabídnutou pro relevantní měnu, která je uvedena na "Reuters Monitor", strana LIBOR (nebo případné nástupnické straně) pro takové období, které odpovídá příslušnému Výnosovému období a která je platná pro den, kdy je LIBOR zjišťován. V případě, že výnosové období je takové období, pro které není LIBOR na zmíněné straně LIBOR uveden, pak LIBOR určí Agent pro výpočty na základě LIBORu pro nejbližší delší období, pro které je LIBOR na zmíněné straně LIBOR uveden a LIBORu pro nejbližší kratší období, pro které je LIBOR na zmíněné straně LIBOR uveden. Pokud není možno LIBOR zjistit způsobem uvedeným v tomto odstavci, uplatní se níže uvedený odstavec (B). (B) Pokud nebude v kterýkoliv den možné určit sazbu LIBOR podle výše uvedeného odstavce (A), bude v takový den LIBOR určen Agentem pro výpočty jako aritmetický průměr kotací úrokové sazby prodej mezibankovních depozit v příslušné měně pro takové období, které odpovídá příslušnému Výnosovému období a příslušnou částku získaný v tento den po 11:00 (jedenácté) hodině londýnského času od alespoň 3 (tří) bank dle volby Agenta pro výpočty působících na londýnském mezibankovním trhu. V případě, že se nepodaří LIBOR stanovit ani tímto postupem, bude se roční úroková sazba rovnat LIBORu zjištěnému v souladu s odstavcem (A) výše v nejbližším předchozímu Pracovním dnu, v němž byl LIBOR takto zjistitelný. "Marže" znamená marži nad Referenční sazbu vyjádřenou v procentech p.a. stanovenou v příslušném Doplňku Emisních podmínek. "Oprávněné osoby" má význam uvedený v článku 7.3 těchto Emisních podmínek. "Oznámení o předčasném splacení" má význam uvedený v článku 9.1 těchto Emisních podmínek. "Platební místo" má význam uvedený v článku 7.4 těchto Emisních podmínek. "Platební podmínky" má význam uvedený v úvodní částí těchto Emisních podmínek. "Pracovní den" znamená (a) pro Dluhopisy denominované v českých korunách jakýkoliv den, kdy jsou otevřeny banky v České republice a jsou prováděna vypořádání mezibankovních obchodů v českých korunách, (b) pro Dluhopisy denominované v EUR jakýkoliv den, kdy jsou otevřeny banky v České republice a jsou prováděna vypořádání devizových obchodů a kdy je zároveň otevřen pro vypořádání obchodů systém TARGET a (c) pro Dluhopisy denominované v jiné měně než v českých korunách nebo v EUR kterýkoliv den, kdy jsou otevřeny banky a prováděna vypořádání devizových obchodů v České republice a v hlavním Finančním centru pro měnu, v níž jsou Dluhopisy denominovány. "PRIBOR" znamená: (A) úrokovou sazbu v procentech p.a., která je uvedena na obrazovce "Reuter Screen Service" strana PRBO (nebo jiný oficiální zdroj, kde bude sazba uváděna) jako hodnota fixingu úrokových sazeb prodeje na pražském trhu českých korunových mezibankovních depozit pro takové období, které odpovídá příslušnému Výnosovému období, stanovená Českou národní bankou a která je platná pro den, kdy je PRIBOR zjišťován. V případě, že Výnosové období je takové období, pro které není PRIBOR na zmíněné straně PRBO (nebo jiném oficiálním zdroji) uveden, pak PRIBOR určí Agent pro výpočty na základě PRIBORu pro nejbližší delší období, pro které je PRIBOR na zmíněné straně PRBO (nebo jiném oficiálním zdroji) uveden a PRIBORu pro nejbližší kratší období, pro které je PRIBOR na zmíněné straně PRBO (nebo jiném oficiálním zdroji) uveden. Pokud není možno PRIBOR zjistit způsobem uvedeným v tomto odstavci (A), použije se níže uvedený odstavec (B). (B) Pokud nebude v kterýkoli den možné určit sazbu PRIBOR podle výše uvedeného odstavce (A), bude v takový den PRIBOR určen Agentem pro výpočty jako aritmetický průměr kotací úrokové sazby prodej českých korunových mezibankovních depozit pro takové období, které odpovídá příslušnému Výnosovému období a příslušnou částku získaných v tento den po 11:00 (jedenácté) hodině pražského času od alespoň 3 (tří) bank dle volby Agenta pro výpočty působících na pražském mezibankovním trhu. V případě, že se nepodaří PRIBOR stanovit ani tímto

28

ŽS Brno a.s.


postupem, bude se PRIBOR rovnat PRIBORu zjištěnému v souladu s odstavcem (A) výše v nejbližším předchozímu Pracovním dnu, v němž byl PRIBOR takto zjistitelný. Pro vyloučení pochybností platí, že v případě, že v důsledku vstupu České republiky do Evropské unie PRIBOR zanikne nebo se přestane obecně na trhu mezibankovních depozit používat, použije se namísto PRIBORu sazba, která se bude namísto něj běžně používat na trhu mezibankovních depozit v České republice. "Prospekt" znamená prospekt Dluhopisového programu připravený v souladu se Zákonem o podnikání na kapitálovém trhu a schválený Komisí dne 7.10.2004, rozhodnutím č.j. 45/N/1099/2004/2, které nabylo právní moci dne 11.10.2004, jehož nedílnou součástí jsou tyto Emisní podmínky. "První schůze" má význam uvedený v článku 12.1.1 těchto Emisních podmínek. "Případ neplnění závazků" má význam uvedený v článku 9.1 těchto Emisních podmínek. "Referenční sazba" znamená úrokovou sazbu uvedenou jako takovou v příslušném Doplňku Dluhopisového programu. Není-li v příslušném Doplňku Dluhopisového programu Referenční sazba uvedena, platí, že v případě Dluhopisů s pohyblivým úrokovým výnosem, jejichž jmenovitá hodnota je denominovaná v českých korunách, je Referenční sazbou sazba PRIBOR a v případě Dluhopisů, jejichž jmenovitá hodnota je denominovaná v měně jiné než českých korunách, je Referenční sazbou sazba LIBOR stanovená pro měnu, v níž jsou denominovány příslušné Dluhopisy. "Rozhodný den pro splacení jmenovité hodnoty" znamená ve vztahu k zaknihovaným Dluhopisům a listinným Dluhopisům zastoupených podílem na Sběrném dluhopisu den, který o jeden měsíc předchází příslušnému Dni splatnosti dluhopisů, přičemž však platí, že pro účely zjištění Rozhodného dne pro splacení jmenovité hodnoty se Den splatnosti dluhopisů neposouvá v souladu s konvencí Pracovního dne. "Rozhodný den pro výplatu úroku" znamená ve vztahu k zaknihovaným Dluhopisům a listinným Dluhopisům zastoupených podílem na Sběrném dluhopisu den, který o jeden měsíc předchází příslušnému Dni výplaty úroků, přičemž však platí, že pro účely zjištění Rozhodného dne pro výplatu úroků se Den výplaty úroku neposouvá v souladu s konvencí Pracovního dne. "Sběrný dluhopis" má význam uvedený v článku 1.2.4 (a) těchto Emisních podmínek. "Seznam Vlastníků Dluhopisů" je seznam Vlastníků Dluhopisů vydaných v listinné podobě ve formě na jméno vedený příslušným Administrátorem nebo jinou k tomu oprávněnou osobou uvedenou v příslušném Doplňku Emisních podmínek. "Schůze" znamená schůzi Vlastníků Dluhopisů, které byly vydány v jedné emisi. "Smlouva s administrátorem" má význam uvedený v úvodní části těchto Emisních podmínek. "Stanovený den" znamená: (a) ve vztahu ke skutečnostem uvedeným v článku 12.1.2 písm. a) těchto Emisních podmínek den, kdy uplynulo 6 (šest) měsíců ode dne, kdy ŽS Brno, a.s. oznámila příslušné změny nebo jejich podstatu Vlastníkům Dluhopisů v souladu s článkem 13. těchto Emisních podmínek; (b) ve vztahu ke skutečnostem uvedeným v článku 12.1.2 písm. b) těchto Emisních podmínek den, kdy uplynulo 6 (šest) měsíců ode dne, kdy byla přeměna zapsána do obchodního rejstříku; (c) ve vztahu ke skutečnostem uvedeným v článku 12.1.2 písm. c) těchto Emisních podmínek den, kdy uplynulo 6 (šest) měsíců od skončení závaznosti nabídky převzetí; (d) ve vztahu ke skutečnostem uvedeným v článku 12.1.2 písm. d) těchto Emisních podmínek den, kdy uplynulo 6 (šest) měsíců ode dne, kdy prodej podniku či jeho části byl zapsán do obchodního rejstříku, popř. 6 měsíců ode dne, kdy rejstříkový soud či jiný příslušný subjekt zveřejnil uložení smlouvy o nájmu podniku či jeho části do sbírky listin; (e) ve vztahu ke skutečnostem uvedeným v článku 12.1.2 písm. e) těchto Emisních podmínek den, kdy uplynulo 6 (šest) měsíců ode dne, kdy došlo ke skutečnostem tam uvedeným; (f) ve vztahu ke skutečnostem uvedeným v článku 12.1.2 písm. f) těchto Emisních podmínek den, kdy uplynulo 6 (šest) měsíců ode dne, kdy došlo k vyřazení Dluhopisů z obchodování na oficiálním trhu; (g) ve vztahu ke skutečnostem uvedeným v článku 12.1.2 písm. g) těchto Emisních podmínek den, kdy uplynulo 6 (šest) měsíců ode dne, kdy ŽS Brno, a.s. oznámila příslušné změny nebo jejich podstatu Vlastníkům Dluhopisů v souladu s článkem 13. těchto Emisních podmínek; (h) ve vztahu ke skutečnostem uvedeným v článku 12.1.2 písm. h) těchto Emisních podmínek den, kdy uplynulo 6 (šest) měsíců ode dne, kdy ŽS Brno, a.s. oznámila příslušné změny či události nebo jejich podstatu Vlastníkům Dluhopisů v souladu s článkem 13. těchto Emisních podmínek; nebo (i) ve vztahu ke skutečnostem uvedeným v článku 12.1.2 písm. i) těchto Emisních podmínek den, kdy uplynulo 6 měsíců ode dne, kdy se Vlastníci Dluhopisů mohli a museli dozvědět, že došlo k Případu neplnění závazků. "Středisko" má význam uvedený v článku 1.2.3 (a) těchto Emisních podmínek. "Určená provozovna Administrátora" znamená určenou provozovnu a výplatní místo Administrátora. "Vlastník Dluhopisu" má význam uvedený v článku 1.2 těchto Emisních podmínek. "Vlastník Kupónu" má význam uvedený v článku 1.2 těchto Emisních podmínek.

29

ŽS Brno a.s.


"Výnosové období" znamená období počínající Datem emise (včetně) a končící v pořadí prvním Dnem výplaty úroků (tento den vyjímaje) a dále každé další bezprostředně navazující období počínající Dnem výplaty úroků (včetně) a končící dalším následujícím Dnem výplaty úroků (tento den vyjímaje), až do Dne konečné splatnosti dluhopisů, přičemž však platí, že není-li v příslušném Doplňku Emisních podmínek stanoveno jinak, pak pro účely počátku běhu kteréhokoli Výnosového období se Den výplaty úroku neposouvá v souladu s konvencí pracovního dne. "Zákon o kapitálovém trhu nebo také ZPKT" znamená zákon č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, v platném znění. "Zákon o dluhopisech" znamená zákon č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, v platném znění. "Zlomek dní" znamená pro účely výpočtu úroku z Dluhopisů pro období kratší jednoho roku: (a) je-li v příslušném Doplňku Dluhopisového programu jako Zlomek dní uvedena úroková konvence "Skutečný počet dní/Skutečný počet dní", resp. "Act/Act", podíl skutečného počtu dní v období, za něž je úrok stanovován, a čísla 365 (nebo v případě, kdy jakákoli část období, za něž je úrok stanovován, spadá do přestupného roku, pak součtu (i) skutečného počtu dní v té části období, za něž je úrok stanovován, která spadá do přestupného roku, vyděleného číslem 366 a (ii) skutečného počtu dní v té části období, za něž je úrok stanovován, která spadá do nepřestupného roku, vyděleného číslem 365); (b) je-li v příslušném Doplňku Dluhopisového programu jako Zlomek dní uvedena úroková konvence "Skutečný počet dní/365 nebo Act/365", podíl skutečného počtu dní v období, za něž je úrok stanovován, a čísla 365; (c) je-li v příslušném Doplňku Dluhopisového programu jako Zlomek dní uvedena úroková konvence "Skutečný počet dní/360" nebo "Act/360", podíl skutečného počtu dní v období, za něž je úrokový výnos stanovován, a čísla 360; (d) je-li v příslušném Doplňku Dluhopisového programu jako Zlomek dní uvedena úroková konvence "30/360" nebo "360/360", podíl počtu dní v období, za něž je úrok stanovován, a čísla 360 (kde počet dní je stanoven na bázi roku o 360 dnech, rozděleného do 12 měsíců po 30 dnech, přičemž ale v případě, že (i) poslední den období, za nějž je úrok stanovován, připadá na 31. den v měsíci a současně první den téhož období je jiný než 30. nebo 31. den v měsíci, nebude počet dní v měsíci, na jehož 31. den připadá poslední den období, krácen na 30 dnů nebo (ii) připadá poslední den období, za nějž je úrok stanovován, na únor, nebude únor prodlužován na měsíc o 30 dnech); (e) je-li v příslušném Doplňku Dluhopisového programu jako Zlomek dní uvedena úroková konvence "30E/360" nebo "BCK Standard 30E/360", podíl počtu dní v období, za nějž je úrok stanovován, a čísla 360 (kde počet dní je stanoven na bázi roku o 360 dnech, rozděleného do 12 měsíců po 30 dnech a celé období kalendářního roku). "Závazky" znamená jakékoli současné nebo budoucí peněžité závazky ŽS Brno, a.s. vyplývající nebo reprezentované dluhopisy jím vydanými na tuzemském nebo zahraničním trhu. "Žadatel" má význam uvedený v článku 12.4.1 těchto Emisních podmínek. "Žádost" má význam uvedený v článku 12.4.1 těchto Emisních podmínek.

30

ŽS Brno a.s.


V. ÚDAJE O OSOBÁCH ODPOVĚDNÝCH ZA PROSPEKT A OVĚŘENÍ ÚČETNÍ ZÁVĚRKY Osoby odpovědné za zpracování prospektu Osobami odpovědnými za prospekt jsou emitent – ŽS Brno, a.s. se sídlem Burešova 938/17, 660 02 Brno – střed, IČ 46 34 27 96, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl B., vložka 695, zastoupená předsedou představenstva Ing. Michalem Šteflem, r.č. 560518/2484, bytem Jugoslávská 641/93, Brno, a Ing. Ladislavem Patlichem, 2. místopředsedou představenstva, r.č. 560330/0736, bytem Nezabudice 38, okr. Rakovník. Osoby odpovědné za ověření účetní závěrky dle CAS Ověření účetní závěrky ŽS Brno, a.s. za období končící 31.12.2001, 31.12.2002 a 31.12.2003 dle českých účetních standardů provedla v souladu se zákonem č. 524/1992 Sb., o auditorech a Komoře auditorů České republiky, v platném znění ,resp. č. 254/2000 Sb., o auditorech, v platném znění (pro období končící 31.12.2001 a 31. 12. 2002) a auditorskými směrnicemi Komory auditorů České republiky auditorská firma Deloitte & Touche spol. s r.o., se sídlem Týn 641/4, Praha 1, PSČ: 110 00, IČO: 49 62 05 92, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, oddíle C., vložce 24349, vedená v seznamu auditorských společností u Komory auditorů České republiky pod osvědčením č. 79. Odpovědným auditorem pro účetní období končící 31. 12. 2001, 31. 12. 2002 a 31. 12. 2003 byl auditor Michal Petrman, osvědčení č. 1105. Výrok auditora byl vydán pro období: • končící 31.12.2003 - účetní závěrka podává ve všech významných ohledech věrný a poctivý obraz aktiv, závazků, vlastního kapitálu a finanční situace ŽS Brno, a.s. k 31. prosinci 2003 a výsledku hospodaření za rok 2003 v souladu se zákonem o účetnictví a příslušnými předpisy České republiky, • končící 31.12.2002 - účetní závěrka podává ve všech významných ohledech věrný a poctivý obraz aktiv, závazků, vlastního kapitálu a finanční situace ŽS Brno, a.s. k 31. prosinci 2002 a výsledku hospodaření za rok 2002 v souladu se zákonem o účetnictví a příslušnými předpisy České republiky, • končící 31.12.2001 - účetní závěrka zobrazuje věrně ve všech významných ohledech majetekk, závazky, vlastní kapitál a finanční situaci společnosti ŽS Brno, a.s. k 31. prosinci 2001 a výsledek hospodaření za rok 2001 v souladu se zákonem o účetnictví a příslušnými předpisy České republiky. • Auditorské zprávy týkající se účetních závěrek emitenta za roky končící 31.12.2001, 31.12.2002 a 31.12.2003 tvoří přílohu tohoto prospektu a jsou rovněž k nahlédnutív v sídle emitenta. Kompletní nekonsolidovaná i konsolidovaná účetní závěrka emitenta za rok 2003 jsou uvedeny v příloze tohoto prospektu prospektu VI. ZÁKLADNÍ ÚDAJE O ŽS Brno, a.s. 1. Základní údaje Název společnosti: Sídlo: IČ: Datum založení společnosti: Právní řád a právní forma:

ŽS Brno, a.s. Burešova 938/17, Brno – střed, PSČ 660 02 46 34 27 96 31. března 1992 Akciová společnost ŽS Brno, a.s. byla založena rozhodnutím zakladatele Federálního fondu národního majetku se sídlem v Praze, Nábřeží kpt. Jaroše 1000, bez výzvy k psání akcií na základě schváleného privatizačního projektu s. p. Železniční stavitelství Brno, formou notářského zápisu a sepsáním zakladatelské listiny ze dne 31. března 1992 a v souladu se zákonem č. 92/1991 Sb., o podmínkách převodu majetku státu na jiné osoby ve znění zákona č.92/1992 Sb. a zákonem č. 5l3/1991 Sb., obchodní zákoník. Společnost je založena na dobu neurčitou. Tel.: +420 541 571 111 Fax: +420 541 212 166 Internetová adresa: www.zsbrno.cz E-mail: [email protected] Společnosti je zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl B., vložka 695.

31

ŽS Brno a.s.


Předmětem podnikání ŽS Brno, a.s. v souladu s ustanovením § 4 platných Stanov jsou: - Kovářství - Zámečnictví - Kovoobráběčství - Stavba strojů s mechanickým pohonem - Opravy silničních vozidel - Opravy karoserií - Zednictví - Tesařství - Pokrývačství - Klempířství - Izolatérství - Štukatérství - Podlahářství (kladení podlahovin) - Vodoinstalatérství, topenářství - Čištění fasád a pomníků - Výroba ostatních motorových dopravních prostředků - Projektování elektrických zařízení - Projektová činnost ve výstavbě - Automatizované zpracování dat - Poskytování software - Provádění trhacích prací - Montáž technologických zařízení a souborů - Povrchové úpravy technologických zařízení - Návrhová činnost v oblasti interiérové tvorby - Tryskání - Ubytování v rekreačním zařízení - turistická ubytovna - Práce se stavebními mechanizmy - Potrubářství - Malířství, lakýrnictví, sklenářství - Pronájem stavebních a demoličních strojů a zařízení - Malířství a natěračství - Zprostředkovatelská činnost - Obstaravatelská činnost - Leasing - Obchodní živnost - koupě zboží za účelem jeho dalšího prodeje a prodej - Půjčovna nákladních přívěsů - Opravy mechanických částí strojů a zařízení - Montáž a servis oken a dveří - Překladiště nákladů a skladování - Pronájem motorových vozidel - Pronájem jiných dopravních zařízení - Pronájem průmyslového zboží - Pronájem movitých věcí - Vedení účetnictví - Zemní práce pomocí mechanismů - Čalounictví - Překladatelství a tlumočnictví - Dlaždičské práce - Úklidové práce - Výroba a montáž automobilových doplňků a příslušenství - Kompletace různých druhů výrobků - Montáž a výroba ocelových konstrukcí, technologií, potrubních rozvodů včetně opláštění - Zhotovování dokumentace ocelových konstrukcí - Svářečské práce - Impregnační a ochranné nástřiky stavebních a ocelových konstrukcí - Výroba a montáž plastových oken - Provoz mycí linky

32

ŽS Brno a.s.


- Montáž nábytku - Architektonické studie, návrhy interiérů - Montáže a demontáže jeřábových drah - Skladové služby - Bourací práce - Kácení stromů - Výroba a pokládka asfaltu - Provozování odst. ploch pro motorová vozidla včetně poskytování jiných základních služeb - Výroba a montáž přístrojů a rozvaděčů vysokého napětí a velmi vysokého napětí - Provádění železničního spodku a svršku - Lešenářství - Nákup, prodej a skladování paliv a maziv včetně jejich dovozu s výjimkou výhradního nákupu, prodeje a skladování paliv a maziv ve spotřebitelském balení do 50 kg na 1 ks balení - velkoobchod - Výkon zeměměřičských činností - Provozování drážní dopravy - Provozování dráhy - vlečky - Montáž, údržba a servis telekomunikačních zařízení - Provádění technických prohlídek a zkoušek určených technických zařízení elektrických, zařízení pro ochranu před účinky atmosférické a statické elektřiny na drahách železničních, tramvajových a trolejbusových - Poskytování technických služeb k ochraně majetku a osob - Provádění staveb, jejich změn a odstraňování - Výroba, instalace a opravy elektrických strojů a přístrojů - Výroba rozvaděčů nízkého napětí - Montáž, revize a zkoušky vyhrazených plynových zařízení - Silniční motorová doprava osobní příležitostná vnitrostátní provozovaná autobusem - Silniční motorová doprava nákladní vnitrostátní a mezinárodní - Zřizování, montáž, údržba a servis zařízení jednotné telekomunikační sítě v rozsahu : - drátová telekomunikační vedení v místních sítích včetně navazujících kabelových souborů, - kabelová vedení s optickými vlákny - Opravy a rekonstrukce speciálních hnacích vozidel typu MUV 69, MV 80, MUV 90 - Obstarávání služeb spojených se správou, údržbou a pronájmem nemovitostí - Pořádání sportovních akcí - Montáž, opravy a revize vyhrazených elektrických zařízení - Opravy ostatních dopravních vozidel - Reklamní činnost a marketing - Pořádání výstav, veletrhů, přehlídek a obdobných akcí - Distribuce elektřiny - Hornická činnost v rozsahu podle § 2 zák.č. 61/1988Sb. ve znění z.č. 542/1991 Sb.: a) vyhledávání a průzkum ložisek vyhrazených nerostů c) zřizování, zajišťování a likvidace důlních děl a lomů d) úprava a zušlechťování nerostů prováděné v souvislosti s jejich dobýváním g) zajišťování a likvidace starých důlních děl - Realitní činnost - Činnost prováděná hornickým způsobem v rozsahu podle §3 zák. ČNR č. 61/1988 Sb. o hornické činnosti, výbušninách a o státní báňské zprávě, v úplném znění: c) práce k zajištění stability podzemních prostorů (podzemní sanační práce), e) zemní práce prováděné za použití strojů a výbušnin, pokud se na jedné lokalitě přemísťuje více než 100 000 m krychlových horniny, s výjimkou zakládání staveb, f) vrtání vrtů s délkou nad 30m pro jiné účely než k činnostem uvedeným v §2 a 3, h) práce na zpřístupnění starých důlních děl nebo trvale opuštěných důlních děl a práce na jejich udržování v bezpečném stavu, i) podzemní práce spočívající v hloubení důlních jam a studní, v ražení štol a tunelů, jakož i ve vytváření podzemních prostorů o objemu větším než 300m krychlových horniny, - Výroba, instalace a opravy elektronických zařízení - Monžáž měřidel - Inženýrská činnost v investiční výstavbě

33

ŽS Brno a.s.


- Činnost pro ČD, a.s. v rozsahu: 1. Opravy a provádění schválených změn na drážních vozidlech, jejichž podstatou je zásah do konstrukce vozidla, znamenající odchylku od schváleného stavu podle § 62 Vyhlášky č. 173/1995 Sb. v současně platném znění u speciálních železničních kolejových vozidel dále uvedených řad, zařazených u ČD, a.s. nebo v majetku ČD, a.s. vyjma činností, uvedených v seznamu kooperací v Příloze č. 1 Certifikátu, a to: a) speciálních hnacích vozidel typu MUV 69 včetně modifikací, b) přívěsných vozíků řad PV a PVK. 2. Povrchové úpravy speciálních hnacích vozidel typu MUV 69 včetně modifikací v rozsahu LAK I, LAK II a LAK III dle schválených nátěrových postupů. 3. Povrchové úpravy přívěsných vozíků řad P a PVK v rozsahu LAK I dle schválených nátěrových postupů. 2. Historie emitenta Akciová společnost ŽS Brno je přímým nástupcem státního podniku Železniční stavitelství Brno. Tento podnik byl založen v roce 1952 a jeho úkolem byla výstavba, opravy a modernizace železnic - tratí i budov v Československu. Od roku 1971 byl státní podnik Železniční stavitelství Brno součástí výrobně-hospodářské jednotky Železničného stavebníctva Bratislava. V osmdesátých letech zaměstnávalo Železniční stavitelství Brno až 3200 zaměstnanců. V roce 1991 byla VHJ zrušena a Železniční stavitelství Brno tři čtvrtě roku fungovalo jako samostatný státní podnik. Ke dni 1.4.1992 byl státní podnik transformován na akciovou společnost. Ta byla zařazena do první vlny kupónové privatizace a po jejím skončení získala více než čtyři tisíce konkrétních vlastníků. Z obchodních důvodů společnost přijala v roce 1993 nový název ŽS Brno, a.s. V roce 1993 přijala vláda České republiky rozhodnutí o modernizaci železničních koridorů. Díky dlouhodobým zkušenostem se stavbami pro železnici se podařilo akciové společnosti ŽS Brno zaujmout pozici významného dodavatele v tomto projektu. V pozici vyššího dodavatele realizovala nebo ještě realizuje společnost koridorové stavby při modernizacích a optimalizacích úseků tratí prvního a druhé železničního koridoru či na spojce mezi těmito koridory. Od zahájení projektu železničních koridorů prošla společnost velmi bouřlivým vývojem. Výkony před zahájením prací na koridorech byly necelých 600 mil. Kč, v současné době produkuje ročně společnost přes 8 mld. Kč výkonů. V průběhu existence akciové společnosti došlo k obrovské vnitřní přeměně – původní podnikatelská střediska byla postupně sdružována do divizí a na začátku roku 2000 byly vytvořeny čtyři oborové závody. Před závody byl postaven úkol plného rozvoje svěřeného segmentu trhu. Závody tak plní funkci obchodní, výrobní a ekonomickou v těchto segmentech trhu: • závod 20 – železniční stavitelství • závod 30 – silniční a inženýrské stavitelství • závod 40 – pozemní stavitelství • závod 50 – energetické a ekologické stavitelství V dubnu 2003 došlo k významné změně ve vlastnické struktuře společnosti. Do společnosti Železniční průmyslová stavební výroba Uherský Ostroh, která je majoritním vlastníkem Emitenta, vstoupila významná španělská stavební společnost OHL (Obrascón Huarte Lain, S.A.). V současné fázi se OHL soustředí na sjednocování prvků řízení a na zlepšování výsledků stavebních projektů. Dne 25.7.2003 vznikla společnosti Obrascón Huarte Lain, S.A. spolu s osobami jednajícími ve shodě v souladu s § 183b Obchodního zákoníku povinnost učinit nabídku převzetí všem akcionářům společnosti ŽS Brno, a.s.. nabídka byla uveřejněna v deníku MF Dnes dne 14.10.2003 a byla závazná 4 týdny. Veškeré dokumenty a materiály v tomto Prospektu uváděné jsou k nahlédnutí v sídle ŽS Brno, a.s., tj. Burešova 938/17, Brno – střed, PSČ 660 02. VII. ÚDAJE O ZÁKLADNÍM KAPITÁLU Základní kapitál společnosti činí 486 463 000,- Kč (slovy čtyři sta osmdesát šest milionů čtyři sta šedesát tři tisíce korun českých) a je na 486 463 ks kmenových akcií (dále jen „akcie“) o jmenovité hodnotě 1000,- Kč, znějících na majitele, v zaknihované podobě. Zakladatel splatil celkový emisní kurz všech 464 764 ks akcií tvořících základní kapitál společnosti peněžitým a nepeněžitým vkladem, představující movitý a nemovitý majetek, ve výši 464 764 000,- Kč, uvedený a oceněný ve schváleném privatizačním projektu státního podniku Železniční stavitelství Brno. 34

ŽS Brno a.s.


Při zvyšování základního kapitálu na částku základního kapitálu ve výši 486 463 000,- Kč, tj. o 21 699 000,- Kč, splatil vkladatel svůj vklad ve výši 21 699 000,- Kč za upsaných 21 699 ks akcií formou nepeněžitého vkladu, a to vkladu části podniku společnosti MORÁVKA CENTRUM, a.s., IČ: 46 99 23 16, jeho samostatné organizační složky, zapsané v obchodním rejstříku jako MORÁVKA CENTRUM, a.s. – odštěpný závod OBCHODNÍ PASÁŽ M-PALÁC, se sídlem v Brně, Heršpická 5a), uvedeného a oceněného ve znaleckých posudcích znalců ing. Karla Abraháma č. 1626 ze dne 15.9.2000, ve znění dodatku číslo 1 ze dne 16.9.2000 a ing. Vojtěcha Slavíka č. 114-54/00 ze dne 15.9.2000, ve znění dodatku číslo 1 ze dne 16.10.2000. Níže uvedená tabulka zobrazuje změnu základního kapitálu za roky 2001, 2002 a 2003 (v tis. Kč). Základní kapitál

2001

2002

2003

486 463

486 463

486 463

1. Informace o cenných papírech S akciemi vydanými společností ŽS Brno, a.s. se v roce 2003 obchodovalo na vedlejším trhu Burzy cenných papírů Praha, a.s. Dne 8.10.2003 nabylo právní moci Rozhodnutí burzovní komory ze dne 17.9.2003 o vyloučení akcií ŽS Brno, a.s. (ISIN CS0005028554) z obchodovaní na regulovaném trhu organizovaném Burzou cenných papírů Praha, a.s.. Důvodem vyloučení bylo nesplnění předpokladu přijetí cenného papíru k obchodování stanovený v § 72 odst.1, písm. i) zákona o podnikání na kapitálovém trhu (rozptýlení mezi veřejnost alespoň 25,0% jmenovité hodnoty všech kusů emise, nezajištění bezproblémové obchodovatelnosti na regulovaném trhu). Organizátor regulovaného trhu Burza cenných papírů Praha, a.s. vyloučil předmětný cenný papír z obchodování s účinností k 22.10.2003 – posledním dnem obchodování bylo 21.10.2003. V průběhu roku 2003 vykázal kurz akcie tyto hodnoty (v Kč): - zahajovací 1 178 - konečný 1 377 - nejnižší 613 - nejvyšší 1 400 - průměrný 1 037

2. Identifikace skupiny Ve smyslu ustanovení § 66 a) obchodního zákoníku č. 513/1991 Sb. v platném znění je společnost součástí koncernu, a to z titulu své pozice jako osoby ovládané, tak i z pozice osoby ovládající. V souladu s ustanovením odstavce 9 citovaného paragrafu byla zpracována Zpráva o vztazích mezi ovládající a ovládanou osobou a o vztazích mezi ovládanou osobou a ostatními osobami ovládanými stejnou ovládající osobou. Společnost ŽS Brno, a.s. je ovládána společností Železniční průmyslová stavební výroba Uherský Ostroh, a.s. (dále také ŽPSV Uherský Ostroh a.s.). Ta vlastnila k 20.6.2004 96,52% akcií a je dále ovládána společností OBRASCÓN HUARTE LAIN, S.A. se sídlem Calle Gobelas, 35-37 El Plantío – 28023 Madrid (Dále jen OHL). Tento vztah začal 25.7.2003 a stále trvá. Společnost ŽPSV Uherský Ostroh a.s. ovládá tyto společnosti, které jsou propojenými osobami: ŽPSV servis, s.r.o., Třebízského 207, 687 24 Uh. Ostroh, IČ: 61 94 44 91 WPS STRUNBET S.A., 33-121Bogumilowice, Polsko, IČ: 6751307883 Železniční priemyselná stavebná výroba, akciová spoločnost´, Osloboditelov 127, Čana-SR, IČO: 31 71 29 75 BMSK, AD, ul. Šándora Petofiho,Sofia (Bulharsko), IČ: 130212775

35

ŽS Brno a.s.


Emitent ovládá tyto společnosti: ŽS REAL, a.s. Investmanagement s.r.o. B a P, a.s. - Tato společnost dále ovládá: SPORTHOTEL BARBORKA, a.s. Železničné stavebníctvo Bratislava, a.s. - Tato společnost dále ovládá:

100% 100% 100% - B & P & S spol. s r.o. (100%) 100% 77,6% . - ŽPSV RUSKOV spol. s r.o. (49,5%) - Stavba a údržba železníc, a.s. (50%) - UNA a.s. (do 10/2003) - Slovdrex, a.s. (do 12/2003) 66% 50%

AZ SERVIS, s.r.o. BMSK, AD (dalších 50% vlastní ŽPSV Uh. Ostroh)

Poznámka: ŽS Brno, a.s. má podíl více než 40% hlasovacích práv na společnostech: TOMI-REMONT a.s. a SANRE, s.r.o.. Tyto společnosti nepatří do koncernu na základě dohody ostatních společníků dle ustanovení § 66a) obch. zák.. Do koncernu dále nepatří společnosti, kde je druhým společníkem (akcionářem) společnost nepatřící do koncernu („DEVE BAIR 2000“ s.r.o.), a který vlastní minimálně stejný počet hlasovacích práv.

Následující schéma zobrazuje strukturu podnikatelského seskupení ke dni vyhotovení prospektu: O BRASCÓN H AURTE LAIN , S.A

ŽPSV Uherský O stroh a.s.

ŽPSV servis, s.r.o.

ŽS Brno, a.s.

W PS "STRUN BET" S.A. ŽS REAL, a.s. Železniční priemyselná stavebná výroba, akciová spoločnost´, Ćaňa

Investmanagem ent s.r.o. B a P, a.s.

BM SK , AD

B & P & S spol. s r.o. SPO RTH OTEL BARBORK A, a.s. Železničné stavebníctvo Bratislava, a.s. ŽPSV RUSKO V spol. s r.o.

Stavba a údržba železníc, a.s. AZ SERVIS, s.r.o. BM SK, AD

36

ŽS Brno a.s.


3. Majetkové účasti emitenta Následující tabulka uvádí přímé majetkové podíly ŽS Brno, a.s. v jiných společnostech. Údaje jsou platné k 30.6.2004. Obchodní jméno a sídlo společnosti

Základní kapitál/měna Podíl %

ŽS REAL, a.s.,Tovačovského 665/22, 772 00 Olomouc-Hodolany

Hodnota podílu v ZK

1 000 000,00 Kč 100,0

(nominále) 1 000 000,00

29 798 000,00 Kč 100,0

29 798 000,00

65 710 000,00 Kč 100,0

65 710 000,00

40 170 000,00 Kč 100,0

40 170 000,00

157 600 000,00 SK 77,6

122 300 000,00

10 000 000,00 Kč 66,0

6 600 000,00

50 000,00 BGN 50,0

25 000,00

5 000,00 BGN 50,0

2 500,00

IČO 25334271 Investmanagement, s.r.o., Burešova 938/17, 660 02 Brno-střed IČO 60699841 B a P, a.s., Burešova 938/17, 660 02 Brno-střed IČO 63483122 SPORTHOTEL BARBORKA, a.s., Burešova 938/17, 660 02 Brno-střed IČO 46995251 Železničné stavebníctvo Bratislava a.s., Furmanská 8, 841 03 Bratislava

SK

IČO 31365701 AZ SERVIS, s.r.o., Kulkova 946/30, 614 00 Brno-město IČO 25581309 BMSK, AD, ul. Šándora Petofiho 25, Sofia, Bulharsko

BGN

IČO 130212775 DEVE BAIR 2000 s.r.o., ul. Šándora Petofiho, Sofia, Bulharsko

BGN

IČO 130410682 TOMI-REMONT a.s., Přemyslovka č.p. 2514/4,Prostějov

49 500 000,00 Kč 50,0

24 750 000,00

100 000,00 Kč 49,0

49 000,00

29 000 000,00 Kč 34,0

9 860 000,00

2 000 000,00 SK 34,0

680 000,00

58 694,05 EUR 34,0

19 955,98 EUR

IČO 25508571 SANRE, s.r.o., Hlávkova 592/1, 702 04 Ostrava-Přívoz IČO 62360922 PEVNŮSTKA, a.s., Holická 8,Olomouc IČO 25355457 SLOVENSKÉ TUNELY a.s., Furmanská 8,841 03 Bratislava

SK

IČO 35759585 ZSB ELLAS A.E., ul. Ploutarchou 6, Thessaloniki, Řecko

(20 000 000,00 GRD)

48393/62/b/01/0058

(6 800 000,00 GRD)

879 754,00 EUR 33,5

REMONT PRUGA DD SARAJEVO, ul. Put Života 4C, Sarajevo

(1 720 650 DEM) 1 000 000,00 Kč 30,0

KPM CONSULT, a.s., Kounicova 688/26, 602 00 Brno-město

294 717,72 EUR (576 417,75 DEM) 300 000,00

IČO 25312936 ČD-Telekomunikace a.s., Žirovnická 2/3146, 106 17 Praha 10, Záběhlice

901 621 000,00 Kč

6,0

54 098 000,00

IČO 61459445

Následující tabulka uvádí nepřímé majetkové účasti ŽS Brno, a.s., reprezetované podílem společnosti Železničné stavobníctvo Bratislava, a.s. a společností B a P, a.s. Obchodní jméno a sídlo společnosti

Základní kapitál/měna Podíl %

Stavba a údržba železnic, a.s., Furmanská 8, Bratislava, PSČ 841 03

Hodnota podílu v ZK

787 000 Kč 50,0

(nominále) 394 000,00

21 632 000 Kč 49,5

10 708 000,00

100 000 Kč 100,0

100 000,00

IČO 31727956 ŽPSV Ruskov, s.r.o., Ruskov, PSČ 044 19 IČO 36177598 B & P & S spol s r.o., Kluchova 333/18A, PSČ 613 00, Brno-město IČO 41602706

37

ŽS Brno a.s.


4. Strukura akcionářů emitenta Fyzické a právnické osoby podílející se více než 20 % na základním kapitálu společnosti a výše jejich podílu jsou uvedeny v následující tabulce. Údaje jsou uváděny k datu 20.6.2004. Akcionář/ Společník ŽPSV Uherský Ostroh ,a.s. OHL,S.A. Ostatní Celkem

% podíl na základním kapitálu 96,52 % 1,19 % 2,29 % 100 %

Akcionář Fyzické osoby Právnické osoby Celkem

Počet akcií 11 025 475 438 486 463

Počet akcionářů 605 14 619

Podíl na ZK 2,27 % 97,73 % 100,00 %

Počet akcionářů 569 1 47 1 1 619

Podíl na ZK 98,66 % 1,19 % 0,15 % 0,00 % 0,00 % 100,00 %

Kapitálová účast na podnikání společnosti podle státní příslušnosti Státní příslušnost akcionáře Česká republika Španělsko Slovenská republika USA Kanada Celkem

Počet akcií 479 901 5 804 745 10 3 486 463

5. Základní údaje o ovládající osobě Obchodní firma: Sídlo: Registrace společnosti:

ŽPSV Uherský Ostroh, a.s. Třebízského 207, 687 24 Uherský Ostroh Společnost je zapsána v obchodním rejstříku vedenéhm Krajským obchodním soudem v Brně, oddíl B., vložka 744 Hlavní předmět podnikání: výroba stavebních hmot a stavebních výrobků Výše upsaného základního kapitálu: 596 310 000 Kč 5.1 Vybrané finanční ukazatele ŽPSV Uherský Ostroh, a.s. 5.2 Metoda konsolidace Konsolidační závěrka byla sestavena postupnou metodou konsolidace. Nejprve byla sestavena konsolidace společnosti ŽS Brno, a.s., která byla následně pojata do konsolidace svého mateřského podniku, tj. do konsolidace společnosti ŽPSV, a.s. 5.3 Vymezení konsolidačního celku společnosti ŽPSV Uherský Ostroh, a.s. Podíl na ZK (v %) Název, sídlo a IČ

Stupeň závislosti

Konsolidační metoda ZK (v Kč)

ŽPSV Uh. Ostroh, a.s. Třebízského 207, 687 24 Uh. Ostroh IČ: 46 34 67 41 ŽPSV Servis, s.r.o. Třebízského 207, 687 24 Uh. Ostroh IČ: 61 94 44 91 ŽPSV Čaňa a.s. Osloboditelov 127, 044 14 Čaňa IČO: 31 71 29 75 ŽPSV Ruskov, a.s. 044 19 Ruskov IČ: 36 17 75 98 ŽS Brno, a.s. Burešova 17, 660 02 Brno IČ: 46 34 27 96

Mateřský podnik

100% 596,310.000,- Kč

Mateřský podnik

Dceřiný podnik

100% 100.000,- Kč

Plná

Dceřiný podnik

53,34 % 104,820.000,- Sk

Plná

Dceřiný podnik

78,26% 27.636.000,- Sk

Plná

Dceřiný podnik

96,49% 486,463.000,- Kč

Plná Dílčí konsolidační celek

38

ŽS Brno a.s.


Následující tabulky uvádí konsolidovanou rozvahu a výkaz zisků a ztrát za účetní období končící 31.12.2003 a 31.12.2002. Všechny údaje jsou v tis. Kč. AKTIVA

31.12.2003

AKTIVA CELKEM A.

Pohledávky za upsaný vlastní kapitál

B.

Dlouhodobý majetek

B. I.

Dlouhodobý nehmotný majetek

B. I. 1. Zřizovací výdaje 2. Nehmotné výsledky výzkumu a vývoje

31.12.2002

4 792 387

4 705 966

5 940

3

2 023 357

1 947 495

7 161

9 301

0

0

764

1 047

3. Software

3 919

4 923

4. Ocenitelná práva

2 078

3 042

5. Goodwill

0

0

6. Jiný dlouhodobý nehmotný majetek

0

0

400

288

0

0

1 898 733

1 825 791

7. Nedokončený dlouhodobý nehmotný majetek 8.

Poskytnuté zálohy na dlouhodobý nehmotný majetek

B. II.

Dlouhodobý hmotný majetek

B. II. 1. Pozemky 2. Stavby 3. Samostatné movité věci a soubory movitých věcí

456 724

430 577

1 072 607

1 032 455

297 872

278 293

4. Pěstitelské celky trvalých porostů

0

0

5. Základní stádo a tažná zvířata

0

0

6. Jiný dlouhodobý hmotný majetek

11 039

4 972

7. Nedokončený dlouhodobý hmotný majetek

74 576

55 467

6 126

42 926

8. Poskytnuté zálohy na dlouhodobý hmotný majetek 9. Oceňovací rozdíl k nabytému majetku B. III.

Dlouhodobý finanční majetek

B. III. 1. Podíly v ovládaných a řízených osobách 2. Podíly v účetních jednotkách pod podstatným vlivem 3. Ostatní dlouhodobé cenné papíry a podíly

-20 212

-18 900

95 023

156 583

6 650

114 223

1 228

11 073

48 750

1 260

4. Půjčky a úvěry-ovládající a řídící osoba, podstatný vliv

0

0

5. Jiný dlouhodobý finanční majetek

0

-15

6. Pořizovaný dlouhodobý finanční majetek 7. Poskytnuté zálohy na dlouhodobý finanční majetek B. IV.

Konsolidační rozdíl

B. IV.1. Aktivní konsolidační rozdíl 2. Záporný konsolidační rozdíl B. V.

Cenné papíry v ekvivalenci

C.

Oběžná aktiva

C. I.

Zásoby

C. I. 1. Materiál 2. Nedokončená výroba a polotovary 3.

Výrobky

4.

Zvířata

5. Zboží 6. Poskytnuté zálohy na zásoby C. II.

0

0

38 395

30 043

-4 950

-51 116

8 525

168

-13 475

-51 285

27 390

6 936

2 647 891

2 668 620

327 789

422 172

64 405

89 751

191 038

261 399

51 942

66 668

10

10

16 293

927

4 101

3 417

Dlouhodobé pohledávky

173 110

319 888

C. II. 1. Pohledávky z obchodních vztahů

112 665

157 109

2. Pohledávky - ovládající a řídící osoba

0

1 614

3. Pohledávky - podstatný vliv

0

0

50 182

156 888

0

0

4. Pohledávky za společníky, členy družstva a za účastníky sdružení 5. Dlouhodobé poskytnuté zálohy

39

ŽS Brno a.s.


6. Dohadné účty aktivní 7. Jiné pohledávky 8. Odložená daňová pohledávka

0

0

8 235

4 277

2 027

0

Krátkodobé pohledávky

1 904 384

1 402 271

C. III. 1. Pohledávky z obchodních vztahů

1 460 855

950 230

C. III.

2. Pohledávky - ovládající a řídící osoba

0

0

3. Pohledávky - podstatný vliv

0

0

334 043

284 918

4. Pohledávky za společníky, členy družstva a za účastníky sdružení 5. Sociální zabezpečení a zdravotní pojištění

0

0

94 985

94 442

7. Krátkodobé poskytnuté zálohy

2 365

0

8. Dohadné účty aktivní

8 599

18 005

9. Jiné pohledávky

3 538

54 677

242 608

524 290

2 038

1 021

240 570

523 268

6. Stát - daňové pohledávky

C. IV.

Krátkodobý finanční majetek

C. IV.1. Peníze 2. Účty v bankách 3. Krátkodobé cenné papíry a podíly

0

0

4. Pořizovaný krátkodobý finanční majetek

0

0

D.

Časové rozlišení

115 199

89 847

D. I.


115 199

89 847

D. I. 1. Náklady příštích období

103 544

79 530

2. Komplexní náklady příštích období

3 847

0

3. Příjmy příštích období

7 808

10 317

PASIVA

31.12.2003

PASIVA CELKEM

31.12.2002

4 792 387

4 705 965

A.

Vlastní kapitál

1 286 638

1 139 013

A. I.

Základní kapitál

596 310

596 311

A. I. 1. Základní kapitál

596 310

596 311

A. I. 2. Vlastní akcie a vlastní obchodní podíly

0

0

A. I. 3. Změny základního kapitálu

0

0

-9 030

-19 877

A. II.

Kapitálové fondy

A. II. 1. Emisní ažio 2. Ostatní kapitálové fondy 3. Oceňovací rozdíly z přecenění majetku a závazků 4. Oceňovací rozdíly z přecenění při přeměnách 5. Oceňovací rozdíly vyplývající z konsolidačních úprav A. III.

Rezervní fondy, nedělitelný fond a ostatní fondy ze zisku

A. III. 1. Zákonný rezervní fond/Nedělitelný fond 3. Statutární a ostatní fondy A. IV.

Výsledek hospodaření minulých let

A. IV. 1. Nerozdělený zisk minulých let 2. Neuhrazená ztráta z minulých let A. V.

Výsledek hospodaření za účetní období bez menšinových podílů

V.1. Výsledek hospodaření běžného účetního období 2. Podíl na hospodářském výsledku v ekvivalenci A. VI.

Konsolidační rezervní fond

B.

Cizí zdroje

B. I.

Rezervy

B. I. 1. Rezervy podle zvláštních právních předpisů 2. Rezervy na důchody a podobné závazky 3. Rezervy na daň z příjmů

40

0

0

-1 757

4 832

832

-11 378

0

0

-8 105

-13 331

170 132

111 296

66 376

58 269

103 755

53 027

369 261

275 322

411 376

285 443

-42 115

-10 121

148 330

175 788

142 117

173 350

6 213

2 438

11 635

174

3 392 235

3 459 475

100 006

67 771

35 520

47 440

0

0

21 154

0

ŽS Brno a.s.


4. Ostatní rezervy

43 332

20 331

Dlouhodobé závazky

213 021

492 479

B. II. 1. Závazky z obchodních vztahů

B. II.

140 056

139 424

2. Závazky - ovládající a řídící osoba

0

0

3. Závazky - podstatný vliv

0

0

4. Závazky ke společníkům, členům družstva a k účastníkům sdružení 5. Dlouhodobé přijaté zálohy

40 488

0

8 944

334 166

0

0

6. Vydané dluhopisy 7. Dlouhodobé směnky k úhradě 8. Dohadné účty pasivní 9. Jiné závazky 10. Odložený daňový závazek

0

0

2 525

0

719

0

20 289

18 889

Krátkodobé závazky

2 660 806

2 321 090

B. III. 1. Závazky z obchodního styku

2 111 112

1 861 381

0

0

B. III.

2. Závazky - ovládající a řídící osoba 3. Závazky - podstatný vliv

0

0

213 384

84 816

5. Závazky k zaměstnancům

50 491

42 471

6. Závazky ze sociálního zabezpečení a zdravotního pojištění

24 089

25 484

7. Stát - daňové závazky a dotace

25 102

26 872

6 051

0

4. Závazky ke společníkům, členům družstva a k účastníkům sdružení

8. Krátkodobé přijaté zálohy 9. Vydané dluhopisy 10. Dohadné účty pasivní 11. Jiné závazky B. IV.

0

0

224 736

271 636

5 840

8 430 578 136

Bankovní úvěry a výpomoci

418 402

B. IV. 1. Bankovní úvěry dlouhodobé

26 750

0

2. Krátkodobé bankovní úvěry

391 652

578 151

0

-15

C.

3. Krátkodobé finanční výpomoci Časové rozlišení

864

2 364

C. I.


864

2 364

724

3 251

C. I. 1. Výdaje příštích období 2. Výnosy příštích období D.

Menšinový vlastní kapitál

D. I.

Menšinový základní kapitál

D. II.

Menšinové kapitálové fondy

D. III.

Menšinové ziskové fondy všetně nerozděleného zisku minulých let

D. III.1. Menšinové rezervní fondy, nedělitelný fond a ostatní fondy ze zisku 2. Menšinový nerozdělený zisk minulých let D. IV.

Menšinový výsledek hospodaření běžného účetního období VÝKAZ ZISKU A ZTRÁT

140

-887

112 649

105 113

91 569

85 394

5 968

4 034

11 589

7 933

12 145

10 035

-556

-2 102

3 522

7 752

31.12.2003

31.12.2002

I.

Tržby za prodej zboží

164 679

6 840

A.

Náklady vynaložené na prodané zboží

156 740

5 003

+

Obchodní marže

II. II. 1.

7 939

1 836

Výkony

9 678 157

7 830 330

Tržby z prodeje vlastních výrobků a služeb

9 658 945

7 961 009

2.

Změna stavu zásob vlastní činnosti

-66 907

-230 390

3.

Aktivace

86 118

99 711 6 522 319

B.

Výkonová spotřeba

8 302 451

B. 1.

Spotřeba materiálu a energie

1 719 070

1 780 910

B. 2.

Služby

6 583 382

4 741 409

+

Přidaná hodnota

1 383 644

1 309 847

41

ŽS Brno a.s.

C.


Osobní náklady

C. 1. Mzdové náklady C. 2. Odměny členům orgánů společnosti a družstva C. 3. Náklady na sociální zabezpečení a zdravotní pojičtění C. 4. Sociální náklady D.

Daně a poplatky

E.

Odpisy dlouhodobého nehmotného a hmotného majetku Zúčtování konsolidačního rozdílu (+/-)

III.

Tržby z prodeje dlouhodobého majetku a materiálu

III. 1. Tržby z prodeje dlouhodobého majetku 2.

Tržby z prodeje materiálu

986 810

921 441

713 790

672 264

4 865

1 636

259 501

238 523

8 654

9 018

13 573

13 783

144 770

137 538

-35 453

38 153

112 239

53 835

31 083

53 835

81 156

0

F.

Zůstatková cena prodaného dlouhodobého majetku a materiálu

96 246

45 541

F. 1.

Zůstatková cena prodaného dlouhodobého majetku

22 836

45 541

Prodaný materiál

73 410

0

Změna stavu rezerv a opravných položek v provozní oblasti a komplexních nákladů příštích období

57 558

-43 919

2. G. IV.

Ostatní provozní výnosy

105 371

196 881

H.

Ostatní provozní náklady

68 994

234 014

V.

Převod provozních výnosů

-4 116

0

I.

Převod provozních nákladů

*

Konsolidovaný provozní výsledek hospodaření

-4 116

0

268 757

297 963

VI.

Tržby z prodeje cenných papírů a podílů

52 401

79 714

J.

Prodané cenné papíry a podíly

50 374

76 676

VII.

Výnosy z dlouhodobého finančního majetku

1 164

20 166

0

20 166

2. Výnosy z ostatních dlouhodobých cenných papírů a podílů

201

0

3. Výnosy z ostatního dlouhodobého finančního majetku

963

0

0

0

VII. 1. Výnosy z cenných papírů a podílů v podnicích ve skupině

VIII.

Výnosy z krátkodobého finančního majetku

K.

Náklady z finančního majetku

IX.

Výnosy z přecenění majetkových cenných papírů a derivátů

L.

Náklady z přecenění majetkových cenných papírů a derivátů

M.

Změna stavu rezerv a opravných položek ve finanční oblasti

X.

Výnosové úroky

4 214

9 942

N.

Nákladové úroky

25 794

31 066

XI.

Ostatní finanční výnosy

16 951

57 188

O.

Ostatní finanční náklady

36 629

67 407

XII.

Převod finančních výnosů

0

0

P.

Převod finančních nákladů

0

0

*

Konsolidovaný výsledek hospodaření z finančních operací

-29 275

-24 515

Q.

Daň z příjmů za běžnou činnost

90 503

83 135

88 665

64 262

Q. 1. - splatná 2.

- odložená

0 0

0

0

-8 745

57 950

1 838

18 873

148 979

190 313

-3 479

1 667

Mimořádné náklady

142

14 161

Daň z příjmů z mimořádné činnosti

-282

-3 282

- splatná

-282

-3 282

0

0

-3 340

-9 212

**

Konsolidovaný výsledek hospodaření za běžnou činnost

XIII.

Mimořádné výnosy

R. S. S. 1. 2.

0 47

- odložená

*

Konsolidovaný mimořádný výsledek hospodaření

T.

Převod podílu na výsledku hospodaření společníkům (+/-)

***

Konsolidovaný výsledek hospodaření za účetní období bez podílu ekvivalence

z toho: Výsledek hospodaření běžného účetního období bez menšinových podílů z toho: Menšinový výsledek hospodaření běžného účetního období

42

0

0

145 639

181 102

142 117

173 350

3 522

7 752

ŽS Brno a.s.


Podíl na výsledku hospodaření v ekvivalenci

6 213

Konsolidovaný hospodářský výsledek

151 853

2 438 183 540

Následující tabulky uvádí nekonsolidovanou rozvahu a výkaz zisků a ztrát obsažené v auditorem ověřené účetní závěrce ŽPSV Uherský Ostroh, a.s. za účetní období končící 31.12.2003 a 31.12.2002. Všechny údaje jsou v tis. Kč. AKTIVA

31.12.2003

AKTIVA CELKEM

31.12.2002

1 229 206

1 086 645

970 352

825 223

2 442

3 555

764

1 047

1 598

2 508

A. Pohledávky za upsaný základní kapitál B.

Dlouhodobý majetekk

B.I. Dlouhodobý nehmotný majetek 1. Zřizovací výdaje 2. Nehmotné výsledky výzkumu a vývoje 3. Software 4. Ocenitelná práva 5. Goodwill 6. Jiný dlouhodobý nehmotný majetek 7. Nedokončený dlouhodobý nehmotný majetek

80

8. Poskytnuté zálohy na dlouhodobý nehmotný majetek B.II. Dlouhodobý hmotný majetek 1. Pozemky

436 134

423 575

25 555

25 531

2. Stavb

270 439

279 158

3. Samostatné movité věubory věcí

136 586

126 758

28 058

18 937

4. Pěstitelské celky trvalých porostů 5. Základní stádo a tažná zvířata 6. Jiný dlouhodobý hmotný majetek 7. Nedokončený dlouhodobý hmotný majetek 8. Poskytnuté zálohy na dlouhodobý hmotný majetek 9. Oceňovací rozdíl k nabytému majetku B.III.Dlouhodobý finanční majetek 1. Podíly v ovládaných a řízených osobách

1 126

1 243

-25 630

-28 052

531 776

398 093

519 549

388 268

2. Podíly v účetních jednotkách pod podstatným vlivem

7 126

6 827

3. Ostatní dlouhodobé cenné papíry a podíly 4. Půjčky a úvěry ovládaným a řízeným osobám a účetním jednotkám pod podstatným vlivem

1 311

1 260

3 790

1 738

241 753

233 042

78 386

97 658

31 211

38 094

5. Jiný dlouhodobý finanční majetek 6. Pořizovaný dlouhodobý finanční majetek 7. Poskytnuté zálohy na dlouhodobý finanční majetek C.

Oběžná aktiva

C.I. Zásoby 1. Materiál 2. Nedokončená výroba a polotovary 3. Výrobky

1 081

1 730

45 395

57 630

4. Zvířata

10

10

5. Zboží

311

153

6. Poskytnuté zálohy na zásoby

378

41

C.II. Dlouhodobé pohledávky 1. Pohledávky z obchodních vztahů 2. Pohledávky za ovládanými a řízenými osobami 3. Pohledávky v podnicích s podstatným vlivem

43

14 482

16 978

13 000

15 228

ŽS Brno a.s.


4. Pohledávky za společníky, členy družstva a za účastníky sdružení 5. Dohadné účty aktivní 6. Jiné pohledávky

1 482

1 750

7. Odložená daňová pohledávka C.III. Krátkodobé pohledávky 1. Pohledávky z obchodních vztahů

133 218

96 927

111 252

82 702

18 885

7 243

1 433

997

155

4 304

2. Pohledávky za ovládaný a řízenými osobami 3. Pohledávky za účetními jednotkami pod podstatným vlivem 4. Pohledávky za společníky, členy družstva a za účastníky sdružení 5. Sociální zabezpečení a zdravotní pojištění 6. Stát-daňové pohledávky 7. Ostatní poskytnuté zálohy 8. Dohadné účty aktivní 9. Jiné pohledávky

1 493

1 681

C.IV. Finanční majetek

15 667

21 479

1. Peníze

270

285

15 397

21 194

17 101

28 380

13 232

25 686

2. Komplexní náklady příštích období

1 898

2 611

3. Příjmy příštích období

1 971

83

2. Účty v bankách 3. Krátkodobé cenné papíry a podíly 4. Pořizovaný krátkodobý finanční majetek D.I. Časové rozličení 1. Náklady příštích období

PASIVA

31.12.2003

PASIVA CELKEM

31.12.2002

1 229 206

1 086 645

A. Vlastní kapitál

930 927

766 141

A.I. Základní kapitál

596 310

596 310

1. Základní kapitál

596 310

596 310

-6 277

-8 386

4 829

4 832

-11 106

-13 218

59 799

56 317

56 412

53 525

3 387

2 792

239 363

64 147

239 363

64 147

2. Vlastní akcie a vlast. obchodní podíly 3. Změny základního kapitálu A.II. Kapitálové fondy 1. Emisní ažio 2. Ostatní kapitálové fondy 3. Oceňovací rozdíly z přecenění majetku a závazků 4. Oceň.rozdíly z přecenění při přeměnách A.III. Rezervní fondy, nedělitelný fond a ostatní fondy ze zisku 1. Zákonný rezervní fond/Nedělitelný fond 2. Statutární a ostatní fondy A.IV. Výsledek hospodaření minulých let 1. Nerozdělený zisk minulých let 2. Neuhrazená ztráta minulých let A.V. Výsledek hospodaření B.

Cizí zdroje

B.I. Rezervy 1. Rezervy podle zvláštních právních předpisů

41 732

57 753

298 192

319 267

25 271

12 225

2 035

10 140

2. Rezervy na důchody a podobné závazky 3. Rezerva na daň z příjmů

21 154

4. Ostatní rezervy B.II. Dlouhodobé závazky

44

2 082

2 085

19 252

20 768

ŽS Brno a.s.


1. Závazky z obchodních vztahů

151

2. Závazky k ovládaným a řízeným osobám

444

124

3. Závazky k účetním jednotkám pod podstatným vlivem 4. Závazky ke společníkům, členům družstva a k účastníkům sdružení 5. Dlouhodobé přijaté zálohy 6. Vydané dluhopisy 7. Dlouhodobé směnky k úhradě 8. Dohadné účty pasivní 9. Jiné závazky 10. Odložený daňový závazek B.III. Krátkodobé závazky 1. Závazky z obchodních vztahů

18 657

20 644

143 669

142 780

111 892

109 922

149

11 780

10 256

2 475

2. Závazky k ovládaným a řízeným osobám 3. Závazky k účetním jednotkám pod podstatným vlivem 4. Závazky ke společníkům, členům družstva a k účastníkům sdružení 5. Závazky k zaměstnancům 6. Závazky ze sociálního zabezpečení a zdravotního pojištění

4 174

4 594

7. Stát - daňové závazky a dotace

1 382

1 380

8. Krátkodobé přijaté zálohy

2 575

6 834

9 581

1 949

9. Vydané dluhopisy 10. Dohadné účty pasivní 11. Jiné závazky B.IV. Bankovní úvěry a výpomoci

3 660

3 846

110 000

143 494

110 000

143 494

1. Bankovní úvěry dlouhodobé 2. Krátkodobé bankovní úvěry 3. Krátkodobé finanční výpomoci C.I. Časové rozlišení 1. Výdaje příštích období

87

1 237

87

1 237

2. Výnosy příštích období VÝKAZ ZISKU A ZTRÁT

31.12.2003

31.12.2002

I. Tržby za prodej zboží

8 995

2 755

A. Náklady vynaložené na prodané zboží

8 334

2 443

661

312

+ Obchodní marže

I.-A

II. Výkony

II.1 až II.3

996 477

935 726

987 597

895 036

II.2. Změna stavu zásob vlastní činnosti

1 203

31 083

II.3. Aktivace

7 677

9 607

696 227

619 860

II.1. Tržby za prodej vlast. výrobků a služeb

B. Výkonová spotřeba

B.1.+B.2.

B.1. Spotřeba materiálu a energie

512 509

467 975

B2. Služby

183 718

151 885

300 911

316 178

+

Přidaná hodnota

C.

Osobní náklady

I.-A+II.-B.

C.1. Mzdové náklady C.2. Odměny členům orgánů společ. a družstva C.3. Náklady na sociální zabezpečení a zdravotní pojištění C.4. Sociální náklady

184 156

180 819

134 173

131 259

1 188

588

46 043

45 790

2 752

3 182

D.

Daně a poplatky

2 202

3 360

E.

Odpisy dlouhod.nehmot. a hmot. majetku

45 539

45 971

III.

Tržby z prodeje dl..majetku a materiálu

31 357

27 626

45

ŽS Brno a.s.


III.1. Tržby z prodeje dlouhodobého majetku III.2. Tržby z prodeje materiálu F. Zůstatková cena prodaného dlouhodobého majetku a materiálu F.1. Zůst.cena prodaného dlouhodob.majetku F.2. Prodaný materiál G. Změna stavu rezerv a opravných položek v provozní obl. a komplex. nákladů příštích období

3 711

3 197

27 646

24 429

27 787

23 875

3 855

2 245

23 932

21 630

2 437

356


1 430

1 116

H.


3 878

3 458

V.


I.

Převod provozních nákladů 67 699

87 081

IV.

*

Provozní výsledek hospodaření

VI.


J.


69 973 69 930

VII. Výnosy z dlouhodobého finančního majetku VII.1. Výnosy z podílů v ovládaných a řízených osobách a v účetních jedn. pod podstatným vlivem

1

20 056

VII.2. Výnosy z ostatních dlouhodobých cenných papírů a podílů

1

20 056

-3 138

15 544

VII.3. Výnosy z ostatního dlouhodobého finančního majetku VIII. Výnosy z krátkodobého finančního majetku K.


IX.

Výnosy z přecenění cenných papírů a derivátů

L.

Náklady z přecenění cenných papírů a derivátů

M.


X.

Výnosové úroky

327

531

N.

Nákladové úroky

6 384

7 707

XI.


2 361

2 363

O.


6 243

6 694

XII.


P.


*

Finanční výsledek hospodaření

-6 800

-6 952

Q.


19 167

23 258

21 154

20 752

Q.1. - splatná Q.2. - odložená **

Výsledek hospodaření za běžnou činnost

-1 987

2 506

41 732

56 871

XIII. Mimořádné výnosy R.


S.


882

S.1. - splatná S.2. - odložená *

Mimořádný výsledek hospodaření

T.


882

*** Výsledek hospodaření za účetní období

41 732

46

57 753

ŽS Brno a.s.


VIII. ÚDAJE O ČINNOSTI ŽS Brno, a.s. 1. Hlavní oblasti činnosti Hlavní činností společnosti jsou komplexní dodávky stavebních prací v oboru železničních staveb, silničních a inženýrských staveb, pozemních staveb, energetických a ekologických staveb. Ve sledovaném období bylo přibližně 67 % firemní kapacity realizováno formou železničního stavitelství. Podrobnější údaje o jednotlivých oborech činnosti ŽS Brno a.s. jsou uvedeny v bodě 11. tohoto prospektu pod názvem Závody ŽS Brno a.s. 2. Údaje o tržbách emitenta za poslední tři účetní období Následující tabulka uvádí vývoj tržeb za poslední tři účetní období. Vybrané údaje sou z auditovaných účetních závěrek emitenta za rok 2001, 2002 a 2003. Údaje jsou v tisících Kč. Vývoj tržeb (v tis.Kč) 2001 2 416

2002 1 978

2003 827

6 087 836

6 620 180

8 358 007

z prodeje dlouhodobého majetku a materiálu

59 819

27 100

84 036

z prodeje cenných papírů a vkladů

11 613

9 574

0

6 161 684

6 658 832

8 442 870

Tržby: za prodej zboží za prodej vlastních výrobků a služeb

Tržby celkem

3. Organizační složka podniku emitenta, která se alespoň 10% podílí na celkových službách emitenta Emitent k datu vyhotovení prospektu nevlastní organizační složku podniku, který by se alespoň 10% podílela na celkovém obratu nebo výrobě či službách poskytovaných emitentem. 4. Popis nemovitostí vlastněných emitentem Společnost vlastnila k 31.12.2003 nemovitý majetek v celkové pořizovací hodnotě 1 321 487 tis. Kč. Z toho pozemky tvořily hodnotu 414 863 tis. Kč a budovy a stavby hodnotu 906 624 tis. Kč. ŽS Brno, a.s. vlastnila k 30. 6. 2004 pozemky a stavby v následujících lokalitách: ČÍSLO LOKALITY

MÍSTO

O1

BRNO, BUREŠOVA

O2

BRNO, KULKOVA

O3

BRNO, SVĚTLÁ

O4 A

BRNO, HERŠPICKÁ - M-PALÁC

O4 B

BRNO, HERŠPICKÁ - BAUHAUS

O4 C

BRNO, HERŠPICKÁ - KOMUNIKACE

O4 D

BRNO, HERŠPICKÁ - OSTATNÍ

O5

BRNO, HYBEŠOVA

O8

BRNO, VĚSTONICKÁ

O9

BRNO, DRÁŽNÍ

10

BRNO, ŘÍPSKÁ

11

BRNO, TURGENĚVOVA

12

BRNO, BYSTRC A ŽEBĚTÍN

13

BRNO, ÚTĚCHOV

14

BRNO, LIDICKÁ

15

BRNO, OSTATNÍ

21

OSTRAVA, PALACKÉHO

22

OSTRAVA, NA NÁSPU

23

OSTRAVA, SVINOV

47

ŽS Brno a.s.


24

OSTRAVA, HLÁVKOVA

29

OSTRAVICE

31

OLOMOUC, TOVAČOVSKÉHO

32

OLOMOUC, CHOMOUTOV

33

OLOMOUC, BACHEROVA

34

OLOMOUC, SIBIŘSKÁ

41

BÍTOV

43

BLAŽEJOV

44

ČESKÁ TŘEBOVÁ

45

HOSTAŠOVICE

46 A

IVANČICE - rodinný dům

46 B

IVANČICE - areál

47

JIHLAVA

50

KUŘIM

51

MORAVSKÉ BRÁNICE

53

OSTRUŽNÁ

54

OSTŘEDEK

55

POKOJOV

56

SEDLEŠOVICE

57

STUDÉNKA NAD ODROU

59

VELKÝ MEDER ( SLOVENSKO )

66

HLUBOKÁ NAD VLTAVOU

67

PÍŠŤANY

69

PRAHA, HLUBOČEPY

70

PRAHA, VYSOČANY

99

NELOKALIZOVANÉ

Podrobný seznam vlastněných pozemků a staveb je součástí přílohy tohoto prospektu. 5. Patenty, licence a významné smlouvy emitenta 5.1 Patenty a licence - ochranná známka „ŽS BRNO“ - ev.č. 242851, platnost do 27.3.2010. - licence k distribuci elektřiny - licence č. 120100023 – skupina 12, platnost do 16.7.2026. - licence k provozování drážní dopravy - ev.č. L/1995/0067, platnost na dobu neurčitou. Součástí licence je: - provozování nepravidelné drážní dopravy na celé síti provozované společností České dráhy a.s. - provozování drážní dopravy na železničních vlečkách: Brno- Slatina Ostrava- Sazovna Hodonín – cukrovar Olbramovice – štěrkovna Skalice – agropodnik Jakubčovice – štěrkovna vlečková síť OKD Doprava, a.s., vlečka Šverma 5.2 Významné smlouvy Kupní smlouva ze dne 23.4.2004 mezi ŽS Brno a.s., na straně prodávajícího a CTP Construction s.r.o. , IČ 26047772, se sídlem Humpolec, Central Trade Park D1 1571, o prodeji nemovitosti v k.ú. Štýřice v celkové hodnotě 187 mil.Kč.

48

ŽS Brno a.s.


6. Údaje o soudních, správních nebo rozhodčích řízeních Společnost ŽS Brno, a.s. neeviduje během posledních dvou účetních obdobích žádné spory, které by měly nebo mohly mít významný vliv na finanční situaci emitenta, kromě soudního sporu ve věci: žaloby o stanovení povinnosti k uzavření kupní smlouvy na prodej pozemků v k.ú. Štýřice dle Smlouvy o smlouvě budoucí ze dne 2.2.2000. Výsledek soudního sporu vedeného žalobcem Novo Plaza s.r.o., IČ: 26458507 se sídlem v Praze, K Červenému Dvoru 24/2132 ve věci žaloby o stanovení povinnosti k uzavření kupní smlouvy na prodej pozemků v k.ú. Štýřice by neměl mít vliv na uzavřenou kupní smlouvu na uvedené pozemky. Jak vyplývá z rozboru advokátní kanceláře, která v uvedené věci zastupuje ŽS Brno,a .s., je nárok žalobce promlčen. 7. Údaje o hlavních investicích a hlavních prováděných investicích Základním východiskem investiční politiky je podnikatelská činnost emitenta. Koncepce rozvoje výrobních technologii, vyplývá ze strategického plánu společnosti. Záměry strategického plánu jsou podrobně rozpracovány do ročního plánu společnosti. Pořízení investic emitentem je zaměřeno na vytvoření takových podmínek , aby bylo možno pružně reagovat na vývoj poptávky a nabídky vzhledem k charakteru prací, nových technologií a pracovních postupů. Investiční záměry v pořizování investic jsou koncipovány na základě rozhodujících podmínek: a) investice do dlouhodobého nehmotného investičního majetku jsou zaměřeny na splnění požadavků spojených s rozvojem informačních technologii b) dlouhodobý hmotný investiční majetek strojní odpovídá struktuře zakázek a záměrům v příštím období c) dlouhodobý hmotný majetek stavební respektuje požadavky na modernizaci stávajících lokalit d) investice do finančního majetku jsou strategickým rozhodnutím nejvyšších orgánů společnosti 7.1 Přehled investic pořízených v roce 2001 - 2004 7.1.1. Nehmotný investiční majetek Investice do nehmotného majetku jsou zaměřeny zejména do oblastí informačního systému a licencí do výpočetní techniky. V tomto období byl rozšířen program Lotus-notes pro předávání zpráv formou elektronické pošty o modul řízení dokumentace dle norem ISO. Celý informační systém vyžaduje neustálou aktualizaci o legislativní změny a rovněž technické zdokonalování. Bylo zabezpečeno spojení on-line v městě Brně , s ostatními lokalitami (stavby) je umožněn přístup prostřednictvím mobilních telefonů nebo přes Internet. Celý systém vyžaduje vysokou technickou dokonalost, jehož náročnost se projevuje požadavky na výpočetní techniku. Nehmotný investiční majetek byl pořízen z vlastních zdrojů. 7.1.2 Hmotný strojní investiční majetek Investice do hmotného majetku strojního charakteru jsou zaměřeny do oblastí: svrškové stroje včetně ruční mechanizace mechanizmy pro zemní práce dopravní a terénní automobilová technika vrtací,bourací a vibrační technika kancelářská a výpočetní technika spojovací technika Finanční zdroje na pořízení investičního majetku strojního charakteru v roce 2001-2003 byly vlastní. Zhruba 20 % strojních investic bylo v letech 2001-2003 pořízeno formou finančního leasingu. V současné době se mění pořizování investic formou finančního leasingu na operativní leasing a to u zemní techniky a automobilové techniky všech typů. V roce 2003 byl formou finančního leasingu realizován sanační mechanizační komplex, který společně s podbíječkou PLASSER UNIMAT, pořízenou v předcházejících letech, tvoři jednotný celek a zabezpečuje na koridorových stavbách nejmodernější technologii při výstavbě. 7.1.3 Hmotný investiční majetek stavební Stavební investice byly zaměřeny zejména na budování technických zázemí jednotlivých závodů a na technických zhodnocení stávajících budov: dovybudování provozního areálu v Brně – Slatina úprava administrativní budovy v Brně , Burešova (rekonstrukce sociálních zařízení,výměníkové stanice, částečná klimatizace. 49

ŽS Brno a.s.


úprava areálu provozně administrativního v Brně – Světlá, výrobna rozvaděčů,výměníková stanice a kompletní rozvody úprava provozního areálu Brno- Kulkova provedení potřebných úprav v obchodní části budovy M-Paláce v Brně úpravy komunikací v areálech společnosti úpravy vlastních ubytovacích kapacit Tyto investice byly financovány z vlastních zdrojů koupě ideální poloviny nadzemních garáží v Praze , Hlubočepy poskytnuty formou čtyřletého účelového úvěru .

v červnu 2003. Finanční zdroje byly

Z uvedeného přehledu realizovaných investic vyplývá, upřednostění investování do vybavení pro práce na rozhodujících stavbách emitenta a do modernizace stávajícího technického vybavení. Speciální technologie využíváné při výstavbě železničního spodku a svršku umožňují odtěžení stávajícího a výstavbu nového štěrkového lože včetně jeho čištění, sanace a úpravy. Pořízené zemní stroje a ostatní strojní technika jsou od výrobců světových značek a jejich technické parametry dosahují nejvyšších hodnot. Moderní spojovací technika umožňuje spojení jednotlivých lokalit, přenos Internetu a používání informační soustavy v reálném čase. Celý systém umožňuje spojení se stavbami jak v tuzemsku, tak i v zahraničí. 7.2 Finanční investice Rok 2001 Na počátku ledna 2001 byla uzavřena kupní smlouva o převodu cenných papírů společnosti B a P, a.s., se sídlem Třebízského 207, Uherský Ostroh. Podíl ŽS Brno, a.s. na základním kapitálu této společnosti byl 100%, cena pořízení vkladu 58, 612 000,- Kč. V lednu 2001 společnost založila novou společnost ZSB ELLAS, A.E. se sídlem ul. Ploutarchou 6, Thessaloniki v Řecku. Základní kapitál je 20 mil. GRD, podíl ŽS Brno, a.s. činil 34%, cena pořízení vkladu 638 192,- Kč. V srpnu 2001 společnost uzavřela kupní smlouvu o koupi cenných papírů společnosti ENERGO 2000, a.s., se sídlem Nekázanka 11, Praha 1. ŽS Brno, a.s. se podílela 34,2% na základním kapitálu této společnosti, cena pořízení vkladu 1 270 000,- Kč. Rok 2002 Společnost získala majetkovou účast ve výši 33,5 % ve společnosti REMONT PRUGA DIONIČKO DRUŠTVO SARAJEVO, která má základní kapitál ve výši 1 720 650 KM, pořizovací hodnota vkladu 7 036 521,- Kč. Vkladem pohledávek za společností Investmanagement, s. r. o., byl navýšen základní kapitál ve společnosti na 29 798 000 Kč, pořizovací hodnota podílu 29 798 000 Kč. V souvislosti s navýšením základního kapitálu ve společnosti AZ SERVIS, s. r. o., byl proveden nepeněžní vklad do společnosti ve výši 5 940 000,- Kč, který nebyl dosud zapsán do katastru nemovitostí. Náš podíl na základním kapitálu ve výši 66 % zůstal nezměněn. Rok 2003 Společnost získala 100,0 % podíl ve společnosti SPORTHOTEL BARBORKA, a.s. za pořizovací hodnotu 6 500 000,Kč. Byla uzavřena Smlouva o koupi cenných papírů na koupi 6,0 % podílu ve společnosti ČD-Telekomunikace, a.s. Společnost získala 54 098 ks akcií této společnosti s pořizovací hodnotou vkladu 47 340 000,- Kč. Dlouhodobý hmotný finanční majetek byl pořízen z vlastních zdrojů emitenta. Následující tabulka uvádí přehled o pořízení dlouhodobého majetku za uplynulé tři účetní období a běžné účetní období ve finančním vyjádření. Údaje jsou v tis. Kč. 2001 2002 2003 k 30.6.2004 Položka HIM-strojní

15 410

14 052

47 822

16 593

HIM-stavební

5 738

16 983

75 040

5 130

Pozemky

4 260

1 612

21 958

4 856

NIM(software,certifikace,licence)

5 425

7 329

4 209

2 061

Výpočetní technika

3 240

3 755

2 905

2 342

Finanční

62 438

46 805

53 840

0

Celkem

96 511

90 536

205 774

30 982

50

ŽS Brno a.s.


8. Údaje o hlavních budoucích investicích emitenta Vývoj v příštích letech bude pokračovat v zabezpečování investic pro rozhodující činnosti emitenta. Zejména to budou technologie, přístroje a nástroje pro práce na železnicích a silnicích, vrtací, bourací a vibrační technika. Nadále budou pořizovány investice v oblasti informačních technologií . Na nemovitém majetku budou i dále pokračovat úpravy a modernizace. V roce 2004 je plánován celkový objem investic ve výši 170 mil.Kč. Jedná se zejména o investice na nákup strojů, pozemků, výpočetní techniky, modernizaci vybavení budov. Emitent předpokládá, že tato částka nebude plně vyčerpána. V následujících letech se předpokládá, že budou pořízeny investice v objemu 150 – 200 mil.Kč ročně. 9. Údaje o evidenčním počtu zaměstnanců emitenta v letech 2001, 2002, 2003 K 31.12.2003 pracovalo v ŽS Brno, a.s. 2 014 zaměstnanců. Vývoj zaměstnanosti v letech 2001 -- 2003 Rok Zaměstnanci celkem

10.

2001 2 024

2002 2 010

2003 2 014

Organizační struktura emitenta

Organizační strukturu společnosti tvoří jednotlivé úseky, odbory, závody a divize. V roce 2003 byly sloučeny úseky obchodu a strategie, úsek systémy řízení byl nahrazen úsekem personálním a správním a byl zřízen úsek koordinace obchodu a výroby. Vznikly dva nové obory přímo řízené úsekem GŘ, odbor technický a odbor obchodu a strategie. Následující schéma zobrazuje organizační strukturu společnosti ŽS Brno, a.s.: VALNÁ HROMADA

Dozorčí rada

Představenstvo Úsek GŘ

Úsek

Odbor

Úsek KOORDINACE OBCHODU A VÝROBY

Úsek PERSONÁLNÍ A SPRÁVNÍ

Odbor OBCHODU A STRATEGIE

Odbor TECHNICKÝ

Závod Závod 20 ŽELEZNIČNÍ STAVITELSTVÍ

Závod 30 MOSAN

Závod 40 POZEMNÍ STAVITELSTVÍ

Divize Železnice Dílny a doprava

Silnice Mosty Engineering Speciální technologie Podzemní stavitelství

51

Pozemní stavitelství Brno Pozemní stavitelství Ostrava Pozemní stavitelství Olomouc Pozemní stavitelství Praha

Závod 50 EES

ŽS Brno a.s.

11.


Závody ŽS Brno, a.s.

11.1 Závod Železniční stavitelství Závod Železniční stavitelství se specializuje na segment železniční stavby. Kvalitní a systémovou organizaci a řízení závodu potvrzuje zavedený integrovaný systém řízení, který zahrnuje certifikaci systému managementu jakosti dle ČSN EN ISO 9001, systému environmentálního managementu dle ČSN EN ISO 14001 a systému managementu bezpečnosti a ochrany zdraví při práci dle OHSAS 18001 pro : vyšší dodavatelskou činnost provádění železničních tratí a vleček provádění tramvajových tratí pronájem, údržba a opravy traťových strojů, stavební mechanizace a nákladních automobilů provádění staveb v oboru pozemních komunikací Závod Železniční stavitelství je držitelem osvědčení „Bezpečný podnik“ dle BS 8800. 11.2 Závod Mosan Závod MOSAN, mostní, silniční a inženýrské stavitelství, vznikl k 1.1.2000 fúzí dvou bývalých divizí společnosti ŽS Brno, a. s.. Závod MOSAN má zaveden integrovaný systém řízení, který zahrnuje certifikaci systému managementu jakosti dle ČSN EN ISO 9001, systému environmentálního managementu dle ČSN EN ISO 14001 a systému managementu bezpečnosti a ochrany zdraví při práci dle OHSAS 18001 pro : vyšší dodavatelství staveb provádění mostních, inženýrských, vodohospodářských a podpovrchových staveb provádění sanací betonových konstrukcí výroba a montáž ocelových konstrukcí zpracování betonářské oceli provádění staveb v oboru pozemních komunikací. Závod MOSAN je držitelem osvědčení „Bezpečný podnik“ dle BS 8800. Závod má pro proces svařování ocelových konstrukcí a betonové výztuže zaveden systém jakosti, a je držitelem Velkého průkazu způsobilosti dle ČSN 73 2601-Z2 čl. 203. 11.3 Závod pozemní stavitelství Posláním závodu a jeho základní činností je výstavba pozemních staveb. Závod zabezpečuje jako vyšší dodavatel velké stavební celky i drobné stavby bytového, občanského a průmyslového stavitelství. Má zaveden integrovaný systém řízení, který zahrnuje certifikaci systému managementu jakosti dle ČSN EN ISO 9001, systému environmentálního managementu dle ČSN EN ISO 14001 a systému managementu bezpečnosti a ochrany zdraví při práci dle OHSAS 18001 pro : vyšší dodavatelství staveb stavebně montážní práce pozemních staveb výrobu a montáž ocelových konstrukcí. Závod Pozemní stavitelství je držitelem „Velkého průkazu způsobilosti“ dle ČSN 73 2601-Z2 čl.203, a osvědčení „Bezpečný podnik“ dle BS 8800. 11.4 Závod Energetické a ekologiské stavitelství Závod Energetické a ekologické stavitelství realizuje stavby včetně dodávek technologií v oblastech energetického a ekologického stavitelství, zajišťuje engineering technologických celků a speciálních staveb s důrazem na dopravní systémy. Provádí elektromontážní práce a vyrábí elektrické rozvaděče vzešlé z vlastního vývoje v oblasti trakčních napájecích technologií, které jsou chráněny zápisem (Užitný vzor) u Úřadu průmyslového vlastnictví v Praze. Závod chápe jako svoji konkurenční výhodu neustálou inovaci procesů a produktů ve spojení s integrovaným systémem řízení. Závod má zaveden integrovaný systém řízení a je držitelem „Zlatého certifikátu“, který symbolicky zahrnuje získané certifikáty systému managementu jakosti dle ČSN EN ISO 9001, systému environmentálního

52

ŽS Brno a.s.


managementu dle ČSN EN ISO 14001 a systému managementu bezpečnosti a ochrany zdraví při práci dle OHSAS 18001 pro : realizaci staveb včetně vývoje a dodávek technologií v oblastech energetického a ekologického stavitelství výrobu rozvaděčů montáže a stavební instalace elektro, topení, plynu a vody. Závod Energetické a ekologické stavitelství je držitelem osvědčení „Bezpečný podnik“ dle BS 8800, má oprávnění k užívání značky „Czech made“ pro kontejnerovou měnírnu pro MHD a je držitelem ocenění „Zlatý Ampér 2001“. V roce 2003 je závod Energetické a ekologické stavitelství zařazen do registru EMAS (Eco – Management and Audit Scheme ) při ministerstvu životního prostředí, který bude po vstupu do EU převeden do Registru podniků s EMAS v EU v Bruselu. Závod Energetické a ekologické stavitelství je vítězem Národní ceny České republiky za jakost 2003. 11.5 Organizační složky v zahraničí Pro zjednodušení činnosti na zahraničních stavebních zakázkách otevírá společnost organizační složky v zahraničí. Ke dni vyhotovení prospektu existují tyto organizační složky: Slovensko Ogranizační složka otevřena v souvislosti s očekávanou účastí na stavbách slovenských koridorů. Bulharsko Organizační složka otevřena v souvislosti se zakázkami pro bulharské železnice se sídlem je v Sofii. Složka funguje od roku 2000. Její činnost řídí výkonný ředitel pro železniční stavby Chorvatsko Organizační složka otevřena v souvislosti se zakázkou pro chorvatské železnice se sídlemv Karlovaci. Složka funguje od roku 2003. Její činnost řídí výkonný ředitel pro železniční stavby

53

ŽS Brno a.s.


IX. ÚDAJE O MAJETKU, ZÁVAZCÍCH, FINANČNÍ SITUACI, ZISKU A ZTRÁTÁCH ŽS Brno, a.s. Účetnictví společnosti je vedeno a účetní závěrka byla sestavena v souladu se zákonem č. 563/1991 Sb., o účetnictví, vyhláškou č. 500/2002 Sb., kterou se stanoví předpisy pro podvojné účetnictví podnikatelů, opatřením ministerstva financí, kterým se stanoví účtová osnova a postupy účtování pro podnikatele čj. 281/89 759/2001, a opatřením ministerstva financí, kterým se stanoví obsah účetní závěrky pro podnikatele, a to v rozsahu, v jakém předmět jejich úpravy není obsažen ve vyhlášce. 1. Nekonsolidované finanční výkazy emitenta 1.1 Nekonsolidovaná rozvaha Následující tabulka uvádí údaje nekonsolidované rozvahy ŽS Brno a.s., které jsou obsaženy v auditorem ověřených účetních závěrkách ŽS Brno a.s. za účetní období končící 31.12.2003, 31.12.2002 a neauditované údaje běžného roku k 30.6.2004. Všechny uváděné údaje jsou v tisících Kč. AKTIVA B.

30.6.2004

Dlouhodobý majetek I.

1 401 361

Dlouhodobý nehmotný majetek 3. Software 4. Ocenitelná práva 7. Nedokončený dlouhodobý nehmotný majetek

II.

1 588 690

31.12.2002 1 516 044

3 205

3 509

3 331

1 885

2 193

2 068

987

996

975

333

320

288

1 104 160

1 283 638

1 261 987

1. Pozemky

256 333

396 657

397 628

2. Stavby

699 113

712 701

678 958

3. Samostatné movité věci a soubory movitých věcí

125 664

125 526

105 793

101

101

97

18 052

38 818

32 587 41 683


6. Jiný dlouhodobý hmotný majetek 7. Nedokončený dlouhodobý hmotný majetek 8. Poskytnuté zálohy na dlouhodobý hmotný majetek 9. Oceňovací rozdíl k nabytému majetku III.

31.12.2003

Dlouhodobý finanční majetek 1. Podíly v ovládaných a řízených osobách

45

5 000

4 632

4 835

5 241

293 996

301 543

250 726

171 638

179 238

181 972

2. Podíly v účetních jednotkách pod podstatným vlivem

36 570

36 570

38 711

3. Ostatní dlouhodobé cenné papíry a podíly

47 340

47 340

5. Jiný dlouhodobý finanční majetek 7. Poskytnuté zálohy na dlouhodobý finanční majetek C.

Oběžná aktiva I.

Zásoby 1. Materiál 2. Nedokončená výroba a polotovary 3. Výrobky 5. Zboží 6. Poskytnuté zálohy na zásoby

II.


38 395

38 395

30 043

2 816 802

2 128 969

2 236 214

294 212

202 951

264 685

44 677

23 879

45 247

238 312

174 547

214 690

1 033

423

2 745

293

379

627

9 897

3 723

1 376

132 003

148 853

306 479

1. Pohledávky z obchodních vztahů

37 997

98 387

144 628

4. Pohledávky za společníky, členy družstva a za účastníky sdružení

44 502

47 427

156 888

329

3 039

2 527

2 244 453

1 648 701

1 197 358

1 631 763

1 232 841

774 063

6. Jiné pohledávky 7. Odložená daňová pohledávka III.

2 436

Krátkodobé pohledávky 1. Pohledávky z obchodních vztahů 2. Pohledávky za ovládanými a řízenými osobami

1 417

3. Pohledávky za účetními jednotkami pod podstatným vlivem 4. Pohledávky za společníky, členy družstva a za účastníky sdružení

54

337 348

333 988

295 999

ŽS Brno a.s.


6. Stát – daňové pohledávky

14 161

7. Ostatní poskytnuté zálohy

232 217

423

229

23 241

8 365

13 696

8. Dohadné účty aktivní 9. Jiné pohledávky IV.

Krátkodobý finanční majetek 1. Peníze

D. I.

71 305

58 596

5 743

1 779

53 358

146 134

128 464

467 692

995

168

311

2. Účty v bankách

145 139

128 296

467 381


84 557

94 232

58 622

70 131

88 266

43 547

1. Náklady příštích období 2. Komplexní náklady příštích období 3. Příjmy příštích období

2 582

1 949

4 930

11 844

4 017

10 145

4 302 720

3 811 891

3 810 880

4. Kursové rozdíly aktivní AKTIVA CELKEM PASIVA A. I.

II.

30.6.2004

Vlastní kapitál

863 626

853 847

791 745

486 463

486 463

486 463

1. Základní kapitál

486 463

486 463

486 463

Kapitálové fondy

1 041

1 041

352

3. Oceňovací rozdíly z přecenění majetku a závazků Rezervní fondy, nedělitelný fond a ostatní fondy ze zisku 1. Zákonný rezervní fond/Nedělitelný fond 2. Statutární a ostatní fondy IV.


V.

Výsledek hospodaření běžného účetního období(+ -)

B.

Cizí zdroje I.

31.12.2002

Základní kapitál

2. Ostatní kapitálové fondy

III.

31.12.2003

Rezervy

3 286

3 286

3 286

-- 2 245

-- 2 245

-- 2 934

361 458

298 410

243 125

68 914

65 514

62 423

292 544

232 896

180 702

14 664

67 933

61 805

3 438 982

2 957 722

3 017 552

61 349

45 678

36 111

1. Rezervy podle zvláštních právních předpisů

15 527

17 541

17 865

4. Ostatní rezervy

45 822

28 137

18 246

183 295

182 735

476 213

155 589

130 296

142 047

5. Rezerva na kursové ztráty II.

Dlouhodobé závazky 1. Závazky z obchodních vztahů 4. Závazky ke společníkům, členům družstva a k účastníkům sdružení 5. Dlouhodobé přijaté zálohy 8. Dohadné účty pasivní

10. Odložený daňový závazek III.

Krátkodobé závazky 1. Závazky z obchodních vztahů 4. Závazky ke společníkům, členům družstva a k účastníkům sdružení

40 488

17 288

8 944

316 278

2 526

2 525

482

482

2 549 649

2 420 907

2 070 571

1 167 448

1 926 181

1 646 939

388 560

213 235

83 585

5. Závazky k zaměstnancům

53 597

36 068

36 231

6. Závazky ze sociálního zabezpečení a zdravotního pojištění

30 578

17 387

18 257

7. Stát – daňové závazky a dotace

35 036

14 097

20 283

212 738

261 783

8. Krátkodobé přijaté zálohy

371 937

10. Dohadné účty pasivní

501 885

11. Jiné závazky IV.

6 002 18 696


200

608

1 201

3 293

644 689

308 402

434 657

1. Bankovní úvěry dlouhodobé

21 400

26 750

2. Krátkodobé bankovní úvěry

623 289

281 652

55

434 657

ŽS Brno a.s.

C. I.



112

1. Výdaje příštích období 2. Výnosy příštích období

322

1 583

263

1 523

112

59

60

4 302 720

3 811 891

3 810 880

3. Kursové rozdíly pasivní PASIVA CELKEM

1.2 Nekonsolidovaný výkaz zisků a ztrát Následující tabulka uvádí údaje nekonsolidovaných výkazů zisků a ztrát ŽS Brno a.s. obsažené v auditorem ověřených účetních závěrkách ŽS Brno, a.s. za účetní období končící 31.12.2003, 31.12.2002 a neauditované údaje běžného roku k 30.6.2004. Všechny uváděné údaje jsou v tisících Kč. VÝKAZ ZISKU A ZTRÁT

30.6.2004

I. Tržby za prodej zboží A.

373

Náklady vynaložené na prodané zboží + Obchodní marže II. Výkony


58 847

-- 35 337

-- 308 298

Aktivace

34 825

68 661

83 073


7 437 670

5 524 161

347 010

1 314 658

1 227 246

2 219 073

6 123 012

4 296 915

458 360

953 958

871 955

Osobní náklady

392 276

708 357

658 382

Mzdové náklady

282 720

511 864

480 061

3 367

2 215

885

104 255

189 886

172 694

Sociální náklady

1 934

4 392

4 742

Daně a poplatky

3 625

9 535

9 467

38 694

72 610

68 729

227 607

84 036

27 100

213 089

25 714

17 130

14 518

58 322 68 678

9 970 23 164

17 863 50 815

14 827 8 337

37 417 92 269

-- 37 366 190 333

50 191

66 110

227 197

48 709

167 556

139 815

Odpisy dlouhodobého nehmotného a hmotného majetku

Tržby z prodeje materiálu Zůstatková cena prodaného dlouhodobého majetku a materiálu

190 479


176 682

Prodaný materiál Změna stavu rezerv a opravných položek v provozní oblasti a komplexních nákladů příštích období IV. Ostatní provozní výnosy

13 797 346 37 661

Ostatní provozní náklady * Provozní výsledek hospodaření VI. Tržby z prodeje cenných papírů a podílů

9 574

J. Prodané cenné papíry a podíly

6 579

VII. Výnosy z dlouhodobého finančního majetku Výnosy z podílů v ovládaných a řízených osobách a v účetních jednotkách pod podstatným vlivem

M.

2 566 083

+ Přidaná hodnota

Tržby z prodeje dlouhodobého majetku

H.

1 161

6 620 180

III. Tržby z prodeje dlouhodobého majetku a materiálu

G.

817

297

6 394 955

Náklady na sociální zabezpečení a zdravotní pojištění

F.

530

110

8 391 331

Odměny členům orgánů společnosti a družstva

E.

263

8 358 007

Služby

D.

1 978

3 024 333


C.

827

31.12.2002

2 930 661

Tržby za prodej vlastních výrobků a služeb

B.

31.12.2003

803

3 113

1 514

803

1 950

1 514

Výnosy z ostatních dlouhodobých cenných papírů a podílů

200

Výnosy z ostatního dlouhodobého finančního majetku

963


7 600

X. Výnosové úroky

724

56

10 706 3 186

526 8 322

ŽS Brno a.s.

N.


Nákladové úroky

8 171

XI. Ostatní finanční výnosy O.

Ostatní finanční náklady * Finanční výsledek hospodaření

Q.

19 184

23 579

5 086

13 611

51 237

14 028

23 146

52 713

-- 23 186

-- 33 126

-- 12 750


11 169

63 165

54 457

- splatná

11 169

60 247

38 536

2 918

15 921

14 354

71 265

72 608

9 815

-- 3 481

- odložená ** Výsledek hospodaření za běžnou činnost XIII. Mimořádné výnosy R.


S.

Daň z příjmů z mimořádné činnosti - splatná * Mimořádný výsledek hospodaření *** Výsledek hospodaření za účetní období (+/--)

9 803

133

14 085

298

-- 282

-- 3 282

298

-- 282

-- 3 282

310

-- 3 332

-- 10 803

14 664

67 933

61 805

2. Konsolidované finanční výkazy emitenta 2.1 Metoda konsolidace Konsolidační závěrka byla sestavena přímou metodou konsolidace. S ohledem na důvody úprav konsolidačního celku nejsou v konsolidaci uvažovány dceřiné a přidružené ke společnosti TOMI-REMONT a.s. (s vlivem 50% je konsolidována poměrovou metodou), které mají vůči mateřské společnosti zanedbatelné obraty a jsou ji příliš vzdáleny. Jedná se o společnosti: TSS-PROMONT, s.r.o. (přepočtený podíl 50%, základní kapitál 180 tis.Kč, HV 2003: 0 tis.Kč), REMOINGSTA, s.r.o. (přepočtený podíl 50%, základní kapitál 100 tis.Kč, HV 2003: -33 tis.Kč), REMOSTAV a.s.. (přepočtený podíl 25%, základní kapitál 1.000 tis.Kč, HV 2003: 0 tis.Kč). Majetek těchto společností není významný, proto vyjádření majetkového vlivu v rámci konsolidace plně postačuje formou položky dlouhodobého finančního majetku. 2.2 Konsolidovaná rozvaha Následující tabulka uvádí údaje konsolidované rozvahy ŽS Brno a.s., za účetní období končící 31.12.2003 a 31.12.2002. Všechny uváděné údaje jsou v tisících Kč. AKTIVA

31.12.2003

AKTIVA CELKEM

31.12.2002

A.

Pohledávky za upsaný vlastní kapitál

4 026 021 5 940

3 993 316 0

B.

Dlouhodobý majetek

1 531 885

1 510 678

3 599

3 678

0

0

B. I.


B. I. 1.

Zřizovací výdaje

2.

Nehmotné výsledky výzkumu a vývoje

3.

Software

4.

Ocenitelná práva

5.

Goodwill

6.

Jiný dlouhodobý nehmotný majetek

7.

0

0

2 283

2 415

996

975

0

Nedokončený dlouhodobý nehmotný majetek

0

0

320

288

0

0

1 398 153

1 339 399

Pozemky

429 949

403 882

2.

Stavby

756 736

708 304

3.

Samostatné movité věci a soubory movitých věcí

151 367

137 684

Pěstitelské celky trvalých porostů

0

0

5.

Základní stádo a tažná zvířata

0

0

6.

Jiný dlouhodobý hmotný majetek

4 802

4 972

8.

Poskytnuté zálohy na dlouhodobý nehmotný majetek

B. II.


B. II. 1.

4.

57

ŽS Brno a.s.


7.

Nedokončený dlouhodobý hmotný majetek

44 881

33 722

8.

Poskytnuté zálohy na dlouhodobý hmotný majetek

5 000

41 683

9.

Oceňovací rozdíl k nabytému majetku

5 419

9 153

B. III.


B. III. 1.

Podíly v ovládaných a řízených osobách

2.

Podíly v účetních jednotkách pod podstatným vlivem

93 195

165 100

6 650

124 515

712

10 557

47 438

0

3.

Ostatní dlouhodobé cenné papíry a podíly

4.

Půjčky a úvěry-ovládající a řídící osoba, podstatný vliv

0

0 -15

5.

Jiný dlouhodobý finanční majetek

0

6.

Pořizovaný dlouhodobý finanční majetek

0

0

7.

Poskytnuté zálohy na dlouhodobý finanční majetek

38 395

30 043

Konsolidační rozdíl

6 670

-4 436

Aktivní konsolidační rozdíl

8 449

57

Záporný konsolidační rozdíl

-1 779

-4 493

Cenné papíry v ekvivalenci

30 268

6 936

2 390 139

2 421 401 296 716

B. IV. B. IV.1. 2. B. V. C.

Oběžná aktiva

C. I.

Zásoby

238 328

C. I. 1.

Materiál

31 891

51 025

186 515

238 931

423

2 745

2.

Nedokončená výroba a polotovary

3.

Výrobky

4.

Zvířata

5.

Zboží

6.

Poskytnuté zálohy na zásoby

0

0

15 776

639

3 723

3 376

C. II.


162 130

305 657

C. II. 1.

Pohledávky z obchodních vztahů

103 167

144 628

0

1 614

2.

Pohledávky - ovládající a řídící osoba

3.

Pohledávky - podstatný vliv

0

0

50 182

156 888

0

0

4.

Pohledávky za společníky, členy družstva a za účastníky sdružení

5.

Dlouhodobé poskytnuté zálohy

6.

Dohadné účty aktivní

0

0

7.

Jiné pohledávky

6 753

2 527

8.

Odložená daňová pohledávka

2 027

0

C. III.

Krátkodobé pohledávky

1 768 031

1 318 301

C. III. 1.

Pohledávky z obchodních vztahů

1 348 021

868 384

0

0

2.

Pohledávky - ovládající a řídící osoba

3.

Pohledávky - podstatný vliv

4.

Pohledávky za společníky, členy družstva a za účastníky sdružení

5.

Sociální zabezpečení a zdravotní pojištění

6.

Stát - daňové pohledávky

7.

Krátkodobé poskytnuté zálohy

0

0

334 043

296 652

0

0

74 546

85 689

932

0 13 701

8.

Dohadné účty aktivní

8 444

9.

Jiné pohledávky

2 045

53 876

221 650

500 727

C. IV.

Krátkodobý finanční majetek

C. IV. 1.

Peníze

1 592

538

220 058

500 189 0

2.

Účty v bankách

3.

Krátkodobé cenné papíry a podíly

0

4.

Pořizovaný krátkodobý finanční majetek

0

0 61 238

D.


98 057

D. I.


98 057

61 238

D. I. 1.

Náklady příštích období

90 275

51 005 0 10 233

2.

Komplexní náklady příštích období

1 949

3.

Příjmy příštích období

5 834

58

ŽS Brno a.s.


PASIVA

31.12.2003

PASIVA CELKEM

31.12.2002

4 026 021 882 795

3 993 316 802 730

Základní kapitál

486 463

486 463

A. I. 1.

Základní kapitál

486 463

486 463

A. I. 2.

Vlastní akcie a vlastní obchodní podíly

0

0

Změny základního kapitálu

0

0

-5 636

-16 356

A.

Vlastní kapitál

A. I.

A. I. 3. A. II.

Kapitálové fondy

A. II. 1.

Emisní ažio

0

0 3 286

2.

Ostatní kapitálové fondy

-3 567

3.

Oceňovací rozdíly z přecenění majetku a závazků

-2 068

-2 934

0

0

4.

Oceňovací rozdíly z přecenění při přeměnách

5.

Oceňovací rozdíly vyplývající z konsolidačních úprav

A. III.

Rezervní fondy, nedělitelný fond a ostatní fondy ze zisku

A. III. 1.

Zákonný rezervní fond/Nedělitelný fond

3. A. IV. A. IV. 1. 2. A. V. V. 1. 2. A. VI.

0

-16 708

299 974

243 096

67 201

62 491

232 773

180 605


18 462

16 540

Nerozdělený zisk minulých let

49 780

18 680

Neuhrazená ztráta z minulých let

-31 318

-2 140

Výsledek hospodaření za účetní období bez menšinových podílů

75 457

70 198

Výsledek hospodaření běžného účetního období

Statutární a ostatní fondy

71 725

67 760

Podíl na hospodářském výsledku v ekvivalenci

3 732

2 438

Konsolidační rezervní fond

8 074

2 788

B.

Cizí zdroje

3 101 767

3 150 272

B. I.

Rezervy

71 538

52 231

Rezervy podle zvláštních právních předpisů

31 486

33 985

Rezervy na důchody a podobné závazky

0

0

3.

Rezervy na daň z příjmů

0

0

4.

Ostatní rezervy

B. I. 1. 2.

40 053

18 246

B. II.


184 409

474 458

B. II. 1.

Závazky z obchodních vztahů

130 296

0 0

2.

Závazky - ovládající a řídící osoba

0

3.

Závazky - podstatný vliv

0

0

40 488

0

8 944

334 166

0

0

4.

Závazky ke společníkům, členům družstva a k účastníkům sdružení

5.

Dlouhodobé přijaté zálohy

6.

Vydané dluhopisy

7.

Dlouhodobé směnky k úhradě

8.

Dohadné účty pasivní

9.

Jiné závazky

0

0

2 525

142 047

523

0

1 632

-1 756

B. III.


2 537 418

2 188 926

B. III. 1.

Závazky z obchodního styku

2 022 159

1 752 703

Závazky - ovládající a řídící osoba

0

0

3.

Závazky - podstatný vliv

0

0

4.

Závazky ke společníkům, členům družstva a k účastníkům sdružení

213 235

84 770

5.

Závazky k zaměstnancům

39 100

38 396

6.

Závazky ze sociálního zabezpečení a zdravotního pojištění

19 508

19 672

7.

Stát - daňové závazky a dotace

22 687

20 527

8.

Krátkodobé přijaté zálohy

3 476

0

0

0

10.

2.

9.

Odložený daňový závazek

Vydané dluhopisy

59

ŽS Brno a.s.

10. 11.


215 124

Dohadné účty pasivní Jiné závazky

268 441

2 130

4 417

308 402

434 657

B. IV.


B. IV. 1.

Bankovní úvěry dlouhodobé

26 750

0

2.

Krátkodobé bankovní úvěry

281 652

434 657

3.

Krátkodobé finanční výpomoci

0

0


777

1 127


777

1 127

C. I. 1.

Výdaje příštích období

637

2 014

2.

Výnosy příštích období

140

-887 39 187

C. C. I.

D.

Menšinový vlastní kapitál

40 682

D. I.

Menšinový základní kapitál

31 224

29 653

D. II.

Menšinové kapitálové fondy

4 146

4 672

D. III.

Menšinové ziskové fondy všetně nerozděleného zisku minulých let

4 494

4 096

D. III.1.

Menšinové rezervní fondy, nedělitelný fond a ostatní fondy ze zisku

2. D. IV.

Menšinový nerozdělený zisk minulých let Menšinový výsledek hospodaření běžného účetního období

753

299

3 740

3 798

819

766

2.3 Konsolidovaný výkaz zisků a ztrát Následující tabulka uvádí údaje konsolidovaných výkazů zisků a ztrát ŽS Brno a.s. za účetní období končící 31.12.2003 31.12.2002. Všechny uváděné údaje jsou v tisících Kč. VÝKAZ ZISKU A ZTRÁT

2003

2002


155 767

1 978

A.


146 591

817

+

Obchodní marže

I.

9 176

1 161 6 954 358

II.

Výkony

8 838 684

II. 1.

Tržby z prodeje vlastních výrobků a služeb

8 814 317

7 156 817


-49 373

-286 368

Aktivace

73 740

83 909


7 791 482

6 007 097

B. 1.


1 402 033

1 416 449

B. 2.

Služby

6 389 449

4 590 649

+

Přidaná hodnota

1 056 378

948 421

Osobní náklady

784 042

716 305

C. 1.

Mzdové náklady

566 160

523 497

C. 2.

Odměny členům orgánů společnosti a družstva

3 544

922

C. 3.

Náklady na sociální zabezpečení a zdravotní pojičtění

208 853

186 610 5 277

2. 3. B.

C. 4.

Sociální náklady

5 485

D.

Daně a poplatky

11 117

10 168

Odpisy dlouhodobého nehmotného a hmotného majetku

90 324

80 293

E.

163

-2 656

III.

Tržby z prodeje dlouhodobého majetku a materiálu

85 252

28 735

III. 1.

Tržby z prodeje dlouhodobého majetku

26 657

0

Tržby z prodeje materiálu

58 595

0

F.

Zůstatková cena prodaného dlouhodobého majetku a materiálu

69 289

23 608

F. 1.


18 474

0

Prodaný materiál

50 815

0

Zúčtování konsolidačního rozdílu (+/-)

2.

2. G. IV.

Změna stavu rezerv a opravných položek v provozní oblasti a komplexních nákladů příštích období Ostatní provozní výnosy

60

56 815

-38 532

112 933

193 735

ŽS Brno a.s.

H. V.



73 920

228 365


-4 116

0

-4 116

0

168 893

153 342


52 401

9 741


50 374

6 746

1 163

110

0

110 0

I.

Převod provozních nákladů

*

Konsolidovaný provozní výsledek hospodaření

VI. J. VII.

Výnosy z dlouhodobého finančního majetku

VII. 1.

Výnosy z cenných papírů a podílů v podnicích ve skupině

2.

Výnosy z ostatních dlouhodobých cenných papírů a podílů

200

3.

Výnosy z ostatního dlouhodobého finančního majetku

963

0

VIII.

Výnosy z krátkodobého finančního majetku

0

0

K.


0

0

IX.

Výnosy z přecenění majetkových cenných papírů a derivátů

47

0

0

0

L.

Náklady z přecenění majetkových cenných papírů a derivátů

M.


-5 501

-2 012

Výnosové úroky

3 859

9 625

X. N.

Nákladové úroky

19 139

23 581

XI.


14 428

54 686

O.


29 580

62 939

XII.


0

0

P.


0

0

*

Konsolidovaný výsledek hospodaření z finančních operací

-21 694

-17 092


71 323

57 054

- splatná

67 498

40 687

3 825

16 367

75 876

79 196

Q. Q. 1. 2.

- odložená

**

Konsolidovaný výsledek hospodaření za běžnou činnost

XIII.

Mimořádné výnosy

-3 481

195 14 147

R.


133

S.


-282

-3 282

- splatná

-282

-3 282

0

0

-3 332

-10 670

0

0

S. 1. 2. *

- odložená Konsolidovaný mimořádný výsledek hospodaření

T.


***

Konsolidovaný výsledek hospodaření za účetní období bez podílu ekvivalence

72 544

68 526

z toho:

Výsledek hospodaření běžného účetního období bez menšinových podílů

71 725

67 760

z toho:

Menšinový výsledek hospodaření běžného účetního období Podíl na výsledku hospodaření v ekvivalenci Konsolidovaný hospodářský výsledek

61

819

766

3 732

2 438

76 275

70 965

ŽS Brno a.s.


3. Změny vlastního kapitálu emitenta Následující tabulka uvádí změny vlastního kapitálu emitenta za poslední tři účetní období. Údaje jsou v tis. Kč. Základní kapitál

2001

2002

2003

486 463

486 463

486 463

Kapitálové fondy

3 286

3 286

3 286

-2 934

-2 245

199 778

243 125

298 410

80 690

61 805

67 933

770 217

791 745

853 847

Oceňovací rozdíly z přecenění majetku Rezervní fondy, nedělitelný fond a ostatní fondy ze zisku Výsledek hospodaření běžného účetního období Vlastní kapitál celkem

4. Celková výše přijatých úvěrů emitenta Celková výše bankovních úvěrů společnosti ŽS Brno a.s. k 30. 6 2004 činí 644 689 tis. Kč. Celková výše bankovních vystavených záruk a záruk finančních institucí k datu 30.6.2004 činí 975 820 611,80 Kč. Bankovní záruky přijaté činily 252 532 484,04 Kč k datu 30.6.2004. Následující tabulky uvádí přehled bankovních úvěrů. Údaje jsou platné k 30.6.2004 Bankovní úvěry krátkodobé – stav k 30.6.2004 Banka / věřitel ČSOB, a.s. Komerční banka a.s. HVB Bank Czech Republik a.s.

Forma zajištění pohledávky pohledávky nemovitosti pohledávky nemovitosti

nemovitosti Raiffeisenbank a.s. nezajištěno pohledávky nezajištěno nezajištěno nemovitost

BAWAG Bank CZ a.s. Česká spořitelna, a.s. Česká spořitelna, a.s. Celkem *poměrná část splatná v roce 2004

Účetní hodnota zastaveného majetku v tis. Kč 106 196 520 302 77 703 10 067 79 016 54 538 21 218 1 308 4 179 339 921 24 955 148 421 viz.dlouhobé úvěry 1 387 824

Popis zastaveného majetku

Zůstatek 80 000 107 396

LV 1559 LV 519

150 000 691

LV 2117 LV 1559 LV 519 LV 460 LV 1260 LV 951 -

75 000

75 000 4 999 100 000 11 970 7 533 *10 700 623 289

LV 5404

Bankovní úvěry dlouhodobé – stav k 30.6.2004 Banka / věřitel

Forma zajištění

Česká spořitelna, a.s. Celkem

nemovitosti

Účetní hodnota zastaveného majetku v tis. Kč 44 563 44 653

Popis zastaveného majetku LV 5404

Zůstatek 21 400 21 400

Následující tabulky uvádí přehled vystavených bankovních záruk a záruk finančních institucí. Údaje jsou platné k 30.6.2004. Bankovní záruky -- stav k 30.6.2004 Banka / věřitel Česká spořitelna, a.s. Komerční banka, a.s. ČSOB, a.s. Raiffeisenbank, a.s. HVB Bank Czech Republic, a.s. Všeobecná úvěrová banka, a.s. BAWAG Bank CZ, a.s. CAYLON BANK CZECH REPUBLIC, a.s. Celkem

Celkem v Kč 152 162 307,11 328 287 508,10 37 534 445,26 171 796 899,41 77 825 826,27 90 538 000,00 54 800 000,00 50 000 000,00 962 944 986,15

62

ŽS Brno a.s.


Záruky finančních institucí – stav k 30.6.2004 Banka / věřitel Zürich pojišťovna, a.s. Celkem

Celkem v Kč 12 875 625,65 12 875 625,65

Od data rozvahového dne 31. prosince 2003 (tj. datum auditované uzávěrky) nedošlo ke dni vyhotovení tohoto prospektu k žádné významné změně ve smyslu znění § 9, odst. 9 Vyhlášky č. 263/2004 Sb. o minimálních náležitostech prospektu cenného papíru a užšího prospektu cenného papíru (dále jen „vyhláška“). 5. Přímé či nepřímé účasti emitenta, jež činí nejméně 10% vlastního kapitálu nebo 10 % čistého ročního zisku emitenta Emitent má přímou nebo nepřímou účast, jež činí nejméně 10 % vlastního kapitálu emitenta nebo 10 % čistého ročního zisku emitenta v následujících společnostech: − Investmanagement, s.r.o. − B a P, a.s. − Železničné stavebníctvo Bratislava a.s. − SPORTHOTEL BARBORKA, a.s. − TOMI – REMONT, a.s. − PEVNŮSTKA, a.s. − REMONT PRUGA DD SARAJEVO 5.1 Základní informace o společnosti Investmanagement, s.r.o.: Název společnosti Sídlo IČ Předmět podnikání Výše zapsaného základního kapitálu Druhy rezerv a jejich výše Výsledek hospodaření v roce 2003 Výše podílu emitenta na ZK Nesplacená částka Výnos z podílu

Investmanagement, s.r.o. Burešova 938/17, Brno - střed 60699841 stavební a realitní činnost 29 798 tis. Kč žádné zisk 27 tis. Kč 100 % splaceno žádný

5.1.1 Údaje o činnosti společnosti Investmanagement, s.r.o. Společnost spoluzaložila v roce 1994 akciová společnost ŽS Brno a do dnešního dne je jejím 100% vlastníkem. Společnost Investmanagement, s.r.o. podnikala v oblasti zprostředkovatelské činnosti, nákupu a prodeje nemovitostí a v poradenské činnosti v oblasti bydlení a realit. Od roku 2003 tato společnost nevykonává žádnou výrobní či obchodní činnost a vlastník o obnovení činnosti v současné době neuvažuje. 5.2 Základní informace o společnosti B a P, a.s. Název společnosti Sídlo IČ Předmět podnikání Výše zapsaného základního kapitálu Druhy rezerv a jejich výše Výsledek hospodaření v roce 2003 Výše podílu emitenta na ZK Nesplacená částka Výnos z podílu

B a P, a.s. Burešova 938/17, Brno - střed 63483122 pronájem objektu 65 710 tis. Kč žádné zisk 358 tis. Kč 100 % splaceno žádný

63

ŽS Brno a.s.


5.2.1 Údaje o činnosti společnosti B a P, a.s. Společnost, jejímž jediným vlastníkem je ŽS Brno, byla založena v roce 1995. Hlavními oblastmi činnosti jsou koupě zboží za účelem dalšího prodeje, zprostředkovatelská činnost, koupě bytů a nebytových prostor a provádění staveb. V současné době však společnost, z výše uvedených činností, pouze pronajímá svůj objekt ve Zlíně. 5.2.2 Údaje o tržbách společnosti B a P, a.s. V posledních dvou letech vykázala společnost tyto tržby (v tis. Kč): 2002 3 862 2003 3 417 Společnosti nejsou známy výjimečné skutečnosti a události, které by měly významnější vliv na úroveň jejího hospodaření a finanční situaci. Dále nejsou společnosti známy významné soudní spory. Společnost nevlastní patenty a vynálezy a není na patentech a vynálezech závislá. V posledních třech účetních obdobích a v běžném účetním období byl tento vývoj investičního majetku (v tis. Kč): Druh investičního majetku Dlouhodobý nehmotný majetek Dlouhodobý hmotný majetek Dlouhodobý finanční majetek Celkem dlouhodobý majetek

31. 12. 2001 0 31 722 27 753 59 475

31. 12. 2002 0 24 083 51 24 134

31. 12. 2003 0 23 324 347 23 671

30. 6. 2004 0 23 600 7 782 31 382

U hmotného majetku byly prostředky směřovány do oblasti pozemků a staveb. Hmotné investice jsou umístěny na území České republiky. Do budoucnosti neuvažuje společnost o dalších investicích ani neuvažuje o rozšíření své činnosti. Společnost plánuje pouze nezbytnou rekonstrukci pronajímaného objektu, což bude mít za následek jeho efektivnější využití. 5.3 Základní informace o společnosti Železničné stavebníctvo Bratislava, a.s. Název společnosti Sídlo IČ Předmět podnikání Výše zapsaného základního kapitálu Druhy rezerv a jejich výše Výsledek hospodaření v roce 2003 Výše podílu emitenta na ZK Nesplacená částka Výnos z podílu

Železničné stavebníctvo Bratislava, a.s. Furmanská 8, Bratislava 31365701 stavební činnost 157 600 tis. Sk rezervy zákonné 15 092 tis. Sk ostatní dlouhodobé rezervy 5 160 tis. Sk zisk 6 094 tis. Sk 77,6 % splaceno žádný

5.3.1 Údaje o činnosti společnosti Železničné stavebníctvo Bratislava, a.s. Společnost spoluzaložila v roce 1993 akciová společnost ŽS Brno, a.s. a do dnešního dne je jejím majoritním vlastníkem. Společnost sídlí na území Slovenské republiky a její hlavní činností jsou dodávky stavebních prací v oboru inženýrských staveb, dopravních staveb, bytových a občanských staveb. 5.3.2 Údaje o tržbách společnosti Železničné stavebníctvo Bratislava, a.s. V posledních dvou letech vykázala společnost tyto tržby (v tis. Sk): 2002 637 161 2003 330 515 Společnosti nejsou známy významné soudní spory. Společnost není ani závislá na patentech a vynálezech.

64

ŽS Brno a.s.


V posledních třech účetních obdobích a v běžném účetním období byl tento vývoj investičního majetku (v tis. Sk): Druh investičního majetku Dlouhodobý nehmotný majetek Dlouhodobý hmotný majetek Dlouhodobý finanční majetek Celkem dlouhodobý majetek

31. 12. 2001 414 65 826 78 462 144 702

31. 12. 2002 393 74 703 78 245 153 340

31. 12. 2003 80 62 937 14 245 77 262

30. 6. 2004 106 56 315 14 245 70 666

Velmi nepříznivá situace na trhu stavebních prací v oblasti železničního stavitelství ve Slovenské republice v roce 2003 měla dopad na oblast vlastních investicí a technický rozvoj společnosti. Vedení společnosti proto přijalo úsporné opatření, které zredukovalo objem prostředků na investiční záměry. Vedení předpokládá, že v případě příznivého vývoje v hospodaření společnosti, budou neuskutečněné investice realizovány v budoucích obdobích (rok 2004 a 2005). Jde hlavně o vytvoření recyklační linky na kolejový štěrk, vybudování kapacit pro vykonávání aluminotermického sváření kolejnic a pokračování rekonstrukce výrobního závodu v Trnavě. 5.4 Základní informace o společnosti SPORTHOTEL BARBORKA, a.s. Název společnosti Sídlo IČ Předmět podnikání Výše zapsaného základního kapitálu Druhy rezerv a jejich výše Výsledek hospodaření v roce 2003 Výše podílu emitenta na ZK Nesplacená částka Výnos z podílu

SPORTHOTEL BARBORKA, a.s. Burešova 938/17, Brno - střed 46995251 provozování hotelu 40 170 tis. Kč žádné ztráta 167 tis. Kč 100 % splaceno žádný

5.4.1 Údaje o činnosti společnosti SPORTHOTEL BARBORKA, a.s. Společnost byla založena v roce 1992 a jejím jediným vlastníkem je akciová společnost ŽS Brno. Předmětem činnosti jsou ubytovací služby v kategorii hotel včetně provozování hostinské činnosti a realitní činnost. V současné době společnost pouze provozuje hotel. 5.4.2 Údaje o tržbách společnosti SPORTHOTEL BARBORKA, a.s. V posledních dvou letech vykázala společnost tyto tržby (v tis. Kč): 2002 750 2003 200 Společnosti nejsou známy výjimečné skutečnosti a události, které by měly významnější vliv na úroveň jejího hospodaření a finanční situaci. Dále nejsou společnosti známy významné soudní spory. Společnost nevlastní patenty a vynálezy a není na patentech a vynálezech závislá. V posledních třech účetních obdobích a v běžném účetním období byl tento vývoj investičního majetku (v tis. Kč): Druh investičního majetku Dlouhodobý nehmotný majetek Dlouhodobý hmotný majetek Dlouhodobý finanční majetek Celkem dlouhodobý majetek

31. 12. 2001 0 38 399 0 38 399

31. 12. 2002 0 37 344 0 37 344

31. 12. 2003 0 37 744 0 37 744

30. 6. 2004 0 36 838 0 36 838

U hmotného majetku byly prostředky směřovány do staveb a pozemků (objekt hotelu). Do budoucnosti neuvažuje společnost o dalších investicích. Obchodní vyhlídky společnosti jsou spíše umírněné. Společnost neuvažuje o rozšíření své činnosti.

65

ŽS Brno a.s.


5.5 Základní informace o společnosti TOMI – REMONT, a.s. Název společnosti Sídlo IČ Předmět podnikání Výše zapsaného základního kapitálu Druhy rezerv a jejich výše Výsledek hospodaření v roce 2003 Výše podílu emitenta na ZK Nesplacená částka Výnos z podílu

TOMI – REMONT, a.s. Přemyslovka č.p. 2514/4, Prostějov 25508571 stavební činnost 49 500 tis. Kč rezervy podle zvl. práv. předpisů 4 132 tis. Kč ostatní rezervy 15 757 tis. Kč zisk 11 074 tis. Kč 50 % splaceno žádný

5.5.1 Údaje o činnosti společnosti TOMI – REMONT, a.s. Společnost vznikla přeměnou obchodní společnosti v roce 1998 a ŽS Brno, a.s. je v současné době vlastníkem 50% vkladu na základním jmění. Nebyly však uzavřeny ovládací smlouvy a dne 20. 6. 2002 došlo k uzavření smlouvy o jednání ve shodě s držiteli zbylých 50% akcií. Základními předměty činnosti jsou provádění staveb a projektová činnost ve výstavbě. Společnost se zaměřuje na stavby železničního charakteru. 5.5.2 Údaje o tržbách společnosti TOMI – REMONT, a.s. V posledních dvou letech vykázala společnost tyto tržby (v tis. Kč): 2002 196 681 2003 436 694 Společnosti nejsou známy výjimečné skutečnosti a události, které by měly významnější vliv na úroveň jejího hospodaření a finanční situaci. Dále nejsou společnosti známy významné soudní spory. Společnost nevlastní patenty a vynálezy a není na patentech a vynálezech závislá. V posledních třech účetních obdobích a v běžném účetním období byl tento vývoj investičního majetku (v tis. Kč): Druh investičního majetku Dlouhodobý nehmotný majetek Dlouhodobý hmotný majetek Dlouhodobý finanční majetek Celkem dlouhodobý majetek

31. 12. 2001 223 46 007 430 46 660

31. 12. 2002 104 42 502 430 43 036

31. 12. 2003 54 47 817 430 48 301

30. 6. 2004 47 46 793 430 47 270

U hmotného majetku jsou prostředky směřovány do dokončení výstavby „Opravárenské haly“ v prostorách provozovny na ulici Hybešova a do rekonstrukce sídla společnosti. Tyto investice byly financovány z vlastních prostředků. Do budoucnosti uvažuje společnost o dalších investicích především do vybudování nadstavby stávající budovy v areálu Hybešova. Obchodní vyhlídky společnosti Tomi – Remont, a.s. jsou velmi dobré. Dokladem je zdvojnásobení tržeb v roce 2003 oproti roku předcházejícímu a i další vývoj se jeví velmi příznivě. 5.6 Základní informace o společnosti PEVNŮSTKA, a.s. Název společnosti Sídlo IČ Předmět podnikání Výše zapsaného základního kapitálu Druhy rezerv a jejich výše Výsledek hospodaření v roce 2003 Výše podílu emitenta na ZK

PEVNŮSTKA, a.s. Holická 8, Olomouc 25355457 hostinská činnost 29 000 tis. Kč nezjištěny nezjištěn 34 %

66

ŽS Brno a.s.

Nesplacená částka Výnos z podílu


splaceno žádný

5.6.1 Údaje o činnosti společnosti PEVNŮSTKA, a.s. Společnost spoluzaložila v roce 1996 akciová společnost ŽS Brno a do dnešního dne vlastní 34% akcií. Společnost podniká v oblasti hostinské činnosti, konkrétně provozováním restaurace v Olomouci. V současné době nemá tento subjekt finanční ani strategický přínos pro ŽS Brno, a.s., a proto se jedná o prodeji podílu majoritnímu vlastníkovi. 5.7 Základní informace o společnosti REMONT PRUGA DD SARAJEVO Název společnosti Sídlo IČ Předmět podnikání Výše zapsaného základního kapitálu Druhy rezerv a jejich výše Výsledek hospodaření v roce 2003 Výše podílu emitenta na ZK Nesplacená částka Výnos z podílu

REMONT PRUGA DD SARAJEVO Put Života 4C, Sarajevo 4200443060000 stavební činnost 1 720 650 Kč nezjištěny zisk 10 831 Kč 33,5 % splaceno žádný

5.7.1 Údaje o činnosti společnosti REMONT PRUGA DD SARAJEVO Remont pruga d.d. Sarajevo hospodaří jako akciová společnost ve smíšeném vlastnictví, tj. se smíšeným kapitálem. Koncem roku 2001 byla provedena částečná privatizace kapitálu, přičemž 70% státního kapitálu bylo privatizováno a 30% zůstává nadále státních. Akciová společnost ŽS Brno vlastní ve společnosti podíl ve výši 33,5%. Společnost sídlí na území Bosny a Hercegoviny a podniká v oblasti výstavby dopravních komunikací a s tím spojené stavební činnosti, dále se zabývá architektonickou a inženýrskou činností a technickým poradenstvím. 5.7.2 Údaje o tržbách společnosti REMONT PRUGA DD SARAJEVO V posledních dvou letech vykázala společnost tyto tržby (v tis. KM): 2002 3 639 2003 5 404 Společnosti nejsou známy výjimečné skutečnosti a události, které by měly významnější vliv na úroveň jejího hospodaření a finanční situaci. Dále nejsou společnosti známy významné soudní spory. Společnost nevlastní patenty a vynálezy a není na patentech a vynálezech závislá. Vývoj investičního majetku (v tis. Kč): Druh investičního majetku

31. 12. 2002


31. 12. 2003

0

0


3 033

4 110


4

4

3 037

4 114

Celkem dlouhodobý majetek

U hmotného majetku byly finance směřovány do nákupu základních prostředků. Do budoucnosti uvažuje společnost o investicích do výstavby dílenské haly a dílenské koleje na Al. Mostu. Výstavba bude financována jak z vlastních zdrojů, tak úvěrem od bank. Sledování obchodních vyhlídek společnosti do budoucnosti je nutno dávat do kontextu především s vývojem investic do výstavby železnic v Bosně a Hercegovině.

67

ŽS Brno a.s.


X. Ú DAJE O S TATUTÁRNÍCH ORGÁNECH, DOZORČÍCH ORGÁNECH A VEDOUCÍCH PRACOVNÍCÍCH ŽS Brno, a.s. 1. Představenstvo emitenta Představenstvo se skládá z 9 členů, kteří volí ze svých členů předsedu, prvního a druhého místopředsedu. Funkční období členů představenstva je 5 let. Opětovná volba je možná. Představenstvo je statutárním orgánem společnosti, jenž řídí činnost společnosti, jedná jejím jménem a zabezpečuje obchodní vedení společnosti včetně řádného vedení účetnictví společnosti. Člen představenstva nesmí být zároveň členem dozorčí rady společnosti. Členové představenstva jsou voleni a odvoláváni dozorčí radou společnosti. Ing. Michal Štefl, předseda představenstva a generální ředitel ŽS Brno, a.s. Datum narození: 18. května 1956 Bydliště: Jugoslávská 93, Brno-město Vzdělání: VŠ ekonomická Bratislava Praxe: Od 22.10.1979 pracuje v Železničním stavitelství Brno, nyní ŽS Brno, a.s.. Začínal na pozici referenta plánování rozpočtu a v současné době vykonává funkci generálního ředitele. Členství v orgánech jiných společností: Nový ČP Penzijní fond, a.s., IČ 60741775 Železniční stavebníctvo Bratislava, IČ 31365701 Masaryk Station Investment, a.s., IČ 27164233 Slovenské tunely, a.s. IČ 35759585 BMSK, AD, Sofia, IČ 130212775 REMONT PRUGA d.d. Sarajevo Ing. František Ledabyl, 1. místopředseda představenstva a personální a správní ředitel Datum narození: 7. února 1951 Bydliště: Turgeněvova 22, Brno-město Vzdělání: VUT -- FAST Brno Praxe: Od 1.8.1974 pracuje v Železničním stavitelství Brno, nyní ŽS Brno, a.s.. Nejdříve zde působil na pozici projektanta a v současné době zastává funkci personálního a správního ředitele. Členství v orgánech jiných společností: KPM CONSULT, a.s., IČ 25312936 B a P, a.s., IČ 63483122 AZ SEVIS, s.r.o., IČ 25581309 Investmanagement, s.r.o., IČ 60699841 ŽS spol.r.o. IČ 44013931 Ing. Ladislav Patlich, 2. místopředseda představenstva a finanční ředitel Datum narození: 30. března 1956 Bydliště: Nezabudice 38, okres Rakovník Vzdělání: VŠ ekonomická v Praze Praxe: Pracuje v ŽS Brno, a.s. od 1.11.2001, nejdříve pracoval jako asistent generálního ředitele a v současné době pracuje jako finanční a ekonomický ředitel. Členství v orgánech jiných společností: MCA, a.s., IČ 64949117 Ing. Josef Martinovský, člen představenstva a výkonný ředitel pro pozemní stavby Datum narození: 8. ledna 1950 Bydliště: Pražská 1357, Úvaly Vzdělání: ČVUT FAST Praha Praxe: Pracuje v ŽS Brno, a.s. od 1.1.2001, nyní jako výkonný ředitel pro Pozemní stavby, předtím působil ve společnosti Metrostav, a.s.. Členství v orgánech jiných společností: PROTECTUS, a.s., IČ 26500019

68

ŽS Brno a.s.


Manuel Viciana Pedrosa, člen představenstva Datum narození: 17. května 1957 Bydliště: Calle Ricardo Ortiz 96-1 C, 280 17 Madrid Pobyt v ČR: Vinařská 44, 603 00 Brno Vzdělání: VŠ stavební Praxe: 21 roků Členství v orgánech jiných společností: Rentia Invest, a.s., IČ 26220334 Železniční průmyslová stavební výroba Uherský Ostroh, a.s., IČ: 46346741 OHL Central Europe, a.s., IČ26420341 Ing. Petr Sláčala, člen představenstva a výkonný ředitel pro energetické a ekologické stavby Datum narození: 27. května 1952 Bydliště: Jasmínová 16, 621 00 Brno Vzdělání: VUT Brno, fakulta elektrotechnická Praxe: Pracuje v ŽS Brno, a.s. od 1.7.1998, nyní jako výkonný ředitel pro Energetické a ekologické stavby, předtím pracoval ve společnosti ČEZ, a.s.. Členství v orgánech jiných společností: ENERGO 2000, a.s., IČ 49240170 Mgr. Otakar Novotný, člen představenstva a výkonný ředitel pro silniční a inženýrské stavby Datum narození: 1. května 1944 Bydliště: Na Rybníčku 12, 120 00 Praha 2 Vzdělání: UK právnická fakulta Praxe: Pracuje v ŽS Brno, a.s. od 2.1.2003 jako výkonný ředitel pro Silniční a inženýrské stavby, předtím působil ve společnosti SSŽ. Členství v orgánech jiných společností: KPM CONSULT, a.s., IČ 25312936 Václav Bartoněk, člen představenstva a výkonný ředitel pro železniční stavby Datum narození: 18. dubna 1953 Bydliště: Turgeněvova 16, 618 00 Brno Vzdělání: SPŠ stavební Praxe: Od 1.8.1972 pracuje v Železničním stavitelství Brno, nyní ŽS Brno, a.s.. Nejdříve zde působil na pozici mistra a v současné době zastává funkci výkonného ředitele pro železniční stavby. Členství v orgánech jiných společností: TOMI-REMONT a.s., IČ 25508571 Železničné stavebníctvo Bratislava, IČ 31365701 KPM CONSULT, a.s., IČ 25312936 STAVCOM – HP a.s., IČ 25308980 Paolo Bee, člen představenstva Datum narození: 27. dubna 1964 Bydliště: Schodová 22, 602 00 Brno Vzdělání: Instituto technico Commerciale Vicenza Praxe: 22 roků Členství v orgánech jiných společností: LUFRAN, s.r.o., IČ 26227029 2. Dozorčí rada emitenta Dozorčí rada má 6 členů. Z tohoto počtu čtyři členy volí valná hromada a dva členy volí zaměstnanci společnosti. Funkční období členů dozorčí rady je 5 let. Opětovná volba je možná. Dozorčí rada přezkoumává řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, popřípadě i mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty a předkládá své vyjádření valné hromadě. Svolává valnou hromadu, jestliže to vyžadují zájmy společnosti, a na takto svolané valné hromadě navrhuje potřebná opatření. Projednává podnikatelské záměry společnosti vč.finančních plánů, rozpočtů, organizační struktury a jejich změn. Vyjadřuje se ke zprávě o podnikatelské činnosti společnosti a stavu jejího majetku za uplynulý rok, kterou předkládá představenstvo valné hromadě. Je povinna seznámit valnou hromadu s výsledky své kontrolní činnosti ve formě zprávy o kontrolní činnosti dozorčí rady. Kontroluje, zda účetní zápisy jsou řádně vedeny v souladu se skutečností. Kontroluje, zda se podnikatelská činnost společnosti uskutečňuje v souladu s právními předpisy, stanovami a pokyny valné hromady. Odvolává a volí členy představenstva. Účastní se valné hromady.

69

ŽS Brno a.s.


Francisco Marín Andrés, předseda dozorčí rady Datum narození: 24. září 1942 Bydliště: Avda.Provincias Vascongadas N.5, 28023 La Florida Madrid Vzdělání: VŠ stavební Praxe: 36 úroků Členství v orgánech jiných společností: Rentia Invest, a.s., IČ 26220334 Železniční průmyslová stavební výroba Uh. Ostroh, a.s., IČ 46346741 Ing. Jaroslav Šandr, člen dozorčí rady Datum narození: 26. listopadu 1950 Bydliště: Hostěnice 164, 664 02 Ochoz Vzdělání: VŠ ekonomická Praxe: Od 2.10.1972 pracuje v Železničním stavitelství Brno, nyní ŽS Brno, a.s.. Začínal na pozici technik konstruktér a v současné době vykonává funkci vedoucího ekonoma společnosti. Členství v orgánech jiných společností: MORÁVKA CENTRUM, a.s., IČ 46992316 B a P, a.s., IČ 63483122 Ing. Vojtěch Knop -- Kostka, člen dozorčí rady Datum narození: 13. září 1937 Bydliště: Nuselská 84/24, 140 00 Praha 4 Vzdělání: VŠ dopravní Žilina, fakulta elektrotechnická Praxe: od r. 1958 do r. 1997 pracoval v ČD. V letech 1990-1997 působil jako ředitel Oblastního ředitelství ČD, dále od r. 1993 do r. 1996 na GŘ ČD v pozicích náměstka generálního ředitele ČD, ředitele odboru ekonomiky a poradce GŘ ČD pro oblast ekonomiky. Od roku 1997 je v důchodu. Členství v orgánech jiných společností: Koridor, a.s., IČ 60726288 Lauro Bravar, člen dozorčí rady Datum narození: 7. května 1962 Bydliště: C/Peňa Del Aguila, 3028035 Madrid Vzdělání: VŠ stavební Praxe: 16 let Členství v orgánech jiných společností: Rentia Invest, a.s., IČ 26220334 Železniční průmyslová stavební výroba Uh. Ostroh, a.s., IČ 46346741 Gonzalo Vizcaíno Monti, člen dozorčí rady Datum narození: 3. listopadu 1939 Bydliště: Urbanizacion Las Norias, 2,3.D. 280220 Majadahonda Madrid Vzdělání: VŠ stavební Praxe: 40 roků Členství v orgánech jiných společností: Rentia Invest, a.s., IČ 26220334 Železniční průmyslová stavební výroba Uh. Ostroh, a.s., IČ 46346741 Jiří Cenek, člen dozorčí rady Datum narození: 24. dubna 1945 Bydliště: Churého 12, Brno-město Vzdělání: Střední odborné (SO) Praxe: Od 1.1.1976 pracuje v Železničním stavitelství Brno, nyní ŽS Brno, a.s.. Nejdříve zde působil na pozici provozního zámečníka a v současné době zastává funkci uvolněný předseda OSŽ. Členství v orgánech jiných společností: žádné

70

ŽS Brno a.s.


3. Informace o vedoucích pracovnících emitenta V čele společnosti stojí generální ředitel, který přímo řídí : • Odborné ředitele ŘS - personální a správní ředitel, - finanční ředitel vede úsek Finanční a ekonomický, - ředitel odboru Obchod a strategie. •

Výkonné ředitele

-

pro Železniční stavby, pro Silniční a inženýrské stavby, pro Pozemní stavby, pro Energetické a ekologické stavby.

Generální ředitel, odborní ředitelé řídící úseky ŘS a výkonní ředitelé tvoří vrcholové vedení společnosti. Ing. Michal Štefl - předseda představenstva a generální ředitel ŽS Brno, a.s. (viz. informace výše) Ing. František Ledabyl - 1. místopředseda představenstva a personální a správní ředitel (viz. informace výše) Ing. Ladislav Patlich - 2. místopředseda představenstva a finanční ředitel (viz. informace výše) Ing. Josef Martinovský - člen představenstva a výkonný ředitel pro pozemní stavby (viz. informace výše) Ing. Petr Sláčala - člen představenstva a výkonný ředitel pro energetické a ekologické stavby (viz. informace výše) Mgr. Otakar Novotný - člen představenstva a výkonný ředitel pro silniční a inženýrské stavby (viz. informace výše) Václav Bartoněk - člen představenstva a výkonný ředitel pro železniční stavby (viz. informace výše) Ing. Jan Matějka - ředitel odboru Obchod a strategie Datum narození: 15.5.1951 Vzdělání: VUT Brno, fakulta elektrotechnická Praxe: Od 1.8.1976 pracuje v Železničním stavitelství Brno, nyní ŽS Brno, a.s.. Začínal na pozici samostatného odborného energetika a v současné době vykonává funkci ředitele odboru Obchod a strategie.

71

ŽS Brno a.s.


XI. ÚDAJE O VÝVOJI ČINNOSTI ŽS Brno, a.s. Stavební průmysl ČR jako celek vykazuje od roku 1999 neustále růstový trend a měl by růst i v nadcházejících letech jako důsledek oživující evropské ekonomiky a s tím spjatým přílivem zahraničních investic do české ekonomiky. Celkové výnosy společnosti ŽS Brno,a.s. jsou v letech 2005 – 2010 predikovány na základě předpokládaného makroekonomického vývoje, přičemž není uvažováno s extrémní změnou SFDI, který je jedním z klíčových investorů. Společnost ŽS Brno,a.s. předpokládá zachování současného tržního podílu v ČR. Meziroční nárůst tržeb společnosti je předpokládán cca 6%, v tomto nárůstu je kalkulován meziroční nárůst cenové hladiny stavebních prací cca 3,5%. Předpokládá se nárůst tržeb v zahraničí Slovensku, Bulharsku, Chorvatsku a Maďarsku. Stavební výroba společnosti je soustředěna do čtyř základních segmentů – železniční stavby, inženýrské a silniční stavby, pozemní stavby a e ekologické a energetické stavby. Železniční stavby Železniční stavby jsou nejsilnějším segmentem společnosti ŽS Brno,a.s., představují zhruba 50 % produkce. Výroba je převážně soustředěna na subsegmentu stavby koridorů. Budoucí vývoj je silně závislý na termínech realizace výstavby železničních koridorů, proto společnost nepředpokládá masivní rozvoj na tomto segmentu. Tento segment trhu je však velmi stabilní a ŽS Brno,a.s. zaujímá přední postavení na tomto trhu ČR, disponuje rozsáhlými referencemi a obchodními kontakty. Inženýrské stavby Růst tohoto trhu by měl podporovat vstup do EU a v souvislosti s tím i přistoupení na evropské stavební normy a standardy. Růstový trend je však podmíněn vytvořením jak vnějších, tak vnitřních podmínek. Nejvýraznější nárůst společnost předpokládá na subsegmentu silnice, tento růst je možné zdůvodnit očekávanou podporou společnosti OHL a předpokládaným rozvojem subsegmentu na trhu ČR. Pozemní stavby Trh pozemních staveb představuje nejobjemnější segment stavebnictví, jeho roční objem přesahuje 100 mld. Kč. Na tomto segmentu společnost ŽS Brno,a.s. předpokládá růst, který je opodstatněn předpokládaným oživením trhu a to především ze strany soukromých investorů a částečným srovnáním cenové hladiny stavebních prací na hladinu EU. Ekologické a energetické stavby Společnost ŽS Brno,a.s. předpokládá masivní rozvoj především v oblasti ČOV, tento předpoklad je možno podpořit přístupovými podmínkami ČR do EU (přísnější ekologické normy, odstraňování ekologických zátěží a upevňováním ekologického podvědomí), které jednoznačně zabezpečují rozvoj na tomto segmentu do roku 2010. Zahraničí V současné době se ŽS Brno, a.s. snaží upevnit postavení na zahraničních trzích železničních staveb, aby tak rozšířila oblast své působnosti a diverzifikovala tak rizika spjatá s podnikáním na relativně malém trhu ČR. Zájem ŽS Brno se týká zakázek železničních staveb financovaných z evropských fondů. Tyto velké zakázky jsou financovány převážně z veřejných zdrojů (85% - zákazníků státní dráhy, ministerstva dopravy). Rivalita domácích firem je silná, zákazníky bývají upřednostňovány většinou z ekonomických důvodů, ale potýkají se s malou kapitálovou silou, nedostatečnou technologií a necertifikovanými procesy. Velké objemné projekty, mohou také kromě místních firem přitáhnout silné zahraniční dodavatele. Smluvní zajištěnost Významné smlouvy, které mají zásadní vliv na podnikatelskou činnost společnosti jsou smlouvy o dílo na základě kterých jsou realizovány stavební projekty. Mezi nejvýznamnější patří projekty modernizace železničních koridorů, inženýrské a silniční stavby, pozemní stavby. Modernizace železniční trati Přerov Olomouc v objemu 811 mil. Kč Optimalizace trati Krasíkov Česká Třebová v objemu 4 934 mil. Kč Optimalizace železničního uzlu Bohumín v objemu 916 mil. Kč Železniční trať Perušic – Labin Dalmatinski, Chorvatsko v objemu 502 mil. Kč Velký městský okruh Brno Hlinky v objemu 653 mil. Kč Stoková síť města Brna v objemu 725 mil. Kč Rozšíření kanalizačního systému v městě Ostrava v objemu 167 mil. Kč Brno, ulice Joštova rekonstrukce domu v objemu 190 mil. Kč VŠB Ostrava, výstavba auly v objemu 400 mil. Kč Výstavba prstu C terminálu sever 2, letiště Praha Ruzyně v objemu 329 mil. Kč 72

ŽS Brno a.s.


Výstavba hlavního terminálu sever 2 , letiště Praha Ruzyně v objemu 484 mil. Kč Hostivař, depo metra v objemu 385 mil. Kč V současné době má společnost smluvně zajištěnou zásobu práce ve výši cca 7 mld. Kč. Obchodní vyhlídky společnosti Stěžejním stavebním segmentem společnosti je železniční výstavba, která v současné době představuje 50% obratu. Vzhledem ke složitější situaci v oblasti financování projektů dopravní infrastruktury ze SFDI očekáváme snížení tohoto podílu ve prospěch pozemních a silničních staveb a také realizování projektů v zahraničí. Strategie společnosti je zaměřena na udržení tržního podílu na segmentu železničních staveb, rozvoj podnikatelských aktivit na segmentu silničních a pozemních staveb a průnik či posílení pozic na zahraničních trzích. Strategickým zahraničním trhem ŽS Brno, a.s. je Slovensko kde se společnost zajímá o státem a EU podporované zakázky výstavby železnic v průběhu následujících deseti let v objemu cca 22 mld. Kč. Společnost prostřednictvím svých organizačních složek působí v Bulharsku a Chorvatsku, kde úspěšně realizuje projekty železničních staveb. Současně pracuje na železničních projektech v Maďarsku a usiluje o vstup na Rumunský a Polský stavební trh. V Bosně a Hercegovině vlastní podíl ve stavební společnosti a zaměřuje se na posílení tržních pozic. Obchodní aktivity společnosti z hlediska dlouhodobé strategie se zaměřují na zajištění plánovaného objemu výnosů v jednotlivých letech prostřednictvím strategických obchodních příležitostí. V současné době se obchodní a marketingové oddělení zajímá o strategické obchodní zakázky na období 2005 – 2012 v celkovém objemu cca 291 mld. Kč z toho 27,5 mld. Kč v zahraničí.

Projekce rozvahy ŽS Brno a.s. ve zkráceném formátu na roky 2004-2009 V tis .Kč Stálá aktiva

2004

2005

2006

2007

2008

2009

1 328 637

1 383 082

1 394 824

1 378 296

1 323 768

1 270 115

Oběžná aktiva

2 138 967

2 653 995

2 723 058

2 863 657

2 917 916

2 401 647

Celková aktiva

3 510 304

4 076 277

4 157 082

4 281 154

4 280 884

3 710 962


1 107 955

1 629 886

1 597 675

1 615 285

1 538 722

1 452 659


760 800

746 000

746 000

746 000

746 000

146 000

600 000

600 000

600 000

600 000

600 000

0

486 463

486 463

486 463

486 463

486 463

486 463

z toho vydané dluhopisy Základní kapitál Kapitálové fondy Nerozdělený zisk minulých let Vlastní kapitál Celková pasiva

352

3 286

3 286

3 286

3 286

3 286

0

89 811

192 197

304 076

423 236

565 458

949 836

1 060 545

1 178 312

1 303 743

1 453 451

1 611 154

3 510 304

4 076 277

4 157 082

4 281 154

4 280 884

3 710 962

Projekce Výkazu zisku a ztrát ve zkráceném formátu společnosti ŽS Brno a.s. (2004-2009) 2004

2005

2006

2007

2008

2009


800

734

1 083

1 163

1 151

1 450


550

300

316

359

378

398

Obchodní marže

250

434

766

804

774

1 052

Výkony

8 565 894

9 839 874 10 433 372 11 156 039 11 886 466 12 412 293

Tržby za prodej vlast.výrobků a služeb

8 517 294

9 831 417 10 422 516 11 143 877 11 874 628 12 400 801

Změna stavu vnitropod.zásob vl.výroby

-3 000

Aktivace

4 555

6 003

6 785

6 551

5 319

5 377

5 286

6 173

51 600

3 903

4 853


7 366 671

8 476 405

8 916 961

9 487 233 10 083 127 10 535 836

Přidaná hodnota

1 199 473

1 363 903

1 517 177

1 669 610

1 804 112

1 877 509

Osobní náklady

797 062

970 717

1 046 093

1 130 578

1 184 490

1 244 087

Mzdové náklady

578 114

714 180

769 837

832 378

872 150

916 125

3 600

1 038

1 066

982

1 003

1 025

202 340

249 963

269 443

291 332

305 253

320 644

13 008

5 536

5 746

5 886

6 084

6 293

Odměny členům orgánů společnosti a družstva Náklady na sociální zabezpečení Sociální náklady

73

ŽS Brno a.s.

Daně a poplatky


7 954

6 700

6 782

6 644

6 879

7 146

94 386

106 648

149 925

188 194

236 195

245 320

Tržby z prodeje dlouhod. majetku a materiálu

302 500

16 216

18 164

19 347

20 086

21 935

Zůstatková cena prod.dlouh.majetku a materiálu

301 166

12 973

14 531

15 477

16 069

17 548


205 818

5 156

6 674

7 010

6 577

8 249


254 318

49 274

52 529

54 570

56 868

59 185

Provozní výsledek hospodaření

210 952

238 964

272 154

300 503

330 274

334 407

33 000

58 885

58 635

61 609

65 725

58 300

Odpisy dlouhodobého majetku (DM)

Nákladové úroky Ostatní finanční výnosy

400

243

401

441

412

515


27 466

2 469

2 472

2 543

2 602

2 688

Finanční výsledek hospodaření

-60 066

-52 428

-64 256

-67 259

-71 475

-64 044


56 208

78 777

90 149

107 833

109 112

112 683

Daň z příjmů za běžnou činnost - splatná

0

122 646

144 200

166 452

182 528

184 294

Daň z příjmů za běžnou činnost - odložená

0

-43 869

-54 051

-58 619

-73 415

-71 610

150 886

107 759

117 749

125 412

149 687

157 680

140

16

18

19

21

23

94 538

107 775

117 767

125 431

149 708

157 703

150 746

186 562

207 926

233 274

258 832

270 398

Výsledek hospodářský za běžnou činnost Mimořádný výsledek hospodaření Výsledek hospodaření za účetní období Výsledek hospodaření před zdaněním

Komenář k vybraným položkám projekce Výkazu zisku a ztrát: a) Mzdové náklady Společnost ŽS Brno, a.s. v roce 2005 předpokládá 14,87% nárus externích výnosů, přičemž hodlá tyto práce provést z 31,97% vlastní kapacitou. Pro dosažení těchto výsledků je nutné vyšší nasazení odborných pracovníků. Dalším faktorem je nutnost udržení průměrné mzdy srovnatelné s konkurencí, přičemž společnost ŽS Brno, a.s. v minulosti vykazovala nižší mzdovou hladinu. b) Odměny členům orgánů společnosti V r. 2003 se společnost ŽS Brno, a.s. stala součástí mezinárodní skupiny OHL, která tuto položku určuje. c) Sociální náklady Společnost očekává v letošním roce zvýšené náklady v této oblasti, ale z hlediska dlouhodobého vývoje je předpokládán rovnoměrný nárust. d) Tržby z prodeje dlouhodobého majetku a zůstatková cena prod. dlouhodobého majetku Významný nárust tržeb v roce 2004 souvisí s podepsáním kupní smlouvy na prodej pozemků (viz. kapitola VIII, bod 5.2 Prospektu). V letech 2005-2009 není předpokládán významný prodej majetku. Ve finančním plánu je prediktován pouze drobný prodej. e) Ostatní finanční náklady Pokles, v porovnání s rokem 2004, je způsoben přesunem nákladů na provizi z bankovních záruk a je kompenzován nárustem v položce Nákladové úroky související s emisí dluhopisů.

74

ŽS Brno a.s.

XII.


ZDANĚNÍ V ČESKÉ REPUBLICE, DEVIZOVÁ REGULACE

Budoucím nabyvatelům jakýchkoli dluhopisů vydávaných v rámci tohoto dluhopisového programu se doporučuje, aby se poradili se svými právními a daňovými poradci o daňových a devizově právních důsledcích koupě, prodeje a držení dluhopisů a přijímání plateb úroků z dluhopisů podle daňových a devizových předpisů platných v České republice a v zemích, jejichž jsou rezidenty, jakož i v zemích, v nichž výnosy z držení a prodeje dluhopisů mohou být zdaněny. Následující stručné shrnutí zdaňování dluhopisů a devizové regulace v České republice vychází zejména ze zákona č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, v platném znění (dále také jen „zákon o daních z příjmů") a zákona č. 219/1995 Sb., devizový zákon a souvisejících právních předpisů účinných k datu vyhotovení tohoto prospektu, jakož i z obvyklého výkladu těchto zákonů a dalších předpisů uplatňovaného českými správními úřady a jinými státními orgány a známého ŽS Brno, a.s. k datu vyhotovení tohoto prospektu. Veškeré informace uvedené níže se mohou měnit v závislosti na změnách v příslušných právních předpisech, které mohou nastat po tomto datu nebo ve výkladu těchto právních předpisů, který může být po tomto datu uplatňován. Úrok Podle právních předpisů platných k datu emise nepodléhají úrokové výnosy z dluhopisů v České republice srážkám ani odvodům daní nebo poplatků jakéhokoliv druhu. Pokud budou takové srážky nebo odvody stanoveny příslušnými právními předpisy České republiky, ŽS Brno, a.s. nebo administrátor, bude-li ŽS Brno, a.s. určen, provede tyto platby po srážce nebo odvodu takových daní nebo poplatků v souladu s právními předpisy, přičemž ŽS Brno, a.s. nevznikne v souvislosti s provedením takovýchto srážek nebo odvodů vůči Vlastníkům dluhopisů povinnost doplácet jakékoli dodatečné částky jako náhradu za takto provedené srážky či odvody. Zisky/ztráty z prodeje Zisky, respektive ztráty realizované Vlastníkem dluhopisu při prodeji dluhopisu jsou předmětem zdanění v České republice (i) jsou-li dluhopisy prodávány českým rezidentem anebo českým daňovým nerezidentem prostřednictvím jeho stálé provozovny umístěné v České republice, nebo (ii) je-li kupní cena za prodávané dluhopisy hrazena českým rezidentem anebo českým nerezidentem prostřednictvím jeho stálé provozovny umístěné v České republice a nestanoví-li příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění mezi Českou republikou a zemí, jejímž rezidentem je osoba prodávající dluhopisy, jinak. Zisky z prodeje dluhopisů, jsou-li předmětem zdanění v České republice, se zahrnují do obecného základu daně pro zdanění obecnou sazbou daně z příjmů. Ztráty realizované Vlastníkem dluhopisů při jejich prodeji lze zahrnout do základu daně pouze ke snížení zisků z prodeje jiných cenných papírů prodaných v tomtéž zdaňovacím období, popřípadě (s týmž omezením) v následujících třech zdaňovacích obdobích. Určité kategorie poplatníků (např. fyzické osoby, které dluhopisy nemají zahrnuty ve svém obchodním majetku, atd.) mají zisky z prodeje dluhopisů za určitých podmínek osvobozeny od daně z příjmů. V případě prodeje dluhopisů Vlastníkem dluhopisů, který je českým daňovým nerezidentem, kupujícímu, který je českým rezidentem, nebo stálé provozovně českého daňového nerezidenta, umístěné v České republice, je kupující obecně povinen při úhradě kupní ceny dluhopisů srazit zajištění daně z příjmů ve výši 1% z tohoto příjmu. Správce daně může, avšak nemusí, považovat daňovou povinnost poplatníka uskutečněním srážky podle předchozí věty za splněnou. Smlouva o zamezení dvojího zdanění mezi Českou republikou a zemí, jejímž je Vlastník dluhopisů rezidentem, může zdanění zisků z prodeje dluhopisů v České republice vyloučit nebo snížit sazbu zajištění daně. Nárok na uplatnění daně na základě režimu upraveného smlouvou o zamezení dvojího zdanění může být podmíněn prokázáním skutečností dokládajících, že příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění se na příjemce platby skutečně vztahuje. Devizová regulace Dluhopisy nejsou zahraničními cennými papíry ve smyslu devizového zákona. Jejich vydávání a nabývání není v České republice předmětem devizové regulace. V případě, kdy příslušná mezinárodní dohoda o ochraně a podpoře investic uzavřená mezi Českou republikou a zemí, jejímž rezidentem je příjemce platby, nestanoví jinak, resp. nestanoví výhodnější zacházení, mohou cizozemští Vlastníci dluhopisů za splnění určitých předpokladů nakoupit peněžní prostředky v cizí měně za českou měnu bez devizových omezení a transferovat tak výnos z dluhopisů, částky zaplacené ŽS Brno, a.s. v souvislosti s uplatněním práva Vlastníků dluhopisů na předčasné odkoupení dluhopisů ŽS Brno, a.s., případně splacenou jmenovitou hodnotu dluhopisů z České republiky v cizí měně.

75

ŽS Brno a.s.


XIII. VYM ÁHÁN Í S OU KROMOPR ÁVN ÍCH ZÁVAZKŮ VŮČI ŽS Brno , a. s. Informace, uvedené v této kapitole jsou předloženy jen jako všeobecné informace pro charakteristiku právní situace, a byly získány z veřejně přístupných dokumentů. ŽS Brno, a.s. ani jeho poradci nedávají žádné prohlášení, týkající se přesnosti nebo úplnosti informací zde uvedených. Potenciální nabyvatelé jakýchkoli dluhopisů vydávaných v rámci tohoto dluhopisového programu by se neměli spoléhat na informace zde uvedené a doporučuje se jim posoudit se svými právními poradci otázky vymáhání soukromoprávních závazků vůči ŽS Brno, a.s. v každém příslušném státě. ŽS Brno, a.s. neudělila souhlas s příslušností zahraničního soudu v souvislosti s jakýmkoli soudním procesem zahájeným na základě zakoupení jakýchkoli dluhopisů vydávaných v rámci tohoto dluhopisového programu, ani nejmenovala žádného zástupce pro řízení v jakémkoli státě. V důsledku toho může být pro nabyvatele jakýchkoli dluhopisů vydávaných v rámci tohoto dluhopisového programu nemožné podat v zahraničí žalobu nebo zahájit jakékoli řízení proti ŽS Brno, a.s. nebo požadovat u zahraničních soudů vydání soudních rozhodnutí proti ŽS Brno, a.s. nebo plnění soudních rozhodnutí vydaných takovými soudy, založené na ustanoveních zahraničních právních předpisů. V případech, kdy Česká republika uzavřela s určitým státem mezinárodní smlouvu o uznání a výkonu soudních rozhodnutí, je zabezpečen výkon soudních rozhodnutí takového státu v souladu s ustanovením dané mezinárodní smlouvy. Při neexistenci takové smlouvy mohou být rozhodnutí cizích soudů uznána a vykonána v České republice za podmínek stanovených v zákonu č. 97/1963 Sb., o mezinárodním právu soukromém a procesním, v platném znění. Podle tohoto zákona nelze rozhodnutí justičních orgánů cizích států ve věcech uvedených v § 1 výše zmíněného zákona o mezinárodním právu soukromém a procesním, cizí soudní smíry a cizí notářské listiny (společně dále také jen „cizí rozhodnutí“) uznat a vykonat, jestliže (i) rozhodnutá věc spadá do výlučné pravomoci orgánů České republiky nebo jestliže by řízení nemohlo být provedeno u žádného orgánu cizího státu, pokud by se ustanovení o příslušnosti soudů České republiky použila na posouzení pravomoci cizího orgánu; nebo (ii) o témže právním poměru bylo orgánem České republiky vydáno pravomocné rozhodnutí nebo bylo v České republice uznáno pravomocné rozhodnutí orgánu třetího státu; nebo (iii) účastníku řízení, vůči němuž má být rozhodnutí uznáno, byla postupem cizího orgánu odňata možnost řádně se účastnit řízení, zejména pokud nebyl řádně obeslán pro účely zahájení řízení; nebo (iv) uznání cizího rozhodnutí by se příčilo veřejnému pořádku České republiky; nebo (v) není zaručena vzájemnost uznávání a výkonu rozhodnutí (vzájemnost se nevyžaduje, nesměřuje-li cizí rozhodnutí proti občanu České republiky nebo či právnické osobě se sídlem v České republice). Ministerstvo spravedlnosti ČR může po dohodě s Ministerstvem zahraničních věcí ČR a jinými příslušnými ministerstvy učinit prohlášení o vzájemnosti ze strany cizího státu. Takové prohlášení je pro soudy České republiky a jiné státní orgány závazné. Pokud toto prohlášení o vzájemnosti není vydáno vůči určité zemi, neznamená to automaticky, že vzájemnost neexistuje. Uznání vzájemnosti v takových případech bude záležet na faktické situaci uznávání rozhodnutí orgánů České republiky v dané zemi. V souvislosti se vstupem České republiky do Evropské unie je v České republice přímo aplikovatelné nařízení Rady (ES) č. 44/2001 ze dne 22. prosince 2000 o příslušnosti a uznání a výkonu soudních rozhodnutí v občanských a obchodních věcech. Na základě tohoto nařízení jsou soudní rozhodnutí v občanských a obchodních věcech vydaná soudy členských států Evropské unie vykonatelná v České republice. Soudy České republiky by však meritorně nejednaly o žalobě vznesené v České republice na základě jakéhokoli porušení veřejnoprávních předpisů kteréhokoli státu kromě České republiky ze strany ŽS Brno, a.s., zejména o jakékoli žalobě pro porušení jakéhokoli zahraničního zákona o podnikání na kapitálovém trhu.

76

ŽS Brno a.s.


XIV. VŠEOBECNÉ INFORMACE 1. Dluhopisový program byl odsouhlasen usnesením dozorčí rady ze dne 16.6.2004.a představenstva ŽS Brno, a.s. dne 7. června 2004. 2. Realizace tohoto dluhopisového programu a jakékoli emise dluhopisů vydávané v rámci tohoto dluhopisového programu se řídí platnými obecně závaznými právními předpisy České republiky. zejména zákonem č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, v platném znění, zákonem č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, v platném znění, a předpisy jednotlivých regulovaných trhů cenných papírů, na kterých má být příslušná emise dluhopisů případně obchodována. 3. Společné emisní podmínky programu, které budou stejné pro jednotlivé emise dluhopisů vydávané v rámci tohoto dluhopisového programu, jakož i tento prospekt byly schváleny rozhodnutím Komise pro cenné papíry č.j. 45/N/1099/2004/2 ze dne 7.10.2004, které nabylo právní moci dne 11.10.2004. 4. Informace o auditorech: obchodní firma: Deloitte & Touche spol. s r.o., IČO: 49 62 05 92 číslo licence a sídlo: licence č. 79, Týn 641/4, Praha 1, PSČ: 110 00 číslo licence osoby, která v souladu s obecně závaznými předpisy ověřila účetní závěrky emitenta za poslední tři účetní období, tj. rok 2001, 2002 a 2003: auditor Michal Petrman, osvědčení č. 1105. 5. Emitent není k datu vyhotovení prospektu účastníkem žádných soudních, správních ani rozhodčích řízení, které by mohly zásadně negativně ovlivnit jeho finanční situaci a které by zároveň byly významné v souvislosti s vydáním dluhopisů. 6. V období od 31. prosince 2003 do data vydání tohoto prospektu nedošlo k žádné negativní změně ve finanční situaci ŽS Brno, a.s., která by byla v souvislosti s dluhopisovým programem a/nebo jakoukoli emisí dluhopisů vydávanou v rámci tohoto dluhopisového programu podstatná. 7. Prospekt byl vyhotoven dne 6.9.2004. 8. Skutečnosti důležité pro uplatnění práv Vlastníků jakýchkoli dluhopisů vydávaných v rámci tohoto dluhopisového programu budou uveřejňovány způsobem stanoveným ve společných emisních podmínkách, případně příslušném emisním dodatku. 9. Kromě uveřejňování ročních a pololetních výsledků hospodaření a informací vyžadovaných obecně závaznými právní předpisy bude ŽS Brno, a.s. po dobu, po kterou zůstane jakákoli část dluhopisů vydávaných v rámci tohoto dluhopisového programu nesplacena, na požádání v pracovní době v určené provozovně administrátora zpřístupňovat k nahlédnutí stejnopis podmínek správy emise a obstarání plateb nebo smlouvy s administrátorem (je-li relevantní) a roční a pololetní zprávy ŽS Brno, a.s.. 10. Plné znění auditované účetní závěrky ŽS Brno, a.s. včetně přílohy za rok 2003 a konsolidované účetní závěrky včetně přílohy za rok 2003 a auditorských výroků za období končící 31.12. 2001, 31.12. 2002 a 31.12. 2003, jsou coby příloha nedílnou součástí tohoto prospektu a jsou společně s dalšími dokumenty, na které se prospekt odvolává, po dobu, po kterou zůstane jakákoli emise dluhopisů vydaná v rámci tohoto dluhopisového programu nesplacena, na požádání bezplatně k nahlédnutí v sídle ŽS Brno, a.s., tj. na adrese Burešova 938/17, PSČ 660 02, Brno – střed.

77

ŽS Brno a.s.


XV. SEZNAM POUŽITÝCH DEFINIC, POJMŮ A ZKRATEK „Burza cenných papírů Praha, a.s.“ nebo „BCPP“ znamená společnost Burza cenných papírů Praha, a.s., se sídlem Praha 1, Rybná 14, IČ: 47115629, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze v oddílu B, vložce 1773; „CAS“ znamená legislativní rámec platný pro vedení účetnictví a finanční vykazování v České republice; „ČR“ znamená Českou republiku; „EUR“ či „Euro“ znamená jednotnou měnu Evropské unie; „Kč“ znamená korunu českou, zákonnou měnu České republiky; „obchodní zákoník“ znamená zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, v platném znění; „prospekt“ znamená tento prospekt dluhopisového programu; „RM SYSTÉM, a.s.“ znamená organizátora mimoburzovního trhu s touto obchodní firmou se sídlem Praha 9, Podvinný mlýn 6, PSČ: 180 18, IČ: 47 11 64 04; „Středisko cenných papírů“ znamená právnickou osobu zřízenou podle ustanovení § 55 zákona č. 591/1992, o cenných papírech, ve znění platném do dne nabytí účinnosti zákona č. 257/2004 Sb., se sídlem: Praha 1, Rybná 14, PSČ: 110 05, IČ: 48 11 20 89, nebo jeho právní nástupce; „vyhláška“ znamená vyhlášku č. 263/2004 Sb. o minimálních náležitostech prospektu cenného papíru a užšího prospektu cenného papíru; „zákon o kapitálovém trhu“ znamená zákon č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, v platném znění; „zákon o dluhopisech“ znamená zákon č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, v platném znění; „zákon o účetnictví“ znamená zákon č. 563/1991 Sb., o účetnictví, v platném znění; a

78

ŽS Brno a.s.


XVI. PŘÍLOHY Plné znění auditované účetní závěrky ŽS Brno, a.s. včetně přílohy za období končící 31.12. 2003 a 31.12.2002, konsolidovaná účetní závěrka za rok 2003a 2002 a výrok auditora za roky 2001 až 2003. Dále je přílohou tohoto prospektu podrobný seznam vlastněných nemovitostí emitenta k 30.6.2004.

79

ŽS Brno a.s.


XVII. ADRESY

EMITENT ŽS Brno, a.s. Burešova 938/17, PSČ 660 02 Brno - střed

ARANŽÉR PROGRAMU Raiffeisenbank a.s. Olbrachtova 2006/9, PSČ 140 21 Praha 4

ADMINISTRÁTOR PROGRAMU Raiffeisenbank a.s. Olbrachtova 2006/9, PSČ 140 21 Praha 4

AUDITOR EMITENTA Deloitte & Touche spol. s r.o. Týn 641/4, PSČ 110 00 Praha 1

80

ŽS Brno a.s.


Příloha č. I

Účetní závěrka emitenta za roky 2002 a 2003

81

ŽS Brno a.s.


Příloha č. II

Konsolidová účetní závěrka emitenta za rok 2003 a 2002

82

ŽS Brno a.s.


Příloha č. III

Zpráva o auditu pro akcionáře za roky 2001, 2002 a 2003

83

ŽS Brno a.s.


Příloha č. IV

Podrobný seznam nemovitostí vlastněných emitentem k 30.6.2004

84

Emisní podmínky dluhopisového programu a prospekt. ŽS Brno a.s

Recommend Documents