PROSPEKT A EMISNÍ PODMÍNKY DLUHOPISŮ

PROSPEKT A EMISNÍ PODMÍNKY DLUHOPISŮ VIG RE zajišťovna, a.s. Dluhopisy VIG RE Zero Bond/2014 s výnosem ve výši rozdílu mezi jmenovitou hodnotou a jejich nižším emisním kurzem v celkové předpokládané jmenovité hodnotě 200.000,- EUR splatné v roce 2014 ISIN CZ0003501678

1

Úvod Následující dokument (dále jen „Prospekt“) představuje prospekt pro dluhopisy s výnosem ve výši rozdílu mezi jmenovitou hodnotou a jejich nižším emisním kurzem v celkové předpokládané jmenovité hodnotě 200.000,- EUR splatné v roce 2014, jejichž emitentem je společnost VIG RE zajišťovna, a.s., se sídlem Praha 1, Klimentská 1216/46, PSČ 110 02, IČ: 28445589, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 14560 (dále jen „Emitent“ nebo „VIG RE“, výše popsané dluhopisy dále jen „Dluhopisy“). V souladu s ustanovením § 7 odst. 3 zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon o dluhopisech“), tvoří tento Prospekt jeden dokument s emisními podmínkami Dluhopisů (dále jen „Emisní podmínky“), se kterými byl také společně schvalován Českou národní bankou (dále jen „ČNB“). Dluhopisy budou mít výnos, který je stanoven rozdílem mezi jmenovitou hodnotou Dluhopisů a jejich nižším emisním Kurzem. Emisní kurz Dluhopisů bude představovat 83% jmenovité hodnoty Dluhopisů. Splatnost Dluhopisů je dne 30.11. 2014. ČNB schválila tento Prospekt (jehož součástí jsou emisní podmínky Dluhopisů) svým rozhodnutím č.j. 2009/9178/570 vedeným pod spis. zn. Sp 2009/223/572 ze dne 18.11. 2009; rozhodnutí nabylo právní moci dne 20.11. 2009. Bude požádáno o přijetí Dluhopisů k obchodování na volném trhu Burzy cenných papírů Praha (dále jen „BCPP“). Tento Prospekt, jehož součástí jsou Emisní podmínky, auditovaná účetní závěrka a zpráva o vztazích Emitenta k 31.12 2008, neauditované pololetní finanční výkazy ke dni 30.6. 2009 a veškeré dokumenty uvedené v tomto Prospektu jsou k dispozici na internetových stránkách www.vig-re.com a v sídle Emitenta na adrese Praha 1, Klimentská 1216/46, PSČ 110 02, a to po dobu platnosti tohoto Prospektu v pracovních dnech od 9:00 do 16:00 hod.

2

Obsah: 1. SHRNUTÍ...................................................................................................................................................4 2. RIZIKOVÉ FAKTORY ..................................................................................................................................8 2.1. RIZIKOVÉ FAKTORY TÝKAJÍCÍ SE EMITENTA.........................................................................................8 2.2. RIZIKOVÉ FAKTORY TÝKAJÍCÍ SE DLUHOPISŮ.................................................................................... 11 3. INFORMACE O EMITENTOVI ................................................................................................................. 13 3.1. OPRÁVNĚNÍ AUDITOŘI ..................................................................................................................... 13 3.2. VYBRANÉ FINANČNÍ ÚDAJE (k 31.12. 2008) ..................................................................................... 13 3.3. ÚDAJE O EMITENTOVI ...................................................................................................................... 15 3.4. PŘEHLED PODNIKÁNÍ ....................................................................................................................... 16 3.5. ORGANIZAČNÍ STRUKTURA .............................................................................................................. 18 3.6. INFORMACE O TRENDECH................................................................................................................ 24 3.7. PROGNÓZY NEBO ODHADY ZISKU.................................................................................................... 24 3.8. SPRÁVNÍ, ŘÍDÍCÍ A DOZORČÍ ORGÁNY.............................................................................................. 24 3.9. PŮSOBNOST A POSTUPY DOZORČÍ RADY......................................................................................... 25 3.10. HLAVNÍ AKCIONÁŘI .......................................................................................................................... 27 3.11. FINANČNÍ ÚDAJE O AKTIVECH A ZÁVAZCÍCH, FINANČNÍ SITUACI A ZISKU A ZTRÁTÁCH EMITENTA 28 3.12. SOUDNÍ A ROZHODČÍ ŘÍZENÍ............................................................................................................ 45 3.13. VÝZNAMNÁ ZMĚNA FINANČNÍ NEBO OBCHODNÍ SITUACE EMITENTA........................................... 45 3.14. DOPLŇUJÍCÍ ÚDAJE ........................................................................................................................... 46 3.15. VÝZNAMNÉ SMLOUVY...................................................................................................................... 46 3.16. ÚDAJE TŘETÍCH STRAN A PROHLÁŠENÍ ZNALCŮ A PROHLÁŠENÍ O JAKÉMKOLIV ZÁJMU ................ 46 3.17. ZVEŘEJNĚNÉ DOKUMENTY............................................................................................................... 46 4. POPIS DLUHOPISŮ ................................................................................................................................ 48 4.1. HLAVNÍ ÚDAJE .................................................................................................................................. 48 4.2. ÚDAJE O NABÍZENÝCH / K OBCHODOVÁNÍ PŘIJÍMANÝCH CENNÝCH PAPÍRECH ............................. 48 4.3. PODMÍNKY NABÍDKY ........................................................................................................................ 50 4.4. PŘIJETÍ K OBCHODOVÁNÍ A ZPŮSOB OBCHODOVÁNÍ...................................................................... 51 4.5. DOPLŇUJÍCÍ ÚDAJE ........................................................................................................................... 51 4.6. ZÁKLADNÍ CHARAKTERISTIKA DLUHOPISŮ....................................................................................... 51 4.7. OBJEM EMISE, EMISNÍ KURZ, EMISNÍ LHŮTA, ZPŮSOB EMISE DLUHOPISŮ .................................... 52 4.8. STATUS ............................................................................................................................................. 53 4.9. NEGATIVNÍ ZÁVAZEK ........................................................................................................................ 53 4.10. VÝNOS............................................................................................................................................... 53 4.11. SPLACENÍ A ODKOUPENÍ .................................................................................................................. 53 4.12. PLATEBNÍ PODMÍNKY ....................................................................................................................... 54 4.13. ZDANĚNÍ ........................................................................................................................................... 55 4.14. PROMLČENÍ ...................................................................................................................................... 56 4.15. SCHŮZE VLASTNÍKŮ DLUHOPISŮ, ZMĚNY EMISNÍCH PODMÍNEK.................................................... 56 4.16. OZNÁMENÍ ....................................................................................................................................... 57 4.17. ROZHODNÉ PRÁVO, JAZYK A ROZHODOVÁNÍ SPORŮ ...................................................................... 57 5. UVEŘEJNĚNÍ PROSPEKTU...................................................................................................................... 58 6. ODPOVĚDNÁ OSOBA A JEJÍ PROHLÁŠENÍ ............................................................................................. 59

3

1. SHRNUTÍ Emitent tímto v souladu s ustanovením § 36 odst. 5 zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon o podnikání na kapitálovém trhu“), upozorňuje, že: a)

Toto shrnutí představuje úvod k tomuto Prospektu a jako takové by mělo být chápáno.

b)

Jakékoliv rozhodnutí investovat do Dluhopisů by mělo být založeno na tom, že investor zváží tento Prospekt jako celek.

c)

V případě, kdy je u soudu vznesena žaloba týkající se údajů uvedených v Prospektu, může být žalující investor povinen nést náklady na překlad prospektu vynaložené před zahájením soudního řízení, nebude-li v souladu s právními předpisy stanoveno jinak.

d)

Osoba, která vyhotovila shrnutí Prospektu včetně jeho případného překladu, je odpovědná za správnost údajů ve shrnutí Prospektu pouze v případě, že je shrnutí Prospektu zavádějící nebo nepřesné při společném výkladu s ostatními částmi tohoto Prospektu.

Emitentem Dluhopisů je společnost VIG RE zajišťovna, a.s., se sídlem Praha 1, Klimentská 1216/46, PSČ 110 02, IČ: 28445589, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 14560. Emitent je právnickou osobou, která byla založena a dne 18.8. 2008 vznikla podle práva České republiky. Internetové stránky Emitenta mají adresu www.vig-re.com. Auditorem Emitenta je společnost KPMG Česká republika Audit, s.r.o., se sídlem Praha 8, Pobřežní 648/1a, PSČ 186 00, IČ: 49619187, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 24185. Předmětem podnikání Emitenta je zajišťovací činnost dle ustanovení § 7 odst. 3 zákona č. 363/1999 Sb., o pojišťovnictví a o změně některých souvisejících zákonů, ve znění pozdějších předpisů (zákon o pojišťovnictví), v rozsahu všech odvětví životního pojištění uvedených v příloze č. 1 zákona o pojišťovnictví, část A a všech odvětví neživotního pojištění uvedených v příloze č. 1 zákona o pojišťovnictví, část B. Předmětem podnikání Emitenta jsou dále činnosti související se zajišťovací činností dle ustanovení § 7 odst. 3 zákona o pojišťovnictví ve spojení s ustanovením § 3 odst. 4 a § 2 odst. 1 písm. h) zákona o pojišťovnictví:
šetření zajistných událostí;
zprostředkovatelská činnost prováděná v souvislosti se zajišťovací činností;
poradenská činnost související se zajištěním;
vzdělávací činnost pro zajišťovací zprostředkovatele a samostatné likvidátory zajistných událostí. Hlavním akcionářem Emitenta k datu vyhotovení tohoto Prospektu je společnost WIENER STÄDTISCHE Versicherung AG Vienna Insurance Group, se sídlem Rakousko, Vídeň, Schottenring 30, 1010, zapsané u Obchodního soudu ve Vídni pod číslem FN 75687 f. Základní kapitál Emitenta činí 2.500.000.000,- Kč (slovy: dvě miliardy pět set milionů korun českých).

4

Vybrané finanční údaje dle českých účetních standardů (k 31.12. 2008) AKTIVA (v tis. Kč): stálá aktiva /finanční umístění oběžná aktiva /pohledávky a hotovost na běžných účtech a v pokladně ostatní aktiva /dlouhodobý majetek a přechodné účty aktiv Celkem

PASIVA (v tis. Kč): 472.322 vlastní kapitál 2.072.621 cizí zdroje /závazky

14.654 ostatní pasiva, rezervy a přechodné účty pasivní 2.559.597 celkem

2.537.247 10.719

11.631

2.559.597

Hospodářský výsledek za účetní období (+ zisk, - ztráta v tis. Kč): 28.619 Emitent od okamžiku vzniku do konce roku 2008 neuzavíral zajistné smlouvy vztahující se k roku 2008, jeho hospodářský výsledek za rok 2008 je proto tvořen pouze úrokovými výnosy ve výši 54.088 tis. Kč sníženými o provozní výdaje a ostatní náklady ve výši 17.852 tis. Kč a o daňovou povinnost k dani z příjmů ve výši 7.618 tis. Kč. Vybrané finanční údaje dle českých účetních standardů k 31.12. 2008 byly vybrány z účetní závěrky podle českých účetních standardů (CAS), která byla auditována a ověřena auditorem (viz čl. 3.1 tohoto Prospektu). Vybrané finanční údaje dle IFRS k 31.12. 2008 AKTIVA (v tis. EUR):

PASIVA (v tis. EUR):

Investice

17.378 vlastní kapitál

oběžná aktiva /pohledávky a hotovost na běžných účtech a v pokladně

76.963 cizí zdroje /závazky

467

544 ostatní rezervy

282

ostatní aktiva Celkem

94.885 celkem

94.136

94.885

Hospodářský výsledek za účetní období (+ zisk, - ztráta v tis. EUR): -7.822 Emitent od okamžiku vzniku do konce roku 2008 neuzavíral zajistné smlouvy vztahující se k roku 2008, jeho hospodářský výsledek za rok 2008 je proto tvořen pouze úrokovými výnosy ve výši 2.103 tis. EUR sníženými o provozní výdaje a kurzové ztráty z převodu Kč na EUR dohromady ve výši 9.629 tis. EUR a o daňovou povinnost k dani z příjmů ve výši 296 tis. EUR. Vybrané finanční údaje dle IFRS k 31.12. 2008 byly vybrány z finančních výkazů k 31.12. 2008 sestavených v souladu s IFRS vzniklých převodem údajů z účetní závěrky dle CAS do finančních výkazů dle IFRS. Uvedený převod byl ověřen auditorem (viz. čl. 3.1. tohoto Prospektu). Emitent není účastníkem jakýchkoliv správních, soudních nebo arbitrážních řízení, které by podle jeho názoru mohly mít podstatný vliv na ekonomickou situaci Emitenta, ani mu není známo, že by jakékoliv takové řízení hrozilo. 5

Dluhopisy v celkovém objemu 200.000,- EUR (slovy: dvě stě tisíc euro) emitované Emitentem, jsou emitovány jako zaknihované cenné papíry na jméno s tím, že jejich splatnost nastane dne 30.11. 2014. Jmenovitá hodnota každého Dluhopisu je částka ve výši 2.000,- EUR (slovy: dva tisíce euro) a emisní kurz Dluhopisu k datu jeho emise se rovná 83% jeho jmenovité hodnoty, tzn. částce ve výši 1.660,- EUR (slovy: jeden tisíc šest set šedesát euro). Výnos Dluhopisu je stanoven jako rozdíl mezi jmenovitou hodnotou Dluhopisu a jeho nižším emisním kurzem k datu jeho emise. Jmenovitá hodnota Dluhopisu bude splacena v měně EUR. Datum emise Dluhopisů je 30.11. 2009. Dluhopisy budou vydány v České republice. ISIN dluhopisu je CZ0003501678. Název dluhopisu je Dluhopis VIG RE Zero Bond/2014. Datum vytvoření tohoto Prospektu je 5.11.2009. Tento dokument je prospektem emise Dluhopisů ve smyslu zákona o podnikání na kapitálovém trhu a zákona o dluhopisech. Žádný státní orgán, s výjimkou ČNB, tento Prospekt neschválil. Jakékoliv prohlášení opačného smyslu je nepravdivé. Emitent neschválil uveřejnění jiných údajů o Dluhopisech nebo o Emitentovi ve vztahu k Dluhopisům, než jsou uvedeny v tomto Prospektu a nedal souhlas žádné osobě činit jakákoliv prohlášení o Dluhopisech nebo Emitentovi v tomto směru. Údaje obsažené v tomto Prospektu vycházejí ze stavu, který existoval ke dni vydání Prospektu a nelze spoléhat na to, že budou aktuální kdykoliv po tomto datu. Předpoklady a výhledy týkající se budoucího vývoje Emitenta, jeho finanční situace nebo pozice na trhu, uvedené v tomto Prospektu, nelze chápat jako slib nebo závazné prohlášení týkající se budoucích výsledků nebo událostí, neboť budoucí stav může být ovlivněn okolnostmi, na které nemá Emitent vliv. Případní nabyvatelé Dluhopisů by si měli provést vlastní analýzu předpokladů nebo trendů vývoje uvedených v tomto Prospektu, případně další samostatná šetření, a svá rozhodnutí založit na výsledcích těchto analýz a šetření. Hlavní rizikové faktory týkající se emitenta jsou především riziko ztráty likvidity, tržní riziko, riziko nedostatečného zajistného krytí (retrocese), kreditní riziko, úrokové riziko, měnové riziko, operační riziko, riziko sankce ze strany orgánu dohledu, regulatorní riziko, riziko změny právní úpravy, rizika spočívající v politických, ekonomických, právních a demografických faktorech a riziko zhoršení ratingu. Pro účely řízení likvidity má Emitent vypracovány postupy sledování likvidní pozice. Tržní riziko a riziko země je regulováno obvykle stanovováním limitů a zajištění k jednotlivým aktivitám Emitenta. Zajišťovací trh není pod kontrolou Emitenta, proto by mohlo dojít k situaci, kdy zajistné krytí (retrocese) nebude dostupné nebo bude nedostatečné. Kreditní riziko je regulováno individuálním hodnocením platební schopnosti zákazníků a zajistitelů Emitenta. Úrokové riziko je regulováno používáním různých nástrojů s pohyblivou úrokovou sazbou. Emitent zajišťuje, aby se čistá angažovanost vůči měnovému riziku udržovala na minimální úrovni. Operační riziko minimalizuje Emitent vnitřními předpisy, které definují a upravují pracovní postupy, pravidla pro používání systémů, povinnosti jednotlivých zaměstnanců včetně managementu a odpovídající kontrolní činnosti. Emitent si není vědom žádných skutečností, které by mohly vést k případnému uložení sankcí ze strany státních orgánů. Regulatorní riziko Emitent reguluje zejména udržováním dostatečných zdrojů alespoň ve výši požadované míry solventnosti a tuto skutečnost pravidelně prokazuje orgánu dohledu. 6

Česká republika ani žádná jiná třetí osoba neručí nebo jiným způsobem nezajišťuje splnění závazků Emitenta z Dluhopisů. Na základě vydaného Dluhopisu nevzniká zástavní právo a vlastník dluhopisu nemá postavení zástavního věřitele. Dostane-li se Emitent do insolvence a bude-li na majetek Emitenta prohlášen konkurz, uspokojují se pohledávky vlastníků Dluhopisů v rozvrhu, a to v pořadí za pohledávkami za podstatou, neuhrazenými pohledávkami na oddělené uspokojení a pracovními nároky. ČNB může přikázat Emitentovi, aby předčasně splatil emisní kurz a poměrný výnos v případě, že zjistí ze strany Emitenta porušení zákona při vydávání dluhopisů nebo v souvislosti s ním. Nabídka Dluhopisů se provádí na základě tohoto Prospektu. Jakékoliv rozhodnutí zájemců o upsání nebo koupi Dluhopisů by mělo být založeno na informacích uvedených v tomto Prospektu, zvážených investorem jako celek, a na podmínkách nabídky, včetně příslušných výhod a rizik, a to podle vlastního hodnocení případných nabyvatelů Dluhopisů. Je v zájmu případných nabyvatelů Dluhopisů, aby se informovali o právních předpisech upravujících jednotlivé otázky spojené s Dluhopisy a tyto právní předpisy dodržovali. Případným zahraničním nabyvatelům dluhopisů se doporučuje konzultovat s jejich odbornými poradci ustanovení právních předpisů v České republice, zejména devizových, daňových a příslušných mezinárodních smluv, které Česká republika uzavřela, a vliv těchto předpisů a smluv na zamýšlenou investici. Distribuce tohoto Prospektu a nabídka nebo prodej Dluhopisů mohou být v některých státech omezeny zákonem. Emitent tímto žádá případné investory, aby se o veškerých těchto omezeních informovali, a aby je dodržovali. Tento Prospekt není nabídkou k upsání nebo nákupu Dluhopisů v jakékoliv zemi nebo jurisdikci, kde jsou takové nabídky nebo prodej nezákonné. Emitent bude v rozsahu stanoveném obecně závaznými právními předpisy uveřejňovat zprávy o výsledcích svého hospodaření a své finanční situaci a plnit informační povinnost. Stanovy, zakladatelská smlouva, kopie finančních výkazů a auditorských zpráv jsou k dispozici k bezplatnému nahlédnutí v pracovní době v sídle Emitenta. Finanční údaje Emitenta vycházejí z českých účetních standardů (CAS) nebo z mezinárodních standardů finančního výkaznictví, přičemž zdroj je uveden u každého údaje nebo skupiny údajů. Některé hodnoty uvedené v tomto Prospektu byly upraveny zaokrouhlením. To mimo jiné znamená, že hodnoty uváděné pro tutéž informační položku se proto mohou na různých místech mírně lišit a hodnoty uváděné jako součty některých hodnot nemusí být aritmetickým součtem hodnot, ze kterých vycházejí. Od 31.12. 2008 do dne vyhotovení tohoto Prospektu nedošlo k nepříznivé změně ve finanční nebo obchodní situaci Emitenta či skupiny Vienna Insurance Group (dále jen „VIG“), jejíž je Emitent součástí, která by byla významná v souvislosti s vydáním Dluhopisů.

7

2. RIZIKOVÉ FAKTORY 2.1. 2.1.1.

RIZIKOVÉ FAKTORY TÝKAJÍCÍ SE EMITENTA Pojistné riziko

2.1.1.1. Riziko vyplývající z použitých předpokladů Výše zisku Emitenta závisí na tom, zda skutečně vyplacená zajistná plnění odpovídají předpokladům použitým při výpočtu jejich sazeb a při stanovování rezerv. Současná hodnota budoucích závazků je určována pojistně-matematickými postupy s ohledem na vývoj řady faktorů jako jsou použitá technická úroková míra, skutečné výnosy finančního umístění, úmrtnost a často i nemocnost, výše a frekvence škod, chování klientů pojišťoven a budoucí úroveň nákladů. Všechny tyto parametry vykazují nejistotu a volatilitu a jsou Emitentem pravidelně vyhodnocovány. Selhání ve schopnosti správně ocenit produkty nabízené pojišťovnami včetně správného ohodnocení různých typů rizik krytých pojistnými produkty může vést k nastavení nesprávného zajistného a k nepostačitelnosti technických rezerv. Emitent pravidelně provádí test přiměřenosti závazků a v případě, že výše již vytvořených rezerv nepostačuje na krytí závazků vyplývajících z uzavřených zajistných smluv, Emitent vytváří dodatečnou rezervu. Vzhledem k hospodářským výsledkům Emitenta nebylo ode dne vzniku Emitenta do dne vyhotovení tohoto Prospektu nutné zahájit tvorbu výše uvedené rezervy. 2.1.1.2. Riziko nepředvídatelných a nevyhnutelných katastrof Katastrofy, jak přírodní tak způsobené lidskou činností či pandemická onemocnění mohou způsobit zvýšená pojistná plnění. Pojistné produkty neživotního pojištění zahrnují rizika jako jsou hurikány, vichřice, krupobití, záplavy, průmyslové exploze a další. Výskyt a rozsah takových katastrof je nepředvídatelný, a ani není možné přesně určit, zda počet katastrofických událostí bude narůstat. 2.1.1.3. Riziko vyplývající z cyklického charakteru neživotního pojištění Provozování neživotního pojištění historicky vykazuje cykličnost a hospodářské výsledky pojišťoven a zajišťoven jsou někdy vychýlené kvůli volatilnímu a obtížně předvídatelnému vývoji, který může být mimo kontrolu jakékoliv pojišťovny a zajišťovny. 2.1.2.

Riziko nedostatečného zajistného krytí (retrocese)

Situace na zajišťovacím trhu není pod kontrolou Emitenta, a tak by mohlo dojít k situaci, že zajistné krytí bude nedostupné nebo nedostatečné. Za této situace může dojít k nárůstu nákladů souvisejících s cenou zajištění nebo nárůstu rizika anebo k omezení vlastní zajišťovací činnosti. Zajištění nezbavuje Emitenta povinnosti dostát svým závazkům vyplývajícím z uzavřených smluv a předpokládá se schopnost zajistitele krýt převedenou část rizika. Emitent postupuje svá zajistná rizika výhradně zajistitelům vyšší kreditní kvality. 2.1.3.

Kreditní riziko

Kreditní riziko je riziko finanční ztráty pro Emitenta v případě, že druhá smluvní strana nedodrží své smluvní závazky. 8

Ohrožení kreditním rizikem je ovlivněno především individuálními charakteristikami každého zákazníka a Emitent se je snaží řídit a omezovat. Emitent má vytvořena pravidla, podle kterých platí, že než jsou významnému zákazníkovi nabídnuty nadstandardní podmínky, projde zákazník individuálním hodnocením platební schopnosti. Pro zákazníky jsou stanoveny kreditní limity. Zákazníci, kteří nedodržují kreditní limit, mohou mít ukončeny smluvní vztahy na základě individuálního posouzení. Pro sledování kreditního rizika ve vztahu k zákazníkům jsou zákazníci rozděleni podle jejich rizikových charakteristik. Kreditní riziko vyplývající z pohledávek je zohledněno prostřednictvím opravných položek, které se vytvářejí jednak k pohledávkám, které představují specifické riziko ztráty a dále na ztrátu ke skupině pohledávek, které představují podobné riziko. Ke dni vyhotovení tohoto Prospektu neexistovaly žádné poskytnuté záruky. 2.1.4.

Riziko ztráty likvidity

Riziko likvidity obecně vyplývá z financování obchodních činností Emitenta a z řízení jejích pozic. Zahrnuje riziko neschopnosti financovat aktiva zdroji s odpovídajícími splatnostmi a úrokovými sazbami, riziko neschopnosti prodat aktivum za přiměřenou cenu a v přiměřeném časovém horizontu a riziko neschopnosti dostát závazkům v okamžiku jejich splatnosti. Emitent má k dispozici různé zdroje financování. Hlavním zdrojem financování je vlastní kapitál Emitenta a plnění ze zajistných smluv. Emitent drží portfolio likvidních aktiv, které je součástí jeho strategie řízení rizika likvidity. Emitent průběžně vyhodnocuje riziko likvidity prostřednictvím identifikování a monitorování změn ve financování, potřebných ke splnění podnikatelských cílů a plánů stanovených v souladu s celkovou strategií Emitenta. 2.1.5.

Tržní riziko

Finanční nástroje a pozice jsou vystaveny tržnímu riziku, tj. riziku ztráty hodnoty investice nebo zvýšení plnění plynoucí ze změn tržních rizikových faktorů, např. úrokových sazeb, měnových a akciových kurzů, jejich volatilit. Tržní rizika jsou odhadována na základě výpočtu hodnoty v riziku (Value at Risk - VaR). Hodnota VaR určuje maximální ztrátu, ke které může dojít s předepsanou pravděpodobností ve stanoveném budoucím období. 2.1.5.1. Úrokové riziko Podnikání Emitenta je vystaveno riziku kolísání úrokových sazeb v rozsahu, v jakém aktiva (včetně finančních investic) a pasiva nabývají splatnosti nebo se přeceňují v různých časových okamžicích a v různé výši. V případě aktiv a pasiv s pohyblivou úrokovou sazbou je Emitent vystaven také riziku změn úrokových sazeb v souvislosti s cash flow, které spočívá v tom, že různé nástroje s pohyblivou sazbou mají odlišné charakteristiky, co se týče přeceňování. Řízení aktiv a pasiv je realizováno s ohledem na jejich úrokovou citlivost. 2.1.5.2. Měnové riziko Emitent je vystaven měnovým rizikům v důsledku transakcí v cizích měnách a aktiv a pasiv denominovaných v cizích měnách. Hlavní cizoměnová angažovanost Emitenta se váže na euro (EUR). Vzhledem k tomu, že Emitent sestavuje účetní závěrku v českých korunách, mají změny měnových kurzů české koruny vůči těmto měnám dopad na účetní závěrku Emitenta. V případě, že by byla v budoucnu účetní závěrka sestavována v měně euro (EUR), vázala by se hlavní cizoměnová angažovanost Emitenta na české koruny (Kč). Emitent zajišťuje, aby se čistá angažovanost vůči měnovému riziku udržovala na minimální úrovni. 9

2.1.6.

Operační riziko

Operační riziko představuje riziko ztráty následkem nedostatečnosti či selhání vnitřních procesů, lidského faktoru a systémů včetně informačních, nebo riziko ztráty způsobené vlivem vnějších událostí. Součástí operačního rizika je i právní riziko, že smlouvy a nároky Emitenta budou nevynutitelné. Emitent má vytvořenu interní předpisovou základnu, která definuje a upravuje pracovní postupy, pravidla pro používání systémů, povinnosti jednotlivých zaměstnanců včetně managementu a odpovídající kontrolní činnosti. Emitent provádí důslednou kontrolu správnosti a dodržování vnitřních předpisů. 2.1.7.

Riziko sankce ze strany orgánů dohledu

Budoucí inspekce, kontroly a jiná prověřování ze strany státních orgánů, zejména ČNB, mohou znamenat, v případě zjištění nedostatků, uložení pokut, případně jiných sankcí, které mohou negativně ovlivnit finanční situaci a výsledky hospodaření Emitenta. Emitent si není vědom žádných skutečností, které by mohly vést k případnému uložení sankcí ze strany státních orgánů, nemůže však tuto skutečnost vyloučit. 2.1.8.

Regulatorní riziko

Zajišťovací činnost Emitenta podléhá přísné státní regulaci. Za určitých okolností, jako například při zkreslování finančních výsledků nebo neschopnosti dostát svým závazkům, může orgán dohledu (ČNB) uplatnit vůči zajišťovně sankce od peněžité pokuty až po odebrání licence. Emitent je povinen nepřetržitě udržovat dostatečné zdroje alespoň ve výši požadované míry solventnosti a tuto skutečnost pravidelně prokazovat orgánu dohledu. 2.1.9.

Riziko změny právní úpravy

Změna legislativy, která by znamenala významnou změnu v podnikání v oboru pojišťovací a zajišťovací činnosti, jakýkoliv nepříznivý nebo negativní zásah do postavení poskytovatelů pojišťovací a zajišťovací činnosti, jejich kapitálu nebo uložení nových povinností, by mohla mít nepříznivý vliv na podnikání Emitenta a jeho hospodářské výsledky. 2.1.10. Politické, ekonomické, právní a demografické faktory Na výsledky podnikání a finanční situaci Emitenta mohou mít nepříznivý vliv společenské faktory, které Emitent nemůže ovlivnit a ani je nelze objektivně předvídat. Jedná se o faktory politické, ekonomické, právní a demografické. Budoucí finanční prostředí, obecné obchodní prostředí, prostředí na zajistném trhu a rovněž výsledky a rentabilita podnikání Emitenta, vývoj jeho obchodní úspěšnosti a další rozvoj podnikání mohou být negativně ovlivněny výše uvedenými předem nepředpověditelnými faktory. Například změny v politice české vlády mohou mít nepříznivý vliv na českou ekonomiku a následně též na podnikání a finanční situaci Emitenta. 2.1.11. Riziko zhoršení ratingu Hodnocení přisouzené Emitentovi ratingovými agenturami vychází z finanční situace Emitenta a odráží pouze názory příslušných ratingových agentur. Ratingy hodnotí pravděpodobnost úplného a včasného splacení úroků v termínech splatnosti úroků a splacení jistiny v konečném termínu splacení jistiny.

10

Pokud je takový rating udělen, neexistuje záruka, že posudek bude v platnosti neomezeně dlouho nebo že nebude ratingovou agenturou revidován, přehodnocen, zrušen nebo zcela anulován, a to v důsledku změněné situace nebo nedostatku nezbytných informací či pokud tak budou podle mínění ratingové agentury okolnosti vyžadovat. Ostatní ratingové agentury mohou Emitenta rovněž hodnotit, a pokud budou taková „nevyžádaná hodnocení“ horší než srovnatelné posudky vypracované k tomu pověřenými ratingovými agenturami, mohou mít tyto stínové ratingy nepříznivý dopad na hodnotu Dluhopisů. Odhad úvěruschopnosti nelze považovat za doporučení k nákupu, prodeji nebo držení cenných papírů a může být příslušnou ratingovou agenturou kdykoliv revidován, přehodnocen nebo zrušen. Ohodnocení finanční způsobilosti (rating) Emitenta bylo dne 24.10. 2008 provedeno ratingovou agenturou Standard & Poor's (S&P) s tím, že Emitentovi udělila ratingovou známku A+ se stabilním výhledem. Ohodnocení by se mohlo snížit, pokud by zajišťovací operace Emitenta ve vztahu ke třetím osobám (mimo skupinu VIG) přesáhly 20 % jeho hrubých příjmů ze zajistného. Tlak na změnu ohodnocení by rovněž mohl být způsoben změnami v programu přebírání zajistných rizik (retrocese), rizikovým kapitálem nebo likvidní pozicí, které by vystavily rozvahu Emitenta rizikům větším, než jaká byla zohledněna pro toto ohodnocení. 2.2. 2.2.1.

RIZIKOVÉ FAKTORY TÝKAJÍCÍ SE DLUHOPISŮ Obecná rizika spojená s Dluhopisy

Potenciální investor do Dluhopisů si musí sám podle svých poměrů určit vhodnost takové investice. Každý investor by měl především: a) b)

c) d) e)

2.2.2.

mít dostatečné znalosti a zkušenosti k účelnému ocenění Dluhopisů, výhod a rizik investice do Dluhopisů, a vyhodnotit informace obsažené v tomto Prospektu; mít znalosti o přiměřených analytických nástrojích k ocenění a přístup k nim, a to vždy v kontextu své konkrétní finanční situace, investice do Dluhopisů a jejího dopadu na své celkové investiční portfolio; mít dostatečné finanční prostředky a likviditu k tomu, aby byl připraven nést všechna rizika investice do Dluhopisů, a to včetně dluhopisů v cizích měnách; úplně rozumět podmínkám Dluhopisů (především Emisním podmínkám a tomuto Prospektu) a být seznámen s chováním či vývojem jakéhokoliv příslušného ukazatele nebo finančního trhu; a být schopen ocenit (buď sám nebo s pomocí finančního poradce) možné scénáře dalšího vývoje ekonomiky, úrokových sazeb nebo jiných faktorů, které mohou mít vliv na jeho investici a na jeho schopnost nést možná rizika. Dluhopisy jako nezajištěné závazky

Dluhopisy představují přímé, obecné, nezajištěné, nepodmíněné a nepodřízené závazky Emitenta, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) mezi sebou navzájem a alespoň rovnocenné (pari passu) vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným a nezajištěným závazkům Emitenta a za současné situace jsou v přednostním postavení co do výplat vůči akcionářům Emitenta. V důsledku toho se případní vlastníci Dluhopisů vystavují přímému hmotnému riziku, a to včetně zastavení výplaty úroků či jistiny nebo ztráty významné části své investice v případě, že na majetek Emitenta bude prohlášen konkurs (ať už k jeho návrhu nebo na návrh třetí osoby nebo bude zahájena reorganizace ve smyslu insolvenčního zákona. 2.2.3.

Riziko likvidity

Emitent zamýšlí požádat o přijetí Dluhopisů k obchodování na volném trhu BCPP. Bez ohledu na kotaci Dluhopisů nemůže existovat ujištění, že se vytvoří dostatečně likvidní sekundární trh s Dluhopisy, nebo 11

pokud se vytvoří, že takový sekundární trh bude trvat. Skutečnost, že mohou být Dluhopisy kótovány na regulovaném trhu, nemusí nutně vést k vyšší likviditě kótovaných Dluhopisů než nekótovaných Dluhopisů. V případě , že se dluhopisy stanou nekótovanými, může být naopak obtížné ocenit takové Dluhopisy, což může mít negativní dopad na jejich likviditu. Na případném nelikvidním trhu nemusí být investor schopen kdykoliv prodat Dluhopisy za adekvátní tržní cenu. 2.2.4.

Riziko tržní ceny

Investor je vystaven riziku, že nastane nepříznivý vývoj tržní ceny Dluhopisu. Historické ceny Dluhopisu nemohou být považovány za ukazatel budoucí výkonnosti Dluhopisu. Tržní hodnota Dluhopisu je ovlivněna úvěrovou schopností Emitenta a řadou dalších faktorů, zahrnujících například tržní úrokové sazby a zbývající dobu do splatnosti. Tržní hodnota Dluhopisu rovněž závisí na dalších vzájemně souvisejících faktorech, které obecně ovlivňují kapitálové trhy, jako jsou například ekonomické, finanční a politické události. 2.2.5.

Kreditní riziko

Investor je vystaven riziku, že Emitent nedostojí částečně nebo zcela svým závazkům splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisu včas, v přijatelných termínech. 2.2.6.

Zdanění

Potenciální kupující či prodávající Dluhopisů by si měli být vědomi, že mohou být nuceni zaplatit daně nebo jiné nároky či poplatky v souladu s právem a zvyklostmi státu, ve kterém dochází k převodu Dluhopisů, nebo jiného v dané situaci relevantního státu. V některých státech nemusí být k dispozici žádná oficiální stanoviska daňových úřadů nebo soudní rozhodnutí k finančním nástrojům, jako jsou dluhopisy. Potenciální investoři by se neměli při získání, prodeji či splacení Dluhopisů spoléhat na stručné shrnutí daňových otázek obsažené v tomto Prospektu, ale měli by jednat podle doporučení svých daňových poradců ohledně jejich individuálního zdanění. 2.2.7.

Zákonnost koupě

Potenciální kupující Dluhopisů (zejména zahraniční osoby) by si měli být vědomi, že koupě Dluhopisů může být předmětem zákonných omezení ovlivňujících platnost jejich nabytí. Ani Emitent ani žádný z případných obchodníků (budou-li ustaveni), nemá ani nepřebírá odpovědnost za zákonnost nabytí Dluhopisů potenciálním kupujícím Dluhopisů, ať už podle zákonů státu (jurisdikce) jeho založení nebo státu (jurisdikce), kde je činný (pokud se liší). Potenciální kupující se nemůže spoléhat na Emitenta nebo případné obchodníky (budou-li ustaveni), v souvislosti se svým rozhodováním ohledně zákonnosti získání Dluhopisů. 2.2.8.

Změna práva

Emisní podmínky Dluhopisů se řídí českým právem platným k datu tohoto Prospektu. Nemůže být poskytnuta jakákoliv záruka ohledně důsledků jakéhokoliv soudního rozhodnutí nebo změny českého práva nebo úřední praxe po datu tohoto Prospektu. 2.2.9.

Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu

Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu nejsou spojeny s právem na vyplácení úroků, ale jejich emisní kurz je zpravidla pod úrovní jejich jmenovité hodnoty. Namísto pravidelných plateb úroků je tedy úrokový příjem do splatnosti tvořen rozdílem mezi jmenovitou hodnotou (tedy částkou obdrženou při splacení) 12

a nižším emisním kurzem Dluhopisu a reflektuje tržní úrokovou sazbu. Držitel Dluhopisu s výnosem na bázi diskontu je vystaven riziku snížení ceny takového Dluhopisu v důsledku změny tržních úrokových sazeb. 2.2.10. Měnové riziko Držitel Dluhopisu denominovaného v cizí měně je vystaven riziku změn směnných kurzů, které mohou ovlivnit konečný výnos či výši částky při splacení takových Dluhopisů.

3. INFORMACE O EMITENTOVI 3.1. OPRÁVNĚNÍ AUDITOŘI Účetní závěrka Emitenta za rok 2008 dle CAS byla auditována a ověřena: Auditorská společnost:

Číslo osvědčení: Členství v profesní organizaci: Odpovědná osoba, číslo osvědčení:

KPMG Česká republika Audit, s.r.o., se sídlem Praha 8, Pobřežní 648/1a, PSČ 186 00, IČ: 49619187, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 24185, 071, Komora auditorů České republiky, Ing. Romana Benešová, 1834

Dále auditor potvrdil správnost převodu číselných údajů z účetní závěrky k 31.12.2008 dle CAS do výkazů k 31.12.2008 dle IFRS. 3.2. VYBRANÉ FINANČNÍ ÚDAJE (k 31.12.2008) Vybrané finanční údaje dle CAS k 31.12. 2008 AKTIVA (v tis. Kč): stálá aktiva /finanční umístění oběžná aktiva /pohledávky a hotovost na běžných účtech a v pokladně ostatní aktiva /dlouhodobý majetek a přechodné účty aktiv Celkem

PASIVA (v tis. Kč):

472.322 vlastní kapitál 2.072.621 cizí zdroje /závazky

14.654 ostatní pasiva rezervy a přechodné účty pasivní 2.559.597 celkem

2.537.247 10.719

11.631

2.559.597

Hospodářský výsledek za účetní období (+ zisk, - ztráta v tis. Kč): 28.619 Emitent od okamžiku vzniku do konce roku 2008 neuzavíral zajistné smlouvy vztahující se k roku 2008, jeho hospodářský výsledek za rok 2008 je proto tvořen pouze úrokovými výnosy ve výši 54.088 tis. Kč sníženými o provozní výdaje a ostatní náklady ve výši 17.852 tis. Kč a o daňovou povinnost k dani z příjmů ve výši 7.618 tis. Kč. 13

Vybrané finanční údaje k 31.12. 2008 byly vybrány z účetní závěrky dle CAS, která byla ověřena auditorem (viz čl. 3.1 tohoto Prospektu).

Vybrané finanční údaje dle IFRS k 31.12. 2008 AKTIVA (v tis. EUR):

PASIVA (v tis. EUR):

Investice

17.378 vlastní kapitál

oběžná aktiva /pohledávky a hotovost na běžných účtech a v pokladně

76.963 cizí zdroje /závazky

467

544 ostatní rezervy

282

ostatní aktiva Celkem

94.136

94.885 celkem

94.885

Hospodářský výsledek za účetní období (+ zisk, - ztráta v tis. EUR): -7.822 Emitent od okamžiku vzniku do konce roku 2008 neuzavíral zajistné smlouvy vztahující se k roku 2008, jeho hospodářský výsledek za rok 2008 je proto tvořen pouze úrokovými výnosy ve výši 2.103 tis. EUR sníženými o provozní výdaje a kurzové ztráty z převodu Kč na EUR dohromady ve výši 9.629 tis. EUR a o daňovou povinnost k dani z příjmů ve výši 296 tis. EUR. Vybrané finanční údaje dle IFRS k 31.12. 2008 byly vybrány z finančních výkazů k 31.12. 2008 sestavených v souladu s IFRS vzniklých převodem údajů z účetní závěrky dle CAS do finančních výkazů dle IFRS. Uvedený převod byl ověřen auditorem. Vybrané finanční údaje k 30.6. 2009 Rozvaha AKTIVA (v tis. EUR): Investice oběžná aktiva / pohledávky a hotovost na běžných účtech a v pokladně ostatní aktiva Celkem

335.606 24.456

PASIVA (v tis. EUR): vlastní kapitál cizí zdroje /závazky

98.838 284.496

737 384.506

ostatní rezervy celkem

1.972 384.506

Výkaz zisků a ztrát (v tis. EUR) Čisté zasloužené zajistné Celkové škodní a ostatní technické náklady Výsledek investování Celkové pořizovací náklady Provozní a ostatní náklady Ostatní výnosy Daně

77.783 57.824 4.411 17.296 3.109 2.215 1.238 14

Výsledek po zdanění za období

4.942

Vybrané finanční údaje k 30.6.2009 byly vybrány z mezitímní účetní závěrky sestavené dle IFRS, která nebyla auditovaná.

3.3. 3.3.1.

ÚDAJE O EMITENTOVI Základní údaje

Obchodní firma: Sídlo: IČ: Právní forma: Zápis v obchodním rejstříku:

3.3.2.

VIG RE zajišťovna, a.s. Praha 1, Klimentská 1216/46, PSČ 110 02 28445589 akciová společnost společnost je zapsána v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 14560

Adresa statutárního sídla Emitenta a telefonní číslo

Adresa statutárního sídla Emitenta je totožná s adresou sídla Emitenta, která je zapsána v obchodním rejstříku (viz bod 3.3.1 tohoto Prospektu). Na této adrese také Emitent vykonává svou hlavní činnost. Telefonní číslo do sídla Emitenta je +420 221 715 505. 3.3.3.

Založení Emitenta a doba trvání

Emitent byl založen dne 7.4. 2008 notářským zápisem NZ 110/2008 N 122/2008 vyhotoveným JUDr. Janou Vaňkovou, notářkou v Praze, v notářské kanceláři na adrese Praha 5, Radlická 663/28, PSČ 150 00. Do obchodního rejstříku byl Emitent zapsán dne 18.8. 2008, což je zároveň den vzniku Emitenta. Emitent byl založen na dobu neurčitou. 3.3.4.

Právní řád

Emitent se při své činnosti řídí právním řádem České republiky, zejména následujícími nejdůležitějšími právními předpisy:







zákonem č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „obchodní zákoník“), zákonem o pojišťovnictví (dne 1.1. 2010 nabude účinnosti zákon č. 277/2009 Sb., o pojišťovnictví, který tento zákon nahradí), vyhláškou Ministerstva financí 303/2004 Sb., kterou se provádí některá ustanovení zákona o pojišťovnictví, zákonem č. 40/1964 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů, zákonem č. 37/2004 Sb., o pojistné smlouvě, ve znění pozdějších předpisů, zákonem č. 38/2004 Sb., o pojišťovacích zprostředkovatelích a samostatných likvidátorech pojistných událostí a o změně živnostenského zákona (zákon o pojišťovacích zprostředkovatelích a likvidátorech pojistných událostí). 15

3.3.5.

Investice

3.3.5.1. Popis hlavních investic provedených od data poslední zveřejněné účetní závěrky Emitent zachovává velmi konzervativní investiční strategii. Investice Emitenta spočívají výhradně ve státních dluhopisech emitovanými státy, které jsou členy OECD, a do deposit. Emitent nemá v plánu tuto strategii měnit. 3.3.5.2.

Údaje o hlavních budoucích investicích Emitenta, ke kterým se jeho řídící orgány již pevně zavázaly Ke dni vyhotovení tohoto Prospektu neexistují žádné budoucí investice Emitenta, ke kterým se řídící orgány Emitenta pevně zavázaly. 3.3.5.3.

Údaje o očekávaných zdrojích finančních prostředků nutných ke splnění závazků nutných ke splnění závazků uvedených v bodu 3.3.5.2 tohoto Prospektu Vzhledem k tomu, že žádné budoucí investice Emitenta, ke kterým se řídící orgány Emitenta pevně zavázaly, neexistují, neobsahuje tento Prospekt ani informace o očekávaných zdrojích finančních prostředků nutných ke splnění závazků vyplývajících z těchto investic. 3.4.

3.4.1.

PŘEHLED PODNIKÁNÍ Předmět podnikání Emitenta

Předmětem podnikání Emitenta je zajišťovací činnost dle ustanovení § 7 odst. 3 zákona o pojišťovnictví, v rozsahu všech odvětví životního pojištění uvedených v příloze č. 1 zákona o pojišťovnictví, část A a všech odvětví neživotního pojištění uvedených v příloze č. 1 zákona o pojišťovnictví, část B. Předmětem podnikání Emitenta jsou dále činnosti související se zajišťovací činností dle ustanovení § 7 odst. 3 zákona o pojišťovnictví ve spojení s ustanovením § 3 odst. 4 a § 2 odst. 1 písm. h) zákona o pojišťovnictví:





šetření zajistných událostí; zprostředkovatelská činnost prováděná v souvislosti se zajišťovací činností; poradenská činnost související se zajištěním; vzdělávací činnost pro zajišťovací zprostředkovatele a samostatné likvidátory zajistných událostí.

3.4.2.

Hlavní činnosti Emitenta

S účinností ode dne 8. srpna 2008 udělila ČNB Emitentovi licenci k provozování zajišťovací činnosti. Tím se Emitent stal první zajišťovnou s českou licencí. Obchodní činnost Emitent zahájil v roce 2008. Emitent se v roce 2009 soustředí především na výkon zajišťovací činnosti v rámci skupiny VIG. Zajištění mimo skupinu VIG bude Emitent postupně rozvíjet až v následujících letech. Ke dni vyhotovení tohoto Prospektu je podíl zajištění, které Emitent poskytuje společnostem stojícím mimo skupinu VIG menší než 10% z celkového zajištění, které Emitent poskytuje. S ohledem na výše uvedené skutečnosti zaměstnává Emitent pouze několik specialistů pro výkon vlastní zajišťovací činnosti a využívá know-how skupiny VIG, která nyní disponuje více než 100 odborníky v této 16

oblasti. Rozšíření počtu zaměstnanců probíhá v druhé polovině roku 2009 a dále bude probíhat v průběhu roku 2010, a to s postupným nárůstem výkonu zajišťovací činnosti i mimo skupinu VIG. Za účelem optimalizace provozních nákladů v rámci skupiny VIG zabezpečuje Emitent většinu činností mimo výkonu hlavní zajišťovací činnosti formou tzv. outsourcingu (tj. v rámci vyčlenění činností) u dalších společností skupiny VIG, zejména u společnosti Kooperativa pojišťovna, a.s., Vienna Insurance Group, se sídlem Praha 1, Templová 747, PSČ 110 01, IČ: 47116617, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 1897 (dále jen „Kooperativa pojišťovna“). Prostřednictvím Emitenta nabízí skupina VIG své know-how v regionu střední a východní Evropy i v oblasti zajištění a pokračuje tak v důsledné strategii expanze v tomto regionu. Jako regionální zajišťovna v zemích střední a východní Evropy nabízí Emitent speciální řešení pro často ještě mladé pojišťovací společnosti, aktivní na těchto rozvíjejících se trzích. Nabízena jsou zajistná krytí v odvětvích majetkového a úrazového pojištění, jakož i životního a zdravotního pojištění. Skupina VIG se tak nadále etabluje jako specialista na region střední a východní Evropy a bude na svých klíčových trzích nadále sloužit jako kontaktní partner pro jiné pojišťovací společnosti, které tak budou moci taktéž profitovat z dlouholetých zkušeností koncernu VIG. Emitent poskytuje zajištění většině společností ve skupině VIG, hlavními trhy, kde Emitent jako zajišťovna působí, jsou v současnosti především Česká republika, Slovenská republika, Rakousko a Spolková republika Německo. Emitent poskytuje zajištění pojistných smluv týkajících se životního, zdravotního i neživotního pojištění (nehody, přírodní katastrofy apod.), a to pro všechny pojišťovací společnosti v zemích, ve kterých Emitent působí. Přesto, že je Emitent první „čistou“ zajišťovnou v České republice, je ke dni vyhotovení tohoto Prospektu postavení Emitenta na zdejším pojistném trhu i v dalších výše uvedených zemích mezi ostatními zajistiteli nevýznamné. Důvodem pro to je především velmi krátká doba, po kterou Emitent vykonává svou ekonomickou činnost, a dále skutečnost, že Emitent dosud zajišťovací služby poskytuje téměř výhradně společnostem, které patří do skupiny VIG. 3.4.3.

Obchodní plán Emitenta

Emitent tímto upozorňuje, že níže uvedený obchodní plán je vyhotoven pro první roky obchodní činnosti. Vzhledem k tomu, že Emitent vznikl v roce 2008, nelze obchodní plán stavět na základě hospodářských výsledků z předchozích let, a proto má tento obchodní plán pouze orientační charakter. Emitent nenese žádnou odpovědnost, pokud níže uvedený obchodní plán nebude splněn. Obchodní plán 2009 2011 (v tis. EUR) 1. Čisté zasloužené zajistné a) Čisté předepsané zajistné aa) Hrubé předepsané zajistné

2009 Majetek a odpovědnost

Život

2010

Zdraví

CELKEM

Majetek a odpovědnost

Život

2011

Zdraví

CELKEM

Majetek a odpovědnost

Život

Zdraví

CELKEM

91.019

29.216

15.246 135.481

114.705

29.343

19.642

163.689

145.707

29.374

25.935

201.015

106.516

29.029

15.246 150.791

138.876

29.186

19.642

187.703

178.963

29.127

25.935

234.024

199.277

29.809

15.246 244.331

236.044

29.974

19.642

285.659

282.493

29.942

25.935

338.369

17

bb) Retrocese b) Čistá změna stavu rezervy na nezasloužené zajistné

3.5. 3.5.1.

-92.760

-780

0

-93.540

-97.168

-788

0

-97.956

-103.530

-815

0

-104.345

-15.498

187

0

-15.311

-24.171

157

0

-24.014

-33.256

247

0

-33.009

ORGANIZAČNÍ STRUKTURA Stručný popis skupiny VIG a postavení Emitenta ve skupině VIG

Skupina VIG se sídlem ve Vídni je předním rakouským pojišťovacím koncernem působícím v zemích střední a východní Evropy. Mimo kmenového trhu v Rakousku je skupina VIG prostřednictvím podílů na pojišťovnách aktivní v Albánii, Bělorusku, Bulharsku, České republice, Estonsku, Gruzii, Chorvatsku, Lichtenštejnsku, Litvě, Lotyšsku, Maďarsku, Makedonii, Německu, Polsku, Rumunsku, Rusku, na Slovensku, v Srbsku, Turecku a na Ukrajině. Kromě toho má pobočky v Itálii a ve Slovinsku. Tabulky uvedené v tomto článku tohoto Prospektu níže obsahují seznam dceřiných společností hlavní mateřské společnosti WIENER STÄDTISCHE Versicherung AG Vienna Insurance Group, se sídlem Rakousko, Vídeň, Schottenring 30, 1010, zapsané u Obchodního soudu ve Vídni pod číslem FN 75687 f (dále jen „WIENER STÄDTISCHE“), a to s uvedením obchodní firmy, adresy sídla, čísla dotyčné společnosti v obchodním nebo obdobném rejstříku a podílu společnosti WIENER STÄDTISCHE na základním kapitálu této společnosti. Podíl na základním kapitálu níže uvedených společností představuje zároveň podíl na hlasovacích právech na valných hromadách těchto společností. Pojišťovací společnosti v Rakousku Bank Austria Creditanstalt Versicherung AG DONAU Versicherungs AG Vienna Insurance Group WIENER STÄDTISCHE Versicherung AG Vienna Insurance Group

Pojišťovací společnosti v jiných zemích BENEFIA Towarzystwo Ubezpieczen Na Zycie S.A. Vienna Insurance Group BENEFIA Towarzystwo Ubezpieczen Majatkowych S.A. Vienna Insurance Group, Warschau BULGARSKI IMOTI LIFE Insurance Company, Bulgarski Imoti Non-Life Insurance Company

Sídlo

IČ

Schottenring 27-29, 1010 Wien Schottenring 15, 1010 Wien

Podíl (%)

103364 g

60,54

32002 m

89,47 Tato společnost je společností mateřskou, proto zde podíl není uveden.

Schottenring 30, 1010 Wien

75687 f

Sídlo

IČ

Ul. Pulawska 405, 02801 Warszawa

RHB No. 33168

100,00

Ul. Pulawska 405, 02801 Warszawa

RHB 59942

100,00

Balscha Straße No. 8, 1408 Sofia Balscha Straße No. 8, 1408 Sofia

ф.д. 6100/1995 СГС ф.д. 6100/1994 СГС

18

Podíl (%)

98,35 98,36

Česká podnikatelská pojišťovna, a.s., Vienna Insurance Group Towarzystwo Ubezpieczen "Compensa" Spolka Akcyjna Vienna Insurance Group Towarzystwo Ubezpieczen Na Zycie Compensa Spolka Akcyjna Vienna Insurance Group Cosmopolitan Life Vienna Insurance Group - dionicko drustvo za osiguranje InterRisk Versicherungs-AG, Vienna Insurance Group InterRisk LebensversicherungsAG Vienna Insurance Group

Budějovická 5, CZ-140 21 Praha

639 98 530

87,67

ul. Aleje Jerozolimskie 162, 02-342 Warszawa

00000 06691

99,87

ul. Aleje Jerozolimskie 162, 02-342 Warszawa

00000 43309

100,00

80260803

96,00

8043

100,00

12059

100,00

31 595 545

95,72

35 709 600

100,00

Jurisiceva 9, HR-1000 Zagreb

KONTINUITA poisťovna, a.s. Vienna Insurance Group

Karl-Bosch-Strasse 5, 65203 Wiesbaden Karl-Bosch-Strasse 5, 65203 Wiesbaden ul. Dr. Vladimíra Clementisa 10, 821 02 Bratislava Rajská 15/A, 811 08 Bratislava

Kooperativa pojišťovna, a.s., Vienna Insurance Group

Templová 747, 110 01 Praha 1

471 16 617

87,67

KOOPERATIVA poisťovna a.s. Vienna Insurance Group Kvarner Vienna Insurance Group dionicko drustvo za osiguranje AGRAS VIENNA INSURANCE GROUP S.A. UNION Vienna Insurance Group Biztositó Rt. UNITA VIENNA INSURANCE GROUP S.A. Vienna-Life Lebensversicherung AG Vienna Insurance Group "WIENER STÄDTISCHE OSIGURANJE" akcionarsko drustvo za osiguranje

Stefanovicova 4, 816 23 Bratislava

00 585 441

100,00

Osjecka 46, HR-51000 Rijeka

080026313

98,75

Komunálna Poisťovna a.s. Vienna Insurance Group

Bd. Dacia 30, Sector 1, RO-010 403 Bucuresti 1082 Budapest, Baross u. 1. Bd. Dacia, nr 30 sect 1, Bucuresti

80000340

88,86

01-10-041566/66

100,00

J 40 / 13092

100,00

Industriestraße 2, FL9487 Bendern

FL-0002.010.458-6

100,00

4 - 101 - 00

100,00

J40/8364/1994

98,30

J40/8364/1994

50,01

RHB 46347

100,00

RHB No.40197

99,93

Mihajla Pupina 165G, YU-11070 Novi Beograd B-dul Aviatorilor, Nr. OMNIASIG VIENNA INSURANCE 28 RO-010 403 GROUP S.A. Bucuresti Str. Pechea nr. 13, Omniasig Asigurari de Viata SA Buc. sect. 1 Royal Polska Towarzystwo Ul., Rydygiera 21, 01Ubezpiecen na Zycie S.A. 793 Warszawa Towarzystwo Ubezpiecen ul. Noakowskiego 22, InterRisk Spolka Akcyjna 00-668 Warszwawa 19

GESCHLOSSENE Zolotoustivska Str. 10AKTIENGESELLSCHAFT JUPITER 12 A Top 83, 01135 LEBENENSVERSICHERUNG Kiev VIENNA INSURANCE GROUP vul.Andreya IC Globus Insurance Company Ivanova,21-17-1, with Added Liability "Globus" 01010 Kiev Geschlossene Aktiengesellschaft "Ukrainische Glybotschytska Str. 44, Versicherungsgesellschaft 04050 Kiev "KNIAZHA" Klimentská 1216/46, VIG RE zajišťovna, a.s. 110 02 Praha 1 Pojišťovna České spořitelny, Nám. Republiky 115, a.s. 530 02 Pardubice Ostatní společnosti (konsolidované) ARITHMETICA Versicherungsund Financmathematische BeratungsGesmbH BML Versicherungsmakler GmbH Bulgarski Imoti Asistans EOOD Businesspark Brunn Entwicklungs GmbH CAPITOL, a.s. CENTER Hotelbetriebs GmbH COMPENSA Holding GmbH ČPP servis, s.r.o. DBR-Friedrichscarree GmbH & CO KG DBR-Friedrichscarree Liegenschaftsverwaltung GmbH DBR-Liegenschaften Verwaltungs-GmbH DBR-Liegenschaften Verwaltungs-GmbH & CO KG DVS Donau-Versicherung Vermittlungs- und ServiceGesellschaft m.b.H., Wien Gesundheitspark Wien-Oberlaa Gesellschaft m.b.H.

30434963

73,00

20448234

51,00

24175269

80,00

70,00

28445589 47452820

95,00

Sídlo

IČ

Schottenring 17, 1010 Wien

93505 h

100,00

190445 t

100,00

ф.д. 3693/2003 СГС

98,36

46301 s

100,00

35750448

100,00

107099 z

85,00

HRB 3514

100,00

284 35 648

100,00

HRA 12938

100,00

HRB 20796

100,00

HRB 20306

100,00

HRA 12824

100,00

Schottenring 15, 1010 Wien

38898d

100,00

Schottenring 30, 1010 Wien

72298 x

100,00

Schottenring 30, 1010 Wien Balscha Straße No. 8, 1408 Sofia Schottenring 30, 1010 Wien Ruzova dolina 6, 821 09 Bratislava Schottenring 30, 1010 Wien Bahnhofsplatz, 96450 Coburg Praha 4, Michle, 140 21 Budějovická 64/5 Kronenstraße 30, 70174 Stuttgart Kronenstraße 30, 70174 Stuttgart Kronenstraße 30, 70174 Stuttgart Kronenstraße 30, 70174 Stuttgart

20

Podíl (%)

"Grüner Baum" Errichtungsund Verwaltungsges.m.b.H.

Sparkassenplatz 1, 6020 Innsbruck Praha 6, Evropská Andel Investment Praha s.r.o. 370/15, PLZ 160 41 Hlavné námestie 5, I.V.s.r.o 811 01 Bratislava Baross u. 1., 1082 Kalvin Tower Kft. Budapest KAPITOL pojišťovací a finanční Rašínova 692/4, poradenství, a.s. 602 00 Brno Kvarner Wiener Städtische Osjecka 46, HR-51000 Nekretnine d.o.o Rijeka Schottenring 30, 1010 LVP Holding GmbH Wien Business Insurance Application Schottenring 30, 1010 Consulting GmbH Wien Neue Heimat Oberösterreich Schottenring 30, 1010 Holding GmbH Wien Schottenring 30, 1010 PFG Holding GmbH Wien PFG Schottenring 30, 1010 LiegenschaftsbewirtschaftungsWien GmbH & Co KG PROGRESS Hegergasse 7/5, 1030 Beteiligungsges.m.b.H. Wien Schottenring 30, 1010 Projektbau GmbH Wien Schottenring 30, 1010 Projektbau Holding GmbH Wien Securia majetkovosprávna a Gajova 11, 811 09 podielova s.r.o. Bratislava Seniorenresidenz Fultererpark Südtiroler Platz 4, Errichtungs- und Verwaltungs 6020 Innsbruck GmbH Seniorenresidenz Neuhauserstraße 7, Veldidenapark Errichtungs6020 Innsbruck und Verwaltungs GmbH

55386 a

100,00

271 28 881

100,00

35733811

100,00

01-09-674742

100,00

60751070

100,00

080453781

98,75

84740 v

100,00

80111 k

100,00

142391 z

100,00

282493g

94,62

248931a

95,13

33662 d

60,00

145953 m

95,00

282489a

89,50

35 706 627

100,00

129720 s

100,00

41618 d

66,70

256 21 181

100,00

VLTAVA majetkovosprávní a podílová spol. s r.o.

Radlická 14, 150 00 Praha 5

Wiener Städtische Beteiligungs GmbH Wiener Städtische Finanzierungsdienstleistungs GmbH Wiener Verein Bestattungsund Versicherungsservice Gesellschaft m.b.H. Alpenländische Heimstätte, gemeinn. Wohnungsbau-

Schottenring 30, 1010 Wien

162344 t

100,00

Schottenring 30, 1010 Wien

157968g

100,00

Obere Donaustraße 53, 1020 Wien

45685 i

100,00

Viktor-Dankl-Straße 6, 6020 Innsbruck

33828y

94,00

21

Siedlungsges. Erste gemeinnützige Wohnungsgesellschaft"Heimstätte GmbH" "Neue Heimat" Gemeinnützige Wohnungs- und SiedlungsgmbH GEMYSAG Gemeinnützige Mürz-Ybbs-Siedlungsanlagen – GmbH GIWOG Gemeinnützige Industrie-Wohnungs-AG "Schwarzatal" Gemeinnützige Wohnungs- und Siedlungsanlagen GmbH Společnosti konsolidované ekvivalenční metodou

Emil-Kralik-Gasse 3, 1050 Wien

84481 m

73,18

Gärtnerstraße 9, 4020 Linz

75578 w

99,81

Otto Haubergerstraße 39, 8605 Kapfenberg

FN 54318f

34,57

Welser Straße 41, 4060 Leonding

FN 75584 d

34,60

Seilerstätte 17, 1010 Wien

FN 90067b

34,68

Sídlo

IČ

Štěpánská 40/623, 110 00 Praha 1 Gewista-Werbegesellschaft Litfaßstraße 6, 1030 mbH Wien Dévai u. 26-28, 1143 IMPERIAL Ungarn GmbH Budapest Dr. Karl Lueger-Ring Medial Beteiligungs-GmbH 14, 1010 Wien PKB Privatkliniken Beteiligungs Schottenring 30, 1010 GmbH Wien TECH-GATE VIENNA Donau City Straße 1, Wissenschafts- und 1220 Wien Technologiepark GmbH Templová 5, Praha 1, KIP, a.s. PSČ 110 01 CROWN-WSF spol.s r.o.

Podíl (%)

63077931

30,00

69991 d

33,00

01-09-682509

25,00

117154 k

29,63

73066 a

25,00

38102 h

60,00

49241788

86,43

SURPMO, a.s.

Opletalova 1626/36, Praha 1, PSČ 11000

45274886

99,91

Česká Kooperativa London

201 Waterloo Gardens, 2 Milner Square, London

3144381

100,00

KÁMEN OSTROMĚŘ s.r.o.

Nádražní 414, Ostroměř, PSČ 50752

62024663

100,00

45357242

86,32

45192260

100,00

Sanatorim Astoria a.s.

UNIGEO a.s.

Vřídelní č.p. 92, Karlovy Vary, PSČ 36001 Místecká 329/258, Ostrava - Hrabová, PSČ 72000 22

KOORDITA, a.s.

Místecká 329/258, Ostrava - Hrabová, PSČ 72000

27821650

100,00

Global Expert, s.r.o.

Jana Palacha 1552, Pardubice, PSČ 53002

27472850

100,00

Benefita, a.s.

U nákladového nádraží č.p. 3265/10, Praha 3, PSČ 130 00

27225038

100,00

HOTELY SRNÍ, a.s.

Moskevská 1/14, Most, PSČ 434 01

44569891

92,65

AIS Servis, s.r.o.

Provazníkova 84, č.p.1578, Brno, PSČ 613 00

26264315

70,00

Mělnická zdravotní a.s.

Celetná 590, Praha 1, PSČ 110 00

27958639

100,00

Ostatní společnosti (nekonsolidované)

Sídlo

IČ

Podíl (%)

Direct-Line DirektvertriebsGmbH

Aleje Jerozolimskie 162, Warschau Schottenring 30, 1010 Wien

Eurocenter-Immorent d.o.o.

Zelinska 3, Zagreb

80409218

100,00

Experta SchadenregulierungsGesellschaft m.b.H.

Maria Theresien Strasse 19/5, 1090 Wien

110053v

100,00

Schottenring 17, 1010 Wien

140341i

100,00

1100 Wien, Fontanastraße 10

148127i

100,00

Capitol Spolka z.o.o.

Horizont Personal-, Team- und Organisationsentwicklung GmbH Humanocare gemeinnützige Betriebsgesellschaft für Betreuungseinrichtungen GmbH Humanocare ManagementConsult GmbH Joint Belarus-Austrian Insurance Company Kupala Neutorgasse 2-8 Projektverwertungs GmbH PFG Liegenschaftsbewirtschaftungs GmbH Realitätenverwaltungs- und RestaurantbetriebsGesellschaft m.b.H. Renaissance Hotel Realbesitz GmbH

0000120133

100,00

123513m

100,00

1100 Wien, Fontanastraße 10 ul. Nemiga 40, 220004 Minsk 1010 Wien, Schottenring 30

62406z

75,00

5000 48 039

94,50

255799a

90,00

Schottenring 30, 1010 Wien

247772x

77,00

Franz Josef-Kai 63, 1010 Wien

93258w

100,00

Schottenring 30, 1010 Wien

33351 x

67,00

23

Ringturm Kapitalanlagegesellschaft m.b.H. Risk Consult Sicherheits- und Risiko-Managementberatung Gesellschaft m.b.H. Vienna Insurance Group Polska Spolka z organiczona odpowiedzialnoscia Zaso Victoria Non-Life

Schottenring 30, 1010 Wien

72097a

91,00

Engelsberggasse 4/2, 1030 Wien

92241z

51,00

Al.Jerozolimiskie 162, 02-342 Warschau

0000 260353

100,00

ul. Temerjazjewa 65-A, 220035 Minsk

100219658

100,00

Emitent je jedinou společností skupiny VIG, která aktivně poskytuje zajišťovací služby. 3.5.2.

Dceřiné společnosti Emitenta

Emitent je vlastníkem 100% akcií společnosti MuVi Re S.A., se sídlem Lucemburské velkovévodství, Luxemburg, rue de Merl 74, L-2146, která je založena podle práva a sídlí v Lucemburském velkovévodství (dále jen „MuVi Re“). Předmětem podnikání společnosti MuVi Re je zejména zajišťovací činnost. Ke dni vyhotovení tohoto Prospektu společnost MuVi Re nevykonává aktivní ekonomickou činnost. 3.6.

INFORMACE O TRENDECH

Emitent tímto prohlašuje, že od data jeho poslední zveřejněné ověřené účetní závěrky nedošlo k žádné podstatné negativní změně vyhlídek Emitenta. Emitentovi nejsou známy žádné trendy, nejistoty, poptávky, závazky nebo události, které by s přiměřenou pravděpodobností mohly mít významný vliv na vyhlídky Emitenta na běžný finanční rok. 3.7.

PROGNÓZY NEBO ODHADY ZISKU

Emitent se rozhodl do tohoto Prospektu prognózu nebo odhad zisku nezahrnout. 3.8.

SPRÁVNÍ, ŘÍDÍCÍ A DOZORČÍ ORGÁNY

Řídící a dozorčí orgány Emitenta, tzn. představenstvo a dozorčí rada Emitenta sídlí na následující pracovní adrese: VIG Re zajišťovna, a.s. Praha City Center Klimentská 46 110 02 Praha 1, Česká republika Složení výše uvedených orgánů Emitenta je následující: a)

Představenstvo:
Dr. Hans-Peter Hagen, předseda představenstva,
Mag. Claudia Stránský, člen představenstva,
Dušan Bogdanovič, člen představenstva,
Dipl. Vw. Denis Pehar, člen představenstva, 24

b)

Dozorčí rada:
Dkfm. Karl Fink, předseda dozorčí rady,
Mag. Peter Höfinger, místopředseda dozorčí rady,
Dr. Franz Kosyna, člen dozorčí rady,
Ing. Juraj Lelkes, člen dozorčí rady,
Dr. Wolfgand Eilers, člen dozorčí rady,
Dr. Rudolf Ertl, člen dozorčí rady.

Emitent prohlašuje, že na členy představenstva Emitenta a členy dozorčí rady Emitenta se vztahují zákonná omezení obsažená v ustanovení § 196 obchodního zákoníku, týkající se konkurence mezi členy představenstva a Emitentem a mezi členy dozorčí rady a Emitentem. Členové představenstva ani členové dozorčí rady nesmějí podnikat v oboru stejném nebo obdobném oboru podnikání Emitenta ani vstupovat s Emitentem do obchodních vztahů, zprostředkovávat nebo obstarávat pro jiné osoby obchody Emitenta, účastnit se na podnikání jiné společnosti jako společník s neomezeným ručením nebo jako ovládající osoba jiné osoby se stejným nebo podobným předmětem podnikání, vykonávat činnost jako statutární orgán nebo člen statutárního nebo jiného orgánu jiné právnické osoby se stejným nebo s obdobným předmětem podnikání, ledaže jde o koncern. Emitent prohlašuje, že na členy představenstva Emitenta a členy dozorčí rady Emitenta se dále vztahují zákonná omezení vyplývající ze zákazu střetu zájmů, který je upraven v ustanovení § 12 zákona o pojišťovnictví. Emitent si není vědom žádného možného střetu zájmů mezi povinnostmi členů představenstva a dozorčí rady Emitenta k Emitentovi a jejich soukromými zájmy nebo jinými povinnostmi. 3.9.

PŮSOBNOST A POSTUPY DOZORČÍ RADY

Dozorčí rada může od představenstva kdykoli požadovat informaci o záležitostech Emitenta, včetně jeho vztahů k podnikům spadajícím do téhož koncernu. Dozorčí rada může nahlížet a kontrolovat všechny účetní a další doklady týkajících se činnosti společnosti, jakož i majetkové hodnoty, jmenovitě pokladnu a údaje o stavu cenných papírů a zboží. Touto činností může pověřit jednotlivé členy nebo pro určité úkoly zvláštní znalce. Dozorčí rada může zejména kontrolovat, zda účetní zápisy jsou řádně vedeny v souladu se skutečností a zda podnikatelská činnost společnosti se uskutečňuje v souladu s právními předpisy, stanovami a pokyny valné hromady. Pravomoci dozorčí rady upravuje zejména ustanovení § 197 a násl. obchodního zákoníku a ustanovení § 27 Stanov (jak jsou definovány v čl. 3.14.2. tohoto Prospektu). Do působnosti dozorčí rady Emitenta patří především: a)

udílení předchozího souhlasu k následujícím úkonům:






nabývání a zcizování podílů, jakož i nabývání a zcizování podniků a pozastavení jejich činnosti s tím, že dozorčí rada může stanovit hraniční částky, nabývání, zcizování a zatěžování nemovitostí s tím, že dozorčí rada může stanovit hraniční částky, zřizování a uzavírání poboček, investice, které v jednotlivých případech nebo celkově v průběhu hospodářského roku přesahují určité pořizovací náklady s tím, že dozorčí rada stanoví hraniční částky, přijímání obligací, půjček a úvěrů, které v jednotlivých případech a celkově v průběhu hospodářského roku převyšují určitou částku s tím, že dozorčí rada stanoví hraniční částky, 25




















b) c)

d) e)

poskytování půjček a úvěrů, pokud to nepatří k obvyklému provozu podniku s tím, že dozorčí rada stanoví hraniční částky, uzavírání derivátních obchodů, zahájení a ukončení obchodní činnosti v jednotlivých oblastech podnikání, stanovení všeobecných zásad obchodní politiky, stanovení plánu upisování a politiky upisování, stanovení obchodní politiky pro retrocesi, stanovení zásad pro poskytování podílů na zisku či obratu nebo penzijního připojištění vedoucích zaměstnanců a zabezpečení ve stáří ostatních zaměstnanců, provozování vedlejší úplatné činnosti členy představenstva, udělování a odvolávání prokury jakož i uzavření a výpověď smluv s prokuristy, právní úkony mezi členy představenstva a společností, návrh valné hromadě na stanovení emisního kurzu při upisování nových akcií, rozhodování představenstva o zvýšení základního kapitálu podle ustanovení § 210 obchodního zákoníku, použití rezervního fondu, předkládání dokladů valné hromadě, zejména řádné, mimořádné, konsolidované nebo mezitímní účetní závěrky, zprávy o podnikatelské činnosti a stavu společnosti, a, nebyla-li uzavřena ovládací smlouva, též případné zprávy o vztazích mezi ovládanou a ovládající osobou a mezi ovládanou osobou a ostatními osobami ovládanými stejnou ovládající osobou, návrh valné hromadě na použití zůstatku čistého zisku, návrh valné hromadě na krytí ztrát vykázaných v rozvaze, jmenování auditora, další úkony, určují-li tak stanovy nebo obchodní zákoník,

rozhodování o tom, že i určité další úkony vyžadují předchozí souhlas dozorčí rady, přezkoumávání řádné, mimořádné, konsolidované, popřípadě i mezitímní účetní závěrky, návrhu na rozdělení zisku a krytí ztrát, zprávy o podnikatelské činnosti společnosti a stavu majetku a, nebyla-li uzavřena ovládací smlouva, též případné zprávy o vztazích mezi ovládanou a ovládající osobou a mezi ovládanou osobou a ostatními osobami ovládanými stejnou ovládající osobou a předkládání zprávy o tom valné hromadě, svolávání valné hromady, jestliže to vyžadují zájmy Emitenta, vedení sporů za Emitenta proti členu představenstva ve věcech, o kterých se usnese valná hromada.

Dozorčí rada může ze svého středu vytvořit jeden nebo více výborů, konkrétně pak za účelem přípravy jejího jednání a rozhodování nebo za účelem dohledu na provádění jejích usnesení. Na takový výbor může být přeneseno rovněž oprávnění udělovat souhlas k úkonům a opatřením, která jinak vyžadují souhlas dozorčí rady, zejména pokud vzhledem ke zvláštní naléhavosti nelze vyčkat do příštího zasedání dozorčí rady. Ke dni vyhotovení tohoto Prospektu jsou zřízeny následující výbory:
výbor pro naléhavé záležitosti (Committee for Urgent Matters) a
výbor pro záležitosti týkající se představenstva (Committee for Matters Concerning the Board of Directors). Dozorčí rada zasedá vždy, kdy to vyžadují zájmy Emitenta, ne však méně než čtyřikrát do roka. O zasedání dozorčí rady se pořizuje zápis, který podepisuje předseda dozorčí rady. Obsazení dozorčí rady ke dni vyhotovení tohoto Prospektu obsahuje čl. 2.10. písm. b) tohoto Prospektu. 26

Emitent tímto prohlašuje, že dodržuje režim řádného řízení a správy společnosti (corporate governance) platný v České republice. 3.10. HLAVNÍ AKCIONÁŘI 3.10.1.

Akcionářská struktura

Společnost VIG RE má následující akcionáře: a) b)

c) d)

společnost WIENER STÄDTISCHE, která vlastní 70% akcií společnosti VIG RE, společnost DONAU Versicherung AG Vienna Insurance Group, se sídlem Rakousko, Vídeň, Schottenring 15, 1010, zapsaná u Obchodního soudu ve Vídni pod číslem FN 32002 m, která vlastní 10% akcií společnosti VIG RE, společnost Kooperativa pojišťovna, která vlastní 10% akcií společnosti VIG RE, a společnost KOOPERATIVA Poisťovňa, a.s., Vienna Insurance Group, se sídlem Slovenská republika, Bratislava, Štefanovičova 4, PSČ 816 23, IČ: 00585441, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Okresním soudem v Bratislavě I., oddíl Sa, vložka 79/B, která vlastní 10% akcií společnosti VIG RE.

Ovládající osobou Emitenta ve smyslu ustanovení § 66a obchodního zákoníku je společnost WIENER STÄDTISCHE. Mezi společností WIENER STÄDTISCHE, jako osobou ovládající, a Emitentem, jako osobou ovládanou, není uzavřena ovládací smlouva. Vzhledem k tomu, že ovládací smlouva nebyla uzavřena, je představenstvo Emitenta v souladu s ustanovením § 66a odst. 9 obchodního zákoníku povinno ve lhůtě 3 měsíců od skončení účetního období zpracovat písemnou zprávu o vztazích mezi ovládající a ovládanou osobou (dále jen „Zpráva o vztazích“). Zpráva o vztazích musí být připojena k výroční zprávě, kterou společnost VIG RE zpracovává podle zvláštního právního předpisu. 3.10.2. Popis kontroly a opatření, aby hlavní akcionář nemohl zneužít kontroly nad Emitentem V souladu s příslušnými ustanoveními obchodního zákoníku může Emitent chod společnosti VIG RE ovlivňovat pouze prostřednictvím svých hlasovacích práv na valné hromadě společnosti VIG RE. Vzhledem k tomu, že není uzavřena ovládací smlouva mezi Emitentem a společností WIENER STÄDTISCHE, vyhotovuje Emitent Zprávu o vztazích, která musí obsahovat zejména:




jaké smlouvy byly uzavřeny v posledním účetním období mezi propojenými osobami, jiné právní úkony, které byly učiněny v zájmu těchto osob, všechna ostatní opatření, která byla v zájmu nebo na popud těchto osob přijata nebo uskutečněna ovládanou osobou.

Pokud z výše uvedených smluv nebo opatření vznikla Emitentovi újma, musí Zpráva o vztazích obsahovat informaci, zda byla tato újma v účetním období uhrazena nebo zda byla uzavřena smlouva o úhradě této újmy. Dle názoru Emitenta jsou výše uvedená opatření k tomu, aby společnost WIENER STÄDTISCHE nemohla zneužít kontroly, dostatečná.

27

3.10.3. Ujednání vedoucí ke změně kontroly Emitentovi není známa existence jakýchkoliv ujednání, která by mohla vést ke změně kontroly nad Emitentem, a proto tento Prospekt neobsahuje ani popis takových ujednání. 3.11. FINANČNÍ ÚDAJE O AKTIVECH A ZÁVAZCÍCH, FINANČNÍ SITUACI A ZISKU A ZTRÁTÁCH EMITENTA 3.11.1. Finanční výkazy za rok 2008 dle IFRS (auditorem ověřená správnost převodu z účetní závěrky dle CAS) Převod auditované rozvahy a výkazu zisku a ztráty sestavené dle Českých účetních standardů (CAS) na rozvahu a výkaz zisku a ztráty sestavené podle mezinárodních standardů finančního výkaznictví (IFRS) provedl Emitent dle zjištění auditora technicky i výpočtově správně. Níže uvedená účetní závěrka byla přezkoumána auditorem a dle jeho názoru podává ve všech významných ohledech věrný a poctivý obraz aktiv, pasiv a finanční situace Emitenta ke dni 31.12. 2008 v souladu s českými účetními předpisy.

28

3.11.1.1.

Prohlášení auditora k provedení dohodnutých postupů týkající se převodu z účetní závěrky dle CAS do IFRS

29

30

3.11.1.2.

Rozvaha (v tis. EUR)

Aktiva V EUR ‘000 Investice do dceřiné společnosti Cenné papíry držené do splatnosti Pohledávky Ostatní aktiva Běžné účty a hotovost Aktiva celkem Pasiva Kapitál a kapitálové fondy Základní kapitál Nerozdělené hospodářské výsledky Vlastní kapitál celkem Ostatní rezervy Závazky Ostatní závazky Cizí zdroje celkem Pasiva celkem 3.11.1.3.

18.8.2008

31.12.2008

101.958 101.958

4.000 13.378 34 544 76.929 94.885

101.958 101.958

101.958

Výkaz zisku a ztráty (v tis. EUR)

Výkaz zisku a ztráty V EUR '000 Výsledek investování Ostatní a provozní náklady Hospodářský výsledek před daní Daň Výsledek za období

3.11.1.4.

101.958 - 7.822 94.136 282 318 149 749 94.885

2008 2.103 9.629 - 7.526 - 296 - 7.822

Přehled o změnách vlastního kapitálu (v tis. EUR)

Přehled o změnách vlastního kapitálu V EUR '000

Základní kapitál

Vlastní kapitál k 18.8. 2008

Nerozdělené výsledky hospodaření

101.958

Čistý zisk/ztráta za účetní období Vlastní kapitál k 31.12. 2008

101.958

31

Vlastní kapitál 101.958

- 7.822

- 7.822

- 7.822

94.136

3.11.1.5.

Výkaz peněžních toků (v tis. EUR)

Cash flow

31.12. 2008

V EUR '000

Ztráta za období

-7.822

Úpravy výsledku: úroky

-2.103

Úpravy výsledku: kurzové ztráty

8.935

Peněžní toky z provozní činnosti Změna výše pohledávek

-34

Změna výše závazků

318

Změna výše ostatních rezerv

282

Změna výše ostatních aktiv a pasiv

-308

Peněžní toky z provozní činnosti celkem

-732

Peněžní toky z investiční činnosti Obdržené úroky

2.048

Platby za investice do dceřiných společností

-4.000

Platby za pořízení majetku a vybavení

-87

Platby za pořízení investic držených do splatnosti

-13.951

Peněžní toky z investiční činnosti

-15.990

Peněžní toky z finanční činnosti Peněžní toky z finanční činnosti

0

Čistá změna výše peněžních prostředků a peněžních ekvivalentů

-16.722

Shrnutí pohybů peněžních prostředků a peněžních ekvivalentů Peněžní prostředky a ekvivalenty na počátku období Vliv měnových kurzů na peněžní prostředky a peněžní ekvivalenty Čistá změna výše peněžních prostředků a peněžních ekvivalentů za období Peněžní prostředky a ekvivalenty na konci období

101.958 -8.307 -25.029 76.929

32

3.11.1.6.

Vysvětlení nejdůležitějších operací, které byly provedeny při převodu do IFRS spolu s uvedením nejvýznamnějších číselných rozdílů

Protože společnost VIG RE provozuje a nadále bude provozovat převážnou část své činnosti v euro, její funkční měnou pro IFRS v roce 2009 je euro. Přestože v roce 2008 nebyla ještě prováděna zajistná činnost, byla v rámci kontinuity zvolena stejná funkční měna i pro převod údajů z CAS do IFRS za rok 2008. Jedinou úpravou mezi CAS a IFRS plynoucí z rozdílných metod vykázání bylo zrušení přecenění cenných papírů (dluhopisů držených do splatnosti) a investice do dceřiné společnosti, které se dle CAS k datu účetní závěrky přeceňují na reálnou (tržní) hodnotu a zjištěné přeceňovaní rozdíly se účtují rozvahově do ostatních kapitálových fondů. Dle IFRS jsou dluhopisy držené do splatnosti a investice do dceřiné společnosti vykazovány v amortizované pořizovací ceně. Tato úprava neměla vliv na vykázaný hospodářský výsledek. Rozdíl v hospodářském výsledku za rok 2008 dle CAS (zisk ve výši 28.619 tis. Kč) a dle IFRS (ztráta ve výši 7.822 tis. EUR) je celý způsoben kurzovými ztrátami vzniklými při převodu z Kč na EUR. Důvodem tak významných kurzových ztrát dle IFRS je vedle výrazné změny kurzu také technika převodu jednotlivých položek z Kč do EUR v rámci zvoleného a s auditorem odsouhlaseného konceptu prvotní aplikace (first time adoption). Základní kapitál byl převeden kurzem data vzniku Emitenta, nakoupený podíl kurzem platným v den nákupu, ostatní položky rozvahy byly převedeny kurzem platným k datu účetní závěrky. Položky výkazu zisků a ztrát byly převedeny průměrným kurzem 4. čtvrtletí roku 2008 spočteným jako aritmetický průměr hodnot k 1.10. 2008 a k 31.12. 2008. 3.11.2. Účetní závěrka Emitenta za rok 2008 podle CAS Níže uvedená účetní závěrka byla přezkoumána auditorem a dle jeho názoru podává ve všech významných ohledech věrný a poctivý obraz aktiv, pasiv a finanční situace Emitenta ke dni 31.12. 2008 v souladu s českými účetními předpisy.

33

3.11.2.1.

Zpráva auditora k účetní závěrce Emitenta za rok 2008 podle CAS

34

35

3.11.2.2.

Rozvaha (v tis. Kč) 2008 Hrubá výše

Legenda I.

AKTIVA

C.

Finanční umístění (investice)

2008

2008

2007

Úprava

Čistá výše

Čistá výše

472.322

472.322

107.720

107.720

107.720

107.720

III. Jiná finanční umístění

364.602

364.602

Dluhové cenné papíry

364.602

364.602

918

918

918

918

II. Finanční umístění v podnikatelských seskupeních 1.

2. E.

Podíly v ovládaných osobách

Dlužníci

III. Ostatní pohledávky F. Ostatní aktiva I. II.

Dlouhodobý hmotný majetek, jiný než pozemky a stavby (nemovitosti), a zásoby Hotovost na účtech u finančních institucí a hotovost v pokladně

G. Přechodné účty aktiv III.

Ostatní přechodné účty aktiv, z toho: a)

dohadné položky aktivní

AKTIVA CELKEM

2.073.943

6

2.073.937

2.240

6

2.234

2.071.703

2.071.703

12.420

12.420

12.420

12.420

7

7

2.559.603

Legenda

6

2008

2.500.000 *

2.559.597

2007

II. PASIVA A. Vlastní kapitál

2.537.247

I.

Základní kapitál

2.500.000

IV.

Ostatní kapitálové fondy

VII.

Zisk nebo ztráta běžného účetního období

8.628

E. Rezervy 2.

7.607

Rezerva na daně

7.607

G. Věřitelé V.

10.719

Ostatní závazky, z toho: a)

28.619

10.719

daňové závazky a závazky ze sociálního zabezpečení

3.678 36

2.500.000 *

H. Přechodné účty pasiv

4.024

I.

Výdaje příštích období a výnosy příštích období

II.

Ostatní přechodné účty pasiv, z toho:

4.007

a)

4.007

17

dohadné položky pasivní

PASIVA CELKEM

2.559.597

*Údaje zahajovací rozvahy k 18.8. 2008. 3.11.2.3.

Přehled o změnách vlastního kapitálu (v tis. Kč)

Základní kapitál k 18.8. 2008

2.500.000

Kurzové rozdíly a oceňovací rozdíly nezahrnuté do hospodářského výsledku

2.500.000

Čistý zisk/ztráta za účetní období

28.619

ZŮSTATEK k 31.12. 2008 3.11.2.4.

8.628

8.628

2.500.000

8.628

28.619

28.619 2.537.247

Výkaz zisků a ztráty (v tis. Kč)

Legenda

2008

2008

2008

2007

Základna

Mezisoučet

Výsledek

Výsledek

3. Výnosy z finančního umístění (investic): b) výnosy z ostatního finančního umístění (investic), se zvláštním uvedením těch, které pocházejí z ovládaných osob, v tom: bb) výnosy z ostatních investic

54.088

d) výnosy z realizace finančního umístění (investic) 7. Ostatní výnosy

54.088 1

8. Ostatní náklady

17.852

9. Daň z příjmů z běžné činnosti

7.618

10. Zisk nebo ztráta z běžné činnosti po zdanění

28.619

16. Zisk nebo ztráta za účetní období

28.619

3.11.2.5.

Komentáře k účetním výkazům (příloha účetní závěrky za rok 2008)

Právní poměry Ke dni sestavení účetní závěrky jsou veškeré právní poměry společnosti VIG RE v souladu se zákonem o pojišťovnictví, se zákonem č. 37/2004 Sb., o pojistné smlouvě, v platném znění, se zákonem č. 38/2004 Sb., o pojišťovacích zprostředkovatelích a samostatných likvidátorech pojistných událostí, se zákonem č. 168/1999 Sb., o pojištění odpovědnosti za škodu způsobenou provozem vozidla v platném

37

znění (dále jen „zákon o pojištění odpovědnosti z provozu vozidla“) včetně příslušných prováděcích vyhlášek a dalšími platnými právními předpisy. Východiska pro přípravu účetní závěrky Při vedení účetnictví a sestavování účetní závěrky společnost VIG RE postupovala v souladu se zákonem č. 563/1991 Sb., o účetnictví, v platném znění, vyhláškou č. 502/2002 Sb., kterou se provádějí některá ustanovení zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů, pro účetní jednotky, které jsou pojišťovnami, v platném znění (dále jen „vyhláška 502/2002 Sb.“), českými účetními standardy pro účetní jednotky, které účtují podle vyhlášky 502/2002 Sb. a dalšími souvisejícími předpisy. Účetnictví společnosti VIG RE je vedeno tak, aby účetní závěrka sestavená na jeho základě podávala věrný a poctivý obraz předmětu účetnictví a finanční situace společnosti VIG RE. Vzhledem k tomu, že společnost VIG RE byla založena a vznikla v průběhu roku 2008, jsou srovnatelné údaje za minulé účetní období ve všech výkazech účetní závěrky nulové. Vzhledem k tomu, že společnost v roce 2008 neposkytla žádné zajistné krytí jsou veškeré položky technického účtu životního i neživotního pojištění výkazu zisků a ztrát také nulové. S přihlédnutím k výše uvedeným skutečnostem jsou dále výslovně uvedeny pouze metody a postupy, které jsou relevantní pro účetní období roku 2008. Důležité účetní metody Rezervy Rezerva na daně Rezerva na daně se vytváří k rozvahovému dni ve výši odhadu daňové povinnosti ze splatné daně z příjmů právnických osob. O jejím použití se účtuje v okamžiku podání daňového přiznání. Finanční umístění (investice) Dluhové cenné papíry Dluhové cenné papíry jsou účtovány k okamžiku pořízení v pořizovací ceně. Pořizovací cenou se rozumí cena, za kterou byl dluhový cenný papír pořízen, včetně nakoupeného alikvótního úrokového výnosu a přímých nákladů souvisejících s jeho pořízením. Společnost VIG RE provádí amortizaci prémie nebo diskontu u veškerých dluhových cenných papírů. Prémie či diskont jsou rozpouštěny do výkazu zisku a ztráty od okamžiku pořízení do data splatnosti metodou efektivní úrokové míry. Amortizované dluhové cenné papíry jsou k rozvahovému dni přeceněny na reálnou hodnotu. Reálnou hodnotou se rozumí tržní hodnota, která je vyhlášena na tuzemské či zahraniční burze nebo na jiném veřejném (organizovaném) trhu. Společnost VIG RE používá tržní hodnotu, která je vyhlášena k okamžiku ne pozdějšímu, než je datum účetní závěrky, a nejvíce se blížícímu tomuto datu. Není-li tržní hodnota k dispozici nebo tato nedostatečně vyjadřuje reálnou hodnotu, je reálná hodnota stanovena metodou kvalifikovaného odhadu. Dluhové cenné papíry, které má společnost VIG RE v portfoliu má záměr držet do splatnosti. Změna reálné hodnoty u dluhových cenných papírů držených do splatnosti se účtuje rozvahově. Pokud jsou dluhové cenné papíry denominovány v cizí měně, je jejich hodnota přepočtena na českou měnu aktuálním kurzem vyhlášeným ČNB a kurzový rozdíl se stává součástí přecenění reálnou hodnotou. 38

Finanční umístění v podnikatelských seskupeních (Podíly) Podíly v ovládaných osobách obsahují podíly, které představují účasti s rozhodujícím vlivem nebo účasti s podstatným vlivem. Podíly jsou k okamžiku pořízení účtovány v pořizovací ceně. Pořizovací cenou se rozumí cena, za níž byl podíl pořízen, včetně přímých nákladů souvisejících s jeho pořízením. Reálná hodnota finančního umístění v podnikatelských seskupeních je stanovena podílem na čistém vlastním kapitálu. K rozvahovému dni jsou podíly přeceněny na reálnou hodnotu. Změna reálné hodnoty podílů se účtuje rozvahově. Pokud jsou podíly denominovány v cizí měně, je jejich hodnota přepočtena na českou měnu aktuálním kurzem vyhlášeným ČNB a kurzový rozdíl se stává součástí přecenění. Depozita u finančních institucí Depozita u finančních institucí jsou k okamžiku pořízení účtována v nominálních hodnotách. Ke konci účetního období jsou tato aktiva přeceňována na reálnou hodnotu. V případě krátkodobých depozit u finančních institucí se reálnou hodnotou rozumí nominální hodnota včetně časového rozlišení úroků. Pokud jsou depozita denominována v cizí měně, je jejich hodnota přepočtena na českou měnu aktuálním kurzem vyhlášeným ČNB a kurzový rozdíl se stává součástí přecenění. Změna reálné hodnoty se účtuje výsledkově. Náklady a výnosy z finančního umístění Náklady a výnosy z finančního umístění jsou zaúčtovány na netechnický účet. Způsob účtování realizace finančního umístění Společnost VIG RE při účtování o realizaci finančního umístění používá tzv. „brutto“ metodu a v souladu s ní účtuje odděleně o veškerých výnosech z realizace ve výši prodejní ceny příslušných finančních nástrojů a zvlášť o nákladech ve výši jejich účetní hodnoty. Dlouhodobý hmotný a nehmotný majetek Dlouhodobý hmotný a nehmotný majetek je evidován v pořizovací ceně. Dlouhodobý hmotný majetek v pořizovací ceně do 40.000,- Kč a dlouhodobý nehmotný majetek v pořizovací ceně do 60.000,- Kč je účtován do nákladů v účetním období, ve kterém byl pořízen. Roční odpisová sazba účetních odpisů vychází z předpokládané doby používání hmotného a nehmotného majetku. Společnost VIG RE stanovila následující plán účetních odpisů podle skupin majetku: Dlouhodobý majetek Metoda Odpisová sazba v letech Automobily lineární 4 Inventář

lineární

6

Ostatní

lineární

2-6

39

Přepočty cizích měn Transakce prováděné během roku jsou přepočteny kurzem devizového trhu vyhlašovaným ČNB, který je platný ke dni vzniku účetního případu, případně kurzem, za jaký byla transakce realizována. Aktiva a pasiva v zahraniční měně jsou k rozvahovému dni přepočítána dle oficiálního kurzu ČNB, platného k danému dni. Pokud nebylo výše uvedeno jinak, účtují se kurzové zisky a ztráty výsledkově. Trvalé nebo dlouhodobé snížení hodnoty aktiv Společnost VIG RE provádí k rozvahovému dni test trvalého nebo dlouhodobého snížení hodnoty aktiv, která nejsou přeceňovánu na reálnou hodnotu, a aktiv, která přeceňována jsou, ale změna reálné hodnoty je účtována rozvahově. Trvalé nebo dlouhodobé snížení hodnoty daného aktiva je promítnuto výsledkově. Daň z příjmů Daň z příjmů za dané období se skládá ze splatné daně a ze změny stavu v odložené dani. Splatná daň zahrnuje daň vypočtenou z daňového základu s použitím daňové sazby platné v běžném roce a veškeré doměrky a vratky za minulá období. Odložená daň vychází z veškerých dočasných rozdílů mezi účetní a daňovou hodnotou aktiv a pasiv, případně dalších dočasných rozdílů (daňová ztráta), s použitím očekávané daňové sazby platné pro období, ve kterém budou daňový závazek nebo pohledávka uplatněny. O odložené daňové pohledávce se účtuje pouze v případě, kdy neexistuje pochybnost o jejím dalším daňovém uplatnění v následujících účetních obdobích. Konsolidace V souladu s ustanovením § 38a vyhlášky č. 502/2002 Sb. je účetní závěrka společnosti VIG RE zahrnuta do konsolidované účetní závěrky společnosti WIENER STÄDTISCHE sestavené podle Mezinárodních standardů finančního výkaznictví. Její konsolidovaná účetní závěrka bude zveřejněna v souladu s ustanovením § 38a odst. 2c vyhlášky 502/2002 Sb. a podle § 21a zákona o účetnictví. Faktický koncern Společnost VIG RE nemá s většinovým akcionářem, společností WIENER STÄDTISCHE, uzavřenu ovládací smlouvu. Zpráva o vzájemných vztazích je součástí výroční zprávy. OSTATNÍ ÚDAJE Finanční umístění (investice) Reálná hodnota a pořizovací cena finančního umístění (investic) Druh finančního umístění Reálná hodnota (investic) 2008 2007

2008

Podíly

107.720

101.260

Dluhové cenné papíry

364.602

358.823

Celkem

472.322

460.083

40

Pořizovací cena 2007

Podíly Obchodní jméno, sídlo Podíly v ovládaných osobách MuVi Re S.A. Celkem

Podíl v% 100

Podíl (pořizovací cena)

Celková výše Celková výše Hospodářský základního vlastního výsledek za kapitálu kapitálu účetní období

101.260 101.260

107.720 107.720

107.720 107.720

0 0

Dluhové cenné papíry Dluhové cenné papíry

2008

Reálná hodnota 2007

2008

Pořizovací cena 2007

Držené do splatnosti

364.602

358.823

Celkem

364.602

358.823

Dluhové cenné papíry jsou tvořeny pouze státními dluhopisy České republiky. Pohledávky a závazky Ostatní pohledávky 2008 918 918

Ostatní pohledávky Ostatní pohledávky celkem

2007

Pohledávky a závazky vůči podnikům ve skupině Pohledávky a závazky vůči ostatním podnikům ve skupině Pohledávky Název společnosti 2008 2007 WIENER STÄDTISCHE Kooperativa Celkem

Závazky 2008 1.949 206 2.155

2007

Všechny významné transakce se spřízněnými osobami byly uskutečněny za běžných tržních podmínek. Dlouhodobý hmotný majetek

Pořizovací cena k 1.1.2008 Přírůstky Úbytky Pořizovací cena k 31.12.2008 Oprávky k 1.1.2008 Odpisy Úbytky oprávek Oprávky k 31.12.2008 Zůstatková cena k 1.1.2008 Zůstatková cena k 31.12.2008

Pořízení majetku Inventář a poskytnuté zálohy a ostatní

Celkem

1.943

297

2.240

1.943

297

2.240

6 6 1.943

41

291

2.234

Přechodné účty aktiv a pasiv Přechodné účty aktivní Náklady příštích období Ostatní Celkem

2008 12.413 7 12.420

2007

Náklady příštích období Jde o časově rozlišené IT služby související s připojením společnosti k SAP RI modulu mateřské společnosti. Vzhledem k povaze služeb a k vazbě na využití zpřístupněného modulu (v roce 2008 zpřístupnění, nastavení a testovací provoz, v roce 2009 plný provoz) byly 2 třetiny vynaložených nákladů časově rozlišeny s tím, že budou zohledněny v nákladech v roce 2009, po dosažení plného provozu RI modulu SAP. Přechodné účty pasivní Dohadné položky pasivní Ostatní Celkem

2008 4.007 17 4.024

2007

Dohadné položky pasivní Jde o odhad nákladů na projekt vytvoření interního kontrolního a řídícího systému připadajících na rok 2008, který by měl být ukončen a vyúčtován v únoru 2009 – 2.000 tis. Kč. Zbytek dohadné položky pasivní tvoří odhad nákladů za poradenské a manažerské služby poskytnuté mateřskou společností a z menší části dohad na doposud neobdržené faktury za rok 2008. Vlastní kapitál Základní kapitál Výše základního kapitálu společnosti VIG RE je v souladu s požadavky zákona o pojišťovnictví na základní kapitál zajišťovny. Ostatní kapitálové fondy Oceňovací rozdíly z přecenění podílu na reálnou hodnotu Oceňovací rozdíly z přecenění dluhopisů držených do splatnosti Celkem

2008 5.168 3.460 8 628

2007

Oceňovací rozdíly z přecenění majetku a závazků reálnou hodnotou Zůstatek k 1.1. Změna reálné hodnoty finančního umístění

2008 0 10.785

Změna odložené daně

-2.157

Zůstatek k 31.12.

8.628

Plánované rozdělení zisku vytvořeného v běžném období Zisk běžného období Příděl do zákonného rezervního fondu Nerozdělený zisk 42

28.619 5.724 22.895

2007

Doplňující údaje k výkazu zisků a ztrát Ostatní náklady 2008 6.361 7.564 1.660 2.268 17.863

IT služby Ostatní služby Drobný hmotný a nehmotný majetek, odpisy Ostatní Celkem

2007

Položka ostatní obsahuje zejména náklady na poradenské a manažerské služby a náklady na vytváření interního kontrolního a řídícího systému. Výsledek netechnického účtu Výsledek netechnického účtu k 31.12 2008 činil 28.619 tis. Kč. Zisk před zdaněním Zisk před zdaněním k 31.12 2008 činil 36.226 tis. Kč. Daně Daň z příjmů ve výkazu zisku a ztráty 2008 7.607 11 7.618

Rezerva na daň z příjmů za běžné období Odložený daňový závazek Daň z příjmů ve výkazu zisku a ztráty

Odložené daňové pohledávky/Odložené daňové závazky Vykázané odložené daňové pohledávky a závazky jsou následující: Dočasné rozdíly Pohledávky Závazky 2008 2007 2008 Rozdíl mezi účetními a daňovými odpisy majetku 11 Dopad do výkazu zisku a ztráty -11 Ostatní dočasné rozdíly účtované proti vlastnímu kapitálu 2.157 Dopad do vlastního kapitálu -2.157 Odložená daňová pohledávka/závazek -2.168

2007

2007

Rozdíl 2008

2007

11 -11 2.157 -2.157 -2.168

V souladu s účetními postupy uvedenými v bodě 3.11.1.4. byly pro výpočet odložené daně použity daňové sazby platné pro období, ve kterém budou daňový závazek nebo pohledávka uplatněny. Následné události K datu sestavení účetní závěrky nebyly vedení společnosti VIG RE známy žádné významné následné události, které by si vyžádaly úpravu účetní závěrky společnosti VIG RE.

43

3.11.3. Konsolidovaná účetní závěrka V souladu s ustanovením § 38a vyhlášky 502/2002 Sb. je účetní závěrka Emitenta zahrnuta do konsolidované účetní závěrky společnosti WIENER STÄDTISCHE sestavené podle Mezinárodních standardů finančního výkaznictví. Její konsolidovaná účetní závěrka bude zveřejněna v souladu s ustanovením § 38a odst. 2c vyhlášky 502/2002 Sb. a podle ustanovení § 21a zákona o účetnictví. 3.11.4. Ověření historických ročních finančních údajů Účetní závěrka Emitenta za rok 2008 dle CAS byla dne 4.3.2009 ověřena auditorem (viz odst. 3.1. tohoto Prospektu) s výrokem bez výhrad. Spolu s účetní závěrkou byla auditorem zároveň ověřena také výroční zpráva Emitenta a zpráva představenstva Emitenta o vztazích, výrok auditora byl vydán 2.7. 2009. Auditor dále ověřil správnost převodu údajů z účetní závěrky 2008 dle CAS do IFRS. Potvrzení auditora bylo vydáno 4.11. 2009. 3.11.5. Stáří posledních finančních údajů Poslední ověřené finanční údaje Emitenta jsou za rok 2008. 3.11.6. Mezitímní a jiné finanční údaje ke dni 30.6. 2009 dle IFRS 3.11.6.1.

Rozvaha (v tis. EUR)

AKTIVA v EUR ‘000 Nehmotná aktiva Hmotný majetek, budovy a stavby Investice do dceřiných společností Finanční investice Cenné papíry držené do splatnosti Ostatní investice, včetně deposit ze vstupu do portfolia Pohledávky Podíl zajistitele na technických rezervách Ostatní aktiva Běžné účty a hotovost Aktiva celkem Pasiva Kapitál a kapitálové fondy Základní kapitál Nerozdělené hospodářské výsledky Vlastní kapitál celkem Pojistně technické rezervy Nezasloužené zajistné Škodní rezervy Rezerva k depozitům ze vstupu do portfolia Ostatní technické rezervy Technické rezervy celkem

30.06.2009

31.12.2008

39 3.760

4.000

88.091 243.755 22.648 23.668 737 1.808 384.506

13.378

101.958 -3.120 98.838

101.958 - 7.822 94.136

3.188 50.389 202.687 1.484 257.678 44

34 544 76.929 94.885

Ostatní rezervy Závazky Odložený daňový závazek Ostatní závazky Cizí zdroje celkem Pasiva celkem 3.11.6.2.

1.972 26.017 1 284.496 384.506

282 318 149 749 94.885

Výkaz zisků a ztrát za období končící dne 30.6. 2009 (v tis. EUR)

Výkaz zisku a ztrát v EUR '000 Zajistné Hrubé předepsané zajistné Retrocese Vlastní vrub Čistá změna stavu rezervy na nezasloužené zajistné Čisté zasloužené zajistné Výsledek investování celkem Ostatní výnosy Celkové škodní a ostatní technické náklady Celkové pořizovací náklady Provozní náklady Ostatní náklady Zisk/ztráta před daní Daně Výsledek za období

30.6. 2009

125.825 44.924 80.901 3.118 77.783 4.411 2.215 57.824 17.296 1.172 1.937 6.180 1.238 4.942

31.12. 2008

2.103

9.629 - 7.526 296 - 7.822

Mezitímní údaje uvedené v tomto článku 3.11.5. tohoto Prospektu nebyly ověřeny auditorem. Emitent nevyhotovoval žádné další mezitímní ani jiné finanční údaje než ty, které jsou uvedeny výše. 3.12. SOUDNÍ A ROZHODČÍ ŘÍZENÍ Ke dni vyhotovení tohoto Prospektu a v období předešlých 12 měsíců neprobíhají a neprobíhala žádná správní, soudní ani rozhodčí řízení, která by mohla mít nebo v nedávné minulosti měla významný vliv na finanční situaci nebo ziskovost Emitenta nebo skupiny VIG. Emitentovi není známo, že by jakékoliv z výše uvedených řízení hrozilo. 3.13. VÝZNAMNÁ ZMĚNA FINANČNÍ NEBO OBCHODNÍ SITUACE EMITENTA Od 31.12. 2008 do dne vyhotovení tohoto Prospektu nedošlo k nepříznivé změně ve finanční nebo obchodní situaci Emitenta či skupiny VIG, jejíž je Emitent součástí, která by byla významná v souvislosti s vydáním Dluhopisů

45

3.14. DOPLŇUJÍCÍ ÚDAJE 3.14.1. Základní kapitál Základní kapitál Emitenta činí 2.500.000.000,- Kč (slovy: dvě miliardy pět set milionů korun českých) a je rozdělen na celkem 25.000 (slovy: dvacet pět tisíc) kusů kmenových akcií znějících na jméno v zaknihované podobě o jmenovité hodnotě 100.000,- Kč (slovy: jedno sto tisíc korun českých) každá. 3.14.2. Zakladatelská smlouva a stanovy Emitent byl dne 7.4. 2008 založen zakladatelskou smlouvou, o které byl pořízen notářský zápis NZ 110/2008 N 122/2008 (dále jen „Zakladatelská smlouva“). Součástí Zakladatelské smlouvy jsou i stanovy Emitenta. Ke dni vyhotovení tohoto Prospektu platí stanovy, které byly součástí Zakladatelské smlouvy, a to ve znění změn provedených notářským zápisem NZ 433/2008 N 464/2008 ze dne 12.12. 2008 a notářským zápisem NZ 335/2009 N 355/2009 ze dne 22.10. 2009 (dále jen „Stanovy“). 3.14.3. Cíle a účel Emitenta Emitent byl založen za účelem vykonávání podnikatelské činnosti v oboru poskytování zajišťovacích služeb v oblasti životního i neživotního pojištění a výkonu činností se zajišťovacími službami souvisejících. Výše uvedený účel Emitenta je zakotven v § 2 Stanov nazvaném „Předmět podnikání“. 3.14.4. Rejstřík a registrační číslo v rejstříku Emitent je zasán v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 14560. 3.15. VÝZNAMNÉ SMLOUVY Žádné významné smlouvy, které by mohly vést ke vzniku závazku nebo nároku kteréhokoliv člena skupiny VIG, který by byl podstatný pro schopnost Emitenta plnit závazky k držitelům Dluhopisů, nebyly uzavřeny, proto tento Prospekt neobsahuje jejich stručné shrnutí. 3.16. ÚDAJE TŘETÍCH STRAN A PROHLÁŠENÍ ZNALCŮ A PROHLÁŠENÍ O JAKÉMKOLIV ZÁJMU Do tohoto Prospektu není zařazeno prohlášení nebo zpráva osoby, která jedná jako znalec. Pokud informace uvedené v tomto Prospektu pocházejí od třetí strany, byly přesně reprodukovány, a to podle vědomostí Emitenta a v míře, ve které je Emitent schopen to zjistit z informací zveřejněných touto třetí stranou. Emitentem nebyly vynechány žádné skutečnosti, kvůli kterým by reprodukované informace byly nepřesné nebo zavádějící. 3.17. ZVEŘEJNĚNÉ DOKUMENTY Po dobu platnosti tohoto Prospektu budou v sídle Emitenta v pracovních dnech od 9:00 do 16:00 k nahlédnutí následující dokumenty:



Stanovy, Výroční zpráva za rok 2008, jejíž součástí je účetní závěrka a zpráva o vztazích včetně jejich ověření auditorem, 46




Pololetní finanční výkazy ke dni 30.6. 2009.

Veškeré dokumenty uvedené v tomto bodě budou k dispozici po dobu platnosti tohoto Prospektu. Zakladatelské dokumenty Emitenta jsou rovněž k dispozici ve sbírce listin vedené Městským soudem v Praze.

47

4. POPIS DLUHOPISŮ 4.1. 4.1.1.

HLAVNÍ ÚDAJE Zájem fyzických a právnických osob zúčastěných v emisi/nabídce

Emitentovi není známo, že by existoval jakýkoliv zájem fyzických nebo právnických osob zúčastněných v emisi/nabídce Dluhopisů. 4.1.2.

Důvody nabídky a použití výnosů

Dluhopisy jsou nabízeny za účelem zajištění finančních prostředků pro uskutečňování podnikatelské činnosti Emitenta. Očekávané náklady přípravy emise Dluhopisů činí cca 20.000,- EUR, očekávaný čistý výtěžek emise činí cca 146.000,- EUR. Celý výtěžek bude použit k výše uvedenému účelu. 4.2. 4.2.1.

ÚDAJE O NABÍZENÝCH / K OBCHODOVÁNÍ PŘIJÍMANÝCH CENNÝCH PAPÍRECH Popis druhu a třídy nabízených Dluhopisů

4.2.1.1. Druh Dluhopisů Dluhopisy budou vydány jako tzv. nulové dluhopisy (zero-bondy). Výnos jejich vlastníka spočívá v rozdílu mezi nominální hodnotou uvedenou na Dluhopisu a nižší cenou, za kterou investor dluhopis v době emise skutečně nakoupil (emisním kurzem). 4.2.1.2. Třída Dluhopisů Zařazení dluhopisů do tříd schvaluje BCPP. Emitent předpokládá, že Dluhopisy budou pro potřeby stanovení referenčních cen zařazeny do třídy B. 4.2.2.

Právní předpisy, podle kterých byly Dluhopisy vytvořeny

Dluhopisy byly vytvořeny zejména podle následujících právních předpisů: a) b) c)

zákon o dluhopisech; zákon o podnikání na kapitálovém trhu a zákon č. 591/1992 Sb., o cenných papírech, ve znění pozdějších předpisů.

4.2.3.

Forma a podoba Dluhopisů

Dluhopisy jsou vydány v zaknihované podobě ve formě na jméno. 4.2.4.

Měna emise Dluhopisů

Měna emise Dluhopisů je euro. 4.2.5.

Zařazení Dluhopisů

Dluhopisy zakládají přímé, obecné, nezajištěné, nepodmíněné a nepodřízené závazky Emitenta, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak i alespoň rovnocenné vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným a nezajištěným závazkům Emitenta, s výjimkou těch závazků Emitenta, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení právních předpisů. 48

4.2.6.

Popis práv spojených s Dluhopisy

S Dluhopisy jsou spojena zejména následující práva: a) b)

právo na splacení dlužné částky v souladu s tímto Prospektem; právo na účast na schůzi vlastníků Dluhopisů.

4.2.7.

Nominální úroková sazba a ustanovení o splatném úroku

Vzhledem k tomu, že výnos Dluhopisů není stanoven na základě úrokové sazby (viz čl. 4.7.4. a 4.10. tohoto Prospektu), neobsahuje tento Prospekt údaje o nominální úrokové sazbě a o splatném úroku. 4.2.8.

Datum splatnosti a ustanovení o umořování půjčky, včetně postupů splácení

Dluhopisy jsou splatné jednorázově, a to k datu, které je uvedeno v článku 4.11.1. tohoto Prospektu. Jmenovitá hodnota Dluhopisů bude Emitentem splacena v souladu s článkem 4.11. tohoto Prospektu. 4.2.9.

Uvedení výnosu

Výnos Dluhopisů je v souladu s ustanovením § 16 písm. b) zákona o dluhopisech dán rozdílem mezi jmenovitou hodnotou Dluhopisů a jejich nižším emisním kurzem ve výši 83% jmenovité hodnoty. 4.2.10. Zastoupení držitelů Dluhopisů včetně označení organizace zastupující investory Uvedení zastoupení držitelů Dluhopisů včetně označení organizace zastupující investory je pro účely tohoto Prospektu irelevantní. 4.2.11. Prohlášení o usneseních, povoleních a schváleních, na jejichž základě budou Dluhopisy vytvořeny Dluhopisy budou vydány na základě rozhodnutí představenstva Emitenta, které o emisi Dluhopisů rozhodlo dne 29.10.2009 (dále jen „Rozhodnutí představenstva“). V souladu s ustanovením § 27 odst. 4 Stanov udělila dozorčí rada Emitenta k Rozhodnutí představenstva svůj předchozí souhlas, a to na svém zasedání, které se konalo dne 9.10. 2009. 4.2.12. Popis veškerých omezení volné převoditelnosti Dluhopisů Dluhopisy budou volně převoditelné bez jakýchkoliv omezení. 4.2.13. Údaje o daních 4.2.13.1. Údaje o daních z příjmů srážených u zdroje Daňový režim související s Dluhopisy vychází zejména ze zákona č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon o daních z příjmů“) a zákona č. 219/1995 Sb., devizový zákon, ve znění pozdějších předpisů, a souvisejících právních předpisů účinných k datu vyhotovení tohoto Prospektu, jakož i z obvyklého výkladu těchto zákonů a dalších předpisů uplatňovaných českými správními úřady a jinými státními orgány a známého Emitentovi k datu vyhotovení tohoto Prospektu. Veškeré informace uvedené níže se mohou měnit v závislosti na změnách v příslušných právních předpisech, které mohou nastat po tomto datu, nebo ve výkladu těchto právních předpisů, který může být po tomto datu uplatňován. 49

Rozdíl mezi vyplacenou jmenovitou hodnotou dluhopisu a jeho emisním kurzem (dále jen „úrok“) vyplácený fyzické osobě, a to jak českému daňovému rezidentovi, tak i nerezidentovi, je příjmem z kapitálového majetku ve smyslu ustanovení § 8 odst. 2 písm. a) zákona o daních z příjmů. Jako takový podléhá v případě daňového rezidenta srážkové dani ve výši 15 % (dle ustanovení § 36 odst. 2 písm. a) zákona o daních z příjmů), a to v okamžiku vyplacení jmenovité hodnoty dluhopisu. Tato srážka daně představuje konečné zdanění úroku v České republice. Pro majitele dluhopisu to znamená, že obdrží příjem po zdanění a nemusí ho již uvádět ve svém daňovém přiznání. Jde-li o úrok vyplácený daňovému nerezidentovi, je dle českého daňového práva rovněž podroben srážkové dani ve výši 15 %. Zdanění úroku plynoucího nerezidentovi může modifikovat mezinárodní smlouva o zamezení dvojímu zdanění, jejíž právní úprava má přednost před vnitrostátním daňovým právem. V případě úroku vypláceného právnické osobě - českému daňovému rezidentovi, resp. české stálé provozovně právnické osoby, která není českým daňovým rezidentem, není uplatňována srážková daň, ale úrok je součástí celkového základu daně právnické osoby. Pro zdaňovací období roku 2009 je na tento základ daně uplatňována sazba daně ve výši 20 %, pro zdaňovací období roku 2010 je sazba snížena na 19 %. Základ daně investičních, podílových a penzijních fondů podléhá 5% sazbě daně. V případě právnické osoby, která není českým daňovým rezidentem a nemá v České republice stálou provozovnu, podléhá vyplácený úrok srážkové dani ve výši 15 %. Tato srážka daně může znamenat konečné zdanění úroku v České republice. Je-li však úrok vyplácen nerezidentovi, potom stejně jako v případě fyzických osob i pro právnické osoby platí přednost právní úpravy zdanění, jak je zakotveno ve smlouvě o zamezení dvojího zdanění mezi Českou republikou a zemí, jejímž je příjemce úroků daňovým rezidentem. Mezinárodní smlouva může zdanění úroku v České republice vyloučit nebo snížit sazbu srážkové daně. Nárok na uplatnění režimu upraveného smlouvou o zamezení dvojího zdanění může být podmíněn prokázáním skutečností dokládajících, že příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění se na příjemce platby úroku skutečně vztahuje. Instituce vyplácející fyzickým osobám příjmy úrokového charakteru je povinna respektovat Směrnici Rady 2003/48/ES a související § 38fa zákona o daních z příjmů, dle kterých je coby platební zprostředkovatel povinna podávat „hlášení platebního zprostředkovatele“. To znamená, že do 15. dne třetího měsíce následujícího po uplynutí zdaňovacího období musí oznamovat finančnímu úřadu skutečnosti týkající se výplat příjmů úrokového charakteru fyzickým osobám, a to pouze nerezidentům se sídlem v jiném členském státě EU, vyjmenovaných třetích zemích a vymezených závislých územích Velké Británie a Severního Irska. Institut platebního zprostředkovatele a s ním spojené ohlašovací povinnosti se nevztahují na úrokové příjmy plynoucí právnickým osobám a fyzickým osobám zdaňujícím tyto příjmy prokazatelně v rámci své podnikatelské činnosti. 4.3.

PODMÍNKY NABÍDKY

Vzhledem k tomu, že Dluhopisy nebudou nabízeny formou veřejné nabídky, neuplatní se veškeré požadavky tohoto bodu (bod 5 přílohy č. 5 Nařízení Komise (ES) č. 809/2004).

50

4.4. 4.4.1.

PŘIJETÍ K OBCHODOVÁNÍ A ZPŮSOB OBCHODOVÁNÍ Údaj o tom, zda Dluhopisy budou předmětem žádosti o přijetí k obchodování na regulovaném trhu

Dluhopisy budou předmětem žádosti o jejich přijetí k obchodování na volném trhu BCPP. Žádost o přijetí Dluhopisů bude podána bez zbytečného odkladu po schválení tohoto Prospektu ČNB. 4.4.2.

Kotační agent

Kotačním agentem je společnost Česká spořitelna, a.s., se sídlem Praha 4, Olbrachtova 1929/62, PSČ 140 00, IČ: 45244782, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B., vložka 1171 (dále jen „Česká spořitelna“). V souvislosti s plněním povinností kotačního agenta jedná společnost Česká spořitelna jako zástupce Emitenta a není v žádném právním vztahu s vlastníky Dluhopisů. 4.5.

DOPLŇUJÍCÍ ÚDAJE

Vzhledem k tomu, že poradci spojení s emisí Dluhopisů nejsou uvedeni v popisu Dluhopisů, neuvádí se v tomto Prospektu ani prohlášení o funkcích, v nichž poradci vystupovali. 4.6. 4.6.1.

ZÁKLADNÍ CHARAKTERISTIKA DLUHOPISŮ Podoba, forma, jmenovitá hodnota a další charakteristiky Dluhopisů

Dluhopisy jsou vydávány v zaknihované podobě, mají formu na jméno a předpokládaný počet Dluhopisů je 100 (slovy: jedno sto) kusů, každý o jmenovité hodnotě 2.000,- EUR (slovy: dva tisíce euro). S Dluhopisy nejsou spojena žádná předkupní nebo výměnná práva. 4.6.2.

Vlastníci Dluhopisů

Vlastníkem Dluhopisu (dále jen "Vlastník Dluhopisu") je osoba, která je podle platných právních předpisů evidována jako vlastník takového Dluhopisu ve Středisku cenných papírů (dále jen „SCP“), nestanoví-li zákon jinak. Dokud nebude Emitent průkazným způsobem informován o skutečnostech, že Vlastník Dluhopisu není vlastníkem dotčených cenných papírů, bude Emitent pokládat každého Vlastníka Dluhopisu za jejich oprávněného vlastníka. Osoby, které budou vlastníky Dluhopisu, a které nebudou z jakýchkoli důvodů zapsány v SCP, jsou povinny o této skutečnosti a titulu nabytí vlastnictví k Dluhopisům neprodleně písemně informovat Emitenta. 4.6.3.

Převod Dluhopisů

K převodu Dluhopisu dochází registrací převodu v SCP v souladu s platnými předpisy SCP. Převoditelnost Dluhopisů není omezena. 4.6.4.

Oddělení práva na výnos

Oddělení práva na výnos z Dluhopisu se vylučuje.

51

4.6.5.

Ohodnocení finanční způsobilosti

Ohodnocení finanční způsobilosti (rating) Emitenta bylo dne 24.10. 2008 provedeno ratingovou agenturou Standard & Poor's (S&P) s tím, že Emitentovi udělila ratingovou známku A+ se stabilním výhledem. Ohodnocení by se mohlo snížit, pokud by zajišťovací operace Emitenta ve vztahu ke třetím osobám (mimo skupinu VIG) přesáhly 20 % jeho hrubých příjmů ze zajistného. Tlak na změnu ohodnocení by rovněž mohl být způsoben změnami v programu přebírání zajistných rizik (retrocese), rizikovým kapitálem nebo likvidní pozicí, které by vystavily rozvahu Emitenta rizikům větším, než jaká byla zohledněna pro toto ohodnocení. 4.7. 4.7.1.

OBJEM EMISE, EMISNÍ KURZ, EMISNÍ LHŮTA, ZPŮSOB EMISE DLUHOPISŮ Datum emise

Datum emise Dluhopisů je stanoveno na 30.11. 2009 (dále jen „Datum emise“). 4.7.2.

Emisní lhůta

Emisní lhůta pro upisování Dluhopisů začíná běžet dnem 25.11. 2009 a skončí Datem emise. Bez zbytečného odkladu po uplynutí Emisní lhůty oznámí Emitent vlastníkům Dluhopisů způsobem, jakým byly uveřejněny tyto Emisní podmínky, celkovou jmenovitou hodnotu všech vydaných Dluhopisů, avšak jen v případě, že taková celková jmenovitá hodnota všech vydaných Dluhopisů je nižší než celková předpokládaná jmenovitá hodnota emise Dluhopisů uvedená v článku 4.7.3. níže. 4.7.3. Celková jmenovitá hodnota emise Dluhopisů K datu emise zamýšlí Emitent vydat Dluhopisy v celkovém objemu 200.000,- EUR (slovy: dvě stě tisíc euro). Emitent je oprávněn kdykoliv během Emisní lhůty vydat Dluhopisy až do celkové jmenovité hodnoty Dluhopisů, tzn. 200.000,- EUR (slovy: dvě stě tisíc euro). 4.7.4. Emisní kurz Emisní kurz všech Dluhopisů činí 83% jejich jmenovité hodnoty (dále jen "Emisní kurz"). Emisní kurz každého jednotlivého Dluhopisu bude činit k datu emise částku ve výši 1.660,- EUR (slovy: jeden tisíc šest set šedesát euro. Emisní kurz po datu emise bude navýšen o alikvotní část rozdílu mezi nominální hodnotou dluhopisu a emisním kurzem k datu emise. 4.7.5.

Způsob a místo úpisu Dluhopisů

4.7.5.1. Způsob úpisu Dluhopisy budou nabídnuty konkrétnímu investorovi v souladu s příslušnými právními předpisy. S tímto investorem uzavře Emitent smlouvu o upsání Dluhopisů, jejímž předmětem bude závazek Emitenta vydat Dluhopisy a závazek upisovatele Dluhopisy upsat a koupit, a to za podmínek uvedených ve smlouvě o upsání Dluhopisů. Činnosti spojené s upsáním Dluhopisů bude zajišťovat pouze Emitent. 4.7.5.2. Místo úpisu Místem úpisu Dluhopisů bude sídlo Emitenta.

52

4.7.6.

Vydání Dluhopisů

Dluhopisy budou vydány jejich připsáním na majetkový účet nabyvatele u SCP. Emisní kurz bude splacen bezhotovostním způsobem na bankovní účet Emitenta, který za tímto účelem Emitent nabyvateli Dluhopisů sdělí. 4.8.

STATUS

Dluhopisy zakládají přímé, obecné, nezajištěné, nepodmíněné a nepodřízené závazky Emitenta, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak i alespoň rovnocenné vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným a nezajištěným závazkům Emitenta, s výjimkou těch závazků Emitenta, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení právních předpisů. 4.9.

NEGATIVNÍ ZÁVAZEK

Emitent se zavazuje, že do doby splnění všech svých závazků vyplývajících z Dluhopisů nezajistí ani nedovolí zajištění zástavními právy nebo jinými obdobnými právy třetích osob, která by omezila práva Emitenta k jeho současnému nebo budoucímu majetku nebo příjmům, jakýchkoliv Závazků, pokud nejpozději současně se zřízením takových zástavních nebo jiných obdobných práv třetích osob Emitenta nezajistí, aby jeho závazky vyplývající z Dluhopisů byly (i) zajištěny rovnocenně s takto zajišťovanými Závazky nebo (ii) zajištěny jiným způsobem schváleným usnesením Schůze podle článku 4.10. těchto Emisních podmínek. „Závazkem“ se přitom rozumí současné nebo budoucí závazky z jiných dluhových cenných papírů vydaných Emitentem, které mají splatnost nejméně 12 měsíců. 4.10. VÝNOS Výnos Dluhopisů je v souladu s ustanovením § 16 písm. b) zákona o dluhopisech stanoven jako rozdíl mezi jmenovitou hodnotou Dluhopisů a jejich nižším emisním kurzem, který představuje 83% jmenovité hodnoty Dluhopisů. V případě předčasné splatnosti Dluhopisů bude poměrný výnos Dluhopisů vypočítán podle počtu celých let uplynulých od Data emise s tím, že za každý celý uplynulý rok má vlastník Dluhopisu nárok na 1/5 výnosu dle předchozího odstavce, dále podle počtu měsíců uplynulých od posledního celého roku s tím, že za každý celý uplynulý měsíc má vlastník Dluhopisu nárok na 1/60 výnosu dle předchozího odstavce, a podle počtu dní uplynulých od posledního celého měsíce s tím, že za každý den má vlastník Dluhopisu nárok na 1/1800 výnosu dle předchozího odstavce. Pro účely výpočtu výnosu za období kratší než 1 rok se bude mít za to, že 1 rok obsahuje 360 dní a je rozdělen na 12 měsíců po 30 dnech každý, přičemž v případě neúplného měsíce se bude vycházet z počtu skutečně uplynulých dní (BCK Standard 30E/360). 4.11. SPLACENÍ A ODKOUPENÍ 4.11.1. Splatnost Dluhopisů Pokud nedojde k odkoupení Dluhopisů Emitentem a jejich zániku, jak je stanoveno níže, bude jmenovitá hodnota Dluhopisů splacena jednorázově dne 30.11. 2014 (dále jen „Den splatnosti“).

53

Emitent není oprávněn na základě svého rozhodnutí splatit Dluhopisy přede Dnem splatnosti (s výjimkou rozhodnutí o zániku Dluhopisů dle článku 4.11.3. tohoto Prospektu). Vlastník Dluhopisu není oprávněn požádat o předčasné splacení Dluhopisů přede Dnem splatnosti, nestanoví-li kogentní ustanovení právních předpisů jinak. 4.11.2. Odkoupení Dluhopisů Emitent může Dluhopisy kdykoliv odkoupit na trhu nebo jinak za jakoukoliv cenu. 4.11.3. Zánik Dluhopisů Dluhopisy odkoupené Emitentem nezanikají a je na uvážení Emitenta, zda je bude držet ve svém majetku a případně je znovu prodá, či zda rozhodne o jejich zániku. V případě rozhodnutí Emitenta o zániku jím odkoupených Dluhopisů práva a povinnosti z takových Dluhopisů bez dalšího zanikají. 4.12. PLATEBNÍ PODMÍNKY 4.12.1. Měna plateb Emitent se zavazuje splatit dlužnou částku výlučně v EUR. Dlužná částka bude splacena vlastníkům Dluhopisů za podmínek stanovených tímto Prospektem a daňovými, devizovými a ostatními příslušnými právními předpisy České republiky účinnými v době provedení příslušné platby a v souladu s nimi. 4.12.2. Termíny výplat Splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů bude Emitentem provedeno ke Dni splatnosti. Připadne-li Den splatnosti na jiný než pracovní den, vznikne Emitentovi povinnost zaplatit předmětné částky v nejbližší následující pracovní den, aniž by byl povinen platit úrok nebo jakékoli jiné dodatečné částky za takový časový odklad. Pro odstranění pochybností platí, že dojde-li podle předchozí věty k posunu výplaty na nejbližší následující pracovní den, k posunu příslušného rozhodného dne nedochází. 4.12.3. Splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů Jmenovitá hodnota Dluhopisů bude splacena osobám, které budou evidovány jako vlastníci Dluhopisů v SCP ke konci kalendářního dne, který předchází o 1 měsíc Dni splatnosti (dále jen „Rozhodný den“ a každá taková osoba dále jen „Oprávněná osoba“). Pro účely určení příjemce jmenovité hodnoty Dluhopisů nebude Emitent přihlížet k převodům Dluhopisů učiněným kdykoli počínaje prvním dnem následujícím po Rozhodném dni. 4.12.4. Provádění plateb Emitent bude provádět platby Oprávněným osobám bezhotovostním převodem na jejich bankovní účet, podle pokynu, který příslušná Oprávněná osoba udělí Emitentovi bez zbytečného odkladu poté, co jí má být platba poukázána na adresu jeho sídla věrohodným způsobem. Pokyn bude mít formu podepsaného písemného prohlášení s úředně ověřeným podpisem nebo podpisy, které bude obsahovat dostatečnou a určitou informaci o výše zmíněném účtu umožňující Emitentovi platbu provést a v případě právnických osob bude doloženo originálem nebo úředně ověřenou kopií platného výpisu z obchodního rejstříku příjemce platby ke Dni splatnosti ne starší 3 měsíců (dále jen "Instrukce"). 54

Uplatňuje-li Oprávněná osoba v souladu s mezinárodní smlouvou o zamezení dvojího zdanění (jíž je Česká republika smluvní stranou) nárok na daňové zvýhodnění, je povinna doručit Emitentovi jako součást Instrukce doklad o svém daňovém domicilu a další doklady, které si může Emitent nebo příslušný daňový orgán vyžádat. Instrukce musí mít obsah a formu vyhovující rozumným požadavkům Emitenta, přičemž Emitent bude oprávněn vyžadovat dostatečně uspokojivý důkaz o tom, že osoba, která Instrukci podepsala, je oprávněna jménem Oprávněné osoby takovou Instrukci podepsat. Takový důkaz musí být Emitentovi doručen taktéž nejpozději 10 pracovních dnů přede Dnem splatnosti. V tomto ohledu bude Emitent zejména oprávněn požadovat (i) předložení plné moci v případě, že Oprávněná osoba bude zastupována (v případě potřeby s úředně ověřeným překladem do českého jazyka), (ii) dodatečné potvrzení Instrukce od Oprávněné osoby a (iii) úřední překlad jakýchkoliv dokumentů předložených v cizím jazyce do českého jazyka. Bez ohledu na toto své oprávnění nebude Emitent povinen jakkoliv prověřovat správnost, úplnost nebo pravost takových Instrukcí a neponese žádnou odpovědnost za škody způsobené prodlením Oprávněné osoby s doručením Instrukce ani nesprávností či jinou vadou takové Instrukce. Pokud Instrukce obsahuje všechny náležitosti podle tohoto článku, je Emitentovi sdělena v souladu s tímto článkem a ve všech ostatních ohledech vyhovuje požadavkům tohoto článku, je považována za řádnou. 4.12.5. Včasnost bezhotovostních plateb Závazek Emitenta zaplatit jakoukoliv dlužnou částku v souvislosti s Dluhopisy se považuje za splněný řádně a včas, pokud je příslušná částka poukázána Oprávněné osobě v souladu s řádnou Instrukcí podle článku 4.12.4. tohoto Prospektu, a pokud je nejpozději v Den splatnosti takové částky odepsána z účtu Emitenta. Pokud kterákoli Oprávněná osoba nedodala Emitentovi řádnou Instrukci v souladu s článkem 4.7.4. těchto Emisních podmínek, pak závazek Emitenta zaplatit jakoukoliv dlužnou částku se považuje vůči takové Oprávněné osobě za splněný řádně a včas, pokud je příslušná částka poukázána Oprávněné osobě v souladu s řádnou Instrukcí podle článku 4.12.4. tohoto Prospektu a pokud je nejpozději do 10 pracovních dnů ode dne, kdy Emitent obdržel řádnou Instrukci, odepsána z účtu Emitenta, přičemž platí, že taková Oprávněná osoba nemá nárok na jakýkoliv úrok nebo jiný výnos či doplatek za takový časový odklad. Emitent není odpovědný za zpoždění výplaty jakékoli dlužné částky způsobené tím, že (i) Oprávněná osoba včas nedodala řádnou Instrukci nebo nedodala další dokumenty nebo informace požadované od ní dle článku 4.12.4. tohoto Prospektu, (ii) taková Instrukce, dokumenty nebo informace byly neúplné nebo nesprávné nebo (iii) takové zpoždění bylo způsobeno okolnostmi, které nemohl Emitent ovlivnit, a Oprávněné osobě v takovém případě nevzniká žádný nárok na jakýkoli doplatek či úrok za takto způsobený časový odklad příslušné platby. 4.13. ZDANĚNÍ Splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů budou prováděny bez srážky daní, případně poplatků, jakéhokoliv druhu, ledaže taková srážka daní nebo poplatků bude vyžadována příslušnými právními předpisy České republiky účinnými ke dni takové platby. Bude-li jakákoliv taková srážka daní nebo poplatků vyžadována příslušnými právními předpisy České republiky účinnými ke dni takové platby, nebude Emitent povinen hradit vlastníkům Dluhopisů žádné další částky jako náhradu těchto srážek daní nebo poplatků.

55

4.14. PROMLČENÍ Práva spojená s Dluhopisy se promlčují uplynutím 10 let ode dne, kdy mohla být uplatněna poprvé. 4.15. SCHŮZE VLASTNÍKŮ DLUHOPISŮ, ZMĚNY EMISNÍCH PODMÍNEK 4.15.1. Působnost a svolání schůze vlastníků Dluhopisů 4.15.1.1. Právo svolat schůzi vlastníků Dluhopisů Emitent nebo vlastník Dluhopisu nebo Vlastníci Dluhopisů mohou svolat schůzi vlastníků Dluhopisů (dále jen „Schůze“), je-li to třeba k rozhodnutí o společných zájmech vlastníků Dluhopisů, a to v souladu se zákonem o dluhopisech a tímto Prospektem. Náklady na organizaci a svolání Schůze hradí svolavatel, nestanoví-li právní předpisy něco jiného. Svolavatel, pokud jím je Vlastník Dluhopisu nebo Vlastníci Dluhopisů, je povinen v nezbytném časovém předstihu doručit Emitentovi oznámení o konání Schůze (viz článek 4.15.1.3. Prospektu) (pro vyloučení pochyb se uvádí, že v takovém případě Emitent nebude povinen jakkoliv zkoumat náležitosti takového oznámení a nebude jakkoliv odpovědný za obsah takového oznámení), a současně (i) doručit Emitentovi žádost o obstarání dokladu o počtu všech Dluhopisů opravňujících k účasti na jím, resp. jimi, svolávané Schůzi, tj. výpisu ze Seznamu, a (ii) tam, kde to je relevantní, uhradit Emitentovi zálohu na náklady související s jeho službami ve vztahu ke Schůzi. Řádné a včasné doručení žádosti dle výše uvedeného bodu (i) a úhrada zálohy na náklady dle bodu (ii) výše jsou předpokladem pro platné svolání Schůze vlastníků Dluhopisů, jak je uvedeno v bodech (i) a (ii). 4.15.1.2. Schůze svolávaná Emitentem Emitent je povinen neprodleně svolat Schůzi a vyžádat si jejím prostřednictvím stanovisko vlastníků Dluhopisů v případě: a) b) c) d)

e) f) g)

návrhu změny emisních podmínek; to neplatí, pokud se jedná pouze o takovou změnu, ke které podle platných právních předpisů není zapotřebí souhlasu vlastníků Dluhopisů; návrhu na přeměnu Emitenta dle příslušných ustanovení zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů; návrhu na uzavření ovládací smlouvy nebo smlouvy o převodu zisku (dle příslušných ustanovení obchodního zákoníku bez ohledu na to, kterou smluvní stranou Emitent je; návrhu na uzavření smlouvy o prodeji podniku nebo jeho části, smlouvy o nájmu podniku nebo jeho části, bez ohledu na to, kterou smluvní stranou Emitent je, za předpokladu, že může být ohroženo řádné a včasné splacení pohledávek z Dluhopisů; je-li Emitent v prodlení s uspokojením práv spojených s Dluhopisy déle než 7 dní ode dne, kdy právo mohlo být uplatněno; návrhu o podání žádosti o vyřazení Dluhopisů z obchodování na regulovaném trhu; a jiných změn, které mohou významně zhoršit schopnost Emitenta plnit závazky vyplývající z Dluhopisů;

avšak vždy pouze za předpokladu, že svolání Schůze v takovém případě vyžadují i v té době platné právní předpisy. 4.15.1.3. Oznámení o svolání Schůze Oznámení o svolání Schůze je svolavatel povinen uveřejnit způsobem uvedeným v článku 4.16. Prospektu, a to nejpozději 15 kalendářních dnů přede dnem konání Schůze. Je-li svolavatelem vlastník Dluhopisu nebo vlastníci Dluhopisů, jsou povinni oznámení o svolání Schůze ve stejné lhůtě doručit Emitentovi na adresu jeho sídla. Oznámení o svolání Schůze musí obsahovat alespoň (i) obchodní firmu, identifikační číslo a sídlo Emitenta, (ii) označení Dluhopisů v rozsahu minimálně název Dluhopisu, Datum emise a ISIN, 56

(iii) místo, datum a hodinu konání Schůze (místo, datum a hodina konání Schůze musí být určeny tak, aby co nejméně omezovaly možnost vlastníků Dluhopisů účastnit se Schůze), a (iv) program jednání Schůze a, je-li navrhována změna Emisních podmínek ve smyslu článku 4.15.1.2. písm. a) Prospektu, též návrh takové změny. Schůze je oprávněna rozhodovat pouze o návrzích uvedených v oznámení o jejím svolání. Rozhodování o návrzích usnesení, které nebyly uvedeny na programu Schůze v oznámení o jejím svolání, je přípustné, pouze jsou-li na Schůzi přítomni všichni Vlastníci Dluhopisů, kteří jsou oprávněni na této Schůzi hlasovat. 4.16. OZNÁMENÍ Oznámení o konání Schůze a jakékoliv jiné oznámení vlastníkům Dluhopisů bude platné a účinné, pokud bude toto oznámení prokazatelně odesláno na adresy všech vlastníků Dluhopisů, kteří jsou zapsáni v Seznamu. Tímto způsobem může být rovněž zasláno pouze upozornění s odkazem, na jaké internetové adrese lze najít celý text oznámení. Stanoví-li kogentní ustanovení relevantních právních předpisů či tyto Emisní podmínky pro uveřejnění některého z oznámení podle těchto Emisních podmínek jiný způsob, bude takové oznámení považováno za platně uveřejněné jeho uveřejněním předepsaným příslušným právním předpisem. V případě, že bude některé oznámení uveřejňováno více způsoby, bude se za datum takového oznámení považovat datum jeho prvního uveřejnění. Vzhledem k tomu, že emisní podmínky Dluhopisů tvoří jeden dokument s tímto Prospektem, bude celý tento dokument v souladu s ustanovením § 10 odst. 4 zákona o dluhopisech uveřejněn způsobem, který stanoví zákon o podnikání na kapitálovém trhu. 4.17. ROZHODNÉ PRÁVO, JAZYK A ROZHODOVÁNÍ SPORŮ Práva a povinnosti vyplývající z Dluhopisů se budou řídit a vykládat v souladu s právními předpisy České republiky. Emisní podmínky mohou být přeloženy do dalších jazyků. V takovém případě, dojde-li k rozporu mezi různými jazykovými verzemi, bude rozhodující verze česká. Všechny případné spory mezi Emitentem a Vlastníky Dluhopisů, které vzniknou na základě nebo v souvislosti s emisí Dluhopisů, včetně sporů týkajících se těchto Emisních podmínek, budou s konečnou platností řešeny věcně a místně příslušnými českými soudy.

57

5. UVEŘEJNĚNÍ PROSPEKTU Tento Prospekt bude v souladu s ustanovením § 36h odst. 1 písm. a) zákona o podnikání na kapitálovém trhu uveřejněn bez zbytečného odkladu po jeho schválení způsobem umožňujícím dálkový přístup na internetových stránkách Emitenta www.vig-re.com.

58

6. ODPOVĚDNÁ OSOBA A JEJÍ PROHLÁŠENÍ Za veškeré údaje uvedené v tomto Prospektu je odpovědná společnost VIG RE. Společnost VIG RE tímto prohlašuje, že při vynaložení veškeré přiměřené péče na zajištění uvedeného jsou podle jejího nejlepšího vědomí údaje obsažené v tomto Prospektu v souladu se skutečností, a že v něm nebyly zamlčeny žádné skutečnosti, které by mohly změnit význam tohoto Prospektu.

59