Brief van de Voorzitter en de CEO 2. Verslag van de Raad van Bestuur 4. - OVERZICHT van het boekjaar BESTUUR en CORPORATE GOVERNANCE 19

JAARVERSLAG 2004

INHOUDSTAFEL Brief van de Voorzitter en de CEO

2

Verslag van de Raad van Bestuur

4

-

OVERZICHT van het boekjaar 2004

5

Mijlpalen 2004 Activiteitenverslag 2004 Financiële kernc ijfers Belangrijke gebeurtenissen na balansdatum Financiële agenda

6 8 14 17 18

-

BESTUUR en CORPORATE GOVERNANCE

19

-

GROEPSPROFIEL

42

o o o o o

o o o o

-

Bondige beschrijving van de Real Software Groep De strategie De organisatie Human Resources in de groep

43 44 46 57

ALGEMENE INFORMATIE OVER Real Software

59

o Algemeen o Maatschappelijk kapitaal en financiële instrumenten

60 61

-

BIJZONDER VERSLAG van de Raad van Bestuur overeenkomstig artikel 633 en 634 van het Wetboek van Vennootschappen

74

-

GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 2004

-

ENKELVOUDIG JAARVERSLAG 2004

-

ENKELVOUDIGE JAARREKENING 2004

1

BRIEF VAN DE VOORZITTER EN DE CEO Geachte Aandeelhouders, Als nieuwe voorzitter en gedelegeerd bestuurder van de vennootschap hebben wij de bijzondere eer dit jaarverslag aan u voor te stellen. Dit is de beste reden om stil te staan bij de gebeurtenissen van vorig jaar en een blik vooruit te werpen op de uitdagingen en opportuniteiten van het komende jaar. Het ontbrak de vennootschap niet aan belangrijke gebeurtenissen in 2004. Op 6 april 2004 trad de Gores Technology Group toe tot het kapitaal van Real Software. De overgenomen bankenvordering werd via een verwante vennootschap Real Holdings LLC, voor het grootste deel ingebracht in het kapitaal. Dankzij de nieuwe meerderheidsaandeelhouder verkreeg de groep ook het dringend nodige werkkapitaal. Deze inbreng leidde tot een verbeterd eigen vermogen en verminderde financiële lasten en gaf het bedrijf kansen op herstel. Tevens werd de raad van bestuur vernieuwd met binnen- en buitenlandse bestuurders met specifieke profielen die onmiddellijk bijdroegen tot de ommekeer van de situatie waarin de vennootschap was beland. De cash drain bij de Retail afdeling werd gestopt. Menig geschil werd opgelost. Hernieuwde contacten met klanten deden duidelijk de sterke technologische positie van Real Software aan het licht komen. Deze positie is ongetwijfeld te danken aan de blijvende inspanningen van de mensen op het terrein. Hun diepe kennis vormt een stevige basis voor een hernieuwde uitbouw van Real Software. Operationeel werd de organisatie aangepast door enerzijds vereenvoudigde structuren (met duidelijkere verantwoordelijkheden, kortere beslissingsprocessen, doorgedreven controle en bijkomende rapportering) en anderzijds een absolute focus op de business door alle managers, met inbegrip van de staffuncties. Het management werd flink vernieuwd. Naast de Services en Solutions afdelingen worden Sales & Marketing en International Operations uitgebouwd. Retail blijft een zelfstandige afdeling tot het voldoende tractie heeft. De aldus verbeterde organisatie zal helpen de strategie in opbouw te implementeren. Het strategische objectief is marktleiderschap na te streven in bepaalde niches. Het identificeren van deze niches werd vorig jaar aangevat en zal in 2005 worden verder gezet. Deze identificatie en selectie gebeurt op basis van onze bestaande Services en Solutions. De technologie Services die 60% van onze activiteiten bedragen bij 20% van onze klanten, worden gekenmerkt door het T&M (‘Time and Material’) model, en vormen de bron van onze toekomstige groei. De specifieke Solutions die 40% van onze activiteiten bedragen bij 80% van onze kla nten, worden gekenmerkt door het Fixed Costs model, en vormen de basis voor onze toekomstige winstgevendheid. Het selecteren van de meest aantrekkelijke niches moet ten slotte voeren tot het versterken van onze concurrentiepositie. De positieve impact van al deze gebeurtenissen staat te lezen in volgende hoofdstukken zoals het financieel verslag, de balans, de resultatenrekening en het continuïteitsverslag van de raad van bestuur. Hoofdpunten hierbij zijn: - de verbetering bedrijfswinst met € 1,5 miljoen ten opzichte van 2003, ondanks 16% omzetvermindering; - netto resultaatsverbetering met € 23,5 miljoen vergeleken met 2003; - netto cashflow verbetering met € 14,2 miljoen ten opzichte van 2003; - financiële schuld verlaagd met € 149,3 miljoen vergeleken met 2003. Kijkend naar 2005 stellen wij bemoedigende ontwikkelingen vast. Ondanks het feit dat de aanhoudende onzekerheid en financiële problemen die begonnen medio 2003 tot april 2004 heel wat spontaan verloop veroorzaakten dat voelbaar bleef heel het jaar, is het merendeel van de medewerkers met hun competenties aan boord gebleven en begon een nieuw proces van aanwervingen. De interne cohesie en motivatie van de Real Software groep blijft zeer belangrijk en hieraan besteedt het beleid 2

nog meer aandacht dan in het verleden. De klanten waren ook overtuigd van de toegevoegde waarde die hen werd geleverd. Wij stellen met genoegen vast dat in alle domeinen waar wij actief zijn, ondertussen grote nieuwe projecten starten. De balans kleurt nog rood maar ook daar is op één jaar tijd een verbetering van het eigen vermogen en het resultaat geboekt. De ommekeer wordt op dat vlak al binnen de volgende twee jaar verwacht. Uitdagingen zijn er nog in overvloed: de groep is actief op veel verschillende markten voor veel verschillende klanten en een grotere focus blijft een absolute noodzaak. Het zakelijk model dient verder te evolueren van dienstverlening naar ‘recurring revenue’, terwijl de winstgevendheid moet verbeteren door operationeel efficiënter te worden. De financiële kosten moeten nog verlagen door bijkomende financiële transacties en de geloofwaardigheid van het bedrijf kan alleen maar verbeteren in de ogen van klanten, leveranciers, banken en kredietinstellingen, partners, medewerkers en aandeelhouders door de nasleep uit het verleden, inzonderheid gerechtelijke procedures, verder op te ruimen. Uit de lijst der objectieven van 2005 zijn vooral vermeldenswaardig het halen van operationele winstgevendheid, het herstel van de trots om tot Real Software te behoren in een sfeer van meritocratie, het centraal stellen van klantenfocus, en het opstellen van een strategisch vijfjarenplan. De Real Software groep heeft uiteraard nog zware uitdagingen, maar wij zijn ervan overtuigd dat de mensen die deze groep vormen, die uitdagingen aankunnen. Wij willen daarom besluiten met een welgemeend woord van dank aan allen die in 2004 het overleven en de doorstart mogelijk hebben gemaakt. Alle bestuurders die het schip veilig hebben aangemeerd verdienen een bijzondere blijk van erkenning, evenals de talloze medewerkers die moeite noch tijd hebben gespaard om het jaar 2004 succesvol af te ronden. Met de meeste hoogachting,

Ashley Abdo Voorzitter van de Raad van Bestuur

Peter H. Op de Beeck, Vast vertegenwoordiger Peter Op de Beeck BVBA Gedelegeerd Bestuurder - CEO

3

VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR

4

OVERZICHT VAN HET BOEKJAAR 2004

5

MIJLPALEN 2004 Januari 2004 14/01 De Raad van Bestuur maakt bekend dat een potentiële investeerder Real Software doorlicht, na initiële gesprekken met het management en het bankenconsortium. De onderhandelingen zijn nog niet bindend. De Real Software groep onderhandelde gedurende de laatste twee jaar meermaals met kandidaat-investeerders die aangegeven hadden een belangrijke participatie in de groep te willen verwerven. Februari 2004 09/02

Real Software kondigt aan dat het met Gores Technology Group LLC (Gores) een overeenkomst bereikt heeft om de continuïteit van de groep te verzekeren. Een overeenkomst tussen Gores en het bankensyndicaat houdt in dat de gehele bankschuld (€ 200 miljoen) en bijhorende waarborgen worden overgenomen door Gores. De overeenkomst tussen Gores en Real Software houdt in dat de meerderheid van de overgedragen schuld (€ 157 miljoen) geherstructureerd zal worden zodat Gores ongeveer 83 % van de uitstaande Real Software aandelen na herschikking verwerft. Bovendien heeft Gores er zich toe verbonden Real Software nieuw werkkapitaal te verschaffen tot € 10 miljoen (in de vorm van converteerbare obligaties of gelijkaardige financiële instrumenten die Gores van tijd tot tijd kan onderschrijven).

27/02

De jaarresultaten van 2003 worden gepubliceerd: bij vergelijking met 2002 loopt de omzet met 7% terug. Het operationeel resultaat valt terug met € 13,6 miljoen van € 14,0 miljoen tot € 0,4 miljoen maar blijft positief. Real Software herleidt de “goodwill” in verband met vroegere acquisities tot € 72,7 miljoen, wat resulteert in een uitzonderlijke afschrijving van € 28,5 miljoen.

Maart 2004 29/03 De vennootschap ontvangt via Augeo NV (die optreedt voor de heren Gram en Carbonez) de aankondiging van een alternatief herstelplan. Het plan voorziet dat zowel het onderzoek der boeken als de onderhandelingen met het bankenconsortium en met andere betrokken partijen plaats zouden moeten vinden na 6 april 2004, de datum waarop aanzienlijke schulden in hoofde van de vennootschap onmiddellijk opeisbaar worden. Het bankenconsortium blijft bij haar standpunt dat het moratorium voor de betaling van de voornoemde aanzienlijke schulden verstrijkt op uiterlijk 6 april 2004, zodat het plan van de heren Gram en Carbonez geen kans had ooit te worden gerealiseerd. April 2004 06/04 Tijdens de buitengewone algemene vergadering hebben de aandeelhouders de voorgestelde inbreng van het grootste deel van de schuldvordering in het kapitaal van Real Software goedgekeurd. De ingebrachte vordering bedroeg € 157.036.633,13 waarvoor 150.996.763 nieuwe aandelen zullen worden uitgegeven. Bijgevolg houdt Gores Technology Group (via een verwante onderneming) een meerderheidsbelang van 83% aan in Real Software NV. Op dezelfde vergadering werden acht nieuwe bestuurders, voorgedragen door Gores Technology Group, aan de bestaande raad van bestuur toegevoegd. Op de algemene vergadering onmiddellijk hierna werd de jaarrekening van de vennootschap goedgekeurd.

6

Mei 2004 13/05 Real Software maakt de resultaten bekend van het eerste kwartaal. Het bedrijf rapporteert een positief operationeel resultaat ondanks de eerdere onzekerheid over de verderzetting van haar activiteiten tijdens het eerste kwartaal. Het gestegen netto courant groepsresultaat is bijna break-even. September 2004 24/09

Het bedrijf beslist tot een nieuwe samenstelling van de Raad van Bestuur, met ingang op 1 oktober 2004. Het aantal bestuurders wordt van 15 teruggebracht tot 9: de gedelegeerd bestuurder - CEO, vijf bestuurders die de meerderheidsaandeelhouder (Real Holdings LLC, een verbonden vennootschap van Gores Technology Group LLC) vertegenwoordigen en drie onafhankelijke bestuurders. Zes bestuurders nemen ontslag (zie hoofdstuk : Bestuur en corporate governance).

24/09

Resultaten eerste semester 2004: er werd een groepsomzet gerealiseerd van € 69 miljoen met een bedrijfsresultaat van € 0,3 miljoen. De balans is aanzienlijk sterker als gevolg van de overeenkomst met Gores: het eigen vermogen in ruime zin wordt positief, de schuldenlast neemt aanzienlijk af. Er wordt een nieuwe organisatiestructuur aangekondigd.

26/09

De Raad van Bestuur benoemt Peter Op de Beeck tot nieuw Gedelegeerd Bestuurder en CEO van het bedrijf. Vanaf 1 oktober 2004 start hij zijn nieuwe functie en volgt Theo Dilissen op.

November 2004 18/11

De resultaten van het derde kwartaal 2004 geven een verbetering van de bedrijfswinst aan met 3 miljoen euro, tengevolge van betere kostenbeheersing. Netto groepsresultaat van het derde kwartaal van 2004 komt op € –5,7 miljoen, ten opzichte van € –7,8 miljoen in 2003.

7

ACTIVITEITENVERSLAG 2004 Belangrijkste gebeurtenissen in 2004, perspectieven 2005 en enkele kerncijfers

§

Verbetering bedrijfswinst met € 1,5 miljoen ten opzichte van 2003, ondanks 16% omzetvermindering (1)

§

Netto resultaatsverbetering met € 23,5 miljoen vergeleken met 2003

§

Netto cashflow verbetering met € 14,2 miljoen ten opzichte van 2003

§

Financiële schuld verlaagd met € 149,3 miljoen vergeleken met 2003

§

50% van de omzetvermindering volgt uit afstoten van lage marges activiteiten

§

Bedrijfsresultaten vormen basis voor de voortzetting in continuïteit

Resultaten voor het boekjaar 2004 •

Omzet De totale groepsomzet van 2004 bedraagt € 133,1 miljoen, 16,1% minder dan 2003( 1) (€ 158,9 miljoen). De helft van de omzetdaling is een gevolg van de afbouw van activiteiten met lage marges o.a. binnen infrastructuur door de nadruk te verleggen van hardwareverkoop naar rendabeler infrastructuurdiensten. De resterende omzetdaling is voornamelijk te wijten aan de personeelsrotatie tengevolge van de periode van onzekerheid in het eerste kwartaal van 2004 en de daaruit volgende vertraging bij het sluiten van nieuwe contracten, vooral in de eerste jaarhelft en de impact hiervan tot en met het derde kwartaal.

•

Bedrijfswinst In vergelijking met 2003 is de bedrijfswinst in 2004 gestegen met € 1,5 miljoen tot € 1,6 miljoen(1). Deze verbetering is het resultaat van een bijkomende kostenbeheersing en een vermindering van de vaste kosten door de functionele integratie van vroeger gescheiden verticale activiteiten. Omzet 2003- 2004

EBIT 2003 - 2004

180

1,8

160

1,6

140

1,4

120

1,2

100

1

M€

M€

80

0,8

60

0,6

40

0,4

20

0,2

0

0

FY 03

•

FY 04

FY 03

FY 04

Niet operationele en uitzonderlijke inkomsten en uitgaven Het financiële resultaat van € -12,4 miljoen in 2004 is € 3,0 miljoen beter dan dat van 2003(1). Voor de berekening van dit cijfer werd rekening gehouden met € 7,2 miljoen afschrijvingen op goodwill en € 5,2 miljoen rente op leningen. De verbetering van het resultaat is grotendeels te danken aan de kwijtschelding van de rente op bankschulden voor het eerste kwartaal van 2004 als een deel van de overeenkomst met Gores.

1

Vergeleken met dezelfde consolidatiekring. In 2003 werden de resultaten van het Zwitserse filiaal FSS, dat op het einde van 2003 werd verkocht aan zijn voormalige eigenaars, voor de eerste 10 maanden van 2003 mee opgenomen in de cijfers.

8

Het uitzonderlijke resultaat van 2004, dat € -21,7 miljoen bedraagt, bestaat enerzijds uit een uitzonderlijke opbrengst van € 7,2 miljoen en anderzijds uit een uitzonderlijke kost van € 28,9 miljoen. De uitzonderlijke opbrengst is voornamelijk het gevolg van de vermindering van de aanspraken t.b.v. € 5,9 miljoen (schuldkwijtschelding) van de voormalige eigenaars van het Franse filiaal Airial Conseil SA als gevolg van een regeling die met hen is getroffen. De uitzonderlijke kost van € 28,9 miljoen behelst € 15,9 miljoen uitzonderlijke afschrijvingen op goodwill, een uitzonderlijke provisie van € 5,1 miljoen voor geplande productiviteitsverbeteringen en stroomlijnen van de organisatie, € 2,6 miljoen uitzonderlijke kosten gerelateerd aan de schuldherschikking (zoals notariskosten uitgifte aandelen) en € 2,0 miljoen kosten voor uitzonderlijke commerciële betwistingen. •

•

Netto resultaat Het netto groepsresultaat voor 2004 steeg met € 23,5 miljoen in vergelijking met 2003 bedraagt € -32,6 miljoen.

(1)

en

Netto cashflow Voor het volledige jaar 2004 bedraagt de netto cashflow € -6,0 miljoen, een verbetering van € 14,2 miljoen in vergelijking met het jaar voordien. BEKNOPTE KERNCIJFERS

2004 In m € Omzet Bedrijfsresultaat (EBIT) EBIT marge (%) Financieel resultaat excl. afschr. op consol.verschillen Belastingen op courant resultaat Aandeel van derden in het resultaat Aandeel in resultaat van ondernemingen met vermogensmutatie Netto courant groepsresultaat (excl. afschr. consolidatieverschillen) Uitzonderlijke opbrengsten Uitzonderlijke kosten Uitzonderlijk resultaat Afschrijvingen op consolidatieverschillen Belastingen op uitzonderlijk resultaat Netto groepsresultaat Netto cashflow Netto courante cashflow

Y04 133,1 1,6 1,2% -5,2 -0,4 -0,1 0,0 -4,2 7,2 -28,9 -21,7 -7,2 0,0 -32,6 -6,0 -3,4

2003 Q4 04 34,4 1,2 3,4% -1,3 0,4 -0,1 0,0 0,2 2,5 -22,8 -20,3 -1,8 0,0 -21,5 -2,4 -0,1

Y03

Q4 03 166,9 0,4 0,2% -6,8 -1,0 -0,2 0,0 -7,5 2,2 -42,2 -39,9 -8,6 0,0 -56,1 -20,6 -5,3

41,8 -1,6 -3,8% -1,5 0,3 -0,1 0,0 -2,9 0,6 -39,9 -39,3 -2,1 0,0 -44,4 -15,4 -2,3

Y03 (*) 158,9 0,1 0,0% -6,8 -0,8 -0,2 0,0 -7,8 2,2 -41,9 -39,7 -8,6 0,0 -56,1 -20,2 -5,2

Q4 03 (*) 41,0 1,5 1,3% -1,5 0,3 -0,1 0,0 0,2 0,6 -39,7 -39,1 -2,1 0,0 -41,1 -12,1 0,8

(*) : Exclusief gedesinvesteerde FSS activiteiten en gecorrigeerd voor eind-2003 gekapitaliseerde ontwikkelingskosten.

Perspectieven voor 2005 Voor het boekjaar 2005 verwacht de groep – op basis van optimalisatie van middelen en verbetering van de productiviteit enerzijds en een toespitsing op geselecteerde nichemarkten en producten anderzijds – het bedrijfsresultaat te blijven verbeteren, de activiteiten van de groep te stabiliseren en de vermindering van de groepsomzet minimaal te houden. Bovendien blijft de groep aanzienlijk investeren in productontwikkeling en kwaliteitsprogramma's. RESULTATEN BOEKJAAR 2004/GEDETAILLEERD FINANCIEEL OVERZICHT

•

Groepsomzet

Groepsomzet per divisie De omzet van de divisies Business & Government en Banking & Insurance is in 2004 gedaald met 29,2% respectievelijk 16,8% ten opzichte van 2003. De divisie Industry boekte 7,9% minder omzet dan in 2003. De activiteiten van de divisies Retail en International zijn op hetzelfde niveau gebleven. De activiteiten van de divisie Infrastructure zijn aanzienlijk gedaald doordat de nadruk verlegd werd van hardwareverkoop naar rendabeler infrastructuurdiensten.

9

2004 Omzet per divisie In m € Systeemintegratie Software producten en onderhoud Infrastructuur Totaal % of Totaal

Banking & Business & Insurance Governm.

Omzet per divisie In m € Systeemintegratie Software producten en onderhoud Infrastructuur Totaal % of Totaal

Banking & Business & Insurance Governm.

11,4 5,9 3,3 20,6 15%

17,0 3,5 1,3 21,8 16%

Industry

Retail

Internat.

Infrastr.

TOTAAL

38,7 1,4 0,1 40,1 30%

3,5 7,9 6,3 17,7 13%

27,6 2,8 2,3 32,7 25%

0,0 0,0 0,2 0,2 0%

98,2 21,4 13,5 133,1 100%

2003 (*) 13,0 6,2 5,6 24,8 16%

23,4 3,5 4,0 30,8 19%

Industry

Retail

Internat.

Infrastr.

TOTAAL

40,1 2,3 1,2 43,6 27%

6,0 7,6 4,4 18,1 11%

26,4 2,8 3,4 32,6 20%

0,0 0,9 8,2 9,1 6%

108,8 23,3 26,8 158,9 100%

(*) Exclusief gedesinvesteerde FSS activiteit

2004 - 2003 (*) Omzet per divisie In m € Systeemintegratie Software producten en onderhoud Infrastructuur Totaal Change (%)

Banking & Business & Insurance Governm.

-1,5 -0,3 -2,3 -4,2 -16,8%

-6,4 0,1 -2,7 -9,0 -29,2%

Industry

Retail

Internat.

Infrastr.

TOTAAL

-1,4 -0,9 -1,1 -3,4 -7,9%

-2,5 0,2 1,9 -0,4 -2,1%

1,2 0,0 -1,1 0,2 0,5%

0,0 -0,9 -8,0 -8,9 -98,2%

-10,6 -1,8 -13,2 -25,7 -16,2%

(*) Exclusief gedesinvesteerde FSS activiteit

Geografische verdeling groepsomzet/personeelsbestand In 2004 werd 74% van de geconsolideerde groepsomzet gerealiseerd in de Benelux. In 2003 was dat 72%. Frankrijk droeg 23% bij aan de groepsomzet, een stijging met 4% ten opzichte van het jaar voordien. Het aandeel van Zwitserland daalde van 5% tot 1% als een gevolg van de verkoop van het Zwitserse filiaal FSS.

Geografische omzetverdeling België Nederland Luxemburg Frankrijk Zwitserland Duitsland Andere Totaal

2004

2003

In %

In % 47% 18% 9% 23% 1% 1% 1% 100%

45% 18% 9% 19% 5% 3% 1% 100%

Op 31 december 2004 telde de groep Real Software 1.283 werknemers. Op 31 december 2003 waren dat er 1.495 (zelfde consolidatiekring).

Bedrijfsresultaat, netto courant groepsresultaat en netto groepsresultaat Bedrijfsresultaat In vergelijking met 2003(1) is de bedrijfswinst in 2004 gestegen met € 1,5 miljoen tot € 1,6 miljoen(1). Deze verbetering is het resultaat van een betere kostenbeheersing en een vermindering van de vaste kosten door de functionele integratie van vroeger gescheiden verticale activiteiten. De positieve evolutie van de bedrijfswinstmarge is mede te wijten aan het feit dat het operationeel resultaat van de Retail divisie verbeterde. 10

Financieel resultaat Voor 2004 stijgt het financieel resultaat van de onderneming met € 3,0 miljoen, tot € -12,4 miljoen, in vergelijking met € -15,4 miljoen in 2003. De verbetering van het resultaat is grotendeels te danken aan de kwijtschelding van de rente op bankschulden voor het eerste kwartaal van 2004 als een deel van de overeenkomst met Gores. Bij de berekening van het financieel resultaat is rekening gehouden met € 5,2 miljoen rente op lening en € 7,2 miljoen afschrijvingen op goodwill. Netto courant groepsresultaat Inclusief € 0,4 miljoen betaalde belastingen bedroeg het netto courant groepsresultaat voor 2004 (exclusief afschrijvingen op goodwill en uitzonderlijke resultaten) € -4,2 miljoen, een stijging met € 3,6 miljoen ten opzichte van het jaar voordien (€ -7,8 miljoen) (1). BEKNOPTE KERNCIJFERS

2004 In m € Omzet Bedrijfsresultaat (EBIT) EBIT marge (%) Financieel resultaat excl. afschr. op consol.verschillen Belastingen op courant resultaat Aandeel van derden in het resultaat Aandeel in resultaat van ondernemingen met vermogensmutatie Netto courant groepsresultaat (excl. afschr. consolidatieverschillen) Netto courante cashflow

Y04

2003 Q4 04

133,1 1,6 1,2% -5,2 -0,4 -0,1 0,0 -4,2 -3,4

Y03

34,4 1,2 3,4% -1,3 0,4 -0,1 0,0 0,2 -0,1

Q4 03

166,9 0,4 0,2% -6,8 -1,0 -0,2 0,0 -7,5 -5,3

41,8 -1,6 -3,8% -1,5 0,3 -0,1 0,0 -2,9 -2,3

Y03 (*) 158,9 0,1 0,0% -6,8 -0,8 -0,2 0,0 -7,8 -5,2

Q4 03 (*) 41,0 1,5 1,3% -1,5 0,3 -0,1 0,0 0,2 0,8

(*) : Exclusief gedesinvesteerde FSS activiteiten en gecorrigeerd voor eind-2003 gekapitaliseerde ontwikkelingskosten.

Netto groepsresultaat Het netto groepsresultaat voor 2004 stijgt met € 23,5 miljoen in vergelijking met 2003(1) en bedraagt € -32,6 miljoen. Dit is vooral toe te schrijven aan het betere uitzonderlijke resultaat, de lagere financiële lasten en de hogere EBIT-marge. Het uitzonderlijke resultaat is € 18,0 miljoen beter dan 2003 en bedroeg € -21,7 miljoen in 2004. Het bestaat enerzijds uit een uitzonderlijke opbrengst van € 7,2 miljoen en anderzijds uit een uitzonderlijke kost van € 28,9 miljoen. De uitzonderlijke opbrengst is voornamelijk het gevolg van de vermindering van de aanspraken t.b.v. € 5,9 miljoen (schuldkwijtschelding) van de voormalige eigenaars van het Franse filiaal Airial Conseil SA als gevolg van een regeling die met hen is getroffen. De uitzonderlijke kost van € 28,9 miljoen behelst € 15,9 miljoen uitzonderlijke afschrijvingen op goodwill, die een gevolg zijn van de impairment test die werd uitgevoerd in het vierde kwartaal 2004. De onderneming heeft een zeer voorzichtige aanpak gevolgd met betrekking tot afschrijvingen op goodwill en de activering van ontwikkelingskosten. In 2003(1) bedroeg het uitzonderlijke resultaat € -39,7 miljoen, inclusief € 28,5 miljoen uitzonderlijke afschrijvingen op goodwill. De uitzonderlijke kost omvat tevens een uitzonderlijke provisie van € 5,1 miljoen voor geplande productiviteitsverbeteringen en het stroomlijnen van de organisatie, € 2,6 miljoen uitzonderlijke kosten gerelateerd aan de schuldherschikking (zoals notariskosten uitgifte aandelen) en € 2,0 miljoen kosten voor uitzonderlijke commerciële betwistingen. BEKNOPTE KERNCIJFERS

2004 In m € Netto courant groepsresultaat (excl. afschr. consolidatieverschillen) Uitzonderlijke opbrengsten Uitzonderlijke kosten Uitzonderlijk resultaat Afschrijvingen op consolidatieverschillen Belastingen op uitzonderlijk resultaat Netto groepsresultaat

Y04

2003 Q4 04

-4,2 7,2 -28,9 -21,7 -7,2 0,0 -32,6

0,2 2,5 -22,8 -20,3 -1,8 0,0 -21,5

Y03

Q4 03 -7,5 2,2 -42,2 -39,9 -8,6 0,0 -56,1

-2,9 0,6 -39,9 -39,3 -2,1 0,0 -44,4

Y03 (*) -7,8 2,2 -41,9 -39,7 -8,6 0,0 -56,1

Q4 03 (*) 0,2 0,6 -39,7 -39,1 -2,1 0,0 -41,1

(*) : Exclusief gedesinvesteerde FSS activiteiten en gecorrigeerd voor eind-2003 gekapitaliseerde ontwikkelingskosten.

11

•

Eigen vermogen

Op 31 december 2004 bedroeg het eigen vermogen € -36,8 miljoen. Daarbij is geen rekening gehouden met de automatisch converteerbare obligatie ten belope van € 15,6 miljoen (uitgegeven in 1998) die in 2005 zal worden omgezet in aandelen. Wanneer de converteerbare obligatie geconverteerd wordt in juli 2005, bedraagt het eigen vermogen € -21,2 miljoen. Verder vertoont de balans een financiële schuld van € 74,4 miljoen waarvan een schuld van € 60,0 miljoen aan de referentie -aandeelhouder van de groep. Deze omvat een lening op 10 jaar ten belope van € 45,0 miljoen, waarvan de helft kwijtgescholden wordt als € 22,5 miljoen terugbetaald wordt tegen april 2006. Real Software is van plan deze schuld te herfinancieren in 2006. Daardoor zou het eigen vermogen stijgen met € 22,5 miljoen. Naast deze hoofdschuld er is ook een overbruggingskrediet van 5 jaar ten belope van € 15,0 miljoen. Op de jaarvergadering van 29 maart 2005 zal de omzetting daarvan in een converteerbare obligatie worden gevraagd, waardoor het eigen vermogen in ruime zin zou toenemen met hetzelfde bedrag. Bijgevolg zou de onderneming in 2006 opnieuw beschikken over een positief eigen vermogen in de ruime zin van € 16,3 miljoen (zie overzichtstabel hieronder). Overzichtstabel prognose eigen vermogen Eigen vermogen 2003 Schuldherschikking GTG Conversie ACO augustus 2004 Groepsverlies 2004 Eigen vermogen 2004 ACO's omgezet in aandelen in juli 2005 Eigen vermogen in ruime zin 2004 2005 aandeelhouder converteerbare obligatie 2006 terugbetaling 50 % schuld (*) Prognose eigen vermogen in ruime zin 2006 (**)

€ milj. -161,5 157,0 0,3 -32,6 -36,8 15,6 -21,2 15,0 22,5 16,3

(*) afhankelijk van het vinden van € 22,5 miljoen alternatieve financiering (**) abstractie gemaakt van toekomstige resultaten en eventuele andere kapitaalswijzigingen Als de geplande omzetting van de lening van de aandeelhouder in eigen vermogen en de schuldkwijtschelding hierboven vermeld gebeuren zal het eigen vermogen (in ruime zin) in 2006 tot € 16,3 miljoen stijgen van € - 21,2 miljoen (zie onderstaande tabel). Evolutie schuld / eigen vermogen (in € miljoen)

2003

2004

2006

Schuld Eigen vermogen in ruime zin

223,7 -46,5

74,4 -21,2

pro forma 36,9 16,3

•

Continuïteitsprincipe

De raad van bestuur heeft op 31 december 2004 de balans opgemaakt op basis van het continuïteitsprincipe, rekening houdend met de volgende elementen: − −

De resultaten voor 2004 waren in overeenstemming met de begroting, wat bevestigt dat de eerste stappen in de richting van winstgevendheid gezet zijn. De verbetering van de bedrijfswinst en de cashflow in vergelijking met het jaar voordien ruggesteunt de positieve prognoses van het operatione le plan voor 2005, dat onder andere een verdere verbetering van het bedrijfsresultaat en een positieve EBIT voorspelt. 12

− −

•

De vereiste verhoging van het bedrijfskapitaal in 2005 is haalbaar, aangezien de verbeterde balans aantoont dat het eigen vermogen van de onderneming in de goede richting evolueert. Het engagement van de meerderheidsaandeelhouder dat weerspiegeld wordt in (i) een plan om de overbruggingskredieten te herfinancieren met converteerbare obligaties ten belope van € 15 miljoen in 2005, (ii) gunstige voorwaarden voor de bestaande hoofdschuld, waaronder de kwijtschelding van € 22,5 miljoen (op voorwaarde dat 50 % van de schuld terugbetaald is tegen april 2006) en uitstel van de rentebetalingen tot 30 juni 2006 en (iii) een uitdrukkelijke bevestiging van zijn intentie om de bestaande inrichtingen te handhaven.

Liquide middelen

Voor het volledige jaar 2004 verbeterde de netto cashflow in vergelijking met 2003 met € 14,2 miljoen tot € -6,0 miljoen. De kaspositie van de onderneming op 31 december 2004 was € 5,6 miljoen. Bovendien zoekt de onderneming een bedrijfskapitaalkrediet ten belope van € 10,0 miljoen. De liquiditeitsratio in de beperkte zin van de groep is verbeterd van 0,8 in 2003 tot 1,1 in 2004. Dit is vooral te danken aan de schuldherschikking, die de onderneming in staat heeft gesteld haar handelsschulden aanzienlijk te verminderen.

Vlottende activa Vlottende passiva Liquiditeitsratio

2004 47,4 44,5 1,1

2003 57,5 74,4 0,8

(*) vlottende passiva min de overbruggingskredieten t.b.v. € 15,0 miljoen, € 16,6 miljoen ACO’s omgezet in eigen vermogen in juli 2005 en € 6,4 miljoen uitgestelde schulden

13

FINANCIELE KERNCIJFERS Resultatenrekening In m €

2004 Y04

2003 Q4 04

Y03

Q4 03

Y03 (*)

Q4 03 (*)

Bedrijfsopbrengsten Omzet

135,5 133,1

35,0 34,4

169,3 166,9

42,7 41,8

161,3 158,9

41,9 41,0

Bedrijfsresultaat (EBIT) (voor afschr. op consol.verschillen)

1,6 1,2%

1,2 3,4%

0,4 0,2%

-1,6 -3,8%

0,1 0,0%

1,5 1,3%

Financieel resultaat Afschrijvingen op consolidatieverschillen Financieel resultaat excl. afschr. op consol.verschillen Resultaat uit gewone bedr.uitoefening vóór belast. en afschr.cons.versch.

-12,4 7,2 -5,2 -3,7

-3,1 1,8 -1,3 -0,1

-15,4 8,6 -6,8 -6,4

-3,6 2,1 -1,5 -3,1

-15,4 8,6 -6,8 -6,8

-3,6 2,1 -1,5 0,0

Afschrijvingen op consolidatieverschillen Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening vóór belasting Afschrijvingen op consolidatieverschillen

-7,2 -10,9 7,2

-1,8 -1,9 1,8

-8,6 -15,0 8,6

-2,1 -5,2 2,1

-8,6 -15,3 8,6

-2,1 -2,1 2,1

Belastingen op courant resultaat Aandeel van derden in het resultaat Aandeel in resultaat van ondernemingen met vermogensmutatie

-0,4 -0,1 0,0

0,4 -0,1 0,0

-1,0 -0,2 0,0

0,3 -0,1 0,0

-0,8 -0,2 0,0

0,3 -0,1 0,0

Netto courant groepsresultaat (excl. afschr.

-4,2

0,2

-7,5

-2,9

-7,8

0,2

Uitzonderlijke opbrengsten Uitzonderlijke kosten Uitzonderlijk resultaat Overboeking naar de uitgestelde belastingen en de belastinglatenties Onttrekking aan de uitgestelde belastingen en de belastinglatenties Afschrijvingen op consolidatieverschillen Resultaat vóór belasting Netto geconsolideerd resultaat

7,2 -28,9 -21,7 0,0 0,4 -7,2 -32,2 -32,5

2,5 -22,8 -20,3 0,0 0,4 -1,8 -21,9 -21,4

2,2 -42,2 -39,9 -0,1 0,0 -8,6 -55,1 -55,9

0,6 -39,9 -39,3 -0,1 0,0 -2,1 -44,7 -44,3

2,2 -41,9 -39,7 -0,1 0,0 -8,6 -55,3 -55,9

0,6 -39,7 -39,1 -0,1 0,0 -2,1 -41,4 -41,0

Netto groepsresultaat

-32,6

-21,5

-56,1

-44,4

-56,1

-41,1

Totaal niet-kas-kosten en -opbrengsten

26,6

19,1

35,5

29,0

35,9

29,0

Netto cashflow (= Netto groepsresultaat + Totaal niet-kas-kosten en -opbrengsten)

-6,0

-2,4

-20,6

-15,4

-20,2

-12,1

0,8

-0,3

2,2

0,6

2,5

0,6

-3,4

-0,1

-5,3

-2,3

-5,2

0,8

181.448.916 -0,01 0,00 0,00 -0,01 -0,01 0,00 -0,12

30.443.903 -0,68 -0,18 -0,21 -0,49 -0,52 -0,25 -1,84

30.443.903 -0,51 -0,08 -0,10 -0,17 -0,16 -0,09 -1,46

30.443.903 -0,66 -0,17 -0,22 -0,50 -0,53 -0,25 -1,84

30.443.903 -0,40 0,03 0,00 -0,07 -0,06 0,01 -1,35

Courante niet-kas-kosten en -opbrengsten Netto courante cashflow (= Netto courant groepsresultaat (excl. afschr. consolidatieverschillen) + Courante niet-kas-kosten en -opbrengsten)

(*) : Exclusief gedesinvesteerde FSS activiteiten en gecorrigeerd voor eind-2003 gekapitaliseerde ontwikkelingskosten.

Gegevens per aandeel In m €

Aantal aandelen op balansdatum Netto cashflow Netto courante cashflow Resultaat uit gewone bedr.uitoefening vóór belast. en afschr.cons.versch. Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening vóór belasting Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening na belasting Netto courant groepsresultaat (excl. afschr. consolidatieverschillen) Netto groepsresultaat

181.448.916 -0,03 -0,02 -0,02 -0,06 -0,06 -0,02 -0,18

De cijfers werden opgesteld volgens de algemeen aanvaarde boekhoudnormen- en principes in België.

14

Balans In m €

2004 31/12/2004 57,4 1,4 49,3 6,3 0,5

31/12/2003 82,3 1,6 72,7 7,5 0,3

VLOTTENDE ACTIVA Geldbeleggingen & Liquide middelen Handelsvorderingen Andere vlottende activa Totaal der activa

47,4 5,6 33,5 8,4 104,8

57,5 7,0 42,6 7,9 139,7

Eigen vermogen Achtergestelde langetermijn leningen

-36,8 0,0

-161,5 115,1

0,5 9,3

0,8 7,3

49,9 0,5

90,9 12,8

81,5 24,0 15,6 11,9 19,4

74,4 20,8

0,9 9,6 104,8

2,3 13,2 139,7

VASTE ACTIVA Immateriële vaste activa Consolidatieverschillen (positieve) Materiële vaste activa Financiële vaste activa

Belang van derden Voorzieningen, uitgestelde belastingen en belastingslatenties Lange termijn financiële schulden Overige schulden Andere vlottende passiva Korte termijn financiële schulden ACO (conversie in juli 2005) Handelsschulden Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten Overige schulden Overlopende rekeningen Totaal der passiva

15,8 22,4

15

Cash flow statement In m €

Resultaat van de groep

2004

2003

Y04

Y03 -32,6

-56,1

1,7

2,2

0,0

0,0

0,1

0,0

Afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa Terugneming van afschrijvingen en van waardeverminderingen op immateriële en materiële vaste activa Uitzonderlijke afschrijvingen en waardeverminderingen op immateriële en materiële vaste activa Waardeverminderingen op voorraden,bestellingen in uitvoering en handelsvorderingen (toevoeging +, terugneming -) Voorzieningen voor risico's en kosten ( toevoeging +, bestedingen en terugnemingen -) Afschrijvingen op consolidatieverschillen Terugneming van afschrijvingen op consolidatieverschillen Terugneming van voorzieningen voor uitzonderlijke risico's en kosten Voorzieningen voor uitzonderlijke risico's en kosten (toevoegingen +; bestedingen -) Niet kaskosten m.b.t. belastingen Uitzonderlijke afschrijvingen op consolidatieverschillen Terugneming van waardeverminderingen op financiëel vaste activa Uitzonderlijke minderwaarden bij de realisatie van vaste activa Uitzonderlijke waardevermindering op financiële vaste activa Subtotaal niet-kas kosten & opbrengsten

-0,5

0,1

-0,4 7,2 0,0 -1,1 3,6 0,0 15,9 0,0 0,0 0,0 26,6

-0,1 8,6 0,0 -1,6 -2,7 0,1 28,5 0,0

Netto cash flow

-6,0

-20,6

Kasstroom uit de bedrijfsactiviteit : Mutaties in de schulden op minder dan 1 jaar (excl. fin. sch.) Mutatie in toe te rekenen kosten en over te dragen opbrengsten Mutatie in vorderingen op minder dan 1 jaar Mutatie in toe te rekenen opbrengsten en over te dragen kosten Mutatie in vorderingen op meer dan 1 jaar Mutatie in voorraden Subtotaal wijziging in werkkapitaal

-4,9 -3,6 9,7 -0,7 -0,4 0,5 0,7

-11,2 8,1 16,5 0,2 0,8 0,8 15,2

NETTO KASSTROOM UIT DE BEDRIJFSACTIVITEIT

-5,3

-5,4

Kasstroom uit de investeringsactiviteit Mutatie in consolidatie goodwill Mutatie in (geimputeerde) positieve consolidatieverschillen Mutatie in investeringen en buitengebruikstellingen van materiële en immateriële vaste activa Mutatie in financiële vaste activa NETTO KASSTROOM UIT INVESTERINGSACTIVITEITEN

0,3 0,0 -0,2 -0,1 -0,1

6,6 0,0 -2,1 0,3 4,9

0,0 -0,3 0,2 -153,2 157,3 4,1

0,0 0,1 9,5 -11,4 0,0 -1,9

Omrekeningsverschillen, wijziging consolidatiekring, en overige

0,0

-0,1

Netto stijging/(daling) van liquide en soortgelijke middelen

-1,3

-2,5

7,0 5,6

9,5 7,0

Kasstroom uit financieringsactiviteiten Uitgekeerde dividenden Mutaties in belang van derden Mutaties in financiële schulden (excl. LT) Middelen uit lange termijn schulden en ACO's Middelen uit de uitgifte van aandelen en conversie van ACO’s NETTO KASSTROOM UIT FINANCIERINGSACTIVITEITEN

Liquide en soortgelijke middelen bij aanvang van de boekperiode Liquide en soortgelijke middelen op het einde van de boekperiode

0,4 35,5

16

BELANGRIJKE GEBEURTE NISSEN NA BALANSDATUM Op 3 maart 2005 is Real Software NV tot een schikking gekomen met de heer Rudy Hageman en Indi NV. Volgens deze dading zien de heer Rudy Hageman en Indi NV af van al hun vorderingen tegen Real Software groep en deze ziet op zijn beurt af van zijn burgerlijke en strafrechterlijke vorderingen tegen de heer Rudy Hageman en Indi NV. Wat de vordering van Indi NV tegen Real Software NV betreft, werd overeengekomen dat deze tot € 800.000 zal worden herleid. De vordering zal binnen een periode van acht weken in het aandelenkapitaal van Real Software NV worden ingebracht tegen de uitgifte van aandelen berekend op basis van de gemiddelde beurswaarde van de onderneming op de Eerste Markt van Euronext Brussels tijdens een periode van 30 dagen vóór de inbreng. Met deze dading maakt Real Software groep een einde aan een jarenlang aanslepend conflict met de voormalige oprichter en gedelegeerd bestuurder van het bedrijf. De onderneming sluit hiermee een belangrijk hoofdstuk uit haar verleden. De beslissing is ingegeven door verschillende overwegingen. De belangrijkste zijn van financiële en commerciële aard. Het imago van het bedrijf bij klanten, partners en financiële instellingen wordt verbeterd en de inbreng van de schuld heeft een positief effect op de kasplanning en de balans van de onderneming, met name het eigen vermogen.

17

FINANCIËLE AGENDA Algemene Aandeelhoudersvergadering

29 maart 2005, 16 uur te Kontich

Aankondiging Q1-resultaten 2005

12 mei 2005, voor beurstijd

Aankondiging halfjaarresultaten 2005

12 augustus 2005, voor beurstijd

Aankondiging Q3-resultaten 2005

16 november 2005, voor beurstijd

Verantwoordelijken Investor Relations

Jos Nijns Dina Boschmans

18

BESTUUR EN CORPORATE GOVERNANCE

19

BESTUUR EN CORPORATE GOVERNANCE Kader van regels en normen Real Software is een Belgische beursgenoteerde vennootschap waarvan de aandelen genoteerd staan op Euronext te Brussel (stock code REA). De vennootschap is onderworpen aan het Wetboek van vennootschappen en de specifieke wetgeving van bestuur en toezicht van toepassing op vennootschappen die een publiek beroep doen op het spaarwezen (voor meer inlichtingen: zie webstek van de Commissie voor het Bank-, Financie - en Assurantiewezen www.cbfa.be). Bovendien past de vennootschap het geheel aan niet bindende regels toe die gekend zijn onder de noemer van “corporate governance”. Op basis van het actieplan van de Europese Commissie in 2003 voor de “Modernisering van het vennootschapsrecht en de versterking van corporate governance in de Europese Unie” en op initiatief van de Commissie voor het Bank-, Financie - en Assurantiewezen (CBFA), Euronext Brussels en het Verbond van Belgische Ondernemingen (VBO) werd de Belgische Corporate Governance Commissie opgericht (Commissie Lippens) teneinde één code inzake deugdelijk bestuur voor alle Belgische beursgenoteerde vennootschappen uit te werken in lijn met de internationale praktijk en de Europese aanbevelingen. De Commissie heeft op 9 december 2004 de Belgische Corporate Governance Code (de “Code”) voorgesteld die van kracht is geworden op 1 januari 2005. Het belangrijkste oogmerk van de Code is lange termijn waardecreatie te ondersteunen door Belgische beursgenoteerde bedrijven een model van behoorlijk bedrijfsbestuur aan te reiken. De Code is niet bindend. Echter, de CBFA moedigt Belgische beursgenoteerde bedrijven aan de Code te volgen. De Code omvat drie soorten regels: principes, bepalingen en richtlijnen. De Commissie formuleerde negen principes die naar haar mening de pijlers vormen waarop een goede corporate governance dient te berusten en die de vennootschappen worden geacht zonder uitzondering toe te passen. De bepalingen zijn vervolgens aanbevelingen die omschrijven hoe de principes worden toegepast. Vennootschappen worden verondersteld om ofwel deze bepalingen na te leven ofwel uit te leggen waarom zij, in het licht van bepaalde omstandigheden, dit niet doen (“pas toe of leg uit”-systeem of “comply or explain”). De bepalingen worden tenslotte aangevuld met richtlijnen die als leidraad kunnen dienen voor de wijze waarop de vennootschap de bepalingen van de Code dient toe te passen of te interpreteren. Uiteraard wordt verwacht dat beursgenoteerde vennootschappen de Code zullen toepassen. Verdere referenties kan de lezer vinden op de webstek van de Commissie Lippens: www.corporategovernancecommittee.be. De implementatie van de Code veronderstelt dat (i) op de gewone algemene aandeelhoudersvergadering te houden in 2005, corporate governance als agendapunt wordt behandeld, (ii) vanaf 1 januari 2006 beursgenoteerde vennootschappen een zogenaamd “Corporate Governance Charter” publiek maken en (iii) dat in het jaarverslag van de vennootschap met betrekking tot het boekjaar 2005 een “Corporate Governance Hoofdstuk” wordt gevoegd waarin de vennootschap zijn corporate governance beleid uiteenzet en uitleg geeft wat betreft afwijkingen op de Code. Real Software voert al jaren de transparantie hoog in het vaandel en is bij de eerste beursgenoteerde bedrijven die na de invoering van de Code een jaarverslag publiceert. Zoals hierboven uiteengezet, worden beursgenoteerde bedrijven geacht pas vanaf 1 januari 2006 nader in te gaan op de Code. In 2005 dient het onderwerp van corporate governance wel reeds te worden besproken tijdens de algemene aandeelhoudersvergadering. Real Software heeft dit punt dan ook opgenomen op de agenda. De negen principes die de Code huldigt zijn, samengevat, als volgt: 1. De vennootschap past een duidelijke governance structuur toe. 2. De vennootschap heeft een doeltreffende en efficiënte raad van bestuur die beslissingen neemt in het vennootschapsbelang. 3. Alle bestuurders dienen blijk te geven van integriteit en toewijding. 4. De vennootschap heeft een rigoureuze en transparante procedure voor de benoeming en de beoordeling van haar raad en zijn leden. 20

5. De raad van bestuur richt gespecialiseerde comités op. 6. De vennootschap werkt een duidelijke structuur uit voor het uitvoerend management. 7. De vennootschap vergoedt de bestuurders en de leden van het uitvoerend management op een billijke en verantwoorde wijze. 8. De vennootschap respecteert de rechten van alle aandeelhouders en moedigt hun betrokkenheid aan. 9. De vennootschap waarborgt een passende openbaarmaking van haar corporate governance. Real Software leeft op vandaag voormelde principes in grote lijnen na, bovenop de bindende bepalin gen van het Belgisch vennootschapsrecht, en neemt zich voor ook de bepalingen van de Code na te leven, overeenkomstig de tijdlijn die hierboven is aangegeven. Wat betreft de huidige bestuurlijke organisatie van Real Software wordt verwezen naar de onmidde llijk hierna volgende passages. Beschrijving van de bestuurlijke organisatie Bevoegdheid van de Raad van Bestuur Krachtens het Belgisch vennootschapsrecht wordt de vennootschap bestuurd door een raad van bestuur. De raad van bestuur treedt op als colle ge en is bevoegd om alle handelingen te stellen van de vennootschap, behalve in aangelegenheden die door de wet of de statuten zijn voorbehouden aan de algemene aandeelhoudersvergadering. De raad van bestuur legt verantwoording af aan de aandeelhouders van de vennootschap op de jaarlijkse algemene vergadering die, overeenkomstig de statuten, plaatsvindt op de laatste dinsdag van maart. De raad van bestuur heeft de dagelijkse leiding van de vennootschap opgedragen aan de gedelegeerd bestuurder. De raad van bestuur heeft tevens de mogelijkheid om bijzondere volmachten te leveren aan bestuurders of andere personen. De raad heeft verscheidene exclusieve bevoegdheden, waaronder de aanstelling en het ontslag van de chief executive officer of CEO, functie die wordt waargenomen door de gedelegeerd bestuurder. De Raad bepaalt de structuur en strategie van de groep, keurt belangrijke en lange termijnovereenkomsten goed, alsmede het budget en investeringsplannen. In deze zaken wordt de raad van bestuur uiteraard bijgestaan door het management, vertegenwoordigd door de CEO. De raad houdt toezicht op de werking van en de boekhouding door de vennootschap, rechtstreeks en middels gespecialiseerde comités. De raad beslist ook over het commerciële beleid van de vennootschap en leidt belangrijke onderhandelingen, bijvoorbeeld met partners, overnamekandidaten of schuldeisers. Benoeming en ontslag van bestuurders De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor een maximale duur van 6 jaar. Hun opdracht eindigt na de jaarvergadering van het laatste jaar waarvoor de aanstelling geschiedde. Elke bestuurder kan te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen en kan op elk ogenblik ontslag nemen door schriftelijke kennisgeving aan de raad van bestuur. Aftredende bestuurders zijn herbenoembaar. Indien een vacature openvalt, beschikt de raad van bestuur over de mogelijkheid om deze vacature tijdelijk in te vullen door een nieuwe bestuurder die het opengevallen mandaat verder invult tot aan de eerste algemene aandeelhoudersvergadering die plaatsvindt na het openvallen van het mandaat. Samenstelling Krachtens de statuten van de vennootschap, dient de raad van bestuur te zijn samengesteld uit tenminste vijf personen en moet hij onder zijn leden tenminste twee leden tellen die onafhankelijk zijn. Krachtens de statuten van de vennootschap wordt onder “onafhankelijke bestuurder” verstaan een persoon die: -

geen werknemer of consultant is van de vennootschap of haar dochtervennootschappen; geen participatie van vijf procent of meer van de aandelen van de vennootschap heeft en 21

geen andere verhouding heeft tot de vennootschap die naar de mening van de vergadering der aandeelhouders invloed kan hebben op zijn of haar onafhankelijkheid in de uitoefening van de functie van bestuurder. Naar aanleiding van de inbreng op 6 april 2004 door Gores Technology Group, LLC, via de verwante vennootschap Real Holdings, LLC, werd deze laatste hoofdaandeelhouder van de vennootschap. Gelet op de belangrijke investeringen die gepaard gingen met het verwerven van de controle over het bedrijf en het risico dat daarmee gepaard ging, heeft Gores op 6 april 2004 een meerderheid van nieuwe bestuurders in de raad van bestuur voorgedragen, namelijk acht, waardoor de raad van bestuur groeide van zeven bestuurders tot vijftien bestuurders. Op heden weerspiegelt de samenstelling van de raad van bestuur nog steeds de sterke betrokkenheid van de hoofdaandeelhouder in het toezicht op het bedrijf: vijf bestuurders waaronder de voorzitter voorgedragen door Real Holdings, LLC, maken samen met drie onafhankelijke bestuurders en de gedelegeerd bestuurder de negenkoppige raad van bestuur uit. Het verdient melding dat de onafhankelijke bestuurders volledig ongebonden zijn, zowel volgens de wettelijke definitie van artikel 524 van het Wetboek van vennootschappen als volgens de ruimste interpretatie van behoorlijk bestuur. Bij de intrede van Gores op 6 april 2004 in het kapitaal van de vennootschap, had de nieuwe referentieaandeelhouder benadrukt dat de aanwezigheid van de zittende onafhankelijke bestuurders die hun mandaat ter beschikking hadden gesteld - ook na de redding van het bedrijf van nut bleef en had iedereen verzocht aan te blijven om samen met een aantal managers een ordentelijke overgang naar de volgende ontwikkelingsfase van het bedrijf tot stand te brengen. Na verloop van vijf maanden kon hun taak als afgerond worden beschouwd zodat een grondige herschikking van de raad op 1 oktober 2004 uitwerking kreeg. Op 24 september 2004 had de Raad van Bestuur inderdaad besloten om het totaal aantal bestuurders van vijftien terug te brengen tot negen: het aantal bestuurders dat de meerderheidsaandeelhouder (Real Holdings, LLC, een verbonden vennootschap van Gores Technology Group, LLC) vertegenwoordigde met een overgangsmandaat, werd teruggebracht van acht tot vijf, de gedelegeerd bestuurder werd opgevolgd en het aantal onafhankelijke en andere bestuurders werd evenredig beperkt van zes tot drie. Dienvolgens nam de Raad van Bestuur akte van het ontslag van volgende bestuurders, met ingang op 1 oktober 2004: Onafhankelijke bestuurders: Christulf BVBA, vertegenwoordigd door Chris Dewulf, Rudi Thomaes, Gerard Van Acker BVBA, vertegenwoordigd door Gerard Van Acker, Human Invest BVBA, vertegenwoordigd door Luc Luyten, Gemapat BVBA, vertegenwoordigd door Germain Vantieghem. Anderen: Theo Dilissen als gedelegeerd bestuurder, Jean-Paul De Wachter. Ter vertegenwoordiging van Real Holdings LLC: Brent D. Bradley, Michael K. Hirano, James R. Bailey, Steven C. Yager, Scott M. Honour en Ryan Wald. De Raad van Bestuur besloot om volgende personen te benoemen als nieuwe bestuurders, met ingang op 1 oktober 2004, te bekrachtigen op de eerstvolgende aandeelhoudersvergadering: Onafhankelijke bestuurders: Burggraaf Etienne Davignon, JPD Consult vertegenwoordigd door Jean-Pierre Depaemelaere en DR Associates vertegenwoordigd door Filip Roodhooft.

BVBA, BVBA,

Anderen: Peter Op de Beeck BVBA vertegenwoordigd door Peter H. Op de Beeck, als Gedelegeerd Bestuurder. 22

Ter vertegenwoordiging van Real Holdings LLC: Daniel J. Frydenlund, William B. Patton, Jr. en Joseph Page; Ashley W. Abdo en David M. McGovern blijven aan als bestuurder. (Daniel J. Frydenlund heeft per 31 januari 2005 ontslag gegeven als bestuurder en werd opgevolgd door Michael K. Hirano). Op de eerste vergadering van de raad in deze nieuwe samenstelling, namelijk 6 oktober 2004, verkozen de bestuurders Ashley Abdo als voorzitter en stelden het Auditcomité en Benoemings- en Remuneratiecomité samen. Met de benoeming van onafhankelijke bestuurders van dergelijk hoog niveau die over een belangrijke ervaring in het bedrijfsleven beschikken, bevestigt de Raad van Bestuur zijn engagement inzake Corporate Governance. Het niveau en de kwaliteit van de onafhankelijke bestuurders staan hiervoor garant. De volgende tabel geeft een overzicht van de leden van de zittende Raad van Bestuur en hun mandaat: Begin mandaat

Einde mandaat

Voorzitter Ashley W. Abdo, Gores Technology Group LLC

2004

2010

Gedelegeerd Bestuurder Peter Op de Beeck bvba, vertegenwoordigd door Peter H. Op de Beeck

2004

2010

2004

2010

2004

2010

2004 2004

2010 2010

2005 2004

2011 2010

2004

2010

Bestuurders Burggraaf Etienne Davignon JPD Consult BVBA, vertegenwoordigd door JeanPierre Depaemelaere DR Associates BVBA, vertegenwoordigd door Filip Roodhooft William B. Patton, Jr. Michael K. Hirano, Gores Technology Group LLC Joseph P. Page, Gores Technology Group LLC David M. McGovern, Gores Technology Group LLC

Werking Raad van Bestuur in 2004 Bij zijn werking laat de raad zich inspireren door de principes die thans neergeschreven staan in de Code maar die op het terrein reeds jaren, min of meer gedocumenteerd, mede aan de grondslag lagen van zijn optreden. Bijvoorbeeld, beginsel 2 over de betrokkenheid van de raad wordt geïllustreerd door de volharding die de raad in 2003 aan de dag legde toen de buitengewone algemene vergadering van 26 november 2003 niet het verhoopte resultaat in verband met schuldherschikking door het bankenconsortium opleverde en de bestuurders de inspanningen van de vennootschap bleven ondersteunen. Andere voorbeelden van integriteit kwamen trouwens in het verleden in de pers aan bod. De raad van bestuur heeft na zijn herschikking in oktober 2004 een reeks acties onderkend voor de volgende jaren. Vooreerst is er de dubbele rol van toezichthouder en leiding geven aan entrepreneurship. Dit orgaan verschaft de aandeelhouders optimaal bescherming door informatie te vergaren, een dialoog met het management te voeren en alle nuttige elementen openbaar te maken. De raad wenst ook ‘best practices’ inzake organisatie, procedures, communicatie, strategie, financieel toezicht, opvolging... te hanteren. De Amerikaanse en Europese trends (commissies Cadbury in Engeland, Tabaksblat in Nederland, en anderen) die ook in België navolging kregen dankzij de Commissie Lippens komen er ten dele 23

op neer dat een raad van bestuur zichzelf de spiegel dient voor te houden en zich afvraagt hoe zijn taak het best te vervullen. De doeltreffendheid van een raad kan alleen maar verbeteren door (zelf)evaluatie, verbetering en opleiding. Corporate Governance Charter De raad zal in de loop van 2005 een verklaring opstellen (het zogenaamde Corporate Governance Charter) waarin stelling wordt genomen omtrent de belangrijkste kwesties van behoorlijk bestuur, onder andere de beschrijving van de bestuursorganen (raad, subcomités en executive management) en hun respectievelijke opdrachten, de regels voor mogelijke transacties waarin bestuurders of executive managers zijn betrokken, regelgeving ter voorkoming van insider trading, de vergoedingen van zowel bestuurders als van executive managers, de bekendmaking van de belangrijkste aandeelhouders en verhoudingen tussen de vennootschap en deze laatsten, de regels voor onafhankelijkheid van de bestuurders. De raad zal in dat Corporate Governance Charter dus dieper ingaan op zijn verantwoordelijkheden en plichten, zijn samenstelling en werkingswijze en zijn referentiewaarden. Company Secretary Overeenkomstig een aanbeveling van de Code treedt de secretaris-generaal van de vennootschap op als ‘company secretary’ die de raad bijstaat terzake informatie over en procedures van naleving van behoorlijk bestuur en die de gedelegeerd bestuurder bijstaat met de goede doorstroming van informatie van en naar het management. Individuele bestuurders kunnen zich te allen tijde rechtstreeks tot de ‘company secretary’ wenden. Terms of reference De raad van bestuur schrijft zijn taken in in de perimeter die wordt aangereikt door de artikelen 522 en volgende van het Wetboek van vennnootschappen, verder uitgewerkt op sommige punten door de artikelen 15 tot 20 van de statuten van Real Software NV. Vergaderingen De Raad van Bestuur van de vennootschap kwam in het voor bije kalenderjaar in voltallige vergadering in het totaal 29 keer samen. Jaarlijks terugkerende onderwerpen die op deze vergaderingen werden behandeld betroffen het jaarbudget 2004 en het budget 2005, de strategie, de jaar- en kwartaalresultaten, bijhorende persberichten en de voorbereiding van de statutaire jaarvergadering. Daarnaast heeft de Raad van Bestuur volgende onderwerpen in 2004 een of meer keer op de agenda geplaatst en besproken: - samenstelling van de raad van bestuur; - opvolging der kasplanning; - continuïteitsvraagstuk, o.a. in relatie met vragen van commissaris en CBFA; - de voornaamste handelsgeschillen en andere gerechtelijke procedures (o.a. ingesteld door en tegen Rudy Hageman); - overdracht van schuldvorderingen door bankenconsortium en transactie met Gores Technology Group; - alternatief investeerdersplan Carbonez-Gram; - voorbereiding van buitengewone algemene vergadering ter goedkeuring ondermeer van nieuwe warrantenplans, converteerbare obligatielening en statutenwijziging; - structurele veranderingen (verdere integratie van vroegere afzonderlijke entiteiten en aanpassingen aan divisiestructuren en organigrammen); - verdere aanpassingen in de Retail afdeling; - regelingen met senior management van filialen en voorstel tot MBO van een voormalig filiaal; - invoering van gedetailleerde procedures van kostencontrole (zgn. Authority matrix); - de management objectieven (MBO Roadmap) voor 2005; - de aansprakelijkheidsverzekering voor bestuurders en directieleden (zgn. D&O verzekering); 24

-

uitstaande leningen, brugkredieten en automatische converteerbare obligatielening; opvolging van gedelegeerd bestuurder-CEO; bonus- en warrantenplan voor management en CEO; de kalender van volgende vergaderingen.

De voornaamste betrachting van de Raad van Bestuur in het begin van 2004 was de continuïteit van de activiteiten te vrijwaren door een oplossing te vinden voor de torenhoge schuldenlast ten opzichte van het bankenconsortium en de behoefte aan vers geld. De Raad van Bestuur heeft in zijn gesprekken met de vertegenwoordigers van bankiers, aandeelhouders of kandidaat-investeerders (zoals Gores) steeds als belangrijkste criteria van toetsing aan het bedrijfsbelang weerhouden : -

-

de stabiliteit en dus de toekomst van het bedrijf; het nakomen van alle financiële verplichtingen; de grootst mogelijke vermindering van de schuldenlast van het bedrijf; de best mogelijke modaliteiten m.b.t. overblijvende schuldenlast; het bekomen van nieuwe werkingsmiddelen; de best mogelijke behandeling van alle belanghebbenden in de onderneming; zoveel mogelijk behoud van werkgelegenheid.

Op de Buitengewone Algemene Vergadering van 6 april 2004 hebben de aandeelhouders de door Gores Technology Group voorgestelde inbreng van het grootste deel van de schuldvordering in het kapitaal van Real Software goedgekeurd. De continuïteit van het bedrijf werd zo veilig gesteld, mede door de lening van nieuw werkkapitaal middels brugkredieten toegestaan door de meerderheidsaandeelhouder. Mede onder impuls van deze laatste heeft de Raad van Bestuur zich de rest van het kalenderjaar toegelegd op het instandhouden van het klanten- en personeelsbestand dat sterk te lijden heeft gehad onder de aanhoudende onzekerheid sedert 2003. Bovendien werden nieuwe competenties aangetrokken en een aangepast operationeel plan uitgewerkt om de continuïteit in de volgende jaren te verzekeren. Comités van de Raad van Bestuur De Raad van Bestuur heeft binnen zijn schoot twee comités opgericht, met name het Auditcomité en het Benoemings- en Remuneratiecomité. Auditcomité Het Auditcomité bestond tot de buitengewone algemene vergadering van 6 april 2004 uit twee onafhankelijke bestuurders, met name Gemapat BVBA vertegenwoordigd door Germain Vantieghem en Gerard Van Acker BVBA vertegenwoordigd door Gerard Van Acker. Sinds 6 april 2004 bestaat het comité uit twee onafhankelijke bestuurders en één vertegenwoordiger van Gores Technology Group. De onafhankelijke bestuurders waren tot 1 oktober 2004 Gemapat BVBA vertegenwoordigd door Germain Vantieghem en Gerard Van Acker BVBA vertegenwoordigd door Gerard Van Acker en zijn sindsdien: JPD Consult BVBA, vertegenwoordigd door Jean-Pierre Depaemelaere, DR Associates BVBA, vertegenwoordigd door Filip Roodhooft. Als vertegenwoordiger van Gores zetelde Michael Hirano, die op 1 oktober 2004 is opgevolgd door Daniel J. Frydenlund (die per 31 januari 2005 ontslag heeft genomen) en per 1 februari 2005 opnieuw zitting heeft genomen in het Auditcomité. De gedelegeerd bestuurder werd uitgenodigd voor de werkzaamheden van het comité, in zijn hoedanigheid van CEO, samen met de CFO. Het Auditcomité nodigt ook meestal de commissaris van de vennootschap uit om deel te nemen aan de vergaderingen. De aanbeveling van de Code is dat het Auditcomité uitsluitend uit ‘non executive’ bestuurders, waarvan een meerderheid van onafhankelijke bestuurders, zou bestaan. Dit comité, zoals de andere subcomités van de raad, dient samengesteld uit bestuurders met relevante ervaring, zodat het met kennis van zaken de financiële reporting, interne en externe controle en risk management van het bedrijf kan controleren en aansturen. 25

De samenstelling van het huidig Auditcomité beantwoordt hieraan volledig: Prof. Dr. Filip Roodhooft, permanent vertegenwoordiger van DR Associates BVBA, is onafhankelijk bestuurder en voorzitter van het comité. Zijn academische kwalificaties en leerstoelen bij de K.U.L. en Vlerick Leuven Gent Management School op het vlak van accountancy en het voorzitterschap van de examencommissie van het Instituut der Accountants en Belastingconsulenten maken hem bijzonder geschikt voor deze taak. ir. Jean-Pierre Depaemelaere, permanent vertegenwoordiger van JPD Consult BVBA, is onafhankelijk bestuurder. Zijn rijke operationele ervaring (ondermeer als gedelegeerd bestuurder van Distrigas) stellen hem in staat veel toegevoegde waarde aan het Auditcomité te verschaffen. Michael K. Hirano, voorgedragen door Gores Technology Group, is Vice-President Finance van het Gores investeringsfonds en kan bogen op jarenlange financiële ervaring als CFO van beursgenoteerde bedrijven in de Verenigde Staten, hetgeen hem toelaat de vennootschap op zeer nuttige wijze bij te staan, vooral nu rapporteringen op internationaal vlak hoe langer hoe meer op elkaar worden afgestemd. Het Auditcomité kwam in 2004 in het totaal 11 keer samen en behandelde volgende onderwerpen: jaar- en kwartaalresultaten; persberichten over resultaten; budgetvoorbereiding en –goedkeuring; kasplanning; goodwill impairment; interne controle, IAS-IFRS; vragen i.v.m. continuïteit; vragen i.v.m. interne controle over een outsourcing project; keuze van een nieuwe voorzitter. Het Auditcomité is verantwoordelijk voor de analyse en controle van de financiële informatie en accounting procedures van de groep. Het kijkt ook toe op de naleving van de richtlijnen van de toezichthoudende overheden en beursautoriteiten doorheen de groep. Het Auditcomité geeft tevens aanbevelingen aan de raad van bestuur omtrent de benoeming van de commissaris en zijn vergoeding. Het Auditcomité besliste in 2003 dat de boekhoudkundige overgang naar IFRS-IAS zou worden opgestart, onder leiding van een stuurgroep bestaande uit de voorzitter van het Auditcomité, de CFO, de Financial Controller en, op uitnodiging, de commissaris. Een stappenplan werd opgesteld. De uitvoering daarvan zal uitmonden in het opstellen van de jaarrekeningen over het werkingsjaar 2005 onder de nieuwe IFRS-regels. Een beschrijvende nota waarin de belangrijkste gevolgen van de toepassing van de IFRS-normen op de rekeningen van de vennootschap worden beschreven is opgenomen in het hoofdstuk “Geconsolideerde jaarrekening 2004”, pagina 32. Benoemings- en Remuneratiecomité Het comité bestond tot 1 oktober 2004 uit Human Invest BVBA, vertegenwoordigd door Luc Luyten, Christulf BVBA vertegenwoordigd door Chris Dewulf, Rudi Thomaes, allen onafhankelijke bestuurders en Theo Dilissen, gedelegeerd bestuurder. Sindsdien bestaat het comité uit twee onafhankelijke bestuurders (Burggraaf Etienne Davignon en JPD Consult BVBA vertegenwoordigd door Jean-Pierre Depaemelaere) als onafhankelijke bestuurders, William B. Patton, Jr. en Ashley W. Abdo. De Code beveelt aan dat dit comité uitsluitend uit non-executive bestuurders zou bestaan, hetgeen inderdaad het geval is. Bovendien wordt aanbevolen dat een meerderheid van de leden onafhankelijk zouden zijn. Gelet op de positie van William B. Patton, Jr., die niet onder het gezag of toezicht van Gores Technology Group valt maar wel op beperkte schaal advies verleent aan Gores, kan hij niet als volledig onafhankelijk worden gekwalificeerd. Desondanks is de raad van mening dat dit comité voldoende onafhankelijkheid en neutraliteit aan de dag kan leggen om te voldoen aan de bedoeling van de Code. Het comité combineert zonder af te doen aan de kwaliteit van zijn werking de taken van 26

zowel een benoemings- als een remuneratiecomité die als aparte comités in de Code worden opgevoerd. De samenstelling van het huidig Benoemings- en Remuneratiecomité is als volgt: Burggraaf Etienne Davignon heeft een internationale zaken-, politieke en diplomatieke carrière op het hoogste niveau uitgebouwd en kan als geen ander onafhankelijk en relevant advies verlenen aan het bedrijf. Als voorzitter van het Benoemings- en Remuneratiecomité stuurt hij op doeltreffende wijze het beleid en toezicht over het personeel en executive management. ir. Jean-Pierre Depaemelaere, permanent vertegenwoordiger van JPD Consult BVBA, zetelt ook in dit comité als onafhankelijk bestuurder. Zijn specifieke ervaring op het vlak van human resources (o.a. directeur-generaal corporate HR bij Tractebel), pla atst hem op de eerste rang bij het uitwerken van beleidslijnen voor de groep in het kader van het Benoemings- en Remuneratiecomité. William B. Patton, Jr., zetelt als bestuurder voorgedragen door Gores Technology Group. Hij is actief in investeringsfondsen en is voormalig bedrijfsleider van beursgenoteerde ondernemingen in de Verenigde Staten, ondermeer Unisys Corporation, een Fortune 500 bedrijf. Zijn lange loopbaan met veel internationale, onder andere Europese betrokkenheid, verschaffen aan de vennootschap de mogelijkheid beroep te doen op zijn waardevolle ideeën in verband met strategie en human resources, o.a. motivatie en retentiebeleid. Ashley W. Abdo is als bestuurder door Gores Technology Group voorgedragen en maakt deel uit van het Benoemings- en Remuneratiecomité omdat hij als voorzitter van de Raad van Bestuur ondermeer een nauwe band heeft met de gedelegeerd bestuurder en deze ondersteuning en advies verleent. Het comité nodigt steeds de gedelegeerd bestuurder – CEO uit, tenzij wanneer zijn posit ie en/of vergoeding worden besproken. Het comité kwam in 2004 in het totaal 11 keer samen en heeft volgende onderwerpen behandeld: Towers Perrin loonstudie; vergoedingen bestuurders; vergoeding van de gedelegeerd bestuurder Dilissen; ontslag en opvolging van bestuurders en gedelegeerd bestuurder; verloningspakket van nieuwe gedelegeerd bestuurder; verloningspakket van executive management. Meer algemeen bespreekt het comité het salarisbeleid van de groep, de opvolging van aanbevelingen van de commissaris, de groepsverzekeringen en onkostenvergoedingen. Het buigt zich ook over de benoeming van onafhankelijke bestuurders en de rolverdeling binnen de Raad van Bestuur. Het doet voorstellen over de vergoeding van de bestuurders. Het bespreekt op kwartaalbasis de bedrijfsactiviteiten met de CEO. Deze laatste meldt aan het comité de recrutering, ontslag en verloning van zijn naaste medewerkers. Het evalueert de mogelijke bonussen voor executive management en doet aanbevelingen aan de Raad terzake. Het comité kan advies verlenen aangaande belangenconflicten. Executive management Het dagelijks bestuur van de groep werd door de Raad van Bestuur opgedragen aan de gedelegeerd bestuurder die onder rechtstreekse controle staat van de Raad van Bestuur. De raad van bestuur heeft geen statutair directiecomité opgericht. De gedelegeerd bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap krachtens art. 19, §2 van de statuten: “Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de Raad van Bestuur als college, wordt de vennootschap ten aanzien van derden rechtsgeldig verbonden door de gedelegeerd bestuurder”. Hij heeft zich voor de uitvoering van zijn taken omringd met enkele naaste medewerkers die rechtstreeks aan hem rapporteren. Deze managers hebben elk een specifieke operationele functie, weze het op groeps- of divisieniveau, of een staffunctie. De vennootschap hanteert al sedert 2001 de scheiding tussen voorzitter van de raad van bestuur en gedelegeerd bestuurder – CEO en wil dit blijven doen, geheel in overeenstemming met de aanbeveling terzake van de Code.

27

De doelstellingen van de gedelegeerd bestuurder – CEO zijn uitgewerkt in het contract van dienstverlening tussen de CEO (∗ ) en het bedrijf en in de management objectieven die door de raad van bestuur werden gesteld aan de CEO. Deze laatste zijn vastgesteld door de raad in overleg met de CEO en bevatten meetbare doelstellingen op jaarbasis. Ze hebben uiteraard een rechtstreekse band met de concrete bedrijfsvoering en –strategie, op korte en middellange termijn. Omdat dit bedrijfseigen informatie is en tevens gevoelige informatie zou kunnen uitmaken verkiest de raad in dit verslag daarover niet verder uit te weiden. Vergoeding van bestuurders De vergoeding van de leden van de Raad van Bestuur van Real Software NV voor de uitoefening van hun mandaat wordt vastgesteld door de algemene aandeelhoudersvergadering van de vennootschap. Er werd in 2004 aan geen enkele bestuurder vergoedingen betaald voor bijkomende dienstverlening aan de Real Software Groep. Als regel kent de groep geen voordelen toe die prestatiegebonden zijn (bijvoorbeeld, bonus, opties of pensioenregeling) aan de non executive bestuurders, weze het onafhankelijke bestuurders of andere bestuurders. Dit is trouwens in lijn met de aanbeveling terzake van de Code. In de periode 2002-2004 werden de vergoedingen betaald per werkingsjaar, dus van de algemene vergadering van het vorig jaar tot de algemene vergadering van het volgende jaar. Vanaf 2005 wordt gewoon per kalenderjaar afgerekend en betaald op semestriële basis. Het uitgangspunt bij de berekening van de bestuurdersvergoeding is de principiële aansprakelijkheid van een bestuurder waarvoor een minimale vaste vergoeding wordt bepaald. Bovendien wordt de actieve inzet van de bestuurders erkend door een forfaitaire vergoeding per bijgewoonde vergadering toe te kennen. In principe wordt uitgegaan van 11 bijeenkomsten van de Raad van Bestuur en zijn sub-comités (6 raden van bestuur, namelijk 1 per kwartaal, 1 strategische raad en 1 budget-vergadering) en gemiddeld 4 comitévergaderingen (ofwel Auditcomité ofwel Benoemings- en Remuneratiecomité), plus 1 ‘reserve’ vergadering ingeval van bijzondere kwesties. De aandacht dient te worden gevestigd op de omstandigheid dat deze vergoedingsregeling enkel van toepassing is op de onafhankelijke bestuurders; de gedelegeerd bestuurder heeft een specifiek verloningspakket (zie hierna) en de mandaten van de andere bestuurders zijn onbezoldigd.

∗

De contractuele taakomschrijving van de CEO luidt als volgt: 1. The Company undertakes to entrust the Manager with the general daily management of the Company ("the Services"). The Manager acknowledges that the scope of its daily management powers, including the external power of representation attached thereto will be restricted from time to time by the authority matrix as set forth by the Board of Directors of the Company, in which case the Manager shall strictly adhere to these restrictions. 2. The Manager undertakes: a. to assume full profit and loss responsibility for the daily management and global operations of the Company including, if applicable, the responsibilities resulting from his appointment as President of the Executive Committee (in the event where such committee would be installed within the Company); b. to have the Services discharged exclusively by Mr Peter Op de Beeck (who will act as permanent representative of the Manager for purposes of performing the corporate mandates of the Manager within the Company) on a full-time basis during at least 11 months per calendar year c. to perform the Services in the best interest of the Company and its stakeholders (including shareholders, employees, customers and suppliers), taking into account the public share ownership in the Company and the fact that the Company is listed on the stock exchange d. to perform the Services to the best of its abilities, in a loyal manner and in good faith e. to comply with the corporate governance guidelines that shall be issued by the Company and to discharge the Services subject to regular consultation with, reporting to and supervision by the Board of Directors of the Company f. to communicate to the Board all information which is pertinent for the performance of the Services and the Company's business in general. 28

Onkosten blootgesteld door bestuurders (bijvoorbeeld verplaatsings- of verblijfskosten ingeval van buitenlandse reizen, bijzondere communicatiekosten...) voor specifieke vergaderingen worden in principe wel terugbetaald, op verzoek en mits voorlegging van justificatiestukken. Sinds 2002 hanteert de vennootschap, op aanbeveling van het Benoemings- en Remuneratiecomité volgende bedragen: een jaarlijks vast bedrag per bestuurder ten belope van €11.800; aan de voorzitter van de Raad van Bestuur – enkel indien het een onafhankelijke bestuurder betreft – wordt een dubbele vergoeding toegekend, dus €23.600 (dit is sedert 01/10/04 niet langer het geval); een forfaitaire vergoeding van €1.200 per vergadering van de Raad en/of het sub-comité waaraan de bestuurder in kwestie deelneemt (dit bedrag wordt herleid tot €600 in het geval van een vergadering per telefonische conferentie). Voor bijkomende vergaderingen vereist door de noodwendigheden van het bedrijf, zullen dezelfde variabele vergoedingen worden toegekend. De totale vergoeding verschuldigd aan bestuurders die in functie waren tijdens kalenderjaar 2004 voor de uitoefening van hun bestuursmandaat bedraagt € 1.333.835, daarin begrepen de gewone jaarlijkse vergoeding van de gedelegeerd bestuurders - zie voetnoot (²). De volgende uitsplitsing kan worden gemaakt: - ‘Non-executive’ bestuurders o Onafhankelijke bestuurders: € 250.600 § Zes onafhankelijke bestuurders van 01/01 – 30/09/2004: € 191.950 § Drie onafhankelijke bestuurders van 01/10 – 31/12/2004: € 58.650 o Andere bestuurders: niet van toepassing - ‘Executive’ bestuurders o Gedelegeerd bestuurder Theo Dilissen: € 973.336( 2 ) o Gedelegeerd bestuurder Peter Op de Beeck BVBA, vertegenwoordigd door Peter H. Op de Beeck: In 2004: € 109.899 § De overeenkomst met de huidige CEO bepaalt dat hij een jaarlijkse vaste vergoeding t.b.v. € 439.600,00 zal ontvangen. In de drie volgende jaren kan deze telkens met € 50.000,00 vergroten indien een bepaalde omzetgroei wordt bereikt en een variabele vergoeding op basis van omzet, winst, cash flow en persoonlijke objectieven die door de Raad van Bestuur worden gesteld en geëvalueerd met een target van 100% van de vaste vergoeding. Bovendien worden telefoon-, restaurant- en reisonkosten middels justificaties vergoed, alle overige kosten zijn in de vaste vergoeding inbegrepen (3). Aangezien in 2003, vooral in het laatste kwartaal, naar aanleiding van de schuldherschikkingsperikelen een groot aantal bijkomende vergaderingen werd gehouden door de raad van bestuur dient de enveloppe bestuurdersvergoedingen voor het boekjaar eindigend op 31 december 2003 te worden verhoogd hetgeen pas kan worden behandeld door de statutaire algemene aandeelhoudersvergadering van 29 maart 2005 (deze van 2004 werd samen met de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van 6 april 2004 inzake schuldinbreng door Gores gehouden en toen werden geen besluiten in verband met vergoeding op de agenda geplaatst). Er zal worden voorgesteld aan de algemene vergadering het budget voor de vergoeding van de bestuurders voor het boekjaar eindigend 2

In de vergoedingen verschuldigd over 2004 heeft de vennootschap tevens verplichtingen uit voorgaande boekjaren gehonoreerd. Bij het vertrek van Theo Dilissen als gedelegeerd bestuurder, werd tussen de vennootschap en Theo Dilissen een minnelijke regeling getroffen waarbij de vennootschap zich ondermeer verbonden heeft naar aanleiding van de beëindiging van zijn mandaat op 1 oktober 2004 in gezamenlijk akkoord tot betaling van een vergoeding t.b.v. € 1.115.000,00 (zie verder Belangenconflicten). 3

Gelet op de snelle terugkeer naar België van de nieuwe CEO en zijn gezin, werd een eenmalige relocatievergoeding ten belope van € 200.000 toegekend, waarvan de helft in 2004 werd betaald en het saldo, afhankelijk van de kasplanning goed te keuren door de raad van bestuur, in 2005. Zie verder Belangenconflicten. 29

op 31 december 2003 met een bedrag van € 60.200 te verhogen, waardoor de globale vergoeding over 2003 wordt verhoogd van € 173.600 tot € 233.800. De algemene vergadering van 29 maart 2005 zal ook beslissen omtrent het voorstel om het globaal budget voor de vergoeding van de bestuurders voor het boekjaar eindigend op 31 december 2004 vast te stellen op € 250.600 en voor het boekjaar eindigend op 31 december 2005 op € 201.600 te voorzien. Vergoeding van executive management Overeenkomstig de Code wordt gemeld dat de totale vergoeding van het executive management team, zonder de CEO (zie hiervoor) bestaande uit de CFO, CFO a.i., CTO, General Manager België Nederland, General Manager Retail, General Manager Business & Government, Vice President Services, Vice President Human Resources en de Secretaris-Generaal in 2004 de som van € 1.328.578 bedroeg. Van dit bedrag was € 72.353 varia bel en werd als resultaatgebonden bonussen betaald. Aandelenoptieplan Op datum van dit verslag zijn geen aandelen in handen van de onafhankelijke leden van de Raad van Bestuur van Real Software NV. Op 21 december 2001 heeft Real Software NV een aandele noptieplan, genaamd “Warrants 2001”, gecreëerd voor werknemers, bestuurders en consulenten van de vennootschap en de met haar verbonden dochtervennootschappen. Onder dit plan werden 2.186.845 nieuwe aandelenopties uitgegeven onder de vorm van naakte warrants. Daarvan werden sinds 21 december 2001 reeds 1.933.345 aandelenopties toegekend aan het topkader met inbegrip van de CEO Theo Dilissen. Aan deze laatste werden 1.206.845 aandelenopties toegekend die hij heeft aanvaard, maar die in het kader van de minnelijke regeling met Theo Dilissen komen te vervallen en waarvan de vernieting wordt voorgesteld aan de jaarlijkse algemene vergadering. Aan de andere begunstigden van het plan waren per jaareinde 31 december 2004 in het totaal 726.500 warrants toegekend, waarvan 223.750 nog niet gevestigd waren, 223.750 al verworven zijn en 279.000 vervallen zijn wegens einde betrekking. Details van de toegekende, al dan niet aanvaarde of nog beschikbare warrants zijn beschikbaar op de website van de vennootschap www.realsoftware.be (rubriek Investor Relations, Financial Info, Equity Overview). Zoals hoger uiteengezet staat het Benoemings- en Remuneratiecomité in voor het toezicht op de uitwerking van het aandelenoptieplan en heeft het onder meer de bevoegdheid om de deelnemers aan het aandelenoptieplan te selecteren op voordracht van het management en de voorwaarden te bepalen waaronder de aandelenopties worden toegekend. De aandelenopties hebben in principe een duur van vijf jaar vanaf de creatie op 21 december 2001 en geven elk het recht om in te schrijven op één nieuw aandeel van de vennootschap. De uitoefenprijs van de aandelenopties wordt berekend in functie van de beurskoers van het aandeel van de vennootschap. Voor een gedetailleerde bespreking van de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden wordt verwezen naar het verslag van de bijzondere algemene vergadering van 21 december 2001. Voor details over het aantal aandelenopties en warrants dat aangeboden werd in 1997 wordt verwezen naar het hoofdstuk “Algemene informatie over Real Software”. Het verdient opgemerkt te worden dat de onafhankelijke bestuurders ook in 2004 geen warranten werden aangeboden en zij dienvolgens geen aandelenopties hebben aanvaard. Volledigheidshalve vermeldt de raad van bestuur het bestaan van een optieplan buiten de vennootschap waarbij aandelenopties op bestaande aandelen van de vennootschap in de portefeuille van de meerderheidsaandeelhouder Real Holdings, LLC door deze laatste worden aangeboden aan de gedelegeerd bestuurder – CEO. Het betreft in het totaal 7.172.459 opties met een duurtijd van 5 jaar, een toekenning over drie jaar – telkens 33% – en een uitoefenprijs van €0,53 per optie. 30

Commissaris Deloitte & Touche Bedrijfsrevisoren BCV, een burgerlijke vennootschap die de vorm heeft aangenomen van een coöperatieve vennootschap, met maatschappelijke zetel te Louizalaan 240, 1040 Brussel, vertegenwoordigd door de heer William Blomme, bedrijfsrevisor, werd benoemd op de jaarvergadering van 26 maart 2002 als commissaris van Real Software NV voor een duur van drie jaar eindigend op de algemene vergadering van 2005. Uit hoofde van zijn statutaire opdracht werd € 142.500 aan de commissaris betaald in 2004. Het voorwerp en de bezoldiging tijdens het boekjaar, verbonden aan uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd door de commissaris binnen de vennootschap of een Belgische vennootschap of een Belgische persoon die met de vennootschap is verbonden in de zin van artikel 11 Wetboek van Vennootschappen of een buitenlandse dochtervennootschap van de vennootschap die onderworpen is aan de wettelijke controle van haar jaarrekening, bedoeld in de artikelen 142 en 146 Wetboek van Vennootschappen, zijn als volgt: 1.

andere wettelijke opdrachten

: € 28.323,75 (inbreng in natura, opheffing voorkeurrecht)

2.

andere niet-controleopdrachten

: € 19.213 (bijstand schuldherschikking)

In het kader van bezoldigingen tijdens het boekjaar, verbonden aan taken, mandaten of opdrachten uitgevoerd door een persoon met wie de commissaris een arbeidsovereenkomst heeft gesloten of met wie hij beroepshalve in samenwerkingsverband staat of door een met de commissaris verbonden vennootschap of persoon zoals bepaald in artikel 11 Wetboek van Vennootschappen, binnen de vennootschap waarvan de commissaris de jaarrekening controleert of een Belgische vennootschap of een Belgische persoon die met deze vennootschap is verbonden in de zin van artikel 11 Wetboek van Vennootschappen of een buitenlandse dochtervennootschap van een Belgische vennootschap die onderworpen is aan de wettelijke controle van haar jaarrekening, bedoeld in de artikelen 142 en 146 Wetboek van Vennootschappen, werden geen diensten verleend aan Real Software NV en groepsvennootschappen. Op de vergadering van de Ondernemingsraad van de vennootschap van 10 februari 2005 is besloten Deloitte & Touche Bedrijfsrevisoren CBVA vertegenwoordigd door William Blomme, bedrijfsrevisor, voor te dragen aan de statutaire algemene aandeelhoudersvergadering als commissaris van de vennootschap voor de kalenderjaren 2005, 2006 en 2007. De forfaitaire jaarlijkse vergoeding met betrekking tot zijn mandaat als commissaris van de vennootschap bedraagt € 145.000.

Belangenconflicten en transacties met verbonden partijen Artikel 523 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen regelt de situaties waarin bestuurders rechtstreeks of onrechtstreeks tegengestelde vermogensrechtelijke belangen hebben bij beslissingen of verrichtingen die behoren tot de bevoegdheid van de Raad van Bestuur. De betrokken bestuurder moet de andere leden van de Raad van zijn belangenconflict op de hoogte brengen vooraleer de Raad van Bestuur over deze kwestie een beslissing neemt. Hij dient ook de commissaris op de hoogte te brengen van zijn belangenconflict. De betrokken bestuurder mag niet deelnemen aan de beraadslaging en stemming door de Raad. De Raad van Bestuur moet in de notulen de aard van de te nemen beslissing of verrichting, en de verantwoording ervan beschrijven. De notulen moeten in het jaarverslag van de Raad van Bestuur worden opgenomen. Het jaarverslag van de Raad van Bestuur evenals het verslag van de commissaris moeten de vermogensrechtelijke gevolgen van deze beslissing of transactie beschrijven.

31

Artikel 524 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen regelt situaties van mogelijke belangenconflicten. Samengevat moeten voormelde beslissingen of verrichtingen voorafgaand onderworpen worden aan de beoordeling van een commissie van drie onafhankelijke bestuurders. Deze commissie wordt bijgestaan door één of meer onafhankelijke experts, door de commissie aangesteld. De commissie moet een schriftelijk gemotiveerd advies uitbrengen bij de Raad van Bestuur met betrekking tot een aantal door de wet voorgeschreven elementen. Nadat hij kennis heeft genomen van het verslag, moet de Raad van Bestuur beraadslagen en stemmen over de voorgestelde beslissing of verrichting. Indien de Raad van Bestuur afwijkt van het advies van de commissie, moet hij dit motiveren in zijn notulen. De commissaris beoordeelt de getrouwheid van de gegevens vermeld in het advies van het comité en de notulen van de Raad van Bestuur. Het besluit van de commissie, een uittreksel uit de notulen van de Raad van Bestuur en het oordeel van de commissaris worden weergegeven in het jaarverslag van de vennootschap. In de loop van het boekjaar 2004 werden volgende meldingen gemaakt aan de Raad van Bestuur en daarna aan de commissaris van de vennootschap van een mogelijk belangenconflict. Artikel 523 Wetboek van vennootschappen Verslag van het Benoemings- en Remuneratiecomité van 17 februari 2004 Uittreksel 1. Contractuele situatie Afgevaardigd Bestuurder Na een korte toelichting over de contractuele verbintenissen van de vennootschap jegens hem verlaat Theo Dilissen bij aanvang van de bespreking door het Comité de vergadering. De verplichting tot garantie van een belastingdruk beperkt tot 35 % is tot op heden niet kunnen doorgaan via de geplande salary split, voornamelijk door de blokkering terzake van bepaalde managementaandeelhouders. De contractuele documenten omvatten de bestuurdersovereenkomst dd 9 maart 2001 en uittreksels van notulen van de Raad van Bestuur en van het Remuneratiecomité van 2001. Baker & Mc Kenzie zou een volledige dossier hebben. De Voorzitter vat de bespreking aan van de interpretatie van de grondslag voor berekening van de fiscale vergoeding. Is de invulling van de vereiste om een jaarlijks pakket van 25 miljoen BEF te optimiseren reeds gedeeltelijk gebeurd na datum van ondertekening van de overeenkomst door middel van een groepsverzekering ten belope van 5 miljoen BEF? De ’nota m.b.t. de netto garantie te betalen aan de CEO van Real Software NV, de heer Theo Dilissen’ maakt gewag van een maximale druk van 35 % op “de vergoeding”. Indien de optimisatie van de groepsverzekering niet zou worden medegerekend, zou dit een verschil van ongeveer €15.000 netto op jaarbasis kunnen betekenen. De juiste interpretatie is voorlopig niet voorhanden. Het is de bedoeling van het Comité de ‘nota m.b.t. de netto garantie te betalen aan Theo Dilissen ’ aan de commissaris te bezorgen alsook een advies van het Remuneratiecomité over deze nota en over de nog verschuldigde regularisatie van de netto garantie voor de inkomsten van de CEO over het jaar 2003. De nota bevindt zich als verklarend stuk in de boekhouding voor de regularisatie voor de aanslagjaren 2001 tot en met 2003 (inkomsten 2000 tot en met 2002) en werd door de commissaris onderzocht. B&M werd toendertijd gevraagd om de netto garantie te berekenen. In 2004 zou de regularisatie van 2003 contractueel moeten gebeuren ‘binnen de maand na het incohieren van de belasting voor 2003’. Het Comité bevestigt dat het contract tussen de vennootschap en de afgevaardigd bestuurder wordt bekrachtigd, inclusief de regularisatie in 2003 uitgekeerd voor 2000, 2001 en 2002. Het Comité zal Baker&McKenzie bevragen inzake de juiste grondslag voor de berekening van de netto compensatie. 32

De timing van de betaling der compensatie voor 2003 wordt besproken. Het Comité zal deze vraag voorleggen aan de Raad van Bestuur. Een ander aspect van de verloning betreft het meetellen van andere vergoedingen buiten de vennootschap. Deze werden niet meegeteld. Het Comité bespreekt vervolg ens de betaling van een cash bonus einde 2001 ten bedrage van bruto 3.000.000 BEF. De vraag stelt zich of daarmee de regularisatie van 2000 definitief werd geregeld? Artikel 6.3 van de overeenkomst dd 9 maart 2001 bepaalt dat in 2000 een extra vergoeding zal worden betaald die volgens de lezing van het Comité losstaat van de fiscale compensatie, terwijl in de notulen van het Remuneratiecomité van 21 februari 2001 sprake is van fiscale compensatie voor hetzelfde bedrag. Het Comité besluit dat het contract moet gevolgd worden en dat deze vergoeding losstaat van de vergoeding wegens fiscale compensatie. Na deze besprekingen vervoegt de Afgevaardigd Bestuurder opnieuw de vergadering. Aard van de beslissing: rectificatie contractuele fiscale compensatie Genomen besluit : de vennootschap zal het contract integraal toepassen mbt vorige drie jaren en in 2004 overgaan tot regeling van de tax allowance voor 2003 teneinde de afspraken met de CEO na te leven en de samenwerking optimaal verder te zetten. Vermogensrechtelijke gevolgen: verwerkt in de resultatenrekening 2003: € 828.063, inclusief provisies, en verwerkt in de resultatenrekening 2004: € 119.346, inclusief provisies. Verslag van de Raad van Bestuur van 26 februari 2004 Uittreksel Bespreking van het verslag en bekrachtiging van de beslissingen van het Benoemings- en Remuneratiecomité van 17 februari 2004 De Voorzitter geeft toelichting bij de vraag van de commissaris tot regularisatie en bekrachting door de Raad van Bestuur van de vergoeding van de afgevaardigd bestuurder. Ten gronde werden binnen het Benoemings- en Remuneratiecomité alle documenten opgevraagd die aanleiding gaven in oktober 2003 tot regularisatie (o.a. de documentatie van Baker & McKenzie). De voorzitter van het Comité kreeg thans bevestigend bijkomend advies dat aan de notulen van het Comité zal worden toegevoegd. Het Comité stelt voor aan de Raad van Bestuur de overeenkomst met de afgevaardigd bestuurder compleet toe te passen en de regularisatie van de vergoedingen tot en met 2002 te bekrachtigen. Het Comité stelt verder voor om de regula risatie over 2003 eveneens goed te keuren. Qua timing stelt het Comité voor om de regularisatie te laten uitbetalen bij de wisseling van de wacht teneinde de regularisatie af te ronden en de Raad in zijn nieuwe samenstelling, t.t.z. na de intrede van Gores Technology Group, zijn werkzaamheden niet te laten aanvangen met een oude situatie. De Raad van Bestuur aanvaardt het voorstel van het Benoemings- en Remuneratiecomité om de regularisatievergoeding van de Afgevaardigd Bestuurder over 2001 en 2002 te bek rachtigen en om de regularisatievergoeding over 2003 te laten betalen naar aanleiding van de wijziging van de Raad van Bestuur op het ogenblik van de intrede van Gores Technology Group in het kapitaal van de vennootschap. Aard van de beslissing: rectificatie contractuele fiscale compensatie Genomen besluit : de vennootschap zal het contract integraal toepassen mbt vorige drie jaren en in 2004 overgaan tot regeling van de tax allowance voor 2003 teneinde de afspraken met de CEO na te leven en de samenwerking optimaal verder te zetten. Vermogensrechtelijke gevolgen: verwerkt in de resultatenrekening 2003: € 828.063, inclusief provisies, en verwerkt in de resultatenrekening 2004: € 119.346, inclusief provisies.

33

Verslag vergadering Benoemings - en Remuneratiecomité 23 september 2004 Uittreksel 2. Managing Director 2.1 Huidige managing director Tijdens zijn vergadering van 19 augustus 2004 heeft de Raad van Bestuur de Voorzitter en Ashley Abdo, bestuurder, gevraagd om gesprekken aan te vatten met Managing Director Theo Dilissen over zijn mandaat als bestuurder en zijn functie als gedelegeerd bestuurder-CEO. Er werden verschillende vergaderingen gehouden en de stand van zaken wordt uiteengezet aan het Benoemings- en Remuneratiecommissie. De Commissie besluit dat een akkoord tot stand is gekomen aangaande de beëindiging in onderling overleg tussen de vennootschap en de gedelegeerd bestuurder van diens mandaat en diensten. Gelet op deze omstandigheid onderzoekt de commissie het ontwerp van dadingsovereenkomst dat door de raadslieden werd opgemaakt. De ontwerp dading zal aangehecht blijven. De Commissie zal later vandaag aanbevelen aan de Raad deze dading goed te keuren en de gepaste melding aan de markt voor te bereiden voor onmiddellijke bekendmaking. Aard van de beslissing: beëindiging van samenwerking met managing director Genomen besluit : aanbeveling aan de raad om voorgestelde dading te aanvaarden en nodige bekendmaking te verzorgen Vermogensrechtelijke gevolgen: wederzijdse afspraken bepaald in overeenkomst nog goed te keuren door de raad van bestuur

Verslag van de vergadering van de Raad van Bestuur van 24 september 2004 Uittreksel 1. Bespreking managementwissel De Voorzitter brengt verslag uit over zijn gesprek met Theo Dilissen, nadat de onderhandelingen met deze laatste vroeg deze morgen staakten. De Voorzitter legt de persoonlijke bekommernissen van Theo Dilissen uit en beveelt aan verder te onderhandelen eerder dan andere maatregelen, zoals erkenning van ‘change of control’ bepaling en aanvechten van de geldigheid ervan, te overwegen. De Raad bespreekt de onderdelen van het nieuwe voorstel door de vennootschap, op basis van van de elementen van de laatste dagen en het vroegere mondelinge akkoord met de CEO. Het huidige akkoord kan worden samengevat als volgt: - Een globaal pakket van €1,6 miljoen zou over een periode van zes maanden worden uitbetaald; - De eerste 3 maanden van die periode wordt de gewone maandelijkse vergoeding verderbetaald; - Het saldo wordt gedeeltelijk betaald in cash en gedeeltelijk in een pensioenfonds (uit hoofde van ‘underfunding’ € 230.000 en ‘back service’ € 100.000); - Geen fiscale compensatie zal worden uitgevoerd na september 2004; - Partijen verzaken volledige aan wederzijdse vorderingen; - Theo Dilissen vraagt een bijkomende vrijwaring als manager benevens de verplichting die de meerderheidsaandeelhouder heeft opgenomen ten opzichte van de bestuurders en de beslissing van de raad om hem te vrijwaren in de procedure ingesteld door Rudy Hageman; - De niet-concurrentie en niet-afwerving bedingen en het vertrouwelijkheidsbeding van de vroegere ontwerpovereenkomst worden gehandhaafd. M r Peter Leys bespreekt de wijzigingen aan het laatste ontwerp van de overeenkomst. Deze wijzigingen komen grotendeels overeen met de positie ingenomen door Theo Dilissen deze nacht. Dienvolgens is geen nieuwe vergadering of telefoonconferentie meer vereist om de dadingsovereenkomst te finalizeren. 34

De Raad besluit dat het beter is een dading te sluiten maar dat, bij gebrek aan overeenstemming omtrent deze voorwaarden, het oorspronkelijk contract met inbegrip van de ‘change of control’ bepaling ingeroepen door Theo Dilissen toepassing zal moeten krijgen. De Raad besluit verder dat een laatste deadline noodzakelijk is en bepaalt dat zaterdag 25 september om 17 uur de onderhandelingen eindigen teneinde een beslissing te nemen in de ene zin of de andere. Een persbericht zal worden voorbereid om ofwel de opvolging van Theo Dilissen in onderling overleg aan te kondigen, ofwel het feit dat hij ontslag heeft genomen bij toepassing van de ‘change of control’ clausule. Aard van de beslissing: minnelijke regeling inzake beëindiging van samenwerking met de managing director Genomen besluit : dadingsovereenkomst zal worden uitonderhandeld teneinde tot minnelijke regeling te komen, m.i.v. overgangsperiode gedurende 3 maanden, dan wel de verbreking van de samenwerking vast te stellen ingevolge toepassing ‘change of control’ clausule tegen de vennootschap met als gevolg de mogelijke betwisting van de toepassing van deze bepaling Vermogensrechtelijke impact: verdere betaling van maandelijkse vergoeding gedurende overgangsperiode tot einde contract datum 31 december 2004, hetzij € 123.947; een bijkomende verzekeringsverplichting t.b.v. € 329.424 en betaling van een einde mandaat vergoeding t.b.v. € 1.115.000. Verslag van de Raad van Bestuur van 20 december 2004 Uittreksel Bespreking van de compensatie en remuneratie van de Gedelegeerd Bestuurder De Raad van Bestuur vat de bespreking aan van de vergoedingen van de CEO. Na een korte uiteenzetting over de onkosten die meer dan € 200.000 bedragen en werden gemaakt in het kader van zijn overkomst uit de Verenigde Staten, verlaat de CEO de vergadering. De voorzitter van het Benoemings- en Remuneratiecomité meldt dat met betrekking tot de aandelenopties van de CEO een oplossing is gevonden door tussenkomst van Real Holdings, LLC. De Raad neemt hiervan akte en beschouwt dit als een goede oplossing. Aangaande de onkosten die gepaard gingen met de overkomst uit de Verenigde Staten noteert de Raad dat deze niet worden behandeld in de overeenkomst van dienstverlening met de gedelegeerd bestuurder – CEO. De Raad van Bestuur besluit in plaats van de gemaakte kosten te vergoeden een relocatievergoeding te betalen die forfaitair op € 200.000 wordt bepaald en waarvan € 100.000 onmiddellijk zal worden betaald en € 100.000 in 2005 te betalen overeenkomstig de kasplanning goed te keuren door de Raad van Bestuur. Aard van de beslissing: toekenning van forfaitaire relocatievergoeding. Genomen besluit : de vennootschap zal een forfaitaire onkostenvergoeding betalen aan de CEO wegens kosten gepaard met het vertrek van zijn familie en hemzelf uit de Verenigde Staten. Vermogensrechtelijke gevolgen: verwerkt in de resultatenrekening 2004: € 100.000 Artikel 524 Wetboek van vennootschappen De Raad van Bestuur van de Vennootschap heeft in zijn vergadering van 19 oktober 2004 besloten om bij toepassing van artikel 524 Wetboek van vennootschappen een commissie van drie onafhankelijke bestuurders op te richten om advies te verlenen over het sluiten van een dading tussen de Vennootschap enerzijds en Rudy Hageman en Indi NV (“Hageman en consoorten”) anderzijds met betrekking tot wederzijdse aanspraken. 35

De commissie bestaat uit volgende bestuurders: 1. Burggraaf Etienne Davignon 2. BVBA JPD Consult, met als permanente vertegenwoordiger Jean-Pierre Depaemelaere 3. BVBA DR Associates, met als permanente vertegenwoordiger Filip Roodhooft. Deze personen zijn onafhankelijke bestuurders omdat zij voldoen aan de wettelijke criteria beschreven in artikel 524, §4, 1-4 Wetboek van vennootschappen. Etienne Davignon heeft het voorzitterschap van het comité aanvaard. Het comité heeft Thierry de Vries, secretaris-generaal van de Vennootschap, aangesteld als secretaris. Overeenkomstig artikel 524 van het Wetboek van vennootschappen heeft de commissie Prof. Xavier Dieux (Willkie Farr & Gallagher LLP), advocaat aan de Balie te Brussel, gevraagd op te treden als onafhankelijk deskundige omdat deze over de geschikte academische en praktijkervaring beschikt voor de taak. Mr. Xavier Dieux heeft de opdracht aanvaard en heeft alle relevante informatie ingewonnen bij de Vennootschap. De commissie heeft op 8 november 2004, 14 december 2004, 12 en 31 januari 2005 met de deskundige vergaderd. Na het eerste advies van de commissie op 3 februari 2005 heeft de commissie een tweede advies voorbereid tijdens vergaderingen met de deskundige op 28 februari, 1 en 2 maart 2005. Hierna worden de wettelijke uittreksels van de adviezen en van het besluit van de raad opgenomen. Besluiten van de commissie van 3 februari 2005 Uittreksel 1. Na het voorstel tot dading uitgaande van Hageman en consoorten te hebben bestudeerd en afgewogen tegen het vennootschapsbelang, is de commissie van mening dat het niet in het belang van de Vennootschap is op dit specifiek voorstel in te gaan en dat daarom – bij gebrek aan dading met Hageman en consoorten – het vennootschapsbelang vereist dat de hangende procedures tegen deze laatsten worden gehandhaafd. 2. Voor zover als nodig en, ondanks de overtuiging dat de betwisting door Hageman en consoorten van de rechtsgeldigheid van de procedures waartoe de Vennootschap in 2003 het initiatief nam (meer bepaald de onontvankelijkheid ervan bij gebrek aan machtigingsbesluit door de algemene aandeelhoudersvergadering) ongegrond is, beveelt de commissie aan dat de eerstkomende algemene aandeelhoudersvergadering voornoemde procedures zou ratificeren en/of opnieuw zou inleiden. 3. De commissie meent dat ieder nieuw voorstel van minnelijke schikking om in aanmerking te komen, het bedrijfsbelang moet dienen, in het bijzonder moet bijdragen tot de turn-around van het bedrijf, en gesteund moet worden door het management. * * * Overeenkomstig artikel 524 W. Venn. zal dit gemotiveerd advies aan de Raad van Bestuur worden uitgebracht en aan de commissaris worden medegedeeld. De besluiten nummers 1 – 3 zullen in het jaarverslag worden afgedrukt.

Besluiten van de Raad van Bestuur van 7 februari 2005 Uittreksel De Raad van Bestuur besluit de specifieke bepalingen van het voorstel tot dading gedaan door Rudy Hageman aan de raad bij brief van 9 november 2004 niet te aanvaarden. De Raad besluit verder dat, bij gebrek aan een dading tegen andere voorwaarden, het vennootschapsbelang vereist dat de hangende procedures tegen Rudy Hageman worden gehandhaafd. 36

Voor zover als nodig en niettegenstaande de overtuiging dat het argument van Rudy Hageman betreffende de ongeldigheid van de procedures waartoe de Vennootschap in 2003 het initiatief nam (meer bepaald de noodzaak van een bijzonder mandaat door de algemene aandeelhoudersvergadering) ongegrond is, besluit de Raad van Bestuur aan te bevelen aan de de eerstkomende algemene aandeelhoudersvergadering voornoemde procedures te ratificeren en opnieuw in te leiden door een ontwerpbesluit in die zin op te nemen in de oproeping en agenda van de algemene vergadering. De Raad van Bestuur besluit de raadslieden van de Vennootschap opdracht te geven na te gaan of Rudy Hageman interesse heeft in een dading tegen andere voorwaarden en, zo ja, nieuwe onderhandelingen aan te gaan met Rudy Hageman op de basis van de aanbevelingen van het management, wetende dat dergelijke onderhandelingen tegen 23 februari 2005 rond moeten zijn. De raadslieden van de Vennootschap dienen aan de voorzitter van de Raad te rapporteren en deze laatste zal het advies inwinnen van het comité van onafhankelijke bestuurders vooraleer aan de Raad een voorstel van dading mede te delen. De Raad van Bestuur besluit gedurende deze onderhandelingen het comité van onafhankelijke bestuurders in stand te houden. * * * (Integraal) RAPPORT MBT ART. 524 W. VENN. per 7 februari 2005 REAL SOFTWARE NV Als commissaris van Real Software NV dienen wij in het kader van de procedure voorgeschreven bij artikel 524 W.Venn. ons oordeel te geven over de getrouwheid van de gegevens die vermeld staan in het advies van het comité van onafhankelijke bestuurders en in de notulen van de raad van bestuur. Ons oordeel wordt aan de notulen van de raad van bestuur gehecht en afgedrukt in het jaarverslag. De procedure voorgeschreven bij artikel 524 W.Venn. wordt toegepast omwille van het feit dat de raad van bestuur een beslissing diende te nemen over een voorstel tot dading met de heer Rudy Hageman en de vennootschap NV Indi. Wij hebben kennis genomen van 1 het advies van het comité van onafhankelijke bestuurders d.d. 3 februari 2005 2° het advies van de onafhankelijke expert aangesteld door het comité om het comité bij te staan (advocaat Mr. X. Dieux) 3° de notulen van de raad van bestuur d.d. 7 februari 2005 De beide adviezen zijn negatief, in de zin dat zowel de onafhankelijke expert als het comité van onafhankelijke bestuurders van oordeel zijn dat het niet in het belang van de vennootschap is op het specifieke voorstel tot dading in te gaan, en dat het vennootschapsbelang vereist dat de hangende procedures worden gehandhaafd. De raad van bestuur heeft de bevoegdheid af te wijken van het advies van het comité. In dat geval dient hij in de notulen te vermelden op welke gronden hij van dat advies afwijkt. In zijn vergadering van 7 februari 2005 heeft de raad van bestuur beslist zich aan te sluiten bij het advies van het comité, en dus het specifieke voorstel tot dading af te wijzen en de hangende procedures te handhaven. De raad heeft aan het management opgedragen onderhandelingen te voeren over een andere dading en heeft beslist, in afwachting van de resultaten van die onderhandelingen, het comité van onafhankelijke bestuurders in stand te houden. Artikel 524 W.Venn. vereist dat de commissaris zijn oordeel geeft over de getrouwheid van de gegevens die vermeld staan in het advies van het comité van onafhankelijke bestuurders en in de notulen van de raad van bestuur. De tussenkomst van de commissaris heeft tot doel te verzekeren dat het advies van het comité en het besluit van de raad van bestuur gebaseerd zijn op betrouwbare 37

gegevens, en zo nodig de aandeelhouders te waarschuwen indien de getrouwheid niet kan worden gegarandeerd (Ph. ERNST en N. YOUNES, “Groepsinterne belangenconflicten in de Wet Corporate Governance – een eerste commentaar op het niewe artikel 524 W.Venn.”, in De Wet Corporate Governance ont(k)leed, Mechelen, Kluwer, 2004, p. 223). De commissaris die nt niet de opportuniteitsbeoordeling van het comité en van de raad te beoordelen, doch enkel de gegevens, financiële en andere, waarop het advies en het besluit zijn gebaseerd (H. DE WULF, “De nieuwe regeling voor intra-groepsbeslissingen: het herschreven art. 524 W.Venn.”, T.R.V., 2002, p. 594-595). De commissaris moet nagaan of de gegevens niet misleidend zijn. Wij hebben de getrouwheid van de gegevens onderzocht waarop de adviezen van de onafhankelijke expert en het comité van onafhankelijke bestuurders, zowel als het besluit van de raad van bestuur, zijn gebaseerd. Deze gegevens zijn met name : - het voorstel tot dading (“Mutual Release of Liability Settlement Agreement”) - de staat van de vorderingen en rechten van de heer Rudy Hageman en de NV Indi tegen de Vennootschap, en de bedragen (kapitaal en interesten) die daarmee gemoeid zijn - de staat van de vorderingen en rechten van de Vennootschap tegen de heer Rudy Hageman en de NV Indi, en de bedragen (kapitaal en interesten) die daarmee gemoeid zijn. Wij zijn van oordeel dat we de getrouwheid van deze gegevens kunnen bevestigen. 7 februari 2005 _____________________________________ DELOITTE & TOUCHE Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA Vertegenwoordigd door William Blomme * * * Besluiten van de commissie van 2 maart 2005 Uittreksel 1 De commissie heeft het voorstel onderhandeld door het management dat als volgt kan worden samengevat, onderzocht: 1.1 Aanvaarding door de vennootschap, Rudy Hageman en INDI om een schikking te treffen in alle geschillen tussen de vennootschap aan de ene hand en Rudy Hageman en INDI aan de andere hand wegens de erkenning door de vennootschap van een vordering in hoofde van INDI ten belope van € 800.000. 1.2 Aanvaarding door de vennootschap binnen acht weken na ondertekening van de dading van de conversie van de vordering van INDI ten belope van € 800.000 in aandelen aan de gemiddelde beurskoers van de laatste dertig dagen voor conversie, waarbij INDI aanvaardt tot inbreng van deze vordering over te gaan. 1.3 Afstand door de vennootschap van alle burgerlijke vorderingen en strafklacht ingeleid tegen Rudy Hageman en INDI. 1.4 Afstand door Rudy Hageman en INDI van alle burgerlijke vorderingen ingeleid tegen de vennootschap, Theo Dilissen, Gerard Van Acker BVBA en Gerard Van Acker, op voorwaarde dat de schuldconversie onder 1.2 wordt uitgevoerd. 1.5 Afstand door de vennootschap van alle vroegere, huidige en toekomstige vorderingen en rechten van alle aard uit hoofde van de huidige hangende vorderingen (zoals gedefinieerd in deze clausule) tussen de vennootschap, enerzijds, en Rudy Hageman en/of INDI, anderzijds, ten overstaan van één van hen beiden, alsmede ten overstaan van de aandeelhouders van INDI, en haar bestuurders, directeurs, bedienden, vertegenwoordigers, raadslieden, opvolgers of legatarissen. 38

1.6 Rudy Hageman, zijn erfgenamen, legatarissen en opvolgers, en INDI, doen afstand van alle vorderingen of rechten van welke aard ook, vroegere, huidige of toekomstige, voortvloeiende uit de in deze clausule beschreven vorderingen tussen de vennootschap, enerzijds, en de Rudy Hageman en/of INDI, anderzijds, ten overstaan van de vennootschap, Gores Technology Group LLC, Real Holdings LLC, hun filialen, aanverwante vennootschappen, aandeelhouders, bestuurders, directeurs, bedienden, vertegenwoordigers, raadslieden, opvolgers of legatarissen, op voorwaarde dat de conversie voorzien onder 1.2 werd uitgevoerd. 1.7 Een vertrouwelijkheidsbeding belet dat de vennootschap de dading openbaar maakt zonder het akkoord van Rudy Hageman en INDI, behalve wat betreft een door de wet of bevoegde autoriteit vereiste mededeling. 2

De commissie heeft ook rekening gehouden met het advies van het management aan de Raad van Bestuur dat als volgt kan worden samengevat: 2.1 Financiën: afhankelijk van compensatie (Zie eindnoot *) dient de vennootschap ongeveer € 2,1 miljoen te betalen aan Rudy Hageman en INDI NV terwijl rekening dient te worden gehouden met een behoefte aan bijkomend werkkapitaal van ongeveer € 10 miljoen; bovendien zou een schuldkwijtschelding van ongeveer € 2,1 miljoen samen met een inbreng van schuldvordering, het eigen vermogen en de vrije kasstromen van de vennootschap verbeteren; 2.2 Onzekerheid: de vennootschap moet het vertrouwen van haar klanten in de continuïteit en het vermogen om projecten op lange termijn aan te kunnen terug opkrikken om de verkoop aan te zwengelen; 2.3 Focus: het management moet zich kunnen toeleggen op de uitvoering van het operationeel plan om tot een turn-around te komen. 3

Gelet op voornoemde redenen meent de commissie dat huidig voorstel in overweging kan worden genomen door de Raad van Bestuur die de opportuniteit voor de vennootschap om dit voorstel te aanvaarden en bekrachtigen zal dienen te beoordelen rekening houdend met de beste huidige belangen van de vennootschap en haar aandeelhouders. * * *

Kontich, 2 maart 2005 Voor de commissie, Etienne Davignon

BVBA JPD Consult Jean-Pierre Depaemelaere

BVBA DR Associates Filip Roodhooft

Eindnoot (*) 1 2 3 4

In 2005 kunnen Rudy Hageman en Indi NV aanspraak maken jegens de vennootschap op betaling van een som van € 4,833,193.17 (zonder verstreken interesten t.b.v. € 354,205.89); In 2005 kan de vennootschap aanspraak maken op betaling jegens Rudy Hageman en Indi NV van een som van € 4,388,714.02; Na 2005, zouden Rudy Hageman en Indi NV aanspraak kunnen maken jegens de vennootschap op betaling ten bedrage van € 1,353,498.65 en de verstreken intresten ten belope van € 354,205.89; Dit komt neer op een potentiële cash out door de vennootschap jegens Rudy Hageman en Indi NV tussen € 2,152,183.69 en € 6,186,691.82.

39

Besluiten van de Raad van Bestuur van 3 maart 2005 Uittreksel 1

De Raad van Bestuur besluit de termen van het voorstel te aanvaarden en de dading te bekrachtigen met inbegrip van de intrekking van alle hangende burgerlijke en strafrechterlijke vorderingen tegen Rudy Hageman en Indi NV.

2

De Raad van Bestuur besluit dat de conclusies van het advies van de commissie van onafhankelijke bestuurders samen met deze besluiten en het oordeel van de commissaris zullen worden bekend gemaakt door opname in het jaarverslag over 2004 van de Vennootschap als belangrijke informatie na balansdatum. * * *

(Integraal) RAPPORT MBT ART. 524 W. VENN. per 3 maart 2005 Als commissaris van Real Softwa re NV dienen wij in het kader van de procedure voorgeschreven bij artikel 524 W.Venn. ons oordeel te geven over de getrouwheid van de gegevens die vermeld staan in het advies van het comité van onafhankelijke bestuurders en in de notulen van de raad van bestuur. Ons oordeel wordt aan de notulen van de raad van bestuur gehecht en afgedrukt in het jaarverslag. De procedure voorgeschreven bij artikel 524 W.Venn. wordt toegepast omwille van het feit dat de raad van bestuur een beslissing diende te nemen over een nieuw voorstel tot dading met de heer Rudy Hageman en de vennootschap NV Indi, nadat een eerder voorstel tot dading door de raad van bestuur was afgewezen. Wij hebben kennis genomen van 1° 2° 3°

het advies van het comité van onafhankelijke bestuurders d.d. 2 maart 2005 het advies van de onafhankelijke expert aangesteld door het comité om het comité bij te staan (advocaat Mr. X. Dieux) de notulen van de raad van bestuur d.d. 3 maart 2005

De nieuw voorgestelde dading houdt in dat de vennootschap enerzijds en de heer Rudi Hageman en NV INDI anderzijds verzaken aan de geschillen die zij tegenover elkaar aanhangig hebben gemaakt of zouden kunnen maken en dat de vennootschap het bestaan erkent van een schuldvordering van NV INDI op de vennootschap ten belope van EUR 800.000, die vervolgens zou worden ingebracht in het kapitaal van de vennootschap (inbreng in natura). Het comité van onafhankelijke bestuurders, mede steunend op het advies van de onafhankelijke expert en op het advies van het management van de vennootschap (samengevat in het advies) komt in zijn advies tot het besluit dat het voorstel door de raad van bestuur in overweging kan worden gekomen. Het comité laat het aan de raad van bestuur over om, rekening houdend met het beste huidige belang van de vennootschap te beoordelen of het opportuun is het voorstel te aanvaarden. Op basis van dit advies heeft de raad van bestuur in zijn vergadering van 3 maart 2005 beslist het voorstel te aanvaarden en de dading, met inbegrip van de intrekking van alle burgerlijke en strafrechtelijke vorderingen tegen de heer Hageman en INDI NV, te bekrachtigen. Artikel 524 W.Venn. vereist dat de commissaris zijn oordeel geeft over de getrouwheid van de gegevens die vermeld staan in het advies van het comité van onafhankelijke bestuurders en in de notulen van de raad van bestuur. De tussenkomst van de commissaris heeft tot doel te verzekeren dat het advies van het comité en het besluit van de raad van bestuur gebaseerd zijn op betrouwbare gegevens, en zo nodig de aandeelhouders te waarschuwen indien de getrouwheid niet kan worden gegarandeerd (Ph. ERNST en N. YOUNES, “Groepsinterne belangenconflicten in de Wet Corporate 40

Governance – een eerste commentaar op het niewe artikel 524 W.Venn.”, in De Wet Corporate Governance ont(k)leed, Mechelen, Kluwer, 2004, p. 223). De commissaris dient niet de opportuniteitsbeoordeling van het comité en van de raad te beoordelen, doch enkel de gegevens, financiële en andere, waarop het advies en het besluit zijn gebaseerd (H. DE WULF, “De nieuwe regeling voor intra-groepsbeslissingen: het herschreven art. 524 W.Venn.”, T.R.V., 2002, p. 594-595). De commissaris moet nagaan of de gegevens niet misleidend zijn. Wij hebben de getrouwheid van de gegevens onderzocht waarop de adviezen van de onafhankelijke expert en het comité van onafhankelijke bestuurders, zowel als het besluit van de raad van bestuur, zijn gebaseerd. Deze gegevens zijn met name : 1 2

het voorstel tot dading de door het management verstrekte gegevens (zie 2.1. van het advies van het comité).

Wij zijn van oordeel dat we de getrouwheid van deze gegevens kunnen bevestigen. 3 maart 2005 _____________________________________ DELOITTE & TOUCHE Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA Vertegenwoordigd door William Blomme *

* *

Buiten deze gevallen werd geen toepassing gemaakt van de artikels 523 en 524 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen.

41

GROEPSPROFIEL

42

BONDIGE BESCHRIJVING VAN DE REAL SOFTWARE GROEP Met een personeelsbezetting van 1.262 professionals en diverse kantoren in de Benelux en Frankrijk, is de Real Software groep een belangrijk ICT solutions provider en service bedrijf in de Benelux. Het bedrijf werd opgericht in 1986 en ging in 1997 naar de Brusselse Beurs. In 2004 realiseerde de groep een bedrijfsomzet van € 133,1 miljoen, met een bedrijfswinst van 1,2%. De activiteiten van de groep richten zich op de automatisering en optimalisatie van de bedrijfsprocessen en daarbij horende ICT infrastructuur. Real Software’s technologiekennis (Java, Microsoft, iSeries, Oracle), gecombineerd met een ruime ervaring in specifieke industrieën en functionele domeinen (zoals asset-, collaboration-, performance management, business intelligence), laten de groep toe om innovatieve totaaloplossingen te brengen. De klant krijgt een totaalaanbod van ontwikkeling en implementatie van eigen producten over maatwerk en outsourcing tot consultancy m.b.t. producten van derden, zoals o.a. Microsoft, Oracle, Java en iSeries. Real Software kiest bewust voor specifieke marktsegmenten waarbinnen de groep niche oplossingen wil brengen zoals o.a. retail en groothandel, productie, banking & leasing, life sciences en de overheid. De grondstof van het bedrijf is kennis; continue innovatie en het op de voet volgen van de nieuwste technologieën is voor Real Software cruciaal om zijn competitieve slagkracht te garanderen. Real Software helpt zijn klanten om hun bedrijfsprocessen te automatiseren en te optimaliseren. Het bedrijf bouwt kennis op rond strategische planning, het analyseren van organisaties en hun werking, specifieke kennisdomeinen, het stroomlijnen van processen en het inzetten van verschillende technologieën, met als doelstelling meerwaarde te realiseren bij de klanten. Bekende klanten zijn o.m. Du Pont de Nemours, Carrefour, Johnson & Johnson, Merck Sharp & Dohme, Blokker, Intergamma, STIB-MIVB, TF1, EDF – Electricité de France, SNCF, Bandag, Philips, Goodyear, KBC Bank en Fortis Bank. Real Software is vandaag één van de grootste softwarehuizen in België. De groep ste lt zich het objectief om het grootste technologisch platform uit te bouwen in de Benelux en een leidinggevend Europese nichespeler te worden.

43

DE STRATEGIE Binnen de ICT-markt heersen vandaag drie grote tendensen : -

ICT blijft voor de ondernemer strategisch, nochtans beschouwen meer en meer bedrijven ICT niet langer als hun kernactiviteit. Voor een aantal functionele domeinen kiezen zij voor business process outsourcing (BPO) en besteden deze diensten uit. Dit zal een significante impact hebben op Real Software’s manier van zakendoen en de contractuele verbintenissen die zij zal aangaan met haar klanten.

-

offshore dienstverlening vanuit lageloonlanden, zoals India, Polen... neemt toe. Het “industrialiseren van diensten” is een feit; de prijsdruk op standaard dienstverlening neemt hierdoor toe. Volgens de VN Organisatie voor Handel en Ontwikkeling zal in 2010 ongeveer een vierde van de ICT diensten offshore verleend worden; offshore zal onderdeel worden van het business model van alle ICT-dienstverleners.

-

De ICT markt zal in de komende jaren een trage groei kennen. ICT-bedrijven zullen zich moeten focussen op bepaalde niches of volledig globaal opereren om rendabel te zijn.

“Toegevoegde waarde”, “focus” en “specialisatie” zijn de sleutelelementen om in deze competitieve omgeving de toekomst van de groep veilig te stellen en zijn positie als leidinggevend ICT bedrijf te bestendigen. Dit zijn de troeven van de strategische aanpak die vandaag geïntensifieerd worden. Real Software biedt diensten en oplossingen aan en maakt daarbij gebruik van zijn technologische kennis, functionele en sectorkennis en project management en consulting expertise. Real Software bouwt in zijn business model een stuk intellectuele eigendom in, bovenop zijn cultuur van systeem integrator en specialiseert zich in bepaalde marktsegmenten. Dit is een positionering die vrij uniek is op de markt en waarmee het bedrijf zich onderscheidt van de concurrentie, die meestal één luik aanbiedt namelijk producten of diensten. Real Software beperkt zich dus niet tot de klassieke manier van systeemimplementatie, maar biedt oplossingen – diensten (infrastructuur), producten (bouwblokken) en kennis (competenties) – als stevige basis voor de hoge kwaliteit van zijn relatie met klanten. Bovendien blijft het bedrijf bewust kiezen voor een doelgerichte aanpak in de sectoren en subsegmenten met het grootste groeipotentieel en deze waarin de groep reeds een leidinggevende positie innam o.a. de financiële wereld, de industrie, de overheid, de groothandel, de retail sector en life sciences. Door een gefocuste aanpak kan het bedrijf zijn toegevoegde waarde voor de klant maximaliseren en zo een competitief voordeel creëren in die specifieke sectoren. Deze positionering moet Real Software in staat stellen om in de huidige, zeer dynamische, competitieve markt zijn leidinggevende plaats te behouden en de vooropgestelde groei-impulsen te dragen. Om deze strategie succesvol te kunnen implementeren werd de integratie van de groep ve rder doorgevoerd en de bedrijfsstructuur geoptimaliseerd. Nu de groep zowel financieel als operationeel opnieuw op het goede spoor zit, legt de groep zich toe op kostenbeheersing en de verdere vereenvoudiging van zijn structuur, om zo de financiële objectieven te realiseren. De nieuwe structuur is geënt op deze strategie. Productontwikkeling- en implementatie, de ICT diensten, verkoop & marketing en de internationale activiteiten zullen geoptimaliseerd worden.

44

TECHNOLOGIE-STRATEGIE Technologie-strategie De technologie -strategie van Real Software draait rond zijn kernactiviteit : het automatiseren van interne en externe bedrijfsprocessen. Dit omvat zowel ondersteunende IT-systemen voor de werking binnen het bedrijf, als de automatisering van de relaties met de klanten, leveranciers en zakenpartners buiten het bedrijf. De markt blijft gekenmerkt door de onder druk staande groeicijfers en marges bij de klanten. Het zoeken naar een balans tussen de besparingen enerzijds en de nood aan strategische investeringen anderzijds is door de directie gedefinieerd als de leidraad voor zijn technologie -strategie. Real Software biedt de klanten een totaaloplossing aan die op een kosteneffectieve manier aan hun behoeften beantwoordt, op basis van een portfolio aan diensten en producten die kan worden onderverdeeld in drie categorieën: •

Een aantal diensten en competenties op het vlak van software-technologie en platformen worden ondersteund door gespecialiseerde teams. Belangrijke platformen zijn J2EE (met partners als IBM en Bea Weblogic), Oracle, Microsoft .NET en iSeries.

•

De kennis van functionele applicaties binnen de verschillende sectoren waarbinnen Real Software actief is op het vlak van back-office oplossingen, front-office oplossingen en ebusiness toepassingen en die worden aangeboden in geïntegreerde sectoriële oplossingen, is sterk uitgebouwd.

•

Op het vlak van infrastructuur bieden de aanwezige competenties met betrekking tot hard- en software infrastructuur de klanten van Real Software de mogelijkheid hun operationele behoeften te optimaliseren. Specifieke expertise is met name voorhanden in storage en server technologie en in beveiliging.

Naast technologie is het succes van klantenprojecten en producten in sterke mate bepaald door ontwikkelings- en projectmethodologieën. Naast het verder uitwerken van ‘iProcess’ als software ontwikkelingsmethodologie, wordt ook het gebruik van ‘PMBOK’ als project-methodologie gestimuleerd binnen het bedrijf teneinde de kwaliteit van het geleverde werk te verhogen. Verder maakt het uitbouwen van een technologie framework het creëren van synergieën tussen de producten van Real Software mogelijk en laat het bedrijf toe om een nauwere band met de klant aan te gaan, zowel vanuit het oogpunt van de verkoop alsook van consulting activiteiten om zo samen met de klant zijn toekomstige IT–strategie uit te bouwen en te begeleiden. Real Software positioneert zich duidelijk als een partner voor het bouwen van oplossingen gebaseerd op standaard applicatie software en, waar nodig, op effic iënt ontwikkeld maatwerk.

PRODUCTONTWIKKELINGSSTRATEGIE De productontwikkelingsstrategie van Real Software speelt in op zowel sector-specifieke als generische noden van bedrijven. De productontwikkeling wordt door het Sales & Marketing team aangestuurd, zij identificeren de klantenbehoeften op basis waarvan de Solutions unit de vertikale niche applicaties ontwikkelt. De sectoroplossingen die Real Software aanbiedt zijn gebaseerd op standaard software (Oracle, Microsoft, Cognos en anderen) van ‘third party’ softwarehuizen in combinatie met zelf ontwikkelde niche-applicaties.

45

DE ORGANISATIE Voor een succesvolle invoering van de ondernemingsstrategie in de huidige context had de groep een verdere integratie en een geoptimaliseerde structuur nodig. De groep is daarom in de eerste jaarhelft van 2004 overgeschakeld op een functioneel georiënteerde organisatie. Eén overkoepelend Sales & Marketing team en twee “delivery” organisaties in België nl. Solutions en Services vormen de afdelingen van deze structuur. Finance, HR en Legal & Regulatory Affairs functioneren als services centers binnen de groep. De internationale activiteiten en joint ventures werden ondergebracht in één entiteit, Retail wordt als aparte unit behouden.

Op deze manier wil Real Software meer synergieën binnen de groep creëren, kritische massa verwerven en de slagkracht van de organisatie verhogen, wat uiteindelijk moet resulteren in een hoger rendement. In de nieuwe organisatie behoudt de groep zijn marktfocus. Onder andere banken en verzekeringen, productie, retail, groothandel en de overheid blijven de sectoren waarbinnen de groep nichetoepassingen en totale dienstverlening aanbiedt. Het zijn markten waarin de groep specifieke functionele kennis gedurende jaren opgebouwd heeft. Het zijn domeinen waarin Real Software zich gespecialiseerd en bewezen heeft. Het is de missie van Real Software zijn klanten te helpen hun doelstellingen op het gebied van verandering, verbetering en groei te bereiken door de juiste oplossing te implementeren. Toegevoegde waarde, specialisatie, flexibiliteit, toewijding en kwaliteit zijn de belangrijkste kenmerken van het aanbod van de groep, dat een volledig gamma ICT-diensten en bedrijfsoplossingen omvat. Hieronder geven we een overzicht van de verschillende afdelingen binnen de nieuwe organisatie structuur die dit aanbod invullen.

46

Solutions In de strategie die de groep implementeert en het gepositioneerde business model neemt productontwikkeling en –implementatie een belangrijke plaats in. Het gecombineerde aanbod van in huis ontwikkelde producten, producten van derden en een totale dienstverlening creëert immers meer toegevoegde waarde voor de klanten. Bovendien genereert de verkoop van licenties hogere marges, die de toekomstige groei moeten ondersteunen. In deze activiteiten kritische massa verwerven is dus noodzakelijk om de financiële doelstellingen te bereiken. Internationalisatie is hierbij een absolute noodzaak voor een aantal producten. De groep wil dit realiseren door productontwikkeling en productimplementatie professioneler aan te pakken door deze meer van elkaar los te koppelen. In de productmanagementfase wordt de ‘roadmap’ (= de functionaliteiten van het product) in functie van de specifieke marktbehoeften gedefinieerd en ontwikkeld. De productimplementatoren zorgen er dan voor dat deze functionaliteiten volgens de specifieke behoeften van de klant worden geïmplementeerd. In het huidig model zijn deze diensten nauw met elkaar verweven omdat de groep in het verleden steeds zijn producten ontwikkeld heeft in opdracht van en samen met zijn klanten. Om kritische massa te creëren en te evolueren naar pure productontwikkeling dient de groep zich in de toekomst geleidelijk aan anders te organiseren. Door productontwikkeling te scheiden van productimplementatie kan het bedrijf evolueren naar een model waarbij distributiepartners het product zelfstandig kunnen implementeren waardoor internationalisatie en schaalvergroting mogelijk worden. Deze manier van werken moet ook leiden tot verhoogde kwaliteit. Het is de bedoeling om op termijn dit model te implementeren voor al de producten die voldoende “maturiteit” bereikt hebben. Bovendien legt de afdeling zich toe op het aanleveren van totaaloplossingen voor de specifieke geselecteerde marktsegmenten waarbinnen de groep actief wil zijn, nl. retail, groothandel, productie met textiel en asset management als nichesegmenten - life sciences (inclusief gezondheidszorg en medische diensten) en de overheid. Deze totaaloplossing is een gecombineerd aanbod van meerdere producten en diensten. De belangrijkste in huis ontwikkelde producten worden hieronder kort voorgesteld. Het zijn generieke en sector-specifieke ‘bouwblokken’ die binnen de verschillende sector oplossinge n geïncorporeerd worden met producten van derden en een uitgebreid dienstenaanbod. -

Ritm : een totaaloplossing voor de textielsector met o.a. modules voor financieel beheer, planning, shop floor controle, weefinspectie, magazijnbeheer en administratie (verkoop, aankoop, inventaris, Bill of Material, kostprijs calculatie en onderhoud).

-

Odisy : is een applicatie specifiek ontwikkeld voor de groothandel, productie- en distributiebedrijven in diverse sectoren. De software heeft een modulaire structuur en bevat uitgebreide functionaliteiten om de logistieke en financiële gegevensstroom te beheren.

-

VarE-Docs : totaal concept voor business documentcreatie; kan met de meest gangbare CRM-, ERPtoepassingen en database systemen gebruikt worden. VarE-Docs maakt een efficiënte design, formatting, beheer, electronische en fysische productie en distributie van variabele/gepersonaliseerde documenten mogelijk. De toepassing wordt vooral gebruikt in document intensieve omgevingen zoals banken en overheidsinstellingen.

-

Ergomed : werd ontwikkeld voor de automatisering van externe medische diensten. Het medisch dossier is de kern van de toepassing. De verschillende modules werken volledig geïntegreerd : administratie, bedrijfsbezoeken, planning, reporting, facturatie, ris ico-evaluaties en data warehousing.

-

E-Smart : een efficiënte tool voor Customer Relationship management.

-

Fimacs : een totaaloplossing voor financiële diensten van zowel productie-, diensten- als distrubutiebedrijven. Fimacs heeft uitgebreide functionaliteit voor standaard reporting en biedt flexibele analyse tools. 47

-

Rimses : deze applicatie richt zich tot drie nichesegmenten. Enerzijds tot bedrijven die technische investeringsgoederen verkopen, installeren en onderhouden. Het pakket integreert contract beheer, field service, distributie, financieel beheer en facturatie. Anderzijds biedt dit Computerised Maintenance Management System een oplossing voor de ondersteuning van alle interne onderhoudsactiviteiten en voor het beheer van outsourcing contracten met derde partijen in productie-omgevingen. Het pakket integreert project planning, voorraadbeheer, herbevoorrading, preventief onderhoud en service performance. Een derde doelgroep is de gezondheidszorg waar Rimses geïmplementeerd wordt voor inkoop, goederenlogistiek en facilitair beheer.

-

De producten voor de Retail sector worden binnen de Retail divisie ontwikkeld (zie hierna).

Vooruitgang in 2004 De nieuwe Solutions afdeling, in totaal 131 medewerkers, werd succesvol geïmplementeerd in de tweede ja arhelft van 2004. Het product management van de verschillende in huis ontwikkelde applicaties werd gecentraliseerd en een strategisch ‘product council’ stippelde de product roadmaps (functionaliteiten) voor 2005 uit, gebaseerd op de klantenbehoeften. De ontwikkelingsstrategie werd voor alle producten gealigneerd: - op technologisch vlak werd er een uniforme Business Intelligence/documentatietool geselecteerd en werd de implementatie opgestart; - de planning/sharing van productonwikkeling gebeurt nu overkoepe lend over alle producten heen. Hierdoor komt er een grotere pool van capaciteit ter beschikking en kan de divisie sneller inspelen op de klantenbehoeften. Het op elkaar afstemmen van de technologische evoluties van de verschillende producten kan nu ook efficiënter gebeuren; - het technical writers team werd samengebracht en maakt gebruik van een standaard tool wat resulteert in een uniforme manier van documenteren voor de verschillende producten. De internationale distributiekanalen werden verder uitgebreid : - in Frankrijk werden zes nieuwe deals afgesloten voor Rimses, de in huis ontwikkelde applicatie voor asset management; - in Spanje werd een partnership aangegaan voor de verkoop van Ritm, de toepassing ontwikkeld voor de textiel sector en is intussen een eerste contract in oplevering. De overheid van Valencia heeft het pakket erkend als “product met bewezen toegevoegde waarde voor de textielsector”; Valenciaanse bedrijven die voor de applicatie kiezen ontvangen een fikse subsidie; - in Italië werd een distributie -overeenkomst afgesloten voor VarE-Docs, de document management applicatie ontwikkeld door de groep. Prioriteiten en objectieven voor 2005 Het management van deze divisie zal in 2005 een visie en roadmap ontwikkelen met betrekking tot het uitstippelen van een migratiepad naar de platformen/architecturen waarop de groep in de toekomst wil verderbouwen. De integratie van de verschillende productontwikkelingsteams zal nog geïntensifieerd worden. Ook deze afdeling zal CMMI implementeren en migreren naar een ‘Real best practice’ methodologie.

Services Vandaag wordt het leeuwendeel van de bedrijfsopbrengsten gegenereerd door ICT diensten. Deze afdeling vertegenwoordigt dus een belangrijk deel van de activiteiten en zal ook een antwoord moeten formuleren om in een competitieve markt de vooropgestelde strategische objectieven en schaalvergroting te realiseren. 48

End-to-end ICT-diensten De dienstenportefeuille van de divisie omvat end-to-end ICT-diensten, wat wordt weerspiegeld in het ontwerpen-bouwen-implementeren-onderhouden (“Design-Build-Transform-Run” concept). De Services afdeling gaat de uitdaging aan haar klanten te helpen hun bedrijfsdoelstellingen te bereiken en de strategische richting te bepalen waarin ICT hen een concurrentievoorsprong kan bezorgen. In de ontwerpfase helpt ze de klant voor ieder bedrijfsproces te bepalen welke optie de beste prijs-kwaliteitsverhouding biedt : van standaardoplossingen (door Real Software of derden ontwikkelde toepassingen) over gepersonaliseerde applic aties tot de best-of-breed/uitgebreide ERPtoepassingen of volledig op maat gemaakte oplossingen. Op basis van de strategische doelstellingen van de klant en Real Software’s inzicht in de verschillende bedrijfsprocessen spoort de divisie bedrijfs- en IT-kansen op en brengt deze in kaart in de architectuur van de organisatie, de bedrijfsprocessen, de toepassingen en de infrastructuur. Vertrekkend van een reeks doelstellingen komt het dan tot de ontwikkeling van een migratiestrategie en een tactisch plan, die voorgesteld worden in een projectinvesteringsdocument. Oplossingen bouwen of aanpassen betekent voor Services kwaliteit bij zowel de levering als de ontwikkeling. Op basis van de beste werkwijzen voor projectbeheer (zoals PMBOK) beheren de Services medewerkers een gestandaardiseerd, gestructureerd en gedocumenteerd proces. Om de communicatie, samenwerking en kennisuitwisseling te vergemakkelijken, werd een portaalsite ontwikkeld die toegankelijk is voor alle projectbeheerders, inclusief de klant. De divisie heeft personeel ter beschikking voor ieder niveau van het project : projectbeheerders, service managers, functioneel analisten, systeemarchitecten, systeemingenieurs, validatie -ingenieurs en technisch schrijvers. Om de succesvolle ontwikkeling van klantenprojecten te verzekeren, werd een best practices voor projectuitvoering uitgewerkt op basis van de industrienormen en de jarenlange ervaring van de Services professionals. De opeenvolgende fasen van het ontwikkelingsproces worden voortdurend bijgesteld , gemeten en verbeterd : analyse en ontwerp, behoeftebepaling, opstellen van bedrijfsmodellen, invoering, beheer van de aanpassingen en versies, testen uitvoeren en implementatie. De methodologie iProcess wordt ondersteund door documentatie, sjablonen, tools en verschillende cursussen. Dit verzekert de kwaliteit van de geleverde producten, de standaardisatie binnen de onderneming en het reproduceerbare succes van allerlei projecten. Als een project eenmaal succesvol werd uitgevoerd, verzekeren onderhoud en ondersteuning de voortzetting ervan. Het voortdurend beheren, onderhouden, verbeteren en ondersteunen van bedrijfssystemen - over hun hele levenscyclus - is wat wordt verstaan onder "toepassingbeheerdiensten" (Application Management Services). De divisie biedt een breed gamma diensten voor deze onderhoudsfase. Afhankelijk van de vaardigheden van haar specialisten alsook de strategische invloed/toegevoegde waarde en het risico van de opdracht, biedt ze verschillende dienstverleningsniveaus conform de ITIL-standaarden, gaande van terbeschikkingstelling van ITspecialisten over kant-en-klare projecten tot volledig beheerde diensten. Voor klantenprojecten op lange termijn worden service level agreements geboden en outsourcingdiensten die resulteren in echte strategische samenwerkingsverbanden. In deze uitvoeringsfase kan de divisie instaan voor toepassingbeheerdiensten zoals systeemintegratie, infrastructuur, beheer op afstand, call center/helpdesk, field services, beveiliging, ondersteuning van de gebruikers en opleiding. Ervaren en hooggeschoolde IT'ers zorgen voor een versterking van de bestaande ICT-portefeuille van de klant. Wat de opdracht ook is, de specialisten van de divisie helpen bij beslissingen inzake sourcing, projectaflevering en service support en zoeken naar de oplossing die de klanten de beste waarde biedt naar verhouding van de kostprijs. Het projectbeheer en de dienstverlening kunnen plaatsvinden op de vestiging, buiten de vestiging of zelfs in het buitenland.

49

Van leverancier tot partner Al meer dan vijftien jaar vertrouwen klanten - gaande van multinationals tot middelgrote ondernemingen uit alle sectoren - hun projecten toe aan Real Software. Naarmate Real Software’s kennis en expertise toenam en zijn toegevoegde waarde als een gevolg daarvan groter werd, nam de samenwerking met zijn klanten een andere vorm aan. Pure sourcing, d.w.z. terbeschikkingstelling van personeel, groeide uit tot project- of op diensten gebaseerde activiteiten, wat leidde tot operationele bijstand en verbetering van de operationele prestaties. Real Software is zich gedurende al deze jaren blijven specialiseren in bepaalde sectoren (zoals banken en leasingbedrijven, klein- en groothandel, productie, openbare sector), functionele domeinen en verschillende geavanceerde technologieën, om innovatieve oplossingen en advies te kunnen bieden aan zijn klanten. In sommige gevallen leidde de operationele voortreffelijkheid, de technologische vakkennis en de toegevoegde waarde van Real Software tot echte strategische samenwerkings verbanden. Supply Chain Software - de joint venture van chemiegigant DuPont de Nemours en Real Software - bewijst dat Real Software ernaar streeft een echte partner te zijn van zijn klanten. Van kaderovereenkomst tot engagement voor de volledige levenscyclus De divisie heeft reeds verschillende modellen geïmplementeerd rekening houdend met de samenwerkingsverbanden van de klant. Voor alle soorten diensten en oplossingen kan ze kaderovereenkomsten sluiten die de volgende zaken omvatten : time & material, sourcing, projecten tegen een vaste prijs, beheerde onderhoudscontracten, service level agreements en outsourcing. Real Software is er steeds op gebrand opdrachten binnen een vastgelegd tijdsbestek en tegen een vaste prijs uit te voeren. Het engagement reikt zelfs zover dat de divisie zich engageert voor de volledige levenscyclus, waarbij de total cost of ownership (of de kostprijs over de volledige levenscyclus) evenredig verdeeld wordt over een zekere tijdsperiode, om de investeringskosten te spreiden. In de Services afdeling van Real Software zijn 450 specialisten actief, zij koppelen dagelijks visie aan pragmatisme om ‘top notch’ prestaties te leveren. Daardoor slagen zij erin zich te onderscheiden van de grootste adviesbureaus en traditionele systeemintegratoren. Toegevoegde waarde en optimaal investeringsrendement zijn van cruciaal belang voor de afdeling. Zes competentie -eenheden – Project Services, Java, Microsoft, iSeries, Oracle en Infrastructure ontwikkelen technische, functionele/bedrijfs - en procesgerichte know how, die wordt toegepast in de verschillende klantenprojecten, interne strategische oplossingen en sectorprogramma's. Technische competentie is de knowhow van de technische tools en technologieën waarop de geleverde producten gebaseerd zijn. Functionele competentie betekent weten wat de klant wil, een diepgaand inzicht hebben in hoe de beoogde nichesegmenten zich hebben ontwikkeld en zijn geëvolueerd. Meer dan 30 bedrijfsanalisten/sectorconsulenten - die gespecialiseerd zijn in de belangrijkste markten waarop Real Software zich toelegt, zoals banken en leasingbedrijven, kleinhandel, biowetenschappen, productie, openbare sector - geven informatie over de marktsituatie door aan de verkoop- en marketingmedewerkers, die de oplossingenportefeuille (diensten en/of producten en/of infrastructuur) en bedrijfsplannen voor de specifieke sectoren/oplossingsgebieden bepalen. Procesgerichte know how betekent dat de specialisten weten hoe ze projecten succesvol beheren en hoe toepassingbeheerdiensten efficiënt georganiseerd worden. Het stelt de divisie in staat haar klanten te helpen de ingewikkeldste en uitdagendste bedrijfs- en IT-projecten aan te pakken. Vooruitgang in 2004 De divisie slaagde er in om tijdens de tweede jaarhelft van 2004 de verschillende technologische competenties, die ondergebracht waren in de vroegere sectordivisies, succesvol te integreren wat resulteerde in een hogere productiviteit. De divisie wist zich bovendien op korte tijd als referentiespeler te positioneren voor Java en .NET op de Belgische markt. 50

Klantgerichtheid stond centraal in het beleid met de volgende positieve evoluties : een doorgedreven account management werpt de eerste vruchten af, het aantal nieuwe klanten blijft groeien, focus op specifieke domeinen zoals mobile solutions en portaal applicaties blijkt succesvol, meer en meer klanten gaan langetermijn contracten aan, bij enkele major accounts werd de groep geselecteerd als “Preferred Vendor”. Prioriteiten en objectieven voor 2005 In 2005 staat kwaliteit en professionaliteit centraal binnen de divisie. Het CMMI@Real project werd opgestart met als doelstelling de kwaliteitsverbetering en het invoeren van best practices voor de kernprocessen. CMMI wordt beschouwd als de standaard voor kwaliteitsbeheersing in technologiebedrijven. Kwaliteitsscores van de key accounts moeten als meetinstrument fungeren. De selectie van strategische niches binnen het dienstenaanbod wordt een andere prioriteit van de divisie. Verder stelt de divisie zich als objectief om de mix van de services activiteiten te laten evolueren van time & material overeenkomsten naar succesvolle fixed price projecten met value based pricing.

Retail Retail wordt als aparte unit behouden binnen de nieuwe structuur. De ICT diensten en sales activiteiten werden tijdens het tweede semester van 2004 reeds geïntegreerd in de groepsstructuur. De Retail divisie biedt een totaaloplossing aan voor de retailer met multinationale activiteiten en een groot aantal filia len; van supermarkten tot confectiezaken, over doe-het-zelfzaken tot schoenwinkels. Enkele referentieklanten zijn Shopi, Lidl, Gamma, Castorama, Gall & Gall en Blokker. De ITwensen van deze retailers vormen de kernactiviteit van deze afdeling. Er wordt hen een totaaloplossing voor winkelautomatisering aangeboden – hard- en software, met een maximale centrale informatiebeheersbaarheid – en de daaraan gerelateerde dienstverlening zoals opleidingen, support, helpdesk etc. Meer dan 18.000 filialen van Europese retailers werken met deze oplossingen. Totaaloplossing De divisie concentreert zich sinds de tweede jaarhelft van 2004 op zes hoofdproducten met een uitgebreide geïnstalleerde klantbasis en bewezen waarde voor de klant. Twee topproducten zijn in de laatste ontwikkelingsfase, waardoor er een Java-oplossing kan worden geboden aan retailers die open systemen verlangen. Het aansturen van de kassa’s – via een touch screen of een klavier - en het automatisch invoeren van promotieprogramma’s gebeurt door FlexPoint “FrontStore” en “Promopack”. FlexPoint “BackStore” automatiseert voor elk verkoopsfiliaal o.a. de financiële opvolging, het inventaris- en bevoorradingsbeheer. FlexPoint “MultiStore” wordt in de hoofdkwartieren van de retailers geïmplementeerd voor het centrale product-en assortimentsbeheer. Deze applicatie staat in voor een vlotte communicatie tussen het hoofdkantoor en de verschillende filialen. Het verzorgt tweerichtingsverkeer van en naar de centrale computer van het hoofdkantoor van zowel de verwerkte en geanalyseerde gegevens als de promotie-activiteiten. “FlexPoint Replenisher” is een dynamische inventaris- en bestelmodule. Ze genereert herbevoorradingsvoorstellen op basis van een aantal centraal beheerde gedefinieerde algoritmen en zorgt er ook voor dat de theoretische voorraad altijd in overeenstemming blijft met de fysieke voorraad. In “FlexPoint Intrastore” wordt de volledige informatieflow tussen filiaal en hoofdkantoor naadloos geïntegreerd waardoor alle medewerkers on line informatie kunnen raadplegen of versturen. 51

Begin 2003 startte de divisie met de ontwikkeling van de Front- en Backstore applicatie in een nieuwe generatie software. Deze kenmerkt zich door OS (operating systeem) onafhankelijk te zijn en ondersteunt real-time en message-based communicatie. De ontwikkeling van de front-end applicatie in Java-technologie, “Skylla” genaamd, is voltooid. Deze werd in de tweede jaarhelft van 2004 succesvol geïmplementeerd in een aantal pilootwinkels van de Nederlandse winkelketen Dekamarkt en Dirk Van Den Broek. De ontwikkeling van de back-end applicatie “Webstore”– eveneens in Java technologie en webgebaseerd – zit in de laatste fase. De eerste roll-outs zijn gepland voor eind 2005. Voor de front-end toepassingen heeft de divis ie eigen hardware ontwikkeld. De applicaties zijn tevens compatibel met winkelsystemen van IBM, ADS ... of om het even welk PC-hardwareplatform. De divisie biedt een totaaloplossing : van ontwikkeling tot implementatie en project coördinatie, over procesanalyse tot maatwerk, opleiding voor gebruikers en after sales support. De helpdesk en field support maken een belangrijk onderdeel uit van het dienstengamma : meer dan 70 medewerkers zijn fulltime ter beschikking van de klanten voor alle mogelijke vragen/tussenkomsten. Vooruitgang in 2004 Vanaf de tweede jaarhelft in 2004 slaagde het management van de divisie er in om de rendabiliteitsproblemen - ten gevolge van de grote investeringen in de ontwikkeling van de nieuwe generatie software, vertragingen in de productontwikkeling en de daaraan gekoppelde uitstellen van levering – onder controle te krijgen. Ze leidden tot een nieuwe focus van de divisie om de ontwikkelingsinspanningen op een rendabeler en efficiënter manier te voltooien. Daardoor nam de divis ie een goede positie aan om rendabel te worden en werd er vooruitgang geboekt in de uitvoering van de programma’s en kostenbeheersing. De volledige roadmap voor zowel de software als hardware ontwikkelingen binnen de divisie is gefinaliseerd. De divisie startte in de loop van het jaar een kwaliteitsprogramma waarbij per klant/project een dashboard als meetinstrument wordt gebruikt om de kwaliteit bij te sturen. Er werden grote contracten afgesloten met onder andere Lidl (105 nieuwe winkels), Quality Meat Renmans (330 winkels) en Essenza. Voor Castorama werd een roll-out van 150 winkels in Frankrijk en Spanje gerealiseerd. Prioriteiten en objectieven voor 2005 In 2005 wil de Retail divisie zich vooral focussen op de ICT-behoeften van het bestaand cliënteel. Voor klanten die vandaag nog gebruik maken van de oudere versies van de retail totaaloplossing - de voorganger van FlexPoint – wordt een migratieplan uitgetekend met een geleidelijke overgang naar Skylla (Java technologie) – FlexPoint (Client-Server technologie) om in verschillende fases naar een totaal open systeem, Java-gebaseerde oplossing te evolueren. Het rigoureus opvolgen en behalen van de vooropgestelde ontwikkelingsprogramma’s en -objectieven is een andere prioriteit van de divisie. Centraal in de ontwikkeling staat het gebruik van standaarden en het afstemmen van het productaanbod op de verschillende niche segmenten binnen retail zoals bijvoorbeeld food, non food, mode en doe-het-zelfzaken.

52

Sales & Marketing Het samenbrengen van alle sales en marketing medewerkers in één overkoepelende afdeling heeft voornamelijk als doel de relatie met de markt en onze klanten te optimaliseren. Door de integratie van alle verkoops- en marketingactiviteiten verbetert bovendien de commerciële kracht van Real Software aanzienlijk. Sales & Marketing verkoopt de ICT diensten en oplossingen van de groep en formuleert de klantenbehoeften in de niche markten waarbinnen het bedrijf wil opereren. Binnen deze entiteit wordt sector development, solution management en het customer service en support center ondergebracht. Ondanks de moeilijke omstandigheden waarin het bedrijf opereerde in 2004, slaagde de sales ploeg er in om bestaande contracten met grote klanten te verlengen en of vernieuwen en werden er tal van nieuwe klanten geworven. Deze dubbele beweging vond plaats in het mid-market en in het enterprise segment voor zowel oplossingen als diensten. In 2005 zal het management van deze divisie zich voornamelijk toeleggen op het omschakelen van de algemene time & material aanpak naar de verkoop van niche oplossingen en diensten binnen de specifieke geselecteerde marktsegmenten waarbinnen de groep actief wil zijn (retail, groothandel, productie -met textiel en asset management als nichesegmenten - life sciences en de overheid). Het sales team zal de business van zijn klanten door en door moeten kennen en hierdoor in staat zijn om “oplossingen” te bieden; in vele gevallen zullen de in huis ontwikkelde producten de basis vormen van de oplossing die hier zal geboden worden. Een tweede doelstelling is om de omzet die gegenereerd wordt bij bestaande klanten op te trekken door meer zaken te doen bij dezelfde klanten aan de hand van een doorgedreven account management. Een beperkt aantal klanten staan in voor een zeer belangrijk deel van de totale groepsomzet. Dit toont aan dat er nog een groot onaangeboord potentieel is voor de oplossingen en diensten van de groep.

International operations Deze entiteit omvat de internationale activiteiten van Airial in Frankrijk en Real Solutions in Luxemburg, het beheer van de joint ventures en de internationalisatie van een geselecteerde portfolio van oplossingen. Zij staat ook in voor het strategische business development, de internationale uitbreiding van de activiteiten van de groep m.i.v. fusies en overnames.

Airial – Frankrijk Airial biedt een complete waaier IT dienstverlening, gaande van consultancy, engineering, over integratie, ontwikkeling en implementatie tot onderhoud van derdenproducten, technische bijstand en vorming. Het bedrijf telt vooral klanten in de Franse overheidssector waar het actief is in verschillende ministeries. Airial realiseert tevens vele innovatieve projecten bij belangrijke telecombedrijven. Deze unit telt 299 medewerkers. Na 3 jaar van economische crisis in de IT en dienstensector in Frankrijk deed er zich een lichte verbetering voor in 2004; tijdens het tweede en derde kwartaal trokken de zaken wat aan en tijdens het laatste kwartaal bleven ze stabiel. In zijn geheel wordt de IT-sector gekenmerkt door een groei in waarde van 3% tot 4%. Die gaat echter gepaard met een zware druk op de prijzen en de winstmarges. Tegen zo’n moeilijke achtergrond deed Airial het altijd beter dan de markt en ook in 2004 noteerde het nog een omzetstijging van 4,5% en een toename van de winstmarges. 53

De toonaangevende activiteit binnen Airial in 2004, met de grootste groei, is de sector van de “telecom en media”, daarna komen de “administratie” (kleine groei), de “semi-publieke sector”, de “volksgezondheid” en de “bankverzekering” (stabiel) en de “pc-integratie” (daling). De belangrijkste contracten werden getekend met : Departement Landbouw, Departement Justitie, Stad Parijs, AP-HP (ziekenhuizen), CNAMTS (verzekering volksgezondheid), France Telecom, RATP (de Parijse metro) en PWC. Belangrijke partnerships werden gesloten met IGS (eindklant: SFAC-EULER) en Accenture (eindklant: Vivendi). Real Solutions – Luxemburg Real Solutions wordt algemeen beschouwd als de koploper in de ontwikkeling van managementsoftwarepakketten in het Groothertogdom Luxemburg. Tot zijn expertisedomeinen behoren business management software (ERP), werkgroep tools, elektronisch documentbeheer, banking software, netwerkintegratie, IT-beveiliging en ebusiness. Real Solutions levert IT-producten en -diensten aan de commerciële sector en de verwerkende industrie, en aan banken en andere financiële instellingen. Dankzij de ruime bekwaamheden van zijn personeel levert Real Solutions sinds 1988 uitgebreide IT-oplossingen aan een groot deel van zijn klanten in het Groothertogdom. Marktevolutie In 2004 heerste op de Luxemburgse markt voor ICT-oplossingen een malaise. Er was geen groei in de softwaresector - de Luxemburgse markt is verzadigd en is louter een vervangingsmarkt. In 2004 werden heel weinig grote projecten gelanceerd en de markt werd gekenmerkt door fusies en het weghalen van activiteiten en/of filialen uit Luxemburg. De markt had natuurlijk ook te lijden onder de wereldwijde laagconjunctuur. Toch slaagde Real Solutions erin grote projecten met succes te realiseren. Dat was grotendeels te danken aan het feit dat Real Solutions een ruime waaier van diensten en oplossingen kon blijven aanbieden (banking oplossingen, samenwerkingstoepassingen op Lotus Domino, internettoepassingen, elektronisch documentbeheer, beveiliging, enz.) en aan de belangrijke lokale aanwezigheid en kennis van de markt. Mijlpalen van Real Solutions in 2004 • Oplossingen voor business management – cross-sectorieel Real Solutions slaagde erin zijn positie van leidende oplossingenleverancier in de dienstensector te consolideren. Naast de uitbreiding van de activiteiten in de gezondheidszorg, zowel in Luxemburg als in Frankrijk, leverde Real Solutions ook een totale ICT-oplossing (software, diensten, hardware) voor een beginnende onderneming die actief is in consulting en het fiscaal management. Het feit dat Real Solutions de grootste partner van zijn klanten is op het vlak van ICT, is daar niet vreemd aan. De belangrijkste oplossingen van Real Solutions zoals elektronisch documentbeheer, managementsystemen en samenwerkingsoplossingen werden succesvol geïmplementeerd in verschillende omgevingen. Ze hebben direct (licentie en onderhoudsvergoedingen) en indirect (diensten) het grootste deel van de inkomsten in niet-bankiersactiviteiten gegenereerd. Op het vlak van I-series, hoewel ook daar de markt voor upgrades of nieuwe installaties zwak was, slaagde Real Solutions erin zijn leidende positie te behouden en sleepte enkele interessante langetermijncontracten voor de ondersteuning van hardware- en softwareonderhoud in de wacht. 54

•

Financiële sector

2004 bleef een sterk jaar voor IBSY, de geïntegreerde banking oplossing van Real Solutions. De ontwikkeling van de volledig herwerkte versie van de oplossing IBSY 3.0 werd voortgezet, en twee derde van de klanten heeft al ingeschreven voor de migratie naar IBSY 3. Een Zwitserse bank heeft een nieuw filiaal in Luxemburg geopend en heeft IBSY gekozen om haar zaken te regelen. De bank werkt nu al met onze oplossing, die overigens in minder dan 6 maanden is geïmplementeerd. De wetgeving is complexer en strikter geworden. IAS/IFRS, EU-belastingen,… boden de gelegenheid nieuwe oplossingen met nieuwe functionaliteiten te ontwikkelen: •

Real Solutions heeft een zelfstandig pakket gelanceerd om aan de nieuwe IAS/IFRSregels te voldoen. Er werden al 9 licenties verkocht.

•

Er werd een EU-belastingmodule ontwikkeld en aan bijna alle bankierklanten verkocht. Daardoor zijn ze in regel met de nieuwe Europese belastingwetgeving die vanaf juli 2005 van kracht wordt.

•

De grote partnerships van Real Solutions met IBM, Oracle en Fujitsu-Siemens werden in 2004 uitgebreid naar SUN.

Prioriteiten en doelstellingen voor 2005 • Wat de markt betreft voorziet het management van Real Solutions voor 2005 “een evolutie in de stabiliteit”, wat op een traag herstel wijst. • De strategie van internationale oplossingen zal worden voortgezet. Daarbij zal nog internationaler worden gewerkt door verdelers voor andere landen in Europa aan te trekken. Na de technische re-engineering is IBSY nu een van de technisch meest accurate geïntegreerde banking oplossingen op de markt. De evolutie op het vlak van geleverde functionaliteiten zal worden voortgezet, er zal nog meer internationaal geprospecteerd worden. • Real Solutions doet ook de verdeling voor grote softwarebedrijven. Het doel daarbij is hun grootste partner in Europa te blijven of te worden, gebruikmakend van de sterkte van de Real Software groep. De groep verdeelt momenteel de banking oplossing Flexcube uit India. Die is in 2004 door de meest gerespecteerde publicatie in de banksector “The Banker from London” tot “beste banking oplossing van het jaar” gekozen.

Joint Ventures Supply Chain Software is een joint venture tussen Real Software (60%) en E.I. Du Pont de Nemours Co., Inc. , (40%) leider in de chemische sector. Het bedrijf werd in 1989 opgericht met het expertteam dat jarenlang instond voor de bevoorradingsketenoplossingen voor Du Pont Europe. Vanuit de kantoren in Kontich, ondersteunt Supply Chain Software meer dan 2.500 Du Pont gebruikers, verspreid over 55 vestigingen in heel Europa. Dankzij deze ervaring beschikt Supply Chain Software over een professioneel team dat volledig vertrouwd is met de activiteiten van een complex multinationaal netwerk in een gemengde computeromgeving. Supply Chain Software heeft een bijzondere functionele en technische ervaring in systemen gericht op de activiteiten die de ruggengraat vormen van de bevoorradingsketen : orderregistratie, voorraadbeheer, productieplanning, forecasting, warehousing, douane-administratie, distributie en klantenrelaties. 55

StorkReal is een joint venture tussen Stork Maintenance Management B.V. (50 %) onderdeel van het Nederlandse technologieconcern Stork - en Real Software (50 %). StorkReal is actief op gebied van business consultancy en systeemimplementatie. Zowel in België als in Nederland organiseert en automatiseert StorkReal onderhoud en interne logistiek op basis van een eigen methodiek en onderhoudsinformatiesystemen zoals o.a. SAP en Rimses. In België werden de maintenance management activiteiten van Real Software overgenomen en samengevoegd met de activiteiten van Stork Maintenance Management; deze werden in België onder de naam Stork ESCI verder uitgebreid. Stork ESCI legt zich toe op het inrichten en verbeteren van het totale onderhouds-en productieproces. Door deze samenwerking nemen Stork en Real Software met samen meer dan 100 professionals een nog sterkere positie in op de markt van onderhoudsadvisering en onderhoudssoftware in de Benelux .

Finance, HR, Legal & Regulatory Affairs als service centers Binnen de nieuwe structuur werden de HR-, Finance- en Administratie -medewerkers gecentraliseerd en treden zij op als services centers voor de groep. Legal & Regulatory affairs blijft eveneens een centrale dienst voor de groep. Centralisatie en standaardisatie van systemen en procedures, vooral op het vlak van financiële reporting, moeten resulteren in meer transparantie en kostenbesparingen.

56

HUMAN RESOURCES IN DE GROEP 2004 was op vlak van het personeel een jaar van verregaande organisatorische integratie, uniformisering van personeelspolitieken en belangrijke personeelsbewegingen. Vanaf 2004 bestaan er bij Real Software ook verkozen sociale overlegorganen.

Personeelsbewegingen Het totaal personeelsbestand evolueerde van 1470 op 31/12/2003 naar 1283 op 31/12/2004. Deze daling situeert zich uitsluitend in België. De verdeling van het personeel is als volgt: Afdeling Retail Services Belgium Solutions Belgium Sales & Marketing Belgium Staff & Support Belgium International & Joint ventures TOTAAL

Aantal personeelsleden 164 442 131 31 42 473 1283

Teneinde het globale kostenniveau onder controle te houden werden er in de eerste maanden 2004 een aantal medewerkers ontslagen. Bovendien was er in het voorjaar bij het personeel grote onzekerheid door de commotie rond het voortbestaan van het bedrijf. Dit had een zwaar personeelsverloop tot gevolg. Om het verloop tegen te gaan werd een retentie -actie gestart en werd o.m. aan een 130 medewerkers een hogere beloning aangeboden. Vanaf september werd gestart met een intensieve recruteringscampagne teneinde nieuwe medewerkers aan te trekken. Hierbij lag de nadruk op medewerkers met kennis van nieuwe technologieën zoals JAVA en .Net.

Organisatorische integratie Begin 2004 werd gestart met een stuurgroep om een nieuwe organisatiestructuur uit te werken en de vier divisies die waren gecreëerd eind 2001 resoluut te vervangen door een functioneel gedreven BeNe (Begië-Nederland) organisatie. Daarin werden vergelijkbare activiteiten van de oude divisies gebundeld in functionele departementen om de efficiëntie te verhogen. Er werden een vijftal uitgebreide workshops gehouden en alle lijnmanagers werden hierbij betrokken. Op 18 juni werd aan het voltallige personeel de nieuwe organisatie -structuur aangekondigd tijdens een grote personeelsvergadering. In november werd een volgende stap gezet in deze integratie door de BeNe organisatie op te heffen en te integreren met de corporate organisatie zodat kortere en duidelijkere rapporteringslijnen ontstonden en ‘corporate’ dichter bij de business betrokken werd. Parallel met deze organisatorische integratie werd ook het personeelsbeleid binnen de groep in België verder op dezelfde lijn gebracht. Reeds sinds 2002 bestaat er een raamwerk om de loon-en arbeidsvoorwaarden overgeërfd uit de acquisities uit het verleden weg te werken. In 2004 werd hierin heel wat vooruitgang gemaakt.

57

Sociale verkiezingen 2004 In juni 2004 werden er bij Real Software voor het eerst een Ondernemingsraad en een Comité voor Preventie en Bescherming geïnstalleerd. Na enkele startvergaderingen is het overleg op kruissnelheid gekomen. Ook werd een syndicale afvaardiging aangeduid. Het bedrijf kent een constructieve dialoog met deze overlegorganen. Internationaal Internationaal waren er bijna geen personeelsschommelingen. Land België Frankrijk Luxemburg Nederland TOTAAL

Aantal personeelsleden 809 336 80 58 1283

58

ALGEMENE INFORMATIE OVER REAL SOFTWARE

59

ALGEMEEN Real Software NV Real Software NV, afgekort als “RLS”, werd opgericht op 6 juni 1986 voor een termijn van onbepaalde duur. De maatschappelijke zetel van Real Software NV is gevestigd te Prins Boudewijnlaan 26, 2550 Kontich, in het rechtsgebied van het kanton Kontich, arrondissement Antwerpen. De vennootschap heeft het ondernemingsnummer 0429.037.235. De vestigingsnummers voor Houthalen en Oostkamp zijn respectievelijk 2036791944 en 2036791845. Real Software NV werd opgericht als een naamloze vennootschap (NV) naar Belgisch recht. Overeenkomstig het Belgische Wetboek van vennootschappen is de aansprakelijkheid van de aandeelhouders van Real Software NV beperkt tot hun inbreng in het kapitaal van Real Software NV.

Maatschappelijk doel Het maatschappelijk doel van Real Software NV werd vastgelegd in artikel 4 van de statuten van de vennootschap, en luidt als volgt: Alle commerciële, industriële en financiële verrichtingen aangaande of in verband met het uitvoeren van elke handeling betreffende computers en software voor cliënten in België of in het buitenland; alle verrichtingen aangaande invoer, het uitrusten, het bouwen, de aan- en verkoop, het beheer van agentschappen, het huren en verhuren, het vervoer en het opslaan, het uitbaten en het omvormen van computers en software, van bijhorigheden, van materialen en van alle voorwerpen ermede in rechtstreeks of onrechtstreeks verband of die van aard zijn hun activiteit te begunstigen; het verlenen van diensten voor het uitvoeren, bij middel van computers en software van alle verrichtingen voor Belgische of buitenlandse cliënten, het opmaken van programma’s voor computers en software; de aan- en verkoop, zowel in België als in het buitenland van zulkdanige programma’s; de studie, de proefnemingen en het herstellen van alle computers en software; zij zal inlichtingen, informaties en instructies kunnen geven in verband met deze inrichtingen; zij zal niet alleen in haar naam en voor haar rekening kunnen optreden maar ook als makelaar, tussenpersoon of vertegenwoordiger voor verrichtingen die in haar doel vermeld worden. De vennootschap zal eveneens opdracht kunnen ontvangen en mandaten welke haar toelaten de administratieve, financiële, boekhoudkundige en commerciële problemen van andere vennootschappen onder haar controle te stellen en het dagelijks beheer hieraan verbonden, waar te nemen. De vennootschap zal eveneens zich kunnen inlaten met het uitlenen van diensten en personeel van alle andere vennootschappen die haar dat zouden vragen en dit op alle gebied en in de zin van het woord “service”. Het leveren van prestaties, al dan niet uitgevoerd door eigen personeel, teneinde private personen, ondernemingen uit publieke en private sector en publieke en parastatale instellingen in de uitvoering van hun opdrachten bij te staan. En in het algemeen, alle handelingen die rechtstreeks verband houden met de hierboven vermelde doeleinden, de opsomming die voorafgaat slechts een beperkend karakter hebbende. De vennootschap mag in België en in het buitenland alle commerciële, industriële, roerende en onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar maatschappelijk doel. Zij mag eveneens belangen hebben bij wijze van inbreng, inschrijving of anderszins, in alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, analoog of aanverwant doel nastreven, wier doel van aard is dat van de vennootschap te bevorderen. Zij mag zich voor deze vennootschap borg stellen of aval verlenen, voorschotten en krediet toestaan, hypothecaire of andere waarborgen verstrekken.

60

Beschikbare informatie Real Software NV heeft het ondernemingsnummer 0429.037.235. Zij heeft haar gecoördineerde statuten (en alle wijzigingen daaraan), alsmede andere akten die gepubliceerd moeten worden in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, neergelegd op de Griffie van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen, waar ze voor het publiek beschikbaar zijn. Overeenkomstig het Belgische recht stelt Real Software NV jaarlijkse en tussentijdse enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekeningen op. De geconsolideerde en enkelvoudige jaarrekening, met het bijhorend verslag van de Raad van Bestuur en het verslag van de commissaris, worden neergelegd bij de Nationale Bank van België waar ze voor het publiek beschikbaar zijn. Een samenvatting ervan wordt tevens bekendgemaakt in de Belgische financiële pers. De geconsolideerde en enkelvoudige jaarrekening, alsmede de verslagen van de Raad van Bestuur als van de commissaris die daarop betrekking hebben worden jaarlijks tenminste 15 dagen voor de algemene jaarvergadering ter beschikking gesteld van de effectenhouders van de vennootschap en het publiek. Houders van aandelen op naam krijgen hun exemplaar gratis bezorgd per post. Andere verslagen die volgens het Belgische vennootschappenrecht aan de algemene vergadering moeten worden voorgelegd, worden op dezelfde manier ter beschikking gesteld. Bepaalde informatie wordt tevens ter beschikking gesteld via de website van de vennootschap www.realsoftware.be. Verdere informatie kan worden bekomen op de zetel van de vennootschap (contact: Dina Boschmans, Corporate Communications Manager, tel. +32 (0)3 290.23.11) of via de website van de vennootschap (www.realsoftware.be).

Maatschappelijk kapitaal en aandelen Het maatschappelijk kapitaal van Real Software NV bedraagt sinds 5 augustus 2004 € 11.398.659,69. Het wordt vertegenwoordigd door 181.448.916 gewone aandelen die elk één 181.448.916ste van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. De tabel hierna geeft een overzicht van de historiek van het maatschappelijk kapitaal en de aandelen van Real Software NV sinds 28 april 2000. Met het oog op vergelijkbaarheid werden bedragen in Belgische frank omgerekend naar euro volgens de officiële koers van BEF 40,3399 voor € 1,00.

Datum

4

Verrichting

28 april 2000

Conversie van 240 ACO’s

26 juni 2000

Aantal uitgegeven aandelen

Uitgifteprijs per aandeel (in euro)

Kapitaalverhoging 4 (in euro)

Kapitaal na de verrichting (in euro)

Aandelen na de verrichting

2.400

35.57

150,75

884.377,57

14.077.338

Kapitaalverhoging door inbreng in natura bij de acquisitie van aandelen in Sycron NV

277.641

62,50

17.441,41

901.818,98

14.354.979

248.444

69,845

15.607,25

917.426,23

14.603.423

Kapitaalverhoging door inbreng in natura bij de acquisitie van aandelen in Airial Conseil SA

254.895

62,50

16.012,50

933.438,73

14.858.318

230.400

67,50

14.473,73

947.912,46

15.088.718

12 juli 2000

Kapitaalverhoging na uitgifte van een keuzedividend

24.652

60,48

1.548,64

949.461,10

15.113.370

12 juli 2000

Conversie van 5.893 ACO’s

58.930

35.57

3.701,7 6

953.162,86

15.172.300

17 juli 2000

Conversie van 365 ACO’s

3.650

35.57

9.249,10

953.392,14

15.175.950

17 augustus 2000

Conversie van 4.462 ACO’s

44.620

35.57

2.802,86

956.195,00

15.220.570

Exclusief uitgiftepremies (dit is het verschil tussen de prijs betaald per aandeel en het gedeelte van de prijs dat aan het maatschappelijk kapitaal werd toegekend). 61

Datum 28 juni 2001

25 oktober 2001

21 december 2001

Verrichting Kapitaalverhoging door inbreng in natura van aandelen in ESCIBelgium NV

Aantal uitgegeven aandelen

Uitgifteprijs per aandeel (in euro)

Kapitaalverhoging 4 (in euro)

Kapitaal na de verrichting (in euro)

Aandelen na de verrichting

228.470

6,3445

14.352,49

970.547,49

15.449.040

47.940

5,4668

3.011,59

973.559,08

15.496.980

Kapitaalverhoging door inbreng in natura van aandelen in Meta Software Company NV

458.926

5,4668

28.829,73

1.002.388,81

15.955.906

Conversie van interest op ACO’s van 23 juli 2001

89.430

5,63

5.617,99

1.008.006,80

16.045.336

Kapitaalverhoging door i nbreng in natura van aandelen in ESCIBelgium NV

258.400

5,63

16.232,69

1.024.239,49

16.303.736

Kapitaalverhoging door inbreng in natura van aandelen in Full Speed Systems AG

1.084.956

5,63

68.156,94

1.092.396,43

17.388.692

Kapitaalverhoging door inbreng in natura van aandelen (en winstaandelen) in Connect Automation International NV

1.541.079

5,63

98.810,58

1.189.207,01

18.929.771

Kapitaalverhoging door inbreng in natura van aandelen in ASQ NV

2.463.200

5,63

154.738,22

1.343.945,23

21.392.971

Kapitaalverhoging door inbreng in natura van aandelen in ASQ West NV

34.712

5,63

2.180,61

1.346.125,84

21.427.683

Kapitaalverhoging door inbreng in natura van aandelen in OrbIT-S NV

892.462

5,63

56.064,46

1.402.190,30

22.320.145

1.920.195

5,63

120.626,65

1.522.816,95

24.240.340

Inbreng in natura van een schuldvordering van Bruce Evans jegens Real Software NV ten belope van US$233.334

Kapitaalverhoging door inbreng in natura van aandelen in Real Solutions SA 26 maart 2002

Kapitaalverhoging door uitoefening van warrants van 30 april 1997

481.590

1,722

30.253,48

1.533.070,48

24.721.930

30 april 2002

Kapitaalverhogi ng door inbreng in natura van aandelen in Real Solutions SA door managers

433.232

5,54

27.215,63

1.580.286,06

25.155.162

8 mei 2002

Kapitaalverhoging door uitoefening van warrants van 30 april 1997

233.980

1,722

14.698,62

1.594.984,68

25.389.142

5 augustus 2002

Conversie van interest op ACO’s van 23 juli 2002

89.430

5,63

5.617,99

1.600.602,67

25.478.572

31 december 2002

Kapitaalverhoging door inbreng in natura van software door Synes

170.807

1,61

10.730,10

1.611.332,77

25.649.379

31 december 2002

Kapitaalverhoging door inbreng in natura van schuldvorderingen door voormalige aandeelhouders van Real Solutions SA

4.794.524

1,61

301.192,00

1.912.524,77

30.443.903

150.996.763

1,04

9.485.616,66

11.398.141,42

181.440.666

8.250

35,57

518,27

11.398.659,69

181.448.916

6 april 2004

5 augustus 2004

Kapitaalverhoging door inbreng in natura van een schuldvordering van Gores jegens Real Software ten belope van € 157.036.633,13 Conversie van 825 Aco’s

Beschrijving van de rechten verbonden aan de aandelen Hierna wordt ter informatie een overzicht gegeven van de rechten verbonden aan de aandelen van Real Software NV op basis van de statuten van Real Software NV, het Belgische Wetboek van vennootschappen, en bepaalde andere Belgische wetten van toepassing op de opric hting, organisatie en werking van naamloze vennootschappen. 62

Stemrecht

Elke aandeelhouder van Real Software NV heeft recht op één stem per aandeel, onverminderd de specifieke beperkingen aan het stemrecht van de aandeelhouders krachtens de statuten van Real Software NV en het Belgische Wetboek van vennootschappen. Het stemrecht kan worden geschorst met betrekking tot aandelen: •

die niet volledig werden volstort, ondanks een verzoek hiertoe van de Raad van Bestuur van de vennootschap,

•

waarin meer dan één persoon door één of andere oorzaak gerechtigd is, behalve indien voor de uitoefening van het stemrecht een enkele vertegenwoordiger werd aangeduid die ofwel één van de medegerechtigden is, ofwel voldoet aan de voorwaarden om als gevolmachtigde deel te nemen aan de vergadering,

•

die hun houder recht geven op stemrecht boven een drempel van 3%, en vervolgens 5%, of van elk veelvoud van 5% van het totaal aantal stemrechten verbonden aan de effecten van de vennootschap op de datum van de betrokken aandeelhoudersvergadering, behalve indien de betrokken aandeelhouder Real Software NV en de Commissie voor het Bank-, Financie - en Assurantiewezen tenminste 20 dagen voor de datum van de aandeelhoudersvergadering waarop hij of zij wenst te stemmen hiervan kennis heeft gegeven (zie ook hierna onder “Bekendmaking van belangrijke deelnemingen”), en

•

waarvoor het stemrecht door een bevoegde rechtbank werd geschorst.

De aandeelhouders hebben exclusieve bevoegdheid met betrekking tot onder meer de goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening van de vennootschap, de benoeming en het ontslag van bestuurders en de commissaris van de vennootschap, het verlenen van kwijting van aansprakelijkheid aan bestuurders en de commissaris, het bepalen van de vergoeding van de bestuurders en de commissaris voor de uitoefening van hun mandaat, de verdeling van de winst, het instellen van een aansprakelijkheidsvordering tegen bestuurders, beslissingen in verband met de ontbinding, fusie en bepaalde andere reorganisaties van de vennootschap en statutenwijzigingen. Recht om deel te nemen aan en te stemmen op algemene aandeelhoudersvergaderingen

Gewone algemene aandeelhoudersvergadering − De gewone algemene aandeelhoudersvergadering vindt plaats in de gemeente waar de maatschappelijke zetel van Real Software NV is gevestigd (of op de plaats vermeld in de oproeping tot de vergadering), op de laatste dinsdag van de maand maart van elk jaar om 16:00 uur. Tijdens de jaarlijkse gewone algemene aandeelhoudersvergadering legt de Raad van Bestuur de geauditeerde enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening voor, alsmede het enkelvoudige en geconsolideerde jaarverslag van de Raad van Bestuur en de verslagen van de commissaris in verband hiermee. De algemene vergadering beslist vervolgens over de goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening, de voorgestelde bestemming van het resultaat van de vennootschap, de kwijting van de bestuurders en de commissaris, en, in voorkomend geval, de benoeming of het ontslag van de bestuurders en commissaris. Bijzondere en buitengewone algemene aandeelhoudersvergaderingen − De Raad van Bestuur of de commissaris kunnen op elk moment dat het belang van de vennootschap dit vereist een bijzondere of buitengewone aandeelhoudersvergadering samenroepen. Dergelijke aandeelhoudersvergaderingen dienen tevens te worden samengeroepen telkens één of meer aandeelhouders die tenminste 20% van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen, hierom verzoeken. Oproepingen tot de algemene vergadering − De oproeping tot de algemene aandeelhoudersvergadering moet de plaats, de datum en het tijdstip van de vergadering vermelden, alsmede de agenda en de voorstellen van besluit waarover gestemd moet worden. Over punten die 63

niet op de agenda staan, kan niet geldig worden beslist, tenzij alle aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en unaniem beslissen deze punten op de agenda te plaatsen. De oproeping dient in het Belgisch Staatsblad (tenminste 24 dagen vóór de vergadering of, indien een nieuwe oproeping nodig is en de datum van de tweede vergadering werd vermeld in de eerste oproeping, ten minste 17 dagen vóór de vergadering) te worden gepubliceerd. De oproeping moet ook worden gepubliceerd in een nationaal verspreid blad tenminste 24 dagen voor de vergadering (of, indien een nieuwe oproeping nodig is en de datum van de tweede vergadering werd vermeld in de eerste oproeping, tenminste 17 dagen vóór de vergadering). De houders van effecten op naam worden in voorkomend geval minstens 15 dagen voor de vergadering per brief verwittigd. Formaliteiten om aan de algemene vergadering deel te nemen − Om aan de algemene aandeelhoudersvergadering deel te nemen, moeten de houders van effecten aan toonder in girale vorm uiterlijk op de derde werkdag (exclusief zaterdag) vóór de vergadering op de zetel van de vennootschap of op een andere plaats aangeduid in de oproeping tot de vergadering een attest neerleggen dat is afgeleverd door een erkend rekeninghouder bij de vereffeningsinstelling voor het effect van de vennootschap, óf een attest dat is afgeleverd door de vereffeningsinstelling zelf, dat het aantal effecten bevestigt dat op naam van de houder is ingeschreven en waarbij de onbeschikbaarheid van de effecten tot na de datum van de algemene vergadering wordt vastgesteld. De houders van effecten aan toonder in materiële vorm moeten binnen dezelfde termijn hun effecten neerleggen op de zetel van de vennootschap of op een andere plaats aangeduid in de oproeping tot de vergadering. De houders van effecten op naam moeten zijn ingeschreven in het betreffende register van effecten op naam en kunnen in voorkomend geval worden gevraagd om de Raad van Bestuur uiterlijk op de derde werkdag (exclusief zaterdag) vóór de vergadering in kennis te stellen van hun voornemen om de vergadering bij te wonen. Volmachten − Elke aandeelhouder heeft het recht om persoonlijk of via vertegenwoordiging door een volmachtdrager de aandeelhoudersvergadering bij te wonen en tijdens de algemene aandeelhoudersvergadering te stemmen. De volmachtdrager dient geen aandeelhouder te zijn. De Raad van Bestuur kan de aandeelhouders verzoeken om desgevallend gebruik te maken van een model van volmacht (met steminstructies) dat tenminste vijf dagen vóór de datum van de vergadering moet worden neergelegd op de zetel van de vennootschap. Quorum en meerderheden − In het algemeen is er geen quorumvereiste voor een algemene aandeelhoudersvergadering en worden de besluiten genomen met een gewone meerderheid van de stemmen van de aanwezige en vertegenwoordigde aandelen. Verhogingen van het maatschappelijk kapitaal die niet door de Raad van Bestuur binnen het kader van het toegestaan kapitaal worden beslist, besluiten tot ontbinding, fusies en bepaalde andere reorganisaties van de vennootschap, statutenwijzigingen (andere dan een wijziging van het maatschappelijk doel), en bepaalde andere zaken voorzien door het Wetboek van vennootschappen vereisen niet alleen de aanwezigheid of vertegenwoordiging van een quorum van tenminste 50% van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap, maar ook de goedkeuring door minstens 75% van de stemmen. Elke wijziging aan het maatschappelijk doel van de vennootschap vereist de goedkeuring van tenminste 80% van de stemmen uitgebracht op de aandeelhoudersvergadering, die in principe enkel geldig kan beslissen indien een dubbel quorum van tenminste 50% van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap en tenminste 50% van de winstbewijzen, zo deze er zouden zijn, aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien aan de quorumvereisten niet voldaan wordt tijdens de eerste aandeelhoudersvergadering, dient een volgende vergadering door middel van een nieuwe oproeping te worden bijeengeroepen, in welk geval de tweede en nieuwe algemene vergadering, ongeacht het aanwezige quorum, mag beraadslagen en geldig beslissen. Dividenden

Alle aandelen van Real Software NV geven recht om in gelijke mate deel te nemen in het resultaat van de vennootschap vanaf en over het gehele boekjaar dat is aangevangen op 1 januari 2004 en elk volgend boekjaar. Overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen beslissen in principe enkel de aandeelhouders over de bestemming van het resultaat bij gewone meerderheid tijdens de jaarlijkse 64

gewone algemene aandeelhoudersvergadering op basis van de meest recente geauditeerde jaarrekening van de vennootschap, opgesteld overeenkomstig de algemeen aanvaarde boekhoudprincipes in België en op basis van een (niet bindend) voorstel van de Raad van Bestuur. De statuten van Real Software NV machtigen de Raad van Bestuur echter om interimdividenden uit te keren overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden van het Wetboek van vennootschappen. Dividenden kunnen enkel worden uitgekeerd indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto-actief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, niet is gedaald of tengevolge van de uitkering niet zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten van de vennootschap niet mogen worden uitgekeerd. Voor de uitkering van dividenden mag het eigen vermogen de volgende elementen niet omvatten : het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van oprichting en uitbreiding, en (behoudens in uitzonderingsgevallen, te vermelden en motiveren in de toelichting bij de jaarrekening) het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van onderzoek en ontwikkeling. Met betrekking tot aandelen aan toonder bepaalt de Belgische wet van 24 juli 1921 dat, indien de betaling van dividenden op aandelen aan toonder niet wordt gevraagd door de wettelijke houder ervan, de vennootschap het recht heeft om deze dividenden te deponeren bij de Deposito- en Consignatiekas. Het recht om de uitkering van dergelijke gedeponeerde dividenden te eisen vervalt na 30 jaar, op welk ogenblik de dividenden eigendom worden van de Belgische Staat. Voor aandelen op naam vervalt het recht op uitkering van elk dividend 5 jaar na de verklaring van de Raad van Bestuur dat dit dividend betaalbaar is. Rechten inzake vereffening

Real Software NV kan worden ontbonden door een besluit van de aandeelhouders goedgekeurd door tenminste 75% van de stemmen op een buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering, waarop tenminste 50% van het maatschappelijk kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien ten gevolge van geleden verliezen de verhouding van het netto-actief van de vennootschap ten opzichte van het maatschappelijk kapitaal (volgens de Belgische wettelijke en boekhoudkundige regels) minder dan 50% bedraagt, dient de Raad van Bestuur, binnen twee maanden na de datum waarop de Raad deze onderkapitalisatie heeft vastgesteld of had moeten vaststellen, een aandeelhoudersvergadering bijeen te roepen, waarop de Raad ofwel de ontbinding, ofwel andere maatregelen voor de verdere werking van de vennootschap moet voorstellen. De aandeelhouders die tenminste 75% van de tijdens deze vergadering geldig uitgebrachte stemmen vertegenwoordigen, waarop tenminste 50% van het uitstaande maatschappelijk kapitaal van de vennootschap aanwezig of vertegenwoordigd is, mogen de Raad van Bestuur gelasten de vennootschap verder te zetten of te ontbinden. Indien ten gevolge van geleden verliezen de verhouding van het netto-actief ten opzichte van het maatschappelijk kapitaal minder dan 25% bedraagt, dient dezelfde procedure te worden gevolgd, met dien verstande dat tot de ontbinding kan worden besloten indien zij wordt goedgekeurd door 25% van de op de vergadering uitgebrachte stemmen. Wanneer het netto-actief van de ve nnootschap gedaald is tot beneden € 61.500, mag iedere belanghebbende de bevoegde Belgische rechtbank verzoeken om de vennootschap te ontbinden. In voorkomend geval mag de vennootschap een plan voorleggen voor de voortzetting van de activiteiten. De rechtbank kan de ontbinding van de vennootschap bevelen, dan wel aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te regulariseren. Indien de vennootschap wordt ontbonden, moeten het actief of de opbrengsten uit de verkoop van het resterende actief, na aflossing van alle schulden, kosten van vereffening en belastingen, op een gelijke basis worden uitgekeerd aan de aandeelhouders, met inachtneming van eventuele voorkeurrechten bij de vereffening van aandelen die dergelijke rechten bezitten. Er zijn op de datum van dit document geen aandelen die genieten van dergelijke voorkeurrechten bij vereffening. 65

Wijzigingen in het maatschappelijk kapitaal Wijzigingen van het maatschappelijk kapitaal beslist door de aandeelhouders − De algemene vergadering kan op elk ogenblik beslissen om het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap te verhogen of te verminderen. Deze beslissing moet voldoen aan de quorum- en meerderheidsvereisten die gelden voor een statutenwijziging, zoals hoger beschreven onder “Recht om deel te nemen aan en te stemmen op algemene aandeelhoudersvergaderingen”. Kapitaalverhogingen door de Raad van Bestuur − Overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen kan de aandeelhoudersvergadering, met dezelfde quorumen meerderheidsvereisten, de Raad van Bestuur machtigen om binnen bepaalde grenzen het kapitaal van de vennootschap te verhogen zonder verdere toestemming van de aandeelhouders. Dit is het zogenaamde “toegestaan kapitaal”. Deze toestemming dient beperkt te zijn in tijd (de bevoegdheid kan maar worden verleend voor een hernieuwbare periode van maximum vijf jaar) en in omvang (met name mag het toegestane kapitaal van naamloze vennootschappen niet meer bedragen dan het bedrag van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap). Op 6 april 2004 werd de Raad van Bestuur van Real Software NV gemachtigd om het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap te verhogen binnen het kader van het toegestaan kapitaal. Deze bevoegdheden worden hierna verder uiteengezet onder “Toegestaan kapitaal”.

Voorkeurrecht In geval van een kapitaalverhoging in geld, of een uitgifte van converteerbare obligaties of warrants, hebben de aandeelhouders een voorkeurrecht om op de nieuwe aandelen, converteerbare obligaties of warrants in te schrijven, naar evenredigheid van het deel van het maatschappelijk kapitaal dat door hun aandelen wordt vertegenwoordigd. In geval van een kapitaalverhoging in geld of een uitgifte van converteerbare obligaties of warrants waartoe beslist wordt door de algemene vergadering, kunnen de aandeelhouders beslissen om hun voorkeurrecht te beperken of op te heffen. Dergelijk besluit moet aan dezelfde quorum- en meerderheidsvereisten voldoen als het besluit tot kapitaalverhoging. De aandeelhouders kunnen tevens beslissen om de Raad van Bestuur te machtigen om bij uitgifte van effecten binnen het kader van het toegestane kapitaal het voorkeurrecht te beperken of op te heffen, mits naleving van de voorwaarden voorzien in het Wetboek van vennootschappen. In principe wordt de bevoegdheid van de Raad van Bestuur om het geplaatst kapitaal te verhogen door inbreng in geld met opheffing of beperking van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders geschorst vanaf de mededeling aan de vennootschap door de Commissie voor het Bank-, Financie - en Assurantiewezen van een openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap. De algemene vergadering kan de Raad van Bestuur echter een bijzondere machtiging verlenen om in dergelijk geval het kapitaal te verhogen door aandelen uit te geven die niet meer bedragen dan 10% van de uitstaande aandelen van de vennootschap op het ogenblik van een dergelijk overnamebod. Deze bevoegdheid werd ook toegekend aan de Raad van Bestuur van Real Software NV, zoals hierna uiteengezet onder “Toegestaan kapitaal”.

Aankoop en verkoop van eigen aandelen Overeenkomstig de statuten van de vennootschap en het Wetboek van vennootschappen, mag Real Software NV haar eigen aandelen over het algemeen enkel inkopen en verkopen krachtens een bijzonder besluit van de aandeelhoudersvergadering goedgekeurd door tenminste 80% van de geldig uitgebrachte stemmen, en met een quorumvereiste van tenminste 50% van het maatschappelijk kapitaal, en tenminste 50% van de winstbewijzen, zo deze er zouden zijn. De goedkeuring door de aandeelhouders is niet vereist indien de aandelen door de vennootschap worden verkregen om ze aan te bieden aan het personeel.

66

De statuten laten de Raad van Bestuur tevens toe om aandelen in te kopen en te verkopen, maar enkel in gevallen waarbij een dergelijke inkoop of verkoop noodzakelijk is om een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap te verhinderen. Deze toelating is geldig voor een duur van drie jaar en werd laatst door de buitengewone algemene vergadering van 6 april 2004 gegeven. Overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen dient een bod om aandelen in te kopen aan alle aandeelhouders van de vennootschap onder dezelfde voorwaarden te worden gedaan, behalve voor de verkrijging door inkoop van aandelen waartoe unaniem werd beslist tijdens een aandeelhoudersvergadering waarop alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd waren, en behalve voor de inkoop van aandelen genoteerd op Euronext Brussels. Aandelen mogen enkel worden ingekocht met fondsen die anders beschikbaar zouden zijn om als dividend aan de aandeelhouders uitgekeerd te worden. Het totale aantal ingekochte aandelen gehouden door de vennootschap mag op geen enkel ogenblik meer bedragen dan 10% van haar maatschappelijk kapitaal.

Toegestaan kapitaal Op de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering gehouden op 6 april 2004 werd de Raad van Bestuur van Real Software NV gemachtigd om het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap in één of meerdere malen te verhogen met een maximaal bedrag van € 11.398.141,42 (exclusief mogelijke uitgiftepremies) binnen het kader van het toegestaan kapitaal van de vennootschap. Deze machtiging werd ingevoegd als artikel 6 van de statuten. De bevoegdheden van de Raad van Bestuur onder het toegestaan kapitaal werden toegekend voor een duur van 5 ja ar. De Raad van Bestuur kan in het kader van zijn bevoegdheden onder het toegestaan kapitaal overgaan tot de uitgifte van aandelen, met of zonder stemrecht of met dezelfde of andere al dan niet preferente rechten als verbonden aan de bestaande aandelen van de vennootschap, warrants, of converteerbare obligaties. De bevoegdheden van de Raad van Bestuur onder het toegestaan kapitaal gelden niet alleen voor kapitaalverhogingen door inbreng in geld door de bestaande aandeelhouders met naleving van het voorkeurrecht, doch ook voor kapitaalverhogingen door inbreng in natura en kapitaalverhogingen door inbreng in geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht van de aandeelhouders, zelfs ten voordele van personen die geen werknemer zijn van Real Software NV of haar dochtervennootschappen. De Raad van Bestuur werd tevens gemachtigd om het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap te verhogen door middel van inbrengen in natura of kapitaalverhogingen in geld met opheffing of beperking van het voorkeurrecht van de aandeelhouders na het tijdstip dat de vennootschap de mededeling heeft ontvangen van de Belgische Commissie voor het Bank-, Financie - en Assurantiewezen dat haar kennis is gegeven van een openbaar overnamebod op de effecten van Real Software NV. Deze bevoegdheid werd laatst gegeven voor een periode van drie jaar vanaf 6 april 2004. De Raad van Bestuur heeft van zijn bevoegdheden onder het toegestaan kapitaal reeds enkele malen gebruik gemaakt. Deze transacties kunnen kort worden samengevat als hierna volgt:

Datum 26 juni 2000

5

Transactie Kapitaalverhoging door inbreng in natura bij de acquisitie van aandelen in Sycron NV

Aantal uitgegeven aandelen

Uitgifteprijs per aandeel (in euro)

Kapitaalverhoging (in euro) 5

277.641

62,50

17.441,41

248.444

69,845

15.607,25

Exclusief uitgiftepremies (dit is het verschil tussen de prijs betaald per aandeel en het gedeelte van de prijs dat aan het maatschappelijk kapitaal werd toegekend). 67

Datum

Transactie Kapitaalverhoging door inbreng in natura bij de acquisitie van aandelen in Airial Conseil SA

Aantal uitgegeven aandelen

Uitgifteprijs per aandeel (in euro)

Kapitaalverhoging (in euro) 5

254.895

62,50

16.012,50

230.400

67,50

14.473,73

24.652

60,48

1.548,64

12 juli 2000

Uitgifte van een keuzedividend

28 juni 2001

Inbreng in natura van aandelen in ESCIBelgium NV

228.470

6,3445

14.352,49

25 oktober 2001

Inbreng in natura van een schuldvordering van Bruce Evans jegens Real Software NV ten belope van 233.334 US$

47.940

5,4668

3.011,59

25 oktober 2001

Inbreng in natura van aandelen in Meta Software Company NV

458.926

5,4668

28.829,73

30 april 2002

Inbreng in natura van aandelen in Real Solutions SA door managers

433.232

5,54

27.215,63

31 december 2002

Kapitaalverhoging door inbreng in natura van software door Synes

170.807

1,61

10.730,10

31 december 2002

Kapitaalverhoging door inbreng in natura van schuldvorderingen door voormalige aandeelhouders van Real Solutions SA

4.794.524

1,61

301.192,00

Totaal

5 augustus 2004

7.169.391

Kapitaalverhoging door conversie van 825 ACO’s

Totaal

8.250 8.250

450.415,07

35,57

518,27 518,27

Op 6 april 2004 heeft de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering beslist om aan de raad van bestuur de bevoegdheid te verlenen om onder toegestaan kapitaal, binnen de vijf jaar, te rekenen vanaf de bekendmaking van de wijziging in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een maximaal bedrag van € 11.398.141,42 exclusief mogelijke uitgiftepremies.

Warrants en aandelenopties

Sinds april 1997 heeft Real Software NV een aantal warrants gecreëerd. De relevante uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van deze warrants worden hierna kort toegelicht. Warrants 2001

Op 21 december 2001 heeft de vennootschap 2.186.845 nieuwe warrants gecreëerd, genaamd “Warrants 2001.” Deze warrants werden gecreëerd in het kader van een aandelenoptieplan voor werknemers, bestuurders en consultants van de vennootschap en de met haar verbonden dochtervennootschappen. Het Benoemings- en Remuneratiecomité van Real Software NV staat in voor de administratie van het aandelenoptieplan en heeft onder meer de bevoegdheid om de deelnemers aan het aandelenoptieplan te selecteren en de voorwaarden te bepalen waaronder de aandelenopties aan hen worden toegekend. De relevante uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van de warrants kunnen kort worden samengevat als hierna volgt. Het Benoemings- en Remuneratiecomité van de vennootschap kan bijkomende voorwaarden opleggen in een aandelenoptieovereenkomst bij de aanbieding van de aandelenopties aan de begunstigde deelnemers.

68

•

Uitgiftedatum − 21 december 2001.

•

Aantal aandelen per aandelenoptie − 1 aandeel.

•

Duur van de aandelenopties − Maximaal 5 jaar vanaf 21 december 2001.

•

Uitoefenperiode − Tussen 1 en 15 april, 1 en 15 juni, 1 en 15 september en 1 en 15 december van elk kalenderjaar.

•

Overdraagbaarheid − Tenzij in geval van overlijden van de betrokken deelnemer, zijn de aandelenopties niet overdraagbaar eens ze zijn aangeboden aan en aanvaard door de betrokken deelnemer.

•

Uitoefenprijs per aandelenoptie − Overeenkomstig de uitgiftevoorwaarden van de aandelenopties wordt de uitoefenprijs van de aandelenopties vastgesteld bij het aanbod van de aandelenopties aan de begunstigde deelnemers. Het Benoemings- en Remuneratiecomité kan de uitoefenprijs naar keuze vaststellen op: −

het gemiddelde van de slotkoersen van het aandeel van Real Software NV zoals genoteerd op Euronext Brussels of enige andere gereglementeerde of publieke markt waarop de aandelen van de vennootschap dan genoteerd of verhandeld zulle n worden, gedurende 30 kalenderdagen, of enige andere relevante periode die bepaald wordt door het Benoemings- en Remuneratiecomité op grond van buitenlandse wettelijke of fiscale bepalingen, die de datum van aanbod voorafgaat, of

−

de slotkoers van het aandeel van Real Software NV, zoals genoteerd op Euronext Brussels of enige andere gereglementeerde of publieke markt waarop de aandelen van de vennootschap dan genoteerd of verhandeld zullen worden op de dag die de datum van aanbod aan de geselecteerde deelnemer voorafgaat.

De uitoefenprijs die aan niet-werknemers van de vennootschap of haar dochtervennootschappen wordt aangeboden mag in elk geval niet lager zijn dan €5,63 per aandelenoptie. Naast de uitoefenprijs van de aandelenopties, kan het Benoemings- en Remuneratiecomité bovendien bepalen dat de begunstigde deelnemer aan wie aandelenopties worden aangeboden, bijkomend een aandelenoptieprijs dient te betalen bij de aanvaarding van het aanbod van de aandelenoptie. •

Verwerving van aandelenopties − In geval van aanbod van de warrants aan een begunstigde deelnemer, worden de aandelenopties in beginsel door de begunstigde deelnemer slechts definitief verworven een zekere tijd na de toekenning en onder bepaalde voorwaarden, waaronder het voortduren van de arbeidsovereenkomst, het bestuursmandaat of de consultancy-overeenkomst van de deelnemer. Onder bepaalde voorwaarden vervallen de aandelenopties in geval van beëindiging van de arbeidsovereenkomst, het bestuursmandaat of de consultancy-overeenkomst van de betrokken deelnemer met Real Software NV of met een met de met haar verbonden vennootschappen.

69

De tabel hierna geeft een overzicht van de reeds toegekende en nog uitstaande aandelenopties op de datum van dit verslag: Gecreëerde aandelenopties ................................................................ 2.186.845 Nog beschikbare aandelenopties................................ Nog niet aangeboden Geweigerd Aangeboden maar nog niet aanvaarde aandelenopties................................................................

253.500 99.500 154.000 0

Aangeboden en aanvaarde aandelenopties∗ ................................ 1.933.345 Nog niet definitief verworven aandelenopties ................................ 223.750 Definitief verworven aandelenopties ................................ 223.750 Vervallen aandelenopties ................................................................ 1.485.845 Uitgeoefende aandelenopties ................................ 0

Vervallen Bank Warrants

Op 21 december 2001 heeft de vennootschap 4.000.000 nieuwe warrants gecreëerd, genaamd “Bank Warrants.” De uitgifte van deze warrants kadert in het akkoord dat Real Software NV eind 2001 heeft bereikt met haar bankensyndicaat omtrent de herschikking van de bankschuld van de vennootschap, en diende als compensatie voor interestvermindering. Alle warrants werden toegekend aan het bankensyndicaat van de vennootschap. Op 6 april 2004 heeft de buitengewone algemene vergadering beslist – in het kader van de overname van de bankschuld door Gores – om, met het akkoord van de betreffende houders ervan, de vier miljoen naakte bank warrants te annuleren en te vernietigen.

Vervallen warrants

Op 17 augustus 2000 heeft de vennootschap 63.000 warrants gecreëerd, genaamd “Warrants Z”. Elke warrant gaf het recht om in te schrijven op één nieuw aandeel van de vennootschap tegen een uitoefenprijs van €60,15 per aandeel. De warrants hadden een duur van één jaar. Geen enkele warrant werd uitgeoefend. Alle warrants zijn vervallen op 28 september 2001. Op 30 april 1997 heeft de vennootschap 73.440 warrants gecreëerd met het oog op toekenning aan personeel. Deze warrants waren verbonden aan 24.480 nieuwe aandelen die op dezelfde algemene vergadering werden uitgegeven in het kader van een verhoging van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap. Elke warrant gaf het recht om in te schrijven op 10 nieuwe aandelen (rekening houdend met de aandelensplitsing op 27 augustus 1998 aan een ratio van 10 nieuwe aandelen voor 1 bestaand aandeel) aan een vaste uitoefenprijs van €17,2162 per warrant. De warrants konden worden uitgeoefend op elk moment tussen 1 januari 2002 tot 30 april 2002. Er werden 71.557 warrants uitgeoefend (waardoor werd ingeschreven op 715.570 nieuwe aandelen). 1.883 warrants zijn niet uitgeoefend en zijn bijgevolg onherroepelijk vervallen op 1 mei 2002.

Achtergestelde Automatisch Converteerbare Obligaties

Op 2 juni 1998 heeft de Raad van Bestuur van Real Software NV binnen zijn toenmalige bevoegdheden onder het toegestaan kapitaal van de vennootschap een achtergestelde automatisch ∗

Het gewogen gemiddelde van de uitoefenprijs van de reeds aangeboden aandelenopties bedraagt €4,64. De uitoefenprijs van de aandelenopties aangeboden aan consulenten (niet-werknemers) bedraagt €5,63. 70

converteerbare obligatielening uitgegeven, vertegenwoordigd door 76.995 achtergestelde automatisch converteerbare obligaties of “ACO’s.” De uitgifteprijs van de ACO’s werd door de Raad van Bestuur op 8 juni 1998 vastgesteld op 14.350 BEF (€ 355,73) per ACO of 1.104.878.250 BEF (€ 27.389.216,38) in totaal. De ACO’s werden in juni 1998 aangeboden aan het publiek in het kader van een openbaar bod tot inschrijving op een kapitaalverhoging van de vennootschap. Naar aanleiding van het herstructureringsplan van de vennootschap in 2001, heeft de algemene vergadering van ACO-houders op 4 oktober 2001 besloten om de uitgifte- en conversievoorwaarden van de ACO’s aan te passen. Overeenkomstig artikel 574 van het Belgische Wetboek van vennootschappen werden deze besluiten op 2 november 2001 op positief advies van het openbaar ministerie gehomologeerd door het Hof van Beroep te Antwerpen. De besluiten werden definitief geratificeerd door de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van Real Software NV gehouden op 21 december 2001. De relevante uitgifte- en conversievoorwaarden (zoals aangepast) van de ACO’s kunnen kort worden samengevat als volgt: •

Uitgiftedatum − 2 juni 1998.

•

Looptijd − 7 jaar vanaf 23 juli 1998 tot en met 23 juli 2005.

•

Uitgifteprijs van de ACO’s − € 355,73 (14.350 BEF) per ACO.

•

Nominale rente − 5% per annum, te betalen in geld. Deze jaarlijkse rente is verschuldigd op 23 juli van elk kalenderjaar, en voor een laatste maal op 23 juli 2005.

•

Achterstelling − De schuldvorderingen van de ACO-houders tot betaling van de nominale waarde van de ACO en de daarop verschuldigde rente zijn achtergesteld aan de schuldvorderingen van de gewone (chirografaire) schuldeisers van de vennootschap.

•

Vrijwillige conversie − De ACO-houders hebben jaarlijks van 1 juli tot 31 juli het recht om de conversie te vragen van hun ACO’s in een verhouding van 10 nieuwe gewone aandelen van de vennootschap voor één ACO. De conversie van een ACO geldt als terugbetaling van het nominaal bedrag van de ACO.

•

Terugbetaling en automatische verplichte conversie − De ACO’s kunnen niet vervroegd worden terugbetaald in geld. De ACO’s die op de vervaldag van 23 juli 2005 nog niet werden geconverteerd worden automatisch geconverteerd in 10 nieuwe aandelen per ACO.

•

Vorm, verhandeling en notering − De ACO’s zijn naar keuze van de ACO-houder op naam of aan toonder. De ACO’s zijn vrij verhandelbaar. Zij werden opgenomen in de notering op Euronext Brussels en kunnen worden verhandeld via het X/NVereffeningsstelsel.

De tabel hierna geeft een overzicht van het aantal nog uitstaande ACO’s en aandelen op de datum van dit verslag. Gecreëerde ACO’s ................................................................ 76.995 Reeds geconverteerde ACO’s................................ 33.105 Nog uitstaande ACO’s................................................................ 43.890 Nog door vrijwillige of automatische conversie te creëren aandelen................................................................ 10 x 43.890 71

Overzicht stemrechtverlenende effecten De hierna volgende tabel geeft een overzicht weer op 31 december 2004 van het aantal stemrechtverlenende effecten van Real Software NV die al dan niet het kapitaal vertegenwoordigen (in de zin van de wet van 2 maart 1989 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in ter beurze genoteerde vennootschappen en tot reglementering van de openbare overnameaanbiedingen). Dit overzicht moet samen worden gelezen met de noten hierna opgenomen. Aantal Actuele stemrechten verbonden aan: Kapitaalvertegenwoordigende aandelen................................................................ 181.448.916 Potentiële toekomstige stemrechten verbonden aan kapitaalvertegenwoordigende aandelen, uit te geven naar aanleiding van: Conversie van ACO’s................................................................................................ 43.890 x 10 Uitoefening van Warrants 2001................................................................ 223.750

(1) (2) (3)

182.111.566 Totaal................................................................................................................................ Bijkomende vermelding: Potentiële toekomstige stemrechten verbonden aan Warrants 2001 die niet “gevest” maar nog voorwaardelijk zijn Andere rechten op verwerving of inschrijving op stemrechtverlenende effecten met voorwaardelijke clausules

477.250

(4)

-

Noten: (1) (2)

(3)

(4)

De achtergestelde automatische converteerbare obligaties (“ACO’s”) kunnen vrijwillig worden geconverteerd tussen 1 juli en 31 juli van ieder kalenderjaar. De ACO’s die voordien niet vrijwillig werden geconverteerd, worden automatisch geconverteerd op de vervaldag van 23 juli 2005. De Warrants 2001 werden gecreëerd door de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering gehouden op 21 december 2001 in het kader van een aandelenoptieplan voor werknemers, bestuurders en consulenten van Real Software NV en de met haar verbonden vennootschappen (“ Warrantenplan 2001”). De Warrants 2001 hebben een duur van 5 jaar te rekenen vanaf 21 december 2001. De Warrants 2001 kunnen in principe enkel worden uitgeoefend tussen 1 en 15 april, 1 en 15 juni, 1 en 15 september en 1 en 15 december van elk kalenderjaar. Het Benoemings- en Remuneratiecomité van Real Software NV staat in voor de administratie van het aandelenoptieplan en heeft onder meer de bevoegdheid om de deelnemers aan het aandelenoptieplan te selecteren en de voorwaarden te bepalen waaronder de Warrants 2001 worden toegekend aan de deelnemers. Alle Warrants 2001 zijn nog niet definitief verworven en uitoefenbaar overeenkomstig de uitgifte- en uitoefen-voorwaarden. Immers, in geval van aanbod aan een begunstigde deelnemer, worden de Warrants 2001 in beginsel door de begunstigde deelnemer slechts definitief verworven een zekere tijd na toekenning en onder bepaalde voorwaarden, waaronder het voortduren van de arbeidsovereenkomst, het bestuursmandaat of de consultancy-overeenkomst van de deelnemer. Onder bepaalde voorwaarden vervallen de Warrants 2001 in geval van beëindiging van de arbeidsovereenkomst, het bestuursmandaat of de consultancy-overeenkomst van de betrokken deelnemer met Real Software NV of met een van de met haar verbonden vennootschappen. De toekomstige stemrechten die kunnen ontstaan tengevolge van de uitoefening van de 223.750 Warrants 2001 vermeld op deze lijn van de tabel, slaan op onvoorwaardelijk verworven, reeds ‘geveste’, Warrants 2001 in hoofde van de CEO (aantal 0, aangezien in het kader van het vertrek van Theo Dilissen deze laatste heeft verzaakt aan zijn Warranten 2001) en van het management (223.750) van de vennootschap. Ten opzichte van de informatie vermeld in de enkelvoudige jaarrekening over 2003 (zie Vol. 13, Code 8746 “verplichting tot uitgifte van aandelen als gevolg van inschrijvingsrechten”: 5.314.684 aandelen zijnde 4.000.000 t.g.v. bankwarrants en 1.314.684 t.g.v. Warrants 2001 verworven door CEO en management, tegen een fractiewaarde van €0,062 goed voor €333.875,22 aan potentieel kapitaal) zijn er op datum van dit verslag 5.090.934 aandelenopties minder. De 477.250 Warrants 2001 (de som van 99.500 nog niet aangeboden plus 154.000 geweigerde en dus opnieuw beschikbare Warrants 2001 plus 223.750 aangeboden aan het management maar nog niet verworven, ‘geveste’, Warrants 2001) worden niet meegeteld in de berekening van de zogenaamde noemer van het stemrechtenquotum overeenkomstig de Informatiebrochure van 19 november 2002 van de Commissie voor het Bank, Financie- en Assurantiewezen (blz. 12-13, nr. 4.3.1.3). Tenslotte zijn er 1.485.845 Warrants 2001 vervallen (1.206.845 van Theo Dilissen + 279.000 van management).

72

Bekendmaking van Belangrijke Deelnemingen Het Belgische vennootschappenrecht en de statuten van Real Software NV voorzien dat elke natuurlijke persoon of rechtspersoon die aandelen of andere stemrechtverlenende effecten van de vennootschap verwerft die al dan niet het kapitaal vertegenwoordigen (zoals warrants, aandelenopties of ACO’s), de vennootschap en de Commissie voor het Bank-, Financie en Assurantiewezen kennis moet geven van het totaal aantal effecten dat hij bezit, telkens wanneer ten gevolge van dergelijke verwerving het totaal van de stemrechten verbonden aan zijn effecten een drempel overschrijdt van 3%, 5%, 10% of 15% (of elk volgend veelvoud van 5%) van het totaal aantal stemrechten verbonden aan de effecten van Real Software NV op het moment van de verwerving. Deze kennisgeving dient te gebeuren binnen twee werkdagen na de verwerving waardoor één van de drempels werd overschreden. Dezelfde meldingsplicht bestaat ook wanneer men door overdracht van aandelen of andere stemrechtverlenende effecten onder één van deze drempels valt. Indien een persoon een drempel overschrijdt van 20% dient hij tevens te vermelden in welke politiek de verwerving of overdracht plaats vindt. De meldingsplicht geldt in eerste instantie voor personen die individueel handelen. Zij geldt ook voor met elkaar verbonden personen en personen die in onderling overleg met elkaar optreden voor de verwerving of overdracht van aandelen of andere stemrechtverlenende effecten. In dergelijk geval moeten de effecten van de met elkaar verbonden personen of van de personen die in onderling overleg optreden, worden samengeteld voor de berekening van het aantal effecten dat de toepasselijke drempel overschrijdt. Hierna wordt een samengevat overzicht gegeven van de belangrijkste effectenhouders op datum van 31 december 2004, die, op basis van hun laatste transparantiemelding aan de vennootschap naar weten van Real Software NV, over 3% of meer van de effecten van Real Software NV beschikken. Het overzicht moet samen worden gelezen met de noten hierna opgenomen. Real Software NV heeft geen bevestiging gekregen van de betreffende aanmelders dat zij nog steeds over de betreffende effecten beschikken.

Effect Real Holdings, LLC Aandelen Roosland Beheer ................................................................ Aandelen Real Holdings, LLC en Roosland Beheer, handelend in onderling overleg................................ Aandelen

%

(1)

135.897.087 15.099.676

74,62% 8,29%

(2) (2)

150.996.763

82,91%

(2)

Aantal

Noten: (1)

(2)

Het aantal effecten vermeld voor iedere effectenhouder in het overzicht is gebaseerd op het aantal effecten vermeld in de respectieve kennisgevingen van de betrokken effectenhouders die Real Software NV tot op de datum van dit document heeft ontvangen overeenkomstig de toepasselijke wetgeving en de statuten van de vennootschap. Real Software NV heeft geen bevestiging gekregen van de betreffende effectenhouders dat zij nog steeds over het aangemeld aantal effecten beschikken. Het percentage vermeld naast de betrokken effecten, werd berekend op basis van het totaal aantal stemrechtverlenende effecten van Real Software NV die al dan niet het kapitaal vertegenwoordigen (in de zin van de wet van 2 maart 1989 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in ter beurze genoteerde vennootschappen en tot reglementering van de openbare overnameaanbiedingen). Op de datum van dit document heeft Real Software NV 182.111.566 stemrechtverlenende effecten, waaronder 181.448.916 aandelen. De betrokken gegevens zijn gebaseerd op de kennisgeving die Real Software NV heeft ontvangen op 9 juni 2004.

73

BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 633 EN 634 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN

74

75

GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 2004

76

77

ENKELVOUDIG JAARVERSLAG 2004

78

79

ENKELVOUDIGE JAARREKENING 2004

80

81