Belső szabályzat a belső információk felhasználásáról

AAA Auto Group N.V.

Szabályzat / Rule

szám / No: 0729/01

Osztály / Department: Jogi / Legal

Jóváhagyta

/

Approved

by:

Közgyűlés,

Gen.Meeting Hatályos -tól / Valid from: 13/09/2007

Készítette / Created by: Z. Štroufová (90464), V.Deli

Belső szabályzat a belső információk felhasználásáról Tartalom 1.

DEFINÍCIÓK...............................................................................................3

1.1. Definíciók....................................................................................................3 1.2. Címek .........................................................................................................3 2.

SZABÁLYZAT ............................................................................................3

3.

TRANZAKCIÓ

VÉGZÉSÉRE

VAGY

MEGVALÓSÍTÁSÁRA

VONATKOZÓ

ÁLTALÁNOS TILALOM (A TOVÁBBIAKBAN “MEG NEM ENGEDETT KERESKEDELEM”) 4 3.1. Beavatott személyek általi Tranzakció végzésre vagy megvalósításra vonatkozó tilalom .................................................................................................................4 3.2. Tilos Tranzakció elvégzése vagy megvalósítása olyan Alkalmazottaknak, akik nem Beavatott személyek...........................................................................................4 3.3. Bármilyen személyre vonatkozó Tranzakció elvégzési vagy megvalósítási tilalom 4 3.4. Kivételek.....................................................................................................5 4.

PIACI MANIPULÁCIÓ TILALMA ................................................................5

5.

AZ ÖTLETADÁS TILALMA.........................................................................6

6.

KIJELÖLT SZEMÉLYEKRE VONATKOZÓ TILALOM................................6

6.1. Lezárt időszak ............................................................................................6 6.2. Tilalommal kapcsolatos lezárt időszak .......................................................6 7.

KÖZPONTI VEZETŐ BEOSZTÁSÚ DOLGOZÓ ÁLTAL ELRENDELT SZÉLESKÖRŰ

TILALOM (CENTRAL OFFICER)........................................................................7 7.1. A 6.2 ponthoz tartozó Kiegészítés..............................................................7

C:\Documents and Settings\andrea.povodova\Plocha\IR web\Internal Code on Inside Information (Hungarian translation).DOC

1 / 44

AAA Auto Group N.V.

Szabályzat / Rule 8.

A

KÖZPONTI

szám / No: 0729/01 VEZETŐ

BEOSZTÁSÚ

DOLGOZÓNAK

ELŐTERJESZTETT

JELENTÉSEK AZ ELVÉGZETT VAGY MEGVALÓSÍTOTT TRANZAKCIÓKRÓL7 8.1. Írásos jelentések ........................................................................................7 8.2. Formanyomtatványok.................................................................................7 9.

AZ IGAZGATÓTANÁCSI TAGOK TÖRVÉNYES JELENTÉSI KÖTELEZETTSÉGE A

PÉNZÜGYI FELÜGYELETI TÖRVÉNY 5.3 FEJEZETE SZERINT.....................7 9.1. Részvények számáról és a részvények formájában kiadott társasági tőke szavazatok számáról készült Jelentés...................................................................................8 9.2. Módosítások ...............................................................................................8 9.3. A Pénzügyi felügyeleti törvény 5.3 és 5.4 Fejezeteinek feltételhez kötöttsége 8 9.4. Jogi személy, mint Igazgatótanácsi tag......................................................8 9.5. A Központi vezető beosztású dolgozó Jelentése .......................................8 10. AZ IGAZGATÓTANÁCSI TAGOK, VALAMINT AZ IRÁNYÍTÓ MUNKAKÖRT ELLÁTÓ DOLGOZÓK

TÖRVÉNYES

JELENTÉSI

KÖTELEZETTSÉGE

A

PÉNZÜGYI

FELÜGYELETI TÖRVÉNY 5.4 FEJEZETE, A TŐKEPIACOKRÓL SZÓLÓ TÖRVÉNY 125 (5) § ÉS A TŐKEPIACRÓL SZÓLÓ TÖRVÉNY 201/B § SZERINT....................8 10.1. A Törvényes jelentés és a kivételek ...........................................................8 10.2. Magyarországi törvényes nyilvánosságra hozatal ......................................9 10.3 A törvényes nyilvánosságra hozatal elhalasztása ......................................9 10.4. Formanyomtatványok ................................................................................9 10.5. A Központi vezető beosztású dolgozó Jelentése .....................................9 11. EGYÉB SZEMÉLYEK TÖRVÉNYES JELENTÉSI KÖTELEZETTSÉGE AZ AFM, A ČNB ÉS A HFSA IRÁNYÁBA ...........................................................................10 11.1. Egyéb személyek .....................................................................................10 11.2. A jelentés időtartama................................................................................11 11.3. A Központi vezető beosztású dolgozó jelentése ......................................11 11.4. Jelentés ....................................................................................................11 12. A BEAVATOTT SZEMÉLYEK LISTÁJA ...................................................12 13. KÖZPONTI VEZETŐ BEOSZTÁSÚ DOLGOZÓ ......................................12 13.1. Kinevezés és visszahívás.........................................................................12 13.2. Kötelességek és hatáskörök.....................................................................13 13.3. Vizsgálat...................................................................................................13 13.4. Lista..........................................................................................................13 13.5. A visszalépés bejelentése ........................................................................13 13.6. Jelentés az Igazgatótanácsnak ................................................................13 13.7. Semmilyen Központi vezető beosztású dolgozó ......................................13 C:\Documents and Settings\andrea.povodova\Plocha\IR web\Internal Code on Inside Information (Hungarian translation).DOC

2 / 44

AAA Auto Group N.V.

Szabályzat / Rule

szám / No: 0729/01

14. ÉRDEKÜTKÖZÉSEK ...............................................................................14 15. SZANKCIÓK.............................................................................................14 15.1. Pénzbüntetés ...........................................................................................15 15.2. Kártalanítás ..............................................................................................15 16. ZÁRÓ CIKKELYEK ..................................................................................15 16.1. A Szabályzat hatályosságának időpontja .................................................15 16.2. Weboldal ..................................................................................................15 16.3. A Kijelölt személy státuszvesztése...........................................................16 16.4. Az igazgatótanács hatásköre ...................................................................16 16.5. Hatályos törvény.......................................................................................16 BELSŐ SZABÁLYZAT A BELSŐ ÜZLETI INFORMÁCIÓK FELHASZNÁLÁSÁRÓL,

melyet

2007. szeptember 13-án írt alá (a továbbiakban “Szabályzat”) az AAA Group N.V. igazgatótanácsa, Hollandia törvényei szerint cégjegyzékbe vett közkereseti társaság, székhelye: Amszterdam (a továbbiakban “Társaság”).

1. Definíciók 1.1. Definíciók Ezen dokumentumban használt, nagybetűvel írt kifejezések, melyek nincsenek (másképpen) definiálva, ebben a dokumentumban a szabályzathoz csatolt A Mellékletben megadott jelentéssel bírnak, amennyiben nem hoztak ettől eltérő rendelkezést. 1.2. Címek E Szabályzatban használt címek csak a dokumentumban való tájékozódás elősegítéséhez járulnak hozzá, és nem befolyásolják semmilyen módon értelmezésüket.

2. Szabályzat A Társaság részvényei mind a Budapesti Értékpapír Tőzsdén, mind a Prágai Értékpapír Tőzsdén bevezethetők. Ezért a Társaság értékpapírjainak kereskedését i) az idevonatkozó holland törvényhozás és a holland kormány rendeletei (beleértve a Pénzügyi piacok Hivatalát / Autoriteit Financiële Markten), ii) az idevonatkozó magyar törvényhozás és a magyar kormány rendeletei (beleértve a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyeletét) és a Budapesti Értékpapír Tőzsde szabályai, valamint a iii) az idevonatkozó cseh törvényhozás és a cseh kormány rendeletei (beleértve a Cseh Nemzeti Bankot) és a Prágai Értékpapír Tőzsde szabályai irányítják. C:\Documents and Settings\andrea.povodova\Plocha\IR web\Internal Code on Inside Information (Hungarian translation).DOC

3 / 44

AAA Auto Group N.V.

Szabályzat / Rule

szám / No: 0729/01

A Pénzügyi felügyeleti törvény 5:65 szakasza szerint minden olyan társaság, mely kibocsát illetve kibocsátani szándékozik a Pénzügyi felügyeleti törvény 5:56(1)(a) vagy (b) szakaszában rögzített pénzügyi eszközöket, implementálnia kell a belső szabályzatot, melynek szabályoznia kell a tulajdont és a társaság részvényeivel való kereskedelmet vagy pénzügyi eszközeivel való kereskedelmet, melyek értékét részben meghatározza a részvények értéke, az alkalmazottai és az 5:60(1) szakasz szerinti személyek részéről, (a) személyek, akik a társaság mindennapi politikáját szabják meg és (b) a személyek, akik felügyeletükkel vannak megbízva. Ezzel összhangban, az Igazgatótanács elfogadta az alábbi szabályokat.

3. Tranzakció végzésére vagy megvalósítására vonatkozó általános tilalom (a továbbiakban “meg nem engedett kereskedelem”) 3.1. Beavatott személyek általi Tranzakció végzésre vagy megvalósításra vonatkozó tilalom A Beavatott személyek nem használhatják fel a Belső információkat Tranzakciók elvégzéséhez vagy

megvalósításához,

illetve

tranzakció

elvégzésére

vagy

megvalósítására

irányuló

próbálkozáshoz, különösen a) amennyiben a Beavatott személy Tranzakciót végez, közvetlenül vagy közvetve, olyan Pénzügyi eszközöket magába foglaló Belső információk felhasználásával, melyekre a Belső információk vonatkoznak, vagy más szubjektek szolgáltatásait használja fel a Tranzakció elvégzéséhez; b) Beavatott személy által történő Belső információ átadása más alanyoknak; c) mikor a Beavatott személy egy harmadik személynek felajánlja egy olyan Pénzügyi eszközökkel való Tranzakcióban való részvételt, melyekre a Belső információk vonatkoznak (ötletadási tilalom – lásd 5 cikkely). 3.2. Tilos Tranzakció elvégzése vagy megvalósítása olyan Alkalmazottaknak, akik nem Beavatott személyek Az olyan Alkalmazottak, akik nem Beavatott személyek, és akik hozzáférnek a Belső információkhoz, illetve feltételezhető, hogy hozzáférhetnek, nem használhatják fel ezeket a Belső információkat Tranzakció elvégzéséhez vagy megvalósításához, illetve nem használhatják fel őket Tranzakció elvégzésének vagy megvalósításának megpróbálásához. 3.3. Bármilyen személyre vonatkozó Tranzakció elvégzési vagy megvalósítási tilalom


4 / 44

AAA Auto Group N.V.

Szabályzat / Rule

szám / No: 0729/01

Bármely személy, aki tudatában van annak, illetve elfogadható körülmények között tudnia kell, hogy az általa birtokolt információk Belső információknak minősülnek, nem végezhet semmilyen tevékenységet a 3.1 a)-c) cikkelyben megállapítottak közül. 3.4. Kivételek A 3.1 és a 3.2 cikkelyekben megfogalmazott tilalom nem fog vonatkozni olyan Tranzakció elvégzésére vagy megvalósítására: (i)

Mely egy olyan valós és hatályos kötelezettség teljesítése céljából történik, mely már akkor létezett, mikor ennek a személynek első alkalommal jutott tudomására Belső információ;

(ii)

Mely vásárlási programra vagy stabilizációra vonatkozik, az Európai Bizottság 2003. december 22-i, 2273/2003 számú határozata alapján, mely az Európa Parlament és Európa Tanács 2003/6/ES számú Szabályzatának implementációról szól, és a vásárlási program vagy a pénzügyi eszközök stabilizációjának kivételeire vonatkozik.

4. Piaci manipuláció tilalma Az alkalmazottaknak bármilyen körülmények között – tehát akkor is, ha nem férhetnek Belső információhoz - tilos: (i)

Olyan tranzakciót végezni vagy megvalósítani, amely a Pénzügyi eszközök ajánlatára, Pénzügyi eszközök igénylésére vagy az említett Pénzügyi eszközök árára vonatkozó pontatlan vagy félrevezető benyomást kelt vagy kelthet, amennyiben a tranzakciót végző vagy megvalósító személy nem rendeli el, hogy a Tranzakció elvégzésére vagy megvalósítására vezető indok jogos, és hogy a Tranzakció összhangban van az adott szabályozott piac szokásos piaci praktikáival;

(ii)

Tranzakciót végezni vagy megvalósítani a célból, hogy az említett Pénzügyi eszközök árát mesterséges színvonalon tartsa, amennyiben a Tranzakciót végző vagy megvalósító személy nem rendelkezik úgy, hogy a Tranzakció elvégzése vagy megvalósítása jogos, és hogy a Tranzakció összhangban van az adott szabályozott piac szokásos piaci praktikáival;

(iii)

Tranzakciót

végezni

vagy

megvalósítani

csalással

vagy

tények

eltorzításának

segítségével; továbbá (iv)

Információt vagy bármilyen más intézkedést terjeszteni, mely pontatlan vagy félrevezető benyomást kelt vagy kelthet a Pénzügyi eszközök ajánlatára, Pénzügyi eszközök igénylésére vagy a Pénzügyi eszközök árára vonatkozóan, amikoris az ilyenfajta információk terjesztője tud arról, vagy legalább sejtenie kell, hogy az ilyen információk


5 / 44

AAA Auto Group N.V.

Szabályzat / Rule

szám / No: 0729/01

pontatlanok és félrevezetők. 5. Az ötletadás tilalma Az a Beavatott személy, akinek rendelkezésére állnak Belső információk, és az az Alkalmazott, aki nem Beavatott személy, de tud arról, illetve feltételezhető, hogy sejti, hogy Belső információ tudatában van, nem teheti a következőket: Semmilyen esetre sem közölheti ezeket a Belső információkat egy harmadik személlyel,

(i)

kivéve az esetben, ha ez normális kereskedelmi tevékenység során történik, hivatása végzése vagy vállalkozói tevékenységének folytatása során; és (ii)

Semmilyen esetre sem ajánlhatja harmadik személy részére, illetve nem támogathatja őt Tranzakció elvégzésében vagy megvalósításában.

6. Kijelölt személyekre vonatkozó tilalom 6.1. Lezárt időszak Az alábbiakban meghatározott időszakok az ún. Lezárt időszakok: (i)

A számviteli zárás időpontjától számítva egészen, de minimum két hónappal a Társaság éves hírközleményének első közzététele előtt;

(ii)

30 nap, közvetlenül a Társaság féléves hírközleményének első közzététel előtt vagy az ideiglenes vagy más nyereségrészesedések kifizetésének bejelentése előtt;

(iii)

21 nap közvetlenül a Társaság negyedévi üzleti eredményeinek első közzététele előtt vagy az ideiglenes vagy más nyereségrészesedések kifizetésének bejelentése előtt;

(iv)

háromnapos határidő, mely a szerződés nyilvánosságra hozatalát előzi meg, rendkívüli információszolgáltatás kötelezettségének betartása esetén;

(v)

1 hónap közvetlenül a Társaság Értékpapírjainak kibocsátásához készült prospektus első nyilvánosságra hozatala előtt, amennyiben a Társaság nem tünteti fel, hogy a döntéshozatali folyamat kevesebb, mint egy hónapig tartott, mert ilyen esetben ez a rövidebb időtartam a mérvadó.

6.2. Tilalommal kapcsolatos lezárt időszak A Kijelölt személyeknek tilos bármilyen körülmények között Tranzakciót végezni vagy megvalósítani a Társaság Értékpapírjaival, a Lezárt időszak idején, tekintet nélkül arra, hogy a Kijelölt személynek módjában áll-e a Belső információkat megszerezni, amennyiben nem a 3. cikkelyben rögzített tranzakcióról van szó. C:\Documents and Settings\andrea.povodova\Plocha\IR web\Internal Code on Inside Information (Hungarian translation).DOC

6 / 44

AAA Auto Group N.V.

Szabályzat / Rule

szám / No: 0729/01

7. Központi vezető beosztású dolgozó által elrendelt széleskörű tilalom (Central Officer) 7.1. A 6.2 ponthoz tartozó Kiegészítés A központi vezető beosztású dolgozó, azon feltétel mellett, hogy betartja a központi vezető beosztású dolgozó által szabott feltételeket, a 6.2 pontban leírt tilalmon felül elrendelheti, hogy: (i)

A Kijelölt személyeknek tilos Tranzakciót végezni vagy megvalósítani a Társaság Értékpapírjaival azon időszak folyamán, melyet ez a központi vezető beosztású dolgozó elrendel a Lezárt időszakon felül;

(ii)

A Kijelölt személyeknek tilos Tranzakciót végezni vagy megvalósítani Pénzügyi eszközökkel (kivéve a Társaság Értékpapírjait) a Központi vezető beosztású dolgozó által elrendelt időszak alatt;

(iii)

Az olyan alkalmazottaknak, akik nem Kijelölt személyek, tilos Tranzakciót végezni vagy megvalósítani a Lezárt időszak ideje alatt vagy a központi vezető beosztású dolgozó által elrendelt Lezárt időszakon kívül.

8. A központi vezető beosztású dolgozónak előterjesztett jelentések az elvégzett vagy megvalósított tranzakciókról 8.1. Írásos jelentések A Kijelölt személyek kötelesek a Központi vezető beosztású dolgozónak írásos jelentés formájában bejelenteni az összes, Társaság értékpapírjaival végzett tranzakciót, a tranzakció elvégzését vagy megvalósítását követő öt munkanapon belül. Ugyanez vonatkozik a 3. cikkelyben említett kiemelt tranzakciókra is. 8.2. Formanyomtatványok A 8.1 pontban említett jelentéseket formanyomtatványokon kell előterjeszteni, melyeket a Központi vezető beosztású dolgozó ad ki az idetartozó holland rendeletek alapján és a Cseh Nemzeti Bank (ČNB) határozata alapján. Az összes jelentésnek teljesnek és pontosnak kell lennie.

9. Az Igazgatótanácsi tagok törvényes jelentési kötelezettsége a Pénzügyi felügyeleti törvény 5.3 fejezete szerint C:\Documents and Settings\andrea.povodova\Plocha\IR web\Internal Code on Inside Information (Hungarian translation).DOC

7 / 44

AAA Auto Group N.V.

Szabályzat / Rule

szám / No: 0729/01

9.1. Részvények számáról és a részvények formájában kiadott társasági tőke szavazatok számáról készült Jelentés A Pénzügyi felügyeleti törvény 5.3 Fejezetének rendelkezéseivel összhangban, az Igazgatótanácsi tagok kötelesek jelölésüket vagy kinevezésüket követő két héten belül értesíteni az AFM-et a részvények számáról, melyek rendelkezésükre állnak, és a megfelelő Részvényekhez tartozó szavaztok számáról. 9.2. Módosítások A Pénzügyi felügyeleti törvény 5.3 Fejezetével összhangban az Igazgatótanácsi tagok kötelesek informálni az AFM-et, felesleges halogatás nélkül, bármiféle változásról, mely a rendelkezésre álló Részvények számát illeti, valamint ezen Részvényekkel kapcsolatos szavazatok számának bármiféle változásáról is. 9.3. A Pénzügyi felügyeleti törvény 5.3 és 5.4 Fejezeteinek feltételhez kötöttsége A 10.1 pontban rögzített kötelesség akkor lesz teljesítve, ha a 9.2 pont szerint az AFM-et időben értesítették azon Részvények számának változásáról, melyek az Igazgatótanácsi tagok rendelkezésére állnak. 9.4. Jogi személy, mint Igazgatótanácsi tag Amennyiben az Igazgatótanácsi tag jogi személy (rechtspersoon), akkor a 9.1 és 9.2 cikkely rendelkezései kölcsönösen illetik (mutatis mutandis) az egyént, aki megszabja ilyen jogi személy napi cégpolitikáját, úgy mint az egyéneket, akik e jogi személy napi politikáját és az általános napi ügyeit felügyelik. 9.5. A Központi vezető beosztású dolgozó Jelentése Az Igazgatótanácsi tagok kérvényezhetik, hogy a Központi vezető beosztású hivatalnok írásos formában saját nevében teljesítse törvényes kötelességét, és értesítse az AFM-et, ahogy ezt a 9.1, 9.2 a 9.4 pontok is elrendelik. Ezt a kérvényt a 9.2 pontban szabályozott értesítéssel egyidőben kell előterjeszteni, feltéve, hogy ez az értesítést késedelem nélkül nyújtják be.

10. Az Igazgatótanácsi tagok, valamint az Irányító munkakört ellátó dolgozók törvényes jelentési kötelezettsége a Pénzügyi felügyeleti törvény 5.4 fejezete, a Tőkepiacokról szóló törvény 125 (5) § és a Tőkepiacról szóló Törvény 201/B § szerint 10.1. A Törvényes jelentés és a kivételek C:\Documents and Settings\andrea.povodova\Plocha\IR web\Internal Code on Inside Information (Hungarian translation).DOC

8 / 44

AAA Auto Group N.V.

Szabályzat / Rule

szám / No: 0729/01

Az Igazgatótanácsi tagok, valamint az Irányító munkakört ellátó dolgozók kötelesek a Pénzügyi felügyeleti törvény 5.4 fejezete, a Tőkepiacokról szóló törvény 125 (5) § és a Tőkepiacról szóló Törvény 201/B § rendelkezései szerint értesíteni az AFM, ČNB és HFSA szerveket a társaság Értékpapírjaival végzett vagy megvalósított tranzakcióról, az ilyen jelentést a tranzakció időpontját követően haladéktalanul el kell végezni. Ez érvényes a 3. pontban említett, kiemelt tranzakciókra is. Az AFM értesítésére vonatkozó kötelezettség nem érvényes, ha az Igazgatótanács tagjai már informálták az AFM-et, a 9.2 pontnak megfelelően. 10.2. Magyarországi törvényes nyilvánosságra hozatal Az Igazgatótanácsi tagok, valamint az Irányító munkakört ellátó dolgozók kötelesek nyilvánosságra hozni a 10.1 pontban említett információkat, haladéktalanul, az AFM, ČNB és HFSA irányába történő jelentést követően a) országos terjesztésű magyar napilapban; vagy b) esetleg a Társaság és az üzletkötő/terjesztő weboldalain; vagy c) a PSE és BSE weboldalain, ahol a vonatkozó értékpapírokkal kereskednek; vagy d) a HFSA weboldalain. 10.3 A törvényes nyilvánosságra hozatal elhalasztása A nyilvánosságra hozatal elhalasztható, a 10.2 pont alapján, addig, amíg: (i)

az Igazgatótanácsi tagoknak, valamint az Irányító munkakört ellátó dolgozóknak a

társaság értékpapírjaival történő tranzakciói elérik a 4.000 euró vagy ennél nagyobb értéket az adott naptári évben; (ii)

az Igazgatótanácsi tagoknak, valamint az Irányító munkakört ellátó dolgozóknak, azok

nevében elvégzett vagy megvalósított, a társaság értékpapírjaival történő tranzakciói, melyek a társult személyek értékpapírral végzett tranzakcióihoz lettek hozzáadva, a 11 § (i) (iv) pontjai alapján, elérik a 4.000 euró vagy ennél nagyobb értéket az adott naptári évben. 10.4. Formanyomtatványok Azok a jelentések, melyekre a 10.1 pont utal, formanyomtatványokon készülnek el, melyeket a Központi vezető beosztású dolgozó ad ki az idevonatkozó holland rendelet, a ČNB határozata és a HFSA rendelete alapján. Az összes jelentést kompletten és pontosan kell benyújtani. 10.5. A Központi vezető beosztású dolgozó Jelentése Minden személy, akinek a 10.1 és 10.2 pontok szerint bejelentési és nyilvánosságra hozatali kötelezettsége van, kérvényezheti a Központi vezető beosztású hivatalnokot, és megbízhatja C:\Documents and Settings\andrea.povodova\Plocha\IR web\Internal Code on Inside Information (Hungarian translation).DOC

9 / 44

AAA Auto Group N.V.

Szabályzat / Rule

szám / No: 0729/01

őt, hogy írásos formában saját nevében jelentést tegyen az AFM, ČNB és HFSA szerveknek, akkor is, ha ez a kérelem vagy megbízás nem menti fel a kötelezett személyt a felelősség alól, mely az ilyen jelentés meg nem tételének és az ide vonatkozó információk közzé nem tételének elmaradása következtében terheli őt. Ezt a kérvényt a 8.1 pontban szabályozott értesítéssel egyidőben kell előterjeszteni, feltéve, hogy ezt az értesítést, a Központi vezető beosztású dolgozó által kiadott, aláírt formanyomtatvánnyal együtt, késedelem nélkül nyújtják be és minden esetben a 8.1 pontban meghatározott időpontig.

11. Egyéb személyek törvényes jelentési kötelezettsége az AFM, a ČNB és a HFSA irányába 11.1. Egyéb személyek A Pénzügyi felügyeleti törvény 5.4 Fejezeteivel, a Tőkepiacokról szóló törvény 125 (5) § és a

Tőkepiacról szóló Törvény 201/B § összhangban az alábbi személyek szintén kötelesek értesíteni az AFM, ČNB és HFSA szerveket a társaság Értékpapírjaival végzett vagy megvalósított tranzakcióról: (i)

Házastársak, regisztrált partnerek vagy élettársak, vagy egyéb más személyek, akik hasonló módon együtt laknak az Igazgatótanácsi tagok vagy Irányító munkakört ellátó dolgozók lakhelyén;

(ii)

Igazgatótanácsi tagok vagy hatáskörükbe tartozó irányító munkakört ellátó dolgozók gyerekei, vagy akiket gyámság alá helyeztek, és ez miatt ezeket a személyeket gyámsági intézőknek nevezték ki;

(iii)

Bármilyen személyek, akik közös háztartást vezetnek az Igazgatótanácsi tagokkal, vagy Irányító munkakört ellátó dolgozókkal és azok közeli hozzátartozói;

(iv)

Az Igazgatótanácsi tagok és Irányító munkakört ellátó dolgozók egyéb vérszerinti hozzátartozói és hozzátartozói (ahol a hozzátartozói viszony házasságkötéssel jött létre), akik az illető tranzakció időpontjában velük közös háztartást vezettek, minimum egy évig;

(v)

Olyan jogi személyek, konszernek, a konszernek vagy társaságok feletti Holland felügyeleti törvény 1(c) §-ban rögzített specifikálása alapján:

(a)

melyek menedzseri felelőssége az Igazgatótanácsi tagokat vagy az Irányító munkakört

ellátó dolgozót, vagy az (i), (ii) vagy (iii) pontokban említett személyeket terheli; (b)

melyek ilyen egyén ellenőrzése alatt állnak;

(c)

melyeket ilyen egyén hasznára hoztak létre; vagy

(d)

melyek gazdasági érdekeltsége alapjában egyenlő az ilyen egyén érdekeltségével.


10 / 44

AAA Auto Group N.V.

Szabályzat / Rule (vi)

szám / No: 0729/01

Bármilyen társaság, amelyben az adott személynek van, közvetlenül vagy közvetve kvalifikált részesedése,

(vii)

Bármilyen Ügyvezető dolgozó, cégjegyzékbe nem vett jogi személy vagy kereskedelmi társulás felügyeleti tanácsának tagja, melyben az Emittens részesedése vagy szavazati joga van, közvetlenül vagy közvetve, huszonöt vagy annál nagyobb százalékban, Bármilyen Ügyvezető dolgozó, cégjegyzékbe nem vett jogi személy vagy kereskedelmi társulás felügyeleti tanácsának tagja, tekintet nélkül arra, hogy a tranzakciót egyedül vagy

közvetítő

segítségével

végezi-e,

bármilyen

értékpapírok

vonatkozásában,

melyekkel kapcsolatban Beavatott személynek számít, vagy bármilyen pénzügyi eszközök vonatkozásában, melyek értéke ezen részvények értékével vagy árával feltételes. Ez a jelentési kötelezettség a 3. pontban említett kiemelt tranzakciókra szintén vonatkozik. 11.2. A jelentés időtartama A 11.1 pontban említett személyek kötelesek bármiféle tranzakció jelentésére az AFM, ČNB és HFSA szervek felé, mely jelentésnek a tranzakciót követően haladéktalanul kell megtörténnie. 11.3. A Központi vezető beosztású dolgozó jelentése A 11.1 pontban említett személyek kötelesek maguk az AFM, ČNB és HFSA részére jelentést beadni, amennyiben nem terjesztettek elő megbízói kérvényt a Központi vezető beosztású hivatalnoknak, hogy írásos formában, az ő nevükben jelentést tegyen, és mely kérvényt haladéktalanul és minden esetben a 11.2 pontban elrendelt időtartamon belül kell benyújtani, azonban egy ilyen kérelem nem menti fel egyik személyt sem a felelősség alól, mely az ilyen jelentés be nem nyújtása illetve idevonatkozó információk közzé nem tétele következtében terheli őt. Ez a kérvény a Központi vezető beosztású dolgozó által megadott formanyomtatvány kitöltésével és aláírásával készül. 11.4. Jelentés A Társaság vállalja, hogy a 11.1 pontban említett személyeknek tudomására adja, ha a Társaság számára ismeretes lesz az ő kötelezettségük, az AFM, ČNB és HFSA alanyok értesítése a társaság értékpapírjaival végzett vagy megvalósított tranzakciókról. Amennyiben a 11.1 pontban említett személyek nem ismeretesek a Társaság számára, e személyeket a Társaság vezérigazgatója vagy más illetékes személy értesíti, melyek közreműködésével kötelesek ezen személyek e jelentési kötelezettségüket végrehajtani a 11.1 pont szerint. Még ha ezen személyeket nem is értesítik, ez a nemtudás nem menti fel őket a felelősség alól, mely az illető jelentés végre nem hajtásának következményei miatt terheli őket. C:\Documents and Settings\andrea.povodova\Plocha\IR web\Internal Code on Inside Information (Hungarian translation).DOC

11 / 44

AAA Auto Group N.V.

Szabályzat / Rule

szám / No: 0729/01

12. A beavatott személyek listája A Társaság vállalja, hogy minden a Társaságnak dolgozó személyről listát vezet, vagyis Alkalmazottakról és a Társaságnak dolgozó harmadik felekről, mint pl. Tanácsadók, akik hozzáférhetnek a Belső információkhoz, rendszeresen vagy véletlenszerűen. A Lista a következő információkat fogja tartalmazni: (i)

Az összes fent említett személy neve; a) fizikai személyek esetén: aa) vezetéknév és keresztnév (születési név/lánykori név), ill. házasságkötéssel szerzett név; ab) cím; ac) születési helye és születési ideje; ad) nemzetiség; ae) anyja leánykori neve; b) jogi személyek és cégjegyzékbe nem vett szervezetek esetén: ba) név/megnevezés, rövidített megnevezés; bb) bejegyzett székhely vagy kirendeltségi cím külföldi jogi személy vagy cégjegyzékbe nem vett szervezetek esetén; bc) a szervezet azonosító száma; továbbá többek közt

(ii)

Az indok, hogy miért ezek a személyek szerepelnek a listán; és

(iii)

Az időpont, amikor a lista készült és aktualizálva lett.

Azon személyek, akiknek listára vétele jogos, kötelesek a Társaságnak 5 munkanapon belül jelezni, ha személyes adataikban bármiféle változás bekövetkezne. A listát haladéktalanul aktualizálják, ha a benne található információ módosul, vagy ha a listára új személy kerül, és ha a személynek, aki a listán szerepel, már nincs hozzáférhetősége a Belső információkhoz, beleértve az időpontot is, mikortól az ilyen személynek

már

nincs

olyan

információkhoz

hozzáférhetősége,

melyek

az

árat

befolyásolhatják. A Társaság kötelezi magát a nem aktuális lista megőrzésére minimum öt éves időtartamra, attól a pillanattól számítva, amikor a lista elkészült vagy aktualizálva lett, és a Társaság vagy a Központi vezető beosztású dolgozó késedelem nélkül a ČNB és a HFSA részére bocsátja a listát, annak kérésére.

13. Központi vezető beosztású dolgozó 13.1. Kinevezés és visszahívás Az Igazgatótanács nevezi ki és hívja vissza a Központi vezető beosztású dolgozót, és ha szükségszerű, akkor a helyettesét is. C:\Documents and Settings\andrea.povodova\Plocha\IR web\Internal Code on Inside Information (Hungarian translation).DOC

12 / 44

AAA Auto Group N.V.

Szabályzat / Rule

szám / No: 0729/01

13.2. Kötelességek és hatáskörök A Központi vezető beosztású dolgozó kötelességeit és hatáskörét ez a Szabályzat határozza meg. Az Igazgatótanács további kötelességeket és hatásköröket róhat ki a Központi vezető beosztású dolgozó részére. 13.3. Vizsgálat A Központi vezető beosztású dolgozó jogosult a társaság Értékpapírjaival véghezvitt tranzakcióra

vonatkozó

vizsgálat

végrehajtására

vagy

vizsgálat

végrehajtásának

biztosítására, mely tranzakciót egy Alkalmazott utasítására vagy hasznára hajtottak végre. A Központi vezető beosztású dolgozó jogosult írásban közölni vizsgálatának eredményét az Igazgatótanács elnökével.

A vizsgálat bejelentése előtt, az alkalmazottnak alkalmat kell

adni, hogy a vizsgálat eredményeihez hozzászólhasson. Az alkalmazottak beleegyezésüket adják a Központi vezető beosztású dolgozónak, aki a vizsgálatot végzi, vagy biztosítja annak elvégzését, a pénzügyi eszközökkel történő tranzakciókra vonatkozóan, melyeket az alkalmazottak valósítanak meg, vagy melyeket az alkalmazottak utasítására vagy azok hasznára valósítanak meg. Ezen Szabályzat pontos betartásának céljából, az alkalmazottak kötelesek a Központi vezető beosztású dolgozó részére az összes, általuk megvalósított pénzügyi eszközökkel végzett tranzakcióra, vagy az ő hasznukra megvalósított tranzakciókra vonatkozó információ szolgáltatására, amennyiben erre a Központi vezető beosztású dolgozó megkéri őket. 13.4. Lista Központi vezető beosztású dolgozó listát vezet, melybe feljegyzi az összes, ezen Szabályzat által számára megadott feladatokra és kötelességekre vonatkozó információt. 13.5. A visszalépés bejelentése Ha az Igazgatótanács egy tagja visszalép funkciójából, a Központi vezető beosztású dolgozó azonnal informálja a következő szerveket: AFM, ČNB, PSE, HFSA és BSE. 13.6. Jelentés az Igazgatótanácsnak A Központi vezető beosztású dolgozó évente egyszer jelentést tesz az Igazgatótanácsnak. 13.7. Semmilyen Központi vezető beosztású dolgozó Amennyiben Központi vezető beosztású dolgozót nem neveztek ki, akkor ezeket a kötelességeket és hatásköröket az Igazgatótanács veszi át, azon feladatokat kivéve, melyek közvetlenül azt a személyt érintik, akinek a jelentéseket és a nyilvánosságra hozásokat el kell végeznie.


13 / 44

AAA Auto Group N.V.

Szabályzat / Rule

szám / No: 0729/01

14. Érdekütközések Az Alkalmazottak elkerülik az összes érdekütközést, tekintet nélkül arra, hogy személyes vagy munkaérdekről van-e szó, és kerülik az ilyen konfliktus megfelelően előrelátható létrejöttét is.

15. Szankciók Az ebben a fejezetben rögzített lehetséges jogi következmények kizárólag információs céllal íródtak. Minden illetékes személynek ajánlatos, hogy rendszeresen ellenőrizze az összes hatályos törvényt és rendeletet. Minden illetékes személynek be kell tartania ezeket a törvényeket és rendeleteket. Minden illetékes személy tudatában van annak, hogy az érvényben lévő törvények és rendeletek módosulhatnak, és új törvények kerülhetnek publikálásra ezen Szabályzat kiadását követően. Amennyiben a holland törvények szerint sor kerül e Szabályzat egy vagy több rendeletének megsértésére, a társaság (mint munkáltató) fenntartja magának a jogot bármiféle szankció bevezetésére, mely lépésre jogosult a holland törvények vagy a szerződés megfelelő oldala alapján. Ezek a szankciók magukba foglalják (amennyiben ez szükséges) a munkaviszony azonnali hatállyal történő felbontását, a munkaszerződésnek a megfelelő oldallal történő megszüntetését. Az esetben, ha a cseh törvények szerint sor kerül e Szabályzat egy vagy több rendeletének, vagy érvényben lévő törvények és rendeletek megsértésére, potenciálisan büntetendő és polgári felelősségi következményekre kerülhet sor. Ezen kívül az illető személyekre pénzbüntetés is kiróható, ezen Szabályzatból vagy hatályban lévő törvényekből és rendeletekből következő kötelességek nem teljesítéséért, (piaci manipuláció esetén akár 20 000 000,- CZK összegű pénzbüntetés, tranzakció teljesítés vagy megvalósítás esetén, illetve avizó esetén akár 10 000 000,- CZK pénzbüntetés, a jelentési kötelezettség nem teljesítése esetén akár 10 000 000,- CZK pénzbüntetés). A magyar büntető törvénykönyv alapján, a magyar törvényeket Magyarország területén elkövetett bűncselekmények esetén alkalmazzák, valamint magyar állampolgárok külföldi bármilyen olyan magatartása esetén is, mely büntetendőnek minősül a magyar törvényekkel összhangban. Belső bizalmas információ alapján folytatott kereskedelmi tevékenységért járó pénzbüntetés (a magyar büntető törvénykönyv 299/A cikkelye): C:\Documents and Settings\andrea.povodova\Plocha\IR web\Internal Code on Inside Information (Hungarian translation).DOC

14 / 44

AAA Auto Group N.V.

Szabályzat / Rule

szám / No: 0729/01

Bármely olyan személy, aki pénzügyi eszközökkel végzett tranzakcióhoz belső információt használ fel, bűncselekményt követ el, és akár három évig tartó szabadságvesztéssel büntethető. Ezen bekezdéssel összhangban ugyanígy érvényes a büntetés: a) Bármely olyan személy számára, aki egy másik személyt bíz meg pénzügyi eszközökkel végzett tranzakció elvégzéséhez, olyan belső információk alapján, melyeknek birtokában van és melyek az illető tranzakcióra vonatkoznak; b) Bármely olyan személy számára, aki bármilyen nem jogosult személynek belső információt ad át, és ezért pénzjutalmat fogad el vagy pénzbeli előnyhöz jut. 15.1. Pénzbüntetés A HFSA akár 100 000 000 HUF összegű pénzbüntetést is kiszabhat vagy a megvalósított pénznyereség akár 400%-át az esetben, ha belső információkon alapuló kereskedelemről vagy piaci manipulációról van szó. 15.2. Kártalanítás Amennyiben a belső információkon alapuló kereskedelem vagy a piaci manipuláció egy harmadik félnek kárt okoz, a kárért felelős személy felel majd az ügy eredeti állapotának visszaállításáért és amennyiben ez nem lesz lehetséges, vagy amennyiben a károsult fél elutasítja az eredeti helyzet visszaállítását indokolt okokkal alátámasztva, akkor a személy, aki a kárt okozta, anyagilag és eszmeileg kártalanítja a károsult felet. Ezen igény elévülési ideje nem lesz öt évnél rövidebb, amennyiben a kárt szándékosan vagy büntető törvény szerint okozták. Amennyiben bűntény elkövetése okozta a kárt, az igény elévülési ideje nem telik le öt év után sem, amennyiben a bűntény sújtható marad, az elévülési törvény szerint.

16. Záró cikkelyek 16.1. A Szabályzat hatályosságának időpontja Ez a Szabályzat 2007. szeptember 13-án lép érvénybe. A Szabályzat rendelkezései módosulhatnak és kiegészülhetnek az igazgatótanács döntése alapján. A kiegészítések és toldalékok a bejelentésüket követően lépnek érvénybe, amennyiben a bejelentés nem tartalmaz érvényességük hatályba lépésére vonatkozó későbbi időpontot. 16.2. Weboldal Ezt a Szabályzatot a társaság weboldalain publikálják. C:\Documents and Settings\andrea.povodova\Plocha\IR web\Internal Code on Inside Information (Hungarian translation).DOC

15 / 44

AAA Auto Group N.V.

Szabályzat / Rule

szám / No: 0729/01

16.3. A Kijelölt személy státuszvesztése E Szabályzat rendelkezései a Kijelölt személy státuszvesztését követő hat hónapig érvényben lesznek a Kijelölt személy számára. 16.4. Az igazgatótanács hatásköre Az igazgatótanácsnak döntéshozói hatásköre van azon esetekben, melyek nem tárgyai ezen rendelkezéseknek. 16.5. Hatályos törvény Ezt a Szabályzatot a holland, cseh és magyar törvények szabályozzák.

[EZT AZ OLDALT AZ ALÁÍRÁSOKAT TARTALMAZÓ OLDAL KÖVETI]


16 / 44

AAA Auto Group N.V.

Szabályzat / Rule

szám / No: 0729/01

AZ ITT EMLÍTETTEK BIZONYÍTÉKÁUL készítették és aláírták Amszterdamban, azon a napon, mely dátum írott formában elsőként szerepel.

Név:

_________________________________

Aláírás: Beosztás:

Igazgatótanácsi tag

Név:

_________________________________

Aláírás: Beosztás:

Igazgatótanácsi tag


17 / 44

AAA Auto Group N.V.

Szabályzat / Rule

szám / No: 0729/01 MELLÉKLET A Definíciók

AFM:

Pénzügyi piacok holland hivatala (Autoriteit Financiële Markten).

Tőkepiacokról szóló törvény

2001 évi CXX törvény (magyar törvényhozás) és kiegészítései

BSE

Budapesti Értékpapír Tőzsde

Tőkepiacokról szóló törvény:

256/2004 számú cseh törvény, hatályos változatban

Központi vezető beosztású dolgozó: személy, akire ezen Szabályzat 13.1 cikkelye utal Pénzügyi felügyeleti törvény 5.3 fejezete:

A pénzügyi felügyeleti törvény 5.3 fejezete, melyben a

szavazatokra, tőkére, szavazati jogokra és tőkerészesedésre vonatkozó

rendelkezések

vannak

rögzítve,

kibocsátó

intézményekben. Pénzügyi felügyeleti törvény 5.4 fejezete: A pénzügyi felügyeleti törvény 5.4 fejezete, melyben a piaci visszaélés megakadályozásáról szóló rendelkezések és a pénzügyi eszközökkel történő piaci magatartásra vonatkozó szabályok vannak rögzítve. Lezárt időszak:

Időszak, melyet e Szabályzat 6. cikkelye ír le.

ČNB:

Cseh Nemzeti Bank

ČNB hirdetménye:

A Cseh Nemzeti Bank 536/2004 Sb. számú hatályos hirdetménye

Társasági részvények

(i)

társasági részvények a holland polgári törvénykönyv 2 könyvének 2:79(1) cikkelye értelmében;

(ii)

a

társaság

elismervények

tőkerészesedéseire

vonatkozó

vagy

tőkerészesedéseire

a

társaság

letéti

vonatkozó letéti elismervényekkel összehasonlítható értékű kereskedelmi forgalomba hozható dokumentumok.


18 / 44

AAA Auto Group N.V.

Szabályzat / Rule A társaság értékpapírjai:

szám / No: 0729/01 a.

a társaság részvényei és

b.

pénzügyi eszközök, melyek értéke a társasági részvények értékéből van levezetve

Hirdetmény:

A 2006. október 12-i hirdetmény, mely elrendeli az 5.4 fejezetnek a pénzügyi

felügyeleti

törvénybe

való

befoglalásáról

szóló

szabályokat (Besluit Marktmisbruik) (törvények, eljárások és a 2006, 510 hirdetmények áttekintése) Kijelölt személyek:

a)

igazgatótanácsi tagok

b)

irányító munkakört ellátó, vezető beosztású dolgozók;

c)

alkalmazottak vagy személyek, akik nem alkalmazottak, de az igazgatótanács jelölte ki őket vagy annak nevében lettek kijelölve, amennyiben nem tartoznak a fennt említett a) vagy b) kategóriákba;

d)

intéző, ideiglenes intéző, végrehajtó vagy ideiglenes intéző, olyan értékpapírokat

magába foglaló,

melyeket olyan személy adott ki, aki bírósági határozat alapján

ellenőrzésük alá veti magát, kivéve kompetenciájukba tartozó tevékenységeket; e)

bármely ügyvezető igazgató, igazgatótanácsi tag vagy jogi személy, vagy szabad üzleti

társulat, melyek közvetve vagy közvetlenül az emittensi részesedések vagy szavazati jogok 10% vagy annál többet tartanak. Alkalmazott:

bármely, a társaságban alkalmazott személy vagy aki bármely típusú kapcsolatban ill. hatáskörben van a társaságnál, vagy részvétel

ill.

leányvállalat,

tekintet

nélkül

a

munkaviszony

időtartamára, valamint az igazgatósági tagok, és azok részvétele és leányvállalatok, valamint bármely személy, aki a társaságnak munkát végez, egy más fajta együttműködési forma alapján. Vezető dolgozó:

Ügyvezető igazgató és igazgatótanácsi tag;

Pénzügyi eszközök:

a pénzügyi felügyeletről szóló törvény 1:1 cikkelyében definiált pénzügyi eszközök, mely törvény a következőket foglalja magába a Szabályzat hatálybalépésének napjával: (i) értékpapírok, a pénzügyi felügyeletről szóló törvény 1:1 cikkely


19 / 44

AAA Auto Group N.V.

Szabályzat / Rule

szám / No: 0729/01 értelmében; (ii)

a kollektív befektetési program egységei, melyek nem értékpapírok;

(iii)

a pénzpiacon általában kereskedelmi forgalomba hozható eszközök;

(iv)

az időbeli áruátvitel joga vagy pénzkiegyenlítésre irányuló ekvivalens eszköz;

(v)

kamattörlesztési szerződések;

(vi)

kamatswap-ok, valutaswap-ok vagy részvényswap-ok

(vii) elővásárlási jogok az említett eszközök megszerzésére vagy elidegenítésre, beleértve az ekvivalens, pénzkiegyenlítésre irányuló eszközöket. Pénzügyi felügyeleti törvény:

Pénzügyi felügyeleti törvény (Wet op het financieel toezicht), hatályos változat.

Magyar Pénzügyi Felügyeleti Hivatal: Belső információk:

HFSA

olyan információ ismerete, amely specifikus, és amely közvetve vagy közvetlenül összefüggésben van a társaság értékpapírjaival vagy a társaság értékpapírjaival történő kereskedelemmel, és amely nem lett nyilvánosságra hozva, mert közlése jelentősen befolyásolhatná a társaság értékpapírjainak árát, vagy a belőlük levezetett pénzügyi eszközök árát.

Beavatott személy:

a)

Az a) kategóriában említett Kijelölt személy, aki belső információval rendelkezik;

b)

Az b) a c) kategóriákban említett Kijelölt személyek, akik hozzáférhetnek belső információkhoz, foglalkozásukból vagy beosztásukból eredően;

c)

az összes egyéb alkalmazott, akik hozzáférhetnek belső információkhoz,

foglalkozásukból

vagy

beosztásukból

eredően; d)

az összes alkalmazott, aki belső információval rendelkezik bűncselekményben való részvételük miatt;


20 / 44

AAA Auto Group N.V.

Szabályzat / Rule

szám / No: 0729/01 e)

bármely igazgató vagy ügyvezető dolgozó, olyan jogi személy vagy szabad kereskedelmi társulat igazgatótanácsi tagja, melyben az emittens, közvetlenül vagy közvetve, 25% vagy magasabb értékben rendelkezik részvénnyel vagy szavazati joggal;

f)

bármilyen ügyvezető dolgozó, olyan jogi személy vagy szabad kereskedelmi társulat igazgatótanácsi tagja vagy igazgatója, aki közvetve vagy közvetlenül, 10% vagy magasabb értékben rendelkezik az emittens részvényeivel vagy szavazati jogával.

g)

bármilyen igazgató, ügyvezető dolgozó vagy szervezet igazgatótanácsi tagja, mely szervezet valamilyen módon vagy

valamilyen

formában

be

van

kapcsolódva

az

értékpapírok elhelyezésébe, vagy nyilvános felvásárlási ajánlat

szervezete,

valamint

az

emittens

vagy

olyan

szervezet bármely alkalmazottja, mely a kibocsátás és a marketing résztvevője, ez az alkalmazott hozzáférhet belső információhoz munkaviszonya során, egy éves időtartamban az értékpapírok piacon történő elhelyezését követően; h)

bármely fizikai személy, aki közvetve vagy közvetlenül, 10% vagy

magasabb

értékben

rendelkezik

az

emittens

tőkerészesedésével; i)

bármely ügyvezető dolgozó, igazgatótanácsi tag vagy hitelintézmény igazgatója, mely az emittens számláját vezeti;

j)

bármely

személy,

aki

hozzáfért

belső

információkhoz

munkája részeként, vagy általános kötelességeinek végzése során, vagy egyéb más módon, mely kapcsolatos a munkavégzésével, a munkaviszonyt szabályozó szerződés alapján vagy egyéb módon; k)

bármely személy, aki az a)-tól j)-ig pontokban említett személyekkel közös háztartásban él, vagy azok közeli hozzátartozója;

l)

bármely,

olyan

társaság

nevében

tárgyaló

személy,

amelyben az a)-tól k)-ig pontokban említett beavatott személy jogosultsággal rendelkezik.


21 / 44

AAA Auto Group N.V.

Szabályzat / Rule

szám / No: 0729/01

. Igazgatótanács

a társaság igazgatótanácsa

Irányító munkakört ellátó dolgozó: a társaság alkalmazottja, aki vezető funkciót tölt be és ezen beosztás teljesítésének

alapján, hatáskörébe

tartozik

olyan

döntések végrehajtása, melyek következményekkel járnak a társaság jövőbeli fejlődésére és üzleti kilátásaira vonatkozóan, és mely dolgozó rendszeresen hozzáfér a belső információkhoz. Részvétel:

részvevői jutalék vagy részvétel oly módon, ahogy az rögzítve van a Holland polgári törvénykönyv 2 könyvének 24c cikkelyében azzal a feltétellel, hogy a jogi személy vagy társaság legaktuálisabban említett forgalma, amelyben a részvevői jutalék a társaság konszolidált forgalmának 10% képezi.

PSE:

Prágai Értékpapír Tőzsde

Részvények:

(i)

a társaság részvényei

(ii)

egyéb

kereskedelmi

forgalomba

hozható

értékes

dokumentumok, melyek nem elővételi jogok, melyekre az alább található (iii) részvényszerzésről szóló bekezdés hivatkozik, melyek a (i) bekezdés szerint a társaság részvényei, vagy a (ii) bekezdés szerint a társaság részvényeként említett értékes dokumentok; (iii)

a (i) bekezdés szerint a társaság részvényeiként említett részvényszerzési elővételi jogok, vagy a (ii) bekezdés szerint a társaság részvényeiként említett értékes dokumentumok;

Tranzakciók:

tranzakciók (a) pénzügyi eszközökkel (i) Holland piacon vagy más tagállam szabályzott piacán kereskedelemre elfogadott pénzügyi eszközökkel, vagy (ii) Hollandiában, a pénzügyi felügyeleti törvény alapján elismert pénzügyi eszközök piacán való kereskedelemre elfogadott pénzügyi eszközökkel való tranzakciók, vagy nem EU tagállam által kialakított és jóváhagyott piacon (b) pénzügyi eszközök, melyek piacon történő kereskedelmének elfogadását


22 / 44

AAA Auto Group N.V.

Szabályzat / Rule

szám / No: 0729/01 kérelmezték, vagy (c) pénzügyi eszközök, melyek értékét részben az (i) vagy (ii) bekezdésekben említett pénzügyi eszközök szabják meg.


23 / 44

AAA Auto Group N.V.

Szabályzat / Rule Oddělení / Department: Právní / Legal

szám / No: 0729/01 Schválil

/

Approved

by:

Valná

hromada,

Gen.Meeting Platí od / Valid from: 13/09/2007

Zpracoval / Created by: Z. Štroufová (90464), V.Deli

Internal Code on Insider Information Contents 1.

DEFINITIONS...........................................................................................26

1.1. Definitions.................................................................................................26 1.2. Headings ..................................................................................................26 2.

THE CODE...............................................................................................26

3.

GENERAL PROHIBITION TO PERFORM OR EFFECT A TRANSACTION

(HEREINAFTER ALSO REFERRED TO AS “INSIDER TRADING”) ................27 3.1. Prohibition for Insiders to perform or effect a Transaction........................27 3.2. Prohibition for Employees that are not Insiders to perform or effect a Transaction 27 3.3. Prohibition for any person to perform or effect a Transaction...................27 3.4. Exemptions...............................................................................................27 4.

PROHIBITION TO MANIPULATE THE MARKET ....................................28

5.

TIP-OFF PROHIBITION ...........................................................................28

6.

PROHIBITIONS IMPOSED ON DESIGNATED PERSONS .....................29

6.1. Closed Period...........................................................................................29 6.2. Prohibition Closed Period .........................................................................29 7.

EXTENDED PROHIBITIONS TO BE DETERMINED BY THE CENTRAL OFFICER 29

7.1. Supplement to Section 6.2 .......................................................................29 8.

REPORTS OF TRANSACTIONS PERFORMED OR EFFECTED TO THE CENTRAL

OFFICER ..........................................................................................................30 8.1. Written report............................................................................................30 C:\Documents and Settings\andrea.povodova\Plocha\IR web\Internal Code on Inside Information (Hungarian translation).DOC

24 / 44

AAA Auto Group N.V.

Szabályzat / Rule

szám / No: 0729/01

8.2. Forms .......................................................................................................30 9.

STATUTORY REPORTING OBLIGATION FOR MEMBERS OF THE MANAGEMENT

BOARD PURSUANT TO CHAPTER 5.3 OF THE FINANCIAL SUPERVISION ACT

30

9.1. Notification of the number of Shares and of the number of votes on the issued capital of the Company ................................................................................................30 9.2. Changes ...................................................................................................30 9.3. Contingency of Chapter 5.3 and Chapter 5.4 of the Financial Supervision Act 30 9.4. Legal entity as member of the Management Board..................................31 9.5. Notification by Central Officer...................................................................31 10. STATUTORY REPORTING OBLIGATION FOR MEMBERS OF THE MANAGEMENT BOARD, AS WELL AS MANAGING OFFICERS PURSUANT TO CHAPTER 5.4 OF THE FINANCIAL SUPERVISION ACT, SECTION 125 (5) OF THE CAPITAL MARKETS ACT AND SECTION 201/B OF ACT ON CAPITAL MARKET...................................31 10.1. Statutory notification and exemptions.......................................................31 10.2. Statutory publication in Hungary...............................................................31 10.3 Postponement of the statutory publication ...............................................32 10.4. Forms.......................................................................................................32 10.5. Report by Central Officer .......................................................................32 11. STATUTORY REPORTING OBLIGATION FOR OTHER PERSONS TO THE AFM, THE CNB AND HFSA .......................................................................................32 11.1. Other persons...........................................................................................32 11.2. Time of report ...........................................................................................33 11.3. Report by Central Officer..........................................................................33 11.4. Notification................................................................................................34 12. INSIDERS REGISTER .............................................................................34 13. CENTRAL OFFICER................................................................................35 13.1. Appointment and dismissal.......................................................................35 13.2. Duties and powers....................................................................................35 13.3. Investigation .............................................................................................35 13.4. List............................................................................................................35 13.5. Notification of resignation .........................................................................35 13.6. Notification to Management Board ...........................................................35 13.7. No Central Officer.....................................................................................35 14. CONFLICT OF INTEREST.......................................................................36 15. SANCTIONS ............................................................................................36 C:\Documents and Settings\andrea.povodova\Plocha\IR web\Internal Code on Inside Information (Hungarian translation).DOC

25 / 44

AAA Auto Group N.V.

Szabályzat / Rule

szám / No: 0729/01

15.1. Fine ..........................................................................................................37 15.2. Indemnification .........................................................................................37 16. FINAL SECTIONS....................................................................................37 16.1. Effective date of the Code ........................................................................37 16.2. Website ....................................................................................................37 16.3. Loss of the quality of a Designated Person ..............................................37 16.4. Authority Management Board...................................................................37 16.5. Applicable law ..........................................................................................38 INTERNAL CODE ON INSIDE INFORMATION signed on 13th September 2007 (the “Code”) by the Management Board of AAA Group N.V., a public limited liability company incorporated under the laws of the Netherlands, having its registered seat in Amsterdam (the “Company”).

1. Definitions 1.1. Definitions Capitalized terms used herein and not (otherwise) defined herein, shall have the respective meanings assigned thereto in Annex A hereto, unless explicitly stated otherwise. 1.2. Headings Headings used in this Code are for ease of reference only and shall not affect the interpretation hereof.

2. The Code The shares of the Company are traded on both the Budapest Stock Exchange and Prague Stock Exchange. Therefore, the trading of Company’s securities is regulated by i) applicable Dutch legislation and Dutch government (including the Authority for the Financial Markets / Autoriteit Financiële Markten), ii) applicable Hungarian legislation and Hungarian government (including the Hungarian Financial Supervisory Authority / Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyelete) and Rules of the Budapest Stock Exchange, as well as iii) applicable Czech legislation and Czech government (including the Czech National Bank / Česká národní banka) and Rules of the Prague Stock Exchange. Pursuant to Section 5:65 of the Financial Supervision Act, each company which issues or intends to issue financial instruments as referred to in Section 5:56(1)(a) or (b) of the Financial Supervision Act must implement an internal code, which must regulate the possession of, and transactions in, shares in such company or financial instruments of which the value is partly determined by the value of these shares, by its employees and the persons as referred to in Section 5:60(1)(a) C:\Documents and Settings\andrea.povodova\Plocha\IR web\Internal Code on Inside Information (Hungarian translation).DOC

26 / 44

AAA Auto Group N.V.

Szabályzat / Rule

szám / No: 0729/01

determining the day-to-day policy of the company, and (b) those charged with their supervision. Accordingly, the Management Board has adopted the following rules.

3. General prohibition to perform or effect a Transaction (hereinafter also referred to as “insider trading”) 3.1. Prohibition for Insiders to perform or effect a Transaction Insiders are prohibited from making use of Inside Information by performing or effecting a Transaction or by attempting to perform or effect a Transaction, especially a) when the Insider performs the Transaction, directly or indirectly, using Inside Information involving Financial Instruments to which Inside Information pertains, or commissioning the services of others to perform the Transaction; b) the conveyance of Inside Information by the Insider to others; c) when the Insider makes a suggestion to a third person to engage in the Transaction with Financial Instruments to which the Inside Information pertains (tipp-off prohibition - see Section 5). 3.2. Prohibition for Employees that are not Insiders to perform or effect a Transaction Employees who are not Insiders, who know or could reasonably suspect that they have Inside Information, are prohibited from making use of such Inside Information by performing or effecting a Transaction or by attempting to perform or effect a Transaction. 3.3. Prohibition for any person to perform or effect a Transaction Any person who knows, or ought to have known under normal and reasonable circumstances, that the information possessed is Inside Information are prohibited to conduct any of the activities specified in clause 3.1 a)-c). 3.4. Exemptions The prohibition of clause 3.1 and 3.2 shall not apply to performing or effecting Transactions:


27 / 44

AAA Auto Group N.V.

Szabályzat / Rule (i)

szám / No: 0729/01

to fulfil a due and payable obligation which already existed when that person had first knowledge of Inside Information;

(ii)

in respect of a buy back programme or in respect of stabilisation as described in Resolution 2273/2003 of the Commission of the European Communities of 22 December 2003 to implement Directive 2003/6/EC of the European Parliament and of the Council in respect of the exemptions for buy back programmes or stabilisation of financial instruments.

4. Prohibition to manipulate the market Employees are at all times - thus even if he or she does not have Inside Information - prohibited from: (i)

performing or effecting a Transaction which makes or might make an inaccurate or misleading impression with regard to the offering of, the demand for or the price of said Financial Instruments, unless the person who performs or effects the Transaction establishes that the reason to perform or effect the Transaction is justified and that the Transaction is in accordance with common market practice on the regulated market concerned;

(ii)

performing or effecting a Transaction in order to keep the price of said Financial Instruments at an artificial level, unless the person who performs or effects the Transaction establishes that the reason to perform or effect the Transaction is justified and that the Transaction is in accordance with common market practice on the regulated market concerned;

(iii)

performing or effecting a Transaction using deception or misrepresentation; or

(iv)

disseminating information or any other action; which makes or might make an inaccurate or misleading impression with regard to the offering of, the demand for or the price of Financial Instruments, and the disseminator of said information knows or should reasonably suspect that said information is inaccurate or misleading.

5. Tip-off prohibition An Insider who has Inside Information and an Employee who is not an Insider who knows or reasonably suspects that he or she has Inside Information shall:


28 / 44

AAA Auto Group N.V.


szám / No: 0729/01

in no case disclose this Inside Information to a third party, other than in the normal course of his work, profession or business; and

(ii)

in no case recommend or encourage a third party to perform or effect Transactions.

6. Prohibitions imposed on Designated Persons 6.1. Closed Period The following periods qualify as Closed Periods: (i)

from the turnover date of the annual figures until but at least two months prior to the first publication of the annual figures of the Company;

(ii)

30 days immediately prior to the first publication of the 6 monthly figures of the Company or an announcement of payment of an interim or other dividend;

(iii)

21 days immediately prior to the first publication of the quarterly figures of the Company or an announcement of payment of an interim or other dividend;

(iv)

(iv) within a three-day period preceding the publication of contracting subject to the obligation of extraordinary disclosure of information;

(v)

(v) 1 month immediately prior to the first publication of a prospectus for an issuance of Company Securities, unless the Company shows that the decisionmaking process was shorter than one month, in which case this shorter period applies.

6.2. Prohibition Closed Period Designated Persons are prohibited at all times from performing or effecting a Transaction in Company Securities during a Closed Period, irrespective of whether a Designated Person has knowledge of Inside Information, unless it concerns a transaction as referred to in Section 3.

7. Extended prohibitions to be determined by the Central Officer 7.1. Supplement to Section 6.2 The Central Officer may, subject to the conditions made by the Central Officer, and in addition to the prohibition set forth in Section 6.2, determine that:


29 / 44

AAA Auto Group N.V.


szám / No: 0729/01

the Designated Persons are prohibited from performing or effecting a transaction in Company Securities during a period determined by the Central Officer beyond a Closed Period;

(ii)

the Designated Persons are prohibited from performing or effecting a transaction in Financial Instruments (other than in respect of Company Securities) during a period determined by the Central Officer;

(iii)

Employees, who are not Designated Persons, are prohibited from performing or effecting a Transaction during a Closed Period or during a period determined by the Central Officer outside a Closed Period.

8. Reports of transactions performed or effected to the Central Officer 8.1. Written report Designated Persons shall report in writing all transactions in Company Securities to the Central Officer within five business days of performing or effecting a transaction. This also applies to the exempted transactions set forth in Section 3. 8.2. Forms The reports referred to in Section 8.1 will be made on forms to be issued by the Central Officer based on the respective Dutch regulation and the CNB Decree. All reports shall be made in full and accurately.

9. Statutory reporting obligation for members of the Management Board pursuant to Chapter 5.3 of the Financial Supervision Act 9.1. Notification of the number of Shares and of the number of votes on the issued capital of the Company In accordance with the provisions of Chapter 5.3 of the Financial Supervision Act, the members of the Management Board must within two weeks of their designation or appointment notify the AFM of the number of Shares at their disposal and the number of votes they can cast on the Shares. 9.2. Changes In accordance with Chapter 5.3 of the Financial Supervision Act, the members of the Management Board must notify the AFM without delay of any change in the number of Shares at their disposal, and of any change in the number of votes that they can cast on the Shares. 9.3. Contingency of Chapter 5.3 and Chapter 5.4 of the Financial Supervision Act C:\Documents and Settings\andrea.povodova\Plocha\IR web\Internal Code on Inside Information (Hungarian translation).DOC

30 / 44

AAA Auto Group N.V.

Szabályzat / Rule

szám / No: 0729/01

The obligation as referred to in Section 10.1 shall be met if pursuant to Section 9.2 the AFM has been notified on time of a change in the number of Shares at the disposal of the members of the Management Board. 9.4. Legal entity as member of the Management Board If the member of the Management Board is a legal entity (rechtspersoon), the provisions of Sections 9.1 and 9.2 shall - mutatis mutandis - apply to the individual who determines the day-today policy of that legal entity, as well as on individuals who supervise the day-to-day policy and the general day-to-day affairs of this legal entity. 9.5. Notification by Central Officer The members of the Management Board may request the Central Officer in writing to comply on his or her behalf with the statutory obligation to notify the AFM, as referred to in the Sections 9.1, 9.2, and 9.4. This request must be submitted at the same time as the notification referred to in Section 9.2, provided this report is submitted forthwith.

10. Statutory reporting obligation for members of the Management Board, as well as Managing Officers pursuant to Chapter 5.4 of the Financial Supervision Act, Section 125 (5) of the Capital Markets Act and Section 201/B of Act on Capital Market 10.1. Statutory notification and exemptions Members of the Management Board as well as Managing Officers are obliged, pursuant to the provisions of Chapter 5.4 of the Financial Supervision Act, Section 125 (5) of the Capital Markets Act, and Section 201/B of Act on Capital Market to notify the AFM, the CNB and HFSA of all transactions performed or effected in Company Securities, which notification needs to take place immediately after the date of a transaction. This also applies to the exempted transactions set forth in Section 3. The obligation to notify the AFM does not apply if members of the Management Board have already notified the AFM in accordance with Section 9.2. 10.2. Statutory publication in Hungary Members of the Management Board as well as Managing Officers are obliged to publish the information set forth in Section 10.1. immediately following the notification to the AFM, the CNB and HFSA a) in a Hungarian daily newspaper of nationwide circulation; or b) on the website of the Company, and of the broker/dealer, if applicable; or c) on the website of PSE and BSE where the securities in question are traded; or C:\Documents and Settings\andrea.povodova\Plocha\IR web\Internal Code on Inside Information (Hungarian translation).DOC

31 / 44

AAA Auto Group N.V.

Szabályzat / Rule

szám / No: 0729/01

d) on the HFSA’s website. 10.3 Postponement of the statutory publication The publication on the basis of Section 10.2 may be postponed until the time when: (i)

transactions in Company Securities of the relevant members of the Management Board

or Managing Officers are worth EUR 4,000 or more in the relevant calendar year; (ii)

transactions in Company Securities of the relevant members of the Management Board

or Managing Officer added to the transactions in Company Securities of affiliated persons performed or effected on his or her own account, as referred to in Section 11, under (i) through (iv), are worth EUR 4,000 or more in the relevant calendar year. 10.4. Forms The reports referred to in Section 10.1 shall be made on forms to be issued by the Central Officer based on the respective Dutch regulation, the CNB Decree, and HFSA regulation. All reports shall be made in full and accurately. 10.5. Report by Central Officer Each person who has an obligation to notify and to publish pursuant to Section 10.1 and Section 10.2 may request and authorize the Central Officer in writing to file a notification referred to above with the AFM, the CNB and HFSA on his or her behalf, although such request and authorization does not exempt any person obliged from consequences of lack of such notification and publication. This request must be submitted at the same time as the notification referred to in Section 8.1, provided this notification including a signed form made available by the Central Officer is submitted forthwith, and in any event within the term set in Section 8.1.

11. Statutory reporting obligation for other persons to the AFM, the CNB and HFSA 11.1. Other persons Subject to the provisions of Chapter 5.4 of the Financial Supervision Act, the Decree, Section 125 (5) of the Capital Markets Act and Section 201/B of Act on Capital Market the following persons are also under an obligation to notify transactions performed or effected in Company Securities to the AFM, the CNB and to HFSA: (i)

spouses, registered partners or life partners of, or other individuals who cohabit in a comparable manner with, members of the Management Board or Managing Officers;

(ii)

children of members of the Management Board or Managing Officers who fall


32 / 44

AAA Auto Group N.V.

Szabályzat / Rule

szám / No: 0729/01

under their authority or who have been placed under guardianship and for whom these individuals have been appointed as receiver; (iii)

any persons who run a joint household with members of the Management Board or Managing Officers and close relatives of them

(iv)

other relations by blood or marriage of members of the Management Board or Managing Officers who on the date of the relevant transaction had run a joint household with them for at least one year;

(v)

legal entities, trusts as referred to in Section 1(c) of the Dutch Supervision of Trust Offices Act, or partnerships:

(a)

whose managerial responsibility lies with a member of the Management Board, or a

Managing Officer or a person under (i), (ii) or (iii); (b)

which are under the control of such individual;

(c)

which have been founded for the benefit of such individual; or

(d)

whose economic interests are essentially equal to those of such individual (i)

any company in which the person has, whether directly or indirectly, a qualifying holding,

(ii)

any Executive Officer, supervisory board member of a legal person or unincorporated business association, in which the Issuer holds a share or voting rights, directly or indirectly, of twenty-five per cent or more, any Executive Officer, supervisory board member of a legal person or unincorporated business association whether carried out by himself or by an agent, concerning any shares in connection with which he is considered an Insider, or concerning any financial instruments whose value is contingent upon the value or price of such shares.

This obligation to notify also applies to the exempted transactions set forth in Section 3. 11.2. Time of report The persons as referred to in Section 11.1 shall notify all transactions to the AFM, the CNB, and to HFSA which notification needs to take place immediately after the transaction. 11.3. Report by Central Officer The persons as referred to in Section 11.1 shall file the notification with the AFM, the CNB and the HFSA themselves, unless they have submitted a request authorizing the Central Officer in writing to file the notification on their behalf, which request needs to be submitted immediately and in any event within the term set out in Section 11.2, although such request and authorization does not C:\Documents and Settings\andrea.povodova\Plocha\IR web\Internal Code on Inside Information (Hungarian translation).DOC

33 / 44

AAA Auto Group N.V.

Szabályzat / Rule

szám / No: 0729/01

exempt any person obliged from consequences of lack of such notification and publication. This request shall be made by completing and execution of a form which will be made available by the Central Officer. 11.4. Notification The Company shall notify the persons referred to in Section 11.1, insofar as they are known to the Company, of their obligation to report transactions performed or effected in Company Securities to the AFM, the CNB and HFSA. Insofar the persons referred to in Section 11.1 are not known to the Company, these persons shall be notified by the concerned managing director of the Company or the person concerned through whom these persons are obliged to report pursuant to Section 11.1. Although even if these persons should not be notified, lack of such notification shall not exempt them of consequences of missing notifications.

12. Insiders Register The Company shall keep a register of everyone working for the Company, i.e. Employees and third parties working for the Company, such as consultants, who may have Inside Information on a regular or incidental basis. The register shall contain the following information: (i)

the name of all of the aforementioned persons; a) concerning natural persons: aa) surname and forename (birth name), married name, where applicable; ab) address; ac) place and date of birth; ad) nationality; ae) mother’s birth name; b) concerning legal persons and unincorporated organizations: ba) name, abbreviated name; bb) registered office, or the address of the branch of foreign legal persons or unincorporated organizations; bc) number of identification document; and additionally inter alia

(ii)

the reason why these persons are on the list; and

(iii)

the date on which the list was compiled and updated.

The persons admitted to the list shall notify the Company of any changes in their particulars within 5 business days. The register shall be immediately updated if the information it contains changes, if a person is to be added to the register, and if a person who is entered into the register no longer has C:\Documents and Settings\andrea.povodova\Plocha\IR web\Internal Code on Inside Information (Hungarian translation).DOC

34 / 44

AAA Auto Group N.V.

Szabályzat / Rule

szám / No: 0729/01

access to Inside Information, including the date as of which such person no longer has access to price-sensitive information. The Company shall retain the outdated information for at least five years after the list is drawn up or updated and the Company or the Central Officer shall provide the register to the CNB and to HFSA without undue delay upon its request.

13. Central Officer 13.1. Appointment and dismissal The Management Board shall appoint and dismiss the Central Officer and, if deemed necessary, his or her deputies. 13.2. Duties and powers The Central Officer has the duties and powers conferred on him or her by this Code. The Management Board may confer additional duties and powers on the Central Officer. 13.3. Investigation The Central Officer is authorized to conduct an investigation or cause an investigation to be conducted regarding a transaction in Company Securities on the instruction of, or for the benefit of an Employee. The Central Officer is authorized to report the results of this investigation in writing to the chairman of the Management Board. Prior to this reporting, the Employee must have obtained an opportunity to react on the results of the investigation. Employees shall give their consent to the Central Officer conducting an investigation, or causing an investigation to be conducted, regarding transactions in Financial Instruments carried out by, on the instructions of, or for, Employees. For the purposes of strict compliance with this Code, Employees shall be bound, if requested, to provide all information relating to transactions in Financial Instruments carried out by or for them to the Central Officer. Employees will be informed of the results of the investigation by the chairman of the Management Board. 13.4. List The Central Officer shall keep a register in which he will enter all information with regard to the tasks and duties conferred upon him by this Code. 13.5. Notification of resignation As soon as a member of the Management Board ceases to hold office, the Central Officer will notify the AFM, the CNB, the PSE, the HFSA and the BSE without delay. 13.6. Notification to Management Board The Central Officer annually reports to the Management Board. 13.7. No Central Officer C:\Documents and Settings\andrea.povodova\Plocha\IR web\Internal Code on Inside Information (Hungarian translation).DOC

35 / 44

AAA Auto Group N.V.

Szabályzat / Rule

szám / No: 0729/01

As long as no Central Officer had been appointed the duties and authorities lay on the Management Board except the duties that are directly related to the person who has to perform the notifications and publications.

14. Conflict of interest Employees shall avoid any conflict of interest, whether personal or business, or the reasonable foreseeable appearance thereof. Employees should carefully handle available information form the business environment which should be separated from any private environment.

15. Sanctions Potential legal consequences listed in this section are for information purposes only. All relevant persons are advised to review all applicable laws and regulations on a regular basis. All relevant persons must comply with such laws and regulations. All relevant persons are aware of the fact that applicable laws and regulations may change and new laws may be published after the publication of this Code. Pursuant to Dutch law, in the event of violation of one or more provisions of this Code, the Company (acting as employer) reserves the right to impose any sanctions which it is entitled to impose under Dutch law and/or the agreement with the party concerned. Such sanctions shall include (if deemed necessary) instant dismissal, termination of the (employment) agreement with the party involved. Pursuant to Czech law, in the event of violation of one or more provisions of this Code and / or of applicable laws and regulations, potential criminal and civil liability consequences may arise. Furthermore, relevant persons may be fined for not fulfilling obligations arising from this Code and / or from applicable laws and regulations (fines up to CZK 20.000.000,- in case of market manipulation; fines up to CZK 10.000.000,- in case of performing or effecting the Transaction and in case of tip-off; fines up to CZK 10.000.000,- in case of not fulfilling reporting obligation). Pursuant to Hungarian Criminal Code Hungarian law shall be applied to crimes committed in Hungary, as well as to any conduct of Hungarian citizens abroad, which are deemed criminal in accordance with Hungarian law. Penalties for Insider Trading (Section 299/A of the Hungarian Criminal Code): Any person who uses Inside Information to conclude a Transaction involving Financial Instruments is guilty of a felony punishable by imprisonment for up to three years. C:\Documents and Settings\andrea.povodova\Plocha\IR web\Internal Code on Inside Information (Hungarian translation).DOC

36 / 44

AAA Auto Group N.V.

Szabályzat / Rule

szám / No: 0729/01

The punishment in accordance with the above Subsection shall also be imposed: a)

upon any person who entrusts another person to conclude a Transaction on the basis

of Inside Information in his possession for the Financial Instruments to which the information pertains; b)

upon any person who discloses Inside Information to any unauthorized person for

financial gain or advantage. 15.1. Fine The HFSA may impose a fine up to HUF 100,000,000 or up to 400% of the realized pecuniary benefit in case of insider trading or market manipulation. 15.2. Indemnification If the insider trading or the market manipulation causes damages to third parties, the person responsible for the damage shall be liable for restoring the original state, or, if this is not possible or if the aggrieved party refuses restoration for a substantiated reason, he shall indemnify the aggrieved party for material and non-material damages. The period of limitation for a claim cannot be less than five years if the damage has been caused willfully or criminally. However, in respect of damages caused by the commission of a crime, the period of limitation for a claim shall not expire even after five years as long as the criminal offense remains punishable under the statute of limitations

16. Final Sections 16.1. Effective date of the Code This Code shall enter into force on 13th September 2007. The provisions of this Code may be amended and supplemented by a resolution of the Management Board. Amendments and supplements shall enter into force upon their announcement, unless a later date is specified in the announcement. 16.2. Website A copy of this Code shall be published on the website of the Company. 16.3. Loss of the quality of a Designated Person The provisions of this Code shall remain applicable on a Designated Person during six months after losing the quality of a Designated Person. 16.4. Authority Management Board The Management Board shall have the power to take decisions in cases which are not covered by C:\Documents and Settings\andrea.povodova\Plocha\IR web\Internal Code on Inside Information (Hungarian translation).DOC

37 / 44

AAA Auto Group N.V.

Szabályzat / Rule

szám / No: 0729/01

these rules. 16.5. Applicable law This Code is governed by Dutch, Czech and Hungarian law.

[SIGNATURE PAGE TO FOLLOW ON NEXT PAGE]


38 / 44

AAA Auto Group N.V.

Szabályzat / Rule

szám / No: 0729/01

IN WITNESS WHEREOF, prepared and executed at Amsterdam on the date first written above.

____________________________ t Position:

Managing Director

____________________________ t Position: a

Managing Director


39 / 44

AAA Auto Group N.V.

Szabályzat / Rule

szám / No: 0729/01 ANNEX A Definitions

AFM:

the Netherlands Authority for the Financial Markets (Autoriteit Financiële Markten).

Act on Capital Market

Act CXX of 2001 (Hungarian Legislation) and its amendments.

BSE

Budapest Stock Exchange

Capital Markets Act:

Czech Act No. 256/2004 Coll., as amended.

Central Officer:

the person referred to in Section 13.1 of this Code.

Chapter 5.3 Financial

Chapter 5.3 of the Financial Supervision Act, in which

Supervision Act:

rules in respect of the notifications of votes, capital, voting rights and capital interest in issuing institutions are included.

Chapter 5.4 Financial

Chapter 5.4 of the Financial Supervision Act, in which

Supervision Act:

rules to prevent market abuse and rules in respect of market conduct in Financial Instruments are included.

Closed Period:

The period as described in Section 6 of this Code.

CNB:

Czech National Bank (Česká národní banka).

CNB Decree:

CNB Decree No. 536/2004 Coll., as amended.

Company Shares

(i)

shares in the capital of the Company within the meaning of Section 2:79(1) of book 2 of the Dutch Civil Code;

(ii)

depository receipts for shares in the capital of the Company or negotiable documents of value comparable to depository receipts for shares in the capital of the Company;


40 / 44

AAA Auto Group N.V.

Szabályzat / Rule Company Securities:

szám / No: 0729/01 a.

Company Shares; and

b.

Financial Instruments the value of which is derived from the value of the Company Shares.

Decree:

Decree

of

12

October

2006,

setting

out

rules

for

the

implementation of Chapter 5.4 of the Act on the Financial Supervision (Besluit Marktmisbruik) (Bulletin of Acts, Orders and Decrees 2006, 510). Designated Persons:

a.

Members of the Management Board

b.

Managing Officers;

c.

Employees or persons who are not Employees who have been designated as such by or on behalf of the Management Board, insofar as they do not fall under categories a. or b. above;

d.

the administrator, the temporary administrator, the liquidator or the receiver involving

securities issued by the person adjudicated in the proceeding under their control, with the exception of the activities conferred under their competence; e.

any executive officer, supervisory board member of a legal person or unincorporated

business association who holds, directly or indirectly, a share or voting rights of ten per cent or more in an issuer; Employee:

any person employed by, or in any type of relationship of authority in the Company or a Participation or a subsidiary of the Company, irrespective of the duration of their employment, as well as the managing directors of the Company and its Participations and subsidiaries, also any person performing work for the Company under different form of co-operation relationship.

Executive Officer:

Managing Director and Member of the Board of Directors;

Financial Instruments:

financial instruments as defined from time to time in Section 1:1 of the Financial Supervision Act, which includes of of the Effective Date of this Code the following: (i)

securities within the meaning of Section 1:1 of the Financial


41 / 44

AAA Auto Group N.V.

Szabályzat / Rule

szám / No: 0729/01 Supervision Act; (ii)

units in a collective investment scheme, not being securities;

(iii)

instruments usually negotiated on the money market;

(iv)

rights to transfer goods in time, or an equivalent instrument focused on settlement in money;

(v)

interest instalment contracts;

(vi)

interest swaps, currency swaps or share swaps; or

(vii) options to acquire or alienate the aforementioned instrument, including equivalent instruments focused on settlement in money. Financial Supervision Act:

the Act on the Financial Supervision (Wet op het financieel toezicht), as amended from time to time.

Hungarian Financial Supervising Authority:

HFSA

Inside Information:

knowledge of information which is specific and which directly or indirectly relates to Company Securities or to the trade in Company Securities, which information has not been made public and the disclosure of which could have a significant influence on the price of the Company Securities or Financial Instruments derived therefrom.

Insider:

a

Designated Persons mentioned under category a. who possess Inside Information;

b.

Designated Persons mentioned under category b and c. who have access to Inside Information by virtue of their profession or position;

c.

all other Employees who have access to Inside Information by virtue of their profession or position;

d.

all Employees who possess Inside Information by virtue of involvement in criminal offences

e.

any director or executive officer, supervisory board member of a legal person or unincorporated business association, in


42 / 44

AAA Auto Group N.V.

Szabályzat / Rule

szám / No: 0729/01 which the issuer holds a share or voting rights, directly or indirectly, of twenty-five per cent or more; f.

any executive officer, supervisory board member or director of a legal person or unincorporated business association who holds, directly or indirectly, a share or voting rights of ten per cent or more in an issuer;

g.

any director, executive officer or supervisory board member of an organization that has, in any way or form, been engaged in the placement of securities or the organization of a public purchase offer, as well as any employee of the issuer or an organization participating in the issuing and marketing who has had access to insider information during his employment, for a period of one year after being placed on the market;

h.

any natural person holding a share, directly or indirectly, of ten per cent or more in the capital of an issuer;

i.

any executive officer, supervisory board member or director of a credit institution in which the issuer has an account;

j.

any person obtaining inside information as part of his job or when discharging his usual duties in an official capacity, or in any other way relating to work performed under contract of employment or otherwise;

k.

any person living under the same roof with the persons referred to in Points a)-j), or his close relative;

l.

any person acting on behalf of a company in which an insider person referred to in Paragraphs a)-k) has a qualifying holding.

. Management Board

the management board of the Company

Managing Officers:

an Employee of the Company who holds a management position and by virtue of said position has the power to make decisions which have consequences for the future developments and business prospects of the Company and who can regularly have access to Inside Information.


43 / 44

AAA Auto Group N.V.

Szabályzat / Rule Participation:

szám / No: 0729/01 a participating interest or participation as referred to in Section 24c of book 2 of the Dutch Civil Code, on the condition that the most recent declared turnover of the legal entity or company in which the participating interest is held is at least equal to 10% of the consolidated turnover of the Company.

PSE:

Prague Stock Exchange.

Shares:

(i)

Company Shares

(ii)

other negotiable documents of value, not being options referred to in (iii) below, to acquire shares referred to in Company Shares under (i) or documents of value referred to in Company Shares under (ii);

(iii)

options to acquire shares referred to in Company Shares under (i) or documents of value referred to in Company Shares under (ii) above;

Transaction:

a transaction in (a) Financial Instruments (i) admitted to trading on a regulated market in the Netherlands or in another Member State or (ii) admitted to trading on a market in Financial Instruments recognized

in

the

Netherlands

pursuant

to

the

Financial

Supervision Act or a market established and permitted in a nonMember State, (b) Financial Instruments for which admission to trading has been requested or (c) Financial Instruments of which the value is partly determined by the Financial Instruments meant under (i) or (ii).


44 / 44

Belső szabályzat a belső információk felhasználásáról

Recommend Documents